上海申达股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________ ______________
姚明华 汤春方 蔡佩民
______________ ______________ ______________
李林杰 陆志军 伍茂春
______________ ______________ ______________
俞铁成 胡祖明 袁树民
上海申达股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 22
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 27
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 28
第六节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 29
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 34
3
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/申达股份 指 上海申达股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申达集团、控股股东 指 上海申达（集团）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海申达股份有限公司
英文名称：Shanghai Shenda Co., Ltd.
注册资本：710,242,816.00 元
注册地址：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
上市地点：上海证券交易所
公司 A 股简称股票简称：申达股份
公司 A 股代码股票代码：600626
法定代表人：姚明华
董事会秘书：骆琼琳
联系电话：021-62328282
经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原
辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工
电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询
服务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第九次会议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》。
2017 年 6 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
5
2017 年 12 月 12 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修
订公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，对发行对象、募集资金
金额进行了调整。
2018 年 3 月 15 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订
公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，对募集资金金额进行了调
整。
2018 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请
股东大会延长公司非公开发行 A 股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。
2018 年 6 月 21 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会延长公司非公开发行 A 股股票决议和对董事会相关授权有效期的议
案》。
（二）监管部门审核情况
2017 年 5 月 26 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权
[2017]144 号《关于上海申达股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，批
准了本次发行方案的相关事项。
2018 年 6 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2018 年 8 月 20 日，公司获得中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2018 年 12 月 12 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已足额将认购款
项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 15972 号），截至 2018
年 12 月 12 日 ， 中 信 证 券 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 认 购 缴 款 共 计 人 民 币
718,765,410.00 元。
6
截至 2018 年 12 月 13 日，中信证券将认购款项扣除承销费后的剩余款项划
转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15973 号），申达股份本次实
际非公开发行的人民币普通股股票 142,048,500 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为每股人民币 5.06 元，募集资金总额为人民币 718,765,410.00 元，扣除
发行费用人民币 19,709,657.86 元（含增值税），实际募集资金净额为人民币
699,055,752.14 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份已于 2018 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成登记托管手续，并于 2018 年 12 月 26 日取得中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 142,048,500 股，
不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即
2018 年 12 月 5 日）。
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本次非公开发行价格为 5.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
（五）募集资金金额与发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2018]第ZA15973号），申达股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票
142,048,500股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.06元，募集
资金总额为人民币718,765,410.00元，扣除发行费用人民币19,709,657.86元（含增
值税），实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象中，申达集团认购的股份自发行结束之日（指本次发行
的股份上市之日）起三十六个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股
份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
2018 年 12 月 7 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承销
商共收到 3 单申购报价单。3 家投资者均及时发送相关申购文件，并按认购邀请
书约定及时足额缴纳保证金。
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由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商决定启动追加认购环节。发行
人及主承销商于 2018 年 12 月 7 日 13:00-15:00 点先通过电话向首轮获配的 3 名
投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《上海申达股份有限公司非公开发行
股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等
相关附件。2018 年 12 月 7 日 15:30 点，发行人及主承销商向《上海申达股份有
限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮
件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》
及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确
认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2018 年 12 月 7 日至 12 月 10 日中午 12:00），簿记中心共收
到 1 单追加申购报价单。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资
者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，为有效
申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股
数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的
有效《追加申购单》进行簿记建档。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的
投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
3 家投资者的有效申购报价情况、1 家投资者的有效追加申购情况及申达股
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份大股东认购情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
发行对象
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
5.08 10,000.00 -
1 上海兰生股份有限公司 其他 无 12 5.07 10,000.00 -
5.06 10,000.00 19,762,845
江苏国泰国际集团国贸股份有限
2 其他 无 12 5.06 6,000.00 11,857,707
公司
上海临港东方君和科创产业股权
3 基金 无 12 5.07 20,000.00 39,525,691
投资基金合伙企业（有限合伙）
小计 36,000.00 71,146,243
（二）申购不足时引入的其他投资者
上海国企改革发展股权投资基金
1 基金 无 12 5.06 13,600.00 26,767,788
合伙企业（有限合伙）
小计 13,600.00 26,767,788
（三）大股东及关联方认购情况
1 上海申达（集团）有限公司 大股东 有 36 5.06 22,332.04 44,134,469
小计 22,332.04 44,134,469
合计 71,932.04 142,048,500
2、确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.06 元/股，发行股数
142,048,500 股，募集资金总额 718,765,410.00 元。
本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 上海申达（集团）有限公司 44,134,469 223,320,413.14 36
上海临港东方君和科创产业股权投资基
2 39,525,691 199,999,996.46 12
金合伙企业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
3 26,767,788 135,445,007.28 12
业（有限合伙）
4 上海兰生股份有限公司 19,762,845 99,999,995.70 12
5 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 11,857,707 59,999,997.42 12
合计 142,048,500 718,765,410.00 -
（二）发行对象的基本情况
10
1、上海申达（集团）有限公司
上海申达（集团）有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海申达（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
公司住所 上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
注册资本 84,765.9 万元人民币
法定代表人 周正明
统一社会信用代码 9131000013223620XN
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料
经营范围 加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除
专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海申达（集团）有限公司本次认购数量为 44,134,469 股，股份限售期为
36 个月。
截至本报告书签署之日，上海申达（集团）有限公司为申达股份控股股东。
2、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
如下：
公司名称 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1613 室
执行事务合伙人 上海临港东方君和股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL3LE3M
股权投资，股权投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）。上海君和立成投资管理中心（有限合
伙）的基本情况如下：
公司名称 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
11
企业性质 有限合伙企业
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL2N25K
投资管理，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波梅山保税
港区君和立成投资管理有限公司。宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司
的基本情况如下：
公司名称 宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1211 室
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 安红军
统一社会信用代码 91330206MA282ARM8D
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数
量为 39,525,691 股，股份限售期为 12 个月。
3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL5U017
股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为上海国盛
资本管理有限公司。上海国盛资本管理有限公司的基本情况如下：
12
公司名称 上海国盛资本管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 201 室
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 寿伟光
统一社会信用代码 91310000MA1FL5983F
股权投资管理，股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为
26,767,788 股，股份限售期为 12 个月。
4、上海兰生股份有限公司
上海兰生股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海兰生股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
公司住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号 2602 室
注册资本 42064.2288 万元人民币
法定代表人 曹炜
统一社会信用代码 913100001322300861
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），
经营范围 实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海兰生股份有限公司本次认购数量为 19,762,845 股，股份限售期为 12 个
月。
5、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市)
公司住所 张家港市国泰时代广场 11－24 楼
注册资本 157077.4045 万元人民币
法定代表人 张子燕
13
统一社会信用代码 91320000703675629U
国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、
服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外
经营范围 派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食
品的批发与零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司本次认购数量为 11,857,707 股，股份限
售期为 12 个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，申达集团为发行人的控股股东。
除此之外，其他获配的投资者非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行的发行对象中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下：
1、上海申达（集团）有限公司
上海申达（集团）有限公司为申达股份大股东，属于一般法人，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
14
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
上海申达（集团）有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。
2、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金要求办理了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 5.07 元/
股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 认购产品及出资方
1 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1 上海临港东方君和股权投资管理有限公司
1-2 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
1-3 盐城东方投资开发集团有限公司
1-4 上海建工集团投资有限公司
1-5 上海国际信托有限公司
1-6 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理
了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 5.06 元/股的申购
价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 认购产品及出资方
1 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1 上海国盛资本管理有限公司
1-2 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
1-2-1 周道洪
1-2-2 李维刚
15
序号 认购产品及出资方
1-3 上海国盛（集团）有限公司
1-4 上海国际集团有限公司
1-5 上海城投（集团）有限公司
1-6 上海城建（集团）有限公司
1-7 上海电气（集团）总公司
1-8 宁波优科投资有限公司
1-9 上海益民食品一厂（集团）有限公司
1-10 长江联合资本管理有限公司
4、上海兰生股份有限公司
上海兰生股份有限公司属于一般法人，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
上海兰生股份有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。
5、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司属于一般法人，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。
（七）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次申达股份
非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
16
及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书
的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经
主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次申达股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 上海申达（集团）有限公司 B 类专业投资者 是
上海临港东方君和科创产业股权投资
2 A 类专业投资者 是
基金合伙企业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙
3 A 类专业投资者 是
企业（有限合伙）
4 上海兰生股份有限公司 B 类专业投资者 是
5 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 普通投资者 是
经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 丁萌萌、陈淑绵
项目协办人： 魏宏敏
项目组成员： 秦成栋、李昶、袁云飞、谢璁
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话： 010-60837362
传 真： 010-60833083
（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师 徐晨、朱玉婷
17
办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 谢骞、左虹
办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
电 话： 021-6391166
传 真： 021-63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办会计师 谢骞、左虹
办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
电 话： 021-6391166
传 真： 021-63392558
18
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
上海申达（集团）有限公司 220,692,510 31.07
上海国际集团资产管理有限公司 6,333,780 0.89
孔洪飚 5,080,000 0.72
傅文淋 3,775,656 0.53
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交
2,769,400 0.39
易型开放式指数证券投资基金
上海金桥（集团）有限公司 2,439,360 0.34
谢冬平 2,276,001 0.32
单美玲 1,972,646 0.28
刘忠喜 1,849,450 0.26
陈晓寒 1,822,000 0.26
合 计 249,010,803 35.06
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
上海申达（集团）有限公司 264,826,979 31.07
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业
39,525,691 4.64
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合
26,767,788 3.14
伙）
上海兰生股份有限公司 19,762,845 2.32
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 11,857,707 1.39
孔洪飚 7,120,800 0.84
上海国际集团资产管理有限公司 6,333,780 0.74
19
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
傅文淋 3,775,656 0.44
香港中央结算有限公司 3,571,743 0.42
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易
2,485,400 0.29
型开放式指数证券投资基金
合 计 386,028,389 45.29
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 142,048,500 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动
（截至 2018 年 9 月 30 日） （截至股份登记日）
股份类别
占总股 股份数量 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
本比例 （股） 比例
一、有限售条件股份 - 142,048,500 142,048,500 16.67%
二、无限售条件股份 710,242,816 100% - 710,242,816 83.33%
三、股份总数 710,242,816 100% 142,048,500 852,291,316 100%
本次发行前，申达集团直接持有公司 220,692,510 股股票，占公司总股本的
31.07%，为公司的控股股东；实际控制人为上海市国资委。本次发行后，申达集
团持有的股票占公司总股本的 31.07%，比例保持不变，仍为公司的控股股东；
实际控制人仍为上海市国资委。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）资产结构变动情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，
资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开
发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
（三）对公司盈利能力的影响
20
本次发行后，随着募集资金投资项目标的逐步运营整合，公司的业务收入水
平将随之增长，盈利能力将得到进一步提高，从而增强公司的整体核心竞争力及
抗风险能力。由于募集资金投资项目标的经营效益在运用整合后的一段时间内才
能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到本次非公
开发行一定程度的影响，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机
遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。
（四）业务结构变动情况
本次募集资金投资项目标的资产所处行业为软饰件及声学元件制造业，与申
达股份主营业务一致。
本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促
进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东（除申达集团外）的持股比
例也将相应稀释。公司的控制权不会发生变化。公司将按照发行的实际情况对公
司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，
公司高管人员结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告均经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号分别为信会师
报字[2016]第 111645 号、信会师报字[2017]第 ZA11877 号和信会师报字[2018]第
ZA13630 号）。公司 2018 年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年12 月31 日
资产总额 1,145,288.97 1,082,752.52 537,644.18 481,536.71
负债总额 797,494.78 740,195.58 244,776.64 209,508.67
股东权益 347,794.20 342,556.94 292,867.54 272,028.05
归属于母公司
263,424.27 256,701.36 246,637.97 235,561.65
所有者权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,210,623.11 1,112,599.88 867,512.09 770,624.94
营业利润 19,869.39 22,101.56 25,495.67 23,159.02
利润总额 18,532.81 22,758.59 30,121.69 24,852.87
净利润 12,944.99 22,330.78 22,892.60 18,848.87
归属于母公司所
9,657.59 19,336.26 19,418.48 16,995.56
有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
22
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
482.08 35,633.23 21,818.10 14,527.82
量净额
投资活动产生的现金流
-45,320.40 -200,900.51 -65,650.63 -14,207.99
量净额
筹资活动产生的现金流
17,466.75 224,381.27 26,394.20 34,641.68
量净额
现金及现金等价物净增
-27,459.94 56,349.77 -17,014.68 35,245.65
加额
（二）主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 /2018 年 9 月 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益（元） 0.1360 0.2722 0.2734 0.2393
毛利率（%） 11.21 10.83 10.94 8.20
净利率（%） 1.07 2.01 2.64 2.45
流动比率 1.13 1.33 1.69 1.72
速动比率 0.89 1.10 1.45 1.47
资产负债率（%） 69.63 68.36 45.53 43.51
应收账款周转率（次） 6.08 8.18 11.00 14.06
存货周转率（次） 10.54 14.67 17.54 19.59
注：2018 年 1-9 月指标未经年化
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 545,451.71 532,290.73 306,732.13 300,660.22
非流动资产 599,837.27 550,461.79 230,912.05 180,876.49
资产合计 1,145,288.97 1,082,752.52 537,644.18 481,536.71
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司资产总额分别为
481,536.71 万元、537,644.18 万元、1,082,752.52 万元和 1,145,288.97 万元，总体
呈逐年增长态势。近三年及一期，公司主营业务处于快速发展阶段，资产规模迅
23
速增长。特别是 2017 年公司成功收购 Auria 公司后，资产规模进一步增长。2015
年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司非流动资产占总资产的比例
在 47%-63%之间，占比较为稳定。
（二）负债结构变动分析
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债 484,378.41 400,700.86 181,032.17 174,617.89
非流动负债 313,116.36 339,494.72 63,744.47 34,890.78
负债合计 797,494.78 740,195.58 244,776.64 209,508.67
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司负债总额分别为
209,508.67 万元、244,776.64 万元、740,195.58 万元和 797,494.78 万元。近三年
及一期，随着业务量的较快增长，公司负债总额稳步增加。特别是 2017 年公司
成功收购 Auria 公司后，由于新增业务量及新增并购贷款，负债规模进一步增长。
从负债结构来看，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流
动负债占负债总额的比例在 60%-84%之间，负债结构总体稳定。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 /2018 年 9 月 /2017 年 12 /2016 年 12 /2015 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.13 1.33 1.69 1.72
速动比率（倍） 0.89 1.10 1.45 1.47
资产负债率 69.63 68.36 45.53 43.51
注：2018 年 1-9 月指标未经年化
从 2017 年开始，公司的资产负债率有所上升，主要由于公司收购 Auria 公
司并进行银行贷款所致。
2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，公司流动比率、速动比率有所下降，主要
系 2017 年收购的子公司 Auria 属于汽车内饰行业，相较于传统纺织行业，流动
24
比率、速动比率较低，但仍维持在行业平均水平。
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
销售毛利率 11.21 10.83 10.94 8.20
销售净利率 1.07 2.01 2.64 2.45
加权平均净资产收益率 3.70 8.03% 8.11% 7.34%
基本每股收益（元） 0.1360 0.2722 0.2734 0.2393
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司的销售毛利率分别
为 8.20%、10.94%、10.83%和 11.2%。公司的毛利率总体保持在合理水平，盈利
能力比较稳定。
销售净利率及净资产收益率从 2017 年起略有下降，主要系收购 Auria 公司
所产生银行贷款利息所致，同时，收购 Auria 公司后，由于其主要业务及员工分
布于海外发达国家，使申达股份销售费用及管理费用有所上升。
（五）现金流量分析
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
482.08 35,633.23 21,818.10 14,527.82
净额
投资活动产生的现金流量
-45,320.40 -200,900.51 -65,650.63 -14,207.99
净额
筹资活动产生的现金流量
17,466.75 224,381.27 26,394.20 34,641.68
净额
现金及现金等价物净增加/
-27,459.94 56,349.77 -17,014.68 35,245.65
（减少）额
公司最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因收
购子公司所致。
2017 年，筹资活动现金流量净额产生较大增幅，主要是由于公司于 2017 年
25
收购 Auria 公司融资所致。2018 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额较
之 2017 年同期大幅减少，主要原因系期内子公司 Auria 新增大量用于偿还债务
所支付的现金。
26
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元)
收购原 IAC 集团之软饰件及声学元件业
1 205,504.50 199,488.72
务相关资产（Auria 公司 70%股权）
合计 205,504.50 199,488.72
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办
法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、开户银行签订三方监管协议，
并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定。
27
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
申达股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339 号）和申达股份有关本次发行的董事
会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等的相关规定。
申达股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文件合法有效；本次发行
过程公平、公正，符合法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数、各发行对象所配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规
的规定和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得
上海证券交易所的核准。
28
第六节 有关中介机构声明
（附后）
29
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《上海申达股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
丁萌萌 陈淑绵
项目协办人：
魏宏敏
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐 晨 朱玉婷
律师事务所负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
31
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书
暨上市公告书中引用的本所出具的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度审计报告
（信会师报字[2016]第 111645 号、信会师报字[2017]第 ZA11877 号和信会师报字
[2018]第 ZA13630 号）的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致
因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
谢 骞 左 虹
执行事务合伙人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的验资
报告（信会师报字[2018]第 ZA15973 号）内容无异议，确认本发行情况报告书暨
上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
谢 骞 左 虹
执行事务合伙人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、上交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、上海申达股份有限公司
地址：上海市江宁路1500号申达国际大厦
电话：021-62328282
传真：021-62317250
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
34
电话：010-60837362
传真：010-60833083
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
35
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书暨上市公告书》之盖章页）
上海申达股份有限公司
年 月 日
）
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