西南药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
上海市广东路 689 号
二零一五年五月
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产置出及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其
为本次重大资产置出及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《西南药业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 7.41 元/股（经除息调整），该发行价格已
经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 450,522,346 股，为本次重大资产重组中发行股份
购买注入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
3、本公司已于 2015 年 4 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，截止到 2015 年 5 月 8 日，本
次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行
结束之日起开始计算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协
议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述
锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 740,668,644 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、本次交易重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产
价值 42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西
南药业 29.99%的股权，即 87,014,875 股。太极集团将协助办理该股份转让手
续，截至本报告书出具之日，以上股份转让手续尚未开始。上市公司将在股份
转让手续办理完毕后进行公告。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了
解更多信息，请仔细阅读《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》全文及其他相关公告
文件。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一章 本次重大资产重组概述 ........................................................................................... 8
一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 8
二、本次重大资产重组基本情况 ....................................................................................... 8
第二章 本次交易涉及新增股份实施情况 ......................................................................... 14
一、本次交易履行的决策和审批程序 ............................................................................. 14
二、本次重大资产重组的实施情况 ................................................................................. 18
第三章 本次发行股份情况 ................................................................................................. 21
一、发行股票的种类和面值 ............................................................................................. 21
二、发行方式 ..................................................................................................................... 21
三、发行对象和发行数量 ................................................................................................. 21
四、发行价格 ..................................................................................................................... 23
五、资产过户情况 ............................................................................................................. 23
六、发行对象认股股份情况 ............................................................................................. 24
第四章 本次交易新增股份上市情况 ................................................................................. 34
一、新增股份上市情况 ..................................................................................................... 34
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 34
三、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 34
第五章 本次交易股份变动情况及其影响 ......................................................................... 37
一、股份变动情况 ............................................................................................................. 37
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................... 38
三、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................. 38
第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................. 40
一、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 40
二、法律顾问结论意见 ..................................................................................................... 40
第七章 备查文件及查阅方式 ............................................................................................. 42
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 42
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
二、备查文件地点 ............................................................................................................. 42
三、查阅时间 ..................................................................................................................... 42
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、西南药业、本
指 西南药业股份有限公司，证券代码：600666
公司、公司
西南药业截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资
置出资产 指 产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等
值现金 11,284.09 万元之后的剩余部分
西南有限 指 重庆西南药业有限公司
西南药业在本次交易中取得的资产，即奥瑞德 100.00%的
注入资产 指
股权
奥瑞德有限 指 哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司
哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司，现已变更为哈尔滨
奥瑞德 指
奥瑞德光电技术有限公司
秋冠光电 指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司
奥瑞德蓝宝石 指 哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司
鎏霞光电 指 哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
本次交易、本次重大资产 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公
指
重组、本次重组 开发行股份募集配套资金四项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，
太极集团 指
为西南药业控股股东，持有西南药业 32.39%股份
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团
太极有限 指
38.81%股份。同时为西南药业实际控制人
注入资产交易对方 指 奥瑞德的 45 名股东
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海
上海泓成 指
泓成投资合伙企业（有限合伙）”
上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
哈工大实业总公司 指 哈尔滨工业大学实业开发总公司
江苏高投成长价值 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞盈精选 指 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
上海精致 指 上海精致投资管理中心（有限合伙）
中小企业天津创投 指 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新科技 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东达天智 指 鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司
瑞盈价值 指 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司
伯恩光学 指 伯恩光学（深圳）有限公司
Apple,苹果 指 AppleInc.
GTAT 指 美国极特先进科技公司
评估基准日、基准日 指 2014 年 4 月 30 日
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书（摘要）
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《预案》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有
《重组框架协议》 指 限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司关
于重大资产重组之框架协议
《重大资产置换及发行股 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有
指
份购买资产协议》 限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议
《重大资产置换及发行股 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有
份购买资产协议之补充协 指 限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议
议》 之补充协议
重庆太极实业(集团)股份有限公司与左洪波关于西南药
《股份转让协议》 指
业股份有限公司之股份转让协议
关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议
西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的资产及负债
西南药业资产评估报告 指
项目资产评估报告书
《公司章程》 指 西南药业股份有限公司章程
哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳西南药业股份
奥瑞德资产评估报告 指
有限公司实现上市项目资产评估报告
协议各方共同以书面形式确定的对置出资产和注入资产
交割日 指
进行交割的日期
过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证券交易所 指 上交所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫 指 北京国枫律师事务所
中联 指 中联资产评估集团有限公司
天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77 号）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
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-上市公司重大资产重组申请文件》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《信息披露通知》 指
（证监公司字[2007]128 号）
西南药业的报告期为：2011 年度、2012 年度、2013 年度、
报告期 指 2014 年 1-9 月；奥瑞德的报告期为：2012 年度、2013 年
度、2014 年度
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第一章 本次重大资产重组概述
一、上市公司基本情况
公司名称：西南药业股份有限公司
法定代表人：李标
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：西南药业
股票代码：600666
成立时间：1992 年 11 月 25 日
注册资本：29,014.63 万元
住所：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
营业执照注册号：渝直 500000000003523
税务登记证号码：渝税字 500106202809772
经营范围：主营：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢
菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉
素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液
瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶
囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、
溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。一般经营项目：
销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经
营）。房地产开发（凭资质证书执业）。
二、本次重大资产重组基本情况
根据西南药业第七届董事会第二十五次会议决议、西南药业 2014 年第二次
临时股东大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南
药业第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组方
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案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，其
中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，
任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他各
项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重
大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最
终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资产、负债扣除
截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后的剩余
部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014 年 4 月 30
日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014 年 4 月 30 日的全部资产、负债经具有证券期货业务资
格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82 万元，扣除截至
基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后，置出资产
作价 42,796.73 万元。
奥瑞德截至 2014 年 4 月 30 日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联
评估，奥瑞德 100.00%股权评估值为 376,633.81 万元，注入资产作价 376,633.81
万元。
（二）发行股份购买资产
奥瑞德 100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全
体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届
董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为 7.42 元/股（即定价基准日前 20
个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业
股东大会批准。本次资产重组注入资产为奥瑞德 100.00%股权，经具有证券期货
业务资格的中联进行了评估，评估值为 376,633.81 万元。本次发行股份数量根
据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换
后的差额为 333,837.08 万元。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
根据西南药业 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次
会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，西南药业向奥瑞德全体股东发
行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日西南药业 A 股股票交易均价并经除息调整后的
价格，即 7.42 元/股，合计向交易对方发行股份的数量为 449,915,173 股；在定
价基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
根据西南药业 2014 年年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配
预案及资本公积金转增预案》及西南药业于 2015 年 4 月 15 日公开披露的《2014
年度利润分配实施公告》，西南药业 2014 年度的利润分配方案为以 2014 年 12
月 31 日股本 290,146,298 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.11 元(含
税)，共计派发现金股利 319.16 万元，利润分配已于 2015 年 4 月 21 日实施完毕。
由于定价基准日后西南药业再次发生现金分红事项，本次发行股份购买资产的发
行价格由原 7.42 元/股调整为 7.41 元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的
449,915,173 股调整为 450,522,346 股，调整后西南药业向奥瑞德各股东非公开
发行股份的具体数量如下：
序号 股东名称 认购西南药业股份数
1 褚淑霞 97,326,383
2 上海泓成 68,141,206
3 左洪波 58,419,822
4 江苏高投成长价值 39,579,388
5 上海祥禾 38,256,933
6 哈工大实业总公司 49,944,250
7 苏州松禾 12,719,870
8 瑞盈价值 9,199,310
9 李湘敏 8,867,684
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
序号 股东名称 认购西南药业股份数
10 高冬 8,517,168
11 神华投资 8,478,628
12 隋爱民 6,358,970
13 曹振峰 5,615,163
14 瑞盈精选 4,241,240
15 东达天智 4,239,311
16 上海精致 3,505,155
17 中小企业天津创投 3,242,269
18 江苏高投创新科技 2,804,123
19 杨鑫宏 1,926,960
20 黄建春 1,873,004
21 费日宁 1,657,183
22 王玉平 1,637,914
23 杨舒敏 1,503,028
24 张学军 1,464,489
25 高娟 1,425,949
26 谭晶 1,387,410
27 李明飞 1,310,330
28 远立贤 1,040,556
29 路正通 847,860
30 李文秀 824,736
31 年冬瑶 423,928
32 李旭 423,928
33 卜祥春 420,075
34 安希超 369,976
35 徐纪媛 346,851
36 褚春波 346,851
37 李铁 346,851
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
序号 股东名称 认购西南药业股份数
38 苏伟 346,851
39 辛志付 231,233
40 张春辉 231,233
41 韩楚齐 177,278
42 阮涛 154,155
43 张磊 154,155
44 赵慧杰 115,614
45 付珊珊 77,075
合计 450,522,346
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业将拥有奥瑞德 100%
的股份，奥瑞德成为西南药业全资子公司。
（三）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值
42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业
29.99%的股权，即 87,014,875 股。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业
计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00 万元，
募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝
石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会
议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42 元/股。根据募集配套资金的金额及上
述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过 13,881.40
万股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整，发行数量亦
作相应调整。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
由于西南药业于定价基准日后发生现金分红事项，本次配套融资的发行底
价由原来的 7.42 元/股调整为 7.41 元/股，故本次交易向配套资金认购对象发行
的股票数量亦应相应调整，且由西南药业董事会根据实际情况与保荐机构(主承
销商)协商确定最终发行数量。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第二章 本次交易涉及新增股份实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
（一）西南药业履行的决策程序
2014 年 8 月 11 日，西南药业召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关
的议案；
2014 年 9 月 2 日，西南药业 2014 年第三次职工代表大会审议通过了本次重
大资产重组的职工安置方案；
2014 年 9 月 4 日，西南药业与左洪波等 45 名股东签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份
转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿
协议》；
2014 年 9 月 5 日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次重组相关的议案；
2014 年 9 月 23 日，西南药业召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次重组相关的议案；
2015 年 1 月 23 日，西南药业与左洪波等 45 名股东签署了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署
了《盈利预测补偿协议》；
2015 年 1 月 25 日，西南药业召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调
整的议案》等与本次重组相关的议案，对本次重组的方案进行了部分调整。
（二）太极集团履行的决策程序
2014 年 8 月 11 日，太极集团召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
南药业股份有限公司部分股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组
期间的债务承担连带担保责任的议案》等与本次重组相关的议案，同意西南药业
本次重组事宜；
2014 年 9 月 5 日，根据本次重组置出资产和注入资产的评估结果，太极集
团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有
限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的
议案》等，就太极集团转让标的股份事宜的具体内容进行了审议；
2014 年 9 月 22 日，太极集团召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西
南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组
期间的债务承担连带担保责任的议案》；
2015 年 1 月 25 日，太极集团召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于对西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》，
同意对西南药业本次重组方案进行部分调整；
（三）奥瑞德履行的决策程序
2014 年 8 月 11 日，奥瑞德召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞德与
西南药业进行本次重组；
2014 年 9 月 23 日，奥瑞德召开 2014 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞
德与西南药业进行本次重组，并同意在本次重组经中国证监会批准后，奥瑞德的
组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且奥瑞德的全体股东同意放弃各
自就其他股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购西南药业非公开发行股
份所享有的优先购买权；
2015 年 1 月 24 日，奥瑞德召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于对公司与西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》
等议案，同意对本次重组方案进行部分调整；
2015 年 4 月 20 日，奥瑞德召开 2015 年度第四次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司股东向西南药业股份有限公司转让股权暨公司类型、名称变更
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
的议案》，同意奥瑞德全体股东奥瑞德 100%的股权全部转让给西南药业；股权转
让后，奥瑞德公司类型变为一人有限责任公司（法人独资），公司名称变更为“哈
尔滨奥瑞德光电技术有限公司”。
（四）交易对方履行的决策程序
2014 年 7 月 25 日，哈工大实业总公司召开总经理办公会并通过决议，同意
西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持
有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出
具的并经工信部备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且西南药业向其发行
股份购买奥瑞德股权尚需取得财政部批准；
2014 年 7 月 30 日，上海泓成的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司
作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发
行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014 年 7 月 28 日，江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资
管理有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西
南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014 年 7 月 30 日，上海祥禾的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业(有
限合伙)作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药
业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014 年 8 月 1 日，苏州松禾的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企
业(有限合伙)作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西
南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014 年 8 月 5 日，瑞盈价值投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥
瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股
权；
2014 年 8 月 3 日，神华投资股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次
重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014 年 8 月 5 日，瑞盈精选投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥
瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股
权；
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2014 年 8 月 5 日，东达天智股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次
重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014 年 8 月 3 日，上海精致的执行事务合伙人上海精致投资有限公司作出
决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股
份购买其持有的奥瑞德股权；
2014 年 7 月 31 日，中小企业(天津)创投投资决策委员会作出决议，同意西
南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有
的奥瑞德股权；
2014 年 7 月 28 日，江苏高投创新科技的执行事务合伙人江苏毅达股权投资
基金管理有限公司作出决定，同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股
权；
除上述机构股东外，奥瑞德全体自然人股东已分别于 2014 年 8 月 11 日、
2014 年 9 月 4 日与相关方签署了《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南
药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权。左洪波、褚淑霞及其一致行动人李
文秀、褚春波已于 2014 年 9 月 4 日与西南药业签署了《盈利预测补偿协议》。
（五）其他有关单位履行的批准和授权
2014 年 8 月 19 日，哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383 号”《哈尔
滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的
决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大
实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资
产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估
报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购
买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；
2014 年 8 月 20 日，工信部出具“工信财 201406”号《国有资产评估项目
备案表》，对“中联评报字[2014]第 724 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公
司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》予以备案；
2014 年 8 月 29 日，涪陵区国资委向太极有限出具“涪国资发[2014]234 号”
《关于核准西南药业股份有限公司资产评估结果的批复》，对“天兴评报字[2014]
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第 0662 号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资
产评估报告书》予以核准；
2014 年 9 月 5 日，太极有限召开第六届董事局第十八次会议，审议通过了
《西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》，同意对西南药业实施重大
资产重组，重组对象为奥瑞德，西南药业的重大资产重组方案须经中国证监会批
准后方可生效；
2014 年 9 月 22 日，财政部资产管理司出具“财资便函[2014]2 号”《关于
哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》，原则同意哈
工大实业总公司与西南药业的资产重组事项；
2014 年 11 月 5 日，商务部反垄断局向太极集团下发“商反垄初审函[2014]
第 186 号”《不实施进一步审查通知》，商务部反垄断局经初步审查，决定对西南
药业重大资产重组案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的
其他事项，依据相关法律办理；
2014 年 12 月 10 日，财政部出具“财资函[2014]31 号”《财政部关于批复
同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重
组的函》，同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案；
2015 年 1 月 20 日，工信部出具“工信财 201501”号《国有资产评估项目
备案表》，对中联资产评估集团有限公司为本次重组之目的而对注入资产进行重
新评估而出具的“中联评报字[2015]第 28 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限
公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》予以备案；
2015 年 1 月 21 日，工信部出具“工信部财函[2015]40 号”《工业和信息化
部办公厅关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重
组的批复》，同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案；
2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具“证监许可[2015]612 号”《关于核准
西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）注入资产的交割情况
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2014 年 9 月 4 日，西南药业与各交易对手签署了附条件生效的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》，2015 年 1 月 23 日，西南药业与各交易对手签
署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对于
置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2015 年 4 月 18 日，西南药业、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于
重大资产重组之资产交割协议》(以下简称“《资产交割协议》”)，确认以 2015
年 4 月 18 日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的
交割日，并从交割日起各方开始办理注入资产和置出资产的交割手续，并对注入
资产、置出资产、标的股份具体交割方式、期间损益、后续变更过户登记等事项
作出了具体的约定和安排；
2015 年 4 月 21 日，奥瑞德 100%的股权已过户登记至西南药业名下，并完
成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记手续。
2015 年 4 月 21 日，西南药业与奥瑞德全体股东签署了《关于重大资产重组
之注入资产交割确认书》。
（二）过渡期损益的归属及确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在
此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而
变更置出资产最终定价。
注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部
分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注
入资产交割完成后（即奥瑞德 100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各
方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审
计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割
审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。
（三）置出资产的交割情况
根据西南药业、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于重大资产重组
之资产交割协议》，2015 年 4 月 18 日为置出资产的交割基准日，截至本报告出
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
具日，本次重组相关各方正在根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
其补充协议、《置出资产交割确认书》等相关约定办理置出资产的变更登记、过
户或转移手续。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产（无论该资产权属
是否需办理过户登记手续）的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责
任由西南药业转移至太极集团指定的置出资产接收主体西南有限；西南有限自资
产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，并承担置出资产的
风险及其相关的一切责任和义务；西南药业自交割日起不再享有置出资产的任何
权利、权益和利益，也不再承担任何与置出资产相关的义务、责任和风险。
根据《置出资产交割确认书》：自交割日起，置出资产及与置出资产相关的
一切权利、利益及义务、责任、风险都转由太极集团或其指定的主体西南有限享
有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利、利益或承担任何义
务、责任或风险；自置出资产交割完毕后，即视为西南药业已经履行完毕重大资
产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完毕以置出资产
作为股权转让对价的一部分受让西南药业 29.99%股份的支付义务。
截至本报告书出具日，本次重组相关各方正在根据重组协议、《资产交割协
议书》等相关约定办理置出资产的交付、变更登记、过户等资产转移手续。
（四）验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]000269 号验资报
告，经审验认为：“截至 2015 年 4 月 22 日止，公司实际已向奥瑞德各股东发行
人民币普通股（A 股）股票 450,522,346 股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.41
元，贵公司定向增发的股份在合并日的公允价值为 3,338,370,583.86 元，其中
计 入 实 收 资 本 （ 股 本 ） 450,522,346.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 — — 股 本 溢 价
2,887,848,237.86 元。”
（五）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 5 月 11 日提供
的《证券变更登记证明》，西南药业已于 2015 年 5 月 8 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增 450,522,346 股 A 股股份的登记手续。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第三章 本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
二、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象
发行股票。
三、发行对象和发行数量
本次交易西南药业向左洪波等 33 名自然人和上海泓成等 12 家机构共计 45
名发行对象共发行股份的数量为 450,522,346 股。具体情况如下：
序号 股东名称 认购西南药业股份数
1 褚淑霞 97,326,383
2 上海泓成 68,141,206
3 左洪波 58,419,822
4 江苏高投成长价值 39,579,388
5 上海祥禾 38,256,933
6 哈工大实业总公司 49,944,250
7 苏州松禾 12,719,870
8 瑞盈价值 9,199,310
9 李湘敏 8,867,684
10 高冬 8,517,168
11 神华投资 8,478,628
12 隋爱民 6,358,970
13 曹振峰 5,615,163
14 瑞盈精选 4,241,240
15 东达天智 4,239,311
16 上海精致 3,505,155
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
序号 股东名称 认购西南药业股份数
17 中小企业天津创投 3,242,269
18 江苏高投创新科技 2,804,123
19 杨鑫宏 1,926,960
20 黄建春 1,873,004
21 费日宁 1,657,183
22 王玉平 1,637,914
23 杨舒敏 1,503,028
24 张学军 1,464,489
25 高娟 1,425,949
26 谭晶 1,387,410
27 李明飞 1,310,330
28 远立贤 1,040,556
29 路正通 847,860
30 李文秀 824,736
31 年冬瑶 423,928
32 李旭 423,928
33 卜祥春 420,075
34 安希超 369,976
35 徐纪媛 346,851
36 褚春波 346,851
37 李铁 346,851
38 苏伟 346,851
39 辛志付 231,233
40 张春辉 231,233
41 韩楚齐 177,278
42 阮涛 154,155
43 张磊 154,155
44 赵慧杰 115,614
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
序号 股东名称 认购西南药业股份数
45 付珊珊 77,075
合计 450,522,346
四、发行价格
本次交易西南药业向左洪波等 33 名自然人和上海泓成等 12 家机构共计 45
名发行对象发行股份购买资产，其发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首
次董事会会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价，即 7.42 元/股。若本
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
根据西南药业 2014 年年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预
案及资本公积金转增预案》及西南药业于 2015 年 4 月 15 日公开披露的《2014
年度利润分配实施公告》，西南药业 2014 年度的利润分配方案为以 2014 年 12
月 31 日股本 290,146,298 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.11 元(含
税)，共计派发现金股利 319.16 万元，利润分配已于 2015 年 4 月 21 日实施完毕。
由于定价基准日后西南药业再次发生现金分红事项，本次发行股份购买资产的发
行价格由原 7.42 元/股调整为 7.41 元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的
449,915,173 股调整为 450,522,346 股。
五、资产过户情况
（一）注入资产交付及过户情况
本次交易注入资产交付及过户情况，参见本报告书第二章 本次交易涉及
新增股份实施情况/二、本次重大资产重组的实施情况/（一）注入资产的交割情
况。
（二）期间损益的确认与归属
本次交易期间损益的确认与归属，参见本报告书第二章 本次交易涉及新
增股份实施情况/二、本次重大资产重组的实施情况/（二）过渡期间的归属及确
认。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（三）置出资产交付及过户情况
本次交易置出资产交付及过户情况，参见本报告书第二章 本次交易涉及
新增股份实施情况/二、本次重大资产重组的实施情况/（三）置出资产的交割情
况。
六、发行对象认股股份情况
（一）注入资产交付及过户情况
本次交易置换资产的交易对方为左洪波，注入资产的交易对方为奥瑞德现
有全体股东。奥瑞德现有全体股东包括左洪波等 33 名自然人及哈工大实业总公
司等 12 家机构。
1、33 名自然人基本情况
近三年工作经
序 姓 性
身份证号 住所 通讯地址 历及任职单位
号 名 别
产权关系
左 哈尔滨市宾西 奥瑞德董事长、
2301031965X 哈尔滨市南岗区人和街
1 洪 男 经济技术开发 总经理、法定代
XXXXXXX x号x栋x楼x户
波 区海滨路 x 号 表人
褚 哈尔滨市宾西
2301061963X 哈尔滨市南岗区人和街 奥瑞德、鎏霞光
2 淑 女 经济技术开发
XXXXXXX x号x栋x楼x户 电执行董事
霞 区海滨路 x 号
李 北京市海淀区
1101081937X 北京市海淀区小南庄怡
3 湘 女 小南庄怡秀园 x 退休
XXXXXXX 秀园 x 楼 x 号
敏 楼x号
上海市徐汇区
高 3101101968X 上海市徐汇区宛平南路 涌铧投资管理
4 男 宛平南路 x 号 x
冬 XXXXXXX x号x室 公司总经理
室
中国石油化工
隋 上海市虹口区
3101041968X 上海市虹口区天宝路 x 股份有限公司
5 爱 男 天宝路 x 弄 x 号
XXXXXXX 弄x号x室 上海高桥分公
民 x室
司
曹 河北省邯郸市
1304271960X 河北省邯郸市馆陶县政 北方汽车教育
6 振 男 馆陶县政府街 x
XXXXXXX 府街 x 号 集团
峰 号
哈尔滨市宾西 秋冠光电执行
杨
2323011971X 哈尔滨市南岗区繁荣街 经济技术开发 董事总经理、奥
7 鑫 男
XXXXXXX x号 区海滨路 x 号 瑞德董事、技术
宏
总监、副总经理
8 黄 女 1101081952X 北京市海淀区中关村南 北京市海淀区 退休
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
建 XXXXXXX 大街 x 号院 x 单元 x 号 中关村南大街 x
春 号院 x 单元 x 号
费 哈尔滨市宾西 奥瑞德监事会
2301051973X 哈尔滨市南岗区芦家街
9 日 女 经济技术开发 主席、总经理助
XXXXXXX x号x楼x门
宁 区海滨路 x 号 理
王 哈尔滨市宾西
2321261985X 黑龙江省巴彦县山后乡 奥瑞德生产计
10 玉 男 经济技术开发
XXXXXXX 平阳村王连五屯 划部副部长
平 区海滨路 x 号
历任奥瑞德技
杨 浙江省诸暨市暨阳街道 哈尔滨市宾西 术品质部、销售
3306811983X
11 舒 男 艮塔东路 x 号 x 单元 x 经济技术开发 部副部长、现任
XXXXXXX
敏 室 区海滨路 x 号 鎏霞光电副总
经理
张 哈尔滨市宾西
2305231973X 哈尔滨市南岗区繁荣街 经济技术开发 奥瑞德技术研
12 学 女
XXXXXXX x号 区海滨路 x 号 发中心主任
军
哈尔滨市道外区大有坊 哈尔滨市宾西
高 4115031984X 奥瑞德成本控
13 女 街药六嘉园 x 号楼 x 单 经济技术开发
娟 XXXXXXX 制部部长
元x室 区海滨路 x 号
哈尔滨市宾西
谭 2301251984X 哈尔滨市香坊区木材街 奥瑞德加工事
14 男 经济技术开发
晶 XXXXXXX x号 业部部长
区海滨路 x 号
李 哈尔滨市宾西
2301021963X 哈尔滨市道里区抚顺街 奥瑞德生产计
15 明 男 经济技术开发
XXXXXXX x号 划部部长
飞 区海滨路 x 号
远 哈尔滨市南岗区南通大 哈尔滨市宾西
2301061963X 奥瑞德总经理
16 立 男 街 x 号文化家园 x 栋 x 经济技术开发
XXXXXXX 助理
贤 单元 x 室 区海滨路 x 号
奥瑞德蓝宝石
路 哈尔滨市道外区大有坊 哈尔滨市宾西 执行董事总经
4113271982X
17 正 男 街药六嘉园 x 号楼 x 单 经济技术开发 理、奥瑞德董
XXXXXXX
通 元x室 区海滨路 x 号 事、副总经理，
财务总监
李 哈尔滨市宾西
2321221963X 黑龙江省宾县宾州镇胜 奥瑞德行政与
18 文 男 经济技术开发
XXXXXXX 利街三委十九组 人力资源部
秀 区海滨路 x 号
年 哈尔滨市宾西
2321261989X 黑龙江省巴彦县天增镇 奥瑞德长晶事
19 冬 男 经济技术开发
XXXXXXX 耕丰村安家窝棚屯 业部部长
瑶 区海滨路 x 号
哈尔滨市宾西
李 2327241989X 黑龙江省漠河县西林吉 奥瑞德长晶事
20 男 经济技术开发
旭 XXXXXXX 镇北一街 x 组 x 号 业部车间主任
区海滨路 x 号
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
卜 哈尔滨市宾西
2321311989X 黑龙江省延寿县青川乡 奥瑞德长晶事
21 祥 男 经济技术开发
XXXXXXX 新胜村新胜屯 业部副部长
春 区海滨路 x 号
安 哈尔滨市宾西
2321261990X 哈尔滨市松北区学院路 奥瑞德长晶事
22 希 男 经济技术开发
XXXXXXX x号 业部车间主任
超 区海滨路 x 号
徐 哈尔滨市宾西
2301821984X 哈尔滨市松北区学院路 奥瑞德财务部
23 纪 女 经济技术开发
XXXXXXX x号 经理
媛 区海滨路 x 号
褚 哈尔滨市宾西
2321281976X 黑龙江省宾县宾州镇胜 奥瑞德长晶事
24 春 男 经济技术开发
XXXXXXX 利街三委十九组 业部车间主任
波 区海滨路 x 号
哈尔滨市宾西
李 2306231990X 黑龙江省林甸县林甸银 奥瑞德技术研
25 男 经济技术开发
铁 XXXXXXX 光种羊场 发中心副主任
区海滨路 x 号
哈尔滨市宾西
苏 2321261987X 黑龙江省巴彦县巴彦镇 奥瑞德长晶事
26 男 经济技术开发
伟 XXXXXXX 福民村连家洼子屯 业部车间主任
区海滨路 x 号
张 哈尔滨市宾西
2323211990X 黑龙江省海伦市永和乡 奥瑞德长晶事
27 春 男 经济技术开发
XXXXXXX 海旺村 x 组 x 号 业部车间主任
辉 区海滨路 x 号
辛 哈尔滨市宾西
2323251988X 黑龙江省兰西县远大乡 奥瑞德长晶事
28 志 男 经济技术开发
XXXXXXX 丰收村腰孟家店屯 业部班组长
付 区海滨路 x 号
韩 黑龙江省铁力市朗乡林 哈尔滨市宾西
2390051992X 奥瑞德长晶事
29 楚 男 业局乡南经营所二委 x 经济技术开发
XXXXXXX 业部班组长
齐 组 区海滨路 x 号
哈尔滨市宾西
阮 2306221986X 黑龙江省宾县宾州镇胜 经济技术开发 奥瑞德长晶事
30 男
涛 XXXXXXX 利街三委十九组 区海滨路 x 号 业部班组长
哈尔滨市宾西
张 2306241989X 黑龙江省兰西县远大乡 奥瑞德长晶事
31 男 经济技术开发
磊 XXXXXXX 丰收村腰孟家店屯 业部班组长
区海滨路 x 号
赵 哈尔滨市宾西
4102041971X 郑州市金水区经五路 x 原奥瑞德员工，
32 慧 男 经济技术开发
XXXXXXX 号院 x 号楼 x 号 后期离职
杰 区海滨路 x 号
付 哈尔滨市宾西
2323261991X 黑龙江省青冈县青冈镇 经济技术开发 奥瑞德生产计
33 珊 女
XXXXXXX 立新街四委三十七组 区海滨路 x 号 划部职员
珊
2、12 家机构基本情况
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（1）上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
公司名称：上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地点：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1317 室
执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司
委派代表：章卫红
认缴出资额：35,411.00 万人民币
实缴出资额：35,411.00 万人民币元
注册号：310115001741387
税务登记证号：沪税字 310115561890445
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营】。
（2）江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)
公司名称：江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地点：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：苏州高投股权投资管理有限公司
委托代表：应文禄
认缴出资额：100,000 万人民币元
实缴出资额：100,000 万人民币元
注册号：320594000193102
税务登记证号：苏地税字 321700573813623
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务。
（3）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1102 室
执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）
委派代表：章卫红
认缴出资额：70,001.00 万人民币
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
实缴出资额：70,001.00 万人民币
注册号：310000000096915
税务登记证号：沪税字 310115694241545
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
（4）哈尔滨工业大学实业开发总公司
公司名称：哈尔滨工业大学实业开发总公司
注册地点：哈尔滨市南岗区教化街 38 号
法定代表人：杨庆海
注册资本：3,500.00 万人民币元
注册号：230199100001543
税务登记证号：230198128177665
经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技
术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、
材料等配套产品。
（5）苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
公司名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
注册地点：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心 2A104-2
执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)
委派代表：罗飞
认缴出资额：150,000 万人民币元
注册号：320594000190798
税务登记证号：32170057262269x
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（6）深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋 902-903 号房
执行事务合伙人：孙慧
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
认缴出资额：10,000.00 万人民币元
注册号：440304602315452
税务登记证号：深税登字 440300050476090
经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批
的项目，取得相关审批后方可经营）。
（7）深圳市神华投资集团有限公司
公司名称：深圳市神华投资集团有限公司
注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦 29 层 E1
法定代表人：张新华
注册资本：10,600 万人民币元
注册号：440301102938811
税务登记证号：深税登字 44030019242080x
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。
（8）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁 27C
执行事务合伙人：孙慧
认缴出资额：10,000 万人民币元
注册号：440304602256596
税务登记证：深税登字 440300568537863
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
（9）鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
公司名称：鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
园路西新园街南侧
法定代表人：王军民
注册资本：50.00 万人民币元
注册号：152722000000413
经营范围：专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（10）上海精致投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海精致投资管理中心（有限合伙）
注册地点：浦东新区川沙路 520 号 104 室
执行事务合伙人：上海精致投资有限公司
委派代表：李小璐
认缴出资：2,000.00 万人民币
实缴出资：2,000.00 万人民币
注册号：310115001848313
税务登记证号：310115579118058
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从
事经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
（11）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地点：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F314 室
执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司
委派代表：廖梓君
认缴出资：46,000 万人民币
实缴出资：46,000 万人民币
注册号：120191000071656
税务登记证号：津地税字 120115556542913
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（12）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司
委托代表：尤劲柏
认缴出资额：20,600.00 万人民币元
实缴出资额：20,600.00 万人民币元
注册号：320594000189234
税务登记证号：苏地税字 321700571438479
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象之间的关联关系情况
本次发行股份购买资产非公开的发行对象中左洪波和褚淑霞为夫妻，杨鑫
宏和张学军为夫妻，路正通和高娟为夫妻，李文秀、褚春波与左洪波和褚淑霞为
一致行动人；上海泓成和上海祥禾因实际控制人均为陈金霞而存在关联关系，且
上海祥禾、上海泓成、李湘敏、高冬为一致行动人；瑞盈精选和瑞盈价值因执行
事务合伙人均为孙慧而存在关联关系；江苏高投成长价值和江苏高投创新科技均
属于江苏高科技投资集团有限公司参与投资的有限合伙企业，江苏高科技投资集
团有限公司均只是有限合伙人，不参与合伙企业事务执行，但由于应文禄同时担
任江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司和江苏
高投创新科技的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的法定代
表人，因此，江苏高投成长价值和江苏高投创新科技亦存在关联关系；除此之外
其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、发行对象与上市公司的关联关系情况
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关
系。本次重组完成后，左洪波和褚淑霞为夫妻将成为公司的控股股东、实际控制
人。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，左洪波和褚淑霞、上海泓成、
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
哈工大实业总公司、江苏高投成长价值、上海祥禾为上市公司潜在关联人。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序 认购价格
股东名称 认购股数（股） 限售期
号 （元/股）
1 褚淑霞 7.41 97,326,383 36 个月
2 上海泓成 7.41 68,141,206 12 个月
3 左洪波 7.41 58,419,822 36 个月
21,177,302 36 个月
4 江苏高投成长价值 7.41
18,402,086 12 个月
5 上海祥禾 7.41 38,256,933 12 个月
6 哈工大实业总公司 7.41 49,944,250 36 个月
8,478,629 36 个月
7 苏州松禾 7.41
4,241,241 12 个月
8 瑞盈价值 7.41 9,199,310 36 个月
9 李湘敏 7.41 8,867,684 12 个月
10 高冬 7.41 8,517,168 12 个月
11 神华投资 7.41 8,478,628 36 个月
12 隋爱民 7.41 6,358,970 36 个月
13 曹振峰 7.41 5,615,163 12 个月
14 瑞盈精选 7.41 4,241,240 12 个月
15 东达天智 7.41 4,239,311 36 个月
16 上海精致 7.41 3,505,155 12 个月
17 中小企业天津创投 7.41 3,242,269 12 个月
18 江苏高投创新科技 7.41 2,804,123 12 个月
19 杨鑫宏 7.41 1,926,960 12 个月
20 黄建春 7.41 1,873,004 12 个月
21 费日宁 7.41 1,657,183 12 个月
22 王玉平 7.41 1,637,914 12 个月
23 杨舒敏 7.41 1,503,028 12 个月
24 张学军 7.41 1,464,489 12 个月
25 高娟 7.41 1,425,949 12 个月
26 谭晶 7.41 1,387,410 12 个月
27 李明飞 7.41 1,310,330 12 个月
28 远立贤 7.41 1,040,556 12 个月
29 路正通 7.41 847,860 12 个月
30 李文秀 7.41 824,736 36 个月
31 年冬瑶 7.41 423,928 12 个月
32 李旭 7.41 423,928 12 个月
33 卜祥春 7.41 420,075 12 个月
34 安希超 7.41 369,976 12 个月
35 徐纪媛 7.41 346,851 12 个月
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
36 褚春波 7.41 346,851 36 个月
37 李铁 7.41 346,851 12 个月
38 苏伟 7.41 346,851 12 个月
39 辛志付 7.41 231,233 12 个月
40 张春辉 7.41 231,233 12 个月
41 韩楚齐 7.41 177,278 12 个月
42 阮涛 7.41 154,155 12 个月
43 张磊 7.41 154,155 12 个月
44 赵慧杰 7.41 115,614 12 个月
45 付珊珊 7.41 77,075 12 个月
合计 - 450,522,346 -
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第四章 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束
之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：西南药业
（二）新增股份的证券简称：600666
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南
药业股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，但按照《盈利
预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足 12 个
月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内
不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过 12 个月的部分)认
购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的
奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月
内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份
补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
锁定 奥瑞德业绩
股东名称 解锁日期 可解锁股份数量
期 完成情况
发行结束之日起
哈工大实业 49,876,940 股
满 36 个月
发行结束之日起
左洪波、褚淑霞、李
满 36 个月与奥瑞 任意一名股东可解锁股份数
文秀、褚春波、东达 36 个
德资产减值测试 － 量＝该股东在本次重组后持
天智、神华投资、瑞 月
报告公告之日， 有的上市公司股份数－该股
盈价值、隋爱民及苏
以发生较晚者为 东 2015 年、2016 年、2017
州松禾、江苏高投锁
准 年累计应补偿股份数
定期 36 个月的股份
奥瑞德未完 其他股东第一期可解锁股份
成 2015 年 数量合计数＝80,978,920
承诺业绩的 各股东按持有该类股票的比
发行结束之日起 50% 例进行分配
满 12 个月与奥 其他股东第一期可解锁股份
瑞德 2015 年专 数量合计数
奥瑞德 2015
项审核报告公告 =80,978,920+406,074,188*
年承诺业绩
之日，以发生较 （奥瑞德 2015 年实际净利
完成情况达
晚者为准 润/2015 年、2016 年、2017
到或超过
其他股东（包括苏州 年累计预测净利润）
50%
松禾、江苏高投锁定 12 各股东按持有该类股票的比
期为 12 个月的股 个月 例进行分配
份） 其他股东第二期可解锁股份
数量合计数＝406,074,188*
奥瑞德 2016 年 （奥瑞德 2016 年实际净利
专项审核报告公 - 润/2015 年、2016 年、2017
告之日 年累计预测净利润）
各股东按持有该类股票的比
例进行分配
奥瑞德资产减值
各股东持有的经解锁、累计
测试报告公告之 -
补偿后的股份数
日
注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过 185,154,381 股（其他股东认购的股份数之和），即
其他股东合计最多可累计解锁 185,154,381 股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法
律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，
上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交西南药业董事会、股东大会审议。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所
的规则办理。
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第五章 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通
- 450,522,346 450,522,346
股份
有限售条件的
其中：境内法人持
流通股份 - 221,708,356 221,708,356
股
境外法人持股 - - -
无限售条件的 无限售条件的流通
290,146,298 - 290,146,298
流通股份 股份
合计 290,146,298 450,522,346 740,668,644
（二）本次发行前（截至 2015 年 3 月 31 日），上市公司前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 太极集团 93,980,381 32.39
2 太极有限 11,384,769 3.92
中国农业银行-交银施罗德精选股票
3 3,999,830 1.38
证券投资基金
华宝信托有限责任公司-时节好雨
4 3,398,704 1.17
38 号集合资金信托
北京千石创富-广发证券-千石资本-
5 2,210,000 0.76
国圣 1 号资产管理计划
云南国际信托有限公司-天龙 1 号集
6 2,200,476 0.76
合资金信托计划
中融国际信托有限公司-融源 8 号证
7 1,591,794 0.55
券投资集合资金信托计划
8 李毅 1,456,515 0.50
9 周新华 1,396,872 0.48
10 严忠 1,383,300 0.48
合计 123,002,641 42.39
（三）本次发行后，截至 2015 年 5 月 11 日，上市公司主要股东持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 褚淑霞 97,326,383 13.14
2 太极集团 93,980,381 12.69
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
3 上海泓成 68,141,206 9.20
4 左洪波 58,419,822 7.89
5 哈工大实业总公司 49,944,250 6.74
6 江苏高投成长价值 39,579,388 5.34
7 上海祥禾 38,256,933 5.17
8 苏州松禾 12,719,870 1.72
9 太极有限 11,384,769 1.54
10 瑞盈价值 9,199,310 1.24
合计 478,952,312 64.67
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次非公开发行前，太极集团持有西南药业 9,398.04 万股股份，占西南药
业总股本 32.39%，为西南药业控股股东；本次非公开发行成后，不考虑本次重
大资产重组交易中的股份转让和配套融资的影响，左洪波和褚淑霞合计持有西南
药业 15,574.62 万股股份，占本次交易后西南药业总股本的 21.03%，左洪波和
褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控
制权发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司当前董事、监事或高级管理人员。本次发行前后，
公司董事、监事或高级管理人员不存在持有公司股份情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2014]8-205号《审计报告》和大华出具的大华审字
[2015]第001271号《备考审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，则本
次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
本次交易后 本次交易前 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前
项目 2014 年 12 月 2014 年 9 月 30 2013 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
31 日备考数 日实现数 日备考数 日实现数
资产总额（万元） 204,915.14 219,197.54 129,351.97 198,169.24
负债总额（万元） 124,405.84 177,656.80 62,409.65 155,374.42
所有者权益合计（万
80,509.29 41,540.73 66,942.32 42,794.83
元）
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
归属于母公司的所
80,176.00 41,478.58 66,897.78 42,895.33
有者权益（万元）
归属于母公司的股
东每股净资产（元/ 1.08 1.43 0.85 3.37
股）
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
项目 2014 年备考 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
数 实现数 备考数 实现数
营业收入（万元） 61,950.45 94,685.76 38,791.30 132,695.08
营业利润（万元） 13,620.50 3,614.59 7,434.84 3,994.95
利润总额（万元） 15,584.59 3,757.66 8,912.04 4,251.86
归属于母公司股东
13,170.35 2,863.51 7,551.47 3,274.58
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.13 0.10 0.06 0.11
股）
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意
见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2015
年 5 月 11 日出具了《海通证券关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，
认为：
“1、西南药业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过
程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本次交易涉及的注入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组
事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、为便于置出资产的交割，西南药业已设立全资子公司西南有限用以承接
西南药业的全部置出资产，并太极集团同意指定以西南有限作为承接主体接收全
部置出资产，由西南药业以将西南有限 100%的股权过户至太极集团名下的方式
完成置出资产的交割。置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影
响置出资产的权属交割。西南药业尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产
重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，西南药业尚待办
理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，无迹象表明上
述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为西南药业具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐西南药业本次非公开发行股票在上海证券交
易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京国枫律师事务所于 2015 年 5 月 11
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
日出具了《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：“截
至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》、《股份转让协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已
满足，已具备实施的法定条件；
2、本次交易涉及的注入资产已完成过户手续，西南药业已合法持有奥
瑞德 100%的股权；
3、西南药业已依法办理完毕发行股份购买资产的新增股份发行登记手
续；
4、在交易各方按照相关协议和各项承诺履行各自义务的情况下，本次
交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第七章 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会 2015 年 4 月 17 日印发的《关于核准西南药业股份有限公司
重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]612 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、大华出具的西南药业股份有限公司验资报告（大华验字[2015]000269 号）；
4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券关于西南药业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
5、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况的法律意见书》。
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅
（一）西南药业股份有限公司
地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
电话：023-89855125
传真：023-89855126
联系人：马成娟
（二）海通证券有限责任公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
电话：0755-25869000
传真：0755-25969800
联系人：李春
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
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投资者亦可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签
章页）
西南药业股份有限公司
2015 年 5 月 11 日
）
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