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南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书







独立财务顾问

二零一五年十一月 公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股
份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何
决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 5.70元/股，配套发行
的发行价为不低于 5.13元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准；
本次配套资金的股票最终发行价格为 20.10元/股。
2、本次发行股份购买资产新增股份数量为 101,754,385股，配套融资新增股
份数量为 9,618,572股。
3、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购
买资产、配套融资新增发行的股份已经分别于 2015年 8月 3日、2015年 11月24日完成相关证券登记手续。
4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 828,016,327股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/南京新百
指
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682
兴宁实业指南京兴宁实业有限公司
瑞和商贸指南京瑞和商贸有限公司
标的公司指兴宁实业和瑞和商贸的统称
国贸中心指南京国际贸易中心
交易对方/三胞集团指三胞集团有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产
指
交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸100%股权
本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产
指
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
配套融资指
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
《发行股份购买资产协议》
指
南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《资产减值补偿协议》
指南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
发行股份的定价基准日
指南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日 评估基准日/基准日指 2014年 10月 31日
独立财务顾问/华泰联合证券
指华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/江苏高的指江苏高的律师事务所
致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司
元指人民币元
万元指人民币万元
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。目录
公司声明. 1
特别提示. 2
释义. 3
目录. 5
第一章本次交易概述. 7
一、本次交易方案. 7
二、本次交易标的资产的估值和作价情况. 8
三、本次交易发行股份具体情况. 8
第二章本次交易实施情况. 11
一、本次交易的决策过程和审批程序. 11
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 14
六、相关协议及承诺的履行情况. 14
七、相关后续事项的合规性及风险. 15
第三章本次交易新增股份上市情况. 17
一、新增股份上市情况. 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 17
三、新增股份的限售安排. 17
第四章本次交易股份变动情况及其影响. 19
一、股份变动情况. 19
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 20
三、股份变动对主要财务指标的影响. 20
四、管理层讨论与分析. 21
第五章本次新增股份发行上市相关机构. 31
一、独立财务顾问. 31
二、法律顾问. 31 三、审计机构. 31
四、资产评估机构. 32
第六章中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见. 33
第七章备查文件及查阅方式. 35
一、备查文件目录. 35
二、备查文件地点. 35 第一章本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积 15,373.52平方米的物业资产。
同时，南京新百拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，即 19,333.33万元，主要用于交易完
成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以 5.13元/股的发行底价计算，
本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803 股。
本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
以发行股份上限 139,441,188 股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由 716,643,370 股变更为
856,084,558 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 192,497,182股股份，占总股本比例为 26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团 55%的股
份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司 294,251,567股股份，占总股本比例将变更为 34.37%（募集配套资金的发股
数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。以 2014 年 10 月 31 日为基准日，兴宁实业 100%股权评估值为 69,628.99万元；瑞和商贸 100%股权评估值为 2,793.39万元。经交
易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 58,000 万元，其中，兴宁实业 100%股权的交易作价为 55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为 2,793.39
万元。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即 11.49元/股。2015年 5月 27日，
南京新百经 2015年度第二次临时股东大会审议通过：上市公司以 2014年 12月31 日总股本 358,321,685 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股并派发现金红利 1.00 元（含税）。2015年 6月 15日，南京新百 2014年度利
润分配方案已实施完毕。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为 5.70元/股。
2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次交易拟募集配套资金不超过 19,333.33 万元，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 10.35元/股。2015
年 5月 27日，南京新百经 2015年度第二次临时股东大会审议通过：上市公司以2014年 12月 31日总股本 358,321,685 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10股并派发现金红利 1.00 元（含税）。2015年 6月 15日，南京新百 2014
年度利润分配方案已实施完毕。上述利润分配实施完毕后，本次配套发行的发行价相应调整为不低于 5.13元/股。本次配套募集资金的最终发行价格将通过询价
方式确定。
（三）发行数量
兴宁实业 100%股权交易作价 55,206.61万元，瑞和商贸 100%股权交易作价
2,793.39万元；上市公司拟发行 96,853,701股股份用于购买三胞集团持有的兴宁
实业 100%股权；拟发行 4,900,684 股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，即不超过19,333.33万元，以 5.13元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数
量不超过 37,686,803 股。本次配套募集资金的最终发行数量将通过询价方式确定。
（四）发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象三胞集团。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10

10 名的其他特定投资者。本次配套募集资金的最终发行对象将通过询价方式确定。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。第二章本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2014年 7月 3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2014年 12月 30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2015年 2月 26日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2014年 12月 29日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业 100%股权、瑞和商贸 100%股权。
（三）中国证监会的审批程序
2015年 7月 23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况 根据南京市工商行政管理局于 2015年 7月 27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业 100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业100%股权。2015年 7月 27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。
根据南京市江宁区工商行政管理局于 2015年 7月 27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸 100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸 100%股权。2015年 7月 27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。
2015年 7月 28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第 320ZA0012 号），经其审验认为：截至 2015 年 7 月 28
日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币 580,000,000元，其中新增注册资本 101,754,385 元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
2、交易对价支付及新增股份登记情况
2015 年 8 月 3 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向三胞集团发行 101,754,385 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（二）募集配套资金的发行情况
本次配套资金的股票发行价格为 20.10元/股，发行数量为 9,618,572股，实
际募集配套资金总额为 193,333,297.20元。最终确定的发行对象及其获得配售的
情况如下：
序号
获配投资者名单
获配价格（元/股）
获配股数(股)
获配金额（元） 1 财通基金管理有限公司 20.10 4,975,124 99,999,992.40
2 国投瑞银基金管理有限公司 20.10 1,990,049 39,999,984.90
3 兴证证券资产管理有限公司 20.10 995,024 19,999,982.40
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 20.10 995,024 19,999,982.40
5 泓德基金管理有限公司 20.10 663,351 13,333,355.10
合计 9,618,572 193,333,297.20
华泰联合证券于 2015年 10月 28日向财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司发出了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知各投资者于 2015年 10月 30日 17:00前将认购资金足额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的验资账户。
2015 年 10 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
（2015）第 320ZA0021号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 10月
30日下午 17:00，华泰联合证券指定的股东缴存款开户行账号已收到财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司共 5家特定投资者缴付的认购资金总额人民币壹亿玖仟叁佰叁拾叁万叁仟贰佰玖拾柒元贰角（小写￥193,333,297.20）。
2015 年 11 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
（2015）第 320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 11月 3
日止，上市公司已收到股东认缴股款人民币壹亿捌仟玖佰肆拾陆万陆仟陆佰叁拾贰元贰角（小写￥189,466,632.20）（已扣除发行费人民币 3,866,665.00元），其
中：股本 9,618,572.00元，资本公积 179,848,060.20 元。
（三）新增股份登记
根据中登公司上海分公司于 2015年 8月 3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司向三胞集团发行 101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
根据中登公司上海分公司于 2015年 11月 24日出具的《证券变更登记证明》，14

上市公司本次发行的 9,618,572 股 A 股股份已分别登记至财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014年 7月 3日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了
《发行股份购买资产协议》。
2、2014年 12月 30日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、2014年 7月 3日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议》。
4、2014年 12月 30日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议之
补充协议》。截至本公告书签署之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的行为。三胞集团已将本次重组涉及的标的资产交割予本公司，本次重组所涉标的资产的过户手续已经完成；本公司已根据上述协议的约定对三胞集团发行股份，本公司已完成相关的股份登记工作；《资产减值补偿协议》及《资产减值补偿协议之补充协议》正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方三胞集团出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于三胞集团符合<上市公司收购管理办法>第六条规定的承诺函》、《三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函》、《三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺》，上述承诺的主要内容已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署之日，公司本次交易所涉及的标的资产过户工作、配套融资、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
截至本公告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。 （二）股份上市核准事项
因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易对方三胞集团需继续履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产减值补偿协议》及《资产减值补偿协议之补充协议》的约定及相关承诺。
本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。本公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。第三章本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2015年 8月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次交易募集配套资金发行的新增股份已于 2015年 11月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：南京新百
（二）新增股份的证券代码：600682
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺：“1、本公司通过
本次重组获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易；2、本次重组完成后 6个月内如南京新百股票连续 20个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长 6 个月；3、如
本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在南京新百拥有权益的股份”。
本次交易中，配套融资的认购对象财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月18

内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。第四章本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易完成前后，上市公司股份总额及股本结构变化情况如下：
变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份
有限售条件的流通股份 513,000 111,372,957 111,885,957
其中：境内法人持股 513,000 111,372,957 111,885,957
境外法人持股---
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份 716,130,370 - 716,130,370
合计 716,643,370 111,372,957 828,016,327
（二）本次发行前（截至 2015年 6月 30日），上市公司前十大股东持股情
况
序号股东名称期末持有股数（股）持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 157,497,182 21.98%
2 上海金新实业有限公司 59,311,956 8.28%
3 南京华美联合营销管理有限公司 44,658,856 6.23%
4 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 41,320,000 5.77%
5 南京加大投资管理有限公司 35,584,964 4.97%
6 南京中森泰富科技发展有限公司 35,000,000 4.88%
7 余卉 12,193,566 1.70%
8 王钊 6,670,764 0.93%
9 南京信通经济信息咨询有限公司 6,000,0.84%
10 毕珍玉 5,503,614 0.77%
合计 403,740,902 56.34% （三）本次发行后（截至 2015年 11月 25日），上市公司前十大股东持股情
况
序号股东名称期末持有股数（股）持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 259,251,567 31.31%
2 上海金新实业有限公司 59,311,956 7.16%
3 南京华美联合营销管理有限公司 44,658,856 5.39%
4 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 41,320,000 4.99%
5 南京加大投资管理有限公司 35,584,964 4.23%
6 南京中森泰富科技发展有限公司 35,000,000 4.23% 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
29,566,984 3.57% 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
13,860,671 1.67%
9 南京信通经济信息咨询有限公司 6,000,0.72% 中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行业混合型证券投资基金
5,000,0.60%
合计 529,554,998 63.95%
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成之前，三胞集团持有本公司 21.98%股份，为公司的控股股东，
袁亚非为公司的实际控制人；本次交易完成之后，三胞集团持有本公司 31.31%
股份，仍为公司的控股股东，袁亚非仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司当前董事、监事、高级管理人员。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股份情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及经苏亚金诚出具的大苏亚阅[2015]3号的《审阅报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，则本21

次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2014-12-31 2013-12-31
交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例
流动资产 473,468.56 474,552.67 0.23% 213,523.85 214,374.11 0.40%
非流动资产 930,795.28 939,758.91 0.96% 228,401.40 238,024.63 4.21%
总资产 1,404,263.84 1,414,311.58 0.72% 441,925.25 452,398.74 2.37%
流动负债 707,082.07 720,039.61 1.83% 279,985.79 286,966.00 2.49%
非流动负债 539,812.62 539,812.62 0.00% 20,763.55 26,944.12 29.77%
总负债 1,246,894.69 1,259,852.23 1.04% 300,749.34 313,910.12 4.38%
归属于母公司所有者权益
176,747.28 173,837.48 -1.65% 139,130.36 136,443.07 -1.93%
2、利润表主要数据
单位：万元
项目
2014年度 2013年度
交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例
营业收入 782,522.81 782,777.53 0.03% 335,336.02 335,923.60 0.18%
营业成本 531,841.76 532,246.24 0.08% 257,682.17 258,179.10 0.19%
营业利润 52,390.73 52,168.94 -0.42% 17,366.17 16,961.77 -2.33%
利润总额 52,324.92 52,102.41 -0.43% 17,534.72 16,993.59 -3.09%
归属于母公司所有者的净利润
40,038.95 39,816.44 -0.56% 13,524.08 12,982.95 -4.00%
每股收益（元） 1.12 0.97 -13.39% 0.38 0.32 -15.79%
四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
上市公司属于零售业，是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省22

工商行政管理局认定为全省著名服务商标，上市公司拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，在苏、皖地区享有较高的品牌知名度。2014 年 9 月，上市公司成功通过支付现金的方式购买Highland Group约 89%的股权，其全资持有的经营品牌 House of Fraser以自有品牌、采购品牌及特约品牌的经营模式为主，同时拥有先进的线上平台，允许顾客在网上下单，在 60 家门店中任意一家提货，实现线上与线下的结合。通过收购Highland Group，上市公司一方面可实现经营规模的扩张，借助 Highland Group丰富的零售行业管理经验及其在电子商务方面的运营经验，应对面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，另一方可将 House of Fraser多个自有品牌，如 Dickins
& Jones, Howick, Linea等纳入旗下，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。
本次交易前，上市公司在新街口商圈拥有新百中心店、东方商城两家百货门店。其中，新百中心店定位中档百货，东方商城定位高端百货。本次交易的标的公司持有的国贸中心物业毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，区域优势明显。本次交易完成后，上市公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所；通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中档、高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力。
根据上市公司对于国贸中心物业的使用规划，国贸中心物业将以增加快时尚或主力店为主品类的方向，吸引目前新百中心店缺乏的 25-35岁消费主群体，与新百中心店现有客群形成有效互动，提高新百中心店的整体时尚度。具体而言，上市公司计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至二层增加快时尚主力店品类，三层以潮流、量贩、集合馆为组合，四层、五层以餐饮、书城等业态进行互补，从而实现为年龄层在 20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务的目标。
本次交易完成后，新百中心店将成为南京地理位置优、新街口区域单体面积大、经营业态丰富的标志性百货旗舰店，有利于优化上市公司在新街口商圈的战23

略布局，增加客流入店率及客单量，提高上市公司在新街口商圈的市场竞争力及影响力。
（二）对公司财务状况的影响
本次交易完成后，南京新百分别持有兴宁实业 100%的股权、瑞和商贸 100%的股权。兴宁实业及瑞和商贸将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假定本次交易完成后的公司架构在 2013年 1月 1日已经存在，且在 2013年1月 1日至 2014年 12月 31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年备考财务报表。苏亚金诚对备考财务报表进行了审阅，并出具了苏亚阅[2015]3号的审阅报告。
1、交易前后资产结构及其变化分析
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目
实际数备考数交易前后变动
金额占比金额占比金额变动率
流动资产 473,468.56 33.72% 474,552.67 33.55% 1,084.11 0.23%
非流动资产 930,795.28 66.28% 939,758.91 66.45% 8,963.63 0.96%
资产合计 1,404,263.84 100.00% 1,414,311.58 100.00% 10,047.74 0.72%
本次交易完成后，上市公司的资产结构及资产规模变化幅度较小。
2、交易前后负债结构及其变化分析
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目
实际数备考数交易前后变动
金额占比金额占比金额变动率 流动负债 707,082.07 56.71% 720,039.61 57.15% 12,957.54 1.83%
非流动负债 539,812.62 43.29% 539,812.62 42.85% 0.00 0.00%
负债合计 1,246,894.69 100.00% 1,259,852.23 100.00% 12,957.54 1.04%
本次交易完成后，上市公司的负债结构及负债规模变化幅度较小。
3、交易前后偿债能力及其变化分析
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目实际数备考数
资产负债率 88.79% 89.08%
流动比率 0.67 0.66
速动比率 0.32 0.31
备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前后，上市公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平，本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
（三）对公司盈利能力的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
项目
实际数备考数交易前后变动
金额
占收入比例
金额
占收入比例
金额变动率 营业收入 782,522.81 100.00% 782,777.53 100.00% 254.72 0.03%
营业成本 531,841.76 67.97% 532,246.24 67.99% 404.48 0.08%
营业利润 52,390.73 6.70% 52,168.94 6.66%-221.79 -0.42%
利润总额 52,324.92 6.69% 52,102.41 6.66%-222.51 -0.43%
净利润 43,390.88 5.54% 43,168.38 5.51%-222.50 -0.51%
归属于母公司所有者的净利润
40,038.95 5.12% 39,816.44 5.09%-222.51 -0.56%
本次交易完成后，上市公司的业绩指标将略有下降，主要系兴宁实业所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平，与此同时，瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致其最近两年经营业绩持续亏损。此外，标的公司所持物业自 2013年 5月开始筹备装修改造并停止对外出租，对于标的公司 2013 年及未来短期内的业绩均产生不利影响。短期来看，本次交易完成后，上市公司的收入规模增长有限，净利润可能受到一定不利影响。
但是，由于本次交易的主要目的是本公司通过收购标的公司的股权而持有国贸中心相关物业资产，用于扩大零售百货业务规模，丰富经营业态，长期来看，本次交易完成后，上市公司的收入规模有望继续扩大，长期盈利能力及持续发展能力将得以提高。
2、交易前后盈利能力及其变化分析
2014 年 1-12 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
项目实际数备考数
营业利润率 6.70% 6.66%
销售毛利率 32.03% 32.01%
销售净利率 5.54% 5.51%
每股收益 1.12 0.97
本次交易完成后，上市公司的盈利能力指标将略有下降，主要系基于历史经26

营因素的影响，报告期内，瑞和商贸销售毛利率出现负值，兴宁实业、瑞和商贸销售净利率均为负。短期来看，本次交易完成后，标的公司历史期财务状况不佳的情况可能对上市公司产生一定负面影响，但影响较为有限；若上市公司能够按照既定计划完成国贸中心相关物业资产额装修改造及招商工作，则长期来看，本次交易完成后，新百中心店的经营面积将显著扩大，经营业态将进一步丰富，销售规模将进一步扩大，盈利水平将进一步提升，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率及净资产收益率。
与此同时，本次交易前，2014年上市公司每股收益为 1.12元/股、每股净资
产 4.93元/股，本次发行后每股净资产基本保持不变，但由于物业装修、新商场
培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过有效措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力。具体措施如下：
（1）尽快推进项目，早日实现预期建设目标
本次募集配套资金中 1.22亿元用于南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，
使得南京中心和国贸中心“合二为一”，形成规模化的现代商业综合体。受商户性质、布局规划、市场竞争、装修改造等因素的制约，标的公司历史期的盈利能力受到一定影响，但在本次交易后，本公司将大力推进品牌引进、门类梳理和资源整合等策略，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力，增强标的资产对本公司业绩发展的支撑能力。为了能够早日实现上述目标，本公司将加快推进新百中心店与国贸中心目标物业的对接和改造工程。
（2）落实经营调整，深化品牌经营
本公司已经完成对 House of Fraser的收购，经营规模及盈利能力显著增强。
更为重要的是，House of Fraser先进的百货经营模式为上市公司的业务转型提供了绝佳的借鉴标杆。House of Fraser的产品模式包括自有品牌、采购品牌及特约品牌。当消费者信心在经济衰退中下降时，公司可以提高自有品牌的比例维持利润率，也可以提高特约品牌的比例提高存货周转水平，尽量在销售规模和营运效率间取得平衡。另外，不同的品牌能够向不同类别的目标人群提供相适应的商品，27

从而在广泛的消费者群体中建立牢固的忠诚度。Highland Group通过管理各类品牌比例以及与合作伙伴沟通谈判，迎合有利的市场趋势，避开市场萎缩的风险，确保公司业绩稳定增长。本公司将尽快整合 House of Fraser 多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等，将其有效地融入上市公司业务体系，丰富传统百货店的经营业态，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。
（3）推进精细化管理，提高运营效率
本公司将进一步完善经营集团化管理机制，探索智能化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。本公司将持续加强内控制度架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗，降低运营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。
（4）深化资源整合，发挥协同效应
本次交易完成后，本公司将对旗下物业资产统一管理，整理品牌、营销、会员、供应链、资本、信息等各类资源，实现优化配置，发挥区位优势、品牌优势、特色优势和集成化优势，促进规模效应和协同效应的尽早体现。具体的协同效应体现在以下四个方面：
1）目前新百中心店的商品定位以大众消费为主，后期国贸中心店则以青春时尚为主题，重点吸引年轻客户群体，整体商品定位更加时尚、潮流、客单以略低于中心店 5楼少淑女装和 6楼青休男装为依据，三楼下浮 15%。四楼下浮 20%，因此两者之间是互补的关系。扩容后的新百中心店和国贸中心店在新街口商圈的定位详见下坐标：2）目前新百中心店的营业面积为 64,898平方米，扩容增加国贸中心店 15,415平方米后的总营业面积将达 80,313平方米，详见下表：
商场名称营业面积（㎡）
南京新百
新百中心店 64,898
国贸中心店 15,415
南京新百合计 80,313
扩容后，品类分布及业态占比变化如下：经营项目
现有状况升级改造后情况
面积变动（m2）面积（m2）
占比面积（m2）占比
百货经营 55,216 85.08% 59,243 73.77%+4,027
综合经营 9,682 14.92% 21,070 26.23%+11,388
其中：餐饮经营 9,682 14.92% 17,375 21.64%+7,693
快时尚—— 3,527 4.39%+3,527
自有品牌—— 168 0.20%+168
合计 64,898 100% 80,313 100%+15,415
3）南京新百曾于 2013年对中心店的经营业态进行调整，压缩床品家电、扩大女装占比，强化少数青休氛围，涉及 2F、5F、6F、7F相关产品品类的整合及连动调整，具体品类分布及面积变化如下：
楼层
调整后调整前
品类品类
2F 精品女装、少淑女装
5F
少淑女运动户外
儿童量贩休闲 6F
运动户外床用
时尚休闲儿童
—家居生活
—超市
—烟酒滋补
7F
家电数码家电
家居生活手机
上述调整区域 2014 年销售累计增长 8.96%，高出新百中心店平均增长率近
4%。鉴于此，本次交易完成后，上市公司对于国贸中心物业资产的使用预计将增强新百中心店的经营业绩。
（5）持续优化投资回报机制
本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
（6）三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺
本次交易完成后，上市公司存在当期每股收益摊薄的风险，为了充分保护上市公司中小投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）的规定，本次交易对方三胞集团就摊薄每股收益的填补回报安排承诺如下：
本次交易完成当年，南京新百的每股收益将不低于本次交易完成前最近一个完整会计年度的每股收益。
如果本次交易完成当年南京新百的每股收益低于本次交易完成前最近一个完整会计年度的每股收益，三胞集团将以现金方式就净利润不足部分予以补偿，切实保障南京新百全体股东利益。第五章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：贾春浩、吴雯敏、洪本华
二、法律顾问
江苏高的律师事务所
地址：中国南京长江路 69号保险大厦 16楼
负责人：郭少伟
电话：(8625) 8471 5285
传真：(8625) 8470 3306
联系人：张宇坤、夏浩鑫
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 执行事务合伙人：徐华
电话：(0810)8566 5978
传真：(0810)8566 5120
联系人：徐豪俊、洪文胜
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市中山北路 105-6号 2201室
执行事务合伙人：陈玉生
电话：(025)8323 5002
传真：(025)8323 5046
联系人：陈玉生、祁成兵
四、资产评估机构
北京北方亚事资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区广内大街 6号枫桦豪景 A座 7单元 5楼
法定代表人：闫全山
电话：010-83549216
传真：010-83549215
联系人：张文新、张玮 第六章中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
南京新百本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
截至独立财务顾问核查意见出具之日，南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向三胞集团以及配套融资投资者发行的股份已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为南京新百具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
二、法律顾问结论性意见
1、本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易已经取得了必要的批准和授权，相关程序合法、有效。
3、本次发行股份购买资产已经完成了标的资产的交割手续，南京新百已向
三胞集团支付本次交易的股份对价，涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记,本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登记的办理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、本次募集配套资金已经完成了交割手续，非公开发行的过程、结果及发
行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、截至法律意见书出具之日，本次交易各方签署的相关协议的生效条件均
已成就，交易各方已经或正在按照其签署的该等协议履行义务，未出现违反协议约定的情形；本次交易各方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情形。
6、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。第七章备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞
集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 320ZA0012
号《验资报告》、致同验字（2015）第 320ZA0021 号《验资报告》、致同验字
（2015）第 320ZA0022号《验资报告》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于南
京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、江苏高的律师事务所出具的《江苏高的律师事务所关于南京新街口百货
商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、备查文件地点
投资者可在本次重组实施期间每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
南京新街口百货商店股份有限公司
地址：南京市中山南路 1号
电话：025-84717494
传真：025-84717494 联系人：潘利建 （此页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
















南京新街口百货商店股份有限公司
年月日