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证券简称：佳都科技 证券代码：600728 公告编号：2019-009




佳都新太科技股份有限公司
（广州市番禺区东环街迎宾路 832 号
番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房）



可转换公司债券上市公告书


保荐机构（主承销商）




广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
 第一节 重要声明与提示
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其
他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司
的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 12 月 17 日刊载于《中国证券报》的《佳都新太科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佳都新太科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2015 年度、2016 年度、2017 年
度及 2018 年度 1-9 月”，“最近三年及一期末”指“2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日”。如无特别说明，本上市
公告书使用的其他简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
 第二节 概览
一、可转换公司债券简称：佳都转债

二、可转换公司债券代码：110050

三、可转换公司债券发行量：87,472.30 万元（8,747,230 张，874,723 手）

四、可转换公司债券上市量：87,472.30 万元（8,747,230 张，874,723 手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019 年 1 月 21 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月
18 日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 6 月 25 日至 2024 年 12 月
18 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2018 年 12 月 19 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻两个付息日之间为一个计息年
度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用等级为
AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
 第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1970 号文核准，公司于 2018 年
12 月 19 日公开发行了 8,747,230 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 87,472.30 万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国
结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所
交易系统向社会公众投资者发行。对认购金额不足 87,472.30 万元的部分由主承
销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]18 号文同意，公司发行的 87,472.30
万元可转换公司债券于 2019 年 1 月 21 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称为“佳都转债”，债券代码为“110050”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于 2018 年 12 月 17 日的《中国
证 券 报 》。《 募 集 说 明 书 》 全 文 及 相 关 资 料 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）查询。
 第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称（中文） ：佳都新太科技股份有限公司
公司名称（英文） ：PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人 ：刘伟
统一社会信用代码 ：91440101731566630A
成立日期 ：1993 年 12 月 28 日
注册资本 ：1,618,789,924 元
广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内
注册地址 ：
番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房
邮政编码 ：510400
电话 ：020-85550260
传真 ：020-85577907
网站 ：www.pcitech.com
电子邮箱 ：ir@pcitech.com
上市时间 ：1996 年 7 月 16 日
上市交易所 ：上海证券交易所
股票简称及代码 ：佳都科技（600728.SH）
计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；安
全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统
工程服务；网络技术的研究、开发；智能化安装施工
服务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备
经营范围 ：的安装；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口、
货物进出口（专营专控商品除外）；跨地区增值电信
服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明
内容为准）【电信、广播电视和卫星传输服务】
二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及发行上市情况

公司前身系辽宁远洋渔业公司，是 1985 年根据辽水产人字（1985）47 号文
件，由辽宁省水产局批准成立。

1993 年 6 月 25 日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号
文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大
连海洋渔业总公司（1995 年 12 月 1 日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”）
作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公
司更名为“辽宁远洋渔业股份有限公司”。

1993 年 12 月 28 日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了
《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为 6,550 万元，股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、国有法人股 50,000,000 76.34
辽宁省大连海洋渔业总公司 50,000,000 76.34
二、社会法人股 4,500,000 6.87
中国水产总公司 1,500,000 2.29
大连冷冻机股份有限公司 1,500,000 2.29
大扬企业集团股份有限公司 1,500,000 2.29
三、企业内部职工股 11,000,000 16.79
总计 65,500,000 100.00


1996 年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996）
80 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部以
农财函（1996）17 号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司 A 股股票发行额
度的批复》向公司分配 A 股股票发行额度 2,400 万元（以面值计算）。

经中国证监会证监发审字（1996）109 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公
司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为 24,000,000 股，其中
11,000,000 股由公司原内部职工占用；公司于 1996 年 7 月向境内投资者公开发
行人民币普通股 13,000,000 股，募集资金 11,570.00 万元。经中国证监会证监发
审字（1996）110 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价”方
式发行 A 股的批复》核准，1996 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，
股票简称“远洋渔业”，股票代码“600728”。

该次 A 股发行后公司的股本共计 78,500,000 股，股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 54,500,000 69.43
国有法人股 50,000,000 63.69
社会法人股 4,500,000 5.73
二、流通股 24,000,000 30.57
社会公众股 24,000,000 30.57
总计 78,500,000 100.00


经核查，发行人的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准。发行人发行的人民币普通股（A 股）股票自被批准上市
交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。


（二）公司上市以来股本变动情况

（1）1996 年转增股本及送股后的股本变动情况

1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996
年中期利润送股方案，以公司截止 1996 年 6 月 30 日的总股本 78,500,000 股为基
数，将公司 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股；将
公司资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。
该次转增股本及送股完成后公司的股本共计 157,000,000 股，股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 109,000,000 69.43
国有法人股 100,000,000 63.69
社会法人股 9,000,000 5.73
二、流通股 48,000,000 30.57
社会公众股 48,000,000 30.57
总计 157,000,000 100.00


（2）1998 年配股后的股本变动情况
 1998 年 9 月，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发（1998）29 号文《关
于同意辽宁远洋渔业股份有限公司 1998 年度配股的报告》同意，并经中国证监
会证监上字（1998）88 号文批准，公司以当时总股本 157,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 5 元。辽渔集团以其所属的具有独立经
营能力的“捕捞一公司”、“西非渔业公司”和“物资公司”三家分公司的净资产认购
18,060,180 股，放弃其余应配的 11,939,820 股；社会法人股股东放弃全部应配的
2,700,000 股；社会公众股股东认购全部应配的 14,400,000 股。本次共计配售
32,460,180 股，募集资金为 16,230 万元。
本次配股完成后公司的股本共计 189,460,180 股，股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 127,060,180 67.06
国有法人股 118,060,180 62.31
社会法人股 9,000,000 4.75
二、流通股 62,400,000 32.94
社会公众股 62,400,000 32.94
总计 189,460,180 100.00


（3）2000 年股权转让及配股后的股本变动情况

根据辽渔集团与广州新太新技术研究设计有限公司签订的《股权转让协议》
及财政部财管字（2000）128 号批准文件，2000 年 4 月新太新技术受让辽渔集团
所持有的公司国有法人股 56,648,594 股。2000 年 6 月 12 日，公司股票简称“远
洋渔业”更名为“新太科技”。
本次股权转让后，公司的控股股东和实际控制人仍为辽宁省大连海洋渔业集
团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司 32.41%的股权并通
过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.58%的股权；新太新技术持有
公司 29.90%的股权，为公司第二大股东。2000 年 12 月，经中国证监会证监公司
字（2000）182 号文《关于辽宁新太科技股份有限公司申请配股的批复》批准，
公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 189,460,180 股为基数，向全体股东每 10 股配
3 股，每股配股价为 18 元。国有法人股和社会法人股股东均放弃本次配股。公
司本次实际向社会公众股配售 18,720,000 股普通股，共募集资金为 33,696 万元。
本次配股完成后公司的股本共计 208,180,180 股。股本结构如下：
 股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 127,060,180 61.03
国有法人股 61,411,586 29.50
社会法人股 65,648,594 31.53
二、流通股 81,120,000 38.97
社会公众股 81,120,000 38.97
总计 208,180,180 100.00


（4）2002 年股权转让后的股本变动情况

根据辽渔集团与新太新技术签署的《股权转让协议书》及财政部财企（2002）
557 号批准文件，2002 年 12 月，辽渔集团将其所持有的公司国有法人股 5,597,280
股转让给新太新技术。此次转让完成后，新太新技术成为公司第一大股东，公司
股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 127,060,180 61.03
国有法人股 55,814,306 26.81
社会法人股 71,245,874 34.22
二、流通股 81,120,000 38.97
社会公众股 81,120,000 38.97
总计 208,180,180 100.00


（5）2007 年股权变更后的股本变动情况

2007 年 12 月 10 日，广州佳都集团有限公司经过公开竞拍，以 7,140 万竞得
新太新技术持有的公司 56,648,594 股社会法人股股权。公司该 56,648,594 股社会
法人股已于 2007 年 12 月 25 日根据上证股转确字(2007）第 1704 号划转至佳都
集团名下，完成股权过户手续。
本次股权过户手续完成后，佳都集团持有公司 56,648,594 股社会法人股，占
公司总股本的 27.21%，成为公司第一大股东。此次转让完成后，公司股权结构
具体如下：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 127,060,180 61.03
国有法人股 55,814,306 26.81
 社会法人股 71,245,874 34.22
二、流通股 81,120,000 38.97
社会公众股 81,120,000 38.97
总计 208,180,180 100.00


（6）2008 年股权转让后的股本变动情况

2008 年 1 月，根据辽渔集团及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司与
广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界投资顾问有限公司签
署的《股权转让协议》以及国务院国资委国资产权（2007）1597 号和辽宁省国
资委辽国资产权（2008）3 号的批复，辽渔集团将其持有的 47,814,306 股国有法
人股、大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的 3,000,000 股社会法人股，合计
50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资，其中番禺通信受让 30,488,584 股，
美好投资受让 20,325,722 股。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 127,060,180 61.03
国有法人股 38,488,584 18.49
社会法人股 88,571,596 42.55
二、流通股 81,120,000 38.97
社会公众股 81,120,000 38.97
总计 208,180,180 100.00


（7）公司破产重整后的股本变动情况

2009 年 3 月 17 日，根据广州市番禺区人民法院（2009）番法民破字第 1-2
号《民事裁定书》，公司进入重整程序。2009 年 11 月 3 日，广州市番禺区人民
法院以（2009）番法民破字第 1-5 号《民事裁定书》批准《新太科技股份有限公
司重整计划》，公司全体非流通股股东让渡 9%的股权，流通股股东让渡 6%的
股权以偿还新太科技债务。破产重整管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交
易所大宗交易方式将划转股份中的 4,867,185 流通股全部出售。2010 年 2 月完成
了交通银行（2,460,806 股）和工商银行(885,618 股）以及金悦塑业（341,750 股）
可分配的非流通股股份的划转工作。2010 年 4 月 21 日，管理人委托广东广英达
拍卖有限公司、广东铭兴拍卖有限公司对管理人账户中剩余的 7,747,240 股非流
通股通过公开拍卖的方式进行处理。经过公开拍卖，由买受人陈学东拍得上述股
份。
本次破产重整完成后，公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 127,060,180 61.03
国有法人股 38,371,035 18.43
社会法人股 80,941,905 38.88
其他境内自然人股 7,747,240 3.72
二、流通股 81,120,000 38.97
社会公众股 81,120,000 38.97
总计 208,180,180 100.00


（8）2010 年股权分置改革转增股本后的股本变动情况

2010 年 6 月，根据公司股权分置改革方案，公司以总股本 208,180,180 股为
基数，用资本公积向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股东
佳都信息咨询每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通
股股东每 10 股转增 9 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 116,620,158.00
元。
本次转增股本完成后，公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 170,672,338 52.55
国有法人股 53,748,121 16.55
社会法人股 109,176,977 33.61
其他境内自然人股 7,747,240 2.39
二、流通股 154,128,000 47.45
流通 A 股 154,128,000 47.45
总计 324,800,338 100.00


（9）2011 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 10 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售
条件的流通股 64,005,364 股上市流通，公司股权结构变更为：
 股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 106,666,974 32.84
国有法人股 26,764,132 8.24
社会法人股 79,902,842 24.60
二、流通股 218,133,364 67.16
流通 A 股 218,133,364 67.16
总计 324,800,338 100.00


（10）2012 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2012 年 6 月 8 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售
条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 57,946,925 17.84
国有法人股 10,524,116 3.24
社会法人股 47,422,809 14.60
二、流通股 266,853,413 82.16
流通 A 股 266,853,413 82.16
总计 324,800,338 100.00


（11）2012 年非公开发行后的股本变动情况

2012 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新太科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]84 号），对公司非公开发
行股票事宜进行了核准。公司于 2012 年 7 月实施非公开发行，发行股数为
38,000,000 股。
本次非公开发行完成后公司的股本共计 362,800,338 股，股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 95,946,925 26.45
二、流通 A 股 266,853,413 73.55
总计 362,800,338 100.00


（12）2013 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2013 年 6 月 26 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售
条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：
 股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 38,000,000 10.47
二、流通股 A 股 324,800,338 89.53
总计 362,800,338 100.00


（13）2013 年非公开发行限售股上市后的股本变动情况

2013 年 7 月 12 日，公司前次非公开发行限售股份 38,000,000 股上市流通，
公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 - -
二、流通股 A 股 362,800,338 100.00
总计 362,800,338 100.00


（14）2013 年，公司发行股份购买资产后的股本变化

2013 年 11 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技
股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2013]1459 号）批准，公司向堆龙佳都科技有限公司、刘伟及
其他四家机构非公开发行人民币普通股（A 股）合计 136,966,536 股，以发行股
份及支付现金购买资产的方式购买广州新科佳都科技有限公司 100%股权与广州
市佳众联科技有限公司 100%股权，并完成 3.4 亿元的配套融资，公司股权结构
变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 136,966,536 27.41
二、流通股 A 股 362,800,338 72.59
总计 499,766,874 100.00

本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东堆龙佳都持有公司 16.95%的
股权，实际控制人为刘伟，实际控制人直接持有公司 3.63%的股份，通过其控股
的广州佳都集团有限公司持有公司 14.90%的股权，通过其控股的佳都信息咨询
持有公司 0.54%的股权。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限
公司持有公司 8.60%的股权。

（15）2014 年，非公开发行限售股上市后的股本变动情况
 2014 年 12 月 26 日，公司前次非公开发行限售股份 34,116,431 股上市流通，
公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 102,850,105 20.58
二、流通股 A 股 396,916,769 79.42
总计 499,766,874 100.00


（16）2015 年，非公开发行后的股本变动情况

2015 年 12 月 11 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新太科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855 号），对公司非公开
发行股票事宜进行了核准。公司于 2016 年 1 月实施非公开发行，发行股数为
84,745,763 股。
本次非公开发行完成后公司的股本共计 584,512,637 股，股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 187,595,868 32.09
二、流通股 A 股 396,916,769 67.91
总计 584,512,637 100.00

（17）2016 年，股权激励计划行权后的股本变动情况
2016 年 2 月 17 日，公司 2014 年股票期权激励计划第一个行权期行权完毕，
行权后新增无限售条件流通股 3,785,160 股，公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 187,595,868 31.89
二、流通股 A 股 400,701,929 68.11
总计 588,297,797 100.00

（18）2016 年，资本公积转增股本后的股本变动情况
2016 年 4 月，公司资本公积 10 股转增 16 股后的股本总额为 1,529,574,272
股，公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 487,749,257 31.89
二、流通股 A 股 1,041,825,015 68.11
总计 1,529,574,272 100.00
 （19）2016 年，非公开发行后的股本变动情况
2016 年 12 月，公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、何华强、许教
源购买资产发行人民币普通股（A 股）合计 24,600,244 股限售股份，公司股权结
构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 512,349,501 32.97
二、流通股 A 股 1,041,825,015 67.03
总计 1,554,174,516 100.00

（20）2017 年，公司 2014 年股票期权计划第二期行权后的股本变动情况
2017 年 1 月，公司 2014 年股票期权激励计划第二期行权，向激励对象定向
发行 19,543,680 股无限售条件流通股，公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 512,349,501 32.56
二、流通股 A 股 1,061,368,695 67.44
总计 1,573,718,196 100.00

（21）2017 年，非公开发行后的股本变动情况
2017 年 3 月，向浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、
上海中汇金锐投资管理有限公司、成都天赐红鹰科技有限公司 4 名对象非公开发
行人民币普通股（A 股）合计 25,126,728 股股份。公司股权结构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 537,476,229 33.62
二、流通股 A 股 1,061,368,695 66.38
总计 1,598,844,924 100.00

（22）2017 年，限制性股票激励计划授予后的股本变动情况
2017 年 8 月，公司 2017 年限制性股票激励计划授予完毕，授予后新增有限
售条件流通股 18,495,000 股。公司总股本增加至 1,617,339,924 股。公司股权结
构变更为：

股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售 A 股 555,971,229 34.38
二、流通股 A 股 1,061,368,695 65.62
总计 1,617,339,924 100.00
 （23）2018 年，限制性股票激励计划授予后的股本变动情况
2018 年 4 月 23 日，公司第八届董事会 2018 年第五次临时会议和第八届监
事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。确定以每股 4.89 元的价格向副总裁刘文剑等 8 人授予限制性股票
200.00 万股。预留授予限制性股票的登记日为 2018 年 5 月 30 日。授予后新增有
限售条件流通股 2,000,000 股。公司总股本增加至 1,619,339,924 股。公司股本结
构变更为：

股份类别 持股数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 240,833,984 14.87%
境内自然人持有股份 20,495,000 1.27%
其中：
其他境内法人持有股份 220,338,984 13.61%
二、无限售条件流通股 1,378,505,940 85.13%
1、人民币普通股（A 股） 1,378,505,940 85.13%
2、境内上市的外资股（B 股） - -
三、股本合计 1,619,339,924 100.00%

（24）2018 年，限制性股票回购注销后的股本变动情况
2018 年 6 月 5 日，公司第八届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过了《关
于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票
回购价格的议案》，董事会同意公司对部分已离职不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的 550,000 股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为 3.679
元/股。公司股本结构变更为：

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例

一、有限售条件流通股 240,283,984 14.84%

其中： 境内自然人持有股份 19,945,000 1.23%

其他境内法人持有股份 220,338,984 13.61%

二、无限售条件流通股 1,378,505,940 85.16%

三、股本合计 1,618,789,924 100.00%

（25）2018 年，限制性股票解除限售后的股本变动情况
2018 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会 2018 年第十一次临时会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限
售的议案》。239 名激励对象解除限售获授的 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期 528.21 万股限制性股票，解除限售的限制
性股票数量占公司总股本的比例为 0.33%。公司股本结构变更为：

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例

一、有限售条件流通股 235,001,884 14.84%

境内自然人持有股份 14,662,900 1.23%
其中：
其他境内法人持有股份 220,338,984 13.61%

二、无限售条件流通股 1,383,788,040 85.16%

三、股本合计 1,618,789,924 100.00%


三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至 2018 年 11 月 30 日，公司股本结构如下：

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 235,001,884 14.52%
境内自然人持有股份 14,662,900 0.91%
其中：
其他境内法人持有股份 220,338,984 13.61%
二、无限售条件流通股 1,383,788,040 85.48%
1、人民币普通股（A 股） 1,383,788,040 85.48%
2、境内上市的外资股（B 股） - -
三、股本合计 1,618,789,924 100.00%


截至 2018 年 11 月 30 日，公司前十名股东情况具体如下：

股份比例
序号 股东名称 股份数量（股）
（%）
1 广州佳都集团有限公司 168,046,096 10.38
2 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） 140,215,717 8.66
3 堆龙佳都科技有限公司 103,103,099 6.37
4 广州市番禺通信管道建设投资有限公司 75,810,785 4.68
广东粤财信托有限公司－堆龙佳都可交换债投
5 70,754,716 4.37
资（1 期）集合资金信托计划
6 刘伟 66,604,509 4.11
7 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 40,061,635 2.47
 8 何娟 21,162,260 1.31
9 银华财富资本－招商银行－薛慧 20,030,816 1.24
10 华安未来资产－兴业银行－邓建宇 20,030,816 1.24
合计 725,820,449 44.83


四、发行人的主营业务

（一）主营业务及主要产品

公司专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案的研发及应用。报告期内，
公司的主要业务包括：智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务与产
品集成，其中重点发展智能轨道交通和智慧城市业务。

1、智能轨道交通业务

智能轨道交通业务提供轨道交通智能化系统的研发、设计、集成和维保服务，
报告期内该业务范围未发生重大变化。公司同时拥有自动售检票系统、站台屏蔽
门系统、综合监控系统和通信系统（含视频监控子系统）四大智能化系统解决方
案和应用业绩，面向地铁、城际轨道、有轨电车、BRT快速公交等细分市场，目
前业务已累计覆盖广州、青岛、天津、厦门、武汉、宁波等18座城市。

2、智慧城市业务

智慧城市业务主要提供用于城市可视化管理和城市治理的智能化系统研发、
解决方案设计、系统集成和服务，产品包括视频监控联网平台、视频监控运维管
理平台、警务视频云平台、公安实战平台、电子警察、卡口系统、道路监控系统、
社区网格化综治平台等。目前，公司的智慧安全业务主要聚焦公共安全和社会治
安防控领域，辐射交通、司法、教育等行业，业务累计覆盖广东、新疆、山东、
贵州等区域，形成行业和区域一纵一横的业务布局。

3、服务与产品集成业务

服务与产品集成业务提供信息基础设施集成、渠道、运维等综合服务，业务
发展超过10年，与国内外知名IT厂商、电信运营商、政府部门及各行业中的大型
企业达成了深度合作关系，为其信息化建设、运营、维护提供有力保障。
 （1）网络及云计算产品与服务

公司的网络及云计算产品与服务业务主要为网络设备和云计算产品的系统
集成业务，合作伙伴包括新华三、惠普等国内外知名厂商，涉及产品主要是网络
设备和系统软件，包括路由器、交换机、服务器等设备以及信息安全、云计算等
系统软件。

公司根据不同行业客户需求设计IT组网、网络安全等方面的解决方案，基于
解决方案定制需采购的设备，向厂商采购相应产品并提供发货、安装、维保、培
训服务。公司建立了覆盖全国范围的营销渠道和服务网络，为客户提供必要的硬
件、服务和解决方案支持。

（2）IT综合服务

公司的IT综合服务业务包括基础架构外包服务和运营业务，涵盖硬件维护、
IT系统运维管理、厂商授权服务、增值销售业务等板块。公司与惠普等厂商保持
长期合作关系，为惠普提供中国大陆范围内的金牌服务店运营外包服务，连续多
年获得惠普“最佳业务合作伙伴”的称号。同时，公司也为众多知名企事业单位提
供信息系统基础维保服务，服务客户总数超过400家。

公司拥有一支专业的运维服务团队，构建了高效的运营管理体系和覆盖全国
范围的运营销售网络，并与厂商形成了长期合作关系，能够及时响应各地客户的
维保需求，为客户的业务发展和信息设备的安全运行提供有力保障。


（二）发行人的竞争优势

1、行业先发优势

公司的全资子公司新科佳都和华之源自设立以来，先后承建了多条轨道交通
线路的轨道交通智能化系统工程，拥有丰富的项目实施经验。鉴于目前国内轨道
交通智能化系统行业的激烈竞争的局面，众多轨道交通智能化项目招投标均设置
了项目实施经验门槛。因此，公司的前期项目实施经验成为参与轨道交通智能化
系统行业竞争的重要保障。

2、华南与华中根据地市场的领先优势
 公司总部位于广州，在华南轨道交通市场具有较高的市场占有率，先后承建
了广州轨道交通2号线、8号线延长线、4号线北延、3号线北延、6号线、21号线、
14号线一期、14号线知识城支线、珠江三角洲城际快速轨道交通广佛线、莞惠城
际余下段等多条轨道交通线路的轨道交通智能化系统工程，在华南轨道交通智能
化市场形成了良好的口碑和领先的市场占有率。根据《广州市城市轨道交通第三
期建设规划（2017-2023年）》，广州将新增规划总长度258.1公里，总投资2196
亿元，预计到2023年，广州将形成18条线路、总长800公里的轨道交通网络。

公司在武汉设立分公司，在华中轨道交通市场形成了本地化的销售、项目管
理、供应链体系，具备了较强的领先优势。公司先后承建武汉地铁8号线、21号
线阳逻线、1号线径河延伸线等轨道交通智能化系统工程。而在武汉，《武汉市
城市轨道交通第四期建设规划（2017-2025年）》正在报批，规划总长度达397.6
公里，预计总投资过千亿元。

未来公司两大根据地市场的城市轨道交通市场前景巨大，公司同时拥有轨道
交通智能化系统核心技术和众多地铁轨道交通智能化系统实施经验，将在轨道交
通高速发展中获得广阔的发展空间。

3、跨专业的产品体系和服务总包能力

公司在轨道交通同时拥有四大智能化产品线，包含自动售检票系统、站台屏
蔽门系统、综合监控系统及通信系统。各个子系统都具有很强的专业性，能同时
具备上述系统解决方案与成功案例的企业十分少见。随着轨道交通市场快速增
长，具备成功案例、跨专业多产品系统的企业更容易作为机电设备总包商中标项
目。另外，同一企业提供的四大专业系统能更好发挥智能化系统的互联互通，减
少不同系统之间的技术壁垒，确保大规模地铁的建设的进度、安全、质量，实现
营造、运营、维护维修，以及资产运营效益的最大化。

与此同时，公司拥有18座城市众多项目的成功实施案例，项目涵盖多个专业
子系统,涉及业务范围广,彰显公司的跨专业产品体系与总包服务能力受到行业及
客户的充分认可。
 因此，产品线齐全、项目经验丰富的综合性厂商在轨道交通智能化市场中更
具竞争力。
 第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：87,472.30 万元（8,747,230 张，874,723 手）。

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 123,153 手，即 123,153,000 元，
占本次发行总量的 14.08%。

3、发行价格：100 元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张。

5、募集资金总额：人民币 87,472.30 万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国
结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东
放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社
会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 87,472.30 万元的部分由保荐机构
（主承销商）包销。

7、配售结果：向原股东优先配售 123,153 手，即 123,153,000 元，占本次发
行总量的 14.08%；网上社会公众投资者实际认购 367,351 手，即 367,351,000 元，
占本次发行总量的 42.00%；网下机构投资者实际认购 2,115 手，即 2,115,000 元，
占本次发行总量的 0.24%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 382,104 手，
即 382,104,000 元，占本次发行总量的 43.68%。

本次发行配售结果汇总如下：

类别 认购数量 认购金额 放弃认购数量 放弃认购金额
（手） （元） （手） （元）
原有限售条件股东 544 544,000 - -
原无限售条件股东 122,609 122,609,000 - -
网上社会公众投资者 367,351 367,351,000 382,104 382,104,000
网下机构投资者 2,115 2,115,000 0 0
主承销商包销 382,104 382,104,000 - -
 合计 874,723 874,723,000 382,104 382,104,000


8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号 证券账户名称 持有数量（元） 占总发行量比例
（%）
1 广发证券股份有限公司 382,104,000 43.68
2 堆龙佳都科技有限公司 55,000,000 6.29
3 刘伟 35,000,000 4.00
4 广州佳都集团有限公司 10,000,000 1.14
5 华信期货－华信赢鑫 9 号资产管理计划 2,138,000 0.24
6 熊剑峰 530,000 0.06
7 林孝廉 520,000 0.06
8 陈晓峰 347,000 0.04
9 黄章龙 336,000 0.04
10 宋宇 270,000 0.03
合计 486,245,000 55.58


9、发行费用

本次发行费用总额为 1,343.37 万元，具体包括：

项目 金额（万元）
承销费用与保荐费用 874.7230
会计师费用 150.00
律师费用 100.00
资信评级费用 25.00
信息披露费及发行手续费 184.90
债券登记费 8.75
合计 1,343.37


二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 87,472.30 万元（8,747,230 张，874,723 手）。
向原股东优先配售 123,153 手，即 123,153,000 元，占本次发行总量的 14.08%；
网上社会公众投资者实际认购 367,351 手，即 367,351,000 元，占本次发行总量
的 42.00%；网下机构投资者实际认购 2,115 手，即 2,115,000 元，占本次发行总
量的 0.24%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 382,104 手，即 382,104,000
元，占本次发行总量的 43.68%。


三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 12
月 25 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字
[2018]23496 号《验资报告》。
 第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转换公司债券发行方案于 2018 年 3 月 30 日经公司第八届董事会
2018 年第三次临时会议审议通过，于 2018 年 4 月 9 日经公司 2017 年年度股东
大会审议通过。

2018 年 9 月 7 日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过本次可转
债发行的相关修订议案。2018 年 10 月 16 日，公司第八届董事会第十四次临时
会议审议通过本次可转债发行的相关修订议案。2018 年 12 月 17 日，公司第八
届董事会第十六次临时会议审议通过本次可转债发行具体方案的议案。

本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970 号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：87,472.30 万元。

4、发行数量：8,747,230 张（874,723 手）。

5、发行价格：100 元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
87,472.30 万元（含发行费用），募集资金净额为 86,128.93 万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过
87,472.31 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：


单位：万元

拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额

1 城市视觉感知系统及智能终端项目 66,480.95 55,830.32

2 轨道交通大数据平台及智能装备项目 38,978.63 31,641.99

合计 105,459.58 87,472.31
二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次发 行可 转债 募集 资金总 额为 人民 币 87,472.30 万元 ，发 行 数量为
8,747,230 张（874,723 手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 12
月 19 日至 2024 年 12 月 18 日。

5、票面利率

第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第
五年为 1.80%，第六年为 2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日（2018 年 12 月 19 日）。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 12 月 25 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日
止。（即 2019 年 6 月 25 日至 2024 年 12 月 18 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
 9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 7.95 元/股。不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 109%（含
最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象
 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，认购金额不足 87,472.30 万元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 12 月 18 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018 年 12 月 18
日，T-1 日）收市后登记在册的持有的公司 A 股股份数量按每股配售 0.540 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 1,000 元/手转换为可转债手数，每
1 手为一个申购单位，即每股配售 0.00054 手可转债。
若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购数量获配本次转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总
额，则该笔申购无效。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 87,472.31 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：


单位：万元
 拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额

1 城市视觉感知系统及智能终端项目 66,480.95 55,830.32

2 轨道交通大数据平台及智能装备项目 38,978.63 31,641.99

合计 105,459.58 87,472.31


为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对
上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。

17、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金已存放于公司董
事会决定的专项账户中。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。


三、债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本
次可转换公司债券主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为
稳定。


四、债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会
议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；

（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提
议召开债券持有人会议。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

4、债券持有人会议的出席人员

（1）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东的关联方。

5、债券持有人会议的程序

（1）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并
由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得
担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代
表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的
本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在
该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该
次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主
持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

6、债券持有人会议的表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值
为人民币 100 元）拥有一票表决权。

（2）债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。

（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（5）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全
体债券持有人均有同等约束力。
 第七节 发行人的资信及担保事项

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：

指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 45.23 99.98 104.00 82.06
贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%


最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良
好，不存在逾期归还银行贷款的情况。


二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本公司聘请了评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行
了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主
体信用等级为 AA，评级展望为稳定；债券信用等级为 AA。


三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。
 第八节 偿债措施
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评
级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《佳都新太科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳
定；可转换公司债券信用等级为AA。

近三年及一期，公司主要财务指标如下：

财务指标 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

流动比率 1.65 1.70 1.86 1.47

速动比率 0.88 0.98 1.16 0.79
资产负债率（母公司）
33.91 28.41 30.69 48.20
（%）

财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

息税折旧摊销前利润
16,314.77 28,376.94 18,742.10 21,759.59
（万元）

利息保障倍数 45.23 99.98 104.00 82.06


报告期各期末，公司流动比率分别为 1.47、1.86、1.70 和 1.65，速动比率分
别为 0.79、1.16、0.98 和 0.88，总体较为合理，无明显波动；资产负债率（母公
司）分别为 48.20%、30.69%、28.41%和 33.91%，最近三年呈下降趋势。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 21,759.59 万元、18,742.10 万元、
28,376.94 万元和 16,314.77 万元，保持在较高水平。报告期内，公司银行贷款规
模较小，银行贷款、票据贴现产生的利息支出金额相对较少，利息保障倍数较高，
分别为 82.06、104.00、99.98 和 45.23。

此外，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。综上所述，报告期
内公司未发生不能清偿到期债务的情况，具有良好的经营状况，偿债能力较
强。
 第九节 财务与会计资料
天职国际对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告进行了审计，
分 别 出 具 了 天 职 业 字 [2016]6853 号 、 天 职 业 字 [2017]12077 号 和 天 职 业 字
[2018]5443 号标准无保留意见的审计报告。2018 年 1-9 月财务报表未经审计。


一、最近三年及一期主要财务指标

（一）简要合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 652,670.05 620,086.07 491,867.31 352,881.01
负债合计 319,162.17 295,091.68 216,518.41 206,038.97
归属于母公司所
329,339.10 320,584.05 268,489.41 140,067.67
有者权益合计
所有者权益合计 333,507.88 324,994.39 275,348.90 146,842.05


2、合并利润表

单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 278,987.25 431,195.64 284,819.49 266,716.64
营业利润 10,099.49 21,853.69 11,283.70 13,073.41
利润总额 12,195.98 23,554.94 15,012.88 18,875.61
净利润 11,020.49 21,556.54 12,470.65 17,599.50
归属于母公司所
11,262.05 21,250.09 10,793.38 17,034.46
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司 7,633.82 18,204.90 6,165.05 12,946.33
所有者的净利润
基本每股收益
0.0702 0.1334 0.0713 0.1311
（元/股）
稀释每股收益
0.0701 0.1329 0.0708 0.1298
（元/股）

3、合并现金流量表
 单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生 的
-51,617.93 -20,672.45 -17,784.30 19,863.26
现金流量净额
投资活动产生 的
26,675.15 24,253.45 -100,328.75 -12,518.21
现金流量净额
筹资活动产生 的
9,842.15 29,588.32 102,217.15 9,114.74
现金流量净额
汇率变动对现 金
57.36 -0.32 0.55 -
的影响
现金及现金等 价
-15,043.27 33,169.00 -15,895.34 16,459.79
物净增加额
期末现金及现 金
55,242.72 70,285.99 37,116.99 53,012.33
等价物余额


（二）主要财务指标

项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

流动比率 1.65 1.70 1.86 1.47


速动比率 0.88 0.98 1.16 0.79

资产负债率（母公
33.91 28.41 30.69 48.20
司）
归属于母公司股东
2.03 1.98 1.73 2.80
的每股净资产（元）
无形资产占净资产
比例（扣除土地使 3.95 4.39 4.14 5.75
用权）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015年度

存货周转率（次） 1.06 2.10 1.71 2.06
应收账款周转率
2.11 4.08 3.68 3.80
（次）
利息保障倍数 45.23 99.98 104.00 82.06
每股净现金流量
-0.09 0.21 -0.10 0.33
（元）
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.32 -0.13 -0.11 0.40
（元）
 （三）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收
益如下：

加权平均 每股收益（元）
期间 项目 净资产收益 基本每股收 稀释每股收
率（%） 益 益

归属于公司普通股股东的净利润 3.48 0.07 0.07
2018 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
1-9 月 2.36 0.05 0.05
通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 6.95 0.13 0.13

2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
5.96 0.11 0.11
通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 4.36 0.07 0.07

2016 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
2.49 0.04 0.04
通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 13.10 0.13 0.13

2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
9.92 0.10 0.10
通股股东的净利润


（四）非经常性损益明细表

公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 -15.30 -3.43 -9.95 -12.42

计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 3,398.24 3,240.25 2,172.04 3,886.74
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业
- - 94.30 -
收取的资金占用费

委托他人投资或管理资产的损
- - 2,316.08 204.36
益

与公司正常经营业务无关的或
165.14 69.93 - -
有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， - 33.45 -257.72 -
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外
607.39 24.21 691.13 446.37
收入和支出

其他符合非经常性损益定义的
- - - 45.88
损益项目

所得税影响额 -399.87 -247.80 -265.82 -360.66

少数股东权益影响额 -127.37 -71.42 -111.73 -122.14

合计 3,628.23 3,045.20 4,628.33 4,088.13


二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。


三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加87,472.30万元，总股本增加约11,002.81万股。
 第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。
 第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。
 第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名 称 广发证券股份有限公司
住 所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 孙树明
联系电话 020-87555888
传 真 020-87557566
保荐代表人 刘建、郭斌元
项目协办人 张雨晴
项目经办人 吴楠、李尤佳


二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的
可转换公司债券在上海证券交易所上市。




特此公告。
（此页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）




发行人：佳都新太科技股份有限公司




年 月 日
（此页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）




保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司




年 月 日