江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年四月
释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏索普、公司、上市公司、
指 江苏索普化工股份有限公司
上市公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月
定价基准日 指 江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日
索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化
标的资产 指
工新发展经营性资产及负债
江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限
交易对方 指
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
江苏索普化工股份有限公司、江苏索普（集团）有限公
交易各方 指 司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股
集团有限公司
江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普
本次交易、本次重组、本次 集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付
指
重大资产重组 现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时
向镇江国控非公开发行股票募集配套资金
《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份
独立财务顾问核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普
（集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计
报告（天衡审字（2019）02249 号）”、“镇江索普化工新
标的资产审计报告 指 发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报
告（天衡审字（2019）02251 号）”，以及“江苏索普化
工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务
报表审计报告（天衡审字（2019）02252 号）”
中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品
业务组相关资产及负债出具的 “中联评报字[2019]第
标的资产评估报告 指 1172 号”《评估报告》，对化工新发展硫酸业务组相关资
产及负债出具的“中联评报字[2019]第 1173 号”《评估
报告》
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现
《发行股份支付现金购买
指 金购买资产协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江
资产协议》及其《补充协议》
苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公
司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
《资产交割确认书》 指 公司、镇江索普化工新发展有限公司之标的资产交割确
认书》
交割完成日 指 2019 年 12 月 18 日
交割审计基准日 指 2019 年 11 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
镇江市国资委、镇江市人民
指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
政府国资委
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
镇江国控、特定对象 指 镇江国有投资控股集团有限公司
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
市政府 指 镇江市人民政府
市工商局 指 镇江市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏索普化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该
交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份为发行股份购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产
及负债对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：691,925,810股人民币普通股（A股）
发行股票价格：5.37元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份691,925,810股。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，江苏索普递交了新增股份
登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年4月1日出具了
《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份登记之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次交易发行对象为索普集团；关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第
一节本次交易具体方案”之“股份锁定情况”部分。
四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市
规则》等法规法律规定的股票上市条件。
目录
释义 .............................................................. 1
公司声明 .......................................................... 4
特别提示 .......................................................... 1
目录 .............................................................. 2
第一节 本次交易概述 ............................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、本次交易的相关决策过程 ................................................................................ 4
三、本次发行股份发行情况 .................................................................................... 7
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................ 9
第二节 本次交易的实施情况 ........................................ 10
一、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 13
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 13
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 13
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 14
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见 .............................................................. 14
第三节 新增股份上市情况 .......................................... 17
一、发行股份数量及价格 ...................................................................................... 17
二、新增股份登记情况 .......................................................................................... 17
三、发行对象名称及新增股份限售安排 .............................................................. 17
第四节 持续督导 .................................................. 19
一、持续督导期间 .................................................................................................. 19
二、持续督导方式 .................................................................................................. 19
三、持续督导内容 .................................................................................................. 19
第五节 本次新增股份发行上市的相关中介机构 ........................ 20
一、独立财务顾问（主承销商） .......................................................................... 20
二、法律顾问 .......................................................................................................... 20
三、审计机构 .......................................................................................................... 20
四、验资机构 .......................................................................................................... 21
第六节 备查文件 .................................................. 22
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相
关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的
经营性资产及负债。
（二）发行股份募集配套资金
江苏索普拟向特定对象镇江国控非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，
同时发行股份数量将不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，即不超过61,284,290股）。
募集配套资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金
对价、化工新发展经营性资产现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分公
司将自筹解决。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
二、本次交易的相关决策过程
（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程
1、索普集团
2019年7月23日，索普集团召开董事会，同意江苏索普以发行股份及支付现
金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。
2019年8月8日，索普集团股东镇江城建作出股东决定，同意江苏索普采用发
行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和
负债，最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案
的评估值为依据；同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化
工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之
发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与
江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议
之补充协议》。
2、化工新发展
2019年7月23日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收
购化工新发展经营性资产和负债。
2019年8月8日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普支付
现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。
3、镇江国控
2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普
重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含
40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2019年7月5日，镇江国控召开董事会，同意镇江国控以不超过40,000万元现
金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份（不超过5,000万股），并与江苏
索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协
议》。
4、镇江市国资委
2019年1月9日，镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元
（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
5、江苏省国资委
2019年9月19日，江苏省国资委对《评估报告》进行了备案，确认了本次交
易标的资产的评估结果。
2019年9月25日，江苏省国资委出具了批复，同意江苏索普按其第八届董事
会第十二次会议决议进行资产重组并发行股票。
（二）上市公司已履行的决策程序
2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行
股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议
<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次
交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表
决。江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日，公司与镇
江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》；2019年1月28
日，公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重
组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联股东
在本次临时股东大会上回避表决。
2019年6月3日，江苏索普召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于
继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》。
2019 年 9 月 20 日，江苏索普召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、 关
于<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》等议案，该次董事会会议由全体董事出席，关联董
事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过；
独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2019 年 12 月 11 日，上市公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索
普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]2659 号），核准公司向江苏索普（集团）有限公司
发行 691,925,810 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金
不超过 40,000 万元。
三、本次发行股份发行情况
1、发行价格
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前20个交易日 5.960
前60个交易日 5.958
前120个交易日 6.015
结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成
交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 60 个交
易日均价（5.958 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的
90%（5.362 元），最终确定为 5.37 元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定，也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价
值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量
本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为386,564.16万
元，化工新发展经营性资产及负债作价为18,587.99万元。江苏索普本次拟向索普
集团发行691,925,810股股份，具体发行股份数量及支付现金情况如下表：
股份对价 现金对价
序 交易对 交易对价 选择的交
标的资产
号 方 （万元） 易方式 对应金额 股份数 金额
（万元） （股） （万元）
醋酸及其衍生品
索普集 股份+现
1 业务相关经营性 386,564.16 371,564.16 691,925,810 15,000.00
团 金
资产及负债
化工新 经营性资产及负
2 18,587.99 现金 - - 18,587.99
发展 债
合计 405,152.15 - 371,564.16 691,925,810 33,587.99
4、股份锁定情况
本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份
持有之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索
普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起
36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6
个月。
本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组
完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。
锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，江苏索普的总股本为 30,642.25 万股。本次交易完成后，根据
本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 99,834.83
万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
索普集团 17,516.35 57.16% 86,708.94 86.85%
其他公众股东 13,125.89 42.84% 13,125.89 13.15%
合计 30,642.25 100.00% 99,834.83 100.00%
本次交易前，索普集团控制上市公司 17,516.35 万股股份，控制上市公司
57.16%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司
股权比例为 86.85%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司
股权结构产生重大影响。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
2019年12月18日，江苏索普与索普集团、化工新发展共同签署了《资产交割
确认书》，约定本次重组的交割日为《资产交割确认书》的签署日，即2019年12
月18日。
根据《资产交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担；自交
割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、专
利、商标、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等
资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至江苏索普，江苏
索普为标的资产的唯一权利人。截至本公告书出具日，本次交易标的资产的交割
手续已履行完毕。
本次交易标的资产范围内应当履行权属变更登记手续的资产，包括土地、房
产、专利、车辆、商标等，截至本公告书出具日，除部分商标尚处于权属变更登
记手续办理过程中外，其他原持有权属证书的资产均已全部变更至江苏索普名
下。前述商标权属变更登记手续已获得相关主管部门受理，且索普集团和化工新
发展承诺协助完成该项资产权属变更。
综上所述，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，完成商标权属变更登
记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）相关债权债务处理情况
1、金融债务的转移
索普集团已收到截至本次交易审计基准日全部金融债权人（交行镇江分行、
江苏银行镇江分行、中行丁卯支行、中信银行镇江分行、南京银行镇江分行、华
夏银行鼓楼支行分别出具的《重大资产重组和债务转让同意函》及昆仑租赁出具
的《重大资产重组和债务转让通知函之回执》）书面同意本次重组和由江苏索普
承继相关金融债务的事宜。
根据《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司之金融负债
承接协议》以及金融债权人出具的说明，截至本次重组交割审计基准日，因客观
因素无法带入江苏索普的金融负债合计为 49,800 万元。在交割审计基准日后，
该等金融负债由江苏索普实际偿还，江苏索普将根据相关借款合同的约定按期向
索普集团指定银行账户汇款。
2、其他债权债务的转移
根据《资产交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资
产、负债及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担。
根据《重组报告书》和《发行股份支付现金购买资产协议》，债务转移未获
债权人书面同意的，索普集团或/和化工新发展可以在债务履行期届满后自行清
偿并要求江苏索普退还相关款项；对于相关债权，如债务人仍向索普集团或/和
化工新发展履行债务的，索普集团或/和化工新发展应立即将所收到的款项转交
江苏索普。
综上所述，截至本公告书出具之日，本次交易相关债权债务转移已实施完毕。
（三）现金结算情况
根据《资产交割确认书》，江苏索普与索普集团、化工新发展协商确定以 2019
年 11 月 30 日为交割审计基准日，共同聘请天衡会计师事务所对标的资产 2019
年 6 月 1 日至 11 月 30 日期间的净资产变化情况暨相关现金补偿情况进行专项审
核，并由索普集团和化工新发展在专项审计报告出具后十日内以现金方式全额向
江苏索普补足标的资产审计评估基准日、期间损益之和与标的资产交割审计基准
日净资产的差额。
根据天衡会计师事务所出具的《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标
的资产过渡期净资产变动情况暨相关现金补偿的专项审计报告》（天衡专字
（2019）01593 号），索普集团应向江苏索普支付的现金结算金额为 35,348,958.44
元，化工新发展应向江苏索普支付的现金结算金额为 34,477,098.00 元。
截至本公告书出具日，上述结算资金已全部由索普集团和化工新发展向江苏
索普支付完毕。
（四）证券发行登记
2020 年 4 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，江苏索普本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理
完毕。江苏索普本次发行股份数量为 691,925,810 股，均为有限售条件的流通股，
本次发行完成后公司的股份数量为 998,348,300 股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份登记之日起开始计算。
（五）人员安置事项的实施情况
根据《重组报告书》和《发行股份支付现金购买资产协议》，本次交易中与
标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由江苏索普负责接收，并由索
普集团、化工新发展与江苏索普共同配合完成相关劳动合同的变更工作。对于不
愿变更劳动合同的员工，由索普集团、化工新发展按照相关法律规定妥善处理。
因上述人员的接收所发生的包括但不限于经济补偿金、赔偿金以及其他成本和费
用均由索普集团、化工新发展承担。
截至本公告书出具日，江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的资
产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等人员的社保、住房公积金、工会
关系、组织关系等一并转移至江苏索普。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2020 年 4 月 1 日出具的《证
券变更登记证明》，在本次交易实施前，公司股份总数为 306,422,490 股，较此前
披露的股份总数 306,421,452 股增加了 1,038 股，主要原因是历史上实施送转股
方案时，在部分股东持股数量的尾数计算方式上上市公司与中登登记情况存在差
异。本次交易完成后，将按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
的股本总数进行披露。
截至本公告书出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，股本总
数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务，并相应修正；交易各方
已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，
符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，不存在其
他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019 年 12 月 26 日，江苏索普召开第八届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整高级管理人员的议案》，具体内容如下：
1、公司总经理、财务总监、董事秘书不做调整。
2、杨宏美不再担任公司副总经理、安全总监职务。
3、黄永明不再担任常务副总经理职务，改任 ADC 事业部总监。
4、新增聘任段红宇为副总经理、陈钢为副总经理兼安全总监、张志成为硫
酸事业部总监、戴红波为采购总监、廖红伟为营销总监。
5、董事会确认总监为公司高管职务。
此外，江苏索普不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照相关协议
的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良
好，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据《重组报告书》、《发行股份支付现金购买资产协议》及其补充协议、《资
产交割确认书》及相关法律法规的规定，本次交易后续事项如下：
1、江苏索普尚须就本次交易涉及的注册资本、章程修订变更等事宜办理工
商变更登记或备案手续。
2、中国证监会已核准江苏索普非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000
万元，江苏索普尚须在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但募集配套资
金成功与否并不影响本次交易的实施。
3、江苏索普已取得与标的资产相关的除《排放污染物许可证》外的全部业
务资质和许可。《排放污染物许可证》尚处在变更过程中，索普集团和化工新发
展承诺将协助江苏索普申请并获得《排放污染物许可证》。
在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质
性法律障碍和重大法律风险。
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至核查意见出具日，本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定
履行了相关信息披露义务；标的资产已经基本完成过户，暂未完成权属登记过户
手续的商标资产，其权属登记过户不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的债权、
债务转移已履行了法定程序；江苏索普本次发行股份购买资产的新增股份已在中
国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效；江苏索普已根据《资
产交割确认书》确认的与标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等
人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。股本总
数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务，并相应修正，本次交易
实施过程中不存在其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本
次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易
涉及的上市公司高级管理人员变更已履行相应的程序；本次交易涉及的相关协议
和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，
相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
经核查，法律顾问认为：
一、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、截至法律意见书出具日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，已
经取得的该等批准和授权合法、有效。
三、截至法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，完
成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大不利影
响。
四、截至法律意见书出具日，本次交易涉及的债权、债务转移已履行了法定
程序。
五、截至法律意见书出具日，江苏索普已按照有关法律法规的规定和相关协
议的约定办理了新增股份登记手续；结算资金已全部由索普集团和化工新发展向
江苏索普支付完毕。
六、截至法律意见书出具日，江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与
标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等人员的社保、住房公积金、
工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。
七、上市公司股本总数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义
务，并作出相应修正，截至法律意见书出具日，本次交易实施过程中未出现其他
实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
八、在本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员发生了部
分调整。
九、本次交易实施过程中，未发生上市公司经营性资金和资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；
十、截至法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履
行或尚在履行过程中，不存在违反相关协议约定或承诺的情形；
十一、在本次交易相关方切实履行协议以及承诺的基础上，后续事项的办理
对本次交易的实施不构成重大影响。
第三节 新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次发行股份为发行股份购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产
及负债对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：691,925,810股人民币普通股（A股）
发行股票价格：5.37元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份691,925,810股。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，江苏索普递交了新增股份
登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年4月1日出具了
《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份登记之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份
持有之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索
普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起
36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6
个月。
本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组
完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。
锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合对本公司的持续督导期间为自本
次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以
公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、配套募集资金的使用情况；
8、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 本次新增股份发行上市的相关中介机构
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、
17A、18A、24A、25A、26A
电话：025-83387704
传真：025-83387711
项目主办：吴韡、蒋坤杰、陈嘉
项目协办：孔乐骏、庄晨、汪浩
二、法律顾问
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
地址：南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼
电话：025-83304480
传真：025-83329335
经办人员：杨亮、蒋成
三、审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
住所：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办人员：闵志强、汪焕新
四、验资机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
住所：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办人员：闵志强、鲍伦虎
第六节 备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集
团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659
号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、天衡所出具《验资报告》（天衡验字（2019）00149 号）；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
5、世纪同仁出具的法律意见书；
6、《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》；
7、中登公司出具的《证券变更登记证明》。
（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）
江苏索普化工股份有限公司
年 月 日
）
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