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广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼）
签署日期：二〇一六年十二月
广誉远中药股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张 斌 杨红飞 郑延莉
傅淑红 金 钊 徐智麟
李秉祥 石 磊 殷仲民
师 萍
广誉远中药股份有限公司
年 月 日
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为 35.19 元/股，不低于定价基准日（第五
届董事会第二十五次会议决议公告日）前 20 个交易日广誉远股票交易均价的
90%，即 26.56 元/股。本次非公开发行新增股份 24,496,732 股，募集资金总额
为 862,039,999.08 元，募集资金净额为 837,539,999.08 元。
4、2016 年 12 月 20 日，中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》。上市公司向发行股份购买资产的交易对方东盛集团发行
27,943,374 股，向鼎盛金禾发行 12,701,533 股，向磐鑫投资发行 10,161,227 股；
向募集配套资金的认购对象 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 发行
8,134,129 股，向华宝信托有限责任公司发行 5,761,398 股，向中融基金管理有限
公司发行 2,500,712 股，向山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）发行
2,472,294 股，向国泰君安创新投资有限公司发行 2,472,294 股，向周昆仑发行
2,472,293 股，向鹏华基金管理有限公司发行 683,612 股股份的相关证券登记手续
已办理完毕。
本次发行后，上市公司股本数量为 353,111,304 股。本次新增股份为有限售
条件流通股，向发行股份购买资产交易对方定向发行的股份自上市之日起 36 个
月内不得转让；特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转
让。
5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市
条件。
6、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上
交所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
广誉远中药股份有限公司全体董事声明 ............................................................................... 2
特别提示及声明 ....................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8
（一）标的公司股权转让 ............................................................................................... 9
（二）发行股份购买资产 ............................................................................................... 9
（三）募集配套资金 ..................................................................................................... 10
第二节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 11
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 11
（一）上市公司已履行的决策程序 ............................................................................. 11
（二）交易对方已履行的决策程序 ............................................................................. 11
（三）本次交易已获得中国证监会核准 ..................................................................... 12
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 12
（一）发行方式 ............................................................................................................. 12
（二）发行股票的类型 ................................................................................................. 12
（三）股票面值 ............................................................................................................. 12
（四）发行数量 ............................................................................................................. 12
（五）发行价格及定价依据 ......................................................................................... 12
（六）发行对象及条件 ................................................................................................. 13
（七）上市地点 ............................................................................................................. 13
（八）验资及股份登记 ................................................................................................. 13
（九）本次募集配套资金的专项存储情况 ................................................................. 15
三、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 15
（一）发行对象及其基本情况 ..................................................................................... 15
（二）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 17
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ................................. 17
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ................................................. 17
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ............................................................. 17
五、律师的结论意见 ......................................................................................................... 18
第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 19
三、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 19
第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 20
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ................................................. 20
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 ..................................................... 20
（二）新增股份到账后，公司前十大股东持股情况 ................................................. 20
二、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 21
三、本次交易对公司的影响 ............................................................................................. 21
（一）股本结构变化情况 ............................................................................................. 21
（二）资产结构变化情况 ............................................................................................. 22
（三）业务结构变化 ..................................................................................................... 22
（四）每股收益、每股净资产变动情况 ..................................................................... 22
（五）公司治理变化 ..................................................................................................... 22
（六）高级管理人员变化 ............................................................................................. 23
（七）关联交易及同业竞争影响 ................................................................................. 23
（八）财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 23
第五节 相关机构及经办人员 ............................................................................................... 24
一、发行人 ......................................................................................................................... 24
二、独立财务顾问、主承销商 ......................................................................................... 24
三、律师 ............................................................................................................................. 24
四、审计机构、验资机构 ................................................................................................. 25
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ....................................................... 26
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..................................................... 26
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 26
第七节 中介机构声明 ......................................................................................................... 27
独立财务顾问（主承销商）声明 ..................................................................................... 27
发行人律师声明 ................................................................................................................. 28
审计机构及验资机构声明 ................................................................................................. 29
第八节 备查文件 ............................................................................................................... 30
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）
广誉远
标的公司、山西广誉远 指 山西广誉远国药有限公司
交易标的、标的股权、标的 指
东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远 40%股权
资产、拟购买资产 指
指
交易对方、山西广誉远股东 东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾
指
实际控制人 指 公司的实际控制人郭家学先生
控股股东、东盛集团 指 公司的控股股东西安东盛集团有限公司
磐鑫投资 指 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
鼎盛金禾 指 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股份的方
本次交易、本次重组 指
式购买其合计持有的山西广誉远 40%股权并募集配套资金
募集配套资金 指 广誉远发行股份募集配套资金
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广誉远中药股份有
限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有
评估报告 指
限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第
1257 号）
广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾
《发行股份购买资产协议》 指 签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买
资产协议》
定价基准日 指 第五届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权
交割日 指
股东变更为上市公司的工商变更登记之日
自审计、评估基准日起至山西广誉远 40%股权过户至广誉远
过渡期 指
名下的工商登记变更之日止
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
中文名称： 广誉远中药股份有限公司
英文名称： GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
股票简称： 广誉远
股票代码： 600771
注册资本： 277,808,438 元
统一社会信用代
码：
成立日期： 1996 年 11 月 25 日
法定代表人： 张斌
住所： 西宁经济技术开发区金桥路 38 号
办公地址： 陕西省西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
邮政编码： 710065
电话号码： 029-88332288
传真号码： 029-88330855
互联网网址： http://www.guangyuyuan.com
中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注
射剂、大输液、口服液的生产、销售及研究（仅限取得许可证的分支
经营范围
机构经营）；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。
二、本次交易方案概述
本次交易的方案为广誉远拟以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐
鑫投资合计持有的山西广誉远 40%的股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金不超过 86,204.00 万元，用于标的公司具体项目的建设以
及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）标的公司股权转让
2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协
议》，东盛集团将其持有的山西广誉远 10%的股权以 3.23 亿元的价格转让给鼎
盛金禾、8%的股权以 2.584 亿元的价格转让给磐鑫投资。
2016 年 1 月 14 日，广誉远 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。
2016 年 2 月 19 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产
公司以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西
广誉远 40%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2016]
第 1257 号《评估报告》，山西广誉远股东全部权益价值评估值为 323,355.00 万
元。截至评估基准日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益
账面价值为 3,876.16 万元，评估增值率 8,242.15%。参考评估结果，经交易各方
协商，本次交易标的山西广誉远 40%股权的交易价格为 129,200 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，即 2016 年 2 月 24 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上市公司向交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份数量具体如
下：
序号 股东名称 发行股票数量（股）
1 东盛集团 27,943,374
2 鼎盛金禾 12,701,533
3 磐鑫投资 10,161,227
合计 50,806,134
经中国证监会作出的《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683 号）
核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 50,806,134 股，其中，向东盛集
团发行 27,943,374 股，向鼎盛金禾发行 12,701,533 股，向磐鑫投资发行 10,161,227
股。
（三）募集配套资金
本次交易方案中，广誉远采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 86,204 万元，不超过公司本
次发行股份购买的标的资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资
金股份发行价格为 35.19 元/股，上市公司向北京东富新投投资管理中心（有限合
伙）发行 8,134,129 股，向华宝信托有限责任公司发行 5,761,398 股，向中融基金
管理有限公司发行 2,500,712 股，向山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 2,472,294 股，向国泰君安创新投资有限公司发行 2,472,294 股，向周昆仑发
行 2,472,293 股，向鹏华基金管理有限公司发行 683,612 股股份。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2016 年 2 月 22 日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，关联董事回避了相
关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016 年 2 月 22 日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承
诺及补偿协议》。
2016 年 4 月 19 日，广誉远第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案，关联董事回避了
相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016 年 4 月 19 日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件
生效的《购买协议补充协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《补偿协议补
充协议》。
2016 年 5 月 13 日，广誉远召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。
2016 年 7 月 27 日、2016 年 8 月 12 日，广誉远分别召开第五届董事会第三
十次会议、2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产
重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。
2016 年 9 月 28 日，广誉远召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 9 月 22 日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员
会 2016 年第 69 次并购重组委工作会议有条件审核通过。
2016 年 11 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准广誉远中药股份有限公
司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]2683 号），正式核准了本次交易。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起 12 个月内
选择适当时机向不超过 10 名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代
销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 24,496,732 股。
（五）发行价格及定价依据
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日广誉远股票交易均价的 90%，即不低于
26.56 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优
先等原则合理确定本次发行价格为 35.19 元/股。
（六）发行对象及条件
1、发行对象
本次发行对象最终确定为 7 名，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
北京东富新投投资管理
1 8,134,129 286,239,999.51 12
中心（有限合伙）
2 华宝信托有限责任公司 5,761,398 202,743,595.62 12
3 中融基金管理有限公司 2,500,712 88,000,055.28 12
国泰君安创新投资有限
4 2,472,294 87,000,025.86 12
公司
山西国君创投股权投资
5 2,472,294 87,000,025.86 12
合伙企业（有限合伙）
6 周昆仑 2,472,293 86,999,990.67 12
7 鹏华基金管理有限公司 683,612 24,056,306.28 12
合计 24,496,732 862,039,999.08 -
2、锁定期安排
上述 7 名投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日
（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）验资及股份登记
截至 2016 年 12 月 13 日，本次配套发行对象北京东富新投投资管理中心（有
限合伙）、华宝信托有限责任公司、中融基金管理有限公司、国泰君安创新投资
有限公司、山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）、周昆仑、鹏华基金管
理有限公司均已缴纳了股票认购款。
2016 年 12 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第 130754 号），确认截至 2016 年 12 月 13 日止，东方花旗
已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 862,039,999.08 元。全体认购人均以
货币资金认购。
2016 年 12 月 14 日，东方花旗将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指
定募集资金专户，利安达对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
2016 年 12 月 15 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就广誉远本次
发行股份购买资产及募集配套资金事项出具了《验资报告》（利安达验字[2016]
第 2132 号）。根据该《验资报告》，截至 2016 年 12 月 14 日止，公司已定向发
行人民币普通股 50,806,134 股，已收到东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资以持有的
山西广誉远 40%股权认缴的出资额人民币 1,292,000,000.00 元（大写：壹拾贰亿
玖 仟 贰 佰 万 元 整 ） ， 其 中 计 入 股 本 50,806,134.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
1,241,193,866.00 元。同时公司已向符合条件对象非公开发行人民币普通股
24,496,732 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格人民币 35.19 元/
股，募集资金总额为人民币 862,039,999.08 元，扣除与发行有关的费用人民币
25,259,719.69 元，公司实际募集资金净额为人民币 836,780,279.39 元，其中计入
股本人民币 24,496,732.00 元，计入资本公积人民币 812,283,547.39 元。截至 2016
年 12 月 14 日止，公司变更后的注册资本为人民币 353,111,304.00 元，累计实收
资本（股本）人民币 353,111,304.00 元。
2016 年 12 月 20 日，中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。上市公司向发行股份购买资产的交易对方东盛集团发行
27,943,374 股，向鼎盛金禾发行 12,701,533 股，向磐鑫投资发行 10,161,227 股；
向募集配套资金的认购对象 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 发行
8,134,129 股，向华宝信托有限责任公司发行 5,761,398 股，向中融基金管理有限
公司发行 2,500,712 股，向山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）发行
2,472,294 股，向国泰君安创新投资有限公司发行 2,472,294 股，向周昆仑发行
2,472,293 股，向鹏华基金管理有限公司发行 683,612 股股份的相关证券登记手续
已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更
登记手续。
（九）本次募集配套资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户
中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）
公司名称： 北京东富新投投资管理中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（委派代表：隋兆辉）
成立日期： 2013 年 4 月 16 日
主要经营场所： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-48 室
投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
依批准的内容开展经营活动）
2、华宝信托有限责任公司
公司名称： 华宝信托有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 374,400 万元
法定代表人： 王成然
成立日期： 1998 年 9 月 10 日
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
经营范围：
财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，
办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固
有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币
业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
3、中融基金管理有限公司
公司名称： 中融基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 王瑶
成立日期： 2013 年 05 月 31 日
住所： 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
4、国泰君安创新投资有限公司
公司名称： 国泰君安创新投资有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 490,000 万元
法定代表人： 阴秀生
成立日期： 2009 年 5 月 20 日
住所： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号 11F07-09 室
使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的
财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金
管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级
经营范围： 公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证
券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计
划；证监会同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
5、山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称： 山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 合伙企业
上海格隆创业投资有限公司（委派代表：高翠翠），
执行事务合伙人：
山西国金股权投资管理有限公司（委派代表：梁笑）
成立日期： 2016 年 5 月 19 日
主要经营场所： 太原经济技术开发区孵化基地 5 号楼 801 室
投资管理、投资咨询、实业投资、企业管理咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得向社会公众
经营范围：
集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不
得集资，不得理财。）
6、周昆仑
姓名： 周昆仑
性别： 男
国籍： 中华人民共和国
身份证号： 43030519660********
住所： 湖南省湘潭市岳塘区
通讯地址： 湖南省株洲市天元区长江北路三湘大厦 810
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
最近三年职业和职务： 株洲昆仑高新材料有限责任公司总经理
7、鹏华基金管理有限公司
公司名称： 鹏华基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
法定代表人： 何如
成立日期： 1998 年 12 月 22 日
住所： 圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
（二）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方花旗认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，具备认购本次非公开发行股
票的主体资格。
五、律师的结论意见
发行人律师北京市海润律师事务所认为：
本次交易已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《发行
管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规；本次发
行的认购对象符合《发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次
发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合有关法律法规和规范性文件的
规定，该等文件合法、有效。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2016 年 12 月 20 日，中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。上市公司向发行股份购买资产的交易对方东盛集团发行
27,943,374 股，向鼎盛金禾发行 12,701,533 股，向磐鑫投资发行 10,161,227 股；
向募集配套资金的认购对象 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 发行
8,134,129 股，向华宝信托有限责任公司发行 5,761,398 股，向中融基金管理有限
公司发行 2,500,712 股，向山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）发行
2,472,294 股，向国泰君安创新投资有限公司发行 2,472,294 股，向周昆仑发行
2,472,293 股，向鹏华基金管理有限公司发行 683,612 股股份的相关证券登记手续
已办理完毕。
本次新增股份的上市首日为 2016 年 12 月 20 日。根据上交所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：广誉远
证券代码：600771
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资 3 名发行股份购买资产的交易对方认购的股
份限售期为发行结束之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 12 月 21 日。
北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司、中融基
金管理有限公司、山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安创新
投资有限公司、周昆仑、鹏华基金管理有限公司 7 名发行对象认购的股份限售期
为发行结束之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 12 月 21 日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次重组（发行股份购买资产部门和募集配套资金部分）新增股份登记至相
关各方名下前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比 持有限售股
序号 股东名称 持股数量（股）
例（%） 份数量（股）
1 西安东盛集团有限公司 54,048,265 19.46 -
财富证券-浦发银行-财富证券-广誉远安
2 16,000,000 5.76 16,000,000
宫清心集合资产管理计划
3 全国社保基金一零四组合 10,108,812 3.64 -
4 中国长城资产管理公司 10,064,319 3.62 -
长安基金-广发银行-华鑫信托-鑫康财富
5 7,000,000 2.52 7,000,000
6 号单-资金信托
6 郑文平 6,273,832 2.26
7 蒋仕波 6,210,000 2.24 3,000,000
中国建设银行股份有限公司-鹏华医疗
8 5,926,830 2.13 -
保健股票型证券投资基金
陕西省国际信托股份有限公司-陕国
9 投祥瑞 5 号结构化证券投资集合资金信 5,853,135 2.11 -
托计划
陕西省国际信托股份有限公司-陕国
10 投祥瑞 6 号结构化证券投资集合资金信 5,152,615 1.85 -
托计划
合 计 126,637,808 45.59 26,000,000
（二）新增股份到账后，公司前十大股东持股情况
本次重组（发行股份购买资产部门和募集配套资金部分）新增股份登记到账
后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股比 持有限售股
序号 股东名称 持股数量（股）
例（%） 份数量（股）
1 西安东盛集团有限公司 81,991,639 23.22 27,943,374
2 财富证券-浦发银行-财富证券-广誉远安 16,000,000 4.53 16,000,000
宫清心集合资产管理计划
宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限
3 12,701,533 3.60 12,701,533
合伙）
4 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 10,161,227 2.88 10,161,227
5 全国社保基金一零四组合 10,008,812 2.83 -
6 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 8,134,129 2.30 8,134,129
陕西省国际信托股份有限公司-陕国
7 投祥瑞 5 号结构化证券投资集合资金信 7,391,138 2.09
托计划
长安基金-广发银行-华鑫信托-鑫康财富
8 7,000,000 1.98 7,000,000
6 号单-资金信托
9 郑文平 6,273,832 1.78 -
10 蒋仕波 6,210,000 1.76 3,000,000
合计 168,645,491 47.76 84,940,263
二、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次重大资产重组实施前后，不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变
动的情况。
三、本次交易对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次交易前后，公司的股本结构如下表所示：
单位：股 变动前 占比 变动后 占比
有限售条件的流通股份合计 34,000,000 12.24% 109,302,866 30.95%
无限售条件的流通股份合计 243,808,438 87.76% 243808438 69.05%
股份总额 277,808,438 100.00% 353,111,304 100.00%
本次交易不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据发行股
票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次交易后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗
风险能力得到提高。
（三）业务结构变化
本次交易前，山西广誉远已为公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公
司业务结构未发生变化。
（四）每股收益、每股净资产变动情况
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前公司最近一年及一期的每股
收益及每股净资产如下：
2016.6.30/
项目 2015.12.31/2015 年度
2016 年 1-6 月
每股收益（元/股） 0.08 0.01
每股净资产（元/股） 2.65 2.57
按公司本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后公司股本总额及公司
备考财务报表模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
2016.6.30/
项目 2015.12.31/2015 年度
2016 年 1-6 月
每股收益（元/股） 0.11 0.03
每股净资产（元/股） 2.18 2.07
注意：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及募集配套资
金完成后公司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产
及募集配套资金完成后公司总股本。
（五）公司治理变化
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权
结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）高级管理人员变化
本次交易完成后，公司不会因本次交易而对高管人员进行调整，高级管理人
员结构不会因本次交易而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关
联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情
况。本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的
情况。
本次交易前，山西广誉远已纳入上市公司合并报表范围，山西广誉远的关联
交易已反映在上市公司合并报表中。本次交易实施后，上市公司将持有山西广誉
远 95%的股权，上市公司的控股股东东盛集团的控股地位不会改变，彻底解决了
与控股股东东盛集团因共同投资而产生的关联交易。本次交易完成后，如未来发
生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交
所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的
利益。
（八）财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信
息及管理层讨论与分析详见公司于 2016 年 11 月 18 日公告披露的《广誉远中药
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
第五节 相关机构及经办人员
一、发行人
名称：广誉远中药股份有限公司
法定代表人：张斌
经办人员：郑延莉
住所：陕西省西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
电 话：029-88332288
传 真：029-88330835
二、独立财务顾问、主承销商
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
地址：上海市中山南路 318 号 24 层
电话：86-21-23153802
传真：86-21-23153500
经办人员：朱剑、黄万、王永杰、雷婷婷
三、律师
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
电话：010- 82653566
传真：010- 82653566
经办律师：冯玫、张巍
四、审计机构、验资机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：黄锦辉
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
电话：010-85886680
传真：010-85886690
经办注册会计师：蒋淑霞、王兴杰
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受广誉远委托，东方花旗担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问（主承销商）。东方花旗具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规
定。东方花旗指定朱剑、黄万二人作为广誉远本次交易的财务顾问主办人。东方
花旗本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过东方花旗内核小组的审核。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问东方花旗认为：广誉远本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非
公开发行 A 股股票及上市的相关要求。东方花旗愿意推荐广誉远本次向发行股
份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票及广誉远本次非公开发行股份募集配
套资金所发行的 A 股股票在上海证券交易所主板上市。
第七节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
马 骥
项目主办人：
朱 剑 黄 万
项目协办人：
王永杰
东方花旗证券有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱玉栓
经办律师：
冯玫 张巍
北京市海润律师事务所
年 月 日
审计机构及验资机构声明
本所及签字会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在本
发行情况报告暨上市公告书中引用的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄锦辉
经办注册会计师：
蒋淑霞 王兴杰
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股份变动公告；
2、广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书；
3、东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的报告；
5、北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
6、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于广誉远中药
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
7、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（此页无正文，为《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
广誉远中药股份有限公司
年 月 日