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国电电力发展股份有限公司公司债券上市公告书

　　保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
2008年5月20日
概 览
债券简称：08国电债
债券代码：126014
债券发行量：399,500万元（399.5万手）
债券上市量：399,500万元（399.5万手）
债券发行人：国电电力发展股份有限公司（以下简称"国电电力"、"本公司"、"公司"或"发行人"）
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：2008年5月22日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人：中国国际金融有限公司
债券的担保人：本期分离交易可转债未提供担保
资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
信用级别：AAA级
　　第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、"08国电债"为实名制记账式债券，发行总额399,500万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为1.0%，按年付息，自2008年5月7日起计息，到期日为2014年5月7日，兑付日期为到期日2014年5月7日之后的5个工作日。
3、"08国电债"以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称"08国电债"，交易代码"126014"，上市总额399,500万元（399.5万手），现券交易以手为单位(1手＝1000元面值)。
4、"08国电债"按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、上海证券交易所、中国证监会及其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年5月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://www.sse.com.cn网站的募集说明书全文。
　　第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2008]513号文"核准，公司于2008年5月7日公开发行了399,500万元（3,995万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"），每张面值100元。
经上海证券交易所上证上字[2008]47号文同意，公司399,500万元分离交易可转债中的公司债券将于2008年5月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"08国电债"，债券代码"126014"。
公司已于2008年5月5日同时在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。
　　第三节 发行条款
一、发行人
国电电力发展股份有限公司
二、发行规模
本次发行分离交易可转债人民币39.95亿元，每张面值100元，即发行3,995万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.7份，即认股权证共计发行42,746.5万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2008年5月22日至2014年5月7日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年5月7日），票面利率为1.0%。
本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日（即2009年5月7日），以后每年的该日（即5月7日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的国电电力分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的国电电力分离交易可转债债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年5月7日，兑付日期为到期日2014年5月7日之后的5个交易日。
七、债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
八、担保事项
本次分离交易可转债未提供担保。
九、本次募集资金用途
本次发行募集资金的债券部分按照轻重缓急，拟用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目 拟投入金额
1 偿还17亿元短期融资券 17
2 替换公司其他贷款 12
3 山西大同三期项目 6.29
4 内蒙东胜热电项目 1.7054
5 兴城风电项目 0.8468
6 兴城刘台子风电项目 0.63
7 凌海南小柳风电项目 0.9604
8 吉林碧水水电项目 0.7735
　 合计 40.2061
　　如未来权证部分行权，权证部分行权的募集资金按照轻重缓急，拟用于以下项目：
　　单位：亿元
序号 项目 拟投入金额
1 四川大渡河瀑布沟水电项目 21.21
2 四川大渡河深溪沟水电项目 7.44
3 四川大渡河大岗山水电项目 24
　 合计 52.65
　　注：以上三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。
　　如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
　　十、公司债券的评级情况公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称"鹏元资信"）对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，鹏元资信对公司本次发行的分离交易可转债给予"AAA"的信用评级。
　　十一、债券持有人会议规则为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
　　债券持有人会议的召开第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
　　（1）拟变更募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付本息；（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人或者担保物发生重大变化；（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
　　第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
　　（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
　　债券持有人会议的召集与通知第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
　　第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。
　　债券持有人会议的出席人员第五条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
　　第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
　　（1）债券发行人即公司；（2）债券担保人；（3）其他重要关联方。
　　第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
　　会议召开的程序第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
　　第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
　　第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　会议的表决与决议第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
　　第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
　　第十三条 债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
　　第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决。
　　第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
　　第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
　　第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
　　附则第十八条　本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
　　第十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
　　第四节 债券的发行与上市一、债券的发行经中国证券监督管理委员会"证监许可[2008]513号文"核准，公司于2008年5月7日公开发行了399,500万元（3,995万张）分离交易可转债，每张面值100元。
　　本次发行分离交易可转债，原股东享有优先认购权，本次发行向原股东全额优先配售。余额及原股东放弃部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
　　本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
项目 中签率/配售比例 本次发行票面利率对应有效申购(手) 配售数量(手)
原股东 100% 1,362,469 1,362,469
网上公众投资者 0.51227909% 25,874,958 132,552
网下机构投资者 0.5120% 488,249,000 2,499,979
合计 - 515,486,427 3,995,000
本次发行的公司债券前十名持有人情况如下：
序号 债券持有人名称 持有债券数量(张) 持债比例(%)
1 中国国电集团公司 6,500,000 16.27
2 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 534,130 1.34
3 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划-上海浦东发展银行股份有限公司 368,680 0.92
4 中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 282,470 0.71
5 交通银行-易方达50指数证券投资基金 249,720 0.63
6 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 246,300 0.62
7 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 191,090 0.48
8 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 186,660 0.47
8 中国银行-嘉实债券开放式证券投资基金 186,660 0.47
10 中远财务有限责任公司 186,650 0.47
10 中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 186,650 0.47
10 中油财务有限责任公司 186,650 0.47
　　本次发行的分离交易可转债扣除承销费及保荐费后募集资金393,507.5万元，已于2008年5月13日汇入发行人专项存储账户（开户银行：交通银行股份有限公司公主坟支行；账户号：110060587018170018685）。中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年5月19日对此出具了验资报告。
　　二、公司债券和认股权证的分离本公司分离交易可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的国电电力发展股份有限公司认股权证上市公告书。
　　三、债券的存管2008年5月16日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
　　四、债券的上市经上海证券交易所上证上字[2008]47号文同意，公司399,500万元（3,995万张）分离交易可转债中的公司债券将于2008年5月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"08国电债"，债券代码"126014"。
　　第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
　　法定名称：国电电力发展股份有限公司
　　英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
　　注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号
　　境内股票上市地：上海证券交易所
　　境内股票简称：国电电力
　　境内股票代码：600795
　　法定代表人：周大兵
　　成立时间：1992年12月31日
　　办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号
　　邮政编码：100101
　　电 话：（010）58682200，（010）58682100
　　传 真：（010）64829900，（010）64829902
　　公司网址：http://www.600795.com.cn
　　电子信箱：gddl@600795.com.cn
二、发行人股本结构
　　截至2008年3月18日，本公司总股本为54.48亿股。截至2007年12月31日，公司前十名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下表：
股东名称 股份性质 股数(万股) 持股比例(%) 限售情况
中国国电集团公司 A股 125,197.16 45.96 其中：3,065.90万股自公开增发股票上市之日起，12个月内不上市交易或转让（可上市交易日为2008年10月24日）；24,359.15万股获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让，上述期满后，通过证券交易所出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%（可上市交易日为2008年8月31日）；65,725.86万股获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让，上述期满后，通过证券交易所出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%（可上市交易日为2009年8月31日）
龙源电力集团公司 A股 20,302.84 7.45 获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让，上述期满后，通过证券交易所出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%（可上市交易日为2008年8月31日）
中信红利精选股票型证券投资基金 A股 2,401.87 0.88 无限售条件A股
交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 A股 2,225.99 0.82 无限售条件A股
博时新兴成长股票型证券投资基金 A股 2,128.07 0.78 无限售条件A股
博时主题行业股票证券投资基金 A股 1,778.27 0.65 无限售条件A股
易方达50指数证券投资基金 A股 1,710.42 0.63 无限售条件A股
嘉实服务增值行业证券投资基金 A股 1,686.30 0.62 无限售条件A股
嘉实稳健开放式证券投资基金 A股 1,452.17 0.53 无限售条件A股
全国社保基金一零六组合 A股 1,300.00 0.48 无限售条件A股
　　注：国电集团目前直接持有发行人45.96%的股权，通过其全资子公司龙源电力集团公司间接持有发行人7.45%的股权，现合并持有国电电力53.42%的股份。
　　三、公司主营业务情况
　　公司的经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
　　公司2006年和2007年发电量情况如下表：
产品类别 2007年 2006年
发电量（亿千瓦时） 同比增长（%） 发电量（亿千瓦时） 同比增长（%）
火电 589.9 35.77 434.5 10.18
水电 68.1 -1.93 69.4 7.12
合计 658.0 30.57 503.9 7.42
另外，公司2006年完成供热量762.3万吉焦，比2005年增长15.08%。2007年公司完成供热量824.0万吉焦，较2006年同期增长8.09%。
　　四、国电电力近三年财务状况
　　1、资产负债表主要数据
　　单位：百万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 59,605.77 46,024.62 36,139.58
总负债 39,889.01 30,089.36 23,255.27
归属于母公司所有者权益合计 13,418,86 10,737,03 8,634,37
所有者权益合计 19,716.76 15,935.27 12,884.31
　　2、利润表主要数据
　　单位：百万元
项目 2007年 2006年 2005年
主营业务收入 17,467.45 14,534.52 12,056.13
利润总额 3,122.10 2,180.11 2,086.29
归属于母公司所有者的净利润 1,710.72 1,192.19 1,106.98
净利润 2,544.20 1,848.41 1,791.42
3、主要财务指标
项目 2007年 2006年 2005年
每股收益(元) 0.67 0.51 0.49
每股净资产(元) 4.93 4.41 3.80
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 12.49 11.04 13.28
资产负债率(%)（母公司口径） 26.34 30.09 39.13
每股经营活动现金流量(元) 1.59 1.52 1.45
　　注：2005年及2006年的数据按照新会计准则进行追溯调整
　　第六节 债券的担保情况
　　本次公司发行分离交易可转债，按规定符合不设担保的条件，并未提供担保。
　　第七节 其他重要事项
　　本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
　　(一)重大资产(股权)收购、出售；
　　(二)重大诉讼、仲裁案件；
　　(三)重大负债或重大债项的变化；
　　(四)发行人资信情况的变化；
　　(五)债券担保人资信的重大变化。
　　第八节 董事会上市承诺
　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会及上海证券交易所的监督管理；
　　2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
　　第九节 保荐人及保荐意见
　　一、上市保荐人的有关情况
　　中国国际金融有限公司
　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
　　法定代表人：汪建熙
　　保荐代表人：陈宏、柴奇志
　　项目主办人：李响
　　项目组成员：王迺晶、娄一征、史善胤、李健、梁晶晶、詹妮
　　电话：（010）6505 1166
　　传真：（010）6505 1156
　　二、保荐意见
　　上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则（2007年修订版）》等国家法律、法规的有关规定，"08国电债"具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司愿意推荐发行人的"08国电债"上市交易，并承担相关保荐责任。
　　上市保荐人保证国电电力的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助国电电力健全法人治理结构、协助国电电力制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
　　特此公告。

　　发行人：国电电力发展股份有限公司
　　保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
　　2008年5月20日