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上海医药集团股份有限公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92号）

上海医药集团股份有限公司公开发行
2016年公司债券（第一期）上市公告书
（面向合格投资者）




联席主承销商


瑞银证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层 1903、1905号
债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司





二〇一六年三月

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 重要提示
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 327.08 亿元人民币（截至 2015 年 9月 30日未经审计的合并报
表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为 54.88%；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22.86亿元（经审计的合并报表中
2012 年、2013 年及 2014 年归属于母公司股东净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。
如无特别说明，本上市公告书中所有名词简称与《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》及《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）发行公告》相同。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第一节发行人简介
一、发行人概况
公司名称：上海医药集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
法定代表人：楼定波
设立日期：1994年 1月 18日
注册资本：人民币 268,891.0538万元
实缴资本：人民币 268,891.0538万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92号
信息披露事务负责人：沈波
联系地址：上海市太仓路 200号上海医药大厦
邮编：200020
联系电话：+86-21-6373 0908
所属行业：F52零售业
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人历史沿革
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 发行人的前身为四药股份。1993年10月经上海市证券管理办公室沪证办
（1993）119号文审核批准，由上药集团的前身上海医药（集团）总公司独家发
起并向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股15,000,000股（A股）后，四药股份于1994年1月18日以募集方式成立。1994年3月24日，四药股份经上海证券交易所上证上（94）字第2045号文审核批准，其股票在上海证券交易所挂牌上市，
股票代码为600849。于1998年，四药股份更名为上海市医药股份有限公司。
1998年，经中国证监会证监发字[1998]220号和[1998]221号文、上海市证券期货监督管理办公室沪证发（1998）024号文批准，上海医药（集团）总公司对
四药股份实施资产重组并增发股票。该次资产重组，上海医药（集团）总公司以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经重组剥离后评估确认的优质经营资产26,567.08万元（沪评审（1998）第328号）
与四药股份经评估确认的净资产26,790.93万元（沪评审（1998）第327号）予以
等额置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足，资产置换后四药股份更名为上海市医药股份有限公司；同时，上海医药以每股6.72元的价格，
增发社会公众股 40,000,000股，上海医药总股本由 113,034,870股增加到153,034,870股。
2010年经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】132号文《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准，上海市医药股份有限公司吸收合并上实医药和中西药业，向上药集团发行股份购买医药资产以及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产。上述重大资产重组实施后，公司的总股本增加至1,992,643,338股，上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，公司股票代码由600849变更为601607，公司股票简称为“上海医药”。
2011年经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]533号文《关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司完成向境外投资者发行代表每股人民币1元的境外上市外资股（H股）696,267,200股（含超额配售32,053,200股），并于2011年5月20日在香港联交所挂牌上市交易，股票代码为02607。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 截至2015年9月30日，公司总股本为2,688,910,538元，累计发行股本总数为2,688,910,538股，其中：境内上市人民币普通股1,923,016,618股（A股），境外上市外资股765,893,920股（H股）。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2015年 9月 30日，上海医药的总股本为 2,688,910,538股。公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）股权比例（%）股东性质
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 748,135,320 27.82 外资
2 上药集团 716,516,039 26.65 国有法人 上实集团及其全资附属子公司及上海上实
238,586,198 8.87
国有法人及外资
4 申能集团 81,199,520 3.02 国有法人
5 中国证券金融股份有限公司 80,399,943 2.99 未知
6 上海盛睿 65,659,190 2.44 国有法人
7 中央汇金投资有限责任公司 24,891,300 0.93 未知
8 全国社保基金六零四组合 19,353,378 0.72 未知 中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金
15,409,770 0.57 未知
10 香港中央结算有限公司 13,833,312 0.51 未知
四、重大资产重组情况
报告期内，发行人及其控股子公司不存在交易金额达到或超过交易发生前一年会计年度经审计净资产 5%的重大资产重组行为。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 五、发行人主要业务介绍
上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。2012年、2013年、2014年及 2015 年 1-9月，发行人营业总收入分别为 680.78亿元、782.23亿元、923.99亿元及 790.40亿元，近三年同比增
长 24.00%、14.90%、18.12%。在总体外部宏观经济趋缓的大背景下，公司营
业收入仍保持较高增长，市场竞争力不断提高。
（一）发行人业务收入、成本的主要构成
1、近三年及一期主营业务收入构成（合并报表）
发行人上海医药主营业务涵盖医药研发、工业制造、分销及零售等。发行人近三年及一期主营业务收入的板块构成如下表：
单位：人民币，亿元
业务
模块
2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
工业 88.84 11.29 111.03 12.06 107.09 13.75 99.12 14.63
分销 698.24 88.72 820.00 89.08 680.10 87.34 589.26 87.00
零售 35.05 4.45 33.76 3.67 29.92 3.84 27.49 4.06
其他 0.36 0.05 0.37 0.04 0.22 0.03 0.19 0.03
抵消-35.45 -4.50 -44.67 -4.85 -38.68 -4.97 -38.76 -5.72
合计 787.04 100.00 920.49 100.00 778.65 100.00 677.30 100.00
2、近三年及一期主营业务成本构成（合并报表）
近三年及一期发行人主营业务成本分别为 586.37亿元、678.06亿元、808.30
亿元及 693.90亿元。各板块主营业务成本构成如下表：
单位：人民币，亿元
业务
模块
2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
工业 43.73 6.30 56.35 6.97 54.55 8.05 52.22 8.91
分销 655.89 94.52 769.31 95.18 638.11 94.11 550.93 93.95
零售 29.51 4.25 27.22 3.37 23.85 3.52 21.77 3.71
其他 0.11 0.02 0.14 0.02 0.12 0.02 0.12 0.02
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 抵消-35.32 -5.09 -44.73 -5.53 -38.60 -5.69 -38.66 -6.59
合计 693.90 100.00 808.30 100.00 678.06 100.00 586.37 100.00
（二）各业务板块经营情况
1、医药研发
上海医药多年来一直重视产品研发的投入和建设，建立了以中央研究院为技术核心的多层次研发体系，研发人员超过 600人，研发费用逐年提高，对公司产品创新和业绩增长发挥了重要作用。2012年、2013年及 2014年，公司研发费用投入分别为 4.20 亿元、4.55 亿元及 5.12 亿元，占公司工业销售收入分别为
4.23%、4.22%及 4.61%。
单位：人民币，亿元
项目 2014年 2013年 2012年
研发费用 5.12 4.55 4.20
占工业销售比例 4.61% 4.22% 4.23%
近年来，公司在加大研发投入的同时，积极申请发明专利，2012 年、2013年、2014 年，公司新申请专利数量分别为 33 件、32 件、93 件，获得发明专利授权数量分别为 16件、17件、28件。2015年 1-9月，公司新申请发明专利数量为 85件，获得发明专利授权数量 40件。截至 2015年 9月 30日，公司及其子公司累计取得授权发明专利数量 257件。
单位：个
项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
新申请发明专利数量 85 93 32 33
获得发明专利授权数量 40 28 17 16
2015年 1-9月，公司在研项目正常进展，新增获批药品的生产批文 4个，临床批文 12个，新申报药品的临床批文 10个，生产批文 10个。两个品种的临床批文 5个，两个品种申报生产批文 2个，两个品种申报临床批文 4个。
2015年 1-9月，公司研发上市的新产品实现销售收入 15.26亿元，占当期工
业销售收入的 17.18%，科研创新转化成生产力效果显著。
2、医药工业制造
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 上海医药着力于科学严谨的药品生产专业根基，执行精益求精的药品生产质量管理规范，通过完善先进高效的药品生产设施，为大众持续提供品质一流、安全有效的药品服务。
近年来，公司通过提质增效，工业销售收入保持稳定增长，2012 年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司工业销售收入分别为 99.12亿元、107.09亿
元、111.03亿元及 88.84亿元，近三年同比增长分别为 9.06%、8.04%、3.69%。
单位：人民币，亿元
项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
工业销售收入 88.84 111.03 107.09 99.12
同比增速- 3.69% 8.04% 9.06%
毛利率 50.77% 49.25% 49.06% 47.32%
备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近年，公司通过调整产品结构，提高重点产品增长，加大营销和市场投入力度，从而有效克服往年政策性影响，实现了制药业务的稳定增长，毛利率水平亦逐年提高。
按品种分类，公司医药工业制造主要分为化学及生物药品、现代中药（中成药、饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块。2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司化学和生物药品、现代中药（中成药、饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块实现销售收入见下表：
单位：人民币，亿元
业务
模块
2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
化学及生物 43.55 49.02 52.73 47.49 50.59 47.24 44.06 44.45
现代中药 30.49 34.32 41.86 37.70 43.21 40.35 32.75 33.04
其他 14.80 16.66 16.44 14.81 13.29 12.41 22.31 22.51
合计 88.84 100.00 111.03 100.00 107.09 100.00 99.12 100.00
在规范生产、安全生产方面，截至 2015年 9月末，公司下属 41家工业企业中已有 37 家共获得 79张新版 GMP 证书，其中 12 家无菌药品生产企业，均完上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 成新版 GMP认证工作并共获得 26张证书；29家非无菌产品（含中药饮片）生产企业中，25 家已通过新版 GMP 认证，4 家计划 2015 年底通过。经过新一轮GMP 改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面提升，确保了药品质量安全。
3、医药分销
医药分销业务是公司核心业务板块，公司依托上海医药分销控股有限公司、上药科园信海医药有限公司、广州中山医医药有限公司三大平台，推进华东、华北、华南三大重点区域布局，并向全国拓展，业务覆盖范围不断扩大。截止 2015年 9 月末，公司服务国内超过 2,500 家药厂和全球 40 多家跨国药企，覆盖各类医疗机构超过 20,000家。
近年来，考虑到医药分销市场竞争加剧，公司在确保销售收入稳步增长的同时，为维护分销业务的毛利率水平，公司持续优化产品结构，保持合理的存销比例，不断推进精益六西格玛管理，加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新服务，取得一定成效。2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司分销业务销售收入分别为 589.26亿元、680.10亿元、820.00亿元及 698.24亿元，近
三年增速保持在 15%以上。近三年及一期，公司分销业务销售毛利率保持在 6%左右水平，与行业平均水平持平。
单位：人民币，亿元
项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
分销业务销售收入 698.24 820.00 680.10 589.26
同比增速- 20.57% 15.42% 26.64%
毛利率 6.07% 6.18% 6.17% 6.51%
备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近年，发行人依靠积极开拓市场，扩大覆盖面，发展新业务等举措，实现了医药分销业务的较快增长。
按地区分类，公司分销业务主要集中于华东、华北、华南三大地区。近年来，公司依托于华东，不断拓展华北、华南业务，取得一定成效。2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司分销业务实现销售收入分区域占比情况如下表：
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 地区分布 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
华东地区 65.34% 66.66% 67.67% 65.89%
华北地区 28.26% 24.69% 23.73% 23.51%
华南地区 5.44% 6.20% 6.00% 6.41%
未来，公司在医药分销板块继续朝着做全国性公司的目标分步实施，一是继续加强在华东、华南、华北三大重点区域的销售力度，二是从上述三个地区拓展到全国 22个省份，并将 22个省份中的 5个核心销售大省定性为“核心区域”，将 10个重要销售省份定位为“重点区域”，剩余 7个省份称为“发展区域”。根据统计，上述 22个省份药品消费占全国总消费量的 95%以上，为此，公司制定了相应的销售策略，即建立省级平台，然后采取渠道下沉，达到全程网络布局的效果。
4、药品零售
公司药品零售规模位居全国药品零售行业前五位。截至 2015年 9月末，公司拥有连锁零售药房总数超过 1,700 家，分布在全国 12 个省市，华氏大药房是华东地区拥有药房最多的企业之一，并入选“中国商业品牌企业”系列。
近三年及一期，公司下属品牌连锁零售药房数量见下表：
单位：家
项目 2015年 9月末 2014年末 2013年末 2012年末
连锁零售药房数量 1,760 1,895 1,981 1,792
其中：直营店数量 1,178 1,193 1,291 1,270
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司药品零售实现销售收入分别为 27.49亿元、29.92亿元、33.76亿元及 35.05亿元，呈逐年增长趋势。
单位：人民币，亿元
项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
药品零售销售收入 35.05 33.76 29.92 27.49
同比增速- 12.35% 8.84% 20.74%
毛利率 15.83% 19.38% 20.28% 20.79%
备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
随着国家“医药分家”政策号召力度的进一步加强，未来药品从医院药房流上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 向社会零售网点将成为趋势。医药分开之后，医院药房将会成为医院的成本中心，这会给药品零售带来巨大的机遇，同时对上海医药这样以分销为主的企业带来较大的竞争优势。此外，互联网平台运用，给药品零售行业也带来新的增长契机。
2015年 1-9月，公司网络渠道销售收入实现 7,789.44万元。
为顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药商业模式，公司于 2015年 3月投资设立上药云健康，上药云健康将着力打造线上平台和线下网络，定位为为患者提供处方药 O2O 销售、健康管理的服务及贸易型电商。
此外，公司与万达信息股份有限公司于 2015年 7月签署战略合作协议，双方同意在医药信息化与互联网医药领域展开全面且深入的战略合作。
六、发行人的相关风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
2、流动性风险
本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
3、偿付风险
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 经中诚信证评评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本次公司债券的信用等级为 AAA，说明本公司债券的安全性极高，违约风险极低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、医药行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将对本次债券持有人的利益产生影响。
5、评级变化的风险
在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有较好的发展前景，具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是，由于本次公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求状况等发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司的信用等级。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）资产负债率上升的风险
发行人产业链覆盖医药研发、制造、分销及零售等完整产业链，医药研发及制造的深入发展需要发行人持续资金投入，分销业务开拓对公司现金流占用较高。截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年三季度末，发行人资产负债率分别为 45.76%、48.50%、51.66%和 54.88%，随着发行人经营规模逐年扩大，
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 对资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率的持续上升，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。
（2）短期流动性及偿债风险
近年发行人为巩固医药分销行业地位，整合内部分销网络，对外实施收购，分销业务增长较快，同时加大了对公司短期资金流动性压力。截至 2012 年末、2013年末、2014年末及 2015年三季度末发行人流动比率分别为 1.75、1.65、1.52
及 1.42，流动比率基本呈逐年下降趋势。发行人流动资产对流动负债具有一定覆
盖能力，但是随着发行人经营规模不断扩大，发行人短期资金流动性压力将进一步提高。
为支持公司分销业务开展，公司报告期内短期借款上升较快，2012 年末、2013年末、2014年末及 2015年三季度末，发行人短期借款分别为 490,004.32万
元、589,796.10万元、793,239.43万元及 959,032.33万元。随着公司业务规模的
扩大，公司短期债务规模可能进一步上升，公司存在短期偿债风险。
（3）应收账款风险
报告期内发行人分销业务增长较快导致应收账款规模上升，周转率水平有所下降。截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年三季度末，发行人应收账款净额分别为 126.04亿元、151.84亿元、199.41亿元和 262.12亿元，占资产
总额比率分别为 24.68%、26.96%、30.99%和 36.16%，规模及占比较大，且随着
发行人业务规模扩大金额逐年上升。此外，最近三年及一期发行人应收账款周转率分别为 5.87、5.62、5.26、3.43，逐年下降。发行人应收账款客户主要为国内
医疗机构，若未来国内宏观经济下行及政府财政能力恶化，则上述医疗机构偿付能力也将下降，则发行人将面临应收账款无法及时收回的风险。
（4）综合毛利率下降风险
近年受医药行业改革及行业竞争加剧等因素影响，医药行业整体增速呈下降趋势，同时由于药材采购成本、制造成本、人工成本、租赁成本等上升，导致公司综合毛利率逐年下降。2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，发行人综合毛利率分别为 13.64%、13.09%、12.34%和 12.02%。未来如果行业情况没有发
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 生显著改善，公司亦未能采取有效方式进行控制，存在毛利率进一步下降的风险。
2、经营风险
（1）市场竞争激烈带来的风险
2004年 4月 1日我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》，标志着多年来管制严格的医药分销行业对国内资本全面放开，我国医药商业进入了真正市场意义上的全面竞争时代。目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近年来，受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及“医药分家”带来的市场竞争加剧等多重因素的影响，医药流通行业平均利润率有所下降。如果发行人未来未能保持其市场地位，有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
（2）维持与供货商关系的风险
公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，公司一般根据直接与供货商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品，由供货商提供产品及支持。最近三年及一期，公司与大部分供货商保持良好的业务合作关系。但如出现公司与供货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公司重要产品的分销权，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。
（3）新医改影响公司盈利能力的风险
随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国第五次医药卫生体制改革正逐步深入开展，政府分批次对纳入新版医保目录的药品实施降价。
尽管本公司所在的医药服务行业主要为医药企业提供医药分销及药品零售服务，受基本药物目录部分药品降价的影响较小，且本公司通过网络布局、物流下沉等方式不断完善、拓展销售网络。但公立医院改革、医保控费以及国家发改委几轮药品价格调整仍会挤压药品流通业的盈利空间，可能对公司的盈利能力产生一定影响。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 （4）在建项目收益不确定的风险
公司在建的重大工程对发行人未来发展前景具有重要作用，发行人现有在建项目正处于推进阶段。虽然项目已获得相关部门的批准，并在技术、环保、市场前景等方面进行了充分论证，但由于项目建设规模大、建设周期长，项目建设是否会受到国家产业政策调整、能否按计划完成、项目建成后能否达到预期效益等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。
（5）产品质量及药品安全风险
近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公司在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向有关制造商追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和公司声誉。为避免出现药品安全问题，公司严格遵循 ISO9000 质量保证标准以及医药行业的相关管理规范。经过新一轮GMP 改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面提升，确保了药品质量安全。在国家食品药品监督管理总局近几年发布的药品质量公告中，本公司未涉及不符合标准规定的药品。但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。
（6）知识产权保护的风险
新药研发具有投资大、风险高、周期长等特点，新药一旦开发成功，不仅可为人类战胜疾病、保证健康和延长生命做出贡献，还可以为企业带来可观利润回报。这种利润回报在一定程度上需要依靠知识产权制度的保护，若知识产权保护不当，将在一定程度上影响公司的盈利能力，发行人将面临一定的知识产权保护风险。
（7）药品研发风险
公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研发的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长，成本巨大。公司无法确保所进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 果。在开发初期前景乐观的备选产品最终可能由于多种原因而无法进入市场，包括：在临床前和临床测试中无法证明安全性和疗效；无法以合理的商业条款取得或注册该等专有权；无法取得备选产品的专有权，例如专利权；无法就拟定用途取得相关监管机构，例如国家食品药品监督管理总局的批准等。
开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩以及前景产生重大不利影响。
此外，即使成功开发并推出新产品，公司也不能确保新产品将获市场接纳。
相关研发项目不能达至预期的销售水平，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景也可能因此受到重大不利影响。
（8）药品招标相关风险
公司通过遍布全国大部分省份的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开展业务省份的客户建立了深厚的合作关系，使得公司业务规模稳步增长，市场占有率稳居市场前列。但考虑到 2015 年各省启动新一轮医药招标，公司在面临外部市场竞争的大背景下，因各种不可控原因导致公司未能中标，或者因较低价格中标，将使得公司在该区域面临无法向医药或医疗机构销售相关药品，或因中标价格相对较低，导致收入和利润水平的下降。
3、管理风险
（1）运营管理风险
发行人近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。截至 2015年 9月末，公司纳入合并范围的子公司及联营、合营企业超过百家，分布地域较广，对发行人统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求。也给发行人与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富，未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增加，将对公司内部管理提出更高要求。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 定影响。
（2）并购后引起的管理风险
公司在工业制造行业扩大规模、分销和零售行业拓展销售区域等过程中存在并购、重组等事宜，并购重组之后管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用切实可行的整合方法，管理手段能否具有一致性、协同性，这些都存在不确定性，会造成发行人一定的管理风险。
（3）控股型公司风险
发行人系具有医药行业全产业链的大型医药集团，下属医药研发、制造、分销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施。发行人母公司收入来源主要为下属子公司投资收益，未来如果发行人无法对下属子公司实施有效控制，或下属子公司经营管理不善，可能会影响发行人现金分红资金流入和投资收益，进而对本期债券本息偿付带来一定风险。
（4）商业贿赂风险
医药行业存在商业贿赂的情况，如果公司不能在内部制定有效的反商业贿赂管理制度并进行严格执行，则公司可能会因为员工的不当行为而被监管机构处罚，从而可能影响公司的声誉、正常经营和盈利能力。
4、政策风险
（1）医药产业政策变动的风险
医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品流通行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。
此外，国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台某些对制药业务、医疗器械及诊断行业以及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。
（2）药品价格下调的风险
为解决看病难和看病贵的问题，从 1997 年至今，国家发改委对药品进行了20多次调整，整体药品价格有了较大下降，部分药品价格降幅达 80%以上。2009年 4月 6日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调，平均降幅为 12%。2010年 7月，国家发改委进一步出台了《药品价格管理办法（征求意见稿）》，将政府部门制定药品价格时的标准更加细化。2011年 11月 22日国家发改委发布了《药品出厂价格调查办法（试行）》，对药品生产、流通环节的加价管制更加严格。2012年 3月 30日，国家发改委颁布最新一次药品价格调整，下发《国家发展改革委关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，共涉及 53 个品种，平均降幅17%。随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破，2015 年 5 月国家发改委已取消除麻醉药和计划生育药以外绝大多数药品的国家定价，自 7月 1日执行。但药品价格仍受招标的影响面临下调的风险。
（3）环保要求提高造成的成本支出增加的风险
目前，国内各界对环境问题十分关注，国家层面亦正在大力推进环境保护工作，一方面企业承担的环境保护义务不断增强，另一方面国家政策层面提出的针对企业的环保要求不断增加。在未来，对公司而言，达到环保生产要求而投入的成本将不断增加，从而使得发行人存在一定的成本支出增加的风险。
（4）医保目录变化的风险
对于药品生产企业而言，产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要，因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合格参上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用。相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。公司制药业务产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被剔出医保目录，或日后推出的新产品未能纳入目录，将可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第二节债券发行概况
一、债券名称
上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会“证监许可[2015] 2893号文”核准。
三、发行总额
本期债券的发行规模为人民币 20亿元。
四、票面金额和发行价格
本期债券面值 100元，按面值平价发行。
五、债券期限及规模
本期债券的期限为 3年。
六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券利率和还本付息方式
本期债券票面利率为 2.98%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：2016年 1月 26日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内
每年的 1月 26日为该计息年度的起息日。
2、付息日：2017年至 2019年每年的 1月 26日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 不另计息）。
3、兑付日：2019 年 1 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1个交易日）。
八、本期债券发行的联席主承销商及承销方式
本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的联席主承销商为瑞银证券有限责任公司和瑞信方正证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、募集资金的确认
本期债券发行总额为人民币 20 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2016年 1月 29日汇入发行人指定的银行账户。
十二、回购交易安排
发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
第三节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2016年 3月 9日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“16 上药 01”，上市代码“136198”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。
经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，质押券申报和转回代码为 134198。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.com）上公布的标准折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第四节发行人主要财务状况
本节发行人的财务数据来源于发行人 2012-2014年经审计的合并及母公司财务报告和 2015年三季度未经审计的合并及母公司财务报表。
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）等政策编制。
发行人2012-2014年的合并及母公司财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“普华永道中天审字（2013）第 10006号”、
“普华永道中天审字（2014）第 10006号”、“普华永道中天审字（2015）第 10006
号”审计报告；发行人 2012-2014年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。
以下 2012-2014年相关财务数据摘自上述经审计的财务报告，2015年三季度相关财务数据摘自发行人 2015年三季度未经审计的合并及母公司财务报表。
财政部于 2014年颁布《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》自 2014年度财务报表起施行外，其他准则自 2014年 7月 1日起施行。该等新会计准则的实施导致发行人相应会计政策发生变更，发行人已根据相关修订后的会计准则编制报表，并对过往相关科目进行了追溯调整，详见本期债券募集说明书“第六节财务会计信息”之“二、会计政策、及会计估计调整”。以下 2012年度及 2013年度财务数据已
根据上述会计政策变更进行了相应追溯调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年一期合并资产负债表
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 1,073,742.20 1,160,805.41 1,297,848.47 1,352,539.83
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
58.85 50.57 34.00 292.05
应收票据 115,762.53 146,642.29 138,303.49 104,645.84
应收账款 2,621,218.79 1,994,125.57 1,518,353.68 1,260,431.43
预付款项 145,774.38 107,606.28 72,715.13 63,000.55
应收利息 469.01 934.11 872.16 1,533.39
应收股利 1,210.17 27,473.00 954.46 2,102.78
其他应收款 82,206.37 82,713.04 85,807.90 69,137.76
存货 1,386,561.76 1,308,815.25 1,099,652.01 980,970.03
划分为持有待售的资产- 1,072.40 - 13,400.00
其他流动资产 33,866.72 35,594.10 36,956.01 32,139.34
流动资产合计 5,460,870.79 4,865,832.02 4,251,497.31 3,880,193.00
非流动资产：
可供出售金融资产 24,740.61 18,743.33 14,974.82 14,905.70
长期应收款 29,421.96 25,291.20 11,868.01 -
长期股权投资 339,232.51 274,561.24 269,650.02 254,530.83
投资性房地产 28,399.18 29,547.65 29,789.21 31,274.04
固定资产 432,914.70 436,075.76 390,035.53 369,582.06
在建工程 116,355.91 63,260.35 90,532.27 55,787.56
工程物资 29.85 30.13 323.99 573.99
生产性生物资产 39,509.49 58.46 63.56 68.66
无形资产 200,329.40 186,157.74 154,031.30 140,671.18
商誉 485,142.74 447,341.86 364,329.43 317,282.61
长期待摊费用 21,637.62 20,415.66 16,882.70 12,323.32
递延所得税资产 24,755.68 26,459.09 19,980.63 19,174.42
其他非流动资产 45,279.17 40,281.34 17,193.38 10,536.44
非流动资产合计 1,787,748.82 1,568,223.80 1,379,654.85 1,226,710.80
资产总计 7,248,619.61 6,434,055.82 5,631,152.16 5,106,903.80
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 959,032.33 793,239.43 589,796.10 490,004.32
应付票据 340,714.31 328,591.37 272,262.36 243,063.54
应付账款 2,146,125.48 1,714,997.07 1,415,322.26 1,214,428.08
预收款项 32,022.79 51,577.36 30,906.50 40,542.72
应付职工薪酬 47,026.67 48,127.36 43,796.89 37,755.76
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应交税费 54,622.75 54,650.27 39,362.09 41,586.70
应付利息 4,312.51 4,203.05 2,542.03 2,173.13
应付股利 10,627.14 8,574.92 9,133.12 5,892.81
其他应付款 252,080.29 194,220.68 164,573.33 135,651.49
一年内到期的非流动负债 2,743.59 2,073.00 2,640.89 73.00
流动负债合计 3,849,307.86 3,200,254.53 2,570,335.57 2,211,171.55
非流动负债：
长期借款 8,477.74 10,540.84 12,519.55 4,077.28
专项应付款 54.00 54.00 54.00 54.00
预计负债 2,973.98 1,365.57 1,263.88 1,592.34
递延收益 53,716.92 55,426.32 103,841.76 76,134.70
长期应付款 3,416.49 ---
长期应付职工薪酬 6,766.63 7,047.21 3,461.31 3,869.65
递延所得税负债 38,657.26 38,016.30 28,881.23 28,234.86
其他非流动负债 14,401.28 11,435.86 10,696.72 11,681.84
非流动负债合计 128,464.30 123,886.10 160,718.44 125,644.66
负债合计 3,977,772.16 3,324,140.64 2,731,054.01 2,336,816.21
股东权益：
股本 268,891.05 268,891.05 268,891.05 268,891.05
资本公积金 1,404,642.92 1,415,245.63 1,419,307.68 1,443,817.20
其它综合收益 612.38 1,279.57 -872.75 -817.74
盈余公积金 95,864.38 95,864.38 85,549.58 80,212.68
未分配利润 1,140,694.15 1,000,932.32 822,505.69 671,826.74
归属于母公司所有者权益合计 2,910,704.88 2,782,212.94 2,595,381.24 2,463,929.93
少数股东权益 360,142.56 327,702.23 304,716.90 306,157.65
股东权益合计 3,270,847.45 3,109,915.18 2,900,098.15 2,770,087.59
负债及股东权益合计 7,248,619.61 6,434,055.82 5,631,152.16 5,106,903.80
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 7,904,033.91 9,239,889.36 7,822,281.74 6,807,811.78
减：营业成本 6,954,110.71 8,099,412.42 6,798,014.25 5,879,260.09
营业税金及附加 21,133.74 22,926.82 20,568.03 18,772.26
销售费用 388,827.59 482,636.69 440,722.55 397,260.53
管理费用 234,554.82 295,478.35 272,805.11 245,731.21
财务费用-净额 44,558.43 43,629.99 23,313.48 19,886.41
资产减值损失 11,309.47 28,390.01 14,397.03 6,239.95
加：公允价值变动收益 8.28 16.57 -211.98 26.17
投资收益 41,463.58 59,522.76 51,660.84 38,900.60
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
40,457.37 46,001.09 45,712.31 33,839.34
营业利润 291,011.01 326,954.42 303,910.15 279,588.11
加：营业外收入 21,788.53 85,843.97 26,900.86 53,192.67
减：营业外支出 4,711.97 32,825.20 8,247.07 24,008.10
其中：非流动资产处置损益
-27.24 22,348.19 135.81 -1,390.60
利润总额 308,087.57 379,973.18 322,563.94 308,772.68
减：所得税费用 57,261.51 80,771.69 62,836.83 62,713.90
净利润 250,826.07 299,201.49 259,727.10 246,058.79
减：少数股东损益 32,943.80 40,088.58 38,369.32 40,771.62
归属于母公司所有者的净利润
217,882.27 259,112.91 221,357.79 205,287.17
加：其他综合收益-967.97 2,126.33 -422.79 -1,028.15
综合收益总额 249,858.10 301,327.82 259,304.31 245,030.63
减：归属于少数股东的综合收益总额
32,643.01 40,062.59 38,001.54 40,210.77
归属于母公司普通股东综合收益总额
217,215.08 261,265.23 221,302.78 204,819.86
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,599,265.90 9,703,065.21 8,472,733.04 7,381,882.51
收到的税费返还 4,059.96 4,845.52 6,158.94 7,786.89
收到其他与经营活动有关的现金 59,454.37 74,175.90 71,986.16 69,473.29
经营活动现金流入小计 8,662,780.23 9,782,086.63 8,550,878.14 7,459,142.69
购买商品、接受劳务支付的现金 7,657,988.72 8,547,883.17 7,424,054.85 6,402,884.18
支付给职工以及为职工支付的现金 283,026.09 366,777.89 339,470.20 288,078.19
支付的各项税费 227,671.44 285,121.63 261,342.62 253,484.99
支付其他与经营活动有关的现金 427,074.23 448,736.53 428,665.49 399,617.84
经营活动现金流出小计 8,595,760.47 9,648,519.22 8,453,533.17 7,344,065.19
经营活动产生的现金流量净额 67,019.76 133,567.41 97,344.97 115,077.50
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 150,914.67 71,335.26 326.30 -
取得投资收益收到的现金 9,955.22 26,353.97 24,770.98 17,960.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4,176.61 15,199.86 3,583.37 2,010.51
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
2,867.28 6,336.59 13,390.88 7,930.04
收到其他与投资活动有关的现金 24,525.92 40,424.14 28,663.42 62,296.85
投资活动现金流入小计 192,439.70 159,649.82 70,734.96 90,198.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
105,055.25 129,149.31 90,505.84 70,890.84
投资支付的现金 150,000.00 70,790.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
59,097.19 114,657.34 58,916.64 26,674.08
支付其他与投资活动有关的现金 23,290.11 29,510.50 10,592.45 10,080.87
投资活动现金流出小计 337,442.55 344,107.14 160,014.93 107,645.79
投资活动产生的现金流量净额-145,002.85 -184,457.32 -89,279.97 -17,447.51
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,430.00 1,720.00 3,547.51 5,506.22
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
7,430.00 1,720.00 3,547.51 5,506.22
取得借款收到的现金 1,504,677.92 1,451,151.62 1,156,572.43 808,549.68
收到其他与筹资活动有关的现金 25,062.78 31,405.32 9,790.69 -
筹资活动现金流入小计 1,537,170.70 1,484,276.94 1,169,910.64 814,055.90
偿还债务支付的现金 1,366,688.33 1,325,394.12 1,047,540.38 889,781.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 141,955.73 157,614.58 128,397.79 115,723.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
18,377.59 32,457.91 22,858.16 26,600.87
支付其他与筹资活动有关的现金 39,738.10 96,149.34 66,128.97 33,833.79
筹资活动现金流出小计 1,548,382.15 1,579,158.04 1,242,067.14 1,039,338.32
筹资活动产生的现金流量净额-11,211.45 -94,881.11 -72,156.51 -225,282.42
汇率变动对现金的影响-100.65 276.37 -1,461.89 2,271.71
现金及现金等价物净增加额-89,295.19 -145,494.64 -65,553.39 -125,380.72
期初现金及现金等价物余额 1,119,042.04 1,264,536.69 1,330,090.08 1,455,470.80
期末现金及现金等价物余额 1,029,746.86 1,119,042.04 1,264,536.69 1,330,090.08
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 397,338.75 249,542.75 227,373.97 138,862.95
应收账款- 5,363.05 1,208.69 1,208.69
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收利息 2,842.79 2,327.23 6,695.77 1,476.71
应收股利 34,779.98 17,048.73 21,694.44 12,236.54
预付款项 130.35 ---
其他应收款 403,095.44 430,352.86 651,281.89 812,018.00
划分为持有待售的资产- 1,072.40 --
其他流动资产 2,065.90 336.43 --
流动资产合计 840,253.22 706,043.46 908,254.75 965,802.89
非流动资产：
可供出售金融资产 4,114.80 3,252.79 2,555.61 2,489.60
长期股权投资 1,786,749.52 1,738,870.42 1,434,190.86 1,322,842.72
投资性房地产-- 1,095.96 1,119.53
固定资产 9,237.06 11,810.61 12,082.28 14,169.55
在建工程 2,571.64 1,671.67 1,039.73.34
无形资产 4,742.80 3,828.66 3,103.86 3,134.39
长期待摊费用 825.13 915.28 1,210.13 1,719.55
非流动资产合计 1,808,240.95 1,760,349.44 1,455,278.43 1,345,808.68
资产总计 2,648,494.17 2,466,392.90 2,363,533.18 2,311,611.58
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 130,000.00 36,000.00 40,000.00 40,000.00
应付账款 697.98 409.38 926.85 1,136.92
预收款项 548.92 2,220.72 420.72 420.72
应付职工薪酬 12.20 1,303.72 1,509.11 1,431.97
应交税费 589.13 541.43 579.29 2,735.03
应付利息 148.41 56.00 66.67 66.67
其他应付款 392,952.67 315,509.95 247,011.83 191,589.66
流动负债合计 524,949.30 356,041.20 290,514.46 237,380.96
非流动负债：
递延收益 5,372.47 5,746.47 6,698.30 2,668.61
递延所得税负债 1,020.71 805.21 624.66 22.19
非流动负债合计 6,393.18 6,551.68 7,322.97 2,690.80
负债合计 531,342.48 362,592.88 297,837.43 240,071.76
股东权益：
股本 268,891.05 268,891.05 268,891.05 268,891.05
资本公积金 1,646,629.45 1,646,629.45 1,642,303.11 1,637,031.77
其它综合收益 1,304.21 657.71 116.07 66.56
盈余公积金 58,753.45 58,753.45 48,438.66 43,101.76
未分配利润 141,573.51 128,868.35 105,946.86 122,448.66
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
归属于母公司所有者权益合计 2,117,151.68 2,103,800.02 2,065,695.75 2,071,539.81
所有者权益合计 2,117,151.68 2,103,800.02 2,065,695.75 2,071,539.81
负债及股东权益合计 2,648,494.17 2,466,392.90 2,363,533.18 2,311,611.58
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 2,380.20 6,842.43 196.20 91.48
减：营业成本 1,097.09 ---
营业税金及附加 662.72 912.93 795.01 395.47
管理费用 14,777.21 23,632.67 23,158.97 21,931.16
财务费用-净额-8,152.08 -18,552.09 3,356.43 -16,722.09
资产减值损失-385.41 75.69 1,207.54 641.28
投资收益 92,472.01 88,459.62 76,995.27 85,793.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
22,461.75 14,920.18 17,415.60 12,483.96
营业利润 86,852.68 89,232.85 48,673.52 79,639.52
加：营业外收入 3,872.51 13,955.45 2,759.66 24,331.73
减：营业外支出 41.63 40.34 18.35 13,123.56
其中：非流动资产处置损益- 0.98 18.33 5.92
利润总额 90,683.56 103,147.96 51,414.83 90,847.70
减：所得税-- 1,954.11 2,049.35
净利润 90,683.56 103,147.96 53,368.94 88,798.35
加：其他综合收益 646.50 541.64 49.51 -14.99
综合收益总额 91,330.06 103,689.60 53,418.45 88,783.36
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,653.45 3,071.43 196.20 91.48
收到其他与经营活动有关的现金 52,688.15 72,048.77 76,521.12 78,605.10
经营活动现金流入小计 57,341.60 75,120.20 76,717.32 78,696.58
支付给职工以及为职工支付的现金 5,869.35 6,678.20 5,651.03 4,920.49
支付的各项税费 681.44 983.97 1,163.93 363.30
支付其他与经营活动有关的现金 39,124.50 122,460.41 49,772.98 72,180.21
经营活动现金流出小计 45,675.30 130,122.57 56,587.94 77,464.00
经营活动产生的现金流量净额 11,666.30 -55,002.37 20,129.38 1,232.58
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 150,913.97 70,638.71 --
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
取得投资收益收到的现金 55,914.77 88,104.12 58,573.06 54,612.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
40.12 10,618.90 - 42.98
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--- 4,117.00
收到其他与投资活动有关的现金 98,148.86 171,950.60 192,175.32 14,482.12
投资活动现金流入小计 305,017.71 341,312.34 250,748.38 73,254.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
3,227.45 3,873.13 2,256.18 5,787.29
投资支付的现金 150,000.00 70,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
21,865.73 38,361.20 - 21,672.08
支付其他与投资活动有关的现金 8,033.72 75,535.20 113,071.71 660,471.73
投资活动现金流出小计 183,126.89 187,769.53 115,327.90 687,931.09
投资活动产生的现金流量净额 121,890.82 153,542.81 135,420.48 -614,676.11
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 132,000.00 38,400.00 41,000.00 40,000.00
筹资活动现金流入小计 132,000.00 38,400.00 41,000.00 40,000.00
偿还债务支付的现金 37,000.00 41,700.00 40,700.00 94,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,324.92 73,204.14 67,262.30 47,171.85
支付其他与筹资活动有关的现金--- 8,604.12
筹资活动现金流出小计 117,324.92 114,904.14 107,962.30 150,375.97
筹资活动产生的现金流量净额 14,675.08 -76,504.14 -66,962.30 -110,375.97
汇率变动对现金的影响-436.21 132.48 -76.55 1,820.30
现金及现金等价物净增加额 147,796.00 22,168.78 88,511.02 -721,999.20
期初现金及现金等价物余额 249,542.75 227,373.97 138,862.95 860,862.15
期末现金及现金等价物余额 397,338.75 249,542.75 227,373.97 138,862.95
二、最近三年主要财务指标（合并报表口径）
主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.42 1.52 1.65 1.75
速动比率 1.06 1.11 1.23 1.31
资产负债率 54.88% 51.66% 48.50% 45.76%
主要财务指标 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
EBIT（万元） 363,784.98 438,465.75 363,938.61 356,010.81
EBITDA（万元） 419,362.23 503,129.58 424,081.46 414,025.44
EBIT利息保障倍数 6.53 7.50 8.80 7.54
EBITDA利息保障倍数 7.53 8.60 10.25 8.76
应收账款周转率
（次/年）
3.43 5.26 5.63 5.87
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 存货周转率（次/年） 5.16 6.73 6.53 6.49
营业利润率 3.68% 3.54% 3.89% 4.11%
净资产收益率 7.49% 9.31% 8.53% 8.33%
注：上述指标的计算方法如下：
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4. EBIT=利润总额+利息支出
5. EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销
6. EBIT利息保障倍数=EBIT/利息支出
7. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
8.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
9.存货周转率=营业成本/存货平均余额
10.营业利润率=营业利润/营业收入
11.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第五节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。
本期债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 1月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的支付
1、本期债券的兑付日为 2019年 1月 26日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债基础
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 本金兑付。
（一）良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
最近三年，公司营业收入分别为 6,807,811.78 万元、7,822,281.74 万元和
9,239,889.36万元，利润总额分别为 308,772.68万元、322,563.94万元和 379,973.18
万元，公司营业收入和利润总额逐年稳定增长，显示了公司良好的盈利能力。良好的盈利能力是公司偿还本次债券本息的保障。
（二）银行授信额度充足
截至 2015年 9月 30日，公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地方性商业银行和外资银行等逾 50家商业银行总计逾 500亿元的授信额度，其中已使用金额约为 134亿元，未使用额度逾 366亿元。充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
四、其他偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请了本次公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定财务部负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人、监管银行和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
当公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；
3、其他保障还本付息的必要措施。
五、违约情形及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本期债券募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、受托管理协议的主要内容”之“（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的解决措施
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
根据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，在发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，决定通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）争议解决方式
因上述情况引起的任何争议首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向上海国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行裁决。仲裁地点为上海。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第六节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第七节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第八节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次债券发行规模不超过 60 亿元（含 60 亿元），本期债券发行规模为 20亿元。本期债券募集资金款项，扣除相关发行费用后，其中 10 亿元将用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金。
（一）偿还银行贷款
根据自身经营状况及债务情况，本期公司债券募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：
单位：万元
序号借款人贷款人到期时间金额 北京科园信海医药经营有限公司
北京银行建国支行 8/6/2016 50,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
北京银行建国支行 8/27/2016 50,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
工商银行北京长安支行 2/26/2016 29,500,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
工商银行北京长安支行 2/26/2016 41,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
工商银行北京长安支行 3/7/2016 77,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
工商银行北京长安支行 4/22/2016 59,857,469.26 北京科园信海医药经营有限公司
交通银行北京海淀支行 8/27/2016 100,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
交通银行北京海淀支行 9/19/2016 100,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
交通银行北京海淀支行 11/5/2016 100,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
浦发银行北京分行 3/22/2016 200,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
中国银行科丰桥南支行 7/21/2016 100,000,000.00 北京科园信海医药经营有限公司
汇丰银行北京分行 2/5/2016 37,958,562.72 北京科园信海医药经营有限公司
汇丰银行北京分行 2/15/2016 18,573,786.40 北京科园信海医药经营有限公司
汇丰银行北京分行 2/16/2016 17,066,746.81
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 序号借款人贷款人到期时间金额 北京科园信海医药经营有限公司
汇丰银行北京分行 2/24/2016 3,198,150.35 北京科园信海医药经营有限公司
汇丰银行北京分行 2/24/2016 7,747,339.60 北京科园信海医药经营有限公司
汇丰银行北京分行 2/24/2016 6,026,538.30 北京科园信海医药经营有限公司
汇丰银行北京分行 2/24/2016 2,071,406.56
合计 1,000,000,000.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
（二）补充营运资金
公司医药分销业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司营运资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对营运资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。整体上看，通过发行本次债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的营运资金需求。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，非流动负债占总负债的比例由截至 2015年 9月 30日的 3.23%增加至 8.05%（合并口径）。本
期债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人财务成本的影响
本次发行固定利率的公司债券，发行人将以部分募集资金置换部分利率较高上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 的债务，从而能够降低财务成本。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率将由截至 2015年 9月 30日的 1.42增加至 1.48，短期偿债能
力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至 2015年 9月 30日的 96.77%下降至 91.95%。短期偿还贷款的压力减
轻。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第九节其他重要事项
一、发行人资金占用与违规担保情形
（一）资金占用情况
最近三年，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形。
（二）违规担保情况
截至 2014 年末，发行人在担保期限内的除对控股子公司外的担保情况如下所示：
担保方
担保方与上市公司关系
被担保方
担保金额（万元）
担保起始日
担保到期日
担保类型
关联关系
上海医药分销控股有限公司
全资子公司
上海罗达医药有限公司
900.00
2014年 4月 16日
2015年 4月 13日
连带责任担保
联营公司
上海医药分销控股有限公司
全资子公司
重庆医药上海药品销售有限公司
1,283.50
2014年 9月 5日
2015年 6月 23日
连带责任担保
联营公司
发行人不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形。
二、未决诉讼或仲裁的情况
截至 2015年 9月 30日，公司及主要下属企业存在如下两项尚未了结的重大诉讼：
1、就片仔癀向漳州市中级人民法院（简称“漳州中院”）起诉厦门中药厂、
厦门晚报传媒发展有限公司和厦门日报社不正当竞争纠纷一案，厦门中药厂于2014年 3月 13日向漳州中院提出管辖权异议申请，同年 4月 4日，厦门中药厂收到（2014）漳民初字第 35-3号《民事裁定书》，漳州中院一审裁定驳回厦门中
药厂对本案管辖权提出的异议。2014年 4月 13日，厦门中药厂向福建省高级人民法院（简称“福建高院”）提出管辖权异议上诉申请，同年 6月 23日，福建高院以（2014）闽民终字第 660号《民事裁定书》终审裁定撤销漳州中院（2014）
漳民初字第 35-3 号民事裁定，并将本案移送至厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）管辖。2014 年 8 月 18 日，厦门中药厂收到（2014）厦民初字第 937
号《福建省厦门市中级人民法院通知书》，通知称，福建高院又将本案指定由福州市中级人民法院（简称“福州中院”）管辖。2014年 10月 22日，厦门中药厂收到福州中院关于本案举证期限延迟至 2014年 11月 7日的通知书。2014年 12上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 月 5日，厦门中药厂收到福州中院送达的《合议庭组成人员通知书》和片仔癀提交的《起诉状》，片仔癀对原先的起诉状进行了部分调整。2014年 12月 19日，厦门中药厂以原告诉请调整后超过级别管辖为由，向福州中院提出了管辖异议。
2015年 1月 9日，厦门中药厂收到（2014）榕民初字第 1431-1号《民事裁定书》，
福州中院一审裁定驳回厦门中药厂管辖异议申请。2015年 1月 19日，厦门中药厂再次向福建高院提出管辖异议上诉申请。2015年 3月 4日，福建高院以（2015）
闽民终字第 446 号民事裁定书终审裁定驳回上诉，本案确定由福州中院管辖。
2015年 5月 8日，福州中院就本案召开庭前会议。2015年 8月 3日，福州中院再次就本案召开庭前会议。2015年 8月 31日，福州中院就本案召开第三次庭前会议。
2、2014 年 6 月 18 日，厦门中药厂依据相关规定，就片仔癀于 2012 年 11
月 1日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（简称“国家工商总局商标局”）申请在第 5类“中药成药”等商品项目上注册的“八宝丹片仔癀”（申请号：11683990）和“片仔癀八宝丹”（申请号：11683929）商标，向国家工商总局商标局提交了商标异议申请，请求国家工商总局商标局驳回该两件被异议商标的注册申请，现该事宜仍处于商标异议审查程序中。
3、2015 年 8 月 17 日，厦门中药厂向福州中院提交了诉片仔癀、福州回春
医药连锁有限公司火车站医药商店（简称“回春医药火车站店”）、福州回春医药连锁有限公司（简称“回春医药”）不正当竞争的起诉状；请求判令片仔癀立即停止侵犯厦门中药厂“八宝丹”系列产品品牌的虚假宣传行为；赔偿厦门中药厂经济损失和合理维权费用人民币 299.7万元；在省级以上报刊及其官方网站上连
续 6个月公开发布声明，澄清事实，消除因其虚假宣传给厦门中药厂造成的不良影响；请求判令回春医药火车站店和回春医药连带赔偿厦门中药厂经济损失人民币 3,000元；请求判令三被告共同承担本案的全部诉讼费用。福州中院于当日立案受理，案号为（2015）榕民初字第 1518 号。片仔癀在提交答辩状期间向福州
中院提出管辖权异议。2015年 9月 22日，福州中院裁定驳回片仔癀对本案管辖权提出的异议。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第十节有关机构
一、发行人
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
法定代表人：楼定波
联系人：沈波
电话：+86-21-6373 0908
传真：+86-21-6328 9333
二、联席主承销商及其他承销机构
（一）联席主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：顾承宗、文哲
项目组成员：贾楠、章志诚
电话：（010）5832 8
传真：（010）5832 8954
（二）联席主承销商、债券受托管理人
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：何其聪
项目负责人：付蓉、赵留军
项目组成员：刘长江、张海滨
电话：（010）6653 8666
传真：（010）6653 8566
三、律师事务所
（一）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 住所：北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
经办律师：韦玮、岳永平
电话：+86-21-5234 1668
传真：+86-21-5243 3320
（二）主承销商律师
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
经办律师：庞景、何年生、李昊
电话：+86-21-6105 9000
传真：+86-21-6105 9100
四、会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
负责人：李丹
签字注册会计师：柯镇洪、刘伟
电话：+86-21-2323 8
传真：+86-21-2323 8800
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：高玉薇、邹超、翟贾筠
电话：+86-21-5101 9090
传真：+86-21-5101 9030
六、收款银行
名称：交通银行股份有限公司上海虹口支行
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 负责人：王成宝
住所：四平路263-267号
电话：+86-21-6507 4041
传真：+86-21-6628 7385
七、本期债券申请上市或转让的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：（021）6880 8
传真：（021）6880 4868
八、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
法定代表人：高斌
电话：+86-21-3887 4800
传真：+86-21-5875 4185
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）上市公告书 第十一节备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报
表
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级报告
（五）债券持有人会议规则
（六）债券受托管理人协议
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：上海医药集团股份有限公司
办公地址：上海市太仓路200号上海医药大厦
联系人：沈波
电话：+86-21-6373 0908
传真：+86-21-6328 9333


（以下无正文）