读取中,请稍候

宁波杉杉股份有限公司公司债券上市公告书
第一节 绪言

重要提示

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

债项评级为AA；债券上市前，据发行人经审计的2009年度财务报告显示，截至2009年12月31日，发行人净资产为34.88亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.01亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、中文名称：宁波杉杉股份有限公司

2、英文名称：NINGBO SHANSHAN CO.,LTD.

3、法定代表人：庄巍

4、注册地址：宁波市望春工业园区云林中路238 号

5、办公地址：宁波市望春工业园区云林中路238 号杉杉时尚产业园A 座三楼

6、邮政编码：315177

7、发行人注册资本：41,085.82万元人民币

8、股票代码：600884

9、互联网网址：www.firs.com.cn

10、公司邮箱：ssgf@firs.com.cn

二、发行人基本情况

（一）经营范围

宁波杉杉股份有限公司经营范围包括：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁。

（二）发行人设立情况

公司系1992年11月27日经宁波市经济体制改革委员会经甬体改[1992]27号文批准，以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体，与中国服装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司等共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992年12月14日在浙江省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为2600万元，总股本260万股（每股面值10元），名称为宁波杉杉股份有限公司。

（三）发行人股票首次公开发行及上市情况

1996年1月，经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,300万股（每股面值1元），向内部职工配售565.5万股内部职工股，发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070万股。

根据上海证券交易所上证上（96）字第002号上市通知书，向社会公开发行的1,300万股于1996年1月30日获准在上海证券交易所上市交易，公司证券代码600884，公司证券简称“杉杉股份”。公司565.5万股内部职工股按管理部门有关规定，从新股发行之日起，期满三年（即1999年1月8日后）方可在上海证券交易所上市流通。

（四）历次股本形成及变动

1、公司设立之初股本及变动

1992年公司设立时总股本260万股（每股面值10元），注册资本2600万元。其中法人股221万股，占总股本的85%；内部职工股39万股，全部为内部职工股，占总股本的15%。设立时的股权结构如下表所示：

■

1993年，经宁波市经济体制改革办公司甬体改[1993]50号文核准，同意发行人预分红送股增资，以普通股股权证形式预分红送股1,170万元（按股权证面值计算），并转为股本总额，红利转赠股本折股价格比1：1，按股份以1：0.45的比例送股东红股。转股后，公司股本调整至3,770万股，其中法人股3,204.5万股，占总股本85%，社会公众股（内部职工股）565.5万股，占总股本15%。预分红送股增资后，公司注册资本由2,600万元增加至3,770万元，股权证每股面值由10元改为1元，变动后的股本结构如下表所示：

■

2、IPO设立股本情况

1996年1月，经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，于同年1月向社会公开发行人民币普通股1,300万股（每股面值1元），发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070万股。

■

3、送、转股和配股

（1）经公司1995年度股东大会决议通过，1996年4月10日公司以IPO后总股本5,070万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元，送红股2股，即公司股利1,014万股转增为公司股本，总股本变更为6,084万股，注册资本由5,070万元增至6,084万元人民币。

（2）1996年8月30日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1996]39号文批准，公司以1996年6月30日经审计后的未分配利润2,433.6万元向全体股东每10股送红股4股，共增加股本2,433.6万股，总股本变更为8,517.6万股，公司注册资本由6,084万元增至8,517.6万元人民币。

（3）1997年6月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]28号文及宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]27号文核准，公司以1996年12月31日股本总数8,517.6万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币6.00元。其中，向法人股股东配售1,153.6万股，向内部职工股股东配售203.6万股，向社会公众股股东配售468万股，共计向全体股东配售1,825.2万股普通股，总股本变更为10,342.8万股，公司注册资本由8,517.6万元增至10,342.8万元人民币。

（4）1998年9月28日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1998]57号文批准，公司以1998年6月30日股本总数10,342.8万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本，共增加股本4,137.1万股，公司总股本变更为14,479.9万股，公司注册资本由10,342.8万元增至14,479.9万元人民币。

（5）1998年11月26日，经公司1998年度临时股东大会决议通过，中国证监会以证监上字[1998]141号文批准，公司以1998年6月30日总股本10,342.8万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币10.00元，法人股股东全部放弃配股权，共向社会公众股东配售1,375.5万股，其中：向社会公众股股东配售795.6万股，向1997年转配股持有股东配售233.8万股，向内部职工股股东配售346.1万股，配股完成后，公司总股本变更为15,855.4万股，注册资本由14,479.9万元增至15,855.4万元人民币。

（6）1999年9月20日，经宁波经济体制改革委员会甬股改[1999]18号文批准，以1999年6月30日股本总数15,855.4万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本7,927.7万股。公司注册资本由15,855.4万元增至23,783.1万元人民币。

（7）2001年9月12日，经公司2000年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字[2001]72号文批准，公司以1999年12月31日总股本23,783.1万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币12.00元，应配送股票数量总计7,134.9万股，其中：法人股股东可配3,627.5万股，社会公众股可配售股份3,507.4万股。法人股股东中除杉杉集团有限公司承诺以现金方式配100万股外，其余法人股股东均已书面承诺放弃本次配股，此次配股实际配售总额为3,607.4万股，配股完成后，公司总股本变更为27,390.5万股，注册资本由23,783.1万元增至27,390.5万元人民币。

（8）2002年4月19日，经公司2001年度股东大会决议通过，公司以2001年12月31日总股本27,390.5万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本13,695.3万股，总股本变更为41,085.8万股，公司注册资本由27,390.5万元增至41,085.8万元人民币。

公司股本经过上述变动后，截止2008年12月31日，股本总数为41,085.8万股，公司高级管理人员所持股份25.79万股。

（二）主要业务及经营情况

公司主营业务为服装、新能源材料。

1.公司最近三年主营业务收入按行业情况如下：

单位：元

■

2、最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：

单位：元

■

（五）隶属关系

1、发行人控股股东

杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）是公司主体发起人，在经过历次送转股及股权分置改革后，截止2009年12月31日，杉杉集团持有公司13147万股（其中11,129万股为限售股）的流通A股，占公司总股本的32.00%，是公司第一大股东及控股股东。

杉杉集团前身系成立于1980年的宁波甬港服装总厂（以下简称“原集团公司”），为明晰企业产权，建立现代企业制度和规范法人治理结构，原集团公司根据《公司法》、《城镇集体所有制企业条例》等相关法律法规规定进行公司制改制，确认郑永刚先生为原集团公司实际产权人，其整体改制方案经原集团公司职工代表大会决议通过、经政府主管部门批准并报经贵会同意后予以实施和公告。1994年6月28日，原集团公司依法整体改制注册为有限责任公司，注册资本21,600万元人民币，法定代表人为郑永刚先生。公司经营范围为：服装、针织品生产、皮革制品，鞋、帽、袜、各类床上用品，机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的供销。

杉杉集团是浙江省优秀民营企业，根据上海东明会计师事务所有限公司出具的杉杉集团2008年审计报告（沪东师报【2009】A435号），截至2008年12月31日，该公司总资产为103.60亿元，所有者权益合计为63.33亿元，归属于母公司所有者权益合计为24.84亿元。2008年度实现营业务收入72.88亿元，净利润3.72亿元。

截止2009年12月31日，公司控股股东所持有的本公司股票未被质押。

2、发行人实际控制人

（1）法人控股股东情况

公司名称：杉杉集团有限公司

法人代表：郑永刚

注册资本：21,600万元人民币

成立日期：1994年6月28日

主要经营业务或管理活动：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。

（2）自然人实际控制人情况

自然人实际控制人姓名：郑永刚

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年内的职业：管理

最近五年内的职务：现任本公司董事、杉杉集团有限公司董事长、杉杉投资控股有限公司董事长，中国服装协会副会长；曾任本公司董事长。

截止2009年12月31日，杉杉集团持有本公司32.00%的股权，宁波甬港服装投资有限公司持有杉杉集团有限公司62.96%的股权；杉杉投资控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司89.32%的股权；郑永刚先生持有杉杉投资控股有限公司68.22%的股权。郑永刚先生通过杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司和杉杉集团有限公司间接控制公司。此外，郑永刚先生直接持有公司股份0.05%。郑永刚先生所持有的本公司股票未被质押。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截止2009年12月31日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：

■

三、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高风险

截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为40.64%、43.60％和50.39％。随着公司规模的迅速扩大，未来的负债规模可能继续增长，从而导致更多的经营活动现金流入被用于偿付本息，进而减少用于营运资金和资本性支出等用途的现金流。同时，资产负债率的增加可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。

因此，合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。公司将根据实际情况选择融资品种，充分利用资本市场，积极拓宽融资渠道，提高综合融资能力，确保财务结构的稳定。

2、负债结构不平衡风险

截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司总负债分别为26.28亿元、18.70亿元和19.75亿元，流动负债分别为19.64亿元、16.85亿元和19.12亿元，流动负债占总负债比例分别为74.71%、90.09%和96.82%。由于流动负债占总负债比例过高，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。公司将努力拓宽多种融资渠道，充分利用资本市场融资能力，降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债能力。本期债券成功发行后，流动负债占总负债比重将降低至56.81％（按照2009年12月31日数据计算），从而极大改善短期债务压力。

（二）经营风险

1、国际金融危机冲击风险

起源于美国次贷危机的国际金融危机尚未完全结束，国际金融机构放贷紧缩使得美、欧等国的进口商融资难度增加，收入水平的下降也降低了国际市场的消费需求，从而对我国服装企业的出口产生一定的冲击。根据中国海关统计数据，2008年中国出口纺织服装（包括纺织纱线、织物及制品和服装及衣着附件）1,851亿美元，比2007年增长8.2%，增幅较2007年回落10.7个百分点。其中，2008年2月份和6月份分别出现负增长，12月份当月中国出口纺织服装160.6亿美元，增长10.1%。海关统计数据也显示，2009年1-6月，中国纺织品服装累计出口额747.26亿美元，同比下降了10.88%，但累计降幅较1-5月的-11.13%收窄了0.25个百分点。其中纺织品累计出口288.41亿美元，同比下降14.89%，较1-5月的出口增速降幅收窄了0.51个百分点；服装累计出口458.85亿美元，同比下降8.16%，与1-5月的出口增速基本持平。这表明国际金融危机对我国纺织服装的出口仍有影响，但服装出口形势要优于纺织品。

与此同时，全球金融危机背景下的汇率变动加剧，若未来人民币汇率出现重大波动，也将对服装出口企业产生一定的影响。

2、行业风险

服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位，但随着我国国民经济的发展，我国服装行业进入技术壁垒降低，劳动力密集程度加大，毛利率水平有所降低。由于服装行业毛利率水平偏低的特性，容易受到如劳动力成本及原材料价格等波动的影响。根据国家统计局数据，主要由于原材料价格有所上涨，2008年全年服装行业平均利润率为4.21%，比上年同期下降3.57%。

锂离子电池（Lithium Ion Battery，简称LIB）是继镍镉电池（Ni-MH）、镍氢（Ni-CD）电池之后更具绿色环保、安全、性能优异的二次可充电新型能源，具有工作电压高、比能量大、放电电位曲线平稳、自放电小、循环寿命长、低温性能好、无记忆、无污染等突出的优点。伴随着锂离子电池行业的快速发展，对锂离子电池材料的需求也迅速增加，根据日本信息技术综合研究所报告，2007年全球正极材料、负极材料、电解液的需求量分别为28,544吨、15,613吨10,360吨。但总体而言，目前国内锂离子电池材料行业内企业生产规模小、技术含量低、产品相对单一，竞争集中于低端市场，能够提供生产锂离子电池材料系列产品的综合型企业少。锂离子电池材料高端产品领域主要为国内仅有的几家企业与国外产品之间的竞争，而低端或技术含量低的产品领域则集中在国内较多企业之间，激烈的竞争压缩了行业利润空间。因此，发行人不仅要面临着跨国公司的竞争，而且还要面临国内新兴高科技公司的挑战。

3、营销模式风险

发行人在服装业务上采用“特许加盟”的销售模式取代国内传统的服装直销模式，这种模式在一定程度上缓解了服装业产品库存产生的风险，但是由于发行人在全国各地的加盟商众多，可能会因为一些加盟商实力较弱，无法进一步扩大公司产品在当地市场上的占有率。同时，部分加盟商可能会重视短期行为，存在不按公司制定的统一价格销售产品，而采取各种降价手段进行促销的情况，可能会影响公司服装产品的市场形象。另外，“特许加盟”的销售模式可能会使市场对服装产品的反应及市场对服装产品的需求信息相对难以及时、有效传导至发行人。

4、国际化多品牌战略风险

除了自主品牌“杉杉”外，发行人在服装业务上采取多品牌、国际化战略，在国内服装业属于创新。这种通过和国外知名服装品牌合资成立公司以在国内市场上经营该品牌的经营方式能否在国内市场取得持续成功存在一定的风险。

同时，公司服装出口加工业务采取贴牌生产，订单及销售易受外方控制，存在一定风险，且面临较为激烈的行业竞争，业务盈利水平较低。

5、贸易环境变化风险

同国际上本行业的跨国公司相比，发行人在规模、资金、技术水平、投融资机制等方面都存在一定差距，目前发行人主要优势之一是中国低廉的劳动成本及广阔的内地市场，但随着贸易环境的改变，发行人业务将有可能受到影响。

6、技术风险

锂离子电池的关键材料有如下四个方面：正极材料，负极材料，电解液和隔离膜。由于材料性能的不断提升，使得电池技术不断进步。正极材料由最初单一的钴酸锂发展到今天钴酸锂、锰酸锂、镍钴二元系、镍钴锰三元系、磷酸铁锂等多种材料并存。负极材料主要分为碳材料和非碳材料两大类，其中在碳材料中，目前应用较多的是石墨类材料，包括人造石墨、天然石墨、中间相、石墨化碳等。非碳负极材料也是种类繁多，目前已经有应用报导的有Si、Sn类合金材料或与碳的复合材料，其特点是可以实现高容量，是未来负极材料发展不可忽视的方向。电解液发展也是极其迅速，目前的热点是开发各种功能型电解液，相应的具有各特殊功效的添加剂也迅速涌现，起到促进负极SEI膜形成、增强润湿性、阻燃、防过充等功效。

因此，锂离子电池材料产业技术含量高，属高科技产业，产品更新换代速度快，国内厂家在技术方面与国际先进水平尚有一定差距，因此发行人在这一业务上存在技术替代风险。

（三）管理风险

发行人规模不断扩大且跨多个行业，下属企业较多，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

纺织服装行业是我国的传统产业，现行国家产业政策大力引导纺织行业加大技术投入，支持纺织行业从劳动密集型产业向资金技术型和技术密集型产业转变。2009年2月4日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过纺织工业调整振兴规划，明确提出要加强技术改造和自主品牌建设，在新增中央投资中设立专项，重点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，推进高新技术纤维产业化，提高纺织装备自主化水平，培育具有国际影响力的自主知名品牌。同时，为缓解金融危机对我国纺织服装行业的冲击，财政部、国家税务总局2009年3月27日联合发出通知，决定从2009年4月1日起，将纺织品、服装的出口退税率提高到16%。

锂离子电池材料是我国一直努力大力发展的行业，高性能电池及材料被国家发改委与科技部等有关部门共同组织编制和发布的《当前优先发展的高技术产业重点领域指南》（2007）中确定为重点发展领域，同时也属于2007年发布的《外商投资产业指导目录》中鼓励类产业。在国家政策大力支持下，锂离子电池材料发展前景广阔。

上述国家对纺织服装行业和锂离子电池材料行业制定的一系列的法律法规，构成了公司持续经营的外部法律环境。这些法律法规对公司的业务资格、产品定价、出口配额、出口退税、资本投资等方面都有重要影响。但是如果国家相关行业政策发生变化，公司将面临此种变化而引致的经营业绩风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称：

2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）

二、债券发行总额

本期债券的发行规模为人民币6.0亿元。

三、票面金额及发行价格

本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

四、债券期限

本期债券存续期限为7年，在第五年末附投资者回售选择权。

五、本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1051号文件批文发行。

六、投资者回售选择权

本期债券持有人有权在第5个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或者不要求向发行人回售其届时持有的本期债券。

七、发行人回售实施办法公告日

发行人将在本期债券第5个付息日之前的第10个工作日发布关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布提示性公告之日起5个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个付息日

八、债券年利率

本期公司债券票面利率为5.96%，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、债券形式

实名制记账式公司债券

十、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息，到期一次还本。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2017年3月26日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年3月26 日兑付，未回售部分债券的本金至2017年3月26日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

十一、发行首日

2010年3月26日

十二、起息日

2010年3月26日

十三、利息登记日

本期债券的利息登记日为每年付息日前的第1个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

十四、付息日

在本期债券存续期限内，自2011年起每年的3月26日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2011年至2015年间每年的3月26日。

十五、兑付登记日

本期债券的兑付登记日为本金支付日前的第6个交易日；

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

十六、本金支付日

本期债券的本金支付日为2017年3月26日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年3月26日。

十七、本息支付方式

通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

十八、担保人及担保方式

杉杉投资控股有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；同时发行人以其合法拥有的评估值为6.25亿元的土地使用权及房屋建筑物为本期债券提供抵押担保。担保范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

十九、信用级别及资信评级机构

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA。

二十、债券受托管理人

光大证券股份有限公司。

二十一、发行方式

本期公司债券发行仅面向机构投资者协议发行。

二十二、发行对象

在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

二十三、承销方式

本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

二十四、募集资金的验资确认

发行总额为人民币6.0亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2010年3月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司于2010年4月1日对此出具了编号为信会师报字（2010）第10998号的验资报告。

二十五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的发行由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。分销商为华安证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司和国联证券股份有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经上海证券交易所同意，2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券将于2010年4月14日起在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券平台挂牌交易，上市规模人民币6.0亿元，债券简称“10杉杉债”，上市代码“122050”。

二、债券上市托管情况

根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、审计报告

本公司2007年度、2008年度和2009年度的财务报告均经立信会计事务所有限公司（原名上海立信长江会计师事务所有限公司）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2008）第10859号、信长会师报字（2009）第10486号、信会师报字（2010）第10333号）。

二、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

■

2、母公司利润表

单位：元

■


(下转B12版)




股份类别
持股数（万股）
比例（%）




法人股
221
85




社会公众股
39
15




其中：内部职工股
39
15




总股本
260
100











股份类别
持股数（万股）
比例（%）




法人股
3204.5
85




社会公众股
565.5
15




其中：内部职工股
565.5
15




总股本
3770
100











股份类别
持股数（万股）
比例（%）




法人股
3204.50
63.21




社会公众股
1865.50
36.79




其中：内部职工股
565.50
30.31




总股本
5070.00
100












2009年
2008年
2007年




主营业务收入
比例
主营业务收入
比例
主营业务收入
比例




服装
1,329,168,651.32
63.13%
1,432,023,627.48
58.40%
1,343,089,072.41
63.37%




新能源材料
776,226,837.46
36.87%
986,611,718.92
40.25%
776,367,503.47
36.63%




廊坊科技谷
-
-
33,115,150.00
1.35%
-
-




合计
2,105,395,488.78
100.00%
2,451,750,496.40
100.00%
2,119,456,575.88
100.00%












2009年
2008年
2007年




主营业务收入
比例
主营业务收入
比例
主营业务收入
比例




宁波区域
1,125,010,757.32
53.43%
1,250,106,198.18
50.99%
1,332,149,521.31
62.85%




上海区域
82,786,955.30
3.93%
36,441,464.10
1.49%
97,606,798.03
4.61%




廊坊地区
-
-
33,115,150.00
1.35%
-
-




其他区域
849,805,360.31
40.36%
967,572,286.56
39.46%
602,518,892.75
28.43%




国外区域
47,792,415.85
2.27%
164,515,397.56
6.71%
87,181,363.79
4.11%




合计
2,105,395,488.78
100.00%
2,451,750,496.40
100.00%
2,119,456,575.88
100.00%











资产
2009年


12月31日

2008年


12月31日

2007年


12月31日





流动资产：







货币资金
774,309,572.71
697,599,825.56
755,572,672.10




结算备付金
-
-
-




拆出资金
-
-
-




交易性金融资产
-
-
-




应收票据
226,124,889.82
257,292,731.50
180,688,082.49




应收账款
445,780,203.43
411,915,591.36
320,933,303.81




预付款项
102,646,284.64
164,206,748.05
175,323,662.95




应收保费
-
-
-




应收分保账款
-
-
-




应收分保合同准备金
-
-
-




应收利息
-
-
-




应收股利
-
-
-




其他应收款
118,913,887.76
59,649,133.77
59,573,504.75




买入返售金融资产
-
-
-




存货
544,610,306.36
506,639,855.94
456,727,686.38




一年内到期的非流动资产
-
-
-




其他流动资产
-
-
-




流动资产合计
2,212,385,144.72
2,097,303,886.18
1,948,818,912.48




非流动资产：







发放贷款及垫款
-
-
-




可供出售金融资产
2,621,387,898.00
685,989,047.62
25,555,000.00




持有至到期投资
-
-
-




长期应收款
-
-
-




长期股权投资
530,688,410.91
176,914,725.90
503,689,668.23




投资性房地产
-
-
-




固定资产
847,050,329.31
894,093,332.04
930,993,346.80




在建工程
55,625,780.28
248,223,198.36
262,406,830.05




工程物资
-
-
49,648.50




固定资产清理
-
7,903,414.70
56,405,628.88




生产性生物资产
-
-
-




油气资产
-
-
-




无形资产
157,646,756.14
142,544,530.41
163,085,381.76




开发支出
-
-
-




商誉
-
-
-




长期待摊费用
7,560,599.20
8,179,105.96
4,666,695.36




递延所得税资产
30,863,479.01
20,972,521.96
14,754,685.73




其他非流动资产
4,966,545.51
7,095,065.00
9,223,584.49




非流动资产合计
4,255,789,798.36
2,191,914,941.95
1,970,830,469.80




资产总计
6,468,174,943.08
4,289,218,828.13
3,919,649,382.28











负债及股东权益
2009年


12月31日

2008年


12月31日

2007年


12月31日





流动负债：







短期借款
1,071,260,680.53
889,631,962.28
552,050,058.56




向中央银行借款
-
-
-




吸收存款及同业存放
-
-
-




拆入资金
-
-
-




交易性金融负债
-
-
-




应付票据
209,765,008.18
305,067,336.76
281,892,280.60




应付账款
218,018,327.41
218,814,916.87
168,031,776.73




预收款项
238,809,399.57
73,758,756.81
133,364,401.98




卖出回购金融资产款
-
-
-




应付手续费及佣金
-
-
-




应付职工薪酬
24,607,679.60
23,422,660.08
21,866,399.98




应交税费
20,044,584.36
12,648,454.66
29,006,105.81




应付利息
-
-
-




应付股利
14,074,759.70
2,053,661.43
5,369,680.40




其他应付款
150,111,378.87
142,638,102.36
169,805,613.30




应付分保账款
-
-
-




保险合同准备金
-
-
-




代理买卖证券款
-
-
-




代理承销证券款
-
-
-




一年内到期的非流动负债
-
-
-




其他流动负债
17,003,486.60
16,800,000.00
551,000,000.00




流动负债合计
1,963,695,304.82
1,684,835,851.25
1,912,386,317.36




非流动负债：







长期借款
36,000,000.00
36,000,000.00
36,000,000.00




应付债券
-
-
-




长期应付款
-
-
-




专项应付款
-
-
-




预计负债
-
-
-




递延所得税负债
628,650,082.40
149,435,770.22
26,745,766.82




其他非流动负债
-
-
-




非流动负债合计
664,650,082.40
185,435,770.22
62,745,766.82




负债合计
2,628,345,387.22
1,870,271,621.47
1,975,132,084.18




所有者权益（或股东权益）：







实收资本（或股本）
410,858,247.00
410,858,247.00
410,858,247.00




资本公积
2,338,042,711.74
885,981,811.17
526,289,954.22




减：库存股
-
-
-




盈余公积
106,429,056.06
94,130,597.29
89,176,610.15




一般风险准备
-
-
-




未分配利润
636,090,244.30
579,368,274.30
538,863,370.38




外币报表折算差额
-2,972,111.15
-2,944,605.07
-1,330,571.52




归属于母公司所有者权益合计
3,488,448,147.95
1,967,394,324.69
1,563,857,610.23




少数股东权益
351,381,407.91
451,552,881.97
380,659,687.87




所有者权益合计
3,839,829,555.86
2,418,947,206.66
1,944,517,298.10




负债和所有者权益总计
6,468,174,943.08
4,289,218,828.13
3,919,649,382.28












2009年度
2008年度
2007年度




一、营业总收入
2,131,921,521.29
2,491,413,290.31
2,184,078,441.87




其中：营业收入
2,131,921,521.29
2,491,413,290.31
2,184,078,441.87




利息收入
-
-
-




已赚保费
-
-
-




手续费及佣金收入
-
-
-




二、营业总成本
2,125,740,225.18
2,473,556,872.32
2,117,496,899.44




其中：营业成本
1,688,879,762.91
1,996,451,326.38
1,760,855,067.49




利息支出
-
-
-




手续费及佣金支出
-
-
-




退保金
-
-
-




赔付支出净额
-
-
-




提取保险合同准备金净额
-
-
-




保单红利支出
-
-
-




分保费用
-
-
-




营业税金及附加
9,178,453.48
8,243,740.70
7,174,864.32




销售费用
120,184,977.38
110,837,972.96
74,115,048.54




管理费用
215,192,341.37
235,369,957.04
181,611,243.50




财务费用
50,414,353.67
76,971,100.24
70,133,170.11




资产减值损失
41,890,336.37
45,682,775.00
23,607,505.48




加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-
-
-




投资收益（损失以“-”号填列）
86,203,778.59
48,417,253.99
59,775,181.39




其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-




汇兑收益（损失以“-”号填列）
-
-
-




三、营业利润（亏损以“-”号填列）
92,385,074.70
66,273,671.98
126,356,723.82




加：营业外收入
38,434,392.76
113,229,224.29
76,898,612.78




减：营业外支出
3,543,730.78
15,864,459.44
7,311,661.11




其中：非流动资产处置损失
-
-
-




四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
127,275,736.68
163,638,436.83
195,943,675.49




减：所得税费用
22,710,270.33
18,620,139.13
45,747,449.21




五、净利润（净亏损以“-”号填列）
104,565,466.35
145,018,297.70
150,196,226.28




其中：被合并方在合并前实现的净利润
-
-
-




归属于母公司所有者的净利润
95,160,126.30
96,033,240.26
112,696,275.50




少数股东损益
9,405,340.05
48,985,057.44
37,499,950.78




六、每股收益：







（一）基本每股收益
0.23
0.23
0.27




（二）稀释每股收益
0.23
0.23
0.27












2009年度
2008年度
2007年度




一、经营活动产生的现金流量：







销售商品、提供劳务收到的现金
2,258,765,624.11
2,331,192,770.45
2,644,395,283.66




客户存款和同业存放款项净增加额
-
-
-




向中央银行借款净增加额
-
-
-




向其他金融机构拆入资金净增加额
-
-
-




收到原保险合同保费取得的现金
-
-
-




收到再保险业务现金净额
-
-
-




保户储金及投资款净增加额
-
-
-




处置交易性金融资产净增加额
-
-
-




收取利息、手续费及佣金的现金
-
-
-




拆入资金净增加额
-
-
-




回购业务资金净增加额
-
-
-




收到的税费返还
69,399,602.05
55,775,374.33
44,726,317.80




收到其他与经营活动有关的现金
38,323,645.88
29,879,528.87
19,445,694.71




经营活动现金流入小计
2,366,488,872.04
2,416,847,673.65
2,708,567,296.17




购买商品、接受劳务支付的现金
1,700,661,484.62
1,868,258,566.54
2,240,169,580.25




客户贷款及垫款净增加额
-
-
-




存放中央银行和同业款项净增加额
-
-
-




支付原保险合同赔付款项的现金
-
-
-




支付利息、手续费及佣金的现金
-
-
-




支付保单红利的现金
-
-
-




支付给职工以及为职工支付的现金
256,993,820.12
225,390,944.58
193,361,720.20




支付的各项税费
118,953,421.55
119,219,996.14
94,909,731.25




支付其他与经营活动有关的现金
180,924,545.05
91,691,469.23
85,908,501.26




经营活动现金流出小计
2,257,533,271.34
2,304,560,976.49
2,614,349,532.96




经营活动产生的现金流量净额
108,955,600.70
112,286,697.16
94,217,763.21




二、投资活动产生的现金流量：







收回投资收到的现金
15,690,474.61
145,202,449.57
288,680,904.48




取得投资收益收到的现金
38,879,280.00
38,894,787.00
20,866,147.00




处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
42,722,730.44
159,548,267.02
199,680,672.60




处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
90,438,263.34
-
-




收到其他与投资活动有关的现金
161,520,000.00
64,260,000.00
40,968,910.05




投资活动现金流入小计
349,250,748.39
407,905,503.59
550,196,634.13




购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
195,627,996.69
243,846,809.73
358,857,503.83




投资支付的现金
528,027,954.10
11,000,000.00
230,300,000.00




质押贷款净增加额

-
-




取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-965,251.88
-
-




支付其他与投资活动有关的现金
1,650,000.00
-
20,000,000.00




投资活动现金流出小计
724,340,698.91
254,846,809.73
609,157,503.83




投资活动产生的现金流量净额
-375,089,950.52
153,058,693.86
-58,960,869.70




三、筹资活动产生的现金流量：







吸收投资收到的现金
11,650,000.00
53,588,200.00
67,552,385.00




其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
53,588,200.00
-




取得借款收到的现金
2,030,650,114.57
524,844,588.36
324,909,558.56




发行债券收到的现金
-
-
-




收到其他与筹资活动有关的现金
149,030,514.50
25,700,000.00
50,000,000.00




筹资活动现金流入小计
2,191,330,629.07
604,132,788.36
442,461,943.56




偿还债务支付的现金
1,684,263,781.83
713,161,258.57
20,000,000.00




分配股利、利润或偿付利息支付的现金
84,828,500.59
211,259,876.17
104,192,585.78




其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-
-
-




支付其他与筹资活动有关的现金
7,818,667.16
23,645,714.32
47,986,858.54




筹资活动现金流出小计
1,776,910,949.58
948,066,849.06
172,179,444.32




筹资活动产生的现金流量净额
414,419,679.49
-343,934,060.70
270,282,499.24




四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-254,568.02
-3,029,891.18
-1,499,816.60




五、现金及现金等价物净增加额
148,030,761.65
-81,618,560.86
304,039,576.15




加：期初现金及现金等价物余额
511,881,684.80
593,500,245.66
289,460,669.51




六、期末现金及现金等价物余额
659,912,446.45
511,881,684.80
593,500,245.66











资产
2009年


12月31日

2008年


12月31日

2007年


12月31日





流动资产：







货币资金
200,712,016.48
90,076,108.73
261,986,008.94




交易性金融资产
-
-
-




应收票据
22,973,702.00
42,650,262.90
33,084,471.72




应收账款
51,736.50
589,333.46
231,473.00




预付款项
8,951,380.00
11,433,974.65
3,218,150.00




应收利息
-
-
-




应收股利
45,000,000.00
-
-




其他应收款
311,494,858.90
231,838,108.99
239,267,630.80




存货
2,203.76
2,420.36
2,965.36




一年内到期的非流动资产
-
-
-




其他流动资产
-
-
-




流动资产合计
589,185,897.64
376,590,209.09
537,790,699.82




非流动资产：







可供出售金融资产
2,600,343,351.50
685,989,047.62
25,555,000.00




持有至到期投资
-
-
-




长期应收款
-
-
-




长期股权投资
1,720,389,528.63
1,220,112,385.26
1,367,564,578.46




投资性房地产
-
-
-




固定资产
237,506,220.99
254,872,050.42
284,822,797.40




在建工程
-
-
-




工程物资
-
-
-




固定资产清理
-
7,903,414.70
-




生产性生物资产
-
-
-




油气资产
-
-
-




无形资产
117,856,988.27
120,477,720.47
123,094,988.59




开发支出
-
-
-




商誉
-
-
-




长期待摊费用
-
-
-




递延所得税资产
1,013,261.04
357,011.04
476,027.10




其他非流动资产
-
-
-




非流动资产合计
4,677,109,350.43
2,289,711,629.51
1,801,513,391.55




资产总计
5,266,295,248.07
2,666,301,838.60
2,339,304,091.37











负债及股东权益
2009年


12月31日

2008年


12月31日

2007年


12月31日





流动负债：







短期借款
695,484,600.00
425,000,000.00
145,000,000.00




交易性金融负债
-
-
-




应付票据
-
-
-




应付账款
11,757,640.32
5,777,296.51
26,532,799.83




预收款项
160,600,000.00
14,500,000.00
13,076,735.05




应付职工薪酬
58,038.00
81,732.60
-




应交税费
3,358,207.50
3,419,549.85
8,365,400.54




应付利息
-
-
-




应付股利
701,360.00
701,360.00
835,695.40




其他应付款
793,380,075.37
628,447,015.77
489,765,538.28




一年内到期的非流动负债
-
-
-




其他流动负债
-
-
550,000,000.00




流动负债合计
1,665,339,921.19
1,077,926,954.73
1,233,576,169.10




非流动负债：







长期借款
36,000,000.00
36,000,000.00
36,000,000.00




应付债券
-
-
-




长期应付款
-
-
-




专项应付款
-
-
-




预计负债
-
-
-




递延所得税负债
607,374,695.33
128,893,073.15
6,203,069.75




其他非流动负债
-
-
-




非流动负债合计
643,374,695.33
164,893,073.15
42,203,069.75




负债合计
2,308,714,616.52
1,242,820,027.88
1,275,779,238.85




所有者权益（或股东权益）：







实收资本（或股本）
410,858,247.00
410,858,247.00
410,858,247.00




资本公积
2,281,325,027.64
845,559,299.73
485,839,223.26




减：库存股
-
-
-




盈余公积
106,429,056.06
94,130,597.29
89,176,610.15




未分配利润
158,968,300.85
72,933,666.70
77,650,772.11




所有者权益（或股东权益）合计
2,957,580,631.55
1,423,481,810.72
1,063,524,852.52




负债和所有者权益（或股东权益）总计
5,266,295,248.07
2,666,301,838.60
2,339,304,091.37












2009年度
2008年度
2007年度




一、营业收入
29,963,741.50
28,366,190.25
36,051,600.90




减：营业成本
5,393,375.79
6,929,595.17
12,232,097.54




营业税金及附加
1,331,993.62
1,446,638.89
1,382,989.51




销售费用
1,768,711.30
81,882.00
280,300.00




管理费用
35,944,505.50
31,533,760.79
33,449,924.15




财务费用
36,263,173.54
41,563,636.92
32,732,133.70




资产减值损失
6,822,512.81
-1,246,995.69
3,001,108.61




加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-
-
-




投资收益（损失以“-”号填列）
173,232,661.12
92,515,372.31
256,461,822.06




其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-




二、营业利润（亏损以“-”号填列）
115,672,130.06
40,573,044.48
209,434,869.45




加：营业外收入
9,414,995.12
9,579,995.59
46,011,916.78




减：营业外支出
104,914.45
494,152.64
34,536.15




其中：非流动资产处置损失
-
-
-




三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
124,982,210.73
49,658,887.43
255,412,250.08




减：所得税费用
1,997,622.99
119,016.06
7,548,934.52




四、净利润（净亏损以“-”号填列）
122,984,587.74
49,539,871.37
247,863,315.56




五、每股收益：







（一）基本每股收益
-
-
-




（二）稀释每股收益
-
-
-









住所：上海市静安区新闸路1508号


保荐人（主承销商）

证券简称：10杉杉债

证券代码：122050

发行总额：人民币6.0 亿元

上市时间：2010年4月14日

上市地：上海证券交易所

上市推荐机构：光大证券股份有限公司
3、母公司现金流量表

单位：元




2009年度
2008年度
2007年度




一、经营活动产生的现金流量：







销售商品、提供劳务收到的现金
5,648,795.84
14,318,226.69
18,437,507.93




收到的税费返还
-
-
-




收到其他与经营活动有关的现金
169,073,145.68
163,373,375.50
19,206,471.72




经营活动现金流入小计
174,721,941.52
177,691,602.19
37,643,979.65




购买商品、接受劳务支付的现金
9,042,497.11
33,594,009.40
14,070,078.26




支付给职工以及为职工支付的现金
6,785,215.53
6,555,632.40
6,548,159.50




支付的各项税费
4,457,592.33
3,440,579.30
4,160,749.02




支付其他与经营活动有关的现金
9,180,941.89
6,525,630.68
238,575,199.44




经营活动现金流出小计
29,466,246.86
50,115,851.78
263,354,186.22




经营活动产生的现金流量净额
145,255,694.66
127,575,750.41
-225,710,206.57




二、投资活动产生的现金流量：







收回投资收到的现金
296,426,365.25
145,623,248.76
289,602,475.49




取得投资收益收到的现金
44,111,952.50
87,491,684.75
204,078,663.20




处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
19,509,103.00
26,812,937.64
77,100,731.79




处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
-




收到其他与投资活动有关的现金
160,000,000.00
-
67,666,735.05




投资活动现金流入小计
520,047,420.75
259,927,871.15
638,448,605.53




购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
3,169,595.35
13,623,090.75
67,423,554.31




投资支付的现金
715,207,800.00
170,010,000.00
224,139,287.56




取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
-




支付其他与投资活动有关的现金
-
-
-




投资活动现金流出小计
718,377,395.35
183,633,090.75
291,562,841.87




投资活动产生的现金流量净额
-198,329,974.60
76,294,780.40
346,885,763.66




三、筹资活动产生的现金流量：







吸收投资收到的现金
-
-
-




取得借款收到的现金
1,340,484,600.00
425,000,000.00
66,000,000.00




收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
50,000,000.00




筹资活动现金流入小计
1,340,484,600.00
425,000,000.00
116,000,000.00




偿还债务支付的现金
1,065,000,000.00
695,000,000.00
-




分配股利、利润或偿付利息支付的现金
61,569,812.32
105,780,431.02
74,557,409.84




支付其他与筹资活动有关的现金
70,330,000.00
-
2,200,000.00




筹资活动现金流出小计
1,196,899,812.32
800,780,431.02
76,757,409.84




筹资活动产生的现金流量净额
143,584,787.68
-375,780,431.02
39,242,590.16




四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-204,599.99
-
-




五、现金及现金等价物净增加额
90,305,907.75
-171,909,900.21
160,418,147.25




加：期初现金及现金等价物余额
90,076,108.73
261,986,008.94
101,567,861.69




六、期末现金及现金等价物余额
180,382,016.48
90,076,108.73
261,986,008.94









（三）2006－2008年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表及2009年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

根据中国证券会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（（2008）43号）的相关规定及《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的相关规定，发行人基于新企业会计准则下的财务信息编制了2006年度、2007年度及2008年度的非经常性损益明细表和净资产收益率和每股收益计算表，并聘请立信会计进行了核验，立信会计已出具了《关于宁波杉杉股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》（信会师报字（2009）第10755号），认为公司编制的《宁波杉杉股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（（2008）43号）的规定，编制的《宁波杉杉股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 - 净资产收益率与每股收益的计算与披露》（2007年修订）的规定。

1、加权平均净资产收益率和每股收益

单位：元



项目
2008年度
2007年度
2006年度




调整后
调整前




归属于母公司的所有者权益
1,589,065,038.97
1,563,857,610.23
1,477,885,746.95
1,488,355,018.77




归属于母公司的所有者净利润
96,033,240.26
112,696,275.50
92,745,792.59
90,801,162.24




全面摊薄净资产收益率%
6.04%
7.21%
6.28%
6.10%




加权平均净资产收益率%
6.05%
7.43%
6.40%
6.21%




归属于母公司股东的非经常性损益净额
64,266,346.94
72,886,901.00
41,865,408.65
41,865,408.65




归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润
31,766,893.32
39,809,374.50
50,880,383.94
48,935,753.59




扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率%
2.00%
2.55%
3.44%
3.29%




扣除非经常损益后加权平均净资产收益率%
2.00%
2.63%
3.51%
3.35%




基本每股收益
0.23
0.27
0.23
0.22




稀释每股收益
0.23
0.27
0.23
0.22




扣除非经常损益后的基本每股收益
0.08
0.10
0.12
0.12









2、非经常性损益明细表

单位：元



项目
2008年度
2007年度
2006年度




调整后
调整前




按新会计准则相关规定
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
85,017,589.62
54,241,950.56
21,254,573.32





计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
24,695,717.12
24,342,759.43
21,382,478.71





除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
8,470,964.63
37,765,736.49






除上述各项之外的其他营业外收支净额
-11,155,090.71
-4,748,083.32
-1,363,942.79





中国证监会认定的其他非经常性损益项目

360,000.00
1,830,715.87





所得税影响额
-12,661,966.21
-35,647,375.51
-1,238,416.46





非经常性损益对少数股东损益影响数
-30,100,867.51
-3,428,086.65






归属于母公司股东的非经常性损益合计
64,266,346.94
72,886,901.00
41,865,408.65





按原企业会计准则相关规定
处置非流动资产损失

-

21,254,573.32




越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免



1,240,646.00




各种形式的政府补贴



20,141,832.71




短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外



54,530.45




扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出



-1,363,942.79




以前年度已经计提各项减值准备的转回



1,776,185.42




非经常性损益对所得税的影响数



-1,238,416.46




归属于母公司股东的非经常性损益合计



41,865,408.65









根据公司2009年年报，公司2009年净资产收益率及每股收益如下：



2009年利润
加权平均净资产收益率（％）
每股收益（元）




基本每股收益
稀释每股收益




归属于公司普通股股东的净利润
3.49
0.23
0.23




扣除非经常性损益后归属于公司普通股的净利润
1.42
0.09
0.09









根据公司2009年年报，公司2009年非经常性损益明细如下：



非经常性损益项目
金额




非流动资产处置损益
59,461,555.44




越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免





计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
20,685,861.25




计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费





企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
525,748.34




非货币性资产交换损益





委托他人投资或管理资产的损益





因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备





债务重组损益





企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等





交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益





同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益





与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益





除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益





单独进行减值测试的应收款项减值准备转回





对外委托贷款取得的损益





采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益





根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响





受托经营取得的托管费收入





除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-814,124.47




所得税影响额
-19,110,896.91




少数股东权益影响额（税后）
-4,510,190.69




合计
56,237,952.96









一、最近三年主要财务指标

（一）合并财务报表口径



项目
2009年


12月31日

2008年


12月31日

2007年


12月31日





流动比率
1.13
1.24
1.02




速动比率
0.85
0.94
0.78




资产负债率（％）
40.64
43.60
50.39




每股净资产（元/股）
8.49
4.79
3.81




项目
2009年度
2008年度
2007年度




应收账款周转率
4.97
6.80
6.51




存货周转率
3.21
4.14
4.08




每股经营活动现金流量净额（元）
0.27
0.27
0.23




每股净现金流量（元）
0.36
-0.20
0.74




全面摊薄净资产收益率（％）
2.73
6.04
7.21




加权平均净资产收益率（％）
3.49
6.05
7.43




基本每股收益（元）
0.23
0.23
0.27




稀释每股收益（元）
0.23
0.23
0.27









（二）母公司财务报表口径



项目
2009年


12月31日

2008年


12月31日

2007年


12月31日





流动比率
0.35
0.35
0.44




速动比率
0.35
0.35
0.44




资产负债率（％）
43.84
46.61
54.54




每股净资产（元/股）
7.20
3.46
2.59




项目
2009年度
2008年度
2007年度




应收账款周转率
93.48
69.12
258.33




存货周转率
2332.71
2573.32
14.12




每股经营活动现金流量净额（元）
0.35
0.31
-0.55




每股净现金流量（元）
0.22
-0.42
0.39









上述财务指标的计算方法如下：

1．流动比率 = 流动资产/流动负债

2．速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债

3．资产负债率 = 总负债/总资产

4．每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产/期末股本总额

5．应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

6．存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

7．每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8．每股净现金流量 = 现金流量净额/期末总股本

9．加权和全面摊薄净资产收益率以及基本和每股稀释收益计算公式，依据《公开发行证券信息披露规则第9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）。

10、由于2009年发行人对宁波银行股权投资调整为可供出售金融资产，相应追溯调整了2008年度相关数据。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

本期债券发行时，杉杉投资控股有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；同时发行人以其合法拥有的评估值为6.25亿元的土地使用权及房屋建筑物为本期债券提供抵押担保。但本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、所在行业的市场环境和资本市场状况、国家相关产业政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致其不能如期筹措到偿还本期债券利息和本金所需的资金，进而影响发行人按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券本息的偿付通过债券登记机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利

发行人2009年、2008年和2007年（合并财务报表口径下）分别为2,105,395,488.78元、2,451,750,496.40元和2,119,456,575.88元；2009年、2008年和2007年净利润（合并财务报表口径下）分别为104,565,466.35元、145,018,297.70元和150,196,226.28元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为95,160,126.30元、96,033,240.26元和112,696,275.50元。

随着发行人各项业务的稳健发展，发行人的主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿付本期债券本息提供保障。

（二）资产的变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009年12月31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为2,212,385,144.72元，其中存货为544,610,306.36元，占比24.62%。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现存货来获得必要的偿债资金支持。

另外，发行人拥有上市公司宁波银行股份有限公司1.79亿股股权，投资成本181,550,000.00元，公司持有的股权占宁波银行注册资本的7.16%。该股权目前尚处于限售期，限售期至2010年7月19日。2009年12月31日宁波银行收盘价为17.49元。宁波银行股权资产优良，为本期债券的本息偿付提供了进一步保障。

（三）银行授信额度

截至2009年12月31日，发行人拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行等多家银行共计23.82亿元的授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（四）担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

杉杉投资控股有限公司为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

（五）发行人为本期债券提供了抵押担保

发行人为本期公司债券提供抵押担保，公司及子公司将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息如期额偿付。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专项偿债账户

发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人计划财务部、董事会秘书和证券事务部等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关决议

发行人2008年第六届第十一次董事会通过决议，在出现预计不能按约定偿付本期债券本息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（七）担保人为本期债券提供保证担保

杉杉投资控股有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

（八）发行人为本期公司债券提供抵押担保

发行人为本期公司债券提供抵押担保，公司及子公司将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息如期额偿付。

四、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索，并按照法律法规对抵押物进行处理。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

第七节 担保

本期债券由杉杉投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保，同时发行人用其合法拥有的评估值为625,474,882.00元的土地使用权及房屋建筑物为本期债券提供抵押担保。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

担保人：杉杉投资控股有限公司

英文名称：Shanshan Investment Holding Co., Ltd.

法定代表人：郑永刚

注册资本：50000万元

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

杉杉投资控股有限公司是本公司的实际控制人。杉杉投资控股有限公司根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，由郑永刚、郑学明、胡海平、邱妙发、郑永表等共同投资成立，目前注册资本金50000万元。

杉杉投资控股有限公司是一家从事实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售等的多元化经营控股集团公司。根据杉杉控股2008年经审计的财务报告，截至2008年12月31日，其总资产为12,124,980,780.33元，所有者权益合计为6,846,781,418.57元，归属于母公司的所有者权益为3,114,789,993.07元，实现利润总额630,694,422.04元，净利润495,237,255.19元。根据杉杉控股2009年未经审计的三季度财务报告，截至2009年9月30日，其总资产为12,383,491,238.85元，所有者权益合计为7,603,572,772.21元，归属于母公司的所有者权益为3,250,952,387.44元，2009年1-9月实现利润总额463,931,097.25元，净利润351,032,851.35元。

根据杉杉控股2008年经审计财务报告及2009年未经审计三季报，杉杉控股主要财务数据及财务指标如下：

单位：人民币元



项目
2009年9月30日/1-9月
2008年12月31日/2008年度




总资产
12,383,491,238.85
12,124,980,780.33




净资产(扣除少数股东权益)
3,250,952,387.44
3,114,789,993.07




营业收入
8,205,619,680.64
11,641,844,382.09




净利润
351,032,851.35
495,237,255.19




净资产收益率
4.62%
7.23%




资产负债率
38.60%
43.53%




流动比率
1.23
1.03




速动比率
1.02
0.83




利息倍数
5.55
4.73









上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 = 总负债/总资产

净资产收益率=净利润/期末所有者权益

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债

利息倍数 =(利润总额+利息费用)/利息费用

（三）资信状况

杉杉控股成立于2004年8月30日，目前注册资本为50000万元，目前股东情况为：郑永刚占公司注册资本的68.22%；郑学明占公司注册资本的18.52%；陈光华占公司注册资本的6.17%；胡海平占公司注册资本的2.67%；邱妙发占公司注册资本的4.42%。

杉杉控股作为投资平台，业务范围主要分为服装、进出口、生物科技三块。服装板块主要由杉杉集团有限公司、宁波鄞州鸿发实业有限公司、宁波甬港服装投资有限公司三家公司组成。进出口板块主要是宁波工艺品进出口有限公司，生物科技板块主要是芜湖天润生物技术有限公司。2008年，服装板块共实现销售收入30.78亿元，占杉杉控股当年主营业务收入的26.57%；进出口板块实现销售收入56.17亿元，占杉杉控股当年主营业务收入的48.48%；生物科技板块实现销售收入28.23亿元，占杉杉控股当年主营业务收入的24.36%。

同时，杉杉控股与各家银行保持着密切的合作关系，截至2009年9月30日，杉杉控股合并下的银行授信额度为30亿元，杉杉控股本部共获银行授信额度2.1亿元。

（四）累计对外担保的金额

截至2009年9月30日，杉杉控股为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债如下：



被担保单位
担保金额（万）




杉杉集团有限公司
100000




宁波杉杉股份有限公司
11000




宁波工艺品有限公司
40000




宁波和协拓展
12000









（五）累计担保余额占其净资产额的比例

截至2009年9月30日，杉杉控股有限公司为关联方及其他单位提供债务担保占其净资产额（扣除少数股东权益）的比例为50.15%，若加上为本期债券提供的6亿元担保额度，杉杉控股有限公司为关联方及其他单位提供债务担保占其净资产额（扣除少数股东权益）的比例为68.62%。

（六）偿债能力分析

杉杉投资控股有限公司自成立以来保持稳健的发展，资产、经营规模不断扩张，盈利能力比较稳定。2008年的资产负债率为43.53%，净资产收益率7.23%，流动比率为1.03，速动比率为0.83，2009年9月30日的资产负债率为38.60%，净资产收益率4.62%，流动比率为1.23，速动比率为1.02，均处于正常水平。杉杉控股2008年度的利息倍数为4.73，2009年1-9月为5.55，具有按期付息能力。同时杉杉控股与各贷款银行均建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，总体偿债能力较强。

二、抵押担保情况

（一）抵押资产情况

被抵押的“土地使用权及房屋建筑物”基本情况如下：

土地使用权明细表



序号
土地权证
土地位置
产权所有人




1
甬鄞国用（2009）第18-05022
鄞州区古林镇鹅颈村
宁波杉杉股份有限公司




2
甬鄞国用（2009）第18-05020
鄞州区古林镇布政村
上海杉杉科技有限公司宁波分公司









房屋建筑物明细表



序号
权证编号
建筑物名称
产权人




1
鄞房权证古字第200722911号
杉杉时尚产业园餐厅
宁波杉杉股份有限公司




2
鄞房权证古字第200722911号
杉杉时尚产业园宿舍
宁波杉杉股份有限公司




3
鄞房权证古字第200722911号
杉杉时尚产业园C座
宁波杉杉股份有限公司




4
鄞房权证古字第200722914号
杉杉时尚产业园A座
宁波杉杉股份有限公司




5
鄞房权证古字第200722914号
杉杉时尚产业园B座
宁波杉杉股份有限公司




6
鄞房权证古字第200722914号
杉杉时尚产业园F1-F4
宁波杉杉股份有限公司




7
沪房地浦字（2005）第049750号
一百杉杉大厦7层
宁波杉杉股份有限公司




8
鄞房权证古字第200907453号
0005蒸馏车间
上海杉杉科技有限公司宁波分公司




9
鄞房权证古字第200907453号
0008机修车间和仓库
上海杉杉科技有限公司宁波分公司




10
鄞房权证古字第200907453号
0010推板窑烧结二车间
上海杉杉科技有限公司宁波分公司




11
鄞房权证古字第200907453号
0013烧结一车间
上海杉杉科技有限公司宁波分公司




12
沪房地市字（2001）第006371号
一百杉杉大厦10层
上海杉杉服装有限公司




13
沪房地浦字（2004）第098941号
一百杉杉大厦24层
上海杉杉服装有限公司




14
沪房地浦字（2004）第098941号
一百杉杉大厦25层
上海杉杉服装有限公司









根据北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，发行人及其子公司拥有上表所列土地及房屋建筑物的完全产权，有权依法对上表所列房地产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押担保。

抵押人已对前述抵押物的抵押事宜进行确认，所有拟抵押土地使用权及房屋建筑物未设定任何抵押权、任何其他他项权利或房地产权利限制，也不存在权属争议、查封、扣押、监管或法律、行政法规规定不得设定抵押权的其他情形；所有拟抵押土地使用权及房屋建筑物设定抵押权不会违反任何中国法律、任何法院或政府机构发出的任何判决或命令、或公司章程，不会违反公司为缔约一方或对拟抵押房地产有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

（二）抵押资产评估结论

经上海银信汇业资产评估有限公司评估，上述土地使用权及房屋建筑物在评估基准日2009年9月30日评估价值为625,474,882.00元（人民币大写：陆亿贰仟伍佰肆拾柒万肆千捌佰捌拾贰元整）（沪银信汇业评字[2009]第A117号）。

（三）抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为依照本募集说明书发行的，本金总额为人民币6亿元的本期公司债券。本募集说明书为主合同，房地产抵押合同为从合同。全体债券持有人为债权人及抵押合同下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人，光大证券作为抵押权代理人。

（四）抵押担保范围

抵押担保的担保范围包括：

1、抵押人应向抵押权人偿还和支付的本期债券的本金、利息、办理抵押登记的全部费用（包括法律费用）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）以及发行人应支付的其他款项（无论该项支付是在本期债券到期日应付或在其它情况下成为应付）；

2、抵押权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）以及抵押人应支付的任何其他款项。

（五）抵押登记

1、初始登记

抵押人、抵押权代理人于2010年1月14日在上海市浦东新区房地产登记处为本期债券办理了上海地区抵押物的抵押登记，于2010年3月11日在宁波市鄞州区房地产管理处为本期债券办理了宁波地区抵押物的抵押登记。

2、变更登记

（1）抵押人在其名称、地址或其它可能影响土地使用权及房屋建筑物抵押登记准确性的变化发生后，应当及时通知抵押权代理人，并提供与该变化相关的必要的文件；

（2）抵押权代理人在收到抵押人的变更通知后，应当及时办理土地使用权及房屋建筑物抵押登记的变更登记；

（3）抵押权代理人在其名称、地址或其它可能影响土地使用权及房屋建筑物抵押登记准确性的变化发生后，亦应及时向抵押人发出变更通知，并办理变更登记；

（4）若抵押人认为有需要办理变更登记的情形的，应及时通知抵押权代理人，经抵押权代理人确认后及时办理变更登记；

（5）若抵押权代理人认为有需要办理变更登记的情形的，应及时通知抵押人，经抵押人确认后及时办理变更登记。

3、注销登记

有下列情形之一的，抵押人、抵押权代理人应当在下列情形之一发生之日起10 日内完成注销登记：

（1）被担保债务被全部清偿；

（2）抵押人和抵押权人达成一致，终止本协议以及本协议所设之土地使用权及房屋建筑物抵押；

（3）抵押人和抵押权人一致同意办理注销登记的。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，在每年宁波杉杉股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用评级有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级有限公司并提供有关资料。

联合信用评级有限公司将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司和上海证券交易所网站予以公布，并同时报送发行人、中国证监会、上海证券交易所等。

第九节 债券受托管理人

投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《宁波杉杉股份有限公司2009年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨

电话：021-22169999

传真：021-22169834

邮政编码：200040

（二）债券受托管理协议签订情况

2008年12月17日发行人聘请光大证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管理协议》。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据有关法律法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本期债券的本息。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、在本期债券存续期间，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券本息足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的本息；

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券本息；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）本期债券被暂停交易；

（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其它情形。

8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

3、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

4、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

5、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

10、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

11、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

13、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

14、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

16、债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。

17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起15个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

1、发行人的经营状况、资产状况；

2、发行人募集资金使用情况；

3、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

4、债券持有人会议召开的情况；

5、本期公司债券本息偿付情况；

6、本期公司债券跟踪评级情况；

7、发行人证券事务代表的变动情况；

8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（五）债券受托管理人的报酬

债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由相关方另行协商确定。

（六）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新债券受托管理人必须符合下列条件：

（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表超过10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，指定了债券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《宁波杉杉股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《宁波杉杉股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十二节 募集资金的运用

根据发行人第六届董事会第十一次会议审议通过的《宁波杉杉股份有限公司关于申请发行公司债券的议案》，本期债券募集资金拟用3亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。

第十三节 其他重要事项

一、公司最近一年末对外担保情况

截至2009年12月31日，合并财务报表口径下公司无对外担保。公司提供担保的具体情况如下：

单位：元



公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）




报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
0




报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
0




公司对子公司的担保情况




报告期内对子公司担保发生额合计
186,353,823.78




报告期末对子公司担保余额合计（B）
186,353,823.78




公司担保总额情况（包括对子公司的担保）




担保总额（A+B）
186,353,823.78




担保总额占公司净资产的比例(%)
5.34




其中：




为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
0




直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）
0




担保总额超过净资产50％部分的金额（E）
0




上述三项担保金额合计（C+D+E）
0









二、未决诉讼或仲裁

截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十四节 有关当事人

一、发行人

名称：宁波杉杉股份有限公司

住所：宁波望春工业园区云林中路238号

办公地址： 宁波望春工业园区云林中路238号

法定代表人：庄巍

董事会秘书：钱程

联系人：钱程 宫毅 沈侣研

电话：0574-88208337

传真：0574-88208375

邮政编码：315177

二、保荐机构(主承销商)和承销团成员

1、保荐人(主承销商)

名称：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨、刘濛

电话：021-22169999

传真：021-22169834

邮政编码：200040

2、分销商

名称： 华安证券有限责任公司

住所： 合肥市庐阳区长江中路357号

法定代表人： 李工

联系人： 王晓明、孙萍、程蕾、王凯

电话： 0551-5161708、5161701、5161705、5161709

传真： 0551-5161828

邮政编码： 230069

名称： 华龙证券有限责任公司

住所： 甘肃省兰州市静宁路308号

法定代表人： 李晓安

联系人： 张矛

电话： 18818580351

传真： 0755-82912907

邮政编码： 518048

名称： 国联证券股份有限公司

住所： 江苏省无锡市县前东街168号

法定代表人： 雷建辉

联系人： 顾俊

电话： 0510-82833551

传真： 0510-82835057

邮政编码： 214003

三、发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

法定代表人：王立华

联系人：曹程钢、蔡磊

电话：010-88092188

传真：010-88092150

邮政编码：100140

四、审计事务所

名称：立信会计师事务所有限公司

住所：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

法定代表人：朱建弟

联系人：乔琪、王一芳

电话：021-63391166

传真：021-63392558

邮政编码：200002

五、担保人

担保人：杉杉投资控股有限公司

法定代表人：郑永刚

住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室

联系人：冯扬

电话：021-58314079

传真：021-68763315

邮政编码：200122

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市和平区解放北路165号

法定代表人：吴金善

联系人：啜春璐、金磊

电话：022-23301769

传真：022-23301646

邮政编码：300040

七、资产评估机构

名称：上海银信汇业资产评估有限公司

住所：上海市海宁路358号19F

法定代表人：梅惠民

联系人：顾兆诚、雷晓枫

电话：021-63068770

传真：021-63069771

邮政编码：200080

八、本期债券受托管理人

名称：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨

电话：021-22169999

传真：021-22169834

邮政编码：200040

九、保荐人（主承销商）收款银行

户名：光大证券股份有限公司

开 户 行：中国银行上海市分行

账号：044036-8001-00675628026001

支付行号：104290003033

十、本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68802898

邮政编码：200120

十一、本期债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理： 王迪彬

电话： 021-38874800

传真： 021-68870059

邮政编码： 200120

第十五节 备查文件目录

一、备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人与担保人签订的担保合同和担保人出具的担保函；

（四）资产抵押协议

（五）发行人律师出具的法律意见书；

（六）资信评级机构出具的资信评级报告；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。

二、查阅地点

（一）宁波杉杉股份有限公司

名称：宁波杉杉股份有限公司

住所：宁波望春工业园区云林中路238号

办公地址：宁波望春工业园区云林中路238号

法定代表人：庄巍

董事会秘书：钱程

联系人：沈侣研

电话：0574-88208337

传真：0574-88208375

邮政编码：315177

互联网网址：www.firs.com.cn

（二）光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨、刘濛

电话：021-22169999

传真：021-22169834

邮政编码：200040

互联网网址：http://www.ebscn.com

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人：宁波杉杉股份有限公司

2010年4月13日

保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

2010年4月13日