股票代码：600893 股票简称：航发动力 上市地点：上海证券交易所
中国航发动力股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国航发动力股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站
（www.sse.com.cn）。
1
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 20.42 元/股，该发行价格已
经本公司董事会及股东大会批准；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 415,749,788 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2020 年 9 月 25 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可
在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 2,665,594,238 股。其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信
息，请仔细阅读《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全
文及其他相关公告文件。
2
目 录
目 录 .........................................................................................................................................3
释 义 .........................................................................................................................................5
第一章 公司基本情况 .............................................................................................................8
第二章 本次交易方案概述 .....................................................................................................9
一、发行股份购买资产..........................................................................................................9
第三章 本次交易实施情况 ...................................................................................................12
一、本次交易方案已获得的授权和批准............................................................................12
二、本次交易的实施情况....................................................................................................13
（一）标的资产过户情况....................................................................................................13
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况....................................................13
（三）过渡期损益的归属....................................................................................................14
第四章 本次新增股份上市情况 ...........................................................................................15
一、新增股份上市情况........................................................................................................15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................................15
三、新增股份的限售安排....................................................................................................15
四、新增股份登记托管情况................................................................................................16
五、发行对象认购股份情况................................................................................................16
第五章 本次交易股份变动情况及其影响 ...........................................................................21
一、股本变动情况................................................................................................................21
二、本次交易对上市公司的影响........................................................................................23
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 .......................................................33
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...............34
3
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...............................35
第九章 相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................36
一、相关协议的履行情况....................................................................................................36
二、相关承诺的履行情况....................................................................................................36
第十章 相关后续事项的合规性和风险 ...............................................................................43
第十一章 本次新增股份发行相关机构 ...............................................................................44
一、独立财务顾问................................................................................................................44
二、法律顾问........................................................................................................................44
三、审计机构........................................................................................................................44
四、资产评估机构................................................................................................................45
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...............................................46
一、独立财务顾问结论意见................................................................................................46
二、法律顾问结论意见........................................................................................................46
第十三章 持续督导 ...............................................................................................................48
一、持续督导期间................................................................................................................48
二、持续督导方式................................................................................................................48
三、持续督导内容................................................................................................................48
第十四章 备查文件及备查地点 ...........................................................................................49
一、备查文件........................................................................................................................49
二、备查地点........................................................................................................................49
4
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
本报告书、上市报告书 指
施情况暨新增股份上市报告书》
《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书 指
告书》
航发动力向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持
本次交易、本次重组 指
有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股权、南方公司
13.26%股权
中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
航发动力、上市公司、本公
指 中国航发动力股份有限公司
司、公司
标的公司、标的企业 指 黎明公司、黎阳动力、南方公司
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司 31.23%股
权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投
标的资产、标的股权 指
资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力 29.14%
股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银
投资、鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司 13.26%股权
航发动力与交易各方签订的《中国航发沈阳黎明航空发动机有限
股权收购协议 指 责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公
司股权收购协议》及《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》
黎明公司 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
黎阳动力 指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司 指 中国航发南方工业有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
烟草机械 指 中国烟草机械集团有限责任公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
海淀国管 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
航发基金 指 航发基金管理有限公司
天津航发 指 天津航发企业管理中心（有限合伙）
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
鑫麦穗投资 指 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公
5
司
工融金投 指 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
安徽交控金石 指 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银资本 指 工银资本管理有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司
中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司
东安公司 指 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司
南动财司 指 中国南动集团财务有限责任公司
晋航公司 指 中国航发山西航空发动机维修有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
空天科技 指 贵阳空天航空发动机科技有限公司
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司（中国航空工业集团有限公司曾用名）
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
西安航空发动机（集团）有限公司（中国航发西安航空发动机有
西航集团 指
限公司曾用名）
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
贵阳精铸 指 贵阳航发精密铸造有限公司
精铸公司 指 中航精密铸造科技有限公司
发动机控股 指 中航发动机控股有限公司
吉发公司 指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司
进出口公司 指 株洲南方航空机械进出口有限公司
通发公司 指 湖南南方通用航空发动机有限公司
中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（前身是中航工业贵
贵动公司 指
州航空动力有限责任公司）
深圳三叶 指 深圳三叶精密机械股份有限公司
发动机有限 指 中航发动机有限责任公司（中国航发北京有限责任公司曾用名）
航发财司 指 中国航发集团财务有限公司
报告期/最近两年 指 2018 年、2019 年
6
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际、中发国际评估 指 中发国际资产评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中国航发动力股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
准则第 26 号 指
公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
128 号文 指
司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
7
第一章 公司基本情况
公司名称 中国航发动力股份有限公司
统一社会信用代码 91610112243870086Q
企业类型 股份有限公司
注册资本 2,665,594,238 元人民币
法定代表人 杨森
成立日期 1993 年 12 月 23 日
营业期限 1993 年 12 月 23 日至无固定期限
住所 西安市未央区徐家湾
主要办公地址 西安市未央区徐家湾
邮政编码 710021
联系电话 029-86152008
传真号码 029-86629636
一般经营项目：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件
的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事
航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；
航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、
対销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、
销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询
与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗
的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计
经营范围 量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通
设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产
品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙
的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程
的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、
安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁
止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、
餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的
设计、制造、安装和维修。
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600893
证券简称：航发动力
注 1：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
8
第二章 本次交易方案概述
本次重组方案为发行股份购买资产，具体如下：
一、发行股份购买资产
1、航发动力向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投
资、中国东方及工融金钩发行股份购买上述7名交易对方合计持有的黎明公司31.23%股
权，具体情况如下：
序号 交易对方 持有黎明公司股权比例
1 中国航发 5.95%
2 国发基金 7.75%
3 国家军民融合产业投资基金 3.87%
4 交银投资 3.87%
5 鑫麦穗投资 3.87%
6 中国东方 3.97%
7 工融金投 1.94%
合计 31.23%
（2）向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投
资、中国东方及工融金投发行股份购买上述7名交易对方合计持有的黎阳动力29.14%股
权，具体情况如下：
序号 交易对方 持有黎阳动力股权比例
1 中国航发 7.54%
2 国发基金 6.09%
3 国家军民融合产业投资基金 3.04%
4 交银投资 3.04%
5 鑫麦穗投资 3.04%
6 中国东方 4.86%
7 工融金投 1.52%
合计 29.14%
9
（3）向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投
资及工融金投发行股份购买上述6名交易对方合计持有的南方公司13.26%股权，具体情
况如下：
序号 交易对方 持有南方公司股权比例
1 中国航发 4.16%
2 国发基金 3.31%
3 国家军民融合产业投资基金 1.65%
4 交银投资 1.65%
5 鑫麦穗投资 1.65%
6 工融金投 0.83%
合计 13.26%
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
交易对方 标的资产 标的资产交易作价（万元）
黎明公司 5.95%股权 82,464.60
黎阳动力 7.54%股权 69,809.07
中国航发
南方公司 4.16%股权 45,962.42
合计 198,236.09
黎明公司 7.75%股权 107,364.17
黎阳动力 6.09%股权 56,352.40
国发基金
南方公司 3.31%股权 36,533.28
合计 200,249.85
黎明公司 3.87%股权 53,682.08
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20
国家军民融合产业投资基金
南方公司 1.65%股权 18,266.64
合计 100,124.92
黎明公司 3.87%股权 53,682.08
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20
交银投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64
合计 100,124.92
黎明公司 3.87%股权 53,682.08
鑫麦穗投资 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20
南方公司 1.65%股权 18,266.64
10
交易对方 标的资产 标的资产交易作价（万元）
合计 100,124.92
黎明公司 3.97%股权 55,046.88
中国东方 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03
合计 100,037.91
黎明公司 1.94%股权 26,841.04
黎阳动力 1.52%股权 14,088.10
工融金投
南方公司 0.83%股权 9,133.32
合计 50,062.46
总计 848,961.09
本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具
有证券期货业务资质的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具并经中国航发备
案的评估报告的评估结果为准。本次交易标的资产的评估价值合计为848,961.09万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为20.42元/股，不低于经
除息后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公
告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，
本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变
更，因此本次重组不构成借壳上市。
11
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易已经西航公司决策通过。
2、本次交易已经中国航发决策通过。
3、本次交易已经交易对方决策通过。
4、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
5、本次交易已取得国务院国资委预审核通过。
6、本次交易已取得国防科工局涉军事项审查批复。
7、本次交易的评估报告已经中国航发备案。
8、本次交易已获得有权国资单位批准。
9、本次交易已获得航发动力股东大会批准。
10、本次交易方案已获得中国证监会的核准。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的
法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的授
权和批准组织实施。
12
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投
资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投持有的标的公司股权过户至航发动力名下的工商
变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020年9月9日，黎明公司合计31.23%股权已变更登记至公司名下，黎明公司取
得 了 沈 阳 市 大 东 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91210100117861090N）。本次变更完成后，公司持有黎明公司100%的股权，黎明公司成
为公司的全资子公司。
2、2020年9月9日，黎阳动力合计29.14%股权已变更登记至公司名下，黎阳动力取
得 了 贵 州 省 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9152000021440561XA）。本次变更完成后，公司持有黎阳动力100%的股权，黎阳动力
成为公司的全资子公司。
3、2020年9月10日，南方公司合计13.26%股权已变更登记至公司名下，南方公司取
得 了 株 洲 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91430200732863741Y）。本次变更完成后，公司持有南方公司100%的股权，南方公司成
为公司的全资子公司。
综上，本次重组涉及的标的资产已完成交割过户手续。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2020年9月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国航发动力股
份有限公司验资报告》（众环验字（2020）第080008号），经审验，截至2020年9月10日，
黎明公司合计31.23%股权、黎阳动力合计29.14%、南方公司合计13.26%已完成过户手
续。截至2020年9月10日，上市公司收到新增注册资本人民币415,749,788元，变更后的
注册资本为人民币2,665,594,238元。
2020年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记
证明》，根据该证明，航发动力已于2020年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新
13
增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入航发动力的股东名册。
（三）过渡期损益的归属
根据航发动力与交易对方共同签署的《股权收购协议》约定，在收购基准日至标的
股权交割日期间，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益归航发动力享
有。
14
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变
更登记证明》，公司因本次资产重组向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基
金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行的合计415,749,788股股份已经办
理完毕股份登记手续。
上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交
易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：航发动力
2、新增股份的证券代码：600893
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者
本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，
则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次
重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不
以任何方式转让。
本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
15
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变
更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非
公开发行新股数量为415,749,788股（其中限售流通股数量为415,749,788股），非公开发
行后公司股份数量为2,665,594,238股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、中国航发
公司名称 中国航空发动机集团有限公司
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
成立日期 2016年5月31日
注册资本 5,000,000万元人民币
法定代表人 曹建国
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
主要办公地点 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
公司类型 有限责任公司(国有控股)
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设
计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设
计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机
及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、
经营范围 性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产；
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国发基金
公司名称 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA01EWB52D
企业类型 有限合伙企业
注册资本 432,520.00 万元
16
执行事务合伙人 航发基金管理有限公司
成立日期 2018 年 9 月 28 日
营业期限 2018 年 9 月 28 日至 2026 年 9 月 27 日
注册地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 2-701A
主要办公地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 2-701A
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公
开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被
投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2026 年
09 月 27 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、国家军民融合产业投资基金
公司名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,600,000.00 万元
法定代表人 龙红山
成立日期 2018 年 12 月 24 日
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
主要办公地点 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、交银投资
公司名称 交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 郑志扬
成立日期 2017 年 12 月 29 日
住所 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
主要办公地点 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
经营范围 突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用
17
于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
5、鑫麦穗投资
公司名称 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342527718M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王朝阳
成立日期 2015 年 5 月 14 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
主要办公地点
有限公司）
一般经营项目是：投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企
业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基
经营范围
金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管
理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
6、中国东方
公司名称 中国东方资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 911100007109254543
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 6,824,278.6326万元
法定代表人 吴跃
成立日期 1999年10月27日
住所 北京市西城区阜成门内大街410号
（一）收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处
置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）对外投
资；（四）买卖有价证券；（五）发行金融债券、同业拆借和向其它金融机
构进行商业融资；（六）破产管理；（七）财务、投资、法律及风险管理咨
经营范围 询和顾问；（八）资产及项目评估；（九）经批准的资产证券化业务、金融
机构托管和关闭清算业务；（十）非金融机构不良资产业务；（十一）国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
7、工融金投
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公司名称 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110228MA01G37Q03
企业类型 股份有限公司 （台港澳与境内合资、上市）
注册资本 50,725 万元（人民币）
执行事务合伙人 工银资本管理有限公司
成立日期 2018 年 12 月 11 日
营业期限 2018 年 12 月 11 日至 2038 年 12 月 10 日
注册地址 北京市密云区新北路 15 号投资促进局 2 层 201 南侧
主要办公地址 北京市密云区新北路 15 号投资促进局 2 层 201 南侧
项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2038 年 12
月 10 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象中，中国航发为上市公司实际控制人；国发基金为中国航发
控制的企业。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 20.42 元 / 股 ， 标 的 资 产 总 对 价 为
848,961.09万元，以发行股份的形式支付。具体发行数量如下：
序号 交易对方 支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 中国航发 198,236.09 97,079,376
2 国发基金 200,249.85 98,065,547
国家军民融合产业投
3 100,124.92 49,032,772
资基金
4 交银投资 100,124.92 49,032,772
5 鑫麦穗投资 100,124.92 49,032,772
6 中国东方 100,037.91 48,990,163
7 工融金投 50,062.46 24,516,386
合计 848,961.09 415,749,788
中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
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重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者
本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，
则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
中国航发及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交
易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不
受此限。
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次
重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不
以任何方式转让。
本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
20
第五章 本次交易股份变动情况及其影响
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份数量为415,749,788股，本次交易前后上市公司股本结构变动情况如
下：
单位：股
交易前 交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国航发控股合计 988,248,839 43.93% 1,183,393,762 44.40%
其中：中国航发 350,784,205 15.59% 447,863,581 16.80%
西航公司 596,635,147 26.52% 596,635,147 22.38%
黎阳公司 39,050,587 1.74% 39,050,587 1.46%
航发资产 1,778,900 0.08% 1,778,900 0.07%
国发基金 - - 98,065,547 3.68%
航空工业集团控股合计 226,814,152 10.08% 226,814,152 8.51%
其中：航空工业集团 223,999,417 9.96% 223,999,417 8.40%
贵航集团 2,814,735 0.13% 2,814,735 0.11%
国家军民融合产业投资基金 - - 49,032,772 1.84%
交银投资 - - 49,032,772 1.84%
鑫麦穗投资 - - 49,032,772 1.84%
中国东方 6,110,244 0.27% 55,100,407 2.07%
北京东富新投投资管理
9,380,863 0.42% 9,380,863 0.35%
中心（有限合伙）
工融金投 - - 24,516,386 0.92%
其他流通股股东 1,019,290,352 45.30% 1,019,290,352 38.24%
合计 2,249,844,450 100.00% 2,665,594,238 100.00%
注 1：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，
中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018 年 9 月 7 日，中国航发与航空工业集团召开专题会，
双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发，具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业
通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前，中国航发黎
阳正常开展相关的生产经营管理工作，航空工业集团予以配合”。因此，虽然目前从工商档案看来，
黎阳公司实际控制人仍为航空工业集团，但根据上述安排，黎阳公司持有的航发动力股权实际由中
国航发控制。
注2：北京东富新投投资管理中心（有限合伙）为中国东方控制的下属企业。
21
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 9 月 20 日）
截至本报告书签署日，航发动力前十大股东情况如下：
排名 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 西航公司 国有法人 596,635,147 26.52%
2 中国航发 国有法人 350,784,205 15.59%
3 航空工业集团 国有法人 223,999,417 9.96%
4 黎阳公司 国有法人 39,050,587 1.74%
5 香港中央结算有限公司 境外法人 38,814,106 1.73%
7 中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 38,666,035 1.72%
6 陕西航空产业发展集团有限公司 国有法人 37,523,452 1.67%
8 贵州乌江能源投资有限公司 国有法人 31,269,543 1.39%
9 贵阳市工商产业投资集团有限公司 国有法人 31,269,543 1.39%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 25,859,500 1.15%
合计 1,413,871,535 62.84%
注 1、西航公司为中国航发全资子公司。
注 2、根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，
中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018 年 9 月 7 日，中国航发与航空工业集团召开专题会，
双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发，具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业
通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前，中国航发黎
阳正常开展相关的生产经营管理工作，航空工业集团予以配合”。因此，虽然目前根据工商档案，
黎阳公司仍为航空工业集团下属公司，但根据上述安排，黎阳公司持有的航发动力股权实际由中国
航发控制。
注 3、除上述情况外，公司未知上述其他股东是否构成关联关系。
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 9 月 25 日）
排名 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 西航公司 国有法人 596,635,147 22.38%
2 中国航发 国有法人 447,863,581 16.80%
3 航空工业集团 国有法人 223,999,417 8.40%
4 国发基金 国有法人 98,065,547 3.68%
5 中国东方 国有法人 55,100,407 2.07%
6 国家军民融合产业投资基金 国有法人 49,032,772 1.84%
7 交银投资 国有法人 49,032,772 1.84%
8 鑫麦穗投资 国有法人 49,032,772 1.84%
9 黎阳公司 国有法人 39,050,587 1.46%
10 中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 38,666,035 1.45%
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排名 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
合计 1,646,479,037 61.76%
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为西航公司，本次发行不会导致公司控制权的
变化。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围未发生变化，黎明公司、
黎阳动力和南方公司将成为上市公司全资子公司，这一过程有利于增强上市公司对子公
司的控制力，确保重点项目的顺利推进。未来上述子公司经营业绩的改善以及减轻财务
负担效用体现，有助于进一步增强上市公司整体业务实力，进一步拓展盈利空间和发展
空间，巩固上市公司的行业地位。
根据上市公司2018年度和2019年度财务数据以及2018年度和2019年度备考财务数
据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年 2018.12.31 /2018 年
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 6,311,502.01 6,349,716.58 0.61% 5,350,404.21 5,441,672.63 1.71%
负债合计 2,656,963.16 2,660,848.68 0.15% 2,296,462.70 1,716,701.21 -25.25%
资产负债率 42.10% 41.90% -0.46% 42.92% 31.55% -26.50%
归属于母公司所有者
2,868,995.25 3,564,099.42 24.23% 2,642,918.48 3,484,872.72 31.86%
权益
营业收入 2,521,049.63 2,521,049.63 - 2,310,202.48 2,310,202.48 -
归属于母公司所有者
107,740.69 121,039.84 12.34% 106,390.94 127,420.85 19.77%
净利润
净资产收益率 3.97% 3.45% -13.10% 4.07% 3.70% -9.09%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于
公司普通股股东的期初净资产）。
23
本次交易完成后，2018年末总资产增加，总负债减少，2019年末总资产和总负债有
所增加，营业收入保持不变情况下，由于利息节约，归属于母公司所有者净利润增加。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司少数股东权益。
本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司合并报表范围未
发生变化，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前情况
（1）公司与控股股东及其控制的其他企业
公司主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转
包生产及部分非航空产品的生产。根据中国航发书面确认核查，上市公司与控股股东西
航公司及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（2）公司与实际控制人及其控制的其他企业
公司的实际控制人中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业集团，为控股
型公司，本身并不从事具体经营。中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定位和
划分，有效避免内部企业之间相互竞争。具体情况如下：
1）航空发动机整机业务
除航发动力外，中国航发下属从事航空发动机整机生产业务的企业包括中国航发成
都发动机有限公司、中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国航发常州兰翔机械有限
责任公司及中国航发商用航空发动机有限责任公司。根据我国原航空工业的布局及专业
分工，上述企业分别生产不同的航空发动机产品，配套不同类型、型号的飞机，具体如
下：
公司名称 主要产品 配套机型
“秦岭”、“昆仑”、“太行”、“玉龙” 歼击机、轰炸机、歼击轰炸机、直
航发动力
等涡喷、涡扇、涡轴、涡桨航空发动机 升机、运输机、无人机等
中国航发成都发动
某型涡喷航空发动机等 强击机等
机有限公司
中国航发哈尔滨东 直升机传动系统、某型涡桨航空发动机、
直升机、运输机等
安发动机有限公司 涡轴型航空发动机
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公司名称 主要产品 配套机型
中国航发常州兰翔
某系列涡轴航空发动机 直升机
机械有限责任公司
中国航发商用航空
发动机有限责任公 民用大型客机发动机 C919 系列民用飞机
司
相较于航发动力，中国航发成都发动机有限公司、中国航发哈尔滨东安发动机有限
公司、中国航发常州兰翔机械有限责任公司生产的上述航空发动机产品的年产量很小且
主要为历史型号。同时，不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机、强击机、直升机、
运输机）对发动机的性能要求也不相同，其配套发动机的生产技术、生产工艺及材质等
方面存在较大差异，各集中对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在目前我国航空
工业的管理体制下，不同航空发动机生产企业所生产的产品形成了我国航空发动机产业
的动力谱系。
在产品制造技术方面，不同型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、配套
装备及选用成品、附件以及原材料等均有其特殊性与独立性。一种型号发动机的生产必
须同时提供与其对应的制造设备以及工艺水平。长期以来，各航空发动机生产企业分别
承担着不同型号航空发动机的制造任务，经过长期积累已形成各具特色的核心制造技
术。如要转型生产其他型号的机种，意味着要重新进行专用设备、测试设备和相应的工
装投资，并且因缺乏技术工艺积累而面临极高的时间成本及不确定性，这也决定了各航
空发动机生产企业与定点配套企业必然形成稳定的配套关系。
中国航发商用航空发动机有限责任公司主要承担民用大型客机发动机的设计、试
验、总装集成，其发动机的主要零部件生产委托航发动力承制，二者之间属于配套关系，
不存在同业竞争。
因此，航发动力与中国航发控制的其他航空发动机制造企业在航空发动机整机生产
业务方面不构成实质性同业竞争。
2）航空发动机零部件外贸转包业务
中国航发下属中国航发成都发动机有限公司、中国航发哈尔滨东安发动机有限公司
及航发动力均开展发动机零部件外贸转包生产业务，各企业依靠自身工艺技术和关键装
备形成各自的加工优势。
25
中国航发哈尔滨东安发动机有限公司的业务规模较小，外贸转包业务主要集中在航
发动力和中国航发成都发动机有限公司，其中航发动力是中国航发内航空发动机零部件
外贸转包生产规模最大的企业，目前交付额占中国航发全部份额的一半以上。我国目前
在全球航空发动机零部件外贸转包生产中所占份额较小，继续开拓的空间广大，因此在
外贸转包生产方面，我国企业更多的是面临与国外企业的竞争。
目前，外贸转包产品采取“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对
应一个产品，其客户、产品规格、用途均不同，不能相互替代。中国航发高度重视集团
内企业相互发挥优势、形成合力参与国际竞争，内部尚未出现同一“产品零件号”产品
由两家及两家以上企业生产的情况。为加强整体竞争优势，中国航发内各转包单位建立
了转包业务协调机制，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将
同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由最具
生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零
件上建立竞争优势。
航空发动机零部件外贸转包产品关系到航空发动机整机的质量，因此航空发动机整
机生产厂家通常对外贸转包企业进行较长时间的考核及认证，一种型号产品的生产需要
通过生产设备配置、小批量试产、技术工艺管理改进、批量生产多个考核过程。转包生
产商的变更将涉及生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备的重新考核，将面临很高
的设备投资及时间成本，决定了航空发动机整机生产企业与转包生产商间的稳定配套关
系。
因此，航发动力与中国航发内的其他航空发动机制造企业在航空发动机零部件外贸
转包生产业务方面不构成实质性同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股东权益。交易完成后，公司控股股东
及实际控制人均未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次交易不会
新增同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）西航公司关于避免同业竞争的承诺及措施
发行人控股股东西航公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
26
1）本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权
的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）与航发动力（含航发动力下
属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。
2）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及
本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航
发动力及航发动力下属控股公司，下同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控
股企业，下同）相同或类似的生产经营业务，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。
3）如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能
与航发动力产生同业竞争的，本公司及本公司控制的企业将优先将上述新业务的商业机
会提供给航发动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发
动力的条件。
4）如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司控制的企业可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发动力在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
i.航发动力有权一次性或多次向本公司及本公司控制的企业收购上述业务中的资
产、业务及其权益的权利；
ii.除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选
择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司控制的企业
与上述业务相关的资产及/或业务。
（2）中国航发关于避免同业竞争的承诺及措施
中国航发于出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1）中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）与航发动力（含航发
动力下属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。
2）中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中国航
发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，
27
但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）未来不会从事与航发动力（含航发动
力下属控股企业，下同）相竞争的产品生产，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。
3）如中国航发及中国航发控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务
可能与航发动力产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的企业将优先将上述新业务
的商业机会提供给航发动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转
移给航发动力的条件。
4）如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控制的企业可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发动力在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
i.航发动力有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的企业收购上述业务中的
资产、业务及其权益的权利；
ii.除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选
择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国航发及中国航发控制的
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5）若因中国航发及中国航发控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致航发动
力受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。
（四）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后中中国航发及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股
权结构变化情况如下：
单位：股
交易前 交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国航发控股合计 988,248,839 43.93% 1,183,393,762 44.40%
其中：中国航发 350,784,205 15.59% 447,863,581 16.80%
西航公司 596,635,147 26.52% 596,635,147 22.38%
黎阳公司 39,050,587 1.74% 39,050,587 1.46%
航发资产 1,778,900 0.08% 1,778,900 0.07%
国发基金 - - 98,065,547 3.68%
28
交易前 交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航空工业集团控股合计 226,814,152 10.08% 226,814,152 8.83%
其中：航空工业集团 223,999,417 9.96% 223,999,417 8.72%
贵航集团 2,814,735 0.13% 2,814,735 0.11%
国家军民融合产业投资基金 - - 49,032,772 1.84%
交银投资 - - 49,032,772 1.84%
鑫麦穗投资 - - 49,032,772 1.84%
中国东方 6,110,244 0.27% 55,100,407 2.07%
北京东富新投投资管理
9,380,863 0.42% 9,380,863 0.35%
中心（有限合伙）
工融金投 - - 24,516,386 0.92%
其他流通股股东 1,019,290,352 45.30% 1,019,290,352 38.24%
合计 2,249,844,450 100.00% 2,665,594,238 100.00%
注 1：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，
中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018 年 9 月 7 日，中国航发与航空工业集团召开专题会，
双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发，具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业
通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前，中国航发黎
阳正常开展相关的生产经营管理工作，航空工业集团予以配合”。因此，虽然目前从工商档案看来，
黎阳公司实际控制人仍为航空工业集团，但根据上述安排，黎阳公司持有的航发动力股权实际由中
国航发控制。
注2：北京东富新投投资管理中心（有限合伙）为中国东方控制的下属企业。
（五）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2018年度、2019年度财务数据以及2018年度、2019年度备考财务数据，
本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
负债和股东权益
交易前 交易后 交易前 交易后
短期借款 278,745.61 278,745.61 588,865.24 118,265.24
应付票据 758,772.08 758,772.08 664,902.56 664,902.56
应付账款 742,761.94 742,761.94 606,203.75 606,203.75
预收款项 284,716.75 284,716.75 157,237.46 157,237.46
应付职工薪酬 30,726.25 30,726.25 30,538.02 30,538.02
应交税费 17,477.21 21,362.73 23,518.43 25,856.94
其他应付款 565,798.61 565,798.61 708,695.46 597,195.46
29
2019.12.31 2018.12.31
负债和股东权益
交易前 交易后 交易前 交易后
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 479.12 479.12 12,510.56 12,510.56
其他流动负债 3,020.41 3,020.41 3,390.60 3,390.60
流动负债合计 2,682,497.99 2,686,383.51 2,795,862.08 2,216,100.59
长期借款 23,020.00 23,020.00 23,512.67 23,512.67
长期应付款 -198,333.27 -198,333.27 -680,740.79 -680,740.79
长期应付职工薪酬 111,595.52 111,595.52 125,715.73 125,715.73
预计负债 1,720.00 1,720.00 1,720.00 1,720.00
递延收益 31,499.46 31,499.46 28,363.97 28,363.97
递延所得税负债 4,963.47 4,963.47 2,029.03 2,029.03
非流动负债合计 -25,534.83 -25,534.83 -499,399.38 -499,399.38
负债合计 2,656,963.16 2,660,848.68 2,296,462.70 1,716,701.21
资产负债率 42.10% 41.90% 42.92% 31.55%
交易完成后，2018 年末公司负债减少、资产负债率降低主要由于债转股引资还债
所致。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次资产重组对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次交易后上市公司每股收益变化
单位：元/股
2019 年 2018 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.48 0.45 0.47 0.48
摊薄每股收益 0.48 0.45 0.47 0.48
本次交易完成后，上市公司 2018 年备考每股收益预计将有所上升、2019 年度备考
每股收益有所下降，主要由于债转股实施完成后利息节约所致。
30
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资
产有利于降低上市公司整体资产负债率，提升归属于上市公司股东的净利润水平，经营
活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强，但效果显现可能需
要一定时间，因此短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公
司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力
公司将围绕航空发动机产业主线，把握研制、销售维修和供应商管理等全寿命周期
管理的主要价值创造流程和关键环节，加强创新，始终坚持航空发动机及衍生产品业务
在公司经营活动中的核心地位，努力提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续
盈利能力，实现股东价值的最大化。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公
司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认
真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度
保障。
（3）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公
司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
31
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回
报措施得以切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益。
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国
上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
（5）公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的承诺函
公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司、实际控制人中国航空发动机集团
有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行作出
如下承诺：
1）本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动力利益。
2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明
和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相
应的法律责任。
32
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性
差异的情形。
33
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
自航发动力取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本报告书出具日，上市公
司董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。
34
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
35
第九章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次资产重组相关的主要协议包括：
2019年7月19日，航发动力与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投共同签署了《中国航发沈阳黎明航空发动
机有限责任公司股权收购协议》、 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》；
航发动力与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、
工融金投共同签署了《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》。
2020年1月13日，航发动力与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投共同签署了《中国航发沈阳黎明航空发动
机有限责任公司股权收购协议之补充协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股
权收购协议之补充协议》；航发动力与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基
金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投共同签署了《中国航发南方工业有限公司股权收
购协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协
议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日，相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作出的承诺事
项的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本企业将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
中国航发、西航公 或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
关于提供
司、国发基金、国 责任。
的信息真
家军民融合产业投 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
实、准确、
资基金、交银投资、 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
完整的承
鑫麦穗投资、中国 委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本
诺
东方、工融金投 企业在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发
动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
36
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；航
发动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重组的各方所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
航发动力
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连
带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承诺人
在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
航发动力董事、监
将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发动力
事、高级管理人员
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动
力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本企业因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交
所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则
本企业认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
中国航发、国发基
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、
金
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
关于认购
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
股份锁定
的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
期的承诺
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
国家军民融合产业 1、本企业因本次重组而取得航发动力的股份时，如本企业持有中国
投资基金、交银投 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力
资、鑫麦穗投资、 有限公司及中国航发南方工业有限公司（以下合称“标的公司”）股
中国东方、工融金 权的时间已满 12 个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购
投 取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何
37
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本企
业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
中国航发、国发基
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
最近五年 金、国家军民融合
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
未受处罚 产业投资基金、交
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
及无不诚 银投资、鑫麦穗投
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
信情况 资、中国东方、工
律处分等情况。
融金投
一、航发动力及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
二、航发动力最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
关于无违
航发动力及其董 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
法违规行
事、监事、高级管 裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
为的声明
理人员 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
与承诺函
谴责等情况。
三、航发动力现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在
减持航发动力股份的计划。上述股份包括本公司原直接或间接持有的
中国航发
航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发动力
自本次重 分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
组复牌之 本公司及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实 日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持航发动力股份（如有）
施完毕期 西航公司 的计划。上述股份包括原直接或间接持有的航发动力股份以及原直接
间的股份 或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股
减持计划 本等形成的衍生股份。
说明 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持航
航发动力董事、监 发动力股份的计划。上述股份包括本人原持有的航发动力股份以及原
事、高级管理人员 持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形
成的衍生股份。
1、保证航发动力人员独立
中国航发承诺与航发动力保持人员独立，航发动力的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除
关于保持
董事、监事以外的职务（党内职务除外），不会在中国航发及中国航
上市公司
中国航发 发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制
的独立性
权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）领薪。
的承诺
航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。
2、保证航发动力资产独立完整
（1）保证航发动力拥有独立完整的资产。
38
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用航发动力的资金、资产
及其他资源。
3、保证航发动力的财务独立
（1）保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证航发动力独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。
（5）保证航发动力能够独立作出财务决策，中国航发不干预航发动
力的资金使用。
4、保证航发动力的机构独立
（1）保证航发动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
（2）保证航发动力办公机构和生产经营场所与中国航发分开。
（3）保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与中国航发职能部门之间的从属关系。
5、保证航发动力的业务独立
（1）中国航发承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证航
发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
1、保证航发动力人员独立
本公司承诺与航发动力保持人员独立，航发动力的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位（即中国航
空发动机集团有限公司及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）担任除董事、
监事以外的职务（党内职务除外），不会在股东单位领薪。航发动力
的财务人员不会在股东单位兼职。
2、保证航发动力资产独立完整
（1）保证航发动力拥有独立完整的资产。
（2） 除正常经营性往来外，保证股东单位不违规占用航发动力的资
金、资产及其他资源。
3、保证航发动力的财务独立
（1）保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。
西航公司 （3）保证航发动力独立在银行开户，不与股东单位共用银行账户。
（4）保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。
（5）保证航发动力能够独立作出财务决策，股东单位不干预航发动
力的资金使用。
4、保证航发动力的机构独立
（1） 保证航发动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
（2）保证航发动力办公机构和生产经营场所与股东单位分开。
（3）保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证航发动力的业务独立
（1）本公司承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不干
预航发动力经营运作，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的
关联交易。
（2）保证航发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
39
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
力，具有面向市场自主经营的能力。
1、中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公
司，下同）与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）不存在同
业竞争情况。
2、中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，
确保中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公
司，下同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控股企业，下
同）相竞争的产品生产，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。
3、如中国航发及中国航发控制的企业获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，中国航发及中国航发
控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选
择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的
中国航发
条件。
4、如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发
控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
要，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：
（1）航发动力有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的企业
收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营中国航发及中国航发控制的企业与上述业务相关的资产及/
避免同业
或业务。
竞争承诺
5、若因中国航发及中国航发控制的企业违反本承诺函项下承诺内容
函
而导致航发动力受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下
同）与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）不存在同业竞争
情况。
2、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，
确保本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下
同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）相
同或类似的生产经营业务，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。
3、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该
等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，本公司及本公司控制的企
西航公司
业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的条件。
4、如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司控制
的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航
发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下
述权利：
（1）航发动力有权一次性或多次向本公司及本公司控制的企业收购
上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司及本公司控制的企业与上述业务相关的资产及/或业
40
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
务。
1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中
国航发及中国航发控制的其他企业（但不含航发动力及航发动力下属
控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的关联交易；
中国航发
2、对于航发动力与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避
免的关联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交
减少和规
易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
范关联交
1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本
易的承诺
公司及本公司控制的其他企业（但不含航发动力及航发动力下属控股
企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的关联交易；
西航公司
2、对于航发动力与本公司及本公司控制的其他企业之间无法避免的
关联交易，本公司及本公司控制的其他企业保证该等关联交易均将基
于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
（1）本公司及本公司所控制的其他企业（但不含航发动力及航发动
力下属控股企业，下同）不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）占用或转移航发动力（含航发动力下属控股
企业，下同）的资金的情形。
（2）本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、
法规、规范性文件以及航发动力相关规章制度的规定，坚决预防和杜
绝本公司及本公司所控制的其他企业对航发动力的非经营性占用资
金情况发生，不以任何方式违规占用或使用航发动力的资金或其他资
关于避免
中国航发、西航公 产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害航发动
资金占用
司 力及航发动力其他股东利益的行为。
的承诺函
（3）本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证
券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及航发动力对外担保的行为。
（4）本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给航发动力造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿
损失。
1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动力利益。
中国航发、西航公 2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若
司 不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
关于确保
益。
发行股份
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
购买资产
也不得采用其他方式损害公司利益。
填补被摊
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
薄即期回
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
报措施得 航发动力董事、高
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制
以切实履 级管理人员
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
行的承诺
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
41
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法
作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或
组织性文件需要终止的情形。
中国航发及其董 2、本公司及董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次重组
事、监事、高级管 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会
理人员 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或
组织性文件需要终止的情形。
2、本企业及董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的机
西航公司及其董
构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
事、监事、高级管
查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑
理人员
事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
不存在不
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
得参与任
重组情形。
何上市公
中国航发、国发基 1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或
司重大资
金、国家军民融合 组织性文件需要终止的情形。
产重组情
产业投资基金、交 2、本企业及董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的机
形的声明
银投资、鑫麦穗投 构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
资、中国东方、工 查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑
融金投及其董事、 事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
监事、高级管理人 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
员 重组情形。
1、航发动力依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规
或组织性文件需要终止的情形。
2、航发动力及航发动力董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，
航发动力及其董
均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
事、监事、高级管
的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
理人员
责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的
重组前所
上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述
持股份锁
中国航发 限售期的约定。
定期的承
3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构
诺函
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策
进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。
42
第十章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承
诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、航发动力尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
3、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事
宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
43
第十一章 本次新增股份发行相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60837371
传真：（010）60837371
经办人员：王伶、张明慧、杨萌、黄凯、胡锺峻、魏子婷、徐亚欧、王晓也、秦博
文、高楚寒
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：赖熠、柳卓利
三、审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话：027-86791215
传真：027-85424329
44
经办注册会计师：黄丽琼、赵鑫
四、资产评估机构
机构名称：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：陈思
住所：北京市海淀区紫竹院路 81 号院 802 室
电话：010-88580629
传真：010-88580460
经办注册评估师：王丽华、王光辉
45
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意
见
一、独立财务顾问结论意见
本次资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2020 年 9 月 28 日出具了
《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，航发动力已合
法取得标的资产的所有权并完成相关验资，航发动力本次发行股份购买资产涉及的新
增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披
露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及
《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整
的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司
将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审
批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承
诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理
不存在重大风险和障碍。”
二、法律顾问结论意见
本次资产重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所于 2020 年 9 月 28 日出具了《北京
46
市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实
施情况的法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具之日，航发动力本次重组已取得了必要的授权和批准，
本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。航发动力及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所
述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
47
第十三章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次资
产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为重组实施完毕之日起
至 2021 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年
度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意
见，并予以公告：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）交易各方当事人协议与承诺的履行情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的经营状况；
（五）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
48
第十四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、航发动力关于本次资产重组的董事会决议
2、航发动力独立董事关于本次资产重组的独立意见
3、本次资产重组相关协议
4、本次资产重组标的资产的审计报告
5、本次资产重组标的资产的资产评估报告
6、航发动力备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司本次资产重组之独立财
务顾问报告
8、关于中国航发动力股份有限公司本次资产重组之法律意见书及补充法律意见书
9、中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
10、北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之实施情况的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中国航发动力股份有限公司
办公地址：陕西省西安市未央区徐家湾
联系人：李俊良
电话：029-86152008
传真：029-86629636
2、中信证券股份有限公司
49
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系人：胡锺峻
电话：（010）60837371
传真：（010）60837371
50
（此页无正文，为《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书》之盖章页）
中国航发动力股份有限公司
年 月 日
51
）
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