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国投中鲁果汁股份有限公司股票上市公告书

保荐机构(上市推荐人)：

第一节 重要声明与提示

国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年6月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中银国际证券有限责任公司网站(www.bocichina.com)的本公司招股说明书全文。

第二节 概览

1、股票简称： 国投中鲁
2、沪市股票代码： 600962
3、深市代理股票代码： 003962
4、股本总额： 165,000,000 股
5、可流通股本： 65,000,000 股
6、本次上市流通股本： 65,000,000 股
7、发行价格： 4.80 元/股
8、上市地点： 上海证券交易所
9、上市时间： 2004 年6 月22 日
10、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、保荐机构（上市推荐人）： 中银国际证券有限责任公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2004]72 号《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国家股、国有法人股、法人股和自然人持有的未流通股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东国家开发投资公司承诺：自本公司股票上市之日起两年内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

第三节 绪言

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号---股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］72号文核准,本公司已于2004年6月7日采用向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6,500万股人民币普通股,每股发行价为人民币4.80元。
经上海证券交易所《关于国投中鲁果汁股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字［2004］91号)批准,本公司公开发行的6,500万股社会公众股将于2004年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“国投中鲁”,沪市股票代码为600962,深市代理股票代码为003962。
本公司已于2004年6月2日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中银国际证券有限责任公司网站(www.bocichina.com),前述招股文件刊登距今不足三个月,故本上市公告书与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节 本公司概况

(一)本公司基本情况
中文名称： 国投中鲁果汁股份有限公司
英文名称： SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO., LTD.
法定代表人： 刘学义
注册资本： 165,000,000 元
设立日期： 2001 年3 月15 日
注册地址及邮编： 北京市丰台区科兴路7 号205 室100070
经营范围： 浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业项目的投资；经营本企业及其成员自产产品及技术出口业务；本企业及其成员生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务
主营业务： 浓缩果蔬汁的生产和销售
所属行业： 综合类行业
电话： 010-66579869
传真： 010-66579862
公司网址： www.sdiczl.com
电子邮箱： zhonglu@sdiczl.com
董事会秘书： 庞甲青
(二)本公司历史沿革及股权变更
经原国家经济贸易委员会国经贸企改［2001］106号文批准,国投中鲁果汁股份有限公司经由山东中鲁果汁有限公司以整体变更方式设立,各股东按照经审计后的净资产1：1折股确定各自的股权比例,具体为：国家开发投资公司69%、乳山市经济开发投资公司11.47%、山东金洲矿业集团有限公司7.53%、山西大民国际贸易有限公司7.2%、芮城县金鼎经贸有限公司1.8%、李中柯先生3%。公司于2001年3月15日在国家工商行政管理局注册成立,注册资本为10,000万元,总股本为10,000万股。
经中国证监会证监发行字［2004］72号文核准,本公司于2004年6月7日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股6,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格4.80元。本次发行完成后,本公司的总股本为16,500万股。
(三)本公司主要经营情况
1、主营业务情况
本公司目前从事浓缩果蔬汁的生产和销售,其中主要是浓缩苹果汁的生产与销售。公司现有主要产品是浓缩苹果清汁,同时也生产部分浓缩苹果浊汁以及浓缩梨汁,此外,公司还生产地瓜汁、枣汁、梅汁等其他浓缩果蔬汁。公司的浓缩果蔬汁产品主要销售给下游果汁生产厂商,用于最终消费果汁生产的基础原料或勾兑其他饮料产品。
2、本公司面临的竞争情况
在国际市场上,中国的浓缩苹果汁生产具有很大的成本优势,我国具有成为浓缩苹果汁生产中心的优势及趋势；在国内,行业竞争较为激烈,造成了产品价格的下降和原材料成本的上升。目前本公司在国内该行业中占领先地位,是国家八部委联合审定的151家国家农业产业化重点龙头企业之一,享有国家特殊的在产业政策和税收方面的支持和优惠。
3、主要财务指标
请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
4、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况
(1)土地和房产：本公司及其控股子公司现共拥有11宗土地的使用权,使用面积总计为258,987.94平方米。本公司及其控股子公司现共拥有总建筑面积为79,743.10平方米的各类房屋。
(2)商标：公司取得了国家工商行政管理局商标局下发的商标注册证(第3050099号),有效期自2003年3月14日至2013年3月13日。
5、享有的财政税收优惠政策
作为农业产业化国家重点龙头企业,公司自2001年起享受国家暂免征收企业所得税的政策；2003年公司再次被认定为龙头企业,继续享受税收优惠。

第五节 股票发行与股本结构

(一)本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量： 65,000,000 股
2、发行价格： 4.80 元/股
3、发行市盈率： 19.94 倍（按照2003 年经审计的净利润计算）
4、募股资金总额： 31,200 万元
5、发行方式： 网上向二级市场投资者定价配售
6、发行对象： 于2004 年6 月2 日持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A 股）股票市值（包括可流通但暂时锁定的股份市值）达10,000 元及以上的二级市场投资者
7、发行费用： 本次发行费用总额为1,992.29 万元，包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用、保荐费用等
8、每股发行费用： 0.31 元
(二)本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的人民币普通股65,000,000股的配号总数为
85,740,328个,中签率为0.07581030%,其中二级市场投资者认购64,457,985股,其余542,015股由主承销商包销。
(三)本次股票上市前首次公开发行募股资金的验资报告
验 资 报 告
中兴宇验字［2004］2072号
国投中鲁果汁股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年6月14日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号---验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币10,000万元,根据修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币6,500万元,系向社会公开发行人民币普通股,变更后的注册资本为人民币16,500万元。经我们审验,截至2004年6月14日止,贵公司已收到社会股东认缴股款
29,775.71万元(已扣除发行手续费108.29万元、承销费936万元,保荐费380万元),贵公司所收股款扣除其他发行费用568万元后的净额为29,207.71万元,其中：股本6,500万元,资本公积22,707.71万元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币
10,000万元,已经北京中兴宇会计师事务有限责任公司所验证,验资报告文号为中兴宇验(2001)第2009号。截至2004年6月14日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币16,500万元。
本验资报告仅供贵公司变更工商登记时使用,不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：(一)新增注册资本实收情况明细表
(二)注册资本变更前后对照表
(三)验资事项说明
北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
验资机构负责人 李晓英
中国注册会计师 胡亚民
中国注册会计师 梁晓燕
中国?北京 2004年6月15日
(四)募股资金入帐情况
1、入帐时间：2004年6月14日
2、入帐金额：29,775.71万元(募集资金扣除承销费、保荐费和上网发行费后的余额)
3、入帐帐号：060239018000201038
4、开户银行：北京市交通银行阜外支行
(五)本公司上市前股权结构和股东持股情况
1、本次上市前股本结构

股份类别 持股数量（股） 持股比例（％）
1、尚未流通股份（发起人股份）： 100,000,000 60.61
其中：国家股 69,000,000 41.82
国有法人股 19,000,000 11.52
发起法人股 9,000,000 5.45
发起自然人股 3,000,000 1.82
2、可流通股份： 65,000,000 39.39
其中：本次公开发行普通股 65,000,000 39.39
总股本 165,000,000 100.00

2、本次上市前,本公司前十名股东持股情况

序号 股东名称 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国家开发投资公司 国家股 6,900 41.82
2 乳山市经济开发投资公司 国有法人股 1,147 6.95
3 山东金洲矿业集团有限公司 国有法人股 753 4.56
4 山西大民国际贸易有限公司 发起法人股 720 4.36
5 李中柯发起 自然人股 300 1.82
6 芮城县金鼎经贸有限公司 发起法人股 180 1.09
7 中银证券 普通股 54.2015 0.33
8 南方证券 普通股 47.7 0.29
9 广发聚富 普通股 9.2 0.06
10 广发证券 普通股 7.1 0.04

注：中银证券所持股份为本次发行余额包销所致。

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事
刘学义先生：48岁,硕士学历,高级工程师,现任本公司董事长。
李玉松先生：46岁,学士学位,高级工程师,现任国投创业投资有限公司资深项目经理,本公司董事。
白国光先生：41岁,经济学学士,经济师,现任国投创业投资有限公司业务发展部经理,本公司董事。
庞甲青先生：41岁,学士学位,高级工程师,现任本公司董事、董事会秘书。
邵春光先生：39岁,大学学历,高级经济师,现任山东省乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理,本公司董事。
吴继德先生：54岁,高中学历,高级经济师,现任山西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事,本公司董事。
李振江先生：53岁,大学学历,高级经济师,现任山东金洲矿业集团有限公司总经理,本公司董事。
陈淮先生：52岁,博士学历,研究员,为国家级有特殊贡献专家,现任建设部政策研究中心主任,本公司独立董事。
赵亚利女士：45岁,大学学历,高级工程师,现任中国饮料工业协会副理事长兼秘书长、中国饮料工业协会果蔬汁分会理事长,兼任中国食品科学技术学会常务理事,本公司独立董事。
朱本福先生：41岁,国际商法硕士,高级国际商务师、律师,现为北京市本杰律师事务所主任律师,本公司独立董事。
王春江先生：31岁,硕士学历,工程师、经济师,拥有中国注册会计师、中国注册评估师和中国注册税务师资格,现为利安达信隆会计师事务所审计二部经理,本公司独立董事。
2、监事
陈红雁女士：45岁,经济学学士,高级会计师,现任国投创业投资有限公司副总经理,本公司监事会召集人。
刘洪超先生：42岁,大学本科,会计师,现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事、副总经理,本公司监事。
宋献忠先生：45岁,大专学历,政工师,现任本公司总经理助理,本公司监事。
3、高级管理人员和核心技术人员
李中柯先生：49岁,大专学历,高级经济师,本公司总经理。
杜喜光先生：51岁,大专学历,本公司副总经理。
张健先生：42岁,大学本科学历,高级工程师,本公司副总经理。
宋修正先生：51岁,大专学历,会计师,现任本公司总会计师。
冷传祝先生：40岁,现任本公司研发部经理。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
本公司总经理李中柯为本公司自然人股东,持有本公司300万股自然人股份。截至本上市公告书签署之日,其他本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员本人、其家属及其能控制的法人均未持有本公司的股份。

第七节 同业竞争与关联交易

(一)同业竞争
本公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争。国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司和芮城县金鼎经贸有限公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》。本公司律师及保荐机构(主承销商)均对此发表了相同意见。
(二)关联方和关联关系
请投资者查阅2004年6月2日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中银国际证券有限责任公司网站(www.bocichina.com)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(三)关联交易
报告期内,本公司主要存在以下三类关联交易：国家开发投资公司向本公司提供委托贷款；本公司向国投物业公司租赁办公用房；本公司委托中银国际担任本次发行保荐机构(主承销商)。
(四)相关中介机构和独立董事的意见
本公司律师、保荐机构(主承销商)和独立董事均对关联交易发表了意见,认为本公司与关联方之间发生的关联交易均遵循公平合理及市场化的原则予以定价,不存在损害本公司及其他股东利益的情况；本公司与关联方之间的关联交易均已履行法定批准程序。

第八节 财务会计资料

本公司2001年至2003年的财务会计资料已于2004年6月2日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露,投资者欲了解详细内容,还可查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中银国际证券有限责任公司网站(www.bocichina.com)的本公司招股说明书全文。
(一)注册会计师意见
本公司聘请了中兴宇会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日资产负债表和合并资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表和合并利润分配表,2003年的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
(二)简要会计报表
(1)简要合并利润表(单位：元)

项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 464,166,781.74 324,256,562.97 267,084,095.55
主营业务利润 107,708,679.28 88,111,083.79 91,568,620.50
营业利润 34,578,467.32 36,128,621.00 46,201,332.65
利润总额 34,113,169.83 36,102,994.69 45,434,720.29
净利润 24,069,965.21 24,853,284.85 24,444,417.47

(2)简要合并资产负债表(单位：元)

项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产合计 373,131,866.01 314,994,269.78 270,999,686.65
长期投资合计 -136,280.45 -140,462.81 322,040.89
固定资产合计 301,286,964.31 260,028,727.96 203,397,933.21
无形资产及其他资产合计 90,826.81 119,173.16 118,038.05
资产总计 674,373,376.68 575,001,708.09 474,837,698.80
流动负债合计 438,241,312.19 319,115,846.01 292,528,515.06
长期负债合计 9,700,000.00 59,700,000.00
递延税款贷项 3,751,622.56 3,751,622.56 3,751,622.56
负债合计 451,692,934.75 382,567,468.57 296,280,137.62
少数股东权益 69,385,845.66 60,903,794.16 64,005,074.23
股东权益合计 153,294,596.27 131,530,445.36 114,552,486.95
负债及股东权益总计 674,373,376.68 575,001,708.09 474,837,698.80

(3)简要合并现金流量表(单位：元)

项目 2003年
经营活动产生的现金流量
现金流入小计 514,467,409.89
现金流出小计 491,075,740.48
经营活动产生的现金流量净额 23,391,669.41
投资活动产生的现金流量
现金流入小计 282,921.00
现金流出小计 61,309,786.45
投资活动产生的现金流量净额 (61,026,865.45)
筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 611,528,800.00
现金流出小计 556,691,716.90
筹资活动产生的现金流量净额 54,837,083.10
汇率变动对现金的影响额 (44,278.39)
现金及现金等价物净增加额 17,157,608.67

(三)会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中银国际证券有限责任公司网站(www.bocichina.com)的本公司招股说明书全文与附录。
(四)主要财务指标

财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.85 0.99 0.93
速动比率 0.39 0.51 0.50
资产负债率（母公司）（%） 63.96 66.16 63.96
应收账款周转率 4.96 4.82 7.25
存货周转率 2.00 1.70 1.32
净资产收益率(%) 15.70 18.90 21.34
扣除非经常损益后的净资产收益率(%) 15.66 16.10 21.35
每股收益（元） 0.24 0.25 0.24
每股净资产（元） 1.53 1.32 1.15
每股经营活动的现金流量（元） 0.23 (0.44) 0.58


第九节 其他重要事项

(一)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常,所处行业、市场无重大变化,主要投入、产出物供求及价格无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常。
(二)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
(三)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
(四)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何其他重大影响的诉讼和索赔要求。
(五)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
(六)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司住所未变更。
(七)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
(八)本公司第一大股东国家开发投资公司承诺：自本公司股票上市之日起两年内,不转让所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
(九)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起作到：
(一)本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
(二)本公司将在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
(三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
(四)本公司没有无记录的负债。

第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

(一)保荐机构(上市推荐人)有关情况
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 平岳
注册地址： 上海市浦东银城中路200 号中银大厦39 层
办公地址：北京市东城区东长安街1 号东方广场东一办公楼801 室
联系电话： 010-85185505
传真： 010-85184063
联系人： 郝智明、陈兴珠、王建阳
(二)保荐机构(上市推荐人)的推荐意见
本公司保荐机构(上市推荐人)认为：本公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,本公司首次公开发行的股票已具备公开上市条件。
保荐机构(上市推荐人)保证本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及保荐协议规定的董事的义务与责任；协助本公司建立健全法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
本公司与保荐机构(上市推荐人)之间存在关联关系：国家开发投资公司持有本公司41.82%的股权,并持有保荐机构(上市推荐人)中银国际证券有限责任公司12%的股权。
保荐机构(上市推荐人)愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

国投中鲁果汁股份有限公司
2004年6月17日