宝胜科技创新股份有限公司
Baosheng Science and Technology Innovation Co.,LTD.
（住所：江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称： 12 宝科创
证券代码： 122226
发行规模： 人民币 6 亿元
上市时间： 2013 年 4 月 11 日
上市地： 上海证券交易所
上市推荐人： 招商证券股份有限公司
保荐机构、主承销商、债券受托管理人
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼）
2013 年 4 月
第一节 绪言
重要提示
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”、“本公司”或“发行
人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本公司债券上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
宝胜科技创新股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）主体评
级为 AA，债券信用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
196,999.54 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）。债券上市
前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,241.97 万元（2009 年、
2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期
公司债券一年利息的 1.5 倍。发行人近期财务指标均符合相关标准。
如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《宝胜科技创新股份有限
公司 2012 年公司债券募集说明书》相同。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息：
法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司
英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 宝胜股份
股票代码： 600973
法定代表人： 孙振华
成立时间： 2000 年 6 月 30 日
注册地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
办公地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
邮政编码： 225800
电 话： 0514-88248896
传 真： 0514-88248897
公司网址： www.baoshengcable.com
电子信箱： 600973@baosheng.cn
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生
产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、
装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技
术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成
套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人设立情况
2000 年，宝胜集团以其所属的裸线、塑缆、通信电缆、特缆等全部资产和相
关业务经重组后的净资产作价出资并折为其在公司的发起人股份，其他发起人均以
人民币现金认购并相应折为其在公司的发起人股份，折股比率为 74.51%。上述资
产评估结果已经财政部财评字[2000]218 号文“关于宝胜集团有限公司等企业发起
设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函”确认。
经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文批复，各发起人在公司的出资额、股
份数额和股权比例为：
发起人名称 出资额（万元） 认购股数（万股） 股权比例
宝胜集团 9,159.95 6,825 91.00%
中国电能 301.97 225 3.00%
宏大投资 301.97 225 3.00%
润华鑫通 201.32 150 2.00%
科华传输 100.66 75 1.00%
合 计 10,065.87 7,500 100%
（二）2000 年公司设立后历次股权变动情况
1、2004 年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]94 号文批准，公司于 2004 年
7 月 16 日向社会公众发行 4,500 万股普通股，并于 2004 年 8 月 2 日在上海证券交
易所挂牌上市，股票简称“宝胜股份”，股票代码“600973”。发行上市后，公司总股
本为 12,000 万股，其中流通 A 股 4,500 万股，国有法人股 7,350 万股，社会法人股
150 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 7,500 62.50% 非流通股
宝胜集团 6,825 56.88% 国有法人股
中国电能 225 1.88% 国有法人股
宏大投资 225 1.88% 国有法人股
润华鑫通 150 1.25% 社会法人股
科华传输 75 0.63% 国有法人股
二、流通股份 4,500 37.50% 流通股
合 计 12,000 100%
2、2005 年股权分置改革
2005 年 6 月 20 日，公司被中国证监会、国务院国资委确定为第二批股权分置
改革试点企业。公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会，会议以
现场投票与网络投票相结合的表决方式通过公司股权分置改革方案。2005 年 8 月
11 日公司股票复牌，股票简称变更为“G 宝胜”。公司实施的股权分置改革对价方案
为：以方案实施的股权登记日公司总股本 12,000 万股、流通股 4,500 万股为基数，
由非流通股股东向流通股股东支付总额为 1,575 万股股票为对价，即：流通股股东
每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 5,925 49.37% 非流通股
宝胜集团 5,391.75 44.93% 国有法人股
中国电能 177.75 1.48% 国有法人股
宏大投资 177.75 1.48% 国有法人股
润华鑫通 118.50 0.99% 社会法人股
科华传输 59.25 0.49% 国有法人股
二、流通股份 6,075 50.63% 流通股
合 计 12,000 100%
3、2006 年公积金转增股本
2006 年 4 月 7 日，根据 2005 年度股东大会决议，公司以 2005 年 12 月 31 日
总股本 12,000 万股为基础，每 10 股转增 3 股，向全体股东转增股本共计 3,600 万
股。公司总股本由 12,000 万股增至 15,600 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 7,702.50 49.37% 非流通股
宝胜集团 7,009.28 44.93% 国有法人股
中国电能 231.08 1.48% 国有法人股
宏大投资 231.08 1.48% 国有法人股
润华鑫通 154.05 0.99% 社会法人股
科华传输 77.03 0.49% 国有法人股
二、流通股份 7,897.50 50.63% 流通股
合 计 15,600 100%
4、2006 年、2007 年股权分置改革
2006 年 8 月 11 日，公司股改限售流通股首批 2,079,675 股上市流通；2007 年
8 月 11 日，公司第二批股改限售流通股 4,852,575 股上市流通；2008 年 8 月 11 日，
公司控股股东宝胜集团 7,009,275 股股改限售流通股上市流通；2009 年 8 月 11 日，
公司控股股东宝胜集团 63,083,475 股股改限售流通股上市流通。至此，公司已无有
限售条件的流通股：
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 0 0% 非流通股
二、流通股份 15,600 100% 流通股
合 计 15,600 100%
5、2011 年定向增发
2011 年 2 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]211 号文批复核
准，本公司于 2011 年 3 月 3 日向社会非公开发行 4,715.43 万股普通股，每股面值
1 元，每股发行价人民币 18.05 元。其中宝胜集团认购 236 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 4715.43 23.21% 非流通股
宝胜集团有限公司 236 1.16% 国有法人
江西育科投资有限责任公司 1000 4.92% 境内非国有法人
鹰潭福源佳盛投资管理中心（有
800 3.94% 境内非国有法人
限合伙）
济南北安投资有限公司 600 2.95% 境内非国有法人
杨运萍 600 2.95% 境内自然人
江苏瑞华投资发展有限公司 600 2.95% 境内非国有法人
上海证券有限责任公司 600 2.95% 国有法人
浙江省商业集团有限公司 279.43 1.38% 国有法人
二、流通股份 15600 76.79% 流通股
合 计 20315.43 100.00%
6、2012 年公积金转增股本
2012 年 4 月根据股东大会决议用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，从而
使股本增加 10,157.715 万股，本公司总股本增加至 30,473.145 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 354 1.16% 非流通股
二、流通股份 30119.15 98.84% 流通股
合 计 30473.15 100%
（四）报告期内的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增
资或债务重组等重大重组事项。
（五）本次公司债券发行前公司的股本结构
截至 2012 年 9 月 30 日本公司股本结构：
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 354 1.16% 非流通股
二、流通股份 30119.15 98.84% 流通股
合 计 30473.15 100%
（六）本次发行前前十名股东的持股情况
截至2012年9月30日，公司股本总额为304,731,450股，前十名股东持股情况：
持股总数 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 股份数量
宝胜集团有限公司 国有法人 35.66% 108,679,125 无
江西育科投资有限责任公司 境内非国有法人 4.92% 15,000,000 质押
上海证券有限责任公司 国有法人 2.95% 9,000,000 未知
中融国际信托有限公司－融鼎
未知 2.95% 9,000,000 未知
01 号
中融国际信托有限公司－中融
未知 2.03% 6,200,000 未知
增强 33 号
中国建设银行－华宝兴业多策
未知 1.47% 4,471,764 未知
略增长证券投资基金
浙江省商业集团有限公司 国有法人 1.38% 4,191,450 未知
杨运萍 境内自然人 0.82% 2,510,000 未知
鹰 潭 福 源 佳 盛 投 资 管 理中 心
未知 0.77% 2,360,609 未知
(有限合伙)
江西国际信托股份有限公司－
未知 0.48% 1,470,000 未知
金狮 88 号资金信托合同
（七）控股股东和实际控制人情况
本公司的控股股东为宝胜集团。截至2012年9月30日，宝胜集团直接持有本公
司108,679,125股，占本公司总股本的比例为35.66%，实际控制人为扬州市国有资产
监督管理委员会。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
扬州市国有资产监督管理委员会
100%
宝胜集团有限公司
35.66%
宝胜科技创新股份有限公司
三、发行人主要业务基本情况
（一）公司主要产品及用途
公司主要经营电线电缆产品的设计、研发、制造与销售，是国内电线电缆行业
领先的上市公司之一，公司及子公司业务以华东地区为基地，辐射全国。近年来，
通过加快结构调整，形成了以裸铜线、电气装备用电缆、电力电缆、网络电缆、铁
路信号电缆、矿物绝缘电缆、橡胶电缆、分支电缆等系列为主完备产品体系。2011
年，公司非公开发行募集资金投资于新能源用特种电缆、海洋工程用特种电缆、铁
路及轨道交通特种电缆等项目，进一步完善了公司的产品体系。目前共有 29 个产
品被评为国家级新产品，获得国家专利 61 项，参与编制了国家及行业标准 25 项。
（二）公司近三年又一期主营业务收入构成（合并报表数据）
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
裸导体及
131,821.12 22.14 149,179.03 22.35 118,762.47 21.40 38,813.04 10.42
其制品
电力电缆 403,872.16 67.84 425,185.11 63.70 353,640.06 63.72 267,736.39 71.90
电气装备
55,553.16 9.33 87,549.37 13.12 71,651.33 12.91 59,379.45 15.95
用电缆
通信电缆 4,124.48 0.69 5,566.26 0.83 10,957.89 1.97 6,424.36 1.73
合计 595,370.92 100 667,479.76 100 555,011.75 100 372,353.24 100
四、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、主要原材料供应和价格波动的风险
电线电缆行业属于典型“料重工轻”的资金密集型行业，原材料铜、铝的成本约
占主营业务成本的 70%-80%，由于原材料成本占公司生产成本的比重较大，原材
料的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的生产成本和盈利能力，进而影响本
公司的经营业绩。
近三年及一期原料铜价格波动趋势
数据来源：wind
报告期内，铜价波动剧烈，受金融危机影响 2009 年前三个月铜价维持在 3.00
万元/吨左右。其后，铜价开始稳步回升，2009 年底又回升到接近 6 万元/吨的高位，
2010 年以来一直在高位震荡，至 2010 年底铜价再次走高突破 7 万元/吨，2011 年
上半年铜价最高冲至 7.5 万元/吨，2011 年 12 月又回落至 5.6 万元/吨左右，2012
年来，铜价较为平稳波动幅度较小。
铜、铝材价格波动引起公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金
的变动。为应对铜价波动带来的风险，公司积极研究分析铜价的走势，利用套期保
值锁定铜价。但是，原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制
能力不强，将对经营带来风险。
2、套期保值风险
公司主要原材料是铜材，为了规避铜价格波动对公司正常经营的影响，公司制
订了《宝胜科技创新股份有限公司“锁铜”管理办法》以及《关于投标报价套期保值
的管理规定》等内部控制制度。根据该等制度，公司在进行套期保值时，根据客户
的订单需求在期货市场上买进相应数量的期货合约，并在安排生产时购进现货铜
材，同时卖出相等数量的铜期货合约。
报告期内，公司严格按照上述制度进行套期保值以规避铜价波动的风险。但如
果上述制度未得到有效执行、客户毁约造成的无效套期保值等因素影响，公司将面
临套期保值带来的收益波动风险。
3、产品销售周期性风险
电力电缆的销售呈现一定的季节性特征：一般而言，电力系统会在二、三季度
进行招投标，供应商下半年交货，大型工程项目也主要于下半年开工建设，因此每
年下半年的销售要好于上半年，因此销售的季节性会造成公司生产经营业绩的波
动。
（二）宏观经济与市场风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
电线电缆行业的盈利能力与经济周期紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏
感。如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发
生较大的不利变化。
同时，电线电缆行业作为涉及安全等重要领域的相关产品，国家对其实施严格
的生产许可证管理制度，如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生
对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利影响。
2、行业市场集中度低的风险
目前我国电线电缆企业众多，行业市场集中度较低，价格战是主要的竞争手段，
中低压电力电缆和普通电缆领域尤为明显。作为行业领军企业之一，公司产品具有
良好的质量和品牌，对保证公司的盈利能力起到了一定作用。但若公司不能通过持
续的品牌培育、技术研发和营销管理等手段保持并增强自身的核心竞争力，提高产
品附加值，保持自身产品的品牌、性价比等优势，公司将会面临不利的竞争地位。
（三）财务风险
1、资产负债率偏高的风险
电线电缆行业属于资本密集型行业，公司对运营资金的需求量很大，公司大部
分经营性资金来源于银行贷款和商业信用，导致公司资产负债率偏高，且近年来持
续上升，2009 年末、2010 年末、2011 年及末 2012 年 9 月末分别为 60.70%、67.83%、
62.09%及 65.12%。其中，2011 年由于公司非公开发行致使资产负债率有所下降，
2012 年起公司资产负债率继续上升，虽然公司与商业银行及客户都保持着良好的
合作关系，与其长期合作中形成了良好的商业信用，但若央行收紧银根或宏观经济
形势发生变化，公司正常运营将面临较大的资金压力。
2、应收类账款较大且持续增长的风险
由于加快技术改造和设备更新，公司的生产规模逐年扩大，为巩固原有的市场
份额并开拓新的市场区域和客户群，公司采取灵活的销售政策，针对还款能力强、
管理规范、信誉良好、规模较大、具有长期合作关系的客户，适当放宽赊销期限和
赊销额度。2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应收类账款
（应收账款+应收票据+预付款项+其他应收款）分别为 129,530.46 万元、173,148.78
万元、229,102.41 万元及 285,571.82 万元，应收类账款总额呈逐年增加的趋势，应
收类账款占资产总额的比例分别为 50.90%、53.11%、49.79%及 50.56%，是公司资
产的重要组成部分。若市场环境恶化或主要客户的资金周转困难不能及时支付货
款，公司应收类账款有可能继续增加，影响公司的资金流动性。若应收款的企业出
现清算、撤销等重大事项，公司应收类账款还存在不能正常回收的风险，从而有可
能影响到公司的财务稳定。
3、债务结构风险
公司流动负债占比较高，2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末
流 动 负债 金 额分 别为 148,039.78 万元 、 219,603.35 万 元、 285,685.91 万 元 及
367,652.97 万元，占同期负债总额的比例为 95.84%、99.30%、100%及 99.95%，流
动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司短期借款余额分别
为 64,000.00 万元、82,771.46 万元、116,340.40 万元及 162,763.51 万元，占公司负
债总额的比重分别为 41.43%、37.43%、40.72%及 44.25%，公司短期借款期末余额
逐年快速增加且规模不断扩大，这主要是因为电线电缆行业是资金密集型行业，生
产经营过程中需要占用大量资金。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续
增长，日常经营所需的营运资金规模也在不断扩大，为维持公司的日常营运资金需
求，公司需要大量从银行短期借款以维持正常运转。
公司短期借款占公司负债总额的比重过高，使得公司面临较大的短期偿债压
力，本次募集资金用途为偿还短期银行贷款，能改善发行人的负债结构。
4、经营活动现金净流量不稳定的风险
发行人经营性现金流净额规模不稳定，2009 年度、2010 年度和 2011 年度及
2012 年 1-9 月份，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 19,513.26 万元、
6,575.71 万元、-39,596.47 万元及-3,428.66 万元。发行人经营性现金流不稳定且呈
逐年下降之趋势，如果经营活动产生的现金净流量持续为负，可能会降低公司财务
结构的稳健程度，提高对银行的依赖程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生
资金周转困难。
5、产品毛利率较低的风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度公司毛利率分别为 11.87%、8.75%、6.72%，
2012 年 1-9 月份由于公司积极采取措施调整产品结构和控制成本，毛利率增长至
8.47%。公司毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因系公司产品中毛利率较
低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大，而中低压电缆行业集中度低，竞争激烈，
裸导体产品毛利率不高，导致公司毛利率水平低于同行业上市公司平均水平。随着
2011 年非公开发行募投项目的陆续投产，公司产品结构能得到丰富完善，毛利率
水平较低的状况有望得到改善。
（四）管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司资产规模和生产能
力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司
提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制
度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展
活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门
委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限
度地降低经营决策风险和公司治理风险。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
宝胜科技创新股份有限公司 2012 年公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1734 号文核准发行。
三、发行规模
本期债券的发行规模为 6 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一） 发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价配售相结合的方式。
（二） 发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A、B、D、
F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期公司债券期限为 5 年（附第 3 年末投资者回售选择权、发行人上调票面利
率选择权。）
七、债券票面利率
本期公司债券存续期内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保
荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公
司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售
部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上
调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未
被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息，利息每年支付一次。若债券持有人在第 3 年末行使回
售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年 3 月 6
日一起支付。
本期债券利息兑付日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 6 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后第 1 个工作日）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关
机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上
海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
本期债券到期兑付日为 2018 年 3 月 6 日，若债券持有人行使回售权，本期债
券的兑付日为 2016 年 3 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）负责组
建承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人均为招商证券。
分销商为海通证券股份有限公司、国海证券股份责任公司。
十、债券信用等级
根据鹏元资信评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年公司
债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期
或不定期跟踪评级。
十一、担保情况
宝胜集团有限公司为本期公司债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
十二、募集资金的验资确认
本次债券发行人民币 6 亿元，网上公开发行 0.3 亿元，网下发行 5.7 亿元。本
期债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于 2013 年 3 月 12 日汇入发行人指定的
银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行
认购及网下配售认购冻结资金、募集资金到位情况以及债券实际募集资金情况分别
出具了编号为信会师苏报字[2013]第 40049 号、信会师苏报字[2013]第 40050 号的
验资报告。
十三、回购交易安排
经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜
按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2013 年 4 月 11 日起在上交所挂牌交易。本期债
券品种简称为“12 宝科创”，上市代码为“122226”。本期债券已向上海证券交
易所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券
登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券的托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债
券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2009年、2010年及2011年度财务报告分别经南京立信永华会计师事务
所有限责任公司、南京立信永华会计师事务所有限责任公司及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：宁
信会审字[2010]0258号、宁信会审字2011第0357号、信会师报字[2012]第510043号）。
2012年1-9月份财务报告未经审计。
二、近三年及一期财务会计报表
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人最近三年经审计
的财务报告（包括财务报告附注）和本公司公布的季报数据。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 988,693,588.23 934,699,989.40 424,777,467.72 372,800,333.57
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 58,704,999.50 125,282,250.00
应收票据 209,662,455.21 227,527,935.52 87,007,256.09 23,983,520.00
应收账款 2,407,008,622.69 1,889,785,192.19 1,541,738,589.06 1,198,809,626.14
预付款项 109,415,854.78 72,343,465.14 28,536,892.78 16,266,508.13
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 129,631,165.97 101,367,465.06 74,205,050.89 56,244,908.37
买入返售金融资产
存货 732,976,010.52 446,948,421.96 250,825,667.96 250,203,069.49
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 22,630,914.04 90,135,645.66 6,675,328.73 3,427,377.29
流动资产合计： 4,600,018,611.44 3,762,808,114.93 2,472,471,252.73 2,047,017,592.99
非流动资产
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 564,338,742.56 528,480,287.86 495,290,535.69 438,455,955.68
在建工程 243,198,838.69 75,720,827.82 86,103,720.97 39,432,504.81
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 208,814,181.49 190,285,737.02 185,065,965.87 -
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,307,530.76
递延所得税资产 29,732,323.16 43,879,328.60 21,168,193.76 19,937,528.79
其他非流动资产
非流动资产合计 1,048,391,616.66 838,366,181.30 787,628,416.29 497,825,989.28
资产总计： 5,648,410,228.10 4,601,174,296.23 3,260,099,669.02 2,544,843,582.27
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,627,635,119.60 1,163,404,031.20 827,714,600.00 640,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 1,020,950,000.00 823,340,120.00 536,500,000.00 280,400,000.00
应付账款 389,802,931.64 271,386,782.06 342,682,523.40 153,198,330.66
预收款项 360,120,516.36 312,117,233.51 169,797,736.49 222,554,404.81
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,447,691.10 3,565,927.48 1,851,125.85 11,691,776.22
应交税费 4,840,140.05 -2,769,737.43 21,093,949.09 39,698,275.48
应付利息
应付股利
其他应付款 259,733,332.93 276,814,772.01 266,393,607.83 102,854,995.52
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 30,000,000.00
其他流动负债 9,000,000.00 9,000,000.00
流动负债合计 3,676,529,731.68 2,856,859,128.83 2,196,033,542.66 1,480,397,782.69
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 0 6,300,000.00 9,300,000.00
预计负债 10,768,100.00
递延所得税负债 1,885,065.00 9,125,746.95 14,247,315.00
其他非流动负债
非流动负债合计 1,885,065.00 15,425,746.95 64,315,415.00
负债合计 3,678,414,796.68 2,856,859,128.83 2,211,459,289.61 1,544,713,197.69
所有者权益：
实收资本（或股本） 304,731,450.00 203,154,300.00 156,000,000.00 156,000,000.00
资本公积 967,218,036.54 994,634,924.31 333,626,910.36 363,642,729.29
减：库存股
专项储备
盈余公积 83,852,623.32 83,852,623.32 82,744,974.13 74,688,891.59
一般风险准备
未分配利润 529,441,957.23 462,673,319.77 476,268,494.92 405,798,763.70
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
1,885,244,067.09 1,744,315,167.40 1,048,640,379.41 1,000,130,384.58
合计
少数股东权益 84,751,364.33
所有者权益合计 1,969,995,431.42 1,744,315,167.40 1,048,640,379.41 1,000,130,384.58
负债和所有者权益总计 5,648,410,228.10 4,601,174,296.23 3,260,099,669.02 2,544,843,582.27
（二）合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 6,151,816,945.97 6,935,120,855.27 5,765,872,864.59 3,878,982,929.62
其中：营业收入 6,151,816,945.97 6,935,120,855.27 5,765,872,864.59 3,878,982,929.62
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,077,014,674.93 6,927,820,862.16 5,662,881,254.00 3,793,749,079.00
其中：营业成本 5,630,570,320.50 6,468,772,224.91 5,261,159,733.45 3,418,714,866.52
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,363,386.69 5,302,868.07 8,405,312.53 4,444,243.35
销售费用 203,781,468.91 221,111,810.52 208,492,414.71 227,890,412.30
管理费用 93,632,900.43 98,533,091.38 87,651,747.02 79,417,180.00
财务费用 124,211,253.72 106,691,457.46 66,715,143.71 45,267,180.74
资产减值损失 18,455,344.68 27,409,409.82 30,456,902.58 18,015,196.09
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 - - 29,216,267.91
列）
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 29,216,267.91
益
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损
74,802,271.04 7,299,993.11 102,991,610.59 114,450,118.53
以“－”号填列）
加：营业外收入 18,874,831.08 16,347,071.65 12,899,980.14 11,331,081.88
减：营业外支出 2,662,732.95 553,333.72 1,183,086.45 638,144.05
其中：非流动资产处
置损失
四、利润总额（亏损
91,014,369.17 23,093,731.04 114,708,504.28 125,143,056.36
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 25,912,407.57 5,108,112.00 20,582,690.52 19,995,399.22
五、净利润（净亏损
65,101,961.60 17,985,619.04 94,125,813.76 105,147,657.14
以“－”号填列）
归属于母公司所有
66,768,637.46 17,985,619.04 94,125,813.76 105,147,657.14
者的净利润
少数股东损益 -1,666,675.86
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.094 0.60 0.67
（二）稀释每股收益 0.26 0.094 0.60 0.68
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,828,906,279.69 7,499,750,360.95 5,927,450,931.46 3,495,836,521.09
收到的税费返还 15,124,965.31 5,030,187.11 6,104,263.43 5,704,100.67
收到其他与经营活动有关的现金 22,033,857.70 299,966,039.21 215,036,800.58 36,032,936.36
经营活动现金流入小计 6,866,065,102.70 7,804,746,587.27 6,148,591,995.47 3,537,573,558.12
购买商品、接受劳务支付的现金 6,465,764,544.33 7,427,912,562.75 5,298,452,409.10 2,912,817,257.83
支付给职工以及为职工支付的现
132,817,075.39 135,019,605.17 107,778,724.50 91,048,566.47
金
支付的各项税费 53,363,981.33 90,956,721.37 115,528,146.47 88,287,066.07
支付其他与经营活动有关的现金 248,406,083.32 546,822,397.32 561,075,578.76 250,288,064.09
经营活动现金流出小计 6,900,351,684.37 8,200,711,286.61 6,082,834,858.83 3,342,440,954.46
经营活动产生的现金流量净额 -34,286,581.67 -395,964,699.34 65,757,136.64 195,132,603.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
1,140.00 85,274.15 109,576.60
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,201,561.15 34,887,121.84
投资活动现金流入小计 10,202,701.15 85,274.15 109,576.60 34,887,671.84
购建固定资产、无形资产和其他
249,922,049.39 88,151,371.27 155,897,146.09 57,314,399.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金 12,472,900.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 262,394,949.39 88,151,371.27 155,897,146.09 57,314,399.82
投资活动产生的现金流量净额 -252,192,248.24 -88,066,097.12 -155,787,569.49 -22,426,727.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 824,901,061.55
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 1,874,363,160.61 1,973,727,339.93 1,208,744,500.00 1,467,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,874,363,160.61 2,798,628,401.48 1,208,744,500.00 1,467,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,410,132,072.21 1,666,428,908.73 1,052,581,500.00 1,537,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
128,978,078.78 113,262,680.88 75,096,162.47 53,012,481.39
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,539,110,150.99 1,779,691,589.61 1,127,677,662.47 1,590,012,481.39
筹资活动产生的现金流量净额 335,253,009.62 1,018,936,811.87 81,066,837.53 -123,012,481.39
四、汇率变动对现金及现金等价
5,219,419.12 -10,926,129.73 -2,930,195.04 -1,625,973.39
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 53,993,598.83 523,979,885.68 -11,893,790.36 48,067,420.90
加：期初现金及现金等价物余额 934,699,989.40 159,144,754.11 171,038,544.47 324,732,912.67
六、期末现金及现金等价物余额 988,693,588.23 683,124,639.79 159,144,754.11 372,800,333.57
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 741,636,917.77 721,201,103.85 371,078,309.14 305,479,587.32
交易性金融资产 56,921,847.50 124,529,322.00
应收票据 192,461,455.21 191,334,034.49 43,227,735.13 14,450,000.00
应收账款 2,220,641,506.60 1,832,846,794.20 1,478,148,242.83 1,153,488,884.45
预付款项 378,066,555.44 374,570,435.23 43,869,409.27 84,712,361.43
应收利息
应收股利 98,603,201.68 73,373,681.97 54,368,301.82
其他应收款 125,898,396.29
存货 593,957,385.89 368,118,811.54 192,909,402.51 219,795,528.25
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 22,533,624.91 62,823,396.80 6,675,328.73 3,427,377.29
流动资产合计 4,275,195,842.11 3,649,497,777.79 2,266,203,957.08 1,960,251,362.56
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 242,036,700.00 98,009,519.84 98,009,519.84 88,009,519.84
投资性房地产
固定资产 483,274,591.75 478,808,487.83 444,307,384.28 384,172,468.49
在建工程 192,596,743.46 73,214,398.51 79,645,255.92 37,059,504.81
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 187,000,419.13 190,285,737.02 185,065,965.87
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 27,335,240.59 30,807,236.85 19,624,103.10 16,075,246.63
其他非流动资产
非流动资产合计 1,132,243,694.93 871,125,380.05 826,652,229.01 525,316,739.77
资产总计 5,407,439,537.04 4,520,623,157.84 3,092,856,186.09 2,485,568,102.33
母公司资产负债表（续）
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,627,635,119.60 1,156,404,031.20 827,714,600.00 640,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 1,020,950,000.00 823,245,000.00 533,000,000.00 279,000,000.00
应付账款 323,182,388.45 222,314,871.30 210,569,147.82 123,419,733.19
预收款项 317,562,522.08 295,730,202.38 165,804,476.94 214,864,283.71
应付职工薪酬 2,341,681.76 1,035,318.00 9,961,056.00
应交税费 12,370,210.83 -6,038,450.64 18,114,698.25 39,790,103.59
应付利息
应付股利
其他应付款 218,352,793.11 271,540,005.25 264,203,132.30 101,451,151.47
一年内 到期 的非流
30,000,000.00
动负债
其他流动负债 9,000,000.00 9,000,000.00
流动负债合计 3,531,394,715.83 2,772,195,659.49 2,050,441,373.31 1,408,486,327.96
非流动负债：
长期借款 60,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 6,300,000.00 9,300,000.00
预计负债
递延所得税负债 1,885,065.00 8,631,046.95 14,125,215.00
其他非流动负债
非流动负债合计 1,885,065.00 14,931,046.95 83,425,215.00
负债合计 3,533,279,780.83 2,772,195,659.49 2,065,372,420.26 1,491,911,542.96
所有者权益：
实收资本（或股本） 304,731,450.00 203,154,300.00 156,000,000.00 156,000,000.00
资本公积 967,218,036.54 1,025,328,895.99 332,142,810.36 363,276,429.29
减：库存股
专项储备
盈余公积 83,852,623.32 83,852,623.32 82,744,974.13 74,688,891.59
一般风险准备
未分配利润 518,357,646.35 436,091,679.04 456,595,981.34 399,691,238.49
所有者权益（或股东
1,874,159,756.21 1,748,427,498.35 1,027,483,765.83 993,656,559.37
权益）合计
负债和所有者权益
5,407,439,537.04 4,520,623,157.84 3,092,856,186.09 2,485,568,102.33
（或股东权益）总计
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 4,833,665,116.21 5,397,890,345.81 4,501,543,354.03 3,262,071,106.65
减：营业成本 4,363,793,359.28 4,961,918,470.30 4,037,916,088.35 2,829,837,528.00
营业税金及附加 5,375,854.92 4,596,250.59 7,823,024.65 3,905,484.10
销售费用 195,920,233.70 214,344,244.76 201,732,901.61 222,708,279.03
管理费用 80,575,125.40 85,113,028.32 78,374,180.68 71,992,030.67
财务费用 124,411,024.32 103,617,683.87 63,421,906.88 41,932,209.23
资产减值损失 15,423,070.67 26,984,512.64 28,910,964.67 18,831,133.80
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以
15,075,480.16 29,216,267.91
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收
益
二、营业利润（亏损
63,241,928.08 1,316,155.33 83,364,287.19 102,080,709.73
以“－”号填列）
加：营业外收入 40,224,955.93 12,456,932.73 12,782,531.24 10,728,579.62
减：营业外支出 2,646,758.21 467,424.30 991,407.93 297,353.55
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损
100,820,125.80 13,305,663.76 95,155,410.50 112,511,935.80
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 18,554,158.49 2,229,171.87 14,594,585.11 17,113,309.73
四、净利润（净亏损
82,265,967.31 11,076,491.89 80,560,825.39 95,398,626.07
以“－”号填列）
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.33 0.058 0.52 0.61
(二)稀释每股收益 0.33 0.058 0.52 0.61
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,629,427,579.45 4,758,762,127.71 3,786,488,985.72 3,124,880,634.27
收到的税费返还 15,124,965.31 4,595,879.53 6,103,051.96 5,132,034.01
收到其他与经营活动有关的现 14,122,703.12 294,345,556.56 198,554,711.94 19,616,234.70
金
经营活动现金流入小计 3,658,675,247.88 5,057,703,563.80 3,991,146,749.62 3,149,628,902.98
购买商品、接受劳务支付的现金 3,271,727,890.46 4,892,202,509.86 3,183,097,238.53 2,558,437,882.07
支付给职工以及为职工支付的
114,137,505.98 116,457,093.75 95,521,849.54 81,561,017.65
现金
支付的各项税费 34,835,006.79 77,625,700.76 105,423,735.26 63,716,241.33
支付其他与经营活动有关的现
234,536,343.62 530,848,914.23 534,399,077.02 238,692,435.34
金
经营活动现金流出小计 3,655,236,746.85 5,617,134,218.60 3,918,441,900.35 2,942,407,576.39
经营活动产生的现金流量净额 3,438,501.03 -559,430,654.80 72,704,849.27 207,221,326.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
38,832,113.50
金
投资活动现金流入小计 38,832,113.50
购建固定资产、无形资产和其他
236,523,415.85 79,597,584.16 153,082,371.45 50,657,850.83
长期资产支付的现金
投资支付的现金 93,951,700.00 10,000,000.00 34,877,600.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 330,475,115.85 79,597,584.16 163,082,371.45 85,535,450.83
投资活动产生的现金流量净额 -330,475,115.85 -79,597,584.16 -163,082,371.45 -46,703,337.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 824,901,061.55
取得借款收到的现金 1,874,363,160.61 1,963,727,339.93 1,200,744,500.00 1,457,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 1,874,363,160.61 2,788,628,401.48 1,200,744,500.00 1,457,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,403,132,072.21 1,663,428,908.73 1,044,581,500.00 1,527,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
128,978,078.78 112,877,768.35 75,096,162.47 53,011,131.39
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 1,532,110,150.99 1,776,306,677.08 1,119,677,662.47 1,580,011,131.39
筹资活动产生的现金流量净额 342,253,009.62 1,012,321,724.40 81,066,837.53 -123,011,131.39
四、汇率变动对现金及现金等价
5,219,419.12 -10,926,129.73 -2,930,195.04 -1,625,973.39
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,435,813.92 362,367,355.71 -12,240,879.69 35,880,884.48
加：期初现金及现金等价物
721,201,103.85 107,682,918.53 119,923,798.22 269,598,702.84
余额
六、期末现金及现金等价物余额 741,636,917.77 470,050,274.24 107,682,918.53 305,479,587.32
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
2012.9.30/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
总资产（亿元） 56.48 46.01 32.60 25.45
总负债（亿元） 36.78 28.57 22.11 15.45
全部债务（亿元） 26.49 19.87 13.94 9.80
所有者权益（亿元） 19.70 17.44 10.49 10.00
营业总收入（亿元） 61.52 69.35 57.66 38.79
利润总额（亿元） 0.91 0.23 1.15 1.25
净利润（亿元） 0.65 0.18 0.94 1.05
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.51 0.05 0.84 0.71
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 0.67 0.18 0.94 1.05
经营活动产生现金流量净额（亿元） -0.34 -3.96 0.66 1.95
投资活动产生现金流量净额（亿元） -2.52 -0.88 -1.56 -0.22
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 3.35 10.19 0.81 -1.23
流动比率 1.25 1.32 1.13 1.38
速动比率 1.05 1.16 1.01 1.21
资产负债率（%） 65.12 62.09 67.83 60.70
债务资本比率（%） 58.42 53.25 57.07 49.50
营业毛利率（%） 8.47 6.72 8.75 11.87
总资产报酬率（%） 4.20 2.67 6.14 7.00
加权平均净资产收益率（%） 3.66 1.72 9.06 13.19
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.90 0.53 8.14 9.13
收益率（%）
EBITDA（亿元） 2.15 1.85 2.28 1.79
EBITDA 全部债务比 0.08 0.09 0.16 0.18
EBITDA 利息倍数 1.73 2.00 3.59 4.36
应收账款周转率 2.86 4.04 4.21 3.21
存货周转率 9.54 18.54 21.00 15.92
部分数据来源：wind
（二）净资产收益率与每股收益情况
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公
司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
2012.9.30/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
指标
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
净资产收益率（加权平均%） 3.66 1.72 9.06 13.19
基本每股收益（元/股） 0.26 0.094 0.60 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.094 0.60 0.67
扣除非经常性损益后：
净资产收益率（加权平均%） 2.90 0.53 8.14 9.13
基本每股收益（元/股） 0.21 0.026 0.54 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.026 0.54 0.46
部分数据来源：wind
第六节 本期债券偿债计划和保障措施
一、偿债计划
本期公司债券按年付息，利息每年支付一次。若债券持有人在第 3 年末行使回
售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年 3 月 6
日一起支付。
本期债券利息兑付日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 6 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后第 1 个工作日）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关
机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上
海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
本期债券到期兑付日为 2018 年 3 月 6 日，若债券持有人行使回售权，本期债
券的兑付日为 2016 年 3 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
二、偿债资金来源分析
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，公司较强
的盈利能力和良好的经营活动现金流为本期债券本息偿还提供了保障。2009年度、
2010年度、2011年度及2012年1-9月份，公司实现合并报表口径的营业收入分别为
387,898.29万元、576,587.29万元、693,512.09万元及615,181.69万元；归属于母公司
所有者的净利润分别为10,514.77万元、9,412.58万元、1,798.56万元及6,676.86万元。
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月，公司合并报表口径的经营活动产
生的现金流入分别为353,757.36万元、614,859.20万元、780,474.66万元及686,606.51
万元。其中，2011年度由于公司原材料价格持续高位运行，市场竞争日益加剧，国
家货币政策持续紧缩，公司财务费用增加，导致公司虽然营业收入稳定增长，但是
净利润却大幅下滑。今年上半年，随着外部环境好转以及公司逐步调整客户结构，
截止2012年9月30日，发行人实现净利润6,510.20万元，随着年末销售高峰的到来，
预计盈利状况会得到明显改善。
未来随着公司业务的不断发展，以及 2011 年非公开发行募集资金投资项目陆
续投产，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为
充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供进一步的保障。
三、 其他应急保障方案
（一） 流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2011 年 12 月 31 日，公司合并财务报表
口径下，流动资产余额为 376,280.81 万元，不含存货的流动资产余额为 331,585.97
万元。2012 年 9 月 30 日，公司合并报表口径流动资产余额为 460,001.86 万元，不
含存货的流动资产余额为 386,704.26 万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以
通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
（二）担保人为本期债券提供保证担保
宝胜集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司无法
按约定偿付本期债券本息，则宝胜集团有限公司将按照《担保函》及有关法律法规
的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用和其他应支付的费用。
四、本期公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
（一）外部融资渠道通畅
本公司资信水平良好，与国内多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，
融资能力良好。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归
还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期
未偿还的债务。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司共获得授信额度折合人民币约 493,150.00 万元，
其中尚未使用授信额度为 244,871.00 万元。
若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行
申请临时借款予以解决。此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，
盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指
定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本
期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在
利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责
利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本息的按时偿付。
（三）制定并执行募集资金及日常资金管理计划
公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用
管理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使
用。同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划
调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了招商证券作为本期公
司债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将
代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代
表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管
理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露。
（七）发行人承诺
经本公司四届二十四次董事会会议审议通过、并经本公司 2012 年第四次临
时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、其他保障措施
发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到
期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向
债券持有人支付利息，罚息利率为本期债券票面利率水平上加收 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元评级将在
本期债券存续期内，每年对发行人 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在
本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
鹏元评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券
相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时，鹏元评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认
或调整本期债券的信用等级。
跟踪评级结果将在评级公司网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交
易机构等。定期跟踪评级报告将在年报披露后按规定在上海证券交易所公告及评级
公司的网站上公布。
第八节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《宝胜科技创新股份有限公司2012年公司
债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与招商证券签署的《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年公司债券
受托管理协议》, 招商证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
本期债券的受托管理人招商证券股份有限公司，成立于 1994 年，注册资本
46.61 亿元, 总部设在深圳市。
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012年10月，公司与招商证券股份有限公司签订了《宝胜科技创新股份有限
公司2012年公司债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系情况
截止本说明书签署之日，除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本
次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在
可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
《债券受托管理协议》的主要内容见《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年公
司债券募集说明书》。
第九节 债券持有人会议的情况
投资者认购、持有或受让本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人
会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、受托管理协议的主要内容
《债券持有人会议规则》的主要内容见《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年
公司债券募集说明书》。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
本次发行公司债券募集资金不超过 6 亿元，扣除发行费用后的余额全部用于偿
还商业银行贷款、调整债务结构。
第十二节 其他重要事项
一、 公司最近一期末的对外担保情况
截至2011年12月31日，2011年度公司无对外担保事项。截至2012年9月30日，
公司无对外担保事项。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：宝胜科技创新股份有限公司
住所及办公地址：江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
法定代表人：孙振华
联系人： 夏成军、曹荣竹
电话：0514-88248896
传真：0514-88248897
二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
项目主办人：于国庆、夏朝辉
项目组成员：杨梧林、梁太福、凌哲
电话：0755-83734397
传真：0755-82943121
三、分销机构
国海证券股份有限公司
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
法定代表人：张雅锋
联系人员：张璐
联系地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1501 室
电话：010-88576899-813
传真：010-88576800
海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
法定代表人：王开国
联系人员：傅璇、李罡至
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
电话：010-88026726
传真：010-88027190
四、债券受托管理人
招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 层
法定代表人：宫少林
联系人：杨梧林、于国庆、夏朝辉、梁太福、凌哲
电话：0755-83734397
传真：0755-82943121
五、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼
法定代表人：朱建弟
签字注册会计师：郑欢成、潘大亮
电话：025-83311788
传真：025- 83309819
六、发行人律师
江苏泰和律师事务所
地址：南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼
负责人：马群
签字律师：李远扬、颜爱中
电话：025-84503333
传真：025-84505533
七、评级机构
鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室
法定代表人：刘思源
评级人员：刘洪芳、王婧
电话：010-66216006-886
传真：010-66212002
八、收款银行：招商银行股份有限公司深圳分行深纺大厦支行
名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
地址：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589015710001
九、申请上市的证券交易所
上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
十、债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一） 发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告及审计报告；
（二） 保荐机构出具的发行保荐书；
（三） 发行人律师出具的法律意见书；
（四） 资信评级机构出具的资信评级报告；
（五） 债券受托管理协议；
（六） 债券持有人会议规则；
（七） 中国证监会核准本期发行的文件。
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及
上述备查文件。
(本 页无 正文 , 《宝胜 科技 创新股份有 限公 司 2012年 公司债 券 上市 公告书 》之
盖章页 )
宝胜科技创新股份有 限公司
d° F3年 。
午月 丨 日
(本 页无正文 ,为 《宝胜科技创新股份有限公司 2012年
公司债券上市公告书》
之盖章页 )
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