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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2018-08-18
股票简称:雷鸣科化 股票代码:600985 上市地点:上海证券交易所




安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书




独立财务顾问



(安徽省合肥市梅山路 18 号)

签署日期:二〇一八年八月




1
声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本公告书及其摘要内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已承诺,保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投
资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问,应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文,该报告书
全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。




2
特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行;募集配套资
金部分的股份另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为11.26元/股(经除权、除息调整),本次新增
股份数量为1,812,224,639股,不考虑后续配套融资影响,本次发行后公司股份数
量变更为2,112,380,969股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》,本次发行股份的新增股份已于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期自股份上市之
日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,
股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后,公司的股权分布不会导致公
司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。




3
目 录

声明 ...................................................................................................................................... 2


特别提示 ............................................................................................................................... 3


目 录..................................................................................................................................... 4


释义 ...................................................................................................................................... 6


第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 9


一、本次交易方案主要内容 ................................................................................................... 9


二、本次交易方案实施的批准程序 ...................................................................................... 21


三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响 .................................................................... 24


第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................ 25

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事

宜的办理情况 ....................................................................................................................... 25


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 26


三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ................................... 26

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或

上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 26


五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................... 27


六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................................... 27


七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 28


八、法律顾问结论性意见 ..................................................................................................... 29


第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................. 29


4
第四节 持续督导 ................................................................................................................. 30


一、持续督导期间................................................................................................................ 30


二、持续督导方式................................................................................................................ 30


三、持续督导内容................................................................................................................ 30


第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................................... 31


一、备查文件 ....................................................................................................................... 31


二、备查地点 ....................................................................................................................... 32


三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 32




5
释义

在本公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
公告书、本公告书 指
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
雷鸣科化/上市公
指 安徽雷鸣科化股份有限公司
司/本公司/公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司,系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公
指 淮北矿业股份有限公司

淮矿集团 指 淮北矿业(集团)有限责任公司
本次交易/本次重 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
组/本次重大资产 指 份 100%股份,并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
重组 集配套资金
交易标的/标的资
指 淮矿股份 100%股份

募集配套资金发行
股份的认购方/认 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
购方
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
本次交易金额 指 有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估
报告的评估结果为准确定的交易金额
淮北矿业股份有限公司全体股东,包括淮北矿业(集团)有限
责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管
理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公
司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉
交易对方 指
融投资有限公司、马钢(集团)控股有限公司、奇瑞汽车股份
有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责
任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公
司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司,原中国信达资产管理公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司,原中国华融资产管理公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
宝钢资源 指 宝钢资源有限公司
国元直投 指 国元股权投资有限公司
全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资 指 嘉融投资有限公司
马钢控股 指 马钢(集团)控股有限公司


6
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
奇瑞控股 指 奇瑞控股有限公司
银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司
中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业 指 中国盐业集团有限公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
《发行股份及支付
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指
协议》
议》
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《补充协议》 指
协议之补充协议》
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《盈利补偿协议》 指
协议之盈利补偿协议》
国元证券/独立财
指 国元证券股份有限公司
务顾问
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
中信评估 指 安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
报告期/近两年 指 2016 年度、2017 年度
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所
国信评估出具的《关于对<安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济
《评估报告调整的
指 行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产
说明》
评估报告>(皖中联国信评报字(2017)第 179 号)进行调整的
说明》
《矿业权评估报告 天健兴业出具的关于本次交易的所有矿业权评估报告的补充

补充说明》 说明
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日
交割日 指 指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
7
确定的标的资产全部资产权益的转移日
自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当
过渡期 指
日)止的期间
在实际计算过渡期损益归属时,系指自评估基准日起至标的资
损益归属期 指
产交割审计基准日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元




8
第一节 本次交易概述

一、本次交易方案主要内容

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份并支付现金购买资产交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》(皖中联国信评报字(2017)第 179 号),以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日,扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后,本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元,经交易各方协商一
致,同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。

2018 年 5 月,国信评估出具了《评估报告调整的说明》,标的资产以 2017
年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后,
淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元,评估值增加 15,166.33 万
元。

为进一步维护上市公司全体股东利益,保持本次重大资产重组方案的一致性,
经交易双方协商一致,对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整,
本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行股份数
量,保持与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致,具体情况如
下:
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份,其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份,共支付现金 50,000
万元;以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
9
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 , 共 发 行 股 份
1,793,115,066 股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份,共支付现金 1,045.81 万元。

交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交
易对方、交易价格、支付方式如下表所示:
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数(股) 比例 现金
号 (万元) 股份(股)
(%) (万元)
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81
2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
银河创新
11 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
资本
中银国际
12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957
投资
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492
17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248
18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449
合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81
注:以上股份计算至个位,交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易方案的调整已经雷鸣科化于 2018 年 6 月 29 日召开的第七届董事会
第十五次会议审议,2018 年 6 月 20 日,安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮
北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》 皖国资产权函[2018]333
号)文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。


10
经上述调整后,标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过的交易方案一致。
2018 年 6 月 12 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》,公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)。2018
年 7 月 11 日,公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股,本次发行股份
购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股,具体
情况如下:
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份,其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份,共支付现金 50,000
万元;以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 , 共 发 行 股 份
1,812,224,639 股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份,共支付现金 1,045.81 万元。
交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交
易对方、交易价格、支付方式如下表所示:
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数(股) 比例 现金
号 (万元) 股份(股)
(%) (万元)
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,522,331,879 51,045.81
2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 126,095,842
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 22,012,017
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,609,614
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,527,931
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,464,304
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008

11
银河创新
11 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008
资本
中银国际
12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,905,407
投资
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,254,506
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,650,901
17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 275,150
18 曹立 200,000 0.003 61.96 55,030
合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,812,224,639 51,045.81

本次交易完成后,雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

(1)发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。

(2)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖
能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇
瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15
名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。

(3)发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式,由发行对象以
其持有的淮矿股份股权作价认购。

(4)定价原则

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产的定价依据为:
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告


12
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日(定价基准日)前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下:
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前20日 前60日 前120日
交易均价(元/股) 12.63 13.40 14.90
交易均价(元/股)的90% 11.38 12.06 13.41

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况,
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益,
兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。

(5)发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。

定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,则上述股份发行价格将进行相应调整。

2018 年 6 月 12 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》,公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)。2018
年 7 月 11 日,公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股。

(6)发行股份购买资产的交易价格
13
根据国信评估出具的《资产评估报告书》(皖中联国信评报字(2017)第 179
号)、《评估报告调整的说明》,以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日,扣除在所
有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后,本次交易标的淮矿股份股东全
部权益评估值为 2,106,777.08 万元,后经交易各方协商一致,同意标的资产交
易价格为 2,091,610.75 万元,与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方
案一致。

(7)发行股份购买资产的发行数量
根据国信评估出具的《资产评估报告书》(皖中联国信评报字(2017)第 179
号)、《评估报告调整的说明》,以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日,扣除在所
有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后,本次交易标的淮矿股份股东全
部权益评估值为 2,106,777.08 万元,后经交易各方协商一致,同意标的资产交
易价格为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分,按照定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%,即 11.38 元/股计算,本次发行股份购买资产的发行数
量为 1,793,115,066 股,与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一
致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2018 年 6 月 12 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》,公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)。2018
年 7 月 11 日,公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股,本次发行股份
购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股。

(8)发行股份购买资产的股份锁定期安排

本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份,自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让,本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交

14
易日的收盘价均低于本次股份发行价(在此期间内,雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后 6 个月期末(如该日
不是交易日,则为该日后第一个交易日)雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的,则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。

淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份,自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时,公司用于认购对价
股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则本次发
行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(9)调价机制

2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日,雷鸣科化第七
届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本
次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权,
2018 年 5 月 21 日,雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制
进行了修改,修改后的调价机制如下:

1)调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2)价格调整方案生效条件

雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。

3)可调价期间



15
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。

4)触发条件

在可调价期间内,雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日(2017 年 7 月 31
日)的收盘价跌幅超过 20%,同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现:

A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日(2017 年 7 月 31 日)的收盘点数(即 3,273.03 点)跌幅超过 10%。

B.可调价期间内,石油化工(中国证监会)指数(代码:883105.WI)在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
交易首次停牌日前一交易日(2017 年 7 月 31 日)的收盘点数(即 3,243.84 点)
跌幅超过 10%。

5)调价基准日

可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事
会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整,若调整,则以触发条件成就的首日作为基准日。

6)发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就
之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整,则以触发条件成就的首日作
为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产
的发行价格调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。




16
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。

7)发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项,则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

(10)过渡期损益安排

标的资产交割后,由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计,确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15
日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间,标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有;自评估基准日至交割日的过渡期间,标的公司所
产生亏损,则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担,交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。

(11)滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。

(12)上市地点

本次发行的股份将申请在上交所上市交易。

3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案

雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价;雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
17
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行股份募集配套资金概况

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司可持续发展能力,雷鸣科化
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次配套募集资金
总额不超过人民币 63,000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%,募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%,扣除中
介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

(1)发行种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人
民币 1.00 元。

(2)发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。

本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照《发行管理办法》等相关规定,根据询价结果最终确定。

(3)发行方式

18
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证
监会核准批文有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。

(4)发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者,包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信
托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

(5)发行数量

本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元,募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%,最终发行数量将根据最终发行价格,由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

(6)锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

(7)募集资金总额及募集资金用途

本次交易中,公司在向交易对方发行股份购买资产的同时,拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元,其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价,剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。


19
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量,
不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(8)滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。

(9)上市地点

本次发行的股份将申请在上交所上市交易。

(10)本次募集配套资金失败的补救措施

公司将根据实际募集配套资金数额,以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。

(三)利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论,但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》,淮矿股份矿业权资产
2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、
258,054.32 万元、267,395.83 万元,合计预测净利润为 760,449.75 万元,在此
基础上,淮矿集团承诺,淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元(雷鸣科化聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润,该净利
润以扣除非经常性损益后为准)。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数,



20
则淮矿集团将对公司进行补偿,以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司
签署了《盈利补偿协议》及其补充协议,就上述情况作出承诺和补偿安排。


二、本次交易方案实施的批准程序

(一)雷鸣科化的批准与授权

1、2017 年 11 月 27 日,雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议,审议通过
了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>
的议案》等与本次交易相关议案。

2、2018 年 1 月 10 日,雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议,审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2018 年 5 月 21 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2018 年 6 月 29 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、雷鸣科化的独立董事分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018
年 5 月 21 日、2018 年 6 月 29 日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见;
分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6
月 29 日对本次交易相关事项发表了独立意见。

6、2018 年 1 月 29 日,雷鸣科化召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>
的议案》等与本次交易相关议案。

(二)交易对方的批准与授权

1、2017 年 8 月 15 日,淮矿集团召开董事会,同意本次交易的相关事宜。

2、2017 年 10 月 30 日,信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公
司股权项目处置方案的批复》(信总审复[2017]348 号),同意本次交易的相关
事宜。

21
3、2017 年 10 月 26 日,华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业
资产重组项目的批复》(华融股份经营决策[2017]81 号),同意本次交易的相
关事宜。

4、2017 年 10 月 24 日,皖能集团召开董事会,决议同意本次交易的相关事
宜。

5、2017 年 10 月 28 日,宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武
字[2017]498 号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批
复》,同意本次交易的相关事宜。

6、2017 年 10 月 19 日,国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。

7、2017 年 8 月 18 日,全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。

8、2017 年 10 月 24 日,嘉融投资召开股东会,决议同意本次交易的相关事
宜。

9、2017 年 9 月 11 日,马钢控股召开董事会,决议同意本次交易的相关事
宜。

10、2017 年 11 月 30 日,奇瑞汽车召开股东大会,决议同意本次交易的相
关事宜。

11、2017 年 10 月 24 日,银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易
的相关事宜。

12、2017 年 10 月 24 日,中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易
的相关事宜。

13、2017 年 8 月 29 日,安徽省投召开集团公司办公会议,决议同意本次交
易的相关事宜。

14、2017 年 10 月 28 日,中国盐业召开董事会,决议同意本次交易的相关
事宜。

15、2017 年 8 月 23 日,中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。



22
16、3 名自然人交易对方,均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议(三)》,同意了本次交易相关事项。

(三)标的公司的批准

2017 年 12 月 26 日,淮矿股份召开股东大会,全体股东一致同意雷鸣科化
通过发行股份及支付现金方式(西部民爆以支付现金方式)购买淮矿股份 100%
股份。

(四)安徽省国资委的批准

1、2018 年 1 月 10 日,安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份
有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》(皖国资产权函[2018]11 号),
对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

2、2018 年 1 月 19 日,安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司资产重组有关事项的批复》(皖国资产权函[2018]39 号),原则同意雷
鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%股权并募集配套资金的总体方案。

3、2018 年 5 月 14 日,安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司重组方案有关事项的函》(皖国资产权函[2018]234 号),原则同意根据
资源储量变化和产能调整情况,据实调整重组资产交易价格及相关事项。

4、2018 年 6 月 20 日,安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股
份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》(皖国资产权函[2018]333 号),
同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。

(五)国家市场监督管理总局的批准

2018 年 6 月 4 日,雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第 48 号),决
定书内容为:“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定,经初步审查,
现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施

23
进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之
外的其他事项,依据相关法律办理。”

(六)中国证监会的批准

2018 年 7 月 27 日,中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
向淮北矿业(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
证监许可[2018]1196 号,“一、核准你公司向淮北矿业(集团)有限责任公司
发 行 1,522,331,879 股 股 份 、 向 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 发 行
126,095,842 股股份、向安徽省能源集团有限公司发行 22,012,017 股股份、向
宝钢资源有限公司发行 17,609,614 股股份、向国元股权投资有限公司发行
16,509,013 股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行 16,509,013 股股份、向
嘉融投资有限公司发行 14,527,931 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司
发行 12,464,304 股股份、向马钢(集团)控股有限公司发行 11,006,008 股股份、
向奇瑞汽车股份有限公司发行 11,006,008 股股份、向银河创新资本管理有限公
司发行 11,006,008 股股份、向中银国际投资有限责任公司发行 9,905,407 股股
份、向安徽省投资集团控股有限公司发行 8,254,506 股股份、向中国盐业集团有
限公司发行 5,503,004 股股份、向中诚信托有限责任公司发行 5,503,004 股股份、
向王杰光发行 1,650,901 股股份、向郑银平发行 275,150 股股份、向曹立发行
55,030 股股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过
63,000 万元。”


三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响

根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排,并按照公司以 11.26 元/股发行股份购买资产测算(不考虑募集配套
资金),本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股 持股
持股数(股) (股) 持股数(股)
比例 比例
淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,522,331,879 1,629,355,295 77.13%
淮矿股份其他
- - 289,892,760 289,892,760 13.72%
股东

24
其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.14%
合计 300,156,330 100.00% 1,812,224,639 2,112,380,969 100.00%

本次交易完成后,安徽省国资委仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致
本公司的实际控制人发生变更。


第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权

债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

(一)标的资产的过户及验资情况

1、标的资产过户情况

根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》,确认 2018 年 8
月 2 日,淮矿股份 99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下,0.05%的股份已过户至
西部民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、
国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资
本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等
变更为雷鸣科化、西部民爆。截至本公告书出具之日,雷鸣科化、西部民爆已合
计持有淮矿股份 100%的股份。

2、验资情况

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会验字[2018]5434
号”《验证报告》验证,截至 2018 年 8 月 3 日止,雷鸣科化已收到由淮矿集团、
信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、
马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中
诚信托、王杰光、郑银平、曹立以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币
1,812,224,639.00 元。

截至 2018 年 8 月 3 日止,变更后的注册资本人民币 2,112,380,969.00 元,
累计实收资本(股本)人民币 2,112,380,969.00 元。

25
(三)本次交易涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 8 月 16 日出具的
《证券变更登记证明》,登记结算公司已根据雷鸣科化提交的新增股份登记申请
材料进行了相关股份的变更登记,登记完成后,公司新增股份的数量为
1,812,224,639 股(其中限售流通股数量为 1,812,224,639 股),股份总量变更
为 2,112,380,969 股。

(三)本次交易现金对价支付情况

截至目前,西部民爆已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议向淮矿集团合计支付现金 1,045.81 万元;雷鸣科化尚需根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团支付现金对价 50,000 万元。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中,未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。


三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署之日,公
司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。


四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

截至本公告书出具之日,在本次交易实施过程中,上市公司没有发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。


26
五、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

雷鸣科化与交易对方于 2017 年 11 月 27 日签订《《发行股份及支付现金购
买资产协议》,同日,雷鸣科化与淮矿集团签署了《安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。雷鸣科化与交易对方于
2018 年 1 月 10 日签订《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》、于 2018 年 5 月 21 日签订《安徽雷鸣科化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》;同日,雷鸣科化与淮矿集
团签署了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
补偿协议之补充协议》。
雷鸣科化与交易对方于 2018 年 6 月 29 日签署了《安徽雷鸣科化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》。约定雷鸣科化拟以非
公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司 100%的股权,
同时募集配套资金;交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购雷鸣科化向
其非公开发行的股份。截至本公告书出具日,上述协议已生效,交易各方正在履
行上述协议,各方无重大违约情况。

(二)本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中,交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面作出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至
本公告书出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。上述承诺的主要内容已在
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具日,各承诺方未出现违反承诺的情
形。


六、相关后续事项的合规性及风险

(一)后续工商变更登记事项


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上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登
记手续,上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。

(二)相关方需继续履行承诺

本次标的资产过户完成后,上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的要求完成以下事项:
1、雷鸣科化尚需就本次交易涉及的新增注册资本、章程修订事项进行工商
变更登记;
2、雷鸣科化尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配
套资金事宜;尚需就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。
3、雷鸣科化尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务;
4、本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于尚
未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺,需继续履行;对于协议或承诺履行之
前提条件尚未实现的,需视条件实现与否,确定是否需要实际履行;
5、雷鸣科化需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件约定,聘
请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行
专项审计。
截至本公告书出具日,本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍,上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。


七、独立财务顾问结论性意见

经核查,国元证券认为,雷鸣科化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务;雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份
100%的股份,并已完成相关验资;雷鸣科化本次发行股份购买资产涉及的新增股
份登记手续已完成;本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形;本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履



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行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形,相关后续事项的办理不存在重大
法律障碍。


八、法律顾问结论性意见

经核查,安徽天禾律所认为:
雷鸣科化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务;雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份 100%的股份,并已
完成相关验资;雷鸣科化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成;
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形;本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在
违反协议约定或承诺的情形,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。


第三节 新增股份的数量和上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 8 月 16 日出具的
《证券变更登记证明》,雷鸣科化已于 2018 年 8 月 16 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期自股
份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价
不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份
1,812,224,639 股。具体情况如下:


序号 发行对象名称 发行数量(股) 限售期(月)
本次交易取得的上市公司股份,自新增股份上市之
1 淮矿集团 1,522,331,879 日起36个月内不转让,本次交易前持有的上市公司
股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
2 信达资产 126,095,842 12

3 皖能集团 22,012,017 12
4 宝钢资源 17,609,614 12


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5 国元直投 16,509,013 12
6 全威铜业 16,509,013 12
7 嘉融投资 14,527,931 12
8 华融资产 12,464,304 12
9 马钢控股 11,006,008 12
10 奇瑞汽车 11,006,008 12
11 银河创新资本 11,006,008 12
12 中银国际投资 9,905,407 12
13 安徽省投 8,254,506 12
14 中国盐业 5,503,004 12
15 中诚信托 5,503,004 12
16 王杰光 1,650,901 12
17 郑银平 275,150 12
18 曹立 55,030 12
合计 1,812,224,639 -



第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与国元证券在
财务顾问协议中明确了国元证券的督导责任与义务。


一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问国元证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。


二、持续督导方式

独立财务顾问国元证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。


三、持续督导内容


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独立财务顾问国元证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金及关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日
起 15 日内,对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,
并予以公告:
1、交易资产的交付或者过户情况;
2、交易各方当事人承诺的履行情况;
3、盈利预测的实现情况;
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
5、配套募集资金的使用情况;
6、公司治理结构与运行情况;
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。


第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业(集
团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]1196 号);
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;
3、安徽雷鸣科化股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》;
4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科
化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》;
5、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之法律意见书》;
6、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会验字[2018]5434 号”
《验资报告》。

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二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:
1、安徽雷鸣科化股份有限公司
地址:安徽省淮北市东山路
电话:0561-2338135、2338588
传真:0561-3091910
联系人:徐卫东、张友武
2、国元证券股份有限公司
地址:安徽省合肥市梅山路 18 号
电话:0551-62207986
传真:0551-62207991
联系人:何光行、胡永舜
投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站(http://www.sse.com.cn)
查阅《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》全文。


三、相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问
机构名称:国元证券股份有限公司
法人代表:蔡咏
地址:安徽省合肥市梅山路 18 号
电话:0551-62207205
传真:0551-62207991
项目主办人:何光行、袁大钧、胡永舜
项目协办人:王红阳、周鑫辰、刘金昊、夏川
项目成员:陈华卿、徐明、吴潇骏、倪岩、葛大猛、高琛、葛自哲
二、法律顾问
法律顾问: 安徽天禾律师事务所
事务所负责人: 张晓健
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住所: 合肥市庐阳区濉溪路财富广场 B 座东楼 16 层
联系电话: 0551-62631164
传真: 0551-62620450
经办律师:张晓健、李刚、王炜、胡承伟
三、审计机构
审计机构: 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人: 肖厚发
住所: 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话: 010-66001391
传真: 010-66001392
签字注册会计师:黄亚琼、熊明峰、郭凯、鲍光荣
四、资产评估机构
资产评估机构: 安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人: 叶煜林
住所: 合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
联系电话: 0551-68161648
传真: 0551-68161616
签字评估师:洪田宝、王毅、周典安
五、矿业权评估机构
机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人:孙建民
办公地址:北京西城区月坛北街月坛大厦 23 层
电话:010-68081383
传真:010-68081109
经办注册评估师:袁义伟、聂秋香
六、土地评估机构
资产评估机构:安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司
法定代表人: 胡朝伟
住所:安徽省合肥市蜀山区潜山北路凤凰帝豪商办楼 1502 室


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联系电话: 0551-65417321
传真: 0551-65417321
签字评估师:吴军、张莎莎、李 英、杨云龙、仇慧媛、陈二标




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(本页无正文,为《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页)




安徽雷鸣科化股份有限公司
2018 年 8 月 18 日




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