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股票简称：一拖股份 股票代码：601038 公告编号：临 2013-16




(住所：河南省洛阳市建设路 154 号)




2012 年度公开发行公司债券（第一期）
上市公告书

证券简称：12 一拖 01

证券代码：122225

上市时间：2013 年 4 月 2 日

上市地：上海证券交易所

上市推荐人：光大证券股份有限公司




2013 年 4 月 2 日





第一节 绪言


重要提示

重要提示：第一拖拉机股份有限公司（以下简称―发行人‖、―公司‖、“本公
司”或―一拖股份‖）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值
或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的
投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券债项评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的
股东权益合计为 49.62 亿元（截止到 2012 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计
数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.02
亿元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平
均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指
标符合相关规定。

本上市公告书中所使用的简称请参考本公司已公告的募集说明书。



第二节 发行人简介


一、发行人简介

1、中文名称：第一拖拉机股份有限公司
英文名称：First Tractor Company Limited
2、法定代表人：赵剡水
3、股票上市交易所：上交所、香港联交所
4、股票简称：一拖股份（A 股）、第一拖拉机股份（H 股）
5、股票代码：601038（A 股）、00038（H 股）


6、注册资本：人民币 99,590 万元
7、注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号
8、办公地址：河南省洛阳市建设路 154 号
9、邮政编码：471004
10、联系电话：0379-64961814
11、传真：0379-64961471
12、企业法人营业执照注册号：410000400013049
13、互联网网址：http://www.first-tractor.com.cn
14、电子信箱：zjyyk@sina.com
15、经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电
站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以
及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司(含本
公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。


二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

公司的营业收入主要来源于主营业务，包括农业机械、柴油机及燃油喷射和
其他机械业务的销售收入。2009 年至 2011 年和 2012 年 1-9 月，公司主营业务收
入分别为 930,669.06 万元、1,020,968.53 万元，1,124,608.05 万元，和 903,246.90
万元占营业收入的比重均在 99%以上。
公司主营业务分为三大板块：农业机械业务（即拖拉机业务）、柴油机及燃
油喷射业务和其他机械业务。
最近三年及一期发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
农业机械 808,595.93 89.52% 986,293.25 87.70% 878,492.72 86.05% 773,948.20 83.16%
柴油机及
164,437.95 18.21% 221,106.24 19.66% 194,206.53 19.02% 183,336.13 19.70%
燃油喷射
其他机械 39,473.21 4.37% 49,447.22 4.40% 98,457.42 9.64% 101,415.65 10.90%


分部间抵消 -109,260.20 -12.10% -132,238.66 -11.76% -150,188.14 -14.71% -128,030.92 -13.76%
合计 903,246.90 100% 1,124,608.05 100% 1,020,968.53 100% 930,669.06 100%

农业机械为公司主营业务收入的最主要来源，产品主要为大、中、小系列轮
式拖拉机和履带式拖拉机及零部件等。近几年，农业机械业务收入占比逐年上升，
从 83%上升到 90%。
最近三年及一期发行人农业机械业务收入构成如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
大轮拖 416,494.59 51.51% 477,474.33 48.41% 419,121.18 47.71% 339,603.25 43.88%
中轮拖 136,423.79 16.87% 148,516.45 15.06% 95,677.30 10.89% 60,358.81 7.80%
小轮拖 31,206.25 3.86% 67,528.01 6.85% 55,772.47 6.35% 77,338.59 9.99%
履拖 27,159.93 3.36% 41,384.32 4.20% 49,055.42 5.58% 60,909.80 7.87%
其他 197,311.37 24.40% 251,390.14 25.49% 258,866.35 29.47% 235,737.75 30.46%
合计 808,595.93 100% 986,293.25 100% 878,492.71 100% 773,948.20 100%

公司在大马力轮式拖拉机方面技术水平处于国内领先水平。公司注重调整产
品结构，近年来，在国家出台的支农惠农政策支持下，大、中轮拖的生产规模逐
年扩大。由于公司的大、中轮拖产品性价比高，市场排名领先，是公司的主导产
品，截止2011年末，大、中轮拖的收入在农业机械业务中的占比超过60%。
最近三年及一期公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 850,729.83 94.19% 1,050,062.63 93.37% 980,289.25 96.02% 889,182.24 95.54%
海外 52,517.07 5.81% 74,545.42 6.63% 40,679.27 3.98% 41,486.82 4.46%
合计 903,246.90 100% 1,124,608.05 100% 1,020,968.52 100% 930,669.06 100%
报告期内，公司主营业务构成中，海外收入的占比较低。公司的出口产品主
要是大轮拖、中轮拖等。出口地区主要集中在非洲、欧洲和亚洲等地区的发展中
国家。

（二）发行人历史沿革情况

1、发行人设立情况

发行人是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准，由一拖机械公司
作为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。1997 年 4


月 23 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，验证一拖机械公司以原拖拉
机生产业务及其与拖拉机生产业务相关的 10 个生产厂（第一装配厂、第二装配
厂、第一发动机厂、齿轮厂、标准件厂、第一铸铁厂、球铁铸铝厂、铸钢厂、精
密铸造厂和锻造厂）及供应处、协作配套处、销售服务公司 3 个职能处室，共计
13 个单位，以及基建处和财务处的部分资产和负债，以经评估及确认的净资产
632,215,469.45 元出资设立本公司。按照国资局关于国有股权的管理、折股方案
的批复，将其中 450,000,000 元作为股本，其余计入资本公积；同时，根据《关
于第一拖拉机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]56
号），一拖机械公司所持有的股权被界定为国有法人股。
1997 年 5 月 8 日，本公司在河南省工商局登记注册并领取了《营业执照》（注
册号：豫工商企 17000538 号）。本公司设立时注册资本为人民币 450,000,000 元，
股本情况如下：
股东名称 股权性质 股权数额（股） 持股比例
中国一拖集团有限公司（以
国有法人股 450,000,000 100%
下简称“一拖集团”）

2、发行人首次公开发行股票及上市情况

（1）1997 年首次公开发行 H 股及上市情况
根据国家体改委于 1997 年 5 月 12 日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限
公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1997]69 号）、国务院证券委员会于 1997
年 5 月 19 日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》（证委发[1997]34 号），本公司于 1997 年 6 月 23 日在境外发行 335,000,000
股 H 股，并在香港联交所主板上市，股票简称：第一拖拉机股份，股票代码：
00038。
亚太会计师事务所于 1997 年 10 月 28 日出具了《验资报告》（97 亚会证验
字第 002 号）。该次发行后，本公司注册资本增至 785,000,000 元，股本情况如下：
股东名称 股权性质 股权数额（股） 持股比例
一拖集团 国有法人股 450,000,000 57.32%
H 股公众股东 境外上市外资股 335,000,000 42.68%
合计 785,000,000 100%
（2）2007 年增发境外上市外资股
2007 年 10 月 10 日，根据中国证监会于 2007 年 8 月 24 日出具的《关于同
意第一拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]27

号），本公司在境外配售 60,900,000 股 H 股，并在香港联交所上市。同时，根据
国资委于 2007 年 4 月 29 日出具的《关于第一拖拉机股份有限公司股份划转有关
问题的批复》（国资产权[2007]378 号）以及全国社保基金于 2007 年 5 月 18 日出
具的《关于委托出售全国社会保障基金理事会所持第一拖拉机股份有限公司国有
股的函》（社保基金股[2007]13 号），一拖集团将持有的本公司内资股 6,090,000
股转为境外上市外资股出售，并将变现收入上缴全国社保基金。
亚太（集团）会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 13 日出具了《验资报
告》（亚会验字[2007]16 号）。2008 年 2 月 25 日，商务部出具《关于同意第一拖
拉机股份有限公司投资者更名及增资的批复》（商资批[2008]206 号）批准本公司
注册资本增至 845,900,000 元。
2008 年 3 月 12 日，本公司在河南省工商局换领《企业法人营业执照》，注
册号为 410000400013049 号，注册资本变更为 845,900,000 元。
该次增发完成后，本公司的股本情况如下：
股东名称 股权性质 股权数额（股） 持股比例
一拖集团 国有法人股 443,910,000 52.48%
H 股公众股东 境外上市外资股 401,990,000 47.52%
合计 845,900,000 100%
（3）2012 年首次公开发行 A 股及上市情况
根据中国证监会出具的《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2012]736 号），一拖股份于 2012 年 7 月在境内公开发行人
民币普通股 15,000 万股，发行价格为 5.4 元/股，并于 2012 年 8 月 8 日在上交所
上市，股票简称：一拖股份，股票代码：601038。本次发行完成后，公司股本增
加至 99,590 万股。
A 股发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、一拖集团（国有法人股 A 股） 443,910,000 44.57%
二、社会公众股 551,990,000 55.43%
流通 A 股 150,000,000 15.06%
H股 401,990,000 40.37%
总股本 995,900,000 100%

3、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。

（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况

1、本次发行前发行人的股本结构

截至募集说明书签署之日，发行人的股本结构如下：
项目 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 443,910,000 44.57%
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件的流通股份 551,990,000 55.43%
1、人民币普通股 150,000,000 15.06%
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 401,990,000 40.37%
4、其他 - -
三、股份总数 995,900,000 100%

2、本次发行前发行人前 10 大股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人前 10 大股东持股情况如下：
持股比 持有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量（股）
例 股份数目（股）
一拖集团 国有法人股 443,910,000 44.570% 443,910,000
香港中央结算登记（代理
H股 398,341,398 39.998%
人）有限公司
王保华 A股 2,425,515 0.244%
王雪竹 A股 1,500,900 0.151%
张雅岚 A股 1,189,703 0.119%
郑岳存 A股 918,900 0.092%
王荣方 A股 905,000 0.091%
刘玲梅 A股 880,000 0.088%
LIUHONNAM H股 726,000 0.073%
张永慧 A股 646,033 0.065%
注：香港中央结算（代理人）有限公司乃分别代表其多个客户所持有。

（四）发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人的组织结构

截至募集说明书签署之日，本公司组织结构如下：





股东大会


监事会

董事会



董事会办公室 战
略
提 薪 审
及
总经理 名 酬 核
投
委 委 委
资
员 员 员
委
会 会 会
员
会




战
党 安 略 资 生 规 公 人
信
委 全 采 产 产 划 财 市 工 司 力 技 质 审
息
工 环 购 管 运 发 务 场 艺 办 资 术 量 计
中
作 保 推 理 行 展 部 部 部 公 源 部 部 部
心
部 部 进 部 部 部 室 部
部




农
新
业
第 第 第 第 乡
热 装 采
一 二 三 四 小 锻 齿
处 备 购
装 装 装 装 拖 造 轮
理 营 中
配 配 配 配 分 厂 厂
厂 销 心
厂 厂 厂 厂 公
中
司
心



2、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
一、拖拉机生产及销售
洛阳长宏工贸有 拖拉机、柴油机、工程机械及
1 洛阳市 300
限公司 其配件、配套农机具等的销售
拖拉机、柴油机、工程机械及
洛阳长兴农业机
2 洛阳市 300 100 配件、农机具及配件等销售和仓
械有限公司
储服务




序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
一拖（新疆）东方
乌鲁木 农用机械设备及零配件的制
3 红装备机械有限 10,000 100
齐市 造、销售
公司
拖拉机、农牧业机械、农村建
一拖黑龙江农业 齐齐哈
4 10,000 100 设机械及配件的研发、生产、
装备有限公司 尔市
销售和服务
中非重工投资有 从事在非洲的投资管理；机械
5 北京市 25,000
限公司 产品等的进出口贸易
CADFUNDMAC
6 HINERY （ SA ） Bellville 1,000 万兰特 100 一般贸易（GeneralTrading）
（PTY）LTD
一拖科特迪瓦农 COTED’ 27,000 万西 从事农业机械及相关零部件在
7 93.58
机装配有限公司 .IVOIRE 非法郎 非洲的生产、组装和贸易业务
Saint-Di
8 YTO France SAS 2,000万欧元 100 从事制造及销售农机及配件
zier
一拖国际经济贸 主要从事拖拉机、工程机械等
9 洛阳市 6,600
易有限公司 机械产品进出口业务
一拖顺兴（洛阳）
10 零部件有限责任 洛阳市 3,000 100 零部件的加工、销售及服务
公司
二、研发
拖拉机、汽车、工程机械、农
洛阳拖拉机研究 用运输车等机械产品及其零部
11 洛阳市 34,100
所有限公司 件检测、设备的研制、技术开
发、转让及咨询服务
拖拉机、三轮汽车、低速货车、
汽车（含专用车）工程机械、
内燃机、农机具、摩托车、农
洛阳西苑车辆与
业机械、变型机械及其零部件
12 动力检验所有限 洛阳市 100
的测试检验；机动车安检；农
公司
业机械工艺设备及测试设备、
机械产品质量司法鉴定；土壤
检测
农业及运输机械产品零部件、
金属材料及其铸件、非金属材
洛阳鑫研机械材 料及其制品、中频感应设备及
13 洛阳市 100
料工程有限公司 其非标设备等的开发、生产、
销售以及技术咨询，技术转让，
技术服务
洛阳拖汽工程车 拖拉机、工程机械、车辆、农
14 洛阳市 400
辆科技有限公司 业机械及零部件产品技术开


序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
发、转让、咨询、服务及生产
销售；机械加工，上方采挖掘
三、动力机械
一拖（洛阳）柴油 600 万美 设计、生产、销售柴油机及其
15 洛阳市 83.8
机有限公司 元 零配件
发动机、动力机组、发电机组、
一拖（洛阳）动力 空压机组、水泵机组及备件的
16 洛阳市 3,800
机械有限公司 开发设计、生产、销售及售后
服务
姜堰经
一拖（姜堰）动力 济开发 多缸柴油机及其配件制造、销
17 20,000
机械有限公司 区新河 售
村
喷油泵、喷油嘴、电控共轨装
一拖（洛阳）燃油
18 洛阳市 9,411.4 79.05 置等设计、制造、销售；喷油
喷射有限公司
泵的修校
四、其他
1.2 万美
19 华晨机械控股 百慕大 90.1 投资管理
元
中国一拖集团财 中国银监会批准的非银行性金
20 洛阳市 50,000 93.4
务有限责任公司 融业务
一拖（洛阳）搬运 洛新工 工业叉车等制造、销售、维修、
21 5,588 93.39
机械有限公司 业园区 通用机械加工
一拖（洛阳）叉车 叉车、发电机组、工程机械及
22 洛阳市 2,860
有限公司 配件的制造、销售、维修
一拖（洛阳）神通 农用建设机械（不含起重机）、
23 工程机械有限公 洛阳市 5,300 100 矿用卡车等的研制、开发、销
司 售
24 一拖（洛阳）中成
农牧机械、农副产品机械、机
机械有限公司（注 洛阳市 1,000
械零部件的研制开发销售
1）
25 收获机械、烘干机械以及相关
一拖（洛阳）收获
洛阳市 4,929.5 93.91 农业机械产品、农机具及备辅
机械有限公司
件的研究、开发、生产、销售
26 上海强农（集团） 农林牧渔机械，汽车及配件，
上海市 8,100 93.83
股份有限公司 机械，电器设备等贸易
27 农业机械及配件、工业机械及
上海强农集团农
上海市 450 100 配件、汽车配件、机电产品、
业机械有限公司
金融材料销售
28 农机产品配送、租赁；农业机
上海乾农农机产
上海市 120 100 械及配件，工程机械及配件，
品配售有限公司
汽车配件，机电产品，金属材

序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
料，产品包装材料，木材的销
售
注 1：2012 年 6 月，原一拖（洛阳）机具有限公司公司更名为一拖（洛阳）中成机械有
限公司，截至 2012 年 9 月 30 日工商变更登记手续已经完成。

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司主要合营、联营公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） 例（%）
汽车（限商用车、九座以
洛阳福赛特汽车股份 上乘用车及作业专用车）
1 洛阳市 20,000 29.5
有限公司 的销售；汽车零配件及拖
挂车的生产、销售
机电及相关产品的技术开
发、转让、咨询服务；参
洛阳意中技术咨询有
2 洛阳市 100 30 照国际国内标准对商业、
限公司
质量、安全体系的咨询服
务

（五）发行人控股股东和实际控制人基本情况

1、发行人控股股东和实际控制人情况介绍
（1）控股股东
截至募集说明书签署之日，一拖集团持有本公司 44.57%的股份，为本公司
的控股股东。
一拖集团注册地址为洛阳市建设路 154 号，法定代表人为赵剡水，注册资本
为 287,629.83 万元，公司类型为有限责任公司。
一拖集团前身为中国第一拖拉机工程机械公司，原名第一拖拉机制造厂，是
国家―一五‖时期 156 个重点建设项目之一。1992 年更名为中国第一拖拉机工程
机械公司。一拖集团是我国最早的拖拉机生产厂家，制造了中国第一台拖拉机，
是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。1997 年 5 月 6 日，中国第一
拖拉机工程机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集团有限公司。
一拖集团经营范围为：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电
机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、
机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等
非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮


（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；普通
道路货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境
外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述工程所需的劳务人员。 以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营。）
截至 2011 年 12 月 31 日，一拖集团合并报表资产总额为 1,323,051.24 万元，
净资产为 474,483.24 万元，2011 年度实现营业总收入 1,659,699.15 万元，净利润
36,303.10 万元。
（2）实际控制人
截至募集说明书签署之日，国机集团持有本公司控股股东一拖集团 82.02%
的股权，从而间接控制本公司，为本公司的实际控制人。
国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街 3 号，法定代表人为任洪斌，注册
资本为 7,957,168,490.71 元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。
国机集团原名中国机械装备（集团）公司，1997 年 1 月 20 日经国家经贸委
批准注册成立；2009 年 4 月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，由国
务院国资委履行出资人义务。
国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型
中央企业集团之一，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效
期至 2014 年 4 月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承
包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小
轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出
国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
截至 2011 年 12 月 31 日，国机集团合并报表资产总额为 16,864,123.26 万元，
净资产为 3,929,553.85 万元，2011 年度实现营业收入 19,267,372.78 万元，净利
润 584,150.44 万元。

2、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至募集说明书签署之日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控
制关系如下图所示：





国资委


100%

国机集团


82.02%

A 股股东 一拖集团 H 股股东


15.06% 44.57% 40.37%




第一拖拉机股份有限公司




三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险
公司所在的农业机械行业为装备制造行业的子行业之一，属于资本密集型行
业，近三年，机械行业类上市公司平均资产负债率在44％左右。公司在2009年
-2011年末和2012年9月末的资产负债率分别达到49.13%、57.51%、58.82%和
52.28%。2009年公司的资产负债率与行业水平相当，2010年、2011年公司的资产
负债率较高于行业水平，系2010年以来，随着销售规模快速增长，公司为满足营
运资金需求、资本性支出需求和股权、土地、商标等收购款的需求，适当增加了
银行的借款。而后于2012年9月末，公司资产负债率有所改善，系2012年8月公司
A股股票公开发行后，公司总资产和净资产有所增加，致使资产负债率水平有所
改善。但随着经营业务规模的扩大，公司资产负债率可能进一步扩大。若未来国
家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀
升，则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同
时也会对公司现金流产生不利影响。公司债券属于长期债务，本期公司债券的发
行将提高公司非流动负债在负债总额中的占比，虽然在一定程度上调整了公司债

务结构，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如
市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压
力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。
2、利率变动风险
市场利率的变动将影响短期债务及浮动利率长期债务的债务成本。发行人的
长短期带息债务规模较大，截至2012年9月30日，其总额为129,231.74万元，其中
短期债务的比例为75.43%，长短期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。另外，
公司债务包括人民币债务和美元债务，因此，人民币和美元利率的变化都会对公
司的财务成本造成影响。
3、汇率波动风险
自我国2005年汇率改革以来，受国内经济、政治和金融等因素影响，人民币
汇率市场化速度加快。发行人的主要经营位于中国境内，但在积极拓展海外业务，
2011年海外业务收入占总收入的6.63%，业务跨越多个国家和地区，取得的收入
包含美元、欧元、南非南特和西非法郎等多种货币，汇率波动将给外币收入带来
不确定性，从而对公司业绩产生影响。
4、现金流波动风险
公司农机业务约15%以上的货款回收来自于农机补贴资金，其资金到位滞后
于农机销售。因农机购销结算时点差异，造成前三季度经营性现金流大额净流出
和四季度大额净流入的季节性特征，公司需要通过短期借款弥补期间营运资金缺
口，短期刚性债务上升，造成公司现金流季节性波动；同时，金融业务资金的流
入和流出的不确定性，进一步加剧了经营环节现金流波动。
5、贸易融资担保责任的风险
自2009年开始，本公司与银行、经销商开展贸易融资合作，即本公司通过与
银行签订贸易融资协议，获得银行授信，以专项用于本公司及银行双重审定的经
销商在购买本公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支付
给本公司。具体操作时，根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一拖财务
签订的贸易融资协议，经销商与本公司、银行签订从属协议，并按所开立银行承
兑汇票票面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金，同时承诺按照约定
节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金，以偿还票据项下的融资资金。


本公司对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连带
责任担保，即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用账户存入偿还资
金，本公司需在约定的期限内履行担保责任，按照约定的节奏和最低比例向经销
商保证金账户存入偿还资金。报告期内，根据公司与齐鲁银行及山东华星签订的
贸易融资协议，约定针对山东华星经销一拖股份产品事宜，由齐鲁银行在收到一
拖股份开具给山东华星的提货单时，给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇票
方式的综合授信，山东华星按所开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银行
开立的保证金账户存入保证金。本公司为山东华星上述行为提供连带责任保证。
山东省农业机械集团总公司对山东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成
的损失承担连带保证责任。2012年，公司与交银租赁及神通公司签订贸易融资协
议，约定由交银租赁为经神通公司审核的最终用户（―承租人‖）提供融资租赁服
务，即交银租赁根据承租人对租赁物的选择，向神通公司及其经销商购买租赁物
并出租给承租人使用，而后承租人按租赁合同向交银租赁支付首付款及租金，一
拖股份对上述行为提供连带责任保证。
最近三年及一期，公司采用贸易融资模式进行销售，所产生的影响说明如下：
单位：万元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
授信额度总额 138,410.00 116,030.00 90,000.00 20,000.00
实际担保总额 51,586.00 35,172.00 26,856.00 7,521.00
实际担保占净资产的比例 12.63% 9.32% 7.58% 2.45%
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
贸易融资方式产生的收入金额 136,341.00 164,341.00 119,106.00 28,364.00
占营业收入的比例 15.09% 14.59% 11.65% 3.04%
截至2012年9月30日，光大银行、交通银行、建设银行、交银租赁、一拖财
务和齐鲁银行与公司签订的贸易融资授信总额共138,410.00万元，在此框架之下，
公司对上述事项实际担保金额为51,586.00万元，以上担保金额均由第三方提供反
担保。
为降低因贸易融资担保引致的潜在风险，公司特别制定了《东方红商贷业务
管理办法》和《销售渠道管理办法》，明确了选定采用贸易融资模式的经销商的
具体标准及考核方法。公司就贸易融资担保方面设定的门槛较高，主要选择具有
一定经营规模和市场竞争力，且信誉良好的经销商；一旦经销商被选定为贸易融
资担保对象，公司定期对其销售数量、销售收入、库存周转情况等进行严格考核，

并给予等级划分，据此给予不同的优惠政策。在公司严格的制度控制下，自公司
使用贸易融资方式进行销售开始，经销商均按时偿还资金，未发生逾期还款或因
客户违约而导致公司履行担保责任的情况。
此销售模式有利于加强资金回笼，提升经销商的资金周转能力，并能够以经
销商在银行的信用及在本公司的信用对经销商进行双重约束，强化本公司对经销
商的管理，促进本公司产品的销售，但如同正常的赊销，上述模式无法排除经销
商的违约风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险
公司产品和零部件生产所需的主要原材料为优钢、板材、生铁、废钢、橡胶
等，部分零部件为外购。2009年至2011年公司购买的原材料和零部件等占营业成
本的比例分别为76.26%、74.69%和76.44%。
经过2008年上半年的价格高峰和2008年下半年的价格大幅回落后，2009年至
2011年上半年公司生产所需的原材料价格处于上升态势，2011年下半年原材料价
格有所回落，如生铁2008年价格最高接近5000元/吨，后下跌至2300元/吨左右后，
截至2011年末，价格上升至3,500元/吨左右。为稳定原材料、外购件等采购价格，
本公司设立了采购中心专业负责外部原材料的采购，研究原材料价格走势，联合
其他材料使用单位，利用生产规模大、采购量多的规模优势，增强与供货商的议
价能力。同时实行波段采购，通过预付款方式锁定部分涨价趋势较强的原材料，
以降低原材料价格对公司成本的影响。实际经营中，本公司钢材、毛坯等原材料
整体价格走势与国内钢铁总体价格趋势保持一致，如未来价格出现较大波动，则
一方面将直接影响公司的毛利，另一方面也可能通过影响公司存货减值损失等科
目直接影响公司的税前利润。
2、竞争加剧风险
拖拉机行业集中度较高，现有竞争者福田雷沃、迪尔公司和东风农机等国内
领先者分别凭借灵活的市场营销手段、先进的技术水平和较具竞争力的市场价格
在部分细分市场对本公司形成一定竞争压力。同时，公司与迪尔公司、凯斯纽荷
兰公司、爱科公司等国际农机巨头相比，在技术和规模等方面仍具有一定差距，
国际农机巨头通过合资或新设方式进入中国市场，将进一步加剧竞争风险。


3、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对公司的财产、
人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还
会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

（三）管理风险

随着公司农机产业规模的扩大，市场竞争力的进一步增强，公司组织架构随
之扩大，增加了公司的管理压力。公司能否及时根据上述产业变化调整管理策略、
提高管理水平，将直接影响公司的运营效率及盈利状况。公司存在因经营规模快
速扩大而带来的管理风险。

（四）政策风险

1、宏观经济周期和政策变化的风险
宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使农业
机械行业受到直接或间接的影响。2008年以来，全球经济在美国次贷危机影响之
下增速放慢，其波动也影响到了我国经济。2010年起全球经济开始复苏、国内经
济有所回暖，但近期欧债危机的恶化使宏观经济仍表现为较大的不确定性。一旦
宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司产生不利影响。
2、国家农机补贴政策变动的风险
从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》
起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械
化水平的提高。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该政策
对农机行业的发展起到了重要促进作用。
报告期内，由于国家的农机补贴政策逐渐落实，政策向大中型农机倾斜且补
贴力度不断加大，公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加，公司
产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大，公司农机产品对应的国家农机
补贴金额逐渐提高，占公司农机收入比例近年来呈上升态势。2009-2011年，公
司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为16.05%、17.84%
和18.30%。
我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家
农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前，日韩、欧盟等发达国

家对农机购置依然采取补贴政策，从国际经验看，我国的农机补贴政策也应持续
较长的时间，但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规
模等重大调整，将可能导致本公司销量、产量和价格的下降，从而对公司的收入
及利润造成不利影响。
3、税收及其他优惠政策变动的风险
公司及下属部分子公司为属于河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国
家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业，依据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条的规定，减按15%的税率征收企业所得税。
本公司的技术改造项目得到了国家、河南省、洛阳市的大力支持和补助。2009
年至2011年，计入营业外收入的政府补助分别为8,814,958元、13,704,052元和
10,688,541元。

如果上述税收及其他优惠政策发生变动，将对公司的业绩产生影响。



第三节 本期债券发行概况

1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司 2012 年度公开发行公司债券（第一
期）（简称―12 一拖 01‖）。
2、发行总额：人民币 8 亿元。
3、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
4、发行价格：本期债券按面值平价发行。
5、发行数量：800 万张。
6、债券期限：5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
9、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上
调后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个
工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上


调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票
面利率不变。
10、回售条款：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投
资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发
行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券
登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票
面利率及上调幅度的公告之日起 3 个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进
行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总
额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有
本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销
商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后最终确定为
4.80%，在其存续期限的前 3 年内固定不变，如发行人行使上调票面利率选择权，
未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率为本期债券存续期限前 3 年票面利率
加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选
择权，则未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
12、起息日：本期债券的起息日为 2013 年 3 月 4 日。
13、付息日：本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月
4 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2014 年至 2016 年每年的 3 月 4 日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、到期日：本期债券到期日为债券发行首日后 5 年，若投资者部分或全部
行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3 年。
15、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013
年 3 月 4 日至 2018 年 3 月 4 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债
券的计息期限自 2013 年 3 月 4 日至 2016 年 3 月 4 日，未回售部分债券的计息期
限自 2013 年 3 月 4 日至 2018 年 3 月 4 日；若投资者全部行使回售选择权，则计
息期限自 2013 年 3 月 4 日至 2016 年 3 月 4 日。


16、还本付息的方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者
放弃回售选择权，则至 2018 年 3 月 4 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行
使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2016 年 3 月 4 日兑付，未回售部分债
券的本金至 2018 年 3 月 4 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办
理。
17、利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息
登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
18、担保情况：本期债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司主体信用等级
为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。上海新世纪将在本期债券有效存续
期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、债券受托管理人：本公司聘请光大证券股份有限公司作为本期债券的债
券受托管理人。
21、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按―时间优先‖的原则，通过上
海证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根
据询价情况进行配售。
本次债券发行工作已于 2013 年 3 月 6 日结束，发行具体情况如下：
（1）网上发行
本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为 2.5%，即人民
币 2,000 万元。最终网上实际发行数量为人民币 2,000 万元，占本期债券发行总
量的 2.5%。
（2）网下发行
本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为 97.5%，即人民
币 78,000 万元。最终网上实际发行数量为人民币 78,000 万元，占本期债券发行
总量的 97.5%。


22、本次发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA+
级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上交所及证券
登记机构申请新质押式回购安排。
26、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为人民币 80,000 万
元，扣除发行费用人民币 545 万元，募集资金净额为人民币 79,455 万元。



第四节 债券上市与托管基本情况


一、债券上市核准情况

经上海证券交易所同意，本次公司债券将于 2013 年 4 月 2 日起在上海证券
交易所挂牌交易。本次公司债券简称为―12 一拖 01‖，上市代码为―122225‖。

经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体
折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。


二、本次公司债券托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。



第五节 发行人主要财务状况

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状


况，请参阅本公司 2009-2011 年度经审计的财务报告以及截至 2012 年 9 月 30 日
止 9 个月期间的未经审计财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本
节的财务会计数据及有关指标反映了本公司三年及一期的财务状况、经营成果和
现金流量情况。


一、最近三年财务报告审计情况

本公司 2009-2011 年度财务报告和截止 2012 年 9 月 30 日止 9 个月 1-9 月财
务报表均按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》
和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖）、以及中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的
披露规定编制。本公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注
册会计师独立审计准则对本公司 2009-2011 年度母公司及合并会计报表进行了审
计，并由其出具了―天职京 SJ[2012]T306 号‖标准无保留意见审计报告。


二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表
单位：元
资产 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,470,672,826 1,512,424,774 1,362,562,903 1,260,165,718
拆出资金 - - 350,000,000 -
交易性金融资产 204,404,494 77,397,475 251,993,572 28,941,581
应收票据 955,509,592 1,538,507,434 969,717,969 395,472,182
应收账款 2,297,008,496 852,711,879 586,013,465 555,635,485
预付款项 161,800,245 107,784,782 369,520,110 395,151,633
应收股利 - - - 280,000
其他应收款 139,902,133 132,611,175 97,411,958 204,337,880
存货 953,043,320 1,110,557,406 1,376,834,673 1,060,046,603
其他流动资产 - - - -



资产 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,182,341,106 5,331,994,925 5,364,054,650 3,900,031,082
非流动资产：
发放贷款及垫款 928,183,187 610,665,059 447,326,609 508,317,812
可供出售金融资产 81,565,049 99,305,985 186,481,167 108,679,157
持有至到期投资 127,268,847 - 1,000,000 11,139,870
长期股权投资 81,344,360 116,717,622 118,104,764 74,077,539
投资性房地产 32,620,578 33,861,102 35,301,758 -
固定资产 1,513,695,855 1,367,283,951 1,177,216,283 1,102,677,528
在建工程 597,141,126 696,311,445 653,334,395 136,013,179
无形资产 759,819,817 766,887,698 215,198,306 99,892,292
长期待摊费用 3,030,723 3,033,445 4,094,873 4,361,475
递延所得税资产 63,572,841 46,667,200 38,825,283 59,375,630
其他非流动资产 26,657,357 95,059,858 100,761,849 39,083,705
非流动资产合计 4,214,899,739 3,835,793,365 2,977,645,287 2,143,618,187
资产合计 10,397,240,845 9,167,788,290 8,341,699,937 6,043,649,269
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 974,817,360 965,467,831 425,726,315 156,000,000
吸收存款及同业存放 722,804,947 1,089,384,387 540,420,226 260,223,420
拆入资金 100,000,000 200,000,000 100,000,000 -
应付票据 676,451,762 585,042,122 544,516,230 547,855,755
应付账款 2,028,758,519 1,608,178,690 1,482,348,102 1,182,570,142
预收款项 139,413,957 242,982,036 562,785,185 288,423,005
卖出回购金融资产款 - - 99,500,000 -
应付职工薪酬 107,415,922 108,444,217 197,424,179 200,546,192
应付利息 4,322,866 4,096,866 4,296,514 341,256
应付股利 - - - 16,110,000
应交税费 -222,634,920 -251,827,020 -221,754,910 -73,338,858
其他应付款 277,098,186 455,002,055 243,879,259 177,987,730
一年内到期的非流动负
83,518,000 5,018,000 1,018,000 1,018,000
债
其他流动负债 82,028,059 64,784,798 80,935,363 66,427,191
流动负债合计 4,973,994,657 5,076,573,982 4,061,094,463 2,824,163,833
非流动负债：
长期借款 317,500,000 186,000,000 600,000,000 13,472,700
递延所得税负债 14,839,553 15,129,953 27,061,629 13,109,169
其他非流动负债 128,992,402 114,496,180 109,515,763 118,364,774
非流动负债合计 461,331,955 315,626,133 736,577,392 144,946,643



资产 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债合计 5,435,326,613 5,392,200,115 4,797,671,855 2,969,110,476
股东权益：
股本 995,900,000 845,900,000 845,900,000 845,900,000
资本公积 2,052,107,108 1,444,940,423 1,601,270,372 1,626,359,922
盈余公积 251,726,493 251,726,492 224,254,050 202,283,224
一般风险准备 6,291,271 6,291,271 5,868,701 5,498,233
未分配利润 1,126,242,849 800,076,268 484,824,123 173,466,901
外币报表折算差额 -28,023,250 -25,434,514 -10,337,323 -8,900,722
归属于母公司股东权益
4,404,244,472 3,323,499,940 3,151,779,923 2,844,607,558
合计
少数股东权益 557,669,761 452,088,235 392,248,159 229,931,235
股东权益合计 4,961,914,233 3,775,588,175 3,544,028,082 3,074,538,793
负债和股东权益合计 10,397,240,845 9,167,788,290 8,341,699,937 6,043,649,269





合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 9,104,132,606 11,328,544,998 10,265,832,386 9,349,371,228
其中：营业收入 9,032,468,974 11,262,656,572 10,220,804,965 9,318,617,376
利息收入 67,186,881 60,913,805 40,704,723 29,093,071
手续费及佣金收入 4,476,751 4,974,621 4,322,698 1,660,781
二、营业总成本 8,749,678,635 10,860,165,798 9,801,794,941 9,038,090,264
其中：营业成本 7,821,649,814 9,755,599,524 8,726,675,048 7,985,359,625
利息支出 26,118,984 19,841,915 12,067,669 1,461,452
手续费及佣金支出 281,615 221,562 294,539 199,950
营业税金及附加 19,295,862 22,816,838 11,797,941 8,690,617
销售费用 263,323,424 337,327,101 356,256,669 325,537,038
管理费用 547,705,331 677,203,771 645,973,687 654,236,158
财务费用 49,654,977 49,548,713 27,177,609 10,452,681
资产减值损失 21,648,627 -2,393,626 21,551,779 52,152,743
加：公允价值变动收益 2,031,315 -11,768,646 1,947,305 4,707,939
投资收益 53,514,885 59,334,102 154,982,070 46,291,565
其中：对联营企业和合营
-14,866 323,878 1,247,116 261,900
企业的投资收益
三、营业利润 410,000,172 515,944,656 620,966,820 362,280,468
加：营业外收入 14,552,157 23,003,070 36,782,310 25,124,856
减：营业外支出 2,287,195 2,906,059 11,607,349 13,640,985
其中：非流动资产处置损
1,449,487 689,299 4,098,478 1,314,250
失
四、利润总额 422,265,134 536,041,667 646,141,781 373,764,339
减：所得税费用 68,422,263 78,536,952 84,092,609 87,156,133
五、净利润 353,842,872 457,504,715 562,049,172 286,608,206
归属于母公司所有者的
326,166,582 410,819,157 542,669,716 252,422,877
净利润
少数股东损益 27,676,289 46,685,558 19,379,456 34,185,329
六、每股收益：
基本每股收益 0.3781 0.4857 0.6415 0.2984
稀释每股收益 0.3781 0.4857 0.6415 0.2984
七、其他综合收益 -19,062,734 -82,767,182 569,104 46,943,192
八、综合收益总额 334,780,138 374,737,533 562,618,276 333,551,398
归属于母公司所有者的
309,993,031 332,650,167 542,341,960 300,310,634
综合收益总额
归属于少数股东的综合
24,787,106 42,087,366 20,276,316 33,240,764
收益总额

合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,652,362,288 11,888,571,159 11,654,636,723 10,533,905,232
客户存款和同业存放款项净增加额 -366,579,440 548,964,161 792,489,462 116,496,391
向其他金融机构拆入资金净增加额 -100,000,000 350,500,000 134,374,683 -
收取利息、手续费及佣金的现金 71,663,632 65,888,426 43,457,176 30,753,852
回购资金业务净增加额 - - - -
收到的税费返还 32,709,804 70,597,542 48,727,059 49,786,194
收到其他与经营活动有关的现金 85,538,949 92,545,657 87,245,899 73,603,986
经营活动现金流入小计 8,375,695,233 13,017,066,945 12,760,931,002 10,804,545,655
购买商品、接受劳务支付的现金 7,418,403,433 10,226,453,006 9,946,191,202 8,960,528,209
客户贷款及垫款净增加额 243,209,785 428,356,070 -77,241,527 3,603,800
存放中央银行和同业款项净增加额 -65,880,760 20,994,269 537,307,542 -11,419,948
支付利息、手续费及佣金的现金 26,400,599 20,063,477 12,203,001 1,661,402
支付给职工以及为职工支付的现金 577,104,765 761,359,591 658,603,778 545,581,089
支付的各项税费 204,181,118 233,871,942 251,022,332 184,148,813
支付其他与经营活动有关的现金 470,194,429 862,272,296 889,610,356 782,122,361
经营活动现金流出小计 8,873,613,367 12,553,370,651 12,217,696,684 10,466,225,726
经营活动产生的现金流量净额 -497,918,134 463,696,294 543,234,318 338,319,929
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 42,507,357 243,232,977 11,500,000 65,787,664
取得投资收益收到的现金 31,474,934 21,201,386 23,333,529 20,194,179
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,021,824 19,227,527 14,980,810 9,708,730
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 101,190,666 51,215,377
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 56,780,000 14,439,412 4,200,000 3,580,000
投资活动现金流入小计 133,784,114 298,101,302 155,205,005 150,485,950
购建固定资产、无形资产和其他长期
472,027,083 604,381,893 567,057,702 155,211,857
资产支付的现金
投资支付的现金 129,137,670 195,357,578 332,081,817 49,467,703
取得子公司及其他营业单位支付的
15,522,799 91,691,534 119,917,669 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 616,687,552 891,431,005 1,019,057,188 204,679,560
投资活动产生的现金流量净额 -482,903,437 -593,329,703 -863,852,183 -54,193,610
三、筹资活动产生的现金流量


项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现金 876,350,000 6,600,000 22,000,000 54,818,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到
91,840,000 6,600,000 22,000,000 54,818,000
的现金
取得借款收到的现金 1,196,998,972 1,991,860,461 1,322,482,970 307,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 36,000,000 -
筹资活动现金流入小计 2,073,348,972 1,998,460,461 1,380,482,970 361,818,000
偿还债务支付的现金 986,423,077 1,605,542,380 753,000,000 533,911,500
分配股利、利润或偿付利息支付的现
72,825,815 128,686,109 284,149,050 72,374,111
金
其中：子公司支付给少数股东的股
9,094,200 6,652,854 3,303,720 560,000
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,825,471 - - 535,366
筹资活动现金流出小计 1,068,074,363 1,734,228,489 1,037,149,050 606,820,977
筹资活动产生的现金流量净额 1,005,274,609 264,231,972 343,333,920 -245,002,977
四、汇率变动对现金及现金等价物
-324,225 -5,730,961 -1,242,963 -728,294
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 24,128,812 128,867,602 21,473,092 38,395,048
加：期初现金及现金等价物余额 1,338,123,272 1,209,255,670 1,187,782,578 1,149,387,530
六、期末现金及现金等价物余额 1,362,252,084 1,338,123,272 1,209,255,670 1,187,782,578





（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 941,294,913 722,425,579 720,819,552 555,423,041
应收票据 425,148,767 904,972,875 383,521,161 216,718,654
应收账款 2,025,905,976 768,767,009 410,530,539 441,080,709
预付款项 58,883,049 61,123,576 281,651,781 321,605,732
应收股利 8,381,702 - - 12,693,178
其他应收款 35,384,134 20,603,980 46,839,243 146,267,829
存货 286,453,807 441,013,128 869,880,386 471,162,471
其他流动资产 97,000,000 100,000,000 99,000,000 197,492,293
流动资产合计 3,878,452,348 3,018,906,147 2,812,242,662 2,362,443,907
非流动资产：
可供出售金融资产 37,488,000 39,424,000 78,860,800 102,524,800
长期股权投资 1,685,482,054 1,475,402,523 1,167,761,541 883,573,490
固定资产 988,486,896 837,594,225 667,120,640 646,266,385
在建工程 330,883,709 474,574,923 454,198,204 128,624,555
无形资产 512,744,793 519,388,581 69,033,262 69,337,728
递延所得税资产 8,535,393 9,033,182 27,895,267 52,238,372
非流动资产合计 3,563,620,845 3,355,417,434 2,464,869,714 1,882,565,330
资产合计 7,442,073,193 6,374,323,581 5,277,112,376 4,245,009,237
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 963,667,380 1,274,467,380 94,882,970 100,000,000
应付票据 393,199,759 651,220,535 318,230,000 259,930,000
应付账款 1,500,827,429 1,029,289,821 1,020,830,880 733,178,280
预收款项 37,698,922 56,086,716 38,327,110 69,515,724
应付职工薪酬 58,042,639 61,801,136 169,828,027 143,114,592
应交税费 -219,665,771 -243,525,318 -208,011,157 -66,351,863
其他应付款 62,912,330 286,811,993 318,045,368 67,139,109
一年内到期的非流动负债 82,500,000 4,000,000 - -
其他流动负债 31,621,987 9,008,897 16,370,000 17,816,000
流动负债合计 2,910,804,675 3,129,161,160 1,768,503,198 1,324,341,842
非流动负债：
长期借款 317,500,000 186,000,000 600,000,000 -
递延所得税负债 3,271,200 3,561,600 8,937,120 12,486,680

资产 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他非流动负债 148,309,402 93,784,402 93,802,402 100,360,402
非流动负债合计 469,080,602 283,346,002 702,739,522 112,847,082
负债合计 3,379,885,277 3,412,507,162 2,471,242,720 1,437,188,924
股东权益：
股本 995,900,000 845,900,000 845,900,000 845,900,000
资本公积 2,163,035,027 1,540,947,498 1,592,053,159 1,610,696,077
盈余公积 185,289,007 185,289,007 157,816,565 135,845,739
未分配利润 717,963,881 389,679,914 210,099,932 215,378,497
股东权益合计 4,062,187,916 2,961,816,419 2,805,869,656 2,807,820,313
负债和股东权益合计 7,442,073,193 6,374,323,581 5,277,112,376 4,245,009,237


母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 6,263,294,997 8,045,699,552 7,351,046,534 6,385,205,798
其中：营业收入 6,263,294,997 8,045,699,552 7,351,046,534 6,385,205,798
二、营业总成本 5,992,182,909 7,809,721,042 7,158,787,304 6,205,975,606
其中：营业成本 5,512,065,590 7,265,608,067 6,615,534,278 5,707,182,880
营业税金及附加 1,035,620 2,706,368 2,186,190 1,217,189
销售费用 33,674,396 16,428,923 45,150,497 27,975,621
管理费用 352,378,833 454,970,159 437,376,360 428,121,692
财务费用 49,199,103 60,575,011 36,406,193 -6,670,950
资产减值损失 43,829,369 9,432,514 22,133,786 48,149,174
投资收益 85,564,531 71,324,685 55,533,587 25,966,224
其中：对联营企业和合营
-16,467 301,104 997,881 -217,776
企业的投资收益
三、营业利润 356,676,619 307,303,195 247,792,817 205,196,416
加：营业外收入 5,954,666 12,770,404 8,797,432 10,053,100
减：营业外支出 1,435,511 764,142 4,163,137 5,594,643
其中;非流动资产处置损
942,495 457,996 3,203,168 914,171
失
四、利润总额 361,195,774 319,309,457 252,427,112 209,654,873
减：所得税费用 32,911,807 44,585,033 32,718,851 31,083,421
五、净利润 328,283,967 274,724,424 219,708,261 178,571,452
六、其他综合收益 -1,645,600 -30,461,280 -12,124,440 46,212,500
七、综合收益总额 326,638,367 244,263,144 207,583,821 224,783,952





母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,296,505,793 8,316,176,361 6,914,000,101 7,390,036,356
收到的税费返还 3,245,005 2,898,699 547,871 2,085,185
收到其他与经营活动有关的现金 66,375,021 24,849,736 306,988,151 18,654,689
经营活动现金流入小计 6,366,125,819 8,343,924,796 7,221,536,123 7,410,776,230
购买商品、接受劳务支付的现金 5,686,093,729 7,178,243,133 6,273,580,089 6,321,459,705
支付给职工以及为职工支付的现金 256,024,113 351,855,019 310,626,900 240,830,122
支付的各项税费 45,926,655 42,461,010 69,773,283 105,205,763
支付其他与经营活动有关的现金 365,010,331 570,542,480 234,980,346 399,693,242
经营活动现金流出小计 6,353,054,828 8,143,101,642 6,888,960,618 7,067,188,832
经营活动产生的现金流量净额 13,070,991 200,823,154 332,575,505 343,587,398
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 163,958,200 155,522,151 536,828,404 251,500,000
取得投资收益收到的现金 67,439,743 38,101,430 59,726,491 39,230,704
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,533,918 5,837,753 9,952,077 2,441,107
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 56,780,000 14,100,000 4,200,000 3,580,000
投资活动现金流入小计 290,711,861 213,561,334 610,706,972 296,751,811
购建固定资产、无形资产和其他长期
328,953,777 603,152,738 408,210,842 114,652,113
资产支付的现金
投资支付的现金 361,434,393 447,984,259 733,136,149 318,211,100
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 690,388,171 1,051,136,997 1,141,346,991 432,863,213
投资活动产生的现金流量净额 -399,676,309 -837,575,663 -530,640,019 -136,111,402
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 784,510,000 - - -
取得借款收到的现金 1,832,000,000 3,005,500,000 1,746,882,970 220,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 2,616,510,000 3,005,500,000 1,746,882,970 220,000,000
偿还债务支付的现金 1,932,800,000 2,232,700,000 1,152,000,000 344,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现
69,406,029 134,486,748 231,092,017 49,342,780
金
支付其他与筹资活动有关的现金 8,825,471 - - -
筹资活动现金流出小计 2,011,031,500 2,367,186,748 1,383,092,017 393,342,780
筹资活动产生的现金流量净额 605,478,500 638,313,252 363,790,953 -173,342,780
四、汇率变动对现金及现金等价物
-3,847 45,284 -329,928 -
的影响


项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
五、现金及现金等价物净增加额 218,869,334 1,606,027 165,396,511 34,133,216
加：期初现金及现金等价物余额 722,425,579 720,819,552 555,423,041 521,289,825
六、期末现金及现金等价物余额 941,294,913 722,425,579 720,819,552 555,423,041


三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

（一）2012 年 1-9 月合并财务报表范围变化情况

2012年1-9月新增纳入合并范围的公司为一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任
公司，2012年5月公司分别收购辽宁顺兴重型内燃机曲轴有限公司所持38%的股
权和16位自然人股东所持有的22%的股权，收购后公司持有一拖顺兴（洛阳）零
部件有限责任公司100％股权，将其纳入合并范围。

（二）2011 年合并财务报表范围变化情况

1、新增纳入合并范围情况
注册资本（万 持股比 2011 年 12 月 31 日 2011 年度净利润
公司名称 变化原因
元） 例 净资产（万元） （万元）
YTOFranceSAS EUR2,000 100.00% 11,465.6 -5194.5 新设成立
一拖(洛阳)叉车有限公 同一控制下的
1,760 100.00% -281.2 -735.8
司 企业合并
一拖国际经济贸易有限 同一控制下的
6,600 100.00% 7,031.5 -394.2
公司 企业合并
一拖科特迪瓦农机装配 同一控制下的
FCFA27,000 93.58% 384.0 150.8
有限公司 企业合并
一拖黑龙江农业装备有
5,000.00 100.00% 4,868.2 -131.8 新设成立
限公司
洛阳拖汽工程车辆科技 非同一控制下
400 100.00% 768.5 42.9
有限公司 的企业合并

2、不再纳入合并范围情况
处置日净资 2011 年 1 月至处置日 变化
公司名称 持股比例
产（万元） 净利润（万元） 原因
洛阳长仑农业机械有限公司 99.00% - - 注销
一拖黑龙江现代农业装备有限公司 51.00% 1,858.2 -118.7 注销
洛阳一拖叉车销售有限公司 100.00% -166.2 153.6 注销

（三）2010 年合并财务报表范围变化情况

1、新增纳入合并范围情况



2010 年 12 月 2010 年度
注册资本 持股比
公司名称 31 日净资产 净利润（万 变化原因
（万元） 例
（万元） 元）
一拖(姜堰)动力机械有限公司 10,000 78.00% 9,746.9 -253.1 新设成立
CADFUNDMACHINERY(SA)(PTY)LTD ZAR1,000 100.00% 1,009.8 -59.0 新设成立
上海强农(集团)股份有限公司 8,100 93.83% 4,794.0 -98.4 非同一控制下企业合并
上海强农集团农业机械有限公司 450 100.00% -263.9 48.6 非同一控制下企业合并
上海乾农农机产品配售有限公司 120 100.00% 187.5 -2.1 非同一控制下企业合并
洛阳拖拉机研究所有限公司 18,500 51.00% 28,035.9 2,198.1 同一控制下企业合并
西苑车辆与动力检验所有限公司 100 100.00% 1,619.6 439.9 同一控制下企业合并
洛阳鑫研机械材料工程有限公司 100 100.00% 146.8 -2 同一控制下企业合并

2、不再纳入合并范围情况
处置日净资产 2010 年 1 月至处置日
公司名称 持股比例 变化原因
（万元） 净利润（万元）
一拖(洛阳)工程机械有限公司 100.00% 5,264.8 -376.9 向控股股东出售
一拖(洛阳)建筑机械有限公司 100.00% 15,328.2 3,423.4 向控股股东出售
一拖(洛阳)建工机械有限公司 100.00% 810.9 -160.1 向控股股东出售
一拖(洛阳)工程机械销售有限公司 100.00% 23,200.5 14.5 向控股股东出售

（四）2009 年合并财务报表范围变化情况

1、新增纳入合并范围情况
注册资本 2009 年 12 月 31 日 2009 年度净利
公司名称 持股比例 变化原因
（万元） 净资产（万元） 润（万元）
一拖黑龙江现代农业装备有限公
2,000 51.00% 1,961.0 -39 新设成立
司
中非重工投资有限公司 25,000 55.00% 10,050.4 46.4 新设成立

2、不再纳入合并范围情况
处置日净资产 2009 年 1 月至处置日
公司名称 持股比例 变化原因
（万元） 净利润（万元）
镇江华晨华通路面机械有限公司 59.00% 7,981.7 -989.8 出售
镇江华通阿伦机械有限公司 59.00% 1,699.1 281.8 出售
一拖(洛阳)路通工程机械有限公司 51.10% 4,087.6 -92.9 减资
洛阳市齐瑞铸钢有限公司 30.40％ -149.7 - 出售


四、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.24 1.05 1.32 1.38


项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
速动比率（倍） 1.05 0.83 0.98 1.01
母公司资产负债率（％） 45.42 53.54 46.83 33.86
合并资产负债率（％） 52.28 58.82 57.51 49.13
每股净资产（元） 4.98 4.46 4.19 3.63
全部债务（亿元） 21.51 19.41 16.70 7.17
债务资本比率（%） 30.24 33.95 32.03 18.91
营业毛利率（%） 13.41 13.38 14.62 14.31
总资产报酬率（%） - 6.74 9.37 6.64
EBITDA（亿元） - 7.36 8.04 5.22
EBITDA 全部债务比 - 0.41 0.67 0.73
EBITDA 利息倍数 - 11.76 25.33 18.94
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产周转率（次） 0.93 1.29 1.43 1.59
应收账款周转率（次） 5.78 15.75 17.98 16.09
存货周转率（次） 7.58 7.84 7.16 7.51
利息保障倍数（倍） 7.23 9.44 21.24 14.56
每股经营活动产生的现
-0.50 0.55 0.64 0.4
金净流量（元）
每股净现金流量（元） 0.02 0.15 0.03 0.05
注：上述财务指标非引自审计报告，其中：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

全部债务=长期债务+短期债务

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产期初期末平均账面价值

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

总资产周转率=营业总收入／总资产期初期末平均账面价值

应收账款周转率=营业总收入／应收账款期初期末平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值


利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量／普通股股份数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／普通股股份数

（二）每股收益与净资产收益率情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及
一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、每股收益
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
1-9 月 度 度 度 1-9 月 度 度 度
归属于公司普
通股股东的净 0.3781 0.4857 0.6415 0.2984 0.3781 0.4857 0.6415 0.2984
利润
扣除非经常性
损益后归属于
0.3492 0.4403 0.4827 0.2426 0.3492 0.4403 0.4827 0.2426
公司普通股股
东的净利润

2、加权平均净资产收益率
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净资产收益率(加权平均) 9.16% 12.76% 17.79% 9.25%
扣除非经常性损益后净资产收益率(加
8.45% 11.67% 13.86% 7.83%
权平均)

上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及一期
的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 1,050.03 543.79 11,030.83 3,176.51
计入当期损益的政府补助 950.85 1,055.55 825.96 590.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 788.92 3,314.89 2,108.80 1,305.95
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交

易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- -114.13 2,226.59 1,283.08
并日的当期净损益
捐赠支出 - - -111.31 -7.24
除上述各项之外的其他营业外收支净额 285.43 381.44 365.66 -111.81
所得税影响额 -510.74 -977.21 -2,390.96 -616.36
少数股东权益影响额(税后) -65.11 -368.5 -618.76 -896.9
归属于母公司所有者的非经常性损益（税后）
2,499.38 3,835.85 13,436.81 4,724.19
合计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
30,117.28 37,246.07 40,830.16 20,518.10
净利润



第六节 第本次公司债券的偿付风险及对策措施

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。


一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。每年的付息日期为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 4 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 4 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计利息）。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。


（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。兑付日期为 2018 年 3 月 4 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 4 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
利息）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中予以说明。


二、偿还资金来源

（一）公司盈利能力良好

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。发行
人 2009-2011 年度及 2012 年 1-9 月实现主营业务收入（合并财务报表口径）分别
为 930,669.06 万元、1,020,968.53 万元，1,124,608.05 万元，和 903,246.90 万元；
2009-2011 年度及 2012 年 1-9 月实现净利润（合并财务报表口径）分别为 28,660.82
万元、56,204.92 万元、45,750.47 万元和 35,384.29 万元，其中归属于母公司所有
者的净利润分别为 25,242.29 万元、54,266.97 万元、41,081.92 万元和 32,616.66
万元。作为国内历史最悠久的拖拉机生产厂商，公司业务将不断发展，公司的主
营业务盈利状况将进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平。

（二）通畅的外部融资渠道

公司在各大银行的资信情况良好，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至 2012 年 9 月 30
日，公司拥有工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、光大银行、洛阳银行、
民生银行等多家银行共计 483,000.00 万元的授信额度，其中已使用授信额度约
132,826.73 万元，尚余授信额度 350,173.27 万元。此外，本公司业绩优良，治理
规范，在资本市场具有良好的形象。本公司已在香港联交所和上交所上市，具有
广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。


通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。


三、偿债保障措施

（一）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司的
流动资产合计为 618,234.11 万元，流动资产构成情况如下：
2012 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 147,067.28 23.79%
交易性金融资产 20,440.45 3.31%
应收票据 95,550.96 15.46%
应收帐款 229,700.85 37.15%
预付款项 16,180.02 2.62%
其他应收款 13,990.21 2.26%
存货 95,304.33 15.42%
流动资产合计 618,234.11 100.00%
从上表可以看出，公司流动资产中可变现资产所占比重较高，偿债能力较强。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采

取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节―债券受托管理
人‖。

（五）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持
有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的权限范围、
程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第五节―债券持
有人会议‖。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。

（七）发行人承诺

根据公司于 2012 年 11 月 9 日召开的 2012 年第三次临时股东大会决议，公
司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少
采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。





四、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他
可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。



第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期评级的信用等
级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注一拖股份外部经营环境的变化、影响
一拖股份经营或财务状况的重大事件、一拖股份履行债务的情况等因素，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映一拖股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对一拖股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本期信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪
评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与
上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析
原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，一拖股份应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪
相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与一拖股份有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在上海新世纪向一拖股份发出―重大事项跟踪评级告知书‖后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向一拖股份发送―常规跟踪评级告知书‖，不定期跟踪评级前
向一拖股份发送―重大事项跟踪评级告知书‖。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪在公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报
告报送发行人和有关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告。上海新世纪同时在其公司网站（www.shxsj.com）进行
公布。



第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券为无担保债券。



第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。



第十节 募集资金的运用


一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司 2012 年第三次临时股东大会
批准，公司向中国证监会申请发行不超过 15 亿元的公司债券，本次发行债券募
集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本期债券发行规模不超过 8 亿元，在扣除发行费用后，募集资金拟使用 6 亿
元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金。通过上

述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。


二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报
表的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 52.28%增加至 53.18%；长期负债
占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 8.49%增加至 18.83%。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬
率；同时长期债权融资比例的适当提高，也将使发行人债务结构得到改善。

（二）对本公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易
的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于境内同期限
人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。


第十一节 其他重要事项


一、公司担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司担保情况具体如下：
截至 2012 年 9 月末公司对内及对外担保情况
对子公司担保额合计（万元） 8,949.00
对外担保额合计（万元） 51,586.00
担保总额（万元） 60,535.00
担保总额占归属于母公司所有者权益的比例
13.74%
（%）
1、对子公司的担保
单位：万元
担保方 被担保方 债权人 合同名称 主债务到期日 担保事项 担保方式 担保金额
《借款保证合 2013年04月09日 借款 连带责任担保 500.00
本公司 叉车公司 洛阳银行
同》 2012年10月25日 银行承兑汇票 连带责任保证 200.00
2012年12月16日 借款 连带责任保证 500.00
《借款保证合
本公司 搬运机械公司 一拖财务 2013年1月31日 借款 连带责任保证 500.00
同》
2013年2月14日 借款 连带责任保证 600.00


担保方 被担保方 债权人 合同名称 主债务到期日 担保事项 担保方式 担保金额
中国银行 2013年01月04日 借款 连带责任保证 3,453.00
本公司YTOFranceSAS 《保函》
工商银行 2012年12月14日 借款 连带责任保证 3,196.00
合计 8,949.00

2、对外担保

截至 2012 年 9 月 30 日，公司在贸易融资模式下对外提供担保的余额为
51,586.00 万元，其中前十名经销商的担保余额合计为 11,103.40 万元，具体如下：
授信额度
序号 合同名称 债权人 保证人 被担保人名称
（万元）
1 黑龙江省农业机械有限责任公司 3,500.00
2 《 全 程 通机 械金 融 网 从属 协 周口天惠农业机械有限公司 2,000.00
光大银行 长兴公司
3 议》 漯河市小康农机有限公司 1,600.00
4 河南金宇农化有限公司 2,000.00
《建立农业机械（工程机械） 交通银
5 长兴公司 江苏利华农机连锁有限公司 2,000.00
金融网络合作协议从属协议》 行
6 乌鲁木齐世峰农机设备有限公司 9,400.00
《―销售宝‖融资业务从属协 建设银 长兴公
乌苏市永生农业机械供应有限责任公
7 议》 行 司 4,600.00
司
8 《协议书》 齐鲁银行 一拖股份 山东华星 2,180.00
9 《 农 机 买方 信贷 业 务 从属 协 淮阳县华夏农机汽车有限公司 3,000.00
一拖财务 长兴公司
10 议》 甘肃河西吉峰农机有限公司 1,600.00
合计 31,880.00
续表：
序号 主债务履行期限 担保方式 最高保证金额（万元） 实际保证额度（万元）
1 2011年11月29日至2012年11月28日 连带责任保证 2,450.00 1,300.00
2 2012年3月29日至2013年3月28日 连带责任保证 1,400.00 980.00
3 2012年6月18日至2013年6月18日 连带责任保证 1,120.00 825.00
4 2012年3月22日至2013年3月22日 连带责任保证 1,400.00 1,030.00
5 2012年2月19日至2013年2月19日 连带责任保证 1,400.00 850.00
6 2012年5月7日至2013年4月27日 连带责任保证 6,580.00 1,500.00
7 2012年9月25日至2013年4月27日 连带责任保证 3,220.00 1,091.40
8 2012年6月28日至2013年6月28日 连带责任保证 1,340.00 900.00
9 2012年2月11日至2013年2月10日 连带责任保证 2,100.00 1,610.00
10 2012年2月11日至2013年2月10日 连带责任保证 1,120.00 905.00
合计 22,130.00 11,103.40


二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、


业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。



第十二节 有关当事人

发行人：第一拖拉机股份有限公司

住所：河南省洛阳市建设路154号
联系地址：河南省洛阳市建设路154号
法定代表人：赵剡水
联系人：姚卫东
联系电话：0379-64961814
传真：0379-64961471
邮编：471004

保荐人/债券受托管理人/主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
项目主办人：程刚、王亚升
项目组成员：王世伟、耿妍、程子谦
联系电话：021-22169999
传真：021-22169284
邮编：200040

律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵阳
经办律师：项振华、钟节平
联系电话：010-58091000

传真：010-58091100
邮编：100025

会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室
联系地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
法定代表人：陈永宏
经办注册会计师：邱靖之、张建国
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
邮编：100048

资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海汉口路398号华盛大厦14楼
联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
评级人员：王明君、杜晓红
联系电话：021-63229686
传真：021-63229212
邮编：200001

主承销商收款银行：民生银行上海陆家嘴支行

开户名：光大证券股份有限公司
账号：0216014040000059

本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813



公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：：
（一）第一拖拉机股份有限公司 2012 年度公开发行公司债券（第一期）募
集说明书及其摘要；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
自上市公告书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可
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（一）第一拖拉机股份有限公司
名称：第一拖拉机股份有限公司
办公地址：河南省洛阳市建设路 154 号
联系人：姚卫东
电话：0379-64961814
传真：0379-64961471
互联网网址：www.first-tractor.com.cn

（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号


法定代表人：徐浩明
联系人：程刚、王亚升
电话：021-22169999
传真：021-22169284
邮政编码：200040
互联网网址：http://www.ebscn.com





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