A 股简称：广汽集团 A 股代码：601238 公告编码：临 2013-014
H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238
2012 年广州汽车集团股份有限公司
公司债券（第一期）
上市公告书
5 年期品种 10 年期品种
证券简称 12 广汽 01 12 广汽 02
证券代码 122242
上市时间：2013年4月9日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国国际金融有限公司
2013 年 4 月 8 日
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一节 绪言 ........................................................................................................................... 7
第二节 发行人简介 ............................................................................................................... 8
一、发行人基本情况......................................................................................................... 8
二、发行人业务介绍......................................................................................................... 8
三、发行人设立及历史沿革........................................................................................... 10
四、发行人风险介绍....................................................................................................... 18
第三节 债券发行、上市概况 ............................................................................................. 28
第四节 债券上市与托管基本情况 ..................................................................................... 31
一、本期公司债券上市基本情况................................................................................... 31
二、本期公司债券托管基本情况................................................................................... 31
第五节 发行人主要财务状况 ............................................................................................. 32
一、最近三年财务报表审计情况................................................................................... 32
二、财务报表................................................................................................................... 32
三、主要财务指标及净资产收益率............................................................................... 43
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 ..................................................... 45
一、偿付风险................................................................................................................... 45
二、偿债计划................................................................................................................... 45
二、偿债保障措施........................................................................................................... 46
第七节 债券跟踪评级安排说明 ......................................................................................... 48
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 ..................................................... 49
第九节 募集资金的运用 ..................................................................................................... 50
第十节 其他重要事项 ......................................................................................................... 51
一、截至 2012 年 9 月 30 日担保情况........................................................................... 51
二、重大未决诉讼或仲裁............................................................................................... 51
第十一节 有关当事人 ......................................................................................................... 52
一、发行人....................................................................................................................... 52
二、保荐人....................................................................................................................... 52
三、联席主承销商........................................................................................................... 53
四、资信评级机构........................................................................................................... 55
五、审计机构................................................................................................................... 55
六、发行人律师............................................................................................................... 56
七、承销商律师............................................................................................................... 56
八、担保人....................................................................................................................... 56
九、债券受托管理人....................................................................................................... 57
第十二节 备查文件 ............................................................................................................. 58
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
广汽工业、工业集团、控股股
指 广州汽车工业集团有限公司
东、担保人、保证人
本次债券 经发行人2012年第3次临时股东大会表决通过，并经证监会“证
指 监许可[2013]42号”号文核准发行的不超过人民币60亿元的公
司债券
本期债券 总额为40亿元的2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券
指
（第一期）
本次发行 指 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广州汽
募集说明书 指 车集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集
说明书》
发行公告 发行人在发行前刊登的《2012年广州汽车集团股份有限公司公
指
司债券（第一期）发行公告》
广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立于1997年6
广汽有限 指
月6日，并于2005年6月28日整体变更为广汽集团
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
长丰集团 指 长丰集团有限责任公司
万向集团 指 万向集团公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
广州市长隆酒店有限公司，于2010年12月31日被广州长隆集团
长隆酒店 指
有限公司吸收合并，并已办理完成注销登记
长隆集团 指 广州长隆集团有限公司
粤财控股 指 广东粤财投资控股有限公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
广汽三菱 指 广汽三菱汽车有限公司
本田(中国) 指 本田汽车（中国）有限公司
广汽长丰 指 广汽长丰汽车股份有限公司
广汽吉奥 指 广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野 指 广汽日野汽车有限公司
广汽客车 指 广州汽车集团客车有限公司
广汽商贸 指 广州汽车集团商贸有限公司
广汽部件 指 广州汽车集团零部件有限公司
广汽汇理 指 广汽汇理汽车金融有限公司
众诚保险 指 众诚汽车保险股份有限公司
广爱公司 指 广州广爱保险经纪有限公司
同方环球 指 同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机 指 广汽丰田发动机有限公司
广汽研究院 指 广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院
上海日野 指 上海日野发动机有限公司
五羊本田 指 五羊-本田摩托（广州）有限公司
杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽车传动技术
杭维柯 指
有限公司的统称
骏威汽车 指 骏威汽车有限公司
湖南长丰汽车制造股份有限公司，于2009年12月23日更名为广
长丰汽车 指
汽长丰
本田 指 本田技研工业株式会社
丰田 指 丰田汽车公司
菲亚特集团汽车股份公司（FIAT，Fabbrica Italiana di Automobili
菲亚特 指
Torino）
三菱汽车 指 三菱自动车工业株式会社
日野 指 日野自动车株式会社
日产 指 日产自动车株式会社
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
由发行人控股股东广汽工业于2012年10月29日提出的《广州汽
本次发行提案 指 车工业集团有限公司关于增加广州汽车集团股份有限公司
2012年第三次临时股东大会临时提案的函》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《公司章程》 指 广汽集团现行有效的《广州汽车集团股份有限公司章程》
保荐人、债券受托管理人 指 中国国际金融有限公司
联席主承销商 中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、国信证
指 券股份有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限
责任公司
联合评级 指 联合信用评级有限公司
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销
指
商组成的承销团
担保函 《广州汽车工业集团有限公司关于广州汽车集团股份有限公
指
司公开发行公司债券的担保函》
《债券受托管理协议》 《广州汽车集团股份有限公司与中国国际金融有限公司关于
指 广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协
议》
《债券持有人会议规则》 《2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）之债
指
券持有人会议规则》
新质押式回购 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，
2008年9月26日修订）》，上海证券交易所于2006年5月8日起推
出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，
将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额
指
度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和
解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质
押式回购，主要在于在前者通过实行按证券账户核算标准券库
存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
法定节假日、休息日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休
息日）
A股 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标
指
明价值、以人民币认购和进行交易的股票
H股 获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购和进
指
行交易的股票
于广汽集团A股上市前中国境内法人持有的广汽集团的非上市
内资股 指
内资股，该等股份已于广汽集团A股上市时转换成A股
国务院 指 中华人民共和国国务院
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
广汽集团2012年第3次临时股东大会审议通过的拟发行不超过
本次发行 指
人民币60亿元的公司债券
立信羊城会计师事务所有限公司，已于2011年底整体加入立信
立信羊城 指
会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年 指 2010年、2011年及2012年
中国、我国 中华人民共和国，就本上市公告书而言，不包括中国香港特别
指
行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指 人民币元
港元 指 香港特别行政区法定货币
HVAC 空气调节系统，包含温度、湿度、空气清净度以及空气循环的
指
控制系统
MPV 指 多用途乘用车（Multi-Purpose Vehicle）
SUV 指 运动型多功能车（Sport Utility Vehicle）
CUV 以轿车底盘为设计平台，融轿车、MPV、SUV特性为一体的多
指
用途车（Car-Based Utility Vehicle）
L 指 升
C-NCAP China-New Car Assessment Program（中国新车评价规程）。
C-NCAP是将在市场上购买的新车型按照比我国现有强制性标
指 准更严格和更全面的要求进行碰撞安全性能测试，评价结果按
星级划分并公开发布，旨在给予消费者系统、客观的车辆信息，
促进企业按照更高的安全标准开发和生产
第一节 绪言
重要提示
广州汽车集团股份有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证
其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别
的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的
收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债
券的投资者自行负责。
本期债券评级为 AAA 级；发行人 2012 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益为 320.12
亿元，资产负债率为 35.18%；发行人 2010 年、2011 年和 2012 年合并报表中归属于母
公司所有者的净利润分别为人民币 42.94 亿元、42.72 亿元和 11.34 亿元，最近三年实现
的平均可分配利润为 32.33 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
名称：广州汽车集团股份有限公司
住所：广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼
注册资本：6,435,020,097 元人民币
法定代表人：张房有
二、发行人业务介绍
发行人经营范围为：汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、
应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。汽车展览服
务。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须
取得许可证后方可经营）。股权投资。物业投资及管理。开展发行人成员企业进料加工
业务。（注：以上经营范围系引自 2012 年 11 月 15 日股东大会审议通过的新公司章程，
尚待经由工商管理部门履行营业执照变更程序）
广汽集团的主要业务包括研发、生产和销售乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件，
并提供汽车相关服务，包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险等。
广汽集团五类业务的主要概况如下：
1、乘用车
广汽集团主要通过合营企业广汽本田、广汽丰田、广汽菲亚特、广汽三菱生产合资
品牌轿车、SUV 及 MPV，主要产品包括广汽本田 Crosstour（歌诗图）、广汽本田 Accord
（雅阁）、广汽本田 Odyssey（奥德赛）、广汽本田 Everus（理念）、广汽丰田 Camry（凯
美瑞）（含混合动力车）、广汽丰田 Highlander（汉兰达）、帕杰罗、广汽菲亚特 Viaggio
（菲翔）等。
广汽集团通过广汽乘用车、广汽吉奥等子公司生产、销售拥有完整知识产权的自主
品牌轿车、交叉型乘用车及 SUV，主要包括广汽传祺 Trumpchi、广汽传祺 GS5、广汽
长丰猎豹、广汽吉奥奥轩等。
此外，广汽集团于 2012 年 11 月与奇瑞汽车签订了战略合作、技术合作等多方面合
作协议，双方将在整车、核心零部件及新能源等技术研发、体系能力建设等领域开展合
作与共享，实现优势互补，共赢发展，共同提高核心竞争力。
2010 年、2011 年及 2012 年，广汽集团分别销售乘用车 719,639 辆、721,095 辆及
680,017 辆。
2、商用车
发行人商用车主要通过合营企业广汽日野和子公司广汽客车和广汽吉奥生产，主要
产品包括轻重型卡车、牵引车、客车（含新能源客车）及皮卡等。2010 年、2011 年及
2012 年，广汽集团分别销售商用车 4,704 辆、19,299 辆及 32,137 辆（其中 2010 年销量
未含广汽吉奥）。
3、汽车零部件
广汽集团的汽车零部件产品主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、
减震器及配件等。
广汽集团主要通过各参股 30%的广汽丰田发动机及上海日野发动机、全资子公司广
汽乘用车开展发动机的研发和生产。2010 年~2012 年，广汽丰田发动机分别销售发动机
418,293 台、298,133 台和 401,738 台。
广汽集团下属的广汽部件通过杭维柯参与变速器的生产，还通过其他控股、共同控
制及参股公司生产包括座椅、HVAC 系统、灯具、地毯、自动操作配件、转向器及减震
器等在内的多种汽车零部件。
4、汽车相关业务
广汽集团主要通过广汽商贸、广汽汇理、众诚保险、同方环球及广爱公司经营汽车
相关业务，包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险、保险经纪及其
他业务。经中国银行业监督管理委员会批准，广汽集团从事汽车金融业务的合营公司广
汽汇理于 2010 年 5 月正式成立；经中国保险监督管理委员会批准，广汽集团经营汽车
保险业务的控股子公司众诚保险于 2011 年 6 月正式成立。截至目前，广汽集团是我国
汽车行业中唯一同时拥有汽车金融、保险、保险经纪业务的汽车集团。
5、摩托车
2010 年 12 月 30 日，广汽集团收购了原广州摩托集团持有的五羊本田 50%的股权
及“五羊”商标。五羊本田其余 50%的股权由本田和本田(中国)投资分别持有 40%和 10%。
五羊本田主要生产及销售摩托车及相关部件并提供售后服务，产品包括骑式车、踏板车、
弯梁车等 19 款车型，200 多个品种。2010 年、2011 年及 2012 年，五羊本田销售摩托
车 810,368 辆、900,099 辆及 950,999 辆。
最近三年，发行人各产品板块营业收入及占比情况如下表所示：
单位：亿元
2012 年 2011 年度 2010 年度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
汽车业务及相关贸易 127.13 98.06% 107.19 97.58% 83.64 95.68%
其他 2.51 1.94% 2.66 2.42% 3.78 4.32%
合计 129.64 100.00% 109.85 100.00% 87.42 100.00%
三、发行人设立及历史沿革
（一）广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立
广汽集团的前身广汽有限系根据广州市人民政府穗府函［1996］60 号文、广州市
国有资产管理局穗国资一[1996]73 号文和穗国资一[1996]78 号文批准，以广州骏达汽车
企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资公司、
广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产 80,503.80 万元（其中：国家资本 46,819.50
万元，资本公积 27,210.00 万元，盈余公积金 13,767.20 万元，未分配利润-6,370.80 万元，
待处理财产损失 922.10 万元）于 1997 年 6 月 6 日设立的国有独资有限公司。设立时，
广汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产 80,503.80 万
元。
1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，以
广汽有限占用的国家资本 46,819.50 万元为基础，核定广汽有限的实收资本为 46,820 万
元。1997 年 11 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限的注册资本更正为 46,820
万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
（二）广汽有限 1999 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文，广州市人民政
府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元，广汽有限实收资本增加 58,000 万
元。1998 年 11 月 26 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》，
核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999 年 5 月 20 日，经广州市工商行政
管理局核准，广汽有限注册资本变更为 104,820 万元。
（三）广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
2000 年 5 月 25 日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广汽有限
所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业，截至 1999 年 12 月 31 日，
占有的国有资产共 253,785.9 万元，其中：国家资本金 183,360.7 万元，资本公积金
120,599.2 万元，盈余公积金 17,230.1 万元，未分配利润-67,404 万元全部授权给拟组建
的广汽工业经营管理，并相应取消原授权经营的广汽有限的国有资产授权经营资格。
2000 年 6 月 8 日，广州市人民政府穗府[2000]21 号文批准设立广汽工业。2000 年 10 月
18 日，广汽工业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401011107448
《企业法人营业执照》。2004 年 7 月 16 日，广汽有限经广州市财政局批准，办理了出
资人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持有广汽有限 100%的股
权。
（四）广汽有限 2004 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文，广州市人民政
府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元，广州市国有资产管理局向广汽有限划款
12,000 万元，广汽有限实收资本增加 15,000 万元。
2001 年 2 月 9 日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》，核
定广汽有限依法占有、使用国有资本为 119,819.5 万元；2003 年 9 月 25 日，核定广汽
工业对广汽有限的投资金额变更为 119,820.30 万元。
2004 年 7 月 16 日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理局申请
注册资本及股东变更。
2004 年 7 月 23 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为 119,820
万元，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
（五）广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市国资委穗国资批[2005]7 号和广东省
人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文批准，广汽工业以协议方式
转让广汽有限不超过 10%的国有股权。为此，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广
州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报
告书》（天兴评报字[2005]第 6 号）。2005 年 5 月 26 日，广州市国资委以穗国资核[2005]1
号文对该评估报告书进行了核准。
2005 年 5 月 30 日，广汽工业与万向集团、中国机械装备(集团)公司（现已更名为
中国机械工业集团有限公司，即国机集团）、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转
让协议》，万向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广汽有限 3.6909%的股
权，广钢集团受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限 0.1845%的股权。
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于 2005
年 6 月 7 日就本次股权转让出具了登记编号为 505A111ZD128、505A111ZD129、
505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》。
2005 年 6 月 13 日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限
公司章程（新版）》。
2005 年 6 月 15 日，广汽有限办理完毕工商登记手续。
本次股权转让完成后，广汽有限股东变更为：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346
万向集团 47,808,285.40 3.9900
国机集团 44,224,461.30 3.6909
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
广钢集团 2,396,405.28 0.2000
长隆酒店 2,210,683.87 0.1845
合 计 1,198,202,641.66
（六）广汽有限整体改制为股份有限公司
广汽集团设立于 2005 年 6 月 28 日，系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会
于 2005 年 6 月 24 日分别以穗府办函[2005]103 号文和穗经贸函[2005]233 号文批准由广
汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。
2005 年 6 月 16 日，广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限依法整
体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，以广
东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产 3,499,665,555.79 元为基
准，按 1： 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555 股(0.79 元计入广汽集团资本公积金)，
并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别持有，即广汽工业持有 32,17,403,529
股，占广汽集团总股本的 91.9346%，万向集团持有 139,636,656 股，占广汽集团总股本
的 3.9900%，国机集团持有 129,169,156 股，占广汽集团总股本的 3.6909%，广钢集团
持有 6,999,331 股，占广汽集团总股本的 0.2000%，长隆酒店持有 6,456,883 股，占广汽
集团总股本的 0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债
务全部由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公
司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发起设立
股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委
员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。2007 年 8 月 29
日，广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人民政府对广汽集团的设
立审批。
2005 年 6 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字第 5518
号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广汽集团召开了
创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情况的报告、广汽集团
章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产生了广汽集团第一届董事会
和监事会，并在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为
4401011103176 的《企业法人营业执照》，登记注册资本为 3,499,666,000 元（实际应为
3,499,665,555 元，由于广州市工商行政管理局当时的系统记录的原因，采取四舍五入的
方式进行了记录，造成了广汽集团实际注册资本与营业执照登记的注册资本不一致）。
2006 年 1 月 13 日，广汽集团经与广州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登
记的注册资本数额更正为实际注册资本数额 3,499,665,555 元。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 139,636,656 3.9900 法人股
国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股
广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股
长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股
合 计 3,499,665,555 100 -
（七）广汽集团 2009 年增资
2009 年 1 月 15 日，广汽集团召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过现有全
体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全体
股东以现金对广汽集团增加注册资本共计 326,318,926 元，认购广汽集团新增股份
326,318,926 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为 3,825,984,481 元，总股本变更为
3,825,984,481 股，其中，广汽工业增资 300,000,000 元，认购 300,000,000 股；万向集团
增资 13,020,125 元，认购 13,020,125 股；国机集团增资 12,044,105 元，认购 12,044,105
股；广钢集团增资 652,638 元，认购 652,638 股；长隆酒店增资 602,058 元，认购 602,058
股。
2009 年 3 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011
号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日，广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集
团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全部出资到位。2009 年 4 月 3 日，广
汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为 3,825,984,481 元的《企
业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,517,403,529 91.9346
万向集团 152,656,781 3.9900
国机集团 141,213,261 3.6909
广钢集团 7,651,969 0.2000
长隆酒店 7,058,941 0.1845
合 计 3,825,984,481
（八）广汽集团 2010 年增资
2009 年 12 月 4 日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通过现有
全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全
体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计 108,772,976 元，认购广汽集团新增股份
108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为 3,934,757,457 元，总股本变更为
3,934,757,457 股，其中，广汽工业增资 100,000,000 元，认购 100,000,000 股；万向集团
增资 4,340,042 元，认购 4,340,042 股；国机集团增资 4,014,702 元，认购 4,014,702 股；
广钢集团增资 217,546 元，认购 217,546 股；长隆酒店增资 200,686 元，认购 200,686
股。
2009 年 12 月 30 日，立信羊城出具 2009 年羊验字第 17738 号《验资报告》，验证
截至 2009 年 12 月 30 日，广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳
的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。2010 年 1 月 18 日，广汽集团办理了注
册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为 3,934,757,457 元的《企业法人营业执
照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,617,403,529 91.9346
万向集团 156,996,823 3.9900
国机集团 145,227,963 3.6909
广钢集团 7,869,515 0.2000
长隆酒店 7,259,627 0.1845
合 计 3,934,757,457
（九）广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市
2009 年 11 月 3 日，广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
2010 年 6 月 1 日，广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确定广
汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意广汽集
团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例不超过发行后总股本的 33%，即本
次 发 行 的 H 股 不 超 过 1,938,014,867 股 ， 发 行 并 换 股 后 广 汽 集 团 总 股 本 不 超 过
5,872,772,324 股。
2010 年 6 月 21 日，广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会，审议《关于调整
广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意调整
H 股发行即换股比例，调整后，广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例
为占发行后公司总股本的 36%，即以 1 股骏威汽车股份换 0.474026 股广汽集团 H 股，
共计发行 2,213,300,218 股，发行后总股本为 6,148,057,675 股。
2010 年 8 月 18 日，中国证监会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽车集团
股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准广汽集团发行不超过 221,331 万股境
外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，用于换取香港联交所上市公司骏
威汽车公众股东所持股份。
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香
港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010
年 8 月 30 日，广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在香港联交所上市，股票代码 02238。
本次 H 股发行后，广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675 元，
股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股。根据普华永道中天会计师事务
所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 25
日，广汽集团通过发行境外上市外资股 H 股而换取了公众股东所持有的骏威汽车
4,669,153,630 股股权，股权出资价值 17,786,920,057 元，其中增加股本 2,213,300,218
元，增加资本公积 15,317,837,585 元。
此次 H 股发行上市后，广汽集团的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 3,934,757,457 64.00
H股 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675
（十）广汽集团股东变更
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于 2010 年 12 月 31
日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其债权、债务由长
隆集团承继。
（十一）广汽集团以首次公开发行 A 股股票吸收合并广汽长丰
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137 号文《关于核准广州汽车集团股
份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》，广汽集
团截至 2012 年 3 月 23 日完成了首次发行 286,962,422 股人民币普通股 A 股的工作。增
资后广汽集团注册资本金变更为人民币 6,435,020,097 元。股份总数为 6,435,020,097 股
(面值为每股人民币 1 元)。该次注册资本增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司
出具普华永道中天验字(2012)第 076 号验资报告验证，并已办理工商变更登记。
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人股东组成及持股比例如下：
股东名称 持股数(股) 股权比例(%)
广州汽车工业集团有限公司 3,784,405,384 58.81
万向集团公司 156,996,823 2.44
中国机械工业集团有限公司 145,227,963 2.26
广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 0.12
广州长隆集团有限公司 7,259,627 0.11
境外上市外资股(H 股)持有人(不含广州汽
2,134,024,218 33.16
车工业集团有限公司所持流通股)
境内上市人民币普通股 A 股持有人(不含广
199,236,567 3.10
州汽车工业集团有限公司所持流通股)
合计 6,435,020,097
四、发行人风险介绍
（一）财务风险
1、现金流风险
发行人整车和零部件业务主要分布于下属合营和联营企业，但合营企业及联营企业
未纳入合并报表范围，其产品销售没有反映于发行人的经营活动现金流入中，而是反映
为投资活动产生的现金流。因此，2010 年、2011 年发行人经营活动产生的现金流量净
额均为负， 2010 年、2011 年及 2012 年经营活动产生的现金金额分别为-6.28 亿元、-2.87
亿元和 9.56 亿元；同期，发行人取得投资收益所收到的现金分别为 51.00 亿元，54.48
亿元和 36.65 亿元。
如果发行人经营性现金流持续为负，而且取得投资收益所收到的现金下降，将可能
影响公司整体现金流量，对发行人的运营产生影响，从而使发行人可能面临一定风险。
2、短期流动风险
2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人母公司报表流动比率分别为 4.52、6.11
和 0.55，速动比率分别为 4.51、6.10 和 0.55，流动比率和速动比率变动主要是由于发行
人母公司对外投资增加和广汽研究院扩大研发规模提高研发支出等原因。如果发行人未
来流动负债继续大幅增加，可能导致流动比率和速动比率下降，使公司可能面临一定的
短期流动性风险。
3、税收政策变动的风险
根据税务部门的规定，原享受低所得税率优惠政策的企业可以在新税法施行后五年
内，逐步过渡到新税法规定的税率，税率的变化造成发行人下属合营企业广汽本田、广
汽丰田所得税费用增加；外商投资企业自 2010 年 12 月 1 日起需要按规定缴纳城市维护
建设税和教育费附加，对发行人下属主要盈利企业广汽本田、广汽丰田的业绩也造成一
定影响。此外，2011 年起推行试点的营业税改征增值税制度，对发行人及其子公司可
能也会造成税负变化。
此外，国家未来仍可能对发行人及发行人的控股子公司、参股公司适用的其他税收
政策进行调整，亦有可能增加发行人及发行人的控股子公司、参股公司的税收负担。
4、合营及联营企业利润分配风险
发行人与汽车整车制造相关的业务主要分布在下属合营企业，此外发行人还拥有若
干家生产汽车零部件的联营企业，因此合营企业和联营企业的现金分红能力直接影响到
公司的现金分红能力。此外，现金分红能力还受到合营企业和联营企业经营情况和资本
开支情况影响。
按照合营合同，在主要的整车生产合营企业中，发行人或其下属公司与外方的持股
比例各为 50%，对合营企业的控制是共同控制。合营企业的利润分配需要双方股东的同
意，如果合营企业外方股东与发行人或其下属公司对利润分配的意见不一致，将影响合
营企业的现金股利分配；而在联营企业中，发行人不是第一大股东，各联营企业的控股
股东对利润分配的意见也决定了联营企业的现金分红情况。虽然目前发行人合营企业、
联营企业均正常分配利润，但上述因素仍对公司的现金分红能力有直接的影响。
5、汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到国际政治及经济状况等因素
的影响。发行人的收入以人民币计价，而部分原材及零部件则从日本及其它国家进口，
而且公司下属部分控股、参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元计
价。发行人 2010 年、2011 年和 2012 年汇兑损益分别为-2,409.12 万元、372.42 万元和
-655.72 万元。如人民币相对上述外币的汇率出现较大波动，将可能对发行人产品采购
成本、销售收入和投资收益产生一定影响。
（二）行业风险
1、宏观环境的风险
汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑
制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势
影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的
经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中
国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受
到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
2、国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近 10 年内总体呈增长趋势。2009 年我国成为世界第一汽车销售
大国，实现了 1,364 万辆的新车销售；2011 年销量 1,851 万辆，2012 年销量 1,927 万辆。
面对市场机遇，许多企业纷纷制订产能扩充计划。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然发行人
的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争加
剧可能导致发行人产品降价，并迫使公司进一步增加市场推广与开发成本，使得公司产
品销售利润率可能下降。
3、行业竞争风险
发行人在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，领
先企业的市场份额相对平均，因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间，另
一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的扩大，各生
产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老
车型之间均存在较为激烈的竞争。发行人面临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。
4、燃油价格及供应风险
近年来世界原油价格波动剧烈。2009 年起，伴随着全球经济增长缓慢复苏，原油
价格也开始震荡回升。2011 年 4 月 29 日美国 WTI 原油期货结算价冲高至 113.93 美元/
桶的高位，之后受到标准普尔下调美国国债评级以及欧洲债务危机等因素影响，国际原
油价格回落至 80 美元/桶左右波动。2011 年末，受美国经济增长及全球经济复苏带动，
原油价格开始反弹，但随后受到欧债危机蔓延、新兴经济体经济增幅放缓等多方面影响，
原油价格再次回落，截至 2012 年 12 月底，原油价格在 90 美元/桶附近波动。原油价格
波动的影响因素较为复杂，且近年来期货市场的迅速发展增强了原油的金融属性，也增
大了原油价格的波动性。
随着国际原油价格上涨，我国的成品油定价机制不断改革。国家发改委于 2009 年
5 月 7 日发布的《石油价格管理办法（试行）》规定：当国际市场原油移动平均价格连
续 22 个工作日变化超过 4%时，发展改革委可相应调整国内成品油价格。尽管近年来国
家发改委多次调整成品油零售价格，目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价
格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临上涨压力。
若全球原油价格保持持续上涨，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国
内成品油销售价格上涨，从而改变消费者对汽车的需求，影响发行人的产品销售。
5、新能源汽车产品、技术研发对传统汽车产品带来的冲击和技术发展风险
在能源短缺和节能环保意识不断提高的背景下，新能源汽车将是未来汽车技术革新
的方向，传统汽车消费将会在一定程度上受到冲击和抑制。虽然公司目前也大力致力于
新能源汽车的开发及产业化，然而目前新能源汽车技术尚不成熟，尚不能完全替代传统
燃料汽车，该技术未来发展前景和方向也存在较大不确定性。
（三）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学
制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。发行人生产乘用车、
商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格
波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升，当供货商提高零配件供应价
格时，虽然发行人可以通过诸如推出新品重新定价、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等
措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对
发行人盈利产生一定影响。
2、推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，发行人着力推进自主品牌
产品的开发与建设。在目前的市场环境下，汽车消费总体稳步增长，且国内消费者已逐
渐认可各厂商的自主品牌汽车产品，其市场占有率持续上升的趋势为公司自主品牌建设
提供了良好的市场环境。然而，目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处
于发展阶段，如果公司后续推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份
额，形成规模效应，则可能无法实现公司的业务战略，并对公司的业务和财务状况产生
不利影响。
3、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响发行人的产品销售和经营业绩。公司需
要及时根据市场需求持续改善现有产品及开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加
目标细分市场占有率。公司难以确保凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条
件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品。此外，公司推出新产品需要投入大量初始
成本，如果新产品未能获得市场接受，则发行人的预期投资收益可能受到影响。
4、供应商集中的风险
为了保证供货质量、控制采购成本，发行人及其控股公司、合营公司严格挑选确定
供应商，向其集中采购发动机、变速器、内饰件、其他关键零部件等原材料。虽然目前
市场货源充足，供应渠道畅通，但由于发行人高标准的供货商选择体系，主要原材料供
应商相对集中，如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对公司的生产经
营活动造成一定影响；同时，供应商的集中也可能在一定程度上弱化发行人的原材料采
购的议价能力。
如果上述原材料和零部件的采购价格或供应情况发生重大不利变动，也将可能对发
行人的正常经营产生不利影响。
5、合营公司的主要关键技术来源风险
发行人下属的合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依
赖于合营伙伴的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营伙伴的及时支持，可
能对发行人及主要合营公司的业务及市场地位造成不利影响。
6、合营企业财务状况及经营业绩波动风险
发行人与本田、丰田、日野、菲亚特、三菱等国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，
与之合资成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大。虽然公司持续进行自主研发能力
的培养和核心技术的积累，于 2010 年 9 月成功开发出首款自主品牌乘用车传祺
（Trumpchi），通过公司的全资子公司广汽乘用车生产，并于 2010 年 12 月开始正式上
市销售。但从目前的情况看，广汽本田、广汽丰田等合营企业对发行人经营业绩的影响
仍较大。如果合营企业的财务状况及经营业绩出现波动，则发行人的财务状况及经营业
绩可能会受到不利影响。
7、中日关系变化对发行人合资公司产品销售的风险
发行人与日本本田、丰田、日野、三菱等公司成立合资公司，生产和销售相关品牌
的乘用车。近期来，钓鱼岛事件影响中日关系，日资企业在中国的生产经营受到影响。
发行人已经采取对供应商、经销商和客户等进行慰问、援助和维稳工作等一系列措施，
重塑销售店及消费者的信心。同时，发行人根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品
牌发展战略，2010 年之前已开始进行自主品牌产品的开发与建设，并取得成果；钓鱼
岛事件后，发行人进一步加强广汽乘用车、广汽吉奥、广汽菲亚特等非日系投资企业的
产销安排，扩大与非日系资本与技术的合作，加快发展自主品牌，以减小对日系产品的
依赖，弥补日系产品产销下降的影响。但在一定时期内，该国际政治因素仍会影响发行
人与日本丰田、本田、日野、三菱等公司成立的合资公司的产品销售，从而对发行人的
经营业绩带来一定的影响。
发行人与本田、丰田、日野、三菱等日本知名汽车企业设有合营及联营企业，建立
了较为紧密的合作关系。其中，广汽本田、广汽丰田两家合营企业以中高级乘用车的生
产和销售为主，对发行人的汽车销量和净利润的贡献较大。
发行人合营企业及联营企业未纳入合并范围，因此发行人合并报表的营业收入没有
包括合营企业及联营企业的营业收入。报告期内，发行人控股企业、合营企业及联营企
业对发行人净利润的贡献分别如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
控股企业及母公司净利润 -157,026.16 -147.49% -46,922.71 -11.26% -16,878.65 -3.06%
合营企业投资收益 201,470.06 189.24% 387,235.93 92.92% 454,885.57 82.42%
联营企业投资收益 62,018.36 58.25% 76,407.90 18.34% 113,914.75 20.64%
发行人净利润 106,462.26 100.00% 416,721.12 100.00% 551,921.67 100.00%
发行人控股企业主要包括：广州汽车集团乘用车有限公司、广州汽车集团客车有限
公司、广汽吉奥汽车有限公司、广州汽车集团商贸有限公司、广州汽车集团零部件有限
公司、广州广爱保险经纪有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司、广州汽车
技术中心、众诚汽车保险股份有限公司等。发行人合营企业主要包括：广汽本田汽车有
限公司、广汽丰田汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广汽菲亚特汽车有限公司、
广汽三菱汽车有限公司等。发行人联营企业主要包括：本田汽车(中国)有限公司、广汽
丰田发动机有限公司等。发行人母公司主要承担管理职能，没有生产经营业务，发行人
控股子公司的自主品牌等业务尚在投入期，因此母公司及控股子公司尚未盈利。发行人
母公司及控股子公司报告期内净利润波动较大的原因主要是非经常性损益波动所致，其
中 2010 年及 2011 年公司收到较多政府补贴。
2012 年 9 月 10 日，日本政府决定购买钓鱼岛。我国政府多次强烈抗议这一非法行
径，我国民众也以反日游行、抵制日货、罢工等多种方式表达愤慨。由钓鱼岛事件引发
的中日关系恶化，导致国内出现抵制日货的浪潮，日资企业在中国的生产经营受到影响。
对发行人下属日资合营及联营企业而言，具体表现在：部分销售网点被迫停业，少数网
点被打砸抢；整车销售受到影响；零部件生产和供应也受到影响等。
2012 年，广汽集团日资品牌合营企业及联营企业月度销售量情况如下：
单位：辆
月份 广汽本田 广汽丰田 广汽日野 本田（中国） 广汽三菱 合计
2012 年 1 月 18,221 18,196 248 1,710 - 38,375
2012 年 2 月 23,261 22,516 373 1,800 - 47,950
2012 年 3 月 35,637 23,524 517 3,075 - 62,753
2012 年 4 月 34,500 16,957 466 2,625 - 54,548
2012 年 5 月 27,369 24,685 550 2,105 - 54,709
2012 年 6 月 37,336 25,127 630 2,095 - 65,188
2012 年 7 月 24,378 25,716 664 3,255 - 54,013
2012 年 8 月 30,045 25,901 638 2,130 - 58,714
2012 年 9 月 16,188 20,087 366 2,927 507 40,075
2012 年 10 月 15,009 7,490 340 2,175 175 25,189
2012 年 11 月 21,199 21,075 298 2,323 163 45,058
2012 年 12 月 33,262 18,814 662 2,108 1,646 56,492
由于中日两国在钓鱼岛问题上的争端，导致该事件对发行人的日系车销量和盈利能
力产生了较大影响。受到广汽本田、广汽丰田等合营企业销量下降影响，2012 年 8 月、
9 月和 10 月，发行人日系品牌汽车合营企业及联营企业月度汽车销售量分别为 5.87 万
辆、4.01 万辆和 2.52 万辆。其中，2012 年 9 月和 10 月，发行人日系品牌汽车销量同比
分别下降 40.33%和 59.17% ，环比分别下降 31.75%和 37.15%；2012 年 9 月和 10 月，
经营业绩出现了较大下滑。
受日系汽车销量下降的影响，发行人投资收益减少，2012 年度归属于上市公司股
东的净利润比上年同期减少 73.46%。
8、能否顺利开拓下游汽车服务业务的风险
经过多年战略布局，公司以自身汽车整车研发、制造中心的主业为基础，逐步向下
游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等汽车服务行业延伸。
然而该等汽车服务业务处于起步阶段，并且不是公司的传统业务。公司是否具有相应的
人力、物力，能否顺利开展该等业务具有一定不确定性。
9、产品结构能否迅速优化的风险
目前，公司乘用车的主导产品集中在中高级轿车领域，且主要与日系企业合资公司，
2012 年度，由于钓鱼岛事件突发影响，使得生产经营受到影响。目前，公司已进一步
加强广汽乘用车、广汽吉奥、广汽菲亚特等非日系投资企业的产销安排，扩大与非日系
资本与技术的合作，丰富现有产品结构及业务布局，以减小公司对日系产品的依赖，但
广汽乘用车、广汽吉奥、广汽菲亚特均处于发展、整合的初期，其效益呈现尚需一定时
间。
（四）管理风险
1、公司治理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市
场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不
断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能
会影响发行人的持续发展。
2、人力资源风险
随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及
员工数量不断扩大，业务管理架构发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方
面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并通过外
送、内训的方式开发现有人力资源，已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，在用人机
制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但发行人在平稳发展过
程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。若发行人的生产经营、销售、
质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张
的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营
和管理风险，影响发行人的持续经营。同时，如果发行人无法持续提供具有竞争力的就
业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞
争力构成影响。
3、投资管理风险
发行人的主要经营业绩依赖于下属公司的经营业绩，特别是合营及联营企业。随着
发行人业务规模的发展和对外投资的增加，包括合营及联营企业在内的公司控股、参股
公司不断增多。随着发行人产业链不断延伸，产业布局、业务规模和种类不断扩大，组
织结构也趋于复杂化，导致公司管理难度增大。如果公司内部管理体系不能满足业务发
展的需要，可能对公司经营业绩的提高产生不利影响，使公司面临一定的投资管理风险。
（五）政策风险
1、产品召回和质量风险
近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。《缺陷汽车产品召
回管理规定》于 2004 年 10 月 1 日生效，该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务
或召回活动。2012 年 10 月 30 日，国务院常务会议审议通过《缺陷汽车产品召回管理
条例》，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并将于
2013 年 1 月 1 日起实施。国家质量监督检验检疫总局公布，2011 年我国实施汽车召回
85 次，涉及汽车召回的总数为 182.7 万辆。发行人的产品如果出现被召回的事件或其他
质量问题，可能会对公司的销售和业绩造成影响。
2、安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业
安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和
《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加
汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。
3、环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自 2007 年 7 月 1 日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国 III 标准（相
当于欧 III 标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。
国家环境保护部规定，从 2011 年 7 月 1 日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合
国 IV 标准，即从 2011 年 7 月 1 日起，未满足国 IV 排放标准的新车将无法进入工信部
的新车目录。
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加
发行人的研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
4、汽车消费政策调整风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家扩大
内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在最近一
段时期内曾属于消费政策鼓励的行业。
然而，另一方面，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了调控汽车总量
的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来如果出现汽车产业
投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府也可能对汽
车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称：2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）。
二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]42 号”文
核准发行。
三、发行方式：本期债券 10 年期品种采取网下面向机构投资者配售方式发行，5
年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结
合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取联席主承销商
向机构投资者发送配售缴款通知书的形式进行。
四、发行对象：
1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资
者（法律、法规禁止购买者除外）。
2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买
者除外）。
五、承销方式：本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有
限责任公司、国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任
公司组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足 40 亿元的部分全部由承销团
余额包销。
六、发行规模：40 亿元。
七、债券利率：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，
不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债
券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期债券 5 年期品种票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确
定为 4.89%；
本期债券 10 年期品种票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确
定为 5.09%。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按票面金额平价发行。
九、存续期限：
5 年期品种：2018 年 3 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）；
10 年期品种：2023 年 3 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
十、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的
有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
十一、起息日：2013 年 3 月 20 日。
十二、付息日：
5 年期品种：2014 年至 2018 年每年的 3 月 20 日为上一个计息年度的付息日（如遇
法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；
10 年期品种：2014 年至 2023 年每年的 3 月 20 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十三、兑付日：
5 年期品种：2018 年 3 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）；
10 年期品种：2023 年 3 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
十四、担保情况：广汽工业为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担
保。
十五、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定（联合[2012]107 号），发行人
的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
十六、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）
将于 2013 年 4 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易，5 年期品种简称“12 广汽 01”，
上市代码“122242”；10 年期品种简称“12 广汽 02”，上市代码“122243”。
发行人主体评级和债券评级均为 AAA，已获准进行新质押式回购交易，具体折算
率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已
全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
除非特别说明，以下内容主要摘自公司财务报告及财务报表。其中，发行人 2010
年的财务会计数据摘自 2008 年至 2011 年 6 月经审计的财务报告，2011 年、2012 年财
务会计数据摘自 2011 年度、2012 年度经审计的财务报告。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅发行人 2008 年至 2011 年 6 月经审计
的财务报告、2011 年度、2012 年度经审计的财务报告。
本公告中部分加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、最近三年财务报表审计情况
立信羊城会计师事务所有限公司审计了发行人 2008 年至 2011 年 6 月的财务报告，
并出具了标准无保留意见审计报告（2011 年羊查字第 23209 号）。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计了发行人 2011 年和 2012 年年度财务报告，并出具了标准无保留意见
审计报告（信会师报字[2012]第 410122 号和信会师报字[2013]第 410123 号）。
发行人 2010 年、2011 年和 2012 年财务报表均按照中国会计准则编制。
二、财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,554,241.43 1,714,008.87 1,562,380.05
交易性金融资产 3,145.55 225.45 -
应收票据 5,897.25 6,360.24 249.06
应收账款 102,299.18 76,321.81 38,105.73
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 36,474.62 92,462.59 26,717.69
应收保费 30.09 17.65 -
应收分保账款 1,263.61 50.58 -
应收分保合同准备金 2,321.82 125.57 -
应收利息 8,833.38 15,222.99 9,014.73
应收股利 98,233.01 87,409.12 134,491.89
其他应收款 46,285.49 36,196.80 25,472.44
买入返售金融资产 180.00 - -
存货 139,741.92 153,669.85 135,334.17
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 28,490.57 7,251.55 28,500.00
流动资产合计 2,027,437.91 2,189,323.07 1,960,265.75
非流动资产:
可供出售金融资产 14,409.92 9,885.49 -
持有至到期投资 7,117.50 7,014.17 -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,686,193.82 1,436,462.57 1,335,135.55
投资性房地产 3,057.97 3,205.73 5,670.55
固定资产 429,820.75 327,495.54 264,097.96
在建工程 143,174.14 87,513.02 26,664.89
工程物资 - - -
无形资产 253,754.04 215,948.55 181,044.16
开发支出 126,784.67 76,203.94 16,697.36
商誉 30,584.17 30,451.77 10,318.08
长期待摊费用 20,892.97 16,285.03 11,713.70
递延所得税资产 56,762.19 33,913.43 13,411.34
其他非流动资产 138,183.12 - -
非流动资产合计 2,910,735.26 2,244,379.25 1,864,753.58
资产总计 4,938,173.17 4,433,702.32 3,825,019.33
负债和股东权益：
流动负债：
短期借款 241,577.55 179,282.22 105,260.45
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易性金融负债 - - -
应付票据 111,090.24 67,786.02 58,348.31
应付账款 281,724.29 185,040.78 81,330.78
预收款项 39,829.61 33,505.81 30,731.49
应付手续费及佣金 278.41 8.47 -
应付职工薪酬 33,543.98 22,657.71 18,950.99
应交税费 25,851.41 -11,544.78 -17,218.22
应付利息 19,210.52 18,683.26 18,205.04
应付股利 - - -
其他应付款 105,429.27 69,089.90 125,657.24
应付分保账款 2,071.91 117.35 -
保险合同准备金 16,250.76 1,824.85 -
一年内到期的非流动负债 9,894.44 30,719.86 1,094.48
其他流动负债 - - -
流动负债合计 886,752.40 597,171.43 422,360.56
非流动负债:
长期借款 50,479.06 48,438.43 71,503.31
应付债券 727,129.39 725,292.94 723,528.85
长期应付款 1,853.01 9,073.31 749.76
专项应付款 - 566.08 594.79
预计负债 2,158.68 354.13 3.91
递延所得税负债 1,632.26 3,890.12 2,335.94
其他非流动负债 67,007.00 35,433.31 24,536.78
非流动负债合计 850,259.41 823,048.32 823,253.34
负债合计 1,737,011.81 1,420,219.76 1,245,613.90
股东权益：
实收资本 643,502.01 614,805.77 614,805.77
资本公积 887,027.40 662,286.37 662,021.86
专项储备 159.95 - -
盈余公积 128,833.30 121,663.13 98,672.32
未分配利润 1,449,462.74 1,517,122.05 1,180,646.77
归属于母公司股东权益合计 3,108,985.40 2,915,877.33 2,556,146.72
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
少数股东权益 92,175.96 97,605.24 23,258.71
股东权益合计 3,201,161.36 3,013,482.56 2,579,405.43
负债和股东权益总计 4,938,173.17 4,433,702.32 3,825,019.33
2、合并利润表
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 1,296,386.04 1,098,427.25 874,234.39
减：营业成本 1,182,866.54 1,034,211.73 791,415.52
手续费及佣金支出 3,410.89 23.50 -
赔付支出净额 4,741.40 328.91 -
提取保险合同准备金净额 1,437.09 219.25 -
分保费用 12.76 - -
营业税金及附加 36,159.38 16,993.09 4,524.43
销售费用 79,158.03 61,329.43 44,576.16
管理费用 136,356.05 125,949.36 88,693.62
财务费用 19,877.95 5,738.85 13,611.97
资产减值损失 1,048.36 243.73 5,293.84
加：公允价值变动收益 -3.97 -44.55 -
投资收益 264,391.92 465,054.57 577,903.02
其中:对联营企业和合营企业的投资收
263,488.42 463,643.83 568,800.32
益
营业利润 95,705.56 318,399.41 504,021.87
加：营业外收入 16,110.95 104,617.59 54,996.57
减：营业外支出 11,832.88 17,287.32 6,929.23
其中：非流动资产处置损失 66.85 44.29 256.48
利润总额 99,983.64 405,729.67 552,089.21
所得税费用 -6,478.62 -10,991.45 167.54
净利润 106,462.26 416,721.12 551,921.67
归属于母公司所有者的净利润 113,358.38 427,161.90 429,411.77
少数股东损益 -6,896.12 -10,440.78 122,509.90
每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.18 0.69 0.92
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.69 0.92
其他综合收益 121.10 -114.51 -
综合收益总额 106,583.36 416,606.61 551,921.67
其中：归属于母公司股东的综合收益总
113,431.04 427,093.19 429,411.77
额
归属于少数股东的综合收益总额 -6,847.68 -10,486.58 122,509.90
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,429,384.58 1,181,988.38 884,075.67
收到原保险合同保费取得的现金 25,919.04 2,564.28 -
收到再保险业务现金净额 -1,695.52 -73.68 -
收到的税费返还 12,609.07 6,092.78 658.32
收到的其他与经营活动有关的现金 104,244.04 183,353.24 66,854.44
经营活动现金流入小计 1,570,461.22 1,373,925.01 951,588.43
购买商品、接受劳务支付的现金 1,091,781.80 1,076,202.58 794,032.10
支付原保险合同赔付款项的现金 4,931.16 208.17 -
支付利息、手续费及佣金的现金 3,578.76 15.03 -
支付给职工以及为职工支付的现金 122,654.86 93,824.43 60,515.08
支付的各项税费 78,047.08 40,548.72 26,124.15
支付的其他与经营活动有关的现金 173,859.94 191,841.72 133,670.88
经营活动现金流出小计 1,474,853.59 1,402,640.63 1,014,342.22
经营活动产生的现金流量净额 95,607.63 -28,715.62 -62,753.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 31,344.23 150.00 47.95
取得投资收益所收到的现金 366,500.38 544,843.45 509,974.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,622.64 5,999.15 6,415.26
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
17,199.63 3,018.74 -
额
收到的其他与投资活动有关的现金 70,412.59 124,245.42 79,689.64
投资活动现金流入小计 487,079.47 678,256.76 596,126.95
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
297,098.57 220,476.04 134,889.02
所支付的现金
投资所支付的现金 182,297.55 150,279.55 89,934.73
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
29,415.89 - -
额
支付的其他与投资活动有关的现金 49,883.10 60,347.30 109,085.79
投资活动现金流出小计 558,695.11 431,102.90 333,909.53
投资活动产生的现金流量净额 -71,615.64 247,153.86 262,217.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,908.00 27,912.01 4,179.16
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
1,908.00 27,912.01 4,179.16
金
取得借款收到的现金 452,662.18 239,375.48 177,595.21
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 3,418.08 5,926.65 1,060.63
筹资活动现金流入小计 457,988.26 273,214.14 182,834.99
偿还债务支付的现金 450,229.41 193,006.40 131,469.35
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 222,087.93 107,656.93 121,224.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
1,932.62 998.94 28,661.66
润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,657.79 27,294.15 11,384.70
筹资活动现金流出小计 679,975.13 327,957.48 264,078.57
筹资活动产生的现金流量净额 -221,986.88 -54,743.34 -81,243.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,138.95 -4,140.94 -100.28
五、现金及现金等价物净增加额 -196,855.93 159,553.96 118,119.78
加：期初现金及现金等价物余额 1,684,302.18 1,524,748.22 1,406,628.44
六、期末现金及现金等价物余额 1,487,446.25 1,684,302.18 1,524,748.22
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 333,252.21 220,939.40 289,901.81
交易性金融资产 - - -
应收票据 50.00 - -
应收账款 - - -
预付款项 8.98 762.24 383.27
应收利息 - - -
应收股利 26,942.49 1,913.81 3,249.66
其他应收款 9,304.74 5,462.88 11,819.74
存货 692.25 282.24 880.07
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 75,500.00 95,000.00 95,000.00
流动资产合计 445,750.67 324,360.56 401,234.56
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 3,883,166.92 3,296,334.89 3,177,736.67
投资性房地产 - - -
固定资产 49,122.62 7,505.48 6,501.30
在建工程 80,640.07 38,707.11 16,788.98
工程物资 - - -
无形资产 133,876.66 111,734.48 124,047.20
开发支出 61,339.75 57,895.40 16,697.36
商誉 - - -
长期待摊费用 4.27 76.84 1,458.54
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 126,278.64 45,879.09 -
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动资产合计 4,334,428.92 3,558,133.29 3,343,230.06
资产总计 4,780,179.59 3,882,493.85 3,744,464.61
负债和股东权益：
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 2,096.05 2,414.35 1,727.63
预收款项 5,000.00 - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 8,000.25 4,590.61 4,809.49
应交税费 620.10 435.61 516.64
应付利息 17,525.37 17,525.37 17,525.37
应付股利 - - -
其他应付款 775,752.75 15,653.79 64,155.86
一年内到期的非流动负债 - 20,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 808,994.53 60,619.72 88,734.99
非流动负债:
长期借款 - - 20,000.00
应付债券 727,129.39 725,292.94 723,528.85
长期应付款 1,829.87 9,021.76 -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 22,552.63 19,200.79 6,454.83
非流动负债合计 751,511.90 753,515.50 749,983.67
负债合计 1,560,506.42 814,135.21 838,718.66
股东权益：
实收资本 643,502.01 614,805.77 614,805.77
资本公积 1,751,055.44 1,526,393.30 1,526,060.08
盈余公积 128,833.30 121,663.13 98,672.32
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
未分配利润 696,282.42 805,496.44 666,207.78
股东权益合计 3,219,673.17 3,068,358.64 2,905,745.95
负债和股东权益总计 4,780,179.59 3,882,493.85 3,744,464.61
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 22,426.98 16,019.54 10,907.63
减：营业成本 14,711.71 11,437.03 6,079.20
营业税金及附加 957.69 895.80 446.36
销售费用 - - -
管理费用 56,642.76 39,085.47 25,845.31
财务费用 22,273.92 24,555.49 20,716.44
资产减值损失 10,040.22 -1,488.00 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 152,795.59 222,991.63 257,536.10
其中：对联营企业和合营企业的投
118,586.75 222,991.63 255,549.47
资收益
营业利润 70,596.26 164,525.39 215,356.42
加：营业外收入 1,963.17 79,902.26 15,542.32
减：营业外支出 857.74 14,519.54 5,015.38
其中：非流动资产处置损失 - - -
利润总额 71,701.69 229,908.11 225,883.36
所得税费用 - - -
净利润 71,701.69 229,908.11 225,883.36
其他综合收益 - - -
综合收益总额 71,701.69 229,908.11 225,883.36
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,613.69 16,019.54 10,617.46
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 25,531.91 99,658.28 20,703.36
经营活动现金流入小计 48,145.60 115,677.82 31,320.82
购买商品、接受劳务支付的现金 2,785.38 - 1,853.81
支付给职工以及为职工支付的现金 28,104.72 21,685.98 8,095.90
支付的各项税费 1,404.71 6,153.97 6,064.22
支付的其他与经营活动有关的现金 36,991.67 29,943.27 30,313.58
经营活动现金流出小计 69,286.48 57,783.23 46,327.52
经营活动产生的现金流量净额 -21,140.88 57,894.59 -15,006.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 242,18 - 47.95
取得投资收益所收到的现金 256,807.09 266,503.91 207,619.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
- - 277.63
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 124,340.29 14,198.00 -
投资活动现金流入小计 381,389.56 280,701.91 207,944.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
217,167.84 128,694.14 66,389.67
支付的现金
投资所支付的现金 126,998.47 160,774.64 154,292.86
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 101,778.57 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 100,500.00 - 50,000.00
投资活动现金流出小计 546,444.89 289,468.78 270,682.53
投资活动产生的现金流量净额 -165,055.33 -8,766.87 -62,737.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - 15,000.00 -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 - 4.26
筹资活动现金流入小计 500,000.00 15,000.00 4.26
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
偿还债务支付的现金 20,000.00 15,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 198,813.79 95,730.61 82,566.47
支付其他与筹资活动有关的现金 4,972.46 22,359.53 11,348.89
筹资活动现金流出小计 223,786.25 133,090.13 93,915.36
筹资活动产生的现金流量净额 276,213.75 -118,090.13 -93,911.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 90,017.55 -68,962.41 -171,655.68
加：期初现金及现金等价物余额 220,939.40 289,901.81 461,557.50
六、期末现金及现金等价物余额 310,956.95 220,939.40 289,901.81
三、主要财务指标及净资产收益率
（一）主要财务指标
2012 年度/2012
主要财务指标 2011 年 2010 年
年 12 月 31 日
流动比率（合并口径） 2.29 3.67 4.64
速动比率（合并口径） 2.13 3.41 4.32
资产负债率（合并口径） 35.18% 32.03% 32.56%
资产负债率（公司口径） 32.65% 20.97% 22.40%
EBITDA 利息倍数（合并口径） 4.20 12.14 18.13
利息保障倍数（合并口径） 2.91 10.90 17.54
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA 利息倍数= EBITDA /（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（5）利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支
出＋资本化利息）。
（二）净资产收益率
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露(2010 年修订)》计算的 2010-2012 年的加权平均净资产收益率
如下表：
扣除非经常性损益后归属于公司普
年度 归属于公司普通股股东的净利润
通股股东的净利润
2012 年 3.68% 3.67%
2011 年 15.65% 13.24%
2010 年 23.85% 21.16%
注：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
E 0 NP / 2 Ei * Mi / M 0 Ej * Mj / M 0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的
净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司
普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的
月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起
的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券的信用等级为 AAA，根据联合评级长期信用等级符号及定义：发行人偿还债
务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然发行人目前
的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行
人不能预料或不能控制的市场及环境变化导致发行人不能从预期的还款来源中
获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
二、偿债计划
本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的 3 月 20 日（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）由发行人通过债券托管机
构支付。本期债券 5 年期品种的本金，将于 2018 年 3 月 20 日（如遇法定及政
府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）由发行人通过债券托管
机构支付，本期债券 10 年期品种的本金，将于 2023 年 3 月 20 日（如遇法定及
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）由发行人通过债券托
管机构支付。
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定的利润及现金流入
发行人 2010 年、2011 年和 2012 年营业总收入分别为 87.42 亿元、109.84 亿
元和 129.64 亿元，归属母公司所有者的净利润分别为 42.94 亿元、42.72 亿元和
11.34 亿元。广汽本田、广汽丰田等合营企业和联营企业的分红对发行人的现金
流贡献较大。2010 年、2011 年和 2012 年，发行人取得投资收益收到的现金分别
为 51.00 亿元、54.48 亿元和 36.65 亿元。发行人日常经营产生的稳定的利润及现
金流入将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金
发行人资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获
得各银行较高的贷款授信额度。截至 2012 年 12 月 31 日，广汽集团（合并报表
口径）取得银行授信总额 127.5 亿元，其中尚未使用的银行授信余额为 98.3 亿元。
即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金
拆借予以解决。
2、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司
的流动资产合计为 202.74 亿元。
3、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保
广汽工业为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券
各期利息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发
行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应主动承担担保责任，
将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定资本运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，
发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人
员包括公司资本运营部、财务部等相关部门，保证本息的偿付。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据
债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详
见募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（三）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理
人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集
债券持有人大会。
（四）发行人承诺
经发行人 2012 年第 3 次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年广汽集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本
期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
广汽集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。广汽集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注广汽集团的经营管理状况及相关信息，如发现广汽集团
或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的
影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如广汽集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广汽集团
提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级的网站予以公布，并同时报送广汽集团、监管部
门、交易机构等。联合评级将建议广州汽车集团股份有限公司同步在本期债券上
市交易场所及时公布跟踪评级结果。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
本期债券募集资金款项用于补充流动资金。
近年来，发行人的业务从汽车整车及零部件生产向商用车、汽车保险、汽车
金融、物流、销售等相关领域不断拓展，发展迅速。为实现业务的良性运营和配
合中长期“大广汽”战略的成功实施，广汽集团母公司预计未来几年有超过 100
亿元的流动资金、偿债资金及资本开支需求，包括：
（1）偿债资金需求
发行人于 2009 年分两期发行了合计 67 亿元的 5 年期中期票据，将于 2014
年到期，届时有较多的偿债资金需求。公司及下属全资子公司也有调整优化债务
结构的需求。
（2）流动资金需求
随着发行人自主品牌业务的继续发展以及广汽菲亚特、广汽三菱等新合资项
目的陆续投产，发行人产销量有望进一步扩大，需要更多的流动资金投入。此外，
发行人近年来进一步延伸产业链，着力发展汽车保险、汽车金融、商贸、物流等
新的业务，这些新业务的持续增长，也需要相应匹配流动资金支持。
（3）资本开支需求
广汽集团母公司未来仍有较大的资本开支需求，主要包括：广汽菲亚特、广
汽三菱等新合资项目的建设及原有合营企业的生产能力扩充；加强自主品牌汽车
的研发和能力建设，提升自主品牌汽车业务的综合竞争力；加大研发投入，形成
可参与国内外合作与竞争的自主开发能力和核心竞争力等。
综上所述，公司预计未来几年流动资金、偿债资金及资本开支需求较大，母
公司现有自有资金不足以满足上述资金需求。因此，公司有必要在适量运用自有
现金的同时，通过本次发行优化资本结构、满足资金需求、降低融资成本，以实
现业务的良性运营和配合其中长期战略的实施。
第十节 其他重要事项
一、截至 2012 年 12 月 31 日担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人对外担保余额（不包括为子公司提供的担
保）为 7,366,667 元，发行人为子公司提供的担保余额为 0 元。发行人前两项担
保余额总计 7,366,667 元。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可
能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉
讼或仲裁事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：广州汽车集团股份有限公司
住所：广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼
办公地址：广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼
法定代表人：张房有
董事会秘书：卢飒
联系人：卢飒
电话：020-8315 1089
传真：020-8315 1081
邮政编码：510030
二、保荐人：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：李剑阁
项目主办人：李昀轶、徐磊
项目组成员：张露、翁阳、张昊、王川、王溪、吴怡青
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
邮政编码：100004
三、联席主承销商
1、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：李剑阁
项目主办人：李昀轶、徐磊
项目组成员：张露、翁阳、张昊、王川、王溪、吴怡青
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
邮政编码：100004
2、瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
法定代表人：雷杰
项目负责人：张涛、程康、闫强
项目组成员：林森、杨宁宁、翁雄飞、肖楠、许焕、刘文禹
电话：010-6653 8666
传真：010 6653 8566
邮政编码：100033
3、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
项目负责人：ZHOU LEI、王雪
项目组成员：傅晓军
电话：0755-8213 0833 转 702277
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
4、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：王东明
项目负责人：王进、林杰夫
项目组成员：殷雄、白雯萱、韩翔、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超、徐睿、
王冠
电话：010-608 33511、010-6083 3529
传真：010-608 33504
邮政编码：100125
5、高盛高华证券有限责任公司
住所：北京西城区金融大街 7 号北京英蓝国际中心 18 层
办公地址：北京西城区金融大街 7 号北京英蓝国际中心 18 层
法定代表人：宋冰
项目负责人：金雷、李健
项目组成员：李星、王戈、张益、肖汀、邹天尧
电话：010-6627 3333
传真：010-6627 3300
邮政编码：100033
四、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
法定代表人：吴金善
经办人：张连娜、高文亮
联系人：张连娜
电话：022-5835 6998
传真：022-5835 6989
邮政编码：300042
五、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路 61 号 4 楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：黄伟成、王翼初
联系人：徐聃
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
邮政编码：200002
六、发行人律师：广州金鹏律师事务所
住所：广州市天河区黄埔大道西 76 号富力盈隆广场 38 楼
负责人：王波
经办律师：梁廷婷、陈军
联系人：陈军
电话：020-3839 0333
传真：020-3839 0218
邮政编码：510623
七、承销商律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
负责人：江惟博
经办律师：华李霞、王雷
联系人：华李霞、王雷
电话：010-8441 5888
传真：010-6410 6566
邮政编码：100027
八、担保人：广州汽车工业集团有限公司
住所：广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼
法定代表人：张房有
经办人：李志军
电话：020-83150896
传真：020-83150319
邮政编码：510030
九、债券受托管理人：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：李剑阁
联系人：李昀轶、徐磊
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
邮政编码：100004
第十二节 备查文件
本上市公告书的备查文件如下：
一、广州汽车集团股份有限公司 2008 年至 2011 年 6 月经审计的财务报告、
2011 年度经审计的财务报告及 2012 年度经审计的财务报告；
二、中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债
券并上市的发行保荐书；
三、关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
四、2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）评级报告；
五、2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会
议规则；
六、广州汽车工业集团有限公司为本次债券出具的担保函；
七、广州汽车工业集团有限公司与广州汽车集团股份有限公司签署的担保协
议；
八、证监会核准本次发行的文件。
备查时间、地点和网址：
查阅时间：工作日 9:00-16:00
查阅地点：广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼
联系人：卢飒
联系电话：020-83150886
传真：020-83151081
互联网网址：http://www.gagc.com.cn; http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）
广州汽车集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）
中国国际金融有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
）
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