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A股代码：601238 A股简称：广汽集团公告编号：临2015-015
H股代码：02238 H股简称：广汽集团



2012年广州汽车集团股份有限公司
公司债券（第二期）
上市公告书

5年期品种
证券简称 12广汽 03
证券代码 122352
上市时间：2015年3月4日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国国际金融有限公司 目录

释义. 3
第一节绪言. 8
第二节发行人简介. 9
一、发行人基本情况. 9
二、发行人业务介绍. 10
三、发行人设立及发行上市情况. 13
四、发行人风险介绍. 15
第三节债券发行、上市概况. 23
第四节债券上市与托管基本情况... 25
一、本期公司债券上市基本情况. 25
二、本期公司债券托管基本情况. 25
第五节发行人主要财务状况. 26
一、财务报表审计情况. 26
二、财务报表. 27
三、最近三年及一期的主要财务指标. 38
第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施. 41
一、偿付风险. 41
二、具体偿债计划... 41
三、偿债保障措施... 42
第七节债券跟踪评级安排说明. 44
第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明. 45
第九节募集资金的运用. 46
一、补充流动资金是发行人业务持续增长的需要... 46
二、补充流动资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓. 46
三、补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力. 46
第十节其他重要事项. 48 第十一节有关当事人. 49
第十二节备查文件. 54 释义

在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
广汽集团/发行人/公司/本公司/集团公司
指广州汽车集团股份有限公司
广汽工业/广汽工业集团/控股股东
指广州汽车工业集团有限公司
本次债券指经本公司 2012 年第 3 次临时股东大会表决通过，并经证监会“证监许可[2013]42号”文核准发行的不超过人民币60亿元的公司债券
本期债券指总额为 20亿元的 2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）
本次发行指本期债券的公开发行
募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广州汽车集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广州汽车集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》
发行公告指发行人在发行前刊登的《2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）发行公告》
广汽有限指
广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立于 1997年 6月 6日，并于 2005年 6月 28日整体变更为广汽集团
广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
万向集团指万向集团公司
国机集团指中国机械工业集团有限公司
广钢集团指广州钢铁企业集团有限公司
长隆酒店指广州市长隆酒店有限公司，于 2010年 12 月 31日被广州长隆集团有限公司吸收合并，并已办理完成注销登记 长隆集团指广州长隆集团有限公司
广汽本田指广汽本田汽车有限公司
广汽丰田指广汽丰田汽车有限公司
广汽乘用车指广州汽车集团乘用车有限公司
广汽菲亚特指广汽菲亚特汽车有限公司
广汽三菱指广汽三菱汽车有限公司
本田（中国）指本田汽车（中国）有限公司
广汽长丰指广汽长丰汽车股份有限公司
广汽吉奥指广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野指广汽日野汽车有限公司
广汽客车指广州汽车集团客车有限公司
广汽商贸指广州汽车集团商贸有限公司
广汽租赁指广州广汽租赁有限公司
广汽部件指广州汽车集团零部件有限公司
广汽资本指广汽资本有限公司
广汽汇理指广汽汇理汽车金融有限公司
众诚保险指众诚汽车保险股份有限公司
广爱保险指广州广爱保险经纪有限公司
同方环球指同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机指广汽丰田发动机有限公司
广汽研究院指广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院
广汽产业指广州广汽产业发展有限公司 广汽比亚迪指广汽比亚迪新能源客车有限公司
上海日野指上海日野发动机有限公司
五羊本田指五羊-本田摩托（广州）有限公司
骏威汽车指骏威汽车有限公司
广汽香港指广汽集团（香港）有限公司
长丰汽车指湖南长丰汽车制造股份有限公司，于 2009 年 12月 23日更名为广汽长丰汽车股份有限公司
本田指本田技研工业株式会社
丰田指丰田汽车公司
菲亚特指菲亚特集团汽车股份公司（FIAT，Fabbrica Italiana di
Automobili Torino）
三菱汽车指三菱自动车工业株式会社
三菱商事指三菱商事株式会社
日野指日野自动车株式会社
奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司
本次发行提案指
由本公司控股股东广汽工业于 2012年 10 月 29日提出的《广州汽车工业集团有限公司关于增加广州汽车集团股份有限公司 2012年第三次临时股东大会临时提案的函》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐机构、债券受托管理人、中金公司
指中国国际金融有限公司
联席主承销商指中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司 联合评级指联合信用评级有限公司
债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保函指《广州汽车工业集团有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券的担保函》
《债券受托管理协议》
指《广州汽车集团股份有限公司与中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》
指《2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》
新质押式回购指根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年 2月 6日颁布，2008年 9月 26日修订）》，上海证券交易所于 2006年 5月 8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回购，主要在于在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
法定节假日、休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
A股指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
H股指获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购和进行交易的股票
内资股指
于广汽集团 A 股上市前中国境内法人持有的广汽集团的非上市内资股，该等股份已于广汽集团 A股上市时转换成A股
国务院指中华人民共和国国务院
香港联交所指香港联合交易所有限公司
上交所指上海证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
本次发行指
广汽集团 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过的拟发行不超过人民币 60亿元的公司债券
瑞信方正指瑞信方正证券有限责任公司
国信证券指国信证券股份有限公司
中信证券指中信证券股份有限公司
高盛高华指高盛高华证券有限责任公司
公司律师/金鹏指广州金鹏律师事务所
公司审计机构指
立信羊城会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信羊城指
立信羊城会计师事务所有限公司，已于 2011 年底整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及一期
指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月
最近一年及一期指 2013年及 2014年 1-6月
中国、我国指中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元指人民币元
港元指香港特别行政区法定货币 第一节绪言

重要提示
广汽集团董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人债券评级为 AAA；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 351.19
亿元人民币（2014 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26.91亿元（2011年、2012年及 2013年合并报
表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。第二节发行人简介
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：广州汽车集团股份有限公司
2、公司英文名称：Guangzhou Automobile Group Company Limited
3、注册资本：6,435,020,097元
4、注册地址：广州市越秀区东风中路 448-458号成悦大厦 23楼
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路 23号广汽中心
5、注册地址邮政编码：510030
办公地址邮政编码：510623
6、联系电话：020-8315 0886
7、传真：020-8315 0319
8、公司网址：www.gagc.com.cn
9、电子信箱：ir@gagc.com.cn
10、法定代表人：张房有
11、成立日期：2005年 6月 28日
12、股票上市情况：
A股：
上市地点：上海证券交易所；股票简称：广汽集团；股票代码：601238
H股：
上市地点：香港联合交易所；股票简称：广汽集团；股票代码：02238
13、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 14、董事会秘书：卢飒
15、经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服
务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
二、发行人业务介绍
广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商。按销量计，在报告期内广汽集团历年均为国内第六大汽车生产企业。最近三年及一期，广汽集团连同合营、联营企业共实现营业收入分别约为 1,577.26亿元、1,477.04亿元、2,013.73
亿元和 929.43亿元。
广汽集团的主营业务包括汽车及配套产品的研发、制造、销售和相关服务，主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其他汽车零部件和汽车相关服务。广汽集团目前已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等较完整的业务体系，成为国内产业链最为完整的汽车集团。
广汽集团拟继续在做大做强整车制造业务和传统商贸业务的基础上，布局新兴业务（车联网、汽车电商、循环经济等）、壮大汽车金融服务业务、开展股权投资业务等方式进一步实现广汽集团全产业链及多元化的发展。
报告期内，广汽集团营业收入情况如下：
单位：亿元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额占比金额占比金额占比金额占比
汽车业务及相关贸易 104.00 96.59% 181.24 96.28% 127.13 98.06% 107.19 97.58%
其他 3.67 3.41% 7.00 3.72% 2.51 1.94% 2.66 2.42%
合计 107.66 100% 188.24 100% 129.64 100% 109.84 100%
汽车业务及相关贸易包括生产及销售各种乘用车、商用车、汽车零部件及相关贸易。
其他主要包括汽车金融保险等。报告期内，广汽集团所属各整车企业（含合营、联营企业）产能情况如下：
单位：辆/年
公司名称
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
乘用车
广汽本田 480,000 480,000 480,000 480,000
广汽丰田 380,000 380,000 380,000 380,000
广汽乘用车注 1 150,000 150,000 150,000 100,000
广汽长丰注 1 --- 100,000
广汽吉奥注 2 70,000 70,000 130,000 130,000
广汽菲亚特 140,000 140,000 140,000 -
广汽三菱注 1 130,000 50,000 50,000 -
本田(中国) 60,000 60,000 60,000 60,000
乘用车小计 1,410,000 1,330,000 1,390,000 1,250,000
商用车
广汽客车 2,100 2,000 2,000 2,000
广汽吉奥注 2 30,000 30,000 40,000 40,000
广汽日野（含底盘） 11,500 11,500 11,500 11,500
商用车小计 43,600 43,500 53,500 53,500
合计 1,453,600 1,373,500 1,443,500 1,303,500
注 1：2012 年广汽集团吸收合并广汽长丰后，设立了广汽三菱。广汽长丰原有 10 万辆产能所对应资产分别转让予广汽三菱（5万辆）和广汽乘用车（5万辆）。
注 2：2013年广汽吉奥部分老车型生产线停产关闭，产能相应调减。
报告期内，广汽集团所属各整车企业（含合营、联营企业）的主要产品的产销量情况如下：
广汽集团主要产品产量情况
单位：万辆
单位 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、乘用车
广汽本田 24.66 43.88 30.85 36.92
广汽丰田 17.95 30.30 25.13 27.25
广汽乘用车 6.44 11.21 5.52 4.96
广汽吉奥 0.79 1.65 1.14 1.14
广汽菲亚特 3.47 4.78 1.35 0.00
广汽三菱 3.13 4.27 0.20 0.00 单位 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
本田(中国) 0.72 2.40 2.87 2.42
乘用车小计 57.15 98.50 67.07 72.69
二、商用车
广汽客车 0.04 0.09 0.16 0.15
广汽吉奥 0.74 1.71 2.52 1.22
广汽日野 0.17 0.44 0.58 0.41
商用车小计 0.96 2.25 3.26 1.78
合计 58.11 100.75 70.33 74.47
注：根据中国汽车行业惯例，在统计汽车集团产销量时，将所属非控股企业的产销量一并全部纳入
广汽集团主要产品销量情况
单位：万辆
单位 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、乘用车
广汽本田 18.16 43.55 31.64 36.23
广汽丰田 17.63 30.31 25.01 27.44
广汽乘用车 6.01 10.90 5.87 4.82
广汽吉奥 0.67 1.81 1.21 1.19
广汽菲亚特 3.30 4.84 1.13 -
广汽三菱 2.95 4.30 0.26 0.00
本田(中国) 0.70 2.41 2.90 2.42
乘用车小计 49.42 98.12 68.01 72.10
二、商用车
广汽客车 0.05 0.09 0.16 0.17
广汽吉奥 0.74 1.82 2.47 1.31
广汽日野 0.17 0.44 0.58 0.45
商用车小计 0.96 2.34 3.21 1.93
合计 50.37 100.46 71.22 74.03
注：根据中国汽车行业惯例，在统计汽车集团产销量时，将所属非控股企业的产销量一并全部纳入
广汽集团主要产品产销率
单位 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、乘用车企业
广汽本田 73.62%注 1 99.25% 102.56% 98.13% 单位 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
广汽丰田 98.22% 100.03% 99.52% 100.70%
广汽乘用车 93.33% 97.23% 106.34% 97.18%
广汽吉奥 84.81% 109.70% 106.14% 104.39%
广汽菲亚特 95.33% 101.26% 83.70%-
广汽三菱 94.39% 100.70% 130.00%-
本田(中国) 96.47% 100.42% 101.05% 100.00%
二、商用车企业
广汽客车 111.86% 100.00% 100.00% 113.33%
广汽吉奥 100.00% 106.43% 98.02% 107.38%
广汽日野 97.20% 100.00% 100.00% 109.76%
注 1：2014 年上半年，由于广汽本田提前完成部分 2014 年下半年生产计划，同时部分产品定价偏高，销量下降，导致广汽本田 2014 年上半年库存增长较多，产销率较低。广汽本田已通过调整营销策略、加强营销攻势以消化库存。
三、发行人设立及发行上市情况
广汽集团的前身广汽有限系根据广州市人民政府穗府函[1996]60号文、广州市国有资产管理局穗国资一[1996]73号文和穗国资一[1996]78号文批准，以广州骏达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产 80,503.80万元（其中：国家资本 46,819.50万元，
资本公积 27,210.00万元，盈余公积金 13,767.20万元，未分配利润-6,370.80万元，待处
理财产损失 922.10万元）于 1997年 6月 6日设立的国有独资有限公司。设立时，广汽
有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产 80,503.80万元。
1997年 10月 24日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，以广汽有限占用的国家资本 46,819.50万元为基础，核定广汽有限的实收资本为 46,820万
元。1997年11月4日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限的注册资本更正为 46,820万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29号文，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000万元，广汽有限实收资本增加 58,000万元。1998年 11月 26日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定广汽有限的实收资本变更为 104,820万元。1999年 5月 20日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为 104,820万元。
2000年 5月 25日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82号文同意将广汽有限所属中 80户企业和广州五羊集团有限公司所属 40户企业，截至 1999年 12月 31日，占有的国有资产共 253,785.9 万元（其中：国家资本金 183,360.7 万元，资本公积金
120,599.2万元，盈余公积金 17,230.1万元，未分配利润-67,404万元）全部授权给拟组
建的广汽工业经营管理，并相应取消原授权经营的广汽有限的国有资产授权经营资格。
2000年 6月 8日，广州市人民政府穗府[2000]21号文批准设立广汽工业。2004年 7月16日，广汽有限经广州市财政局批准，办理了出资人变更为广汽工业的工商登记手续。
此次变更后，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45号文，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000万元，广州市国有资产管理局向广汽有限划款12,000万元，广汽有限实收资本增加 15,000万元。
2001年 2月 9日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》，核定广汽有限依法占有、使用国有资本为 119,819.5 万元；2003 年 9月 25 日，核定广汽
工业对广汽有限的投资金额变更为 119,820.30万元。
2004年 7月 16日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理局申请注册资本及股东变更。
2005年 5月 30日，广汽工业与万向集团、中国机械装备(集团)公司（现已更名为中国机械工业集团有限公司，即国机集团）、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转让协议》，万向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广汽有限 3.6909%的股
权，广钢集团受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限 0.1845%的股权。
广汽集团设立于 2005年 6月 28日，系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会于 2005年 6月 24日分别以穗府办函[2005]103号文和穗经贸函[2005]233号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。
2009年 1月 15日，广汽集团召开 2009年第一次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1元认购 1股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计 326,318,926 元，认购广汽集团新增股份326,318,926股。本次增资后广汽集团注册资本变更为 3,825,984,481元，总股本变更为3,825,984,481股。
2009年 12月 4日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1元认购 1股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计 108,772,976 元，认购广汽集团新增股份108,772,976股。本次增资后广汽集团注册资本变更为 3,934,757,457元，总股本变更为3,934,757,457股。
2010年 8月 25日，广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010年 8月 30日，广汽集团发行的 2,213,300,218股H股在香港联交所上市，股票代码 02238。
本次 H股发行后，广汽集团注册资本由 3,934,757,457元增加至 6,148,057,675元，股本总额由 3,934,757,457股增加至 6,148,057,675股。
2012年 3月 29日，广汽集团通过换股吸收合并广汽长丰的方式发行的 286,962,422股 A股股票在上交所上市，股票代码“601238”。本次 A股发行后，广汽集团注册资本由 6,148,057,675 元增加至 6,435,020,097 元，股本总额由 6,148,057,675 股增加至6,435,020,097股，面值为每股人民币 1元。
四、发行人风险介绍
（一）业务与经营风险
1、宏观环境波动的风险
汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。 2、国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近 10年内总体呈增长趋势。2009年我国成为世界第一汽车销售大国，实现了 1,364万辆的新车销售；2012年销量 1,927万辆，2013年销量 2,198万辆。
面对市场机遇，许多企业纷纷制订产能扩充计划。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然发行人的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争加剧可能导致发行人产品降价，并迫使公司进一步增加市场推广与开发成本，使得公司产品销售利润率可能下降。
3、行业竞争风险
发行人在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，行业竞争激烈，因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。发行人面临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。
4、合营公司的主要关键技术来源风险
发行人所属的合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依赖于合营伙伴的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营伙伴的及时支持，可能对发行人及主要合营公司的业务及市场地位造成不利影响。
5、合营企业财务状况及经营业绩波动风险
发行人与本田、丰田、菲亚特、三菱、日野等国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大。虽然公司持续进行自主研发能力的培养和核心技术的积累，并成功推出自主品牌乘用车传祺（Trumpchi）GA5、GS5、GA3
等系列车型，已初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。但从目前的情况看，广汽本田、广汽丰田等合营企业对发行人经营业绩的影响仍然较大。如果合营企业的财务状况及经营业绩出现波动，则发行人的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。 6、主要原材料价格波动风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。发行人生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本和供货价格发生变化。虽然发行人可以通过诸如推出新品重新定价、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的波动，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对发行人盈利产生不利影响。
7、推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，发行人着力推进自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，汽车消费总体稳步增长，且国内消费者已逐渐开始认可各厂商的自主品牌汽车产品。发行人旗下广汽乘用车也于 2010年 9月成功上市首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并相继推出 GA5、GS5、GA3等车型，逐
步获得了市场好评，取得了较好的销售成绩，并于 2013年实现盈利。然而，目前公司自主品牌产品的开发和生产、销售以及品牌建设还处于发展阶段，同时合资品牌汽车产品也在逐步向中低端市场渗透，如果公司后续推出的自主品牌产品不能达到一定市场份额，形成规模效应，则可能无法实现公司的自主战略，并对公司的业务和财务状况产生不利影响。
8、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响发行人的产品销售和经营业绩。公司需要及时根据市场需求持续改善现有产品及产品结构，开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。如果公司不能持续开发及生产出具备市场竞争力的产品，则发行人的经营业绩可能受到影响。
9、关联交易风险
发行人及其子公司目前存在的关联交易主要包括与广汽工业及其控股子公司（发行人及其子公司除外）和发行人联营、合营企业之间的关联交易。
发行人及其子公司与广汽工业及其控股子公司（发行人及其子公司除外）的关联交易主要包括发行人向后者提供劳务、出售保险合同及支付保险赔款、关联租赁、转让股权等。
发行人及其子公司与合营、联营企业之间的关联交易主要包括关联采购、关联销售、提供/接受劳务、提供保险服务、关联租赁、委托贷款等。
发行人一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理；同时，发行人通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、合营及联营企业利润分配风险
发行人与汽车整车制造相关的业务主要分布在所属合营企业，此外发行人还拥有若干家生产汽车零部件的联营企业，发行人对合营企业和联营企业的投资收益对发行人的营业利润贡献较大，因此合营企业和联营企业的现金分红能力直接影响到公司的现金分红能力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营企业中，发行人或其所属公司与外方的持股比例各为 50%，对合营企业的控制是共同控制。合营企业的利润分配需要双方股东的同意，如果合营企业外方股东与发行人或其所属公司对利润分配的意见不一致，将影响合营企业的现金股利分配；而在联营企业中，发行人不是第一大股东，各联营企业的控股股东对利润分配的意见也决定了联营企业的现金分红情况。此外，现金分红能力还受到合营企业和联营企业经营情况和资本开支情况影响。虽然目前发行人合营企业、联营企业均正常分配利润，但上述因素仍可能对公司的现金分红能力产生不利影响。
2、现金流波动风险
发行人整车和零部件业务主要分布于所属合营和联营企业，但合营企业及联营企业未纳入合并报表范围，其产品销售没有反映于发行人的经营活动现金流入中，而是反映为投资活动产生的现金流。因此，最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量金额较少， 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-2.87亿元、9.56亿元、9.78亿元和 0.88亿元；同期，发行人投资活动产生的现金流净额分别为 24.72亿元、-7.16亿元、-1.65亿元和 6.01亿元，其中取得投资收益所收
到的现金分别为 54.48亿元、36.65亿元、30.60亿元和 25.73亿元，投资活动现金流出
分别为 43.11亿元、55.87亿元、43.73亿元和 27.98亿元，资本支出较大。
如果发行人经营性现金流净额持续较少，而且取得投资收益所收到的现金下降，将可能影响公司整体现金流量，对发行人的运营产生影响，从而使发行人可能面临现金流波动的风险。
3、税收政策变动的风险
国家未来可能对税收政策进行调整，有可能增加发行人及发行人的控股子公司、参股公司的税收负担，对发行人的业绩造成不利影响。
4、汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到国际政治及经济状况等因素的影响。发行人的收入以人民币计价，而部分原材料及零部件则从日本及其它国家进口，而且公司所属部分控股、参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元计价。发行人 2011年、2012年和 2013年汇兑损益分别为 372.42万元、-655.72万元、1,666.56
万元。如人民币相对上述外币的汇率出现较大波动，将可能对发行人产品采购成本、销售收入和投资收益产生影响。
（三）管理风险
1、公司治理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。
2、人力资源风险
随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和人才结构需不断适应业务发展需要和挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
3、投资管理风险
发行人的主要经营业绩依赖于所投资企业的经营业绩，特别是合营及联营企业。随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，包括合营及联营企业在内的公司控股、参股公司不断增多。随着发行人产业链不断延伸，产业布局、业务规模和种类不断扩大，组织结构也趋于复杂化，导致公司管理难度增大。若发行人的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，可能对公司经营业绩的提高产生不利影响。
（四）政策风险
1、产品召回风险
近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。2013 年 1 月 1 日起《缺陷汽车产品召回管理条例》实施生效，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并要求该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。2013年 10月 1日起，《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》实施生效，该法规明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。根据国家质量监督检验检疫总局公布的数据，2012 年、2013 年我国分别实施汽车召回 113 次、133 次，涉及汽车召回的总数为 320.3 万辆、531.1 万辆。发行人的产品如果出现被召回的事件，可能会对公司
的品牌形象和业绩造成不利影响。
2、安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。
3、环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自 2007年 7月 1日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国 III标准（相当于欧 III标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。
国家环境保护部规定，从 2011年 7月 1日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合国 IV标准，即从 2011年 7月 1日起，未满足国 IV排放标准的新车将无法进入工信部的新车目录。
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加发行人的研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
4、汽车消费政策调整风险
汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。近期国家加大新能源汽车的消费鼓励力度，例如，国务院办公厅于 2014年 7月发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，部署进一步加快新能源汽车推广应用，缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。
然而，另一方面，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了调控汽车总量的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响。
5、燃油价格波动的风险
近年来世界原油价格波动剧烈，其价格影响因素既包括原油供需关系，也包括原油的金融属性，原油价格波动存在较多不确定性。我国的成品油定价机制也随着原油价格的波动不断改革。目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临调整。若全球原油价格出现大幅波动，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国内成品油销售价格相应波动，从而影响汽车消费结构，进而影响发行人的产品销售。
6、汽车产业政策可能发生变化的风险
汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。汽车行业在我国的经济发展中具有重要的战略地位，但随着国家政治、经济、军事及社会形势的变化，国家可能对汽车产业政策进行调整，将可能会影响到汽车行业发展和发行人的业务开展。假如国家未来对合营企业外资股比、外资合作家数等限制政策进行调整，可能导致发行人在合营企业中的持股比例发生变化，发行人的财务及经营业绩可能会因此受到影响。
7、反垄断调查风险
2014 年 7 月以来，国家发改委加强对一系列行业的反垄断调查力度，包括对汽车行业整车及零部件进行反垄断调查。如国家发改委已正式对日本住友等 12家零部件及轴承企业价格垄断行为予以依法处罚；湖北省物价局对一汽-大众销售有限责任公司及奥迪经销商分别予以反垄断处罚等。预计本次反垄断调查将对汽车相关行业的经营环境产生影响。如果未来发行人及所属合营企业因为监管部门的调查而受到处罚，将可能对发行人造成不利影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响发行人持续经营。
发行人与本田、丰田、三菱、日野等日本知名汽车企业设有合营及联营企业，建立了较为紧密的合作关系。其中，广汽本田、广汽丰田两家合营企业对发行人的汽车销量和净利润的贡献较大。如果未来中日关系出现负面变化，可能会对发行人的经营业绩带来一定的影响。发行人根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，已开始加快自主品牌产品的开发与建设，并扩大与非日系（菲亚特-克莱斯勒等）资本与技术的合作，以减少对日系产品的依赖。目前广汽集团已初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。第三节债券发行、上市概况
一、债券名称：2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）（简称：12
广汽 03）。
二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]42号文核准
发行。
三、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机
构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。
四、发行对象：
1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
五、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销；本
期债券发行最终认购不足人民币 20亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。
六、发行规模：人民币 20亿元。
七、债券利率及计息方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利
按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商一致确定。本期债券票面利率为 4.70%/年。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按票面金额平价发行。
九、存续期限：5年期，2020年 1月 19日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 十、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期
一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十一、起息日：2015 年 1 月 19 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 1 月 19
日为该计息年度的起息日。
十二、付息日：2016年至 2020年每年的 1月 19日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。
十三、兑付日：2020年 1月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1个工作日，顺延期间不另计息）。
十四、担保情况：本期债券由广州汽车工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。
十五、债券评级机构及债券信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
十六、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。第四节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）将于 2015 年 3 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，简称“12 广汽 03”，证券代码“122352”。
本公司主体评级和债券评级均为 AAA，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。第五节发行人主要财务状况
一、财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2011 年度、2012 年度和 2013 年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字[2012]第410122号、信会师报字[2013]第 410123号和信会师报字[2014]第 410095号标准无保留意见审计报告。公司 2014年 1-6月财务报告未经审计。
按照中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，且不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。发行人通过对主要的所属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益，而并不合并其财务报表。因此发行人合并报表中总资产、总负债、营业收入、营业利润等科目以及应收转款周转率、存货周转率等财务指标并不反映发行人主要所属经营主体的经营情况。 二、财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目
2014年 6月 30日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
2011年 12月 31日
流动资产：
货币资金 1,687,606.18 1,903,957.41 1,554,241.43 1,714,008.87
交易性金融资产 256.21 256.21 3,145.55 225.45
应收票据 12,298.37 26,207.13 5,897.25 6,360.24
应收账款 84,794.62 102,461.73 102,299.18 76,321.81
预付款项 49,670.39 48,425.13 36,474.62 92,462.59
应收保费（注 1）-- 30.09 17.65
应收分保账款（注 1）
-- 1,263.61 50.58
应收分保合同准备金（注 2）
-- 2,321.82 125.57
应收利息 3,509.67 18,395.33 8,833.38 15,222.99
应收股利 167,747.06 158,823.74 98,233.01 87,409.12
其他应收款 84,701.21 78,228.56 46,285.49 36,196.80
买入返售金融资产
- - 180.00 -
存货 219,614.48 203,636.00 139,741.92 153,669.85
一年内到期的非流动资产
2,290.76 2,233.41 --
其他流动资产 125,263.24 108,758.61 28,490.57 7,251.55
流动资产合计 2,437,752.18 2,651,383.26 2,027,437.91 2,189,323.07
非流动资产：
可供出售金融资产
38,237.91 15,222.80 14,409.92 9,885.49
持有至到期投资 7,955.43 4,985.28 7,117.50 7,014.17
长期应收款 21,504.50 21,504.61 --
长期股权投资 1,774,346.21 1,840,309.48 1,686,193.82 1,436,462.57
投资性房地产 14,272.77 14,347.35 3,057.97 3,205.73 项目
2014年 6月 30日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
2011年 12月 31日
固定资产 647,409.04 658,522.34 429,820.75 327,495.54
在建工程 127,093.33 47,244.70 143,174.14 87,513.02
无形资产 295,978.09 294,454.33 253,754.04 215,948.55
开发支出 132,080.10 95,439.47 126,784.67 76,203.94
商誉 30,584.17 30,584.17 30,584.17 30,451.77
长期待摊费用 32,101.36 32,235.06 20,892.97 16,285.03
递延所得税资产 48,040.61 52,958.73 56,762.19 33,913.43
其他非流动资产 19,423.42 19,798.09 138,183.12 -
非流动资产合计 3,189,026.94 3,127,606.43 2,910,735.26 2,244,379.25
资产总计 5,626,779.12 5,778,989.69 4,938,173.17 4,433,702.32
流动负债：
短期借款 645,233.44 269,965.80 241,577.55 179,282.22
应付票据 68,038.55 94,412.18 111,090.24 67,786.02
应付账款 383,669.56 362,409.48 281,724.29 185,040.78
预收款项 46,031.99 40,894.62 39,829.61 33,505.81
应付手续费及佣金（注 3）
-- 278.41 8.47
应付职工薪酬 26,039.07 56,865.57 33,543.98 22,657.71
应交税费 16,679.45 38,421.94 25,851.41 -11,544.78
应付利息 12,696.14 36,109.13 19,210.52 18,683.26
应付股利 64,801.37 ---
其他应付款 251,509.97 207,939.89 105,429.27 69,089.90
应付分保账款（注 3）
-- 2,071.91 117.35
保险合同准备金（注 4）
-- 16,250.76 1,824.85
一年内到期的非流动负债
3,384.49 673,095.30 9,894.44 30,719.86
其他流动负债 36,225.96 28,175.79 --
流动负债合计 1,554,310.00 1,808,289.70 886,752.40 597,171.43
非流动负债：
长期借款 19,949.31 21,898.98 50,479.06 48,438.43
应付债券 455,885.57 455,613.70 727,129.39 725,292.94 项目
2014年 6月 30日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
2011年 12月 31日
长期应付款-- 1,853.01 9,073.31
专项应付款--- 566.08
预计负债 9,581.37 7,422.11 2,158.68 354.13
递延所得税负债 2,175.27 2,133.85 1,632.26 3,890.12
其他非流动负债 72,942.07 77,350.00 67,007.00 35,433.31
非流动负债合计 560,533.60 564,418.64 850,259.41 823,048.32
负债合计 2,114,843.59 2,372,708.34 1,737,011.81 1,420,219.76
股东权益：
股本 643,502.01 643,502.01 643,502.01 614,805.77
资本公积 889,949.43 890,095.15 887,027.40 662,286.37
减：库存股----
专项储备 353.70 200.66 159.95 -
盈余公积 163,012.81 163,012.81 128,833.30 121,663.13
一般风险准备----
未分配利润 1,737,115.46 1,628,970.20 1,449,462.74 1,517,122.05
归属于母公司股东权益合计
3,433,933.42 3,325,780.83 3,108,985.40 2,915,877.33
少数股东权益 78,002.11 80,500.52 92,175.96 97,605.24
股东权益合计 3,511,935.53 3,406,281.35 3,201,161.36 3,013,482.56
负债和股东权益总计 5,626,779.12 5,778,989.69 4,938,173.17 4,433,702.32
注1：自2013年起，发行人将应收保费、应收分保账款在应收账款科目项下列示。
注2：自2013年起，发行人将应收分保合同准备金在其他应收款科目项下列示
注3：自2013年起，发行人将应付手续费及佣金及应付分保账款在应付账款科目项下列示。
注4：自2013年起，发行人将保险合同准备金中“未决赔款准备金”在其他应付款科目项下列示；
将保险合同准备金中“递延收益-未到期责任准备金（1年以内）”在其他流动负债科目项下列示；
将保险合同准备金中“递延收益-未到期责任准备金（1年以上）”在其他非流动负债科目项下列示。
2、合并利润表
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 1,076,639.67 1,882,419.85 1,296,386.04 1,098,427.25 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
其中：营业收入 1,076,639.67 1,882,419.85 1,287,401.06 1,098,008.73
已赚保费（注1）
-- 8,984.99 418.52
二、营业总成本 1,130,653.11 1,982,042.39 1,465,068.43 1,245,037.86
其中：营业成本 935,160.17 1,611,301.06 1,182,866.54 1,034,211.73
手续费及佣金支出（注 2）
-- 3,410.89 23.50
赔付支出净额（注 3）
-- 4,741.40 328.91
提取保险合同准备金净额（注3）
-- 1,437.09 219.25
分保费用（注3）
-- 12.76 -
营业税金及附加
35,119.42 66,911.17 36,159.38 16,993.09
销售费用 59,618.38 106,626.19 79,158.03 61,329.43
管理费用 80,653.68 173,094.25 136,356.05 125,949.36
财务费用 19,719.73 16,081.34 19,877.95 5,738.85
资产减值损失 381.74 8,028.38 1,048.36 243.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- 34.73 -3.97 -44.55
投资收益（损失以“－”号填列）
217,078.21 399,535.01 264,391.92 465,054.57
其中：对联营企业和合营企业的
212,942.62 401,891.19 263,488.42 463,643.83
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
163,064.78 299,947.21 95,705.56 318,399.41
加：营业外收入 20,449.14 24,722.43 16,110.95 104,617.59
减：营业外支出 2,936.28 60,097.43 11,832.88 17,287.32
其中：非流动资产处置损失
14.05 50,407.30 66.85 44.29
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
180,577.65 264,572.20 99,983.64 405,729.67
减：所得税费用 9,243.39 10,078.36 -6,478.62 -10,991.45
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
171,334.26 254,493.84 106,462.26 416,721.12
归属于母公司股东的 172,515.20 266,892.19 113,358.38 427,161.90 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
净利润
少数股东损益-1,180.94 -12,398.35 -6,896.12 -10,440.78
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（元）
0.27 0.41 0.18 0.69
（二）稀释每股收益
（元）
0.27 0.41 0.18 0.69
七、其他综合收益-43.29 43.75 121.10 -114.51
八、综合收益总额 171,290.98 254,537.59 106,583.36 416,606.61
归属于母公司股东的综合收益总额
172,369.48 267,003.35 113,431.04 427,093.19
归属于少数股东的综合收益总额
-1,078.51 -12,465.77 -6,847.68 -10,486.58
注1：自2013年起，发行人将已赚保费在营业收入科目项下列示。
注2：自2013年起，发行人将手续费及佣金支出在销售费用科目项下列示
注3：自2013年起，发行人将赔付支出净额、提取保险合同准备金净额、分保费用在营业成本科目项下列示。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金
流量:

销售商品、提供劳务收到的现金
1,252,745.18 2,194,809.73 1,429,384.58 1,181,988.38
收到原保险合同保费取得的现金（注 1）
-- 25,919.04 2,564.28
收到再保险业务现金净额
（注 1）
---1,695.52 -73.68
收到的税费返还 5,009.90 19,065.68 12,609.07 6,092.78
收到其他与经营活动有关的现金
129,529.25 138,832.76 104,244.04 183,353.24
经营活动现金流入小计 1,387,284.33 2,352,708.17 1,570,461.22 1,373,925.01
购买商品、接受劳务支付的现金
1,016,970.82 1,754,201.12 1,091,781.80 1,076,202.58
支付原保险合同赔付款项的现金（注 2）
-- 4,931.16 208.17
支付利息、手续费及佣金的-- 3,578.76 15.03 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
现金（注 2）
支付给职工以及为职工支付的现金
107,100.47 157,516.95 122,654.86 93,824.43
支付的各项税费 93,145.53 133,858.56 78,047.08 40,548.72
支付其他与经营活动有关的现金
161,294.42 209,292.47 173,859.94 191,841.72
经营活动现金流出小计 1,378,511.25 2,254,869.09 1,474,853.59 1,402,640.63
经营活动产生的现金流量净额
8,773.08 97,839.07 95,607.63 -28,715.62
二、投资活动产生的现金
流量

收回投资收到的现金 68,194.78 31,522.35 31,344.23 150.00
取得投资收益收到的现金 257,349.23 305,994.92 366,500.38 544,843.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
11,375.46 42,813.76 1,622.64 5,999.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-- 17,199.63 3,018.74
收到其他与投资活动有关的现金
2,924.41 40,475.52 70,412.59 124,245.42
投资活动现金流入小计 339,843.88 420,806.55 487,079.47 678,256.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
178,783.85 192,931.33 297,098.57 220,476.04
投资支付的现金 46,457.34 235,771.98 182,297.55 150,279.55
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 29,415.89 -
支付其他与投资活动有关的现金
54,541.03 8,553.29 49,883.10 60,347.30
投资活动现金流出小计 279,782.21 437,256.60 558,695.11 431,102.90
投资活动产生的现金流量净额
60,061.67 -16,450.05 -71,615.64 247,153.86
三、筹资活动产生的现金
流量

吸收投资收到的现金 384.99 3,137.23 1,908.00 27,912.01
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
384.99 3,137.23 1,908.00 27,912.01
取得借款所收到的现金 546,770.49 241,439.57 452,662.18 239,375.48 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
发行债券收到的现金- 395,783.20 --
收到其他与筹资活动有关的现金
5,440.83 2,300.05 3,418.08 5,926.65
筹资活动现金流入小计 552,596.31 642,660.05 457,988.26 273,214.14
偿还债务所支付的现金 816,264.22 235,404.24 450,229.41 193,006.40
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
56,554.27 96,923.92,087.93 107,656.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1,387.26 2,366.69 1,932.62 998.94
支付其他与筹资活动有关的现金
227.24 2,248.11 7,657.79 27,294.15
筹资活动现金流出小计 873,045.73 334,576.27 679,975.13 327,957.48
筹资活动产生的现金流量净额
-320,449.42 308,083.77 -221,986.88 -54,743.34
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
250.93 -2,078.92 1,138.95 -4,140.94
五、现金及现金等价物净
增加额
-251,363.73 387,393.88 -196,855.93 159,553.96
加：期初现金及现金等价物余额
1,874,840.12 1,487,446.25 1,684,302.18 1,524,748.22
六、期末现金及现金等价
物余额
1,623,476.39 1,874,840.12 1,487,446.25 1,684,302.18
注1：自2013年起，发行人将收到原保险合同保费取得的现金、收到再保险业务现金净额在销售商品、提供劳务收到的现金科目项下列示。
注2：自2013年起，发行人将支付原保险合同赔付款项的现金，支付利息、手续费及佣金的现金在购买商品、接受劳务支付的现金科目项下列示。 （二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2014年 6月 30日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
2011年 12月 31日
流动资产：
货币资金 957,375.03 1,011,823.37 333,252.21 220,939.40
应收票据-- 50.00 -
应收账款 28.30 8,661.97 --
预付款项 1,124.83 361.36 8.98 46,641.33
应收利息 1,631.22 9,536.84 --
应收股利 180,795.74 182,153.27 26,942.49 1,913.81
其他应收款 12,696.07 3,883.04 9,304.74 5,462.88
存货 7,493.36 6,100.21 692.25 282.24
其他流动资产 83,250.00 83,250.00 75,500.00 95,000.00
流动资产合计 1,244,394.55 1,305,770.06 445,750.67 370,239.65
非流动资产：
可供出售金融资产
2,300.00 ---
长期股权投资 3,101,577.00 4,401,168.41 3,883,166.92 3,296,334.89
投资性房地产 46,433.77 46,226.95 --
固定资产 237,649.67 236,841.27 49,122.62 7,505.48
在建工程 7,534.39 9,016.07 80,640.07 38,707.11
无形资产 125,671.67 136,914.16 133,876.66 111,734.48
开发支出 84,228.50 60,841.03 61,339.75 57,895.40
长期待摊费用-- 4.27 76.84
其他非流动资产 7,946.41 3,806.83 126,278.64 -
非流动资产合计 3,613,341.40 4,894,814.71 4,334,428.92 3,512,254.20
资产总计 4,857,735.96 6,200,584.77 4,780,179.59 3,882,493.85
流动负债：
短期借款 344,843.07 ---
应付账款 2,828.77 1,509.67 2,096.05 2,414.35
预收款项 586.56 - 5,000.00 - 项目 2014年 6月 30日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
2011年 12月 31日
应付职工薪酬 4,298.81 19,435.64 8,000.25 4,590.61
应交税费 571.10 3,172.67 620.10 435.61
应付利息 10,176.71 33,377.20 17,525.37 17,525.37
应付股利 64,350.20 ---
其他应付款 381,579.19 1,485,010.35 775,752.75 15,653.79
一年内到期的非流动负债
- 669,438.81 - 20,000.00
流动负债合计 809,234.40 2,211,944.34 808,994.53 60,619.72
非流动负债：
应付债券 455,885.57 455,613.70 727,129.39 725,292.94
长期应付款-- 1,829.87 9,021.76
其他非流动负债 22,789.62 23,038.61 22,552.63 19,200.79
非流动负债合计 478,675.19 478,652.32 751,511.90 753,515.50
负债合计 1,287,909.59 2,690,596.66 1,560,506.42 814,135.21
股东权益：
股本 643,502.01 643,502.01 643,502.01 614,805.77
资本公积 1,751,055.44 1,751,055.44 1,751,055.44 1,526,393.30
盈余公积 163,012.81 163,012.81 128,833.30 121,663.13
未分配利润 1,012,256.11 952,417.85 696,282.42 805,496.44
股东权益合计 3,569,826.36 3,509,988.11 3,219,673.17 3,068,358.64
负债和股东权益总计 4,857,735.96 6,200,584.77 4,780,179.59 3,882,493.85
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 12,666.39 33,599.66 22,426.98 16,019.54
其中：营业收入 12,666.39 33,599.66 22,426.98 16,019.54
二、营业总成本 1,458,418.09 164,348.54 104,626.31 74,485.79
其中：营业成本 7,109.89 28,505.38 14,711.71 11,437.03
营业税金及附加 854.16 1,645.61 957.69 895.80
销售费用----
管理费用 37,465.65 68,665.95 56,642.76 39,085.47
财务费用 17,576.27 18,755.50 22,273.92 24,555.49 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
资产减值损失 1,395,412.12 46,776.10 10,040.22 -1,488.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
----
投资收益（损失以“－”号填列）
1,569,140.47 471,967.12 152,795.59 222,991.63
其中：对联营企业和合营企业的
173,728.35 312,475.68 118,586.75 222,991.63
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
123,388.77 341,218.24 70,596.26 164,525.39
加：营业外收入 865.41 2,235.48 1,963.17 79,902.26
减：营业外支出 65.72 1,658.62 857.74 14,519.54
其中：非流动资产处置损失
0.70 8.00 --
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
124,188.46 341,795.10 71,701.69 229,908.11
减：所得税费用----
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
124,188.46 341,795.10 71,701.69 229,908.11
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 124,188.46 341,795.10 71,701.69 229,908.11
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流
量:

销售商品、提供劳务收到的现金
14,887.28 16,718.93 22,613.69 16,019.54
收到的税费返还 86.83 ---
收到其他与经营活动有关的现金
72,016.48 224,050.24 25,531.91 99,658.28
经营活动现金流入小计 86,990.59 240,769.17 48,145.60 115,677.82
购买商品、接受劳务支付的现金
116.55
2,419.46 2,785.38 -
支付给职工以及为职工支付的现金
23,611.67 38,679.84 28,104.72 21,685.98 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
支付的各项税费 2,761.07 2,521.81 1,404.71 6,153.97
支付其他与经营活动有关的现金
14,542.81 48,116.36 36,991.67 29,943.27
经营活动现金流出小计 41,032.10 91,737.47 69,286.48 57,783.23
经营活动产生的现金流量净额
45,958.49 149,031.70 -21,140.88 57,894.59
二、投资活动产生的现金流
量

收回投资收到的现金-- 242.18 -
取得投资收益收到的现金 219,397.14 283,558.33 256,807.09 266,503.91
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- 298,320.31 --
收到其他与投资活动有关的现金
12,233.75 62,422.00 124,340.29 14,198.00
投资活动现金流入小计 231,630.89 644,300.64 381,389.56 280,701.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
57,056.86 65,911.13 217,167.84 128,694.14
投资支付的现金 140,650.00 280,014.12 126,998.47 160,774.64
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 101,778.57 -
支付其他与投资活动有关的现金
11,750.00 65,330.00 100,500.00 -
投资活动现金流出小计 209,456.86 411,255.25 546,444.89 289,468.78
投资活动产生的现金流量净额
22,174.03 233,045.40 -165,055.33 -8,766.87
三、筹资活动产生的现金流
量

吸收投资收到的现金----
取得借款所收到的现金 345,000.00 -- 15,000.00
发行债券收到的现金 - 395,783.20 - -
收到其他与筹资活动有关的现金
249,530.00 - 500,000.00 -
筹资活动现金流入小计 594,530.00 395,783.20 500,000.00 15,000.00
偿还债务所支付的现金 670,000.00 - 20,000.00 15,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
46,916.83 79,891.37 198,813.79 95,730.61
支付其他与筹资活动有关的 2,243.75 4,972.46 22,359.53 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
现金 226.74
筹资活动现金流出小计 717,143.57 82,135.12 223,786.25 133,090.13
筹资活动产生的现金流量净额
-122,613.57 313,648.08 276,213.75 -118,090.13
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
----
五、现金及现金等价物净增
加额
-54,481.06 695,725.17 90,017.55 -68,962.41
加：期初现金及现金等价物余额
1,006,682.12 310,956.95 220,939.40 289,901.81
六、期末现金及现金等价物
余额
952,201.07 1,006,682.12 310,956.95 220,939.40
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
项目
2014年 6月 30日/2014年 1-6月
2013年 12月 31日/2013年度
2012年 12月 31日/2012年度
2011年 12月 31日/2011年度
全部债务（万元） 1,189,106.87 1,511,601.47 1,140,170.68 1,051,519.47
流动比率 1.57 1.47 2.29 3.67
速动比率 1.43 1.35 2.13 3.41
资产负债率（%）
（合并）
37.59 41.06 35.18 32.03
资产负债率（%）
（母公司）
26.51 43.39 32.65 20.97
应收账款周转率
（次/年）
9.99 16.17 12.50 15.49
存货周转率（次/年） 4.27 9.06 7.82 6.85
归属于母公司所有者的每股净资产（元）
5.34 5.17 4.83 4.74
每股经营活动现金流量（元）
0.01 0.15 0.15 -0.05
每股净现金流量（元）-0.39 0.60 -0.31 0.26
归属于母公司所有者的净利润（万元）
172,515.20 266,892.19 113,358.38 427,161.90
息税折旧摊销前利润（万元）
270,304.05 420,813.44 216,314.31 497,073.21 项目
2014年 6月 30日/2014年 1-6月
2013年 12月 31日/2013年度
2012年 12月 31日/2012年度
2011年 12月 31日/2011年度
利息保障倍数 6.22 5.23 2.91 10.90
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算，此外，2014 年 1-6 月的相关比率计算未经年化。
各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的长期借款+一年内到期的应付债券
长期债务=长期借款+应付债券
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
4、资产负债率＝总负债/总资产
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
8、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
9、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
11、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销
12、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）
（二）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目
2014年1-6月
2013年 2012年 2011年
非流动资产处置损益-11.34 -55,147.30 438.47 -2,542.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
19,437.18 18,962.84 13,805.38 85,743.12 项目
2014年1-6月
2013年 2012年 2011年
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-- 8.88 30.37
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-- 452.15 -
委托他人投资或管理资产的损益 77.44 537.42 - 332.57
债务重组损益---2,695.00 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

1,333.77
-108.69
-429.07
-44.55
对外委托贷款取得的损益 915.33 650.61 194.19 75.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-2,018.60 -4,475.66 -7,802.55 -15,499.61
小 计 19,733.78 -39,580.78 3,972.46 68,094.59
减：所得税的影响额 874.07 1,055.58 849.62 1,431.81
减：少数股东损益的影响额（税后） 7,537.21 1,068.63 2,828.46 1,103.97
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
11,322.50 -41,704.99 294.38 65,558.81
（三）2014年第三季度财务报告披露情况
本公司 2014年第三季度报告已于 2014年 10月 29日披露于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）、银行间市场清算所股份有限公司网站（http://www.shclearing.com.cn）、中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）和中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn），敬请投资者注意查阅。三季报披露后，本公司仍然符合公司债券的发行条件。第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA。根据联合评级的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
二、具体偿债计划
本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的 1月 19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）由发行人通过债券托管机构支付。本期债券本金，将于 2020 年 1 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）由发行人通过债券托管机构支付。
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定的利润及现金流入
发行人 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月营业总收入分别为 109.84
亿元、129.64 亿元、188.24 亿元和 107.66 亿元，归属母公司所有者的净利润分
别为 42.72亿元、11.34亿元、26.69亿元和 17.25亿元。广汽本田、广汽丰田等
合营企业和联营企业的分红对发行人的现金流贡献较大。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，发行人取得投资收益收到的现金分别为 54.48亿元、36.65
亿元、30.60 亿元和 25.73 亿元。发行人日常经营产生的稳定的利润及现金流入
将为偿还债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年 6月 30日，公司的流动资产合计为 243.78亿元。
2、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保
广汽工业为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定资本运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司资本运营部、财务部等相关部门，保证本息的偿付。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（三）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（四）发行人承诺
经发行人 2012年第 3次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。第七节债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年广汽集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
广汽集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，公司应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如广汽集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在公司网站及上海证券交易所网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、及交易机构等。第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

发行人最近三年不存在严重违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。第九节募集资金的运用

2013 年 1 月 16 日，经中国证监会“证监许可[2013]42 号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过 60亿元的公司债券。
根据上述核准情况，公司第一期公司债券 40亿元“2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）”已于 2013年 3月 22日向社会公开发行完毕，本期债券发行为第二期发行，发行规模为 20 亿元。本期债券募集资金款项用于补充流动资金。
一、补充流动资金是发行人业务持续增长的需要
发行人作为中国领先的汽车制造商之一，近年来产销量及收入保持快速增长。2011年度、2012年度和 2013年度，发行人连同合营企业、联营企业的营业收入合计分别为 1,577.26亿元、1,477.04亿元和 2,013.73亿元。随着发行人产销
量的增长，发行人各项资产规模也不断增长，对流动资金的需求也稳步增长。预计在未来 3-5年内，随着广汽集团收入、业务规模的继续增长，需要投入更多的营运资金以支撑进一步延展产业链、调整产业结构、扩大业务规模，以保持领先的市场地位。
二、补充流动资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓
发行人未来的目标为继续维持在中国汽车行业的领先市场地位，并努力跻身国际级汽车制造企业。随着未来行业竞争格局的不断升级，发行人需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力，把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、行业优秀人才的引进和国内及海外市场开发等方面的投入，这进一步加强了发行人对流动资金的需求。
三、补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力
截至 2014年 6月 30日，发行人合并报表的流动负债中包括短期借款 64.52亿元、应付票据 6.80亿元和应付账款 38.37亿元，发行人短期内对流动资金的需
求较大。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备，从而有效应对发行人日常经营中的存货及应收账款占款的资金需求，为发行人业务的快速发展提供有力的支持。
综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来经营发展对流动资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充流动资金，满足发行人快速发展对流动资金的需要。同时，流动资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。第十节其他重要事项

本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常，未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。第十一节有关当事人
一、发行人：广州汽车集团股份有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 448-458号成悦大厦 23楼
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路 23号广汽中心
法定代表人：张房有
董事会秘书：卢飒
联系人：袁锋、曹文昌
电话：020-8315 1089
传真：020-8315 0319
邮政编码：510623
二、保荐人：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
法定代表人：丁学东
项目主办人：徐磊、程达明
项目组成员：王川、王超、程驰
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
邮政编码：104 三、联席主承销商
1、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
法定代表人：丁学东
项目主办人：徐磊、程达明
项目组成员：王川、王超、程驰
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
邮政编码：104
2、瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层 1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15层
法定代表人：雷杰
项目负责人：张涛、闫强
项目组成员：翁雄飞、邵一升、李亚熹
电话：010-6653 8666
传真：010 6653 8566
邮政编码：10003、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦二十二层 法定代表人：何如
项目负责人：ZHOU LEI、王雪
项目组成员：傅晓军
电话：0755-8213 0833转 702277
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
4、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
项目负责人：白雯萱、韩翔
项目组成员：殷雄、董小涛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超、徐睿
电话：010-608 33520、010-6083 3627
传真：010-608 33504
邮政编码：100026
5、高盛高华证券有限责任公司
住所：北京西城区金融大街 7号北京英蓝国际中心 18层
办公地址：北京西城区金融大街 7号北京英蓝国际中心 18层
法定代表人：宋冰
项目负责人：金雷、黄少东
项目组成员：李星、秦一骁
电话：010-6627 3 传真：010-6627 3300
邮政编码：100033
四、发行人律师：广州金鹏律师事务所
住所：广州市天河区黄埔大道西 76号富力盈隆广场 38楼
负责人：王波
经办律师：梁廷婷、陈军
联系人：陈军
电话：020-3839 0333
传真：020-3839 0218
邮政编码：510623
五、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路 61号 4楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：黄伟成、王翼初、徐聃
联系人：徐聃
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
邮政编码：202
六、担保人：广州汽车工业集团有限公司
住所：广州市东风中路 448-458号成悦大厦 19楼
法定代表人：张房有
经办人：李志军 电话：020-83150896
传真：020-83150319
邮政编码：510030
七、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
经办人：李晶王安娜
联系人：李晶
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
邮政编码：300042 第十二节备查文件

本上市公告书的备查文件如下：
一、广州汽车集团股份有限公司 2011-2013 年度审计报告及 2014 年半年度
财务报告；
二、广州汽车集团股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第二期）募集
说明书
三、中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债
券并上市的发行保荐书；
四、关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
五、2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）评级报告；
六、2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）债券持有人会
议规则；
七、广州汽车工业集团有限公司为本次债券出具的担保函；
八、广州汽车工业集团有限公司与广州汽车集团股份有限公司签署的担保协
议；
九、证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上市公告书全文及上述备查文件：
广州汽车集团股份有限公司
地址：广州市天河区珠江新城兴国路 23号广汽中心
联系人：袁锋、曹文昌 联系电话：020-8315 1089
传真：020-8315 0319
互联网网址：http://www.gagc.com.cn
中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层
联系人：徐磊、程达明、王川、王超、程驰
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