中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书
联席主承销商
第一节 重要声明与提示
中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员均不存在以任何形式直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1270号文核准。
三、本公司A股上市经上海证券交易所上证发字2009[22]号文同意。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2009年12月29日
3、股票简称：中国北车
4、股票代码：601299
5、本次发行完成后总股本：830,000万股
6、本次发行股份数：250,000万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
持有本公司股份的股东大同前进投资有限责任公司（以下简称“前进投资”）
承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
持有本公司股份的股东中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）
和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）均承诺：自本公司股票上市之
日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中，网下向询价对象配售的87,500万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中，网上资金申购发行的162,500万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：中国国际金融有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：中国北车股份有限公司
中文简称：中国北车
英文名称：China CNR Corporation Limited
英文简称：CNR
2、法定代表人：崔殿国
3、成立日期：2008年6月26日
4、注册资本：58亿元（本次发行前）
5、住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼 邮政编码：100078
6、经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务。
7、主营业务：轨道交通装备制造
8、所属行业：交通运输设备制造业
4
9、电话号码：（010）5189 7290
10、传真号码：（010）5260 8380
11、互联网网址：www.chinacnr.com
12、电子信箱：ir@chinacnr.com
13、董事会秘书：谢纪龙
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
本公司共有董事9名，其中包括独立董事5名。本公司董事任期3年，可以连
选连任：
姓 名 在本公司职位
崔殿国 董事长
王立刚 副董事长
奚国华 董事、总裁
林万里 职工董事
秦家铭 独立董事
张 忠 独立董事
陈丽芬 独立董事
邵 瑛 独立董事
张新民 独立董事
（2）监事
本公司共有监事3名，其中包括职工监事1名，职工监事由职工民主选举产生。
本公司监事任期三年，可以连选连任：
姓 名 在本公司职位
刘克鲜 监事会主席
陈方平 职工监事
朱三华 监事
（3）高级管理人员
本公司共有高级管理人员6名：
5
姓 名 在本公司职位
奚国华 董事、总裁
赵光兴 副总裁
孙 锴 副总裁
高 志 副总裁、财务总监
孙永才 总工程师
谢纪龙 董事会秘书
15、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接
或间接持有本公司股份、债券的情况。
二、控股股东情况
本公司的控股股东是北车集团。北车集团是根据国务院发布的《国务院关于
组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），在
原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有
企业集团。北车集团成立于2002年7月1日，注册资金为8,164,727,000元。本公司
成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。
三、股东情况
1、本次A股发行前后，本公司的股本结构
发行前 发行后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
北车集团（SS） 5,291,228,070 91.23% 5,063,157,924 61.00%
前进投资（SS） 451,111,111 7.78% 431,666,656 5.20%
诚通集团（SS） 33,918,129 0.58% 32,456,112 0.39%
华融公司（SS） 23,742,690 0.41% 22,719,308 0.28%
全国社会保障基
金理事会
- - 250,000,000 3.01%
A 股公众投资者 - - 2,500,000,000 30.12%
合计 5,800,000,000 100% 8,300,000,000 100.00%
注：SS 代表国有股股东。
6
2、本次发行后、上市前十大A 股股东持股情况
序号 名称 持股数量（股）
占本次发行后
总股本比例
1 中国北方机车车辆工业集团公司 5,063,157,924 61.00%
2 大同前进投资有限责任公司 431,666,656 5.20%
3 全国社会保障基金理事会转持三户 250,000,000 3.01%
4 中国诚通控股集团有限公司 32,456,112 0.39%
5 中国华融资产管理公司 22,740,308 0.27%
6
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品-005L-CT001 沪
16,092,867 0.19%
7 安邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 16,092,723 0.19%
7 中船财务有限责任公司 16,092,723 0.19%
7 中船重工财务有限责任公司 16,092,723 0.19%
7
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
-019L-FH002 沪
16,092,723 0.19%
7 光大证券股份有限公司 16,092,723 0.19%
7
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险
产品
16,092,723 0.19%
7
泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红
-019L-FH001 沪
16,092,723 0.19%
7
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
-018L-FH002 沪
16,092,723 0.19%
7
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品-019L-CT001 沪
16,092,723 0.19%
7 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能16,092,723 0.19%
7
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红
-018L-FH001 沪
16,092,723 0.19%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：250,000万股
二、发行价格：5.56元/股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售87,500万股，网上向社会公众投资者发行162,500万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为13,900,000,000元。毕马威华振会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2009年12月25日出具了《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CRNO.0022）。
五、发行费用总额及明细
本次发行费用总额35,708万元，包括：承销及保荐费用25,941万元、审计费用5,068万元、律师费用510万元、评估费用794万元、发行手续费用1,076万元、宣传推介费用1,642万元、印花税677万元。本次发行每股发行费用为0.14元。
六、本次发行募集资金净额：13,542,924,626元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：2.44元（按照2009年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后全面摊薄每股收益：0.113元（按照2008年度经审计的扣除非经
常损益后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次A股发行后的总股本计算）
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日（2009年12月10日）至上市公告书刊登前，没有
发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
名 称：中国国际金融有限公司
地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：李剑阁
电 话：（010）6505 1166
传 真：（010）6505 1156
保荐代表人：杨旋旋、徐磊
联系人：王曙光、陈镔
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股
股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐中国北
车股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
发行人：中国北车股份有限公司
保荐人：中国国际金融有限公司
联席主承销商：中国国际金融有限公司
华泰证券股份有限公司
华融证券股份有限公司
2009年12月28日
）
下载PDF公告阅读器