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华锐风电科技（集团）股份有限公司
2011 年公司债券（第一期）
上市公告书


证券简称：11华锐01、11华锐02
证券代码：122115、122116
发行总额：人民币28亿元
上市时间：2012年1月18日
上 市 地：上海证券交易所




保荐机构、簿记管理人、主承销商




瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号

英蓝国际金融中心12、15层


2012 年 1 月
第一节 绪言


重要提示


华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”、“发行人”、
“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带
的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表
明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营
与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
137.70亿元（截至2011年6月30日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17.93亿元（2008
年度、2009年度及2010年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于
本期债券一年利息的1.5倍。



第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
英文名称：SINOVEL WIND GROUP CO., LTD
注册资本（1）：100,510万元
成立时间：2006年2月9日
法定代表人：韩俊良
注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
企业法人营业执照注册号：110000009320573
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：华锐风电




股票代码：601558
注（1）：截至本上市公告书公告之日，本公司已实施2010年度利润分配方案。方案实施后，

本公司的注册资本由100,510万元变更为201,020万元，本公司正在履行工商变更登记手续。


二、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

1、主要业务概况
本公司的主营业务为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售。主要产品
为大型并网型风力发电机组设备，是风力发电的关键设备，本公司还为客户提供
风场设计规划、风场微观选址、设备运输和安装及安装技术指导、调试、定期维
护、运行维护、备件供给、技术升级远程数据分析等一系列配套服务。截至2011
年6月30日，本公司纳入合并报表范围的企业共23家。最近三年及一期，本公司
主营业务无变化。
本公司主要产品为1.5MW（SL1500系列）系列风力发电机组，该系列机组
是本公司自主开发的中国第一个可适应全球各种风资源条件和环境条件的全系
列机型。同时本公司2009年开始批量生产和销售具有完全自主知识产权、技术领
先的3MW（SL3000）系列风力发电机组。本公司产品均采用双馈技术。
根据全球权威风电行业咨询公司丹麦BTM公司的统计数据，2008至2010年，
本公司新增装机容量的市场占有率连续三年保持中国风电行业第一；2010年，本
公司新增装机容量438.6万千瓦，已跻身全球第二位。本公司已成为中国风电设
备第一品牌、国际知名品牌。
最近三年及一期，本公司主要产品的产销量数据如下表所示（合并口径）：
2011年1-6月

产量 销量 产销率 销售收入 主营业务收入
产品名称
（万KW） （万KW） （%） （万元） 占比（%）

1.5MW系列风电机组 74.25 124.95 168.28 528,124.36 99.18

3MW系列风电机组 2.70 0.60 22.22 4,358.97 0.82

合计 76.95 125.55 163.16 532,483.33 100.00

2010年度

产品名称 产量 销量 产销率 销售收入 主营业务收入




（万KW） （万KW） （%） （万元） 占比（%）

1.5MW系列风电机组 432.00 423.60 98.06 1,948,447.63 95.92

3MW系列风电机组 7.80 11.40 146.15 82,797.70 4.08

合计 439.80 435.00 98.91 2,031,245.33 100.00

2009年度

产量 销量 产销率 销售收入 主营业务收入
产品名称
（万KW） （万KW） （%） （万元） 占比（%）

1.5MW系列风电机组 360.00 275.25 76.46 1,368,073.63 99.68

3MW系列风电机组 15.00 0.60 4.00 4,410.26 0.32

合计 375.00 275.85 73.56 1,372,483.88 100.00

2008年度

产量 销量 产销率 销售收入 主营业务收入
产品名称
（万KW） （万KW） （%） （万元） 占比（%）

1.5MW系列风电机组 150.00 97.05 64.70 475,671.82 100.00

3MW系列风电机组 0.30 - - - -

合计 150.30 97.05 64.57 475,671.82 100.00

2008年至2010年，本公司风电机组的产销量和销售收入快速上升，反映了国
内风电产业的迅速发展和本公司行业领先地位的不断巩固。1.5MW系列风电机组
目前是本公司的主要产品，最近三年内的销售收入均占主营业务收入的95%以
上；3MW及更大型的风电机组是产业发展的未来趋势，预计将在本公司未来年
度的主营业务收入中占据更大的比例。
2、生产模式和主要产品的生产工艺流程图
本公司的主要经营模式是：本公司负责风电机组的研发、整机制造和安装调
试，制造风电机组的配套零部件采用专业化协作的方式，由供应商按照本公司提
供的技术标准进行生产，本公司进行质量监控。
本公司主要产品1.5MW风电机组的制造工艺流程如下图所示，3MW风电机
组的制造流程基本类似。





（二）发行人设立、上市及股本变化情况

1、发行人的设立情况
本公司系由华锐风电科技有限公司的原有股东作为发起人，以截至2009年3
月31日经审计的净资产96,087.69万元为基准，折合总股本90,000万元整体变更设
立。2009年9月16日，本公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：110000009320573），整体变更为股份有限公司。
2、发行人的股票公开发行与上市及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1896
号文核准，2011年1月5日，本公司首次公开发行10,510万股人民币普通股（A股）。



发行完成后，本公司总股本增至100,510万股。本公司发行的A股于2011年1月13
日在上证所挂牌上市。
截至本上市公告书公告之日，本公司已实施2010年度利润分配方案。方案实
施后，本公司的股份总数由100,510万股变更为201,020万股，本公司正在履行工
商变更登记手续。
3、本次发行前的股本结构情况
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司的股本结构如下表所示：
股份类型 数量（万股）（1） 比例

一、有限售条件股份 180,000 89.54%

其中：国有法人持股（A 股） 36,000 17.91%

社会法人持股（A 股） 114,000 56.71%

外资法人持股（A 股） 30,000 14.92%

二、无限售条件股份 21,020 10.46%

其中：人民币普通股（A 股） 21,020 10.46%

三、股份总数 201,020 100.00%

注（1）：截至本上市公告书公告之日，本公司已实施 2010 年度利润分配方案。方案实施后，
本公司的股份总数由 100,510 万股变更为 201,020 万股，本公司正在履行工商变更登记手续。


三、发行人相关风险

（一）政策风险

近年来，我国政府颁布了一系列扶持和鼓励风电行业发展的法律法规，如《中
华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《国家发展改革委
关于风电建设管理有关要求的通知》及《国家发展改革委关于完善风力发电上网
电价政策的通知》等。以上法律法规和政策直接影响国内风力发电行业以及风电
设备制造行业的前景，是影响本公司产品需求增长的重要因素。

本公司在国内同行业中率先实现1.5MW及3MW风电机组批量生产，具有先
发优势。随着国内主要风电机组制造企业1.5MW机型实现量产，行业竞争也日益
加剧。虽然当前风电设备市场需求呈持续增长趋势，但是竞争对手数量增加及其
竞争实力的增强可能对本公司的市场份额、销售收入及毛利率产生不利影响。
2009年9月26日，国务院批转同意了国家发展和改革委员会等部门《关于抑制部




分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号），
该意见要求抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造
业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业；严格控制风电装备产能盲
目扩张，鼓励优势企业做大做强。本公司作为风电行业排名国内第一、全球第二
的优势企业，将大力发展3MW以上大型陆地及海上风电机组，维持和扩大市场
占有率，做大做强，并积极开拓国际市场，努力应对市场竞争及其他不利影响。
但如果产业政策导向未来发生重大不利变化，可再生能源发展目标出现重大不利
调整则可能影响公司的经营业绩。

（二）经营风险

1、市场竞争加剧的风险
自 2005 年一系列风电行业鼓励政策出台以来，中国风电行业迅猛发展。目
前进入中国市场的风机制造商已超过 80 家。近年来风机供应商的快速增加及其
生产设施的扩张导致中国风力发电机组测产能超过国内需求。部分制造商可能在
财务、销售、研发、人员或其他资源方面较本公司存在优势。此外，由于风力发
电机组和风电服务的缺陷不会在使用产品的早期呈现，新的竞争者可以在较长时
间内推广其产品和服务。上述因素加剧了市场的竞争，使公司面临产品定价、订
单竞争方面的压力。现有竞争环境中任何不利或无法预见的变动均可能对本公司
的业务、经营业绩、财务状况和发展前景造成重大不利影响。
2、客户集中度的风险
本公司的客户主要为国内大型风力发电企业及其他投资可再生能源领域的
企业，客户集中度较高。2008 年、2009 年和 2010 年本公司对五大客户的销售总
额分别占总收入的 95.29%、76.93%和 66.37%，预计未来将继续占公司收入的主
要部分。如果本公司主要客户的业务出现不利变化，或其调整投资战略、对风电
领域的投资增速放缓等情况出现，则可能导致客户减少或终止订单。如本公司无
法从新客户处取得同等规模的订单，公司的业务、经营业绩和财务状况可能遭受
不利影响。
3、成本控制的风险
本公司获得的订单通常为固定价格合同，但在合同期限内成本及产量可能发
生变动，其中，零部件采购价格的波动将主要影响公司的生产成本。制造风机所



使用的零部件需要大量使用铜、钢、各类金属和复合材料。材料的价格受到全球
供应、通货膨胀、国内经济周期等多种不可控因素的影响。因此，如本公司不能
将原材料及零部件价格上涨的风险部分或完全转嫁给客户，公司的业务和财务状
况可能会受到影响。

（三）管理风险

本公司近年来业务发展迅速，并且由于本公司主要通过各全资、控股及参股
企业的运营实现集团化运作，由此带来运营复杂性的显著提高。目前，本公司已
经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目
管理等方面实行总部统一管理。随着公司业务的不断拓展，若控制机制的设置或
执行不能适应其发展的需要，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影
响。

（四）财务风险

1、资本开支大幅增加的风险
本公司的业务运营及发展需要大量资本开支。风机制造的资本投资一般与固
定资产成本有直接关系，在相关设备、主要零部件及原材料价格上涨的情况下，
资本开支可能加大。其他影响资本投资额的因素包括建设成本及财务开支等。若
本公司的建设成本大幅增加，则会对公司的业务、财务状况或经营业绩造成不利
影响。
2、经营活动净现金流为负的风险
本公司经营活动现金流入的主要构成为销售商品、提供劳务收到的现金，经
营活动现金流出的主要构成为购买商品、接受劳务支付的现金。2008年度、2009
年度、2010年度和2011年1-6月，本公司合并口径经营活动产生的现金流量净额
分别为202,291.25万元、138,118.10万元、-101,637.20万元和-408,644.37万元，逐
年减少。其原因在于本公司的主要客户是从事风电场投资的国有电力企业，其对
贷款依赖性较强，2009年以来受国家宏观调控政策的影响，电力企业的资金流动
性压力加大，付款周期有所延长，导致本公司销售回款速度暂时有所减慢。这种
情况存在于整个风机制造行业。但由于本公司客户绝大多数具有国有大型企业背
景，其信誉和抗风险能力较强，本公司未来经营活动现金流将随着宏观经济形势




的好转而得到改善。



第三节 债券发行概况

一、债券名称

华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1610号文件核准公开发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为28亿元。

四、本期债券各品种的期限及规模

本期债券分为5NP3和5年期两个品种，其中，5NP3品种发行规模为26亿元，
5年期品种发行规模为2亿元。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的
方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与簿
记管理人签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。




六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，平价发行。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券5NP3品种票面利率为6.0%；5年期品种票面利率为6.2%。本期债券
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随
本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2011年12月27日。债券利息自起息日起每年支付一次。
对于5NP3品种，2012年至2016年间每年的12月27日为上一计息年度的付息日（遇
法定节假日顺延，下同）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日
为2012年至2014年每年的12月27日。对于5年期品种，2012年至2016年间每年的
12月27日为上一计息年度的付息日。本期债券5NP3品种的到期日为2016年12月
27日；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2014年12月27日。
本期债券5年期品种的到期日为2016年12月27日。本金及最后一期利息于上述到
期日一并支付。

八、本期债券发行的联席主承销商和承销团成员

本期债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）和齐鲁证券有限公司（以下简
称“齐鲁证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐机构、簿记管理人为瑞银证券；联席主承销商为瑞银证券、
安信证券和齐鲁证券；分销商为民生证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
和东兴证券股份有限公司。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主
体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

十、担保情况




本期债券无担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币28亿元，其中5NP3品种网上公开发行12,000万元，
网下发行248,000万元；5年期品种网上公开发行3,000万元，网下发行17,000万元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年12月30日汇入发行人指定
的银行账户。发行人聘请的利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安
达”）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金
到位情况分别出具了编号为利安达验字[2011]第1110号、利安达验字[2011]第
1111号和利安达验字[2011]第1112号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2012年1月18日起在上证所挂牌交易。本期债
券5NP3品种债券简称为“11华锐01”，上市代码“122115”；5年期品种债券简
称为“11华锐02”，上市代码“122116”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计及一期的审阅情况





本公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年上半年的财务报表已按照企
业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的利安达对本公司2010年度财务报
告和2007年度、2008年度、2009年度及2010年上半年连审财务报告进行了审计，
并分别出具了标准无保留意见的审计报告（分别为利安达审字[2011]第1168号和
利安达审字[2010]第1288号）。
本公司已于2011年10月31日披露2011年第三季度报告，具体可查询上证所网
站。

二、最近三年及2011年1-6月财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表
单位：千元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
资产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 9,432,737.65 5,676,329.25 3,672,223.36 2,560,028.47

应收票据 52,505.08 341,876.00 - -

应收账款 10,732,566.12 8,972,380.25 3,918,953.68 913,708.76

预付款项 748,272.65 660,110.12 813,144.69 887,824.65

应收利息 70,497.72 - - -

其他应收款 88,819.47 65,414.35 41,083.16 9,585.65

存货 10,201,223.64 11,214,759.27 7,842,523.74 3,553,890.99

其他流动资产 - - - 200,124.97

流动资产合计 31,326,622.33 26,930,869.24 16,287,928.62 8,125,163.49

非流动资产：

可供出售金融资产 189,327.93 - - -

长期股权投资 15,567.72 14,330.40 - -

固定资产 710,796.09 580,528.54 463,269.57 154,879.65

在建工程 597,312.96 388,282.27 40,024.74 26,010.38

工程物资 2,179.62 - - -





无形资产 639,816.75 569,764.20 142,178.80 112,782.87

长期待摊费用 1,644.69 2,055.87 482.45 -

递延所得税资产 122,583.99 139,417.16 88,473.70 13,466.37

非流动资产合计 2,279,229.75 1,694,378.44 734,429.26 307,139.28

资产总计 33,605,852.08 28,625,247.68 17,022,357.88 8,432,302.76



2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
负债及所有者权益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 1,961,290.40 2,395,000.00 150,000.00 -

应付票据 4,091,950.84 4,602,176.41 1,411,186.50 -

应付账款 10,291,157.70 12,693,346.78 7,485,413.35 2,423,690.28

预收款项 953,042.97 1,628,050.83 4,868,965.25 5,141,483.46

应付职工薪酬 77,284.28 152,899.13 96,385.29 26,549.62

应交税费 -366,103.54 -178,681.03 136,906.52 -99,935.05

应付股利 137,084.62 - - -

应付利息 5,630.14 6,587.02 66.38 -

其他应付款 291,746.84 248,290.32 145,477.88 4,764.70

一年内到期的非流动
307,000.00 - - -
负债

流动负债合计 17,750,084.23 21,547,669.45 14,294,401.16 7,496,553.01

非流动负债：

长期借款 1,900,000.00 2,007,000.00 7,000.00 -

其他非流动负债 185,406.16 273,763.12 149,827.84 47,480.00

非流动负债合计 2,085,406.16 2,280,763.12 156,827.84 47,480.00

负债合计 19,835,490.40 23,828,432.56 14,451,229.01 7,544,033.01

股东权益：

股本 2,010,200.00 900,000.00 900,000.00 150,000.00

资本公积 9,275,804.86 60,876.86 60,876.86 85,180.62

盈余公积 479,722.60 479,722.60 263,543.29 112,938.80

未分配利润 2,004,642.31 3,356,215.65 1,346,708.72 540,150.33





外币报表折算差额 -8.10 - - -

归属于母公司所有者
13,770,361.68 4,796,815.11 2,571,128.87 888,269.75
的权益合计

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 13,770,361.68 4,796,815.11 2,571,128.87 888,269.75

负债和所有者权益总计 33,605,852.08 28,625,247.68 17,022,357.88 8,432,302.76



2、合并利润表
单位：千元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 5,324,833.31 20,324,866.27 13,730,302.97 5,146,064.87

减：营业成本 4,278,038.95 16,132,060.91 10,881,237.73 4,278,281.58

营业税金及附加 26,234.02 55,673.63 52,530.71 262.83

销售费用 136,652.87 252,098.08 196,217.65 120,624.45

管理费用 168,204.38 336,092.53 289,543.54 98,724.50

财务费用 -27,442.70 66,694.39 -26,018.51 -4,578.53

资产减值损失 213,047.38 357,267.47 238,733.59 30,855.50

加：公允价值变动收益 - - - -

投资收益 5,283.02 8,234.85 3,521.54 -

营业利润 535,381.44 3,133,214.10 2,101,579.79 621,894.53

加：营业外收入 187,723.46 46,128.61 41,650.87 1,132.53

减：营业外支出 2,727.17 6,297.12 884.44 730.60

利润总额 720,377.73 3,173,045.59 2,142,346.22 622,296.46

减：所得税费用 61,751.07 317,359.35 249,487.11 -8,312.80

净利润 658,626.67 2,855,686.24 1,892,859.12 630,609.26

其中：归属母公司所有者 658,626.67 2,855,686.24 1,892,859.12 630,609.26

归属于少数股东 - - - -



3、合并现金流量表
单位：千元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度




经营活动产生的现金流
量：

销售商品、提供劳务收
2,849,298.63 12,548,948.74 12,511,448.97 8,654,965.87
到的现金

收到的其他与经营活
244,672.91 181,312.73 277,034.98 17,194.05
动有关的现金

经营活动现金流入小计 3,093,971.53 12,730,261.47 12,788,483.96 8,672,159.93

购买商品、接受劳务支
6,483,123.72 12,432,482.97 10,688,319.84 6,387,765.64
付的现金

支付给职工以及为职
252,665.40 218,515.73 132,637.97 72,927.30
工支付的现金

支付的各项税费 214,956.22 835,986.05 381,430.63 11,829.87

支付的其他与经营活
229,669.89 259,648.72 204,914.52 176,724.64
动有关的现金

经营活动现金流出小计 7,180,415.23 13,746,633.47 11,407,302.96 6,649,247.44

经营活动产生的现金流
-4,086,443.69 -1,016,372.00 1,381,180.99 2,022,912.48
量净额

投资活动产生的现金流
量：

取得投资收益所收到
4,326.96 5,154.44 3,521.54 -
的现金

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 17.76 - - -
回的现金净额

收到其他与投资活动
20,076.00 121,088.57 34,705.12 47,480.00
有关的现金

投资活动现金流入小计 24,420.72 126,243.02 38,226.66 47,480.00

购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 353,864.00 998,446.77 337,290.33 245,408.31
付的现金

投资所支付的现金 188,354.68 11,250.00 - -

投资活动现金流出小计 542,218.68 1,009,696.77 337,290.33 245,408.31

投资活动产生的现金流
-517,797.97 -883,453.76 -299,063.67 -197,928.31
量净额





筹资活动产生的现金流
量：

吸收投资所收到的现
9,330,615.00 - 15,000.00 135,180.62
金

取得借款收到的现金 1,192,033.17 6,359,510.00 257,000.00 -

筹资活动现金流入小计 10,522,648.17 6,359,510.00 272,000.00 135,180.62

偿还债务支付的现金 1,425,000.00 2,114,510.00 100,000.00 -

分配股利、利润或偿付
970,693.96 725,950.19 225,139.39 100,000.00
利息所支付的现金

支付的其他与筹资活
4,662.35 - - -
动有关的现金

筹资活动现金流出小计 2,400,356.30 2,840,460.19 325,139.39 100,000.00

筹资活动产生的现金流
8,122,291.87 3,519,049.81 -53,139.39 35,180.62
量净额

汇率变动对现金及现金
-1,903.63 -7.79 -9.08 -464.12
等价物的影响

现金及现金等价物净增
3,516,146.58 1,619,216.26 1,028,968.86 1,859,700.67
加额

加：年初现金及现金等价
5,020,155.90 3,400,939.64 2,371,970.78 512,270.11
物余额

年末现金及现金等价物
8,536,302.48 5,020,155.90 3,400,939.64 2,371,970.78
余额


（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：千元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
资产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 7,015,115.12 5,112,712.34 3,278,174.41 2,508,411.79

应收票据 52,505.08 341,876.00 - -

应收账款 10,732,566.12 8,974,181.31 3,946,978.76 913,708.76

预付款项 1,372,741.68 461,132.64 850,678.64 854,856.84

应收利息 47,795.56 - - -





其他应收款 2,555,263.15 277,050.65 45,415.22 16,951.99

存货 5,443,913.52 7,218,030.44 6,301,651.05 3,553,890.99

其他流动资产 - - - 200,124.97

流动资产合计 27,219,900.21 22,384,983.39 14,422,898.07 8,047,945.34

非流动资产：

长期股权投资 1,040,594.81 794,330.40 400,000.00 250,000.00

投资性房地产 162,855.92 165,320.64 156,292.43 -

固定资产 103,373.33 98,416.40 50,513.54 100,058.19

在建工程 121.61 - 19,443.82 18,052.39

无形资产 39,114.87 34,104.64 26,521.05 72,248.30

长期待摊费用 1,644.69 2,055.87 482.45 -

递延所得税资产 73,697.06 73,697.06 40,217.07 8,466.37

非流动资产合计 1,421,402.30 1,167,925.01 693,470.36 448,825.25

资产总计 28,641,302.51 23,552,908.40 15,116,368.43 8,496,770.59



2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
负债及所有者权益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 1,240,000.00 1,590,000.00 100,000.00 -

应付票据 3,367,015.33 3,245,786.08 1,593,947.33 -

应付账款 7,199,571.57 9,515,331.43 5,473,207.02 2,405,741.34

预收款项 953,042.97 2,495,911.12 4,868,965.25 5,141,483.46

应付职工薪酬 75,443.95 152,899.13 96,385.29 26,549.62

应交税费 218,046.32 71,345.63 103,339.37 -105,088.62

应付利息 4,700.31 5,207.36 - -

应付股利 137,084.62 - - -

其他应付款 505,520.22 318,391.38 136,004.64 112,498.85

一年内到期的非流动
300,000.00 - - -
负债

流动负债合计 14,000,425.27 17,394,872.12 12,371,848.90 7,581,184.65

非流动负债：





长期借款 1,800,000.00 1,900,000.00 - -

其他非流动负债 5,895.00 8,411.00 26,687.40 27,480.00

非流动负债合计 1,805,895.00 1,908,411.00 26,687.40 27,480.00

负债合计 15,806,320.27 19,303,283.12 12,398,536.30 7,608,664.65

股东权益：

股本 2,010,200.00 900,000.00 900,000.00 150,000.00

资本公积 9,275,804.86 60,876.86 60,876.86 85,180.62

盈余公积 479,722.60 479,722.60 263,543.29 112,938.80

未分配利润 1,069,254.77 2,809,025.81 1,493,411.98 539,986.53

所有者权益合计 12,834,982.24 4,249,625.27 2,717,832.13 888,105.94

负债和所有者权益总计 28,641,302.51 23,552,908.40 15,116,368.43 8,496,770.59



2、母公司利润表
单位：千元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 5,728,188.41 22,770,285.54 17,783,509.05 5,146,064.87

减：营业成本 4,966,730.38 19,506,626.45 14,895,833.07 4,278,281.58

营业税金及附加 26,234.023 31,270.86 44,414.46 262.83

销售费用 135,675.880 249,735.86 196,217.65 120,624.45

管理费用 111,312.58 291,572.12 270,677.65 98,109.58

财务费用 -5,923.54 39,567.09 -24,553.63 -3,644.23

资产减值损失 213,322.38 356,663.50 238,732.01 30,855.50

加：投资收益 5,124.79 7,890.42 3,521.54 -

营业利润 285,961.50 2,302,740.08 2,165,709.37 621,575.15

加：营业外收入 6,276.01 37,678.00 40,984.20 1,132.53

减：营业外支出 2,717.17 6,267.12 881.92 728.60

利润总额 289,520.34 2,334,150.96 2,205,811.66 621,979.08

减：所得税费用 19,091.38 172,357.82 166,085.47 -8,466.37

净利润 270,428.97 2,161,793.14 2,039,726.19 630,445.45



3、母公司现金流量表



单位：千元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流
量：

销售商品、提供劳务收
3,038,197.53 15,057,719.30 12,668,774.66 8,654,965.87
到的现金

收到的其他与经营活
870,176.84 875,112.57 675,180.14 66,258.27
动有关的现金

经营活动现金流入小计 3,908,374.36 15,932,831.87 13,343,954.79 8,721,224.14

购买商品、接受劳务支
6,685,209.48 15,113,779.94 11,496,422.94 6,387,765.64
付的现金

支付给职工以及为职
224,007.31 218,486.20 132,637.97 72,927.30
工支付的现金

支付的各项税费 124,611.98 350,810.05 214,796.28 11,587.65

支付的其他与经营活
3,116,088.53 887,827.32 491,050.49 183,808.68
动有关的现金

经营活动现金流出小计 10,149,917.31 16,570,903.52 12,334,907.68 6,656,089.27

经营活动产生的现金流
-6,241,542.95 -638,071.65 1,009,047.12 2,065,134.88
量净额

投资活动产生的现金流
量：

取得投资收益所收到
3,887.47 4,810.02 3,521.54 -
的现金

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 17.76 - - -
回的现金净额

收到其他与投资活动
- - 13,398.01 27,480.00
有关的现金

投资活动现金流入小计 3,905.23 4,810.02 16,919.55 27,480.00

购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 31,380.43 77,953.20 79,407.72 69,247.39
付的现金

投资所支付的现金 245,000.00 391,250.00 150,000.00 250,000.00

投资活动现金流出小计 276,380.43 469,203.20 229,407.72 319,247.39





投资活动产生的现金流
-272,475.20 -464,393.18 -212,488.17 -291,767.39
量净额

筹资活动产生的现金流
量：

吸收投资所收到的现
9,330,615.00 - 15,000.00 135,180.62
金

取得借款收到的现金 850,000.00 4,910,000.00 200,000.00 -

筹资活动现金流入小计 4,910,000.00 215,000.00 135,180.62

偿还债务支付的现金 1,000,000.00 1,520,000.00 100,000.00 -

分配股利、利润或偿付
953,288.68 701,372.43 225,013.28 100,000.00
利息所支付的现金

支付的其他与筹资活
4,662.35 - - -
动有关的现金

筹资活动现金流出小计 1,957,951.02 2,221,372.43 325,013.28 100,000.00

筹资活动产生的现金流
8,222,663.98 2,688,627.57 -110,013.28 35,180.62
量净额

汇率变动对现金及现金
49.51 -7.79 -9.08 -464.12
等价物的影响

现金及现金等价物净增
1,708,695.34 1,586,154.95 686,536.58 1,808,083.98
加额

加：年初现金及现金等价
4,593,045.63 3,006,890.68 2,320,354.10 512,270.11
物余额

年末现金及现金等价物
6,301,740.97 4,593,045.63 3,006,890.68 2,320,354.10
余额


三、最近三年及2011年1-6月主要财务指标

（一）合并报表口径

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.76 1.25 1.14 1.08

速动比率 1.19 0.73 0.59 0.61

资产负债率 59.02% 83.24% 84.90% 89.47%

归属于母公司每股净资产
6.85 5.33 2.86 5.92
（元）




财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

存货周转率（次/年） 0.80 1.69 1.91 1.93

应收账款周转率（次/年） 1.08 3.15 5.68 6.84

应付账款周转率（次/年） 0.74 1.60 2.20 2.71

息税折旧摊销前利润（千元） 856,846 3,330,585 2,175,052 630,737

利息保障倍数（倍） 8.07 30.39 168.07 -

每股净现金流量（元） 1.75 1.80 1.14 12.40

每股经营活动净现金流量
(2.03) (1.13) 1.53 13.49
（元）

注：2011 年 1-6 月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字。


（二）母公司口径

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.94 1.29 1.17 1.06

速动比率 1.56 0.87 0.66 0.59

资产负债率 55.19% 81.96% 82.02% 89.55%

每股净资产（元） 6.38 4.72 3.02 5.92

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

存货周转率（次/年） 1.57 2.89 3.02 1.93

应收账款周转率（次/年） 1.16 3.52 7.32 6.84

应付账款周转率（次/年） 1.19 2.60 3.78 2.73
注：2011 年 1-6 月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均净额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净额
7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均净额
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销
9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出




10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
11、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额


（三）最近三年净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益（元）
报告期 报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 5.11% 0.33 0.33
2011 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司
3.81% 0.25 0.25
普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 82.20% 3.17 3.17
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
81.53% 3.13 3.13
普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 113.62% 2.10 2.10
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
111.17% 2.06 2.06
普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 127.54% 5.41 5.41
2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
127.46% 5.40 5.40
普通股股东的净利润
注：表中数据来源于本公司 2011 年半年度报告及 2010 年年度报告。
根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 34 号——每股收益》“第四章 列报”
第十三条的规定：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股
而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间
的每股收益。
本公司已实施 2010 年度利润分配方案，2011 年 1-6 月的每股收益数据已考虑利润分配因素。
按照上述规定，按每 10 股送红股 10 股追溯调整重新计算后：2010 年度每股收益为 1.59 元/股，
扣除非经常性损益后，每股收益为 1.56 元/股；2009 年度每股收益为 1.05 元/股，扣除非经常性
损益后，每股收益为 1.03 元/股；2008 年度每股收益为 2.70 元/股，扣除非经常性损益后，每股
收益为 2.70 元/股。


（四）最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

非经常性损益项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

非流动资产处置损益 -0.17 229.28 - -





计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
18,609.75 3,711.73 3,837.73 -
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 242.57 515.44 352.15 -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支
-109.95 42.14 238.92 40.19
出

其他符合非经营性损益定义的损益项目 - - - -

小计 18,742.20 4,498.59 4,428.80 40.19

减：非经常性损益的所得税影响数 -1,947.46 531.14 343.85 -

非经常性损益净额 16,794.74 3,967.45 4,084.95 40.19

扣除非经常性损益后的净利润 49,067.93 281,601.17 185,200.96 63,020.73

减：归属于少数股东的扣除非经常性损益
- - - -
净利润

归属于本公司股东的扣除非经常性损益
49,067.93 281,601.17 185,200.96 63,020.73
后的净利润

非经常性损益影响数占净利润的比例 25.50% 1.39% 2.16% 0.06%




第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源于发行人经营性现金流

本公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月合并口径营业收入分
别为51.46亿元、137.30亿元、203.25亿元和53.25亿元。此外，本公司2008年度、
2009年度、2010年度和2011年1-6月合并口径经营活动现金流量净额分别为20.23
亿元、13.81亿元、-10.16亿元和-40.86亿元。本公司经营活动现金流量三年连续
下降且2010年和2011年1-6月为负值，主要是由于本公司的主要客户是从事风电
场投资的国有电力企业，其对贷款依赖性较强，2009年以来受国家宏观调控政策
的影响，下游电力企业的付款周期有所延长，导致本公司销售回款速度暂时有所



减慢，这种情况存在于整个风机制造行业。但由于本公司客户绝大多数具有国有
大型企业背景，其信誉和抗风险能力较强，本公司未来经营活动现金流将随着宏
观经济形势的好转而得到改善。并且随着公司业务的不断发展，本公司未来主营
业务盈利水平有望进一步提升，经营性现金流有望更加充裕，从而为偿还本期债
券本息提供保障。具体偿债能力分析和经营活动的现金流分析，参见本期债券募
集说明书“第八章 财务会计信息”。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现
本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年6月30日，本公司合
并口径流动资产余额为313.27亿元，不含存货的流动资产余额为211.25亿元。业
务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长
奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、银行授信额度
截至2011年6月30日，本公司从国内多家金融机构获得的整体授信超过
269.31亿元，其中未使用授信额度166.30亿元。一旦在本期债券兑付时遇到突发
性的资金周转问题，本公司将通过银行的资金拆借予以解决。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、
充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说
明书披露的用途使用。




（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，本公司将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司
承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第六章 债
券受托管理人”。

（四）严格履行信息披露义务

本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，
至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付
息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产
百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申
请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；
中国证监会规定的其他情形。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

2011年8月8日，本公司2011年第一次临时股东大会作出决议，在出现预计不
能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，本公司将至少采取如下
措施：




1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。



第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。本公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，将及时通知联合评级并向其提供有关资料。
联合评级将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司或本
期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供
相关资料。
跟踪评级结果将在上证所网站及联合评级网站予以公布，并同时报送本公
司、监管部门、交易机构等。



第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明



截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。



第九节 募集资金的运用
经本公司2011年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于（1）
置换银行贷款，降低融资成本，改善融资结构；（2）补充营运资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本公司拟将本期债券募集资金中的25
亿元（约占89%）用于偿还银行贷款、优化债务结构；剩余3亿元（约占11%）
拟用于补充流动资金，改善资金状况。



第十节 其他重要事项

一、对外担保的有关情况

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司母公司对全资子公司担保累计金额为人民币
71,557.09 万元，担保方式均为保证担保。截至本上市公告书公告之日，本公司
除母公司对全资子公司担保外，无对其他单位及个人进行担保的情况。


二、诉讼与仲裁事项

截至本上市公告书公告之日，本公司涉及一宗未决的仲裁案件、三宗未决的
民事诉讼案件，分别是苏州美恩超导有限公司（以下简称“苏州美恩”）由于合
同纠纷针对本公司的仲裁案件、苏州美恩诉本公司计算机软件著作权侵权案、苏
州美恩诉大连国通电气有限公司及本公司计算机软件著作权侵权案（本公司被追
加为被告）、美国超导公司、美国超导 WINDTEC 有限责任公司、苏州美恩诉公
司及公司 3 名员工侵害技术秘密案。本公司已分别于 2011 年 9 月 20 日、2011
年 10 月 12 日、2011 年 10 月 18 日、2011 年 10 月 20 日、2011 年 10 月 25 日、
2011 年 12 月 6 日、2011 年 12 月 27 日、2011 年 12 月 31 日就相关情况进行了
公告，也于 2011 年第三季度报告中进行了披露，具体可查询上证所网站。
除上述案件外，截至本上市公告书公告之日，本公司不存在其他尚未了结的
或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响本公司的财




务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。



第十一节 有关当事人

一、发行人：华锐风电科技（集团）股份有限公司

住所： 北京市海淀区中关村大街59号文化大厦

法定代表人： 韩俊良

联系人： 方红松

电话： (010) 6251 5566

传真： (010) 8250 0072


二、保荐机构、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：

瑞银证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人： 刘弘

项目主办人： 贾楠、陈茵

项目组成员： 李宏贵、相文燕、申文波、潘醒东、郑凡明、李沛

电话： (010) 5832 8888

传真： (010) 5832 8964


三、联席主承销商

安信证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人： 牛冠兴

项目主办人： 季环宇、徐林

项目组成员： 许军、郑锦辉

电话： (010) 6658 1637




传真： (010) 6658 1751

齐鲁证券有限公司
住所： 济南市经七路86号

法定代表人： 李玮

项目主办人： 韩冬、包国豪

项目组成员： 遇明、丁雪

电话： (010) 6888 9292

传真： (010) 6888 9295


四、律师事务所

发行人律师：北京市环球律师事务所
住所： 北京朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

负责人： 刘劲容

经办律师： 曾华、刘学梅

电话： (010) 6584 6688

传真： (010) 6584 6666/6677

主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人： 赵洋

经办律师： 高翔、邓金梅、田明子

电话： (010) 5809 1000

传真： (010) 5809 1100


五、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司

住所： 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008

法定代表人： 姜波





注册会计师： 温京辉、李国

电话： (010) 8586 6870

传真： (010) 8586 6877


六、信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所： 天津市和平区曲阜道80号

法定代表人： 吴金善

评级人员： 张兆新、张连娜

电话： (022) 2320 1199

传真： (022) 5935 6998



第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）华锐风电科技（集团）股份有限公司公开发行 2011 年公司债券（第
一期）募集说明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。