证券代码：601686 股票简称：友发集团 公告编号 ：2022-046
天津友发钢管集团股份有限公司
（住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○二二年四月
第一节 重要声明与提示
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2022 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津
友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《天津友发
钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：友发转债
二、可转换公司债券代码：113058
三、可转换公司债券发行量：200,000.00 万元（2,000 万张，200 万手）
四、可转换公司债券上市量：200,000.00 万元（2,000 万张，200 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 4 月 26 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 3 月 30 日至 2028 年 3 月 29
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日（2022 年 4 月 7 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至
可转债到期日止，即 2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3 月 29 日止（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券的付息方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债评级机构评定
的信用等级为 AA，评级机构为联合资信评估股份有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2022]328 号”文核准，公司于 2022 年 3 月 30 日
公开发行了 2,000.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 200,000.00
万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
200,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上交所“[2022]113 号”文同意，公司 200,000.00 万元可转换公司债券于
2022 年 4 月 26 日起在上交所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。
本公司已于 2022 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“募集说明书”）及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公
债券募集说明书摘要》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 天津友发钢管集团股份有限公司
英文名称 Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd.
注册资本 143,895.66 万元
法定代表人 李茂津
成立日期 2011-12-26
住所 天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区
董事会秘书 杜云志
上市地点 上海证券交易所
上市日期 2020 年 12 月 4 日
证券简称 友发集团
证券代码 601686
电话号码 022-28891850
传真号码 022-68589921
互联网地址 http://www.yfgg.com
电子信箱 investor@yfgg.com
高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺
旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；
经营范围
货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立情况
友发集团成立于 2011 年 12 月 26 日，成立时名称为天津友发钢管股份有限
公司（2012 年 11 月 12 日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称变更为天
津友发钢管集团股份有限公司）。2011 年 12 月 24 日，利安达天津分所出具利
安达验字[2011]第 F1135 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 23 日，
天津友发钢管股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 15,000
万元，全部为货币出资。
2011 年 12 月 26 日，天津市工商行政管理局向友发股份核发了注册号为
120000000017767 的《企业法人营业执照》，法定代表人为李茂津，注册资本为
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15,000 万元、股本为 15,000 万股，公司类型为股份有限公司。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可〔2020〕2689 号文批准，发行人以每股 12.86 元的价
格首次向社会公众发行人民币普通股 14,200 万股，并于 2020 年 12 月 4 日在上
海证券交易所上市，上市后公司股本总额为 141,155.66 万股。
（三）发行人上市后历次股本变化情况
2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟
向激励对象授予 3,010 万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 141,155.66 万股的 2.13%。其中
首次授予 2,710 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.92%，占该激励
计划拟授予权益总额的 90.03%。2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年年度股东大会
审议通过了本次限制性股票激励计划。
2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次
实际授予限制性股票的激励对象为 234 人，实际授予数量为 2,700 万股，占首次
授予前公司总股本的比例为 1.91%。
2021 年 6 月 18 日，公司首次授予 2,700 万股限制性股票在中证登上海分公
司完成登记，公司总股本由 1,411,556,600.00 股增加至 1,438,556,600.00 股。
2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
决议向符合条件的 2 名激励对象授予 50 万股限制性股票，授予价格为 6.98 元/
股；审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，回购首次授予的 1 名激励对象的 10 万股股票。
2021 年 11 月 8 日，公司完成 1 名已不符合股权激励条件的激励对象持有的
10 万 股 限 制 性 股 票 在 中 证 登 上 海 分 公 司 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 由
1,438,556,600.00 股变为 1,438,456,600.00 股。
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2021 年 11 月 17 日，公司完成 50.00 万股限制性股票在中证登上海分公司登
记，公司总股本由 1,438,456,600.00 股增加至 1,438,956,600.00 股。
2022 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，决定取消 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 20.00 万股。
三、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2021 年末，公司股本总额为 1,438,956,600 股，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件股份 876,080,600 60.88
其中：境内自然人 876,080,600 60.88
境外自然人
国有法人
境外国有法人
境外法人（含 QFII、RQFII）
二、无限售条件流通股份 562,876,000 39.12
其中：境内自然人 530,714,694 36.88
境外自然人
国有法人 1,962,840 0.14
境外国有法人
境外法人（含 QFII、RQFII） 316,667 0.02
其他 29,881,799 2.08
三、股份总数 1,438,956,600 100.00
（二）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
占公司总股本 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
比例（%） （股）
1 李茂津 境内自然人 275,358,000 19.14 275,358,000
7
2 徐广友 境内自然人 96,255,000 6.69 96,255,000
3 尹九祥 境内自然人 92,496,000 6.43 92,496,000
4 陈克春 境内自然人 58,677,000 4.08 58,677,000
5 陈广岭 境内自然人 56,490,000 3.93 56,490,000
6 刘振东 境内自然人 53,229,000 3.70 53,229,000
7 于洪岺 境内自然人 46,868,500 3.26 46,868,500
8 朱美华 境内自然人 45,768,100 3.18 45,768,100
9 韩德恒 境内自然人 31,749,000 2.21 -
10 边刚 境内自然人 26,276,000 1.83 26,276,000
四、发行人主营业务及竞争优势情况
（一）主营业务情况
友发集团是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，2006 年至 2021 年
连续 16 年产销量排名全国第一；2006 年至 2021 年，公司连续 16 年位列中国企
业 500 强、中国制造业企业 500 强。2019 年 11 月 27 日，《工业和信息化部中
国工业经济联合会关于公布第四批制造业单项冠军企业（产品）及通过复核的第
一批制造业单项冠军企业名单的通告》（工信部联产业函〔2019〕354 号）中将
发行人列示为焊接钢管单项冠军示范企业。公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆
管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管、螺旋焊管和不锈钢管等，广泛使用于
供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域。
（二）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司秉承“共赢互利信为本，同心并进德为先”的价值理念，一向坚守诚信、
注重品牌建设，通过多年的潜心经营，在行业内树立了良好形象，“友发”、“正
金元”商标被先后认定为“中国驰名商标”，“友发”牌焊接圆管、镀锌圆管、
方矩焊管、钢塑复合管连续多年被天津市政府授予“天津市名牌产品”称号，“正
金元”牌钢管获得 2016 年河北省名牌产品称号。“友发”和“正金元”品牌成
为行业内重要的全国性品牌，形成了公司品牌优势，增强了客户粘性，推动公司
长期良性发展。
8
2、规模优势
随着公司全国布局战略的稳步实施，发挥区域优势降低物流成本，最大限度
的扩大了产品规模和产品品种，已成为国内规模最大的焊接钢管生产厂家，连续
16 年产销量排名全国第一。公司具备较强的规模优势和较高的市场占有率，使
得公司具有较强的原材料采购议价能力及产品销售定价优势。
3、营销渠道优势
公司产品销售主要采用经销商销售模式。公司自成立以来，一向重视经销商
网络的建设，秉承与经销商共同成长的理念，逐步建立起了一批忠诚度高、信誉
良好、实力较强的经销商队伍。为进一步巩固与经销商的合作关系，公司定期举
办经销商专业能力培训，加强与经销商的信息交流，提升了经销商的归属感与销
售软实力。目前，公司在全国有天津、唐山、邯郸、韩城、溧阳五个生产销售基
地，销售网络遍布全国。
4、产品质量优势
公司高度重视质量管控和质量管理体系建设工作，严格执行国家和行业质量
标准，现已获得 GB/T19001-2016/ISO9001：2015《质量管理体系要求》认证，
同时，公司设立了 1 个天津市焊接钢管工程技术中心、 个天津市企业技术中心，
研发生产技术提升产品质量。
凭借完善的质量管理系统，公司产品已获得国内各行业广泛认可。公司严格
管控产品质量，设置了质量控制部门专门负责产品质量控制，将品质管控覆盖原
材料采购、生产制造、产品交付及售后服务等各个环节，鼓励全员参与产品质量
的持续改进，为产品质量提供有力保障。
5、地理区位优势
公司多年来实施全国布局战略，目前五大生产基地分别位于天津市、河北省
唐山市、河北省邯郸市、陕西省韩城市和江苏省溧阳市，均靠近全国钢铁产业集
群区域。公司距离原材料供应商较近，原材料通过短途公路运输即可直接到达公
司厂区，有利于最大限度地缩短原材料运输成本。销售方面，五大生产基地生产
的产品按照就近原则分区域销售到各个省份，形成销售网络全国无盲区。发达的
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交通网络及全国布局战略极大地降低了采购、销售过程中的运输成本。目前我国
正在快速推进城市化建设和城市管网的大规模更新和建设这些都将极大地拉动
对管道产品的需求，本着就近采购的原则，公司作为全国最大的焊接钢管生产企
业，具有明显的区域销售优势。
6、技术装备优势
公司目前拥有各类焊接钢管产品生产线，产品品类全、规格范围广。公司拥
有四个国家认可实验室，各检测实验室均配置了德国斯派克直读光谱仪、气相色
谱仪等精密检测仪器。公司研制的“钢管自动打包机”、“多推拉杆钢管镀锌装
置”、“热管余热回收蒸发器”、“镀锌锅自动加锌装置”等创新成果，在同行
业得到广泛应用，为钢管行业提质增效起到了积极推动作用。公司“新型焊接镀
锌钢管装备的研发与应用”项目荣获天津市科学技术进步奖一等奖，“智能制造
技术在方矩管生产中的应用及实现”项目荣获天津市科学技术进步奖三等奖， 钢
板热浸镀无铬钝化关键技术攻关”项目荣获辽宁省科学技术三等奖。“镀锌钢管
锌层质量智能控制系统研究”、“高频焊管用新型磁性材料研究与应用”、“加
热炉及镀锌锅自动控制系统研究”等项目，获批天津市“揭榜挂帅”科研项目。
未来公司将全力推进“自动化”加“信息化”智能制造，促进企业转型升级，走
低碳、绿色、可持续、智慧发展之路。
7、管理优势
公司通过管理团队持股的合作机制，最大限度地调动了管理人员的主人翁意
识和创业积极性，形成了合作互补的高效管理团队。公司管理团队在焊接钢管制
造领域拥有近 30 年的资深管理经验，对管道行业的发展趋势具有良好的专业判
断能力。凭借丰富的管理经验和运营能力，公司可以有效把握行业方向，迅速抓
住市场机会，持续取得优良经营业绩。经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖
原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发、品牌建
设和企业文化等方面的现代科学管理体系。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 200,000.00 万元，发行数量为
200.00 万手（2,000.00 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东优先配售友发转债 1,835,291 手，即 1,835,291,000.00 元，占本次发行
总量的 91.76%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张。
5、募集资金总额：人民币 200,000.00 万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上
海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优
先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
200,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：向原股东优先配售 1,835,291 手，即 1,835,291,000.00 元，占
本 次 发 行 总 量 的 91.76% ； 网 上 社 会 公 众 投 资 者 实 际 认 购 161,131 手 ， 即
161,131,000.00 元，占本次发行总量的 8.06%；主承销商包销可转换公司债券的
数量为 3,578 手，即 3,578,000.00 元，占本次发行总量的 0.18%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（万元） 持有转债比例
1 李茂津 38,440.00 19.22%
2 徐广友 13,437.20 6.72%
3 尹九祥 12,912.50 6.46%
4 陈克春 8,191.30 4.10%
5 陈广岭 7,886.00 3.94%
6 刘振东 7,430.80 3.72%
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序号 持有人名称 持有数量（万元） 持有转债比例
7 于洪岺 6,542.90 3.27%
8 朱美华 6,389.20 3.19%
9 韩德恒 4,432.20 2.22%
10 边刚 3,674.50 1.84%
合计 109,336.60 54.67%
9、发行费用总额及项目
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,509.43
律师费用 66.04
会计师费用 61.32
资信评级费用 42.45
信息披露及其他发行费用 76.33
合计 1,755.58
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 200,000.00 万元。本次发行向原股东优先配
售 1,835,291 手，即 1,835,291,000.00 元，占本次发行总量的 91.76%；网上投资
者缴款认购的可转债数量为 161,131 手，即 161,131,000.00 元，占本次发行总量
的 8.06%；主承销商包销可转债的数量为 3,578 手，即 3,578,000.00 元，占本次
发行总量的 0.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构
（主承销商）于 2022 年 4 月 7 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并
出具了信会师报字[2022]第 ZG10821 号《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司于 2021 年 9 月 9 日召开的第四届董
事会第十四次会议审议通过和于 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2022]328 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 200,000.00 万元。
4、发行数量：200.00 万手（2,000.00 万张）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值 100 元/张发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
200,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额 198,244.42 万元（未考虑增值税
进项税额的影响）。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）200,000.00 万
元，用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢
1 320,000.00 145,000.00
管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 375,000.00 200,000.00
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
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本次公开发行可转债规模为人民币 200,000.00 万元，发行数量为 2,000,000
手（20,000,000 张）。
3、债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2022 年 3 月 30 日至 2028 年 3 月 29
日。
4、票面金额和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和最后一年利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次公开发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
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日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次公开发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限
本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 9.39 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
15
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次公开发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次公开发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次公开发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
16
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次公开发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转
换公司债券的票面面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司
债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
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在本次公开发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次公开发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币
3,000 万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转
换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次公开发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何
连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
18
格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的友发转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上
海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足
200,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销
商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包
销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）
19
将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告
中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022 年 3
月 29 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的友发转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 29 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有友发集团的股份数量按每股配售 1.396 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001396 手可转债。
发行人现有总股本 1,438,956,600，其中 6,636,353 股无权参与本次优先配售，
包 括 回 购 专 用 证 券 账 户 股 份 6,636,353 股 ， 实 际 可 参 与 优 先 配 售 的 股 份
1,432,320,247 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约
2,000,000 手。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
20
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次公开发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）拟修改债券持有人会议规则；
4）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
21
6）公司提出债务重组方案的；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万
元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资额
额
唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢
1 320,000.00 145,000.00
管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 375,000.00 200,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于
计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹
资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
22
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司未发行债券。
二、本次可转债资信评级情况
本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，友发集团主体
信用等级为 AA，评级展望稳定；本次可转债的信用等级为 AA。
三、本次可转债的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
23
第八节 偿债措施
联合资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根
据联合资信评估股份有限公司出具的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]9677 号），发行人主体信用等级为
AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA。
在本次可转债存续期限内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级
级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
报告期各期末，公司偿债能力水平及其变动情况如下表所示：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
财务指标
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
流动比率（倍） 1.40 1.82 1.39 1.22
速动比率（倍） 0.84 1.25 0.99 0.76
资产负债率（母公司） 30.26% 30.37% 36.38% 35.25%
资产负债率（合并） 50.78% 42.18% 52.95% 54.12%
息税折旧摊销前利润（万元） 100,902.18 189,179.10 145,459.95 78,751.52
利息保障倍数（倍） 13.48 18.15 16.93 9.74
注：各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息费用）/（费用化利息费用+资本化利息）
24
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2020]第 ZG10148 号和信会师
报字[2021]第 ZG10605 号的标准无保留意见的审计报告。发行人 2021 年 1-6 月
财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.40 1.82 1.39 1.22
速动比率（倍） 0.84 1.25 0.99 0.76
资产负债率（合并）（%） 50.78 42.18 52.95 54.12
资产负债率（母公司）（%） 30.26 30.37 36.38 35.25
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 4.33 4.43 2.93 2.36
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 46.78 165.74 194.59 107.63
存货周转率（次/年） 8.35 20.26 24.21 20.46
每股经营活动现金流量（元/股） -0.23 0.22 0.72 0.62
每股净现金流量（元/股） -0.27 0.51 0.33 0.40
注：各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=2*营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）
（6）存货周转率=2*营业成本/（存货期初账面价值+存货期末账面价值）
（7）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率及每股收益
25
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
项目
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年 1-6 月 9.25% 0.42 0.42
归属于公司普通股股东的净 2020 年度 28.26% 0.89 0.89
利润 2019 年度 26.11% 0.68 0.68
2018 年度 12.37% 0.31 0.31
2021 年 1-6 月 9.37% 0.43 0.42
扣除非经常性损益后归属于 2020 年度 28.66% 0.91 0.91
公司普通股股东的净利润 2019 年度 23.86% 0.62 0.62
2018 年度 12.96% 0.32 0.32
注：各指标的具体计算公式如下：
基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期
末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月
数÷本期月份数-本期缩股数）
稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期
末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月
数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净
资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金
分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数
÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其
他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数）
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，发行人
26
最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -626.31 -792.92 -462.28 1,613.51
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,055.30 3,277.65 5,195.42 1,982.29
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交 344.34 1,399.23 - -
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取
得的投资收益
计入当期损益的对非金融企业收取的资
62.93 - - 9.13
金占用费
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
- 784.11 - -
减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 - - - 656.03
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
544.61 495.60 818.67 1,985.05
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,751.26 -6,849.45 4,269.29 -4,733.16
小计 -370.39 -1,685.77 9,821.10 1,512.84
减：所得税影响额 -92.77 -421.44 2,060.14 1,374.16
少数股东权益影响额（税后） 536.55 488.82 312.88 3,012.33
合计 -814.16 -1,753.14 7,448.08 -2,873.65
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 9.39 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 200,000.00 万元，总股本增加约 21,299.25 万
股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构有关情况
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：胡孔威、刘鹏
项目协办人：彭忠波
项目组成员：丁淑洪、姚浩杰、张仕兵、李浩麒、王斌、方妍红、曹阳、肖
飒
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
二、上市保荐机构的推荐意见
东兴证券股份有限公司认为：友发集团本次公开发行可转换公司债券上市符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，友发集团本次公开发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。
东兴证券同意保荐友发集团本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《天津友发钢管集团股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
发行人：天津友发钢管集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《天津友发钢管集团股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日
）
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