证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号:临 2013-036
住所：江苏省南京市中山东路 90 号
2013 年公司债券
上市公告书
证券简称：13 华泰 01、13 华泰 02
证券代码：122261、122262
发行总额：人民币 100 亿元
上市时间：2013 年 7 月 17 日
上 市 地：上海证券交易所
上市推荐机构：广发证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
2013 年 7 月 16 日
重要提示
华泰证券股份有限公司（简称“华泰证券”、“发行人”、“本公司”或“公司”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对华泰证券股份有限公司 2013 年公
司债券（以下简称 “本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者
投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资
风险，由购买债券的投资者自行负责。
本公司主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA；本期债券上市前，本
公司最近一期末净资产为 354.73 亿元（2013 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中
股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22.75 亿元（2010
年、2011 年和 2012 年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平
均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第一节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：华泰证券股份有限公司
英文名称： HUATAI SECURITIES CO.,LTD.
2、股票上市地：上海证券交易所
3、股票简称及代码：华泰证券 601688
4、法定代表人：吴万善
5、成立时间：1991 年 4 月 9 日
6、注册资本：人民币 560,000 万元
7、注册地：南京市中山东路 90 号
8、注册号：320000000000192
9、邮政编码：210002
10、电话：025-8445 7777
11、传真：025-8457 9938
12、互联网网址：http://www.htsc.com.cn
13、电子邮箱：bgs@mail.htsc.com.cn；jiangjian@mail.htsc.com.cn
14、经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非
金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，证券资产
管理，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，中国
证监会批准的其他业务。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
公司前身为江苏省证券公司，1990 年 12 月经中国人民银行总行银复
[1990]497 号文批准设立并领取银金管字 08-0371 号经营金融业务许可证，1991
年 4 月 9 日领取企业法人营业执照，注册号为 13475424-6，注册资本为 1,000 万
元。1991 年 5 月 26 日，江苏省证券公司正式开业。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
1、1994 年 6 月增资至 20,200 万元
1993 年 3 月 30 日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生[1993]74 号”
《关于同意江苏省证券公司进行规范化股份制改造并增资扩股的批复》批准，公
司为股份制试点企业，进行股份制改造，并更名为江苏东方证券股份有限公司，
公司在原股东增资的基础上，同意向社会法人增募股份 24,950 万元，公司股本
总额 30,000 万元。
1994 年 6 月 13 日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生[1994]364 号”
《关于同意调整江苏东方证券股份有限公司股本总额并变更公司名称的批复》批
准，公司根据实际资金到位情况，股本总额由原批准的 30,000 万元调整为 20,200
万元，每股面值 1 元，计 20,200 万股；同意变更公司名称为江苏证券股份有限
公司。1994 年 6 月 16 日，江苏会计师事务所就本次增资、改制事宜出具了“苏
会股字[1994]4072 号”《关于江苏证券股份有限公司实收股本的验证报告书》。
1994 年 6 月 18 日，江苏省工商局核准了本次增资、改制并换发了的《企业法人
营业执照》。
2、1997 年 12 月增资至 40,400 万元
根据 1995 年 5 月 10 日颁布的《中华人民共和国中国人民银行法》的要求，
原有限公司股东江苏省人民银行等银行类金融机构进行了股权转让，其他股东也
进行了多次股权转让。1997 年 6 月，原江苏证券股份有限公司召开 1996 年度股
东大会，决定增资至 40,400 万元，同时由于此前股份制改造未能获得当时行业
主管部门中国人民银行及江苏省分行的批准，公司决定名称变更为江苏证券有限
责任公司，并对之前发生的相关股权转让予以确认。
1997 年 12 月 19 日行业主管部门中国人民银行以“银复[1997]501 号”文《关
于江苏省证券公司增资改制的批复》，1998 年 1 月 5 日中国人民银行江苏省分行
以“苏银复（1998）14 号”文《关于江苏省证券公司增资改制有关事项的批复》，
批准增资行为，核准了股东资格和出资额，同意公司名称变更为“江苏证券有限
责任公司”。
3、1999 年 12 月增资至 85,032 万元
1998 年 4 月 29 日，经原有限公司 1997 年度股东会审议通过，公司实施增
资方案，注册资本增至人民币 82,800 万元，决定新增出资由原股东按 1：1 的比
例优先认缴，新增出资的认缴价格为每股 1 元。原有股东放弃认缴的部分由其他
股东（含新股东）认缴。
1999 年 3 月，鉴于中国证监会“证监机构字（1999）14 号”文的规定，证
券经营机构的增资扩股必须报证监会审批，并且新增股本的 5%必须由公司公积
金转增。原有限公司于 1999 年 3 月根据文件要求再次召开股东会调整了增资方
案，并经中国证监会“证监机构字[1999]152 号”文批准，公司注册资本变更为
85,032 万元，同时公司更名为“华泰证券有限责任公司”，并于 1999 年 12 月 21
日办理工商变更登记。
4、2002 年 5 月增资至 220,000 万元
2001 年 4 月 27 日，公司 2000 年度股东会决议公司注册资本增至人民币
220,000 万元，其中，以公积金转增资本 6,748.4 万元，其余部分由现有股东按认
购份额以 1.5： 出资认缴。2002 年 4 月 16 日，中国证监会以“证监机构字[2002]96
号”批准公司增资至 220,000 万元，并核准了公司股东的新增出资额。2002 年 4
月 30 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2002）20 号”《验
资报告》，注册资金足额到位。2002 年 5 月 24 日，此次增资经江苏省工商行政
管理局核准并换发了注册号为“3200001100365”的《企业法人营业执照》。
5、2007 年 12 月增资至 450,000 万元
2007 年，经公司股东会审议通过，并经 2007 年 11 月 29 日中国证监会“证
监机构字[2007]311 号”文批准，公司整体变更为“华泰证券股份有限公司”。2007
年 12 月 6 日，江苏天衡会计师事务所有限公司就股份公司设立时各发起人股东
的出资情况出具了“天衡验字（2007）112 号”《验资报告》，截至 2007 年 12 月
6 日，公司实收资本金额为人民币 450,000 万元。2007 年 12 月 7 日，本公司办
理了公司的工商登记变更手续，领取了注册号为 320000000000192 的营业执照。
6、2009 年 7 月增资至 481,543.8725 万元
2009 年，经公司股东大会审议通过，并经 2009 年 7 月 30 日中国证监会《关
于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司
及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]715 号）批准，公司注册资本由人民币
450,000 万元增至 481,543.8725 万元。2009 年 7 月 31 日，公司办理了工商登记
变更手续。
7、2010 年 2 月增资至 560,000 万元
2010 年 2 月，经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股，并于当月成功在上海证券交易
所挂牌，发行后公司注册资本为 560,000 万元。2010 年 2 月 23 日，公司办理了
工商登记变更手续。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总股本 5,600,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 3,371,576,814 60.21
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 3,371,576,814 60.21
3、其他内资持股 - -
其中： 境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中： 境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 2,228,423,186 39.79
1、人民币普通股 2,228,423,186 39.79
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 5,600,000,000 100.00
注：2013 年 2 月 26 日，原 3,371,576,814 股限售股中的 3,369,249,227 股已经上市流通，剩
余限售股为 2,327,587 股，上市流通日期为 2014 年 7 月 30 日。
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股 持有有限售条 质押或冻结
序 持股总数
股东名称 股东性质 比例 件股份数量 的股份数量
号 （股）
（%） （股） （股）
江苏省国信资产管
1 国有法人 24.4230 1,367,687,495 1,367,687,495
理集团有限公司
江苏交通控股有限
2 国有法人 8.4968 475,819,370 475,819,370
公司
江苏汇鸿国际集团
3 国有法人 7.8498 439,588,150 439,588,150
有限公司
江苏高科技投资集
4 国有法人 7.6089 426,096,799 426,096,799
团有限公司
江苏省苏豪控股集
5 国有法人 6.0968 341,418,259 341,418,259
团有限公司
国华能源投资有限
6 国有法人 4.0845 228,730,503 0
公司
江苏宏图高科技股 境内非国
7 2.6360 147,618,708 0 144,919,146
份有限公司 有法人
上海星聚投资管理 境内非国
8 2.5676 143,786,827 0 143,780,000
有限公司 有法人
江苏苏豪国际集团
9 国有法人 2.3473 131,447,067 131,447,067
股份有限公司
10 金城集团有限公司 国有法人 1.9452 108,929,397 0
注：
1、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公
司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为本公司实际控制人江
苏省国资委所属独资企业。江苏省苏豪控股集团有限公司是江苏苏豪国际集团股份有限公司
的控股股东，持有其国有法人股 17,611.2 万股，占该公司总股本的 69.89%，构成母子公司
关系。此外，其他前十大股东之间未存在关联关系；
2、2013 年 2 月 26 日，江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、
江苏高科技投资集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限
公司所持有的全部本公司限售股已经上市流通；
3、2013 年 2 月 26 日，江苏交通控股有限公司持有的本公司限售股 473,491,783 股已经上市
流通，尚余限售股 2,327,587 股，上市流通日期为 2014 年 7 月 30 日。
四、发行人业务介绍
（一）发行人主营业务基本情况
本公司是中国证监会首批批准的综合类券商，是全国最早获得创新试点资格
的券商之一。2007-2012 年，本公司在证券公司分类评价中连续六年被中国证监
会评定为 A 类券商，且最近三年公司的分类评级为 A 类 AA 级。公司经中国证
监会批准的业务范围为：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、
非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；证券资
产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中
国证监会批准的其他业务。
同时，本公司通过控股 98.186%的子公司华泰联合证券有限责任公司、控股
60%的华泰长城期货有限公司、全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司和华
泰紫金投资有限责任公司开展证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资
工具承销业务除外）、期货业务、国际证券业务和直接投资业务。
截至 2012 年 12 月末，公司拥有证券营业部 225 家，旗下拥有华泰联合证券、
华泰长城、华泰金融控股（香港）和华泰紫金等四家全资或控股子公司，是南方
基金和华泰柏瑞的第一大股东、江苏银行的第二大股东。公司已经发展成为一家
集证券、基金、期货、投资等业务为一体的证券控股集团，综合实力和盈利能力
居全国券商前列。
最近三年，公司各项重要业务指标均位居行业前列：
单位：亿元
上市券商排名（合并口径）
2012 年（末） 2011 年（末） 2010 年（末）
项目
规模 排名 规模 排名 规模 排名
总资产 792.71 4 857.42 3 1134.63
净资产 346.38 3 336.15 3 332.40
营业收入 58.83 4 62.30 3 89.00
净利润 16.61 4 18.21 5 34.80
所有券商排名
2012 年末（末） 2011 年（末） 2010 年（末）
项目
规模 排名 规模 规模 排名 规模
净资本（母公司口径） 203.62 4 206.56 4 216.58
代理买卖证券业务净收入 23.93 4 32.82 2 52.50
客户交易结算资金余额
282.02 3 352.94 3 514.83
（母公司口径）
受托资产管理本金总额
523.12 7 82.94 12 92.08
（母公司口径）
股票主承销家数（家） 11 7 14 11 35
承销与保荐、并购重组等
6.66 10 8.49 8 14.75
财务顾问业务的净收入
数据来源：WIND 资讯、中国证券业协会
注：1、 “代理买卖证券业务净收入”、“股票主承销家数（家）”、“承销与保荐、并购
重组等财务顾问业务的净收入”均为合并口径。
2、上市券商排名的数据来自 WIND 资讯，所有券商排名的数据来自中国证券业协会，
其中 2010 年、2011 年和 2012 年的财务数据为经审计的数据。
（二）发行人主营业务及其经营情况
公司主要业务板块覆盖证券经纪、投资银行、证券投资、资产管理等，报告
期内，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
证券经纪业务 354,822.36 60.31% 427,445.93 68.61% 621,559.26 69.84%
投资银行业务 66,585.50 11.32% 84,909.87 13.63% 147,451.85 16.57%
证券投资业务 86,666.02 14.73% 17,692.03 2.84% 55,154.07 6.20%
资产管理业务 8,670.27 1.47% 9,287.31 1.49% 12,828.31 1.44%
来自联营或合营
20,871.50 3.55% 19,733.25 3.17% 25,125.01 2.82%
公司收益
其他 50,704.29 8.62% 63,965.92 10.27% 27,879.36 3.13%
合 计 588,319.94 100% 623,034.31 100% 889,997.86 100%
1、证券经纪业务
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买卖
有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。近年来，随着我国证券市场融资
融券等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出，证券公司经纪业务亦在由传
统单一的通道业务向以满足客户需求为中心，多样化的财富管理业务转型。
2012 年，受证券市场行情持续低迷的影响，市场交易量相比 2011 年度出现
大幅度下降。根据沪、深交易所统计月报数据，2012 年两市股票（A、B 股）、
基金（含 ETF）、债券（不含回购业务）的成交金额（单边）为 33.26 万亿元，
较 2011 年下降了 24.1%。同期，行业佣金率水平继续呈下滑趋势，但下滑幅度
趋缓。在激烈的市场竞争环境下，随着证券行业创新大潮的开启和监管部门各项
创新政策的落地，经纪业务转型不断推进。
公司经纪业务的独特优势在于：（1）遍布全国的营业网点，公司在全国 29
个省、市、自治区拥有 225 家营业网点，形成了分布广泛、布局合理的有形服务
网络，能够为不同地域的客户提供便捷的综合理财服务；（2）专业的理财服务队
伍，公司和各营业网点建立了具有咨询执业资格、职业素养高、从业经验丰富的
理财师队伍，能针对客户的个性化理财需求提供专业的投资理财解决方案；（3）
专业化、个性化的理财服务体系，根据不同类型客户的需求，公司向其提供差异
化的专业服务，目前公司“紫金理财”服务品牌已经得到了广大客户的认可；（4）
持续发展的创新业务，公司作为创新试点券商，融资融券、投资顾问、IB 业务、
套利业务等创新业务发展迅速，为客户提供多元化的投资方式，进一步满足不同
类型的客户需求。
2012 年，公司经纪业务按合并口径全年实现营业收入 354,822.36 万元。根
据 WIND 资讯券商交易量统计数据，2012 年公司股票交易量 3.40 万亿元，基金
交易量 0.13 万亿元，股票基金交易量合计 3.53 万亿元，市场份额为 5.52%，排
名位居行业第二。
2012 年 2011 年 2010 年
证券品种 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额
（亿元） （%） （亿元） （%） （亿元） （%）
股 票 33,979.40 5.45 45,866.47 5.48 61,757.20 5.70
基 金 1,332.18 8.56 602.04 4.99 1,247.96 7.33
权 证 - - 517.49 7.45 2,540.28 8.48
债 券 27,106.02 3.73 13,270.74 3.54 2,753.26 2.45
合 计 62,417.60 4.57 60,256.73 4.90 68,730.66 5.49
注：上表中的数据来自于沪、深交易所，均为合并报表口径；
2012 年，公司紧密围绕“巩固传统业务、大力发展新兴常规业务、突破特
色业务”三条主线，积极推进整体营销工作。高度重视高净值客户等各类客户开
发服务工作，充分挖掘客户投融资需求，逐步引入外部理财产品并放开理财产品
销售渠道，理财产品销售呈现多元化发展。大力推进实施互联网战略，持续探索
网络营销模式，顺应客户投资习惯与需求提供各种基于互联网的服务，全面建立
网络营销体系。建立健全客户分级分类管理办法，扩大投顾业务试点规模，全面
覆盖统一服务营销并持续完善紫金理财服务体系，推进创新型客户服务工作。紧
密关注网点新设政策及行业发展动态，积极探索新型网点模式和创新开户模式，
着力构建网点建设规划体系和多层次开户体系。2012 年，公司获得了上海证券
报“2011 年度中国最佳证券经纪商”、21 世纪经济报道“2011 年度中国最佳经
纪证券公司”、证券时报“中国最佳证券经纪商”等荣誉称号，公司经纪业务具
有较强的市场竞争力和品牌影响力。
2012 年，融资融券业务全面转常规，开展融资融券业务券商增至 74 家，融
资融券业务市场规模快速扩大，行业竞争日趋加剧。公司融资融券业务不断加大
业务推广力度，积极增加融券券源供应，并主动开展产品与服务创新，提高业务
竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果。截至 2012
年 12 月末，市场融资融券业务余额为 895.16 亿元，其中，融资余额为 856.94
亿元，融券余额为 38.22 亿元；公司融资融券业务余额为 65.14 亿元，其中，融
资余额为 60.71 亿元，融券余额为 4.43 亿元；公司融资融券业务余额市场份额为
7.28%，行业排名第三。2012 年度，公司实现融资融券利息收入 41,929.11 万元。
2012 年末 2011 年末 2010 年末
市场融资融券余额（亿元） 895.16 382.07 127.72
本公司融资融券余额（亿元） 65.14 26.40 8.65
本公司市场占比（%） 7.28 6.91 6.77
本公司市场排名 3 7
2012 年，公司股指期货中间介绍业务持续有序推进、稳步发展。截至报告
期末，公司可开展期货中间介绍业务的证券营业部共 90 家，新获期货中间介绍
业务资格的证券营业部共 15 家，业务覆盖 24 个省、自治区、直辖市。2012 年，
公司股指期货合计交易手数 233.8 万手，合计客户日均权益 5.07 亿元。
2、投资银行业务与直接投资业务
投资银行业务包括提供股票、债券和衍生产品等有价证券承销以及企业重组
改制、兼并收购财务顾问等服务，其中，股票承销业务主要包括首次公开发行股
票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可转债发行等
的承销；债券承销业务主要包括企业债券、公司债券和银行间债券市场非金融企
业债务融资工具等固定收益类证券的承销；财务顾问业务类型包括改制、收购兼
并、重大资产重组、股权转让等。目前，本公司可承销国债、非金融企业债务融
资工具，并主要通过控股子公司华泰联合证券有限责任公司开展证券承销与保荐
业务（国债、非金融企业债务融资工具承销业务除外）。
华泰联合证券是华泰证券专业的投资银行子公司，整合了原华泰联合证券和
华泰证券两家投行之所长，在投资银行领域具有经验丰富、团队强大、资源充沛
等特色优势，持续为客户“发现价值、挖掘价值、提升价值”。作为国内首批保
荐机构，华泰联合证券拥有行业领先的首次公开发行业务，尤其在中小企业保荐
领域业绩突出，在行业中享有盛誉。在并购业务方面，华泰联合证券长期处于行
业的领先地位，按交易数量排名在行业中名列前茅。
2012 年，受经济下行预期等因素影响，股票二级市场表现不佳，一级市场
发行持续低迷。在新股发行暂时中止、股票市场融资规模和发行家数继续减少的
市场环境下，投资银行业务的竞争日趋激烈。根据中国证监会公布的统计数据，
2012 年股票筹资规模合计 3,127.54 亿元，较 2011 年减少 37.99%。与低迷的股权
融资市场相比，债权融资市场呈现高速增长态势，企业债、公司债等信用债发行
规模大幅增加，债券融资在直接融资中的比重显著提高。
2012 年，针对投资银行业务市场情况，华泰联合证券借助行业创新发展的
有利时机，在注重传统 IPO 业务的基础上，大力拓展再融资业务、并购重组业
务、债券业务，不断推动投行业务均衡发展。借助资源优势和资金优势，公司及
华泰联合证券强化业务合作和资源共享，加大产品创新力度，大力推进创新业务
发展，持续优化投行业务结构。同时，华泰联合证券开展系统性的制度梳理和流
程建设，重塑投行业务流程，积极推进业务模式变革，努力搭建专业化分工的大
投行作业模式。
截止 2013 年 2 月 28 日，公司投行子公司华泰联合证券在岗人员 428 人，其
中后台（综合、财务、风控）员工 50 人，中台员工（质控、资本市场、产业及
策略研究）52 人，前台员工（投行部）319 人；在岗保荐代表人 73 人，准保荐
代表人 51 人，保荐代表人数量位居行业前列。2012 年度，公司合并主承销 31
次，合并主承销金额和收入分别为 330.65 亿元、5.29 亿元，其中，IPO 主承销 9
次，IPO 主承销金额和收入分别为 49.72 亿元、3.01 亿元，均为市场第 5。
2012 年（合并口径） 2011 年（合并口径） 2010 年（合并口径）
承销
发行类别 承销次数 承销金额 承销收入 承销次数 承销金额 承销收入 承销次数 承销金额 承销收入
方式
（次） （万元） （万元） （次） （万元） （万元） （次） （万元） （万元）
新股发行 9 497,193.19 30,128.19 13 973,597.00 60,197.58 29 2,372,281.00 124,487.80
增发新股 2 204,873.02 3,534.75 1 70,000.00 1,680.00 4 257,670.00 6,222.00
配股 0 0.00 0.00 0 0 0 2 240,523.78 3,033.96
主承销
可转债 0 0.00 0.00 0 0 0 1 67,000.00 2,075.00
债券发行 20 2,604,433.33 19,241.74 7 566,645.00 4,362.29 8 697,000.00 9,068.50
小 计 31 3,306,499.54 52,904.68 21 1,610,242.00 66,239.87 44 3,634,474.78 144,887.26
注：2011 年，本公司与华泰联合证券有限责任公司进一步业务整合并变更业务范围，
整合后华泰联合证券的主营业务范围为证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资工
具承销业务除外），公司的承销业务限承销国债、非金融企业债务融资工具。
2012 年，华泰联合证券被深圳证券交易所评为“2011 年度最佳保荐机构”，
并获得上海证券报“最具潜力投行”等荣誉称号。
直接投资业务方面，截至 2012 年 12 月 31 日，公司直接投资业务子公司—
—华泰紫金投资有限责任公司累计完成投资项目 9 家，累计投资金额 31,339 万
元，投资项目中已实现上市退出程序的 1 家。2012 年，公司直投子公司未有实
施投资的项目。
3、证券投资业务
证券投资业务是指证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收
益的投资业务。
2012 年，国内外经济形势异常复杂，受需求减弱、成本上升、产能过剩等
因素影响，国内宏观经济前三季度逐季下滑，第四季度企稳回升，同期股票市场
大小非解禁压力较大，股票市场持续低迷。2012 年，受宏观经济、货币政策、
流动性等因素影响，债券市场总体向好，银行间市场交易活跃，收益率曲线呈现
平坦化特征。2012 年内债券指数总体呈现上行走势，银行间市场债券指数和交
易所市场国债指数升幅分别达到 3.51%和 3.31%。
2012 年，公司权益类证券投资业务积极转变投资方式，加强对市场趋势的
研判，管理配置投资组合，优化持仓结构，积极开展程序化交易等交易方式和策
略创新，探索利用股指期货套保业务对冲市场风险，但由于二级市场持续低迷且
股指期货套保业务未能充分对冲市场风险，2012 年内未取得正收益。数量化投
资方面，公司坚持价值投资理念，以获取稳定的绝对收益为目的，构建较完善的
市场跟踪体系，并不断开发新型投资策略，取得了较高的盈利。股指期货投资方
面，公司根据自营投资业务对冲市场系统性风险的需要，向中金所重新申报了套
保额度，并依据交易流动性和套期保值期现匹配性等因素，适时进行套期保值交
易。ETF 做市交易方面，公司开发了做市交易系统，积极研究做市策略并探索做
市业务模式，并实现了盈利。公司固定收益类证券投资业务在对宏观经济形势深
入分析的前提下，上半年侧重挖掘信用产品投资机会，把握利率产品波段机会；
下半年及时调整策略，减持流动性较差产品，调整优化投资结构，2012 年内固
定收益类投资业务业绩突出，居行业前列。
2012 年，公司证券投资业务按合并口径全年实现营业收入 86,666.02 万元，
同比增长 389.86%。
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
证券投资收益 903,671,208.93 101,033,998.99 480,374,665.76
其中：出售交易性金融资产
265,542,789.09 -531,364,777.65 -214,007,498.80
收益
出售交易性金融负债收益 - - 33,737,955.50
出售可供出售金融资产投
-225,775,711.24 -346,223,429.87 146,746,026.31
资收益
金融资产持有期间收益 585,081,377.32 481,217,313.31 370,415,221.42
衍生金融工具的投资收益 278,822,753.76 497,404,893.20 143,482,961.33
公允价值变动损益 -37,,011,005.18 75,886,290.02 71,044,345.94
其中：交易性金融资产 154,416,349.20 57,290,190.02 54,909,745.94
交易性金融负债 - - -
衍生金融工具 -191,427,354.38 18,596,100.00 16,134,600.00
合 计 866,660,203.75 176,920,289.01 551,419,011.70
4、资产管理业务
资产管理业务是指证券公司依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，
根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供证券及其他金融
产品的投资管理服务的行为。主要类型包括为多个客户办理的限定性和非限定性
集合资产管理业务，为单一客户办理的定向资产管理业务以及为客户办理的特定
目的专项资产管理业务。
2012 年，中国证监会颁布资产管理业务“一法两则”，对券商资产管理业务
在产品设立、投资范围、存续条件等方面进行了改革。2012 年，包括定向资管、
集合理财和专项资管的券商资产管理业务迅速发展，根据中国证券业协会的数
据，2012 年末证券公司受托管理资金本金总额 1.89 万亿元，同比增长 5.71 倍，
其中定向资管业务（主要是通道业务）呈现爆发式增长的态势。
公司资产管理业务以客户需求为导向，依托公司丰富的客户和项目资源，根
据客户需求定制资产管理计划，在满足客户需求的同时扩展产品设计思路，增加
产品储备。在梳理传统资管业务模式的同时，公司及时跟踪市场各类机构的创新
业务，改造已有合作模式并建立标准化的创新业务流程，确保创新业务稳步推进。
2012 年，公司资产管理业务按合并口径全年实现营业收入 8,670.27 万元，
同比减少 6.64%。在集合资产管理业务方面，公司重点发展低风险现金管理类集
合产品、固定收益类集合产品和数量化集合产品，完成了“华泰紫金天天发”、
“华泰紫金定存宝”、“华泰领先 1 号”、“华泰紫金节假日理财”、“华泰如意月月
红套利 1 号”、“华泰紫金定增宝”7 只产品的申报、获批及推广等相关工作；在
定向资产管理业务方面，公司形成了多层次创新产品，涵盖通道类、投资类和融
资类创新项目；在专项资产管理业务方面，公司设计了“资券通”创新型专项理
财产品，启动了企业资产证券化专项业务。截至报告期末，公司合计管理集合资
产管理计划 19 只，集合资产业务合计资产管理规模份额达到 120.78 亿份，资产
净值达到 113.22 亿元，产品数量及规模均位于业内前列。
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 受托规模 净收入 受托规模 净收入 受托规模 净收入
（亿元） （万元） （亿元） （万元） （亿元） （万元）
集合资产管理
113.22 6,954.52 71.32 9,100.95 95.06 12,718.37
业务
定向资产管理
402.98 1,715.75 2.43 186.36 2.27 167.97
业务
5、研究业务
公司研究业务通过出具研究报告、提供统计数据、上门互动交流、联合调研
等方式向公司内外客户提供宏观经济、政策、行业、公司、投资策略、投资组合、
创新产品的研究和服务。
2012 年，受市场行情低迷等因素影响，研究业务基金分仓佣金收入呈现下
降趋势，研究业务竞争日趋激烈。2012 年内，公司加快构建大研究体系，顺利
完成研究业务整合，研究范围不断拓展，覆盖了宏观研究、策略研究、行业研究、
金融创新研究、产业研究、市场研究及海外研究等领域，研究产品体系进一步完
善，基础研究能力进一步提升。公司研究业务加快转型，积极创新，不断探索建
立新盈利模式，努力打造包括基金分仓的多元化收入体系。公司不断深化管理模
式创新，提升管理效率，并进一步完善研究业务质量管控体系，规范业务质量审
核流程，不断提高研究质量，提升研究业务的品牌优势和市场影响力。
2012 年，公司研究业务在《新财富》“2012 年第十届新财富最佳分析师”评
选中，七个方向入围，三个方向上榜；在《证券市场周刊》“水晶球奖”、第一财
经日报社主办的“2012 年第一财经最佳分析师”评选中，均有入围、上榜或获
奖。
6、主要创新业务
（1）资产管理创新业务
2012 年，在资产管理新政的推动下，公司资产管理创新实现了快速发展。
集合资产管理业务方面，公司推出了行业首批创新保证金管理产品“华泰紫金天
天发”、3 个月开放一次的“华泰紫金定存宝”、6 个月开放一次的小集合债券产
品“华泰领先 1 号”和满足客户短期闲置资金管理的“华泰紫金节假日理财”以
及数量化集合产品“华泰如意月月红套利 1 号”等。定向资产管理业务方面，公
司积极探索银证合作、证信合作模式，满足金融同业客户的理财需求。专项资产
管理业务方面，公司设计的“资券通”产品首创以券参与产品的方式实现证券和
资金的融通。
（2）固定收益类创新业务
2012 年，公司债券质押式报价回购业务试点资格获中国证监会和上海证券
交易所批复同意。截至 2012 年末，公司债券质押式报价回购业务试点营业部拓
展至 160 家，业务规模达 13.5 亿元，客户融入资金超 10 亿元。公司积极推进利
率互换业务资格申请，并获准开展自营业务参与利率互换交易。2012 年内，公
司成功完成一笔利率互换交易，名义本金达 5,000 万元。同期，公司向中国银行
间交易商协会提交银行间市场非金融企业债务融资工具主承销商资格申请材料，
并获批复同意。公司将积极做好非金融企业债务融资工具主承销业务开展的前期
准备工作。
（3）融资融券业务
2012 年 8 月，公司成功取得首批转融通业务资格，授信额度 35 亿元，进一
步扩充了公司融资融券业务发展所需的资券来源，有利于公司做大业务规模，提
升融资融券业务收入贡献度。截至 2012 年末，公司已顺利开展多笔转融资业务，
期末公司转融资余额为 3 亿元。2012 年，公司积极筹备上海证券交易所约定购
回式证券交易业务试点资格，并获准开展该项业务。截至 2012 年末，公司累计
初始交易金额达 3.10 亿元，平均年化利率约 8%，为公司创造了新的业务收入来
源。
（4）场外业务
2012 年，新三板启动扩容，年内新增挂牌企业 105 家，截至年末共有 200
家企业挂牌新三板。新三板股权转让成交金额共计 5.84 亿元，挂牌企业定向增
资共计 8.79 亿元。公司于 2012 年 8 月正式设立场外业务部，负责开展场外市场
业务，2012 年完成已挂牌公司定向增资 1 家，共募集资金 714.40 万元。经第二
届董事会第十四次会议审议决定，公司出资入股江苏股权交易中心有限责任公司
（暂定名）并开展区域性市场相关业务，相关筹备手续正在办理中。
（5）直接投资业务
2012 年，经中国证监会机构监管部《关于华泰紫金投资有限责任公司设立
华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）的无异议函》（机构部部函[2012]152
号）核准，华泰紫金投资有限责任公司获准设立华泰紫金（江苏）股权投资基金
（有限合伙）及其管理机构华泰瑞通投资管理有限公司，取得开展直投基金业务
资格。2012 年，管理机构华泰瑞通投资管理有限公司成立，注册资本人民币 5,000
万元；目前，直投基金华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）已完成募集
设立，募集资金规模人民币 20 亿元。
（三）公司未来业务目标
1、总体战略目标
公司自成立以来，始终秉承“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，坚
持“以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的”的服务理念。
根据行业竞争态势、发展趋势以及公司发展的内在要求，公司制定了未来总体发
展战略及目标。
公司以客户需求为导向，通过打造以投行业务为龙头，经纪和财富管理业务
为基础，资产管理业务和创新业务为两翼的多元化、全方位业务发展格局，着力
构建覆盖各类客户全生命周期的全业务链体系。
公司将整合升级卖方中介业务，大力发展资本中介业务，扩大资本投资规模，
实现从低附加值的通道服务向高附加值的证券专业服务转变，立足国内市场，积
极拓展海外市场，努力打造成为一流的、全国性、集团化的综合金融服务提供商，
主要业务指标和财务指标进入国内券商第一方阵，树立起以华泰证券金融服务品
牌为标识的市场形象。
2、主要业务发展目标
（1）证券经纪业务发展目标
经纪业务转型升级的方向是打造财富管理业务链，涵盖了面向个人客户和机
构客户在生命周期不同阶段所需的全部金融服务，包括证券交易、顾问咨询、融
资融券、资产管理、理财规划和融资服务等。经纪业务的未来定位是一个综合性
的业务平台，用公司的全业务链体系来服务终端客户。整合服务产品和服务资源，
形成灵活的集成服务机制和客户需求响应体系。充分利用实体网络和互联网、移
动互联网来大力推广、推介公司金融服务体系和金融服务产品。
（2）投资银行业务发展目标
以行业定位为前提，以定价能力、销售交易能力为基础，以投资能力为核心，
为客户提供一揽子解决方案和金融服务，与客户共同成长，构建真正意义上的“大
投行”运作模式。要深入到实业、产业发展过程中去，用金融理念挖掘产业发展
机遇，适应投行专业化发展的需要，实现投行业务功能的真正回归。
（3）资产管理业务发展目标
着力打造一条“客户需求挖掘-产品定价-产品配置-产品设计开发-产品销
售”大资产管理业务链条，并使之具备紧密衔接、及时响应、差异服务的特征。
紧紧围绕客户需求和客户细分，进一步丰富理财产品线的广度和深度，扩大产品
覆盖面，优化品种结构。明晰资产管理产品定位，提高产品类型的区分度、认知
度和差异化。全面提高投资能力和投资业绩，平衡发展集合资产管理业务、定向
资产管理业务和专项资产管理业务，进一步做大资产管理业务规模。
（4）自营业务发展目标
遵循“低风险、大规模和稳定收益”的原则，在控制方向性交易规模的条件
下，大力进行非方向性业务的开拓；在价值投资的基础上，有效运用各类金融工
具和交易技术，更好发掘和把握各类投资计划，争取使自有资金获得超额收益。
全面提高投资类资产的整体配置能力，强化自营投资资金的管理效率。根据管制
放松进度，不断扩大投资范围和资产配置能力，形成跨市场、跨领域乃至跨时空
的多元化投资格局，降低单一市场投资和关联市场投资带来的市场风险，着力突
破自营业务传统投资范围的局限。积极参与各投资品种的做市商业务，做好市场
流动性提供者角色。
（5）创新业务发展目标
根据监管政策变化，大力发展各类创新业务，提高在新业务品种发展中的先
发优势和市场影响力。要加快打造金融产品设计、培育、测试和转化的流程，提
高创新业务对传统业务的支持能力和融合能力。
（6）研究业务发展目标
为适应公司业务体系战略转型的需要，拓展研究领域，构建包含宏观、政策、
产业、公司等为一体的综合研究体系；扩大研究覆盖面，为公司全业务链转型提
供全方位的研究支持；延伸服务对象，为各类有金融服务需求的客户提供研究服
务。
（6）其他业务发展目标
①期货业务
在政策利好和创新大潮涌动的背景下，公司控股子公司华泰长城将推进新业
务、开发新产品作为主要发展方向，同时加强与其他金融机构的合作，拓展资产
管理业务，为客户提供多元化金融服务，保持行业领先地位。
②直投业务
全资子公司华泰紫金是公司直投业务平台。2012 年底颁布的《证券公司直
接投资业务规范》拓展了证券公司直投子公司的业务范围，华泰紫金将借助政策
松绑，充分利用集团平台优势，依托直投基金运作模式，以创新思路开展各项特
色业务，丰富现有的投资方式和业务种类，打造独具特色的业务风格，同时积极
探索并购、新三板等创新业务领域，逐步形成多元化的退出途径。
③海外业务
作为集团海外业务平台，华泰金融控股（香港）公司积极拓展海外业务，积
累了丰富的业务经验及客户资源。公司将进一步发展现有的经纪业务、资产管理
业务，保持优势并提高业务增速，同时积极拓展其他领域，做大做强国际业务，
成为集团新的利润增长点。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具
备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，
注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2012 年 12 月 31 日，公司货币资
金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产等高流动性资产分别为 56.95 亿元、
133.34 亿元，合计达 190.29 亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达
38.45%，公司流动比率为 2.31 倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、
同业拆借、短期融资券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业
务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将继续增加，如果
未来市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包
销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产
生不利影响。
2、经营活动现金流量波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司 2010-2012 年经营活动产生的现金流量净
额分别为-133.24 亿元、-315.75 亿元和-94.81 亿元，扣除代理买卖证券款引起的
经营活动现金流量变动，公司 2010-2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为
-88.82 亿元、14.74 亿元和-38.77 亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定
程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的
风险。
3、交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险
因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，华泰证券 2010 年末、2011
年末、2012 年末合并口径交易性金融资产余额分别为 139.16 亿元、194.11 亿元
及 133.34 亿元，可供出售金融资产余额分别为 51.91 亿元、23.36 亿元及 82.08
亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价
值变动从而影响偿债能力的风险；投资策略的调整使公司存在交易性金融资产、
可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较
强的依赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋完整，市场
机制日益健全，市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于新兴加转轨期，
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展
状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和
周期性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪
业务和融资融券收入的增长，并将间接刺激融资和并购需求，给公司带来更多的
投资银行业务机会，还会激发投资者的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务
的开展。同时公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。
此外，证券市场的活跃也将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。
反之，如果证券市场行情下跌、交易清淡，公司的经纪和融资融券、投资银行、
资产管理和自营等业务的经营难度将会增加，盈利水平可能会下降。因此，公司
的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。
受证券市场行情波动的影响，公司 2010-2012 年合并报表的营业收入分别为
89.00 亿元、62.30 亿元和 58.83 亿元，2011 年同比下降 30.00%，2012 年同比下
降 5.57%；公司 2010-2012 年归属于母公司所有者的净利润分别为 34.25 亿元、
17.84 亿元和 16.16 亿元，2011 年同比下降 47.90%，2012 年同比下降 9.46%。同
时报告期内，由于公司积极拓展债券回购、报价回购、转融通等业务，利息支出
增长较快，公司 2010 年-2012 年利息保障倍数逐步下降但依然保持在较高水平，
三年分别为 28.73、14.97 和 9.22。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，
公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。
2、市场竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
经过十余年的发展，一些大型证券公司通过兼并收购、增资扩股、上市融资
以及发行债券等方式增强资本实力、提升核心竞争力，市场份额稳步提高，资源
日趋向少数大型证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业
的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分
证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。与此同
时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产
管理等业务，分流证券公司客户资源，加剧了证券行业的竞争。因此，公司在重
要业务领域面临着竞争进一步加剧的风险。
（2）证券业对外开放所带来的竞争风险
目前，多家外资证券公司已经通过合资的方式进入国内证券市场，主要从事
投行业务和高端经纪业务。相比国内证券公司，外资证券公司普遍具备更雄厚的
资金实力、更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络和更强大的品牌影响力。
近年来，外资证券公司或其国内合资公司主导了国内较多大型企业的 IPO（特别
是赴港 IPO）、再融资以及债券项目，确立了其在大型融资项目上的优势。随着
我国证券业逐步履行加入 WTO 对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场
的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，因此国内证券公司可能面临
着更加激烈的竞争。
通过多年的不懈努力，公司市场地位和品牌影响力稳步提升，现已成长为具
有核心服务优势和较强市场竞争力的综合金融服务提供商。其中，公司经纪业务
市场份额、客户数量、营业网点数量均在行业排名领先，投行项目数量及资产管
理业务产品数量具有较强的竞争优势，同时融资融券等创新业务快速成长，期货
业务、海外业务及直投业务子公司的市场竞争力进一步提升。但是面对国内市场
的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果公司未能抓住时机扩大资本实力、发
力创新业务、差异化经营传统业务，公司的主要业务则可能面临较大挑战。
3、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶
段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。作为较早评审通过的创
新试点证券公司之一，公司始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推
进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、利率互换、
债券质押式报价回购、约定购回式证券交易等金融创新业务。
由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于新兴加
转轨期，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风
险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合
理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原
因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。
目前，公司利用沪深 300 股指期货进行股票投资的套期保值，从而平缓营业
收入波动。但是，在市场剧烈震荡时，股指期货保证金的追加风险、股指期货与
标的指数之间的基差扩大风险、市场判断失误的风险和敞口风险，均有可能给公
司造成损失。
（三）管理风险
公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有
其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人
不严格执行等因素，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操
作风险。
目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司
的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟
上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使
公司的财务状况和经营业绩受到影响。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》
等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理
等业务要接受中国证监会的监管。如果公司在经营中违反前述有关法律、法规和
政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，
从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导
致承担连带赔偿责任的风险。
当前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管
理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是
我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐
步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞
争。因此，上述政策的变化不仅可能会影响我国证券市场的行情，而且可能会改
变我国证券业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。
（五）信用风险
信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用
风险主要来自三个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前
要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情
况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损
失；二是融资融券业务的信用风险，指由于融资融券客户违约给公司带来损失的
风险；三是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、
拒绝支付到期本息，导致公司资产损失和收益变化的风险。随着公司业务规模的
扩大和创新业务的快速发展，公司未来可能面临着一定的信用风险。
（六）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统
和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金
清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托
于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，
通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定
性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬
件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导
致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公
司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可
能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
第二节 债券发行概况
一、债券名称
华泰证券股份有限公司 2013 年公司债券。
二、核准情况
经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经公司 2013 年第一次临
时股东大会审议批准，公司拟公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）公
司债券。
公司本次向社会公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券已经中国证
监会证监许可[2013]707 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行规模为人民币 100 亿元。
四、票面金额和发行价格
本期债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。
五、债券期限及规模
本期债券分为 5 年期固定利率和 10 年期固定利率两个品种，其中 5 年期品
种的初始发行规模为 40 亿元，10 年期品种的初始发行规模为 60 亿元。两个品
种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。5 年期品种实际发行规模为 40 亿
元，10 年期品种实际发行规模为 60 亿元。
六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券 5 年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机
构投资者询价配售相结合的方式发行，10 年期品种采取网下面向机构投资者配
售的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与
簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券 5 年期品种网上、网下预设的发行数量分别占该品种初始发行规模
的比例分别为 0.25%和 99.75%。本公司和簿记管理人将根据网上发行情况决定
是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为单向回拨，即网上向网下
回拨。
（二）发行对象
网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的
社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
七、债券利率和还本付息方式
本期债券的两个品种均为固定利率债券，在债券存续期内固定不变。本期债
券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期
利息随本金的兑付一起支付。
1、5 年期品种
本期债券 5 年期品种的票面利率为 4.68%。
本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 5 日，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。本期债
券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 5 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。
2、10 年期品种
本期债券 10 年期品种的票面利率为 5.10%。
本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 5 日，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。本期
债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 5 日，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。
八、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）组织
承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足 100 亿元的部分全部由主
承销商余额包销。
本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为广发证券；副主承销商
为中信建投证券股份有限公司。分销商为国信证券股份有限公司。
九、债券信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）出
具的《华泰证券股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》（新世纪债评
（2013）010150 号），公司的主体长期信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA。
十、担保条款
本期债券无担保条款。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计募集人民币 100 亿元，扣除承销费用部分，已于 2013 年 6 月
8 日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。
天衡会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配
售认购冻结资金情况分别出具了编号为天衡验字（2013）00042 号、天衡验字
（2013）00041 号的验资报告，天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况
出具了编号为天衡验字（2013）00043 号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第三节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2013 年 7 月 17 日起在上交所挂牌交易。本期
债券 5 年期品种简称为“13 华泰 01”，上市代码为“122261”；本期债券 10 年期
品种简称为“13 华泰 02”，上市代码为“122262”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
第四节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至 2010 年 12 月 31 日、
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况和本公司 2010 年度、2011
年度和 2012 年度的经营成果及现金流量。
本公司聘请江苏天衡、天健正信、天健会计师事务所分别对公司 2010 年、
2011 年、2012 年的合并及母公司财务报表进行审计。江苏天衡对公司 2010 年的
合并及母公司财务报表、天健正信对公司 2011 年的合并及母公司财务报表、天
健会计师事务所对公司 2012 年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意
见的审计报告。
根据财政部印发的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》
（[2010]169 号）的规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所最长不得超过 10
年，江苏天衡从 2011 年起不满足续聘条件，经公司 2010 年股东大会审议批准，
公司及控股子公司 2011 年年度会计报表审计服务机构变更为天健正信。鉴于
2012 年 5 月 1 日天健正信相关服务业务划入天健会计师事务所，公司 2012 年第
一次临时股东大会审议批准聘请天健会计师事务所为公司及控股子公司 2012 年
年度会计报表审计服务机构。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网
站披露的 2010 年、2011 年和 2012 年财务报告（经审计）。
一、发行人最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 33,088,220,483.96 41,545,584,204.66 59,464,526,447.88
其中：客户资金存款 27,393,086,694.78 31,214,169,129.16 48,488,098,229.14
结算备付金 6,220,037,491.90 9,646,114,230.16 25,128,360,266.58
其中：客户备付金 5,916,893,090.16 8,327,689,524.20 24,145,978,623.13
拆出资金 -- -- --
交易性金融资产 13,333,888,767.91 19,411,404,791.06 13,916,093,453.66
衍生金融资产 -- -- --
买入返售金融资产 587,443,600.34 1,033,103,612.47 251,210,172.60
应收利息 96,824,091.07 65,736,055.67 19,909,087.76
存出保证金 3,608,025,133.89 2,943,572,195.99 3,135,591,448.28
可供出售金融资产 8,208,126,191.75 2,335,631,760.16 5,190,756,894.78
持有至到期投资 205,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
长期股权投资 3,406,973,301.99 2,962,709,049.34 2,503,738,973.17
投资性房地产 105,318,565.89 109,729,763.90 97,732,662.84
固定资产 1,001,233,698.81 1,112,689,249.03 1,227,173,831.90
无形资产 379,011,106.94 366,200,731.92 376,080,963.25
其中：交易席位费 4,676,577.66 9,658,031.99 16,794,101.78
商誉 51,341,567.30 51,341,567.30 51,341,567.30
递延所得税资产 242,166,503.95 252,534,476.58 129,759,764.38
其他资产 8,737,481,561.38 3,901,018,647.91 1,965,547,987.74
资产总计 79,271,092,067.08 85,742,370,336.15 113,462,823,522.12
2、资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
短期借款 -- -- --
其中：质押借款 -- -- --
拆入资金 600,000,000.00 -- --
交易性金融负债 -- -- --
衍生金融负债 15,774.38 -- --
卖出回购金融资产款 6,328,169,644.18 9,045,556,468.53 2,508,774,465.75
代理买卖证券款 29,786,913,095.31 36,057,227,571.67 69,106,705,060.17
代理承销证券款 40,000,000.00 -- 255,650,000.00
应付职工薪酬 653,648,145.94 555,535,415.10 870,774,080.93
应交税费 857,166,005.09 336,181,734.33 605,750,156.93
应付利息 7,689,249.71 6,053,075.75 561,700.06
预计负债 12,000,000.00 447,118.94 447,118.94
长期借款 -- -- --
应付债券 -- -- --
递延所得税负债 85,101,146.87 48,441,486.95 61,884,446.63
其他负债 6,262,860,774.08 6,077,551,861.77 6,812,488,392.74
负债合计 44,633,563,835.56 52,126,994,733.04 80,223,035,422.15
股东权益
股本 5,600,000,000.00 5,600,000,000.00 5,600,000,000.00
资本公积 17,007,119,874.20 16,829,341,650.45 17,415,179,706.11
减：库存股 -- -- --
盈余公积 1,099,021,038.47 961,235,087.10 821,991,327.95
一般风险准备 1,249,917,289.59 1,112,131,338.22 972,887,579.07
交易风险准备 1,160,033,601.84 1,022,247,650.47 883,003,891.32
未分配利润 8,086,683,406.14 7,724,360,430.20 7,197,662,924.77
外币报表折算差额 -20,943,964.85 -20,687,466.85 -8,922,614.14
归属于母公司股东权
34,181,831,245.39 33,228,628,689.59 32,881,802,815.08
益合计
少数股东权益 455,696,986.13 386,746,913.52 357,985,284.89
股东权益合计 34,637,528,231.52 33,615,375,603.11 33,239,788,099.97
负债和股东权益总计 79,271,092,067.08 85,742,370,336.15 113,462,823,522.12
3、利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 5,883,199,398.61 6,230,343,087.31 8,899,978,593.27
手续费及佣金净收入 3,524,319,111.01 4,532,910,922.33 7,118,586,847.59
其中：代理买卖证券业务净收
2,694,372,214.82 3,562,831,532.48 5,515,785,178.17
入
证券承销业务净收入 480,522,348.70 681,639,215.19 1,474,518,547.87
受托客户资产管理业务净收
86,702,730.60 92,873,055.55 128,283,121.55
入
利息净收入 1,144,477,496.41 1,254,418,121.69 971,491,751.17
投资收益（损失以“－”号填
1,167,969,213.54 357,721,302.31 731,746,442.81
列）
其中：对联营企业和合营企业
208,715,020.07 197,332,439.21 251,250,082.45
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-37,011,005.18 75,886,290.02 71,044,345.94
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填
-130,932.21 -10,941,808.13 -8,011,745.91
列）
其他业务收入 83,575,515.04 20,348,259.09 15,120,951.67
二、营业支出 3,766,998,399.30 3,791,431,282.50 4,400,480,189.41
营业税金及附加 300,353,521.95 314,660,014.83 444,957,525.79
业务及管理费 3,439,356,778.78 3,482,130,362.18 3,980,359,056.77
资产减值损失 -3,543,045.99 -13,068,767.52 -32,539,055.23
其他业务成本 30,831,144.56 7,709,673.01 7,702,662.08
三、营业利润（亏损以“－”
2,116,200,999.31 2,438,911,804.81 4,499,498,403.86
号填列）
加：营业外收入 45,674,866.22 31,320,613.54 18,323,571.13
减：营业外支出 39,076,547.31 19,184,465.98 16,023,852.06
四、利润总额（亏损总额以
2,122,799,318.22 2,451,047,952.37 4,501,798,122.93
“－”号填列）
减：所得税费用 461,764,932.84 630,308,136.52 1,021,963,008.82
五、净利润（净亏损以“－”
1,661,034,385.38 1,820,739,815.85 3,479,835,114.11
号填列）
归属于母公司所有者的净利
1,615,680,830.05 1,784,428,782.88 3,425,046,334.64
润
少数股东损益 45,353,555.33 36,311,032.97 54,788,779.47
六、每股收益： -- -- --
（一）基本每股收益 0.2885 0.3186 0.6262
（二）稀释每股收益 0.2885 0.3186 0.6262
七、其他综合收益 178,118,243.03 -597,063,480.71 -7,175,598.04
八、综合收益总额 1,839,152,628.41 1,223,676,335.14 3,472,659,516.07
归属于母公司所有者的综合
1,793,202,555.80 1,187,927,479.77 3,417,773,480.21
收益总额
归属于少数股东的综合收益
45,950,072.61 35,748,855.37 54,886,035.86
总额
4、现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 1,048,365,496.05 -- --
收取利息、手续费及佣金的现金 6,039,699,563.38 7,460,059,173.79 10,108,832,497.26
拆入资金净增加额 600,000,000.00 — —
回购业务资金净增加额 -- 5,754,888,562.91 114,148,697.94
代理买卖证券款净增加额 -- -- --
收到的税费返还 24,226,459.29 — 11,242,037.72
收到的其他与经营活动有关的现
307,487,347.64 363,653,193.73 1,626,705,335.69
金
经营活动现金流入小计 8,019,778,866.36 13,578,600,930.43 11,860,928,568.61
处置交易性金融资产净减少额 -- 2,485,151,144.03 11,353,192,785.05
支付利息、手续费及佣金的现金 1,327,390,957.31 1,685,938,917.43 2,164,933,046.11
回购业务支付的现金净额 2,271,726,812.22 -- --
代理买卖证券款净减少额 5,604,555,967.44 33,049,477,488.50 4,442,398,955.62
支付给职工以及为职工支付的现
1,789,759,612.29 2,023,364,974.93 1,977,746,010.74
金
支付的各项税费 947,119,003.69 1,177,491,127.77 1,167,844,798.74
支付的其他与经营活动有关的现
5,560,717,105.71 4,732,292,335.58 4,079,283,505.59
金
经营活动现金流出小计 17,501,269,458.66 45,153,715,988.24 25,185,399,101.85
经营活动产生的现金流量净额 -9,481,490,592.30 -31,575,115,057.81 -13,324,470,533.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,034,989.12 500,775,457.54 --
取得投资收益收到的现金 136,893,833.56 220,961,941.39 465,074,718.69
处置子公司及其他营业单位收到
-- -- --
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 52,673.89 -- 607,408.83
投资活动现金流入小计 166,981,496.57 721,737,398.93 465,682,127.52
投资支付的现金 300,000,000.00 1,171,493,455.33 815,667,500.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,450,840,435.34 524,613,696.15 512,744,810.48
长期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
-- -- --
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
-- -- --
金
投资活动现金流出小计 1,750,840,435.34 1,696,107,151.48 1,328,412,310.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,583,858,938.77 -974,369,752.55 -862,730,182.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 23,000,000.00 -- 15,669,834,500.00
其中:子公司吸收少数股东投资
23,000,000.00 -- 120,000,000.00
收到的现金
发行债券收到的现金 -- -- --
收到其他与筹资活动有关的现金 -- -- --
筹资活动现金流入小计 23,000,000.00 -- 15,669,834,500.00
偿还债务支付的现金 -- -- 2,017,333,822.79
分配股利、利润或偿付利息支付
840,000,000.00 840,000,000.00 19,200,000.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
-- -- 19,200,000.00
股利
支付其他与筹资活动有关的现金 756,895.95 761,661.15 --
筹资活动现金流出小计 840,756,895.95 840,761,661.15 2,036,533,822.79
筹资活动产生的现金流量净额 -817,756,895.95 -840,761,661.15 13,633,300,677.21
四、汇率变动对现金及现金等价
-334,031.94 -10,941,808.13 -10,890,965.19
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,883,440,458.96 -33,401,188,279.64 -564,791,004.18
加：期初现金及现金等价物余额 51,191,698,434.82 84,592,886,714.46 85,157,677,718.64
六、期末现金及现金等价物余额 39,308,257,975.86 51,191,698,434.82 84,592,886,714.46
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 27,421,836,421.61 35,581,828,863.58 41,196,494,791.95
其中：客户资金存款 25,202,548,303.00 28,827,509,988.55 33,421,723,415.64
结算备付金 6,603,732,245.87 9,584,387,907.63 20,384,685,838.37
其中：客户备付金 5,916,893,090.16 8,327,689,524.20 19,722,272,656.64
拆出资金 -- -- --
交易性金融资产 13,218,265,839.26 16,832,627,176.73 12,098,808,228.77
衍生金融资产 -- -- --
买入返售金融资产 587,443,600.34 50,600,000.00 --
应收利息 89,014,491.07 53,187,197.65 3,922,488.00
存出保证金 322,110,569.80 325,837,095.07 268,264,171.01
可供出售金融资产 5,848,439,660.37 2,251,863,382.08 5,027,279,637.31
持有至到期投资 205,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
长期股权投资 5,603,141,052.27 4,995,976,793.25 4,716,457,891.45
投资性房地产 98,037,172.07 102,056,526.75 87,608,454.73
固定资产 913,226,881.70 1,016,436,224.24 988,241,001.92
无形资产 374,801,022.18 363,191,608.14 355,369,219.65
其中：交易席位费 4,295,454.66 9,277,002.99 16,228,633.62
商誉 -- -- --
递延所得税资产 126,894,334.97 135,891,152.83 7,582,061.79
其他资产 8,005,967,043.28 3,400,659,345.43 1,339,541,665.97
资产总计 69,417,910,334.79 74,699,543,273.38 86,479,255,450.92
2、资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
短期借款 -- -- --
其中：质押借款 -- -- --
拆入资金 600,000,000.00 -- --
交易性金融负债 -- -- --
衍生金融负债 15,774.38 -- --
卖出回购金融资产款 6,328,169,644.18 7,172,617,266.34 2,308,774,465.75
代理买卖证券款 29,362,835,196.85 35,703,290,675.14 51,508,702,219.62
代理承销证券款 -- -- --
应付职工薪酬 263,308,749.74 209,439,564.54 420,751,923.93
应交税费 792,843,893.19 282,517,902.80 405,304,712.19
应付利息 7,689,249.71 5,024,717.56 53,551.81
预计负债 ---------- 447,118.94 447,118.94
长期借款 -- -- --
应付债券 -- -- --
递延所得税负债 70,025,866.59 33,868,512.27 22,885,152.34
其他负债 1,320,806,558.72 1,318,664,954.08 1,814,736,376.71
负债合计 38,745,694,933.36 44,725,870,711.67 56,481,655,521.29
股东权益
股本 5,600,000,000.00 5,600,000,000.00 5,600,000,000.00
资本公积 16,712,378,809.53 16,551,695,483.47 17,128,060,442.84
减：库存股 -- -- --
盈余公积 1,099,021,038.47 961,235,087.10 821,991,327.95
一般风险准备 1,249,917,289.59 1,112,131,338.22 972,887,579.07
交易风险准备 1,160,033,601.84 1,022,247,650.47 883,003,891.32
未分配利润 4,850,864,662.00 4,726,363,002.45 4,591,656,688.45
外币报表折算差额 -- -- --
归属于母公司股东权
30,672,215,401.43 29,973,672,561.71 29,997,599,929.63
益合计
少数股东权益 -- -- --
股东权益合计 30,672,215,401.43 29,973,672,561.71 29,997,599,929.63
负债和股东权益总计 69,417,910,334.79 74,699,543,273.38 86,479,255,450.92
3、利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 4,415,790,404.46 3,852,985,195.63 5,311,836,357.18
手续费及佣金净收入 2,549,246,251.81 2,736,647,651.83 4,011,750,099.77
其中：代理买卖证券业
2,372,048,311.20 2,231,325,519.45 3,496,575,248.50
务净收入
证券承销业务净收入 19,404,100.00 357,822,152.75 387,194,571.01
受托客户资产管理业务
86,598,801.70 92,873,055.55 127,980,280.26
净收入
利息净收入 868,151,115.02 845,717,665.49 652,236,286.10
投资收益（损失以“－”
989,178,664.79 189,760,025.39 628,615,781.19
号填列）
其中：对联营企业和合
208,715,020.07 197,332,439.21 251,250,082.45
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
-12,067,237.11 76,667,745.12 16,466,620.34
失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”
-256,593.88 -5,604,485.73 -4,525,045.29
号填列）
其他业务收入 21,538,203.83 9,796,593.53 7,292,615.07
二、营业支出 2,734,298,338.38 2,024,433,870.83 2,280,778,412.85
营业税金及附加 227,019,012.89 197,481,516.64 254,162,322.96
业务及管理费 2,490,937,319.61 1,824,486,751.91 2,052,039,530.52
资产减值损失 -1,038,476.37 -1,029,862.96 -29,723,234.82
其他业务成本 17,380,482.25 3,495,465.24 4,299,794.19
三、营业利润（亏损以
1,681,492,066.08 1,828,551,324.80 3,031,057,944.33
“－”号填列）
加：营业外收入 41,298,552.41 19,615,292.93 16,365,166.82
减：营业外支出 26,948,292.78 13,480,542.22 13,240,628.53
四、利润总额（亏损总
1,695,842,325.71 1,834,686,075.51 3,034,182,482.62
额以“－”号填列）
减：所得税费用 317,982,812.05 442,248,484.06 665,363,225.97
五、净利润（净亏损以
1,377,859,513.66 1,392,437,591.45 2,368,819,256.65
“－”号填列）
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -- -- --
（二）稀释每股收益 -- -- --
七、其他综合收益 160,683,326.06 -509,834,015.20 -73,210,075.99
八、综合收益总额 1,538,542,839.72 882,603,576.25 2,295,609,180.66
4、现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 724,610,916.27 -- --
收取利息、手续费及佣金的现金 4,488,858,070.08 4,635,386,163.77 6,053,717,912.19
拆入资金净增加额 600,000,000.00 -- --
回购业务资金净增加额 -- 4,813,242,800.59 1,108,774,465.75
代理买卖证券款净增加额 -- -- 1,487,891,072.37
收到的税费返还 24,226,459.29 -- 11,242,037.72
收到的其他与经营活动有关的现
140,536,342.20 33,158,842.72 378,028,898.62
金
经营活动现金流入小计 5,978,231,787.84 9,481,787,807.08 9,039,654,386.65
处置交易性金融资产净减少额 -- 2,016,110,944.15 12,355,593,171.07
支付利息、手续费及佣金的现金 1,131,755,504.08 1,120,044,518.92 1,407,441,543.81
回购业务支付的现金净额 1,381,291,222.50 -- --
代理买卖证券款净减少额 5,674,696,969.37 15,805,411,544.48 --
支付给职工以及为职工支付的现
1,227,048,471.69 1,052,446,321.50 980,138,338.61
金
支付的各项税费 731,998,737.13 784,146,731.31 642,641,710.89
支付的其他与经营活动有关的现
4,367,538,181.44 3,356,255,035.98 3,014,683,687.43
金
经营活动现金流出小计 14,514,329,086.21 24,134,415,096.34 18,400,498,451.81
经营活动产生的现金流量净额 -8,536,097,298.37 -14,652,627,289.26 -9,360,844,065.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- -- --
取得投资收益收到的现金 134,216,000.00 186,200,000.00 493,753,024.09
处置子公司及其他营业单位收到
-- -- --
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 -- -- 607,408.83
投资活动现金流入小计 134,216,000.00 186,200,000.00 494,360,432.92
投资支付的现金 462,500,000.00 317,088,832.00 1,404,217,500.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,435,253,315.53 405,742,390.97 390,694,767.13
长期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
-- 379,339,200.00 --
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
-- -- --
金
投资活动现金流出小计 1,897,753,315.53 1,102,170,422.97 1,794,912,267.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,763,537,315.53 -915,970,422.97 -1,300,551,834.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -- -- 15,549,834,500.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
-- -- --
到的现金
发行债券收到的现金 -- -- --
收到其他与筹资活动有关的现金 -- -- --
筹资活动现金流入小计 -- -- 15,549,834,500.00
偿还债务支付的现金 -- -- 1,999,724,222.79
分配股利、利润或偿付利息支付
840,000,000.00 840,000,000.00 --
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
-- -- --
股利
支付其他与筹资活动有关的现金 756,895.95 761,661.15 --
筹资活动现金流出小计 840,756,895.95 840,761,661.15 1,999,724,222.79
筹资活动产生的现金流量净额 -840,756,895.95 -840,761,661.15 13,550,110,277.21
四、汇率变动对现金及现金等价
-256,593.88 -5,604,485.73 -4,525,045.29
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,140,648,103.73 -16,414,963,859.11 2,884,189,332.55
加：期初现金及现金等价物余额 45,166,216,771.21 61,581,180,630.32 58,696,991,297.77
六、期末现金及现金等价物余额 34,025,568,667.48 45,166,216,771.21 61,581,180,630.32
二、发行人最近三年的主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
财务指标
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 30.00 32.34 25.06
全部债务（亿元） 69.28 90.46 25.09
债务资本比率（%） 16.67 21.20 7.02
流动比率（倍） 2.31 2.61 3.10
速动比率（倍） 2.31 2.61 3.10
EBITDA（亿元） 28.10 29.53 49.29
EBITDA 全部债务比（%） 40.56 32.65 196.46
EBITDA 利息倍数 10.89 16.84 30.36
利息保障倍数（倍） 9.22 14.97 28.73
营业利润率（%） 35.97 39.15 50.56
总资产报酬率（%） 3.35 3.87 10.00
归属于上市公司股东的
6.10 5.93 5.87
每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现
-1.69 -5.64 -2.38
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -2.12 -5.96 -0.10
2、母公司口径主要财务指标
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
财务指标
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 23.42 23.14 14.22
流动比率（倍） 2.70 3.28 4.73
速动比率（倍） 2.70 3.28 4.73
利息保障倍数（倍） 7.97 14.34 21.06
每股经营活动产生的现
-1.52 -2.62 -1.67
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -2.00 -2.93 0.52
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期
末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融
资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融
负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融
资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融
负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
净利润类型 指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加权平均净资产收益率 4.80% 5.52% 11.98%
归属于公司普通股股东
基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.63
的净利润
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.63
加权平均净资产收益率 4.78% 5.43% 11.87%
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 基本每股收益（元/股） 0.29 0.31 0.62
净利润
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.31 0.62
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
（三）风险控制指标
近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
指标 预警 监管 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
标准 标准
净资本（万元） — — 2,036,215.90 2,065,585.96 2,165,823.41
净资产（万元） — — 3,067,221.54 2,997,367.26 2,999,759.99
净资本/各项风险资本
>120 >100 1,085.36 490.87 486.33
准备之和（%）
净资本/净资产（%） >48 >40 66.39 68.85 72.20
净资本/负债（%） >9.6 >8 217.01 218.78 433.24
净资产/负债（%） >24 >20 326.90 317.78 600.06
自营权益类证券及证
<80 <100 34.20 27.09 31.98
券衍生品/净资本（%）
自营固定收益类证券/
<400 <500 63.04 76.09 53.72
净资本（%）
注：表中各项风险控制指标计算的核心是净资本指标。公司严格按照中国证监会规定的证券公司净资本计
算标准计算净资本，计算过程中对有关项目充分计提资产减值准备。净资本基本计算公式为：净资本=净资
产－金融资产的风险调整-衍生金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风险调整－/+中
国证监会认定或核准的其他调整项目。同时按照中国证监会规定的证券公司风险资本准备计算标准计算各
项风险资本准备，并计算监管要求的各项风险控制指标。2012 年 11 月 16 日中国证监会颁布证监会公告
[2012]37 号文，对证券公司净资本计算标准进行了调整,因此公司 2012 年的净资本及相关风险控制指标计
算标准较 2010 年、2011 年存在差异。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示具有较好的风险控制水平。
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本期债券由上海新世纪进行信用评级，本公司的主体长期信用等级为 AAA，
本期债券信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济
环境的影响，违约风险极低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，
如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的
经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资
金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日分别为：
本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 5 日，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 5 日，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日分别为：
本期债券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 5 日，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 5 日，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说
明。
三、偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金
流。2010-2012 年，公司合并报表的营业收入分别为 89.00 亿元、62.30 亿元和 58.83
亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 34.25 亿元、17.84 亿元和 16.16 亿元，
经营活动产生的现金流量净额分别为-133.24 亿元、-315.75 亿元和-94.81 亿元，
扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净
额分别为-88.82 亿元、14.74 亿元和-38.77 亿元。公司的收入规模和盈利积累，
较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，
外部融资渠道通畅。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司（母公司）已获得中国人
民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 160 亿元人民币，尚未使用的同业
拆借额度总额为 157 亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为 44.80
亿元人民币，尚未使用的债券质押式正回购额度为 16.60 亿元人民币。
公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度
分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
四、偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政
策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充
偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易
性金融资产等高流动性资产分别为 56.95 亿元、133.34 亿元，合计达 190.29 亿元，
占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达 38.45%，公司流动比率为 2.31 倍。
五、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请广发证券担任本期债券的受托管理人，签订了《债
券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维
护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金
安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的
利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日
内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、
财务负责人、董事会秘书等高管及计划财务部和董事会办公室等相关部门的人员
组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
六、发行人违约的处罚措施
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第六节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对发行人进行持
续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新
世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大
事件、发行人履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人
的信用状况。
在跟踪评级期限内，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告披露后一个月内
出具。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次
评级报告在结论或重大事项上出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原
因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相
应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时
及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上
海新世纪向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。
上海新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站
（http://www.shxsj.com）予以公告。
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第八节 募集资金用途
一、本期债券募集资金运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投
向为：（1）扩大融资融券、约定购回业务规模，计划使用募集资金 50 亿元；（2）
扩大资产管理业务自有资金投入规模，计划使用募集资金 10 亿元；（3）扩大固
定收益业务自营规模，计划使用募集资金 20 亿元；（4）其他符合监管规定的创
新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金 20 亿元。
募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
本次募集资金全部用于补充发行人流动资金的必要性主要体现在以下四个
方面：
（1）证券行业创新发展、创新业务或产品发展需要资金支持，券商资产规
模实力更显重要
自 2012 年券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，已经落实的包
括自营投资业务品种的扩容、融资融券业务内涵和外延的扩大、资产管理业务的
松绑、发起设立直投基金的备案制等。目前，券商创新大会所提出的十一条创新
举措都已经逐步实施，证券行业由过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动
模式下的发展”转变，券商的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化。新
增自营业务品种的投资、股票质押融资（广义融资融券业务）、资产管理产品的
自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，券商资本实力在很大程度
上将决定券商业务转型的深度和盈利结构变化的幅度。在证券行业创新发展的时
期，发行人面临历史性的发展机遇，同时也将面临更加激烈的竞争和挑战，发行
人资产规模实力将是保持竞争优势的重要保障之一。
本次公司债券若能成功发行，发行人的资金规模实力将得到较大幅度的提
升。
（2）满足发行人各项主要业务的资金需求
随着发行人“全业务链”体系建设的实施，发行人以业务的深度整合为契机，
着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型，并积极布局新型创新业务品
种。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现发行人收入的稳定增长。
发行人融资融券业务的扩张、股票约定式回购业务的增长、资产管理业务的发展、
自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。
因此，本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充发行人营运资金。
（3）扩大资本杠杆有助于提高发行人权益资本的回报水平
在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强
公司资产实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报水平。截至 2012 年末，
发行人的资产负债率约为 30.00%，处于较低水平。通过发行公司债券，发行人
适当提高负债水平，增加财务弹性，合理利用财务杠杆的正效应，能够有效提高
发行人的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。
（4）实现发行人“全国有较大影响力的综合性证券控股集团”的战略目标
在 2010 年发行人成功实施首次公开发行股票（IPO）后，发行人的权益性
资本水平得到极大程度的提升，但总体资产规模实力与行业领先者还有很大的差
距。为实现华泰证券“全国有较大影响力的综合性证券控股集团”战略目标，发
行人有必要尽快提升总体资产规模实力。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与
发展潜力。随着券商创新政策的逐步落实和各项业务的快速发展，发行人存在较
大规模的资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通
过公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。
二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
截至 2012 年 12 月 31 日，公司有息债务全部为一年以内的短期债务，公司
主要通过金融资产回购、同业拆借的方式进行外部融资。若本期债券发行完成且
按照上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例（合并口径）将下
降至 59.36%，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和
战略目标的稳步实施。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司“全业务链”体系建设的实施，公司以业务的深度整合为契机，着
力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型，并积极布局新型创新业务品种。
上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司
经纪业务及融资融券业务的扩张、投行业务的增长、资产管理业务的发展、跨境
业务和创新业务的投入以及自有资金投资范围的拓宽等都将存在较大规模的资
金需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经
营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展，公司存在较大的资金需
求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资
金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽
公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，
降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在
保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升
公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第九节 其他重要事项
一、发行人最近一期对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在对外提供担保的情况。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司（母公司）不存在对公司财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事
项
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司控股子公司华泰联合证券未了结的重大诉
讼或仲裁案件（公司已在财务方面全额计提了坏账准备）情况如下：
（一）已决诉讼执行情况
1、控股子公司华泰联合证券与四通集团、四通集团财务公司债权债务纠纷
案
华泰联合证券原股东四通集团公司下属企业四通集团财务公司非法占用华
泰联合证券资金引起了三单债权债务纠纷案。其中两案分别由深圳市中级人民法
院作出（2001）深中法经一初第 315 号民事判决书和（2002）深中法经一初第
430 号民事调解书。根据上述判决书和调解书，四通集团应分别偿还华泰联合证
券 7,345 万元及其利息和 9,940 万元及利息。上述民事判决书和民事调解书均已
生效，两案正在执行中。对于另一案，华泰联合证券于 2008 年 6 月向北京市高
级人民法院提起诉讼，请求法院判令四通集团公司向华泰联合证券支付欠款总额
人民币 23,775.36 万元人民币、利息人民币 2,187.72 万元,合计标的人民币约 2.6
亿元。该案于 2009 年 12 月由北京市高级人民法院判决四通集团公司扣减债务
8,486.5867 万元，最终需偿还本金 17,553.3893 万元及相应利息，该案目前正在
执行中。
2、控股子公司华泰联合证券与广州珠江实业集团有限公司债权债务纠纷案
广州珠江实业集团有限公司拖欠华泰联合证券 1,500 万元欠款，华泰联合证
券于 2008 年 12 月向广州市越秀区人民法院起诉，请求法院判令其偿还华泰联合
证券所欠款项。法院立案后，主持双方达成和解，并出具民事调解书确认对方对
华泰联合证券的全部债务。该案目前正在执行中。
3、控股子公司华泰联合证券与北京华资银团集团债权债务纠纷案
因北京华资银团集团一直未按协议履行对华泰联合证券的还款义务，华泰联
合证券于 2011 年 1 月向深圳市福田区人民法院起诉，要求其返还本金及利息共
计 3,457.89 万元，2011 年 2 月，法院一审判决，要求北京华资银团集团支付华
泰联合证券欠款 2,430 万元及银行同期存款利息，对方不服该判决，提起上诉，
2011 年 6 月深圳市中级人民法院下达终审判决，驳回上诉，维持原判，该案目
前正在执行中。
（二）未决诉讼情况
1、控股子公司华泰联合证券与中国华诚集团财务有限责任公司、华诚投资
管理有限公司债权债务纠纷案
因中国华诚集团财务有限责任公司无偿占用华泰联合证券营业部资金共
3,720 余万元，以及因它与其他债权人的债务纠纷而被各地法院从华泰联合证券
三家营业部及公司本部扣划现金共 1,738 万元，中国华诚集团财务有限责任公司
拒不履行偿债义务，华泰联合证券于 2003 年 12 月向深圳市中级人民法院提起诉
讼，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公司承担连带清偿责
任。立案后，由于最高人民法院已下文通知各地法院暂停受理、审理、执行对华
诚投资管理有限公司及所属公司的诉讼案件，该案一直处于中止审理阶段。2009
年 5 月，法院裁定华诚投资管理有限公司进入破产清算程序，华泰联合证券已于
2009 年 8 月向破产清算组申报债权本息 12,598 万元，但由于债权未经法院判决，
债权待确认。2010 年 3 月深圳中级人民法院恢复审理，一审判决结果支持华泰
联合证券全部诉讼请求，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公
司连带支付华泰联合证券 5,458.4 万元，并承担诉讼费 28.2 万元，华泰联合证券
已就上述债权和诉讼费向华诚投资管理有限公司破产清算组申报破产债权，2012
年 12 月 21 日，华泰联合证券收到了北京市第二中级人民法院民事裁定书，裁定
终结华诚投资管理有限公司破产程序，华诚投资管理有限公司破产程序期间华泰
联合证券共获得 276.44 万股华纺股份股票及 182.3979 万元。2012 年 7 月法院裁
定华诚集团财务有限责任公司进入破产清算程序，华泰联合证券已与 2012 年 7
月向华诚集团财务有限责任公司破产清算组申报债权本息共计 6,937 万元，债权
待确认中。2013 年 3 月，华泰联合证券已委托律师事务所负责清收债权，目前
正在联系协商中，尚未有最新进展。
2、控股子公司华泰联合证券与中国长城计算机集团公司债权债务纠纷案
因中国长城计算机集团公司下属财务公司占用联合证券大量资金，联合证券
（现已更名为华泰联合证券）于 2002 年底提起诉讼。2004 年 3 月 18 日，联合
证券与中国长城计算机集团公司及其财务公司达成《和解协议》，确认中国长城
计算机集团公司下属财务公司占用联合证券营业部资金 46,684,247.33 元，中国
长城计算机集团公司对上述债务承担连带清偿责任。根据《和解协议》，中国长
城计算机集团公司所欠联合证券债务 46,684,247.33 元以下列方式归还：以中国
长城计算机集团公司所持有联合证券 900 万元的股权（经 2005 年缩股后变更为
270 万股），冲抵 1000 万元的债务；其余以现金、债务转第三方偿付及债务豁免
方式清偿完毕。（因为股权尚未过户，目前本公司尚余 1,000 万元对长城集团的
债权尚未处理完毕）
由于中国长城计算机集团公司不履行与华泰联合证券之间的合同义务，2008
年 11 月，华泰联合证券向深圳市罗湖区法院起诉，请求法院处置变卖其所持华
泰联合证券的 900 万股股权（经 2005 年缩股后变更为 270 万股），将所得款项用
于抵偿其对华泰联合证券的所欠债务 1,000 万元。2009 年 2 月该案进行了第一次
开庭审理，并由法院追加长城财务公司作为第三人。该案已于 2009 年 7 月开庭
审理完毕，2009 年 8 月，法院裁定中止审理。中止审理期间，双方至今一直就
相关事宜进行协商。
上述 5 起纠纷案均为公司控股子公司华泰联合证券 2004 年以前的历史遗留
事项。
三、发行人子公司华泰联合证券即将面临的行政处罚
2013 年 2 月 8 日，中国证监会下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处
罚字[2010]89-2 号）（正式处罚文件尚未下发），拟就联合证券有限责任公司（公
司子公司华泰联合证券的前身，以下简称“联合证券”）在云南绿大地生物科技
股份有限公司（以下简称“绿大地”）2007 年欺诈发行上市时未勤勉尽责作出如
下处罚：
（1）没收联合证券业务收入 12,000,000 元，并处以 12,000,000 元罚款。鉴
于联合证券于 2009 年与其大股东华泰证券股份有限公司进行业务整合后已更名
为华泰联合证券有限责任公司，上述罚没款由华泰联合证券支付。由于 2011 年
云南省公安厅经济犯罪侦查总队扣押了联合证券的 12,000,000 元收入（同年华泰
联合证券将此笔应收款项全额计提了坏账准备），中国证监会在执行时将扣除被
云南省公安厅经济犯罪侦查总队扣押的款项，如果云南省公安厅经济犯罪侦查总
队发还上述款项，中国证监会将予以追缴。同时，华泰联合证券已经对上述拟处
的 12,000,000 元罚款作为资产负债表日后调整事项在预计负债中反映。
（2）对绿大地 IPO 的签字保荐代表人黎海祥先生、李迅冬先生给予警告并
分别处以 300,000 元罚款，撤销黎海祥先生、李迅冬先生保荐代表人资格和证券
从业资格，对黎海祥先生、李迅冬先生终身证券市场禁入。
第十节 有关机构
（一）发行人
名 称：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住 所：江苏省南京市中山东路 90 号
联系人：赵远宽、奚东升、钱佳
电 话：025-8457 9943，8329 0826，5186 3247
传 真：025-8457 9938
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住 所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
(4301-4316 房)
项目主办人：陈光、冯卉
项目组成员：左亚秀、彭邓华、许铮、李鹏
电 话：020-8755 5888
传 真：020-8755 7978
（三）副主承销商
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系人：张慎祥、郭严
电 话：010-85130207、85130466
传 真：010-85130542
（四）分销商
名称：国信证券股份有限公司
法人代表：何如
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联 系 人：纪远亮 尉文佳
电 话：010-88005083、010-88005084
传 真 010-88005099
（五）发行人律师
名 称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层
联系人：莫海洋、李磊
联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 楼
电 话：0755-3325 6666
传 真：0755-3320 6888
（六）审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住 所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系人：乐之立
联系地址：深圳市福田区滨海大道 5020 号证券大厦 16 层
电 话：0755-8318 5761
传 真：0755-8307 4780
（七）资信评级机构
名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：卢亦顾
联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
电 话：021-6322 0822
传 真：021-6361 0539
（八）债券受托管理人
名 称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住 所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
(4301-4316 房)
联系人：左亚秀、陈光、李青蔚
电 话：020-8755 5888
传 真：020-8755 7978
（九）主承销商收款银行
名 称：工行广州市第一支行
地 址：广州市沿江中路 193 号
户 名：广发证券股份有限公司
账 号：3602000129200191192
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电 话：021-6880 8888
传 真：021-6880 4868
（十一）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
总经理：高斌
电 话：021-3887 4800
传 真：021-5875 4185
第十一节 备查文件
本上市公告书备查文件如下：
1、华泰证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；
2、华泰证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要；
3、中国证监会核准本次发行的文件；
4、华泰证券股份有限公司 2010 年、2011 年、2012 年财务报告及审计报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、上市推荐人出具的上市推荐书；
7、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
8、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
9、债券持有人会议规则；
10、债券受托管理协议；
11、其他有关上市申请文件。
投资者可至本公司及主承销商处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
（本页以下无正文）
（此页无正文，专用于《华泰证券股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》
之盖章页)
华泰证券股份有限公司
年 月 日
2013 7 16
（此页无正文，专用于《华泰证券股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》
之盖章页)
广发证券股份有限公司
年 月 日
2013 7 16
）
下载PDF公告阅读器