上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一五年十二月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股
份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何
决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海联明机械发行股份
购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 35.53 元/股，新增股份数量为 14,494,793
股。
2、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份
购买资产新增发行的股份在 2015 年 12 月 17 日完成相关证券登记手续。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 94,494,793 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符
合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《上海联明机械发行股份购买资产暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
联明股份/上市公司/上市
指 上海联明机械股份有限公司
公司
标的资产 指 上海联明晨通物流有限公司 100%股权
晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司
上海联明投资集团有限公司，前身为上海联明工贸有限公司，先
联明投资/交易对方/联明
指 后更名为“上海联明投资发展有限公司”、“上海联明投资发展
工贸
集团有限公司”及“上海联明投资集团有限公司”
发行股份购买资产协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议
发行股份股买资产协议
指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议（修订）
（修订）
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利
盈利预测补偿协议 指
预测补偿协议
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利
盈利预测补偿协议（修订）指
预测补偿协议（修订）
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书
东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份
独立财务顾问报告 指
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股
法律意见书 指
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
银信评估出具的银信资评报（2015）沪第 0601 号《上海联明机
资产评估报告 指 械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通
物流有限公司股东全部权益价值评估报告》
立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114523 号《海联明晨通
盈利预测审核报告 指
物流有限公司模拟合并盈利预测审核报告》
注：本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本公司拟通过非公开发行股份的方式向本公司控股股东联明投资收购其持
有的晨通物流 100%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为联明投资，联明投资为本公司控股股
东。
（二）交易标的
本公司本次交易拟购买的标的资产为晨通物流 100%股权。
（三）交易方式
本公司拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流
100%股权。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为联明投资，上市公司实际控制人
仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议（修订）》，本次交易的业绩补偿相关安排如下：
1、业绩承诺
如果本次重组于 2015 年内实施完毕，联明投资承诺标的公司 2015 年、2016
年、2017 年三个完整会计年度的净利润分别不低于 4,100 万元、4,550 万元、
5,000 万元（业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后净利润，下同）。如本次重组于 2016 年实施完毕，则联明投资承诺标
的公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 4,550 万元、5,000 万
元、5,338 万元。
2、补偿方式
（1）承诺期内补偿方式
联明投资作为补偿义务方，承担晨通物流实际净利润与净利润承诺数差额的
补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内
各年实际净利润进行审核，并出具专项意见，联明投资就净利润差额以股份方式
对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的
资产累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×补
偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－补偿义务方已补偿股份数量。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。
如触发联明投资的补偿义务，则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的
十个交易日内，确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立
的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如
当年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少
原已锁定股份数量。
（2）承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义
务方已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格）÷发行价格。
其中，若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则
应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，计算并确定联明投资需
补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内，将其持
有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形，联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股
东大会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放
的股份，并依法予以注销。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
本次交易标的资产交易价格为 51,500.00 万元。根据联明股份 2014 年度经
审计财务数据、晨通物流 2014 年度经审计财务数据及本次交易标的资产的定价
情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资产总额或
科目 晨通物流 联明股份 成交金额
资产净额与成交金额孰高）
资产总额 25,929.11 73,584.60 69.99%
51,500.00
资产净额 11,950.14 56,976.67 90.39%
营业收入 11,573.52 52,783.64 -- 21.93%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方联明投资持有上市公司 4,280 万
股股份，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因
如下：
1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，联明股份总股本为 8,000 万股，本公司实际控制人徐涛明、吉
蔚娣夫妇合计控制上市公司 57.95%的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本为 9,449.48 万股，本公司实际控制人徐
涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司 64.40%的股份，仍为公司实际控制人。因
此，本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
交易前 交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
联明投资 42,800,001 53.50% 57,294,794 60.63%
吉蔚娣 3,560,000 4.45% 3,560,000 3.77%
合计 46,360,001 57.95% 60,854,794 64.40%
其他股东 33,639,999 42.05% 33,639,999 35.60%
合计 80,000,000 100.00% 94,494,793 100.00%
2、2014 年末标的资产总额未达到上市公司资产总额的 100%
标的资产总额以本次交易标的资产的成交金额和 2014 年末标的公司资产总
额二者中的较高者为计算标准，本次交易标的资产总额占公司资产总额的比例为
69.99%，未达到 100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议（修订）》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格的
评估机构出具的评估值，由交易双方协商确定。
根据银信评估出具的银信资评报（2015）沪第 0601 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，晨通物流 100%股权的评估值为 51,500.00
万元。据此，双方一致同意晨通物流 100%股权交易价格为 51,500.00 万元。
四、本次交易中发行股份情况
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元，采取向特定对象非公开发行的方式进行发行股份购买
资产的发行对象为联明投资，联明投资以其持有的晨通物流 100%股权认购上市
公司本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议
决议公告日。经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 35.73 元/股，
2015 年 4 月 7 日，联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配方案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股分配现金股利 2.00 元（含税）。联明股份 2014 年度利润分配方案已
于 2015 年 4 月 27 日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/
股。公司本次交易拟发行股份的数量约为 1,449.48 万股，发行完成后上市公司
总股本将增加至 9,449.48 万股。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议（修订）》的约
定和交易对方出具的股份锁定承诺函，联明投资因本次交易所认购的联明股份股
票自发行结束之日起 36 个月不转让。同时，联明投资承诺：在补偿期限届满后，
经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，
确认联明投资无需对联明股份进行补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿
后，联明投资通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或
转让；如本次交易完成后 6 个月内联明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次
发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
（一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序
联明投资于 2015 年 6 月 14 日召开股东会并作出股东会决议，同意联明股
份以 35.53 元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流 100%的股
权，购买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权
益评估结果确定。
联明投资于 2015 年 7 月 17 日召开股东会并作出股东会决议，同意联明股
份以 35.53 元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流 100%的股
权，购买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权
益评估结果确定，交易价格为 51,500 万元。
（二）上市公司为本次交易已经履行的决策程序
1、2015 年 6 月 14 日，联明股份召开第三届董事会第四次会议，审议并通
过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买
资产构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议
案》；《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；《关
于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；《关于签订附条件生
效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；《本次发行股份
购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》；《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发
行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；《关于本次董事会后暂不召集公
司股东大会的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对
本次发行股份购买资产发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安
排。
2、2015 年 7 月 17 日，联明股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的<发行
股份购买资产协议（修订）>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》；《关于批准报出本次发行
股份购买资产暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对
本次发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。
3、2015 年 8 月 3 日，联明股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》； 关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于
<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的
议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议（修订）>的议案》；
《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>
的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。
（三）本次交易已经履行的审批手续
2015 年 11 月 4 日，中国证监会正式核准了联明股份发行股份购买资产的
申请。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 11 月 20 日，联明投资与联明股份办理了该等标的资产的产权交割
手续，晨通物流已办理了股东由联明投资变更为联明股份涉及的工商变更登记手
续，晨通物流 100%股权已经转移至联明股份名下
2、验资情况
本次重大资产重组后联明股份新增注册资本人民币 14,494,793 元，新增股
本 14,494,793 元，累计注册资本变更为人民币 94,494,793 元，股本变更为
94,494,793 元。2015 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》，
审验了因本次重组联明股份的注册资本与股本的变动情况。
3、新增股份的登记情况
根据中登公司上海分公司于 2015 年 12 月 17 日提供的《证券变更登记证
明》，联明股份已于 2015 年 12 月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
14,494,793 股 A 股股份的登记手续。
4、过渡期间损益
根据本次交易双方的约定，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的利
润归属于本次发行完成后的上市公司；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日
期间产生的亏损由联明投资对联明股份以现金方式予以补足。
第三节 本次交易中发行股份的情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
三、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为联明投资。联明投资以其持有的晨通物
流 100%股权认购上市公司本次发行的股份。
四、发行股份的定价基准日和发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议
决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 35.73 元/股，2015
年 4 月 7 日，联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元（含税）。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
五、发行股份的数量
本次交易标的资产的作价 51,500.00 万元，由上市公司以发行股份方式向交
易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份
的数量约为 1,449.48 万股，发行完成后上市公司总股本将增加至 9,449.48 万股。
六、股份锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起 36 个月不转让。
同时，联明投资承诺：在补偿期限届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标
的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进行补
偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份购买
资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后 6 个月内联
明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
七、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、期间损益安排
根据交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议
（修订）》，标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市
公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易
对方以现金方式补足。
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
第四节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在
实质性差异的情形。
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易过程中从评估基准日到资产交割过程中，截至实施情况报告书出具
之日，晨通物流的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
第六节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
第七节 相关后续事项的合规性及风险
一、后续事项
联明股份尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第八节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份及本次交易募集配套资金发行的新增股
份已于 2015 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份登记手续。
本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：联明股份
新增股份的证券代码：603006
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议（修订）》的约
定和交易对方出具的股份锁定承诺函，联明投资因本次交易所认购的联明股份股
票自发行结束之日起 36 个月不转让。同时，联明投资承诺：在补偿期限届满后，
经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，
确认联明投资无需对联明股份进行补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿
后，联明投资通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或
转让；如本次交易完成后 6 个月内联明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次
发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
第九节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变更前 变更股数 变更后
无限售流通股 34,440,000 0 34,440,000
限售流通股 45,560,000 14,494,793 60,054,793
合计 80,000,000 14,494,793 94,494,793
（二）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 上海联明投资集团有限公司 42,800,001 53.5
2 吉蔚娣 3,560,000 4.45
3 秦春霞 2,949,300 3.69
4 徐培华 2,920,000 3.65
5 张桂华 2,910,000 3.64
6 黄云飞 1,200,000 1.50
7 陶永生 1,200,000 1.50
8 杨华 1,200,000 1.50
9 中国证券金融股份有限公司 968,910 1.21
10 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 600,039 0.75
（三）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行完成后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 上海联明投资集团有限公司 57,294,794 60.63
2 吉蔚娣 3,560,000 3.77
3 张桂华 2,760,000 2.92
中国建设银行股份有限公司－农银汇理医疗保健主
4 1,388,413 1.47
题股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券
5 1,300,594 1.38
投资基金
6 中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型 1,154,710 1.22
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传媒主
7 1,000,027 1.06
题股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型
8 910,008 0.96
证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证
9 825,056 0.87
券投资基金
10 王圣俊 800,085 0.85
二、股份变动对主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制
的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 73,612.33 85,068.78 73,584.60 95,071.87
负债总额（万元） 15,990.29 17,835.15 16,607.93 25,560.35
所有者权益（万元） 57,622.04 67,233.63 56,976.67 69,511.52
每股净资产（元/股） 7.20 7.12 7.12 7.36
资产负债率（合并） 21.72% 20.97% 22.57% 26.89%
2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入（万元） 21,069.83 26,144.60 52,783.64 64,357.16
营业利润（万元） 2,877.97 5,045.78 8,740.04 13,665.54
利润总额（万元） 2,918.41 5,039.18 8,828.10 13,753.33
净利润（万元） 2,245.37 3,822.10 6,627.73 10,295.29
每股收益（元/股） 0.28 0.40 0.95 1.22
注：上市公司 2015 年 5 月末/1-5 月财务数据未经审计
三、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，联明股份将在汽车零部件业务基础上，新增基于供应链管
理的智慧物流服务，智慧物流服务面临着良好的行业发展机遇，市场前景广阔，
通过本次重组，将增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和行业波动对公司
业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和盈利能力。综合来讲，本次交易将提升
上市公司持续经营能力，具体分析如下：
1、通过整合形成良好的协同效应，提升上市公司持续经营能力
通过本次交易，上市公司将新增基于供应链管理的智慧物流服务，形成以汽
车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，上市公
司及标的公司均以汽车制造商为主要服务对象，标的公司注入上市公司将提升上
市公司为汽车制造商提供综合服务的能力，上市公司与标的公司主营业务将形成
良好的协同发展效应，在客户的开拓与维护方面相互促进，进而提升上市公司综
合竞争力。
未来智慧物流业务将向新的行业领域拓展，成为公司重要的业务板块，此外，
公司未来将通过内生、外延等多种方式进一步丰富业务体系，提升公司综合竞争
力。
2、巩固上市公司的行业地位，提升综合竞争力
本次交易前，上市公司是国内著名整车制造商上海通用、上海大众、上汽集
团的一级供应商，具备与整车商进行产品同步开发的能力，掌握了大型车身总成
零部件的开发与生产的核心技术，具有较高的行业地位。
上市公司在不断提升产品开发能力及产品品质以巩固行业地位的基础上，通
过本次交易，上市公司通过向服务领域延伸完善汽车行业服务体系，打造涵盖零
部件研发生产及零部件采购供应链管理的一体化服务平台，进一步巩固上市公司
同汽车整车制造商之间的合作关系，提升综合竞争力。
3、零部件研发生产与供应链管理业务共同发展，提升上市公司经营能力
标的公司作为现代化的供应链管理服务商，主营业务属于智慧物流范畴，具
有良好的盈利能力，上市公司通过本次重大资产重组将增加新的利润增长点，改
善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量
和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）资产结构的变动
本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率下降，公司的资
本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）公司治理变动情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所
的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规
范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施， 将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结
构。
（四）实际控制人情况
本次交易前，徐涛明、吉蔚娣夫妇为本公司实际控制人。本次发行完成后，
徐涛明、吉蔚娣夫妇仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
（五）董事、监事、高管人员结构变化情况
本次交易前后，上市公司董事、监事、高管人员未发生变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次交易对象联明投资为公司控股股东，其与上市公司之间的交易构成关联
交易。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
（七）本次交易在其他方面对上市公司的影响
本次交易前，上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商，公司拥有
先进的冲压、焊接总成及模具开发技术，是国内著名整车制造商上海通用、上海
大众、上汽集团的一级供应商，具备与整车商进行产品同步开发的能力，掌握了
大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术，具有较高的行业地位。
本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供
应链管理服务的智慧物流服务提供商，主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍
弗勒等知名整车制造商及零部件生产企业，建立了集数据分析、信息化管理、物
流路径优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。
本次交易完成后，上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零
部件供应链管理为辅助的业务体系，公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力
显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀，
积极在新的行业领域拓展供应链管理业务，逐步将其发展为公司重要业务板块，
同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势，充分利用自贸区的有关优惠政策
开拓相关业务。
第十节 本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人
公司名称 上海联明机械股份有限公司
法定代表人 徐涛明
住所 上海市浦东新区川沙路 905 号
联系电话 021-58560017
联系传真 021-58566599
联系人 林晓峰
电子信箱 lmjx@shanghailm.com
二、独立财务顾问
公司名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街 6 号新盛大厦 B 座
主办人 廖卫江、李铁楠
电话 010-66555196
传真 010-66555103
三、法律顾问
名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层
经办律师 岳永平、承婧艽
电话 021-52341668
传真 021-52341670
四、财务审计机构
公司名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 朱建弟
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
经办注册会计师 吴蓉、杨庆霞
电话 021-63392106
传真 021-63392106
五、资产评估机构
公司名称 银信资产评估有限公司
法定代表人 梅惠民
住所 嘉定工业区叶城路 1411 号 3 幢 2111 室
经办评估师 杨建平、袁玮
电话 021-63391166
传真 021-63392389
六、验资机构
公司名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 朱建弟
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
经办注册会计师 吴蓉、顾海鹰
电话 021-63392106
传真 021-63392106
第十一节 中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问就本次交易的实施情况发表如下意见：
（一）联明股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得
了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实
履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜
的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大
风险。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为联明股份具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联明股份本次非公开发行股票在上海
证券交易所上市。
二、法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问发表如下意见：
1、联明股份本次发行股份购买资产符合现行法律、法规和规范性文件的规
定；
2、联明股份本次发行股份购买资产所涉及的作为股份认购对价的相关资产
已完成过户手续；
3、联明股份本次发行股份购买资产所发行的新股已完成股份登记手续；
4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
第十二节 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会核发的《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投
资集团有限公司发行股份购买资产的批复》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、东兴证券就本次交易实施情况出具的独立财务顾问核查意见；
5、国浩律师就本次交易实施情况出具的法律意见书。
二、备查文件地址
发行人：上海联明机械股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区施湾六路 950 号
电话：021-58560017
联系人：林晓峰
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
上海联明机械股份有限公司
年 月 日
）
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