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公告日期:2018-05-08
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
股票简称:亚普股份 股票代码:603013
亚普汽车部件股份有限公司
(扬州市扬子江南路 508 号)
首次公开发行 A 股股票上市公告书
暨 2018 年第一季度财务会计报告
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒
新”,应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
亚普汽车部件股份有限公司(以下简称“亚普股份”、“本公司”、“公司”或
“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、股份锁定承诺及减持意向
公司控股股东国投高科承诺:自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日
(“上市日”)起三十六个月内,不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公
司股票,也不由公司回购其持有的该部分股票。公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。国投高科所持亚普股份股
票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持,将提前五个交易日
向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持
续经营影响的说明,且减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发
行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),并由发行人
在减持前三个交易日予以公告。国投高科将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
公司股东华域汽车承诺:自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日(“上
市日”)起三十六个月内,不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票,
也不由公司回购其持有的该部分股票。华域汽车所持亚普股份股票在锁定期满后
两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持,将提前 5 个交易日向亚普股份提交
减持原因、减持数量、未来减持计划等的说明,且减持价格不低于亚普股份最新
一期经审计每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的,每股净
资产相应进行调整),并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。华域汽车将
遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东国投创新、协力基金承诺:自亚普股份 A 股股票在上海证券交易
所上市之日(“上市日”)起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司(本合
伙企业)截至上市日持有的亚普股份的股票,也不由亚普股份回购本公司(本合
伙企业)持有的该部分股票。国投创新、协力基金所持亚普股份股票在锁定期满
后二十四个月内,减持比例不超过本公司(本合伙企业)持有的股份总额的 100%。
减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产(最近一期审计基准日后,
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者
股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),并由亚普股份在减持前三个
交易日予以公告。本公司(本合伙企业)将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
国投高科承诺:如本公司未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因,将接
受如下约束措施:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、如果因未履行相关承诺而获得收益
的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发
行人指定账户;3、主动通知发行人暂扣本公司应得现金分红,直至本公司履行
承诺为止。
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华域汽车承诺:如果华域汽车未履行上述减持承诺,华域汽车将在亚普股份
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
亚普股份股东和社会公众投资者道歉;如华域汽车未履行上述减持承诺,所得收
益归亚普股份所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指
定账户;如华域汽车未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损
失,将依法赔偿投资者损失。
国投创新承诺:如果本公司未履行上述减持承诺,本公司将在亚普股份股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普
股份股东和社会公众投资者道歉;如本公司未履行上述减持承诺,所得收益归亚
普股份所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户;
如本公司未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失,本公司
将依法赔偿投资者损失。
协力基金承诺:如果本合伙企业未履行上述减持承诺,本合伙企业将在亚普
股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉;如本合伙企业未履行上述减持承诺,
所得收益归亚普股份所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普
股份指定账户;如本合伙企业未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易
中遭受损失,本合伙企业将依法赔偿投资者损失。
二、关于稳定股价的承诺
本公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资
产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将采取以下
措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东
增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管
部门认可的方式。
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本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相
关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披
露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后两个交易日内,公司应将稳定股
价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公
司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高
级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案
公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事
会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理
人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新
的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。
1、公司回购公司股票的具体安排
本公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中
竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的
每股净资产,回购股份数量不低于公司股份总数的 1%,回购后公司的股权分布
应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董
事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东国投高科承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,
对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票的具体安排
本公司控股股东国投高科将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过
证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产,增持股份数量不低于公司股份总数的 1%,增持计
划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上
市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法
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律、行政法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增
持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,用于增持公司股份的资金额不
低于本人上一年度从公司领取收入的三分之一,增持计划完成后的六个月内将不
出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及
信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘
任。
4、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
(1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产;
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价方案(如需股东大会审议,则为股东大会
审议通过的方案)涉及公司控股股东增持公司股票,如国投高科未能履行稳定公
司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对
国投高科的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价方案(如需股东大会审议,则为股东大会
审议通过的方案)涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管
理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。
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三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人承诺:如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法
购回首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动购回程序,回购价格为回
购时的公司股票市场价格。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,在证券监督管理部门作出上述认定时,本公司将依法赔
偿投资者损失。
控股股东国投高科赔偿投资者损失承诺:如亚普股份招股说明书被相关监管
机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭
受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
实际控制人国投公司承诺:如亚普汽车部件股份有限公司招股说明书被相关
监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
董事、监事、高级管理人员承诺:如亚普股份招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投
资者损失。如本人未能履行公开承诺事项且非不可抗力原因,本人将接受如下约
束措施:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉;2、在本人履行承诺前,发行人有权暂扣本人应
领取的薪酬、补贴等各类现金收入;3、在本人履行承诺前,本人被授予的股权
激励计划不得行权,本人持有的发行人股票不得转让。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构国泰君安承诺:因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的
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文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿
投资者损失。
审计、验资机构大信会计师承诺:因本所为亚普股份首次公开发行制作、出
具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所
将依法赔偿投资者损失。
发行人律师天达共和律师承诺:因本所原因导致本所为亚普股份首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本所将依法赔偿投资者损失。
五、本次发行前滚存利润的分配安排
根据本公司 2011 年度第四次临时股东大会决议,本公司首次公开发行股票
前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、本次发行上市后的股利分配政策
本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程(草案)》,
《公司章程(草案)》中有关股利分配的主要规定如下:
第一百五十七条 为进一步强化回报股东意识,充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利,公司确定以下利润分配原则:
(一)股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;
(二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利,并优先采取现金方式分配利润;公司原则上每年进行一次利润分配,在
有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;
(三)除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采
取现金方式分配股利,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%;特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现
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金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元人民币;
(四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分
红的条件下,提出股票股利分配预案;如果年度盈利而公司董事会未作出现金分
配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十八条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形,并按照
本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络投
票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应当对
此发表独立意见。
第一百六十条 公司按照股东持有的股份比例分配利润,具体分配方案由董
事会拟定,报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时,应认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
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宜,独立董事应当对此发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。
第一百六十一条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行
情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否
明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的权益是否得
到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条
件或程序是否合规和透明。
关于公司股利分配政策的具体内容,请详见本公司招股说明书“第十四节
股利分配政策。”
七、填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的
合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺,包括但不限于:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
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相挂钩。
八、财务报告审计截止日后的经营情况说明
财务报告审计截止日(2017 年 12 月 31 日)至本上市公告书签署之日,公
司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化;主要原材料的采购规模及
采购价格未发生重大变化;主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变
化;主要客户及供应商的构成未发生重大变化;公司税收政策亦未发生重大变化;
公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、其他说明事项
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易
所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票(A 股)上市的基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2018] 677 号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资
者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
(三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2018] 55 号”批
准。证券简称“亚普股份”,证券代码“603013”。本次发行的 6,000 万股社会公
众股将于 2018 年 5 月 9 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2018 年 5 月 9 日
(三)股票简称:亚普股份
(四)股票代码:603013
(五)本次发行后的总股本:51,000 万股
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(六)本次发行的股票数量:6,000 万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:6,000 万股
(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”
(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”
(十)本次上市股份的其他锁定安排:详见本上市公告书“第一节 重要声
明与提示”
(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十二)上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
(一)中文名称:亚普汽车部件股份有限公司
英文名称:YAPP Automotive Systems Co., Ltd.
(二)注册资本:45,000 万元(本次发行前)
(三)法定代表人:郝建
(四)成立日期:2011 年 7 月 1 日
(五)住 所:扬州市扬子江南路 508 号
(六)经营范围:汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁
止或限制的除外) 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(七)所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 2012 年修订),
本公司所处行业应为汽车制造业(代码 C36)。
(七)邮政编码:225009
(八)电话号码:0514-87846666
(九)传真号码:0514-87846888
(十)互联网网址:www.yapp.com
(十一)电子信箱:yapp@yapp.com
(十二)董事会秘书:朱磊
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二、董事、监事、高级管理人员持股情况
(一)董事
2017 年 3 月 31 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议及 2017 年 4 月
21 日召开的公司 2016 年度股东大会对董事会进行换届选举,选举郝建、张海涛、
俞蔚东、潘吉明、张粮、章廷兵、李元旭、周芬、朱永锐为公司第三届董事会董
事。
2017 年 4 月 21 日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举郝建担任本公
司董事长,张海涛担任本公司副董事长。
董事任期为三年。
上述董事基本情况如下表:
有无境外
姓名 性别 年龄 国籍 任职职位 任职期间 提名人
居留权
2017 年 04 月-
郝建 男 57 中国 无 董事长 国投高科
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
张海涛 男 59 中国 无 副董事长 华域汽车
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
俞蔚东 男 61 中国 无 董事、总经理 国投高科
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
潘吉明 男 45 中国 无 董事 华域汽车
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
张粮 男 57 中国 无 董事 国投高科
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
章廷兵 男 47 中国 无 董事 国投高科
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
李元旭 男 52 中国 无 独立董事 国投高科
2018 年 06 月
2017 年 04 月-
周芬 女 37 中国 无 独立董事 国投高科
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
朱永锐 男 49 中国 无 独立董事 国投高科
2020 年 04 月
(二)监事
2017 年 3 月 3 日,公司召开职工代表大会,选举钱晨光为职工代表监事。
2017 年 3 月 31 日召开的公司第二届监事会第七次会议及 2017 年 4 月 21 日召开
的公司 2016 年度股东大会对监事会进行换届选举,选举李俊喜、翟俊为公司第
三届监事会监事,与职工代表监事钱晨光共同组成公司第三届监事会。2017 年 4
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月 21 日召开的第三届监事会第一次会议选举李俊喜为第三届监事会主席。
监事任期为三年。
上述监事基本情况如下表:
有无境外
姓名 性别 年龄 国籍 任职职位 任职期间 提名人
居留权
2017 年 04 月-
李俊喜 男 53 中国 无 监事会主席 国投高科
2020 年 04 月
2017 年 04 月- 国投创新、协力基
翟俊 男 44 中国 无 监事
2020 年 04 月 金
2017 年 04 月-
钱晨光 男 51 中国 无 监事 职工代表大会
2020 年 04 月
(三)高级管理人员
2017 年 4 月 21 日,公司召开第三届董事会第一次会议,聘任俞蔚东为股份
公司总经理,任期三年;聘任姜林、徐松俊、崔龙峰、刘亮为股份公司副总经理,
任期三年;聘任姜林为股份公司财务负责人,任期三年;聘任朱磊为股份公司董
事会秘书,任期三年。
上述高级管理人员基本情况如下表:
有无境外居
姓名 性别 年龄 国籍 任职职位 任职期间
留权
2017 年 04 月-
俞蔚东 男 61 中国 无 董事、总经理
2020 年 04 月
副总经理、财务 2017 年 04 月-
姜林 男 47 中国 无
负责人 2020 年 04 月
2017 年 04 月-
徐松俊 男 53 中国 无 副总经理
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
崔龙峰 男 47 中国 无 副总经理
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
刘亮 男 50 中国 无 副总经理
2020 年 04 月
2017 年 04 月-
朱磊 男 48 中国 无 董事会秘书
2020 年 04 月
(四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
截至本上市公告书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有
本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员除监事翟俊外未间接持有本公司股份。翟
俊与本公司股东国投创新、协力基金关系请详见本公司招股说明书“第五节 本
公司基本情况”之“七、发起人、持有本公司 5%以上的主要股东、控股股东及
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
实际控制人情况”。
(五)公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东简介
本公司控股股东国投高科是国投公司负责除能源、交通、矿产之外综合型投
资业务的全资子公司,也是国家产业技术研究与开发资金试行创业风险投资和中
央财政资金参股设立创业投资基金的受托管理机构。
国投高科主要投资领域涉及医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、
机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、
技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域。国投高科自成立以来,
以股权投资与管理的方式积极开展了高科技项目的开发与培育。
国投高科注册地为北京市西城区,注册资本 64,000.00 万元,法定代表人潘
勇。截至本上市公告书签署日,国投高科持有本公司 25,245.00 万股,占本公司
发行后总股本的 49.50%。
2、实际控制人简介
本公司实际控制人为国投公司。国投公司成立于 1995 年 5 月,是国务院批
准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。国投公司
成立以来,逐步构建基础产业、前瞻性战略性产业、金融及服务业和国际业务四
大战略业务单元。基础产业重点发展以电力为主的能源产业,以路、港为主的交
通产业,以及战略性稀缺性矿产资源开发业务。前瞻性战略性产业推动基金投资
与控股投资融合联动,重点发展先进制造业、大健康、城市环保、生物质能源等
产业。金融及服务业发展证券、银行、证券基金、信托、保险、担保、期货、财
务公司、融资租赁等金融业务,稳妥开展工程设计、资产管理、咨询、物业等其
他业务。国际业务重点开展境外直接投资、国际工程承包、国际贸易等业务。
国投公司注册地为北京市西城区,注册资本为 338.00 亿元,法定代表人王
会生,截至本上市公告书签署日,国投公司通过持有国投高新 100.00%股权,间
接持有国投高科 100.00%的股权。
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三、本公司股本结构及前十名股东持有公司股份情况
(一)本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前,公司总股本为 45,000 万股,本次发行股数为 6,000 万股,本次发
行前后本公司的股本结构如下:
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称 股本数量(万 股本数量 锁定期限制(自上
所占比例 所占比例
股) (万股) 市之日起)
一、有限售条件 A 股流通股
国投高科(SS) 25,245.00 56.10% 25,245.00 49.50% 36 个月
华域汽车(SS) 15,255.00 33.90% 15,255.00 29.91% 36 个月
国投创新 2,250.00 5.00% 2,250.00 4.41% 36 个月
协力基金 2,250.00 5.00% 2,250.00 4.41% 36 个月
小计 45,000.00 100.00% 45,000.00 88.24% -
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 - - 6,000.00 11.76% -
合 计 45,000.00 100.00% 51,000.00 100.00% -
注:SS 为国有股(State-own Shareholder)的缩写。
本次发行后股本结构中有限售条件A股流通股所占比例小计数与限售股东持股所占比例之和
的差异为四舍五入造成。
(二)前十名股东情况
本次发行后、上市前股东总数的户数为 55,274 户,持股数量前十名的股东持股
情况如下表所示:
占本次发行后总
序号 股东名称 持股数(股)
股本比例
1 国投高科 252,450,000 49.50%
2 华域汽车 152,550,000 29.91%
3 国投创新 22,500,000 4.41%
4 协力基金 22,500,000 4.41%
5 国泰君安证券股份有限公司 212,543 0.04%
中国石油天然气集团公司企业年金计划-
6 24,629 0.00%
中国工商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司企业年金计划
7 20,151 0.00%
-中国工商银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司企业年金计划
8 15,673 0.00%
-中国银行股份有限公司
9 中国移动通信集团公司企业年金计划-中 13,434 0.00%
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
国工商银行股份有限公司
中国石油化工集团公司企业年金计划-中
10 11,195 0.00%
国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计划
11,195 0.00%
-中国建设银行股份有限公司
国网浙江省电力公司企业年金计划-中国
11,195 0.00%
工商银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司企业年金计划-上
11,195 0.00%
海浦东发展银行股份有限公司
上海铁路局企业年金计划-中国工商银行
11,195 0.00%
股份有限公司
长江金色晚晴(集合型)企业年金计划-上
11,195 0.00%
海浦东发展银行股份有限公司
注:上述股东如持股数量相同则按照股东的一码通号码进行排序。
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量:6,000 万股(全部为公司公开发行新股,无公司股东公开发
售股份)
二、发行价格:11.67 元/股
三、每股面值:人民币 1.00 元
四、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合
的方式。其中网下向配售对象配售 5,998,316 股,网上市值申购发行 53,789,141
股,本次发行网下投资者弃购 1,684 股,网上投资者弃购 210,859 股,合计 212,543
股,由主承销商包销,包销比例为 0.35%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 70,020.00 万元,全部为发行新股募集资金金额。大
信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验,并于 2018 年 5 月 3 日出具了大信验字 [2018] 第 1-0052 号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行
费用明细如下(各项费用均为不含税金额):
内容 金额(万元)
承销和保荐费用 7,121.63
律师费 471.70
审计验资费 556.60
用于本次发行的信息披露费用 533.02
发行上市手续费及材料印刷费 138.93
合计 8,821.88
每股发行费用为:1.47 元/股(按本次发行费用总额除以发行股数计算)
七、募集资金净额:61,198.12 万元
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
八、发行后每股净资产:5.34 元/股(按 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产
和本次发行募集资金净额与发行后总股本计算)
九、发行后每股收益:0.6483 元/股(发行后每股收益按照 2017 年度经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
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第五节 财务会计情况
公司已聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度、2016
年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表,以及财务报表附注进行审计。大信会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了大信审字[2018]第 1-00060 号标准无保留意见的审计报告,相
关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内
容,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
公司 2018 年第一季度财务会计报告已经公司第三届董事会第七次会议审议
通过,并在本上市公告书中披露。公司上市后 2018 年第一季度财务会计报告不
再单独披露。本公司 2017 年 1-3 月和 2018 年 1-3 月财务数据未经审计,敬请投
资者注意。
2018 年第一季度,公司主要财务数据及财务指标如下:
单位:万元
本报告期末比上年度
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末增减
流动资产 336,775.84 307,454.77 9.54%
流动负债 256,785.01 254,519.41 0.89%
总负债 350,086.22 326,852.91 7.11%
总资产 575,050.40 545,426.33 5.43%
归属于发行人股东的
216,854.58 211,145.61 2.70%
所有者权益
归属于发行人股东的
4.82 4.69 2.77%
每股净资产
本报告期比上年同期
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
增减
营业收入 167,423.49 134,732.96 24.26%
营业利润 9,077.61 5,711.29 58.94%
利润总额 9,152.68 5,757.21 58.98%
归属于发行人股东的
7,208.26 3,926.12 83.60%
净利润
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
归属于发行人股东的
扣除非经常性损益后 6,691.09 3,874.69 72.69%
的净利润
基本每股收益 0.16 0.09 77.78%
扣除非经常性损益后
0.15 0.09 66.67%
的基本每股收益
加权平均净资产收益
3.37 2.03 1.34
率(%)
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.13 2.01 1.12
益率(%)
经营活动产生的现金
15,041.88 8,308.19 81.05%
流量净额
每股经营活动产生的
0.33 0.18 83.33%
现金流量净额(元)
注:加权平均净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
财务报告审计截止日(2017 年 12 月 31 日)至本上市公告书签署之日,公
司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化;主要原材料的采购规模及
采购价格未发生重大变化;主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变
化;主要客户及供应商的构成未发生重大变化;公司税收政策亦未发生重大变化;
公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计 2018 年 1-6 月的
营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司在中国银行股份有限公
司扬州分行、交通银行股份有限公司扬州分行、中国农业银行股份有限公司扬州
润扬支行、中国建设银行股份有限公司扬州分行开设账户作为募集资金专项账户。
具体情况如下表所示:
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 中国银行股份有限公司扬州分行
2 交通银行股份有限公司扬州分行
3 中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行 10157701040018271
4 中国建设银行股份有限公司扬州分行 32050174533600000740
本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上述银行分别签订《募集资
金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,
中国银行股份有限公司扬州分行、交通银行股份有限公司扬州分行、中国农业银
行股份有限公司扬州润扬支行、中国建设银行股份有限公司扬州分行在各自监管
协议中简称为“乙方”,国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。):
“甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采
取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与
查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
甲方授权丙方指定的保荐代表人刘向前、韩宇鹏可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方
指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。
乙方按月(每月 10 日前),法定节假日顺延,向甲方出具真实、准确、完整
的专户对账单,并抄送给丙方。
甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应
当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后
保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形
的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向
上海证券交易所书面报告。
二、关于国有股转持的事项
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)和国务院国有资产监督管理委员会《关于亚普汽车部件股份
有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2011]1475 号),本公司境
内发行 A 股并上市后,国投高科应将其持有的本公司 374.00 万股股份划转给全
亚普汽车部件股份有限公司 上市公告书
国社会保障基金理事会,上海汽车工业(集团)总公司按 104.9663 万股乘以亚
普股份 A 股首发价格的等额现金一次性上缴给全国社保保障基金理事会,代华
域汽车履行转持义务。
根据财政部于 2012 年 3 月 26 日出具的《关于豁免国投高科技有限公司国有
股转持义务的批复》(财企[2012]36 号),财政部同意亚普股份首次公开发行
股票时,豁免国投高科应履行的国有股转持义务;如亚普股份有其他国有股东,
国投高科已豁免的国有股转持额度在应转持总额度中扣除。
2017 年 11 月 18 日,国务院下发《划转部分国有资本充实社保基金实施方
案》(国发[2017]49 号)通知,规定:“自该方案印发之日起,《财政部 国资
委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法>的通知》(财〔2009〕94 号)等现行国有股转(减)持政策停
止执行。”公司国有股东向全国社会保障理事会划转国有资本相关事宜将按照届
时法律法规及其他规范性文件的规定执行。
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下:
(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未
订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)本公司与关联方未发生重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
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(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司董事会、
监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:杨德红
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电 话:010-59312938
传 真:010-59312908
保荐代表人:刘向前、韩宇鹏
联 系 人:韩宇鹏、杨学雷
二、上市保荐人意见
本公司的上市保荐人国泰君安证券认为,发行人申请股票上市符合《中国人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股
份有限公司同意推荐亚普汽车部件股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
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(此页无正文,为《关于亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书》之盖章页)
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(此页无正文,为《关于亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书》之盖章页)
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