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公告日期:2016-12-30
浙江华正新材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
股票简称:华正新材 股票代码:603186
浙江华正新材料股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人(主承销商)
(四川省成都市东城根上街 95 号)
浙江华正新材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
特别提示
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同。本公司股票将于 2017 年 1 月 3 日在上海证券
交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险
因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
浙江华正新材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
第一节 重要声明与提示
浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“华正新材”、“公司”、“本公司”、
“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅
刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、发行人及其实际控制人、其他重要股东、董事、监事、
高级管理人员、中介机构作出的重要承诺
(一)股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人承诺
公司实际控制人汪力成先生承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
(2)华正新材上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上
海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(3)在上述锁定期满之后,本人直接或间接持有的发行人股份减持情况如
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下:
①减持方式:在本人直接或间接所持发行人股份锁定期届满后,本人减持所
持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
②减持价格:
本人直接或间接所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。
本人直接或间接所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根
据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
③减持比例:在本人承诺的锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每年减
持发行人的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 25%。
(4)本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人并
予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
规定办理。
(5)本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:
①如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管
理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和
社会公众投资者道歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个
交易日内回购违规减持卖出的股票,且自回购完成之日起将本人所持有的全部发
行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
②如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人所有,
本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户。
③如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司控股股东华立集团承诺
(1)本公司作为发行人控股股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招
股说明书披露的股票锁定承诺,自华正新材股票在上海证券交易所上市交易之日
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起 36 个月内,本公司不转让或委托他人管理已持有的华正新材股份,也不由华
正新材回购该部分股份。
(2)华正新材上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上
海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(3)在上述锁定期满之后,本公司持有的发行人股份减持情况如下:
①减持方式:在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持有发
行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
②减持价格:
本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。
本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根据当时的
二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
③减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,则每
年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的 25%。
(4)本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人
并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相
关规定办理。
(5)本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:
①如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东
和社会公众投资者道歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10
个交易日内回购违规减持卖出的股票,且自回购完成之日起将本公司所持有的全
部发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
②如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人所有,
本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户。
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③如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、担任公司董事且持股 5%以上的股东钱海平承诺
(1)本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
承诺,自华正新材股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已
直接或间接持有的华正新材股份,也不由华正新材回购该部分股份。同时,在本
人担任华正新材董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有华正
新材股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入华正新材的股份,买入后
六个月内不再卖出华正新材股份;离职后半年内,本人不转让持有的华正新材股
份。
(2)华正新材上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上
海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(3)在上述锁定期满之后,本人持有的发行人股份减持情况如下:
①减持方式:在本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持所持有发行人
的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于
二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
②减持价格:
本人所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。
本人所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根据当时的二
级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
③减持比例:在本人承诺的锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每年减
持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的 25%。
(4)本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人并
予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
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规定办理。
(5)本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:
①如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管
理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和
社会公众投资者道歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个
交易日内回购违规减持卖出的股票,且自回购完成之日起将本人所持有的全部发
行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
②如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人所有,
本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户。
③如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、持股 5%以上股东杭州恒正投资有限公司承诺
(1)本公司将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁
定承诺,自华正新材股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本公司
不转让或委托他人管理已持有的华正新材股份,也不由华正新材回购该部分股份。
(2)在上述锁定期满之后,本公司持有的发行人股份减持情况如下:
①减持方式:在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持有发
行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
②减持价格:
本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。
本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根据当时的
二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
③减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内,本公司根据需要,每年可
减持发行人的股份数量为本公司持有的发行人股份的 100%。
(3)本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人
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并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相
关规定办理。
(4)本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:
①如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东
和社会公众投资者道歉。
②如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人所有,
本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户。
③如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、担任公司董事、高级管理人员的刘涛、钱海平、郭江程、刘宏生、沈宗
华、周建明、吴丽芬、汤新强等 8 名股东承诺
(1)本人自华正新材股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理本人已持有的华正新材股份,也不由华正新材回购该部分股份。同时,在本人
担任华正新材董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有华正新
材股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入华正新材的股份,买入后六
个月内不再卖出华正新材股份;离职后半年内,本人不转让持有的华正新材股份。
(2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因
派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易
所的有关规定作复权处理)不低于发行价;该承诺不因本人职务变更或者离职等
原因而终止履行。
(3)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易
所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;该承诺不因本人职务变
更或者离职等原因而终止履行。
(4)若本人违反上述相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定媒
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体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且本人剩余持
有的发行人股票自动延长锁定期 6 个月;如果因未履行上述承诺事项而获得收益
的,所得的收益归发行人所有,本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发
行人指定账户;如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
6、担任公司监事的章建良、唐朝良等 2 名股东承诺
本人作为华正新材的股东,自华正新材股票上市之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理本人已直接和间接持有的华正新材股份,也不由华正新材回购
该部分股份。同时,在本人担任华正新材监事期间,每年转让的股份不超过本人
持有华正新材股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入华正新材的股份,
买入后六个月内不再卖出华正新材股份;离职后半年内,本人不转让持有的华正
新材股份。
7、公司其他股东承诺
公司其他股东杭州畅业投资合伙企业(有限合伙)、姚建忠、姚经建、陈小
俊、朱有喜、谢琳鹏、郑书银、楼旭东、杨茹萍、彭建飞、李建国、马云峰、李
帅红、姚军民、何国清、许永伟、余静梅、张敬勇、金美荣、汪培明、朱敏华、
邵志华承诺:“自华正新材股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理已持有的华正新材股份,也不由华正新材回购该部分股份。”
(二)发行前持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市
后持股意向及减持意向
公司持股5%以上的股东华立集团、钱海平、杭州恒正持股意向及减持安排
参见“第一节 重要声明与提示”之“(一)、股份限售安排和自愿锁定的承诺”
相关内容。
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(三)发行人及其控股股东、实际控制人关于回购首次公开发行
新股的承诺
1、发行人承诺
(1)本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
(2)若有权部门认定:本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份)。
(3)在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3
个交易日内,本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时
股东大会程序,并经相关主管部门批准、核准或备案,启动股份回购措施;回购
价格为本公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作
复权处理)。
(4)若因本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被有权部门认定后,本公司、本公司控股股东、实际控制人及本
公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失。
(5)若公司首次公开发行招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该等事
项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损
失的方案的制定和进展情况。
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(6)若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,本公司
将采取以下措施:
1)公司将及时进行公告,并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的
履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2)公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受
损失的,本公司将依法向投资者赔偿损失。
(7)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
2、发行人控股股东承诺
(1)本公司确保发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
(2)若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在上述事项认定后 3 个交
易日内启动购回事项,购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上
海证券交易所的有关规定作复权处理)。若本公司购回已转让的原限售股份触发
要约收购条件的,本公司将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。
(3)若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被有权部门认定后,本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
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(4)若发行人首次公开发行招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该
等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔
偿损失的方案的制定和进展情况。
(5)若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,本公司
将采取以下措施:
1)本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉。
2)本公司在违反上述相关承诺发生之日起,由发行人将应付给本公司
的现金分红予以暂时扣留,同时本公司持有的发行人股份将不得转让,
直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
(6)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
3、发行人实际控制人承诺
浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“华正新材”或“发行人”)拟首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市,本人通过华立集团股份有限公司
(以下简称“华立集团”)间接控制华正新材,为华正新材控实际控制人,现承
诺如下:
(1)本人确保发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
(2)若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,本人将通过华立集团依法购回华立集团已转让的原限售股份。本人将通过华
立集团在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项,购回价格为发行人首次公
浙江华正新材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。若本人
通过华立集团购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将通过华立集
团依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。
(3)若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(4)若发行人首次公开发行招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该
等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔
偿损失的方案的制定和进展情况。
(5)若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,本人将
采取以下措施:
1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2)本任在违反上述相关承诺发生之日起,由发行人将应付给本人控制
的华立集团的现金分红予以暂时扣留,同时本人通过华立集团持有的发
行人股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实
施完毕时为止。
(7)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
浙江华正新材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损
失承诺
1、发行人董事、高级管理人员承诺
(1)发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
(2)若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(3)若发行人首次公开发行招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该
等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和
进展情况。
(4)若上述承诺未得到及时履行,本人将采取以下措施:
1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2)本人将在违反上述相关承诺发生之日起,停止在发行人处领取薪酬,
同时由发行人将应付给本人的现金分红(如有)予以暂时扣留,且本人
持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按承诺采取相应的赔
偿措施并实施完毕时为止。
(5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
浙江华正新材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
2、发行人监事承诺
(1)发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
(2)若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;在该
等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(3)若发行人首次公开发行招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该
等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和
进展情况。
(4)若上述承诺未得到及时履行,本人将采取以下措施:
1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2)本人将在违反上述相关承诺发生之日起,停止在发行人处领取薪酬,
直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
(五)中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
1、作为华正新材的保荐机构和主承销商,国金证券股份有限公司(以下简
称“本保荐机构”)郑重承诺:
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因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
2、作为华正新材的律师,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)郑重
承诺如下:
本所为华正新材首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资
者损失。
3、作为华正新材的申报会计师,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就其
为发行人首次公开发行股份出具的相关文件作出承诺如下:
如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册
会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚
信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于浙江华正新材料股份有限公司
股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资
者承担相应的民事赔偿责任。
(六)发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管
理人员关于稳定公司股价的预案的承诺
1、公司关于稳定股价的预案
(1)启动股价稳定措施的条件
如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易
日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息
的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
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股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施
的前提条件”),本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价
稳定措施。
(2)股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在 3 个交易日内,根据当时
有效的法律法规和本承诺,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳
定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实
施后,公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:
方案 1 实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公
积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,
在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本
公积转增股本方案。
公司将在 3 个交易日内通知召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增
股本方案,并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内,
实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
方案 2 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称
“公司回购股份”)
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式
稳定股价,公司应在 3 个交易日内通知召开董事会,讨论公司向社会公众股东回
购公司股份的方案,并提交股东大会审议。
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在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必
须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末
经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”
(不包括本公司实施稳定股价措施期间),公司将继续按照上述稳定股价预案执
行,但应遵循以下原则:①单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,和②单一会计年度用以稳定股价的回
购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过
上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现
需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
实施上述回购股份方案后,公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。
(3)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具
体措施,本公司承诺接受以下约束措施:
1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2)本公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。
3)上述承诺为本公司真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担
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相应责任。
对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员,公司将要求其履行公司发行上
市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
2、公司实际控制人关于稳定股价的预案
浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“华正新材”或“发行人”)拟首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市。为维护广大股东利益,增强投资
者信心,维护发行人股价稳定,本人作为发行人实际控制人,特此作出关于稳定
发行人股价预案的承诺:
(1)启动股价稳定措施的条件
条件 1:如果发行人在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续
20 个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)
均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)。
条件 2:发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后(即发行人当年
度可用于回购的资金已经使用完毕),发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍
低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时,或发行人未实施股价稳定措
施时。
当发行人同时满足上述条件时(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条
件”),本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
(2)股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人应在 3 个交易日内,提出通过
华立集团增持发行人股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人,
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发行人应按照相关规定披露本人通过华立集团增持发行人股份的计划。在发行人
披露本人通过华立集团增持发行人股份计划的 3 个交易日后,本人开始通过华立
集团实施增持发行人股份的计划。本人通过华立集团增持发行人股份的价格不高
于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。本人通过华立集团增持公司股份
后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露本人通过华立集团进
行的增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,
本人可不再通过华立集团实施增持公司股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”
(不包括公司实施稳定股价措施期间),本人将通过华立集团继续按照上述稳定
股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于增持股份的资金金额不超过本人
控制的华立集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%,和②
单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本人通过华立集团自发行人上市后累
计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年
度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
(3)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具
体措施,本人承诺接受以下约束措施:
1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在上述事项发生之日
起由发行人将应付给本人控制的华立集团的现金分红予以暂时扣留,同
时本人通过华立集团持有的发行人股份将不得转让,直至本人按本预案
的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
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社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
3、公司控股股东关于稳定股价的预案
(1)启动股价稳定措施的条件
条件 1 如果发行人在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续
20 个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)
均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)。
条件 2 发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后(即发行人当年度
可用于回购的资金已经使用完毕),发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低
于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时,或发行人未实施股价稳定措施
时。
当发行人同时满足上述条件时(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条
件”),本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
(2)股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本公司应在 3 个交易日内,提出增
持发行人股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依
法履行所需的审批手续,在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人,发行人应按
照相关规定披露本公司增持发行人股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人
股份计划的 3 个交易日后,本公司开始实施增持发行人股份的计划。本公司增持
发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。本公司增
持公司股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露本公司增
持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,本公司
可不再实施增持公司股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”
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(不包括公司实施稳定股价措施期间),本公司将继续按照上述稳定股价预案执
行,但应遵循以下原则:①单次用于增持股份的资金金额不超过本公司自发行人
上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%,和②单一年度用以稳定股价的
增持资金不超过本公司自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的
50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额
不再计入累计现金分红金额。
(3)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具
体措施,本公司承诺接受以下约束措施:
1)本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2)如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的,将在上述事项发生之
日起由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留,同时本公司持
有的发行人股份将不得转让,直至本公司按本预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕。
3)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
4、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的预案
(1)启动股价稳定措施的条件
条件 1 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20
个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均
低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中
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归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)。
条件 2 发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后(即发行
人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资
金已经使用完毕),发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于发行人上一会
计年度末经审计的每股净资产时,或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措
施时。
当发行人同时满足上述条件时(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条
件”),本人(不包括独立董事)将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容
启动股价稳定措施。
(2)股价稳定的具体措施及实施程序
1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人将通过二级市场以竞价
交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露本
人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的 3 个
交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划;本人买入
公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。
2)本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高
于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买
入计划后 3 个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,
本人可不再实施买入公司股份。
3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前
提条件”(不包括公司或公司控股股东实施稳定股价措施期间),本人
将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于购
买股份的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一
会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%,和②单一年度用以
稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期
间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标
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准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
(3)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体
措施,本人承诺接受以下约束措施:
1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日
起,停止在公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份(如有)不得转让,
直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
3)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
(七)避免同业竞争的承诺
1、控股股东华立集团、实际控制人汪力成承诺:
本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业目前没有、将来也不直接
或间接从事与华正新材及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但
不限于研制、生产和销售与华正新材及其子公司研制、生产和销售产品相同或相
近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给华正新材造成的经济损失承担赔偿
责任。
2、作为华正新材持股 5%以上的股东,发行人股东杭州恒正承诺:
本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与华正
新材及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产
和销售与华正新材及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,
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并愿意对违反上述承诺而给华正新材造成的经济损失承担赔偿责任。
3、作为华正新材持股 5%以上的股东,发行人股东钱海平承诺:
本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接从事与华正新材及其子公
司从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与华正
新材及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,且在本人持有
华正新材 5%以上股份期间也不直接或间接从事与华正新材及其子公司从事的业
务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给华正新材造成的经济损
失承担赔偿责任。
(八)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,
公司董事、高级管理人员作出承诺:
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送,亦不会
采用其他方式损害公司利益;
2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束;
3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩;
5、若未来公司拟实施股权激励计划,本人将行使自身职权以保障股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
(九)关于社保、住房公积金事项的承诺
发行人全体股东已出具承诺:“如因政策调整,公司及子公司的住房公积金
出现需要补交之情形,现有全体股东将共同无条件以现金全额承担公司应补缴的
公积金及因此所产生的相关费用。”
发行人控股股东华立集团股份有限公司、实际控制人汪力成先生已出具承诺:
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“如因发行人及其子公司因劳动用工及工资福利支付问题将来被任何有权机构
要求补缴全部或部分社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失,
本公司(本人)将承担全部费用,或在华正新材及其子公司必须先行支付该等费
用的情况下,本公司(本人)将及时给予全额补偿,以确保不会给华正新材及其
子公司造成额外支出及遭受任何损失,不会对华正新材及其子公司的生产经营、
财务状况和盈利水平产生重大不利影响。”
(十)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于未履行承诺的约束措施
发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上
市相关事宜作出了有关公开承诺,如未能履行相关承诺,将接受或采取以下约束
措施:
1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;
2、及时履行承诺,如承诺无法履行,则应提出补充承诺、替代承诺并经发
行人股东大会审议通过;
3、本公司或本人在违反上述相关承诺发生之日起,由发行人将应付给本公
司或本人的现金分红(如有)予以暂时扣留,同时持有的发行人股份(如有)不
得转让,直至承诺、补充承诺或替代承诺履行完毕。
如因未履行上述承诺,给投资者和公司造成损失的,上述承诺人将依法承担
赔偿责任。
(十一)股利分配政策
1、本次发行上市后公司股利分配政策
本公司重视对投资者的投资回报,并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳
定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程(草案-上
市后适用)》及修正案等,本次发行上市后,公司的股利分配政策如下:
(1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
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连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。
(2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况
拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润;公司
一般按照年度进行利润分配,在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红方
式分配利润;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
公司进行利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(3)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之二十;公司在确定现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益,独立董事应当发表明
确意见;公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要
求。
(4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;采用股票
方式进行利润分配的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素;充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,
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并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
(5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(6)公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见。
(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣
减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(8)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现
金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的,需事先征求独立董事及监事会意见,经过详
细论证后,由公司董事会审议并提请股东大会批准;股东大会在审议该项议案时,
需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;调整或变更后的利润分配政策
不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
2、公司未来三年股利分配政策
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规
划的议案》,具体内容如下:
(1)现金分红比例安排
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,在足额预留法定公积金、盈余
公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%,具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况
及未来正常经营发展的需要确定,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准。
同时,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配
和公积金转增股本。
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(2)利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红,可以进行中期现金分红。
(3)发放股票股利的条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分
配方案符合全体股东的整体利益、长期利益。
二、审计报告日后主要经营状况、2016 年 1-9 月业绩情况及
2016 年度业绩预测
(一)审计报告日后主要经营状况、2016 年 1-9 月业绩情况
财务报告审计截止日(2016 年 6 月 30 日)至本上市公告书签署日,公司经
营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化;公司采购模式和销售模式未发
生重大变化;公司生产销售情况正常;公司税收政策亦未发生重大变化;公司亦
未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
截至 2016 年 9 月 30 日,公司总资产、净资产均较 2015 年 12 月 31 日和 2015
年 9 月 30 日有所增长;2016 年 1-9 月份,公司实现营业收入、归属于母公司所
有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 83,108.44 万元、
6,806.31 万元和 6,396.54 万元,分别较 2015 年同期增长 25.63%、114.72%和
146.51%,主要原因是受行业形势向好以及市场开拓进展顺利的影响,公司覆铜
板、导热材料、绝缘材料和热塑性蜂窝板等主要产品业务收入均实现了较快增长。
(二)2016 年度业绩预测
基于 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩并基于对宏观经济形势、行业变动趋
势的判断以及公司整体经营情况的分析,预计公司 2016 年度主营产品、客户群
体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化,经营情况将保持稳定。2016
年度,公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后
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归属于母公司所有者净利润不低于 100,000.00 万元、8,000.00 万元和 7,000.00
万元,分别较 2015 年同期增长 12.50%、95.91%和 131.46%。上述数据系公司初
步测算数据,公司最终实现业绩以经审计的 2016 年度审计报告为准,提请广大
投资者注意!
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式
指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票(A 股)上市的
基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2016〕2858 号文核准”。本公司首次公开发行新股不超过
3,235 万股。
(三)交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2016】324 号”
文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“华正新材”,
证券代码“603186”;其中本次网上网下公开发行的合计 3,235 万股股票将于 2017
年 1 月 3 日起上市交易。
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二、股票上市概况
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2017 年 1 月 3 日
(三)股票简称:华正新材
(四)股票代码:603186
(五)本次公开发行后的总股本:12,935 万股
(六)本次公开发行的股票数量:3,235 万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:3,235 万股
(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书
之“第一节 重要声明与提示”。
(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书
之“第一节 重要声明与提示”。
(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。
(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公

(十二)上市保荐机构:国金证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况
一、发行人基本资料
(一)基本情况
公司名称 浙江华正新材料股份有限公司
英文名称 Zhejiang Huazheng New Material Co., Ltd.
法定代表人 刘涛
注册资本(实收资本) 9,700 万元人民币(本次发行前)
公司前身杭州新生电子材料有限公司成立于 2003
成立日期 年 3 月 6 日,2010 年 10 月 29 日整体变更为股份有
限公司
公司住所 杭州市余杭区余杭镇华一路 2 号(注)
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销
经营范围 售、技术开发及技术咨询服务,经营进出口业务,
自有房屋租赁。
邮政编码
电话 0571-88650709
传真 0571-88650196
互联网址 http://www.hzccl.com
电子信箱 hzxc@hzccl.com
负责信息披露和投资者关
证券事务部
系的部门
董事会秘书 汤新强
注:由于公司营业执照尚未变更,上述公司住所仍沿用当前营业执照中余杭镇的表述。
(二)董事、监事、高管基本情况
1、董事、监事、高管基本情况
截至本上市公告书刊登之日,华正新材董事、监事、高管基本情况如下:
姓名 职务 任期
刘 涛 董事长 2013.10~2016.10
丁国英 董事 2013.10~2016.10
李 军 董事 2013.10~2016.10
钱海平 董事 2013.10~2016.10
杜烈康 独立董事 2013.10~2016.10
谷迎春 独立董事 2013.10~2016.10
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江黎明 独立董事 2013.10~2016.10
章建良 监事会主席 2013.10~2016.10
金 锐 监事 2013.10~2016.10
唐朝良 职工代表大会 2013.10~2016.10
郭江程 总经理 2013.10~2016.10
刘宏生 副总经理兼功能性复合材料事业部 总经理 2013.10~2016.10
沈宗华 副总经理兼总工程师 2013.10~2016.10
周建明 副总经理兼资产管理事业部总经理 2013.10~2016.10
吴丽芬 副总经理兼覆铜板事业部营销总经理 2013.10~2016.10
解汝波 财务总监 2013.10~2016.10
汤新强 副总经理、董事会秘书 2013.10~2016.10
注:发行人目前正在筹备董事、监事换届选举工作。
2、本次发行后,董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况
(1)直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接持有本公司股份的情况如
下:
序号 姓名 职务 持股数量(股) 占比(%)
1 刘涛 董事长 1,213,046 1.25
2 丁国英 董事 - -
3 李军 董事 - -
4 钱海平 董事 13,000,000 13.40
5 杜烈康 独立董事 - -
6 谷迎春 独立董事 - -
7 江黎明 独立董事 - -
8 章建良 监事会主席 940,050 0.97
9 金锐 监事 - -
10 唐朝良 监事 1,020,920 1.05
11 郭江程 总经理 1,556,481 1.61
副总经理兼功能性复
12 刘宏生 296,496 0.31
合材料事业部总经理
副总经理兼
13 沈宗华 606,523 0.63
总工程师
副总经理兼资产管理
14 周建明 586,306 0.60
事业部总经理
副总经理兼覆铜板事
15 吴丽芬 622,919 0.64
业部营销总经理
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16 解汝波 财务总监 - -
副总经理
17 汤新强 808,697 0.83
董事会秘书
合 计 20,651,438 21.29
(2)间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前间接持有本公司股份的情况如
下:
持股公司持有 在持股公
序 间接持股比
姓名 职务 持股公司 发行人股份比 司持股比
号 例(%)
例(%) 例(%)
1 丁国英 董事 华立集团 57.35 0.82 0.47
2 解汝波 财务总监 华立集团 57.35 0.33 0.19
监事会主
3 章建良 杭州恒正 5.16 2.02 0.10

二、控股股东、实际控制人
(一)控股股东
本次发行前,华立集团股份有限公司持有本公司 57.35%的股权,为公司控
股股东。华立集团是以实业投资、贸易为主的投资控股型公司,控制的下属企业
主要涉及医药、智能电网、新材料、新能源等产业,其基本情况如下:
成立时间: 1999 年 6 月 6 日 注册资本: 30,338 万元
杭州市余杭区五常大
注册地: 法定代表人: 肖琪经
道 181 号
危险化学品经营(详见《危险化学品经营许可证》有效期至 2017 年 9 月
3 日,其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至 2017 年 6
月 21 日),开展对外承包工程业务(范围详见《对外承包工程资格证书》)。
实业投资,资产管理,国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的,凭
经营范围: 有效证件和许可文件经营),技术服务,管理咨询,设备租赁,农副产品
(不含食品)、煤炭(无储存)、焦炭、燃料油(不含成品油)、电力设备、
贵金属、黄金饰品的销售,发电及输变电技术开发及技术咨询,仪器仪表
的生产制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
财务报表之主要财务数据(单位:元)
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
总资产 15,820,889,161.58 16,836,597,421.94
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净资产 5,540,912,311.56 5,968,595,499.30
净利润 288,809,882.19 659,522,694.70
审计情况 未经审计合并数据 经审计合并数据
(二)实际控制人
公司实际控制人汪力成先生,通过浙江立成实业有限公司和华立集团股份有
限公司间接持有本公司57.35%的股权。报告期内,公司实际控制人未发生变化。
实际控制人: 汪力成
国籍: 中国
是否拥有永久境外居留权: 否
身份证号码: 33012519600906****
最近五年内职业: 企业经营管理
华立集团股份有限公司董事局主席
最近五年内职务:
浙江立成实业有限公司执行董事、总经理
三、股本情况
(一)发行前股本结构
发行人本次发行前总股本为 9,700 万股,本次公开发行股数为 3,235 万股,
发行后公司股份总数为 12,935 万股。本次发行前后发行人股本变动情况如下:
单位:股、%
发行前股本结构 发行后股本结构
股份类别
股数 比例 股数 比例 锁定限售期
一、有限售条件
97,000,000 100.00 97,000,000 75.00 -
股份
其中:华立集团
55,633,237 57.35 55,633,237 43.01 自上市之日起 36 个月
股份有限公司
钱海平 13,000,000 13.40 13,000,000 10.05 自上市之日起 12 个月
杭州恒正投资有
5,007,637 5.16 5,007,637 3.87 自上市之日起 12 个月
限公司
杭州畅业投资合
伙企业(有限合 2,000,000 2.06 2,000,000 1.55 自上市之日起 12 个月
伙)
姚建忠 1,858,103 1.92 1,858,103 1.44 自上市之日起 12 个月
郭江程 1,556,481 1.61 1,556,481 1.20 自上市之日起 12 个月
姚经建 1,333,006 1.37 1,333,006 1.03 自上市之日起 12 个月
刘涛 1,213,046 1.25 1,213,046 0.94 自上市之日起 12 个月
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陈小俊 1,192,844 1.23 1,192,844 0.92 自上市之日起 12 个月
朱有喜 1,041,137 1.07 1,041,137 0.80 自上市之日起 12 个月
唐朝良 1,020,920 1.05 1,020,920 0.79 自上市之日起 12 个月
郑书银 1,010,872 1.04 1,010,872 0.78 自上市之日起 12 个月
章建良 940,050 0.97 940,050 0.73 自上市之日起 12 个月
楼旭东 822,506 0.85 822,506 0.64 自上市之日起 12 个月
汤新强 808,697 0.83 808,697 0.63 自上市之日起 12 个月
杨茹萍 758,093 0.78 758,093 0.59 自上市之日起 12 个月
吴丽芬 622,919 0.64 622,919 0.48 自上市之日起 12 个月
彭建飞 606,523 0.63 606,523 0.47 自上市之日起 12 个月
沈宗华 606,523 0.63 606,523 0.47 自上市之日起 12 个月
周建明 586,306 0.60 586,306 0.45 自上市之日起 12 个月
李建国 505,436 0.52 505,436 0.39 自上市之日起 12 个月
马云峰 474,393 0.49 474,393 0.37 自上市之日起 12 个月
李帅红 474,393 0.49 474,393 0.37 自上市之日起 12 个月
姚军民 474,394 0.49 474,394 0.37 自上市之日起 12 个月
何国清 463,090 0.48 463,090 0.36 自上市之日起 12 个月
许永伟 353,805 0.37 353,805 0.27 自上市之日起 12 个月
余静梅 353,805 0.37 353,805 0.27 自上市之日起 12 个月
张敬勇 355,795 0.37 355,795 0.28 自上市之日起 12 个月
金美荣 355,795 0.37 355,795 0.28 自上市之日起 12 个月
汪培明 323,479 0.33 323,479 0.25 自上市之日起 12 个月
朱敏华 323,479 0.33 323,479 0.25 自上市之日起 12 个月
谢琳鹏 313,370 0.32 313,370 0.24 自上市之日起 12 个月
邵志华 313,370 0.32 313,370 0.24 自上市之日起 12 个月
刘宏生 296,496 0.31 296,496 0.23 自上市之日起 12 个月
二、无限售条件
- - 32,350,000 25.00 -
股份
社会公众股
- - 32,350,000 25.00 -
(A 股)
合计 97,000,000 100.00 129,350,000 100.00 -
(二)发行后股东情况
本次发行后,股东户总数数为 30,121 户,前十名股东持股公司发行后股份
情况如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 华立集团股份有限公司 55,633,237 43.01
2 钱海平 13,000,000 10.05
3 杭州恒正投资有限公司 5,007,637 3.87
4 杭州畅业投资合伙企业(有限合伙) 2,000,000 1.55
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5 姚建忠 1,858,103 1.44
6 郭江程 1,556,481 1.20
7 姚经建 1,333,006 1.03
8 刘涛 1,213,046 0.94
9 陈小俊 1,192,844 0.92
10 朱有喜 1,041,137 0.80
合 计 83,835,491 64.81
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第四节 股票发行情况
1、发行数量:3,235 万股
2、发行价格:5.37 元/股
3、每股面值:1.00 元
4、发行方式
本次公开发行股票的总量为 3,235 万股。本次发行采用向网下询价对象配售
与网上市值申购相结合的方式。其中,网下发行数量 2,911.5 万股,占本次发行
总量的 90%;网上发行数量 323.5 万股,占本次发行总量的 10%。
5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 17,371.95 万元,均为新股发行。瑞华会计师事务
所(特殊普通合伙)于 2016 年 12 月 28 日对本次发行的资金到位情况进行了审
验,并出具了“瑞华验字【2016】33030021 号”《验资报告》。
6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
项目 金额(元)
承销及保荐费 24,380,000.00
小计 24,380,000.00
审计验资费 5,740,000.00
律师费 4,160,000.00
信息披露费用及发行手续费 6, 178,350.00
小计 16,078,350.00
合计 40,458,350.00
本次发行每股发行费用为 1.25 元。每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行
股数)
7、募集资金净额:133,261,150.00 元
8、发行后每股净资产:3.87 元(按 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)
9、发行后每股收益:0.23 元/股(按 2015 年经审计的扣除非常性损益前后
孰低的净利润除以发行后总股本计算)
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第五节 财务会计资料
本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表业经瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上述情况已在公告的招股说明书中详细
披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本公告不再披露,敬请投
资者注意。
公司 2016 年三季度报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并
出具了瑞华阅字【2016】33030005 号《审阅报告》,主要数据已披露于公告的招
股说明书。
一、本公司 2016 年 1-9 月主要财务数据和财务指标
本上市公告书披露了 2016 年 9 月 30 日资产负债表、2016 年 1-9 月利润表及
现金流量表,以上数据已经瑞华会计师审阅。对比表中 2015 年 12 月 31 日数据
已经审计、2015 年 1-9 月数据未经审计,敬请投资者注意。
公司 2016 年 1-9 月主要财务数据和财务指标如下:
项目 2016.9.30. 2015.12.31 增减幅度
流动资产(万元) 75,836.61 57,191.44 32.60%
非流动资产(万元) 34,798.75 32,450.90 7.24%
资产总计(万元) 110,635.36 89,642.34 23.42%
流动负债(万元) 63,768.08 47,233.59 35.01%
负债总计(万元) 71,325.07 54,713.36 30.36%
归属于母公司股东权益(万元) 39,310.29 34,928.98 12.54%
归属于母公司股东的每股净资产(元) 4.05 3.60 12.50%
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 增减幅度
营业收入(万元) 83,108.44 66,152.88 25.63%
营业利润(万元) 6,957.03 2,765.12 151.60%
利润总额(万元) 7,668.03 3,553.32 115.80%
净利润(万元) 6,806.31 3,169.91 114.72%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 6,806.31 3,169.91 114.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
6,396.54 2,594.88 146.51%
的净利润(万元)
基本每股收益(归属于公司普通股股东的净 0.70 0.33 112.12%
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利润)(元/股)
基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于
0.66 0.27 144.44%
公司普通股股东的净利润)(元/股)
加权平均净资产收益率(归属于公司普通股
18.54 9.63 92.52%
股东的净利润)(%)
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益
17.42 7.88 121.07%
后归属于公司普通股股东的净利润)(%)
经营活动产生的现金流量金额(万元) 276.81 503.99 -45.08%
每股经营活动净现金流量(元) 0.03 0.05 -40.00%
二、经营业绩和财务状况的变动说明
截至 2016 年 9 月 30 日,公司总资产、净资产均较 2015 年 12 月 31 日和 2015
年 9 月 30 日有所增长;2016 年 9 月 30 日,公司实现营业收入、归属于母公司
所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 83,108.44 万
元、6,806.31 万元和 6,396.54 万元,分别较 2015 年同期增长 25.63%、114.72%
和 146.51%。净利润增长的主要原因如下:
(1)受行业形势向好以及市场开拓进展顺利的影响,主要产品覆铜板、绝
缘材料、导热材料和热塑性蜂窝板收入均较上年同期有所增长。其中,覆铜板产
品实现销售收入 52,487.99 万元,较上年同期增长 8.00%,主要系产品销售数量
上升,同时销售价格呈现阶段性的上升;导热材料实现销售收入 10,761.48,较
上年同期增长 166.92%,主要系公司在半导体照明领域之外开拓了液晶电视背光
市场,导热材料市场进一步开拓;热塑性蜂窝板实现销售收入 7,770.44 万元,较
上年同期增长 56.79%,主要系公司新兴的电动物流车厢领域市场开拓顺利。
(2)公司主营业务产品毛利率由 2015 年 1-9 月的 16.42%上升至 2016 年 1-9
月的 21.72%。其中,常规覆铜板和导热材料毛利率较上年均有所上升,主要系
原材料价格持续低位运行所致;热塑性蜂窝板产品由于本期客户结构的优化及量
产规模效应的影响,产品毛利率由上年同期的 18.79%上升至 28.46%。
三、 2016 年度业绩预测
基于 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩并基于对宏观经济形势、行业变动趋
势的判断以及公司整体经营情况的分析,预计公司 2016 年度主营产品、客户群
体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化,经营情况将保持稳定。2016
浙江华正新材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书
年度,公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润不低于 100,000.00 万元、8,000.00 万元和 7,000.00
万元,分别较 2015 年同期增长 12.50%、95.91%和 131.46%。上述数据系公司初
步测算数据,公司最终实现业绩以经审计的 2016 年度审计报告为准,提请广大
投资者注意!
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求,发行人、国金证
券已分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行、交通银行股份有限公司杭州
临安支行银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方
监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户具体情况如下:
开户银行 账号 金额(元) 募集资金用途
中国银行股份有限公司杭州市 新增年产 1 万吨树脂基
367572037592 90,000,000.00 纤维增强型特种复合
余杭支行 材料技改项目
交通银行股份有限公司杭州临 新增年产 160 万平方米
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安支行 料技改项目
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,生产经营模式未
发生重大变化,采购模式和销售模式未发生重大变化,生产销售情况
正常;公司税收政策亦未发生重大变化。
(三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响的重要合同。
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生
未在招股说明书中披露的重大关联交易。
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(五)本公司未进行重大投资。
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)本公司住所未发生变更。
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生
变化。
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)本公司未发生重大对外担保等或有事项。
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构
保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司
法定代表人:冉云
联系地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话:021-68826801
传真:021-68826800
保荐代表人:杨路 周梁辉
项目经办人:曹凌跃、郭帅、邬亦超、应孙权
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐浙
江华正新材料股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
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(本页无正文,为《浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之发行人盖章页)
发行人:浙江华正新材料股份有限公司
年 月 日
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(本页无正文,为《浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之主承销商盖章页)
(保荐人)主承销商:国金证券股份有限公司
年 月 日
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