股票简称：望变电气 股票代码：603191
重庆望变电气（集团）股份有限公司
Chongqing Wangbian Electric (Group) Corp., Ltd.
（住所：重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年四月二十七日
特别提示
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“公司”、
“本公司”或“发行人”）股票将于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市。
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名
词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》，决定公
司本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的
比例共同享有。
二、发行后的股利分配政策
（一）本次发行后的股利分配政策
为进一步完善公司分红政策，加强股东回报规划，本公司于 2021 年 5 月 10
日召开 2021 年第一次临时股东大会，会议决议通过了《关于制定公司首次公开
发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，对有关股利分配条款
进行了修订。根据《公司章程（草案）》规定，公司本次发行后的利润分配政策
如下：
2
1、利润分配政策
公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定
的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配条件
在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、差异化的现金分红政策
公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润
的 20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
3
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且绝对值达到 3,000 万元。
公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进
行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公
司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整
的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比
例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
5、利润分配的监督约束机制
董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成现金或股票股利的派发事项。
6、利润分配政策的调整
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
4
的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违
反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（二）上市后三年股东回报规划
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》以
及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，结
合公司实际情况，现制定未来三年股东分红回报规划。
1、规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
2、规划的制定周期
董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违
反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配
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政策制定规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需调整
股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对
此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议通过。
3、未来三年的股东分红回报规划
（1）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股
东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司利润分配具体政策
1）利润分配的形式和时间间隔
公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年
度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。
2）公司实施现金分红的条件和比例
① 现金分红条件
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对值达到 3,000 万元。
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② 现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润
的 20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
Ⅰ. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
Ⅱ. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
Ⅲ. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进
行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公
司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整
的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比
例。
3）公司发放股票股利条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
4）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见
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后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条
件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确
意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股
东大会审议。
股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会
议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之
一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后 2 个月内实施具体方案。
5）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
（3）利润分配政策的监督机制
独立董事、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督。
（4）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
三、关于股份限售的承诺
本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民，公司股东、董事、
公司实际控制人一致行动人杨厚群，公司股东、董事、高级管理人员、公司实际
控制人一致行动人皮天彬分别承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
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和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除
息处理。
3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股
份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不
转让本人持有的公司股份。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规
范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。”
本公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司持股 5%以上股东、实际控制人
杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人秦勇、杨小林、隆志钢分别承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
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2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除
息处理。
3、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规
范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。”
本公司持股董事、高级管理人员分别承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。
2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议由公司回购该等股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除
息处理。
3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将
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向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股
份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不
转让本人持有的公司股份。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规
范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。”
本公司国有股东重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内且本公司取得公司股份之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不提议由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。
2、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规
范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。在
本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。”
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，根据《公
司法》第 141 条规定，公司其他股东持有的公司股份，自公司股票在上海证券交
易所主板上市交易之日起 12 个月内不得转让。
四、关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司持股 5%以上股东、实际
控制人杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人杨厚群、秦勇、杨小林、皮天彬、
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隆志钢分别承诺：
“1、本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司
首次公开发行时所作出的公开承诺。
3、减持方式：本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大
宗交易、协议转让等。
4、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份
数将相应进行调整。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，
则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本人应获得分配的当年
及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
5、减持公告：本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15
个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本人持有公司
股份比例低于 5%时除外。本人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日，
并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义
务。
6、除上述限制外，本次发行上市后本人所持有公司股份的持股变动及申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
7、本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社
会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
公司持股 5%以上股东平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙）承
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诺：
“1、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内，本企业将根据自身需要选
择法律、法规规定的方式减持，减持股份数量最高可至本企业持有公司股份总数
的 100%。
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司
首次公开发行时所作出的公开承诺。
3、减持方式：本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等。
4、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股
份数将相应进行调整。若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行
价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本企业应获得分配
的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
5、减持公告：本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的
15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本企业持
有公司股份比例低于 5%时除外。本企业通过其他方式减持公司股票，将提前 3
个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行
信息披露义务。
6、除上述限制外，本次发行上市后本企业所持有公司股份的持股变动及申
报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
7、本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和
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社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
五、关于稳定股价及相应约束措施的承诺
为保护投资者利益，进一步明确望变电气上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改
革意见》相关要求，公司制定了上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的
预案，具体如下：
（一）稳定股价措施的启动条件
自公司股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产时，且公司及相关主体同时满足法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的
规定的，则应实施相关稳定股价的措施。
（二）稳定股价措施的具体措施
公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）及《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39 号）等相关法律、法规的规
定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）公司回购股份的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通
过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股份
的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
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及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
（3）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购
股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的 2%：1）通过实施回购
股份，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净
资产；2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
（4）单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕
或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
2、控股股东增持
（1）公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门
规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股
股东的要约收购义务的前提下，若：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案
未获得公司股东大会批准；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票
连续 3 个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时，控
股股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持
公司股票。
（2）公司因上述 1）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触
发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日
起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述 2）之条件的，控股股东将在公
司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案
并由公司公告。
（3）在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持
方案所规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持
方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公
司股份总数的 2%：1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
15
已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足
法定上市条件；3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股
股东未计划实施要约收购。
3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持
（1）公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门
规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司
股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条
件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件
或促使控股股东履行要约收购义务时，董事或高级管理人员将在控股股东增持公
司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票。
（2）董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持
股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的 10%，且年度用于增持
股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股权
分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一
期经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3）
继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（4）对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履
行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面
承诺函后，方可聘任。
4、稳定股价措施的再度触发
公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施
的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上
述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务
16
仅限一次。
5、约束措施
公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董
事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任
的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股
股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的
制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：1）在公
司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
（2）若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：
1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益；2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其
在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公
司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义
务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
（3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内
稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：1）在公司股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；2）公司
应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%，
直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得
税后薪酬的 20%。
17
六、关于发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于申报
文件真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺
1、公司保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全
套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在
以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
公司将依法赔偿投资者损失。
2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手
段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为
下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的
同期银行活期存款利息；（2）中国证监会或其他有权部门对招股说明书、全套申
报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易
日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。
3、若公司未能完全有效地履行上述承诺，公司将采取以下措施予以约束：
（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护投资者的权益；（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者的损失。
（二）实际控制人承诺
公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦承诺：
1、本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在
18
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全
套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在
以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手
段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将
购回已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格
加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；（2）中国证监会
或其他有权部门对招股说明书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值。
3、若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：
（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护投资者的权益；（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者的损失。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员分别承诺：
1、本人对公司首次公开发行股票并上市全套申报文件进行了核查和审阅，
招股说明书及全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，本人对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。若招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
19
2、若招股说明书及全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手
段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将
购回本人或由本人支配的实体已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰
高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存
款利息；（2）中国证监会或其他有权部门对招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格
的算术平均值。
（四）证券服务机构承诺
保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对重庆望变电
气（集团）股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”
发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：“如因本所为发行人本次发行上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外。”
审计机构、验资机构、验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承
诺：“因本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的
大华审字[2021]0012011 号审计报告、大华核字[2021]007762 号申报财务报表与
原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]007763 号内部控制鉴证报
告、大华核字[2021]007764 号纳税情况鉴证报告、大华核字 [2021]007765 号非
经常性损益鉴证报告、大华核字[2021]007766 号历次验资复核报告、大华验字
[2021]000242 号、大华验字[2021]000417 号、大华验字 [2021]000418 号及大华
验字[2021]000419 号验资报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
20
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大
华审字[2021]0016187 号审计报告、大华核字[2021]0011307 号申报财报表与原始
财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]0011309 号内部控制鉴证报告、
大华核字[2021]0011310 号纳税情况鉴证报告、大华核字[2021]0011308 号非经常
性损益鉴证报告、大华核字[2021]0011486 号首次公开发行股票申请文件反馈意
见中有关财务事项的说明等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大
华审字[2022]001608 号审计报告、大华核字[2022]001304 号原始财务报表与申报
报表差异鉴证报告、大华核字[2022]001305 号内部控制鉴证报告、大华核字
[2022]001306 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2022]001307 号非
经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构银信资产评估有限公司承诺： 本公司为重庆望变电气（集团）
股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成直接经济损失的，
将依法先行赔偿投资者损失。”
七、关于未履行承诺的约束措施的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则
以该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承
诺中已经明确的约束措施；
2、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本公
司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直
21
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如
该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。
（二）实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦，持股 5%以上股东平潭普
思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙），全体董事、监事、高级管理人员分
别承诺：
1、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以
该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已
经明确的约束措施；
2、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人非
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按
法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
具体原因；
22
（3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10
个交易日内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴
（如有），直至本人履行相关承诺；
（4）不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制
执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（6）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如
该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
八、发行人专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司承
诺如下：
（一）法律法规规定禁止持股的主体未直接或间接持有公司股份；
（二）除已披露的持股情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员未直接或间接持有公司股份；
（三）未以公司股权进行不当利益输送。
如公司违反承诺给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担责任。
九、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司
承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少
因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下：
1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将大幅度增加，抗风险
能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发
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展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在客户忠诚度领域的优势地
位，推动公司持续、健康、稳定的发展。
2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支
出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营
效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的
经营业绩。
3、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有
良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集
资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专
户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、
有效的利用。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定制定了《重庆望变电气（集团）股份有限
公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、
决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照
中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民承诺：
“1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保
护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理
活动。
2、承诺不以任何方式侵占公司利益。
24
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
4、对职务消费行为进行约束。
5、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
6、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
8、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承
诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。
9、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公
司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。
10、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。
11、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分别承诺：
“1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保
护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理
活动；
25
2、承诺不以任何方式侵占公司利益。
3、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。
4、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
公司全体董事（杨泽民除外）、高级管理人员分别承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承
诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。
7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公
司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
26
关管理措施。”
十、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施具有合法性。
27
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指
南第 4 号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2022]490 号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资
者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）上海证券交易所同意股票上市的文件
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕115 号”
文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称为“望变电
气”，证券代码为“603191”。本次发行后公司总股本为 33,316.7407 万股，其中
本次发行的 8,329.1852 万股社会公众股将于 2022 年 4 月 28 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2022 年 4 月 28 日
（三）股票简称：望变电气
（四）股票代码：603191
28
（五）本次公开发行后的总股本：333,167,407 股
（六）本次公开发行的股票数量：83,291,852 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：83,291,852 股，详见
本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股
本情况”
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股
份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的 83,291,852
股股份无流通限制和锁定安排，自 2022 年 4 月 28 日起上市交易。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 重庆望变电气（集团）股份有限公司
英文名称 Chongqing Wangbian Electric (Group) Corp., Ltd.
本次发行前注册资本 24,987.5555 万元人民币
法定代表人 杨泽民
成立日期 1994 年 8 月 16 日（2014 年 12 月 18 日整体变更设立股份有限公司）
住所 重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号
许可项目：普通货运，水力发电，货物专用运输（罐式），劳务派遣服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、电
抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安
装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备
经营范围 制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程
安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方
案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、
仪器、仪表及零配件进出口业务；利用自有资金从事投资业务（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融
业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行
所属行业
业属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”
邮政编码 401220
电话号码 023-40510621
传真号码 023-40510621
网址 http://www.cqwjbyq.com
电子邮箱 wbdq_ir@cqwbdq.com
董事会秘书 李代萍
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二、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股票、债
券情况
（一）董事
截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员基本情况如下：
姓名 职位 本届任期
杨泽民 董事长 2020 年 9 月-2023 年 9 月
皮天彬 董事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
熊必润 董事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
李奎 董事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
杨厚群 董事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
冯戟 董事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
郭振岩 独立董事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
黎明 独立董事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
陈伟根 独立董事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
（二）监事
截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员基本情况如下：
姓名 职位 本届任期
袁涛 监事会主席 2020 年 9 月-2023 年 9 月
杨涛 监事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
李长平 职工监事 2020 年 9 月-2023 年 9 月
（三）高级管理人员
截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下：
姓名 职位 聘期
杨泽民 总经理 2020 年 9 月-2023 年 9 月
熊必润 副总经理 2020 年 9 月-2023 年 9 月
李奎 副总经理 2020 年 9 月-2023 年 9 月
王海波 副总经理 2020 年 9 月-2023 年 9 月
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姓名 职位 聘期
董事会秘书 2021 年 4 月-2023 年 9 月
李代萍
财务负责人 2020 年 9 月-2023 年 9 月
（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股票、债券情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接
持有公司股份的情况如下：
姓名 职务/亲属关系 持股方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
杨泽民 董事长、总经理 直接持有 5,261.8391 15.7934
秦惠兰 杨泽民之妻 直接持有 4,017.2100 12.0576
杨耀 杨泽民之子 直接持有 1,800.0050 5.4027
杨秦 杨泽民之女 直接持有 1,800.0000 5.4027
杨厚群 董事 直接持有 750.0000 2.2511
皮天彬 董事 直接持有 37.5000 0.1126
熊必润 董事、副总经理 直接持有 20.0000 0.0600
李奎 董事、副总经理 直接持有 60.0000 0.1801
冯戟 董事 间接持有 0.4880 0.0015
袁涛 监事会主席 直接持有 33.0000 0.0990
李长平 监事 直接持有 10.0000 0.0300
王海波 副总经理 直接持有 10.0000 0.0300
董事会秘书、财务
李代萍 直接持有 50.0000 0.1501
负责人
截至本上市公告书刊登日，公司未发行债券，公司董事、监事和高级管理人员及其
近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为杨泽民先生和秦惠兰女士。截至本上市公告书刊登日，杨泽民先生
持有公司 15.79%的股份，秦惠兰女士持有公司 12.06%的股份。杨泽民先生和秦惠兰女
士的具体情况如下：
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杨泽民，男，1967 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历，身
份证号：51022119670201****，住所：重庆市渝中区沧白路***。1983 年 3 月至 1984
年 11 月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984 年 12 月至 1985 年 7 月，在长寿养鸡场担
任团支部书记、车间主任；1985 年 8 月至 1993 年 12 月，在重庆市长寿长江变压器厂
担任车间主任、销售主管；1994 年 8 月至 2009 年 11 月，在重庆望江变压器厂担任厂
长；2009 年 11 月至 2014 年 12 月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经
理；2014 年 12 月至今，在望变电气担任董事长、总经理。
秦惠兰，女，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系杨泽民之配偶。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨秦女士及杨耀先生。截至本上市
公告书刊登日，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨秦女士及杨耀先生合计持有公司 38.66%
的股份。杨泽民先生和秦惠兰女士的情况参见本上市公告书“第三节 发行人、股东和
实际控制人情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东”；
杨秦女士、杨耀先生的具体情况如下：
1、杨秦
杨秦，女，1990 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系杨泽民、秦惠兰
之女。
2、杨耀
杨耀，男，2000 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系杨泽民、秦惠兰
之子。
四、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构如下：
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
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（股东名称） 股数 比例 股数
比例（%） 锁定限制及期限
(万股) （%） (万股)
一、有限售条件流通股
杨泽民 5,261.8391 21.0578 5,261.8391 15.7934 自上市之日起锁定 36 个月
秦惠兰 4,017.2100 16.0768 4,017.2100 12.0576 自上市之日起锁定 36 个月
平潭普思广和
一号股权投资
2,222.2222 8.8933 2,222.2222 6.6700 自上市之日起锁定 12 个月
合伙企业（有限
合伙）
杨耀 1,800.0050 7.2036 1,800.0050 5.4027 自上市之日起锁定 36 个月
杨秦 1,800.0000 7.2036 1,800.0000 5.4027 自上市之日起锁定 36 个月
扬州尚颀并购
成长产业基金
833.3333 3.3350 833.3333 2.5012 自上市之日起锁定 12 个月
合伙企业（有限
合伙）
杨厚群 750.0000 3.0015 750.0000 2.2511 自上市之日起锁定 36 个月
上海灏意投资
管理咨询合伙
555.5556 2.2233 555.5556 1.6675 自上市之日起锁定 12 个月
企业（有限合
伙）
长兴浦京湾股
权投资合伙企 555.5556 2.2233 555.5556 1.6675 自上市之日起锁定 12 个月
业（有限合伙）
重庆长寿经济
自上市之日起 12 个月或自
技术开发区开
555.5556 2.2233 555.5556 1.6675 取得股份之日起 36 个月
发投资集团有
（以孰晚者为准）
限公司（SS）
厦门镒尚投资
合伙企业（有限 555.5555 2.2233 555.5555 1.6675 自上市之日起锁定 12 个月
合伙）
重庆铜爵科技
551.5000 2.2071 551.5000 1.6553 自上市之日起锁定 12 个月
有限公司
秦勇 540.0000 2.1611 540.0000 1.6208 自上市之日起锁定 36 个月
陈秋航 500.0000 2.0010 500.0000 1.5007 自上市之日起锁定 12 个月
夏强 366.6000 1.4671 366.6000 1.1003 自上市之日起锁定 12 个月
重庆泽民文化
362.0250 1.4488 362.0250 1.0866 自上市之日起锁定 12 个月
传播有限公司
重庆惠泽企业
管理咨询有限 246.8800 0.9880 246.8800 0.7410 自上市之日起锁定 12 个月
公司
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发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型
股数 比例 股数
（股东名称） 比例（%） 锁定限制及期限
(万股) （%） (万股)
平潭鼎石一号
资产管理合伙
222.2777 0.8896 222.2777 0.6672 自上市之日起锁定 12 个月
企业（有限合
伙）
何刚 180.0000 0.7204 180.0000 0.5403 自上市之日起锁定 12 个月
程易能 180.0000 0.7204 180.0000 0.5403 自上市之日起锁定 12 个月
杨小林 173.0000 0.6923 173.0000 0.5193 自上市之日起锁定 36 个月
李志勇 172.0000 0.6883 172.0000 0.5163 自上市之日起锁定 12 个月
陈显斌 152.5000 0.6103 152.5000 0.4577 自上市之日起锁定 12 个月
曾云秀 150.0000 0.6003 150.0000 0.4502 自上市之日起锁定 12 个月
唐健 144.5000 0.5783 144.5000 0.4337 自上市之日起锁定 12 个月
刘之坤 141.1000 0.5647 141.1000 0.4235 自上市之日起锁定 12 个月
舒春建 120.0000 0.4802 120.0000 0.3602 自上市之日起锁定 12 个月
冯晓棕 100.0000 0.4002 100.0000 0.3001 自上市之日起锁定 12 个月
胡蕖 96.5000 0.3862 96.5000 0.2896 自上市之日起锁定 12 个月
黄明莉 90.0000 0.3602 90.0000 0.2701 自上市之日起锁定 12 个月
杨军 89.8000 0.3594 89.8000 0.2695 自上市之日起锁定 12 个月
廖炜东 83.8000 0.3354 83.8000 0.2515 自上市之日起锁定 12 个月
代礼东 73.4000 0.2937 73.4000 0.2203 自上市之日起锁定 12 个月
谭莉 70.0000 0.2801 70.0000 0.2101 自上市之日起锁定 12 个月
周光明 69.6000 0.2785 69.6000 0.2089 自上市之日起锁定 12 个月
黎明 67.0000 0.2681 67.0000 0.2011 自上市之日起锁定 12 个月
闵浩忠 66.6000 0.2665 66.6000 0.1999 自上市之日起锁定 12 个月
陈美宋 62.7700 0.2512 62.7700 0.1884 自上市之日起锁定 12 个月
陶福玲 61.6500 0.2467 61.6500 0.1850 自上市之日起锁定 12 个月
柯丹 60.0000 0.2401 60.0000 0.1801 自上市之日起锁定 12 个月
李奎 60.0000 0.2401 60.0000 0.1801 自上市之日起锁定 12 个月
年福利 55.0000 0.2201 55.0000 0.1651 自上市之日起锁定 12 个月
邹琳 54.5000 0.2181 54.5000 0.1636 自上市之日起锁定 12 个月
李春华 51.0000 0.2041 51.0000 0.1531 自上市之日起锁定 12 个月
何小军 50.0000 0.2001 50.0000 0.1501 自上市之日起锁定 12 个月
李代萍 50.0000 0.2001 50.0000 0.1501 自上市之日起锁定 12 个月
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发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型
股数 比例 股数
（股东名称） 比例（%） 锁定限制及期限
(万股) （%） (万股)
东北证券股份
43.6000 0.1745 43.6000 0.1309 自上市之日起锁定 12 个月
有限公司
邓茗元 41.0000 0.1641 41.0000 0.1231 自上市之日起锁定 12 个月
皮天彬 37.5000 0.1501 37.5000 0.1126 自上市之日起锁定 36 个月
陈发奇 36.2000 0.1449 36.2000 0.1087 自上市之日起锁定 12 个月
袁涛 33.0000 0.1321 33.0000 0.0990 自上市之日起锁定 12 个月
彭建强 32.3000 0.1293 32.3000 0.0969 自上市之日起锁定 12 个月
秦霞 31.3000 0.1253 31.3000 0.0939 自上市之日起锁定 12 个月
黄明江 30.1000 0.1205 30.1000 0.0903 自上市之日起锁定 12 个月
王伟玲 30.0000 0.1201 30.0000 0.0900 自上市之日起锁定 12 个月
杨春 29.5000 0.1181 29.5000 0.0885 自上市之日起锁定 12 个月
黄静 23.6000 0.0944 23.6000 0.0708 自上市之日起锁定 12 个月
姚志强 20.4000 0.0816 20.4000 0.0612 自上市之日起锁定 12 个月
熊必润 20.0000 0.0800 20.0000 0.0600 自上市之日起锁定 12 个月
戴凤鸣 14.3000 0.0572 14.3000 0.0429 自上市之日起锁定 12 个月
盛云亚 12.0000 0.048 12.0000 0.0360 自上市之日起锁定 12 个月
隆志钢 11.6000 0.0464 11.6000 0.0348 自上市之日起锁定 36 个月
陈家飞 11.0000 0.0440 11.0000 0.0330 自上市之日起锁定 12 个月
上海安洪投资
管理有限公司
10.9000 0.0436 10.9000 0.0327 自上市之日起锁定 12 个月
－安洪精选证
券投资基金
刘长哲 10.8000 0.0432 10.8000 0.0324 自上市之日起锁定 12 个月
李长平 10.0000 0.0400 10.0000 0.0300 自上市之日起锁定 12 个月
王海波 10.0000 0.0400 10.0000 0.0300 自上市之日起锁定 12 个月
陈小程 8.5000 0.0340 8.5000 0.0255 自上市之日起锁定 12 个月
陈福 7.2000 0.0288 7.2000 0.0216 自上市之日起锁定 12 个月
翁艳玲 7.0000 0.0280 7.0000 0.0210 自上市之日起锁定 12 个月
林照峰 6.0000 0.0240 6.0000 0.0180 自上市之日起锁定 12 个月
李厥庆 4.1209 0.0165 4.1209 0.0124 自上市之日起锁定 12 个月
李向明 4.0000 0.0160 4.0000 0.0120 自上市之日起锁定 12 个月
饶革 3.3000 0.0132 3.3000 0.0099 自上市之日起锁定 12 个月
36
发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型
股数 比例 股数
（股东名称） 比例（%） 锁定限制及期限
(万股) （%） (万股)
黄分平 3.0000 0.0120 3.0000 0.0090 自上市之日起锁定 12 个月
徐颖 2.5000 0.0100 2.5000 0.0075 自上市之日起锁定 12 个月
李洪波 2.5000 0.0100 2.5000 0.0075 自上市之日起锁定 12 个月
陈朝霞 2.2000 0.0088 2.2000 0.0066 自上市之日起锁定 12 个月
陈慧 2.0000 0.0080 2.0000 0.0060 自上市之日起锁定 12 个月
马中奎 1.7000 0.0068 1.7000 0.0051 自上市之日起锁定 12 个月
沈国勇 1.5000 0.0060 1.5000 0.0045 自上市之日起锁定 12 个月
贺毅昭 1.5000 0.0060 1.5000 0.0045 自上市之日起锁定 12 个月
杨伊里 1.2000 0.0048 1.2000 0.0036 自上市之日起锁定 12 个月
冯超球 1.2000 0.0048 1.2000 0.0036 自上市之日起锁定 12 个月
曾祥荣 1.1000 0.0044 1.1000 0.0033 自上市之日起锁定 12 个月
徐根娣 1.0000 0.0040 1.0000 0.0030 自上市之日起锁定 12 个月
黄应强 1.0000 0.0040 1.0000 0.0030 自上市之日起锁定 12 个月
北京丰润泰投
资基金管理有 0.6000 0.0024 0.6000 0.0018 自上市之日起锁定 12 个月
限公司
赵秀君 0.5000 0.0020 0.5000 0.0015 自上市之日起锁定 12 个月
蒋小钢 0.5000 0.0020 0.5000 0.0015 自上市之日起锁定 12 个月
余盛芬 0.4000 0.0016 0.4000 0.0012 自上市之日起锁定 12 个月
陈长溪 0.3000 0.0012 0.3000 0.0009 自上市之日起锁定 12 个月
陈成法 0.3000 0.0012 0.3000 0.0009 自上市之日起锁定 12 个月
邓承峰 0.3000 0.0012 0.3000 0.0009 自上市之日起锁定 12 个月
吴将索 0.2000 0.0008 0.2000 0.0006 自上市之日起锁定 12 个月
甘玲 0.2000 0.0008 0.2000 0.0006 自上市之日起锁定 12 个月
张立新 0.2000 0.0008 0.2000 0.0006 自上市之日起锁定 12 个月
韩英 0.2000 0.0008 0.2000 0.0006 自上市之日起锁定 12 个月
张存良 0.2000 0.0008 0.2000 0.0006 自上市之日起锁定 12 个月
胡志鸿 0.2000 0.0008 0.2000 0.0006 自上市之日起锁定 12 个月
苗君 0.2000 0.0008 0.2000 0.0006 自上市之日起锁定 12 个月
夏渊 0.1000 0.0004 0.1000 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
向朝容 0.1000 0.0004 0.1000 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
杨玉琢 0.1000 0.0004 0.1000 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
37
发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型
股数 比例 股数
（股东名称） 比例（%） 锁定限制及期限
(万股) （%） (万股)
乾鲲（深圳）基
金管理股份有
0.1000 0.0004 0.1000 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
限公司－乾鲲
1 号基金
杨莉 0.1000 0.0004 0.1000 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
万桦 0.1000 0.0004 0.1000 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
王传通 0.1000 0.0004 0.1000 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
李海霞 0.1000 0.0004 0.1000 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
小计 24,987.5555 100.0000 24,987.5555 75.0000 -
二、无限售条件流通股
本次发行社会
- - 8,329.1852 25.0000 -
公众股
合计 24,987.5555 100.0000 33,316.7407 100.0000 -
（二）本次发行后，前十大 A 股股东持股情况
本次公开发行完成后、上市之前的 A 股股东户数为 86,426 户，其中前十大 A 股股
东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨泽民 52,618,391 15.7934
2 秦惠兰 40,172,100 12.0576
天津普思资产管理有限公司－平潭普思广和一
3 22,222,222 6.6700
号股权投资合伙企业（有限合伙）
4 杨耀 18,000,050 5.4027
5 杨秦 18,000,000 5.4027
扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合
6 8,333,333 2.5012
伙）
7 杨厚群 7,500,000 2.2511
8 长兴浦京湾股权投资合伙企业（有限合伙） 5,555,556 1.6675
9 上海灏意投资管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,555,556 1.6675
重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公
10 5,555,556 1.6675
司（SS）
合计 183,512,764 55.0812
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：83,291,852 股，均为新股，无老股转让
二、发行价格：11.86 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的 2021 年度扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行，其中网下向配售对象配售 8,325,948 股，网上市值申购发行 74,306,845 股，
本次发行网下投资者弃购 2,904 股，网上投资者弃购 656,155 股，合计 659,059 股，由
主承销商包销，包销比例为 0.79%。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 98,784.14 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 85,456.18
万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2022 年 4 月 26 日出具了大华验字[2022]000143 号《验资报告》。
七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计 13,327.96 万元。根据大华验字[2022]000143
号《验资报告》，发行费用明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费 10,641.51
2 审计及验资费 1,433.96
3 律师费用 683.96
4 用于本次发行的信息披露费用 483.96
5 发行上市手续费用及其他费用 84.56
合计 13,327.96
注：以上金额均为不含增值税金额，各项费用加总数与合计数不一致系四舍五入尾差所致
39
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.60 元（按本次发行费用总额除以发行
股数计算）。
八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：85,456.18 万元。
九、发行后每股净资产：5.8970 元（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十、本次发行后每股收益：0.5158 元（以 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
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第五节 财务会计情况
大华对公司财务报表进行审计，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度和
2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所
有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了大华审字[2022]001608 号标
准无保留意见的审计报告。公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，财
务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司生产经营状况良好。公司的经营
模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产流程及销售价格，主
要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面
未发生重大变化。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节
财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”进行了披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书。
公司基于目前的经营情况和市场环境，初步预计 2022 年一季度可实现营业
收入约为 37,000.00 万元至 39,000.00 万元，同比增长 8.15%至 13.99%；实现净
利润约为 3,300.00 万元至 3,600.00 万元，同比增长 4.15%至 13.62%；实现归属
于母公司股东的净利润约为 3,300.00 万元至 3,800.00 万元，同比增长 4.15%至
13.62%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 3,300.00 万元
至 3,600.00 万元，同比增长 5.14%至 14.77%。（上述 2022 年一季度业绩预告中
的相关财务数据为公司初步预计结果，未经审计，亦不构成盈利预测或业绩承诺。）
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，公司已与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议
对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
银行名称 募集资金专户账号
中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行 31130101040017435
上海浦东发展银行股份有限公司重庆长寿支行 83260078801700000608
重庆三峡银行股份有限公司长寿支行 0153016820000020
中信银行股份有限公司重庆分行营业部 8111201012200530541
招商银行股份有限公司重庆长寿支行 123905910610303
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于
甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其
他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方
同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式
存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲
方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方
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才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结
算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人
/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续
督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合
丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的
资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身
份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人
的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 1 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支
付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是
否与约定一致。
8、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供
专户的支出清单。
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9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与
调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集
资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未发生重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。
（七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
（八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
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（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开新的股东大会、董事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010-60838888
传真号码 ： 010-60833900
保荐代表人 ： 张阳、叶建中
项目协办人 ： 杨茂
项目经办人 ： 丁勇才、李艳萍、林伟、宋奕欣、陈嘉明、黄靖淼
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上
市的条件。上市保荐人同意推荐重庆望变电气（集团）股份有限公司A股股票在
上海证券交易所上市。
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（本页无正文，为重庆望变电气（集团）股份有限公司关于《重庆望变电气（集
团）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
重庆望变电气（集团）股份有限公司
年 月 日
47
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《重庆望变电气（集团）股份有限
公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
48
）
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