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公告日期:2018-05-25
科沃斯机器人股份有限公司 上市公告书
股票简称:科沃斯 股票代码:603486
科沃斯机器人股份有限公司
(苏州市吴中区石湖西路 108 号)
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人(主承销商)
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
科沃斯机器人股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2018 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“科沃斯”或发
行人)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准
确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份锁定的承诺
发行人控股股东创领投资,股东 Ever Group、创袖投资、Sky Sure 承诺:自
发行人股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次
发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人
的股票发行价格,或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该
日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本单位在本次发行
及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在
6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收
盘价格指发行人股票经调整后的价格。
发行人其他股东承诺:自发行人股票上市交易之日起 12 个月内,不转让或
者委托他人管理本公司/本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股
份,也不要求发行人回购该部分股份。
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发行人实际控制人钱东奇、David Cheng Qian 承诺:自发行人股票上市交易
之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接
或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。发行人股票上市后
6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,
或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易
日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本人在本次发行及上市前直接或间接
持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票
经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本
承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过
直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离
职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人
的股份。另,在本人任职期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持
有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的
持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。自锁定期届满之日起 24 个月内,
若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接
方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。
若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价
格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人
是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。
发行人实际控制人亲属钱岚承诺:自发行人股票上市交易之日起 36 个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行
人股份,也不要求发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票
上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于
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发行人的股票发行价格,则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股
份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价
格。自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人
在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价
格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行
人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
持有发行人股份的董事、高级管理人员庄建华、王宏伟、李雁、马建军、朱
汝平、李文楷、王寿木承诺:自发行人股票上市交易之日起 12 个月内,本人不
转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,
也不要求发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后 6
个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的
股票发行价格,则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定
期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守
前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期
结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行
人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或
者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另,在本人任职
期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应
变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格
遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径
或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,
则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前,
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发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价
格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均
会严格履行上述承诺。
本次发行前持有发行人股份的全体股东及发行人全体董事、监事、高级管理
人员承诺:本人(本单位)将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、稳定股价预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求,公
司制定了《公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案》,且该预案已
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司稳定股价的预案如下:
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一年
度末经审计的每股净资产时,应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,
审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过
该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交
易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产,将停止实施股价稳定措
施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 1 项的启动条件,则再次
启动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施
公司、公司控股股东、董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员为承担
稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体
措施及方案:
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1、公司稳定股价的具体措施
(1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,制定股份回购方案,向社会公
众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合
上市条件。
(2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其
他方式回购公司股份社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股份的
资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东
净利润的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可
不再实施向社会公众股东回购股份。
(3)要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票
的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。
(4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
(5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。
(6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司
股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所
增持股票的总金额,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。
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(2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让
其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股
份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东,不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股
价的措施。
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述
措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市
条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所
增持股票的总金额,不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员
增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的,上述人员可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。
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(三)本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
(四)本预案的执行
1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持
义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上
市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或
聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首
次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
(五)本预案的约束措施
公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下
约束:
1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
3、如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法
赔偿投资者损失。
4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东应履
行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东履行其增持义
务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于
公司回购股份,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务,公司有权将应
付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履
行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用
于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。
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四、关于招股说明书信息披露的承诺
(一)发行人承诺
本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。具
体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在
上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查
实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定
的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将
按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
(1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股
已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存
在上述情形之日起 30 个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利
息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;
(2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股
已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之
日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交
易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础
并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,本公司将在股东大会
及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会投资
者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因
不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,本公司将依法进行赔偿。
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(二)发行人控股股东承诺
招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本
公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首
次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。
如未履行上述承诺,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明其未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定
发生之日起停止领取现金分红,同时持有的公司股份不得转让,直至依据上述承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(三)发行人实际控制人承诺
招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且对
招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次
公开发行的全部新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。
如未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明其未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发
生之日起停止领取薪酬,同时直接或间接持有的公司股份不得转让,直至依据上
述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
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(四)发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺
招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且对
招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部
新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,则将依法赔偿投资者损失。
如未履行上述承诺,公司董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投
资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红(如有),同时直
接或间接持有的公司股份将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并
实施完毕时为止。
(五)本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披
露的承诺
中金公司承诺:本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查,确认不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为发行人首次公开发行 A
股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。
君合承诺:“本所为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本所为发行人首次公开发行 A 股股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本所将依法赔偿投资者损失。”
信永中和承诺:“本所为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本所为发行人首次公开发行 A
股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
中和评估承诺:“本机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本机构为发行人首次公开发行
A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东创领投资,持有发行人 5%以上股份的股东 Ever Group、创
袖投资、TEK Electrical,David Cheng Qian 控制的股东 Sky Sure 关于本次发行后
持股意向及减持意向的承诺:
“1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下,本单位将现已持有的发行人股
票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整),
每年减持数量不超过本单位在发行人本次发行前所持股份总数的 30%,减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相
关规定的方式。
3、若拟减持发行人股票,将在减持前 3 个交易日公告减持计划,未履行公
告程序前不进行减持,且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交
易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进
行。本单位减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
如未履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未
履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除;因其未履行上述承诺而获得的收入将全
部归公司所有,在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履
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行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。”
六、关于填补即期回报措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015 年修订)、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等
相关规定,发行人拟定了填补即期回报措施并安排控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员出具了相关承诺。
(一)发行人控股股东创领投资承诺:
“1、本公司将不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益,前述承
诺是无条件且不可撤销的;
2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本公司将在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本公司将
给予充分、及时而有效的补偿。”
(二)发行人实际控制人钱东奇、David Cheng Qian 承诺:
“1、本人承诺,不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,前述
承诺是无条件且不可撤销的;
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本人将给予充
分、及时而有效的补偿。”
(三)发行人全体董事、高级管理人员承诺:
“1、本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
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采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺,不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
5、本人承诺,未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、本人同意,将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定,
积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证
券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失
的,本人将给予充分、及时而有效的补偿。”
七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法
性、合理性、有效性。发行人律师认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时
的约束措施具有合法性。
八、如无特别说明,本上市公告书中的相关用语或简称具有与本
公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义
科沃斯机器人股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首
次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督
管理委员会“证监许可[2018]779 号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询
价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。
(三)交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]79 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“科沃斯”,证
券代码“603486”。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2018 年 5 月 28 日
(三)股票简称:科沃斯
(四)股票代码:603486
(五)本次发行后的总股本:40,010 万股
(六)本次发行的股票数量:4,010 万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:4,010 万股
科沃斯机器人股份有限公司 上市公告书
(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
(十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十一)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
中文名称:科沃斯机器人股份有限公司
英文名称:Ecovacs Robotics Co., Ltd.
注册资本:36,000 万元(本次发行前)
法定代表人:庄建华
成立日期:1998 年 3 月 11 日
住所:苏州市吴中区石湖西路 108 号
联系电话:0512-65875866
传真:0512-65982064
公司网址:http://www.ecovacs.cn
电子邮箱:ir@ecovacs.com
董事会秘书:马建军
经营范围: 研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、
电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具,货物和技术的进出口(不含分
销业务),销售公司自产产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主营业务:各类家庭服务机器人、清洁类小家电等智能家用设备及相关零部
件的研发、设计、生产与销售
所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公
司所属行业为 C38 电气机械和器材制造业下的 C3855 家用清洁卫生电器具制造
行业
科沃斯机器人股份有限公司 上市公告书
二、董事、监事、高级管理人员及持股情况
发行人董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间的情况如下:
姓名 职位 任期
钱东奇 董事长 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日
David Cheng Qian 副董事长 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日
庄建华 董事、总经理 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日
王宏伟 董事 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日
吴颖 董事 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日
董事、副总经理、财务负责
李雁 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日

余凯 独立董事 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日
李倩玲 独立董事 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日
王秀丽 独立董事 2016 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 17 日
发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况如下:
姓名 职位/亲属关系 发行人股东名称 在股东中的出资比例 股东持有发行人比例
创领投资 100.00% 46.80%
钱东奇 董事长
创袖投资 99.99% 11.70%
苏创投资 0.01% 3.79%
科赢投资 0.99% 1.01%
庄建华 董事、总经理
科鼎投资 29.30% 0.98%
科卓投资 99.02% 0.51%
David Ever Group 100.00% 14.50%
Cheng 副董事长
Sky Sure 100.00% 2.50%
Qian
颂创投资 0.01% 0.76%
王宏伟 董事 科蓝投资 7.60% 1.71%
科帆投资 55.28% 1.29%
董事、副总经 科航投资 3.87% 1.29%
李雁
理、财务负责人 科蓝投资 9.36% 1.71%
科帆投资 4.64% 1.29%
王炜 监事会主席 科鼎投资 0.32% 0.98%
科蓝投资 0.88% 1.71%
科沃斯机器人股份有限公司 上市公告书
姓名 职位/亲属关系 发行人股东名称 在股东中的出资比例 股东持有发行人比例
科航投资 0.15% 1.29%
科蓝投资 0.88% 1.71%
吴亮 监事
科卓投资 0.98% 0.51%
高翔 监事 科航投资 2.32% 1.29%
副总经理、董事
马建军 科赢投资 99. 01% 1.01%
会秘书
科蓝投资 4.09% 1.71%
朱汝平 副总经理
科帆投资 0.77% 1.29%
李文楷 副总经理 科航投资 6.19% 1.29%
科蓝投资 9.36% 1.71%
王寿木 副总经理
科航投资 3.87% 1.29%
三、控股股东及实际控制人的基本情况
公司实际控制人为钱东奇及 David Cheng Qian,钱东奇通过直接及间接方式
合计持有发行人 58.50%股份,David Cheng Qian 通过直接及间接方式合计持有发
行人 17.00%股份。公司控股股东为创领投资。
1、公司实际控制人的基本情况如下:
钱东奇,男,1958 年 2 月出生,硕士学位,中国国籍,无境外永久居留权。
1987 年 7 月,毕业于南京大学哲学系。1987 年 8 月至 1990 年 10 月,任海南省
对外经贸发展有限公司经理助理;1990 年 11 月至 1995 年 5 月,任中国电子进
出口公司深圳分公司业务经理;1995 年 5 月至 1998 年 2 月,任 TEK 香港有限
公司总经理;1998 年 3 月至 2008 年 11 月,任科沃斯机器人董事长兼总经理;
2008 年 11 月至 2016 年 6 月,任科沃斯机器人执行董事;2016 年 6 月至今,任
科沃斯机器人董事长。现任本公司董事长。
David Cheng Qian,男,1990 年 8 月出生,学士学位,加拿大国籍。2012
年 5 月,毕业于英属哥伦比亚大学(University of British Columbia)。2012 年 7
月至 2015 年 4 月,任苏州捷尚电子科技有限公司(现更名为“泰怡凯科技有限
公司”)电子商务经理; 2016 年 8 月至 2016 年 9 月,任科沃斯机器人副总经理,
科沃斯机器人股份有限公司 上市公告书
分管国际事业部;2015 年 5 月至今,任科沃斯机器人国际事业部负责人;2016
年 9 月至今,任科沃斯机器人副董事长。现任本公司副董事长、国际事业部负责
人。
2、公司控股股东创领投资的基本情况如下:
创领投资成立于 2016 年 5 月 27 日,截至本招股说明书签署日,创领投资持
有发行人 46.80%股权,是发行人的控股股东。其基本情况如下:
名称:苏州创领智慧投资管理有限公司
法定代表人:钱东奇
住所:苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路 178 号 1 幢 2 层
注册资本:2 万元
成立日期:2016 年 5 月 27 日
营业期限:2016 年 5 月 27 日至******
经营范围:企业管理服务,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
四、股东情况
(一)本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为 36,000 万股,本次发行人民币普通股 4,010 万股,
本次发行前后公司的股本结构如下:
发行前 发行后 锁定期限制
序号 股东名称/姓名 持股比 持股比
持股数(股) 持股数(股)
例 例
一、有限售条件 A 股流通股
苏州创领智慧投资管理 自上市之日起
1 168,463,440 46.80% 168,463,440 42.11%
有限公司 锁定 36 个月
Ever Group Corporation 自上市之日起
2 52,200,000 14.50% 52,200,000 13.05%
Limited 锁定 36 个月
苏州创袖投资中心(有限 自上市之日起
3 42,116,040 11.70% 42,116,040 10.53%
合伙) 锁定 36 个月
自上市之日起
4 TEK Electrical Limited 32,847,480 9.12% 32,847,480 8.21%
锁定 12 个月
苏州苏创智慧投资中心 自上市之日起
5 13,657,680 3.79% 13,657,680 3.41%
(有限合伙) 锁定 12 个月
苏州崇创投资中心(有限 自上市之日起
6 10,926,000 3.04% 10,926,000 2.73%
合伙) 锁定 12 个月
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发行前 发行后 锁定期限制
序号 股东名称/姓名 持股比 持股比
持股数(股) 持股数(股)
例 例
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起
7 Sky Sure Limited 9,000,000 2.50% 9,000,000 2.25%
锁定 36 个月
苏州科蓝投资中心(有限 自上市之日起
8 6,156,000 1.71% 6,156,000 1.54%
合伙) 锁定 12 个月
苏州科航投资中心(有限 自上市之日起
9 4,650,840 1.29% 4,650,840 1.16%
合伙) 锁定 12 个月
苏州科帆投资中心(有限 自上市之日起
10 4,650,840 1.29% 4,650,840 1.16%
合伙) 锁定 12 个月
苏州科赢投资中心(有限 自上市之日起
11 3,636,000 1.01% 3,636,000 0.91%
合伙) 锁定 12 个月
Fortune Lion Holdings 自上市之日起
12 3,600,000 1.00% 3,600,000 0.90%
Limited 锁定 12 个月
苏州科鼎投资中心(有限 自上市之日起
13 3,528,000 0.98% 3,528,000 0.88%
合伙) 锁定 12 个月
苏州颂创投资中心(有限 自上市之日起
14 2,731,680 0.76% 2,731,680 0.68%
合伙) 锁定 12 个月
苏州科卓投资中心(有限 自上市之日起
15 1,836,000 0.51% 1,836,000 0.46%
合伙) 锁定 12 个月
合计 360,000,000 100.00% 360,000,000 89.98% -
二、无限售条件 A 股流通股
本次发行社会公众股东 - - 40,100,000 10.02% -
合计 - - 40,100,000 10.02% -
总合计 360,000,000 100.00% 400,100,000 100.00% -
(二)本次上市前的股东情况
本次发行后、上市前的股东户数为 38,694 户,公司持股数量前十名的股东
情况如下:
股东名称 股数(股) 占发行后总股本比例
苏州创领智慧投资管理有限公司 168,463,440 42.11%
Ever Group Corporation Limited 52,200,000 13.05%
苏州创袖投资中心(有限合伙) 42,116,040 10.53%
TEK Electrical Limited 32,847,480 8.21%
苏州苏创智慧投资中心(有限合伙) 13,657,680 3.41%
苏州崇创投资中心(有限合伙) 10,926,000 2.73%
Sky Sure Limited 9,000,000 2.25%
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股东名称 股数(股) 占发行后总股本比例
苏州科蓝投资中心(有限合伙) 6,156,000 1.54%
苏州科航投资中心(有限合伙) 4,650,840 1.16%
苏州科帆投资中心(有限合伙) 4,650,840 1.16%
合计 344,668,320 86.15%
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行 4,010 万股,占本次发行后总股本的 10.02%,全部为公司公开发行
新股。回拨机制启动后,网下最终发行数量为 401 万股,占本次发行数量的 10%,
实际发行 400.4304 万股;网上最终发行数量为 3,609 万股,占本次发行数量的
90%,实际发行 3,595.5627 万股;主承销商包销 14.0069 万股。
二、发行价格
本次发行价格为 20.02 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式进行。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 80,280.20 万元;扣除发行费用后,募集资金净额
为 75,102.53 万元。信永中和对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审
验,并于 2018 年 5 月 23 日出具了《验资报告》(XYZH/2018XAA20204)。
六、发行费用
1、本次发行费用总计 5,177.67 万元;其中:保荐费及承销费 3,887.56 万元,
审计及验资费 285.47 万元,律师费 424.53 万元,用于本次发行的信息披露费
448.11 万元,发行手续费、材料制作费等其他费用 131.99 万元。以上费用均不
含对应的增值税。
2、每股发行费用为 1.29 元/股(发行费用除以发行股数)。
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七、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 75,102.53 万元。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.02 元(按本次发行后归属于母公司的净资产除
以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2017
年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算)。
九、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.87 元(按 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)。
十、发行后市盈率
本次发行后市盈率为 22.99 倍(按本次发行价格除以本次发行后每股收益计
算,尾数差异是由四舍五入造成的)。
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第五节 财务会计资料
信永中和依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表,包括
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的资产负债表及合
并资产负债表,2015 年度、2016 年度、2017 年度的利润表及合并利润表、现金
流量表及合并现金流量表、股东/所有者权益变动表及合并股东/所有者权益变动
表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》
(XYZH/2018XAA20030)。
公司 2018 年 1-3 月财务报告未经审计,但已经信永中和审阅并出具了《审
阅报告》(XYZH/2018XAA20178)。
公司 2018 年 1-6 月预计营业收入 245,000 万元至 255,000 万元,同比增长
24.60%至 29.68%;预计归属于母公司净利润 19,500 万元至 20,500 万元,同比增
20.43%至 26.61%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 18,000
万元至 19,000 万元,同比增长 18.02%至 24.57%。前述财务数据不代表公司所做
的盈利预测。
截至本上市公告书出具日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价
格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政
策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与
分析”内容。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与中金公司
和存放募 集资金 的商 业银行 中国建 设银行 股份有 限公 司苏州 分行( 账号:
32250199753600001472 )、 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 吴 中 支 行 ( 账 号 :
537871755893 )、 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 吴 中 支 行 ( 账 号 :
8112001013800404897)分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资
金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进
行了详细约定。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下:
(一)本公司主要业务发展目标的进展正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同;
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;
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(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:毕明建
住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话:(010)6505 1166
传真:(010)6505 1156
保荐代表人:曹宇、刘路遥
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
上市保荐机构同意推荐科沃斯机器人股份有限公司在上海证券交易所上市。
(本页无正文,为《关于科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行 A 股股票上
市公告书》之盖章页)
科沃斯机器人股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《关于科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行 A 股股票上
市公告书》之盖章页)
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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