贵人鸟股份有限公司
（晋江市陈埭沟西工业区）
贵人鸟股份有限公司
2014 年公司债券上市公告书
证券简称： 14 贵人鸟
证券代码： 122346
发行总额： 人民币 8 亿元
上市时间： 2014 年 12 月 23 日
上市地： 上海证券交易所
上市推荐机构： 瑞银证券有限责任公司
保 荐 人 、主承销商、债 券 受 托 管 理 人
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
二零一四年十二月
第一节 绪言
重要提示
贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“发行人”、“本公司”或“公司”）
董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对贵人鸟股份有限公司 2014 年公
司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次
债券的价值、收益及兑换作出实质性判断或任何保证。
发行人本次债券评级为 AA，发行人主体长期信用等级为 AA。发行人最近
一期末未经审计的净资产为 21.15 亿元（2014 年 9 月 30 日合并财务报表中所有
者权益合计），合并口径资产负债率为 42.19%，母公司口径资产负债率为 40.52%；
本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 45,310.14 万
元（2011 年度、2012 年度及 2013 年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利
润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人概况
注册名称： 贵人鸟股份有限公司
英文名称： Guirenniao Co., Ltd.
注册资本： 人民币 61,400 万元
成立日期： 2004 年 7 月 13 日
法定代表人： 林天福
董事会秘书： 周世勇
上市地： 上海证券交易所
证券代码： 603555
住所： 晋江市陈埭沟西工业区
邮政编码： 362200
电话： 0592-5725650
传真： 0592-2170000
互联网网址： http://www.k-bird.com
电子信箱： ir@k-bird.com
从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用
具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不
经营范围：
涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许
可证等专项管理的商品）
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、公司的主营业务概况
本公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运
动服装的研发、设计、生产和销售。
自设立以来，本公司产品侧重于运动休闲，营销网络重点布局国内三、四线
城市市场，以自主生产和外包生产相结合、经销商销售为主的经营模式，凭借差
异化的品牌定位、严谨的质量控制、遍布全国的营销网络，获得了快速发展。
本公司简要流程如下图所示：
（1）运动鞋
直营店
材料及 运动
商品 生产 鞋材 质量 出货 入库及 产品 或
产品设 鞋生
企划 计划 采购 检验 检验 抽检 运输
计开发 产
经销商
公司控制的环节 公司与外协厂共同控制的环节 完全外包环节
（2）运动服装
直营店
材料及 面料与 产品
商品 生产 质量 成衣 出货 入库及
产品设 辅料采 或
企划 计划 检验 生产 检验 抽检 运输
计开发 购
经销商
公司控制的环节 公司与外协厂共同控制的环节 完全外包环节
商品企划是公司业务流程的起点。公司商品企划中心主要根据公司制定的年
度战略目标、运营计划及市场信息制定公司商品企划案，将产品研发设计、采购、
生产、物流和销售各环节有效的结合起来。
在产品研发设计环节上，公司研发设计由鞋业开发中心与服装开发中心负
责，由自身设计团队根据公司商品企划案设计相关产品。公司每季产品的设计工
作比该季产品的上市时间提前约 1 年。产品投入市场后，设计师和技术人员需走
访经销商、零售终端进行市场调研。根据市场调查数据和公司销售数据分析消费
者对产品的认可程度，作为下一季新产品研发设计的重要参考。
在采购环节上，主要包括鞋材采购、服装面料与辅料采购和配饰产品采购。
鞋材采购主要由公司鞋业开发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋材供应商
共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样会意见进
行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上在本公司的指导下对样鞋下订单，
公司再根据经销商的样鞋订单情况进行成本核算，并向相关的鞋材供应商提交集
中采购需求，同时考虑供应商报价、交货期和供货质量等因素确定最终的采购合
同。除集中采购外，本公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时
采购部分运动鞋原材料。在服装面料与辅料采购方面，公司运动服装生产全部外
包，根据《供应商管理程序》对成衣外协厂进行筛选，根据《采购控制程序》对
成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。公司在选样会时即对订单量进行预估，
与服装外协厂进行订单模拟分配、初步派单，保证其为本公司预留足够产能，提
前锁定生产成本。在配饰产品采购方面，公司配饰产品生产全部外包。
在生产方面，公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，
保障生产过程有序、高效进行。公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生
产设备、工人、技术工艺组织生产。公司运动服装和配饰产品主要向外协厂采购，
公司全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收。
在市场销售方面，公司主要以经销商模式为主。公司根据与经销商签订年度
《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，以批发形式向经销商销售贵人
鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人
鸟品牌产品专卖店，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。
2、最近三年及一期公司主营业务的收入、成本及销售情况
（1）报告期内，本公司主营业务分行业的收入及成本构成情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
运动鞋服
99,492.40 59,221.80 240,545.65 142,803.55 285,512.89 169,301.91 264,850.70 162,467.81
行业
合计 99,492.40 59,221.80 240,545.65 142,803.55 285,512.89 169,301.91 264,850.70 162,467.81
（2）报告期内，本公司主营业务分产品收入及成本构成情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
鞋类 49,157.37 30,854.30 106,645.39 64,277.48 116,575.91 67,614.34 128,469.85 71,861.94
服装 49,564.10 27,890.56 131,907.58 77,219.68 166,202.74 100,009.29 131,267.45 87,540.32
配饰 770.93 476.95 1,992.68 1,306.39 2,734.25 1,678.28 5,113.40 3,065.55
合计 99,492.40 59,221.80 240,545.65 142,803.55 285,512.89 169,301.91 264,850.70 162,467.81
3、最近三年及一期公司按销售渠道划分销售收入情况
（1）报告期内，本公司按销售渠道划分销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
销售 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
渠道 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经销商 98,882.54 99.39% 239,144.02 99.42% 284,262.99 99.56% 263,824.72 99.61%
零售 609.86 0.61% 1,401.63 0.58% 1,249.90 0.44% 1,025.97 0.39%
合计 99,492.40 100.00% 240,545.65 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00%
（2）报告期内，本公司直营店及经销商门店数量情况如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
发行人直营店 4 4 4 3
经销商门店 5,489 5,556 5,396 5,064
合计 5,493 5,560 5,400 5,067
4、发行人销售模式、销售收入确认原则及销售结算方式
（1）经销商模式
本公司与经销商签订年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，
以批发形式向经销商销售贵人鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行
零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖店，并按照公司统一标准进行店内
空间装修、产品陈列等。
经销商模式是我国运动鞋服行业的主要销售模式，能够充分利用经销商在区
域市场中的渠道和资源优势，迅速拓展营销网络，快速提升品牌市场占有率。
本公司经销商销售模式的具体业务流程如下表所示：
批发 销售
贵人鸟 经销商 零售运营商
经营 经营 经营
零售终端 零售终端 零售终端
零售 零售 零售
终端消费者
主要环节 具体业务流程
本公司每年分别组织春夏、秋季和冬季订货会，并在
订货会一个月前组织选样会，邀请全部经销商及部分零售
运营商参加，从公司开发的样品中挑选其认为最适销对路
的产品参加订货会
选样会、订货会
商品企划和设计开发部门根据选样会的反馈意见，制
作订货会样品
订货会召开时经销商及其零售运营商从样品中根据
各区域需求订货，确认订单
主要环节 具体业务流程
经销商根据订单，确定当季采购金额，交付定金
公司根据订单制定生产计划并组织生产
本公司采取买断式销售，于商品实际交予经销商委托
的第一承运人并取得收款权利时确认收入的实现
本公司根据《企业会计准则》1及其应用指南的有关规
销售收入确认
定，结合实际经营情况、具体业务流程、相关交易合同条
款等，合理地制定了收入确认的会计政策，与经销商业务
模式的同行业上市公司所披露的销售收入确认政策相符
公司对符合条件的经销商授予一定的信用额度
信用额度 公司通过《应收账款管理制度》对经销商信用额度进
行动态管理
如果公司产品质量不符合国家相关标准或订单标准，
经销商可在货品交付后六个月内向公司申请退换货，公司
退换货政策 审核符合退换货标准，即办理退换货事宜
本公司产品质量稳定，报告期内未发生重大质量投
诉、退换货纠纷
（2）销售收入确认原则
本公司采取买断式销售，于商品实际交予经销商委托的第一承运人并取得收
款权利时确认收入的实现。本公司根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规
定，结合实际经营情况、具体业务流程、相关交易合同条款等，合理地制定了收
入确认的会计政策，与经销商业务模式的同行业上市公司所披露的销售收入确认
政策相符。
（3）销售结算方式
本公司对经销商采取以一定滚动信用额度为基础的销售货款结算政策。为支
持授权经销商的发展，本公司根据授权经销商年度订货目标、以前年度信用额度
执行情况等给予授权经销商一定的赊销授信额度，授权经销商可以在公司给予的
1
《企业会计准则》指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007 年 1 月 1 日起施行的《企业会计准则》
，下同
授信额度内赊销，具体额度以公司每年发布的各授权经销商年度信用资金支持额
度为准，在额度外的销售采取现款现货的结算原则。当授权经销商所欠货款超出
授信额度时，公司将限期要求授权经销商偿还超出部分的货款，同时不予发货；
经销商必须将欠款金额降到信用额度以内才可发货，支付货款的方式主要采用银
行汇款、承兑汇票的方式支付；对于特殊情况确须超额度发货的，由授权经销商
提交临时增加信用额度申请并承诺在规定的时间内还款，本公司依据内部审核流
程经审批通过后安排调整信用额度并发货。
（二）发行人设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立情况
发行人是由贵人鸟中国整体变更设立的中外合资股份有限公司。
2011 年 3 月 21 日，福建省对外贸易经济合作厅作出《关于贵人鸟（中国）
有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118 号），同
意贵人鸟中国以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 570,839,564.58 元中的
52,500 万元按 1：1 的比例折合 52,500 万股，余额 45,839,564.58 元转为公司资本
公积金，改制设立为股份有限公司 。同日，福建省人民政府为公司颁发了《台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003 号）。2011 年 3 月 31
日，本公司在福建省工商行政管理局办理工商变更登记，领取了《企业法人营业
执照》，注册号 350500400022497，注册资本 52,500 万元，经营范围为从事鞋、
服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研
发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、
出口许可证等专项管理的商品）。
2、发行人设立后至首次公开发行 A 股前的股本变动情况
发行人设立后至首次公开发行 A 股前股本没有发生变动。
3、发行人股票公开发行及上市情况
经证监会于 2014 年 1 月 6 日以《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]37 号）批准，发行人首次公开发行 8,900.00 万
股人民币普通股并于 2014 年 1 月 24 日在上交所上市交易，股票简称：贵人鸟，
股票代码：603555。首次发行及上市后，发行人的总股本增加至人民币 61,400.00
万元，股份总数增加至 61,400.00 万股，其中，贵人鸟集团（香港）有限公司持
有发行人 48,436.50 万股，亿兴投资发展有限公司持有发行人 2,488.50 万股，贵
人鸟（泉州）投资管理有限公司持有发行人 1,050.00 万股，福建省弘智投资管理
有限公司持有发行人 525.00 万股，社会公众股东持有发行人 8,900.00 万股。2014
年 5 月 16 日，发行人取得了福建省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：
350500400022497）。
4、发行人自首次公开发行 A 股起的股本变动情况
发行人首次公开发行 A 股并在上交所上市起至今未发生股本变动。
5、发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
发行人最近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变
更的重大资产购买、出售、置换的情况。
（三）本次发行前公司的股本情况
1、本次发行前公司的股本结构
截至2014年6月30日，本公司总股本为61,400.00万股，本公司的股本结构如
下：
股份类型 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 52,500.00 85.50
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 8,900.00 14.50
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
股份总数 61,400.00 100.00
2、本次发行前公司前 10 大股东持股情况
截至2014年6月30日，本公司前10大股东持股情况如下：
序 持股数量 占总股本 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （万股） 比例（%） 股份数目（万股）
贵人鸟集团
1 （香港）有 48,436.50 78.89 限售 A 股 48,436.50
限公司
序 持股数量 占总股本 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （万股） 比例（%） 股份数目（万股）
亿兴投资发 限售 A 股
2 2,488.50 4.05 2,488.50
展有限公司
贵人鸟（泉 限售 A 股
3 州）投资管 1,050.00 1.71 1,050.00
理有限公司
福建省弘智 限售 A 股
4 投资管理有 525.00 0.86 525.00
限公司
5 宁一民 122.32 0.20 流通 A 股 -
6 李清 60.00 0.10 流通 A 股 -
7 陈玉东 41.85 0.07 流通 A 股 -
8 周瑞生 40.86 0.07 流通 A 股 -
9 方平 37.74 0.06 流通 A 股 -
10 杜保辉 37.00 0.06 流通 A 股 -
三、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，
属于运动鞋服行业。本公司产品销售市场目前全部在国内，主要集中于三、四线
城市。
尽管公司近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销
售网络已初具规模，行业显示复苏信号，但与国外品牌耐克、阿迪达斯等以及国
内品牌安踏体育用品有限公司、李宁有限公司、特步国际控股有限公司、361 度
国际有限公司及匹克体育用品有限公司等公司相比，在品牌知名度、品牌影响力、
销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场竞争进一步
加剧，可能对本公司未来收入及盈利能力产生不利影响。
2、宏观经济发生不利变化的风险
运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等
因素影响。如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续降低、
居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存
在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。
3、运动鞋服行业整体业绩下滑风险
2012 年运动鞋服行业主要可比上市公司（安踏体育用品有限公司、李宁有
限公司、特步国际控股有限公司、361 度国际有限公司及匹克体育用品有限公司）
销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58%下降到 2012 年的-17.47%，2013 年
进一步下降到-15.49%，运动鞋服行业业绩存在整体下滑的风险，不排除发行人
2014 年全年收入和利润受运动鞋服行业影响出现下滑的风险。
2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
序
公司名称 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
号 增减幅 增减幅 增减幅
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
1 安踏 72.81 -4.49% 76.23 -14.40% 89.05 20.21% 74.08
2 李宁 58.24 -13.58% 67.39 -24.53% 89.29 -5.80% 94.79
3 特步 43.43 -21.75% 55.50 0.19% 55.40 24.29% 44.57
4 361 度 35.83 -27.63% 49.51 -11.10% 55.69 14.84% 48.49
5 匹克 26.13 -9.99% 29.03 -37.53% 46.47 9.36% 42.49
行业均值 43.42 -15.49% 51.04 -17.47% 60.40 12.58% 53.30
行业中值 39.63 -13.58% 52.51 -14.40% 55.55 14.84% 46.53
6 本公司 24.06 -15.73% 28.55 7.78% 26.49 72.57% 15.35
4、品牌被仿冒的风险
品牌是影响消费者购买运动鞋服产品的重要因素，市场上某些不法厂商仿
冒知名品牌进行非法生产销售，对被仿冒品牌造成了不利影响。贵人鸟品牌运
动鞋服产品在国内市场上具有一定的知名度，尽管公司已经积极采取各种手段
保护自主知识产权，但较难及时获得所有侵权信息，如果未来公司产品被大量
仿冒，将对本公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期内本公司应收账款规模增长较快，截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年
末、2012 年末及 2011 年末，公司应收账款余额分别为 140,481.80 万元、136,894.92
万元、86,203.45 万元及 59,156.50 万元，应收账款余额增幅较大，截至 2014 年 6
月 30 日本公司应收账款余额占总资产比例为 37.97%。此外，本公司应收账款周
转率绝对值略低于可比上市公司平均水平，且 2011 年至 2013 年间下降幅度高于
可比上市公司平均降幅，导致本公司应收账款周转情况逊于同行业可比上市公
司，存在一定的应收账款回收风险。
报告期内，本公司应收账款余额快速上升，主要由于自 2013 年以来我国宏
观经济增速下滑，居民消费增速放缓，运动鞋服行业整体销售景气度下降，本公
司为应对宏观经济下行导致的消费疲软，采取了提高经销商信用额度和延长信用
期的营销政策，使销售回款速度减慢导致；此外，本公司 2013 年及 2014 年渠道
经营策略为在行业调整阶段抢占有利渠道资源，因此本公司在控制应收账款回款
风险的前提下，给予在营销渠道上持续投入资金较多的经销商一定的信用额度支
持。
与本公司经销商体系和管理机制相呼应，本公司应收账款表现出一定程度的
集中性，截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末本公司前五
大客户（按实际控制人划分）合计应收账款余额占当期末总应收账款余额比例分
别为 46.12%、42.62%、44.00%、及 53.21%。
尽管公司采取了严格的应收账款及经销商信用额度管理政策，对存在回款风
险的经销商采取限制发货、加强终端销售管理、及时掌握终端销售信息等管理措
施，但如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经
营产生不利影响。
2、偿债压力的风险
截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日及2011年12月31日，
本公司流动比率分别为1.83、1.46、1.51及1.29，速动比率分别为1.78、1.39、1.39
及1.10。2014年上半年本公司流动比率及速动比率增幅较大，主要由于本公司首
次公开发行并上市获取募集资金后流动资产上升导致。2011年至2013年间本公司
流动比率和速动比率整体保持平稳，但如果公司受宏观经济及行业景气程度影响
导致流动比率或速动比率下降，则将存在一定的短期偿债压力。
3、经营性现金流波动的风险
2014 年上半年、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，本公司经营性净现金
流分别为 19,575.81 万元、20,206.34 万元、46,820.01 万元和 27,500.89 万元，波
动较大。2013 年公司经营性现金流下降主要受到我国信贷环境收紧、公司销售
收入下降以及对应经销商应收账款提升等因素综合导致。
如果未来出现信贷环境持续收紧、行业竞争加剧、商品价格大幅波动、上下
游行业供应商及客户的经营状况发生不利变化等极端情形，可能会对本公司经营
活动净现金流量造成不利影响。
4、盈利能力波动的风险
2014 年上半年、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，本公司营业收入分别
为 99,511.26 万元、240,592.14 万元、285,542.51 万元和 264,893.40 万元；毛利率
分别为 40.49%、40.64%、40.70%和 38.65%；净利润分别为 16,393.32 万元、
42,348.99 万元、52,797.34 万元和 40,784.08 万元。
本公司盈利能力受到宏观经济、市场竞争、居民消费能力、产品生产成本等
因素影响较为直接，如果出现宏观经济环境及消费环境发生重大不利变化等情
况，将对本公司盈利能力产生不利影响。
5、所得税政策变动的风险
本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业
所得税法实施细则》（国务院令[1991]85 号）的规定，公司自获利年度起享受两
免三减半的税收优惠，公司获利年度为 2008 年，因此 2008 年和 2009 年期间免
征所得税，2010 年至 2012 年期间减半征收所得税，所得税税率为 12.5%。自 2013
年起本公司所得税优惠到期，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民
共和国主席令[2007]63 号）的规定，本公司所得税税率适用调整为 25%。本公司
税后利润受到本公司对应所得税税率的影响，如果本公司面临的所得税政策出现
不利变化，将对本公司税后利润产生不利影响。
（三）业务风险
1、依赖贵人鸟单一品牌的风险
本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果
受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人
鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦本公司未来不能成功维持该品牌的市场
形象和地位，将可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响
。
2、经销商模式的风险
本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于本公司借助经销商
的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市
场占有率。本公司无法保证经销商能够在签订经销合同后完成约定的销售目标
，如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标
，本公司的销售业绩将受到不利影响。
3、外协采购的风险
本公司主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然本公司与该等外协厂建
立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生
产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。
4、供应商控制的风险
尽管本公司对供应商有严格的甄选机制和质量控制体系，但是本公司经营生
产仍受供应商提供原料的品质、交货情况、运输能力、管理能力等因素的影响，
可能出现原材料质量不符合本公司要求、本公司质检部未能及时发现质量出现瑕
疵的产品、供应商不能按照约定的时间、地点、数量交货、产品在运输过程中出
现丢失或损坏等情况，对本公司经营产生不利影响。此外，若供应商资金紧张，
收紧信用，本公司的资金周转情况将受到不利影响。
5、原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、
棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制
带来压力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响，如果
劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。
6、季节性波动风险
本公司主要产品为运动鞋服，其消费随着季节变化出现周期性波动，每年第
三、四季度为公司产品的销售旺季，主要系三、四季度产品为价格较高的秋冬季
产品，且第四季度节假日较多，消费需求旺盛。因此，本公司第三、四季度的营
业收入和利润较高，呈现季节性波动，对本公司的盈利及现金流量在季节间的稳
定性带来一定不利影响。
7、产品运输管理的风险
本公司的产品运输主要依赖于第三方物流企业。由于物流企业数量较多，使
公司对其进行管理存在一定的难度，一旦某个物流企业出现疏忽或失误，可能导
致部分产品供应的迟延或差错，甚至造成产品的损坏，将对本公司的经营产生不
利的影响。货物运输途中，若发生意外事件，如交通事故、自然灾害或罢工等，
则产品供应可能暂时中断，导致本公司无法及时向经销商交付产品，对本公司的
经营业绩产生负面影响。
8、产品安全的风险
本公司视产品品质为立身之本，对供应商甄选、原材料采购、产品自主生产
及外包生产，均制定了严谨的品质控制制度和质量标准，并由本公司质量管理中
心、生产中心、服装开发中心共同负责产品质量控制，已经通过了 ISO9001：2008
质量管理体系认证。贵人鸟品牌有较高知名度，在行业中有良好的声誉。然而一
旦出现产品安全问题，将对本企业的声誉和经营产生较大的影响。
9、依赖大客户的风险
本公司对经销商的销售指标完成水平、回款情况和渠道拓展成果进行严格的
年度考核，通过优胜劣汰逐渐形成了现有经销商团队。若某区域经销商销售、回
款或渠道拓展未能完成计划，公司会协调其让出该区域市场并寻找更优秀的经销
商接管该市场，以保证公司销售在各地区持续增长。
此种优胜劣汰的经销商管理机制导致部分优秀经销商销售收入占比逐渐提
升。本公司 2013 年向前五大客户的销售收入占总销售收入的 54.47%，其中本公
司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入
的 21.04%；2012 年向前五大客户的销售收入占总销售收入的 52.66%，其中本公
司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入
的 20.24%，存在依赖大客户的风险。
（四）管理风险
1、实际控制人不当控制风险
截至 2014 年 6 月 30 日，贵人鸟集团（香港）有限公司持有公司 78.89%的
股份，为本公司控股股东，林天福通过贵人鸟集团（香港）有限公司间接控制本
公司 78.89%的股份，为本公司的实际控制人，并在本公司任董事长兼总经理。
实际控制人若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司的人事、经
营和财务决策等予以不当控制，可能对公司利益带来不利影响。
2、家族成员不当控制风险
本公司主要股东中贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟（泉州）投资管理
有限公司和福建省弘智投资管理有限公司的实际控制人均为林氏家族成员。因
此，截至 2014 年 6 月 30 日，林氏家族成员间接持有本公司合计 81.45%的股份。
本公司董事会成员目前包括 11 名董事，其中 6 位独立董事，其余 5 名董事中有
3 人为林氏家族成员。虽然本公司已经建立了由股东大会、董事会及各专门委员
会、监事会、经营管理层等组成的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文
件的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委
员会工作细则及其他内部治理制度，但如果林氏家族成员通过在董事会及管理层
占据的席位不当控制本公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司
章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给本公司及其他股东利益带
来损害。
3、人才紧缺和人才流失的风险
运动鞋服行业企业品牌的推广、信息化管理的升级和供应链的完善都需要大
量优秀的商品企划、信息管理和物流管理人才，但我国相关专业人才较为缺乏，
未来如果出现该类人才的大规模流失，将对本公司的经营产生不利的影响。
4、子公司不当管理风险
报告期内，本公司逐步调节母公司营业收入核算方式，由子公司直接执行服
装等产品销售。尽管本公司母公司对各子公司持股比例均为 100%，处于绝对控
制地位，但如出现对子公司管理不当等问题导致子公司销售货款回款不顺利或母
公司对子公司资金调度受阻，可能对本公司的经营管理及资金管理造成不利影
响。
（五）政策风险及其它
1、行业政策变动风险
本公司业务发展将受到政府运动鞋服行业政策导向的影响，政府对行业采取
的适度控制或结构调整政策可能对本公司经营产生一定的影响。
2、自然灾害和气候变化可能引致的风险
由于本公司地处福建沿海，属于台风、地震多发地带，如果发生重大台风、
地震等自然灾害，则会对本公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
本公司根据订单生产春夏秋冬四季货品供给经销商销售，但因气候变化的原
因，可能导致区域性某一季节提前到来或结束，或导致出现暖冬等气候变化情况。
虽然本公司已经建立了设计生产与市场销售之间的快速反应机制，但气候变化可
能会导致消费者当季货品需求突发性的增加或减少，并间接对本公司生产和销售
造成不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为人民币8亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本 次债券已经于 2014年11 月14日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1197号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上公开和下面向机构投资者询价债券发行采取网上公
开和下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按配售相结合的方式。
网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据簿
记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不
足8亿元的部分，全部由主承销商余额包销。
本次债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为瑞银证券有限责任公司，
分销商为川财证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、海通证券股份有限公
司、华创证券有限责任公司。
五、债券面额
本次债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择
权。本次债券的存续期限为2014年12月3日至2019年12月3日；若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的存续期限为2014年12月3日至2017年12月3日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为6.80%。本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年
支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，
本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券起息日为发行首日，即2014年12月3
日（T日）。
本次债券的利息自起息日起每年支付一次，其中2015年至2019年每年的12
月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至
2017年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易
日）。本次债券到期日为2019年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为2017年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、债券信用等级
经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用
等级为AA。
九、募集资金的验资确认
本次债券发行总额为人民币8亿元，网上预设的发行数量为发行总额的
1.25%，即人民币0.1亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年
12月8日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次债券网上网下申购资金实际到账情况和实际到账募集资金情况出具了编号为
天健验[2014]3-31号的验资报告。
十、担保情况
本次债券无担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市基本情况
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，本次债券将于2014年12月
23日起在上证所挂牌交易，简称“14贵人鸟”，上市代码“122346”。根据“债项
评级对应主体评级基础上的孰低”原则，发行人主体评级为AA。
二、债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）
提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
本章节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年的财务状况、经营
成果和现金流量情况。本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年上半
年的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度财务报表进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2013]3-266 号、天健审[2014]3-172
号）。
一、财务报表的编制基础
本公司财务会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本公司财务报表按
照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体准则、
其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本公司财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
二、财务会计报表
（一）最近三年的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 115,787.95 51,528.39 61,649.47 26,488.31
交易性金融资产 - - - -
应收票据 10,804.04 3,300.00 7,350.00 7,400.00
应收账款 140,481.80 136,894.92 86,203.45 59,156.50
预付款项 20,000.45 6,499.83 18,510.55 16,284.83
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 56.36 597.02 30.04 171.74
存货 7,849.19 10,693.16 15,910.43 19,728.89
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 3.93 201.57 22.61 679.24
流动资产合计 294,983.73 209,714.90 189,676.55 129,909.51
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 57,102.18 49,524.80 52,114.20 39,323.64
在建工程 3,379.40 3,185.53 1,024.86 13,117.60
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 11,018.60 6,355.29 5,811.90 5,798.03
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
递延所得税资产 879.22 1,085.28 463.41 144.47
其他非流动资产 2,603.62 5,609.14 5,041.38 3,864.24
非流动资产合计 74,983.01 65,760.03 64,455.74 62,247.97
资产总计 369,966.74 275,474.93 254,132.29 192,157.48
流动负债：
短期借款 67,470.00 78,205.00 57,846.99 45,560.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 27,950.00 - 6,000.00 -
应付账款 57,760.79 56,007.33 53,949.47 45,807.78
预收款项 1,041.31 901.18 676.41 336.17
应付职工薪酬 1,437.94 1,674.94 2,851.50 1,573.56
应交税费 5,274.84 6,613.89 2,309.92 5,341.54
应付利息 117.71 141.60 105.33 72.02
应付股利 - - - -
其他应付款 172.66 142.69 1,578.37 1,699.43
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 161,225.26 143,686.63 125,317.98 100,390.51
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 161,225.26 143,686.63 125,317.98 100,390.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 61,400.00 52,500.00 52,500.00 52,500.00
资本公积 83,873.82 4,583.96 4,583.96 4,583.96
减：库存股 - - - -
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
专项储备 - - - -
盈余公积 11,364.47 11,364.47 6,970.39 2,922.13
一般风险准备 - - - -
未分配利润 52,103.20 63,339.88 64,759.97 31,760.88
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 208,741.48 131,788.30 128,814.31 91,766.97
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 208,741.48 131,788.30 128,814.31 91,766.97
负债和所有者权益总计 369,966.74 275,474.93 254,132.29 192,157.48
2、合并利润表
单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
一、营业总收入 99,511.26 240,592.14 285,542.51 264,893.40
其中：营业收入 99,511.26 240,592.14 285,542.51 264,893.40
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 79,982.16 188,345.59 225,554.45 217,207.06
其中：营业成本 59,221.80 142,824.22 169,322.57 162,504.37
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 752.99 2,143.59 2,142.62 1,974.12
销售费用 10,450.78 23,534.26 36,288.22 39,377.17
管理费用 7,495.21 12,193.06 11,979.77 10,200.53
财务费用 2,894.41 4,610.28 4,534.31 2,909.64
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
资产减值损失 -833.03 3,040.18 1,286.96 241.22
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,529.09 52,246.56 59,988.06 47,686.34
加：营业外收入 2,739.98 5,316.56 2,775.28 1,476.67
减：营业外支出 26.60 851.67 72.46 266.19
其中：非流动资产处置损失 19.36 253.61 41.34 100.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
22,242.46 56,711.45 62,690.88 48,896.82
列）
减：所得税费用 5,849.14 14,362.46 9,893.54 8,112.75
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,393.32 42,348.99 52,797.34 40,784.08
归属于母公司所有者的净利润 16,393.32 42,348.99 52,797.34 40,784.08
少数股东损益 - - - -
六、每股收益： -
（一）基本每股收益(元) 0.274 0.8066 1.0057 0.7768
（二）稀释每股收益(元) 0.274 0.8066 1.0057 0.7768
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 16,393.32 42,348.99 52,797.34 40,784.08
归属于母公司所有者的综合收益
16,393.32 42,348.99 52,797.34 40,784.08
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
注：2014 年上半年每股收益未经年化处理。
3、合并现金流量表
单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 98,472.73 188,643.25 235,858.97 190,281.81
客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - - -
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 - 451.91 - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,250.91 9,428.99 3,580.88 5,808.84
经营活动现金流入小计 101,723.64 198,524.15 239,439.85 196,090.65
购买商品、接受劳务支付的现金 43,068.23 90,303.95 98,325.35 86,044.01
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 12,188.72 22,157.84 21,670.97 20,335.17
支付的各项税费 17,457.56 33,877.86 36,772.40 27,977.41
支付其他与经营活动有关的现金 9,433.33 31,978.17 35,851.12 34,233.17
经营活动现金流出小计 82,147.84 178,317.81 192,619.84 168,589.76
经营活动产生的现金流量净额 19,575.81 20,206.34 46,820.01 27,500.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 31.00 0.19 394.53
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
投资活动现金流入小计 - 31.00 0.19 394.53
购建固定资产、无形资产和其他长期
12,080.84 5,454.16 5,520.80 31,504.44
资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 12,080.84 5,454.16 5,520.80 31,504.44
投资活动产生的现金流量净额 -12,080.84 -5,423.16 -5,520.61 -31,109.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 89,140.00 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
取得借款收到的现金 64,020.00 135,848.00 96,530.00 68,050.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 153,160.00 135,848.00 96,530.00 68,050.00
偿还债务支付的现金 74,755.00 115,489.99 84,243.01 55,890.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
30,203.45 44,062.26 19,503.83 8,704.40
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 938.81 - 121.40 173.22
筹资活动现金流出小计 105,897.26 159,552.25 103,868.24 64,767.62
筹资活动产生的现金流量净额 47,262.74 -23,704.25 -7,338.24 3,282.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 54,757.71 -8,921.08 33,961.16 -326.64
加：期初现金及现金等价物余额 51,528.39 60,449.47 26,488.31 26,814.95
六、期末现金及现金等价物余额 106,286.11 51,528.39 60,449.47 26,488.31
（二）最近三年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 96,958.23 50,404.09 36,102.44 14,851.15
交易性金融资产 - - - -
应收票据 9,646.90 3,030.00 4,910.00 4,640.00
应收账款 97,135.66 98,983.77 61,192.10 28,471.31
预付款项 15,467.68 5,715.62 16,419.63 5,755.45
应收利息 - - - -
应收股利 - 21,733.73 - -
其他应收款 13,011.95 76.88 33,165.36 34,088.26
存货 7,305.57 9,412.82 14,989.04 16,291.96
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 3.60 200.74 - 5.47
流动资产合计 239,529.58 189,557.65 166,778.57 104,103.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 42,015.00 41,874.30 44,215.55 32,480.30
在建工程 3,379.40 3,185.53 1,024.86 13,117.60
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 11,018.60 6,355.29 5,811.90 5,798.03
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 523.62 811.55 254.00 48.14
其他非流动资产 2,603.62 5,609.14 5,041.38 3,864.24
非流动资产合计 65,040.24 63,335.81 61,847.69 60,808.31
资产总计 304,569.83 252,893.46 228,626.25 164,911.91
流动负债：
短期借款 60,420.00 70,225.00 54,846.99 45,560.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 27,270.00 - 6,000.00 -
应付账款 37,466.13 39,988.17 49,059.37 34,140.84
预收款项 267.30 50.00 623.17 78.84
应付职工薪酬 1,417.85 1,648.57 2,784.01 1,545.46
应交税费 2,860.99 4,625.62 2,313.35 1,810.43
应付利息 104.17 124.80 98.53 72.02
应付股利 - - - -
其他应付款 172.66 26,927.69 8,163.03 1,699.01
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 129,979.09 143,589.84 123,888.45 84,906.60
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 129,979.09 143,589.84 123,888.45 84,906.60
所有者权益（或股东权
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
益）：
实收资本（或股本） 61,400.00 52,500.00 52,500.00 52,500.00
资本公积 83,873.82 4,583.96 4,583.96 4,583.96
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 11,364.47 11,364.47 6,970.39 2,922.13
一般风险准备 - - - -
未分配利润 17,952.45 40,855.20 40,683.47 19,999.21
所有者权益（或股东权
174,590.73 109,303.63 104,737.81 80,005.31
益）合计
负债和所有者权益（或
304,569.83 252,893.46 228,626.25 164,911.91
股东权益）总计
2、母公司利润表
单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
一、营业收入 62,113.17 175,289.52 218,403.37 189,411.09
减：营业成本 38,760.21 105,616.40 130,657.46 115,254.99
营业税金及附加 565.61 1,427.78 1,720.37 1,435.45
销售费用 9,349.23 22,581.30 26,286.62 27,875.73
管理费用 6,827.27 11,128.65 10,658.91 9,723.05
财务费用 2,613.62 4,789.01 4,377.44 2,878.64
资产减值损失 -1,159.04 2,540.08 794.01 -84.01
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - 21,733.73 - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,156.27 48,940.03 43,908.56 32,327.24
加：营业外收入 1,667.10 3,368.24 2,349.57 1,410.41
减：营业外支出 26.57 850.76 70.23 253.69
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
其中：非流动资产处置损失 19.36 253.61 41.34 100.88
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
6,796.80 51,457.51 46,187.90 33,483.96
列）
减：所得税费用 2,069.56 7,516.69 5,705.40 4,262.61
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,727.24 43,940.82 40,482.50 29,221.35
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.8370 0.7711 0.5566
（二）稀释每股收益 0.08 0.8370 0.7711 0.5566
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 4,727.24 43,940.82 40,482.50 29,221.35
3、母公司现金流量表
单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,411.82 114,225.91 175,457.57 135,151.00
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 63,064.40 192,886.88 9,749.21 21,462.05
经营活动现金流入小计 121,476.22 307,112.79 185,206.78 156,613.05
购买商品、接受劳务支付的现金 31,804.90 78,582.57 76,685.71 66,521.15
支付给职工以及为职工支付的现金 12,122.60 21,829.38 21,331.08 20,250.68
支付的各项税费 10,743.21 22,311.37 24,329.00 21,371.16
支付其他与经营活动有关的现金 85,280.27 135,844.96 28,554.99 33,010.02
经营活动现金流出小计 139,950.98 258,568.28 150,900.78 141,153.01
经营活动产生的现金流量净额 -18,474.76 48,544.51 34,306.01 15,460.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 12,267.75 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 31.00 0.19 394.53
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - -
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 12,267.75 31.00 0.19 394.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资
4,598.25 4,680.46 4,031.19 24,829.79
产支付的现金
投资支付的现金 - - - 5,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,598.25 4,680.46 4,031.19 29,829.79
投资活动产生的现金流量净额 7,669.50 -4,649.46 -4,031.00 -29,435.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 89,140.00 - - -
取得借款收到的现金 64,020.00 127,868.00 93,530.00 68,050.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 153,160.00 127,868.00 93,530.00 68,050.00
偿还债务支付的现金 73,825.00 112,489.99 84,243.01 55,890.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,918.63 43,771.41 19,389.31 8,704.40
支付其他与筹资活动有关的现金 938.81 - 121.40 173.22
筹资活动现金流出小计 104,682.44 156,261.40 103,753.72 64,767.62
筹资活动产生的现金流量净额 48,477.56 -28,393.40 -10,223.72 3,282.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 37,672.30 15,501.65 20,051.28 -10,692.84
加：期初现金及现金等价物余额 50,404.09 34,902.44 14,851.15 25,544.00
六、期末现金及现金等价物余额 88,076.39 50,404.09 34,902.44 14,851.15
三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化
（一）2014 年 1-6 月合并报表范围变化情况
增加公司 变动原因
厦门贵人鸟体育营销有限公司 新设立的子公司
（二）2013 年合并报表范围变化情况
2013 年度本公司无合并财务报表范围变化。
（三）2012 年合并报表范围变化情况
2012 年度本公司无合并财务报表范围变化。
（四）2011 年合并报表范围变化情况
增加公司 变动原因
贵人鸟(厦门)有限公司 新设立的子公司
四、主要财务数据
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.83 1.46 1.51 1.29
速动比率 1.78 1.39 1.39 1.10
资产负债率 43.58% 52.16% 49.31% 52.24%
归属于上市公司股东的每股净资
3.40 2.51 2.45 1.75
产（元）
2014 年
2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
存货周转率（次/年） 6.39 10.74 9.50 9.44
应收账款周转率（次/年） 0.72 2.16 3.93 5.31
息税折旧摊销前利润（万元） 27,329.39 65,848.22 70,384.66 54,113.45
利息保障倍数（倍） 9.09 13.10 16.58 19.53
每股现金流量（元） 0.8918 -0.1699 0.6469 -0.0062
每股经营活动净现金流量（元） 0.32 0.38 0.89 0.52
注： 2014 年上半年数据未经年化处理
2、母公司口径
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.84 1.32 1.35 1.23
速动比率 1.79 1.25 1.23 1.03
资产负债率 42.68% 56.78% 54.19% 51.49%
每股净资产（元） 2.84 2.08 2.00 1.52
2014 年
2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
存货周转率（次/年） 4.64 8.66 8.35 7.07
应收账款周转率（次/年） 1.01 2.19 4.87 6.65
应付账款周转率（次/年） 1.00 2.37 3.14 3.38
注： 2014 年上半年数据未经年化处理
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销
9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
11、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益（元）
报告期 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.68% 0.2740 0.2740
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1-6 月 6.73% 0.2400 0.2340
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 33.34% 0.8066 0.8066
2013 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 30.70% 0.7429 0.7429
加权平均 每股收益（元）
报告期 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 50.26% 1.0057 1.0057
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
48.06% 0.9616 0.9616
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 55.11% 0.7768 0.7768
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
53.69% 0.7568 0.7568
股东的净利润
注：表中数据来源于本公司已经审计的 2013 年度、2012 年度和 2011 年度财务报告附注及未经审
计的 2014 年上半年财务报告，2014 年上半年数据未经年化处理
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
非流动资产处置收益 -13.38 -240.41 -41.15 -97.55
计入当期损益的政府补助 2,540.21 5,297.07 2,769.86 1,332.00
除上述各项之外的其他营业外
186.54 -591.76 -25.90 -23.96
收入和支出
小计 2,713.37 4,464.89 2,702.82 1,210.48
所得税影响数 -680.15 -1,116.22 -390.79 -158.03
合计 2,033.22 3,348.67 2,312.03 1,052.45
注：表中数据来源于本公司已经审计的 2013 年度、2012 年度和 2011 年度财务报告附注及未经
审计的 2014 年上半年财务报告
第六节 本次债券的偿付风险和偿债计划及其他保障措施
一、本次债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素及本公司生产经营的不确定性，可能导
致本公司无法从预期的还款来源中获得足够资金用以按期支付本息，从而对本次
债券的到期还本付息造成一定影响。
二、偿债计划
本次债券的起息日为2014年12月3日。本次债券在存续期内每年付息1次，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券付息日为2015年至2019年每年的12
月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行
使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的12月3日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本次债券到期一次还本。本金兑付日为2019年12月3日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的12月3日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流
本公司2014年上半年、2013年度、2012年度和2011年度经营活动现金流量净
额（合并口径）分别为19,575.81万元、20,206.34万元、46,820.01万元和27,500.89
万元。
2013 年公司经营性现金流下降主要受到我国信贷环境收紧、公司销售收入
下降等因素导致。本公司将增强经营活动现金流量管理，提高销售回款效率，通
过控制应收账款等方式提高经营活动现金流量净额，为偿还债券提供支持。
（二）偿债应急保障方案
公司保持稳健的财务政策，资产流动性好，必要时可以通过流动资产变
现来补充偿债资金。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径流动资产余
额为 294,983.73 万元，不含存货的流动资产余额为 287,134.54 万元，其中货
币资金 115,787.95 万元（包括首次公开发行募集资金 88,189.86 万元）2，应
收账款 140,481.80 万元，预付款项 20,000.45 万元，其他应收款 56.36 万元。
公司偿债应急保障方案可将流动资产中的货币资金、应收账款等及时变现，
用于保障本次公司债券的偿还。
2
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定，变更 IPO 募集资金用途需满
足相关法规规定并履行相应内部程序。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、
充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，确保债
券安全付息和兑付。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司根据《公司债券发行试点办法》等法律法规要求，制定了本次公司债券
《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、
程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本次发行债券募集说明书“第
五章 债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了瑞银证券担任本次公司债券的受
托管理人，签订了《债券受托管理协议》3。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进
行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必
要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本次发行债券募集说明书“第六章
债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指
定公司财务管理中心牵头负责本次公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实
安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利
3
《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《贵人鸟股份有限公司（
作为发行人）与瑞银证券有限责任公司（作为受托管理人）之贵人鸟股份有限公司 2014 年公司债券受托管
理协议》，下同
益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，
偿付工作小组其成员由公司财务管理中心等相关部门的人员组成，负责利息的偿
付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
上述重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：任何发行人文告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人未按照本上市公告书的规定支付本次债
券的利息和/或本金；发行人预计不能按照本上市公告书的规定偿付本次债券的
利息和/或本金；发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产
5%的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程
序；发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉
讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；
未能履行本上市公告书所规定的任何义务；本次债券被暂停交易；发行人指定的
负责与本次债券相关事务的专人发生变化；有关法律法规及中国证监会规定的、
或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（六）提高盈利能力，增强公司获取现金的能力
公司作为国内运动鞋服行业的知名企业，将积极发展主营业务，提高整体盈
利能力。短期内，公司将采取有效控制应收账款规模和积极回收应收账款的措施，
进一步改善公司的经营现金流；中长期内，公司将以“运动休闲”为核心，立足
于现有运动鞋服业务，运用国际化视野积极发展成为覆盖多品牌、多市场、全渠
道的综合品牌管理公司，努力提高整体盈利能力。
（七）发行人承诺
根据公司2013年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会或董事会授权
的人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本次债券的本
息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
公司保证按照本上市公告书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若
公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管
理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受
托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公
司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利
息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本
次债券票面利率的 120%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行
一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本
次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、
交易机构等。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书披露之日，本公司最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
经发行人 2013 年度股东大会批准，本次债券募集资金拟用于补充营运资金。
本次债券发行对于推动公司实现战略发展目标具有重要意义。同时，通过本次债
券的发行，公司可以充分利用我国日益完善的资本市场，增强公司资金实力，提
高公司综合竞争力。
第十节 其他重要事项
一、发行人最近对外担保情况
截至本上市公告书签署之日，本公司不存在为控股子公司以外的其他机构提
供的担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署之日，本公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：贵人鸟股份有限公司
住所： 晋江市陈埭沟西工业区
法定代表人： 林天福
联系人： 周世勇
电话： 0592-5725650
传真： 0592-2170000
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公
司
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
法定代表人： 程宜荪
项目主办人： 王一鹤、夏添
项目组成员： 贾楠、郑凡明、王文蓓、杨矛、黄澧博
电话： 010-58328888
传真： 010-58328964
三、分销商：
（一）川财证券有限责任公司
住所： 成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 层
法定代表人： 孟建军
联系人： 伏勇
电话： 010-66495626
传真： 010-66495920
（二）东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
法定代表人： 魏庆华
联系人： 郑媛媛
电话： 010-66555196、13691519402
传真： 010-66555103
（三）海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路 689 号
法定代表人： 王开国
联系人： 傅璇、肖博元
电话： 18911780800、010-88027151
传真： 010-88027190
（四）华创证券有限责任公司
住所： 贵州省贵阳市中华北路 216 号
法定代表人： 陶永泽
联系人： 路萌
电话： 0755-88281584、18566268961
传真： 0755-21516715
四、发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人： 张学兵
经办律师： 王岩、张明
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
五、主承销商律师：北京市通商律师事务所
住所： 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
负责人： 李洪积
经办律师： 吴刚、邓晓萌、田君
电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
六、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
负责人： 张希文
经办注册会计
章为纲、章天赐
师：
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
七、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室
法定代表人： 吴金善
经办人： 张连娜、张祎、王安娜
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
八、收款银行：北京银行股份有限公司
开户名： 瑞银证券有限责任公司
开户行： 北京银行股份有限公司北辰路支行
账号： 20000019753300001927039
联系人： 王轩
联系电话： 010-84977089
传真： 010-84977981
九、本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理： 黄红元
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
十、本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
法定代表人： 高斌
电话： 021-6887 0712
传真： 021-6887 5802
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、贵人鸟股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明书摘要；
二、发行人最近三年经审计的财务报告、最近一期未经审计的财务报告；
三、关于贵人鸟股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书；
四、关于贵人鸟股份有限公司申请公开发行 2014 年公司债券的法律意见书；
五、贵人鸟股份有限公司 2014 年 8 亿元公司债券信用评级分析报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件；
七、贵人鸟股份有限公司 2014 年公司债券持有人会议规则。
自本上市公告书公告之日起，投资者可以到本公司及保荐人处查阅本上市公
告书全文及部分上述备查文件，或登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询
部分相关文件。
）
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