股票简称：高能环境 证券代码：603588 股票上市地点：上海证券交易所
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇二〇年八月
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保
证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
中国证监会上海证券交易所等审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京高能时代环境技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：10,897,400 股
发行价格：15.60 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
本次募集配套资金新增股份已于 2020 年 8 月 26 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次
一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日）。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6
个月内不得转让。
三、发行对象及认购数量
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 国泰基金管理有限公司 4,724,300 73,699,080 6
2 财通基金管理有限公司 2,756,400 42,999,840 6
大家资产管理有限责任公司-大家
3 3,205,100 49,999,560 6
人寿保险股份有限公司-万能产品
大家资产管理有限责任公司-大家
4 资产蓝筹精选 5 号集合资产管理 211,600 3,300,960 6
产品
合计 10,897,400 169,999,440 -
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
公司声明 ......................................................................................................................1
特别提示 ......................................................................................................................2
目 录 ..........................................................................................................................3
释 义 ..........................................................................................................................5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................7
一、本次交易基本情况 .......................................................................................7
二、本次发行股份的具体情况 ...........................................................................9
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化 .......................................................14
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................15
一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................15
二、本次交易的实施情况 .................................................................................15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .....................................17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....17
六、相关协议及承诺的履行情况 .....................................................................17
七、本次交易后续事项 .....................................................................................18
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 .........................................18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................21
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................21
三、新增股份的上市时间 .................................................................................21
四、新增股份的限售安排 .................................................................................21
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五、发行对象认购股份情况 .............................................................................21
第四节 持续督导 ....................................................................................................24
一、持续督导期间 .............................................................................................24
二、持续督导方式 .............................................................................................24
三、持续督导内容 .............................................................................................24
第五节 相关中介机构 ............................................................................................25
一、独立财务顾问 .............................................................................................25
二、法律顾问 .....................................................................................................25
三、审计机构及审阅机构 .................................................................................25
四、资产评估机构 .............................................................................................26
第六节 备查文件 ....................................................................................................27
一、备查文件目录 .............................................................................................27
二、备查地点 .....................................................................................................27
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/上市公司/高能环境 指 北京高能时代环境技术股份有限公司
交易对方 指 柯朋、宋建强、谭承锋
标的公司 指 阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司
阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司
靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司
标的资产/交易标的 指 阳新鹏富 40%股权、靖远宏达 49.02%股权
高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富
本次交易/本次重组 指 40%股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买
靖远宏达 49.02%股权并募集配套资金
交易作价 指 本次交易发行股份及支付现金的合计金额
《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行
《发行股份及支付现金购 股份及支付现金购买资产协议》、《北京高能时代环境技
指
买资产协议》 术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京高能
《补充协议》 指
时代环境技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
高能环境与柯朋签署的《北京高能时代环境技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
《业绩承诺及补偿协议》 指 偿协议》、高能环境与宋建强、谭承锋签署的《北京高
能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
公司章程 指 《北京高能时代环境技术股份有限公司公司章程》
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
康达律所、律师、法律顾
指 北京市康达律师事务所
问
天健审计、会计师、审计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
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中和评估、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
最近三年/报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12
报告期各期末 指
月 31 日
审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其
中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富 40.00%的股权；向宋建
强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 30.01%的股权；向谭承锋发行股
份及支付现金购买其持有的靖远宏达 19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏
富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。
根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联
合中和评报字(2019)第 6227 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，
阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为 52,590.00 万元，靖远宏达的股东全部
权益价值的评估值为 53,848.41 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，
阳新鹏富 40%股权的交易对价为 21,000 万元，靖远宏达 49.02%股权的交易对价
为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为 46,735.44 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 柯朋 阳新鹏富 40.00%股权 21,000.00 19,000.00 2,000.00
2 宋建强 靖远宏达 30.01%股权 15,755.22 12,755.22 3,000.00
3 谭承锋 靖远宏达 19.01%股权 9,980.22 7,980.22 2,000.00
合计 46,735.44 39,735.44 7,000.00
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2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 17,000 万元，未
超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份数量
不超过本次发行前公司股本总额的 30%。
配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构
费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%，具
体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付交易对方现金对价 7,000.00
2 补充上市公司流动资金 9,500.00
3 支付中介机构费用和其他相关费用 500.00
合计 17,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解
决。
（二）标的资产评估及作价情况
本次交易中，中和评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的公司采用了收益
法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论，根据中
和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联合中和评报字(2019)
第 6227 号”评估报告，标的资产评估结果如下：
标的资产 阳新鹏富 100%股权 靖远宏达 100%股权
账面值（万元） 17,883.97 19,196.42
评估值（万元） 52,590.00 53,848.41
评估增值率（%） 194.06 180.51
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标的资产 阳新鹏富 100%股权 靖远宏达 100%股权
交易作价（万元） 52,500.00 52,500.00
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中
和评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协
商，确定阳新鹏富 40%股权的交易对价为 21,000 万元，靖远宏达 49.02%股权的交易对
价为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为 46,735.44 万元。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柯朋、宋建强和谭承锋等 3
名交易对方。本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资
者。本次发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
1、购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 10.01
定价基准日前 60 交易日均价 9.84
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交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 120 交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定本次发行股份购买资
产发行价格为 10.01 元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
公司 2019 年年度股东大会审议并通过《公司 2019 年度利润分配预案》，同
意以实施权益分派股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
（6,150,000 股）为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含
税），共计派发现金红利 52,385,727.87 元（含税）。
2020 年 7 月 14 日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京高能时代环境
技术股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-099），股
权登记日为 2020 年 7 月 17 日，除权（息）日、现金红利发放日为 2020 年 7 月
20 日。截至本公告披露日，上述分配方案已实施完毕。鉴于 2019 年利润分配方
案的实施，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 10.01 元/股调整
为 9.94 元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 15.60 元/股。本次募集配套
资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2020 年 8 月 4 日），发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 11.30 元/股（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定本次发
10
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行的发行价格为 15.60 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的的标的资产交易作
价/股份发行价格。2020 年 7 月 20 日，高能环境 2019 年度权益分派方案实施完
毕，派发现金股利 0.07 元/股，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格由 10.01 元/股调整为 9.94 元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应
调整为 39,975,291 股，具体股份发行数量如下：
交易对方 对应标的资产 以股份支付的对价（万元） 发行股份数量（股）
柯朋 阳新鹏富 40.00%股权 19,000.00 19,114,688
宋建强 靖远宏达 30.01%股权 12,755.22 12,832,213
谭承锋 靖远宏达 19.01%股权 7,980.22 8,028,390
合计 39,735.44 39,975,291
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发
行价格为 15.60 元/股，发行股份数量总数为 10,897,400 股，募集资金总额为
169,999,440 元。本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 国泰基金管理有限公司 4,724,300 73,699,080 6
2 财通基金管理有限公司 2,756,400 42,999,840 6
大家资产管理有限责任公司-大家
3 3,205,100 49,999,560 6
人寿保险股份有限公司-万能产品
大家资产管理有限责任公司-大家
4 资产蓝筹精选 5 号集合资产管理 211,600 3,300,960 6
产品
合计 10,897,400 169,999,440 -
（五）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的
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上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《补充协议》，本次
交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，
前述 12 个月锁定期限届满后，发行的股份还应按照《业绩承诺及补偿协议》约
定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
期数 锁定条件 可解锁股份
自股份发行上市之日起满 12 个月后，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具 2020 年度阳新鹏富 柯朋/宋建强/谭承锋通过本
/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并 次交易取得的股份总数
第一期
且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如 *30%扣除应补偿股份数
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 （如有）
个工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满 24 个月后，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具 2021 年度阳新鹏富 柯朋/宋建强/谭承锋通过本
/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并 次交易取得的股份总数
第二期
且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如 *30%扣除应补偿股份数
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 （如有）
个工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满 36 个月后，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具 2022 年度阳新鹏富 柯朋/宋建强/谭承锋通过本
/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并 次交易取得的股份总数
第三期
且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如 *40%扣除应补偿股份数
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 （如有）
个工作日起可解锁
如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，阳新鹏富/靖远宏达未达到截至
当期期末累积承诺净利润数的 80%，则柯朋/宋建强/谭承锋作为补偿义务人持有
的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间
锁定股份进行处理。
柯朋/宋建强/谭承锋进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通过本
次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届时持有的未质押股份的
比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股
份补偿义务。且在签署正式质押协议前 10 个工作日内需向上市公司提出书面申
请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份具
有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期
内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数量
减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可
签署质押协议。质押协议签署完成后的 10 个工作日内，柯朋/宋建强/谭承锋应将
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北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
质押协议原件报备上市公司。上市公司有权根据阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实
现情况要求柯朋/宋建强/谭承锋降低股权质押的比例。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而
增持的交易对方股份，亦遵守上述承诺；若上述股份锁定的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法
规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结束
后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）过渡期安排
在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方
面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管
理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产
在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例
以现金方式向上市公司补足。
在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押
等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行
违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常
生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
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三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次新增股份上市前，截至 2020 年 7 月 31 日，高能环境前十名股东持股情
况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 李卫国 151,168,373 19.03 流通股
2 许利民 34,671,744 4.36 流通股
3 刘泽军 31,808,660 4.00 流通股
4 向锦明 22,979,840 2.89 流通股
5 柯朋 19,114,688 2.41 限售股
招商银行股份有限公司—睿远成长
6 16,758,000 2.11 流通股
价值混合型证券投资基金
7 李兴国 16,755,504 2.11 流通股
8 宋建强 12,832,213 1.62 限售股
博时基金管理有限公司-社保基金四
9 11,999,925 1.51 流通股
一九组合
10 基本养老保险基金一六零一一组合 9,999,663 1.26 流通股
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
新增股份登记到账后，截至 2020 年 8 月 26 日，上市公司前十大股东及持股
比例情况如下表所示：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 李卫国 151,168,373 18.74 流通股
2 许利民 34,671,744 4.30 流通股
3 刘泽军 31,808,660 3.94 流通股
4 向锦明 22,979,840 2.85 流通股
5 柯朋 19,114,688 2.37 限售股
招商银行股份有限公司—睿远成长
6 16,758,000 2.08 流通股
价值混合型证券投资基金
7 李兴国 16,755,504 2.08 流通股
8 宋建强 12,832,213 1.59 限售股
博时基金管理有限公司-社保基金四
9 11,999,925 1.49 流通股
一九组合
10 基本养老保险基金一六零一一组合 9,999,663 1.24 流通股
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李卫
国。
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北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、2019 年 11 月 4 日，高能环境召开第四届董事会第十一次会议审议通过
了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
3、2020 年 1 月 14 日，高能环境召开第四届董事会第十二次会议审议通过
了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、2020 年 2 月 17 日，高能环境召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通
过了本次交易的正式方案，同意公司进行本次交易；
5、2020 年 3 月 29 日，高能环境召开第四届董事会第十五次会议审议通过
了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案；
6、2020 年 4 月 14 日，高能环境召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
7、2020 年 6 月 8 日，高能环境收到中国证监会出具的《关于核准北京高能
时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]1065 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
1、2020 年 6 月 24 日，阳新县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通
知书》，核准阳新鹏富 40%股权变更登记手续，并核发本次变更后的阳新鹏富《营
业执照》（统一社会信用代码：914202225914948739）。本次工商变更登记完成后，
阳新鹏富成为高能环境全资子公司；
2、2020 年 7 月 6 日，靖远县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知
书》，核准靖远宏达 49.02%股权变更登记手续，并核发本次变更后的靖远宏达《营
业执照》（统一社会信用代码：9162042177886570XE）。本次工商变更登记完成
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北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
后，靖远宏达成为高能环境全资子公司。
（二）发行股份购买资产验资情况
2020 年 7 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》 天健验[2020]2-28
号），经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 7 月 20 日，变
更后的累计注册资本人民币 794,492,832 元，股本人民币 794,492,832 元。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2020 年 7 月 22 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
39,975,291 股，均为有限售条件的流通股，本次发行股份购买资产非公开发行完
成后上市公司的股份数量为 794,492,832 股。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况
2020 年 8 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕
8-22 号验证报告：截至 2020 年 8 月 6 日 12:00 时止，参与认购高能环境非公开
发行人民币普通股（A 股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司
重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529 的人民币账户内缴存的认
购保证金共计 71,000,000.00 元。截至 2020 年 8 月 12 日 15:00 时止，4 家获配投
资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2020 年 8 月 14 日，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审
验，并出具了天健验〔2020〕8-23 号认购资金的实收情况的验证报告。截至 2020
年 8 月 12 日止，参与高能环境本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A
股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的
账 号 为 3100021819200055529 的 人 民 币 账 户 内 缴 存 的 认 购 资 金 共 计
169,999,440.00 元。
2020 年 8 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕2-39 号验资报告。
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截至 2020 年 8 月 13 日止，高能环境实际完成了人民币普通股(A 股)10,897,400
股的非公开发行，每股发行价格为人民币 15.60 元，募集资金总额 169,999,440
元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,273,561.60 元后，募集资金净额为
162,725,878.40 元。其中，计入股本人民币 10,897,400.00 元，计入资本公积
151,828,478.40 元。
（五）发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记情况
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 8 月 26 日出具了《证
券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6 个
月内不得转让。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割、发行股份购买资产和股份发
行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书签署之日，上
市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
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2019 年 11 月 4 日，高能环境与柯朋签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》；与宋建强及谭承锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020 年 1 月 10 日，高能环境与柯朋签署了《补充协议》；与宋建强及谭承锋签署了
《补充协议》。
2020 年 1 月 10 日，高能环境（本节简称“甲方”）与柯朋（本节简称“乙
方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》；与宋建强及谭承锋（本节简称“乙方”）
签署了《业绩承诺及补偿协议》
截至本报告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的
约定。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关
联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京高能时代环境技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办
理工商变更登记手续；
2、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务；
3、本次交易需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。截至本报告书签
署之日，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务并取得
相关批准的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
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（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，高能环境已合法持有阳新鹏富、靖远宏达股权，标的资产过户程序合法、
有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在
实质性差异
5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变
更。
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
7、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未
出现违反该等协议约定或承诺的情形。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
截至法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关
交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；本次发行股份购买资
产项下标的资产过户、新增注册资本验资以及新增股份登记手续已办理完毕，本
次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件等规定，合法有效；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各
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自义务的情况下，本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 8 月 26 日出具的
《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的新增 10,897,400
股股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，在股份限售期满后上市流通交
易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：高能环境
证券代码：603588
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2020 年 8 月 26 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节 本次交易基本情况”之
“二、本次发行股份的具体情况”之“（五）发行股份锁定期”。
五、发行对象认购股份情况
本次非公开发行发行数量为 10,897,400 股，发行对象为国泰基金管理有限
公司，财通基金管理有限公司，大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份
有限公司-万能产品和大家资产管理有限责任公司-大家资产蓝筹精选 5 号集合资
产管理产品共计 4 家，具体情况如下：
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1、国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 11000.0000 万
法定代表人：陈勇胜
成立日期：1998 年 3 月 5 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：4,724,300 股
限售期：6 个月
2、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：夏理芬
成立日期：2011 年 6 月 21 日
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量：2,756,400 股
限售期：6 个月
3、大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：60000 万元
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法定代表人：何肖锋
成立日期：2011 年 5 月 20 日
住所：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民
币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业
务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量：3,205,100 股
限售期：6 个月
4、大家资产管理有限责任公司（大家资产蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：60000 万元
法定代表人：何肖锋
成立日期：2011 年 5 月 20 日
住所：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民
币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业
务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量：211,600 股
限售期：6 个月
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与财务顾问签署协议明确了财务顾问的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间为自
本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次
交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人：廖庆轩
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：马力、钱宾
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
负责人：乔佳平
电话：010-50867666
传真：010-65527227
联系人：张宇佳、胡飚
三、审计机构及审阅机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
执行事务合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：雷兵、魏五军
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四、资产评估机构
名称：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
地址：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D
法定代表人：商光太
电话：010-63322100
联系人：宋旸、张萌
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、天健会计师出具《验资报告》天健验[2020]2-39 号；
3、独立财务顾问西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于北京高能时
代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书》、《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
5、《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
1、北京高能时代环境技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼高能环境大厦
电话：010-85782168
传真：010-88233169
联系人：郝海星
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
3、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签章
页）
北京高能时代环境技术股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
28
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