重庆再升科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年五月
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 25,923,300 股，发行价格为 30.00
元/股，该等股份已于 2016 年 5 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成预登记托管手续，将于 2016 年 5 月 14 日在上海证券交易所上市（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
2、本次发行中，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2017 年 5 月 14 日。
3、根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日（2016
年 5 月 14 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）不除
权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、
上海证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
目 录 ........................................................... 4
释 义 .......................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6
二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 6
三、本次发行的发行对象情况 ........................................ 7
四、本次非公开发行的相关机构 ..................................... 11
第二节 发行前后相关情况对比 ...................................... 11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .............................. 13
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 15
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ........................... 16
二、财务状况分析 ................................................. 19
第四节 本次募集资金运用 ......................................... 26
一、本次募集资金运用情况 ......................................... 26
二、募集资金的专户管理 ........................................... 26
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 28
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
第七节 相关中介机构声明 ......................................... 30
保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 30
发行人律师声明 ................................................... 31
会计师事务所声明 ................................................. 33
第八节 备查文件 ................................................. 34
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
发行人/公司/股份公司/
指 重庆再升科技股份有限公司
再升科技
本发行情况报告暨上市 重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
指
公告书 告暨上市公告书
本次发行/本次非公开发
指 重庆再升科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的行为
行
公司股东大会 指 重庆再升科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 重庆再升科技股份有限公司董事会
公司章程 指 重庆再升科技股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
西南证券股份有限公司关于重庆再升科技股份有限公司 2015
尽职调查报告 指
年非公开发行股票之尽职调查报告
西南证券股份有限公司关于重庆再升科技股份有限公司非公
发行保荐书 指
开发行股票之发行保荐书
西南证券股份有限公司关于重庆再升科技股份有限公司非公
发行保荐工作报告 指
开发行股票之发行保荐工作报告
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、保荐
指 西南证券股份有限公司
机构
主承销商 指 西南证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
天职国际会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
交易所/上交所 指 上海证券交易所
最近三年一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、发行人已于 2015 年 9 月 6 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批
准。
发行人于 2015 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施主体的议案》、 关
于调整公司本次非公开发行募集资金规模及发行数量的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
发行人于 2015 年 9 月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会，通过现场投
票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
2、审核发行申请的发审会时间：2016 年 1 月 29 日，公司本次非公开发行
股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
3、核准批文的取得时间及文号：2016 年 4 月 15 日，公司本次非公开发行
股票事宜取得中国证监会证监许可[2016]507 号《关于核准重庆再升科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》。
4、资金到账和验资时间：2016 年 5 月 4 日，天职国际会计事务所（特殊普
通合伙）出具了天职业字[2016]11545 号验资报告。根据验资报告，2016 年 5 月
3 日，发行人共计募集资金为人民币 777,699,000.00 元，扣除与发行有关的费
用人民币 21,091,809.72 元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币
756,607,190.28 元。
5、办理股权登记的时间：2016 年 5 月 12 日，发行人在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 5 月 12 日出具了《证券变更登记
证明》。再升科技已办理完毕本次新增股份 25,923,300 股的登记手续。
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量：本次非公开发行的股份数量不超过 3,031 万股（含 3,031
万股），全部以现金认购。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非
公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发
行。
（四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第
十四次会议决议公告日即 2015 年 9 月 8 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 25.65 元/股（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）募集资金量及发行费用：经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出
具的天职业字[2016]11545 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额
为 777,699,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 21,091,809.72 元（不含
税），发行人实际募集资金净额为人民币 756,607,190.28 元。本次发行后，再
升科技股本增加 25,923,300.00 元，资本公积增加 730,683,890.28 元。
（六）限售期：本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
三、本次发行的发行对象情况
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为 7 名特定投资者。基本情况如下：
1、九泰基金管理有限公司
中文名称：九泰基金管理有限公司
注册资本：20000 万元
法人代表：卢伟忠
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 3 日
公司住所： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
2、西藏鼎晟投资管理有限公司
中文名称：西藏鼎晟投资管理有限公司
注册资本：100 万元整
法人代表：刘锦峰
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 18 日
公司住所： 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 09 室
经营范围：项目投资及资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、财务顾问
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
3、富国基金管理有限公司
中文名称：富国基金管理有限公司
注册资本：有限责任公司
法人代表：薛爱东
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1999 年 4 月 13 日
公司住所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
4、黄威
姓名：黄威
身份证号：1101111967XXXXXXXX
住址：北京市海淀区
5、博时基金管理有限公司
中文名称：博时基金管理有限公司
注册资本：25000 万元
法人代表：张光华
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998 年 7 月 13 日
公司住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
6、深圳新华富时资产管理有限公司
中文名称：深圳新华富时资产管理有限公司
注册资本：5000 万元
法人代表：林艳芳
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年 4 月 10 日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室
7、天安财产保险股份有限公司
中文名称：天安财产保险股份有限公司
注册资本：1252961.9586 万元
法人代表：洪波
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期：1995 年 1 月 27 日
公司住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系、代理检验、理赔、追
偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份（股） 认购比例
1 九泰基金管理有限公司 2,666,600 10.29%
2 西藏鼎晟投资管理有限公司 440,900 1.70%
3 富国基金管理有限公司 2,716,600 10.48%
4 黄威 2,683,300 10.35%
5 博时基金管理有限公司 4,400,000 16.97%
6 深圳新华富时资产管理有限公司 7,749,300 29.89%
7 天安财产保险股份有限公司 5,266,600 20.32%
合计 25,923,300 100.00%
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期满
后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
九泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、
深圳新华富时资产管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了
《私募投资基金证明》；西藏鼎晟投资管理有限公司和黄威均已自有资金参与认
购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；天安财产保
险股份有限公司为合格保险投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金。
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（三）与发行人的关联关系
本次发行对象与发行人之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
本次发行对象最近一年及一期与发行人之间不存在交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与再升科技未来可能发生的交易，再升科技将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：王晓红、蔡超
项目协办人：付新雄
办公地址：深圳市福田区深南大道 6023 号创建大厦四楼东侧
电 话：0755-88286911
传 真：0755-83288321
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲
经 办 律 师：刘荣、刘浒、杨茹
办 公 地 址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 20 层
电 话：010-58785006
传 真：010-58785566
（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：陈永宏
签字会计师：申军、唐洪春
办 公 地 址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
电 话：010-88827799
传 真：010-88018737
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：陈永宏
签字会计师：申军、杨强
办 公 地 址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电 话：010-88827799
传 真：010-88018737
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况列表如下：
序号 股东名称 股东性质 股份比例（%） 股份数量（万股）
1 郭茂 境内自然人 52.50 7,854.00
2 上海广岑投资公司（有限合伙） 境内非国有法人 7.50 1,122.00
3 殷佳 境内自然人 4.25 635.80
4 西藏玉昌商务咨询有限公司 境内非国有法人 3.75 561.00
兴业银行股份有限公司-工银
5 瑞信新材料新能源行业股票型 其他 2.80 419.4464
证券投资基金
6 全国社保基金四一三组合 其他 2.23 333.508
7 邓刚 境内自然人 1.25 187.00
8 孟祥龙 境内自然人 1.25 187.00
中国农业银行股份有限公司-
9 东吴新趋势价值线灵活配置混 其他 1.09 162.5898
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-
10 东吴价值成长双动力混合型投 其他 1.07 159.7961
资基金
小计 - 77.69 11,622.14
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
列表如下：
单位：股
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
有限售条
持股数量 比例
股东名称 件股份数 股份种类
（万股） （%）
量（万股）
郭茂 7,854.00 44.75 7,854.00 境内自然人
上海广岑投资公司（有限合伙） 1,122.00 6.39 0.00 境内非国有法人
深圳新华富时资产管理有限公司 774.93 4.41 774.93 境内非国有法人
殷佳 635.80 3.62 0.00 境内自然人
西藏玉昌商务咨询有限公司 561.00 3.20 0.00 境内非国有法人
天安财产保险股份有限公司 526.66 3.00 526.66 境内非国有法人
博时基金管理有限公司 440.00 2.51 440.00 境内非国有法人
兴业银行股份有限公司-工银瑞信新 419.4464 2.39 0.00 其他
材料新能源行业股票型证券投资基金
全国社保基金四一三组合 333.508 1.90 0.00 其他
黄威 268.33 1.53 268.33 境内自然人
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 3 月 31 日为
基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 7,854.00 52.50% 2,592.33 10,446.33 59.52%
二、无限售条件股份 7,106.00 47.50% 0.00 7,106.00 40.48%
三、股份总数 14,960.00 100.00% 2,592.33 17,552.33 100.00%
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优
化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利
于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
高，符合公司全体股东的利益。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票前，公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、
生产和销售，本次非公开发行后，公司业务未发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董
事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司
将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司
的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不
会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为郭茂先生，实际控制人、
控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013 年度、2014
年度和 2015 年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审
计报告。发行人最近一期的财务数据未经审计。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 472,850,249.78 446,050,398.04 257,281,752.05 228,993,477.71
其中：流动资产 207,964,498.09 194,162,086.09 116,942,177.75 103,190,174.12
负债合计 110,998,175.96 102,236,687.92 60,160,484.97 63,342,165.16
其中：流动负债 87,640,420.14 79,408,357.44 47,906,533.24 57,445,742.80
股东权益合计 361,852,073.82 343,813,710.12 197,121,267.08 165,651,312.55
归属于母公司所有
356,799,246.06 338,719,833,76 197,121,267.08 165,651,312.55
者权益合计
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 457,570,274.85 438,337,874.61 239,430,737.59 216,773,748.73
其中：流动资产 261,883,548.95 245,352,823.51 111,193,355.17 101,551,556.90
负债合计 105,043,542.30 95,075,987.27 62,771,888.40 55,991,069.11
其中：流动负债 95,599,849.94 85,156,891.51 58,825,118.29 51,916,902.46
股东权益合计 352,526,732.55 343,261,887.34 176,658,849.19 160,782,679.62
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（二）利润表主要数据
1、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 73,002,803.31 233,623,372.88 213,426,025.86 205,780,669.69
营业利润 19,908,597.76 35,559,421.60 39,111,577.02 30,150,464.28
利润总额 21,410,171.14 57,809,529.06 41,059,481.17 31,705,904.90
归属于母公司所有者的净利润 18,079,412.30 51,093,066.68 36,569,954.53 25,586,450.51
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,504,255.54 223,798,256.05 176,157,073.05 188,772,872.64
营业利润 10,133,617.36 73,685,504.07 21,726,423.57 23,020,154.67
利润总额 10,948,665.49 80,871,836.28 23,669,649.11 24,316,529.58
净利润 9,264,845.21 76,097,538.15 20,976,169.57 20,070,279.68
（三）现金流量表主要数据
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,061,342.78 51,508,016.65 42,807,388.59 18,133,595.30
投资活动产生的现金流量净额 -21,638,086.85 -134,918,293.53 -22,556,245.24 -32,701,576.36
筹资活动产生的现金流量净额 -516,813.51 127,694,785.97 -995,240.03 7,365,219.70
现金及现金等价物净增加额 -9,093,557.58 44,284,509.09 19,289,562.24 -7,310,595.55
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,780,098.22 19,510,580.45 45,176,472.06 10,668,279.51
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
投资活动产生的现金流量净额 5,356,684.55 -121,732,432.57 -18,374,408.61 -37,514,578.51
筹资活动产生的现金流量净额 -516,813.51 116,844,785.97 -7,945,240.03 20,463,107.55
现金及现金等价物净增加额 -7,940,227.18 14,622,933.85 18,856,823.42 -6,383,191.45
（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
财务指标
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 2.37 2.45 2.44 1.80
速动比率 2.08 2.09 1.85 1.36
应收账款周转率（次） 1.14 4.22 4.30 4.62
存货周转率（次） 1.51 5.24 4.80 5.78
资产负债率（%）（母公司） 22.96 21.69 26.22 25.83
资产负债率（%）（合并） 23.47 22.92 23.38 27.66
每股净资产（元/股） 2.39 2.26 3.87 3.25
每股经营活动产生的现金流
0.09 0.34 0.84 0.36
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.06 0.30 0.38 -0.14
利息保障倍数（倍） 38.11 40.78 18.87 18.00
无形资产（扣除土地使用权）
0.94 0.83 0.08 0.09
占净资产的比例（%）
扣除非经常
5.20 16.47 20.30 16.53
加权平均净资 性损益前
产收益率（%） 扣 除 非 经 常
4.83 9.80 19.66 15.54
性损益后
扣除非经常性 基本 0.1209 0.3488 0.3259 0.2280
损益前每股收
稀释 0.1209 0.3488 0.3259 0.2280
益（元/股）
扣除非经常性 基本 0.1123 0.2076 0.3155 0.2144
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
损益后每股收
稀释 0.1123 0.2076 0.3155 0.2144
益（元/股）
（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，报告
期内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
非经常性损益明细 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（一）非流动资产处置损益(包括已
-6.04 -11.48 -65.04 -8.12
计提资产减值准备的冲销部分)
（二）越权审批或无正式批准文件、
- - - -
或偶发性的税收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但
与公司业务密切相关，按照国家统一
157.19 2,237.25 261.24 158.19
标准定额或定量享受的政府补助除
外
（四）计入当期损益的对非金融企业
- - - -
收取的资金占用费
（五）企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得投资
- - - -
时应享有的被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
（六）非货币性资产交换损益 - - - -
（七）委托他人投资或管理资产的损
- - - 10.24
益
（八）因不可抗力因素，如遭受自然
- - -
灾害而计提的各项资产减值准备
（九）债务重组损益 - - - -
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（十）企业重组费用，如安置职工的
- - - -
支出、整合费用等
（十一）交易价格显失公允的交易产
- - - -
生的超过公允价值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的
- - - -
子公司期初至合并日的当期净损益
（十三）与公司正常经营业务无关的
- - - -
或有事项产生的损益
（十四）除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公
- - - -
允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
(十五)单独进行减值测试的应收款
- - - -
项减值准备转回
(十六)对外委托贷款取得的损益 - - - -
(十七)采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价值变动 - - - -
产生的损益
(十八)根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性调整 - - - -
对当期损益的影响
(十九)受托经营取得的托管费收入； - - - -
(二十)除上述各项之外的其他营业
-1.00 -0.77 -1.41 23.42
外收入和支出
(二十一)其他符合非经常性损益定
- - - -
义的损益项目
(二十二)少数股东权益影响额 - -16.00 - -
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
(二十三)所得税影响金额 -21.83 -140.72 -78.07 -30.29
合计 128.33 2,068.29 116.72 153.45
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产
货币资金 6,400.19 13.54 7,309.54 16.39 2,881.09 11.20 1,252.13 5.47
应收票据 1,087.01 2.30 1,305.73 2.93 966.67 3.76 682.5 2.98
应收账款 5,785.92 12.24 4,659.17 10.45 4,142.59 16.10 4,133.25 18.05
预付款项 4,759.02 10.06 3,087.64 6.92 412.02 1.60 1,181.65 5.16
其他应收款 201.15 0.43 182.10 0.41 472.56 1.84 568.3 2.48
存货 2,550.88 5.39 2,846.07 6.38 2,819.29 10.96 2,501.18 10.92
其他流动资产 12.28 0.03 25.96 0.06 - - - -
流动资产合计 20,796.45 43.98 19,416.21 43.53 11,694.22 45.45 10,319.02 45.06
非流动资产
长期股权投资 3,254.99 6.88 3,282.67 7.36 - - - -
固定资产 13,444.92 28.43 12,272.53 27.51 12,200.66 47.42 10,671.42 46.60
在建工程 4,609.85 9.75 5,346.28 11.99 291.23 1.13 434.39 1.90
工程物资 765.85 1.62 188.22 0.42 5.14 0.02 90.06 0.39
无形资产 3,223.79 6.82 3,179.28 7.13 1,212.20 4.71 1,380.23 6.03
开发支出 733.31 1.55 427.99 0.96 - - - -
商誉 - 0.00 - 0.00 - - 4.23 0.02
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
长期待摊费用 455.86 0.96 491.87 1.10 324.73 1.26 0.00 0.00
非流动资产合计 26,488.58 56.02 25,188.83 56.47 14,033.96 54.55 12,580.33 54.94
资产总计 47,285.02 100.00 44,605.04 100.00 25,728.18 100.00 22,899.35 100.00
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，公司的资产总额分
别为 22,899.35 万元、25,728.18 万元、44,605.04 万元和 47,285.02 万元，呈
现逐年上升的趋势。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债
短期借款 4,490.00 40.45 4,490.00 43.92 2,800.00 46.54 2,880.00 45.47
应付票据 - - 25.71 0.25 - - 300.00 4.74
应付账款 2,795.30 25.18 2,246.71 21.98 1,253.07 20.83 1,735.62 27.40
预收款项 160.81 1.45 266.84 2.61 189.07 3.14 253.68 4.00
应付职工薪酬 404.37 3.64 530.02 5.18 442.62 7.36 518.91 8.19
应交税费 99.76 0.90 -195.70 -1.91 32.50 0.54 -54.75 -0.86
应付利息 6.34 0.06 6.34 0.06 5.67 0.09 6.43 0.10
其他应付款 807.46 7.27 570.91 5.58 67.72 1.13 104.69 1.65
流动负债合计 8,764.04 78.96 7,940.84 77.67 4,790.65 79.63 5,744.57 90.69
非流动负债
递延收益 2,328.88 20.98 2,275.87 22.26 1,218.18 20.25 577.61 9.12
递延所得税负债 6.89 0.06 6.96 0.07 7.22 0.12 12.03 0.19
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
非流动负债合计 2,335.78 21.04 2,282.83 22.33 1,225.40 20.37 589.64 9.31
负债合计 11,099.82 100.00 10,223.67 100.00 6,016.05 100.00 6,334.22 100.00
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，公司的负债总额分
别为 6,334.22 万元、6,016.05 万元、10,233.67 万元和 11,099.82 万元。从负
债结构来看，流动负债所占的比重较大。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
指 标 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 2.37 2.45 2.44 1.80
速动比率 2.08 2.09 1.85 1.36
资产负债率（%）（母公司） 22.96 21.69 26.22 25.83
资产负债率（%）（合并） 23.47 22.92 23.38 27.66
利息保障倍数（倍） 38.11 40.78 18.87 18.00
2014 年，公司回收当年货款较多，年底短期借款较高，因此 2014 年末公司
货币资金较 2013 年末增长 130.09%，流动比率、速动比率均有所提高，合并资
产负债率下降。
公司于 2015 年初完成首次公开发行股票并上市的融资工作，货币资金大幅
增加，同期流动负债未发生较大变化，因此 2015 年末公司流动比率、速动比率
增幅较大，公司总体资产负债率降低。
本次非公开发行成功实施，将进一步改善发行人的财务结构，降低发行人的
资产负债率，提高偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要经营风险和持续经营能力指标如下表：
项 目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
应收账款周转率 1.14 4.22 4.30 4.62
存货周转率 1.51 5.24 4.80 5.78
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
从上述资产周转指标看，报告期内，发行人的应收账款周转率较为稳定；2014
年开始，公司微纤维玻璃棉全面投产，产能产量大幅增加，相应地公司增加了原
材料备货，因此自 2014 年末、2015 年末公司存货周转率较 2013 年有所下降。
（五）盈利能力分析
发行人最近三年盈利能力指标如下表所示：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,300.28 23,362.34 21,342.60 20,578.07
营业成本 4,087.85 14,846.07 12,763.68 13,585.43
营业毛利 3,212.43 8,516.27 8,578.92 6,992.64
营业利润 1,990.86 3,555.94 3,911.16 3,015.05
利润总额 2,141.02 5,780.95 4,105.95 3,170.59
净利润 1,803.84 5,118.69 3,657.00 2,568.86
归属于母公司所有者的净利润 1,807.94 5,109.31 3,657.00 2,558.65
2014 年，得益于产业一体化优势逐渐显现，公司盈利能力显著提升，营业
收入保持稳定增长。公司在 2012 年开始投产火焰棉，2013 年中期开始投产离心
棉，2014 年司的微纤维玻璃棉生产线（含离心棉生产线和火焰棉生产线）运行
日趋稳定，产能迅速扩张，规模经济显现。2014 年，在微纤维玻璃棉对外销售
规模较快增长的同时，公司自产的低成本微纤维玻璃棉还很好地满足了滤纸和真
空绝热板芯材两大主营产品的原材料需求，目前公司微纤维玻璃棉的自给率已达
到 90%以上。
报告期内，公司主营业务毛利主要来自于芯材及 AGM 隔板和玻璃纤维滤纸，
因公司子公司微纤维玻璃棉产能逐渐扩大有效降低了公司的总体生产成本，2013
年-2015 年公司主营业务综合毛利率逐年上升。
（六）现金流量分析
报告期内，公司主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
经营活动产生的现金流量净额 1,306.13 5,150.80 4,280.74 1,813.36
投资活动产生的现金流量净额 -2,163.81 -13,491.83 -2,255.62 -3,270.16
筹资活动产生的现金流量净额 -51.68 12,769.48 -99.52 736.52
汇率变动对现金的影响额 - - 3.37 -10.78
现金及现金等价物净增加额 -909.36 4,428.45 1,928.96 -731.06
报告期内公司投资活动现金流持续为负，经营活动现金流持续为正。公司一
直在通过投资活动扩大生产规模，所需要的资金部分来源于经营活动，部分来源
于筹资活动。
2014 年以来，随着公司营业收入增长，特别是增长较多的微纤维玻璃棉对
外销售业务基本全部在当期收到了现金、赊销收入很少，因此公司收到的与经营
活动相关的现金流入相应增加较多；同时，随着公司微纤维玻璃棉自产自用量大
增，相应的微纤维玻璃棉对外采购量下降较多，因此公司原材料采购的付现生产
成本并未同步显著增长；综合上述收支两方面的因素，经营活动产生的现金流量
净额相应增加较多。同期，公司投资活动的现金净流出则相对有限。
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行拟募集资金不超过 77,770.02 万元，扣除发行费用后将用
于以下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 高性能玻璃微纤维建设项目* 22,128.02 21,411.02
2 高比表面积电池隔膜建设项目 12,110.00 12,110.00
3 高效无机真空绝热板衍生品建设项目 34,249.00 34,249.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 78,487.02 77,770.02
注：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式开展，现有厂房
的扩建不涉及新增土地，新建厂房的土地及其他费用 717 万元已在审议通过本次非公开发
行股票事宜的董事会前支付，因此该项目拟使用募集资金金额为项目总投资额扣除已支付
土地及其他费用后的金额。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述
投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部
分资金。本次发行事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位前公司将根据自身
财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账后以募集资
金置换预先已投入的自筹资金。
二、募集资金的专户管理
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管
理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了募集资金三方
/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
1、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：建设银行重庆渝北支行营业部
账号：50050108360000000100
2、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：平安银行重庆新牌坊支行
账号：11015534482008
3、户名：重庆再升科技股份有限公司
开户银行：招商银行重庆渝北支行
账号：123905642910712
4、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：招商银行重庆渝北支行
账号：123907749410303
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人董事会、股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行
人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文
件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的
规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、
各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
2015 年第一次临时股东大会决议。”
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 相关中介机构声明
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告
书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘 荣 刘 浒 杨 茹
律师事务所负责人：
北京市金杜律师事务所
2016 年 月 日
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具
的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公
告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
申 军 唐洪春
会计师事务所负责人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于重庆再升科技股份有限公
司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市金杜律师事务所出具的关于重庆再升科技股份有限公司非公开
发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
）
下载PDF公告阅读器