今创集团股份有限公司 上市公告书
股票简称：今创集团 股票代码：603680
今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co., Ltd.
（住所：江苏省常州市武进区遥观镇今创路 88-89 号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一八年二月
今创集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于2018年2月27日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
今创集团股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”、“发行人”、“本公司”或“公
司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书
书全文。
二、股份锁定承诺
（一）公司控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，
以及实际控制人戈建鸣先生
1、控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以
及实际控制人戈建鸣先生承诺：
本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发
行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如果公司股票上
市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延
长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
2、持有公司股份的董事俞金坤先生承诺：
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本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
在前述承诺的股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接
或间接持有的公司股份。
（二）公司股东中国轨道
公司股东中国轨道承诺：
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自今创集团本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的今创集团股份，也不由今创集团
回购该等股份。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动条件及程序
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，当公司股票连续 20 个交
易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计
基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发
生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在 10 日内召开董事会制定稳
定股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过且完成必
要的审批或备案手续后的 5 个交易日内启动实施方案。
（二）终止实施条件
在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公
司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。
（三）稳定股价的具体措施
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1、公司回购股份
公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回
购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他
方式回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条
件。
公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体
回购金额，且符合下列限定条件：
（1）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%。
（2）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
（3）公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股
所募集资金的净额。
2、控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以
及实际控制人戈建鸣先生增持公司股份
公司控股股东、实际控制人及其控制的公司股东易宏投资、万润投资，以
及实际控制人戈建鸣先生应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股
价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公
司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
增持金额应符合下列限定条件：
（1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东
大会审议通过股价稳定方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪
酬（如有）总额的 20%。
（2）单次或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上
述第（1）项与本项冲突，按照本项执行。
除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止
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实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控
股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控
制人戈建鸣先生不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同
意外，不由公司回购其持有的股份。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提
下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价
交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市
条件。
增持金额应符合下列限定条件：
（1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东
大会审议通过股价稳定方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪
酬（如有）总额的 20%。
（2）单次或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上
述第（1）项与本项冲突，按照本项执行。
除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止
实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董
事（独立董事除外）、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经公司股东
大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因在股东大会审议通过股价稳
定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措
施。
（四）稳定股价方案实施的顺位要求
稳定股价方案的实施，以控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏
投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生增持公司股份为第一顺位，董事（独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股份为第二顺位，公司回购股份为第三顺
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位。
若控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及
实际控制人戈建鸣先生按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方
案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；若董
事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后，公司股
价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。
（五）不履行承诺的约束措施
1、公司承诺：若违反上述承诺，公司将及时充分披露承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，由董事会向投资者提出经公司股东大会审议的
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并公开向股东道歉。公司因
违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新
聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事
除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。
2、若控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，
以及实际控制人戈建鸣先生，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员违反上
述承诺，则公开向股东道歉，并自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红
（如有）、领取薪酬（如有），其所持公司股份（如有）不得转让，直至控股股
东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员按稳定股价方案采取相
应措施并实施完毕。
四、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
1、发行人的相关承诺及约束措施
“公司承诺并保证为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在
中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回
购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并
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加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股（若公司股票因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将相
应进行除权、除息调整）。
若公司本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施
“本人承诺并保证今创集团为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。若今创集团本次发行并上市的招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断今创集团是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发售的股份，根据
相关法律法规规定的程序实施购回。若今创集团首次公开发行股票的招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施
“本人承诺并保证今创集团为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。若今创集团本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失。”
4、本次发行相关中介机构的相关承诺
中信建投证券股份有限公司承诺：
本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次
公开发行并上市的法定条件。
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本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致
为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投
资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照
《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等法律法规的规定与发行人及
其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保
护。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
（1）本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性
损益明细表无矛盾之处。
（2）本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出
具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容
无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（3）如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重
大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大
遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，
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在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并
对此承担相应的法律责任。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前持股 5%以上的股东为俞金坤先生、戈建鸣先生、中国轨道
和万润投资。
1、俞金坤先生的减持意向
在股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时其所持公
司股份总数的 40%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除
权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
2、戈建鸣先生的减持意向
在股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时其所持公
司股份总数的 40%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除
权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
3、中国轨道的减持意向
在股票锁定期满后的两年内，将根据届时市场情况及公司经营情况减持其
所持发行人全部或部分股份，减持价格按照届时的市场价格或者中国证监会、
证券交易所认可的定价方式确定。
4、万润投资的减持意向
在股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时其所持公
司股份总数的 40%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除
权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生
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效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司
每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。
公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：
为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄
的风险，提高回报能力，具体措施如下：
1、加强技术创新
公司坚持自主创新和自主研发为主的原则，与行业内专业研究机构、客户
建立多种形式、多层次、多领域的国际合作研发团队，进一步完善技术研发、
检测验证等软硬件设施，缩短新技术、新品研发周期，继续在新产品、新材
料、新工艺等领域加大研发投入，以新材料、新技术应用为突破口，提升产品
轻量化、节能、环保等方面的性能，促进自身向内涵效益型增长转变，实现公
司价值和股东价值的提升。
2、加大市场开拓
公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强模块化供应能
力，不断提升公司市场份额，巩固公司当前的市场主导地位；持续扩大国际市
场的开拓力度，提升海外营销能力，提高海外市场份额。
3、加强经营管理，提高运营效率
公司高度重视管理系统的建设，将持续利用信息化技术提升研发设计、生
产制造、物流运输、营销服务等环节的组织管理水平、精益化程度和对客户需
求的快速响应能力，促进公司核心竞争软实力的提升，提高运营效率和盈利能
力。
4、加强募投项目和募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定
期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规提升募集资金运用效
率，提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。
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5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进
一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励
政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人
才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
七、股利分配政策
（一）发行上市后的股利分配政策
1、利润分配的形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分
配股利。公司在年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值，公司实施现金分红。公司在经营情况良好且董
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事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，在满足上述现金分红的情况下，可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、现金分红的周期
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，优先采用
现金分红的利润分配方式；公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期
现金分红。
3、现金分红的比例
在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会将会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；或者
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
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当期资金需求，并结合股东及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以
公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（二）滚存利润分配方案
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案的议案》，对于公司首次公开发行
股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同
享有。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2017年6月30日。发行人会计师对公司2017年9
月30日的母公司及合并资产负债表，2017年7-9月、2017年1-9月的母公司及合并
利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“上
会师报字(2017)第5408号”标准无保留意见审阅报告。
公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司2017年1-9
月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责
人及会计机构负责人保证公司2017年1-9月财务报表真实、准确、完整。
公司2017年1月至9月的营业收入为205,544.16万元，较上年同期增长19.61%；
公司2017年1月至9月的归属于母公司所有者的净利润为40,215.03万元，较上年同
期下降5.51%；公司2017年1月至9月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为40,445.46万元，较上年同期增长0.69%。
截至本上市公告书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大
变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购
价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等
人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收
优惠政策稳定，未出现重大不利变化。
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公司预计2017年的营业收入为295,724.45万元至308,582.04万元之间，较上年
同期增长约15%至20%；预计2017年的归属于母公司所有者的净利润为61,155.20
万元至64,373.89万元，较上年同期增长约-5%至0%；预计2017年的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为59,722.25万元至62,708.36万元，较上年增
长约0%至5%。
上述有关公司2017年业绩仅为公司的预计，未经审计，不构成公司盈利承诺。
九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同
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第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格
式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本
情况。
二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2017〕618 号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的
投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方
式进行。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]27号”
文批准。证券简称“今创集团”，股票代码“603680”。本次发行的42,000,000股
社会公众股将于2018年2月27日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2018年2月27日
3、股票简称：今创集团
4、股票代码：603680
5、本次公开发行后的总股本：420,000,000股
6、本次公开发行的股票数量：42,000,000股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为
4,200,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为37,800,000股，占
本次发行总量的90.00%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为
42,000,000股。
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿
锁定的承诺：
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（1）控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，
以及实际控制人戈建鸣先生承诺：
本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实
际控制人戈建鸣先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期限
在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应
调整。
（2）持有公司股份的董事俞金坤先生承诺：
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
在前述承诺的股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接
或间接持有的公司股份。
（3）公司股东中国轨道承诺：
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在今创集团本次发行并上市时
所公开发售的股份外，自今创集团本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二
个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的今创集团股
份，也不由今创集团回购该等股份。
今创集团股份有限公司 上市公告书
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
今创集团股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：今创集团股份有限公司
英文名称：KTK GROUP Co., Ltd.
中文简称：今创集团
2、法定代表人：俞金坤
3、成立日期：2003 年 3 月 26 日（有限公司）
2011 年 10 月 21 日（股份有限公司）
4、注册资本：（本次发行前）37,800 万元
5、住所：江苏省常州市武进区遥观镇今创路 88-89 号
6、经营范围：高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道
交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备
（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技
术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控
设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安
装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、
平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构
件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产
品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及
其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务：轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产
品包括车辆内装产品和设备产品
8、所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
今创集团股份有限公司 上市公告书
9、联系电话：0519-88385696
10、传真号码：0519-88377688
11、互联网网址：http://www.ktk.com.cn/
12、电子信箱：securities@ktk.com.cn
13、董事会秘书：邹春中
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 人。公司董事由股东大会选举
产生，每届任期三年，并可连选连任，其中独立董事连续任期不得超过 6 年。
公司董事选聘情况如下：
序号 姓名 职务 任期起止日期
1 俞金坤 董事长 2017.09.19-2020.09.18
2 戈耀红 董事、总经理 2017.09.19-2020.09.18
3 胡丽敏 董事、副总经理、财务总监 2017.09.19-2020.09.18
4 张怀斌 董事、副总经理 2017.09.19-2020.09.18
5 罗燚 董事、副总经理 2017.09.19-2020.09.18
6 杜燕 董事 2017.09.19-2020.09.18
7 关湘亭 独立董事 2017.09.19-2020.09.18
8 钱振华 独立董事 2017.09.19-2020.09.18
9 任海峙 独立董事 2017.09.19-2020.09.18
（2）监事
公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。公司监事任期三
年，可连选连任。
公司监事选聘情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 张存刚 监事会主席 2017.09.19-2020.09.18
2 王亦金 监事 2017.09.19-2020.09.18
3 钱波 职工代表监事 2017.02.03-2020.02.02
今创集团股份有限公司 上市公告书
（3）高级管理人员
公司目前共有 12 名高级管理人员，其任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 戈耀红 董事、总经理
2 胡丽敏 董事、副总经理、财务总监
3 张怀斌 董事、副总经理
4 罗燚 董事、副总经理
5 邹春中 副总经理、董事会秘书
6 曹章保 副总经理
7 左小鹏 副总经理
8 王洪斌 副总经理
9 金琰 副总经理
10 孙超 副总经理
11 李军 副总经理
12 储桂荣 副总经理
15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股
票的情况如下：
公司职务及 直接持股数量 直接持 间接持股数量 间接持
姓名
亲属关系 （万股） 股比例 （万股） 股比例
俞金坤 董事长 12,821.5872 30.53% 1,879.6050 4.48%
戈建鸣 俞金坤之子 12,318.7798 29.33% 1,805.8950 4.30%
合计 - 25,140.3670 59.86% 3,685.5000 8.78%
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为俞金坤先生，实际控制人为俞金坤先生和戈建鸣先生。俞金
坤先生直接持有公司 33.92%的股权，通过万润投资间接控制公司 5.00%的股权，
通过易宏投资间接控制公司 4.75%的股权，合计控股比例为 43.67%。戈建鸣先
生直接持有公司 32.59%的股权。
俞金坤先生：身份证号码为 32042119430211****，中国国籍，无境外永久
今创集团股份有限公司 上市公告书
居留权，曾先后担任武进剑湖钱家一队队长、武进剑湖钱家照明器材厂厂长、武
进市剑湖五金塑料厂厂长、武进市剑湖铁路客车配件厂厂长；现任公司董事长。
戈建鸣先生：身份证号码为 32042119701030****，中国国籍，无境外永久
居留权，曾先后担任武进市剑湖铁路客车配件厂营销员、营销主任、副厂长；现
任公司国际市场部经理。
三、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为 37,800 万股，本次发行股数为 4,200 万股，本
次发行前后本公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 备注
锁定期限制
（股） 比例 （股） 比例
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起
俞金坤 128,215,872 33.92% 128,215,872 30.53% -
锁定 36 个月
自上市之日起
戈建鸣 123,187,798 32.59% 123,187,798 29.33% -
锁定 36 个月
自上市之日起
中国轨道 89,741,330 23.74% 89,741,330 21.37% -
锁定 12 个月
自上市之日起
万润投资 18,900,000 5.00% 18,900,000 4.50% -
锁定 36 个月
自上市之日起
易宏投资 17,955,000 4.75% 17,955,000 4.28%
锁定 36 个月
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众
- - 42,000,000 10.00% - -
股东
合 计 378,000,000 100.00% 420,000,000 100.00% - -
注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算；部分合
计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为 40,917 名，其中前 10 大股东情况如下：
序号 股东账户名称 持股数量（股） 持股比例
1 俞金坤 128,215,872 30.5276%
2 戈建鸣 123,187,798 29.3304%
今创集团股份有限公司 上市公告书
序号 股东账户名称 持股数量（股） 持股比例
China Railway Transportation Co.
3 89,741,330 21.3670%
Limited
4 常州万润投资有限公司 18,900,000 4.5000%
5 常州易宏投资有限公司 17,955,000 4.2750%
6 中信建投证券股份有限公司 203,018 0.0483%
中国石油天然气集团公司企业年金计
7 9,640 0.0023%
划－中国工商银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司企业年金
8 7,230 0.0017%
计划－中国银行股份有限公司
中国石油化工集团公司企业年金计划
9 6,025 0.0014%
－中国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金
10 6,025 0.0014%
计划－中国建设银行股份有限公司
合计 - 378,231,938 90.0552%
注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所
致。
今创集团股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：42,000,000 股
二、发行价格：32.69 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：采取网下向询价对象询价配售及网上按市值申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。网下最终发行数量为4,200,000
股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为37,800,000股，占本次发行
总量90.00%。本次发行网下投资者弃购7,249股，网上投资者弃购195,769股，合
计203,018股，由主承销商包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 1,372,980,000.00 元。上会会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2018 年 2 月 15 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了
“上会师报字(2018)第 0336 号”《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总计 51,165,667.00 元（不含增值税）：其中，保荐承销费
用 38,880,000.00 元、审计及验资费用 4,945,415.11 元、律师费用 2,000,000.00 元、
用于本次发行的信息披露费用 4,292,452.83 元、发行手续费用 1,047,799.06 元。
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.22 元（按本次发行费用总额
除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：1,321,814,333.00 元。
八、发行后每股净资产：7.25 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：1.42 元（按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
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第五节 财务会计资料
上会会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资
产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司利
润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（上会师报字（2017）第 4618 号）。相关财务数据已在公告的招股
说明书详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将
不再另行披露，敬请投资者注意。
一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
(一) 财务报告审计截止日后的相关财务数据及其审阅意见
1、最近一期财务报告审阅意见
公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。发行人会计师对公司 2017
年 9 月 30 日的母公司及合并资产负债表，2017 年 7-9 月、2017 年 1-9 月的母公
司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出
具了“上会师报字(2017)第 5408 号”标准无保留意见审阅报告。
公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司 2017 年 1-9
月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责
人及会计机构负责人保证公司 2017 年 1-9 月财务报表真实、准确、完整。
2、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.09.30 2016.12.31
流动资产 394,765.72 353,792.11
非流动资产 154,551.52 139,144.28
资产总计 549,317.24 492,936.39
流动负债 299,699.60 248,847.15
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项目 2017.09.30 2016.12.31
非流动负债 52,744.26 88,019.55
负债合计 352,443.86 336,866.70
归属于母公司所有者权益合计 190,573.48 150,360.10
所有者权益合计 196,873.38 156,069.69
2017 年 9 月末公司资产总额较 2016 年末增长 56,380.85 万元，所有者权益
增长 40,803.69 万元，主要系公司经营规模扩大所致。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2017 年 7-9 月 2016 年 7-9 月
营业收入 205,544.16 171,843.75 82,146.92 75,901.34
营业利润 46,344.47 48,183.69 21,270.50 21,961.08
利润总额 46,868.96 49,021.16 21,300.96 22,328.36
净利润 40,705.36 42,955.98 18,535.31 19,577.05
归属于母公司所有者的
40,215.03 42,559.23 18,314.07 19,372.34
净利润
扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净 40,445.46 44,949.05 18,078.67 18,665.18
利润
2017 年 1-9 月及 7-9 月，公司经营情况良好，营业收入分别为 205,544.16 万
元和 82,146.92 万元，较上年同期增长 19.61%和 8.23%。公司 2017 年 1-9 月及
7-9 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 40,215.03 万元和 18,314.07 万元，
较上年同期下降-5.51%和-5.46%，主要系公司财务费用较上年同期有所增长所
致。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2017 年 7-9 月 2016 年 7-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -36,686.77 18,533.54 -25,636.88 5,774.84
投资活动产生的现金流量净额 -10,202.87 -14,637.85 -3,122.87 -1,170.32
筹资活动产生的现金流量净额 40,395.16 492.63 36,747.71 11,288.52
现金及现金等价物净增加额 -6,692.37 4,319.48 7,752.19 15,914.93
2017 年 1-9 月及 7-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-36,686.77
万元和-25,636.88 万元，主要原因为公司的回款主要集中在年底，且随着公司经
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营规模的扩大，应收账款及存货有所增加。2017 年 1-9 月及 7-9 月，公司筹资活
动产生的现金流量净额较上年同期分别增长 39,902.53 万元和 25,459.19 万元，主
要系公司增加流动资金贷款所致。
（4）非经常性损益表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2017 年 7-9 月 2016 年 7-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计
4.41 -7.14 0.37 -10.86
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
529.37 826.40 53.20 383.82
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
-808.44 1,650.72 269.10 480.32
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-40.23 3.13 -54.04 -20.76
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
50.00 349.37 10.90 1.22
益项目
非经常性损益总额 -264.88 2,822.47 279.53 833.74
减：非经常性损益的所得税影响数 -38.92 427.73 42.52 127.21
少数股东权益影响额 4.47 4.93 1.61 -0.63
归属于母公司股东的非经常性损
- 230.43 2,389.82 235.40 707.16
益净额
(二) 财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司 2017 年 1 月至 9 月的营业收入为 205,544.16 万元，较上年同期增长
19.61%；公司 2017 年 1 月至 9 月的归属于母公司所有者的净利润为 40,215.03
万元，较上年同期下降-5.51%；公司 2017 年 1 月至 9 月的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 40,445.46 万元，较上年同期增长 0.69%。
截至本上市公告书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大
变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购
价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等
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人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收
优惠政策稳定，未出现重大不利变化。
(三) 2017 年度预计经营业绩情况
公司预计 2017 年的营业收入为 295,724.45 万元至 308,582.04 万元之间，较
上年同期增长约 15%至 20%；预计 2017 年的归属于母公司所有者的净利润为
61,155.20 万元至 64,373.89 万元，较上年同期增长约-5%至 0%；预计 2017 年的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 59,722.25 万元至 62,708.36
万元，较上年增长约 0%至 5%。
上述有关公司 2017 年业绩仅为公司的预计，未经审计，不构成公司盈利承
诺。
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第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限
公司常州经济开发区支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行、中国农业
银行股份有限公司常州经济开发区支行、兴业银行股份有限公司常州分行、中国
银行股份有限公司常州天宁支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业
银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 1105020229000326887
2 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 32050162673600000519
3 中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 10603701040016325
4 兴业银行股份有限公司常州分行
5 中国银行股份有限公司常州天宁支行
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
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10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：021-68801581
传真：021-68801551
保荐代表人：陈菁菁、冷鲲
项目协办人：余翔
项目经办人：胡海平、蒋潇、王书言、黄建飞、王站
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同
意推荐今创集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
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（此页无正文，为今创集团股份有限公司关于《今创集团股份有限公司首次公开
发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
发行人：今创集团股份有限公司
年 月 日
今创集团股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《今创集团股份有限公司首次
公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
）
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