证券代码：603859 证券简称：能科股份 上市地点：上海证券交易所
能科科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一九年四月
能科股份实施情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为 12,700,295 股，发行股份价格为 16.85 元/股，新增
股份性质为有限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
2019 年 4 月 11 日，公司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，确认公司增发股份预登记数量
为 12,700,295 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 126,260,295
股。
三、新增股份上市安排
本次发行新增股份已于 2019 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限
售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之
日起开始计算。
根据上海证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票
交易仍设涨跌幅限制。
四、发行对象名称及新增股份限售安排
公司本次发行股份对象为龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息，其中龚军、
曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内
不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为 12 个月的本次发行认
购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例进行解禁。解
禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日；深岩投
资和申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
个月内不转让。
本次发行结束后，龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息因本次交易而取得的
上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因相应增加的，亦应遵守上
述约定。
五、资产过户情况
根据联宏科技提供的工商变更登记文件，联宏科技依法就本次发行股份购买
资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市工商行政管理局于
2019 年 1 月 30 日核准了联宏科技的股东变更。变更登记完成后，能科股份直接
持有联宏科技 100%股权。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司总股本将增至 126,260,295 股，公司股权分布仍符合
股票上市条件，符合《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规
定。
3
能科股份实施情况报告暨上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容真实、准确和完整，对本公
告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《能科科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4
能科股份实施情况报告暨上市公告书
全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要以及其他相关披露文件的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
祖军 赵岚 于胜涛
刘团结 范爱民 蔡志勇
石向欣 杨晓辉 付立家
能科科技股份有限公司
年 月 日
5
能科股份实施情况报告暨上市公告书
目录
特别提示................................................................................................................. 2
公司声明................................................................................................................. 4
全体董事声明......................................................................................................... 5
目录......................................................................................................................... 6
释义......................................................................................................................... 8
第一节 本次交易的基本情况........................................................................... 10
一、上市公司基本情况................................................................................ 10
二、本次交易方案概况................................................................................ 11
三、本次股票发行的具体方案.................................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况........................................................................... 17
一、本次交易的决策过程及批准文件........................................................ 17
二、标的资产过户情况................................................................................ 18
三、验资情况................................................................................................ 18
四、股份发行登记情况................................................................................ 18
五、过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归属与确认
........................................................................................................................ 18
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 18
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
........................................................................................................................ 19
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形................................................................................................................ 19
九、相关协议的履行情况............................................................................ 19
十、相关后续事项的合规性及风险............................................................ 20
十一、中介结构对本次交易实施情况的结论意见.................................... 20
第三节 新增股份数量和上市时间................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况........................................................................ 22
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................... 22
三、新增股份的上市时间............................................................................ 22
四、新增股份的限售安排............................................................................ 22
第四节 本次股份变动情况及其影响............................................................... 24
一、发行完成前后公司的股权结构变化情况............................................ 24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................ 24
三、本次发行完成前后公司财务数据变化情况........................................ 25
四、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................ 26
第五节 本次新增股份发行上市相关机构....................................................... 27
一、独立财务顾问........................................................................................ 27
二、律师事务所............................................................................................ 27
三、审计机构................................................................................................ 27
四、评估机构................................................................................................ 28
五、验资机构................................................................................................ 28
第六节 独立财务顾问上市推荐意见............................................................... 29
第七节 持续督导............................................................................................... 30
一、持续督导期间........................................................................................ 30
二、持续督导方式........................................................................................ 30
三、持续督导内容........................................................................................ 30
第八节 备查文件............................................................................................... 31
一、备查文件................................................................................................ 31
二、备查方式................................................................................................ 31
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关
独立财务顾问报告/本报告
指 于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
书
之独立财务顾问报告》
能科科技股份有限公司（曾用名为能科节能技术股份有限
公司/上市公司/能科股份 指 公司和北京欣博通能科传动技术股份有限公司），在上海
证券交易所上市，股票代码为 603859
标的公司/联宏科技 指 上海联宏创能信息科技有限公司
深岩投资 指 新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
申宏信息 指 盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙)
控股股东 指 祖军，系上市公司控股股东
实际控制人 指 祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人
交易标的/标的资产 指 联宏科技 100%的股权
交易对方 指 龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
交易作价/交易对价 指 能科股份收购标的资产的价款
能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏
本次交易/本次重组 指
信息购买其所持有的联宏科技合计 100%股权
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就购买联
《发行股份购买资产协议》 指 宏科技股权签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就联宏科
《盈利承诺补偿协议》 指 技未来盈利承诺补偿情况签署的《盈利承诺补偿协议》及
其补充协议
中瑞世联出具的“中瑞评报字[2018]第 000655 号“《能科
科技股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的上海联宏
《联宏科技评估报告》 指
创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告书》
天圆全出具的“天圆全审字[2018]001308 号”《上海联宏
《联宏科技审计报告》 指
创能信息科技有限公司审计报告》
天圆全出具的“天圆全阅字[2018]000007 号”《能科科技
《备考合并审阅报告》 指
股份有限公司审阅报告》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
《减值测试报告》 指
期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于
《法律意见书》 指 能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》（2017 修订版）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
审计基准日/评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月
最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月
发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
天圆全 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 能科科技股份有限公司
公司英文名称： Nancal Technology Co.,Ltd
曾用名称 能科节能技术股份有限公司、
北京欣博通能科传动技术股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
证券简称 能科股份
证券代码： 603859
注册地址： 北京市房山区城关街道顾八路一区 9 号
办公地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院区 5 号楼互联网创新中
心2层
法定代表人： 祖军
注册资本： 11,356 万元
统一社会信用代码： 911101117975786690
经营范围： 技术推广；软件开发；销售安全技术防范产品、撬装设备、
充电设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、电线电缆；
能源管理；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；安
装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代
理进出口、技术进出口；技术咨询；电动汽车充电设备的
技术开发；销售车载电子产品；制造全数字式低、中高压
晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补
偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备；
以下项目限外埠分支机构经营：制造电动汽车充电设备、
车载充电设备。
联系电话： 010-58741901
联系传真： 010-58741906
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
二、本次交易方案概况
本次交易中，能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资
合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的联宏科
技 100%的股权。根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以 2018 年 5
月 31 日为评估基准日，联宏科技 100%股权采用收益法的评估值为 21,833.31 万
元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技 100%股
权的交易对价最终确定为 21,400 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份首次审议本次资产收购相关
事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。本次交易经各方协商，
确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，公司向交易对方
发行股份数量为 12,700,295 股。
三、本次股票发行的具体方案
（一）交易对方名称
本次交易对方为联宏科技之股东龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。
（二）交易标的
本次交易标的为联宏科技 100%股权，本次交易完成后，公司将持有联宏科
技 100%的股权。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份首次审议本次资产收购相关
事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.70 元/
股、19.16 元/股和 20.81 元/股。
根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对
标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通
过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为
发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70
元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（四）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 21,400 万元，以 16.85 元/股发行价格计算，
能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 1,270.03 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 龚军 4,127,596
2 曹丽丽 4,127,596
3 深岩投资 3,175,074
4 申宏信息 1,270,029
合 计 12,700,295
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）交易对价的支付方式
本次收购标的联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，全部通过非公
开发行股份支付，折合 1,270.03 万股；交易对价支付的具体情况如下：
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
交易对价 支付方式
标的资产 交易对方 持股比例
（万元） 现金（万元） 股份（股）
龚军 32.50% 6,955.00 - 4,127,596
曹丽丽 32.50% 6,955.00 - 4,127,596
联宏科技
深岩投资 25.00% 5,350.00 - 3,175,074
申宏信息 10.00% 2,140.00 - 1,270,029
合计 21,400.00 - 12,700,295
注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取
得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不
足 1 股的金额由交易对方赠予能科股份。
（六）业绩承诺及补偿方案
联宏科技全体股东承诺联宏科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年经审
计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分
别不低于人民币 1,900 万、2,400 万、2,800 万、3,000 万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，龚军等四名交易对方应向上市公司进行
补偿，交易对方中之各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿
责任，其中深岩投资承诺以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿，其
他交易对方承诺以现金进行补偿。
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已
补偿股份金额和现金金额），则交易对方承诺将另行对上市公司进行补偿，交易
对方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，其中深岩投资
投资以其认购的上市公司股份进行补偿；其他交易对方以现金进行补偿。具体计
算公式为：①应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额；②补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行
价格×交易对方在本次交易前所持标的公司股权比例。
（七）股份锁定期安排
1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
股份上市之日起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定
期为 12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期
30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个
月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司
在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报
告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的
上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司
在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补
偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利
承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上
市公司股份方可根据前述约定解锁。
2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》
及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟
购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解
禁。
3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》
及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟
购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解
禁。
4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证
监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其
所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期
间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
该等锁定股份的完整权利。
6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定
的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与
证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见或有关规定进行相应调整。
（八）标的公司应收账款约束
为促使联宏科技在业绩承诺期内能够按照以往经营惯例以及行业特性做好
应收账款回收工作，根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方之龚军、
曹丽丽保证联宏科技截至 2021 年 12 月 31 日应收账款总额（前述应收账款不包
括银行承兑汇票，但包括商业承兑汇票）不得高于其 2021 年营业收入的 30%，
并对联宏科技相关应收账款的回收承担连带责任；如出现联宏科技截至 2021 年
12 月 31 日应收账款总额高于当年营业收入 30%的情况，由交易对方之龚军和曹
丽丽承担前述应收账款高出营业收入 30%部分的现金补偿义务，并自上市公司发
出补偿要求之日起 3 个工作日内向上市公司指定银行账户全额支付前述现金补
偿款项。
（九）对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排
为充分考虑到交易完成后联宏科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益
法各年预测净利润、目前对联宏科技的估值结果低于其实际价值的可能；同时也
为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方
案中包括了对交易对方及标的公司经营团队的奖励对价安排：
在联宏科技盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿
期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，联宏科技以
现金形式向龚军及联宏科技届时在职经营管理团队人员支付额外的业绩奖励，具
体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承
诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的 20%（即
21,400 万元）。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后，由龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案
和分配时间等详细方案，并报上市公司予以确认；之后由联宏科技根据奖励方案
以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际
情况依据前述计算原则在补偿期各年度由联宏科技预提，相关奖励金额直接计入
联宏科技当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净
利润承诺数部分的 40%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净利润实现额
中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准文件
1、2018 年 8 月 10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联
宏科技 25%的股权转让给能科股份；
2、2018 年 8 月 10 日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联
宏科技 10%的股权转让给能科股份；
3、2018 年 8 月 10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的
联宏科技 100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；
4、2018 年 8 月 13 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；
5、2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
6、2018 年 9 月 28 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；
7、2018 年 9 月 28 日，能科股份第三届董事会第十五次会议，审议通过了
重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
8、2018 年 10 月 16 日，能科股份 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。
9、2018 年 12 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限
公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号）批复，本次
重大资产重组获得中国证监会的核准。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
二、标的资产过户情况
根据联宏科技提供的工商变更登记文件，联宏科技依法就本次发行股份购买
资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市工商行政管理局于
2019 年 1 月 30 日核准了联宏科技的股东变更。变更登记完成后，能科股份直接
持有联宏科技 100%股权。
三、验资情况
2019 年 3 月 28 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
股份购买资产进行了验资，并出具了天圆全验字【2019】第 000005 号《验资报
告》， 确认截至 2019 年 3 月 28 日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易
对方缴纳的新增注册资本合计 12,700,295 元。
四、股份发行登记情况
公司本次发行股份购买资产新增股份 12,700,295 股，2019 年 4 月 11 日，公
司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券变更登记证明》及证券持有人名册，确认公司增发股份预登记数量为
12,700,295 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 126,260,295 股。
五、过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归属与确认
过渡期内所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡
期内所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由龚军、曹丽丽、、深岩投资和申
宏信息按各自所持联宏科技股权的比例以现金方式全额补偿予能科股份。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次重大资产重组履行了相关 信息披露义务，符合相关法律、
法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情
况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、 相关盈利预测或者管理层预计
达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，因原监事朱晓光
因个人原因申请辞去监事职务，提名谢颂强为新的监事候选人。除此之外，截至
本公告书签署日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员
未发生调整，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因
经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、上
海证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义
务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈
利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的形成。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，上市公司
控股股东、实际控制人对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
以上承诺的主要内容已在本次交易重组报告书中披露。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
截至本公告书出具日，交易对方、上市公司控股股东、实际控制人已经或正
在按照相关的承诺履行，无违法承诺的形成。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市
公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记
手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
十一、中介结构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问的结论意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、能科股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已
完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有
迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、2019 年 4 月 11 日，能科股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，确认已受理公司向龚军、曹丽丽、深岩投
资和申宏信息非公开发行 12,700,295 股股份的登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司股东名称。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为能科股份具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐能科股份本次非公开发行股票在上海证券交
易所上市。
（二）律师的结论性意见
律师认为，能科股份本次重组已获得必要的授权和批准；本次重组标的资产
已完整、合法地过户至能科股份名下，能科股份已取得该等标的资产的所有权；
能科股份与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册
资本的验资及新增股份的登记手续。本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履
行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。除交易各方
尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项外，本次发行股份购买资产已
实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。在交易
各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的相关
后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
第三节 新增股份数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次交易非公开发行股票上市已经获得上海证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：能科股份
证券代码：603859
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
能科股份于 2019 年 4 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份登记手续办理完
毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在
上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
根据上海证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
公司本次发行股份对象为龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息，其中龚军、
曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内
不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为 12 个月的本次发行认
购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例进行解禁。解
禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日；深岩投
资和申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36
个月内不转让。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
本次发行结束后，龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息因本次交易而取得的
上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因相应增加的，亦应遵守上
述约定。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、发行完成前后公司的股权结构变化情况
根据本次交易方案，本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
祖军 2,516.80 22.16% 2,516.80 19.93%
赵岚 2,332.80 20.54% 2,332.80 18.48%
于胜涛 1,212.40 10.68% 1,212.40 9.60%
龚军 - - 412.76 3.27%
交易对 曹丽丽 - - 412.76 3.27%
方 深岩投资 - - 317.51 2.51%
申宏信息 - - 127.00 1.01%
其他股东 5,294.00 46.62% 5,294.00 41.93%
合计 11,356.00 100% 12,626.03 100%
本次交易完成后，祖军持有上市公司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，
仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上
市公司 6,379.50 万股，占公司总股份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产的交易对方之深岩投资系上市公司董事赵岚和刘团
结参与投资的企业，其中赵岚持有深岩投资 99.50%的出资份额、刘团结持有
2.75%的出资份额。
本次发行前后其持股变动情况如下：
单位：万股
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
本次发行前 本次发行后
董事名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
赵岚 2,332.80 20.54% 2,332.80 18.48%
赵岚 - - 315.92 2.50%
深岩投资
刘团结 - - 8.73 0.07%
除此之外，本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生
变化。
三、本次发行完成前后公司财务数据变化情况
本次发行前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2018-05-31/2018 年 1-5 月 2017-12-31/2017 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 83,473.36 109,071.86 30.67% 80,168.44 105,141.15 31.15%
归属于母公司所
67,064.77 88,440.02 31.87% 65,504.86 83,686.92 27.76%
有者权益
营业收入 10,677.58 19,272.32 80.49% 22,903.30 40,886.24 78.52%
利润总额 484.09 966.63 99.68% 4,900.01 6,119.17 24.88%
归属于母公司所
418.29 787.14 88.18% 3,814.82 4,791.27 25.60%
有者的净利润
每股净资产（元/
6.41 7.46 16.38% 6.11 6.94 13.58%
股）
每股收益（元/股） 0.04 0.06 50.00% 0.34 0.38 11.76%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母
公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产大幅提升。其中，上
市公司 2017 年末备考总资产增加 31.15%、归属于上市公司股东的所有者权益增
加 27.76%；2017 年度上市公司备考营业收入增加 78.52%、归属于母公司所有者
的净利润增加 25.60%。2018 年 5 月末备考总资产增加 30.67%、归属于上市公司
股东的所有者权益增加 31.87%；2018 年 1-5 月上市公司备考营业收入增加
80.49%、归属于母公司所有者的净利润增加 88.18%。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
四、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司，联宏科技作为一家面
向智能制造的提供 PLM 软件及整体解决方案服务的企业，凭借着优秀的技术服
务能力与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，报告期内实现了业务的
快速增长。本次交易为公司智能制造、智能电气双轮驱动发展战略的重要布局，
有利于加强和提升上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能
制造”全产业链条，提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争
优势，是公司实现整体发展战略的重要一步。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 层
法定代表人：曹宏
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
财务顾问主办人：白毅敏、高俊
项目协办人：林颖、刘新萍
二、律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：谭清、雷俊、赵莹
三、审计机构
名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元
负责人：魏强
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
电话：010-83914188
传真：010-83915190
经办注册会计师：李丽芳、文海平
四、评估机构
名称：中瑞世联资产评估（北京）有限公司
地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心写字楼 A 座 16 层
法定代表人：何源泉
电话：010-66553366
传真：010-66553380
经办注册资产评估师：张永远、王剑飞
五、验资机构
名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元
负责人：魏强
电话：010-83914188
传真：010-83915190
经办注册会计师：李丽芳、文海平
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
第六节 独立财务顾问上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为能科股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐能科股份本次非公开发行股票在上海证券交易所
上市。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与长城证券在财
务顾问协议中明确了独立财 务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告:
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、配套募集资金的使用情况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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能科股份实施情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份
购买资产的批复》。
2、《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
4、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
5、长城证券出具的《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》。
6、天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件:
1、能科科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院 5 号楼互联网创新中心 2 层
电话：010-58741905
传真：010-58741905
联系人：刘团结
2、长城证券股份有限公司
联系地址:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电话：0755-83516222
31
能科股份实施情况报告暨上市公告书
传真：0755-83516266
联系人:白毅敏、高俊
32
能科股份实施情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告》之签章页）
能科科技股份有限公司
年 月 日
33
）
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