证券代码：603887 证券简称：城地股份 上市地点：上海证券交易所
上海城地建设股份有限公司
SHANGHAI CHENGDI
CONSTRUCTION CORPORATION LTD
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次上市股份为发行股份购买香江科技100.00%股份对应的股份，具体情况
如下：
发行股票数量：113,090,894股人民币普通股（A股）
发行股票价格：17.25元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份113,090,894股。上市公
司于2019年4月30日向中登公司递交新增股份登记申请，并于2019年5月8日取得
了中登公司出具的《证券变更登记证明》。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司股
序号 发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
份数（股）
自新增股份上市之日起 36
1 沙正勇 29,653,994 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
2 镇江恺润思 12,043,998 12 个月至 36 个月
个月内分批解锁
自新增股份上市之日起 36
3 谢晓东 13,524,638 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
4 上海灏丞 10,129,802 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
5 天卿资产 9,096,296 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
6 扬中香云 7,901,246 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
7 曹岭 4,719,394 12 个月至 36 个月
个月内分批解锁
8 汤林祥 6,202,898 12 个月 自新增股份上市之日起 12
1
认购上市公司股
序号 发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
份数（股）
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
9 马鞍山固信 5,797,072 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
10 南昌云计算 3,151,462 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
11 黎幼惠 2,127,258 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
12 福田赛富 3,018,955 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
13 厦门赛富 3,018,955 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
14 宜安投资 1,352,463 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
15 曦华投资 1,352,463 12 个月
个月后解锁
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
发股对象在本次重组中所获得的城地股份股份上市公司分配股票股利、资本
公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易基本情况/二、本
次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/6、限售期及股份处置限制”。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
2
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、
准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海城地建设股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）。
3
目录
特别提示........................................................................................................................1
公司声明........................................................................................................................3
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................6
第一节本次交易基本情况..........................................................................................10
一、本次交易方案概要......................................................................................10
二、本次交易具体方案......................................................................................11
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................20
第二节本次交易的实施情况......................................................................................24
一、本次交易的实施过程..................................................................................24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 25
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 26
第三节 新增股份的数量及上市时间........................................................................30
一、发行股份数量..............................................................................................30
二、本次发行股份的上市时间及限售期..........................................................30
第四节 持续督导........................................................................................................32
一、持续督导期间..............................................................................................32
二、持续督导方式..............................................................................................32
三、持续督导内容..............................................................................................32
4
第五节 备查文件及相关中介结构联系方式............................................................33
一、备查文件......................................................................................................33
二、相关中介机构联系方式..............................................................................33
5
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
一般名词
《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书、本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
本公司、上市公司、城地股份、
指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
发行人
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓
东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、
交易对方 指
汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦
门赛富、宜安投资、曦华投资
业绩承诺方、利润承诺方、补偿
指 沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭
义务人
本次交易、本次重组、本次重大 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
指
资产重组 的香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
发行股份及支付现金购买资产 指
的香江科技 100.00%股份
《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018] 19187
《香江科技审计报告》 指
号）
《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
《上市公司备考合并审阅报告》 指
2018[20117]号）
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公
《香江科技评估报告》 指 司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176
号）
城地股份与交易对方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城地
建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
有限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协
议》，及与交易对方于 2018 年 7 月 30 日签署的《上海城地
《发行股份及支付现金购买资 建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
指
产协议》及其补充协议 有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，以及与交易对方于 2018 年 9 月 19 日签署的《上
海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科
技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二》
城地股份与业绩承诺方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城
《盈利补偿协议》 指 地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技
股份有限公司之盈利补偿协议》
6
香江科技利润承诺期/业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020
利润承诺期、业绩承诺期 指
年 3 个完整会计年度
城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
发行股份购买资产定价基准日 指
会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金的发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完
交割日 指
成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审
实际净利润 指 计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润
利润承诺期内，香江科技 2018 年、2019 年及 2020 年度实现
承诺净利润 指 的实际净利润分别不低于人民币 18,000 万元、24,800 万元、
27,200 万元
在 2018 年、2019 年、2020 年会计年度结束后四个月内，由
城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
《专项审核报告》 指
香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江
科技认可的《专项审核报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《若干问题的规定》 指
修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
《问题与解答》 指
等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
7
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《内容与格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《证券期货法律适用意见第 12 号——<上市公司重大资产重
《适用意见第 12 号》 指
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《公司章程》 指 上海城地建设股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
宜鑫市政 指 上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身
城地有限 指 上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身
西上海投资 指 上海西上海投资发展有限公司
静地建设 指 上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司
城地岩土 指 上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司
启遇文化 指 上海启遇文化传播有限公司
苏州加亚 指 苏州加亚信息技术有限公司
江苏香江 指 江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名
无锡瑞明博 指 无锡瑞明博创业投资有限公司
上海瑞经达 指 上海瑞经达创业投资有限公司
南通恺润思 指 南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名
镇江恺润思 指 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
上海恺润思 指 上海恺润思投资管理有限公司
南通积智 指 南通积智投资中心（有限合伙）
天卿资产 指 上海天卿资产管理有限公司
马鞍山固信 指 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海固信 指 上海固信资产管理有限公司
福田赛富 指 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海灏丞 指 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
扬中香云 指 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
扬中伟创 指 扬中市伟创信息咨询服务有限公司
扬中伟业 指 扬中市伟业信息咨询有限公司
南昌云计算 指 南昌云计算科技投资有限公司
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
8
子今投资 指 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
香江云动力 指 镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司
北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公
香江建业 指
司
天恒建业 指 北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名
上海启斯 指 上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司
中航瑞云 指 镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江昱耀 指 镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）
镇江瑞能云 指 镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司
香江系统工程 指 香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司
北京香泓互联 指 北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司
香江数字能源 指 镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司
扬中创泰 指 扬中市创泰投资中心（有限合伙）
扬中农商行 指 江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司
恒丰村镇银行 指 扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
特别说明：本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
9
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%
股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，
现金对价为 382,181,941.28 元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
10
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次
募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照
中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相
应的调整。
二、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
11
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产及其交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司
100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 195,081.81 万
元，现金对价为 38,218.19 万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A
股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方。
交易对方中各方取得的现金对价和上市公司发行股份的具体情况如下：
持有标的
序 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股份数
交易对方 公司股份
号 （元） （元） （元） （股）
比例
1 沙正勇 31.32% 730,759,148.96 219,227,744.69 511,531,404.27 29,653,994
2 镇江恺润思 12.72% 296,798,522.42 89,039,556.72 207,758,965.69 12,043,998
3 谢晓东 10.00% 233,300,010.48 - 233,300,010.48 13,524,638
4 上海灏丞 7.49% 174,739,101.34 - 174,739,101.34 10,129,802
5 天卿资产 6.73% 156,911,117.36 - 156,911,117.36 9,096,296
6 扬中香云 5.84% 136,296,499.04 - 136,296,499.04 7,901,246
7 曹岭 4.98% 116,299,356.29 34,889,806.89 81,409,549.40 4,719,394
8 汤林祥 4.59% 107,000,003.42 - 107,000,003.42 6,202,898
9 马鞍山固信 4.29% 99,999,500.70 - 99,999,500.70 5,797,072
12
持有标的
序 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股份数
交易对方 公司股份
号 （元） （元） （元） （股）
比例
10 南昌云计算 3.33% 77,661,046.20 23,298,313.86 54,362,732.34 3,151,462
11 黎幼惠 2.25% 52,421,730.40 15,726,519.12 36,695,211.28 2,127,258
12 福田赛富 2.23% 52,076,987.63 - 52,076,987.63 3,018,955
13 厦门赛富 2.23% 52,076,987.63 - 52,076,987.63 3,018,955
14 宜安投资 1.00% 23,329,994.06 - 23,329,994.06 1,352,463
15 曦华投资 1.00% 23,329,994.06 - 23,329,994.06 1,352,463
合计 100.00% 2,333,000,000.00 382,181,941.28 1,950,818,058.72 113,090,894
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
13
5、业绩承诺的保证及补偿
（1）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计的香江科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、
24,800.00 万元、27,200.00 万元。
（2）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项
审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺
方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照
如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业
绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获
得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业
绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
14
（3）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的
资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的
股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产
项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因
减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
6、限售期及股份处置限制
（1）发行股份购买资产的新增股份
1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交
易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新
增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次
交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本
次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上
述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解
锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海
证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海
证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
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2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定
期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
○股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
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利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿
资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本
次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵
守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修
订并予执行。”
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（2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的
锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次
交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二
个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期
内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回
购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送
红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
7、过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金
额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个
工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并
以现金方式向香江科技支付。
（二）募集配套资金
1、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相
应调整。
2、募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交易的现金
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对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套
资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 44,000.00 万元
基于最终发行价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的
20%，即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进
行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。
3、发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10
名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确
定最终发行对象。
4、限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基
与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结
构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基
加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工
业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体
化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包
三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对
节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了
较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成
以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设备端到运营端的全
产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭
借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实
现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC 领
域相关业务，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的转型
升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为
了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本
次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板
块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，
并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理
优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC 设备的市场
占有率，同时借助自身的 IDC 全产业链优势进一步强化在 IDC 系统集成和运营
维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
20
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次交易的标的资产交易
价格为 233,300.00 万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81 万元，发行
价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894 股。
1、股本结构的变化情况
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
发行前 发行后（不含配套融资）
股份类型
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
有限售流通股 61,233,480 42.46% 174,324,374 67.75%
无限售流通股 82,966,520 57.54% 82,966,520 32.25%
股份总数 144,200,000 100.00% 257,290,894 100.00%
2、本次发行前后上市公司前十大股东的变动情况
本次发行股份购买资产新增股份上市前，截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司
前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 谢晓东 45,145,240 31.31%
2 卢静芳 11,286,240 7.83%
3 余艇 9,622,060 6.67%
4 上海西上海投资发展有限公司 9,380,000 6.50%
昆山驰望股权投资管理企业(有限合
5 5,047,840 3.50%
伙)
6 刘国锋 3,668,700 2.54%
7 宋亚会 2,478,700 1.72%
8 谢曙东 2,417,880 1.68%
9 邹俊明 1,573,340 1.09%
上海大藏资产管理有限公司-上海大
10 1,313,320 0.91%
藏万安私募投资基金
合计 91,933,320 63.75%
21
本次发行股份购买资产新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 谢晓东 58,669,878 22.80%
2 沙正勇 29,653,994 11.53%
3 镇江恺润思投资中心（有限合伙） 12,043,998 4.68%
4 卢静芳 11,286,240 4.39%
5 上海灏丞投资管理中心（有限合伙） 10,129,802 3.94%
6 余艇 9,622,060 3.74%
7 上海西上海投资发展有限公司 9,380,000 3.65%
8 上海天卿资产管理有限公司 9,096,296 3.54%
扬中市香云投资合伙企业（有限合
9 7,901,246 3.07%
伙）
10 汤林祥 6,202,898 2.41%
合计 163,986,412 63.74%
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 154,086.69 517,834.56 123,066.03 469,178.84
归属于母公司所有者权益 79,749.55 280,843.37 75,408.07 268,892.61
营业收入 66,677.11 116,609.08 81,290.67 170,379.22
归属于母公司所有者的净利润 4,933.84 12,543.10 6,639.13 14,215.03
基本每股收益（元/股） 0.34 0.49 0.67 0.56
22
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股）（剔除除权
0.34 0.69 0.67 0.79
除息影响）
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 281.24%和 236.07%，归属于母公司所有者权益
分别增长了 256.58%和 252.16%，增长幅度明显。2017 年度备考合并口径下上市
公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加 109.59%和 114.12%，盈
利能力大幅增强。2017 年度上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次
交易前有所减小，主要系上市公司于 2018 年 6 月 6 日进行了除权除息，导致上
市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影
响，则本次交易后上市公司于 2017 年和 2018 年 1-6 月备考合并口径下基本每股
收益分别为 0.79 元/股和 0.69 元/股，相比本次交易前分别增长 18.52%和 102.94%，
本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩
大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
23
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技 2018 年第二次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、
马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部
决策程序审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过；
6、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户、验资情况
截至 2019 年 4 月 24 日，香江科技 100.00%股份已办理完毕股份过户的公司
变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》
及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上
海城地建设工程有限公司。
2019 年 4 月 25 日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241 号）。根据《验
资报告》，截至 2019 年 4 月 25 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出
资并已经办理股权过户登记手续。
24
2、股份登记托管情况
上市公司已于 2019 年 4 月 30 日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材
料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于 2019 年 5 月 8 日出具的《证券
变更登记证明》并经核查，本次非公开发行新股数量为 113,090,894 股（其中限
售流通股数量为 113,090,894 股）。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本次交易方案，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的公司 100%股
份，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在本次交易实施
过程中，因标的公司企业类型为股份有限公司，为满足股份有限公司股东人数的
要求，上市公司及其全资子公司共同持有标的公司 100%股份，其中上市公司及
其全资子公司上海城地建设工程有限公司分别持有标的公司 99%和 1%的股份。
此外，2019 年 4 月，交易对方南昌云计算科技投资有限公司更名为镇江云科投
资有限公司。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的差异外，在本次交易涉及的标的
资产交割、上市公司新增股份登记过程中，不存在其他实际情况与此前披露的信
息存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级
管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）香江科技董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，香江科技不存在因本次交易发生的董事、监事、高级
管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
25
本次交易完成后，香江科技的董事、监事、高级管理人员将由交易各方根据
本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定进行
安排。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018 年 4 月 24 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交
易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易的业绩承诺
方签署了《盈利补偿协议》。2018 年 7 月 30 日，上市公司与本次发行股份及支
付现金购买资产的全体交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等
交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。2018 年 9 月 19 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买
资产的全体交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关
于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议二》。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关
约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《上海城地建设
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
26
（修订稿）》中披露。
截至本公告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现
违反承诺的情形。
六、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交
割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产
生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计确定后的 10 个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技
的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证
监会批复文件规定的有效期内履行的主要事项如下：
（一）上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向上交所申请办理新增
股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续。
（二）中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 44,000.00 万元。
上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实施。
（三）上市公司与相关方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利补偿协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续
履行尚未履行完毕的各项承诺。
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合
规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
27
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本核查意见出具日，上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关
资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司已
就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；上市公司已就本次向
发行股份购买资产交易对方发行的 113,090,894 股人民币普通股（A 股），向中登
公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存
在实际情况与已披露信息存在实质性差异的情形；上市公司未因本次交易对上市
公司董事、监事及高级管理人员做出相应调整；本次重组实施过程中，上市公司
不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已
履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向上交所申请办理新增股份
上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 44,000.00 万元，上市公
司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发
行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风
险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，
本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上
市。”
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（二）法律顾问结论性意见
法律顾问锦天城律师认为：
“上市公司本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；上
市公司已完成本次重组涉及的标的资产交割、验资、发行股份购买资产新增股份
登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照有关法律、法规和
规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变
更登记/备案手续等事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，办理
该等后续事项不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易由上市公司向交易对方合计发行 113,090,894 股股票。
2019 年 5 月 8 日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发行
新股数量为 113,090,894 股（其中限售流通股数量为 113,090,894 股），相关股份
登记到账后将正式列入城地股份股东名册，发行后总股本为 257,290,894 股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
（一）上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 5 月 8 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）本次发行股份的限售期
本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司股
序号 发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
份数（股）
自新增股份上市之日起 36
1 沙正勇 29,653,994 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
2 镇江恺润思 12,043,998 12 个月至 36 个月
个月内分批解锁
自新增股份上市之日起 36
3 谢晓东 13,524,638 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
4 上海灏丞 10,129,802 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
5 天卿资产 9,096,296 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
6 扬中香云 7,901,246 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
7 曹岭 4,719,394 12 个月至 36 个月
个月内分批解锁
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认购上市公司股
序号 发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
份数（股）
自新增股份上市之日起 12
8 汤林祥 6,202,898 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
9 马鞍山固信 5,797,072 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
10 南昌云计算 3,151,462 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
11 黎幼惠 2,127,258 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
12 福田赛富 3,018,955 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
13 厦门赛富 3,018,955 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
14 宜安投资 1,352,463 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
15 曦华投资 1,352,463 12 个月
个月后解锁
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
发股对象在本次重组中所获得的城地股份股份上市公司分配股票股利、资本
公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易基本情况/二、本
次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/6、限售期及股份处置限制”。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与海通证券在独立财务顾问
协议中明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对上市公司的持续督导期间为本
次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年 12
月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访等方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介结构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837 号）；
（二）标的资产的股权过户及公司变更登记资料；
（三）天职国际会计师出具的天职业字[2019]25241 号《验资报告》；
（四）中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
（五）海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
（六）锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割
的法律意见书》；
（七）《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-2321 4556
传真： 021-6341 1061
联系人： 陈家伟、杨彦劼
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（二）法律顾问
机构名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、
12 层
联系电话： （86-21）2051 1000
传真： （86-21）2051 1999
联系人： 谢静、董君楠
（三）审计机构及验资机构
机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 楼
联系电话： 010-88827799
传真： （8610）88018737
联系人： 王传邦、汪娟
（四）资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
负责人： 胡智
住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
层 939 室
联系电话： 010-8800 0000
传真： 010-8800 0006
联系人： 侯超飞、陈小伟
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