上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
上海市广东路 689 号海通证券大厦
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本
公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者
自行负责。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海城地建设股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其
他相关文件。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为 17.25 元/股，发行 A 股股
票数量为 113,090,894 股。
2、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为 17.06 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，新增股份 11,019,928 股，募集
资金总额为 187,999,971.68 元，募集资金净额为 162,499,971.68 元。
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 11 月 7 日就公司
本次非公开发行股份出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次募集配
套资金非公开发行新股数量为 11,019,928 股（其中限售流通股数量为 11,019,928
股），非公开发行后公司股份数量为 268,310,822 股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 268,310,822 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合
《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
5、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 11 月 8 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则规
定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
上市公司及全体董事声明............................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节本次交易基本情况........................................................................................ 9
一、公司基本情况.................................................................................................... 9
二、本次交易概述.................................................................................................... 9
第二节本次交易实施情况...................................................................................... 12
一、本次交易的决策过程...................................................................................... 12
二、发行股份及支付现金购买资产实施情况...................................................... 13
三、募集配套资金股份发行情况.......................................................................... 13
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况.......................................... 19
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 20
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 20
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................... 21
八、相关协议及承诺履行情况.............................................................................. 21
九、相关后续事项的合规性和风险...................................................................... 22
第三节 本次交易对上市公司的影响.................................................................... 23
一、本次发行前后前十名股东变动情况.............................................................. 23
二、本次非公开发行对公司的影响...................................................................... 24
第四节 持续督导.................................................................................................... 27
一、持续督导期间.................................................................................................. 27
二、持续督导方式.................................................................................................. 27
三、持续督导内容.................................................................................................. 27
第五节 本次发行的相关中介机构........................................................................ 28
一、独立财务顾问（主承销商）.......................................................................... 28
二、法律顾问.......................................................................................................... 28
三、审计机构.......................................................................................................... 28
四、资产评估机构.................................................................................................. 28
5
五、验资机构.......................................................................................................... 29
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.................................... 30
一、独立财务顾问意见.......................................................................................... 30
二、法律顾问意见.................................................................................................. 31
第七节 本次新增股份上市情况............................................................................ 32
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 32
二、新增股份上市时间.......................................................................................... 32
三、新增股份锁定期.............................................................................................. 32
第八节 声明与承诺................................................................................................ 33
第九节 备查文件.................................................................................................... 38
一、备查文件目录.................................................................................................. 38
二、备查文件地点.................................................................................................. 38
6
释义
除非另有说明，下列词语在本公告书中与《重组报告书》中具有相同含义，具体如下：
一般名词
《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书、本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
公司、上市公司、城地股份、发
指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
行人
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓
东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、
交易对方 指
汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦
门赛富、宜安投资、曦华投资
以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的不超过 10
发行对象 指
名（含 10 名）特定对象
本次交易、本次重组、本次重大 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
指
资产重组 的香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
发行股份及支付现金购买资产 指
的香江科技 100.00%股份
本次非公开发行 指 本次募集配套资金非公开发行 A 股股票
《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018] 19187
《香江科技审计报告》 指
号）
《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
《上市公司备考合并审阅报告》 指
2018[20117]号）
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公
《香江科技评估报告》 指 司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176
号）
7
城地股份与交易对方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城地
建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
有限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协
议》，及与交易对方于 2018 年 7 月 30 日签署的《上海城地
《发行股份及支付现金购买资 建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
指
产协议》及其补充协议 有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，以及与交易对方于 2018 年 9 月 19 日签署的《上
海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科
技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二》
城地股份与业绩承诺方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城
《盈利补偿协议》 指 地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技
股份有限公司之盈利补偿协议》
香江科技利润承诺期/业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020
利润承诺期、业绩承诺期 指
年 3 个完整会计年度
城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
发行股份购买资产定价基准日 指
会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金的发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
说明：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本公告书中分项之和与合计
项之间可能存在尾差。
8
第一节本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海城地建设股份有限公司
英文名称： Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称及代码： 城地股份（603887）
成立日期： 1997 年 4 月 26 日
公司上市日期： 2016 年 10 月 10 日
注册资本： 25,729.0894 万元
注册地址： 上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1
法定代表人： 谢晓东
统一社会信用代码： 91310000630805719K
环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程
（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备
经营范围：
租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管
理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%
股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，
9
现金对价为 382,181,941.28 元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次
募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
10
场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照
中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相
应的调整。
11
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
城地股份本次发行履行了以下程序：
2018年4月24日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署
本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2018年7月30日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。
本次交易的交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍
山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资均已取得其内
部决策部门关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履
行批准程序。
2018年8月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交
易相关的各项议案。
2018年9月19日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《上
海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%
股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。
2018年10月8日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过。
2018年11月14日，上市公司取得中国证监会《关于核准上海城地建设股份有
限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]
1837号），核准本次交易。
2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于延长董事
12
会全权办理本次重组相关事宜授权期限的议案》等相关议案，将有效期延长6个
月。
二、发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、资产过户、验资情况
截至 2019 年 4 月 24 日，香江科技 100.00%股份已办理完毕股份过户的公司
变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》
及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上
海城地建设工程有限公司。
2019 年 4 月 25 日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241 号）。根据《验
资报告》，截至 2019 年 4 月 25 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出
资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
上市公司已于 2019 年 4 月 30 日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材
料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于 2019 年 5 月 8 日出具的《证券
变更登记证明》并经核查，本次非公开发行新股数量为 113,090,894 股（其中限
售流通股数量为 113,090,894 股）。
三、募集配套资金股份发行情况
（一）本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：11,019,928 股。
4、发行价格：17.06 元/股。
本次非公开发行底价为发行期首日（即 2019 年 10 月 14 日）前二十个交易
13
日公司股票均价的 90%，即不低于 17.06 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次非公开发行的申购报价情况，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本
次非公开发行的发行价格为 17.06 元/股。本次非公开发行价格不低于本次非公开
发行底价。发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 90.01%。
5、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为 187,999,971.68 元，扣除
股票发行费用 25,500,000.00 元后，实际募集资金净额为 162,499,971.68 元。
6、股份锁定期：本次非公开发行完成后，3 名特定投资者认购的本次非公
开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
7、投资者报价及本次发行配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2019 年 10 月 11 日向 20 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 2
名投资者以及前 20 大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方之
外的 15 名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的
对象共计 52 名，均为《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请
书对象的名单》中列示的公司和个人。
2019 年 10 月 16 日，共有 2 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》，
并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，2 家《申购报价单》有
效，包括 1 家一般法人和 1 个自然人，独立财务顾问（主承销商）与发行人对所
有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 1,760.00
万元。
申购报价单的具体情况如下表：（按照报价从高到低排列，同一报价按照认
购数量从大到小排列）：
申购价格 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
序号 名称
（元/股） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
14
申购价格 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
序号 名称
（元/股） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
上海西上海投资发展有限公
1 17.06 8,800.00 880.00 880.00
司
2 余思漫 17.06 5,000.00 880.00 880.00
合计 1,760.00 1,760.00
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象
均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 1,760.00 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额
的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非
公开发行股票的价格为 17.06 元/股。
因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象
家数不超过 10 家。根据本次发行的发行方案，发行人及主承销商协商一致后启
动了追加认购程序，并向首轮发送《认购邀请书》的 52 名对象发送了《追加认
购邀请书》，追加认购时间为 2019 年 10 月 17 日（含）至 2019 年 10 月 23 日。
在追加认购环节，投资者须按照首轮认购申购确定的发行价格（17.06 元/股）提
交《申购报价单》。
2019 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 23 日期间，共有 1 家认购对象反馈了《申
购报价单》，并提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视
同放弃参与本次非公开发行。根据《追加认购邀请书》的约定，1 家《申购报价
单》有效，为 1 家基金公司，独立财务顾问（主承销商）与发行人对《申购报价
单》进行了簿记建档，追加发行阶段冻结履约保证金共计 0 元。诺德基金管理有
限公司以其管理的“诺德基金-沐泽盛世 6 号单一资产管理计划”（产品编码：
SJC727）产品参与本次发行认购，该产品已于提交《申购报价单》前在中国证
券投资基金业协会备案。
追加认购阶段收到《申购报价单》的具体情况如下表：
申购价格 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
序号 名称
（元/股） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
1 诺德基金管理有限公司 17.06 5,000.00 0 0
注：根据《追加认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金。
根据首轮申购报价以及追加发行的情况，发行人最终确定了本次非公开发行
15
的发行数量为 11,019,928 股，募集资金总额为 187,999,971.68 元，扣除股票发行
费用人民币 25,500,000.00 元后，募集资金净额为 162,499,971.68 元，最终本次非
公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
占发行后
序 认购价格 获配数量 锁定期
认购对象名称 获配金额（元） 总股本比
号 （元/股） （股） （月）
例
上海西上海投资发
1 17.06 5,158,264 87,999,983.84 1.92% 12
展有限公司
2 余思漫 17.06 2,930,832 49,999,993.92 1.09% 12
诺德基金管理有限
3 17.06 2,930,832 49,999,993.92 1.09% 12
公司
合 计 11,019,928 187,999,971.68 4.11% \
本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案
程序。
（二）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）上海西上海投资发展有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：青浦区白鹤镇外青松公路 2550 号
法定代表人：戴华淼
注册资本：10000 万元整
16
经营范围：企业投资咨询,投资策划,投资管理,实业投资及相关的业务咨询，
物业管理，展览会务服务（除举办展览展示会），销售汽车零配件。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：5,158,264 股
限售期限：12 个月
（2）余思漫
住址：上海市长宁区湖南路 565 弄******
身份证号：330281199206******
认购数量：2,930,832 股
限售期限：12 个月
（3）诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000.00 万元人民币
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006 年 6 月 8 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
认购数量：2,930,832 股
限售期限：12 个月
2、发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
上海西上海投资发展有限
1 自有资金
公司
2 余思漫 自有资金
3 诺德基金管理有限公司 诺德基金—沐泽盛世 6 号单一资产管理计划
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独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的
资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问
（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对
象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理
计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。本次非公开发行风险等级界定
为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购。经核查，所有
获配投资者均为专业投资者，无需进行风险提示。
3、发行对象与发行人的关联关系
截至本公告书出具日，发行对象诺德基金管理有限公司和发行人之间不存在
关联关系；发行对象上海西上海投资发展有限公司及发行对象余思漫之父余艇在
本次非公开发行前12个月内曾持有发行人股份超过5%。因此，上海西上海投资
发展有限公司及余思漫认购发行人本次非公开发行构成关联交易。2019年10月16
日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了上海西上海投资发展有
限公司及余思漫认购本次非公开发行股票的相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
除参与公司本次非公开发行外，公司与发行对象及其关联方最近一年不存在
重大交易的情形。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
截至本公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
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四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况
（一）缴款验资情况
上市公司在本次交易前注册资本为人民币 144,200,000.00 元，实收股本为人
民币 144,200,000.00 元。经公司 2018 年第一次临时股东大会决议通过，并经中
国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837 号）核准，上市公司
向沙正勇等交易对方发行人民币普通股 113,090,894 股购买标的资产，同时非公
开发行人民币普通股募集配套资金不超过人民币 440,000,000.00 元。
公司本次非公开发行募集资金总额为 187,999,971.68 元，募集资金净额为
162,499,971.68 元，本次非公开发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规
的规定。
海通证券于 2019 年 10 月 24 日向 3 名获得配售股份的投资者发出了《上海
城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该 3 名投资者按
规定于 2019 年 10 月 25 日 15:00 之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。
2019 年 10 月 28 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计
25,500,000 元后的资金 162,499,971.68 元（大写壹亿陆仟贰佰肆拾玖万玖仟玖佰
柒拾壹元陆角捌分）划转至城地股份指定的募集资金专户内。
2019 年 10 月 25 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2019）
第 6817 号验资报告。根据该验资报告，截至 2019 年 10 月 25 日 15:00 止，海通
证券指定的收款银行账户已收到 3 名认购对象缴纳的认购城地股份非公开发行
人民币 A 股股票的资金人民币 187,999,971.68 元。
2019 年 10 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天
职业字[2019]35600 号”《验资报告》。截至 2019 年 10 月 28 日，城地股份已向
诺德基金管理有限公司等 3 名投资者募集配套资金人民币 187,999,971.68 元，减
除中介费用人民币 25,500,000.00 元后，募集资金净额为人民币 162,499,971.68
元。其中，计入股本人民币壹仟壹佰零壹万玖仟玖佰贰拾捌元整
（￥11,019,928.00），计入资本公积 151,480,043.68 元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
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——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募
集资金三方监管协议》。
（二）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 11 月 7 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金非公开发
行股票新增 11,019,928 股股份的登记申请手续。本次募集配套资金非公开发行股
票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本次交易方案，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的公司 100%股
份，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在本次交易实施
过程中，因标的公司企业类型为股份有限公司，为满足股份有限公司股东人数的
要求，上市公司及其全资子公司共同持有标的公司 100%股份，其中上市公司及
其全资子公司上海城地建设工程有限公司分别持有标的公司 99%和 1%的股份。
此外，2019 年 4 月，交易对方南昌云计算科技投资有限公司更名为镇江云科投
资有限公司。
经核查，本独立财务顾问认为，前述差异不属于实质性差异，不会对本次交
易及其实施构成重大不利影响。截至本核查意见出具日，除上述已披露的差异外，
在本次交易涉及的标的资产交割、上市公司新增股份登记过程中，不存在其他实
际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019 年 6 月 24 日，由于公司收到原董事谢曙东先生呈交的书面辞职申请，
上市公司召开第三届董事会第八次会议，提名王志远先生作为本届董事会董事候
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选人，任期之日自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
2019 年 8 月 5 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于选举董事的议案》。
（二）香江科技董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，香江科技不存在因本次交易发生的董事、监事、高级
管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
本次交易完成后，香江科技的董事、监事、高级管理人员将由交易各方根据
本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定进行
安排。
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018 年 4 月 24 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交
易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易的业绩承诺
方签署了《盈利补偿协议》。2018 年 7 月 30 日，上市公司与本次发行股份及支
付现金购买资产的全体交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等
交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。2018 年 9 月 19 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买
资产的全体交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关
于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
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议二》。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关
约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《上海城地建设
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》中披露。
截至本公告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现
违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、本次发行涉及的新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机
关办理注册资本变更登记等事宜。
2、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的约定向交易对方支付现金对价。
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，因部分承诺在某一时间段
内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在相关承诺的履行条件具备的
情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
截至本公告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
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第三节 本次交易对上市公司的影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2019 年 10 月 18 日，城地股份的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 谢晓东 58,669,878 22.80%
2 沙正勇 29,653,994 11.53%
3 镇江恺润思投资中心（有限合伙） 12,043,998 4.68%
4 卢静芳 11,286,240 4.39%
5 上海灏丞投资管理中心（有限合伙） 10,129,802 3.94%
6 余艇 9,582,300 3.72%
7 上海天卿资产管理有限公司 9,096,296 3.54%
8 上海西上海投资发展有限公司 8,238,000 3.20%
9 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） 7,901,246 3.07%
10 汤林祥 6,202,898 2.41%
合计 162,804,652 63.28%
（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），公
司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 谢晓东 58,669,878 21.87%
2 沙正勇 29,653,994 11.05%
3 上海西上海投资发展有限公司 13,396,264 4.99%
4 镇江恺润思投资中心（有限合伙） 12,043,998 4.49%
5 卢静芳 11,286,240 4.21%
6 上海灏丞投资管理中心（有限合伙） 10,129,802 3.78%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
7 余艇 9,582,300 3.57%
8 上海天卿资产管理有限公司 9,096,296 3.39%
9 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） 7,901,246 2.94%
10 汤林祥 6,202,898 2.31%
合计 167,962,916 62.60%
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股票的对象。本次发行
股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的股份数为 11,019,928 股；本次发行完成前后，发行人股东股本结
构变动情况如下：
发行前（含发行股份购买资产） 发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股份） 比例（%）
有限售条件流通股 115,851,694 45.03% 126,871,622 47.29%
无限售条件流通股 141,439,200 54.97% 141,439,200 52.71%
股份总数 257,290,894 100.00% 268,310,822 100.00%
（二）资产结构的变动
本次非公开发行募集配套资金总额 187,999,971.68 元，本次非公开发行完成
后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优
化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风
险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用及相关交易费用，不会导致上市公司主营业务结构发生重大变化。
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（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实
维护广大投资者和公司的利益。本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，
发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次非公开发行对
公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本
次非公开发行而发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股票，其持股
数量在本次非公开发行前后不发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
截至本公告书出具日，发行对象诺德基金管理有限公司和发行人之间不存在
关联关系；发行对象上海西上海投资发展有限公司及发行对象余思漫之父余艇在
本次非公开发行前 12 个月内曾持有发行人股份超过 5%。因此，上海西上海投资
发展有限公司及余思漫认购发行人本次非公开发行构成关联交易。2019 年 10 月
16 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了上海西上海投资发
展有限公司及余思漫认购本次非公开发行股票的相关议案，独立董事发表了独立
意见。
除参与公司本次非公开发行外，公司与上述发行对象及其关联方最近一年不
存在重大交易的情形，亦不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司
将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的
信息披露。
本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在与
上市公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。上市公司实际控制
人谢晓东先生及其一致行动人卢静芳女士已就本次交易出具了《关于避免同业竞
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争的承诺函》。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与海通证券在独立财务顾问
协议中明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对上市公司的持续督导期间为本
次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年 12
月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访等方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 本次发行的相关中介机构
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-2321 4556
传真： 021-6341 1061
联系人： 陈家伟、杨彦劼
二、法律顾问
机构名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、
12 层
联系电话： （86-21）2051 1000
传真： （86-21）2051 1999
联系人： 谢静、董君楠
三、审计机构
机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 楼
联系电话： 010-88827799
传真： （8610）88018737
联系人： 汪娟、王传邦
四、资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
负责人： 胡智
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住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
层 939 室
联系电话： 010-8800 0000
传真： 010-8800 0006
联系人： 侯超飞、陈小伟
五、验资机构
机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 楼
联系电话： 010-88827799
传真： （8610）88018737
联系人： 汪娟、王传邦
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第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意
见
一、独立财务顾问意见
“截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相
关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；本
次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的
所有权；上市公司本次发行涉及的新增股份的发行登记申请已由中登公司上海分
公司受理；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在实际情况与
已披露信息存在实质性差异的情形；未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；本次交易涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，未出现违反协议约定及
承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大法律风险。
城地股份本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定
的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司
及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开
发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准上海城地建
设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1837号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，
本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上
市。”
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二、法律顾问意见
“本所律师认为：上市公司本次重组已获得必要的批准和授权；上市公司已
完成本次交易涉及的标的资产交割、募集配套资金、新增股份登记手续，相关实
施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定
和要求办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续
等事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，办理该等后续事项不存
在实质性法律障碍。”
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第七节 本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019 年 11 月 7 日就公司本
次非公开发行股份出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：城地股份
证券代码：603887
上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2019 年 11 月 8 日。根据上海证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
本次募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股，上海西上海投资发展有
限公司、余思漫、诺德基金管理有限公司 3 名投资者认购的本次非公开发行的股
票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。此后按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
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第八节 声明与承诺
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第九节 备查文件
一、备查文件目录
以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》；
2、《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告》；
6、《上海锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书》；
7、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字
[2019]35600 号）。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上海城地建设股份有限公司
联系人：陈伟民
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联系电话：021-52806755
联系地址：上海市同普路 299 弄浙铁绿城长风企业中心 3 号 3 层
39
）
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