股票简称：国茂股份 股票代码：603915
江苏国茂减速机股份有限公司
常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
1
特别提示
本公司股票将于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行 A
股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计
数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
2
第一节 重要声明与提示
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”、“本公司”、“公
司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信
息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行 A
股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计
数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、股份锁定及后期减持意向的承诺
本次发行前发行人总股本 37,894.74 万股，本次拟发行 8,438 万股流通股，
发行后上述股份全部为流通股。
（一）国茂集团作为国茂股份的控股股东，就所持有的发行人股
份的流通限制安排出具承诺如下：
“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
3
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
三、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本
公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取
大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减
持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行
价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票时的发行价格经相应调整后的价格。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规
定。
四、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法
赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以
继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（二）徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人，徐玲
作为实际控制人的一致行动人，就各自所持有的发行人股份的流通限
制安排出具承诺如下：
“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股
份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
4
三、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人
已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗
交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行
人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行
价格经相应调整后的价格。
四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人
股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
五、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继
续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（三）国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、
正泰咨询、季平作为公司股东，就所持有的发行人股份的流通限制安
排出具承诺如下：
“自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人/本机构不转让或
者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前己发行的股份。
如果本人/本机构违反上述承诺内容的，本人/本机构将继续承担以下义务和
责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属
可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
5
（四）陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为
间接持有公司股份的董事、高级管理人员，就所持有的发行人股份的
流通限制安排出具承诺如下：
“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己
发行的股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发
行价格经相应调整后的价格。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履
行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（五）范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事，就所持有
的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：
6
“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的
股份。
二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本
人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券
交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履
行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
二、发行人制定的股价稳定预案
公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于江苏国茂减速机股份有限公司稳
定股价的议案》，其主要内容如下：
（一）触发股价稳定措施的条件
首次公开发行股票并上市后 36 个月内，若公司连续 20 个交易日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）（以下简称“启动条件”），则
触发本公司及相关责任主体履行稳定公司股价的义务。
公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的 5 个工作日内作出稳定股价的
决议或者要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
等相关责任主体提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关程序后实施。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则本公司及相关责任主体将继续按照相关承诺履行相关
义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件
7
未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司及相关
责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定
方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（二）稳定股价的具体措施
当启动条件成就时，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳
定公司股价：1、由公司回购股票；2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增
持；3、董事、高级管理人员增持。
1、由公司回购股票
（1）当启动条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有
关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的
董事会上，对该等回购事宜在董事会中投赞成票。
公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，在公司
就回购股票事宜召开的股东大会上，对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，依法向证券监督管理部门办理
股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。
（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过最近
一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股
等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约
方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列要求：
1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
8
2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
3）若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度
回购股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%，回购后本公司股权分布应当符
合上市条件。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持
（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购
管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、
规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；增持股份的价格
不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），增持股份的方式为集中竞价交易、
大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不超过人
民币 1,000 万元且不低于人民币 100 万元。
（3）若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度
增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持后本公司的股权分布应当符合上
市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级
管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前
提下，对公司股票进行增持；增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资
产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
除息处理）。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的薪酬总额的
20%。若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价义务，单一会计
9
年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期
间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的 50%。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票
（1）启动条件触发后，公司拟采用回购股票方式稳定公司股价的，公司董
事会应在启动条件触发之日起的 5 个交易日内做出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司应在股东大会决议通过且公司已依法向证券监督管理部门办理股
份回购的相关备案手续的次日启动回购。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持
（1）启动条件触发后，拟采用控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、高级管理人员增持公司股票稳定公司股价的，控股股东、实际控制人及其一
致行动人、董事、高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起的 5 个交易日内，
将其增持公司股票的具体计划书面通知公司并予以公告。
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在增
持计划公告之日起次日启动增持并在实施完毕后的 2 个交易日内公告公司股份
变动情况。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起的 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视
为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执
行：
10
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股
净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除
权、除息处理）；
2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施；
3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的
措施
公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其
签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺。
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招
股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
本公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出
具如下承诺：
“一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 个交易日内，本公司将回购首次公开发行的全部新股，回
购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息
（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价格将相应进行除权、除息调整）。
三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东承诺
11
国茂集团作为发行人的控股股东，就发行人本次首次公开发行股票的招股说
明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：
“一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 个交易日内，本公司将回购本公司已公开发售的发行人原
限售股份及已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低
于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司作为发
行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）实际控制人承诺
徐国忠、徐彬、沈惠萍、徐玲作为发行人的实际控制人及其一致行动人，就
发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下
承诺：
“一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 个交易日内，本人将回购本人已公开发售的发行人原限售
股份及已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发
行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
12
三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为发行
人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明
书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：
“一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺
保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：
“国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐
机构”）接受江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担
任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵
循勤勉尽职和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法
定职责。
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015
年修订）》等法律法规，本公司作出如下承诺：
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
13
（二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
承诺
审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要
求，本所为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开
发行股票并上市依法出具相关文件，本所保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资
者损失。”
（三）发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺
发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：
“针对江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”或“发行人”）
向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交的《首次公开发行股票
招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，国浩律师（北
京）事务所（以下简称“本所”）作为国茂股份首次公开发行股票并上市的专项
法律顾问，特此作出承诺如下：
一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及
其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
14
（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行
人、其他中介机构、投资者沟通协商。
（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定国茂股份《招股说明书》
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所
在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定了赔偿金额
后，本所将依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
（四）资产评估机构银信资产评估有限公司承诺
资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：
“本机构承诺为本次江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票所提
供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。由于本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。”
五、未履行承诺的约束措施
（一）发行人的承诺
国茂股份承诺：
“一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项
承诺。
二、如本公司未能履行公开承诺事项的，本公司承诺将采取以下约束措施，
直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代
15
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可
能保护投资者的权益。
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者赔偿相关损失。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，公司将及
时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法
律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺：
“一、本公司/本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出
的各项承诺。
二、如本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人承诺将采取以下
约束措施，直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可
能保护投资者的权益。
2、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润
分配作为履约担保。
3、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。
4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本公司/
本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承
诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者
的权益。”
16
（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺：
“一、本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承
诺。
二、如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至
补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可
能保护投资者的权益。
2、主动申请调减或停发薪酬或津贴。
3、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润
分配作为履约担保。
4、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及
时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法
律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排
根据公司 2016 年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公
司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。
七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
根据本公司 2016 年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草
案）》，公司首次公开发行并上市后股利分配政策和现金分红比例如下：
（一）利润分配原则
17
公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政
策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）现金分红条件和比例
1、现金分红的条件与比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支
出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形：指公司未来十二个月内
一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
5%，且绝对值达到 5,000 万元。
2、股利分配的条件及比例
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以
采取股票股利的方式进行分配。
18
3、同时采取现金及股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次募集资金到位后即期回报分析
公司本次募集资金将用于年产 35 万台减速机项目、年产 160 万件齿轮项目、
研发中心建设项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目
的投入到产生效益需要一定时间周期，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通
过现有业务产生收入和利润实现。
本次发行前，公司总股本为 37,894.74 万股，2018 年每股收益 0.58 元。本
次拟发行股份数量为 8,438 万股，发行完成后公司总股本将增至 46,332.74 万股，
预计公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本
摊薄影响，公司每股收益可能出现下降，即期回报存在摊薄的风险。
（二）公司填补被摊薄即期回报的措施
19
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。
本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一
步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东
即期回报下降的影响。
2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
根据市场需求，继续加强减速机制造的优势；不断完善市场区域布局、加强
技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将
借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质
量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。
3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效
率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，
挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
公司于 2017 年 5 月 25 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《江苏国茂
减速机股份有限公司上市后三年年度分红计划》，在对未来经营绩效合理预计的
20
基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股
东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润
分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（四）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
21
本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给发
行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
22
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首
次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监
督管理委员会“证监许可[2019]916”号批复核准。本次发行采用网下向符合条
件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合
的方式。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2019]106 号文批
准。证券简称“国茂股份”，证券代码“603915”。本次发行的 8,438 万社会
公众股将于 2019 年 6 月 14 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2019 年 6 月 14 日
（三）上市简称：国茂股份
（四）股票代码：603915
（五）本次发行完成后总股本：46,332.74 万股。
（六）本次 A 股公开发行的股份数：8,438 万股，均为新股，无老股转让。
23
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份
自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节
重要声明与提示”。
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行
8,438 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2019 年 6 月 14 日起上市交易。
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
24
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 江苏国茂减速机股份有限公司
英文名称 JIANGSU GUOMAO REDUCER CO.,LTD.
注册资本 37,894.74 万元（本次发行前）
法定代表人 徐国忠
成立日期 2013 年 3 月 21 日
整体变更日期 2016 年 9 月 12 日
住所 常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号
邮政编码 213164
联系电话 0519-69878020
传真号码 0519-86575867
公司网址 www.guomaoreducer.com
电子信箱 contact@guomaoreducer.com
所属行业 通用设备制造业（代码 C34）
传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工；
普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制
经营范围 品、针纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 减速机的研发、生产和销售
董事会秘书 陆一品
二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名。现任董事基本情况如下：
序号 姓名 董事会职位 本届任职期限
1 徐国忠 董事长 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
2 徐彬 董事 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
3 陆一品 董事 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
4 王晓光 董事 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
5 周旭东 独立董事 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
25
序号 姓名 董事会职位 本届任职期限
6 耿磊 独立董事 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
7 谢飞 独立董事 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名。现任监事基本情况如下：
序号 姓名 监事会职位 本届任职期限
1 范淑英 监事会主席 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
2 吕云峰 监事 2017 年 2 月至 2019 年 9 月
3 张国庆 职工监事 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总经
理助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书。公司现任高级管理人员如下：
序号 姓名 具体职务 选聘情况
1 徐彬 董事、总经理 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
董事、董事会秘书、副总
2 陆一品 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
经理、财务负责人
3 王晓光 董事、副总经理 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
4 孔东华 总经理助理 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
5 谭家明 副总经理 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
6 郝建男 副总经理 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
7 杨渭清 制造总监 2016 年 9 月至 2019 年 9 月
（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
1、直接持有公司股份情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司
股份情况如下：
序号 姓名 公司职务 直接持股数量（股）
1 徐彬 董事、总经理 45,000,000
26
2 徐国忠 董事长 32,600,000
2、间接持有本公司股份的情况
（1）通过国茂集团间接持有公司股份情况
国茂集团直接持有公司 238,400,000 股股份，占发行后总股本的比例为
51.45%，公司董事、监事、高级管理人员持有国茂集团股权情况如下：
序号 姓名 公司职务 出资比例(%)
1 徐国忠 董事长 47.00
2 徐彬 董事、总经理 45.00
（2）通过正泰咨询间接持有公司股份情况
正泰咨询直接持有公司 2,869,100 股股份，占发行后总股本的比例为
0.62%，公司董事、监事、高级管理人员持有正泰咨询股权情况如下：
序号 姓名 公司职务 出资比例(%)
1 王晓光 董事、副总经理 8.44
（3）通过正德咨询间接持有公司股份情况
正德咨询直接持有公司 4,106,900 股股份，占发行后总股本的比例为
0.89%，公司董事、监事、高级管理人员持有正德咨询股权情况如下：
序号 姓名 公司职务 出资比例(%)
1 杨渭清 制造总监 4.33
2 张国庆 职工监事 3.85
（4）通过恒茂咨询间接持有公司股份情况
恒茂咨询直接持有公司 3,824,000 股股份，占发行后总股本的比例为
0.83%，公司董事、监事、高级管理人员持有恒茂咨询股权情况如下：
序号 姓名 公司职务 出资比例(%)
1 孔东华 总经理助理 5.43
董事、董事会秘书、副总
2 陆一品 7.85
经理、财务负责人
3 谭家明 副总经理 4.97
4 范淑英 监事会主席 4.18
5 郝建男 副总经理 3.80
27
上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持
意向等承诺详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本上市公告书签署日，国茂集团直接持有公司 23,840 万股股份，占本
次发行后公司总股本的 51.45%，为公司控股股东。
国茂集团成立于 2001 年 11 月 28 日，现注册资本 50,000.00 万元。注册地
为江苏省武进高新技术产业开发区西湖路 111 号，法定代表人徐国忠。国茂集
团经营范围为：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属
材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人及一致行动人
本次发行后，徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司
69.93%的股份，为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女，直接持
有公司 3.11%股权，为实际控制人的一致行动人。
徐国忠先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
身份证号码为 32042119630915****，住所为江苏省常州市武进区。1993 年 7
月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂集团前身）。2009 年 11 月创建常州市
国茂电机有限公司。2013 年 3 月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣
获 2010 年首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、常州市明星企业家、常
州市优秀企业家、常州市职业道德模范、创业武进十大功臣、武进区第一届优秀
中国特色社会主义事业建设者、武进区劳动模范等多项荣誉。1993 年 7 月至 2001
年 3 月，任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任；2001 年 3 月至 2001 年 11
月，任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长；2001 年 11 月至 2002 年 1 月，任
常州国泰减速机械有限公司董事长、经理；2002 年 1 月至今，任国茂集团董事
长、总经理；2015 年 11 月至 2016 年 9 月，任国茂立德执行董事、经理；2016
年 9 月至今，任国茂股份董事长。
28
沈惠萍女士，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
身份证号码为 32042119661015****，住所为江苏省常州市武进区。1993 年 7
月至 2001 年 11 月，任常州市国泰减速机厂会计；2001 年 11 月至 2010 年 2
月，任常州国泰减速机械有限公司会计；2010 年 3 月至今，任国茂集团董事、
副总经理、财务负责人。
徐彬先生，1989 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号码为 32048319890614****，住所为江苏省常州市武进区。2010 年 3
月至今，任国茂集团董事；2013 年 3 月至 2015 年 11 月，任国茂立德执行董事、
经理；2015 年 12 月至 2016 年 9 月，任国茂立德副经理；2016 年 9 月至今，
任国茂股份董事、总经理。
徐玲女士，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号码为 32048319870912****，住所为江苏省常州市武进区。2010 年 11
月至 2012 年 12 月，担任常州国茂国泰商贸有限公司业务经理。2012 年 12 月
至 2016 年 4 月，担任常州国茂国泰商贸有限公司总经理。2016 年 4 月至今待
业。
徐国忠、徐彬、沈惠萍于 2018 年 3 月共同签订《共同控制协议》。该协议
中：（1）徐国忠、徐彬、沈惠萍确认，自公司设立至该协议签订之日，各方及
通过国茂集团在股东（大）会、董事会提出提案、行使表决权及其他职权之前，
内部对相关提案或表决事项进行了充分协商（在协商过程中未达成一致意见时，
均以徐国忠意见为准），均达成了一致意见。（2）为明确并维持未来共同控制，
该协议约定自协议签订之日起至公司股票发行并上市之日起 60 个月内，徐国忠、
徐彬、沈惠萍及通过国茂集团向股东大会、董事会提出提案之前，或在行使股东
大会或董事会等事项的表决权之前，应内部先对相关提案或表决事项进行充分协
商，达成一致意见。若各方达不成一致意见时，则以徐国忠的意见为准。
四、股东情况
（一）本次发行前后股本结构情况
本次发行前公司总股本为 37,894.74 万股，本次发行 8,438.00 万股 A 股股
份，占发行后总股本的比例为 18.21%。本次发行前后公司股本结构如下：
29
发行前 发行后 锁定期限制
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （自上市之
（股） （%） （股） （%） 日起）
一、有限售条件 A 股流通股
国茂集团 238,400,000 62.91 238,400,000 51.45 36 个月
徐彬 45,000,000 11.87 45,000,000 9.71 36 个月
徐国忠 32,600,000 8.60 32,600,000 7.04 36 个月
徐玲 14,400,000 3.80 14,400,000 3.11 36 个月
国恒咨询 10,800,000 2.85 10,800,000 2.33 12 个月
国悦君安 8,120,300 2.14 8,120,300 1.75 12 个月
祥禾涌安 8,120,300 2.14 8,120,300 1.75 12 个月
沈惠萍 8,000,000 2.11 8,000,000 1.73 36 个月
正德咨询 4,106,900 1.08 4,106,900 0.89 12 个月
恒茂咨询 3,824,000 1.01 3,824,000 0.83 12 个月
正泰咨询 2,869,100 0.76 2,869,100 0.62 12 个月
季平 2,706,800 0.71 2,706,800 0.58 12 个月
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股东 - - 84,380,000 18.21 -
合计 378,947,400 100 463,327,400 100 -
（二）本次发行后前十大 A 股股东持股情况
本次公开发行结束后，发行人上市前的股东人数为 81101 户，其中前十名
股东持股情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
国茂减速机集团有限公司 238,400,000 51.45
徐彬 45,000,000 9.71
徐国忠 32,600,000 7.04
徐玲 14,400,000 3.11
常州市国恒企业管理咨询中心（有限合伙） 10,800,000 2.33
上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 8,120,300 1.75
上海国悦君安股权投资基金管理有限公司－上海
8,120,300 1.75
国悦君安企业投资管理中心（有限合伙）
沈惠萍 8,000,000 1.73
常州市正德企业管理咨询中心（有限合伙） 4,106,900 0.89
常州市恒茂企业管理咨询中心（有限合伙） 3,824,000 0.83
30
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 373,371,500 80.58
31
第四节 股票发行情况
一、发行数量：8,438 万股，无老股转让
二、发行价格：10.35 元/股
三、发行市盈率：22.98 倍（每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
四、每股面值：人民币 1.00 元
五、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相
结合的方式。其中网下向配售对象配售 8,433,188 股，网上市值申购发行
75,619,548 股，本次发行网下投资者弃购 4,812 股，网上投资者弃购 322,452
股，合计 327,264 股，由主承销商包销，包销比例为 0.39%。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 87,333.30 万元，全部为公司公开发行新股募集。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审
验，并于 2019 年 6 月 11 日出具了信会师报字[2019] 第 ZF10566 号《验资报
告》。
七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,333.30 万元。根据信会师报字
[2019] 第 ZF10566 号《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
序号 项目 金额（不含税）
1 承销费及保荐费 5,355.34
2 审计费及验资费 1,018.87
3 律师费 324.53
4 用于本次发行的信息披露费用 518.87
5 发行手续费及材料制作费等 115.69
合计 7,333.30
本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.87 元（按本次发行费用总额除
以发行股数计算）
32
八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：80,000.00 万元。
九、本次发行后每股净资产：4.24 元（按本次发行后净资产除以发行后总
股本计算；本次发行后净资产按公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。
十、本次发行后每股收益：0.4503 元（按公司 2018 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
33
第五节 财务会计情况
立信会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2016
年度、2017 年度和 2018 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权
益变动表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZF10042 号标准无保留意
见《审计报告》。公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年
1-3 月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表未经审计，但已
经立信会计师审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZF10429 号）。
相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司最近一期财务报告的审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，财务报告审计
截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原
材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及
供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响
公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计 2019 年 1-6 月营业收入区间为 95,630.32 万元至 104,322.40 万元，
相比上年同期增长 10.02%至 20.02%，归属于母公司股东的净利润区间为
11,233.19 万元至 12,819.68 万元，相比上年同期增长 16.70%至 33.18%，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 10,983.02 万元至 12,569.50
万元，相比上年同期增长 21.67%至 39.25%。（上述 2019 年 1-6 月财务数据系
公司预计，不构成盈利预测）
34
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券
股份有限公司及募集资金监管银行中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江
南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行分别签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所
示：
序号 开户行名称 募集资金专户账号
1 中国银行股份有限公司常州湖塘支行 462473289529
江苏江南农村商业银行股份有限公司
2 1032500000009197
常州市武进支行
中国农业银行股份有限公司常州湖塘
3 10602301040021945
支行
注：1、开户行中国银行股份有限公司常州湖塘支行系中国银行股份有限公司常州武进支行下属支行，
由中国银行股份有限公司常州武进支行直接管理；
2、开户行江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行系江苏江南农村商业银行股份有限公司
下属支行，由江苏江南农村商业银行股份有限公司直接管理；
3、开户行中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行系中国农业银行股份有限公司常州武进支行下属二
级支行，由中国农业银行股份有限公司常州武进支行直接管理。
《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，
募集资金监管银行中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行
股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行在各自监管协议中简称
为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”）：
“甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员
对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。
35
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲
方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。
甲方授权丙方指定的保荐代表人李懿、贺南涛、丙方指定的其他工作人员或
更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、
准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和介绍信。
乙方按月（每月 10 日前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向甲方出具
真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时（付款后 3 个工作日内）以传真及邮件方式通知丙方，同时提供
专户的支出清单。
丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应
当向乙方提供书面证明文件，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐
代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形
的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向
上海证券交易所书面报告。”
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
36
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
37
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 杨德红
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 李懿、贺南涛
项目协办人
项目组成员 洪华忠、张天烨、蔡至欣、刘文博、陈家兴、郭珂妤
二、上市保荐人的推荐意见
作为国茂股份首次公开发行 A 股股票的保荐机构，国泰君安根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职
调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为国茂股份符合
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规
和规范性文件对首次公开发行 A 股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向
符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，因
此，国泰君安同意作为保荐机构推荐国茂股份本次发行并上市。
38
（本页无正文，为《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页）
发行人：江苏国茂减速机股份有限公司
年 月 日
39
（本页无正文，为《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
40
）
下载PDF公告阅读器