证券代码：603986 股票简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次上市股份为发行股份并支付现金购买上海思立微 100.00%股份对应的
股份，具体情况如下：
发行股票数量：22,688,014 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：63.69 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 22,688,014 股。上市公
司于 2019 年 6 月 26 日向中登公司递交新增股份登记申请，并于 2019 年 7 月 1
日取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司股份 新增股份锁
序号 交易对方 上市流通时间
数（股） 定期
1 联意香港 11,221,541
2 青岛海丝 3,611,241
3 上海正芯泰 2,202,072
4 合肥晨流 1,821,322 自新增股份上市
5 上海思芯拓 907,520 之日起 36 个月
后，视《补偿协
6 青岛民芯 785,052 36 个月
议》项下的业绩
7 杭州藤创 640,602 补偿义务履行情
8 北京集成 471,031 况解锁
9 上海普若芯 360,339
10 赵立新 333,647
11 梁晓斌 333,647
1
合计 22,688,014
发股对象在本次重组中所获得的北京兆易创新科技股份有限公司分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法规法律规定的股票上市条件。
2
全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事（签字）：
朱一明 舒清明 刘 洋
(SHU QINGMING)
赵 烨 王志伟 张 谦
(WANG ZHIWEI)
王志华 张克东 梁上上
北京兆易创新科技股份有限公司
年 月 日
3
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
一、发行股票数量及价格........................................................................................ 1
二、新增股份登记情况............................................................................................ 1
三、发行对象名称及新增股票限售安排................................................................ 1
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件............................................ 2
全体董事声明............................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 9
一、本次交易方案.................................................................................................... 9
二、本次交易的批准和授权.................................................................................. 19
三、本次股份发行情况.......................................................................................... 20
四、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 22
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 24
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况.................................................................................. 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 25
五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 25
六、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 26
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................... 27
（一）独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 27
（二）法律顾问结论性意见.................................................................................. 27
第三节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 29
一、发行股份数量.................................................................................................. 29
4
二、本次发行股份的上市时间及限售期.............................................................. 29
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 31
一、持续督导期间.................................................................................................. 31
二、持续督导方式.................................................................................................. 31
三、持续督导内容.................................................................................................. 31
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 32
独立财务顾问声明.................................................................................................. 33
律师声明.................................................................................................................. 34
验资机构声明.......................................................................................................... 36
第六节 备查文件及相关中介结构联系方式 ........................................................... 37
一、备查文件.......................................................................................................... 37
二、相关中介机构联系方式.................................................................................. 37
5
释 义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兆易创新、上市公司、
指 北京兆易创新科技股份有限公司
公司
交易标的、标的公司、
指 上海思立微电子科技有限公司
上海思立微、思立微
标的资产 指 上海思立微电子科技有限公司 100%股权
发行股份及支付现金购 兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买
指
买资产 其持有的上海思立微 100%的股权
兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买
发行股份购买资产 指
上海思立微 85%的股权
兆易创新通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微
现金购买资产 指
15%的股权
发行股份募集配套资
兆易创新向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
金、募集配套资金、配 指
配套资金
套融资
本次重大资产重组、本 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
指
次交易 资金
上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯
发行股份及支付现金购
指 泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京
买资产之交易对方
集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌
发行股份募集配套资金
指 不超过 10 名特定投资者
之交易对方
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯
业绩承诺方 指 拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立
新和梁晓斌
控股股东、实际控制人 指 朱一明
香港赢富得 指 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）
联意香港 指 联意（香港）有限公司，为上海思立微股东
格科微开曼、格科微 指 GalaxyCore. Inc.
上海正芯泰 指 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
上海思芯拓 指 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
上海普若芯 指 上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股
合肥晨流 指
东
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上
北京集成 指
海思立微股东
青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立
青岛海丝 指
微股东
青岛民芯 指 青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东
杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股
杭州藤创 指
东
6
《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
兆易创新与交易对方于 2018 年 1 月 30 日签署的《发行股
《购买资产协议》 指
份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 兆易创新与交易对方于 2018 年 4 月 13 日签署的《<发行股
指
协议》或《补充协议》 份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
《购买资产协议之补充
兆易创新与交易对方于 2018 年 7 月 6 日签署的《<发行股
协议二》或《补充协议 指
份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》
二》
《购买资产协议之补充
兆易创新与交易对方于 2018 年 10 月 15 日签署的《<发行
协议三》或《补充协议 指
股份及支付现金购买资产协议>之补充协议三》
三》
兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 1 月 30 日签署的《补偿
《补偿协议》 指
协议》
《补偿协议之补充协 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 4 月 13 日签署的《<补偿
指
议》 协议>之补充协议》
《补偿协议之补充协议 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 7 月 6 日签署的《<补偿
指
二》 协议>之补充协议二》
《补偿协议之补充协议 兆易创新与业绩承诺方于 2019 年 6 月 6 日签署的《<补偿
指
三》 协议>之补充协议三》
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
业绩承诺方承诺标的公司 2018 年度至 2020 年度三年合计
承诺净利润累计数/承
指 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低
诺利润累计数
于 32,100.00 万元
实际净利润累计数 指 业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数
联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下
述指标：A.业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终
端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国
市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的
行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用
承诺业务指标 指
标的公司产品为准；B.通过 6 项与主营业务相关的发明专
利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门
的公示或确认通知为准；C.完成 MEMS 超声波传感器工艺
和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出
具的鉴定报告为准。
实际业务指标 指 业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计数
由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2018 年
专项审核报告 指 度至 2020 年度累计实际净利润数与承诺净利润累计数的
差异情况进行披露，并进行专项审核并出具的报告/意见
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得
交割日 指
到满足后，各方协商确定的日期
自评估基准日 2017 年 12 月 31 日（不含基准日当日）至资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）
国泰君安、独立财务顾
问、保荐机构、主承销 指 国泰君安证券股份有限公司
商
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
7
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中兴华会计师、会计师、
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司、中
指 中国登记结算有限责任公司上海分公司
登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《北京兆易创新科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书 指
集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数
直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
8
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、
青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集
成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%股权，同时拟采
取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片
研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化
人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海
丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上
海普若芯、赵立新和梁晓斌。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定
价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2017 年 12 月
31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上海
思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的
9
交易价格确定为 170,000.00 万元。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四
次会议决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格为 89.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。其中，董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进
行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再
调整。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《公
司 2018 年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案为：以实施 2018 年度分红
派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.85 元（含
10
税），预计派发现金红利总额为 81,194,929.08 元，占公司 2018 年度合并报表归
属上市公司股东净利润的 20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年度利润
分配预案。
2019 年 5 月 28 日，公司披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，本次利
润分配股权登记日为 2018 年 5 月 31 日，除权除息日为 2019 年 6 月 3 日，并于
2019 年 6 月 3 日实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格相应调整为 63.69 元/股。
5、支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的
支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司 85.00%的
股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 15.00%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，
本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00 万元，发行
数量共计 22,688,014 股，具体如下：
交易对价支付方式
交易对价 股票支付数
股东姓名 持股比例 股份对价 股份对价 现金对价 现金对价
（万元） 量（股）
（万元） 占比 （万元） 占比
联意香港 57.0412% 96,970.00 71,470.00 49.46% 25,500.00 100.00% 11,221,541
青岛海丝 13.5294% 23,000.00 23,000.00 15.92% - - 3,611,241
上海正芯泰 8.2500% 14,025.00 14,025.00 9.71% - - 2,202,072
合肥晨流 6.8235% 11,600.00 11,600.00 8.03% - - 1,821,322
上海思芯拓 3.4000% 5,780.00 5,780.00 4.00% - - 907,520
青岛民芯 2.9412% 5,000.00 5,000.00 3.46% - - 785,052
杭州藤创 2.4000% 4,080.00 4,080.00 2.82% - - 640,602
北京集成 1.7647% 3,000.00 3,000.00 2.08% - - 471,031
上海普若芯 1.3500% 2,295.00 2,295.00 1.59% - - 360,339
赵立新 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 333,647
梁晓斌 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 333,647
总计 100.00% 170,000.00 144,500.00 100.00% 25,500.00 100.00% 22,688,014
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准
11
的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应处理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现
金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事
项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
定期具体安排如下：
（1）联意香港
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满
之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得
转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个
月届满之日起可以转让或交易；
2）如在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个
月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务后可以转让或交易。
8、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部
分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股
12
比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集总额不超过
97,780.00 万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发
行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
13
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据
相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情
况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的
原则协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元。本次募集配套资金最终发行
的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所
得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会
授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推
理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器
研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费
用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序
募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
号
1 支付本次交易现金对价 25,500.00
2 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00
3 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目 23,480.00
4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00
合计 97,780.00
14
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
（四）相关盈利承诺及业绩补偿
兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方联意香港、青岛
海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、
上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、业绩承诺期限
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度，即 2018 年、2019 年和 2020 年。如本次交易未能在 2018 年度实施
完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协
15
议予以确认。截至本公告书出具日，交易双方已签署补充协议，对《补偿协议》
的相关条款内容确认如下：本次交易项下业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润
累计数不作调整，即业绩承诺期仍为 2018 年、2019 年和 2020 年，标的公司在
业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低
于 32,100 万元。
2、业绩承诺方案
（1）双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有
关业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或
全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公
司进行补偿。
（2）利润指标及其补偿
1）承诺净利润累计数
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计
应不低于 32,100 万元。
2）实际净利润累计数
双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。
3）应补偿金额/股份数量
①上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承
诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项
下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
②根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计
数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计
数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
16
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。
③ 应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金
额，即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、
非连带地向上市公司进行补偿。
（3）业务指标及其补偿
1）业务指标
经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成
下述指标：①业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺
期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三
方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司
产品为准；②通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范
围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；③完成 MEMS 超声波传感
器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为
准。
2）应补偿金额/股份数量
联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指
标，联意香港将按如下方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指
标总项数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
（4）各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补
偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次
重组而获得的交易对价。
（5）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积
金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和
17
业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（6）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对
上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已
补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签
署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。
（五）标的资产评估及作价情况
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。根据评估机构以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日正式出具的评估报告，上海思立微 100%股权的评估值为
173,980.69 万元，评估增值率为 1941.04%。
鉴于上述评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，距本报告书出具日已超过一
年，为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联评估以 2018 年 9 月 30 日
为基准日，对上海思立微 100%股权的价值进行再次评估，以确保购买资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评
报字[2019]第 323 号评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为基准日，仍选取市场法作
为定价依据，上海思立微 100%股权的评估价值为 216,750.91 万元人民币，相比
原评估价值增加 42,770.22 万元人民币。
鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和
基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产的交易
价格仍以 2017 年 12 月 31 日的评估值为基础确定，即 170,000.00 万元。
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二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的决策过程
2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 7 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。
2019 年 5 月 20 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办
理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办
理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）标的公司决策过程
本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
（三）交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（四）本次交易已经获得中国证监会的核准
2019 年 5 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创
新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2019]835 号），对本次交易予以核准。
19
三、本次股份发行情况
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套
资金部分的股份另行发行。
（一）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议
公告日，即 2018 年 1 月 31 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 89.95 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
（二）发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调
整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《公
司 2018 年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案为：以实施 2018 年度分红
派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.85 元（含
20
税），预计派发现金红利总额为 81,194,929.08 元，占公司 2018 年度合并报表归
属上市公司股东净利润的 20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年度利润
分配预案。
2019 年 5 月 28 日，公司披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，本次利
润分配股权登记日为 2018 年 5 月 31 日，除权除息日为 2019 年 6 月 3 日，并于
2019 年 6 月 3 日实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格相应调整为 63.69 元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的数量及支付现金情况
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，
本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00 万元，发行
数量共计 22,688,014 股，具体如下：
交易对价支付方式
交易对价 股票支付数
股东姓名 持股比例 股份对价 股份对价 现金对价 现金对价
（万元） 量（股）
（万元） 占比 （万元） 占比
联意香港 57.0412% 96,970.00 71,470.00 49.46% 25,500.00 100.00% 11,221,541
青岛海丝 13.5294% 23,000.00 23,000.00 15.92% - - 3,611,241
上海正芯泰 8.2500% 14,025.00 14,025.00 9.71% - - 2,202,072
合肥晨流 6.8235% 11,600.00 11,600.00 8.03% - - 1,821,322
上海思芯拓 3.4000% 5,780.00 5,780.00 4.00% - - 907,520
青岛民芯 2.9412% 5,000.00 5,000.00 3.46% - - 785,052
杭州藤创 2.4000% 4,080.00 4,080.00 2.82% - - 640,602
北京集成 1.7647% 3,000.00 3,000.00 2.08% - - 471,031
上海普若芯 1.3500% 2,295.00 2,295.00 1.59% - - 360,339
赵立新 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 333,647
梁晓斌 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 333,647
总计 100.00% 170,000.00 144,500.00 100.00% 25,500.00 100.00% 22,688,014
21
（五）发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现
金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事
项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
定期具体安排如下：
1、联意香港
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满
之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得
转让。
2、除联意香港之外的其他交易对方
（1）如在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36
个月届满之日起可以转让或交易；
（2）如在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业
绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36
个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务后可以转让或交易。
（六）相关主体的公开承诺
本次交易对方承诺：如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 28,489.45 万元，朱一明为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行 2,268.80 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 30,758.25 万元（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金
股东名称 本次交易前
购买资产后
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股份数量 股份数量
占比 占比
（股） （股）
朱一明 38,541,160 13.53% 38,541,160 12.53%
InfoGrid Limited（香港赢富得
29,286,600 10.28% 29,286,600 9.52%
有限公司）
联意（香港）有限公司 - - 11,221,541 3.65%
青岛海丝民和股权投资基金企业
- - 3,611,241 1.17%
（有限合伙）
上海正芯泰企业管理中心（有限
- - 2,202,072 0.72%
合伙）
合肥晨流投资中心合伙企业（有
- - 1,821,322 0.59%
限合伙）
上海思芯拓企业管理中心（有限
- - 907,520 0.30%
合伙）
青岛民芯投资中心（有限合伙） - - 785,052 0.26%
杭州藤创投资管理合伙企业（有
640,602 0.21%
限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投
- - 471,031 0.15%
资中心（有限合伙）
上海普若芯企业管理中心（有限
- - 360,339 0.12%
合伙）
赵立新 - - 333,647 0.11%
梁晓斌 - - 333,647 0.11%
其他股东 217,066,728 76.19% 217,066,728 70.57%
合计 284,894,488 100.00% 307,582,502 100.00%
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.53%股份；香港赢富得持有兆易
创新 10.28%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权
时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新
股份表决权为 23.81%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发
行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.53%股份，香
港赢富得持有兆易创新 9.52%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一
致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为
22.05%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控制权
发生变化。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为上海思立微 100%股权。2019 年 5 月 31 日，上海思
立微领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，
本次交易对方合计持有的上海思立微 100%的股权已变更登记至上市公司名下。
至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后上市公司持有上海思立微 100%
的股权，上海思立微变更成为公司的控股子公司。《营业执照》记载的基本信息
如下：
公司名称 上海思立微电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室
法定代表人 TAIYI CHENG
注册资本 800 万元
成立时间 2011 年 01 月 27 日
统一社会信用代码 91310115568057640Y
微电子科技、软件科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技
术转让，集成电路设计，系统集成，贸易经纪与代理，计算机软硬件
经营范围 及辅助设备、芯片、电子产品及元器件的研发、设计、销售，从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
本次工商变更登记完成后，上市公司已合法取得上海思立微 100%股权。
（二）本次发行的验资情况
2019 年 6 月 25 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，
并出具了《验资报告》（中兴华验字（2019）第 010037 号）。根据该验资报告，
本次新增注册资本 22,688,014 元，截至 2019 年 6 月 24 日，变更后的累计实收资
本人民币 307,582,502 元。
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（三）新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 28 日出具的
《证券变更登记证明》，兆易创新已于 2019 年 6 月 28 日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
（四）后续事项
兆易创新尚需进行支付现金对价，发行股份募集配套资金的股份发行、登记
和上市工作及向工商管理机关办理兆易创新的注册资本、实收资本等事宜的变更
登记备案手续，过渡期损益审计，同时继续履行信息披露义务以及履行协议、承
诺事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次交易实施过程中，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018 年 1 月 30 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议》。
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2018 年 4 月 13 日、2018 年 7 月 6 日、2018 年 10 月 15 日，上市公司与联
意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤
创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌以及上海思立微签署了《购买资产
协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》、《购买资产协议之补充协议
三》。
2018 年 1 月 30 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌签署了《补偿协议》。
2018 年 4 月 13 日、2018 年 7 月 6 日和 2019 年 6 月 6 日，上市公司与联意
香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤
创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议之补充协议》、
《补偿协议之补充协议二》和《补偿协议之补充协议三》。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协
议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《北京兆易创新科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
截至本公告书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产过户完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的要求完成以下事项：
（一）支付交易现金对价
兆易创新尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向联意香港按期支
付现金对价。
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（二）办理工商变更登记
兆易创新尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记或备案手续。
（三）办理本次配套融资
兆易创新尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过
97,780 万元的配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需取得上交所的核准。本次配套融资
成功与否不影响本次购买资产的实施。
（四）履行信息披露义务
兆易创新尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
“兆易创新本次重组涉及的标的资产过户以及新增股份登记程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的
资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易上
市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。兆易创新
已完成本次交易所需的所有决策和审批程序，本次交易相关后续事项符合相关法
律、法规的规定，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
27
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已
得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、
新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理
办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事
项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
28
第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易由上市公司向交易对方合计发行 22,688,014 股股票。
2019 年 6 月 28 日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发
行新股数量为 22,688,014 股（其中限售流通股数量为 22,688,014 股），相关股份
登记到账后将正式列入兆易创新股东名册，发行后总股本为 307,582,502 股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
（一）上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（《补偿协议》项下业绩补偿义务已经履
行的情况下；预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）本次发行股份的限售期
本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司股份 新增股份锁
序号 交易对方 上市流通时间
数（股） 定期
1 联意香港 11,221,541
2 青岛海丝 3,611,241
3 上海正芯泰 2,202,072
4 合肥晨流 1,821,322
自新增股份上市
5 上海思芯拓 907,520 之日起 36 个月
后，视《补偿协
6 青岛民芯 785,052 36 个月
议》项下的业绩
7 杭州藤创 640,602 补偿义务履行情
况解锁
8 北京集成 471,031
9 上海普若芯 360,339
10 赵立新 333,647
11 梁晓斌 333,647
29
合计 22,688,014
发股对象在本次重组中所获得的北京兆易创新科技股份有限公司分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。
30
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与国泰君安在独立财务顾问
协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对上市公司的持续督导期间为本
次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年 12 月
31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
31
第五节 中介机构声明
32
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
黄 央 张希朦
项目协办人：
陈 浩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
33
律师声明
本所及签字律师已阅读《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称“上
市公告书”），确认上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
律师对发行人在上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认上市公告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
_______________
王 玲
经办律师签字：
_______________ _______________
焦福刚 宋彦妍
北京市金杜律师事务所
年 月 日
34
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简
称“上市公告书”），确认上市公告书与本所出具的报告的内容无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对北京兆易创新科技股份有限公司在上市公告书中引用由本
所出具的上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因完整准确地引用由本所
出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人签字：
_______________
李尊农
签字注册会计师：
_______________ _______________
汪明卉 皇甫少卿
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
35
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简
称“上市公告书”），确认上市公告书与本所出具的报告的内容无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对北京兆易创新科技股份有限公司在上市公告书中引用由本
所出具的上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因完整准确的引用由本所
出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定
承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签字：
_______________
李尊农
签字注册会计师：
_______________ _______________
汪明卉 王 梅
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
第六节 备查文件及相关中介结构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意
（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]835 号）；
（二）标的资产的股权过户及公司变更登记资料；
（三）中兴华会计师出具的中兴华验字（2019）第 010037 号《验资报告》；
（四）中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
（五）国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
（六）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京兆易
创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
的法律意见书》；
（七）《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676666
传真：021-38676888
联系人：黄央、张希朦
37
（二）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：焦福刚、宋彦妍
（三）审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李尊农
地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
电话：010-68364878
传真：010-68364875
联系人：汪明卉、皇甫少卿
（四）验资机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李尊农
地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
电话：010-68364878
传真：010-68364875
联系人：汪明卉、王梅
（五）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
38
电话：010-88000066
传真：010-88000006
联系人：李业强、郝俊虎
39
（本页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之签署页）
北京兆易创新科技股份有限公司
年 月 日
40
）
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