读取中,请稍候

股票简称：斯瑞新材 股票代码：688102




陕西斯瑞新材料股份有限公司
Shaanxi Sirui Advanced Materials Co., Ltd.

陕西省西安市高新区丈八七路 12 号




首次公开发行股票
科创板上市公告书



保荐人（主承销商）




（上海市广东路 689 号）

2022 年 3 月 15 日
 特别提示

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2022 年 3 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。




1
 第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。


二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板更加剧烈的风险。
2
（二）流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理
计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。

本公司发行后总股本为 400,010,000 股，其中本次新股上市初期的无限售流
通股数量为 32,843,554 股，占本次发行后总股本的比例为 8.2107%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业平均水平

公司所处行业为“有色金属冶炼及压延加工业”（行业代码为“C32”）。截
至 2022 年 3 月 2 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
态市盈率为 53.93 倍。公司本次发行市盈率为：

1、72.41 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、90.92 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、80.45 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、101.03 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
3
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。


三、特别风险提示

以下所述“报告期”指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月。

（一）原材料价格波动及套期保值管理风险

公司的主要原材料是铜材，报告期内，发行人的采购金额分别为 20,030.44
万元、24,459.12 万元、28,496.09 万元和 26,291.02 万元，占各期采购总额的比重
分别为 62.38%、64.03%、64.79%和 74.42%。2020 年受新冠疫情和下游需求变动
的影响，电解铜的价格发生较大波动。根据国家统计局公布的数据，1#电解铜均
价从 2020 年 1 月 10 日的 48,813.04 元/吨一路下跌至 3 月 31 日的 38,474.10 元/
吨，跌幅达到 21.18%，此后 1#电解铜均价逐步提高，并于 2021 年 5 月 20 日达
到自 2014 年国家统计局公布数据以来的最高价格 74,953.50 元/吨。截至 2021 年
12 月 31 日，均价小幅回落至 69,869.80 元/吨。

受铜材价格上涨等因素的影响，公司 2021 年度综合毛利率由上年同期的
22.39%下降至 19.24%（审阅数据），下降 3.15%。如果未来电解铜等原材料持续
上涨，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响。

公司生产所需主要原材料铜材占生产成本的比例较大，铜材的市场价格波动
对公司生产成本造成较大影响，2021 年开始，公司与主要客户之一西屋制动签
署的《框架协议》约定锁定公司产品的销售单价，原材料价格的部分波动由公司
通过购买铜材期货的方式锁定原材料价格波动风险，除此之外的部分，双方仍根
据材料价格变动情况进行调整补偿。2021 年 1-6 月，公司铜材期货成交额为
2,012.67 万元，未来，随着公司销售规模的不断扩大，预计公司进行套期保值的
频率、规模将不断增大。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制
度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造
4
成不利影响。

（二）下游行业周期对公司生产经营影响的风险

公司的高强高导铜合金材料及制品业务中的端环和导条产品主要应用于轨
道交通行业中的牵引电机设备，中高压电接触材料及制品业务中的铜铬触头和铜
钨触头主要应用于电力行业中的中高压开关设备。报告期内，上述产品实现收入
分别为 28,856.91 万元、31,061.85 万元、33,612.55 万元和 17,296.05 万元，占主
营业务收入的比例分别为 64.02%、61.78%、55.47%和 42.42%。

轨道交通行业和电力行业关系国民经济命脉的基础性行业，保持着较大规模
投资，但由于国民经济运行具有一定的周期性，国家宏观经济形势的变化、有关
产业政策的调整会影响轨道交通行业和电力行业投资规模。十三五规划期间
（2016-2020 年），全国铁路完成投资金额分别为 8,015 亿元、8,010 亿元、8,028
亿元、8,029 亿元和 7,819 亿元，电网基本建设投资规模分别为 5,426 亿元、5,315
亿元、5,373 亿元、4,856 亿元和 4,699 亿元。

轨道交通行业和电力行业等下游行业的周期性对公司生产经营存在影响，下
游行业投资规模的变化影响公司产品的市场需求，公司业绩存在波动的风险。

（三）技术升级迭代风险

新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的
关键。公司掌握了高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性
能金属铬粉、CT 和 DR 球管零组件等产品的材料设计和制备技术、精密加工工
艺技术。

公司现有的材料制备技术存在被新的工艺技术路线替代的可能，高强高导铜
合金材料目前存在人工复合技术和原位复合技术等前沿技术，中高压电接触材料
目前存在热等离子体、原位复合和自蔓延合成等前沿技术，这些新的工艺技术路
线目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。

公司现有材料的下游应用领域存在使用其他新型材料的可能，高强高导铜合
金材料的下游应用牵引电机端环导条存在碳纤维金属复合材料等新型材料，中高

5
压开关触头存在铜-石墨复合材料等新型材料，这些新型材料目前处于研究阶段，
尚未大规模产业化。

如果公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或
研发速度不及行业技术更新速度，将对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。

（四）募集资金投资项目产业化不达预期以及对业绩影响的风险

本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产能将大幅增加，铬锆铜合金材
料新增 1.43 万吨，铜铁合金材料新增 0.57 万吨，其中铬锆铜合金材料是公司迅
速增长的核心业务，铜铁合金材料是培育中的新兴业务，已经小批量供货并实现
收入。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可
能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到产业化预
期收益的风险。

本次募投项目达产后，将新增铬锆铜合金材料和铜铁合金材料销售收入，由
于募投项目的产品结构以直接销售材料为主，公司根据测算达产的第一年销售毛
利率约为 18.02%，低于报告期内公司的综合毛利率，募投项目投产后公司综合
毛利率存在下降的风险。另外，本次募集资金投资项目将新增固定资产，以公司
现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将最高新增固定资产折旧 1,782.32
万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则
公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

（五）偿债付息风险

公司融资渠道较为单一，报告期内除进行过一次股权融资外，其他主要依靠
银行贷款和融资租赁等方式进行债务融资。报告期各期末，短期借款、一年内到
期的非流动负债、长期借款、长期应付款及租赁负债合计金额分别为 27,180.28
万元、31,134.29 万元、36,445.04 万元和 44,481.59 万元。利息费用（扣除利息收
入后）金额分别为 1,259.03 万元、1,372.05 万元、1,691.18 万元和 776.77 万元，
占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 93.31%、
51.66%、40.76%和 26.21%。公司的资本结构比较依赖债务融资，如果未来公司
生产经营出现不利变化，无法筹得资金维持债务融资的正常周转，将面临一定的
6
偿债付息风险。同时，公司因上述有息债务融资，存在将公司厂房、土地、设备、
专利等资产进行抵押、质押的情形，如果发行人发生偿债违约的事项，债权人有
权对公司抵押、质押的资产进行处置，行使优先偿还权，这将对公司的生产经营
产生不利影响。

发行人提请投资者关注相关风险。




7
 第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022 年 1 月 21 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]162
号《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]60 号）批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 40,001.00 万股（每股面
值 1.00 元），其中 3,284.3554 万股将于 2022 年 3 月 16 日起上市交易。证券简称
为“斯瑞新材”，证券代码为“688102”。


二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2022 年 3 月 16 日

（三）股票简称：斯瑞新材，扩位简称：陕西斯瑞新材股份

8
 （四）股票代码：688102

（五）本次公开发行后的总股本：400,010,000 股

（六）本次公开发行的股票数量：40,010,000 股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,843,554 股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：367,166,446 股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,418,524 股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：王文斌及其亲属董振福、董
春燕、梁建斌、梁建奇、王磊和陈竞佼限售期 36 个月，其他股东限售期 12 个月。
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 2,000,500 股股份限售期 24 个月；海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售
集合资产管理计划所持 3,418,024 股股份限售期 12 个月；（2）网下发行部分，公
募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资
金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。本次发行参与网下配售摇号的共有
2,915 个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 292 个。
根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账
户对应的股份数量为 1,747,922 股，占网下发行总量的 7.18%，占扣除战略配售
数量后本次公开发行股票总量的 5.05%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司


三、上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为 41.92 亿元。发行人 2019 年度、

9
2020 年度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 2,655.78
万元、4,149.57 万元，2020 年度营业收入 6.81 亿元。满足招股说明书中明确选
择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2 条的第一项标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。




10
 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人概况

中文名称 陕西斯瑞新材料股份有限公司
英文名称 Shaanxi Sirui Advanced Materials Co., Ltd.
所属行业 有色金属冶炼及压延加工业（代码：C32）
电器机械及器材、机电产品（汽车除外）、精密机械、电池、
蓄电池、充电器、电源、开关设备、钛及钛合金产品、真空镀
膜靶材、镍钛合金材料、有色金属材料及其制品（专控除外）、
低铬铜、铬锆铜、纯铜及铜合金、铝及铝合金、铬及铬合金、
钨及钨合金材料的开发、研制、生产、销售及技术开发、转让、
经营范围
咨询、服务；经营本企业的进料加工生“三来一补”业务；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止公司经营的
商品和技术除外）；废旧物资的回收与处理（危险废物和境外
可利用废物、报废汽车及废弃电器电子产品处理除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性
主营业务 能金属铬粉、CT 和 DR 球管零组件等高性能金属材料的研发、
生产和销售
发行前注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 王文斌
有限公司成立日期 1995 年 7 月 11 日
股份公司成立日期 2015 年 12 月 30 日
住所 陕西省西安市高新区丈八七路 12 号
邮政编码 710077
电话 029-81138188
传真 029-81138188
公司网址 http://www.sxsr.com
电子信箱 sirui-advanced-materials@sirui.net.cn
负责部门 证券法务部
信息披露和投资者关系 负责人（董事会秘书） 徐润升
联系方式 029-81138188


二、发行人控股股东、实际控制人情况

（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

11
 截至本上市公告书签署日，王文斌持有公司 40.3407%的股权，为公司的控
股股东、实际控制人。其基本情况如下：

王文斌先生，1968 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 61010319680825XXXX。现任公司董事长。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

王文斌



40.3407%




陕西斯瑞新材料股份有限公司


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及
持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：

序号 姓名 现任职务 提名人 本届任职期间
1 王文斌 董事长 王文斌 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
2 李刚 副董事长 李刚 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
3 盛庆义 董事 盛庆义 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
4 徐润升 董事 王文斌 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
5 刘志远 独立董事 王文斌 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
6 王建玲 独立董事 王文斌 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
7 吕延峰 独立董事 王文斌 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日

2、监事情况



12
 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：

姓名 现任职务 提名人 本届任职期间
王万刚 监事会主席 王文斌 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
费改云 职工监事 - 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
脱文梅 监事 王文斌 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日

3、高级管理人员情况

截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

序号 姓名 现任职务 本届任职期间
1 武旭红 总经理 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
财务总监 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
2 徐润升
董事会秘书 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
3 梁建斌 副总经理 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
4 马国庆 副总经理 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日
5 张航 副总经理 2019 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日

4、核心技术人员情况

截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：

姓名 现任职务 在职期间
王文斌 董事长 1995 年 7 月至今
张航 副总经理 2007 年 7 月至今
杨平 医疗事业部总经理 2008 年 10 月至今
王小军 电力产品事业部副总经理 2000 年 07 月至今
庾高峰 机电产品事业部副总经理 2013 年 09 月至今
孙君鹏 特种材料事业部技术部部长 2008 年 03 月至今
刘凯 电力产品事业部技术研发部部长 2010 年 08 月至今
李鹏 电力产品事业部技术研发部副部长 2012 年 11 月至今


（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发

行人股份情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

13
及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下表所示：

名称 职务/近亲属关系 持股方式 股份（股）
王文斌 董事长、核心技术人员 直接 161,366,788
李刚 副董事长 直接 14,940,000
直接 35,513,040
盛庆义 董事
通过乐然科技间接 22,861,560
徐润升 董事、董事会秘书、财务总监 直接 1,866,000
王万刚 监事会主席 直接 7,211,684
脱文梅 监事 直接 5,594,858
费改云 监事 直接 327,273
武旭红 总经理 直接 5,972,727
梁建斌 副总经理/王文斌表弟 直接 3,599,253
马国庆 副总经理 直接 1,344,076
张航 副总经理、核心技术人员 直接 163,636
杨平 核心技术人员 通过斯瑞一号间接 10,909
王小军 核心技术人员 通过斯瑞一号间接 109,091
庾高峰 核心技术人员 直接 109,091
孙君鹏 核心技术人员 直接 81,818
刘凯 核心技术人员 通过斯瑞一号间接 21,818
李鹏 核心技术人员 通过斯瑞一号间接 5,455
董振福 王文斌配偶的父亲 直接 944,858
董春燕 王文斌配偶的妹妹 直接 2,035,767
梁建奇 王文斌表弟 直接 1,071,349
王磊 王文斌侄子 直接 572,727
陈竞佼 王文斌外甥女 直接 218,182
师晓云 梁建斌配偶的弟弟 直接 654,545
毋海冰 梁建斌表弟 通过斯瑞二号间接 54,545
合计 266,651,050

此外，武旭红、徐润升、马国庆、张航、王磊等通过“海通期货斯瑞新材员
工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次公开发行战略配售，该资产
管理计划实际支配主体为海通期货股份有限公司，最终获配股份为 341.8024 万
股，具体见“七、本次发行战略配售情况”。

14
 截至本上市公告书签署日，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的

限售安排

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人

债券的情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。


四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激
励计划及员工持股计划

发行人在本次发行申报前共设立了两个员工持股平台：斯瑞一号和斯瑞二号，
分别持有公司 1,862,182 股和 1,278,545 股股份。

1、员工持股平台基本情况

（1）斯瑞一号基本情况

①基本情况

名称 西安斯瑞一号投资中心合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 陕西省西安市高新区丈八七路 12 号办公楼 401 室
执行事务合伙人 赵俊
成立日期 2020 年 5 月 25 日


15
 经营范围 企业管理；市场调查；以自有资金从事投资活动
姓名 赵俊
出生年月 1983 年 7 月
普通合伙人情况 身份证号 61012119830706XXXX
国籍 中国
是否有境外永久居留权 否

②合伙人情况

序号 合伙人名称 类型 在公司任职情况（设立时） 份额（万元） 比例
1 赵俊 普通合伙人 事业部质量副总经理 1.00 2.93%
2 刘娜 有限合伙人 会计 3.50 10.25%
3 孙晓媛 有限合伙人 出纳 3.00 8.79%
4 李涛涛 有限合伙人 车间主任 2.50 7.32%
5 王勇 有限合伙人 事业部副总经理 2.00 5.86%
6 靳轩 有限合伙人 车间主任 2.00 5.86%
7 王小军 有限合伙人 事业部技术副总经理 2.00 5.86%
8 李小阳 有限合伙人 研发人员 1.40 4.10%
9 周宁 有限合伙人 事业部技术副总经理 1.00 2.93%
10 卫宁 有限合伙人 库管 1.00 2.93%
11 李安生 有限合伙人 车间主任 1.00 2.93%
12 屈晓鹏 有限合伙人 车间主任 1.00 2.93%
13 焦医辉 有限合伙人 事业部生产副部长 0.90 2.64%
14 马明月 有限合伙人 技术员 0.80 2.34%
15 霍阿妮 有限合伙人 会计 0.60 1.76%
16 王聪利 有限合伙人 技术员 0.60 1.76%
17 何阿婷 有限合伙人 生产内勤 0.60 1.76%
18 张航 有限合伙人 库管 0.60 1.76%
19 丛夏冰 有限合伙人 人事专干 0.60 1.76%
20 李东 有限合伙人 生产班长 0.60 1.76%
21 王元 有限合伙人 事业部销售副部长 0.50 1.46%
22 吴富军 有限合伙人 安环管理部副部长 0.50 1.46%
23 李雷 有限合伙人 机电事业部副总经理 0.50 1.46%
24 贺德永 有限合伙人 事业部生产副部长 0.50 1.46%


16
序号 合伙人名称 类型 在公司任职情况（设立时） 份额（万元） 比例
25 吴斌 有限合伙人 技术员 0.50 1.46%
26 孙广林 有限合伙人 事业部生产副部长 0.40 1.17%
27 曹媛 有限合伙人 会计 0.40 1.17%
28 刘凯 有限合伙人 事业部技术部长 0.40 1.17%
29 吴伟东 有限合伙人 办公室司机 0.30 0.88%
30 徐秀琴 有限合伙人 事业部质量副部长 0.30 0.88%
31 张静 有限合伙人 事业部销售主管 0.24 0.70%
32 卜静 有限合伙人 设备管理专干 0.20 0.59%
33 黄军会 有限合伙人 事业部生产副部长 0.20 0.59%
34 郝丽 有限合伙人 事业部销售副部长 0.20 0.59%
35 王德青 有限合伙人 生产调度 0.20 0.59%
36 姚园园 有限合伙人 销售内勤 0.20 0.59%
37 徐永力 有限合伙人 车间技术主任 0.20 0.59%
38 周兴 有限合伙人 技术员 0.20 0.59%
39 朱蕾 有限合伙人 安环专干 0.20 0.59%
40 马锐妮 有限合伙人 事业部质量主管 0.20 0.59%
41 杨平 有限合伙人 事业部总经理 0.20 0.59%
42 朱小娟 有限合伙人 销售内勤 0.20 0.59%
43 王小敏 有限合伙人 销售内勤 0.20 0.59%
44 郭赞 有限合伙人 事业部质量主管 0.10 0.29%
45 杨涛 有限合伙人 库管 0.10 0.29%
46 陈梅 有限合伙人 技术员 0.10 0.29%
47 苏摇青 有限合伙人 企划 0.10 0.29%
48 李鹏 有限合伙人 事业部技术副部长 0.10 0.29%
合计 - 34.14 100.00%

（2）斯瑞二号基本情况

①基本情况

名称 西安斯瑞二号投资中心合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 陕西省西安市高新区丈八七路 12 号办公楼 401 室
执行事务合伙人 张青队

17
 成立日期 2020 年 5 月 25 日
经营范围 企业管理；市场调查；以自有资金从事投资活动
姓名 张青队
出生年月 1969 年 1 月
普通合伙人情况 身份证号 14272419690116XXXX
国籍 中国
是否有境外永久居留权 否

②合伙人情况

序号 合伙人名称 类型 在公司任职情况（设立时） 份额（万元） 比例
1 张青队 普通合伙人 子公司副总经理 0.50 2.13%
2 侯宇昊 有限合伙人 出纳 4.00 17.06%
3 山瑛 有限合伙人 子公司国际战略合作部部长 3.00 12.80%
4 田小军 有限合伙人 车间副主任 2.20 9.39%
5 高斌 有限合伙人 事业部总经理助理 2.00 8.53%
6 王安 有限合伙人 会计 2.00 8.53%
7 郭创立 有限合伙人 技术专家 2.00 8.53%
8 贾建兵 有限合伙人 斯瑞精密办公室 1.00 4.27%
9 毋海冰 有限合伙人 车间主任 1.00 4.27%
10 王沛 有限合伙人 研发工程师 1.00 4.27%
11 靳开国 有限合伙人 事业部副总经理 1.00 4.27%
12 赵亚敏 有限合伙人 会计 0.80 3.41%
13 宁立群 有限合伙人 生产调度 0.60 2.56%
14 吴苏盈 有限合伙人 后勤人员 0.50 2.13%
15 周孝民 有限合伙人 后勤主管 0.40 1.71%
16 姚冲 有限合伙人 办公室文员 0.40 1.71%
17 刘福 有限合伙人 机加工工人 0.24 1.02%
18 赵亚军 有限合伙人 事业部生产副部长 0.20 0.85%
19 陈晓丹 有限合伙人 销售内勤 0.20 0.85%
20 马卫国 有限合伙人 机加工工人 0.20 0.85%
21 肖鹏程 有限合伙人 办公室主任 0.10 0.43%
22 侯玲 有限合伙人 技术员 0.10 0.43%
100.00
合计 - 23.44
%

18
 2、员工持股平台无需确认股份支付

前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东，增资价格与同次其他外部
投资者增资价格一致，公司无需确认股份支付费用。

3、员工持股平台不遵循“闭环原则”运行

根据员工持股平台的合伙协议，若有限合伙权益的转让符合有限合伙的利益，
经执行事务合伙人的独立判断和书面同意，有限合伙人之间可以转让在合伙企业
中的全部或部分有限合伙权益，也可以向合伙人以外的人转让在合伙企业中的全
部或部分有限合伙权益，因此持股平台并未限定只能在特定员工内部转让，不遵
循“闭环原则”运行。

4、员工持股平台不属于私募投资基金

上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

5、员工持股平台的股份锁定承诺

上述员工持股平台承诺：

“本人/公司/企业作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、
“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行股份持有人，现就本人/公司/企业
所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

自公司股票上市之日起一年内，本人/公司/企业不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。”


五、本次发行前后公司股本情况

公司本次发行前总股本为 360,000,000 股，本次公开发行 40,010,000 股，发
行后总股本为 400,010,000 股。本次发行前后公司股本结构如下表：

发行前 发行后
序
股东名称 所持股份数 股份比例 所持股份数 股份比例 锁定期
号
（股） （%） （股） （%） 限制
19
 发行前 发行后
序
股东名称 所持股份数 股份比例 所持股份数 股份比例 锁定期
号
（股） （%） （股） （%） 限制
一、有限售条件 A 股流通股
1 王文斌 161,366,788 44.8241 161,366,788 40.3407 36 个月
2 盛庆义 35,513,040 9.8647 35,513,040 8.8780 12 个月
3 乐然科技 22,861,560 6.3504 22,861,560 5.7152 12 个月
4 李刚 14,940,000 4.1500 14,940,000 3.7349 12 个月
5 兴富创投 10,714,233 2.9762 10,714,233 2.6785 12 个月
6 金航宇 7,636,364 2.1212 7,636,364 1.9090 12 个月
7 王万刚 7,211,684 2.0032 7,211,684 1.8029 12 个月
8 武旭红 5,972,727 1.6591 5,972,727 1.4931 12 个月
9 脱文梅 5,594,858 1.5541 5,594,858 1.3987 12 个月
10 李高中 5,454,545 1.5152 5,454,545 1.3636 12 个月
11 贾少驰 5,454,545 1.5152 5,454,545 1.3636 12 个月
12 盛麟投资 5,357,116 1.4881 5,357,116 1.3392 12 个月
13 李园园 5,194,985 1.4431 5,194,985 1.2987 12 个月
14 寓鑫创投 4,363,636 1.2121 4,363,636 1.0909 12 个月
15 炬华创投 4,363,636 1.2121 4,363,636 1.0909 12 个月
16 尤光武 4,071,349 1.1309 4,071,349 1.0178 12 个月
17 梁建斌 3,599,253 0.9998 3,599,253 0.8998 36 个月
18 清隆信息 3,436,364 0.9545 3,436,364 0.8591 12 个月
19 唐兴科创 3,272,727 0.9091 3,272,727 0.8182 12 个月
20 樊敏 3,272,727 0.9091 3,272,727 0.8182 12 个月
21 侯先奎 3,214,336 0.8929 3,214,336 0.8036 12 个月
22 董春燕 2,035,767 0.5655 2,035,767 0.5089 36 个月
23 王云兮 2,035,767 0.5655 2,035,767 0.5089 12 个月
24 李东民 2,018,182 0.5606 2,018,182 0.5045 12 个月
25 浩正科创 1,963,636 0.5455 1,963,636 0.4909 12 个月
26 徐润升 1,866,000 0.5183 1,866,000 0.4665 12 个月
27 斯瑞一号 1,862,182 0.5173 1,862,182 0.4655 12 个月
28 崔巍 1,636,364 0.4545 1,636,364 0.4091 12 个月
29 张红军 1,611,960 0.4478 1,611,960 0.4030 12 个月
30 马国庆 1,344,076 0.3734 1,344,076 0.3360 12 个月


20
 发行前 发行后
序
股东名称 所持股份数 股份比例 所持股份数 股份比例 锁定期
号
（股） （%） （股） （%） 限制
31 牛金波 1,285,767 0.3572 1,285,767 0.3214 12 个月
32 斯瑞二号 1,278,545 0.3552 1,278,545 0.3196 12 个月
33 马治 1,217,585 0.3382 1,217,585 0.3044 12 个月
34 李方勇 1,180,440 0.3279 1,180,440 0.2951 12 个月
35 程亚维 1,090,909 0.3030 1,090,909 0.2727 12 个月
36 李强 1,081,222 0.3003 1,081,222 0.2703 12 个月
37 梁建奇 1,071,349 0.2976 1,071,349 0.2678 36 个月
38 董振福 944,858 0.2625 944,858 0.2362 36 个月
39 许斌 818,182 0.2273 818,182 0.2045 12 个月
40 蔡斌才 798,622 0.2218 798,622 0.1997 12 个月
41 孙宁 700,298 0.1945 700,298 0.1751 12 个月
42 任磊 654,545 0.1818 654,545 0.1636 12 个月
43 师晓云 654,545 0.1818 654,545 0.1636 12 个月
44 王磊 572,727 0.1591 572,727 0.1432 36 个月
45 孙淑萍 545,455 0.1515 545,455 0.1364 12 个月
46 贾正盛 436,364 0.1212 436,364 0.1091 12 个月
47 王鹏电 436,364 0.1212 436,364 0.1091 12 个月
48 费改云 327,273 0.0909 327,273 0.0818 12 个月
49 梁相博 316,364 0.0879 316,364 0.0791 12 个月
50 张青队 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
51 靳开国 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
52 周旭娥 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
53 程超 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
54 周淑芳 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
55 杨晓波 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
56 周进波 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
57 单承建 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
58 刘茜 272,727 0.0758 272,727 0.0682 12 个月
59 陈竞佼 218,182 0.0606 218,182 0.0545 36 个月
60 李青俊 218,182 0.0606 218,182 0.0545 12 个月
61 郭玉兰 218,182 0.0606 218,182 0.0545 12 个月


21
 发行前 发行后
序
股东名称 所持股份数 股份比例 所持股份数 股份比例 锁定期
号
（股） （%） （股） （%） 限制
62 杨承涛 207,273 0.0576 207,273 0.0518 12 个月
63 张航 163,636 0.0455 163,636 0.0409 12 个月
64 张毓 163,636 0.0455 163,636 0.0409 12 个月
65 刘永侠 136,364 0.0379 136,364 0.0341 12 个月
66 聂红锋 120,000 0.0333 120,000 0.0300 12 个月
67 刘铁武 109,091 0.0303 109,091 0.0273 12 个月
68 徐风学 109,091 0.0303 109,091 0.0273 12 个月
69 乔新武 109,091 0.0303 109,091 0.0273 12 个月
70 庾高峰 109,091 0.0303 109,091 0.0273 12 个月
71 耿社虎 109,091 0.0303 109,091 0.0273 12 个月
72 荣坤创投 109,091 0.0303 109,091 0.0273 12 个月
73 科汇投资 109,091 0.0303 109,091 0.0273 12 个月
74 孙君鹏 81,818 0.0227 81,818 0.0205 12 个月
75 王亚怀 81,818 0.0227 81,818 0.0205 12 个月
76 魏红强 81,818 0.0227 81,818 0.0205 12 个月
77 孙然 65,455 0.0182 65,455 0.0164 12 个月
78 李存英 65,455 0.0182 65,455 0.0164 12 个月
79 唐长汇 54,545 0.0152 54,545 0.0136 12 个月
80 张琦 54,545 0.0152 54,545 0.0136 12 个月
81 唐文 54,545 0.0152 54,545 0.0136 12 个月
82 周俊平 54,545 0.0152 54,545 0.0136 12 个月
83 杨红艳 27,273 0.0076 27,273 0.0068 12 个月
84 李冰妮 27,273 0.0076 27,273 0.0068 12 个月
85 苟锁 21,818 0.0061 21,818 0.0055 12 个月
86 周斌 13,636 0.0038 13,636 0.0034 12 个月
海通创新证券投资有
87 - - 2,000,500 0.5001 24 个月
限公司
海通期货斯瑞新材员
88 工参与科创板战略配 - - 3,418,024 0.8545 12 个月
售集合资产管理计划
网下摇号抽签限售股份 - - 1,747,922 0.4370 6 个月
小计 360,000,000 100.00 367,166,446 91.7893 -
二、无限售条件 A 股流通股

22
 发行前 发行后
序
股东名称 所持股份数 股份比例 所持股份数 股份比例 锁定期
号
（股） （%） （股） （%） 限制
无限售条件的流通股 - - 32,843,554 8.2107 -
合计 360,000,000 100.00 400,010,000 100.00 -


六、本次发行后的前十名股东

本次发行后，公司前十名股东如下：

序号 股东名称 股份（股） 比例（%） 锁定期限制

1 王文斌 161,366,788 40.3407 36 个月
2 盛庆义 35,513,040 8.8780 12 个月
3 乐然科技 22,861,560 5.7152 12 个月
4 李刚 14,940,000 3.7349 12 个月
5 兴富创投 10,714,233 2.6785 12 个月
6 金航宇 7,636,364 1.9090 12 个月
7 王万刚 7,211,684 1.8029 12 个月
8 武旭红 5,972,727 1.4931 12 个月
9 脱文梅 5,594,858 1.3987 12 个月
10 李高中 5,454,545 1.3636 12 个月
11 贾少驰（并列第十） 5,454,545 1.3636 12 个月

合计 282,720,344 70.6783 -


七、本次发行战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发
行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为海通期货斯瑞新材员工参与
科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“斯瑞新材专项资管计划”）。

2、本次发行最终战略配售结果如下：



23
 获配股数
新股配售经
获配股数 占本次发 获配金额 合计
序号 名称 纪佣金 限售期
（万股） 行数量的 （元） （元）
（元）
比例（%）
海通创新
1 证券投资 200.0500 5.00 20,965,240.00 0.00 20,965,240.00 24 个月
有限公司
斯瑞新材
2 专项资管 341.8024 8.54 35,820,891.52 179,104.46 35,999,995.98 12 个月
计划
合计 541.8524 13.54 56,786,131.52 179,104.46 56,965,235.98 -


本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为 541.8524
万股，占本次发行数量的 13.54%。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》中对本次发行
战略投资者应不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开
发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行
股票数量的 10%的要求。

（二）保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——
首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为海通创新
证券投资有限公司。

2、跟投数量

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发行规
模不足 10 亿元，海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数
量的 5.00%，即 200.05 万股，获配金额 20,965,240.00 元。

（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

24
 2021 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工设
立专项资产管理计划参与公司本次发行上市的战略配售，并确认了参与本次发行
上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为“海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。

2、参与规模和具体情况

斯瑞新材专项资管计划实际获配 341.8024 万股，占本次发行数量的 8.54%，
获配金额 35,820,891.52 元，，新股配售经纪佣金为 179,104.46 元，合计支付款项
为 35,999,995.98 元。斯瑞新材专项资管计划具体情况如下：

（1）名称：海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

（2）设立时间：2022 年 2 月 10 日

（3）募集资金规模：3,600.00 万元

（4）产品备案信息：产品编码为 SVA345，备案日期为 2022 年 2 月 14 日

（5）管理人：海通期货股份有限公司

（6）托管人：招商银行股份有限公司上海分行

（7）实际支配主体：实际支配主体为海通期货股份有限公司，发行人的高
级管理人员及核心员工非实际支配主体

共 6 人参与斯瑞新材专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资
管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

序 实际缴款金 资管计划份额
姓名 所在公司 职务 员工类别
号 额（万元） 的持有比例

1 武旭红 斯瑞新材 总经理 801.00 22.25% 高级管理人员
财务总监兼
2 徐润升 斯瑞新材 567.00 15.75% 高级管理人员
董事会秘书


25
序 实际缴款金 资管计划份额
姓名 所在公司 职务 员工类别
号 额（万元） 的持有比例

3 马国庆 斯瑞新材 副总经理 900.00 25.00% 高级管理人员

4 张航 斯瑞新材 副总经理 504.00 14.00% 高级管理人员

5 任磊 斯瑞铜合金 副总经理 396.00 11.00% 核心员工

6 王磊 斯瑞新材 证券事务代表 432.00 12.00% 核心员工

总计 3,600.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：斯瑞新材专项资管计划总缴款金额为 3,600 万元，其中用于参与本次战略配售认
购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过 3,600 万元。
注 3：斯瑞铜合金是指西安斯瑞先进铜合金科技有限公司，系发行人全资子公司。

（三）配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发
行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。

（四）限售期限

海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。

海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股
票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。




26
 第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：40,010,000 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：10.48 元/股

（三）每股面值：人民币 1.00 元

（四）市盈率

1、72.41 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、90.92 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、80.45 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、101.03 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）市净率：

本次发行市净率为 4.57 倍。按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

（六）发行后每股收益

0.10 元（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

（七）发行后每股净资产

2.29 元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其
中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）

27
 （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额 41,930.48 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
35,691.08 万元。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了《验资报告》（致同验字（2022）
第 332C000120 号），审验结果如下：

截至 2022 年 3 月 11 日止，发行人实际已发行人民币普通股 40,010,000 股，
发行价格为每股人民币 10.48 元，募集资金总额为人民币 419,304,800.00 元，扣
除与发行相关的费用（不含增值税）人民币 62,393,971.18 元，实际募集资金净
额为人民币 356,910,828.82 元，其中计入股本人民币 40,010,000.00 元，计入资本
公积人民币 316,900,828.82 元。

（九）发行费用总额及明细构成：

项目 金额（万元）
保荐及承销费用 4,300.00
审计及验资费用 1,037.74
律师费用 424.53
与本次发行相关的信息披露费用 441.51
发行手续费等其他费用 35.62
发行费用总额 6,239.40
注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

（十）本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：1.56 元/股

（十一）募集资金净额：35,691.08 万元

（十二）发行后股东户数：26,718 户


二、发行方式和认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
28
 本次发行股票数量为 40,010,000 股。其中，最终战略配售数量为 5,418,524
股，占本次发行数量 13.54%。网下最终发行数量为 24,330,476 股，其中网下投
资者缴款认购 24,330,476 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为
10,261,000 股，其中网上投资者缴款认购 10,209,895 股，放弃认购数量为 51,105
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 51,105 股。


三、超额配售选择权的情况

发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。




29
 第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科
创板上市的财务审计机构，对本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流
量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了致同
审字（2021）第 332A024247 号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招
股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬
请投资者注意。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2022）第
332A000178 号）。相关财务数据已在招股意向书、招股说明书“第八节财务会计
信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状
况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了
解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。

公司上市后将另行披露 2021 年度财务报告。


二、2022 年一季度业绩预计情况
受新冠疫情的影响，根据西安市疫情防控指挥部安排，西安市全市小区（村）、
单位从 2021 年 12 月 23 日至 2022 年 1 月 25 日实行封闭式管理。发行人现有高
新生产基地和鱼化生产基地按规定进行封闭式管理，对公司 2022 年 1-3 月的业
绩水平增长产生一定的影响。


30
 经公司初步测算，预计 2022 年 1-3 月实现营业收入约 21,778.00 至 26,618.00
万元，同比增长约 12.79%至 37.86%；预计实现归属于母公司股东的净利润约
1,322.00 至 1,616.00 万元，同比增长约 1.35%至 23.87%；预计实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润约 1,060.00 至 1,296.00 万元，同比增长约 46.97%
至 79.63%。其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计增长幅度
较大的主要原因是：（1）公司的主营业务，特别是高强高导铜合金材料等产品下
游行业需求增加，营业收入预计进一步增长；（2）受疫情影响，公司职能部门增
加居家、轮岗等灵活办公方式，管理费用预计有所降低；（3）2021 年 1-3 月同期
公司收到“企业科创板上市补贴”，非经常性损益较高，2022 年 1-3 月预计因收
到各类政府补助而产生的非经常性损益有所减少。

上述 2022 年 1-3 月的财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审
阅，且不构成盈利预测。




31
 第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方及四方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的交通银行股份有限公司陕西省分行、中国
农业银行股份有限公司扶风县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及子公司陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司已与保荐机构海通证券股份有
限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集
资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专
户存储四方监管协议》对发行人、子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行
的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

序号 银行全称 公司全称 募集资金账号
交通银行股份有限公司 陕西斯瑞新材料股份有限
1 611301077013001674715
陕西省分行 公司
中国农业银行股份有限 陕西斯瑞新材料股份有限
2 26310101040013022
公司扶风县支行 公司
上海浦东发展银行股份 陕西斯瑞扶风先进铜合金
3 72010078801300005477
有限公司西安分行 有限公司


二、其他事项

本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。

32
 5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及
其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。




33
 第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路 689 号

保荐代表人：林文亭、赵中堂

联系人：林文亭 021-23219000

传真：021-63411627


二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐陕西斯瑞新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。


三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

林文亭先生：海通证券投资银行部副总裁，2016 年开始从事投资银行业务，
主持或参与了山东胜利股份有限公司非公开发行项目、海利尔药业集团股份有限
公司 IPO 项目、青岛蔚蓝生物股份有限公司 IPO 项目等。

赵中堂先生：海通证券投资银行部高级副总裁，2011 年开始从事投资银行
业务，主持或参与了哈尔滨中飞新技术股份有限公司 IPO 项目、上海凯众材料
科技股份有限公司 IPO 项目、山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行项目、海
利尔药业集团股份有限公司 IPO 项目、深圳市超频三科技股份有限公司 IPO 项
目等。

34
 第八节 重要承诺事项

一、股份限售及减持意向承诺

1、控股股东、实际控制人、董事长及核心技术人员王文斌承诺

王文斌作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯
瑞新材”、“公司”或“发行人”）的控股股东、实际控制人、董事长及核心技术
人员，现就本人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》

①自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份；

②在担任董事长期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不转让公司股份；在担任核心技术人员期间，本人自所持
首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持
公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用，离职后 6 个月内不转让公
司股份；

③公司存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份：①公司存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且
严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；②公司存在涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重
损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市
的。

（2）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

①本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；

②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
35
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。

（3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

①本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采
取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

②在下列情形之一发生时本人不减持股份：公司或者本人因涉嫌证券期货违
法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；本人因违反上海证券交易所业务规则，
被公开谴责未满 3 个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证
券交易所业务规则规定的其他情形；

③存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：①公司因欺
诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发
行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大
违法退市情形。”

（4）根据《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》

在持有公司股份锁定期届满后的两年内，每年减持公司股份数量不超过本人
发行前所持公司股份总数的 15%，且减持价格不低于公司发行价（若公司股票上
市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按
照上海证券交易所的有关规定作相应调整）。”

2、持股 5%以上股东、董事盛庆义承诺

盛庆义、深圳市乐然科技开发有限公司作出承诺：“盛庆义作为陕西斯瑞新
36
材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）的持股 5%以上股东、董
事，并通过深圳市乐然科技开发有限公司间接持股斯瑞新材 5%以上，盛庆义及
深圳市乐然科技开发有限公司现就股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》

①自公司股票上市之日起 1 年内，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司所
持斯瑞新材股份不转让；

②在盛庆义担任斯瑞新材董事期间，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司
每年转让的股份合计不超过所持有斯瑞新材股份总数的 25%，离职后 6 个月内不
转让斯瑞新材股份；

③斯瑞新材存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，盛庆义及深圳市乐然科技开发有
限公司不减持斯瑞新材股份：①公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终
止上市的；②公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者
严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的。

（2）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

①盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司所持股票在锁定期满后 2 年内减
持的，其减持价格不低于发行价；

②斯瑞新材上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，盛庆义及深圳市乐然科技开发
有限公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

（3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

①减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限


37
于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大
宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，
转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

②在下列情形之一发生时不减持股份：公司或者本人、本单位因涉嫌证券期
货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行
政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；本人、本单位因违反上海证券交
易所业务规则，被公开谴责未满 3 个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形；

③存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发
行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪
或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法
退市情形。

（4）根据《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》

在持有公司股份锁定期届满后的两年内，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限
公司每年减持公司股份数量合计不超过发行前所持公司股份总数的 15%，且减持
价格不低于公司发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则最低减持价格按照上海证券交易所的有关规定作相应调
整）。”

3、持股的董事、高级管理人员承诺

李刚、徐润升、武旭红、梁建斌、马国庆、张航作出承诺：“本人作为陕西
斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）的副
董事长/董事/董秘/财务总监/总经理/副总经理，现就本人所持斯瑞新材之股份锁
定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规

38
则》

①自公司股票上市之日起 1 年内，本人所持公司股份不转让；

②在担任董事/董秘/财务总监/总经理/副总经理期间，本人每年转让的股份
不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让公司股份。

③公司存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份：①公司存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且
严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；②公司存在涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重
损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市
的。

（2）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

①本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；

②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。

（3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

①本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采
取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

②在下列情形之一发生时本人不减持股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、


39
刑事判决作出之后未满 6 个月的；本人因违反上海证券交易所业务规则，被公开
谴责未满 3 个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形；

③存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：①公司因欺
诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发
行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大
违法退市情形。”

4、持股的监事承诺

王万刚、费改云、脱文梅作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公
司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）的监事会主席/监事，现就本
人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》

①自公司股票上市之日起 1 年内，本人所持公司股份不转让；

②在担任监事会主席/监事期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股
份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让公司股份。

③公司存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份：①公司存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且
严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；②公司存在涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重
损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市
的。

（2）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》


40
 ①本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采
取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

②在下列情形之一发生时本人不减持股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；本人因违反上海证券交易所业务规则，被公开
谴责未满 3 个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形；

③存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：①公司因欺
诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发
行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大
违法退市情形。”

5、持股的核心技术人员承诺

张航、杨平、王小军、庾高峰、孙君鹏、刘凯、李鹏作出承诺：“本人作为
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）
的核心技术人员，现就本人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人所持公司股
份不转让；

（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；

（3）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他
规定。”



41
 6、持股的控股股东、实际控制人亲属承诺

董振福、董春燕、梁建斌、梁建奇、王磊、陈竞佼作出承诺：“本人作为陕
西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）控
股股东、实际控制人王文斌先生的亲属，根据《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答（二）》关于“控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股
东本人进行锁定”的规定，现就本人所持斯瑞新材之股份参照锁定作如下承诺：

自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

7、董事、高级管理人员的承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行

公司已作出承诺的董事、高级管理人员承诺：遵守相关法律法规、中国证监
会有关规定、《科创板上市规则》及上交所其他业务规则就股份的限售与减持作
出的规定，不因职务变更、离职等原因而放弃履行股份限售及减持意向相关承诺。


二、稳定股价的措施及承诺

1、发行人的承诺

鉴于陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市，为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内
股价的稳定，公司就股价稳定措施作出以下承诺：

“（1）启动和停止股价稳定预案的条件

①启动条件

公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易
所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，
则启动股价稳定预案。

②停止条件

上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20

42
个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）
项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。

（2）股价稳定预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董
事（除独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当
公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司
实际情况，按如下优先顺序（1）公司回购股票（2）控股股东、实际控制人增持
股票（3）董事、高级管理人员增持股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股
价预案的条件消除。

（3）公司回购股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）公司回购股票”、
启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案完成后，公司股票收盘
价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实
施股价稳定措施“（1）公司回购股票”时。控股股东、董事及高级管理人员根据
股价稳定措施“（2）控股股东、实际控制人增持股票”、“（3）董事、高级管理人
员增持股票”完成增持股票；

公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公司
股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购
股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股
股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合
下列各项：

①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；


43
 ③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；

④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第③项与本项冲突的，
按照本项执行。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未
来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

（4）启动程序

公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公
告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳
定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

（5）约束措施

启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司
承诺接受以下约束措施：

①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内
召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不
履行上述义务的，全体董事（不含独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担赔
偿责任。”

2、控股股东、实际控制人、董事长的承诺

王文斌作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯
瑞新材”、“公司”或“发行人”）的控股股东、实际控制人及董事长，为维持公
司首次公开发行股票并在科创板上市后的股价稳定，作出如下承诺：

公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易
日公司股票收盘价低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产情形，且公
44
司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，本人将
增持公司股票以稳定股价。

本人作为控股股东和实际控制人单一会计年度内增持公司股票的金额不超
过上一个会计年度从公司所获得现金分红金额的 30%。作为董事长单一会计年度
内增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 10%。
如果股份增持方案实施前股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，
可不再继续实施上述股价稳定措施。

若本人未按规定执行稳定股价的预案，则同时采取或接受以下措施：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊
上向股东和社会公众投资者道歉；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）
有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

3、董事、高管的承诺

李刚、盛庆义、徐润升、武旭红、梁建斌、马国庆、张航作出承诺：“本人
作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）
的副董事长/董事/董秘/财务总监/总经理/副总经理，为维持公司首次公开发行股
票并在科创板上市后的股价稳定，作出如下承诺：

公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易
日公司股票收盘价低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产情形，且公
司回购股票以及控股股东和实际控制人增持股票达到承诺上限后，再次出现需要
采取稳定股价措施的情形的，本人将增持公司股票以稳定股价。

本人单一会计年度内增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司领取的
税后薪酬累计额的 10%。如果股份增持方案实施前股票收盘价已经不再符合需启
动股价稳定措施条件的，可不再继续实施上述股价稳定措施。

若本人未按规定执行稳定股价的预案，则同时采取或接受以下措施：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊
上向股东和社会公众投资者道歉；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）
有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

45
 4、未来新聘的公司董事、高级管理人员受稳定股价预案约束

在稳定股价的预案有效期内，公司新聘任的符合条件的董事和高级管理人员
应当遵守稳定股价的预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公
司及控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董
事、高级管理人员遵守稳定股价的预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。


三、欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人的承诺

鉴于陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本公司承诺：

“1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。

2、若发行人本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，以
及如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回
发行人本次公开发行的全部新股。

3、若斯瑞新材本次发行及上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

王文斌作出承诺：“鉴于陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市，根据《中华人
民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法
规，发行人控股股东、实际控制人王文斌（以下简称“本人”）承诺：

“1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。


46
 2、若发行人本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，以
及如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发
行人本次公开发行的全部新股。

3、若斯瑞新材本次发行及上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。”


四、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人的承诺

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实
质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若
本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程
序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从
其规定。

如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈
述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规
定执行，如相关法律法规相应制定，则按届时有效的法律法规执行。




47
 2、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺

王文斌、李刚、盛庆义、徐润升、刘志远、王建玲、吕延峰、王万刚、费改
云、脱文梅、武旭红、梁建斌、马国庆、张航作出如下承诺：“因发行人招股说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、证券服务机构的承诺

（1）保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司承诺

海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。

海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。

（2）公司律师国浩律师（西安）事务所承诺

本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿
投资者损失。

（3）公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

因本所为陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

（4）公司资产评估机构中和资产评估有限公司承诺

因本所为陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
48
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人的承诺

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因
本次发行造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

公司通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资
金投资项目的建设速度，提高公司产品的综合竞争力，努力扩大产品的销售规模,
完善公司治理和加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持
续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资
金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于
指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司
也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资
金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效
使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

（2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务
需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场
份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加
强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。


49
 （3）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经历和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司是金属新材料研发、生产、销售为一体的综合性企业，经营管理团队具
有相关行业的丰富经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将不断
加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强
内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

（4）继续严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润

公司将采取有效措施，加强管理和考核，确保重点费用得到有效控制；在费
用申请、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度；加强重点费用支出
情况分析，切实规范核算行为；要按照会计准则和规定，严格规范费用列支渠道；
建立内部预算考核与激励约束机制，采取相应奖惩制约措施。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

2、控股股东、实际控制人、董事长的承诺

王文斌作出承诺：“陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、
“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市，本次公开发行可能导致投资
者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司通过多种措施防范即期回报被摊薄的
风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以
填补股东回报，充分保护中小股东的利益，本人作为控股股东、实际控制人及董
事长根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作如下承
诺：

50
 （1）本人作为控股股东、实际控制人，不越权干预发行人的经营管理活动，
不侵占发行人的股份利益；

（2）本人作为董事长：①不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；②承诺对本人的职务消费行为进行
约束；③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；④承诺
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤如公司拟实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律
监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

3、董事、高级管理人员的承诺

李刚、盛庆义、徐润升、刘志远、王建玲、吕延峰、武旭红、梁建斌、马国
庆、张航作出承诺：“陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公
司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市，本次公开发行可能导致投资者的
即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，
积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股
东回报，充分保护中小股东的利益，本人作为副董事长/董事/董秘/财务总监/总
经理/副总经理根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作如下承诺：

（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；


51
 （5）如公司拟实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律
监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”


六、利润分配政策的承诺
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《陕西斯瑞新
材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，发行人承诺就公
司上市后三年内的利润分配作出进一步安排，具体内容如下：

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股
利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股
利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。

3、利润分配的条件及比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则
上应当优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：


52
 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无
形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无
形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 10%；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）公司制定利润分配预案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

53
并直接提交董事会审议。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的
方式。

（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。

（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配
方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独
立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政
策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考
虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投
票方式。

6、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通
过后 2 个月内完成利润分配事项。


七、其他承诺事项

1、关于避免同业竞争的承诺

为避免损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人王文斌先生
出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：


54
 “1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相
似业务的情形；

2、在直接或间接持有公司股份的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如
有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在
公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下优先受让权；

4、出现违反避免同业竞争承诺时，公司可以要求当事人立刻停止同业竞争
的行为，已给公司造成损失的，应待公司确认损失数额后 20 天内向公司赔偿相
关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，公司有权扣留其应获得的现金分红。本
人因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。”

2、关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员出具了《减少并规范关联交易的承诺》，具体
内容如下：

“1、本承诺人/本承诺人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等
关系密切的家庭成员，下同）及本承诺人/本承诺人近亲属实际控制的企业将尽
量避免和减少与发行人之间的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。本承诺人/本承诺人近亲属及
本承诺人/本承诺人近亲属实际控制的企业将严格避免向发行人拆借、占用发行
人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。

2、对于本承诺人/本承诺人近亲属及本承诺人/本承诺人近亲属实际控制的企

55
业与发行人及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市
场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平定价执行。

3、与发行人及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确
规定，并将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理办法等规定履行必要的法定
程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报
经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其子公司承担
任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人损失或利用关联交易侵占发
行人利益的，发行人的损失由本承诺人承担。

5、本承诺函自本承诺人签字之日起生效，在本承诺人构成发行人关联方期
间持续有效。”

3、关于避免资金占用的承诺

为保障斯瑞新材及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人、持有 5%
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免资金占用的承诺》，
具体内容如下：

“本人/本公司将严格遵守斯瑞新材（含其全资、控股子公司及其他附属企
业，下同）的资金管理制度，积极维护斯瑞新材的资金安全，并保证本人及本人
关联方不会以任何形式、任何理由占用斯瑞新材资金，避免与其发生与正常生产
经营无关的资金往来行为。

本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给斯瑞新材造成的损失。”

4、关于承担社保、住房公积金相关责任的承诺

公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“若公司及其子公司将来被有权
机构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用和/或因此受到
任何处罚、损失，本人将连带承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须


56
先行支付相关费用的情况下，本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确
保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”

5、关于承担土地房产相关责任的承诺

公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“若公司及其子公司因土地房产
受到任何处罚、损失，本人将连带承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司
必须先行支付相关费用的情况下，本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，
以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”


八、相关责任主体承诺事项的约束措施

1、发行人承诺

针对陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）在本次首次公开
发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：

“一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部
公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公
司承诺将采取以下措施予以约束：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下

57
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

2、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员承诺

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并上市，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺事项的约束措施如下：

（1）如本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导
致的除外），本人/本公司将采取以下措施：①向发行人及时、充分披露本人/本公
司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；③将上述补
充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；④暂不领取公司分配利润中属于本
人/本公司的部分；⑤本人/本公司违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此
给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公
司无法控制的客观原因导致本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，本人/本公司将采取以下措施：①通过发行人及时、充分披露本人/本
公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。


九、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的
核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理

58
人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相
关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）




59
（本页无正文，为《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）




陕西斯瑞新材料股份有限公司

年 月 日




60
（本页无正文，为《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）




海通证券股份有限公司

年 月 日




61