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上海宝信软件股份有限公司
SHANGHAI BAOSIGHT SOFTWARE CO., LTD.
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
公开发行 A 股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
第一节 重要声明与提示
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“发行人”或“公司”）全
体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的
规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
2017 年 11 月 15 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》的《上海宝
信软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网
站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海宝信软件股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：宝信转债
二、可转换公司债券代码：110039
三、可转换公司债券发行量：160,000 万元（1,600 万张，160 万手）
四、可转换公司债券上市量：160,000 万元（1,600 万张，160 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2017 年 12 月 5 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 16 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2018 年 5 月 23 日至 2023 年 11 月 16 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、信用评级情况：主体信用级别为 AA+，本次发行可转债的信用级别为 AA+。
十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法
规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1707 号文核准，公司于 2017 年 11 月 17
日公开发行了 160 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 160,000 万元。发
行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股
股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足 160,000
万元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2017]437 号文同意，公司 16 亿元可转换公司债
券将于 2017 年 12 月 5 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宝信转债”，债券
代码“110039”。
公司已于 2017 年 11 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》
刊登了《上海宝信软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。
《上海宝信软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上
交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 上海宝信软件股份有限公司
英文名称 Shanghai Baosight Software Co., Ltd.
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
注册资本 783,249,172 元
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，
及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品
的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进
出口及相关服务。不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造、
经营范围
销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线
信息与数据检索、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
法定代表人 夏雪松
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 宝信软件、宝信 B
股票代码 600845、900926
联系电话 021-20378893
传真电话 021-20378895
邮政编码 201203
公司网址 http://www.baosight.com
电子信箱 investor@baosight.com
二、发行人历史沿革
（一）1993 至 1994 年设立并首次公开发行股票
公司前身为 1958 年成立的上海钢管厂，隶属上海市冶金局。1993 年 9 月 25 日，上
海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海钢管厂改组为股份有限公司后向社会公
开发行股票的通知》（沪经企（1993）409 号），批准上海钢管厂改组为上海钢管股份有
限公司，并向社会公开发行股票。
1993 年 9 月 28 日，上海会计师事务所出具《关于上海钢管厂组建股份制企业资产
评估的报告》（上会师报字（93）第 1076 号），以 1993 年 3 月 31 日为评估基准日，
企业全部资产总额为 526,930,448.33 元，减去流动负债及长期负债 338,440,485.39 元，
以及非生产经营性资产 12,269,504.28 元后，企业净资产为 176,220,458.66 元。同日，上
海市国有资产管理办公室出具《关于对上海钢管厂组建为股份制企业的资产评估价值的
确认通知》（沪国资（1993）549），对资产评估结果予以确认。
1993 年 10 月 7 日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海钢管股份有限公司公
开发行股票的批复》（沪证办（1993）120 号），批准公司公开发行股票。其中：原上
海钢管厂以国有资产折股 13,640.37 万元，向社会法人发行 1,000 万元，向社会个人公开
发行 1,200 万元（含公司职工股 240 万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）
6,000 万元（发行 B 股的具体事宜另行批复）。
根据前述批准文件，公司于 1993 年 10 月公开发行 A 股股票 2,200 万元，A 股股票
发行相关事项已经上海会计师事务所上会师报字（93）第 1210 号验资报告验证。
1994 年 1 月 5 日，公司召开创立暨首届股东大会，以募集设立的方式设立，通过了
公司章程，成立了第一届董事会及第一届监事会，通过了《关于上海钢管股份有限公司 A
股、B 股申请上市的决议》以及《关于上海钢管股份有限公司增发 2000 万元 B 股的决议》。
1994 年 3 月 2 日，上海市证券管理办公室于出具《关于同意上海钢管股份有限公司
发行人民币特种股票（B 股）8000 万股的批复》（沪证办（1994）016 号），同意公司
为保证募集资金投资项目的顺利完成，将 B 股发行数量调整为 8,000 万股。
根据前述批准文件，公司于 1994 年 3 月发行 B 股 8,000 万股，B 股发行相关事项已
经上海会计师事务所上会师报字（94）516 号验资报告验证。
公司发行的 A 股股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市，B 股股票于 1994
年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。
公司首次公开发行 A 股和 B 股股票完毕后，总股本为 238,403,700 元，股权结构如
下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
国家股1 136,403,700 57.22
募集法人股 10,000,000 4.19
流通 A 股 12,000,000 5.03
流通 B 股 80,000,000 33.56
合计 238,403,700 100.00
1994 年 5 月 10 日，经上海市外国投资工作委员会《关于上海钢管股份有限公司转为
中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第 514 号）批准，公司
变更为中外股份有限公司。1994 年 6 月 23 日，上海市人民政府向钢管股份核发了《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字（1994）05 号）。
（二）1995 年以资本公积金派送红股
公司于 1995 年 5 月 5 日召开的 1994 年年度股东大会决定通过了《公司一九九四年
度利润分配方案》等议案。
1995 年 7 月 14 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海钢管股份有限公司一
九九四年度分配方案的通知》（沪证办（1995）073 号），同意公司 1994 年度分配方案，
即向全体股东按 10:1 比例派送红股，共送股 2,384.037 万股；并向 A 股股东按每 10 股派
发现金红利人民币 0.40 元（含税），向 B 股股东按资金到位的实际时间每 10 股派发人民
币 0.33 元，合计派发红利总额人民币 897.6148 万元。
1995 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海钢管股份有限公司增
资和相应修改章程的批复》（沪外资委批字（95）第 823 号），同意上述送股增资事宜。
本次派送红股已经上海会计事务所出具的上会师报字（95）第 562 号验资报告验证。
派送红股增资完成后，公司总股本为 262,244,070 元，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
上海冶金控股（集团）公司（国家股） 150,044,070 57.22
1 上海市冶金工业局作为上海钢管厂的上级主管部门，在发行完成后为国家股的管理单位。1995 年
7 月，上海市冶金工业局改制为上海冶金控股（集团）公司，成为国家股持股单位。
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（三）2000 年国有股划转
为深化国有企业改革，国务院于 1998 年 11 月 13 日下发了《国务院关于组建上海宝
钢集团公司有关问题的批复》（国函（1998）96 号），同意以宝山钢铁（集团）公司为
主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司组建上海宝钢集团。
鉴于此，财政部于 2000 年出具《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有
限公司资产划转问题的通知》（财企（2000）499 号）。根据该项通知，上海冶金控股（集
团）公司于 2000 年 11 月将其对公司持有的全部股权划转至宝钢集团。划转后，股权结
构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢集团（国家股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（四）2001 年公司重大资产重组及名称变更
2001 年为实现公司原有钢管相关业务的全面转型，改善公司的财务状况，最终实现
公司的扭亏为盈，公司以整体资产和宝钢信息的整体资产进行置换。2001 年 3 月 26 日，
公司召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组的议案》，同
意公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢信息进行整体资产置换。
2001 年 4 月 30 日，经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，公司名称由“上海钢
管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限公司”。2001 年 6 月 14 日，公司完成
注册名称的工商登记变更手续。2001 年 6 月 22 日，公司股票简称由“上海钢管”变更为
“宝信软件”。
（五）2004 年股权转让
2004 年 8 月 11 日，宝钢集团与其子公司宝钢股份签订《关于上海宝信软件股份有限
公司的股份收购协议》，宝钢集团将其持有的公司未上市流通的 150,044,070 股（占公司
总股本的 57.22%）国家股全部转让至宝钢股份。
2004 年 11 月 23 日，公司取得上海市外国投资工作委员会签发的《关于同意上海宝
信软件股份有限公司股权转让的批复》（沪外资委协字（2004）第 1954 号），同意宝钢
集团将持有的公司 150,044,070 股国家股转让给宝钢股份，股份性质为国有法人股。
2004 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司国家股权转
让有关问题的批复》（国资产权（2004）1122 号），批准了上述股权转让事宜。
2005 年 4 月 19 日，证监会出具《关于同意豁免宝山钢铁股份有限公司要约收购上海
宝信软件股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字（2005）25 号文），同意豁免宝
钢股份因协议转让持有宝信软件 150,044,070 股（占总股本的 57.22%）而应履行的要约收
购义务。
股份转让后，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢股份（国有法人股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（六）2006 年股权分置改革
公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经国务院国资委《关于上海宝信软件股
份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2006）598 号）批准，并于 2006
年 6 月 2 日经公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过。公司的主要非流通股
股东宝钢股份按照每 10 股送 3.4 股的对价向流通股股东支付以换取其持有的非流通股份
的流通权。
2006 年 6 月 20 日，公司收到商务部批转上海市外资委《关于同意上海宝信软件股份
有限公司转股的批复》（商资批（2006）1359 号），同意公司上述股权分置改革方案。
以上股权分置方案已于 2006 年 6 月 28 日实施完毕。实施后公司的总股本不变，股
权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢股份（国有法人股）2 145,556,070 55.50
有限售条件流通股
募集法人股3 11,000,000 4.19
流通 A 股 17,688,000 6.75
无限售条件流通股
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（七）2011 年以未分配利润派送红股
2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年度股东大会批准《公司 2010 年度利润分配方案》，
以未分配利润向全体股东送红股，每 10 股送 3 股，并派发现金红利 3 元（含税），按照
已发行股份数 262,244,070 股计算，共计 78,673,221 股，每股面值 1 元，即增加股本
78,673,221.00 元。2011 年 8 月 13 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海宝
信软件股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资批（2011）2580 号），同意本次转增
资本相关事宜。
本次发放股票股利已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验
2 宝钢股份承诺，其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在 24 个月内
不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占
公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。2010 年 6 月 28 日，宝钢股
份持有的有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。
3 募集法人股遵守《上市公司股权分置改革管理办法》法定限售规定，即自改革方案实施之日起，
在十二个月内不得上市交易或者转让。2007 年 6 月 28 日，公司募集法人股由有限售条件的流通股
转为无限售条件的流通股。
字（2012）第 0040 号验资报告验证。2012 年 6 月 21 日，发行人取得上海市工商行政管
理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的
总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 226,517,291 66.44
其中：宝钢股份 189,222,891 55.50
流通 B 股 114,400,000 33.56
合计 340,917,291 100.00
（八）2014 年非公开发行 A 股股票
2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非公开发
行 A 股股票预案》的议案。2014 年 3 月 7 日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于
核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）203 号），
非公开发行人民币普通股（A 股）23,214,285 股，每股面值人民币 1 元，即增加股本
23,214,285.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证并出具瑞华验字[2014]第 31130001 号验资报告，并于 2014 年 7 月 14 日取得了上海市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。非公开发行 A 股股票完成后，公司的股
权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 249,731,576 68.58
其中：宝钢股份 202,106,819 55.50
流通 B 股 114,400,000 31.42
合计 364,131,576 100.00
（九）2015 年非公开发行 A 股股票
2015 年 2 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非公开发
行 A 股股票预案》的议案。2015 年 10 月 13 日，公司根据中国证券监督管理委员会《关
于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2138 号），
非公开发行人民币普通股（A 股）27,493,010 股，每股面值人民币 1 元，即增加股本
27,493,010.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证并出具瑞华验字[2015] 31130004 号验资报告。非公开发行 A 股股票完成后，公司的股
权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 277,224,586 70.79
其中：宝钢股份 217,365,440 55.50
流通 B 股 114,400,000 29.21
合计 391,624,586 100.00
（十）2016 年以资本公积金转增股本
2016 年 4 月 15 日，经公司 2015 年度股东大会批准《2015 年度利润分配及公积金转
增股本的预案》，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股，并派发现金
红利 2.5 元（含税），按照已发行股份数 391,624,586 股计算，共计 391,624,586 股，每股
面值 1 元，即增加股本 391,624,586 元。2016 年 6 月 1 日，公司就上述事项在中国（上海）
自由贸易试验区管理委员会备案，并取得外商投资企业备案证明。
2016 年 6 月 13 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，
准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 554,449,172 66.44
其中：宝钢股份 434,730,880 55.50
流通 B 股 228,800,000 33.56
合计 783,249,172 100.00
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 30,517,242 3.90
二、无限售条件股份 752,731,930 96.10
1、人民币普通股 523,931,930 66.89
2、境内上市的外资股 228,800,000 29.21
三、股份总数 783,249,172 100.00
截至 2017 年 9 月 30 日，公司限售股份情况及限售条件如下：
股东名称 数量（股） 限售原因 解除限售日期
宝山钢铁股份有限公司 30,517,242 承诺锁定 2018 年 10 月 21 日
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝山钢铁股份有限公司 434,730,880 55.50
中国银行股份有限公司－长盛电子信息主题灵活配置混
2 4,608,042 0.59
合型证券投资基金
3 SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED 4,345,610 0.55
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING
4 4,312,026 0.55
MARKETS STOCK INDEX FUND
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
5 3,104,810 0.40
FUND
光大保德信基金－宁波银行－上海耀皮诚鼎投资合伙企
6 2,719,012 0.35
业（有限合伙）
7 孙小明 2,210,109 0.28
8 费建民 2,126,800 0.27
9 上海机电股份有限公司 2,080,000 0.27
10 ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF 2,072,600 0.26
四、发行人主要经营情况
（一）主营业务和主要产品
自 2001 年整体资产置换以来，公司一直从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬
件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，属于软
件和信息技术服务业（证监会行业分类代码为 I65）。公司拥有 CMMI 五级认证、信息系
统集成及服务壹级资质证书，是国内少数可以为用户提供多行业应用软件开发、计算机
信息系统集成及相关信息技术服务业务的综合性软件企业，产品和服务遍及钢铁、有色
金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、金融、水利水务等诸多行业。
近年来，公司紧紧围绕“互联网+”、《中国制造 2025》等国家战略，致力于推动新
一代信息技术与制造技术融合发展，引领中国工业化和信息化深度融合，促进制造企业
从信息化、自动化向智慧制造迈进。同时，公司持续强化智慧城市、智慧交通、智慧楼
宇、公共服务等相关领域的开拓，努力推进智慧城市创新。公司还顺应 IT 产业和技术的
发展趋势，借助商业模式创新，全面提供云计算、IDC、大数据、工业 4.0、无人化、工
业机器人、物联网等相关产品和服务。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业及具体业务
领域如下图蓝色部分所示：
信息传输、软件和
信息技术服务业
电信、广播电视和
互联网和相关服务 软件和信息技术服务业
卫星传输服务
互联网接入及相关
电信 软件开发 集成电路设计
服务
广播电视传输服务 互联网信息服务 信息系统集成服务 其他信息技术服务业
卫星传输服务 其他互联网服务 数据处理和存储服务
受益于中国经济的持续增长和产业政策支持，公司业务收入总体保持平稳发展态
势。公司主要产品和服务包括三大板块：软件开发及工程服务、服务外包、系统集成，
报告期内其收入构成情况如下：
单位：亿元
（二）公司行业竞争地位
在工信部 2013 年 7 月发布的《中国软件和信息技术服务企业竞争力报告（2013）》
中，宝信软件在我国工业软件领域排名中位居第一名。赛迪顾问股份有限公司与中国工
业软件产业发展联盟于 2016 年 9 月联合发布《赛迪百强榜—工业软件（2016）》，宝信
软件在本土企业中排第十位，其中在 ERP/MES/自动化装备细分领域中排第一位。
据国家统计局、工信部数据，自 2007 年起，公司位列“中国软件企业收入前百家企
业”，2014 年、2015 年、2016 年排名分别为第 26 位、27 位、31 位，2007 至今年连续
被工信部评为“中国自主品牌软件产品”前十企业。
（三）公司的竞争优势
1、齐全的业务资质，行业领先的创新水平
通过多年的行业服务经验积累，公司已形成较强的技术优势，设有“国家认定企业
技术中心”，是“中国电子信息行业 100 强企业”、“中国软件 100 强企业”，被中国
软件行业协会认定为“中国十大创新软件企业”、“中国电子信息行业创新能力 50 强企
业 ” 。 公 司 通 过 “ CMM5/CMMI5 ” 认 证 、 “ ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证 ” 、
“ISO/IEC20000 信息技术服务管理体系认证”、“ISO27001 信息安全管理体系认证”等
认证，拥有“信息系统集成及服务一级资质”、“信息安全服务一级资质”、“设备维
修 A 特级资质”、“冶金工程设计甲级”资质（所属子公司）、“建筑工程设计乙级”
资质（所属子公司）、“建筑智能设计施工一体化资质”、“增值电信业务经营许可证”
等资质。
公司已累计获得专利权 490 项、软件著作权登记 901 项、软件产品登记 153 项，并
一直承担着国家科技重大专项、国家科技支撑计划专项、国家科技部 863 专项、国家工
信部电子基金专项等从国家到地方的研发和产业化类项目，具有行业领先的创新水平。
2、良好的企业文化，优秀的人才队伍
公司以宝钢集团优秀文化为底蕴，结合公司的行业特点，打造了具有宝信特色的企
业文化；倡导创新思维，弘扬人文关怀，践行员工与企业共发展的理念，提升了公司软
实力，保障了公司战略目标的全面实现。
公司拥有一批长期从事信息技术应用开发的行业专家，在行业背景和客户服务经验
方面具有深厚的积累。截至 2017 年 3 月 31 日，公司拥有技术人员 3,587 人，占公司员工
总人数的 86%。公司人均效率处于行业领先地位。自成立以来，公司人均效率长足提升，
2016 年公司人均销售收入超过 96 万元，人均净利润将近 9 万元，产能效率处于行业领先
水平。
公司通过优化完善薪酬结构和薪酬分配机制，提升薪酬总额使用效率和人才获取的
针对性和竞争性，在兼顾内部公平性的同时，设定差异化的薪酬结构比例，细化了特殊
人才的付薪原则，提升了高端人才吸附能力。同时，公司通过进一步明确薪酬回报基于
业绩贡献和业绩增长的激励增长机制，充分调动部门积极性，通过提高人员效率、转变
盈利模式、提高开发流程效率等方式，实现了员工收入水平与公司经营效益共同增长。
3、优质稳定的客户体系，高效的采购成本控制
公司在钢铁行业信息化领域拥有丰富的项目实施经验和管理能力、成熟完整的解决
方案，通过规范的项目过程管理，树立了良好的企业品牌形象，与钢铁行业重点用户建
立了相互信任和密切的合作关系，在钢铁行业客户中享有较高的信誉度和广泛的客户基
础。随着国家基础经济建设的投入，钢铁行业的 IT 服务市场蓬勃发展，从而为公司的快
速成长提供了广阔空间。未来钢铁行业产业升级转型的发展趋势，也将使公司的传统业
务具备更大的市场前景。
在企业发展过程中，能够得到优质客户的长期、持续、稳定的支持是未来能够做大
做强的有利因素。公司目前也在拓展其他行业优质客户，努力将自身在钢铁行业信息化
建设中积累的技术、产品、经验向其他行业延伸。自成立以来，公司已为不同行业的大
型客户提供了优秀的信息系统解决方案，涵盖多种应用与技术平台，客户遍布钢铁、有
色金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、金融、水利水务等行业。通过与客
户保持常年沟通，持续提供服务，使得公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成
一定进入壁垒。覆盖全面的稳定的优质客户体系强化了公司业务发展的优势，同时，规
避了单一行业或依赖重大客户的系统性风险。
公司采购部门通过及时了解客户现场业务的进度和需要，按项目工期和节点采购库
存，同时实行公司集中采购，优化采购成本控制，积极培育适配宝信业务特点的战略采
购供应链，大力提升采购价值，取得了显著成效。
4、完善的过程管理体系，完整的技术研发体系
通过建立科学的规章制度体系，公司在企业文化、创新管理、营销管理、财务与投
资管理、人力资源管理、过程管理、风险管理、采购管理、后勤保障等各方面都有较为
完善的制度保证，建成了具有较高成熟度的项目管理方法论体系，形成了一大批能够胜
任大型复杂项目管理要求的项目经理队伍，确保工程、产品、服务质量全面满足用户要
求。对关键过程，公司按照国家标准、国际标准要求，建立了质量/环境/职业健康安全/
信息安全管理体系（QHSE、ISMS 管理体系），并形成了必要的文件，实施、保持并持
续改进，有效地提高了公司运作效率，降低了经营风险。
自成立以来，公司注重技术研发工作，不断加大研发投资力度，扩充专业研发队伍。
公司早在 2003 年初就成为华东地区第一批通过 CMM3 认证的本地软件公司之一，并于
2005 年成功通过了 CMM5 认证，同年公司的产品开发体系开始研究 CMM 向 CMMI 的
转变，经过多年的持续过程改进，公司研发部于 2008 年通过了 CMMI 五级认证，确立了
公司在软件行业内具有一流软件开发能力和过程管理能力的坚固地位。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：16 亿元（1,600 万张，160 万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 1,094,800 手，即 1,094,800,000 元，占
本次发行总量的 68.425%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 160,000 万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海
分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足
160,000 万元的部分由主承销商包销。
7、配售结果：
类 别 认购数量（手） 认购金额（元） 配售数量/总发行量（%）
原 A 股有限售条件股东 0 0
原 A 股无限售条件股东 1,094,800 1,094,800,000 68.425000
网上社会公众投资者 500,618 500,618,000 31.288625
主承销商包销 4,582 4,582,000 0.286375
合 计 1,600,000 1,600,000,000
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占发行总量
持有人名称 持有量（元）
比例（%）
1 宝山钢铁股份有限公司 888,000,000 55.50
2 孙小明 6,261,000 0.39
3 浙商证券股份有限公司 4,582,000 0.29
占发行总量
持有人名称 持有量（元）
比例（%）
中国农业银行股份有限公司－长信银利精选混合型证券投资
4 4,039,000 0.25
基金
5 张琪 3,254,000 0.20
6 张贤龙 3,107,000 0.19
上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产大格局 1 号
7 2,793,000 0.17
私募投资基金
8 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金 2,068,000 0.13
9 中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金 1,916,000 0.12
10 钟毅 1,904,000 0.12
9、本次发行费用包括：
项 目 不含税金额（元） 增值税金额（元） 价税合计（元）
承销费和保荐费 20,981,132.08 1,258,867.92 22,240,000.00
会计师费 424,528.30 25,471.70 450,000.00
律师费 471,698.11 28,301.89 500,000.00
登记服务费 150,943.40 9,056.60 160,000.00
信息披露费 1,415,094.34 84,905.66 1,500,000.00
发行手续及其他费用 46,226.42 2,773.58 49,000.00
合 计 23,489,622.65 1,409,377.35 24,899,000.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 160,000 万元，向原股东优先配售 1,094,800 手，即
1,094,800,000 元，占本次发行总量的 68.425%；向网上社会公众投资者实际配售 500,618
手，即 500,618,000 元，占本次发行总量的 31.288625%；主承销商包销 4,582 手，即
4,582,000 元，占本次发行总量的 0.286375%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2017 年 11 月 23 日汇入公司指
定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集
资金到位情况进行审验，并出具了瑞华验字[2017]31010013 号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行经发行人 2016 年 10 月 24 日召开的第八届董事会第五次会议和
2017 年 3 月 3 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，并经 2016 年 12 月 21 日召
开的 2016 度第一次临时股东大会表决通过。公司于 2017 年 10 月 11 日收到中国证监会
出具的《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可[2017]1707 号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：16 亿元
4、发行数量：1,600 万张（160 万手）
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 160,000
万元，扣除发行费人民币 23,489,622.65 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币
1,576,510,377.35 元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 160,000 万元，扣
除发行费用后，募集资金将全部用于宝之云 IDC 四期项目。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A
股股票将在上海证券交易所上市。
2、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
3、发行规模
本次拟发行的可转债总额为人民币 16 亿元，共计 1,600 万张（160 万手）。
4、债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2017 年 11 月 17 日至 2023
年 11 月 16 日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四
年为 1.3%、第五年为 1.5%、第六年为 1.8%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息——可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
计算公式：I =B×
其中：I 为年利息额，B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i 为当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日——每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日——每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将
在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
9、转股数量的确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的
转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在
可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当
期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 18.46 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个
交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意 30 个连续交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股
东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。股东大会
表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价和前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期利
息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日收盘价格不低于当期
转股价格的 130%；
2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息，B 指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额，i 指当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售
在可转债最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票任何连续 30 个交易日收盘价格
低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。若在上述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日
须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次
行使部分回售权。
（2）附加回售
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有
权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
14、转股后的利润分配
因本次发行可转债转股而增加的 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利
发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期
利润分配，享有同等权益。
15、发行对象
（1）发行人原 A 股股东：发行公告公布的股权登记日（即 2017 年 11 月 16 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、发行方式
本次可转债向公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放
弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 16 亿元
的余额由主承销商包销。
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017 年 11 月 16 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.885 元面值可转债的比
例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手为一个申购单
位。发行人现有 A 股总股本 554,449,172 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股
东可优先配售的可转债上限总额约 1,599,585 手，约占本次发 行的可转债总额的
99.974%；其中，原 A 股无限售条件股东持有 523,931,930 股，可优先认购宝信转债上
限总额为 1,511,543 手，原 A 股有限售条件股东持有 30,517,242 股，可优先认购宝信转
债上限总额为 88,042 手。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原 A 股股东参与优先配售的部分，应当在 2017 年 11 月 17 日（T 日）申购时缴付
足额认购资金。原 A 股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）原 A 股无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为
“704845”，配售简称为“宝信配债”。原 A 股股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手
的部分按照精确算法原则取整。
原 A 股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。拟参
与网下认购的原 A 股有限售条件股东应于 2017 年 11 月 17 日（T 日）15:00 前将全套认
购文件发送至主承销商指定电子邮箱（zsecm@stocke.com.cn）。
（3）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“733845”，申购简称为“宝信发债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。
每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无
效。
社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①取得约定利息；
②将所持可转债转为股份；
③行使回售权；
④转让、赠与或质押所持可转债；
⑤要求公司偿付本金和利息；
⑥获得有关信息；
⑦出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，但根据本规则没有表决
权的除外；
⑧法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守发行可转债条款的规定；
②缴纳认购资金；
③除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前
偿付本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除
外）、合并、分立、解散或申请破产；
④公司制定《A 股可转换公司债券持有人会议规则》，其中规定：修订本规则；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交
易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
18、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 160,000 万元，扣除发行费用后，募
集资金将全部用于宝之云 IDC 四期项目。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据新世纪评估
出具的《上海宝信软件股份有限公司 2017 年公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报
告》，评定公司的主体信用级别为 AA+，本次发行可转债的信用级别为 AA+，评级展
望为稳定。新世纪评估在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）公司报告期内发行的债券情况
最近三年及一期，公司未发行债券。
（二）相关财务指标
公司最近三年及一期相关偿债能力指标如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息保障倍数（倍） 839.76 190.74 103.88 59.70
注：利息保障倍数=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的
利息支出+报告期资本化利息支出）。
最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不
存在逾期归还银行贷款的情况。
四、发行人商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（母公司）（%） 35.46 36.27 35.65 47.11
资产负债率（合并）（%） 36.90 37.89 37.68 49.24
流动比率（倍） 2.05 2.04 2.22 1.78
速动比率（倍） 1.75 1.75 1.87 1.46
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 51,428.00 54,540.14 48,482.21 44,106.32
利息保障倍数（倍） 839.76 190.74 103.88 59.70
每股净资产（元） 5.58 5.42 10.15 7.21
每股经营活动现金流量净额（元） 0.90 1.06 0.70 0.63
公司银行资信状况良好，最近三年及一期内所有银行借款、银行票据等均按期归
还，无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不
存在表外融资的情况。
最近三年及一期内公司经营情况良好，主营业务规模扩大。货款回收及时，现金流
量充沛，为公司偿还到期债务提供了资金保障。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-9 月公司息税折旧摊销前利润分别为 44,106.32 万元、48,482.21 万元、54,540.14 万
元和 51,428.00 万元，2014 年-2016 年逐年增长；2014 年度、2015 年度、2016 年度和
2017 年 1-9 月，公司利息保障倍数分别为 59.70、103.88、190.74 和 839.76，公司具有
较强的偿债能力。
综上，公司资产结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，公司偿债
能力良好。
第九节 财务与会计资料
一、审计意见情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务
报告进行了审计，分别出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]31130003
号、瑞华审字[2016]31130001 号及瑞华审字[2017]31130002 号）。2017 年 1-9 月的财务
报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 7,108,913,510.48 6,838,086,596.35 6,377,021,213.09 5,171,662,054.82
负债总额 2,623,211,315.38 2,590,643,867.12 2,403,166,462.54 2,546,778,532.33
归属于母公司的
4,370,792,061.85 4,149,021,203.92 3,914,612,532.90 2,550,073,661.60
所有者权益
少数股东权益 114,910,133.25 98,421,525.31 59,242,217.65 74,809,860.89
所有者权益合计 4,485,702,195.10 4,247,442,729.23 3,973,854,750.55 2,624,883,522.49
2、合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,189,209,879.41 3,960,273,298.06 3,937,684,793.19 4,071,898,249.01
营业利润 397,011,914.43 330,327,891.70 300,606,656.65 310,762,284.99
利润总额 394,002,334.09 411,137,451.99 382,155,663.80 362,547,229.58
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 347,841,382.54 365,060,422.56 331,442,533.66 325,074,330.29
归属于母公司的所
323,667,954.60 335,659,007.00 312,382,171.30 321,700,810.88
有者净利润
扣非后归属于母公
302,620,122.68 249,773,771.06 237,288,756.23 284,042,481.05
司的所有者净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
707,754,381.08 826,612,926.01 273,867,383.03 231,172,119.67
现金流量净额
投资活动产生的
-372,321,054.15 -572,052,821.26 -149,091,110.96 -655,711,125.93
现金流量净额
筹资活动产生的
-99,644,616.76 -185,492,224.47 1,024,414,123.11 426,460,934.69
现金流量净额
现金及等价物净
234,598,629.51 68,927,203.43 1,148,057,324.68 1,223,832.53
增加额
（二）主要财务指标
2017.9.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项 目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 2.05 2.04 2.22 1.78
速动比率 1.75 1.75 1.87 1.46
息税折旧摊销前利润（万元） 51,428.00 54,540.14 48,482.21 44,106.32
利息保障倍数（倍） 839.76 190.74 103.88 59.70
资产负债率（母公司报表）（%） 35.46 36.27 35.65 47.11
资产负债率（合并报表）（%） 36.90 37.89 37.68 49.24
应收账款周转率（次/年） 1.58 1.96 1.95 2.10
存货周转率（次/年） 3.06 3.60 3.59 4.25
总资产周转率（次/年） 0.46 0.60 0.68 0.88
每股净资产（不含少数股东权益，全面
5.58 5.30 10.00 7.00
摊薄，元/股）
2017.9.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项 目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
每股经营活动现金流量（全面摊薄，元/
0.90 1.06 0.70 0.63
股）
每股净现金流量（全面摊薄，元/股） 0.30 0.09 2.93 0.00
无形资产（扣除土地使用权后）占净资
3.11
产的比例（%） 3.68 4.52 4.25
研发支出占营业收入的比例（%） 10.80 11.54 12.17 11.76
（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010年修订）的规定，最近三年一期公司的净资产收益率和每股收
益情况如下：
加权平均
每股收益（元）
期 间 利 润 净资产收
益率（%） 基本 稀释
2017 年 归属于公司普通股股东的净利润 7.63 0.41 0.41
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.13 0.39 0.39
归属于公司普通股股东的净利润 8.36 0.43 0.43
2016 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.22 0.32 0.32
归属于公司普通股股东的净利润 10.99 0.42 0.42
2015 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.35 0.32 0.32
归属于公司普通股股东的净利润 14.23 0.45 0.45
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.57 0.40 0.40
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年及一期公司非经常
性损益明细情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-35.25 894.71 1,935.52 11.56
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 1,528.84 5,389.67 6,693.02 4,324.18
额或定量持续享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- 952.58 - -
日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,272.45 2,762.91 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -265.71 685.55 256.29 208.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小计 2,500.34 10,685.41 8,884.84 4,544.45
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 375.45 1,459.43 1,339.75 700.18
少数股东权益影响额(税后) 20.10 637.46 35.74 78.44
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,104.78 8,588.52 7,509.34 3,765.83
二、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所
网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公
司股东权益增加 16 亿元，总股本增加约 8,667.39 万股。
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大
影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公
司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住 所：杭州市五星路 201 号
保荐代表人：王一鸣、徐相
项目协办人：杨悦阳
项目组成员：罗军、潘洵、范光华、马挺、金韫青、徐含璐
电 话：0571-87902568
传 真：0571-87901974
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：上海宝信软件股份有限公司申请其本次公开
发行的 A 股可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，宝信转债具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意
推荐宝信转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人: 上海宝信软件股份有限公司
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2017 年 12 月 1 日
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