股票简称：新城 B 股 股票代码：900950 编号：2014-028
江苏新城地产股份有限公司
（江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号
高新技术开发区经创中心）
公开发行2013年公司债券
上市公告书
证券简称：13 苏新城
证券代码：122310
发行总额：人民币 20 亿元
上市时间：2014 年 8 月 8 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2014 年 8 月 6 日
第一节 绪言
重要提示
江苏新城地产股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“新城
地产”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
江苏新城地产股份有限公司 2013 年公司债券（以下简称“本期债券”）信用
等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 68.78 亿元（截至
2013 年 12 月 31 日经审计合并报表中所有者权益合计数），资产负债率为 79.70%；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.50 亿元
（2011 年-2013 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：江苏新城地产股份有限公司
英文名称：JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD
2、法定代表人：王振华
3、股票上市交易所：上海证券交易所
4、股票简称及代码：新城B股 900950
5、注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经
创中心
办公地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼
邮政编码：200063
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人以房地产开发销售为主营业务，目前集中在长三角区域城市。2011
年-2013 年，公司主营业务收入分别为 91.41 亿元、141.77 亿元和 164.17 亿元。
最近三年，发行人主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
常州市 705,694.71 42.98% 526,641.79 37.15% 426,200.95 46.62%
南京市 49,308.31 3.00% 106,016.23 7.48% 675.19 0.07%
上海市 603,073.76 36.73% 591,810.29 41.75% 279,490.38 30.57%
苏州市 187,818.14 11.44% 117,073.87 8.26% 106,765.18 11.68%
无锡市 95,839.72 5.84% 76,108.22 5.37% 101,012.70 11.05%
合计 1,641,734.65 100.00% 1,417,650.40 100.00% 914,144.40 100.00%
发行人最近三年房地产开发经营业绩情况如下：
2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售面积（万平方米） 170.22 146.20 113.43
销售金额（亿元） 171.09 131.16 116.67
竣工交付的子项目数量（个） 26 22
竣工面积（万平方米） 241.44 198.15 140.08
在建项目个数（个） 27 31
在建总建筑面积（万平方米） 339.45 307.97 336.31
新增计容可建面积（万平方米） 176.55 76.83 48.15
2010 年以来，面对复杂多变的市场形势，发行人上下共同努力，及时调整
项目开发计划和销售策略，加强营销力度，实现了公司业务的平稳较快发展。2013
年初，发行人基于对市场、政策与行业趋势的综合判断，结合自身资源和管控水
平，确立了“价值创新保利润增长，组织优化促绩效提升”的年度经营方针。2013
年，发行人实现销售面积 170.22 万平方米，销售金额 171.09 亿元，分别比 2012
年增长 16.43%和 30.44%。2013 年，共有 26 个子项目实现竣工交付，竣工面积
为 241.44 万平方米，同比增长 21.85%；实现营业收入 165.84 亿元，实现净利润
16.37 亿元，分别比 2012 年增长 15.97%和 21.52%。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 338.82 亿元，净资产 68.78 亿元，分
别比上年同期增长 15.72%和 27.93%。发行人共 27 个子项目在建，总建筑面积
达 339.45 万平方米，拟建及在建的计容面积为 692.31 万平方米。
公司在战略上以中产阶层客户为重点，提供四大不同住宅物业系列满足目标
客户群的需求和偏好，产品种类齐全，并提供物业管理服务。凭借“有选择的聚
焦”，公司在已进入的城市开发多种产品，并有选择性地向公司认为有增长潜力
的其他区域渗透。
公司对物业开发采取“快速资产周转”业务模式，以缩短地盘收购、预售和
物业竣工之间的时间。为支持快速资产周转模式，公司制定了标准化开发程序。
借此，使用标准化程序、组件和单位开发物业，同时迎合每个市场的特定客户需
求。因此，公司能够快速复制物业项目，缩短开发周期，实现投资回报最大化，
改善现金流量及将流动资金风险降至最低。最近三年，公司总资产周转率分别为
0.35、0.49 和 0.53，高于同行业可比上市公司平均水平。
公司已连续 8 年获江苏省房地产业综合实力“五十强”第 1 位，同时荣获
2012 中国房地产上市公司综合实力五十强、2012 中国房地产上市公司发展速度
五强。江苏新城物业服务有限公司蝉联“2012 中国物业服务百强企业”，并同时
荣获“2012 中国物业服务百强企业服务质量 TOP10”及“2012 中国物业服务百
强满意度领先企业 TOP10”。
（二）发行人历史沿革情况
本公司的前身江苏五菱柴油机股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复
[1997]81 号文批准，由武进柴油机厂作为主要发起人，与武进市油泵油嘴厂、武
进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武
进市夏溪农机具修造厂，以募集方式于 1997 年 10 月 10 日共同发起设立的股份
有限公司。
本公司于 1997 年度经国务院证券委员会证委发[1997]60 号文批准和上海证
券管理办公室沪证市[1997]024 号批准发行境内上市外资股（“B 股”）100,000,000
股，每股面值人民币 1 元。本公司授权承销商超额配售 B 股最多至 115,000,000
股。本公司实际收到超额配售 B 股 1,450,000 股，B 股总数为 101,450,000 股。经
上海证券交易所上证上（97）字第 87 号文审批核准，本公司 B 股于 1997 年 10
月 16 日在上海证券交易所上市。上市后的股权结构如下：
股数（股） 股权比例（%）
一、国家股 148,000,000 58.86
武进柴油机厂 148,000,000 58.86
二、法人股 2,000,000 0.80
武进市油泵油嘴厂 400,000 0.16
武进市湖塘邱墅铸造厂 500,000 0.20
武进市戴溪东尖有色金属铸造厂 500,000 0.20
武进市万盛机械厂 200,000 0.08
武进市夏溪农机具修造厂 400,000 0.16
三、境内上市外资股 101,450,000 40.34
三、股份总数 251,450,000 100.00
2001 年 8 月 6 日，本公司原控股股东武进柴油机厂以每股人民币 1.112 元的
价格将其持有的本公司 58.86%的股权（195,360,000 股）分别转让予下列公司：
公司名称 股数（股） 股权比例（%）
江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城控股”） 97,445,370 29.36
常州环球房地产发展有限公司（以下简称“环球房地产”） 73,021,080 22.00
常州泛华科技投资有限公司（以下简称“常州泛华”） 24,893,550 7.50
合计 195,360,000 58.86
上述股权转让协议于 2001 年 9 月 18 日获得江苏省人民政府苏政复[2001]153
号文批准，并于 2002 年 9 月 5 日获得财政部财企[2002]350 号文批复，于 2002
年 10 月完成股权变更手续。根据 2001 年 11 月 15 日召开的临时股东大会决议，
本公司将原经营的柴油机业务和相关的净资产以 28,185.88 万元的价格转让予武
进柴油机厂，并以 21,051.50 万元和 15,123.33 万元的价格分别受让新城控股持有
的常州新城房产开发有限公司 95.80%的股权和环球房地产所拥有的 333,333 平
方米的土地使用权。同时，本公司更名为“江苏新城房产股份有限公司”。
2005 年 8 月 31 日，新城控股分别与环球房地产和常州泛华达成股权转让协
议，以每股人民币 1.57 元的价格分别收购其持有的全部本公司 22.00%和 7.50%
的股权。该转让合同于 2005 年 11 月 4 日获得中国证券监督管理委员会的批准。
股权转让于 2005 年 11 月 17 日完成。至此，新城控股对本公司的持股比例增至
58.86%。
2009 年 1 月 21 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本公司更名
为“江苏新城地产股份有限公司”。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下表所示：
股数（股） 股权比例（%）
一、境内法人股
新城控股集团有限公司 937,728,000 58.86
常州市华顺建筑工程有限公司 5,068,800 0.32
常州市宜煜铸造有限公司 3,168,000 0.20
常州市武进湖塘邱墅铸造厂 3,168,000 0.20
江苏万盛铸造有限公司 1,267,200 0.08
境内法人股小计 950,400,000 59.66
二、境内上市外资股 642,787,200 40.34
三、股份总数 1,593,187,200 100.00
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股份性 持股比 持有有限售条
股东名称 持股总数
质 例（%） 件股份数量
境内法
新城控股集团有限公司 58.86 937,728,000 937,728,000
人股
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)
B股 2.07 33,000,278 -
LIMITED
DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENT B股 1.30 20,688,348 -
金濠（合肥）建设发展有限公司 B股 0.69 10,979,733 -
顾寅 B股 0.33 5,258,790 -
SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY B股 0.33 5,183,264 -
境内法
常州市华顺建筑工程有限公司 0.32 5,068,800 5,068,800
人股
唐起麟 B股 0.29 4,585,287 -
JIASHAN SHEN B股 0.28 4,431,466 -
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES
B股 0.26 4,088,753 -
COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT
三、发行人的相关风险
（一）政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调
控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将
对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面
产生相应的影响。
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地
供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，2004 年 10 月，国务院发布《国务院关于深化改革严格
土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格
的土地管理制度”。2006 年 5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管
理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停
止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010 年 3 月，国土资源部发布《关
于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确
提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述
用地不低于住房建设用地供应总量的 70%，同时，要严格控制大套型住房建设用
地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2012 年 2
月，国土资源部发布《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，
要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房
和中小套型普通商品住房用地不低于总量的 70%，严格控制高档住宅用地，不得
以任何形式安排别墅用地。2012 年 5 月，国土资源部、国家发改委联合印发《限
制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》，明确限定
住宅项目容积率不得低于 1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013 年
2 月 20 日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下
简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013 年住房用地供
应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目
的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013 年 4 月 16 日，国土资源部公布
《2013 年全国住房用地供应计划》，明确 2013 年全国住房用地计划供应 15.08 万
公顷, 是过去 5 年年均实际供应量的 1.5 倍，其中“保障性住房、棚户区改造住
房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的 79.4%。2013 年 4
月 27 日，国土资源部印发《关于下达〈2013 年全国土地利用计划〉的通知》，
要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小
城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让
方式。2006 年 5 月，国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂
牌方式公开出让。2006 年 8 月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有
土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出
让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2006 年 8 月，国务
院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地
出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存
在的突出问题，统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等非法占地行
为被禁止。2007 年 9 月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使
用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地
使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证
书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证书。2009 年 8 月，国
土资源部下发了《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》，要求严格执行工
业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工
业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标
拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人；依法不属于招标拍卖挂牌出让
范围的工业用地，方可按照《协议出让国有土地使用权规范》规定的程序，办理
协议出让。2009 年 12 月 23 日，国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土
地处置新闻通气会。新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严
格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的
有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取
得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体
和社会公众的监督。2010 年 3 月，国十九条亦再次强调要求各地按照公开、公
平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。2011
年 1 月 7 日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和 2 月 5 日的《关于切实做
好 2011 年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善土地
招拍挂制度；5 月 13 日，国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚
持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房地
产市场调控各项政策和工作要求，促进地价房价合理调整，2011 年我国继续坚
持和完善招拍挂出让制度。
土地供给成本方面，2006 年 11 月 7 日，财政部、国土资源部、中国人民银
行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，要求从 2007
年 1 月 1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提
高 1 倍。2007 年 9 月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》
以及 2008 年 1 月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一
年按土地价款征收 20%闲置费。2011 年 12 月，国土资源部关于土地使用草案中
规定，国土资源主管部门与土地使用者未能就土地处置方式达成一致的，土地闲
置满 1 年，经批准后可按土地出让或划拨的价款的 20%上交土地闲置费；未动工
开发建设，土地闲置 2 年的经批准后可无偿收回土地使用权。2012 年 6 月，国
土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预
防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土
地超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的，可以征收相当于土地
使用权出让金 20%以下的土地闲置费；满 2 年未动工开发的，可以无偿收回土地
使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置
费不得列入生产成本。
2009 年 11 月 18 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计
署联合发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地
出让收入分期缴纳的行为。根据该通知，市县国土资源管理部门与土地受让人在
土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一
年；经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定在两年内全部缴
清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%；土地租赁合同约定的当期
应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。
2010 年 3 月，国十九条明确规定：（1）严格规范土地出让底价。招标、拍
卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等，
集体决策，综合确定；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的
70%，竞买保证金不得低于出让最低价的 20%。（2）严格土地出让合同管理。土
地出让成交后，必须在 10 个工作日内签订土地出让合同，土地出让合同签订后
1 个月内必须缴纳出让价款 50%的首付款，余款要按土地出让合同约定及时缴纳，
最迟付款时间不得超过一年；土地出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积
率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、
开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理；上述条款约定不完备的，不得签订
土地出让合同，违规签订土地出让合同的，必须追究出让人责任；受让人逾期不
签订土地出让合同的，终止供地、不得退还定金，已签土地出让合同不缴纳出让
价款的，必须收回土地。（3）严格土地竞买人资格审查。对土地使用人欠缴土地
出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土
地出让合同的行为，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞
买，对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。2012 年 2 月 22 日，国土资源部
下发《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》指出，要严格土地利用总体
规划的实施，加强土地利用计划调控，严格建设项目用地预审，严格中心城区规
划控制范围的管控，规范土地利用总体规划评估修改，保障土地利用总体规划有
效实施。
2012 年 3 月 16 日，国土资源部印发《关于大力推进节约集约用地制度建设
的意见》，要求各省级国土资源主管部门在 2012 年底前基本建立符合本地区经济
社会发展水平、土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制
度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度，严格落实规划
管控制度，严格土地利用总体规划审查，实行土地利用计划差别化管理；进一步
完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要
求的供地政策和地价政策。
由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政
策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，
从而对公司业务开展带来重大影响。
2、住房供应结构政策变化的风险
2006 年 5 月，中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了
《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），该《意
见》规定自 2006 年 6 月 1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑
面积 90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设
总面积的 70%以上；个人购买套型建筑面积 90 平方米以上的住房按揭贷款首付
款比例不得低于 30%。2008 年 1 月 3 日，国务院发布《关于促进节约集约用地
的通知》，重申必须确保不低于 70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价
房和 90 平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。
2008 年 12 月，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，
提出了加大保障性住房建设力度的政策，计划用 3 年时间基本解决城市低收入住
房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009 年 12 月，温家宝总理主持召开的国务
院常务会议要求，在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加
强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头。2010 年 1 月 7
日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加
保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房
需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级
人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。2012 年 5 月 23 日，国土
资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地
项目目录（2012 年本）》，明确限定住宅容积率不得低于 1，别墅类房地产项目进
入禁止用地项目目录。2013 年 2 月 20 日，国五条明确规定：（1）完善稳定房价
工作责任制。各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本
稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工
作的考核问责制度。（2）坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，
已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、
购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。其他城市房价上涨过快的，省
级政府应要求其及时采取限购等措施。严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人
住房房产税改革试点范围。（3）增加普通商品住房及用地供应。2013 年住房用
地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。加快中小套型普通商品住房
项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。（4）加快保障性安居工程规划建
设。全面落实 2013 年城镇保障性安居工程基本建成 470 万套、新开工 630 万套
的任务。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。
完善并严格执行准入退出制度，确保公平分配。2013 年底前，地级以上城市要
把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围。（5）加强市场监管。加强商
品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查
处中介机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信
息发布管理。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对
公司的市场开发能力提出了更高的要求。
3、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政
策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的
盈利和现金流情况。
2006 年 3 月、2006 年 12 月和 2007 年 1 月财政部、国家税务总局相继颁布
有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关
部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目
为单位清算。2009 年 5 月 12 日，国家税务总局下发了《关于印发<土地增值税
清算管理规程>的通知》，进一步强调并细化了土地增值税的清算工作，对土地增
值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等环节作出具体规定。公
司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增
值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关
项目涉及的土地增值税进行了预提。如未来国家税务总局改变土地增值税征收政
策及清算标准，则会对公司现金流情况造成影响。
根据财政部与国家税务总局于 2011 年 1 月 27 日发布的《关于调整个人住
房转让营业税政策的通知》，个人将购买不足 5 年的住房对外销售的，全额征收
营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售
收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）
的普通住房对外销售的，免征营业税。
2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作
的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要
密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登
记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的 20%计征；总结个人
住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部
门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。2013 年 5
月 24 日，国务院批转发改委《2013 年深化经济体制改革重点工作的意见》，要
求扩大个人住房房产税改革试点范围。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采
取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将
较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，
也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；尽管公司持有的投资性物业
的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
4、房地产金融调控政策风险
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了
一系列金融调控政策。
2006 年 5 月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管
机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足 35%（不含经济适用房）、“四
证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置 3 年以上的商
品房作为贷款抵押物。2008 年 7 月 29 日，中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信
贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用
于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土
地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不
超过 2 年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发
日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，
应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设
用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用
地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。自 2006 年 4 月 28 日至 2007 年
12 月 21 日，中国人民银行 8 次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款
基准利率由 5.58%提高到 7.47%。调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本
和融资风险。
2008 年，国内外经济环境发生巨大变化，中国人民银行 5 次下调金融机构
人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由 7.47%下调到 5.31%。2010 年 10
月 20 日至 2011 年 7 月 7 日，中国人民银行连续 5 次上调金融机构人民币贷款基
准利率，一年期贷款基准利率由 5.31%上调到 6.56%。2012 年以来，中国人民银
行 2 次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由 6.56%下调到
6.00%。当前阶段来看，利率下调减少了公司的融资成本。但是利率调整作为央
行重要的货币调控手段，长期来看，后续如果提高贷款利率，务必将加大公司融
资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一
定的影响。
2010 年 2 月 22 日，中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院
办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、
炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，
已有贷款要迅速采取保全措施。
同时，各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开
设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。
（二）财务风险
1、偿债风险
公司的资产负债率较高，公司最近三年末合并资产负债率分别为 85.94%、
81.64%及 79.70%。公司最近三年末的流动比率分别为 1.39、1.36 及 1.56，速动
比率分别为 0.35、0.41 及 0.40。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司
面临一定的偿债压力。随着公司业务规模的增长，需要的资金量也会增加，为此
公司将增加部分银行贷款，导致公司整体负债上升。同时存货的变现能力也将直
接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工
项目处于长三角经济发达地区，市场需求稳定，产品质量高，变现能力较强，但
如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公
司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
2、抵质押借款及受限资产较多的风险
截至 2013 年 12 月 31 日，公司抵、质押借款金额共为 71.59 亿元，占公司
借款余额的 92.27%，与净资产的比例为 104.09%，占比较高。公司所有权受限
制的资产账面价值合计为 99.54 亿元，占公司总资产的 29.38%，净资产的
144.72%，其中保证金为 7.29 亿元、存货为 88.15 亿元、固定资产为 0.42 亿元、
其他非流动资产为 3.67 亿元，公司受限存货主要为银行借款的抵押土地及在建
工程。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将
对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的
还本付息。
3、存货计提跌价准备的风险
公司最近三年末存货余额较大，账面余额分别为 209.35 亿元、196.32 亿元
和 242.62 亿元，占流动资产比重分别为 75.12%、69.91%及 74.59%。公司存货主
要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品
构成。公司存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。受房地产市场变化的
影响，公司 2011 年部分项目出现预售价格低于成本的情况，于 2011 年度计提存
货跌价准备 3.99 亿元。2013 年度，由于部分之前计提存货跌价准备项目实现销
售并结转收入，公司转销存货跌价准备 1.61 亿元，另由于个别项目车库在减值
测试中预计可变现净值低于其成本，公司新计提存货跌价准备 0.42 亿元，截止
2013 年 12 月 31 日，存货跌价准备余额为 2.30 亿元。若在未来的资产负债表日，
存货的账面价值高于其可变现价值，公司需计提存货跌价准备，从而对公司盈利
能力产生不利影响。
4、筹资风险
截至 2013 年末，公司合并口径的银行授信额度合计为 176.13 亿元，其中已
使用授信额度为 99.16 亿元，尚余授信额度为 76.97 亿元。房地产行业对资金的
需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，它直接
影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司自上市以来未进行过
股权融资，开发投资资金来源目前主要有自有资金、银行贷款和商品房预售款。
随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷
款的能力和灵活性在一定程度上可能受到限制。公司目前正处于快速发展期，开
工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，
将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
5、经营活动现金流波动较大的风险
公司最近三年经营活动产生的现金净流量分别为 1.04 亿元、19.98 亿元和
-2.14 亿元。其中经营性现金流入呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的
主要因素为土地款出让金的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支
出。若公司未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司
仍面临经营活动现金流大幅波动的风险，对本次债券本息偿付能力产生不利影
响。
6、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司
正常的经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房
地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增
加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导
致现金流趋紧。截至 2013 年 12 月 31 日，公司在建及拟建项目的计容面积超过
692.31 万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出
压力。
7、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产
行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且
将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求
还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向
购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保时限一般为 6 个月
至 2 年不等，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权
证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2013 年 12 月 31 日，公司为银行向购
房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 27.09 亿元。在担保
期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，
公司将承担一定的经济损失。
（三）经营风险
1、土地价格上涨风险
当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目
具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获
取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让
制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行
业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资
金的周转效率和收益回报。
2、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规
划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司
对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的
某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不
畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会
直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如
期实现。
3、销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的
房地产销售数量持续增长。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地
产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确
把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品
房交易成本，影响了消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响
消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高
首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影
响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了 90 平方米
以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，
公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。
4、跨区域经营过程中的风险
公司目前主营业务收入全部来自长三角区域城市。随着公司规模的不断扩大
及全国业务的进一步开展，长三角以外地区和城市，也将逐渐成为公司收入和利
润的重要来源。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居
民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都相互存在一定
的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面
临一定的经营风险。
5、原材料价格波动的风险
房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近几
年，建材价格波动较大；若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本
上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤
压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
6、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等
诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任
意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控
制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各
个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声
誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（四）管理风险
1、公司业务快速拓展所引致的风险
公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。2011 年至
2013 年度，公司的总资产、净资产、主营业务收入和净利润的复合增长率分别
达到了 8.04%、29.84%、34.10%和 18.37%。未来几年，公司仍将继续保持良好
发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结
构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司已有多家直接和间接控股子公司，而且公司
也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。在公司下属控股子公司数量持
续增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，对控股子公司没有足
够的控制能力，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。
2、大股东控制风险
截至 2013 年 12 月 31 日，公司第一大股东新城控股直接持股 937,728,000 股，
占公司总股本的 58.86%，处于绝对控股地位。大股东可能与其他股东存在利益
上的冲突，因而公司存在大股东控制的风险。如果新城控股利用其控股地位干预
公司的正常经营管理，有可能损害公司和投资者的利益。
3、市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐
步显现。尤其是我国加入 WTO 后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不
断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房
地产市场。另一方面，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对
房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、
规范化运作的转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
具体来说，市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时
导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩
造成不利影响。
4、市场较为集中的风险
公司目前储备项目和开发项目均位于长三角区域，主营业务收入全部来自长
三角区域城市，其中又以常州市和上海市为主。2011 年-2013 年度，公司在常州
市的主营业务收入占比分别为 46.62%、37.15%及 42.98%，在上海市的主营业务
收入占比分别为 30.57%、41.75%及 36.73%。由于业务集中在少数区域，一旦常
州、上海等长三角城市的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公
司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债券本息偿付能力造成较大影响。
5、子公司管理控制的风险
公司总部目前不负责具体的房地产开发经营业务，全部房地产开发业务主要
由各下属公司负责经营。这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事等方面
面临管理与控制风险。虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机
制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控
的风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
江苏新城地产股份有限公司 2013 年公司债券（简称为“13 苏新城”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2014]589 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行总额为人民币 20 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为 5 年期品种，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利
率选择权及投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 8.90%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2014 年 7 月 23 日。
本期债券的付息日为：2015 年至 2019 年每年的 7 月 23 日；若发行人行使
赎回权，则本期债券前 2 年的付息日为 2015 至 2016 年每年的 7 月 23 日，第 3
年的利息连同所赎回债券的本金在 2017 年 7 月 23 日一起支付；若投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 7 月 23 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计
利息。
本期债券到期日为：2019 年 7 月 23 日；若发行人行使赎回权，则本期债券
的到期日为 2017 年 7 月 23 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到
期日为 2017 年 7 月 23 日。
本期债券的兑付日为：2019 年 7 月 23 日；若发行人行使赎回权，则本期债
券的兑付日为 2017 年 7 月 23 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
兑付日为 2017 年 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责
组织承销团，以承销团余额包销的方式承销，认购不足 20 亿元的部分，全部由
主承销商组织承销团余额包销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。
本期债券的分销商包括中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公
司、国泰君安证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、安信证券股份有
限公司。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司
的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2014 年 8 月 8 日起在上证所挂牌交易。本期
债券简称为“13 苏新城”，证券代码为 122310。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
发行人 2011 年度、2012 年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所有限
公司审计，2013 年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2012）第
10058 号、普华永道中天审字（2013）第 10055 号、普华永道中天审字（2014）
第 10055 号）。发行人 2011 年、2012 年和 2013 年财务报告或报表均按照中国会
计准则编制。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,999,709,015.55 3,748,073,756.37 3,769,072,891.11
应收账款 1,457,645.65 2,770,358.95 7,097,196.01
预付款项 1,611,310,127.38 3,298,561,976.85 1,682,663,998.64
其他应收款 808,431,275.86 517,915,857.22 500,895,652.54
存货 24,262,122,284.00 19,632,148,216.68 20,935,377,508.91
其他流动资产 843,509,710.70 881,954,878.19 972,521,428.40
流动资产合计 32,526,540,059.14 28,081,425,044.26 27,867,628,675.61
非流动资产：
可供出售金融资产 221,186,605.23 181,186,605.23 156,000,000.00
长期应收款 198,537,794.80 - -
长期股权投资 53,468,056.71 229,890,446.85 235,000,000.00
投资性房地产 336,307.14 351,949.26 367,591.38
固定资产 91,370,421.47 80,229,567.98 81,786,938.48
无形资产 5,849,646.40 3,640,293.14 2,935,131.57
长期待摊费用 7,779,906.97 23,516,921.73 23,181,547.51
递延所得税资产 409,897,064.93 313,158,911.72 291,375,176.29
其他非流动资产 367,247,647.00 367,247,647.00 367,247,647.00
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
非流动资产合计 1,355,673,450.65 1,199,222,342.91 1,157,894,032.23
资产总计 33,882,213,509.79 29,280,647,387.17 29,025,522,707.84
流动负债：
短期借款 470,000,000.00 762,960,000.00 869,300,000.00
应付票据 613,772,331.00 555,906,654.89 39,121,069.87
应付账款 6,479,985,515.36 5,550,958,701.52 4,577,357,139.40
预收款项 9,206,192,079.37 9,974,534,809.04 10,918,112,309.32
应付职工薪酬 99,703,066.89 53,895,789.84 38,172,273.29
应交税费 833,564,181.85 583,224,463.18 748,315,450.85
应付利息 28,492,964.59 70,556,515.14 65,440,127.10
其他应付款 1,028,877,738.92 288,645,889.06 270,484,574.14
一年内到期的非流动负
1,321,200,000.00 2,315,560,000.00 2,184,062,928.00
债
其他流动负债 813,083,948.15 479,325,251.04 278,304,144.00
流动负债合计 20,894,871,826.13 20,635,568,073.71 19,988,670,015.97
非流动负债：
长期借款 5,968,000,000.00 3,148,970,000.00 4,889,200,000.00
递延所得税负债 141,297,489.62 119,673,834.56 67,896,490.75
非流动负债合计 6,109,297,489.62 3,268,643,834.56 4,957,096,490.75
负债合计 27,004,169,315.75 23,904,211,908.27 24,945,766,506.72
股东权益：
股本 1,593,187,200.00 1,593,187,200.00 1,593,187,200.00
资本公积 64,521,600.95 49,508,570.95 20,251,497.56
盈余公积 201,873,547.57 183,173,043.68 169,825,224.60
未分配利润 4,765,662,861.60 3,334,212,020.69 2,111,450,939.34
归属于本公司股东权益
6,625,245,210.12 5,160,080,835.32 3,894,714,861.50
合计
少数股东权益 252,798,983.92 216,354,643.58 185,041,339.62
股东权益合计 6,878,044,194.04 5,376,435,478.90 4,079,756,201.12
负债及股东权益总计 33,882,213,509.79 29,280,647,387.17 29,025,522,707.84
合并利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 16,583,969,378.85 14,300,447,268.64 9,222,244,674.92
减：营业成本 -11,914,194,719.03 -10,448,514,688.62 -5,801,514,542.97
营业税金及附加 -1,702,204,082.09 -1,310,655,696.53 -881,962,272.25
销售费用 -412,988,266.77 -372,751,377.02 -319,211,791.48
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
管理费用 -372,946,409.56 -347,839,375.30 -278,782,980.66
财务费用 -21,447,922.21 -17,177,300.57 -61,130,742.57
资产减值损失 -41,569,086.98 - -398,725,723.00
加：投资收益/(损失) -4,816,588.28 -67,739.17 53,750,001.20
其中：对联营企业和合营企业的投
-11,422,390.14 -5,109,553.15 -
资收益/(损失)
二、营业利润 2,113,802,303.93 1,803,441,091.43 1,534,666,623.19
加：营业外收入 100,004,770.20 15,115,981.89 51,391,008.16
减：营业外支出 -8,949,860.94 -6,308,524.05 -12,643,677.68
其中：非流动资产处置损失 -491,962.25 -68,569.49 -937,231.24
三、利润总额 2,204,857,213.19 1,812,248,549.27 1,573,413,953.67
减：所得税费用 -567,942,808.05 -465,166,984.88 -405,107,601.02
四、净利润 1,636,914,405.14 1,347,081,564.39 1,168,306,352.65
其中：归属于本公司股东的净利润 1,609,470,064.80 1,315,768,260.43 1,125,797,775.90
少数股东损益 27,444,340.34 31,313,303.96 42,508,576.75
五、每股收益
基本每股收益 1.01 0.83 0.71
稀释每股收益 1.01 0.83 0.71
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 1,636,914,405.14 1,347,081,564.39 1,168,306,352.65
归属于本公司股东的综合收益总额 1,609,470,064.80 1,315,768,260.43 1,125,797,775.90
归属于少数股东的综合收益总额 27,444,340.34 31,313,303.96 42,508,576.75
合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
15,816,939,362.48 13,361,196,605.42 10,806,153,980.42
现金
收到的税费返还 1,347,900.00 622,465.00 825,800.00
收到其他与经营活动有关
565,062,420.35 337,469,612.09 179,879,172.83
的现金
经营活动现金流入小计 16,383,349,682.83 13,699,288,682.51 10,986,858,953.25
购买商品、接受劳务支付的
-13,199,895,122.02 -9,025,842,476.28 -8,505,406,348.37
现金
支付给职工以及为职工支
-361,122,333.08 -309,819,807.79 -257,943,182.66
付的现金
支付的各项税费 -1,751,096,781.28 -1,637,021,387.73 -1,236,423,840.70
支付其他与经营活动有关
-1,285,071,272.55 -728,465,240.77 -882,667,292.55
的现金
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动现金流出小计 -16,597,185,508.93 -11,701,148,912.57 -10,882,440,664.28
经营活动产生的现金流量
-213,835,826.10 1,998,139,769.94 104,418,288.97
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 175,000,000.00 - 88,065,500.00
取得投资收益收到的现金 6,605,801.86 5,041,813.98 3,750,001.20
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 1,171,749.79 590,813.90 8,964,448.74
净额
处置子公司及其他营业单
- - -15,763.37
位(支付)/收到的现金净额
投资活动现金流入小计 182,777,551.65 5,632,627.88 100,764,186.57
购建固定资产、无形资产和
-29,933,074.28 -15,113,926.51 -15,121,591.86
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 -50,000,000.00 -25,186,605.23 -263,065,500.00
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 -79,933,074.28 -40,300,531.74 -278,187,091.86
投资活动（使用）/产生的
102,844,477.37 -34,667,903.86 -177,422,905.29
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 9,000,000.00 - 55,000,000.00
取得借款收到的现金 8,590,831,000.00 3,925,494,746.00 5,218,662,928.00
收到其他与筹资活动有关
556,319,900.00 82,000,000.00 -
的现金
筹资活动现金流入小计 9,156,150,900.00 4,007,494,746.00 5,273,662,928.00
偿还债务支付的现金 -7,059,121,000.00 -5,640,567,674.00 -3,742,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息
-857,352,022.52 -772,130,826.01 -711,066,028.35
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
-8,231,500.00 -739,900.00 -82,000,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 -7,924,704,522.52 -6,413,438,400.01 -4,535,416,028.35
筹资活动产生的现金流量
1,231,446,377.48 -2,405,943,654.01 738,246,899.65
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1,120,455,028.75 -442,471,787.93 665,242,283.33
加/(减少)额
加：期初现金及现金等价物
3,150,164,721.93 3,592,636,509.86 2,927,394,226.53
余额
六、期末现金及现金等价物
4,270,619,750.68 3,150,164,721.93 3,592,636,509.86
余额
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,006,895,128.43 607,574,466.19 125,586,203.97
应收账款 - 1,010,000.00 1,458,000.00
预付款项 5,764,830.54 1,500,355.08 901,289.08
应收股利 100,000,000.00 190,000,000.00 -
其他应收款 2,605,211,478.61 48,458,728.03 742,896,833.13
存货 115,578,368.51 103,257,218.77 117,876,503.04
其他流动资产 7,464,501.32 5,914,345.43 5,795,535.57
流动资产合计 4,840,914,307.41 957,715,113.50 994,514,364.79
非流动资产：
长期应收款 125,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00
长期股权投资 3,662,027,285.14 3,187,277,285.14 2,989,277,285.14
固定资产 4,582,597.35 5,498,828.02 7,176,031.40
无形资产 5,097,528.09 2,711,462.89 2,274,464.36
长期待摊费用 551,742.29 1,069,710.77 1,503,323.27
递延所得税资产 50,814,571.43 41,101,980.93 24,873,371.70
非流动资产合计 3,848,073,724.30 3,362,659,267.75 3,150,104,475.87
资产总计 8,688,988,031.71 4,320,374,381.25 4,144,618,840.66
流动负债：
应付账款 28,793,545.85 23,308,206.09 30,438,712.69
预收款项 23,733,617.00 6,860,023.00 5,410,946.00
应付职工薪酬 35,034,067.47 23,527,574.26 16,297,994.75
应交税费 4,454,707.92 1,270,364.11 8,050,888.98
其他应付款 6,523,382,863.92 2,219,505,303.14 2,092,336,218.36
流动负债合计 6,615,398,802.16 2,274,471,470.60 2,152,534,760.78
负债合计 6,615,398,802.16 2,274,471,470.60 2,152,534,760.78
股东权益：
股本 1,593,187,200.00 1,593,187,200.00 1,593,187,200.00
资本公积金 20,251,497.56 20,251,497.56 20,251,497.56
盈余公积金 230,621,463.05 211,920,959.16 198,573,140.08
未分配利润 229,529,068.94 220,543,253.93 180,072,242.24
所有者权益合计 2,073,589,229.55 2,045,902,910.65 1,992,084,079.88
负 债 和 所 有 者权 益
8,688,988,031.71 4,320,374,381.25 4,144,618,840.66
总计
母公司利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 87,867,770.00 64,219,762.00 112,921,640.00
减：营业成本 -53,230,080.97 -52,957,138.69 -97,220,199.68
营业税金及附加 -6,245,950.13 -4,426,389.12 -7,368,179.46
销售费用 -1,063,246.97 -1,287,033.54 -4,135,716.64
管理费用 -89,563,827.82 -84,964,377.13 -36,097,596.71
财务(收入)/费用 19,480,165.64 5,102,057.21 -1,938,534.88
加：投资收益 220,000,000.00 190,000,000.00 50,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业(亏损)/利润 177,244,829.75 115,686,880.73 16,161,412.63
加：营业外收入 318,198.68 1,683,900.00 30,094,614.00
减：营业外支出 -270,580.03 -121,199.19 -2,103,384.33
其中：非流动资产处置净损失 - - -
三、利润总额 177,292,448.40 117,249,581.54 44,152,642.30
减：所得税费用 9,712,590.50 16,228,609.23 -11,503,630.90
四、净利润 187,005,038.90 133,478,190.77 32,649,011.40
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 187,005,038.90 133,478,190.77 32,649,011.40
母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 105,751,364.00 66,116,839.00 92,695,518.00
收到其他与经营活动有关的现金 4,428,677,241.10 1,105,689,290.62 1,344,119,298.46
经营活动现金流入小计 4,534,428,605.10 1,171,806,129.62 1,436,814,816.46
购买商品、接受劳务支付的现金 -64,330,366.41 -46,067,427.02 -23,506,662.31
支付给职工以及为职工支付的现
-44,407,862.31 -82,186,582.42 -62,866,244.27
金
支付的各项税费 -4,869,061.79 -11,577,558.87 -24,519,179.20
支付其他与经营活动有关的现金 -2,692,922,162.35 -270,523,432.40 -824,523,978.08
经营活动现金流出小计 -2,806,529,452.86 -410,355,000.71 -935,416,063.86
经营活动产生的现金流量净额 1,727,899,152.24 761,451,128.91 501,398,752.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 88,065,500.00
54,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 31,000,000.00
310,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 182,800.00 1,700.00 301,315.46
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 364,182,800.00 1,700.00 119,366,815.46
购建固定资产、无形资产和其他
-4,692,570.00 -1,805,206.69 -5,580,632.20
长期资产支付的现金
投资支付的现金 -528,750,000.00 -198,000,000.00 -504,065,500.00
投资活动现金流出小计 -533,442,570.00 -199,805,206.69 -509,646,132.20
投资活动产生的现金流量净额 -169,259,770.00 -199,803,506.69 -390,279,316.74
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付
-159,318,720.00 -79,659,360.00 -70,602,488.00
的现金
筹资活动产生的现金流量净额 -159,318,720.00 -79,659,360.00 -70,602,488.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,399,320,662.24 481,988,262.22 40,516,947.86
加：期初现金及现金等价物余额 607,574,466.19 125,586,203.97 85,069,256.11
六、期末现金及现金等价物余额 2,006,895,128.43 607,574,466.19 125,586,203.97
三、最近三年主要财务指标
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 338.82 292.81 290.26
总负债（亿元） 270.04 239.04 249.46
全部债务（亿元） 83.73 67.83 79.82
所有者权益（亿元） 68.78 53.76 40.80
流动比率 1.56 1.36 1.39
速动比率 0.40 0.41 0.35
资产负债率（合并报表） 79.70% 81.64% 85.94%
资产负债率（母公司报表） 76.14% 52.65% 51.94%
债务资本比率 54.90% 55.79% 66.18%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入（亿元） 165.84 143.00 92.22
营业利润（亿元） 21.14 18.03 15.35
利润总额（亿元） 22.05 18.12 15.73
净利润（亿元） 16.37 13.47 11.68
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 15.62 13.36 11.00
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 16.09 13.16 11.26
经营活动产生现金流量净额（亿元） -2.14 19.98 1.04
投资活动产生现金流量净额（亿元） 1.03 -0.35 -1.77
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 12.31 -24.06 7.38
营业毛利率 28.16% 26.94% 37.09%
总资产报酬率 7.19% 6.39% 6.28%
加权平均净资产收益率 27.47% 29.24% 33.47%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
26.24% 28.99% 31.44%
益率
EBITDA（亿元） 22.88 18.78 16.47
EBITDA 全部债务比 27.33% 27.69% 20.64%
EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.49 2.69 2.67
应收账款周转率（次） 7,884.82 2,898.48 1,383.61
存货周转率（次） 0.54 0.52 0.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.13 1.25 0.07
每股净现金流量（元） 0.70 -0.28 0.42
基本每股收益（元） 1.01 0.83 0.71
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如
下：
全部债务=长期债务+短期债务；
长期债务=长期借款+应付债券；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行
新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj
为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2011 修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2014 年 7 月 23 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2014 年至 2019 年间每年的 7 月 23 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若发行人行使赎回权，则本
期债券前 2 年的付息日为 2015 至 2016 年每年的 7 月 23 日，第 3 年的利息连同
所赎回债券的本金在 2017 年 7 月 23 日一起支付；若投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 7 月 23 日。本期债券到期
日为 2019 年 7 月 23 日，到期支付本金及最后一期利息。若发行人行使赎回权，
则本期债券的到期日为 2017 年 7 月 23 日；若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的到期日为 2017 年 7 月 23 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2011 年
-2013 年度，公司合并口径营业收入分别为 92.22 亿元、143.00 亿元和 165.84 亿
元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 16.47 亿元、18.78 亿元和 22.88 亿
元；归属于母公司所有者的净利润分别为 11.26 亿元、13.16 亿元和 16.09 亿元；
经营活动产生的现金流量净额分别为 1.04 亿元、19.98 亿元和-2.14 亿元。随着公
司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的
偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 325.27
亿元，剔除所有权受限资产后余额为 229.82 亿元，其中已实现预售的存货销售
金额为 126.71 亿元，可随时用于支付的银行存款为 42.67 亿元，流动资产明细构
成如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比（%）
货币资金 499,970.90 15.37
应收账款 145.76 0.00
预付款项 161,131.01 4.95
其他应收款 80,843.13 2.49
存货 2,426,212.23 74.59
其他流动资产 84,350.97 2.59
流动资产合计 3,252,654.01 100.00
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预
售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风
险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无
法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目还可能出现已预售房源退房的风
险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发
生过开工项目进度严重偏离计划的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项
目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端
情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司一贯坚持随行就市的销售
政策，会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资
金余额充裕。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券
受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；拟进行可能对公司还本付息能力产
生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让
交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立或其他涉及债券
发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处
罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规
范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于 2013 年 8 月 19 日召开的第六届第三次董事会会议及于 2013
年 9 月 5 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的
有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本息或者到
期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二
支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日
万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请
参见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以
对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站
（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用的初步计划
（一）募集资金总体运用计划
本期债券的发行总额为 20 亿元。本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟
用于改善债务结构、偿还公司债务、补充营运资金。其中，本公司拟用 12.23 亿
元偿还银行借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划
综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
公司债券募集金额分
借款人 贷款银行 到期期限 贷款余额（万元）
配（万元）
常州新城创佳房地 华夏银行常州
2014/12/3 12,470.00 12,470.00
产开发有限公司 分行
常州新城房产开发
农行武进支行 2014/12/22 2,300.00 2,300.00
有限公司
上海新城创域房地 农行上海虹口
2016/3/25 37,000.00 12,000.00
产有限公司 支行
昆山新城创宏房地
中行昆山分行 2016/4/25 35,000.00 13,000.00
产有限公司
苏州新城创恒房地
民生苏州分行 2016/4/30 53,000.00 13,000.00
产有限公司
无锡新城创置房地 农行无锡新区
2016/5/26 47,000.00 12,000.00
产有限公司 支行
上海新城金郡房地 中行上海青浦
2016/8/2 58,000.00 7,000.00
产有限公司 支行
上海新城宝郡置业 中行上海卢湾
2016/9/12 34,000.00 10,000.00
有限公司 支行
上海富铭房地产开 农行上海虹口
2016/10/13 55,000.00 13,500.00
发有限公司 支行
南京新城创隆房地
民生南京分行 2016/11/10 46,000.00 16,000.00
产有限公司
常州万方新城房地
农行武进支行 2017/6/5 50,000.00 11,000.00
产开发有限公司
合计 429,770.00 122,270.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（三）募集资金用于补充流动资金初步计划
除上述 12.23 亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金 7.77 亿元将用于补充
公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、
优化资本结构。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的资产负债率水
平将较 2013 年 12 月 31 日的 79.70%增加至 80.16%；非流动负债占总负债的比
例将较 2013 年 12 月 31 日的 22.62%增加至 25.32%。中长期债券融资规模的提
升，有利于增强公司资金使用的稳定性。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将较
2013 年 12 月 31 日的 1.56 增加至 1.61，速动比率也将较 2013 年 12 月 31 日的
0.40 增加至 0.44，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债
能力得以增强，短期偿债压力减轻。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无对子公司以外的其他企业担保的情况。
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司对子公司的担保情况如下表：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 币种 到期时间
公司本部 常州新城房产开发有限公司 40,600 人民币 2016/2/27
公司本部 常州新城房产开发有限公司 14,400 人民币 2016/2/27
公司本部 常州新城房产开发有限公司 27,350 人民币 2015/11/21
公司本部 常州市恒福置业有限公司 850 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 2,000 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 3,000 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 2,000 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 4,000 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 2,000 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 2,900 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 2,000 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 3,000 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 2,000 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 100 人民币 2014/3/22
公司本部 常州市恒福置业有限公司 10,000 人民币 2014/12/24
公司本部 常州市恒福置业有限公司 600 人民币 2014/12/24
公司本部 常州市恒福置业有限公司 2,350 人民币 2014/12/24
公司本部 常州市恒福置业有限公司 30,000 人民币 2014/5/31
公司本部 常州新城创佳房地产开发有限公司 12,470 人民币 2014/12/3
公司本部 常州万方新城房地产开发有限公司 9,950 人民币 2016/12/25
公司本部 常州万方新城房地产开发有限公司 2,000 人民币 2016/12/25
公司本部 常州新城金郡房地产有限公司 20,000 人民币 2015/10/9
公司本部 常州新城金郡房地产有限公司 20,000 人民币 2015/3/23
担保方 被担保方 担保金额（万元） 币种 到期时间
公司本部 上海东郡房地产开发有限公司 16,700 人民币 2015/3/28
公司本部 上海东郡房地产开发有限公司 14,800 人民币 2015/3/28
公司本部 上海富铭房地产开发有限公司 4,000 人民币 2015/10/8
公司本部 上海富铭房地产开发有限公司 2,000 人民币 2015/10/9
公司本部 上海富铭房地产开发有限公司 30,000 人民币 2015/6/13
公司本部 上海新城金郡房地产有限公司 32,000 人民币 2016/8/2
公司本部 上海新城金郡房地产有限公司 20,000 人民币 2016/8/2
公司本部 上海新城宝郡置业有限公司 25,000 人民币 2016/9/12
公司本部 上海新城宝郡置业有限公司 9,000 人民币 2016/9/12
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 2,000 人民币 2014/4/25
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 9,000 人民币 2014/10/25
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 4,000 人民币 2015/4/25
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 4,000 人民币 2015/4/25
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 1,000 人民币 2015/10/25
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 5,000 人民币 2015/10/25
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 2,000 人民币 2015/10/25
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 6,000 人民币 2016/4/25
公司本部 昆山新城创宏房地产有限公司 2,000 人民币 2016/4/25
公司本部 苏州新城创恒房地产有限公司 30,000 人民币 2016/4/30
公司本部 苏州新城创恒房地产有限公司 18,000 人民币 2016/4/30
公司本部 苏州新城创恒房地产有限公司 5,000 人民币 2016/4/30
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 10,000 人民币 2014/6/25
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 7,500 人民币 2014/6/20
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 7,500 人民币 2014/12/20
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 5,000 人民币 2015/6/20
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 5,000 人民币 2015/6/20
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 5,000 人民币 2015/12/20
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 4,000 人民币 2014/6/26
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 1,550 人民币 2014/12/24
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 8,000 人民币 2015/6/24
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 3,100 人民币 2015/12/24
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 6,000 人民币 2016/5/27
公司本部 南京新城允升房地产有限公司 2,900 人民币 2015/12/24
公司本部 南京新城创隆房地产有限公司 20,000 人民币 2016/11/10
公司本部 南京新城创隆房地产有限公司 10,000 人民币 2016/11/10
公司本部 南京新城创隆房地产有限公司 16,000 人民币 2016/11/10
合计 566,620 人民币
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：江苏新城地产股份有限公司
住所：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新技术开发区经创中心
联系地址：上海市中山北路 3000 号长城大厦 22 楼
法定代表人：王振华
联系人：唐云龙、杭磊
联系电话：86-21-32522907
传真：86-21-32522909
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限
公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、凌陶、石衡、马丰明、叶瀚
清、朱汇
联系电话：86-10-60833607、6979
传真：86-10-60833504
（三）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 层、16 层
负责人：麻云燕
经办律师：韦少辉、石之恒
联系电话：86-755-88265175
传真：86-755-88265537
（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
法定代表人：杨绍信
经办注册会计师：王笑、陈玲、汤敏智、沈家桢
联系电话：86-21-23238888
传真：86-10-21-23238800
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：刘冰、田红霞、樊春裕
电话：86-21-51019090
传真：86-21-51019030
第十三节 备查文件
1、 江苏新城地产股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书及
其摘要；
2、 发行人 2011 年、2012 年和 2013 年度审计报告；
3、 保荐机构出具的发行保荐书；
4、 发行人律师出具的法律意见书；
5、 信用评级机构出具的资信评级报告；
6、 债券受托管理协议；
7、 债券持有人会议规则；
8、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本上
市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
查阅募集说明书及摘要。
（以下无正文）
( * ~ ~ ~~, ~ rr $~ ~~ ~ ~ffi ~ ~0 ~~ ~ ( rr $M ~~ ~ ~ffi ~ ~0 ~
2013 ~ 0 ~f~ 3'f .1.m 0 %~ Z~ ~ ~ )
）
下载PDF公告阅读器