| 上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 |
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| 公告日期:2014-06-10 |
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上海北特科技股份有限公司 SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD. （上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689号） 二〇一四年六月 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 2,667万股（全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份） 每股面值人民币 1.00元每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日发行后总股本 10,667万股 拟上市证券交易所上海证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺、持有发行人股份超过5%以上的股东就发行人上市后持股意向及减持意向的说明 （一）控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承 诺： （1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。 （3）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。 （4）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺 人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （5）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所 取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （二）发行人其他 20名股东承诺 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （三）除上述第（二）项承诺外，持有发行人股份的董事、监 事、高级管理人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威还承诺： （1）在承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，且在离职后 6个月内，不转让其所持有的发行人股份。 （2）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （3）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所 取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （四）除上述第（二）第（三）项承诺外，发行人董事、高级 管理人员陶万垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺： （1）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。 （2）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。 （3）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺 人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （4）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所 取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （五）持有发行人股份超过 5%以上的股东靳坤、谢云臣就发行 人上市后持股意向及减持意向做如下说明： （1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守 已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 （2）如未履行上述承诺出售股票，承诺人承诺将该部分出售股 票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014年 6月 9日 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司 2010 年度股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。新老股东可按各自所持本公司股份比例分享。 二、上市后的利润分配政策 （一）利润分配的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规 划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 30%。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。 （三）利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更： 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围； （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 本公司详细的利润分配政策请参阅本招股意向书“第十四节股利分配政策”部分的内容。 三、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承诺： （1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。 （3）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。 （4）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更 或离职等原因而放弃履行。 （5）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益 无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （二）发行人其他 20名股东承诺： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （三）除上述第（二）项承诺外，持有发行人股份的董事、监事、高级管理 人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威还承诺： （1）在承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，且在离职后 6个月内，不转让其所持有的发行人股份。 （2）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更 或离职等原因而放弃履行。 （3）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益 无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （四）除上述第（二）第（三）项承诺外，发行人董事、高级管理人员陶万 垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺： （1）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。 （2）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。 （3）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 或离职等原因而放弃履行。 （4）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益 无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 首次公开发行前，持有发行人股份超过 5%以上的股东靳坤、谢云臣就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明： （1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关 于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 （2）如未履行上述承诺出售股票，承诺人承诺将该部分出售股票所取得的 收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于 公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司制定了《上海北特科技股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。 1、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 3、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董 事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以 上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起 5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。 （2）控股股东增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 4、增持或回购股票的要求 以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 5、稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下： 公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。 （一）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12个月内实施完毕。 （二）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交 股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下： ①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 ②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （二）稳定公司股价的承诺 就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人靳坤，发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下： 1、发行人的承诺 （1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规 定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。 （2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实 施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理 人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如 公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。 2、发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺 （1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股 东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 （2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制 定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。 （3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。 3、发行人董事、高级管理人员的承诺 （1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制 定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。 （3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。 六、发行人及相关责任主体关于对招股意向书真实性、准 确性、完整性的补充承诺 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （一）发行人的承诺 （1）如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以 下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 （2）如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 （3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺 （1）如发行人招股意向书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 （2）如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 （3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺 （1）如发行人招股意向书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 （2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）、上海市广发律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别承诺： 如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件存在违反证券法律规定，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人依法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。 七、公司提醒投资者关注公司 2013年全年业绩情况 2013公司扣除非经常性损益后的净利润较 2012年下降 235.69万元，下降 5.74%，主要原因是公司产品毛利率有所降低以及管理费用、财务费用、资产减 值损失等的增加。详细分析见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析之（七）2013年各季度经营情况分析”。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 八、公司提醒投资者关注公司 2014年 1-3月经审阅的财务 信息 公司 2014年 1-3 月实现归属母公司股东的净利润 1,104.83万元，较去年同 期增长 33.70%。2014 年 1-3 月经审阅的财务信息详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况”。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风 险 （一）行业风险 1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险 汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业的需求和供给受国内乃至全球的宏观经济影响较大。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。 2011 年，发行人所属转向器杆件和减震器活塞杆细分零部件市场规模约为58 亿元。根据《中国汽车工业“十二五”规划》初稿，我国汽车产销每年递增10%以及汽车保有量的不断增加，以此计算 2015年相关细分市场规模将达到 91亿元。2009年、2010年我国汽车行业获得较快增长，2011年，受国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退出、日本大地震以及连续高速增长后行业自身需有所调整等因素影响，我国汽车产销增速有所回落，2012年、2013年以来，随着国家整体经济的企稳回升，城乡居民收入的持续提高，汽车消费市场进一步释放，我国汽车行业已呈现稳步回升态势。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 从发行人现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于发行人产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。 （二）毛利率波动的风险 2011年-2013年，公司主营业务毛利率分别为 24.03%、26.20%和 22.42%。 报告期公司毛利率波动主要由于钢材价格波动引致，同时人工成本、折旧费用等的上涨也有一定影响。公司子公司天津北特、长春北特在 2011 年年初刚投入生产，2011年处于运行初期的磨合阶段，影响了 2011年的毛利率水平。随着公司成品占比的提升、钢材价格的下降，以及天津北特和长春北特逐渐进入正常运营期，2012年毛利率水平有所恢复。2013年毛利率较 2012年下降，主要是人工成本及折旧等制造费用上升，提高了生产成本；另一方面，公司主要产品价格也略有降低。公司正处于成长期，在业务拓展的同时注重成本、费用的管理控制，但是由于原材料价格、经营规模、产品结构等因素波动，公司存在主要产品毛利率波动的风险。 （三）主要原材料价格波动的风险 发行人生产用主要原材料为热轧圆钢，2011年、2012年和 2013年热轧圆钢占生产成本的比例分别为 74.79%、68.28%和 67.04%，热轧圆钢价格高低对发行 人毛利率有重要影响。 报告期内，受金融危机的影响，钢铁价格波动较大。作为发行人主要生产原材料的热轧圆钢 2011年、2012年和 2013年平均采购价格分别为 5,205.80元/吨、 4,665.60 元/吨和 4,644.29 元/吨。虽然发行人采取了改进生产工艺降低单位产品 的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增强竞争力提高议价能力等手段，部分化解了热轧圆钢价格上涨带来的不利因素，但如果热轧圆钢价格未来出现大幅波动，且发行人不能及时在产品定价方面转嫁此风 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 险，将会对发行人毛利率水平产生直接影响，从而影响发行人的盈利水平。 （四）高新技术企业证书到期不能继续获得的风险 2008 年公司被认定为高新技术企业，2011 年公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，2011年-2013年公司按 15%的优惠税率计缴企业所得税。 公司的高新技术企业证书有效期已于 2013年 12月 31日届满，公司 2014年需按新申报企业的要求重新申请高新技术企业，申请通过后才能取得新的高新技术企业证书，享受企业所得税税收优惠。一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则不能继续享受企业所得税税收优惠政策，或未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 （五）每股收益和净资产收益率下降风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，短期内，公司的利润水平将不保持与净资产同步增长，使得公司发行后（包括发行当年）的每股收益和净资产收益率下降。公司将充分利用自身的竞争优势，加强项目管理，确保募集资金投资项目达到或超过预期目标；同时，进一步开拓市场，提高经营效率，努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书“风险因素”等相关章节。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-20 目录 本次发行概况. 1 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 目录.. 20 第一节释义. 24 第二节概览. 27 一、发行人简介. 27 二、控股股东及实际控制人简介. 28 三、发行人主要财务数据及财务指标. 28 四、本次发行情况. 30 五、本次募集资金用途. 30 第三节本次发行概况. 31 一、本次发行的基本情况. 31 二、本次发行的当事人及相关机构... 32 三、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系情况. 33 四、预计发行上市时间表. 33 第四节风险因素. 34 一、行业风险... 34 二、经营风险... 35 三、技术创新风险. 37 四、高新技术企业证书到期不能继续获得的风险.. 37 五、财务风险... 37 六、募集资金运用风险. 38 第五节发行人基本情况. 39 一、发行人基本情况. 39 二、发行人的改制重组及设立情况... 39 三、发行人设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况. 43 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性... 47 五、发行人的股权结构和组织机构... 47 六、发行人的子公司情况. 51 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-21 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况. 54 八、发行人股本情况. 55 九、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况. 57 十、发行人员工及其社会保障情况... 57 十一、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况... 62 第六节业务与技术. 65 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.. 65 二、发行人所处行业的基本情况. 72 三、发行人的行业地位. 107 四、发行人的主营业务情况. 115 五、发行人的主要固定资产和无形资产. 135 六、发行人的特许经营权情况.. 139 七、发行人的技术和研发情况.. 139 八、境外经营情况.. 144 九、主要产品的质量控制情况.. 144 第七节同业竞争与关联交易. 147 一、同业竞争情况.. 147 二、关联方及关联关系. 147 三、关联交易.. 148 四、关于规范关联交易的制度安排.. 155 五、发行人报告期内关联交易的履行程序情况及独立董事意见.. 158 六、发行人已采取的减少关联交易的措施. 158 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 159 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历. 159 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况 165 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况... 166 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 166 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 166 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 167 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议与重要承诺 167 八、董事、监事、高级管理人员任职资格. 168 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-22 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况. 168 第九节公司治理结构. 169 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作或履行职责情况 . 169 二、发行人近三年违法违规行为情况. 181 三、发行人与控股股东资金占用和担保情况. 181 四、内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见. 181 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见. 181 第十节财务会计信息. 182 一、财务报表.. 182 二、审计意见.. 195 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围... 195 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 196 五、税项. 214 六、分部信息.. 215 七、最近一年及一期的收购兼并情况. 216 八、非经常性损益.. 216 九、最近一期末的主要资产. 216 十、最近一期末的主要债项. 218 十一、股东权益情况. 219 十二、现金流量情况. 221 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项. 221 十四、财务指标. 222 十五、历次评估情况. 224 十六、历次验资情况. 224 第十一节管理层讨论与分析. 226 一、财务状况分析.. 226 二、盈利能力分析.. 249 三、资本性支出分析. 270 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 271 五、股利分配政策分析. 277 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 280 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-23 七、行业的周期性及季节性分析. 284 第十二节业务发展目标. 285 一、公司发展战略.. 285 二、当年和未来两年的发展计划. 285 三、发展计划的假设条件及将面临的困难. 287 四、公司发展计划和公司现有业务的关系. 288 五、本次发行对于实现上述计划的重要意义. 289 第十三节募集资金的运用.. 290 一、本次发行募集资金总量. 290 二、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见. 290 三、募集资金运用计划. 290 四、本次募集资金投资项目的背景.. 291 五、本次募集资金投资各项目情况.. 297 六、募集资金运用对经营及财务状况的影响. 314 七、本次募集资金的投资项目的市场需求与产能消化分析. 315 第十四节股利分配政策. 321 一、发行人最近三年的股利分配政策. 321 二、发行后的股利分配政策. 322 三、最近三年实际股利分配情况. 324 四、发行前滚存利润分配安排.. 325 五、保荐机构的核查意见. 325 第十五节其他重要事项. 326 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员... 326 二、重要合同.. 326 三、对外担保情况.. 334 四、重大诉讼和仲裁事项. 334 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明. 336 第十七节备查文件... 343 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-24 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： （一）普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、北特科技 指上海北特科技股份有限公司 北特金属指上海北特金属制品有限公司，系发行人前身 北特零部件指上海北特汽车零部件有限公司，系发行人的控股子公司 长春北特指长春北特汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司 天津北特指天津北特汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司 一汽光洋指一汽光洋转向装置有限公司 豫北光洋指豫北光洋汽车转向器有限公司 萨克斯、汇众萨克斯指上海汇众萨克斯减振器有限公司 上海昭和指上海昭和汽车零部件有限公司 苏州东机工指东机工汽车部件（苏州）有限公司 耐世特指耐世特转向系统（苏州）有限公司 镇江凯尔铋指镇江凯尔铋减振器有限公司 芜湖世特瑞指芜湖世特瑞转向系统有限公司 《公司章程》指 发行人现行有效且经上海市工商行政管理局备案的《上海北特科技股份有限公司公司章程》 报告期、（最）近三年指 2011年、2012年和 2013年 本次发行指 发行人首次向社会公众公开发行 2,667 万股人民币普通股（A股）的行为 社会公众股、A股指境内上市的每股面值 1.00元的人民币普通股股票 元指人民币元 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-25 保荐机构、主承销商指海通证券股份有限公司 律师事务所、发行人律师指上海市广发律师事务所 会计师、会计师事务所、审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （原天职国际会计师事务所有限公司于 2012年 5月转制为特殊普通合伙会计师事务所，转制后，其名称变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）） （二）专业术语 转向器齿条指通过自身传动从而带动汽车车轮转向的转向器零部件 转向器齿轮指通过旋转带动转向器齿条运动的转向器零部件 输入轴指 用来带动转向器内部的转向控制阀转动，使转向器产生液压作用力，帮助驾驶员进行转向操作的转向器零部件 阀套指和输入轴配合使用的汽车转向器零部件 减震器活塞杆指减震器阻尼缸中所使用的活塞连杆 热轧圆钢指规格为 5.5-250毫米、截面为圆形的实心长条热轧钢材 冷拔指 为了达到一定的形状和力学性能，对金属材料在常温条件下进行拉拔的一种加工工艺 热处理指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺 矫直指将弯曲的钢材变直 调质指淬火和高温回火的综合热处理工艺 淬火指 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却速度冷却，以获得非扩散型转变组织，如马氏体、贝氏体和奥氏体等的热加工工艺 回火指 工件淬硬后加热到AC1以下的某一温度，保温一定时间，然后冷却到室温的热处理工艺 HRC 指 洛氏硬度（Rockwellhardness），这是由洛克威尔（S.P.Rockwell）在 1921年提出来的，是使用洛氏硬度计所测定的金属材料的硬度值。硬度越高，抗磨损能力越高，但脆性也越大 金相组织指 反映金属金相的具体形态，如马氏体，奥氏体，铁素体，珠光体等 整车厂指汽车整车制造企业 主机厂/一级供应商指为整车厂配套零部件的企业 二级供应商指为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 三级供应商指为二级供应商供应零部件的企业 OEM市场指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场 AM市场指 After-Market，即售后维修、改装市场，修理或更换汽车零部件形成的市场 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-26 ISO/TS16949 指由 IATF及 ISO/TC176于 1999年 3月共同完成制定汽车工业质量体系标准，是全球汽车行业中统一现行安全与质量体系要求 IATF 指 International Automotive Task Force，国际汽车工作组 OICA 指 Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，国际汽车协会的法文简称 WIND 指万得资讯数据库 敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-27 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司名称：上海北特科技股份有限公司 英文名称： SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 8,000万元 法定代表人：靳坤 成立日期： 2002年 6月 21日 股份公司设立日期： 2010年 10月 8日 公司住所：上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内） 邮政编码： 201816 设立方式：有限责任公司整体变更设立 经营范围： 金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营。） 公司是一家专业生产汽车转向器零部件与减震器零部件的高新技术企业。核心产品转向器齿条和减震器活塞杆通过减震器及转向器总成生产企业广泛配套于国内的畅销车型，发行人的转向器零部件通过总成厂主要配套于 80多种车型，减震器活塞杆通过总成厂主要配套于 110多种车型，客户涵盖了上海汇众萨克斯减振器有限公司、一汽东机工减振器有限公司等国内主流减振器总成生产企业和荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、一汽光洋转向装置有限公司、豫北光洋汽车转向器有限公司等国内主流转向器总成生产企业，是国内配套份额领先的转向器齿条和减震器活塞杆生产商。 公司由成立于 2002年 6月的上海北特金属制品有限公司整体变更设立，自成立以来，公司围绕自身材料加工优势，相继开发了高精度减震器活塞杆、转向器齿条等产品，自主研制出一整套工艺技术，实现了我国高精度轿车保安杆件国产化的技术突破，产品达到国际同类产品的先进水平，填补了国内相关工艺领域的空白。2005 年公司“北特高精度轿车保安杆件”项目被认定为上海市 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-28 高新技术成果转化项目；2006 年公司“高精度轿车保安转向杆件、悬挂杆件的国产化及产业化项目”列入国家科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心创新基金支持项目；2010 年公司“汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目”获国家重点产业振兴和技术改造 2010年中央预算内投资支持。 公司诞生于我国汽车工业的黄金发展阶段，受益于我国汽车工业的高速发展，凭借出色的研发能力和过硬的产品质量，公司抓住有利发展机遇迅速做大做强，在短时间内已发展成为细分行业的领先企业。未来公司将紧跟行业发展趋势和客户需求，不断提高产品附加值并加大研发力度。 二、控股股东及实际控制人简介 截至本招股意向书签署日，本公司总股本为 8,000 万股，靳坤持有本公司5,634.6160 万股，占本次发行前股份总数的 70.4327%，系公司控股股东、实际 控制人。 靳坤先生，中国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，身份证号： 23230219580921X，具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，报告期内公司主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产 367,808,253.41 277,060,642.63 212,049,333.15 非流动资产 298,880,799.65 241,769,314.42 168,158,582.46 资产合计 666,689,053.06 518,829,957.05 380,207,915.61 流动负债 392,365,183.90 296,178,265.64 207,138,737.88 非流动负债 16,066,136.29 5,837,832.33 5,262,001.65 负债合计 408,431,320.19 302,016,097.97 212,400,739.53 股东权益合计 258,257,732.87 216,813,859.08 167,807,176.08 归属母公司所有者权益合计 249,552,674.48 208,667,257.54 161,108,354.75 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-29 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 531,112,948.26 419,417,368.76 364,808,996.98 营业成本 410,828,094.38 306,620,189.78 276,354,575.27 营业利润 44,125,187.47 51,905,225.27 45,720,283.56 利润总额 46,674,079.93 60,225,815.33 49,726,596.40 净利润 41,443,873.79 49,006,683.00 42,345,680.49 归属于母公司所有者的净利润 40,885,416.94 47,558,902.79 40,382,102.26 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 41,153,677.59 55,887,733.20 -9,595,945.32 投资活动产生的现金流量净额 -81,618,535.08 -79,354,391.87 -86,068,678.31 筹资活动产生的现金流量净额 52,388,738.81 38,353,250.91 67,266,527.89 现金及现金等价物净增加额 12,053,851.80 14,896,608.16 -28,405,120.42 （四）主要财务指标 1、主要财务指标： 项目 2013年度/2013年12月 31日 2012年度/2012年 12月 31日 2011年度/2011年12月 31日 资产负债率（母公司） 63.89% 60.53% 57.53% 流动比率（倍） 0.94 0.94 1.02 速动比率（倍） 0.66 0.59 0.67 应收账款周转率（次/年） 5.01 4.80 5.40 存货周转率（次/年） 3.86 3.49 4.46 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 0.16 0.14 0.14 息税折旧摊销前利润（万元） 8,450.96 8,932.53 6,805.99 利息保障倍数（倍） 3.92 5.39 7.43 每股经营活动现金净流量（元） 0.51 0.70 -0.12 每股净现金流量（元） 0.15 0.19 -0.36 每股净资产（元） 3.12 2.61 2.01 2、净资产收益率和每股收益： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 加权平均净资扣除非经常性损益前 17.85% 25.72% 28.66% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-30 项目 2013年度 2012年度 2011年度 产收益率扣除非经常性损益后 16.91% 22.22% 26.26% 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益前 0.51 0.59 0.50 扣除非经常性损益后 0.48 0.51 0.46 稀释每股收益（元） 扣除非经常性损益前 0.51 0.59 0.50 扣除非经常性损益后 0.48 0.51 0.46 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后总股本的比例 2,667万股，占发行后总股本的比例为 25.00%（本次发行全部为公司 公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份） 每股发行价格【】元/股 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 上市地点上海证券交易所 五、本次募集资金用途 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 项目名称 实施地 总投资（万元） 募集资金投资额（万元） 备案环评 固定资产投资项目 汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目 上海 11,000 7,000 沪发改产(2010)048号 沪 114 环保许管[2010]B376 汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目 天津 8,600 5,000 津发改许可[2011]14号 静环保许可表[2011]0013号 汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目 长春 5,458 3,000 吉发改审批[2011]127号 长环建（表）[2011]9号 合计 25,058 15,000 -- 若募集资金不足，公司将通过自筹资金解决。在完成本次公开发行之前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-31 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例： 2,667万股，占发行后总股本的比例为 25.00%（本次发行全 部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份） 每股发行价格：【】元/股（通过向询价对象询价的方式确定发行价格） 发行市盈率： 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会规定的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 预计募集资金总额：【】万元 预计募集资金净额：【】万元 发行费用概算：【】万元 其中：承销费用：募集资金总额的 7%且不低于 2,000.00万元 保荐费用： 800.00万元 审计费用： 382.60万元 验资费用： 5.00万元 律师费用： 93.00万元 用于本次发行的信息披露费用： 395.45万元 上市初费： 30.00万元 登记费用： 2.667万元 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-32 二、本次发行的当事人及相关机构 （一）发行人：上海北特科技股份有限公司 法定代表人：靳坤 住所：上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内） 电话： 021-39900388 传真： 021-39900887 联系人：包维义 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 法定住所：上海市广东路 689号 联系地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 联系电话： 021-23219530 传 真： 021-63411627 保荐代表人：赵春奎、苏海燕 项目组成员：郑瑜、杨小雨、王鹏、朱玉峰、田卓玲 （三）律师事务所：上海市广发律师事务所 负责人：童楠 法定住所：上海市世纪大道 1090号斯米克大 19楼 联系电话： 021-58358013 传 真： 021-58358012 经办律师：许平文、姚思静 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：陈永宏 法定住所：北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12楼 联系电话： 021-51088018 传 真： 021-58402702 经办注册会计师：张坚、党小安 （五）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人：郑文洋 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-33 住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座205室 电话： 010-88018766 传真： 010-88019300 经办注册评估师：邓士丹、黄运荣 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话： 021-58708 传真： 021-58899400 （七）收款银行：【】 住所：【】 户名：【】 账号：【】 三、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系情 况 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市时间表 发行安排日期 开始询价推介的日期： 2014年 6月 13日-2014年 6月 16日 刊登定价公告的日期： 2014年 6月 18日 网下申购日期和缴款日期： 2014年 6月 18日-2014年 6月 19日 网上申购日期和缴款日期： 2014年 6月 19日 股票上市日期： 本次股票发行完成后，发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-34 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、行业风险 1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险 汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业的需求和供给受国内乃至全球的宏观经济影响较大。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。 2011 年，发行人所属转向器杆件和减震器活塞杆细分零部件市场规模约为58 亿元。根据《中国汽车工业“十二五”规划》初稿，我国汽车产销每年递增10%以及汽车保有量的不断增加，以此计算 2015年相关细分市场规模将达到 91亿元。2009年、2010年我国汽车行业获得较快增长，2011年，受国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退出、日本大地震以及连续高速增长后行业自身需有所调整等因素影响，我国汽车产销增速有所回落，2012年、2013年以来，随着国家整体经济的企稳回升，城乡居民收入的持续提高，汽车消费市场进一步释放，我国汽车行业已呈现稳步回升态势。 从发行人现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于发行人产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-35 2、市场配套比例较高、产销规模较小的风险 公司专注于生产汽车转向器零部件和减震器活塞杆，在该领域处于竞争优势地位，按照销量的市场配套比例计算，发行人最近三年转向器齿条的市场配套比例平均为 27.43%，减震器活塞杆的市场配套比例平均为 29.15%；由于报告期公 司的主要产品依然是以半成品为主，产值金额较小，导致公司总体收入与净利润规模较小，按照 2013 年度转向器零部件与减震器活塞杆成品的产值计算的市场份额仅为 7.59%。但所谓的成品与半成品，只是汽车零部件行业专业化分工发展 过程所经历的阶段，并不代表前、后道工序的技术含量、获利能力存在差距。尽管公司已确立了提高产品加工深度及附加值的发展方向，且本次募集资金投资项目实施后成品比例将进一步提升，但短期内，公司产销结构仍以半成品为主，仍存在总体规模相对较小与抗风险能力相对较弱的风险。 二、经营风险 （一）毛利率波动的风险 2011年-2013年，公司主营业务毛利率分别为 24.03%、26.20%和 22.42%。 报告期公司毛利率波动主要由于钢材价格波动引致，同时人工成本、折旧费用等的上涨也有一定影响。公司子公司天津北特、长春北特在 2011 年年初刚投入生产，2011年处于运行初期的磨合阶段，影响了 2011年的毛利率水平。随着公司成品占比的提升、钢材价格的下降，以及天津北特和长春北特逐渐进入正常运营期，2012年毛利率水平有所恢复。2013年毛利率较 2012年下降，主要是人工成本及折旧等制造费用上升，提高了生产成本；另一方面，公司主要产品价格也略有降低。公司正处于成长期，在业务拓展的同时注重成本、费用的管理控制，但是由于原材料价格、经营规模、产品结构等因素波动，公司存在主要产品毛利率波动的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 发行人生产用主要原材料为热轧圆钢，2011年、2012年和 2013年热轧圆钢占生产成本的比例分别为 74.79%、68.28%和 67.04%，热轧圆钢价格高低对发行 人毛利率有重要影响。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-36 报告期内，受金融危机的影响，钢铁价格波动较大。作为发行人主要生产原材料的热轧圆钢 2011年、2012年和 2013年平均采购价格分别为 5,205.80元/ 吨、4,665.60 元/吨和 4,644.29 元/吨。虽然发行人采取了改进生产工艺降低单位 产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增强竞争力提高议价能力等手段，部分化解了热轧圆钢价格上涨带来的不利因素，但如果热轧圆钢价格未来出现大幅波动，且发行人不能及时在产品定价方面转嫁此风险，将会对发行人毛利率水平产生直接影响，从而影响发行人的盈利水平。 （三）采购集中的风险 发行人的主要原材料为热轧圆钢，报告期内主要由江阴兴澄特种钢铁有限公司（2012 年 9 月份后由江阴泰富兴澄特种材料有限公司供货）和上海宝钢浦东国际贸易有限公司提供。2011年、2012年、2013年，公司向以上供应商的采购金额占同期采购总金额的比例分别为 73.44%、76.98%和 73.23%。在转向器零 部件与减震器零部件行业中，由于使用的钢材的特殊性，为了保证产品原材料质量的稳定性与延续性，材料一旦通过认证则不能随意更改，原材料的集中采购是行业内较为普遍的采购模式。公司所采购的热轧圆钢系与钢厂联合开发的特种钢材，公司通过原材料的集中采购，有效保证了原材料的质量、保证了产品的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。如果以上主要供应商因经营状况不佳或者与发行人业务关系发生变化等情况，不能及时足额地提供原材料，将对发行人的生产在一定时间内造成影响。 （四）产品质量的风险 发行人主要产品转向器齿条和减震器活塞杆均属于汽车重要的保安杆件，直接影响到汽车的安全性和舒适性，因此对产品质量要求较高，部分客户需要组装上线后才可确认收货，如果出现质量问题，客户将全额退货不予付款。发行人在生产中严格按照国际汽车行业质量体系 ISO/TS16949 标准运行，同时与优质原材料供应商建立长期的采购关系确保原材料的质量稳定，以保证最终产品的质量。发行人生产销售的各类产品至今未发生过重大质量问题。但未来如果因操作不当或控制不严出现质量问题，会给发行人带来一定的经济损失以及 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-37 品牌负面影响，影响发行人的市场开拓。 三、技术创新风险 发行人是国家重点扶持的高新技术企业，向来十分重视提升公司的技术创新能力。发行人具有自主知识产权，拥有包括 1项发明专利和 23项实用新型专利，另有 1 项发明专利正在申请中。发行人所处的汽车零部件制造业具有生产工艺发展迅速，生产设备、生产技术不断更新的特点，因此发行人必须密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新工艺的发展，对产品进行持续的技术创新。若发行人不能持续完成技术创新、技术储备，导致产品不能适应整车行业发展的需求，将面临技术创新风险，影响发行人市场份额和经营业绩的长期增长。 四、高新技术企业证书到期不能继续获得的风险 2008 年公司被认定为高新技术企业，2011 年公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，2011年-2013年公司按 15%的优惠税率计缴企业所得税。 公司的高新技术企业证书有效期已于 2013年 12月 31日届满，公司 2014年需按新申报企业的要求重新申请高新技术企业，申请通过后才能取得新的高新技术企业证书，享受企业所得税税收优惠。一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则不能继续享受企业所得税税收优惠政策，或未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 五、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，发行人应收账款账面净值分别为8,077.58 万元、8,465.43 万元和 11,576.73 万元，占同期营业收入的比例分别为 22.14%、20.18%和 21.80%，占当期末总资产的比例分别为 21.25%、16.32%和 17.36%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款，截至 2013 年 12 月 31日，账龄在 1年以内的应收账款余额为 12,144.32万元，占应收账款余额总 额的 99.20%。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-38 目前公司主要客户的信誉和经营状况良好，公司应收账款的回收顺畅。但数额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度，并给公司带来营运资金压力。如果下游客户财务状况出现恶化，公司将可能面临坏账损失风险和现金流风险。 （二）每股收益和净资产收益率下降风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，短期内，公司的利润水平将不保持与净资产同步增长，使得公司发行后（包括发行当年）的每股收益和净资产收益率下降。公司将充分利用自身的竞争优势，加强项目管理，确保募集资金投资项目达到或超过预期目标；同时，进一步开拓市场，提高经营效率，努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。 六、募集资金运用风险 本次募集资金投资项目主要包括：固定资产投资项目汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目、汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目、汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目，项目的实施进一步优化了产品结构，增强公司的盈利能力，提升发行人核心竞争力，保证发行人的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过专业机构和专家的可行性论证，但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-39 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：上海北特科技股份有限公司 英文名称： SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 8,000万元 法定代表人：靳坤 成立日期： 2002年 6月 21日 股份公司设立日期： 2010年 10月 8日 公司住所：上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内） 邮政编码： 201816 联系电话： 021-39900388 传真： 021-39900887 互联网地址： www.sh-beite.com 电子信箱： weiyi.bao@sh-beite.com 二、发行人的改制重组及设立情况 （一）设立方式 北特金属以经天职国际审计的截至 2010 年 8 月 31 日净资产 92,975,934.85 元为基准，按 1.1622：1的比例折为 80,000,000股，余额 12,975,934.85元计入资 本公积，整体变更设立上海北特科技股份有限公司。天职国际 2010年 9月 16日出具了天职沪核字[2010]1351号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。2010年 10月 8日，发行人在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为 310114000614256的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 本公司整体变更设立时的发起人为 23 名自然人，公司成立时发起人名称及持股情况如下表： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-40 序号 股东姓名持股数额（股） 持股比例（%） 序号 股东姓名持股数额（股） 持股比例 （%） 1 靳坤 56,346,160.00 70.4327 13 王洪利 10,080.00 0.0126 2 靳晓堂 3,596,960.00 4.4962 14 张绍斌 10,080.00 0.0126 3 谢云臣 11,996,720.00 14.9959 15 徐宝忠 10,080.00 0.0126 4 陶万垠 2,514,320.00 3.1429 16 杨永林 10,080.00 0.0126 5 齐东胜 2,514,320.00 3.1429 17 甘春林 10,080.00 0.0126 6 曹宪彬 2,550,240.00 3.1878 18 张玉海 10,080.00 0.0126 7 徐鸿飞 150,320.00 0.1879 19 汪超峰 7,920.00 0.0099 8 包维义 130,240.00 0.1628 20 徐海波 7,920.00 0.009 蔡向东 50,320.00 0.0629 21 熊北怀 7,920.00 0.0099 10 王新计 30,160.00 0.0377 22 熊祥宝 7,920.00 0.0099 11 盛利民 10,080.00 0.0126 23 潘亚威 7,920.00 0.0099 12 沈凯旋 10,080.00 0.0126 合计 80,000,000.00 100 （三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主 要业务 公司改制设立前，靳坤、谢云臣分别持有北特金属 70.4327%、14.9959%的 股权，为公司主要发起人，靳坤、谢云臣拥有的主要资产为对北特金属的股权投资，从事的主要业务为对北特金属的经营管理。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司由北特金属整体变更设立，成立时承继了北特金属的整体资产和全部业务。公司成立时，拥有的主要资产为汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产和经营等业务相关的经营性资产，包括机器设备、生产经营厂房、流动资产、长期股权投资等；从事的主营业务为汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销售，主要产品是转向器齿条和减震器活塞杆。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业 务 公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原 企业和发行人业务流程间的联系 公司系整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变化。公司业务流程 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-41 的详细情况请详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、发行人的主营 业务情况”的相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 本公司成立以来，主要发起人靳坤、谢云臣主要参与公司的经营管理。公司与主要发起人的关联关系及演变情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”以及“三、关联交易”的相关内容。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系北特金属整体变更设立，北特金属的全部资产由发行人承继。截至本招股意向书签署日，相关房地产权、商标、生产设备、专利等资产均已变更至发行人名下。 （九）发行人独立运营情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 公司主要从事汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销售，并拥有与之相关的独立完整的研发、采购、生产、销售系统，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具有独立的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。本公司在业务经营上完全独立于控股股东、实际控制人，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、资产独立 公司系由北特金属整体变更设立，公司设立时，有限公司的全部资产由本公司承继，公司拥有从事汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销售业务所必须的资产，包括房屋、土地、机器设备、专利、注册商标的所有权或使用权等。公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-42 类似方式、依赖关联方的资产进行生产和经营的情形。 3、机构独立 公司建立了完整的内部组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、监督和执行机构。公司拥有独立于控股股东、实际控制人的职能部门，各职能部门分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的顺利运作。公司控股股东、实际控制人除投资公司外，没有其他长期股权投资，公司办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。 4、人员独立 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应制度，并设置了人力资源部，对人事、劳动等进行独立管理。 公司董事、监事及其他高级管理人员的任职，均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越发行人董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 5、财务独立 公司设置了独立的财务部门，配备专门的财务人员，并建立了完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，能够独立做出财务决策。公司及控股子公司均独立建账，并按内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。发行人在银行独立开设账户，对所发生的经济业务独立核算。公司成立后及时办理了税务登记证，并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-43 三、发行人设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本演变情况概图 （二）发行人设立以来股本演变情况 2002年 6月，发行人前身北特金属成立 2002年 6月，由靳坤与迟凤阁出资设立北特金属，注册资本 500万元 2006年 3月，北特金属第一次增资 2006年 3月，靳坤以现金增资 500万元，北特金属注册资本由 500万元增加至 1,000万元 2006年 8月，北特金属第一次股权转让 2006年 8月，迟凤阁将其持有北特金属 5%的股权全部转让给靳晓堂 2010年 8月，北特金属第二次股权转让及第二次增资 2010年 8月，靳坤将其持有北特金属 16.676%的股 权转让给谢云臣；陶万垠等 20 名自然人以现金增资 112.04万元，北特金属 注册资本由 1,000 万元增加至 1,112.04万元 2010年 10月，北特科技设立 2010 年 10 月，北特金属采取整体变更的形式，以经审计的 2010 年 8 月 31日账面净资产按 1.1622：1 折股设立股份 公司，成立时北特科技注册资本为 8,000万元 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-44 1、公司前身北特金属设立 2002年 6月，靳坤以货币资金 450万元、迟凤阁以货币资金 50万元共同设立上海北特金属制品有限公司。上海同诚会计师事务所于 2002年 6月 17日出具了同诚会验[2002]第 3-924号《验资报告》对上述出资进行了验证。 北特金属于 2002年 6月 21日在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了工商注册登记手续，并领取了注册号为 3101142033877的《企业法人营业执照》，注册资本 500万元，法定代表人为靳坤。 北特金属设立时的股权结构见下表： 股东名称出资金额（万元）出资比例 靳坤 450 90% 迟凤阁 50 10% 合计 500 100% 2、北特金属第一次增资 2006年 2月 21日，北特金属通过股东会决议，同意公司股东靳坤以货币方式增资 500万元，将公司注册资本从 500万元增加至 1,000万元。北特金属设立和北特金属第一次增资，靳坤的出资资金主要来源于其自 1994年至 2001年间从事钢材、物资贸易业务的经营积累及家庭自有资金。 上海东亚会计师事务所有限公司于 2006年 3月 9日出具了沪东七验（2006） 648号《验资报告》，对本次增资进行了验证，靳坤认缴的增资已按时足额缴纳。 2006年 3月 22日，北特金属完成了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，北特金属的股权结构见下表： 股东名称出资金额（万元）出资比例 靳坤 950 95% 迟凤阁 50 5% 合计 1,000 100% 3、北特金属第一次股权转让 2006 年 8 月，经北特金属股东会决议同意，迟凤阁将其持有的北特金属股权 50万元（占北特金属注册资本的 5%）转让给靳晓堂，转让价格为 50万元。 具体情况如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-45 2006 年 8 月 8 日，迟凤阁与靳晓堂签订《股权转让协议书》，迟凤阁将其持有公司 5%的股权（出资额 50万元）以人民币 50万元的价格转让给靳晓堂。 2006年 8月 14日，北特金属在上海市工商行政管理局嘉定分局就上述股权转让事宜办理了工商登记变更手续。 本次股权转让完成后，北特金属的股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例 靳坤 950 95% 靳晓堂 50 5% 合计 1,000 100% 4、北特金属第二次股权转让及第二次增资 2010 年 7 月 20 日，北特金属通过股东会决议，同意靳坤将其持有公司 16.676%的股权（出资额 166.76 万元）转让给新股东谢云臣；同意陶万垠等 20 名自然人以现金方式增资入股，增加注册资本 112.04 万元，转让及增资价格按 照截至 2010年 6月 30 日经天职国际审计的北特金属净资产 96,802,491.20 元为 依据，确定为 9.68元每 1元注册资本。 2010 年 8 月 5 日，靳坤与谢云臣签订《股权转让协议》。同日，靳坤、靳晓堂、谢云臣与陶万垠等 20 名自然人签订了《上海北特金属制品有限公司增资协议书》，一致同意陶万垠等 20 名自然人对北特金属进行增资。转让及增资价格为 9.68元每 1元注册资本。 天职国际于 2010年 8月 16日出具了天职沪核字[2010]1336号《验资报告》，对上述增资进行了验证。北特金属上述股权转让及增资于 2010年 8月 30日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，北特金属的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 序 号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 靳坤 783.24 70.4327 13 王洪利 0.14 0.0126 2 靳晓堂 50.00 4.4962 14 张绍斌 0.14 0.0126 3 谢云臣 166.76 14.9959 15 徐宝忠 0.14 0.0126 4 陶万垠 34.95 3.1429 16 杨永林 0.14 0.0126 5 齐东胜 34.95 3.1429 17 甘春林 0.14 0.0126 6 曹宪彬 35.45 3.1878 18 张玉海 0.14 0.0126 7 徐鸿飞 2.09 0.1879 19 汪超峰 0.11 0.0099 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-46 8 包维义 1.81 0.1628 20 徐海波 0.11 0.009 蔡向东 0.70 0.0629 21 熊北怀 0.11 0.0099 10 王新计 0.42 0.0377 22 熊祥宝 0.11 0.0099 11 盛利民 0.14 0.0126 23 潘亚威 0.11 0.0099 12 沈凯旋 0.14 0.0126 合计 1,112.04 100 5、改制设立北特科技 2010年 9月 10日，北特金属股东会作出决议，同意将北特金属整体变更设立为股份有限公司，整体变更后的总股本为 8,000万元。 2010年 9月，北特金属以靳坤等 23名自然人为发起人，以经天职国际审计截至 2010年 8月 31日净资产 92,975,934.85元为基准，按 1.1622：1的比例折为 8,000万股，每股面值 1元，余额 12,975,934.85元计入资本公积，整体变更为上 海北特科技股份有限公司。 天职国际 2010年 9月 16日出具了天职沪核字[2010]1351号《验资报告》对上述出资进行了验证。 2010 年 10 月 8 日，北特科技在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为 310114000614256的《企业法人营业执照》，北特金属整体变更为股份有限公司后，北特科技股权结构见下表： 序号 股东姓名持股数额（股） 持股比例（%） 序号 股东姓名持股数额（股） 持股比例 （%） 1 靳坤 56,346,160.00 70.4327 13 王洪利 10,080.00 0.0126 2 靳晓堂 3,596,960.00 4.4962 14 张绍斌 10,080.00 0.0126 3 谢云臣 11,996,720.00 14.9959 15 徐宝忠 10,080.00 0.0126 4 陶万垠 2,514,320.00 3.1429 16 杨永林 10,080.00 0.0126 5 齐东胜 2,514,320.00 3.1429 17 甘春林 10,080.00 0.0126 6 曹宪彬 2,550,240.00 3.1878 18 张玉海 10,080.00 0.0126 7 徐鸿飞 150,320.00 0.1879 19 汪超峰 7,920.00 0.0099 8 包维义 130,240.00 0.1628 20 徐海波 7,920.00 0.009 蔡向东 50,320.00 0.0629 21 熊北怀 7,920.00 0.0099 10 王新计 30,160.00 0.0377 22 熊祥宝 7,920.00 0.0099 11 盛利民 10,080.00 0.0126 23 潘亚威 7,920.00 0.0099 12 沈凯旋 10,080.00 0.0126 合计 80,000,000.00 100 截至本招股意向书签署日，公司股权未再发生变动。 （三）发行人重大资产重组情况 截至本招股意向书签署日，本公司未发生重大资产重组情况。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-47 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 （一）历次验资情况 公司历次验资情况详见“第十节财务会计信息”之“十六、历次验资情 况”。 （二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性 公司由原有限公司整体变更设立，以北特金属截至 2010年 8月 31日经审计的净资产 92,975,934.85元为基准，按 1.1622：1的比例折为 8,000万股，每股面 值 1元，剩余部分计入资本公积。 五、发行人的股权结构和组织机构 （一）发行人的股权结构图 截至本招股意向书签署日，公司股权结构图如下： 注：靳晓堂系靳坤之子。 70.4327% 14.9959% 10.0752% 谢云臣靳坤其他 20名自然人 上海北特科技股份有限公司 靳晓堂 4.4962% 北特零部件 天津北特 长春北特 75％ 100％ 100％ 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-48 （二）发行人的组织结构 截至本招股意向书签署日，公司内部组织机构图如下： 副总经理 总经理 副总经理 董事会 北特零部件 股东大会 监事会 薪酬与考核委员会 战略委员会 审计委员会 审计部 董事会秘书 生产部 设备工装部 质保部 技术部 天津北特 长春北特 综合管理部 证券部 提名委员会 经营部 副总经理财务负责人 财务部 人力资源部 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-49 （三）发行人主要职能部门情况 本公司已按照现代企业制度的要求建立了相关部门，各部门的主要职能及职责规定如下： 1、审计部 负责公司财务预算、决算、财务收支的审计；公司重大经营决策审计；建立健全企业内部控制制度，并对内控制度的有效性及执行情况进行审计；检查、监督公司制度文件的执行情况。 2、经营部 负责市场营销与原辅材料的采购业务：市场信息的调研和收集；编制销售计划；组织合同评审，执行销售任务，开发新项目与市场；完成销售情况的统计、上报；负责应收账款回收；负责客户满意调查的计划和实施；负责公司主材、各类辅材及物流采购计划的编制、审核及实施；负责设备采购的商务谈判、合同签订及跟踪工作；负责报价请求、组织供应商选择和评审，主持召开商务例会；负责合同签订的准备、订单发出及供货期管理工作；负责供应商供货能力的评定；负责优化物资采购，降低采购成本。 3、生产部 负责生产相关职责：负责生产计划编制；负责生产能力评估；负责按工艺文件、生产计划组织生产并监督管理生产过程；负责生产数据统计及各类生产报告；负责公司生产安全、消防工作、生产现场管理；负责公司的环保工作。 4、设备工装部 负责指定设备与工装的购置计划、采购申请、验收、管理及设备优化；协助技术部生产过程的开发，工艺文件的校对；负责设备管理、设备保养、设备维修工作；保证设备状态良好，提高开动率；负责公司公用设施及能源资源管理；负责公司生产与设备技术文件、资料的保存、管理；现场的标准作业指导书、设备点检说明书的制定。 5、技术部 参与客户、供应商的重要技术谈判，负责项目开发、策划和管理；负责与 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-50 客户、零件供应商签订技术协议；负责新产品供应商和客户工装样件的认可；工装夹具的设计开发；负责新产品的过程开发、客户的产品图纸、标准等相关技术资料的转化，存档保管；负责项目管理、手工样件、工装样件试制，样件递交直到客户认可阶段的管理；参与不良产品发生时的原因分析和纠正或预防措施的制定、实施；负责工厂平面布局的规划设计；负责对现行产品进行持续改进。 6、质保部 负责质量体系的建立、维护，编制年度审核计划，组织公司内部审核、协调外审；负责质量目标的制定和跟踪；负责新项目质量策划，编制控制计划及过程控制所需的量检具设计、订货申请；负责产品的进货检查、过程监控、产品审核、产品试验；负责供应商开发、评审、供应商的质量状态评定、持续改进；负责计量管理，统计技术、过程质量监控，过程更改的控制；负责产品售后服务，接收，传递和反馈质量信息；实验室、检测室管理；负责客户投诉的统计、组织分析及解决问题；负责现场质量监控及组织质量问题的处理；负责审核拟购买试验设备的规格型号、数量、供货期及进货后的验收；负责公司内部质量情报的收集、通报及各类质量报告的编制；负责监控质量成本及重要质量指标；负责纠正措施的监督实施及效果确认。 7、财务部 组织编制财务预决算；负责日常财务核算与财务控制；研究制订公司税务政策，进行税务筹划，对公司税务工作进行管理，并负责与各相关税务部门的业务协调；负责公司成本费用管理工作，制定成本控制目标，对执行情况进行监督、检查，建立和完善价格信息系统；负责公司各类财务报表的汇总，编制会计报告，开展报表分析和财务诊断，完善报表编制方法；向总经理与董事长提供财务状况信息，参与经营决策，向外部管理机构提供必要的财务说明；参与公司重要经济合同的审核；指导仓库和车间账目的建立、核算。 8、综合管理部 负责公司各种规章制度的制定；负责公司中长期总体规划的制订；负责文书、档案管理；负责公司办公用品、低值易耗品、纪念品的采购、保管、领用 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-51 及文件批发、批办、传送、催办、归档，公文的核稿、文号及印制；公司印鉴、领导名章管理，公司档案的管理；负责会议室、公务车、公司保密的管理；提出组织机构和职责范围更改的建议；同所涉及的部门协商制定公司规章制度，规章制度的日常维护，管理文件的控制；负责每月工作计划、指标要素考核的编制和下达；办理公司执照；行政及后勤服务：食堂、保卫、卫生、宿舍的管理；编制公司计算机网络建设长、短期计划及费用预算并组织实施；对公司计算机软、硬件资源统一管理、维护；建立公司内外通讯网络，选择通讯设施，保证通讯设施正常运行；负责进行基建项目工作，房屋建筑物的管理修缮。 9、人力资源部 全面统筹规划公司人力资源战略；负责各部门人力资源配置及招聘管理；负责员工培训计划制定、管理和实施及培训经费的使用管理；负责员工工资体系建设、工效挂钩、工资计划、奖金核定，负责工资计划的管理实施；负责员工劳动关系管理及社会福利管理；负责员工绩效考核及员工满意度调查；负责办理人事调动、工资、保险等手续，对人事、工资、保险、教育等各种报表进行管理；负责拟订组织结构设置或重组方案，塑造、维护、发展和传播积极进取的企业文化。 10、证券部 负责董事会、股东大会的会议组织、会议记录和会议纪要整理，管理董事会和股东大会会议文件、记录相关信息；协助董事会各专业委员会的日常工作；负责处理公司信息披露事务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作。 六、发行人的子公司情况 截至本招股意向书签署之日，发行人有两家全资子公司，一家控股子公司。具体情况如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-52 （一）北特零部件 北特零部件成立于 2007年 1月 29日，系经上海市嘉定区人民政府出具的嘉府审外批[2007]32号《关于同意合作设立北特零部件有限公司的批复》同意，由公司和中国台湾自然人叶彦苇共同出资设立的中外合作企业，取得上海市政府颁发的商外资沪嘉合作字[2007]0032号《台港澳侨投资企业批准证书》，并取得上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310400500519（嘉定）的《企业法人营业执照》。北特零部件注册资本为 100万美元，其中：公司出资 75万美元，占注册资本 75%；中国台湾自然人叶彦苇出资 25 万美元，占注册资本25%。 北特零部件注册地为上海市嘉定区华亭镇高石公路 2488号第 1、2幢，经营 范围为：开发、生产电动助力转向系统、充气减震器，销售本公司自产产品并提供售后服务，经营期限自 2007年 1月 29日至 2018年 1月 28日。 北特零部件系发行人为进一步拓展海外市场，同时获得企业快速发展所需资金所设立。目前北特零部件生产减震器活塞杆半成品，对应客户为除东北、京津地区客户、以及萨克斯、广州昭和、宁波万都以外的客户（包括炳华任丘、苏州东机工、深圳比亚迪、上海昭和、镇江凯尔铋等）。鉴于 2011年 3月前北特科技拥有转向器生产能力，但没有进出口资质，而北特零部件有进出口资质，但没有转向器生产设备，故北特科技生产的少量转向器齿条，由北特零部件负责向印尼、印度、马来西亚、韩国等国外客户出口。 截至 2013 年 12 月 31 日，北特零部件总资产为 9,493.34 万元，净资产为 4,711.40万元，2013年实现净利润 223.38万元。 （以上数据经天职国际审计） （二）长春北特 长春北特成立于 2009年 7月 8日，系由公司全资设立的有限责任公司，取得长春市工商行政管理局颁发的注册号为 220113010001860号的《企业法人营业执照》。长春北特注册资本和实收资本均为 1,000万元人民币。 长春北特注册地址为长春市汽车产业开发区丙二街与乙六路交汇处，经营 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-53 范围为：电动转向柱零部件、转向器零部件、减震器零部件的设计、加工及销售，金属材料工具、润滑油经销，经营期限自 2009年 7月 8日至 2029年 12月7日。 发行人设立长春北特目的在于立足东北汽车及零部件生产制造基地，便于发行人就近为东北地区客户供货和提供技术保障，缩短“订单—供货”流程，更好地满足客户需求。长春北特生产转向器零部件半成品（包括转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套）和减震器活塞杆半成品，转向器零部件半成品对应客户为一汽光洋等东北地区客户，减震器活塞杆半成品对应客户为一汽东机工等东北地区客户。鉴于目前长春北特实施的“汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目”尚在建设期，故长春北特现通过向北特科技采购相关产品然后销售给客户，待募投项目建成达产后，长春北特将独立完成对东北地区客户所需产品的生产和销售。 截至 2013 年 12 月 31 日，长春北特总资产为 9,423.95 万元，净资产为 1,151.25万元，2013年实现净利润 562.38万元。 （以上数据经天职国际审计） （三）天津北特 天津北特成立于 2010年 6月 9日，系由公司全资设立的有限责任公司，取得天津市工商行政管理局静海分局颁发的注册号为 120223049507的《企业法人营业执照》。天津北特注册资本和实收资本均为 1,000万元人民币。 天津北特注册地址为天津市静海经济开发区金海道 3 号，经营范围为：汽车转向器、减震器、传动装置系统零部件设计、制造、加工；汽车及其他机械用超高强度板垫成型加工、制造、销售；金属材料、五金工具、润滑油销售，经营期限自 2010年 6月 9日至 2030年 6月 8日。 天津北特的设立目的在于立足于京津汽车及零部件生产制造基地，便于发行人就近为京津地区客户供货和提供技术保障，缩短“订单—供货”流程，更好地满足客户需求。 截至 2013 年 12 月 31 日，天津北特总资产为 13,106.77 万元，净资产为 1,481.60万元，2013年实现净利润 262.88万元。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-54 （以上数据经天职国际审计） 本次募集资金投资项目达产后，发行人母、子公司的职能分工情况如下表： 序号 公司名称产品对应客户其他职能 1 北特科技 转向器零部件半成品、成品 除东北地区以外的客户（包括荆州恒隆、豫北新乡、广州昭和、豫北光洋、杭州世宝、苏州耐世特、芜湖世特瑞等） 制定公司发展战略及发展规划，致力于新产品、新材料的开发，实现公司可持续发展，负责钢材等大宗原材料的集中采购。 减震器活塞杆半成品、成品 萨克斯、广州昭和、宁波万都等客户 2 北特零部件减震器活塞杆半成品 除东北、京津地区客户、以及萨克斯、广州昭和、宁波万都以外的客户（包括炳华任丘、苏州东机工、深圳比亚迪、上海昭和、镇江凯尔铋等） 3 长春北特 转向器零部件半成品一汽光洋等东北地区客户 减震器活塞杆半成品 一汽东机工等东北地区客户 4 天津北特减震器活塞杆成品 北京万都、北京天纳克、北京京西重工等京津地区客户 注：萨克斯和广州昭和均在北特科技处采购减震器活塞杆，主要原因在于：萨克斯将逐步增加减震器活塞杆成品采购，因此其减震器活塞杆采购合同是与具有成品生产能力的北特科技签订；广州昭和同时在发行人处采购减震器活塞杆以及转向器齿条，其为了便于采购管理，特要求与北特科技单一主体签订采购合同。 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 1、发行人的控股股东、实际控制人 靳坤直接持有本公司 70.4327%股份，为本公司的控股股东、实际控制人。 靳坤，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 23230219580921X。 靳坤现任本公司的董事长，详细情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简 历”的相关内容。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-55 2、持有 5%以上股份的其他股东 谢云臣直接持有本公司 14.9959%股份，为本公司主要股东。 谢云臣，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号32021119640413X。谢云臣现任本公司的总经理，详细情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员的简历”的相关内容。 （二）控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人靳坤除持有本公司股份外，不存在控制其他企业的情况。 （三）股份质押或其他有争议情况 截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人、公司其他股东持有公司的股份均不存在质押或者其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 （一）本次发行的股份及发行前后股本结构 公司本次拟公开发行 2,667 万股人民币普通股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本 次发行前后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 发行前发行后 持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%） 1 靳坤 5,634.616 70.4327 5,634.616 52.8229 2 靳晓堂 359.696 4.4962 359.696 3.3720 3 谢云臣 1,199.672 14.9959 1,199.672 11.2466 4 陶万垠 251.432 3.1429 251.432 2.3571 5 齐东胜 251.432 3.1429 251.432 2.3571 6 曹宪彬 255.024 3.1878 255.024 2.3908 7 徐鸿飞 15.032 0.1879 15.032 0.1409 8 包维义 13.024 0.1628 13.024 0.1221 9 蔡向东 5.032 0.0629 5.032 0.0472 10 王新计 3.016 0.0377 3.016 0.0283 11 盛利民 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12 沈凯旋 1.008 0.0126 1.008 0.0094 13 王洪利 1.008 0.0126 1.008 0.0094 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-56 序号 股东名称 发行前发行后 持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%） 14 张绍斌 1.008 0.0126 1.008 0.0094 15 徐宝忠 1.008 0.0126 1.008 0.0094 16 杨永林 1.008 0.0126 1.008 0.0094 17 甘春林 1.008 0.0126 1.008 0.0094 18 张玉海 1.008 0.0126 1.008 0.0094 19 汪超峰 0.792 0.0099 0.792 0.0074 20 徐海波 0.792 0.0099 0.792 0.0074 21 熊北怀 0.792 0.0099 0.792 0.0074 22 熊祥宝 0.792 0.0099 0.792 0.0074 23 潘亚威 0.792 0.0099 0.792 0.0074 24 本次发行股份- 2,667 25.0023 合计 8,000 100 10,667 100 （二）前十名股东持股情况 截至本招股意向书签署日，公司共有 23 名自然人股东，前十名股东持股情况同上。 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本公司前十名自然人股东在公司任职情况如下： 序号股东姓名公司任职情况 1 靳坤董事长 2 谢云臣董事、总经理、北特零部件总经理 3 靳晓堂无 4 陶万垠董事、副总经理、长春北特总经理 5 齐东胜副总经理 6 曹宪彬监事会主席 7 徐鸿飞天津北特总经理 8 包维义副总经理、董事会秘书、财务负责人 9 蔡向东副总经理 10 王新计无 （四）股东中的战略投资者持股情况 本公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司股东靳晓堂系公司控股股东、实际控制人靳坤之子，其中：靳坤持有公司 70.4327%股份，靳晓堂持有公司 4.4962%股份。除上述关联 关系外，本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-57 （六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 详见“重大事项提示”中“三、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承 诺”及“四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”相关内容。 九、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情 况 本公司未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工基本情况 报告期内，随着公司业务发展员工人数逐年增加，2013年 12月 31日为 1,029人（其中北特科技 485人，北特零部件 162人、长春北特 149人、天津北特 233人）公司员工构成情况如下： 1、按专业结构划分 序号专业人数（人）占员工总人数的比例 1 研发技术人员 136 13.22% 2 销售人员 28 2.72% 3 生产人员 756 73.47% 4 管理及行政人员 109 10.59% 合计： 1,029 100% 2、按受教育程度划分 序号受教育程度人数（人）占员工总人数的比例 1 本科及大专以上 263 25.56% 2 大专以下 766 74.44% 合计： 1,029 100% 3、按年龄划分 序号年龄分布人数（人）占员工总人数的比例 1 30岁以下 558 54.23% 2 30～40岁 261 25.36% 3 40～50岁 171 16.62% 4 50岁以上 39 3.79% 合计： 1,029 100% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-58 （二）员工工资情况 1、员工分类标准 研发技术人员：从事企业产品规划，产品技术开发，工厂平面布置、设备选型及工艺流程设计，产品工艺文件制定、生产现场技术服务以及质量检验或实验等质量控制的人员，主要分布在技术部、质保部、设备工装部等部门以及部分高级管理人员。 生产人员：从事生产计划编制及产品生产的人员，归属生产部。 管理及行政人员：从事企业的行政、采购计划的制定与实施、后勤管理、人力资源、财务工作的相关人员，主要分布在审计部、经营部、财务部、人力资源部、综合管理部、证券部等部门。 销售人员：从事市场信息的调研和收集、销售计划编制、接受客户订单、客户关系维护、协调技术和生产部门为客户提供售后服务等的营销服务人员，归属经营部。 公司销售采取直销模式，将产品直接销售给一级供应商。公司开发新客户、或新产品前的最重要的一环就是前期产品认证的过程，转向器零部件与减振器零部件需通过整车厂与一级供应商的联合认证成为合格供应商后才允许大批量供货，且认证一旦通过，合作关系将会保持持续稳定。 产品认证的过程需要技术部、生产部、设备工装部、质保部、经营部以及公司高级管理人员等的共同协作才能完成，获得认证后，将成为公司稳定的客户资源。该行业特点决定了公司客户的稳定性，销售人员的主要职责是维护客户关系，接受客户的订单，并安排发货与对账，以及协调技术、生产部门为客户提供售后服务支持等工作，销售人员相对较少。 2、工资制定标准 发行人员工工资制定标准的总体原则为：依据各地区工资水平，同时参照行业工资水平，制定员工年度工资预算，不同的岗位设定不同的工资结构，具体如下： 生产人员：在基本工资基础上，以计件制及其他补助综合核定总工资。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-59 研发技术人员、销售人员、管理及行政人员工资根据岗位工资、绩效工资以及其他补助综合核定总工资，同时参考当地同类人才薪酬的市场价格，根据不同岗位与层级适当调整。 3、员工工资与平均工资比较 （1）公司 2011-2013年员工整体平均工资与上海平均工资比较 公司 2011-2013年员工整体平均工资与上海平均工资比较情况如下表所示： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 工资总额（元） 69,067,193.36 43,737,956.34 29,682,497.34 其中:研发技术人员 13,861,417.71 7,493,442.30 4,395,503.66 销售人员 2,048,707.35 1,024,089.35 814,483.09 生产人员 33,888,641.65 29,516,027.51 20,536,771.12 管理及行政人员 19,268,426.64 5,704,397.18 3,935,739.47 平均人数 1,005 884 680 其中:研发技术人员 162.00 122 90 销售人员 28.00 17 16 生产人员 657.00 637 485 管理及行政人员 158.00 108 89 平均工资（元） 68,723.58 49,477.33 43,650.73 其中:研发技术人员 85,564.31 61,421.66 48,838.93 销售人员 73,168.12 60,240.55 50,905.19 生产人员 51,580.89 46,335.99 42,343.86 管理及行政人员 121,952.07 52,818.49 44,221.79 上海市人均工资（元）- 56,300.00 51,968.00 上海市制造业人均工资（元）- 48,021 43,547 注：（1）研发技术人员包含公司部分同时负责研发的管理人员、生产人员，因此管理 及行政人员工资合计与财务报告披露的管理费用中人工成本不一致； （2）上海市人均工资数据来自上海市人力资源和社会保障局沪人社综（2013）151号、 沪人社综发（2012）21号；上海市制造业人均工资数据来自《上海统计年鉴》2012、2013。 考虑到上海市平均工资为所有行业的平均值，上海市为国际金融中心和航运中心，金融、科技等工资普遍较高的人员较多，而公司员工大部分为生产人员且公司属于汽车零配件行业，本身工资水平较低，因此公司工资水平略低于上海市人均工资水平具有其合理性。此外，公司位于上海市嘉定区华亭镇，地处郊区，该地区总体工资水平也低于上海市平均水平。公司平均工资高于上海市制造业平均工资。 2011年、2012年、2013年公司综合考虑当地劳动力市场薪酬水平的变化、行业状况、企业效益情况，以及员工在公司的服务年限等因素，对员工工资进行 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-60 了适当的调整。 2011 年子公司长春北特及天津北特陆续投入生产，以及汽车行业景气度下降，公司人员变动情况较大，当年平均人数较 2011年末人数低。 2012 年度以来，随着汽车行业景气度的恢复以及公司规模的扩大、社会平均人力成本上涨，2012年度、2013年度公司平均工资分别较上年度上涨 13%、 38.90%。 （2）上海地区报告期内平均工资对比情况 考虑到子公司长春北特和天津北特 2011 年度才开始陆续生产，两家子公司同时存在部分委派人员按照上海标准执行，因此将北特科技和北特零部件加上长春北特和天津北特委派人员统一计算上海地区平均工资，具体情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 工资总额（元） 44,517,094.58 34,936,368.73 24,523,790.38 平均人数 654 673 543 平均工资情况（元） 68,068.95 51,911.39 45,163.52 北特科技和北特零部件加上委派人员工资和上海市人均工资对比如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 公司（上海地区）平均工资（元） 68,068.95 51,911.39 45,163.52 上海市人均工资（元）- 56,300.00 51,968.00 上海市制造业人均工资（元）- 48,021 43,547 公司 2011年、2012年平均工资略低于上海市人均工资，但差距在缩小，公司平均工资高于上海市制造业平均工资，2013年公司平均工资较 2012年保持增长。 （3）长春北特和天津北特各期平均工资对比情况 ①长春北特 长春北特的工资情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 工资总额（元） 5,855,681.56 4,156,848.75 2,249,234.36 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-61 项目 2013年度 2012年度 2011年度 平均人数 151 109 67 平均工资（元） 38,779.35 38,136.23 33,570.66 长春北特工资和长春市人均工资对比情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 长春北特平均工资（元） 38,779.35 38,136.23 33,570.66 长春市人均工资（元）- 46,272 41,473 长春市制造业人均指导工资（元） - 22,524 22,524 注：长春市人均工资数据来自吉林省人力资源与社会保障厅吉人社函字（2013）164号、 吉人社办字（2012）89 号文；长春市制造业人均工资数据来自长春市人力资源和社会保障 局长人社（2012）94号文。 考虑到长春市平均工资为所有行业的平均值，公司属于汽车零部件制造业，2011 年、2012 年长春北特的平均工资低于长春市人均工资，但平均工资均高于长春市制造业人均指导工资，2013年长春北特平均工资较 2012年小幅增长。 ②天津北特 天津北特的工资情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 工资总额（元） 7,824,716.48 4,644,738.86 2,909,472.60 平均人数 200 102 71 平均工资（元） 39,123.58 45,536.66 40,978.49 天津北特工资和天津市人均工资对比情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 天津北特平均工资（元） 39,123.58 45,536.66 40,978.49 天津市人均工资（元）- 46,464 42,240 注：天津市人均工资数据来自天津市人力资源和社会保障局津人社局发（2013）14号、 津人社局发（2012）14号文。 天津北特 2011 年、2012 年平均工资分别较天津市人均工资略低 2.99%、 2.00%，基本与当地工资水平相当，2013 年天津北特平均工资较 2012 年下降的 原因主要是当年生产工人增加较多所致。 4、公司发行上市后薪酬水平的总体安排 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-62 目前公司对上市后的总体薪酬水平调整没有特殊安排，将会按照上述因素进行综合评定后对员工工资适时进行调整，不会对经营业绩带来重大影响。 （三）社会保障制度、住房制度改革情况 发行人根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，实行全员劳动合同制，并依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗等保险，定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金；发行人根据《住房公积金管理条例》及相关规定为职工建立了住房公积金制度，定期为公司员工缴存住房公积金。 上海市嘉定区社会保险事业管理中心、长春市社会保险局一汽分局、天津市社会保险基金管理中心静海分中心分别出具证明：公司及子公司自参加社会保险以来，无违规而受到处罚的情况。 上海市住房公积金管理中心、长春市住房公积金管理中心、天津市住房公积金管理中心静海管理部分别出具证明：公司及子公司自建立公积金账户以来正常缴存住房公积金，未受到行政处罚。 十一、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 1、为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司控股股东、 实际控制人靳坤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： （1）发行人为主要从事汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与 销售业务的企业，承诺人、承诺人的近亲属及该等人员直接或间接控制的其他企业现有业务并不涉及汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销售业务。 （2）在今后的业务中，承诺人、承诺人的近亲属及该等人员直接或间接控 制的其他企业不与发行人及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人、承诺人的近亲属及该等人员直接或间接控制的其他企业不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。 （3）如发行人或其子公司认定承诺人及其直接或间接控制的其他企业现有 业务或将来产生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人将在 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-63 发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。如发行人或其子公司认定承诺人近亲属及其直接或间接控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人将在发行人或其子公司提出异议后及时督促并确保承诺人近亲属及其直接或间接控制的其他企业转让或终止该业务。 （4）在发行人或其子公司认定是否与承诺人、承诺人近亲属及该等人员直 接或间接控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人、承诺人近亲属、与承诺人、承诺人近亲属及该等人员直接或间接控制的其他企业有关的董事、股东代表将按《公司章程》规定回避，不参与表决。 （5）该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人、承诺人近亲属 及该等人员直接或间接控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。 2、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员的股份锁定承诺： 持有发行人 5%以上股份的主要股东靳坤、谢云臣出具了持股意向及减持意向的《承诺函》，做为董事、监事、高级管理人员的靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威出具了股份限制流通及自愿锁定的《承诺函》，详见“重大事项提示”中“三、发行前股东股份限 制流通及自愿锁定承诺”及“四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意 向”相关内容。 3、控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内公司股价 低于每股净资产时稳定公司股价的承诺： 控股股东靳坤、公司董事及高级管理人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东出具了《关于上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的承诺》，详见“重大事项提示”中“五、发行人 及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺”相关内容。 4、控股股东、公司董事、监事及高级管理关于招股意向书虚假记载、误导 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-64 性陈述或者重大遗漏的承诺： 控股股东靳坤、做为董事、监事、高级管理人员的靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威出具了《关于招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，详见“重大事项提示”中“七、发行人及相关责任主体关于对招股意向书真实性、准确性、完整性的补 充承诺”相关内容。 5、发行人主要股东、全体董事、监事、高级管理人员就规范关联交易事 项出具承诺如下： （1）承诺人不利用其主要股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员 的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 （2）在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联 交易的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 （3）承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股 东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用其主要股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。 （4）该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他 企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。 截至本招股意向书签署之日，本公司的实际控制人、持有 5%以上股份主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-65 第六节业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 公司主营业务是汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销售。 转向器是汽车转向系统的重要组成部分，减震器属于汽车行驶系统的悬挂系统，核心产品转向器齿条和减震器活塞杆均为汽车重要的保安杆件。 产品应用示意图如下： 公司为整车制造企业的配套零部件供应商提供产品，自成立以来公司生产的转向器齿条和减震器活塞杆等产品陆续通过国内主要汽车零部件供应商及整车厂的认证，销售渠道得到平稳快速扩展，产品通过减震器和转向器总成生产企业广泛配套于国内的畅销车型，发行人的转向器零部件通过总成厂主要配套于 80多种车型，减震器活塞杆通过总成厂主要配套于 110多种车型，产品最终应用客户涵盖了一汽大众、上海大众、上海通用、一汽轿车、一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风标致、东风日产、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、北京现代、长安福特、江淮汽车、长城汽车、长安铃木、华晨汽车、海马汽车等国内各大整车制造企业。 公司自设立以来，主要产品和主营业务没有发生重大变化。 减震器零部件 转向器零部件 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-66 汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。随着世界经济全球化特别是汽车零部件采购全球化的不断发展，汽车零部件制造业在汽车产业中的地位已越来越重要。 1、汽车零部件体系概况 汽车工业产业链较长，涉及的零部件众多，从零部件的用途角度来看，可分为发动机部件、传动系部件、制动系部件、转向系部件、行驶系部件、点火系部件、燃料系部件、冷却系部件、润滑系部件、电气仪表系部件等。 发行人生产的汽车转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套等零部件属于转向系部件中的转向杆件，减震器活塞杆属于行驶系部件中的悬挂类的减震器，转向器与减震器都是汽车重要的保安杆件，都是国家重点支持实现技术自主化的汽车关键零部件。 2、汽车转向器系统概况 汽车转向器系统涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，它的质量也反映了车辆的质量，是直接关系到车辆性能的关键部件。 当汽车转向时，两个前轮并不指向同一个方向。因为要让汽车顺利转向，每个车轮都必须按不同的圆圈运动。由于内车轮所经过的圆圈半径较小，因此它的转向角度比外车轮要大。如果对每个车轮都画一条垂直于它们的直线，那么线的交点便是转向的中心点，这时转向的精度就显得尤为重要。高精度、高性能的零件是保证转向器精准转向的基础，也是提供汽车安全、舒适的保障。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-67 下图为转向器所在位置及转向器结构图： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-68 转向器 目前发行人所在领域主要是转向系统中的转向器齿条、齿轮、输入轴与阀套产品如下图所示，这些产品的共同特点就是必须具有高精度、高性能。高精度、高性能的转向器零部件和减震器活塞杆能够保证汽车的安全性、舒适性。 齿条 齿轮 输入轴 阀套 3、汽车减震器概况 减震器是安装在车体与负重轮之间的一个阻尼元件，其作用是衰减车体的振动并阻止共振情况下车体振幅的无限增大，能减小车体振动的振幅和振动次数。经过不平路面时，虽然吸振弹簧可以过滤路面的振动，但弹簧自身还会有往复的压缩和伸张运动，而减震器就是用来抑制这种弹簧跳跃，从而提高乘车人的舒适性。减震器的位置、作用见下图： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-69 减震器的结构是带有活塞的活塞杆插入筒内，在筒中充满油。活塞上有节流孔，使得被活塞分隔出来的两部分空间中的油可以互相补充，产生阻尼。减震器基本结构见下图： 1.活塞杆；2.工作缸筒；3.活塞；4.伸张阀；5.储油缸筒；6.压缩阀；7.补偿阀；8.流通阀； 9.导向座；10.防尘罩；11.油封 减震器 活塞杆 后减震器 前减震器 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-70 目前发行人所在领域主要是悬挂系统中的减震器活塞杆，产品如下图所示。 减震器活塞杆 发行人的转向器零部件通过总成厂主要配套于 80 多种车型，减震器活塞杆通过总成厂主要配套于 110多种车型，具体如下： 产品 客户名称 对应整车厂对应车型 减震器活塞杆 上海汇众萨克斯减振器有限公司 上海大众 昊锐、B5领驭、途观、新老 POLO、晶锐、明锐、桑塔纳、昊锐 上海汽车名爵MG-3、名爵MG-7 上海通用乐聘、凯越、景程 一汽大众 奥迪 Q5、奥迪 A4、迈腾、速腾、高尔夫、捷达、 宝来 北京奔驰奔驰维亚诺 神龙汽车雪铁龙 C5、标致 508、标致 307 长安福特沃尔沃 S80、沃尔沃 283k、蒙迪欧、福特 S-MAX 江铃汽车全顺、格兰维亚、江铃 SUV、江铃 N350 悦达起亚赛拉图、秀尔、福瑞迪、狮跑 减震器活塞杆 一汽东机工减振器有限公司 一汽大众宝来、捷达 一汽轿车轿车 SUV、睿翼、马自达 6、奔腾 B70、奔腾 B50 一汽丰田 皇冠、花冠、霸道、RAV4、NBC5、卡罗拉、新威 驰、考斯特 天津夏利威志、威姿、夏利 上海汽车名爵 一汽海马 福美来、普力马、海马 H1、海马 H2、海马 H11、 海马 H13、骑士（s3）、丘比特 江淮汽车同悦、和悦、江淮 108 吉利汽车帝豪、海景 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-71 转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套 一汽光洋转向装置有限公司 一汽大众宝来、捷达、高尔夫 一汽轿车马自达 6、马自达 8、奔腾 B50、奔腾 B70 一汽丰田新威驰、花冠、卡罗拉 一汽吉轻森雅 一汽夏利威志、威姿 神龙汽车 标致 208、标致 307、标致 408、标致 508、东风风 神 S30、爱丽舍、凯旋、世嘉 长城汽车风骏、哈弗、炫丽、凌傲、腾翼 一汽海马福美来、普力马、骑士、丘比特、海福星 转向器齿条 荆州恒隆汽车零部件有限公司 一汽大众捷达 一汽轿车奔腾 B50 神龙汽车 标致 208、标致 307、标致 408、标致 508、东风风 神 S30、爱丽舍、凯旋、世嘉 比亚迪汽车 F0、F3、F6、S6 奇瑞汽车旗云、风云、瑞虎、东方之子、A1、A3、QQ、QQ6 长城汽车风骏、哈弗、炫丽、凌傲、腾翼 吉利汽车帝豪、金刚、自由舰 江淮汽车瑞风、同悦、和悦、瑞鹰 长安福特悦翔 河北中兴 C11 减振器活塞杆、转向器齿条 广州昭和 汽车零部件有限公司 广州本田雅阁、锋范、飞度、奥德赛 减振器活塞杆 东机工汽车 部件(苏州)有限公司 广汽丰田凯美瑞 东风日产奇骏、逍客、阳光、玛驰、骐达、颐达 北美福特林肯、蒙迪欧、福克斯 转向器齿条、阀套 豫北(新乡)汽车动力 转向器有限公司 比亚迪 F0、F3、F6、S6 长城汽车腾翼 C30、腾翼 C50、腾翼 C70、哈弗、风骏、凌傲 江淮汽车瑞鹰、瑞风、同悦、和悦 转向器豫北光东风日产颐达、骐达、骊威、玛驰 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-72 齿条、齿轮 洋 转向器有限公司 广汽丰田凯美瑞 长安铃木奥拓、羚羊 转向器齿条 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 沈阳华晨骏捷 转向器齿条 南京东华汽车转向系统有限公司 南京汽车依维柯 转向器齿条 芜湖世特瑞转向系统有限公司 奇瑞汽车旗云、风云、瑞虎、东方之子、A1、A3、QQ、QQ6 减震器活塞杆 北京京西重工有限公司 宝马中国宝马 C7、宝马 L7 长安福特沃尔沃 283K 减震器活塞杆 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 神龙汽车标致 307 一汽大众奥迪 Q5 长安福特 C346 二、发行人所处行业的基本情况 （一）行业主管部门及监管体制 公司所处的行业为汽车零部件制造业，从属于汽车行业，即证监会行业分类中的汽车制造业（C36），目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会。在汽车行业领域，国家发改委主要负责制定汽车产业的发展政策、拟定行业发展规划、指导调整行业结构、实施行业管理、审批与管理投资项目、引导技术方向等工作。 国家发改委于 2004年颁布并于 2009年修订了《汽车产业发展政策》，该发展政策提出：“按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式”，并明确了对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。 中国汽车工业协会是汽车行业的自律管理组织，主要承担汽车及零部件行业引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-73 质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。目前，公司是中国汽车工业协会会员，会员编号第 0200183号。 （二）主要政策法规 公司所处的汽车零部件制造业是近年来国家重点支持发展的行业之一。国家主要通过以下政策来鼓励汽车零部件制造业的发展： 1、汽车行业要强化研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环 保和安全技术水平。 2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的 零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。鼓励基础零部件企业向专业化分工、细分市场、特色明显的方向发展。 3、重点支持发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系 统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化。 4、加大对国内已有轴承、齿轮、液压件、密封件、紧固件等产业集聚区的 支持和指导，引导企业向产业园区集聚，加强集聚区铸造、锻造、热处理的集中化生产。 5、重点发展高档轿车覆盖件模具及多工位高精度冲压模具、汽车超强钢板 热压成形模具。 6、鼓励汽车零部件制造企业技术创新、技术改造，实现技术自主化，重点 支持零部件制造业建立“产、学、研”相结合的汽车零部件技术中心建设。 7、重点支持节能和新能源汽车及关键零部件发展。 8、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建 立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。 9、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与产品开发工作。在 关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要。鼓励零部件制造企业融 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-74 入跨国汽车集团全球采购体系，扩大出口，积极参与国际竞争，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。 目前，对汽车零部件制造业较为重要的法律法规及其内容有： 法律法规名称颁发单位主要内容 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年） 国务院 1、汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高 节能、环保和安全技术水平；2、大力发展节能环保、新一代信息技术、 生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。 《机械基础零部件产业振兴实施方案》（2010年10月） 工信部 1、突破一批基础零部件制造关键技术，产品技术水平达到21世纪初国 际先进水平；2、研发一批关键基础零部件，掌握一批拥有自主知识产 权的核心技术，重大装备基础零部件配套能力提高到70%以上；3、调 整产业和产品结构，发展一批高附加值产品，培育一批具有国际竞争力的专业化强的基础零部件企业及知名品牌；4、加大技术改造支持力度， 着重加强工艺装备及检测能力建设，创建若干行业技术服务平台，完善技术创新体系，夯实技术创新基础；5、依托现有资源，结合基础零部 件企业的特点，加大对国内已有轴承、齿轮、液压件、密封件、紧固件等产业集聚区的支持和指导，引导企业向产业园区集聚，加强集聚区铸造、锻造、热处理的集中化生产，培育一批专业化分工、产业链协同、销售收入超100亿元的特色产业集聚区。 《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009年11月） 商务部 发改委 工信部 财政部 海关 质检总局 1、“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中 低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场；汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%，到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标；2、推动汽车整车出口从载货汽车及 底盘等商用车为主向以经济型轿车、大中小型客车等乘用车、商用车并重转变；3、积极支持节能和新能源汽车产品出口，重点支持零部件出 口基地企业技术创新、技术改造和新能源汽车及关键零部件发展。 《汽车产业发展政策》（2009年8月） 工信部 发改委 1、激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自 主知识产权的产品，实施品牌经营战略；2、汽车生产企业要形成若干 驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；3、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内 部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；4、引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优 势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；5、培育 以私人消费为主体的汽车市场，改善汽车使用环境，维护汽车消费者权益。引导汽车消费者购买和使用低能耗、低污染、小排量、新能源、新动力的汽车，加强环境保护。 《汽车产业调整和振兴规划》 （2009年3月） 国务院 1、通过实施积极的消费政策，开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需 求；以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素质；以新能源汽车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展；2、重点支持发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、 悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，以及重点支持独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。 《关于汽车工业结构调整意见的通知》（2006年12月） 发改委 1、鼓励节能、环保型汽车发展，推动技术进步，加快汽车产品结构升 级；2、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁， 逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；3、 国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平， 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-75 法律法规名称颁发单位主要内容 进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（2006年） 国务院 增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。发挥骨干企业作用，提高自主品牌乘用车市场占有率。鼓励开发使用节能环保和新型燃料汽车。引导企业在竞争中兼并重组，形成若干产能百万辆的企业。 近几年国家颁布的与汽车销售有关的法规及其内容有： 法律法规名称颁发单位主要内容 《关于开展1.6升及 以下节能环保汽车推广工作的通知》 （2013年9月） 财政部,发展改革委,工业和信息化部 为推进节能减排，促进大气污染治理，报经国务院批准同意，财政部、发展改革委、工业和信息化部决定从2013年10月1日起-2015年12月31日，实施1.6升及以下节能环保汽车推广补贴政策即对消费者购买1.6升 及以下节能环保汽车继续给予一次性3,000元定额补助，由生产企业在销售时兑付给购买者。 《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》 （2013年9月） 财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委 为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理，报经国务院批准同意，2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工作。 《关于1.6升及以下 排量乘用车车辆购置税减征政策到期停止执行的通知》（2010年12月） 财政部 国税总局 经国务院批准，对1.6升及以下排量乘用车减按7.5%的税率征收车辆购 置税的政策于2010年12月31日到期后停止执行，自2011年1月1日起，对 1.6升以下排量乘用车统一按10%的税率征收车辆购置税。 《关于汽车下乡政策到期后停止执行等有关问题的通知》（2010年12月） 财政部 发改委 工信部 公安部 商务部 工商总局 质检总局 根据国务院常务会议决议，财政部会同有关部门自2009年3月1日起开始实施“汽车下乡”政策，对农民购买微型客车、微型载货车、轻型载货车以及将三轮汽车或低速货车报废并换购微型载货车、轻型载货车给予一次性财政补贴。自实施以来，在“汽车下乡”等政策的综合带动下，汽车产销两旺，拉动了消费，带动了生产，对我国经济企稳回升发挥了重要作用，达到了预期目标。2010年12月31日政策执行到期结束。 《关于汽车以旧换新政策到期后停止执行等有关问题的通知》（2010年12月） 财政部 商务部 环境保护部 汽车以旧换新政策实施以来，对拉动和促进汽车消费，加快淘汰高排放、高污染黄标车和老旧汽车，促进节能减排起到了积极作用。根据《汽车以旧换新实施办法》（财建[2009]333号）、《财政部商务部环境保护部关于延长实施汽车以旧换新政策的通知》（财建[2010]304号）的规定，汽车以旧换新政策于2010年12月31日执行到期结束。 《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》 （2010年6月） 财政部 科技部 工信部 发改委 1、确定在上海、长春、深圳、杭州、合肥等5个城市启动私人购买新能 源汽车补贴试点工作；2、中央财政对试点城市私人购买、登记注册和 使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴。补贴标准根据动力电池组能量确定，对满足支持条件的新能源汽车，按3000元/千瓦时给予补贴。插电式混合动力乘用车每辆最高补贴5万元，纯电动乘用车每辆最高补贴6万元；3、试点城市政府是私人购买新能源汽车 试点的实施主体和责任主体，要安排一定资金并出台相应配套政策措施，重点对充电站等基础设施建设、新能源汽车购置和使用、电池的报废及回收体系建设等给予支持。 （三）汽车工业的发展概况及发展趋势 1、全球汽车工业发展概况及发展趋势 在二十世纪九十年代，世界汽车产业经历了十年的持续快速增长，进入二 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-76 十一世纪后，全球汽车产业的增长速度开始趋缓。目前，从总体上看，汽车工业已经是国民经济中规模最大和最重要的产业之一，在各国的 GDP 尤其是制造业中占有越来越大的比重，目前日本汽车工业增加值占到国内生产总值的比例为 5%左右，汽车工业增加值占制造业增加值的 15%左右，德国汽车工业增加值占国内生产总值的 3%左右，汽车工业增加值占制造业增加值的 14%左右，而中国汽车产业增加值占国内生产总值的比重不到 2%，占制造业增加值的比重为4%左右。汽车工业在引导工业结构升级、带动相关产业发展、促进就业等方面具有很强的推动作用。 2001-2013年全球汽车产量及增速变化情况 资料来源：OICA（国际汽车协会，网址：http://oica.net）。 从地域分布看，世界汽车生产主要集中在欧洲、美洲和亚太地区。四个老牌汽车强国日本、美国、德国、韩国的产量占全球汽车产量比重最大，2006 年这四个汽车强国的产量占世界汽车总产量的近一半，虽然近几年这四个老牌汽车强国的比重逐步下降，但在 2013年仍能达到 35%左右的比重，汽车产业已是日、美、德、韩等工业发达国家国民经济的支柱产业。 从最近几年的发展势头来看，欧美国家增速放缓，新兴国家如中国、巴西、印度等发展势头强劲，快速增长。尤其是中国，2009 年产销量首次实现全 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-77 球第一，2010 年实现汽车产量 1,826.47 万辆和销量 1,806.19 万辆，创造了新的 世界记录，同比增长 32.44%和 32.37%，2011年实现汽车产量 1,841.89万辆和销 量 1,850.51万辆，同比增长 0.84%和 2.45%，其中公司产品主要配套车型乘用车 产量 1,448.53万辆和销量 1,447.24万辆，同比增长 4.2%和 5.2%，高于汽车整体 产销的增长率；2012 年实现汽车产量 1,927.18 万辆和销量 1,930.64 万辆，同比 增长 4.63%和 4.33%，其中，乘用车产销 1,552.37万辆和 1,549.52万辆，同比增 长 7.17%和 7.07%。汽车工业已经成为我国经济发展的重要推动力量，并逐渐占 据重要的地位。波士顿咨询公司（BCG）发布的调查报告显示，未来四年内，巴西、俄罗斯、印度和中国组成的金砖四国的汽车销量将占到全球总量的三分之一，并将以每年 3%到 15%的速度增长，超过成熟市场 2%的年增长率，未来中国的汽车工业将有巨大的发展机遇。 2013年世界汽车产量排名前十的国家 资料来源：OICA（国际汽车协会，网址：http://oica.net）。 2、我国汽车工业发展概况及发展趋势 （1）我国汽车工业总体运行情况 改革开放以来，尤其是进入 2000年之后，我国国民经济保持平稳较快发展，汽车工业也逐渐步入黄金发展阶段。2001 年中国汽车产量和销量分别为 234.15 万辆和 236.37万辆，至 2007年中国汽车产销量达到 888.24万辆和 879.15万辆， 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-78 年均增速 23.56%和 22.88%。2008年，虽然汽车工业经受全球金融危机的考验， 但受益于政策的支持，中国汽车工业依然取得了不小的增长，全年汽车生产 934.51 万辆，销售 938.05 万辆，同比增长 5.21%和 6.70%。2009 年，在全球汽 车生产不景气的背景下，我国汽车行业一枝独秀、突飞猛进，汽车产量达到1,379.10万辆，同比增长 47.57%，销量也达到了 1,364.48万辆，同比增长 46.15%， 跃居世界第一。2010 年汽车行业继续快速增长，全年产销量达到创历史的1,826.47万辆和 1,806.19万辆，同比增长 32.44%和 32.37%。 2011 年，我国汽车产销分别完成 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比分别 增长 0.84%和 2.45%，乘用车产量 1,448.53万辆和销量 1,447.24万辆，同比增长 4.2%和 5.2%，高于汽车整体产销的增长率。其中，2011年 4月，我国汽车产销 分别完成 153.53万辆和 155.20万辆，与上年同期相比，分别下降 1.85%和 0.25%。 汽车产销出现自 2009年 2月以来 27个月的首次负增长，也是金融危机以来我国汽车工业恢复增长后的首次负增长。2011年 5月，汽车产销分别完成 134.89万 辆和 138.28 万辆，与上年同期相比，分别下降 4.89%和 3.98%。2011 年 6 月开 始好转，汽车产销分别完成 140.37万辆和 143.59万辆，与上年同期相比，分别 增长 0.65%和 1.40%。 2012 年实现汽车产量 1,927.18 万辆和销量 1,930.64 万辆，同比增长 4.63% 和 4.33%，其中，乘用车产销 1,552.37万辆和 1,549.52万辆，同比增长 7.17%和 7.07%。 2013 年我国汽车工业再次取得良好成绩：全国汽车产销 2,211.68 万辆和 2,198.41万辆，比上年分别增长 14.8%和 13.9%，比上年分别提高 10.2和 9.6个 百分点。产销突破 2,000万辆创历史新高，再次刷新全球记录，已连续五年蝉联全球第一。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-79 2001-2013我国汽车产销量及其增速变化情况 单位：万辆 时间 汽车销量 年度累计同比增长率（%）当月同比增长率（%） 2011.12 1,850.51 2.45 168.96 1.38 2011.11 1,681.56 2.56 165.60 -2.42 2011.10 1,516.06 3.15 152.48 1.07 2011.09 1,363.35 3.62 164.61 5.52 2011.08 1,198.36 3.33 138.11 4.15 2011.07 1,060.18 3.22 127.53 2.18 2011.06 932.52 3.35 143.59 1.40 2011.05 791.62 4.06 138.28 -3.98 2011.04 653.39 5.95 155.20 -0.25 2011.03 498.38 8.08 182.85 5.36 2011.02 315.54 9.71 126.70 4.57 2011.01 189.43 13.81 189.43 13.81 资料来源：中国汽车工业协会，网址：http://www.caam.org.cn/。 多重因素导致 2011年汽车销量增速放缓，主要包括： 1、鼓励消费政策退出影响 2009 年上半年国家为应对金融危机陆续实施的“车辆购置税优惠”、“汽车下乡“、“以旧换新”等鼓励汽车消费刺激政策对汽车拉动作用明显，这一系列鼓励汽车消费相关政策使汽车销量出现较快增长。上述政策均在 2010 年底执行到期结束，相关消费刺激政策退出后，2011年的汽车消费需求增长变缓。 2、通胀及紧缩货币政策影响 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-80 在 2011年持续的通胀与紧缩的货币政策背景下，汽车需求受到较大的抑制，一方面消费信贷萎缩、贷款购车成本上升，同时由于剔除通胀影响后实际可支配收入增速下滑，消费者消费意愿降低，部分购车者选择观望。 3、部分城市“治堵限购”政策影响 为缓解交通拥堵状况，2010 年 12 月 23 日，北京市公布《北京市小客车数量调控暂行规定》，自 2011年 1月 1日起对小客车实施数量调控和配额管理制度。 北京等部分城市“治堵限购”政策直接影响制约了 2011 年初起的这些市场购车数量，限购政策的实施对这些市场形成较大冲击，也对其他地区市场产生一定的影响。 4、日本大地震影响 2011 年 3 月日本地震对国内整车厂特别是日系整车厂零部件供应形成较大影响。日系车为除自主品牌外销量占我国乘用车比例最高的第一大车系，受地震影响部分日系合资企业停产减产，导致销量下滑。根据中国汽车工业协会统计数据，2011年 3月日系乘用车销量为 26.95万辆，占当月我国乘用车销量比例约为 20.00%，2011年 4月、5月销量分别降至 19.13 万辆、15.38万辆，占当月我国 乘用车销量比例分别降至约 16.75%、14.74%。此外，部分其它系别汽车亦有部 分零部件采购自日本，也受到日本地震带来的负面影响。 自 2011年 6月起，随着地震影响逐步减弱、消除，日系品牌逐步恢复正常生产供应，影响逐渐消除。根据中国汽车工业协会统计数据，2011 年 6 月日系乘用车销量为 20.70万辆，占当月我国乘用车销量比例回升至约 19.12%。 综上，我国汽车产销在 2009年、2010年持续了两年的高速增长后，由于阶段性的国家宏观经济政策的调整与购置税优惠等有关促进政策的退出、局部性的部分城市治堵限购政策的实施、偶发性的日本大地震等因素影响，2011年、2012年增速回落。但是，由于我国宏观经济整体还处于高速增长期，通胀及紧缩货币政策均为特定阶段的影响因素，随着居民消费能力的持续提高、日本大地震这一短期、偶发因素影响的逐步消除、我国公路承载密度仍较低的广大中西部地区汽车市场的进一步发展，作为现在和未来的支柱产业，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景，预计未来十年汽车产销量将持续稳定增长。此 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-81 外，日本大地震也将进一步推进我国汽车零部件国产化的进程，促使发行人的产品往更深度的加工方向发展。 2009 年中国已经成为世界第一大汽车生产国，中国汽车产量占全球总产量比例已达 22.35%，同时销量也占全球总销量的 22.65%。由于我国宏观经济正处 于高速增长期，随着居民消费能力的提高，预计未来十年汽车产销量将持续旺盛。从近十年汽车年产量年均增速 20%左右来看，我国汽车工业仍将呈现较快地发展态势，作为现在和未来的支柱产业，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。 在汽车产销量快速增长的同时，汽车保有量也随之不断的增长。2009 年中国汽车保有量达到 7,619万辆，相比 2001年，九年时间增长了 322.8%。2010年 汽车销量达到了 1,806.19万辆，汽车的保有量也超过了 9,000万辆。2011年末汽 车保有量超过了 1亿辆，2012年汽车保有量超过了 1.2亿辆。此外，私人汽车保 有量占总保有量比重从 2001年的 40%多增至目前的 60%以上，中国正要进入全民汽车时代。 年份 汽车保有量 （万辆） 私人汽车保有量 保有量（万辆）占总保有量比重 其中：家用轿车保有量（万辆） 2001 1,802 771 42.8%- 2002 2,053 969 47.2%- 2003 2,383 1,219 51.2% 430 2004 2,694 1,481 52.6% 600 2005 3,136 1,848 58.5% 861 2006 3,697 2,333 63.1% 1,149 2007 4,358 2,876 66% 1,52008 6,467 3,501 54.1% 1,947 2009 7,619 4,575 60% 2,605 2010 ＞9,000 5,939 -- 2011 ＞10,000 7,327 -- 2012 >12,000 8,839 -- 数据来源：相应年份的《中国汽车工业年鉴》、搜狐汽车研究室、慧聪汽车配件网、人民网财经。 汽车保有量的不断增加，为汽车售后市场提供了巨大的发展机遇。现在每年新增的车辆保有量就有 1,000多万辆，随着近几年汽车产销量的大幅增长，未来 3-10 年大量车辆开始进入保修阶段，售后市场较以前将有更高的增长率，将会进一步促进汽车零部件制造业的发展壮大。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-82 此外，从汽车品牌的发展来看，经过几十年的发展，中国汽车工业取得了巨大的进步，同时也涌现出一大批乘用车自主品牌，市场占有率从 2004 年的约两成左右1，发展到目前的超过40%2，自主品牌的占比不断增加。在自主品牌汽车方面，日本和德国作为世界汽车强国，拥有众多世界一流的汽车品牌，而中国在自主品牌汽车竞争力方面与他们相比还较为薄弱，无论是研发实力、技术水平，还是品牌推广、汽车销售等方面均有较大差距。其原因主要是中国的汽车工业起步比较晚，技术落后于国外汽车工业，自主品牌大多是半路起家，在发展中也面临诸多困境和问题，特别是在核心技术和关键零部件的研发方面薄弱，仍然处于起步阶段，即仍然处于技术模仿阶段，专利意识也比较淡薄。近几年来，随着国家大力支持自主创新，大力支持自主品牌汽车的发展，特别是支持自主品牌汽车关键零部件技术的更新和突破，将会为中国汽车零部件制造业带来新的发展机遇。 （2）制造技术和管理水平稳步提升，节能环保成为我国汽车工业发展方向 随着我国汽车产业制造能力的逐步形成，以及市场竞争的加剧，企业更加注重制造技术和管理水平的提升，汽车产品品种迅速增加，对产品质量的要求不断提高。此外，随着能源与环境保护问题受到全球各方越来越多的重视，我国也逐步完善了车辆节能环保方面的标准、法规，鼓励小排量汽车的生产和消费将成为我国汽车行业发展的方向。 2010 年 5 月，财政部、国家发展改革委、工业和信息化部联合下发了《关于印发“节能产品惠民工程”节能汽车推广实施细则的通知》，将发动机排量在 1.6升及以下、综合工况油耗比现行标准低 20%左右的汽油、柴油乘用车（含混 合动力和双燃料汽车）纳入“节能产品惠民工程”，在全国范围内进行推广，中央财政对消费者购买节能汽车按每辆 3,000元标准给予一次性定额补贴，由生产企业在销售时直接兑付给消费者。2013 年 9 月，财政部、科技部、工业和信息化部、发改委联合下发了《关于继续开展新能源汽车推广应用的通知》，通知为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理，报经国务院批准同意，2013年至 2015年继续开展新能源汽车推广应用工作。 1 资料来源：新华网。 2 资料来源：中国汽车工业协会。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-83 国家鼓励小排量汽车、新能源汽车发展政策的实施，在有效保护环境的同时，将有效促进新能源与小排量汽车的消费。公司生产的转向器齿条与减震器活塞杆都是汽车重要的保安杆件，且精度高、稳定性好、质量可靠，目前广泛配套于国内畅销车型，在小排量汽车、新能源汽车领域占据重要的地位。 （3）我国汽车工业规划目标 根据《中国汽车工业“十一五”发展规划》，到 2010 年我国汽车产销量达到 900 万辆，民用汽车保有量达到 5,500 万辆，该目标已提前实现。2009 年 3月，国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》提出的目标是，2009 年至 2011年，中国汽车产销每年保持 10%的增长，到 2011 年达到 1,250 万辆左右，而这一目标在 2009 年一年就被突破。目前《中国汽车工业“十二五”规划》初稿提出，未来五年汽车产销每年递增 10%。2010 年是“十一五”的最后一年，全年汽车产销量都达到了 1,800 多万辆，按照 10%的增速递增，到 2015 年中国汽车产销应该是2,900多万辆。2015年，中国自主品牌汽车市场比例将进一步扩大，其中自主品牌乘用车国内市场份额超过 50%，自主品牌轿车国内份额超过40%。此外，中国汽车业将从依靠内需市场，转向大规模走出国门，2015 年自主品牌汽车出口占产销量的比例超过 10%。中国将从汽车大国向汽车强国转变，自主品牌汽车将成为中国汽车做大做强的基石。 在中国从汽车大国向汽车强国转变过程中，公司将受益于汽车工业的快速发展，迅速发展壮大。 （四）汽车零部件制造业的发展概况与趋势 汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。随着世界经济全球化特别是汽车零部件采购全球化的不断发展，汽车零部件制造业在汽车产业中的地位已越来越重要。 1、汽车零部件体系概况 汽车工业产业链较长，涉及的零部件众多，从零部件的用途角度来看，可分为发动机部件、传动系部件、制动系部件、转向系部件、行驶系部件、点火系部件、燃料系部件、冷却系部件、润滑系部件、电气仪表系部件等。 公司是专业生产转向器零部件和减震器零部件的汽车零部件生产企业，核 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-84 心产品转向器齿条与减震器活塞杆都是汽车重要的保安杆件，是国家重点支持实现技术自主化的汽车关键零部件。 2、国际汽车零部件制造业概况及发展趋势 （1）国际汽车零部件制造业概况 全球汽车工业的发展，带动了全球汽车零部件产业的发展壮大，进而为汽车零部件企业的发展提供了庞大的市场空间，造就了德尔福（美国）、博世（德国）、电装（日本）、伟世通（美国）、现代摩比斯（韩国）、佛吉亚（法国）、大陆（德国）等国际汽车零部件集团，这些企业基本上都位列世界 500强，其在规模、技术以及资金等方面都具有强大的实力。 （2）国际汽车零部件制造业发展趋势 由于世界汽车市场对汽车安全、舒适、节能和环保的要求不断提高，法规标准日益严格，汽车产品日益个性化、多样化，新产品的技术含量加大、推出的速度加快，致使汽车产品生产成本上升，竞争加剧。随之整车厂对汽车零部件供应商提出了越来越高的要求，汽车零部件产品安全精密化、环保节能与轻量化、生产专业化、产业转移及全球采购成为汽车零部件制造业发展的必然趋势。 ①汽车零部件产品安全精密化 现代消费者对汽车安全与舒适的要求越来越高，这要求汽车零部件制造商提供的产品具有更高的安全性与精密度，从而为高精度零部件的专业生产企业提供了较大的发展空间。 ②汽车零部件产品环保节能与轻量化 21 世纪汽车产品将以环保为中心，针对“绿色汽车”的研究，世界各大汽车厂商都纷纷制定 21 世纪解决燃料问题最有效的车型推出市场的时间表。在原料选用上，立足于开发零部件的新型替代材料，使汽车零部件轻量化，以减少燃料的消耗。轻量化是未来汽车重要的发展方向之一，而未来汽车的轻量化实际上就是零部件的轻量化。 ③汽车零部件专业化分工 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-85 汽车零部件制造业对整车厂的配套逐步系统化、模块化。所谓系统化就是系统配套，整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配套有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作。 在系统化、模块化的发展趋势中，由于技术、产能与成本的原因，汽车零部件企业只有通过专业化分工，实现规模化生产，提升自有技术开发实力，才能够为整车厂提供更多的专用零部件产品和技术。汽车零部件一级供应商也会逐渐对整个系统和模块进行分拆，由原来各个零部件企业内部生产逐渐向不同的汽车零部件二级供应商外部采购的方式转变，二级供应商在此过程中也逐渐承担了越来越多的新产品与新技术的研发工作。发行人就是专业的转向器零部件与减震器零部件的二级供应商，跟随汽车零部件制造业专业化发展趋势，未来将更多参与一级供应商的研发与生产工作。 ④汽车零部件制造业的产业转移 欧美日等发达国家的劳动力成本比较高，导致这些国家生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。为了应对市场竞争，日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度，中国、印度等亚洲国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，这为我国的汽车零部件制造商创造了难得的机遇与良好的发展环境。 ⑤汽车零部件产品的全球采购 汽车产业链全球化的最重要表现就是世界主要汽车企业利用全球资源实现零部件的全球采购。整车企业为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采购，改变了只局限于采用本国内部零部件产品的做法。而零部件企业也将其产品面向全球销售，不再局限于仅仅供给本国内部的整车企业。零部件的全球采购，特别是向亚洲等地区的采购，为我国汽车零部件制造商进而为公司创造了更为广阔的市场空间。 3、国内汽车零部件制造业概况及发展趋势 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-86 （1）我国汽车零部件制造业概况 中国劳动力成本优势以及庞大的汽车需求，使国际汽车零部件企业纷纷到中国合资或独资建厂，带动我国汽车零部件制造业快速发展。 从 2001 年以来，我国汽车零部件制造业的发展出现了三次增长高峰，分别出现在 2002年、2006年与 2007年。2002年中国汽车零部件制造业产品销售收入达到 2,334.23亿元，与 2001年相比增长了 45.73%，是进入二十一世纪以来增 长速度最快的一年；2006 年中国汽车零部件制造业产品销售收入达到 5,240.02 亿元，与2005年相比增长了30.47%，2007年中国汽车零部件制造业产品销售收 入达到 7,566.54亿元，与 2006年相比增长了 44.40%；2008年中国汽车零部件业 制造业销售收入达到 9,000 亿元；到 2009 年，中国汽车零部件行业更是有了跨越式的发展，汽车零部件制造业销售收入数据为 1.14 万亿元，同比增幅为 26.67%，成为全球最主要的汽车零部件市场之一。2010 年汽车零部件制造业继 续保持强劲增长势头，销售收入超过 1.4 万亿元，同比增长 22.81%。2011 年我 国汽车零部件制造业销售收入接近 2 万亿元，继续保持高速增长。2012 年我国汽车零部件及配件制造行业销售收入总额达到 22,000 多亿元，同比增长 10%以上。 2001-2012年我国汽车零部件制造业销售收入及增速变化情况 资料来源：中国汽车工业协会，网址：http://www.caam.org.cn/ 随着我国汽车零部件制造业销售收入的逐年上升，国内部分零部件企业实力大幅度提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的零部件生产企业，汽 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-87 车零部件产业不断向专业化、规模化转变。在产业布局方面，目前我国汽车零部件制造业在地域分布上已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。公司已经在上海、长春、天津设立子公司，辐射长三角、东北和京津市场。 目前中国汽车产销量均已位居全球第一，但在整体自主创新能力以及核心技术掌握方面，与美国、日本等汽车强国还有很大差距，和中国目前快速上升的市场地位并不匹配。通常，在与跨国汽车公司合资合作中，中国汽车企业大多以引进资金、技术、管理和车型为主，但这种发展模式过分依靠国外，导致绝大多数国产汽车的核心部件缺乏自主知识产权，发展主动权被牢牢掌握在别人手中。比如空调、电动转向、电子制动、悬挂系统、发动机控制等电子技术零部件仍基本由外方独资企业或合资企业控制。因此，还需要加快汽车产业结构调整，把握核心技术和新技术的发展趋势，培育扶植具有自主创新能力的本土企业，最终实现从汽车大国向汽车强国的转变。 （2）我国汽车零部件制造业的发展趋势 ①仍将维持较高的增长速度 近几年，汽车零部件制造业发展势头迅猛，销量增长速度惊人，中国汽车零部件制造业正在被越来越多的眼光所关注。未来几年，汽车零部件制造业仍然是国内最有前景的行业之一。因为随着国民经济的快速发展，人民收入水平的提高，汽车将不只是奢侈品而是一般老百姓的消费品甚至是生活必需品，这种消费观念的转变必将带动汽车消费的持续高速增长，从而保证汽车零部件制造业还将保持较高的增长速度，其间，不排除有因为宏观经济波动等原因造成的阶段性的增速波动情况出现，但不会对长期的增长趋势造成影响。 ②部分二、三级专业化供应商将形成全球性竞争力 汽车产业不同环节分工的不断推进、演变造就了汽车行业的专业化。随着汽车产业专业化生产的发展，产业内部和企业之间的分工协作不断细化和深化。一个汽车产品是由多家企业完成，并提供某种工艺或某种技术性服务。汽车产品全过程专业化分工的生产体系，有力推动了汽车产业的变革，推动了汽车产业的大发展。在这一过程中，一级、二级、三级等专业化零部件供应商的 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-88 数量显著增加，实现专业化产业链的大延伸。 激烈的市场竞争，必然促使企业不遗余力地采用新技术，尤其是要有自主知识产权的创新，从而保持在市场上的竞争优势。未来我国可能将拥有一批具有相当水平的汽车零部件专业化企业，他们既能在中国本土市场上占有相当大的市场份额，也能利用好跨国采购的机会进入全球配套体系，最终建立国际化的运营体系，能够出口并在全球建立生产、销售及服务体系，在某一细分市场上获得全球排名前列的地位。公司的发展目标就是成为一流的国际化汽车转向器零部件与减震器零部件二级专业供应商。 ③中国自主品牌整车的发展将带动我国的汽车零部件企业的发展 零部件产品的水平是在和整车的互动中逐步提高的。国内像一汽、上汽、奇瑞、吉利、东风、长安、比亚迪这样具备了一定规模的自主品牌整车企业，已经开始重视和零部件企业建立长期的战略合作关系，这就为带动我国零部件发展创造了基本条件。公司产品已广泛配套于上述自主品牌汽车，公司将随着中国自主汽车品牌的成长而发展。 ④售后市场将成为汽车零部件行业未来的主要增长点之一 美国《新闻周刊》和英国《经济学家》周刊对汽配市场的潜力和前景进行分析，同时引用了世界排名前 10位的汽车公司近 10年利润情况分析，最后得出结论：在一个完全成熟的国际化的汽车市场，有 50%—60%的利润是在其服务领域中产生的。我国的售后市场刚开始步入快速发展阶段，未来将有较大的增长空间。 （五）发行人所在细分市场概况 公司所在的细分市场是汽车转向器零部件与减震器零部件市场。汽车转向器与减震器涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，它们的技术质量状况直接影响整车的性能，是直接关系到车辆质量与安全的关键部件。公司最主要产品尤其是转向器齿条和减震器活塞杆，分别为转向器和减震器的核心零件，质量性能要求较高。 1、国产化的要求推动了细分市场的形成 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-89 在中国汽车生产发展的初期，即 20 世纪八、九十年代，中国汽车工业特别 是高端汽车制造主要是外资占据主导地位，如上海大众、一汽大众、武汉神龙等。由于整车车型是由外国整车企业引入到中国的，而且多是在国外量产的车型，因此，在整车进入中国的同时，也带入了一大批零部件企业在中国建立合资企业或独资企业，例如一汽东机工、上海汇众萨克斯，一汽光洋、豫北光洋、上海采埃孚等都是那时设立的，这些企业基本上都是汽车零部件行业的一级供应商，目前在国内转向器和减震器市场占据了行业主导地位。整车投产的初期，基本是以全散件组装的方式进行生产，即从国外进口相关零件后在国内组装。我国为了培养民族企业，增强我国企业的竟争力，逐步开始要求国产化的比例。转向器总成厂和减震器总成厂为了达到国产化比例的要求，开始采用进口半成品或进口原材料，在国内加工。随着国内汽车生产厂的不断增多，市场的竞争加剧，成本压力逐步加大，整车厂对零部件供应商的降价要求越来越高，真正的从原材料开始的汽车零部件国产化进程从 20世纪九十年代末 21世纪初期才开始启动。 以公司主要客户之一的某合资转向器总成厂为例，其齿条产品国产化进程主要经历了五步。第一步，进口调质处理过的棒材，由总成厂自己加工成齿条成品；第二步，寻找可靠的合作企业（发行人），采用进口调质处理过的棒材，在发行人处进行喷丸、拉拔、磨削、下料等初加工，制成齿条半成品，再由总成厂进行后续成品加工；第三步，采用进口钢材原材料，由发行人完成调质处理及初加工，制成齿条半成品，总成厂向发行人采购半成品，自己加工成成品；第四步，发行人和钢厂联合开发出可以替代进口钢材的原材料，由发行人调质并加工制成半成品，销售给总成厂完成后续成品加工；第五步，发行人在半成品的基础上继续精加工成齿条成品，销售给总成厂。 从以上的分析可以看出，所谓总成厂的自制，也是在外购发行人或其他配件厂半成品产品的基础上后续加工为成品的自制，严格意义上不是由钢材原材料至成品的完全自制，且目前总成厂不断要求发行人提供具有更高加工深度的产品乃至成品。故该种自制成品与向发行人或其他配件厂外购半成品乃至成品之间的关系一般意义上不是竞争关系，而是一种互惠互利的关系。2010 年及此前，发行人的产品全部为半成品，故发行人的客户购买发行人产品之后，全部 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-90 自制为成品，2011 年 1 月起，发行人陆续开始生产少量的成品，随着专业化分工趋势的进一步推进，未来发行人客户自制成品的比例将会逐渐减低。 2、细分市场不断往专业化方向发展 随着国产化进程不断深化，在我国汽车行业高速发展的大背景下，总成厂限于成本与规模的限制，为了降低投资及生产成本、增加生产规模、提高产品市场竞争力，对所需的零件逐渐开始按性能、质量、价格、供货条件进行比较，择优采购，逐渐走向由内制改为外购。这种对外采购替代内部生产的模式，导致部分零件从一级供应商内部中逐渐剥离出来，其特点是先剥离产品半成品的生产，然后逐渐过渡到对外采购成品。 在这个过程中，一级供应商与二级供应商之间开始相互独立，提高了彼此的专业化分工程度。前者致力于转向器与减震器总成的开发和生产；后者接替了一级供应商剥离出来的生产和研发任务，在专业化生产的基础上进一步实现大规模配套。该类企业由于研发方向明确，研发资金投向集中，技术进步和技术升级得以加速；产品专业化生产，易于建立稳定的质保体系；市场扩大，产量增加，形成规模效益，大幅度降低了产品的生产成本。 随着越来越多的总成厂顺应汽车零部件行业的专业化分工生产模式，以公司为代表的二级供应商迎来大好发展机遇，迅速发展壮大。发行人与一级供应商（总成厂）多年互惠互利的合作，也是总成厂对于发行人技术工艺、产品质量和生产能力的认可，并由此推动了国内减震器和转向器零部件专业化分工趋势的进一步发展，也是一级配套厂商发展过程中降低成本、提高生产效率的必由之路。 3、2011 年以来中国汽车销量增速回落对于各总成厂产销量及外购零部件 的影响 2011 年以来中国汽车销量增速回落，但这只是汽车行业受当前阶段性的通胀及紧缩货币政策、局部性的大城市治堵限购政策、偶发性的日本大地震等因素影响所致，而由于我国宏观经济整体还处于高速增长期，作为现在和未来的支柱产业，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。因此，现阶段暂时性的汽车产销增速下降对汽车行业内包括各整车厂及各级零部 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-91 件厂商在内的相关企业的影响也是暂时、短期的，长期而言，汽车行业相关企业仍将伴随着中国汽车行业的整体增长而发展。 2011年我国汽车产销量分别增长 0.84%、2.45%，其中乘用车产销分别增长 4.2%、5.2%，高于汽车整体产销的增长率。发行人向各总成厂的主要产品销量 总体上也仍然呈现持续增长的趋势，其中：2011年，转向器齿条销量较 2010年同期增长 13.94%，减震器活塞杆销量较 2010 年同期增长 22.86%，说明在国内 整体汽车产销量增速下降的情况下，作为公司主要客户的各总成厂总体上依然加大了向发行人采购的数量，这也从一定程度上反映了：一方面，汽车行业专业化分工的发展的趋势依然持续推进；另一方面，发行人产品的国产化进程依然在快速的推进，如发行人重要客户之一广州昭和汽车零部件有限公司就不断加大了对发行人产品的采购数量；第三，发行人作为产品技术、质量达到国际先进水平、并拥有众多优质稳定的总成厂客户资源、市场地位领先的零部件供应商，在市场中具备较强的竞争力和抗风险能力，第四，发行人进入了转向器零部件与减震器零部件的全球采购体系，出口量增加，同时也在原有的基础上新开发了客户。 （六）行业竞争格局以及市场化程度 1、汽车零部件市场竞争格局及市场化程度 发行人属于汽车零部件行业中的二级供应商（配套商）。为适应汽车整车制造企业不断提高的配套需求以及汽车零部件本身复杂性及专业化的要求，汽车零部件供应商内部形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与汽车制造企业之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。 一级供应商通过汽车整车制造企业的认证，直接为汽车整车制造企业供应 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-92 产品，参与整车同步研发，为汽车整车制造企业提供专业化供货服务，与整车汽车制造企业存在长期、稳定的合作关系；二级供应商则向一级供应商供应产品，与汽车制造企业以及一级供应商也存在较为牢固的合作关系；此外还有其他级别的供应商，层级越低，供应商数量也就越多。各层级供应商的竞争格局各不相同，具体如下表所示： 地位分类特点竞争格局 一级配套商 整车生产企业的直属专业厂和全资子公司 控制发动机、车身等关键零部件系统的制造权，其生产活动要服从于整车厂的整体部署，产品品种单一、规模 较大，并且可以得到整车厂商的技术与管理支持。但这类零部件企业对整车企业的依附性很大，因此对市场与技术开发、营销与服务等方面的投入较少，缺乏直接面对市场竞争的能力。 跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司 拥有外资资金、技术和管理方面的支持，具有较大的规模和资金技术实力，管理水平较高，市场竞争能力很强。 规模较大的民营汽车零部件企业 拥有较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，产品质量、成本具有全球性的竞争优势。 二级配套商 直接为一级配套商供应产品的汽车零部件生产企业 该层的企业大多数独立于主机厂，企业数目较多，竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的关键因素。该类企业对市场反映灵敏，经营机制灵活；每个厂家生产产品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品甚至达到世界先进水平，处于高速发展阶段。 三级配套商 直接为二级配套商供应产品的汽车零部件生产企业 主要为大量规模较小的零件供应企业，靠部分低端配套产品和为中大型配套企业加工维持经营、规模较小、抗风险能力较差、缺乏核心竞争力。 2、汽车转向器市场竞争格局及市场化程度 根据《2011 年中国汽车工业年鉴》等的统计资料显示，国内主要的汽车转向器总成生产企业有上海采埃孚转向系统有限公司、新乡航空工业（集团）有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司（一汽光洋）、荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、广州昭和汽车零部件有限公司、重庆长风机器有限责任公司、浙江万达汽车方向机有限公司、豫北光洋转向器有限公司、豫北机械厂（新乡）、河南中轴福漫锻造有限公司、柳州五菱汽车有限责任公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司等企业。 发行人生产的转向器零部件主要供应给生产转向器总成的一级配套商。在国内排名前列的汽车转向机总成的生产企业中，一汽光洋转向装置有限公司、荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、浙江万达汽车方向机有限公司、豫北光洋转向器有限公司、豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司、广州昭和汽车零部件 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-93 有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司等都是公司的客户。公司的客户在汽车转向器行业都有着很高的市场地位，如一汽光洋转向装置有限公司，是国内规模最大、品种最多、实力最强的汽车转向系统生产企业之一。 3、汽车减震器市场竞争格局及市场化程度 根据《2011 年中国汽车工业年鉴》等统计资料显示，国内主要的汽车减震器总成生产企业有：上海汇众萨克斯减振器有限公司、一汽东机工减振器有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、广州昭和汽车零部件有限公司、上海昭和汽车配件有限公司、四川宁江山川机械有限责任公司、南阳淅减汽车减振器有限公司淅川汽车减振器厂、浙江中兴减震器制造有限公司、苏州东机工减振器有限公司等企业。发行人生产的减震器活塞杆主要提供给生产减震器总成的一级配套商。在国内排名前列的汽车减震器总成的生产企业中，上海汇众萨克斯减振器有限公司、一汽东机工减振器有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、广州昭和汽车零部件有限公司、上海昭和汽车配件有限公司等都是公司的客户。公司的客户在汽车减震器行业也都有着很高的市场地位，如上海汇众萨克斯减振器有限公司是采埃孚（中国）投资有限公司和上海汇众汽车制造有限公司共同投资组建成立的合资公司，其经营范围是设计、制造和销售汽车减振支柱、减震器、减震支柱总成等产品。其主要产品不仅覆盖上海大众、上海通用、一汽大众等整车市场，为帕萨特、波罗、赛欧、捷达、奥迪、宝来等汽车配套，而且品种多、档次齐，年生产能力达七百余万支。 4、进入本行业的主要壁垒 （1）较为稳固的整车零部件采购体系 整车厂与零部件企业之间金字塔型的产业链结构形成了整车和汽车零部件企业之间较为固定的互相依赖关系，一个整车厂必须有一批各种零部件配套企业为其提供配套产品，并且配套企业必须满足整车企业对配套产品供应的安全性、稳定性、及时性、质量等多方面要求。经过整车及总成生产企业严格认证的配套企业一般资金、技术实力较强，因此其合作关系一般是比较牢固的，新进入企业想取代原有的供应商是比较困难的。 （2）质量体系认证、工艺过程审核和产品认证过程复杂且耗时 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-94 汽车行业对安全、舒适与性能等方面都有特殊的要求，汽车整车厂家对汽车零部件厂商的要求非常严格。首先，汽车零部件厂家一般只有通过了 ISO/TS 16949质量管理体系认证要求才能进入汽车零部件配套体系。ISO/TS 16949质量管理体系认证对配套厂家的原材料供应管理能力、产品生产过程及产品质量要求很高，资金、规模、技术实力较弱的企业很难进入该行业。发行人已经获得ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证，证书编号：2011-0020， IATF 编号0122177。其次，对于已经通过第三方质量认证的供应商，整车厂、总成厂还要按照各自的质量标准选择零部件供应商，对零部件配套企业的质量、成本、物流、研发和管理等各个方面进行严格的评分审核，并要求通过严格的可靠性试验和整车道路试验，整个考核过程时间漫长，通常需要 12-24个月的时间。 正是因为审核认可的过程严格且费时，整车厂、总成厂一旦与供应商建立采购关系后，一般都会长期稳定合作。公司已经获得大部分主流整车厂与总成厂的认证，与总成厂保持了很好的合作关系。 （3）产品技术、研发能力的壁垒 目前，汽车整车企业车型开发周期在缩短，新产品开发速度加快的同时对产品的性能和质量提出了更严格的要求。因此整车厂更趋向于在生产工艺流程、模具开发等方面要求汽车零部件配套企业自主完成，甚至具有同步开发能力。这对汽车零部件企业设计与研发能力提出了较高的要求。刚进入汽车零部件市场的企业一般规模较小，研发投入较少，新产品研发受到技术的制约，难以快速投入生产。公司目前已经具备了较高的产品开发能力，这对于业务的不断开拓与发展具有重要的作用。 （4）资金及规模经济壁垒 汽车零部件行业是资金密集型行业。因为零部件生产企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素，只有那些具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模，有条件满足整车制造商、零部件制造商每年上百万件甚至上千万件的供货要求，并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持，形成规模经济优势，有效提高生产效率，降低产品单位成本。因此，较大的资金投入及规模效益要求都对新进入或将要进入该行业的投资者形成了较高 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-95 的门槛。目前公司每年为客户配套的转向器齿条已经达 800 多万支，减震器活塞杆达到 3,500多万支，公司的规模生产及批量供货能力较高。 （5）管理技术壁垒 目前汽车零部件的生产制造日趋小批量、多批次，汽车零部件企业从原料采购管理、生产过程管理、销售过程管理也越来越采用精益化管理模式。只有良好、系统的管理，汽车零部件生产企业才能持续保持产品质量、原材料质量的稳定性和供货的持续性。高管理水平来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术更新。新进入该行业的企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂和各个层级配套商的订单。发行人自成立以来，管理团队保持了很好的稳定性，管理技术也不断更新，有效保证了产品质量的稳定性、连续性。并且全部高级管理人员已成为公司股东，具有很强的团队凝聚力。 5、市场供求情况及变动原因 （1）市场供应状况及其变动原因 受益于近年来我国汽车市场持续高速发展，中国乃至世界汽车保有量的不断增加，公司所处的市场出现了较快的增长。目前国内企业基本能满足国内汽车配套和售后市场的需求，但高技术含量的零部件产品供给相对不足。对于转向器与减震器领域来说，主要体现在高精度的转向器零部件与减震器零部件供应不足。 （2）市场需求状况及其变动原因 国内汽车零部件制造业需求的增长主要依赖于国内外汽车市场包括售后市场需求的增长。对于发行人所在的细分市场来说，需求变动还来自于总成厂不断剥离出来的产品成品深加工市场。 ①我国汽车消费的繁荣推动了汽车零部件需求的持续上升 从2000年开始，中国汽车市场整体呈现快速增长态势。虽然 2008年受金融危机影响，消费者对经济预期不乐观，导致 2008年汽车产销量增速放缓，但国家适时出台的燃油税改革和经济刺激计划，特别是针对汽车消费出台的“1.6升以 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-96 下小排量汽车的税收减免”、“汽车下乡”和“以旧换新”等消费政策使得 2009年国内汽车市场再度繁荣。2009年国内生产汽车 1,379.10万辆，销售 1,364.48万辆， 同比分别增长 47.57%和 46.15%，中国成为世界最大的汽车市场。2010年，国家 除继续执行上述政策外，还于 2010年 6月 1日启动了“节能产品惠民工程”，该“工程”的出台将进一步推动国内小排量节能汽车消费的发展。2010 年，中国汽车市场延续了上一年度快速增长的势头，汽车产销 1,826.47万辆和 1,806.19万 辆，同比增长 32.44%和 32.37%。2011年，我国汽车产销分别完成 1,841.89万辆 和 1,850.51万辆，同比分别增长 0.84%和 2.45%。2012年实现汽车产量 1,927.18 万辆和销量 1,930.64万辆，同比增长 4.63%和 4.33%，其中，乘用车产销 1,552.37 万辆和 1,549.52万辆，同比增长 7.17%和 7.07%。2013年我国汽车工业再次取得 良好成绩：全国汽车产销 2,211.68万辆和 2,198.41万辆，比上年分别增长 14.8% 和 13.9%，比上年分别提高 10.2和 9.6个百分点。产销突破 2,000万辆创历史新 高，再次刷新全球记录，已连续五年蝉联全球第一。 受惠于近年来国内汽车行业的快速增长及对未来前景的乐观预期，国内整车企业纷纷扩产，部分整车企业公布的“十二五”的目标如下： 一汽集团在“十一五”投资 129.1 亿元的基础上，再投入研发费用 190 亿 元；到 2015 年，中国一汽整车销量将超过 400 万辆，其中自主品牌比例超过50%。 华晨汽车在“十二五”期间将实现“两步走，翻两番”的目标。第一阶段，力争将整车销量从 50万辆提升到 100万辆；第二阶段，到 2015年，整车产销 200万辆。 北汽集团计划 2015年实现产销 300至 350万辆的目标，其中自主品牌乘用车产能力争达到 70万辆，进入自主品牌汽车生产企业第一阵营。 长城汽车则预计到“十二五”的末年——2015 年产能达到 200 万辆，销量目标 180万辆，其中出口业务达 30%。 奇瑞汽车“十二五”期间将继续加大自主创新力度，继续稳固多品牌战略，并推出全新的新能源汽车品牌。“十二五”期间将实现整车总销量 200 万辆/年，到 2015年实现新能源汽车销量每年 5万辆的目标。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-97 仅 2010 年国内排名前十的汽车大集团：上汽、一汽、东风、长安、北汽、广汽、奇瑞、比亚迪、华晨、吉利，再加上江淮汽车和长城汽车，十二家汽车集团在“十二五”规划最后一年的 2015年初步规划产能达 3,250万辆左右。 我国汽车消费的繁荣推动了汽车零部件需求的持续上升。2009 年汽车零部件工业总产值数据为1.2万亿元，同比增幅约33%。2010年零部件市场继续保持 了强劲的增长势头，整车销售数量突破了 1,800万辆，达到了 1,826.47万辆的历 史新高，与整车发展息息相关的中国汽车零部件产业在2010年总产值也达到1.4 万亿以上，在 2011年达到了将近 2万亿，在 2012年达到了 2.2万亿，我国汽车 零部件市场发展空间广阔。 ②转向器与减震器总成厂对外购产品加工深度的需求不断增加 随着汽车行业不断的高速发展，大部分主流转向器总成与减震器总成厂面临着成本居高不下与产能不足的问题，需要依靠专业性更强且具备产品研发能力并能规模生产的二级供应商来共同研发与生产。在此过程中，总成厂越来越多的采用外部采购配套的模式，并且要求外部供应商配套的产品加工深度能更高，以此降低总成厂的生产成本并解决产能不足的问题。因此，发行人已经掌握了转向器零部件与减震器零部件成品的全部生产工艺，发行人未来的业务增长将是更多的承接总成厂的成品加工业务，从配套转向器与减震器零部件的半成品，发展到配套相关零部件的成品，因此未来公司的业务将继续顺应行业发展的趋势得到进一步快速发展。 ③我国汽车零部件出口量快速增长且未来发展空间巨大 以中国为代表的发展中国家充分利用其制造业人力资源的比较优势，逐步发展成为全球零部件行业的重要生产基地。2011年-2013年，国内汽车零部件、转向系统零部件、行驶系统零部件出口及增长率情况如下： 单位：亿美元 类别 2013年 2012年 2011年 出口 同比 增速 出口 同比 增速 出口 零部件 615.00 11.17% 553.22 15.96% 477.06 其中：转向系统零部件 12.55 7.92% 11.63 21.28% 9.59 占比 2.04%- 2.10%- 2.01% 行驶系统零部件 217.79 4.61% 208.19 8.68% 191.56 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-98 类别 2013年 2012年 2011年 出口 同比 增速 出口 同比 增速 出口 占比 35.41%- 37.63%- 40.15% 合计占比 37.45%- 39.73%- 42.16% 资料来源：中国汽车工业协会，网址：http://www.caam.org.cn/ 我国的转向系统零部件主要出口到日本、美国、韩国、墨西哥、印度等地，行驶系统零部件主要出口到美国、阿拉伯联合酋长国、日本、澳大利亚、英国等国。近几年我国零部件出口都保持了较快的增长势头，但相对于整车世界第一的产销量来说，零部件的出口额还较低，我国汽车零部件出口发展前景广阔。 目前公司出口已初步打开局面，2011年至 2013年年出口收入分别为 814.38 万元、652.41 万元和 755.49 万元，报告期内公司出口收入在总收入中尚占比很 小，未来随着产品技术含量的提高，以及产能的增加，公司产品的质量与成本优势将在国际市场中逐步体现，出口市场面临较大的增长空间。 ④国内售后市场开始逐步规范成型并发展壮大 我国汽车售后维修改装市场与国外相比还处在初级阶段，从法律法规、经济模式到服务理念、品牌创造都存在巨大的差异。近年来，随着汽车市场的蓬勃发展，汽车保有量不断增加，售后维修改装市场逐渐开始发展规范，增长速度明显加快。我国售后维修改装市场产值由 2005 年的 880 亿元增至 2009 年的2,400 亿元，复合年增长率为 28.50%。2010 年，我国售后维修改装市场产值已 超过 3,000亿元，2012年我国售后维修改装市场产值已达到近 5,000亿元。 6、行业利润水平的变动趋势及原因 在汽车行业中，整车企业单位利润所需的投资相对较大，固定资产成本比例高，在经济低谷期，毛利率下滑较大。而对于汽车零部件企业来说，由于零部件企业资产收益率较高，技术水平稳固，相对整车企业单位利润所需的投资较小，因此能长期保持着更高、更稳定的利润水平。从最近十年的汽车行业周期来看，零部件行业利润率的波动要远小于整车行业；从行业产能投资来看，零部件行业固定资产投资增幅也较整车更低，产能扩张压力相对较小。而且有了汽车存量作为保证，未来几年我国汽车零部件行业无疑将具备较强的盈利稳 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-99 定性。 汽车零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂商价格变动的影响。汽车零部件原材料主要为各种钢材、橡胶、塑料、其它织物等，上游价格最终由钢铁、石油、天胶等大宗商品决定。汽车零部件企业通过其对上游的判断规避价格风险，在大宗商品面前没有议价能力。此外，在与整车厂的议价方面，一般配套新车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，汽车零部件利润水平较高，随着替代车型上市，原有车型降价，整车厂为了保证其利润水平，要求一级配套商的相应产品每年降价一定比例，同时一级配套商也会将该降价传递至二级配套商。二级汽车零部件供应商中的优秀企业，由于具备较强的开发能力，能紧跟整车厂商更新的步伐，其利润水平受影响较小。从发行人产品的主要原材料——热轧圆钢来看，由于近年来钢材价格的波动较大，公司的毛利水平受到一定程度的影响。 （七）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）汽车零部件行业的发展得到了国家产业政策的支持 近几年，国家陆续出台了一系列的产业政策，加强对汽车零部件行业的支持力度。2004 年颁布的《汽车产业发展政策》明确提出：“培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争”。2006 年发布的《中国汽车工业“十一五”发展规划》也把零部件产业的自主创新、自主品牌建设作为未来五年的重点发展方向。2009 年 3 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》，指出：“要通过实施积极的消费政策，开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求；重点支持发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，以及重点支持独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设”。2010 年颁布的《机械基础零部件产业振兴实施方案》也指出，应该依托现有资源，结合基础零部件企业的特点，加大对国内已有轴承、齿轮、液压件、密封件、紧固件等产业集聚区的支持和指导，引导企业向产业园区集聚，加强集聚区铸造、锻造、热加工的集中化生产，培育一批专业化分 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-100 工、产业链协同、销售收入超 100 亿元的特色产业集聚区，充分利用市场机制和宏观调控手段，鼓励基础零部件企业向专业化分工、细分市场、特色明显的方向发展。 （2）中国汽车市场的持续繁荣带动汽车零部件行业的快速发展 进入 21世纪，中国汽车市场开启了黄金发展时期的序幕，特别是中国加入WTO 以后，中国汽车市场迎来了前所未有的增长。2008 年，我国汽车年产量 934.51万辆，2009年更是达到了 1,379.10万辆，成为全球最大的新车市场。2010 年，汽车产量达 1,826.47万辆、销量达 1,806.19万辆，同比增长 32.44%和 32.37%， 继续保持良好的上升势头。2011 年，我国汽车产销分别完成 1,841.89 万辆和 1,850.51万辆，同比分别增长 0.84%和 2.45%，其中公司产品主要配套车型乘用 车产量 1,448.53万辆和销量 1,447.24万辆，同比增长 4.2%和 5.2%，高于汽车整 体产销的增长率。2012年实现汽车产量 1,927.18万辆和销量 1,930.64万辆，同比 增长 4.63%和 4.33%，其中，乘用车产销 1,552.37万辆和 1,549.52万辆，同比增 长 7.17%和 7.07%。长期来看，汽车销量的稳健增长依然是大概率事件。2010年 我国汽车保有量仅为 58辆/千人，2011年为 83辆/千人，2012年约为 90辆/千人，远低于全球 183辆/千人的平均水平；我国的单位公路拥有量为 20辆/千米，而美国、日本和韩国分别为 38、66和 163辆/千米。如果按照国土面积来看，中国每 平方公里的汽车保有量是 7辆，而美国的这一指标是 27辆，欧洲和日本的这一数据则更高。因此从这个比较来看，和对比国家中相对保守的指标比较，中国汽车保有量也有 3倍左右扩张空间。可见，我国汽车消费仍有较大的增长空间。随着人均收入的增长，继一线城市之后，我国二、三线城市居民也逐渐具备了购车 能力，并且在城镇化率较低的中西部区域，汽车需求增长的潜力无疑更大。中国汽车市场将在未来较长时间内保持稳定快速的增长，为汽车零部件行业的发展提供有力的支持。 （3）一级供应商不断加大深加工产品特别是成品的外部采购力度 随着汽车市场以及汽车零部件市场的不断发展，总成厂为了降低生产成本、增加生产规模、提高产品市场竞争力，对所需的零件逐渐开始按性能、质量、价格、供货条件进行比较，择优采购，逐渐改变了只局限于公司内部生产的做法。这种对外采购替代内部生产的模式，导致部分零件从一级供应商内部 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-101 中逐渐剥离出来。对于转向器零部件与减震器零部件来说，其特点是先通过剥离产品半成品的生产，接着剥离产品成品的生产。随着转向器总成厂与减震器总成厂对成品的需求增加，公司的产品结构也将随之优化，将提供更多深加工的成品，提高产品附加值。 （4）汽车工业步入全球采购阶段 自上世纪九十年代以来，通用、福特、克莱斯勒等大型汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产。汽车零部件行业也因此迎来了新的发展，呈现出模块化供货、同步研发等新特征。全球采购给汽车零部件企业带来了新的机遇，尤其是新兴市场国家的汽车零部件企业，因其相对较低的劳动力成本、达到或接近国际先进水平的生产技术，正逐渐获得更大的市场份额。我国汽车零部件行业经过几十年的技术积累，已经越来越多的参与到国际汽车零部件供应体系中，同时在汽车零部件行业向亚太地区转移的大趋势下，承接国际产业转移成为我国汽车零部件行业发展的新动力，这在某种程度上减弱了国内整车行业波动对零部件企业的影响。公司未来在产能增加的同时，将适时的增加产品出口的比例，力争在出口市场有所作为。 （5）自主品牌市场占有率提高 除为国外引进汽车整车提供配套汽车零部件外，目前国内汽车零部件制造企业主要抢占国内自主品牌汽车整机的配套市场。随着自主品牌市场占有率的提高，国内汽车零部件制造企业的发展空间得以拓展。公司的产品市场前景也将跟随自主品牌汽车的发展而更加广阔。 （6）售后市场的启动 相对于整车配套市场而言，售后市场的市场刚性需求较强。根据汽车零部件行业的经验，汽车售后费用主要发生在新车使用三年以后。我国从 2006 年开始进入新车销售的高速增长期，全国汽车保有量由 2007 年 3 月份的 5,280 万辆迅速增长至 2012年的 12,000万辆以上。汽车售后的市场容量大幅提升，巨大的保有量已经为零部件行业的发展铺好了温床。 2、影响行业发展的不利因素 （1）技术开发能力有待提高 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-102 我国汽车零部件生产企业技术研发投入普遍低于跨国公司的平均水平，技术研发设施有待提高，高素质人才不多，不能及时开发出具有竞争力的新产品，行业内具备持续开发能力的生产企业不多。对于转向器与减震器零部件行业来说，就是拥有自主知识产权的国产化产品占比还较低，但国产化进程正在进一步加快。 （2）急需社会资金的支持 国内汽车零部件企业普遍缺乏社会资金的支持，大部分只能依靠内部积累与银行贷款来发展生产，对于汽车零部件企业本身就是一个资本、技术密集型的企业来说，面临资金的约束使得这些企业难以快速的规模化生产，从而难以做大做强。 （3）原材料价格波动、人力成本提高，给行业利润水平带来了较大压力 从本行业上游行业发展状况看，近年来世界范围内钢材价格波动较大，对本行业企业盈利产生较大影响。从汽车整车行业看，为了进一步压缩成本提高产品竞争力，整车制造商在关键零部件的采购中执行更为严格的价格筛选策略。因此，上下游行业发展状况对本行业整体经营效益有着直接的影响。此外，人力成本的提高，也给汽车零部件行业的发展带来了一定的压力。 （八）行业技术水平及技术特点 汽车零部件制造业水平是一个国家工业制造水平的重要标志，也是工业发展和经济增长的重要推动力量。我国汽车零部件企业通过近几年的发展，企业规模、技术水平和产品开发能力与以往相比已经有了较大提高。目前我国汽车零部件企业基本满足了高速发展的汽车生产和维修服务的需要；基本具备了商用车、中低档乘用车零部件的开发与生产配套能力，具备了中高档乘用车零部件引进消化能力。零部件制造业整体技术水平已经和国际水平接近，个别产品可达到国际水平，特别是和外资企业配套的零部件产品，已经能够满足国际整车企业的技术要求。 1、转向器零部件的技术特点及要求 转向器作为汽车的重要功能部件，既体现汽车整车技术含量，也是安全性能实现的关键主体。在转向系统中，转向器零部件尤其是转向器齿条的内在质 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-103 量和精度决定了转向系统的性能与安全。鉴于转向器的重要性，对转向器齿条材料金相组织、强度指标、硬度梯度、抗冲击力等要求高，零件的几何尺寸加工精度要求也很高，对齿条使用的原材料和加工工艺提出了特殊要求。生产高精度的转向器齿条需要拥有先进的热处理设备、制齿设备以及精密的检测设备，包括淬火炉、回火炉、数控高精度铣齿机、高频感应淬火机床、深孔钻专机、精校机、精磨机床、显微硬度计、金相显微镜、万能拉力机、光谱仪、三坐标、圆度仪、粗糙度仪、气动量仪等。这就对零部件生产企业的技术、资金以及规模等方面提出了较高的要求。公司的高精度转向器齿条是汽车转向系统的核心零件，产品经公司几年的开发和研制已达到了国际同类产品的先进水平，尤其是公司自主开发的材料调质技术，不但填补了我国在这一工艺领域的空白，解决了此前我国高精度汽车转向器齿条材料大都依靠进口的问题，还实现了产品出口，在国内外市场有较强的竞争力，发展前景远大。 2、减震器零部件的技术特点及要求 减震器属于汽车悬挂系统，安置于四个轮毂之上，是保证汽车在道路上安全、平稳行驶的重要部件。汽车在经过不平路面时，吸振弹簧可以减缓路面的振动，同时弹簧自身会有往复振动，减震器就是用来抑制这种弹簧往复振动的。减震器衰减车体的振动并阻止共振产生的车体振幅无限增大，减小车体振动的振幅和振动次数，从而增强行驶安全性并改善汽车行驶的平顺舒适性。减震器活塞杆是减震器的核心零件之一，对活塞杆的性能要求很高。性能可靠的减震器活塞杆可以保证汽车行驶过程中的车辆安全性；高精度的活塞杆能够保证减振效果，提高乘车人的舒适性。以前高精度减震器活塞杆的生产不能完全满足市场的需求，尤其是中高档汽车减震器活塞杆材料大多依靠进口，究其原因是对减震器活塞杆可靠性、疲劳性能要求较高，国内符合标准的企业较少。 公司凭借自身的技术工艺优势，开发了高精度减震器活塞杆产品，亦达到国际同类产品先进水平。 目前，中国汽车工业迅速发展，安全、舒适与环保已成为汽车技术发展的重点方向。在转向系统与减震器系统领域来说，配套使用电动转向器（EPS）和电液转向器（H-EPS）以及高精度的减震器正是适应了上述需要。该类转向器及减震器与传统产品相比，精度高、操作准确，节能环保、安全性更好。其使用 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-104 的齿条和活塞杆对材料的内部组织、芯表硬度梯度和强韧性指标等要求更高，加工精度要求更严，而成本要求更低。这就要求零部件生产企业掌握更加先进的生产技术、拥有更加高端的生产设备和检测设备，并具有稳定质量保证能力，并通过专业化实现大批量生产以降低产品成本。然而在国内，目前能够掌握这些保安杆件热加工生产技术的企业很少，零件制造技术主要是掌握在转向器和减震器部件生产厂手中。由于齿条及活塞杆成品生产所需设备投资大，技术要求高，技术力量薄弱的小规模企业难以进入，大部分产品的生产还是集中在总成部件企业手里，而总成部件企业又希望将该类产品外购以减少投资，降低成本。因此，目前国内市场对高精度转向器齿条及减震器活塞杆的需求量与有限的市场供应能力存在着供需不平衡。 近几年，公司致力于内在质量优良、外部尺寸精密的转向器与减震器零部件的研发，密切跟踪行业内新技术的发展，立足于打造全球转向器与减震器零部件的材料专家，已经成为国内掌握保安杆件热加工技术的国内领先企业，同时也掌握了生产转向器零部件和减震器零部件的制造技术。发行人在汽车高精度转向器与减震器零部件这一细分市场上已经占据主要的市场份额，拥有了重要的竞争地位，未来将继续发展以获得更大的利润。 （九）行业的经营模式、周期性、区域性及季节性特征 1、经营模式 公司的经营模式主要包括前期的认证过程以及后续的持续销售过程。 在公司的产品配套前期，产品需通过整车制造商与一级供应商认可的国际第三方质量管理体系认证和整车制造商与一级供应商第二方认证后，方可进入整车制造商以及一级供应商的采购体系。 汽车零部件行业的后续的持续销售主要为订单式销售，根据整车厂商、一级零部件厂商的图纸及技术要求进行批量生产，确保产品的质量符合国家标准以及客户要求。 2、行业的周期性、区域性及季节性特征 目前，汽车作为中高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响，汽车市场与宏观经济波动的相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车市场 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-105 带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。公司作为汽车零部件的供应商，也必然受到经济周期波动的影响。 我国汽车产业集中度较高的产业组织特点决定了汽车零部件企业的主要客户也相对集中。随着汽车集团的快速发展，围绕整车企业的汽车零部件产业集群也得以快速发展。按地区划分，现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。汽车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现零部件产业规模化发展。 汽车零部件行业不存在明显的季节性特征。 （十）公司所处行业与上下游之间的关联性及影响 发行人所处的汽车零部件行业的上游行业主要是钢铁制造业，所采购的大宗原材料主要是热轧圆钢，其下游主要包括汽车部件总成、整车制造企业。公司所处行业与上下游行业之间存在较强的关联性。 1、上游行业的影响 转向器零部件和减震器零部件的上游行业是钢铁制造业，企业生产所采购的大宗原材料主要是各种型号的热轧圆钢，钢材价格在产品生产成本中比重较大，因此，钢材价格变动对本行业企业成本的影响比较大。在此情况下，公司通过改进生产工艺降低单位产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增强竞争力提高对用户的议价能力，以及通过与主要供应商建立的合作伙伴关系，及时获得钢材价格变动信息，灵活调整采购量等手段，从而尽可能避免钢材价格波动对公司经营产生的重大影响。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-106 2011年以来上海圆钢价格走势图 资料来源：中国物资采购网：http://www.m188.com/。 2、下游行业的影响 在汽车制造业的整个产业链中，整车制造商占据了主导地位，其发展状况、产品销量和产品价格对汽车零部件生产企业的生产经营和产品售价有较大的影响。目前，全球汽车整车制造商和国内整车制造商的竞争格局呈现为少数几家汽车整车制造巨头占据了主要市场，其发展状况和产品价格极大地影响零部件供应商的生产经营和产品售价。汽车售后市场中，汽车零部件下游是汽车部件经销商，经销商控制着所在地市场的销售网络，其销售网络的覆盖面和销售能力对本行业企业将产生影响。 由于汽车零部件制造行业议价的能力较弱，一旦整车厂及主机厂降价，可能对公司的盈利产生不利影响。同时，汽车整车市场的供需变化及价格变动也将直接影响到汽车零部件行业的产量及盈利能力。因此，公司为克服上述风险将不断提升自身的核心生产技术，增强产品的附加值；与国内外主流一级汽车零部件厂商以及整车厂商建立长期战略伙伴关系，获得稳定的订单；充分利用自身的规模和技术优势，积极扩张海外市场，扩大主要产品的出口比例。通过这三方面的努力，提升自身的市场竞争力，适当化解上下游行业可能发生的对本企业的不利影响。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-107 三、发行人的行业地位 （一）公司主要产品近三年市场份额变动情况及未来变化趋势 1、主要产品市场份额变动情况 （1）按配套数量测算，发行人齿条和活塞杆半成品产品为国内汽车市场配 套比例行业领先，其他零部件产品的市场份额具备较大的提升潜力。 汽车零部件市场分为整车配套市场（也称为 OEM市场）和售后维修改装市场（也称为 AM市场）。整车配套市场是指新车生产过程中，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场。售后维修改装市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗或需要改装汽车相关零部件进行更换所形成的市场。 2011年至 2013年，我国汽车整车销量分别为 1,850.51万辆、1,930.64万辆 和 2,198.41万辆3，按照 AM市场占包括 OEM市场和 AM市场在内的整体汽车 市场比例约为 20%4计算，则 2011 年-2013 年汽车零部件实际配套汽车总量为2,313.14万辆、2,413.30万辆和 2,748.01万辆5。相应公司主要产品的配套比例如 下表： 单位：万支 类别 2013年 2012年 2011年 国内市 场销量 (万支) 配套 比例 国内市 场销量 (万支) 配套 比例 国内市场销量 (万支) 配套 比例 转 向 器 齿条半成品 747.71 29.42% 632.19 26.46% 600.45 26.41% 齿条成品 60.62 6.48 10.45 齿轮半成品 152.25 5.54% 135.64 5.62% 119.62 5.17% 输入轴半成品 457.55 16.65% 161.70 6.70% 124.06 5.36% 阀套半成品 138.77 5.05% 127.87 5.30% 127.76 5.52% 减 震 器 活塞杆半成品 2,361.04 32.60% 2,094.02 29.57% 2,132.03 25.29% 活塞杆成品 1,222.59 760.80 207.77 注：1、产品国内市场销量=发行人产品销量-配套国外车型产品数量；2、配套比例按 一辆汽车拥有一套转向器零部件、四个减震器活塞杆计算；3、转向器零部件产品配套比例= 当年产品国内市场销量/当年汽车零部件市场实际配套汽车总量；4、减震器零部件产品配套 3 数据来源：中国汽车工业协会。 4 根据中国正通汽车服务控股有限公司香港主板《招股章程》，2008-2010年我国汽车售后市场产值分别为 1,800亿元、2,400亿元、3,300亿元，对应期间我国汽车零部件行业总产值分别为 9,000亿元、12,000亿元、14,000亿元，以此估算 AM市场占整体汽车零部件市场的 20%。 5 当年汽车零部件市场实际配套汽车总量=当年我国汽车整车销量（即 OEM市场销量）/80%。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-108 比例=（当年产品国内市场销量/4）/当年汽车零部件市场实际配套汽车总量；5、发行人的 转向器零部件主要应用在乘用车、微型货车、轻型货车以及轻型客车上，减震器活塞杆主要应用在乘用车、中型货车、重型货车以及轻型客车上。 从上表可以看出，公司齿条和活塞杆半成品产品在配套数量上市场占有率较高，显示发行人转向器齿条和减震器活塞杆产品配套规模在行业内已处于领先地位，主要客户已涵盖了一大批国内主要转向器及减震器总成厂。 受产能限制，公司报告期内重点生产销售齿条和活塞杆产品，转向器齿轮、输入轴、阀套等其他零件产销量、配套比例较低，此类产品的客户与转向器齿条产品的客户相一致，随着公司未来产能提升，此类产品未来产销量进一步增长、配套比例进一步提升的空间较大。 （2）按产值测算，受产能限制以及产品结构主要为半成品影响，发行人目 前整体收入规模较小，主要产品的产值占相关零部件市场总产值的比例较低。 从产值角度来看，根据目前转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套等转向器杆件成品的平均价格6，以 2013年汽车整车销量计算，转向器杆件的整车配套市场容量约为 40.2亿元7，减震器活塞杆的整车配套市场容量约为 14.9亿元8。加上 AM 市场，转向器杆件和减震器活塞杆合计市场容量约为 69 亿元9。公司 2013 年度转向器杆件和减震器活塞杆销售收入为 5.24亿元，占市场总产值 69亿元的比例 仅为 7.59%。随着专业分工进一步深化，原有客户需求不断增加，公司成品销售 比例不断上升，以及配套产品产能有效提升，公司的市场份额将进一步提高。 2、市场份额的未来变化趋势 根据目前市场总体情况，公司产品市场份额尚有较大发展空间。随着首发募集资金投资项目实施，公司现有半成品及成品产品的产能将大幅提高，并且项目达产后成品的产销规模与比例将显著提升，产品结构进一步优化，产值总额增长 6 转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套、蜗杆等转向器杆件成品的市场平均价格分别是：成品转向器齿条价格约为 63元/支，成品转向器齿轮价格约为 25元/支，成品转向器输入轴价格约为 30元/支，成品转向器阀套价格约为 30元/支，成品转向器蜗杆价格约为 35元/支。 7 2013年转向器杆件的整车配套市场（OEM市场）容量=（成品转向器齿条价格+成品转向器齿轮价格+成品转向器输入轴价格+成品转向器阀套价格+成品转向器蜗杆价格）*2013年汽车整车销量。 8 2013 年减震器活塞杆的整车配套市场（OEM 市场）容量=成品活塞杆市场平均价格*2013 年汽车整车销量*4（成品活塞杆平均价格约为 17元/支）。 9 按 AM市场占整体汽车市场比例约为 20%计算，2013 年转向器杆件和减震器活塞杆合计市场容量=2013年转向器杆件和减震器活塞杆的OEM市场容量+AM市场容量=（2013年转向器杆件的OEM市场容量+2013年减震器活塞杆的 OEM市场容量）/80%。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-109 潜力较大： 一方面，由于公司目前在齿条和活塞杆产品市场的配套比例上居于行业领先水平，拥有众多优质、稳定的客户资源，市场认可度较高。同时，公司拥有的包括材料调质加工工艺在内的核心技术及技术研发优势，有利于保障产品的高质量，持续提高产品竞争力及进口替代能力。此外，首发募集资金投资项目实施后，其他配套产品齿轮、输入轴、阀套的产能将得以有效提升，公司将利用齿条产品的配套比例优势加大原受产能不足影响而产销量较低的此类产品的生产销售，提升其配套比例。因此，随着公司产能提升，将进一步保障和提高产品的配套比例优势。 另一方面，公司目前已掌握了高精度转向器零部件与减震器零部件成品的全部生产技术与工艺，并自 2011 年初起已实现小批量生产销售，但受限于产能尚不能满足大规模的配套需求。公司首发募集资金投资项目实施后，转向器零部件与减震器零部件成品产能亦将有效提高。顺应专业化分工趋势的逐步推进、总成厂对产品加工深度要求的不断提高，未来公司将利用现有半成品产品的配套比例优势进一步发展深加工，不断提高产品附加值，优化产品结构，从而提高市场总产值的份额占比。 3、市场规模及其发展前景 根据《中国汽车工业“十二五”规划》初稿，未来五年我国汽车产销每年递增 10%，2010年汽车产销量达到 1,806.19万辆，按照 10%的增速递增，到 2015 年我国的汽车产销量将达到 2,900万辆左右，以此计算的转向器零件和减震器活塞杆总体市场容量将达到 91亿元10。 我国汽车产销在 2009年、2010年持续了两年的高速增长后，由于国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退出、日本大地震以及连续高速增长后行业自身需有所调整等因素影响，2011 年增速出现回落，由上年高速增长转为平缓增长。2011年我国汽车产销同比增速分别为 0.84%、2.45%，增速的 102015年转向器杆件和减震器活塞杆合计市场容量=（2015年转向器杆件的 OEM市场容量+2015年减震器活塞杆的 OEM市场容量）/80%=[（成品转向器齿条价格+成品转向器齿轮价格+成品转向器输入轴价格+成品转向器阀套价格+成品转向器蜗杆价格）*2015年汽车整车销量+成品活塞杆市场平均价格*2015年汽车整车销量*4]/80%。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-110 下降是受多重因素影响所致的暂时性回调，作为现在和未来的支柱产业，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。 此外，在出口方面，发行人的转向器杆件属于转向系统零部件，减震器活塞杆属于行驶系统零部件。根据中国汽车工业协会的统计数据，2012 年，我国转向系统零部件产品累计出口金额 11.63亿美元，比上年同期增长 21.28%；行驶系 统零部件产品累计出口金额 208.19亿美元，比上年同期增长了 8.68%。我国汽车 零部件的出口增速保持较好水平，未来随着发行人产能的进一步提升，将在目前的基础上加大产品的出口力度，出口市场也是发行人未来的重要市场之一。 （二）主要竞争对手概况 公司是通过自主研发，实现真正零件国产化的基础上，承接总成厂的半成品生产并不断提高深加工程度发展起来的转向器杆件和减震器活塞杆专业生产商。行业内同类产品主要由转向器和减震器总成厂自己生产配套或向包括公司在内的国内外零部件供应商采购，其中总成厂自己生产配套的零部件产品亦是在国内外零部件供应商半成品产品基础上进行后续加工，且一般仅供其自身总成产品配套使用，而不向其他总成厂销售，其最终产品为向整车制造企业销售的总成产品。因此，公司与总成厂在销售产品、目标客户方面均不相同，不构成竞争关系。并且随着专业化分工不断推进，总成厂外购零部件的规模与比例将不断提高，原有成品自制产能有望逐步转为外购，各总成厂，包括发行人现有客户和潜在客户，伴随其成品自制产能相应的市场需求逐步向外部释放，也都将是发行人未来潜在的增量客户资源。 公司目前在转向器杆件和减震器活塞杆二级配套市场中已占据领先地位，行业内只有少数几家与公司构成竞争关系的专业二级配套商，主要包括浦项世亚线材（南通）有限公司、上海格尔汽车附件有限公司、锦州万友机械部件有限公司和宁波市鄞州行健轴业有限公司。上述主要竞争对手具体情况如下： 1、浦项世亚线材（南通）有限公司 该公司是由浦项（中国）投资有限公司和韩国世亚特殊钢株式会社合资，于2007 年成立。主要从事特殊钢线材、棒材的加工和销售，主要是对钢材表面进行处理、冷拔等。产品所用原材料从韩国进口，在中国经过表面加工处理后销售， 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-111 客户用处理后的特殊钢线材生产各种汽车用零配件，目前主要用于螺丝螺母以及汽车发动机齿杆等产品，也可用于转向器齿条，产品主要供给万都底盘部件（苏州）有限公司，主要配套的整车厂有北京现代以及东风悦达起亚。 2、上海格尔汽车附件有限公司 该公司成立于 1995 年，隶属上海格尔实业发展有限公司，具备机械制造、金属加工的综合配套能力，成为上海汽车工业汽车零部件供应商和协作配套的主要单位之一。该公司的主要产品有：齿条、齿轮、阀芯、阀套、缸筒、传动轴等品种，主要客户为上海采埃孚转向机有限公司与万都底盘部件（苏州）有限公司，主要配套的整车厂有上海大众、北京现代以及东风悦达起亚。 3、锦州万友机械部件有限公司 锦州万友机械部件有限公司是美国 NASDAQ 上市公司 Wonder Auto Technology, lnc.（WATG）的全资子公司，主要生产减振器活塞杆，大部分出口配套于国外车型。在国内市场中主要供应给主要给万都（北京）汽车底盘系统有限公司和天纳克（北京）汽车减振器有限公司，国内主要配套的整车厂有北京现代、东风悦达起亚、长安福特以及出口国外。 4、宁波市鄞州行健轴业有限公司 宁波市鄞州行健轴业有限公司是专业生产汽车、摩托车减震器活塞杆的生产企业，为国内多家汽配厂家配套并服务于售后市场，还部分销往国际市场。 （三）公司的竞争优势和劣势 发行人一直秉承为国内转向器和减震器总成生产企业服务的宗旨，以客户需求为己任，不断改进产品工艺和研发新产品，凭借先进的材料调质技术、高精度的机加工工艺、准确的市场定位和专业化生产使得公司在行业内具备了比较优势，形成了其他企业难以复制的竞争力。 1、公司的竞争优势 （1）技术研发优势 公司重视产品技术研发，充分利用上海人才密集的优势，广揽科技人才，建立了一支过硬的研发队伍。公司管理、技术人员中大部分为国内汽车零部件 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-112 行业和材料加工方面的专家，凭借他们对行业及产品的深入了解，帮助公司更为准确地定位产品研发的方向、掌握行业发展的动向。公司始终坚持“打造全球汽车转向器齿条和减震器活塞杆的材料专家”，紧密结合市场需求，建立和完善以市场为导向，紧跟客户需求的高效率研发管理机制，与主机制造商、一级供应商保持密切联系，跟踪汽车新技术的发展，了解其最新需要及产品升级动向。 公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，技术开发与研究的投入力度都比较大，技术研发团队建设也不断加强，从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。 发行人自成立以来，研发团队保持了很好的稳定性，发行人核心技术人员长期在企业工作，跟随企业一起成长。目前，全部核心技术人员已成为公司股东，具有很强的团队凝聚力。 （2）质量优势 公司已经建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购和贮存、生产、销售及售后等环节实施严格的质量控制措施。2004 年公司一次性通过上海市质量体系审核中心组对公司进行的 GB/T19001-2000- ISO9001：2000 体系认证审核；2007 年通过 ISO/TS16949：2002 汽车质量管理体系认证；2010年通过 ISO/TS16949：2009汽车质量管理体系认证。 公司调质的产品具有纵向硬度均匀，径向硬度梯度小、内应力较低、综合性能优异的特点。体现在零件上就是硬度均匀、外形精确、韧性充分、变形量小，这是一般调质难以做到的。此外公司的机加工技术也处于国际先进水平。 由于公司产品的技术含量高，质量稳定性好，获得了市场的广泛认可和好评。 目前公司的转向器零部件与减震器零部件已经通过国内大部分主流整车厂与主机厂的认证，转向器齿条与减震器活塞杆的产品规格达到 300 多种，配套车型众多，质量稳定可靠，公司连续多年被多家客户评为优秀供应商和战略合作伙伴。 （3）专业化优势 公司是专门为汽车转向器和减震器总成生产厂提供配套零部件的生产企 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-113 业，产品定位明确，专业化突出。公司成立以来专注于转向器和减震器配套零部件的开发，随着国内汽车工业的蓬勃发展，高精度转向器齿条、减震器活塞杆的市场需求不断增加，公司集聚了行业内的冷、热加工专家对相关技术进行了开发和攻关，自主研制出一整套工艺技术，实现了高精度汽车保安杆件原材料的国产化，解决了中高端车型用高精度保安杆件原材料依靠进口的难题，大大降低了高精度保安杆件的生产成本，增强了公司产品的竞争力。专业化生产顺应了汽车零部件行业的发展趋势，使公司能够集中力量进行相关产品的研发、制造和销售，深入理解客户需求，不断进行产品升级，由粗加工、低附加值的产品向精加工、高附加值的产品转变，使得公司在行业内形成明显的比较优势，竞争力不断提高。 （4）市场地位优势 公司通过多年的市场开拓和积累，已在全国主要汽车生产基地建立生产基地和营销网络体系，产品陆续通过了国内主流转向器和减震器总成生产商以及整车厂的认证，成为其独家或主要供应商，在细分市场领域市场占有率行业领先。较大的生产规模和较强的供货能力成为赢得市场竞争优势的关键。 ①发行人生产及销售区域 发行人坐落在长三角核心地区上海，且已经在上海、长春、天津设立了三家子公司，辐射我国重要汽车生产基地长三角地区、东北及京津市场。目前发行人产品销售区域已覆盖东北、华北、华东、华中、华南等主要汽车产销地区，发行人及其子公司负责相对应辐射区域的生产与销售。公司生产及销售区域具体分布情况如下图所示： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-114 ②认证情况 目前发行人的产品已经通过国内大部分主流整车厂与主机厂的认证，且发行人连续多年被多家客户评为优秀供应商和战略合作伙伴，具体如下： 序号获奖主体名称颁发单位颁发时间 1 北特科技 2012年度优秀供应商豫北转向系统有限公司 2013.01 2 北特科技 2011年度开发协力供应商 豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司 2012.01 3 北特科技积极配合奖比亚迪汽车有限公司 2011.12 4 北特科技 2011年度最佳合作奖一汽东机工减振器有限公司 2011.04 5 北特科技 2010年度战略合作伙伴 豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司 2011.01 6 北特科技 2010年度优秀供应商中国汽车系统股份公司 2010.12 7 北特科技 2010年度优秀供应商 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 2010.12 8 北特金属 2009年度战略合作伙伴 豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司 2010.01 发行人因产品通过国内大部分整车厂的认证，已成为多数国内主流转向器和减震器总成生产商的独家或主要供应商。目前，公司是一汽光洋的转向器齿条半成品的独家供应商，还是一汽东机工减震器活塞杆半成品的独家供应商。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-115 转向器齿条与减震器活塞杆属于汽车重要的保安杆件，准入门槛较高，需要得到一级供应商和整车厂的双重认可，具有认证程序严格、认证时间较长的特点。经过整车厂认证的配套企业一般资金、技术实力较强，合作关系牢固，其他企业想取代原有的供应商比较困难。公司已经与行业内主要零部件生产商建立了长期合作伙伴关系，拥有稳定优质的客户资源，产品占据国内转向器齿条与减震器活塞杆市场的领先地位。 2、公司的竞争劣势 （1）筹资渠道相对单一 汽车零部件制造业强调规模经济性，是资金技术密集型行业，对资金需求较高。公司通过多年的发展，已经在研发、生产、销售方面积累了良好的优势，公司已步入快速发展期，但目前公司的资金来源主要依靠自身资金积累和银行信贷，筹资渠道相对单一，随着公司规模进一步的扩大，将受到资金不足的限制。本次股票发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将得到改善，将全面提升公司的核心竞争力。 （2）目前生产能力尚无法满足高精度转向器齿条成品与减震器活塞杆成品 大批量生产的需要 公司通过自主研发，已成功掌握了高精度转向器齿条与减震器活塞杆成品的生产技术，但公司目前生产能力有限，无法满足较大规模的配套要求。随着公司产品逐步向深加工发展，公司急需扩大产能，以满足旺盛的市场需求。 四、发行人的主营业务情况 发行人产品通过减震器和转向器总成生产企业广泛配套于国内的畅销车型，产品最终应用客户涵盖了一汽大众、上海大众、上海通用、一汽轿车、一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风标致、东风日产、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、北京现代、长安福特、江淮汽车、长城汽车等国内各大整车制造企业。发行人的转向器零部件通过总成厂主要配套于 80 多种车型，减震器活塞杆通过总成厂主要配套于 110多种车型，具体如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-116 产品 客户名称 对应整车厂对应车型 减震器活塞杆 上海汇众萨克斯减振器有限公司 上海大众 昊锐、B5领驭、途观、新老 POLO、晶锐、明锐、桑塔纳、昊锐 上海汽车名爵MG-3、名爵MG-7 上海通用乐聘、凯越、景程 一汽大众 奥迪 Q5、奥迪 A4、迈腾、速腾、高尔夫、捷达、 宝来 北京奔驰奔驰维亚诺 神龙汽车雪铁龙 C5、标致 508、标致 307 长安福特沃尔沃 S80、沃尔沃 283k、蒙迪欧、福特 S-MAX 江铃汽车全顺、格兰维亚、江铃 SUV、江铃 N350 悦达起亚赛拉图、秀尔、福瑞迪、狮跑 减震器活塞杆 一汽东机工减振器有限公司 一汽大众宝来、捷达 一汽轿车轿车 SUV、睿翼、马自达 6、奔腾 B70、奔腾 B50 一汽丰田 皇冠、花冠、霸道、RAV4、NBC5、卡罗拉、新威 驰、考斯特 天津夏利威志、威姿、夏利 上海汽车名爵 一汽海马 福美来、普力马、海马 H1、海马 H2、海马 H11、 海马 H13、骑士（s3）、丘比特 江淮汽车同悦、和悦、江淮 108 吉利汽车帝豪、海景 转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套 一汽光洋转向装置有限公司 一汽大众宝来、捷达、高尔夫 一汽轿车马自达 6、马自达 8、奔腾 B50、奔腾 B70 一汽丰田新威驰、花冠、卡罗拉 一汽吉轻森雅 一汽夏利威志、威姿 神龙汽车 标致 208、标致 307、标致 408、标致 508、东风风 神 S30、爱丽舍、凯旋、世嘉 长城汽车风骏、哈弗、炫丽、凌傲、腾翼 一汽海马福美来、普力马、骑士、丘比特、海福星 转向器齿条 荆州恒隆汽车一汽大众捷达 一汽轿车奔腾 B50 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-117 产品 客户名称 对应整车厂对应车型 零部件有限公司 神龙汽车 标致 208、标致 307、标致 408、标致 508、东风风 神 S30、爱丽舍、凯旋、世嘉 比亚迪汽车 F0、F3、F6、S6 奇瑞汽车旗云、风云、瑞虎、东方之子、A1、A3、QQ、QQ6 长城汽车风骏、哈弗、炫丽、凌傲、腾翼 吉利汽车帝豪、金刚、自由舰 江淮汽车瑞风、同悦、和悦、瑞鹰 长安福特悦翔 河北中兴 C11 减振器活塞杆、转向器齿条 广州昭和 汽车零部件有限公司 广州本田雅阁、锋范、飞度、奥德赛 减振器活塞杆 东机工汽车 部件(苏州)有限公司 广汽丰田凯美瑞 东风日产奇骏、逍客、阳光、玛驰、骐达、颐达 北美福特林肯、蒙迪欧、福克斯 转向器齿条、阀套 豫北(新乡)汽车动力 转向器有限公司 比亚迪 F0、F3、F6、S6 长城汽车腾翼 C30、腾翼 C50、腾翼 C70、哈弗、风骏、凌傲 江淮汽车瑞鹰、瑞风、同悦、和悦 转向器齿条、齿轮 豫北光洋 转向器有限公司 东风日产颐达、骐达、骊威、玛驰 广汽丰田凯美瑞 长安铃木奥拓、羚羊 转向器齿条 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 沈阳华晨骏捷 转向器齿条 南京东华汽车转向系统有限公司 南京汽车依维柯 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-118 产品 客户名称 对应整车厂对应车型 转向器齿条 芜湖世特瑞转向系统有限公司 奇瑞汽车旗云、风云、瑞虎、东方之子、A1、A3、QQ、QQ6 减震器活塞杆 北京京西重工有限公司 宝马中国宝马 C7、宝马 L7 长安福特沃尔沃 283K 减震器活塞杆 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 神龙汽车标致 307 一汽大众奥迪 Q5 长安福特 C346 （一）发行人的主要产品介绍 公司的主要产品分为转向器零部件与减震器零部件两类，其中核心产品是转向器齿条与减震器活塞杆。 产品类别细分产品 转向器零部件齿条（半成品、成品）、齿轮半成品、输入轴半成品、阀套半成品 减震器零部件活塞杆（半成品、成品） 1、转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套 齿条 齿轮 输入轴 阀套 转向器齿条的作用是改变汽车行驶的方向，方向盘操纵转向器的齿轮转动，齿轮与齿条紧密啮合，推动齿条左移动或右移动，带动转向轮摆动，从而改变汽车行驶的方向。 转向器齿条是公司的核心技术产品，目前批量生产的产品有 300 多种规格，广泛配套于多种畅销车型，主要包括： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-119 齿条名称规格（mm） 日产齿条 24× 629.7 捷达齿条 22.25× 548.4 宝来齿条 24.25× 626.2 新花冠齿条 26× 632.0 T53齿条 24.25× 573 M6齿条 25.25× 765.4 凯美瑞齿条 27.18× 641.7 T09齿条 25.2× 546.6 3982齿条 27.31× 626.3 25NX齿条 25.15× 578.8 转向器齿轮的作用就是带动齿条运动，从而使转向轮偏转。公司的转向器齿轮产品主要包括： 齿轮名称规格（mm） 捷达齿轮 29× 81 长城齿轮 29× 100.5 新花冠齿轮 24× 157.3 老花冠齿轮 24× 146.8 威驰齿轮 24× 195.7 日产齿轮 24.4× 230.5 YC-5齿轮 24.4× 177 AP-F齿轮 24.4× 226.27 X11M齿轮 24.4× 216.8 输入轴用来带动转向器内部的旋转阀转动，使转向器产生液压作用力，帮助驾驶员转向操作，由于有转向加力装置的作用，驾驶员只需比采用机械转向系统时小得多的转向力矩，就能使转向轮偏转。 公司的输入轴产品主要包括： 输入轴名称规格（mm） 捷达输入轴 24× 629.7 宝来输入轴 22.25× 548.4 NBC输入轴 24.25× 626.2 长城输入轴 26× 632.0 中华输入轴 24.25× 573 M6输入轴 25.25× 765.4 D82输入轴 27.18× 641.7 MG3输入轴 25.2× 546.6 M2输入轴 27.31× 626.3 S3输入轴 25.15× 578.8 阀套的作用是在驾驶员转动方向盘时，通过改变与输入轴的相对位置，使 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-120 得大部分或全部来自泵的液压油流入某一液体流动线路，通过助力器里活塞的作用，促进汽车左转或右转。 公司的阀套产品主要包括： 阀套名称规格（mm） 一汽光洋阀套 35.8× 33 CD1B阀套 35.8× 33 CD5H阀套 35.8× 33 耐世特阀套 37.135× 39.93 2、减震器活塞杆 活塞杆 减震器活塞杆是公司的另一核心产品，其作用就是用来抑制减震系统的震动，从而提高乘车人的舒适性。目前公司批量生产的活塞杆产品有 350 多种规格，主要如下： 活塞杆名称规格（mm） Touran PA36、Magotan PA46、Octavia、Sagitar PQ35、 Golf A6、Modell S、Passat CC后减震器活塞杆 13.3× 366.5 Octavia、Sagitar PQ35、Golf A6 1.6L 前减震器活塞杆 22.18× 399.5 POLO、Modell F、Modell Y前减震器活塞杆 22.18× 411.5 Touran PQ35、Magotan PA46前减震器活塞杆 25.2× 399.5 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-121 （二）发行人主要产品的工艺流程 1、转向器齿条的工艺流程 2、转向器齿轮的工艺流程 圆钢调质消应力校直 探伤 磨削 数控车削 包装 半成品检验 转向器齿轮的工艺流程 滚丝 发往客户 圆钢轧头切头拉拔抛丸 磨削矫直 矫直 调质磨削 探伤倒角车削钻深孔 切磨磨外圆制扁/制槽攻丝钻孔 铣齿/磨齿钻小孔导电淬火感应淬火清洗 刷齿回火自动矫直 转向器齿条的工艺流程 矫直切断 车双槽 切磨探伤抛光 清洗成品检验包装发往客户 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-122 3、输入轴的工艺流程 4、阀套的工艺流程 圆钢正火车内孔钻孔切断车外圆 精车端面、内孔精车端面、外圆 发往客户包装 半成品检验 阀套的工艺流程 圆钢调质切断矫直 钻深孔 粗车端面外圆、倒角 粗车另一端面、钻中心孔、锪锥孔 精车外圆精车另一端面、钻中心孔、锪锥孔 发往客户包装铰孔半成品检验 输入轴的工艺流程 车另一端外圆、倒角 钻小孔、镗小孔 探伤 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-123 5、减震器活塞杆的工艺流程 （三）主要经营模式 公司拥有独立的采购、生产和销售模式，具体如下。 1、采购模式 公司在采购方面制定了完善的采购制度，根据采购物资对产品的实现过程及最终产品的影响，将采购物资分为A、B、C三类，其中A类物资（重要物资）为构成最终产品的主要部分或关键部分，直接影响转向器零部件以及减震器零部件质量的钢材、刀具等被定为 A 类物资；B 类物资（次重要物资）为不直接使用于产品的机油、包装物等；C类物资（普通物资）为非直接使用于产品本身但起辅助作用的物资。 对于 A 类物资中钢材的采购，由于汽车转向器与减震器属于汽车保安件，对所使用的钢材具有严格的质量标准，对供应厂家的选择也极为严格。公司首先本着技术、质量优先的原则，初步确定几个具备较强新产品开发能力和质量保证能力的大型钢材企业作为候选供应商，然后对候选供应商进行考察，并征得转向机和减震器厂家用户的同意。在此基础上，与钢厂签订技术协议，该技术协议的要求均高于国家钢铁标准。之后进行联合样品开发，试制出的样品需通过公司的检验，并制作成零件样品，送递转向器和减震器厂家以及整车厂进圆钢轧头切头拉拔抛丸 钻冲孔 矫直 切断数控车削 高频淬回火磨削人工矫直 发往客户包装抛光成品检验 减震器活塞杆的工艺流程 磨削滚丝 外协电镀 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-124 行评价认可。全部评价认可流程通过后，由公司采购部门提出，经质保、技术部门会签，报公司主管领导批准，列入合格供应商名单，作为正式的供货单位。公司在选定合格供应商后，与其签订长期采购合同，并根据当月销售订单和次月生产计划向供应商采购，并保持长期稳定的采购关系。目前与公司保持长期稳定采购关系的供应商主要是江阴兴澄特种钢铁有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司。 2、生产模式 公司的生产模式是以客户的需求为导向，采用“以销定产”的生产模式： 每年年底根据用户的下年度计划，制定公司的年度生产计划预案，每月根据客户订单，制定公司月度生产计划，组织生产。在生产计划的执行过程中，定期根据客户的需求进行调整，确定周计划和日计划。整个生产过程包括生产计划、车间制造、检验入库与产品交付。生产流程如下。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-125 减震器活塞杆成品需电镀，由公司投标寻找外部厂家协助加工，公司经营部根据实际生产情况，定期提交外协件清单和产品给外协厂家实施加工，公司支付外协加工费。对于不符合质量要求的产品，采用退货返工或报废两种处理方法，产生的额外费用由责任方承担。 3、销售模式 公司主要通过一级供应商向整车制造商销售产品，具体操作流程如下： 生产计划模块： 库存查询 订单接收制定生产计划 原材料组织检验入库 车间制造模块：生产车间对生产计划的实施 检验入库与 产品交付模块： 产品检验包装入库产品交付 活塞杆成品外协电镀 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-126 公司销售模式中最重要的一环就是前期产品认证的过程，转向器零部件与减振器零部件需通过整车厂与一级供应商的联合认证成为合格供应商后才允许大批量供货，认证过程与零部件所配套车型的开发同步，通常需 12-24个月的时间。整车厂与一级供应商为保证采购产品质量的稳定性以及供货的延续性，认证一旦通过，合作关系将会保持持续稳定。公司将根据一级供应商后续的订单负责持续的生产与销售。 （四）主要产品的生产与销售情况 1、主要产品生产情况 报告期内公司主要产品的生产能力、产量、销量、产能利用率和产销率如下： （1）转向器齿条 项目 2013年 2012年 2011年 齿条 半成品 产能（支） 8,400,000 7,200,000 6,000,000 产量（支） 8,006,122 7,285,088 6,797,858 销量（支） 8,522,713 6,821,880 6,686,886 产能利用率 95.31% 101.18% 113.30% 产销率 106.45% 93.64% 98.37% 齿条产能（支） 700,000 120,000 120,000 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-127 项目 2013年 2012年 2011年 成品产量（支） 637,808 71,665 110,000 销量（支） 606,173 64,752 104,500 产能利用率 91.12% 59.72% 91.67% 产销率 95.04% 90.35% 95.00% 注 1：齿条半成品产能=调质炉设计产能×调质炉台数 注 2：齿条成品产能=生产线瓶颈工序设备设计产能×生产线条数 （2）转向器齿轮 项目 2013年 2012年 2011年 齿轮 半成品 产能（支） 1,600,000 1,600,000 1,200,000 产量（支） 1,600,762 1,476,276 1,236,123 销量（支） 1,522,485 1,356,403 1,196,200 产能利用率 100.05% 92.27% 103.01% 产销率 95.11% 91.88% 96.77% 注：齿轮半成品产能=生产线瓶颈工序设备设计产能×生产线条数 （3）输入轴 项目 2013年 2012年 2011年 输入轴 半成品 产能（支） 4,500,000 1,600,000 1,200,000 产量（支） 4,755,215 1,761,202 1,264,627 销量（支） 4,575,468 1,616,960 1,240,600 产能利用率 105.67% 110.08% 105.38% 产销率 96.22% 91.81% 98.10% 注：输入轴半成品产能=生产线瓶颈工序设备设计产能×生产线条数 （4）阀套 项目 2013年 2012年 2011年 阀套 半成品 产能（支） 1,450,000 1,300,000 1,250,000 产量（支） 1,437,337 1,389,722 1,300,000 销量（支） 1,387,749 1,278,684 1,277,600 产能利用率 99.13% 106.90% 104.00% 产销率 96.55% 92.01% 98.28% 注：阀套半成品产能=生产线瓶颈工序设备设计产能×生产线条数 （5）减震器活塞杆 项目 2013年 2012年 2011年 活塞杆 半成品 产能（支） 24,000,000 21,000,000 21,000,000 产量（支） 23,040,442 23,215,375 24,633,897 销量（支） 24,110,359 21,940,211 23,919,072 产能利用率 96.00% 110.55% 117.30% 产销率 104.64% 94.51% 97.10% 活塞杆产能（支） 12,000,000 10,000,000 2,000,000 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-128 项目 2013年 2012年 2011年 成品产量（支） 11,757,060 9,644,736 2,200,000 销量（支） 12,313,222 8,607,990 2,077,700 产能利用率 97.98% 96.45% 110.00% 产销率 104.73% 89.25% 94.44% 注 1：活塞杆半成品产能=生产线瓶颈工序设备设计产能×生产线条数 注 2：活塞杆成品产能=生产线瓶颈工序设备设计产能×生产线条数 以发行人为代表的生产企业而言，所生产的产品已完成了专业化分工要求的所有加工工序，由于其产品不是能够直接用于装配的组件，故汽车行业通常称之为半成品。目前发行人已经能够进行成品的生产，是发行人与一级配套厂商（总成厂）多年互惠互利合作的成果，也是一级配套厂商对于发行人技术工艺、产品质量和生产能力的认可，并由此推动了国内减震器和转向器零部件专业化分工趋势的进一步发展，也是一级配套厂商发展过程中降低成本、提高生产效率的必由之路，一级配套厂商（总成厂）逐步将减震器和转向器零部件装配前的机加工工序向以发行人为代表的二级配套厂商转移，按目前汽车行业的说法，完成最终机加工工序、直接用于减震器和转向器装配的组件产品可称为成品。因此，成品与半成品只是汽车零部件专业化分工中的一种说法，代表着汽车产业链中执行工序的前后差别以及业务分工的不同，系汽车零部件行业专业化分工发展过程所经历的阶段，并不代表前、后道工序的技术含量、获利能力存在差距。 报告期内，公司产销量持续快速增长，主要产品产能利用率逐渐达到饱和甚至超负荷状态。公司于 2010年 6月开始组建成品齿条与成品活塞杆生产线（其中成品活塞杆线在子公司天津北特），目前产品也已成功通过整车厂和总成厂的认证，2011年 1月已开始批量生产高精度减震器活塞杆成品，2011年 2月开始批量生产高精度转向器齿条成品，成品的产销在报告期内持续增长。 2、主要产品销售情况 报告期内，公司主要产品销售收入情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 转向齿条半成品 17,195.63 32.85 14,908.33 35.99 14,608.39 40.51 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-129 项目 2013年 2012年 2011年 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 器类齿条成品 2,606.08 4.98 295.07 0.71 543.20 1.51 齿轮半成品 660.07 1.26 459.85 1.11 605.43 1.68 输入轴 半成品 2,485.18 4.75 1,196.06 2.89 1,243.56 3.45 阀套半成品 846.45 1.62 807.37 1.95 822.22 2.28 减震器类 活塞杆 半成品 14,275.14 27.27 13,402.29 32.35 15,108.56 41.90 活塞杆成品 14,282.36 27.28 10,356.13 25.00 3,126.94 8.67 合计 52,350.91 100 41,425.09 100 36,058.30 100 3、主要产品的主要销售群体及其应用领域 公司主要产品的主要销售群体包括各大汽车转向器总成与减震器总成的厂商，产品应用在多种车型中，公司产品的最终客户为购买汽车的最终消费者。 4、主要产品平均销售价格变化情况 报告期内，公司转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套与减震器活塞杆平均售价及变化比率如下： 单位：元/支 项目 2013年 2012年 2011年 平均 售价 增长率 平均 售价 增长率 平均 售价 增长率 转向器类 齿条半成品 20.18 -7.64% 21.85 0.00% 21.85 12.80% 齿条成品 42.99 -5.66% 45.57 -12.33% 51.98 - 齿轮半成品 4.34 28.02% 3.39 -33.00% 5.06 4.55% 输入轴半成品 5.43 -26.62% 7.40 -26.15% 10.02 2.66% 阀套半成品 6.10 -3.33% 6.31 -2.02% 6.44 0.47% 减震器类 活塞杆半成品 5.92 -3.11% 6.11 -3.32% 6.32 9.15% 活塞杆成品 11.60 -3.57% 12.03 -20.07% 15.05 - 由于公司不断完善产品结构，规格型号趋于多样化，以及受加工深度、原材料价格波动的影响，产品价格呈现一定波动。报告期内公司综合毛利率分别为 24.25%、26.89%和 22.65%，跟随钢材价格、人工成本等也呈现一定程度的波 动。 5、产品的主要客户 报告期内公司前五大客户如下表所示： 2013年前五大客户 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-130 序号客户名称销售金额（元）占营业收入的比重 一汽东机工减振器有限公司 42,174,403.15 7.94% 一汽光洋转向装置有限公司 46,966,499.59 8.84% 2 上海汇众萨克斯减振器有限公司 74,296,771.34 13.99% 万都（北京）汽车底盘系统有限公司 42,477,129.77 8.00% 万都（宁波）汽车零部件有限公司 23,005,680.17 4.33% 4 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 49,491,374.49 9.32% 豫北转向系统股份有限公司 29,524,060.55 5.56% 合肥豫北汽车动力转向器有限公司 4,134,135.16 0.78% 合计 312,070,054.22 58.76% 2012年前五大客户 序号客户名称销售金额（元）占营业收入的比重 一汽东机工减振器有限公司 42,305,207.08 10.09% 一汽光洋转向装置有限公司 38,356,759.60 9.15% 2 上海汇众萨克斯减振器有限公司 63,408,391.86 15.12% 万都（北京）汽车底盘系统有限公司 29,234,887.56 6.97% 万都（宁波）汽车零部件有限公司 15,078,693.16 3.60% 4 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 41,261,351.76 9.84% 豫北转向系统股份有限公司 24,765,417.13 5.90% 合肥豫北汽车动力转向器有限公司 2,692,795.49 0.64% 合计 257,103,503.64 61.31% 2011年前五大客户 序号客户名称销售金额（元）占营业收入的比重 一汽东机工减振器有限公司 42,129,262.18 11.55% 一汽光洋转向装置有限公司 41,757,270.68 11.45% 2 上海汇众萨克斯减振器有限公司 53,595,990.36 14.69% 3 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 45,949,781.36 12.60% 4 豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司 23,821,209.22 6.53% 5 东机工汽车部件（苏州）有限公司 19,601,312.65 5.37% 合计 226,854,826.54 62.18% 注：一汽东机工与一汽光洋控股股东均为富奥汽车零部件股份有限公司，万都（北京）和万都（宁波）的控股股东都是万都中国控股有限公司，豫北转向系统与合肥豫北的实际控制人都是中国航天工业集团，故合并披露。 公司客户集中度较高的原因系由于行业特点决定，零部件制造业的下游客户为整车厂和一级配套商。整车厂规模大、数量少，一级配套商均为大型零部件企业，规模也很大、数量也较少。公司的客户主要为国内各大转向器总成与减震器总成一级供应商，由本节“二、（六）行业竞争格局以及市场化”的分析 中可知，一级供应商之间的竞争也呈现出少数规模较大的厂家占据了主要的市场份额，因此公司客户集中度较高是由行业的特点决定。稳定、优质的客户资源有效推动了公司业务的开展，同时发生坏账的可能性很小。但为防止客户集中度过高影响持续盈利能力，公司一方面开拓现有客户的新业务，积极配套新 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-131 车型，另一方面也积极开拓新客户。 （五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料和能源及其供应情况 公司的主要原材料为热轧圆钢，主要依靠国内市场采购，供应充足。公司的主要能源为电力，电力由生产地供电局提供，能源供应稳定充足。 2、主要原材料和能源的价格变动趋势 项目 2013年 2012年 2011年 均价变动率均价变动率均价变动率 热轧圆钢 （元/吨） 4,644.29 -0.46% 4,665.60 -10.38% 5,205.80 12.46% 电力（元/Kwh） 0.769 0.39% 0.766 0.13% 0.765 -0.13% 发行人生产原材料主要为热轧圆钢，2011年、2012年和 2013年，热轧圆钢平均采购价格分别为 5,205.80元/吨、4,665.60元/吨和 4,644.29元/吨。2011年钢 材平均采购价格较 2010年上涨 12.46%，2012年钢材平均采购价格较 2011年下 跌 10.38%，2013年钢材平均采购价格较 2012年下降 0.46%。 报告期内能源价格保持稳定。 3、主要原材料、人工和能源占成本的比重 报告期内直接材料、直接人工、制造费用等占生产成本比重情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比 直接材料 （热轧圆钢） 27,526.18 67.04% 22,308.13 68.28% 21,443.14 74.79% 直接人工 3,288.75 8.01% 2,842.43 8.70% 2,078.74 7.25% 制造费用 辅助材料 3,622.95 8.82% 2,934.47 8.98% 2,334.18 8.14% 电力 2,177.73 5.30% 1,568.21 4.80% 1,004.18 3.50% 折旧 1,708.55 4.16% 1,138.43 3.48% 779.53 2.72% 其他制造费用 2,736.66 6.66% 1,880.15 5.75% 1,032.09 3.60% 小计 10,245.89 24.95% 7,521.27 23.02% 5,149.99 17.96% 生产成本合计 41,060.82 100.00% 32,671.83 100.00% 28,671.88 100.00% 公司产品的直接材料（热轧圆钢）成本占生产成本的比例较高，报告期内平均占比达到 70.04%，热轧圆钢的价格对公司产品的生产成本影响较大，进而对 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-132 公司经营业绩影响较大。 4、主要供应商 报告期内，公司对前五大供应商采购额及其占采购总额的比重如下： 2013年前五大供应商 序号名称供货内容金额（元） 采购总额 占比 1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司热轧圆钢 237,535,605.81 67.13% 2 上海宝钢浦东国际贸易有限公司热轧圆钢 21,585,592.03 6.10% 3 上海市电力公司嘉定分公司电力 18,603,984.45 5.25% 4 上海住友商事有限公司热轧圆钢 18,511,765.67 5.23% 5 浙江物产金属集团有限公司热轧圆钢 7,600,345.57 2.15% 合计 303,837,293.53 85.87% 2012年前五大供应商 序号名称供货内容金额（元） 采购总额 占比 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 热轧圆钢 184,827,321.15 67.62% 江阴兴澄特种钢铁有限公司 2 上海宝钢浦东国际贸易有限公司热轧圆钢 25,596,512.32 9.36% 3 上海市电力公司嘉定分公司电力 16,664,490.97 6.10% 4 上海住友商事有限公司热轧圆钢 7,357,053.26 2.69% 5 天津市昂达金属表面处理有限公司委托加工 5,370,151.70 1.96% 合计 239,815,529.40 87.73% 2011年前五大供应商 序号名称供货内容金额（元） 采购总额 占比 1 江阴兴澄特种钢铁有限公司热轧圆钢 168,347,444.02 60.59% 2 上海宝钢浦东国际贸易有限公司热轧圆钢 35,696,853.78 12.85% 3 上海市电力公司嘉定分公司电力 11,662,043.77 4.20% 4 上海吉龙精密工具有限公司辅料 4,449,817.47 1.60% 5 上海好得雅煤炭商贸有限公司辅料 1,603,836.00 0.58% 合计 221,759,995.04 79.82% 报告期内，公司的主要供应商为江阴兴澄特种钢铁有限公司（2012 年 9 月份后由江阴泰富兴澄特种材料有限公司供货，二者的实际控制人均为中信泰富集团）和上海宝钢浦东国际贸易有限公司，合计采购额占报告期内采购总额的比例分别为 73.44%、76.98%和 73.23%，在转向器零部件与减震器零部件行业中， 由于使用的钢材的特殊性，为了保证产品原材料质量的稳定性与延续性，材料一旦通过认证则不能随意更改，原材料的集中采购是行业内较为普遍的采购模式。公司所采购的热轧圆钢系钢厂联合开发的特钢，公司通过原材料的集中采购，有效保证了原材料的质量、保证了产品的质量、降低了原材料成本、形成 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-133 了稳定的供货渠道。此外，公司通过改进生产工艺降低单位产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增强竞争力提高对用户的议价能力，以及通过与主要供应商建立的合作伙伴关系，及时获得钢材价格变动信息，灵活调整采购量等手段，从而尽可能避免钢材价格波动对公司经营产生的重大影响。 （六）发行人与前五名客户、供应商之间的重大关联关系 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。公司大股东与上述客户和供应商未互相持有股份。 （七）公司采取的安全措施及环保措施 1、安全管理措施 发行人非常重视职业安全工作。为确保员工安全、健康，公司采取一系列的安全保障措施，把做好职业安全工作纳入公司领导任期责任目标和公司生产经营目标中，严格考核。 （1）公司成立了安全生产工作领导小组，制定公司安全工作的发展计划， 提出具体的目标和实施方略。公司建立了各级人员安全生产责任制度，明确了人员的安全责任。抓制度落实、抓责任落实、定期检查安全责任落实情况。同时，公司细化安全生产目标，落实到各单位负责人，由各单位负责人按照公司各项安全生产规章制度，对其管辖范围实施各项安全生产管理措施。 （2）编制了《现场安全管理制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产 操作规程》等相关作业指导文件，严格按此规定进行安全管理。 （3）对新员工进行入厂安全教育，增强其安全意识；增加劳保用品的用量 标准，使员工得到最大的安全保护。 自成立以来，发行人没有发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 2、环境保护措施 发行人不属于重污染行业，产品在生产过程中产生少量废水、废气、废渣，经过环保处理后符合国家排放标准。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-134 （1）各项污染物排放情况 排污类型来源 废水员工生活用水 废气抛丸机设备产生的粉尘 废渣钢材等金属废屑及生活垃圾 （2）各项污染物的治理措施及达标情况 ①废水 员工生活污水经汇集后，排入市政污水管网。污水排放执行上海市《污水排入城镇下水道水质标准》的相关要求。 ②废气 抛丸机设备产生的粉尘，由工艺设备配套的除尘装置净化处理达标后，室外高空排放，废气排放浓度满足《大气污染物综合排放标准》的相关要求。 ③废渣 公司生产产生的金属废屑，采取集中收集，由专业资质单位回收，综合利用。办公生活垃圾，委托当地环卫部门定期清运。 公司严格执行各项环保措施，报告期内公司各项污染物排放达标。 （3）公司未受过环保处罚的证明及环保核查情况 自成立以来，发行人没有出现因环境保护原因受到处罚的情况。公司不属于重污染行业，对生产过程中产生的废气、废水和废渣，公司采取了严格的控制和治理措施。报告期内，发行人取得当地主管环保部门出具的环保证明文件，证明发行人在生产经营中能遵守国家有关环保政策，未受过任何有关环保方面的行政处罚。 上海市嘉定区环境保护局出具了《证明》，认为“上海北特科技股份有限公司位于上海市嘉定区华亭镇高石路 2488 号，该公司所从事的行业不是重污染行业，2011 年以来遵守国家和上海市有关环境保护方面的法律法规，没有受到环保行政处罚、没有发生环境污染事故。” 3、安全生产及环境保护支出情况 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-135 报告期内公司安全生产及环境保护支出情况如下： 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 绿化费 13,100.00 29,550.00 7,490.00 排污费 75,427.00 58,089.00 56,491.00 清洁费 75,120.00 54,125.00 43,136.00 环保设备购置费及其他环保支出 1,225,816.32 778,000.00 447,179.45 合计 1,389,463.32 919,764.00 554,296.45 五、发行人的主要固定资产和无形资产 （一）发行人的主要固定资产 截至 2013年 12月 31日，公司及子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况分列如下： 1、房屋及建筑物 序号 房产证号地址 建筑面积（m2） 取得 方式 权利人 沪房地嘉字 （ 2011 ）第 006096号 华亭镇高石路 2488号 1幢 3,485.78 自建北特科技 2 华亭镇高石路 2488号 2幢 28.54 自建北特科技 3 华亭镇高石路 2488号 3幢 93.73 自建北特科技 4 华亭镇高石路 2488号 4幢 18.45 自建北特科技 5 华亭镇高石路 2488号 5幢 52.04 自建北特科技 6 华亭镇高石路 2488号 6幢 1,527.63 自建北特科技 7 华亭镇高石路 2488号 7幢 105.65 自建北特科技 8 华亭镇高石路 2488号 8幢 5,351.46 自建北特科技 沪房地嘉字 （ 2011 ）第 006097号 华亭镇高石路 2488号 9幢 2,743.16 自建北特科技 10 华亭镇高石路 2488号 10幢 2,743.16 自建北特科技 11 华亭镇高石路 2488号 11幢 2,743.16 自建北特科技 12 华亭镇高石路 2488号 12幢 2,480.49 自建北特科技 房地证津字第123011209821 天津市静海经济开发区北区中央大道 16号 23,946.96 自建天津北特 长房权字第5120002552号 长春汽车经济技术开发区乙六路以南 9,559.89 自建长春北特 上述房产相关抵押情况详见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”的相关内容。 2、主要生产设备 截至 2013年 12月 31日，发行人及其子公司拥有的原值 30万元以上的主要生产设备清单如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-136 序号设备名称 数量 （台/套） 资产原值（元） 2013年底净值成新率 1 数控车床 48 19,755,964.05 9,501,107.22 48.09% 2 无心磨床 56 20,253,820.53 15,321,959.31 75.65% 淬火/回火机床 17 21,593,814.47 18,242,444.32 84.48% 4 铣床 3 12,822,678.76 9,875,930.56 77.02% 5 深孔钻床 6 4,142,813.33 2,614,529.92 63.11% 6 数控机床 25 11,329,719.80 9,035,283.97 79.75% 全自动矫直机 4 3,587,898.57 2,495,085.72 69.54% 8 拉拔机 2 2,910,375.00 1,366,106.63 46.94% 9 钻床 3 3,521,755.92 2,391,928.37 67.92% 长杆加热炉 4 4,017,719.63 2,687,992.24 66.90% 11 电力设备 1 1,340,000.00 1,004,162.41 74.94% 12 桥架 5 1,845,632.25 1,134,779.67 61.48% 全自动金属圆锯机 3 1,205,128.20 631,185.86 52.37% 深孔加工机 1 1,057,637.17 386,478.25 36.54% 连续退火炉 1 1,005,500.00 47,761.25 4.75% CK7516机床 3 960,000.00 376,133.37 39.18% 抛丸清理机 3 1,106,837.61 809,526.25 73.14% 长杆件回火电阻炉 1 999,658.12 751,487.10 75.17% 19 回火炉 2 1,178,562.44 644,032.09 54.65% 20 换热机组 1 470,085.47 349,234.31 74.29% 21 行车 1 460,650.00 21,880.88 4.75% 钻中心孔加工机 1 374,358.96 196,070.48 52.37% 23 抛光机 2 900,000.01 804,253.21 89.36% 钻孔加工机 1 320,000.00 147,333.34 46.04% 25 抛丸机 2 756,553.85 476,029.70 62.92% 光电直读光谱仪 1 305,000.00 125,939.67 41.29% 合计 197 118,222,164.14 81,438,656.10 68.89% （二）发行人的主要无形资产 公司生产经营所使用的无形资产包括土地使用权、专利权和商标权。 1、土地使用权 截至 2013年 12月 31日，本公司拥有的土地使用权如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-137 序号 证书编号地址面积 m2 取得方式终止日期使用权人 土地用途 沪房地嘉字 （2011）第 006096号 上海嘉定区华亭镇高石路 2488号 18,986 出让 2061年 3月 20日 北特科技 工业用地 沪房地嘉字 （2011）第上海嘉定区华亭镇高石路 2488号 19,871 出让 2061年 3月 20日 北特科技 工业用地 长国用 （2010）第 101004243号 长春汽车产业开发区 28,622 出让 2059年 9月 15日 长春北特 工业用地 长国用 （2012）第 101055号 长春汽车产业开发区 17,754 出让 2062年 2月 15日 长春北特 工业用地 房地证津字第123011209821 天津静海县开发区北区 71,632.5 出让 2061年 11月 29日 天津北特 工业用地 上述土地使用权的抵押情况详见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。 2、专利权 截至本招股意向书签署日，公司拥有发明专利 1项，实用新型 23项，具体情况如下： 专利名称类型专利号申请日期专利权人 高精度轿车转向杆件调质的工艺方法 发明专利 ZL 2005 1 0023424.0 2005.01.19 北特科技 棒材整体淬火冷却装置实用新型 ZL 2010 2 0003614.2 2010.01.08 北特科技 棒材切断装置实用新型 ZL 2010 2 0033389.7 2010.01.22 北特科技 抛丸清理机的自动上下料系统 实用新型 ZL 2010 2 0103875.1 2010.01.29 北特科技 台车炉实用新型 ZL 2010 2 0033391.4 2010.01.22 北特科技 砂轮双面自动倒角机实用新型 ZL 2010 2 0033390.X 2010.01.22 北特科技 矫直机自动上下料系统实用新型 ZL 2010 2 0033388.2 2010.01.22 北特科技 汽缸微调精确定位装置实用新型 ZL 2010 2 0125864.3 2010.03.09 北特科技 带有辅助支撑的深孔钻床钻枪 实用新型 ZL 2010 2 0125822.X 2010.03.09 北特科技 短料自动连续收集装置实用新型 ZL 2010 2 0136257.7 2010.03.19 北特科技 带冷却水路的热成型试验磨具 实用新型 ZL 2011 2 0136029.4 2011.5.3 北特科技 高强度钢板热成型磨具实用新型 ZL 2011 2 0137133.5 2011.5.3 北特科技 热成型冲压试验磨具所用的通用模架 实用新型 ZL 2011 2 0137096.8 2011.5.3 北特科技 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-138 板材硬介质的淬火冷却系统实用新型 ZL 2011 2 0137131.6 2011.5.3 北特科技 热处理用组合式控制介质冷却系统 实用新型 ZL 2012 2 0207374.7 2012.5.9 北特科技 数控车床和滚丝机公用的 自动上下料装置 实用新型 ZL 2012 2 0227545.2 2012.5.17 北特科技 冲床全自动下料装置实用新型 ZL 2012 2 0232586.0 2012.5.17 北特科技 具有自动切削功能的台车实用新型 ZL 2012 2 0347099.9 2012.7.17 北特科技 长材热处理螺旋推进装置实用新型 ZL 2012 2 0451026.4 2012.9.5 北特科技 剥皮机自动上下料装置实用新型 ZL 2012 2 0451028.3 2012.9.5 北特科技 用于感应回火的加热系统实用新型 ZL 2013 2 0131497.1 2013.3.21 北特科技 感应加热调质系统实用新型 ZL 2013 2 0254366.2 2013.5.10 北特科技 磨床的自动夹具及其磨床实用新型 ZL 2013 2 0307813.6 2013.5.30 北特科技 用于冷却长杠热处理件的冷床装置 实用新型 ZL 2013 2 0592353.6 2013.9.23 北特科技 上述实用新型专利“棒材整体淬火冷却装置”同时向国家知识产权局申请了发明专利（申请号 201010003945.0），目前正在审查中。 3、商标权 商标注册号核定使用商品范围 核定使用商品类别 有效期限 注册地 车辆悬置减震器；车辆减震弹簧；车辆用扭矩杆；陆地车辆传动齿轮；陆地车辆动力装置；车辆底盘；机动车减震器；汽车减震器；车辆非马达和引擎部件连接杆；陆地车辆传动轴。 第 12类 2010 年07 月 07日至2020 年07 月 06日止 上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内） 齿条齿轮传动装置；减震器活塞（机械部件）；机械轴；传动装置（机器）；机器转动装置；减振器；机器、马达和发动机连杆；机械线轴装置；机器传动装置；减震器活塞（机械零件）。 第 7类 2005 年11 月 21日至2015 年11 月 20日止 上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内） （三）发行人取得的主要荣誉和奖项 截至招股意向书签署日，发行人及其子公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序号获奖主体名称颁发单位颁发时间 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-139 1 北特科技品质革新奖万都中国 2013.02 2 北特科技 2012年度上海名牌上海市名牌推荐委员会 2012.01 3 北特科技创新型企业 上海市科学技术委员会 上海市国资委等 2012年 4 北特科技 2011年度嘉定区小巨人企业 上海市嘉定区人民政府 2012.01 5 北特科技 2010年度嘉定区先进制造业综合实力银奖 上海市嘉定区人民政府 2011.01 6 北特科技 2010年度嘉定区小巨人企业 上海市嘉定区人民政府 2011.01 7 北特科技 2010年度嘉定区华亭镇科技创新奖 上海市嘉定区华亭镇人民政府 2011.01 8 北特零部件 2010年度特别贡献奖上海市嘉定区华亭镇人民政府 2011.01 9 北特科技科学技术进步奖上海市嘉定区人民政府 2010.12 10 北特科技 2010年度优秀供应商 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 2010.12 11 北特金属 重点产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划 国家发展和改革委员会、工业和信息化部 2010年 六、发行人的特许经营权情况 截至本招股意向书签署日，本公司未拥有特许经营权。 七、发行人的技术和研发情况 （一）发行人主要产品的技术水平 发行人主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。公司核心技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。目前公司主要产品的技术水平处于国内领先、国际先进的水平，主要体现在三个方面：一是材料开发地位领先；二是材料调质优势；三是自主开发设备和引进设备相结合的优势。总之，公司完全具备材料和产品的双重研发能力，这种技术和特点使得公司从材料研制开始，一直到材料加工、产品制造，在行业具有明显的优势地位，并极大缩短了产品研发和生产时间。 （1）材料开发地位领先 发行人一直从事汽车零部件金属材料的开发，有着不同于其他公司的材料研发、加工基础。公司对转向器零部件与减震器零部件材料特性、选择和优化，有着比较透彻的理解和丰富的实践经验。经其会同有关汽车专用钢材生产 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-140 骨干企业联合开发的优质钢材，已广泛应用于转向器零部件和减震器零部件的生产供应，实现材料国产化。 （2）材料调质具有独特技术优势 公司产品生产中最重要的工艺是调质处理，调质包括淬火和回火。淬火是将棒材（热轧圆钢）加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入冷却水中快速冷却。淬火可以改变工件金相组织和硬度。淬火后及时高温回火，其目的是获得稳定的金相组织，达到性能要求，消除工件淬火时产生的残留应力，防止变形和开裂；调整棒材的硬度、强度、塑性和韧性，达到使用性能要求；改善和提高加工性能。调质是工件达到所需性能的重要工序。 经过自主开发，公司调质技术填补了国内相关工艺空白并获国家发明专利，调质设备获得多项实用新型专利，实现了连续加热、均匀控制冷却、自动控制温度的调质和消应力方法。同时经过多次试验摸索出与之相适应的各类专门工艺方案。公司调质的产品具有纵向硬度均匀，径向硬度梯度小、内应力较低、综合性能优异的特点。体现在零件上就是硬度均匀、外形精确、韧性充分、变形量小，这是一般调质难以做到的。 公司通过以上措施，达到了以下效果：①减少周转，生产效率提高，实现连续生产；②由于采用均匀、快速可控的淬火，周向和径向组织均匀，径向硬度差更趋理想，强韧性指标良好，配合优异；③由于淬火和回火温度及组织均匀，设备结构合理，产品细长杆件直线度非常好；④由于连续回火和消应力，打破了传统方法的局限性，对避免淬火延时裂纹非常有利，产品安全性得到保证；⑤调质过程不需要转料，减少了劳动强度，同时也减少了棒材对场地的占用。 技术指标与国外同行相比 比较指标 日本某著名转向机企业 齿条材料 1 （∮22.1mm） 德国某著名转向机企业 齿条材料 2 （∮24.7mm） 美国某著名转向机企业 齿条材料 3 （∮24.7mm） 日企要求公司达到德企要求公司达到美企要求公司达到 硬度 全截面 HRC17-26 HRC20-23 无- 全截面 HB179-229 HB210-219 抗拉强度≥735Mpa 756Mpa ≥690-930Mp815Mpa ≥640Mpa 700Mpa 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-141 比较指标 日本某著名转向机企业 齿条材料 1 （∮22.1mm） 德国某著名转向机企业 齿条材料 2 （∮24.7mm） 美国某著名转向机企业 齿条材料 3 （∮24.7mm） 日企要求公司达到德企要求公司达到美企要求公司达到 a 屈服强度≥539Mpa 586Mpa ≥490Mpa 616Mpa ≥425Mpa 538Mpa 延伸率≥15% 26.5%≥17% 25.6%≥19% 28.5% 断面收缩率≥40% 67%无-无- 冲击≥69J/cm2 190J/cm2 无-≥27J/cm2 94.6J/cm2 发行人的指标控制在最佳范围之内，技术达到了国际水平，受到客户的高度评价。 （3）自主开发设备和引进设备相结合的优势 首先，发行人通过自主开发设备，实现了生产工艺的极大改进，如采用最新的无心车削技术，单次加工量大，几何尺寸形状精度高，生产效率高；无心车削和矫直设备实现连线和工艺上的连续性，可以使生产的产品表面光滑，整体直线度好；同时，采用冲切和数控锯床下料，短磨连线，多遍磨量连续完成，且自动上下料。不仅节省时间，降低成本，而且质量稳定性好。 其次，公司为了延伸高精度转向器齿条产品与减震器活塞杆成品加工深度，提高产品技术含量和毛利率，组建了高精度转向器齿条深加工生产线。配备了德国数控高精度铣齿机、欧洲 EFD 高频感应淬火机床、深孔钻专机、精校机、精磨机床和深孔钻专机等连线生产。欧洲 EFD 技术的高频感应淬火机床，淬火后工件表面硬度差在 HRC1.5以内，硬度值在 HRC57~58.5之间，同国际水 平相当，表面的硬度可以提高工件的耐磨性，从而延长工件的使用寿命，淬火深度均匀性好，节拍在 25 秒以内，高效率。公司还采用齿条深孔钻床，采取工件顺转而刀具反转的模式来保证深孔的同轴度和整体效率，采用自动上下料系统，减轻工人的劳动强度和提高设备效率。发行人产品的技术指标处于国际先进水平。 总之，公司目前已不是一个只能单纯从事零件生产的生产企业，而是一个同时能够进行自主开发、标准制定和技术研究的具备较高综合实力的企业。 （二）发行人的研发情况 目前公司已经掌握了高精度转向器齿条与高精度减震器活塞杆成品的全部 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-142 生产工艺，产品技术达到了国际先进水平，产品市场前景广阔。此外公司还正在进行以下产品技术的研发工作。 1、天然气连续式调质工艺 在天然气连续式调质工艺中，淬火采用天燃气连续加热。该工艺具有优良的火焰控制系统及控制元件，可以使生产达到结构紧凑、连续性好、功能稳定、控制精度高、生产效率高的目的，最终实现质量稳定，成本最低。 2、成品齿轮加工工艺 提高产品的附加值，把产品的粗加工延伸到精密加工是汽车供应商一贯的追求，在长期与客户供应粗加工产品的过程中，孜孜不倦地追求增加产品自身的价值，坚持实现生产完成品为目标的发展方向，特别在小齿轮加工工艺项目上利用现有提供半成品的便利条件，利用车削、滚齿、磨削设备、淬火等工艺设备实施加工，使小齿轮产品价值得到大幅提升。发行人正在全力研发和转化这一技术并正在与客户群进行生产线的建设准备。 3、中空活塞杆加工技术 汽车的轻量化是长期以来汽车的发展方向，特别在能源需求异常紧张的这个时代，对新技术改进尤其是汽车轻量化方面的有着迫切的要求。零部件空心化设计顺应这一汽车的轻量化的趋势，由此诞生了中空活塞杆（用于汽车减震器）新的加工工艺。在中空活塞杆加工工艺项目上使用无缝钢管替代钢制棒材，利用车削、磨削设备、电镀和表面抛光等工艺设备实施加工，使减震器自重减轻 5%以上。发行人正在全力研发和转化这一技术并在与客户群进行试验生产线的建设研究。 4、超高强度板热成型技术 使用超高强度钢板代替普通的钢构件可以有效减轻整车重量，同时提高汽车的安全性，是未来汽车发展的方向。发行人正在全力开发这一技术并进行试验生产线的建设，包括保护气氛加热炉、水冷模具、快速压机、成型激光切割机、进出料机械手等全套设备。为提高国内汽车的安全性和降低价格，先为 A级轿车研发防撞梁，预计热成形的防撞梁重量仅为 3.3kg，比普通材料防撞梁至 少减轻重量 20%，其抗拉强度可达到 1400-1500MPa，有效提高其碰撞安全性。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-143 还将开发汽车的门板加强板、前保险杠、后保险杠、A 柱、B 柱、中通道等。 该项目对汽车的技术进步和节能降耗具有非常重要的推动作用，目前该项目正处于研发阶段。 5、空心焊接齿条加工工艺 公司顺应汽车轻量化，即汽车的零部件轻量化的趋势，全力开发空心焊接齿条（用于转向器）的加工工艺。在转向器的空心焊接齿条加工工艺项目上使用无缝钢管替代钢制棒材深孔加工，使用车削、磨削设备、摩擦焊机等工艺设备实施加工，有效减轻转向器自重。发行人正在全力研发和转化这一技术并在与客户达成初步研发意向。 （三）研发费用 本公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，不断加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技术研发和成果推广应用的顺利进行。最近三年，发行人的研发支出及其占营业收入比重情况如下： 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 研发费用总额 16,052,741.56 12,101,103.68 14,365,646.40 其中：研发人员工资 1,894,932.00 1,943,937.96 2,746,397.03 材料消耗费 13,346,425.17 8,439,930.20 6,962,273.73 折旧与摊销费 642,920.04 799,418.02 3,958,207.64 其他费用 168,464.35 917,817.50 698,768.00 营业收入（母公司） 456,129,694.62 390,220,922.93 353,603,496.40 研发费用占营业收入的比重 3.52% 3.10% 4.06% （四）保持技术创新的机制 发行人一贯重视技术创新工作，为了使公司尽快形成适应市场经济需求的创新体系与运行机制，进一步增强企业的竞争能力，公司上下围绕建立健全研发机构和科研制度，正加速形成有利于技术创新和科技成果转化的有效运行机制。其具体措施如下： 1、公司具有先进的科研管理机制，总是能不断跟踪世界技术发展潮流，制 定公司技术研发发展战略及发展规划，从而形成有效的运行机制。从科研项目的选题立项，到科研项目的实施，以及科研项目的量产，都严格按照公司制定 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-144 的科研管理方针政策来执行，在科研管理机制方面走在行业的前列。 2、公司在现有基础上，不断完善本公司研发团队的组织机构，加大对科研 的投入力度，使本公司的研发能力适应企业的发展要求，完成本公司的科研目标。 3、公司通过有计划、有步骤地开展对外技术交流与合作，扩大同国内外先 进企业的技术交流，进一步引进吸收新技术与先进设备。 4、公司制定了一系列的激励措施，例如发展通道激励措施、福利待遇激励 措施，把人力资源作为第一资源，进行有效开发利用。通过这些措施，公司建立科学严格的专业技术人才选拔制度，大力营造尊重知识、尊重人才、重用人才的企业文化氛围，使公司形成合理的人才梯队，为其创造良好的发展平台。 八、境外经营情况 报告期内发行人未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。 九、主要产品的质量控制情况 公司十分重视产品的质量，始终坚持质量第一的原则。公司注重产品生产全过程中的质量控制，及时处理客户反馈信息，产品质量和服务得到了客户的广泛认可和好评。 （一）质量控制标准 公司建立了严格的质量管理体系，公司的产品质量控制体系始终处于有效运作和不断完善中。从市场调研、产品设计、设备采购、原材料采购、人力资源配备、产品制造、生产检验、性能测试到包装储运发货、售后服务等全过程都进行着质量的有效监控和持续改进。根据《设备管理程序》、《产品安全性控制程序》、《人力资源管理程序》、《工艺技术文件管理办法》、《工艺纪律考核规定》、《管理评审程序》、《质量考核办法》、《质量方针及目标完成情况报告》、《纠正和预防措施控制程序》、《检验和实验控制程序》、《返工/改制作业指导书》等文件对各部门的质量工作进行有效的指导和监督。同时，以满足客户要求作为标准，由专门部门负责，认真抓好产品质量的持续改进工作。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-145 2004 年公司一次性通过上海市质量体系审核中心组对公司进行的GB/T19001-2000- ISO9001：2000体系认证审核。 2011年 6月 3日，公司依据 ISO/TS 16949:2009注册准则第三版，经 Intertek Testing Services NA, Inc评审合格，符合 ISO/TS 16949:2009有关标准，授予《质量管理体系认证证书》，证书编号 2011-0020，IATF证书编号：0122177，有效期至 2014年 6月 2日。 （二）质量控制措施 为了确保质量方针、质量目标真正体现公司的组织目标及顾客的期望与需求，保证公司质量方针、质量目标的顺利实现，公司制定了详细的质量控制措施。 公司总经理负责确定公司的质量方针和质量目标。质保部负责将质量方针和质量目标形成文件，将质量目标分解到各相关部门。 经营部负责进行市场调研，收集每年的用户满意度（包括公司的产品、服务、价格和供货信誉等）、用户投诉、抱怨、建议和需求及竞争对手的产品质量、服务质量、产品价格、市场份额、产品开发能力等信息，与去年同期和公司自身状况进行对比并对来年趋势进行预测，形成文件于年底交质保部。 质保部负责收集公司每年各项考核指标完成情况，通过公司产品质量评审、返修品、废品率分析，来评价质量改进工作（包括持续改进）完成情况，与去年同期进行对比并对来年趋势进行预测并形成文件，进一步提出改进措施。 技术部负责收集现场生产工艺问题处理、控制计划完成效果、过程能力、工艺贯彻率等信息，与去年同期和竞争对手同类产品/过程进行对比并对来年趋势进行预测，形成文件于年底交质保部。 综合管理部收集每年职工培训需求、年度培训计划完成情况、职工业务素质状况，公司员工的期望、需求、建议、意见等信息，与去年同期进行对比并对来年培训需求进行预测，形成文件于年底交质保部。 设备工装部负责收集每年设备、工装的停工时间、能力指数、预防性维修情况、设备事故处理、“瓶颈”设备、工装的控制等信息，与去年同期进行对 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-146 比并对来年趋势进行预测，形成文件于年底交质保部。 经营部负责收集合格分供方每年的供货业绩、纠正/预防措施完成情况、采购产品不合格率及缺陷排列图等信息，与去年同期进行对比并对来年趋势进行预测，形成文件于年底交质保部。 质保部对上述资料进行汇总分析，结合前期质量方针目标完成情况，形成质量方针目标编制汇总资料交总经理。 总经理主持召开多方论证会议，在对质保部所提供资料和公司发展方向形成共识的基础上，以数量化、预防为主、零缺陷战略、持续改进为原则，制定公司的质量方针目标并规定质量方针目标实现的预定期限。同时，按年度规定质量方针目标完成的各阶段工作目标，形成当年的公司质量目标。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-147 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）公司控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况 本公司控股股东、实际控制人系自然人靳坤，除持有公司 70.4327%的股份 外，未从事其他任何股权投资，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司控股股东、实际控制人靳坤与本公司不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免损害本公司及其他股东利益，公司实际控制人靳坤已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争问题做出的承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十一、控股股东、持有 5%以上股份的主要股 东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司关联方及关联关系如下： （一）发行人的控股股东及持有发行人 5%以上股份的其他股东 关联方与公司的关联关系 靳坤控股股东、实际控制人、公司董事长 谢云臣持有发行人 14.9959%股份的股东、董事、总经理 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人靳坤除持有本公司股份外，不存在控制其他企业的情况。 （三）发行人子公司 关联方与公司的关联关系 北特零部件公司控股子公司 长春北特公司全资子公司 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-148 天津北特公司全资子公司 （四）其他关联方 发行人的其他关联方包括本公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 报告期内与公司发生关联交易的其他关联自然人如下： 关联自然人关联关系关联交易 白青凤控股股东、实际控制人靳坤之妻为公司提供担保 靳晓堂控股股东、实际控制人靳坤之子为公司提供担保 靳春梅控股股东、实际控制人靳坤之女为公司提供担保 靳国控股股东、实际控制人靳坤之弟为公司提供担保 包维义、陶万垠、曹宪彬、齐东胜高级管理人员为公司提供担保 公司董事、监事、高级管理人员详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 三、关联交易 （一）经常性关联交易 报告期内，本公司无经常性关联交易。 （二）偶发性关联交易 报告期内公司发生的偶发性关联交易均为公司接受关联方担保，具体情况如下： 1、2010 年 5 月 10 日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订（以下简称 “上海银行嘉定支行”）签订 ZDB23010001402号《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为公司向上海银行嘉定支行自 2010年 5月 11日至 2011年 5月 10日止发生的主债权最高额不超过 1,000万元的借款提供连带责任保证担保。 2、 2010 年 5 月 21 日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订 ZDB23010001503号《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件向上海银行嘉定支行自 2010年 5月 26日至 2011年 5月 25日止发生的主债权最高额不超过 1,000万元的借款提供连带责任保证担保。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-149 3、 2010 年 5 月 21 日，白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为 ZDB23010001501号《最高额抵押合同》，白青凤以其拥有的产权证号为沪嘉字 （2009）第 015284号房产为北特零部件自 2010年 5月 26日至 2013年 5月 25 日期间发生的最高额 352.72万元借款提供抵押担保。 4、2010年 6月 3日，靳坤向上海农村商业银行嘉定支行（以下简称“农商 行嘉定支行”）出具编号为 02108104410019 的《上海农村商业银行个人最高额保证担保函》，为发行人向农商行嘉定支行自 2010 年 6 月 3 日至 2011 年 5 月31日期间最高额 2,000万元的借款提供连带责任保证担保。 5、2010 年 8 月 16 日，靳坤、白青凤、北特零部件与浙商银行股份有限公 司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）签订编号为（291101）浙商银高 保字（2010）第 01号的《最高额保证合同》，为发行人向浙商银行上海分行 自 2010年 8月 23日至 2013年 8月 22日期间发生的最高额 1320万元的借款提供连带责任保证担保。 6、2010年8月16日，陶万银、齐东胜、曹宪彬、盛利民、靳春梅、靳国、 董庆玲、白德敏、张大成、张韩、姜艳燕、盛疆等 12 名自然人与发行人、浙商银行上海分行签订编号为（291101）浙商银高抵字（2010）第 01号的《最高 额抵押合同》，以其各自拥有的合计七套住房作为抵押物，为发行人向浙商银行上海分行自 2010年 8月 23日至 2013年 8月 22日期间发生的最高额为 1320万元的借款提供抵押担保。 7、2010 年 8 月 18 日，靳坤、白青凤向招商银行股份有限公司上海嘉定支 行（以下简称“招行嘉定支行”）出具编号为 2010年嘉字第 21100802号的《最高额不可撤销担保书》，为北特零部件向招行嘉定支行在 2010 年 8 月 19 日至2011年 8月 18日期间总额为 1,000万元的授信额度下借款提供连带保证责任担保。 8、2010年 12月 20日，靳坤、靳晓堂、谢云臣、包维义分别出具《个人担 保声明书》，为发行人履行《集合票据担保合同》及汇金公司履行《反担保保证合同》提供连带责任保证。 9、2011年 2月 11日，靳坤出具编号为 02108114290013号《上海农村商业 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-150 银行个人保证担保函》，为发行人与农商行嘉定支行签订的 02108114030013 号《上海农村商业银行借款合同》项下借款期限自 2011年 2月 11日至 2011年 8月 10日的 1,500万元借款提供保证担保。 10、2011年 2月 28日，靳坤出具编号为 02108114290010号《上海农村商 业银行个人保证担保函》，为发行人与农商行嘉定支行签订的 02108114030010号《上海农村商业银行借款展期合同》项下借款期限延展至 2011年 9月 11日的1000万元借款提供保证担保。 11、2011年 3月 31日，北特零部件、靳坤和白青凤与浙商银行嘉定支行签 订编号为（291101）浙商银高保字（2011）第 02号《最高额保证合同》，靳 坤、白青凤为发行人向浙商银行嘉定支行签订编号为（291101）浙商银借字 （2011）第 04号《借款合同》自 2011年 3月 1日至 2012年 7月 28日期间 发生最高额为 2,200万元借款提供连带责任保证担保。 12、2011 年 4 月 13 日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为 DB23011001904《借款保证合同》，靳坤、白青凤为发行人与上海银行嘉定支行签订的编号为 230110019的《流动资金借款合同》项下 3,000万元借款提供连带责任保证担保。 13、2011 年 5 月 24 日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为 DB230110029《借款保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件与上海银行嘉定支行签订的编号为 230110029的《流动资金借款合同》项下 500万元借款提供连带责任保证担保。 14、 2011 年 6 月 8 日，靳坤向农商银行嘉定支行出具编号为 02108114290041 号《个人保证担保函》，靳坤、白青凤为发行人与农商银行嘉定支行签订的编号为 02108114010041《借款合同》项下的 1,750万短期流动资金贷款提供个人保证担保。 15、2011年 11月 17日，靳坤和白青凤与宁波银行股份有限公司上海嘉定 支行（以下简称“宁波银行嘉定支行”）签订了编号为 07008BY20110221号《最高额保证合同》，靳坤和白青凤为发行人自 2011年 11月 17日至 2014年 11月16日期间向宁波银行嘉定支行发生的最高额1,000万元的借款提供连带责任保证 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-151 担保。 16、2011年 11月 17日，靳坤和白青凤与上海银行嘉定支行签订了编号为 ZDB23011006902号《最高额保证合同》，靳坤和白青凤为发行人自 2011年 11月 17日至 2012年 5月 17日期间向上海银行嘉定支行发生的最高额 1,000万元的借款提供连带责任保证担保。 17、2011年 12月 7日，靳坤、靳晓堂、谢云臣、包维义分别出具《个人担 保声明书》，自愿履行发行人与汇金公司2011年12月7日签订编号为 JK20111202号的《借款担保合同》项下相关反担保措施，向上海汇金提供连带责任保证。 18、2012年 1月 17日，靳坤和发行人与农业银行嘉定支行签订编号为 31100120120328《保证合同》，靳坤和发行人为北特零部件向农业银行嘉定支行签订的编号为 31010120120159的《流动资金借款合同》项下 1,000万元借款提供连带责任保证担保。 19、2012年 2月 23日，靳坤、白青凤与建设银行嘉定支行签订了《自然人 保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件向建设银行嘉定支行签订的编号为05932225134912003的《人民币流动资金借款合同》项下 1,000万元借款提供连带责任保证担保。 20、2012年 2月 28日，靳坤、白青凤向招商银行嘉定支行出具编号为 2012 年嘉字第 21120206号《最高额不可撤销担保书》，靳坤、白青凤为北特零部件自 2012年 3月 1日至 2013年 2月 28日期间向招商银行嘉定支行发生的最高额1,000万元的借款提供连带责任保证。 21、2012年 3月 29日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订了编号为 ZDB23012001802《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为发行人向上海银行嘉定支行签订的编号为 230120018的《流动资金借款合同》项下 3,000万元借款提供提供连带责任保证。 22、2012年 4月 11日，靳坤、白青凤、谢云臣和北特零部件与浙商银行嘉 定支行签订了编号为（291101）浙商银高保字（2012）第 01号《最高额保证 合同》，靳坤、白青凤、谢云臣和北特零部件为发行人自 2012年 4月 11日至2013年 9月 20日期间向浙商银行嘉定支行发生的最高额 3,000万元的借款提供 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-152 连带责任保证担保。 23、2012年 5月 3日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为 ZDB23012001902《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件向上海银行嘉定支行签订的编号为 230120019的《流动资金借款合同》项下 1,500万元借款提供连带责任保证担保。 24、2012年5月15日，靳坤与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS12016-2 《保证合同》，靳坤为发行人自 2012年 5月 25日至 2013年 5月 25日期间向厦门国际银行上海分行发生的最高额 3,000万元的借款提供连带责任保证担保。 25、2012年 6月 20日，靳坤向农商银行嘉定支行出具编号为 02108124290051 《个人保证担保函》，靳坤为发行人与农商银行嘉定支行签订的编号为02108124010051号《上海农村商业银行借款合同》项下的 1,750万借款提供个人保证担保。 26、2012年 9月 6日，靳坤、谢云臣分别与兴业银行股份有限公司上海卢 湾支行（以下简称“兴业银行卢湾支行”）签订编号为 LW20120906BZ002、 LW20120906BZ003的《个人最高额保证合同》，靳坤、谢云臣为发行人自 2012年 9月 6日至 2013年 9月 5日期间向兴业银行卢湾支行发生的最高额为 9,286万元的借款或汇票承兑业务提供连带责任保证担保。 27、2012年 9月 13日，靳坤与北京银行签订了编号为 0124562989的《最 高额保证合同》，靳坤为发行人自 2012年 9月 13日至 2014年 9月 11日期间向北京银行发生的最高额 4,000万元的借款提供连带责任保证担保。 28、2012年 9月 17日，靳坤、白青凤与建设银行嘉定支行签订编号为 05932225134912014的《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件自 2012年 9月 17日至 2015年 9月 16日期间向建设银行嘉定支行发生的最高额为 1,100万元的借款提供连带责任保证担保。 29、2012年 11月 5日，靳坤与交通银行嘉定支行签订编号为 310320A2201200102461的《保证合同》，靳坤为发行人向交通银行嘉定支行编号为 S310320M120120097245的《小企业流动资金借款合同》项下的 1,000万元借款提供连带责任保证担保。同日，白青凤作为靳坤的配偶作出声明，同意靳坤 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-153 为发行人提供上述保证担保。 30、2012年 12月 13日，靳坤与上海银行嘉定支行签订编号为 ZDB23012005003的《最高额保证合同》，靳坤为发行人自 2012年 12月 13日至 2013年 12月 13日期间向上海银行嘉定支行发生的最高额为 5,000万元的借款提供连带责任保证担保。 31、2013年 1月 22日，靳坤向招行嘉定支行出具了编号为 7102130102的 《最高额不可撤销担保书》，为北特零部件向招行嘉定支行在 2013年 1月 22日至 2014年 1月 22日期间最高额为 2,500万元的借款提供连带保证责任担保。 32、2013年5月24日，靳坤与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS13067-2 的《保证合同》，靳坤为发行人自 2013年 5月 30日至 2014年 5月 30日期间向厦门国际银行上海分行发生的最高额为 3,000 万元的借款提供连带责任保证担保。 33、 2013 年 6 月 3 日，靳坤与交通银行嘉定支行签订编号为 310320A2201300174599的《最高额保证合同》，靳坤为发行人自 2013年 6月 3日至 2016年 6月 2日期间向交通银行嘉定支行发生的最高额为 2,100万元的借款提供连带责任保证担保。同日，白青凤作为靳坤的配偶作出声明，同意靳坤为发行人提供上述保证担保。 34、2013 年 6 月 7 日，靳坤、白青凤、谢云臣、北特零部件、长春北特、 天津北特与浙商银行嘉定支行签订编号为（291101）浙商银高保字（2013）第 06号《最高额保证合同》，靳坤、白青凤、谢云臣、北特零部件、长春北特、天津北特为发行人自 2013年 6月 3日至 2016年 6月 2日期间向浙商银行嘉定支行发生的最高额为 3,300万元的借款提供连带责任保证担保。 35、2013年 6月 21日，靳坤、白青凤分别向江苏银行股份有限公司上海分 行（以下简称“江苏银行上海分行”）出具《最高额个人连带保证书》，靳坤、白青凤为发行人自 2013年 6月 21日至 2014年 6月 20日期间向江苏银行上海分行发生的最高额为 4,000万元的借款供连带责任保证担保。 36、2013年 7月 2日，靳坤向农商行嘉定支行出具编号为 31037134410090 的《个人最高额保证担保函》，靳坤为发行人在编号为 31037134170090 的《最 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-154 高额融资合同》项下向农商行嘉定支行发生的最高额为 2,000万元的融资额度提供连带责任保证担保。 37、2013年 7月 30日，靳坤、谢云臣分别与兴业银行卢湾支行签订编号为 LW20130730BZ002、LW20130730BZ003的《个人最高额保证合同》，靳坤、谢 云臣分别为发行人在 LW20130730的《基本额度授信合同》10,000万元基本授信额度项下向兴业银行卢湾支行发生的最高本金额为 5,000万元的借款提供连带责任保证担保。 38、2013年 8月 6日，靳坤向农商行嘉定支行出具编号为 31037134410106 的《个人最高额保证担保函》，靳坤为发行人在编号为 31037134170106 的《最高额融资合同》项下向农商行嘉定支行发生的最高额为 2,500万元的融资额度提供连带责任保证担保。 39、2013 年 10 月 10 日，靳坤与宁波通商银行股份有限公司上海分行（以 下简称“通商银行上海分行”）签订编号为宁通 SH0100 额保字第 130903301-2号《最高额保证担保合同》，靳坤为发行人在宁通 SH0100综字第 130903301号《综合授信额度合同》15,000万元综合授信额度项下向通商银行上海分行发生的最高额为 4,500万元的借款提供连带责任保证担保。 40、2013 年 12 月 10 日，靳坤与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行 （以下简称“浦发银行上海分行”）签订编号为 YB9800201328013801的《保证合同》，靳坤为发行人与浦发银行上海分行签订的编号为 97022013280370的《流动资金借款合同》项下 1,000万元的借款提供连带责任保证担保。同日，白青凤作为靳坤的配偶出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意靳坤为发行人提供上述保证担保。 41、2014年 1月 9日，靳坤与北京银行上海分行签订编号为 0197432989的 《最高额保证合同》，靳坤为发行人与北京银行上海分行签订的编号为 0197432的《综合授信合同》项下发生的最高额为 4,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。 42、2014 年 3 月 14 日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为 ZDB23014002201 的《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为发行人与上海银行嘉 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-155 定支行签订的编号为 230140022的《流动资金循环借款合同》项下 2,000万元循环借款额度提供连带责任保证担保。 43、2014 年 3 月 18 日，靳坤、白青凤向招商银行上海分行出具编号为 7102140303的《最高额不可撤销担保书》，靳坤、白青凤为北特零部件与招商银行上海分行签订的编号为 7102140303的《授信协议》项下发生的最高额为 2,500万元循环授信额度提供连带责任保证担保。 （三）关联方应收应付款项余额 报告期内公司无关联方应收应付款项余额。 （四）关联交易对公司状况和经营成果的影响 本公司具有独立的采购、营销、销售系统。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 四、关于规范关联交易的制度安排 为规范公司运作，完善法人治理，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等制度中明确对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。 （一）《公司章程》中有关关联交易的主要内容 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露的利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决议为终局决定。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-156 第一百零六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 （二）相关议事规则中有关关联交易的主要内容 1、《股东大会议事规则》的相关规定 第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 2、《董事会议事规则》的相关规定 第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-157 （4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）公司《关联交易决策制度》规定的与其有关联关系的关联交易； （2）董事本人认为应当回避的情形； （3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 3、独立董事审核关联交易的特别权利 公司《独立董事工作制度》第九条规定“（一）重大关联交易（指公司《关 联交易管理办法》第二十一条、第二十三条、第二十四条、第二十五规定的情形）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 第十二条第五款规定独立董事负有对“需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项”以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意见。 4、《关联交易决策制度》的规定 发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关管理交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易决策制度》，对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-158 五、发行人报告期内关联交易的履行程序情况及独立董事意见 公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 2013 年 2 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议以及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于对公司 2010年-2012年期间关联交易予以确认的议案》。 2013 年 2 月 20 日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司2010-2012年期间关联交易予以确认的议案》，认为在 2010年-2012年期间发生的上述关联交易，系公司生产经营过程中正常发生，该等关联交易没有损害公司股东及债权人的利益。 独立董事和监事会对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见： “公司及其前身上海北特金属制品有限公司报告期内所发生的关联交易，系公司生产经营过程中正常发生，该等关联交易没有损害公司股东及债权人的利益。” 六、发行人已采取的减少关联交易的措施 公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等相关制度规定的表决程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-159 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历 （一）董事会成员 截至本招股意向书签署日，公司本届董事会现有董事 5名，其中独立董事 2名，全部由发行人 2013年 9月 16日召开的 2013年第二次临时股东大会选举产生，各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权，其简历如下： 1、靳坤 男，1958年出生，大专学历。1975年至 1983年在黑龙江省安达市群众小学任教；1984 年至 1993 年在黑龙江省安达钢厂工作，历任采购部部长、厂长；1994年至 2001年任黑龙江安达华鑫金属有限公司总经理；2002年 6月创建上海北特金属制品有限公司，任执行董事，现任本公司董事长，本届任期自 2013 年9月至 2016年 9月。 2、谢云臣 男，1964 年出生，博士，研究员级高级工程师。1993 年起历任无锡油泵油嘴研究所中试厂厂长，中日合资无锡泽根弹簧有限公司总经理，一汽光洋转向装置有限公司总经理，一汽轿车公司长春齿轮厂厂长，一汽解放发动机公司总经理；2009 年 4 月加入上海北特金属制品有限公司，任总经理，现任本公司董事、总经理、北特零部件总经理，本届任期自 2013年 9月至 2016年 9月。 3、陶万垠 男，1962年出生，大学本科学历。1984年至 1988任北满特殊钢集团公司热处理分厂技术员、工段长；1988 年至 2002 年任北满特钢销售科长、副处长；2002年 10月任上海北特金属制品有限公司副总经理；现任本公司董事、副总经理、长春北特总经理，本届任期自 2013年 9月至 2016年 9月。 4、荣惠康 男，1934年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1955年至 2000年 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-160 在第一汽车集团历任技术员、科长、集团规划处处长、副总工程师、总经理助理、一汽北京首席代表；2000年至 2007年历任中国汽车工业协会副秘书长、技术委员会常务副主任；现任本公司独立董事，本届任期自 2013年 9月至 2016年9月。 5、耿磊 男，1972 年出生，大学本科学历，中国注册会计师，从事注册会计师行业17 年。现任上海上会会计师事务所业务副主任（中国注册会计师）、董事；现任本公司独立董事，本届任期自 2013年 9月至 2016年 9月。 （二）监事会成员 截至本招股意向书签署日，公司本届监事会现有监事 3名，其中 2名为股东代表监事，由发行人 2013年 9月 16日召开的 2013年第二次临时股东大会选举产生，1名为职工代表监事，由职工民主选举产生，各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权，其简历如下： 1、曹宪彬 男，1961年出生，大学本科学历。1985年至 2002年 4月任北满特钢厂三分厂技术员、技术科科长、主任工程师；2002 年 6 月任上海北特金属制品有限公司副总工程师；现任本公司监事会主席，本届任期自 2013 年 9 月至 2016 年 9月。 2、潘亚威 男，1983年出生，大学本科学历。2005年至 2008年陕西渭河精密工模具总厂任技术员；2008 年加入上海北特金属制品有限公司，任经营部业务员、部长助理；现任本公司监事，本届任期自 2013年 9月至 2016年 9月。 3、张玉海 男，1953年出生，大专学历，工程师。1969年至 1972年在冶金部昂溪机电修造厂金工车间工人；1972 年至 1975 年吉林冶金电气化学校学生；1975 年至1985 年冶金部昂昂溪机电修造厂技术员、车间副主任、主任、机动科科长，期 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-161 间 1980年至 1983年黑龙江省电大（全日制）学生；1985年至 1998年北满特钢集团党办科长、分厂副厂长、副处长；1998年至 2008年瑞年集团投资部部长、总裁助理；2009 年 1 月至 2010 年 1 月无锡钻通工程机械有限公司生产总监；2010 年 1 月加入上海北特金属制品有限公司，任车间主任；现任本公司职工代表监事，本届任期自 2013年 9月至 2016年 9月。 （三）高级管理人员 本公司目前高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 4名、子公司总经理 1名，其中 1 名副总经理兼任董事会秘书和财务负责人，各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权，其简历情况如下： 1、谢云臣 总经理，其简历详见本节之“（一）董事会成员”。 2、陶万垠 副总经理，其简历详见本节之“（一）董事会成员”。 3、齐东胜 男，1967年出生，大学本科学历，高级工程师。1991年至 2003年任齐齐哈尔和平厂热处理分厂、技术员、工程师、技术厂长；2003 年 6 月加入上海北特金属制品有限公司，任生产副总经理。现任本公司副总经理，任期自 2013 年 9月至 2016年 9月。 4、蔡向东 男，1972 年出生，大学本科毕业，高级工程师。1997 年进入上海采埃孚转向机有限公司任规划项目经理；2006 年进入 3M 中国有限公司任高级工程师、主管；2009 年 7 月加入上海北特金属制品有限公司，任技术副总经理；现任本公司副总经理，任期自 2013年 9月至 2016年 9月。 5、包维义 男，1963年出生，大学本科学历，高级经济师、会计师。1986年至 2004年在北满特殊钢集团公司工作，历任北满特殊钢集团公司干部处科员、人力资源 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-162 部劳组科科长、财务处成本科科长、副处长、公司总经理助理和总会计师职务；2004 年至 2010 年在南京钢铁联合有限公司任审计部部长、人力资源部部长；2010 年 3 月加入上海北特金属制品有限公司，任总经理助理兼财务部部长；现任本公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，任期自 2013 年 9 月至2016年 9月。 6、徐鸿飞 男，1964 年出生，大学本科毕业，会计师。1983 年在通用电器照明有限公司任财务经理；2003 年在上海杰宝大王企业发展有限公司任财务总监；2006 年在上海哈迪家具制造有限公司任财务总监；2007 年进入上海北特金属制品有限公司，任总经理助理兼财务部部长；现任天津北特汽车零部件有限公司总经理，任期自 2013年 9月至 2016年 9月。 （四）核心技术人员 本公司核心技术人员有 4人，分别为谢云臣、曹宪彬、齐东胜、蔡向东。 1、谢云臣 其简历详见本节之“（一）董事会成员”。 主要研究项目及成果介绍：1988 年 7 月于吉林工业大学内燃机专业研究生毕业，获工学硕士学位，2007 年 7 月获管理学博士学位，研究员。参加工作二十余年，参加、主持了多项科研、技术攻关项目。其中 2006-2008年主持了国家高技术研究发展计划（863 计划）“节能与新能源汽车”重大项目“电控喷射单一燃料中型商用车 CNG 发动机产品研制与开发”，并通过鉴定；2007-2008年主持了吉林省汽车产业发展专项资金项目“CA4GZ-E3 电控多点喷射发动机的开发”，并通过鉴定；2006- 2007年主持了 CA6SH-NE3国Ⅲ排放天然气发动机的开发，实现了批量生产。期间曾分别在《内燃机工程》、《汽车技术》、《油泵油嘴技术》等期刊杂志上发表论文、译文三十余篇。其中有六篇分别获无锡市优秀论文奖、中国机械工程学会第八届全国弹簧学术会优秀论文奖、第六届弹簧失效分析讨论会暨首届海峡两岸弹簧学术研讨会优秀论文奖、一汽集团公司2008年度科技论文二等奖和三等奖。 2、曹宪彬 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-163 其简历详见本节之“（二）监事会成员”。 主要研究项目及成果介绍：1985 年 7 月毕业于佳木斯工学院金属材料及热处理专业，获工学学士学位，高级工程师。工作期间，承担的专业课题“ABC法在退火炉生产中应用”获黑龙江省现代化管理成果三等奖，省冶金厅现代化管理成果三等奖；专业课题“采用正交实验法优化轴承钢网状挽救工艺”获黑龙江省现代化管理成果三等奖，省冶金厅现代化管理成果二等奖；主持的技术攻关项目“油泵油嘴用渗碳钢棒 18CrNi8 冷拉材试制”获黑龙江省科学技术进步三等奖，省冶金厅科学技术进步二等奖。在北特科技工作期间，获国家实用新型专利 2项。 3、齐东胜 其简历详见本节之“（三）高级管理人员”。 主要研究项目及成果介绍：1991 年 7 月毕业于佳木斯工学院金属材料及热处理专业，获得工学学士学位，高级工程师。工作期间，参加了特种钢板压型淬火热处理生产线建设、大型汽轮机转子热处理技术攻关等技术工作，参加发明了高精度轿车转向杆件调质工艺方法。所撰写的《典型零件热处理工艺改进两则》论文在国家级刊物《金属热处理》发表。 4、蔡向东 其简历详见本节之“（三）高级管理人员”。 主要研究项目及成果介绍：1995 年毕业于东南大学机械制作和设备专业，获工学学士学位，工程师。长期从事转向机齿条和减震器活塞杆的技术研发工作。2002~2004 年主持研发 Passat 轿车转向机齿条和 Volvo 转向机齿条研发生产，2010 年主持北特科技成品齿条线生产工艺和设备投资项目。在北特科技工作期间，已成功申请了 2项实用新型专利，并正在申请 1项国家发明专利，撰写科技类论文 10余篇。 （五）董事会和监事会人员提名及选聘情况 1、董事的提名及选聘情况 2010年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-164 于选举靳坤为上海北特科技股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举谢云臣为上海北特科技股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举陶万垠为上海北特科技股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举荣惠康为上海北特科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举耿磊为上海北特科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》，选举靳坤、谢云臣、陶万垠 3人为第一届公司董事，荣惠康、耿磊2人为第一届公司独立董事，上述人员由控股股东靳坤与主要股东谢云臣提名。 2010年 9月 16日，公司第一届董事会第一次会议选举靳坤为公司第一届董事会董事长。 2013年 9月 16日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举靳坤、谢云臣、陶万垠 3人为第二届公司董事，荣惠康、耿磊 2人为第二届公司独立董事。2013年 9月 23日，公司第二届董事会第一次会议选举靳坤为公司第二届董事会董事长。 2、监事会人员提名及选聘情况 2010 年 9 月 10 日，陶万垠提名曹宪彬为公司第一届监事会监事候选人；2010年 9月 10日，谢云臣提名潘亚威为公司第一届监事会监事候选人。 2010年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于选举曹宪彬为上海北特科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于选举潘亚威为上海北特科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举曹宪彬、潘亚威为公司第一届监事会监事。 2010年 9月 13日，经职工代表大会通过，选举张玉海出任公司第一届监事会职工代表监事。 2013年 9月 16日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举曹宪彬、潘亚威为公司第二届监事会监事。2013年 9月 16日，经职工代表大会通过，选举张玉海出任公司第二届监事会职工代表监事。2013年 9月 23日，公司第二届监事会第一次会议选举曹宪彬为公司第二届监事会主席。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-165 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持 有股份及变动情况 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发 行人股份情况 截至本招股意向书签署之日，公司董事长靳坤之子靳晓堂持有公司股份3,596,960.00 股，占公司股本总额的 4.4962%。除此之外，本公司董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员的近亲属未持有本公司股份。 截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下： 股东姓名职务持股数量持股比例 靳坤董事长 56,346,160.00 70.4327% 谢云臣董事、总经理 11,996,720.00 14.9959% 陶万垠董事、副总经理、长春北特总经理 2,514,320.00 3.1429% 齐东胜副总经理 2,514,320.00 3.1429% 蔡向东副总经理 50,320.00 0.0629% 曹宪彬监事会主席 2,550,240.00 3.1878% 徐鸿飞天津北特总经理 150,320.00 0.1879% 包维义副总经理、董事会秘书、财务负责人 130,240.00 0.1628% 张玉海监事 10,080.00 0.0126% 潘亚威监事 7,920.00 0.0099% 合计 76,270,640 95.34% 除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。 （二）报告期股权变动、质押或冻结情况 股东姓名 2013年 12月 31日及至今持股数量（万股） 2012年 12月 31日持股数量（万股） 2011年 12月 31日持股数量（万股） 靳坤 5,634.62 5,634.62 5,634.62 谢云臣 1,199.67 1,199.67 1,199.67 陶万垠 251.43 251.43 251.43 齐东胜 251.43 251.43 251.43 蔡向东 5.03 5.03 5.03 曹宪彬 255.02 255.02 255.02 徐鸿飞 15.03 15.03 15.03 包维义 13.02 13.02 13.02 张玉海 1.00 1.00 1.00 潘亚威 0.79 0.79 0.79 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-166 股东姓名 2013年 12月 31日及至今持股数量（万股） 2012年 12月 31日持股数量（万股） 2011年 12月 31日持股数量（万股） 合计 7,627.06 7,627.06 7,627.06 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司的股权不存在被质押或冻结的情况。 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他 对外投资情况 截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在对外投资情况。 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情 况 2013 年度发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况如下表： 姓名职务年薪/津贴（万元）领薪单位 靳坤董事长 215.40 本公司 谢云臣董事、总经理、北特零部件总经理 118.50 本公司 陶万垠董事、副总经理 51.14 本公司 荣惠康独立董事 5.00 本公司 耿磊独立董事 5.00 本公司 齐东胜副总经理、长春北特总经理 44.17 本公司 蔡向东副总经理 42.44 本公司 曹宪彬监事会主席 34.10 本公司 徐鸿飞天津北特总经理 43.91 本公司 包维义副总经理、董事会秘书、财务负责人 41.98 本公司 张玉海监事 24.21 本公司 潘亚威监事 16.16 本公司 除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司及关联企业享有其他待遇和退休金计划。 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职 情况 截至本招股意向书签署日，除独立董事耿磊兼任湖北永详粮食机械股份有限公司独立董事外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-167 存在在外兼职的情况。 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之 间存在的亲属关系 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订 的协议与重要承诺 （一）发行人与董事、监事、高级管理人员和其他核心签订的协议 公司通过合法程序聘任了董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并与其签订了劳动合同。 公司与高级管理人员、核心技术人员签订了《竞业限制及保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了严格的规定。 除上述协议外，发行人未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订其他协议。 （二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所作的重要承诺 1、避免同业竞争的承诺 发行人控股股东靳坤已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见“第五节 发行人基本情况”之“十一、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为 股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。 2、股份锁定承诺 发行人董事靳坤、谢云臣、陶万垠，监事曹宪彬、潘亚威、张玉海，高级管理人员包维义、齐东胜、蔡向东、徐鸿飞均作出了股份锁定承诺，详见“重大事项提示”中“三、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺”及“四、发 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-168 行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”相关内容。 3、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定公司股价的预案 发行人董事靳坤、谢云臣、陶万垠，高级管理人员包维义、齐东胜、蔡向东、徐鸿飞均对稳定公司股价作出承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“十一、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。 4、关于招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员均对招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“十一、控股股 东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》规定的任职资格。 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况 近三年发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-169 第九节公司治理结构 本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书运作或履行职责情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 2010年 9月 16日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会和监事会，并审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。2013年 9 月 16日，本公司 2013年第二次临时股东大会选举产生了第二届董事会和监事会。 1、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作。股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》所规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会议事规则 （1）股东大会的一般规定 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-170 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三份之一时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；独立董事提议并经过董事会审议同意的；法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 （2）股东大会的提案和通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 召集人在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临时股东大会于会议召开 15日前书面通知各股东。 （3）股东大会的召开 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-171 由其正式委任的代理人签署。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 （4）股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股份公司设立以来，已经召开了十五次股东大会，会议通知、召开、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 2010年 9月 16日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会；该次股东大会审议通过了《董事会议事规则》；董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责；董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权；2013年 9 月 16日，公司 2013 年第二次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-172 1、董事会的构成 公司董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名，设董事长 1人。 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 2、董事会的职责 董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会行使重大财务决策的权限 （1）《公司章程》及《董事会议事规则》的制度规定 《公司章程》第一百零三条规定：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项。 《董事会议事规则》第七条规定：公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上低于 50%，且 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-173 绝对金额超过 1,000万元人民币低于 5,000万元；（三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上低于 50%，且绝对金额超过 100万元人民币低于 500万元；（四）交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上低于50%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币低于 5,000 万元；（五）交易产生的利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上低于 50%，且绝对金额超过 100万元人民币低于 500万元。 （2）对外担保的授权 公司除下列对外担保行为须经股东大会审议通过外，其它担保事项均需经董事会讨论通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 （3）关联交易的授权 公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）至 300万元（含 300万元）之间的关联交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300万元）至 3,000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% （含 0.5%）至 5%之间的关联交易由董事会批准。 4、董事会议事规则 （1）董事会的召集和通知 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；代表十分之一以上表决权股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-174 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开三日前通知全体董事。经全体董事同意的，可随时通知。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 （2）董事会的表决与决议 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司《关联交易决策 制度》规定的与其有关联关系的关联交易；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司设立以来本届董事会共召开了二十七次董事会，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依据《公司法》和《公司章程》规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营计划、投资方案、主要管理制度等作出了有效决议。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 2010年 9月 16日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届监事会；该次股东大会审议通过了《监事会议事规则》。监事会是公司的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员进行监督，保障股东、公司及公司员工的合法权益。2013 年 9月 16日，公司 2013 年第二次临时股东大会选举产生了公司第二届监事会。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-175 1、监事会的构成 公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过民主选举产生。 2、监事会的职权 监事会行使下列职权：应当对公司的财务报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则 （1）监事会的召开 监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或谴责时；公司章程规定的其他情形。 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 （2）监事会的决议 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-176 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会议实行一事一表决，每一监事享有一票表决权；监事会决议以书面记名方式投票表决，表决分为赞成、反对和弃权，一般不能弃权；如果弃权，应当充分说明理由。监事会决议，必须经全体监事的过半数通过。 股份公司设立以来本届监事会共召开了十三次监事会，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。监事会履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司董事会、高级管理人员工作、公司重大生产经营决策、财务状况、重大投资等重要事宜实施了有效监督。 （四）独立董事制度建立健全及运行情况 1、独立董事的构成 经 2010年 9月 16日公司 2010年创立大会暨第一次股东大会表决通过，本公司聘请荣惠康先生、耿磊先生公司第一届董事会独立董事，其中耿磊先生为会计专业人士，独立董事占公司董事总人数的五分之二。2010 年 10 月 25 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《独立董事制度》。经 2013年 9月 16日公司 2013 年第二次临时股东大会表决通过，本公司聘请荣惠康先生、耿磊先生担任公司第二届董事会独立董事，其中耿磊先生为会计专业人士，独立董事占公司董事总人数的五分之二。 2、独立董事的职权 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判决的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 票权；（七）《公司章程》所规定的其他职权。 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-177 董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、 高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的 利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董 事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 公司建立的独立董事制度，进一步完善了公司治理结构，促进了公司规范运作。独立董事自接受聘任以来，忠实履行职权，积极参与公司重大事项决策，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。 公司自选聘独立董事以来以来共召开了二十七次董事会，公司独立董事均全部出席了董事会，能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》等相关规定独立行使表决权，并就公司董事和高级管理人员的任免、关联交易等事项发表独立意见。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书制度安排 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为本公司的高级管理人员。2010年 9月 16日，第一届董事会第一次会议，聘任包维义担任董事会秘书。2013年 9月 23日，第二届董事会第一次会议，聘任包维义担任董事会秘书。 2、董事会秘书的职责 2010年 10月 9日，第一届董事会第二次会议审议通过了《公司董事会秘书工作细则》。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-178 根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的主要职责包括：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；《公司法》、《证券法》等法律要求履行的。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 3、董事会秘书履行职责情况 自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。 （六）专门委员会的设置情况 2010年 10月 9日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等议案。2010年 11月 5日，公司召开第一届董事会第四次会议，选举了各专门委员会成员，2013 年 9月 23 日，公司召开第二届董事会第一次会议，重新选举了各专门委员会成员，设立情况及其相应工作规则具体如下： 1、战略委员会 （1）人员组成 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-179 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。目前战略委员会由靳坤先生、荣惠康先生和耿磊先生组成，其中靳坤先生为主任委员。 （2）职责权限 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。 2、审计委员会 （1）人员组成 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。目前审计委员会由靳坤先生、荣惠康先生和耿磊先生组成，其中耿磊先生为主任委员。 （2）职责权限 提议聘请或更换外部审计机构；提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督内部审计部门的工作；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；公司董事会授予的其他事宜。 3、提名委员会 （1）人员组成 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会委员由董 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-180 事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。目前提名委员会由靳坤先生、荣惠康先生和耿磊先生组成，其中耿磊先生为主任委员。 （2）职责权限 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；公司董事会授权的其他事宜。 4、薪酬与考核委员会 （1）人员组成 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员一名，由董事会选举一名独立董事担任，负责主持委员会工作。目前薪酬与考核委员会由谢云臣、荣惠康先生和耿磊先生组成，其中荣惠康先生为主任委员。 （2）职责权限 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括： 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；公司董事会授权的其他事宜。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-181 二、发行人近三年违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。 三、发行人与控股股东资金占用和担保情况 报告期内，公司不存在其他公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 《公司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司的对外担保均已履行了必要的程序，没有违规担保情况。 公司最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。 四、内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 本公司管理层认为：公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证；公司业已按照财政部颁发的《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的要求，对与财务报表相关的内部会计控制制度的有效性进行了评估；公司认为，根据财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范，截至 2013年 12月 31日，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 天职国际会计师事务所出具天职业字[2014]8398号《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，认为北特科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-182 第十节财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析反映了公司近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或根据其中相关数据计算得出，并以合并数反映。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请仔细阅读天职国际出具的天职业字[2014]1744号审计报告。 一、财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产： 货币资金 51,218,967.02 32,151,024.54 12,951,196.38 应收票据 38,740,905.15 20,761,630,00 1,940,000.00 应收账款 115,767,305.23 84,654,319.07 80,775,751.06 预付款项 51,966,803.52 34,666,970.76 37,264,564.38 其他应收款 1,698,333.73 1,651,858.92 6,399,950.90 存货 108,415,938.76 103,174,839.34 72,717,870.43 流动资产合计 367,808,253.41 277,060,642.63 212,049,333.15 非流动资产： 固定资产 233,963,400.45 174,360,426.75 120,307,788.99 在建工程 13,519,710.03 17,266,871.95 23,950,495.93 无形资产 49,174,883.27 50,142,015.72 23,900,297.54 递延所得税资产 2,222,805.90 -- 非流动资产合计 298,880,799.65 241,769,314.42 168,158,582.46 资产总计 666,689,053.06 518,829,957.05 380,207,915.61 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-183 合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动负债： 短期借款 302,929,953.02 215,751,630.00 155,000,000.00 应付票据 22,563,000.00 22,778,000.00 10,240,000.00 应付账款 54,626,897.53 43,637,440.73 32,356,982.14 应付职工薪酬 4,264,254.88 3,468,226.61 2,897,559.38 应交税费 3,921,846.26 5,039,898.14 1,661,532.73 其他应付款 4,059,232.21 5,503,070.16 4,982,663.63 流动负债合计 392,365,183.90 296,178,265.64 207,138,737.88 非流动负债： 长期应付款 8,255,956.85 其他非流动负债 7,810,179.44 5,837,832.33 5,262,001.65 非流动负债合计 16,066,136.29 5,837,832.33 5,262,001.65 负债合计 408,431,320.19 302,016,097.97 212,400,739.53 股东权益： 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 12,975,934.85 12,975,934.85 12,975,934.85 盈余公积 10,000,795.08 7,617,258.10 4,187,067.58 未分配利润 146,575,944.55 108,074,064.59 63,945,352.32 归属于母公司股东权益小计 249,552,674.48 208,667,257.54 161,108,354.75 少数股东权益 8,705,058.39 8,146,601.54 6,698,821.33 股东权益合计 258,257,732.87 216,813,859.08 167,807,176.08 负债和股东权益总计 666,689,053.06 518,829,957.05 380,207,915.61 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-184 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产： 货币资金 32,543,205.85 16,864,929.79 6,245,756.80 应收票据 36,240,905.15 20,761,630.00 1,940,000.00 应收账款 69,485,655.18 50,907,314.32 48,903,841.08 预付款项 39,042,232.34 25,113,467.89 20,872,341.62 其他应收款 111,550,598.71 82,389,401.11 58,033,664.34 存货 74,178,759.24 69,627,832.89 50,733,115.18 流动资产合计 363,041,356.47 265,664,576.00 186,728,719.02 非流动资产： 长期股权投资 25,820,000.00 25,820,000.00 25,820,000.00 固定资产 119,970,281.31 110,453,344.54 81,036,092.62 在建工程 5,076,324.75 9,717,899.73 6,701,835.43 无形资产 16,631,657.63 16,913,838.60 17,226,832.49 递延所得税资产 3,932,617.60 非流动资产合计 171,430,881.29 162,905,082.87 130,784,760.54 资产总计 534,472,237.76 428,569,658.87 317,513,479.56 母公司资产负债表（续） 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动负债： 短期借款 257,929,953.02 160,751,630.00 135,000,000.00 应付票据 22,563,000.00 22,778,000.00 10,240,000.00 应付账款 37,596,320.51 31,684,227.92 21,628,913.15 预收款项 应付职工薪酬 2,665,483.92 2,323,503.12 2,027,806.78 应交税费 4,603,870.94 5,911,934.96 3,368,953.84 其他应付款 8,319,544.25 30,134,014.69 5,139,193.47 其他流动负债 流动负债合计 333,678,172.64 253,583,310.69 177,404,867.24 非流动负债： 其他非流动负债 7,810,179.44 5,837,832.33 5,262,001.65 非流动负债合计 7,810,179.44 5,837,832.33 5,262,001.65 负债合计 341,488,352.08 259,421,143.02 182,666,868.89 股东权益： 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 12,975,934.85 12,975,934.85 12,975,934.85 盈余公积 10,000,795.08 7,617,258.10 4,187,067.58 未分配利润 90,007,155.75 68,555,322.90 37,683,608.24 股东权益合计 192,983,885.68 169,148,515.85 134,846,610.67 负债和股东权益总计 534,472,237.76 428,569,658.87 317,513,479.56 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-185 （二）利润表 1、合并利润表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 531,112,948.26 419,417,368.76 364,808,996.98 其中：营业收入 531,112,948.26 419,417,368.76 364,808,996.98 二、营业总成本 486,987,760.79 367,512,143.49 319,088,713.42 其中：营业成本 410,828,094.38 306,620,189.78 276,354,575.27 营业税金及附加 1,502,051.18 1,149,969.66 1,082,592.66 销售费用 14,920,001.68 14,717,093.46 10,791,090.02 管理费用 40,505,186.38 31,129,067.15 21,910,091.73 财务费用 15,857,776.13 13,631,815.56 7,719,209.67 资产减值损失 3,374,651.04 264,007.88 1,231,154.07 投资收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（损失以“－” 号填列） 44,125,187.47 51,905,225.27 45,720,283.56 加：营业外收入 2,587,098.16 8,603,501.81 4,232,847.29 减：营业外支出 38,205.70 282,911.75 226,534.45 其中：非流动资产处置损失 10,964.55 249,098.10 80,084.22 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 46,674,079.93 60,225,815.33 49,726,596.40 减：所得税费用 5,230,206.14 11,219,132.33 7,380,915.91 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） 41,443,873.79 49,006,683.00 42,345,680.49 归属于母公司所有者的净利润 40,885,416.94 47,558,902.79 40,382,102.26 少数股东损益 558,456.85 1,447,780.21 1,963,578.23 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.51 0.59 0.50 （二）稀释每股收益 0.51 0.59 0.50 七、其他综合收益 八、综合收益总额 41,443,873.79 49,006,683.00 42,345,680.49 归属于母公司所有者的综合收益总额 40,885,416.94 47,558,902.79 40,382,102.26 归属于少数股东的综合收益总额 558,456.85 1,447,780.21 1,963,578.23 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-186 2、母公司利润表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 456,129,694.62 390,220,922.93 353,603,496.40 其中：营业收入 456,129,694.62 390,220,922.93 353,603,496.40 二、营业总成本 434,163,554.13 350,754,076.81 317,792,198.38 其中：营业成本 371,546,665.45 304,309,465.38 286,341,429.96 营业税金及附加 1,227,750.73 847,946.21 820,081.16 销售费用 8,405,078.74 8,240,261.73 6,110,462.82 管理费用 25,365,184.07 21,037,238.57 14,382,277.67 财务费用 13,215,810.72 10,688,090.35 6,600,638.28 资产减值损失 14,403,064.42 5,631,074.57 3,537,308.49 投资收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（损失以“－” 号填列） 21,966,140.49 39,466,846.12 35,811,298.02 加：营业外收入 2,588,519.56 2,353,551.81 3,979,406.85 减：营业外支出 22,750.46 32,200.13 60,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列) 24,531,909.59 41,788,197.80 39,730,704.87 减：所得税费用 696,539.76 7,486,292.62 6,050,101.09 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） 23,835,369.83 34,301,905.18 33,680,603.78 六、其他综合收益 七、综合收益总额 23,835,369.83 34,301,905.18 33,680,603.78 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-187 （三）现金流量表 1、合并现金流量表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 620,909,546.11 511,545,639.03 391,764,385.22 收到的税费返还 1,334,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 4,930,150.00 9,338,058.00 10,817,637.50 经营活动现金流入小计 625,839,696.11 520,883,697.03 403,916,022.72 购买商品、接受劳务支付的现金 452,880,344.14 371,092,964.78 337,968,102.28 支付给职工以及为职工支付的现金 67,461,519.24 49,359,159.63 33,377,550.26 支付的各项税费 31,618,193.74 23,293,459.51 22,522,881.63 支付其他与经营活动有关的现金 32,725,961.40 21,250,379.91 19,643,433.87 经营活动现金流出小计 584,686,018.52 464,995,963.83 413,511,968.04 经营活动产生的现金流量净额 41,153,677.59 55,887,733.20 -9,595,945.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,000.00 240,524.72 22,400.00 投资活动现金流入小计 15,000.00 240,524.72 22,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 81,633,535.08 79,464,916.59 86,091,078.31 投资支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 130,000.00 投资活动现金流出小计 81,633,535.08 79,594,916.59 86,091,078.31 投资活动产生的现金流量净额-81,618,535.08 -79,354,391.87 -86,068,678.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 395,100,000.00 256,000,000.00 170,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 9,972,000.00 筹资活动现金流入小计 395,100,000.00 256,000,000.00 179,972,000.00 偿还债务支付的现金 320,270,000.00 200,000,000.00 104,890,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,427,170.51 13,473,529.09 7,815,472.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 383,519.90 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,014,090.68 4,173,220.00 筹资活动现金流出小计 342,711,261.19 217,646,749.09 112,705,472.11 筹资活动产生的现金流量净额 52,388,738.81 38,353,250.91 67,266,527.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 129,970.48 10,015.92 -7,024.68 五、现金及现金等价物净增加额 12,053,851.80 14,896,608.16 -28,405,120.42 加：期初现金及现金等价物余额 24,527,804.54 9,631,196.38 38,036,316.80 六、期末现金及现金等价物余额 36,581,656.34 24,527,804.54 9,631,196.38 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-188 2、母公司现金流量表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 510,376,529.39 439,917,528.19 392,766,456.39 收到的税费返还 1,334,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 4,668,405.43 3,076,093.49 4,559,277.88 经营活动现金流入小计 515,044,934.82 442,993,621.68 398,659,734.27 购买商品、接受劳务支付的现金 389,276,188.63 335,001,955.70 340,775,124.85 支付给职工以及为职工支付的现金 40,452,324.27 32,029,413.22 21,383,231.35 支付的各项税费 22,854,950.93 16,282,158.14 16,712,902.60 支付其他与经营活动有关的现金 65,677,558.74 21,296,749.22 66,348,983.41 经营活动现金流出小计 518,261,022.57 404,610,276.28 445,220,242.21 经营活动产生的现金流量净额-3,216,087.75 38,383,345.40 -46,560,507.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 53,320,437.76 38,238,581.88 48,668,187.49 投资支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 53,320,437.76 38,238,581.88 48,668,187.49 投资活动产生的现金流量净额-53,320,437.76 -38,238,581.88 -48,668,187.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 345,100,000.00 183,000,000.00 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,772,000.00 筹资活动现金流入小计 345,100,000.00 183,000,000.00 155,772,000.00 偿还债务支付的现金 260,270,000.00 162,000,000.00 84,890,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,741,314.90 10,525,767.73 6,363,370.42 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,014,090.68 4,173,220.00 筹资活动现金流出小计 280,025,405.58 176,698,987.73 91,253,370.42 筹资活动产生的现金流量净额 65,074,594.42 6,301,012.27 64,518,629.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 126,116.47 177.20 五、现金及现金等价物净增加额 8,664,185.38 6,445,952.99 -30,710,065.85 加：期初现金及现金等价物余额 9,371,709.79 2,925,756.80 33,635,822.65 六、期末现金及现金等价物余额 18,035,895.17 9,371,709.79 2,925,756.80 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-189 （四）股东权益变动表 1、合并股东权益变动表 2013年合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积盈余公积未分配利润 一、上年年末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 108,074,064.59 8,146,601.54 216,813,859.08 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 108,074,064.59 8,146,601.54 216,813,859.08 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填列） 2,383,536.98 38,501,879.96 558,456.85 41,443,873.79 （一）净利润 40,885,416.94 558,456.85 41,443,873.79 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 40,885,416.94 558,456.85 41,443,873.79 （三）股东投入和减 少资本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四)利润分配 2,383,536.98 -2,383,536.98 1.提取盈余公积 2,383,536.98 -2,383,536.98 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备的提 取和使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 10,000,795.08 146,575,944.55 8,705,058.39 258,257,732.87 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-190 2012年合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积盈余公积未分配利润 一、上年年末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 63,945,352.32 6,698,821.33 167,807,176.08 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 63,945,352.32 6,698,821.33 167,807,176.08 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填列） 3,430,190.52 44,128,712.27 1,447,780.21 49,006,683.00 （一）净利润 47,558,902.79 1,447,780.21 49,006,683.00 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 47,558,902.79 1,447,780.21 49,006,683.00 （三）股东投入和减 少资本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四)利润分配 3,430,190.52 -3,430,190.52 1.提取盈余公积 3,430,190.52 -3,430,190.52 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备的提 取和使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 108,074,064.59 8,146,601.54 216,813,859.08 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-191 2011年合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积盈余公积未分配利润 一、上年年末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 819,007.20 26,931,310.44 4,735,243.10 125,461,495.59 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 12,975,934.85 819,007.20 26,931,310.44 4,735,243.10 125,461,495.59 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填列） 3,368,060.38 37,014,041.88 1,963,578.23 42,345,680.49 （一）净利润 40,382,102.26 1,963,578.23 42,345,680.49 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 40,382,102.26 1,963,578.23 42,345,680.49 （三）股东投入和减 少资本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四)利润分配 3,368,060.38 -3,368,060.38 1.提取盈余公积 3,368,060.38 -3,368,060.38 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备的提 取和使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 63,945,352.32 6,698,821.33 167,807,176.08 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-192 2、母公司股东权益变动表 2013年母公司股东权益变动表 单位：元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 68,555,322.90 169,148,515.85 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 68,555,322.90 169,148,515.85 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 2,383,536.98 21,451,832.85 23,835,369.83 （一）净利润 23,835,369.83 23,835,369.83 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 23,835,369.83 23,835,369.83 （三）股东投入和减少资 本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 （四)利润分配 2,383,536.98 -2,383,536.98 1.提取盈余公积 2,383,536.98 -2,383,536.98 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备的提取和 使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 10,000,795.08 90,007,155.75 192,983,885.68 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-193 2012年母公司股东权益变动表 单位：元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 37,683,608.24 134,846,610.67 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 37,683,608.24 134,846,610.67 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 3,430,190.52 30,871,714.66 34,301,905.18 （一）净利润 34,301,905.18 34,301,905.18 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 34,301,905.18 34,301,905.18 （三）股东投入和减少资 本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 （四)利润分配 3,430,190.52 -3,430,190.52 1.提取盈余公积 3,430,190.52 -3,430,190.52 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备的提取和 使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 68,555,322.90 169,148,515.85 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-194 2011年母公司股东权益变动表 单位：元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 819,007.20 7,371,064.84 101,166,006.89 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 12,975,934.85 819,007.20 7,371,064.84 101,166,006.89 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 3,368,060.38 30,312,543.40 33,680,603.78 （一）净利润 33,680,603.78 33,680,603.78 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 33,680,603.78 33,680,603.78 （三）股东投入和减少资 本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 （四)利润分配 3,368,060.38 -3,368,060.38 1.提取盈余公积 3,368,060.38 -3,368,060.38 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备的提取和 使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 37,683,608.24 134,846,610.67 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-195 二、审计意见 天职国际对本公司 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2013年度、2012年度、2011年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2014]1744号审计报告。 天职国际认为：北特科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北特科技 2013年 12月 31 日、2012年 12月 31 日、2011年12月 31日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于下文所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）合并报表范围及变化情况 公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。 1、截至 2013年 12月 31日，纳入合并财务报表范围的控股子公司概况 子公司名称 注册地 业务 性质 注册 资本 本公司合计持股比例（%） 本公司合计享有的表决权比例（%） 经营范围 上海北特汽车零部件有限公司 上海制造业 100万美元 开发、生产电动助力转向系统、充气减震器，销售本公司自产产品并提供售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 天津北特汽车零部件有限公司 天津制造业 1,000万元 汽车转向机、减震器、传动装置系统零部件设计、制造、加工；汽车及其它机械用超高强度板热成型加工、制造、销售；金属材料、五金工具、润滑油销售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） 长春北特汽车零部件有长春制造业 1,000万元 电动转向柱零部件、转向器零部件、减震器零部件的设计、加工 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-196 子公司名称 注册地 业务 性质 注册 资本 本公司合计持股比例（%） 本公司合计享有的表决权比例（%） 经营范围 限公司及销售，金属材料工具、润滑油经销 公司控股子公司的具体情况，请详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人的子公司情况”相关内容。 2、报告期内合并报表范围变更情况 报告期内，公司合并范围未发生变化。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 针对不同的商品销售业务，公司销售收入确认的具体判断标准如下： （1）针对内销业务，公司在满足以下条件时确认收入：公司根据与客户签 订的销售合同或订单需求完成相关产品的生产；按照合同约定待发货或客户领用产品后，根据实际发货或领用数量开具增值税发票；产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；销售产品的成本能够合理计算。 （2）针对出口业务，公司根据出口销售合同或订单需求，安排生产备货， 并根据约定的时间装船发货。公司主要以 FOB 形式出口，在装船后商品的风险转移。因此，公司在满足以下条件时确认收入：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单和提单（运单）；产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；出口产品的成本能够合理计算。 公司收入确认标准符合行业特点，恰当的反映了相关财务信息，符合企业会计准则要求。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-197 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照有关合同或协议的规定确认收入。 （二）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与账面金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-198 如果一项合同包括一项或多项嵌入衍生工具，则整个混合工具可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，除非嵌入衍生工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产或金融负债： a）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 b）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 c）该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 （2）持有至到期投资 主要是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。 （4）可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-199 认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 2、金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 （2）其他金融负债 对于此类金融负债，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a）所转移金融资产的账面价值； b）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-200 a）终止确认部分的账面价值； b）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收 到的对价确认为一项金融负债。 （3）对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-201 6、金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率变动风险(指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险)的金融工具包括：可供出售金融资产。 7、金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项，具体如下： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； （4）债务人可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根 据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表日以 公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-202 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定处理。 （3）可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 资产负债表日如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上并且金额大于100万的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 按账龄组合计提坏账准备的应收款项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 按账龄组合计提坏账准备的应收款项账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 应收款项账龄提取比例(%) 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-203 应收款项账龄提取比例(%) 1年以内 5 1-2年 20 2-3年 50 3年以上 100 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 年末账龄超过信用期限的应收款项、年末账龄在信用期限以内且有迹象表明该应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的单项金额不重大的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 （四）存货核算方法 1、存货的分类。 存货分类为：原材料、自制半成品及在产品、库存商品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法核算。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-204 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （五）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-205 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的投资成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-206 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （六）固定资产的核算 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 3、固定资产的初始计量 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-207 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-208 内计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别预计使用年限残值率年折旧率 房屋建筑物 20-50 5% 1.90%-4.75% 机器设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输工具 5 5% 19.00% 电子设备及其他 5 5% 19.00% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 （七）在建工程核算方法 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、在安装设备，工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。本公司的在建工程主要指在建房屋、待安装设备、在建工程项目等。 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （八）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-209 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目预计使用寿命（年）依据 土地使用权 50 土地使用年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，认定为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取新的技术和知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-210 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的支出，计入当期损益。 如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其发生的研发支出全部费用化计入当期损益。 （九）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-211 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-212 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-213 或者溢价金额，调整每期利息金额。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十一）政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十二）所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本期度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 （十三）会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正 1、会计政策变更 公司本报告期内无会计政策变更。 2、会计估计变更 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-214 公司本报告期内无会计估计变更。 3、前期会计差错更正 公司本报告期内无重大前期差错更正。 五、税项 本公司适用的主要税种、税率等情况如下： 主要税种适用税率应税行为计税依据 增值税 17%销售商品增值额 4%销售使用过的动产销售额 营业税 5%租赁、代理、仓储等服务收入 营业额减除国家允许扣除项目 城建税 1%,7%缴纳增值税或营业税增值税和营业税缴税额 教育费附加 3%缴纳增值税或营业税增值税和营业税缴税额 企业所得税 15%,12.5%,25%境内法人单位应税所得应纳税所得额 土地使用税定额征收根据当地土地级次确定适用税额土地面积 车船使用税定额征收根据不同车辆类型确定适用税额车辆类型 房产税 1.2%根据房产原值房产原值 印花税 0.005%-0.1%根据合同性质确定适用税率印花税应税合同金额 5元/件权利证照权利证照数 2011 年 10 月 20 日本公司获得上海市科学技术委员会发放的高新技术企业批准证书（证书编号为“GF201131000857”），有效期为三年，本公司自 2011年度至 2013年度享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。 本公司子公司上海北特汽车零部件有限公司系中外合作企业，2008 年经上海市地方税务局嘉定区分局第十税务所沪地税嘉十【2008】001《减免税审批结果通知书》同意，确认 2007 年度为公司第一个获利年度，从获利年度起享受“二免三减半”优惠政策，2007年度、2008年度免征企业所得税，2009年度至2011年度按 12.5%的税率计缴企业所得税。 本公司 2005年 4月取得上海市嘉定区华亭镇高石路 2488号房地产使用权，该地块在城市、县城、建制镇、工矿区范围外，不属于土地使用税及房产税课征范围，故免缴土地使用税及房产税。 上海北特科技股份有限公司、上海北特汽车零部件有限公司城建税适用税率1%；长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司城建税适用税率 7%。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-215 六、分部信息 （一）按产品分类 1、主营业务收入 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 转向类（齿条及相关部件） 23,793.41 17,666.68 17,822.80 减震类（活塞杆及相关部件） 28,557.50 23,758.41 18,235.50 合计 52,350.91 41,425.09 36,058.30 2、主营业务成本 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 转向类（齿条及相关部件） 17,821.59 12,568.54 13,265.28 减震类（活塞杆及相关部件） 22,790.17 18,002.72 14,126.88 合计 40,611.76 30,571.26 27,392.15 （二）按地域分类 1、主营业务收入 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 华东 23,424.51 17,562.64 13,682.95 华南 2,849.17 2,248.68 1,783.98 华北 7,103.55 5,104.40 3,061.05 东北 8,956.12 8,066.20 8,506.62 华中 9,262.06 7,790.76 8,209.33 国外 755.49 652.41 814.38 合计 52,350.91 41,425.09 36,058.30 2、主营业务成本 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 华东 18,189.63 12,840.21 10,641.94 华南 2,343.07 1,780.33 1,449.75 华北 5,706.66 3,965.41 2,440.21 东北 6,320.45 5,367.32 5,714.59 华中 7,291.90 5,988.31 6,336.41 国外 760.05 629.68 809.25 合计 40,611.76 30,571.26 27,392.15 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-216 七、最近一年及一期的收购兼并情况 公司最近一年一期未发生收购兼并情况。 八、非经常性损益 根据天职国际出具的《非经常性损益明细表审核报告》天职业字[2014]1744-1号，公司报告期内非经常性损益的具体情况如下表： 单位：元 明细项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益-10,964.55 -249,098.10 -80,084.22 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,236,679.65 8,531,119.32 3,342,998.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 323,177.36 38,568.84 743,398.71 非经常性损益合计 2,548,892.46 8,320,590.06 4,006,312.84 减：所得税影响金额 399,558.34 1,848,012.35 604,873.67 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,149,334.12 6,472,577.71 3,401,439.17 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 2,151,331.76 6,467,890.21 3,371,754.54 归属于少数股东的非经常性损益-1,997.64 4,687.50 29,684.63 扣除非经常性损益后的净利润 39,294,539.67 42,534,105.29 38,944,241.32 非经常性损益占净利润的比重 5.19% 13.21% 8.03% 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 38,734,085.18 41,091,012.58 37,010,347.72 影响归属于母公司所有者净利润的非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比重 5.26% 13.60% 8.35% 注：所得税影响额系以非经常性损益影响的应纳税所得额为计税基础，乘以各公司适用的企业所得税税率，然后合并计算而得到的。 公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度非经常性损益占归属母公司净利润的比例分别为 8.35%、13.60%和 5.26%，扣除非经常性损益后归属母公司的净利 润分别为 3,701.03万元、4,109.10万元和 3,873.41万元。 公司在报告期内的非经常性损益金额较小，其占净利润的比例较低，未对公司的经营成果产生重大影响。 九、最近一期末的主要资产 （一）固定资产 公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，均 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-217 为日常生产经营所需资产。截至 2013年 12月 31日，公司固定资产构成情况如下表所示： 单位：万元 固定资产类别固定资产原值累计折旧减值准备固定资产净值 房屋建筑物 8,825.47 1,363.63 - 7,461.85 机器设备 20,186.47 4,914.40 - 15,272.07 运输设备 571.58 329.70 - 241.88 电子设备及其他 625.70 205.16 - 420.54 合计 30,209.23 6,812.89 - 23,396.34 截至 2013年 12月 31日，公司固定资产不存在明显减值现象，故未计提固定资产减值准备。 （二）在建工程 截至 2013年 12月 31日，公司在建工程构成情况如下表所示： 单位：万元 项目账面余额减值准备账面净值 电控助力转向系统生产线 507.63 - 507.63 长春材料加工生产线项目 807.11 - 807.11 长春生产线厂房二期 37.23 - 37.23 合计 1,351.97 - 1,351.97 截至 2013年 12月 31日，在建工程不存在明显减值迹象，故不计提减值准备。 （三）无形资产 截至 2013年 12月 31日，公司无形资产账面净值 4,917.49万元，由土地使 用权和计算机软件构成。公司账面无形资产情况如下表所示： 项目 原值 （万元） 摊销年限（年） 摊销年限 确定依据 累计摊销 （万元） 摊余价值 （万元） 剩余摊销期限（年） 土地使用权 5,128.44 50 土地使用年限 251.75 4,876.69 46.42-47.67 用友软件 62.61 5 软件使用年限 21.81 40.80 2.83 合计 5,191.05 - 273.56 4,917.49 上述土地使用权的具体情况详见“第六节业务与技术”之“五、（二）发行 人的主要无形资产”。 截至 2013年 12月 31日，公司无形资产不存在明显减值迹象，无需计提减 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-218 值准备。 十、最近一期末的主要债项 （一）短期借款 截至 2013年 12月 31日，公司短期借款余额为 30,293万元，占流动负债总额的 77.21%，未发生逾期偿还借款的情况。短期借款具体构成如下表所示： 单位：万元 借款类别 2013年 12月 31日 金额占比 抵押借款 10,900.00 35.98% 保证借款 17,300.00 57.11% 质押借款 2,093.00 6.91% 合计 30,293.00 100.00% （二）应付票据 截至 2013年 12月 31日，公司应付票据余额为 2,256.30万元，全部为银行 承兑汇票，占流动负债总额的 5.75%。 （三）应付账款 截至 2013年 12月 31日，公司应付账款余额为 5,462.69万元，占流动负债 总额的 13.92%。发行人应付账款账龄情况如下表所示： 单位：万元 账龄金额占比 1年以内 5,258.54 96.26% 1-2年 139.60 2.56% 2-3年 39.19 0.72% 3年以上 25.36 0.46% 合计 5,462.69 100.00% 期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，期末无欠关联方的款项。 （四）应付职工薪酬 截至 2013年 12月 31日，应付职工薪酬余额为 426.43万元，主要为应付职 工工资、奖金、津贴和补贴。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-219 （五）应交税费 截至 2013年 12月 31日，公司应交税费的具体明细如下表所示： 单位：万元 税费项目金额占比 增值税-30.30 -7.73% 营业税 0.96 0.24% 企业所得税 392.35 100.04% 城市维护建设税 1.89 0.48% 个人所得税 6.40 1.63% 教育费附加 5.68 1.45% 其他税费 15.20 3.88% 合计 392.18 100.00% 2013年末公司应交增值税为负数的主要原因系公司购买固定资产及原材料，增值税发票进项税抵扣数量较大，导致期末应交数为负数。 （六）其他应付款 截至 2013年 12月 31日，公司其他应付款余额为 405.92万元，占流动负债 总额的 1.03%，公司其他应付款的账龄情况如下： 单位：万元 账龄金额占比 1年以内 311.00 76.62% 1-2年 8.52 2.10% 2-3年 30.15 7.43% 3年以上 56.25 13.86% 合计 405.92 100.00% 十一、股东权益情况 报告期内，公司股东权益各期期末数据如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 股本 8,000.00 8,000.00 8,000.00 资本公积 1,297.59 1,297.59 1,297.59 盈余公积 1,000.08 761.73 418.71 未分配利润 14,657.59 10,807.41 6,394.54 归属于母公司所有者权益合计 24,955.27 20,866.73 16,110.84 少数股东权益 870.51 814.69.88 所有者权益合计 25,825.77 21,681.39 16,780.72 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-220 （一）股本及其变动情况 报告期各期末，公司股本（注册资本）情况如下表所示： 单位：元 投资者名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额所占比例金额所占比例金额所占比例 靳坤 56,346,160.00 70.4327% 56,346,160.00 70.4327% 56,346,160.00 70.4327% 靳晓堂 3,596,960.00 4.4962% 3,596,960.00 4.4962% 3,596,960.00 4.4962% 谢云臣 11,996,720.00 14.9959% 11,996,720.00 14.9959% 11,996,720.00 14.9959% 陶万垠 2,514,320.00 3.1429% 2,514,320.00 3.1429% 2,514,320.00 3.1429% 齐东胜 2,514,320.00 3.1429% 2,514,320.00 3.1429% 2,514,320.00 3.1429% 曹宪彬 2,550,240.00 3.1878% 2,550,240.00 3.1878% 2,550,240.00 3.1878% 徐鸿飞 150,320.00 0.1879% 150,320.00 0.1879% 150,320.00 0.1879% 包维义 130,240.00 0.1628% 130,240.00 0.1628% 130,240.00 0.1628% 蔡向东 50,320.00 0.0629% 50,320.00 0.0629% 50,320.00 0.0629% 王新计 30,160.00 0.0377% 30,160.00 0.0377% 30,160.00 0.0377% 盛利民 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 沈凯旋 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 王洪利 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 张绍斌 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 徐宝忠 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 杨永林 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 甘春林 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 张玉海 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 10,080.00 0.0126% 汪超峰 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 徐海波 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 熊北怀 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 熊祥宝 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 潘亚威 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 7,920.00 0.0099% 合计 80,000,000.00 100.00% 80,000,000.00 100.00% 80,000,000.00 100.00% （二）资本公积及其变动情况 报告期各期末，公司资本公积情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 股本溢价 1,297.59 1,297.59 1,297.59 合计 1,297.59 1,297.59 1,297.59 报告期内，资本公积未有变动。 （三）盈余公积及其变动情况 报告期各期末，公司盈余公积情况如下表所示： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-221 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 法定盈余公积 1,000.08 761.73 418.71 2012年和 2013年度法定盈余公积增加系根据当期净利润的 10%计提。 （四）未分配利润及其变动情况 报告期内，公司未分配利润的变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 本期期初余额 10,807.41 6,394.54 2,693.13 本期增加 4,088.54 4,755.89 4,038.21 ①本期净利润 4,088.54 4,755.89 4,038.21 ②其他--- 本期减少 238.35 343.02 336.81 ①提取法定盈余公积 238.35 343.02 336.81 ②对股东的分配--- ③其他--- 期末余额 14,657.59 10,807.41 6,394.54 十二、现金流量情况 报告期内，公司现金流量的主要情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 4,115.37 5,588.77 -959.59 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 62,090.95 51,154.56 39,176.44 购买商品、接受劳务支付的现金 45,288.03 37,109.30 33,796.81 投资活动产生的现金流量净额-8,161.85 -7,935.44 -8,606.87 筹资活动产生的现金流量净额 5,238.87 3,835.33 6,726.65 汇率变动对现金及现金等价物的影响 13.00 1.00 -0.70 现金及现金等价物净增加额 1,205.39 1,489.66 -2,840.51 期末现金及现金等价物余额 3,658.17 2,452.78 963.12 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要 事项 （一）或有事项 本公司截至 2013年 12月 31日无需披露的或有事项。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-222 （二）承诺事项 本公司不存在需披露的承诺事项。 （三）资产负债表日后事项 截至本公司财务报表批准报出日，公司不存在影响财务报表使用者阅读和理解的资产负债表日后非调整事项。 （四）其他重要事项 公司无其他需要披露重要事项。 十四、财务指标 （一）报告期主要财务指标 项目 2013年度/2013年12月 31日 2012年度/ 2012年 12月 31日 2011年度/ 2011年 12月 31日 资产负债率（母公司） 63.89% 60.53% 57.53% 流动比率（倍） 0.94 0.94 1.02 速动比率（倍） 0.66 0.59 0.67 应收账款周转率（次/年） 5.01 4.80 5.40 存货周转率（次/年） 3.86 3.49 4.46 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例（%） 0.16 0.14 0.14 息税折旧摊销前利润（万元） 8,450.96 8,932.53 6,805.99 利息保障倍数（倍） 3.92 5.39 7.43 每股经营活动现金净流量（元） 0.51 0.70 -0.12 每股净现金流量（元） 0.15 0.19 -0.36 每股净资产（元） 3.12 2.61 2.01 表中指标计算公式： 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 ＝（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）÷期末净资产 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋摊销 利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-223 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量÷期末股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本 每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本 （二）报告期净资产收益率与每股收益 项目 2013年度 2012年度 2011年度 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益前 17.85% 25.72% 28.66% 扣除非经常性损益后 16.91% 22.22% 26.26% 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益前 0.51 0.59 0.50 扣除非经常性损益后 0.48 0.51 0.46 稀释每股收益（元） 扣除非经常性损益前 0.51 0.59 0.50 扣除非经常性损益后 0.48 0.51 0.46 表中指标计算公式： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益＝P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-224 十五、历次评估情况 2010 年 9 月有限公司整体变更设立股份公司时，沃克森（北京）资产国际评估有限公司接受委托，对有限公司整体资产和负债进行评估，并于 2010 年 9月 10 日出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第 0215 号），截至 2010年 8月 31日公司资产评估值总计为 22,132.66万元，负债评估值总计为 9,126.09 万元，评估后净资产为 13,006.57万元。资产评估结果汇总如下表所示： 单位：万元 项目账面价值评估价值增值率 一、流动资产 9,922.14 10,800.90 8.86% 二、非流动资产 8,501.54 11,331.76 33.29% 其中：长期股权投资 2,582.00 5,131.65 98.75% 固定资产 4,964.67 5,245.24 5.65% 在建工程 799.57 799.57 - 无形资产 155.30 155.30 - 资产总计 18,423.68 22,132.66 20.13% 三、流动负债 9,126.09 9,126.09 - 四、非流动负债--- 负债总计 9,126.09 9,126.09 - 净资产 9,297.59 13,006.57 39.89% 长期股权投资评估增值较大，主要是由于公司账面价值为按照成本法核算的原始投资额，而自成立以后，经过多年经营积累子公司上海北特汽车零部件有限公司的净资产已大幅增长。 十六、历次验资情况 自有限公司 2002 年成立以来，设立时股东出资及设立后历次注册资本变化的验资情况如下： （一）有限公司设立 2002年 6月，上海同诚会计师事务所对上海北特金属制品有限公司截至 2002年 6月 13日止的实收资本进行了审验，并出具了同诚会验[2002]第 3-924号《验资报告》。验资结果表明，截至 2002年 6月 13日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500万元，其中靳坤货币出资 450万元，占注册资本 90%，迟凤阁货币出资 50万元，占注册资本 10%。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-225 （二）第一次增资 2006年 3月，上海东亚会计师事务所对上海北特金属制品有限公司截至 2006年 3月 7日止新增注册资本实收情况进行审验，并出具了沪东七验（2006）648 号《验资报告》。经审验，截至 2006年 3月 7日，靳坤增加的 500万元货币出资已到位，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,000万元。 （三）第二次增资 2010年 8月，天职国际会计师事务所对上海北特金属制品有限公司截至 2010年 8 月 13 日新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职沪核字[2010]1336号《验资报告》。经审验，截至 2010年 8月 13日止，陶万垠等 20名自然人新增货币出资额合计人民币 112.04 万元已到位，变更后累计注册资本 1,112.04万元，实收资本人民币 1,112.04万元。 （四）整体变更设立股份公司 2010年 9月，天职国际会计师事务所对发行人申请整体变更设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天职沪核字[2010]1351号《验资报告》。 验资结果表明，截至 2010年 9月 16日止，发行人已收到全体股东以净资产方式缴纳的注册资本合计 8,000万元。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-226 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产情况分析 1、资产构成情况 报告期内，公司资产的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 流动资产 36,780.83 55.17% 27,706.06 53.40% 21,204.93 55.77% 非流动资产 29,888.08 44.83% 24,176.93 46.60% 16,815.86 44.23% 资产总计 66,668.91 100.00% 51,883.00 100.00% 38,020.79 100.00% 公司一直专注于转向器零部件和减震器零部件的生产经营，报告期内，公司资产结构稳定。公司资产主要由应收账款、存货、固定资产构成，2011 年末到2013年末三者合计占总资产的比重分别为 72.01%、69.81%和 68.72%。 报告期内，公司资产规模持续稳定增长，截至 2013年末，公司总资产较 2011年末增长了 75.35%，主要原因是报告期内公司产销规模持续增长，流动资产随 之增加；同时，为适应企业发展需要，公司通过自身积累和外部融资，购买土地、加大了固定资产的投入，非流动资产大幅增长，导致总资产增长。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-227 2、主要资产情况分析 （1）流动资产分析 报告期内，公司流动资产构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 货币资金 5,121.90 13.93% 3,215.10 11.60% 1,295.12 6.11% 应收票据 3,874.09 10.53% 2,076.16 7.49% 194.00 0.91% 应收账款 11,576.73 31.47% 8,465.43 30.55% 8,077.58 38.09% 预付款项 5,196.68 14.13% 3,466.70 12.51% 3,726.46 17.57% 其他应收款 169.83 0.46% 165.19 0.60% 640.00 3.02% 存货 10,841.59 29.48% 10,317.48 37.24% 7,271.79 34.29% 流动资产合计 36,780.83 100.00% 27,706.06 100.00% 21,204.93 100.00% 公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，报告期内四者合计占流动资产的比重在 89%以上。 ?货币资金 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月31日 金额增幅金额增幅金额 现金 57.43 146.50% 23.30 166.50% 8.74 银行存款 4,304.39 77.40% 2,426.39 154.24% 954.35 其他货币资金 760.07 -0.70% 765.42 130.53% 332.02 货币资金合计 5,121.90 59.31% 3,215.10 148.25% 1,295.12 公司货币资金包括现金、银行存款以及其他货币资金，其中其他货币资金主 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-228 要系银行承兑汇票保证金。保持适度的货币资金存量，是公司维持日常生产经营的需要。报告期各期末货币资金余额分别为 1,295.12万元、3,215.10万元、5,121.90 万元。2012 年末货币资金余额较期初增长 148.25%，2013 年末货币资金余额较 期初增长 59.31%，主要由于公司业务规模不断扩大经营活动现金净流入增加以 及银行借款增加所致。 ②应收票据 公司所有应收票据均为银行承兑汇票。2011年末、2012年末及 2013年末，应收票据余额分别为 194.00万元、2,076.16万元、3,874.09万元，占流动资产比 例分别为 0.91%、7.49%、10.53%。2012 年末应收票据余额较 2011 年末增长 970.19%，2013年末应收票据余额较 2012年末增长 86.60%，主要由于公司销售 规模不断扩大，同时银行银根紧缩，流动性偏紧，客户以票据结算业务规模增加。 ③应收账款 公司 2011 年末、2012 年末及 2013 年末的应收账款净额分别为 8,077.58 万 元、8,465.43 万元、11,576.73 万元，占各期末流动资产的比例分别为 38.09%、 30.55%、31.47%。 A.应收账款增长分析 项目 2013年 12月 31日\2013年度 2012年 12月 31日\2012年度 2011年 12月 31日\2011年度 应收账款余额（万元） 12,242.40 8,946.85 8,518.70 营业收入（万元） 53,111.29 41,941.74 36,480.90 应收账款余额占营业收入比重 23.05% 21.33% 23.35% 报告期内，公司应收账款余额的变化与产销规模变化密切相关，应收账款的回款情况较好。公司主要根据销售方式、业务规模、信用记录等来确定给予客户的信用期和货款结算方式，同时建立了严格的货款管理制度，安排专人负责货款回收，责任落实到个人。公司与上海汇众萨克斯减振器有限公司、一汽东机工减振器有限公司、一汽光洋转向装置有限公司等往来多年的优质客户建立并保持着稳定良好的商业合作关系，这些企业系国内知名的汽车零配件一级供应商，其应收账款发生坏账的风险较小，公司应收账款资产质量总体较高。 2012年末应收账款余额较 2011年末增长 5.03%，2013年末应收账款余额较 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-229 2012年末增长 36.83%，主要是由于公司销售规模扩大所致。 截至 2013年 12月 31日，应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。期末无应收关联方款项。 B.应收账款账龄分析 应收账款余额主要是由公司给予长期合作的客户一定的赊销额度形成的，赊销期限一般不超过 2个月，应收账款形成坏账的可能性较小。截至 2013年 12月31日，公司 99.20%的应收账款账龄在 1年以内，前 5大应收账款客户欠款金额 合计 5,493.62 万元，占应收账款总额的比例为 44.87%，前 5 大客户欠款的账龄 均在 1年以内。 公司应收账款账龄分析表如下： 项目账龄 账面余额坏账准备 金额（万元）比例金额（万元）比例 2013年 12月31日 1年以内 12,144.32 99.20% 607.22 5% 1-2年 32.19 0.26% 6.44 20% 2-3年 27.76 0.23% 13.88 50% 3年以上 38.14 0.31% 38.14 100% 合计 12,242.40 100.00% 665.67 2012年 12月31日 1年以内 8,870.93 99.15% 443.55 5% 1-2年 37.78 0.42% 7.56 20% 2-3年 15.64 0.18% 7.82 50% 3年以上 22.49 0.25% 22.49 100% 合计 8,946.85 100.00% 481.42 2011年 12月31日 1年以内 8,474.43 99.48% 423.72 5% 1-2年 21.78 0.26% 4.36 20% 2-3年 18.89 0.22% 9.44 50% 3年以上 3.61 0.04% 3.61 100% 合计 8,518.70 100.00% 441.13 由此可见，在有效的应收账款回款政策下，报告期内公司应收账款账龄总体上较短，1年以内的应收账款余额占全部应收账款的比例各年均超过 99%，账龄稍长的款项金额很小，总体上债权回收时间较快，回收风险较小。 本公司结合自身业务特点、行业惯例和客户资信等情况，制订了较为谨慎的应收账款的坏账计提比例。本公司应收账款坏账计提比例与可比公司相比保持较高水平，具体情况如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-230 账龄 金固股份 隆基机械 双林股份 天润曲轴 万里扬 万向钱潮 西泵股份 兴民钢圈 亚太股份 远东传动 中原内配 可比公司平均 可比 公司 中值 本公司 180天内（含） 5% 5% 1% 5% 180天-1年（含） 5% 5% 3% 5% 1-2年 10% 10% 20% 10% 10% 6% 10% 20% 10% 10% 10% 11% 10% 20% 2-3年 30% 20% 50% 30% 30% 50% 30% 50% 40% 50% 30% 37% 30% 50% 3-4年 100% 50% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 80% 100% 50% 80% 100% 100% 4-5年 100% 50% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 80% 90% 100% 100% 5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% C.应收账款欠款客户明细 截至 2013年 12月 31日，应收账款前 5名的具体明细如下： 单位：万元 序号单位名称金额账龄 占应收账款余额的比例 1 上海汇众萨克斯减振器有限公司 1,430.28 一年以内 11.68% 2 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 1,135.35 一年以内 9.27% 3 豫北转向系统股份有限公司 1,004.28 一年以内 8.20% 4 万都（宁波）汽车零部件有限公司 972.78 一年以内 7.95% 5 万都（北京）汽车底盘系统有限公司 950.92 一年以内 7.77% 合计 5,493.62 44.87% 截至 2012年 12月 31日，应收账款前 5名的具体明细如下： 单位：万元 序号单位名称金额账龄 占应收账款余额的比例 1 上海汇众萨克斯减振器有限公司 1,522.40 1年以内 17.02% 2 万都（北京）汽车底盘系统有限公司 913.20 1年以内 10.21% 3 炳华（任丘）汽车部品有限公司 893.96 1年以内 9.99% 4 万都（宁波）汽车零部件有限公司 693.56 1年以内 7.75% 5 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 559.42 1年以内 6.25% 合计 4,582.54 51.22% 截至 2011年 12月 31日，应收账款前 5名的具体明细如下： 单位：万元 序号单位名称金额账龄 占应收账款余额的比例 1 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 1,502.07 1年以内 17.63% 2 上海汇众萨克斯减振器有限公司 1,116.93 1年以内 13.11% 3 一汽东机工减振器有限公司 937.26 1年以内 11.00% 4 豫北转向系统股份有限公司 665.96 1年以内 7.82% 5 万都（北京）汽车底盘系统有限公司 420.08 1年以内 4.93% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-231 序号单位名称金额账龄 占应收账款余额的比例 合计 4,642.30 54.49% 由上表可见，公司主要应收账款客户基本稳定，均为长期合作对象，其信用程度较高，应收账款账龄均在一年以内，发生坏账可能性较低。 D.报告期向豫北转向系统股份有限公司销售情况 公司客户的信用期限一般为 60 天，对于信誉良好的外企或者上市公司、国有企业，经副总经理、财务负责人、总经理批准可适当延长到 90 天。鉴于豫北转向系统股份有限公司信誉较好，2012 年经过副总经理、财务负责人、总经理批准，将豫北转向系统股份有限公司的信用期暂时性从 60天延长至 90天。2013年公司已将对其信用期恢复为 60天。 豫北转向系统股份有限公司前身为成立于 2007年 3月 15日的豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司，2012年改名为豫北转向系统股份有限公司，注册地： 新乡市和平大道 322号，注册资本：18122万元，法定代表人：高海军，主营业务：汽车转向系统、汽车零部件、机电一体化零部件、工程机械及其他机械零部件的生产和销售。（涉及审批和许可的凭有效审批和许可经营） 股东构成情况： 股东名称持股比例（%） 中国航空工业豫北机械厂（新乡） 49.93 香港光大投资控股有限公司 43.07 新乡市豫泰机械装备有限公司 7.00 合肥豫北汽车动力转向器有限公司为豫北转向系统股份有限公司全资子公司，报告期内，公司对其信用期为 60天。 2011年、2012年、2013年公司向豫北转向系统股份有限公司和合肥豫北汽车动力转向器有限公司销售情况如下： 项目 2013年 2012年 2011年 向豫北转向系统股份有限公司的销售收入金额（元） 29,524,060.55 24,765,417.13 23,821,209.22 向合肥豫北汽车动力转向器有限公司的销售收入（元） 4,134,135.16 2,692,795.49 - 合计 33,658,195.70 27,458,212.62 23,821,209.22 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-232 项目 2013年 2012年 2011年 公司主营业务销售收入总额（元） 523,509,101.69 414,250,929.75 360,583,046.22 向以上两公司销售占比（%） 6.43 6.63 6.61 2012年与 2011年相比，公司对豫北转向系统股份有限公司和合肥豫北汽车动力转向器有限公司的销售收入随着豫北转向系统股份有限公司产量的增加略有增长，占公司销售总金额的比重较稳定，并没有因信用期的延长而放量增长，不存在通过延长信用期以换取收入增加情况。 2013 年，公司与以上两公司的合作稳定，交易规模稳步增长，占主营业务收入比重为 6.43%。 ④预付款项 A.预付款项增长分析 预付款项主要为预付材料款、工程款、设备款、土地款，2011 年末、2012年末及 2013年末，预付款项余额分别为 3,726.46万元、3,466.70万元及 5,196.68 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 17.57%、12.51%及 14.13%。2012年末 预付款余额较 2011 年末减少 6.97%，主要由于预付材料款、工程款等结算结转 所致。2013年末预付款项较 2012年末增长 49.90%，主要系预付设备款和土地款 增加所致。 B.预付款项账龄分析 单位：万元 账龄 结构 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 1年以内 4,567.29 87.89% 3,362.33 96.99% 3,568.29 95.75% 1-2年 592.14 11.39% 98.26 2.83% 153.47 4.12% 2-3年 35.22 0.68% 6.10 0.18% 4.70 0.13% 3年以上 2.04 0.04% 合计 5,196.68 100.00% 3,466.70 100.00% 3,726.46 100.00% 由上表可见，报告期内公司预付款项的账龄较短，基本都在 1年以内。截至2013年 12月 31日，账龄超过 1年的预付款项系尚未结算的设备采购款。 C.预付款项明细 截至 2013年 12月 31日，预付款项前五名具体明细如下： 单位：万元 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-233 序号单位名称金额性质或内容年限 1 西马克梅尔工程（中国）有限公司 798.00 预付设备款 1年以内 2 上海嘉定华亭工业发展有限公司 700.00 预付土地款 1年以内 3 天津迎佳世纪进口有限公司 459.88 预付设备款 2年以内 4 上海市机械设备成套（集团）有限公司 417.02 预付设备款 1年以内 5 上海瑞滢实业有限公司 205.80 预付设备款 1年以内 合计 2,580.71 截至 2012年 12月 31日，预付款项前五名具体明细如下： 单位：万元 序号单位名称金额性质或内容年限 1 上海瑞骏实业有限公司 499.68 预付设备款 1年以内 2 天津迎佳世纪进出口有限公司 472.71 预付设备款 1年以内 3 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 363.43 预付材料款 1年以内 4 易孚迪感应设备（上海）有限公司 262.28 预付设备款 1年以内 5 上海恒精机电设备有限公司 109.80 预付设备款 1年以内 合计 1,707.90 截至 2011年 12月 31日，预付款项前五名具体明细如下： 单位：万元 序号单位名称金额性质或内容年限 天津千里马建筑工程有限公司第一分公司 852.88 预付工程款 1年以内 2 江阴兴澄特种钢铁有限公司 427.98 预付材料款 1年以内 3 上海 ABB工程有限公司 290.00 预付工程款 1年以内 4 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 286.29 预付材料款 1年以内 5 北京机电研究所 220.00 预付工程款 1年以内 合计 2,077.15 截至 2013年 12月 31日，期末预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。期末预付款项不存在明显减值现象，故未计提坏账准备。 ⑤其他应收款 报告期各期末，本公司其他应收款净额分别为 640.00 万元、165.19 万元及 169.83万元，占流动资产比重分别为 3.02%、0.60%及 0.46%。2012年末及 2013 年末其他应收款金额较小。2012年末其他应收款余额较2011年末减少了71.44%， 主要系收回上海易庆企业管理有限公司保证金所致。2013 年末其他应收款余额较 2012年末变化不大。 截至 2013年 12月 31日，其他应收款金额前五名具体明细如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-234 单位：万元 序号单位名称金额性质或内容年限 1 长春市汽车产业开发区建设局 52.00 保证金 2-3年 2 王宗仁 20.00 备用金 1-2年 3 射阳开达探伤机制造有限公司 10.20 往来款 3年以上 4 张大成 15.62 备用金 1年以内 5 廖志明 14.53 备用金 1年以内 合计 112.36 截至 2013年 12月 31日，公司其他应收款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款，均已按照公司坏账准备政策计提坏账准备。 ⑥存货 A.存货增长分析 单位：万元 项目 2013年 12月 31日\2013年度 2012年 12月 31日\2012年度 2011年 12月 31日\2011年度 存货余额 10,965.85 10,317.48 7,271.79 营业成本 41,082.81 30,662.02 27,635.46 存货余额与营业成本比例 26.69% 33.65% 26.31% 报告期内，随着公司产销规模扩大，期末存货余额逐年增长。报告期各期末，存货余额增长与公司产销规模的扩大基本相匹配。 B.存货结构分析 报告期内公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 账面余额占比账面余额占比账面余额占比 原材料 3,065.45 27.95% 2,866.15 27.78% 1,921.02 26.42% 自制半成品及在产品 2,370.08 21.61% 1,289.10 12.49% 1,199.05 16.49% 库存商品 1,355.87 12.36% 1,286.62 12.47% 684.27 9.41% 发出商品 4,174.46 38.07% 4,875.62 47.26% 3,467.44 47.68% 合计 10,965.85 100.00% 10,317.48 100.00% 7,271.79 100.00% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-235 公司存货主要由原材料和发出商品构成，2011年末、2012年末及 2013年末二者合计占存货余额比重分别为 74.10%、75.04%、66.02%，热轧圆钢是公司的 主要原材料。 根据部分产品销售合同的约定，公司将产品送至客户生产现场，客户在使用上线后才确认收货，此时商品所有权及其主要风险和报酬才发生转移，公司据此才能开具发票并确认收入。上述销售方式和收入的确认，属于行业特点，普遍存在于汽车零配件行业中。这种情况造成公司期末存货中发出商品的金额占比较高。 自制半成品及在产品在报告期内的相对较低，主要是产品生产周期较短，通常为 3至 12天，其波动主要是由于各期末产品所处投料及生产周期不完全一致。 2013年末公司自制半成品及在产品余额较 2012年末增加 1,080.98万元，主要是 由于产量增加，车间生产备料增加所致。 报告期各期末，库存商品余额占比较低，主要是由于公司根据实际订单情况下达生产计划，同时不同产品的生产周期均较短，完工后很快送至客户处，因此公司直接持有的库存较少。2012 年末，公司库存商品余额较期初上涨幅度较大的原因主要系：由于公司产销规模进一步扩大，为了保证公司产品的稳定供应，相应备货有所增加；长春北特、天津北特相继投产，销售规模不断扩大，实现就近随时供货，导致库存商品数量增加。 （2）非流动资产分析 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-236 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 固定资产 23,396.34 78.28% 17,436.04 72.12% 12,030.78 71.54% 在建工程 1,351.97 4.52% 1,726.69 7.14% 2,395.05 14.24% 无形资产 4,917.49 16.45% 5,014.20 20.74% 2,390.03 14.21% 递延所得税资产 222.28 0.74% 非流动资产合计 29,888.08 100.00% 24,176.93 100.00% 16,815.86 100.00% ①固定资产 报告期内，固定资产在公司非流动资产中所占比重最大，分别为 71.54%、 72.12%、78.28%。公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的机器设备、房屋 及建筑物等，二者合计占固定资产的比重在 90%以上，2011年末至 2013年末分别占固定资产的 96.52%、96.42%、97.17%。各期末固定资产余额情况如下： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 房屋建筑物 7,461.85 31.89% 5,982.31 34.31% 4,121.56 34.26% 机器设备 15,272.07 65.28% 10,830.10 62.11% 7,490.31 62.26% 运输设备 241.88 1.03% 201.17 1.15% 242.68 2.02% 电子设备及其他 420.54 1.80% 422.46 2.42% 176.23 1.46% 固定资产账面价值 23,396.34 100.00% 17,436.04 100.00% 12,030.78 100.00% 固定资产余额 30,209.23 - 22,222.23 - 15,358.94 - 2012年末固定资产余额较 2011年末增长 44.69%，主要系天津活塞杆生产线 项目完工及生产所需的机器设备增加所致，其中天津活塞杆生产线项目转入固定 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-237 资产 1,593.13万元。 2013年末固定资产余额较 2012年末增长 35.94%，主要系公司低应力齿条材 料热处理生产线项目完工转入固定资产以及生产所需的机器设备增加所致，其中低应力齿条材料热处理生产线项目转入固定资产 1,026.15万元。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别预计使用年限残值率年折旧率 房屋建筑物 20-50 5% 1.90%-4.75% 机器设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输工具 5 5% 19.00% 电子设备及其他 5 5% 19.00% 公司固定资产折旧年限与可比公司相比基本一致，具体情况如下： 账龄 金固股份 隆基机械 双林股份 天润曲轴 万里扬 万向钱潮 西泵股份 兴民钢圈 亚太股份 远东传动 中原内配 本 公司 房屋 建筑物 10-59 20 20 25 25 8-40 20-30 20 5-20 25 20 20-50 机器 设备 3-10 10 10 10 5 5-18 10 10 5-7 10 10 5-10 运输 工具 4-6 5 4 8 5 5-10 4 5 5-7 5 5 5 电子 设备及 其他 3-5 5 5 6 5 5 3 5 5-10 5 5 5 锻造 设备 报告期内固定资产不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 ②在建工程 公司 2011 年末、2012 年末及 2013 年末，在建工程余额分别为 2,395.05 万 元、1,726.69万元、1,351.97万元。 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 上海工厂低应力齿条材料热处理生产线项目 782.28 - 长春材料加工生产线项目 807.11 754.90 - 长春生产线厂房二期 37.23 电控助力转向系统生产线 507.63 一、二车间在建设备 189.51 556.13 上海五车间新建项目- 103.38 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-238 上海汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目 - 10.67 天津活塞杆生产线项目- 1,593.13 长春厂房建设项目- 131.74 合计 1,351.97 1,726.69 2,395.05 2012年末在建工程余额较 2011年末减少了 668.36万元，主要原因系上海五 车间新建项目、上海汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目、天津活塞杆生产线项目、长春厂房建设项目等在建工程项目陆续转入固定资产。2013年末在建工程较 2012 年末有所减少，主要系上海工厂低应力齿条材料热处理生产线项目及一、二车间在建设备项目转入固定资产所致。 2012年在建工程变动情况如下： 单位：万元 工程名称期初数本期增加转入固定资产期末数 上海工厂低应力齿条材料热处理生产线项目 - 1,493.59 711.32 782.28 一、二车间在建设备 556.13 - 366.62 189.51 上海五车间新建项目 103.38 - 103.38 - 上海汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目 10.67 - 10.67 - 天津活塞杆生产线项目 1,593.13 - 1,593.13 - 长春厂房建设项目 131.74 - 131.74 - 长春材料加工生产线项目- 754.90 - 754.90 合计 2,395.05 2,248.49 2,916.85 1,726.69 2013年在建工程变动情况如下： 单位：万元 工程名称期初数本期增加转入固定资产期末数 上海工厂低应力齿条材料热处理生产线项目 782.28 243.88 1,026.15 - 一、二车间在建设备 189.51 275.70 465.22 - 长春材料加工生产线项目 754.90 294.96 242.75 807.11 电控助力转向系统生产线- 507.63 - 507.63 长春生产线厂房二期- 37.23 - 37.23 合计 1,726.69 1,359.40 1,734.12 1,351.97 报告期内在建工程不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 ③无形资产 报告期内，公司无形资产由土地使用权和计算机软件构成。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-239 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 账面价值增幅账面价值增幅账面价值 土地使用权 4,876.69 -2.15% 4,983.79 110.63% 2,366.18 计算机软件 40.79 34.13% 30.41 27.53% 23.85 合计 4,917.49 -1.93% 5,014.20 109.80% 2,390.03 2012年末，无形资产期末余额比 2011年末增长了 109.25%，主要系子公司 天津北特汽车零部件有限公司新增土地使用权所致。 报告期内无形资产不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 关于无形资产详细情况，详见“第十节财务会计信息”之“九、最近一期 末的主要资产”之“（三）无形资产”。 3、主要资产减值情况分析 公司根据《企业会计准则》的规定制定了符合行业及公司经营情况的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策稳健、公允；公司依据既定的计提政策足额计提了减值准备，与公司的资产质量状况相符。报告期内，公司主要资产减值准备情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 一、坏账准备 724.81 511.60 485.20 其中：应收账款 665.67 481.42 441.13 其他应收款 59.14 30.19 44.07 二、存货跌价准备 124.26 -- 三、固定资产减值准备-- 资产减值准备合计 849.07 511.60 485.20 （1）坏账准备 报告期各期末坏账准备增加主要系销售业务增加导致应收款项余额增加，按账龄计提的坏账准备随之增加所致。 （2）存货跌价准备 公司采用“以销定产”的经营模式，基本为订单式生产，一般在接到客户订单后才根据其对产品的具体要求进行原材料采购并组织生产。因此，公司采购的原材料、处于生产过程中的在产品以及最终产成品均有特定对应的销售目标，基本不存在销售风险。2013 年末发现存货中有部分存在减值的情况，公司对存货 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-240 计提了跌价准备 124.26万元。 （3）固定资产减值准备 报告期各期末，公司固定资产无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致的固定资产可收回金额低于其账面价值等减值情况，因此报告期内无需计提固定资产减值准备。 综上所述，公司资产整体质量优良，处于良好使用状态，资产减值准备计提符合资产的实际情况，计提充分、合理。 （二）负债情况分析 1、负债构成情况 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 流动负债 39,236.52 96.07% 29,617.83 98.07% 20,713.87 97.52% 非流动负债 1,606.61 3.93% 583.78 1.93% 526.20 2.48% 负债总计 40,843.13 100.00% 30,201.61 100.00% 21,240.07 100.00% 报告期内，公司负债总额随着产销规模的持续增长而相应增长，负债结构基本稳定。公司负债主要为流动负债。报告期内流动负债占负债总额的比例分别为 97.52%、98.07%和 96.07%。 2、流动负债分析 公司 2011年末、2012年末及 2013年末的流动负债余额分别为 20,713.87万 元、29,617.83万元及 39,236.52万元，流动负债构成情况具体如下： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 短期借款 30,293.00 77.21% 21,575.16 72.85% 15,500.00 74.83% 应付票据 2,256.30 5.75% 2,277.80 7.69% 1,024.00 4.94% 应付账款 5,462.69 13.92% 4,363.74 14.73% 3,235.70 15.62% 应付职工薪酬 426.43 1.09% 346.82 1.17% 289.76 1.40% 应交税费 392.18 1.00% 503.99 1.70% 166.15 0.80% 其他应付款 405.92 1.03% 550.31 1.86% 498.27 2.41% 流动负债合计 39,236.52 100.00% 29,617.83 100.00% 20,713.87 100.00% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-241 流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，报告期内三者合计占流动负债的 95%以上。 ①短期借款 公司目前的融资渠道较为单一，产销扩张主要依靠自身盈利的滚存积累和银行信贷解决。报告期内短期借款余额逐年增加，2012 年末、2013 年末分别较期初增加 39.19%、40.41%，主要原因系公司在产品需求旺盛、销量逐步增加的情 况下，为了扩张生产能力、扩大业务规模，更多地通过银行借款筹措资金，以满足生产经营的需求。 虽然公司短期借款规模有所扩大，但是由于公司资产周转较快，银行信用较好，盈利能力较强，短期偿债风险相对较小。但单一的筹资方式已逐渐成为企业进一步快速发展的瓶颈。若本次上市募集资金成功，将突破公司快速发展的瓶颈，公司的财务结构将得到进一步优化，融资渠道也将进一步拓宽，从而保证公司的持续稳定快速发展。 ②应付票据 应付票据主要系公司为充分利用商业信用、提高资金使用效率，在购买采购时申请开具的银行承兑汇票。2012 年末应付票据余额较 2011 年末余额增长了 122.44%，主要系期末以票据结算的采购业务增加所致。2013年末应付票据余额 较 2012年末变化不大。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-242 ③应付账款 公司 2011 年末、2012 年末及 2013 年末的应付账款余额分别为 3,235.70 万 元、4,363.74万元及 5,462.69万元。 报告期内，随着业务规模扩大、采购量增加，公司应付账款余额呈上升趋势。 公司期末应付账款主要为辅助材料、设备采购欠款和原材料采购款。2012年末、2013 年末应付账款增加主要系业务扩张，采购辅助材料和设备以及原材料采购款等应付未付的相关款项增加。 ④应交税费 2011年末到 2013年末应交税费期末余额分别为 166.15万元、503.99万元、 392.18万元。应交税费变动系受公司各年度利润变化、预提所得税以及应交增值 税等因素影响。报告期各期末的应交税费具体构成如下： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 增值税-30.30 -75.49 -78.18 营业税 0.96 0.96 0.96 企业所得税 392.35 526.59 217.98 城市维护建设税 1.89 2.55 2.37 个人所得税 6.40 13.26 10.28 教育费附加 5.68 7.68 7.10 其他税费 15.20 28.44 5.66 合计 392.18 503.99 166.15 ⑤其他应付款 报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 498.27 万元、550.31 万元及 405.92万元。 公司各期末的其他应付款主要是应付给物流公司的运输费以及应付的员工食堂餐费等。 3、非流动负债分析 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 长期应付款 825.60 51.39%---- 其他非流动负债 781.02 48.61% 583.78 100.00% 526.20 100.00% 非流动负债合计 1,606.61 100.00% 583.78 100.00% 526.20 100.00% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-243 2011年末、2012年末公司非流动负债余额较小，且全部为其他非流动负债。 报告期内，公司的其他非流动负债主要系计入递延收益、与资产相关的政府补助。 根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划的通知》，本公司“汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目”获得政府补助，建设规模为形成年产 100万支转向器齿条和 400万支减震器活塞杆的生产能力，建设内容为土建施工及设备安装及采购，该项目 2010 年开工，计划于 2012 年完工，总投资为 11,000 万元，其中中央预算内投资金额为 350万元，于 2010年度收到，地方预算内配套投资金额为 350万元，2011年度收到 220万元，2012年度收到 130万元。2013年摊销转入营业外收入的递延收益为 68.77万元。 根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造项目 2013年第二批中央预算内投资计划的通知》，本公司“汽车电控助力转向系统关键零部件齿条产业化项目”获得政府补助，建设规模为形成年产 500万件的转向器齿条的生产能力，建设内容为设备的安装及采购，该项目于 2013年 2月开工，计划于 2014年 12月竣工验收，总投资额为 5,513.30万元，其中中央预算 内投资金额为 443 万元，地方预算内投资金额为 266 万元，2013 年度收到地方预算内投资金额 266万元。 2013年末，公司非流动负债新增长期应付款 825.60万元，主要系支付子公 司天津北特汽车零部件有限公司设备款。天津北特汽车零部件有限公司与天纳克（北京）汽车减震器有限公司签订设备采购合同并向其购买一批连杆线设备，含税金额 10,165,895.45元，分 36个月支付，第一个月支付 365,895.45元，以后每 月支付 280,000元。 （三）现金流量分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动现金流量净额 4,115.37 5,588.77 -959.59 投资活动产生的现金流量净额-8,161.85 -7,935.44 -8,606.87 筹资活动产生的现金流量净额 5,238.87 3,835.33 6,726.65 现金及现金等价物净增加额 1,205.39 1,489.66 -2,840.51 年末现金及现金等价物余额 3,658.17 2,452.78 963.12 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-244 1、经营活动现金流分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 销售商品、提供劳务收到的现金 62,090.95 51,154.56 39,176.44 收到的税费返还-- 133.40 收到的其他与经营活动有关的现金 493.02 933.81 1,081.76 经营活动现金流入小计 62,583.97 52,088.37 40,391.60 购买商品、接受劳务支付的现金 45,288.03 37,109.30 33,796.81 支付给职工以及为职工支付的现金 6,746.15 4,935.92 3,337.76 支付的各项税费 3,161.82 2,329.35 2,252.29 支付其他与经营活动有关的现金 3,272.60 2,125.04 1,964.34 经营活动现金流出小计 58,468.60 46,499.60 41,351.20 经营活动产生的现金流量净额 4,115.37 5,588.77 -959.59 最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 39,176.44 万元、 51,154.56 万元、62,090.95 万元，收现率（销售商品、提供劳务收到的现金占营 业收入的比率）分别为 107.39%、121.97%及 116.91%，这表明公司经营活动的 现金流回收状况良好，资金回笼充裕、稳定，也说明公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力总体上较强，盈利的增长有着相对牢固的现金流基础。 公司 2012年、2013年经营活动产生的净现金流量与净利润基本匹配，2011年经营活动产生的净现金流量为-959.59 万元，低于净利润，其主要原因系：1. 公司本期申请开具银行承兑汇票用于采购的业务比例减少，使得期末应付票据等经营性应付项目较期初下降 2,281.57万元；2.为了满足业务发展及产能扩张的需 要，公司原材料库存数增加，使得期末存货较期初增加 2,163.18万元；3.随着公 司销售规模扩大，应收账款随之相应增加，使得经营性应收项目较期初增加2,647.52万元。 2、投资活动现金流分析 公司 2011 至 2013 年投资活动产生的现金流量净额分别为-8,606.87 万元、 -7,935.44 万元及-8,161.85 万元。最近三年投资活动现金流量均为负数，主要是 因为公司业务发展需要，扩大产能，购建生产设备、土地使用权、建造厂房以及厂房改造支出所致。最近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与投资活动现金流出之比情况如下： 项目 2013年 2012年 2011年 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 8,163.35 7,946.49 8,609.11 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-245 项目 2013年 2012年 2011年 支付的现金（万元） 投资活动现金流出合计（万元） 8,163.35 7,959.49 8,609.11 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金占比 100.00% 99.84% 100.00% 3、筹资活动现金流分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 取得借款收到的现金 39,510.00 25,600.00 17,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金-- 997.20 筹资活动现金流入小计 39,510.00 25,600.00 17,997.20 偿还债务支付的现金 32,027.00 20,000.00 10,489.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,542.72 1,347.35 781.55 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-- 38.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 701.41 417.32 - 筹资活动现金流出小计 34,271.13 21,764.67 11,270.55 筹资活动产生的现金流量净额 5,238.87 3,835.33 6,726.65 报告期内，为满足业务扩张的需要，公司通过各种途径筹措资金来满足生产经营的需求。公司筹资活动的现金流入主要是取得借款，现金流出主要是偿付利息和债务本金。随着公司生产经营规模的扩大，筹资活动现金净流入持续为正。 （四）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力相关财务指标如下表所示： 财务指标 2013年 12月 31日/2013年度 2012年 12月 31日/2012年度 2011年 12月 31日/2011年度 流动比率（倍） 0.94 0.94 1.02 速动比率（倍） 0.66 0.59 0.67 资产负债率（母公司） 63.89% 60.53% 57.53% 息税折旧摊销前利润（万元） 8,450.96 8,932.53 6,805.99 利息保障倍数（倍） 3.92 5.39 7.43 报告期内，公司流动比率、速动比率变化不大，随着公司销售规模的扩大，资产负债率呈现上升趋势，虽然息税折旧摊销前利润维持较高水平，但由于利息费用的增加，利息保障倍数略有下滑。 另外，公司信誉良好，具有良好的银行资信，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期偿还银行借款本金及利息的情况。 1、流动比率、速动比率与同行业的比较分析 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-246 公司名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率 金固股份 0.97 0.63 1.05 0.64 1.55 1.10 隆基机械 1.35 0.71 1.01 0.48 1.24 0.72 双林股份 1.33 0.99 1.91 1.52 2.27 1.82 天润曲轴 1.14 0.72 1.29 0.84 2.03 1.47 万里扬 1.48 1.16 1.94 1.55 2.74 2.07 万向钱潮 1.36 0.97 1.78 1.28 1.27 0.94 西泵股份 1.16 0.70 1.24 0.76 1.91 1.40 兴民钢圈 1.90 1.10 2.13 1.40 1.46 0.96 亚太股份 1.19 0.87 1.28 0.97 1.38 1.05 远东传动 7.13 5.80 10.62 8.68 11.76 10.36 中原内配 2.37 1.73 5.66 4.35 1.76 1.11 可比公司平均 1.94 1.40 2.72 2.04 2.67 2.09 可比公司中值 1.35 0.97 1.78 1.28 1.76 1.11 北特科技 0.94 0.66 0.94 0.59 1.02 0.67 由于可比公司均为上市公司，其融资渠道较广，除了债权融资，还可以借助股权融资等途径融通资金，流动比率及速动比率平均高于本公司。报告期内，公司流动比率及速动比率变动较小。公司系拥有突出竞争优势和较强研发能力的汽车零配件企业，尽管在业务规模不断扩张和产品结构调整升级过程中，公司资金需求很大、融资逐渐增加，但是依然保持了较好的资产结构和偿债能力。本次公开发行股票并上市后，将有效满足公司发展的资金需求，进一步优化公司负债结构，提高公司偿债能力。 2、资产负债率与同行业的比较分析 由于公司处于快速成长期，固定资产投资增长和生产规模扩张导致资金需求较大，公司与同行业上市公司资产负债率（母公司）比较情况如下： 公司名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金固股份 61.61% 52.20% 40.45% 隆基机械 40.79% 51.21% 48.68% 双林股份 37.85% 29.42% 29.06% 天润曲轴 36.28% 34.83% 30.34% 万里扬 33.77% 20.74% 9.31% 万向钱潮 40.11% 37.50% 36.43% 西泵股份 38.62% 31.81% 27.31% 兴民钢圈 34.18% 32.59% 41.99% 亚太股份 47.65% 45.63% 48.87% 远东传动 13.33% 9.60% 7.93% 中原内配 23.70% 17.32% 30.79% 可比公司平均 37.08% 32.99% 31.92% 可比公司中值 37.85% 32.59% 30.79% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-247 公司名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 北特科技(母公司) 63.89% 60.53% 57.53% 由上表可见，报告期内公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。 2011 年末至 2013 年末，母公司的资产负债率分别为 57.53%、60.53%、 63.89%，目前由于融资渠道较为单一，主要依靠银行借款等间接融资方式，因此 公司短期借款增长较快，资产负债率有所上升。但是，公司具有良好的银行资信状况，为融资提供了可靠保障，报告期内公司从未发生过逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。另外，公司经营状况良好，产销规模持续稳定增长，偿债能力不存在重大风险。 3、利息保障倍数与同行业比较分析 可比上市公司利息保障倍数如下表： 公司名称 2013年 2012年 2011年 金固股份 1.96 2.71 3.79 隆基机械 2.71 2.37 3.32 双林股份 9.61 11.67 18.98 天润曲轴 24.90 13.32 33.02 万里扬 5.78 6.47 16.19 万向钱潮 4.53 2.92 8.43 西泵股份 1.97 2.72 4.48 兴民钢圈 3.61 2.98 9.64 亚太股份 8.59 5.41 3.72 远东传动--- 中原内配 27.02 29.03 24.69 可比公司平均 9.07 7.96 12.63 可比公司中值 5.16 4.20 9.04 北特科技 3.92 5.39 7.43 报告期内，公司息税折旧摊销前利润金额总体保持较好水平，最近三年的息税折旧摊销前利润分别为 6,805.99万元、8,932.53万元及 8,450.96万元。2012年 及 2013年公司利息保障倍数有所下降，主要系公司为业务扩展及规模扩张需要，借款增加，使利息费用大幅增加所致。 （五）资产周转能力分析 报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下表所示： 单位：次/年 项目 2013年 2012年 2011年 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-248 项目 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率 5.01 4.80 5.40 存货周转率 3.86 3.49 4.46 1、应收账款周转率分析 可比上市公司应收账款周转率水平如下： 单位：次/年 公司名称 2013年 2012年 2011年 金固股份 6.29 5.90 6.64 隆基机械 4.24 4.17 4.44 双林股份 3.75 4.36 4.68 天润曲轴 4.29 3.45 4.48 万里扬 5.46 5.42 5.60 万向钱潮 5.47 5.68 6.52 西泵股份 4.99 4.66 5.48 兴民钢圈 6.21 5.71 11.10 亚太股份 5.17 4.84 4.42 远东传动 3.33 2.88 4.14 中原内配 11.36 9.18 8.81 可比公司平均 5.51 5.11 6.01 可比公司中值 5.17 4.84 5.48 北特科技 5.01 4.80 5.40 报告期内公司应收账款周转率总体略有下降，且与可比上市公司基本持平，公司重视应收账款的管理，对客户实行额度内的滚动赊销，从而控制应收账款的余额，平均回款天数控制在 2个月左右。 2012 年度随着销售的增长和应收账款管理的加强，应收账款回款良好，而应收账款周转率稍有下降，基于期初应收账款较大。 报告期内公司 99%以上的应收账款账龄都在 1年以内，应收账款资产质量和营运效率较高。 2、存货周转率分析 可比上市公司存货周转率水平如下： 单位：次/年 公司名称 2013年 2012年 2011年 金固股份 2.15 2.00 2.33 隆基机械 1.73 1.90 2.75 双林股份 3.65 3.76 3.50 天润曲轴 1.98 1.43 2.46 万里扬 2.85 2.95 2.47 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-249 公司名称 2013年 2012年 2011年 万向钱潮 4.49 4.35 4.58 西泵股份 2.47 2.18 3.03 兴民钢圈 1.64 1.89 3.21 亚太股份 6.11 5.65 5.81 远东传动 2.60 2.57 4.78 中原内配 2.45 2.60 2.80 可比公司平均 2.92 2.84 3.43 可比公司中值 2.47 2.57 3.03 北特科技 3.86 3.49 4.46 通过以上比较可以看出，公司的存货周转率处在可比公司中上水平，公司2012 年的存货周转率略有下降，主要受公司经营特点影响，随着公司产销规模扩大，期末存货余额逐年增长。 二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额同比增幅金额同比增幅金额 营业收入 53,111.29 26.63% 41,941.74 14.97% 36,480.90 营业利润 4,412.52 -14.99% 5,190.52 13.53% 4,572.03 利润总额 4,667.41 -22.50% 6,022.58 21.11% 4,972.66 归属于母公司股东的净利润 4,088.54 -14.03% 4,755.89 17.77% 4,038.21 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,873.41 -5.74% 4,109.10 11.03% 3,701.03 公司营业收入从 2011年的 36,480.90万元增长到 2013年的 53,111.29万元， 年复合增长率为 20.66%；归属于母公司股东的净利润从 2011年的 4,038.21万元 增长到 2013 年的 4,088.54 万元，年复合增长率为 0.62%。公司最近三年收入稳 步增长，实现的净利润主要来源于主营业务利润。2013 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2012年下降了 5.74个百分点。 1、营业收入增长分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 52,350.91 98.57% 41,425.09 98.77% 36,058.30 98.84% 其他业务收入 760.38 1.43% 516.64 1.23% 422.60 1.16% 营业收入合计 53,111.29 100.00% 41,941.74 100.00% 36,480.90 100.00% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-250 由上表可见，公司主营业务十分突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重始终保持在较高水平，2011年、2012年及 2013年，该比重分别为 98.84%、 98.77%、98.57%。公司少量其他业务收入主要为断料、废料销售收入、仓库出 租收入。受下游需求旺盛的影响，近年来公司生产规模持续扩大，产品销量持续增长，销售收入呈现出稳步提高的态势，2011年至 2013年主营业务收入复合增长率达到 20.49%。 报告期内公司主营业务收入增长变化分析如下： （1）受益于国家宏观经济的快速发展以及居民收入水平的持续提升，近几 年我国汽车产销量增长迅速，汽车零部件企业规模也不断扩大，且发行人已有的最终客户（整车厂）销量的增长高于整车行业平均增速导致发行人的已有客户（总成厂）产量增加，从而在发行人处采购已有产品的数量增加。得益于此，公司的核心技术产品转向器齿条半成品销量从 2011 年的 668.69 万支增长到 2013 年的 852.27 万支；同时，公司于 2011年开始实现转向器齿条成品与减震器活塞杆成 品的销售，销量分别达到 10.45万支以及 207.77万支，分别实现了 543.20万元、 3,126.94万元的销售收入，2012年两产品分别销售 6.48万支及 860.80万支，分 别实现 295.07万元及 10,356.13万元的销售收入，2013年两产品分别销售 60.62 万支及 1,231.32万支，分别实现 2,606.08万元及 14,282.36万元的销售收入。产 品销量的快速增长以及成品的生产销售带动了销售收入的快速提升。 （2）根据我国《汽车产业发展政策》的要求，汽车行业要在结构调整中提 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-251 高专业化生产水平，零部件生产企业要调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。公司顺应了现代汽车零部件行业的发展趋势，即汽车零部件专业化与独立化的趋势，加强和专业化、独立化的汽车零部件一级供应商的合作，发行人已有客户加大了对发行人的采购力度来替代原其他厂商供应的产品，进而推动了公司的快速发展。 （3）为了抓住国内汽车快速发展的契机，抢占市场份额，扩大国内销售， 公司分别在长春与天津设立了子公司。子公司的设立方便了公司在当地开发客户资源，建立稳定的客户关系，不断扩大业务往来。目前公司已经在原有客户的基础上成功开发了万都（北京）汽车底盘系统有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、北京京西重工有限公司、凯迩必机械工业(镇江)有限公司、比亚迪汽车有限公司、韩国 TRW、浙江万达等公司。公司通过在客户以及潜在客户聚集地设立子公司，保障了公司的成长性。 （4）公司拥有着广泛的客户资源，这些客户都是国内大中型的汽车零部件 一级供应商，在国内汽车零部件市场占据重要的行业地位和较高的市场份额。公司与这些客户之间存在着长期稳定的合作关系，并成为多家客户的优秀供应商，以及与多家客户结成战略合作伙伴关系，伴随客户共同成长。报告期内，前五大客户基本保持稳定，报告期内公司对前五大客户实现销售收入分别为 22,685.48 万元、25,710.35万元及 31,207.01万元，占营业收入比重分别为 62.18%、61.31% 及 58.76%。 （5）随着汽车保有量的不断增加导致售后服务市场扩大也推动了发行人产 品销售收入的增长。 2、主营业务收入构成及变动分析 （1）产品类别 公司主要产品为转向器类零部件和减震器零部件。转向器零部件包括齿条、齿轮、输入轴、阀套等半成品及齿条成品；减震器零部件包括活塞杆半成品和成品，其收入构成如下表所示: 单位：万元 产品分类 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-252 产品分类 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比 转向器类零部件 齿条半成品 17,195.63 32.85% 14,908.33 35.99% 14,608.39 40.51% 齿轮半成品 660.07 1.26% 459.85 1.11% 605.43 1.68% 输入轴半成品 2,485.18 4.75% 1,196.06 2.89% 1,243.56 3.45% 阀套半成品 846.45 1.62% 807.37 1.95% 822.22 2.28% 半成品小计 21,187.33 40.47% 17,371.61 41.93% 17,279.60 47.92% 齿条成品 2,606.08 4.98% 295.07 0.71% 543.20 1.51% 合计 23,793.41 45.45% 17,666.68 42.65% 17,822.80 49.43% 减震器类零部件 活塞杆半成品 14,275.14 27.27% 13,402.29 32.35% 15,108.56 41.90% 活塞杆成品 14,282.36 27.28% 10,356.13 25.00% 3,126.94 8.67% 合计 28,557.50 54.55% 23,758.42 57.35% 18,235.50 50.57% 总计 52,350.91 100.00% 41,425.09 100.00% 36,058.30 100.00% 从以上图表可以看出，2011年到 2013年公司的主营业务收入主要来自于齿条半成品与活塞杆半成品的销售，两者合计占主营业务收入比重分别为 82.41%、 68.34%和 60.12%。2012 年及 2013 年，齿条半成品与活塞杆半成品销售收入占 比出现下降，主要原因是公司活塞杆成品增长较快，2012 年减震器活塞杆成品的销量占活塞杆总销量的比例达到 28.18%，2013年达到 34.12%，2012年及 2013 年其销售收入占主营业务收入的比重达到 25.00%及 27.28%。随着行业进一步发 展和汽车零部件行业专业化分工的不断深入，公司成品的占比将进一步提高，公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力也将进一步增强。 下表为主要产品的销量情况： 产品分类 2013年 2012年 2011年 销量（支）增长率销量（支）增长率销量（支） 转向齿条半成品 8,522,713 24.93% 6,821,880 2.02% 6,686,886 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-253 产品分类 2013年 2012年 2011年 销量（支）增长率销量（支）增长率销量（支） 器类零部件 齿轮半成品 1,522,485 12.24% 1,356,403 13.39% 1,196,200 输入轴半成品 4,575,468 182.97% 1,616,960 30.34% 1,240,600 阀套半成品 1,387,749 8.53% 1,278,684 0.08% 1,277,600 半成品小计 16,008,415 44.56% 11,073,927 6.47% 10,401,286 齿条成品 606,173 836.15% 64,752 -38.04% 104,500 合计 16,614,588 49.16% 11,138,679 6.02% 10,505,786 减震器类零部件 活塞杆半成品 24,110,359 9.89% 21,940,211 -8.27% 23,919,072 活塞杆成品 12,313,222 43.04% 8,607,990 314.30% 2,077,700 合计 36,423,581 19.23% 30,548,201 17.51% 25,996,772 总计 53,038,169 27.23% 41,686,880 14.20% 36,502,558 上表可以看出，随着公司生产规模的扩大和业务的扩展，公司销量增长较快。 （2）地域分布 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 华东 23,424.51 44.75% 17,562.64 42.40% 13,682.95 37.95% 华南 2,849.17 5.44% 2,248.68 5.43% 1,783.98 4.95% 华北 7,103.55 13.57% 5,104.40 12.32% 3,061.05 8.49% 东北 8,956.12 17.11% 8,066.20 19.47% 8,506.62 23.59% 华中 9,262.06 17.69% 7,790.76 18.81% 8,209.33 22.77% 国外 755.49 1.44% 652.41 1.57% 814.38 2.26% 合计 52,350.91 100.00% 41,425.09 100.00% 36,058.30 100.00% 主要区域类别的划分标准为： ①华东地区：上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省； ②华南地区：广东省、海南省、广西壮族自治区； ③华北地区：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区； ④东北地区：辽宁省、吉林省、黑龙江省； ④中地区：河南省、湖北省、湖南省； 从销售的地区分布看，公司的主营业务收入主要来源于国内，国内销售又主要集中在华东、华中、和东北地区，这三个地区汽车工业较为发达，公司产品主要的下游客户集中在此，其销售额约占公司全部销售额的 80%左右。报告期内，在保证以上三个重点地区销售规模的同时，公司大力开拓其他区域市场，华南和华北市场的销售收入均呈现出上升趋势。 位于华北的京津地区也是我国重要的汽车产业基地之一，为进一步扩展该地区市场，公司利用募集资金在天津实施成品活塞杆产业化项目；同时为继续巩固 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-254 华东和东北的销售市场，更好地满足客户需求，公司本着“贴近客户，就近生产”的原则，利用募集资金在上海和长春分别实施转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目。 公司地处上海，背靠长江三角洲，有着良好的区位地缘优势，随着国家振兴汽车产业规划的逐步实施以及自身募集资金投资项目的建设完成，公司未来持续稳定增长态势可期。 （3）季节性分布 公司生产销售不存在明显的季节性波动，通常受节假时间较长影响第一季度收入稍低。 （二）营业成本分析 （1）营业成本分析 报告期内，公司营业成本的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 主营业务成本 40,611.76 98.85% 30,571.26 99.70% 27,392.15 99.12% 其他业务成本 471.05 1.15% 90.76 0.30% 243.30 0.88% 营业成本合计 41,082.81 100.00% 30,662.02 100.00% 27,635.46 100.00% 由此可见，报告期内公司主营业务成本占营业成本的比重均在 98%以上，且基本保持稳定。2011年、2012年及 2013年公司营业成本占营业收入的比例分别为 75.75%、73.11%及 77.35%，主营业务成本占主营业务收入的比例分别为 75.97%、73.80%及 77.58%。报告期内，成本随收入的增长而增长，但同时成本 占收入比例的变化也受到产品售价的变化、原材料采购价格的波动、人工成本变动等因素影响。详细情况请见下文“（三）毛利率变动情况分析”。 （2）主营业务成本构成分析 单位：万元 产品分类 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比 转向器类零部件 齿条半成品 13,007.77 32.03% 10,649.25 34.83% 10,919.50 39.86% 齿轮半成品 507.40 1.25% 339.28 1.11% 456.92 1.67% 输入轴半成品 1,916.57 4.72% 868.94 2.84% 917.50 3.35% 阀套半成品 591.92 1.46% 520.75 1.70% 621.27 2.27% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-255 产品分类 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比 半成品小计 16,023.66 39.46% 12,378.22 40.49% 12,915.19 47.15% 齿条成品 1,797.93 4.43% 190.32 0.62% 350.09 1.28% 合计 17,821.59 43.88% 12,568.54 41.11% 13,265.28 48.43% 减震器类零部件 活塞杆半成品 11,799.89 29.06% 10,474.85 34.26% 11,807.34 43.10% 活塞杆成品 10,990.28 27.06% 7,527.87 24.62% 2,319.54 8.47% 合计 22,790.17 56.12% 18,002.72 58.89% 14,126.88 51.57% 总计 40,611.76 100.00% 30,571.26 100.00% 27,392.15 100.00% 报告期内，公司主要产品转向器类产品和减震器类产品的成本占主营业务成本的比重平均数分别为 44.47%和 55.53%。以上数据显示，2011年主营业务成本 主要来自转向器类齿条半成品和减震器类活塞杆半成品，两者合计占主营业务成本比重为 82.97%，2012年及 2013年，主营业务成本主要来自齿条半成品、活塞 杆半成品及活塞杆成品，三者合计占主营业务成本比重为 93.72%、88.15%。2011 年公司产品新增齿条成品及活塞杆成品，2011 年两者占主营业务成本的比重分别为 1.28%和 8.47%，2012年两者占主营业务成本的比重分别为 0.62%和 24.62%， 2013年达到 4.43%和 27.06%。 （三）毛利率变动情况分析 1、毛利的构成和变动趋势分析 单位：万元 产品分类 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比 转向器类零部件 齿条半成品 4,187.86 34.82% 4,259.08 37.76% 3,688.89 41.70% 齿轮半成品 152.67 1.27% 120.57 1.07% 148.51 1.68% 输入轴半成品 568.61 4.73% 327.12 2.90% 326.06 3.69% 阀套半成品 254.53 2.12% 286.62 2.54% 200.95 2.27% 半成品小计 5,163.67 42.93% 4,993.39 44.27% 4,364.41 49.34% 齿条成品 808.15 6.72% 104.75 0.93% 193.11 2.18% 合计 5,971.82 49.65% 5,098.14 45.20% 4,557.52 51.52% 减震器类零部件 活塞杆半成品 2,475.25 20.58% 2,927.44 25.95% 3,301.22 37.32% 活塞杆成品 3,292.08 27.37% 2,828.26 25.07% 807.40 9.13% 合计 5,767.33 47.95% 5,755.70 51.03% 4,108.62 46.45% 主营业务毛利 11,739.15 97.59% 10,853.84 96.22% 8,666.15 97.97% 其它业务毛利 289.33 2.41% 425.88 3.78% 179.29 2.03% 总计 12,028.48 100.00% 11,279.72 100.00% 8,845.44 100.00% 报告期内，公司毛利总额处于稳步增长的趋势，2011年、2012年及 2013年毛利总额分别为 8,845.44万元、11,279.72万元及 12,028.48万元，2012年和 2013 年分别较上年增长了 27.52%和 6.64%。公司主营业务突出，主营业务毛利占毛 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-256 利总额比重分别为 97.97%、96.22%、97.59%，主要得益于公司突出强化主业发 展战略，持续提高生产工艺水平及加工深度，不断优化产品结构。 从毛利的内部构成上看，公司毛利主要来自于主要产品转向器类零部件和减震器类零部件，报告期内二者对毛利总额的合计贡献分别为 97.97%、96.22%、 97.59%，其中转向器类齿条半成品和减震器类活塞杆半成品二者合计的比例分别 为 79.03%、63.71%、55.39%，呈现下降趋势；2011 年至 2013 年，齿条成品和 活塞杆成品对毛利总额的贡献分别为 11.31%、26.00%及 34.09%，呈现上升趋势， 主要原因是公司 2011 年开始生产并持续增加齿条成品、活塞杆成品产能、产量所致。 2、主要产品毛利率变动分析 报告期内，公司主要产品包括转向器零部件和减震器活塞杆两大类，其中前者分为齿条半成品、齿条成品、齿轮半成品、输入轴半成品、阀套半成品，后者分为活塞杆半成品、活塞杆成品。上述产品的毛利率明细情况如下表所示： 项目 2013年 2012年 2011年 转向器类零部件： 25.10% 28.86% 25.57% 齿条半成品 24.35% 28.57% 25.25% 齿轮半成品 23.13% 26.22% 24.53% 输入轴半成品 22.88% 27.35% 26.22% 阀套半成品 30.07% 35.50% 24.44% 半成品类 24.37% 28.74% 25.26% 齿条成品 31.01% 35.50% 35.55% 减震器类零部件： 20.20% 24.23% 22.53% 活塞杆半成品 17.34% 21.84% 21.85% 活塞杆成品 23.05% 27.31% 25.82% 主营业务毛利率 22.42% 26.20% 24.03% 其它业务毛利率 38.05% 82.43% 42.43% 综合毛利率 22.65% 26.89% 24.25% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.03%、26.20%、22.42%，综合毛 利率分别为 24.25%、26.89%、22.65%。 公司产品主要成本为钢材，钢材采购价格对公司成本影响较大；产品销售价格受下游客户及本身盈利需要影响，产品售价会根据材料采购成本而相应调整，但具有滞后性和调整幅度小于钢材价格波动幅度的特点。 2012年公司主营业务毛利率上升到 26.20%，主要原因是公司自 2011年开始 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-257 生产毛利率较高的齿条成品、活塞杆成品，两者占主营业务收入由 2011 年的 10.18%提高到 2012年的 25.71%所致；另外，由于 2012年钢材价格较 2011年有 所下降，也在一定程度上使得公司毛利率有所提高。 2013年公司主营业务毛利率较 2012年下降了 3.78个百分点，一方面是由于 人工成本及折旧等制造费用上升，提高了生产成本；另一方面，公司主要产品售价略有降低。 公司保持较好毛利率主要原因在于： （1）主营产品市场需求旺盛 受益于国家对汽车零部件行业的支持以及汽车行业的较快发展，作为公司主要产品，齿条零部件及活塞杆零部件具有较高的市场需求，产品供不应求，订单较多，销路顺畅。 （2）科学的生产管理 公司不断推进精益生产，采取了改进生产工艺降低单位产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出，强化成本控制，降低消耗，努力降低原材料价格波动对毛利率的影响，也有助于提高毛利率。 目前，由于公司已经实现成品的生产和销售，随着公司产品向深加工方向调整，单位产品的附加值更高，企业的议价能力和成本转嫁能力将更强，产品毛利率受原材料价格波动的不利影响将更小。公司通过产业升级和产品结构调整，不仅能够增强盈利能力，还能提升自身在市场环境变化中的抗风险能力。未来通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续沿着这一方向发展，进一步实现产品结构的优化与利润空间的拓展。 3、原材料价格变动对成本、毛利率的影响分析 （1）成本构成及原材料价格变化情况 ①生产成本构成情况 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比 直接材料（热轧圆钢） 27,526.18 67.04% 22,308.13 68.28% 21,443.15 74.79% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-258 直接人工 3,288.75 8.01% 2,842.43 8.70% 2,078.74 7.25% 制造费用 10,245.89 24.95% 7,521.27 23.02% 5,149.99 17.96% 生产成本合计 41,060.82 100.00% 32,671.83 100.00% 28,671.88 100.00% 由上表可知，公司产品的直接材料成本（热轧圆钢）占生产成本的比例较高，报告期内平均占比达到 70.04%，因此热轧圆钢的价格变动对公司产品生产成本 影响较大。尽管公司产品销售价格能够随热轧圆钢价格变动有所调整，但在时间滞后以及调价幅度不等的情况下，公司毛利率存在一定波动。 ②原材料平均采购价格变动情况 项目 2013年 2012年 2011年 均价（元/吨）变动率均价（元/吨）变动率均价（元/吨） 热轧圆钢 4,644.29 -0.46% 4,665.60 -10.38% 5,205.80 发行人生产用原材料热轧圆钢，2011年、2012年及 2013年的平均采购价格分别为 5,205.80元/吨、4,665.60元/吨及 4,644.29元/吨。2012年公司采购钢材平 均价格较 2011年下降 10.38%，2013年平均价格较 2012年下降 0.46%。 （2）产品价格和原材料采购价格变动对主营业务毛利率敏感性分析 假定产品销售数量以及除原材料价格外的其他成本等因素保持不变，产品平均销售价格波动、原材料价格波动对公司 2013 年主营业务毛利率的敏感性分析如下： 2013年公司主营业务毛利率的敏感性分析： 产品价格变动 钢材价格变动 3% 1% 0%-1%-3% 3% 3.32%-3.46%-6.96%-10.52%-17.87% 1% 7.82% 1.13%-2.32%-5.84%-13.09% 0% 10.08% 3.43% 0.00%-3.49%-10.70% -1% 12.33% 5.72% 2.32%-1.15%-8.31% -3% 16.83% 10.31% 6.96% 3.53%-3.53% 续： 产品价格变动 钢材价格变动 20% 10% 5% 0%-5%-10%-20% 20% 19.00%-10.72%-27.70%-46.39%-67.03%-89.98%-144.47% 10% 38.33% 10.37%-5.61%-23.19%-42.62%-64.21%-115.48% 5% 47.99% 20.91% 5.43%-11.60%-30.41%-51.32%-100.98% 0% 57.66% 31.45% 16.47% 0.00%-18.21%-38.44%-86.49% -5% 67.32% 41.99% 27.52% 11.60%-6.00%-25.55%-71.99% -10% 76.99% 52.53% 38.56% 23.19% 6.21%-12.67%-57.50% -20% 96.31% 73.62% 60.65% 46.39% 30.62% 13.10%-28.51% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-259 由上表可以看出： 2013年公司产品在原材料价格不变情况下，产品销售价格波动+20%、+10%、+5%、+3%、+1%、-1%、-3%、-5%、-10%、-20%时，主营业务毛利率变动率分别为+57.66%、+31.45%、+16.47%、+10.08%、+3.43%、-3.49%、-10.70%、-18.21%、 -38.44%、-86.49%。 公司的原材料为热轧圆钢，热轧圆钢成本是产品主要成本，2013 年其占生产成本的比例为 67.04%，2013年，在产品销售价格不变情况下，钢材价格波动 ±20%、±10%、±5%、±3%、±1%时，主营业务毛利率变动率分别为? 46.39%、 ? 23.19%、? 11.60%、? 6.96%、? 2.32%。 公司主营业务毛利率对产品价格波动以及原材料价格波动比较敏感，但产品价格变动的敏感性要高于对原材料价格变动的敏感性。在产品价格和原材料价格增加或减少同一幅度的条件下，主营业务毛利率最终效果会偏向价格产生的影响。由于公司产品质量较高，信用良好，客源订单充足，具有一定的议价能力，若原材料价格上升，公司也会相应提高产品售价，一定程度上抵消原材料价格上涨带来的压力。 4、主营产品对主营业务毛利率贡献 项目 2013年 2012年 2011年 转向器类零部件： 11.41% 12.31% 12.64% 齿条半成品 8.00% 10.28% 10.23% 齿轮半成品 0.29% 0.29% 0.41% 输入轴半成品 1.09% 0.79% 0.90% 阀套半成品 0.49% 0.69% 0.56% 齿条成品 1.54% 0.25% 0.54% 减震器类零部件： 11.02% 13.90% 11.40% 活塞杆半成品 4.73% 7.07% 9.16% 活塞杆成品 6.29% 6.83% 2.24% 主营业务毛利率 22.42% 26.20% 24.03% 注：各产品对主营业务毛利率的贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入比。 从上表可以看出，报告期内转向器类零部件对主营业务毛利率的贡献分别为 12.64、12.31和 11.41 个百分点；减震器类零部件对主营业务毛利率的贡献分别 为 11.40、13.90和 11.02个百分点。公司主营业务毛利率主要来自于齿条半成品 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-260 和活塞杆半成品的贡献，两者合计对主营业务毛利率贡献率分别为 80.69%、 66.21%和 56.76%，呈一定的下降趋势，主要系公司自 2011年开始生产齿条成品、 活塞杆成品；2011年、2012年和 2013年齿条成品、活塞杆成品对主营业务毛利率贡献占比分别为 11.57%、27.02%和 34.93%，其余占营业收入比重较小的产品 对主营业务毛利率的贡献也较小，公司业务结构较稳定。 主营产品对主营业务毛利率贡献影响分析如下： 项目 2013年－2012年 毛利率变动影响销售收入占比变动影响合计 转向器类产品：-1.95% 1.05%-0.90% 齿条半成品-1.39%-0.90%-2.28% 齿轮半成品-0.04% 0.04% 0.00% 输入轴半成品-0.21% 0.51% 0.30% 阀套半成品-0.09%-0.12%-0.21% 齿条成品-0.22% 1.52% 1.29% 减震器类产品：-2.39%-0.49%-2.88% 活塞杆半成品-1.23%-1.11%-2.34% 活塞杆成品-1.16% 0.62%-0.54% 合计-4.34% 0.56%-3.78% 项目 2012年－2011年 毛利率变动影响销售收入占比变动影响合计 转向器类产品： 1.46%-1.79%-0.33% 齿条半成品 1.19%-1.14%-0.05% 齿轮半成品 0.02%-0.14%-0.12% 输入轴半成品 0.03%-0.15%-0.11% 阀套半成品 0.22%-0.08% 0.13% 齿条成品 0.00%-0.28%-0.28% 减震器类产品： 0.37% 2.13% 2.50% 活塞杆半成品 0.00%-2.09%-2.09% 活塞杆成品 0.37% 4.22% 4.59% 合计 1.83% 0.34% 2.17% 注：毛利率变动影响是指由于毛利率的变化对主营业务毛利率的影响，即：各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本年销售收入占本年主营业务收入的比；销售收入占比变动影响，是指由于各产品销售收入占主营业务收入的比例的变化对主营业务毛利率的影响，即：各产品本年销售收入占本年主营业务收入比较上年销售收入占上年主营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率。 2012年主营业务毛利率较 2011年上升 2.17个百分点，主要原因是钢材价格 下跌，活塞杆成品量提高，成品比例上升，产品毛利率提高所致。其中减震器类产品使主营业务毛利率提高 2.50个百分点。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-261 2013年主营业务毛利率较 2012年下降 3.78个百分点，主要由于产品平均售 价有所下降，同时人工、折旧等费用上升，使得各产品毛利率有所下降；受产品毛利率变动影响，主营业务毛利率降低 4.34 个百分点，而收入占比变动影响较 小。分产品看，由于齿条半成品和活塞杆半成品收入占比较大且占比在 2013 年有所下降，使主营业务毛利率分别下降 2.28和 2.34个百分点。 5、主要产品售价变动及原材料价格变动敏感性分析 由于转向器齿条半成品及减震器活塞杆半成品合计占主营业务收入 60%以上，且对毛利率贡献较为显著，下面分析以上两种产品 2013 年平均售价与钢材平均采购价格波动对主营业务毛利率的影响。 假定产品销售数量以及除原材料价格外的其他成本等因素保持不变，产品平均销售价格波动、原材料价格波动对公司 2013 年主营业务毛利率的敏感性分析如下： 2013年齿条半成品毛利率的敏感性分析： 产品售价变动 钢材价格变动 3% 1% 0%-1%-3% 3% 2.98%-3.11%-6.25%-9.45%-16.05% 1% 7.03% 1.01%-2.08%-5.24%-11.75% 0% 9.05% 3.08% 0.00%-3.14%-9.61% -1% 11.07% 5.14% 2.08%-1.03%-7.46% -3% 15.11% 9.26% 6.25% 3.17%-3.17% 2013年活塞杆半成品毛利率的敏感性分析： 产品售价变动 钢材价格变动 3% 1% 0%-1%-3% 3% 4.58%-4.77%-9.59%-14.50%-24.63% 1% 10.78% 1.56%-3.20%-8.04%-18.04% 0% 13.88% 4.72% 0.00%-4.82%-14.74% -1% 16.99% 7.88% 3.20%-1.59%-11.45% -3% 23.19% 14.21% 9.59% 4.87%-4.86% 通过以上两表可以看出，对毛利率贡献最大的两种产品对产品售价的敏感度要高于对钢材价格的敏感度。 6、与同行业可比上市公司主营业务毛利率的比较 公司名称 2013年度 2012年度 2011年度 金固股份 29.10% 28.82% 32.18% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-262 隆基机械 18.36% 19.77% 18.45% 双林股份 31.53% 27.97% 29.19% 天润曲轴 22.05% 20.11% 26.83% 万里扬 22.20% 19.73% 22.96% 万向钱潮 19.71% 16.77% 17.30% 西泵股份 21.73% 22.36% 26.84% 兴民钢圈 16.60% 19.43% 18.95% 亚太股份 18.05% 16.48% 16.95% 远东传动 28.77% 30.33% 33.84% 中原内配 33.87% 31.17% 29.33% 可比公司平均 23.82% 22.99% 24.80% 可比公司中值 22.05% 20.11% 26.83% 北特科技 22.42% 26.20% 24.03% 与同行业上市公司相比，报告期内公司主营业务毛利率处于较高水平，公司具有较强的盈利能力。 公司 2011 年主营业务毛利率略低于同行业上市公司，主要原因在于：1.公 司子公司天津北特、长春北特在 2011 年刚投入生产，在运行初期磨合阶段，各生产线生产效率尚未达到最优，产品成品率的提升还需要一定的时间；2.2011年 公司出口业务毛利率仅为 0.63%，拉低主营业务毛利率 0.59 个百分点；3.2011 年公司开发了新产品线，由于受到工艺优化调整和产线调试、磨合的影响，导致新产品投产初期的一段时间内，产品成本上升；同时，辅料价格也出现了不同程度的上涨。2012年公司主营业务毛利率上升 2.17个百分点，达到 26.20%。2013 年公司主营业务毛利率下降了 3.78个百分点，达到 22.42%。详见上文毛利率变 动分析。 （四）非经常性损益分析 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益-1.10 -24.91 -8.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 223.67 853.11 334.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32.32 3.86 74.34 非经常性损益合计 254.89 832.06 400.63 减：所得税影响金额 39.96 184.80 60.49 扣除所得税影响后的非经常性损益 214.93 647.26 340.14 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 215.13 646.79 337.18 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-263 项目 2013年度 2012年度 2011年度 归属于少数股东的非经常性损益-0.20 0.47 2.97 非经常性损益占利润总额比重 5.46% 13.82% 8.06% 税后归属于母公司所有者非经常性损益占归属于母公司净利润比重 5.26% 13.60% 8.35% 2011年、2012年及 2013年非经常性损益占利润总额的比例分别为 8.06%、 13.82%及 5.46%，非经常性损益主要为政府补助。2011年到 2013年税后归属于 母公司所有者的非经常性损益为 337.18 万元、646.79 万元、215.13 万元，占归 属于母公司所有者的净利润比重分别为 8.35%、13.60%及 5.26%。公司在报告期 内的非经常性损益金额较小，其占净利润的比例不高，未对公司的经营成果产生重大影响。 （五）期间费用分析 报告期内，公司三项费用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额 与营业收入比例 金额 与营业收入比例 金额 与营业收入比例 销售费用 1,492.00 2.81% 1,471.71 3.51% 1,079.11 2.96% 管理费用 4,050.52 7.63% 3,112.91 7.42% 2,191.01 6.01% 财务费用 1,585.78 2.99% 1,363.18 3.25% 771.92 2.12% 合计 7,128.30 13.42% 5,947.80 14.18% 4,042.04 11.08% 报告期内，随着公司产销规模的不断扩大，公司各项费用总体呈上升趋势，但是在公司加强费用控制的情况下，三项费用合计占营业收入的比重在报告期内基本保持稳定。 1、销售费用分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 职工薪酬 204.87 13.73% 102.41 6.96% 81.45 7.55% 运输费 1,077.45 72.22% 1,229.63 83.55% 893.41 82.79% 仓储费 81.41 5.46% 30.38 2.06% 29.47 2.73% 售后服务费 91.99 6.17% 66.84 4.54% 28.27 2.62% 其他 36.28 2.43% 42.45 2.88% 46.50 4.31% 合计 1,492.00 100.00% 1,471.71 100.00% 1,079.11 100.00% 公司销售费用主要为运输费，报告期内，运输费占销售费用比重分别为 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-264 82.79%、83.55%、72.22%，销售费用的变动主要是因为随着公司业务的扩展、 销售的增长、运输半径、客户提货方式等因素变化所致。2012年运输费用较 2011年增长 336.22万元，占销售费用变动额的 85.64%，2013年仓储费较 2012 年增 长 167.97 个百分点，主要是由于天津、长春子公司销售规模逐步扩大，运用第 三方物流仓库发货的比例增加。 同行业上市公司销售费用率情况如下： 公司名称 2013年度 2012年度 2011年度 金固股份 5.84% 6.20% 6.06% 隆基机械 5.85% 5.77% 5.38% 双林股份 3.01% 2.74% 3.05% 天润曲轴 4.54% 4.20% 2.96% 万里扬 6.10% 5.93% 5.52% 万向钱潮 3.02% 2.72% 2.81% 西泵股份 3.74% 4.56% 4.93% 兴民钢圈 3.56% 3.81% 2.83% 亚太股份 3.27% 3.82% 3.79% 远东传动 7.13% 6.69% 6.04% 中原内配 9.74% 8.78% 7.65% 可比公司平均 5.07% 5.02% 4.64% 可比公司中值 4.54% 4.56% 4.93% 北特科技 2.81% 3.51% 2.96% 同行业公司销售费用率由于产品、工艺等不完全相同，销售费用率高低不等，但公司销售费用率变动趋势与行业平均水平基本一致。 运输费用的变动与销量配比情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 运输费（元） 10,774,514.43 12,296,260.45 8,934,106.83 增幅-12.38% 37.63% 20.55% 销量（支） 53,038,169 41,686,880 36,502,558 增幅 27.23% 14.20% 19.16% 单位运费（元/支） 0.20 0.29 0.24 由上表可知，2012年单位运费略有上涨，主要系运输公司提高运费所致。 2013 年公司单位运费略有下降，主要原因系：（1）广州昭和、杭州恩斯克 等客户从 2013年开始由发行人发货变更为自提，减少了运输费支出，2013年向以上两客户销售数量合计 561.86万支；（2）由上海发往长春、天津的货物从 2013 年开始由汽车运输变更为铁路运输，节省了 139.87 万元的运输费；（3）天津子 公司产能扩大，北京天纳克和任丘炳华分别从 2013年 5月份和 2013年 9月份开 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-265 始由天津直接供货，运输距离减少，节省了 39.62 万元运费；（4）公司 2012 年 度产能利用率较高，因客户要货紧急，存在较多的不足整车运输直接包车情况，2013年度产能扩大，包车的情况较少，2013年度较 2012年度因包车而减少的运费为 83.93万元。 剔除上述影响因素后，运输费中的运费与销量的关系如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 运输费（元） 12,569,410.54 11,457,010.45 8,934,106.83 销量（支） 47,419,609 41,686,880 36,502,558 单位运费（元/支） 0.27 0.27 0.24 考虑上述因素后，2013年单位运费与 2012年度单位运费持平。 2、管理费用分析 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 职工薪酬 1,092.03 26.96% 797.40 25.62% 562.53 25.67% 社会保险及公积金 898.87 22.19% 637.18 20.47% 412.86 18.84% 业务招待费 314.05 7.75% 181.92 5.84% 190.40 8.69% 差旅费 213.50 5.27% 171.90 5.52% 111.02 5.07% 办公费 224.59 5.54% 224.70 7.22% 114.87 5.24% 车辆费用 81.40 2.01% 131.43 4.22% 82.80 3.78% 水电费 60.99 1.51% 62.72 2.01% 48.87 2.23% 无形资产摊销 119.62 2.95% 74.17 2.38% 45.89 2.09% 折旧费 353.32 8.72% 325.60 10.46% 234.74 10.71% 顾问、咨询费 67.68 1.67% 15.05 0.48% 25.99 1.19% 开发费 251.43 6.21% 243.69 7.83% 257.75 11.76% 食堂费用 183.77 4.54% 96.47 3.10% 27.86 1.27% 税金 81.27 2.01%---- 其他 107.99 2.67% 150.69 4.84% 75.42 3.44% 合计 4,050.52 100.00% 3,112.91 100.00% 2,191.01 100.00% 管理费用主要包括职工薪酬、社会保险及公积金、业务招待费、差旅费、办公费、折旧、开发费等。报告期内随着业务的发展，公司管理费用总体呈上升趋势，但管理费用占营业收入比重基本保持稳定。 2012年度、2013年度管理费用分别较 2011年度、2012年度增长 42.08%、 30.12%，主要原因系：公司业务规模扩大，职工薪酬、社会保险及公积金、业务 招待费、差旅费、折旧费以及无形资产摊销等增加所致。 3、财务费用分析 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-266 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 利息支出 1,601.09 1,370.61 772.93 利息收入-37.07 -14.10 -24.11 汇兑损益 12.81 1.27 5.81 银行手续费 8.95 5.40 17.29 合计 1,585.78 1,363.18 771.92 2012年度财务费用较 2011年度增长了 76.60%，2013年财务费用较 2012年 增长了 16.33%，主要系短期借款增加导致利息支出增加所致。 （六）利润指标变动分析 1、利润总额分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额同比增幅金额同比增幅金额 营业利润 4,412.52 -14.99% 5,190.52 13.53% 4,572.03 营业外收支净额 254.89 -69.37% 832.06 107.69% 400.63 利润总额 4,667.41 -22.50% 6,022.58 21.11% 4,972.66 营业外收支净额占利润总额的比重 5.46%- 13.82%- 8.06% 公司主营业务突出，利润主要来源于主业，营业外收支净额对利润总额影响较小，2011年到 2013年对利润总额影响分别为 8.06%、13.82%及 5.46%。 2012年公司利润总额较 2011年增加 1,049.92万元，增长 21.11%，一方面由 于收入的增长及毛利率提高，使得营业利润金额增加 618.49万元，增长 13.53%； 另一方面，由于政府补助大幅增加，使得 2012年营业外收支净额较 2011年度增加 431.43万元，增幅 107.69%。 2013年，虽然在毛利总额比 2012年增加 748.76万元的情况下，由于期间费 用以及资产减值损失等的增加 1,617.23 万元，导致营业利润较 2012 年减少 778 万元，降幅 14.99%；此外，营业外收入中主要的政府补助也较 2012年有所下降， 使得营业外收入净额下降 577.17 万元，下降 69.37%，从而导致利润总额减少 1,355.17万元，降幅 22.50%。 2、营业外收支分析 公司营业外收支的具体情况如下表所示： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-267 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 政府补助 223.67 853.11 334.30 违约赔偿收入 0.05 其他收入 35.04 7.24 88.94 营业外收入小计 258.71 860.35 423.28 非流动资产处置损失 1.10 24.91 8.01 捐赠支出 2.30 3.00 1.00 其他支出 0.42 0.38 13.65 营业外支出小计 3.82 28.29 22.65 营业外收支净额 254.89 832.06 400.63 （1）营业外收入分析 由上表可见，报告期内公司的营业外收入主要为政府补助利得，计入营业外收入的政府补助具体情况如下表所示： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 高新技术成果转化扶持金 1,317,000.00 1,432,000.00 1,171,000.00 工业产业科技创新扶持资金 6,224,950.00 小巨人扶持资金 66,407.50 150,000.00 100,000.00 中小企业专项发展基金- 200,000.00 产业化项目补助 687,652.89 724,169.32 537,998.35 税收返还- 1,334,000.00 职工职业培训补贴 165,619.26 合计 2,236,679.65 8,531,119.32 3,342,998.35 注：根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划的通知》，2011年收到地方预算内投资专项款 220万元，2012年收到地方预算内投资专项款 130万元；根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造项目 2013 年第二批中央预算内投资计划的通知》，2013 年收到地方预算内投资金额 266万元，属于与资产相关的政府补助，计入递延收益，详见本节“一、 财务状况分析”之“（二）3、非流动负债分析”。 上表各期政府补助主要情况如下： ①2013年度 2011 年 1 月，根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划的通知》，中央及地方预算内资金购买的设备 7,238,461.53元已投入使用，2013年度摊销转入营业外收入 的递延收益为 687,652.89元，详见本节“一、财务状况分析”之“（二）3、非流 动负债分析”。 2013年 3月，根据上海市嘉定区人民政府《2012年度嘉定区推进“小巨人 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-268 计划”奖励办法》（嘉府发[2012]36 号），本公司收到奖励款 66,407.50 元。2013 年 8月，根据嘉定区财政局等四部门关于印发《支持和鼓励企业组织开展职工职业培训补贴资金实施细则》的通知[嘉财（2011）60号]，本公司收到职工职业培 训补贴资金 165,619.26元。 2013 年 12 月，根据上海市财政局《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号），本公司收到市财政局下拨的 1,317,000元高新技术成果转化项目扶持金。 ②2012年度 2011 年 1 月，根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划的通知》，中央及地方预算内资金购买的设备 7,238,461.53元已投入使用，2012年度摊销转入营业外收入 的递延收益为 724,169.32元，详见本节“一、财务状况分析”之“（二）3、非流 动负债分析”。 2012年 4月，根据上海市嘉定区人民政府《2011年度嘉定区推进“小巨人计划”奖励办法》（嘉府发[2011]33号），本公司收到奖励款 150,000.00元。 2012 年 8 月，根据天津静海经济开发区《关于对天津北特汽车零部件有限公司产业科技创新扶持资金的通知》，为落实天津市人民政府、静海经济开发区管理委员会《关于鼓励企业投资的优惠政策》的通知，给予本公司之子公司天津北特天津静海经济开发区 2011年度工业产业科技创新扶持资金 6,224,950.00元。 2012 年 11 月，根据上海市财政局《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66 号），本公司收到市财政局下拨的 1,432,000.00 元高新技术成 果转化项目扶持金。 ③2011年度 2011 年 1 月，根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划的通知》，2011年度摊销转入营业外收入的金额为 437,998.35元。 2011 年 3 月，根据《上海市人民政府批转市财政局关于进一步完善街镇财 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-269 政体制规范财政扶持政策意见的通知》（沪府[2008]77号），本公司及本公司的子公司北特零部件收到嘉定区华亭镇财政所的税收返还，金额共 1,334,000.00元。 2011年 4月、11 月，本公司的子公司天津北特以及本公司分别收到天津市静海县科技型中小企业发展工作领导小组办公室根据《静海县科技型中小企业专项资金管理办法》针对《汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目》拨付的专项发展基金以及根据《上海市中小企业发展专项资金管理办法》（沪经信法[2010]737号）和《关于 2011 年上海市中小企业发展专项资金项目安排的通知》拨付的专项发展基金共计 300,000.00元。 2011 年 11 月，根据《上海市中小企业发展专项资金管理办法》（沪经信法[2010]737号）以及《关于 2011年上海市中小企业发展专项资金项目安排的通知》，本公司收到中小企业发展专项资金 200,000.00元。 2011年 12月，根据上海市嘉定区人民政府《2011年度嘉定区推进“小巨人计划”奖励办法》（嘉府发[2011]33号），本公司收到奖励款 100,000.00元。 2011 年 12 月，根据上海市财政局《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66 号），本公司收到市财政局下拨的 1,171,000.00 元高新技术成 果转化项目扶持金。 （2）营业外支出分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损失 1.10 24.91 8.01 其中：固定资产处置损失 1.10 24,91 8.01 捐款支出 2.30 3.00 1.00 其他支出 0.42 0.38 13.65 合计 3.82 28.29 22.65 公司报告期内营业外支出金额较小。 3、净利润分析 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 金额同比增幅金额同比增幅金额 利润总额 4,667.41 -22.50% 6,022.58 21.11% 4,972.66 净利润 4,144.39 -15.43% 4,900.67 15.73% 4,234.57 归属于母公司所有者的净利润 4,088.54 -14.03% 4,755.89 17.77% 4,038.21 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-270 2012年公司的利润总额、净利润及归属于母公司的净利润比 2011年分别增长 21.11%、15.73%和 17.77%，2013年公司的利润总额、净利润及归属于母公司 的净利润比 2012年分别降低 22.50%、15.43%和 14.03%，原因详见本节“（六） 利润指标变动分析”之“1、利润总额分析”。 （七）2013年各季度经营情况分析 公司 2013年各季度的经营业绩情况如下： 单位：万元 项目一季度二季度三季度四季度 营业收入 11,535.15 13,001.57 12,827.03 15,747.54 营业利润 1,046.19 972.30 1,070.22 1,323.80 营业外收支净额 20.53 22.00 69.06 143.30 利润总额 1,066.73 994.30 1,139.28 1,467.10 净利润 868.30 961.24 928.53 1,386.31 公司 2013 年四个季度净利润变动基本与收入波动吻合，各季度收入分别为11,535.15万元、13,001.57万元、12,827.03万元、15,747.54万元；四季度收入增 加较多，主要原因系以前月份销售给一汽东机工减振器有限公司和一汽光洋转向装置有限公司的部分规格型号产品价格并未与客户达成一致，12 月份价格与客户确定后，补开以前月份的发货收入共计 191.59 万元，其中一汽光洋补开以前 月份的发票共计 91.03万元，一汽东机工补开以前月份的发票共计 100.56万元； 同时汽车行业第四季度销售规模有所增长。 第四季度净利润高于其他各季度金额，主要由于营业收入增长带动营业利润增长，同时政府补助增加使得营业外收入净额增加。 三、资本性支出分析 （一）报告期重大资本性支出情况 为适应业务发展的需要，公司报告期内实施了上海五车间新建项目、长春厂房建设项目、一、二车间在建设备、上海工厂低应力齿条材料热处理生产线项目、 长春材料加工生产线项目、电控助力转向系统生产线等投入。此外还购置了部分机器设备、运输设备等固定资产。无形资产支出主要为 2011年购得土地使用权，权证号为“沪房地嘉字（2011）第 006096号”及“沪房地嘉字（2011）第 006097 号”，2012 年长春北特支付 689.46 万元新购置一处土地，2012 年天津北特新购 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-271 一处土地。2011年至 2013年，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 8,609.11万元、7,946.49万元和 8,163.35万元。 公司通过以上资本性支出，达到了提高生产能力的目的。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资项目外，公司还计划投资汽车“超高强度板热成型项目”。长春北特汽车零部件有限公司将作为“超高强度板热成型项目”的实施主体。 另外，未来公司力争在材料研发、热处理技术、零件制造以及精密成型技术等方面达到先进水平，通过加强与行业协会、同行业以及国际先进企业的技术交流，不断吸取和引进新技术新理念；充分利用上海人才高地优势，加强与各大高校紧密合作，广揽科技人才，实现产学研相结合等各种措施来实现。 本次发行募集资金投资对公司主营业务和经营成果的影响请参阅本招股意向书第十三节“募集资金运用”之“六、募投资金运用对经营及财务状况的影 响”相关内容。 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）公司主要的财务优势 公司治理结构完善，运作规范，内部控制机制健全有效，财务和盈利状况良好，能够保持业务与资产的健康稳步发展。根据公司的财务状况和经营成果分析，公司管理层认为公司目前存在如下财务优势： 1、主营业务突出、盈利能力和通过经营活动获取现金的能力较强 报告期内，公司营业收入基本都来自于主要产品——汽车转向器零部件和减震器活塞杆的生产及销售，且报告期内，公司经营业绩良好，产销规模持续增长，净资产收益率较高，具有较强的持续盈利能力和获取经营性现金流的能力，收入和盈利具有连续性和稳定性。 2、信用记录良好 公司在银行中一直保持良好的信用形象，具备较强的银行融资能力。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-272 3、公司凭借自身技术优势和产品质量及品牌优势，报告期内客户一直较为 稳定，产品相对供不应求，公司产品销售具有较大的保障，具有一定的议价能力。 4、公司建立了健全的财务管理体系，规范财务管理制度，充分发挥财务的 监督和管理职能。管理层重视应收账款的管理，报告期内，99%以上的应收账款账龄都在 1年以内，应收账款产生坏账的可能性较小；公司存货采购及库存管理制度严格，物流运输体系运作良好；公司加强内部控制，最大限度控制财务风险。 （二）公司可能面临的财务困难 虽然公司拥有以上财务优势，但在报告期内公司还存在投资资金需求较大、融资渠道较为单一，资金主要来源于企业自身积累、商业信用和银行借款等。公司生产经营规模的扩大需要增加对固定资产的投入，但相对有限的融资渠道在一定程度上制约了公司生产、销售规模的进一步扩大。目前公司的资产负债率尚处于安全范围内，但如果公司仅靠债务融资，资产负债率进一步提高，则会不断增加公司财务负担。从公司进一步发展壮大的角度出发，公司需要增加权益性资本的投入，以满足公司未来发展的需要。 （三）盈利能力趋势 1、行业前景广阔 公司生产的汽车转向器零部件和减震器活塞杆等产品主要应用于汽车整车的生产。中国已经成为世界第一汽车生产大国，由于我国宏观经济处于较为稳定快速的增长期，作为支柱产业之一，汽车工业有着良好的发展环境。随着我国工业化的不断推进、国民经济的稳步快速发展、“十二五”发展规划的展开、农村经济的发展和公路基础设施的完善、国家刺激内需政策的陆续实施以及汽车产业振兴计划的贯彻，预计我国汽车工业在未来几年仍将保持快速发展。从近十年汽车年产量的增速来看，我国汽车工业仍将呈现较快地发展态势，具有广阔的发展前景。 作为市场份额领先的转向器零部件和减震器活塞杆制造商，公司与众多汽车零部件厂商建立了稳定的配套合作关系。随着未来国内汽车行业的发展，本公司产品的市场需求将持续增长，这为公司销售收入的增长提供了广阔的市场前景。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-273 2、公司经营优势明显 公司自成立以来，始终坚持将转向器零部件和减震器活塞杆的研发、生产和销售作为主业。经过多年发展，公司产品已成为业内公认的名优产品，并拥有自主知识产权，形成了行业领先竞争优势。目前公司产品销售区域覆盖东北、华北、华东、华中、华南等地，销售覆盖面较广；同时公司积极开拓国际市场，产品已出口到印度和马来西亚等地，使得产品的市场结构进一步得到优化。 3、募集资金投资项目的实施将进一步增强公司盈利能力 近些年来，受到资金、厂房和设备等方面的限制，公司生产能力未能得到大幅提高，较大程度地限制了公司的快速增长。若本次发行募集资金能够顺利到位、投资项目能够顺利实施，则将在很大程度上解决制约企业将技术转化为经济效益的资金和产能瓶颈问题，将进一步提升公司的核心竞争力，公司目前的技术优势和行业地位不仅得以巩固，更有利于培育新的收入增长点、优化产品结构、扩大销售规模，实现公司盈利能力和抗风险能力的进一步提升。 （四）北特零部件的经营情况 1、北特零部件的主要固定资产内容及主要从事的制造内容如下： （1）北特零部件的设立及业务发展 2007年，公司出资 75万美元（现金 25万美元和设备作价 50万美元）与外商出资 25 万美元合作设立北特零部件。公司当时只保留了主要的热处理设备和初加工的设备，将大部分精加工设备作为出资投入到北特零部件。按照厂区布局分为一车间、二车间、三车间，一车间主要负责热处理和长料的初加工，二车间负责下料和初步的机加工，三车间负责进一步深加工。其中，一车间、二车间设备主要归公司所有（主要为热处理设备和初加工的设备），三车间设备（主要为精加工设备）归北特零部件所有。 北特零部件成立以来，按照业务变化分为三个阶段： ① 2008年公司转向器零件和减震器活塞杆主要由北特零部件负责生产和对外销售，公司主要负责新产品开发以及收入占比较小、毛利率较低的金属加工业务。在此期间北特零部件租用公司厂房和设备完成所有工序的生产，并对外销售。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-274 ②进入 2009年后，母公司将原租赁给子公司的一车间设备收回，自己进行热处理和长料初加工后卖给子公司，然后由北特零部件进一步加工为转向器零部件和减震器活塞杆。 2009年 11月、12月，母公司收回了原租赁给子公司的部分二车间设备，完成部分活塞杆半成品的生产，并直接对外销售。此时母公司主要经营部分减震器活塞杆的生产销售，以及热处理和长料初加工后卖给北特零部件，由北特零部件进一步加工成转向器零件。 ③ 2010年公司对母公司和北特零部件的业务进行重新定位。考虑到北特零部件对客户销售的连续性和生产稳定性，公司与北特零部件于 2010年 6月签署资产交易协议，重新调整了业务划分，北特科技以 10,916,959.02 元的价格（资 产账面净值）购入北特零部件原值为 15,585,649.69 元机器设备，北特零部件以 517,054.29元的价格（资产账面净值）购入北特科技原值为 1,855,146.84元的机 器设备。调整后北特零部件拥有生产减震器活塞杆半成品的完整流程设备，独立进行生产销售；北特科技拥有转向器零件半成品和减震器活塞杆半成品的完整流程设备，并独立负责生产销售。北特科技和北特零部件的减震器活塞杆半成品业务以客户为标准进行划分。 （2）北特零部件报告期各期自有的固定资产情况如下： 单位：元 项目 2011/12/31 2012年 2012/12/31 增加减少 固定资产原值小计 14,130,188.52 3,076.92 14,133,265.44 其中：机器设备 10,240,586.21 10,240,586.21 运输工具 2,931,966.00 2,931,966.00 电子设备及其他 957,636.31 3,076.92 960,713.23 项目 2012/12/31 2013年 2013/12/31 增加减少 固定资产原值小计 14,133,265.44 - 263,120.00 13,870,145.44 其中：机器设备 10,240,586.21 -- 10,240,586.21 运输工具 2,931,966.00 - 263,120.00 2,668,846.00 电子设备及其他 960,713.23 -- 960,713.23 （3）北特科技各期自有的固定资产情况如下： 单位：元 项目 2011/12/31 2012年 2012/12/31 增加减少 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-275 固定资产原值小计 107,940,097.83 39,544,436.37 147,484,534.20 其中：房屋建筑物 29,100,470.55 3,061,201.41 32,161,671.96 机器设备 76,445,467.46 35,769,222.67 112,214,690.13 运输工具 862,823.65 235,800.00 1,098,623.65 电子设备及其他 1,531,336.17 478,212.29 2,009,548.46 项目 2012/12/31 2013年 2013/12/31 增加减少 固定资产原值小计 147,484,534.20 37,307,235.97 22,021,141.15 162,770,629.02 其中：房屋建筑物 32,161,671.96 4,652,159.29 - 36,813,831.25 机器设备 112,214,690.13 31,453,799.95 22,021,141.15 121,647,348.93 运输工具 1,098,623.65 951,388.08 - 2,050,011.73 电子设备及其他 2,009,548.46 132,413.83 - 2,141,962.29 （4）报告期北特零部件租赁北特科技厂房场地，各期租赁费支出情况如下： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 房屋租赁费 2,303,277.12 2,303,277.12 2,495,216.88 租赁费合计 2,303,277.12 2,303,277.12 2,495,216.88 由于北特零部件生产经营的需要租赁了北特科技的厂房、相关的场地，满足了公司的生产以及经营的需要。 （5）对利润的影响分析 由于发行人将相关资产租赁给北特零部件使用后将影响归属于母公司所有者的净利润和合并净利润，我们分别假定：1、按业务全部在母公司实现，子公 司北特零部件未有经营业务；2、保持原有母子公司业务定位情况下子公司北特 零部件不享受税收优惠，公司实际情况与该两种情况进行比较分析如下： 假定情况一：报告期内业务全部在母公司实现，子公司北特零部件未有经营业务的情况： 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 现申报报表 1、归属于母公司所有者的净利润 40,885,416.94 47,558,902.79 40,382,102.26 2、合并净利润 41,443,873.79 49,006,683.00 42,345,680.48 假定 情况 3、归属于母公司所有者的净利润 41,642,630.56 49,991,311.53 42,079,517.52 4、合并净利润 41,642,630.56 49,991,311.53 42,079,517.52 比较结果 现申报报表归属于母公司所有者的净利润较假定情况归属于母公司所有者的净利润增减(1-3）/3 -1.82%-4.87%-4.03% 现申报报表合并净利润较假定情况合并净利润增减(2-4)/4 -0.48%-1.97% 0.63% 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-276 从上表可以看出，2011至 2013年申报报表中归属于母公司所有者的净利润比假定情况下低，2011至 2013年相差比例分别为 4.03%、4.87%和 1.82％，2011 年申报报表中合并净利润比假定情况下高，2012 年、2013 年申报报表中合并净利润比假定情况下低，但相差比例较低，均低于 5%。 假定情况二：保持原有母子公司的业务定位情况下，北特零部件不享受税收优惠 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 现申报报表 1、归属于母公司所有者的净利润 40,885,416.94 47,558,902.79 40,382,102.26 2、合并净利润 41,443,873.79 49,006,683.00 42,345,680.48 假定情况 3、归属于母公司所有者的净利润 40,885,416.94 47,558,902.79 39,383,991.14 4、合并净利润 41,443,873.79 49,006,683.00 41,014,865.66 比较结果 现申报报表归属于母公司所有者的净利润较假定情况归属于母公司所有者的净利润增减(1-3)/3 0 0 2.53% 现申报报表合并净利润较假定情况合并净利润增减(2-4)/4 0 0 3.24% 上表中北特零部件不享受税收优惠的情况下，2011年至 2013年企业所得税税率为 25%。 从上表可以看出，在保持原有母子公司的业务定位情况下，北特零部件不享受税收优惠，则 2011 年度申报报表中归属于母公司所有者的净利润比假定情况高 2.53%；2011 年申报报表中合并净利润比假定情况高 3.24%。2012 年开始， 北特零部件税收优惠期结束，企业所得税税率恢复 25%的正常税率，故 2012年、2013 年申报报表中归属于母公司所有者的净利润、合并净利润与假定情况不存在差异。 2、北特零部件与公司其他主体之间的采购、销售往来情况 2013年北特零部件与公司其他主体之间的采购、销售往来情况 单位：元 项目营业收入营业成本毛利毛利率（%） 公司对北特零部件销售情况： 销售减震器半成品 5,394,948.45 5,394,948.45 房租 2,303,277.12 20,740.74 2,282,536.38 99.10% 销售原材料 114,975,925.35 114,975,925.35 -- 北特零部件对公司销售情况： 无 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-277 2012年北特零部件与公司其他主体之间的采购、销售往来情况 单位：元 项目营业收入营业成本毛利毛利率（%） 公司对北特零部件销售情况： 销售齿条半成品（直接出口） 12,359,291.82 12,359,291.82 房租 2,303,277.12 20,740.74 2,282,536.38 99.10% 销售原材料 105,925,653.80 105,925,653.80 北特零部件对公司销售情况： 无 2011年北特零部件与公司其他主体之间的采购、销售往来情况 单位：元 项目营业收入营业成本毛利毛利率（%） 公司对北特零部件销售情况： 销售齿条半成品（直接出口） 8,092,480.12 8,092,480.12 房租 2,495,216.88 41,481.47 2,453,735.41 98.34 销售原材料 109,626,528.69 109,626,528.69 北特零部件对公司销售情况： 无 2011年-2013年，公司的原材料、齿条半成品以及减震器半成品按照成本价销售给北特零部件。 2011 年公司销售给北特零部件齿条半成品，是因为北特零部件有进出口资质，但没有转向器生产设备，而公司有转向器生产能力，但当时没有进出口资质。 由于出口退税率由原来的 17%将为 5%，以及钢材涨价、人民币升值等因素的影响，2011年公司对外出口的毛利率只有 0.63%，故公司按照成本价销售给北特零 部件。2011年房租为 21.27元/月/平方米，2012年租金价格略有下降，为 18元/ 月/平方米，2013年租金价格较 2012年保持不变，北特零部件租赁厂房场地的价格参考可比市场水平，承租的价格符合该地块周边厂房的市场平均出租价格，为公允价格。各期的租赁情况如下： 北特零部件各期租赁公司厂房和场地情况表： 年度租金（元） 租赁面积 （平方米） 租赁面积占公司厂区总面积的比例（%） 2013年度 2,303,277.12 10,663.32 49.89 2012年度 2,303,277.12 10,663.32 49.89 2011年度 2,495,216.88 9,774.71 45.73 五、股利分配政策分析 为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《上海北特科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-278 对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定《上海北特科技股份有限公司股东未来分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。 （一）制定《规划》的原则 董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。 （二）制定《规划》时考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股东未来分红回报规划内容 公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。 公司制定股东未来分红回报规划：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 鉴于公司正处于成长期，且公司募集资金投资项目尚未全部完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。 在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-279 金、项目投资等投入。 （四）《规划》适用周期 公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。 （五）《规划》关于未来三年具体的分红计划 鉴于 2014-2016年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司在汽车零部件制造业领域的竞争优势和市场占有率。 为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2014-2016年， 公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。（2）在确保足额现金股利分配 的前提下，如具备上述股票股利分配的条件，公司可以另行增加股票股利分配。 （六）已履行的决策程序 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2013年12月3日召开了第二届董事会第二次会议，决议通过了对《上海北特科技股份有限公司章程（草案）》中股利分配政策的相应修订；同时通过了《关于审议<上海北特科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》。上述议案已经由公司2013年第三次临时股东大会通过。2014年4月1日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<上海北特科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<上海北特科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》，对相关股利分配政策和分红回报规划作出修订，并于2014年第一次临时股东大会审议通过。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-280 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2014年 1-3月经审阅的主要财务信息 公司 2014年 3月 31日的财务状况及 2014年 1-3月的经营成果和现金流量等相关财务信息未经审计，已经会计师审阅。 1、财务状况分析 公司 2014年 3月 31日合并资产负债表主要项目如下： 单位：万元 项目 2014年 3月 31日 2013年 12月 31日 流动资产 38,826.83 36,780.83 非流动资产 33,470.03 29,888.08 资产总计 72,296.86 66,668.91 流动负债 43,855.23 39,236.52 非流动负债 1,516.74 1,606.61 负债合计 45,371.97 40,843.13 股东权益合计 26,924.89 25,825.77 归属母公司所有者权益合计 26,060.09 24,955.27 2014 年 3 月末非流动资产较期初增长 11.98%，主要由于在建工程增长 2,340.14万元所致，在建工程增长 173.09%。在建工程的增长主要由于 2014年第 一季度 SOSE2 全自动摩擦焊接机工程施工所致；该工程 2014 年第一季度投入2,005.54万元。 2014年 3月末流动负债较期初增长 11.77%。一方面，公司从银行取得短期 借款较期初增加 7.64%；另一方面，2014年在银行信贷偏紧环境下，公司利用商 业信用，在采购时申请开具的银行承兑汇票较期初增加 1,409.85 万元，增长 62.49%。 2、盈利能力分析 2014年 1-3月，公司合并利润表主要项目如下： 单位：万元 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 营业收入 13,995.79 11,535.15 营业利润 1,350.65 1,046.19 利润总额 1,401.21 1,066.73 净利润 1,099.12 868.30 归属于母公司股东的净利润 1,104.83 826.34 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-281 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,062.14 808.51 注：2014 年 1-3 月母公司按照 15%的企业所得税税率预提并预缴企业所得税，子公司北特零部件、长春北特、天津北特按照 25%的企业所得税税率预提并预缴企业所得税。 2014 年 1-3 月，中国汽车继续保持良好发展态势，汽车产销 589.17 万辆和 592.23 万辆，同比增长 9.16%和 9.18%；其中乘用车产销 479.87 万辆和 486.95 万辆，同比增长 9.48%和 10.09%11。受益于行业的良好发展，同时公司不断加深 与客户的合作，公司销售规模同比增长 21.33%。公司产销量亦较同期有所增加， 其中总产量较去年同期增长 23.61%，总销量较去年同期增长 27.53%，从而导致 公司利润总额、净利润分别较去年同期增长 31.36%、26.58%。 3、现金流量分析 2014年 1-3月，公司合并现金流量表主要项目如下 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 经营活动现金流量净额 1,976.97 333.20 投资活动产生的现金流量净额-3,649.02 -1,399.77 筹资活动产生的现金流量净额 2,482.91 2,550.80 现金及现金等价物净增加额 811.21 1,486.31 年末现金及现金等价物余额 4,469.38 3,939.09 随着 2014 年第一季度销售的正常回款及经营性应付的增加，使得经营活动现金流量净额同比有所增加。投资活动产生的现金流量净额的变动主要为在建工程支出的增加所致。 4、非经常性损益主要项目及金额 2014年 1-3月，公司非经常性损益金额为 50.55万元，其中政府补助为 57.19 万元，为非经常性损益主要内容。 （二）发行人 2014年 1-4月份的主要经营状况 2014年 1-4月，发行人原材料的采购情况、产品的产销情况、经营模式等经营情况以及税收政策、经营成果等说明如下： 11 数据来源于中国汽车工业协会 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-282 1、原材料的采购情况 公司的主要原材料为热轧圆钢，主要依靠国内市场采购，供应充足，2014年 1-4月热轧圆钢的采购规模及采购单价情况如下： 项目 2014年 1-4月 2013年 1-4月 采购规模 （吨） 采购均价 （元/吨） 采购规模 （吨） 采购均价 （元/吨） 热轧圆钢 20,766.00 4,795.00 18,284.00 4,656.00 2014年 1-4月，公司前五大供应商情况如下： 2014年 1-4月前五大供应商 序号名称供货内容金额（元） 采购总额 占比 1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司热轧圆钢 76,162,301.00 67.25% 2 上海宝钢浦东国际贸易有限公司热轧圆钢 6,775,315.00 5.98% 3 上海住友商事有限公司热轧圆钢 7,973,988.00 7.04% 4 上海市电力公司嘉定分公司电力 5,901,737.00 5.21% 5 浙江物产金属集团有限公司热轧圆钢 2,849,556.00 2.52% 合计 99,662,897.00 88.00% 财务报表审计截止日后，公司主要原材料采购规模及采购价格、主要供应商未发生重大变化。 2、产品的产销情况 2014年 1-4月，公司主要产品的产销情况如下： 项目 2014年 1-4月 2013年 1-4月同比变化 齿条半成品 产量（支） 3,358,072 2,534,159 32.51% 销量（支） 3,106,373 2,700,633 15.02% 齿条成品 产量（支） 181,304 127,767 41.90% 销量（支） 146,457 117,905 24.22% 齿轮半成品 产量（支） 900,426 484,055 86.02% 销量（支） 928,698 422,234 119.95% 输入轴半成品 产量（支） 2,165,461 783,955 176.22% 销量（支） 1,984,106 962,727 106.09% 阀套半成品 产量（支） 374,446 449,203 -16.64% 销量（支） 424,600 502,351 -15.48% 活塞杆半成品 产量（支） 8,419,001 8,202,921 2.63% 销量（支） 8,756,494 8,149,125 7.45% 活塞杆产品 产量（支） 3,820,632 3,614,950 5.69% 销量（支） 3,849,967 3,532,020 9.00% 2014年 1-4月，公司转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套与减震器活塞杆平均售价及变化情况如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-283 单位：元/支 项目 2014年 1-4月 2013年 1-4月 平均售价增长率平均售价 转向器类 齿条半成品 21.62 4.51% 20.68 齿条成品 48.00 4.23% 46.05 齿轮半成品 4.50 -10.18% 5.01 输入轴半成品 5.88 -6.96% 6.32 阀套半成品 5.90 -1.01% 5.96 减震器类 活塞杆半成品 5.81 7.99% 5.38 活塞杆成品 13.02 8.59% 11.99 2014年 1-4月，公司前五大客户情况如下： 2014年 1-4月前五大客户 序号客户名称销售金额（元）占营业收入的比重 一汽东机工减振器有限公司 12,884,068 6.59% 一汽光洋转向装置有限公司 17,212,354 8.80% 2 上海汇众萨克斯减振器有限公司 27,374,958 14.00% 万都（北京）汽车底盘系统有限公司 17,842,895 9.12% 万都（宁波）汽车零部件有限公司 6,725,362 3.44% 4 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 16,616,715 8.50% 豫北转向系统股份有限公司 12,021,812 6.15% 合肥豫北汽车动力转向有限公司 1,430,749 0.73% 合计 112,108,913 57.33% 财务报表审计截止日后，公司产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户稳定，未发生重大变动。 3、经营模式情况 财务报表审计截止日后，发行人的主要经营模式没有发生变化，发行人已经在招股意向书“第六节业务与技术”之“四发行人的主要业务情况”之“（三） 主要经营模式”中详细披露发行人的采购模式、生产模式与销售模式。 4、税收政策情况 2008 年公司被认定为高新技术企业，2011 年公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，2011年-2013年公司按 15%的优惠税率预提预缴企业所得税。 公司的高新技术企业证书有效期已于 2013年 12月 31日届满，公司 2014年需按新申报企业的要求重新申请高新技术企业，申请通过后才能取得新的高新技术企业证书，享受企业所得税税收优惠。2014 年 1-4 月公司按照 15%的企业所得税优惠税率预提预缴企业所得税。一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-284 不能继续享受企业所得税税收优惠政策，或未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 公司的子公司北特零部件、长春北特、天津北特 2014 年的企业所得税税率为 25%，与上年度相比保持不变。 七、行业的周期性及季节性分析 汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业的需求和供给受国内乃至全球的宏观经济影响较大。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。 2012年、2013年我国汽车产量的增长率分别为 4.63%、14.76%，复合增长 率为 9.58%，2012年、2013年我国汽车销量的增长率分别为 4.33%、13.87%， 复合增长率为 9.00%，公司 2012年、2013年产品销量的增长率分别为 14.20%、 27.23%，复合增长率为 20.54%，以高于汽车产量增长率的一定幅度增长，系由 于公司产品的材料调质加工工艺等在内的核心技术有效保证了产品质量优且稳定性好，达到国际先进水平，竞争优势地位明显所致。公司的产品销量与汽车行业的周期性保持一致。 公司生产销售不存在明显的季节性波动，通常受节假时间较长影响，第一季度销量稍低，公司季度销量的变化情况与汽车行业保持一致。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-285 第十二节业务发展目标 一、公司发展战略 公司将牢牢抓住我国汽车行业快速发展的历史性机遇，并结合公司的实际情况，在大力发展汽车转向器零部件与减震器零部件配套业务的同时，逐步发展完善包括产品技术研发、新材料开发、零部件配套、物流配送以及售后服务等环节，打造具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团。在巩固国内市场的基础上拓展海外市场，融入全球汽车零部件采购体系，以性能卓越的产品服务于国内外汽车主机制造商、转向器总成和减震器总成一级供应商。 在稳步实施上述战略的基础上，力争实现公司主营业务收入和净利润的可持续增长，尽最大可能地回报公司股东。 二、当年和未来两年的发展计划 根据总体发展战略，综合考虑公司的实际情况以及行业发展情况，公司将争取与国内大部分主流整车制造企业、主流转向器与减震器总成一级供应商建立深入的配套合作关系，加快发展转向器零部件与减震器活塞杆成品的业务，进一步延伸相关产业链，提升附加值，提高抗风险能力，巩固和提高公司的综合竞争优势，形成规模化效应，完成募集资金投资项目建设。 为了实现公司科学化、集团化发展，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展计划，重点对产品开发、技术开发与创新、市场开拓与营销、人力资源、再融资与对外扩张等方面做了规划和部署。 （一）产品开发计划 在本公司成功公开发行和上市之后，公司将合理有效地利用募集资金以及其他方式所融资金，在巩固完善现有转向器零部件和减震器零部件生产线的同时，坚持自主创新，紧紧围绕市场需求，大力开发有附加价值的产品，完善产品结构，延伸相关产业链。 公司产品现已拥有自己的知识产权，包括 1项发明专利和 23项实用新型专 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-286 利，另有 1项发明专利在申请中，公司将进一步加大研发力度，增加向国家有关部门申报专利项目，获得更多的自主知识产权。 （二）技术开发与创新计划 公司始终贯彻“打造全球汽车转向器齿条和减震器活塞杆的材料专家”的发展战略，加强与主机制造商、一级供应商的联系，密切跟踪汽车新技术的发展，了解其最新需要及产品升级动向。公司的新技术改进方面将沿着汽车的发展方向，围绕着安全性、节能化和减少排放三大原则，努力实现与主机厂同步研发，使生产产品精益化、轻量化。 公司将充分利用上海人才高地优势，与各大高校紧密合作，广揽科技人才，筹建联合材料研发中心，实现产学研相结合。同时，重视与行业协会、同行业以及国际先进企业的技术交流，取长补短，不断吸取和引进新技术新理念，在材料研发、热处理技术、零件制造以及精密成型技术等方面争取达到先进水平。 （三）市场开拓与营销计划 在潜力巨大的国内市场方面，公司将灵活运用营销方式，提高服务质量，维持扩大与合作伙伴的良好关系，提高客户忠诚度，巩固提升国内汽车市场的产品占有率。在此基础上，进一步开拓海外市场，积极进军亚洲及欧美市场，继续提高公司产品在现有国外客户配套体系中的份额，扩大与国际知名公司的合作，进入其全球采购系统，从而确立并保证公司在新一轮市场竞争中的领先地位，打造成为著名的汽车零部件供应商。 （四）人力资源扩充计划 人才是企业保持创新能力和竞争力的根本和关键，公司将遵循以人为本的原则，持续重视人才引进和持续的培养，优化人才资源配置，营造良好的企业文化氛围。 1、根据未来业务发展的需要，公司将按需要有计划地吸纳各类专业人才， 以经营管理人才和技术骨干为重点，为公司的长远发展储备中坚力量。与各大专业院校和人才服务机构进行实时的信息沟通及业务往来，公司可以通过宣讲 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-287 会、招聘会等形式，传达公司基本情况，宣传企业文化，吸引优秀人才，同时也有助于提高企业的知名度； 2、公司将加大与国内外知名专科院校、科研院所和培训中心等的合作力 度，加强公司员工在职培训。通过各种形式定期和不定期的分类岗位培训，提高公司员工的整体素质和专业技能； 3、积极探索和建立有效的绩效评价体系和相应的激励机制，鼓励公司员工 发挥自身潜力，实现人力资源的可持续发展。 （五）再融资计划 本次公开发行之后，本公司所成功募集的资金将全部用于本招股意向书中所列项目，以良好的经营业绩和稳定持续的利润增长回报广大股东。在资本结构进一步优化和考虑资金成本的前提下，根据本期项目开发完成情况和生产经营的需要，适时通过企业自身利润积累、向银行贷款等间接融资方式，以及在资本市场直接融资等方式筹集资金，为公司发展提供保证，实现股东利益最大化。 （六）对外扩张计划 本公司短期内无对外扩张计划。从长期角度出发，根据公司自身的实际情况以及行业的发展情况，在公司稳步经营的基础上，适时谨慎选择同行业质地良好的公司，通过收购、兼并的方式实施对外扩张计划。 三、发展计划的假设条件及将面临的困难 （一）发展计划所依据的假设条件 1、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会处于正常发展的状态，没有 出现重大的不利变化； 2、本公司所处的行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大的产 业政策变化； 3、国家现行的主要税种税收、银行信贷利率政策无重大突变情形； 4、本次公开发行能顺利实现，募集资金能及时足额到位； 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-288 5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司损益造成重大不利影响； 6、本公司高级管理人员、核心技术人员和主要营销人员没有发生重大变 化。 （二）发展计划将面临的主要困难 1、资金实力 公司正处于高速发展期，资金需求量较大，而目前本公司的融资渠道还只停留在企业自身利润积累、银行贷款等融资渠道，不足以满足投资项目和公司快速发展的需要。因此，本次公开发行股票以及所募集资金对于上述发展计划具有重要意义，帮助优化公司的财务结构，实现公司的经营目标。 2、管理经营模式 随着上市发行的成功和募集资金的到位，公司的投资项目将如期按计划进行，公司的生产经营规模、市场领域和资产规模都将进一步扩大，这对公司生产、销售、财务以及资本运作等的管理水平都提出了更高的要求。公司惯有的管理模式将要受到重新检验，并及时作出必要有效的调整，以适应新的经营规模及经营模式。 3、人力资源水平 公司的技术开发和创新计划等都需要相应的高素质人才支持，公司的人力资源储备还需紧跟公司的高速发展。公司人才的引进和培养，特别是管理层、技术和营销方面的高素质人才，也是公司是否能完成上述计划，特别是技术开发和创新计划的关键。 四、公司发展计划和公司现有业务的关系 上述公司发展计划基本上均是建立在公司目前主营业务基础上，通过对未来市场的分析和预测，充分考虑本公司在汽车零部件行业中所具有的技术和市场优势，以及其行业地位，是对现有业务的延伸和深化。在原有业务的基础上，根据汽车行业的发展趋势，努力扩大产品规模、完善产品结构、提高产品技术创新和开发、拓展市场规模以及优化人力资源配置，从而达到提高核心竞争力，实现公司持续、高速的发展。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-289 五、本次发行对于实现上述计划的重要意义 （一）增强企业综合实力 上市发行的成功和募集资金的到位为公司实现上述计划提供了充足的资金资源，保证了新生产设备、新工艺技术的投入，有助于巩固和提高公司在同行业中的创新技术水平及行业地位。除此之外，公司的生产经营规模、市场领域和资产规模都将进一步扩大，公司管理水平也会随之调整升级，公司产品结构及财务结构得以改善优化，使得企业综合实力增强，核心竞争力提高。 （二）提高公司知名度和社会影响力 公司的公开发行并上市成为公众公司将有利于公司知名度和社会影响力的提高，不仅有助于提升在国内外的市场影响力，而且更加增强了企业的市场竞争能力。 （三）吸引优秀人才 公司募集资金到位后，企业的综合实力将进一步得到巩固和加强，再加上社会影响力的提升，这将有助于为公司吸引并留住高素质专业人才，提高公司的人才竞争优势。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-290 第十三节募集资金的运用 一、本次发行募集资金总量 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,667 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%（本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股 东公开发售股份），实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元。 公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。 二、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见 本次募集资金投向经公司 2010年年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会审议、2013年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会通过以及根据 2014年第二次临时股东大会的授权并经第二届董事会第七次会议通过，由董事会负责实施。本次发行后，募集资金将用于发行人及其全资子公司与主营业务相关的募集资金投资项目。 三、募集资金运用计划 本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序列示如下： 项目名称 实施地 总投资（万元） 募集资金投资额 （万元） 备案环评 固定资产投资项目 汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目 上海 11,000 7,000 沪发改产(2010)048号 沪 114 环保许管[2010]B376 汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目 天津 8,600 5,000 津发改许可[2011]14号 静环保许可表[2011]0013号 汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目 长春 5,458 3,000 吉发改审批[2011]127号 长环建（表）[2011]9号 合计 25,058 15,000 -- 若募集资金不足，公司将通过自筹资金解决。在完成本次公开发行之前，公司已根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。 为保护广大投资者的利益，确保募集资金安全，发行人通过了《募集资金管 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-291 理制度》。发行人本次募集资金到位后将严格按照《募集资金管理制度》的要求加以使用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所及其他有权部门的监督。 四、本次募集资金投资项目的背景 （一）一级供应商要求外部采购的产品具有更高的加工深度 现阶段，公司仍以转向器齿条和减震器活塞杆半成品产销为主，而当前总成厂对于外购产品的加工深度要求不断提高。随着我国汽车零部件制造业专业化分工的不断发展，总成厂为了降低生产成本、增加生产规模、提高产品市场竞争力，要求外部采购的产品具有更高的加工深度，即总成厂逐渐改变了只局限于公司内部生产成品的做法，采用对外采购替代内部生产的模式，导致大部分总成厂对转向器零部件与减震器零部件成品需求的快速增加。随着越来越多的总成厂顺应汽车零部件行业的这种发展模式，以及凭借领先的材料调质与机加工优势，公司的产品迎来了大好的发展机遇。 （二）发行人已经实现汽车高精度转向器齿条、减震器活塞杆成品核 心技术研发的突破，产业化前景广阔 随着国内外汽车市场的不断发展，安全、舒适与环保已成为汽车技术发展的重点。安全、舒适与环保汽车的推广，在汽车转向器系统与悬挂系统领域来说，就要求配套使用电动转向器（EPS）和电液转向器（H-EPS）以及高精度的减震器。与普通液压转向器及减震器相比，该类转向器及减震器使用的齿条和活塞杆对材料金相组织和硬度梯度等要求较高，此外形位公差和尺寸精度要求也较高，因此，目前国内市场对高精度转向器齿条及减震器活塞杆的需求大量增加，而市场的生产能力有限。公司的高精度转向器齿条与减震器活塞杆产品经公司多年的开发和研制，已通过了相关整车厂与一级供应商的认证，2011 年1月已经开始实现成品活塞杆的批量生产与供货，2011年 2月份也已经开始实现成品齿条的批量生产和供货，产品已达到了国际同类产品的先进水平，在国内外市场有较强的竞争力，发展前景广阔。 （三）公司现有产品供不应求，急需产能升级 汽车行业的飞速发展带动了汽车零部件行业的繁荣，进而为本公司的产品开 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-292 拓了广阔的市场。本公司现有产品市场需求良好，特别是深加工的产品更是供不应求，长期处于产能超负荷状态，2011 年转向器齿条和减震器活塞杆半成品实际产能利用率分别超负荷约 13.30%和 17.30%。公司亟待增加投入，以扩大产能 尤其是深加工部分的产能，以满足市场需求。募集资金投资项目的达产将会有效缓解公司产能瓶颈，在产销量增加的同时高附加值产品比重的上升将提高公司整体毛利率水平，并最终增厚公司业绩，为股东创造价值最大化。同时，募集资金投资项目的建设完成将使公司的生产装备水平和整体技术水平将进一步提高，对公司的长远可持续发展具有重要意义。 （四）中国汽车消费水平仍偏低 中国汽车保有量在 2009 年底达到 7,619 万辆，而受到近几年汽车高销量的影响，目前汽车保有量已经超过了 12,000 万辆。虽然总的汽车保有量较大，但是作为居民的消费品，我国汽车的消费普及率水平仍然落后于大部分发达国家。 首先，我国 2011年和 2012年汽车保有量分别约为 83辆/千人和约 90辆/千人，与主要发达国家超过 500辆/千人和世界平均 183辆/千人的汽车保有量水平相比，我国汽车市场仍存在较大增长空间。下图为世界主要国家和地区千人汽车保有量（辆/千人)： 资料来源：中金公司研究部。 其次，从经济发展阶段来看，目前我国人均GDP发展水平与上世纪 60年代后期的美国以及上世纪 70 年代初期的日本相似，对应的该时期美国和日本汽车保有量分别约为 480 辆/千人和 250 辆/千人，约为我国 2012 年汽车保有量的 6 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-293 倍和 3倍，这显示出我国居民汽车保有量潜能仍未充分发挥，目前中国人均 GDP水平下的汽车消费普及程度并不超前。 第三，从我国公路承载密度来看，2010 年我国每公里公路承载汽车约为 20辆，约为美国公路承载密度的一半，日本的 1/3。与其他主要发达国家相比，我国公路承载密度也较低，这显示出从全国范围看，中短期内，公路基础设施足以支持汽车需求的增长。目前我国公路拥堵地区主要集中在北京、天津及东部沿海主要大中城市。北京、天津及东部发达省市的公路承载密度已达到或超越主要发达国家发展水平，而广大中西部省份公路承载密度仅为全国平均水平的1/2-1/3，潜力远未充分利用。下图为主要国家道路承载密度对比（辆/公里）： 资料来源：中金公司研究部 我国经济自 2001 年开始进入了城市化和工业化的中级阶段，经济增长以高于 8%的速度持续增长，持续时间长、速度快是近 30 年少有的。根据我国政府规划、国际机构和组织预测和国内各金融机构的分析，中国经济在 2011年-2020年间仍能保持7%以上的平均增长速度，人均GDP、城镇居民人均可支配收入以及农村居民现金收入也依然会不断的增长。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-294 资料来源：WIND。 资料来源：WIND。 我国汽车市场将迎来以内生动力为驱动因素的稳定增长时期。首先，我国特有的东中西部地区经济增长极之间的差异将接力之前的宽松政策成为未来 3-5 年我国汽车需求增长的重要推动力；另一方面，对比国外汽车市场发展轨迹，财富效应以及消费升级因素是汽车稳定发展时期需求增长的主要动力来源。 伴随着我国经济的持续快速成长，居民收入水平的不断提高，我国汽车消 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-295 费水平也将一同保持快速增长的势头。1983 年世界银行对汽车拥有水平与收入状况的关系进行了统计分析，得出二者呈正相关关系。以发达国家为背景的对国民收入与汽车保有量的研究结果显示： 人均收入千人汽车拥有量 100-300美元 1.7-5.2辆 300-500美元 4-15辆 500-1,000美元 10-30辆 1,000-5,000美元 20-180辆 5,000-10,000美元 170-400辆 10,000-20,000美元进入全面普及阶段，轿车保有量达80%以上。 发达国家国民经济发展与汽车需求的相关系数高达 0.97-0.99。中国虽然现 阶段仍然处于中等偏下收入阶段，但是收入与汽车需求的相关系数仍然较高。 目前，我国的城镇居民人均可支配收入已经超过 3,000美元，农村居民现金收入也已达到 1,000美元，而且人均收入还处在持续不断的增长过程中。根据上表所作的统计，目前我国汽车千人汽车拥有量比理论上的汽车千人拥有量还相对低一些。因此，随着中国 GDP 的持续高增长，汽车消费特别是乘用车消费还会持续不断的增长，虽然期间会随着宏观经济的波动而面临增速减慢的风险，但长期增长的势头不会有所改变。 随着汽车产销量的快速增长和汽车保有量的不断增加，中国汽车零部件制造业将积极承接国际产业转移，完善汽车产业价值链，加快发展步伐，缩小与国外的差距，这将为中国从汽车大国向汽车强国转变提供支撑，也将为公司产品的规模以及市场占有率不断提升提供了广阔的发展空间。 （五）汽车产销量将持续增长，较高的汽车总保有量水平亦成为对零 部件行业需求的有利保障 我国汽车产销在 2009年、2010年持续了两年的高速增长后，由于阶段性的国家宏观经济政策的调整与购置税优惠等有关促进政策的退出、局部性的部分城市治堵限购政策的实施、偶发性的日本大地震等因素影响，2011、2012 年增 速回落。但是，由于我国宏观经济整体还处于高速增长期，通胀及紧缩货币政策均为特定阶段的影响因素，随着居民消费能力的持续提高、日本大地震这一短期、偶发因素影响的逐步消除、我国公路承载密度仍较低的广大中西部地区汽车市场的进一步发展，作为现在和未来的支柱产业，中国汽车产业在今后较 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-296 长的时期内，仍具有广阔的发展前景，预计未来十年汽车产销量将持续稳定增长。 此外，受益于近年来汽车产销的高速发展，目前汽车保有量已经超过了12,000万辆。在此较高的总保有量基础上，即使汽车产销的增速有所减缓，但依然为正增长，总保有量绝对水平仍将稳步提高，随着车龄逐步老化，汽车零部件售后市场的需求将逐步步入稳步增长阶段。 （六）我国汽车零部件制造业滞后于整车工业 我国汽车整车与零部件厂商的组织关系大致分成两种类型：一种是零部件厂归属于某个整车厂，实为直属专业厂，一般是汽车集团的核心企业层成员，这些公司改制后成为全资子公司；另一种是独立专业生产厂商，它们独立经营，不属于任何汽车集团。从企业数量和规模上来看，分厂形式在我国仍然处于主导地位。而据国外的汽车产业发展的经验来看，独立专业化的汽车零部件厂商的组织模式更能带动整个汽车行业的发展。 汽车零部件制造业是整车生产的基础，零部件制造业和整车厂商之间若没有一个科学的专业化分工与协作体系，没有一个有效的竞争和合作的协调机制，整个汽车工业的发展将会是低效率的。中国已经是汽车制造大国，但还不是汽车制造的强国，国内汽车零部件制造企业在某些方面特别是技术和质量方面还满足不了我国汽车工业快速发展的需求。因此国家也通过出台多项汽车产业政策来鼓励汽车零部件制造企业的发展，推动独立专业化汽车零部件厂商进行技术改造和产品研发，重点加强对生产汽车关键零部件企业的政策支持，从而推动汽车行业的发展。 2011 年《中华人民共和国第十二个五年规划纲要》提出，汽车行业要强化研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。 2010 年《机械基础零部件产业振兴实施方案》指出，应该依托现有资源，结合基础零部件企业的特点，加大对国内已有轴承、齿轮、液压件、密封件、紧固件等产业集聚区的支持和指导，引导企业向产业园区集聚，加强集聚区铸造、锻造、热加工的集中化生产，培育一批专业化分工、产业链协同、销售收入超100亿元的特色产业集聚区，充分利用市场机制和宏观调控手段，鼓励基础零部 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-297 件企业向专业化分工、细分市场、特色明显的方向发展。2009 年《汽车产业调整和振兴规划》也重点支持发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化。 发行人所生产的转向器零部件与减震器零部件就属于国家政策支持的转向系统与悬挂系统中的关键汽车零部件。 五、本次募集资金投资各项目情况 （一）汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目（上海） 1、项目概况 （1）项目投资情况 本项目已经上海市发展和改革委员会【沪发改产（2010）048号】予以备案， 项目实施主体为北特科技。项目总投资 11,000万元，其中建设投资 9,800万元、铺底流动资金 1,200万元，建设投资具体构成如下： 序号工程名称投资金额（万元）比例（%） 1 机器设备 8,500 86.73 2 设备安装费用 400 4.08 3 厂房及公用配套改造 370 3.78 4 工程建设其他费用 93 0.95 5 预备费 205 2.09 6 建设期利息 232 2.37 合计 9,800 100.00 （2）项目建设内容 本项目建设的具体内容是汽车用高精度转向器齿条成品与减震器活塞杆成品产业化。北特科技为项目实施主体。公司将在充分利用原有设施的基础上，引进国内外先进设备，本项目 2013 年达产后新增以下产能：高精度转向器齿条成品 100万支、高精度减震器活塞杆成品 400万支，具体如下： 序号产品种类产品规格（mm） 2013年（万支） 高精度转向器齿条成品 §22 20 §24 20 §26 25 §28 25 §30 10 小计 100 2 高精度减震器活§11.3 110 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-298 序号产品种类产品规格（mm） 2013年（万支） 塞杆成品§15.3 140 §22.3 150 小计 400 2、项目实施的可行性与必要性 （1）国家汽车零部件相关政策的支持 《中华人民共和国第十二个五年规划纲要》提出“汽车行业要强化研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。”《机械基础零部件产业振兴实施方案》的通知明确指出：要“鼓励和引导民间资本、外资投向机械基础零部件产业研发领域，推动产业转型升级。”《汽车产业发展政策》也提出，要“培育一批优势零部件企业，实现规模生产，并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。国家将加快发展包括转向系统、悬挂系统在内的汽车关键零部件。” （2）客户对高精度转向器齿条成品与高精度减震器活塞杆成品需求的不断 增加 转向器与减震器都是汽车重要的保安杆件，直接关系到车辆的安全性、舒适性。随着国内汽车工业的蓬勃发展，市场对高精度转向器齿条及减震器活塞杆的需求大量增加。以前国内大部分转向器总成与减震器总成厂主要依靠自身力量来进行转向器齿条与减震器活塞杆的研发与生产，但是随着技术要求的提高与生产规模的扩大，大部分主流转向器总成与减震器总成厂面临着成本居高不下与产能不足的问题，需要依靠专业性更强且具备产品研发能力并能规模生产的二级供应商来共同研发与生产。公司近几年来，密切跟踪汽车新技术的发展，已经开发出开发了高精度转向器齿条及减震器活塞杆成品，并得到了客户的认可。随着公司产品升级和国内外市场的拓展，原有产能已不能满足市场需要，必须增加投资扩大产能。 3、消化募集资金投资项目新增产能的具体措施 公司募集资金投资项目投产后，公司将按照与客户签订的销售合同、供需战略合作协议等实现销售。其中 100 万支高精度转向器齿条成品主要销售以下客户： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-299 客户消化新增产能 豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司 50万支/年 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 20万支/年 耐世特汽车系统（苏州）有限公司 12万支/年 芜湖世特瑞转向系统有限公司 10万支/年 南京东华汽车转向系统有限公司 6万支/年 其他客户 2万支/年 合计 100万支/年 以上 5家客户（豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、耐世特汽车系统（苏州）有限公司、芜湖世特瑞转向系统有限公司以及南京东华汽车转向系统有限公司）都与公司签订了意向性销售合同或供需战略合作协议，根据这些销售合同或合作协议，考虑公司产能限制，公司计划每年向前述客户提供 98 万支转向器齿条成品再加上其他潜在的客户，公司新增的 100 万支转向器齿条成品市场消化风险较小。在上述转向器齿条成品的客户中，沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司是公司新开发的客户，本项目新增的产能将由老客户的新增业务与新客户来共同消化。 400万支高精度减震器活塞杆成品主要销售给上海汇众萨克斯减振器有限公司以及深圳比亚迪汽车有限公司。2010 年上海汇众萨克斯减振器有限公司的减振器活塞杆需求量为 700多万支，其 2015年规划需求量达 1,000万支以上，2010年公司为其配套的减振器活塞杆半成品达 610 万支，2011 年为其配套的减振器活塞杆半成品达 522万支、减震器活塞杆成品 140万支，公司已经与其签订战略合作伙伴协议为其生产减振器活塞杆成品，因此 400 万支高精度减震器活塞杆成品的市场前景明朗。 此外公司还开拓了深圳比亚迪汽车有限公司的减震器活塞杆配套业务，2010年比亚迪汽车销量达 50多万辆12，其活塞杆年需求量达 200多万支。根据比亚迪汽车的未来发展规划13，其汽车产量还将不断扩大，活塞杆需求量也会不断增多，公司目前已经为其配套减震器活塞杆半成品，未来拟为其配套活塞杆成品，公司与其合作前景明朗。 由于我国汽车产销量的增速放缓，有可能导致上海汇众萨克斯减振器有限 12 资料来源：《比亚迪股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》。 13 资料来源：深圳比亚迪汽车网：http://www.bydauto.com.cn/corporate/intro.php。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-300 公司对公司活塞杆需求量与规划的需求有一定差距，但目前上海汇众萨克斯减振器有限公司已经与公司签订协议，由公司在原有提供活塞杆半成品的基础上，提供其所需的所有活塞杆成品，即公司承接汇众萨克斯所有的活塞杆生产业务，再加上公司不断开拓新的客户，因此 400 万减振器活塞杆成品的产能消化的风险较小。 4、产品技术概况 公司已经掌握了高精度转向器齿条成品与高精度减震器活塞杆成品的生产工艺和技术，产品已经通过客户认证并已批量供货，本项目高精度转向器齿条产品的规格在∮22mm～∮30mm，高精度减震器活塞杆的产品规格在∮ 11.3mm～∮22.3mm，产品根据 GB标准及客户的要求进行生产。 5、主要竞争对手分析 本项目的直接竞争对手较少，高精度转向器齿条的竞争对手主要是有浦项世亚线材（南通）有限公司等，高精度减震器活塞杆的主要竞争对手主要是锦州万友机械部件有限公司等。公司的产品相对于这些竞争对手的产品而言，主要优势是公司具有自主的知识产权，产品技术含量高、质量可靠、价格合理并且能进行规模生产。 6、主要新增设备 公司将在充分利用原有设备的基础上，引进国内外先进设备。本项目新增设备国内设备 7,890万元，国外设备 90万美元，新增设备如下： （1）新增国产工艺设备 序号设备名称数量单价（万元）总价（万元） 一、高精度转向器齿条成品生产设备 1 1250KVA变压器 1 160 160 2 连续淬火炉 1 185 185 3 天然气回火炉 1 170 170 4 二辊矫直机 4 33 132 5 无心车床 4 33 132 6 无心磨床a 6 50 300 7 125T冲床 2 15 30 8 锯床 1 50 50 9 无心磨床b 4 60 240 10 磁粉探伤机 4 5 20 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-301 序号设备名称数量单价（万元）总价（万元） 11 齿条深孔钻 4 90 360 12 齿条数控车床 10 45 450 13 齿条铣扁钻孔专机 3 35 105 14 齿条攻丝机 2 30 60 15 外圆磨床 2 80 160 16 磨齿机 4 300 1200 17 钻小孔专机 2 9 18 18 清洗机 2 5 10 19 感应淬火机 2 170 340 20 导电淬火机 2 120 240 21 回火炉 1 32 32 自动矫直机 2 150 300 23 刷齿机 2 35 70 24 无心磨床 2 35 70 25 磁粉探伤机 2 6 12 26 抛光机 2 40 80 27 成品深孔清洗机 2 25 50 28 成品烘干机 2 7 14 29 辅助机架费 100 小计 76 5,090 二、高精度减震器活塞杆成品生产设备 30 数控车床 24 45 1,080 31 滚丝机 10 9 90 32 铣扁专机 4 16 64 33 钻冲专机 4 32 128 34 感应淬回火机 4 240 960 35 矫直机 4 30 120 36 磨床 6 48 288 37 辅助机架费 70 小计 56 2,800 合计 132 7,890 （2）新增进口设备 序号设备名称数量单价（万美元）总价（万美元） 一、高精度转向器齿条成品生产设备 1 数控自动矫直机 2 42.8 85.6 二、高精度减震器活塞杆成品生产设备 2 测镀铬仪器 1 4.4 4.4 合计 3 90 7、主要工艺流程 本项目高精度转向器齿条与高精度减震器活塞杆的工艺流程与公司目前产品的生产工艺相同，具体生产工艺流程详见本招股书“第六节业务与技术”之“四、（二）发行人主要产品的工艺流程”。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-302 8、核心技术及取得方式 本项目使用的核心技术为公司现有成熟技术，核心技术取得方式为自主研发，技术处于国内领先以及国际先进水平。 9、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 本项目所需的原材料及各种辅助材料通过市场渠道采购。公司已建立起成熟的采购网络体系，原材料及辅助材料供应充足。原材料是热轧圆钢，主要由公司原有的合作供应商提供质量稳定、可靠的钢材；辅助材料主要是钻孔刀具，也由原有的供应商提供。 工厂所需能源主要为电力，由当地供电局提供。公司已为项目配备了1,250KVA 的变压器 1 台，以满足项目的用电需求。设备额定功率为：2,577 KW+1,366KVA。项目所涉及的总实际工作功率为：591KW.h，全年用电 333.8 万 KW.h。 项目生产线中的耗水主要集中在淬火所用，其余设备用水量较小。淬火时一小部分水在淬火时由于高温蒸发散失，而其它水进入水循环系统。根据生产量的估算，每年项目消耗的水量约为 80吨/月，约合 960吨/年。 10、项目实施进度 本项目已经完成分析论证、备案登记、环评审批等手续。本项目为北特科技建设项目，项目建设周期安排为 24个月。2013 年 3月 12日，上海市嘉定区发展和改革委员会出具《嘉定区中央投资重点产业振兴和技术改造项目验收情况报告》（嘉发改[2013]8号），同意本投资项目通过验收。 11、项目的环境影响评价 本项目环境影响报告表已经上海市嘉定区环境保护局【沪 114 环保许管[2010]B376】号文批复，同意项目实施。 项目在设计、施工和运行中按环境影响报告表的要求落实环保设施和污染防治措施，保护环境。项目建设严格执行配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度。 12、项目选址 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-303 本项目位于上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）公司现有生产厂区，本项目主要是生产线的建设，不新增土建面积。 13、经济效益分析 （1）主要财务指标: 序号项目名称单位指标 1 营业收入（达产当年）万元 18,455 2 利润总额（达产当年）万元 4,666 3 销售利润率（达产当年）% 25.3 4 税后利润（达产当年）万元 3,500 5 内部收益率（所得税前）% 37.13 6 投资回收期（所得税前、静态）年 4.3 7 内部收益率（所得税后）% 29.25 8 投资回收期（所得税后、静态）年 4.9 （2）敏感性分析 当产品销售价格、成本、产量及固定投资在±5%变化时，项目财务内部收益率（所得税后）变化情况如下： 当售价下降 5%时，内部收益率 24.46%； 当成本上升 5%时，内部收益率 25.82%； 当产量下降 5%时，内部收益率 26.94%； 当投资上升 5%时，内部收益率 27.91%。 从敏感性分析来看，产品的销售价格及成本对财务内部收益率最为敏感。 当售价下浮 5%或成本上升 5%时内部收益率分别为 24.46%和 25.82%，本项目抗 外来风险能力较强。 （二）汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目（天津） 1、项目概况 （1）项目投资情况 本项目已经天津市发展和改革委员会【津发改许可[2011]14 号】文予以备案，项目实施主体为公司的全资子公司天津北特。项目总投资 8,600万元，其中固定资产投资 7,600万元、铺底流动资金 1,000万元，固定资产投资具体构成如 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-304 下： 序号工程名称投资金额（万元）比例 1 机器设备 5,874 77.29% 2 厂房及公用配套设施 1,500 19.74% 4 工程建设其他费用 226 2.97% 合计 7,600 100.00% （2）项目建设内容 本项目建设的具体内容是汽车用高精度减震器活塞杆成品产业化。将新建八条高精度减震器活塞杆成品流水线。公司将引进国内外先进设备，本项目2014年达产后将新增高精度减震器活塞杆成品产能 800万支。 产品种类产品规格（mm） 2014年（万支） 高精度减震器 活塞杆成品 §11.3 100 §13 100 §20.2 300 §22.3 300 小计 800 2、项目实施的可行性与必要性 天津北特自 2010年 6月成立以来，先通过厂房租赁的方式，投资建成高精度减震器活塞杆成品生产线二条，产品通过了用户的评审认可，2011 年 1 月已经批量供货。在成品已经通过客户认证的基础上，本项目新建产能为 800 万支高精度减震器活塞杆的生产线，将有利于公司对客户就近供货，就近提供技术保障，对快速抢占市场具有重要的意义，将确定公司在该区域的领先优势。目前根据整车厂的地域分布，我国汽车零部件制造业上已形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。公司在天津设立子公司，目的就是为了拓展京津这一我国重要的汽车以及汽车零部件制造基地。 3、消化募集资金投资项目新增产能的具体措施 本项目投产后，公司将按照与客户签订的供需合作协议以及战略合作意向书实现销售。800万支高精度减震器活塞杆成品主要销售给万都（北京）汽车底盘系统有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司等公司，产品已经通过上述厂家的认证。 客户消化新增产能 万都（北京）汽车底盘系统有限公司 500万支/年 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-305 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 300万支/年 合计 800万支/年 万都（北京）的主要客户是北京现代汽车有限公司以及上海通用汽车有限公司，公司已经与万都（北京）签订了合作协议。 天纳克（北京）是大型中美合资企业，合资双方分别是世界著名的减震器制造商——美国天纳克汽车工业有限公司和北京汽车工业控股有限公司，天纳克（北京）公司的产品主要为奥迪 A6、一汽捷达、上汽桑塔纳、丰田海狮、神龙 富康、标致 307、福特全顺、福特福克斯等产品配套，其 2010 年年产量近 300 万支，规划 2015 年达到 1,200 万支。公司已经与其结成战略合作伙伴，其对公司减震器活塞杆的年需求量预计将可达到 300万支。 此外，公司也已经开拓另一个潜在客户——北京京西重工有限公司。北京京西重工的产品面向高端市场，为宝马、奥迪等汽车厂商供应减震器，京西重工一期工程年产减震器 400万支，二期工程新增年产 400万支减震器，目前公司已经开始为其配套活塞杆半成品，未来将拓展其活塞杆成品业务。 虽然我国汽车产销量出现了增速放缓的趋势，即使在客户不增加新的市场需求这种较极端的情况下，公司也基本上能在一定程度上消化 800 万支高精度成品活塞杆的产能，因为以上三家客户都是公司开拓的新的客户，新客户目前的市场需求较大，公司将逐渐承接其减震器活塞杆的生产业务，公司与客户的意向性合同为募投产品的销售提供了有力的保障，项目实施风险较小。 4、产品技术概况、主要竞争对手分析、主要工艺流程、核心技术及取得 方式 本项目的产品与前一募集资金投资项目：高精度转向器齿条与减震器活塞杆产业化项目中的活塞杆产品一致，该部分内容详见前述对此进行的描述。 5、主要新增设备 本项目新增设备 5,874万元，新增设备如下： 序号设备名称产地单价（万元）数量（台）总价（万元） 1 轧头机国内 5 2 10 2 喷丸机国内 45 1 45 3 拔机国内 50 1 50 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-306 序号设备名称产地单价（万元）数量（台）总价（万元） 4 七辊矫直国内 18 1 18 5 二辊矫直机1 国内 33 2 6 冲床国内 20 2 40 7 倒角机国内 12 2 24 8 磨床1 国内 43 6 258 9 探伤机国内 10 10 100 10 磨床2 国内 43 6 258 11 淬火机进口或国内 210 8 1,680 12 二辊矫直机2 进口或国内 22 8 176 13 11100磨床国内 40 8 320 14 数控车床国内 42 32 1,344 15 CK42数控车床国内 16 8 128 16 滚丝机国内 5.5 16 88 17 铣床国内 25 8 200 18 11100A磨床国内 43 16 688 19 钻冲孔专机国内 25 8 200 20 辅料机架设施 181 合计 145 5,874 6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 本项目所需的原材料热轧圆钢，由发行人现有钢材供应商统一提供；其他各种辅助材料通过天津当地市场渠道采购。 工厂所需能源主要为电力，由当地供电局提供。项目需要配备 1,250KVA的变压器 2台。项目设备额定功率为 2,160KW，所涉及的总实际工作功率为 863 KW，全年用电 488万 KW.h。 项目生产线中的耗水主要集中在淬火所用，其余设备用水量较小。淬火时一小部分水在淬火时由于高温蒸发散失，而其它水进入水循环系统。根据生产量的估算，每年项目消耗的水量约为 130吨/月，约合 1,560吨/年。 7、项目实施进度计划 本项目已经完成分析论证、备案登记、环评审批等手续，本项目为公司的全资子公司天津北特的建设项目。项目建设周期安排为 20 个月。截至 2013 年12月 31日，已投入 6,618万元，主要为厂房建设和机器设备投入。 8、项目的环境影响评价 本项目环境影响报告表已经天津市静海县环境保护局【静环保许可表[2011]0013】号文批复，同意项目实施。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-307 本项目的实施过程中，依据国家和天津地方的有关法律、法规要求，严格执行“三同时”，严格落实环评报告表中提出的污染物防治措施和安全措施。 使本项目对环境影响降到最低，符合当地环保部门的要求。 9、项目选址 项目用地位于天津市静海县静海经济技术开发区北区汽车桥项目以西、七号路以南、面积为 71,632.5 平方米的土地，土地用途为工业用地。2011 年 6 月 21日，天津北特通过公开竞价竟得上述地块使用权,并取得津字123051200011号的国有土地使用证。 10、经济效益分析 （1）主要财务指标: 序号项目名称单位指标 1 营业收入（达产当年）万元 13,550 2 利润总额（达产当年）万元 3,168.59 3 销售利润率（达产当年）% 23.38 4 税后利润（达产当年）万元 2,376.44 5 内部收益率（所得税前）% 30.64 6 投资回收期（所得税前、静态）年 3.75 7 内部收益率（所得税后）% 25.14 8 投资回收期（所得税后、静态）年 4.44 （2）敏感性分析 当产品销售价格、成本、产量及固定投资在±5%变化时，项目财务内部收益率（所得税后）变化情况如下： 当售价下降 5%时，内部收益率 22.54%； 当成本上升 5%时，内部收益率 24.01%； 当产量下降 5%时，内部收益率 24.48%； 当投资上升 5%时，内部收益率 22.04%。 从敏感性分析来看，产品的销售价格及投资对财务内部收益率最为敏感。 当售价下浮 5%或投资上升 5%时内部收益率分别为 22.54%和 22.04%，本项目 抗外来风险能力较强。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-308 （三）汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目（长春） 1、项目概况 （1）项目投资情况 本项目已经吉林省发展和改革委员会【吉发改审批[2011]127号】予以备案，项目实施主体为公司的全资子公司长春北特。项目总投资 5,458万元，其中建设投资 4,750万元、流动资金 708万元，建设投资具体构成如下： 序号工程名称投资金额（万元）比例（%） 1 机器设备 2,967.00 62.46 2 设备安装费用 213.10 4.49 3 建筑工程费用 986.36 20.77 4 其他费用 231.69 4.88 5 预备费 351.85 7.40 合计 4,750.00 100.00 （2）项目建设内容 本项目的建设内容为汽车的转向器零部件和减震器零部件产业化，公司将引进先进设备，本项目 2014年达产后将新增以下产能。 序号产品种类 2014年（万支） 1 转向器动力齿条半成品 72 2 转向器机械齿条半成品 72 3 转向器齿轮半成品 72 4 输入轴半成品 66 5 阀套半成品 100 6 减震器活塞杆半成品 800 合计 1,182 2、项目实施的可行性与必要性 长春是中国最重要的汽车产业基地之一，是一汽集团的总部所在地，一汽集团已明确提出，未来五年，要实现年总产销量超过 500 万辆，自主品牌年总产销量突破 200万辆，年销售收入超过 6,000亿元，国内市场份额力争达到 20%的“十二五”战略目标。在汽车零部件方面，长春已经汇聚起巴勒特铸造、一汽四环股份、杰克赛尔汽车空调、美国阿文美驰、德国劳士领、西门子、宁波神通、一汽东机工、一汽光洋等 300 多家汽车零部件企业及多家汽车改装企业。各类与汽车相关的企业已经达到 700 多家，产品涉及发动机、变速箱、减震器、底盘、传动轴、车箱、汽车电子、内饰件等 5,000多个品种。公司的两大 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-309 客户一汽光洋转向装置有限公司、一汽东机工减振器有限公司就位于长春，本项目的投产将有利于公司对客户就近供货，就近提供技术保障，对保持市场的地位及开拓新客户具有重要的意义。 3、消化募集资金投资项目新增产能的具体措施 公司募集资金投资项目投产后，公司将按照与客户签订的销售合同、供需战略合作协议等实现销售。 客户消化新增产能 一汽光洋转向装置有限公司全部转向器零部件 一汽东机工减振器有限公司全部减震器活塞杆 转向器零部件销售给一汽光洋转向装置有限公司，减震器活塞杆销售给一汽东机工减振器有限公司，公司是一汽光洋的转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套半成品的独家供应商，还是一汽东机工减震器活塞杆半成品的独家供应商。 一汽光洋是富奥汽车零部件股份有限公司与日本捷太格特株式会社、日本伊藤忠商事株式会社合资兴建的高新技术企业，目前其转向器总成年生产能力已经超过 140 万台，一汽光洋公司已经为一汽轿车、一汽大众、神龙汽车、长城汽车、南汽、天津一汽夏利、天津一汽丰田、一汽吉轻、沈阳中华等国内知名厂家的品牌汽车配套，根据一汽光洋的发展规划，其以后每年产能递增 15%左右，到 2015年将达到 280万台左右，因此本项目的转向器零部件市场前景广阔。 一汽东机工减振器有限公司是由富奥汽车零部件股份有限公司与日立汽车系统株式会社合资兴办的以生产汽车减振器为主的企业，一汽东机工的主要配套厂有 14 个，覆盖了东北、华北、东南、西南和海南岛，目前其减震器总成年生产能力为 800 万支每年，根据一汽东机工的发展规划，其以后每年产能递增15%，2015年将达到 1,600万支左右，因此本募投项目的减震器活塞杆市场前景广阔。 2011年发行人已经为一汽东机工和一汽光洋提供以下数量的产品： 单位：万支 齿条齿轮输入轴阀套活塞杆 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-310 半成品半成品半成品半成品半成品 一汽光洋/一汽东机工（2011年度） 140 48 70 67 706 募投规模 144 72 66 100 800 2011年公司主要产品的产能利用率如下： 单位：万支 齿条 半成品 齿轮 半成品 输入轴 半成品 阀套 半成品 活塞杆 半成品 2011年产能（万支） 600 120 120 125 2,100 2011年产量（万支） 668 123 126 130 2,392 产能利用率 113% 103% 105% 104% 117% 由于公司是一汽光洋的转向器齿条、齿轮、输入轴、阀套半成品的独家供应商，还是一汽东机工减震器活塞杆半成品的独家供应商，目前产品主要是由母公司北特科技来提供。未来即使出现一汽光洋和一汽东机工不增加新的市场需求的情况，公司长春的募投项目依然能够有两家客户目前的市场容量，这一市场容量与募投规模相当。而在此过程中北特科技释放出来的产能将在一定程度上缓解目前超负荷运转的状态，并能满足其他新增客户的需求。因此，这一募投项目市场风险较小。 4、产品技术概况 公司已经掌握了转向器零部件半成品与减震器活塞杆半成品的生产工艺和技术，产品已经通过客户认证并已批量供货。本项目转向器零部件的规格在∮22mm～∮32mm，减震器活塞杆的半成品规格在∮11.3mm～∮22.3mm，产品 根据 GB 标准及客户的要求进行生产。项目采用新购的生产设备，采用在线自动校直机，确保产品的直线度；机械加工设备，采用部分专机，节省了时间，提高了生产效率；采用高精度磨床，使产品的加工尺寸精度得到了保证。 5、主要竞争对手分析 详见本招股书“第六节业务与技术”之“三、（二）主要竞争对手概况” 的相关内容。 6、主要新增设备 本项目新增设备 2,967万元，新增设备如下： 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-311 序号设备名称数量单价（万元）总价（万元） 一、转向器动力齿条半成品生产设备 1 带锯 GY4028 1 1 1 2 砂轮倒角机 1 1.5 1.5 3 磁粉探伤机 2 6 12 4 简易数控车 2 8 16 5 深孔钻 2 74 148 6 数控车 VT-20 2 42 84 7 数控车 CK42 1 16 16 8 铣钻专机 1 29 29 9 钻床 Z425B 1 1.5 1.5 10 攻丝机 C6140 1 21 21 小计 14 328 二、转向器机械齿条半成品生产设备 11 砂轮倒角机 1 1.5 1.5 12 磁粉探伤机 1 6 6 13 数控 VT20 2 42 84 14 铣床 X6325 1 5 5 15 攻丝机 C6140 1 21 21 16 手工校直机 1 0.5 0.5 17 M11100 4 41 164 小计 11 282 三、转向器齿轮半成品生产设备 18 简易数控车 2 8 16 19 数控车 5 38 190 20 滚丝机 1 7 7 21 探伤机 1 6 6 22 磁粉探伤机 1 6 6 小计 10 225 四、转向器输入轴半成品生产设备 23 VT15 6 38 228 24 深孔钻床 2 50 100 25 数控车床VT15 4 38 152 26 数控车床CK42 2 16 32 27 数控钻ZK5140 2 10 20 小计 16 532 五、转向器阀套半成品生产设备 28 立钻 1 5 5 29 简易数控车 3 8 24 30 VT15数控车 6 38 190 小计 10 219 六、减震器活塞杆半成品生产设备 31 轧头机 2 5 10 32 喷丸机 1 45 45 33 拔机 1 80 80 34 七辊矫直 1 18 18 35 二辊矫直机 2 50 100 36 冲床 3 20 60 37 倒角机 2 12 24 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-312 序号设备名称数量单价（万元）总价（万元） 38 磨床 1 6 43 258 39 探伤机 10 10 100 40 磨床 2 6 43 258 41 数控车 2 38 76 42 辅料机架设施 180 小计 36 1,209 43 检验检测设备 1 170 合计 98 2,967 7、主要工艺流程 本项目产品的工艺流程与公司目前产品的生产工艺基本相同，具体生产工艺流程详见本招股书“第六节业务与技术”之“四、（二）发行人主要产品的 工艺流程”。 8、核心技术及取得方式 本项目使用的核心技术为公司现有成熟技术，核心技术取得方式为自主研发，技术处于国内领先以及国际先进水平。 9、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 本项目所需的原材料及各种辅助材料通过市场渠道采购。长春北特已建立起成熟的采购网络体系，原材料及辅助材料供应充足。原材料是热轧圆钢，由原有的合作供应商提供质量稳定、可靠的钢材；其他各种辅助材料通过长春当地市场渠道采购。 工厂所需能源主要为电力，由当地供电局提供。项目配电室内配有 2 台1,250kVA 的变压器，以满足项目的用电需求。本项目为工业建筑用电，单位建筑面积负荷按 20W/m2 计算，则项目照明用电量为 483.84W.h/d，年用电量为 120.96 万 kW.h。设备耗电为生产设备耗电，经计算，设备装机额定功率为 1,417kW，项目所消耗的实际工作功率为：1417 kW×20%=283.4kW，设备用电 量为 0.68 万 kW.h/d，年用电量为 170 万 kW.h。综上所述，项目全年用电量为 290.96万 kW.h。 项目生产线中的耗水主要集中在淬火所用，其余设备用水量较小。淬火时一小部分水在淬火时由于高温蒸发散失，而其它水进入水循环系统。根据生产量的估算，每年项目消耗的水量约为 148.75吨/月，约合 1,785吨/年。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-313 冬季采暖供热由长春市汽车产业开发区市政供热管网提供。 10、项目实施进度计划 本项目已经完成分析论证、备案登记、环评审批等手续，本项目为公司的全资子公司长春北特的建设项目。项目建设周期安排为 22 个月。截至 2013 年12月 31日，已投入 4,355万元，主要是购买设备购置以及厂房建设的费用。 11、项目的环境影响评价 本项目环境影响报告表已经长春市环境保护局【长环建（表）[2011]9 号】文批复，同意项目实施。 项目生活污水满足 GB8978-1996《污水综合排放标准》中二级排放标准。所有废气、粉尘处理后达到 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中污染源二级排放标准。采取隔声、减振措施，避免噪声污染，保证厂界噪声符合区域环境噪声标准要求。生产过程中产生的废物送至有资质的废物处理部门集中处理。同时，项目的污染防治设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。 12、项目选址 长春北特地处长春市汽车产业开发区，厂区呈长方形，北为乙六路，东面为丙二街。长春北特已取得编号为长国用（2010）第 01004243 号的土地使用权 证，面积 28,622m2，土地取得方式为出让，土地性质为工业用地。项目所处地理位置优越，交通发达，离客户较近，极为方便。 13、经济效益分析 （1）主要财务数据: 序号项目名称单位指标 1 营业收入（达产当年）万元 10,420.80 2 利润总额（达产当年）万元 1,881.54 3 销售利润率（达产当年）% 18.06 4 税后利润（达产当年）万元 1,411.15 5 内部收益率（所得税前）% 33.00 6 投资回收期（所得税前、静态）年 4.73 7 内部收益率（所得税后）% 26.13 8 投资回收期（所得税后、静态）年 5.39 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-314 （2）敏感性分析 当产品销售收入、经营成本、建设投资在±5%变化时，项目财务内部收益率（所得税前）变化情况如下： 当销售收入下降 5%时，内部收益率 25.28%； 当经营成本上升 5%时，内部收益率 27.39%； 当建设投资上升 5%时，内部收益率 31.59%。 从敏感性分析来看，产品的销售收入及成本对财务内部收益率最为敏感。 当销售收入下浮 5%或成本上升 5%时内部收益率分别为 25.28%和 27.39%，本 项目抗外来风险能力较强。 六、募集资金运用对经营及财务状况的影响 （一）对经营状况的影响 本次募集资金投资项目与发行人的主营业务密切关联，项目的顺利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。本次募集资金达产后年增销售收入42,425.8万元，年增利润总额 9,716.13万元，公司的生产经营将实现新的跨越式 发展。 本公司运用募集资金对汽车转向器零部件与减震器活塞杆进行产业化，符合国家的产业发展政策，通过针对性地解决目前生产中存在的瓶颈因素，能进一步有效提升公司的制造能力、制造水平和自主创新能力。募集资金项目的顺利实施，可以显著提高公司对市场需求的快速响应能力，增强公司的整体竞争能力，促进公司在技术应用、生产设备、管理能力等方面向先进水平靠拢。 （二）对财务状况的影响 1、对固定资产及折旧的影响 本次募集资金投资全部项目完成后，将增加固定资产约 20,175.32 万元。按 照相关会计政策，全部项目投入完成后，每年增加折旧费用约 1,647.23万元。 2、对净资产及每股净资产的影响 募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将大大增强 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-315 发行人抗风险能力，进一步提升公司整体实力。 3、对净资产收益率及每股收益的影响 本次发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，净利润总额将持续增长，但由于公司净资产大幅增加，募集资金投资项目须经历建设期和投产期，在该期间内其对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率和每股收益可能会在短期内有所下降。但从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大产品生产规模，增加新的产品种类，优化公司产品结构，这些项目陆续建成达产后，公司销售收入和利润水平将大幅提高，净资产收益率也将随之提高。 本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，产品定位技术含量高，具有广阔的市场前景。因此，项目建成后，将有助于增强发行人的核心竞争优势，发行人的技术水平、市场开拓、产品生产能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高发行人的盈利能力。 4、对资本结构的影响 公司本次募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，短期货币资金将大规模增加，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况下，将会使公司资产负债率显著下降，公司的偿债能力将得到提高，财务抗风险能力进一步增强，资本结构进一步优化。 七、本次募集资金的投资项目的市场需求与产能消化分析 本次募集资金投资项目实施前后公司主要产品产能变化情况如下： 项目 2011年产能 （万支） 项目新增产能 （万支） 项目实施后 产能合计（万支） 转向器 齿条 半成品 600 144 744 成品 （募投已投部分） 小计 612 232 844 减震器 活塞杆 半成品 2,100 800 2,900 成品 400（注） 1,000 1,400 小计 2,500 1,800 4,300 其他 零部件 齿轮半成品 120 72 192 输入轴半成品 120 66 186 阀套半成品 125 100 225 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-316 项目 2011年产能 （万支） 项目新增产能 （万支） 项目实施后 产能合计（万支） 小计 365 238 603 注：2011 年 400 万支的减震器活塞杆成品产能为全年产能，由于生产线是陆续建成，2011年实际只能发挥 200万支的产能。 本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力大幅提升，产品结构进一步优化，并且公司已具备了提高产品加工深度及附加值、扩大产能并提升市场份额的各项基础，具体分析如下： 1、公司具备市场份额优势，众多稳定优质的客户资源是公司新增产能有效 消化、盈利水平可持续增长的基础。 经过多年的发展，公司目前已成为国内领先的转向器齿条和减震器活塞杆的供应商，主要客户涵盖国内主要转向器及减震器总成厂，最终产品为国内众多主流整车厂实现配套，按配套数量计算，2012 年公司转向器齿条、活塞杆占国内汽车市场份额分别达到 26.46%和 29.57%，居行业领先地位。 转向器齿条与减震器活塞杆属于汽车重要的保安杆件，准入门槛较高，需要得到一级供应商和整车厂的双重认可，具有认证程序严格、认证时间较长的特点。 经过整车厂认证的配套企业一般资金、技术实力较强，合作关系牢固，其他企业想取代原有的供应商比较困难。公司已经与行业内主要转向器总成及减震器总成厂商建立了长期合作伙伴关系：2010 年排名国内市场份额前十位的汽车转向器总成生产企业中六家为公司客户；2010 年排名国内市场份额前十位的汽车减震器总成生产企业中三家为公司客户。数量众多、稳定优质的客户资源将有利于公司未来在相关客户产能增长、外购力度加大、国产化比例提高过程中持续受益。 2010年-2012年，发行人主要客户荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、上海汇众萨克斯减振器有限公司、一汽光洋转向装置有限公司、一汽东机工减振器有限公司、炳华（任丘）汽车部品有限公司各年向发行人采购金额总体均呈稳步增长态势。 2、公司具备市场地位优势，市场认可度高，有助于持续开拓新客户。 通过多年的专业化研发、生产、销售，公司在转向器齿条和减震器活塞杆产品生产制造领域确立了主导企业的地位，公司及其产品拥有较高的知名度，美誉度，获得了市场广泛的认可与好评，从而有助于新客户易于信任并接受公司及其 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-317 产品。公司 2009 年以来至今，新开拓的主要客户包括：万都（北京）汽车底盘系统有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、凯迩必机械工业(镇江)有限公司、比亚迪汽车有限公司、韩国 TRW、浙江万达等。 3、公司具备独特的核心技术及持续技术研发优势，有利于保障产品的高质 量，持续提高产品竞争力及进口替代能力。 公司拥有的包括材料调质加工工艺等在内的核心技术有效保证了产品质量优且稳定性好，达到国际先进水平。同时公司一贯重视新产品和新技术的开发与创新，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，不断进行产品升级，由粗加工、低附加值的产品不断向精加工、高附加值的产品转变，目前发行人已成功实现了从原材料到成品的全过程国产化。公司具备的核心技术和持续技术研发能力将有利于保持公司产品技术含量、质量在行业内的比较优势，持续提高产品竞争力，实现进口替代。公司自设立以来，已成功实现进口替代，为相关总成厂供应其部分原由国外进口的产品，例如：一汽光洋转向装置有限公司、上海汇众萨克斯减振器有限公司、一汽东机工减振器有限公司等。公司产品的进口替代能力也为公司在本次日本地震后客户的国产化进程中争取到了业务机会，如镇江凯尔铋减振器公司，其原自日本进口的产品目前已大部分转至向公司采购。 4、募集资金投资项目将有效缓解现有产能超负荷运转情况 目前，公司现有产品市场需求呈旺盛态势，为满足客户需求，公司产能已持续处于超负荷运转状态。2011年，公司主要产品产能利用率及产销率情况如下： 主要产品 2011年产能利用率 2011年产销率 转向器齿条半成品 113.30% 98.37% 转向器齿条成品 91.67% 95.00% 减震器活塞杆半成品 117.30% 97.10% 减震器活塞杆成品 110.00% 94.44% 转向器齿轮半成品 103.01% 96.77% 输入轴半成品 105.38% 98.10% 阀套半成品 104.00% 98.28% 本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力显著增加，能有效缓解目前产能长期超负荷运转这一非正常可持续状态，使超负荷生产转为正常生产，确保公司产能在较长时期内持续地满足市场需求的增长。同时，公司本次募集资金项目均计划购置国内外先进设备，公司整体装备水平得以提高，设备性能、加工精度 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-318 的提高有利于提高生产效率，并有利于保障和提升公司产品质量及其稳定性。 5、新增产能结构合理，公司产品结构将进一步优化 ①适度新增了现有主要产品转向器齿条和减震器活塞杆半成品的产能 本次募集资金投资项目实施后，公司现有主要产品转向器齿条和减震器活塞杆半成品产能数量较 2011 年分别增长 24.0%、38.10%，但剔除用于消化原超负 荷运转的产能部分后，实际可用于满足新增市场需求的新增产能仅较 2011 年分别增长 8.05%、19.27%，为汽车配套数量分别增长 8.05%、4.82%，与《中国汽 车工业“十二五”规划》初稿提出的未来五年汽车产销每年递增 10%的水平基本相符。 ②主要新增了高附加值的转向器齿条和减震器活塞杆的成品产能 项目实施后，公司转向器齿条成品、减震器活塞杆成品加工深度、技术含量及产品精度提升、附加值高的产品占比将显著提高，公司产品结构进一步优化。 项目 2011年产能占比项目实施后产能占比 转向器 齿条 半成品 98.04% 88% 成品 1.96% 12% 减震器 活塞杆 半成品 91.30% 67% 成品 8.70% 33% 上表产能占比按生产数量计算，由于加工深度大、附加值高，成品价格较半成品有大幅提高。同时，成品毛利率一般较半成品毛利率高。因此，项目实施后，按产品销售收入计算的成品占比将较按生产数量计算的产能占比进一步提高。随着公司成品占比的提升、产品结构的优化，公司的收入规模、销售利润率将进一步提升。 ③增加了原产销量与配套比例较低的其他零部件产品产能 类别 2011年 国内市场销量(万支)配套比例 转向器齿条半成品 600.45 26.41% 转向器齿条成品 10.45 转向器齿轮半成品 119.62 5.17% 转向器输入轴半成品 124.06 5.36% 转向器阀套半成品 127.76 5.52% 受产能限制，公司报告期内重点生产销售转向器齿条和减震器活塞杆，转向 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-319 器齿轮、输入轴、阀套半成品等零部件产销量、配套比例较低，远低于转向器齿条半成品的配套比例，而此类产品的客户与转向器齿条的客户相一致。募集资金投资项目实施后，齿轮、输入轴、阀套半成品的产能将有效提升，较 2011 年产能分别增加 60%、55%、80%，新增产能完全实现产销后，按 2011 年度国内汽车市场容量测算，该类产品的配套比例均不到 10%，仍远低于转向器齿条产品的配套比例，公司将可充分利用齿条产品的配套比例优势向新老客户拓展此类产品的生产销售。 6、项目实施后，公司主要产品市场份额与目前相当，可持续保持行业领先 地位 本次募集资金投资项目实施前后，公司主要产品市场份额情况如下： 项目 2011年 产能 （万支） 项目 新增产能 （万支） 项目实施后 产能合计 （万支） 2011年 配套比例 2015年 配套比例 转向器 齿条 半成品 600 144 744 26.41% 23.21%成品 12 88 100 小计 612 232 844 减震器 活塞杆 半成品 2,100 800 2,900 25.29% 29.57%成品 400 1,000 1,400 小计 2,500 1,800 4,300 其他 零部件 齿轮半成品 120 72 192 5.17% 5.28% 输入轴半成品 120 66 186 5.36% 5.12% 阀套半成品 125 100 225 5.52% 6.19% 小计 365 238 603 -- 注：（1）2015年转向器零部件产品配套比例=项目实施后产品产能/2015年汽车零部件 市场实际配套汽车总量 （2）减震器活塞杆产品配套比例=（项目实施后产品产能/4）/2015 年汽车零部件市场 实际配套汽车总量 （3）根据《中国汽车工业“十二五”规划》初稿提出的未来五年汽车产销 每年递增 10%的水平，2015 年汽车零部件市场实际配套汽车总量=2010 年年我国汽车整车销量*（（1+10%）5）/80%=3,635万辆 由上表可知，本次募集资金投资项目全部达产后，2015 年市场占有率水平与公司现有的市场地位基本相符，新增的产能更够保障公司在未来较长时期内持续满足老客户增量需求、新客户需求、进口替代需求等需求增长，维持公司领先 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-320 的市场份额，因此该投资计划是合理、必要的。 7、公司已与主要客户签订销售意向、战略合作协议，进一步保障了新增产 能的消化 公司根据对国内汽车行业未来趋势的总体判断、相关产品的市场需求预测、以及调研客户及潜在客户的未来产销计划与需求，合理、谨慎确定了本次募集资金投资项目投资计划，并已与主要客户签订了销售意向、供需战略合作协议，从而进一步落实、保障了新增产能的消化。具体情况详见本节“五、本次募集资金 投资各项目情况”中消化募集资金投资项目新增产能的具体措施相关内容。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-321 第十四节股利分配政策 一、发行人最近三年的股利分配政策 2010年 9月 16日，公司创立大会暨第一次股东大会通过上海北特金属制品有限公司整体变更为股份有限公司，会议通过的股份有限公司章程规定： 公司分配当年税后利润时中，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策为： 1、公司实行持续的、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润； 2、公司采取积极的现金或者股票方式分配股利； 3、在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会决定； 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-322 4、公司可以进行中期现金分红。 二、发行后的股利分配政策 根据《公司章程》（草案）的规定，公司利润分配政策遵循以下规定： （一）利润分配的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-323 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。 （三）利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-324 一步披露相关A股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更： 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围； （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 三、最近三年实际股利分配情况 公司 2011年、2012年及 2013年未进行股利分配。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-325 四、发行前滚存利润分配安排 本公司 2011年 2月 25日召开的 2010年年度股东大会，决议通过，在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前形成的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。截至 2013年 12月 31日，本公司（母公司）经审计的未分配利润为 90,007,155.75元。 五、保荐机构的核查意见 保荐机构核查后认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股意向书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-326 第十五节其他重要事项 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员 公司为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度，规定必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是证券部；具体负责人为董事会秘书包维义先生。咨询电话：021-39900388；传真：021-39900887；电子信箱：weiyi.bao@sh-beite.com。 二、重要合同 截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行或将要履行的金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同具体情况如下： （一）采购合同 2013年 9月 26日，发行人与西马克梅尔工程（中国）有限公司（以下简称“西马克梅尔”）签订编号为 BT-SMEC-2013-0901的《供货和服务合同》，发行人向西马克梅尔采购两条 BC35型银亮材生产线，合同金额 2,600万元，相关货物分两期交付，第一批货物于合同生效后 11 个月内交付，第二批货物于合同生效后 12个月内交付。 2013 年 12 月 31 日，发行人与宝钢特钢有限公司、宝钢国贸签订编号为2014-28 的《钢材购销合作框架协议》，2014 年度发行人向宝钢特钢有限公司及宝钢国贸采购结构钢产品（品种：结构钢棒、线材、银亮）3,600 吨，合同有效期至 2014年 12月 31日。 2014年 3月 15日，发行人与安美特化学有限公司（以下简称“安美特化学”）签订编号为 Beite-FC-131001a3 的《采购合同》，发行人向安美特化学采购DynaChrome 高速硬铬电镀设备一台，合同金额 251 万欧元（不含税），交货时 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-327 间及方式为支付预付款后 6个月后按 EXW交货。 2014年 5月 7日，发行人与泰富兴澄签订《2014年度合作协议书》，约定由发行人向泰富兴澄采购钢材，2014年采购总量不低于 50,000吨，协议有效期自2013年 12月 26日至 2014年 12月 25日。 2014年 5月 6日，发行人与北京机电研究所签订《工业品买卖合同》，发行人向北京机电研究所采购齿条坯料热处理生产线 1条，合同金额 650万元，由北京机电研究所在合同生效后 6个月内运至发行人厂内并在 1.5个月内完成安装调 试。 （二）销售合同 1、2011 年 4 月 8 日，天津北特与北京万都签订《供货合同书》，约定北京 万都以订单形式向天津北特采购汽车零部件产品。 2、2012 年 2 月 13 日，发行人与南京东华汽车转向器有限公司（以下简称 为“南京东华”）签订了《产品采购合同》，约定南京东华向发行人采购齿条汽车零部件产品，具体结算数量和金额以订单为准。 3、2012 年 7 月 25 日，发行人与汇众萨克斯签订《一般采购合同》，汇众 萨克斯向发行人采购连杆，具体结算数量和金额由具体合同确定，合同有效期至 2016年 12月 31日。 4、2013 年 1 月 30 日，发行人与荆州恒隆汽车零部件制造有限公司（以下 简称“荆州恒隆”）签订《零部件采购合同》，荆州恒隆向发行人采购零部件，具体采购数量和金额由采购计划单和零部件价格表确定，合同长期有效。 5、2013 年 10 月 30 日，发行人与广州昭和签订《交易基本合同书》，广州 昭和根据个别合同向发行人采购相关部品、材料及附属资材等，具体数量和金额根据签订的个别合同为准，合同有效期至 2014年 10月 31日。 6、2013年 5月 31日，天津北特与天纳克（北京）汽车减振器有限公司（以 下简称为“天纳克公司”）签署《天纳克连杆生产线设备转让及成品连杆采购合作协议》，天纳克公司向天津北特采购成品连杆，采购价格按照双方签署《价格协议》确定，采购数量根据实际发生的采购量结算；同时，天津北特向天纳克公 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-328 司购买连杆生产线设备。 7、2013年 4月 1日，北特零部件与北京京西重工有限公司（以下简称“京 西重工”）分别签订编号为 5503402、5502826、5502823、5503601、 5503632的《计划协议》，京西重工向北特零部件采购活塞杆。 8、发行人与宁波万都于 2011年 10月 6日签订的《供货合同书》已于 2013 年 10月 5日到期，根据《供货合同书》，合同到期后以同等条件延续 2年。 9、北特零部件与苏州东机工于 2012年 11月 20日签订的《基本合同》已于 2013年 11月 19日到期，根据《基本合同》，合同到期后以同等条件延续 1年。 10、发行人与芜湖世特瑞于 2012年 6月 1日签订的《零部件采购合同》已 于 2013年 5月 31日到期，根据《零部件采购合同》，合同期满三个月内，双方未提出中止合同要求，合同自动延长。 （三）合作意向书 1、2009 年 9 月 20 日，发行人与万都（北京）汽车底盘系统有限公司签订 了《合作协议》，约定由发行人投资建设成品活塞杆生产线，从 2011 年一季度开始向北京万都销售成品活塞杆。 2、2010 年 12 月 7 日，发行人与南京东华汽车转向器有限公司签订了《成 品齿条合作协议》，约定由发行人向南京东华直接提供成品齿条。 3、2010 年 7 月 15 日，发行人与耐世特汽车系统（苏州）有限公司上海分 公司签订了《转向器成品齿条需求意向》，约定发行人为耐世特（苏州）的主要潜在供应商。 4、2011年 1月 8日，发行人与豫北（新乡）汽车动力转向装置有限公司签 订《成品齿条合作配套意向书》，约定双方结成战略合作伙伴，豫北汽车同意向发行人采购成品齿条。 5、2011 年 1 月 20 日，发行人与沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司签订 《战略合作成品齿条意向书》，约定金杯恒隆采购发行人的成品齿条。 6、2011 年 2 月 10 日，发行人与汇众萨克斯签订《合作意向书》，约定双 方结成战略合作伙伴，汇众萨克斯同意委托发行人制造成品连杆。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-329 7、2011 年 2 月 25 日，发行人与天纳克（北京）汽车减震器有限公司签订 《战略合作伙伴意向书》，约定双方结成战略合作伙伴，北京天纳克同意逐步扩大采购发行人生产的活塞杆，2012年起逐步增加成品活塞杆的用量。 8、2011 年 3 月 20 日，发行人与芜湖世特瑞转向系统有限公司签订《成品 齿条战略合作意向书》，约定由发行人向其销售成品齿条，并为芜湖世特瑞产品建立成品齿条生产线。 （四）借款及担保合同 1、2013年 5月 24日，发行人与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS13067 的《综合授信额度合同》，发行人自 2013年 5月 30日至 2014年 5月 30日期间的综合授信额度总额为 3,000万元，贷款利率为 6.3%。该等综合授信额度由北特 零部件、靳坤分别与厦门国际银行上海分行签订编号为 GRS13067-1、 GRS13067-2的《保证合同》提供连带责任保证担保。根据《综合授信额度合同》，发行人于 2013年 5月 31日向厦门国际银行上海分行借款 1,000万元，借款期限自 2013年 5月 31日至 2014年 5月 30日。 2、 2013 年 6 月 21 日，发行人与江苏银行上海分行签订编号为 SX153513000186的《最高额综合授信合同》，江苏银行上海分行为发行人提供自2013年 6月 21日至 2014年 6月 20日期间最高额为 4,000万元的综合授信额度。 该等综合授信额度由靳坤、白青凤分别向江苏银行上海分行出具编号为BZ153513017、BZ153513016的《最高额个人连带责任保证书》提供连带 责任保证担保，由北特零部件、长春北特、天津北特分别与江苏银行上海分行签订编号为 BZ153513013、BZ153513014、BZ153513015 的《最高额保 证合同》提供连带责任保证担保。 根据《最高额授信合同》，发行人于 2013年 9月 5日与江苏银行上海分行签订编号为 JK153513009的《流动资金借款合同》，发行人向江苏银行上海分行借款 1,000万元，借款期限自 2013年 9月 5日至 2014年 9月 4日，贷款利率为年利率 6.6%；发行人于 2013 年 9 月 25 日与江苏银行上海分行签订编号为 JK153513010的《流动资金借款合同》，发行人向江苏银行上海分行借款 1,000万元，借款期限自 2013 年 9月 25日至 2014 年 9月 24日，贷款利率为年利率 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-330 6.6%。 3、2013年 6月 25日，发行人与农商行嘉定支行签订编号为 31037134170084 的《最高额融资合同》，农商行嘉定支行为发行人提供自 2013年 6月 26日至 2016年 6 月 24 日期间最高额为 1,500 万元的融资额度。该等最高额融资额度由发行人与农商行嘉定支行签订《最高额抵押合同》以其自有房地产提供抵押担保，并由北特零部件与农商行嘉定支行签订《最高额保证合同》以及靳坤向农商行嘉定支行出具《个人最高额保证担保函》提供连带责任保证担保。 根据《最高额融资合同》，发行人于 2013年 6月 27日与农商行嘉定支行签订编号为 31037134010088的《借款合同》，发行人向农商行嘉定支行借款 1,500万元，借款期限自 2013 年 6月 27日至 2014 年 6月 26日，贷款利率为年利率6%。 4、2013年 7月 2日，发行人与农商行嘉定支行签订编号为 31037134170090 的《最高额融资合同》，农商行为发行人提供自 2013年 7月 5日至 2016年 7月4日期间最高额为 2,000万元的融资额度。该等融资额度由发行人与农商行嘉定支行签订编号为 31037134110090 的《最高额抵押合同》以其自有房地产提供抵押担保，由靳坤向农商行嘉定支行出具编号为 31037134410090 的《个人最高额保证担保函》提供连带责任保证担保。 根据《最高额融资合同》，发行人于 2013年 7月 5日与农商行嘉定支行签订编号为 31037134010091的《借款合同》，发行人向农商行嘉定支行借款 2,000万元，借款期限自 2013年 7月 5日至 2014年 7月 4日，贷款利率为浮动利率。 5、2013年7月30日，发行人与兴业银行卢湾支行签订编号为LW20130730SX 的《基本额度授信合同》，兴业银行卢湾支行为发行人提供自 2013年 7月 30日至 2014年 7月 29日期间最高额为 10,000万元的基本额度授信。该等基本额度授信由北特零部件与兴业银行卢湾支行签订编号为 LW20130730BZ001的《最高额保证合同》，为发行人在《基本额度授信合同》项下发生的最高本金限额为 5,000万元的债务提供连带责任保证担保；由靳坤、谢云臣分别与兴业银行卢湾支行签订编号为 LW20130730BZ002、LW20130730BZ003 的《个人最高额保证合同》， 分别为发行人在《基本额度授信合同》项下发生的最高本金限额为 5,000万元的 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-331 债务提供连带责任保证担保。 根据上述《基本额度授信合同》，发行人于 2013年 8月 21日与兴业银行卢湾支行签订编号为 LW20130821LD的《流动资金借款合同》，发行人向兴业银行卢湾支行借款 1,000万元，借款期限自 2013年 8月 21日至 2014年 8月 20日，贷款利率为浮动利率；发行人于 2013年 9月 18日与兴业银行卢湾支行签订编号为 LW20130918LD 的《流动资金借款合同》，发行人向兴业银行卢湾支行借款1,000万元，借款期限自 2013年 9月 18日至 2014年 9月 17日，贷款利率为浮动利率。发行人于 2013 年 11 月 8 日与兴业银行卢湾支行签订编号为LW20131108LD 的《流动资金借款合同》，发行人向兴业银行卢湾支行借款 500万元，借款期限自 2013年 11月 8日至 2014年 11月 7日，贷款利率为浮动利率。 6、2013年 8月 6日，发行人与农商行嘉定支行签订编号为 31037134170106 的《最高额融资合同》，农商行嘉定支行为发行人提供自 2013年 8月 9日至 2016年 8月 8日期间最高额为 2,500万元的融资额度。该等融资额度由发行人与农商行嘉定支行签订编号为 31037134110106 的《最高额抵押合同》以其自有房地产提供抵押担保，由靳坤向农商行嘉定支行出具编号为 31037134410106 的《个人最高额保证担保函》提供连带责任保证担保。 根据《最高额融资合同》，发行人于 2013年 8月 12日与农商行嘉定支行签订编号为 31037134010108的《借款合同》，发行人向农商行嘉定支行借款 2,500万元，借款期限自 2013年 8月 12日至 2014年 8月 11日，贷款利率为浮动利率。 7、2013 年 8 月 16 日，北特零部件与建设银行嘉定支行签订编号为 05932225134913012 的《人民币流动资金贷款合同》，发行人向建设银行嘉定支行借款 1,000万元，借款期限自 2013年 8月 16日至 2014年 8月 15日，贷款利率为起息日基准利率上浮 2%。该笔借款由靳坤、白青凤与建设银行嘉定支行签订编号为 05932225134912014 的《最高额保证合同》，由发行人、天津北特、长春北特分别与建设银行嘉定支行签订编号为 05932225134912003的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。 8、2013年 10月 10日，发行人与宁波通商银行股份有限公司上海分行（以 下简称“通商银行上海分行”）签订编号为宁通 SH0100综字第 130903301号《综 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-332 合授信额度合同》，通商银行上海分行为发行人提供自 2013年 9 月 3日至 2014年 9 月 3 日期间最高额为 15,000 万元的综合授信额度。该等综合授信额度由北特零部件与通商银行上海分行签订编号为宁通 SH0100额保字第 130903301-1的《最高额保证担保合同》，北特零部件为发行人在《综合授信额度合同》项下发生的 4,500万元借款提供连带责任保证担保；由靳坤与通商银行上海分行签订编号为宁通 SH0100额保字第 130903301-2的《最高额保证担保合同》，靳坤为发行人在《综合授信额度合同》项下发生的 4,500万元借款提供连带责任保证担保。 根据《综合授信额度合同》，发行人于 2013年 10月 10日与通商银行上海分行签订编号为宁通 SH0100 贷字第 130903301 的《贷款合同》，发行人向通商银行上海分行借款 1,300万元，借款期限为 12个月，贷款利率为基准利率。 9、2013年 10月 18日，发行人与浙商银行嘉定支行签订编号为（291103） 浙商银借字（2013）第 08 号《借款合同》，发行人向浙商银行嘉定支行借款 1,400万元，借款期限自 2013年 10月 22日至 2014年 10月 21日，贷款利率为浮动利率。该笔借款由靳坤、白青凤、谢云臣、北特零部件、长春北特、天津北特与浙商银行嘉定支行签订编号为（291101）浙商银高保字（2013）第 06号 《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。 10、2013 年 12 月 10 日，发行人与浦发银行上海分行签订编号为 97022013280370的《流动资金借款合同》，发行人向浦发银行上海分行借款 1,000万元，借款期限自 2013年 12月 12日至 2014年 12月 11日，贷款利率为基准年利率上浮 10%。该笔借款由靳坤与浦发银行上海分行签订编号为YB9800201328013801的《保证合同》提供连带责任保证担保。 11、2013 年 12 月 12 日，发行人与平安银行股份有限公司上海分行（以下 简称“平安银行上海分行”）签订编号为平银沪十部综字 20131212第 001号《综合授信额度合同》，平安银行上海分行为发行人提供自 2013年 12月 18日至 2014年 12 月 17 日期间最高额为 10,000 万元的综合授信额度。北特零部件与平安银行上海分行签订编号为平银沪十部额保字 20131212第 002号《最高额保证担保合同》，为发行人在《综合授信额度合同》项下发生的 3,000 万元借款提供连带责任保证担保。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-333 12、2014年 1月 9日，发行人与北京银行上海分行签订编号为 0197432 的 《综合授信合同》，北京银行上海分行为发行人提供自 2014年 1 月 9日至 2015年 1月 7日期间最高额为 4,000万元的综合授信额度。该等综合授信额度由靳坤、北特零部件分别与北京银行上海分行签订编号为 0197432989、0197432989-1 的 《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。根据上述《综合授信合同》，发行人于 2014年 1月 16日与北京银行上海分行签订编号为 0199167的《借款合同》，发行人向北京银行上海分行借款 4,000万元，借款期限自 2014年1月 16日至 2015年 1月 16日，贷款利率为基准利率上浮 10%。 13、2014年 3月 14日，发行人与上海银行嘉定支行签订编号为 230140022 的《流动资金循环借款合同》，发行人向上海银行嘉定支行借款 2,000 万元，借款期限自 2014年 3月 14日至 2014年 9与月 14日，贷款利率为浮动利率。该笔借款由发行人与上海银行嘉定支行签订的编号为 DB23014002202 的《借款抵押合同》以其自有设备提供抵押担保，由天津北特与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23012005001的《最高额抵押合同》以其自有房地产提供抵押担保，由靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订的编号为 ZDB23014002201 的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。 14、2014 年 3 月 18 日，北特零部件与招商银行上海分行签订编号为 7102140303 的《授信协议》，招商银行上海分行为北特零部件提供自 2014 年 3月 18日至 2015年 3月 17日期间最高额为 2,500万元循环授信额度。该等循环授信额度由发行人以及靳坤、白青凤分别向招商银行上海分行出具编号为7102140303 的《最高额不可撤销担保书》提供连带责任保证。根据上述《授信协议》，北特零部件于 2014 年 3 月 27 日与招商银行上海分行签订编号为7101140308的《借款合同》，北特零部件向招商银行上海分行借款 1,000 万元，借款期限自 2014年 3 月 28日至 2015年 3 月 28日，贷款利率为基准利率上浮5%。 15、 2014 年 4 月 3 日，发行人与交通银行嘉定支行签订编号为 S310320M120140270061 的《小企业流动资金借款合同》，发行人向交通银行嘉定分行借款 1,000万元，借款期限自 2014年 4月 4日至 2014年 10月 1日，贷款利率为 6.6%。2014 年 4 月 1 日，发行人与交通银行嘉定支行签订编号为 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-334 S310320M120140269926 的《小企业流动资金借款合同》，发行人向交通银行嘉定分行借款 1,000万元，借款期限自 2014年 4月 4日至 2014年 10月 1日。该等借款由靳坤与交通银行嘉定支行签订编号为 310320A2201300174599的《最高额保证合同》、由天津北特与交通银行嘉定支行签订编号为310320A1201400263578的《最高额保证合同》，提供连带责任保证担保。 （五）承销与保荐协议 2014年 4月 28日，公司与海通证券股份有限公司签订了《保荐协议》，对保荐费用、双方权利义务做出了约定，并聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行并于上海证券交易所上市的保荐人。 2014年 5月 25日，公司与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》，对承销费用、双方权利义务做出了约定，并聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商。 三、对外担保情况 截至本招股意向书签署之日，公司除为合并报表范围内的子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况。 四、重大诉讼和仲裁事项 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，本公司及本公司控股子公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。 （二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人靳坤先生未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等事项。 最近三年，本公司控股股东、实际控制人靳坤先生不存在重大违法行为。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-335 （三）发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员涉及 刑事诉讼的情况 截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也未发生涉及刑事诉讼的事项。 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-336 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 （附后） 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-337 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海北特科技股份有限公司 年月日 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-338 保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 赵春奎苏海燕 法定代表人： 王开国 海通证券股份有限公司 年月日 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-339 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名： 许平文姚思静 律师事务所负责人： 童楠 上海市广发律师事务所 年月日 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-340 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 张坚党小安 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 会计师事务所负责人： 陈永宏 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-341 承担评估业务的机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师： 邓士丹黄运荣 资产评估机构负责人： 郑文洋 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 年月日 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-342 承担验资业务的机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 张坚党小安 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 会计师事务所负责人： 陈永宏 上海北特科技股份有限公司 招股意向书 1-1-343 第十七节备查文件 投资者可以查阅本次公开发行的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： 一、发行保荐书及发行保荐工作报告； 二、财务报表及审计报告； 三、内部控制鉴证报告； 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 五、法律意见书及律师工作报告； 六、公司章程（草案）； 七、中国证监会核准本次发行的文件； 八、其他与本次发行有关的主要文件。 查阅地点：招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（住所查询） 查阅时间：工作日上午 9：00—11：30下午：13：00—16：30 |
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