发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、重要承诺及相关约束措施
（一）关于股份限售安排和自愿锁定的承诺
控股股东四联集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其
他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的股份。
控股股东四联集团承诺：发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则四联集团
所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若发行人股份在该期间内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处
理）。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转
持有关问题的批复》（渝国资[2012]252 号），由四联集团、重庆渝富、重庆水务
和湖南迪策划转为全国社会保障基金理事会持有的国有股，全国社会保障基金
理事会承继原四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。
（二）持股 5%以上的股东的持股意向或减持意向
控股股东四联集团承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。
持股 5%以上股东日本横河承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。
持股 5%以上股东重庆渝富及重庆水务承诺：“在持股锁定期满后两年内，
如果发生减持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人
股份的 100%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低
于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），
减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可
的方式进行。”
持股 5%以上股东湖南迪策承诺：“在持股锁定期满后两年内，如果发生减
持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人股份的 50%，
减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次
公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通过证券
交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。”
上述股东同时承诺：如果违反上述承诺，则减持川仪股份股票所得全部归
川仪股份所有，由川仪股份董事会负责收回。”
（三）公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、启动股价稳定预案的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日
低于最近一期每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股
本变动行为的规定，则触发控股股东、公司董事和高级管理人员的增持义务及
公司回购已公开发行股份的义务。
2、稳定股价预案的具体措施
公司稳定股价预案采取控股股东增持股份、公司回购已公开发行的股份、
公司董事和高级管理人员增持公司股份等顺序措施，以稳定公司股价。
（1）控股股东增持股份
控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司股票
的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，若有具体计划，应披露拟增持的
数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总额不低 2,000 万元。
（2）公司回购已公开发行的股份
若控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，
则公司董事会应在触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购
计划，若有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且
该次回购总金额不低于 2,000 万元。
（3）公司董事和高级管理人员增持公司股份
若公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份
回购计划未能通过股东大会的，董事和高级管理人员应在其触发增持义务后的
40 个交易日内（若期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则
董事、高级管理人员应在触发增持义务后的 40+N 个交易日内），无条件增持
公司股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 30%。
（4）公司稳定股价预案的终止及再次实施
在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、
公司、董事和高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项
任一项增持或回购措施后的 121 个交易日开始，如公司股票收盘价连续 20 个交
易日仍低于公司最近一期每股净资产，则控股股东、公司、董事和高级管理人
员的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。
（5）法律法规的适用性
控股股东、公司、董事和高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按
照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，
并符合国有资产监督管理等相关规定。
3、相关惩罚措施
（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，
则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以
扣留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股
东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额
的应付控股股东现金分红予以扣留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金
额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，
则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以
扣留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
（2）公司董事和高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间
因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将其履行增持
义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能
主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，
由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
（3）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低
持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法
履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其
他措施稳定股价。
4、其他说明
在本预案有效期内，新聘任的公司董事和高级管理人员应履行本预案规定
的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行股票并上市时
董事和高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事和高级管
理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
（四）关于招股说明书信息披露的承诺
1、发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人承诺：若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司
首次公开发行价格加上同期银行存款利息和有关违法事实被证券监管部门认定
之日前 20 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；若公司股票停牌，则回
购价格依据公司股票停牌前一日的平均交易价格与公司股票首次公开发行价格
加上同期银行存款利息孰高者确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发
行价格及回购股份数量做相应调整），公司董事会应在上述违法事实被证券监
管部门认定之日起 10 个交易日内拟定回购新股的回购计划并公告，包括回购股
份数量、回购价格、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门、中国证监会、上海证券交易
所批准或备案。公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或
备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。本公司首次公开发行
股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司若未能履行上述承
诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损
失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金
额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提
供保障。
控股股东四联集团承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，四联集团将依法赔偿投资
者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体
的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以发行人与投资者的协商结果或证
券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。同时，四联集团将自愿按应由
四联集团承担的赔偿金额，申请冻结四联集团所持有的相应市值的川仪股份股
票且将自愿接受发行人扣留四联集团在其利润分配方案中所享有的全部利润分
配直至义务实施完毕，在上述义务实施完毕前，四联集团自愿放弃投票表决权
的行使，从而为四联集团履行上述承诺提供履约保障。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失。
2、证券服务机构的承诺
保荐机构承诺：“因本公司为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的
直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以发行人与投
资者的协商结果，或证券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。”
发行人会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作，出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
发行人律师承诺：“因本所为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的
文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”
（五）关于公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员
等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施
公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员等责任主体
作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺时：
1、接受公开社会监督，证券交易所及相关监管部门可以督促相关责任主体
及时改正并继续履行有关公开承诺；
2、承诺人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；
3、对未履行承诺的公司董事及高级管理人员，视其情节轻重，分别处以内
部通报批评，扣减或停发其工资薪酬，解聘其任职等方式，予以处罚。
4、公司就承诺人未能履行公开承诺事项予以及时信息披露，同时披露对其
处罚措施。
5、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
二、本次发行前滚存利润的分配
发行人 2014 年第二次临时股东大会决议通过，如本次向社会公开发行股票
顺利完成，则本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共享。
三、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转
持有关问题的批复》（渝国资[2012]252 号），若本次发行 10,000 万股，国有股
东四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策应将各自所持的 622.80 万股、
234.60 万股、77.10 万股和 65.50 万股划转由全国社会保障基金理事会持有。
发行人无其他国有股东，上述应划转由全国社会保障基金理事会持有的股
份合计 1,000 万股，为本次拟发行股份数量的 10%。四联集团、重庆渝富、重
庆水务和湖南迪策向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量将根据公司
实际发行的数量，按各自持股比例确定。
四、上市后的公司现金分红政策和上市后三年分红回报规划
公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（修订案）》中有
关上市后的现金分红政策，具体有关上市后的现金分红政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。
公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金
流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，
公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留
法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，
公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实
现的可供分配利润的 30%。
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董
事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合
并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现
金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等
因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、
电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，
公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核
无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意后即为通过。公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时，应在将
该年度的分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同
时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行
分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发
表审核意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，
制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交
股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独
立董事应对该议案发表独立意见。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现金支
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现
公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司 2013 年年度股东大会审议通过了《重庆川仪自动化股份有限公司上市
后三年分红回报规划》，进一步明确了公司上市后三年对股东的分红回报。根据
该规划，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可
供分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；
为了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。
五、非经常性损益
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
净利润 14,755.59 13,499.67 18,341.93
非经常性损益 1,320.03 1,108.61 5,945.94
扣除非经常性损益后净利润 13,435.56 12,391.06 12,395.98
2011-2013 年，公司扣除非经常性损益后净利润基本保持稳定。
2011-2013 年，公司非经常性损益占当期净利润的比例分别为 32.42%、
8.21%和 8.95%。公司非经常性损益通常为政府补助，公司 2011-2013 年获得政
府补助分别为 1,672.89 万元、936.16 万元和 1,647.39 万元。此外，2011 年，公
司处置土地使用权净损益 5,404.19 万元。
六、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司提示投资者关注招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财
务信息及经营情况。本公司 2014 年 3 月 31 日的资产负债表、2014 年 1-3 月的
利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经天健审阅（天健审
[2014]8-165 号）。
截至 2014 年 3 月 31 日，本公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.3.31 2013.12.31
资产合计 336,800.98 334,278.29
负债合计 233,341.27 233,202.81
所有者权益合计 103,459.71 101,075.49
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
营业总收入 71,886.35 68,165.32
营业利润 2,505.36 2,087.61
利润总额 2,742.19 2,222.09
净利润 2,403.18 1,888.35
归属于母公司所有者的净利润 2,419.67 1,999.11
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,218.49 1,843.98
公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”中披露了财务报告审
计截止日后的主要财务信息及经营状况。
七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、市场风险
（1）宏观经济波动产生的风险
本公司所处行业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性，特别是工业领域
的新建及技改项目对本行业影响较大。宏观经济的波动在本行业的体现具有一
定的滞后性，受 2008 年底开始的国家应对金融危机、加大投资的影响，行业
2010 年增速较快，其后行业增速回落。如果未来宏观经济再次出现剧烈波动，
导致下游行业对本公司产品需求减少，将对本公司的业绩稳定增长产生较大影
响。
（2）市场竞争加剧的风险
本公司是国内最大的综合型自动化仪表生产企业，在国内企业中具有较明
显的规模优势、技术优势和市场优势。但和同行业优秀跨国企业及其在国内具
有优势的合资企业相比，在核心技术、管理、资金实力等方面仍存在一定差距。
中国现已成为全球的制造业大国，成为工业自动控制系统装置的主要市场之一，
跨国企业势必加强在中国市场的竞争力度。
（3）净利润下降的风险
虽然本公司的综合毛利率并不低，但因公司期间费用占营业收入的比例较
高，导致公司的销售净利率比较低；同时，公司的期间费用具有一定的刚性，
一旦公司营业收入出现下滑，将导致公司的净利润下滑。
2、财务风险
（1）应收账款风险
1）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 89,233.16 万元、99,818.65
万元和 124,985.61 万元，分别占同期流动资产的比例为 37.94%、42.88%和
51.34%，占同期总资产的比例为 29.46%、32.39%和 37.39%。公司应收账款保
持较高的金额，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经
营带来一定的风险。
2）坏账不能收回的风险
虽然公司制订并实施了完善的、合理的信用政策和内部控制制度，并根据
实际情况和谨慎性原则提取了坏账准备，但如果主要债务人的经营状况恶化，
导致公司的应收款项不能收回，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（2）短期偿债压力较大的风险
报告期各期末，公司流动比率和速动比率分别为：
项目 流动比率（倍） 速动比率（倍）
2013.12.31 1.10 0.87
2012.12.31 1.28 1.05
2011.12.31 1.31 1.10
虽然公司上述比率总体保持稳定，与公司的业务发展基本适应，但受宏观
经济以及下游行业需求波动的影响，如果公司产品销售不畅或货款回收不及时，
可能导致公司短期偿债压力增大的风险。
（3）资产负债率偏高的风险
报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为 73.66%、74.11%和 77.59%。
负债结构以短期借款、应付账款和其他应付款为主，上述科目合计占报告期各
期末负债总额的比例分别为 72.38%、72.47%和 76.00%。但如果公司本次发行
成功，公司的资产负债率将可能出现一定的下降。
（4）投资收益受汇率波动影响的风险
2011-2013 年，公司投资收益分别为 1,591.21 万元、3,364.00 万元和 5,865.41
万元，占当期净利润的比例分别为 8.68%、24.92%和 39.75%。2011-2013 年，
公司的投资收益主要是来自参股子公司横河川仪的经常性投资收益。2011-2013
年，公司来自横河川仪的投资收益分别为 2,202.99 万元、2,700.47 万元和 5,400.49
万元。2013 年，横河川仪的利润增幅较大，主要是受日元贬值、其采购成本降
低的影响。
公司存在因汇率波动影响该项投资收益，进而导致业绩较大波动的风险。
（5）净资产收益率和每股收益下降的风险
公司 2011-2013 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均
净资产收益率分别为 15.39%、11.17%和 11.61%，基本每股收益分别为 0.39 元、
0.40 元和 0.43 元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅增加，由于募投项
目具有一定的建设周期，难以在短期内产生效益，因此，公司存在发行后因净
资产和总股本增幅较大而导致的净资产收益率和每股收益下降的风险。
公司将采取以下措施提高未来回报能力：
1）抓住国家产业结构调整和经济转型升级契机，大力调整优化产品结构、
市场结构、用户结构，深耕优势领域；加强对核电、节能减排、市政环保、城
市轨道交通等国家重点发展领域和新兴市场的开拓，巩固行业领先地位。
2）通过募投项目的有效实施，进一步丰富产品品种，改善工装设备，提高
生产制造能力和工艺质量水平。强化技术创新能力建设，夯实技术基础，增强
发展后劲。
3）进一步完善内部控制，加强科学管理，在优化资产结构的同时，不断提
高资产的运营质量和效率。
4）严格遵守《公司章程（修订案）》中有关上市后现金分红政策的规定，
实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。
3、税收政策变化的风险
（1）西部大开发所得税税收优惠政策
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号），公司及部分子公司 2011 年和 2012 年所得税汇算清缴税率为 15%，
2013 年暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。
（2）经济特区所得税税收优惠政策
公司子公司上海川仪和上海宝川原系注册于上海市浦东新区的中资联营企
业，深圳川仪作为在深圳市工商行政管理局注册的企业，其住所位于国务院批
准的经济特区范围内。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)，
上海川仪、上海宝川和深圳川仪自 2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内
逐步过渡到法定税率，其中 2010 年按 22%税率执行、2011 年按 24%税率执行、
2012 年起按 25%税率执行。
（3）报告期内所得税税收优惠政策对公司的影响
报告期内，公司享受上述所得税税收优惠政策金额及占同期公司净利润的
比例如下：
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
所得税优惠 1,698.24 2,794.94 3,151.95
净利润 14,755.59 13,499.67 18,341.93
所得税优惠占净利润比例 11.51% 20.70% 17.18%
上海川仪、上海宝川和深圳川仪执行企业所得税过渡优惠政策，至 2012 年
已到期。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财
税[2011]58 号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业
所得税，2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。由于宏观经济形势的变化，
国家存在调整税收政策的可能，继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的
影响。
4、募投项目风险
本次募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、发挥优势产品的规模化
效应、增强公司技术创新能力、推动产品技术升级和结构优化而进行的，是紧
紧围绕公司未来整体经营目标采取的具体措施。
虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术
积累和市场基础，但公司募投项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和
行业发展趋势等因素作出的。在公司募投项目实施过程中，可能面临产业政策
变化、技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期完
成，或募投项目所涉及的新产品市场开发不能达到预期目标，则有可能因固定
资产折旧增加等因素对生产经营产生不利影响。
本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数及比例 新股发行数量 10,000 万股，占发行后公司总股本的比例 25.32%。
发行价格 人民币 6.72 元
发行后每股收益 人民币 0.32 元
发行市盈率 21.00 倍
3.36元（以2013年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产
发行前每股净资产
计算）
发行后每股净资产 人民币 4.09 元
发行市净率 1.64 倍
网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会
发行方式
公众投资者定价发行相结合的方式
符合资格的配售对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者
发行对象
（国家法律、法规禁止购买者除外）
控股股东四联集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二
个月内不转让其持有的股份。
四联集团和日本横河承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。
控股股东四联集团承诺：发行人上市后 6 个月内如股票连续 20
本次发行前股东所 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
持股份的流通限制 于发行价，则四联集团所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月
和自愿锁定股份的 （若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等
承诺 除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法》（财企[2009]94 号）和重庆市国资委《关于重庆川仪自动
化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（渝国资[2012]252
号），由四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策划转为全国社
会保障基金理事会持有的国有股，全国社会保障基金理事会承继原
四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。
承销方式 承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额 人民币 67,200 万元
预计募集资金净额 人民币 62,583 万元
发行费用概算 约人民币 4,617 万元
第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本资料
重庆川仪自动化股份有限公司
注册中、英文名称
CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD.
注册资本 29,500万元
法定代表人 向晓波
成立日期 1999 年 11 月 1 日
住所及邮政编码 重庆市北碚区人民村1号（400700）
电话、传真号码 电话：023-67033458，传真：023-67032746
互联网网址 www.sicc.com.cn
电子信箱 cyzqb@sicc.com.cn
二、 发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经《重庆市外经贸委关于重庆川仪总厂有限公司整体变更设立为
外商投资股份公司的批复》（渝外经贸发[2008]380 号）和《重庆市国有资产监
督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股权管理有关事宜的批
复》（渝国资[2008]503 号）同意，由原川仪有限股东作为发起人，以 2008 年 9
月 30 日经审计的净资产 494,870,572.97 元为基准，按 1：0.59611546152 的折股
比例整体变更设立的股份公司。公司于 2008 年 12 月 26 日在重庆市工商行政管
理局完成登记注册，工商注册号为 500000400031268，注册资本为 295,000,000
元，法定代表人向晓波，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）（外资
比例低于 25%）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为整体变更设立股份公司前川仪有限的全体股东，即中国
四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝富资产经营管理有限公司、横河电机株式
会 社 、 重 庆 国 创 投 资 管 理 有 限 公 司 、湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 、
NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius（China
Investments ） Limited 、 First StarHoldings Limited （ 富 顺 集 团 有 限 公 司 ）、
Sodefinance Asia Investment Limited（索德尚亚洲投资有限公司）、湖南迪策科技
发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企业、重庆典华物业
发展有限公司共十三名发起人。发起人以原重庆川仪总厂有限公司的净资产
494,870,572.97 元整体变更设立本公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为 29,500 万元，公司发行新股数量 10,000 万股，
占发行后公司总股本的比例 25.32%。
本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要第二节“本次
发行概况”。
（二）股份公司设立时发起人的持股数量及比例：
发起人名称 股东性质 持股数量（万股） 比例
中国四联仪器仪表集团有限公司 国有法人 14,260.2854 48.34%
重庆渝富资产经营管理有限公司 国有法人 5,372.9066 18.21%
横河电机株式会社 境外法人 2,101.576 7.12%
重庆国创投资管理有限公司 国有法人 1,765.232 5.98%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有法人 1,000 3.39%
NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,
境外法人 1,000 3.39%
Limited
SAIF III Mauritius（China Investments）Limited 境外法人 1,000 3.39%
FIRST STAR HOLDINGS LIMITED 境外法人 800 2.71%
Sodefinance Asia Investment Limited 境外法人 800 2.71%
湖南迪策科技发展有限公司 国有法人 500 1.69%
重庆爱普科技有限公司 境内法人 500 1.69%
中外合作
长三角创业投资企业 200 0.68%
非法人企业
重庆典华物业发展有限公司 境内法人 200 0.68%
合计 － 29,500 100%
特别说明：本招股说明书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
（三）本次发行前的股权结构：
股东名称 股东性质 所持股份（万股） 比例
中国四联仪器仪表集团有限公司 国有法人 14,260.2854 48.34%
重庆渝富资产经营管理集团有限公司 国有法人 5,372.9066 18.21%
横河电机株式会社 境外法人 2,101.576 7.12%
重庆市水务资产经营有限公司 国有法人 1,765.232 5.98%
湖南迪策创业投资有限公司 国有法人 1,500 5.08%
NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,
境外法人 1,000 3.39%
Limited
SAIF III Mauritius（China Investments）Limited 境外法人 1,000 3.39%
FIRST STAR HOLDINGS LIMITED 境外法人 800 2.71%
Sodefinance Asia Investment Limited 境外法人 800 2.71%
重庆爱普科技有限公司 境内法人 500 1.69%
中外合作
长三角创业投资企业 200 0.68%
非法人企业
重庆典华物业发展有限公司 境内法人 200 0.68%
合计 － 29,500 100%
（四）本次发行前各股东间的关联关系
DT Capital China Growth Fund, L.P.是 First Star Holdings Limited（富顺集团
有限公司）的唯一股东，同时间接控制长三角创业投资企业 59.4%的股权，两
者共同持有本公司 3.39%的股份。公司其余股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务
本公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套。
（二）主要产品及其用途
本公司主要产品具体可划分为 7 个单项产品和系统集成及总包服务，其中
7 个单项产品分别是智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、
温度仪表、控制设备及装置和分析仪器。主要产品是对生产过程进行自动检测
与控制的基础手段和设备，是国家重大装备的重要组成部分，是促进工业现代
化、信息化及节约能源、保护环境、实现产业升级、转变经济增长方式的重要
手段，从一个重要的方面体现了国家高技术和高技术产业发展的水平。
（三）销售方式和渠道
1、单项产品
由于公司主要产品品种多、专业性强、技术含量高、定制生产程度高，必
须建立快速、高效的市场反应机制才能满足用户的差异化需求。
公司采用直销模式，建立了区域销售和产品销售相结合的营销体系。营销
网点负责全国区域销售，在营销体系中占主导地位；各分/子公司的销售部门负
责授权范围内的产品销售，作为区域销售的补充。两者相互联系，相互依托。
同时，公司成立了营销中心，负责公司整体的营销后台管理及服务工作。
2、系统集成及总包服务
公司以投标的方式，开展系统集成及总包服务。
（四）主要原材料
本公司产品生产所使用的原材料主要包括电子元器件及电气产品、有色稀
贵金属材料、机械金属制品等。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
工业自动控制系统装置制造业是一个全面开放和充分竞争的行业，市场化
程度很高。
该行业业务覆盖较广，产品种类较多，不仅包括单项产品（如执行机构、变
送器、调节阀等），还涉及较为复杂的系统集成及总包服务，行业内各企业均根
据各自的实际情况制订了应对市场发展的不同战略方针，从行业内各企业实际从
事的业务范围考虑，当前行业内形成了综合型和专项型两大类别的生产企业。
报告期内，公司分别实现营业收入 308,802.53 万元、324,775.02 万元和
318,721.72 万元，在国内同行业企业中综合实力排名第一；此外，公司各主要
单项产品在行业中排名前列，具有较强竞争优势。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下表：
公司主要固定资产情况
单位：元
项目 固定资产原值 固定资产账面价值
1、房屋及建筑物 282,672,561.03 230,572,390.56
2、机器设备 377,478,032.43 180,417,081.53
3、运输工具 58,875,078.87 30,508,946.93
4、办公设备 33,702,983.23 8,958,071.63
合计 752,728,655.56 450,456,490.65
（二）无形资产
目前，本公司及控股子公司拥有 105 项商标、310 项专利（其中包括 53 项
发明专利）、26 项软件著作权、83 项专有技术和 29 宗土地使用权。此外，本
公司及控股子公司还拥有多项经营资质。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
公司控股股东四联集团及其控制的其他企业目前均没有从事与公司相同或
类似的业务，与公司之间不存在同业竞争情况。公司控股股东四联集团已向公
司作出避免同业竞争承诺。
（二）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购货物
单元：元，%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
重庆耐德 6,665,205.00 0.25 892,049.00 0.03 1,165,592.60 0.04
横河川仪 322,016,729.53 11.86 291,070,764.67 10.28 308,613,353.83 11.57
川仪测量 4,038,222.00 0.15 1,956,939.34 0.07 3,048,053.72 0.11
川仪精机 23,998,696.72 0.88 21,768,782.45 0.77 13,489,320.24 0.51
重庆安美 2,528,838.68 0.09 2,652,226.58 0.09 2,295,268.13 0.09
荣凯川仪 27,730,226.57 1.02 30,425,574.57 1.07 30,279,804.40 1.13
光电仪器 - - 4,800.00 0.00 20,255.00 0.00
四联光电 4,610,832.01 1.43 1,941,788.12 0.07 97,214,718.45 3.64
川仪微电路 12,325,649.49 0.45 11,479,677.98 0.41 12,467,600.50 0.48
标物科技 2,779,036.86 0.10 5,486,197.12 0.19 3,556,785.13 0.13
四联高科 - - - - 52,923.10 0.00
渝丰进出口 4,021,197.96 0.15 70,582,989.41 2.49 - -
合计 410,714,634.82 16.38 438,261,789.24 15.47 472,203,675.10 17.70
（2）销售货物
单元：元，%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
四联集团 106,878.66 0.00 1,349,124.00 0.04 2,261,794.88 0.06
重庆耐德 2,207,349.50 0.06 280,242.17 0.01 150,401.69 0.00
重庆安美 12,213.01 0.00 204,633.00 0.01 101,353.20 0.00
荣凯川仪 195,649.99 0.01 380,542.70 0.01 847,253.05 0.02
横河川仪 14,343,267.17 0.38 13,750,784.02 0.36 15,806,822.59 0.44
川仪精机 7,736,033.92 0.21 6,739,029.46 0.18 1,562,217.64 0.04
四联光电 2,908,314.59 0.08 10,736,882.44 0.28 13,407,496.16 0.39
川仪测量 - - 59,969.68 0.00 228,629.52 0.01
川仪微电路 129,311.55 0.00 178,701.42 0.00 434,124.33 0.01
光电仪器 - - 638.49 0.00 - -
标物科技 196,764.00 0.01 714,011.00 0.02 2,279,355.30 0.05
中平川仪 19,658,913.00 0.53 23,124,980.00 0.61 13,980,810.00 0.39
四联高科 - - 9,000.00 0.00 59,070.00 0.00
四联房地产 461,590.00 0.01 - - 2,400.00 0.00
四联微电子 3,962,393.30 0.11 3,000,912.23 0.08 1,439,559.47 0.04
耐德科技 - - - - 450.00 0.00
合计 51,918,678.69 1.39 60,529,450.61 1.59 52,561,737.83 1.45
（3）关联租赁情况
1）公司出租情况
2011 年
租赁 租赁收益 年度确认的
出租方 承租方 租赁期间
资产 定价依据 租赁收益（元）
川仪股份 横河川仪 房屋 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 2,100,000.00
川仪股份 四联集团 房屋 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 413,797.44
房屋
川仪股份 四联房地产 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 24,980.16
车库
川仪股份 四联高科 房屋 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 8,228.00
上海川仪 横河川仪 房屋 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 602,220.00
2012 年
租赁 租赁收益 年度确认的
出租方 承租方 租赁期间
资产 定价依据 租赁收益（元）
川仪股份 信联产融小贷 房屋 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 7,500.00
川仪股份 横河川仪 房屋 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 2,100,000.00
川仪股份 四联集团 房屋 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 413,797.32
房屋
川仪股份 四联房地产 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 28,580.00
车库
川仪股份 四联光电 车库 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 7,200.00
上海川仪 横河川仪 房屋 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 602,220.00
2013 年
租赁 租赁收益 年度确认的
出租方 承租方 租赁期间
资产 定价依据 租赁收益（元）
川仪股份 信联产融小贷 房屋 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 7,500.00
川仪股份 横河川仪 房屋 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 2,100,000.00
川仪股份 四联集团 房屋 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 413,797.44
房屋
川仪股份 四联房地产 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 28,580.16
车库
川仪股份 四联光电 车库 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 7,200.00
上海川仪 横河川仪 房屋 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 551,579.00
2）公司承租情况
2011 年
租赁 租赁费 年度确认的
出租方 承租方 租赁期间
资产 定价依据 租赁费（元）
房屋及
四联集团 川仪股份 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 2,133,344.25
建筑物
川仪 房屋及
四联集团 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 288,470.00
分析仪器 建筑物
房屋及
四联集团 川仪调节阀 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 728,311.00
建筑物
房屋及
四联集团 川仪十七厂 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 605,405.00
建筑物
房屋及
四联集团 川仪速达 2011.1.1-2011.12.31 双方协商定价 575,803.63
建筑物
2012 年
租赁 租赁费 年度确认的
出租方 承租方 租赁期间
资产 定价依据 租赁费（元）
房屋及
四联集团 川仪股份 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 2,490,204.00
建筑物
川仪 房屋及
四联集团 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 300,912.00
分析仪器 建筑物
房屋及
四联集团 川仪调节阀 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 783,192.00
建筑物
房屋及
四联集团 川仪十七厂 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 651,024.00
建筑物
房屋及
四联集团 川仪速达 2012.1.1-2012.12.31 双方协商定价 655,728.00
建筑物
2013 年
租赁 租赁费 年度确认的
出租方 承租方 租赁期间
资产 定价依据 租赁费（元）
房屋及
四联集团 川仪股份 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 2,490,204.00
建筑物
房屋及
四联光电 川仪股份 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 363,480.00
建筑物
川仪 房屋及
四联集团 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 300,912.00
分析仪器 建筑物
房屋及
四联集团 川仪调节阀 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 783,192.00
建筑物
房屋及
四联集团 川仪十七厂 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 651,024.00
建筑物
房屋及
四联集团 川仪速达 2013.1.1-2013.12.31 双方协商定价 591,720.00
建筑物
（4）商标许可
根据相关协议，公司将“ ”图形和“川仪”汉字商标许可给四联集团控
股公司川仪测量，参股公司荣凯川仪和川仪精机使用，并约定 2011 年度商标权
使用费为 2.15 万元、2012 年的商标权使用费为 3.06 万元、2013 年的商标权使
用费为 3.06 万元。
公司将其商标授权给上述公司使用，主要是因为公司在受让四联集团商标
前，上述公司已在使用该商标。
商标使用费用收取的计算公式如下：
商标使用费用=商标产品销售收入①×商标使用费率②
①商标产品销售收入是以 2011 年使用该商标产品实现的销售收入为计算
基础。
②商标使用费率是依据重庆华康出具的《商标权评估技术说明》，其中参照
电子行业的商标使用费率，结合商标支出成本等确认销售收入的 0.1%为商标的
使用费率。
（5）委托代理
四联进出口承担了四联集团下属各公司的进出口代理业务，按代理业务金
额的 5‰-7‰收取代理业务手续费。
2、偶发性关联交易
（1）销售商品以外的其他交易
1）转让股权
根据公司与重庆渝富投资有限公司签订的《股权转让协议》，公司按照重
庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司渝勤业五联评报字[2011]第 086
号评估报告的评估结果，以 1,500 万元的价格将公司持有的川仪节能 100%的股
权转让给重庆渝富投资有限公司。该事项已经公司 2011 年 10 月 12 日第一届董
事会临时会议决议通过，并获得重庆市国资委《关于同意川仪股份协议转让所
持节能减排公司股权的批复》（渝国资[2011]794 号）批准。截至 2011 年 12 月
31 日，公司已收到上述股权转让款，相关股权的过户手续已办理完毕。
2）转让资产
根据 2011 年 12 月 6 日，公司与重庆渝富地产有限公司签订的《土地收购
储备补偿协议书》，经公司 2011 年 11 月 1 日临时股东大会决议通过，公司将
土地面积为 60,141.3 平方米的地块有偿转让给重庆渝富地产有限公司，双方确
认的转让价格为 7,281 万元；上述资产已经重庆华康评估并出具《重康评报字
[2011]第 248 号》资产评估报告书，评估价值为 7,281.13 万元，公司已收到上
述资产转让款，相关资产的产权过户手续已办理完毕。
（2）采购商品以外的其他交易
收购四联进出口少数股东权益
2013 年 9 月 6 日，公司与明德国际（香港）经贸有限公司（原香港重庆国
际有限公司）签署《股权收购协议》，收购其持有四联进出口的全部股权，收购
价格为 32,340 万元。本次交易系以香港重庆国际有限公司对四联进出口的投资
价格为基础作价，该等资产已经开元资产评估有限公司评估并出具开元评报字
[2013]087 号《资产评估报告》（重庆市国资委备案编号：渝评备[2013]61 号）。
上述收购行为已经 2013 年 9 月 6 日川仪股份临时股东大会决议同意。2013
年 9 月 11 日，重庆市国资委出具《关于同意明德国际（香港）经贸有限公司协
议转让所持重庆四联技术进出口有限公司 27.8%股权的批复》（渝国资[2013]509
号）；2013 年 9 月 12 日，重庆外经委出具《关于终止重庆四联技术进出口有限
公司合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸函[2013]309 号）同意了上述事项。
本次收购行为完成后，四联进出口成为公司全资子公司。
（3）关联方资金往来
2011 年度，公司控股子公司川仪工程向信联产融小贷借款 170 万元，借款
利息年息 15%，截至 2011 年 12 月 31 日止，上述借款已归还完毕。
2011 年度，公司及控股子公司川仪调节阀、四联测控分别将 889.78 万元、
1,000 万元、969 万元的银行承兑汇票交给信联产融小贷进行贴现，贴现率为
9.84%/年。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司及控股子公司已收到上述贴现资金。
（4）担保
1）提供担保
公司制定了《担保管理内部控制制度》，要求公司各分支机构不得对外提
供任何形式的担保；公司及所属全资子公司、控股子公司提供担保，必须经过
公司董事会或股东大会批准，担保权限和额度严格按照《公司章程》执行；同
时要求，凡申请公司及所属全资子公司、控股子公司（担保人）为其提供担保
的单位（被担保人），必须与担保人签订内部担保协议，通过协议对担保额度、
担保范围、担保方式、担保期间、反担保及其方式及担保风险金进行约定。
2009 年至 2013 年 9 月，公司为光电仪器 135 万元短期借款提供连带责任
保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限满之日起两年，2009
年 3 月 31 日四联集团与本公司签订反担保合同，由四联集团为上述担保提供反
担保的连带保证责任，并已向公司支付质押保证金 135 万元。2013 年 9 月 25
日，光电仪器向银行偿还了该笔借款，至此，公司的担保责任解除。
2）接受担保
报告期内，四联集团为公司及子公司向银行融资提供担保。
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
四联集团 公司 19,000,000.00 2011-03-07 2014-03-07
四联集团 公司 28,800,000.00 2013-09-09 2015-03-06
四联集团 公司 600,000.00 2013-09-09 2014-07-25
四联集团 公司 600,000.00 2013-09-09 2014-08-25
四联集团 川仪精铸 5,000,000.00 2013-10-24 2014-10-23
四联集团 四联进出口 13,797,589.54 2013-07-01 2014-01-01
①2011 年
四联集团为公司 500,000,000 日元的远期结汇提供了连带责任保证担保；为
公司控股子公司四联进出口 222,112,000 日元和 1,205,000 欧元的远期结汇提供
了连带责任保证担保。
四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行、民生银
行营业部、重庆银行营业部开具的不能撤销的 2,872,466.30 美元信用证、
2,635,000 欧元、7,720,000 日元信用证提供了连带责任保证担保。
四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的 157,624,207.65 元、
291,302,199 日元、2,042,900 欧元保函提供了连带责任保证担保；为公司在中国
工商银行碚峡路分理处 2,844,833 元保函提供了连带责任保证担保。为公司全资
子公司川仪工程在中国银行重庆北碚支行开具的 28,559,129.82 元保函提供了连
带责任保证担保。为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具
的 27,439,100 元保函提供了连带责任保证担保。
四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的
268,920 美元、630,000 欧元的汇利达提供了连带责任保证担保。
②2012 年
四联集团为公司 63,500,000.00 日元的远期结汇提供了连带责任保证担保；
为公司控股子公司四联进出口 20,000,000.00 美元的远期结汇提供了连带责任保
证担保。
四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行、民生银
行营业部、重庆银行营业部开具的不能撤销的 1,151,853.00 美元信用证、
7,139,633.60 欧元信用证提供了连带责任保证担保。
四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的 211,520,147.12 元、
36,500,000.00 日元、2,046,391.00 欧元和 7,035.60 美元保函提供了连带责任保证
担保；为公司在中国工商银行重庆朝阳支行开具的 3,216,737.00 元保函提供了
连带责任保证担保；为公司在汇丰银行（中国）有限公司重庆市分行开具的
202,143.00 美元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司控股子公司四
联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的 4,097,121.00 元、674,480.00 美元保函
提供了连带责任保证担保。四联集团为公司全资子公司川仪分析仪器在中国工
商银行重庆北碚支行碚峡路分理处开具的 856,304.00 元保函提供了连带责任保
证担保。
③2013 年
四联集团为公司 21,752,221.00 日元的远期结汇提供了连带责任保证担保。
四联集团为公司全资子公司四联进出口在民生银行营业部开具的不能撤销
的 1,351,000.00 美元信用证提供了连带责任保证担保；为全资子公司四联进出
口在中国银行重庆北碚支行开具的不能撤销的 6,141,000.00 欧元信用证、
4,351,000.00 美元信用证提供了连带保证担保。
四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的 36,500,000.00 日元、
820,651.00 欧元和 7,035.60 美元保函提供了连带责任保证担保；为公司在工商
银行重庆朝阳支行开具的 287,568.00 元保函提供了连带责任保证担保。四联集
团为公司全资子公司川仪工程在中国银行重庆北碚支行开具的 24,648,366.92 元
保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司全资子公司川仪分析仪器在工
商银行重庆朝阳支行开具的 560,600.00 元保函提供了连带责任担保。四联集团
为公司全资子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的 106,000.00 元保
函提供了连带责任担保。
（5）转拨政府补助
2013 年，公司收到四联集团转拨政府补助资金 1,090 万元，其中，国家重
点产业振兴和技术改造项目——城市轨道交通屏蔽门、安全门国产化项目 380
万元，国家产业结构调整项目——高精度压力变送器自主研发及产业化项目 710
万元。前述项目由四联集团向重庆市发改委转报，川仪股份为项目实施主体，
所获政府补助资金主要用于项目设备采购及土建。
3、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售等环节发生
的关联交易均为公司日常经营所需要，不存在损害公司及其他非关联股东利益
的情况。公司报告期向各关联方采购货物、销售商品均参照市场价格协商定价，
交易金额占公司当期全部采购货物和营业收入的比例较小，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大不利影响。
报告期内，公司根据业务发展规划，对相关资产进行了调整，实现了公司
产业结构的优化。
4、独立董事对关联交易的专项意见
独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查、确认，认为公司与关联
方之间发生的关联交易已履行了必要的批准程序，决策程序合法有效；公司与
关联方之间已经发生的关联交易和拟签订的相关关联交易协议是在平等自愿的
前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价
方法公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
姓 性 年 2013年度
职务 简要经历 兼职情况
名 别 龄 薪酬（元）
向
曾任四联集团党委书记，川仪有限总经理，川仪责任总经 四联集团董事长兼总经理 未在本公
晓 董事长 男 52
理等职务。 四联集团光电长兼总经理 司领薪
波
吴 董事 曾任四联集团董事、总经理，川仪有限、副总经理、总经 四联集团副董事长、横河川仪董事长
男 51 508,544
朋 总经理 理等职务。 四联光电董事
黄
未在本公
治 董事 男 46 曾任川仪责任副总经理、总经理等职务。 四联集团董事、川仪精机董事长、荣凯川仪董事
司领薪
华
刘 四联集团董事、副总经理、总经济师，四联微电子董
曾任四联集团、川仪责任、川仪有限总经理助理、总经济 未在本公
绍 董事 男 52 事，重庆利龙科技产业（集团）有限公司董事、四联
师等职务。 司领薪
云 光电副总经理、四联高科董事长
赵
曾任川仪工程总经理、川仪工程董事长、川仪控制董事长 未在本公
凤 董事 男 52 横河川仪董事、副总经理
等职务。 司领薪
翔
曾任建行重庆市信托投资公司证券投资部经理，中国信达
信托投资公司重庆证券营业部副总经理，中国银河证券公
邓 重庆渝富财务总监、重庆银行股份有限公司董事、重 津贴
董事 男 54 司临江路、九龙坡营业部副总经理，重庆渝富总经理助理、
勇 庆机电股份有限公司董事 18,750
财务部经理，西南证券股份有限公司总裁助理兼计划财务
部总经理。
重庆德同投资管理有限公司总经理、上海智映投资有
曾任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司产品经理和工程师、
张 限公司执行董事、重庆海州化学品有限公司董事、上 津贴
董事 男 43 HUAWEI America,Inc.（美国）高级经理，曾在高盛高华证
乐 海梁江通信系统股份有限公司董事、新中天环保股份 25,000
券有限责任公司投资银行部等公司任职。
有限公司董事等职务
曾任中国科学院上海技术物理所研究室主任、副所长，风
龚
独立 云一号极轨气象卫星遥感系统副主任、主任设计师，国家 津贴
惠 男 74 中科院上海技术物理所总工程师、科技委主任
董事 载人飞船工程应用系统首任总设计师，国家 863 高技术航 40,000
兴
天航空技术领域首席科学家等职务。
奚 曾任陕西省对外经济贸易厅、机械工业厅副厅长，中国机 浙江中控技术股份有限公司独立董事、中环天仪股份
独立 津贴
家 男 77 械工业部仪器仪表司司长，中国机械设备进出口公司总经 有限公司独立董事、重庆市伟岸测器制造股份有限公
董事 40,000
成 理，中国机械装备集团公司常务副总裁、总裁等职务。 司独立董事
周
独立
孝 男 50 曾任重庆大学经济与工商管理学院院长助理。 - -
董事
华
余 独立 男 46 曾任重庆邮电大学会计教学部副主任，工商管理系副主任。 - 津贴
杰 董事 40,000
曾任重庆市经委生产调度局副局长、重庆市经委企业改革
关 四联集团监事长、四联光电监事主席、重庆利龙科技
监事会 处处长、重庆机电控股（集团）公司副总裁、重庆联合产 未在本公
晋 男 56 产业（集团）有限公司监事、四联微电子监事会主席、
主席 权交易所股份有限公司总裁、董事，四联集团副总经理， 司领薪
明 四联高科监事
川仪有限副总经理、监事等职务。
毕 曾在贵州安顺双阳飞机制造厂等企业工作，曾任重庆川仪
监 监事 男 50 四厂研究所副所长、总工程师、厂长，公司执行器分公司 - 461,919
勃 总经理。
马 曾在重庆桐君阁股份有限公司、太极集团股份有限公司工 津贴
监事 女 47 重庆渝富主办会计
静 作。 25,000
冯
职工 曾任川仪十八厂市场部副部长，公司市场部部长助理、市
地 男 51 横河川仪董事 371,982
监事 场部部长等职务。
斌
吴 职工
男 44 曾任川仪十七厂总经理等职务。 - 494,601
昱 监事
郑
副总 曾任四联集团总经理助理，川仪有限总经理助理、副总经
碚 男 51 - 398,434
经理 理，川仪责任总经理助理等职务。
钢
吴 曾任川仪有限自控系统事业部研究所副所长，控制仪表分
副总
正 男 47 公司总经理，川仪有限总经理助理，四联测控董事长兼总 - 398,434
经理
国 经理等职务。
王
副总 曾任川仪有限董事、总经理助理，重庆川仪九厂厂长，川
道 男 49 - 398,434
经理 仪分析仪器董事长兼总经理等职务。
福
杨 董事会 曾任四联集团董事办主任，川仪有限董事办主任、董事会
女 45 横河川仪监事 399,895
利 秘书 秘书等职务。
王 副总
男 38 曾任公司副总工程师等职务。 - 477,917
刚 经理
财务总
冯 曾任四联集团财务处处长、川仪有限财务处处长、川仪股
监、财
锦 男 49 份副总会计师兼资产财务部部长、营销中心副总经理等职 - 229,221
务负责
云 务。
人
曾任四川省万县市工业局副书记、副局长，重庆市万州区
丁 副总 经委副主任、国资委主任，重庆市国资委改革处处长、规
男 52 重庆轻纺控股（集团）公司董事 -
勇 经理 划发展处（安全监督办公室）处长、综合经济处处长等职
务。
注：2013 年 4 月 28 日，公司 2012 年度股东大会选举邓勇为董事；2013 年 9 月 4 日，公司
第二届董事会临时会议聘任冯锦云为财务总监和财务负责人；2014 年 3 月 17 日，公司第
二届董事会临时会议聘任丁勇为副总经理；2014 年 4 月 1 日，公司 2014 年第一次临时股
东大会同意朱顺平辞去公司独立董事职务，并选举周孝华为公司独立董事。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
四联集团持有本公司 48.34%的股份，为发行人控股股东。
该公司成立于 1997 年 10 月 30 日，企业法人营业执照号为 5000001800326，
注册资本和实收资本为 428,062,617.55 元，注册地和主要经营地为重庆市北碚
区碚峡路，法定代表人向晓波，重庆市国资委持有其 100%的股权，属于重庆市
国有重点企业。该公司主要从事对工业自动控制系统装置及其他产业领域的投
资。
2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 752,198.98 万元，净资产为 250,669.00
万元；2013 年净利润为 8,151.54 万元（合并报表数据，且经重庆康华审计）。
公司实际控制人为重庆市国资委，分别持有四联集团、重庆渝富、重庆水
务 100%的股权；控股股东四联集团持有本公司 48.34%的股份，重庆渝富持有
本公司 18.21%的股份，重庆水务持有本公司 5.98%的股份。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要合并报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产 2,434,686,538.18 2,328,063,018.13 2,352,166,052.67
非流动资产 908,096,371.75 753,741,016.52 676,347,717.24
资产合计 3,342,782,909.93 3,081,804,034.65 3,028,513,769.91
流动负债 2,227,921,043.73 1,816,972,769.18 1,800,778,260.23
非流动负债 104,107,006.99 19,202,166.82 76,766,563.14
负债合计 2,332,028,050.72 1,836,174,936.00 1,877,544,823.37
归属于母公司
990,543,791.96 1,102,376,236.14 1,013,822,816.02
所有者权益
股东权益合计 1,010,754,859.21 1,245,629,098.65 1,150,968,946.54
2、合并利润表数据
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 3,187,217,218.45 3,247,750,213.66 3,088,025,276.86
营业利润 154,318,449.53 168,024,185.91 156,400,918.07
利润总额 170,466,211.46 177,779,082.66 232,159,761.01
净利润 147,555,930.56 134,996,712.11 183,419,253.95
扣除非经常性
134,355,647.91 123,910,603.51 123,959,849.67
损益后净利润
归属于母公司
141,420,410.23 127,703,665.60 175,814,816.20
所有者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 127,911,029.81 117,258,613.76 115,674,378.71
普通股股东净利润
3、合并现金流量表数据
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -113,203,034.51 233,788,255.31 -88,993,629.54
投资活动产生的现金流量净额 -90,536,076.81 -67,625,600.17 -23,563,318.12
筹资活动产生的现金流量净额 -18,895,802.90 -259,408,941.21 471,096,079.43
现金及现金等价物净增加额 -222,634,914.22 -93,246,286.07 358,539,131.77
（二）非经常性损益情况
本公司最近三年非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-674,647.73 1,135,272.22 58,537,687.46
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
16,473,921.92 9,361,617.57 16,728,898.26
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
206,312.24 - -
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
- - -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-653,655.85 1,226,076.50 -5,967,055.26
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - -
备转回
对外委托贷款取得的损益 - 2,200,000.00 -
采用公允价值模式进行后续计量的投
- - -
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损 - - -
益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
人民币利率掉期业务收益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和
142,175.50 -741,993.04 657,800.56
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -
目（福利费冲回）
非经常性损益合计（影响利润总额） 15,494,106.08 13,180,973.25 69,957,331.02
减：所得税影响数 2,293,823.43 2,094,864.65 10,497,926.74
非经常性损益净额（影响净利润） 13,200,282.65 11,086,108.60 59,459,404.28
其中：影响少数股东损益 -309,097.77 641,056.76 -681,033.21
影响归属于母公司普通股股东
13,509,380.42 10,445,051.84 60,140,437.49
净利润
扣除非经常性损益后净利润 134,355,647.91 123,910,603.51 123,959,849.67
非经常性损益净额占净利润的比重 8.95% 8.21% 32.42%
扣除非经常性损益后的归属于母公司
127,911,029.81 117,258,613.76 115,674,378.71
普通股股东净利润
影响归属于母公司普通股股东净利润
的非经常性损益净额占归属于母公司 9.55% 8.18% 34.21%
普通股股东净利润的比重
（三）最近三年主要财务指标
主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 1.10 1.28 1.31
速动比率（倍） 0.87 1.05 1.10
资产负债率（母公司） 77.59% 74.11% 73.66%
归属于母公司的每股净资产（元） 3.36 3.74 3.44
无形资产（扣除土地使用权）
0.38% 0.38% 0.48%
占净资产比率
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次/年） 2.84 3.44 3.94
存货周转率（次/年） 5.19 6.14 6.61
息税折旧摊销前利润（万元） 25,263.02 26,121.60 31,840.94
利息保障倍数（倍） 5.34 5.26 5.82
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.38 0.79 -0.30
每股净现金流量（元） -0.75 -0.32 1.22
加权平均 扣除非经常性损益 11.61% 11.17% 15.39%
净资产收益率 不扣除 12.84% 12.17% 23.39%
扣除非经常性损益 0.43 0.40 0.39
基本每股收益（元）
不扣除 0.48 0.43 0.60
稀释每股收益（元） 同基本每股收益
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
（1）报告期内，随着业务的持续发展，公司资产在总体上与公司生产经营
规模相适应，资产总额稳步增长，保证了本公司正常发展的需要。
报告期各期末，公司资产结构中流动资产占总资产的比例分别为 77.67%、
75.54%和 72.83%，非流动资产占总资产的比例分别为 22.33%、24.46%和 27.17%。
公司资产构成状况与经营业务性质相适应，同时也符合所处行业特点。
（2）报告期内公司主要负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应
付款。从负债结构来看，流动负债的比例较高，公司报告期各期末流动负债占负
债的比例分别为 95.91%、98.95%和 95.54%。公司流动负债比较高的主要原因是：
1）报告期内，公司，为了保证生产经营活动正常开展，需要保持流动资金，
公司维持了一定的短期借款规模。
2）公司优化供应链管理，获得战略供应商更多商业信用额度支持。为公司
提供了较大赊销额度，因此本公司应付账款相应增加。
（3）近三年，公司流动比率、速动比率有所下降，高于自仪股份，低于威
尔泰、雪迪龙和聚光科技。
（4）报告期各期末，公司资产负债率（母公司）逐渐增大，公司为了确
保生产流动资金需要和扩大生产规模投入需要增加了银行借款以及公司优化
供应链管理，获得战略供应商更多商业信用额度支持，导致负债总额增加所致。
（5）报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.94 次/年、3.44 次/年、2.84
次/年。本公司的主要客户一般都是石油、化工、火电、核电、冶金、建材、城
市轨道交通、市政环保等领域的大中型企业，公司与其中部分企业建立了战略合
作伙伴关系，上述企业属于信誉度高的优质大客户，与公司保持着长期稳定的合
作关系，发生坏账的可能性较小。
（6）报告期内，公司存货周转率分别为 6.61 次/年、6.14 次/年和 5.19 次/
年。与同行业上市公司相比，公司报告期内的存货周转率高于同行业上市公司，
公司适度控制了存货规模，加强存货流动性管理，加快存货周转。
2、盈利能力分析
（1）营业收入情况
报告期内，公司营业收入基本情况如下表所示：
单位：万元、%
2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 318,721.72 100 324,775.02 100 308,802.53 100
其中：工业自
动控制系统装 264,770.47 83.07 262,923.39 80.96 239,501.20 77.56
置及工程成套
报告期内，营业收入主要来源于工业自动控制系统装置及工程成套的销售，
工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 及 工 程 成 套 的销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为
77.56%、80.96%和 83.07%；进出口、复合材料和电子器件及其他业务共占营业
收入 25%以下。
2012 年公司营业收入较 2011 年增加 5.17%，主要系公司业务规模持续扩张
所致。2013 年公司营业收入较 2012 年降低 1.86%，主要系公司客户受到国家经
济增速放缓的影响，部分项目停建或缓建，对公司部分产品需求暂时下降所致。
（2）利润来源分析
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业总收入 318,721.72 324,775.02 308,802.53
其中：营业收入 318,721.72 324,775.02 308,802.53
二、营业总成本 309,050.05 311,677.17 294,927.69
其中：营业成本 236,017.50 244,171.46 233,148.00
营业税金及附加 2,056.05 1,961.93 2,085.55
销售费用 32,751.47 30,672.41 28,305.99
管理费用 30,667.57 28,794.82 24,740.91
财务费用 4,152.13 4,470.04 4,499.62
资产减值损失 3,405.33 1,606.50 2,147.63
加：公允价值变动收益 -105.23 340.56 174.05
投资收益 5,865.40 3,364.00 1,591.21
三、营业利润 15,431.84 16,802.42 15,640.09
加：营业外收入 1,708.50 1,236.74 7,697.51
减：营业外支出 93.72 261.25 121.62
四、利润总额 17,046.62 17,777.91 23,215.98
减：所得税费用 2,291.03 4,278.24 4,874.05
五、净利润 14,755.59 13,499.67 18,341.93
归属于母公司股东的净利润 14,142.04 12,770.37 17,581.48
2011-2013 年，公司营业利润基本保持稳定。
2011 年，非经常性损益对公司利润总额和净利润影响较大。2011-2013 年，
非经常性损益净额分别为 5,945.94 万元、1,108.61 万元和 1,320.03 万元，占当
期净利润的比例分别为 32.42%、8.21%和 8.95%。2011 年，公司非经常性损益
主要为处置土地使用权净损益 5,404.19 万元以及获得政府补助 1,672.89 万元；
2012 年、2013 年公司非经常性损益主要为获得政府补助 936.16 万元、1,647.39
万元。
此外，2012、2013 年投资收益对公司利润总额和净利润影响较大。2011-2013
年，公司投资收益分别为 1,591.21 万元、3,364.00 万元和 5,865.41 万元，占当
期净利润的比例分别为 8.68%、24.92%和 39.75%。2012 年，公司投资收益主要
是按权益法核算的长期股权投资横河川仪收益 2,700.47 万元；2013 年，公司投
资收益主要是按权益法核算的长期股权投资横河川仪收益 5,400.49 万元。
公司制作了扣除非经常性损益后的利润构成表，具体情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 318,721.72 324,775.02 308,802.53
其中：营业收入 318,721.72 324,775.02 308,802.53
二、营业总成本 309,050.05 311,677.17 294,927.69
其中：营业成本 236,017.50 244,171.46 233,148.00
（综合毛利率） 25.95% 24.82% 24.50%
营业税金及附加 2,056.05 1,961.93 2,085.55
销售费用 32,751.47 30,672.41 28,305.99
管理费用 30,667.57 28,794.82 24,740.91
财务费用 4,152.13 4,470.04 4,499.62
（期间费用率） 21.20% 19.69% 18.64%
资产减值损失 3,405.33 1,606.50 2,147.63
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 5,825.54 3,361.96 2,345.41
三、营业利润 15,497.21 16,459.81 16,220.24
（扣除经常性投资收益后的营业利润） 9,671.67 13,097.85 13,874.83
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
加：同一控制下的企业合并亏损 - - -
四、利润总额 15,497.21 16,459.81 16,220.24
减：所得税费用 2,061.65 4,068.75 3,824.26
五、净利润 13,435.56 12,391.06 12,395.98
归属于母公司股东的净利润 12,791.10 11,725.86 11,567.44
注：上表未经审计
2011-2013 年，扣除非经常性损益的影响，公司利润总额分别为 16,220.24
万元、16,459.81 万元和 15,497.21 万元；净利润分别为 12,395.98 万元、12,391.06
万元和 13,435.56 万元，2013 年较 2012 年增长 8.43%，2012 年与 2011 年基本
持平。报告期内，影响公司盈利能力的主要因素如下：
（1）营业收入保持基本稳定；
（2）综合毛利率稳中有升；
（3）期间费用率小幅上升；
（4）公司来自参股子公司横河川仪的经常性投资收益增长较快。2011-2013
年，公司来自横河川仪的投资收益分别为 2,202.99 万元、2,700.47 万元和 5,400.49
万元。2013 年，横河川仪的利润增幅较大，主要是受日元贬值、其采购成本降
低的影响。
在扣除非经常性损益的基础上，进一步扣除投资收益，分析公司利润来源
情况。
2011-2013 年，发行人扣除非经常性损益和投资收益后的盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业总收入 318,721.72 324,775.02 308,802.53
其中：营业收入 318,721.72 324,775.02 308,802.53
二、营业总成本 309,050.05 311,677.17 294,927.69
其中：营业成本 236,017.50 244,171.46 233,148.00
营业税金及附加 2,056.05 1,961.93 2,085.55
销售费用 32,751.47 30,672.41 28,305.99
管理费用 30,667.57 28,794.82 24,740.91
财务费用 4,152.13 4,470.04 4,499.62
资产减值损失 3,405.33 1,606.50 2,147.63
三、营业利润 9,671.67 13,097.85 13,874.83
四、利润总额 9,671.67 13,097.85 13,874.83
减：所得税费用 2,061.65 4,068.75 3,824.26
五、净利润 7,610.02 9,029.10 10,050.57
归属于母公司股东的净利润 6,965.56 8,363.90 9,222.03
注：上表未经审计
由上表可知，2011-2013 年，扣除非经常性损益和投资收益影响，公司净利
润分别为 10,050.57 万元、9,029.10 万元和 7,610.02 万元。2012 年净利润较 2011
年下降 10.16%，主要的原因是 2012 年销售费用、管理费用较 2011 年有所上升；
2013 年净利润较 2012 年下降 15.72%，主要的原因是 2013 年销售费用、管理费
用、资产减值损失较 2012 年有所上升。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流量
2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,899.36 万元，主要原因是：
1）随着公司业务规模的扩大，公司应收账款相应增加，2011 年公司营业
收入较 2010 年增长 25.15%，应收账款增长 32.49%，应收账款增长与营业收入
增长趋势基本一致；
2）公司为了加大货款回笼，鼓励各分子公司加大了票据结算，公司 2011
年应收票据较 2010 年增加 9,850.38 万元，其中 94.89%应收票据为银行承兑汇
票，由于银行承兑汇票不属于经营性现金回笼，使得公司经营性现金流入进一
步降低；
3）由于销售规模的扩大，公司进一步增加了存货储备，导致经营性现金流
出增加，公司 2011 年存货较 2010 年增加 2,826.62 万元。2011 年，公司现金及
现金等价物净额较 2010 年有较大增长，说明公司现金存量及抗风险能力有较大
幅度提升。
2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 23,378.83 万元，大幅超过
当期净利润，主要原因是：（1）公司加强了合同的评审及客户信用等级评价工
作，2012 年销售回款情况良好，2012 年实现营业收入 324,775.02 万元，销售回
款（含收回以前年度欠款）、预收账款合计金额占营业收入比例为 94.61%，现
金及票据回收合计金额占含税销售收入的比例 96.86%；（2）已销售产品耗用的
部分材料采购未到约定的付款期，2012 年未发生对应的现金流出。
2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额比 2011 年高 32,278.19 万元，
变化巨大，主要原因是：应收项目合计比 2011 年少增加 31,998.26 万元，其中，
应收票据 2012 年比上年下降 7,867.95 万元，而 2011 年比上年增加 9,850.38 万
元，合计影响现金流量差异 17,718.33 万元；应收账款 2012 年少增加 11,295.4
万元。两项合计影响两年现金流量差异 29,013.73 万元。
2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-11,320.30 万元，主要原因
是：受到国家经济增速放缓的影响，公司部分客户项目建设周期拉长，支付进
度变缓，公司应收账款较 2012 年 12 月 31 日增加 25.21%。
（2）投资活动现金流量
2011 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,356.33 万元，主要原因是：
2011 年，公司投资“蔡家仪器仪表基地项目”购买土地、以及购买固定资产等
支出 8,805.18 万元，购买四联测控、四联进出口等公司少数股东股权和设立川
仪特阀等投资支出 3,018 万元，尽管出售土地、固定资产等收到 7,762.94 万元，
但两项比较使得公司 2011 年投资活动产生的现金流量净额为负。
2012 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,762.56 万元，主要原因是
公司进行生产布局调整及技改投资所致，其中：公司投资“蔡家仪器仪表基地
项目”，支付 4,533.87 万元；投资“轨道交通电牵引系统本地化建设项目”等技
改项目支付 1,783.48 万元。
2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-9,053.61 万元，主要原因是：
2013 年，公司投资“蔡家仪器仪表基地项目”，支付 7,856.97 万元。
（3）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动现金净流量分别为 47,109.61 万元、-25,940.89 万
元和-1,889.58 万元。现金流出主要为向股东分配股利、偿还银行借款和支付银
行借款利息。
2011 年筹资活动主要现金流情况为：获得银行借款 83,589.14 万元，偿还
银行借款 60,571.03 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,540.36 万元，
四联进出口等公司吸收少数股东投资收到的现金 32,934.93 万元，使得筹资活动
现金流入较大，筹资活动现金流净额为正数。
2012 年筹资活动主要现金流情况为：公司获得银行借款 65,952.13 万元，
偿还银行借款 81,330.55 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,055.66
万元，使得筹资活动现金流出较大，筹资活动现金流净额为负数。
2013 年筹资活动主要现金流情况为：公司获得银行借款 111,172.25 万元，
偿还银行借款 73,917.15 万元，分配股利或偿付利息支付的现金 10,278.65 万元，
购买四联进出口股权支付现金 32,239.02 万元，使得筹资活动现金流出较大，筹
资活动现金流净额为负数。
4、未来趋势的简要讨论与分析
（1）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
1）国家宏观经济环境和产业发展政策对公司未来发展的影响
公司主要从事工业自动控制系统装置及工程成套的研发、生产、销售、技
术咨询、服务等业务，产品广泛应用于石油、化工、火电、核电、冶金、建材、
城市轨道交通、市政环保等行业，这些行业的发展对工业自动控制系统装置制
造业具有较大的牵引和驱动作用，其发展方向和增长速度也将决定工业自动控
制系统装置制造业的市场容量、发展方向和增长能力。
《高端装备制造业“十二五”发展规划》规定“重点开发新型传感器及系
统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用机器人、精密传
动装置、伺服控制机构和液气密元件及系统等八大类典型的智能测控装置和部
件并实现产业化”。
工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会 2013 年 2 月颁
布《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》确定的总体目标
（2013-2025 年）是：“传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行
列，产业形态实现由‘生产型制造’向‘服务型制造’的转变，涉及国防和重
点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可
控，高端产品和服务市场占有率提高到 50%以上”。
上述规划和计划将对工业自动控制系统装置制造业产生重大积极影响。
2）新产品以及新市场领域的开拓对公司未来发展的影响
随着公司进一步加大技术开发投入力度，以变送器传感器为代表的新产品
开发和推广以及对核电、节能减排、市政环保、城市轨道交通等国家重点发展
领域的开拓，将为公司带来新的收入和利润增长点。在市场开拓方面，公司将
保持较强的区域化竞争优势及较高的市场占有率，促进销售收入稳定增长；随
着公司今后在业务重点区域西南、华东、华北和华南地区市场的拓展，及进一
步扩大东北、西北和华中地区市场份额，加大海外市场开拓力度，预计未来公
司的销售收入和经营业绩仍能保持较快增长。
3）募集资金对公司未来盈利能力和财务状况的影响
公司一直致力于建立符合资源节约型企业要求的精细管理模式，坚持整合
内部资源，优化资源配置，盘活闲置资产，加快资产周转效率，并积极加强成
本控制，改善劳动生产率，不断提高科学管理水平。
通过本次募集资金，将进一步改善公司财务状况，优化资产负债结构，增
强抵御风险能力，同时通过增加关键生产设备，公司资产质量、生产能力、工
艺水平、产品品质也将得到较大提高。募集资金投资项目建设完毕后，将会为
公司带来新的利润增长点。
在销售收入保持稳定增长的情况下，通过进一步提高内部管理水平，优化
资源配置，改进作业流程，加快资产周转效率，公司未来的盈利能力将不断增
强。
2、主要财务优势和困难
通过管理层讨论和分析，可以看出本公司近年来紧紧围绕工业自动控制系
统装置制造业做大做强，工业自动控制系统装置及工程成套业务收入持续增长，
规模效应逐渐显现，盈利能力不断增强，资产的流动性较好，具有较强的资产
周转能力和偿债能力。
公司目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，为满
足生产经营日益增长的需求，为公司持续发展提供长期稳定的资金保证，需要
开辟长期资金的融资渠道。同时，公司的资产负债率水平较高，股权融资可以
很好地改善公司的资产负债结构。
3、未来盈利能力的趋势分析
公司自成立以来一直专注于工业自动控制系统装置及工程成套的研发、生
产、销售，在行业内树立了良好的声誉和品牌形象。近年来，公司通过资产重
组、设备改造和技术创新，不断改善产品结构，提高经营质量，主要产品销售
规模持续增长。公司作为国内最大的综合型工业自动控制系统装置制造企业，
将继续巩固在工业自动控制系统装置方面的传统优势，在扩大产能的同时，进
一步优化产品结构，提高产品附加值，更好地满足市场需求。
本行业市场竞争激烈，技术创新和产能扩张均需要较大力度的持续性投入，
资金的相对缺乏，使得公司难以在产品研发、固定资产等方面投入更多资源，
资金瓶颈已经成为制约公司快速发展的主要因素。为确保生产经营顺利进行，
本公司采取了加速资金周转、应付票据结算等方式，以缓解资金不足的压力，
但从长远来看，仍难以从根本上解决影响公司持续健康发展的资金障碍。
随着我国工业化、信息化、城市化进程的深入，以及实施节能减排和环境
保护，未来相当长的一段时期内，我国对自动化仪器仪表的需求仍将保持增长，
工业自动控制系统装置制造业仍有较好的发展机遇。为此，公司将通过本次募
集资金投资项目的实施，一方面进一步调整和完善产品结构，促进生产技术水
平和市场综合竞争能力的提高，为未来的盈利增长提供可靠保证。另一方面，
在推进募集资金投资项目实施过程中，大力培育公司新的利润增长点，实现持
续稳定健康发展的目标。
（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况
1、发行人最近三年股利分配政策
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，具体分配情况由董事
会根据盈利状况和发展情况提出利润分配方案，经股东大会审议通过后实施。
根据《公司法》和《公司章程》及其他相关法律法规规定，公司利润按照
如下顺序进行分配：
1）依法缴纳所得税；2）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，
公司纳税年度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但
结转年限最长不超过 5 年；3）提取税后利润的 10%作为法定公积金；4）提取
任意公积金，由股东大会决议决定；5）按照股东持有的股份比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得
分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利的派发事项。
公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司将根据公司长期
财务规划等方面的综合考虑，决定每年现金分红的比例，并保持利润分配政策
的稳定性和连续性。
2、发行人最近三年实际分配股利情况
年度 股利分配情况
2011 年 每股派发现金股利 0.15 元（含税）。
2012 年 每股派发现金股利 0.20 元（含税）。
2013 年 每股派发现金股利 0.15 元（含税）。
3、发行前滚存利润的分配政策
经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议批准，发行人发行前滚存未分配
利润的分配政策为：如本次向社会公开发行股票顺利完成，则本次发行前的滚
存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
4、上市后的公司现金分红政策
公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（修订案）》中有
关上市后的现金分红政策，具体有关上市后的现金分红政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。
公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金
流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，
公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留
法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，
公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实
现的可供分配利润的 30%。
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董
事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合
并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现
金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等
因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、
电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，
公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核
无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意后即为通过。公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时，应在将
该年度的分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同
时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行
分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发
表审核意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，
制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交
股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独
立董事应对该议案发表独立意见。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现金支
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现
公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司 2013 年年度股东大会审议通过了《重庆川仪自动化股份有限公司上市
后三年分红回报规划》，进一步明确了公司上市后三年对股东的分红回报。根据
该规划，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可
供分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；
为了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。
（六）发行人控股子公司基本情况
1、公司概况
单位：万元
序 公司 注册 实收 法定 主要业务
成立时间 注册地 股权结构
号 名称 资本 资本 代表人 及产品
川仪 重庆市 九龙坡 区渝州 仪器仪表嵌入式软
1 2003.07.07 500 500 发行人 100% 王刚
软件 路 29 号 7-19 号 件的开发
川仪 重庆市 北碚区 龙凤镇
2 2001.03.08 50 50 发行人 100% 任智勇 自有产品货运
物流 龙凤三村
川仪 分析仪器、实验室仪
重庆市 南岸区 南坪金
3 分析 2007.09.26 5,000 5,000 发行人 100% 封沛 器的生产制造及销
山支路 6 号
仪器 售
上海 上海市 浦东新 区绿科
4 1993.10.02 2,500 2,500 发行人 100% 刘长明 仪器仪表销售
川仪 路 139 号
川仪 重庆市 北部新 区黄山 仪器仪表及成套系
5 1994.12.29 10,000 10,000 发行人 100% 张原
工程 大道 61 号 统的销售
川仪 重庆市 北部新 区黄山 DCS 控制系统的设
6 2000.09.25 1,000 1,000 发行人 100% 张原
控制 大道 61 号 计、生产及销售
川仪 热电偶、热电阻及温
重庆市 北碚区 龙凤一
7 十七 2007.05.08 2,000 2,000 发行人 100% 李环 控仪表的设计、生产
村7号
厂 及销售
深圳 深圳市 福田区 皇岗口 发行人 94.68%
8 1989.04.19 329.3 329.3 冯锦云 仪器仪表的销售
川仪 岸路广银大厦 1915-71 四联集团 5.32%
发行人 60%
川仪 重庆北 部新区 黄山大 台山市重仪机械 仪器仪表产品、控制
9 2008.01.30 100 100 任智勇
检修 道 61 号 工程服务有限公 系统维修、安装调试
司 40%
四联
渝中区人民路 123 号附 自营和代理各类商
10 进出 1988.01.06 13,850 13,850 发行人 100% 费文
1号 品和技术的进出口
口
川仪 重庆市 北碚区 松林坡 电机产品的设计、生
11 2004.04.22 1,200 1,200 发行人 100% 陈德平
速达 15 号 产及销售
仪器仪表开关盘、
上海 上海市 浦东新 区北蔡 箱、柜加工，仪器仪
12 1994.12.08 400 400 发行人 100% 刘长明
宝川 镇绿科路 139 号 表批发、零售，仪器
仪表安装调试服务
发行人 50%
重庆北 部新区 黄山大 LESLIE
霍克 180 180 霍克测量系统有 物位仪表的设计、生
13 2007.12.17 道中段 9 号木星科技大 GEORGE
川仪 万美元 万美元 限公司（澳大利 产及销售
厦二区厂房 2 层 RICHARDS
亚）50%
川仪
重庆市 北碚区 龙凤一 调节阀的设计、制造
14 调节 2000.05.31 5,000 5,000 发行人 100% 杨显明
村 及销售
阀
四联 重庆市 北部新 区黄山 变送器产品的研发、
15 2007.08.17 5,000 5,000 发行人 100% 毕监勃
测控 大道中段 9 号 生产和销售
发行人 53.26%
台山市重仪机械
川仪 重庆市 北碚新 区蔡家 工程服务有限公 阀门的设计、制造及
16 2011.02.24 2,000 2,000 竺洪亮
特阀 岗镇凤栖路 6 号 司 30.58% 销售等
张轩等 6 名自然
人 16.16%
仪器仪表及成套
标物 重庆市 北碚区 澄江镇
17 2010.04.08 520 520 发行人 100% 封沛 装置、混合气体
科技 运河新村 1 号附 3 号
气瓶充装
2、简要财务数据：
主要财务数据（万元）
序
公司名称 2013 年 12 月 31 日 2013 年
号
总资产 净资产 净利润
1 川仪软件 2,677.18 2,385.08 1,026.72
2 川仪物流 409.26 132.43 31.74
3 川仪分析仪器 18,367.49 11,341.58 2,155.19
4 上海川仪 10,456.80 3,438.28 81.84
5 川仪工程 15,561.09 9,127.15 536.63
6 川仪控制 3,856.01 1,064.55 190.96
7 川仪十七厂 6,432.69 4,459.77 933.58
8 深圳川仪 593.03 573.01 -3.62
9 川仪检修 411.91 417.44 4.60
10 四联进出口 73,300.62 46,386.61 2,200.82
11 川仪速达 3,471.06 1,009.67 -690.02
12 上海宝川 3,343.96 1,064.33 234.49
13 霍克川仪 2,762.57 1,482.06 -52.22
14 川仪调节阀 21,429.77 13,206.19 3,017.79
15 四联测控 14,068.54 9,188.86 2,638.35
16 川仪特阀 2,713.94 2,275.49 107.13
17 标物科技 763.37 636.48 61.97
注：相关数据经天健审计。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划简介
本次发行后，募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 投入募集资金 项目核准情况
智能现场仪表技术升
1 24,453 24,453 渝发改工[2012]414 号
级和产能提升项目
流程分析仪器及环保
2 12,865 12,865 渝发改工[2012]412 号
监测装备产业化项目
重庆川仪自动化股份
3 有限公司技术中心创 5,268 5,268 渝发改工[2012]413 号
新能力建设项目
4 偿还银行借款 20,000 20,000 -
合计 62,586 62,586 -
经公司 2008 年度股东大会决议、2009 年度股东大会决议、2010 年度股东大
会决议、2011 年度股东大会决议、2012 年度股东大会决议和 2014 年第二次临时
股东大会决议通过，本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自
有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将用于支付项目剩余
投资额、偿还先期投入的银行贷款。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自有资金
或银行贷款解决。
二、项目发展前景的分析
石油、化工、火电、核电、冶金、水泥等行业是工业自动控制系统装置制造
业的传统用户，此外，国家政策还大力培育战略性新兴产业，大力发展新能源、
新材料、节能环保、生物医药、信息网络和高端制造产业。积极推进新能源汽车、
“三网”融合、物联网的研发应用等。这些均为工业自动控制系统装置制造业的
发展带来了新的契机。
机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《自动化仪表行业及市场分析、发展
预测报告》显示，“十二五”期间，我国工业自动控制系统装置的市场需求预计
为：年复合增长率在 20%左右，到 2015 年市场容量将达到 5,000 亿元。
1、智能现场仪表技术升级和产能提升项目
本募投项目共涉及三个产品，即智能流量仪表、智能执行机构和智能核电温
度仪表。本公司作为综合型企业，在拥有整体优势的同时，各主要单项产品在行
业中排名前列，具有较强竞争优势。
1）智能流量仪表
化工、冶金、市政、电力行业是智能流量仪表应用的主要行业。
在化工行业，智能流量仪表覆盖了从原料、辅料、中间产物、成品以及公用
工程等各个领域，是智能流量仪表应用最大的市场。在冶金行业，智能流量仪表
主要用于炼铁、炼钢、精炼、连铸、制氧、工业窑炉和水处理设施等气体介质和
冷却水的流量测量；在市政行业，随着近年来国家对给排水和环保领域投资的加
大，增长迅速；此外，石油、石化行业中的石油采集、处理、运输、炼制、分配
等各个环节都需要流量计量。
2）智能执行机构
智能执行机构主要应用于火电、核电、环保、冶金、建材等行业，具体包括
大型火电机组、烟气脱硫、水处理、百万千瓦核电机组、新型发电技术装备、大
型冶金生产线、石油天燃气长输管线成套设备、水泥建材、余热发电、煤化工等
领域。
3）智能核电温度仪表
国家发改委 2007 年 10 月发布了《核电中长期发展规划》（2005-2020 年），
明确到 2020 年核电运行装机容量要争取达到 4,000 万千瓦，核电年发电量达到
2,600-2,800 亿千瓦时。同时在规划中确立了核电设备国产化的发展方向，即核电
主设备制造以国内三大设备制造厂家为骨干，同时发挥其它相关企业的专业优
势，逐步实施技术改造和产业升级，共同建立起较完整的核电设备制造体系，“十
一五”期间要形成不低于每年 200 万千瓦的核电成套设备生产能力，2010 年以
后形成每年 400 万千瓦的生产能力。此外，国家对核电产业的政策支持将促使该
等行业快速发展，这也为公司的发展带来了新的机遇。
根据已有经验，在核电项目投资中，购买设备将占据 4 成左右投入，同时由
于目前国内核电成本过高的主要原因在于引进国外设备，所以提高核电设备国产
化率成为必要手段，这将给国内的核电设备制造商带来很大机遇。
2、流程分析仪器及环保监测装备产业化项目
随着我国工业化生产、生命安全、环境保护工作的蓬勃发展，各行各业迫切
需要大量现代化的流程分析仪器及环保监测装备，对生产工艺过程、环境质量、
生态环境现状及变化趋势进行实时、准确的分析监测，为过程质量与安全、节能
降耗、污染控制与治理提供可靠的决策依据。
根据机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《自动化仪表行业及市场分析、
发展预测报告》，作为提高工业技术水平的重要工具，在线分析仪器在中国的应
用水平仍然较低，市场需求旺盛，在未来 3-5 年中，中国的在线分析仪器将获得
较高的增长。随着国家环境保护政策的落实，环境专用检测仪器成高速发展之势；
今后需求和发展的重点在污水、废气、污染源主要污染物排放总量在线连续自动
监测系统，其市场前景十分广阔。
3、重庆川仪自动化股份有限公司技术中心创新能力建设项目
该项目从加强技术中心基础研究能力和提高技术中心测试能力两个关键环
节入手，拟全面提升公司技术创新能力、强化基础技术研究、增强产品测试能力。
该项目的实施将有利于进一步巩固和增强公司的技术研发实力，持续提升对跨国
企业的竞争能力。
4、偿还银行借款项目
（1）有利于优化公司的资产负债结构，提升偿债能力
（2）有利于降低公司财务费用，提升盈利水平
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示的风险外，公司还存在如下风险：
（一）技术风险
公司所属行业为技术密集型行业，包含了精密机械、电子、计算机、软件、
通信、半导体加工等多种技术。近年来，国家相继出台的振兴装备制造业和节能
减排等政策措施，对相关设备的创新研发及国产化率提出了更高的要求。虽然本
公司在行业中已具有较强竞争力、拥有一批较高水平的专业技术开发人员、具备
丰富的产品开发和制造经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，
注重新产品、新技术的研发。但是依旧存在其他公司研发出更好的新技术与新产
品的潜在竞争风险。
（二）公司实际控制人控制风险和控股股东资金占用的风险
公司控股股东四联集团及重庆渝富、重庆水务同受重庆市国资委控制，本次
发行前四联集团、重庆渝富和重庆水务合计持有本公司72.54%的股份，发行后合
计仍将持有本公司较高比例的股份，公司实际控制人可能通过公司董事会或通过
行使股东表决权等方式对本公司的人事安排、经营决策等进行控制。因此，本公
司存在实际控制人控制风险。除发行人外，公司控股股东四联集团还控制了其他
企业，若四联集团及其控制的其他企业经营情况不佳，存在控股股东及其控制的
其他企业占用川仪股份资金的风险。
（三）人力资源风险
本次股票成功发行后，公司将成为公众公司，对公司的经营管理层提出了更
高的要求。募投项目将使公司的规模扩大，公司的发展迫切需要包括技术、管理、
销售、制造等方面的高级人才，公司所在的工业自动控制系统装置制造行业，是
一个技术发展迅速、人才专门性较高、专业门类众多的行业，影响行业发展的关
键资源是专门人才。人才的培养、引进将成为公司人力资源管理工作的重点之一，
公司在吸引优秀人才，稳定人才队伍，避免人才短缺和流失等方面将面临着更高
的挑战，存在一定的人力资源短缺风险。
（四）远期结售汇合同风险
公司部分系统集成及总包服务项目工程收入及部分设备、产品进口，采用外
汇结算，故公司利用远期结售汇合同来抵消外汇风险。但若该合同跨越会计年度，
则存在因合同公允价值变动损益影响当期利润，造成不同会计期间的公司利润波
动的风险。同时，若该合同到期时，公司尚未收到该合同对应的应收账款，则存
在该笔应收账款汇率变动的风险。
二、其他事项
（一）发行人重要合同
截至招股说明书签署日，发行人及控股子公司正在履行的重要合同如下：
1、采购合同
单位：万元
序
供方名称 原材料名称 采购金额 购货方
号
1 深圳市金瑞达实业有限公司 液位测量仪表 3,696.35 川仪工程
2 深圳市金瑞达实业有限公司 液位测量仪表 1,213.65 川仪工程
3 成都格润特机电工程有限公司 温度测量仪表 1,185.04 川仪工程
电气牵引系统、 公司、安萨尔多
4 重庆赛力盟电机有限责任公司 2,886
牵引电动机 布瑞达有限公司
5 成都众建机电设备有限公司 池底刮泥机设备 1,340 公司
常州朗锐东洋传动技术有限公 重庆地铁 1 号线
6 1,635.20 四联进出口
司 齿轮传动装置
法中轨道交通运输设备（上海） 成都地铁四号线屏蔽
7 1,192.04 四联进出口
有限公司 门及安全门设备
注：（1）上述采购合同所涉及金额均为 1,000 万元以上；
（2）合同金额以每次交货验收合格实际数量结算；
（3）上述金额为含税价格。
2、销售合同
单位：万元
序号 客户名称 合同金额 销售方
1 重庆市轨道交通（集团）有限公司 27,091.80 公司、安萨尔多布瑞达有限公司
公司、重庆工业设备安装集团有
2 昆明滇池投资有限责任公司 6,790
限公司
公司、四川久远新方向智能科技
3 成都轨道交通有限公司 10,902.59
有限公司、Nabtesco 株式会社
中铁四局集团有限公司重庆轨道交通
4 6,273.17 公司
六号线一期工程车站机电设备包项目
经理部
5 台山核电合营有限公司 2,310 公司
6 中广核工程有限公司 5,772.01 公司
中铁四局集团有限公司重庆轨道交通
7 六号线一期工程车站机电设备包项目 2,266.60 公司
经理部
8 重庆单轨交通工程有限责任公司 3,329.61 公司
9 重庆市轨道交通（集团）有限公司 3,974.40 公司
10 成都地铁有限责任公司 4,491.58 公司
11 重庆单轨交通工程有限责任公司 2,341.74 公司
12 中国中原对外工程有限公司 3,623 公司
13 重庆市轨道交通（集团）有限公司 5,099.90 公司
14 重庆单轨交通工程有限责任公司 3,008.19 公司
公司、重庆工业设备安装集团有
15 湖北城际铁路有限责任公司 2,546.82
限公司
16 山东电力建设第三工程公司 3,128.89 公司
17 深圳市地铁集团有限公司 12,502.511 公司
注：（1）上述销售合同所涉及金额均为 2,000 万元以上；
（2）上述金额含税价格；
3、银行借款合同
单位：万元
序号 贷款银行 贷款日期 还款日期 贷款金额 担保方式
1 中国银行北碚支行 2013.04.10 2016.04.08 2,175 信用
2 中国银行北碚支行 2013.06.21 2014.06.20 2,000 信用
3 招商银行洋河支行 2013.07.30 2014.07.29 5,000 信用
4 招商银行洋河支行 2013.07.30 2014.07.29 2,000 信用
5 中国银行北碚支行 2013.08.15 2014.08.14 3,500 信用
6 建设银行北碚支行 2013.09.09 2015.03.06 3,000 保证
7 建设银行北碚支行 2013.09.09 2015.03.06 2,000 抵押
8 中国银行北碚支行 2013.10.08 2014.09.04 3,800 信用
9 中国银行北碚支行 2013.10.08 2014.09.11 3,000 信用
10 中国银行北碚支行 2013.10.08 2014.09.18 3,000 信用
11 中国银行北碚支行 2013.10.08 2014.09.25 3,000 信用
12 中国银行北碚支行 2013.10.08 2016.09.26 2,200 信用
13 中国银行北碚支行 2013.10.15 2014.10.14 3,000 信用
2014.10.10 1,000 信用
14 工商银行北碚支行 2013.10.23 2014.10.13 2,000 信用
2014.10.16 2,000 信用
2014.10.18 1,000 信用
15 工商银行北碚支行 2013.10.25 2014.10.20 2,000 信用
2014.10.22 2,000 信用
16 工商银行北碚支行 2013.10.28 2014.10.23 2,000 信用
2014.10.24 3,000 信用
17 中国银行北碚支行 2013.12.12 2014.12.11 2,700 信用
2015.01.15 1,000
18 工商银行北碚支行 2014.01.27 信用
2015.01.22 1,000
19 中国银行北碚支行 2014.03.07 2015.03.05 4,000 信用
20 工商银行北碚支行 2014.03.17 2014.09.07 4,000 信用
2015.03.21 800 保证
21 农业银行北碚支行 2014.03.28 2015.03.24 600 保证
2015.03.27 600 保证
22 华夏银行重庆北部新区支行 2014.03.28 2015.03.27 4,000 信用
23 农业银行北碚支行 2014.04.29 2015.04.28 5,300 保证
注：（1）1-19、21-23 项借款人均为川仪股份，20 项借款人为四联进出口，担保人均为四
联集团；
（2）借款合同涉及金额为 2,000 万元以上。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
项目 名称 住所 联系电话 传真 联系人
重庆川仪自动化 重庆市北碚区人民村1
发行人 023-67033458 023-67032746 杨利
股份有限公司 号
保荐机构 广州市天河区天河北
广发证券股份有
（主承销 路183-187号大都会广 020-87555888 020-87557566 徐建武
限公司
商） 场43楼（4301-4316房）
四川省成都市高新区
川财证券有限责
分销商 交子大道177号中海国 010-66495626 010-66495920 伏勇
任公司
际中心B座17楼
北京市朝阳区东三环
律师 北京市金杜律师 唐丽子
中路7号北京财富中心 010-58785588 010-58785599
事务所 事务所 程雪立
写字楼A座40层
天健会计师事务
会计师 张凯
所（特殊普通合 杭州市西溪路128号 0571-88216888 0571-88216999
事务所 倪意
伙）
天健会计师事务
验资 张凯
所（特殊普通合 杭州市西溪路128号 0571-88216888 0571-88216999
机构 倪意
伙）
重庆华康资产评 重庆市渝中区中山三 马大凤
评估
估土地房地产估 路168号中安国际大厦 023-63870921 023-63870920 杜国莉
机构
价有限责任公司 22楼 柯德光
中国证券登记结 上海市浦东新区陆家
股票
算有限责任公司 嘴东路166号中国保险 021-58708888 021-58899400 -
登记机构
上海分公司 大厦36楼
收款 工行广州市分行
- - - -
银行 第一支行
拟上市的 上 海 市 浦 东 南 路 528
上海证券交易所 021-68808888 021-68804868 -
证券交易所 号证券大厦
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2014年7月16日——2014年7月18日
定价公告刊登日期 2014年7月21日
网下申购日期和缴款日期 2014年7月22日——2014年7月23日
网上申购日期和缴款日期 2014年7月23日
本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券
预计股票上市日期
交易所上市
第七节 备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：周一至周五：上午9：30-下午5：00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
