辽宁禾丰牧业股份有限公司
（辽宁省沈阳市浑南开发区 67 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定
的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本公司控股股东金卫东、股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合
力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
股东德赫斯（毛里求斯）、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王
学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、
任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
除上述承诺外，作为本公司董事的 Jacobus Johannes de Heus 承诺：上
述承诺期满后，在任职期间每年直接和间接转让持有的发行人股份不超过其所
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
作为本公司董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全
利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛，作为本公司股东的王学强、
孙利戈、赵宜援、赵馨、邸国、任秉鑫、赵甲文承诺：上述承诺期满后，本人
无论是否在禾丰牧业任职均按以下条件进行转让：1、本人年龄在 50 周岁以下
（含 50 周岁）时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的 10%；2、
本人年龄超过 50 周岁但在 55 周岁以下（含 55 周岁）时，每年直接或间接转
让的股份不超过所持公司股份的 15%；3、本人年龄超过 55 周岁时，每年直接
或间接转让的股份不超过所持公司股份的 25%。同时，作为本公司的董事、监
事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁
云峰、季文彦、王仲涛承诺：离职后半年内不转让所持有的公司股份。
作为本公司董事会秘书的冯阳承诺：在本公司担任董事、监事或高级管理
人员的任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人所持公司股份的
25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司实际控制人金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰，
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其他董事、高级管理人员 Jacobus Johannes de Heus、高全利、张文良、王
振勇、冯阳关于股份锁定的进一步承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时，
减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司
股票的上述锁定期自动延长 6 个月。（如果本公司因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关减持价格、收盘价的计算
方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职等原因，而
放弃履行其所作出的股份锁定的相关承诺。
若发行人控股股东金卫东，股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合力
投资、德赫斯（毛里求斯）、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学
强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任
秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯，董事 Jacobus Johannes de Heus，
董事会秘书冯阳未履行相关承诺，则违反承诺出售股份所得收益归发行人所有，
并在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。
二、本次发行上市后的股利分配政策
公司2014年2月17日召开的第四届董事会第十五次会议、2014年3月10日召
开的2013年度股东大会通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，有关利
润分配的主要规定如下：
（一）股利分配的原则及办法
1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配
应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股
东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取
法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司
经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中
期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议
案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律
法规及本章程规定的其他职权。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）调整股利分配原则及方法的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大
会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供
网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公
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开征集中小股东投票权。
三、根据公司 2014 年 3 月 10 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司本
次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享
有。根据经苏亚金诚审计后的财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并
报表的累计未分配利润为 107,682.84 万元。
四、2014 年每股收益和净资产收益率下降的风险
报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
的每股收益分别为0.54元、0.46元、0.31元，加权平均净资产收益率分别为
20.67%、14.91%、9.05%。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润持续下降，导致每股收益和净资产收益率持续下降。
2014年公司的经营业绩面临较大的不确定性，扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润存在下降的可能。此外，本次公开发行后，公司的股本
增加，净资产规模将有较大的提升，募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效
益需要一段时间。因此，公司的每股收益和净资产收益率与过去年度相比存在下
降的风险。
五、关于稳定公司股价的措施
公司第四届董事会第十五次会议及 2013 年度股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，议案主要内容：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并
财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
情形时，公司应启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份
（1）公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会
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公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符
合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日
起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实
施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会
做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法
通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会
计年度经审计的每股净资产（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则相关回购价格或买入价格的计算方法按
照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），回购股份
的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的，可不再继续实施该方案。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的
每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原
则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于公
司普通股股东净利润的 20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不
超过上一会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的 50%。超过上述标
准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启
动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
2、控股股东及其一致行动人增持股份
（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳
定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股
净资产的，控股股东金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰
将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相
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关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交
易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。
（2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公
司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易
日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，上述人员可不再实施
上述买入公司股份计划。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司
公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经
审计的每股净资产的情形），上述人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应
遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在上一会计年度从公司
取得现金分红的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在上一
会计年度从公司取得现金分红的 50%。
3、董事和高级管理人员增持股份
（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司和控股股东及
其一致行动人已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一
个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的董事（不含独
立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定
公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买
入公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。
（2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公
司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易
日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，上述人员可不再实施
上述买入公司股份计划。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司
公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经
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审计的每股净资产的情形），上述人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应
遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，单一年度
用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上
一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求新聘任
的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）相关约束措施
1、发行人如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定
股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将在五个工作
日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润 5%的货币资金，以用
于公司履行相关义务。
2、发行人控股股东金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁
云峰，如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务
的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向
上述人员分红，并从当月开始扣留上述人员 50%的薪酬和津贴归公司所有，且
上述人员所持股份不得转让，直至上述人员采取相应的稳定股价措施并实施完
毕为止。
3、发行人董事、高级管理人员，个人在任职期如不履行稳定股价措施，
将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公
众投资者道歉；同时，由公司立即停止向其本人分红，并从当月开始扣留其本
人 50%的薪酬和津贴归公司所有，且其本人所持股份不得转让，直至其本人采
取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东
最低持股比例的规定导致公司、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人
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员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措
施。但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
六、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前公司持股 5%以上的股东为金卫东、德赫斯（毛里求斯）、
丁云峰、王凤久、邵彩梅、张铁生、合力投资、王仲涛。公司首次公开发行股
票并上市后，上述股东在锁定期满后拟减持其所持有的公司股份，并将在减持
前 3 个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满后两年内减持公司股份的具
体安排如下：
1、减持数量：
（1）控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰，
以及持股 5%以上股东合力投资在锁定期满后两年内将进行减持，每位股东减
持股份数量不超过 500 万股，若因公司配售、转增、送股等原因使总股本发生
变动，则减持数量应作相应调整；
（2）持股 5%以上股东德赫斯（毛里求斯）在锁定期满后两年内将进行减
持，但是减持后持有公司股份数量不低于届时公司股本总额的 5%；
（3）持股 5%以上股东张铁生在锁定期满后两年内将进行减持，减持股份
数量不超过 1,500 万股，若因公司配售、转增、送股等原因使总股本发生变动，
则减持数量应作相应调整。
2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份
总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则相关回购价格或买入价格的计算方法按照中国证监会、上海证
券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告之日起六个月内，减
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持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
本公司控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰
及公司持股 5%以上股东德赫斯（毛里求斯）、合力投资、张铁生承诺：若未履
行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有，并在获得收入的 5 日内将
前述收入支付给发行人指定账户。
七、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关
于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺本招
股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。发行人将按届时二
级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。在证券
监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，发行人董事
会应制定并公告回购计划，并提交股东大会审议。如因招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法
赔偿投资者损失。
若控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰违反
上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。上述人员将依法购回已转让的
原限售股份。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交
易日内，将制定回购计划，并提请发行人予以公告；同时将敦促发行人依法回
购首次公开发行的全部新股。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，上述人员将依法赔偿投资者损失。
若董事、监事和高级管理人员违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
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者道歉。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，上述人员将依法赔偿投资者损失。
（二）中介机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
保荐人（主承销商）广发证券声明：已对招股说明书及其摘要进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
发行人律师北京大成律师事务所声明：本所及经办律师已阅读招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则
的要求勤勉尽责地履行发行职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
承担审计业务的会计师事务所苏亚金诚声明：本所及签字注册会计师已阅
读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内
部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
承担验资业务的会计师事务所苏亚金诚声明：本机构及签字会计师已阅读
招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛
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盾之处。本机构及签字会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
承担评估业务的资产评估机构苏亚金诚声明：本机构及签字注册资产评估
师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产
评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及
其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
八、未履行承诺事项的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施
发行人承诺将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬和津贴（如该等人员在公司领薪）；
（3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项
的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充
承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程
序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。
（二）控股股东及其一致行动人未履行承诺的约束措施
控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰承诺将
严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。
1、如控股股东及其一致行动人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺
事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于控股股东及其一致行动人的部分；
（4）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致控股股
东及其一致行动人未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，控股
股东及其一致行动人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项
的具体原因；
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充
承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程
序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。
（三）董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施
公司董事、监事及高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股
票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如董事、监事及高级管理人员非因不可抗力原因导致未能履行公开承
诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于董事、监事及高级管理人员的部分；
（4）不得主动要求离职，但可以变更职务；
（5）主动申请调减或停发薪酬和津贴；
（6）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致董事、
监事及高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，董
事、监事及高级管理人员将采取以下措施：
（1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项
的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充
承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程
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序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
苏亚金诚对发行人 2014 年 3 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，
2014 年 1-3 月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务
报表附注进行审阅，出具苏亚阅[2014]5 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根
据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会
计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经
营成果和现金流量。”经苏亚金诚审阅，2014 年 1-3 月，公司营业收入为
184,922.57 万元，归属于公司普通股股东的净利润为 1,971.34 万元。
2014 年 1-5 月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格
与去年同期相比均未发生大幅波动。
十、请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特
别关注下列风险：
（一）主要原材料价格波动的风险
玉米、豆粕、鱼粉为饲料产品的主要原材料。在公司饲料产品的单位成本
构成中，上述三项主要原材料成本合计占生产成本的 50%左右。饲料行业的毛
利率普遍较低，玉米、豆粕、鱼粉等主要原材料价格的变化对包括本公司在内
的饲料企业经济效益影响较大。饲料原料价格受到农业生产和市场需求等多种
因素的影响。报告期内，农产品价格上涨压力较大，主要原材料价格波动对饲
料企业的经营形成了压力。公司面临主要饲料原料价格大幅波动所带来综合采
购成本上升的风险。
（二）经营业绩下降的风险
饲料行业受到养殖业的影响较大。2013年养殖业受到多种不利因素的影响，
如禽流感疫情频发、生猪价格周期性波动、进口猪肉量增加、餐饮消费下降等，
消费需求相对减少。公司2013年的营业收入为852,545.91万元，仅比2012年增
长4.75%,2013年归属于公司普通股股东的净利润为17,417.88万元，比2012年下
降26.85%。2014年以来，猪肉价格继续疲软，养殖业处于行业低谷，饲料行业
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未见明显增长。公司的经营业绩主要取决于养殖业的发展态势，经营业绩面临下
降的风险。
2014 年如果猪肉价格持续疲软，生猪存栏量将进一步减少，猪饲料的喂养
量也会减少。公司猪饲料销售量有下降的风险。由于猪饲料毛利率相对稳定，
猪饲料毛利会相应减少。报告期内，猪饲料毛利对公司整体毛利的贡献率分别
为 48.47%、45.46%、49.77%，占比较高。如果 2014 年猪肉价格进一步下降，
公司盈利存在下降的风险。
（三）分支机构管理的风险
根据行业生产模式，公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即在
全国畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构进行生产销售。因此，本公
司现有分支机构较多且大多具有生产和销售职能。截至 2013 年 12 月 31 日，
本公司拥有 7 家分公司、75 家全资或控股子公司、25 家参股公司，根据公司
的战略规划，公司未来几年仍需在其他区域设立更多的分支机构。公司实行垂
直管理制度、开发 ERP 系统以及输出禾丰文化，以加强分支机构管理，但是
如果管理控制和人力资源跟不上公司的发展，公司将面临管理及人力资源无法
适应公司发展的风险。
（四）技术研发的风险
由于存在动物生产潜能提高、异常气候频繁出现、原料品种多变、养殖规
模扩大、疫病风险增加等多种影响因素，养殖动物的营养需求也随之发生变化。
如果公司在技术研发方面出现麻痹与误判，从而不能敏锐地感应上述变化，那
么公司将面临失去行业技术先进地位的风险。
同时，在当前全社会对饲料安全、食品安全以及环境污染日益重视的形势
下，如果公司不能持续地进行科研创新、研发出安全、高效、环保的饲料产品，
那么公司将可能面临为确保饲料安全而出现动物生产效率下降导致企业效益下
降的风险。
（五）与外资股东合作风险
1、与外资股东停止合作风险
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德赫斯集团通过全资子公司德赫斯（毛里求斯）持有公司 15%的股权，是
公司的第二大股东，根据双方签定的《股份认购协议》，德赫斯集团每年为公司
提供最多 500 小时有关销售、技术管理等方面必要的、合理的支持。双方合作
期间，德赫斯集团每年派专家与发行人就饲料原料使用等方面进行沟通与交流。
2011 年 3 月 2 日，德赫斯集团与公司签订《避免竞争协议》。协议约定，如
果德赫斯集团减持所持有的公司股份，或因公司股本增加导致德赫斯集团持有公
司的股权比例低于 5%，协议自动失效。协议有效期为 5 年，截至日为 2016 年
3 月 2 日。
因此，如果未来德赫斯集团持有公司股份低于 5%或者《避免竞争协议》到
期后双方没有续签，存在对公司业务发展产生不利影响的风险。
2、市场划分对公司境外业务拓展的风险
报告期内，公司存在一定的外销，外销收入占主营业务收入的比例分别为
0.82%、0.61%和 0.58%。根据德赫斯集团与公司签订的《避免竞争协议》，双
方通过划分市场区域避免竞争。对于中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）以外的区域，双方同意以先进入者享有优先权为原则，另
一方不再进入该区域从事相同或相近似的业务，即对于德赫斯集团已进入的某些
海外市场，本公司将不能进入，因此对公司部分境外业务的拓展产生不利影响。
（六）税收风险
发行人母公司按照纳税主体申请高新技术企业资格，范围不包括 7 家分公
司。发行人申请作为高新技术企业的范围如果包括 7 家分公司，有可能导致发
行人不符合高新技术企业的认定条件，丧失高新技术企业资格。报告期内发行
人母公司作为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率，因享受优惠税
率影响净利润分别为 1,110.05 万元、1,330.13 万元和 959.26 万元。发行人母
公司存在因不满足高新技术企业资格而不能享受 15%的企业所得税优惠税率
进而补缴企业所得税的风险。
发行人母公司高新技术企业资格复审有效期间为 2011 年 1 月至 2013 年
12 月，2013 年末发行人母公司高新企业资格到期。虽然发行人已按辽宁省科
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学技术厅的安排提交了高新技术企业申报材料，但发行人母公司存在因不能持
续获得高新技术企业资格而面临无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。
发行人母公司和 7 家分公司均独立核算，分别向其所在地的不同主管税务机
关独立缴纳企业所得税。按照《企业所得税法》的规定，发行人存在应当汇总计
算并缴纳企业所得税而未汇总纳税的风险，以及汇总纳税后母公司所在地的地税
部门追缴分公司已纳税款的风险。
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第二节 本次发行概况
1． 股票种类 人民币普通股（A 股）
2． 每股面值 1.00 元
3． 发行股数 不超过 8,000 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东
公开发售股份
4． 每股发行价格 5.88 元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）
5． 发行市盈率 21.78 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定）
6． 发行前每股净资产 3.62 元（按照 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
益除以本次发行前总股本计算）
7． 发行后每股净资产 3.87 元（按照 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8． 发行后每股盈利 0.27 元（按本公司 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
9． 发行市净率 1.52 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
10． 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或
中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
11． 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股账户的符合条件
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12． 承销方式 由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以余额
包销方式承销
13． 预计募集资金总额 47,040 万元
14． 预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额 42,435 万元
15． 拟上市地点 上海证券交易所
16． 发行费用概算 承销及保荐费用： 3,400 万元
审计费用： 495 万元
律师费用： 290 万元
信息披露、路演推介及股票登记费用： 420 万元
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第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本资料
公司名称： 辽宁禾丰牧业股份有限公司
英文名称： Liaoning Wellhope Agri-Tech Joint Stock Co., Ltd.
成立日期： 2003 年 3 月 27 日
注册资本： 474,117,646 元
注册地址： 辽宁省沈阳市浑南开发区 67 号
办公地址： 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号
法定代表人： 金卫东
设立方式： 发起设立
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经辽宁省人民政府《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限公司的批
复》（辽政[2003]40 号）批准，由金卫东等 23 名自然人发起设立的股份有限公
司。2003 年 3 月 27 日，辽宁禾丰牧业股份有限公司在辽宁省工商行政管理局
注册成立。
（二）发起人及投入的资产内容
公司共有 23 名发起人，分别为：金卫东、丁云峰、邵彩梅、王凤久、张铁
生、王仲涛、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学强、孙利戈、赵宜援、赵
馨、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森和潘玉镯。
上述 23 名发起人在本公司设立时均为本公司员工。
2003 年 3 月 27 日，公司发起设立时，各发起人出资情况如下表所示：
序号 发起人姓名 认购股数（万股） 股份比例
1 金卫东 1,219.0000 23.00%
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
序号 发起人姓名 认购股数（万股） 股份比例
2 丁云峰 768.5000 14.50%
3 王凤久 450.5000 8.50%
4 张铁生 450.5000 8.50%
5 邵彩梅 450.5000 8.50%
6 王仲涛 450.5000 8.50%
7 高俊松 291.5000 5.50%
8 王振勇 106.0000 2.00%
9 高全利 106.0000 2.00%
10 刘铁开 106.0000 2.00%
11 张文良 92.7500 1.75%
12 王学强 92.7500 1.75%
13 赵宜援 92.7500 1.75%
14 孙利戈 92.7500 1.75%
15 赵馨 79.5000 1.50%
16 季文彦 79.5000 1.50%
17 张晓鹏 66.2500 1.25%
18 董桦 66.2500 1.25%
19 邸国 53.0000 1.00%
20 任秉鑫 53.0000 1.00%
21 李延森 53.0000 1.00%
22 赵甲文 53.0000 1.00%
23 潘玉镯 26.5000 0.50%
合计 5,300.0000 100%
公司成立时，股东出资情况如下表所示：
序号 出资资产及性质 金额（万元）
1 金卫东等 7 名主要发起人以沈阳禾丰的净资产 2,373.56
2 金卫东等 7 名主要发起人对沈阳禾丰的债权 1,288.74
3 金卫东等 7 名主要发起人持有的辽宁爱普特 90%股权 418.70
4 王振勇等其他 16 名发起人货币出资 1,219.00
合计 5,300.00
三、发行人股本情况
（一）发行前后的股本、股份流通限制和锁定安排
1、发行人总股本、本次发行的股份
公司本次发行前总股本为 47,411.7646 万股，公司本次拟公开发行股票不超
过 8,000 万股。其中，公司拟公开发行新股数量不超过 8,000 万股，不安排公司
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
股东公开发售股份。
2、发行人股份流通限制和锁定安排
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说
明书摘要“第一节 重大事项提示”。
（二）发行前各股东的持股情况
发行前各股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例
1 金卫东 9,188.4000 19.38%
2 德赫斯（毛里求斯） 7,111.7646 15.00%
3 丁云峰 5,359.9000 11.31%
4 王凤久 3,338.9735 7.04%
5 邵彩梅 3,264.3000 6.89%
6 张铁生 3,224.0000 6.80%
7 合力投资 3,224.0000 6.80%
8 王仲涛 3,143.4000 6.63%
9 高俊松 1,088.1000 2.30%
10 王振勇 725.4000 1.53%
11 高全利 725.4000 1.53%
12 张文良 664.9500 1.40%
13 王学强 664.9500 1.40%
14 孙利戈 664.9500 1.40%
15 赵宜援 644.8000 1.36%
16 赵馨 584.3500 1.23%
17 林怀成科技 584.3500 1.23%
18 季文彦 544.0500 1.15%
19 董桦 463.4500 0.98%
20 刘铁开 403.0000 0.85%
21 邸国 362.7000 0.77%
22 任秉鑫 362.7000 0.77%
23 赵甲文 362.7000 0.77%
24 张晓鹏 207.4265 0.44%
25 李延森 302.2500 0.64%
26 潘玉镯 201.5000 0.43%
合计 47,411.7646 100%
（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
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1、公司控股股东金卫东持有公司股东合力投资 51%股权。
2、公司控股股东金卫东与四名主要股东丁云峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛
签订了《一致行动确认和承诺函》，各方一致确认：自发行人成立之日起，丁云
峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛在行使表决权时与金卫东先生保持了一致，在行使
股东职权方面也与金卫东先生一直采取了一致行动。丁云峰、王凤久、邵彩梅和
王仲涛承诺：在遵守相关法律、行政法规和发行人《公司章程》的前提下，只要
其本人仍为发行人股东（不论其本人持有发行人的股份增加还是减少，也不论直
接还是间接持股），均将持有股份所对应的股东权利中除收益权和处置权以外的
权利，包括但不限于表决权等权利委托金卫东行使。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务和主要产品
本公司业务分为四个板块，分别为饲料业务板块、原料贸易板块、屠宰加工
板块、相关业务板块，其中饲料业务收入超过营业收入的 70%，是本公司的主
要业务。
本公司饲料产品主要包括猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等。猪饲料是本
公司最主要和最具优势的饲料品种，最近三年，本公司猪饲料销售收入占主营业
务收入的比例分别为 35.08%、35.98%和 33.29%，猪饲料业务的毛利贡献率分
别为 48.47%、45.46%和 49.77%。禽饲料是本公司销售收入规模仅次于猪饲料
的饲料品种。反刍料、水产饲料销量在报告期内均取得了较大幅度的增长。
作为饲料的核心，预混料是本公司的优势产品，公司凭借技术优势，所研发
的预混料产品配方科学，市场优势明显。所生产的预混料产品除满足公司内部饲
料生产需求外，还外销于东北、西北、华北、中原等地区。。
为增强竞争力，公司在以饲料业务为核心的基础上，向产业链上下游进行适
度拓展和延伸：向上游延伸，开展原料贸易业务；向下游延伸，开展屠宰加工业
务。报告期内本公司屠宰加工和原料贸易收入合计分别为 156,817.60 万元、
164,473.75 万元和 218,130.47 万元，业务稳步增长。
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
本公司的相关业务包括饲料机械、饲料添加剂、种猪繁育、农产品加工、兽
药、食品加工等，相对于其他业务板块，规模较小。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）产品销售方式和渠道
公司销售业务实行三级管理制度，自上而下依次为总部、区域和各分（子）
公司。由总部牵头各区域总监根据不同区域特点制定总体销售计划和方案，再由
区域总监向下属各分（子）公司部署具体销售计划和方案，最后由各分（子）公
司实施和安排销售任务；各分（子）公司均设有销售部门，按属地原则进行客户
开发及市场销售管理。与此同时，总部为销售提供技术服务支持。
公司根据小规模养殖户和大规模养殖户以及养殖场的不同特点实行“经销+
直销”的双重销售模式。我国小规模养殖户数目众多且多分布在广大的农村地区，
主要通过向饲料经销商购买饲料产品；大型养殖户和养殖场主要通过厂家直销的
方式向各分（子）公司购买饲料产品。随着目前养殖行业的养殖集中度逐步提高，
一家一户的养殖方式逐渐向规模化、企业化发展，其饲料需求也在同步增长。在
这种背景下，公司逐步加大了直接向终端养殖户（场）销售的力度。
（1）经销模式
即经销商销售的模式，公司将产品销售（非代销）给经销商，这种模式是目
前饲料行业普遍采用的销售模式。这是由于目前我国还有为数众多的小规模养殖
户，他们养殖规模小、分布广，多数都是通过饲料经销商购买饲料。
（2）直销模式
即终端销售的模式，这种模式主要针对的客户群是大规模养殖户和养殖场，
现代畜牧业规模养殖是必然趋势。公司非常重视直销业务，把直销业务作为公司
未来业务发展战略的重点。
（三）主要原材料
本公司饲料产品生产所需要的原材料中，以玉米、豆粕、棉粕、鱼粉、DDGS
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
等的采购金额最大。公司已与主要原材料供应商建立了长期的合作关系，主要原
材料在国内有众多供应商，可以保证稳定供货。
本公司生产所需能源主要是电力、煤炭和蒸汽。电力和蒸汽主要由当地市政
公共管网供应，煤炭则面向市场采购，能够满足生产所需。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C13 农副食
品加工业”。
公司从生产预混料起步，经过多年的发展和积累，产品线涉及猪、禽、反刍、
水产等动物品种，产品销售覆盖全国大部。
2012 年，公司饲料销量为 194.48 万吨，占当年我国饲料总产量的 1.00%，
2013 年，公司饲料销量为 179.43 万吨。根据中国饲料工业协会的统计，2010
年公司饲料产品总量位居全国第八位，其中猪用浓缩料位居全国第一位，反刍商
品饲料位居全国第二位。根据东北三省各省饲料工业协会出具的证明文件，2009
年至 2011 年，公司饲料产品销量连续三年位居东北三省第一。
2011 年、2012 年和 2013 年，公司饲料业务营业收入分别为 553,830.23 万
元、628,551.38 万元和 618,762.72 万元，在主要以畜禽料业务为主的同行业可
比上市公司中位居前列。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至招股说明书签署之日，公司及控股子公司共取得注册商标 54 项。
（二）土地使用权
1、已获得《国有土地使用证》的土地使用权
截至本招股说明书签署之日，公司及分（子）公司共拥有 56 宗土地的土地
使用权，并均已依法取得相关《国有土地使用证》。
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
（三）专利
截至本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司拥有 21 项专利。
（四）房产
截至本招股说明书签署之日，本公司及分（子）公司共拥有 169 宗房屋及
建筑物，并已获得《房屋所有权证》。
（五）特许经营权
截至本招股说明书签署之日，公司及下属分（子）公司根据业务需要已获得
相应的特许经营权及生产许可。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本公司控股股东和实际控制人的同业竞争情况
报告期内，禾丰牧业与控股股东、实际控制人金卫东及其控制的企业不存在
同业竞争。金卫东除直接持有本公司 19.38%的股份外，还持有合力投资（原生
物技术公司）51%的股权，为合力投资的控股股东。
（1）禾丰牧业与合力投资之间不存在同业竞争
合力投资经营范围为产业投资、投资咨询、投资管理。截至本招股说明书签
署日，合力投资除拥有本公司 6.80%的股份外，无其他对外投资，与本公司不存
在同业竞争。
（2）禾丰牧业与原生物技术公司之间不存在同业竞争
原生物技术公司持有 6.8%禾丰牧业的股权，以及顺旺药业 51%的股权、普
丰商贸 100%的股权。在主营业务方面，原生物技术公司及顺旺药业主要从事兽
药的生产和销售，普丰商贸主要从事兽药的销售，禾丰牧业主营饲料业务；在产
品用途方面，兽药是用于动物治疗疾病，饲料适用于动物生长发育；在行业管理
制度、行业标准以及生产许可审批方面，兽药与饲料的差别也较大。经核查，保
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
荐机构和发行人律师认为，原生物技术公司（包含其控股子公司原顺旺药业及全
资子公司普丰商贸）与发行人不存在同业竞争。
2012 年 6 月，原生物技术公司将除禾丰牧业 6.8%股权外的全部资产、负债、
业务、商标、专利、非专利技术等（包括原顺旺药业 51%股权、普丰商贸 100%
股权）全部转让给丰美技术。原生物技术公司更名为合力投资。
除以上公司外，金卫东无其他控股和参股企业，也未以任何形式直接或间接
从事与本公司相同或相似的业务。综上，本公司控股股东、实际控制人金卫东与
本公司不存在同业竞争情况。
2、本公司持股 5%以上股东的同业竞争情况
本公司持股 5%以上的其他自然人股东分别为：丁云峰、王凤久、邵彩梅、
张铁生、王仲涛。王凤久仅持有本公司股份以及合力投资 0.70%的股权，其他 4
人仅持有本公司股份。除此之外，丁云峰、王凤久、邵彩梅、张铁生、王仲涛无
其他控股和参股企业，也未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业
务，与本公司不存在同业竞争情况。
3、德赫斯（毛里求斯）的同业竞争情况
德赫斯（毛里求斯）持有本公司 15%股权，该公司是德赫斯集团的全资子
公司。德赫斯集团是德赫斯家族核心企业，注册地在荷兰，主要从事饲料业务。
2011 年 3 月 2 日，德赫斯（毛里求斯）及其实际控制人德赫斯集团与公司
签署了《避免竞争协议》，通过划分市场区域避免竞争。
本公司与德赫斯集团、德赫斯（毛里求斯）签订的《避免竞争协议》对本公
司有利，主要体现在：
第一、对于中国市场，德赫斯集团及其附属企业不能在中国独立或者与其他
公司（个人）合作开展与本公司相同或相似的业务。本公司目前的业务主要在中
国；本次公开发行的募集资金投资项目全部在中国实施，本公司未来的增长来源
主要在中国地区；中国市场发展前景广阔，目前本公司市场份额仅占国内市场份
1—2—29
辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
额的 1%左右，国内市场潜力巨大。本公司在借助德赫斯集团的技术和管理经验
的基础上，该协议的实施有利于公司开拓中国市场，实现快速增长。
第二、对于中国以外的市场，该协议对德赫斯集团及其附属企业以及本公司
都有所限制。本公司中国以外地区业务占极小的比例，2011 年、2012 年、2013
年，中国以外地区的销售收入分别占当年销售收入总额的 0.82%、0.61%、0.58%。
本公司目前专注于开拓中国市场，没有大规模开拓中国以外地区的计划，因此，
该协议对公司在中国以外市场的限制对本公司的业绩不会产生实质影响。
第三、该协议的有效期为 5 年，有效期截止日为 2016 年 3 月 2 日。在协议
有效期内，本公司将大力发展中国市场，而协议有效期截止后，双方将根据国外
市场拓展战略重新协商协议相关条款，以保证本公司的可持续发展。
第四、该协议确认，若因德赫斯（毛里求斯）减持公司股份或公司注册资本
增加致德赫斯（毛里求斯）所持本公司股份低于 5%，则本协议自动失效，从而
避免在德赫斯（毛里求斯）持股比例较低时本公司失去发展国外市场的机遇。
2012 年 1 月 12 日，发行人与德赫斯集团、德赫斯（毛里求斯）就《避免
竞争协议》有关条款签署了《关于<避免竞争协议>的补充协议》，进一步明确避
免竞争的业务范围。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购产品
报告期内本公司的关联采购情况：
单位：元
关联方名称 采购内容 2013 年度 2012 年度 2011 年度
北京大鸿 畜牧饲料机械 - 250,563.82 -
绥中人和渔业 饲料原料 8,384,144.46 6,399,000.82 21,698,789.71
大连禾丰鱼粉 饲料原料 46,182,089.80 38,583,677.80 13,916,127.35
鞍山九股河 禽产品 4,377,097.25 12,972,362.13 -
北票宏发 禽产品 1,806,785.60 - -
大连华康成三 毛鸡 7,851,727.46 - -
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
黑龙江禾丰成三 禽产品 187,806.00 - -
葫芦岛九股河食品 禽产品 18,007,093.99 - -
（2）向关联方销售产品
报告期内，本公司（合并范围内）向关联方销售饲料、饲料添加剂、饲料原
料、饲料机械等，销售价格为当时的市场价格或成本加合理利润，具体情况如下：
占主营业务
年度 销售对象 销售内容 销售金额（元）
收入的比重
朝鲜银丰 猪料、饲料原料 5,934,918.95 0.08%
尼泊尔禾丰 畜牧饲料机械 90,412.80 0.00%
凌海九股河 禽料、饲料原料 16,446,911.85 0.23%
台安九股河 禽料、饲料原料 20,815,087.43 0.29%
青岛神丰 猪料、饲料原料、畜牧饲料机械 14,840,625.03 0.21%
2011 年
大连华康牧业 饲料原料 35,434,836.37 0.49%
廊坊康达 猪料、禽料、饲料原料 9,003,960.89 0.12%
北票宏发 禽料、饲料原料 19,024,442.89 0.26%
黑龙江禾丰成三 禽料、饲料原料 570,941.53 0.01%
海城新鸿尊达 禽料、饲料原料 5,362,987.71 0.07%
朝鲜银丰 猪料、饲料原料 4,610,053.85 0.06%
尼泊尔禾丰 畜牧饲料机械 3,459,391.55 0.04%
北京大鸿 畜牧饲料机械 907,079.68 0.01%
凌海九股河 猪料、禽料、饲料原料 11,934,610.89 0.15%
台安九股河 禽料、饲料原料 13,844,592.09 0.17%
青岛神丰 猪料、饲料原料、畜牧饲料机械 18,799,932.94 0.23%
2012 年 大连华康牧业 禽料、饲料原料 26,924,189.84 0.33%
猪料、禽料、饲料原料、畜牧饲料
廊坊康达 7,942,110.26 0.10%
机械
北票宏发 禽料、饲料原料 21,368,723.31 0.26%
黑龙江禾丰成三 猪料、禽料、饲料原料 3,377,585.27 0.04%
海城新鸿尊达 禽料、饲料原料 11,980,997.89 0.15%
丹东禾丰 禽料、饲料原料 399,436.97 0.01%
朝鲜银丰 猪料、饲料原料 4,540,074.85 0.05%
尼泊尔禾丰 畜牧饲料机械 873,077.33 0.01%
凌海九股河 猪料、禽料、饲料原料 17,307,170.24 0.20%
台安九股河 禽料、饲料原料 16,316,994.58 0.19%
2013 年
青岛神丰 猪料、饲料原料、畜牧饲料机械 34,724,058.25 0.41%
大连华康牧业 禽料、饲料原料 17,081,063.08 0.20%
猪料、禽料、饲料原料、畜牧饲料
廊坊康达 6,629,288.41 0.08%
机械
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
北票宏发 禽料、饲料原料 14,151,029.83 0.17%
黑龙江禾丰成三 猪料、禽料、饲料原料 17,200,719.93 0.20%
海城新鸿尊达 禽料、饲料原料 11,493,404.01 0.13%
丹东禾丰 禽料、饲料原料 6,023,646.54 0.07%
河南反刍 反刍料、饲料原料 2,570,141.60 0.03%
大连华康成三 饲料原料、动保产品 6,581,317.27 0.08%
鞍山九股河 禽料 106,898.00 0.00%
葫芦岛九股河食
畜牧饲料机械 922,821.68 0.01%
品
台安九丰 饲料原料 573,050.26 0.01%
2、偶发性关联交易
（1）本公司收购原生物技术公司除禾丰牧业 6.8%股权以外的资产和负债
为避免未来潜在的利益输送，本公司收购了原生物技术公司除禾丰牧业
6.8%的股权外的全部资产、负债、业务、商标、专利、非专利技术等，人员按
照人随资产走的原则转入本公司。截至招股说明书签署之日，合力投资除持有本
公司 6.8%的股权外，不再从事任何生产经营业务，彻底化解了潜在利益输送。
（2）本公司与关联方的资金往来
报告期内，本公司的参股公司—北京大鸿和台安九股河短暂发生过资金紧张
情形，为了支持北京大鸿和台安九股河的发展，本公司将少量资金有偿借给该两
家参股公司使用，并且收取了利息。利率参照中国人民银行公布的人民币贷款基
准利率，无高于或低于正常交易价格的情况，该等交易没有损害任何股东权益。
上述借款未履行关联交易决策程序，发行人专门召开了董事会对上述事宜进
行了审议，强调将加强内部管理，强化内部控制，严格执行关联交易决策程序，
杜绝未来再发生类似情形。
（3）授权关联方无偿使用商标
报告期内，本公司同参股公司廊坊康达、本公司全资子公司北京鹤来同参股
公司台安九股河分别签订了《商标使用许可合同》，允许上述两家参股公司无偿
使用相关商标。
授权上述参股公司无偿使用公司商标能够扩大公司品牌的覆盖范围，提升公
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
司品牌的知名度，有利于公司国内饲料业务的开拓。
3、公司关联交易决策程序履行情况及独立董事意见
本公司在报告期内发生的关联交易金额和比例均较小，对本公司的财务状况
和经营成果无重大影响。报告期内，本公司借款给北京大鸿和台安九股河事宜未
履行关联交易决策程序但经公司董事会予以确认，除此以外，公司关联交易决策
严格遵守本公司现行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的相关权限。
2012 年 3 月 22 日，公司 2011 年度股东大会对最近一年的关联交易情况进
行了审议，对关联交易的公允性、合理性进行了确认。
2012 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第 7 次会议对报告期内公司借款给
北京大鸿和台安九股河事宜进行了确认。
2013 年 3 月 12 日，公司 2012 年度股东大会对最近一年的关联交易情况进
行了审议，对关联交易的公允性、合理性进行了确认。
2014 年 3 月 10 日，公司 2013 年度股东大会对最近一年的关联交易情况进
行了审议，对关联交易的公允性、合理性进行了确认。
公司独立董事对报告期内关联交易情况发表意见，认为公司与关联方发生的
经常性关联交易，价格遵循公平合理的市场交易原则，不存在对关联方依赖的情
形；关联交易价格参照市场价格或成本加合理利润的方式确定，与公司同非关联
方的交易价格基本一致，无异常高于或低于正常交易价格的情况，公司与关联方
发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。
4、关联交易对财务和经营的影响
本公司具有独立的采购、生产和销售系统，营业利润或者收入对关联方不存
在重大依赖的情形，本公司报告期内的关联交易均按市场公允价格或成本加合理
利润方式定价，不存在损害本公司及其他非关联股东利益的情况，对本公司财务
状况和经营成果无重大影响。
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七、董事、监事、高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员基本情况及简要经历
2013 年度 与公司的
任期起止
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 税前薪酬 其他利益
日期
（万元） 关系
曾任职于正大康地（深圳）有限公司、美国大陆谷物公司北京公司
2012.2.3
金卫东 董事长 男 51 和武汉华美饲料。1995 年创立辽宁禾丰，任总经理、董事长；2003 27.00 无
~2015.2.2
年至今，任本公司董事长。
Jacobus
2012.2.3
Johannes 董事 男 45 1992 年至今任职于德赫斯集团，现任德赫斯集团首席执行官。 - 无
~2015.2.2
de Heus
2012.2.3 曾任职于康地饲料添加剂（北京）公司，1995 年参与创立禾丰，
王凤久 董事、总裁 男 45 20.67 无
~2015.2.2 历任多家下属企业总经理；2003 年至今，担任本公司总裁。
2012.2.3 曾任职于康地饲料添加剂（北京）公司，1995 年参与创立禾丰并
邵彩梅 董事、副总裁 女 48 20.18 无
~2015.2.2 担任技术经理。现任公司董事、副总裁。
董事、常务副 2012.2.3 1996 年加盟禾丰，历任技术主任、业务经理、总经理、市场总监、
高全利 男 48 20.14 无
总裁 ~2015.2.2 副总裁。现任公司常务副总裁。
2012.2.3 1996 年加盟禾丰，历任技术经理、总经理、东北区技术总监等职
王振勇 董事、副总裁 男 48 20.00 无
~2015.2.2 务。现任本公司副总裁。
董事、财务总 2012.2.3 1991 至 1998 年就职于国家审计署驻沈阳办事处。1998 年加盟禾
张文良 男 54 20.00 无
监 ~2015.2.2 丰，历任财务经理、审计经理。现任本公司财务总监。
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
2013 年度 与公司的
任期起止
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 税前薪酬 其他利益
日期
（万元） 关系
1992 年毕业于北京农业大学，获博士学位。现任本公司独立董事、
中国农业大学动物科技学院副院长、动物营养学国家重点实验室副
2012.2.3
呙于明 独立董事 男 49 主任、中国畜牧兽医学会动物营养学分会副理事长兼秘书长、全国 6.00 无
~2015.2.2
饲料评审委员会副主任、北京金泰得生物科技股份有限公司独立董
事等职务。
1994 年毕业于法国巴黎居里大学，获博士学位。2006 年至今在华
2012.2.3
张树义 独立董事 男 50 东师范大学任教授，现任本公司独立董事、华东师范大学科学与技 6.00 无
~2015.2.2
术跨学科高等研究院院长等职务。
曾任东北财经大学会计系副教授、教授，东北财经大学出版社社长
兼总编辑、东北财经大学津桥商学院院长，大连报业集团副社长，
2012.2.3 大连出版社社长，现任本公司独立董事、东北财经大学会计学院教
刘明辉 独立董事 男 50 6.00 无
~2015.2.2 授、博士生导师、大家出版传媒（大连）股份有限公司总经理、中
兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事、北京帮讯技术
股份有限公司独立董事等职务。
2012.2.3 1992 年至今任职于辽宁大学，主要从事法学教学与研究工作。现
杨松 独立董事 女 46 6.00 无
~2015.2.2 任本公司独立董事、辽宁大学法学院院长等职务。
曾就职于沈阳市畜牧副食局、辽河饲料集团副总裁，1993 年开始
2012.2.3 任职于美国大陆谷物北京康地公司，历任东北地区主任、经理、后
丁云峰 监事会主席 男 51 20.00 无
~2015.2.2 升任负责大型客户指导的全国企业咨询部经理。1995 年共同创立
禾丰，任副总经理长期负责市场营销工作，现任本公司监事会主席。
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
2013 年度 与公司的
任期起止
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 税前薪酬 其他利益
日期
（万元） 关系
曾任马三家机械化种猪场场长、大连饲料研究所副所长、大连科光
监事、研发总 2012.2.3
季文彦 男 59 饲料有限公司总经理。1998 年加盟禾丰，先后担任大连禾丰总经 14.40 无
监 ~2015.2.2
理、技术服务经理，现任本公司猪饲料技术总监。
Marcus
Leonardus 2012.2.3 1992 年起任职于德赫斯集团，现任公司监事、德赫斯集团首席财
监事 男 45 - 无
van der ~2015.2.2 务官。
Kwaak
曾在沈阳铝制品厂，沈阳证券登记公司，沈阳华伦会计师事务所（后
监事、审计经 2012.2.3 合并到岳华会计师事务所）任职。2004 年加盟禾丰，历任公司财
院铭娥 女 44 9.20 无
理 ~2015.2.2 务副经理，水产分公司财务经理，现任本公司审计经理、监事、北
京三元禾丰监事。
2012.2.3
许晓明 监事 男 60 毕业于沈阳体育学院，现任本公司监事、沈阳农业大学体育部主任。 3.60 无
~2015.2.2
1986 年就职于天津华津牧工商种鸡场、饲料厂担任技术、管理工
2012.2.3
王仲涛 副总裁 男 50 作。1993 年加盟美国康地饲料添加剂（北京）有限公司。1995 年 20.00 无
~2015.2.2
参与创立禾丰，历任多家公司下属企业总经理，现任本公司副总裁。
曾就职于中国石油抚顺石油公司、沈阳市交通局、中国电信集团辽
2012.2.3
冯阳 董事会秘书 女 41 宁省分公司等单位。2003 年加盟禾丰，现任本公司董事会秘书、 13.70 无
~2015.2.2
兼财务副总监。
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
2、董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 所任职务 兼职单位与本公司关系
北京三元 董事 控股子公司
公主岭反刍 董事长 全资子公司
公主岭禾丰 执行董事 全资子公司
辽宁爱普特 董事 全资子公司
金卫东 北方饲料机械 董事 全资子公司
凌源禾丰 董事长 控股子公司
济宁禾丰 董事长 控股子公司
海南禾丰 董事长 控股子公司
兰考禾丰 董事长 全资子公司
Jacobus 德赫斯集团 首席执行官 间接股东
Johannes de
施海普科贸 董事 参股公司
Heus
北京三元 董事 控股子公司
长春禾丰 董事长 控股子公司
吉林华康 董事长 全资子公司
丰美技术 监事 全资子公司
吉林荷风种猪 执行董事 全资子公司
辽宁爱普特 董事 全资子公司
王凤久
北方饲料机械 董事 全资子公司
牡丹江禾丰 董事 控股子公司
海南禾丰 监事 控股子公司
长春饲料 董事长 全资子公司
董事长、总经
辽宁禾丰食品 控股子公司
理
青岛神丰 董事 参股公司
邵彩梅 施海普科贸 董事 参股公司
兰考禾丰 董事 全资子公司
北京三元 董事 控股子公司
海城新众鑫 董事长 控股子公司
三江禾丰 董事 全资子公司
高全利 兰考禾丰 董事 全资子公司
执行董事、经 全资子公司
北京禾丰
理
荆州禾丰 执行董事 全资子公司
广州翔顺 董事长 控股子公司
王振勇
施海普科贸 董事 参股公司
中国农业大学动物科技学院 副院长 无关联关系
呙于明
北京金泰得生物科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
1—2—37
辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
姓名 兼职单位 所任职务 兼职单位与本公司关系
华东师范大学科学与技术跨学科高
张树义 院长 无关联关系
等研究院
大家出版传媒（大连）股份有限公
总经理 无关联关系
司
东北财经大学会计学院 博士生导师 无关联关系
刘明辉
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有 独立董事 无关联关系
限公司
北京邦讯技术股份有限公司 独立董事 无关联关系
杨松 辽宁大学法学院 院长 无关联关系
北京三元 董事 控股子公司
唐山反刍 董事长 控股子公司
唐山水产 董事长 控股子公司
上海禾虹 董事长 控股子公司
丰美技术 执行董事 全资子公司
开封肉类 执行董事 控股子公司
丁云峰 辽宁爱普特 董事长 全资子公司
青岛神丰 董事 参股公司
北方饲料机械 董事 全资子公司
沧州鹤来 执行董事 控股子公司
济宁禾丰 董事 控股子公司
海南禾丰 董事 控股子公司
沈阳华康 执行董事 全资子公司
Marcus
Leonardus van 德赫斯集团 首席财务官 间接股东
der Kwaak
许晓明 沈阳农业大学 体育部主任 无关联关系
院铭娥 北京三元 监事 控股子公司
北京三元 董事 控股子公司
长春恒丰 董事 控股子公司
哈尔滨维尔好 董事 控股子公司
王仲涛 辽宁爱普特 董事 全资子公司
沈阳爱普特 执行董事 全资子公司
北京卓龙 董事长 控股子公司
沈阳膨化 监事 全资子公司
辽宁禾丰食品 董事 控股子公司
丹东成三食品 监事 参股公司
大连华康牧业 副总经理 参股公司
任秉鑫
大连新新食品 董事 控股子公司
海城新鸿尊达 监事 参股公司
葫芦岛九股河食品 董事 参股公司
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
姓名 兼职单位 所任职务 兼职单位与本公司关系
鸡西海泰食品 董事 参股公司
张文良
昌图禾丰 监事 全资子公司
执行董事、总
季文彦 通辽禾丰草业 控股子公司
经理
冯阳 - - -
韩万军 - - -
八、发行人控股股东的基本情况
本公司自 2003 年 3 月设立以来，金卫东始终为第一大股东和实际控制人。
金卫东先生直接持有本公司 19.38%的股份、通过合力投资间接控制本公司
6.80%的股份，为本公司第一大股东。
金卫东先生通过直接持股控制本公司 19.38%的表决权，通过控股合力投资
控制本公司 6.80%的表决权，并通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰、王
凤久、邵彩梅、王仲涛四名股东控制本公司 31.86%的表决权。因此，金卫东先
生合计控制的本公司表决权比例为 58.04%，为本公司实际控制人。
2011 年 3 月 2 日，金卫东与四名主要股东丁云峰、王凤久、邵彩梅和王仲
涛签订了《一致行动确认和承诺函》，各方一致确认：自发行人成立之日起，丁
云峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛在行使表决权时与金卫东先生保持了一致，在行
使股东职权方面也与金卫东先生一直采取了一致行动。丁云峰、王凤久、邵彩梅
和王仲涛承诺：在遵守相关法律、行政法规和发行人《公司章程》的前提下，只
要其本人仍为发行人股东（不论其本人持有发行人的股份增加还是减少，也不论
直接还是间接持股），均将持有股份所对应的股东权利中除收益权和处置权以外
的权利，包括但不限于表决权等权利委托金卫东行使。
九、财务会计信息和管理层讨论和分析
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
1—2—39
辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 3,543,948,537.70 3,050,063,774.24 2,533,240,919.07
流动资产 1,873,216,440.42 1,573,229,537.74 1,357,294,937.76
非流动资产 1,670,732,097.28 1,476,834,236.50 1,175,945,981.31
负债合计 1,644,464,117.48 1,321,906,263.53 1,007,892,458.23
流动负债 1,429,964,117.48 1,271,906,263.53 907,337,458.23
非流动负债 214,500,000.00 50,000,000.00 100,555,000.00
股东权益合计 1,899,484,420.22 1,728,157,510.71 1,525,348,460.84
归属于母公司股
1,718,582,262.15 1,569,403,442.81 1,375,296,166.94
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 8,525,459,080.39 8,138,519,510.35 7,256,753,774.58
营业利润 204,313,582.17 294,122,086.42 338,957,326.49
利润总额 230,487,985.59 320,296,764.38 357,123,644.53
净利润 184,804,583.71 256,331,593.70 295,428,761.86
归属于公司普通股股东的净利润 174,178,819.34 238,128,088.13 269,855,428.89
扣除非经常性损益后归属于公司
148,247,149.53 219,827,665.05 255,264,589.07
普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 139,640,297.24 130,781,773.17 518,122,232.72
投资活动产生的现金流量净额 -225,813,036.64 -445,306,828.12 -335,045,128.39
筹资活动产生的现金流量净额 170,187,478.51 265,740,354.17 -79,661,060.99
现金及现金等价物净增加额 83,753,278.74 -48,834,387.53 103,341,226.56
（二）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置损益 10,843,322.76 545,031.08 235,470.98
越权审批或无正式批准文件或偶发性
- - -
的税收返还、减免
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计入当期损益的政府补助，但与公司业
务密切相关，按照国家统一标准定额或 26,723,287.00 24,591,791.50 17,973,729.00
定量享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 322,336.62
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-68,846.32 1,037,855.38 352,652.35
支出
小计 37,497,763.44 26,174,677.96 18,884,188.95
减：所得税影响 6,881,177.75 5,796,032.00 3,159,577.12
扣除所得税影响后的非经常性损益 30,616,585.69 20,378,645.96 15,724,611.83
其中：归属于母公司普通股股东的非经
25,931,669.81 18,300,423.08 14,590,839.82
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 4,684,915.88 2,078,222.88 1,133,772.01
（三）主要财务指标
财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.31 1.24 1.50
速动比率 0.54 0.49 0.69
母公司资产负债率 45.63% 46.91% 39.84%
无形资产（土地使用权除外）占净资
0.09% 0.12% 0.15%
产比例
财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次） 129.40 152.10 135.55
存货周转率（次） 7.59 8.80 8.63
息税折旧摊销前利润（万元） 38,337.76 44,378.27 46,012.08
利息保障倍数 4.48 7.21 9.13
每股经营活动的现金净流量（元）全
0.29 0.28 1.09
面摊薄）
每股净现金流量（元）（全面摊薄） 0.18 -0.10 0.22
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策
稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司现金流量充足，偿债能力
指标较高。
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2、营业收入分析
报告期内，公司营业收入及变化情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 852,545.91 4.75% 813,851.95 12.15% 725,675.38
主营业务收入 851,837.34 4.80% 812,845.15 12.06% 725,361.60
主营业务收入占比 99.92% - 99.88% - 99.96%
由上表可知，报告期内本公司主营业务收入突出，各期主营业务收入占营业
收入的比重均在 99%以上。2012 年、2013 年主营业务收入同比增长率分别为
12.06%、4.80%。
（1）按照业务性质分类
报告期内，本公司按照业务性质分类的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
饲料业务 618,762.72 72.64% 628,551.38 77.33% 553,830.23 76.35%
原料贸易 173,365.14 20.35% 122,215.14 15.04% 118,544.06 16.34%
屠宰加工 44,765.34 5.26% 42,258.61 5.20% 38,273.55 5.28%
相关业务 14,944.15 1.75% 19,820.03 2.44% 14,713.77 2.03%
合计 851,837.34 100.00% 812,845.15 100.00% 725,361.60 100.00%
从上表可看出，报告期内，饲料业务是公司的主要收入来源，原料贸易业务
的增长速度较快。在饲料企业向上下游延伸成为行业发展趋势的背景下，屠宰加
工业务有一定的增长。相关业务规模较小，收入波动较大。
（2）按照品种分类
将饲料业务按照喂养对象分类，报告期内，本公司主营业务收入情况如下表：
单位：万元
产品 2013 年 2012 年 2011 年
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
猪饲料 283,589.49 33.29% 292,428.38 35.98% 254,451.19 35.08%
禽饲料 197,505.82 23.19% 212,183.53 26.10% 204,741.10 28.23%
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水产料 46,013.47 5.40% 50,406.70 6.20% 38,386.54 5.29%
反刍料 83,195.38 9.77% 67,874.64 8.35% 51,186.89 7.06%
其他饲料 8,458.57 0.99% 5,658.13 0.70% 5,064.51 0.70%
原料贸易 173,365.14 20.35% 122,215.14 15.04% 118,544.06 16.34%
屠宰加工 44,765.34 5.26% 42,258.61 5.20% 38,273.55 5.28%
相关业务 14,944.15 1.75% 19,820.03 2.44% 14,713.77 2.03%
合计 851,837.34 100.00% 812,845.15 100.00% 725,361.60 100.00%
将饲料业务按照营养成分进行分类，报告期内，本公司主营业收入情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预混料 20,353.44 2.39% 23,059.35 2.84% 22,708.62 3.13%
浓缩料 201,982.44 23.71% 180,494.56 22.21% 176,759.21 24.37%
配合料 396,426.84 46.54% 424,997.46 52.29% 354,362.41 48.85%
原料贸易 173,365.14 20.35% 122,215.14 15.04% 118,544.06 16.34%
屠宰加工 44,765.34 5.26% 42,258.61 5.20% 38,273.55 5.28%
相关业务 14,944.15 1.75% 19,820.03 2.44% 14,713.77 2.03%
合计 851,837.34 100.00% 812,845.15 100.00% 725,361.60 100.00%
从上述两表可看出：①按照喂养对象划分，本公司饲料品种结构基本保持稳
定，猪饲料是本公司的主导产品；②在猪饲料的基础上，本公司重点开发了反刍
饲料产品，反刍饲料产品占比逐年提高；③按照营养成分划分，浓缩料和配合料
是公司的主要饲料品种；④原料贸易收入逐年提高，主要原因是报告期内主要饲
料原料价格总体处于上涨趋势，公司适当加大了原料贸易业务的投入；⑤屠宰加
工收入逐年提高，本公司于 2008 年开始发展屠宰加工业务，随着行业经验积累
和经营效率提高，屠宰加工业务规模不断扩大。
3、毛利、毛利率及其变化趋势分析
将饲料业务按照喂养对象分类，报告期内，本公司主营业务产品毛利和毛利
贡献率如下表：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
主要产品 毛利贡 毛利贡 毛利贡
毛利 毛利 毛利
献率 献率 献率
猪饲料 36,587.63 49.77% 34,452.88 45.46% 34,743.93 48.47%
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禽饲料 13,964.24 19.00% 16,886.53 22.28% 14,102.60 19.67%
水产料 3,163.61 4.30% 3,767.42 4.97% 3,146.85 4.39%
反刍料 7,627.71 10.38% 8,073.22 10.65% 5,480.70 7.65%
其他饲料 2,042.73 2.78% 539.21 0.71% 716.96 1.00%
饲料小计 63,385.91 86.22% 63,719.26 84.07% 58,191.03 81.18%
原料贸易 8,786.43 11.95% 6,564.57 8.66% 7,366.07 10.28%
屠宰加工 420.36 0.57% 670.27 0.88% 1,371.29 1.91%
相关业务 921.09 1.25% 4,835.89 6.38% 4,750.72 6.63%
合计 73,513.80 100.00% 75,789.99 100.00% 71,679.12 100.00%
将饲料业务按照营养成分进行分类，报告期内，本公司主营业务产品毛利和
毛利贡献率如下表：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
主要产品 毛利贡 毛利贡 毛利贡
毛利 毛利 毛利
献率 献率 献率
预混料 6,167.78 8.39% 7,628.73 10.07% 6,165.57 8.60%
浓缩料 23,726.73 32.28% 19,211.47 25.35% 20,359.10 28.40%
配合料 33,491.40 45.56% 36,879.06 48.66% 31,666.35 44.18%
饲料小计 63,385.91 86.22% 63,719.26 84.07% 58,191.03 81.18%
原料贸易 8,786.43 11.95% 6,564.57 8.66% 7,366.07 10.28%
屠宰加工 420.36 0.57% 670.27 0.88% 1,371.29 1.91%
相关业务 921.09 1.25% 4,835.89 6.38% 4,750.72 6.63%
合计 73,513.80 100.00% 75,789.99 100.00% 71,679.12 100.00%
根据上述两表分析：
第一、饲料业务是本公司主要毛利来源，且占比逐年提高。报告期内饲料业
务毛利占比分别为 81.18%、84.07%、86.22%。
第二、按照喂养对象划分，猪饲料业务是本公司的主要毛利来源。报告期内
猪饲料毛利占比分别为 48.47%、45.46%、49.77%。按照营养成分划分，浓缩
料和配合料是本公司主要毛利来源。报告期内浓缩料和配合料毛利占比分别为
72.58%、74.01%、77.84%。
第三、原料贸易业务的毛利相对稳定。报告期内，饲料原料需求旺盛，部分
饲料原料的价格总体处于上涨趋势，本公司抓住有利时机，大力开展饲料原料贸
易业务，收入持续增长。
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第四、屠宰加工和相关业务毛利逐年下降。报告期内，受到禽流感等的影响，
屠宰加工业务毛利下降较多。相关业务主要为饲料机械、饲料添加剂、种猪繁育、
农产品加工、兽药、食品加工等。报告期内万寿菊加工提炼业务利润是主要组成
部分。本公司控股子公司彰武禾丰主要从事万寿菊加工提炼叶黄素，报告期内该
业务毛利分别为 2,482 万元、976 万元、0 万元，波动较大。
饲料业务是本公司的主要利润来源，报告期内，饲料业务毛利占到毛利总额
的 80%以上。公司饲料业务毛利率情况如下表：
2013 年 2012 年 2011 年
主要产品
毛利率 增幅 毛利率 增幅 毛利率
饲料业务毛利率 10.24% 1.05% 10.14% -3.52% 10.51%
报告期内，本公司饲料业务毛利率分别为 10.51%、10.14%、10.24%，保
持相对稳定。
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第四节 募集资金运用
本次募集资金投资项目的资金预算如下表所示：
拟使用募集资金
序号 项目名称 审批/备案文号 环保批文号
投资额（万元）
黑龙江禾丰年产 哈环开审[2010]30
1 17,100 哈经开委发[2011]28 号
24 万吨饲料项目 号
沈阳膨化年产 18 沈北发改核字[2011]第 5 蒲环分审字
2 5,050
万吨膨化饲料项目 号 [2011]018 号
禾丰牧业年产 10 沈北发改核字[2011]第 4 蒲环分审字
3 5,500
万吨饲料项目 号 [2011]017 号
农大分公司年产 辽环审字[2011]1 号
4 4,350 辽中发改核[2011]22 号
15 万吨饲料项目 （近）
唐山反刍年产 20
唐汉发改投资核字
5 万吨（单班 10 万 4,400 汉环审[2010]2 号
[2010]01 号
吨）饲料项目
兴城分公司年产 8
6 万吨饲料加工扩建 2,297 葫发改发[2011]181 号 兴环审[2011]7 号
项目
沈北发改核字[2011]第 3 蒲环分审字
7 研发检测中心项目 3,840
号 [2011]016 号
合计 42,537 — —
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻
重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做
相应调整。若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分将通过公
司自筹方式解决。部分项目已通过公司自有资金进行先期投入，部分募集资金将
根据实际情况用来置换该部分前期投入。
募集资金项目简要介绍如下：
1、黑龙江禾丰年产 24 万吨饲料项目
本项目为新建一座年产 24 万吨的畜禽饲料厂，项目总投资为 29,000 万元，
拟使用募集资金投资 17,100 万元；建设地点位于哈尔滨哈大齐工业走廊哈尔滨
平房工业园区星海路、环一路东北侧。
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2、沈阳膨化年产 18 万吨膨化饲料项目
本项目为新建年产膨化谷物原料 8 万吨、膨化畜禽饲料 10 万吨项目，总投
资为 7,500 万元，拟使用募集资金投资 5,050 万元；建设地点位于沈阳市沈北新
区辉山大街 157 号。
3、禾丰牧业年产 10 万吨饲料项目
本项目为新建年产各类饲料 10 万吨项目，总投资为 9,000 万元，拟使用募
集资金投资 5,500 万元；建设地点位于沈阳市沈北新区辉山大街 149 号。
4、农大分公司年产 15 万吨饲料项目
本项目为新建年产 15 万吨配合颗粒料项目，总投资为 7,500 万元，拟使用
募集资金投资 4,350 万元；建设地点位于沈阳近海经济区近海大街 5 号。
5、唐山反刍年产 20 万吨（单班 10 万吨）饲料项目
本项目为新建单班年产 10 万吨反刍饲料项目；项目总投资为 9,000 万元，
拟使用募集资金投资 4,400 万元；建设地点位于唐山市汉沽管理区平安东路。
6、兴城分公司年产 8 万吨饲料加工扩建项目
本项目为新建年产 8 万吨饲料项目。项目总投资为 2,990 万元，拟使用募集
资金投资 2,297 万元；建设地点位于辽宁省兴城市古城街道北关村、102 线绕城
路南侧。
7、研发检测中心项目
本项目为新建研发检测中心，位于沈阳市沈北新区辉山大街 153 号；项目
总投资为 5,800 万元，拟使用募集资金投资 3,840 万元。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）主要原材料价格波动的风险
（二）经营业绩下降的风险
（三）分支机构管理的风险
（四）技术研发的风险
（五）与外资股东合作风险
（六）税收风险
（七）存货余额较大的风险
（八）行业整合风险
（九）募集资金投资项目风险
（十）营销服务模式风险
（十一）生产经营场所租赁风险
二、其他重要事项
1、重要合同
本公司的重要合同包括《建设合同》、《借款合同》以及相应的《担保合同》、
《最高额保证合同》等。此外，本公司还与广发证券签订了《承销暨保荐协议》。
2、重大仲裁和诉讼事项
截至本招股说明书（摘要）签署之日，公司无重大仲裁和诉讼事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
经办人或
项目 名称 住所 联系电话 传真 联系人姓
名
辽 宁 禾 丰 牧 辽宁省沈阳市浑南
冯阳
发行人 业 股 份 有 限 开发区 67 号 024-88081409 024-88082333
袁彤
公司
广州市天河区天河 黄海声
保荐人（主 广 发 证 券 股 北路 183-187 号大 张立军
020-87555888-539 020-87557566
承销商） 份有限公司 都 会 广 场 43 楼 杨伟然
（4301-4316 房） 丛丰森
北京市朝阳区东大 高美丽
北京大成律
律师事务所 桥路 9 号侨福芳草 010-58137799 010-58137788 许惠劼
师事务所
地D座7层 李婕妤
江苏苏亚金 南京市中山北路
会计师事务 诚 会 计 师 事 105-6 号中环国际 周家文
025-83235001 025-83235046
所 务所（特殊普 广场 22-23 楼 林雷
通合伙）
中国证券登
上海市浦东新区陆
股票登记机 记 结 算 有 限
家嘴东路 166 号中 021-68870587 - -
构 责任公司上
国保险大厦 36 楼
海分公司
中国工商银
保荐人（主
行 股 份 有 限 广东省广州市沿江
承销商）收 020-83322217 020-83337060 -
公 司 广 州 市 中路 193 号
款银行
一支行
二、上市前的有关重要日期
事 项 时 间
现场推介日期 2014 年 7 月 21 日-2014 年 7 月 23 日
初步询价日期 2014 年 7 月 24 日-2014 年 7 月 25 日
发行公告刊登日期 2014 年 7 月 29 日
网下申购及缴款日期 2014 年 7 月 29 日-2014 年 7 月 30 日
网上发行申购日期 2014 年 7 月 30 日
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本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交
预计上市日期
易所上市
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招
股说明书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午 9:00－11:30，下午 2:30
－5:00。
投资者也可在上海证券交易所网站查阅招股说明书（摘要）以及发行保荐书、
审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
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要》盖章页)
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