兰石重装(603169)_招股说明明细_兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2014-09-23
兰州兰石重型装备股份有限公司（住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 196 号）首次公开发行股票招股说明书（住所：甘肃省兰州市东岗西路 638 号）兰石重装首次公开发行股票招股说明书【本次发行基本情况】发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股票数 10,000 万股，本次发行不进行老股转让。发行后的总股本 59,115.526 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价人民币 1.68 元预计发行日期 2014 年 9 月 24 日拟上市证券交易所上海证券交易所本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制及期限，股东的流通限制及自愿锁定的对所持股份的自愿锁定及持股意向的承诺详见本承诺招股说明“重大事项提示”中相关内容。保荐机构（主承销商）华龙证券有限责任公司招股说明书签署日期 2014 年 9 月 22 日兰石重装首次公开发行股票招股说明书【发行人声明】发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。兰石重装首次公开发行股票招股说明书【重大事项提示】本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别关注下列重大事项。一、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性及完整性的承诺针对兰州兰石重型装备股份有限公司向中国证监会报送的《首次公开发行股票招股说明书》及其摘要及相关申报文件，发行人兰州兰石重型装备股份有限公司，发行人控股股东兰州兰石集团有限公司，发行人的董事、监事及高级管理人员，本次发行的保荐机构华龙证券有限责任公司，发行人律师甘肃正天合律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了相关承诺。（一）发行人的承诺 1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按照如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：若上述情形发生于本公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起 5 个工作日内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已经完成且上市并交易之后，则本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起 20 个交易日内，公司将基兰石重装首次公开发行股票招股说明书于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定及公司章程的规定召开董事会、并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。期间公司如派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，公司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。 3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且被相关部门确定因上述情形给投资者在证券市场交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定、或证券监管部门、司法机关认定的其他方式确定。（二）发行人控股股东兰州兰石集团有限公司的承诺 1、兰石集团确定发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则兰石集团力促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是因兰石集团为发行人制作、出具的文件造成且使投资者在证券交易中遭受损失并得到相关部门认定的，兰石集团将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 1、发行人董事、监事及高级管理人员确定发行人首次发行股票并上市制作、兰石重装首次公开发行股票招股说明书出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有确凿的证据并经相关的管理部门认定发行人本次公开发行股票并上市的申报文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形且给投资者直接造成经济损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将承担法律责任，自赔偿责任成立之日起一个月内，将依法赔偿投资者损失。若发行人董事、监事及高级管理人员未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立之日起一个月后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，将不得领取在前述期间应从发行人获得的薪酬。（四）保荐机构的承诺 1、发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构制作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿由此造成的损失。（五）发行人律师的承诺 1、本所及经办律师已经阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性负法律责任。 2、若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担赔偿责任。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（六）申报会计师的承诺瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经阅读了发行人的《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核查的非经常性损益明细表等文件无矛盾之处，本所及签字注册会计师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核查的非经常性损益明细表等文件的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性负法律责任。因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作的文件、出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担赔偿责任。二、公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股 5%以上股东的持股意向（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本公司控股股东兰石集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股份上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司股东甘肃国投、金石投资、祁连山、光大信托承诺：其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》之规定，本公司本次发行并上市后，由本公司国有股东转由兰石重装首次公开发行股票招股说明书全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向公司本次公开发行前持股 5%以上的股东有兰石集团、甘肃国投和金石投资。控股股东兰石集团承诺：兰石集团所持发行人股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过发行人总股本的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持前将提前 3 个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则兰石集团出售股票收益归发行人所有，兰石集团将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因兰石集团未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，兰石集团将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。甘肃国投承诺：公司所持发行人股票锁定期满之日起 2 年内，每年减持股份不超过发行人股份总量的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持时将提前 3 个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则其出售股票收益归发行人所有，且将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。金石投资承诺：公司所持股票锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格；将通过证券交易所集中竞价交易系统、大兰石重装首次公开发行股票招股说明书宗交易系统方式进行减持；锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份总数的 90%，锁定期满后 24 个月内，累计减持股份比例不超过届时所持股份总数的 100%；如进行减持，将提前 3 个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则公司出售股票收益归发行人所有，公司将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳定股价的预案为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 1、稳定公司股价的启动前提、稳定股价责任主体及稳定股价措施（1）公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起 3 年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”，若最近一期审计基准日后，因利润分配，资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产发生变化的，每股净资产作相应的调整），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。（2）本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、本公司以及本公司的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。（3）稳定公司股价的措施包括：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ①由控股股东增持公司股份；②由公司回购已公开发行股份；③由公司董事、高级管理人员增持公司股份；④其他证券监管部门认可的方式。 2、稳定公司股价的具体措施在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当发行人需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：（1）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股东增持公司股份”）。公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额三年累计不低于 10,000 万元人民币，但不高于 30,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。（2）由公司回购已公开发行股份公司根据股价稳定措施（1）完成控股股东增持公司股份，但本预案规定的稳定股价措施启动情形仍存在，公司启动回购公司已公开发行股份程序以稳定公司股价的义务：公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，自稳定股份方案之日起的 120 个交易日内，通过证券交易所以集中竞价的交易方式以自有资金回购社会公众股。发行人用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的规定。（3）董事、高级管理人员增持公司股份公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）（2）完成控股股东增持公司股份、公司回购已公开发行股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）、（2）时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额当年不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。（4）其他证券监管部门认可的方式。 3、股价稳定预案终止情形（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ①单一会计年度，公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币 10,000 万元，则公司控股股东本年度稳定股价措施不再实施。 ②单一会计年度，作为稳定公司股价措施，发行人用以稳定股价的回购资金累计达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。 ③单一会计年度，作为稳定公司股价措施，如前述①、②项情形均已发生，且公司董事和高级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 4、惩罚措施（1）控股股东、实际控制人未能履行增持发行人股份的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有。（2）发行人未能履行回购公司已公开发行股份的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。（3）董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的承诺，则董事、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从发行人领取薪酬的 50%归发行人所有。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。（4）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。四、本公司的利润分配政策根据《公司法》及本公司上市后适用的《公司章程》（草案）规定，本公司对税后利润的主要政策如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书（一）税后利润分配顺序公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。（二）税后利润分配的一般政策公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；兰石重装首次公开发行股票招股说明书（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。根据 2013 年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。五、特别风险提示本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注如下风险因素：（一）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险根据国务院办公厅发布的“国办发【2014】9 号”《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》及甘肃省人民政府发布的“甘政发【2011】 78 号”《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》，兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目。公司以出城入园为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装备水平、增强企业竞争力。兰石重装“出城入园”产业升级项目是兰州新区兰石集团装备工业园区建设的一部分，该项目被甘肃省政府确定为 2014 年重点推进的省列重大项目之一。项目位于兰州新区，项目内容包括炼化容器板块、换热板块、通用板块、相关办公用房及辅助设施等。依据工程项目建设部门的初步测算，出城入园产业升级项目实际投资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元，合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月建设项目全面投产，总工期 15 个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试兰石重装首次公开发行股票招股说明书全部在 9 月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划 8 月开始，预计 9 月完成搬迁，并全面投产。 1、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险公司新厂区建设完成后，需要在投产后 3 年时间内实现达产，公司为实现达产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以下经营风险：（1）公司制定的搬迁方案及措施不能贯彻实施的风险；（2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能的风险；（3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人才储备方案不能实现的风险。 2、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险 “出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增加约 1.2 亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按 20%的综合毛利率测算（2014 年上半年综合毛利率 23.28%），公司每年需要增加 6 亿元的销售收入来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司获取订单不能保持目前的增长态势，公司仍存在销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险。（二）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在波动的风险发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范兰石重装首次公开发行股票招股说明书畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业属于国民经济的基础工业，为国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，将直接导致这些行业的生产增速回落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。 2013 年度，本公司营业收入为 130,498.86 万元，同比上涨 12.57%，但归属于母公司股东的净利润为 4,937.35 万元，同比下降 26.54%，且报告期内呈下降趋势。本公司报告期盈利能力下滑主要是因为公司下游行业石油、化工及钢铁等行业受宏观经济周期影响对新增投资需求下降，一定程度加剧行业市场竞争，导致公司产品价格下降、销售费用及新产品研发试制费用大幅上升；同时，报告期内公司实施出城入园战略，融资金额上升导致财务费用增加，以上因素共同造成公司报告期内盈利能力下滑。随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实施完毕带来生产装备及产能升级，公司承接订单能力及实际签订订单数量大幅提升。另外，公司积极开拓煤化工及核电领域市场，抵御石油化工及钢铁行业对公司造成的不利影响，以提升公司整体盈利能力。但公司如果不能持续优化产业布局、增强订单承接能力，从而造成新增产能不能充分释放，同时又不能适应产能增加实现营销、管理及融资的集约化造成期间费用使用效率得不到提升，公司未来仍可能面临由于宏观经济因素出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。（三）应收账款发生坏账损失的风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 51,354.94 万元、66,944.11 万元、96,268.97 万元和 105,669.11 万元，占流动资产的比例分别为 32.90%、38.81%、36.53%和 33.86%。因金融环境的变化及公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险，如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营产生不利影响。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（四）不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来的风险公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用加计扣除所得税优惠政策。报告期内，公司各年申报的研发费用和最终经审批列入研发费用的情况如下表：单位：万元项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014年1-6月合计申报研发费用总额 8,784.49 8,510.59 10,526.64 1,392.32 29,214.04 其中获批研发费用 7,229.73 6,581.36 8,618.19 745.99 23,175.27 其中未获批研发费用 1,554.76 1,929.23 1,908.45 646.33 6,038.77 公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利率有所上升，经还原后的毛利率情况如下: 单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年营业收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93 营业成本 53,850.93 96,624.64 83,596.22 90,751.49 研发费用 745.99 8,618.19 6,581.36 7,229.73 综合毛利率 24.33% 25.96% 27.89% 26.98% 研发费用还原后的毛利率 23.28% 19.35% 22.21% 21.17% 公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（五）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为 3.31 亿元；同时公司建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约 4 亿元。新疆煤炭资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品为主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为 2.50 亿元。发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计投资额为 1.50 亿元。上述项目投资是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。另外，2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产占总资产的比例分别为 18.56 %、17.27%、14.06%和 12.06%，比重较小。公司上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约 0.37 亿元。如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响，公司利润将受到不利影响。六、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后，截至本招股说明书签署之日，本公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及平均销售价格、税收政策均未发生重大变化，公司的主要客户及供应商的构成未发生重大变化。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2014 年 7-8 月，公司主要钢材购进量 4,728.26 吨、采购价格 11,897.56 万元；销售量压力容器 3,753.18 吨，采购数量和销售数量分别较上年同期增加 7.51%、 5.82%。总体而言，2014 年 7 月-8 月公司的购销规模没有发生重大变化。七、本次发行不存在老股转让的情形本公司本次发行不存在老股转让的情形。兰石重装首次公开发行股票招股说明书目录第一节释义 ......................................................................................................................... 25 第二节概览 ......................................................................................................................... 30 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 30 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ......................................................................... 41 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................................................. 41 四、本次发行情况 ............................................................................................................. 43 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 43 第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 45 一、发行人本次发行的基本情况 ..................................................................................... 45 二、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 46 三、重要利益关系 ............................................................................................................. 48 四、本次发行有关时间安排 ............................................................................................. 48 第四节风险因素 ................................................................................................................... 49 一、市场风险 ..................................................................................................................... 49 二、经营管理风险 ............................................................................................................. 50 三、政策风险 ..................................................................................................................... 54 第五节发行人的基本情况 ................................................................................................... 56 一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 56 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................. 56 三、发行人独立运营情况 ................................................................................................. 59 四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................................. 61 五、发行人历次验资的情况 ........................................................................................... 121 六、发行人的组织结构图 ............................................................................................... 123 七、发行人子公司、参股公司、分公司简要情况 ....................................................... 128 八、主发起人、控股股东、实际控制人及其控制的企业 ........................................... 151 九、其他发起人、持有发行人 5%以上股份股东的基本情况 ..................................... 167 十、发行人的股本情况 ................................................................................................... 169 十一、发行人内部职工股的情况 ................................................................................... 171 兰石重装首次公开发行股票招股说明书十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........................... 171 十三、发行人员工及社会保障情况 ............................................................................... 171 十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ........................... 178 第六节业务和技术 ............................................................................................................. 180 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................................... 180 二、发行人所处行业基本情况 ....................................................................................... 193 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 221 四、发行人主营业务具体情况 ....................................................................................... 222 五、主要固定资产及无形资产 ....................................................................................... 241 六、特许经营权 ............................................................................................................... 255 七、发行人生产技术及研发情况 ................................................................................... 256 八、发行人质量控制 ....................................................................................................... 264 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 267 一、同业竞争 ................................................................................................................... 267 二、关联方与关联关系 ................................................................................................... 274 三、关联交易 ................................................................................................................... 279 四、关联交易对发行人独立性的影响及发行人独立董事对关联交易发表的独立意见 ........................................................................................................................................... 298 五、发行人减少关联交易的措施 ................................................................................... 300 六、公司章程、其他制度对关联交易决策权限与程序的规定 ................................... 300 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 304 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ............................................... 304 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况 ........................................................................................................................... 319 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ....................... 320 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................... 320 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................... 321 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ........... 322 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及其履行情况 ........................................................................................................................................... 322 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ........................................................... 323 兰石重装首次公开发行股票招股说明书九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 ............................................... 323 第九节公司治理结构 ......................................................................................................... 326 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................................... 326 二、发行人近三年违法违规行为情况 ........................................................................... 345 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ........................................................... 345 四、发行人内部控制制度情况简述 ............................................................................... 345 五、保荐机构对公司治理结构的核查意见 ................................................................... 346 六、发行人律师对公司治理结构的核查意见 ............................................................... 349 第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 350 一、财务报表 ................................................................................................................... 350 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化 ................................................... 359 三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 360 四、主要会计政策、会计估计的变更 ........................................................................... 383 五、最近一年及一期收购兼并情况 ............................................................................... 383 六、主营业务产品分部信息 ........................................................................................... 383 七、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 384 八、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 385 九、最近一期末主要债项 ............................................................................................... 385 十、所有者权益变动情况 ............................................................................................... 392 十一、现金流量情况 ....................................................................................................... 394 十二、主要税种税率、享受的税收优惠政策 ............................................................... 395 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................... 396 十四、主要财务指标 ....................................................................................................... 397 十五、资产评估情况 ....................................................................................................... 398 十六、验资情况 ............................................................................................................... 403 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 404 一、报告期财务状况分析 ............................................................................................... 404 二、报告期业务进展与盈利能力分析 ........................................................................... 441 三、资本性支出分析 ....................................................................................................... 490 兰石重装首次公开发行股票招股说明书四、主要财务优势和困难及未来趋势分析 ................................................................... 491 五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况 ............................................... 495 第十二节业务发展目标 ..................................................................................................... 496 一、公司发展战略及经营目标 ....................................................................................... 496 二、发行人 2014 年重大资产投资项目 ......................................................................... 497 三、发行当年及未来二年的具体发展计划 ................................................................... 503 四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 508 五、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用 ........................................... 508 六、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................................... 509 七、实施上述计划将面临的主要困难 ........................................................................... 509 八、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............................... 510 第十三节募集资金运用 ..................................................................................................... 512 一、本次发行募集资金运用概况 ................................................................................... 512 二、募集资金项目的市场前景分析 ............................................................................... 514 三、募集资金投资项目情况 ........................................................................................... 518 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ............................................... 531 第十四节股利分配政策 ................................................................................................... 533 一、股利分配的一般政策 ............................................................................................... 533 二、近三年实际股利分派情况 ....................................................................................... 535 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................................... 535 四、未来分红回报规划 ................................................................................................... 536 五、保荐机构核查意见 ................................................................................................... 538 第十五节其他重要事项 ................................................................................................... 539 一、信息披露和投资者关系相关情况 ........................................................................... 539 二、重大合同 ................................................................................................................... 539 三、对外担保 ................................................................................................................... 548 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 550 五、其他重大事项 ........................................................................................................... 551 第十六节发行人全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................... 583 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 583 兰石重装首次公开发行股票招股说明书二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 585 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 586 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 587 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 588 六、承担验资业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 591 第十七节备查文件 ............................................................................................................. 592 一、备查文件 ................................................................................................................... 592 二、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 592 三、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 592 兰石重装首次公开发行股票招股说明书第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：一般性解释发行人、本公司、股份兰州兰石重型装备股份有限公司（提及业务情况及历史时，包含指公司、兰石重装兰石有限、兰石集团及其前身）本公司前身、兰石有限指兰州兰石机械设备有限责任公司炼化设备分公司指兰州兰石重型装备股份有限公司炼化设备分公司青岛公司指发行人全资子公司——青岛兰石重型机械设备有限公司新疆公司指发行人全资子公司——新疆兰石重装能源工程有限公司球罐公司指发行人全资子公司——兰州兰石球罐工程有限责任公司换热公司指发行人全资子公司——兰州兰石换热设备有限责任公司环保公司指发行人全资子公司——兰州兰石环保工程有限责任公司发行人全资子公司——兰州兰石重工有限公司,原兰州兰石重工兰石重工指新技术有限公司、兰州兰石重工新技术股份有限公司西安重工指兰石重工全资子公司——西安兰石重工机械有限公司上海重工指兰石重工全资子公司——上海兰石重工机械有限公司传动公司指兰石重工全资子公司——兰州兰石传动设备有限责任公司精密公司指发行人全资子公司——兰州兰石精密机械设备有限公司精密设备指精密公司的子公司——兰州精密石化设备有限公司发行人原参股公司——兰州兰石化工机械技术工程有限公司，化机公司指 2013 年 8 月，发行人转让全部参股股权兰石集团指发行人控股股东——兰州兰石集团有限公司兰石总厂指原兰州石油化工机器总厂装备公司指发行人原控股股东——兰州兰石装备制造有限责任公司兰石集团原参股公司——兰州兰石国民油井石油工程有限公司，兰石国民油井指 2013 年 4 月成为兰石集团全资子公司，名称变更为兰州兰石石油装备工程有限公司兰石石油装备指兰石集团子公司——兰州兰石石油装备工程有限公司国际工程公司指兰石集团子公司——兰州兰石能源装备国际工程有限公司能源研究院指兰石集团子公司——兰州兰石能源装备工程研究院有限公司铸锻公司指兰石集团子公司——兰州兰石铸锻有限责任公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书铸造公司指铸锻公司子公司——兰州兰石铸造有限责任公司锻造公司指铸锻公司子公司——兰州兰石锻造热处理有限责任公司甘肃兰驼集团有限责任公司。原隶属甘肃省国资委，2014 年 5 月，兰驼集团指通过股权划转成为兰石集团的全资子公司兰石兰驼指兰驼集团的子公司--兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司兰驼置业指兰驼集团的子公司—兰州兰驼置业有限责任公司陇上商贸指兰驼集团的子公司—兰州陇上商贸有限责任公司汇农车辆指兰驼集团的子公司—兰州汇农车辆制造有限责任公司锻造公司子公司——兰州兰石钻采新技术有限公司，正在办理注钻采公司指销手续兰石集团子公司——兰州兰石房地产开发有限公司，原兰州润安兰石房产指房地产开发有限公司兰石集团子公司——原兰州安一物业管理有限公司，现名称变更安一物业指为兰州兰石物业服务有限公司兰石物业指兰石房产子公司——兰州兰石物业服务有限公司建设公司指兰石房产子公司——兰州兰石建设工程有限公司设计公司指兰石房产子公司——兰州兰石建筑设计有限公司兰机司指兰石集团子公司——兰州兰石机械制造有限公司兰石集团子公司——兰州兰石四方容器设备有限责任公司，原兰四方公司指州四方容器设备有限责任公司华融公司指中国华融资产管理公司华融兰办指中国华融资产管理公司兰州办事处原甘肃省信托有限责任公司，2014 年 7 月，改名为光大兴陇信托甘肃信托指有限责任公司光大信托指光大兴陇信托有限责任公司，原甘肃省信托有限责任公司。甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司金石投资指金石投资有限公司祁连山指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司中石化指中国石油化工集团公司中石油指中国石油天然气集团公司中海油指中国海洋石油总公司中国一重指中国第一重型机械股份公司二重重装指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司张化机指张家港化工机械股份有限公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书科新机电指四川科新机电股份有限公司蓝科高新指甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司抚机公司指抚顺机械设备制造有限公司南京化机指中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂神华集团指神华集团有限责任公司舞阳钢铁公司指舞阳钢铁有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会董事或董事会指本公司董事或董事会监事或监事会指本公司监事或监事会股东大会指本公司股东大会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐机构（主承销商）、指华龙证券有限责任公司华龙证券发行人律师指甘肃正天合律师事务所原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为瑞华会计国富浩华指师事务所（特殊普通合伙）瑞华、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）报告期指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月元指人民币元专业性释义压力作用下盛装流体介质的密闭容器。本招股说明书中的压力容压力容器指器系指金属压力容器指《压力容器安全技术监察规程》将其适用范围内的压力容器分为三个类别。其中，高压容器；中压容器（仅限毒性程度为极度和高度危害介质）；中压储存容器（仅限易燃或毒性程度为中度危害介质，且 PV 乘积大于等于 10MPaM3）；中压反应容器（仅一、二、三类压力容器指限易燃或毒性程度为中度危害介质，且 PV 乘积大于等于 0.5MPaM3）；低压容器（仅限毒性程度为极度和高度危害介质，且乘积大于等于 0.2MPaM3）；高压、中压管壳式余热锅炉等为第三类压力容器。中压容器、低压容器（仅限毒性程度为极度和高兰石重装首次公开发行股票招股说明书度危害介质）；低压反应容器和低压储存容器（仅限易燃介质或毒性程度为中度危害介质）；低压管壳式余热锅炉；低压搪玻璃压力容器为第二类压力容器。除上述规定以外的低压容器为第一类压力容器根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》的规定，压力容器划分为 A、B、C、D 四个制造许可级别。其中，A 级制造范围为超高压容器、高压容器（A1）；第三类低、中压容器（A2）；球形储罐现场组焊或球壳板制造（A3）；非金属压力容器（A4）；医用氧舱（A5）。D 级制造范围为第一类压力容器（D1）；第二类低、中压容器（D2）。根据《锅炉压力容器制造许可条件》第十六条，具有 A1 级或 A2 级或 C 级压力容器制造许可证的企业即具备 D 级 A1、A2、A3 、D 指压力容器制造许可资格。根据《压力容器压力管道设计许可规则》（TSGR1001-2008）划分，压力容器设计许可分为 A、C、D、SAD 四个级别。其中，A 级设计范围为超高压容器、高压容器（A1）；第三类低、中压容器（A2）；球形储罐（A3）；非金属压力容器（A4）。 D 级设计许可范围为第一类压力容器（D1）；第二类压力容器（D2）。根据该规则第七条，取得 A 级或者 C 级压力容器设计许可的设计单位和审批人员，即具备 D 级压力容器设计资格和设计审批资格氢与其他化合物相互作用的反应过程，通常是在催化剂存在下进加氢指行的用于高沸点液体或固体原料的液相加氢过程或用于气相连续加加氢反应器指氢过程的压力容器在以煤作为原料来制取各种产品的工艺过程中所采用的各种压煤化工容器指力容器板焊压力容器指由板材组焊成筒节，再组焊而成的压力容器，有环焊缝与纵焊缝由锻造的筒节组焊而成的压力容器，结构上只有环焊缝而无纵焊锻焊压力容器指缝在焊接件的焊缝一侧或两侧，经打磨或加工形成一定的几何形焊缝坡口指状，称为焊接坡口 ASME 标准指美国机械工程师学会标准指 ASME 锅炉压力容器证书，范围：ASME 规范第八卷第一分 U证指册指 ASME 锅炉压力容器证书，范围：ASME 规范第八卷第二分 U2 证指册美国 UOP 指美国 UOP 公司（美国霍尼维尔公司的一个全资子公司）的连续兰石重装首次公开发行股票招股说明书重整的专利技术是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表热处理指面或内部的组织结构来控制其性能的一种综合工艺过程指在不损坏试件的前提下，以物理或化学方法为手段，借助先进无损检测指的技术和设备器材，对试件的内部及表面的结构、性质、状态进行检查和测试的方法静设备指没有驱动机带动的非转动或移动的设备工装指工艺性工具和装备的简称锻压设备指在锻压加工中用于成形和分离的机械设备是机组完成锻造功能的主要执行部件，由机架、固定梁、工作油快速锻造液压机组缸、回程油缸、导向装置、锻造工具、行程检测装置、润滑系统指 ——主机及上砧旋转换砧装置、移动工作台、横向移砧装置等辅助设施组成是主机完成各种动作的液压驱动功能部件，是机组运行的动力液压系统指源，主要由主泵系统、主控制系统、辅助控制系统、循环系统、检测与排污装置等组成是控制机组完成各种自由锻造工艺要求的控制控制中心，主要由电源控制系统、可编程（PLC）控制系统、工业现场总线系统、电控系统指工业计算机（IPC）控制系统、人机对话操作系统、主泵驱动系统、监控系统、检测系统、工业电视监视系统、机组通讯系统等组成相当于机械手，主要完成锻件夹持并配合主机实现联动并完成自动锻造功能，是机组最重要的辅机，主要由机架、钳杆、吊挂系操作机指统、液压系统、检测系统、润滑系统、供电供水拖链、行走轨道装置及电气控制等 12 个部件组成兰石重装首次公开发行股票招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况（一）基本资料公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司注册资本：49,115.526 万元法定代表人：张金明成立日期：2001 年 10 月 22 日（2010 年 1 月 25 日整体变更为股份公司）公司住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 196 号经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装及其成套与服务；机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其成套与服务等。（二）设立情况发行人是由兰石有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2010 年 1 月 5 日，兰石有限召开 2010 年临时股东会会议，决定以截至 2009 年 12 月 31 日经国富浩华审计的净资产折股依法整体变更设立股份有限公司，整体变更后股份有限公司的注册资本为 28,500 万元。国富浩华出具“浩华验字［2010］第 2 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。2010 年 1 月 25 日，公司取得甘肃省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2011 年 9 月 21 日，经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过，发行人进行了增资。本次共新增股份 20,615.526 万股，其中：发行人控股股东兰石集团以其持有的兰石重工 41.86%的股权、化机公司 30%的股权、环保公司 20%的兰石重装首次公开发行股票招股说明书股权、精密公司 20%的股权、换热公司 15%的股权及二级核算单位测试中心的净资产向发行人认购 9,415.526 万股；股东金石投资以其持有的兰石重工 6.98% 的股权认购 1,344.00 万股；高俊峰等 21 名自然人以其持有的兰石重工 51.16%的股权认购 9,856.00 万股。国富浩华出具“浩华验字［2011］第 701C147 号”《验资报告》，验证各股东新增出资到位。2011 年 9 月 28 日，发行人取得增资后变更的《企业法人营业执照》，本次增资后，公司股本增加至 49,115.526 万元。 2013 年 8 月，高俊峰等 21 名自然人将其持有的发行人的 9,856.00 万股股份全部转让给兰石集团，受让上述股份后兰石集团持有发行人 71.15%股权。（三）主营业务概况兰石重装的前身是我国“一五”期间 156 个国家重点建设项目中的一项—— 兰州炼油化工设备厂，以其为主体的兰石总厂被誉为“共和国石化机械摇篮和脊梁”，是中国石化装备制造业的先行者。建厂 60 年来，作为行业的排头兵，在国内首家取得一、二、三类压力容器设计、制造资格证及 ASME U 和 U2 证书及钢印的企业，多次填补了我国石化装备国产化的空白，为我国石油炼化工业的发展做出了重要贡献。经过 60 年的发展，发行人的主营业务已涵盖了炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器、核电新能源等多个高端能源装备的研发、设计、制造领域，产品服务于石油、化工、核电、军工、新能源、冶金、航空航天、农业等多个行业，发行人能提供高端能源装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。主要业务如下： 1、炼油及煤化工高端压力容器装备业务发行人从事炼油化工、煤化工及其他化工等领域企业所需高端压力容器的设计、制造和安装业务，提供压力容器及成套装备从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。压力容器从制造方式上可分为板焊式和锻焊式，发行人是国内生产板焊式压力容器的领军企业，在国内板焊式压力容器生产方面处于行业领先位置，引领着板焊式压力容器的发展方向，代表着板焊式压力容器的领先制造水平。在锻焊式压力容器制造领域，目前发行人已跨入了单台重达千吨以上大型锻焊式加氢反应兰石重装首次公开发行股票招股说明书器的制造行列。“兰石”炼化产品遍布全国各地炼化企业。公司制造加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、四合一连续重整反应器、高压分离器等大型炼油化工核心装置，可制造单台重量超过 1,200 吨的产品。公司运用超大容器移动工厂，可在用户装置现场生产组装直径在 4.8 米以上、重量达 2,000 吨的超大压力容器设备。在我国炼油化工装备方面，发行人创造出多项 “首次”和“第一”。从上世纪 60 年代生产出中国第一台高压加氢反应器、第一台年产 11 万吨不锈钢尿素合成塔、第一台年产万吨高压聚乙烯反应器、第一台套箍式加氢精制反应器等多个中国第一台设备；再到生产出中国第一台不锈钢带极堆焊衬里热壁加氢反应器、亚洲第一台高空冷却装置、第一台板焊结构高压加氢反应器、国内独家生产“四合一”连续重整反应器、第一台 2.25Cr-1Mo-0.25V 新钢材料加氢反应器，一次次创造中国同类产品中“直径最大、重量最重、壁厚最厚”的新纪录。在煤化工装备制造领域，公司研发制造的煤化工设备、煤焦油超临界溶剂加氢反应器、隔膜式换热器、煤化工核心设备等具有国内国际先进水平，多次填补了中国煤化工装备国产化的空白。2006 年完成了神华集团直接液化整套实验装置和间接液化高压分离器的制造。2009 年完成了神华集团宁煤烯烃项目原料分离罐、锁斗、渣收集槽和缓冲罐等产品的制造，同年，完成了甘肃华亭中煦煤化工有限公司气化炉的研制。发行人是我国煤化工核心装备制造领域的主要供应商之一。公司是国内炼油及煤化工压力容器制造的骨干企业，也是我国首批制造球罐的厂家之一，自主研制开发了不同规格、结构、材质、压力的球罐。可设计、制造容积从 50 m3～25000 m3、承载压力-0.1～3.15MPa、材质为 20R、16MnR、 Q370R、07MnCrMoVR、07MnCrMoVDR、09MnNiDR 等的各类球罐，可年生产高品质球罐 37,500 吨，广泛应用于石油、化工、冶金等行业并屡获奖励。1983 年，400m3 球罐荣获机械工业部优质产品奖，1984 年荣获国家银质奖，1985 年通过机械工业部国际标准验收；1990 年，2,000m3 液化气球罐在甘肃省优秀新产品、新技术成果评比中荣获一等奖；1993 年，成功研制了首台国产化低焊接裂纹敏感性 CF-62 钢制 1,500m3 乙烯球罐，此台产品是国际上采用同类钢板制造大兰石重装首次公开发行股票招股说明书型低温球罐的首例，1996 年荣获国家机械工业部科学技术进步一等奖，1997 年荣获国家科学技术进步三等奖；2009 年，在国内首次采用排球瓣式结构完成了 1,000m3 球罐区项目；2012 年，在国内首次将 09MnNiDR 材料用于球罐设备，制造完成了 2,000m3 乙烯球罐。作为我国石油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，发行人承担了多项国家重大技术装备的研制开发任务，积累了丰富的各类压力容器设计、制造经验。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人累计生产各类压力容器 3 万余台，60 余万吨，是国内生产压力容器时间最长，累计产量最高的企业之一。公司生产的装备遍布全国 31 个省（市、自治区）以及亚洲、欧洲、非洲、美洲等地区，主要产品多次被评为国优、部优和省优新产品，并多次填补了我国石化装备国产化的空白，为我国炼化工业的发展做出了重要贡献。 2012 年发行人被中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会、国家石油和化工网评为“2012 中国化工装备百强企业”；2007 年、2010 年、2011 年发行人被中国石油和石油化工设备工业协会评为“2006-2007 年度中国石油石化装备制造企业五十强”、“2008-2009 年度石油石化设备行业制造企业五十强”、“2011 年度石油石化设备行业制造企业五十强”；2007 年 12 月，经中国石油和石油化工设备工业协会评价委员会评定，本公司生产的“高压加氢反应器”、“高压锁紧环式换热器”入选“2007 年度中国石油石化装备驰名品牌”。兰石重装作为兰石集团装备制造业的核心，支撑兰石集团获得“装备中国功勋企业”称号。 2、锻压机组装备业务发行人锻压机组装备业务主要产品为快速锻造液压机组，该系列产品由全资子公司兰石重工设计、生产、销售与总装。快速锻造液压机组主要用于金属材料的压力加工，是水压机、自由锻锤等传统自由锻设备的升级替代产品，广泛应用于冶金、有色以及各类装备制造行业，发行人在国内快速锻造液压机组研发与生产方面处于领先位置，主导产品快速锻造液压机组达到国际先进水平。经过多年实践，兰石重工在锻压设备领域积累了大量设计和生产经验，具备业内领先的综合技术实力，2010 年被甘肃省科技厅认定为“甘肃省大型快锻液压设备工程技术研究中心”。公司先后研制成功 8MN、10MN、12.5MN、16MN、兰石重装首次公开发行股票招股说明书 20MN、25MN、31.5MN、45/50MN 快速锻造液压机组系列产品，多项产品为国内首例并填补国内产品空白，为我国快速锻造液压机组产品实现国产化奠定了坚实基础。公司研制的 8MN 快速锻造液压机组获国家科技进步二等奖；16MN 快速锻造液压机组获甘肃省科学技术进步一等奖；“快速锻造液压机组关键技术研究及应用”课题项目获教育部科学技术进步一等奖；45MN 快速锻造液压机组被列入“甘肃省重大专项项目”和“国家科技支撑计划项目”并通过科技部组织的国家科技支撑计划项目验收，2011 年 10 月，获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁发的“中国机械工业科学技术”二等奖。发行人近年在其他设备制造领域中的产品创新亦取得丰硕成果。2010 年兰石重工试制成功的全液压重型四辊卷板机，其卷制厚度为 280mm，达到亚洲第一、世界第二水平，使我国成为继德国之后世界上第二个可制造此类大型装备的国家。 3、板式换热器业务发行人板式换热器业务核心产品为可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，其中 BR1.6 板式换热器是公司承揽的国家“八五”期间重点科技攻关项目之一。发行人于 1965 年自行设计制造了中国第一台板式换热器，1985 年引进德国公司 BR 系列板式换热器的全套软、硬件技术。近 50 年来，先后成功开发了诸多换热器产品，1997 年成功开发了全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板式换热器的应用范围，填补了中国板式换热器行业的一项空白。2002 年宽通道焊接式板式换热器的研发成功，打破了国外公司对中国市场的垄断，目前已广泛应用于燃料乙醇生产项目和冶金行业铝业砂状氧化铝生产项目中。公司也是 GB 16409-1996《板式换热器》标准和建设部行业标准 CJ/T 191-2004《板式换热机组》的起草单位之一，并被中国人民解放军总装备部确认为装备承制单位。 4、核电及新能源业务公司是我国最早涉及核电等新能源设备的企业之一。2006 年国内第一家取兰石重装首次公开发行股票招股说明书得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制造许可证。公司响应国家提升百万千瓦级核电机组核心设备国产化的号召，相继自主研发了 BR1.9 系列、BR2.8 系列、H500 系列大型板式换热器，应用于红沿河、宁德、福清、方家山等核电站核岛、常规岛机组。公司生产的 H500 产品应用于浙江三门核电有限公司装备的全球第一套美国西屋公司开发的第三代压水堆核电技术 AP1000 核电核岛机组。2013 年 5 月，青岛公司取得中国民用核安全设备（压力容器、储罐、热交换器）制造许可证，标志着公司已成为国内能够制造新一代核岛安全级别为 2、3 级容器设备的厂家之一。公司能够生产制造风电、光伏、光热等新能源相关设备，正在研发生物质能、潮汐能、地热等新能源相关设备。（四）发行人的主要优势在响应国家大力发展战略性行业、努力实现高端装备国产化的探索过程中，发行人在研发设计、生产、市场、技术、管理等方面积累了大量的大型、重型压力容器、快速锻造液压机组及板式换热器等高端装备研发及国产化生产、经营实践经验，逐步形成了在炼油化工与煤化工设备行业、快速锻造设备以及换热设备等行业中的领先地位。发行人的竞争优势包括以下方面： 1、品牌优势发行人主营业务承继于新中国最早的高端压力容器制造企业——兰石总厂，具有超过 60 年的炼油、化工核心装备制造历史，在炼油化工等重大技术装备制造领域创造了一个又一个国产化设备零的突破。国产第一台板焊结构加氢反应器、第一台四合一连续重整反应器、第一台螺纹锁紧环式高压换热器以及第一台分置式连续重整反应器、第一台板式换热器等装备均由发行人前身兰石总厂制造。公司为国内炼化企业的装备配套与技术更新提供了优质的产品与服务，获得了用户的高度评价，树立了良好的品牌形象。发行人的主导产品四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器等均代表国内领先制造水平，快速锻造液压机组系列产品“国内领先、国际先进”，BR1.6 板式换热器、全焊式板式换热器，宽通道焊接式板式换热器等板式换热器连续十六年行业质量抽查中名列第一，“兰石”品牌装备在国内形成了很高的知名度，获得了用户的高度认可，并开始逐步树立国际化的品牌形象。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2、研发与技术优势发行人通过多年的技术积淀，掌握了丰富、独有的大型、重型装备研发及制造工艺技术，积累了大量精密设备、大型设备运用过程中的经验数据。在石油炼化专用装备生产领域，发行人通过对设备运用和制造工艺的优化，形成了厚壁筒节的成型、高压螺纹换热器大螺纹的整体加工、大直径厚壁反应器的现场组焊等多项非专利技术；在快速锻造液压机组研发及生产领域，发行人通过对国外技术的消化及创新，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术，重点产品相继荣获“国家科技进步二等奖”、“甘肃省科技进步一等奖”等殊荣，重点研发项目荣获 “教育部科学技术进步一等奖”；在板式换热器研发制造领域，通过引进德国技术，相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热器填补了中国板式换热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄断, H450/H500 系列大型板式换热器成功应用于多个核电站。本公司高度重视技术人才的培养和储备，目前拥有高级职称工程师 88 名，中级职称工程师 219 名，部分员工还荣获“国务院政府特殊津贴专家”、“全国技术能手”、“甘肃省技术标兵”以及“甘肃省优秀专家”等称号。雄厚的人才储备、行业领先的技术研发、成熟先进的生产制造工艺及丰富的经验数据形成了发行人突出的新型装备开发及主体制造能力，为发行人在市场竞争中获得竞争优势提供了技术支撑。 3、市场地位优势在石油炼化装备生产领域，截至目前，国内各炼油厂累计采购板焊式加氢反应器 200 余台，其中发行人制造 160 余台，占有率达 80%；国内各炼厂累计采购四合一连续重整反应器 53 台，全部由发行人独家制造；国内各炼厂累计采购螺纹锁紧环式高压换热器 390 台，按吨位计算发行人占有率为 50%以上；国内各炼厂累计采购分置式重整反应器 88 台，其中发行人制造 70 余台，占有率近 80%。凭借突出的主体制造能力、合理的产品价格、成熟的生产技术、可靠的产品质量，发行人的主导产品在国内形成了很强的市场优势和很高的市场占有率。发行人为壳牌、BP、林德、法液空、塞班等国际知名公司的合格设备供应商，是中石化认定的 3 家静设备战略供应商之一，中石化设备材料出口一体化团队成员单位，中石油的战略供应商。公司继中东项目之后，顺利完成了尼日尔炼油厂项目、厄兰石重装首次公开发行股票招股说明书瓜多尔项目、菲律宾项目、哈萨克斯坦项目、乍得项目合同。这些国外项目的实施，为公司后期产品在国外市场占据更多的市场份额积累了大量的实践经验。在新型锻压设备研发及生产领域，发行人率先在国内成功研制 8MN 快锻液压机以来，始终处于行业领先者地位。先后相继开发出 16MN、20MN、25MN、 31.5MN、45/50MN 快速锻造液压机组，并成功改造了从日本、德国进口的 20MN 和 10MN 快锻液压机组，完成了 12.5MN、16MN 普通水压机改造为快速锻造液压机组的开发任务。行业领先的研发水平，在国内成为多个行业用户锻压设备更新换代及技术升级的首选“合作伙伴”与“技术顾问”，为其产品推广奠定了良好的客户基础。在板式换热器设备研发以及生产领域，发行人率先成功研发制造了中国第一台板式换热器。近 50 年来，公司成功研发制造的多项国家重点攻关项目，如国家“八五”期间重点科技攻关项目之一的 BR1.6 板式换热器；部分项目填补了行业空白，如 1997 年研发制造的全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板式换热器的应用范围，填补了中国板式换热器行业空白；先后成功研发制造了可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品。 4、装备能力优势高端石化装备的技术进步主要依赖于制造工艺和生产设备，发行人通过不断积累与更新，建成了大量大型、重型压力容器制造设施，部分设备制造（加工）能力处于国内领先水平。目前，公司积极实施兰州生产基地“出城入园产业升级” 项目，在第五个国家级新区兰州新区建设石化装备产业基地，借助公司出城入园产业升级以及青岛、新疆基地建设，瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，提高公司装备制造技术水平，使技术装备达到国际先进水平。公司研制的大四辊全液压卷板机为世界卷板能力最大的设备之一，最大卷板宽度 3 米、最大卷板厚度 280mm，并购置了大量先进的其他大型设备：天然气加热炉炉膛容积 8m×9m×30m，最大载重 1,200 吨；80 吨封头堆焊用大型变位兰石重装首次公开发行股票招股说明书机和多台瑞典 ESAB 焊接机，可完成高压厚壁压力容器的焊接工作；9MVe 直线加速器可满足厚度小于 350mm 钢铁材料的无损检测；经进一步完善，单台设备起吊能力可达 1,200 吨，生产基地高压容器产品最大直径可达 6 米，用户现场高压容器产品最大直径可达 10 米，能完全满足炼油化工企业所需的超大直径关键核心设备的承制。 5、突出的大型设备现场制造组装及工程施工能力优势大型、重型压力容器装备不断向大型化发展，受运输限制，大型、重型反应器设备常常分段或分片到货，在施工现场进行拼组装、焊接成整体。现场拼组装场地的合理布置，拼组装质量、焊接效率和质量是施工中的关键环节；新型锻压设备不断向快速化、精准化、程序化、联动化发展，大部分装备均需在用户现场进行组装及联动调试。发行人拥有大量现场组装工艺设备，并自行设计制造了可移动式计算机控制燃油局部热处理炉，通过多次现场制造施工培养了一支能适应现场施工环境的大型装备现场组装技术队伍。2008 年为中石化洛阳分公司生产制造了年产 220 万吨加氢处理装置的加氢反应器 φ4000×（180+6.5）×35920mm 以及近十台年产 100 万吨或以上的四合一连续重整反应器，2009 年为神华宁煤集团烯烃项目生产的超限设备变换炉以及 2012 年为宁夏英力特公司生产的 BYD 反应器均为大直径厚壁铬钼钢制反应器。本公司全资子公司——兰石重工积累了丰富的机电液一体化集成技术，通过多个快速锻造液压机组的研制及普通水压机的改造形成了一支高素质的机电液一体化大型装备现场组装技术队伍。在大型、重型容器的制造和现场组焊及快速锻造液压机组的现场组装方面达到国内领先水平。公司大型、重型压力容器装备已由单台产品制造向工程化、成套化迈进，逐步实现 EPC 工程总包，为客户提供从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。 6、产品品种齐全的优势在石化装备制造领域，发行人是国内最大的专业从事大型、重型压力容器生产的企业之一，生产的压力容器产品齐全，可以为石油炼化、煤化工等领域提供各类大型、重型高压容器。发行人承担了国家许多大型、重型装备的研制、开发任务，积累了设计、制造各类压力容器的丰富经验，是国内生产压力容器时间最长，累计产量最高的企业，产品多次填补了我国石化装备国产化的空白，适用兰石重装首次公开发行股票招股说明书于石油、化工、新能源、军工等多个行业。在板式换热器制造领域，公司先后成功开发了可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，系列化的产品广泛应用于化工、军工、核电等多个行业。在新型锻压设备研发及制造领域，公司经过多年的努力，已形成了 8MN 至 50MN 快速锻造液压机组产品系列，目前正在积极推进国内首台径向锻机研制，并运用共用技术于 2010 年试制成功卷制厚度达 280mm 的四辊卷板机，达到亚洲第一、世界第二水平。丰富齐全的产品线使公司能够满足各类用户的需求，客户已由最初的钢铁冶金行业延伸至有色、新材料、装备制造等多个行业。 7、生产布局优势公司兰州市区总部研发基地、兰州新区高端能源装备设计生产基地位于我国陆域版图的几何中心，兰州新区作为西北地区的第一个国家级新区，是丝绸之路经济带的“钻石节点”。新疆、甘肃、陕西、内蒙、山西等中西部地区石油、煤炭储量丰富，随着中西部地区炼油化工企业的新建与扩建及煤化工企业的建设，炼油化工装备向大型化发展的趋势更加明显，对大型、重型压力容器的需求在上升。发行人兰州市区及兰州新区新建基地，可为中西部地区炼油化工及煤化工企业就近提供高压容器产品，在生产布局方面具有明显优势。公司青岛高端能源装备生产、研发设计及出口基地，位于国家级新区青岛西海岸新区内，紧靠青岛跨海大桥和港口，青岛现代化的交通运输网络为大型、超大型装备运输提供了便利条件。针对我国石油进口量的增加及大量炼化企业在沿海布局的情况，发行人的青岛生产基地可以兼顾沿海、内陆及国外出口市场，区位优势明显。 2014 年 3 月，公司在新疆哈密成立了新疆公司，新疆公司的产品以超大型煤制气、煤制油、煤焦油加氢用气化炉、费托反应器、炼化加氢反应器等核心设备为主，兼顾煤化工配套设备。与移动工厂相结合，实现产能最优配置，以求达到更大的效益，完善公司的生产布局，使得生产布局优势进一步得到提升。 8、完备的质量控制体系及资质优势兰石重装首次公开发行股票招股说明书发行人在长期的压力容器生产制造生产经营实践中，严格按照国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业标准进行质量评估和控制，并取得了多项质量体系认证资质：1983 年在国内首家取得了一、二、三类压力容器设计和制造资格证，1984 年在国内首家取得美国 ASME(美国机械工程师学会)压力容器 U 和 U2 证书及钢印，在同行业中率先通过了 ISO9001 质量管理体系认证，同时，发行人通过了 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 认证，取得了环境管理体系认证证书，通过了 GB/T28001-2001 认证，取得了职业健康安全管理体系认证证书。2006 年公司成为国内首家取得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制造许可证的企业，2013 年 5 月又成为国内能够制造新一代核岛安全级别为 2、3 级容器设备的企业之一。随着核安全设备许可证的取得，以核质量为标准，将进一步促使企业质量控制措施上升到新的高度，以良好的质量和技术品质不断提升核心竞争力，为企业的持续发展提供支撑和保障。 9、管理团队及管理体系的优势发行人拥有一批既具有丰富管理经验又具备专业知识的高级管理人才，主要管理人员在大型、重型高压容器、液压机组以及板式换热器行业具有超过 20 年的实践经验，具备丰富的专业知识，尤其在大型项目管理方面具有丰富经验。发行人成为中国领先的大型、重型高压容器制造企业，与高素质管理团队的作用密不可分，发行人管理团队的丰富管理技能和运营经验为公司的发展奠定了基础。经过多年的管理经验积累，公司建立了完善的适应市场和国际化经营的管理体系，形成了完备的管理制度，秉承信息化引领管理的理念，通过 ERP、PLM、 MES 等系统的实施，不断提升公司的管理效率及水平。通过建立现代企业薪酬制度和先进的绩效考核及激励机制，建立了人才晋升的多通道机制，充分调动公司各类人员的积极性。发行人所拥有的管理体系为公司的进一步发展提供了有力的保障。 10、企业文化优势兰石重装及其前身在 60 年的建设、改革发展实践中，作为中国石化机械摇篮和脊梁，装备中国功勋企业，孕育出了艰苦奋斗从无到有的创业精神，解放思想勇于变革的创新精神、负重前行攻坚克难的拼搏精神、牢记使命报效祖国的奉献精神、包容并蓄面向世界的开放精神等，形成了激励我国石化行业前进的企业兰石重装首次公开发行股票招股说明书文化：“以人为本，诚信为上，创新为源，发展为先”的核心经营理念，“装备石化，造福员工，创造未来”的企业使命，“育同业仰敬队伍，造用户首选品牌”的企业愿景。二、控股股东及实际控制人的简要情况发行人实际控制人为甘肃省国资委，甘肃省国资委持有本公司控股股东兰石集团 100%的股权。兰石集团持有本公司股份 34,946.53 万股，占本次发行前总股本的 71.15%，为发行人的控股股东。兰石集团所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资本 120,000 万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石集团合并总资产为 1,089,038.91 万元、净资产为 439,918.01 万元，2013 年度实现净利润 8,617.52 万元，截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团合并总资产为 1,460,274.06 万元、净资产为 459,588.25 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 14,294.64 万元（上述数据经瑞华审计）。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标根据“瑞华审字【2014】62010082 号”《审计报告》，报告期发行人主要财务数据如下：（一）简要合并资产负债表单位：万元项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 380,446.31 325,684.93 223,619.17 206,653.93 负债总额 299,467.38 248,460.91 150,094.86 140,141.69 股东权益总额 80,978.93 77,224.02 73,524.31 66,512.24 兰石重装首次公开发行股票招股说明书其中：少数股东权益总额 - - 1,224.49 1,105.51 归属于母公司的股东权益 80,978.93 77,224.02 72,299.82 65,406.73 合计（二）简要合并利润表单位：万元项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年营业总收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93 营业利润 4,582.46 5,185.06 7,522.83 12,047.25 利润总额 4,832.19 5,615.82 8,022.28 12,550.18 净利润 3,739.75 5,033.83 6,840.41 11,017.10 其中：归属于母公司股东净利润 3,739.75 4,937.35 6,721.42 9,065.08 少数股东损益 - 96.48 118.98 1,952.01 （三）简要合并现金流量表单位：万元项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年经营活动现金流量净额 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67 投资活动现金流量净额 -17,866.43 -13,608.05 -1,391.81 -6,090.59 筹资活动现金流量净额 15,758.98 42,634.83 -2,772.09 8,120.93 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 1.12 -39.40 现金及现金等价物净增额 209.32 17,069.47 -2,426.53 -1,048.74 （四）主要财务指标 2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年流动比率 1.07 1.08 1.23 1.21 速动比率 0.68 0.69 0.79 0.79 资产负债率(母公司) 74.18% 68.08% 60.27% 57.87% 应收账款周转率（次/年） 0.70 1.60 1.96 2.59 存货周转率（次/年） 0.52 1.24 1.44 1.82 息税折旧摊销前利润（万元） 9,552.70 12,712.81 14,091.54 18,096.37 利息保障倍数 2.82 2.40 3.45 5.60 加权平均净资产收益率 4.73% 6.60% 9.77% 16.66% 扣除非经常性损益后加权平均净资 4.47% 6.11% 9.15% 12.91% 产收益率基本每股收益（元/股） 0.0761 0.1005 0.1368 0.1878 兰石重装首次公开发行股票招股说明书扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0720 0.0931 0.1281 0.2087 （元/股）每股净资产（元/股） 1.65 1.57 1.47 1.33 每股经营活动产生的现金流量（摊 0.05 -0.24 0.04 -0.06 薄）每股净现金流量（摊薄） 0.00 0.35 -0.05 -0.02 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.49% 0.29% 0.08% 0.20% 比例四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：10,000 万股，本次发行不进行老股转让。 4、每股发行价格：1.68 元/股 5、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上定价发行相结合的方式确定发行价格。 6、发行对象：符合资格的询价对象和在拟上市证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 7、承销方式：主承销商组织的承销团余额包销。五、募集资金用途经发行人 2013 年 8 月 2 日第二届董事会第四次会议审议并经 2013 年 8 月 20 日 2013 年第三次临时股东大会审议批准，本次发行股票募集资金将全部用于公司主营业务，公司将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资固定资产投资铺底流动资金建设期 1 青岛生产基地能力完善建设项目 19,100 16,100 3,000 24 月 2 超大型容器移动工厂建设项目 20,000 17,000 3,000 12 月兰石重装首次公开发行股票招股说明书合计 39,100 33,100 6,000 -- 发行人于 2014 年 8 月 26 日召开 2014 年第三次临时股东大会，通过了“授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案”，授权有效期延长到 2015 年 8 月 20 日。发行人于 2014 年 9 月 9 日召开第二届董事会第 16 次会议，在股东大会授权范围内，对公司首发上市募集资金数额做出调整。发行人本次募集资金投资项目共需资金 39,100 万元，其中 1.3 亿元使用首发上市募集资金，其余部分由发行人自筹解决。本次发行募集资金到位前，发行人将按照各自项目进度的实际情况以自筹资金支付项目款项。待本次发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款项及置换前期已投入的自筹资金。截至 2014 年 6 月 30 日，青岛生产基地能力完善建设项目固定资产已投入 5,411 万元；超大型容器移动工厂建设项目固定资产已投入 2,819 万元。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第三节本次发行概况一、发行人本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）； 2、每股面值：1.00 元； 3、发行股数：10,000 万股，占发行后总股本的比例为 16.92%；本次发行不进行老股转让。 4、每股发行价格：1.68 元/股； 5、发行市盈率：21.73 倍（每股收益按照 2013 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 6、发行前每股净资产：1.65 元（以 2014 年 6 月 30 日经审计的合并报表中归属于母公司股东所有者权益除以发行前总股本计算）； 7、发行后每股净资产：1.59 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）； 8、市净率：1.06 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式与发行对象：采用网下向询价对象配售发行与网上定价发行相结合的方式确定发行价格。发行对象为符合资格的询价对象和在拟上市证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 10、承销方式：主承销商组织的承销团余额包销 11、募集资金总额 16,800 万元，募集资金净额 12,961 万元 12、发行费用概算：发行费用 3,839 万元，主要包括：保荐及承销费用：3,000 万元审计费、验资费用：350 万元兰石重装首次公开发行股票招股说明书律师费用：89 万元信息披露费：350 万元发行手续费用：50 万元二、本次发行的有关机构 1、发行人：兰州兰石重型装备股份有限公司地址：兰州市七里河区西津西路 196 号法定代表人：张金明电话：0931-2343145 传真：0931-2311726 联系人：高峰、胡军旺 2、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司地址：甘肃省兰州市东岗西路 638 号法定代表人：李晓安电话：0931－4890268 传真：0931－8815556 保荐代表人：石培爱、李卫民项目组其他成员：陈敏、朱宗云、卢平、胡林、王惠民、唐砾、陈绩 3、副主承销商：长江证券承销保荐有限公司地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层法定代表人：王世平电话：010-66220588 兰石重装首次公开发行股票招股说明书联系人：冯明明 4、分销商：川财证券有限责任公司地址：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 层法定代表人：孟建军电话：010-66495626 联系人：伏勇 5、发行人律师：甘肃正天合律师事务所地址：甘肃省兰州市城关区通渭路房地产大厦 15 楼负责人：赵荣春电话：0931—4607222 传真：0931—8456612 经办律师：高玉洁、赵文通 6、财务审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼法定代表人：杨剑涛电话：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558 经办注册会计师：李宗义、张海英 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：021－58708888 传真：021－58899400 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 8、保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行兰州金城支行户名：华龙证券有限责任公司账号：2703000609027306680 三、重要利益关系发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关时间安排 1、询价推介时间： 2014 年 9 月 18 日-2014 年 9 月 19 日 2、定价公告刊登日期： 2014 年 9 月 23 日 3、网下申购日期和缴款日期： 2014 年 9 月 23 日-2014 年 9 月 24 日 4、网上申购日期和缴款日期： 2014 年 9 月 24 日 5、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易所上市。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素投资者在评估发行人本次发售的股票时，除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。一、市场风险（一）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在波动的风险发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业属于国民经济的基础工业，为国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，将直接导致这些行业的生产增速回落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。 2013 年度，本公司营业收入为 130,498.86 万元，同比上涨 12.57%，但归属于母公司股东的净利润为 4,937.35 万元，同比下降 26.54%，且报告期内呈下降趋势。本公司报告期盈利能力下滑主要是因为公司下游行业石油、化工及钢铁等行业受宏观经济周期影响对新增投资需求下降，一定程度加剧行业市场竞争，导致公司产品价格下降、销售费用及新产品研发试制费用大幅上升；同时，报告期内公司实施出城入园战略，融资金额上升导致财务费用增加，以上因素共同造成公司报告期内盈利能力下滑。随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实施完毕带来生产装备及产能升级，公司承接订单能力及实际签订订单数量大幅提升。另外，公司积极开拓煤化工及核电领域市场，抵御石油化工及钢铁行业对公司造成的不利影响，以提升公司整体盈利能力。但公司如果不能持续优化产业布局、增强订单承接能力，从而造成新增产能不能充分释放，同时又不能适应产能兰石重装首次公开发行股票招股说明书增加实现营销、管理及融资的集约化造成期间费用使用效率得不到提升，公司未来仍可能面临由于宏观经济因素出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。（二）市场竞争不断增加的风险鉴于国家对装备制造业持积极的扶持政策以及行业需求的不断增长，近年来涉足压力容器制造的厂家不断增加。虽然在石油炼化设备及新型锻压设备制造领域本公司具有较高的行业知名度，产品具有很高的技术含量，主导产品具有很高的市场地位，公司产品具有较高的市场占有率，在中短期内公司的行业地位不会受到较大影响。但长期来看，若公司不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。（三）原材料采购价格波动的风险发行人生产的大型、重型压力容器及锻压设备等系列产品，所需的主要原材料为钢材，并且对钢材的质量要求非常高。公司在采购原材料时，制定了极其严格的供应商选择和管理制度，以从源头上保证产品质量。钢材属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动频繁。自 2009 年中期以来，钢材市场价格不断走高，2011 年以来钢材价格又开始下降，钢材市场价格的大幅波动，使得公司原材料采购价格相应变化，给公司的市场策略制定和实施带来了一定的不确定性，给公司的成本控制也带来了一定的影响，进而影响公司的盈利能力。二、经营管理风险（一）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险根据国务院办公厅发布的“国办发【2014】9 号”《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》及甘肃省人民政府发布的“甘政发【2011】 78 号”《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》，兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目。公司以出城入园为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装兰石重装首次公开发行股票招股说明书备水平、增强企业竞争力。兰石重装“出城入园”产业升级项目是兰州新区兰石集团装备工业园区建设的一部分，该项目被甘肃省政府确定为 2014 年重点推进的省列重大项目之一。项目位于兰州新区，项目内容包括炼化容器板块、换热板块、通用板块、相关办公用房及辅助设施等。依据工程项目建设部门的初步测算，出城入园产业升级项目实际投资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元，合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月建设项目全面投产，总工期 15 个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试全部在 9 月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划 8 月开始，预计 9 月完成搬迁，并全面投产。 1、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险公司新厂区建设完成后，需要在投产后 3 年时间内实现达产，公司为实现达产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以下经营风险：（1）公司制定的搬迁方案及措施不能彻底实施的风险；（2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能的风险；（3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人才储备方案不能实现的风险。 2、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险 “出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增加约 1.2 亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按 20%的综合毛利率测算（2014 年上半年综合毛利率 23.28%），公司每年需要增加 6 亿元的销售收入兰石重装首次公开发行股票招股说明书来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司争取订单不能保持目前的增长态势或者消化订单实现销售速度放缓，公司仍存在销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险。（二）安全生产的风险发行人生产的大型、重型压力容器为特种设备，国家为此制定了压力容器生产的安全规程，对压力容器的生产实行许可证管理制度，针对不同的企业颁发第一类、第二类或第三类压力容器生产许可证，只有取得了生产许可证后的企业才可生产相应的压力容器。压力容器生产过程的试压等环节，均须严格遵循国家和公司制定的操作规程，若违章作业或操作不慎，均可能引起安全生产事故，造成人身伤亡和财产等损失，影响公司的财务状况和生产经营。公司非常重视安全生产，视安全生产为企业的第一生命力，制定了严格的安全生产制度和操作规程并能有效执行，从而保证了公司生产经营的稳定。但由于压力容器在生产和使用过程中存在一定的危险性，因此公司存在发生安全生产事故的风险。（三）应收账款发生坏账损失的风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 51,354.94 万元、66,944.11 万元、96,268.97 万元和 105,669.11 万元，占流动资产的比例分别为 32.90%、38.81%、36.53%和 33.86%。因金融环境的变化及公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险，如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营产生不利影响。（四）净资产收益率下降的风险发行人 2011 年、2012 和 2013 年净资产收益率分别为 16.66%、9.77%和 6.60%。兰石重装首次公开发行股票招股说明书本次募集资金股票发行完成后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在一定周期，项目收益需要在完工后逐步体现。因此发行人当年的净利润增长速度将低于净资产的增加速度，存在因净资产增长过快而导致公司净资产收益率下降的风险。（五）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为 3.31 亿元；同时公司建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约 4 亿元。新疆煤炭资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品为主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为 2.50 亿元。发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计投资额为 1.50 亿元。上述项目投资是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。另外，2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产占总资产的比例分别为 18.56 %、17.27%、14.06%和 12.06%，比重较小。公司上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约 0.37 亿元。如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响，公司利润将受到不利影响。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（六）核心骨干人员和优秀人才短缺的风险公司大型、重型压力容器、板式换热器及锻压设备的生产，需要先进的设计技术、严密而有效的现场生产组织管理能力及在客户现场安装焊接的管理能力，需要精湛的卷板、焊接等技术，因此对管理人员、技术人员和技术工人的素质要求非常高。公司在 60 年的发展历程中，培养了大量的高素质管理人才和技术人才，形成了严格的管理制度。同时，公司的焊接技术在行业内处于领先地位，在行业内焊接技术技能竞赛中，公司多次名列前茅。公司长期培养的大批优秀管理人才和技术人才是公司能够持续稳定发展的核心竞争力。随着公司业务在未来的快速扩张，公司需要吸引大量的专业人才和经营管理骨干，若无足够的专业人才和经营管理骨干，公司业务的持续稳定发展将受到影响。三、政策风险（一）宏观政策风险为应对国际金融危机冲击，根据国内国际经济形势，国家陆续出台多项宏观经济调控措施，以保持国民经济稳定发展。国家采取的货币政策、信贷政策、财政政策等措施，均会对本公司的生产经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而本公司未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对本公司经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家在投资规模、金融信贷等方面加强控制，可能对本公司的经营产生负面影响。（二）税收优惠政策变化的风险 1、不能持续享受西部大开发税收优惠政策的风险目前，发行人、兰石重工、球罐公司、换热公司、环保公司享受西部大开发企业所得税减按 15%税率的税收优惠。根据新企业所得税法的规定，公司享受的所得税优惠政策期满后，将按 25%的税率缴纳企业所得税。若公司因西部大开发优惠政策调整，在以后年度按 25%税率缴纳企业所得税，将一定程度增加公司的所得税费用，公司的利润也将受到影响。 2、不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来的风险兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用加计扣除所得税优惠政策。报告期内，公司各年申报的研发费用和最终经审批列入研发费用的情况如下表：单位：万元项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014年1-6月合计申报研发费用总额 8784.49 8510.59 10526.64 1392.32 29214.04 其中获批研发费用 7229.73 6581.36 8618.19 745.99 23175.27 其中未获批研发费用 1554.76 1929.23 1908.45 646.33 6038.77 公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利率有所上升，经还原后的毛利率情况如下: 单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年营业收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93 营业成本 53,850.93 96,624.64 83,596.22 90,751.49 研发费用 745.99 8,618.19 6,581.36 7,229.73 综合毛利率 24.33% 25.96% 27.89% 26.98% 研发费用还原后的毛利率 23.28% 19.35% 22.21% 21.17% 公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第五节发行人的基本情况一、发行人基本信息 1、发行人名称：兰州兰石重型装备股份有限公司英文名称：Lanzhou LS Heavy Equipment co., Ltd. 2、注册资本：49,115.526 万元 3、法定代表人：张金明 4、成立日期：2001 年 10 月 22 日（2010 年 1 月 25 日整体变更为股份公司） 5、公司住所：兰州市七里河区西津西路 196 号邮政编码：730050 6、电话号码：0931—2343145 传真号码： 0931-2311726 7、互联网网址：http://www.lshec.com 8、电子邮箱：zqb@lshec.com 二、发行人改制重组情况（一）公司设立方式及其发起人 2010 年 1 月 5 日，兰石有限召开 2010 年临时股东会会议，决定以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股依法整体变更设立股份有限公司。经国富浩华审计，截至 2009 年 12 月 31 日，兰石有限净资产值为 372,786,487.39 元，按比例折成股本 28,500 万股，每股面值 1.00 元，股本总额为 28,500 万元，净资产与股本总额的差额计入资本公积，整体变更后股份有限公司的注册资本为 28,500.00 万元。国富浩华出具“浩华验字［2010］第 2 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。2010 年 1 月 25 日，公司取得甘肃省工商行政管理局核发的注册登记号为 620000000007467 的《企业法人营业执照》。发行人整体变更设立时，兰石有限的原股东兰石集团、甘肃国投、金石投资、兰石重装首次公开发行股票招股说明书祁连山、甘肃信托成为公司发起人。公司设立时各发起人的出资情况如下：股东名称股本数额（万股）持股比例（%）兰石集团 15,675.00 55.00 甘肃国投 5,700.00 20.00 金石投资 4,275.00 15.00 祁连山 1,710.00 6.00 甘肃信托 1,140.00 4.00 总计 28,500.00 100.00 2010 年 7 月 7 日，中国银行业监督管理委员会下发“银监发［2010］222 号” 《中国银监会办公厅关于甘肃省信托有限责任公司以固有资产投资兰州兰石重型装备股份有限公司股权的批复》，同意甘肃信托以固有资产投资并持有发行人 1,140 万股股权。甘肃省国资委出具“甘国资产权［2010］15 号”《关于同意兰州兰石机械设备有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意兰石有限整体变更设立股份有限公司。 2010 年 10 月 29 日，甘肃省国资委“甘国资产权[2010]302 号”《关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股权设置确认的批复》，对发行人整体变更时国有股权设置、股权性质予以界定和确认，兰石集团、甘肃国投、甘肃信托所持发行人股份 15,675 万股、5,700 万股、1,140 万股确认为国有股。（二）本公司改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务兰石集团是本公司主要发起人，兰石有限整体变更设立为发行人之前，兰石集团拥有的主要资产是对外长期股权投资和土地、房屋等资产，实际从事的业务主要是对外股权投资、房屋和土地出租的管理等国有资产经营管理业务。本公司整体变更设立前，兰石集团主要股权投资情况如下：注册资本持股公司名称主要业务（万元）比例普通机械（不含锅炉及原动机）、专业设备的设计、制造、兰石有限 28,135 55% 安装；铸锻件及通用零部件、金刚石制品的生产加工、批兰石重装首次公开发行股票招股说明书发零售，工业用气的生产、充装、运输（限分支机构经营）。机电一体化产品的研制、销售和咨询服务；机电设备、工业控制工程配套服务；机械液压、电气系统及模具设计；兰石重工 2,000 45% 机床设备电器修理；机械液压元件、电气元件、金属材料（不含贵、稀有金属）的批发零售。化工机械设备、冶金设备、通用机械设备、水泥设备、制化机公司 200 30% 药机械设备、水处理设备的设计、制造、安装、服务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。石化环保机械设备的设计、制造、销售、安装（以上项目精密公司 600 20% 国家禁止及须取得专项许可的除外）。各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械换热公司 1,620 15% 零部件的加工；换热设备的成套及环保设备设计、生产、安装。球型储罐工程设计、制造、安装以及检验、检测；球型储球罐公司 1,400 34% 罐工程的技术咨询服务；炼油化工机械设备的销售。环保工程、金属结构件、非标设备的设计、制造、安装、环保公司 200 20% 服务。物业管理、房屋租赁；家政服务，园林绿化工程，水电暖安一物业 300 51% 安装与维修，物业公共设施维修、养护、管理，物业租售代理，幼儿教育，老年服务，商业服务，物业保险管理。锻造、热处理件、机械设备及产品的制造、安装；工业炉锻造公司 5,000 51% 窑设计、制造。各类铸钢（铁）件、铸铜件、铸铝件、钢锭的生产、开发、铸造公司 4,000 58% 销售及机械加工服务房地产开发、商品房销售；物业管理；建筑材料，装饰材润安房产 800 49% 料、五金交电批发零售。兰石国民油 1,733.3 万石油钻采专用设备制造、销售、安装、维修、咨询及相关 40% 井美元售后服务。金属结构件、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金设备、建筑设备、其他标准设备、金属表面处理加工制造及销售；普通货物运输（在许可证有效期内经营）：货物兰机司 1,000 20% 搬运装卸；扫描图；房屋场地租赁；劳务服务（不含中介）；金属材料、化工原料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）的批发零售。（三）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人设立时拥有的主要资产为生产炼油化工等专用设备的固定资产、流动资产、无形资产、长期股权投资及其相关负债，实际从事的主要业务为炼油化工设备的设计、制造、安装与销售等业务。发行人主营业务情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”相关内容。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（四）发行人成立之后，主要发起人兰石集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务截至本招股说明书签署日，本公司主要发起人兰石集团拥有的主要资产为对控股公司、参股公司的股权投资、房屋建筑物及土地使用权，兰石集团实际从事的业务主要是对外股权投资、房屋和土地出租的管理等国有资产经营管理业务。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司是有限责任公司整体变更设立，公司自设立以来其主要业务流程未发生重大变化。本公司的业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”的相关内容。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人整体变更设立以来，在生产经营方面与主要发起人兰石集团及其控股、参股公司之间存在废钢处理、动能及中小型锻件采购等方面的关联交易。与主要发起人之间的关联关系及其演变情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”相关内容。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人设立时承继了兰石有限的全部资产和负债，兰石有限相应的资产及权利证书由本公司办理更名或过户手续。截至本招股说明书签署日，兰石有限的资产权属已办理至本公司名下，发行人已合法拥有土地使用权、房屋所有权及相关生产许可证等。三、发行人独立运营情况本公司拥有独立完整的资产结构和生产、采购及供应系统，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、兰石重装首次公开发行股票招股说明书实际控制人及其所控制的其他企业。（一）业务独立本公司拥有独立完整的产、供、销业务系统，具有面向市场独立经营的能力，在生产经营方面完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业，不存在依赖股东单位及其他关联方的情况。本公司的业务与控股股东及其控股子公司之间不存在竞争关系。（二）资产独立本公司设立时，兰石有限的全部资产和负债均由本公司承继，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营相关的全部资产权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立本公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，公司所有员工均与公司签订了劳动合同。公司根据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。（四）财务独立本公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。（五）机构独立本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会作为最兰石重装首次公开发行股票招股说明书高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有独立的职能部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营体系。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。综上所述，本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与各股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有面向市场的独立经营能力。四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人股本形成及变化情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、2001 年 10 月，债转股公司兰石有限设立（控股股东为兰石总厂）。 2、2004 年 10 月，兰石总厂转让兰石有限的股权（控股股东变为兰石集团）。 3、2004 年 12 月，兰石有限减资。 4、2007 年 11 月，兰石集团改制暨发行人直接控股股东的变更。 5、2007 年 12 月，兰石集团收购华融公司所持有的兰石有限 35.12%的股权。 6、2007 年 12 月，兰石集团出让兰石有限股权给装备公司，兰石有限成为装备公司的全资子公司。 7、2009 年 10 月，兰石集团收购装备公司 60%的股权，装备公司、兰石有限成为兰石集团全资子公司。 8、2009 年 12 月，转让兰石有限 45%的股权。 9、2010 年 1 月，兰石有限整体变更为股份有限公司。 10、2011 年 9 月，兰石重装增资。 11、2013 年 8 月，兰石集团受让 21 名自然人股东股权。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、2001 年 10 月，债转股公司兰石有限成立兰石有限是兰石总厂、华融公司于 2001 年 10 月成立的债转股公司。关于兰石总厂的历史沿革详细见本招股说明书“第五节八（一）主发起人、控股股东兰石集团的基本情况”的相关内容。（1）债转股方案的提出和批准 1998 年，依据原国家经贸委和中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》等有关国有企业实施债转股的政策，兰石总厂启动了债转股工作。2000 年 6 月 13 日，兰石总厂与华融公司签署《债转股协议书》，确定华融公司拟转股权的债权金额是 12,100 万元，具体转股方案是：华融公司将其债权转换成股权投资，并与兰石总厂经评估的生产石油钻机、抽油机和通用机械的石油化工机械经营性资产，生产高压容器、储罐、球罐等炼油化工设备的经营性资产，生产系列板式换热器的经营性资产，生产金刚石的经营性资产，以及从事产品设计开发的第一设计研究所及其他资产设立债转股公司“兰州兰石机械设备有限责任公司”。新设的债转股公司注册资本为 25,129 万元，其中：兰石总厂以净资产出资 13,029 万元（包括土地使用权出资 4,701 万元），占注册资本的 51.85%，华融公司以债权转股权的形式出资 12,100 万元，占注册资本的 48.15%。 2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会出具“国经贸产业［2000］1086 号” 《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》，批准同意兰石总厂实施债转股。（2）债转股方案的调整鉴于 2000 年 12 月兰石总厂归还了华融公司债转股的债权 50 万元，华融公司本次拟实施债转股出资额变为 12,050 万元。同时，2001 年 7 月 27 日兰石总厂与华融公司协商确定本次实施债转股的资产在原来的基础上增加了兰石总厂二级单位生产铸钢、铸铁、锻热、精铸和动力的资产。2002 年 6 月 10 日，兰石总厂和华融公司签署《关于兰州兰石机械设备有限公司股东出资及股权比例调整的说明》，对上述债权变化及其债转股资产范围的变化进行了确认。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（3）债转股方案实施，兰石有限成立为了加快甘肃省债转股工作的实施进度，甘肃省经济贸易委员会在 2001 年 4 月和 6 月，针对甘肃省内拟债转股企业的实际问题，多次组织召开由省委组织部、甘肃省体改办、甘肃省财政厅、甘肃省国土资源厅、甘肃省工商行政管理局、甘肃省劳动保障厅、甘肃省地税局和国家开发银行、信达资产管理公司、华融资产管理公司、东方资产管理公司和长城资产管理公司等有关单位参加的债转股工作协调会，先后下发了“甘经贸产业［2001］231 号”《关于进一步推动全省债转股工作的通知》和“甘经贸产业［2001］296 号”《关于加快全省债转股工作的指导意见》等文件，并针对当时债转股企业存在的资产评估工作滞后的问题，提出在债转股各方协商一致的前提下，与甘肃省工商行政管理局沟通，先以 2000 年末的财务审计决算数据为准办理债转股公司的工商登记注册，待债转股企业的资产评估报告及验资报告出具后，再对债转股公司进行变更登记领取新的营业执照。在此背景下，2001 年 10 月 22 日，甘肃省工商行政管理局为“兰州兰石机械设备有限责任公司”颁发了临时营业执照，兰石有限的成立时间为 2001 年 10 月 22 日，临时营业执照的有效期限截止 2001 年 12 月 31 日。根据颁发的临时营业执照，兰石有限设立时的基本情况如下：公司名称：兰州兰石机械设备有限责任公司公司注册号：6200001051642 住所：兰州市七里河区西津西路 196 号法定代表人：贾子俊注册资本：25,129 万元公司类型：有限责任公司经营范围：石油工业专用设备、炼油化工装置、金属加工机械、机电工业专用设备、金钢石制品的设计、制造、安装成套与销售（凡涉及许可经营的项目凭许可证生产、经营）。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2002 年 1 月 10 日，由于兰石有限临时营业执照确定的营业期限已到，同时兰石有限工商登记注册必备的验资报告等要件暂时还未能出具，为了不影响兰石有限的生产经营，兰石有限申请甘肃省工商局延长公司营业期限。2002 年 1 月 17 日，甘肃省工商局为兰石有限核发了有效期至 2002 年 9 月 30 日的企业法人临时营业执照，公司注册号、住所、法定代表人、注册资本、经营范围等事项与第一次颁发的临时营业执照相同。（4）兰石有限成立时的资产评估、验资情况 2001 年 11 月 30 日，五联联合会计师事务所有限公司对本次债转股的资产出具“五联评报字［2001］第 1049 号”《兰石总厂部分资产评估报告书》，评估基准日为 2001 年 6 月 30 日，具体评估情况如下：单位：元调整后的账面账面价值评估值增减额增减率% 项目价值 A B C D＝C－B E＝D/B×100 流动资产 214,901,039.55 192,111,580.46 117,986,507.61 -74,125,072.85 -38.58 固定资产 72,670,260.35 72,670,260.35 135,471,012.00 62,800,751.65 86.42 其中：在建工程房屋建筑物 26,236,265.06 26,236,265.06 76,469,023.00 50,232,757.94 191.46 设备 46,433,995.29 46,433,995.29 58,001,989.00 12,567,993.71 27.07 长期投资 57,404,096.00 59,269,587.14 59,269,587.14 无形资产-土地使用权 32,432,667.00 32,432,667.00 192,411,400.00 159,978,733.00 493.26 其他资产 1,000,000.00 资产总计 378,408,062.90 356,484,094.95 505,138,506.76 148,654,411.80 41.70 流动负债 293,631,612.84 275,681,849.08 275,691,250.42 9,401.34 长期负债 6,687,068.72 6,687,068.72 6,687,068.72 负债总计 300,318,681.56 282,368,917.80 282,378,319.14 9,401.34 净资产 78,089,381.34 74,115,177.15 222,760,187.61 148,645,010.46 200.56 上述资产中无形资产-土地使用权的评估，甘肃方圆不动产咨询评估中心有限兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司出具了“甘方估字第 2001091 号”《土地评估报告书》，评估基准日为 2001 年 6 月 30 日，本次债转股涉及的土地使用权评估情况如下：国有土地使用证书土地属性/ 土地使面积单位面积地价总地价宗地位置号用途用年限（平方米）（元/平方米）（万元）七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 10871.74 882.3 959.21 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 6,396.78 882.3 564.39 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 32,460.05 887.61 2,881.19 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 732.17 892.92 65.38 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 472.76 890.39 42.09 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 7,689.55 889.82 684.23 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 1,797.36 892.03 160.33 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 401.13 902.89 36.22 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 735.65 892.92 65.68 第3号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土 50 858.22 891.59 76.52 第3号西津西路 194 号地/工业合计 216,217.78 19,241.14 流动资产、固定资产及无形资产评估增减值具体原因分析如下： ①流动资产流动资产评估减值 74,125,072.85 元，主要为存货积压报废及成本高于可变现净值，致使评估减值 69,185,598.86 元；应收账款坏账损失 4,774,689.45 元。 ②固定资产 A.房屋建筑物本次评估房屋建筑物调整后的账面净值 26,236,265.06 元，评估值 76,469,023.00 元，增值 50,232,757.94 元，增值 191.46%。固定资产中的房屋建筑物增值较高的原因主要是： a.固定资产中的建（构）筑物增值较高的原因主要是由于企业大量的房屋兰石重装首次公开发行股票招股说明书建筑物、构筑物是上世纪五、六十年代建造的，建于五、六十年代的建筑物的面积约占本次评估面积的 70%，截至到评估基准日 2001 年 6 月 30 日，部分固定资产已经折旧完毕，加上五、六十年代资产建造的成本较低，故评估增值较大。 b.企业固定资产管理较好，建筑物的自然损耗较慢，成新率相对较高，这也是造成评估增值较大的原因。 B.设备本次评估设备调整后的账面净值 46,433,995.29 元，评估值 59,001,989.00 元，增值 12,567,993.71 元，增值 27.07%。企业设备增值的主要原因如下： a.由于设备大部分是上世纪六、七十年代购置的，截至到评估基准日 2001 年 6 月 30 日，提取了较多的折旧，评估时重置全价大于账面原值，故有一定增幅。 b.企业固定资产管理较好、技术改造力量强，由于经常性的维护和保养，延缓设备自然损耗，延长了设备的使用年限，使评估增值。 ③无形资产——土地使用权评估增值的具体原因该评估土地位于兰州市中南部的七里河区，该区建有西站和小西湖两个二级商业中心，人口密度高，交通便利，经济发展较快，该区地价整体上呈长期上升趋势；同时宗地外基础设施状况良好，距西站商业中心较近，评估对象所在区域为工、商、贸、住宅混合区，升值较快。根据甘肃省物价局、甘肃省土地管理局“甘价房地［1999］224 号”《兰州市城区基准地价表》，委估宗地在 2001 年评估基准日的土地级别为工业ⅳ级地，采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，两种评估结果差异较小，取中间值，评估确定土地总价为 19,241.14 万元，较账面价值升值 493.26%，升值幅度较大。 2002 年 3 月 19 日，甘肃省财政厅出具“甘财企［2002］31 号”《关于兰州石油化工机器总厂债转股资产评估项目予以核准的函》，对上述资产评估结果进行了确认。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2002 年 6 月 10 日，兰石总厂和华融公司签署《关于兰州兰石机械设备有限公司股东出资及股权比例调整的说明》确定：兰石有限的注册资本为 343,107,481.13 元，其中：华融公司出资 120,500,000 元，股权比例为 35.12%，兰石总厂出资 222,760,187.61 元，股权比例为 64.88%。 2002 年 6 月 5 日，甘肃励致会计师事务所出具“甘励会验字［2002］第 025 号”《验资报告》，验证兰石有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民 34,310.75 万元。其中：华融公司以债权出资 12,050 万元，占出资比例的 35.12%；兰石总厂以纳入债转股范围的经评估的净资产出资 22,260.75 万元，占出资比例的 64.88%。各股东的出资情况如下：出资人出资方式出资额(万元) 占注册资本的比例兰石总厂经营性净资产 22,260.75 64.88% 华融公司债转股 12,050.00 35.12% 合计 34,310.75 100.00% 2002 年 7 月 16 日，兰石有限向甘肃省工商行政管理局提出变更注册资本和经营范围的申请，2002 年 8 月 29 日，甘肃省工商行政管理局颁发了新的企业法人营业执照，兰石有限的基本情况如下：公司名称：兰州兰石机械设备有限责任公司公司注册号：6200001051642 住所：兰州市七里河区西津西路 196 号法定代表人：贾子俊注册资本：34,311 万元公司类型：有限责任公司经营范围：普通机械（不含锅炉及原动机）、专用设备的设计、制造、安装；铸锻件通用零部件、金刚石制品的生产加工批发零售。 2、2004 年 10 月，兰石总厂转让兰石有限的股权 2004 年 10 月 14 日，兰石总厂与兰石集团签署《兰州兰石机械设备有限责任兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司股东股份转让协议》，兰石总厂将其持有的兰石有限的股权无偿转让给兰石集团。兰石集团详细情况详见本招股说明书“第五节八（一）”的相关内容。本次股权转让经 2004 年 10 月 14 日兰石有限股东会审议通过。本次股权转让完成后，兰石有限的控股股东变更为兰石集团，其股权结构如下：出资人出资额(万元) 占注册资本的比例兰石集团 22,260.75 64.88% 华融公司 12,050.00 35.12% 合计 34,310.75 100.00% 根据 1996 年 9 月 18 日，甘肃省人民政府“甘政发［1996］121 号”《关于兰州石油化工机械设备工程集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》及 1997 年 6 月 25 日，甘肃省国有资产管理局下发“甘国资企发［1997］48 号”《关于授权兰州石油化工机械设备工程集团公司统一经营国有资产的批复》，兰石集团可以通过授权统一经营管理集团范围内的国有资产、享有投资主体的部分职权。 2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》，对兰石总厂 2004 年 10 月将其持有的兰石有限 64.88%股权无偿转让给兰石集团进行了确认。 3、2004 年 12 月，兰石有限减资（1）兰石有限减资的过程 2004 年 12 月 13 日，兰石有限召开临时股东会会议，审议通过公司减少注册资本的议案。兰石有限本次共减少注册资本 6,175.51 万元，其中：华融公司减资 2,168.84 万元，由兰石有限以货币资金回购；兰石集团减资 4,006.67 万元，由兰石有限以其持有的换热公司 435.10 万元的出资额和兰石国民油井 5,740.41 万元的股权回购，上述回购资产账面值 6,175.51 万元，与减资额差额 2,168.84 万元由兰石集团以支付货币资金的方式向兰石有限补足。减资后兰石有限的注册资本变为 28,135 万元，减资后兰石集团和华融公司各自所持兰石有限的股权比例不兰石重装首次公开发行股票招股说明书变。2006 年 5 月 8 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具“甘励会验［2006］第 018 号”《验资报告》，验证公司变更后的注册资本为 28,135 万元，变更后出资情况如下：出资人出资额(万元) 占注册资本的比例兰石集团 18,254 64.88% 华融公司 9,881 35.12% 合计 28,135 100.00% 本次减资经兰石集团经理办公会议审议通过，以兰石有限 2005 年 12 月 31 日为基准日按当时账面值进行会计处理。通过减资出让的换热公司是兰石有限与自然人杨宁、张曼丽、温成、肖生泽出资于 2002 年 4 月组建成立的有限责任公司，该公司注册资本为 1,060 万元，兰石有限占出资的 41.05%，系第二大股东，设立时兰石有限将其生产板片式换热设备的经营性资产注入了该公司。通过减资出让的兰石国民油井主要从事石油钻采设备的生产经营业务，兰石有限持有其 41.05%的股权。通过本次减资，兰石有限不再持有兰石国民油井的股权，不再从事石油钻采设备的生产和服务。 2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》，对兰石有限本次减资及以账面值进行会计处理进行了确认。（2）兰石有限减资的原因 ①减资的背景 A.兰石集团与兰石总厂的关系兰石总厂始建于 1953 年，是由我国第一个五年计划期间国家“156”个重点建设项目中的二个项目——兰州石油机械厂和兰州炼油化工设备厂合并成立的，两厂合并时名为兰州石油化工机器厂，1993 年经甘肃省政府批准更名为兰州石油化工机器总厂，兰州石油机械厂主要从事石油钻采设备的生产，兰州炼油化工设备厂主要从事炼油化工设备的生产，合并前后两块业务均独立发展。兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石集团是 1988 年 5 月 19 日经甘肃省计划委员会“甘计工［1988］180 号” 《关于成立“兰州石油化工机械设备工程集团公司”的批复》批准成立。1995 年 2 月，兰石集团被甘肃省人民政府确定为全省首批建立现代企业制度的试点企业。 1997 年 6 月改组为行使授权经营职能的从事资产经营的企业法人。2001 年 12 月 26 日，经甘肃省体改办批准同意兰石集团改组为国有独资有限责任公司。自兰石集团设立至兰石总厂破产，兰石总厂为兰石集团的全资企业。 B.兰石国民油井及兰石有限的设立过程简述兰石总厂曾是我国规模最大的石油钻采和炼油化工设备企业，在全国石化机械行业处于领先地位。但自 1990 年代开始，经历了近 10 年的困难期，到 90 年代末兰石总厂已经成为甘肃省的头号困难企业。为了挽救企业，一方面甘肃省政府积极推动钻机业务引进外资工作；另一方面兰石总厂也积极争取国家债转股政策，进行重组。两方面的工作都涉及兰石总厂钻机业务相关资产，两项工作同时推进。在甘肃省政府的强力推动下，2000 年 12 月，兰石集团与美国国民油井亚洲公司合资成立兰石国民油井，美方以货币资金出资，占出资的 60%；兰石集团以兰石总厂的钻机相关经营性资产出资，占出资的 40%。兰石国民油井成为甘肃省内最大的合资公司，为搞活钻机业务奠定了基础。同时，债转股工作也取得实质性进展。2000 年 6 月 13 日，兰石总厂与华融公司签署《债转股协议书》，确定了债转股方案。2001 年 10 月，通过债转股成立了兰石有限。通过成立中外合资公司和债转股公司，对盘活兰石总厂的资产起了重大的作用，但是也产生了一些问题：其一，兰石国民油井股权无法过户导致兰石有限存在出资不到位的情形。成立合资公司时，美方只同意与生产钻机相关业务的核心资产进入合资公司，为其配套的铸件、锻件业务及钻机业务形成的债务及非核心资产仍留在兰石总厂，不仅使得兰石总厂背上了沉重的包袱，也导致债转股涉及的部分资产质量较差。在华融公司要求下，兰石总厂与华融公司签署《债转股协议书》，把兰石集团持有兰石重装首次公开发行股票招股说明书的兰石国民油井的股权纳入债转股的资产范围之内投入到兰石有限。在与兰石国民油井控股方协商时，美方不同意由兰石有限持有该部分股权，导致该部分股权无法过户至兰石有限，造成了兰石有限存在出资不到位问题。其二，兰石有限主业不突出，管理难度大。在成立债转股公司时为了确保兰石总厂对兰石有限的控股地位，做大注入资产的规模，兰石总厂不得已将业务性质完全不同的炼油化工设备的经营性资产、为合资公司配套的铸锻造经营性资产及生产金刚石的经营性资产等注入兰石有限，使得兰石有限多业务经营，在当时的管理水平下，导致经营不够专业化，管理难度加大。为了理顺内部关系，优化资源配置，解决历史问题，防范经营风险，兰石集团与华融公司协商，决定通过减资实现华融公司持有的股权部分退出，同时解决债转股时产生的出资不到位的问题。 ②减资的原因 A .本次减资解决了债转股成立兰石有限时遗留的相关问题本次减资转出兰石国民油井的股权主要是为了解决兰石有限债转股设立时出资不到位的问题，也突出了兰石有限的主业。 B.回购华融公司的部分出资，履行了债转股协议的相关约定根据《债转股协议书》的约定，兰石有限需要通过回购华融公司股权形式实现华融公司股权的逐步退出。本次兰石有限通过减资回购华融公司的出资，履行了债转股协议的相关约定。（3）兰石国民油井从事的业务及与发行人的业务关系兰石国民油井的主营业务是石油钻采机械的制造、销售、安装、维修、咨询及相关售后服务，主要产品为石油钻机、抽油机，应用于石油采掘行业；发行人当时的主营业务为炼油、化工专用设备的生产、制造与销售，主要产品为大型、重型压力容器，应用于石油炼化、煤化工等化工行业。兰石国民油井主营业务与发行人的主营业务炼油、化工专用设备的生产、制造没有关联关系。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（4）兰石国民油井(兰石石油装备)与发行人的交易情况报告期内，发行人与兰石国民油井之间存在的理化检测之交易是发行人下属测试中心对兰石国民油井部分产品进行材料理化检测形成的，其价格依据市场原则双方协商确定，且每年交易额度较小。报告期内发行人与兰石石油装备交易情况: 单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年关联方交易内容比例比例比例名称金额金额比例（%）金额金额（%）（%）（%）兰石石理化检测 114.47 25.26 193.63 23.68 366.20 34.32 244.01 27.54 油装备油压机等 - - 907.69 7.33 - - - - 注：比例为该项交易占当期同类交易比例。兰石国民油井与发行人存在的资产租赁关联交易详见“本节四（二）发行人设立以来的重大资产变化情况相关内容”。（5）兰石国民油井(兰石石油装备)2004 年及报告期内的财务状况和经营成果 ①兰石国民油井 2004 年及报告期内的财务状况和经营成果 A.简要资产负债表单位：万元项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 2004.12.31 流动资产 208,140.39 162,117.68 74,034.14 59,810.18 38,270.54 固定资产 6,121.57 6,641.23 7,490.33 8,354.52 7,926.08 其他非流动资产 222,459.34 15,117.16 885.32 1,154.71 4,283.72 资产合计 228,580.91 183,876.08 82,409.79 69,319.41 50,480.34 短期借款 98,587.33 92,128.57 - - 其他流动负债 76,500.36 22,187.61 13,520.11 14,333.36 长期借款 - - - - 其他非流动负债 264.79 199.62 1,919.00 - - 负债合计 175,352.48 130,633.19 24,106.61 13,520.11 14,333.36 所有者权益 53,215.63 53,242.89 58,303.18 55,799.30 36,146.98 B.简要利润表兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 2004 年营业收入 43,800.43 72,676.24 65,545.53 55,946.19 35,261.08 营业成本 41,785.66 66,910.52 57,205.30 47,747.90 28,217.74 税金及费用 2,230.00 3,163.79 5,919.28 6,555.56 1,085.65 营业利润 -215.23 2,436.18 2,429.83 1,642.73 5,957.69 利润总额 -28.35 3,006.75 2,688.47 1,852.51 5,094.00 净利润 -27.26 2,538.94 2,503.88 1,329.85 4,707.60 注：2004 年-2012 年数据经安永华明会计师事务所审计，2013 年-2014 年 6 月数据经瑞华审计。保荐机构经核查认为：兰石有限 2004 年 12 月减资是为了解决兰石有限出资时存在的法律问题，以及履行债转股协议。同时，发行人通过减资明晰了主业。会计师的核查意见：发行人 2004 年 12 月减资符合兰石有限设立时债转股方案关于华融公司股权逐步退出的规定，同时也是为了解决兰石集团对兰石国民油井股权投资中所存在法律风险，理顺兰石集团对兰石有限、兰石国民油井的管理层次而采取的有效处理措施。 4、2007 年 11 月，兰石集团改制暨发行人直接控股股东的变更（1）兰石集团以其持有的长期股权投资对国有职工身份进行置换的情况 ①兰石集团国有职工身份置换背景为了按照现代企业制度的要求，进一步转变兰石集团及其下属公司的经营机制，确保企业持续稳定发展，根据国家和甘肃省政府关于国有企业改革改制的政策，结合自身的实际情况，2006 年兰石集团启动以置换国有企业职工身份、转变企业经营机制为内容的企业改制。 ②兰石集团改制履行的程序及资产评估、核准 A.改制履行的审核批准程序 2006 年 9 月，甘肃省国资委“甘国资改革［2006］238 号”《省政府国资委关于兰石集团开展改制前期工作的批复》，确定对兰石集团进行改制，并提出进行改制资产的评估。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2007 年 1 月，兰石集团针对企业在改制过程中的实际情况，对拟定的改制方案草案进行调整，将改制的资产范围确定为兰石集团所属的子公司兰石有限和安一物业，上述两公司净资产不足以支付改制所需费用，再投入部分兰石集团本部的资产。2007 年 8 月 15 日甘肃省国资委主任办公会议讨论通过了调整后的改制方案。 2007 年 7 月 5 日，甘肃省劳动和社会保障厅下发“甘劳社函[2007]185 号”《关于兰石有限公司和安一物业公司改制职工安置方案的批复》，同意职工安置方案。 2007 年 9 月 6 日，甘肃正鼎律师事务所出具“正鼎意字（2007）第 35 号”《关于兰州兰石机械设备有限责任公司、兰州安一物业有限公司改制方案的法律意见书》，对改制方案的各项内容进行了法律审查。2007 年 9 月 14 日，甘肃省国资委“甘国资法规函[2007]144 号”《关于对兰州兰石机械设备有限责任公司和兰州安一物业有限公司改制方案法律意见书确认的函》，原则同意该所出具的法律意见书。 2007 年 9 月 27 日，甘肃省国资委出具“甘国资改革[2007]270 号”《关于兰石有限公司和安一物业公司改制方案的批复》，同意改制方案；同意职工安置方案；同意兰石集团以支付改制费用后剩余的资产、纳入改制范围的职工以改制后获得的兰石有限和安一物业的股权外加货币出资成立装备公司。 2007 年 8 月 22 日，兰石有限和安一物业职工代表大会审议通过了《兰石有限公司和安一物业公司改制方案》及《兰石有限公司和安一物业公司改制职工安置方案》。 B.对纳入改制范围资产的审计、评估和确认纳入本次改制范围的资产包括：兰石集团持有的兰石有限 64.88%的股权、兰石集团持有的安一物业 100%的股权以及兰石集团部分实物资产。 2007 年 8 月 24 日，甘肃省立信会计师事务所对纳入本次改制范围的资产出具了“甘立会专审字［2007］第 10 号”《专项审计报告》，经审计截至 2007 年 6 月 30 日，兰石集团纳入改制范围的资产总额为 22,379.74 万元，其中：流动资产 5,483.22 万元，长期投资 11,770.13 万元，固定资产 5,126.39 万元，负债 84.33 万兰石重装首次公开发行股票招股说明书元，净资产 22,295.41 万元。 2007 年 8 月 28 日，兰州金瑞会计师事务有限公司对纳入改制范围的资产出具“兰金会评字（2007）第 013 号”《兰州兰石集团有限公司拟改制涉及资产评估报告》，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，兰石集团拟进行改制的资产包括流动资产、长期投资、在建工程、固定资产，经评估资产总额 24,604.40 万元，负债总额 84.33 万元，净资产 24,520.10 万元。其评估情况如下：单位：万元项目账面价值调整后的账面价值评估值增值额增值率（%）流动资产 5,483.22 5,483.22 5,356.72 -126.50 -2.31 长期投资 11,770.13 11,770.13 11,770.13 - - 固定资产 5,126.39 5,126.39 7,477.55 2,351.16 45.86 资产总额 22,379.74 22,379.74 24,604.40 2,224.66 9.94 负债总额 84.33 84.33 84.33 0 净资产 22,295.40 22,295.40 24,520.10 2,224.66 9.98 甘肃省国资委下发“甘国资产权［2007］247 号”《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于对兰石集团所属兰石有限公司安一物业改制涉及资产评估结果核准的批复》对上述改制资产评估结果进行了确认。 ③兰石集团置换国有职工身份及安置职工方案的基本内容 A.兰石集团用货币资金、实物资产和持有的兰石有限 64.88%的股权、持有的安一物业 100%股权支付置换职工身份的经济补偿金、内退预留费用、安置工伤职工费等费用。 B.职工在自愿的原则下，其置换身份的经济补偿金，可选择兰石集团用现金支付或用纳入改制范围的资产支付。职工选择用现金支付经济补偿金的，由兰石集团用现金支付；选择用纳入改制范围的实物资产支付经济补偿金的，享受改制范围的资产支付经济补偿金 20%的优惠。 C.纳入改制范围的资产扣除改制费用后剩余的部分，兰石集团用来出资，并联合职工以其通过身份置换获得的资产外加货币出资共同组建装备公司。拟组建的装备公司基本情况如下：装备公司注册资本拟定为 3 亿元，兰石集团以现金和实物出资 1.2 亿元，占兰石重装首次公开发行股票招股说明书注册资本的 40%；职工出资 1.8 亿元，占注册资本的 60%。（2）国有职工身份置换的实施及装备公司的设立兰石集团纳入改制范围的资产经评估的净资产值为 24,520.10 万元，扣除资产评估基准日至方案实施日期间评估资产的变化及企业经营导致资产和负债的变化，实际可用于改制净资产为 23,230.34 万元，扣除用净资产支付的改制费用共计 11,161.08 万元，剩余净资产为 12,069.26 万元，兰石集团用剩余净资产 12,000 万元投入到拟设立的装备公司。 ①身份置换金支付情况。兰石集团实际参与本次置换国有身份的职工总人数为 3,285 人，改制中实际支付的安置员工的各项费用 12,736.12 万元。其中 1,111 名职工的身份置换经济补偿金共计 1,575.04 万元，由兰石集团用货币资金支付。其余 2,174 人包括置换国有身份经济补偿金等各项费用合计 11,161.08 万元，兰石集团用改制的净资产支付。部分人员身份置换金转为对拟设立的装备公司债权：涉及员工 393 名，转债金额为 1,752.15 万元；部分人员身份置换金，转为对拟设立的装备公司股权：涉及职工人数 1,781 名，转股经济补偿金合计 9,408.93 万元。 ② 职工信托的建立由于愿意以其身份置换经济补偿金购买资产和现金出资的职工人数达 1,821 名（其中 1,781 名是符合改制条件的职工，另外 40 名为以自有现金出资的骨干员工），再联合兰石集团用改制剩余的部分资产出资设立装备公司其出资人数远远超过《公司法》规定的有限责任公司出资人数。2007 年 10 月 19 日，上述 1,821 名职工通过兰石集团各二级单位工会组织选举出资人代表，再由出资人代表召开出资人代表大会，表决通过如下决议：第一，决定将职工身份置换经济补偿金购买的资产再加部分货币出资以兰石集团工会委员会的名义委托甘肃信托向装备公司出资，职工以其应得的经济补偿金及货币出资额享有等额的信托受益权；第二，决定成立装备公司信托持股委员会，具体负责信托事务的管理；兰石重装首次公开发行股票招股说明书第三，讨论通过《兰州兰石装备制造有限责任公司员工信托持股管理委员会工作条例》；第四，讨论通过《兰州兰石装备制造有限责任公司管理层和骨干员工确认和持股权重设定暂行办法》；第五，讨论通过《兰州兰石装备制造有限责任公司员工信托持股管理暂行办法》。 2007 年 11 月 7 日，兰石集团工会委员会与甘肃信托分别签署“甘信财合同［2007］01 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司股权投资项目财产信托合同》及“甘信财合同［2007］DL-06 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司股权投资项目资金信托合同》，兰石集团工会委员会（委托人）将其受托拥有的财产委托给甘肃信托（受托人），由受托人根据委托人的意愿，本着“受人之托、代人理财” 的原则，向装备公司投资，同时为受益人获取投资收益。其中，“甘信财合同［2007］ 01 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司股权投资项目财产信托合同》项下的信托财产为 9,408.93 万元，是指企业改制时解除职工劳动关系按规定支付给职工的经济补偿金 7,920.88 万元及用经济补偿金购买实物资产享受 20%折扣部分 1,488.05 万元，合计 9,408.93 万元。“甘信财合同［2007］DL-06 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司股权投资项目资金信托合同》项下的信托资金为 8,591.07 万元，系按照《兰州兰石装备制造有限责任公司管理层和骨干员工确认和持股权重设定暂行办法》确定的 572 名管理层和骨干员工的货币出资（出资分两次到位，首次出资 4,407.46 万元；第二部分出资 4,183.61 万元于 2008 年 6 月到位，经甘肃励致会计师事务所有限公司出具“甘励会验字［2008］第 011 号”《验资报告》验证）。 ③装备公司的设立 A.装备公司设立情况甘肃信托依据信托合同的约定，联合兰石集团以其改制剩余的资产 12,000 万元设立装备公司。 2007 年 11 月 10 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具“甘励会验字（2007）兰石重装首次公开发行股票招股说明书第 024 号”《验资报告》，验证装备公司设立时的注册资本为 30,000 万元，其中：兰石集团认缴出资 12,000 万元，占注册资本的 40%，本次实际出资 12,000 万元；甘肃信托认缴出资 18,000 万元，占注册资本的 60%，本次出资 13,816.39 万元。 2007 年 11 月 13 日，兰州市工商行政管理局颁发了注册号为 620100000000371 的企业法人营业执照。装备公司成立时基本情况如下：名称：兰州兰石装备制造有限责任公司住所：兰州市七里河区西津西路 194 号法定代表人：贾子俊注册资本：30,000 万元实收资本：25,816.39 万元公司类型：非自然人出资有限责任公司经营范围：石油机械、炼油化工设备、通用设备、军工和其他特种设备及工程的设计、制造、安装；各种铸锻件、机械加工；房屋与设备租赁；兰石生活小区物业管理服务。装备公司设立时各股东出资情况如下：认缴出资本次实际出资股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）兰石集团 12,000.00 40.00 12,000.00 40.00 甘肃信托 18,000.00 60.00 13,816.39 46.05 合计 30,000.00 100.00 25,816.39 86.05 2008 年 6 月 4 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具“甘励会验字（2008）第 011 号”《验资报告》，验证装备公司收到甘肃信托的第二次货币出资 4,183.61 万元，装备公司各股东的出资均已缴纳完毕。（3）装备公司设立前后，兰石集团、装备公司、兰石有限的股权变化情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书第一：装备公司设立前，兰石集团、兰石有限之间的股权关系兰石集团华融公司 64.88% 100% 35.12% % 兰石有限安一物业第二：装备公司设立后，兰石集团、装备公司、兰石有限之间的关系兰石集团甘肃信托 40% 60% 装备公司华融公司 64.88% 100% 35.12% 兰石有限安一物业 5、2007 年 12 月，兰石集团收购华融公司所持兰石有限 35.12%的股权（1）股权收购的过程 2007 年 1 月 19 日，华融公司出具“华融复［2007］4 号”《关于同意兰州兰石机械设备有限责任公司股权转让立项的批复》，同意转让所持有的兰石有限 35.12%股权，并同意股权转让价格根据兰石有限经评估的净资产确定，若评估后净资产高于实施债转股时转股金额的 75%，股权转让价格按实际评估价格支付，若评估后净资产低于转股价格的 75%，股权转让价格按每元注册资本 0.75 元支付。 2007 年 3 月 28 日，北京中科华会计师事务所有限公司对兰石有限的整体资产进行了评估并出具“中科华评报字［2007］第 030 号”《资产评估报告》，以 2006 年 12 月 31 日为基准日，兰石有限经评估的净资产为 19,712.97 万元，华融公司 35.12%的出资比例对应的净资产评估值为 6,923.20 万元，低于华融公司债转股金额 9,881.20 万元的 75%。2007 年 12 月 21 日，兰石集团与华融公司签署《股权转让合同》，合同约定华融公司将其持有的兰石有限 35.12%的出资以 7,411 万元转让给兰石集团，装备公司放弃了优先购买权。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》，对兰石集团收购华融公司所持兰石有限 35.12%股权事项进行了确认。本次股权转让后，兰石有限的股权结构变更为：股东出资额(万元) 占注册资本的比例装备公司 18,254.00 64.88% 兰石集团 9,881.20 35.12% 合计 28,135.20 100.00% 本次股权转让后，兰石集团、装备公司、兰石有限之间的股权关系如下图：兰石集团甘肃信托 40% 60% 装备公司 100% 35.12% 64.88% 安一物业等兰石有限注：2007 年 11 月装备公司将持有的安一物业的股权转让给兰石集团。（2）2007 年股权转让时净资产低于注册资本的原因 ①兰石有限设立以来的财务状况及经营成果 A.2001-2010 年简要资产负债表（2011-2014 年 6 月 30 日财务数据见“本招股说明书第十节财务会计信息”）单位：元项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动资产合计 230,573,865.69 146,247,372.08 143,694,294.90 长期投资合计 87,265,051.48 67,214,276.53 57,404,096.00 固定资产合计 128,608,912.78 140,381,881.97 139,325,146.45 无形资产递延资产合计 194,374,450.76 194,374,450.76 185,657,275.00 资产总计 640,822,280.71 548,217,981.34 526,080,812.35 流动负债合计 245,551,504.02 196,357,464.66 176,641,677.10 长期负债合计 49,312,804.54 9,045,278.30 6,747,068.72 兰石重装首次公开发行股票招股说明书负债合计 294,864,308.56 205,402,742.96 183,388,745.82 所有者权益合计 345,957,972.15 342,815,238.38 342,692,066.53 负债及所有者权益合计 640,822,280.71 548,217,981.34 526,080,812.35 续上表：项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产合计 662,600,842.77 459,853,846.01 345,394,786.61 长期投资合计 -- 5,465,066.01 78,993,576.50 固定资产合计 143,129,561.17 148,651,902.24 127,626,448.82 无形资产递延资产合计 174,937,005.66 178,824,494.68 194,374,450.76 资产总计 980,667,409.60 792,795,308.94 746,389,262.69 流动负债合计 646,881,779.66 437,175,806.41 328,731,460.56 长期负债合计 58,510,415.90 51,024,281.62 52,746,000.74 负债合计 705,392,195.56 488,200,088.03 381,477,461.30 所有者权益合计 275,275,214.04 304,595,220.91 364,911,801.39 负债及所有者权益合计 980,667,409.60 792,795,308.94 746,389,262.69 续上表：项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产合计 1,030,512,386.39 1,037,110,697.58 1,229,893,252.62 881,900,889.52 长期投资合计 109,848,699.43 100,000,000.00 95,000,000.00 60,000,000.00 固定资产合计 72,585,352.31 80,197,800.20 146,938,179.54 170,439,837.40 无形资产递延资产 61,093,504.13 62,190,428.11 123,118,360.04 130,502,708.55 合计资产总计 1,274,709,602.16 1,279,881,322.47 1,595,844,034.20 1,285,565,694.08 流动负债合计 795,102,696.24 863,223,687.75 1,098,812,983.37 918,965,604.73 长期负债合计 34,388,865.51 43,871,147.33 51,782,964.33 1,803,333.33 负债合计 829,491,561.75 907,094,835.08 1,150,595,947.70 920,768,938.06 所有者权益合计 445,218,040.41 372,786,487.39 445,248,086.50 364,796,756.02 负债及所有者权益 1,274,709,602.16 1,279,881,322.47 1,595,844,034.20 1,285,565,694.08 合计 B. 2001 年-2010 年简要利润表（2011-2014 年 1-6 月财务数据见“本招股说明书第十节财务会计信息”）单位：元项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度兰石重装首次公开发行股票招股说明书营业收入 372,065,952.12 213,019,845.50 149,910,446.30 156,758,640.93 36,352,193.96 营业成本 323,749,848.67 192,981,073.03 137,986,512.74 139,938,705.97 33,815,496.26 营业利润 17,459,130.27 -5,033,072.97 -7,683,692.28 -376,864.98 -376,915.60 利润总额 17,442,585.60 1,303,421.20 282,733.77 123,171.85 -415,415.60 净利润 17,442,585.60 1,303,421.20 282,733.77 123,171.85 -415,415.60 续上表：项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 941,719,741.99 883,024,294.68 1,038,502,458.17 798,905,187.57 422,558,912.51 营业成本 764,116,995.34 691,259,921.64 816,788,152.63 610,296,459.64 368,564,783.80 营业利润 84,313,500.59 79,961,279.95 86,294,520.59 61,088,862.16 15,194,855.19 利润总额 85,684,150.78 82,902,457.16 87,101,124.14 61,559,751.72 12,035,863.67 净利润 74,029,921.01 71,944,130.53 74,941,899.76 60,975,477.15 10,161,317.61 注：为了剔除合并重组的影响，2007 年以来的财务数据都使用母公司财务数据。 2001-2010 年由于以下原因导致经营业绩大幅变化：由于兰石总厂经营持续困难、债务包袱重，根据国家政策，2001 年底以债转股方式设立兰石有限。2001 年至 2003 年，公司在管理上、市场上均处于打基础阶段，虽然债务负担减轻，但仍然处于微利或亏损状态。2004 年，兰石有限抓住国家的政策机遇，争取国债资金，对等离子数控切割机、5 米立车、进口数控钻床、探伤设备、热处理炉、天车等大型设备进行了更新改造，2006 年国债项目的完成，使公司产能提升到年产 10,000 吨。 2003 年起，中石油、中石化炼油设备逐步开始了更新换代，特别在 2006-2008 年进入一个改扩建的高峰期。公司通过实施国债项目提升产能，抓住了市场机会，使得公司在 2006 年开始业绩有了大幅的提升。同时根据国家能源发展战略及市场需求，公司积极调整产业结构，逐步涉足煤化工行业领域，近年来，煤化工行业成为公司近几年业绩的新增长点。 ②2007 年股权转让时净资产低于注册资本的原因股权转让时，兰石有限的注册资本为 28,135 万元，2006 年末的净资产为 27,528 万元，导致该期末净资产低于注册资本的主要原因是：发行人 2006 年初按国家规定由工业企业会计制度改为执行新企业会计制度，2006 年计提各项资产减值准备 41,661,172.23 元，冲减已计提的资产减值准备 2,082,917.75 元，共调减可供分配利润 39,578,254.48 元，导致未分配利润为-25,356,423.05 元，期末净兰石重装首次公开发行股票招股说明书资产低于注册资本。 6、兰石集团出让兰石有限的股权给装备公司，兰石有限成为一人有限公司为了理顺兰石有限与兰石集团、装备公司的股权关系，2007 年 12 月 21 日，兰石集团与装备公司签署《股权转让协议》，兰石集团将其持有的兰石有限 35.12%股权转让给装备公司，转让价格考虑 2007 年权益增加后，作价 11,189.29 万元。本次转让经兰石有限股东会表决通过。2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》，对兰石集团出售其持有的兰石有限 35.12%股权给装备公司的事项进行了确认。本次股权转让后，兰石有限成为装备公司持股的一人有限公司。本次股权转让后的相关股权关系如下图：兰石集团甘肃信托 40% 60% 安一物业等公司装备公司 100% 兰石有限 7、2009 年 10 月，兰石集团收购装备公司 60%的股权，装备公司、兰石有限成为兰石集团全资子公司（1）兰石集团收购装备公司 60%的股权 2009 年 7 月，受甘肃省国资委的委托，甘肃广合会计师事务所对装备公司进行专项审计。2009 年 7 月 28 日，甘肃广合会计师事务所有限公司出具“甘广合会审［2009］215 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司清产核资专项财务审计报告》，确认截至 2009 年 6 月 30 日，装备公司的总资产为 158,564.68 万元，总负债为 118,428.89 万元，所有者权益 40,135.79 万元，其中财政拨款形成的净兰石重装首次公开发行股票招股说明书资产为 1,033.47 万元。 2009 年 8 月，受甘肃省国资委的委托，甘肃宏宇署光资产评估事务所对装备公司的资产进行评估。2009 年 8 月 10 日，甘肃宏宇署光资产评估事务所出具了“甘宏评报［2009］第 009 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司整体资产评估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日装备公司的整体资产评估情况如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增减率% 流动资产 120,570.63 121,383.57 812.94 0.67 长期投资 10,000.00 10,000.00 固定资产 15,810.53 17,507.12 1,696.59 10.73 无形资产 11,653.49 13,125.15 1,417.66 12.63 其中：土地使用权 11,653.49 13,125.15 1,417.66 12.63 其他资产 530.03 -530.03 -100.00 总资产 158,564.68 162,015.84 3,451.16 2.18 流动负债 113,719.82 113,719.82 长期负债 4,709.08 4,709.08 负债合计 118,428.89 118,428.89 净资产 40,135.79 43,586.95 3,451.16 8.60 上述土地使用权价值由甘肃方家不动产评估咨询有限公司进行评估。 2009 年 9 月 2 日，为减少管理层级，规范员工委托甘肃信托出资持股行为，装备公司召开职工代表大会，审议通过《兰州兰石装备制造有限责任公司改革重组方案》。 2009 年 9 月 8 日，兰石集团工会委员会员工信托持股管理委员会召开会议，通过了“管决字［2009］1 号”《关于兰石装备公司深化改革重组员工股权退出定价问题的决议》，同意按照装备公司 2009 年 6 月 30 日清产核资专项财务审计的净资产扣除财政拨款，计算员工委托甘肃信托持有装备公司 60%股权价值为 23,461.39 万元。 2009 年 9 月 21 日，甘肃省国资委下发“甘国资改革［2009］280 号”《省政府国资委关于兰州兰石装备有限责任公司改革重组方案的批复》，同意兰石集团兰石重装首次公开发行股票招股说明书拟定的《兰州兰石装备制造有限责任公司改革重组方案》，装备公司重组正式启动。对装备公司改革重组的基本内容包括： ①以经审计的装备公司 2009 年 6 月 30 日的净资产值，剔除由于财政拨款形成的净资产后确定收购价格，由兰石集团收购甘肃信托持有的装备公司 60%的股权，收购完成后装备公司成为兰石集团的全资子公司。 ②为了简化管理程序，降低管理成本，理顺兰石有限与兰石集团的管理关系，实现兰石集团对兰石有限的直接控制，注销装备公司，装备公司的资产、债权、债务由兰石集团承继。 ③兰石集团与兰石有限之间进行资产重组（重组情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况（二）”） 2009 年 10 月 26 日，兰石集团与甘肃信托签署《股权转让协议》，甘肃信托将其持有的装备公司 60%股权转让给兰石集团，转让价格根据甘肃省国资委确定的按装备公司 2009 年 6 月 30 日清产核资专项财务审计的净资产扣除财政拨款后确定为 23,461.39 万元。2009 年 11 月 2 日，装备公司办理了工商变更登记，装备公司成为了兰石集团全资子公司。甘肃信托持有的兰石有限 60%股权转让价格为 23,461.39 万元，2008 年度装备公司因分红给甘肃信托 3,448.87 万元外加上述款项在银行的利息收益 28.04 万元，合计员工信托持股管理委员会获得受益权本金和收益 26,938.30 万元。2011 年 7 月 7 日，所有员工涉及受益权及其收益的相关费用全部支付完毕。本次股权转让后，兰石集团、装备公司、兰石有限的股权关系见下图：兰石集团 100% 安一物业等公司装备公司 100% 兰石有限兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）装备公司的注销 2009 年 11 月 9 日，装备公司召开股东会审议通过关于公司注销的决议，自作出决议之日起，装备公司停止一切经营活动，其所有的资产及债权债务由兰石集团承担，并决定成立注销清算组。2009 年 11 月 11 日，装备公司在甘肃日报上发布《兰州兰石装备制造有限责任公司注销公告》，2009 年 12 月 26 日，公司清算组出具了《兰州兰石装备制造有限责任公司清算报告》， 2009 年 12 月 30 日，兰州市工商行政管理局出具“（甘兰）登记内销字［2009］第 0912004649 号” 《准予注销登记通知书》，装备公司注销。装备公司注销，兰石集团承继了其所有资产及债务，装备公司持有的兰石有限 100%股权相应由兰石集团承继。装备公司注销后，兰石集团、兰石有限之间的股权关系如下图：兰石集团安一物业等其他公司 100% 兰石有限 8、2009 年 12 月，转让兰石有限 45%股权 2009 年 11 月 6 日，兰石集团向甘肃省国资委提交“兰石集团办［2009］69 号”《关于请求批复<兰州兰石机械设备有限责任公司国有出资转让方案>的请示》，兰石集团申请转让兰石有限 45%的股权给其他投资者。 2009 年 11 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权［2009］321 号”《关于同意兰州兰石机械设备有限责任公司国有股权转让方案的批复》，同意兰石集团转让兰石有限不超过 45%的国有股权给其他投资者。甘肃广合会计师事务所有限公司出具“甘广合会审［2009］216 号”《审计报告》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日，兰石有限经审计的净资产为 40,064.77 万元，每元注册资本对应的净资产为 1.42 元；2009 年 8 月 10 日，甘肃宏宇曙光资产评兰石重装首次公开发行股票招股说明书估事务所出具的“甘宏评字［2009］第 010 号”《评估报告》，确定以 2009 年 6 月 30 日为基准日，兰石有限经评估的净资产为 43,515.93 万元，每元注册资本对应的净资产评估值为 1.55 元。2009 年 8 月 20 日，甘肃省国资委签署的《国有资产评估项目备案表》确认兰石有限的账面净资产值为 40,064.77 万元，净资产评估值为 43,515.93 万元。 2009 年 11 月 20 日，兰石集团委托甘肃省产权交易所在其网站和《甘肃经济日报》上刊登“甘产交公［2009］34 号”《产权转让公告》，对兰石有限 45%的股权进行挂牌转让，挂牌价格为每元注册资本 2.5 元。经过竞买，甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托分别获得 20%、15%、6%、4%的股权。2009 年 12 月 23 日，兰石集团与甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托签署《股权转让合同》，兰石集团分别以 14,067.62 万元、10,550.72 万元、4,220.29 万元、2,813.52 万元的价格将兰石有限 20%、15%、6%、4%的股权转让给甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托。本次国有股权转让经甘肃省国资委“甘国资产权［2009］321 号”《关于同意兰州兰石机械设备有限责任公司国有股权转让方案的批复》的同意，股权的评估值也经甘肃省国资委备案。 2009 年 12 月 30 日装备公司办理了工商注销手续，兰石有限办理了工商变更登记，兰石有限的股权结构如下：股东名称出资比例（%）兰石集团 55.00 甘肃国投 20.00 金石投资 15.00 祁连山 6.00 甘肃信托 4.00 总计 100.00 甘肃信托本项投资获得了监管部门中国银监会“银监办发【2010】222 号”《中国银监会办公厅关于甘肃信托有限责任公司以固有资产投资兰州兰石重型装备股份有限公司股权的批复》批准同意。保荐机构经核查后认为：甘肃信托持有发行人的股份系以其固有资产投资，兰石重装首次公开发行股票招股说明书其投资履行了相关程序并得到相关有权部门的批准，符合《信托法》及信托公司监管的有关规定。发行人律师经核查后认为：甘肃信托以固有资产投资并持有发行人的股权不涉及任何信托计划，不存在任何形式的委托或信托持股行为；持股行为已取得中国银行业监督管理委员会的批准，合法有效。 9、2010 年 1 月，兰石有限整体变更为股份有限公司 2010 年 1 月 5 日，兰石有限临时股东会会议审议通过了关于公司整体变更设立股份有限公司的议案。以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 372,786,487.39 元，按 1.308022763：1 的比例折股，折合股份 28,500 万股，将兰石有限整体变更为“兰州兰石重型装备股份有限公司”。2010 年 1 月 5 日，国富浩华出具“浩华验字［2010］第 2 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。 2010 年 1 月 25 日，公司取得甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册登记号为 620000000007467。发行人设立时总股本为 28,500 万股，设立时的股权结构为：股东名称股本数额（万股）股份比例（%）兰石集团 15,675.00 55.00 甘肃国投 5,700.00 20.00 金石投资 4,275.00 15.00 祁连山 1,710.00 6.00 甘肃信托 1,140.00 4.00 总计 28,500.00 100.00 10、2011 年 9 月，兰石重装增资 2011年9月21日，经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人进行增资。 2011年9月23日，发行人与兰石重工的股东兰石集团、金石投资及自然人高俊峰等21名自然人分别签署《增资协议书》，约定上述股东以其合计持有的经评估的兰石重工100%的股权向发行人增资；同时，发行人与兰石集团签署《增资协议书》，约定兰石集团以其持有的经评估的化机公司30%的股权、精密公司20% 的股权、环保公司20%的股权、换热公司15%的股权及测试中心的净资产向发行兰石重装首次公开发行股票招股说明书人增资。本次增资以截至2010年12月31日兰石重装每股净资产评估值为作价依据，每股价格为1.97元。本次合计新增股份20,615.526万股，其中：发行人控股股东兰石集团以其持有的兰石重工、化机公司、精密公司、环保公司、换热公司股权及测试中心的净资产认购9,415.526万股；股东金石投资以其持有的兰石重工 6.98%的股权认购1,344.00万股；高俊峰等21名自然人以其持有的兰石重工 51.16%的股权认购9,856.00万股。国富浩华出具“浩华验字［2011］第701C147号” 《验资报告》，验证各股东新增出资到位。本次增资完成后，发行人的股权结构为：股东名称股本数额（万股）持股比例（%）兰石集团 25,090.526 51.08 甘肃国投 5,700.000 11.61 金石投资 5,619.000 11.44 祁连山 1,710.000 3.48 甘肃信托 1,140.000 2.32 高俊峰 1,361.920 2.77 魏运华 1,021.440 2.08 何琪功 1,021.440 2.08 靳龙 1,021.440 2.08 周亚宁 817.152 1.66 苏铁明 680.960 1.39 张海燕 612.864 1.25 芦光荣 537.600 1.09 孔晓杰 430.080 0.88 魏端勋 358.400 0.73 张栓印 358.400 0.73 向树民 358.400 0.73 孙茂 268.800 0.55 王永仁 179.200 0.36 李小平 179.200 0.36 徐魁 179.200 0.36 柯锋贤 107.520 0.22 马学鹏 107.520 0.22 王拴庆 107.520 0.22 郝毅彬 75.264 0.15 李英 71.680 0.15 合计 49,115.526 100.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书本次增资完成后，兰石重工成为兰石重装的全资子公司；测试中心成为兰石重装下属二级核算单位；化机公司、环保公司、精密公司、换热公司成为兰石重装的参股公司。（关于本次增资的资产情况见本招股说明书“第五节四（二）发行人设立以来的重大资产变化情况”相关内容）。 2011 年 10 月 21 日，甘肃省国资委“甘国资发产权[2011]311 号”《关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股权设置确认的批复》，对发行人增资后的国有股权设置、股权性质予以界定和确认，兰石集团、甘肃国投、甘肃信托所持发行人股份各 25,090.526 万股、5,700 万股、1,140 万股确认为国有股。 11、2013年8月，兰石集团受让21名自然人股东的股权 2013年8月15日，发行人控股股东兰石集团与高俊峰等21名发行人自然人股东分别签署《股权转让协议》。21名自然人将其持有的全部9,856.00万股发行人的股份转让给兰石集团。本次股权转让情况见下表：自然人股持有股份数量（万转让股份数量（万转让价格股份受让方名称东名称股）股）高俊峰 1,361.920 1,361.920 每股 1.01 元魏运华 1,021.440 1,021.440 每股 1.01 元何琪功 1,021.440 1,021.440 每股 1.01 元靳龙 1,021.440 1,021.440 每股 1.01 元周亚宁 817.152 817.152 每股 1.01 元苏铁明 680.960 680.960 每股 1.01 元张海燕 612.864 612.864 每股 1.01 元芦光荣 537.600 537.600 每股 1.01 元孔晓杰 430.080 430.080 每股 1.01 元兰石集团魏端勋 358.400 358.400 每股 1.01 元张栓印 358.400 358.400 每股 1.01 元向树民 358.400 358.400 每股 1.01 元孙茂 268.800 268.800 每股 1.01 元王永仁 179.200 179.200 每股 1.01 元李小平 179.200 179.200 每股 1.01 元徐魁 179.200 179.200 每股 1.01 元柯锋贤 107.520 107.520 每股 1.01 元兰石重装首次公开发行股票招股说明书马学鹏 107.520 107.520 每股 1.01 元王拴庆 107.520 107.520 每股 1.01 元郝毅彬 75.264 75.264 每股 1.01 元李英 71.680 71.680 每股 1.01 元合计 9,856.00 9,856.00 - - 兰石集团收购上述21名自然人持有的发行人的股权经兰石集团2013年5月25 日党政联席会议（党政联席【2013】18号）审议通过，并经甘肃省国资委“甘国资发改革【2013】274号”《省政府国资委关于兰州兰石集团有限公司内部重组整合股权结构优化调整方案的批复》的同意。本次股权转让也经发行人2013年7月 16日第二届董事会的审议通过，并经发行人2013年8月2日2013年第二次临时股东大会审议通过。截至2013年9月，本次股权转让的工商变更手续已经完成。本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：股东名称股本数额（万股）股份比例（%）兰石集团 34,946.5260 71.15 甘肃国投 5,700.000 11.61 金石投资 5,619.000 11.44 祁连山 1,710.000 3.48 甘肃信托 1,140.000 2.32 总计 49,115.526 100.00 2013年9月30日，甘肃省国资委“甘国资发改组【2013】286号”《甘肃省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，对发行人各股东持有的国有股权进行了确认。 2014年7月，甘肃信托更名为光大信托。截止本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下：股东名称股本数额（万股）股份比例（%）兰石集团 34,946.5260 71.15 甘肃国投 5,700.000 11.61 金石投资 5,619.000 11.44 祁连山 1,710.000 3.48 光大信托 1,140.000 2.32 总计 49,115.526 100.00 （二）发行人设立以来的重大资产变化情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石有限自设立以来，2004 年末减少注册资本，将所持兰石国民油井的股权、换热公司的股权以减资形式转让给了兰石集团（详见本节“四（一）3、2004 年 12 月，兰石有限减资”），其他重大资产重组情况如下： 1、2007 年，兰石有限与装备公司、兰石集团之间的资产重组及兰石有限受让青岛公司的股权为了理顺与装备公司及兰石集团之间的资产关系，2007 年 12 月，兰石有限与装备公司、兰石集团进行了资产重组，资产重组的主要内容：一是兰石有限收购装备公司用于出租的部分房屋建筑物及设备；二是兰石有限向兰石集团出售由兰石集团其他公司使用的土地使用权。（1）收购装备公司的资产情况截至 2007 年 12 月 31 日，收购的装备公司拥有的资产情况如下：单位：万元资产名称面积（平方米）原值累计折旧净值房屋建筑物 18,830.00 4,222.39 410.36 3,812.03 设备 875.24 44.80 830.44 合计 5,097.63 455.16 4,642.47 兰石有限收购装备公司上述相关资产的价格为 2007 年 12 月 31 日的账面净值，此时兰石有限为装备公司全资子公司。收购上述资产，经装备公司 2007 年临时股东会表决通过。兰石有限收购的上述资产原由装备公司出租给兰石国民油井，收购后继续由兰石国民油井租赁。（2）出售资产给兰石集团截至 2007 年 10 月末，兰石有限出售给兰石集团的土地资产账面值如下：单位：万元资产名称面积（平方米）原值累计折旧（摊销）净值土地使用权 58,526.00 5,222.27 626.67 4,595.60 合计 5,222.27 626.67 4,595.60 兰石有限出售给兰石集团的上述相关资产的价格以截至 2007 年 10 月 31 日兰石重装首次公开发行股票招股说明书的账面净值确定。出售上述资产经兰石有限 2007 年临时股东会表决通过。2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》，对兰石有限与兰石集团、装备公司之间进行的本次资产重组事项予以确认。（3）兰石有限收购青岛公司股权青岛公司成立于 2006 年 12 月 18 日，成立时注册资本 10,000 万元，出资股东为兰石集团和兰机司，其中兰石集团出资 9,500 万元，占 95%，兰机司出资 500 万元、占 5%。股东出资分期到位，经青岛仲勋有限责任会计师事务所验证，截至 2007 年 12 月 20 日，青岛公司收到兰石集团的实际出资为 6,000 万元。经青岛公司股东会审议同意，2007 年 12 月 28 日，兰石集团将其持有的青岛公司 95%的股权转让给兰石有限，转让价格按照兰石集团对青岛公司的实际出资 6,000 万元确定，兰机司将其持有的青岛公司 5%的出资权无偿转让给装备公司。上述股权转让后，青岛公司的股东变更为兰石有限和装备公司，股权比例分别为 95%和 5%。2008 年 3 月 24 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具“青勋所内验字［2008］第 03-017 号”《验资报告》，兰石有限和装备公司分别出资 3,500 万元、500 万元，青岛公司实收资本达到 10,000 万元，股东出资全部到位。经 2009 年 12 月 18 日青岛公司股东会同意，装备公司与兰石有限签署《股权转让协议》，装备公司将其持有的青岛公司 5%股权以 500 万元的价格转让给兰石有限。本次股权转让完成后，青岛公司成为兰石有限的全资子公司。对发行人收购青岛公司的股权，2010 年 6 月 12 日甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”进行了确认。 2、2008 年，兰石有限与兰石集团之间的资产重组为了进一步突出兰石有限的主营业务，理顺兰石有限与兰石集团之间业务资产关系，2008 年，兰石有限与兰石集团进行了资产重组。主要内容是兰石有限把与动力厂相关的资产及其负债出售给兰石集团，同时把出租给其他单位使用的房屋建筑物、土地使用权出售给兰石集团。其基本情况如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：万元资产名称资产收购方账面净值出售资产价格动力厂净资产兰石集团 1,578.84 按 2008 年 12 月 31 日账面净值固定资产、土地使用权兰石集团 4,495.76 按 2008 年 12 月 31 日账面净值合计 6,074.60 本次资产重组经兰石有限股东会审议通过，并经兰石集团经理办公会（集团经理办公会［2008］27 号）通过。2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》，对 2008 年兰石有限与兰石集团之间进行的资产重组事项予以确认。 3、2009 年，兰石集团与兰石有限之间进行资产重组本次资产重组是兰石有限向兰石集团出售下属的二级非法人单位铸造厂、锻造厂的全部资产。（1）本次资产重组的动因 ①减少与兰石集团下属子公司的关联交易兰石有限下属非法人单位铸造厂和锻造厂生产的产品主要是为兰石集团参股公司兰石国民油井提供配套，使兰石有限与兰石国民油井之间形成数额较大的关联交易。2007 年和 2008 年，兰石有限与兰石集团各下属子公司因铸造、锻造形成的关联交易额度达 14,211.09 万元、8,085.86 万元，出售铸、锻造资产后可以减少关联交易。 ②兰石有限生产的主要产品是板焊式压力容器，其生产工艺中需要的配套锻件产品是辅助性的，兰石有限下属的二级非法人单位铸造厂、锻造厂生产能力不能满足兰石有限大型、重型高压容器产品所需的大型铸锻件的要求，对其需要量较小，本次资产处置可以更好的体现兰石有限专业压力容器制造企业的专业化经营方向，优化公司资源配置，同时可以提高公司的盈利能力。（2）本次资产重组范围涉及兰石有限下属非法人单位铸造厂、锻造厂等的全部资产和负债。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（3）本次资产重组过程中的审计和评估情况甘肃广合会计师事务有限公司出具了“甘广合会审［2009］219 号”《审计报告》，甘肃宏宇曙光资产评估事务所出具了“甘宏评［2009］第 011 号”《资产评估报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，兰石有限出售给兰石集团相关资产评估情况如下：单位：万元调整后的账面账面价值评估价增减值增值率% 项目价值 A B C D=C-B E=D/B100% 流动资产 13,090.95 13,090.95 13,102.21 11.26 0.09 长期投资固定资产 7,527.95 7,527.95 8,069.98 542.03 7.20 其中：在建工程 431.25 431.25 419.05 -12.20 -2.83 建筑物 1,614.69 1,614.69 2,189.02 574.33 35.57 设备 5,482.01 5,482.01 5,461.92 -20.09 -0.37 无形资产 5,711.88 5,711.88 6,390.92 679.04 11.89 其中：土地使用权 5,711.88 5,711.88 6,390.92 679.04 11.89 其他资产 168.23 168.23 -168.23 -100.00 资产总计 26,499.02 26,499.02 27,563.11 1,064.09 4.73 流动负债 11,765.72 11,765.72 11,765.72 长期负债负债总计 11,765.72 11,765.72 11,765.72 净资产 14,733.29 14,733.29 15,797.39 1064.10 7.22 上表中的无形资产－土地使用权是由甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估，土地面积为 75,016.54 平方米。（4）本次资产重组履行的相关程序本次发行人与兰石集团发生出售资产的关联交易，经兰石集团经理办公会讨论通过，并作为《兰州兰石装备制造有限责任公司改革重组方案》的一部分上报甘肃省国资委。2009 年 9 月 21 日，甘肃省国资委“甘国资改革［2009］280 号” 《关于兰州兰石装备制造有限责任公司改革重组方案的批复》，同意兰石集团与兰石有限之间进行资产重组。 2009 年 9 月 30 日，兰石有限与兰石集团签署《资产重组协议》，协议约定以上述资产的评估值为依据并考虑上述资产在评估基准日以后的经营变化情况, 兰石重装首次公开发行股票招股说明书确定本次资产转让价格为 163,963,485.66 元。2009 年 12 月 25 日，兰石有限与兰石集团签署《资产重组补充协议》，确定本次转让相关税费由兰石集团承担，兰石集团另支付给发行人存货视同销售及固定资产视同处置的相关税金合计 10,410,270.69 元。（5）本次资产重组对发行人的影响第一，本次出售资产完成后发行人与各关联方的关联交易大幅度减少。发行人出售上述资产后，发行人不再向兰石国民油井等关联方提供铸、锻件，变为只向锻造公司采购少量小锻件。第二，本次资产重组使本公司的资产更加优良，主营业务更加突出，专业化方向更加明确。第三，本次资产重组，对公司的法人治理结构不产生影响。上述收购行为未对发行人实际控制人、董事会、监事会以及公司管理层产生影响，公司管理层稳定。第四，报告期内，锻造公司和铸造公司的财务状况和经营情况 A.锻造公司报告期内的财务状况和经营成果单位：万元项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 财务状况流动资产 23,369.66 9,903.87 9,606.95 11,869.99 固定资产 2,664.21 2,861.37 2,856.41 3,156.72 其他非流动资产 9,387.60 4,953.98 - 94.35 资产合计 35,421.50 17,719.22 12,570.88 15,121.06 流动负债 30,958.49 12,468.58 6,900.80 9,700.68 非流动负债 - - 负债合计 30,960.19 12,468.58 6,900.80 9,700.68 所有者权益 4,461.31 5,350.64 - 5,420.37 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年经营成果营业收入 4,730.16 9,859.70 18,184.16 14,979.54 营业成本 5,514.41 9,268.36 16,676.44 13,846.57 税金及费用 143.44 708.63 1,248.97 1,002.14 营业利润 -927.69 -117.29 258.75 130.83 利润总额 -928.13 -36.97 309.66 130.74 兰石重装首次公开发行股票招股说明书净利润 -789.33 -40.73 249.71 111.36 注：以上数据经瑞华审计。 B.铸造公司报告期内的财务状况和经营成果单位：万元项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 财务状况流动资产 13,719.60 13,074.73 10,960.61 11,003.98 固定资产 3,216.56 2,643.32 2,933.65 3,136.83 其他非流动资产 3,717.47 1,781.75 241.76 240.91 资产合计 20,653.63 17,499.80 14,136.02 14,380.71 流动负债 19,413.87 15,647.35 12,527.31 11,563.22 非流动负债 90.00 150.00 负债合计 19,503.87 15,797.35 12,527.31 11,563.22 所有者权益 1,149.76 1702.45 1,608.71 2,817.49 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年经营成果营业收入 2,533.32 8,215.60 9,213.57 10,171.75 营业成本 2,479.08 7,487.86 8,834.26 10,270.93 税金及费用 854.6 678.63 1,631.18 1,443.86 营业利润 -800.36 49.11 -1,251.88 -1,543.04 利润总额 -650.08 113.63 -1,211.80 -1,542.23 净利润 -552.70 93.74 -1,208.78 -1,310.89 注：以上数据经瑞华审计。 4、发行人 2004 年至 2009 年 9 月资产重组对公司的影响（1）发行人资产重组不影响其独立性 ①发行人与兰石石油装备虽同属于机械制造行业，但业务无关联，具体原因如下： A.发行人与兰石石油装备所从事的主营业务分属于不同的子行业。按照国家统计局行业分类标准，发行人从事的主营业务归属于金属压力容器制造业（行业编号 3432），兰石石油装备从事的主营业务归属于石油钻采专用设备制造业（行业编号 3612）； B.发行人与兰石石油装备的主要产品应用领域不同。发行人主要产品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业；兰石石油装备主要产品为石油钻机，主要应用于石油钻采行业。 C.兰石石油装备的产品主要为石油钻机，应用于石油钻采行业；而发行人的兰石重装首次公开发行股票招股说明书产品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业。产品的业务领域不同，虽然其客户在中石油等层面有一定重合，但其终端客户实际为不同的油田或炼厂。 D.发行人与兰石石油装备主要业务分别承继于兰石总厂前身兰州炼油化工设备厂和兰州石油机械厂。兰州炼油化工设备厂和兰州石油机械厂是我国“一五” 期间 156 项重点项目中的两项，本来就分开立项、分开建设，两厂合并是计划经济的产物。在合并后近 40 年的运营中，由于两厂产品差异大，难以完全实行统一的生产及技术组织，两厂主营业务各自自成体系，实际一直处于相对独立运作状态，企业还分别成立了为钻井机械分厂（兰石石油装备前身）服务的第一研究所，为炼油化工设备分厂（兰石重装前身）服务的第二研究所，在厂部设立了两位总工程师、两位生产厂长分别负责钻井机械和炼油设备的技术工作。 E.发行人与兰石石油装备主要产品所依赖的关键技术以及主要设备、工艺等均有很大的区别。发行人生产所依赖的关键技术为卷板技术、组焊技术、无损探伤技术，主要设备为大型卷压设备、重型起重设备以及各类焊接设备，基本工艺流程为：钢板切割——卷压——焊接；兰石石油装备生产所依赖的关键技术是精密传动机械加工技术，主要设备以车、铣、镗、齿轮加工等金属切削设备为主，基本工艺流程为：毛坯铸锻造成型——零件加工——组装。保荐机构核查后认为，兰石石油装备与发行人业务无关联。鉴于此，发行人 2004 年处置对兰石石油装备的股权后，使原兰石总厂两大主营业务——炼化设备业务及钻井机械业务各自独立发展，突出了发行人的主营业务，发行人后续处置行为，也主要是围绕两大业务系统自成体系的规划而展开的，对发行人的独立性无影响。 ②发行人处置铸造厂、锻造厂的主要原因在于精干主业，减少关联交易，增强发行人业务独立性，相关情况如下： A.铸造厂、锻造厂自兰州炼油化工设备厂和兰州石油机械厂建厂之初，就隶属于兰州石油机械厂，其建设规划、设备配套、工艺路线均是围绕现兰石石油装备之主营业务——石油钻井机械而设定的，设立 50 多年来也主要为石油钻井兰石重装首次公开发行股票招股说明书机械生产业务提供配套服务。在发行人前身兰石有限设立时，为享受国企改革“三年脱困”的相关政策，同时确保兰石总厂的控股地位，兰石总厂将包含上述两厂在内的全部有效生产经营性资产投入到债转股公司兰石有限。 B.铸造厂的主要产品为大钩钩身、水龙头外壳、泥浆泵曲轴等石油钻井机械关键配套产品，近年来又发展了汽轮机铸件、水电设备叶片等产品；锻造厂主要产品为提环、吊环等石油钻井机械配套产品；两厂主要产品均与发行人主营业务没有关联，也不形成配套关系； C.铸造厂、锻造厂在隶属发行人前身兰石有限期间一直作为一个独立的业务单元经营，铸造厂没有为发行人现有业务提供过任何配套服务，锻造厂为发行人所提供的少量配套服务无论从产品规格还是从数量上讲均不具有重要性； D.发行人铸锻造资产在处置以前，2008 年及 2009 年 1-9 月份向兰石石油装备销售铸件金额分别为：3,890.89 万元、1,574.66 万元，销售锻件的金额分别为： 4,194.97 万元、1,546.95 万元，发行人处置铸锻造资产后，采购铸锻件的关联交易金额为：2009 年 10-12 月采购锻件 538.44 万元，2010 年采购锻件 2,536.96 万元，2011 年采购锻件 1,976.84 万元，2012 年采购锻件 764.60 万元，2013 年采购锻件 630.74 万元。发行人处置铸锻造资产后，突出了主业，关联交易额下降。 ③发行人处置动力厂的原因为其业务性质具有公共服务职能动力厂主要为兰石集团参控股企业、周边企事业单位以及居民提供动力供应服务，其定价参照执行政府定价，在对居民服务方面还要相应考虑社会稳定因素。保荐机构经核查后认为：发行人处置了与自身业务性质不同、业务关联度小的业务与资产符合发行人发展战略要求。 ④关于发行人独立性的分析 A.发行人当时主营业务为大型、重型压力容器设计、制造，主导产品全部采用板焊式结构，其设备主体所用原料主要为板材，从国内外钢铁冶炼厂采购；设备附件采用毛坯锻件，自其前身设立以来一直通过外购方式解决。因炼油化工及煤化工产品材料要求的特殊性和压力容器产品质量要求的特殊性，特别是CrMo 钢（2.25Cr-1Mo、1.25Cr-0.5Mo）类锻件和有特殊要求的锻件，如16Mn（HIC）、兰石重装首次公开发行股票招股说明书 15CrMo(H)等，要求严格控制杂质元素（S、P）含量，需进行HIC试验（抗氢诱导裂纹试验），进行-20℃以下低温冲击试验等。公司产品业主和设计单位在产品合同、制造技术协议中对锻件生产厂家有严格限制。发行人近几年所需上述锻件主要由上海福勤机械有限公司等供应商提供。锻造公司自身没有炼钢能力，该公司近十年生产压力容器锻件业绩较少，加之受锻造设备能力限制，不具备生产上述特殊材料锻件的条件，其为发行人提供的毛坯锻件属普通锻件，第三方单位也可以提供，且占比较小，发行人在向其采购产品时完全视同其他独立的单位，因而对其没有任何依赖性； B.发行人对外采购动能服务是现代工业园区集中动能供应的通行做法； C.发行人处置动力厂、铸造厂、锻造厂实质上减少了与兰石集团及其参控股企业的关联交易。保荐机构经核查后认为，发行人处置动力厂、铸造厂、锻造厂的行为对其独立性没有影响。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的基本要求。（2）发行人与兰石集团的客户异同情况比较兰石集团目前不从事实体性经营业务，其控股子公司近三年前五名客户情况如下： ①铸造公司（兰石集团持股比例 100%）占营业收入年度序号客户名称的比例（%） 1 兰石石油装备 41.49 2 南京汽轮电机集团有限责任公司 26.47 2014 年 3 锻造公司 10.37 1-6 月 4 兰州中石机械制造有限责任公司 6.85 5 东营兰石工贸有限公司 4.16 合计销售额占比 89.34 1 兰石石油装备 45.06 2013年 2 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 16.01 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 3 西安陕鼓动力股份有限公司 6.07 4 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 5.56 5 四川宏华石油设备有限公司 4.79 合计销售额占比 77.49 1 兰石国民油井 47.58 2 西安陕鼓动力股份有限公司 14.90 3 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 9.28 2012 年 4 四川宏华石油设备有限公司 4.69 5 马鞍山市泰尔工贸有限公司 2.02 合计销售额占比 78.47 1 兰石国民油井 27.82 2 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 16.67 3 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 9.64 2011 年 4 西安陕鼓动力股份有限公司 9.39 5 四川宏华石油设备有限公司 6.13 合计销售额占比 69.65 ②锻造公司（兰石集团持股比例 100%）占营业收入年度序号客户名称的比例（%） 1 兰石重装 40.71 2 兰石石油装备 28.93 2014 年 3 青岛公司 12.01 月 1-6 4 西安陕鼓动力股份有限公司 3.58 5 四川宏华石油设备有限公司 2.56 合计销售额占比 87.79 1 兰石石油装备 30.04 2 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 19.81 3 宁夏东方钽业股份有限公司 7.20 2013年 4 兰石重装 6.40 5 浙江大隆合金钢有限公司 2.96 合计销售额占比 66.41 1 兰石国民油井 19.61 2 宁夏东方钽业股份有限公司 13.89 3 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 13.23 2012 年 4 宝鸡市钛程金属复合材料有限公司 12.45 5 美国 FI 公司 6.14 合计销售额占比 65.33 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1 兰石国民油井 21.68 2 宁夏东方钽业股份有限公司 21.68 3 兰石重装 13.20 2011 年 4 陕西兴盛金属有限公司 4.66 5 青岛兰石重型机械设备有限公司 3.24 合计销售额占比 64.47 ③兰石石油装备（兰石集团持股 100%）占营业收入年度序号客户名称的比例（%） 1 “Turkmengas” State Concern 43.40 2 中宏兴石油设备（北京）有限公司 32.41 2014 年 3 濮阳市兰石钻采设备有限公司 4.68 1-6 月 4 任丘市兰石石油设备有限公司 3.96 5 中海油能源发展股份有限公司油建工程分公司 2.41 合计销售额占比 86.86 1 Turkmengeology” State Corporation 17.63 2 Turkmengas” State Concern 16.61 3 NOV-514 8.49 2013 年 4 任丘市兰石石油设备有限公司 7.36 5 濮阳市兰石钻采设备有限公司 7.29 合计销售额占比 57.38 1 美国国民油井瓦科公司（NOV） 43.61 2 濮阳兰石钻采设备有限公司 20.17 3 国民油井华高石油设备（上海）有限公司 9.00 2012 年 4 中国机械进出口上海浦东公司 5.96 5 中国石油化工股份有限公司物资装备部 0.27 合计销售额占比 83.32 1 美国国民油井瓦科公司（NOV） 61.79 2 国民油井华高石油设备（上海）有限公司 1.95 3 辽河装备集团有限公司 1.77 2011 年 4 南海西部合众近海建设公司 1.44 5 戴尔玛公司(DALMA) 0.98 合计销售额占比 67.93 ④兰机司（兰石集团持股 100%）占营业收入的年度序号客户名称比例（%） 2013 年 1 兰石石油装备 22.20 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2 兰州森特石油设备有限公司 7.85 3 宝鸡市润源石油机械设备有限公司 3.91 4 兰州中石石油机械有限公司 2.63 5 东营新程石油设备有限公司 1.72 合计销售额占比 38.31 1 兰石国民油井 57.82 2 美国兰石美贸公司 8.67 3 兰州森特石油设备公司 8.27 2012 年 4 天津东方先科公司 6.40 5 酒泉四零四厂 0.5 合计销售额占比 90.49 1 兰石国民油井 69.53 2 青海盐湖海纳化工有限公司 8.39 3 中铝青海分公司 4.59 2011 年 4 中国水电建设集团崇信发电有限责任公司 4.12 5 中国工商银行（租赁收入） 2.19 合计销售额占比 88.82 注：兰机司自 2014 年以来未从事生产经营活动。 ⑤发行人近三年一期前五名客户情况见“第六节四（四）4、报告期内向前五名客户销售情况”。铸造公司主要为石油钻机和汽轮机提供配套的铸件毛坯；锻造公司主要为石油钻机、冶金轧机等提供配套的中小件锻件毛坯。兰石石油装备的产品主要为石油钻机，应用于石油钻采行业；而发行人的产品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业。产品的业务领域不同，虽然其客户在中石油等层面有一定重合，但其终端客户实际为不同的油田或炼厂。保荐机构经核查认为：发行人现有业务与兰石集团及其控股公司的业务不同，其主要客户亦不相同。（3）锻造公司对兰石重装的销售情况 2011 年锻造公司实现营业收入 14,979.54 万元，其中来自发行人及其控股子公司的收入为 1,976.84 万元，占比 13.20%。2012 年锻造公司实现收入 18,184.16 万元，其中来自发行人的为 764.60 万元，占比 4.20%。2013 年锻造公司实现收入 9,859.70 万元，其中来自发行人的为 630.74 万元，占比 6.40%。2014 兰石重装首次公开发行股票招股说明书年 1-6 月锻造公司实现收入 4,730.16 万元，其中来自发行人及下属子公司为 2,493.88 万元，占比 52.72%。报告期内锻造公司销售收入为 47,753.56 万元，其中来自于发行人的收入为 5,866.06 万元，占比为 12.28%，报告期内。锻造公司业务不存在主要来自于发行人的现象。 5、2010 年 8 月，发行人收购球罐公司 51%股权 2010 年 8 月前球罐公司是兰石集团的控股子公司，是发行人的关联方（关于球罐公司的股权变化情况详见本招股说明书“第五节七（一）2 球罐公司”相关内容），主要从事球型储罐工程设计、制造、安装业务，拥有特种设备制造（压力容器）第三类低压、中压容器的生产许可证，与发行人存在同业竞争。为了解决球罐公司与发行人之间的同业竞争问题，发行人于 2010 年 7 月 29 日召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了收购兰石集团持有的球罐公司 34%股权、自然人股东伊明、邢弘持有和受托持有的球罐公司 14%股权及自然人范蕴骧持有 3%股权的决议，通过本次股权收购使发行人持有球罐公司 51% 股权，球罐公司成为发行人的控股子公司。发行人收购兰石集团持有的球罐公司 34%股权，经甘肃省国资委“甘国资产权［2010］226 号”《关于兰州兰石集团有限公司协议转让兰石球罐工程有限责任公司国有股权的批复》的同意，并经甘肃省产权交易所审核，2010 年 8 月 30 日，发行人与兰石集团签署《兰州兰石球罐工程有限责任公司股权转让协议》，兰石集团将其所持球罐公司 34%的股权以 957.53 万元转让给发行人。 2010 年 8 月 31 日，受范建军、刘群涛、张恒、高云、安林林、于有全、王元华、芦富仓、王圣荣等 9 名自然人委托，自然人伊明与发行人签署《股权转让协议》，将其受托持有的球罐公司 55 万元出资（占球罐公司实收资本的 3.93%）转让给发行人；与自然人陈卫华签署《股权转让协议》，将其受托持有球罐公司的 41 万元出资（占球罐公司实收资本的 2.9286%）转让给自然人陈卫华；与自然人白勇签署《股权转让协议》，将其受托持有的 44 万元出资及其本人持有的 12 万元出资（占球罐公司实收资本的 4.00%）转让给自然人白勇。上述股权转让后，自然人伊明持有球罐公司的 112 万元出资（占球罐公司实收资本的 8.00%），全部为其本人出资。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2010 年 8 月 31 日，受自然人陈玉祥、李立群、唐广虎、魏相范、赵莉、曾立新、蔡爽、赵蕊、王凛、张志坤、李河川、李涛、吕建国、刘永贵、刘文成、熊金平、彭祥龙、胡洪森、张随意、初敏、年军、王敬宝、马永钦、项前、朱海鸿、封玉卿、李兰生、魏勇昌、田有荣、卞恒业、蓝俊、陈永洲、龙晓、王文、杨小军、巨国庆、刘剑波、陈文娟、李翠霞、唐勇的委托，自然人邢弘与发行人签署《股权转让协议》，自然人邢弘将其持有和受托持有的 141 万元出资（占球罐公司实收资本的 10.07%）转让给发行人；与陈卫华签署《股权转让协议》，将其持有的剩余 15 万元出资（占球罐公司总实收资本的 1.0714%）转让给自然人陈卫华。股权转让完成后，自然人邢弘不再持有球罐公司的股权。 2010 年 8 月 31 日，发行人与自然人范蕴骧签署《股权转让协议》，自然人范蕴骧将其持的球罐公司 42 万元的出资（占球罐公司实收资本 3.00%）转让给发行人。通过上述股权转让，球罐公司的股东为发行人、范蕴骧、伊明、陈卫华和白勇，其中发行人持有 51%的股权，是控股股东；范蕴骧持有 33%；伊明持有 8%；陈卫华持有 4%；白勇持有 4%。本次股权收购经球罐公司 2010 年 6 月 29 日股东会表决通过，球罐公司的其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权收购后，球罐公司不再存在职工委托持股的情形。上述出资转让价格以北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字［2010］第 P108 号”《资产评估报告》为依据，根据资产评估报告，截至 2010 年 6 月 30 日，球罐公司经评估的净资产为 2,816.27 万元，每元实收资本对应的净资产评估值为 2.01 元，确定每元出资的转让价格为 2.01 元。 6、发行人 2011 年 9 月的增资暨资产重组情况（1）本次增资的背景和原因 2011 年 9 月，发行人收购了兰石重工和测试中心等股权和资产，是按照“提升业务规模，减少关联交易”的原则，通过整合相关业务，增强发行人整体盈利能力的背景下进行的。兰石重装首次公开发行股票招股说明书本次增资前，兰石集团控制的与装备研发制造业务相关的资产：一是发行人及其全资子公司青岛公司、控股公司球罐公司从事的炼油化工非标压力容器生产的资产，二是兰石重工及其全资子公司上海重工、西安重工和传动公司从事的以机、电、液一体化为特征的重型锻压设备研发制造业务的资产。三是提供锻件、铸件产品的锻造公司和铸造公司，主要为外资控制的兰石国民油井做配套服务。同时兰石集团下属二级核算单位测试中心，其主要职能为包括发行人在内的企业提供无损检测，材料理化检测，仪器仪表校验鉴定等。此外，兰石集团参股的化机公司、精密公司、环保公司、换热公司生产的部分产品也涉及炼油、化工设备的生产与供应。通过本次增资，兰石集团控制的涉及装备制造的相关资产、业务全部进入兰石重装，一方面扩大了发行人的业务范围，提升了经营规模，增强了整体抗风险能力和持续发展能力；另一方面理顺了发行人与兰石集团的关系，有效减少了关联交易。（2）本次增资资产情况本次增资的资产包括兰石重工100%股权、化机公司30%的股权、精密公司 20%的股权、环保公司20%的股权、换热公司15%的股权及兰石集团测试中心的全部资产和负债。上述资产的情况如下： ① 兰石重工兰石重工的基本情况、设立情况、历史沿革情况、财务情况详见本招股说明书“第五节七（一）3、兰石重工”的相关内容。 ② 化机公司、精密公司、环保公司、换热公司关于化机公司、精密公司、环保公司和换热公司基本情况及历史沿革、财务情况详见本招股说明书“第五节七发行人控股子公司、参股公司、分公司”相关内容。 ③ 测试中心测试中心原是兰石集团下属二级核算单位，主要从事金属及非金属材料物理检测和化学检测，几何量、热学、力学、电磁学等计量检定，校准及其计量器具修理等业务。目前拥有物理、化学、长度、制样、探伤、热力电等科室，测试中兰石重装首次公开发行股票招股说明书心拥有注册号为 CNASL3515“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。（3）本次增资股东的基本情况本次增资的股东中，兰石集团和金石投资是发行人的原股东（其详细情况见本招股说明书“第五节八（一）主发起人、控股股东兰石集团的基本情况”及“九 2. 金石投资”相关内容）。本次增资的21名自然人股东都是兰石重工的骨干员工，其基本情况如下：股东名称身份证号码当时任职情况高俊峰 62010319XXXXXX0030 兰石重工总经理魏运华 62010319XXXXXX1914 兰石重工常务副总经理何琪功 62010219XXXXXX0035 兰石重工副总经理靳龙 62010319XXXXXX1932 兰石重工副总经理周亚宁 62010219XXXXXX4674 兰石重工总工程师苏铁明 62010319XXXXXX1911 兰石重工总经理助理/传动公司总经理张海燕 62010319XXXXXX1924 兰石重工总经理助理/上海重工副总经理芦光荣 62010419XXXXXX1772 兰石重工副总经理孔晓杰 62030219XXXXXX0421 兰石重工副总经理、财务总监魏端勋 34010419XXXXXX1554 兰石重工主任设计师张栓印 62010319XXXXXX1997 兰石重工党总支书记、副总经理向树民 62011219XXXXXX1017 兰石重工副总工程师/西安重工副总经理孙茂 62010319XXXXXX1017 上海重工副总经理王永仁 62010319XXXXXX1930 兰石重工制造部部长李小平 62010319XXXXXX1912 兰石重工产品服务部部长徐魁 62010319XXXXXX1914 兰石重工制造部部长助理柯锋贤 62012119XXXXXX6610 兰石重工市场营销部部长马学鹏 62242719XXXXXX1215 兰石重工产品设计部部长王拴庆 14052219XXXXXX0518 兰石重工主任设计师郝毅彬 62010319XXXXXX1915 兰石重工制造部副部长李英 62010219XXXXXX5326 兰石重工综合管理部副部长备注：上述自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权。（4）本次增资资产的审计、评估情况 ①兰石重工的审计、评估情况 2011 年 6 月 25 日，国富浩华对兰石重工的所有资产和负债进行了审计，并出具“国浩专审字［2011］第 207 号”的《审计报告》。2011 年 8 月 15 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第 111 号”《资产评估报告》，对兰石重工所拥有的全部资产及负债进行评估。经评估，以 2010 年 12 月 31 日兰石重装首次公开发行股票招股说明书为基准日，按收益法计算的兰石重工股东全部权益价值为 37,784.50 万元，增值 30,100.60 万元，增值率 391.74%，按评估基准日 6,880 万股股本计算，每股净资产为 5.49 元。本次资产评估采用收益法，是因为兰石重工属于技术密集型企业，其业务发展主要依赖于技术储备、应用数据及经验积累以及首次为用户成功使用等带来的示范效应与先发优势等方面的无形资产，资产基础法无法准确反映上述资产价值。而收益法评估以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力大小，因此，用收益法评估值能更准确反映兰石重工的价值，是合理的。 ②化机公司的审计、评估情况 2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对化机公司截至 2011 年 6 月 30 日所有的资产和负债进行了审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C5 号”《资产清查之专项审计报告》。2011 年 9 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第 126 号”《资产评估报告》对化机公司所拥有的全部资产及负债进行评估。经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日化机公司的资产负债情况如下：单位：万元项目账面值评估值增加值增值率（%）流动资产 3,005.37 3,010.33 4.96 0.16 非流动资产 273.07 311.92 38.85 14.23 固定资产 268.73 308.67 39.93 14.86 递延所得税资产 4.30 3.06 -1.24 -28.86 其他非流动资产资产总计 3,278.44 3,322.25 43.81 1.34 流动负债 2,487.91 2,487.91 0.00 0.00 非流动负债负债总计 2,487.91 2,487.91 0.00 0.00 净资产 790.53 834.34 43.81 5.54 上述资产的评估方法是资产基础法，流动资产及负债主要采用历史成本法，固定资产主要采用重置成本法。依据上述评估结果，兰石集团持有化机公司 30% 的股权价值 =834.3430%=250.302 万元。 ③环保公司的审计、评估情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对环保公司所有资产和负债进行了审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C4 号”《资产清查之专项审计报告》。2011 年 9 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第 125 号”《资产评估报告》对环保公司所拥有的全部资产及负债进行评估。经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日环保公司的资产负债情况如下：单位：万元项目账面值评估值增加值增值率（%）流动资产 857.17 860.92 3.75 0.44 非流动资产 203.29 280.88 77.59 38.17 固定资产 201.38 279.53 78.15 38.81 递延所得税资产 1.91 1.35 -0.56 -29.41 其他非流动资产资产总计 1060.46 1141.80 81.34 7.67 流动负债 826.31 826.31 0.00 0.00 非流动负债负债总计 826.31 826.31 0.00 0.00 净资产 234.15 315.49 81.34 34.73 上述资产的评估方法是资产基础法，流动资产及负债主要采用历史成本法，固定资产主要采用重置成本法。依据上述评估结果，兰石集团持有环保公司 20% 的股权价值=315.4920%=63.098 万元。 ④精密公司的审计、评估情况 2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对精密公司所有的资产和负债进行了审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C1 号”《资产清查之专项审计报告》。 2011 年 9 月 8 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第 118 号”《资产评估报告》对精密公司所拥有的全部资产及负债进行评估。经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日精密公司的资产情况如下：单位：万元项目账面值评估值增加值增值率（%）流动资产 1,795．55 1,796.16 0.58 0.03 非流动资产 777.06 1,121.40 344.35 44.31 长期股权投资 510.00 525.74 15.74 3.09 固定资产 265.42 594.17 328.75 123.86 递延所得税资产 1.64 1.49 -0.14 -8.78 兰石重装首次公开发行股票招股说明书其他非流动资产资产总计 2,572.61 2,917.53 344.92 13.41 流动负债 1,300.26 1,300.26 0.00 0.00 非流动负债负债总计 1,300.26 1,300.26 净资产 1,272.35 1,617.27 344.92 27.11 上述资产的主要评估方法是资产基础法。依据上述评估结果，兰石集团持有精密公司 20% 的股权价值 =1,617.2720%=323.454 万元。 ⑤换热公司的审计、评估情况 2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对换热公司所有的资产和负债进行了审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C2 号”《资产清查之专项审计报告》。 2011 年 9 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第 122 号”《资产评估报告》对换热公司所拥有的全部资产及负债进行评估。经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日换热公司的资产情况如下：单位：万元项目账面值评估值增加值增值率（%）流动资产 30,386.56 30,808.76 422.20 1.39 非流动资产 2,560.02 2,916.22 356.20 13.91 长期股权投资 39.46 39.48 0.03 0.07 固定资产 1,934.95 2,309.51 374.57 19.36 在建工程 293.06 293.06 0.00 0.00 无形资产 36.09 36.09 0.00 0.00 递延所得税资产 26.06 7.66 -18.39 -70.60 其他非流动资产 230.41 230.41 0.00 0.00 资产总计 32,946.58 33,724.98 778.40 2.36 流动负债 27,152.69 27,152.69 0.00 0.00 非流动负债 1,178.44 -1,178.44 -100 负债总计 28,331.13 27,152.69 -1,178.44 -4.16 净资产 4,615.45 6,572.29 1,956.83 42.40 上述资产的主要评估方法是资产基础法。流动资产及负债主要采用历史成本法评估，长期股权投资采用成本法和对控股子公司进行整体评估后按股权比例确兰石重装首次公开发行股票招股说明书定评估值；固定资产主要采用重置成本法评估。根据换热公司 2011 年 4 月 25 日股东增资决议，换热公司以未分配利润 517.50 万元转增注册资本及股东以货币增资，其中兰石集团需要以货币增资 855 万元。在评估基准日，其他股东新增货币出资已经到位 1,565 万元，但兰石集团的新增出资还未到位。依据上述评估结果，截至评估基准日，兰石集团持有换热公司股权的价值=(6,572.29-1,565)15%=751.0935 万元。2011 年 8 月 24 日，兰石集团对换热公司的新增出资 855 万元到位。因此，兰石集团持有换热公司的股权价值变为 751.0935+855.00=1,606.0935 万元。 ⑥测试中心资产的审计、评估情况 2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对兰石集团下属二级核算单位测试中心的所有资产和负债进行了审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C3 号”《资产清查之专项审计报告》。2011 年 9 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字［2011］第 128 号的《资产评估报告》，对测试中心所拥有的全部资产及负债进行评估。经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日测试中心的资产情况如下：单位：万元项目账面值评估值增加值增值率（%）流动资产 541.17 541.20 0.03 0.01 非流动资产 333.40 396.56 63.16 18.94 固定资产 332.73 395.88 63.15 18.98 无形资产 0.68 0.68 0.00 0.00 资产总计 874.57 937.76 63.19 7.23 流动负债 518.20 518.20 0.00 0.00 非流动负债负债总计 518.20 518.20 0.00 0.00 净资产 356.37 419.56 63.19 17.73 上述资产的评估方法是资产基础法。流动资产及负债主要采用历史成本法评估；固定资产主要采用重置成本法评估。（5）兰石重装的审计评估情况 2011 年 6 月 25 日，国富浩华甘肃分所对兰石重装的所有资产和负债进行了审计，并出具“国浩专审字［2011］第 206 号”《资产清查之专项审计报告》。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2011 年 8 月 15 日，北京中科华资产评估有限公司“中科华评报字［2011］第 112 号”《资产评估报告》对兰石重装所拥有的全部资产及负债进行了评估。经评估，截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日按收益法计算的兰石重装股东全部权益的评估结果为 56,240.77 万元，增值 11,718.96 万元，增值率 26.32%；按评估基准日 28,500 万股股本计算，每股净资产为 1.97 元。 2011 年 8 月 30 日，甘肃省国资委对发行人本次资产评估结果进行了备案登记。（6）发行人本次增资方案详见本“第五节四（一）10、2011年9月，兰石重装增资”相关内容。（7）本次增资各方履行的决策程序 ①兰石集团的决策过程及甘肃国资委的审核情况兰石集团对发行人的增资经 2011 年 9 月 15 日兰石集团董事会会议审议通过，并上报省国资委审核。 2011 年 9 月 22 日，甘肃省国资委以“甘国资发改组［2011］285 号”《关于兰州兰石重型装备股份有限公司资产重组方案的批复》同意兰石集团以其持有的兰石重工的 41.86%的股权向兰石重装增资；同意兰石集团以其持有的换热公司 15%的股权、精密公司 20%的股权、环保公司 20%的股权、化机公司 30%的股权及二级核算单位测试中心的净资产向兰石重装增资。 2011 年 8 月 30 日，甘肃省国资委对兰石集团持有的兰石重工的股权评估结果进行了备案登记。2011 年 9 月 9 日，甘肃省国资委对兰石集团持有的拟向发行人增资的其他资产评估结果进行了备案登记。 ②发行人的决策过程 2011 年 9 月 5 日，兰石重装召开第一届董事会第八次会议审议通过了发行人增资的议案，关联董事表决时回避。 2011 年 9 月 21 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过发行人向兰石重工全体股东增发股份，由兰石重工全体股东以其持有的兰石重工的出资作价认购，向兰石集团增发股份由兰石集团以其持有的化机公司 30%的股权、精密公司和环保公司各 20%的股权、换热公司 15%的股权及二级核算单位兰石重装首次公开发行股票招股说明书测试中心经评估的资产作价认购的议案。关联股东兰石集团、金石投资回避表决。 ③其他涉及单位的决策过程兰石重工各股东以其持有股份向发行人的增资，经兰石重工 2011 年 9 月 14 日股东会表决通过。兰石集团以其持有的化机公司 30%的股权向发行人的增资，经化机公司 2011 年 9 月 9 日召开的股东会议表决通过，该公司其他自然人股东葛遵利、陆伯强出具《放弃优先购买股权声明》，放弃购买兰石集团持有化机公司的 30%的股权。兰石集团以其持有的精密公司 20%的股权向发行人的增资，经精密公司 2011 年 9 月 9 日召开的股东会议表决通过，该公司其他自然人股东周帆、李克华、丁宏铃、崔照龙出具《放弃优先购买股权声明》，放弃购买兰石集团持有精密公司增资的 20%的股权。兰石集团以其持有环保公司 20%的股权向发行人的增资，经环保公司 2011 年第 2 次临时股东会同意，该公司其他自然人股东王俊飞、魏海东、刘爱红、张富勇、孙军出具《放弃优先购买股权声明》，放弃购买兰石集团持有的环保公司 20%的股权。兰石集团以其持有换热公司的股权向发行人的增资，经换热公司 2011 年 8 月 30 日股东会表决同意，该公司其他自然人股东张曼丽、李英昆、李德举在股东会决议中签字同意放弃购买兰石集团持有的环热公司 15%的股权。（8）本次增资完成后，发行人对相关资产的重组及人员的安置情况本次增资完成后，兰石重工成为发行人的全资子公司，测试中心成为发行人的二级核算单位，化机公司、精密公司、环保公司、换热公司成为发行人的参股公司。 2011年10月，发行人与测试中心的全体员工签订了《劳动合同》，全部接受了测试中心的员工。兰石重工和测试中心的全部员工成为发行人全资子公司的员工和发行人本部的员工。（9）发行人基于同一控制下的合并而购并的兰石重工和测试中心并购前一年的总资产、营业收入和利润总额占兰石重装相应财务指标的比例情况如下： 2010 年末（度）资产总额（万元）营业收入（万元）利润总额（万元）兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石重工 36,399.72 27,566.27 1,717.32 测试中心 714.95 1,333.81 133.2 小计 37,114.67 28,900.08 1,850.52 兰石重装 151,656.30 94,068.10 8,880.41 占比 24.47% 30.72% 20.84% 注：上述数据经国富浩华审计。（10）本次增资对发行人的影响 ①本次增资使兰石集团下属所有石油炼化设备及机电液一体化锻压装备等相关资产重组进入发行人，拓展了发行人业务范围，增强了抗风险能力及持续发展能力。 ②本次增资使发行人提升了公司的盈利能力。本次未增资前，发行人2008 年度、2009年度、2010年度的加权平均净资产收益率分别为19.03%、15.68%、 18.67%。本次增资后发行人2008年度、2009年度、2010年度的加权平均净资产收益率分别为21.23%、19.68%、18.29%，发行人的整体盈利能力得到升高。 ③本次增资未对发行人的实际控制人、董事会、监事会以及公司管理层产生影响,公司管理层稳定。 7、2013年8月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司30%股权的情况（1）本次收购背景和原因发行人收购换热公司、环保公司和精密公司的股权是为了加强对参股公司的控制力，推动发行人及参股公司尽快实施“出城入园”产业升级项目（关于“出城入园”产业升级相关详细情况见“招股说明书第十二节二（一）出城入园产业升级项目”）。换热公司、环保公司和精密公司其生产经营场所都位于七里河兰石厂区内。根据国务院办公厅发布的“国办发【2014】9号”《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》及甘肃省人民政府发布的“甘政发【2011】78号” 《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》，兰石重装及其参股公司在七里河区的生产场地均属于搬迁改造范围。兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石重装通过出城入园产业升级项目，不仅可以加快装备升级改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，提高公司装备制造技术水平。同时，通过整合换热公司、环保公司和精密公司，充分利用出城入园后产能提升、装备提升的优势，资源共享、综合布局，统一规划，使得投资效益得到进一步优化。同时，收购换热公司、环保公司、精密公司的股权，使其成为发行人的全资子公司，在一定程度上使得公司的业务布局多样化，延伸了发行人产业链，增强发行人的市场竞争力。使兰州新区生产基地形成炼油化工装备、煤化工装备、核电及普通换热设备、通用机械、环保设备等多业务发展的局面，符合公司把兰石重装打造成产业链完整、产品齐全、配套完善的智能化、工程化、国际化石油化工装备研发制造百年龙头企业的总体战略。（2）收购和出售股权的情况 2013年7月30日和9月23日，发行人与球罐公司的股东范蕴骧、陈卫华、白勇、伊明签署《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，上述自然人将其分别持有的球罐公司462万元、56万元、56万元、112万元的出资以每元出资1.6933元的价格转让给发行人。 2013年7月29日，发行人与自然人王俊飞、张富勇、孙军、魏海东、刘爱红签署《股权转让协议》，上述自然人分别将其持有的环保公司108万元、6万元、6 万元、30万元、10万元的出资以每元1.8814元的价格转让给发行人。 2013年7月29日，发行人与精密公司的股东周帆、李克华、丁宏铃、崔照龙、江东林、梁美琴、殷广荣、盛利、邢辉胜、郭文德、王君太、李光煜、孙峰、唐照、冯小军、翟恒玉、王兰生、杨明、潘文正、梁静、薛小刚、梁永平、孙希智、贾永军、苏东宝、周征军、张锁华签署《股权转让协议》，上述自然人分别将其持有的精密公司的出资306万元、40万元、30万元、30万元、3万元、5万元、5 万元、5万元、5万元、3万元、3万元、3万元、4万元、4.5万元、4.5万元、5万元、 5万元、2万元、3万元、2万元、2万元、2万元、2万元、2万元、1.5万元、1.5万元、1万元以每元出资2.2574元的价格转让给发行人。 2013年8月22日，发行人与换热公司的股东自然人张曼丽、李德举、李英昆兰石重装首次公开发行股票招股说明书及法人无锡陆海金属制品有限公司、兰州德瑞商贸有限公司签署《股权转让协议》，上述股东分别将其持有的换热公司的股权3,327.23万元、164.00万元、164.00 万元、1,455.27万元、1,859.5万元以每元出资1.2380元的价格转让给发行人。 2013年8月30日，发行人与自然人孙华鹏签署《股权转让协议》，发行人将其持有的化机公司的出资300万元（占化机公司总出资的30%）以每元出资1.8985 元的价格转让给自然人孙华鹏。截至2013年9月，发行人收购上述股权的工商变更手续已经完成，上述股权转让完成后，球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司成为发行人的全资子公司；出售化机公司股权的工商变更手续已经完成，发行人不再持有化机公司股份。（3）收购和出售股权履行的决策程序发行人履行的决策程序。收购和出售上述股权经发行人2013年7月16日第二届第三次董事会议审议并经发行人2013年8月2日2013年第二次临时股东大会表决通过。球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司及化机公司履行的程序。发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权，分别经球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司股东会的同意批准，出售化机公司的股权，经化机公司股东会的同意。（4）发行人收购股权和出售相关股权资产的审计、评估情况本次股权转让的价格，以各公司股权转让基准日2013年4月30日，经审计的各公司的每元出资的净资产账面价值为基础确定。 2013年8月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所分别出具“瑞华甘专审【2013】第702C0011”《兰州兰石球罐工程有限责任公司2013年清产核资报告》、“瑞华甘专审【2013】第702C0020”《兰州兰石环保工程有限责任公司 2013年清产核资报告》、“瑞华甘专审【2013】第702C0014”《兰州兰石精密机械设备有限公司2013年清产核资报告》、“瑞华甘专审【2013】第702C0004”《兰州兰石换热设备有限责任公司清产核资报告》、“瑞华甘专审【2013】第702C0007” 《兰州兰石化工机械技术工程有限公司2013年清产核资报告》，对球罐公司、环兰石重装首次公开发行股票招股说明书保公司、精密公司、换热公司、化机公司所有资产和负债进行了审计。 2013年8月20日，北京中企华资产评估有限责任公司分别出具“中企华评报字［2013］第3441号”《兰州兰石球罐工程有限责任公司股东转让兰州兰石球罐工程有限责任公司部分股权项目评估报告》、“中企华评报字［2013］第3440号”《兰州兰石环保工程有限责任公司股东转让兰州兰石环保工程有限责任公司部分股权项目评估报告》、 “中企华评报字［2013］第3438号”《兰州兰石精密机械设备有限公司股东转让兰州兰石精密机械设备有限公司部分股权项目评估报告》、“中企业华评报字［2013］第3416号”《兰州兰石换热设备有限责任公司股东转让兰州兰石换热设备有限责任公司部分股权项目评估报告》、“中企华评报字［2013］第3439号”《兰州兰石化工机械技术工程有限公司股东转让兰州兰石化工机械技术工程有限公司部分股权项目评估报告》，对球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司、化机公司所拥有的全部资产及负债进行评估，其评估情况如下：以2013年4月30日为基准日，球罐公司的评估情况单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 8,561.67 8,694.64 132.97 1.55 二、非流动资产 2 649.30 711.64 62.34 9.60 其中：长期股权投资投资性房地产固定资产 5 608.18 670.53 62.34 10.25 在建工程无形资产其中：土地使用权 8 其他非流动资产 9 41.12 41.12 0.00 0.00 资产总计 10 9,210.97 9,406.28 195.31 2.12 三、流动负债 11 6,630.76 6,630.76 0.00 0.00 四、非流动负债负债总计 13 6,630.76 6,630.76 0.00 0.00 净资产 14 2,580.20 2,775.51 195.31 7.57 2013年4月30日为基准日，环保公司的评估情况单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率% 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 922.92 925.74 2.82 0.31 二、非流动资产 2 176.70 249.05 72.35 40.94 其中：长期股权投资投资性房地产固定资产 5 173.68 244.02 70.34 40.50 在建工程无形资产其中：土地使用权 8 其他非流动资产 9 3.02 5.03 2.01 66.56 资产总计 10 1,099.62 1,174.79 75.17 6.84 三、流动负债 11 723.34 723.34 0.00 0.00 四、非流动负债负债总计 13 723.34 723.34 0.00 0.00 净资产 14 376.28 451.45 75.17 19.98 以2013年4月30日为基准日，精密公司的评估情况单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 1,352.44 1,352.44 0.00 0.00 二、非流动资产 2 842.33 1,165.46 323.13 38.36 其中：长期股权投资 3 519.68 555.12 35.44 6.82 投资性房地产固定资产 5 322.65 599.67 277.02 85.86 在建工程无形资产其中：土地使用权 8 其他非流动资产资产总计 10 2,194.77 2,507.23 312.46 14.24 三、流动负债 11 835.81 835.81 0.00 0.00 四、非流动负债负债总计 13 835.81 835.81 0.00 0.00 净资产 14 1,358.95 1,671.41 312.46 22.99 以2013年4月30日为基准日，换热公司的评估情况单位：万元兰石重装首次公开发行股票招股说明书账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 29,023.65 29,299.97 276.32 0.95 二、非流动资产 2 9,519.59 12,298.94 2,779.35 29.20 其中：长期股权投资 3 16.96 17.16 0.19 1.14 投资性房地产固定资产 5 8,049.20 9,919.52 1,870.32 23.24 在建工程 6 74.66 74.66 0.00 0.00 无形资产 7 1,190.08 2,180.01 989.93 83.18 其中：土地使用权 8 972.97 1,146.73 173.76 17.86 其他非流动资产 9 188.69 107.59 -81.09 -42.98 资产总计 10 38,543.24 41,598.91 3,055.67 7.93 三、流动负债 11 26,104.29 26,104.29 0.00 0.00 四、非流动负债 12 2,287.15 1,380.43 -906.72 -39.64 负债总计 13 28,391.44 27,484.71 -906.72 -3.19 净资产 14 10,151.80 14,114.20 3,962.40 39.03 以2013年4月30日为基准日，化机公司的评估情况单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 2,086.05 2,086.05 0.00 0.00 二、非流动资产 2 243.30 339.64 96.34 39.60 其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 241.25 237.44 -3.81 -1.58 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 2.05 102.20 100.15 4,882.27 其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00 资产总计 10 2,329.35 2,425.69 96.34 4.14 三、流动负债 11 420.34 420.34 0.00 0.00 四、非流动负债 12 10.50 1.58 -8.93 -85.00 负债总计 13 430.84 421.92 -8.93 -2.07 净资产 14 1,898.51 2,003.77 105.27 5.54 （5）本次股权收购及出售对发行人的影响发行人收购球罐公司的股权前，球罐公司是发行人的控股子公司，已纳入合兰石重装首次公开发行股票招股说明书并报表，发行人本次收购球罐公司其他股东的股权是同一控制下的合并，收购球罐公司股权对发行人生产经营的财务数据影响较小。化机公司是发行人的参股子公司，其营业收入和净利润较小，出售其股权后，对发行人生产经营的影响小。发行人收购前，环保公司、精密公司、换热公司是发行人的参股公司，没有纳入合并报表范围，通过本次收购股权，这三家公司成为发行人的全资子公司，将纳入合并报表范围，将对发行的资产、经营情况产生一定影响。 2012 年、2013 年上述公司财务数据占发行人相应财务数据的比例：单位：万元 2013 年 2012 年项目营业收入利润总额总资产营业收入利润总额总资产环保公司 950.19 12.78 1,197.20 1,063.76 2.10 1,306.88 精密公司 2,355.07 -39.99 2,556.91 3,515.14 -46.00 2,281.89 换热公司 19,515.75 297.75 38,863.34 20,363.53 121.28 31,186.39 合计 22,821.01 270.54 42,617.45 24,942.43 77.38 34,775.16 发行人 130,498.86 5,615.82 325,684.93 115,925.03 8,022.28 223,619.17 占比(%) 17.49 4.82 13.09 21.52 0.96 15.55 注：占比(%)是指占发行人相关项目的比例(%) 本次并购未对发行人的实际控制人、董事会、监事会以及公司管理层产生影响，公司管理层稳定。五、发行人历次验资的情况 1、兰石有限成立时的验资兰石有限成立于 2001 年 10 月 22 日。2002 年 6 月 5 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具了“甘励会验字（2002）第 025 号”《验资报告》，对兰石有限截至 2001 年 11 月 1 日止的申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。经审验，兰石有限成立时的各股东出资情况如下：单位：万元股东名称出资方式认缴出资认缴出资比例实际出资实际出资比例兰石总厂净资产 22,260.75 64.88% 22,260.75 64.88% 华融公司债权 12,050.00 35.12% 12,050.00 35.12% 兰石重装首次公开发行股票招股说明书合计 34,310.75 100.00% 34,310.75 100.00% 2、2004 年末，兰石有限减少注册资本时的验资 2004 年 12 月 13 日，兰石有限召开了临时股东会，通过了公司减少注册资本的议案。2005 年 1 月 10 日，甘肃省国资委出具“甘国资函[2005]8 号”《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于兰州兰石机械设备有限责任公司注册资本变更的批复》，同意兰石有限各股东按出资比例减持注册资本 6,175.5 万元，其中兰石集团减少出资 4,006.66 万元，华融公司减少出资 2,168.84 万元，减持后兰石有限注册资本变更为 28,135 万元，各股东持股比例不变。 2006 年 5 月 8 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具“甘励会验字[2006]第 018 号”《验资报告》，对兰石有限截至 2005 年 12 月 31 日减少注册资本的情况进行了审验。经审验，兰石有限减资后各股东出资情况如下：单位：万元股东名称出资方式认缴出资认缴出资比例实际出资实际出资比例兰石集团净资产 18,254.09 64.88% 18,254.09 64.88% 华融公司债权 9,881.16 35.12% 9,881.16 35.12% 合计 28,135.25 100.00% 28,135.25 100.00% 3、2010 年 1 月，兰石有限整体变更设立股份有限公司的验资 2010 年 1 月 5 日，兰石有限临时股东会通过了将兰石有限整体变更设立为股份公司的议案，拟设立股份公司注册资本为 28,500 万元。国富浩华出具了浩华验字[2010]第 2 号《验资报告》，审验截至 2010 年 1 月 5 日，拟设立股份公司的各股东出资情况如下：单位：万元股东名称出资方式认缴出资认缴出资比例实际出资实际出资比例兰石集团净资产 15,675.00 55% 15,675.00 55% 甘肃国投净资产 5,700.00 20% 5,700.00 20% 金石投资净资产 4,275.00 15% 4,275.00 15% 祁连山净资产 1,710.00 6% 1,710.00 6% 甘肃信托净资产 1,140.00 4% 1,140.00 4% 合计 28,500.00 100% 28,500.00 100% 4、2011 年 9 月，发行人增资的验资兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2011 年 9 月 21 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过增加注册资本（股本）206,155,260 元的议案。国富浩华出具“浩华验字［2011］第 701C147 号”《验资报告》，对发行人截至 2011 年 9 月 27 日止新增注册资本及实收资本（股权）情况进行了审验。经审验截至 2011 年 9 月 27 日止，发行人已收到兰石集团、金石投资及自然人高俊峰、魏运华、何琪功、靳龙、周亚宁、苏铁明、张海燕、芦光荣、孔晓杰、魏端勋、张栓印、向树民、孙茂、王永仁、李小平、徐魁、柯锋贤、马学鹏、王拴庆、郝毅彬和李英新增注册资本 206,155,260 元，其中高俊峰等 21 名自然人股东、金石投资和兰石集团以其持有的兰石重工 100% 的股权实际缴纳新增出资人民币 19,264,000 元。该股权评估价值为 377,845,000.00 元,全体股东确认的价值为 377,845,000 元，其中股本 192,640,000 元，资本公积 185,205,000 元。兰石集团以其持有的化机公司 30%的股权、精密公司和环保公司各 20%的股权、换热公司 15%的股权及下属二级核算单位测试中心的净资产实际缴纳新增出资额人民币 13,515,260 元。上述资产评估价值为 26,625,060 元，全体股东确认的价值为 26,625,060 元，其中股本 13,515,260 元，资本公积 13,109,800 元。六、发行人的组织结构图（一）股权结构图兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石兰驼甘肃省国有资产监督管理委员会 100％兰驼集团 100％兰驼置业 100% 兰石石油装备 100% 陇上商贸 100％能源研究院汇农车辆兰州兰石集团有限公司 100％国际工程公司兰石物业甘肃国投 11.61% 100％兰石房产 100％建设公司子公司金石投资兰机司注 3 设计公司 11.44% 100％ 71.15％ 100％铸造公司 100% 铸锻公司祁连山 3.48% 100％锻造公司托管四方公司光大信托 2.32% 兰州兰石重型装备股份有限公司 100％青岛公司 100％换热公司西安重工注 1、图中方框为虚线不带阴影效果的公司是兰石集团或发行人正在注销或准备注销的公司。注 100％兰石重工 100％上海重工销进展情况见招股说明书第五节相关内容。子公司 100％新疆公司注 2、发行人拟把环保公司的股权转让到兰石重传动公司工名下，手续正在办理。 100％环保公司注 2 注 3、兰机司原属兰石集团的参股公司，2013 年 9 月后为其全资子公司，因兰机司及其下属公司 100％球罐公司正在办理注销手续，故其下属公司表中未列示。炼化设备分公司 100％精密公司 100％精密设备 60 东部西部 124 北部第一季度第三季度兰石重装首次公开发行股票招股说明书（二）内部组织结构图股东大会审计委员会监事会薪酬与考核委员会董事会董事会秘书提名委员会发展战略委员会总经理总工程师副总经理财务总监副总经理副总经理内运规公财证人技产市物移安测控务券力术品场流动全试营划司部部质资审管发办资设营中工中量产计理展公源管计销心厂部心部部部室部理部部部部（三）公司各职能部门的职责 1、内控审计部负责拟定公司内部运行财务控制和审计管理制度；负责内部运行财务控制制度执行的例行监察工作；负责内部审计工作；负责公司各类采购合同和外委工程项目合同价格审核工作，对合同的执行情况进行监督检查等。 2、运营管理部负责公司生产前期技术准备管理、内部核算及考核工作。负责公司劳动定额的编制、管理工作。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 3、规划发展部负责编制公司中、长期发展规划、战略管理、投资管理；组织汇编公司年度经营计划，定期进行经济运行分析，监控经营计划完成情况；负责公司经济信息分析、综合统计管理等工作。 4、公司办公室协助总经理对各部门工作和日常事务进行综合、协调，内外沟通和上下联系。负责组织安排公司的各种会议，做好会议记录和整理会议纪要，督促检查会议的落实情况。负责公司决议、决定执行情况的督办和反馈。负责公司年度总结、工作计划等综合性文字材料的起草和文件打印、复印等工作。 5、财务部组织全公司财务会计核算和财务管理工作，组织编制年度资金收支计划；负责编报财务会计报表和年度财务预决算；负责公司内部经济核算内容的修改、补充、完善等。 6、证券部负责董事会和股东大会会议材料准备；负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；负责投资者关系管理工作，负责公司信息披露、与证券监管部门的联系和沟通工作以及其他证券事务。 7、人力资源部负责公司人力资源的开发与管理、薪酬管理、绩效考核、员工培训；组织实施人才工程计划、专业技术职称的评审管理和职业技能鉴定、专业技术人员的继续教育；负责公司员工劳动关系建立、社会保险和其他补充保险等工作；负责公司专业技术职务评审管理。 8、技术质量管理部负责宣传贯彻国家、省、市有关质量、技术等方面的法律、法规和标准，并对公司有关管理工作进行监督、检查。负责公司年度技术创新计划、质量管理等各类报表填报，及公司日常技术、质量管理工作。负责进行新产品开发和技改项兰石重装首次公开发行股票招股说明书目的申报。负责公司新产品开发的归口管理，引导并协助分子公司、技术研发中心开发新产品、开拓新市场。负责公司发明创造和专利，负责科技成果评定、申报和奖励工作。负责公司科技合同与技术引进项目的论证、审批、谈判签约等工作。归口管理公司质量体系取证、复证、管理工作。 9、产品设计部负责公司新产品和新工艺开发研究；负责建立和完善产品设计、新产品的开发和试制、标准化技术规程；负责制定公司产品的企业标准，实现产品的规范化管理等工作；配合销售部开发市场。 10、市场营销部负责制订和实施市场开拓与运营策略以及年度销售计划；负责公司产品对外宣传策划与实施、公司品牌建设；负责签订与管理销售合同；负责产品的售后服务工作，及时跟踪客户反馈信息，建立售后服务档案；负责货款回收计划的编制与实施等。 11、物流中心负责公司物资计划、产品主体材料定额的编制；负责物资采购询价、签订经评审合格的采购合同；依据公司体系程序文件要求，为合格的供货商办理合格供方资格；负责采购物资的催交，参与物资到厂验收工作；负责物资到厂验收中发现问题的处理；负责采购物资用款、欠款计划编制；负责内部配送、转送及完工产品的发货。 12、移动工厂部负责公司移动工厂项目的管理、绩效考核工作；负责公司现场施工管理。 13、安全资产部负责宣传贯彻国家、省、市有关安全、资产、能源、环保等方面的法律、法规和标准，并对公司有关管理工作进行监督、检查。负责建立、健全公司的安全、资产、能源、环保、交通等方面的规章制度，并监督、检查各项制度的执行情况。归口负责公司环境/职业安全健康管理体系管理。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 14、测试中心从事金属及非金属材料物理检测和化学检测，几何量、热学、力学、电磁学等计量检定，校准及其计量器具修理等业务。七、发行人子公司、参股公司、分公司简要情况（一）发行人子公司简要情况截至本招股说明书签署日，发行人有 7 家全资子公司：青岛公司、新疆公司、球罐公司、兰石重工、换热公司、精密公司、环保公司。兰石重工下属有三家全资子公司：上海重工、西安重工、传动公司。精密公司下属有一家全资子公司精密设备。 1、青岛公司（1）青岛公司的基本情况青岛公司于 2006 年 12 月 18 日在青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立，注册号为 370211228082401，注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，法定代表人张金明，注册地和主要生产经营地为青岛经济技术开发区红石崖办事处芙蓉路 30 号，经营范围为炼油化工设备、通用机械设备的设计、制造、销售。发行人持有青岛公司 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，青岛公司的总资产为 46,267.79 万元、净资产为 13,733.56 万元，2013 年度实现净利润 1,047.62 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，青岛公司的总资产为 53,119.52 万元、净资产为 14,692.07 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 943.34 万元（上述数据经瑞华审计）。（2）青岛公司的建设背景和设立情况 ①青岛公司建设的历史背景二十世纪九十年代以来，炼油、化工行业进一步向规模化方向发展。规模化要求带来了装置部件的大型化，其中压力容器（包括贮运、反应、热交换器的受兰石重装首次公开发行股票招股说明书压壳体）的大型化已达到出厂单台设备重量 1,350 吨的水平，并且正向 1,600 吨到 2,800 吨发展。发行人在兰州的生产基地，长期以来产品的运输一直依靠铁路和公路，而我国现有铁路和公路运输都无法将大型产品整体组装运输，使发行人生产的炼油化工设备产品单台限制在 400 吨以下，产品规格直径小于 4,000mm，由此失去了很多市场份额，产品运输“瓶颈”严重制约着发行人的发展。同时，从我国石化炼油工业长期发展来看，随着我国进口石油的数量越来越大，我国大型石油炼制和石油化工企业（装置）的布局基本是趋向沿海，大型容器制造厂商选择在沿海、沿江投资建厂是必然选择。鉴于此，从长远发展考虑，企业面临走出去的战略选择。经过多方考察、调研、反复论证，2006 年 12 月，兰石集团选择在青岛市黄岛区的青岛经济技术开发区新建青岛生产基地。青岛港是中国沿海五大港口之一，具有水深域阔、不冻不淤的优良港口条件，加之中石化在投资建设青岛大炼油项目的同时，在黄岛建设了专用于大型、重型设备运输的大件码头，能装卸总重 5,000t 的加氢反应器（青岛公司单体设备总重 1,200t），完全可以满足产品的运出。兰石集团下属专业生产炼化设备的公司是兰石有限，2006 年 12 月，作为债转股公司兰石有限对股东华融公司的债权尚未处理完毕。鉴于此，兰石集团决定首先以集团的名义出资，待兰石有限债转股事宜处理完毕后，再进行兰石有限与青岛公司的业务整合。 ②青岛公司的设立情况青岛公司成立于 2006 年 12 月 18 日。公司成立时，出资股东为兰石集团和兰机司，并约定兰石集团出资 9,500 万元，占总出资的 95%；兰机司出资 500 万元，占总出资的 5%。根据青岛仲勋有限责任会计师事务所出具“青勋所内验字［2006］第 12-022 号”、“青勋所内验字［2007］第 09-018 号”、“青勋所内验字［2007］第 12-020 号”《验资报告》，截至 2007 年 12 月 20 日，青岛公司收到股东兰石集团的实收出资为 6,000 万元，其股权结构如下：认缴出资额持股比例实缴资本序号股东名称出资方式（万元）（%）（万元） 1 兰石集团 9,500 95 货币 6,000 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2 兰机司 500 5 货币合计 10,000 100 6,000 （3）青岛公司的股权转让 2007 年 12 月 28 日，经青岛公司股东会审议同意，兰石集团将其持有的青岛公司 95%的股权转让给兰石有限，转让价格为 6,000 万元（转让价格按照兰石集团对青岛公司的实际出资 6,000 万元确定），兰机司将其持有的 5%的出资权无偿转让给装备公司。上述股权转让后，青岛公司的股东变更为兰石有限和装备公司，分别占出资的 95%和 5%，其股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴资本（万元） 1 兰石有限 9,500 货币 6,000 2 装备公司 500 货币合计 10,000 6,000 2008 年 3 月 24 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具“青勋所内验字［2008］第 03-017 号”《验资报告》，兰石有限和装备公司分别出资 3,500 万元、 500 万元，青岛公司的实收资本达到 10,000 万元，股东出资全部到位。 2009 年 12 月 18 日，经青岛公司股东会审议同意，装备公司与兰石有限签署《股权转让协议》，装备公司将其持有的青岛公司的 5%的股权以 500 万元转让给兰石有限。本次股权转让完成后，青岛公司成为兰石有限的全资子公司，兰石有限与青岛公司的业务整合完成。 2、新疆公司新疆公司是发行人的全资子公司，成立于 2014 年 3 月 19 日，法定代表人张金明，注册资本 10，000 万元，公司住所：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务；钻采及新能源装备及工程的设计、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（1）新疆公司设立背景兰石重装首次公开发行股票招股说明书新疆是我国的能源大省，其石油、天然气等资源储量巨大，煤炭资源，总量预测为 2.19 万亿吨，约占全国预测煤炭资源总量的 40.6%，位居全国第一，因此，煤化工市场前景广大。由于煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品为主，外地往新疆运产品运输困难大。为了更好开拓新疆的煤化工市场，并解决设备运输的难题，经发行人 2013 年股东大会表决通过在新疆哈密市投资设立“新疆兰石装备能源工程有限公司”。发行人希望通过该公司，按“一地多点”的模式【即：建设一个基地（哈密），依托移动工厂和用户自建厂房承接多个项目（煤化工装置现场）】，一方面生产超大型煤制气、煤制油、煤油加氢用气化炉、费托反应器、炼化加氢反应器等核心设备，另一方面也为新疆境内其它项目提供零部件配套。通过移动工厂承接项目建设，并结合业主项目建设情况灵活调整，使新疆公司（基地）和移动工厂的产能获得最优配置。（2）新疆公司的投资情况新疆公司拟在哈密实施制造超大型煤化工及新能源领域设备制造项目（一期），目前已经获得哈密市发改委“哈市发改经【2014】44 号”文件的备案批复。项目投资估算为 2.5 亿元。项目计划 2014 年底建成，达产后年生产能力 18,000 吨，有望实现营业收入近 10 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，新疆公司在哈密的基建投资已经启动，尚不具备开展生产的条件。 3、球罐公司（1）球罐公司的基本情况球罐公司于 2006 年 7 月 17 日在兰州市工商行政管理局注册成立，注册号为 620100000008495，注册资本 1,400 万元，实收资本 1,400 万元，法定代表人张金明，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 192 号，经营范围为球型储罐工程设计、制造、安装以及检验、检测；球型储罐工程的技术咨询服务；炼油化工机械设备的销售。（2）球罐公司的设立情况球罐公司成立于 2006 年 7 月 17 日，公司成立时，范蕴骧用货币出资 504 万兰石重装首次公开发行股票招股说明书元，占总出资的 36%，兰石集团以实物资产和货币资产出资 476 万元，占总出资的 34%，伊明、邢弘两名职工代表 56 名职工以货币合计出资 420 万元，占总出资的 30%，设立时的股权结构如下：认缴出资额持股比例实缴资本序号股东出资方式（万元）（%）（万元） 1 兰石集团 476 34 货币、实物 476 2 范蕴骧 504 36 货币 504 3 伊明 264 18.857 货币 63.12 4 刑弘 156 11.143 货币 121.81 合计 1,400 100.00 1,164.93 2006 年 7 月 10 日，甘肃勤丰会计师事务所出具甘勤会验字［2006］第 033 号《验资报告》，对球罐公司各股东的此次出资进行了审验。 2007 年 2 月 28 日，甘肃天源联合会计师事务所出具甘肃天源验字［2007］ A 第 002 号《验资报告》，球罐公司收到股东伊明、刑弘第二次出资分别为 452,831.00 元和 138,252.00 元，球罐公司的实收资本达到 1,224.04 万元。 2008 年 3 月 4 日，甘肃金正会计师事务所有限责任公司出具金正验字（0803） 2 号《验资报告》，球罐公司收到股东伊明、刑弘第三次出资分别为 86,000.00 元和 0 元，球罐公司的实收资本达到 1,232.64 万元。 2008 年 7 月 2 日，甘肃金正会计师事务所有限责任公司出具金正验字（0807） 05 号《验资报告》，球罐公司收到股东伊明、刑弘第四次出资分别为 1,469,937.00 元和 203,683.00 元，球罐公司的实收资本达到 1,400 万元，各股东的出资全部到位。（3）球罐公司的股权转让 2010 年 8 月 31 日，为了消除发行人与球罐公司之间存在的同业竞争问题，经球罐公司股东大会审议通过，发行人与兰石集团和自然人范蕴骧、伊明、邢弘分别签订了《股权转让协议》，收购了兰石集团持有球罐公司的 34%出资和自然人范蕴骧、伊明、邢弘合计持有的 17%的股权，收购后发行人持有球罐公司 51% 股权，球罐公司成为发行人的控股子公司，其股权结构如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书认缴出资额持股比例实缴资本序号股东（万元）（%）（万元） 1 兰石重装 714 51 714 2 范蕴骧 462 33 462 3 伊明 112 8 4 白勇 56 4 4 陈卫华 56 4 合计 1,400 100 1,400 2013 年 8 月，发行人与自然人范蕴骧、伊明、白勇、陈卫化签署《股权转让协议》，上述自然人持有的球罐公司合计 49%的股权转让给发行人。2013 年 9 月 4 日，本次股权转让工商变更登记已完成，球罐公司成为发行人的全资子公司。（球罐公司的股权变化情况详见本“招股说明书第五节四（二）4、2010 年 8 月，发行人收购球罐公司 51%股权”及“7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情况” 相关内容）。 2014 年 3 月 18 日，经发行人二届八次董事会审议并经发行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过，决定由发行人承接球罐公司的所有债权、债务，并由发行人炼化分公司承接球罐公司所有业务后注销球罐公司。截至本招股说明书签署之日，注销球罐公司的手续仍在办理之中。截至 2013 年 12 月 31 日，球罐公司的总资产为 15,201.76 万元、净资产为 2,726.67 万元，2013 年度实现净利润 79.50 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，球罐公司的总资产为 13,096.71 万元、净资产为 2,677.45 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-49.22 万元（上述数据经瑞华审计）。 4、兰石重工（1）基本情况兰石重工成立于 2006 年 7 月 17 日，注册资本：6,880 万元，实收资本 6,880 万元，法定代表人：冯西平，公司住所:兰州市城关区张苏滩 579 号，公司经营范围：机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其成套与服务；货物与技术的进出口业务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）历史沿革兰石重工成立于 2006 年 7 月 17 日，设立时注册资本为 500 万元，其中：兰石集团以实物资产出资 225 万元，占总出资的 45%，自然人高俊峰以货币出资 162.5 万元（其中高俊峰本人出资 50 万元，受托魏运华、何琪功、靳龙三人出资各 37.5 万元），占总出资的 32.5%，周亚宁货币出资 112.5 万元（其中周亚宁本人出资 30 万元，受托苏铁明的出资 25 万元、张海燕的出资 22.5 万元、芦光荣、魏端勋的出资各 10 万元、徐魁、王永仁、李小平的出资各 5 万元），占总出资的 22.5%。2007 年 7 月 6 日，甘肃勤丰会计师事务所出具“甘勤会验字［2006］第 031 号”《验资报告》，兰石集团的实物资产甘肃励致会计师事务所有限公司“甘励会评报字［2006］第 014 号”《资产评估报告》对其进行了评估。2008 年 3 月和 2009 年 3 月，经兰石重工召开股东会表决通过，兰石重工各股东以公司未分配利润向公司分别增资 500 万元和 1,000 万元，增资后使兰石重工实收资本增至 2,000 万元，增资后各股东的出资比例不变。 2010 年 9 月 6 日，兰石重工召开临时股东会议通过解除自然人股东之间存在的委托代持股份情形，同意高俊峰原受魏运华、何琪功、靳龙委托持有的兰石重工的股权由其本人直接持有；周亚宁原受苏铁明、张海燕、芦光荣、魏端勋、徐魁、王永仁、李小平委托持有的兰石重工的股权由其本人直接持有。上述委托受托持股关系解除后，兰石重工的股权结构为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）兰石集团 900.00 45.00 高俊峰 200.00 10.00 魏运华 150.00 7.50 何琪功 150.00 7.50 靳龙 150.00 7.50 周亚宁 120.00 6.00 苏铁明 100.00 5.00 张海燕 90.00 4.50 芦光荣 40.00 2.00 魏端勋 40.00 2.00 徐魁 20.00 1.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书王永仁 20.00 1.00 李小平 20.00 1.00 合计 2,000.00 100.00 为了调动兰石重工骨干员工的积极性，2010 年 9 月 19 日，兰石重工的自然人股东高俊峰、魏运华、何琪功、靳龙、周亚宁、张海燕、苏铁明与兰石重工骨干员工孔晓杰、芦光荣、柯锋贤、张栓印、向树民、郝毅彬、李英、马学鹏、王拴庆分别签署《股权转让协议》，将持有的部分兰石重工的股权转让给上述骨干员工。具体股权转让情况如下：自然人高俊峰将其持有的兰石重工 2.4%的股权转让给自然人孔晓杰；自然人魏运华将其持有的兰石重工 1.8%的股权分别转让给芦光荣 1%、柯锋贤 0.6%、张栓印 0.2%；自然人何琪功将其持有的兰石重工 1.8%的股权转让给自然人张栓印；自然人靳龙将其持有的兰石重工 1.8%的股权转让给自然人向树民；自然人周亚宁将其持有的兰石重工的 1.44%的股权分别转让给向树民 0.2%、孙茂 0.42%、郝毅彬 0.42%、李英 0.4%；自然人张海燕将其持有的兰石重工的 1.08%的股权转让给自然人孙茂；自然人苏铁明将其持有的兰石重工 1.2%的股权分别转让给自然人马学鹏 0.6%、王拴庆 0.6%。转让价格按截至兰石重工 2010 年 6 月 30 日的净资产值确定，每一元注册资本作价 3.15 元。上述股权转让事宜经 2010 年 9 月 22 日兰石重工召开股东会表决通过，其他股东同意放弃优先购买权。本次股权转让完成后，兰石重工的股权结构为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）兰石集团 900.00 45.00 高俊峰 152.00 7.60 魏运华 114.00 5.70 何琪功 114.00 5.70 靳龙 114.00 5.70 周亚宁 91.20 4.56 苏铁明 76.00 3.80 张海燕 68.40 3.42 芦光荣 60.00 3.00 孔晓杰 48.00 2.40 魏端勋 40.00 2.00 张栓印 40.00 2.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书向树民 40.00 2.00 孙茂 30.00 1.50 王永仁 20.00 1.00 李小平 20.00 1.00 徐魁 20.00 1.00 柯锋贤 12.00 0.60 马学鹏 12.00 0.60 王拴庆 12.00 0.60 郝毅彬 8.40 0.42 李英 8.00 0.40 合计 2,000.00 100.00 2010 年 11 月 15 日，兰石重工召开临时股东会议表决通过金石投资有限公司向兰石重工增资 3,300 万元，其中 150 万元作为新增注册资本，3,150 万元计入资本公积的议案。本次增资方案经甘肃省国资委“甘国资产权［2010］327 号” 《关于兰州兰石重工新技术有限公司增资扩股的批复》的同意。2010 年 11 月 16 日，国富浩华会计师事务所“浩华验字［2010］第 107 号”《验资报告》验证出资到位。本次增资完成后，兰石重工的股本结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）兰石集团 900.00 41.86 金石投资 150.00 6.98 高俊峰 152.00 7.07 魏运华 114.00 5.30 何琪功 114.00 5.30 靳龙 114.00 5.30 周亚宁 91.20 4.24 苏铁明 76.00 3.53 张海燕 68.40 3.18 芦光荣 60.00 2.79 孔晓杰 48.00 2.23 魏端勋 40.00 1.86 张栓印 40.00 1.86 向树民 40.00 1.86 孙茂 30.00 1.40 王永仁 20.00 0.93 李小平 20.00 0.93 徐魁 20.00 0.93 兰石重装首次公开发行股票招股说明书柯锋贤 12.00 0.56 马学鹏 12.00 0.56 王拴庆 12.00 0.56 郝毅彬 8.40 0.39 李英 8.00 0.37 合计 2,150.00 100.00 2010 年 12 月 6 日，兰石重工召开股东会审议通过公司组织形式变更为股份有限公司的决议。兰石集团、金石投资 2 名法人股东及高俊峰等 21 名自然人股东以兰石重工截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产 75,574,262.09 元出资，并按 1：0.9104 的比例折股，折合股份 6,880 万股整体变更设立兰州兰石重工新技术股份有限公司。2010 年 12 月 20 日，甘肃省国资委“甘国资改组［2010］357 号”《关于同意兰州兰石重工新技术有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》中对兰石重工变更为股份公司后的国有股权设置进行确认。变更为股份有限公司后兰石重工的股权结构如下：股东名称股份数（万股）比例（%）兰石集团 2,880.00 41.86 金石投资 480.00 6.98 高俊峰 486.40 7.07 魏运华 364.80 5.30 何琪功 364.80 5.30 靳龙 364.80 5.30 周亚宁 219.84 4.24 苏铁明 243.20 3.53 张海燕 218.88 3.18 芦光荣 192.00 2.79 孔晓杰 153.60 2.23 魏端勋 128.00 1.86 张栓印 128.00 1.86 向树民 128.00 1.86 孙茂 96.00 1.40 王永仁 64.00 0.93 李小平 64.00 0.93 徐魁 64.00 0.93 柯锋贤 38.40 0.56 马学鹏 38.40 0.56 王拴庆 38.40 0.56 郝毅彬 26.88 0.39 兰石重装首次公开发行股票招股说明书李英 25.60 0.37 合计 6,880 100.00 2011 年 8 月 25 日，兰石重工召开 2011 年第一次临时股东大会，表决通过公司组织形式变更及公司名称变更的议案，决定公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“兰州兰石重工新技术股份有限公司”变更为“兰州兰石重工有限公司”。2011 年 9 月 1 日，公司完成组织形式及名称变更的工商变更登记。本次变更只是公司组织形式的变更，各股东出资额和出资比例不变。 2011 年 9 月，兰石集团、金石投资及高俊峰等 21 名自然人以其持有的兰石重工的全部股权向发行人增资，兰石重工成为发行人的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石重工合并总资产 42,998.50 万元，净资产 10,912.92 万元，2013 年度实现净利润-2,077.05 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰石重工合并总资产为 40,765.91 万元、净资产为 10,970.52 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 57.60 万元（上述数据经瑞华审计）。（3）兰石重工的全资子公司 ①上海重工上海重工成立于 2010 年 12 月 14 日，注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500 万元，公司住所在上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 104 号，经营范围：从事机械设备、机电一体化领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、机械设备（除特种设备）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备、液压机械元件、模具、电子产品的销售［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。上海重工由兰石重工出资 1,500 万元设立，2010 年 12 月 7 日，上海信义会计师事务所有限公司“信义会验［2010］第 268 号”《验资报告》验证出资到位。截至本招股说明书签署日，兰石重工是上海重工的唯一出资人。截至 2013 年 12 月 31 日，上海重工的总资产为 3,023.13 万元，净资产为 1,208.90 万元，2013 年度实现净利润-111.31 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，上海重工的总资产为 2,614.08 万元、净资产为 1,073.30 万元，2014 年 1-6 月实现净兰石重装首次公开发行股票招股说明书利润-135.60 万元（上述数据经瑞华审计）。 ②西安重工西安重工成立于 2009 年 1 月 12 日，公司注册资本 900 万元，实收资本 900 万元，公司住所在西安市碑林区友谊东路 6 号 1 幢 10701 号，经营范围：普通机械设备、电气动力设备及控制系统设备的设计、开发、制造、销售；液压动力设备及控制系统设备的设计、开发、销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）西安重工设立时注册资本为 100 万元，其中兰石重工以货币出资 55 万元，占总出资的 55%，自然人向树民以货币出资 45 万元，占总出资的 45%。2010 年 9 月 25 日，自然人将其持有的 45%的出资转让给兰石重工，西安重工成为兰石重工的全资子公司。2010 年 11 月，兰石重工向西安重工增资 800 万元，使公司注册资本和实收资本达到 900 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，西安重工的总资产为 1,082.68 万元，净资产为 783.98 万元，2013 年度实现净利润-193.20 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，西安重工的总资产为 1,135.40 万元、净资产为 704.12 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-79.86 万元（上述数据经瑞华审计）。 ③传动公司传动公司设立于 2006 年 7 月 13 日，注册资本 2,750 万元，实收资本 2,750 万元，公司住所：兰州市七里河区西津西路 194 号，经营范围：通用机械、液压机械、锻压设备、机电设备的设计、制造、安装、服务（以上不含特种设备）；金属材料的批发零售。传动公司设立时注册资本为 1,000 万元。其中兰石集团以实物和货币出资 200 万元，占总出资的 20%；自然人魏周荣、董儒强、董笑丽、海洋各以货币出资 480 万元、120 万元、100 万元、100 万元，各占出资的 48%、12%、10%、10%。 2007 年 8 月和 11 月兰石重工受让了股东魏周荣 480 万元出资、董儒强 40 万元出资，传动公司成为兰石重工的控股子公司；2008 年 7 月，兰石重工受让了兰石集团持有 200 万元出资，同时增资 1,000 万元，使传动公司注册资本增加到兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2,000 万元，兰石重工持有传动公司的出资达 1,720 万元，占出资总额的 86%。 2009 年 8 月，兰石重工受让了其他股东所持有的传动公司 280 万元出资，传动公司成为兰石重工的全资子公司。2010 年 2 月，兰石重工向传动公司增资 750 万元，公司注册资本达到 2,750 万元。发行人拟注销传动公司，其业务由兰石重工承继，目前注销手续正在办理之中截至 2013 年 12 月 31 日，传动公司的总资产为 3,374.91 万元，净资产为 2,047.26 万元，2013 年度实现净利润-575.57 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，传动公司的总资产为 2,874.99 万元、净资产为 2,007.64 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-39.62 万元（上述数据经瑞华审计）。 5、换热公司（1）基本情况换热公司成立于 2002 年 4 月 12 日，注册资本 8,200 万元,法定代表人张金明，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 192 号，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械零部件的加工；换热设备的成套及环保设备设计、生产、安装。（2）历史沿革换热公司成立于 2002 年 4 月 12 日，成立时注册资本为 1,060 万元。设立时出资的股东及出资情况如下：出资人出资方式出资额（万元）出资比例（%）杨宁货币 513.60 48.45 兰石有限以经营性资产 435.10 41.05 张曼丽货币 61.30 5.78 温成货币 35.00 3.30 肖生泽货币 15.00 1.42 合计 - 1,060.00 100.00 兰石有限经营性资产的出资，五联联合会计师事务所有限公司出具了“五联评报【2002】第 1004 号”《资产评估报告书》。各股东的出资，兰州金瑞会计师事务有限公司出具“兰金会验【2002】第 068 号”《验资报告》，验证各股东出资兰石重装首次公开发行股票招股说明书到位。 2004 年 12 月，兰石有限减资，兰石集团承接原兰石有限持有的换热公司 41.05%的出资（关于本次减资的详细情况见本“招股说明书第五节四（一） 3、 2004 年 12 月，兰石有限减资”相关内容）。 2006 年 1 月 23 日，换热公司股东会表决通过兰石集团将其持有的 435.10 万元（占总出资的 41.05%）出资中的 276.10 万元（占总出资的 25.05%）分别转让给自然人杨宁 127.17 万元、张曼丽 106.53 万元、李英昆 21.20 万元、李德举 21.20 万元。转让价格以甘肃励致会计师事务有限公司出具的“甘励会评报【2006】第 001 号”《资产评估报告书》为依据确定为每元出资转让价格为 1 元。本次股权转让完成后，换热公司的股权结构为：出资人出资额（万元）出资比例（%）杨宁 640.77 60.45 张曼丽 167.83 15.83 兰石集团 159.00 15.00 温成 35.00 3.30 李英昆 21.60 2.00 李德举 21.60 2.00 肖生泽 15.00 1.42 合计 1,060.00 100.00 2007 年 9 月 30 日，经换热公司股东会表决同意，自然人股东杨宁将其持有 640.77 万元出资（占总出资的 60.45%）、温成将其持有的 35.00 万元（占总出资的 3.30%）、肖生泽将其持有的 15.00 万元（占总出资的 1.42%）出资转让给自然人张曼丽。本次股权转让完成后，换热公司的股权结构为：出资人出资额（万元）出资比例（%）张曼丽 858.60 81.00 兰石集团 159.00 15.00 李英昆 21.60 2.00 李德举 21.60 2.00 合计 1,060.00 100.00 2008 年 2 月 29 日，股东会表决通过了各股东以公司未分配净利润向换热公司增资的议案，本次各股东实际增加注册资本 560 万元。甘肃宏宇会计师事务所出具“甘宏会验字【2008】016 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。本增资兰石重装首次公开发行股票招股说明书完成后，换热公司注册资本增加为 1620 万元，各股东出资额按比例同时增加，出资比例不变。 2010 年 2 月 8 日，股东会表决通过换热公司以公司未分配利润增加公司注册资本 380 万元，换热公司注册资本金增加为 2000 万元。甘肃宏宇会计师事务所出具“甘宏会验字【2008】016 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。本增资完成后，各股东出资情况如下：出资人出资额（万元）出资比例（%）张曼丽 1620.00 81.00 兰石集团 300.00 15.00 李英昆 40.00 2.00 李德举 40.00 2.00 合计 2,000.00 100.00 2011 年 4 月 25 日，换热公司召开股东会，讨论通过增资方案，具体如下：公司股东张曼丽、兰石集团、李英昆、李德举以公司未分配利润 517.5 万元按出资比例向公司增资 414 万元；同意无锡陆海金属制品有限公司以货币增资 1,800 万元，其中 1,440 万元计入实收资本，360 万元计入资本公积；同意兰州德瑞商贸有限责任公司以货币增资 2300 万元，其中 1,840 万元计入实收资本，460 万元计入资本公积；同意原股东张曼丽、李英昆、李德举及兰石集团以货币分别增资 1,337 万元、114 万元、114 万元、855 万元，全部计入实收资本；以上出资第一期出资 2011 年 4 月 30 日到位，第二期出资 2011 年 8 月 25 日出资到位。2011 年 5 月 30 日、2011 年 8 月 24 日，甘肃广合会计师事务有限公司出具“甘广合会验【2011】第 018 号”、“甘广合会验【2011】第 025 号”《验资报告》，验证各股东一期、二期出资到位。本次增资完成后，换热公司的注册资本变更为 8,114.00 万元。公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）张曼丽 3,292.00 40.57 兰州德瑞商贸有限责任公司 1,840.00 22.68 无锡陆海金属制品有限公司 1,440.00 17.75 兰石集团 1,217.10 15.00 李英昆 162.28 2.00 李德举 162.28 2.00 合计 8,114.00 100.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2011 年 9 月，兰石集团以其持有的换热公司 15%的股权向发行人增资，换热公司成为发行人参股公司(关于本次增资的详细情况见“本招股说明书第五节四（二）6、发行人 2011 年 9 月的增资暨资产重组”的相关内容)。 2012 年 2 月 29 日，经换热公司股东会审议，以其未分配利润 86 万元转增实收资本 86 万元，本次增资完成后，换热公司实收资本变更为 8,200 万元，各股东出资比例不变。 2013 年 8 月，发行人与换热公司的其他股东签署《股权转让协议》，发行人收购其他股东持有全部换热公司股权。2013 年 9 月 12 日，本次股权转让的工商变更手续已经完成，换热公司成为发行人的全资子公司（关于本次股权转让的详细情况见本“招股说明书第五节四（二）7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情况”的相关内容）。截至 2013 年 12 月 31 日，换热公司的总资产为 38,863.34 万元、净资产为 9,959.76 万元，2013 年度实现净利润 264.08 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，换热公司的总资产为 37,103.13 万元、净资产为 9,836.88 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-122.88 万元（上述数据经瑞华审计）。 6、精密公司 (1)基本情况兰州兰石精密机械设备有限公司成立于 2003 年 3 月 28 日，注册资本 600 万元，法定代表人冯西平，注册地为兰州市城关区张苏滩 573 号 6 楼，经营范围：石化环保机械设备的设计、制造、销售、安装（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。（2）历史沿革精密公司成立于 2003 年 3 月 28 日，成立时公司注册资本为 500 万元，其中：兰石总厂以其下属工具（橡胶）厂的净资产出资 384.02 万元，占总出资的 76.80%，兰石总厂下属工具（橡胶）厂的 215 名职工用货币和兰石总厂欠发职工的工资出资合计 115.98 万元（其中：货币出资 40.25 万元，欠发职工的工资出资 75.73 万兰石重装首次公开发行股票招股说明书元），占总出资的 23.20%。215 名职工的出资以李克华、丁宏铃、张西民、陈义才、李光煜等五位自然人的名义完成工商登记手续，其中：李克华出资 35.80 万元、丁宏铃出资 30.95 万元、张西民出资 17.15 万元、陈义才出资 16.55 万元、李光煜出资 15.55 万元。精密公司设立时，其股权结构如下：序号股东出资额(万元) 出资方式出资比例（%） 1 兰石总厂 384.02 净资产出资 76.80 2 李克华 35.80 债权及货币出资 7.16 3 丁宏铃 30.95 债权及货币出资 6.19 4 张西民 17.15 债权及货币出资 3.43 5 陈义才 16.55 债权及货币出资 3.31 6 李光煜 15.55 债权及货币出资 3.11 合计 500.00 - 100.00 2003 年 3 月 25 日，兰州律明会计师事务所出具“兰律会验字【2003】第 065 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。兰石总厂的净资产出资甘肃励致会计师事务所有限公司出具“甘励会评报字【2002】第 059 号”的《资产评估报告书》。 2005 年 5 月 13 日，精密公司股东会表决通过下列事项：自然人张西民 17.15 万元出资转让给李克华，自然人陈义才的 16.55 万元出资转让给丁宏铃，自然人李光煜的 15.55 万元出资转让给崔照龙；公司新增自然人股东周帆出资 306 万元；兰石总厂的出资转让给兰石集团。上述自然人在转让股权获得货币资金后，在职工自愿的原则下可选择获得原兰石总厂所欠工资或继续留作精密公司的出资，最后有 26 名职工选择愿意继续向精密公司出资，合计出资为 174 万元，其他职工在获得应付职工工资后，不再成为精密公司的出资人。愿意继续出资的 26 名自然人在精密公司工商变更时把其在精密公司的出资分别委托给李克华、丁宏铃、崔照龙名下。当时委托受托出资的情况如下：序号出资人出资额(万元) 出资受托人受托出资合计（万元） 1 李克华 40.00 2 邢辉胜 5.00 李克华 3 王兰生 5.00 4 翟恒兰 5.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 5 冯小军 4.50 6 唐照 4.50 7 贾永军 2.00 8 丁宏铃 30.00 9 江东林 3.00 10 李光煜 3.00 11 王君太 3.00 12 郭文德 3.00 丁宏铃 13 潘文正 3.00 14 杨明 2.00 15 梁静 2.00 16 薛小刚 2.00 17 苏永宝 1.50 18 周征军 1.50 19 崔照龙 30.00 20 梁永平 2.00 21 孙希智 2.00 22 张锁华 1.00 崔照龙 23 梁美琴 5.00 24 殷广荣 5.00 25 盛利 5.00 26 孙峰 4.00 合计 174.00 - 174.00 兰石总厂把精密公司的出资转让给兰石集团的目的是以兰石集团的名义对涉及原兰石总厂下属工具（橡胶）厂的职工的国有身份进行置换，兰石集团以其精密公司的出资支付上述国有职工的经济补偿金。经甘肃省国资委“甘国资改革【2005】300 号”《省政府国资委关于同意兰州兰石精密机械设备有限责任公司深化改制方案的批复》同意及甘肃省劳动社会保障局“甘劳社函【2006】102 号” 《关于对兰州兰石精密机械设备有限公司深化改革改制职工安置方案的批复》，兰石集团以国有净资产支付包括身份置换经济补偿金、预留费用等各项改制成本合计 264.02 万元，完成对涉及原兰石总厂下属工具（橡胶）厂的职工的国有身份的置换。扣除置换职工身份经济补偿金和预留内退人员的费用后，兰石集团持兰石重装首次公开发行股票招股说明书有精密公司的出资变更为 120 万元。通过 2005 年的股权转让、增资和改制，精密公司的股权结构如下：序号股东出资额(万元) 出资比例（%） 1 周帆 306.00 51.00 2 兰石集团 120.00 20.00 3 李克华 66.00 11.00 4 丁宏铃 54.00 9.00 5 崔照龙 54.00 9.00 合计 600.00 100.00 2005 年 8 月 18 日，甘肃金惠会计师事务有限公司出具“甘金会验字【2005】第 277 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。 2011 年 9 月 23 日，兰石集团以其持有的经评估的精密公司 20%的股权向发行人增资，使精密公司成为发行人的参股子公司（关于本次增资的详细情况见本 “招股说明书第五节四（二）6、发行人 2011 年 9 月的增资暨资产重组”的相关内容）。 2013 年 8 月，发行人与自然人周帆、李克华、邢辉胜、王兰生、翟恒兰、冯小军、唐照、贾永军、丁宏铃、江东林、李光煜、王君太、郭文德、潘文正、杨明、梁静、薛小刚、苏永宝、周征军、崔照龙、梁永平、孙希智、张锁华、梁美琴、殷广荣、盛利、孙峰签署《股权转让协议》，上述自然人分别持有的精密公司的出资转让给发行人。2013 年 8 月 27 日，本次股权转让工商变更手续已经完成，精密公司成为发行人的全资子公司（关于本次股权转让的详细情况见本招股说明书“第五节四（二）7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情况”的相关内容）。 2014 年 3 月 18 日，经发行人二届八次董事会审议并经发行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过，决定由兰石重工承接精密公司的所有债权、债务，并由兰石重工承接其所有业务后注销精密公司。截至本招股说明书签署之日，注销精密公司的手续仍在办理之中。截至 2013 年 12 月 31 日，精密公司的总资产为 2,556.91 万元、净资产为兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1,237.60 万元，2013 年度实现净利润-38.11 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，精密公司的总资产为 3,069.04 万元、净资产为 1,114.22 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-123.37 万元（上述数据经瑞华的审计）。（3）精密公司下属子公司情况截至本招股说明书签署日，精密公司下属有一家全资子公司——兰州精密石化设备有限公司。精密设备成立于 2010 年 9 月 15 日，法定代表人周帆，注册资本：500 万元，实收资本：500 万元，经营范围：第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造（以上项目凭许可证有效期内经营）；石化环保机械设备的设计、制造、销售、安装（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外） 2014 年 3 月 18 日，经发行人二届八次董事会审议并经发行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过，决定由发行人承接精密设备的所有债权、债务，并由发行人炼化分公司承接其所有业务后注销精密设备。截至本招股说明书签署之日，注销精密设备的手续仍在办理之中。截至 2013 年 12 月 31 日，精密设备的总资产为 928.53 万元、净资产为 437.38 万元，2013 年度实现净利润-37.92 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，精密设备的总资产为 903.56 万元、净资产为 407.66 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-29.72 万元（上述数据经瑞华审计）。 7、环保公司（1）基本情况环保公司成立于 2004 年 10 月 26 日。注册资本 200 万元，法定代表人冯西平，注册地为兰州市七里河区西津西路 194 号，经营范围：环保工程、金属结构件、非标设备的设计、制造、安装、服务（以上各项国家有专项许可的凭许可证经营）。（2）历史沿革环保公司成立于 2004 年 10 月 26 日，成立时注册资本为 50 万元，环保公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书设立时出资的股东及出资情况如下：出资人出资方式出资额（万元）出资比例（%）王俊飞货币 36.00 72.00 兰石实业开发公司货币 4.80 9.60 孙军货币 1.20 2.40 刘爱红货币 1.20 2.40 刘志虎货币 1.20 2.40 陈义庭货币 1.20 2.40 李琴货币 1.20 2.40 刘玉春货币 1.20 2.40 魏海东货币 1.00 2.00 赵明东货币 1.00 2.00 合计 - 50.00 100.00 甘肃琪生会计师事务有限公司出具“甘琪生七验字【2004】第 074 号”《验资报告》，确认各股东出资到位。 2005 年 1 月的增资及 9 月的股权转让。经 2005 年 1 月 21 日环保公司股东会表决通过，环保公司决定增加注册资本 150 万元，其中：王俊飞以货币增资 108 万元，兰石实业开发公司货币增资 14.4 万元，自然人孙军、刘爱红、刘志虎、陈义庭、李琴、刘玉春各增资 3.6 万元，自然人魏海东、赵明东各增资 3 万元。甘肃众望会计师事务有限公司出具“甘众会验字【2005】第 057 号”《验资报告》，确认各股东新增出资到位。本次增资的环保公司的注册的资本变为 200 万元，由于本次是各股东均按以前出资比例增资，因此，增资后各股东的股权比例不变。 2005 年 9 月 16 日，经环保公司股东会表决同意，股东兰石实业开发公司将其在环保公司 9.6%的出资以 19.2 万元的价格转让给自然人王俊飞。本次股权转让完成后，王俊飞的出资比例增加到 81.6%，其他自然人股东的出资比例不变。 2007 年 7 月 5 日环保公司股东会表决通过下列股权转让事项：自然人股东王俊飞将其持有的 20%的出资转让给兰石集团，3%转让给自然人张富勇，3%转让给自然人张孝祖，2.6%转让给自然人刘爱红，1.4%转让给自然人魏海东，0.6% 转让给自然人孙军；股东自然人赵明东、陈义庭、刘志虎、刘玉春、李琴分别持有的 2%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%的出资转让给自然人魏海东。本次股权转让完成后，环保公司的股权结构为：兰石重装首次公开发行股票招股说明书出资人出资比例（%）王俊飞 51.00 兰石集团 20.00 魏海东 15.00 刘爱红 5.00 孙军 3.00 张富勇 3.00 张孝祖 3.00 合计 100.00 2011 年 9 月，兰石集团以其持有的环保公司的 20%的股权向发行人增资，环保公司成为发行人的参股子公司(关于本次增资的详细情况见本“招股说明书第五节四（二）6、发行人 2011 年 9 月的增资暨资产重组”的相关内容)。同时，自然人张孝祖把其持有的 3%出资转让给自然人王俊飞，兰石集团向发行人增资及股权转让完成后，环保公司的股权结构为：出资人出资比例（%）王俊飞 54.00 兰石重装 20.00 魏海东 15.00 刘爱红 5.00 孙军 3.00 张富勇 3.00 合计 100.00 2013 年 8 月，发行人与自然人王俊飞、魏海东、刘爱红、孙军、张富勇签署《股权转让协议》，上述自然人分别持有的环保公司 54%、15%、5%、3%、3% 的出资转让给发行人。2013 年 8 月 27 日，本次股权转让的工商变更手续办理完成，环保公司成为发行人的全资子公司（关于本次股权转让的详细情况见本“招股说明书第五节四（二）7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情况”的相关内容）。 2014 年 3 月 18 日，经发行人二届八次董事会审议并经发行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过，决定发行人把其持有的环保公司的全部股权转让给兰石重工。目前，相关股权变更手续正在办理之中，本次股权划转变更完成后，环保公司将成为兰石重工的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日，环保公司的总资产为 1,197.21 万元、净资产为 315.22 兰石重装首次公开发行股票招股说明书万元，2013 年度实现净利润 9.06 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，环保公司的总资产为 3,558.85 万元、净资产为 283.10 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-32.13 万元（上述数据经瑞华的审计）。（二）发行人参股公司简要情况报告期内，发行人参股化机公司，2013 年 8 月发行人出售了其所持化机公司的 30%股权。化机公司的基本情况如下：化机公司成立于 2006 年 7 月 18 日，注册资本 1,000 万元，注册地为兰州市城关区张苏滩 579 号，经营范围为化工机械设备、冶金设备、通用机械设备、水泥设备、制药机械设备、水处理设备的设计、制造、安装、服务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。化机公司原是发行人的参股公司，其出资占总出资的 30%。经 2013 年 8 月 8 日化机公司股东会同意，发行人与化机公司的自然人股东孙华鹏、葛遵利、陆伯强分别签署《股权转让协议》，发行人将其持有化机公司的 30%的股权转让给上述自然人。本次股权转让完成后，化机公司不再是发行人的参股子公司（关于本次股权出售的详细情况见本“招股说明书第五节四（二） 7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情况”的相关内容）。（三）发行人分公司简要情况炼化设备分公司于 2010 年 11 月 5 日在兰州市工商行政管理局七里河分局注册成立，其基本情况如下：名称：兰州兰石重型装备股份有限公司炼化设备分公司注册号：620103000003895（1-1）营业场所：兰州市七里河区西津西路 196 号负责人：任世宏兰石重装首次公开发行股票招股说明书经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务（凭资质证经营）。八、主发起人、控股股东、实际控制人及其控制的企业（一）主发起人、控股股东兰石集团的基本情况截至本招股说明书签署日，兰石集团持有发行人股份 34,946.5260 万股，占公司本次公开发行前总股本的 71.15%，为本公司控股股东。 1、兰石集团的基本情况兰石集团于 1992 年 12 月 12 日在兰州市工商行政管理局注册成立，注册号为 620100000007902（3-1），注册资本 120,000 万元，实收资本 120,000 万元，法定代表人杨建忠，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 194 号，公司经营范围为石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储运；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输（2 类 1 项）、危货运输（9 类）；以下项目限子公司经营：房地产开发；设备及材料进出口，对外劳务输出；氧气（管道路、充瓶）、液氧运输；停车场收费（限分公司经营）。截至 2014 年 6 月 30 日，甘肃省国资委持有兰石集团 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石集团合并总资产为 1,089,038.91 万元、净资产为 439,918.01 万元，2013 年度实现净利润 8,617.52 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团合并总资产为 1,460,274.06 万元、净资产为 459,588.25 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 14,294.64 万元（上述数据经瑞华审计）。 2、历史沿革 1988 年 5 月 19 日，经甘肃省计划委员会“甘计工［1988］180 号”《关于成立“兰州石油化工机械设备工程集团公司”的批复》，批准成立“兰州石油化工机械设备工程集团公司”，为甘肃省计划单列企业集团，成员包括核心企业——兰州石油化工机器厂，紧密型企业——兰州通用机器厂、兰州长征机械厂和兰州机械兰石重装首次公开发行股票招股说明书制造公司，另外还包括兰州石油机械研究所、甘肃化工机械厂等半紧密型企业和单位，兰州石油化工机械设备工程集团公司成立时各成员仍保持原法人地位不变。1992 年兰州石油化工机械设备工程集团公司取得企业法人营业执照，集团设立时注册资本为 5,000 万元。 1993 年 8 月 25 日，甘肃省人民政府下发“甘政发［1993］156 号”《关于改变兰州通用机器厂隶属关系的通知》，决定将兰州通用机械厂脱离兰州石油化工机械设备工程集团公司。此外，兰州石油机械研究所、甘肃化工机械厂也脱离兰州石油化工机械设备工程集团公司。 1995 年 2 月，兰州石油化工机械设备工程集团公司被甘肃省人民政府确定为全省首批建立现代企业制度的试点企业。1996 年 9 月 18 日，甘肃省人民政府 “甘政发［1996］121 号”《关于兰州石油化工机械设备工程集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》同意兰州石油化工机械设备工程集团公司依据《公司法》改组为国有独资公司，企业名称拟定为“兰州石油化工机械设备工程（集团）有限责任公司”，并授权其统一经营管理集团范围内的国有资产。1997 年 6 月 25 日，甘肃省国有资产管理局下发“甘国资企发［1997］48 号”《关于授权兰州石油化工机械设备工程集团公司统一经营国有资产的批复》，同意兰石集团改组为行使授权经营职能的从事资产经营的企业法人。 2001 年 6 月，兰州石油化工机械设备工程（集团）有限责任公司上报《建立现代企业制度试点方案补充修订方案》，2001 年 12 月 26 日，甘肃省体改办下发“甘体发［2001］101 号”《关于<兰州石油化工机械设备工程集团公司建立企业制度试点实施方案补充修订方案>的批复》，批准同意兰州石油化工机械设备工程（集团）有限责任公司改组为国有独资有限责任公司，2002 年 11 月 16 日，甘肃省财政厅出具“甘财企［2002］123 号”《关于兰州石油化工机械设备工程（集团）有限责任公司国有股权管理方案的批复》，确定国有净资产 89,094 万元。2002 年 11 月 20 日，批准设立的国有独资有限责任公司在兰州市工商行政管理局办理企业名称预先核准是以名称“兰州兰石集团有限公司”预先登记，因此，2002 年 12 月 23 日，国有独资有限责任公司取得的营业执照名称为“兰州兰石集团有限公司”。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 3、兰石集团下属企业--兰石总厂的政策性破产情况（1）兰石总厂的基本情况兰石总厂始建于 1953 年，其前身为兰州石油化工机器厂，是由我国第一个五年计划期间国家“156”个重点建设项目中的两个项目——兰州石油机械厂和兰州炼油化工设备厂合并成立的。1993 年 1 月 29 日，甘肃省人民政府下发“甘政发［1993］5 号”《甘肃省人民政府关于同意兰州石油化工机器厂更名的批复》兰州石油化工机器厂更名为兰石总厂，兰石总厂取得兰州市工商行政管理局七里河分局颁发的企业法人营业执照，其基本情况如下：企业名称：兰州石油化工机器总厂住所：兰州市七里河区西津西路 194 号法定代表人：王永森注册资本金：24,478 万元经济性质：全民所有制经营范围：石油钻采、炼油化工等机械设备的设计、制造、安装与成套，有色金属（不含稀有金属）、非金属、金刚石及其制品，各类铸（坯），机械配件、工具、铁路车辆、橡胶、粉末冶金制品、承包本行业的国外工程、境内外资工程及所需设备、材料出口。兼营各类五金、建材、装璜、物资经营、储运、房屋及设备租赁，计算机软件硬件及理化、计量检测。兰石总厂是当时我国规模最大的石油钻采和炼油化工设备企业，在全国石化机械行业处于领先地位。（2）兰石总厂破产过程 2005 年 8 月 29 日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下发 “［2005］8 号”《关于下达重庆益民机械厂等 76 户企业破产项目的破产的通知》，将兰石总厂列入 2005 年国家政策性破产项目计划。2005 年 9 月 19 日，甘肃省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组审查通过《兰州石油化工机器总厂破产实施方案》，2005 年 9 月 27 日，兰石总厂召开职工代表大会，审议通过了《兰兰石重装首次公开发行股票招股说明书州石油化工机器总厂职工代表大会关于批准<兰州石油化工机器总厂实施政策性破产职工安置方案>的决议》。2005 年 9 月 29 日，甘肃省劳动和社会保障厅出具《职工安置方案审核意见书》，同意兰石总厂进入破产程序，2005 年 9 月甘肃省高级人民法院审查受理兰石总厂提交的破产申请，进入破产清算司法程序。 2005 年 9 月 29 日，甘肃省高级人民法院“［2005］甘民二初字第 50 号”《民事裁定书》依法宣告兰石总厂破产还债，并在 2005 年 10 月 9 日《人民法院报》刊登了“［2005］甘民二初字 50-3 号”《公告》。2005 年 10 月 12 日，甘肃省高级人民法院“［2005］甘民二初字 50-7 号函”，指定成立破产清算组。2005 年 10 月 13 日，清算组接管兰石总厂，并委托甘肃励致会计师事务所有限责任公司、甘肃万众资产评估有限责任公司进行破产清算审计、评估，对涉及破产资产中土地使用权的评估委托甘肃方圆不动产咨询中心评估有限责任公司评估。经甘肃励致会计师事务所有限责任公司“甘励会审字［2005］第 094 号”《兰州石油化工机器总厂破产日所占有的资产及相关债务的专项审计报告》审计确认：截至 2005 年 9 月 30 日，兰石总厂的资产总计 3,204.72 万元，负债总额 26,277.86 万元，资产负债率 819.97%。经甘肃万众资产评估有限责任公司“甘万评报字［2005］第 030 号”《兰州石油化工机器总厂破产清算项目资产评估报告书》评估确认：兰石总厂破产资产评估变现值 1,090.45 万元（含土地使用权）。经甘肃方圆不动产咨询中心评估有限责任公司“甘方估字 2005026-1 号”评估报告评估确认，兰石总厂土地使用权价值 146.75 万元。以上审计、评估结果经甘肃省国资委“甘国资统评［2005］196 号”《关于对兰州石油化工机器总厂破产专项财务审计结果进行确认的通知》及“甘国资产权函［2006］1 号”《关于对兰州石油化工机器总厂破产资产评估结果予以核准的批复》批准，土地评估结果经兰州市国土资源局“兰国土资地［2005］57 号”核准及备案。 2006 年 3 月 30 日，兰石总厂破产清算组出具《兰州石油化工机器总厂清算报告》，提出兰石总厂的破产财产不足以支付破产费用，申请人民法院裁定提前终结破产程序，债务不再清偿，并不再召开债权人会议的处理意见。 2006 年 4 月 17 日，甘肃省高级人民法院出具“［2005］甘民二初字第 50-15 兰石重装首次公开发行股票招股说明书号”《公告》，宣告终结兰石总厂破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。（3）兰石总厂破产负债的内容及其与发行人净资产的关系 ①兰石总厂破产时负债的基本内容兰石总厂破产时涉及的总负债中包括流动负债 24,067.72 万元，长期负债 2,210.15 万元。具体情况如下：总负债情况项目金额（万元）流动负债短期借款 14,141.15 应付账款 5,725.58 预收账款 6.50 其他应付款 2,034.52 未交税金 1,252.74 应付工资 813.70 其他未交款 34.61 流动负债合计 24,067.72 长期负债长期借款 2,210.15 长期负债合计 2,210.15 合计 26,277.86 ②兰石总厂申请破产时涉及的负债与兰石有限的经营性净资产没有关系兰石有限债转股设立时，已将与经营性资产相关的全部负债合计 40,287.83 万元（包括华融公司转股的债务）投入兰石有限。2005 年 9 月，兰石总厂申请破产时涉及的负债与兰石有限的经营性净资产没有关系。保荐机构经核查后认为，兰石总厂将其持有兰石有限的股权无偿转让给兰石集团及兰石总厂的破产行为符合国家的政策性破产政策，亦不违反国家关于破产的相关法律法规的规定，该行为已生效且无法撤销，未产生法律纠纷，亦不会再产生潜在纠纷。兰石集团已出具承诺：如兰石重装因兰石总厂破产而产生任何诉讼，兰石集团承诺将承担全部责任。发行人律师经核查后认为：兰石总厂的破产符合《中华人民共和国企业破产兰石重装首次公开发行股票招股说明书法（试行）》的规定，合法有效，兰石总厂将其持有的兰石有限的股权无偿转让给兰石集团的行为不存在潜在的法律风险。 4、2013 年，兰石集团对其下属公司进行的股权及资产整合重组情况 2013 年 5 月 25 日，兰石集团召开党政联席会议（党政联席【2013】18 号），通过《兰石集团内部股权优化总体方案》。经甘肃省国资委“甘国资发改革【2013】 274 号”《省政府国资委关于兰州兰石集团有限公司内部重组整合股权结构优化调整方案的批复》的批准同意实施。（1）股权优化的方案 ①具体思路通过实施出城入园，加大老园区开发力度，使集团形成以兰州集团总部研发商贸地产文化基地、兰州新区研发制造基地、青岛研发制造基地为主的三大基地。集团搭建以装备制造业为主，房地产开发运营及现代服务业并举的产业平台，实现集团内与之相关的产业分类整合，即：与炼化压力容器相关的产业，公司股权由兰石重装回购或由集团回购后由兰石重装统一管理运营；与石油钻采机械相关的产业，公司全部由兰石石油装备回购或者集团回购后由兰石石油装备公司管理运营；与房地产相关的产业，公司由兰石房地产公司回购或者由集团回购后由兰石房地产公司运营管理。对相对独立的产业或者回购后不利于企业运营的公司，集团退出所持有的相关公司股权，相关公司不再使用“兰石”商标和“兰石”字号。 ②股权优化方案第一，兰石重装及其子公司股权规范优化。由兰石集团收购高俊峰等 21 名自然人持有的发行人的股权。由发行人收购其下参股公司换热公司、精密公司、环保公司及控股公司球罐公司其他股东持有的股权，使其变为发行人的全资子公司。发行人出售化机公司的股权，不再成为发行人的参股公司。第二，兰石集团及其子公司、相关其他公司的股权优化。兰石集团收购铸造公司、锻造公司、兰机司、兰石物业其他股东持有的全部股权，使其成为兰石集团的全资子公司。兰石集团回购润安房产的员工股权，通过更名、增资扩股成立兰石房地产开发有限公司。兰石集团收购兰州四方容器设备有限责任公司的股兰石重装首次公开发行股票招股说明书权，并将其业务委托兰石重装管理。（2）人员分流安置在兰石集团厂区生产经营的非集团及控股子公司的企业员工，与其企业签订有正式劳动合同，“五险一金”缴费齐全，档案完整的人员，本人申请，兰石集团在出城入园时均予以安置；对整合后仍然保留独立法人资格的单位，延续或变更员工劳动合同；对拆分或撤销的单位，按照人随资产业务走的原则，安排员工上岗，重新签订劳动合同；对不愿继续履行合同的员工，本人提出申请，签订竞业限制协议，解除劳动合同。（3）优化方案的实施兰石集团收购高俊峰等 21 名自然人持有发行人的股权的具体实施情况详细见本招股说明书“第五节四（一）11、2013 年 8 月，21 名自然人股东的股权转让”相关内容。发行人收购换热公司、精密公司、环保公司、球罐公司及出售化机公司的股权实施情况详见本招股说明书“第五节四（二）发行人设立以来的重大资产变化情况 7、2013年8月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司30%股权的情况”相关内容。兰石集团收购铸造公司、锻造公司、兰石房产、兰石物业、四方公司其他股东的股权情况详见本招股说明书“第五节（二）兰石集团控股的其他企业情况” 等相关内容。兰石集团推动本次股权优化一是为了发挥内部资源优势，完善产业链，提升企业核心竞争力。兰石集团希望通过股权优化，整合内部资源，最终形成炼油化工装备制造和钻采设备制造两大核心产品的主业产业链，房地产开发与运营、文化及现代服务业，实现制造业为主，多元共进，达到经营和社会效益的“双赢”。二是为了推进出城入园建设的需要。由于现在兰石园区其他企业（包括发行人部分子公司）使用的土地都是兰石集团授权经营的土地。加上原“兰石园区”内有大部分企业都存在自然人股东，他们在出城入园时的投资能力有限，影响兰石集团出城入园的步伐和兰石集团总体战略的实施。鉴此，兰石集团提出“统一规划、兰石重装首次公开发行股票招股说明书统一设计、统一管理、统一采购、统一施工、统一搬迁”的出城入园措施，加快推进出城入园工作。 5、2014 年 5 月，通过股权划转取得甘肃兰驼集团有限责任公司 100%的国有股权经兰州兰石集团有限责任公司董事会审议通过，并经甘肃省人民政府“甘政函【2014】59 号”《甘肃省人民政府关于兰州兰石集团有限公司兼并重组甘肃兰驼集团有限责任公司的批复》及甘肃省国资委“甘国资发改组【2014】95 号”《关于将甘肃兰驼集团有限责任公司国有股权无偿划转兰州兰石集团有限公司的批复》同意，2014 年 5 月 15 日，兰石集团与甘肃省国资委签署《国有股权划转协议》，甘肃省国资委将持其持有的兰驼集团 100%的国有股权划转给兰石集团。目前兰驼集团股权划转工商变更手续正在办理之中，本次国有股权划转完成后，兰驼集团成为兰石集团的全资子公司。甘肃省国资委把兰驼集团的股权划转给兰石集团，其主要目的一是利用兰石集团出城入园的经验，加快推动兰驼集团的出城入园工作；二是利用兰石集团的管理优势、人才优势整合双方资源，拓展产业领域，将兰驼集团打造成集研发、设计、生产、营销、服务于一体的农用装备行业领先企业，使之成为兰石集团装备制造的重要板块和兰石集团主要经济增长点，不断增强企业发展内在动力，增强兰驼集团的企业效益和社会效益。兰驼集团的基本情况详见本招股说明书“ 第五节八（二） 8、兰驼集团”相关内容。（二）兰石集团控股的其他企业情况截至本招股说明书签署日，兰石集团控股的子公司除本公司外，还包括兰石石油装备、铸锻公司、国际工程公司、能源研究院、兰石房产、兰机司、四方公司等 7 家公司。 1、兰石石油装备兰州兰石石油装备工程有限公司，原名兰石国民油井石油工程有限公司，成兰石重装首次公开发行股票招股说明书立于 2000 年 12 月 8 日，注册资本 14,338.26 万元，实收资本 14,338.26 万元，法定代表人冯西平，注册地和主要生产经营地为甘肃省兰州市七里河区西津西路 198 号，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：石油工业专用设备制造、销售、安装、维修、咨询及相关售后服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会“甘国资发产权［2012］1 号”《关于兰石集团回购兰石国民油井公司美方股权的批复》批准，兰石集团与 NOW Asia,Inc.（美国国民油井亚洲公司）签署《股权转让协议》，协议约定 NOW Asia,Inc （美国国民油井亚洲公司）将其持有的兰石国民油井的 60%的股权转让给兰石集团。2013 年 3 月 7 日，甘肃省商务厅“甘商务外资发［2013］72 号”《关于兰州兰石国民油井石油工程有限公司股权变更的批复》同意本次股权转让。2013 年 4 月 3 日，股权转让工商手续办理完毕，同时兰石国民油井公司名称变更为兰州兰石石油装备工程有限公司。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有兰石石油装备 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石石油装备总资产 183,876.07 万元，净资产 53,242.89 万元，2013 年度兰石石油装备实现净利润 2,538.94 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰石石油装备的总资产为 228,580.91 万元、净资产为 53,215.63 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-27.26 万元(上述数据经瑞华审计）。 2、铸锻公司铸锻公司成立于 2014 年 3 月 14 日，注册资本 10,000 万元，法定代表人冯西平，公司住所甘肃省兰州市兰州新区，公司经营范围：各种铸钢、铸铁等黑色金属铸造，铸铜、铸铝等有色金属铸造，钢锭的生产制造，各类锻件、热处理件，机械产品、设备的制造、安装，工业炉窑设计、制造；铸、锻造工艺及材料技术研发、推广及服务；模型模具的设计制造；机械设备及零部件的加工制造；集团内部物资回收、加工、销售；货物的仓储；自营进出口业务（以上项目涉及国家限制及行政许可的凭许可经营）。兰石集团持有铸锻公司 100%的股权，由于铸锻公司是兰石集团以其持有的兰石重装首次公开发行股票招股说明书铸造公司和锻造公司的股权出资设立的，铸锻公司设立后，铸造公司和锻造公司成为铸锻公司的全资子公司。（1）铸造公司铸造公司成立于 2009 年 9 月 23 日，注册资本 4,000 万元，实收资本 4,000 万元，法定代表人冯西平，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 194 号，经营范围为各类铸钢（铁）件、铸铜件、铸铝件、钢钉的生产、开发、销售及机械加工服务。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团将其持有的铸造公司 100%的股权投资进入铸锻公司的工商变更手续尚未办理完毕。兰石集团计划注销铸造公司，其业务由铸锻公司承继。截至 2013 年 12 月 31 日，铸造公司总资产为 17,499.80 万元、净资产为 1,702.45 万元，2013 年度实现净利润 93.74 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，铸造公司的总资产为 20,653.63 万元、净资产为 1,149.76 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-552.70 万元（上述数据经瑞华审计）。（2）锻造公司锻造公司成立于 2009 年 9 月 23 日，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，法定代表人冯西平，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 194 号，经营范围为锻造、热处理件、机械设备及产品的制造、安装；工业炉窑设计、制造。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团将其持有的锻造公司 100%的股权投资进入铸锻公司的工商变更手续尚未办理完毕。兰石集团计划注销锻造公司，其业务由铸锻公司承继。截至 2013 年 12 月 31 日，锻造公司总资产为 17,719.22 万元、净资产为 5,250.64 万元，2013 年度实现净利润-40.73 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，锻造公司的总资产为 35,421.50 万元、净资产为 4,461.31 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-789.33 万元（上述数据经瑞华审计）。兰石重装首次公开发行股票招股说明书锻造公司下属有一家控股公司：钻采公司，其基本情况如下：钻采公司成立于 2010 年 3 月 9 日，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，法定代表人盛虹伟，公司类型非自然人出资的有限责任公司，经营范围，钻采顶驱装置、采油井口装置；修井设备、钻采配件、通用机械设备及机械加工、销售；油田技术开发、技术服务（以上均不含国家禁止及须前置许可的经营项目）。锻造公司持有钻采公司 51%的出资。2013 年 8 月 17 日，兰石集团董事会决定注销钻采公司，目前注销手续仍在办理之中。 3、国际工程公司国际工程公司成立于 2013 年 12 月 6 日，注册资本：10,000 万元，法定代表人冯西平，公司经营范围:石油钻采机械、炼油化工机械、铸造机械、轴承、液压件、标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体废物处理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、维修、工程及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；代理机械设备等及相关商品及技术的进出口业务，原材料、物资供销等业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证，资质证经营）。兰石集团持有国际工程公司 100%的股权。截至 2014 年 6 月 30 日，国际工程公司的总资产为 12,449.02 万元、净资产为 9,792.56 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-207.44 万元（上述数据经瑞华审计）。 4、能源研究院能源研究院成立于 2013 年月 11 月 26 日，注册资本：5,000 万元，法定代表人陈建玉，经营范围：石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工程、通用装备工程、新能源装备工程、信息自动化装备工程、热加工产品及新材料的技术研发、设计、销售，安装调试及其成套与工程总承包（EPC）；工程咨询与技术服务；成套装备工程和技术的进出口（国家有限制的除外）。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有能源研究院 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，能源研究院的总资产为 4,993.60 万元，净资产为兰石重装首次公开发行股票招股说明书 4,993.60 万元，2013 年度实现利润-6.40 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，能源研究院的总资产为 5,263.06 万元、净资产为 4,358.33 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-635.27 万元（上述数据经瑞华审计）。 5、兰石房产兰州兰石房地产开发有限公司，原名兰州润安房地产开发有限公司，成立于 1998 年 6 月 25 日，注册资本为 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，法定代表人杨建忠，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区柳家营 135 号；经营范围：房地产开发、商品房销售。经原兰州润安房地产开发有限公司股东会表决通过，并经 2013 年 5 月 30 日甘肃省国资委“甘国资发改革【2013】108 号”《关于同意兰州兰石集团有限公司设立兰州兰石房地产开发有限公司的批复》同意，兰石集团收购原兰州润安房地产开发有限公司所有自然人持有的股份并对其增资 9,000 万元，把公司名称变更为兰州兰石房地产开发有限公司。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有兰石房产 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石房产合并总资产为 23,140.86 万元、净资产为 10,083.58 万元，2013 年度实现净利润 5.66 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰石房产合并总资产 48,108.09 万元，净资产 10,524.82 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 441.24 万元（上述数据经瑞华审计）。兰石房产下属有；兰石房产下属有三家全资子公司建设公司、设计公司、兰石物业。（1）建设公司建设公司成立于 2002 年 10 月 10 日，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元,法定代表人亓正军，公司住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号，公司经营范围：建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程（以上凭资质证经营）等。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石房产持建设公司 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，建设公司总资产 13,316.14 万元，净资产 2,215.41 万元，2013 年度实现净利润 155.24 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，建设公司的兰石重装首次公开发行股票招股说明书总资产为 33,463.49 万元、净资产为 6,187.17 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 917.76 万元（上述数据经瑞华审计）。（2）设计公司设计公司成立于 2006 年 7 月 20 日，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，法定代表人汤可智，公司类型有限责任公司，经营范围：建筑工程，市政公用工程主导工艺、粮行制冷主导工艺设计及咨询服务。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石房产持有设计公司 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，设计公司的总资产 94.57 万元，净资产 50.90 万元， 2013 年度实现利润-57.34 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，设计公司的总资产为 89.12 万元、净资产为 20.67 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-30.24 万元（上述数据经瑞华审计）。（3）兰石物业兰石物业成立于 2005 年 2 月 1 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，法定代表人李大江，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区敦煌路 69 号，经营范围：物业管理、房屋租赁；初级农产品、日杂，日用百货、劳保用品、环卫绿化工具设备、建筑材料（不含木材）、小五金批发零售；家政服务，园林绿化工程，花卉花木租售，水电暖安装与维修，房屋修缮、家居装饰；物业公共设施维修、养护、管理，物业租售代理，商业物业、幼儿教育，老年服务（国家禁止和须取得专项许可项目除外）；通过设备销售（不含特种设备）；林木种植（不含种子、种苖）林业场地出租赁以下仅限分公司经营：停车服务，餐饮服务。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石房产持有兰石物业 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石物业总资产为 2,383.85 万元、净资产为 1,038.90 万元，2013 年度实现净利润-23.60 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰石物业总资产 1,884.10 万元，净资产 514.19 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-524.70 万元（上述数据经瑞华审计）。 6、四方公司兰州兰石四方容器设备有限责任公司，原名兰州四方容器设备有限责任公兰石重装首次公开发行股票招股说明书司。成立于 2004 年 9 月 22 日，法定代表人张金明，注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元，经营范围：机械制造、非标设备的设计、制造、安装；通用设备、高压容器（限单层）的制造；第三类低、中压力容器的制造；机械零件加工；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料（不含贵、稀有金属）、橡胶制品的批发零售（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。四方公司原是由自然人贺永海、耿子恒、王金萍、张殿学、胡民庆、吴军出资的公司。经 2013 年 8 月 12 日四方公司股东会同意，兰石集团与上述自然人股东签署《股权转让协议》，上述自然人将其合计持有的 3000 万元股份，以每股 1.2487 元的价格转让给兰石集团。2013 年 9 月，股权转让的工商手续变更已经完成，四方公司成为兰石集团的全资子公司。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有四方公司 100%的股权。兰石集团收购四方公司的目的，一是通过收购其资产加快推进出城入园工作。四方公司使用的土地权属归兰石集团，其资产完整性不强，在实施出城入园的背景下，同时考虑其业务处于萎缩状态，继续经营的必要性小。为了加快推进出城入园工作，避免兰石集团在出城入园时对原厂区内四方公司的补偿问题，由兰石集团而不是由发行人收购四方公司；二是准备通过注销四方公司，减少一个与兰石重装存在潜在市场竞争的公司。收购后四方公司未再承接新订单，正在加快清理债权债务，目前，正在办理注销手续，并拟于 2014 年 10 月底前完成注销工作。2013 年 9 月 25 日，发行人与兰石集团签署了《关于兰州兰石四方容器设备有限责任公司股权及经营业务托管协议》，四方公司的股权及所有生产经营由发行人管理，通过托管和将四方公司注销的安排，解决了发行人与四方公司之间存在的潜在同业竞争问题。截至 2013 年 12 月 31 日，四方公司总资产为 34,439.54 万元，净资产为 3,025.73 万元，2013 年净利润为-2,690.88 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，四方公司的总资产为 32,284.50 万元、净资产为 2,178.96 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-43.43 万元（未经审计）。 7、兰机司兰机司成立于 1986 年 1 月 31 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万兰石重装首次公开发行股票招股说明书元，法定代表人亓军正，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 194 号，经营范围：金属结构件、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金设备、建筑设备、其他标准设备、金属表面处理加工制造及销售；普通货物运输（在许可证有效期内经营）：货物搬运装卸；扫描图；房屋场地租赁；劳务服务（不含中介）；金属材料、化工原料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）的批发零售。2013 年 8 月 17 日，兰石集团董事会决定注销兰机司，目前注销手续正在办理之中。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有兰机司 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，兰机司合并总资产为 4,099.97 万元，净资产为 2,098.14 万元，2013 年净利润为-73.80 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰机司的总资产为 3,519.49 万元、净资产为 2,101.27 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 3.03 万元（未经审计）。兰机司下属有 1 家全资子公司兰石景泰环保机械有限公司，2 家控股公司：兰州兰石顺益机械制造有限公司、兰州兰石元宏容器设备有限公司。上述公司目前均处于停产状态，2013 年 8 月 17 日兰石集团董事会决定注销兰石景泰环保机械有限公司，且转让兰机司持有的兰州兰石顺益机械制造有限公司和兰州兰石元宏容器设备有限公司的股权。目前，兰石景泰环保机械有限公司已经注销，兰州兰石元宏容器设备有限公司的股权转让手续已经完成，转让兰州兰石顺益机械制造有限公司股权事宜的手续正在办理之中。 8、兰驼集团兰驼集团成立于 1997 年 4 月 22 日，法定代表人：王樯忠，注册资本 6,578 万元，公司住所：兰州市七里河区民乐路 8 号，公司类型：有限责任公司，经营范围：轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机械的生产、批发零售，电器机器及器材、建筑材料、金属材料（不含贵金属），化工产品（不含危险品）的批发零售，代运，机械维修。农用运输车、环保设备的生产及销售，停车服务。 2014 年 5 月，甘肃省国资委通过股权划转兰驼集团成为兰石集团的全资子公司。股权划转详情见“本招股说明书第五节（一） 5、2014 年 5 月，通过股权划转收购甘肃兰驼集团有限责任公司 100%的国有股权”相关内容。兰石重装首次公开发行股票招股说明书截至 2013 年 12 月 31 日，兰驼集团的总资产 49,665.89 万元，净资产 5,373.39 万元，2013 年度实现净利润 37.78 万元。截至 2014 年 3 月 31 日，兰驼集团的总资产 50,624.43 万元，净资产 4,697.26 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-676.13 万元。兰驼集团下属有四家全资子公司：兰石兰驼、兰驼置业、陇上商贸、汇农车辆。其基本情况如下：（1）兰石兰驼兰石兰驼成立于 2013 年 12 月 10 日，法定代表人：杨建忠，注册资本：10,000 万元，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司住所：甘肃省兰州市兰州新区，经营范围：轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机械的生产、批发零售，电器机器及器材、建筑材料、金属材料（不含贵金属），化工产品（不含危险品）的批发零售，机械维修。农用运输车、环保设备的生产及销售。（2）兰驼置业兰驼置业成立于 2013 年 12 月 27 日，法定代表人：王兆泽，注册资本：2,000 万元，实收资本：2,000 万元，公司类型：一人有限责任公司，经营范围：房地产（不动产）开发与销售（凭许可证经营）；房地产项目的投资与管理及咨询服务；企业项目的投资与管理；酒店经营与管理（以上国家禁止及需取得专项许可的除外）；物业管理（凭资质证经营）；停车服务。（3）陇上商贸陇上商贸成立于 2014 年 1 月 15 日，法定代表人：刘悦，注册资本：500 万元，实收资本：500 万元，公司类型：一个有限公司，公司住所：甘肃省兰州市七里河区民乐路 8 号，经营范围：农用机械及机具；二类机电、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险品）；环保设备的批发和零售。（以上国家禁止及须取得专项许可的除外）。（4）汇农车辆兰石重装首次公开发行股票招股说明书汇农车辆成立于 2006 年 4 月 28 日，法定代表人：王樯忠，注册资本 800 万元，实收资本：800 万元，公司住所：兰州市七里河区民乐路 8 号，公司类型：非自然人出资有限责任公司，经营范围：农用运输车、拖拉机、普通机械的生产、销售与售后服务。兰驼集团股权划转至兰石集团的工商变更手续目前还在办理之中。按照兰石集团拟定的发展规划，拟把兰驼集团生产农用机械的资产全部整合进入兰石兰驼，并注销陇上商贸和汇农车辆；把从事房地产相关业务的兰驼置业的资产整合进入兰石房产，注销兰驼置业。（三）发行人股份质押或其他有争议的情况截至招股说明书签署日，公司股东持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。（四）实际控制人的基本情况兰石集团是本公司控股股东，甘肃省国资委持有兰石集团 100%的股权，是本公司的实际控制人，控股股东具体情况见“第五节八、（一）主发起人、控股股东兰石集团的基本情况”。九、其他发起人、持有发行人 5%以上股份股东的基本情况 1、甘肃国投该公司持有本公司 5,700 万股股份，占发行前总股本的 11.61%，是本公司的第二大股东，所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。该公司成立于 2007 年 11 月 23 日，公司住所：兰州市城关区静宁路 308 号，法定代表人：贾子俊，注册资本：1,197,100 万元，实收资本：1,197,100 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。其唯一股东、实际控制人为甘肃省国资委。兰石重装首次公开发行股票招股说明书截至 2013 年 12 月 31 日，甘肃国投合并总资产 23,767,974.14 万元，净资产 8,594,785.89 万元，2013 年度甘肃国投实现净利润 151,437.51 万元（经瑞华审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，甘肃国投合并总资产为 25,653,772.01 万元，净资产为 8,856,825.83 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 58,471.20 万元（未经审计）。 2、金石投资该公司持有本公司 5,619 万股股份，占发行前本公司总股本的 11.44%，是本公司的第三大股东，所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。其唯一股东为中信证券股份有限公司。该公司成立于 2007 年 10 月 11 日，公司住所：北京市朝阳区亮马桥 48 号，法定代表人：祁曙光，注册资本：59 亿元，实收资本：59 亿元，公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：实业投资；投资咨询、管理。截至 2013 年 12 月 31 日，金石投资合并总资产 1,169,552.63 万元，净资产 895,759.21 万元，2013 年度金石投资实现净利润 34,311.40 万元（经安永华明会计师事务所审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，金石投资合并总资产 1,169,695.67 万元,净资产为 901,387.42 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 32,158.98 万元(未经审计)。 3、祁连山该公司持有本公司 1,710 万股股份，占发行前本公司总股本的 3.48%，所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。祁连山是国内 A 股上市公司，截至 2014 年 6 月 30 日，其前两大股东为中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司。该公司成立于 1996 年 7 月 17 日，公司住所：兰州市城关区酒泉路，法定代表人：脱利成，注册资本：77,629.0820 万元，实收资本：77,629.0820 万元，公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围：水泥研究开发，制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发、建筑材料的批发零售。兰石重装首次公开发行股票招股说明书截至 2013 年 12 月 31 日，祁连山合并总资产 1,093,247.59 万元，净资产 467,862.31 万元，2013 年度祁连山实现净利润 53,967.95 万元（经信永中和会计师事务所审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，祁连山合并总资产 1,129,221.64 万元，净资产 495,558.50 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 27,005.13 万元（未经审计）。 4、光大信托（甘肃信托）该公司持有本公司 1,140 万股股份，占发行前本公司总股本的 2.32%，所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。光大信托的股东为甘肃国投、天水市财政局、白银市财政局、中国光大（集团）总公司。光大信托原为甘肃省信托有限责任公司，2014 年 7 月 7 月名称变更为光大兴陇信托有限责任公司。该公司成立于 2002 年 8 月 5 日，公司住所：甘肃省兰州市静宁路 308 号，法定代表人：马江河，注册资本：101,819.05 万元，实收资本：101,819.05 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经营咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有资产为他人提供担保，办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围不包括外汇业务。截至 2013 年 12 月 31 日，光大信托的总资产 155,076.51 万元，净资产 145,562.10 万元，2013 年度实现净利润 19,544.34 万元（经北京中天恒会计师事务所有限公司兰州分所审计）；截至 2014 年 3 月 31 日，光大信托总资产为 149,138.82 万元，净资产为 145,205.59 万元，2014 年 1-3 月实现净利润-2,142.57 万元(未经审计)。十、发行人的股本情况（一）本次拟发行股份及发行后公司股本结构兰石重装首次公开发行股票招股说明书根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》之规定，经 2013 年 9 月 30 日甘肃省国资委“甘国资发改组 [2013]287 号”《关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的的批复》确认，发行人国有法人股东兰石集团、甘肃国投、甘肃信托（现更名为光大信托）分别将其所持有的 8,363,109 股、1,364,076 股、272,815 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限 10,000 万股的 10%计算）。如果发行人实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 10,000 万股，各国有股东持有发行人应划转全国社会保障基金理事会的的股份数量，按照实际发行股数和上市前各国有股东在发行人国有股中持股比例计算确定，不需要另行请示。本次发行前的总股本为 49,115.526 万股，本次拟发行 10,000 万股。按发行 10,000 万股计算，本次发行前后公司股本情况如下：本次发行前本次发行后股东名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）兰石集团（SS） 34,946.5260 71.15 34,110.2151 57.70 甘肃国投（SS） 5,700.0000 11.61 5,563.5924 9.41 金石投资 5,619.0000 11.44 5,619.0000 9.51 祁连山 1,710.0000 3.48 1,710.0000 2.89 光大信托（SS） 1,140.0000 2.32 1,112.7185 1.88 全国社保理事会 - - 1,000.0000 1.69 社会公众股 - - 10,000.0000 16.92 总计 49,115.5260 100 59,115.5260 100.00 注：“SS”为国有股东的缩写。（二）前十名股东截至本招股说明书签署日，公司共有五名股东，各股东持有股份的情况如下：股东名称股本数额（万股）股份比例（%）兰石集团 34,946.5260 71.15 甘肃国投 5,700.0000 11.61 金石投资 5,619.0000 11.44 祁连山 1,710.0000 3.48 光大信托 1,140.0000 2.32 兰石重装首次公开发行股票招股说明书总计 49,115.5260 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署之日，发行人股东中不存在自然人股东。（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例本公司股东兰石集团、甘肃国投的实际控制人均为甘肃省国资委，其中：兰石集团持有本公司 34,946.5260 万股，占发行前总股本的 71.15%，甘肃国投持有本公司 5,700 万股，占发行前总股本的 11.61%。除此外，本公司其他股东之间不存在关联关系。（五）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”中“二、公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股 5%以上股东的持股意向”。十一、发行人内部职工股的情况发行人没有发行过内部职工股。十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人在发行前不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。发行人前控股股东装备公司存在职工信托持股的情况、控股子公司球罐公司、兰石重工、收购的精密公司曾存在委托持股的情况现均已清理，其详细情况见本招股说明书本节“四、（一）发行人股本形成及变化情况”及“本节四、（二）发行人设立以来的重大资产变化情况”相关内容。十三、发行人员工及社会保障情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书（一）近三年及一期员工变化情况截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月 30 日，发行人员工人数分别为 1,910 人、2,250 人、2,181 人，3,032 人，截至 2014 年 6 月 30 日本公司员工构成如下： 1、专业结构：类别人数（人）比例（%）管理人员 418 13.79 销售人员 120 3.96 财务人员 45 1.48 采购人员 63 2.08 生产人员 1,872 61.74 工程技术人员 395 13.03 其他 119 3.92 合计 3,032 100.00 2、受教育程度类别人数（人）比例（%）本科及以上 693 22.86 大专 836 27.57 中专、高中及以下 1,503 49.57 合计 3,032 100.00 3、年龄分布类别人数（人）比例（%） 50 岁以上 292 9.63 41-50 669 22.06 31-40 458 15.11 30 岁及以下 1,613 53.20 合计 3,032 100.00 4、专业职称类别人数（人）比例（%）高级职称 88 2.90 中级职称 219 7.22 初级职称 439 14.48 其他 2,286 75.40 合计 3,032 100.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书（二）社会保障与医疗制度执行情况发行人根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求，参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，建立了住房公积金制度，并根据规定的缴费基数和比例缴纳费用。 1、报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度公司名称项目缴费比例缴费比例缴费比例缴费比例企业个人企业个人企业个人企业个人养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 发行人工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% - 住房公积金 12% 7% 12% 9% 12% 9% 12% 9% 养老保险 20% 8% 18% 8% 18% 8% 18% 8% 医疗保险 9% 2% 9% 2% 9% 2% 9% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 青岛公司工伤保险 1% - 1.2% - 1.2% - 1.2% - 生育保险 1% - 1% - 1% - 1% - 住房公积金 12% 5% 12% 5% 12% 5% 12% 5% 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 球罐公司工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% - 住房公积金 12% 9% 12% 9% 12% 9% 12% 9% 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 兰石重工工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% - 住房公积金 12% 8% 12% 8% 12% 8% 12% 9% 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 换热公司医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 兰石重装首次公开发行股票招股说明书工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% - 住房公积金 15% 9% 15% 9% 12% 9% 12% 9% 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 精密公司工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% - 住房公积金 12% 7% 12% 7% 12% 7% 12% 9% 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 环保公司工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% - 住房公积金 12% 9% 12% 9% 12% 9% 12% 9% 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 7% 2% 7% 2% 7% 2% 7% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 西安重工工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% - 住房公积金 12% 5% 12% 5% 12% 5% 12% 5% 养老保险 22% 8% 22% 8% 22% 8% 22% 8% 医疗保险 12% 2% 12% 2% 12% 2% 11% 2% 失业保险 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 上海重工工伤保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% - 生育保险 0.8% - 0.8% - 0.8% - 1% - 住房公积金 11% 7% 11% 7% 11% 7% 11% 7% 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 传动公司工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% - 住房公积金 12% 9% 12% 9% 12% 9% 12% 9% 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 精密设备工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% - 生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% - 住房公积金 12% 9% 12% 9% 12% 9% 12% 9% 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2、报告期内发行人（合并口径）社会保险、住房公积金缴纳情况（1）养老和医疗保险缴纳情况单位：元参保养老保险医疗保险年度人数企业个人企业个人 2011 年度 2078 14,125,141.01 5,684,383.79 4,376,577.27 1,403,337.24 2012 年度 2506 18,726,182.31 7,754,937.99 6,105,251.80 1,907,837.54 2013 年度 2695 23,586,541.99 9,739,468.47 7,789,501.18 2,417,558.58 2014 年 1-6 月 3138 13,767,822.52 5,695,635.40 5,791,110.43 1,396,069.95 （2）失业、工伤和生育保险缴纳情况单位：元参保失业保险年度工伤保险生育保险人数企业个人 2011 年度 2078 1,402,188.67 688,271.84 672,369.83 511,974.46 2012 年度 2506 1,914,331.26 924,209.20 930,218.79 703,235.87 2013 年度 2695 2,249,538.70 1,102,817.61 1,173,833.43 893,373.34 2014 年 1-6 月 3138 1,315,317.66 641,126.07 693,720.45 528,107.43 （3）住房公积金缴纳情况单位：元住房公积金年度缴存人数企业缴存金额个人缴存金额 2011 年度 2173 8,961,593.00 4,940,676.00 2012 年度 2403 11,530,781.60 7,731,580.60 2013 年度 2655 14,359,371.00 9,875,028.00 2014 年 1-6 月 3072 8,275,664.00 5,799,608.00 发行人报告期内社会保险参保人数和住房公积金缴存人数存在差异，原因系员工离职、入职后社保转移手续和住房公积金转移手续在不同部门办理且办结时间存在差异所致。新疆公司为发行人 2014 年 3 月 19 日出资设立的子公司，目前正在建设之中尚未投产，派驻员工的人事关系及社保、住房公积金在母公司缴纳，不存在社会保险及住房公积金缴纳情形。 3、政府主管部门出具的无违规证明文件兰石重装首次公开发行股票招股说明书根据甘肃省社会保险事业管理局、兰州市社会保险事业管理局出具的《证明》，发行人、兰石重工、球罐公司、传动公司、换热公司、环保公司、精密公司“自 2011 年至今，能够遵守国家、地方有关社会保险方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家、地方社会保险方面的法律、法规及规范性文件的规定，而受到行政处罚的情况”。根据青岛市黄岛区人力资源和社会保障局出具的《证明》，青岛公司“自 2011 年至今，能够遵守国家、地方有关社会保险方面的法律、法规及规范性文件，为全体员工办理了社会保险，不存在违反国家、地方社会保险方面的法律、法规及规范性文件的规定，而受到行政处罚的情况”。根据上海市社会保险事业管理中心出具的基本情况说明，上海重工自 2011 年 5 月 19 日至 2014 年 6 月 30 日，社会保险费用缴纳状态为正常缴费。根据西安市人力资源和社会保障局出具的《证明》，西安重工“自 2009 年 9 月至今，西安兰石重工机械有限公司已按照《劳动法》、《劳动合同法》《社会保险法》等规定，与员工签订了劳动合同。该公司未发生因违反劳动法律法规而被我局行政处罚的情况”。根据兰州住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人、兰石重工、传动公司、换热公司、环保公司、精密公司“自 2011 年至今，能够遵守和执行有关住房公积金方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反与有关住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。根据青岛市住房公积金管理中心青岛经济开发区管理处出具的《证明》，青岛公司“于 2010 年 1 月起逐月为单位员工缴付了截至 2014 年 6 月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚”。根据西安住房公积金管理中心出具的《证明》，西安兰石“自 2009 年 11 月开户登记，缴存至 2014 年 6 月，没有因违反住房公相关的法律、法规而受到过处罚”。综上，报告期内，发行人及其子公司按照国家和地方规定足额、按时为员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人不存在因欠缴社会保险、住房公积金而影响经营业绩的情形。 4、中介机构核查意见兰石重装首次公开发行股票招股说明书（1）保荐机构核意见经核查，发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳基数及缴纳比例符合国家及当地的政策规定，已为全体员工按时、足额缴纳了社会保险费用和住房公积金，缴纳情况符合法律、法规及规范性文件的规定。（2）律师核意见律师认为，发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳基数及缴纳比例符合国家及当地的政策规定，已为全体员工按时、足额缴纳了社会保险费用和住房公积金，缴纳情况符合法律、法规及规范性文件的规定。（三）发行人员工薪酬情况 1、员工薪酬政策 2010 年发行人针对员工薪酬制定了《岗位绩效工资制办法》，2012 年根据公司发展需要对原制度进行了修订和完善，制定了《员工工资收入管理办法》。员工薪酬主要分为普通员工和管理人员两类，普通员工薪酬以岗位工资、辅助工资、计件计时工资、绩效奖金等组成，管理人员工资以岗位工资、辅助工资、绩效奖金等组成。 2014 年公司实施新的《岗能绩效工资制度》、《职位体系管理办法》、《绩效管理制度》、《工资考核分配实施细则》等制度，不断加大考核力度、提高工作效率。对于本公司董事及高级管理人员薪酬的安排，由董事会根据公司薪酬与绩效考核委员会制定的相关考核办法予以发放，本公司上市前后董事及高级管理人员薪酬无特殊安排。 2、员工薪酬情况公司员工薪酬情况表项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度薪酬总额（万元） 111.32 194.89 221.98 203.48 高层人均薪酬（万元/月） 2.65 2.32 2.64 2.42 增长率（%） 14.22% -12.12% 9.09% 21.42% 薪酬总额（万元） 789.52 921.55 854.85 711.40 中层人均薪酬（万元/月） 1.67 1.60 1.70 1.41 兰石重装首次公开发行股票招股说明书增长率（%） 4.37% -5.67% 20.16% 19.35% 薪酬总额（万元） 11,176.32 13,340.60 11,758.59 9,393.17 普通人均薪酬（万元/月） 0.55 0.41 0.38 0.35 增长率（%） 34.15% 9.02% 6.80% 17.79% 薪酬总额（万元） 12,077.16 14,460.75 12,835.42 10,308.06 合计人均薪酬（万元/月） 0.58 0.44 0.40 0.38 增长率（%） 31.8% 8.99% 6.52% 17.33% 注： 2013 年高层员工中，有 1 人工资总额为 1-10 月，有 1 人工资总额为 1-9 月；上述薪酬总额包括员工基本工资、津贴、补贴、奖金、社会保险及住房公积金等。公司职工薪酬在报告期内呈上涨趋势，充分保障了公司职工的合法权益和提高了职工的劳动积极性，为公司经营业绩的持续健康发展奠定了良好的基础。十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺为了避免兰石集团与发行人的业务存在任何实际或潜在的竞争，兰石集团向发行人作出避免同业竞争的承诺，具体详见本招股说明书“第七节一（二）不从事同业竞争的承诺”。（二）公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股 5%以上股东的持股意向发行人股东兰石集团、甘肃国投、金石投资、祁连山、光大信托所持本公司股份的锁定承诺及公开发行前持股 5%以上股东的持股意向详见本招股说明书 “重大事项提示”。（三）控股股东关于本次发行相关文件真实性、准确性及完整性的承诺，以及稳定发行人股价的措施。详见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。（四）控股股东关于出城入园搬迁补偿的承诺发行人于 2013 年 8 月收购了精密公司、环保公司和换热公司部分股权，使其成为全资子公司。发行人在收购上述公司时三家公司自建的房屋建筑物大部分坐落在归属于控股股东兰石集团的土地上，房屋建筑物和土地分属不同的法律主体。由于发行人及其在兰石园区的所有子公司需要出城入园，预计 2014 年其生兰石重装首次公开发行股票招股说明书产厂区将整体向兰州新区搬迁，且出城入园相关搬迁补偿政策全部由兰石集团向政府统一争取，因此，涉及上述三家公司的房屋建筑物和不可搬迁的设备补偿事项。鉴此，兰石集团做出以下承诺：“上述三家公司在搬迁之前，按现有约定，继续使用兰石集团土地；上述三家公司在搬迁过程中，享受的政府对公司房屋建筑物和不可搬迁设备的补偿金额将全额归相应公司所有，如实际收到的补偿金额小于搬迁时相应资产的账面价值或本次股权收购时相应资产评估价值的差额部分，将由兰石集团全额补偿，并在搬迁完成后及时办理款项划转手续。” （五）控股股东关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺详见本招股说明书“第十五节五（二）”相关内容。（六）控股股东关于不占用上市公司资金的承诺 2014 年 9 月 1 日，兰石集团作为控股股东，为了更好的规范上市公司治理，切实保护中小投资者权益，认真履行作为控股股东应尽的义务，不损害上市公司利益，承诺如下：兰石集团及其关联方在生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上市公司社会公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，兰石集团及其关联方不发生占用兰石重装资金的情形。若兰石集团及其控制的关联方发生占用上市公司资金情形，给兰石重装及其投资者造成任何损失及不良后果，兰石集团将承担由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向兰石重装承担由此而产生的全部民事赔偿责任。（七）董事、监事、高管人员的重要承诺详见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况（一）发行人主营业务发行人经过 60 年的发展，主营业务已形成炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、换热设备和核电及新能源装备等多个高端装备研发设计制造板块，提供高端装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，是大型高端装备制造企业。按发行人提供的产品划分，发行人的主要产品可分为炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、换热设备和核电及新能源装备。 1、炼油及煤化工高端压力容器装备业务发行人从事炼油化工、煤化工及其他化工等领域企业所需高端压力容器的设计、制造和安装业务，提供压力容器及成套装备从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。压力容器从制造方式上可分为板焊式和锻焊式，发行人是国内生产板焊式压力容器的领军企业，在国内板焊式压力容器生产方面处于行业领先位置，引领着板焊式压力容器的发展方向，代表着板焊式压力容器的领先制造水平。同时，在锻焊式压力容器制造领域，目前发行人可生产单台重达千吨以上大型锻焊式加氢反应器，打破了国内少数企业在千吨以上大型锻焊式压力容器制造领域中的垄断地位。公司主要生产加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、四合一连续重整反应器、高压分离器等大型炼油化工核心装置，同时，能够制造单台重量超过 1,200 吨压力容器产品。运用超大容器移动工厂，可在用户装置现场生产组装直径在 4.8 米以上、重量达 2,000 吨的超大压力容器设备。在我国炼油化工装备方面创造出数多项“首次”和“第一”，从上世纪 60 年代中国第一台高压加氢反应器、第一台年产 11 万吨不锈钢尿素合成塔、第一台年产万吨高压聚乙烯反应器、第一台套箍式加氢精制反应器等多个中国第一台设备；再到中国第一台不锈钢带极堆兰石重装首次公开发行股票招股说明书焊衬里热壁加氢反应器、亚洲第一台高空冷却装置、国内独家生产“四合一”连续重整反应器、第一台 2.25Cr-1Mo-0.25V 新钢材料加氢反应器、中国最大的螺纹锁紧换热器，多次创造中国同类产品中“直径最大、重量最重、壁厚最厚”的新纪录。公司凭借雄厚的生产制造技术在国内率先进入煤化工装备制造领域，公司研发制造的煤化工设备、煤焦油超临界溶剂加氢反应器、隔膜式换热器、煤化工核心设备等具有国际先进水平，多次填补了中国煤化工装备国产化的空白。2006 年完成了神华集团直接液化整套实验装置和间接液化高压分离器的制造。2009 年完成了神华集团宁煤烯烃项目原料分离罐、锁斗、渣收集槽和缓冲罐等产品的制造；同年，完成了甘肃华亭中煦煤化工有限公司气化炉的研制，成为我国煤化工核心装备制造领域的主要供应商之一。公司是国内球罐制造的骨干企业，也是我国首批制造球罐的厂家之一，自主研制开发了不同规格、结构、材质、压力的球罐。可设计、制造容积从 50 m3～ 25000m3、承载压力-0.1～3.15MPa、材质为 20R、16MnR、Q370R、07MnCrMoVR、 07MnCrMoVDR、09MnNiDR 等的各类球罐，年生产高品质球罐 37,500 吨，广泛应用于石油、化工、冶金等行业并屡获奖励。1983 年，400m3 球罐荣获机械工业部优质产品奖，1984 年荣获国家银质奖，1985 年通过机械工业部国际标准验收；1990 年，2,000 m3 液化气球罐在甘肃省优秀新产品、新技术成果评比中荣获一等奖；1993 年，成功研制了首台国产化低焊接裂纹敏感性 CF-62 钢制 1,500 m3 乙烯球罐，此台产品是国际上采用同类钢板制造大型低温球罐的首例，1996 年荣获国家机械工业部科学技术进步一等奖，1997 年荣获国家科学技术进步三等奖；2009 年，在国内首次采用排球瓣式结构完成了 1,000 m3 球罐区项目；2012 年，在国内首次将 09MnNiDR 材料用于球罐设备，制造完成了 2,000 m3 乙烯球罐。作为我国石油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，发行人承担了国家许多重大技术装备的研制开发任务，积累了设计、制造各类压力容器的丰富经验。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人累计生产各类压力容器 3 万余台，60 余万吨，是国内生产压力容器时间最长，累计产量最高的企业之一。公司生产的装备遍布兰石重装首次公开发行股票招股说明书全国 31 个省（市、自治区）以及亚洲、欧洲、非洲、美洲等地区，主要产品多次被评为国优、部优和省优新产品，并多次填补了我国石化装备国产化的空白，为我国炼化工业的发展做出了重要贡献。 2012 年发行人被中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会、国家石油和化工网评为“2012 中国化工装备百强企业”；2007 年、2010 年、2011 年发行人被中国石油和石油化工设备工业协会评为“2006-2007 年度中国石油石化装备制造企业五十强”、“2008-2009 年度石油石化设备行业制造企业五十强”、“2011 年度石油石化设备行业制造企业五十强”；2007 年 12 月，经中国石油和石油化工设备工业协会评价委员会评定，本公司生产的“高压加氢反应器”、“高压锁紧环式换热器”入选“2007 年度中国石油石化装备驰名品牌”。兰石重装作为兰石集团装备制造业的核心，支撑兰石集团获得“装备中国功勋企业”称号。 2、锻压机组装备业务发行人锻压机组装备主要产品为快速锻造液压机组，该系列产品由全资子公司兰石重工设计、生产、销售与总装。快速锻造液压机组主要用于金属材料的压力加工，是水压机、自由锻锤等传统自由锻设备的升级替代产品，广泛应用于冶金、有色以及各类装备制造行业，发行人在国内快速锻造液压机组研发与生产方面处于领先位置，主导产品快速锻造液压机组达到国际先进水平。经过多年实践，兰石重工在锻压设备领域积累了大量设计和生产经验，具备业内领先的综合技术实力，2010 年被甘肃省科技厅认定为“甘肃省大型快锻液压设备工程技术研究中心”。公司先后研制成功 8MN、10MN、12.5MN、16MN、 20MN、25MN、31.5MN、45/50MN 快速锻造液压机组系列产品，多项产品为国内首例并填补国内产品空白，为我国快速锻造液压机组产品实现国产化奠定了坚实基础。公司研制的 8MN 快速锻造液压机组获国家科技进步二等奖；16MN 快速锻造液压机组获甘肃省科学技术进步一等奖；“快速锻造液压机组关键技术研究及应用”课题项目获教育部科学技术进步一等奖；45MN 快速锻造液压机组被列入“甘肃省重大专项项目”和“国家科技支撑计划项目”并通过科技部组织的国家科技支撑计划项目验收，2011 年 10 月，获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁发的“中国机械工业科学技术”二等奖。兰石重装首次公开发行股票招股说明书发行人近年在其他设备制造领域中的产品创新亦取得丰硕成果。2010 年兰石重工试制成功的全液压重型四辊卷板机，其卷制厚度为 280mm，达到亚洲第一、世界第二水平，使我国成为继德国之后世界上第二个可制造此类大型装备的国家。 3、板式换热器业务发行人的板式换热器业务由其全资子公司换热公司承担。发行人于 1965 年自行设计制造了中国第一台板式换热器，1985 年引进德国公司 BR 系列板式换热器的全套软、硬件技术。近 50 年来，先后成功开发了可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，其中 BR1.6 板式换热器是公司承揽的国家“八五”期间重点科技攻关项目之一。1997 年成功开发了全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板式换热器的应用范围，填补了中国板式换热器行业的一项空白。2002 年宽通道焊接式板式换热器的研发成功，打破了国外公司对中国市场的垄断，目前已广泛应用于燃料乙醇生产项目和冶金行业铝业砂状氧化铝生产项目中。公司也是 GB 16409-1996《板式换热器》标准和建设部行业标准 CJ/T 191-2004《板式换热机组》的起草单位之一，并被中国人民解放军总装备部确认为装备承制单位。 4、核电及新能源业务公司是我国最早涉及核电等新能源设备的企业之一。2006 年国内第一家取得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制造许可证。公司响应国家提升百万千瓦级核电机组核心设备国产化的号召，相继自主研发了 BR1.9 系列、BR2.8 系列、H500 系列大型板式换热器，应用于红沿河、宁德、福清、方家山等核电站核岛、常规岛机组，其中 H500 产品应用于浙江三门核电有限公司装备的全球第一套美国西屋公司开发的第三代压水堆核电技术 AP1000 核电核岛机组。2013 年 5 月，青岛公司取得中国民用核安全设备（压力容器、储罐、热交换器）制造许可证，标志着公司已成为国内能够制造新一代核岛安全级别为二、三级容器设备的厂家之一。公司能够生产制造风电、光伏、光热等新能源相关设备，正在研发生物质能、潮汐能、地热等新能源相关设备。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（二）发行人主要产品本公司主营炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、换热设备和核电及新能源装备等多个高端装备研发设计制造板块，提供高端装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，主要代表性产品如下： 1、四合一连续重整反应器重整反应器是石油炼化过程中实现催化重整反应的关键装置。石油通过催化重整可以得到高辛烷值清洁汽油调和组分，催化重整也是生产苯、甲苯和二甲苯等轻芳烃及氢气的重要手段。四合一连续重整反应器采用美国 UOP 连续重整工艺技术，相对于其他工艺具有反应物料均匀、催化剂利用充分、重整生成油性质稳定的优点。该产品通过反应器之间的催化剂依靠自身的势能实现自上而下的流动，不需要专用的提升系统和提升设备，反应效率高、节省能源、缩小占地面积、操作稳定、节省投资，代表着国内外连续重整技术发展及应用趋势，处于国际领先地位。由于其内部结构复杂、装配精度要求高、公差要求严格，为保证反应器的直线度与同心度及内件的装配尺寸，需采用大量的专用设备及工装，是迄今国内设计、制造结构最为复杂、要求最高的石油化工设备之一。发行人是国内四合一连续重整反应器独家制造商。截至 2014 年 6 月 30 日，已为北京燕山石油化工公司、上海高桥石化公司、兰州炼油厂、天津石化公司炼油厂、大连石化公司、锦西炼油总厂、镇海炼化公司等炼化企业制造并安装完成 53 台四合一连续重整反应器，其中 2008 年为大连石化公司研制的 220 万吨/年连续重整反应器加工能力为目前亚洲第一、世界第二，是目前国内连续重整反应器中直径最大、重量最重、板料最厚的产品。本公司四合一连续重整反应器制造和安装质量经美国 UOP 专家监检，已超过国外部分同类设备的质量水平，现场内件安装技术已达到国际先进水平，完全满足 UOP 工艺技术要求。同时，为满足市场需求，本公司提出先进制造技术加优质服务的经营理念，针对四合一连续重整反应器的特点，同时承担设备运行后的技术支持及内件检修工作，获得了用户的好评。兰石重装首次公开发行股票招股说明书下图为本公司生产的国内首台四合一连续重整反应器装运出厂。 2、加氢反应器加氢反应器是炼油工业中的加氢装置，通过加氢工艺可以使分子量大的可燃性原料，在高温高压的条件下借助于催化剂与氢反应，来制取分子量较小的各种石油产品。通过加氢，不仅可以减少或去除油品中的不纯物质，提高石油产品的质量，而且还可以增加石油产品的收率，其液体体积收率可以达到近 100%。加氢反应器长期在高温、高压、临氢及硫化物腐蚀等极其苛刻的工况下运行，对材料、设计、制造的要求极为严格。本公司前身 1965 年完成国内第一台冷壁加氢反应器的制造，1980 年代成功研制国内首台热壁加氢反应器并通过部级鉴定，达到国际同类产品技术水平。2008 年发行人为中石化洛阳分公司成功研制了当时单体产品质量最重、壁厚最厚（182mm）、直径达 4m 的板焊式加氢反应器。2012 年完成目前国内最重的中化泉州石化有限公司 1200 万吨/年炼油项目板焊加氢反应器，重量达 837 吨。经过几十年的努力，本公司已掌握了反应器制造的关键技术，如厚板（120mm-280mm）的卷制工艺、加氢弯管直管堆焊后成型技术、小管径堆焊技术、马鞍形接管埋弧自动焊技术、双丝窄间隙、现场组焊、筒体及封头喷淋热处理等。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司已成功制造各类板焊式加氢反应器 160 余台，同时本公司已跨入了单台重达 1240 吨大型锻焊式加氢反应器的制造行列。兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司产品遍布全国各大炼油厂，是国内生产加氢反应器历史最久、数量最多、市场占有率最高的生产企业之一。下图为本公司为兰州石化公司生产的 120 万吨/年柴油加氢精制装置热壁加氢反应器：下图为本公司为四川石化公司生产的 350 万吨/年柴油加氢精制装置热壁加氢反应器： 3、螺纹锁紧环式高压换热器螺纹锁紧环式高压换热器是炼油过程中提供热交换的设备，是加氢裂化装兰石重装首次公开发行股票招股说明书置的核心设备之一。目前，国内、外大型炼油企业在加氢裂化和重油加氢脱硫装置中一般均采用此种换热器。其特点为结构紧凑，换热效率高，泄漏点少，密封可靠，占地面积小，节省材料；一旦运行过程中出现泄漏，也不必停车，只须紧固内、外圈顶紧螺栓既可达到密封要求，设备检修拆装方便，一般从拆卸、检修到重装所需的时间比普通法兰换热器缩短三分之一或更多。螺纹锁紧环式高压换热器结构复杂，机加工量大，装配复杂，对制造的精度要求极高，检修设备拆卸螺纹需要借助专用工装。“七五”期间，国家将其列入国产化攻关项目，由中石化总公司和原机械部组织，洛阳设计院与本公司联合完成了国内首台螺纹锁紧环式换热器的设计与制造技术攻关。2007 年，由本公司生产制造的当时国内最大直径 1,700mm 宽齿形螺纹锁紧环式换热器再次通过中石化公司技术成果鉴定，并在中国石化青岛炼油化工有限责任公司正常运行。2013 年初，公司经过技术攻关，完成了中化泉州石化有限公司三台直径 1,800mm 大型螺纹锁紧环式高压换热器，该三台设备是迄今国内制造的最大规格螺纹锁紧环式换热器，也是世界上同类换热器规格最大产品之一。本公司掌握螺纹锁紧环式高压换热器所用大螺纹热处理后数控镗铣工艺、大直径换热器管束管板焊后密封面双面加工技术、双相钢、镍基合金等特材制换热管的煨弯热处理管头焊接、液压胀管等专有技术，保证了本公司在大直径螺纹锁紧环式换热器制造领域的领先地位，所生产的螺纹锁紧环式高压换热器市场占有率保持在 50%以上。同时，本公司是首家专业检修螺纹锁紧环式换热器的厂商，已先后为兰州石化、齐鲁石化、镇海石化、克拉玛依石化等用户成功完成螺纹锁紧环式换热器的检修工作，并得到用户高度认可。下图是本公司为中石化镇海炼化分公司生产的 180 万吨/年蜡油加氢脱硫装置螺纹锁紧环式高压换热器，直径 1,400mm，单台重量 86 吨。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 4、煤化工设备煤化工是以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体、液体、固体燃料以及化学品的过程。从煤的加工过程划分，煤化工主要包括干馏(含炼焦和低温干馏)、气化、液化和合成化学品等。煤化工应用的生产技术中，炼焦是应用最早的工艺，并且至今仍然是化学工业的重要组成部分；煤的气化在煤化工中占有重要地位，用于生产各种气体燃料，且该燃料是洁净的能源，有利于提高人民生活水平和环境保护；煤直接液化，即煤高压加氢液化，可以生产人造石油和化学产品。煤直接液化、间接液化的产品以汽油、柴油、航空煤油以及石脑油、烯烃等为主，市场潜力大，技术集中度高，是中国新型煤化工技术和产业发展的重要方向。本公司先后为神华集团煤直接液化试验装置提供全套设备并为其生产装置提供部分产品；为神华宁煤集团烯烃项目提供大型高压超限设备十余项；为陕西神木化学工业有限公司、内蒙庆华集团、延长石油安源化工有限公司和神木鑫义能源化工有限公司等提供煤焦油加氢精制装置，并为华亭中煦煤化工有限责任公司煤制 60 万吨/年甲醇项目制造了气化炉等核心设备。本公司所掌握的 Cr-Mo 钢制厚壁容器的焊接及热处理、大直径板焊式容器筒体椭圆度、直线度控制、特殊结构的无损检测等先进压力容器制造技术，为煤化工新工艺技术的发展和公司在煤化工领域的开拓奠定坚实基础。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 5、大型球形储罐本公司子公司球罐公司是以球罐工程设计、制造、安装、服务为一体的专业化工程公司，目前已具备设计、制作容积从 50 m3～25000 m3 不同规格球罐的能力。公司产品广泛应用于炼油、化工、化肥、燃料储备、冶金、环保、航天、城市燃气等行业，用户遍及全国 20 多个省、市，成为具有特色和知名品牌的球罐制造商。 6、再生器重整催化剂在使用过程中活性逐渐下降，需要通过催化剂再生过程使其活性得到恢复。在再生器中，催化剂依靠自重由上往下移动，再生后移动到下部的催化剂依靠气力输送技术，提升到再生器顶部，构成脉冲式连续化过程。为保持催化剂的良好性能和装置安全、稳定、长周期的运转，再生器的制造质量尤为重要。其材料为不锈钢，且内件结构复杂，对制造工序及组装、焊接、酸洗以及内件安装等质量控制要求严格。 7、快速锻造液压机组快速锻造液压机组主要由主机、液压系统、电控系统及辅机组成，通过计算机控制使液压动力驱动主机工作，并在辅机的精确配合下完成自由锻造工序。快速锻造液压机组与传统自由锻锤和自由锻造水压机相比，具有显著的竞争优势。首先，快速锻造液压机组生产效率较高，自动化程度高，锻造速度快；其次，锻件精度提高，可节约材料；再次，机组为液压泵直接传动，其功率消耗小，且油压传动的润滑性好，机件腐蚀程度小，从而大大降低了能源消耗和维修成本。快速锻造液压机组作为一种新型锻压设备，代表着自由锻造设备的发展方向。目前兰石重工已相继完成 8MN 至 50MN 快速锻造液压机组的试制及生产销售，技术水平处于国内领先地位。主要客户包括攀钢集团四川长城特殊钢公司、大冶特钢公司、武汉钢铁集团、西安航空发动机公司、西部超导材料科技公司、晋西工业集团、株洲电力机车有限公司、东方钽业股份有限公司、新兴铸管股份有限公司、武汉重型铸锻有限公司等。在深挖国内市场的同时，兰石重工逐步开拓海外市场，目前已为俄罗斯重型锻压机械公司等企业提供产品。兰石重装首次公开发行股票招股说明书下列图片为发行人快速锻造液压机组及核心部件。 ①快锻液压机组兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ②机组主机 ③机组液压系统 ② ③ ④机组电控系统 ④ ⑤ ⑤机组操作室 ⑥ ⑦ ⑥机组主泵系统 ⑦机组辅机-操作机兰石重装首次公开发行股票招股说明书 8、可拆式板式换热器可拆式板式换热器是由许多换热板片(冲压有波纹槽的金属薄板)，按一定间隔四周通过密封垫片密封，并用夹紧螺柱压紧而成，其角上的孔构成了连续的通道，介质从入口进入通道，并被分配到换热板片之间的流道内，每张板片都有密封垫片，板与板之间的位置交替放置，两种流体分别进入各自通道，由板片隔开，一般情况下两种介质在通道内逆流流动，热介质将热能传递给板片，板片又将热能传递给另一侧的冷介质，从而达到热介质温度降低被冷却，冷介质温度升高得到加热的目的。换热公司在 1965 年就自行设计制造了中国第一台 BP05 型板式换热器，50 年来根据市场需求先后研发成功了 60 多种系列可拆式板式换热器，目前拥有国内最大单板换热面积 3.65 平方米、最大处理量 4200 立方米/小时、最大组装面积 3800 平方米的可拆板式换热器，现已成长为中国最大的板式换热器供应商之一，是全国压力容器热交换器分技术委员会会员单位。根据博思数据 2013 年 3 月 31 日公布的“2013 年中国换热器十大品牌排行榜”，兰石换热位居前列。下图为应用于中国核电工程有限公司福清—方家山项目 BR2.8-1.2-1137-N 冷热交换器: 下图为应用于中国铝业山东分公司的 BR0.68-1.6-323-E 精母液热交换器：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 9、其他本公司生产的其他大型、重型高压容器主要包括高压分离器、循环氢脱硫塔、中变反应器等。其中高压分离器主要用于反应物气液两相分离和油水分离，循环使用氢气资源，既是反应产物的气液分离设备，又是反应系统的压力控制点。因压力高，气体在油中的溶解系数大，油中还溶解着一部分含硫化氢等腐蚀性介质的气体，对设备有腐蚀性，且氢气容易使材料产生氢脆，对设备的制造要求较高。其关键技术为：厚板卷制筒体、压制封头几何尺寸的控制，严格的棱角度要求，承压焊缝焊接工艺应通过抗氢诱导裂纹试验检验，厚壁设备的整体热处理技术等。本公司先后与清华大学合作研发核电试验装置核心设备，为土库曼斯坦天然气公司生产了分子筛吸附塔、为德国林德公司提供 PSA 装置提供吸收塔、尾气罐等设备；与陕西工业技术研究院合作开发超临界煤焦油加氢轻质化及多联产工艺技术等，具有各类压力容器的研发、设计、制造能力。本公司拥有目前国内最大的卷板机、大型热处理炉、9MVe 线加速器以及大型立式车床、数控镗铣床等一系列高压厚壁容器制造用关键设备，在高压容器的制造领域，本公司技术水平领先，成功研制多项国产化设备。（三）发行人设立以来主营业务变化情况本公司自设立以来主营业务未发生重大变化。二、发行人所处行业基本情况发行人主要为炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、换热设备和兰石重装首次公开发行股票招股说明书核电及新能源等高端能源装备研发设计制造板块，提供高端装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，归属技术装备制造业。装备制造业具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是一个国家和地区工业化水平与经济科技总体实力的标志，是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。大型、重型高压容器或特种材质压力容器是现代石油化工装置的核心设备，是石油化工、煤化工、核电企业成套生产线的关键技术装备，在石油炼化行业成套生产线中其价值量占整体设备价值总额的一半以上，是国家鼓励自主生产的重点产品。石油化工、煤化工、核电等行业的快速发展，为我国大型、重型压力容器生产行业提供了良好的发展机遇。快速锻造液压机组运行速度快、控制精度好、机械化程度高、工艺应用范围广、节能节材效果显著。与自由锻锤和普通水压机相比，扩大了生产能力，提高了锻件质量，减少了操作人员，振动及噪音小，自动化程度高，改善了锻造工人的劳动环境和劳动强度，是大型自由锻锤和旧式水压机的更新换代产品，随着钢铁、机械、汽车、国防工业企业产业升级，公司快速锻造液压机组相关产品获得快速发展。换热器是化工、石油、钢铁、汽车、食品及其他许多工业部门的通用设备，在生产中占有重要地位。尤其在化工生产中，不锈钢换热器可作为加热器、冷却器、冷凝器、蒸发器和再沸器等，应用甚为广泛。近年来，随着我国石化、钢铁等行业的快速发展，换热器的需求水平大幅上涨。随着国内对于工业企业提高能效、降低能耗要求的日趋迫切，高效换热器必将成为加快国内节能减排的利器之一；而另一方面，石油化工等行业的节能要求也推动了高效换热器的发展，使该产业迎来发展的黄金期。（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规 1、行业主管部门本公司所处的炼油及煤化工高端压力容器设备制造行业、锻压设备制造行业、换热器制造行业、核电及新能源设备制造行业均属于重型机械行业，行业主兰石重装首次公开发行股票招股说明书管部门原为国家机械工业局。国家机械工业局撤销后，重型机械行业目前主要受以下部门的监管：（1）国家发改委国家发改委负责规划重型机械行业中的重大建设项目和生产力布局，制定行业规划，审批、核准、审核重大建设项目。（2）国家工信部工信部承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。（3）国家环保部国家环保部对外保留国家核安全局牌子，对生产核设备的企业进行监督管理和颁发制造许可证。（4）国家质量监督检验检疫总局国家质量监督检验检疫总局对特种设备生产企业生产相关的产品进行监督管理。 2、行业主要法律法规与政策炼油及煤化工高端压力容器设备制造行业、锻压设备制造行业、换热器制造行业、核电及新能源设备制造行业均是装备制造业的重要子行业，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴装备制造业及石油化学工业的产业政策，主要有：（1）2006 年 2 月 13 日，国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，提到“尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品” 共 16 项，其中大型乙烯项目、大型煤化工设备等 2 项产品与本公司的主营业务密切相关。（2）2007 年 10 月 26 日，国家发改委发布了“发改装备［2007］2528 号” 兰石重装首次公开发行股票招股说明书《关于加快大型石化装备自主化实施方案》。方案阐述了加快推进大型石化装备自主化的重要意义，明确了大型石化装备自主化的目标和重点任务，并提出了加快推进大型石化装备自主化的相应措施。（3）2008 年 1 月 17 日，国家发改委发布的《“十一五”重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》，制定了研制大容量高水头水电机组、百万千瓦核电关键设备、大型石油天然气长输管线成套设备、大型煤矿综合采掘及洗选成套设备、百万吨级大型乙烯成套设备、大型煤化工成套设备、大型宽带薄板及宽厚钢板生产关键设备、新型船舶和海洋石油工程设备等 8 项重大技术装备和节能、环保、资源、石化 4 项重大产业技术的发展目标。（4）2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅公布《装备制造业调整和振兴规划》，确立了十大重点工程、九大产业重点项目、提升四大配套产品制造水平的规划，调整税收优惠政策，鼓励重大技术装备自主化。重型机械行业涉及的产品在规划中有多处提及。（5）2009 年 5 月 18 日，国务院办公厅公布《石化产业振兴和调整规划》，规划至 2011 年，石化产品产量稳步增长、产业布局趋于合理、产品结构显著改善、技术进步明显加快、节能减排取得成效，产业调整的主要任务是稳步开展煤化工示范、抓紧实施重大项目、加快淘汰落后产能等，规划的实施将促进以本公司为代表的生产大型、重型石化容器的装备制造企业拥有更大的市场空间。（6）2009 年 12 月 25 日，工信部、科学技术部、财政部、国务院国资委印发《重大技术装备自主创新指导目录》的通知，提出“凡列入本《目录》的产品，可优先列入政府有关科技及产品开发计划，优先给予产业化融资支持，享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入《政府采购自主创新产品目录》，享受政府采购政策支持。” （7）2011 年 12 月，国家能源局发布《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015 年）》。《规划》按照能源生产与供应产业链中技术的相近和相关性，划分了 4 个重点技术领域：勘探与开采技术、加工与转化技术、发电与输配电技术和新能源技术。在上述领域中确定了 19 个能源应用技术和工程示范重大专项，针对重大专项中需要突破的关键技术，规划了 37 项重大技术研究、24 项重大技术装备、兰石重装首次公开发行股票招股说明书 34 项重大示范工程和 36 个技术创新平台。其中，在加工与转化技术领域，确定煤炭加工与转化、石油高效与清洁转化、天然气与煤层气加工利用和先进油气输运技术等 4 个能源应用技术和工程示范重大专项。2015 年的目标是，突破超重和超劣质原油加工关键技术，自主开发煤炭液化、气化、煤基多联产集成技术，特殊气质天然气、煤制气以及生物质制气的净化技术等。（8）2011 年 12 月 13 日，工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五” 发展规划》，《规划》制定了“十二五”时期我国石化和化学工业的发展目标，即全行业经济总量继续保持稳步增长，总产量年均增长 13%左右。并进一步制定了行业的结构调整目标，技术创新目标和节能减排目标。依据规划，石化百万吨乙烯成套设备，环氧乙烷大型反应器，10 万吨/年以上大型氯乙烯流化床反应器，超大型甲醇、甲烷化、煤制乙二醇、合成气制多元醇、甲醇制芳烃等大型煤化工成套技术和装备，化肥及无机盐大型成套氮肥技术和装备等都是“十二五”期间我国石化和化学工业的技术创新重点。规划将成为“十二五”期间我国石化和化学工业科技发展的指导性文件，引领行业健康可持续发展。（9）2012 年 5 月 7 日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》。规划提出，到 2015 年我国高端装备制造业销售收入超过 6 万亿元，在装备制造业中的占比提高到 15%，工业增加值率达到 28%，国际市场份额大幅度增加。规划强调要重点开发石油石化智能成套设备。国家除了在以上所述的产业政策中加以支持，亦依据这些产业政策制定了相应的税收优惠政策，以降低重型机械企业的经营成本，促进企业更快更好的发展。主要的税收优惠政策有：（1）2006 年 9 月 8 日，财政部、国税总局“财税[2006]88 号”《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》。（2）2007 年 1 月 14 日，财政部、国家发改委、海关总署、国税总局颁布“财关税[2007]11 号”《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局关于落实国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》。（3）2008 年 12 月 20 日，国税总局颁发“国税发[2008]116 号”《企业研究兰石重装首次公开发行股票招股说明书开发费用税前扣除管理办法（试行）》。（4）2011 年 7 月 27 日，财政部、海关总署、国家税务总局“财税[2011]58 号” 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。（二）行业发展概况、利润水平变动趋势及市场竞争格局 1、炼油及煤化工大型、重型高端压力容器设备制造行业发展概况、利润水平变动趋势及市场竞争格局（1）大型、重型高端压力容器设备制造行业发展概况装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，炼油及煤化工大型、重型压力容器设备制造行业是装备制造业的一个分支，作为重大装备中的特种设备，大型、重型压力容器广泛应用于石油、化工、冶金、核能等领域，尤其是能源化工、电力、环保行业。作为国民经济中的支柱产业，石油和石油化工工业在国民经济中占有重要地位，石油石化行业加大投入力度带动设备制造行业快速发展，给炼油及煤化工高端压力容器设备制造带来了极大的发展机遇。大型化肥及乙烯装置关键制造技术开发及设备制造、石油天然气勘探、钻采设备制造等重大项目的实施，都为炼油设备制造带来不可多得的机会。 2009-2013 年我国炼油化工设备行业销售收入年均增长率在 20%以上；2010 年当期销售收入为 475.40 亿元，增速为 26.56%，为近五年来最高增速。2011 年该行业的销售收入为 616.26 亿元，增长率为 25.07%。2013 年，炼油化工设备行业销售收入为 848.40 亿元，同比增长 19.46%。（数据来源：深圳市前瞻商业资讯有限公司《2014-2018 年中国中国炼油化工设备行业产销需求与投资预测分析报告》2014 版）发达国家的炼油化工专用设备制造行业发展较早，技术比较先进。全球石油化工设备产业已形成美、亚、欧三足鼎立的格局，这三个地区炼油化工专用设备制造行业发展较快，典型代表为美国 ABB 詹姆斯公司、绍尔集团，德国鲁奇集团和日本制钢所株式会社。兰石重装首次公开发行股票招股说明书经过 20 多年的研制、开发、引进吸收国外先进技术，中国炼油化工专用设备制造行业已具有坚实基础，已经建立起一个比较完整的制造体系，在部分领域已经达到或接近世界先进水平。目前，中国已可以制造 500 万吨/年以上炼油厂成套设备、800 万吨/年常减压蒸馏装置、200 万吨/年延迟焦化装置。一些高难度设备，如加氢裂化和加氢精制装置用的加氢反应器、高压换热器、高压空冷器，加氢和重整装置用的离心式循环压缩机等都已实现国产化。一般的塔器、容器、加热器、换热设备等国内设计、制造较为成熟，与国际水平差距不大。（2）炼油化工高端压力容器设备制造行业利润水平变动趋势随着国民经济的快速发展，在产业政策扶持等有利因素的助推下，我国炼油化工设备行业发展迅速，生产厂商日益增多，行业数据显示，规模以上企业数由 2007 年的 332 家增至 2013 年底的 458 家。国家统计局数据显示，2011 年，中国炼油化工设备行业各项盈利指标均较 2010 年有所增长，2011 年销售利润率和成本费用利润率分别上升为 14.44%和 7.60%，行业产品销售获利能力和单位成本支出获利水平有所提高。2012 年受国际形势及宏观经济整体影响中国炼油化工专用设备制造行业盈利能力略有下降。 2013 年，中国炼油化工设备行业各项盈利指标均较上年有所增长。2013 年销售利润率和成本费用利润率分别上升为 14.40%和 7.87%，反映行业产品销售获利能力和单位成本支出获利水平有所提高。 2010 年～2013 年中国炼油化工专用设备制造行业盈利能力分析指标名称 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年销售利润率（%） 14.40 13.72 14.44 12.81 成本费用利润率（%） 7.87 7.18 7.60 6.59 （数据来源：前瞻资讯《中国产销需求与投资预测方向报告——炼油化工专用设备制造行业》）（3）行业竞争格局和市场化程度目前，我国压力容器持证制造厂家共有 3,200 多家，行业规模在不断扩大，整个行业的生产能力不断提高。但行业发展不平衡，中、低端产品市场竞争激烈，高端产品制造受制于资金及技术水平的限制，形成如下特点：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ①大型企业主导行业格局炼油及煤化工高端压力容器设备制造行业是装备制造业的一个分支，炼油及煤化工高端压力容器设备中的关键核心设备是各类重型、大型压力容器。大型、重型高压容器制造属于资金、技术密集型行业，产品大部分是单件小批量制造，制造周期长，占用资金量大，我国的重型机械行业在形成之初是政府计划引导的模式，在计划经济体制下开始运行，由此形成了大型、重型高压容器制造业中由大型企业主导的格局。本公司是国内最早从事压力容器制造的企业之一，早在“一五”期间，国家对全国的产业进行战略布局时，兰石重装前身兰州石油化工机器厂即作为苏联援建的 156 个项目中的两个在西北重镇兰州进行布局，是我国石化装备制造业的先行者。 ②核心竞争力在于技术与工艺大型、重型高压容器制造的竞争，关键体现在技术的竞争，安全、成熟、稳定的生产工艺是设备质量保证的关键。建国初期国内大部分炼化高压容器依赖外国技术生产或进口，经过技术的开发与积淀，兰石重装及其前身不断在炼化高压容器制造领域推陈出新，开始生产自己的高压容器，促使低端产品全部国产化，高端产品逐步实现了进口替代。本公司立足于炼油化工设备相关大型、重型高压容器的设计、制造与销售，并向煤化工、核电等领域拓展，炼化高压容器的生产代表了国内先进制造水平。（4）行业内的主要企业及主要企业市场份额大型、重型压力容器行业产品种类繁多，各个大型压力容器制造企业侧重不同的细分产品，在制造方面，本公司是国内少数几家专业从事石油炼化设备供应的企业之一。 ①国外企业行业内国外炼油化工装备生产企业主要有：美国 ABB 鲁姆斯集团公司、美国邵尔（shaw）集团、德国鲁奇（lurgi）集团、日本制钢所株式会社（jsw）。 A.美国 ABB 鲁姆斯集团公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书美国 ABB 鲁姆斯（ABB lummus global）集团公司是世界著名的炼油化工生产设备供应商，特别是在乙烯、苯乙烯设备上处于世界领先地位。ABB 鲁姆斯集团公司研制的乙烯裂解炉 SRT 型炉是目前世界上大型乙烯装置中应用最多的炉型。 ABB 鲁姆斯集团公司成立于 1907 年，向石油、天然气、炼油和石油化工领域提供设计、采购和施工工程服务、项目管理服务，并提供专利、专有技术、系统及软件服务，是一家世界领先的以专有技术为先导的国际工程承包商和项目管理承包商。 B.美国邵尔（Shaw）集团美国邵尔集团（the shaw group）是一家在美国纽约上市的全球 500 强企业， 1889 年成立，业务范围遍布北美、南美、欧洲、中东和亚太等地区和国家。该集团致力于向能源、化工、环境、基础设施和向市场上的政府和私营客户提供技术、工程、采购、建设、维护、安装、制造、补救和设施管理服务。美国邵尔集团（the shaw group）子公司石伟（s&w）公司是全球知名的跨国公司，在大规模乙烯装置的设计和建设上有着非常丰富的经验，在世界各地设计并建成了超过 80 套乙烯装置，在世界乙烯市场占有率超过 30%。 C.德国鲁奇（lurgi）集团德国鲁奇（lurgi group）集团是石油化工领域最著名的工程公司之一，2007 年被法国液化空气集团收购，现专注于石油和天然气领域，油、气、化学品并重。鲁奇集团目前从事的业务包括技术研究与工程咨询、项目的可行性研究、市场开发、技术服务等。 D.日本制钢所株式会社（jsw）日本制钢所株式会社（The japan steel works）是总部设在日本东京的一家生产特殊钢材和产业机械的综合企业。其特殊应用钢材和塑料机械在全球市场占有重要地位，是全球最大的加氢反应器制造商。公司成立于 1907 年，主要生产钢铁产品、机械设备等。石油化工方面的产品主要有：压力容器、化工设备等。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ②国内企业 2003 年以来，中国经济的长足发展和石化行业对大型装备的强劲需求带动了炼化设备制造行业的发展，但是由于行业对装备实力、技术水平以及优秀制造业绩要求高，不同的细分产品领域的竞争者只有少数几家，国内炼化核心设备供应商除本公司外，主要有中国一重、二重重装、抚机公司、南京化机等。 A.中国一重中国一重作为我国最大的装备制造基地之一，主要从事重型装备制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业提供成套技术装备与技术服务，重型压力容器制造为其业务之一。中国一重容器制造基地位于大连市，其产品以锻焊加氢反应器与煤液化重型压力容器为主。 B.二重重装二重重装具有强大的机加工能力、铸造和锻造能力。主要服务于国民经济的基础产业，为钢铁企业、发电设备制造企业、石油化工企业、造船企业、汽车企业等提供重大技术装备和重型铸锻钢产品。重型石化容器产品以锻焊结构加氢反应器和煤液化反应器为主。中国一重和二重重装作为大型企业集团，在压力容器制造方面可以自供产品的锻件，在材料的供应方面具有一定的优势，是国内市场主要的锻焊式压力容器供应商。但是，压力容器产品作为其众多产品中的一类，并非其主导产品。 C.抚机公司该公司位于辽宁省抚顺市，产品以螺纹换热器、板焊反应器、隔模密封高压换热器、大型立式换热器为主。在国内市场抚机公司在螺纹锁紧环式换热器产品上与本公司形成竞争，本公司保持了相对竞争优势，该产品市场占有率达 50% 以上。 D.南京化机南京化机作为我国化肥、化工设备制造厂之一，在压力容器设计、制造上积累了一定的经验。产品主要有化肥设备、煤化工设备及部分炼油设备。南京化机兰石重装首次公开发行股票招股说明书在煤化工设备方面与本公司形成一定竞争。本公司为我国炼油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，主要产品在各细分产品领域均排名国内前列。下表显示近三年一期本公司在主要产品类别的市场占有率（数据来源：本公司根据近三年一期国内市场招投标情况整理统计）产品名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年四合一连续重整反应器独家生产板焊式加氢反应器 63% 64% 68% 65% 螺纹锁紧环式高压换热器 52% 50% 60% 53% 冷热高压分离器 47% 48% 52% 55% 2、锻压设备制造行业发展概况、利润水平变动趋势及市场竞争格局（1）锻压设备制造行业基本情况锻压设备是指在锻压加工中用于成形和分离的机械设备，主要包括各种锻锤、各种压力机和其他辅助机械。在国民经济生产和国防建设中，锻压设备制造行业是不可缺少的重要部分，它为各种机械产品和装备生产各种重要基础零件。锻压设备在航空航天、汽车制造、交通运输、冶金化工等重要工业部门得到广泛应用。目前锻压设备行业主要集中在亚洲、欧盟、美洲等区域，其中日本、德国及中国是锻压设备制造行业的主要生产国家和消费国家。经过逾半个世纪的发展，中国锻压设备制造行业在引进国际先进技术和合作生产的基础上，已经从只能生产单机（诸如各种普通、专用压力机、液压机、锤）发展到能够生产自动化锻压生产线、大型锻压机以及各类特种锻压机械，已进入世界锻压设备生产大国行列。2012 年以来，随着中国实体经济的缓慢回暖和结构调整，中国锻压设备制造行业将从低潮开始呈现逐步回升态势。（2）锻压设备制造行业利润水平变动趋势从盈利能力来看， 2009 年中国锻压设备制造行业销售利润率保持在 11%以上、成本费用利润率分别为 5.64%和 4.26%。最近几年，锻压设备行业整体盈利能力有所下降。近年来，中国锻压设备制造业企业迅速增加，国家统计局数据显示，中国规兰石重装首次公开发行股票招股说明书模以上的锻压设备制造企业有 500 多家，以中小型企业为主，中国锻压设备制造行业总体上是一个资本密集、人力密集的行业，而技术积累、资金成为企业发展的关键因素。（3）锻压设备制造行业竞争格局和市场化程度兰石重工主要研发、生产和销售的快速锻造液压机组系列产品，主要用于钢锭开坯和自由锻件的压力加工，特别适合温度范围窄、合金成分较高的材料的锻造。快锻液压机被认为是未来自由锻设备发展的主要方向之一，也是目前在用的大型自由锻锤和锻造水压机的更新换代产品。90 年代以前，国内市场快速锻造液压机组主要依赖于进口，且以中小型产品为主（10MN 至 31.5MN）。兰石重工 2008 年前后研制成功 25MN、31.5MN、45MN 快速锻造液压机组，填补国内空白。在快速锻造液压机组方面，兰石重工在国内市场中一直处于领先地位。就全球快锻液压机发展情况而言，德国企业在技术上较为领先，代表着快锻液压机的发展方向和水平，目前德国西马克梅尔工程有限公司、德国威普克液压有限公司已生产出 90MN 及 110MN 自由锻造液压机组，可提供 185MN 锻造液压机组以及 300t/750t.m 锻造操作机等超大型锻造液压机组。目前发行人锻压设备制造业务主要的竞争对手如下： ①国外企业 A. 德国西马克梅尔（SMS Meer）工程有限公司该公司隶属于德国 SMS 集团，总部位于德国门兴格拉德巴赫，生产基地分布在德国、中国、意大利、罗马尼亚，是全球管材、长材、锻压和加热技术设备领域的领军企业，拥有 40%左右的市场份额。 B. 德国威普克（Wepuko）液压公司成立于 1932 年，是全球顶级锻压设备生产商，总部位于德国，生产基地分布于德国、美国、印度、中国，特别专业于改造升级老旧锻造机的液压正弦驱动站、数控系统以及强化锻造机。主要产品包括：自由锻造压力机、模锻压力机、锻造操作机、挤压成型机、特种专用压力机等。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 C.美国 Oilgear Towler 公司该公司于 1921 年创建，总部位于美国的威斯康辛州的密尔沃基市。自 20 世纪 20 年代液压驱动系统诞生以来，Oilgear 公司就从事流体动力机器的技术发展和生产。该公司始终拥有丰富的液压及电控技术，为世界各地的各种液压机制造商及其用户服务。1985 年，Oilgear 公司合并了欧洲 Towler 集团公司，公司从此称为 Oilgear Towler 公司，目前在美国、欧洲和亚洲都设有制造厂。 ②国内企业 A.中国重型机械研究院有限公司中国重型机械研究院有限公司由中国重型机械研究院改制而成，前身为创建于 1956 年的西安重型机械研究所，是我国重型机械行业综合性装备技术研发、工程设计与成套的科技创新型企业。主要产品包括冶炼、连铸、轧制、重型锻/ 挤压、环保等成套装备，同时提供工程咨询、机械工程监理、设计咨询、设备检测等专业技术服务。 B.太原重型机械集团有限公司太原重型机械集团有限公司始建于 1950 年，是新中国自行设计、建造的第一座重型机器厂，属于国家特大型骨干企业。主要成员单位有：太原重工股份有限公司、太重集团煤机有限公司、榆次液压集团有限公司等。主要产品有：冶金类产品、煤炭类产品、液压类产品、火车轮、品种齐全的锻压设备、大型及特种铸锻件以及风电、核电设备。 3、换热器制造行业发展概况、利润水平变动趋势及市场竞争格局（1）换热器制造行业发展概况近年来，国内换热器行业生产规模迅速扩大，换热器企业近 2,000 家，其中销售收入超过 500 万元的企业在 900 家以上。目前，我国换热器行业存在诸如制造技术水平低、行业集中度不高等问题，主要呈现出以下特点: ①行业生产集中度低在全世界换热器约 300 亿美元的销售额中，世界 8 大跨国公司占 75-80%。兰石重装首次公开发行股票招股说明书德国两大公司占其全国总量的 90%，日本 5 家占其全国总量的 90%，美国 1 家占其全国总量的 56%，而我国瓦轴等 7 家年销售额 10 亿元以上的换热器企业，销售额仅占全行业的 28.3%，前 30 家企业的生产集中度也仅为 43.6%。 ②行业研发和创新能力低由于大多数企业在创新体系的建设、研发和创新的资金投入、人才开发等方面仍处于低水平，加上面向行业服务的科研院所走向企业化，国家对行业共性技术研究投入较少，从而削弱了行业研发的能力。因此，全行业“两弱两少”突出，即基础理论研究弱，参与国际标准制订力度弱，少原创技术，少专利产品。 ③我国换热器行业制造技术水平低。我国换热器工业制造工艺和工艺装备技术发展缓慢，车加工数控率低，磨加工自动化水平低，全国仅有 200 多条自动生产线。大多数企业，尤其是国有老企业中作为生产主力的仍是传统设备。对换热器寿命和可靠性至关重要的先进热处理工艺、装备和许多技术难题攻关未能取得突破。针对以上状况，我国提出了换热器行业“十一五”规划，我国换热器行业将以市场为导向、企业为主体，推进自主创新能力和设计制造技术升级，推进大集团、 “小巨人”企业建设，提高核心竞争力，提高生产集中度，实现从规模增长型向质量效益型的转变。2020 年实现由换热器生产大国迈入世界换热器强国的行列的奋斗目标。基于石油、化工、电力、冶金、船舶、机械、食品、制药等行业对换热器稳定的需求增长，我国换热器行业在未来一段时期内将保持稳定增长，预计至 2020 年期间，我国换热器产业将保持年均 10-15%左右的速度增长。（2）换热器制造行业利润影响因素我国现阶段换热器制造行业利润水平主要受下列因素的影响： ①劳动力成本的变动：近些年因我国劳动力成本逐年上升，从而增加了我国换热器的生产成本。 ②相关配套资源的费用：换热器的生产需要各种资源的配套，从长期来看，兰石重装首次公开发行股票招股说明书这部分资源的价格处于上涨的态势，因此，对换热器的成本构成了重大的影响。 ③下游需求方的议价能力：换热器的下游需求商多数是一些大型的企业集团，议价能力较强，因此，在一定程度上对换热器的利润空间具有较大的挤压。 ④国际竞争对手的竞争：国际换热器生产企业的竞争也对我国换热器的价格有较大的影响。跨国公司进入我国换热器市场后，因其技术优势，加之中国国内原材料价格比国际偏低，劳动力成本低于国际换热器厂商，因而具有一定的成本优势, 将增加其市场占有率。 ⑤国内企竞争激烈：由于换热器市场前景较好, 一些民营企业纷纷进入该市场, 形成了与国有企业相竞争的局面，市场竞争日趋激烈。综上所述，随着换热器技术的发展和下游行业需求的加大，换热器的需求将不断增加，同时中国换热器市场吸引了国内外企业大量投资，这将造成未来几年换热器产能大幅增加，对企业提升利润空间形成一定的压力。（3）市场竞争格局目前，换热器领域国内外企业竞争激烈，大量外资企业已经完成在中国的布局。随着跨国公司和民营资本的进入，经过多年的发展，原有竞争格局逐渐被打破。目前逐渐形成以阿法拉伐、Tranter PHE Inc、舒瑞普（北京、苏州）、APV （上海、北京）等公司为代表的外资换热器生产企业；以兰石换热、蓝科石化、四平维克斯、四平巨元、沈阳太宇、上海艾克森等公司为代表的国内换热器生产企业。换热公司是国内第一个拥有核级板式换热器设计、制造许可证书的企业，已经成功开发了角孔从 DN400-DN500 等多个型号适用核电行业使用的板式换热器，在国内正在运行、建设的核电项目上具有非常好的业绩，在核电市场保持较强的竞争优势。目前发行人换热器制造业务主要的竞争对手如下： ①国外企业 A. 瑞典阿法拉伐（Alfa Laval）公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书瑞典阿法拉伐（Alfa Laval）公司于 1883 成立是全球领先的专业提供与热交换、分离和流体处理有关的技术、产品和解决方案的公司。公司目前在上海、成都、北京、广州、大连以及香港分别设立了销售公司和办事处，确定了 200 多个授权经销商，创建了 2 个生产基地——阿法拉伐（江阴）设备制造有限公司和阿法拉伐流体设备（昆山）有限公司。目前，在中国有四个服务中心，分别位于江阴、昆山、沈阳和深圳，这些服务中心拥有高度自动化的维修设备，可以为客户提供产品的保养和维修。 B. Tranter PHE Inc 传特板式换热器总部设于美国德克萨斯州的 Tranter PHE Inc.为国际板式换热器领域居于领先地位的专业制造商，已有 70 余年热交换产品研究、开发及制造的历史。Tranter 产品于 1995 年进入中国市场，在国内设立销售代表处，同时拥有 TRANTER 和传特中英文商标。随着中国区用户需求的快速增长，传特板式换热器(北京)有限公司于 2000 年在北京注册成立。目前，传特板式换热器(北京)有限公司已在上海、北京、沈阳、广州、重庆、西安、福建、天津、武汉等地设立了销售办事处和销售联络处以及售后服务网络。 ②国内企业 A. 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司其前身为兰州石油机械研究所，是全国石油钻采机械和炼油化工设备的行业技术归口所，成立于 1960 年 5 月。先后研制开发了具有自主知识产权的大型板壳式换热器、大型全焊式波纹板空气预热装置、大型火电机组板式凝汽装置、板式空冷器、表面蒸发式空冷器、板式蒸发器、板式蒸发空冷器，其技术均达到国际领先水平。 B. 中国四平维克斯换热设备有限公司该公司系维克斯国际集团核心成员单位，目前是亚洲规模最大、功能最全的换热设备专业制造公司之一。主营业务为换热设备、环保设备及其边缘产品设计、制造、销售。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（三）行业市场供求状况从国家宏观政策及产业政策来看，装备制造业具有可持续发展的良好外部环境。石油、化工、电力、能源等行业的发展为装备制造业的发展提供了广阔的市场空间。 1、炼油化工高端压力容器（1）需求情况大型、重型压力容器是石油精炼及化工行业的关键设备。 2012 年 5 月 7 日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》。规划提出，到 2015 年我国高端装备制造业销售收入超过 6 万亿元，在装备制造业中的占比提高到 15%，工业增加值率达到 28%，国际市场份额大幅度增加，规划强调要重点开发石油石化智能成套设备。 2011 年 12 月 13 日，工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”发展规划》，《规划》制定了“十二五”时期我国石化和化学工业的发展目标，即全行业经济总量继续保持稳步增长，总产量年均增长 13%左右。并进一步制定了行业的结构调整目标，技术创新目标和节能减排目标。我国石油精炼行业的快速发展必然加大对大型、重型压力容器等关键设备的需求。随着国家环保新政陆续出台，对碳、硫等排放物要求越来越严格，环保要求越来越高，国内很多地方已开始全面推广国 IV 质量标准汽油的使用。随着这些国内石化企业继续扩能和油品升级以及很多规模较小、产能落后炼油厂的设备升级改造，将为炼油化工设备企业提供更大的市场需求。在化工领域，按照国家化工产业发展规划，我国将大力发展 80 万～100 万吨规模的乙烯项目，预计 2020 年，乙烯需求量将达 3,700 万～4,100 万吨，生产能力 2,300 万吨，只能满足需求的 60%。据经验数据估算，石化和化工项目设备投资占工程总投资的 50%以上，石化装备行业发展前景看好。此外，大型及特种材质压力容器还广泛应用于炼油、化工存储、化肥等领域，大型压力容器制造行业市场范围广阔，潜力巨大。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）供给情况日本制钢所株式会社是世界上最大的加氢反应器制造商。中国一重、二重重装主要生产锻焊式加氢反应器，本公司是国内最大的专业制造大型、重型压力容器的企业之一，尤其在石油炼化容器方面具有 60 年的设计、生产、安装的历史，成为行业主要供应商之一。本公司生产的板焊式压力容器在国内同类产品中直径最大。兰石重装目前已经销售的产品中板焊式压力容器最大厚度已达 195 mm，根据公司目前的技术水平，生产最大板厚已可达 250 mm，而目前炼油厂需求的反应器主要的产品厚度通常在 160-280 mm 之间。公司一直致力于石化装备国产化的研发和试制，如加氢反应器、四合一连续重整反应器、螺纹锁紧环式高压换热器，尤其是板焊式高压容器（如加氢反应器、高压分离器等）已成为行业厚板容器制造的领先者。与锻焊结构相比，由于每台加氢反应器至少节约资金 10%～30%，不但为石化企业节省大量资金，并且制造周期比锻焊反应器缩短 1/3 左右，极大的缩短了装置投产时间。 2、煤化工高端压力容器（1）需求情况我国是世界上最大的煤化工生产国，新型煤化工产业是以先进煤气化为龙头，生产以替代石油化工产品和成品油的能源化工产业。这对于中国减轻燃煤造成的环境污染、降低中国对进口石油的依赖均有着重大意义。 “十二五”期间现代煤化工规划总投资达到 2.5 万亿元，受中央调控以及现有技术和资源条件限制，最终实际投资将在 8500 亿元左右。煤制烯烃和煤制天然气已有或将有大规模工业化示范项目运营，将带动多个同类项目启动，使整个煤化工行业投资增速在 2012-2013 年达到高峰。煤化工装备占总投资 45%，将拉动多个子行业复合增速超 30%（数据来源：深圳市前瞻商业资讯有限公司《2014-2018 年中国中国炼油化工设备行业产销需求与投资预测分析报告》2014 版）。煤炭能源化工产业将在中国能源的可持续利用中扮演重要的角色，是今后 20 年的重要发展方向，煤化工行业在中国面临着新的市场需求和发展机遇，煤兰石重装首次公开发行股票招股说明书化工行业的发展促进了煤化工设备的市场需求。（2）供给情况新型煤化工行业作为一个初步发展的新兴产业，其所需设备的设计、制造在目前的市场竞争格局下，尚没有企业具有市场主导能力。本公司凭借雄厚的生产制造技术已成功进入新型煤化工领域，大部分产品为煤化工装置核心设备（加氢反应器、费托反应器、螺纹锁紧环式换热器等），本公司成为国内煤化工核心装备制造领域的主要供应商之一。 3、锻压设备（1）需求情况快锻液压设备广泛应用于钢铁、机械、汽车、国防等工业领域。我国钢铁行业从 1996 年开始，钢铁产量就一直居于世界首位，到 2008 年末，我国实际粗钢产量达 5 亿吨，占当年世界钢产量的 37.6%。2008 年以来，受金融危机以及国内房地产、汽车、机械设备、家电等行业的需求放缓的影响，我国钢铁行业也出现了全行业业绩大幅下滑的局面。 2009 年 3 月 22 日，国务院办公厅公布了《钢铁产业调整和振兴规划》，意在促进及拉动钢铁行业内需、确保钢铁产业平稳运行的同时，积极鼓励行业整合、淘汰落后产能，提高产业集中度，推动产业升级。钢铁行业、机械行业的发展将进一步推动快锻液压机的市场需求。（2）供给情况国家统计局数据显示，中国规模以上的锻压机械制造企业有 500 多家，其中生产液压机的企业约占 15%。国内主要的快锻液压机生产厂家有兰石重工、中国重型机械研究院有限公司、太原重型机械集团有限公司等，国外主要的液压机提供厂家有德国西马克梅尔工程有限公司、德国威普克液压公司等。 4、板式换热器（1）需求情况板式换热器是化工、石油、钢铁、汽车、食品及其他许多工业部门的通用设备，在生产中占有重要地位。近年来，随着我国石化、钢铁等行业的快速发展，兰石重装首次公开发行股票招股说明书板式换热器的需求水平大幅上涨，但国内企业的供给能力有限，导致换热器行业呈现供不应求的市场状态，巨大的供给缺口需要进口来弥补。据国家统计局统计数据显示，近几年我国板式换热器行业需求较大，销售收入呈现年均 15%以上的增长速度，2009 年起行业增长速度放缓，预计至 2016 年随着石化、电力等下游行业投资的增长需求仍将保持稳定的增长。（2）供给情况从我国石化行业用板式换热器产业目前发展的走势来看，我国石化行业用板式换热器产业正处在快速发展的的阶段。看到了石化行业用板式换热器市场的需求以及行业的盈利性，有相当一批已进入者和潜在的行业进入者，这将使得石化行业用板式换热器供给量逐年提升。预计至 2016 年我国石化行业用板式换热器国内企业的市场供给占有率将不断提升，竞争力将大大增强，石化行业用板式换热器供给量增长速度将在 20%以上。 5、核能压力容器（1）需求情况 2012 年 9 月 26 日中国国家电监会透露，截至 2011 年底，中国已有 7 个核电站投入运营，总装机达到 1,257 万千瓦，为 2002 年装机 447 万千瓦的 2.8 倍。据统计，目前，中国在建含扩建核电站 13 个，在建装机容量 3397 万千瓦，在建规模居世界第一。此外，还有一批项目处于前期准备阶段。 2012 年 10 月 24 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，讨论通过《能源发展“十二五”规划》，并再次讨论通过《核电安全规划（2011-2020 年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》。这两个规划的通过，意味着核电新项目审批重启在即。在《核电中长期发展规划》中确定，2015 年将完成原规划当中的在运 4000 万千瓦核电装机的目标，在建核电装机规模有所上调，将略超过 2000 万千瓦；到 2020 年中国核电装机将达到在运 5800 万千瓦，在建 3000 万千瓦。（2）供给情况国际上具有较强制造能力的主要有三菱重工业株式会社、韩国斗山重工株式兰石重装首次公开发行股票招股说明书会社、法国阿海珐公司。这些公司在核岛一回路设备制造方面具有较高的技术水平和生产能力。目前，国内能够担任主设备供应商的主要为上海电气集团总公司、中国东方电气集团公司、哈尔滨电站设备集团公司与中国一重的联合体。由于核电的特殊性，我国实行严格的核承压设备制造许可证和合格供应方资格审查制度。本公司与清华大学合作完成了第四代高温气冷核反应堆试验装置电加热器的试验和开发研制工作。2013 年 5 月 13 日青岛公司收到了国家核安全局“国核安发[2013]108 号”《关于颁发青岛兰石重型机械设备有限公司民用核安全设备制造许可证的通知》，许可青岛公司在规定的范围和条件内开展核安全设备制造活动。我国核电设备供应无论从短、中、长期来看都将出现严重的不足，有效的市场竞争在相当长一段时间内将无法形成。（四）影响行业发展的有利和不利因素及进入行业的障碍 1、影响行业发展的有利因素（1）产业振兴政策陆续出台，支持行业快速发展国家振兴装备制造业的战略部署和加大国有企业改革力度的相关政策，为行业在未来 5～10 年的高速发展提供了强有力的支持。近年来对装备制造业的产业政策参见本章“二、本公司所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规”。（2）下游行业对国产大型压力容器设备、锻压设备、换热器、核电及新能源设备的需求，为公司提供广阔的市场空间石化、能源、钢铁、机械等行业在产量和消费量不断增长的同时，亦面临着行业的结构调整和整合。淘汰落后技术设备，摒弃高能耗高污染的生产方式，装备先进技术、低能耗、低污染的设备是这些行业的主旋律，因此需要有高技术含量的大型压力容器设备、锻压设备及换热器以匹配产能。据国家统计局发布数据显示：2013 年 1-6 月份石油和天然气开采业固定资产投资 1,055 亿元, 同比增长 25.7%。在进口设备相对昂贵的情况下，国内设计理念先进、制造技术成熟、产品质量可靠的企业生产的产品将得到石化、能源、钢铁、机械等下游行业的需求兰石重装首次公开发行股票招股说明书支撑，为公司提供广阔的市场空间。（3）国际装备制造业重新整合与转移带来机遇随着全球经济一体化进程和国际经济技术合作的不断加快，新一轮的国际装备制造业整合及产业转移正在进行，第三次世界范围内的产业结构调整即将到来。发达国家的产业升级模式出现了非物质化趋势，高新技术产业的开发与发展促使传统产业以技术转让、合作生产、许可证生产等方式迅速向发展中国家转移，给国内装备制造业带来了难得的发展机遇。 2、影响行业发展的不利因素（1）上游原材料价格波动大型、重型压力容器设备及锻压设备生产需要大量的钢材等基础原材料。近几年，我国钢铁市场钢材价格呈现大幅波动的现象，原材料价格的大幅波动，导致公司增加了成本控制的难度，在一定程度上也会对行业产生不利的影响。（2）国内炼油及煤化工高端压力容器设备、锻压设备、换热器、核电及新能源设备制造行业的技术水平与国外同行业存在差距虽然近年来国内炼油及煤化工高端压力容器设备行业、锻压设备、换热器、核电及新能源设备制造行业呈现出快速发展的势头，有实力的企业加大了科研与技术开发的投入，但与发达国家相比，我国炼油化工设备行业总体技术水平、锻压设备制造行业、换热器、核电及新能源设备制造行业与国外同行相比尚有一定差距，自主创新能力有待进一步提高。（3）自主研发投入不足国内压力容器设备、锻压设备、换热器、核电及新能源设备乃至于其他装备制造业一些设备和主要技术均来自于国外技术和产品的引进、消化和吸收，行业内的多数企业普遍缺乏自主研发能力，研发费用和研发人员投入不足，阻碍了国内装备制造业整体行业技术的发展。 3、进入行业的主要障碍大型、重型压力容器制造业、高端锻压装备制造业、换热器、核电及新能源兰石重装首次公开发行股票招股说明书设备是典型的技术、资金密集型行业，行业起点高，所需技术基础深厚，进入行业的门槛较高。（1）生产许可壁垒大型、重型压力容器等机械设备是关系到生产及人身安全的重大装备，需要经过严格的资格审查才能获得国家或有权机关的生产许可，压力容器的制造需要国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证，这形成了进入这一市场的特殊壁垒。（2）技术与工艺壁垒大型、重型压力容器制造业、锻压设备、换热器、核电及新能源设备制造业涉及多学科、多领域技术，综合了冶金、焊接、热处理和现代机械设计制造技术、组装调试技术等等，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂，技术门槛很高。大型、重型压力容器产品、锻压设备、换热器、核电及新能源设备产品均不是标准件，大部分产品在生产之前需根据客户实际需求情况设计定制，因此，研发设计能力是决定大型、重型压力容器制造、锻压设备、换热器、核电及新能源设备制造企业优劣的关键因素。除了专利和非专利技术，大型、重型压力容器制造、锻压设备、换热器、核电及新能源设备制造企业的一线操作员工在生产过程中累积的丰富经验，对于工序复杂、精度超高的大型、重型压力容器、锻压设备、换热器、核电及新能源设备产品来说尤为重要。（3）资金壁垒大型、重型压力容器、锻压设备、换热器、核电及新能源设备制造行业是典型的资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资金购置现代化设计软件及加工设备、特大型高精度数控设备和成套理化检测设备。产品大多是单件小批量，生产周期较长，占用的采购资金、在产品资金额大。因此，目前国内外大型、重型压力容器、锻压设备制造业、换热器、核电及新能源设备均由大型企业主导，这些大型企业普遍资金实力雄厚，在生产过程中拥有充足的周转资金。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（4）品牌认知度、客户忠诚度等壁垒大型、重型压力容器及锻压设备是关系到生产及人身安全的重大装备，除必须获得国家相关认证、取得相应的生产许可之外，还存在由产品质量、性能保证等因素构成的品牌认知度、客户忠诚度等的壁垒，国内外相关炼油厂及钢铁企业客户在采购大型、重型高压容器、锻压设备及换热器时，均设置了较高的产品准入门槛，已有行业的相关业绩成为考核装备生产企业准入的必备条件之一，限制了新进入行业的其他企业的发展。（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业周期性、区域性和季节性特点 1、行业技术水平及技术特点（1）大型、重型高压容器行业技术水平及技术特点国际装备制造技术发展趋势是：设备高参数化、大型化。这极大地推动设备的设计技术、结构形式、材料要求、装备能力、制造技术、检测试验技术和安全评估技术的不断进步和提高。建国以来，通过研制、开发、合作生产、引进技术，我国炼油、石油化工设备制造业已经建立起一个比较完整的制造体系，在部分领域已经达到或接近世界先进水平。但在许多大型成套装置的关键设备和技术上，由于新工艺、新结构、新材料方面创新落后，与国际先进水平相比，我国还存在一定差距。随着国家对重大装备制造的日益重视，我国压力容器的技术和制造水平已经有了飞速的提高。我国 1965 年开始制造加氢反应器。由机械部机械院、哈尔滨焊接研究所、兰石总厂三家联合攻关制造了国产第一台冷壁加氢反应器。1982 年，本公司前身制造完成了第一台国产热壁加氢反应器。大型、重型高压容器其制造技术水平主要体现在容器所用的材料、容器的成型焊接及无损检测水平上。以加氢反应器为代表的大型、重型高压容器制造技术主要体现出以下特点： ①材料特殊化。由于加氢反应器等重型高压容器一般处于高温、高压临氢兰石重装首次公开发行股票招股说明书及硫化氢腐蚀的条件下操作，为防止氢脆、氢腐蚀、硫化物腐蚀，制造工艺复杂，对材料质量有很高要求。十多年来，我国重大装备用钢材生产技术水平和能力得到了飞速发展。压力容器用钢材规格品种较全，基本上能覆盖并满足各种严苛工况、结构形式的石化装备要求。部分钢材主要性能优于国外同类材料要求，但特厚钢板的厚度、特殊用钢材化学及力学性能的稳定性和微量元素的控制等与国外钢材相比还存在一定差距。 ②器壁厚型化。随着高压容器向大型化发展，高温、高压的工况，使得大型容器的壁厚越来越大，压力容器类产品的设计，不但需要实现产品功能、确保产品的使用安全，更要提高产品效能、节能减耗，钢材价格的持续上涨，为降低材料成本，用厚壁板材代替锻件是目前容器制造大型化发展的主要趋势。 ③封头拼接化。炼油装置大型化已成为目前石化工业发展的大趋势。设备直径均在 φ4,000 mm 左右，封头若用整板制造，宽板采购比较困难。目前只有德国迪林根集团公司可提供 5,500mm 的宽板，但采购周期较长且价格较高；其余钢厂只能提供 4,000mm 左右的板宽，为此，封头的拼接技术急需进一步发展。 2009 年中石化指定洛阳工程建设公司及本公司合作研发分瓣封头制造技术，该技术的关键是焊接、热处理技术工艺的控制，以保证封头各项性能指标达标，结构尺寸稳定。 ④冷压成型化。冷压成型的工艺减薄量远远小于热成型的工艺减薄量，降低了材料成本费用；冷成型使用的通用模具费用也远远低于整体热压模具的费用，并且免除了复杂的恢复材料性能的热处理过程；使用先进的变位机和焊接设备及焊接工艺，避免了以往采用手工电弧焊工作效率低，焊缝质量不稳定的制约因素。新工艺的研制成功，可极大地提高工作效率和质量，降低制造成本；对大型、重型高压设备的制造技术和国产化率的提高具有推动作用。 ⑤焊接高效化。为缩短制造周期，提高工作自动化能力，大型压力容器开始采用双丝窄间隙焊接技术。双丝焊接工艺是一种新型的高效化焊接工艺，目前国际上只有为数不多的几家著名公司拥有该种焊接技术。其关键在于两个电弧共用一个熔池，两个电弧的距离很近，所以双丝的温度场、流场、焊接热效率、焊缝成形与两台焊机简单叠加的情况完全不同。双丝焊接提高了焊接效率和质量，兰石重装首次公开发行股票招股说明书是今后焊接技术的发展方向。 ⑥制造现场化。由于装备不断大型化发展，受运输限制，大型反应器设备常常分段或分片到货，在施工现场进行拼组装、焊接成整体。现场拼组装场地的合理布置，拼组装质量、焊接效率和质量是施工中的关键环节。（2）快速锻造液压机组行业技术水平及技术特点快速锻造液压机组是目前国际上迅速发展的一种新型锻压设备，是自由锻造设备的主要发展方向，是衡量国家制造水平和能力的重要标志之一。以德国为代表的国外发达国家已研制出 110MN 快锻液压机，其主要特点是液压机与操作机组成机组，控制精度±1mm，锻造次数达到 80 次/分以上，锻件精度由过去几十毫米提高到几毫米，锻件加热次数显著减少，代表着快锻压机的领先水平。我国从 20 世纪 60 年代中期开始快锻压机的研究工作，70 年代中后期制作了 1MN、2MN 实验样机，90 年代中期制造出第一台 8MN 快锻液压机，90 年代中期推出 8MN、10MN、16MN、20MN 系列快锻机组达 50 余台套，中小吨位快锻压机国内技术日趋成熟，完全占领国内市场，大型快锻压机仍然依赖进口。目前快速锻造液压机组的发展趋势为： ①快速化，提高锻造速度，减小液压冲击，机组运行平稳； ②精准化，提高控制精度，提高材料利用率； ③联动化，主机与辅机通过计算机控制实现同步联动； ④节能化，提高运行效率，实现节能降耗； ⑤程序化，从自动锻造方式向程序锻造方式发展。（3）换热器行业技术水平及技术特点我国换热器制造工艺和工艺装备技术发展缓慢，车加工数控率低，磨加工自动化水平低，全国仅有 200 多条自动生产线。大多数企业，尤其是国有老企业中作为生产主力的仍是传统设备。对换热器寿命和可靠性至关重要的先进热处理工艺和装备等许多技术难题攻关尚未能取得突破。换热器用钢新钢种的研发，钢材质量的提高，润滑、冷却、清洗和磨料磨具等相关技术的研发，尚不能适应换兰石重装首次公开发行股票招股说明书热器产品水平和质量提高的要求。因而造成工序能力指数低，一致性差，产品加工尺寸离散度大，产品内在质量不稳定而影响换热器的精度、性能、寿命和可靠性。 2、行业特有的经营模式大型、重型高压容器产品、快速锻造液压机组、换热器、核电及新能源设备多为单件小批量非标产品，即使同一类型产品，也需要根据客户生产规模的不同、生产工艺的变化单独设计，因此大型、重型高压容器、快速锻造液压机组、换热器、核电及新能源设备生产企业的经营模式大多是以销定产，企业的市场营销部门搜集市场信息，与客户进行广泛的技术交流，为用户设计方案，做好项目的跟踪，通过竞标、议标获得订单，生产计划的安排全部按签订的合同来进行。 3、行业的周期性大型、重型高压容器、换热器、核电及新能源设备主要为能源、石油化工、煤化工、核电行业提供技术装备，快速锻造液压机组主要为钢铁、机械、汽车、国防工业等提供快速锻造液压机组，从经济发展的趋势来看，社会对能源及钢铁等基础工业的需求是不断增长的，需求的增长必然使得相关生产企业不断扩大生产规模、更新设备，市场空间广阔。但这些行业受到国民经济和宏观调控的影响，在固定资产投资上会有一定的周期性，间接影响大型、重型高压容器、换热器、核电设备、新能源设备及液压设备制造行业的生产与销售。 4、行业的区域性大型、重型高压容器、快速锻造液压机组、换热器、核电及新能源设备制造行业没有明显的区域性。但随着大型、重型高压容器大型化趋势，为了突破运输瓶颈，部分生产企业开始在沿海、沿江等便于运输的地区建设生产基地。本公司为了抓住市场机遇已经在青岛建设了生产及研发基地，在满足东部沿海地区客户需求的同时，也便于积极向海外市场扩张；同时，西部地区大量的石油及煤炭资源的开发利用以及西部大开发及新疆地区的建设将使公司在发展上呈现东、西两翼齐飞的格局。 5、行业的季节性兰石重装首次公开发行股票招股说明书大型、重型高压容器、锻压设备制造、换热器、核电及新能源设备行业大部分产品生产周期较长，客户的需求无季节性差别，故行业无季节性特征。（六）上下游行业的发展及其对本行业的影响 1、上游行业发行人主要原材料是各类特种钢材，钢铁行业的发展对本公司所处行业的发展具有重大影响，而本公司所处行业的发展又对钢铁行业的发展具有促进作用。钢铁行业是炼油及煤化工高端压力容器设备行业、锻压设备、换热器、核电及新能源设备的主要原料提供者，钢铁行业的发展对本行业具有重大影响。钢材市场价格波动幅度较大，增加了原材料供给价格的波动，增加了本行业公司成本控制的难度。钢铁行业产品结构调整将增大炼油化工专用设备制造企业的供给选择，根据《钢铁产业调整和振兴规划》，我国重点发展高速铁路、高强度轿车用钢、特殊锻材等关键钢材品种。特种钢材生产能力的提高，将增大炼油化工专用设备特种钢材的供给，从而降低采购成本，增加公司的利润。同时，钢铁行业作为锻压设备的主要需求行业之一对锻压设备制造企业具有重要影响。 2、下游行业发行人主要产品服务于石油化工、煤化工、核电等行业，下游行业主要有石油化工行业、煤化工行业、核电行业。（1）石油化工行业本公司生产的四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器等炼油化工设备是石油化工行业的核心设备。据统计分析，“十二五”期间我国石化工业仍将保持高速发展，2015 年行业总产值有望达到 16 万亿元，比 2010 年提高 80%。产品的消费仍处于增长期，油品、化肥、农药刚性需求长期存在，高端石化产品市场潜力巨大。在石化企业生产规模向大型化发展的背景下，能够生产大型、重型高压石化装备的专业化企业将获得更多的订单。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）煤化工行业煤炭是我国的主体能源，我国是世界第一采煤大国，经济发展对煤炭的需求在不断增长。我国的煤炭生产主要集中在华北和西北，而能源需求市场集中在华东和华南沿海地区，且需要量持续增长，煤炭运输问题引起了更多关注，中国面临前所未有的机遇成为全球更清洁、更高效煤炭技术的主要推动者。对能源不断增长的需求，对清洁能源的要求使得煤气化、煤液化等煤化工市场持续增长，也促进了对煤化工高压容器的市场需求。公司兰州生产基地处于中国地理中心，西部煤炭资源丰富，本公司具有地域优势。（3）核电行业我国的核电建设正进入批量化、规模化发展的新阶段。截至 2011 年底，中国已有 7 个核电站投入运营，总装机达到 1，257 万千瓦，为 2002 年装机 447 万千瓦的 2.8 倍。据统计，目前，中国在建含扩建核电站 13 个，在建装机容量 3,397 万千瓦，在建规模居世界第一。此外，还有一批项目处于前期准备阶段。在《核电中长期发展规划》中确定，2015 年将完成原规划当中的在运 4,000 万千瓦核电装机的目标，在建核电装机规模有所上调，将略超过 2,000 万千瓦；到 2020 年中国核电装机将达到在运 5,800 万千瓦，在建 3,000 万千瓦。青岛公司现已获得国家核安全局许可在规定的范围和条件内开展核安全设备制造活动；同时，本公司全资子公司换热公司作为国内首家取得民用核承压设备制造资格许可证、民用核承压设备设计资格许可证和国内首家为核电建设项目核岛板式换热器供应商已具有完善和成熟的设计与制造经验，这些将使公司在核电行业蓬勃发展的情况下大有可为之处。三、发行人在行业中的竞争地位（一）发行人的市场占有率及变化情况本公司竞争优势详细情况参见本招股说明书“第二节一、(四)发行人的主要优势”。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（二）主要竞争对手的简要情况国内本行业内与本公司所生产产品相近或相似、与本公司形成竞争的企业主要为中国一重、二重重装、抚机公司、南京化机、中国重型机械研究院有限公司、太原重型机械集团有限公司和甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司等。上述竞争对手的具体情况参见本节“二、本公司所处行业基本情况之（二）行业发展概况、利润水平变动趋势及市场竞争格局”。四、发行人主营业务具体情况（一）主要产品用途本公司产品主要有四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器和煤液化反应器、快速锻造液压机组及可拆式板式换热器等，主要产品的用途详见本节之“一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。（二）主要产品工艺流程图 1、公司生产工艺流程公司主要生产高压容器设备、锻压设备及换热器，产品结构复杂、多样，小批单件生产，公司主要产品的主要典型工艺为：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ①加氢反应器制造工艺流程兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ②四合一重整反应器制造工艺流程兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ③单层厚壁高压容器制造工艺流程兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ④螺纹锁紧环式换热器制造工艺流程兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ⑤大型球形储罐制造工艺流程兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ⑥锻压机组工艺流程快锻机组设计流程设计输入总体工艺方案设计评审主机方案设计液压系统方案设计操作机方案设计评审主机技术设计液压系统技术设计操作机技术设计评审与设计输出施工图设计较对审核批准机架、固定梁或上油缸主要零部件左右墙板钳件铸件类油缸(锻件) 中下横梁毛坯(铸件) 锻件材料锻件毛坯铸件毛坯粗加工一类压容器,金粗加工粗加工属结构件,一般粗加工粗加工无损检测下料加工件，非标阀件,泵，电无损检测无损检测机，直管弯焊接无损检测无损检测焊接管，各类外购精加工焊接件加工精加工精加工热处理尺寸检测热处理热处理尺寸检测尺寸检测焊缝无损检测结束焊缝无损检测尺寸检测结束结束精加工精加工尺寸检测结束尺寸检测零件组装零件组装试动试压结束试动试压主机液压系统操作机结束出厂检装配试动检测拆解包装发货验现场安装调试用户现场组装安装基础复检及整改主机就位安装液压系统安装操作机与小车电力系统安装机组调试试动热负载试车验收交付兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ⑦可拆式板式换热器 2、生产工艺中的主要核心技术在压力容器制造中，公司拥有多项先进的工艺技术，主要如下：（1）厚壁筒节的成型技术，目前国内最厚的板焊式加氢反应器、高压分离器等高压容器均由公司研制成功，与舞阳钢铁公司及设计院紧密合作，国内制造的最厚板材的首次成型均由本公司完成。（2）高压螺纹换热器大螺纹的整体加工技术，目前国内最大直径的高压螺兰石重装首次公开发行股票招股说明书纹环式换热器由本公司研制成功，改变了全部由国外进口的局面。同时公司不断钻研高压换热器新技术，现已完全具备生产 Ω 环和隔膜换热器的能力。（3）大直径厚壁反应器的现场组焊技术，公司成功研制了大直径厚壁反应器的现场组焊技术，现场完成了国内最大的、壁厚最厚的板焊式加氢反应器（φ4000mm/δ183mm）两条环焊缝的组装、焊接、热处理、无损检测等工作。（4）直管堆焊后弯管技术，内壁堆焊弯管是加氢反应器及热高压分离反应器等临氢设备上的重要部件，该类弯管内壁通常堆焊 309L+347 材料，堆焊厚度一般为 3+3.5mm，公司直管堆焊后弯管技术可提高材料利用率，减少焊缝数量，提高效率，能使公司的产品质量和知名度得到提高。（5）双丝窄间隙焊接技术，是一种新型的高效化焊接工艺，目前国际上只有为数不多的几家著名公司拥有该种焊接技术。双丝焊具有焊接速度高、熔敷效率高、热输入线能量小、焊接气孔少等特点，高速焊接和高熔敷率焊接是今后焊接技术的发展方向。（6）公司还有成熟的小管径内壁堆焊技术，最小内径可达 φ50mm。在快速锻造液压机组制造中，公司的主要工艺技术包括：（1）行程检测装置内置式活塞缸技术，牢固可靠，尤其适用于缸径小而深的活塞缸。（2）送料机械手技术，机器取代人工操作，使移送工装定位准确，克服安全隐患。安装容易、牢固可靠，特别适用于锻压机冲孔扩孔时夹持移送冲头。（3）轴套压缩式柔性支撑定位装置技术，使轴套在轴向定位，限制轴套随轴转动。允许轴套在径向随轴有一定的运动或摆动，减轻轴与轴套磨损，防止轴卡死。（4）液压系统的快速增压和卸载技术，使液压系统在高压大流量、工作循环次数较高状态下，保持安全稳定工作。（5）大型快速锻造液压机组计算机控制策略和系统，采用预测算法减少压机动作滞后的影响，同时在不同区段采用不同控制方式，使机组的控制精度和运行兰石重装首次公开发行股票招股说明书速度得到提高，压力波动得到有效控制。计算机控制系统选用标准的工业控制板卡构成，所有的板卡只起接口作用，具体的数据采集、处理和控制由软件实现。在可拆式板式换热器制造中，公司的主要工艺技术包括：（1）板片波纹形式的设计及板片的压制成型控制：该技术能应换热器需求方的构思设计出各种波纹的换热板片，目的就是使换热器提高换热效率、降低流体阻力、扩大承压能力、增强板片的耐腐蚀性能，以达到产品综合性能的最佳匹配。（2）上导杆悬挂结构的设计及加工制造技术：为了防止板束的错边，公司开发了多种铝合金冷拔结构的上导杆，提高挂板的质量和换热器的密封性。（3）压板厚度的设计及加工制造技术：为了提高产品的安全性，公司在压板设计时进行了开孔补强计算；同时，为了提高压板的制造效率，公司设计了通用的外形结构并应用火焰切割技术来实现快速、高效地加工制造。（4）具有专利技术的滚动装置的设计：为了提高装配的方便性和灵活性，公司设计了具有专利技术的滚动装置，提高活动压紧板装配的效率，并减轻工人的劳动强度。（5）具有专利技术的板式换热器烘干工装：解决了板式换热器在进行水压试验后，会残留部分水渍，如果不烘干会使板片生锈、腐蚀板片等问题。（三）主要经营模式本公司采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单情况制定生产计划、采购原材料并组织生产。本公司产品由于技术领先，在市场中形成了品牌效应，具有很强的竞争力。 1、设计模式（1）高压容器设计模式作为非标产品，公司与客户签订的合同中包括技术协议，根据技术协议的内容，公司进行图纸设计，主要体现在两种设计模式，具体如下： ①自行设计兰石重装首次公开发行股票招股说明书根据客户提供的工况条件和工艺参数，公司研发中心对设备和装置进行方案设计，并提交用户认可。在方案设计的基础上，研发中心进行详细的施工设计，并提交用户审查。 ②原图审查（外来设计图纸审查）对客户提供的由外部设计单位设计的图纸，公司相关技术部门根据国家相关标准和规定进行图纸审查，对不符合标准规范要求及无法满足制造工艺要求的内容，与原设计单位进行协商修改，并经用户确认。（2）锻压设备设计模式公司在与客户签订产品销售合同后，将派遣技术人员前往客户现场进行实地考察，并根据现场状况与客户共同商定总体工艺设计方案，然后再由公司设计部门完成快速锻造液压机组等系列产品主要部件的专项设计。（3）换热器设计模式换热公司成立了独立的技术研发部门进行自主研发。主要根据市场调研信息，对比现有产品情况，组织技术研发人员，利用企业技术积累，对产品进行构思和设计。 2、采购模式本公司设有物资供应部专门负责物资的集中采购订货、实施供应等工作。采购物资范围主要是公司产品用板材、管材、锻件、焊材等原材料以及产品用外购配套件。本公司针对产品属于单件小批订单式生产的特点，产品所用原材料针对性强，需按订单采购供应的特点，对产品所用原材料及产品用外购配套件采取集中采购的模式。本公司建有成熟的物流管理系统，对公司的大宗物资采购，根据订单进行询价采购，保证了大宗原材料的质量水平与价格管理。公司所有物资的收、发、存全部纳入物流系统管理，保证物资采购的快捷、高效。本公司制定了动态、统一的合格供应商管理制度，公司内部严格对供应商进行控制，对大宗原材料、主要兰石重装首次公开发行股票招股说明书辅助材料实行国内物资材料生产厂家直接供应，保证了原材料采购过程中的质量控制与价格水平。 3、生产模式（1）高压容器设备生产模式本公司大型、重型高压容器自行组织生产，产品系列较多，但重型压力容器产品特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，本公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户的订货合同来安排、组织生产。由于公司产品为大型设备，涉及的工艺流程较为复杂，且为非标准化产品，在生产过程中需要公司设计、工艺和生产部门的紧密配合。压力容器的一般生产流程为：图纸转化→工艺编制→材料采购→材料进厂验收→下料→材料煨制、卷制、加工→铆接、焊接组装→压力试验→检验→包装→ 发货。公司所属的销售部、物资供应部、技术研发中心统一负责产品销售合同的签订、物资材料的供应、产品的开发、设计，公司生产制造部负责各分、子公司生产资源的协调。各分、子公司的生产机构按专业化设置，下设生产部、生产车间及生产工段。在生产环节实行项目管理，项目部负责产品的生产进度及质量。其他车间提供资源保证。其中焊接车间负责产品的焊接；冲剪车间负责材料的下料、卷制、热处理；加工车间负责零部件的加工；辅助工段负责产品压力试验、包装等工作，天车工段负责吊装设备；探伤室负责产品的无损检测。（2）锻压设备生产模式本公司全资子公司兰石重工在生产上采用“自主设计+分类制造+现场安装” 模式。在与客户签订产品销售合同后，兰石重工将首先派遣技术人员前往客户现场进行实地考察，并根据现场状况与客户共同商定总体工艺设计方案，然后再由设计部门完成机组各主要部件的专项设计。自主设计完成后，对于小型及制造工艺要求较高的部件如操作机、液压系统、电控系统等，由兰石重工及其下属公司自主生产或组装；对于生产标准化程度高、技术统一的其他基础件，则由兰石重兰石重装首次公开发行股票招股说明书工委托外部厂商生产。待各部件完成并发往客户现场后，由兰石重工完成现场组装及调试后，交付客户验收。（3）板式换热器生产模式板式换热器的生产特点是短、平、快，即不同的用户对产品的规格、用料、参数、性能要求均不同且交货期短。因此，换热产品的生产组织模式为特殊原材料及通用性部件有一定的储备，然后按照“按单定产”的生产模式，即根据市场的预测进行一定量的特殊原材料和通用性部件的储备，然后根据客户的订货合同及时安排、组织生产。板式换热器的一般生产流程为：材料、通用性部件采购检验后储备→设计选型→销售下单→技术工艺文件→板片的压制、框架组装→整体的组装→水压试验→检验→包装→发货。 4、销售模式在国内市场采取向用户直接销售模式。本公司主营产品属非标准大型设备，客户针对性强，服务个性化，压力容器的客户主要为中石化、中石油、中海油及其他炼油化工、煤化工企业；快速锻造液压机组的客户主要为攀钢集团四川长城公司、湖北大冶特钢公司、武钢集团等钢铁企业、西北有色院、西部超导公司、金川集团等有色金属企业以及晋西车轴公司、长春客车公司等铁路设备生产企业。在销售模式上公司采用直销的模式，由公司销售部根据公司的经营目标制定营销计划并协调执行及进行客户管理，长期跟踪客户的市场动态，有针对性地开展公司的市场营销工作。在开拓海外市场方面，本公司在销售渠道上主要与国际国内总承包商、工程公司进行合作，为他们提供相关工程的配套设备。另外，公司利用技术优势积极开展产品的后续维修服务，拓展客户群体。石油化工企业生产设备即将步入设备检修高峰以及部分设备在使用过程中需要进行必要的维修与部件更新，公司对这些石油炼化在用设备进行维修和技术服务，在增加公司营业收入的同时也拓展了公司的客户群体，为公司以后的销售打下良好的合作基础。2010 年，公司提出向技术服务型领域拓展的方针，经过一段时间努力，先后与齐鲁石化、扬子石化、锦州石化、格尔木炼油厂进行了成功的维修技术服务合作。兰石重装首次公开发行股票招股说明书换热产品的销售模式主要为直营模式和代理商模式。①直营模式：主要通过核电事业部、冶金事业部、新能源事业部进行销售，该模式较好地体现品牌形象、容易实现垂直管理和精细化营销，市场计划执行力强，能够最准确的掌握市场信息；②代理商模式：将全国划分为若干区域，每个区域设立代理商，企业授权代理商全权负责该区域内的产品销售，由代理商发展和管理下属终端商，该模式节约品牌销售渠道拓展成本和管理成本，发挥代理商的积极性和主动性。（四）主要产品生产销售情况 1、报告期内主要产品产能、产量及产能利用率报告期内公司压力容器主要产品产能、产量情况如下：期间产能（吨）产量（吨）产能利用率（%） 2014 年 1-6 月 15,750 17,213 109.29 2013 年 31,500 35,798 113.64 2012 年 20,300 20,335. 100.17 2011 年 20,300 21,347 106.73 报告期内本公司一直保持较高负荷或超负荷生产状态，公司不断对原有设备进行更新与改造，产能有效发挥，保持了销售收入的稳定性。 2、报告期内主要产品销售收入情况本公司产品均为大型定制品，生产周期长，且不同规格的产品重量与总价差别极大，除锻压机组产品外，大型、重型压力容器以台、套作为计量单位无法很好的体现产量，按照行业的特点和通行做法，采用重量作为产量及销量的计量单位。重整反应器报告期销售收入统计表重整反应器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年产量（吨） 1,163.25 1,430.65 1,137.45 1,815.97 销量（吨） 1,095.18 1,622.17 1,390.96 1,420.94 销售收入（万元） 7,462.51 10,322.09 12,130.57 11,914.73 加氢反应器报告期销售收入统计表加氢反应器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年产量（吨） 2,601.21 8,751.21 5,340.78 3,985.95 兰石重装首次公开发行股票招股说明书销量（吨） 2,026.67 8,812.14 6,007.85 3,149.94 销售收入（万元） 9,864.74 44,869.68 31,102.47 18,242.74 备注：2014 年 1-6 月年炼油化工业务中加氢反应器销售收入为 6,700.57 万元；煤化工业务中加氢反应器销售收入为 3,164.17 万元；2013 年炼油化工业务中加氢反应器销售收入为 21,815.22 万元；煤化工业务中加氢反应器销售收入为 23,054.46 万元。螺纹锁紧环式换热器报告期销售收入统计表螺纹锁紧环式换热器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年产量（吨） 3,679.02 4,812.04 3,496.11 2,511.70 销量（吨） 3,745.08 4,691.63 3,640.41 2,328.77 销售收入（万元） 19,018.59 25,275.78 19,809.77 13,545.97 备注：2014 年 1-6 月年炼油化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 18,441.32 万元；煤化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 577.27 万元；2013 年炼油化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 19,089.02 万元；煤化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 6,186.76 万元。快速锻造液压机组报告期销售收入统计表快速锻造液压机组 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年产量（台或套） 8 32 9 销量（台或套） 8 32 9 销售收入（万元） 10,396.70 13,210.98 15,373.17 28,223.37 主要产品平均销售价格变动情况主要产品 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年重整反应器（万元/吨） 6.81 6.36 8.72 8.39 加氢反应器（万元/吨） 4.87 5.09 5.18 5.79 螺纹锁紧环式高压换热器（万元/吨） 5.08 5.39 5.44 5.82 普通可拆式板式换热器（元/m2） 776 794 834 核电可拆式板式换热器（元/m2） 2,894 2,989 3,142 3,339 全焊式板式换热器 2,057 2,056 2,211 2,438 板式热交换组（万元/台） 28.56 23.88 17.27 24.39 快速锻造液压机组（万元/台、套） 1,299.59 412.84 1,708.13 1,660.20 注：平均销售价格=销售收入/销售量报告期内，本公司主要产品平均销售价格因产品结构变化与原材料价格变动而存在一定幅度的波动。由于大型、重型压力容器及快速锻造液压机组产品均为定制品，需要根据产品规模、制造难度等不同情况具体定价，即使是同类产品，兰石重装首次公开发行股票招股说明书不同规模和不同制造难度的产品定价之间也存在较大差异。 4、报告期内向前五名客户销售情况本公司的主要客户为石化行业中的中石化、中石油、中海油等石化企业。 2014 年 1-6 月前五大客户序号名称金额（万元）占营业收入比例（%） 1 中国石油天然气集团公司 13,004.97 18.27 2 中国石油化工集团公司 12,819.19 18.01 3 张家港市广大机械锻造有限公司 5,980.34 8.40 4 山东恒信科技发展有限公司 4,017.09 5.64 5 兰州兰石锻造热处理有限责任公司 3,940.17 5.54 合计 39,761.77 55.86 2013 年前五大客户序号名称金额（万元）占营业收入比例（%） 1 陕西延长石油（集团）有限责任公司 13,078.99 10.02 2 中国石油化工集团公司 10,586.97 8.11 3 中国石油天然气集团公司 9,711.16 7.44 4 中化泉州石化有限公司 8,477.26 6.50 5 中国庆华能源集团有限公司 5,901.82 4.52 合计 47,756.20 36.60 2012 年前五大客户序号名称金额（万元）占营业收入比例（%） 1 中国石油化工集团公司 37,301.58 32.18 2 中国石油天然气集团公司 10,577.42 9.12 3 中化泉州石化有限公司 9,788.24 8.44 4 山东汇丰石化集团有限公司 4,624.38 3.99 5 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 4,289.59 3.70 合计 66,581.20 57.43 2011 年前五大客户序号名称金额（万元）占营业收入比例（%） 1 中国石油化工集团公司 47,900.12 38.54 2 中国石油天然气集团公司 17,543.19 14.11 3 抚顺矿业集团有限公司 5,399.79 4.34 4 大冶特殊钢股份有限公司 4,612.44 3.71 5 南通市振华宏晟重型锻压有限公司 4,006.84 3.22 合计 79,462.38 63.92 兰石重装首次公开发行股票招股说明书本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况，也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。（五）主要原材料采购和能源供应情况 1、主要原材料和能源本公司所采购的产品主要是钢板材、钢管材、锻件、焊材等原材料、快速锻造液压机组主机、油缸和其他产品用外购配套件。本公司厚壁板焊结构加氢反应器用主要原材料钢板供应商国内厂家以舞阳钢铁公司为主，超大厚度板焊结构加氢反应器产品用钢板主要依靠进口。公司的超大厚度板焊结构加氢反应器制造技术代表国际先进水平，公司主导产品用 Cr-Mo钢焊材、内壁耐腐蚀堆焊用焊接材料主要以进口为主，部分焊材通过国内几家具备生产能力的企业提供。本公司国内主要供货商有舞阳钢铁公司、哈尔滨焊接研究所等国内知名企业。国外主要供货商有德国迪林根集团公司、法国阿赛洛集团公司、法国液化气集团公司、日本神户制钢所株式会社、瑞典AVISTA公司、日本WEL公司、德国 Rexroth公司、德国Siemens公司等世界知名企业。本公司生产所需的能源主要为水、电力和天然气，兰州生产单位通过本公司控股股东兰石集团下属的动力厂提供，青岛等地的动力供应由公共配套设施提供。 2、主要原材料和能源的价格变动情况报告期内主要原材料与能源均价情况主要原材料和能源名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 SA387 进口 2.25Cr-1Mo 钢板（万元/吨） 2.40 2.44 3.20 3.15 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)钢板（万元/吨） 1.70 2.05 2.54 2.65 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)锻件（万元/吨） 2.15 2.40 2.70 3.60 0Cr17Ni12Mo2（万元/吨） 3.25 3.00 3.70 3.78 0Cr18Ni10Ti（万元/吨） 2.45 2.70 2.80 3.43 Q345R(HIC)（万元/吨） 1.00 1.30 1.45 1.82 快速锻造液压机组主机机架（万元/台） 675.13 378.39 420.86 492.82 快速锻造液压机组主机油缸（万元/台） 205.08 132.09 114.04 134.98 兰石重装首次公开发行股票招股说明书天然气（元/M3） 1.64 1.55 1.55 1.55 水（元/吨） 3.55 3.73 3.33 3.33 电（元/度） 0.75 0.69 0.69 0.65 3、报告期内向前 5 名供应商采购原材料情况如下： 2014 年 1-6 月前五大供应商主要采购的原序号名称金额（万元）占当期采购的比重（%）材料名称 1 舞阳钢铁有限责任公司 7,820.31 14.79 钢材 2 上海重型机器有限公司 7,002.00 13.24 锻件 3 上海福勤机械有限公司 5,199.47 9.83 锻件 4 兰州兰石锻造热处理有限责任公司 2,493.88 4.71 锻件 5 江阴兴澄特种钢铁有限公司 2,451.00 4.63 锻件 2013 年前五大供应商主要采购的原序号名称金额（万元）占当期采购的比重（%）材料名称 1 上海市五金矿产进出口有限公司 16,991.00 17.47 进口钢材 2 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 9,247.92 9.51 钢材 3 上海福勤机械有限公司 7,136.00 7.34 毛坯 4 甘肃腾跃金属材料有限公司 6,039.00 6.21 钢材 5 舞阳钢铁有限责任公司 5,096.00 5.24 钢材 2012 年前五大供应商主要采购的原序号名称金额（万元）占当期采购的比重（%）材料名称 1 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 16,567.41 18.42 钢板进口钢板、进口 2 上海市五金矿产进出口公司 9,709.98 10.80 焊材 3 上海福勤机械有限公司 9,577.83 10.65 锻件 4 甘肃腾跃金属材料有限公司 2,583.51 2.87 钢管 5 河南裕舜达商贸有限公司 1,936.94 2.15 钢板 2011 年前五大供应商主要采购的原序号名称金额（万元）占当期采购的比重（%）材料名称 1 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 13,255.65 15.32 钢板进口钢板、进口 2 上海市五金矿产进出口公司 10,965.54 12.68 焊材 3 上海福勤机械有限公司 9,904.36 11.45 锻件 4 河南裕舜达商贸有限公司 4,178.78 4.83 钢板 5 河南熙光贸易有限公司 3,621.25 4.19 钢板、锻件兰石重装首次公开发行股票招股说明书报告期内向前 5 名供应商采购原材料合计情况如下：项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年前 5 名供应商合计采购额（万元） 24,966.66 44,509.92 40,375.67 41,925.58 前 5 名供应商占当期采购的比重（%） 47.20 45.76 44.89 48.47 报告期内，本公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额50%的情况；也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。 4、公司产品生产成本构成项目 2014 年 1-6 月（%） 2013 年（%） 2012 年（%） 2011 年（%）主要原材料及外购配件占比 82.36 82.33 84.00 87.84 人工成本占比 7.09 6.87 5.86 5.01 能源占比 1.92 1.86 1.59 1.71 其他占比 8.63 8.94 8.55 5.44 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 （六）安全生产及环境保护 1、安全生产情况鉴于大型、重型压力容器装备特有的大型性和复杂性，公司一直十分重视安全生产的制度建设，公司建立了规范的安全生产规章制度，分别取得了ISO14001 环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系认证证书。自2011年至今，未发生过重大以上安全事故，也未因安全原因受到过重大行政处罚。 2、环境保护情况本公司不属于重污染行业。公司主要污染物为废气、粉尘和工业固体废物等。本公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。本公司在产品设计、材料选择、制造工艺、生产过程整个作业过程中，力求将对生态环境的不利影响降至最小。甘肃省兰州市环境保护局出具证明，证明兰石重装、球罐公司、换热公司、环保公司、精密公司、兰石重工及传动公司在生产经营活动中，最近三年一期无兰石重装首次公开发行股票招股说明书环境违法行为。青岛市环境保护局黄岛分局出具证明，证明青岛公司近三年一期，能够遵守国家和地方有关环保法律法规，未发生环境污染事故。五、主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产 1、固定资产概况公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备，经瑞华审计，截至2014年6月30日，公司固定资产如下：单位：万元类别折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 20--35 28,661.00 3,961.77 1,196.24 23,502.99 机器设备 5--15 32,514.87 13,706.49 277.46 18,530.92 运输工具 5--10 1,321.84 799.07 - 522.78 电子设备 5 1,047.91 735.28 - 312.63 暂估转入 3,112.71 106.78 - 3,005.92 其他 70.15 45.04 - 25.11 合计 66,728.47 19,354.43 1,473.70 45,900.34 2、主要生产设备截至2014年6月30日，公司主要生产设备情况如下：设备原值尚可使用序号设备名称设备型号购置时间使用单位（万元）年限(年) 1 深孔钻 BW-300-1-1600 594.00 2010.12 5.5 炼化分公司 2 数控落地镗铣床 TK69164 491.00 2013.6 10.5 炼化分公司 3 数控台式热处理炉 3066.5M 386.00 2009.12 3.5 炼化分公司 4 喷丸室 27X7.5X7.38M 351.00 2005.12 1.5 炼化分公司 5 滚轮架 300T 338.00 2006.12 2.5 炼化分公司 6 新 5 米立车 DVT50045/60Q 315.00 2011.11 7.5 炼化分公司 7 简体带级堆焊机 CAB460C 55M 229.00 2005.11 1.5 炼化分公司 8 直线加速器能量（MeV）：4 209.00 2008.12 6.5 炼化分公司 9 封头带级堆焊机 CAB460S 44M 187.00 2005.11 1.5 炼化分公司 10 驻波电子直线加速器 1.DZ-9/3000 9MEV 323.08 2009.12 5.5 青岛公司 11 简易数控双柱立车 CD5280E50/100 707.53 2010.09 8 青岛公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书 12 双柱立车 C5225×20/16 φ2500mm 97.67 2010.09 8 青岛公司 13 落地镗铣床 6916， 6×3m 209.17 2010.09 8 青岛公司 14 重型四辊全液压卷板机 3,057.00 2010.09 8 青岛公司 15 桥式起重机 75/20t 127.16 2010.09 8 青岛公司 16 桥式起重机 50/10t 94.55 2010.09 8 青岛公司 17 桥式起重机 50/10t 94.55 2010.09 8 青岛公司 18 桥式起重机 200/60t 365.53 2010.09 8 青岛公司 19 桥式起重机 50/10t 98.93 2010.09 8 青岛公司 20 桥式起重机 50/10t 98.93 2010.09 8 青岛公司 21 桥式起重机 50/10t 98.93 2010.09 8 青岛公司 22 桥式起重机 50/10t 98.93 2010.09 8 青岛公司 23 桥式起重机 600/120t 917.17 2010.09 8 青岛公司 24 探伤平板车 1200 吨 331.84 2010.09 8 青岛公司 25 环保型风力循环喷丸设备 1.FFPW-244 0.6MPa 335.39 2010.09 8 青岛公司 26 单支座变位机 HB-800 80t，φ8000 176.53 2010.09 6 青岛公司 27 数字等离子氧乙炔切割机 SDYQ-0.6III 115.34 2010.09 6 青岛公司 28 封头堆焊机 1.操作机 CZ20-9.5×6.5 87.43 2010.09 6 青岛公司 29 单丝窄间隙焊机 1.操作机 CZ22-7×6.5 119.75 2010.09 6 青岛公司 30 双丝窄间隙焊机 1.操作机 CZ22-9×6.5 119.75 2010.09 6 青岛公司 31 单丝窄间隙焊机 1.操作机 CZ22-7×6.5 119.75 2010.09 6 青岛公司 32 带极堆焊机 1.操作机 CZ22-4×6 62.68 2010.09 6 青岛公司 33 燃气台车式热处理炉 8×9×30（宽×高×长） 978.54 2010.09 4 青岛公司 34 燃气台车式热处理炉 5×6×20（宽×高×长） 483.90 2010.09 4 青岛公司 35 监控系统 151.29 2010.09 6 青岛公司 36 单丝窄间隙埋弧焊机 HDS-300W 135.56 2012.03 7.8 青岛公司 37 桥式起重机 200/60T 314.53 2012.06 10 青岛公司 38 双柱 6 米立车 CQ5263/2 369.83 2012.06 10 青岛公司 39 单丝窄间隙埋弧焊机 97.95 2012.12 8.5 青岛公司 40 数控深孔钻 289.45 2012.12 10.5 青岛公司 41 油压机 Y-2000 296.11 2008.05 8.5 球罐公司 42 换热板成型液压机 300MN 1,078.89 2010.12 7.9 换热公司闭式单动机械压力机（400T 43 JS2-400B/1 148.58 2011.06 8.5 换热公司冲床） 44 2 万吨压机 20000MN 118.99 2012.05 3.6 换热公司 45 2 号多点焊机 79.59 2012.05 3.6 换热公司 3、主要房产（1）发行人母公司目前拥有建筑面积总计61,459.30平方米的房产，均已取得了房屋所有权证书，以下房产均由发行人占有和使用：序建筑面积证书号码用途坐落地号 (㎡) 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1 兰房权证(七里河区)字第 75479 号 44,775.00 厂房兰州市七里河区西津西路 194 号 523.76 焊条库兰州市七里河区西津西路 194 号 2 兰房权证(七里河区)字第 75480 号 1,933.44 办公楼兰州市七里河区西津西路 194 号 3 兰房权证(七里河区)字第 75481 号 468.17 样板房兰州市七里河区西津西路 194 号 4 兰房权证(七里河区)字第 75482 号 3,688.48 机加车间厂房兰州市七里河区西津西路 194 号 5 兰房权证(七里河区)字第 75483 号 1,020.00 机加车间办公楼兰州市七里河区西津西路 194 号 6 兰房权证(七里河区)字第 75484 号 5,899.08 重容车间厂房兰州市七里河区西津西路 194 号 470.00 重容车间探伤室兰州市七里河区西津西路 194 号 7 兰房权证(七里河区)字第 75485 号 60.00 重容加热炉操作间兰州市七里河区西津西路 194 号 158.13 重容车间探伤办公室兰州市七里河区西津西路 194 号 8 兰房权证(七里河区)字第 75486 号 343.58 机动科办公室兰州市七里河区西津西路 194 号 9 兰房权证(七里河区)字第 75487 号 1,621.00 技术科办公楼兰州市七里河区西津西路 194 号 295.20 会议室兰州市七里河区西津西路 194 号 10 兰房权证(七里河区)字第 75488 号 203.46 检查科办公室兰州市七里河区西津西路 194 号（2）子公司青岛公司拥有建筑面积 38,952.53平方米的房产，已取得房地产权证书。序号证书号码建筑面积(㎡) 用途坐落地 1 青房地权市字第 201285459 号 38,952.53 工业青岛经济技术开发区昆仑山北路 601 号（3）孙公司上海兰石拥有建筑面积为1,155.65平方米的房产，已取得房屋所有权证书。序号证书号码建筑面积(㎡) 用途坐落地 1 沪房地闵字(2011)第 006646 号 1,155.65 仓储上海市颛兴东路 1277 弄 104 号（4）2011 年 5 月 23 日，兰石重工与兰州佳和房地产开发有限公司签订两份《商品房买卖合同》，具体如下：序房屋房屋建筑面总价款买受人出卖人合同编号用途权利期限号结构积（㎡）（万元）兰州佳和房地产钢混 2010.9.13—205 1 兰石重工 2011 预 02980 办公 1,456.85 1,456.85 开发有限公司结构 7.9.12 兰州佳和房地产钢混 2010.9.13—205 2 兰石重工 2011 预 02981 办公 1,456.85 1,456.85 开发有限公司结构 7.9.12 以上房屋已交付使用，产权证正在办理之中。（5）兰石重装于 2013 年 8 月收购了精密公司、环保公司和换热公司部分股权，收购后上述三家公司成为兰石重装的全资子公司。上述三家公司目前拥有的房屋建筑物其坐落的大部分土地归属兰石集团，房屋建筑物和土地分属不同的法律主体。兰石重装首次公开发行股票招股说明书根据公司的发展规划，兰石重装及其在七里河厂区的子公司需要出城入园，预计 2014 年，其生产厂区将整体向兰州新区搬迁。因出城入园相关搬迁补偿政策全部由兰石集团向政府统一争取，涉及到上述三家公司的房屋建筑物和不可搬迁的设备补偿事项，兰石集团做出以下承诺：“上述三家公司在搬迁之前，按现有约定，继续使用兰石集团土地；上述三家公司在搬迁过程中，享受的政府对公司房屋建筑物和不可搬迁设备的补偿金额将全额归相应公司所有，如实际收到的补偿金额小于搬迁时相应资产的账面价值或本次股权收购时相应资产评估价值的差额部分，将由兰石集团全额补偿，并在搬迁完成后及时办理款项划转手续。” 上述房产已以 2013 年 4 月 30 日为基准日进行了评估，具体情况见下表: 公司名称建筑面积(㎡) 账面价值(万元) 评估值(万元) 精密公司 8,082.18 140.24 403.58 环保公司 1,427.57 159.53 204.14 换热公司 9,685.13 1,799.50 1,883.59 合计 19,194.88 2,099.27 2,491.31 4、资产租赁情况（1）兰石重装、兰石重工、球罐公司及传动公司租赁兰石集团的房地产，详见“第七节三、关联交易（二）偶发性关联交易 3、向兰石集团租赁使用部分土地、房产”。（2）孙公司西安重工租赁使用位于西安市友谊东路6号新兴翰园房屋448.12 平方米，用于办公。具体情况如下：面积年租金出租方承租方房屋名称/坐落租期（m ）（万元）向树民西安市友谊东路 6 号新兴翰园 A 座 1-071 167.85 2011.01.01- 5.40 王杰西安市友谊东路 6 号 1 幢 1 单元 10801 167.85 2014.06.30 5.40 西安重工 2011.06.24- 候宝花西安市友谊东路 6 号新兴翰园 B 座 2-085 112.42 2.76 2014.06.30 （3）融资租赁 2008 年 12 月 3 日，兰石有限与华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁（08）回字第 0819103100 号”《融资租赁合同》，将净值 55,726,035.36 元的设备以售后租回方式转让给华融金融租赁股份有限公司，收到融资租赁款 5,000 万元，起租日为 2008 年 12 月 23 日，租赁期限为 60 个月。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2012 年 3 月，华融租赁公司与本公司签订《关于提前结束兰州兰石第 0819103100 号租赁合同并减免未到期租息的方案》，根据方案执行结果 2012 年 3 月 23 日已与本公司签订《租赁设备产权转移单》，融资租赁合同提前终止。截至 2013 年 12 月 31 日本公司期末无融资租入的固定资产。 5、资产抵押情况截至 2013 年 12 月 31 日，本公司“兰国用（2010）第 Q2300 号” 58,951.57 平方米土地使用权、“兰房权证（七里河区）字第 75479 号”面积 44,775 平方米厂房，为在工行七里河支行 6,000 万元的综合授信提供抵押，期限为自 2010 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 13 日。由于本年度“兰国用（2010）第 Q2300 号”58,951.57 平方米土地使用权办理了土地变性手续，原土地权证被收回，土地使用权抵押解除。（二）无形资产 1、土地使用权（1）本公司目前拥有11宗已取得土地使用权证的土地使用权，具体如下：序取得权证编号坐落土地性质面积(m2) 权利期限权利人号方式兰国用（2014）兰州西津西路 1 出让居住用地 1,147.40 2084.3.25 第 Q2528 号 196 号兰石重装兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、 2 出让 1,458.90 2054.3.25 兰石重装第 Q2529 号 196 号商务设施居住用地、兰国用（2014）兰州西津西路 2084.3.25 3 出让商业设施、 30,366.40 兰石重装第 Q2530 号 196 号 /2054.3.25 商务设施兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、 4 出让 3,280.90 2054.3.25 兰石重装第 Q2531 号 196 号商务设施兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、 5 出让 633.60 2054.3.25 兰石重装第 Q2532 号 196 号商务设施兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、 6 出让 3,488.80 2054.3.25 兰石重装第 Q2533 号 196 号商务设施兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、 7 出让 6,924.80 2054.3.25 兰石重装第 Q2534 号 196 号商务设施兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、 8 出让 7,232.10 2054.3.25 兰石重装第 Q2535 号 196 号商务设施兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰新国用（2014）纬一路以北、纬 9 出让工业 131120.30 2064.02.28 兰石重装第 132 号六路以南兰新国用（2014）纬一路以北、纬 10 出让工业 118037.40 2064.02.14 兰石重装第 133 号六路以南黄岛区红石崖青房地产权第 11 昆仑山北路以出让工业用地 114,209.00 2058.7.17 青岛公司 200825661 号东合计 417,899.60 ①2013年12月3日甘肃省国土资源厅出具“甘国土资利发[2013]15号”文件《甘肃省国土资源厅关于对兰石集团有限公司、兰州兰石重型装备股份有限公司所涉用地办理出让手续的批复》，同意兰石集团、兰石重装所在的七里河厂区共 640,733.91平方米建设用地在办理协议出让手续后，土地出让金按原址土地用途变更费用总额394,953.45万元的15%上缴省级财政。缴款完毕后，办理了土地变更登记等手续。根据以上批复，兰石重装对七里河厂区78,564.67平方米土地进行了工业用地用途变更，变更后取得上表前8项土地权利证书。公司原权利证号为[兰国用（2010）第 Q2300 号]面积为 58,951.57 平方米的土地使用权，为在工商银行七里河支行 6,000 万元的综合授信提供抵押，抵押期限自 2010 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 13 日。目前抵押合同项下发生贷款 3000 万元；由于本年度土地性质改变，“兰国用（2010）第 Q2300 号”土地权被收回后办理了新的土地权利证书，收回证书前该抵押解除。 ②2014 年 2 月，发行人通过挂牌方式取得兰州新区国有建设土地使用权 373.74 亩，共计支付土地出让金 4,485.26 万元。相关土地权证已办理，见上表第 9、第 10 项。 ③上述第 3 宗土地使用权（兰国用【2014】第 Q2530 号）用地面积 30,366.4 ㎡，分摊出让 22,566.4 ㎡（另外 7,800 ㎡用地为社会停车场未出让），用地性质包括商业、商务设施用地和居住用地。其中：商业、商务设施用地使用权利终止日期为 2054 年 3 月 25 日，居住用地使用权利终止日期为 2084 年 3 月 25 日。（2）2013年8月本公司收购了换热公司，换热公司账面拥有一宗土地，为兰石集团对换热公司的投资，具体情况见下表: 取得是否存在何序号坐落地面积(㎡) 用途权利期限所属单位方式种他项权利兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰州市七里河区西津授权工业 1 8,518.00 至 2052 年 2 月 7 日兰石集团无西路 194 号经营用地 2011年8月23日，按照兰石集团投资文件“集团发【2011】60号”以及2011年8 月22日《投资资产置换协议》，兰石集团将该宗地作为投资投入到换热公司，换热公司未单独办理土地使用权证。该宗土地已取得“兰国用(2007)第Q01091-15 号”《国有土地使用权证》，证载权利人为兰州兰石集团有限公司，尚未变更土地使用权权利人。兰石集团出具承诺“上述土地归属换热公司，出城入园时相关土地处置收益归换热公司所有。” （3）新疆公司以出让方式获得土地406亩，相关土地权证正在办理之中。 2、注册商标兰石重装拥有的注册商标情况如下：（1）兰石重装目前在用的商标序号商标形式注册号注册日期商品分类 1 8320744 2011 年 5 月 28 日 2 8320749 2011 年 5 月 28 日 3 兰石重装 8320757 2011 年 5 月 28 日（2）兰石重工目前在用的商标 2010 年 7 月 13 日，兰石重工向国家商标局申请注册“ ”商标，并于 2011 年 7 月 21 日取得国家商标局下发的商标注册证。序号商标形式注册号注册日期商品分类 1 8476479 2011 年 7 月 21 日（3）换热公司目前在用的商标序号商标形式注册号注册日期商品分类 1 3661000 2005.7.7 2 5208660 2009.4.14 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 3 5831603 2009.10.21 LSPHE 4 5831604 2010.3.28 兰石 5 兰石换热设备 5831605 2010.3.28 6 5831606 2010.3.28 兰石板换 7 5831607 2010.3.28 兰石换热 8 兰石 5831608 2010.3.28 9 5831609 2010.3.28 兰石换热设备 10 兰石板换 5831610 2010.3.28 11 兰石换热 5831611 2010.3.28 （4）控股股东兰石集团为发行人申请的商标 ①兰石重装系列商标的注册及更名兰石有限自设立以来，兰石集团未将注册商标投入公司，公司没有自己独立的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰石集团注册的“ ” 商标。在兰石集团与美国投资者设立合资公司兰石国民油井时，协议约定“ ” 商标无偿提供给合资公司使用，因“ ”商标注册在第七类“石油开采、炼油设备”，该类别是大类，商标注册后无法细分，故无法将“ ”商标转让给兰石重装。为彻底解决兰石重装的商标使用问题，兰石集团重新申请了“兰石重装”系列商标，并承诺待商标注册成功后，无偿转让给兰石重装使用。 2010 年 10 月 26 日，兰石集团向甘肃省国资委报送了“兰石集团规划[2010]93 号”《关于申请将拟注册的商标无偿转让给兰州兰石重装股份有限公司的请示》，兰石重装首次公开发行股票招股说明书请示将“兰石重装”系列商标注册成功后，无偿转让给兰石重装。 2010 年 11 月 5 日，甘肃省国资委出具“甘国资规划[2010]311 号”《省政府国资委关于兰州兰石集团有限公司将新注册“兰石重装”系列商标转让的批复》，同意兰石集团将申请注册的“兰石重装”系列商标转让给兰石重装使用。兰石集团申请的“兰石重装”系列注册商标注册情况如下：序号商标形式注册号注册日期商品分类 1 8320744 2011 年 5 月 28 日 6 2 8320749 2011 年 5 月 28 日 6 3 兰石重装 8320757 2011 年 5 月 28 日 6 4 8320696 2013 年 9 月 14 日 7 5 8320698 2013 年 9 月 14 日 7 2012 年 8 月 13 日国家商标局核准了将上述前 3 项商标转让给兰石重装，并出具了上述 3 项商标的《核准商标转让证明》。截至 2013 年 12 月 31 日，上述前 3 项商标已完成更名手续。 ②兰石重工系列商标的注册及更名在兰石重工取得自有“ ”商标前，兰石集团未将注册商标投入兰石重工，兰石重工没有自己独立的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰石集团注册的“ ”商标。 2011 年 3 月，兰石集团向国家商标局申请注册“兰石重工”系列商标，并承诺商标注册成功后将无偿转让给兰石重工专属使用。兰石集团申请的“兰石重工” 系列商标情况如下：序号商标形式注册号注册日期商品分类 1 9240236 2012.4.21 2 9240139 2012.4.21 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 3 9240121 2012.4.21 4 9240334 2012.03.28 截至 2013 年 12 月 31 日，上述商标的转让更名手续尚未完成。（5）商标对公司经营的影响本公司主要客户为中石化、中石油、中海油等大型石油炼化企业或钢铁冶金企业，均为行业内知名的企业，与本公司有长期的合作关系，对本公司较为了解，本公司具有这些客户的战略供应商资格，单纯注册商标的调整，不会影响这些客户对公司的认可。客户对兰石品牌的认同，主要是对公司生产产品的行业地位、工艺技术、制造能力、管理经验及历史贡献的认同，认可的是生产产品的主体单位。发行人是兰石集团控股子公司，且公司名称中有“兰石”字号，单纯注册商标的调整，不会影响到公司的品牌价值。公司产品均为非标准产品，对客户的销售主要建立在双方全方位接触基础之上，了解客户需求、产品设计、工艺准备、合同签订等均需要多回合磋商。加之公司产品主要以大、重型设备为主，销售合同主要通过参与客户招投标取得，客户在招标采购设备时，必然会对供应商进行充分了解与筛选。由于本公司客户的特殊性与特定性，产品销售时的定制性，客户对产品的关注不会是某一商标，而是更为具体的生产企业，并不会因发行人商标的调整，而改变对发行人产品的认可，使得发行人生产经营在商标有所变化时，不会影响公司的销售业绩。 3、专利和非专利技术（1）专利本公司目前拥有74项专利，具体如下：序号专利名称专利类型专利权人专利号授权公告日申请日有效期 1 锻压机主机外观设计兰石重工 ZL200930194816.2 2010.7.14 2009.6.25 10 年行程检测装置内置 2 实用新型兰石重工 ZL200920165223.8 2010.7.14 2009.6.24 10 年式活塞缸行程检测装置内置 3 实用新型兰石重工 ZL200920156565.3 2010.7.14 2009.6.25 10 年式柱塞缸 4 送料机械手实用新型兰石重工 ZL200920297971.1 2010.9.1 2009.12.24 10 年兰石重装首次公开发行股票招股说明书轴套压缩式柔性支 5 实用新型兰石重工 ZL200920297970.7 2010.9.1 2009.12.24 10 年撑定位装置轴套旋转式柔性支 6 实用新型兰石重工 ZL200920352069.5 2010.11.24 2009.12.24 10 年撑定位装置 7 压机行程检测装置实用新型兰石重工 ZL200920272799.4 2010.11.24 2009.12.24 10 年卷板机中升降辊位 8 实用新型西安重工 ZL201120340458.3 2012.6.20 2011.09.09 10 年移动控制装置轴的自旋转控制装 9 实用新型西安重工 ZL201120340459.8 2012.6.27 2011.09.09 10 年置 10 旋转式吊具开闭器实用新型西安重工 ZL201120340460.0 2012.5.30 2011.09.09 10 年 11 滑动式吊具开闭器实用新型西安重工 ZL201120340457.9 2012.5.23 2011.09.09 10 年 12 自动旋转镦粗台实用新型西安重工 ZL201120340456.4 2012.5.30 2011.09.09 10 年大型容器密封面修 13 实用新型兰石重装 ZL201220023644.9 2012.12.05 2012.01.18 10 年磨机大厚壁弧形工件热 14 实用新型兰石重装 ZL201220023677.3 2012.12.05 2012.01.18 10 年处理喷淋装置换热器管板背面密 15 封面加工的专用镗实用新型兰石重装 ZL201220023590.6 2012.12.12 2012.01.18 10 年刀杆带锥度的偏心孔车 16 实用新型青岛公司 ZL201220150402.6 2012.11.14 2012.04.11 10 年削工装一种容器封头加工 17 实用新型青岛公司 ZL201220150819.2 2012.11.14 2012.04.11 10 年的卡具工装大型压力容器马鞍 18 型接管自动焊接的实用新型青岛公司 ZL201220155718.4 2012.11.14 2012.04.13 10 年通用工装大型压力容器简体 19 间环缝组对的加筋实用新型青岛公司 ZL201220150806.5 2012.11.28 2012.04.11 10 年板工装一种大型容器封头 20 实用新型青岛公司 ZL201220150604.0 2012.12.05 2012.04.11 10 年内壁堆焊预热工装换热器管板开槽密 21 实用新型兰石重装 ZL201220541309.8 2013.4.3 2012.10.22 10 年封装置煤焦油加氢精制装 22 实用新型兰石重装 ZL201220541310.0 2013.4.3 2012.10.22 10 年置反应器的内构件活动式三瓣扇形冲 23 实用新型兰石重装 ZL201220541311.5 2013.4.17 2012.10.22 10 年头多根换热管成形装 24 实用新型兰石重装 ZL201220541312.X 2013.4.17 2012.10.22 10 年置一种大型化工设备 25 现场组焊环向焊接实用新型兰石重装 ZL201220541313.4 2013.4.3 2012.10.22 10 年接头热处理装置 26 一种移动工厂实用新型兰石重装 ZL201220541314.9 2013.4.17 2012.10.22 10 年高压容器水压试验 27 实用新型兰石重装 ZL201220541315.3 2013.4.3 2012.10.22 10 年用表座大型装出料机四台 28 行走电机同步控制实用新型西安重工 ZL201320004239.7 2013.5.8 2013.1.6 10 年装置装出料机的四台电 29 实用新型西安重工 ZL201320004308.4 2013.5.2 2013.1.6 10 年机驱动行走装置锻造装出料机大车 30 实用新型西安重工 ZL201320004427.X 2013.5.2 2013.1.6 10 年车架分体结构热交换器管子管板 31 实用新型青岛公司 ZL201320185641. X 2013.9.4 2013.4.15 10 年模拟件液压胀接密兰石重装首次公开发行股票招股说明书封性检漏装置余热排出热交换器 32 管子管板模拟件焊实用新型青岛公司 ZL201320185589. 8 2013.9.4 2013.4.15 10 年缝的氨检漏装置重整反应器催化剂 33 输送管的演示安装实用新型青岛公司 ZL201320185588. 3 2013.9.4 2013.4.15 10 年架一种立式设备环形 34 实用新型换热公司 ZL201120367449.3 2012.5.30 2011.9.30 10 年支座垫板容器用蒸汽进口接 35 实用新型换热公司 ZL201120378429.6 2012.5.30 2011.9.28 10 年管一种板式换热器的 36 实用新型换热公司 ZL201120453791.5 2012.5.30 2011.11.16 10 年烘干工装板式换热器橡胶垫 37 实用新型换热公司 ZL201220047243.7 2012.7.4 2012.2.14 10 年片插扣一种板式换热器活 38 动压紧板用滚动装实用新型换热公司 ZL201120370044.5 2012.7.4 2011.9.30 10 年置板式换热器压力测 39 实用新型换热公司 ZL201120370048.3 2012.7.4 2011.9.30 10 年试装置一种单点焊试样夹 40 实用新型换热公司 ZL201120551579.2 2012.6.27 2011.12.26 10 年具一种焊接式板式换 41 实用新型换热公司 ZL201220048745.1 2012.10.3 2012.2.15 10 年热器用带管板片一种宽通道焊接式 42 板式换热器半圆壳实用新型换热公司 ZL201220048699.5 2013.2.27 2012.2.15 10 年内部结构 43 板壳式换热器实用新型换热公司 ZL201220214712.X 2013.1.16 2012.10.16 10 年固液两相流焊接式 44 板式换热器防磨蚀实用新型换热公司 ZL200620136175.6 2008.05.28 2006.11.14 10 年导流装置新式手工电弧焊焊 45 实用新型兰石重装 ZL201320054803.6 2013.7.17 2013.1.31 10 年钳重型反应器催化剂 46 输送管的演示安装实用新型青岛公司 ZL201320185588.3 2013.9.4 2013.4.15 10 年架热交换器管子管板 47 模拟件液压胀接密实用新型青岛公司 ZL201320185641.X 2013.9.4 2013.4.15 10 年封性检漏装置余热排出热交换器 48 管子管板模拟件焊实用新型青岛公司 ZL201320185589.8 2013.9.4 2013.4.15 10 年缝的氦检漏装置换热器螺纹锁紧环 49 实用新型青岛公司 ZL201320559242.5 2014.2.19 2013.9.10 10 年的拆装装置换热公 50 板壳式换热器发明专利司、兰石 ZL201210147958.4 2014.3.19 2012.5.14 20 年重装一种密封盘加工方 51 发明专利兰石重装 ZL201210403889.9 2014.6.25 2012.10.22 20 年法 52 接管焊接加热装置实用新型兰石重装 ZL201420000422.4 2014.6.25 2014.1.2 10 年便携式法兰密封口 53 实用新型兰石重装 ZL201420010473.5 2014.6.18 2014.1.8 10 年加工装置一种异形接管的冲 54 实用新型兰石重装 ZL201420023941.2 2014.7.2 2014.1.15 10 年压成型模具 55 弯管下料划线工具实用新型兰石重装 ZL201420024042.4 2014.6.25 2014.1.15 10 年兰石重装首次公开发行股票招股说明书便携式气体加热喷 56 实用新型兰石重装 ZL201420033594.1 2014.7.2 2014.1.21 10 年嘴管板与管子的装配 57 实用新型兰石重装 ZL201420033967.5 2014.6.25 2014.1.21 10 年定位工装多根热电偶套管同 58 实用新型兰石重装 ZL201420036159.4 2014.6.25 2014.1.21 10 年时试压装置 59 筒体内径测量工具实用新型兰石重装 ZL201420051480.X 2014.6.25 2014.1.27 10 年 60 一种垂直调整工具实用新型换热公司 ZL201320275115.2 2013.10.30 2013.5.20 10 年换热管管头打磨装 61 实用新型换热公司 ZL201320275002.2 2013.11.6 2013.5.20 10 年置一种热辐射板对接 62 实用新型换热公司 ZL201320872577.2 2014.6.18 2013.12.27 10 年结构一种焊接式板式换 63 热器板片之间的连实用新型换热公司 ZL201320872339.1 2014.5.6 2013.12.27 10 年接结构因控股股东兰石集团拟注销四方公司，2014 年 6 月，将四方公司拥有的 11 项与压力容器相关的专利无偿转让给了兰石重装，并已经办理过户手续，具体专利明细如下：序号专利名称专利类型专利权人专利号授权公告日申请日有效期双管板换热器管板密 1 实用新型兰石重装 ZL201220067010.3 2012.10.3 2012.2.27 10 年封装置 2 氢化炉底盘冷却结构实用新型兰石重装 ZL201220067049.5 2012.10.3 2012.2.27 10 年 3 压热罐密封结构实用新型兰石重装 ZL201220067050.8 2013.1.2 2012.2.27 10 年 4 氯化氢反应器实用新型兰石重装 ZL201220067410.4 2012.10.3 2012.2.27 10 年换热器管板与换热管 5 实用新型兰石重装 ZL201220067461.7 2013.2.13 2012.2.27 10 年对接结构 6 三氯氢硅反应器实用新型兰石重装 ZL201220067498.X 2013.1.2 2012.2.27 10 年 7 焊接预加热装置实用新型兰石重装 ZL201320286659.9 2013.11.13 2013.5.24 10 年 8 焊接用地线卡具装置实用新型兰石重装 ZL201320286660.1 2013.10.30 2013.5.24 10 年可行走可调节的堆焊 9 实用新型兰石重装 ZL201320286734.1 2013.10.30 2013.5.24 10 年装置加氢反应器格栅支撑 10 实用新型兰石重装 ZL201320286752.X 2013.11.13 2013.5.24 10 年板制作装置 11 甲醇反应器实用新型兰石重装 ZL201320286785.4 2013.11.27 2013.5.24 10 年公司拥有一项著作权，具体如下表：软件名称著作权人登记号取得方式开发完成日期首次发表日期兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石换热流程图设计软件换热公司 2012SR030271 原始取得 2011.3.1 2011.6.25 （2）非专利技术本公司拥有的非专利技术主要是通过自主研发的方式取得。序名称取得方式号 1 马鞍型接管加工及焊接技术自主研发 2 高压换热器管板密封面焊后加工技术自主研发 3 大直径螺纹锁紧环换热器的螺纹加工技术合作研发 4 UOP 技术连续重整反应器的制造及内件安装技术合作研发 5 大厚度板焊式加氢反应器的国产化研制技术合作研发 6 高压容器弯管整体堆焊技术自主研发 7 密封面保护涂料开发及应用技术自主研发 8 卡式炉的自行设计与应用技术自主研发 9 904L+16MnR 复合板封头的成型及热处理技术自主研发 10 TA1 换热管的焊接及热处理技术自主研发 11 825 镍基换热管的煨制及热处理技术自主研发 12 碳钢及铬钼钢直管堆焊后煨弯技术自主研发 13 国产加 V 钢的工艺试验及研究应用技术自主研发 14 气化炉的制造技术自主研发 15 大直径大厚壁铬钼钢设备的现场组焊及热处理技术自主研发 16 双相钢 S31803 及 2209 材料的焊接及热处理技术自主研发 17 蒙乃尔 SCH400 的焊接技术自主研发 18 隔膜式换热器的制造技术自主研发 19 L921A 封头的成型及热处理技术合作研发 20 09MnNiDR 低温钢锁斗的制造技术自主研发 21 SA508GrCL1 换热器的制造技术自主研发 22 尿素合成塔衬里封头的爆炸成形技术合作研发 23 筒体、封头喷淋装置的设计及应用技术自主研发 24 封头内壁带极电渣堆焊技术自主研发 25 螺纹换热器密封盘加工技术自主研发 26 Ω 密封环加工技术自主研发 27 大厚度筒体成型技术自主研发 28 加氢设备大直径封头拼接成型技术合作研发 29 连续重整反应器壳体现场立置组焊技术自主研发 30 螺纹换热器上紧工装研制技术自主研发 31 小管径接管内壁堆焊技术自主研发 32 裙座底座环数控气割加工技术自主研发兰石重装首次公开发行股票招股说明书六、特许经营权本公司前身在国内首家取得了一、二、三类压力容器设计和制造资格证，1984 年国内首家取得美国 ASME(美国机械工程师学会)压力容器 U 和 U2 证书及钢印。目前，本公司拥有的特种设备设计、制造许可证情况：使用范围序号名称证书编号有效期至审批机关级别品种范围 A1 高压容器（单层）中国特种设备设计许 TS1210082 1 A2 第三类低、中压容器 2016.3.27 可证 -2016 A3 球形储罐国家质量监督检验检疫 A1 高压容器（单层）中国特种设备制造许 TS2210641 总局 2 A2 第三类低、中压容器 2016.1.12 可证 -2016 A3 球壳板制造 3 ASME（U）授权钢印 19754 压力容器设计、制造 2014.10.10 美国机械工 4 ASME（U2）授权钢印 19755 程师学会换热公司目前拥有的许可证情况如下：使用范围序名称证书编号核安全级别/许可活动有效期至审批机关号设备类别范围及条件中华人民共和国国核安证字 3 级/见国核安发 1 民用核安全设备热交换器 2015.12.28 第 S(11)06 号 [2011]25 号文设计许可证国家核安全局中华人民共和国国核安证字 3 级/见国核安发 2 民用核安全设备热交换器 2015.12.28 第 Z(11)07 号 [2011]25 号文设计许可证 CCS《钢制海船入级规 3 中国船级社型式 TJ12T00020 板式换热器范》第三篇，第六、九中国船级社天津认可证书章；《产品检验指南》分社青岛公司拥有的核安全设备制造许可证: 使用范围序名称证书编号核安全级别/许可活动有效期至审批机关号设备类别范围及条件兰石重装首次公开发行股票招股说明书压力容器、储民用核安全设备制国核安证字 2 级/见国核安发 1 罐、管壳式换 2018.6.30 国家核安全局造许可证 Z(13)16 号 [2013]108 号文热器七、发行人生产技术及研发情况（一）主要产品所处的技术阶段发行人高压容器产品主要以制造石化炼油行业高温、高压静设备为主；锻造设备主要生产快速锻造液压机组系列产品；换热设备主要生产板式换热器系列产品。针对目前加氢工艺技术应用装置改进、设备大型化这一发展趋势，公司生产主要的产品有四合一连续重整反应器、加氢反应器、高温高压螺纹锁紧环式换热器；“以板代锻”不断拓展板焊式高压容器的适用范围，同时步入了千吨级锻焊加氢反应器制造行列；快速锻造液压机组产品历经多年产学研结合，研发了具有自主知识产权的 8～50MN 系列快速锻造液压机组产品，实现进口替代；换热公司是 GB 16409-1996《板式换热器》标准和建设部行业标准 CJ/T 191-2004《板式换热机组》的起草单位之一，为全国压力容器热交换器分技术委员会会员单位，先后成功研发了 50 多种系列可拆式板式换热器、热交换机组等产品。产品技术主要技术特点发展阶段名称水平 1、超长反应器整体直线度小于 10mm 的制自上世纪九十年造技术内部结构复代公司完成第一国内领 2、反应器在组装及热处理的防变形技术杂，装配精度四合一台国产化设备以先，达到 3、大直径厚壁铬钼钢制反应器现场立式组高，特别是反连续重来，一直跟随者国国外同焊热处理技术应器的直线度整反应际先进技术不断类设备 4、催化剂输送管在三维空间多曲率变化情与同心度及内器改进完善，制造技的制造况下的法兰对接技术件装配尺寸要术已处于成熟阶水平 5、反应器内结构件组装平面度及垂直度小求严格段于 0.75mm 的关键技术 1、2.25Cr-1Mo、2.25Cr-1Mo-0.25V 钢抗回火设备操作工况自上世纪八十年脆化的技术苛刻，卷制难代公司完成第一国内领 2、反应器焊接技术，大直径厚壁筒体纵环度大，要求高，台国产化设备以先，达到加氢反缝均采用窄间隙埋弧自动焊，质量稳定且效制造过程应严来，加氢反应器逐国外同应器率高格控制焊接及渐向大型化、厚壁类设备 3、不锈钢堆焊技术, 其中壳体内壁堆焊表层热处理技术，化发展，且要求采的制造采用 90mm 宽带磁控电渣带极堆焊技术, 抗以得到主体材用新型高强度等水平剥离能力强, 表面成型平整美观, 堆焊质量料的最佳抗回级的抗氢抗高温兰石重装首次公开发行股票招股说明书稳定。火脆化性能，蠕变及回火脆化 4、反应器内部高应力区支承凸台的制造技堆焊层最佳防的钢种。术, 避免应力开裂腐性能 5、反应器法兰密封面热处理后堆焊加工技术 6、大型厚壁加氢反应器热处理技术 7、弯管先堆焊内壁后煨制成形技术 1、新型大直径宽齿螺纹的加工 2、大直径管板焊胀后密封面精加工在完成设备制造其设备结构复 3、大直径螺纹锁紧环上紧工装国产化之后，公司杂，机加工量国内领螺纹锁 4、大直径螺纹锁紧环换热器设备整体装配于 2006 年成功制大，装配复杂，先，达到紧环式工艺造大直径宽齿螺对制造的精度国际领高压换 5、不锈钢、双相钢及镍基合金等 U 形换热纹锁紧环换热器，要求极高，拆先制造热器管煨制及固溶化处理完全解决了此类卸螺纹采用专水平 6、接管与厚壁管箱的焊接设备依赖进口的用工装。 7、管子管板液压胀管局面 8、密封盘加工技术 1、厚板卷制筒体严格的棱角度要求需要严格控制国内领 2、压制封头几何尺寸的控制厚板卷制、焊设备逐渐向大型先，达到板焊式 3、承压焊缝焊接工艺应通过抗氢诱导裂纹接及热处理过化、厚壁化发展，国外同大型高试验检验程，以保证设且由经济性考虑，类设备压容器 4、大直径厚壁封头先成型后拼接技术备材料及焊缝大力推广以板代的制造 5、厚壁设备的整体热处理技术的力学性能及锻，市场前景好水平 6、超大直径厚壁设备现场组焊热处理技术抗腐蚀性能 1、大通径电液比例插装阀的快速锻造液压历经多年产学研国内领机组液压伺服控制系统。锻打速度快、结合，研发了具有先，达到快速锻 2、快速锻造液压机组预测型多模式模糊控控制精度高、自主知识产权的国外同造液压制技术自动化程度 8～50MN 系列快类产品机组 3、基于现场总线的快速锻造液压机组计算高、节能节材、速锻造液压机组先进水机控制系统的体系结构环保产品，实现进口替平 4、操作机钳杆自动平衡系统代传热系数高；目前国内最大单国内领污垢系数低；板换热面积 3.65 1、板片波纹形式的设计及板片的压制成型先，达到可拆式结构紧凑、重平方米、最大处理控制国外同板式换量轻；很容易量 4200 立方米/ 2、上导杆悬挂结构的设计及加工制造技术类产品热器改变换热面积小时、最大组装面 3、压板厚度的设计及加工制造技术先进水或流程组合；积 3800 平方米的平末端温差小可拆板式换热器（二）公司研发经费投入时间研发投入（万元）占营业收入百分比（%） 2014 年 1-6 月 745.99 1.05 2013 年 8,618.20 6.60 2012 年 6,581.36 5.68 2011 年 7,229.73 5.82 兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司为提高企业的科技水平，增强企业的科技创新能力，在研发方面不断投入大量资金，提高公司的设计能力、工艺水平，为公司的发展提供了较强的技术保证。（三）新产品研发情况 1、已经完成的项目 2012 年，公司承制的中化泉州石化有限公司液相加氢反应器在青岛顺利发货，该产品重量为 835 吨，为迄今公司制造的最大重量加氢反应器，也是目前国内单台最重的板焊式反应器。 2012 年，由中石化洛阳石化工程有限公司设计、兰石重装承担试制的中化泉州石化有限公司 1200 万吨/年炼油项目 DN1800 大型螺纹锁紧环式高压换热器共三台，材料为 12Cr2Mo1R（H）+堆焊，规格为 Φ1800×（138+6.5）×10404mm，是迄今国内制造的最大规格螺纹锁紧环式换热器，也是世界上同类换热器规格最大产品之一。该项产品的试制成功，为此类设备大型化、国产化的制造奠定了基础。2013 年初，公司经过技术攻关，完成了中化泉州石化有限公司三台直径 1,800mm 大型螺纹锁紧环式高压换热器，该三台设备是迄今国内制造的最大规格螺纹锁紧环式换热器，也是世界上同类换热器规格最大产品之一。 2、正在研究与开发的新技术新产品（1）煤焦油超临界溶剂加氢轻质化技术产业化开发（与陕西工业技术研究院联合）煤焦油加工技术的发展方向是集中加工，装置大型化，连续生产，增加产品的种类和纯度，提高焦油化工利用率。现有的煤焦油加工工艺存在许多缺点，如易结焦、设备复杂、能耗高、油品收率低且质量差等。到目前为止，国内外对煤焦油在其它超临界流体中的轻质化改质研究较少。本项目组在西安交通大学“985 工程”一期创新研究群体项目的支持下，联合设计超临界化学反应与分离试验装置。本项目通过对煤焦油在超临界溶剂的轻质化技术的研究，开发一种轻质馏份油产率较高、适应性强、对环境污染小的兰石重装首次公开发行股票招股说明书新型煤焦油加工利用技术，以改变我国焦化行业“只焦不化”的现象，延长焦化行业的产业链，提高煤焦油产品的附加值，将煤焦油的资源优势转化为产业优势和经济优势。（2）HTL 大型氦气试验回路电加热器的研制（与清华大学联合研制）国家高温气冷堆核电站重大专项是国家中长期科技发展规划纲要 16 个重大专项之一“大型先进压水堆和高温气冷堆核电站”的一个组成部分。目前核电站均采用高压水冷堆技术，而模块式高温气冷堆核电站具有固有安全性高、系统简单、发电效率高、用途广泛等特点，在国际上受到广泛的重视，是具有第四代核能系统主要特征的新型核反应堆堆型。2008 年 2 月 15 日，国务院常务会议通过了国家高温气冷堆核电站重大专项总体实施方案。由清华大学核能与新能源技术研究院承担开发工作，院长张作义教授担任总设计师，由本公司负责该项目核心设备——电加热器的研制。该设备从结构上要求需要有良好的完整性和密封性，且安装、维修、更换方便经济，同时需充分考虑部件之间不同热膨胀量，最大限度减少部件热应力。本公司与清华大学核能与新能源技术研究院合作，将完成 HTL 大型氦气试验回路中的核心设备——电加热器的研制，最大限度模拟到核电站的工况，为开发高温气冷堆技术提供可靠的参数。（3）高压容器封头拼焊技术近几年，随着炼油化工装置大型化，加氢反应器及热高压分离器设备尺寸越来越大。在国内，反应器及热高压分离器封头通常要求采用整张板制造，由于钢板宽度受轧机所限，国内舞阳钢铁公司 12Cr2Mo1R 钢板板幅最宽为 3900mm 左右，可供 DN≤3000mm 以下的反应器及热高压分离器封头整张使用，进口板板幅最宽为德国迪林根集团公司可达 5500mm, 可供 DN≤3650mm 以下的反应器及热高压分离器封头整张使用；随着压力容器直径的增大，研制大直径球形封头采用拼焊制造，也就显得尤为必要；同时，封头拼焊制造即节省了费用，也缩短了制造周期。本项目依托中国石化洛阳分公司油品质量升级改造二期工程，加工塔河混合原油适应改造项目 260 万吨/年柴油加氢精制装置中的热高压分离器兰石重装首次公开发行股票招股说明书（V-3402），选用 12Cr2Mo1R（H）国产钢板制造。此技术关键是焊接、热处理技术工艺的控制，以保证封头各项性能指标达标，结构尺寸稳定。目前该项技术国内均处于研究试验阶段。（四）公司的研发创新机制为进一步提高公司的技术创新能力和核心竞争力，公司高度重视与国内研究、设计机构的技术合作，建立了自主研发、合作研发等多层次技术创新机制，具体如下： 1、研发机构设置公司母公司设有专门的压力容器研发部门，下设设计开发室、化工工艺室、制造工艺开发室等研发部门。公司锻压设备研发部门下设三个分支机构，兰石重工产品设计部负责传统产品设计研发，作为公司的第一研发中心，西安重工负责新产品设计研发，作为公司的第二研发中心，上海重工负责兰石重工的基础应用研究和技术服务工作。换热公司于 2011 年 10 月组建了换热产品企业技术中心，负责换热设备的研发工作。公司技术研发队伍经验丰富，研发能力强。公司多年来坚持自主创新，掌握了主导产品的核心技术，已具备设计大型压力容器、大型机、电、液一体化锻压设备、换热设备的能力，初步形成了产、学、研联合开发的技术创新体系。 2、产学研合作（1）公司与清华大学合作公司与清华大学核能与新能源技术研究院签订了《技术协议》，对 HTL 大型氦气试验回路电加热器进行研发。（2）公司与陕西工业技术研究院合作公司与陕西工业技术研究院就煤焦油超临界加氢轻质化中试静设备进行合作开发，合作中本公司提供煤焦油超临界加氢轻质化中试试验静设备的开发和设计，完成试验静设备的加工制造。试验静设备应为具备年处理 5,000 吨煤焦油产能的超临界加氢轻质化反应装置，根据协议约定该试验设备的知识产权由本公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书与陕西工业技术研究院双方共享，各自占有比例为 50%。该设备将能实现煤焦油组分中所含高度缩合的芳香族化合物，借助超临界溶剂，利用加氢催化裂化技术，转化为低分子、饱和的链烷烃、并通过催化剂的选择重整，最后得到车用燃料油成分。双方将在上述试验静设备研制的基础上继续研发具有年处理 10 万吨级以上规模的工业化生产静设备。（3）公司与华中科技大学、兰州交通大学和兰州理工大学分别签订了协议，联合成立了“兰石重工——华中科技大学锻压技术联合研究中心”、“兰石重工 ——兰州交大锻压设备联合研发中心”和“兰石重工——兰州理工大学液压技术研发中心”，在快锻机、径锻机、操作机、液压技术等方面进行联合开发和研究，双方的科研合作项目，研究成果原则上归双方共有，具体项目由双方签署技术合同，约定项目的知识产权保护、归属和分享。 3、完善创新激励机制公司将进一步完善技术创新激励机制，在关键技术岗位上贯彻“能者上、平者让、庸者下”的原则，设置技术创新、攻关等专项奖励，充分调动科研人员的积极性，营造技术创新的企业文化氛围。 4、技术创新安排（1）人才引进及人才培养公司积极引进产品设计方面的优秀人才，进一步加强产品的自主设计能力；引入和培训焊接、自动控制、热工、核电检测等相关专业技术人员，进一步加强公司的专业制造能力；每年从各大高校招聘相关专业大学本科生、研究生，有计划进行培养，不断充实和扩大专业技术力量。（2）技术研发中心进一步建设公司拥有自己的研发部门，计划进一步引进设计、计算、管理软件，添置完善理化试验和产品性能测试设备，围绕公司大型炼化设备及锻压设备主业，积极向煤化工、核电容器方向进行技术研发与开拓，为公司生产服务并进一步提高研发水平。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 5、公司研发所获的荣誉序号获奖名称获奖项目授奖单位获奖等级获奖年份抗高温硫腐蚀用 1 获冶金科学技术研究成果奖冶金部三等 1983 12A1MoVR 钢的研制获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业 2 φ2100 热壁加氢反应器二等 1989 奖总公司 3 获甘肃省科技进步奖 φ1700 浮头式冷凝器甘肃省科委三等 1989 4 获甘肃省科技进步奖新结构换热器甘肃省科委三等 1989 5 获甘肃省科技进步奖混合轻烃低温储罐甘肃省科委三等 1989 获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业 6 混合轻烃低温储罐二等 1989 奖总公司获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业 7 1700 浮头式冷凝器三等 1989 奖总公司大型球罐用 CF 钢的应用研 8 获机械工业科技进步奖机械电子工业部一等 1990 究 9 获甘肃省科技进步奖丙烯腈冷却器研制甘肃省科委一等 1990 10 获机械工业科技进步奖高空台排气冷却装置机械电子工业部二等 1990 11 获机械工业科技进步奖低温用 3.5%钢的应用研究机械电子工业部三等 1990 获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业 12 高空台排气冷却装置一等 1990 奖总公司获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业 13 丙烯腈冷却器研制二等 1990 奖总公司获甘肃省机械工业科技进步 2000 立方米液化气球罐制甘肃省机械工业 14 二等 1990 奖造总公司 15 获甘肃省科技进步奖 -60℃吸收塔塔壳甘肃省科委二等 1991 获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业 16 φ2.6M 热壁加氢反应器一等 1991 奖总公司国家科委、劳螺纹锁紧环密封结构高温一九九二年度国家级新产品动部、国务院引 17 高压换热器证书进办、国家技术 φ1000650082(mm) 监督局大型球罐用 0.8MnCrMoVB 18 获国家科技进步奖国家科委二等 1992 钢的应用研究获甘肃省优秀新产品、新技术 19 φ2.6 米热壁加氢反应器甘肃省经贸委一等 1990 成果奖获甘肃省优秀新产品、新技术 20 CO 变换炉甘肃省经贸委二等 1992 成果奖获甘肃省优秀新产品、新技术 21 400 立方米乙烯球罐甘肃省经贸委三等 1992（1990）成果奖获甘肃省优秀新产品、新技术螺纹锁紧环密封结构高温 22 甘肃省经贸委一等 1993 成果奖高压换热器 23 获机械工业科技进步奖螺纹锁紧环密封结构高温机械部二等 1994 兰石重装首次公开发行股票招股说明书高压换热器加氢反应器堆焊材料与工 24 获机械工业科技进步奖机械部一等 1995 艺的研究 CF-62 钢制 1500 立方米大 25 获机械工业科技进步奖机械部一等 1996 型乙烯球罐 CF-62 钢制 1500 立方米大 26 获甘肃省科技进步奖甘肃省科委三等 1996 型乙烯球罐获甘肃省机械工业科技进步 CF-62 钢制 1500 立方米大甘肃省机械工业 27 一等 1996 奖型乙烯球罐总公司一九九五年全国十大科技成连续气源航空发动机高空 28 国家科委就奖模拟试车台连续气源航空发动机高空 29 获国家科技进步奖国家科委特等 1997 模拟试车台 CF-62 钢制 1500 立方米大 30 获国家科技进步奖国家科委三等 1997 型乙烯球罐 31 获机械工业科技进步奖油气水分离处理成套装置机械部三等 1997 获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业 32 CO 变换炉的研制二等 1997 奖总公司马鞍型接管的加工工艺及 33 机械工业工艺工作优秀项目机械部专用工装开发一九九八年度科学技术进步国产 2-1/4Cr-1M0 钢板焊结中国石油化工集 34 二等 1998 奖构临氢重整反应器研制团公司获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业 35 60 万吨/年连续重整反应器一等 1999 奖总公司 36 获甘肃省科技进步奖 60 万吨/年连续重整反应器甘肃省科委二等 1999 “八.五”国家技术创新优秀项 37 油气水分离处理成套装置国家经贸委目奖中国石油和石油中国石油石化装备名牌产品 38 化工设备工业协（高压加氢、螺纹锁紧环）会 2009 年度甘肃省优秀新产品 2.25Cr-1Mo-0.25V 钢制大甘肃省工业和信 39 新技术型加氢反应器息化委员会 2009 年度甘肃省优秀新产品 φ1700 大直径高温高压螺纹甘肃省工业和信 40 二等 2010 新技术、科技进步奖锁紧环式换热器息化委员会中国机械工业联 41 中国机械工业科学技术奖 16MN 快速锻造液压机组合会、中国机械二等 2007 工程学会快速锻造液压机组关键技 42 科学技术进步奖国家教育部一等 2009 术研究及应用 43 甘肃省科学技术进步奖 16MN 快速锻造液压机组甘肃省人民政府一等 2009 通过“国家科技支撑计划项 44 45MN 快速锻造液压机组国家科技部 - 2010 目”验收 45 甘肃省优秀新产品新技术 45MN 快速锻造液压机组甘肃省工业和信 - 2010 兰石重装首次公开发行股票招股说明书息化委员会海峡两岸职工创新成果展金海峡两岸职工创 46 45MN 快速锻造液压机组 - 2011 奖新成果展组委会中国机械工业联 47 中国机械工业科学技术奖 45MN 快速锻造液压机组合会、中国机械二等 2011 工程学会 Φ4000mm 大型板焊式加氢 48 甘肃省科学技术进步奖甘肃省人民政府二等 2012 反应器研制八、发行人质量控制（一）质量控制标准本公司企业管理部下设质量管理办公室，负责质量体系、质量保证与改进、管理评审、质量信息、质量考核、供方管理、质量认证、售后服务等质量控制方面工作。本公司建立了完善的产品质量控制体系，制定了生产管理和质量管理文件系统，严格按照国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质量评估和控制，本公司应用的质量标准如下。 1、质量体系主要质量体系有： ISO9000 质量管理体系、压力容器产品制造质量保证体系、以及 ASME（美国机械工程师学会）产品质量保证体系等。公司根据国家质量技术监督局颁发的《压力容器安全技术监察规程》，制定了公司内部文件《压力容器产品设计控制程序》，为保证公司产品的设计质量提供了制度保障。（1）质量管理体系本公司通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准认证，由中国船级社质量认证公司质量管理体系认证中心认证。（2）压力容器制造质量体系本公司获得了特种设备（压力容器）设计、制造资格证书，并依据《锅炉压力容器制造监督管理办法》、《锅炉压力容器安全监察暂行条例》、《压力容器安全技术监察规程》等建立了压力容器设计、制造质量保证体系。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（3）ASME 非核质量保证体系本公司依据美国机械工程师学会（ASME）颁布的 ASME 标准的要求建立了 ASME 非核质量保证体系（压力容器制造质量保证体系：“U”、“U2”）。 ASME 压力容器制造质量体系的建立是依据 ASME 标准第八卷（适用于民用压力容器制造）建立的。 2、质量标准本公司压力容器产品执行的产品质量标准有：国家标准（GB），重型机械通用技术条件（JB/T5000），SN 标准，ASME 标准，LSB 标准和 NAS 标准。快速锻造液压机组产品标准有：国家标准（GB）、JB/T5000《重型机械通用技术条件》系列标准，公司技术管理部每年根据国家标准更行，发布《有效标准目录》，作为技术部门应用标准的依据。（二）质量控制措施 1、制度保障本公司严格遵守国家标准及国际协会标准，建立了一套科学、严密、高效的质量保证体系与流程。公司质量控制的具体措施主要有：（1）本公司企业管理部下设质量管理办公室，负责机构运行和改进工作；（2）制定一系列质量保证管理制度，包括产品研发、原材料采购、生产过程控制、产品出厂检验、现场安装及售后服务等，公司各部门严格遵守质量控制制度，加强质量体系和程序文件的学习和培训，做好现场产品质量的监督、检查工作，并督促分子公司完善相应的考核机制与管理办法；（3）在各分、子公司均设立专门的质量控制部门，并配备专职检查师和检查员，以加强对产品质量控制；（4）分别对专项产品质量体系责任人员、压力容器设备制造质保体系责任人员进行任命。各部室、车间（工段）的负责人是本单位质量第一责任人，高度重视质量工作，每周对各车间执行工艺纪律情况检查至少一次，确保产品质量在生产环节得到控制；兰石重装首次公开发行股票招股说明书（5）为了有效地开展质量信息管理工作，及时掌握产品质量和质量管理信息，保证质量管理体系的有效运行，在质量管理体系程序文件中制定《质量信息管理程序》，该程序适用于公司内部和外部质量信息的收集、贮存、传递和处理； 2、设备保证公司不断改善检测条件、增添检测仪器，进行材料进厂检测、生产过程控制，目前产品检测的主要设备有：理化检测设备有：WE-60T、100T、300 万能材料试验机； DCS-25T 材料试验机；CMT5305 高温拉力试验机；STH-4605D 微控电液试验机；ZBC2602N、 JB-W300C 冲击试验机； HB3000、HB3000B 布氏硬度计；QSN750 型直读光谱仪； Z-5000 原子吸收光度计；CS 碳硫测定仪； MEF-2 金相万能显微镜； XF-800SA 便携数码金相显微镜；MP30 铁素体测定仪。无损检测设备有：CTS-400 超声测厚仪；TT220 图层测厚仪；DL-ⅡA 依 192r 射线探伤机； CTS-1 C060r 射线探伤仪； PXUP-350 数字超声探伤仪； CTS-9002 超声探伤仪；MP-A2L 磁粉探伤仪；KTC-2CK 数显热探头测温仪； IRT-1200A 红外线测温仪； XLT898W 手持合金分析仪；NDTU 标准型洗片机； 4MVe、9MVe 直线加速器；TOFD 检测等。公司的检测手段和水平已经达到国内同行业领先水平，设备、技术达到国内先进水平，保证和满足了内销和出口产品的检测要求。（三）质量纠纷处理本公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，自设立以来不存在因违反有关产品质量的技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）不存在同业竞争的情况 1、与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争（1）与控股股东兰石集团之间不存在同业竞争本公司控股股东为兰石集团，兰石集团目前只持有长期股权投资和土地、房屋等资产，实际从事的是对外股权投资管理和房屋、土地出租等管理经营国有资产业务，本公司与控股股东兰石集团之间不存在同业竞争。（2）与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争截至本招股说明书签署日，本公司控股股东兰石集团控股的企业除本公司外还有兰石房产、铸锻公司、兰机司、兰石石油装备、四方公司、国际工程公司、能源研究院、兰驼集团。铸锻公司控股的公司包括锻造公司和铸造公司，兰石房产控股的公司包括设计公司、兰石物业、建设公司。兰驼集团控股的公司包括兰石兰驼、兰驼置业、陇上商贸、汇农车辆。 ①兰石集团持有兰石房产 100%的股权，兰石房产的主营业务为房地产开发、商品房销售的企业。与本公司分属不同的行业，因此，与本公司不存在同业竞争。 ②兰石房产全资子公司兰石物业是一家从事物业管理、房屋租赁及家政服务、园林绿化工程、水电暖安装与维修、房屋修缮、家居装饰、物业公共设施维修、养护、管理，物业租售代理、物业保险管理等业务的公司，兰石物业从事的业务与本公司不同，不存在同业竞争。 ③兰石房产全资子公司设计公司是从事建筑工程，市政公用工程主导工艺、粮行制冷主导工艺设计及咨询服务等业务的公司，其业务与本公司不同，不存在同业竞争。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ④兰石房产全资子公司建设公司是从事建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程（以上凭资质证经营）等业务的公司，其业务与本公司不同，不存在同业竞争。 ⑤兰石集团持有铸锻公司 100%的股权，铸锻公司是兰石集团以其持有的锻造公司和铸造公司 100%的股权出资设立的。铸造公司的主要产品为大钩钩身、水龙头外壳、泥浆泵曲轴等石油钻井机械关键配套产品，近年来又发展了汽轮机铸件、水电设备叶片等产品。与本公司的产品不同、经营业务不同，本公司与锻造公司之间不存在同业竞争。锻造公司主要产品为提环、吊环等石油钻井机械配套产品，与本公司产品不同、经营业务不同，因此双方不存在同业竞争。目前铸锻公司除全资子公司从事生产经营活动外，再不从事其他任何产品和服务。因此，铸锻公司与发行人之间不存在同业竞争。 ⑥兰石集团持有兰机司 100%的股权，兰机司主要从事金属结构件、石油钻采机械、电力设备、冶金设备、建筑设备、其他标准设备、金属表面处理加工制造及销售，与本公司不存在同业竞争。目前，兰机司正在办理注销手续。 ⑦兰石集团持有兰石石油装备公司 100%的股权，兰石石油装备公司与本公司不存在同业竞争 A.兰石装备的基本情况兰石石油装备原名兰石国民油井，成立于 2000 年 12 月 8 日，2013 年 4 月 3 日之前，兰石国民油井为美国国民油井所控股，美方持股比例 60%。经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会“甘国资发产权［2012］1 号”《关于兰石集团回购兰石国民油井公司美方股权的批复》批准，兰石集团与 NOW Asia,Inc.（美国国民油井亚洲公司）签署《股权转让协议》，协议约定 NOW Asia,Inc（美国国民油井亚洲公司）将其持有的兰石国民油井的 60%的股权转让给兰石集团。2013 年 3 月 7 日，甘肃省商务厅“甘商务外资发［2013］72 号”《关于兰州兰石国民油井石油工程有限公司股权变更的批复》同意本次股权转让。2013 年 4 月 3 日，股权转让工商手续办理完毕，同时兰石国民油井公司名称变更为兰州兰石石油装备工程有限公司。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有兰石石油装备 100%的兰石重装首次公开发行股票招股说明书股权。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石石油装备总资产 183,876.07 万元，净资产 53,242.89 万元，2013 年度兰石石油装备实现净利润 2,538.94 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰石石油装备的总资产为 228,580.91 万元、净资产为 53,215.63 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-27.26 万元(上述数据经瑞华审计）。 B.发行人与兰石石油装备的客户比较（A）报告期兰石石油装备的主要客户占营业收入年度序号客户名称的比例（%） 1 “Turkmengas” State Concern 43.40 2 中宏兴石油设备（北京）有限公司 32.41 2014 年 3 濮阳市兰石钻采设备有限公司 4.68 1-6 月 4 任丘市兰石石油设备有限公司 3.96 5 中海油能源发展股份有限公司油建工程分公司 2.41 合计销售额占比 86.86 1 Turkmengeology” State Corporation 17.63 2 Turkmengas” State Concern 16.61 3 NOV-514 8.49 2013 年 4 任丘市兰石石油设备有限公司 7.36 5 濮阳市兰石钻采设备有限公司 7.29 合计销售额占比 57.38 1 美国国民油井瓦科公司（NOV） 43.61 2 濮阳兰石钻采设备有限公司 20.17 3 国民油井华高石油设备（上海）有限公司 9.00 2012 年 4 中国机械进出口上海浦东公司 5.96 5 中国石油化工股份有限公司物资装备部 0.27 合计销售额占比 83.32 1 美国国民油井瓦科公司（NOV） 61.79 2 国民油井华高石油设备（上海）有限公司 1.95 3 辽河装备集团有限公司 1.77 2011 年 4 南海西部合众近海建设公司 1.44 5 戴尔玛公司(DALMA) 0.98 合计销售额占比 67.93 (B)发行人的主要客户兰石重装首次公开发行股票招股说明书发行人近三年一期前五名客户情况见“第六节四（四）4、报告期内向前五名客户销售情况”。发行人现有业务与兰石石油装备的业务不同，其主要客户亦不相同。 C.发行人与兰石石油装备所属行业、产品及应用领域、业务及生产工艺核心技术区别发行人与兰石石油装备虽同属于机械制造行业，但业务无关联，具体原因如下： (A)发行人与兰石石油装备所从事的主营业务分属于不同的子行业。按照国家统计局行业分类标准，发行人从事的主营业务归属于金属压力容器制造业（行业编号 3432），兰石石油装备从事的主营业务归属于石油钻采专用设备制造业（行业编号 3612）； (B)发行人与兰石石油装备的主要产品应用领域不同。发行人主要产品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业；兰石石油装备主要产品为石油钻机，主要应用于石油钻采行业。 (C)兰石石油装备的产品主要为石油钻机，应用于石油钻采行业；而发行人的产品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业。产品的业务领域不同，虽然其客户在中石油等层面有一定重合，但其终端客户实际为不同的油田或炼厂。 (D)发行人与兰石石油装备主要业务分别承继于兰石总厂前身兰州炼油化工设备厂和兰州石油机械厂。兰州炼油化工设备厂和兰州石油机械厂是我国“一五”期间 156 项重点项目中的两项，本来就分开立项、分开建设，两厂合并是计划经济的产物。在合并后近 40 年的运营中，由于两厂产品差异大，难以完全实行统一的生产及技术组织，两厂主营业务各自自成体系，实际一直处于相对独立运作状态，企业还分别成立了为钻井机械分厂（兰石石油装备前身）服务的第一研究所，为炼油化工设备分厂（兰石重装前身）服务的第二研究所，在厂部设立了两位总工程师、两位生产厂长分别负责钻井机械和炼油设备的技术工作。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 (E)发行人与兰石石油装备主要产品所依赖的关键技术以及主要设备、工艺等均有很大的区别。发行人生产所依赖的关键技术为卷板技术、组焊技术、无损探伤技术，主要设备为大型卷压设备、重型起重设备以及各类焊接设备，基本工艺流程为：钢板切割——卷压——焊接；兰石石油装备生产所依赖的关键技术是精密传动机械加工技术，主要设备以车、铣、镗、齿轮加工等金属切削设备为主，基本工艺流程为：毛坯铸锻造成型——零件加工——组装。保荐机构核查后认为：兰石石油装备与发行人业务无关联。兰石石油装备的产品主要为石油钻机，应用于石油钻采行业；而发行人的主要产品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业，两个公司产品的业务领域不同，虽然其客户在中石油等层面有一定重合，但其终端客户实际为不同的油田或炼厂，发行人与兰石重装的主要客户不相同。发行人产品、客户、上下游行业、生产工艺、核心技术与兰石石油装备不同，不存同业竞争，发行人业务独立。 ⑧兰石集团持有四方公司 100%的股权，四方公司主要从事盐化工、多晶硅、氧化铝、聚氯乙烯等项目压力容器制造，如光伏产业多晶硅项目中的精馏塔等不锈钢精细化工容器；氧化铝项目中的自蒸发器及各类有色金属容器等，与发行人所从事的炼油化工压力容器服务领域不同。四方公司使用的土地权属归兰石集团，其资产完整性不强，在公司实施出城入园工作的背景下，同时考虑其业务处于萎缩状态，继续经营的必要性小，为了加快推进出城入园工作，避免兰石集团在出城入园时对原厂区内企业四方公司的补偿问题，由兰石集团而不是由发行人收购四方公司。收购后四方公司未再承接新订单，目前，原承接订单已经全部完工交货，正在加快清理债权债务，办理注销手续，并拟于 2014 年 10 月底前完成注销工作。截止 2013 年 12 月 31 日，四方公司资产总额 34,439.54 万元、负债总额 31,413.81 万元、净资产 3,025.73 万元， 2013 年度实现营业收入 12,812.47 万元、净利润-2,690.88 万元；截止 2014 年 6 月 30 日，四方公司资产总额 32,284.50 万元、负债总额 30,105.54 万元、净资产 2,178.96 万元，2014 年上半年实现营业收入 4,929.28 万元、净利润-43.43 万元。 2013 年 9 月 25 日，发行人与兰石集团签署了《关于兰州兰石四方容器设备兰石重装首次公开发行股票招股说明书有限责任公司股权及经营业务托管协议》，四方公司的股权及所有生产经营由发行人管理，作为出城入园过渡期的临时安排。目前四方公司不再承接新订单，原有订单已全部交货，公司注销工作已启动，拟于 2014 年 10 月底前完成注销工作。 ⑨兰石集团持有国际工程公司 100%的股权，国际工程公司的主营业务是各种机械设备的设计及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、维修、工程承包；机械制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进。其目标市场为国际市场，与发行人相关的业务将由发行人承做，双方不存在同业竞争。 A、国际工程公司设立的原因 2013 年 12 月，发行人控股股东兰石集团，在原兰石集团职能部门国际贸易部的基础上，出资成立了兰州兰石能源装备国际工程有限公司，兰石集团成立该公司的原因为：经过 60 多年的发展，以出城入园搬迁为契机，兰石集团明确了装备制造业、房地产业和现代服务业三业并举的发展思路。成立国际工程公司目的就是发展现代服务业，加强国际贸易服务业务。 B、国际工程公司与发行人不存在同业竞争国际工程公司工商登记的经营范围:石油钻采机械、炼油化工机械、铸造机械、轴承、液压件、标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体废物处理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、维修、工程及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；代理机械设备等及相关商品及技术的进出口业务，原材料、物资供销等业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。国际工程公司不从事机械加工制造及装备制造业务，其实际业务为：开展对外进出口贸易服务，捕捉国际市场信息、加强产品宣传、协助企业扩大对外市场订货，进行报关、代理等外贸业务服务工作。由于对外开展业务要求，工商登记的营业范围涵盖范围相对较广，兰石集团承诺，与发行人相关的外贸装备制造业务由发行人承接。兰石重装首次公开发行股票招股说明书国际工程公司为相关企业包括发行人提供外贸业务的服务，按市场公允的原则收取一定的业务代理费用。不影响兰石重装自身外贸业务的独立性，只是对兰石重装对外贸易的提供咨询、报关、商检、卫检、保险、港务、港监、代理采购等相关服务。经核查，保荐机构认为，国际工程公司与发行人不存在同业竞争。 ⑩兰石集团持有能源研究院 100%的股权，能源研究院的主营业务是石油钻采、能源化工、热交换装备工程、通用装备工程、新能源装备工程、信息自动化装备工程、热加工产品及新材料的技术研发、设计、销售，安装调试及其成套与工程总承包（EPC）及上述工程的咨询与技术服务，作为控股股东控制的研发企业，在技术和服务方面将为发行人提供强大的技术支持，根据兰石集团承诺，与发行人主营业务相关的业务将由发行人来承做，因此，与发行人不存在同业竞争。兰石集团持有兰驼集团 100%的股权，兰驼集团及下属公司兰石兰驼、陇上商贸、汇农车辆的主营业务为轻型客车、摩托车、拖拉机的生产和销售，而兰驼集团下属公司兰驼置业从事的房地产（不动产）开发与销售及相关业务，与发行人及下属公司从事的化工装备制造分属不同的制造产业。因此，发行人与兰驼集团及下属公司之间不存在同业竞争。 2、持股 5%以上的其他股东与本公司不存在同业竞争持有发行人5%以上股份的其他股东为甘肃国投、金石投资，分别持有本公司发行前总股本的11.61%、11.44%。甘肃国投的主营业务为授权范围内的投资、融资，承担省政府投融资主体的角色，并对投融资进行管理，以及经批准的其他业务等；金石投资的主营业务为对外投资，上述股东与发行人所从事的主营业务完全不相关，与本公司不存在同业竞争。（二）不从事同业竞争的承诺为避免未来产生同业竞争，损害发行人的利益，公司控股股东兰石集团出具承诺函，承诺内容如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书（1）兰石集团将相关的经营性资产投入到股份公司后，目前作为控股型公司存在，公司控制的企业中没有从事与股份公司生产经营相同的产品、相类似或具有替代性的产品。（2）股份公司已经投资的项目，本公司承诺将不再投资相同、相似或具有替代性的项目。本公司也将通过控制关系向本公司所控制的子公司要求不投资与股份公司投资项目相同、相类似、具有替代性的项目。（3）本公司承诺未来将不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；本公司也将通过控制关系要求本公司所控制的子公司不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。（4）如本公司及本公司的控股企业、参股企业有任何商业机会可从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，本公司将及时告知股份公司并尽力帮助股份公司获得该商业机会。（5）本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及股份公司《章程》的规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（7）如果本公司违反上述承诺，由此所得收益归发行人所有，并向发行人董事会上缴该等收益；由此给发行人造成经济损失，本公司愿承担相应的赔偿责任。（8）本承诺效力持续至本公司不再对股份公司有重大影响时止。二、关联方与关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定，报告期内本公司的主要关联方包括：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、发行人的控股股东兰石集团本次发行前，兰石集团持有本公司34,946.5260万股，占本次发行前总股本的 71.15%，是本公司的控股股东。 2、持有发行人5%以上股份的其他股东本次发行前，持有发行人5%以上股份的股东为：甘肃国投持有本公司5,700 万股股份，占发行前总股本的11.61%。金石投资持有本公司5,619万股股份，占发行前本公司总股本的11.44%。 3、控股股东控股及参股的企业截至本招股说明书签署日，发行人控股股东兰石集团控股企业情况如下表：注册资本持股比公司名称公司经营范围（万元）例兰石石油石油工业专用设备制造、销售、安装、维修、咨询及及相 14,338.26 100% 装备关工程技术服务员；石油工业专用设备租赁各种铸钢、铸铁等黑色金属铸造，铸铜、铸铝等有色金属铸造，钢锭的生产制造，各类锻件、热处理件，机械产品、设备的制造、安装，工业炉窑设计、制造；铸、锻造工艺铸锻公司 10,000 100% 及材料技术研发、推广及服务；模型模具的设计制造；机械设备及零部件的加工制造；集团内部物资回收、加工、销售；货物的仓储；自营进出口业务（以上项目涉及国家限制及行政许可的凭许可经营）石油钻采机械、炼油化工机械、铸造机械、轴承、液压件、标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体废物处理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、国际工程 10,000 100% 维修、工程及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技公司术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；代理机械设备等及相关商品及技术的进出口业务，原材料、物资供销等业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证，资质证经营）石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工程、通用装备工程、新能源装备工程、信息自动化装备工程、能源研究 5,000 100% 热加工产品及新材料的技术研发、设计、销售，安装调试院及其成套与工程总承包（EPC）；工程咨询与技术服务；成套装备工程和技术的进出口（国家有限制的除外）兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石房产 10,000 100% 房地产开发、商品房销售金属结构件、石油钻采机械、电力设备、冶金设备、建筑设备、其他标准设备、金属表面处理加工制造及销售；普通货物运输（在许可证有效期内经营）：货物搬运装卸；兰机司 1,000 100% 扫描图；房屋场地租赁；劳务服务（不含中介）；金属材料、化工原料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）的批发零售机械制造、非标设备的设计、制造、安装；通过设备、高压容器（限单层）的制造；第三类低、中压力容器的制造；四方公司 3,000 100% 机械零件加工；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料（不含贵、稀有金属）、橡胶制品的批发零售（以上项目国家禁及须取得专项许可的除外）轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机械的生产、批发零售，电器机器及器材、建筑材料、金属材料（不含贵兰驼集团 6,578 100% 金属），化工产品（不含危险品）的批发零售，代运，机械维修。农用运输车、环保设备的生产及销售，停车服务注：四方公司暂由发行人托管，兰石集团拟注销四方公司。注销兰机司的手续目前正在办理之中。铸锻公司下属有两家全资子公司：锻造公司和铸造公司；兰石房产下属有三家全资子公司：兰石物业、建设公司、设计公司。兰驼集团下属有兰石兰驼、兰驼置业、陇上商贸、汇农车辆四家公司。其基本情况如下：注册资本公司名称持股比例公司经营范围（万元）锻造公司 5,000 100% 锻造、热处理件、机械设备及产品的制造、安装；工业炉窑设计、制造各类铸钢（铁）件、铸铜件、铸铝件、钢锭的生产、开发、销售及机械铸造公司 4,000 100% 加工服务物业管理、房屋租赁；家政服务，园林绿化工程，水电暖安装与维修，兰石物业 1,000 100% 物业公共设施维修、养护、管理，物业租售代理，老年服务，商业服务，物业保险管理建设公司 2,000 100% 建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程（以上凭资质证经营）等设计公司 100 100% 建筑工程，市政公用工程主导工艺、粮行制冷主导工艺设计及咨询服务轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机械的生产、批发零售，电器兰石兰驼 10,000 100% 机器及器材、建筑材料、金属材料（不含贵金属），化工产品（不含危险品）的批发零售，机械维修。农用运输车、环保设备的生产及销售房地产（不动产）开发与销售（凭许可证经营）；房地产项目的投资与管兰驼置业 2,000 100% 理及咨询服务；企业项目的投资与管理；酒店经营与管理（以上国家禁兰石重装首次公开发行股票招股说明书止及需取得专项许可的除外）；物业管理（凭资质证经营）；停车服务农用机械及机具；二类机电、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危陇上商贸 500 100% 险品）；环保设备的批发和零售汇农车辆 800 100% 农用运输车、拖拉机、普通机械的生产、销售与售后服务注：兰石集团拟注销铸造公司和锻造公司，其业务全部由铸锻公司承继。兰石集团计划整合兰驼集团下属汇农车辆及陇上商贸的资产业务进入兰石兰驼，兰驼置业的资产业务进入兰石房产，然后注销汇农车辆、陇上商贸、兰驼置业。 4、发行人控股的企业截至本招股说明书签署之日，发行人有 7 家全资子公司：青岛公司、新疆公司、球罐公司、兰石重工、换热公司、精密公司、环保公司，其基本情况如下：持股注册资本序号公司名称注册地经营范围比例（万元）一般经营项目：炼油化工设备、通用机械设 1 青岛公司山东青岛 100% 10,000 备的设计、制造、销售。炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务；钻采及 2 新疆公司新疆哈密 100% 10,000 新能源装备及工程的设计、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）球型储罐工程设计、制造、安装以及检验、 3 球罐公司甘肃兰州 100% 1,400 检测；球型储罐工程的技术咨询服务；炼油化工机械设备的销售。机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其成套服务；货物与技 4 兰石重工甘肃兰州 100% 6,880 术的进出口业务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）系列换热设备的设计、制造、安装、咨询服 5 换热公司甘肃兰州 100% 8,114 务；机械零部件的加工；换热设备的成套及环保设备设计、生产、安装。石化环保机械设备的设计、制造、销售、安 6 精密公司甘肃兰州 100% 600 装（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。环保工程、金属结构件、非标设备的设计、 7 环保公司甘肃兰州 100% 200 制造、安装、服务注：发行人拟把环保公司股权转由兰石重工持有，目前手续正在办理之中。兰石重装首次公开发行股票招股说明书截至本招股说明书签署之日，发行人全资子公司兰石重工有 3 家全资子公司：西安重工、上海重工、传动公司，发行人全资子公司精密公司公司有一家全资子公司：精密设备，其基本情况如下：持股注册资本序号公司名称注册地经营范围比例（万元）普通机械设备、电气动力设备及控制系统设备 1 西安重工陕西西安 100% 900 的设计、开发、制造、销售；液压动力设备及控制系统设备的设计、开发、销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）从事机械设备、机电一体化领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、机械设备（除 2 上海重工上海 100% 1,500 特种设备）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备、液压机械元件、模具、电子产品的销售。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］通用机械、液压机械、锻压设备、机电设备的 3 传动公司甘肃兰州 100% 2,750 设计、制造、安装、服务（以上不含特种设备）；金属材料的批发零售。第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造（以上项目凭许可证有效期内经营）;石化环保 4 精密设备甘肃兰州 100% 机械设备的设计、制造、销售、安装（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）注：精密设备和传动公司目前正在办理注销手续。报告期内，发行人参股化机公司。其基本情况如下：持股注册资本序号公司名称注册地经营范围比例（万元）化工机械设备、冶金设备、通用机械设备、水泥设备、制药机械设备、水处理设备的设 1 化机公司甘肃兰州 30% 200 计、制造、安装、服务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。 2013 年 8 月，发行人转让了其持有的化机公司 30%的股权，股权转让完成后，发行人不再持有化机公司的股权。 5、董事、监事和高级管理人员公司董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员是公司的关联自然兰石重装首次公开发行股票招股说明书人，董事、监事和高级管理人员的基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。三、关联交易（一）经常性关联交易 1、从关联方采购物资、动能、劳务的关联交易报告期内，公司存在从关联方采购锻件、动能、劳务的交易,具体情况如下：单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年度关联方名称交易内容金额比例（1）% 比例(2)% 金额比例（1）% 比例(2)% 兰石集团动能 607.95 0.91 67.21 834.59 0.67 49.47 锻造公司锻件 2,493.88 3.75 14.57 630.74 0.50 4.67 兰石物业物业 17.20 0.03 100 22.14 0.02 100% 建设公司维修 1.29 0.00 - 75.30 0.06 6.47 合计 - 3,120.32 4.69 - 1,562.77 1.23 - 2012 年度 2011 年度关联方名称交易内容金额比例（1）% 比例(2)% 金额比例（1）% 比例(2)% 兰石集团动能 898.79 1.08 48.04 857.51 0.94 50.30 锻造公司锻件 764.60 0.91 4.99 1,976.85 1.75 14.90 兰石物业物业 69.27 0.08 100 32.32 0.03 100 精密公司工具 - - - 23.85 0.02 5.71 换热公司换热器 32.89 0.04 100 17.58 0.02 100 合计 - 1,765.54 2.11 - 2,908.12 2.76 - 注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。 2、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易报告期内，发行人存在向关联方销售商品、动能、理化检测的关联交易，具体情况如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年关联方名称交易内容金额比例（%）金额比例（%）锻造公司理化检测 143.71 31.71 213.61 26.13 锻造公司加工费 - - 43.56 22.34 铸造公司理化检测 31.14 6.87 68.43 8.37 铸造公司废钢 - - 202.28 24.50 兰石石油装备理化检测 114.47 25.26 193.62 23.68 兰石集团废钢 - - 542.44 65.71 兰石集团理化检测 - - 1.87 0.23 建设公司理化检测 5.78 1.28 - - 合计 - 295.10 - 1,265.81 - 2012 年 2011 年关联方名称交易内容金额比例（%）金额比例（%）锻造公司理化检测 211.68 19.84 193.80 21.87 铸造公司理化检测 88.80 8.32 76.55 8.64 铸造公司废钢 299.08 69.11 - - 兰石石油装备理化检测 366.20 34.32 244.01 27.54 精密公司理化检测 11.04 1.03 18.02 2.03 环保公司理化检测 1.31 0.12 - - 兰石集团废钢 125.60 29.58 197.33 100.00 兰石集团理化检测 3.31 0.31 - - 换热公司理化检测 15.97 1.49 - - 换热公司配件 1.03 0.16 12.48 6.70 兰石国民油井备件 - - 18.13 7.60 合计 - 1,124.02 760.32 注：比例为该项交易占当期同类交易比例。发行人测试中心提供给兰石集团其他关联方的理化检测方面的服务价格是依据市场原则双方协商确定的价格，每年交易额较小。发行人与兰石集团及下属各控股、参股公司形成的废钢、小配件的关联交易其定价也依据市场原则双方协商确定，且每年额度较小，对发行人经营业绩影响很小。上述交易事项中涉及2011年及以后的关联交易事项，经发行人董事会、股东大会表决通过。关联股东在表决上述关联交易时回避表决。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 3、报告期内锻造公司与发行人的关联交易的金额及占同类业务的比例及交易价格的公允性分析（1）报告期内锻造公司与发行人关联交易的金额及占同类业务的比例情况报告期内，发行人从锻造公司采购锻件，形成关联交易，具体交易情况如下：单位：万元关联交易 2014 年月 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年关联方比例比例比例比例内容金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）锻造公司采购锻件 2,493.88 14.57 630.74 4.67 764.6 4.99 1,976.85 14.9 合计 2,493.88 14.57 630.74 4.67 764.6 4.99 1,976.85 14.9 注：比例指占同类交易金额的比例。（2）与非关联第三方价格进行对比报告期内，锻造公司给发行人及其他非关联方提供锻件的价格对比情况如下：单位：万元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年产品名称材质关联方非关联方关联方非关联关联方非关联关联方非关联价格价格价格方价格价格方价格价格方价格油气进出口 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4 对应法兰人孔法兰 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4 设备法兰 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4 油气出口接 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4 管法兰连接法兰 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4 人孔接管法 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4 兰内部管线法 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4 兰 16Mn(HIC 对焊法兰 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.4 1.4 ) 16Mn(HIC 接管法兰 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.4 1.4 ) 16Mn(HIC 盲板 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.5 1.5 ) 法兰 16Mn(HIC 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.5 1.5 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ) 16Mn(HIC 对焊法兰 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.5 1.5 ) 0Cr18Ni10 法兰 2.5 2.5 2.6 2.6 2.8 2.8 3.6 3.6 TiⅢ 0Cr18Ni10 盲板 2.5 2.5 2.6 2.6 2.8 2.8 3.6 3.6 TiⅢ 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月发行人从锻造公司采购锻件，其价格与其他非关联方的价格一致，双方交易的价格是公允的。经核查，保荐机构认为：报告期内，铸造公司与发行人之间没有交易，锻造公司与发行人存在关联交易。发行人向锻造公司采购锻件，只占其同类业务的较小比例。发行人与锻造公司发生的采购锻件的关联交易，其价格与非关联第三方交易价格一致，交易价格是公允的，发行人不存在通过与关联方的关联交易影响发行人经营业绩的情形。发行人会计师认为：报告期内发行人与锻造公司、铸造公司发生的关联交易情况与会计师核查情况一致，经与非关联第三方交易价格进行对比，关联方交易价格公允。（二）偶发性关联交易报告期内，发行人与关联方的偶发性关联交易主要有：向关联方出售资产，收购关联方持有的球罐公司股权，租赁关联方的厂房或土地使用权，关联方为发行人提供担保等偶发性关联交易。 1、关联方销售商品报告期内，发行人因出城入园建设存在向关联方销售设备、提供托管服务的偶发性关联交易，具体情况如下：单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年关联方名称交易内容比例比例比例比例金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）兰石重装首次公开发行股票招股说明书锻造公司锻造机 3,940.17 31.71 852.99 6.46 兰石石油装备油压机等 907.69 7.33 兰石集团板式换热器 333.22 5.67 换热公司油压机改造 64.10 0.29 建设公司油压机等 292.31 兰石集团托管费 230.16 合计 - 4,170.33 2,386.21 64.10 - 2、向兰石集团租赁使用部分土地、房产（1）2011 年 9 月 26 日，发行人与兰石集团签署《租赁协议》，租赁兰石集团的 3,251.7 平方米的房产用于办公经营。租赁期限为 2011 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。（2）发行人控股子公司球罐公司生产经营使用的房产及土地使用权为兰石集团所有，2010 年 8 月 3 日，球罐公司与兰石集团签署《建筑物及土地租赁合同》，球罐公司租用兰石集团的房产和土地使用权，房产面积 6,732.58 平方米，协议约定上述房产税按国家标准由出租方承担，土地使用税按国家标准由承租方承担。租赁期限自 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 7 月 1 日。（3）2010 年 11 月 26 日，兰石重工、传动公司与兰石集团分别签署《租赁协议》，租赁兰石集团的房产，其基本内容如下：租赁方建筑物名称建筑面积（平方米）租赁期限厂房 1,159.52 兰石办公楼 1,595.79 重工棚库 312.00 2010 年 12 月 1 日至 2014 年 12 合计 3,067.31 月 31 日厂房 9,268.62 传动办公楼 1,810.49 公司浴室、卫生间 93.27 合计 11,172.38 上述关联交易经发行人一届董事会第十次会议的审核通过，关联董事表决时兰石重装首次公开发行股票招股说明书回避。报告期内，公司及其子公司从兰石集团租赁的房产，确认的租赁费用情况如下：单位：元承租方名称租赁费定价依据 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年兰石重装市场价格 332,637.63 665,275.25 665,275.25 158,784.48 球罐公司市场价格 556,728.04 1,113,456.08 1,112,790.62 980,472.82 兰石重工市场价格 20,140.66 40,281.32 603,463.74 567,762.62 传动公司市场价格 521,211.82 1,042,423.64 2,335,808.59 2,084,847.28 备注：2013年因兰石重工新购置的办公楼投入使用，兰石重工减少了对兰石集团房屋租赁面积；另外因出城入园，兰石园区厂房调整，传动公司实际占有厂房及办公楼面积减少，故兰石重工和传动公司2013年实际支付的租赁费用同比减少。因2014年发行人及其子公司将出城入园，在过渡期没有与兰石集团签订新的租赁合同。（4）发行人及其子公司租赁使用兰石集团的房产土地，租赁使用的房屋占公司实际使用面积的 18.82%，占比较小。兰石重装及其子公司租赁控股股东的房屋按市场公允价支付房屋租金，并履行了决策程序签订了租赁协议，程序合法有效。兰石重装租赁的房产为办公用房、子公司租赁的房产有厂房和办公用房，公司收入主要来源于炼油化工、煤化工、换热设备，该等业务其生产用房全部为发行人自有。发行人拥有主要办公、生产用房，对控股股东无依赖。（5）后续对租赁房屋的安排目前，发行人正在启动出城入园工作，预计 2014 年 8 月份开始向兰州新区的新建厂区搬迁，并于 9 月份完成搬迁工作。为了确保移交时资产权属明晰，兰石集团承诺移交给兰石重装及其子公司的土地和建筑物的权属证书等均办理在重装公司或相应子公司的名下，发行人和子公司将拥有其新区使用的土地和厂房的产权证书。搬迁后，将不再租赁使用控股股东的房屋和土地。（6）保荐机构核查意见发行人及其子公司租赁使用兰石集团的房产土地，租赁使用的房屋占公司实际使用面积的 18.82%，占比较小。兰石重装及其子公司租赁控股股东的房屋按兰石重装首次公开发行股票招股说明书市场公允价支付房屋租金，并履行了决策程序签订了租赁协议，程序合法有效。兰石重装租赁的房产为办公用房、子公司租赁的房产有厂房和办公用房，公司收入主要来源于炼油化工、煤化工、换热设备，该等业务其生产用房全部为发行人自有。发行人拥有主要办公、生产用房，对控股股东无依赖。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，通过合法途径，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人资产完整。 3、兰石集团为发行人提供担保（1）兰石集团为发行人及下属公司与银行签署的《授信协议》提供担保 2010 年 6 月 8 日，发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签署编号为 “3021100602 号”《授信协议》，在 2010 年 6 月 13 日至 2011 年 6 月 12 日的授信期限内，招商银行为发行人提供总额为人民币 10,000 万元的授信额度。2010 年 6 月 8 日，兰石集团为其提供编号为“3021100602 号”《最高额不可撤销担保书》，为该授信提供保证。 2010 年 6 月 25 日，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2010 年七中银司额字 01 号”《最高额保证合同》，为发行人与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2010 年七中银司额字 01 号”《授信业务总协议》提供最高额连带责任保证，担保最高额度为 5,000 万元。 2011 年 11 月 8 日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署“（2011）信银兰最高保字第 229 号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人自 2011 年 11 月 8 日至 2012 年 11 月 7 日期间因债权人(中信银行股份有限公司兰州分行)向债务人（发行人）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为 2,000 万元连带责任保证。 2012 年 7 月 31 日，兰石重装与招商银行股份有限公司兰州分行签署编号为 “3021120704”《授信协议》，在 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 7 月 31 日的授信期兰石重装首次公开发行股票招股说明书限内，招商银行为发行人提供总额为人民币 23,260 万元整的授信额度。2012 年 7 月 30 日，兰石集团为其提供编号为“3021120704”《最高额不可撤销担保书》，为该授信提供保证。 2012 年 11 月 6 日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署[2012] 信银兰最保字第 64 号《最高额保证合同》，兰石集团为发行人自 2012 年 11 月 7 日至 2014 年月 11 月 7 日期间因债权人向债务人授信而发生的的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为 6,000 万元的连带责任保证。 2013 年 6 月 17 日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署合同编号为“【2013】信银兰最保字第 091 号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人自 2013 年 6 月 17 日至 2014 年 6 月 16 日期间因债权人(中信银行股份有限公司兰州分行)向债务人（发行人）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为 15,000 万元连带责任保证。 2013 年 7 月 9 日，兰石集团与浙商银行股份有限公司兰州分行签署“821013 浙商银高保字【2013】第 00001 号”《最高额保证合同》，为兰石集团与发行人自 2013 年 7 月 9 日起至 2014 年 7 月 8 日止，在债权人处办理约定的人民币贷款业务、银行承兑汇票业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币 3850 万元提供连带责任保证。 2013 年 9 月，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2013 年七中银额保字 01 号”《最高额保证合同》，为兰石集团与发行人签署的“2013 年七中银额保字 01 号”的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充提供最高额度为 8,000 万元的连带责任保证。 2013 年 9 月 24 日，兰石集团与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署“甘交银 2013 年第 6211802013AM00000400 号”《最高额保证合同》，兰石集团为换热公司 2013 年 9 月 24 日至 2014 年 9 月 24 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2013 年 10 月 21 日，兰石集团与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行签署编号为“27030002-2013 年七办（保）字 0054 号”《最高额保证合同》，兰石集团为换热公司 2013 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 20 日期间在人民币 3000 万元的最高额度内签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承况协议、信用证开证协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而承担的对债权人的债务承但连带责任保证。 2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为换热公司与国家开发银行股份有限公司签署的编号“6210201301200035288”《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。 2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为球罐公司与国家开发银行股份有限公司签署的编号“6210201301200035285”《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。 2013 年 12 月 6 日，兰石集团与兴业银行股份有限公司兰州分行签署“兴银兰额保【2013】年第 029 号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人与兴业银行股份有限公司兰州分行签署的“兴银兰（授）2013 年第 029 号”的《基本额度授信合同》（总合同）及其项下所有分合同，授信额度折合人民币 30,000 万元授信期间自 2013 年 12 月 6 日期至 2014 年 12 月 5 日提供连带责任保证。 2104 年 2 月 24 日，兰石集团与甘肃银行股份有限公司签署“04000120140259” 《保证合同》，兰石集团为发行人与甘肃银行股份有限公司签署的编号 “04000120140259”《流动资金贷款合同》提供连带责任保证。（2）兰石集团为发行人及各下属公司的融资租赁、借款提供保证 2008 年 12 月 3 日，兰石有限与出租人华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁[08]回字第 0819103100 号”《融资租赁合同》，将原值总价 5,572.60 万元的设备作价 5,000.00 万元转让给华融金融租赁股份有限公司再回租，资产租赁期限为 60 个月，自 2008 年 12 月 3 日至 2013 年 12 月 2 日。2008 年 12 月 3 日，兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石集团与债权人华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁保字 0819103100 号”《保证合同》，兰石集团为兰石有限上述融资租赁项下的租金、违约金等费用向债权人提供连带责任保证，保证期限至主合同履行期届满后两年。 2011 年 6 月 17 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行签署《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行编号为“2011-GLDK-004 号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任担保。 2011 年 9 月 21 日，兰石集团与兰州银行股份有限公司文化宫支行签署“兰银保字 2011 年第 101192011000042 号”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与兰州银行股份有限公司文化宫支行签订的编号为“兰银借字 2011 年第 101192011000042”《短期借款合同》提供连带责任担保。 2011 年 12 月 2 日，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州七里河支行签署 “2011 后七中银司保字 04 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国银行股份有限公司兰州七里河支行之间签署的编号为“2011 年七中银司借字 05 号”、“2012 年七中银司借字 02 号”的《流动资金借款合同》及其修订和补充提供连带责任保证。 2012 年 3 月 22 日、3 月 28 日、4 月 24 日、6 月 4 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署 “2012-GLDK-001 号 ” 、 “2012-GLDK-002 号”、“2012-GLDK-004 号”、“2012-GLDK-005 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为“2012-GLDK-001”、“2012-GLDK-002”、2012-GLDK-004 号”、“2012-GLDK-005 号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 2012 年 6 月 20 日，兰石集团与浙商银行银行股份有限公司兰州分行签署 “821006 浙商银保字（2012）第 000004”《保证合同》，兰石集团为发行人与浙商银行银行股份有限公司兰州分行之间签署的编号为“821006 浙商银借字（2012）第 00012”的《借款合同》提供连带责任保证。 2012 年 7 月 13 日、7 月 25 日、9 月 18 日兰石集团与与中国建设银行股份兰石重装首次公开发行股票招股说明书有限公司兰州城关支行分别签署 “2012-GLDK-007 号”、“2012-GLDK-008 号” 、 “2012-GLDK-009 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为 “2012-GLDK-007 号”、“2012-GLDK-008 号”、“2012-GLDK-009 号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 2013 年 3 月 21 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署“2013-GLDK-001 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为“2013-GLDK-001”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 2013 年 6 月 13 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署 “6210201301200021980”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与国家开发银行股份有限公司签署的“6210201301200021979 号”《人民币借款合同》提供担保。 2013 年 7 月 9 日，兰石集团与淅商银行股份有限公司兰州分行签署《最高额保证合同》，兰石集团自愿为发行人自 2013 年 7 月 9 日起至 2014 年 7 月 8 日止，在淅商银行股份有限公司兰州分行处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币 3,850 万元提供担保。 2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司甘肃分行签署 “6210201301200035288”《人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为球罐公司与国家开发银行股份有限公司甘肃分行签署编号为“6210201301200035288”的《借款合同》下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供连带责任保证。 2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为换热公司与国家开发银行股份有限公司签署的 “6210201301200035285”《人民币资金借款合同》提供资金连带责任保证。 2013 年 10 月 31 日，兰石集团与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字 2013 年第 101122013000212 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与兰州银行股份有限兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司编号“兰银借短字 2013 年第 101122013000212 号”《短期借款合同》提供连带责任保证。 2014 年 2 月 27 日，兰石集团与甘肃银行股份有限公司签署编号 “04000120140259”的《保证合同》，兰石集团为发行人与甘肃银行股份有限公司签署的“04000120140259”《流动资金借款合同》提供连带责任保证。 2014 年 3 月 28 日，兰石集团与中国银行股份有限公司甘肃分行签署编号 “2014 年营保字 002 号”《最高额保证合同》，兰石集团为中国银行股份有限公司甘肃分行与换热公司签署的“2014 年营保字 002 号”《授信额度协议》提供连带责任担保。 2014 年 5 月 16 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支付签署“2014-GLDK-002”号《保证合同》，兰石集团为中国建设银行股份有限公司兰州城关支行与发行人签署的“2014-GLDK-002”的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 2014 年 6 月 6 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支付签署“2014-GLDK-004”号《保证合同》，兰石集团为中国建设银行股份有限公司兰州城关支行与发行人签署的“2014-GLDK-004”的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。（3）发行人董事长为发行人及下属控股提供的担保 2013 年 9 月 27 日，发行人董事长张金明与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字 2013 年第“101122013000189 号”《自然人保证合同》，为球罐公司与兰州银行股份有限公司签署的“兰银短借字 2013 年第 101122013000189 号”《短期借款合同》提供连带责任保证。 2013 年 7 月 9 日，发行人董事长张金明与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字 2013 年第“101122013000116 号”《自然人保证合同》，为发行人与兰州银行股份有限公司签署的“兰银短借字 2013 年第 101122013000116 号”《短期借款合同》提供连带责任保证。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 4、2011 年 9 月，发行人股东兰石集团、金石投资对发行人的增资形成的关联交易 2011 年 9 月发行人新增股份 20,615.526 万股的增资方案，其中发行人控股股东兰石集团以其持有的经评估的兰石重工 41.86%的股权、化机公司 30%的股权、环保公司和精密公司各 20%的股权、换热公司 15%的股权及二级核算单位测试中心的净资产向发行人认购 9,415.526 万股；股东金石投资以其持有的经评估的兰石重工 6.98%的股权认购 1,344.00 万股。本次增资经发行人一届董事会第八次会议的审议通过，关联董事表决时回避，并经 2011 年 9 月 21 日发行人 2011 年第二次临时股东大会表决通过，关联股东兰石集团和金石投资表决时回避（本次增资的详细情况见本招股说明书“第五节四（二）发行人设立以来的重大资产变化情况”）。 5、发行人与兰石集团签署的《出城入园项目建设框架协议》所形成的关联交易（1）《出城入园项目建设框架协议》的背景 2012 年 8 月 20 日，国务院以“国函【2012】104 号”文件印发了《国务院关于同意设立兰州新区的批复》，同意设立兰州新区，并原则同意《兰州新区建设指导意见》。兰州新区成为继上海浦东新区、天津滨海新区、重庆两江新区、浙江舟山群岛新区之后，国务院批复的第五个国家级新区，也是西北地区的第一个国家级新区。依据甘肃省人民政府发布《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发政策的意见》（甘政【2012】135 号）及兰州市人民政府颁发的《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55 号）的文件要求，兰石集团被确定为 2013 年启动实施出城入园搬迁改造的 56 家企业之一。按照甘肃省委、省政府对兰石集团关于“兰石要在推进出城入园、参与打造兰州新区战略平台、培育壮大战略新型产业、振兴甘肃装备制造业实践中发挥骨干带头作用”的指示要求，为了确保发行人出城入园工作的有效推进，2013 年 8 兰石重装首次公开发行股票招股说明书月 2 日，兰石集团与发行人签署《出城入园项目建设框架协议》。（2）协议的主要内容协议内容详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”相关内容。本协议经发行人 2013 年 7 月 16 日第二届董事会第三次会议审议，并经发行人 2013 年 8 月 2 日第二次临时股东大会审议通过。 6、发行人委托管理兰石集团全资子公司——四方公司的关联交易（1）发行人委托管理四方公司的原因四方公司，原名为兰州四方容器设备有限责任公司，在兰石集团收购其股权前，其股东是自然人贺永海（占出资的 61.29%）、耿子恒（占出资的 17.78%）、王金萍和张殿学、胡民庆（各占出资的 3.34%）、吴军（占出资的 10.91%）。四方公司生产场地位于兰石集团现有的工业园区内，也是出城入园时需要搬迁的企业。由于其生产经营所用的土地都是租赁使用的兰石集团的土地，出城入园时自然人股东投资能力有限，为了推进出城入园工作顺利实施，经四方公司股东会同意，2013 年 8 月 12 四方公司股东与兰石集团签署《股权转让协议》，把其股权转让给兰石集团，四方公司成为兰石集团的全资子公司。 2013 年 9 月 25 日，发行人与兰石集团签署《关于兰州兰石四方容器设备有限责任公司股权及经营业务托管协议》，兰石集团把其全资子公司四方公司托管给发行人管理经营。（2）委托管理协议的主要内容 A.兰石集团委托发行人管理的事项为四方公司的股权及经营业务股权托管的权限为除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的基于托管股份而产生和存在的股东权益，包括但不限于重大事项决策权、选择管理者权、查阅权、表决权等。兰石集团委托发行人管理四方公司的全部经营业务。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 B. 委托管理的期限双方约定，本次托管期限自协议生效之日起，直到四方公司不存在与发行人方发生同业竞争情形之日为止。 C.股份托管费用双方同意，就本协议规定的股份托管事宜，发行人每年按照四方公司每个会计年度末营业总收入的 3%收取向兰石集团收取托管费；支付方式如下：本协议签署日至 2013 年 12 月 31 日的托管费用，按照实际托管的月数（不足 15 日不计月数，超过 15 日按 1 个月计算）与协议约定的标准平均到 12 个月的数据计算，由兰石集团于本年度结束之日起 30 日内支付给发行人。以后每个会计年度结束的 30 日内，由兰石集团按照协议约定的标准向发行人支付托管费。本托管协议，经发行人 2013 年 9 月 25 日第二届董事会第五次会议审议。发行人托管四方公司后，四方公司不再新签署新的销售合同。兰石集团决定在四方公司执行完毕以前所签合同后注销四方公司。 7、发行人及下属子公司与关联方签署的委托代理进口、采购协议形成的关联交易（1）2014 年 1 月 27 日，发行人与国际工程公司签署《委托代理进口协议书》，发行人委托国际工程公司为发行人进口 2014 年度的焊材、钢板等事宜提供代理服务，代理内容具体包括按发行人指定的国外供应商采购、负责报关、商检、卫检、保险、港务、港监事宜，并按发行人要求运送到指定的生产场地。双方协商确定国际工程公司向发行人收取进口合同总价的 1%的代理费用。（2）2014 年 6 月 13 日，发行人全资子公司换热公司与国际工程公司签署了两份《购销合同》，换热公司委托国际工程公司代为采购冷轧钛卷合计 162.1 吨，采购价款合计 344.46 万美元，换热公司向国际工程公司按 1%支付代理费 3.44 万美元，合同总额共计 347.90 万美元。发行人与国际工程公司签署《委托代理进口协议书》，双方协商确定国际工兰石重装首次公开发行股票招股说明书程公司向发行人收取进口合同总价的 1%的代理费用，本期与国际工程公司的关联交易在财务报表中的“预付账款”反映，为预付的进口材料代理采购办理信用证全额保证金 2,345.27 万元。（3）2014 年新增与国际工程公司代理进口钢材关联交易的原因和必要性 A.发行人对外进口业务现状及委托国际工程公司进口钢材的原因国际贸易程序较为复杂，中间环节较多，涉及面广，除交易双方当事人外，还涉及商检、运输、保险、金融、车站、港口和海关等部门，以及各种中间商和代理商。发行人自成立以来，因外贸进口人才缺乏，没有独立开展对外贸易所需的专业人才储备和成熟运作经验，公司没有单独设立专职的部门和人员从事外贸业务，对外进口产品所需的特种钢材均委托外部单位来进行。2014 年之前，公司进口钢板均委托上海市五金矿产进出口有限公司采购，其业务为从事铁合金、有色金属等产品进出口的自营及代理业务，因公司地处兰州，与上海市五金矿产进出口有限公司沟通不便，议价能力弱。故，在国际工程公司成立后将进口钢材的业务委托国际工程公司代理。 B.委托国际工程公司代理进口钢材的必要性发行人与国际工程公司签署《委托代理进口协议书》，双方协商确定国际工程公司向发行人收取进口合同总价的 1%的代理费用，本期与国际工程公司的关联交易在财务报表中的“预付账款”反映，为预付的进口材料代理采购办理信用证全额保证金 2,345.27 万元。委托国际工程公司为发行人进口焊材、钢板、冷轧钛卷等事宜提供代理服务，发行人主要进行包括厂家选定、价格洽谈、技术协议约定等外贸核心业务，而相关的外贸服务包括资料翻译、报关、商检、卫检、保险、港务、港监等外贸服务业务委托国际工程公司进行。随着钢铁等基础原材料行业的技术进步，以及特种材料国产化进程的加快，公司从国外进口的特种材料有所减少。2013 年 12 月，在原兰石集团职能部门国际贸易部的基础上，成立了国际工程公司，因其为国际贸易部改制而来，具有专兰石重装首次公开发行股票招股说明书业的外贸人才，对进口业务较为熟悉，并有自己成熟的进口业务管理体系，与发行人的合作更为默契。原通过上海五矿代理进口材料优势不再明显，委托国际工程公司代理进口业务，是提高采购效率的有效措施。 C.控股股东和发行人对进口业务的后续安排及承诺从 2014 年开始，发行人计划在 2 年内，通过引进人才、系统培训等方式，建立自己的外贸人才队伍，并通过委托国际工程公司进口钢材，近距离与其合作，提高发行人外贸人才的进口业务水平，为下一步独立开展外贸进口业务奠定基础。发行人承诺：从做出承诺之日起 2 年内，着力建设外贸人才队伍，通过引进人才、培养人才等多种方式，提高自己进口业务水平，成立专门的外贸职能部门，并具有独立开展进口贸易业务的能力，直接独立开展外贸进口业务。2 年后不再委托控股股东及其控制的除发行人之外的子公司从事进口代理及相关外贸业务。控股股东兰石集团承诺：从做出承诺之日起 2 年内，在接受兰石重装的外贸进口代理业务时，按代理合同的约定，为兰石重装进口所需的原材料，以市场公允的价格收取代理费用。在兰石重装设立专门的外贸职能部门，并具有独立开展外贸业务的能力后，兰石集团及其子公司不再接受兰石重装的委托从事进口代理及相关外贸业务。 8、发行人下属子公司因出城入园相关项目建设形成的关联交易（1）发行人全资子公司兰石重工因出城出园事宜向兰石集团提供借款的关联交易由于出城入园新区建设项目由兰石集团统一筹备，发行人拟委托兰石集团对发行人及其下属全资子公司出城入园建设与兰石集团其他项目统一规划建设， 2013 年 6 月 18 日，发行人全资子公司与兰石集团签署《借款合同》，兰石集团向兰石重工借款 1,600 万元，作为兰石重工为出城入园事项借给兰石集团的周转资金。本次借款期限为 2013 年 6 月 20 日到 2014 年 6 月 19 日，借款利息与国家开发银行给兰石重工借款利率一致。兰石重装首次公开发行股票招股说明书本次借款事项，经发行人 2013 年 3 月 20 日第二届第二次董事会会议的审议通过，并经 2013 年 4 月 20 日召开的 2012 年年度股东大会表决通过。截至 2013 年 12 月 31 日前，兰石集团已归还兰石重工的借款。（2）2014 年 5 月 4 日，环保公司与兰石石油装备签署《兰州兰石石油装备有限公司自动化立体仓库合同》，环保公司为兰石石油装备出城入园自动化立体仓库建设提供堆垛机、输送机、货架、电子配件的硬件、软件和服务，合同金额 528.00 万元。上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过。（3）2014 年 5 月 7 日，环保公司与铸造公司签署关于出城入园建设项目除尘工程四个合同，环保公司为铸锻公司出城入园建设的除尘工程提供设计、制造、施工、安装和调试。合同金额合计 3,764 万元。上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过。（4）2014 年 6 月 5 日，换热公司与兰石集团签署《销售合同》，换热公司向兰石集团出城入园建设项目出售换热机组、站内设备及站内安装服务，合同金额为共计 1,617.92 万元。上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过。（5）出城入园项目建设资金往来 2014 年以来，兰石重装委托兰石集团代建的出城入园工程项目，按建设中的厂房建设施工合同，需要支付工程进度款。兰石集团为缓解资金压力，要求发行人筹资暂时支付部分出城入园产业升级项目工程款进度款，根据项目完工统一结算的约定，兰石集团在 2014 年 6 月及时还款并支付利息。发行人为出城入园产业升级项目厂房建设借出资金共计 4.19 亿元，2014 年 6 月兰石集团归还了借兰石重装首次公开发行股票招股说明书款及利息。2014 年 1-6 月，发行人借出资金平均余额为 3.35 亿元，借款利息为 998.91 万元。另外，兰石集团为发行人代垫了部分出城入园项目设备采购款，在发行人其他应付款中反映，期末余额为 10,434.45 万元。发行人 2014 年与兰石集团资金往来，是依据《出城入园项目建设框架协议》进行的，该协议经发行人 2013 年 7 月 16 日第二届董事会第三次会议审议，并经发行人 2013 年 8 月 2 日第二次临时股东大会审议通过。 9、发行人无偿受让兰石集团下属全资子公司四方公司 11 项专利权的关联交易鉴于四方公司的经营权已经托管给发行人，且兰石集团拟在四方公司执行完其签署的合同后注销四方公司。经 2014 年 3 月 31 日，四方公司股东会同意，并经发行人第二届董事会五次会议审议通过，2014 年 4 月 20 日，发行人与四方公司签署《专利权转让协议》，四方公司无偿将其名下的 11 项专利权转让给发行人。 11 项专利权具体详见“招股说明书第六节五（二）无形资产 3、专利和非专利技术”相关内容。（三）报告期内与上述关联交易相关的应收应付款项余额单位：万元项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 应收账款兰石石油装备 63.69 89.85 91.64 3.34 换热公司 - - 53.62 3.05 铸造公司 14.44 288.49 172.38 0.70 兰石集团 119.18 652.34 252.00 0.00 锻造公司 2,496.21 95.13 1.45 98.16 建设公司 186.50 239.00 - - 应付账款精密公司 - - 29.57 27.36 兰石集团 315.41 20.61 187.46 318.91 锻造公司 1,976.37 2.29 708.61 1,247.55 兰石物业 7.39 47.87 - - 建设公司 39.70 110.47 - - 预付账款兰石重装首次公开发行股票招股说明书国际工程公司 2,345.27 - - - 建设公司 109.00 - - - 换热公司 6.68 锻造公司 21.19 预收款项换热公司 - - - 4.69 锻造公司 7.00 2.10 - - 兰石集团 - 131.89 - - 兰石石油装备 185.00 - - - 铸造公司 2,252.42 - - - 其他应付款兰石物业 - - - 0.78 兰石集团 10,434.45 1,598.67 15.87 0.77 四、关联交易对发行人独立性的影响及发行人独立董事对关联交易发表的独立意见发行人从关联方采购物资的关联交易价格以市场价格为基础由双方协商确定。发行人采购上述关联方的锻件的价格与发行人向独立第三方采购的同类产品的价格一致；采购动能服务的价格按照当地政府规定的基准价格确定；物业服务价格也是依据当地政府制定基准价格协商确定的价格；上述采购物资、劳务的关联交易事项，其金额在发行人的营业成本中所占比例较小，对发行人的利润影响很小，不影响发行人的独立性。报告期内发行人向关联方销售锻件、铸件商品及理化检测服务的价格以市场价格为基础由双方协商确定，与兰石重装向其他非关联方销售的同类产品的价格一致，上述关联交易的价格是公允的，对发行人的利润不会产生影响，对发行人的独立性没有影响。上述销售事项，其金额在发行人的营业收入中所占比例较小，对发行人的利润影响很小，不影响发行人的独立性。发行人独立董事就报告期内的关联交易事项发表如下独立意见：发行人整体变更前，发行人与关联方产生的出售和收购资产、收购股权的关联交易，是控股股东兰石集团理顺发行人与控股股东及其下属其他子公司业务关兰石重装首次公开发行股票招股说明书系，做大做强发行人主业炼油化工专用设备及减少关联交易的需要，上述关联交易事项已经甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》的确认。发行人整体变更设立以来，发行人与控股股东兰石集团发生的收购股权、出售资产及增资等方面的关联交易，是兰石集团通过发行人这一平台整合集团内部重型装备制造相关业务和资产，避免发行人与兰石集团下属各子公司存在的潜在同业竞争问题，减少发行人与关联方的关联交易，完成兰石集团下属相关资产整体整合上市的需要。发行人通过与兰石集团进行资产和业务整合，提升了发行人的盈利能力。上述各关联交易事项履行了法定程序，收购股权、出售资产及增资等事项以评估值作为作价依据，价格公允。报告期内，发行人与控股股东兰石集团及下属子公司之间存在锻件、动力采购方面的关联交易，锻件的交易价格以市场价格为基础由双方协商确定，其价格与发行人向其他非关联方销售的同类产品的价格一致，动能价格以国家和当地政府确定的价格为基础，上述关联交易的价格是公允的，对发行人的利润不会产生影响。报告期内，发行人测试中心为兰石集团下属控股子公司兰石石油装备、铸造公司、锻造公司等公司提供理化检测的关联交易，其交易价格以市场价格为基础由双方协商确定。报告期内，发行人所需物业服务由兰石集团下属子公司兰石物业提供，其交易价格以当地政府确定的价格为基础。由于上述交易额度较小，对发行人经营业绩的影响较小。报告期内存在的控股股东兰石集团为发行人及其下属控股子公司球罐公司、兰石重工与银行签署的《授信协议》提供保证，以及为发行人及其子公司的借款提供保证关联交易，为发行人或下属控股子公司补充流动资金提供了保障，是支持发行人生产经营的行为，对发行人的独立性没有实质性影响。报告期内存在发行人、球罐公司、兰石重工、传动公司租赁控股股东兰石集团房屋和土地使用权的情形，房产和土地租赁价格根据市场价格确定，价格公允，且额度较小，对发行人的经营业绩影响较小。兰石重装首次公开发行股票招股说明书报告期存在发行人全资子公司兰石重工与兰石集团签署《借款合同》，兰石集团向发行人全资子公司兰石重工借款 1,600 万元的关联交易。由于甘肃省委、省政府、兰州市委、市政府批准由兰石集团统一筹备规划现有工业园区内所有企业的出城入园事项，发行人拟委托兰石集团对发行人及其下属全资子公司出城入园项目统一规划建设，1,600 万元是兰石重工为出城入园事项借给兰石集团的周转资金。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石集团已经归还了上述款项，并按照同期借款利息向兰石重工支付了利息，对发行人的经营业绩没有产生影响。 2013 年 9 月，发行人与兰石集团还存在兰石集团向发行人托管其下属全资子公司——四方公司的关联交易。四方公司现有合同执行完毕后将注销，托管产生的关联交易也将随之消除。 2014 年以来，因出城入园项目建设，兰石集团及下属子公司采购了发行人下属子公司的产品和服务，且兰石集团和发行人因出城入园建设存在资金往来支付形成关联交易。此等关联交易事项为兰石集团及发行人加快出城入园建设所需，对发行人及其子公司尽早实现出城入园有积极的作用。五、发行人减少关联交易的措施本公司现拥有独立的供应、生产、销售及辅助生产系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其关联方。发行人在整体变更设立股份有限公司前，将二级非法人单位动力厂、铸造厂、锻造厂相关业务资产出售到兰石集团，从而在最大程度上减少了控股股东及下属子公司与发行人之间的关联交易。2011 年 9 月，发行人通过增资，使测试中心和兰石重工及下属全资子公司--上海重工、西安重工、传动公司成为发行人下属二级核算单位和控股公司，减少了关联交易。六、公司章程、其他制度对关联交易决策权限与程序的规定（一）公司章程的规定兰石重装首次公开发行股票招股说明书《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（二）董事会、股东大会议事规则的规定《董事会议事规则》第二十五条规定：董事或董事会会议决议事项所涉及的企业有关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（三）独立董事工作制度的规定公司《独立董事工作制度》第二十条赋予独立董事的特别职权中规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。同时规定公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（四）关联交易管理制度的规定公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方和关联关系的界定、关联交易的范围和原则、关联交易的定价原则和定价方法、关联交易的决策程序、关联交易的披露作出了详细的规定。兰石重装首次公开发行股票招股说明书关于关联交易的决策程序，《关联交易公允决策制度》第七条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第八条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第九条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十条规定公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第十一条规定：公司与关联人发生的（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计（可在年报或中报审计时一并进行）或者评估，并将该交易提交股东大会审议。《关联交易公允决策制度》第十二条规定了关联交易决策权限：股东大会的权限：公司与其关联法人发生的金额在 3000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，关联交易在获得公司股东大会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易在获得公司股东大会批准后实施。董事会的权限：公司与其关联法人发生的金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，且尚未达到本条股东大会权限标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额超过 30 万元且不足 300 万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。总经理权限：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条董事会权限标准的，关联交易在获得公司总经理批准并报董事会备案后实施。第十三条规定公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十五条规定独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易发表意见。第十九条规定了关联交易的定价依据：日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；协议价：由交易双方协商确定价格及费率。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介（一）董事本公司董事会由 9 名成员组成，包括 3 名独立董事，具体情况如下：序号姓名职务提名人任期 1 张金明董事长兰石集团 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 2 杨建忠董事兰石集团 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 3 月 7 日 3 夏凯旋董事甘肃国投 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 4 张璞临董事兰石集团 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 5 李晓阳董事兰石集团 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 6 高峰董事兰石集团 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日 7 崔广余独立董事董事会 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 8 田中禾独立董事董事会 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日 9 王金贵独立董事董事会 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 1、张金明先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学，兰州大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂炼化设备公司技术员、管理室副主任、主任，兰石总厂炼化设备公司副总工程师，兰石总厂炼化设备公司经理，兰石有限副总经理兼炼化公司经理、党委书记，兰石集团总经理助理兼兰石有限总经理，兰石集团副总经理兼兰石有限总经理，兰石集团副董事长，兰石重装副董事长。2010 年 1 月，担任本公司副董事长，2012 年 1 月任公司董事长，兼任兰石集团总经理、董事、党委常委，球罐公司董事长、青岛公司董事长、换热公司董事长。现任中国石油和石油化工设备工业协会副理事长；中国机械制造工艺协会副理事长；甘肃省机械工程学会副理事长。 2、杨建忠先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大兰石重装首次公开发行股票招股说明书学高级工商管理硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。历任金川公司职工医院检查科医师、团委书记、副院长，金川公司万方公司董事长、经理、党委书记，西北永新集团有限公司董事长、党委副书记、西北永新化工股份有限公司董事长、党委副书记，甘肃省国资委党委委员、副主任，兰州新区党工委委员、管理委员会副主任，兰州新区城市发展投资有限公司董事长。现任兰石集团董事长、党委书记，兰石房产董事长。2013 年 11 月至今，担任本公司董事。 3、夏凯旋先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，先后在美国密歇根州立大学社会学系城市管理专业、美国南乔治亚大学商学院工商管理专业学习，中共党员。历任新华社总社国际部、四川分社、海南分社编辑、记者，美国国际智力资源开发公司营销经理、副总经理，美国普天首证券公司橙市分公司项目经理，美国摩根士丹利洛杉矶分公司高级项目经理，山东省威海国家高新技术开发区管委会主任助理，山东省威海市政府市长助理，甘肃省嘉峪关市政府副市长。现担任甘肃省国有资产投资集团公司副总经理、党委委员。2010 年 1 月至今，担任本公司董事。 4、张璞临先生， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广州华南理工大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石二分厂施工员，兰石总厂炼化设备公司焊研所工程师，兰石总厂炼化设备公司生产科副科长，兰石总厂炼化设备公司副经理、经理，兰石有限副总经理兼炼化公司经理。2010 年 1 月至今，担任本公司董事、总经理，兼任球罐公司董事、兰石重工董事。曾担任中国机械工程学会焊接学会第六届、第七届理事；现任中国石油和石油化工设备工业协会石油化工设备专业委员会委员。 5、李晓阳先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于甘肃工业大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂设计研究所科员，兰石总厂炼化设备厂设计科科员，兰石第二研究所科长，兰石总厂炼化设备公司销售部经理，兰石有限炼化设备公司副经理、党委书记，兰石有限副总经理、党委书记、工会主席。2010 年 1 月至今，担任本公司董事、副兰石重装首次公开发行股票招股说明书总经理、党委书记、纪委书记，兼任青岛公司总经理、球罐公司董事。 1990 年代中期代表兰石集团参加行业制造标准的编写（GB151《钢制管壳式换热器》标准的制造篇章的编写）。 6、高峰先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于甘肃工业大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂铸钢厂技术员，兰石有限铸钢厂技术科长、总工程师、副厂长，兰石有限铸造公司副总经理兼总工程师，兰石集团发展规划部副部长。2010 年 3 月至今，担任本公司董事会秘书、党委副书记、工会主席；2013 年 8 月 2 日起担任本公司董事。 7、崔广余先生，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨军事工程学院，研究员级高工，中共党员。历任北京 194 所技术员，中国核动力研究设计院技术员，中国原子能科学研究院技术员、工程师，核工业部核电局工程师、高级工程师、处长，中国核工业总公司核电局高级工程师、研究员级高工、处长，中国核工业集团公司核电部研究员级高工、处长，中国电力投资集团核电事业部顾问，国家核电技术公司重大办研究员级高工，兼任中国核学会核能动力学会常务理事、秘书长；国防科工委核工业无损检测人员资格鉴定委员会副主任。现任国家核电技术公司重大办研究员级高工，2010 年 7 月至今，担任本公司独立董事。 8、田中禾先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，教授，硕士生导师。曾担任兰州大学管理学院党委书记，现任管理学院学术委员会委员，网络教育学院院长。兼任了教育部高等学院会计学类学科专业教学指导委员会委员、甘肃省中央直属企事业单位会计学会顾问、甘肃省工商行政管理协会副会长、甘肃省职业经理人协会理事、甘肃省审计学会常务理事、甘肃省管理协会常务理事、甘肃省评标专家（工商管理领域）等职务。2013 年 8 月 2 日起担任本公司独立董事。在科研工作领域，出版专著和教材 7 部，发表专业学术论文 60 余篇；主持和参与科研项目 20 余项。主讲的《会计学原理》、《财务管理》课程分别获得国家网络教育精品课程和甘肃省精品课程，获得过兰州大学和甘肃省教学成果奖及兰州大学师德标兵、教学名师、甘肃省师德标兵等称号。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 9、王金贵先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南政法大学，律师。1992 年至 2000 年在兰州市中级人民法院工作，2000 年开始从事律师工作, 2003 年、2007 年被聘为兰州市仲裁委员会第二届、第三届仲裁员； 2006 年被聘为甘肃政法学院客座副教授；2006 年被选为甘肃策划咨询委员会理事；2007 年被聘为甘肃联合大学兼职副教授；中华全国律协知识产权专业委员会委员，兰州市律师协会理事。现任甘肃合睿律师事务所主任，2010 年 7 月至今，担任本公司独立董事。（二）监事本公司监事会由 3 名成员组成，包括 1 名职工监事，具体情况如下：序号姓名职务提名人任期 1 林艳艳监事会主席金石投资 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 2 阎锦川职工监事职工代表大会 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 3 罗鸿基监事祁连山 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 1、林艳艳女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于对外经济贸易大学，工商管理硕士。现任中信证券股份有限公司投资管理部高级副总裁。2010 年 1 月至今，担任本公司监事。 2、阎锦川先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。 1975 年参加工作，曾担任兰石总厂炼化设备厂备料工段党支部书记、副段长；炼化设备公司辅助工段党支部书记、副段长；冲剪车间党支部书记、副主任；生产部部长、项目管理办公室主任；炼化设备公司党委委员、纪委委员、经理助理兼流程优化办公室主任。现任青岛公司副总经理。2010 年 10 月至今，担任本公司职工监事。 3、罗鸿基先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历，经济师。曾任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司证券事务代表，董事会办公室、总裁办公室副主任、主任。现任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室主任、法律事务部部长。2011 年 9 月至今，担任本兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司监事。（三）高级管理人员根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，高级管理人员全部专职在公司工作并领取薪酬，基本情况如下：序号姓名职务任期 1 张璞临总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 2 李晓阳副总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 3 任世宏副总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 4 伊明副总经理 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日 5 张俭财务总监 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 6 高峰董事会秘书 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日 7 张凯总工程师 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日 1、张璞临先生，请参见本节“（一）董事”部分。 2、李晓阳先生，请参见本节“（一）董事”部分。 3、任世宏先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂炼化设备厂车间施工员，炼化设备厂工艺科助理工程师、工程师，工艺科副科长，科长，炼化设备公司重容车间主任，炼化设备公司副经理，经理。2011 年 2 月至今，担任本公司副总经理，兼任本公司制造部部长、炼化分公司经理。 4、伊明先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰石技校焊接工艺及设备专业，中共党员。历任兰石炼化公司探伤室工人，企管办秘书、企管员，团委书记，装四工段书记、段长，多种经营办书记、副经理，经销部常务副经理，兰石炼化公司球罐公司副总经理，兰石机械有限公司球罐公司总经理，兰石球罐工程有限责任公司党支部书记、总经理。2013 年 11 月至今，担任本公司副总经理。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 5、张俭先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉化工学院，兰州大学工商管理硕士，中国注册会计师、注册资产评估师。历任兰石总厂炼化设备厂人事科科员，甘肃第二会计师事务所注册会计师、注册资产评估师，甘肃会计师事务所注册会计师、注册资产评估师，五联会计师事务所注册会计师、注册资产评估师，甘肃天行健会计师事务所评估部部长，兰石有限审计室主任，兰石有限公司财务部副部长、部长。2010 年 1 月至今，担任本公司财务总监，兼任青岛公司监事、球罐公司监事、兰石重工监事。 6、高峰先生，请参见本节“（一）董事”部分。 7、张凯先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京化工学院，兰州理工大学工程硕士学历，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂第二设计研究所工程师，兰石有限炼化设备公司技术部项目三室主任、技术部副部长、部长，副总工程师、总工程师，兰石重型装备技术质量部部长。2013 年 11 月至今，担任本公司总工程师。（四）核心技术人员 1、张璞临先生，请参见本节“（一）董事”部分。 2、李晓阳先生，请参见本节“（一）董事”部分。 3、高峰先生，请参见本节“（一）董事”部分。 4、任世宏先生，请参见本节“（三）高级管理人员”部分。 5、张凯先生，请参见本节“（三）高级管理人员”部分 6、余勇先生，1964 年出生，高级工程师，中共党员。毕业于兰石职工大学化机专业,甘肃省委党校工商管理研究生毕业。历任兰石总厂质量处检查师、炼化公司工艺科工艺师、炼化公司生产部副部长、部长、炼化公司技术部开发室主任、炼化公司技术部压研所所长。现任青岛公司副总经理。从事过的主要研发及管理工作：为本公司在洛阳石化生产的加氢反应器现场组焊研制“卡式炉”，加氢弯管堆焊后整体煨弯成形，变压法真空干燥罐试制，尿素合成塔祛衬里整体更换兰石重装首次公开发行股票招股说明书技术，大直径高压螺纹锁紧环双壳程换热器试制等。在相关专业期刊上发表《螺纹锁紧环式换热器的制造工艺》、《高压电子锁紧环式换热器制造》等学术论文多篇。 7、白勇先生，1968 年出生，高级工程师，中共党员。毕业于郑州工学院化工机械专业，兰州大学工商管理硕士。历任兰石总厂第二产品设计研究所助理工程师，工程师、球罐公司副总经理。现任本公司市场销售部总经理。从事过的主要研发及管理工作：加氢反应器自行设计项目，氧化铝溶出器项目，高压乙烯球罐，09 工程配套项目等。 8、贾小斌先生，1969 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于兰州理工大学。历任兰石有限炼化公司技术部项目室主任、副部长、部长、副总工程师。现任本公司工艺技术总监，炼化分公司总工程师。曾参与多项国家重点工程项目、出口产品及军工产品的设备制造研发，主要有加氢反应器、螺纹锁紧环换热器、连续重整反应器、冷高压分离器、净化离子交换器、主滑油冷却器等。2003 年被中国机械制造工艺协会评为优秀工艺师。2006 年至今担任中国机械工程学会压力容器分会制造委员会副主任委员。 9、王文利先生，1967 年出生，工程硕士，高级工程师，中共党员。毕业于郑州工学院化机系。历任兰石集团炼化公司经销部订货员、技术部项目三室主任、技术部副部长、副总工程师兼技术部部长，现任青岛公司总工程师。从事过的主要技术管理工作：兰石有限炼化设备公司和青岛公司的压力容器 A1、A2 级制造许可证及 ASME U、U2 许可证取证工作。在相关专业期刊上发表《国产 14Cr1MoR 钢的焊接》、《螺纹锁紧环式高压换热器镍基合金管束的研制》等学术论文多篇。 10、谷杰先生，1964 年出生，高级工程师。毕业于兰州大学物理系。曾任兰石有限炼化公司探伤室主任。现任青岛公司副总经理。参与研发的有关项目分别于 1995 年获得中华人民共和国机械工业部科学技术进步奖（二等）； 2008 年获得安徽省科学技术奖（二等）； 2009 年获得国家安全生产科技成果奖（三等奖）； 2010 年获得“甘肃省优秀新产品新技术”称号。 11、薛巍先生，1969 年出生，大学本科学历，工程硕士，高级工程师，中兰石重装首次公开发行股票招股说明书共党员。毕业于甘肃工业大学金属材料及热处理专业。历任兰石有限炼化设备公司技术员、助理工程师、工程师、容器二车间副主任和全面质量管理办公室主任。现任本公司技术质量管理部副部长。从事过的主要研发及管理工作：兰石重装 ISO9001 质量体系取证工作，压力容器制造取证复证工作，美国 ASME U、U2 证书取证复证工作，国产 2.25Cr-1Mo 钢板首次制造临氢反应器的热处理工艺攻关工作，参与国产首台四合一连续重整反应器工艺攻关工作等。2007 年 7 月被国家质检总局和人事部联合授予“全国质量工作先进个人”称号。 12、周予东先生，男，汉族，1973 年出生，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程师。毕业于甘肃工业大学石油化工学院化工设备与机械专业，2009 年 12 月获得工程硕士学位。历任兰石总厂第二设计研究所助理工程师，兰石有限炼化设备公司技术部综合室主任，兰石重装技术质量部技术管理科科长。现任本公司产品设计部青岛分部副部长，压力容器设计审核人员。曾在省、部级刊物上发表《在制容器筒体环向焊接接头缺陷的分析和处理》2007/9 学术论文。参与研发的精制加氢反应器项目获“兰州市科学技术协会金桥工程项目四等奖”。 13、黄仰东先生，1968 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于东北重型机械学院锻压工艺及设备专业。历任兰石有限炼化公司冲剪车间技术副主任兼党支部书记，炼化公司冲剪车间主任兼党支部书记，青岛公司重机配套车间主任。现任本公司运营管理部副部长。先后获得 “兰州市职工技术创新能手”、 “2001 年度兰州市厂矿科协工作先进个人”、“兰州市 2002 年度企业科协工作先进个人”等荣誉称号。2002 年 10 月被中国机械制造工艺协会评为机械制造优秀工艺师；2003 年 6 月被聘为甘肃省工商领域固定资产投资项目评标专家。参与研发的“大型厚壁膨胀节模压制造”荣获兰州市科协 2002～2003 年度“金桥工程”项目评比四等奖。在相关专业期刊上发表《热壁加氢反应器超深泡帽的设计》、《高温取热管缩口技术》、《混合式球罐人孔颈的冲压制造》、《苏制 4000T 水压机充液阀维修的技术总结》等学术论文多篇。 14、乔小丽女士，1977 年出生，工程硕士，高级工程师。毕业于甘肃工业大学化工设备与机械专业。先后在兰石第二产品设计所、兰石有限炼化设备厂从兰石重装首次公开发行股票招股说明书事压力容器设计工作， 2008 年任本公司技术部综合室副主任。现任本公司市场营销部副总经理。参与研制的主要项目：大直径热壁加氢反应器研制；高压、大直径螺纹锁紧环式换热器研制；隔膜换热器研制；气化炉研制；清华大学项目电加热器设计等。 15、李永红女士，1970 年出生，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程师（主任工程师）。毕业于甘肃工业大学化工设备与机械专业，2009 年获得工程硕士学位。先后在兰石有限炼化公司第二产品设计研究所、炼化公司技术部从事压力容器设计、制造工艺工作；自 2008 年至今，在本公司研发室从事压力容器设计及新产品开发工作，任主任工程师。先后参与了多项国家重点工程项目和大型引进设备的设计制造和现场技术服务，从事过 “球形储罐”、“连续重整反应器”、“螺纹锁紧环换热器”、“加氢反应器”、“高压分离器”等设备的设计、原图转化和现场技术问题处理等工作，积累了较丰富的压力容器设计及新产品开发经验。曾在省、部级刊物上发表了《工业用钢 2.25Cr-1Mo 与 2.25Cr-1Mo-0.25V 性能对比分析》（2006.4）和《铁素体不锈钢 410 的 TIG 焊接》（2009.9）等学术论文多篇。 16、阕卫平先生，1962 年出生，中技，高级技师。曾任职于兰石总厂炼化公司，现任职于兰石重装青岛公司，自参加工作以来从事加氢反应器、四合一连续重整反应器、高压分离器、紧锁式换热器、各类储罐等百余台产品的平面划线及二遍立体划线工作。为国务院政府特殊津贴专家、全国技术能手、甘肃省技术标兵、全省职业鉴定优秀考评员、“阕卫平国家级技能大师工作室”。曾主持了下列重点产品的制造：国内最大的四合一连续重整反应器的制造；国内第一台加钒钢产品的制造；直径 3800×180 大直径板焊式加氢反应器的制造；研制直径 1200×12 电加热器；制造国内最大板焊式加氢反应器；研制直径 2500×80 的 HLT 电加热器。 17、李建华先生，1968 年出生，高级工程师。毕业于甘肃工业大学机制专业。历任兰石有限炼化公司工艺科技术员、工程师、加工车间副主任，炼化分公司副总工程师。曾主持完成高温高压螺纹锁紧环式换热器中所有宽齿距大螺纹的兰石重装首次公开发行股票招股说明书全套加工，包括加工工艺、工装、测量装置等；液压胀管的工艺及设备研制；螺母保证载荷试验装置的研制等科研项目，并在国内公开出版的专业杂志上发表多篇论文。 18、魏运华先生，1958 年出生，大学学历，高级工程师。毕业于兰石职工大学锻压专业。自兰石重工设立后曾任主任设计师，现任兰石重工常务副总经理、上海重工总经理。主要从事锻压设备的研发及市场营销工作，从事过的主要研发及管理工作：主持或参与的 8MN 快速锻造液压机组获国家科技进步奖二等奖，甘肃省科技进步奖一等奖，甘肃省机械工业科技进步奖一等奖，兰石科技进步奖特等奖；16MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，中国机械工业科学技术奖二等奖，甘肃省优秀新产品新技术奖，兰石科技进步奖特等奖；快速锻造液压机组关键技术研究及应用项目获教育部科技进步奖一等奖；31.5MN 快速锻造液压机组获兰州市科技进步奖一等奖，兰州市第十届金桥工程项目评比一等奖；45MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，中国机械工业科学技术奖二等奖，甘肃省优秀新产品新技术奖，兰石科技进步奖一等奖。曾获甘肃省国资委优秀共产党员、甘肃省优秀专家、兰石集团劳动模范、兰石集团销售标兵等称号，发表独著论文四篇，获国家实用新型专利一项，并入选兰石人才工程人才库“中坚层”技术带头人。 19、靳龙先生，1965 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于洛阳工学院自动化系工业电气自动化专业。兰石重工设立后在兰石重工工作，现任兰石重工副总经理。长期从事锻压设备的设计与制造工作，在电气控制、计算机控制、企业信息化方面做出了突出贡献。主要研发及管理工作：主持或参与的 8MN 快速锻造液压机组获兰石科技进步奖特等奖；16MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，中国机械工业科学技术奖二等奖，甘肃省优秀新产品新技术奖，兰石科技进步奖特等奖；快速锻造液压机组关键技术研究及应用项目获教育部科技进步奖一等奖；31.5MN 快速锻造液压机组获兰州市科技进步奖一等奖；45MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，中国机械工业科学技术奖二等奖，甘肃省优秀新产品新技术奖。曾获兰石集团优秀共产党员等称号，发表论文四篇，获国家实用新型专利两项，并入选兰石人才工程人才库“中坚层”技术带头兰石重装首次公开发行股票招股说明书人。 20、苏铁明先生，1963 年出生，大学学历，高级工程师。毕业于兰石职工大学化工机械专业。曾任职于兰石总厂第一产品研究所，现任兰石重工总经理助理，兼任传动公司总经理。具有长期从事机械产品的设计、分析与计算工作的经验，从事过的主要研发及管理工作：主持或参与的 8MN 快速锻造液压机组获兰石科技进步奖特等奖；16MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，甘肃省优秀新产品新技术奖，中国机械工业科学技术奖二等奖，兰石科技进步奖特等奖；25MN 快速锻造液压机组获甘肃省优秀新产品新技术奖；31.5MN 快速锻造液压机组获甘肃省优秀新产品新技术奖，兰州市科技进步奖，兰州市第十届金桥工程项目评比一等奖；45MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，中国机械工业科学技术奖二等奖；重型全液压四辊卷板机获甘肃省优秀新产品新技术奖，兰石科技进步奖一等奖。发表论文四篇，获国家外观设计专利 1 项、国家实用新型专利 6 项。 21、魏端勋先生，1971 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于合肥工业大学机械设计及制造专业。现任职于兰石重工。且一直从事快速锻造液压机组的研发设计工作。从事过的主要研发及管理工作：8MN 至 45MN 系列快锻液压机组、30kN 至 800kN 系列锻造操作机设备及国内首台重型全液压卷板机设备的设计与开发、工艺公关和技术管理工作。获甘肃省科技进步奖一等奖 2 项，中国机械工业科学技术奖二等奖 1 项，兰州市金桥工程项目评比二等奖 1 项、四等奖 1 项，兰石科技进步奖一、二、三、四等奖,发表论文 1 篇，获兰石科技创新先进个人称号。 22、张勇先生，1961 年出生，大学专科学历，高级工程师，中共党员。毕业于兰石职工大学焊接专业。历任兰石有限炼化设备公司技术员、助理工程师、工程师、配套科副科长、经营科副科长、经销部副部长、经销部部长。现任重装公司市场总监、市场销售部副总经理。从事过的主要工作：非标设计、产品售后服务、产品订货，参与过许多重要压力容器如：军工潜艇设备、核电实验设备、精细化工设备、炼油化工设备、煤化工设备等的谈判与订货工作。2002 年 5 月兰石重装首次公开发行股票招股说明书被甘肃省经贸委授予“销售能手”称号。 23、李刚先生，1974 年出生，大学本科学历，工程硕士，高级工程师，中共党员。毕业于兰州理工大学石油化工学院动力工程专业，历任兰石有限公司炼化设备公司技术部技术员、助理工程师、工程师、炼化公司加工车间副主任，炼化公司重容车间副主任，炼化公司装配一车间主任，炼化公司生产部部长。现任重装公司运营管理部部长。主要从事过压力容器的工艺研发及生产管理工作： 2008 年参与研制大型板焊式加氢反应器获甘肃省 2010 年科技进步二等奖；多项工艺研发荣获集团科技进步奖；2009 年参与炼化公司与兰州大学合作开发的“生产制造环节项目管理系统”荣获集团 2009 年度管理一等奖；多次荣获公司先进个人及优秀共产党员称号。 24、胡民庆先生，1964 年出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。毕业于西北工业大学焊接工艺与设备专业。历任兰石有限炼化设备公司技术员、助理工程师、工程师，兰石实业开发公司四方厂焊接、热处理质控负责人、高级工程师，兰石四方公司副总经理、总工程师、质保师。现任重装公司焊接技术总监、技术质量管理部长。从事过的主要研发及管理工作：兰石四方公司 ISO9001 质量体系取证工作，压力容器设计、制造取证复证工作，美国 ASME U 证书取证复证工作。作为主要人员参加国内首条多晶硅生产线主要设备精馏塔、双管板换热器研制，多晶硅关键设备氯化氢反应器和三氯氢硅反应器首次国产化的研制。参与国产首台硝酸吸收塔研制工作等。多次获得集团各种先进称号。 25、高云先生，1959 年出生，大专学历，高级工程师，中共党员。毕业于兰石职工大学化工机械专业。历任兰石第二产品设计研究所助理工程师、工程师、高级工程师、第二产品设计研究所设计室主任、第二产品设计研究所所长、兰州兰石球罐工程有限责任公司总工程师等职。具有 A 类压力容器审批员资格证书。现任重装公司设计技术总监。高云同志为甘肃省评标专家（发证机关为甘肃省发展和改革委员会，证件编号 A1970），全国化工机械与设备标准化技术委员会委员。主要工作为压力容器设计及工艺、压力容器质保及质检管理工作，先后主持了国产首台四合一连续重整反应器设计转化及研制、大直径高压螺纹锁紧环双壳兰石重装首次公开发行股票招股说明书程换热器试制、-70℃低温材料塔器的试制、分置式重整反应器装置试制、40003 大型球罐试制等工作。由其主持参加的《60 万吨/年连续重整反应器》新产品研制项目获甘肃省机械工业科技进步奖一等奖、甘肃省科技进步奖二等奖、兰石集团科技进步奖特等奖。 26、盛虹伟先生，1965 年出生，大学本科学历，在职工程硕士，高级工程师，中共党员。毕业于华中理工大学锻压专业。历任兰石锻热厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、总工程师、副厂长、厂长，兰石有限公司副总经理，兰石锻造热处理公司总经理。现任兰石重工公司总经理，担任全国锻压标准技术委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事、中国锻压协会理事、中国锻造热处理协会理事、中国热处理行业协会理事、甘肃省职业经理人协会理事会理事、《锻压技术》编辑会编委、兰州锻造热处理电镀协会理事。从事过的主要研发及管理工作：负责 8MN 快速锻造液压机组研发项目获国家科技进步奖二等奖，甘肃省科技进步奖—等奖；主持 1 吨、3 吨自由锻蒸汽锤、5 吨模锻蒸汽锤改造项目获甘肃省机械工会技术创新优秀成果项目一等奖，甘肃省百万职工技术创新二等奖；主持开发的流程管理在装备制造企业中的系统化推广项目获甘肃省企业管理现代化创新优秀成果一等奖；主持开发的信息平台管理系统项目获甘肃省科技情报学会科学技术奖二等奖；先后主持和参与的项目多次获得兰石科技进步奖。入选甘肃省学术技术带头人“333 科技人才工程”第一、二层次，起草国家机械行业标准 1 项，发表论文 3 篇，荣获兰州市“十大优秀青年”称号。 27、王玉虎先生，1970 年出生，大学本科学历，在职工商管理硕士，高级工程师，中共党员。毕业于甘肃工业大学机械设计及制造专业。历任兰石总厂石化公司技术科技术员、机加室主任,中美合资企业兰石国民油井公司制造工程部经理、泥浆泵基地建设项目经理、总经理助理、物流总经理,兰石集团风电项目部副部长(主持工作),兰石集团新能源装备技术开发公司经理、党支部书记,现任兰石重工公司党总支书记、副总经理，担任甘肃省机械工程学会理事。长期从事石油矿场机械及通用机械的研发、工艺攻关及管理工作，主持或参与的 ZJ40/2250DB 钻机、ZJ32J-003 钻机、大庆 50D 钻机、基于牛顿迭代法计算圆弧齿轮公法线长度、四棱锥套的特殊夹具设计及卷筒制造、自动化立体仓库研发及兰石重装首次公开发行股票招股说明书产业化等项目曾获中国机械工程学会、中国机械工业联合会二等奖,甘肃省优秀新产品新技术一等奖,甘肃机械工业科学技术进步奖一等奖,甘肃机械工程学会一等奖，兰州市金桥项目奖,兰石科技进步奖特等奖,兰石科技进步奖一、二、三、四等奖,公开发表学术论文 10 篇，获国家专利一项，获兰石优秀共产党员及先进工作者等称号。 28、王俊飞，男，1959 年出生，大专学历，工程师，中共党员。毕业于兰石厂职工大学铸造专业。1985-1986 年在北京钢铁学院进修电冶金。历任兰石铸钢厂技术员、助理工程师、工程师，铸钢厂技术科冶炼组组长，兰石环保公司董事长、总经理。现任兰石重工公司副总经理、工会主席。曾成功的将“NR”法快速炼钢运用于炼钢电弧炉，使炼钢单耗从 900 度/吨下降至 650 度/吨。期间还从事兰石给首钢、太钢、兰钢、成钢等治理炼钢电弧炉除尘工程的设计工作。2012 年主持西北首家 20000KVA 硅铁炉负压除尘工程项目，获青海省环境保护科学技术三等奖。 29、康志宏先生，1962 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。毕业于甘肃省委党校工商管理专业。历任兰石二分厂工人、技术员，工程师；兰石二分厂焊研所工程师；兰石二分厂质检科副科长；兰石总厂质量处管理二科科长；兰石有限公司管理二科科长；兰石有限公司质量部副部长、部长；兰石集团质量部部长；现任兰石换热公司总经理。具有国家认可的实验室评审员资质；具有国家压力容器评审员资质。 30、李英昆先生， 1963 年出生，专科学历，高级经济师，中共党员。毕业于兰石厂职工大学企业管理专业。历任兰石厂检查处仪器调修工；兰石化机厂综合计划、总调度；兰石换热公司生产部部长；兰石换热公司总经理办公室主任、副总经理。现任兰石换热公司副总经理。（五）发行人董事、监事、高级管理人员的选聘情况 2010 年 1 月 20 日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举第一届董事会成员的议案》，选举贾子俊先生、张金明先生、夏凯旋先生、张红兰石重装首次公开发行股票招股说明书光先生、张璞临先生、李晓阳先生为公司第一届董事会董事。2010 年 7 月 29 日本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第一届董事会独立董事的议案》，选举惠全红先生、王金贵先生、崔广余先生为公司第一届董事会独立董事。公司第一届董事会任期自 2010 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日。 2010 年 1 月 20 日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举第一届监事会监事的议案》，选举林艳艳女士、王云鹏先生为公司第一届监事会监事；2009 年 12 月 21 日，本公司召开职工代表大会，审议通过《关于选举公司监事会职工监事的议案》，选举李定孝先生为职工监事；2010 年 10 月 18 日，因李定孝先生调离本公司，本公司召开职工代表大会，审议通过《关于推举公司职工监事的议案》，选举阎锦川先生担任本公司职工监事。公司第一届监事会的任期自 2010 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日。 2010 年 1 月 20 日，本公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任张璞临先生担任公司总经理；聘任李晓阳先生担任公司副总经理；聘任陈建玉先生担任公司总工程师；聘任张俭先生担任公司财务总监；2010 年 3 月 18 日本公司第一届董事会第二次会议聘任高峰先生担任公司董事会秘书。上述高级管理人员任期至一届董事会届满。 2011 年 2 月 21 日，本公司召开第一届董事会第六次会议，增聘任世宏先生、孙洁女士为公司副总经理，任期至一届董事会届满。 2011 年 9 月 2 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司更换第一届监事会监事的议案》，经祁连山水泥集团股份有限公司推荐，聘任罗鸿基先生担任本公司监事，任期至一届监事会届满。 2012 年 2 月 3 日，公司 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司补选第一届董事会董事的议案》，由公司股东兰石集团提名，补选高俊峰先生为第一届董事会董事，任期至一届董事会届满。 2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举张金明、张红光、夏凯旋、张璞临、李晓阳、高俊峰为公司第二届董事会董事；选举惠全红、兰石重装首次公开发行股票招股说明书王金贵、崔广余为公司第二届董事会独立董事。任期自 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日。 2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举林艳艳、罗鸿基为公司第二届监事会监事； 2013 年 3 月 7 日，公司职工代表大会选举阎锦川担任职工代表监事；2013 年 3 月 8 日，公司召开第二届监事会第一次会议选举林艳艳为监事会主席。任期自 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日。 2013 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任张璞临先生担任公司总经理；李晓阳先生担任公司副总经理；陈建玉先生担任公司总工程师；张俭先生担任公司财务总监；任世宏先生担任公司副总经理；孙洁女士担任公司副总经理；高峰先生担任公司董事会秘书。任期自 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日。 2013 年 8 月 2 日，公司召开 2013 年第二届临时股东大会，审议通过了《关于补选第二届董事会董事的议案》、《关于补选第二届董事会独立董事的议案》；选举高峰先生为公司第二届董事会董事；田中禾先生为公司第二届董事会独立董事。任期自 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日。 2013 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》；聘任伊明先生担任公司副总经理、张凯先生担任公司总工程师。任期自 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日。 2013 年 11 月 15 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选第二届董事会董事的议案》；经兰石集团推荐，补选杨建忠先生为公司第二届董事会董事。任期自 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 3 月 7 日。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兰石重装首次公开发行股票招股说明书及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 2013 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬如下表所示：姓名公司职务薪酬(元) 是否在公司专职领薪张金明董事长无否杨建忠董事无否夏凯旋董事无否张璞临董事/总经理 347,311.00 是李晓阳董事/副总经理 310,426.00 是崔广余独立董事 30,000.00 否田中禾独立董事 15,000.00 否王金贵独立董事 30,000.00 否林艳艳监事会主席无否罗鸿基监事无否阎锦川职工监事 244,021.00 是任世宏副总经理 290,033.00 是伊明副总经理 221,392.00 是张俭财务总监 267,181.00 是高峰董事/董事会秘书 268,722.00 是张凯总工程师 243,844.00 是余勇核心技术人员 239,147.00 是白勇核心技术人员 197,313.00 是贾小斌核心技术人员 136,570.00 是王文利核心技术人员 142,271.00 是兰石重装首次公开发行股票招股说明书谷杰核心技术人员 246,532.00 是薛巍核心技术人员 94,780.00 是周予东核心技术人员 138,236.00 是黄仰东核心技术人员 99,430.00 是乔小丽核心技术人员 134,493.00 是李永红核心技术人员 101,346.00 是阕卫平核心技术人员 115,049.00 是李建华核心技术人员 137,351.00 是魏运华核心技术人员 200,722.00 是靳龙核心技术人员 219,032.00 是苏铁明核心技术人员 168,233.00 是魏端勋核心技术人员 93,635.00 是张勇核心技术人员 179,173.00 是李刚核心技术人员 113,755.00 是胡民庆核心技术人员 156,825.00 是高云核心技术人员 171,297.00 是盛虹伟核心技术人员 236,672.00 是王玉虎核心技术人员 110,830.00 是王俊飞核心技术人员 140,278.00 是康志宏核心技术人员 195,504.00 是李英昆核心技术人员 219,225.00 是备注：独立董事田中禾经 2013 年 8 月 2 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，担任公司第二届董事会独立董事。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：兼职单位与姓名公司职务兼职单位及职务本公司关系兰石集团/总经理球罐公司/董事长控股股东及本公张金明董事长青岛公司/董事长司子公司换热公司/董事长兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石集团/董事长、党委书记控股股东及其子杨建忠董事兰石房产/董事长公司夏凯旋董事甘肃国投/副总经理股东崔广余独立董事国家核电技术公司重大办研究员级高工兰州大学管理学院学术委员会委员田中禾独立董事兰州大学网络教育学院院长甘肃合睿律师事务所主任王金贵独立董事甘肃政法学院客座副教授甘肃联合大学副教授林艳艳监事会主席中信证券投资管理部/高级副总裁股东罗鸿基监事祁连山/法律事务部部长、董事会秘书股东阎锦川职工监事青岛公司/副总经理全资子公司球罐公司/董事张璞临董事、总经理全资子公司兰石重工/董事青岛公司/总经理李晓阳董事、副总经理全资子公司球罐公司/董事青岛公司/监事张俭财务总监球罐公司/监事全资子公司兰石重工/监事除以上人员外，公司其他高级管理人员、核心技术人员不在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职。公司高级管理人员及核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系截至本招股说明书签署之日，本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及其履行情况公司与高级管理人员和核心技术人员之间签订有《劳动合同》和《保密及竞兰石重装首次公开发行股票招股说明书业禁止协议》，就上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定，截至本招股说明书签署日，未出现上述人员违反协议约定的情形。截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件，由公司股东大会、董事会、职工代表大会依法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况（一）董事变动情况 1、2010 年 1 月 20 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举贾子俊、张金明、夏凯旋、张红光、张璞临、李晓阳担任公司第一届董事会董事。 2、2010 年 7 月 29 日，本公司召开 2010 年第二次临时股东大会，选举惠全红、王金贵、崔广余担任公司第一届董事会独立董事。 3、2012 年 1 月 5 日，贾子俊因工作调动，辞去公司董事及董事长一职。本公司于 2012 年 2 月 3 日召开 2012 年第一次临时股东大会，补选高俊峰担任第一届董事会董事。并召开一届十三次董事会，选举张金明担任第一届董事会董事长，张红光担任第一届董事会副董事长。 4、2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举第二届董事会成员；经股东大会选举，第一届董事会成员全部连任，未发生变化。 5、2013 年 3 月 28 日，高俊峰辞去公司董事职务；2013 年 7 月 8 日，惠全红辞去公司独立董事职务。本公司于 2013 年 8 月 2 日，召开 2013 年第二次临时股东大会，补选高峰担任第二届董事会董事；田中禾担任第二届董事会独立董事。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 6、2013 年 11 月 15 日，因张红光先生已办理退休手续，辞去公司董事职务。公司召开 2013 年第四次临时股东大会，补选杨建忠先生担任公司第二届董事会董事。（二）监事变动情况 1、2010 年 1 月 20 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林艳艳、王云鹏担任公司第一届监事会监事。 2、2010 年 10 月 18 日，因李定孝先生调离本公司，本公司召开职工代表大会，审议通过《关于推举公司职工监事的议案》，选举阎锦川先生担任本公司职工监事，李定孝不再担任本公司职工监事。 3、2011 年 9 月 2 日，王云鹏先生因工作调动，辞去监事会监事一职。经祁连山水泥集团股份有限公司推荐，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司更换第一届监事会监事的议案》，聘任罗鸿基先生为公司监事，王云鹏不再担任公司监事。 4、2013 年 3 月 7 日，公司职工代表大会选举阎锦川担任职工代表监事；2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举第二届监事会成员，第一届监事会成员全部连任，未发生变化。（三）高级管理人员变动情况 1、2010 年 1 月 20 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张璞临担任公司总经理、李晓阳担任公司副总经理、陈建玉担任公司总工程师、张俭担任公司财务总监。 2、2010 年 3 月 18 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，聘任高峰担任公司董事会秘书。 3、2011 年 2 月 21 日，本公司召开第一届董事会第六次会议，增聘任世宏先生、孙洁女士为公司副总经理。 4、2013 年 3 月 20 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，经董事会决兰石重装首次公开发行股票招股说明书议，高级管理人员全部连任，未发生变化。 5、2013 年 11 月 1 日，因孙洁女士、陈建玉先生工作调离，不再担任公司副总经理、总工程师职务。公司召开第二届董事会第六次会议，聘任伊明先生担任公司副总经理，张凯先生担任公司总工程师。综上所述，公司董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；在报告期内公司董事和高级管理人员未发生重大变化。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第九节公司治理结构 2010 年 1 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公司章程》，选举了第一届董事会、监事会成员。公司成立后，根据《公司章程》的规定，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会议事规则》等规章制度；建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范，并相互协调、相互制衡的机制，为公司高效、稳健经营提供了制度及组织保证。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均严格按照各项规章制度，行使职权和履行义务。一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）股东大会建立健全及运行情况股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构。 1、股东的权利与义务根据《公司章程》，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的兰石重装首次公开发行股票招股说明书股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的兰石重装首次公开发行股票招股说明书报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十九条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》，经 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东大会审议通过。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会；年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。股东大会应在其公司住所地或《公兰石重装首次公开发行股票招股说明书司章程》规定的地点召开。股东大会召开期间，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司股份百分之十（10%）以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）监事会提议召开时；（7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事会秘书负责股东大会会议记录。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4、股东大会运行情况本公司自 2010 年 1 月 20 日召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会至今，共计召开了二十次股东大会，会议召开的具体情况如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书序号会议名称召开时间出席人员情况 1 创立大会暨 2010 年第一次股东大会 2010 年 01 月 20 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 2 2009 年年度股东大会 2010 年 04 月 23 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 3 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 07 月 29 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 4 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 10 月 20 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 5 2010 年度股东大会 2011 年 03 月 18 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 6 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 09 月 02 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 7 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 09 月 21 日全体股东 26 人，代表股份数 100% 8 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 10 月 24 日全体股东 26 人，代表股份数 100% 9 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 12 月 18 日全体股东 26 人，代表股份数 100% 10 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 02 月 03 日全体股东 26 人，代表股份数 100% 11 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 20 日全体股东 26 人，代表股份数 100% 12 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 03 月 08 日全体股东 26 人，代表股份数 100% 13 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 23 日全体股东 26 人，代表股份数 100% 14 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 08 月 02 日全体股东 26 人，代表股份数 100% 15 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 08 月 20 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 16 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 11 月 15 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 17 2013 年度股东大会 2014 年 04 月 07 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 18 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 04 月 23 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 19 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 06 月 27 日全体股东 5 人，代表股份数 100% 20 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 08 月 26 日全体股东 5 人，代表股份数 100% （二）董事会建立健全及运行情况 1、董事会的构成公司董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举或更换；董事会设董事长 1 人，独立董事 3 名；董事任期三年，任期届满，可以连选连任；独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。发行人董事会已设立了董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任。董事的选聘及辞职均严格依照《公司章程》及相关规定。 2、董事会的职权根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；兰石重装首次公开发行股票招股说明书（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查高级管理人员的工作；（16）审议批准除需由股东大会批准以外的关联交易；（17）审议批准除需由股东大会批准以外的担保事项；（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《董事会议事规则》，经 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东大会审议通过。兰石重装首次公开发行股票招股说明书根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，董事会每年至少应当召开两次会议，由董事长召集并主持。召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式，为现场投票表决和举手表决，实行一人一票。决议必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意才能作出决议。如董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会对会议所有事项的决定应做成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 4、董事会规范运作情况本公司设立以来，截至本招股说明书签署日，本公司共召开三十三次董事会会议。会议召开的具体情况如下：序号会议名称召开时间出席人员情况出席董事 5 人，董事张金明委 1 第一届董事会第一次会议 2010 年 01 月 20 日托董事张红光行使表决权 2 第一届董事会第二次会议 2010 年 03 月 18 日全体董事 6 人 3 第一届董事会第三次会议 2010 年 07 月 10 日全体董事 6 人 4 第一届董事会第四次会议 2010 年 07 月 30 日全体董事 9 人出席董事 8 人，董事李晓阳委 5 第一届董事会第五次会议 2010 年 09 月 30 日托董事张璞临行使表决权 6 第一届董事会第六次会议 2011 年 02 月 21 日全体董事 9 人 7 第一届董事会第七次会议 2011 年 08 月 15 日全体董事 9 人兰石重装首次公开发行股票招股说明书 8 第一届董事会第八次会议 2011 年 09 月 05 日全体董事 9 人 9 第一届董事会第九次会议 2011 年 10 月 08 日全体董事 9 人 10 第一届董事会第十次会议 2011 年 10 月 24 日全体董事 9 人 11 第一届董事会第十一次会议 2011 年 11 月 23 日全体董事 9 人 12 第一届董事会第十二次会议 2012 年 01 月 16 日全体董事 9 人 13 第一届董事会第十三次会议 2012 年 02 月 03 日全体董事 9 人 14 第一届董事会第十四次会议 2012 年 02 月 28 日全体董事 9 人 15 第一届董事会第十五次会议 2012 年 07 月 10 日全体董事 9 人 16 第一届董事会第十六次会议 2012 年 08 月 03 日全体董事 9 人 17 第一届董事会第十七次会议 2012 年 09 月 20 日全体董事 9 人 18 第一届董事会第十八次会议 2013 年 01 月 21 日全体董事 9 人 18 第二届董事会第一次会议 2013 年 03 月 08 日全体董事 9 人 19 第二届董事会第二次会议 2013 年 03 月 20 日董事 8 人 20 第二届董事会第三次会议 2013 年 07 月 16 日董事 8 人 21 第二届董事会第四次会议 2013 年 08 月 02 日全体董事 9 人 22 第二届董事会第五次会议 2013 年 09 月 25 日全体董事 9 人 23 第二届董事会第六次会议 2013 年 11 月 01 日全体董事 9 人 24 第二届董事会第七次会议 2013 年 11 月 15 日全体董事 9 人 25 第二届董事会第八次会议 2014 年 03 月 18 日全体董事 9 人 26 第二届董事会第九次会议 2014 年 04 月 07 日全体董事 9 人 27 第二届董事会第十次会议 2014 年 06 月 12 日全体董事 9 人 28 第二届董事会第十一次会议 2014 年 07 月 04 日全体董事 9 人 29 第二届董事会第十二次会议 2014 年 07 月 14 日全体董事 9 人 30 第二届董事会第十三次会议 2014 年 07 月 30 日全体董事 9 人 31 第二届董事会第十四次会议 2014 年 08 月 10 日全体董事 9 人 32 第二届董事会第十五次会议 2014 年 09 月 01 日全体董事 9 人 33 第二届董事会第十六次会议 2014 年 09 月 09 日全体董事 9 人备注：2010 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，应出席董事 6 人，实际出席董事 5 人；2010 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第五次会议，应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人；2013 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人。其中缺席董事因故未能出席董事会会议，但都委托了其他董事出席会议并行使其表决权、投票权。2013 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第三次会议，应参加董事 9 人，实际参加董事 8 人，董事高俊峰先生已提出辞去董事职务，未参加本次会议。（三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会构成兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司监事会由 3 名监事组成，包括二名股东代表和一名公司职工代表；职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。监事的选聘及辞职均严格依照《公司章程》及相关规定。 2、监事会职权根据公司章程的规定，监事会依法行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《监事会议事规则》，经 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东大会审议通过。根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，监事会每六个月至少兰石重装首次公开发行股票招股说明书召开一次会议。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可书面委托其他监事代为出席，并在授权范围内行使监事的权利。如监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席，视为放弃本次会议上的投票权。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和两日将书面会议通知，通过专人送达、传真或邮件方式，提交全体监事。如情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可随时通过口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事召开监事会议，可以根据情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答问题。监事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会临时会议在保障充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议应制作会议记录，由出席会议的监事在会议记录上签字，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。监事会会议记录保存期限为十年。 4、监事会的召开情况本公司设立以来，截至本招股说明书签署日，本公司共召开十一次监事会会议。会议召开的具体情况如下：序号会议名称召开时间出席人员情况 1 第一届监事会第一次会议 2010 年 01 月 20 日全体监事 3 人 2 第一届监事会第二次会议 2010 年 03 月 19 日全体监事 3 人 3 第一届监事会第三次会议 2010 年 07 月 30 日全体监事 3 人 4 第一届监事会第四次会议 2011 年 02 月 21 日全体监事 3 人 5 第一届监事会第五次会议 2011 年 08 月 15 日监事 2 人 6 第一届监事会第六次决议 2012 年 02 月 28 日全体监事 3 人 7 第一届监事会第七次决议 2012 年 08 月 03 日全体监事 3 人 8 第二届监事会第一次决议 2013 年 03 月 08 日全体监事 3 人 9 第二届监事会第二次决议 2013 年 03 月 20 日全体监事 3 人 10 第二届监事会第三次会议 2013 年 08 月 02 日全体监事 3 人 11 第二届监事会第四次会议 2014 年 03 月 18 日全体监事 3 人兰石重装首次公开发行股票招股说明书备注：2011 年 8 月 15 日，公司召开第一届监事会第五次会议，应出席监事 3 人，实际出席 2 人；因监事王云鹏已辞去监事职务，新任监事人员未确定，故此次监事会会议只有 2 名监事参加。（四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，发行人根据《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定，制定了《独立董事工作制度》，保障了独立董事顺利履行职责，按规则规定行使职权。 2010 年 7 月 29 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，选举惠全红、王金贵、崔广余 3 人为公司独立董事，与公司其他 6 名董事一同组成公司第一届董事会，独立董事人数占董事会成员总数的三分之一。其中王金贵先生为法律专业人士，惠全红先生为会计专业人士，崔广余先生为行业专家。公司的独立董事均为具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验的人士，均符合法律、法规、《公司章程》规定的任职条件。 2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举第二届董事会董事及独立董事；经股东大会选举，第一届董事会董事及独立董事全部连任，未发生变化。 2013 年 7 月 8 日，公司独立董事惠全红先生因工作原因向公司董事会辞去独立董事职务。2013 年 8 月 2 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过关于补选第二届董事会独立董事的议案，选举田中禾先生为公司第二届董事会独立董事。 2、独立董事的职权和制度安排为了保证独立董事有效行使职权和发挥作用，根据《公司章程》和《公司独兰石重装首次公开发行股票招股说明书立董事工作制度》的规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 A、独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有有关法律、行政法规和《公司章程》规定的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。 B、独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东的单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；兰石重装首次公开发行股票招股说明书（6）《公司章程》规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 3、独立董事的职责独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会会议；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易；（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往兰石重装首次公开发行股票招股说明书来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）《公司章程》规定的其他事项。 4、独立董事实际发挥作用的情况自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的规定，行使其应尽职责；参与公司的重大经营决策，按照有关规定发表了独立意见，在本公司经营管理、发展战略、内部治理等方面发挥了积极作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性，维护了全体股东的利益。（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书制度安排根据《公司章程》，本公司于 2010 年 3 月 18 日制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确的规定。本公司董事会设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 2、董事会秘书的职责根据《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定，董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交有关会议兰石重装首次公开发行股票招股说明书文件和资料；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；（10）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。 3、董事会秘书履职情况本公司董事会秘书自2010年3月到任以来，认真履行《公司章程》及董事会赋予的职责，严格依照公司《董事会秘书工作制度》的规定开展工作，并按规定为股东及董事提供会议通知及会议材料等相关文件，确保公司股东大会、董事会的依法召开。同时依法保管会议文件以及公司股东资料的存档，办理信息披露等事宜。（六）董事会专门委员会的设置为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进兰石重装首次公开发行股票招股说明书一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，从而进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会。 2010 年公司第一届董事会第四次会议决议，公司董事会下设四个专门委员会，同时通过了各专业委员会议事规则。 2012 年 2 月 3 日，公司一届董事会第十三次会议，审议通过贾子俊先生辞去公司董事、董事长及各专业委员会职务；选举张金明先生担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略委员会（主任）委员等职务；选举高俊峰先生担任战略委员会委员职务。 2013 年 3 月 8 日，公司二届董事会第一次会议，审议通过了选举公司第二届董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员的议案。公司董事会各专门委员会成员未发生变化。 2013 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了关于补选专门委员会委员、任命主任委员的议案，选举田中禾先生担任审计委员会（主任）委员、薪酬与考核委员会（主任）委员、提名委员会委员等职务；选举高峰先生担任战略委员会委员职务。 2013 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于董事会补选专业委员会委员的议案，选举杨建忠先生担任战略委员会委员。董事会各专业委员会设置情况具体如下：委员会名称主任委员/召集人委员会委员名单审计委员会田中禾（独董）田中禾（独董）、王金贵（独董）、张金明田中禾（独董）、王金贵（独董）、崔广余（独董）、张提名委员会王金贵（独董）金明、夏凯旋张金明、杨建忠、夏凯旋、张璞临、李晓阳、高峰、战略委员会张金明崔广余（独董）田中禾（独董）、王金贵（独董）、崔广余（独董）、张薪酬与考核委员会田中禾（独董）金明、夏凯旋兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、董事会审计委员会（1）董事会审计委员会人员构成董事会审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上，至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。（2）董事会审计委员会职责权限董事会审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他职权。 2、董事会薪酬与考核委员会（1）董事会薪酬与考核委员会人员构成董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应占半数以上，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。（2）董事会薪酬与考核委员会职责权限董事会薪酬与考核委员会主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 3、董事会提名委员会兰石重装首次公开发行股票招股说明书（1）董事会提名委员会人员构成董事会提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应占半数以上，提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。（2）董事会提名委员会职责权限董事会提名委员会的主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 4、董事会战略委员会（1）董事会战略委员会人员构成董事会战略委员会成员由7名董事组成，其中至少有1名独立董事，战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由公司董事长兼任。（2）董事会战略委员会职责权限董事会战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。自本公司聘任各专门委员会以来，各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》切实履行应尽的职责和义务，在公司的战略发展、财务规范、内部控制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极的作用。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（七）对中小投资者的保障发行人严格依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会议事规则》等规章制度；用以保障中小投资者的权益，具体条款如下：《公司章程》第三十三条、第四十六条、第五十一条、第八十条之规定；《股东大会议事规则》第四条、第十条、第十一条、第十五条、第三十二条之规定；单独或合并持有1%以上股份的股东，可以书面请求董事会、监事会向违反法律法规的董事、监事、高级管理人员提起诉讼，如董事会、监事会拒绝提起诉讼的，可以自己的名义提起诉讼；3%以上股份的股东，可以在股份大会召开前十日提出临时提案并书面提交召集人；10%以上股份的股东，有权向董事会、监事会书面请求召开临时股东大会，在董事会、监事会不召集的情况下，可自行召集并主持。在选举董事或监事时，实行累积投票制，使每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。《独立董事工作制度》第十二条、第十七条之规定，单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人；可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。《信息披露管理办法》第十四条、第三十一条、第六十九条、第八十条、第九十条之规定，严格规范了内幕信息责任、内幕信息保密措施及发生泄密情况后的处理措施。上市后适用的《公司章程（草案）》第四十四条规定，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司将提供符合要求的股东大会网络投票兰石重装首次公开发行股票招股说明书系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。综上所述，本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范文件的要求，建立多样化的内部控制制度，确保中小股东能够有效的实行自己的权利，以保障中小股东的利益。二、发行人近三年违法违规行为情况本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。报告期内公司未发生任何形式的违法违规行为，也没有受到任何形式的行政处罚。三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况（一）资金占用情况本公司制定了严格的《资金管理办法》，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。发行人于2014年9月1日召开第二届董事会第15次会议，审议通过了《兰州兰石重型装备股份有限公司关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》，以制度防范发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用。（二）对外担保情况本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务管理办法》、《资金管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、发行人内部控制制度情况简述兰石重装首次公开发行股票招股说明书（一）公司管理层对内部控制的自我评估在公司治理方面，本公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会议事规则》等规章制度；明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。在生产经营方面，公司结合自身的经营特点，制定了一系列内部控制制度，涵盖了关联交易、投资决策、招标采购、安全生产、环境保护、合同管理、设备管理等各个环节，具有较好的完整性和合理性。在会计核算方面，公司建立、健全了一套有效的会计核算体系，会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求。发行人管理层认为：公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。（二）注册会计师对本公司内部控制的评估瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了专项审核，出具了“瑞华核字【2014】62010017 号”《内部控制鉴证报告》，认为“兰石重装按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制”。五、保荐机构对公司治理结构的核查意见保荐机构通过与发行人董事、监事及高级管理人员谈话，调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、决议文件，核查发行人内部组织结构及业务执行流程，三会的实际运行情况及相关资料后，保荐机构认为：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、发行人制定的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所有关规定，董事会授权合法合规，公司章程的修改履行了法定程序并及时办理了相关工商变更登记手续。 2、发行人依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，符合上市公司治理规范性文件的要求。（1）发行人历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容及签署等符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；（2）发行人历次董事会的召集及召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定；发行人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会，并建立了各专业委员会议事规则，符合相关法律法规及公司章程的规定。（3）发行人历次监事会的召集及召开程序，出席会议人员资格及表决程序，决议的内容及签署等，均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定；监事会严格执行监事会会议制度，外部监事知悉公司的相关情况，监事会对公司董事会、高级管理人员工作情况、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事项进行了有效监督。 3、发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《独立董事工作制度》，该制度符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定。公司独立董事任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。经核查发行人独立董事意见及其他与独立董事履行职责相关的资料，发行人的独立董事严格按照《公司法》、发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》兰石重装首次公开发行股票招股说明书履行职责，保障了发行人经营决策的科学性和公正性，维护了全体股东尤其中小股东的利益。 4、发行人建立了《董事会秘书工作制度》，该制度符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的规范性规定。董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的相关规定开展工作，任职期间忠实、勤勉、尽责地履行了其职责。 5、发行人设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范，并相互协调、相互制衡的机制和内部决策程序，三会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运行。 6、报告期内，发行人不存在违法违规、资金占用和违规担保等情况。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《财务管理办法》、《资金管理办法》等规章制度，已明确对外担保的审批权限和审议程序，对公司流动资金的管理及对外担保事项作出了严格的规定。 7、发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等相关制度中，对中小投资者决策参与权和知情权提供了充分保障。综上所述，发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范文件的要求，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等规章制度，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范，并相互协调、相互制衡的机制，内部决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，为公司高效、稳健经营提供了制度及组织保证，并对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。兰石重装首次公开发行股票招股说明书六、发行人律师对公司治理结构的核查意见发行人律师经核查后认为： 1、发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，董事会授权合规，公司章程的修改符合法定程序并进行工商变更登记。 2、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人组织机构健全、清晰，分工明确，相互制约，三会及董事会下属各专门委员会正常发挥作用。 3、发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录，独立董事熟悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。 4、发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 5、报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。 6、发行人已建立了规范的内部管理制度，对中小投资者的决策参与权及知情权提供充分保障。综上所述，律师认为，发行人建立健全了运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的合法权益提供了充分的制度保护。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第十节财务会计信息本公司已聘请瑞华会计师事务所审计了公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表，并出具了“瑞华审字【2014】62010082 号”标准无保留意见的《审计报告》。非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经注册会计师审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件——《审计报告及财务报告》全文。一、财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产: 货币资金 458,493,689.14 447,437,568.26 278,492,080.89 299,119,037.77 应收票据 37,403,644.52 71,381,666.90 25,025,175.70 92,469,827.75 应收账款 1,056,691,128.39 962,689,745.29 669,441,111.68 513,549,371.94 预付款项 404,604,709.13 190,295,565.71 115,411,792.01 89,028,378.75 应收股利其他应收款 32,603,504.89 23,403,122.41 24,372,695.49 19,662,171.77 存货 1,131,240,265.35 940,234,567.12 612,165,569.12 546,914,083.61 其他流动资产流动资产合计 3,121,036,941.42 2,635,442,235.69 1,724,908,424.89 1,560,742,871.59 非流动资产：长期股权投资 24,566,006.39 27,289,910.95 固定资产 459,003,440.73 457,869,256.86 386,097,529.79 383,584,421.58 在建工程 67,698,645.18 52,269,587.44 9,284,896.53 4,090,452.62 无形资产 137,757,307.83 92,795,787.31 80,362,443.83 83,036,371.39 长期待摊费用 1,440,000.00 2,621,089.36 兰石重装首次公开发行股票招股说明书递延所得税资产 17,526,831.91 15,851,335.39 10,972,393.14 7,795,311.44 其他非流动资产非流动资产合计 683,426,225.65 621,407,056.36 511,283,269.68 505,796,467.98 资产总计 3,804,463,167.07 3,256,849,292.05 2,236,191,694.57 2,066,539,339.57 流动负债: 短期借款 1,183,000,000.00 978,000,000.00 388,000,000.00 343,000,000.00 应付票据 422,931,807.31 138,389,223.83 113,846,296.90 129,200,580.03 应付账款 614,396,787.42 757,086,172.01 470,963,722.80 457,094,457.61 预收款项 498,784,689.62 428,620,823.58 363,851,755.86 285,495,340.37 应付职工薪酬 22,892,344.82 20,403,401.24 23,012,167.24 25,175,708.33 应交税费 2,699,171.54 28,044,053.60 26,520,602.15 10,536,268.21 应付股利其他应付款 132,464,171.85 38,185,216.20 5,737,844.82 4,298,947.28 一年内到期的流动负债 26,399,999.98 47,799,999.96 12,800,000.00 32,800,000.00 其他流动负债 1,707,918.02 3,535,836.04 1,798,936.08 2,703,484.72 流动负债合计 2,905,276,890.56 2,440,064,726.46 1,406,531,325.85 1,290,304,786.55 非流动负债：长期借款 6,453,123.13 6,453,123.13 69,253,123.05 82,053,123.01 长期应付款 9,593,533.79 专项应付款 420,000.00 其他非流动负债 82,943,813.80 38,091,253.80 24,744,135.01 19,465,470.45 非流动负债合计 89,396,936.93 44,544,376.93 94,417,258.06 111,112,127.25 负债合计 2,994,673,827.49 2,484,609,103.39 1,500,948,583.91 1,401,416,913.80 股东权益：股本 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 资本公积 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53 专项储备 1,736,796.47 1,585,152.10 1,716,621.28 盈余公积 23,199,532.06 23,199,532.06 17,159,978.90 13,025,359.42 未分配利润 278,733,252.52 241,335,745.97 198,001,834.26 134,922,226.72 归属于母公司所有者权益合 809,789,339.58 772,240,188.66 722,998,192.97 654,067,344.67 计少数股东权益 12,244,917.69 11,055,081.10 股东权益合计 809,789,339.58 772,240,188.66 735,243,110.66 665,122,425.77 负债和股东权益总计 3,804,463,167.07 3,256,849,292.05 2,236,191,694.57 2,066,539,339.57 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2、合并利润表单位：元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年一、营业总收入 711,643,389.11 1,304,988,603.03 1,159,250,326.32 1,242,879,330.39 其中：营业收入 711,643,389.11 1,304,988,603.03 1,159,250,326.32 1,242,879,330.39 二、营业总成本 665,818,772.16 1,253,708,695.70 1,084,255,414.31 1,127,267,233.18 其中：营业成本 538,509,272.84 966,246,437.99 835,962,190.75 907,514,909.65 营业税金及附加 1,224,897.93 7,567,345.51 8,023,433.32 6,736,038.78 销售费用 22,564,484.77 44,435,483.23 36,468,051.46 33,371,459.72 管理费用 68,102,415.56 184,668,531.66 161,832,444.69 155,170,144.76 财务费用 26,193,504.46 34,943,881.58 29,490,419.23 26,431,254.33 资产减值损失 9,224,196.60 15,847,015.73 12,478,874.86 -1,956,574.06 投资收益（损失以“-”号填列) 570,664.46 233,395.44 4,860,450.95 三、营业利润（亏损以“-”号填 45,824,616.95 51,850,571.79 75,228,307.45 120,472,548.16 列）加：营业外收入 2,579,746.33 4,523,400.96 5,489,629.92 5,216,113.37 减：营业外支出 82,500.00 215,767.80 495,095.32 186,842.90 其中：非流动资产处置损失 451,821.07 40,743.97 四、利润总额（亏损总额以“-” 48,321,863.28 56,158,204.95 80,222,842.05 125,501,818.63 号填列）减：所得税费用 10,924,356.73 5,819,915.59 11,818,778.44 15,330,847.60 五、净利润（净亏损以“-”号填 37,397,506.55 50,338,289.36 68,404,063.61 110,170,971.03 列) 归属于母公司所有者的净利润 37,397,506.55 49,373,464.87 67,214,227.02 90,650,831.97 少数股东损益 964,824.49 1,189,836.59 19,520,139.06 六、每股收益：（一）基本每股收益 0.0761 0.1005 0.1368 0.1878 （二）稀释每股收益 0.0761 0.1005 0.1368 0.1878 七、其他综合收益八、综合收益总额 37,397,506.55 50,338,289.36 68,404,063.61 110,170,971.03 归属于母公司所有者的综合收 37,397,506.55 49,373,464.87 67,214,227.02 90,650,831.97 益总额归属于少数股东的综合收益总 964,824.49 1,189,836.59 19,520,139.06 额 3、合并现金流量表兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年一、经营活动生产的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 781,383,451.11 1,210,031,707.08 1,189,714,684.24 1,157,754,004.96 收到的税费返还 700,604.02 收到其他与经营活动有关的现金 162,709,462.51 64,132,377.25 80,600,640.24 94,294,405.38 经营活动现金流入小计 944,092,913.62 1,274,164,084.33 1,271,015,928.50 1,252,048,410.34 购买商品、接受劳务支付的现金 715,011,826.70 1,013,320,601.57 924,351,902.60 991,732,140.60 支付给职工以及为职工支付的现金 125,547,442.30 189,241,005.84 155,790,933.07 114,154,988.89 支付的各项税费 39,664,922.76 68,735,555.37 68,084,866.17 63,800,958.77 支付其他与经营活动有关的现金 40,701,001.76 122,439,931.32 105,425,673.80 112,757,058.73 经营活动现金流出小计 920,925,193.52 1,393,737,094.10 1,253,653,375.64 1,282,445,146.99 经营活动生产的现金流量净额 23,167,720.10 -119,573,009.77 17,362,552.86 -30,396,736.65 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 324,000.00 取得投资收益收到的现金 750,000.00 2,957,300.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 102,537.07 44,187.00 7,852.94 产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 5,695,500.00 金净额收到其他与投资活动有关的现金 44,852,560.00 投资活动现金流入小计 45,705,097.07 6,019,500.00 3,001,487.00 7,852.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资 221,979,182.29 80,650,691.70 16,919,623.93 60,459,012.46 产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现 2,390,206.64 61,449,348.79 金净额支付其他与投资活动有关的现金 454,732.54 投资活动现金流出小计 224,369,388.93 142,100,040.49 16,919,623.93 60,913,745.00 投资活动产生的现金流量净额 -178,664,291.86 -136,080,540.49 -13,918,136.93 -60,905,892.06 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 474,000,000.00 928,000,000.00 548,000,000.00 402,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 474,000,000.00 928,000,000.00 548,000,000.00 402,000,000.00 偿还债务支付的现金 290,399,999.98 465,799,999.96 535,799,999.96 260,699,999.99 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,010,178.98 35,851,743.12 31,522,022.52 50,235,435.49 兰石重装首次公开发行股票招股说明书其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 8,398,857.46 9,855,306.72 筹资活动现金流出小计 316,410,178.96 501,651,743.08 575,720,879.94 320,790,742.20 筹资活动产生的现金流量净额 157,589,821.04 426,348,256.92 -27,720,879.94 81,209,257.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 11,178.03 -394,030.19 响五、现金及现金等价物净增加额 2,093,249.28 170,694,706.66 -24,265,285.98 -10,487,401.10 加：期初现金及现金等价物余额 425,103,126.30 254,408,419.64 278,673,705.62 289,161,106.72 六、期末现金及现金等价物余额 427,196,375.58 425,103,126.30 254,408,419.64 278,673,705.62 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产: 货币资金 323,816,968.27 309,961,391.55 185,159,152.93 202,552,763.02 应收票据 20,829,000.00 11,889,217.90 10,678,313.80 66,863,382.90 应收账款 846,264,836.25 658,026,467.98 464,637,938.75 343,161,323.85 预付款项 443,072,264.31 203,834,703.34 144,224,088.43 57,787,161.46 应收股利其他应收款 49,657,881.68 19,925,851.04 18,653,396.90 12,006,438.13 存货 660,126,420.42 566,487,257.86 490,931,339.25 436,156,101.08 流动资产合计 2,343,767,370.93 1,770,124,889.67 1,314,284,230.06 1,118,527,170.44 非流动资产：长期股权投资 360,395,013.95 350,395,013.95 243,651,616.91 246,375,521.47 固定资产 75,455,873.32 64,112,627.46 63,936,147.77 69,382,802.13 在建工程 63,831,051.15 49,491,508.20 9,739,587.38 3,199,244.55 无形资产 96,824,504.61 53,253,578.87 54,536,677.48 55,927,434.24 递延所得税资产 10,601,080.41 9,180,841.07 7,011,767.78 5,032,863.59 非流动资产合计 607,107,523.44 526,433,569.55 378,875,797.32 379,917,865.98 资产总计 2,950,874,894.37 2,296,558,459.22 1,693,160,027.38 1,498,445,036.42 流动负债: 短期借款 938,000,000.00 673,000,000.00 298,000,000.00 233,000,000.00 应付票据 393,590,454.23 122,846,904.09 76,217,222.96 114,885,827.15 兰石重装首次公开发行股票招股说明书应付账款 344,415,110.93 370,811,197.90 293,925,366.09 261,177,990.68 预收款项 363,833,837.87 318,143,893.02 297,717,596.10 210,584,584.53 应付职工薪酬 19,713,768.92 17,380,033.95 17,673,599.41 20,743,432.21 应交税费 4,412,865.54 10,180,501.59 18,935,673.43 1,377,771.54 应付股利其他应付款 59,671,015.81 30,192,815.99 1,409,670.28 3,426,926.21 其他流动负债 366,659.00 853,318.00 393,318.00 935,634.00 流动负债合计 2,124,003,712.30 1,543,408,664.54 1,004,272,446.27 846,132,166.32 非流动负债：长期借款 1,553,123.00 1,553,123.00 1,553,123.00 1,553,123.00 长期应付款 9,593,533.79 其他非流动负债 63,412,560.00 18,560,000.00 14,693,318.00 9,871,268.00 非流动负债合计 64,965,683.00 20,113,123.00 16,246,441.00 21,017,924.79 负债合计 2,188,969,395.30 1,563,521,787.54 1,020,518,887.27 867,150,091.11 股东权益：股本 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 资本公积 14,703,176.45 14,703,176.45 14,703,176.45 14,703,176.45 减：库存股专项储备盈余公积 22,717,823.53 22,717,823.53 16,678,270.37 12,543,650.89 未分配利润 233,329,239.09 204,460,411.70 150,104,433.29 112,892,857.97 股东权益合计 761,905,499.07 733,036,671.68 672,641,140.11 631,294,945.31 负债和股东权益总计 2,950,874,894.37 2,296,558,459.22 1,693,160,027.38 1,498,445,036.42 2、母公司利润表单位：元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年一、营业收入 541,539,233.59 1,106,690,335.25 1,108,500,477.23 949,896,141.34 减：营业成本 432,664,260.29 858,561,683.34 932,986,678.04 794,074,110.43 营业税金及附加 383,668.04 4,358,280.94 4,668,351.98 2,857,108.63 销售费用 10,423,592.84 37,024,114.13 31,626,662.52 27,022,365.19 管理费用 36,248,388.33 113,264,686.73 71,984,787.55 62,678,942.74 财务费用 17,328,607.96 20,713,486.93 16,596,179.24 13,514,891.09 资产减值损失 8,675,458.11 9,724,277.63 7,377,637.39 -1,825,956.02 投资收益（损失以“-”号填列) 1,436,796.00 233,395.44 4,860,450.95 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,815,258.02 64,480,601.55 43,493,575.95 56,435,130.23 兰石重装首次公开发行股票招股说明书加：营业外收入 951,342.17 1,218,319.05 3,285,750.31 982,121.75 减：营业外支出 70,000.00 126,200.00 472,665.22 67,815.82 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填 36,696,600.19 65,572,720.60 46,306,661.04 57,349,436.16 列）减：所得税费用 7,827,772.80 5,177,189.03 4,960,466.24 5,942,848.31 四、净利润（净亏损以“-”号填列) 28,868,827.39 60,395,531.57 41,346,194.80 51,406,587.85 五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额 28,868,827.39 3、母公司现金流量表单位：元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年一、经营活动生产的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 514,262,075.05 991,047,432.86 1,007,455,705.98 881,037,569.17 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 907,878,937.18 45,331,468.55 57,992,176.26 61,377,326.14 经营活动现金流入小计 605,141,012.23 1,036,378,901.41 1,065,447,882.24 942,414,895.31 购买商品、接受劳务支付的现金 582,860,745.95 893,281,348.44 927,601,145.82 785,929,782.64 支付给职工以及为职工支付的现金 74,353,683.74 102,997,998.35 87,878,695.52 59,716,763.30 支付的各项税费 16,433,096.39 50,024,656.47 24,889,912.78 29,771,584.91 支付其他与经营活动有关的现金 25,958,503.09 83,921,903.08 78,246,867.29 137,200,738.48 经营活动现金流出小计 699,606,029.17 1,130,225,906.34 1,118,616,621.41 1,012,618,869.33 经营活动生产的现金流量净额 -94,465,016.94 -93,847,004.93 -53,168,739.17 -70,203,974.02 二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金 750,000.00 2,957,300.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 41,600.00 7,852.94 产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 5,695,500.00 金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,352,528.22 投资活动现金流入小计 750,000.00 5,695,500.00 2,998,900.00 1,360,381.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资 179,787,565.09 61,451,093.76 8,171,732.60 6,974,191.72 产支付的现金兰石重装首次公开发行股票招股说明书投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 2,390,206.64 75,352,752.94 金净额投资活动现金流出小计 192,177,771.73 136,803,846.70 8,171,732.60 6,974,191.72 投资活动产生的现金流量净额 -191,427,771.73 -131,108,346.70 -5,172,832.60 -5,613,810.56 三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金 374,000,000.00 693,000,000.00 418,000,000.00 253,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 374,000,000.00 693,000,000.00 418,000,000.00 253,000,000.00 偿还债务支付的现金 109,000,000.00 318,000,000.00 353,000,000.00 180,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,173,800.01 21,588,388.92 18,497,165.75 14,377,140.17 支付其他与筹资活动有关的现金 8,398,857.46 9,855,306.72 筹资活动现金流出小计 126,173,800.01 339,588,388.92 379,896,023.21 204,232,446.89 筹资活动产生的现金流量净额 247,826,199.99 353,411,611.08 38,103,976.79 48,767,553.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -38,066,588.68 128,456,259.45 -20,237,594.98 -27,050,231.47 加：期初现金及现金等价物余额 291,744,495.34 163,288,235.89 183,525,830.87 210,576,062.34 六、期末现金及现金等价物余额 253,677,906.66 291,744,495.34 163,288,235.89 183,525,830.87 （三）最近一年一期被并购企业并购前一年利润表 2013 年 8 月发行人收购了原参股公司精密公司 80%的股权、环保公司 80% 的股权、换热公司 85%的股权，使上述 3 家公司成为本公司的全资子公司。3 家公司收购前一年的利润表如下：兰州兰石精密机械设备有限公司 2012 年利润表单位：元项目金额一、营业收入 35,151,363.30 减：营业成本 30,206,268.14 营业税金及附加 299,691.28 销售费用 271,771.50 管理费用 4,813,669.80 财务费用 20,009.87 资产减值损失兰石重装首次公开发行股票招股说明书加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“-”号填列） -460,047.29 加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -460,047.29 减：所得税费用 17,161.46 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -477,208.75 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额 -477,208.75 归属于母公司所有者的综合收益总额兰州兰石环保工程有限责任公司 2012 年利润表单位：元项目金额一、营业收入 10,637,623.97 减：营业成本 8,758,469.68 营业税金及附加 236,719.80 销售费用管理费用 1,393,316.59 财务费用 228,085.24 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,032.66 加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,032.66 减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,032.66 归属于母公司所有者的净利润 21,032.66 兰石重装首次公开发行股票招股说明书少数股东损益五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额 21,032.66 归属于母公司所有者的综合收益总额兰州兰石换热设备有限责任公司 2012 年利润表单位：元项目金额一、营业收入 203,635,277.12 减：营业成本 167,046,995.74 营业税金及附加 570,428.30 销售费用 7,374,659.51 管理费用 20,907,287.37 财务费用 9,045,603.12 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） -8947.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,318,644.18 加：营业外收入 2,551,725.76 减：营业外支出 20,300.00 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,212,781.58 减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,212,781.58 归属于母公司所有者的净利润 1,212,781.58 少数股东损益五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额 1,212,781.58 归属于母公司所有者的综合收益总额二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化兰石重装首次公开发行股票招股说明书（一）财务报表编制基础本公司于 2009 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则，按照“财会[2007]14 号”《企业会计准则第 38 号 ——首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、预计的资产弃置费用、满足预计负债确认条件的重组义务、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、在首次执行日指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、未在资产负债表内确认或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具）、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。（二）合并财务报表范围及变化合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。本公司于 2011 年 9 月分别收购兰石重工以及兰石集团所属测试中心，因属于同一控制下的企业合并，因此在申报合并报表中自 2011 年期初将兰石重工以及兰石集团所属测试中心纳入合并范围。本公司于 2013 年 8 月份分别收购精密公司、环保公司和换热公司，根据会计准则确认合并日为 2013 年 9 月 30 日，从 2013 年 9 月 30 日起，将精密公司、环保公司和换热公司纳入合并范围。三、主要会计政策和会计估计（一）收入确认的方法本公司的营业收入主要为销售炼油化工高压容器、煤化工高压容器及快速锻造液压机组，收入确认的原则如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 2、对外提供劳务收入按以下方法确认在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：（1）已完工作的测量。（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 4、建造合同在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（3）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。本公司确认外币合同收入的基础为合同签约币种，并按《企业会计准则第 19 号——外币折算》之规定将外币收入折成人民币收入。本公司折算外币合同收入时，对于应确认的已收款外币收入，应按收款时确定的人民币金额确认；对于应确认的未收款外币收入，按资产负债表日的即期汇率折算，两者之和作为累计应确认的人民币收入。累计应确认的人民币收入减去以前期间累计已确认的人民币收入作为当期应确认的人民币收入。本公司按累计完工工时占预计总完工工时的比例确定合同完工进度。资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。（二）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法（1）金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具。兰石重装首次公开发行股票招股说明书本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。（2）金融工具的确认依据和计量方法 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B.持有至到期投资确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。兰石重装首次公开发行股票招股说明书处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C.应收款项确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D.可供出售金融资产确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法（1）金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的兰石重装首次公开发行股票招股说明书风险和报酬转移给转入方的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。（2）金融资产转移的计量方法 A.整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益。所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B.部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 C.金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 D.对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 3、金融负债终止确认条件本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。（1）持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。（2）可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。（三）应收款项的核算方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据本公司单项金额重大是指单项金额达到应收款项余额 10%及以或金额标准上且金额大于 2000 万元（含 2000 万元）以上的应收款项本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客单项金额重大并单项计提观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。坏账准备的计提方法单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据兰石重装首次公开发行股票招股说明书已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组组合1 合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。组合2 本公司合并范围内的孙子公司之间的应收款项。按组合计提坏账准备的计提方法组合1 账龄分析法组合2 不计提坏帐准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 1% 1% 1-2年 5% 5% 2-3年 10% 10% 3-4年 30% 30% 4-5年 50% 50% 5年以上 100% 100% 本公司子公司兰石重工根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，对1年以内、1-2年、 2-3年应收款项分别按照5%、10%、20%的比例计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的单项计提坏账准备的理由应收款应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 4、其他计提法说明：对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（四）存货的核算方法 1、存货的分类本公司存货分为：原材料、在产品、产成品等。 2、存货取得和发出的计量方法日常业务取得的存货按实际成本计量；发出时按移动加权平均法和个别计价法计量。通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产公允价值为基础确定换入资产的成本。不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；通过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定入账价值。 3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金兰石重装首次公开发行股票招股说明书额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 6、包装物摊销方法包装物领用时采用一次摊销法摊销。（五）长期股权投资的核算方法 1、初始投资成本确定 (1)同一控制下的企业合并取得的长期股权投资本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长兰石重装首次公开发行股票招股说明书期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。（2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的直接相关费用之和，但不包括本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投兰石重装首次公开发行股票招股说明书资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。（3）其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时：（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初兰石重装首次公开发行股票招股说明书始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。（2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。（3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。（4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。（5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据（1）共同控制的判断依据：共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。（2）重大影响的判断依据：重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、向被投资单位派出管理人员。 E、向被投资单位提供关键技术。 4、减值测试方法及减值准备计提方法（1）本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。（2）商誉减值准备因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试兰石重装首次公开发行股票招股说明书情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。（六）投资性房地产的核算 1、投资性房地产的确认条件本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认：（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司；（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产的初始和后续计量本公司投资性房地产按照成本模式进行初始和后续计量。（1）折旧或摊销方法：按照成本模式进行计量的投资性房地产，本公司采用与固定资产、无形资产相同或同类的折旧政策或摊销方法。（2）减值准备计提依据：资产负债表日，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。（七）固定资产的核算 1、固定资产的确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别折旧年限（年）残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-35 5 4.75-2.71 机器设备 5-15 5 19-6.33 运输设备 5-10 5 19-9.5 电子设备及其他 5 5 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租兰石重装首次公开发行股票招股说明书赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“（2）固定资产折旧方法计提折旧”；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“（2）固定资产折旧方法” 计提折旧。 5、其他说明符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。（八）在建工程的核算本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 1、在建工程结转为固定资产的时点在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：（1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；兰石重装首次公开发行股票招股说明书（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 2、在建工程减值准备本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。（九）无形资产的核算 1、无形资产的初始计量本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、无形资产的后续计量（1）无形资产的使用寿命本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无兰石重装首次公开发行股票招股说明书形资产。（2）无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。（3）无形资产的减值有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。（十）股份支付及权益工具的核算 1、股份支付种类本公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照授权日的公允价值计量。本公司（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务兰石重装首次公开发行股票招股说明书且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 2、权益工具公允价值的确定方法对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。（十一）借款费用的核算 1、借款费用资本化的确认原则符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资兰石重装首次公开发行股票招股说明书产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的确定方法本公司按季度或年度计算借款费用资本化金额。专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。兰石重装首次公开发行股票招股说明书借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。（十二）租赁公司的租赁业务有融资租赁和经营租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 1、经营租赁，如果本公司是出租人，本公司将租金收入在租赁期内的各个期间按直线法或其他更为系统合理的方法确认为当期损益。如果本公司是承租人，经营租赁的应付租金在租赁期内按照直线法计入损益。 2、融资租赁，按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。（十三）安全生产费本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16 号的有关规定，按（具体标准）提取安全生产费用。安全生产费用于提取时，计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（十四）递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税资产递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 1、确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 2、在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（3）对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 3、递延所得税资产减值本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期兰石重装首次公开发行股票招股说明书间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。（十五）政府补助 1、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。四、主要会计政策、会计估计的变更报告期内，发行人未发生会计政策、会计估计的变更。五、最近一年及一期收购兼并情况 2013 年 8 月本公司收购了控股子公司球罐公司其他股东所持有的 49%股权，使其成为本公司全资子公司，同时收购了原参股公司精密公司 80%的股权、环保公司 80%的股权、换热公司 85%的股权，使上述 3 家公司成为本公司的全资子公司，具体情况见“第五节、四、（二）发行人设立以来的重大资产变化情况”。六、主营业务产品分部信息单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年项目主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 1、炼油化工设备 41,526.51 30,063.24 64,818.48 45,691.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2、锻压机组 10,396.70 9,279.56 13,210.98 11,675.93 3、煤化工设备 6,566.65 4,615.56 30,866.25 21,559.75 4、球罐 545.67 495.83 8,710.71 7,897.88 5、核电设备 139.36 92.28 809.57 492.09 6、换热设备 8,095.08 6,679.99 5,879.69 4,833.51 7、其他 2,708.80 2,120.65 2,573.18 1,994.73 合计 69,978.76 53,347.10 126,868.85 94,144.90 续表 2012 年 2011 年项目主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 1、炼油化工设备 76,226.19 55,295.40 72,886.38 52,904.77 2、锻压机组 15,373.17 10,733.68 28,223.37 20,883.69 3、煤化工设备 9,418.44 5,877.28 9,272.75 6,119.57 4、球罐 9,742.79 8,487.66 9,135.99 8,526.16 5、核电设备 171.20 155.06 6、换热设备 7、其他 2,575.93 1,869.77 2,929.44 1,760.11 合计 113,507.72 82,418.85 122,447.94 90,194.30 七、非经常性损益明细表按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号- 非经常性损益（2008 年）》的规定，本公司报告期间非经常性损益的发生金额列示如下：单位：元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年非流动性资产处置损益 354,934.72 73,000.00 -409,422.79 12,527.88 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 2,157,918.02 4,316,284.07 5,364,304.08 4,312,038.52 定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 39,598,250.06 的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,606.41 -81,650.91 39,653.31 -102,426.91 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 2,497,246.33 4,307,633.16 4,994,534.60 43,820,389.55 所得税影响额 439,737.53 641,374.37 701,637.25 4,594,117.14 少数股东权益影响额（税后） -2,082.50 18,818,380.86 合计 2,057,508.80 3,666,258.79 4,294,979.85 20,407,891.55 兰石重装首次公开发行股票招股说明书八、最近一期末主要资产情况（一）主要固定资产公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备，截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值情况如下：单位：万元类别折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 20--35 28,661.00 3,961.77 1,196.24 23,502.99 机器设备 5--15 32,514.87 13,706.49 277.46 18,530.92 运输工具 5--10 1,321.84 799.07 - 522.78 电子设备 5 1,047.91 735.28 - 312.63 暂估转入 3,112.71 106.78 - 3,005.92 其他 70.15 45.04 - 25.11 合计 66,728.47 19,354.43 1,473.70 45,900.34 （二）主要无形资产发行人账面无形资产主要为土地使用权，截至 2014 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值 13,775.73 万元，具体情况详见本招股说明书“第六节五、主要固定资产及无形资产”部分。（三）对外股权投资情况发行人 2009、2010 年末除子公司青岛公司、球罐公司外无其他长期股权投资，2011 年 9 月因增资扩股，增加了控股公司兰石重工及参股公司精密公司、化机公司、环保公司、换热公司。2013 年 8 月本公司收购了控股子公司球罐公司其他股东的所持有的 49%股权，使其成为本公司全资子公司；同时收购了原参股公司精密公司 80%的股权、环保公司 80%的股权、换热公司 85%的股权，使上述 3 家公司成为本公司的全资子公司；并转让了本公司持有的原参股公司化机公司 30%的股权，具体情况见“ 第五节、四、（二）发行人设立以来的重大资产变化情况”。2014 年 3 月，发行人新设立了全资子公司新疆公司。九、最近一期末主要债项截至 2014 年 6 月 30 日，公司的负债合计为 299,467.38 万元，其中流动负兰石重装首次公开发行股票招股说明书债 290,527.69 万元，占全部负债的 97.01%；非流动负债 8,939.69 万元，占全部负债的 2.99%，主要为长期借款 645.31 万元，其他非流动负债 8,294.38 万元。各负债项目明细如下：（一）短期借款单位：万元项目 2014.06.30 信用借款 6,000.00 抵押借款 11,000.00 保证借款 101,300.00 合计 118,300.00 （二）应付票据单位：万元种类 2014.06.30 商业承兑汇票银行承兑汇票 42,293.18 合计 42,293.18 （三）应付账款单位：万元项目 2014.06.30 1 年以内（含 1 年） 51,517.10 1-2 年（含 2 年） 6,334.40 2-3 年（含 3 年） 2,619.04 3 年以上 969.14 合计 61,439.68 （四）预收款项单位：万元项目 2014.06.30 1 年以内（含 1 年） 39,078.92 1-2 年（含 2 年） 4,627.54 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2-3 年（含 3 年） 1,438.07 3 年以上 4,733.94 合计 49,878.47 （五）应付职工薪酬单位：万元项目 2014.06.30 工资、奖金、津贴和补贴 411.87 住房公积金 35.24 工会经费和职工教育经费 1,842.12 合计 2,289.23 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。（六）应交税费单位：万元项目 2014.06.30 增值税 -890.44 营业税 81.97 企业所得税 941.87 城市维护建设税 29.79 房产税 37.23 土地使用税 28.55 印花税 4.06 个人所得税 10.95 教育费附加 13.25 价格调控基金 3.70 防洪基金 0.13 地方教育费附加 8.72 其他税费 0.15 合计 269.92 （七）其他应付款单位：万元项目 2014.06.30 1 年以内（含 1 年） 9,359.20 1-2 年（含 2 年） 3,678.96 2-3 年（含 3 年） 38.48 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 3 年以上 169.78 合计 13,246.42 （八）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款 2,640.00 万元。（九）其他流动负债单位：万元项目 2014.06.30 备注工业炉窑改造项目拨款 7.67 太阳能储热设备关键技术研发 6.00 大型板焊机构压力容器工程技术研究中心项目 3.00 技术中心创新能力项目 20.00 大型炼油化工设备制造项目 54.00 45MN 快锻液压项目 16.28 2011 年预算内基建的拨款 15.00 板式换热器国产化产业能力项目 37.85 百万千瓦级核电站板式换热器国产化产业能力建设项目 0.75 地方特色中小企业发展项目 5.50 产品数据管理（PDM）建设项目 1.25 新一代核电技术用板式换热器开发研制项目 3.50 合计 170.79 其他流动负债为公司收到的政府补助，公司根据《企业会计准则》规定计入 “递延收益”科目的金额，按照预计转入利润表的时间计入“其他流动负债”项目并列报。备注：2009 年至 2010 年公司依据“甘发改工业【2009】761 号”、“甘财建【2009】136 号”文件收到工业炉窖改造款 167.82 万元，2012 年公司收到“甘财建【2012】56 号”工业炉窑改造尾款 28.84 万元，截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 7.67 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 7.67 万元。其他相关内容详见本节“九、（十一）其他非流动负债”。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（十）长期借款单位：万元借款类别 2014.06.30 信用借款 155.31 抵押借款 630.00 保证借款 2,500.00 小计 3,285.31 减：一年内到期部分 2,640.00 合计 645.31 （十一）其他非流动负债单位：万元序号项目 2014.06.30 备注 1 太阳能储热项目 42.00 甘财教【2010】85 号甘发改投资【2011】1375 号、 2 超大型容器移动工厂建设项目 1,102.00 甘财建【2012】203 号 3 大型板焊机构压力容器工程技术研究中心项目 22.00 甘财教【2011】84 号 4 4000 吨水压机改造项目 50.00 甘财企【2011】93 号甘发改投资【2010】375 号、 5 技术中心创新能力项目 140.00 甘发改投资【2011】828 号 6 收螺纹锁紧环式高压换热器产业化项目 500.00 甘财建【2013】419 号兰州新区管委会会议纪要第 7 兰州新区招商引资落地项目专项奖励资金 4,485.26 34 次财建【2009】824 号、 8 大型炼油化工设备制造项目 540.00 财建【2009】862 号文件 9 45MN 国家支撑计划 174.52 甘发改委【2011】828 号、 10 2011 年预算内基建的拨款 105.00 甘财建【2011】127 号 2013 年产业振兴和技术改造项目资金（基于信息 11 240.00 甘财建【2013】257 号化的研发体系建设项目） 12 板式换热器国产化产业能力建设 759.15 兰财企【2010】371 号百万千万级核电站用板式换热器国产化产业能力 13 42.00 兰财企【2010】44 号建设 14 地方特色产业中小企业发展 26.75 兰财企【2011】1 号 15 产品数据管理（PDM）建设项目 17.29 甘财建【2011】34 号 16 新一代核电技术用板式换热器开发研制 48.42 甘财建（2011）309 号合计 8,294.38 其他非流动负债为本公司收到的与资产相关的政府补助，包括：兰石重装首次公开发行股票招股说明书（1）2010 年依据甘肃省财政厅、甘肃省科技厅“甘财教【2010】85 号”文件收到的太阳能储热研发补助 40.00 万元，2011 年 6 月收到研发补助资金 20.00 万元。截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 48.00 万元。按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 6.00 万元。（2）2011 年 11 月，公司依据“甘肃省发改委、甘肃省工信委甘发改投资【2011】1375 号”文件收到中央预算内投资超大型容器移动工厂建设项目 902.00 万元；2012 年 7 月，依据“甘财建【2012】203 号”文件收到移动工厂建设项目贴息补助资金 200.00 万元，目前该项目仍在实施阶段。（3）2011 年 6 月，公司“依据甘肃省财政厅、甘肃省科技厅甘财教【2011】 84 号”文件收到大型板焊结构压力容器工程中心建设项目拨款 30.00 万元，截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 25.00 万元。按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 3.00 万元。（4）2012 年公司依据“甘财企【2011】93 号”收到 4000T 水压机改造款 50.00 万元，目前该项目正在改造阶段。（5）根据甘发改投资【2010】375 号文《甘肃省发展和改革委员会关于转下和下达 2010 年第三批建设项目投资计划的通知》、甘发改投资【2011】828 号文《甘肃省发展和改革委员会关于转下和下达 2011 年第六批建设项目投资计划的通知》收到固定资产投资补助资金 200.00 万元，截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 160.00 万元。按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 20.00 万元。（6）2013 年 12 月依据“甘财建【2013】419 号”《甘肃省财政厅甘肃省发展和改革委员会关于下达 2013 年战略性新兴产业（第三批）和产业技术研究与开发省财政专项投资预算的通知》收到资产投资补助资金 500.00 万元，主要用于螺纹锁紧环式高压换热器产业化建设项目，该项目正在进行前期筹备工作。（7）根据 2013 年 12 月 26 日兰州新区管委会第 34 次会议纪要，会议审议通过了经发局《关于兑现兰石集团出城入园搬迁改造项目资金的请示》，同意奖励兰石集团出城入园搬迁改造项目，将企业一期工业项目支付土地出让金的 80% 作为奖励资金予以兑现，其余 20%待企业按照合同约定时间建成后再予以支付。根据公司与兰石集团签署的《出城入园项目建设框架协议》，兰石集团于 2014 年度向本公司支付收到的出城入园项目奖励款 4,485.26 万元，该项目正在实施过兰石重装首次公开发行股票招股说明书程中。（8）2010 年青岛公司“依据财政部财建【2009】862 号”《财政部关于下达 2009 年重点产业振兴和技术改造（第二批）、（第三批）建设扩大内需中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，分别收到 918.00 万元和 162.00 万元中央财政预算拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 594.00 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 54.00 万元。（9）兰石重工 45MN 快锻液压项目收到政府补助款截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 190.80 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 16.28 万元。（10）根据”甘发改委【2011】828 号”《甘肃省发展和改革委员会关于转下达和下达 2011 年第六批建设项目投资计划的通知》、”甘财建【2011】127 号” 《甘肃省财政厅关于下达 2011 年自主创新和高新技术产业化项目中央预算内基建支出预算的通知》收到固定资产投资补助资金 150.00 万元，截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 120.00 万元。按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 15.00 万元。（11）根据“甘财建【2013】257 号”《甘肃省财政厅关于下达 2013 年产业振兴和技术改造项目（第二批）中央基建支出预算的通知》收到基于信息化的研发体系建设项目的财政拨款 240.00 万元，目前该项目处于前期筹备阶段。（12）2010 年依据甘财建【2010】371 号“财政部关于下达板式换热器国产化产业能力建设项目的通知”，收到 1000.00 万元板式换热器国产化产业能力建设财政预算拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 796.99 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 37.85 万元。（13）2010 年依据“兰财企【2010】44 号”《财政部关于下达百万千瓦级核电站板式换热器国产化产业能力建设项目补助的通知》，收到 30.00 万元百万千瓦级核电站板式换热器国产化产业能力建设项目补助拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 42.75 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 0.75 万元。（14）2011 年依据“兰财企【2011】1 号”《财政部关于下达 2010 年地方特色产业中小企业发展项目资金的通知》，收到 2010 年地方特色产业中小企业发展项目资金财政预算拨款 70.00 万元；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 32.25 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 5.50 万元。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（15）2011 年依据“兰财企【2011】34 号”《财政部关于下达数据管理（PDM）建设项目财政的通知》，收到 25.00 万元产品数据管理（PDM）建设项目财政预算拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 18.54 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 1.25 万元。（16）2011 年依据“甘财建【2011】309 号”《财政部关于下达新一代核电技术用板式换热器开发研制财政预算拨款的通知的通知》，收到 150.00 万元新一代核电技术用板式换热器开发研制财政预算拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 51.92 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 3.50 万元。（十二）或有负债截至本招股说明书签署日，公司无担保、诉讼、质量纠纷等形成的或有负债。十、所有者权益变动情况单位：元项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 股本 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 资本公积 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53 专项储备 1,736,796.47 1,585,152.10 1,716,621.28 盈余公积 23,199,532.06 23,199,532.06 17,159,978.90 13,025,359.42 未分配利润 278,733,252.52 241,335,745.97 198,001,834.26 134,922,226.72 归属于母公司所有者权益 809,789,339.58 772,240,188.66 722,998,192.97 654,067,344.67 少数股东权益 12,244,917.69 11,055,081.10 股东权益合计 809,789,339.58 772,240,188.66 735,243,110.66 665,122,425.77 （一）股本变动情况兰石有限在股份公司设立之前注册资本为 281,352,432.13 元，2010 年 1 月 25 日公司整体变更为股份公司，公司以审计后的净资产折为股份 285,000,000 元， 2011 年 9 月，公司增资扩股，由高俊峰等 21 名自然人股东和兰石集团、金石投资两名法人股股东以股权或资产增资，本公司股本变更为 491,155,260.00 元。（二）资本公积变动情况发行人 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，资本公积没有变动，2011 年资本兰石重装首次公开发行股票招股说明书公积变动情况如下：单位：元项目 2010.12.31 本期增加本期减少 2011.12.31 股本溢价 132,176,012.46 11,911,886.22 129,123,400.15 14,964,498.53 其他资本公积合计 132,176,012.46 11,911,886.22 129,123,400.15 14,964,498.53 本公司 2011 年度资本公积净减少 117,211,513.93 元，其中：①2011 年 9 月 21 日，经甘肃省国资委“甘国资发改组【2011】285 号”《关于兰州兰石重型装备股份有限公司资产重组方案的批复》以及本公司 2011 年第二次临时股东大会决议，兰石重工全体股东用兰石重工 100%股权向本公司增资 19,264.00 万股，本次企业合并属于同一控制下的企业合并，合并日本公司享有的兰石重工账面权益份额小于发行股票数额减少本公司资本公积-股本溢价 83,403,088.91 元。同时，因同一控制合并减少资本公积-股本溢价 45,720,311.24 元；②兰石集团以其二级核算单位测试中心的资产及其持有的换热公司 15%的股权、精密公司 20%的股权、环保公司 20%的股权以及化机公司 30%的股权，向本公司增资 13,515,260.00 股，累计增加资本公积-股本溢价 11,911,886.22 元。（三）专项储备变动情况单位：元项目 2013.12.31 本年增加本年减少 2014.06.30 安全生产费 1,585,152.10 3,620,222.26 3,468,577.89 1,736,796.47 合计 1,585,152.10 3,620,222.26 3,468,577.89 1,736,796.47 接上表单位：元项目 2012.12.31 本期增加本期减少 2013.12.31 安全生产费 1,716,621.28 6,021,897.96 6,153,367.14 1,585,152.10 合计 1,716,621.28 6,021,897.96 6,153,367.14 1,585,152.10 接上表单位：元项目 2011.12.31 本期增加本期减少 2012.12.31 安全生产费 5,289,725.29 3,573,104.01 1,716,621.28 合计 5,289,725.29 3,573,104.01 1,716,621.28 （四）盈余公积变动情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：元项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.06.30 法定盈余公积 23,199,532.06 23,199,532.06 合计 23,199,532.06 23,199,532.06 接上表单位：元项目 2012.12.31 本期增加本期减少 2013.12.31 法定盈余公积 17,159,978.90 6,039,553.16 23,199,532.06 合计 17,159,978.90 6,039,553.16 23,199,532.06 接上表单位：元项目 2011.12.31 本期增加本期减少 2012.12.31 法定盈余公积 13,025,359.42 4,134,619.48 17,159,978.90 合计 13,025,359.42 4,134,619.48 17,159,978.90 接上表单位：元项目 2010.12.31 本期增加本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 7,884,700.63 5,140,658.79 13,025,359.42 合计 7,884,700.63 5,140,658.79 13,025,359.42 （五）未分配利润单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年本年年初未分配利润 24,133.57 19,800.18 13,492.22 5,240.97 加：本期归属于母公司股东的净利润 3,739.75 4,937.35 6,721.42 9,065.08 减：提取法定盈余公积 - 603.96 413.46 514.07 提取任意盈余公积 - 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 其他 - 299.77 期末未分配利润 27,873.33 24,133.57 19,800.18 13,492.22 十一、现金流量情况报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况如下表：单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年兰石重装首次公开发行股票招股说明书经营活动产生的现金流量净额 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67 投资活动产生的现金流量净额 -17,866.43 -13,608.05 -1,391.81 -6,090.59 筹资活动产生的现金流量净额 15,758.98 42,634.83 -2,772.09 8,120.93 汇率变动对现金及现金等价物影响 1.12 -39.40 现金及现金等价物净增加额 209.32 17,069.47 -2,426.53 -1,048.74 十二、主要税种税率、享受的税收优惠政策（一）主要税种、税率税种计税依据税率增值税-销项税应税销售收入 17%、6% 17%、13%、11%、增值税-进项税购进价、运费金额 7%、6% 营业税按照属于营业税征缴范围规定比例计算缴纳 3%、5% 城市维护建设税按实交增值税、营业税税额 7% 企业所得税应纳税所得额 15%、25% 教育费附加应纳流转税额 3% 甘肃教育费附加应纳流转税额 2% 本公司从事理化检测服务业务的收入，原先按 5%税率计缴营业税。根据“财税[2013]37 号”《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》等相关规定，本公司从事理化检测服务业务的收入，自 2013 年 8 月 1 日起改为征收增值税，税率为 6％。（二）享受的税收优惠本公司母公司及子公司兰石重工、球罐公司、换热公司享受西部大开发税收优惠。根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发“财税【2011】58 号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，本公司母公司和球罐公司经兰州市国家税务局直属分局审核，2011、 2012 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。2013 年、2014 年 1-6 月暂按 15%税率预缴所得税。环保公司经甘肃省兰州市地方税务局备案，2013 年度享受 15% 兰石重装首次公开发行股票招股说明书的企业所得税优惠税率，2014 年 1-6 月暂按 15%税率预缴所得税。根据国家税务总局 2012 年 4 月 23 日印发的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问的的公告》及甘肃省国家税务局《关于贯彻西部大开发企业所得税政策有关问题的通知》的相关规定，兰石重工 2011、2012 年度符合享受西部大开发企业所得税减按 15%税率的税收优惠。2013 年、2014 年 1-6 月暂按 15% 税率预缴所得税。根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发财税【2011】58 号文《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，换热公司经兰州市国家税务局直属分局审核，2012 年度享受 15% 的企业所得税优惠税率。2013 年、2014 年 1-6 月暂按 15%税率预缴所得税。十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 1、期后事项截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的期后事项。 2、或有事项（1）截止 2014 年 6 月 30 日，兰石重工应收浙江一重特钢有限公司货款 2,496,369.00 元，因多次催要货款未果，兰石重工已向法院提起诉讼收回拖欠货款及逾期利息。2013 年 11 月 14 日由浙江省青田县人民法院作出（2013）丽青商初字第 964 号《民事判决书》，判决浙江一重特钢有限公司应支付兰石重工货款 2,496,369.00 元、违约金 271,600 元。判决生效后进入强制执行程序，由于浙江一重特钢有限公司在浙江省丽水市中级人民法院涉诉众多、涉案金额较大，且其法定代表人林永华因涉嫌刑事案件仍在羁押，各位债权人已经查封、扣押、冻结了浙江一重特钢有限公司的所有财产，目前兰石重工公司等待丽水市中级人民法院分配财产。2013 年 12 月 31 日，公司对该笔款项按照账龄分析法计提坏账准备 721,702.10 元。截止 2014 年 6 月 30 日，该笔款项依然未能收回，出于谨慎性考虑，公司对其全额计提坏账准备 2,496,369.00 元。（2）截止 2014 年 6 月 30 日兰石重工应收莱芜义和锻压有限公司货款兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1,131,000.00 元。2006 年、2007 年兰石重工为山东莱冶特钢有限公司（2010 年与山东莱芜义和锻压有限公司进行企业合并，债权债务均由莱芜义和锻压有限公司承继）制造两台快锻液压机组，莱芜义和锻压有限公司共计拖欠兰石重工 1,131,000.00 元货款。目前兰石重工向山东省莱芜市钢城区人民法院申请财产保全，手续正在办理中。截止 2014 年 6 月 30 日，该笔款项依然未能收回，出于谨慎性考虑，公司本次对该款项全额计提坏账准备 1,131,000.00 元。 3、其他重要事项截至招股说明书签署日，公司无影响对财务报表阅读和理解的其他重大事项。十四、主要财务指标 1、主要财务指标 2014.06.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年流动比率 1.07 1.08 1.23 1.21 速动比率 0.68 0.69 0.79 0.79 资产负债率(母公司) 74.18% 68.08% 60.27% 57.87% 应收账款周转率（次/年） 0.70 1.60 1.96 2.59 存货周转率（次/年） 0.52 1.24 1.44 1.82 息税折旧摊销前利润（万元） 9,552.70 12,712.81 14,091.54 18,096.37 利息保障倍数 2.82 2.52 3.45 5.60 每股净资产（元） 1.65 1.57 1.47 1.33 每股经营活动产生的现金流量（摊薄）(元) 0.05 -0.24 0.04 -0.06 每股净现金流量（摊薄）（元） 0.00 0.35 -0.05 -0.02 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 0.49% 0.29% 0.08% 0.20% 采矿权等后）占净资产的比例 2、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：加权平均净每股收益（元）报告期利润报告期间资产收益率基本每股收益稀释每股收益兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2014 年 1-6 月 4.73% 0.0761 0.0761 归属于公司普通股股东 2013 年 6.60% 0.1005 0.1005 的净利润 2012 年 9.77% 0.1368 0.1368 2011 年 16.66% 0.1878 0.1878 2014 年 1-6 月 4.47% 0.0720 0.0720 扣除非经常性损益后归 2013 年 6.11% 0.0931 0.0931 属于公司普通股股东的 2012 年 9.15% 0.1281 0.1281 净利润 2011 年 12.91% 0.2087 0.2087 十五、资产评估情况（一）2001年兰石有限设立时的整体资产评估 2001 年兰石有限设立时，兰石总厂聘请五联联合会计师事务所有限公司对其拟投入与华融公司进行债转股组建的兰石有限的资产及相关负债进行评估，五联联合会计师事务所有限公司以2001年6月30日为评估基准日，主要采用重置成本法与现行市价法对上述资产进行评估，并于2001年11月30日出具“五联评报字（2001）第10490号”《兰州石油化工机器总厂部分资产评估报告书》，评估结果如下：单位：万元账面价值调整后账面价值评估值增减额增减率% 项目 A B C D=C-B E=D/B100 流动资产 21,490.10 19,211.16 11,798.65 -7,412.51 -38.58 固定资产 7,267.03 7,267.03 13,547.10 6,280.08 86.42 其中：在建工程 - - - - - 房屋建筑物 2,623.63 2,623.63 7,646.90 5,023.28 191.46 设备 4,643.40 4,643.40 5,900.20 1,256.80 27.07 长期投资 5,740.41 5,926.96 5,926.96 - - 无形资产-土地使用权 3,243.27 3,243.27 19,241.14 15,997.87 493.26 其他资产 100.00 - - - - 资产总计 37,840.81 35,648.41 50,513.85 14,865.44 41.70 流动负债 29,363.16 27,568.18 27,569.13 0.94 - 长期负债 668.71 668.71 668.71 - - 负债总计 30,031.87 28,236.89 28,237.83 0.94 - 净资产 7,808.94 7,411.52 22,276.02 14,864.50 200.56 设立时资产评估增值的主要原因为公司采用重置成本法与现行市价法，随着物价的上涨，房屋建筑物及机器设备的重置成本、市场价格随之上涨，土地资产兰石重装首次公开发行股票招股说明书的价格随着基准地价的修正，其评估价格也随之大幅上涨。（二）2001年兰石有限设立时的土地评估 2001 年兰石有限设立时，兰石总厂及华融公司委托具有土地评估资格的甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司对兰石总厂生产区拟投入到债转股企业的工业用地进行了评估，该地块总面积为216,217.78平方米。该次评估估价基准日为2001年6月30日，采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，评估确定的土地总价为19,241.14万元，甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司出具了“甘方估字[2001]091号”《评估报告》。本次土地资产评估情况如下：国有土地使用土地属性/ 土地使面积单位面积地价总地价宗地位置证书号用途用年限（平方米）（元/平方米）（万元）七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 10871.74 882.3 959.21 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 6,396.78 882.3 564.39 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 32,460.05 887.61 2,881.19 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 732.17 892.92 65.38 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 472.76 890.39 42.09 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 7,689.55 889.82 684.23 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 1,797.36 892.03 160.33 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 401.13 902.89 36.22 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 735.65 892.92 65.68 字第 3 号西津西路 194 号地/工业七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土 50 858.22 891.59 76.52 字第 3 号西津西路 194 号地/工业合计 216,217.78 19,241.14 兰石重装首次公开发行股票招股说明书（三）兰石集团收购华融公司所持兰石有限股权时的评估兰石集团收购华融公司持有的兰石有限 35.12%的股权，经北京中科华会计师事务所有限公司出具的以 2006 年 12 月 31 日为基准日的“中科华评报字［2007］第 030 号”《评估报告》为作价依据，兰石有限的评估价值为 19,712.97 万元，相应 35.12%股权的评估价值为 6,923.20 万元，以评估价格为基础双方约定 35.12% 股权的收购价格为 7,411 万元。（四）报告期内的评估情况 1、2009 年兰石有限处置锻造、铸造、测试中心资产评估（1）兰石有限整体资产评估 2009 年 7 月 8 日，甘肃省国资委下发了“甘国资改革[2009]185 号”《省政府国资委关于兰州兰石装备有限责任公司改革重组预案的批复》，装备公司据批复方案，委托甘肃宏宇曙光资产评估事务所对兰石有限除土地外的整体资产进行了评估。甘肃宏宇曙光资产评估事务所以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，主要采用了重置成本法对上述资产进行评估，于 2009 年 8 月 10 日出具了“甘宏评 [2009]010 号”《兰州兰石装备有限公司所属兰州兰石机械设备有限责任公司整体资评估报告书》，本次资产整体资产评估结果如下表所示：单位：万元账面价值调整后账面价值评估值增减额增减率% 项目 A B C D=C-B E=D/B100 流动资产 120,160.06 120,160.06 120,973.00 812.94 0.68 长期股权投资 9,500.00 9,500.00 9,500.00 - - 固定资产 15,810.53 15,810.53 17,507.12 1,696.59 10.73 其中：设备 10,239.08 10,239.08 11,025.62 786.54 7.68 建筑物 4,315.52 4,315.52 5,153.88 838.36 19.43 在建工程 1,255.93 1,255.93 1,327.62 71.69 5.71 无形资产-土体使用权 11,653.49 11,653.49 13,125.15 1,471.66 12.63 递延所得税资产 530.03 530.03 - -530.03 -100.00 资产总计 157,654.11 157,654.11 161,105.27 3,451.16 2.19 流动负债 112,880.26 112,880.26 112,880.26 - - 长期负债 4,709.08 4,709.08 4,709.08 - - 负债合计 117,589.34 117,589.34 117,589.34 - - 兰石重装首次公开发行股票招股说明书净资产 40,064.77 40,064.77 43,515.93 3,451.16 8.61 （2）土地评估甘肃方家不动产评估咨询有限公司对涉及本次重组的土地进行了评估，评估基准日为 2009 年 6 月 30 日，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行了评估， 2009 年 7 月 29 日出具了“甘方估字 2009069 号”《评估报告》，评估总面积 153,581.25 平方米，评估总地价 13,125.15 万元。（3）拟处置的铸造、锻造、测试中心资产的评估甘肃宏宇曙光资产评估事务所以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，主要采用了重置成本法对拟处置的铸造、锻造、测试中心的资产进行了评估，出具了“甘宏评［2009］第 011 号”《资产评估报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，兰石有限出售给兰石集团相关资产评估情况如下：单位：万元账面价值调整后的账面价值评估价增减值增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B100% 流动资产 13,090.95 13,090.95 13,102.21 11.26 0.09 长期投资固定资产 7,527.95 7,527.95 8,069.98 542.03 7.20 其中：在建工程 431.25 431.25 419.05 -12.20 -2.83 建筑物 1,614.69 1,614.69 2,189.02 574.33 35.57 设备 5,482.01 5,482.01 5,461.92 -20.09 -0.37 无形资产 5,711.88 5,711.88 6,390.92 679.04 11.89 其中：土地使用权 5,711.88 5,711.88 6,390.92 679.04 11.89 其他资产 168.23 168.23 -168.23 -100.00 资产总计 26,499.02 26,499.02 27,563.11 1,064.09 4.73 流动负债 11,765.72 11,765.72 11,765.72 长期负债负债总计 11,765.72 11,765.72 11,765.72 净资产 14,733.29 14,733.29 15,797.39 1064.10 7.22 上表中的无形资产--土地使用权由甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估，土地面积为 75,016.54 平方米。 2、公司整体变更设立股份公司时的资产评估股份公司整体变更设立时的评估，因地方工商注册部门的要求，对公司的整体资产情况进行了评估，甘肃五方资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为兰石重装首次公开发行股票招股说明书评估基准日，出具了“甘五方评报字[2010]”第 01 号《评估报告》，评估结果如下：单位：万元项目账面值评估值增减值增值率% 流动资产 103,885.49 104,523.72 638.23 0.61 非流动资产 24,277.06 27,136.05 2,858.99 11.78 其中：可供出售金融资产 - 长期股权投资 10,000.00 10,000.00 - 固定资产 8,019.78 10,382.39 2,362.61 29.46 在建工程 38.24 38.24 - 无形资产 5,871.71 6,715.42 843.71 14.37 递延所得税资产 347.33 - -347.33 -100.00 资产总计 128,162.55 131,659.77 3,497.22 2.73 流动负债 86,491.79 86,491.79 - 非流动负债 4,392.11 4,279.53 -112.58 -2.56 负债合计 90,883.90 90,771.32 -112.58 -0.12 净资产 37,278.65 40,888.45 3,609.80 9.68 3、2011 年资产重组时的资产评估北京中科华资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，主要采用了收益法对发行人全部权益价值进行了评估，出具了“中科华评报字［2011］第 112 号”《资产评估报告》，截至评估基准日，发行人资产账面价值 127,470.97 万元，负债账面价值 82,949.16 万元，股东全部权益账面价值 44,521.81 万元，经评估，按收益法计算的兰石重装股东全部权益的评估结果为 56,240.77 万元，增值 11,718.96 万元，增值率 26.32%。本次评估的主要目的是为重组合并兰石重工，从本次交易方考虑，重组的目的主要取决于未来的投资回报情况，同时考虑重组合并的合理对价，与收益现值法的理论相一致，故采用收益法进行评估，更能满足交易双方的要求实现资产重组。因收益法评估考虑了发行人未来的实际盈利能力、企业品牌商誉等价值，相比公司账面股东权益，评估有一定幅度的升值。 4、2013 年 8 月资产重组时的资产评估 2013 年 8 月本公司收购了控股子公司球罐公司其他股东的所持有的 49%股权，使其成为本公司全资子公司；同时收购了原参股公司精密公司 80%的股权、兰石重装首次公开发行股票招股说明书环保公司 80%的股权、换热公司 85%的股权，使上述 3 家公司成为本公司的全资子公司，相关资产评估情况详见本招股说明书“第五节四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况（二）发行人设立以来的重大资产变化情况 ”。十六、验资情况详见本招股说明书“第五节五、发行人历次验资的情况”。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第十一节管理层讨论与分析一、报告期财务状况分析（一）资产结构分析最近三年一期，公司资产结构如下表所示：单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 资产类别金额占比 (%) 金额占比 (%) 流动资产合计 312,103.69 82.04 263,544.22 80.92 非流动资产合计 68,342.62 17.96 62,140.71 19.08 资产总计 380,446.32 100.00 325,684.93 100.00 续表单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 资产类别金额占比 (%) 金额占比 (%) 流动资产合计 172,490.84 77.14 156,074.29 75.52 非流动资产合计 51,128.33 22.86 50,579.65 24.48 资产总计 223,619.17 100.00 206,653.93 100.00 本公司主要从事重型炼化设备、大型煤化工装置及锻压设备等的制造业务，单台设备造价高、制造周期长。与此业务特点相适应，本公司的主要资产为流动资产，占总资产的比例在 75%以上。报告期内，随着公司经营业务的稳步发展和经营规模的日益扩大，流动资产占总资产的比例稳步提升，资产的流动性持续增强。公司主要资产项目分析如下： 1、流动资产单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 流动资产金额占比(%) 金额占比(%) 货币资金 45,849.37 14.69 44,743.76 16.98 应收票据 3,740.36 1.20 7,138.17 2.71 应收账款 105,669.11 33.86 96,268.97 36.53 预付款项 40,460.47 12.96 19,029.56 7.22 兰石重装首次公开发行股票招股说明书其他应收款 3,260.35 1.04 2,340.31 0.89 存货 113,124.03 36.25 94,023.46 35.68 合计 312,103.69 100.00 263,544.22 100.00 续表单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 流动资产金额占比(%) 金额占比 (%) 货币资金 27,849.21 16.15 29,911.90 19.17 应收票据 2,502.52 1.45 9,246.98 5.92 应收账款 66,944.11 38.81 51,354.94 32.90 预付款项 11,541.18 6.69 8,902.84 5.70 其他应收款 2,437.27 1.41 1,966.22 1.26 存货 61,216.56 35.49 54,691.41 35.04 合计 172,490.84 100.00 156,074.29 100.00 从上表可见，公司流动资产主要为应收账款、存货和货币资金，其中存货与应收账款合计占流动资产的比例达 70%以上，这与公司大型、重型设备生产周期长、跨期等特点相适应。2013 年度，公司新增订单达 19.49 亿元（订单金额为含税金额，以下表述均为含税口径），2014 年 1-6 月公司新增订单达 20 亿元，同比有较大幅度的上升，因期末订单额较高，相应期末流动资产增加幅度较大。（1）货币资金截至 2014 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 45,849.37 万元，其中现金 15.26 万元、银行存款 42,704.38 万元，货币资金期末余额中履约保函保证金 3,129.73 万元为受限资金。（2）应收票据 ①截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收票据余额为 3,740.36 万元，比 2013 年末应收票据余额 7,138.17 万元减少 47.60%，报告期各期末应收票据余额变动较大。主要原因是公司为了提升货款回笼速度、降低坏账风险，接受客户以承兑汇票方式结算，导致各期末应收票据余额变动幅度较大；另外，公司将收到的部分应收票据直接背书给供应商以支付货款，因受到票据和背书票据的时间差，使得公司各期末应收票据余额随结算时点不同而有所变化。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ②应收票据分类单位：万元种类 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 种类银行承兑汇票 3,269.96 7,089.82 2,502.52 9,164.98 商业承兑汇票 470.40 48.35 - 82.00 合计 3,740.36 7,138.17 2,502.52 9,246.98 ③期末已质押的应收票据情况出票单位出票日期到期日金额（万元）山东恒宇化工有限公司 2014.03.06 2014.09.06 799.80 合计 799.80 ④期末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项）是否已终出票单位出票日期到期日金额（万元）止确认山东红海化工有限公司 2014.4.14 2014.10.14 600.00 是宁夏伊品生物科技股份有限公司 2014.3.25 2014.9.9 500.00 是宁波裕东集盛国际贸易有限公司 2014.3.11 2014.9.11 360.00 是晶科进出口有限公司 2014.4.15 2014.10.15 300.00 是内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司 2014.3.19 2014.9.19 200.00 是合计 1,960.00 （3）应收账款 ①公司应收账款主要为一年内到期的应收账款，大额逾期的应收账款较少。 ②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 账龄账面余额坏账账面余额坏账金额比例(%) 准备金额比例(%) 准备 1 年以内（含 1 年） 74,128.59 66.84 960.03 68,882.15 68.16 922.46 1-2 年（含 2 年） 23,628.60 21.31 1,228.43 18,218.25 18.03 1,197.74 2-3 年（含 3 年） 6,641.43 5.99 932.52 9,811.07 9.71 1,374.93 3-4 年（含 4 年） 5,845.72 5.27 1,753.04 4,016.36 3.97 1,204.91 4-5 年（含 5 年） 597.58 0.54 298.79 82.38 0.08 41.19 5 年以上 58.49 0.05 58.49 48.07 0.05 48.07 合计 110,900.40 100.00 5,231.29 101,058.28 100.00 4,789.30 兰石重装首次公开发行股票招股说明书续表 2012.12.31 2011.12.31 账龄账面余额坏账账面余额坏账金额比例(%) 准备金额比例(%) 准备 1 年以内（含 1 年） 46,023.76 65.91 830.19 43,305.17 81.68 820.47 1-2 年（含 2 年） 17,166.52 24.58 1,176.56 7,609.46 14.35 550.78 2-3 年（含 3 年） 6,391.58 9.15 771.05 2,019.68 3.81 259.25 3-4 年（含 4 年） 168.47 0.24 50.54 44.27 0.08 13.28 4-5 年（含 5 年） 44.27 0.06 22.13 40.27 0.08 20.13 5 年以上 40.27 0.06 40.27 合计 69,834.86 100.00 2,890.75 53,018.84 100.00 1,663.91 ③金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：客户名称账面余额（万元）计提比例坏账准备（万元）计提理由浙江一重特钢有限公司 249.64 100% 249.64 详见“第十节十三 2、莱芜义和锻压有限公司 113.10 100% 113.10 或有事项” 合计 362.74 100% 362.74 ④应收账款金额前五名单位情况 2014 年 6 月 30 日，应收账款前五名单位情况：占应收账款总额单位名称与本公司关系金额（万元）账龄的比例(%) 中国石油化工集团公司非关联方 12,541.83 分段账龄 11.27 中国石油天然气集团公司非关联方 10,399.22 分段账龄 9.35 中国庆华能源集团有限公司非关联方 5,100.42 分段账龄 4.58 中化泉州石化有限公司非关联方 3,977.17 分段账龄 3.57 陕西延长石油（集团）有限责任公司非关联方 3,622.09 分段账龄 3.26 合计 35,640.72 32.03 2013 年末应收账款前五名单位情况：占应收账款总额单位名称与本公司关系金额（万元）账龄的比例(%) 中化泉州石化有限公司非关联方 7,144.74 1 年以内 7.07 中国庆华能源集团有限公司非关联方 6,814.62 1 年以内 6.74 中国石油化工集团公司非关联方 6,136.26 1 年以内 6.07 中国石油天然气集团公司非关联方 5,562.90 1 年以内 5.50 陕西延长石油（集团）有限责任公司非关联方 4,683.22 1 年以内 4.63 合计 30,341.74 30.01 2012 年末应收账款前五名单位情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书占应收账款总额单位名称与本公司关系金额（万元）年限的比例(%) 中国石油化工集团公司非关联方 16,613.88 分段账龄 23.79 中国石油天然气集团公司非关联方 10,059.73 分段账龄 14.41 神华宁夏煤业集团有限责任公司非关联方 2,598.71 2-3 年 3.72 中航钛业有限公司非关联方 2,499.86 1 年以内 3.58 山东汇丰石化集团有限公司非关联方 2,300.00 1 年以内 3.29 合计 34,072.18 48.79 2011 年末应收账款前五名单位情况：占应收账款总额单位名称与本公司关系金额（万元）年限的比例(%) 中国石油天然气集团公司非关联方 8,494.45 1 年以内 24.40 中国石油化工集团公司非关联方 6,864.24 1 年以内 19.71 神华集团有限责任公司非关联方 4,663.80 1 年以内 13.39 内蒙古庆华集团有限公司非关联方 2,088.00 1 年以内 6.00 惠生工程（中国）有限公司非关联方 2,300.00 1 年以内 5.52 合计 24,036.04 69.02 本公司母公司及青岛公司、球罐公司的销售对象主要为中石化、中石油、中海油等国内大型企业集团，客户资金实力雄厚、信誉良好，本公司历年以来对上述客户未发生过坏账，根据公司的过往发生坏账的概率，本公司审慎确定应收款项坏账准备的计提比例，对 1 年以内、1-2 年、2-3 年应收款项分别按照 1%、5%、 10%的比例计提坏账准备。兰石重工的主要客户为有色金属企业以及铁路设备生产企业，公司按以往发生坏账概率，确定其应收款项的坏账计提比例与母公司有所不同，对1年以内、 1-2年、2-3年应收款项分别按照5%、10%、20%的比例计提坏账准备。 ⑤应收账款余额及其波动分析 A.公司产品款项结算方式为：合同生效后，客户对提供的产品技术文件确认无误后，一般先支付订单总额的 30%作为预付款，部分合同预付款比例为 20%；兰石重装首次公开发行股票招股说明书主体材料采购到厂验收合格，设备开始制造，客户一般支付订单总额的 30%作为进度款，部分合同进度款为 20%；设备完工在指定地点交货后，部分合同约定在单体设备验收合格后 3 至 6 个月内支付 30%、35%或 40%的结算款，部分合同约定设备在安装调试、功能验证、生产线打通、整体装置试车成功后 6 至 18 个月支付 30%、35%或 40%的结算款；产品质量无异议时，客户支付剩余 5%至 10% 的款项，质保期一般为自单体设备验收合格或整体装置试车成功之日起 12 个月或设备运至现场之日起 18 个月，部分为 24 个月。 B.公司生产的产品一般单项合同金额较大，多是客户炼油化工、煤化工等生产系统中的关键设备，交货及收款进度与客户的项目计划进度密切相关，使得公司产品的销售和货款结算具有如下特点：第一，公司产品合同生效后预付款比例一般为合同总金额的 30%左右，收到预付款后，公司即组织生产；第二，由于产品生产周期较长，公司产品在生产中根据生产进度，客户一般会支付一定比例的进度款；第三，产品完工交货后，购销双方进行结算，存在正常的结算周期，根据合同，部分产品在交货后 3 至 6 个月内支付结算款；部分产品在安装调试、功能验证、生产线打通、整体装置试车成功后支付结算款，一般在 6 至 18 个月左右；第四，按行业惯例客户会保留合同总造价的 5%-10%的产品质保金，一般自单体设备验收合格或整体装置试车成功之日起 1-2 年后支付。公司销售和货款结算的以上特点导致公司应收账款期末余额较高。报告期内因有色、冶金行业不景气导致子公司兰石重工的部分客户付款进度放缓，同时受公司客户结构多元化、经营规模不断扩大等因素的影响，导致报告期内应收账款逐年有所增加。公司应收账款 2013 年末比 2012 年末增加 2.93 亿元，增加了 43.79%，主要原因为：（1）公司 2013 年以非同一控制方式合并了换热公司、环保公司、精密公司，因会计报表合并范围发生变化导致应收账款增加 1.06 亿元；（2）由于子公司兰石重工的客户主要为有色和冶金行业，受有色和冶金行业不景气的影响，回款难度加大，导致兰石重工应收账款居高不下，年末金额为 1.63 亿元；（3）兰石重装首次公开发行股票招股说明书随着公司客户的多元化，公司来自中石油、中石化、中海油的营业收入占比逐年下降（2011 年 53.45%、2012 年 42.18%、2013 年 15.53%），来自山东、陕西、新疆、内蒙等地方炼油企业及煤化工企业的营业收入逐年上升（2011 年 46.55%、 2012 年 57.82%、2013 年 84.47%），因合同收款条款的差异，后者的付款进度缓于前者，也导致公司应收账款有所增加。 ⑥应收账款期后回款情况单位：万元客户名称 2014 年 6 月 30 日期后回款期后回款率中国石油化工集团公司 12,541.83 1,889.19 15.06% 中国石油天然气集团公司 10,399.22 269.93 2.60% 中国庆华能源集团有限公司 5,100.42 中化泉州石化有限公司 3,977.17 陕西延长石油（集团）有限责任公司 3,622.09 281.00 7.76% 宁波中金石化有限公司 3,052.00 上海新佑能源科技有限公司 2,994.44 山东汇丰石化集团有限公司 2,602.00 兰州兰石锻造热处理有限责任公司 2,496.21 山东恒信科技发展有限公司 2,350.00 河北新启元能源技术开发股份有限公司 2,280.00 长治市郊区昌晋苑焦油化工有限公司 2,266.00 神木县鑫义能源化工有限公司 1,993.74 浙江卫星能源有限公司 1,654.55 30.38 1.84% 山东宝塔新能源有限公司 1,617.00 凯德尼斯河北化工科技有限公司 1,519.07 神华宁夏煤业集团有限责任公司 1,424.04 盘锦北方沥青燃料有限公司 1,311.42 南通市振华宏晟重型锻压有限公司 1,123.14 抚顺矿业集团有限责任公司物资供应分公司 1,081.60 辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司 1,014.40 华陆工程科技有限责任公司 875.00 山东济炼石化工程有限公司 814.03 山东红海化工有限公司 800.16 472.25 59.02% 天津市天锻压力机有限公司 796.00 华电重工股份有限公司 720.18 中铝沈阳有色金属加工有限公司 710.00 神木富油能源科技有限公司 701.15 西安航空发动机（集团）有限公司（三原部分） 695.88 20.00 2.87% 内蒙古鑫旺再生资源有限公司 662.16 沈阳大吉实业有限公司 650.00 山西松科机电设备有限公司 630.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书宁夏宝丰能源集团有限公司 621.50 山东京博石油化工有限公司 618.17 长庆石油勘探局机械制造总厂 584.00 惠生工程（中国）成都分公司 524.18 垦利汇东新能源有限公司 520.58 山东昌邑石化有限公司 516.71 珠海碧辟化工有限公司 511.44 其他客户 32,928.58 607.78 1.85% 合计 111,578.56 3,570.53 3.20% 备注：上述回款时间截至到 2014 年 7 月 10 日。（4）预付款项 ①公司报告期预付款项账龄分析如下：单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 39,277.31 97.07 16,365.10 86.00 1至2年 291.18 0.72 1,956.61 10.28 2至3年 197.76 0.49 1.61 0.01 3 年以上 694.22 1.72 706.24 3.71 合计 40,460.47 100.00 19,029.56 100.00 续表单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 7,497.61 64.96 7,493.78 84.17 1至2年 3,029.89 26.26 1,405.13 15.78 2至3年 1,009.83 8.75 3.48 0.04 3 年以上 3.85 0.03 0.45 0.01 合计 11,541.18 100.00 8,902.84 100.00 ②2014 年 6 月 30 日，预付款项金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额(万元) 预付时间备注兰州新区财政局非关联方 4,957.39 1 年以内预付新区土地出让金上海市五金矿产进出口公司非关联方 3,232.54 1 年以内预付进口材料款兰州兰石能源装备国际工程有非关联方 2,345.27 1 年以内预付材料款限公司舞阳钢铁有限责任公司关联方 2,181.43 1 年以内预付进口材料款 EPC 工程总包预付土建甘肃裕盛石化工程有限公司非关联方 1,800.00 1 年以内工程款兰石重装首次公开发行股票招股说明书合计 14,516.63 ③报告期内公司预付款项逐年增加，2013 年末预付款项增加 7,488.38 万元，同比增幅 64.88%，增加的主要原因为本期新购买子公司，新增子公司增加预付款项 2,004.10 万元，另外为新增订单增加的预付材料款和预付出城入园的工程款；2014 年 6 月 30 日，公司预付款项比 2013 年末增加 21,430.91 万元，同比增幅 112.62%，增加的主要原因为：本期预付出城入园建设项目新区土地出让金等 4,957 万元、预付出城入园建设项目设备款新增 9,648 万元、支付 EPC 总包工程土建工程预付款 1,800 万元、预付国际工程公司代理进口材料全额信用证保证金 2,345 万元所致。（5）其他应收款 ①截至 2014 年 6 月 30 日，其他应收款账面价值 3,260.35 万元，主要为投标保证金、履约保证金等款项。 ②其他应收款的坏账计提单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 账龄账面余额坏账账面余额坏账金额比例(%) 准备金额比例(%) 准备 1 年以内 2,299.67 66.00 28.17 1,802.29 73.66 23.91 1至2年 587.08 16.85 29.39 222.05 9.08 10.42 2至3年 195.36 5.61 19.87 363.56 14.86 36.40 3至4年 363.47 10.43 109.04 22.11 0.90 6.63 4至5年 2.46 0.07 1.23 15.30 0.63 7.65 5 年以上 36.34 1.04 36.34 21.34 0.87 21.34 合计 3,484.39 100.00 224.04 2,446.65 100.00 106.34 续表 2012.12.31 2011.12.31 账龄账面余额坏账账面余额坏账准备金额比例(%) 准备金额比例(%) 1 年以内 1,888.88 75.4 25.21 1,538.25 76.42 20.82 1至2年 484.74 19.35 24.29 453.72 22.54 22.74 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2至3年 111.00 4.43 11.10 15.75 0.78 1.59 3至4年 15.20 0.61 4.56 5.21 0.26 1.56 4至5年 5.21 0.21 2.61 5 年以上 - - 合计 2,505.04 100.00 67.77 2,012.93 100.00 46.72 ③其他应收款金额前五名单位情况占其他应收款总单位名称与本公司关系金额(万元) 账龄额的比例（%）中国神华国际工程有限公司非关联方 242.70 分段账龄 6.97 中化建国际招标有限责任公司非关联方 194.45 1 年以内 5.58 中国石化青岛炼油化工有限责任公司非关联方 175.00 分段账龄 5.02 内蒙古自治区机械设备成套有限责任非关联方 160.90 1 年以内 4.62 公司中国石化国际事业有限公司南京招标非关联方 122.80 分段账龄 3.52 中心合计 895.85 25.71 （6）存货 ①报告期各期末存货账面价值情况单位：元项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 材料采购 12,504,608.29 6,255,210.38 在途物资 1,660,360.92 97,782,950.08 43,331,054.13 23,713,362.69 原材料 404,488,753.91 329,343,857.45 199,230,411.29 233,108,144.68 在产品 581,375,213.43 395,338,781.19 357,305,106.40 282,846,753.51 库存商品 91,083,713.61 100,142,564.17 11,676,682.97 7,245,822.73 周转材料 3,513,687.18 3,578,637.62 622,314.33 委托加工物资 36,613,928.01 7,792,566.23 合计 1,131,240,265.35 940,234,567.12 612,165,569.12 546,914,083.61 ②报告期存货跌价准备变动情况单位：元本年减少数项目 2013.12.31 本年计提数 2014.06.30 转回数转销数兰石重装首次公开发行股票招股说明书原材料 272,690.00 272,690.00 合计 272,690.00 272,690.00 注：存货跌价准备系 2009 年本公司对因产品升级不需用的原材料零配件计提的，本公司其他原材料及在产品、产成品、包装物及低值易耗品在报告期未发生减值，故未计提跌价准备。 ③报告期内存货余额变动较大的原因结合报告期各年订单签订情况、收入确认情况对存货余额变动情况说明如下： A.报告期内各年订货及收入确认情况单位：亿元项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度本期订单 36.6 31.42 25.21 22.25 其中：本期新增订单 20.02 19.49 17.29 14.54 期初在手订单 16.58 11.93 7.92 7.71 本期已完工订单 8.19 14.84 13.28 14.33 其中：完成本期新增订单 1.61 6.12 6.78 8.01 完成前期结转订单 6.58 8.72 6.5 6.32 期末在手订单 28.41 16.58 11.93 7.92 本期销售金额（含税） 8.19 14.84 13.28 14.33 报告期内，公司订货量逐年大幅增加，在化解材料价格下降引起产品价格下降的因素之后，主营业务收入仍然保持了稳定增长态势。公司在保持炼油化工设备优势的同时，积极研制生产煤化工设备，煤化工设备的销售从小到大，2011 年以来，煤化工产品订单大量增加，在营业收入中所占的比重不断增大，2013 年煤化工实现的收入占同期主营业务收入的比例已达 24.33%，已成为公司重要的业务增长点。2012 年以来受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，子公司兰石重工的主要客户黑色金属行业、有色金属行业效益大幅下降，固定资产投资项目放缓，导致兰石重工部分合同暂缓执行，公司锻压设备的营业收入下降幅度较大，使得公司整体营业收入的增幅不大。 B.期末在手订单与存货余额情况在手订单反映已签订尚未完工交货的订单，在手订单量与为这些订单采购的原材料、处于生产状态的在产品余额密切相关，有关情况分析如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 (A) 各期末在手订单与存货余额情况项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 期末订单（亿元） 28.41 16.58 11.93 7.92 材料采购(万元） 1,250.46 625.52 在途物资(万元） 166.04 9,778.30 4,333.11 2,371.34 原材料(万元） 40,448.88 32,934.39 19,923.04 23,310.81 在产品(万元） 58,137.52 39,533.88 35,730.51 28,284.68 库存商品(万元） 9,108.37 10,014.26 1,167.67 724.58 周转材料(万元） 351.37 357.86 62.23 委托加工(万元） 3,661.39 779.26 期末存货合计 113,124.03 94,023.46 61,216.56 54,691.41 (B)各期末存货占在手订单比重情况项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 材料采购 0.44% 0.38% 在途物资 0.06% 5.90% 3.63% 2.99% 原材料 14.24% 19.86% 16.70% 29.43% 在产品 20.46% 23.84% 29.95% 35.71% 库存商品 3.21% 6.04% 0.98% 0.91% 周转材料 0.12% 0.22% 0.05% 委托加工 1.29% 0.47% 合计 39.82% 56.71% 51.31% 69.05% 报告期各期末存货总额占期末在手订单比例呈下降趋势，各类存货占在手订单的比例变动幅度较大，原因为订单签定日期为不同时点，投产时间不同，原材料采购、生产领用及其他生产投入陆续发生，使得期末余额相应变动。发行人报告期期末存货占期末订单额比重变化趋势兰石重装首次公开发行股票招股说明书通过对上述图表的分析，报告期内，随着在手订单的逐年快速增长，为在手订单储备的原材料、处于生产状态的在产品余额逐年大幅上升，但各期末存货占期末在手订单比例呈下降趋势。另外，2013 年末存货比上年末增加 3.28 亿元，增加了 53.59%，主要原因为：公司年内以非同一控制方式合并了兰石换热、兰石环保、兰石精密，因会计报表合并范围发生变化导致存货增加 1.82 亿元，其中原材料 5,974 万元、在产品 3,428 万元、库存商品 8,009 万元。 (C)库存商品情况报告期内，2013 年末库存商品大幅增加，2014 年 6 月 30 日余额较大，有关情况说明如下：公司 2013 年以非同一控制方式合并了兰石换热等公司，因会计报表合并范围发生变化导致存货增加 1.82 亿元，其中合并换热公司库存商品 8,009 万元，导致 2013 年末库存商品大增。2014 年 6 月 30，公司库存商品余额 9,108.37 万元，其中兰石重装 935.92 万元、球罐公司 38.98 万元、兰石重工 89.15 万元、换热公司 8,043.92 万元。截止 2014 年 6 月 30 日，兰石重装、球罐公司、兰石重工期末存货具体情况如下表：数量金额公司名称产品类别完工日期备注（台/件）（万元）兰石重装柴油加氢反应器 1 801.71 2014 年 2 月已发货待验收结算兰石重装首次公开发行股票招股说明书预加氢反应器 1 55.38 2014 年 3 月已发货待验收结算主反应器 1 78.83 2014 年 3 月已发货待验收结算分离液收集罐 1 6.18 2013 年 5 月待发货球罐公司长庆加热器管束及配件 1 32.80 2013 年 6 月完工待发货重工公司万向轴、涡流刹车 56 89.15 2014 年 6 月份已验收入库尚未发货合计 1,064.05 报告期末，兰石重装公司、球罐公司、兰石重工的库存商品大部分已发货，部分为新入库商品，经采用盘点、查询销售合同、采购合同、生产记录、发运记录等审计程序，报告期末库存商品为正常存货，不存在减值迹象。发行人于 2013 年 8 月，收购换热公司使其成为全资子公司，确定的合并日为 2013 年 9 月 30 日。换热公司期末存货金额较大，故对其 2011 年末—2014 年 6 月 30 日，各期末存货余额列示如下表：兰石重装首次公开发行股票招股说明书报告期换热公司各期末库存商品明细表 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末项目用户名称数量金额数量金额数量金额数量金额核电板式换热器中广核工程有限公司 97 1,728.37 97 1,728.37 22 711.59 6 263.99 核电板式换热器中国核工程有限公司 133 2,324.21 136 2,376.92 46 1,468.31 2 125.26 可拆式板式换热器用户数量多 202 1,535.57 214 1,539.98 189 1,337.42 197 1,544.45 全焊式换热器中国石化工程建设公司 4 132.74 2 40.12 6 203.62 全焊式换热器上海盛合 1 396.16 1 396.16 全焊式换热器兰石重装 7 202.35 全焊式换热器用户数量多 25 492.16 23 569.31 7 224.72 10 285.81 板式换热机组兰州热力 18 465.18 16 411.77 9 227.47 5 123.52 板式换热机组金昌市热力公司 10 274.86 9 213.97 板式换热机组青海三新房地产开发有限公司 7 197.06 7 197.06 机组正常库存 18 440.30 15 307.05 8 195.75 换热器配件 11,087 57.31 7,235 25.63 合计 8,043.92 8,008.69 4,368.88 2,343.03 兰石重装首次公开发行股票招股说明书报告期内，板式换热器库存余额自 2011 年起，逐年大幅增加。具体情况如下： a.可拆式换热器、全焊式换热器、换热器机组系正常库存产品，为每月报产后需要陆续发出的产品，或在途、或等待验收、或等待发货，属于企业正常的周转库存。 b.截止 2014 年 6 月 30 日，核电换热器产品大部分已发货，未到验收节点，部分为新入库产品。受 2011 年 3 月福岛核电站事故的影响，国家对在建及筹建的核电建设项目放缓，用户要求大部分产品缓期交货，造成公司核电库存逐年上升。2013 年下半年，随着国家核电项目的重新启动，缓交货产品陆续交货，余额将逐步减少。 c.上海盛合 1 台产品，由于用户其他设备配套厂家拖期，用户要求本年 7 月底交货，正准备发运。中国石化工程建设公司产品大部分已发货，未到验收节点。 d.换热器机组产品大部分为冬季取暖用设备，取暖期开始前为密集交货期，其他时间为生产准备期，因此在 2013 年末到本年 6 月底库存较大，随着取暖期的临近，公司将逐步交货。换热公司库存商品余额在报告期内大幅上升，期末余额较高，但均属可正常销售商品，且大部分已发货待验收结算，不存在减值迹象。 2、非流动资产单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 非流动资产金额占比（%）金额占比（%）长期股权投资 - - 固定资产 45,900.34 67.16 45,786.93 73.68 在建工程 6,769.86 9.91 5,226.96 8.41 无形资产 13,775.73 20.16 9,279.58 14.93 长期待摊费用 144.00 0.21 262.11 0.42 递延所得税资产 1,752.68 2.56 1,585.13 2.55 非流动资产合计 68,342.62 100.00 62,140.71 100.00 续表兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 非流动资产金额占比（%）金额占比（%）长期股权投资 2,456.60 4.80 2,728.99 5.40 固定资产 38,609.75 75.52 38,358.44 75.84 在建工程 928.49 1.82 409.05 0.81 无形资产 8,036.24 15.72 8,303.64 16.42 长期待摊费用递延所得税资产 1,097.24 2.15 779.53 1.54 非流动资产合计 51,128.33 100.00 50,579.65 100.00 （1）长期股权投资长期股权投资系 2011 年 9 月，兰石集团以持有的精密公司 20%的股权、化机公司 30%的股权、环保公司 20%的股权、换热公司 15%的股权，按评估价值投资进入本公司，形成本公司对上述公司的长期股权投资。 2013 年 8 月，经甘肃省国资委批复同意以及发行人第二次临时股东大会决议，根据审计评估结果，通过协商方式，发行人收购环保公司自然人股东持有的环保公司 80%的股权；收购精密公司自然人股东持有的精密公司 80%的股权；收购换热公司其他股东持有的换热公司 85%的股权；向化机公司其他股东转让发行人持有的化机公司 30%的股权。交易完成后，环保工程公司、精密公司、换热公司成为发行人的全资子公司，发行人不再持有化机公司的股份。（2）固定资产 ①公司 2011 年末及 2012 年末固定资产净额变化较小；2013 年末固定资产账面价值增加 7,177.17 万元，增加比例为 18.59%；2014 年 6 月 30 日，固定资产比 2013 年末增加 0.25%。报告期内，公司固定资产总体增幅不大，但随着公司出城入园产业升级项目在 2014 年三季度完成，固定资产将大幅增加，公司生产能力、智能化程度、专业化水平、工程能力将显著提高，为公司后期的快速发展打下坚实的基础。 2013 年公司固定资产原值增加 13,566.61 万元，主要构成为：暂估转入兰石重工购买的已投入使用的办公楼 3,112.71 万元；由在建工程转入固定资产 761.48 万元；由本期新增子公司精密公司、换热公司、环保工程公司转入 9,174.84 万元。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ②固定资产减值准备的计提截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产中的房屋建筑物、机器设备对应的固定资产减值准备余额分别为 1,196.24 万元、277.46 万元。本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，计提固定资产减值准备，减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。期末固定资产减值准备为 2004 年所计提，本公司的固定资产不存在其他新增减值情形。 ③截至 2014 年 6 月 30 日，公司抵押的固定资产账面净值为 219.99 万元。单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值房屋及建筑物 1,701.83 383.84 1,098.00 219.99 合计 1,701.83 383.84 1,098.00 219.99 上述房屋为工商银行七里河支行 6,000 万元最高额的综合授信提供抵押，抵押期限自 2010 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 13 日。（3）在建工程单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值移动工厂项目 239.07 239.07 1,004.31 1,004.31 出城入园项目 5,471.20 5,471.20 3,274.37 3,274.37 待安装设备 80.62 80.62 76.16 76.16 改造项目 636.11 636.11 633.74 633.74 其他 342.87 342.87 238.37 238.37 合计 6,769.86 6,769.86 5,226.96 5,226.96 续表单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值移动工厂项目 405.02 - 405.02 出城入园项目待安装设备改造项目其他 523.47 523.47 409.08 409.08 合计 928.49 928.49 409.08 409.08 兰石重装首次公开发行股票招股说明书在建工程项目 2013 年末比 2012 年末增加 4,298.47 万元，主要内容为出城入园新增设备投资和移动工厂项目增加所致。 2014 年 6 月 30 日，在建工程项目比 2013 年底增加 1,542.91 万元，主要内容为公司出城入园项目新购买的设备增加。公司出城入园产业升级项目委托兰石集团统一代建，建成后根据工程决算金额，以原址七里河厂区土地变性后的转让收入、搬迁补偿收入及资产处置收入作为支付对价的资金来源，办理移交手续。所以，出城入园产业升级项目大部分投资暂不在公司在建工程项目中反映。（4）无形资产 2014 年 6 月 30 日，公司无形资产净额为 13,775.73 万元，分别为土地使用权 13,374.89 万元，软件 400.84 万元。无形资产本期增加 4,637.91 万元，其中新购软件 204.69 万元，出城入园搬迁而缴纳原厂区土地变性的土地出让金和契税、登记费等费用 4,433.21 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司无形资产不存在减值情形，故未计提无形资产减值准备。公司实施出城入园搬迁至兰州新区后，将置换出的原址七里河厂区土地面积 117.847 亩。根据《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发[2011]78 号）精神，经甘肃省国土资源厅批复（《甘肃省国土资源厅关于对兰州兰石集团有限公司兰州兰石重型装备股份有限公司所涉用地办理出让手续的批复》（甘国土资利发【2013】15 号），公司享受政府支持出城入园搬迁改造土地政策，仅需按原址土地用途变更费用总额 28,691.27 万元的 15%缴纳土地出让金 4,303.69 万元，即可完成土地由工业用地变更为商业住宅开发用地的变性手续。公司已于 2014 年 3 月 10 日按要求缴纳了土地变性费用 4,303.69 万元，目前土地证变更手续已完成。与应缴土地变性费用 28,691.27 万元相比，节约资金 24,387.58 万元，无形资产相应的价值未在财务报表中反映。（5）长期待摊费用截至 2014 年 6 月 30 日，公司长期待摊费用账面价值 144.00 万元，为西安重工的车位使用权 144.00 万元。（6）递延所得税资产兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ①已确认的递延所得税资产单位：万元项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 递延所得税资产：坏账准备 871.31 730.30 447.30 272.17 存货跌价准备 4.09 4.09 4.09 4.09 固定资产减值准备 221.05 221.05 225.81 215.99 职工教育经费 28.28 78.85 61.62 40.51 与资产相关政府补助造成差异 107.70 378.51 248.80 162.10 可抵扣亏损 366.52 118.60 82.55 73.62 固定资产折旧差异 26.08 31.42 10.52 11.05 安全生产费用 127.64 22.29 16.56 合计 1,752.68 1,585.13 1,097.24 779.53 ②引起暂时性差异的递延所得税资产项目对应的暂时性差异单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 项目递延所得税资可抵扣暂时性递延所得税资可抵扣暂时性产差异产差异坏账准备 871.31 5,784.00 730.30 4,853.68 存货跌价准备 4.09 27.27 4.09 27.27 固定资产减值准备 221.05 1,473.70 221.05 1,473.70 固定资产折旧差异 28.28 113.12 31.42 125.69 职工教育经费 107.70 643.02 78.85 469.94 与资产相关政府补助造成差异 366.52 2,443.47 378.51 2,523.41 安全生产费 26.08 163.62 22.29 148.46 可抵扣亏损 127.64 850.93 118.60 790.69 合计 1,752.68 11,499.13 1,585.13 10,412.84 3、资产减值准备情况报告期末，本公司计提的资产减值准备期末余额情况如下：单位：万元本期减少项目 2013.12.31 本期增加 2014.06.30 转回转销坏账准备 4,895.64 922.42 5,818.06 存货跌价准备 27.27 27.27 固定资产减值准备 1,473.70 1,473.70 合计 6,396.61 7,319.03 兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司不存在潜在的金额较大的应收款项坏账损失、存货跌价损失和固定资产减值损失，资产结构合理，运营效率保持在较高水平；公司成立以来，一直实行稳健的财务政策，在对各项资产进行减值测试的基础之上，充分计提了减值准备，报告期内主要资产的减值准备计提合理，符合公司资产质量的实际情况。（二）负债结构分析报告期内，公司的负债结构如下表所示：单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 负债类别金额占比(%) 金额占比(%) 流动负债合计 290,527.69 97.01 244,006.47 98.21 非流动负债合计 8,939.69 2.99 4,454.44 1.79 负债总计 299,467.38 100.00 248,460.91 100.00 续表单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 负债类别金额占比(%) 金额占比(%) 流动负债合计 140,653.13 93.71 129,030.48 92.07 非流动负债合计 9,441.73 6.29 11,111.21 7.93 负债总计 150,094.86 100.00 140,141.69 100.00 公司负债主要为流动负债，非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债。 1、流动负债结构分析单位：万元 2014.06.30 2013.12.31 流动负债金额占比(%) 金额占比(%) 短期借款 118,300.00 40.72 97,800.00 40.08 应付票据 42,293.18 14.56 13,838.92 5.67 应付账款 61,439.68 21.15 75,708.62 31.03 预收款项 49,878.47 17.17 42,862.08 17.57 应付职工薪酬 2,289.23 0.79 2,040.34 0.84 应交税费 269.92 0.09 2,804.41 1.15 其他应付款 13,246.42 4.56 3,818.52 1.56 兰石重装首次公开发行股票招股说明书一年内到期的非流动负债 2,640.00 0.91 4,780.00 1.96 其他流动负债 170.79 0.06 353.58 0.14 流动负债合计 290,527.69 100.00 244,006.47 100.00 续表单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 流动负债金额占比(%) 金额占比(%) 短期借款 38,800.00 27.59 34,300.00 26.58 应付票据 11,384.63 8.09 12,920.06 10.01 应付账款 47,096.37 33.48 45,709.45 35.43 预收款项 36,385.18 25.87 28,549.53 22.13 应付职工薪酬 2,301.22 1.64 2,517.57 1.95 应交税费 2,652.06 1.89 1,053.63 0.82 其他应付款 573.78 0.41 429.89 0.33 一年内到期的非流动负债 1,280.00 0.91 3,280.00 2.54 其他流动负债 179.89 0.13 270.35 0.21 流动负债合计 140,653.13 100.00 129,030.48 100.00 报告期内，2011 到 2012 年末，公司流动负债基本保持稳定，2013 年、2014 年 6 月 30 日随着订货量、经营规模的扩大，以及为后期储备的流动资金和出城入园建设资金的增加，流动负债大幅增加。流动负债中占比较大的主要为短期借款、应付账款、预收账款和应付票据。（1）短期借款公司 2012 年末短期借款比 2011 年末增加 4,500 万元，增加比例较小，属正常波动。 2013 年末短期借款比 2012 年末增加 59,000.00 万元，增加了 152%，增加的主要原因为：（1）公司年内以非同一控制方式合并了兰石换热、兰石环保、兰石精密，因会计报表合并范围发生变化导致期末短期借款增加 1.5 亿元；（2）根据公司 2014 年度生产经营计划及持有订单情况（2013 年末结转下年的订单 16.58 亿元、2014 年 1-6 月新增订货达 20 亿元），公司 2014 年生产经营总量将预计增加幅度较大，所需流动资金显著增加；（3）出城入园新区建设资金的投入随着建设进度也将大幅增加，2013 年年末，公司加大了出城入园的资金准备，故年末银行贷款及存款总额大幅增加。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2014 年 6 月 30 日，公司短期借款比 2013 年末增加 20,500.00 万元，增加了 20.96%，主要原因为公司出城入园及其他建设投资增加，公司短期借款增加。（2）应付票据 ①公司最近三年应付票据余额波动幅度较小。2014 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 42,293.18 万元，比 2013 年末增加 28,454.26 万元，增加比例较高，原因为公司为了应对市场的变化，提升产品价格的市场竞争力，降低原材料采购成本，缩短对主要原材料——板材、锻件供应商的付款周期，大量开具承兑汇票所致。公司出于提升管理水平、降低财务成本的需要，付款业务大量以承兑汇票方式结算，导致各期末应付票据余额较大。 ②发行人应付票据均因采购材料发生，具有真实的交易背景，截至 2014 年 6 月 30 日，公司应付票据票面金额 100 万元以上的明细情况如下：出票人收款单位名称票面金额（元）交易内容艾志（南京）环保管接技术股份有限兰石重装 1,105,000.00 材料款公司兰石重装大连华锐重工起重机有限公司 1,600,000.00 设备款兰石重工大连华锐重工起重机有限公司 1,368,000.00 设备款兰石重装甘肃昌鑫物流有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装甘肃长胜商贸有限责任公司 2,500,000.00 材料款兰石重装甘肃腾跃金属材料有限公司 1,002,000.00 材料款兰石重装甘肃西飞物资有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装甘肃裕盛石化工程有限公司 3,000,000.00 材料款兰石重装甘肃裕盛石化工程有限公司 3,000,000.00 材料款兰石重装甘肃裕盛石化工程有限公司 3,000,000.00 材料款兰石重装甘肃裕盛石化工程有限公司 1,000,000.00 材料款哈尔滨威德焊接自动化系统工程有兰石重装 2,418,000.00 设备款限公司兰石重装湖北侨光石化机械有限责任公司 1,000,000.00 材料款兰石重工江苏恒立高压油缸股份有限公司 4,000,000.00 材料款兰石重工江苏恒立高压油缸股份有限公司 2,800,000.00 材料款兰石重装江苏银环精密钢管股份有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装兰州长青机电设备有限公司 1,600,000.00 材料款兰石重装兰州兰光商贸有限责任公司 1,000,000.00 材料款兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石重装兰州兰石集团有限公司 1,000,000.00 动能款兰石重装兰州兰石集团有限公司 1,000,000.00 动能款兰石重装兰州兰石集团有限公司 1,000,000.00 动能款兰石重装兰州兰石集团有限公司 1,000,000.00 动能款兰石重装兰州兰石球罐工程有限责任公司 1,500,000.00 材料款兰石重工兰州兰石重型装备股份有限公司 1,400,000.00 材料款兰石重装兰州宁全汽车运输有限责任公司 1,700,000.00 运费款兰石重装兰州宁全汽车运输有限责任公司 1,000,000.00 运费款兰石重装兰州新陇工贸有限责任公司 1,000,000.00 材料款兰石重工洛阳市兴荣工业有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装洛阳中创重型机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装洛阳中创重型机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,900,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,224,430.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,080,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装青岛中创大件物流有限公司 1,000,000.00 运费款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海同舟特殊钢有限公司 2,250,000.00 材料款兰石重装上海同舟特殊钢有限公司 2,000,000.00 材料款兰石重装上海同舟特殊钢有限公司 1,000,000.00 材料款兰石重装上海重型机器厂有限公司 1,200,000.00 材料款兰石重装四川长城钢管有限公司 1,673,000.00 材料款兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款兰石重工天津赛瑞机器设备有限公司 4,000,000.00 设备款兰石重装武汉重型机床集团有限公司 1,995,000.00 设备款兰石重装武汉重型机床集团有限公司 1,815,000.00 设备款兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 3,000,000.00 材料款兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 3,000,000.00 材料款兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 2,730,000.00 材料款兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 2,700,000.00 材料款兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 1,900,000.00 材料款兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 1,700,000.00 材料款兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 1,500,000.00 材料款兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 1,200,000.00 材料款兰石重装营口庆营石化设备有限公司 4,550,000.00 材料款兰石重装浙江久立特材科技股份有限公司 2,900,000.00 材料款兰石重装首次公开发行股票招股说明书（3）应付账款 ①期末应付账款波动原因分析公司期末应付账款为欠付供应商的货款，报告期各期末，应付账款占流动负债的比例在 21.15%-35.43%之间波动。 2011 年末、2012 年末应付账款余额同比变化较小；2013 年末应付账款余额比 2012 年末增加 28,612.24 万元，增加比例为 60.75%。2013 年应付账款大幅增加的主要原因为 2013 年订单增加，公司采购的原材料增加，部分款项尚未支付。另外，因收购子公司换热公司、环保公司和精密公司导致合并范围的增加，也使得期末应付账款有所增加。 2014 年 6 月 30 日，应付账款比 2013 年末减少 18.85%，减少的原因为公司为了应对市场的变化，提升产品价格的市场竞争力，为降低原材料采购成本，缩短了对主要原材料——板材、锻件供应商的付款周期所致。截至 2014 年 6 月 30 日，账龄在 1 年以内的应付账款占应付账款的总额比例为 83.85%。 ②应付账款前五名单位明细 2014 年 6 月 30 日公司应付账款金额前五名单位情况：占应付账款总单位名称与本公司关系金额（万元）账龄额的比例(%) 舞阳钢铁有限责任公司非关联方 3,617.53 1 年以内 5.89 兰州兰石锻造热处理有限责任公司关联方 1,976.37 1 年以内 3.22 上海重型机器厂有限公司非关联方 1,291.01 1 年以内 2.10 上海板换机械设备有限公司非关联方 1,055.26 1 年以内 1.72 洛阳中创重型机械有限公司非关联方 933.10 1 年以内 1.52 合计 8,873.28 14.45 （4）预收款项 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日预收款项占流动负债的比例分别为 22.13%、25.87%、17.57%和 17.17%。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ①公司预收款项变化的主要原因及期末预收账款客户明细 A. 预收账款 2012 年末比 2011 年末增加 7,835.64 万元，增加了 27.45%； 2013 年末比 2012 年末增加 6,476.90 万元，增加了 17.80%；2014 年 6 月 30 日比 2013 年末增加 7,016.39 万元，增加了 16.37%。增加原因为订货量增加，收到客户的预付款相应增加。 B. 2014 年 6 月 30 日预收账款对应主要客户明细如下：单位：万元序号客户预收账款合同金额 1 山东尚能实业有限公司 4,037.00 8,119.00 2 蓝星（天津）化工有限公司 3,780.34 13,089.00 3 中海油气（泰州）石化有限公司 3,724.12 12,447.05 4 中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司 3,048.84 11,767.19 5 新疆超源化工有限公司 2,018.68 4,571.80 6 伊泰新疆能源有限公司 1,942.18 18,492.43 7 山东垦利石化集团有限公司 1,827.00 3,104.03 8 永兴特种不锈钢股份有限公司 1,633.60 3,268.00 9 中海石油宁波大榭石化有限公司 1,578.29 7,676.45 10 中石油云南石化有限公司 1,428.00 4,760.08 合计 25,018.04 87,295.03 （5）应付职工薪酬 2011 年、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额占流动负债的比例分别为 1.95%、1.64%、0.84%和 0.79%。应付职工薪酬各期末绝对额变化较小。（6）应交税费公司的产品具有单件、小批量、金额较大、生产周期长的特点，完工交货时点在各个月份并不均匀，导致每月末的税款余额也不均衡。 2012 年末比 2011 年末应交税费增加 1,598.43 万元，主要系增值税影响：2011 年末由于在制品投入较多，相对增值税进项税较多，当期缴纳的增值税较少，期末应交税金较少；2012 年末前期投产的产品本期部分完工，导致本期缴纳的增值税较多。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2013 年末较 2012 年末应交税费增加 152.35 万元，属正常波动。 2014 年 6 月 30 日较 2013 年末应交税费减少 2,534.49 万元，降幅为 90.38%，减少的主要原因为：本期末应交增值税合并后留抵余额为 890.44 万元，而上期末增值税为应交税额 1,941.19 万元。本期增值税进项税额较大的原因为：出城入园采购的设备金额较大，使得本期进项税额数额较大。（7）其他应付款 ①报告期内其他应付款余额占流动负债的比例分别为 0.33%、0.41%、1.56% 及 4.56%。截至 2014 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 13,246.42 万元。 ②发行人报告期各期末其他应付款的主要内容如下：单位：万元项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 备注与兰石集团往来款 10,434.45 1,598.67 30.15 0.77 ① 应支付股权收购款 1,432.28 1,671.30 ② 化机公司 200.00 ③ 投标保证金及质保金 610.38 68.2 86.15 129.70 ④ 中介机构费 30.00 26.00 130.00 ⑤ 往来单位款项等 768.31 450.35 231.48 169.43 ⑥ 合计 13,246.42 3,818.52 573.78 429.89 ③大额其他应付款形成原因及其变化原因：备注①：报告期内发行人其他应付款应付兰石集团款项，2013 年 12 月 31 日余额为 1,598.67 万元，2014 年 6 月 30 日余额为 10,434.45 万元，均为兰石集团垫付发行人出城入园建设工程设备款，其相应资金及其使用成本由兰石集团统一资本化，待出城入园项目整体完工后统一决算和结算，并办理移交手续。根据公司与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》，公司委托兰石集团代建出城入园建设项目，建设期间，出于财务管理和税收筹划的安排，新增设备部分直接由公司作为签订合同和付款的主体，而厂房、办公楼及基础设施等土建工程由兰石集团作为签订合同和付款的主体，期间发生的所有与出城入园相关的融资成本统一由兰石集团进行资本化处理，建成后双方进行结算并办理移交手续。兰石重装首次公开发行股票招股说明书备注②：2014 年 6 月 30 日、2013 年末应支付股权收购款形成原因： 2013 年末应支付股权收购款为 2013 年 9 月公司收购兰石环保公司、兰石精密公司、兰石换热公司自然人股东股权时，按股权转让协议约定尚未支付的股权收购款。 2013 年 9 月 22 日，经甘肃省国资委甘国资发改组【2013】274 号《关于兰州兰石集团有限公司内部重组整合股权结构优化调整方案的批复》以及本公司第二次临时股东大会决议，根据审计评估结果，通过协商方式，本公司以每股 1.8814 元，总价 301.02 万元收购环保工程公司自然人股东持有的环保工程公司 80%的股权；以每股 2.2574 元，总价 1,083.54 万元收购精密公司自然人股东持有的精密公司 80%的股权；以每股 1.238 元，总价 8,629.03 万元收购换热公司其他股东持有的换热公司 85%的股权。备注③：2012 年末与化机公司欠款形成原因及变化原因：系公司子公司的临时借款 200.00 万元。备注④：质保金形成原因及其变化原因：主要为供应商按合同约定确保提供产品质量所押款项，该金额变化随合同执行情况按约定予以支付。备注⑤：中介机构费用形成原因及其变化原因：系为尚未支付给会计师事务所及华龙证券的审计费和咨询费等。备注⑥：往来单位款形成原因及其变化原因： 2012 年往来款项年末比年初增加 62.05 万元，主要为尚未结算的费用性欠款等。 2013 年往来款项年末比年初增加 270.17 万元，主要为本期非同一控制下企业合并增加子公司的往来款项中的员工报销费用、非关联单位临时占用资金、尚未结算的费用性欠款等。 2014 年 6 月 30 日往来单位款项增加的原因为员工报销费用、非关联单位临时占用资金、尚未结算的费用性欠款等增加。 2、非流动负债单位：万元非流动负债 2014.06.30 2013.12.31 兰石重装首次公开发行股票招股说明书金额占比(%) 金额占比(%) 长期借款 645.31 7.22 645.31 14.49 其他非流动负债 8,294.38 92.78 3,809.13 85.51 非流动负债合计 8,939.69 100.00 4,454.44 100.00 续表单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 非流动负债金额占比(%) 金额占比(%) 长期借款 6,925.31 73.35 8,205.31 73.85 长期应付款 959.35 8.63 专项应付款 42.00 0.44 其他非流动负债 2,474.41 26.21 1,946.55 17.52 非流动负债合计 9,441.73 100.00 11,111.21 100.00 公司非流动负债主要为长期借款与其他非流动负债。（1）长期借款截至 2014 年 6 月 30 日，公司长期借款余额为 645.31 万元。长期借款分类：单位：万元借款类别 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 信用借款 155.31 155.31 155.31 保证借款 2,500.00 4,500.00 7,000.00 抵押借款 630.00 770.00 1,050.00 小计 3,285.31 5,425.31 8,205.31 减：一年内到期部分 2,640.00 4,780.00 1,280.00 合计 645.31 645.31 6,925.31 长期借款报告期内逐年减少，主要原因为公司长期借款到期还款，公司为降低借款利息，适当增加了短期借款。（2）长期应付款 2011 年 12 月 31 日长期应付款的余额为 959.35 万元。公司于 2008 年 12 月 3 日将净值 5,572.60 万元的设备以售后租回方式转让给华融金融租赁股份有限公司，收到融资租赁款 5,000 万元。发行人 2011 年末长期应付款为应付的融资租赁款扣除未确认融资费用后的余额。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2011 年 11 月，华融金融租赁股份有限公司与本公司签订“华融租赁（08）回字第 0819103100 号”《融资租赁合同》的补充协议，将租赁合同项下保证金 1,250 万元调整为预付租金形式。 2012 年 3 月，华融金融租赁股份有限公司与本公司签订《关于提前结束兰州兰石第 0819103100 号租赁合同并减免未到期租息的方案》，根据方案规定原项目保证金 1,250 万元以及利息共计 1,394.47 万元直接用于冲抵欠款，2012 年 3 月 23 日已与本公司签订《租赁设备产权转移单》，融资租赁合同提前终止。（3）其他非流动负债其他非流动负债为本公司收到的与资产相关的政府补助，详见“第十节九、（十一）其他非流动负债”。（三）现金流量分析单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年经营活动产生的现金流量净额 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67 投资活动产生的现金流量净额 -17,866.43 -13,608.05 -1,391.81 -6,090.59 筹资活动产生的现金流量净额 15,758.98 42,634.83 -2,772.09 8,120.93 汇率变动对现金及现金等价物影响 1.12 -39.40 现金及现金等价物净增加额 209.32 17,069.47 -2,426.53 -1,048.74 1、经营活动产生的现金流量 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入相当。2011～2013 年及 2014 年 1-6 月各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为 93.15%、102.63%、92.72%和 109.80%。 2013 年经营活动产生的现金流量净额 -11,957.30 万元，主要原因为:（1）兰石重装全资子公司兰石重工近期来由于受到国内普通钢材市场价格下降的影响，造成其客户固定资产投资大幅减少，导致短期内其主要产品快速锻造液压机组销量下滑，使得该公司业绩有所下降，销售回款速度有所放缓，收到现金减少；（2）兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司当期其他产品的订单增加，需要支付材料款，职工人数的增加及平均薪酬的增加，使得当期经营活动产生的现金流出增加；（3）公司当期存货增加 32,806.90 万元，经营性应收项目增加 39,183.31 万元，经营性应付项目增加 42,445.85 万元，扣除存货等增加因素，经营性应付项目净增加额为 9,638.95 万元，而经营性应收款项增加了 39,181.31 万元，其中预付款项增加 7,488.38 万元，应收款项回款速度减缓，使得公司的经营性现金流量当期表现为负值，且金额较大。报告期内收到其他与经营活动有关的现金主要为履约、投标保证金收回及往来款项的收回，明细如下：单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年保证金 3,524.69 4,387.55 5,987.28 5,589.55 利息收入 108.90 142.27 139.19 152.45 财政拨款 33.00 879.76 1,015.84 1,263.90 往来款项及其他 12,604.35 1,003.66 917.75 2,423.54 合计 16,270.95 6,413.24 8,060.06 9,429.44 公司报告期内支付的较大金额的与其他与经营活动有关的现金主要项目如下表所示：单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年履约保证金 804.56 6,841.39 6,182.20 5,090.38 手续费支出 127.02 64.52 78.36 69.62 管理费用及其他 3,138.52 5,338.08 4,282.00 6,115.71 合计 4,070.10 12,243.99 10,542.57 11,275.71 2、投资活动现金流量 2011 年投资产生的现金流量净额为-6,090.59 万元，本期现金流出主要系兰石重工及其子公司上海兰石购置办公楼及房产、青岛公司支付基建项目尾款。 2012 年投资产生的现金流量净额为-1,391.81 万元，主要为零星的技改扩建项目支出。 2013 年投资产生的现金流量净额为-13,608.05 万元，主要是公司及各子公司支付前期和本期应付未付的设备款、工程款等固定资产相关项目欠款及本期收兰石重装首次公开发行股票招股说明书购换热公司、环保公司和精密公司所致。 2014 年 1-6 月投资产生的现金流量净额为-17,866.43 万元，主要为公司出城入园项目、新疆公司和青岛公司支付工程款和采购设备等所致。 3、筹资活动现金净流量近三年一期公司筹资活动现金流入主要是借款收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配利润支付的现金。单位：万元筹资活动产生的现金流量 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年借款收到的现金 47,400.00 92,800.00 54,800.00 40,200.00 筹资活动现金流入小计 47,400.00 92,800.00 54,800.00 40,200.00 偿还债务支付的现金 29,040.00 46,580.00 53,580.00 26,070.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,601.02 3,585.17 3,152.20 5,023.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 - 839.89 985.53 筹资活动现金流出小计 31,641.02 50,165.17 57,572.09 32,079.07 筹资活动产生的现金流量净额 15,758.98 42,634.83 -2,772.09 8,120.93 2011 年至 2012 年支付的其他与筹资活动有关的现金为支付华融租赁公司的融资租赁款（本金+利息）。（四）偿债能力分析财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.07 1.08 1.23 1.21 速动比率 0.68 0.69 0.79 0.79 资产负债率（母公司） 74.18% 68.08% 60.27% 57.87% 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年息税折旧摊销前利润（万元） 9,552.70 12,712.81 14,091.54 18,096.37 利息保障倍数（倍） 2.82 2.52 3.45 5.60 经营活动现金净流量（万元） 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67 1、公司短期偿债能力分析报告期内，公司流动比率、速动比率保持稳定，公司流动负债的偿还能力较强，现有上市公司中，中国一重、二重重装、蓝科高新、张化机、科新机电的业兰石重装首次公开发行股票招股说明书务中有压力容器制造，选取中国一重、二重重装、蓝科高新、张化机、科新机电作为同行业比较，流动比率及速动比率统计比较如下：同行业上市公司流动比率统计比较表流动比率 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 中国一重 2.14 2.05 1.78 二重重装 0.74 1.12 1.27 蓝科高新 2.42 2.39 3.20 张化机 1.49 1.28 1.20 科新机电 2.03 2.42 4.35 平均 1.76 1.85 2.36 本公司 1.07 1.08 1.23 1.21 同行业上市公司速动比率统计比较表速动比率 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 中国一重 1.47 1.44 1.10 二重重装 0.41 0.60 0.79 蓝科高新 1.75 1.62 2.64 张化机 0.96 0.71 0.71 科新机电 1.20 1.50 3.51 平均 1.16 1.17 1.75 本公司 0.68 0.69 0.79 0.79 报告期内，公司订单持续增加，经营总量稳步增长，由于公司生产的大型设备的造价高、制造周期长，产出滞后于投入，与公司当前发展情况相适应，公司最近三年流动比率、速动比率与行业平均水平相比略低，流动比率、速动比率与二重重装、张化机的水平接近，基本保持稳定，总体变化小，公司的短期偿债能力保持稳定。 2、公司资产负债率分析同行业上市公司资产负债率（母公司）统计比较资产负债率 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 中国一重 33.19% 54.50% 50.42% 二重重装 91.55% 73.15% 73.89% 蓝科高新 47.77% 44.54% 26.64% 张化机 51.13% 57.48% 50.30% 科新机电 20.42% 18.76% 16.11% 平均 48.81% 49.68% 43.47% 兰石重装首次公开发行股票招股说明书本公司 74.18% 68.08% 60.27% 57.87% 报告期内，公司订单持续增长，公司主营业务稳步增长、流动资金需求加大、产出与投入的滞后效应、出城入园建设项目提前储备资金等因素，使得公司的资产负债率呈现出与调整转型、快速成长期企业特点相一致的较高水平。具体而言，一方面公司订单的增加导致生产资金投入不断加大。另一方面，公司产品生产周期长，一般产品从订单承接至完工交付通常需要 6～18 个月，导致预收款较多；产品购销特点及货款结算惯例导致货款结算期较长，应收账款及应付账款均较大；同时为满足经营规模增长所需的流动资金需求以及出城入园建设资金需求，公司银行借款有所增加。以上因素导致资产负债率高于同行业水平。随着公司出城入园产业升级项目在 2014 年三季度完成，以原址七里河厂区土地变性后的转让收入、搬迁补偿收入及资产处置收入作为资金支撑，在新建固定资产投入使用后，公司生产能力、智能化程度、专业化水平、工程能力显著提高的同时，公司的资产总额、固定资产及净资产将大幅上升，资产负债率将出现较大幅度的下降。 3、公司利息保障能力分析报告期内，公司利息保障倍数保持较高水平。项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 息税折旧摊销前利润（万元） 9,552.70 12,712.81 14,091.54 18,096.37 利息保障倍数 2.82 2.52 3.45 5.60 经营活动现金净流量（万元） 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67 报告期内宏观经济增长趋缓，公司应收账款增速较快，使得公司经营性现金净流量占净利润比例有所下降。考虑到公司客户大部分为国内大型企业，客户资金实力雄厚，信用良好，公司应收账款的回收有保障；同时，公司将进一步加强应收账款的管理，保证经营所需资金并提高资金的整体运转效率。 4、公司信用状况较好，银行融资能力强报告期内，公司借款偿还情况良好，在各家贷款银行中保持很高的信誉度，可以根据经营需要增减银行借款，融资成本也低于当地平均水平。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外兰石重装首次公开发行股票招股说明书融资的情况。（五）资产周转能力分析财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年应收账款周转率（次/年） 0.70 1.60 1.96 2.59 存货周转率（次/年） 0.52 1.24 1.44 1.82 总体来看，近三年公司的应收账款周转率、存货周转率较为稳定，公司整体资产运营能力较强。 1、应收账款周转率及与同行业比较应收账款周转率（次/年） 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年中国一重 0.80 0.71 1.02 二重重装 1.35 1.04 2.29 蓝科高新 1.37 0.57 1.54 张化机 1.67 1.78 2.63 科新机电 1.91 1.39 1.87 平均 1.42 1.10 1.87 本公司 0.70 1.60 1.96 2.59 公司应收账款周转率与同行业上市公司比较，报告期内均高于同行业水平。公司制定了严谨的应收账款管理制度和绩效考核办法，采取各种有效的考核和激励措施，致力于提高货款回笼速度，因为宏观经济增速放缓，子公司兰石重工部分客户回款速度下降，报告期内公司的应收账款周转率虽然高于行业平均水平，但仍呈下降趋势，公司将进一步加强应收账款的管理，不断提高货款回笼速度。 2、存货周转率及与同行业比较存货周转率（次/年） 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年中国一重 0.92 0.90 1.06 二重重装 1.18 0.94 1.18 蓝科高新 1.15 0.51 1.74 张化机 1.28 1.22 1.42 科新机电 1.62 1.23 2.06 平均 1.23 0.96 1.49 本公司 0.52 1.24 1.44 1.82 兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司存货周转率与同行业上市公司比较，报告期内公司的存货周转率高于行业平均水平，公司资产运营管理能力较高。二、报告期业务进展与盈利能力分析（一）公司营业收入及其构成情况 1、营业收入构成报告期内，公司营业收入构成如下：单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年项目金额比例% 金额比例% 主营业务收入 69,978.76 98.33 126,868.85 97.22 其他业务收入 1,185.58 1.67 3,630.01 2.78 合计 71,164.34 100.00 130,498.86 100.00 续表单位：万元 2012 年 2011 年项目金额比例% 金额比例% 主营业务收入 113,507.72 97.91 122,447.94 98.52 其他业务收入 2,417.32 2.09 1,839.99 1.48 合计 115,925.03 100.00 124,287.93 100.00 公司营业收入中主营业务收入占营业收入的比例在 97.22%以上。 2、按产品构成划分主营业务收入报告期内，公司的主营业务收入具体构成如下：单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年项目金额比重金额比重 1、炼油化工设备 41,526.51 59.34% 64,818.48 51.09% 其中：重整反应器 7,462.51 10.66% 10,322.09 8.14% 加氢反应器 6,700.57 9.58% 21,815.22 17.20% 螺纹环换热器 18,441.32 26.35% 19,089.02 15.05% 其他炼化设备 8,922.11 12.75% 13,592.15 10.71% 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2、锻压机组 10,396.70 14.86% 13,210.98 10.41% 3、煤化工设备 6,566.65 9.38% 30,866.25 24.33% 4、球罐 545.67 0.78% 8,710.71 6.87% 5、核电设备 139.36 0.20% 809.57 0.64% 6、换热设备 8,095.08 11.57% 5,879.69 4.63% 7、其他 2,708.80 3.87% 2,573.18 2.03% 合计 69,978.76 100.00% 126,868.85 100.00% 续表单位：万元 2012 年 2011 年项目金额比重金额比重 1、炼油化工设备 76,226.19 67.16% 72,886.38 59.52% 其中：重整反应器 12,130.57 10.69% 11,914.73 9.73% 加氢反应器 31,102.47 27.40% 18,242.74 14.90% 螺纹环换热器 19,809.77 17.45% 13,545.97 11.06% 其他炼化设备 13,183.38 11.61% 29,182.94 23.83% 2、锻压机组 15,373.17 13.54% 28,223.37 23.05% 3、煤化工设备 9,418.44 8.30% 9,272.75 7.57% 4、球罐 9,742.79 8.58% 9,135.99 7.46% 5、核电设备 171.20 0.15% 6、换热设备 7、其他 2,575.93 2.27% 2,929.44 2.39% 合计 113,507.72 100.00% 122,447.94 100.00% 各类主营业务收入增长情况如下：单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年项目收入收入同比增长 1、炼油化工设备 41,526.51 64,818.48 -14.97% 其中：重整反应器 7,462.51 10,322.09 -14.91% 加氢反应器 6,700.57 21,815.22 -29.86% 螺纹环换热器 18,441.32 19,089.02 -3.64% 其他炼化设备 8,922.11 13,592.15 3.10% 2、锻压机组 10,396.70 13,210.98 -14.06% 3、煤化工设备 6,566.65 30,866.25 227.72% 4、球罐 545.67 8,710.71 -10.59% 5、核电设备 139.36 809.57 372.88% 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 6、换热设备 8,095.08 5,879.69 7、其它 2,708.80 2,573.18 -0.11% 合计 69,978.76 126,868.85 11.77% 续表单位：万元 2012 年 2011 年项目收入同比增长收入 1、炼油化工设备 76,226.19 4.58% 72,886.38 其中：重整反应器 12,130.57 1.81% 11,914.73 加氢反应器 31,102.47 70.49% 18,242.74 螺纹环换热器 19,809.77 46.24% 13,545.97 其他炼化设备 13,183.38 -54.83% 29,182.94 2、锻压机组 15,373.17 -45.53% 28,223.37 3、煤化工设备 9,418.44 1.57% 9,272.75 4、球罐 9,742.79 6.64% 9,135.99 5、核电设备 171.2 100.00% 6、换热设备 7、其它 2,575.93 -12.07% 2,929.44 合计 113,507.72 -7.30% 122,447.94 报告期内，公司订货量逐年大幅增加，在化解材料价格下降引起产品价格下降的因素之后，主营业务收入仍然保持了稳定增长态势。公司抓住国家能源结构调整的机遇，拓展市场空间，使得煤化工装置、核电设备、板式换热器营业收入占比逐年快速提升，传统的炼油化工设备保持稳定，锻压机组、球罐营业收入占比有所下降。随着公司产品的应用领域日益广泛、客户对象日益多元化，公司抵御经营风险能力也不断加强；公司由以单台设备制造为主向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场转型的初具成效。发行人在保持炼油化工设备优势的同时，积极研制生产煤化工设备，煤化工设备的销售从小到大，销售额增长较快，为抓住新的市场机遇，奠定了较好的基础。2011 年以来，本公司煤化工产品订单大量增加，在营业收入中所占的比重不断增大，2013 年煤化工实现的收入占同期主营业务收入的比例已达 24.33%，已成为公司重要的业务增长点。报告期内，公司各项压力容器产品线的开工率均达到较高水平，部分产品线属于满负荷运行。公司为抓住行业发展机遇，采取满负荷开工生产，并将根据市兰石重装首次公开发行股票招股说明书场的需求变化适时在不同产品间进行产能调整，以最大限度的发挥产能利用的效率。公司在国内快速锻造液压机组生产方面处于领先位置，随着新产品的开发， 2011 年锻压设备的销售收入实现了较快增长，2012 年以来受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，全资子公司兰石重工的主要客户黑色金属行业、有色金属行业效益大幅下降，固定资产投资项目放缓，导致兰石重工部分合同暂缓执行，公司锻压设备的营业收入下降幅度较大，使得公司整体营业收入的增长受到影响。 3、公司产品销售收入确认的方式 ①对不需要现场制造的大型压力容器产品，公司在收到预付款后安排生产，制造完毕、验收合格且收到进度款后安排发货，货物运达客户并经客户代表签收确认，开具销售发票后确认收入； ②对需要现场制造、安装的大型球罐类产品，公司在收到预付款后安排生产、部件制造完毕、验收合格且收到进度款后安排发货，货物运达客户后进行现场组焊、安装，安装完成并经双方联合验收合格确认，开具销售发票后确认收入； ③对需要现场组装的快锻液压机组，公司在收到预付款后安排生产，部件制造完毕、验收合格且收到进度款后安排发货，货物运达客户后进行现场组装，组装且联合试运转完成并经双方联合验收合格确认，开具销售发票后确认收入；由于公司销售产品均为大型装备，且为客户定制，大部分大型压力容器在制造过程中由客户聘请的第三方监理机构监造，销售货物无法退换，故销售合同中没有退换货条件，公司主要产品自设立以来没有发生过退换货情形。公司产品款项结算方式为：合同生效后，客户对提供的产品技术文件确认无误后，一般先支付订单总额的 30%作为预付款，部分合同预付款比例为 20%；主体材料采购到厂验收合格，设备开始制造，客户一般支付订单总额的 30%作为进度款，部分合同进度款为 20%；设备完工在指定地点交货后，部分合同约定在单体设备验收合格后 3 至 6 个月内支付 30%、35%或 40%的结算款，部分合同约定设备在安装调试、功能验证、生产线打通、整体装置试车成功后 6 至 18 个月兰石重装首次公开发行股票招股说明书支付 30%、35%或 40%的结算款；产品质量无异议时，客户支付剩余 5%至 10% 的款项，质保期一般为自单体设备验收合格或整体装置试车成功之日起 12 个月或设备运至现场之日起 18 个月，部分为 24 个月。保荐机构经核查后认为：发行人按照各类性质不同的业务进行收入确认反映了公司生产、销售的实际情况，销售收入确认方式符合企业会计准则的相关规定。发行人会计师经核查后认为：发行人销售收入确认原则客观、恰当，符合会计准则的规定。 4、公司与同行业公司营业收入变化比较（1）同行业上市公司报告期营业收入情况如下表单位：亿元营业收入同行业上市公司 2014 年度中期 2014 年度一季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度中国一重暂无 9.35 83.69 83.19 87.49 二重重装暂无 7.94 48.98 39.88 72.20 张化机暂无 4.85 20.72 17.92 14.73 科新机电暂无 0.55 2.26 1.69 2.16 蓝科高新暂无 1.17 9.17 8.48 7.47 兰石重装 7.12 3.09 13.05 11.59 12.43 同行业上市公司报告期营业收入情况比较：（1）公司与同行业上市公司营业收入增减变化分析 ①公司与同行业上市公司营业收入增减变化分析兰石重装首次公开发行股票招股说明书营业收入同比增减比例同行业上市公司 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度一季度中国一重 1.84% -4.92% 0.60% -30.08% 二重重装 7.37% -44.76% 22.79% -41.62% 张化机 40.04% 21.62% 15.66% 38.18% 科新机电 10.57% -21.73% 33.67% 126.16% 蓝科高新 15.71% 13.56% 8.20% 22.44% 兰石重装 3.83% -6.73% 12.57% 18.47% ②公司与同行业上市公司营业收入增减变化趋势图从上述图表可以看出，公司营业收入变化趋势与同行业上市公司中国一重、二重重装、张化机、新科机电、蓝新高科的营业收入变化趋势基本一致。报告期内，公司订货量逐年大幅增加，在化解材料价格下降引起产品价格下降的因素之后，主营业务收入仍然保持了稳定增长态势。公司抓住国家能源结构调整的机遇，优化产品结构，拓展市场空间，使得煤化工装置、核电设备、板式换热器营业收入占比逐年快速提升，传统的炼油化工设备保持稳定，锻压机组、球罐营业收入占比有所下降。随着公司产品的应用领域日益广泛、客户对象日益多元化，公司的抵御经营风险能力也不断加强；随着公司由以单台设备制造为主向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场转型的初具成效。发行人在保持炼油化工设备优势的同时，积极研制生产煤化工设备，煤化工设备的销售从小到大，销售额增长较快，为抓住新的市场机遇，奠定了较好的基础。2011 年以来，本公司煤化工产品订单大量增加，在营业收入中所占的比重不断增大，2013 年煤化工实现的收入占同期主营业务收入的比例已达 24.33%，已成为公司重要的业务增长点。兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司在国内快速锻造液压机组生产方面处于领先位置，随着新产品的开发， 2011 年锻压设备的销售收入实现了较快增长，2012 年以来受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，全资子公司兰石重工的主要客户黑色金属行业、有色金属行业效益大幅下降，固定资产投资项目放缓，导致兰石重工部分合同暂缓执行，公司锻压设备的营业收入下降幅度较大，使得公司整体营业收入的增长受到影响。 5、公司各类产品销售收入变化情况单位：万元 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月产品类别 2011 年度金额同比增减% 金额同比增减% 金额同比增减% 1、炼油化工设备 72,886.38 76,226.19 4.58 64,818.48 -14.97 41,526.51 31.88 2、锻压机组 28,223.37 15,373.17 -45.53 13,210.98 -14.06 10,396.70 269.31 3、煤化工设备 9,272.75 9,418.44 1.57 30,866.25 227.72 6,566.65 -52.67 4、球罐 9,135.99 9,742.79 6.64 8,710.71 -10.59 545.67 -91.58 5、核电设备 171.2 809.57 372.88 139.36 -64.48 6、换热设备 5,879.69 8,095.08 7、其它 2,929.44 2,575.93 -12.07 2,573.18 -0.11 2,708.80 206.79 合计 122,447.94 113,507.72 -7.30 126,868.85 11.77 69,978.76 25.11 公司产品均为非标、定制产品，依据订单组织生产，报告期内各类产品的销售收入主要取决于其订货量，订货量依据市场需求和投标结果而各年有所不同。报告期内，公司抓住国家能源结构调整的机遇，优化产品结构，拓展市场空间，煤化工装置、核电设备、板式换热器营业收入占比逐年快速提升，传统的炼油化工设备保持稳定，锻压机组、球罐营业收入占比相对有所下降。另外，2012 年以来受国内经济结构调整以及经济增速放缓因素的影响，国内普通钢材市场价格呈下降趋势，冶金行业固定资产投资大幅减少，导致短期内快速锻造液压机组销量有所下滑。 6、各类产品销售收入变化的原因公司收入主要来源于炼油化工设备、煤化工设备、锻压机组和球罐产品，结合 4 类产品的订货量、销售量及平均单价情况对销售收入的变化情况分析如兰石重装首次公开发行股票招股说明书下：（1）炼油化工设备项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月在手订单额（亿元） 14.31 15.04 16.82 16.40 在手订单量（吨） 24,871.54 26,438.47 31,649.75 31,058.21 在手订单含税均单价（万元/吨） 5.75 5.69 5.31 5.28 本期销售额（万元） 72,886.38 76,226.19 64,818.48 41,526.51 本期销售量（吨） 15,215.21 16,716.43 14,493.76 9,643.59 销售均单价（万元/吨） 4.79 4.56 4.47 4.31 报告期内，炼油化工设备在手订单保持稳定增长态势，但由于受原材料价格下降的影响，产品价格略有下降，炼油化工设备销售收入保持稳定。（2）煤化工设备项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月在手订单额（亿元） 2.51 6.38 9.65 14.98 在手订单量（吨） 4,881.24 12,675.49 19,574.28 30,715.91 在手订单含税均单价（万元/吨） 5.15 5.03 4.93 4.88 本期销售额（万元） 9,272.75 9,418.44 30,866.25 6,566.65 本期销售量（吨） 2,124.65 2,271.14 7,483.57 1,591.24 销售均单价（万元/吨） 4.36 4.15 4.12 4.13 随着经济的快速发展，我国能源化工产品的需求出现较高的增速，煤化工产业在我国能源化工领域占有重要的地位。同时随着我国能源结构战略调整的进一步深化，加之新能源行业对石油替代性，煤化工行业发展迅速，研制开发大型煤化工成套设备被列入国家大力发展的 16 项重大技术装备任务之一，国家对煤化工行业投资力度加大。报告期内，公司紧抓行业机遇，拓展煤化工市场业务，煤化工设备订单逐年快速提升。2014 年 6 月末，公司在手煤化工产品订单为 14.98 亿元，其中，煤化工 EPC 工程总包订单为 6.46 亿元。随着煤化工设备在手订单的快速提升，煤化工设备销售收入在营业收入中所占的比重不断增大，2013 年，煤化工设备实现销售收入达 3.09 亿元，占同期主营业务收入的比例已达 24.33%，已成为公司重要的业务增长点。由于交货期在上半年的煤化工设备较少，导致 2014 年上半年煤化工设备销售收入有所下降。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（3）锻压机组项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月在手订单额（亿元） 3.60 1.86 2.17 2.42 在手订单量（台） 18.00 10.00 36.00 30.00 在手订单含税均单价（万元/台） 2,001.19 1,860.00 602.78 806.67 本期销售额（万元） 28,223.37 15,373.17 13,210.98 10,396.70 本期销售量（台） 17 9 32 销售均单价（万元/台） 1,660.20 1,708.13 412.84 1,299.59 公司在国内快速锻造液压机组生产方面处于领先位置，随着新产品的开发， 2011 年锻压设备的订货量及销售收入实现了较快增长；2012 年以来，受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，国内普通钢材市场价格呈下降趋势，造成子公司兰石重工的目标客户固定资产投资大幅减少，导致短期内其主要产品——快速锻造液压机组销量下滑，导致当年锻压机组销售收入下滑。2013 年，由于受上年需求下降的影响，在手锻压机组整机订单很少，该年度销售以小型压机、压机改造及部件出售为主，销售均价显著下降，导致当年销售收入持续下滑。但该公司产品的技术、质量保持国内领先地位，目前随着市场表现出复苏的迹象，2014 年 1-6 月锻压机组的销售收入出现增长。（4）球罐设备项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月在手订单额（亿元） 1.48 1.61 1.59 0.57 在手订单量（吨） 11,897.14 13,153.55 12,981.64 5,034.19 在手订单含税均单价（万元/吨） 1.24 1.22 1.22 1.13 本期销售额（万元） 9,135.99 9,742.79 8,710.71 545.67 本期销售量（吨） 8,381.45 9,143.58 8,189.46 524.18 销售均单价（万元/吨） 1.09 1.07 1.06 1.04 2011 年至 2013 年，球罐设备的订货量及销售收入保持稳定。2014 年上半年，公司主要侧重于签订附加值较高的炼油化工设备、煤化工设备的合同，附加值相对较低的球罐设备订货量有所下降，加之球罐设备合同的交货期集中于下半年，所以，2014 年上半年球罐设备销售收入下降幅度较大。 7、各类产品销售价格变动的原因兰石重装首次公开发行股票招股说明书（1）各类产品平均销售价格变化情况表：产品大类 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年1-6 月炼油化工设备（万元/吨） 4.79 4.56 4.47 4.31 煤化工设备（万元/吨） 4.36 4.15 4.12 4.13 球罐设备（万元/吨） 1.09 1.07 1.06 1.04 快速锻造液压机组（万元/台、套） 1,660.20 1,708.13 412.84 1,299.59 公司产品为非标定制产品，订单主要来源于投标，因各类产品在市场竞争环境、产品规格、结构设计、制造难度、加工复杂程度、所使用的原材料等方面存在较大差异，导致公司各类产品的价格变动幅度较大，即使是同类产品，价格也会存在较大差异。（2）炼油化工、煤化工设备销售价格变化的原因 ①因行业的特殊性，公司生产的炼油化工、煤化工等行业所需大型、重型高压容器产品均为非标产品，根据订单进行生产，产品的价格主要来源于投标报价，公司为了增加中标的可能性，在报价时会充分考虑竞争对手及发包方的情况，即使同类产品因竞争环境的不同价格也会不同。 ②炼油化工及煤化工设备属高温高压容器，其产品结构、设计要求、技术工艺等对主体材料的技术参数要求相当严格，公司依据订货技术条件与设计要求选择材料供货商，且每种材料的材质、性能直接影响材料的订价。公司生产制造的产品材料成本占制造成本比例平均达到 85%左右，公司产品材料来源主要为进口钢板与国产特种钢材。近年来，公司通过技术开发以及工艺改进，逐步采用国产钢板代替进口钢板来降低生产成本，采购价格的高低直接影响产品投标报价水平的高低，受产品设计以及技术要求的影响，所用的材料为国产或进口材质等是影响产品价格的关键因素。公司主要原材料的价格差异较大，同种原材料在各年之间的变化也较大。因此，同种产品因设计参数的不同而使用不同的材料，导致成本不同；另外，原材料价格的逐年变化，也造成了成本的变化，使各产品的价格波动幅度大。报告期内主要原材料均价变化情况单位：万元/吨代码主要原材料名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年兰石重装首次公开发行股票招股说明书材料 1 SA387 进口 2.25Cr-1Mo 钢板 2.40 2.44 3.20 3.15 材料 2 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)钢板 1.70 2.05 2.54 2.65 材料 3 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)锻件 2.15 2.40 2.70 3.60 材料 4 0Cr17Ni12Mo2 3.25 3.00 3.70 3.78 材料 5 0Cr18Ni10Ti 2.45 2.70 2.80 3.43 材料 6 Q345R(HIC) 1.00 1.30 1.45 1.82 公司报告期内主要原材料价格的变化情况如下： ③公司生产的炼油化工设备及煤化工设备可分为高压容器、中高压容器、低压容器、换热设备等，因产品技术参数的不同，可分为锻焊式容器、板焊式容器、堆焊容器、非堆焊容器等。因此，不同规格的产品，其设计结构、制造工艺的复杂程度影响产品成本不同，直接影响该产品报价及销售价格的高低。其次，公司采用工时分配制造费用的方式进行成本费用的结转，公司报告期内产品因结构的不同、制造工艺的差异，耗用工时不同，因工时的差异而分摊的制造费用有较大的变化，产品的成本差异较大，影响产品的销售价格水平。针对部分合同，因材料成本及生产制造工艺不同，销售价格也相应高低各异，举例分析如下：类别工号销售价格原材料及价格说明连续 SA387GR22CL2 进产品厚度小，主体材料采购价格有所下降，重整 2010 [1593-1595] 8.12 万元/吨口钢板，2.93 万元/ 产品结构相对简单，分摊的制造费用相对反应吨较少，但由于独家生产，所以价格较高。兰石重装首次公开发行股票招股说明书器由于产品吨位较小，供货范围含内件（不 2.25Cr-1Mo 钢材 2.4 锈钢及部分进口内件），虽然国产材料价格 2011[1711] 8.67 万元/吨万元/吨较低，但内件所占比例较大，成本增加，使得产品价格较高。 12Cr2Mo1R 钢材 1.9 使用国产材料，产品制造难点小，所以产 2012[1760-1761] 5.16 万元/吨万元/吨品价格较低。 2013[1859-1861] 8.03 万元/吨 12Cr2Mo1R 钢材，国产材料价格较低，结构简单，订货时价 2.7 万元/吨格相对较高，该产品价格相对较高。 12Cr2Mo1R 钢材，国产材料价格较低，但合同签订的价格相 2012[1868-1870] 6.36 万元/吨 2.5 万元/吨对较低，致使价格偏低。订货价格相对较高，主体材料采用国产钢 12Cr2Mo1R 钢材， 2013[1975] 9.03 万元/吨材，价格相对较低，产品制造过程难度较 2.6 万元/吨小，结构简单，该产品价格相对较高。 S30409 钢材该产品的材料主要为国产材料，产品结构 2012[1896-1898] 4.95 万元/吨 1.7 万元/吨相对简单，价格相对偏低。该产品属于出口产品，制造要求高，并且 2.25cr-1mo 钢材，内产品厚度薄，但产品内壁需不锈钢堆焊， 2010 [1670] 5.62 万元/吨壁堆焊，2.84 万元/ 堆焊所占比例大而且焊材价格高（10.26 万吨元/吨），致使产品的价格较低。该产品属于板厚式加氢反应器中壁厚最厚，吨位最大的一台产品，制造难度较大。 SA387Gr22Cl2 钢 2011[1708] 6.91 万元/吨受材料板厚及板宽的影响，国外进口材料材，3.43 万元/吨价格较高，产品制造周期长，价格相对较高。加氢 2.25Cr-1M，2.64 万该产品的材料主要为国产材料，产品结构 2012[1719] 5.38 万元/吨反应元/吨相对简单，价格相对合理。器 2.25cr-1mo-2.25v 钢受产品结构影响，订货价格较高，因此价 2012[1845-1846 6.44 万元/吨材，内壁堆焊，2.38 格较高。万元/吨 12Cr2Mo1R 钢材，产品结构相对简单，分摊的制造费用较少， 2012[1865] 5.60 万元/吨 2.33 万元/吨但因该产品订货价格较低，价格降低。 2.25cr-1mo-2.25v 钢订货价格较高，主体材料采用国产钢材且 2012[1876] 8.57 万元/吨材，内壁堆焊，2.46 内壁堆焊，结构较为复杂，制造难点多，万元/吨该产品价格相对较高。 12Cr2Mo1R 钢材，主体材料采用国产钢材，材料价格相对较 2013[1966] 3.19 万元/吨 2.1 万元/吨低，生产难度较小，售价偏低。国产 2.25cr-1mo 锻产品结构复杂，而且由于内径较大，材料件，内壁双层堆焊不价格较高，内壁需进行堆焊，工序较为复 2010 [3359] 8.84 万元/吨螺纹锈钢材料，3.29 万元杂，而且设备内换热管为不锈钢，采购价锁紧 /吨格比较高，价格相对较高。环反 12Gr2Mo1R(H) ，内合同签订的价格相对较低，材料价格相对 2011[3502-3505] 5.05 万元/吨兰石重装首次公开发行股票招股说明书应器壁堆焊,3.08 万元/吨较高，而且内壁需进行堆焊，设备内换热管为不锈钢，售价较为合理。受市场竞争加剧的影响，合同签订的价格 12Cr2Mo1，3.5 万元 2012[3513-3516] 6.52 万元/吨相对低，而原材料价格相对较高，产品价 /吨格较高。 12Cr2Mo1r 钢材，产品为锻焊结构，技术要求高，合同签订 2012[3622-3623] 8.15 万元/吨 2.38 万元/吨价格相对较高，该产品价格相对较高 12Cr2Mo1r 钢材，产品为锻焊结构，技术要求高，合同签订 2012[3592-3593] 7.08 万元/吨 2.47 万元/吨价格相对较高，该产品价格相对较高产品结构复杂，而且由于内径较大，材料箱：2.25cr-1mo 锻+ 价格较高，内壁需进行堆焊，工序较为复 2013[3742] 7.65 万元/吨堆焊；壳：2.25cr-1mo 杂，而且设备内换热管为不锈钢，采购价钢材 3.1 万元/吨格比较高，价格相对较高。箱：16 mn 锻受市场竞争加剧的影响，合同签订的价格 2013[3719] 3.67 万元/吨壳：12Cr2Mo1r 钢材相对低，主体材质为国产普通钢材以及锻 1.8 万元/吨件，工费偏低，销售价格较低。（3）快速锻造液压机组产品销售价格变化的原因公司报告期内快速锻造液压机组销售价格如下表：项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月销售收入（万元） 28,223.37 15,373.17 13,210.98 10,396.70 销量（台/套） 17 9 32 销售单价（万元） 1,660.20 1,708.13 412.84 1,299.59 报告期内，2011、2012 年度快锻液压机组平均销售价格保持相对稳定。2012 年下半年，由于国内经济结构调整，经济增速放缓，钢铁、冶金行业固定资产投资需求下降，公司为 2013 年度签定的快锻液压机组整机订单较少，致使 2013 年的销售以部机和压机改造为主，所以平均价格大幅下滑。2014 年上半年，随着市场需求的逐步复苏，快锻液压机组整机的销量上升，导致该类设备的销售均价大幅提升。报告期内公司快速锻造液压机组销售价格变动幅度较大，具体原因分析如下： ①公司快速锻造液压机组为非标设备、属定制产品，同一类型的机组因配置不同，技术工艺要求不同，销售价格差异较大。快速锻造液压机组主要有 8MN、 10MN、12.50MN、16MN、20MN、25MN、31.50MN、45MN/50MN、60MN、 80MN、100MN 等多种规格型号，同时提供上述压机改造及零部机的制造等。兰石重装首次公开发行股票招股说明书报告期内同型号产品情况分析表：销售实销售单价规格型号序号客户名称项目情况说明现年份（含税万元）及配置 45MN 机组 1 套，含：主机 1 南通市振华宏晟重 45/50MN 无操作机配置，液 1 2011 4,688.00 台，600KN 升降回转台 1 台，型锻压有限公司压机压系统配置高液压系统 1 套，控制系统 1 套。 45MN 机组 1 套，含：主机 1 台，500KN/1100KNM 操作大冶特殊钢股份有相对标准机组压机 2 45MN 压机 2011 5,200.00 机 1 台，500KN 送料回转车 1 限公司配置台，液压系统 1 套，控制系统 1 套。 31.5MN 快锻压机组 1 套，含：压机主机为金属结主机 1 台，300KN 锻造操作机武钢集团襄樊钢铁 31.5MN 压构件，操作机、小 3 2011 1,796.00 1 台，300KN 送料回转小车 1 长材有限公司机车由济南巨能制台，液压系统 1 套，电气系统造，相对价位较低 1 套。 31.5MN 机组 1 套，含：主机 1 西安三角航空科技 31.5MN 压台、200KN/400KNM 操作机相对标准机组压机 4 2011 3,398.00 有限责任公司机 1 台、200KN 送料小车 1 台、配置液压系统 1 套、控制系统 1 套。 31.5 快锻机组一套（主机 1 套，中原特钢股份有限 31.5MN 压 5 2012 2,560.00 液压控制系统 1 套，电气控制无操作机配置公司机系统 1 套，随机备件 1 套） 16MN 机组 1 套，含：主机 1 客户对机组控制软台，160KN/320KNM 操作机常州新众精密合金件要求较高，做了 6 16MN 压机 2011 2,315.00 左右各 1 台，160KN 送料小车锻材有限公司大量的软件设计工 2 台，液压系统 1 套，控制系作统 1 套。宝鸡高新兴隆钛业含主机一台，10t 操 1 台，10t 7 16MN 压机 2012 1,410.00 机组配置相对较低有限公司小车 1 台江苏莲源铸造有限 16MN 主机一套，160KN 操作 8 16MN 压机 2012 1,920.00 机组硬件配置较高公司机 2 套，160KN 小车一套 10MN 机组 1 套，含：主机 1 台、液压系统一套、电控系统新兴铸管股份有限相对标准机组压机 9 10MN 压机 2011 1,070.00 1 套、100KN/250KN.M 操作机公司配置 1 台、50KN/125KN.M 操作机 1 台、100KN 送料回转车 1 台。四川汇通能源装备含主机一套，5t 操 1 台，5t 小 10 10MN 压机 2012 790.00 机组配置相对较低有限公司车1台如上表所述可见，因公司快速锻造液压机组为非标设备、属定制产品，同一兰石重装首次公开发行股票招股说明书类型的机组因配置不同、技术工艺要求不同、客户需求不同，导致销售价格差异较大。 A.上表第一项、第二项，于 2011 年实现销售，型号同为 45MN 压机项目，售价分别为 4,688 万元、5,200 万元，售价差额为 512 万元，其产品销售价格相差 10%左右，差别较小。如上表所示，虽然其价格差异较小，但产品配置仍存在较大不同。 B.上表第三、四、五项，于 2011 年和 2012 年实现销售，型号同为 31.5MN 压机项目，售价分别为 1,796 万元、2,560 万元、3,398 万元，最高价与最低价差额为 1,602 万元，差别很大。虽为同类产品，但因产品配置不同，价格差异很大。 C.上表第六、七、八项，于 2011 年和 2012 年实现销售，型号同为 16MN 压机项目，销售价格分别为 1,410 万元、1,920 万元、2,315 万元，最高价与最低价差额为 905 万元，虽为同类产品，因客户要求不同，配置不同，价格差异较大。 D.上表第九、十项，于 2011 年和 2012 年实现销售，产品型号为 10MN 压机项目，售价分别为 790 万元、1,070 万元，销售价差额为 280 万元。差异较大，虽为同类产品因配置不同，其价格差异较大。经对比分析可以看出，公司同类产品的价格因客户不同、配置不同仍然存在较大差异，不同类别的产品之间价格差异也较大。公司订单生产的特点，使得公司快速锻造液压机组销售价格同型号、和不同型号产品之间的可比性均较差。 ②子公司兰石重工在国内快速锻造液压机组生产方面处于领先位置，2011 年、2012 年由于公司所属快锻压机行业产能扩张速度较快，新产品研发速度加快，公司销售的大型压机机组项目较多，销售价格高，销售额较大；2012 年以来受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，有色、冶金行业整体产能过剩，加之，竞争环境加剧，导致 2013 年其主要产品为小型液压机组，使公司整体营业收入的增长受到一定影响，产品销售价格下滑。但公司产品的技术、质量保持国内领先地位，目前已经表现出经营回暖的迹象。 ③报告期内，销售产品的构成影响产品售价均价，2013 年度快速锻造液压机组销售价格大幅度低于其他各年度，主要原因为受销售产品构成影响，整机销兰石重装首次公开发行股票招股说明书量大幅减少，压机改造项目及操作机、装出料机等零部件相对销量上升，故销售单价变化较大。公司各年度锻压机组产品构成如下表列示：单位：万元 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月项目金额比重金额比重金额比重金额比重整机 27,613.25 97.84% 15,304.15 99.55% 3,927.35 29.73% 9,242.06 88.89% 改造 76.92 0.27% 69.02 0.45% 1,930.43 14.61% 零部机 533.20 1.89% 7,353.20 55.66% 1,154.64 11.11% 合计 28,223.37 100.00% 15,373.17 100.00% 13,210.98 100.00% 10,396.70 100.00% （4）球罐产品销售价格的变化情况球罐设备在报告期内产品销售价格变动幅度从 1.09 万元/吨到 1.04 万元/吨，整体变化幅度较小。（5）换热设备销售价格的变化情况公司 2013 年 8 月收购换热公司的股权，报告期内，公司板式换热器主要产品各年的销售收入及销售价格如下：普通可拆式板式换热器项目收入（万元）换热面积（万平方米）数量（台）单价（元/平方米） 2011 年 10,771.43 12.08 1,916 2012 年 7,323.48 8.78 1,360 2013 年 8,468.06 10.67 1,681 2014 年 1-6 月 4,059.89 5.23 613 核电可拆式板式换热器项目收入（万元）换热面积（万平方米）数量（台）单价（元/平方米） 2011 年 7,657.48 2.29 74 3,339 2012 年 6,129.02 1.95 57 3,142 2013 年 3,787.12 1.27 36 2,989 2014 年 1-6 月 673.39 0.23 7 2,894 全焊式换热器项目收入（万元）换热面积（万平方米）数量（台）单价（元/平方米） 2011 年 9,892.22 4.06 177 2,438 2012 年 5,223.06 2.36 205 2,211 2013 年 2,392.77 1.16 154 2,056 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2014 年 1-6 月 2,573.91 1.28 73 2,017 板式热交换机组项目收入（万元）数量（台）单价（万元/台） 2011 年 683.03 28 24.39 2012 年 1,657.57 96 17.27 2013 年 4,751.28 199 23.88 2014 年 1-6 月 571.14 20 28.56 换热公司的主要产品为普通可拆式板式换热器、核电可拆式板式换热器、全焊式换热器以及板式热交换机组，由于产品应用领域及工况条件的不同，产品的材质、型号、板片厚度、结构、换热面积、压力等级等差别较大，其销售价格可比性较差。由于原材料价格的逐步回落，报告期内换热设备销售价格总体上有所下降。本公司生产的全焊式换热器分为全焊式板式换热器和全焊式板壳换热器。全焊式板式换热器主要客户群为中铝集团及下属公司，受国际国内经济形势以及铝行业产能过剩影响，铝行业固定资产投资大幅缩减，使得该类换热器订货量逐年减少，收入自 2011 年开始呈逐年下降态势。换热公司为了应对市场的变化，在保持现有铝行业设备需求外，加大研发力度，2013 年开发研制了全焊式板壳换热器，并获取订单投入生产，使得 2014 年上半年全焊式换热器收入逐步上升。受 2011 年 3 月福岛核电站事故影响，国家对在建及筹建的核电项目放缓，核电可拆板式换热器销售收入自 2011 年开始呈逐年下降态势。2013 年下半年，随着国家核电项目的重新启动，公司在核电行业的订货稳步增加。2014 年 6 月 30 日，有 4,052 万元的核电换热器产品已完工交货，正处于客户验收当中。报告期内，由于市场的原因，普通可拆式板式换热器销售收入 2012 年较上年小幅下降，其后 2012 年、2013 年及 2014 年上半年保持稳定。公司生产的板式换热器机组产品大部分为冬季取暖用设备，报告期内板式热交换机组销售收入呈逐年上升态势。因采暖设备安装前期准备时间较长，按照行业惯例以及合同约定，供暖前为热交换设备的密集交货期，板式换热机组的销售收入集中体现于下半年，所以 2014 年上半年该类换热设备销售收入较上年下降幅度较大。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 8、报告期内炼油化工各产品的收入变化幅度较大的原因及其收入不存在季节性分析（1）公司产品均为非标、定制产品，依据订单组织生产，在总产能一定的情况下，报告期内由于各类产品订单量的变动，导致各产品的销量及收入呈现出波动性 ①发行人主要产品均为非标产品，决定了依据订单安排生产的模式报告期内，发行人主要产品炼油化工设备（具体产品为连续重整反应器、加氢反应器、螺纹锁紧环式换热器及其他高压容器）、煤化工设备均为大型、重型装备，因行业的特殊性，产品均为非标产品，根据订单组织生产。 ②各主要产品的生产技术和工艺类似，其产量、销量完全取决于订单的数量，报告期内由于订单量的变化，各主要产品的产量及销量变动幅度较大。公司的产品完全根据订单来生产，产品的定制性，保证了生产的产品可以全部实现销售。发行人各高压容器类产品的生产技术类似，哪类产品签订的订单多，该产品的产量、销量就大。大型炼油、煤化工生产企业在建设或更新设备时，因生产系统的设计差异等原因，对某一类产品的需求在各年之间有所不同，使得发行人取得的各类产品订单在报告期内显现出波动。因此，报告期各主要产品的订单数量变动较大导致相应产品的产量、销量变动幅度大，变动情况如下表所示：单位：吨重整反应器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年小计签订订单 1,094.00 2,082.28 1,509.93 1,355.00 6,041.21 产量 1,163.25 1,430.65 1,137.45 1,815.97 5,547.32 销量 1,095.18 1,622.17 1,390.96 1,420.94 5,529.25 加氢反应器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年小计签订订单 7,507.00 9,491.37 14,110.46 5,022.82 36,131.65 产量 2,601.21 8,751.21 5,340.78 3,985.95 20,679.15 销量 2,026.67 8,812.14 6,007.85 3,149.94 19,996.60 螺纹锁紧环式换热器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年小计签订订单 2,772.00 4,229.24 4,322.63 3,357.85 14,681.72 产量 3,679.02 4,812.04 3,496.11 2,511.70 14,498.87 销量 3,745.08 4,691.63 3,640.41 2,328.77 14,405.89 三项合计 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年合计兰石重装首次公开发行股票招股说明书签订订单 11,373.00 15,802.89 19,943.02 9,735.67 56,854.58 产量 7,443.48 14,993.90 9,974.34 8,313.62 40,725.34 销量 6,866.93 15,125.94 11,039.22 6,899.65 39,931.74 本公司重整反应器因生产周期较长，当年签订的订单从开始生产到产品交付需要较长的时间，使得产品订单数与产、销量数的合计数存在时间差异。报告期内，发行人炼油化工主要产品连续重整反应器、板焊加氢反应器及螺纹锁紧环式换热器的订单量及产销量的变动情况如下图所示： A. 重整反应器签订订单量、产销量变化情况 B. 加氢反应器签订订单量、产销量变化情况 C.螺纹锁紧环式换热器签订订单量、产销量变化情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）报告期主要产品销售价格变化幅度大因发行人主要产品为非标产品，订单主要来源于投标，具体订单产品在结构设计、生产难度、产品规格、所使用的原材料等方面存在较大差异，导致报告期内同类产品在各期内销售价格变化幅度均较大。 ①报告期内产品订单价格在同一期间及不同期间均存在差异报告期内，主要产品订单的销售价格区间（含税）情况见下表：单位：万元/吨产品类别 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年连续重整反应器 4.28-9.03 5.10-11.38 6.02～9.69 6.38～10.15 加氢反应器 3.15-6.27 2.21-6.68 5.14～6.30 5.14～8.08 螺纹锁紧环式换热器 3.51-9.58 3.69-9.64 4.57～9.40 4.32～9.54 ②报告期内相同期间（以 2011 年度为例）的产品订单价格由于产品采用技术、结构以及材料等不同而销售价格（含税）差异较大单位：万元/吨采用工艺美国 UOP 技术法国 IFP 技术洛阳工程公司技术连续重整反应器工号 1753 1723-1726 [1729-1730 单价 9.82 6.53 7.36 厚度＞120mm 厚度≤120mm 12Cr2Mo1R 15 CrMoR+ 采用工艺 2.25Cr1Mo(进 12Cr2Mo1R+双层内壁不堆焊 0Cr18NI10Ti 加氢反应器口)+双层堆焊堆焊工号 1708 1712-1713 1772 单价 8.08 6.03 5.65 5.14 兰石重装首次公开发行股票招股说明书高-高压结构高-低压结构 Ω 环结构 2.25Cr1Mo(锻高-高压结构 Q345R/换热管 15 2.25Cr1Mo/ 采用工艺件)+双层堆焊/ 2.25Cr1Mo/不堆螺纹锁紧环式换 CrMo 换热管换热管焊热器 0Cr18NI10Ti 0Cr18NI10Ti 工号 3487 3463 3458-3459 3472 单价 9.54 7.15 6.08 5.63 综上，因产品的非标和定制性，报告期内由于各个产品订单量的波动，以及销售单价的变动，使得各类产品的收入呈现出波动性。但是，因发行人设计、制造技术水平可以生产各类大型、重型压力容器，在产能一定的情况下按照不同产品的订单满负荷生产，使得报告期内总销售收入基本保持稳定。（3）公司收入不存在季节性的分析公司产品按订单生产，接受订单、组织生产及收入确认均不存在季节性发行人为石油、石化行业及煤化工等行业企业提供大型、重型高压容器专用设备，因行业的特殊性，产品均为非标产品，公司严格根据订单安排生产。客户按照自身需求进行产品的定制不存在季节性，因此公司接受订单及安排生产亦不存在季节性。公司按照合同的交货日期组织生产、按时交货，确保合同的正常执行，在达到收入确认条件的情况下，依据确认原则确认收入。因此，发行人收入不存在季节性。（4）公司报告期压力容器订单对未来经营业绩的影响公司所订产品多为长周期产品，2011 年公司新增压力容器订单 11.63 亿元； 2012 年的新增压力容器产品订单 15.41 亿元；2013 年的新增压力容器产品订单为 16.19 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司有压力容器订单 25.54 亿元尚未实现销售（其中 2014 年 1-6 月新增压力容器订单 16.10 亿元，其中新增煤化工合同金额 8.95 亿元）。这些产品订单，保证了公司经营业绩的快速发展。而从产品订单结构看，公司炼油化工产品：连续重整反应器、加氢反应器、高压换热器等所占份额保持稳定，大型产品所占比例增加，通过这些产品的生产制造，将持续提升公司的技术和制造实力，并进一步增强公司的市场竞争力。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（二）主营业务毛利构成、毛利率情况和净资产收益率分析 1、公司与同行业上市公司主营业务毛利率情况如下表：主营业务毛利率 2014 年度中期 2014 年度一季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度中国一重重型压力容器暂无 2.02% 28.09% 30.06% 29.55% 二重重装重型石油化工容器暂无 -4.34% -33.62% -11.83% 16.09% 张化机暂无 21.25% 22.00% 23.39% 24.53% 科新机电暂无 12.27% 7.61% 27.18% 31.06% 蓝科高新暂无 33.85% 34.45% 35.04% 40.35% 兰石重装 23.77% 22.07% 25.79% 27.39% 26.34% 上表中 2011 年至 2013 年同行业上市公司毛利率来源各上市公司年报及附注分析计算得出；2014 年一季度季报同行业上市公司公开披露数据仅有财务报表及简要分析，未披露季度报表会计附注，无法分析同行业上市公司主营业务毛利数据，故上述 2014 年一季度毛利数据仅直接用各同行业上市公司综合营业收入与营业成本测算，中国一重和二重装 2014 年一季度的数据口径与 2011-2013 年度不同，差异较大，不具有可比性。根据中国一重 2014 年一季度报表披露，其综合毛利大幅下滑的原因主要是受产品结构及订货价格变化的影响，收入及综合毛利率同时下降，影响毛利额同比减少所致，中国一重未对其重型压力容器产品单独做毛利率分析。公司与同行业上市公司主营业务毛利率变化趋势如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书从以上图表可以看出，报告期内，公司毛利率低于同行业中国一重（重型压力容器板块）、蓝科高新，略高于张化机、科新机电，处于同行业上市公司中等偏上水平。二重重装（重型石油化工容器）与同行业上市公司毛利率偏差较大，不具有可比性。报告期内，公司毛利率保持相对稳定，其变化趋势与中国一重（重型压力容器板块）、蓝科高新、张化机也基本一致。报告期内，公司为国内各炼油厂生产制造板焊式加氢反应器 160 余台，市场占有率达 60%；为国内各炼厂生产制造螺纹锁紧环式高压换热器 390 台，市场占有率为 50%以上；目前国内四合一连续重整反应器由发行人独家制造；公司的板式换热器产品广泛应用于化工、军工、核电等多个行业，且为国内独家具有资格为核电提供板式换热器的供应商。因公司主要产品市场占有率较高且保持相对稳定，技术含量高，产生较高且稳定的经济附加值，从而保障了公司毛利率在报告期内保持相对稳定。 2、本公司近三年一期主营业务毛利构成及毛利率情况如下： 2014 年 1-6 月 2013 年产品名称毛利额毛利额毛利率毛利占比毛利率毛利占比（万元）（万元） 1、炼油化工设备 11,463.28 27.60% 68.92% 19,127.47 29.51% 58.45% 其中：重整反应器 2,735.37 36.65% 16.45% 3,846.27 37.26% 11.75% 加氢反应器 2,163.03 32.28% 13.01% 8,882.36 40.72% 27.14% 螺纹环换热器 4,223.91 22.90% 25.40% 3,256.49 17.06% 9.95% 其他炼化设备 2,340.97 26.24% 14.08% 3,142.36 23.12% 9.60% 2、锻压机组 1,117.13 10.75% 6.72% 1,535.05 11.62% 4.69% 3、煤化工设备 1,951.09 29.71% 11.73% 9,306.50 30.15% 28.44% 4、球罐 49.84 9.13% 0.30% 812.83 9.33% 2.48% 5、核电产品 47.08 33.78% 0.28% 317.48 39.22% 0.97% 6、换热设备 1,415.09 17.48% 8.51% 1,046.17 17.79% 3.20% 7、其它 588.15 21.71% 3.54% 578.45 22.48% 1.77% 合计 16,631.66 23.77% 100.00% 32,723.95 25.79% 100.00% 续上表 2012 年 2011 年产品名称毛利额毛利额毛利率毛利占比毛利率毛利占比（万元）（万元）兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、炼油化工设备 20,930.79 27.46% 67.33% 19,981.61 27.41% 61.95% 其中：重整反应器 3,690.32 30.42% 11.87% 3,274.10 27.48% 10.15% 加氢反应器 9,966.92 32.05% 32.06% 5,825.67 31.93% 18.06% 螺纹环换热器 3,837.48 19.37% 12.34% 2,653.52 19.59% 8.23% 其他炼化设备 3,436.08 26.06% 11.05% 8,228.32 28.20% 25.51% 2、锻压机组 4,639.49 30.18% 14.92% 7,339.68 26.01% 22.76% 3、煤化工设备 3,541.17 37.60% 11.39% 3,153.19 34.00% 9.78% 4、球罐 1,255.13 12.88% 4.04% 609.83 6.68% 1.89% 5、核电产品 16.13 9.42% 0.05% 6、换热设备 7、其它 706.16 27.41% 2.32% 1,169.33 39.92% 3.63% 合计 31,088.87 27.39% 100.00% 32,253.64 26.34% 100.00% 公司主要毛利来源于炼油化工设备、煤化工设备、球罐、换热设备和锻压机组，报告期上述产品贡献的毛利占总毛利额的分别为 96.38%、97.68%、97.26% 和 96.18%。公司产品均为订单产品，因订单不同，原材料价格及加工工艺复杂程度不同，使得各期产品价格变化较大，毛利率相应变化。公司毛利额的变动取决于销售收入和毛利率的变动，报告期内主要产品炼油化工、煤化工、球罐、换热设备和锻压机组销售收入的变化主要受销售数量、单价和在手订单额的影响，销售收入变动分析见“本节二（一）营业收入及其构成分析”。 3、毛利率变动分析生产产品所需原材料的采购成本和销售价格是影响公司毛利率变动的主要因素，公司报告期内原材料成本占公司生产成本的比重在 82.33%以上，原材料采购价格对毛利率的影响较大。（1）原材料价格变动等因素对综合毛利率的敏感性分析发行人生产所需原材料主要包括钢材、焊材及外购配件；能源主要是天然气和电力。生产用主要原材料成本占公司生产成本的比重较高，报告期内具体占比如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年主要原材料及外购配件占比（%） 82.36 82.33 84.00 87.84 人工成本占比（%） 7.09 6.87 5.86 5.01 能源占比（%） 1.92 1.86 1.59 1.71 其他占比（%） 8.63 8.94 8.55 5.44 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 在报告期内，公司因生产工艺的调整和终端产品的变化，所用原材料有所不同，2011～2013 年各期公司主要原材料占公司生产成本的比例均达 82%以上。报告期内，钢材、焊材等主要原材料在生产成本中的比重较高，原材料采购价格的波动对公司利润存在较大影响。以 2013 收入、成本、利润总额等数据为例，假定在销售单价等其他因素不变的情况下，主要原材料采购价格变动对公司利润总额影响的敏感性分析如下：钢材等主要原材料采购价格变动比例项目 -10.00% 10.00% 6.52% 营业成本变动比例 -8.23% 8.23% 5.37% 变动的营业成本（万元） -7,955.11 7,955.11 5,185.06 利润总额的变动（万元） 7,955.11 -7,955.11 -5,185.06 营业利润变动占 2011 年营业利润的比例 153.42% -153.42% -100.00% 原材料采购价格敏感系数绝对值 -15.34 -15.34 -15.34 报告期内，公司的主要原材料钢材的价格波动幅度较大，因公司产品成本中原材料成本所占比例达到 85%左右，原材料价格的上涨，将使公司毛利率受到一定的影响，但公司综合毛利率变化较小，主要原因为公司的产品是根据订单生产，公司在销售合同签订时即对生产产品所用的主要原材料与供货方签订采购合同，保证了公司产品的主要原材料的成本在合同签订时即予以锁定，使得公司的生产成本在公司的控制范围之内，公司销售合同签订时即为公司设定了合理的利润空间，主要原材料价格的提前锁定一定程度上化解了上游原材料涨价影响，随着公司产品价格的调整，公司原材料价格变动对综合毛利率的影响有限。（2）产品价格的变化对毛利率的影响公司在报告期内，产品销售价格大部分通过招投标确定。为保持相对稳定的销售毛利率，同时提高公司中标几率，公司一般在确定产品投标报价前，事先确定产品的主要原材料使用的数量、需要投人的人力成本、物料消耗等，然后与供兰石重装首次公开发行股票招股说明书应商商定主要原材料的购入单价，依照预算情况确定投标价格，因而产品价格变化对毛利率的影响相对较小。（3）报告期炼油化工和煤化工产品等压力容器产品毛利率变化的原因报告期炼油化工产品综合毛利率分别为 27.41%、27.46%、29.51%和 27.60%，变动幅度较小；煤化工产品设备毛利率分别为 34.00%、37.60%、30.15%和 29.71%，报告期内略有下降。报告期内炼油化工产品综合毛利率变动幅度较小，但各类产品毛利率变动幅度较大，同时因煤化工产品各年产品组成不同，毛利率存在变化，变化的主要原因如下。 ①报告期内压力容器产品毛利率变化的影响因素因行业的特殊性，公司生产的炼油化工、煤化工等行业所需大型、重型高压容器产品均为非标产品，根据订单进行生产，产品因订单签订销售价格的不同、产品结构设计所选用原材料的不同和制造复杂程度的不同，共同影响产品的毛利率水平。影响产品毛利率的主要因素包括： A.产品的价格主要来源于投标报价，公司为了增加中标的可能性，在报价时会充分考虑竞争对手及发包方的情况，即使同类产品因竞争环境的不同价格也会不同，而价格水平的高低是影响毛利率的主要因素之一； B.因公司产品成本中材料占比平均达到 85%左右，按产品设计要求所用的材料为国产或进口材质等是影响产品毛利率的关键因素； C.公司采用依据工时分配制造费用的方式进行成本费用的结转，生产工时直接影响着产品的毛利率水平，不同规格的产品，其设计结构、制造工艺的复杂程度决定了分摊制造费用的高低，直接影响该产品毛利率的高低。 ②产品销售价格的变化影响毛利率水平报告期内发行人炼油化工、煤化工设备主要产品的平均销售价格如下表所示：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2014 年 1-6 月 2013 年项目销售收入平均售价销售收入平均售价吨位（吨）吨位（吨）（万元）（万元/吨）（万元）（万元/吨）重整反应器 7,462.51 1,095.18 6.81 10,322.09 1,622.17 6.36 加氢反应器 9,864.74 2,026.67 4.87 44,869.68 8,812.14 5.09 螺纹锁紧环式换热器 19,018.59 3,745.08 5.08 25,275.78 4,691.63 5.39 续上表 2012 年 2011 年项目销售收入平均售价销售收入平均售价吨位（吨）吨位（吨）（万元）（万元/吨）（万元）（万元/吨）重整反应器 12,130.57 1,390.96 8.72 11,914.73 1,420.94 8.39 加氢反应器 31,102.47 6,007.85 5.18 18,242.74 3,149.94 5.79 螺纹锁紧环式换热器 19,809.77 3,640.41 5.44 13,545.97 2,328.77 5.82 备注：2014 年 1-6 月年炼油化工业务中加氢反应器销售收入为 6,700.57 万元；煤化工业务中加氢反应器销售收入为 3,164.17 万元；2013 年炼油化工业务中加氢反应器销售收入为 21,815.22 万元；煤化工业务中加氢反应器销售收入为 23,054.46 万元。 2014 年 1-6 月年炼油化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 18,441.32 万元；煤化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 577.27 万元；2013 年炼油化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 19,089.02 万元；煤化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 6,186.76 万元。报告期内发行人炼油化工、煤化工设备主要产品的平均销售价格变化情况：兰石重装首次公开发行股票招股说明书从上图可以看出，公司产品为非标产品，同种产品因设计参数的不同，使用材料的不同及竞争环境的不同，销售价格（即产品订单的价格）变化较大。 ③原材料价格的变化影响毛利率的水平公司产品成本构成中，材料占的比重相对较高，公司产品材料来源主要为进口钢板与国产特种钢材。近年来，公司通过技术开发以及工艺改进，逐步采用国产钢板代替进口钢板来降低生产成本，采购价格的高低直接影响产品毛利率水平的高低。报告期内主要原材料均价情况表单位：万元/吨代码主要原材料名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年材料 1 SA387 进口 2.25Cr-1Mo 钢板 2.40 2.44 3.20 3.15 材料 2 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)钢板 1.70 2.05 2.54 2.65 材料 3 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)锻件 2.15 2.40 2.70 3.60 材料 4 0Cr17Ni12Mo2 3.25 3.00 3.70 3.78 材料 5 0Cr18Ni10Ti 2.45 2.70 2.80 3.43 材料 6 Q345R(HIC) 1.00 1.30 1.45 1.82 公司报告期内主要原材料价格的变化情况如下：公司主要原材料的价格差异较大，同种原材料在各年之间的变化也较大。因此，同种产品因设计参数的不同而使用不同的材料，导致成本不同；另外，原材兰石重装首次公开发行股票招股说明书料价格的逐年变化，也造成了成本的变化，使各产品的毛利率波动幅度大。 ④产品结构的复杂程度影响毛利率的水平公司采用工时分配制造费用的方式进行成本费用的结转，公司报告期内产品因结构的不同、制造工艺的差异，耗用工时不同，因工时的差异而分摊的制造费用有较大的变化，产品的成本差异较大，影响产品的毛利率水平。综上所述，公司产品均为非标产品，产品的订单来源于市场投标，生产均根据订单来进行。产品价格随市场竞争激烈程度而波动，而制造成本因结构、主体材质、制造工序的不同也有较大差异，所以即使是同类产品，其毛利率水平也可能存在较大差异。另外，因发行人产品生产周期较长，在签订合同时即与供货商签订了主要原材料的供应合同，但钢材尤其是特种钢材的价格变化频繁，不同年份销售的产品，因采购原材料的时点不同，投标报价时产品价格的差异，使得各类产品的毛利率在不同年份之间表现出一定的差异。针对部分合同，相应具体产品的销售价格、材料成本及毛利率分析如下：类别工号销售价格原材料及价格毛利率说明订货价格合理，并且产品厚度小，主 SA387GR22CL2 进体材料采购价格有所下降，加上产品 2010 [1593-1595] 8.12 万元/吨口钢板，2.93 万元/ 42% 结构相对简单，分摊的制造费用相对吨较少，毛利率较高。订货价格较高，由于产品吨位较小，供货范围含内件（不锈钢及部分进口 2.25Cr-1Mo 钢材 2.4 2011[1711] 8.67 万元/吨 20.84% 内件），虽然国产材料价格较低，但内万元/吨件所占比例较大，成本增加，对产品连续毛利造成影响。重整 12Cr2Mo1R 钢材 1.9 国产材料价格较低，但合同签订的价反应 2012[1760-1761] 5.16 万元/吨 22.09% 万元/吨格相对较低，致使毛利率偏低。器国产材料价格较低，结构简单，订货 12Cr2Mo1R 钢材， 2013[1859-1861] 8.03 万元/吨 29% 时价格相对较高，该产品毛利率相对 2.7 万元/吨较高。 12Cr2Mo1R 钢材，国产材料价格较低，但合同签订的价 2012[1868-1870] 6.36 万元/吨 23% 2.5 万元/吨格相对较低，致使毛利率偏低。订货价格相对较高，主体材料采用国 12Cr2Mo1R 钢材， 2013[1975] 9.03 万元/吨 41% 产钢材，价格相对较低，产品制造过 2.6 万元/吨程难度较小，结构简单，该产品毛利兰石重装首次公开发行股票招股说明书率相对较高。 S30409 钢材该产品的材料主要为国产材料，产品 2012[1896-1898] 4.95 万元/吨 26% 1.7 万元/吨结构相对简单，毛利率相对合理。该产品属于出口产品，制造要求高， 2.25cr-1mo 钢材，内并且产品厚度薄，但产品内壁需不锈 2010 [1670] 5.62 万元/吨壁堆焊，2.84 万元/ 4% 钢堆焊，堆焊所占比例大而且焊材价吨格高（10.26 万元/吨），致使产品的利润很低。目前来说，该产品属于板厚式加氢反应器中壁厚最厚，吨位最大的一台产 SA387Gr22Cl2 钢材，品，制造难度较大。受材料板厚及板 2011[1708] 6.91 万元/吨 19.15% 3.43 万元/吨宽的影响，国外进口材料价格较高，产品制造周期长，分摊的费用较高，降低了产品的利润空间。加氢 2.25Cr-1M，2.64 万该产品的材料主要为国产材料，产品 2012[1719] 5.38 万元/吨 26.50% 反应元/吨结构相对简单，毛利率相对合理。器 2.25cr-1mo-2.25v 钢受产品结构影响，订货价格较高，因 2012[1845-1846 6.44 万元/吨材，内壁堆焊，2.38 31% 此毛利率较高。万元/吨产品结构相对简单，分摊的制造费用 12Cr2Mo1R 钢材， 2012[1865] 5.60 万元/吨 22% 较少，但因该产品订货价格较低，毛 2.33 万元/吨利率降低。 2.25cr-1mo-2.25v 钢订货价格相对较高，主体材料采用国 2012[1876] 8.57 万元/吨材，内壁堆焊，2.46 38% 产钢材，价格相对较低，该产品毛利万元/吨率相对较高。主体材料采用国产钢材，产品售价较 12Cr2Mo1R 钢材， 2013[1966] 3.19 万元/吨 19% 低，且制造难度系数大，毛利率相对 2.1 万元/吨较低。产品结构复杂，而且由于内径较大，国产 2.25cr-1mo 锻材料价格较高，内壁需进行堆焊，工件，内壁双层堆焊不 2010 [3359] 8.84 万元/吨 12% 序较为复杂，而且设备内换热管为不锈钢材料，3.29 万元锈钢，采购价格比较高，毛利率相对 /吨较低。螺纹合同签订的价格相对较低，材料价格锁紧 12Gr2Mo1R(H) ，内相对较高，而且内壁需进行堆焊，设 2011[3502-3505] 5.05 万元/吨 15% 环反壁堆焊,3.08 万元/吨备内换热管为不锈钢，采购价格比较应器高，毛利率相对较低。受市场竞争加剧的影响，合同签订的 12Cr2Mo1，3.5 万元/ 2012[3513-3516] 6.52 万元/吨 20% 价格相对低，而原材料价格相对较高，吨压缩了一定的毛利空间 12Cr2Mo1r 钢材，产品为锻焊结构，技术要求高，合同 2012[3622-3623] 8.15 万元/吨 30% 2.38 万元/吨签订价格相对较高，该产品毛利率相兰石重装首次公开发行股票招股说明书对较高。 12Cr2Mo1r 钢材，合同签订价格相对合理，结构相对简 2012[3592-3593] 7.08 万元/吨 17% 2.47 万元/吨单，该产品毛利相对适中箱：2.25cr-1mo 锻+ 堆焊；壳：2.25cr-1mo 合同签订价格相对合理，结构相对简 2013[3742] 7.65 万元/吨 28% 钢材单，该产品毛利相对适中 3.1 万元/吨受市场竞争加剧的影响，合同签订的箱：16 mn 锻价格相对低，主体材质为国产普通钢 2013[3719] 3.67 万元/吨壳：12Cr2Mo1r 钢材 13% 材以及锻件，工费偏低压缩了毛利空 1.8 万元/吨间（4）球罐产品毛利率变动分析原因报告期球罐类产品销售数量和单价的变动情况如下：项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月在手订单额（亿元） 1.48 1.61 1.59 0.57 在手订单量（吨） 11,897.14 13,153.55 12,981.64 5,034.19 在手订单含税均单价（万元/吨） 1.24 1.22 1.22 1.13 本期销售额（万元） 9,135.99 9,742.79 8,710.71 545.67 本期销售量（吨） 8,381.45 9,143.58 8,189.46 524.18 销售均单价（万元/吨） 1.09 1.07 1.06 1.04 公司球罐产品在报告期毛利率分别为 6.68%、12.88%、9.33%和 9.13%，平均为 9.50%。报告期 2013 年和 2014 年 1-6 月球罐产品毛利率较为平稳，2011 年和 2012 年产品毛利率变动幅度较大。公司产品销售收入中，球罐产品占比较小，其毛利率的变化对公司毛利的影响较小。公司球罐类产品反应子公司球罐公司所产产品，大部分为球罐设备为主，球罐公司承接的其他类型反应器时，因技术、工艺类似，统一归集在球罐类产品中。从上表可以看出，球罐类产品的平均销售单价在报告期内变动幅度较小，产品毛利率的变动主要受产品类别和成本的影响。2011 年公司产品销售毛利率较低的原因为，国内钢材价格从 2009 年开始持续上涨，且不断波动，公司原材料采购成本较高所致。2012 年公司产品销售毛利率较高的原因为，2012 年产品中球罐公司在生产球罐类产品的同时，还为中国石化建设公司（靖边能源化工综合兰石重装首次公开发行股票招股说明书利用产业园项目）生产销售了一台反应器（重量 425 吨），该产品销售收入为 704 万元，制造成本为 433.78 万元，毛利为 270.22 万元，毛利率较高为 38.38%；2012 年为新疆唯美化工有限责任公司生产销售 16 台塔器产品，该类产品销售收入为 777 万元，制造成本为 628 万元，毛利为 149 万，毛利率为 19.18%。受公司承接订单和其附加值的大小的影响，2012 年球罐公司产品的平均毛利率较高。（5）快速锻造液压机组产品毛利率变化的原因报告期内快速锻造液压机组产品毛利率变化的原因： ①产品销售价格的变化导致毛利率波动，报告期内销售价格变动、毛利率如下表所示：单位：万元/台年度 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年平均售价 1,299.59 412.84 1,708.13 1,660.20 毛利率（%） 10.75 11.62 30.18 26.01 公司报告期内快速锻造液压机组平均售价和毛利率变化情况如下：公司快速锻造液压机组生产周期约 6-12 个月左右，其毛利率由合同售价及原材料配套件采购价格共同决定。 2011 年、2012 年产品售价基本保持稳定，2011 年、2012 年原材料及产品配套件采购价格相对呈下降趋势，2012 年毛利率微增主要是 2011 年原材料配套件采购价下降所致。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2012 年末，受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，有色、冶金行业整体景气程度下降，固定资产投资不旺，使得兰石重工压机整机在手订单少，导致 2013 年其主要产品为小型压机、部机和压机改造，当年压机整机的销售收入仅为 3,927 万元，使公司整体营业收入受到一定影响，同时产品平均销售价格下降，导致 2013 年产品毛利大幅下滑。由于 2013 年度压机整机销售量少，为了在市场竞争中赢得订单，增加压机整机销售量，2014 年 1-6 月，在产品所需的配套件采购价格较高的情况下，调整压机整机销售价格策略，适当降低压机整机毛利率，一方面使得 2014 年上半年快锻液压机组整机的销售量提高到了 4 台、快锻液压机组平均售价提高到了 1,299.59 万元，另一方面则使得快锻液压机组的平均毛利率降到了 10.75%。 ②产品结构对毛利率的影响由于快速锻造液压机组多为应用户要求设计的非标设备，因此产品的工作对象、工艺类型、设备大小、配置范围差异很大，多种因素影响毛利率的变化。兰石重工部分新产品为填补国家空白的尖端设备，与国际先进公司同类产品相比，价格上有较大优势，新产品问世初期附加值高，利润空间较大，毛利率相对较高。 ③因客户类型不同，产品的毛利率变化较大随着黑色金属企业的持续低迷，导致相关企业对快速锻造液压设备的需求大幅降低，订单下降幅度较大。但我国航天航空、军工等领域的发展却给有色锻造行业和个别有独特技术的特钢企业提供了相对较好的发展机遇，因此，在军工、有色、优质特钢等高端客户订单集中的年份，产品毛利率上升，反之，则下降。 2011 年和 2012 年高端客户占总客户的比例较高，因此当期毛利率偏高，而 2013 年以来高端客户订单数量下降，毛利率偏低。此外，新客户对相关产品技术不够熟悉，公司需要培训客户，服务量相比较多，通常毛利率略高；而老客户对相关技术较为熟悉，具有较强的议价能力，在经济形势不利的情况下，很难取得较高的毛利率。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（6）换热设备毛利率变动分析发行人 2013 年 8 月收购了换热公司，确定合并日为 2013 年 9 月 30 日，报告期 2013 年、2014 年 1-6 月换热设备的毛利率为 17.79%、17.48%，变动幅度较小。 3、净资产收益率与同行业比较及分析净资产收益率 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年中国一重 0.10% 0.18% 2.53% 二重重装 -176.56% -73.78% -2.61% 蓝科高新 4.85% 6.33% 7.71% 张化机 4.43% 5.33% 7.06% 科新机电 -5.79% 1.03% 4.87% 平均 -34.59% -12.18% 3.91% 本公司 4.62% 6.39% 9.30% 13.86% 注：表中净资产收益率为全面摊薄净资产收益率；2014 年 1-6 月为半年数据计算结果。公司近三年因宏观经济环境的变化，净资产收益率有所下降，但仍高于同行业上市公司水平，公司盈利能力较强。（三）经营成果分析单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额同比增长金额同比增长金额营业收入 71,164.34 130,498.86 12.57% 115,925.03 -6.73% 124,287.93 营业成本 53,850.93 96,624.64 15.58% 83,596.22 -7.88% 90,751.49 营业税金及附加 122.49 756.73 -5.68% 802.34 19.11% 673.60 销售费用 2,256.45 4,443.55 21.85% 3,646.81 9.28% 3,337.15 管理费用 6,810.24 18,466.85 14.11% 16,183.24 4.29% 15,517.01 财务费用 2,619.35 3,494.39 18.49% 2,949.04 11.57% 2,643.13 资产减值损失 922.42 1,584.70 26.99% 1,247.89 -737.78% -195.66 营业利润 4,582.46 5,185.06 -31.08% 7,522.83 -37.56% 12,047.25 利润总额 4,832.19 5,615.82 -30.00% 8,022.28 -36.08% 12,550.18 净利润 3,739.75 5,033.83 -26.41% 6,840.41 -37.91% 11,017.10 报告期内，公司各项利润指标的具体分析如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、营业利润分析公司报告期内营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失变动较大。具体分析如下：（1）营业收入与成本变化分析营业收入和营业成本对比分析表单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额同比增减金额同比增减金额营业收入 71,164.34 130,498.86 12.57% 115,925.03 -6.73% 124,287.93 营业成本 53,850.93 96,624.64 15.58% 83,596.22 -7.88% 90,751.49 营业毛利 17,313.41 33,874.22 4.78% 32,328.81 -3.60% 33,536.44 公司营业收入在报告期内基本保持稳定， 2012 年因宏观经济影响，公司锻压设备营业收入下降 45.53%，达 1.29 亿元，使得公司整体营业收入下降 8,940.22 万元。2013 年公司煤化工设备收入大幅增长，使得公司的营业收入同比有所上升。（2）营业利润变化分析 ①同行业上市公司营业利润情况如下表单位：亿元营业利润同行业上市公司 2014 年度中期 2014 年度一季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度中国一重暂无 -3.37 0.29 -2.20 3.16 二重重装暂无 -3.06 -30.42 -27.89 -2.96 张化机暂无 0.28 1.30 1.28 1.63 科新机电暂无 -0.08 -0.44 0.05 0.26 蓝科高新暂无 0.06 0.96 1.08 1.39 兰石重装 0.46 0.16 0.52 0.75 1.20 同行业上市公司营业利润变化趋势图如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ②同行业上市公司营业利润增加变化分析营业利润当年较上年增减比例同行业上市公司 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度一季度中国一重 -50.24% -169.84% -113.37% -1244.65% 二重重装 -221.91% -842.51% -9.07% 89.94% 张化机 11.02% -21.07% 1.46% -78.25% 科新机电 -14.57% -82.19% -1042.36% -81.23% 蓝科高新 14.79% -22.53% -11.06% -93.25% 兰石重装 21.14% -37.56% -31.08% -68.44% 公司与同行业上市公司营业利润增减变动趋势情况如下：上述图表可以看出，报告期内，公司与同行业上市公司的营业利润总体上均呈下滑趋势，公司与与其规模相当的张化机、蓝科高新营业利润变化趋势基本一致，与规模相差很大的中国一重、二重重装、科新机电营业利润变化趋势差别较大。兰石重装首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司营业利润呈下滑趋势，主要原因为：受国内经济结构调整、经济增速放缓等因素的影响，子公司兰石重工的主要客户黑色金属行业、有色金属行业效益大幅下降，行业固定资产投资项目放缓，导致兰石重工新签合同减少，已签部分合同暂缓执行，使得公司营业收入及利润下降。相比较中国一重、二重重装，公司作为主营压力容器业务的专业厂家，产品应用于炼油化工、煤化工、核电等诸多领域，产品结构既涉及板焊式容器、又涉及锻焊式容器，产品及服务涵盖重整反应器、加氢反应器、螺纹锁紧环式换热器、冷高压分离器及压力容器专业检维修。公司压力容器业务应用范围广、产品及服务门类齐全、专业化优势比较明显，因而占公司主导业务的压力容器产品营业利润保持相对稳定。（3）营业税金及附加变化分析营业税金及附加对比分析表单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额同比增减金额同比增减金额营业税 16.08 103.76 5.03% 98.79 -34.81% 151.56 城市维护建设税 57.20 347.95 -8.08% 378.53 24.90% 303.06 教育费附加 24.52 149.84 -7.85% 162.60 25.28% 129.79 地方教育费附加 16.35 99.89 -8.17% 108.78 27.68% 85.20 水利基金 7.97 5.91 10.53% 5.35 33.78% 4.00 甘肃价格调节基金 0.37 49.38 2.26% 48.29 - 合计 122.49 756.73 -5.68% 802.34 19.11% 673.60 2011 年、2012 年和 2013 年各期营业税金及附加总额变化幅度较小，属正常波动。2014 年 1-6 月，营业税大幅下降的原因为：公司从事理化检测服务业务的收入，原先按 5%税率计缴营业税, 2013 年 8 月 1 日起改为征收增值税,故营业税额大幅下降；2014 年 1-6 月，随着公司出城入园建设进程的推进，新增设备投入加大带来可抵扣增值税进项税大幅增加，实际上缴增值税减少。上述因素的影响，使得应交城建税、教育费附加等大幅下降。（4）期间费用分析兰石重装首次公开发行股票招股说明书期间费用对比分析表单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额增长% 金额增长% 金额销售费用 2,256.45 4,443.55 21.85 3,646.81 9.28 3,337.15 期间管理费用 6,810.24 18,466.85 14.11 16,183.24 4.29 15,517.01 费用财务费用 2,619.35 3,494.39 18.49 2,949.04 11.57 2,643.13 合计 11,686.04 26,404.79 15.92 22,779.09 5.96 21,497.29 项目 2014 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 2012 年 2011 年销售费用/营业收入 3.17% 3.41% 3.15% 2.69% 收入 9.57% 管理费用/营业收入 14.15% 13.96% 12.48% 费用财务费用/营业收入 3.68% 2.68% 2.54% 2.13% 率期间费用合计/营业收入 16.42% 20.23% 19.65% 17.30% 报告期 2011-2013 年销售费用、财务费用、管理费用占营业收入的比例呈上涨的趋势，总体上涨幅度较小。2014 年 1-6 月管理费用较上年下降幅度较大，原因为 2014 年上半年实现销售收入的产品中，列入甘肃省新产品试制计划的产品较少，所以其对应计入“管理费用——研发费用”的新产品试制费用较少。 ①报告期销售费用变化具体分析如下：单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目同比增同比增同比增长同比增金额金额金额金额长额长幅度额长幅度运输费 1,177.44 2,147.84 78.59 3.80% 2,069.25 391.42 23.33% 1,677.83 职工薪酬 544.37 798.01 218.07 37.60% 579.94 211.56 57.43% 368.37 业务经费 91.72 311.05 80.83 35.11% 230.21 -13.03 -5.36% 243.25 差旅费 200.52 334.77 125.58 60.03% 209.19 53.82 34.64% 155.37 技术服务费 105.07 221.10 -20.10 -8.34% 241.20 -357.24 -59.70% 598.44 办公费用 137.33 630.79 313.77 98.98% 317.01 23.12 7.87% 293.89 合计 2,256.45 4,443.55 796.74 21.85% 3,646.81 309.66 9.28% 3,337.15 报告期内，2013 年销售费用增加幅度为 21.85%，主要是职工薪酬、差旅费和办公费用增加，使得当期销售费用总额增加。 ②报告期管理费用变化具体分析如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额同比增长额同比增长幅度金额同比增长额同比增长幅度金额研发费用 745.99 8,618.19 2,036.83 30.95% 6,581.36 -648.37 -8.97% 7,229.73 职工薪酬 4,134.50 6,660.11 883.93 15.30% 5,776.18 1,569.62 37.31% 4,206.56 修理费 312.69 389.42 -32.17 -7.63% 421.58 -88.14 -17.29% 509.72 税金 230.99 531.75 0.61 0.11% 531.14 10.66 2.05% 520.48 公务费 546.93 987.77 -228.52 -18.79% 1,216.29 32.35 2.73% 1,183.94 折旧 280.49 538.45 151.52 39.16% 386.93 94.62 32.37% 292.31 无形资产摊销 141.75 281.71 12.84 4.77% 268.88 33.72 14.34% 235.16 中介服务费用 140.53 175.81 104.77 147.48% 71.04 -9.12 -11.37% 80.16 其他 276.37 283.64 -646.20 -69.50% 929.84 -329.12 -26.14% 1,258.96 合计 6,810.24 18,466.85 2,283.61 14.11% 16,183.24 666.23 4.29% 15,517.01 对比 2011 年—2014 年 1-6 月管理费用明细，现对变化幅度较大的项目说明如下： A.研发费用（A）公司研发费用的核算公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费用核算，均不影响各期营业利润。公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品研发制造实力和较高的行业知名度。公司在参与采用“新材料、新技术、新工艺” 大型炼化装置的投标时，拥有很强的竞争力。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用加计扣除所得税优惠政策。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 (B)公司新产品研发费用的确认、计量及税前加计扣除方式 ①公司在取得新产品订单后，向甘肃省工信委申报“甘肃省技术创新项目计划”立项；②在立项获批前，新产品的研发试制费用按照新产品项目在生产成本归集；③技术创新项目计划立项一般在年底前方能获得甘肃省工信委的立项审批；获批立项后，公司根据“国税发〔2008〕116 号”文规定，按照立项项目将在产品销售成本中归集的研发试制费用转入管理费用；④次年年初，在所得税汇算清缴时，兰州市国税局依据甘肃省技术创新项目计划，在严格审核各新产品研发试制费用的基础上，进行研发费用的加计扣除。研发费用加计扣除的前提为当期实现销售的新产品成本，允许在按照规定据实扣除的基础上，再按照研究开发费用的 50%加计扣除。公司管理费用中核算的“研发费用”是公司为了享受“研发费用所得税前加计扣除政策”，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于 “新产品”的产品销售成本，该“研发费用”与会计准则中研发费用相关规定不一致，应适用“销售成本”科目核算，但不影响各期营业利润。 (C)新产品核算特点因公司产品属于订单式的非标产品，公司采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单情况制定生产计划，采购原材料并组织生产。而且公司的客户主要为中石油、中石化、中海油、神华集团、中化集团等大型央企、上市公司、实力雄厚的地方炼油企业、大型冶金钢铁企业、信誉良好的大型民营企业，均为优质客户，项目合同基本为不可撤销的销售合同，对公司而言，发生退货或毁约的可能性极小。鉴于此公司对于客户定制的可能符合国家新产品、新工艺规定范围内的实现销售的产品成本先在产品销售成本中核算，年底前对能获得甘肃省工信委的立项审批并获批认可的新产品，公司根据“国税发〔2008〕116 号”文规定，按照立项项目将产品销售成本中归集的新产品研制成本转入管理费用核算和列支，并依据《企业所得税法》以及“国税发〔2008〕116 号”《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》文件精神，对符合加计扣除的新产品研制费用进行所得税前加计扣除。若在年底前新产品不属于甘肃省工信委立项审批并获批认可新兰石重装首次公开发行股票招股说明书产品范围，则公司继续将其发生的研制费用依然视同是一般生产产品的生产成本进行核算，待产品完工并实现销售后将其全部产品成本转入当期销售成本，不享受“国税发〔2008〕116 号”《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的加计扣除政策。 (D)公司研发费用确认和计量的依据及其合理性公司依据《企业所得税法》以及“国税发〔2008〕116 号”《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》文件精神，对符合研发费用加计扣除的新产品研发试制费用进行所得税前加计扣除。《企业所得税法实施条例》第九十五条规定，研究开发费用的加计扣除范围是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣除。《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》对允许加计扣除的研发费用，做出了更加具体的规定：①新产品设计费、新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费；②从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；③在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴；④专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费；⑤专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费；⑥勘探开发技术的现场试验费。综上所述，公司利用“新材料、新技术、新工艺”试制新产品所发生的研发支出符合《企业所得税法》及“国税发〔2008〕116 号”文税前加计扣除的规定。公司自 2008 年以来，一直按照“国税发〔2008〕116 号”文的规定进行会计处理和税前加计扣除工作，符合会计准则的一贯性原则。 (E)报告期公司研发费用变化情况分析公司属于订单式生产，产品结构依据订单确定，因每年取得的订单不同，使得可列入甘肃省技术创新项目计划的新产品不同，导致 2011 年-2013 年各年及 2014 年 1-6 月的新产品研发支出有较大的差异。各年申报的研发费用和最终经审批列入研发费用的情况如下表：兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：万元项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014年1-6月合计会计科目申报研发费用总额 8784.49 8510.59 10526.64 1392.32 29214.04 产品销售成本其中获批研发费用 7229.73 6581.36 8618.19 745.99 23175.27 管理费用其中未获批研发费用 1554.76 1929.23 1908.45 646.33 6038.77 产品销售成本申报期各年度上半年和下半年研发费用的列支情况如下表单位：元项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年上半年研发费用金额 4,175,419.28 3,885,820.85 5,361,377.63 7,459,919.85 上半年占比 5.78% 5.90% 6.22% 8.35% 下半年研发费用金额 68,121,893.94 61,927,800.33 80,820,558.15 81,920,080.15 下半年占比 94.22% 94.10% 93.78% 91.65% 全年 72,297,313.22 65,813,621.18 86,181,935.78 89,380,000.00 注：2014 年下半年的研发费用金额为预计数。经核实，公司技术创新项目计划一般在年底获得甘肃省工信委的立项审批，获批的立项相关产品大部分在获批当期完成销售，公司集中在 12 月将实现销售相关产品的销售成本转入管理费用；剩余小部分未实现销售的产品一般在次年的上半年实现销售，并在该期的上半年转入管理费用。故，上半年研发费用较低。 (F)研发费用核算特点对公司毛利率和相关会计科目的影响 a.公司研发费用核算特点对会计科目的影响公司技术创新项目计划立项一般在年底获得甘肃省工信委的立项审批，获批后，公司根据“国税发〔2008〕116 号”文规定，按照立项项目将在产品销售成本中归集的研发试制费用转入管理费用。因公司集中在 12 月将实现销售相关产品的销售成本转入管理费用，使得年度报表中销售成本科目数额减小，管理费用科目数额增大，二者金额相等，不影响公司营业利润。 b.公司研发费用核算特点对公司综合毛利率的影响单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年兰石重装首次公开发行股票招股说明书营业收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93 营业成本 53,850.93 96,624.64 83,596.22 90,751.49 研发费用 745.99 8,618.19 6,581.36 7,229.73 综合毛利率 24.33% 25.96% 27.89% 26.98% 研发费用还原后的毛利率 23.28% 19.35% 22.21% 21.17% 公司技术创新项目计划一般在年底获得甘肃省工信委的立项审批，获批的立项相关产品大部分在获批当期完成销售，公司集中在 12 月将实现销售相关产品的销售成本转入管理费用；剩余小部分未实现销售的产品一般在次年的上半年实现销售，并在该期的上半年转入管理费用。研发费用核算方式的特点，使得公司综合毛利率在上半年略低，全年综合毛利率将略高于半年报水平。公司研发费用核算的特点，使得公司报告期报表反映的毛利率扣除了在研发费用中反映实际为公司销售成本的新产品成本。经还原，公司报告期毛利率波动幅度较小，可以更为客观的反映公司产品的毛利率水平。保荐机构核查意见：①因公司生产的全部产品均为定制化的非标产品，符合国家产业政策和税收政策而研制的新产品亦是根据客户的订单进行生产。因公司生产经营特点，管理费用中列支的当期研发费用支实质为新产品的销售成本。公司管理费用中核算的“研发费用”是公司为了享受“研发费用所得税前加计扣除政策”，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于 “新产品”的产品销售成本，与会计准则中的“研发费用”不是同一范畴。该“研发费用”与会计准则中研发费用相关规定不一致，应适用“销售成本”科目核算，但不影响各期税前利润。 ②公司利用“新材料、新技术、新工艺”试制新产品所发生的研发支出符合《企业所得税法》及“国税发〔2008〕116 号”文税前加计扣除的规定。公司自 2008 年以来，一直按照“国税发〔2008〕116 号”文的规定进行会计处理和税前加计扣除工作，符合会计准则的一贯性原则。会计师核查意见: ①因公司生产的全部产品均为定制化的非标产品，符合国家产业政策和税收政策而研制的新产品亦是根据客户的订单进行生产。申报期内公司不存在会计准则所述内部研究开发项目的支出，亦不存在因开发或研究支出兰石重装首次公开发行股票招股说明书而形成的相关无形资产和研发费用。因公司生产经营特点，申报期公司管理费用中列支的当期研发费用支出实质为新产品的销售成本。公司管理费用中核算的“研发费用”是公司为了享受“研发费用所得税前加计扣除政策”，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于 “新产品”的产品销售成本，该“研发费用”与会计准则中研发费用相关规定不一致，应适用“销售成本”科目核算，但不影响各期税前利润。 ②公司利用“新材料、新技术、新工艺”试制新产品所发生的研发支出符合《企业所得税法》及“国税发〔2008〕116 号”文税前加计扣除的规定。公司自 2008 年以来，一直按照“国税发〔2008〕116 号”文的规定进行会计处理和税前加计扣除工作，符合会计准则的一贯性原则。 B.职工薪酬因公司逐年提高职工工资薪酬标准及社保基数，使得支付的职工薪酬额逐年增加。 C.折旧折旧的高低受固定资产增减的影响， 2012 年折旧额增加 94.62 万元，主要为当期增加办公设备等固定资产，使得折旧额增加。2013 年折旧额的增加主要为会计报表合并范围变化引起当期新增资产额较大，使得折旧相应增加。 D.其他管理费用中其他项目 2013 年大幅下降，主要原因为存货盘盈。（A）存货盘盈的原因随着公司出城入园建设工作的快速推进，公司为了及时清理处置各类库存物资，做好搬迁准备工作。2013 年 4 月，公司组织对库存物资进行了一次彻底的清查盘点。公司产品生产领用钢板、锻件时一次计入成本，对于生产切割下料、机床金属加工过程中形成的料头、钢屑、边角料，公司作为账外物资进行管理。虽然公司每年都会处置废钢及利用边角料生产产品，但由于公司在现厂址进行生产多年，积累了较多的废钢及边料库存。在本次清查过程中，对历年积累形成的废钢 1,860 吨、边角料 368.90 吨及零星生产余料进行了盘盈处理。盘盈具体明细兰石重装首次公开发行股票招股说明书如下：名称实盘数量实盘金额（万元）钢板（吨) 21.81 60.48 管材、型材、圆钢（吨) 3.68 9.89 焊材（吨) 8.66 14.68 锻件（件） 445.00 55.15 配套（件） 10,174.00 28.20 废钢（吨) 1800.00 425.70 不锈钢废钢（吨) 60.00 30.00 可使用合金钢边料（吨) 368.90 813.03 合计 -- 1,437.12 (B)参照现行市场价格全部冲减 2013 年管理费用的合理性经 2013 年 6 月公司总经理办公会议讨论通过，并经过 2013 年 8 月 20 日公司第二届董事会第四次会议审议通过，对于生产中无法再利用的盘盈废钢，决定按照市场回收价格进行入账，在搬迁前予以处置；对于可在生产中使用的边角料和余料，决定按照市场采购价格入账，作为原材料进行管理，在产品的生产过程中陆续领用消耗。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，盘盈的存货按其重置成本作为入账价值，按管理权限报经批准后冲减了 2013 年当期的管理费用。（C）公司对存货管理制度的完善措施公司对于边角料、料头、废钢等物资，尽管对其分类、分区域、建立台账进行管理，但未纳入财务核算体系，存在一定的管理漏洞。为此，公司及时修订了《存货管理办法》，重点修订增加以下内容：原材料生产领用后，生产切割下料所形成的边角料、未使用完的生产余料，能在生产中继续使用的，必须及时按原出库价格计算入账价值做退库处理，作为原材料进行管理。对于在生产切割下料、机床金属加工所形成的边角料、料头、钢屑等，不能在生产中继续使用的，必须按实盘数量及当时的市场回收价格入账，作为废钢进行管理，及时处置。该《存货管理办法》经 2013 年 6 月 28 日总经理办公会讨论，经 2013 年 8 月 20 日兰石重装首次公开发行股票招股说明书公司第二届董事会第四次会议审议通过。发行人在生产经营活动中，对不够完善的制度及时进行修订，并将修订后的《存货管理办法》贯彻实施，进一步加强了存货管理，使得公司的管理水平得到进一步提升。保荐机构核查意见：发行人在生产经营活动中，对不够完善的制度及时进行修订，并将修订后的《存货管理办法》贯彻实施，进一步加强了存货管理，使得公司的管理水平得到进一步提升。截止目前，发行人建立了完善的存货管理办法，且得到有效执行。在采购环节，通过合格供方评定、战略供应商管理、采购招标等措施，确保公司存货来源于有资质的供应商及成本最优；在验收入库环节，通过初验、复验、清点等手段确保存货质量和数量均合乎要求；在仓储环节，通过信息化、领用层层审批、定期盘点等手段，确保存货的安全、完整；在生产环节，通过公司内部生产质控、锅检所及用户现场监造等手段，确保生产的产品质量符合标准；在销售发运环节，通过严格的出门证制度、选择有实力的大件运输公司、签订规范的运输合同、购买产品运输保险等手段，确保存货在运输过程中的安全、完整。会计师核查意见：发行人在生产经营活动中，对不够完善的制度及时进行修订，并将修订后的《存货管理办法》贯彻实施，进一步加强了存货管理，使得公司的管理水平得到进一步提升。发行人建立了完善的存货管理办法，且得到有效执行。在采购环节，通过合格供方评定、战略供应商管理、采购招标等措施，确保公司存货来源于有资质的供应商及成本最优；在验收入库环节，通过初验、复验、清点等手段确保存货质量和数量均合乎要求；在仓储环节，通过信息化、领用层层审批、定期盘点等手段，确保存货的安全、完整；在生产环节，通过公司内部生产质控、锅检所及用户现场监造等手段，确保生产的产品质量符合标准；在销售发运环节，通过严格的出门证制度、选择有实力的大件运输公司、签订规范的运输合同、购买产品运输保险等手段，确保存货在运输过程中的安全、完整。 ③报告期，财务费用变化分析单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额同比增同比增长金额同比增同比增金额兰石重装首次公开发行股票招股说明书长额幅度长额长幅度利息支出 2,601.02 3,429.78 277.58 8.81% 3,152.20 458.32 17.01% 2,693.88 贴现支出 172.90 168.38 3726.91% 4.52 4.52 减：利息收入 108.90 142.99 -140.67 -49.59% 283.66 131.22 86.07% 152.45 手续费 127.31 64.71 -13.65 -17.41% 78.36 8.74 12.56% 69.62 汇兑损益 -0.08 -30.02 -27.64 1163.59% -2.38 -34.45 -107.41% 32.07 其他 10.50 合计 2,619.35 3,494.39 545.35 18.49% 2,949.04 305.92 11.57% 2,643.13 报告期财务费用呈逐年上升趋势，主要原因为报告期公司随着借款增加而导致利息支出增加；同时因公司收到的应收票据增多，公司用于贴现增加了贴现支出，从而导致公司报告期财务费用有所上升。（4）资产减值损失单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额同比增减金额同比增减金额坏账损失 922.42 1,584.70 26.99% 1,247.89 -737.78% -195.66 存货跌价损失合计 922.42 1,584.70 26.99% 1,247.89 -737.78% -195.66 公司坏账准备 2012 年、2013 年同比均增加，主要原因是公司应收账款余额增加，每期末按会计政策计提坏账准备，每期末因应收款项余额及账龄的不同，使得各期坏账损失计提金额有所变化。 2、利润总额分析（1）利润总额构成情况 2011～2013 年及 2014 年 1-6 月，公司利润主要来源于生产经营活动产生的利润，近三年的利润总额构成情况如下表所示：单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业利润 4,582.46 94.83% 5,185.06 92.33% 7,522.83 93.77% 12,047.25 95.99% 营业外收支净额 249.72 5.17% 430.76 7.67% 499.45 6.23% 502.93 4.01% 利润总额 4,832.19 100.00% 5,615.82 100.00% 8,022.28 100.00% 12,550.18 100.00% （2）营业外收入兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年非流动资产处置利得 35.49 7.30 4.24 4.65 政府补助 215.79 431.63 536.43 512.79 其他 6.69 13.41 8.29 4.17 合计 257.97 452.34 548.96 521.61 报告期内公司营业外收入主要为政府补助，金额占利润总额比例较小，对利润总额的影响小。（3）营业外支出单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年非流动资产处置损失合计 45.18 4.07 其中：固定资产处置损失 45.18 4.07 对外捐赠 8.25 1.60 4.10 5.85 其他 19.98 0.23 8.76 合计 8.25 21.58 49.51 18.68 报告期内公司营业外支出金额占利润总额比例较小，对利润总额的影响小。 3、净利润分析单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额同比增长金额同比增长金额利润总额 4,832.19 5,615.82 -30.00% 8,022.28 -36.08% 12,550.18 所得税费用 1,092.44 581.99 -50.76% 1,181.88 -22.91% 1,533.08 净利润 3,739.75 5,033.83 -26.41% 6,840.41 -37.91% 11,017.10 2012 年、2013 年发行人净利润分别下降 37.91%和 26.41%，主要原因为：受国内经济结构调整、经济增速放缓等因素的影响，发行人全资子公司兰石重工的主要客户黑色金属行业、有色金属行业效益大幅下降，行业固定资产投资项目放缓，导致兰石重工新签合同减少，已签部分合同暂缓执行，使得公司营业收入及利润下降；同时部分客户回款速度减缓，应收账款账龄增长，坏账准备计提增加，减少了部分利润。随着公司出城入园产业升级项目在 2014 年三季度完成，公司将以出城入园后装备能力大幅提升为契机，紧紧抓住国家能源结构调整的机遇，优化产品结构，拓展市场空间。以大额的在手订单和广阔的煤化工、核电等新能源市场兰石重装首次公开发行股票招股说明书以及传统的炼油化工市场为支撑，发挥公司在行业界多年积淀的品牌和技术优势，从单台设备制造为主向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场转型，实现公司快速发展的目标，获取更好的经营业绩，同时提高公司管理水平和生产效率,防范经营风险。（四）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析报告期内公司无不能合并报表的投资收益。公司 2011～2013 年及 2014 年 1-6 月各期扣除所得税影响后的归属于母公司股东非经常损益合计分别为 2,040.79 万元、429.50 万元、366.63 万元和 205.75 万元，占当期净利润的比例分别为 18.52%、6.28%、7.43%和 5.50%，其中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益占非经常性损益总额的比例 2011 年为 90.30%。随着公司合并完成，合并后子公司的利润将按正常收益在合并报表中反映，剔除上述因素，公司非经常损益金额较小，占净利润比例较低，对公司盈利能力的持续性和稳定性影响小。（五）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素 1、良好的品牌形象是公司持续发展的保证公司近三年压力容器类产品业绩增长主要来自于客户需求的较快增长，行业自身的较快发展与公司在国内市场上较高的知名度以及公司在产品检测系统、质量管理体系、产品品种和质量等方面的行业领先地位，使得很多国内客户对公司的“兰石”品牌高压容器及锻压设备有很高的产品认知度。除市场对公司产品认知程度的不断提高外，主要的推动力在于公司营销策略的持续完善以及销售模式的不断丰富，不断开发新客户，提高产品的覆盖率，从而使公司近三年的销量保持稳定。 2、技术创新是公司保持竞争力的有力保障公司顺应行业的发展趋势，坚持专业化、差异化的研发思路，通过不断开发新产品使公司产品具备了优良的性能，提高了产品的市场竞争力和产品的定价能力，不仅提高了产品的市场占有率，而且有效控制了产品成本的增加。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 3、公司目前的产能制约盈利能力的快速增长报告期内公司炼油化工设备销售业绩良好，这与行业的发展趋势是一致的。但因公司产能的限制，制约了公司的快速发展。公司虽在青岛建设了全资子公司，但因公司所属重型装备制造行业的特点，新建企业从开始建设到投产，周期相对较长，公司的产能无法快速增加，影响了公司销售收入的增长。随着出城入园产业升级项目在 2014 年三季度完成、青岛公司配套设备的完善及逐步达产，以及新疆公司及移动工厂布局完成，制约盈利能力增长的产能问题将得到彻底解决。公司将以装备能力的大幅提升为契机，以大量的在手订单和广阔的煤化工设备、核电设备、生物质能源设备等新能源市场以及传统炼油化工装备市场为支撑,努力开拓工程总包及国际市场，同时提高管理水平和生产效率, 本公司将在市场竞争中更具竞争力。三、资本性支出分析（一）资本支出情况报告期内，公司的资本性支出主要为购建固定资产支出，主要情况如下： 2011年公司资本性支出6,091.38万元，主要用于青岛公司支付项目建设款项及兰石重工购置房产款。 2012年公司资本性支出1,691.96万元，主要用于青岛公司支付项目建设、龙门吊工程等零星购置等款项。 2013年公司资本性支出14,210.00万元。其中移动工厂项目、青岛公司和出城入园设备采购等项目支出8,065.07万元，收购球罐公司、换热公司、精密公司和环保公司支出6,144.93万元。 2014年1-6月公司资本性支出22,436.94万元。其中出城入园建设支出9,957.02 万元、移动工厂支出1,291.55万元、原厂区土地变更用途支出4,433.21万元、新区土地出让金支出4,957.39万元。除了上述重大的资本支出外，本公司报告期内无其他重大资本支出。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量在未来一到两年，公司的重大资本性支出主要为： 1、本次发行股票募集资金拟投资的项目，即青岛生产基地能力完善建设项目、超大型容器移动工厂项目。在本次募集资金到位后，公司将按拟定投资计划，分期进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节”。 2、出城入园建设项目。根据公司与兰石集团签署的出城入园建设项目框架协议，公司委托兰石集团对出城入园产业升级进行建设，项目建成后移交公司使用。具体情况详见本招股说明书“第十二节二（一）”。 3、新疆公司投资项目。经 2014 年 4 月 7 日股东大会批准，公司在新疆哈密实施制造超大型煤化工及新能源领域设备制造项目（一期），目前已经获得哈密市发改委“哈市发改经【2014】44 号”文件的备案批复并开始开工建设。项目投资估算为 2.5 亿元，项目建设周期计划 2014 年底建成，项目竣工达产年生产能力 18000 吨，实现年营业收入 12 亿。具体情况详见本招股说明书“第十二节二（三）”。 4、青岛公司于 2013 年取得民用核电安全设备制造许可证（证书编号：国核安证字 Z（13）16 号）。2014 年公司拟投资 1.5 亿元，建设占地面积约为 3.1 万平方米（土地为一期预留土地）的专业核电装备生产厂房设施，形成年产 8,000 吨的核电装备生产能力。四、主要财务优势和困难及未来趋势分析（一）主要财务优势 1、公司主营业务盈利能力稳定凭借多年积累的兰石品牌优势，公司主要产品炼化设备高压容器及快速锻造液压设备具备技术含量高、产品性能优、市场占有率高的特点，产品毛利率保持行业内较高水平。随着公司将具有广阔市场前景的核电板式换热器业务对应的换热公司收购为全资子公司，青岛公司取得核电设备生产许可证，伴随出城入园完兰石重装首次公开发行股票招股说明书成后公司的装备能力的大幅提升，公司将紧紧抓住国家能源结构调整的机遇，优化产品结构，拓展市场空间；以大量的在手订单和广阔的煤化工设备市场、核电、板式换热等新能源市场以及传统炼油化工装备市场为支撑，从单台设备制造为主向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场转型，实现公司快速发展的目标，获取更好的经营业绩；同时提高管理水平和生产效率,防范经营风险。未来几年公司的整体竞争力将得到大幅提升。 2、公司具有较强的定价能力，成本控制得力公司在原材料价格变动时，通过在签订销售合同时签订采购合同，控制了主要原材料的价格；另一方面，公司依靠较强的定价能力，及时调整公司的销售价格，化解因原材料价格变化给企业带来的经营压力，从而保证公司的毛利率不会大幅变动，公司的利润总额保持稳定。 3、流动资产质量好，资产运营能力强公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，应收账款主要客户资信情况较好。同时，公司制定了严谨的应收账款管理制度，采取了有效的考核和激励措施，提高了应收账款周转速度。近三年公司的应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平，公司资产运营能力较强。 4、资产负债结构合理，信用良好，融资能力强报告期内，公司资产、负债结构合理。公司流动负债中 17%以上为收到客户的预付款项，随着产品的交货验收，预付款项通过转账结算，自然清偿。另外公司在各银行中的信誉度较高，融资能力强。（二）面临的困难近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下： 1、资金需求大，融资渠道单一报告期内，公司生产开工率均达到较高水平，公司因融资渠道单一，无法在行业高速发展时期扩大现有装备制造的产能，公司急需通过多种渠道融资，迅速兰石重装首次公开发行股票招股说明书扩大产能，以满足市场需求。公司目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资本投入，出城入园产业升级项目及募集资金投资项目的建成将极大增强公司的竞争能力。单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金的方式，不仅增加公司的财务压力，减缓公司发展的速度，甚至可能导致公司错过发展的最佳时机。 2、公司产能规模有限，设备满负荷运转，需要适当扩大产能报告期内公司大部分生产设备的生产已经满负荷运转，随着市场对炼化设备需求逐步增大，客户对本公司产品的需求增加，尽管公司通过一系列的措施实现了生产的快速增长，但是公司生产规模和设计生产能力依然制约了公司的进一步发展，因此公司需要增加新的固定资产的投入，以满足不断增长的市场需求。 3、全资子公司——兰石重工短期内业绩下滑对公司的影响兰石重装全资子公司——兰石重工近期来由于受到国内普通钢材市场价格下降的影响，造成其客户固定资产投资大幅减少，导致短期内其主要产品——快速锻造液压机组销量下滑，使得该公司公司整体营业收入的增长暂时受到一定影响，但该公司产品质量保持国内领先地位，目前已经表现出经营回暖的迹象。（三）行业发展状况的影响公司的主营业务为炼化设备高压容器及快速锻造液压设备的生产和销售，未来该行业发展依然受石油产品市场需求及金属加工行业的影响，随着近几年石油炼化产品的高端化与市场需要的不断增长，石油炼化行业设备更新与改造始终保持快速增长趋势。对本公司而言，市场需求的增加为本公司提供了发展机遇，但上游原材料供给价格的波动及下游客户需求的变化给公司生产经营造成了一定的压力。 1、上游原材料供给对企业的影响公司生产成本所用原材料占总成本的比例为 80%左右。近几年，特种钢材等原材料价格波动幅度较大，虽然公司可以通过调整价格转嫁部分涨价因素，但如果短期内原材料价格大幅上涨，因价格传导机制的滞后性，公司的利润会受到较大的影响。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2、下游企业市场发展状况的影响公司高压容器产品主要应用于炼油化工等领域，锻压设备主要应用于钢铁等金属加工行业，其需求与下游产业景气度和投资强度密切相关。报告期受宏观经济形势变化的影响，炼油化工行业及钢铁等投资强度呈现出一定的波动性。虽然在可预期的未来，下游行业因需求扩大和产品结构升级的需要会保持一定的设备更新改造投资强度，为公司的发展提供了较充足的市场需求，但如果宏观经济形势出现较大幅度的变化，不排除下游行业削减投资的可能性，一定程度上将影响公司的经营业绩。（四）募集资金的影响 1、本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内公司资产负债率水平将大幅下降，显著增强了公司防范和抵御财务风险的能力。 2、本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，随着项目的陆续投产，公司的盈利能力将得到有效提升。 3、本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，产品档次和质量提升将使公司产品价格有一定上涨空间，销量增长，售价提高，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高，公司毛利率也将得到提升。 4、固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。（五）产品结构的影响公司主要产品包括四合一连续重整反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、板焊式加氢反应器等高压容器、快速锻造液压设备和板式换热器，随着公司在高压容器领域、锻压设备等产品生产能力不断提高和在新型煤化工、核电、工程总包等领域的开拓，公司的产品结构将进一步优化，大型和超大型产品比例将明显提升，兰石重装首次公开发行股票招股说明书市场覆盖面也将进一步扩大，产品的附加值将有所提高，利润总额将获得较快增长，保障公司有效抵御市场波动带来的风险。五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后，截至本招股说明书签署之日，本公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及平均销售价格、税收政策均未发生重大变化，公司的主要客户及供应商的构成未发生重大变化。 2014 年 7-8 月，公司主要钢材购进量 4,728.26 吨、采购价格 11,897.56 万元；销售量压力容器 3,753.18 吨，采购数量和销售数量分别较上年同期增加 7.51%、 5.82%。总体而言，2014 年 7 月-8 月公司的购销规模没有发生重大变化。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第十二节业务发展目标一、公司发展战略及经营目标（一）发展战略兰石重装作为高端装备研发制造企业，目前正在积极实施兰州生产基地出城入园产业升级项目，在第五个国家级新区——兰州新区建设高端能源装备产业基地，并将以出城入园为契机，抢抓兰州新区、丝绸之路经济带开发建设的历史性机遇，完成公司提升产能和装备技术水平，发挥规模效应做大做强的战略布局，发挥公司在能源装备领域等方面的龙头示范带动作用，树立公司良好的社会形象，赢得社会美誉度。借助公司出城入园以及青岛、新疆基地建设带来的产能、运输、地域、装备及人力等优势的支持，不断提高新产品、新工艺的研发速度和重型装备现场制造能力。公司战略规划是把兰石重装打造成产业链完整、产品齐全、配套完善的智能化、工程化、国际化石油化工装备研发制造百年龙头企业；围绕高端装备研发制造，建设以兰州市区总部高端技术研发及兰州新区设计制造基地、青岛开发区大型装备研发设计制造及产品出口基地、新疆能源装备制造基地三大产业基地，实现兰石重装的快速发展。（二）主要经营理念公司将遵循“以人为本、诚信为上、创新为源、发展为先”的经营理念；通过组建高效团队，以产品开发为助力，以品质提升为保障，强化市场营销，加大技术创新，提升管理水平等有效手段，稳中求进，使公司成为炼油化工、煤化工能源核心装备以及大型快锻液压设备、新能源与环保设备、换热设备以及核电设备等方面的一流供应商，努力实现“育同业仰敬队伍、造用户首选品牌”的企业愿景。（三）发行当年及未来二年发展目标本公司将着力完善法人治理结构，按现代企业制度规范经营企业，更加重视兰石重装首次公开发行股票招股说明书产品规模与结构、数量与质量、发展速度与企业效益之间的关系，坚持走科技含量高、资源消耗少、人力资源得到充分发挥的发展道路。为了适应兰州区域发展战略的要求，兰石积极响应政府的号召，快速推进“出城入园”工作。按照甘肃省委、省政府领导关于“兰石要在推进出城入园、参与打造兰州新区经济战略平台、培育壮大战略新型产业、振兴甘肃装备制造业实践中发挥骨干带头作用”的指示要求，聚集形成装备制造园区，提升装备制造水平。目前，公司“出城入园产业升级项目”已全面实施。发行当年和未来两年，公司在实施兰州生产基地出城入园产业升级项目的基础上，重点通过实施超大型容器移动式工厂建设项目及青岛生产基地能力完善建设项目，“消除瓶颈、解决短板”，将青岛公司建设成为国内一流的大型高压容器制造基地，与兰州基地形成产品在地域与规格方面的合理分工；彻底解决煤化工设备供应中大型压力容器不便于运输，需要就地制造的难题，增强公司在煤化工领域的市场开拓能力，在保持原有炼化设备市场优势的基础上，提高大型煤化工设备市场份额；在保持国内核电板式换热器市场优势，并在新取得国内核容器制造证的前提下，积极开拓核电核容器研发工作力度，尽早成为国内核电设备的主要供应商；同时公司推进国际市场营销网络建设，建立一套适应国际化经营的管理机制，不断拓展国际市场，树立企业国际品牌。二、发行人 2014 年重大资产投资项目（一）出城入园产业升级项目 1、政策背景兰州新区是国务院批复的第五个国家级新区，是西北地区第一个国家级新区，将成为西部地区重要的增长极，对带动西部开发开放、拉动西部经济发展有重要作用。本公司计划将现有兰州市七里河区母子公司的厂区搬迁到新区。在第五个国家级新区——兰州新区建设高端能源装备产业基地，并将以出城入园为契机，抢抓兰州新区、丝绸之路经济带开发建设的历史性机遇，完成公司提升产能和装备技术水平，发挥规模效应做大做强的战略布局，发挥公司在能源装备领域兰石重装首次公开发行股票招股说明书等方面的龙头示范带动作用，树立公司良好的社会形象，赢得社会美誉度。甘肃省及兰州市政府先后出台一系列优惠政策，鼓励企业向兰州新区搬迁。 2012 年 11 月 29 日，甘肃省人民政府发布“甘政发【2012】135 号”《甘肃省人民政府关于支持兰州新区开发建设政策的意见》。意见包括财税金融、土地、产业投资、对外开放、科技人才、社会发展 6 大类 47 条支持政策，强力助推兰州新区加快建设。政策规定，设立兰州新区开发建设专项资金，2013 年—2017 年，由省政府和兰州市人民政府按 7∶3 的比例，每年筹集 10 亿元，用于新区开发建设以及科技创新、人才引进奖励补助等方面；以 2011 年为基数，省级分享兰州新区增值税 10%、企业所得税 20%、个人所得税 20%、一般营业税 30%、金融保险业营业税 100%、资源税 50%的增量全部返还新区，用于新区滚动发展，期限至 2017 年；“出城入园”企业按企业搬迁前一年实际税额核定省级和兰州市基数，属兰州市基数部分，由省级结算返还兰州市；加快推进企业“出城入园”。落实“出城入园”政策，搬迁企业原址土地挂牌出让收入的 85%留给企业。 2012 年 4 月 26 日，兰州市出具了“兰政发【2012】61 号”《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》。文件明确对搬迁企业向新区拓展，属政策性搬迁，按照国家有关政策规定享受企业所得税、营业税、土地增值税等方面的税收优惠；同时，享受搬迁企业在搬迁期间原址土地产生的增值税、企业所得税、个人所得税地方留成部分，房产税、车船税、城镇土地使用税、印花税、城建税等由市税务部门提供相关资料，市财政于次年 3 月底全额划入搬迁企业账户等优惠政策。同时，兰石重装及其子公司在兰州市七里河区的生产厂区，享受老工业基地改造的相关政策支持。 2、兰石重装出城入园产业升级项目概况兰石重装出城入园产业升级项目，是兰州新区兰石装备工业园区建设的一部分，根据机械工业第一设计研究院编制的兰州兰石集团有限公司装备制造工业园区建设项目可行性研究报告，兰石装备制造工业园区建设项目的实施，将推动兰石集团提升生产能力，实现企业跨越发展；提升装备水平，实现生产流程现代智能化；提升企业技术创新能力，实现产品成套高端化、智能化、大型化、成套化；兰石重装首次公开发行股票招股说明书提升管理水平，实现效益最优化；提升资源综合利用能力，实现生产绿色化；提升服务水平，实现产品人性化；提升兰石品牌价值，实现产品全球化；提升企业文化价值，实现百年兰石梦想。通过此项目的实施，使兰石装备制造业在短时间内实现质的飞跃，重塑兰石在石化装备制造产业的龙头地位。该项目被甘肃省政府确定为 2014 年重点推进的省列重大项目之一。 3、项目选址及用地情况兰石集团装备制造工业园区位于兰州新区内。园区南面与纬一路相临，西面紧贴经十三路，北面为纬六路，东面紧邻其它项目用地，隔地块为东绕城快速路。可规划用地面积为 197.7793 公顷（约 2966 亩）。兰石重装在控股股东兰石集团的大力支持下，已完成兰石重装名下新区用地 373.736 亩的摘牌，相关费用 4,485 万元已支付。同时，由于投资强度达到了兰州新区招商引资优惠政策规定的投资总额及投资强度，公司已于 2014 年 4 月 30 日收到政府扶持奖励资金 4,485 万元，其金额为已缴纳的土地出让金。 4、项目建设内容及达产后产能项目建成达产后，年实现营业收入可在目前的基础上翻两番，其中：（1）炼化容器板块： a、炼化联合厂房，主要承担高压加氢反应器、四合一连续重整反应器、高（低）压分离器、高压换热器、以及大型煤化工及其它行业压力容器等设备生产。 b、洁净厂房，主要承担不锈钢、铝材、铜材、钛材、锆材、镍材等不锈钢及特种材料压力容器设备的生产。 c、球罐联合厂房主要生产各类球形储罐设备的生产。项目达产后形成年产重型炼油化工设备 45,720t、高品质球罐 34,100t 和新能源装备 13,500t。（2）换热板块：换热器联合厂房主要承担可拆式板式换热器、全焊式板式换热器、板式蒸发器等换热器产品的结构件下料、焊接、热处理、机械加工、组装、试验等生产任务兰石重装首次公开发行股票招股说明书项目达产后形成可拆式板式换热器 5,940 t，全焊式板式换热器 2,970 t，板式蒸发器等 990 t。（3）通用板块：通用机械联合厂房主要承担快锻液压机、辊卷板机，径锻机、锻造操作机、冶金除尘系统、水泥回转窑、冷却机等设备的关键零部件的制作和总成装配。项目达产后形成年产以上通用重型机械设备 12,000t. 5、项目备案情况按照甘肃省发展和改革委员会甘发改产业（备）【2013】65 号《甘肃省发展和改革委员会关于兰州兰石集团有限公司装备制造业工业园区建设项目登记备案的通知》，兰石集团“装备制造工业园区建设项目”符合登记备案条件。 6、环评情况兰石重装出城入园产业升级项目，作为兰州兰石集团有限公司装备制造工业园区建设项目的一部分，已取得兰州市新区环境保护局“新环审发［2013］20 号” 《关于兰州兰石集团有限公司装备制造工业园区建设项目环境影响报告书的批复》。 7、股东大会对出城入园产业升级项目的意见 2013 年 8 月 2 日兰石重装 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《出城入园项目建设框架协议》，委托兰石集团统一争取出城入园的政策，并对兰石重装出城入园产业升级项目进行建设。项目分阶段建成后，按照兰石重装的生产经营实际情况，双方签订项目移交合同，由兰石集团分批将项目移交给兰石重装使用。 2014 年 4 月 7 日兰石重装 2013 年度股东大会审议通过的《出城入园建设进展情况与实施出城入园搬迁的议案》。公司将实施出城入园搬迁工作，同时，由公司与兰石集团议定出城入园有关的资产移交、土地转让、搬迁补偿等一系列协议，并提交股东大会审议通过后签署并实施。 8、项目建设总概算及建设进度（1）项目建设总概算情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书兰石重装“出城入园产业升级”建设项目总概算如下：建筑安装工程 12.59 亿元，新增设备及其安装费用概算为 8.67 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14 亿元，以上合计 23.39 亿元。根据出城入园产业升级项目进展情况，依据工程项目建设部门的初步测算，建筑安装工程、新增设备及其安装费用、搬迁及工程建设其他费用的实际投资均较前期概算有所降低。到三季度项目建成投产后，出城入园产业升级项目实际投资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元（截止 2014 年 6 月 30 日已支付出城入园新增设备款 1.76 亿元），以上数据合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。（2）公司“出城入园产业升级项目”工程建设进展情况工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月建设项目全面投产，总工期 15 个月。截止 2014 年 6 月 30 日，项目建设进展情况如下： A、123,895 平方米炼化联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装全部完成，设备基础施工全部完成，设备安装完成 35%，预计 8 月份设备安装可全部完成。 B、35,750 平方米球罐联合厂房和 32,088 平方米洁净车间联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，预计 9 月全部完成。 C、35,611 平方米通用机械联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，9 月底具备生产条件。 D、50,438 平方米换热联合厂房厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，9 月底具备生产条件。 E、25,000 平方米测试中心大楼主体已全部完成，正在进行内外装修阶段。 F、配套工程：厂区综合管网已全部完成，厂区给排水已全部完成，厂区电力已全部完成，厂区动力已全部完成，行政中心大楼主体已全部完成，正在进行兰石重装首次公开发行股票招股说明书内外装修，厂区食堂已全部完成，职工住宅楼进人简装修阶段，预计 8 月份交付。公司“出城入园”搬迁工作计划 8 月开始，预计 9 月完成搬迁，新区产业园区从 8 月份开始逐步投产，老厂区产能逐步开始往新区转移，形成生产经营工作的无缝衔接，新区产业园 9 月份可全面投产。截止 2014 年 6 月 30 日，兰石重装“出城入园产业升级”建设项目共计完成投资 184,995.3 万元，完成投资概算的 79%。其中：建安工程完成投资 110,206.30 万元，完成投资概算的 87.53%；新增设备完成投资 56,397 万元，完成投资概算的 65%；其他工程完成投资 18,392 万元。根据出城入园产业升级项目进展情况，依据工程项目建设部门的初步测算，建筑安装工程、新增设备及其安装费用、搬迁及工程建设其他费用的实际投资均较前期概算有所降低。其他有关出城入园的相关内容详见“第十五节五、公司出城入园相关事项”。（二）青岛公司专业核电装备生产厂房投资项目兰石重装全资子公司青岛公司，于 2013 年取得民用核电安全设备制造许可证（证书编号：国核安证字 Z（13）16 号）。公司拟投资 1.5 亿元，占地面积约为 3.1 万平方米（土地为一期预留土地）的专业核电装备生产厂房设施，形成年产 8,000 吨的核电装备生产能力。（三）新疆公司建设项目新疆是我国的能源大省，其石油、天然气等资源储量巨大，煤炭资源，总量预测为 2.19 万亿吨，约占全国预测煤炭资源总量的 40.6%，居于全国第一，因此，煤化工市场前景广大。由于煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品为主，外地往新疆运产品运输困难大。为了更好开拓新疆的煤化工市场，且为了解决设备运输的难题，经发行人 2013 年股东大会表决通过在新疆哈密市投资设立“新疆兰石装备能源工程有限公司”。发行人希望通过该公司，按“一地多点”的模式【即：建设一个基地（哈密），依托移动工厂和用户自建厂房承接多个项目兰石重装首次公开发行股票招股说明书（煤化工装置现场）】，一方面生产超大型煤制气、煤制油、煤油加氢用气化炉、费托反应器、炼化加氢反应器等核心设备，另一方面也为新疆境内其它项目提供零部件配套。通过移动工厂承接项目建设，并结合业主项目建设情况灵活调整，使新疆公司（基地）和移动工厂的产能最优配置，加上享受新疆的优惠政策，新疆公司能够获得较好的经济效益。新疆公司设立后拟在哈密实施制造超大型煤化工及新能源领域设备制造项目（一期），目前已经获得哈密市发改委“哈市发改经【2014】44 号”文件的备案批复。项目投资估算为 2.5 亿元。项目建设周期计划 2014 年底建成，项目竣工达产年生产能力 18,000 吨。三、发行当年及未来二年的具体发展计划（一）产品市场定位及市场目标 1、炼油化工装备领域：四合一连续重整反应器保持独家生产地位，板焊式加氢反应器（包括高压分离器等高压容器）、大型螺纹锁紧环式换热器保持制造技术国内领先水平，并通过不断的技术开发、工艺及生产流程的优化、制造能力的提升，做精做强企业，使其成为国内第一品牌。 2、煤化工及化工装备领域：积极开发大型煤化工、大乙烯、大化肥装置核心产品制造工艺，发挥地域和品牌优势，力争成为该领域核心装备的主要供应商及国内最知名的品牌。 3、核电设备领域：加大产品研发力度，继续保持国内核电板式换热器优势，大力开拓核电核容器市场。目前，在换热公司拥有民用核安全制造、设计许可证的基础上，青岛公司已取得民用核安全制造许可证，公司计划在 2014 年进入核容器常规岛和辅助设备容器制造领域，三年之内进入核岛主设备领域，在“十二五”末，核容器在公司产品份额中占有一定比例，使公司成为未来核电设备市场的国内主要供应商。 4、快锻液压机应用领域：巩固在钢铁、钛合金、管材、铁路行业客户中的市场地位，逐步开拓军工、有色、风电、核电和航空航天行业客户。积极扩展俄兰石重装首次公开发行股票招股说明书罗斯、印度、巴西等海外市场，保持国内快锻液压机技术领先。 5、新能源及环保设备方面：在现有基础上，加强与高校及科研院所等机构的合作，着力突破一批自主知识产权，在生物质能源、太阳能、风能等新能源开发利用装备方面实现新突破。 6、国际市场：积极推进国际化经营。快速建立国际营销网络，积极实施“走出去”战略，不断提高国际化经营水平，积极开展海外业务。不断深化与国际同行企业在技术、市场、服务等方面的交流合作，逐步与国内外知名工程公司建立战略合作伙伴关系，多种方式拓展国际市场，树立兰石重装品牌在国际市场上的形象，使公司核心产品在国际市场占有一席之地。（二）产能和产品结构发展计划公司通过实施青岛生产基地能力完善建设项目及超大型容器移动工厂建设项目，进一步实现产能的扩充和产品结构、市场结构的优化。兰州基地的大型煤化工核心设备制造业务、锻压设备制造业务、板式换热器设备业务、新能源和环保设备业务以及青岛公司的超大型容器制造业务、出口业务及核电设备制造业务、将成为后续发展的产量及利润的增长点。 2014～2016 年，随着公司兰州生产基地出城入园的全面完成和青岛生产基地的运营水平不断提升，在全面释放兰州基地新产能的同时，大力发展青岛生产基地的产能。兰州生产基地以炼油、大型煤化工核心设备、锻压设备、板式换热器设备（包括核电板式换热器）、出口设备及核电设备为主；青岛生产基地以超大型、大厚度板焊容器、出口设备及核电设备为主。随着建设项目的全面完工，产能得到充分释放，计划总产量达到 143,250 吨，其中国内炼油设备占 29%，化工及煤化工设备占 23%，出口设备占 12%，锻压设备占 12%，核电设备占 13%、新能源和环保设备 11%。本阶段随着公司出城入园产业升级项目、新疆基地、青岛核电厂房以及募集资金投资项目的实施，兰州、青岛、新疆三大基地的产业布局将得到进一步的完善，生产产能得到了极大的提升，产品结构得以优化和升级。公司形成超大型炼油化工设备、超大型煤化工核心设备、特材容器、核电设备、锻压设备、板换设备以及新能源和环保设备齐头并进、国内国际两个市场共同发展的格局. 兰石重装首次公开发行股票招股说明书（三）技术开发与创新计划公司将深入推进创新型企业建设，构建科技创新能力的评价机制、激励机制。从体制机制上解决创新能力不足，技术力量分散，激励机制缺失、尖端技术人才匮乏、成果转化缓慢等瓶颈性问题。将加快建设科技研发成果转化平台，紧紧围绕服务国家能源装备行业的使命，围绕炼化装备、煤化工、新能源和环保设备、换热设备、通用机械、军工技术、信息化技术等建立工程技术中心。将努力构建开放式的科技创新体系，加强与国内、外知名科研机构的合作力度，着力突破一批关键核心技术，积极承担一批国家重点科研任务，努力掌握一批自主知识产权，在特大型智能化炼化装置、特材装备、煤化工、核电、生物质能源、太阳能、风能等新能源开发利用装备方面实现新突破，为公司未来的发展提供坚强的技术支撑。公司将继续坚持在引进、消化、吸收的基础上自主创新的技术策略，深化与大专院校、设计单位、科研院所的合作，根据市场需求不断开发新的产品和新的制造工艺，确保传统产品的技术领先地位。在炼化设备制造领域，2014-2015 年重点通过对 Q390R 等新材料、核电国产化密封元件试验装置研发、U 型换热管多根成型、Cr-Mo 钢主体焊材国产化开发等新技术的开发应用，2.25Cr-1Mo-0.25V 大型锻焊式加氢反应器、UOP 新型反应器技术及再生器、超大直径复合板薄壁容器、镍基合金高压换热器等的研制提高大型容器研发制造能力。在煤化工设备制造领域，2014-2015 年，以煤化工装置成套化工程技术与煤制油工程技术及装备研发为切入点，形成煤化工装置成套化工程技术及煤制油工程装备成套工艺包技术，提高总承包（EPC）能力，技术水平达到国内领先。继续深化煤焦油超临界溶剂加氢轻质化技术产业化开发工作，2015 年完成工业化试验静设备的研制工作，形成自主知识产权。持续加大大型设备现场制造技术研究，2014～2015 年，完成国内大型煤化工装置核心设备高压绕管式换热器、费托反应器（直径：φ 9600mm，壁厚：δ=130，重量：2200T,长度 70m，容积 4023m3）等的现场制造安装。在锻压设备制造领域，计划于 2014 年研制成 32MN 压铸机、2015 年前研制兰石重装首次公开发行股票招股说明书成功 300MN 多缸薄板成型液压机组，技术达到国际先进水平，以替代进口填补国内空白。计划于 2014 年-2015 年研制成功 10MN 伺服压力机、锻压设备专用机器人、40MN 多项模段液压机组、16MN 全液压径向锻造机组等产品，形成国内最先进的设计制造技术。板式换热器领域，2014 年以完成关键热交换设备——蒸发器和冷凝器的设计、制造为突破，研究用于低温余热发电的卡琳娜动力循环热电转换工艺系统。形成自主知识产权（专利）。完成 H13 型核电用焊接式板式热交换器研制、1000mm 板宽系列换热板片模具的开发、板式换热器的数字化监控系统研发、大型换热板片的结构特征及流场模拟分析、板式热交换器用国产钛板冷压成型开发、板式热交换器用特殊薄板材料的成型开发等新产品、新工艺、新材料的研发，继续保持公司在该领域的技术优势。（四）人力扩充计划人才是企业最宝贵的资源。公司将不断加强人才引进力度和培养力度，建立好人才引进、培养、评价、激励机制。按照“为需所聘、为我所用、为业所谋、为绩所奖”的人才观，努力打造创新型科技人才队伍、技能型技术工人队伍、复合型管理人才队伍。加强校企院企合作，通过共同建设研发中心、实训基地、人才培养、交流平台等方式，充分利用好学校院所科研平台，促进研究成果转化为生产力，促进企业发展。通过多方式培养自有人才，多渠道吸引外部人才，为公司创新跨越发展提供人才支撑。公司将秉承“以人为本”的管理理念，通过培养高素质人才，打造现代优秀企业。一方面充分利用子公司所在地青岛、上海、西安的地域优势，积极引进压力容器及锻压设备设计、核电核容器制造、石油化工及煤化工工艺、国外项目订货、 EPC 项目总包、质量控制等方面的高技能紧缺人才，在“2015-2020”期间每个专业引进或培养 3～6 名领军人物，共计 20 名左右；另一方面，着力加强对现有技术人员和技术工人的培训，积极探索适合公司快速发展的培训新方式，尽快培养出一支能挑大梁的人才队伍，以解决关键人才短缺的问题。公司计划在 2015～ 2020 年间，每年各业务板块引进相应数量的员工；与此同时，公司通过优化人力资源结构，系统地提升技术人员及技术工人比例，在 2020 年前，实现容器制兰石重装首次公开发行股票招股说明书造业务技术人员占比不低于 24%，技术工人占比不低于 69%；锻压设备制造业务技术人员占比超过 60%的目标。（五）业务拓展与销售网络建设计划不断提升产品开发和设计人员的水平，实现部分高压容器产品从主要依靠设计院进行设计向自主设计迈进，逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造总承包商的战略转型，提高产品附加值，提升公司的盈利能力；探索建立专业的设备检修和安装队伍，实现业务从目前的以制造为主转向“产品开发+制造+服务” 的方向拓展，通过领先的技术优势，提供高质量的产品，加大对产品的后续服务，开辟新的收入来源，同时达到掌握和控制核心产品的设计、制造、安装和检修技术的目标，为公司持续发展奠定基础。在锻压设备制造业务方面，公司将从传统被动型服务向差异化主动服务转型，自主定期开展已售锻压设备产品的巡检、回访、保养、培训、咨询及配件供应等服务，根据客户生产条件及业务特点提供定制化套餐式个性服务，变一次性产品销售盈利模式为覆盖产品生命周期的长期服务盈利模式。板式换热器业务方面，将以核电、采暖、石化三大行业为主导，加大市场投入力度，积极拓展可拆式、全焊式、及板壳换热器的市场应用，加大对新型能源行业应用的拓展，在不断进行现有系列产品设计完善的同时，组织做好适应市场需求新产品的研发工作，以产品技术优势占领市场继续完善以行业销售为主、结合区域销售，覆盖全国的销售网络。进一步细分市场，分别针对炼化设备市场、化工与煤化工市场、核电设备市场、锻压设备市场、换热设备市场、新能源与环保设备市场，确立不同的销售策略和适当的营销方式；进一步加强技术研发中心与销售部门的协作，强化技术营销策略；进一步强化与国内外专业工程公司合作，拓展国际项目销售渠道，逐步扩大国际市场销售份额；切实抓好核电核容器取证后产品的技术攻关及产品订货，公司已在青岛专门设立了核容器项目部，力争两年内在核容器业绩上有大的突破。（六）国际化经营计划公司拟建立国际营销网络，积极实施“走出去”战略，不断提高国际化经营水兰石重装首次公开发行股票招股说明书平，积极开展海外业务，提升兰石产品在国际市场中的份额。将不断深化与国际同行企业在技术、市场、服务等方面的交流合作，走出一条具有兰石特色的“引进来”国际化道路。不断拓展全球化的战略视野，提升公司现代化企业生产、经营、管理水平，努力实现与国际一流企业的接轨。公司将抓住国外发达国家工业装备升级换代、发展中国家加速工业化建设，富油国原油简单出口转向石油化工的深加工产品出口，以及国外知名工程公司向低成本国家转移石化装备制造业务的机遇，大力拓展出口业务。重点依托青岛公司优越的地理位置及“兰石”的品牌优势，与国际及国内优秀工程公司及代理公司合作，通过“走出去”、“请进来”打通国际销售渠道，建立稳定的客户资源；通过承接国外产品，消化、吸收先进技术和管理方法，完善国际化经营的运营模式，使公司在产品质量、生产工艺、技术水平等方面达到国外先进水平，树立国际化品牌形象。计划在未来三年间，使公司出口额达到 2～3 亿元人民币的水平，出口产品构成由原来的中低端石化设备逐步转为石化中高端设备，锻压设备业务目前主要开发俄罗斯与印度市场。四、业务发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划是围绕公司现有主营业务和核心技术状况，通过认真分析公司自身的优势和劣势，适应石油炼化设备、锻压设备向大型化、重型化发展，以及煤化工、核电、新能源与环保等新型产业发展加速的市场需求而拟定的。是公司现有业务“上水平、上规模、上档次”的必然要求，也是公司实现可持续发展的客观需要。下一步，公司将紧紧围绕技术领先这一核心竞争优势，进一步加大技术研发的投入力度，以市场需求和行业发展为导向进行高效的产品研发，结合研发成果的产业实施，始终保持技术领先。同时，持续完善公司治理和内部控制，形成规范化的激励和约束机制，有效提升企业价值，确保公司业务发展目标的实现。五、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用兰石重装首次公开发行股票招股说明书本次募集资金运用对实现上述业务发展计划具有十分重要的作用，公司业务的稳定快速发展和募集资金投资项目的顺利实施，是实现上述目标的前提。借助青岛生产基地能力完善建设项目的实施，可进一步消除公司在大型容器制造方面的配套能力瓶颈；超大型容器移动工厂建设项目的实施，可彻底解决煤化工设备供应中大型压力容器不便于运输，需要就地制造的难题，增强公司在煤化工领域的市场开拓能力，并巩固公司在炼化设备领域现场制造能力强的优势，有效地提升公司的装备水平和市场供应能力，提升公司产品的技术领先优势，提高市场份额，保障公司业务发展目标的实现。六、拟定上述计划所依据的假设条件（一）国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；（二）本公司所属行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形；（三）与本行业密切相关的国家法律法规、行业发展政策没有重大变化；（四）募集资金投入项目能按计划组织实施并如期完工；（五）公司所预期的风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经营产生根本性影响的风险；公司不发生重大经营决策失误。七、实施上述计划将面临的主要困难（一）在炼油化工设备制造领域，大部分国内制造企业与产品设计单位自成体系，造成产品设计与制造脱节，在一定程度上影响中国石化装备业的发展。本公司虽然在中国石化专业设备制造领域创造了许多第一，但与公司发展要求相比，目前产品自主设计能力尚需提高。（二）公司市场定位和产品结构调整有赖于国家石油替代战略和新能源发展规划的实施。煤化工行业目前沿技术路线、技术装备方面还不完全成熟，是公司在涉足该领域时面对的主要矛盾；核电设备虽然公司在板式换热器设备方面处于国内领先地位，但是核电容器设备制造方面，由于刚取得许可证书，在该领域的兰石重装首次公开发行股票招股说明书开拓发展以及得到核电市场的认可，还需要一定的时间。（三）本次募集资金到位后公司资产规模和业务收入均将呈现高速增长，公司在资源配置、运营管理；特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。（四）公司在未来三年处于高速发展阶段，要实施上述计划，公司迫切需要各层次、各类型的人才，因此，人才的引进和培养，特别是营销、技术和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。八、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径（一）按照管理优化、流程优化、岗位优化、成本优化、精益生产、质量为本的要求，以制度建设为保障，信息化建设为平台，绩效考核为抓手，全面推行 “六大行动计划”，强化管理，加强成本管理，建立风险管理体系，运用信息化手段推动两化深度融合，达到降本增效，提高资源的利用率和公司运营效率的目的。（二）坚持以市场为导向、客户为中心、服务为保障，建立完善以价格、服务、客户管理、产品推介、营销队伍和营销激励机制建设等为主要内容的整体营销体系。努力打造智能化的产品与服务，不断创新营销、服务模式，实现对客户、产品的全生命周期管理，产品销售从单台产品向成套设备及 EPC 总包转变，客户服务从解决问题向提供整体解决方案转变，尽快完成制造向制造加服务的转型。同时，在确保国内市场领先的前提下，加强国际市场研究，科学布局建立国际销售网络，全面扩大国际市场份额。（三）加强与科研院所和核心客户之间的战略合作关系，搭建资源共享的产学研用为一体的科技创新平台，完善科技创新体系，加大科技创新及产品研发投入力度，继续加大传统行业的新产品开发，不断提高市场占有率，同时，着眼装备制造领域前沿产品开发的突破，在精细化工、生物质能、合金新材料等领域培育新的利润增长点。（四）本次募集资金计划的成功实施是实现上述业务发展目标的重要基础，公司将认真组织项目的实施，尽快实现投产，促进生产规模的扩大和设备技术水兰石重装首次公开发行股票招股说明书平的提高。（五）建立健全人力资源管理体系，实行自身培养与人才引进相结合的人力资源开发方针，加强对内部员工的专业培训，创新人才培养方式，制定有针对性的培训计划和措施，采取请进来、送出去、多工种、多岗位交流，加快人才培养进程。按照“不求所有，但求所用”的用人理念，加强校企院企合作、技术项目合作等方式柔性引进优秀的专业技术人才、营销人才和管理人才，树立唯才是举、业绩导向、用其所长、容其所短的用人观，塑造公司的人才竞争优势。（六）以公司实现首发上市为契机，进一步完善法人治理结构，不断强化内部激励与约束机制，提升管理水平，强化品牌建设，集合技术、品牌、人才、机制、市场等多方面的优势，保障总体经营目标的实现。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第十三节募集资金运用本公司从当前石油化工行业设备市场供求情况及公司未来发展战略要求出发，决定本次募集资金将全部用于公司的主营业务，拟定本次募集资金投入的项目为通过全资子公司青岛公司实施青岛生产基地能力完善建设项目和在兰州基地建设超大型容器移动工厂建设项目。一、本次发行募集资金运用概况（一）拟投资项目资金需求及项目立项审批情况 1、拟投资项目资金需求经发行人 2013 年 8 月 2 日第二届董事会第四次会议审议并经 2013 年 8 月 20 日 2013 年第三次临时股东大会审议批准，本次发行不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），本次发行股票募集资金将全部用于公司主营业务，公司将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资固定资产投资铺底流动资金建设期 1 青岛生产基地能力完善建设项目 19,100 16,100 3,000 24 月 2 超大型容器移动工厂建设项目 20,000 17,000 3,000 12 月合计 39,100 33,100 6,000 -- 发行人于 2014 年 8 月 26 日召开 2014 年第三次临时股东大会，通过了“授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案”，授权有效期延长到 2015 年 8 月 20 日。发行人于 2014 年 9 月 9 日召开第二届董事会第 16 次会议，在股东大会授权范围内，对公司首发上市募集资金数额做出调整。发行人本次募集资金投资项目共需资金 39,100 万元，其中 1.3 亿元使用首发上市募集资金，其余部分由发行人自筹解决。 2、募集资金拟投入项目的项目立项审批情况本次发行后，募集资金拟投入项目的总投资及项目立项审批情况如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书单位：万元序号地点项目名称总投资备案机关备案文号青开发改审［2010］135 号； 2012 年 6 月 18 日《关于青青岛经济技术青岛生产基地能力岛兰石重型机械设备有限 1 青岛 19,100 开发区发展和完善建设项目公司青岛生产基地能力完改革局善建设项目建设期限变更的函》甘发改产业（备）［2010］超大型容器移动工甘肃省发展和 2 兰州 20,000 86 号；甘发改产业函［2012］厂项目改革委员会 24 号合计 39,100 -- 注：2013 年 12 月 26 日，甘肃省发展和改革委员会向发行人出具《关于兰州兰石重型装备股份有限公司超大容器移动工厂项目备案情况的说明》，认为超大容器移动工厂项目已经开工建设，项目备案文件继续有效，无需再次备案登记。（二）董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见 2013年8月2日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了本次募集资金投向的议案。全体董事认真审议后认为募集资金拟投资项目论证充分，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景，项目投资总额与公司规模、技术水平相匹配，投资收益能够得到有效保证。 2013年8月20日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司本次公开发行股票募集资金用途的议案。（三）拟投资项目资金使用计划本次发行股票募集资金将全部用于公司主营业务，公司将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资固定资产投资铺底流动资金建设期 1 青岛生产基地能力完善建设项目 19,100 16,100 3,000 24 月 2 超大型容器移动工厂建设项目 20,000 17,000 3,000 12 月合计 39,100 33,100 6,000 -- 兰石重装首次公开发行股票招股说明书本次发行募集资金到位前，本公司将按照各自项目进度的实际情况以自筹资金支付项目款项。待本次发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款项及置换前期已投入的自筹资金。截至 2014 年 6 月 30 日，青岛生产基地能力完善建设项目固定资产已投入 5,411 万元；超大型容器移动工厂建设项目固定资产已投入 2,819 万元。（四）募集资金专户存储安排发行人在 2010 年 10 月 20 日召开的 2010 年第三次临时股东大会上表决通过了《兰州兰石重型装备股份有限公司募集资金专项储存及使用管理办法》，本次募集资金到位后将专户存储，严格按规定使用募集资金。二、募集资金项目的市场前景分析（一）募集资金项目的市场前景分析发行人生产的主要产品为炼油化工、煤化工等专用设备，主要为石油炼化、煤化工行业的企业提供大型、重型高压容器的设计、制造、安装及售后技术服务。重型压力容器制造行业是重大技术装备制造业的主要子行业之一，装备制造业为国民经济和国防建设提供各类技术装备，具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是一个国家和地区工业化水平与经济科技总体实力的标志，也是国家经济安全和军事安全的重要保障。炼油化工专用设备的下游行业是石油化工行业，石油化工行业是国民经济中的重要支柱产业，在国民经济中占有重要地位。大型、重型高压容器或特种材质压力容器是现代石油化工装置的核心设备，是石油化工、煤化工、核电企业成套生产线的关键配套技术装备。 1、我国能源需求的增长，必然带动炼油化工专用设备需求的增加，发行人生产的产品未来发展市场前景广阔根据中国石油经济技术研究院发布的《2013 年国内外油气行业发展报告》， 2013 年我国石油和原油表观消费量分别为 4.98 亿吨和 4.87 亿吨，我国石油的对外依存度升到 58.1%。同时该报告还预计 2014 年我国石油需求增速将在 4%左右，兰石重装首次公开发行股票招股说明书达 5.18 亿吨，石油的对外依存度将达 58.8%。因此，无论是在国际上还是在国内业界，未来 30 年内我国对石油的需求总量是巨大的。石油需求的不断增加，必然带动石油化工行业及煤化工专用设备行业的发展。2013 年，我国炼油能力将新增 3950 万吨/年左右，到 2013 年年底，我国炼油总能力将突破 6 亿吨/年，达到 6.14 亿吨/年，同比增长 6.9%。2013 年包括 2 个新建项目（四川石化和泉州石化）和 5 个以上的改扩建项目正在进行。此外，民营炼油企业也可能有一些新建和改扩建项目投产以及一些落后产能被淘汰。 2013 年以后新增炼油产能项目情况，预计到 2015 年，我国炼油总能力将达到 6.8 亿吨/年左右。目前，中国石油、中国石化及中国海油等石油公司旗下共计有 15 个左右的新建及改扩建的千万吨级炼厂项目在持续推进中，此外还有 15 个左右的规划拟建炼油项目。根据《石化和化学工业“十二五”发展规划》，到 2015 年全国炼厂平均规模超过 600 万吨/年，石油路线乙烯装置平均规模达到 70 万吨/年以上；长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区集聚度进一步提高，形成 3-4 个 2000 万吨级炼油及 3 个 200 万吨级乙烯生产基地。因此，炼油化工项目的市场需求将持续稳定增长。 2013 年以来，我国多个地区与城市频现雾霾天气国务院对此非常重视，已经采取多种措施进行应对。其中一条是决定加快我国汽柴油质量标准升级步伐。在我国车用汽柴油达到国Ⅲ标准基础上，未来三年我国汽柴油将继续进行质量升级，努力在 2014 年及以后分别达到国Ⅳ标准，局部地区率先达到国 V 标准。 2013-2015 年投产的炼油项目需按照欧洲Ⅳ标准生产。现有炼油厂需提升装置水平，增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置，以达到环保要求。2013 年 9 月 10 日，国务院印发《关于印发大气污染防治行动计划的通知》，明确了油品质量升级时间表，确定第四阶段车用汽油标准过渡期至 2013 年底。2013 年 7 月 1 日以后，国内全面供应国Ⅲ柴油，2014 年元旦开始，全国置换国Ⅳ标准汽油。目前我国多数炼油厂还处于国 III、国 IV 共存的状态。全国油品质量升级会推动国内炼油装置进一步升级，炼化设备市场需求强劲。 2、根据能源结构的现状，我国将会加大对煤化工领域的投入，相应煤化工专用设备需求将增加，发行人生产的煤化工设备未来增长潜力巨大兰石重装首次公开发行股票招股说明书世界已进入能源和化工原料多元化的时代，以煤炭为原料生产化学品和通过转化生成高效洁净能源（电力、燃料油等）的技术将与石油和天然气化工形成并列竞争的趋势，煤化工在各成熟单项技术的支撑下，面临新的发展机遇。煤化工装备将成为未来几年煤化工产业发展中的受益板块，装备投资约占煤化工项目总投资的 50%，未来煤化工装备具有较大的市场需求。 2013 年，国务院印发《大气污染防治行动计划》，明确指出要―加快调整能源结构，增加清洁能源供应、制定煤制天然气发展规划，在满足最严格的环保要求和保障水资源供应的前提下，加快煤制天然气产业化和规模化步伐。《天然气 “十二五”规划》提出，到 2015 年国产天然气供应能力达到 1760 亿立方米左右，常规天然气约 1385 亿立方米，其中煤制天然气约 150 亿-180 亿立方米。我国已将“煤的清洁高效开发利用、液化及多联产”列入了《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，将其确定为 2006-2020 年 68 项优先发展主题之一。从各省已经出台的“十二五”规划来看，包括山西、新疆、内蒙古、宁夏和陕西等煤炭大省将新型煤化工作为战略性支柱产业，投资方向集中于煤制气、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制甲醇等领域，初步统计计划投资总额约达 2 万亿元。具体如下表：省份产能目标（到 2015 年）投资总额（亿元）煤制油 540 万吨、煤制烯烃 240 万吨、煤制天然气 120 山西 8,000 万立方米、煤制乙二醇 100 万吨等煤制油生产能力达 1000 万吨，新增加 876 万吨数煤制天然气 300 亿立方米；煤制乙二醇生产能力 200 万吨，新增内蒙古 2,800 新增 180 万吨；煤制烯烃生产能力达 200 万吨，新增 100 万吨等形成煤焦化 800 万吨、煤制尿素 260 万吨、煤制二甲醚新疆 80 万吨、煤制天然气 600 亿立方米产能、力争形成煤制 5,500 烯烃 100 万吨、煤制乙二醇 100 万吨的生产能力。宁夏煤制油 300 万吨、煤制烯烃 120 万吨 2,000 上表根据各地制定的“十二五”规划统计而得。新型煤化工项目建设的方兴未艾，势必给煤化工设备带来巨大的市场空间。（二）公司募集资金投资项目投产后产能增加及销售情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书发行人本次募集资金项目实施后，将形成新增年产 15,800 吨大型、重型炼油化工容器的能力。具体情况见下表：募投项目项目实施前本项目实施完全达产后生产规格名称产量（台）产量（t）产量（台）产量（t）高压加氢反应器 3 1,800 8 6,600 青岛生产四合一连续重整反应器 3 900 6 1,820 基地能力高（低）压分离器 3 900 6 1,800 完善建设特种材料压力容器 5 200 20 项目其它压力容器 5 500 20 2,080 合计 19 4300 60 13,100 超大型容高压加氢反应器 - - 3 2,400 器移动工塔器 - - 3 厂项目煤制油反应器 - - 2 3,800 合计 8 7,000 青岛公司现有生产能力为 4,300 吨，青岛生产基地能力完善建设项目完成后，青岛公司产能近 13,100 吨，该项目新增产为 8,800 吨。最近三年一期，发行人产能利用率处于较高水平，发行人的生产主要受产能的制约。最近三年一期，发行人大型压力容器产能利用率情况如下：期间产能（吨）产量（吨）产能利用率（%） 2014 年 1-6 月 15,750 17,213 109.29 2013 年 31,500 35,798.00 113.64 2012 年 20,300 20,335.04 100.17 2011 年 20,300 21,347.06 106.73 发行人签订的订单额度在不断增加。最近三年一期发行人在炼油化工及煤化工专用设备业务中承接订单情况如下：单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 161,010 150,660 142,131 104,929 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人炼油化工及煤化工专用设备等压力容器在手订单金额达到 25.40 亿元。上述两个募投项目完成后，尽管发行人生产能力在未兰石重装首次公开发行股票招股说明书来几年提高近 1.6 万吨，但是以前因运输原因等限制发行人签署订单的因素消除，加上募集资金项目完成后发行人在行业中地位的提升，未来获得订单的竞争能力大幅度提高，为将发行人在未来几年消化新增产能提供有力保障。三、募集资金投资项目情况（一）青岛生产基地能力完善建设项目 1、项目背景二十世纪九十年代以来，炼油、化工装备制造行业发展的一大特点就是规模更加大型化。装置规模的大型化必然要求装置部件的大型化，其中压力容器（包括贮运、反应、热交换器的受压壳体）的大型化已达到出厂单台设备重量 1,350 吨的水平，并且正向 1,600 吨到 2,800 吨发展。发行人在兰州的生产基地，长期以来产品的运输一直依靠铁路和公路，而我国现有铁路和公路运输都无法将大型产品整体组装运输，发行人生产的炼化设备产品单台只能限制在 400 吨以下，产品规格直径小于 4,000mm，产品运输“瓶颈”严重制约着发行人的长远发展。同时，从我国石化炼油工业长期发展来看，随着我国进口石油的数量越来越大，我国大型石油炼制和石油化工企业（装置）的布局基本是趋向沿海。国内许多大型容器制造厂商也都选择在沿海、沿江投资建厂。发行人从公司长远发展战略考虑，2007 收购了兰石集团在青岛经济技术开发区投资新建的青岛公司的股权，使其成为发行人的全资子公司。青岛公司设立后，于 2007 年 12 月实施大型压力容器建厂项目。发行人收购青岛公司的股权后，在青岛公司继续实施大型压力容器建厂项目，青岛公司第一阶段的投资，主要用于购买土地使用权、建设厂房等基础设施及购置了可以满足初步生产所需的机器设备，目前公司产能可以达到 4,300 吨，实现了工程建设第一阶段的目标。青岛公司第一阶段项目建设情况如下：（1）建成面积 3 万平方米的重型容器联合厂房、探伤室、办公楼、食堂等。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）购置了大型设备。购置的主要大型设备有： ①大四辊全液压卷板机，最大卷板宽度 3M，最大卷板厚度 280mm。 ②主起吊设备 600 吨天车一台。 ③微机控制贯通式天然气加热炉，炉膛容积 8M×9M×30M，最大载重 1200 吨。 ④8 米数控立式车床，可满足大型锻件及筒体、封头等部件的加工。 ⑤80 吨封头堆焊用大型变位机和多台瑞典 ESAB 焊机，可完成高压厚壁压力容器的焊接工作。 ⑥9MVe 直线加速器，可满足厚度小于 400mm 金属材料的无损检测。大型压力容器建厂项目使青岛公司基本具备了生产大型压力容器的条件，并初步形成了一定规模的生产能力。青岛公司于 2010 年 7 月正式开始生产，截至 2014 年 6 月 30 日，青岛已累计完成产品 157 台 22,404 吨产品。因青岛公司建成投产而签定的合同金额总计达 16.86 亿元。主要客户有扬州置年石化公司、北海石化公司、广州石化公司、石家庄石化公司、武汉石化公司、茂名石化公司、抚顺矿业、山东昌邑石化公司、青岛石化公司、燕山石化公司、辽河石化公司、金陵石化公司、四川石化公司、清华大学核能研究所、安庆石化公司、济南石化公司、扬子石化公司、泉州石化公司、胜利油田、哈萨克斯坦阿特劳炼厂等。但在青岛建设的大型压力容器建厂项目，还不能完全满足大型产品制造的要求，主要表现在：（1）生产设备没有全部采购到位，项目第一阶段完成后还不能达到原设计生产 10,000 吨/年以上产能的要求。（2）项目还不能达到单台产品最大起吊 1,200 吨的能力。如：重型跨天车应安装两辆 600 吨天车，但现在只安装了一辆。（3）青岛公司还没有对将要进入的核电装备市场产品生产所需的专业设备进兰石重装首次公开发行股票招股说明书行投入，这将制约和影响着青岛公司未来发展。青岛公司第一阶段的投资，主要用于购买土地使用权、建设厂房等基础设施及购置了可以满足初步生产所需的机器设备，随着青岛公司的投产，提高了发行人在市场上的竞争能力。市场对炼油化工设备大型化需求的趋势，公司为进一步提高公司产能，满足市场对大型压力容器的需求，抓住市场机遇，需要在现有的基础设施之上增加设备，以使青岛公司生产大型、重型设备的能力进一步提升、产能达到设计目标，并充分利用公司已有厂房等基础设施。青岛生产基地能力完善建设项目将着力解决青岛公司在生产设备方面的不足，以提升公司大型产品的制造装配能力，适应和满足炼油化工装备向大型化发展的市场趋势，为产品出口以及后续进入核电装备市场打下良好的基础。 2、投资概算及实施方式本项目通过发行人的全资子公司青岛公司实施。项目计划总投资 19,100 万元，其中：固定资产建设投资总额 16,100 万元、铺底流动资金 3,000 万元。项目固定资产投资具体情况见下表：序号项目名称估算价（万元）占总值（%）备注 1 土建工程 0.00 0.00 2 设备工程 14,289.60 88.76 含测试设备 3 安装工程 843.73 5.24 4 其他费用 966.67 6.00 合计 16,100.00 100.00 3、产品方案本项目目标产品为高压加氢反应器、四合一连续重整反应器、高（低）压分离器、特种材料压力容器等。本项目建成后，大型炼化设备及压力容器可达到 1200t/单台，可以生产出 φ6000mm、壁厚 280mm 的大型高压加氢反应器，产品的技术性能和质量达到当前国际同类产品的先进水平。 4、产品技术标准、工艺流程及设备选型兰石重装首次公开发行股票招股说明书（1）技术标准本项目产品执行中华人民共和国国家标准及行业标准。项目产品材料采购、制造、检验、试验所遵循的主要标准、规范如下表：序标准标准代号标准名称适用产品号级别 1 GB150-1998 钢制压力容器国标炼油化工设备 2 GB151-1999 钢制列管式换热器国标管壳式换热器系列固定式压力容器安全技术监 3 TSG R0004-2009 法规各种压力容器察规程各种压力容器，锅 4 国务院令（第 373 号）特种设备安全监察条例法规炉 5 HG20584-1998 钢制化工容器制造技术规定行标各种压力容器在产品设计、生产工艺技术、性能特点、质量指标、试验方法、检测标准等方面，吸收国内外现有的最新标准，所执行的标准等同采用国际先进标准。（2）工艺流程高压加氢反应器、四合一连续重整反应器、高（低）压分离器、特种材料压力容器等。其工艺流程详见本招股说明书“第六节业务与技术四、发行人主营业务具体情况（二）主要产品工艺流程图”。（3）项目建设内容解决青岛公司在生产设备方面的不足，在青岛公司现有厂区内进行生产能力完善，项目建设内容全部为生产设备采购及安装。（4）主要设备选择项目新增大型生产和吊装设备共计 89 台（套）。具体见下表：序号设备名称规格型号单位数量 1 配套加工车间 1.1 数控车床 5M 台 1.2 数控镗铣床 T6920 台 1.3 单柱立车加工高度 10M 台 1.4 立式车床 1.6M 台 1.5 铣边机 L=16M、б=150mm 台 1.6 三轴深孔钻台兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1.7 桥式双梁起重机 600/120t 轨距 34M 台 1 1.8 桥式双梁起重机 200/60t 轨距 32.2M 台 1 1.9 桥式双梁起重机 50/10 t 轨距 32.2M 台 1 1.1 桥式双梁起重机 200/60t 轨距 32.2M 台 1 1.11 桥式双梁起重机 50/10 t 轨距 32.2M 台 1 1.12 桥式双梁起重机 50/10 t 轨距 28.4M 台 2 小计 2 焊接车间 2.1 封头堆焊焊机台 1 2.2 单丝窄间隙焊机台 3 2.3 筒体内壁堆焊焊机 C15 台 1 2.4 双丝窄间隙焊机台 1 2.5 变位机 60t.M 台 1 2.6 手工氩弧焊机台 5 2.7 二氧化碳气体保护焊机台 5 2.8 手工等离子切割机台 1 2.9 普通手工电弧焊机 500A 台 20 2.1 碳弧气刨机 1000A 台 4 2.11 打磨机 h=4000mm，L=4000mm 台 2 2.12 焊接平台套 10 1.13 工装夹具套 10 小计 3 总装车间 3.1 防窜胎 1200t 台 1 3.2 防窜胎 800t 台 2 3.3 防窜胎 500t 台 2 小计 4 检验站（含无损检测） 4.1 气压试验系统 25MPa 套 1 4.2 水净化系统 Cr1≤1ppM 套 1 4.3 直线加速器 2Mev 套 1 4.4 射线机 300X 套 3 小计总计（5）项目核心技术及取得方式青岛公司作为发行人的全资子公司，可利用发行人从事大型、重型炼化设备的生产方法、生产技术、检测技术、产品质量保证体系，以及发行人在多年的生兰石重装首次公开发行股票招股说明书产实践中不断完善、创新、提高，形成的完整、系统、先进、较成熟的大型、重型炼化设备生产工艺和生产技术。 5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况本项目产品生产所需原材料、辅助材料来源主要为上海、河南、湖北、重庆及日本、欧洲等国内外市场，原材料的运输方式主要以外委汽车、火车运输为主，由生产厂家直接发运到企业生产所在地。本项目所需燃料主要为燃油、设备清洁用油、天然气、热力等。生产所需燃油为符合国家标准常规燃油，可在附近加油站直接购得，或市场购置，来源有保障，运输方便。青岛市电力供应充足，青岛公司为市政 10kV 双回路电源供应，变压器安装容量 6000kVA。青岛公司已有完善的道路、绿化、排水、排污、电力、通讯等工程设施。本项目用水由市网供水直供。天然气由开发区供给。 6、项目环保情况本项目生产过程中产生的污染物主要有机加工乳化液、车间清洗废水，集中送往该地区有废水处理资格单位进行处理。厂区内的生活污水经化粪池处理后与生活废水经厂区污水管道排至城市市政排水系统。本项目生产过程中的粉尘源为喷丸室内清理结构件表面氧化皮时产生的粉尘，该粉尘经设备自带的除尘器除尘后，排放标准符合国家环保排放要求。本项目生产过程中产生固体废弃物主要是金属废料和包装材料，金属废料定期由钢厂回收重新回炉冶炼利用；废包装材料由各类物资回收公司回收。本项目生产过程中的主要噪声来自生产设备噪声和动力设备噪声。生产车间混响噪声小于 85dB(A)。选用性能优良、运行噪声小的设备，再借助建筑物的遮挡及距离衰减作用，减轻对环境的影响。达到《城市区域环境噪声Ⅲ类标准》 (GB3096-93)和《工业企业厂界噪声Ⅲ类工业区标准》(GB12348-90)即：昼间 65[dB(A)]，夜间 55[dB(A)]。本项目已取得青岛市环境保护局“青环评［2010］227 号”《关于青岛兰石重兰石重装首次公开发行股票招股说明书型机械设备有限公司青岛生产基地能力完善建设项目环境影响报告表的批复》，批复认为该项目符合国家产业政策，同意进行项目建设。 7、项目主要经济指标本项目完成后，青岛公司年可实现生产能力从 4,300 吨增加到 13,100 吨，新增产能 8,800 吨，销售收入可从项目实施前的 32,400 万元增加到 98,000 万元，本项目新增的销售收入达 65,600 万元，税后净利润可达 10,706 万元，新增净利润达 8,761 万元。青岛生产基地项目完工后，本项目（总量）税前财务内部收益率为 29.36%，投资利润率为 24.06%，投资回收期为 4.87 年（含建设期）。 8、选址及用地情况本项目的建设地址在青岛经济开发区北部工业区的青岛公司厂区内。厂区西边为昆仑山路，与青岛西海岸出口加工区相邻，东、南临开发区规划路，北边为红石崖十号路，交通非常便利。本项目在青岛公司的厂址上建设不涉及新增项目用地，在厂区内已建成 34,000 平方米的厂区，也不涉及新增厂房的问题。青岛经济技术开发区按照“大项目——产业链——产业集群”的思路规划建设了“六大产业团地”，着力培育“六大产业集群”，其中“石油化工产业集群”主要依托中石化 1,000 万吨大炼油项目，围绕下游产业链重点发展石化深加工和精细加工项目。青岛港是中国沿海五大港口之一，具有水深域阔、不冻不淤的优良港口条件，加之中石化在投资建设青岛大炼油项目的同时，在黄岛建设了专用于大型、重型设备运输的大件码头，能装卸总重 5,000t 的加氢反应器（青岛公司单体设备总重 1,200t），完全可以满足产品的运出。（二）超大型容器移动工厂项目 1、项目背景石油、化工设备的大型化是行业发展的必然趋势，尽管发行人在板焊压力容器的生产方面处于行业领先位置，但随着发行人所生产的板焊压力容器外形尺寸的增加、吨位的提高，发行人的生产经营受所处区位制约的问题越来越突出，发行人生产的大型炼化设备整体运输变得越来越困难，对超长、超大、超重的设备，兰石重装首次公开发行股票招股说明书不得不采取分段运输，现场组焊的方式组织生产。尤其是一些直径 5M 以上的超大型容器，采用分段制造也难以运输，只能在装置现场进行制造。本项目通过建造现场可拆装的组合厂房，增加现场吊运设备、热处理设备、焊接设备以及一些现场检测设备和辅助设备，提升公司超大型设备现场制造及组装能力。相对于永久性现场制造基地建设，大型移动式工厂由于其可移动性、能重复使用的特点，在建设成本上相对较低，更为经济。经过多年的探索，发行人已总结出一整套完整的、可行的现场组装和制造经验。发行人已经完成了洛阳石化加氢反应器现场组焊，兰州石化脱丁烷装置中的两台大型抽提塔现场组焊，天津石化、镇海石化、大连石化、乌鲁木齐石化、海南石化、茂名石化等多台四合一连续重整反应器现场组焊。本项目实施的市场目标定位为大型煤化工、大型炼化企业扩能改造工程、油品升级等新建工程建设所需大型、超大型设备的现场制造与安装。随着本项目的实施，在大型容器的制造和现场组焊技术方面，发行人在国内将处于领先水平。 2、投资概算及项目实施方式本项目总投资 20,000 万元，其中建设投资估算为 17,000 万元、铺底流动资金 3,000 万元。本项目由兰石重装实施。固定资投资情况如下表：序号项目名称估算价（万元）占总值（%）备注 1 土建工程 654.00 3.85 2 设备工程 14,259.68 83.88 含测试设备 3 安装工程 974.06 5.73 4 其他费用 1,112.26 6.54 合计 17,000.00 100.00 3、产品方案本项目产品为：大型、超大型高压加氢反应器、塔器、煤制油反应器现场制造及产能提升。项目建设完成后，发行人生产制造的板焊式高压加氢反应器规格提高到 φ5000mm 以上，将新增年产 7,000 吨大型压力容器的现场制造和组焊能力。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 4、产品技术标准、工艺流程及设备选型（1）技术标准本项目产品执行中华人民共和国国家标准及行业标准。项目产品材料采购、制造、检验、试验所遵循的主要标准、规范如下表：序标准标准代号标准名称适用产品号级别 1 GB150-1998 钢制压力容器国标炼油化工设备管壳式换热器系 2 GB151-1999 钢制列管式换热器国标列固定式压力容器安全技 3 TSG R0004-2009 法规各种压力容器术监察规程各种压力容器， 4 国务院令（第 373 号）特种设备安全监察条例法规锅炉钢制化工容器制造技术 5 HG20584-1998 行标各种压力容器规定本着优质、先进、符合行业要求的原则，在产品设计、生产工艺技术、性能特点、质量指标、试验方法、检测规则等方面，吸收国内外现有的最新标准，所执行的标准等同采用国际先进标准。（2）工艺流程 ①筒体制造筒节成型工艺如下：材检——按 1/3 瓦片号料——刨纵环缝坡口——尺寸检查——坡口探伤——卷板——预组装纵环缝（点焊）——检查尺寸合格后分开 ——筒节分成 1/3 瓦片（加支撑）及坡口打磨检测，并做标记——现场焊坡口（纵、环缝）100mm 范围涂可焊性涂料——包装发货（汽车运输）。(注：另一方案可选择在现场配备一台卷板机，在现场进行筒节的卷制，这样可以减少运输成本)。 ②封头制造：封头采用分瓜瓣和极盖压制成型，运至现场进行拼焊组装的工艺方式制造。 ③现场组装第一，筒节纵、环缝现场采用埋弧自动焊，对复合板应先进行基层焊接检测及热处理，检测合格后再进行过渡层+复层的焊接。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第二，所有接管与主壳体的焊接采用焊条电弧焊，或马鞍型自动焊。第三，现场制造反应器组装分为三段进行制造，每段长度不大于 22M。 ④无损检测根据要求采用 TOFD 多通道可记录超声波检测、射线检测，磁粉检测、渗透检测。 ⑤热处理设备分段进行整体热处理，热处理采用现场制造的一台 12Mx13Mx25M 的热处理炉。局部环缝的热处理为电加热进行热处理。 ⑥压力试验压力试验按立式情况考虑，由于设备重量较重，且容积大，水压试验总重量达七千吨以上，现场基础应考虑承载包括沉降，卧式试压时要在设备下增加支座。（3）项目建设的主要内容本项目建设的主要内容有：一是根据加工功能特点，设置配套加工、焊接、总装等于一体的简易联合车间以及一些公用辅助性设施；二是采购新增设备，形成现场制造生产线。（4）主要设备选择本项目拟新增设备 210 台（套）具体如下：序号设备名称规格型号数量（台）备注 1 焊接设备 1.1 筒体带极堆焊机 5M×4M 2 1.2 窄间隙埋弧焊机 14×7 4 1.3 横焊埋弧自动焊 1.4 马鞍形自动焊机 ARC-MAN-2000 4 1.5 逆变电焊机 ZX7-500 1.6 碳弧气刨机 ZX5-1000 1.7 氩弧焊电焊机 AEP-500 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1.8 小车自动焊 MZ-1250 2 1.11 预热后热工装 1.12 二氧化碳气体保护焊 YD-500KR 7 小计 2 加工设备 2.1 卷板机 2200×160 1 2.2 车床 C620 1 2.3 全位置切割机 IK-72 1 2.4 万向钻床 80 1 2.5 便携式密封面加工机 2.6 铣边机 16M 1 2.7 打磨机小计 3 热处理设备 3.1 热处理炉 12M×13M×25M 1 3.2 焊条烘干箱 100L 8 3.3 焊剂烘干箱 150 5 3.4 自动温度控制柜 KWB-220-360 3 3.5 局部卡式热处理炉小计 4 装配设备 4.1 防偏移滚胎 1000T 2 4.2 防偏移滚胎 500T 4 4.3 防偏移滚胎 220T 6 4.4 防偏移滚胎 160T 8 4.5 防偏移滚胎 500T 2 4.6 平板车 100T 1 4.7 千斤顶 1000T 2 4.8 千斤顶 500T 10 4.9 千斤顶 200T 10 4.1 马鞍形开孔切割机 CG2000×180 1 4.11 液压力矩扳手 24-115 3 4.12 移动喷丸装置兰石重装首次公开发行股票招股说明书 4.13 空压机 20M3 2 4.14 试压泵 3DY-400/60 3 小计 5 吊装设备 5.1 龙门吊 600/150T 2 5.2 龙门吊 100/30T 2 5.3 工装吊具小计生产线生产设备合计 6 探伤、检测设备 6.1 多通道超声波探伤仪 TOFD 1 6.2 磁粉探伤机 CDX-4B 6 6.3 数字化超声波仪 CTS-8008 4 6.4 自动洗片机美国 GE 1 6.5 钴 60 射线探伤仪 6.6 铱 192 射线探伤仪 6.7 硬度检测仪 6.8 铁素体检测仪小计 7 其它设备 7.1 叉车 7.2 生活设施 7.3 供电系统（含照明） 1000kVA 箱变 2 7.4 工具类 7.6 集装箱小计合计（5）项目核心技术及取得方式本项目产品为反应器和塔器等超大型容器类产品，产品体积较大运输困难，一般都采用现场制造，对制造工艺技术、焊接技术、热处理技术、无损检测技术要求较高，现场拟采用的技术主要有环缝窄间隙埋弧自动焊、接管马鞍型自动焊、 TOFD 超声检测、超大型设备现场组对及热处理技术。发行人是中国石化装备制兰石重装首次公开发行股票招股说明书造业的先行者，在板焊压力容器的生产方面处于行业领先水平，近六十年来，发行人及前身累计为国内外用户提供各类压力容器产品 3 万余台、近 60 万吨，数十项产品填补了我国石化装备国产化空白，多项产品被评为国优、部优和省优新产品，为我国炼油化工工业的发展做出了重要贡献。企业技术开发能力、产品技术水平、制造工艺水平均居国内同行业领先水平，本项目的核心技术全部为发行人自主技术。 5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况本项目产品生产所需的原材料主要有 Cr-Mo 钢材、碳钢型材、不锈钢型材、碳素结构钢，所需材料主要为国内生产。由于原材料生产厂家均为国家大型企业和国外著名公司，产品质量有保证，Cr-Mo 钢材以进口为主。外购件主要有锻件等配件制品等，均为国内生产。本项目能源消耗主要有电力、水、汽油、柴油、氧气、乙炔。项目生产所需燃油等符合国家标准，可在附近加油站、加气站直接购得，或市场购置，来源有保障，运输方便。本项目实施电力由现场厂区变电所供给。本项目生产过程主要用水为生活用水、实验用水，直接利用现场企业的供水管网系统。 6、项目环保情况（1）废水的处理：项目的生产废水主要为产品的试压废水，基本不含污染物，排入现场施工企业的废水处理系统。生活污水利用项目实施地的废水处理系统进行处理。（2）废气的处理：项目生产过程中产生的大气污染物为：热处理炉燃烧时产生的少量烟（粉）尘和二氧化硫；焊接过程中产生的少量颗粒物（烟尘）。焊接过程中产生的烟尘量少且分散，污染极小；热处理炉燃烧时产生的烟（粉）尘和二氧化硫经吸气罩收集后通过烟囱有组织排入大气。（3）固废的处理：项目生产过程产生的固体废物主要是不能返回生产的废表皮以及作为钢原料、次品或中间产品外售的废钢材，以及焊接过程中产生的废兰石重装首次公开发行股票招股说明书焊条、焊丝等。固体废料统一回收后处理。（4）噪声的处理：项目生产过程中的噪声较小，拟采用的噪声治理措施主要有设备选型时采用低噪声型，将所有噪声源放于室内，利用墙壁的隔声作用等。该项目无需环保特殊治理措施，环境状况良好，符合工业企业环保要求。 2010 年 10 月 14 日，甘肃省环境保护厅对本项目出具“甘环评表字［2010］ 68 号”环评批复，认为项目通过建造现场可拆装的组合厂房，增加现场吊运设备、热处理设备、焊接设备以及现场检测设备和辅助设备，提升公司超大型、重型设备现场制造及组装能力，符合国家产业政策，同意建设。 7、项目主要经济指标本项目建设期为 1 年，第 2 年可达产 80%，第 3 年完全达产。项目达产后，预计年增加销售收入 50,000 万元，增加净利润 6,000 万元。本项目税前财务内部收益率为 32.16%，投资利润率为 34.18%，投资回收期 4.29 年（含建设期）。 8、选址及用地情况本项目场址分布于目标产品项目装置所在地，不涉及到用地的问题。四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下： 1. 对净资产及每股净资产的影响募集资金到位后，本公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。 2、对总资产及资产负债率的影响成功发行后，本公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高本公司债务融资能力，显著增强防范财务风险的能力。 3、对净资产收益率及盈利能力的影响兰石重装首次公开发行股票招股说明书短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所下降。募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。根据甘肃省机械科学院公司出具的可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，因此，随着拟投资项目的建成投产，公司的销售收入和利润水平将有较大幅度提高，净资产收益率也将随之提高。同时，本次发行股票募集的资金也大大加强公司的资金实力，使公司有能力加大新建、改扩建项目的投入，建立更有效率的营运体系，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。 4、对股本结构的影响本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步规范治理。同时，由于溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第十四节股利分配政策一、股利分配的一般政策根据《公司法》及本公司上市后适用的《公司章程》（草案）规定，对税后利润分配有如下规定：（一）税后利润分配顺序公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）税后利润分配的一般政策公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 1、差异化的现金分红政策公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收兰石重装首次公开发行股票招股说明书益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 4、利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。二、近三年实际股利分派情况近三年公司未进行利润分配。三、本次发行完成前滚存利润的分配安排根据本公司于2013年8月20日召开的2013年第三次临时股东大会决议，为保兰石重装首次公开发行股票招股说明书证公司现有股东和公司公开发行股票后的新股东都能够公平的享有股东权益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。四、未来分红回报规划（一）制定未来分红回报规划的考虑因素公司发展资金基本依赖于自身利润的积累和银行贷款，对资金的需求较为迫切，公司在重视经营社会公益效益的同时，始终要将实现投资人投资收益的最大化作为其重要的经营目标之一。公司认为，持续稳定的利润分配政策是给予股东投资回报的重要手段，为此，公司董事会综合考虑行业发展阶段、公司实际情况、发展目标、现金流量状况、资本性开支规划、银行信贷及债权融资环境及其它重要因素，在着眼于长远和可持续发展的情况下，制定公司《未来分红回报规划》。（二）未来分红回报规划为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制定了公司的《分红回报规划》。主要内容如下： 1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者持续、稳定的回报并兼顾公司的可持续发展，具体如下：（1）公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%；（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（4）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 3、公司确定最低现金分红比例的原因（1）重视对投资者的投资回报，为投资者提供可预期的现金投资回报；（2）建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性；（3）提升公司管理水平，提高公司财务透明度，增强公司的美誉度，强化公司的市场品牌影响力。 4、公司未分配利润的用途（1）补充公司营运资金；（2）经公司董事会、股东大会审议通过的投资项目；（3）未来用于对投资者的分红。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 6、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（三）分红回报规划的合理性分析报告期内，2011 年、2012 年和 2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利兰石重装首次公开发行股票招股说明书润累计数额为 20,723.85 万元。公司的盈利能力较好，为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了较好的基础。未来几年，从维护股东的长远利益考虑，应建立持续稳定及稳健的现金分红政策。根据行业发展状况，公司未来几年需要进行较大规模的资本性开支，实现公司快速发展的目标，同时因生产规模的扩张，需要的营运资金增加，因此，公司以当年实现的可供分配利润额的不低于 20%向投资者进行现金分红是符合公司发展需求的。公司的未分配利润将用于公司主营业务，进一步扩大公司规模，促进公司持续发展，随着公司资本性投资的放缓，前期投资项目的效益逐步实现，公司的盈利能力进一步增强，可供分配的利润将大幅增长，将为股东提供更为丰厚的投资回报。五、保荐机构核查意见保荐机构认为：发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及本招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第十五节其他重要事项一、信息披露和投资者关系相关情况本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划： 1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流； 2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息； 3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量； 4、本公司已建立网站(http//www.lshec.com)，刊载有关本公司及本行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值； 5、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券部。证券事务代表协助董事会秘书专门负责信息披露事务。负责人：高峰电话：（0931）2343145 传真：（0931）2311726 电子邮箱：zqb@lshec.com 二、重大合同截至本招股说明书签署日，本公司正在履行或将要履行的金额在 500 万元以上，或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：兰石重装首次公开发行股票招股说明书（一）材料采购合同合同金额序号合同名称签约主体合同对方合同履约期限合同主要标的签订日期（万元）中心管、中心盖板、 1 工矿产品购销合同兰石重装辽宁裕通石化机械仪表有限公司 657.99 2014 年 10 月 20 日前 2014.3.12 扇形筒、密封盖板中心管、扇形筒、中 2 工矿产品购销合同青岛公司辽宁裕通石化机械仪表有限公司 1,048.00 2014 年 10 月 30 日前 2014.2.20 心盖板、密封盖板 3 工业品买卖合同兰石重装四川惊雷科技股份有限公司 559.63 基材料到出货人 20 天发货复合钢板 2014.4.17 封头、筒体、上封头 4 铸锻件买卖合同青岛公司上海重型机器厂有限公司 3,827.93 2014 年 9 月 30 日过渡段、下封头、支 2014.6.20 座（二）销售合同合同金额序号合同名称签约主体合同对方合同履约期限合同主要内容签订日期（万元） 1 产品采购合同兰石重工宝鸡高新兴隆钛业有限公司 2,600.00 合同生效后 24 个月交付 5MN 径向锻造机机组 2013.1.5 中国石油天然气股份有限公司广东石化合同签订后 12 个月出厂，运 2 产品买卖合同兰石重装 4,813.20 重整反应器 2013.8.6 分公司输 45 天，安装 60 天中国石油天然气股份有限公司广东石化 3 产品买卖合同兰石重装 6,954.00 合同签订后 14 个月内交货换热器 2013.8.7 分公司高压螺纹锁紧环换热 4 设备采购合同兰石重装中国石油化工股份有限公司物资装备部 3,774.53 2014 年 8 月 7 日前交付 2013.8.19 器、高压分离器 5 买卖合同兰石重装新疆超源化工有限公司 3,564.80 拿到正式订货图后 10 个月加氢处理、临氢降凝、 2013.9.28 兰石重装首次公开发行股票招股说明书补充精制反应器《中标通知书》发出后 11 热高压分离器、冷高压 6 设备买卖合同兰石重装中海石油宁波大榭石化有限公司 2,300.00 2013.10.8 个月内分离器 7 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 3,050.47 2014 年 8 月 15 日四合一重整反应器 2013.10.10 加氢精制反应器、加氢 8 采购合同兰石重装鹤壁华石联合能源科技有限公司 1,764.00 2014 年 8 月 30 日 2013.10.17 裂化反应器加氢保护反应器、加氢 9 工矿产品购销合同兰石重装山东垦利石化集团有限公司 3,104.30 预付款到帐后 11 个月 2013.10.25 精制反应器加氢精制、加氢裂化反 10 项目采购合同兰石重装中海油气（泰州）石化有限公司 8,596.88 2014 年 11 月 30 日 2013.11.28 应器、热高压分离器预加氢反应器、加氢改 11 产品购销合同兰石重装河南天和化工有限公司 1,500.00 收到预付款 9-10 个月内 2013.11.16 质反应器 12 采购合同兰石重装大庆石化工程有限公司 829.00 2014 年 8 月 30 日前高压氮气罐 2013.11.22 13 工业品买卖合同兰石重装山东尚能实业有限公司 5,629.00 2014 年 10 月 30 日前热高压分离器 2013.11.27 14 设备采购合同兰石重装中国石油化工股份有限公司物资装备部 856.10 2014 年 9 月 7 日前高压分离器 2013.11.20 15 采购合同兰石重装山东海丰能源科技有限公司 660.00 2014 年 7 月 30 日前第一、第二反应器 2013.11.30 重整反应器、还原室、 16 工业品买卖合同兰石重装山东恒宇化工有限公司 2,666.00 2014 年 9 月 30 日前 2013.12.2 再生器 17 制作合同兰石重装湖北金润能源有限公司 2,930.00 合同生效后 10 个月内加氢改质反应器 2013.12.25 等温加氢、中文变换、 18 工业品买卖合同兰石重装东营利源环保科技有限公司 1,020.00 合同生效后 7 个月 2013.12.25 氧化锌脱硫反应器 19 工矿产品购销合同兰石重装湖北金润能源有限公司 1,090.00 合同生效后 10 个月高压换热器 2013.12.25 20 产品订货合同兰石重装河北鑫海化工集团有限公司 981.00 2014 年 9 月 15 日重整反应器、再生器 2013.12.28 21 工业品买卖合同兰石重装山东海科化工集团有限公司 2,080.00 2014 年 10 月 16 日前加氢反应器 2013.12.29 兰石重装首次公开发行股票招股说明书中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐 22 买卖合同兰石重装 726.03 2014 年 8 月 30 日分离器 2013.12.30 石化分公司 23 买卖合同兰石重装新疆超源化工有限公司 700.00 拿到正式订货图后 8.5 个月换热器 2014.1.12 重整反应器、再生器、 24 买卖合同兰石重装中海石油宁波大榭石化有限公司 3,476.45 2014 年 11 月 30 日前 2014.1.13 还原室中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐 25 买卖合同兰石重装 3,978.39 2014 年 8 月 30 日前加氢反应器 2014.1.16 石化分公司 26 设备采购合同兰石重装中国石油化工股份有限公司物资装备部 616.25 2014 年 8 月 1 日加氢精制反应器 2014.2.13 加氢精制反应器、热高 27 项目采购合同兰石重装中海油气（泰州）石化有限公司 1,790.17 2014 年 11 月 30 日 2014.2.20 压分离器 28 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 1,223.84 2014 年 9 月 15 日前渣锁斗 2014.2.28 29 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 2,230.00 2014 年 10 月 15 日前煤粉锁斗 2014.2.28 30 设备买卖合同兰石重装中海石油宁波大榭石化有限公司 1,900.00 2014 年 9 月 30 日前反应器、脱氯罐 2014.3.5 分离塔、洗涤塔、闪蒸 31 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 1,110.76 2014 年 12 月 31 日前 2014.3.10 塔 32 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 1,840.32 2014 年 11 月 30 日前低压闪蒸罐 2014.3.14 33 买卖合同兰石重装中石化洛阳工程有限公司 592.30 制造蓝图确认后 4 个月分馏塔、稳定塔 2014.3.17 34 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 3,642.00 2014 年 12 月 31 日前变换气废热锅炉 2014.3.21 35 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 2,553.00 2014 年 12 月 31 日前未变气第二废热锅炉 2014.3.21 精制反应器、裂化反应 36 采购合同兰石重装东营市亚通石化有限公司 14,500.75 2015 年 4 月 30 日 2014.3.25 器、热高压分离器吉林弘泰能源 15 万吨/ 37 PC 承包合同兰石重装上海新佑能源科技有限公司 32,300.00 300 天 2014.4.3 年煤焦油轻质化项目河北新景能源 15 万吨/ 38 PC 承包合同兰石重装上海新佑能源科技有限公司 32,300.00 300 天 2014.4.3 年煤焦油轻质化项目兰石重装首次公开发行股票招股说明书精制反应进料、反应产 39 买卖合同兰石重装中石化洛阳工程有限公司 2,130.46 2015 年 2 月 28 日 2014.4.8 物换热器中国石油天然气股份有限公司塔里木油 40 工矿产品购销合同兰石重装 520.00 2014 年 9 月 6 日加氢反应器 2014.4.10 田分公司塔西南勘探开发公司 41 产品买卖合同兰石重工江苏华威机械制造有限公司 1,760.00 合同生效后 7 个月内 10MN 快锻液压机组 2014.1.1 42 产品订货合同兰石重工永兴特种不锈钢股份有限公司 3,268.00 合同生效后 230 天内 35MN 快锻液压机组 2014.1.8 43 产品订货合同兰石重工贵州安大航空锻造有限责任公司 1,385.00 合同生效后 7 个月 20MN 快锻液压机组 2014.1.15 买方支付预付款后精致反应器、裂化反应 44 产品采购合同兰石重装中机国能工程有限公司洛阳分公司 1,289.20 2014.4.8 10 个月内器 45 产品订货合同兰石重装中国寰球工程公司 515.00 2014 年 9 月 15 日前干燥器、反应器 2014.4.10 46 产品购销合同兰石重装山东玉皇盛世化工股份有限公司 1,725.00 2015 年 1 月 1 日前重整反应器 2014.4.18 47 产品买卖合同兰石重装中石化洛阳工程有限公司 3,870.76 2015 年 2 月 28 日高压换热器 2014.4.24 48 产品采购合同兰石重装东辰控股集团有限公司石化分公司 1,305.95 2015 年 2 月 28 日前加氢精制、改制反应器 2014.5.4 49 产品购销合同兰石重装宁夏宁鲁石化有限公司 1,455.00 2015 年 2 月 15 日前加氢改制反应器 2014.5.16 50 设备买卖合同兰石重装北京三聚环保新材料股份有限公司 1,017.00 2014 年 10 月 30 日前高压换热器、高压容器 2014.5.17 加氢精制反应器、加氢 51 工矿产品买卖合同兰石重装山东瑞恒化工有限公司 3,200.46 合同签订后 12 个月内 2014.5.20 裂化反应器 52 项目采购合同兰石重装中海油气（泰州）石化有限公司 2,060.00 2015 年 3 月 15 日连续重整反应器 2014.5.26 53 工业品买卖合同兰石重装山东尚能实业有限公司 2,490.00 2014 年 12 月 30 日交齐换热器 2014.6.4 54 产品买卖合同兰石重装北京三聚环保新材料股份有限公司 567.00 2015 年 1 月 30 日前悬浮床反应器 2014.6.13 精液板式换热器、宽流 55 产品销售合同换热公司柳林县森泽煤铝有限责任公司 820.00 2014 年 8 月 30 日 2014.4.25 道板式换热器（三）借款合同兰石重装首次公开发行股票招股说明书借款金额序号借款人贷款银行合同编号借款期限年利率担保方式借款用途（万元）工商银行兰州七里河支每季度按基准利兰石集团提供连 1 兰石重装 2013 年（七办）字 0103 号 6,000 2013.10.28-2014.10.27 购置原材料行率上浮 3%调整带责任保证 12 个月贷款基准兰石集团提供连 2 兰石重装招商银行兰州分行 3011131114 3,200 2013.11.28-2014.11.27 流动资金周转利率下浮 10% 带责任保证甘交银 2013 年第 1 年期贷款基准 3 兰石重装交通银行甘肃省分行 2,000 2013.10.23-2014.10.22 信用担保经营周转 6211802013M100000600 号利率甘交银 2013 年第 1 年期贷款基准 4 兰石重装交通银行甘肃省分行 2,000 2013.11.9-2014.11.8 信用担保经营周转 6211802013M100000800 号利率中国银行兰州市七里河浮动利率，每 12 兰石集团提供最 5 兰石重装 2013 年七中银流贷字 01 号 7,000 2013.10.22-2014.10.21 采购原材料支行个月重新定价高额担保兰银短借字 2013 年第兰石重装提供抵 6 兰石重装兰州银行文化宫支行 4,000 2013.10.31-2014.10.31 月利率 5‰ 流动资金 101122013000212 号押方式担保兰石集团提供保原材料、生产设 7 兰石重装兴业银行兰州分行兴银兰（贷）2013 第 029 号 10,000 2013.12.6-2014.12.5 6.3% 证备采购款 1 年期贷款基准 8 兰石重装交通银行甘肃省分行 6211802014M100000100 2,000 2014.1.16-2015.1.15 信用担保经营周转利率上浮 10% 9 兰石重装兴业国际信托有限公司 CIIT【20140055】XTDK-2 10,400 2014.1.28-2015.1.17 6.00% 信用贷款经营周转兰石集团提供连 10 兰石重装甘肃银行 04000120140259 15,000 2014.2.27-2015.2.26 起息日基准利率经营周转带责任保证（2013）信银兰贷字第（142）提款日同期同档兰石重装提供连 11 兰石重工中信银行兰州分行 2,000 2013.10.29-2014.10.28 经营周转号贷款基准利率带责任担保 1 年期贷款基准兰石重装提供连 12 兰石重工招商银行兰州分行 3011140104 3,000 2014.1.28-2015.1.27 支付货款利率上浮 10% 带责任担保 13 球罐公司兰州银行文化宫支行兰银短借字 2013 年第 1,500 2013.9.27-2014.9.27 月利率 5‰ 兰石重装提供连流动资金兰石重装首次公开发行股票招股说明书 101122013000189 号带责任保证 1 年期贷款基准兰石集团提供连 14 球罐公司国家开发银行 621021301200035288 2,500 2013.10.25-2014.10.24 经营周转利率上浮 5% 带责任保证 1 年期贷款基准兰石重装提供连 15 球罐公司招商银行兰州分行 3011131007 500 2013.11.7-2014.11.6 流动资金周转利率上浮 10% 带责任保证 1 年期贷款基准兰石集团提供连购买原材料及 16 换热公司国家开发银行 6210201301200035285 3,000 2013.10.25-2014.10.24 利率上浮 5% 带责任保证经营周转甘交银 2013 年第 1 年期贷款基准兰石集团提供连 17 换热公司交通银行甘肃省分行 1,000 2013.9.25-2014.9.24 经营周转 6211802013M100000400 号利率带责任保证甘交银 2013 年第 1 年期贷款基准兰石集团提供连 18 换热公司交通银行甘肃省分行 1,000 2013.11.2-2014.11.1 经营周转 6211802013M100000700 号利率带责任保证 1 年期贷款基准兰石集团提供连 19 换热公司交通银行甘肃省分行 6211802014M100000000 1,000 2014.1.24-2015.1.23 经营周转利率上浮 15% 带责任保证工商银行兰州七里河支 27030002-2013 年（七办）字期限同档贷款基兰石集团提供连 20 换热公司 3,000 2013.10.30-2014.10.29 购置设备行 0105 号准利率上浮 3% 带责任保证期限同档贷款基兰石重装提供担 21 青岛公司浦发银行青岛分行 69042014280018 1,000 2014.1.8-2015.1.7 购置原材料准利率上浮 10% 保责任期限同档贷款基兰石重装提供担 22 青岛公司浦发银行青岛分行 69042014280019 500 2014.1.8-2015.1.7 购置原材料准利率上浮 15% 保责任期限同档贷款基兰石重装提供担 23 青岛公司浦发银行青岛分行 69042014280042 1,500 2014.1.13-2015.1.12 购置原材料准利率上浮 10% 保责任兰石集团提供连 24 兰石重装建设银行兰州城关支行 2014-GLDK-002 5,000 2014.5.16-2015.5.15 6.0% 购置原材料带责任保证兰石集团提供连 25 兰石重装建设银行兰州城关支行 2014-GLDK-004 5,000 2014.6.6.-2015.6.5 6.0% 购置原材料带责任保证兰石重装首次公开发行股票招股说明书 26 换热公司中国银行甘肃省分行兰石集团提供最 2014 年营借字 002 号 3,000 2014.5.2-2015.5.1 6.6% 购买原材料高额担保（四）关联交易合同 1、采购合同合同金额序号合同名称签约主体合同对方合同履约期限合同主要标的签订日期（万元） 180.88 1 购销合同换热公司兰州兰石能源装备国际工程有限公司 2014 年 12 月 31 日前冷轧钛卷 2014.6.13 （美元） 167.01 2 购销合同换热公司兰州兰石能源装备国际工程有限公司 2014 年 12 月 31 日前冷轧钛卷 2014.6.13 （美元） 2、销售合同合同金额序号合同名称签约主体合同对方合同履约期限合同主要内容签订日期（万元） 1 产品销售合同换热公司兰州兰石集团有限公司 1617.92 合同签订后 80 天热交换站、锅炉房 2014.6.5 自动化立体仓库合预付款到帐后 5 个月内安装堆垛机、输送机、货架、电器硬 2 环保公司兰州兰石石油装备工程有限公司 528.00 2014.5.4 同调试完毕件/软件 30T 电炉、40LF 炉除尘工程/10T 3 除尘项目合同环保公司兰州兰石铸造有限责任公司 1,310.00 2014 年 8 月 5 日前完工 2014.5.7 电炉、10TAOD 炉除尘工程 4 除尘项目合同环保公司兰州兰石铸造有限责任公司 805.00 2014 年 8 月 5 日前完工清理、清整工部除尘工程 2014.5.7 5 除尘项目合同环保公司兰州兰石铸造有限责任公司 1,109.00 2014 年 8 月 5 日前完工 20T 落砂、20T 砂再生、加新砂、 2014.5.7 兰石重装首次公开发行股票招股说明书特铸落砂、特铸砂再生工部除尘工程 6 除尘项目合同环保公司兰州兰石铸造有限责任公司 540.00 2014 年 8 月 5 日前完工中频炉（5T、1T）、特铸中频炉、 2014.5.7 模型车间、吹包工位除尘工程 3、委托代理进口合同序号签约主体合同对方合同期限合同主要内容代理费签约日期委托进口焊材、钢板等事宜；具体包括按兰石重装指定的国外供应商采进口合同总兰州兰石能源装备国际 2014.1.27 1 兰石重装 2014.1.27-2014.12.31 购、负责报关、商检、卫检、保险、港务、港监事宜，并按兰石重装要价的 1% 工程有限公司求运送到指定的生产场地兰石重装首次公开发行股票招股说明书三、对外担保（一）2010 年 7 月 13 日，本公司与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行签订《最高额抵押合同》，合同约定：公司以部分房屋建筑物、机器、运输及电子设备作为抵押物，在人民币 6,000 万元的额度内，为公司在 2010 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 13 日之间，向中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行的借款、应付票据等提供担保；（二）2009 年 7 月 17 日，兰石有限与中国光大银行青岛经济开发区支行签订《担保合同》，为本公司子公司青岛公司向中国光大银行青岛经济开发区支行 5,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2009 年 7 月 17 日至 2014 年 7 月 16 日；（三）2010 年 4 月 12 日，球罐公司与兰石集团签订《反担保协议》，以其所有的固定资产作为抵押物，就兰石集团为球罐公司向招商银行兰州分行借款 1000 万元所做的担保提供反担保，贷款期限 2010 年 4 月 20 日至 2010 年 10 月 19 日；（四）2010 年 6 月 24 日，本公司与中国光大银行青岛经济开发区支行签订《担保合同》，为本公司子公司青岛公司向中国光大银行青岛经济开发区支行 1,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2010 年 6 月 24 日至 2014 年 7 月 16 日；（五）2010 年 9 月 26 日，本公司与中国光大银行青岛经济开发区支行签订《担保合同》，为本公司子公司青岛公司向中国光大银行青岛经济开发区支行 1,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2010 年 9 月 26 日至 2014 年 7 月 16 日；（六）2010 年 12 月 6 日，本公司与中国光大银行青岛经济开发区支行签订《担保合同》，为本公司子公司青岛公司向中国光大银行青岛经济开发区支行 2,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2010 年 12 月 6 日至 2014 年 1 月 16 日；（七）2011 年 4 月 11 日，本公司与招商银行兰州分行签订《最高额不可撤消担保书》，为其子公司球罐公司与招商银行兰州分行签订的 2,000 万元《授信协议》提供连带保证责任，贷款期限为 2011 年 4 月 13 日至 2012 年 4 月 12 日；兰石重装首次公开发行股票招股说明书（八）2012 年 3 月 14 日，本公司与自然人张金明和兰州银行签订《担保合同》，为本公司子公司兰石重工向兰州银行 1,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2012 年 3 月 14 日至 2012 年 10 月 24 日；（九）2011 年 9 月 27 日，本公司与招商银行青岛云霄路支行签订《最高额不可撤消担保书》，为其子公司青岛公司与招商银行青岛云霄路支行签订的 5,000 万元《授信协议》提供连带保证责任；青岛公司于 2012 年 5 月 31 日向招商银行青岛云霄路支行贷款 2,000 万元，贷款期限为 2012 年 5 月 31 日至 2012 年 11 月 30 日；（十）2012 年 6 月 21 日，本公司与中信银行兰州分行签订《最高额保证合同》，为其子公司兰石重工向中信银行兰州分行的 2,000 万元贷款提供担保，贷款期限为 2012 年 10 月 30 日至 2013 年 10 月 29 日；（十一）2012 年 7 月 26 日，本公司与招商银行兰州分行签订《最高额不可撤消担保书》，为其子公司球罐公司向招商银行兰州分行 500 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2012 年 11 月 7 日至 2013 年 11 月 6 日；（十二）2012 年 9 月 28 日,本公司与兰州银行文化宫支行签订《保证合同》，为其子公司球罐公司向兰州银行文化宫支行 1,500 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2012 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 27 日；（十三）2012 年 10 月 30 日，本公司与招商银行云霄路支行签订《担保协议》，为其子公司青岛公司向招商银行云霄路支行 2,000 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 5 月 30 日；（十四）2012 年 7 月 26 日，本公司与招商银行兰州分行签订《最高额不可撤消担保书》，为其子公司兰石重工向招商银行兰州分行 3,000 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2013 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 29 日；（十五）2013 年 7 月 12 日，本公司与浦发银行青岛分行签订《最高额保证合同》，为其子公司青岛公司向浦发银行青岛支行 1,500 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2013 年 7 月 12 日至 2014 年 1 月 11 日；（十六）2013 年 10 月 6 日，本公司与中信银行兰州分行签订《最高额保证兰石重装首次公开发行股票招股说明书合同》，为其子公司兰石重工向中信银行兰州分行 2,000 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2013 年 10 月 29 日至 2014 年 10 月 28 日；（十七）2013 年 12 月 20 日，本公司与招商银行兰州分行签订《最高额不可撤消担保书》，为其子公司兰石重工向中信银行兰州分行 3,000 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2014 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 27 日；（十八）2013 年 9 月 27 日，本公司与自然人张金明分别和兰州银行签订了《保证合同》、《自然人保证合同》，为本公司的子公司球罐公司向兰州银行 1,500 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2013 年 9 月 27 日至 2014 年 9 月 27 日；（十九）2013 年 10 月 31 日，本公司与招商银行兰州分行签订了《最高额不可撤消担保书》，为其子公司球罐公司向招商银行兰州分行 500 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2013 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 6 日；（二十）2013 年 7 月 12 日，本公司与浦发银行青岛分行签订《最高额保证合同》，为其子公司青岛公司向浦发银行青岛支行 1,000 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2014 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 7 日；（二十一）2013 年 7 月 12 日，本公司与浦发银行青岛分行签订《最高额保证合同》，为其子公司青岛公司向浦发银行青岛支行 500 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2014 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 7 日；（二十二）2013 年 7 月 12 日，本公司与浦发银行青岛分行签订《最高额保证合同》，为其子公司青岛公司向浦发银行青岛支行 1,500 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2014 年 1 月 13 日至 2015 年 1 月 12 日。截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他对外担保事项。四、重大诉讼或仲裁事项（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。（二）本公司股东的重大诉讼或仲裁事项兰石重装首次公开发行股票招股说明书截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。（三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日，本公司及其控股子公司除“第十节十三、期后事项、或有事项及其他重要事项”披露的对债务人的诉讼事项外，不涉及其他重大诉讼或仲裁事项。（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。五、其他重大事项（一）公司“出城入园” 项目建设框架协议 2013 年 8 月 2 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过“关于同意公司与兰石集团签署的《出城入园项目建设框架协议》的议案”。《出城入园项目建设框架协议》主要条款如下：按照《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55 号），《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135 号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78 号）文件的要求，按照省委、省政府领导关于“兰石要在推进出城入园、参与打造兰州新区经济战略平台、培育壮大战略新型企业、振兴甘肃装备制造业实践中发挥骨干带头作用”的指示要求，为了确保出城入园工作有效推进，兰州兰石集团有限公司（以下简称：兰石集团）与兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称：兰石重装）就出城入园事宜，达成以下框架协议。第一部分项目基本情况兰石重装首次公开发行股票招股说明书在广泛征求意见、充分研究论证的基础上，兰石重装与兰石集团同时确定了出城入园规划，并委托机械工业第一设计研究院编制了出城入园重型炼油化工装备产业升级项目可研报告。根据可研报告：出城入园重型炼油化工装备产业升级项目总占地面积约 390056 ㎡（合 585.1 亩），总建筑面积 181286 ㎡，新建炼化联合厂房、球罐联合厂房、新能源联合厂房及配套设施，新增主要生产设备 993 台（其中大型化、数控化设备 56%）。项目达产后形成年产重型炼油化工设备 45720t、高品质球罐 34100t 和新能源装备 13500t；项目总投资为 220800 万元，其中：新增固定资产投资 189710 万元，铺底流动资金 31090 万元。项目一期建设，炼化联合厂房及配套设施总占地面积 305 亩，计划投资 9.73 亿元。第二部分建设模式（1）为了兰石重装出城入园的顺利实施，为将出城入园对企业生产经营的影响降低到最低，为项目快速建设和争取政策支持奠定好基础，兰石重装委托兰石集团对其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目进行建设，由兰石集团统一决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设，并同步抓紧办理项目环评、能评、安评等前期手续。（2）项目建设过程中，兰石重装要充分参与到规划、设计、重大设备的选型采购等多个环节，确保项目建设符合兰石重装的产业升级需求及实际情况，项目所需的资金由兰石集团统一融资。（3）项目分阶段建成后，按照兰石重装的生产经营实际情况，双方签订项目移交合同，由兰石集团分批将项目移交给兰石重装使用。（4）为了确保移交时资产权属明晰，土地、房产等应明确办理在兰石重装的名下。（5）双方按照项目经审计的决算价格确定项目建设及相关费用。第三部分搬迁及原址土地开发兰石重装首次公开发行股票招股说明书（1）兰石重装目前在原址拥有和占用的土地，由兰石集团统一办理土地变性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并通过商业开发获得最大收益。在充分考虑政府的各项优惠政策和商业开发收益的情况下，兰石重装将其名下土地使用权转给兰石集团，该土地转让金由兰石重装专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。（2）兰石重装在原址拥有和占用的土地上的房产及不可搬迁的设备，由兰石集团统一争取出城入园的相关搬迁补偿政策，双方签订房产及不可搬迁设备的补偿金专项使用协议，兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。（3）在出城入园过程中，兰石重装的利益应得以合理保障，上述 1、2 条中土地转让金及搬迁补偿金合计应与兰石重装在新区的投资项目建设及相关费用相匹配，不造成兰石重装因在新区的投资建设项目而承担额外的财务压力。（二）兰石集团关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺根据 2013 年 8 月 2 日兰石重装 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《出城入园项目建设框架协议》，和 2014 年 4 月 7 日兰石重装 2013 年度股东大会审议通过的《出城入园建设进展情况与实施出城入园搬迁的议案》，结合目前出城入园产业升级项目的进展，兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜做出以下承诺：（1）兰石重装出城入园产业升级项目基本情况兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目总投资概算为 23.39 亿元，占地面积 580 多亩，新增设备 1430 台；其中炼化容器板块：投资 14.25 亿元，包括炼化联合厂房、球罐联合厂房、洁净车间联合厂房；通用机械板块：投资 2.01 亿元，包括机加中心和联合厂房；换热板块：投资 5.73 亿元，包括换热联合厂房，以及投资 1.4 亿元，配套建设的测试中心。兰石重装首次公开发行股票招股说明书其中：建筑安装工程 12.59 亿元，新增设备及设备安装工程 8.67 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14 亿元。（2）项目建设进度情况兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目，2014 年 8 月份将全部建成。（3）支撑项目的相关政策落实情况根据《框架协议》，“兰石重装目前在原址拥有和占用的土地，由兰石集团统一办理土地变性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并通过商业开发获得最大收益”。目前，兰石集团已对兰石重装原址拥有和占用的土地进行了土地用途的变更，通过原址土地置换和开发将为企业获取充足的技术改造资金，并用于兰石重装出城入园产业升级项目，以达到企业技术升级、产业结构性调整、提高市场竞争力、实现可持续发展的目的。（4）项目资产移交的承诺 ①兰石集团作为兰石重装的控股股东，已充分考虑兰石重装及其他股东的利益，拟通过与兰石重装签署资产移交、原址土地转让、搬迁补偿等协议，将争取到的优惠政策落实到兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目中。 ②项目决算并经审计后，兰石集团将与兰石重装签订搬迁补偿协议、原址土地转让协议并办理资产移交手续，兰石重装通过以上两项协议取得的补偿金和土地转让金用于专项支付出城入园产业升级项目的建设费用及其他相关费用。 ③由于本项目实施后，兰石重装的生产能力、装备水平均得到提升，项目中需购置的其他新增设备及安装费用需由兰石重装承担。 ④按目前实际情况概算如下：建筑安装工程 12.59 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14 亿元以上合计 14.73 亿元，资金来源为取得的补偿金和土地转让金新增设备及其安装费用概算为 8.67 亿元，由兰石重装自行筹措。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ⑤项目进行决算后，按决算金额签订搬迁补偿协议及原址土地转让协议，兰石重装取得的补偿金及原址土地转让金的合计金额，不低于项目中除新增设备及其安装费用外经审计的项目总投资的决算费用。 ⑥为了确保移交时资产权属明晰，承诺移交给兰石重装及其子公司的土地和建筑物的权属证书等办理在重装公司或相应子公司的名下。（三）出城入园搬迁补偿及资产移交协议及资产时间安排 2014 年 7 月 30 日，经兰石重装第二届董事会第十三次会议审议通过，兰石重装与兰石集团就出城入园搬迁资产补偿和新建资产移交签署了《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》。协议主要内容如下： 1、搬迁补偿的主体为兰石重装及其子公司，具体补偿范围包括在原七里河生产厂区拥有和占用土地上的房屋建筑物、构筑物及其配套设施的补偿、不可搬迁设备及报废设备的补偿、搬迁设备及流动资产的搬迁费用等。 2、搬迁补偿方案及双方确定的补偿金额经兰石集团和兰石重装双方工作组联合逐项确认并核定，兰石重装搬迁范围内的资产及搬迁费用汇总后具体情况见下表：土地转让收入/ 资产类别数量账面价值（万元）重置价值/拆迁补偿（万元） 1、无形资产---老区土地 53,333.60 平方米 10,904.84 88,000.00 2、房屋建筑物、构筑物及其配套设施 81,654.18 平方米 6,445.87 22,973.10 3、不可搬迁设备及报废设备 1,556 台（套） 7,135.94 27,477.90 其中：焊接设备及配套 629 939.79 3,605.70 加工设备及配套 88 1,231.86 4,639.45 冲压设备及配套 26 1,167.34 7,875.00 热处理设备及配套 27 643.02 2,226.00 起吊设备 72 430.65 3,170.00 探伤设施 53 227.31 832.70 其他设备及设施 661 2,495.96 5,129.05 4、设备及流动资产搬迁费用（测算） 1,000.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书合计 24,486.65 139,451.00 4、搬迁补偿中的其他约定事项：（1）因属政策性搬迁，兰石重装应享受资产转让所得税减免、土地转让土地增值税减免税收优惠政策。由兰石集团统一向政府落实税收优惠政策，若因政策未落实或调整，需要缴纳的所得税和土地增值税由兰石集团承担。（2）搬迁工作结束后，由双方对搬迁补偿费用进行决算，经决算的搬迁补偿费需提交兰石重装的股东大会批准，兰石集团回避表决。 5、项目资产移交的程序（1）项目资产移交的内容 A.炼化容器板块：炼化联合厂房、洁净厂房、球罐联合厂房及其配套设施 B.换热板块：换热器联合厂房及其配套设施 C.通用板块：通用机械联合厂房及其配套设施 D.配套建成的测试中心，办公用房等。双方根据目前项目实际进展，对以上项目内容进行实际投资测算：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元，合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。由于项目中的新增设备，是兰石重装自身产业升级和产能升级的需求，故双方约定，项目中新增设备及其安装费用 6.50 亿元由兰石重装自行购置。需要进行资产移交的实际投资约为 13.90 亿元。（2）项目建设具备设备安装条件后，兰石重装即可进行设备的搬迁及安装调试。（3）项目设备安装调试完成后，双方同意在办理正式资产移交手续前，先行分批交付给兰石重装使用，确保搬迁对兰石重装的生产经营降到最低。（4）由双方共同确定审计机构对项目进行工程竣工决算审计，双方约定，兰石重装首次公开发行股票招股说明书项目决算审计在交付兰石重装使用后，60 日内完成。（5）在项目决算完成后 30 天内，兰石集团与兰石重装签订项目资产移交合同，并办理正式移交手续。由于项目进度和决算进度的不同，双方同意可分批进行项目资产移交，但资产最终移交手续均应在相应的决算完成后 30 天内完成。（6）为了确保移交时资产权属明晰，土地、房产等应明确办理在兰石重装或其子公司的名下。办理过程中双方应提供必要的协助。《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》进一步明确了项目中的新增设备，是兰石重装自身产业升级和产能升级的需求，双方约定，项目中新增设备及其安装费用 6.50 亿元由兰石重装自行购置，应由发行人作为签订合同和付款的主体。 6、兰石集团向兰石重装移交出城入园代建资产的时间安排（1）交付资产的内容及时间安排兰石重装出城入园产业升级项目将于 2014 年 9 月建成投产，根据《出城入园项目建设框架协议》、《兰石集团关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺》、《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》及各项资产的完工进度，兰石集团与兰石重装双方确定出城入园代建资产交接时间安排如下：序号项目名称预算金额（万元）交接时间 1 炼化容器板块 63,477.54 2014.9.14 2 换热板块 15,722.20 2014.9.15 3 通用机械板块 11,498.69 2014.9.16 4 测试中心 10,458.95 2014.9.18 5 行政中心办公楼 5,576.23 2014.9.20 6 待移交尚未过户的土地 7,115.15 2014.9.20 7 110KV 变电站及外网工程 12,166.85 2014.9.25 8 动能供给管网管线设施 4,509.72 2014.9.28 9 大门及外围墙 1,480.83 2014.9.30 10 区域道路硬化绿化工程 7,018.82 2014.9.30 合计 139,024.96 兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）出城入园建设项目工程造价审核和工程决算审计、权属证书办理及过户安排发行人于 2014 年 9 月 1 日，召开第二届董事会第 15 次会议，对出城入园建设项目工程造价审核和工程决算审计、权属证书办理及过户安排等作出决议。根据决议内容，相关工作安排如下： 2014 年 9 月 30 日前完成资产的实体交接手续后，发行人对代建资产以工程预算价格暂估入账。 2014 年 11 月 30 日前，委托专业机构，完成出城入园建设项目工程造价审核和工程决算审计工作、搬迁补偿所涉及资产的资产评估工作、拟转让原址土地的土地使用权评估工作。 2014 年 12 月，发行人召开董事会、股东大会，对出城入园代建资产的工程造价审核报告、工程决算审计报告、资产移交相关事项，出城入园搬迁补偿、原址土地转让等事宜进行审议。经董事会、股东大会审议通过后，2014 年 12 月发行人与兰石集团签署出城入园资产移交协议、搬迁补偿协议，以经审计的工程决算价格对暂估入账价格进行调整，办理资产的正式入账手续；2015 年 1 月，根据土地整理及兰石集团开发进度安排，发行人与兰石集团签订土地使用权转让协议。经董事会、股东大会审议通过后，由兰石集团协助，办理新建厂房、建筑物的房屋所有权证，办理移交给发行人的价格为 7,115.15 万元，面积为 536.93 亩兰州新区土地使用权的过户手续。2015 年 6 月 30 日前，办理完毕房屋所有权证书及土地使用权证的过户手续。（四）公司出城入园相关搬迁补偿资金性质公司“出城入园产业升级项目”搬迁补偿资金性质不属于财政预算直接拨付的拆迁补偿款。公司搬迁补偿资金全部来源于兰石集团，根据兰石集团有限公司文件“集团发【2014】146 号”《兰州兰石集团有限公司出城入园项目搬迁补偿方案》，公司将与兰石集团确定搬迁补偿方案并拟签订房产及不可搬迁设备的补偿协议，公司兰石重装首次公开发行股票招股说明书所获补偿资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用，该费用不属于财政预算直接拨付的拆迁补偿款。 1、《兰州兰石集团有限公司出城入园项目搬迁补偿方案》主要内容兰石集团出城入园项目搬迁工作已经启动,为保证集团老厂区范围内各公司顺利完成搬迁工作，正确计算及妥善处理搬迁补偿有关财务、税务事项，参照《国有土地上房屋征收与补偿条例》（中华人民共和国国务院令第 590 号）和《甘肃省实施国有土地房屋征收与补偿条例若干规定》（甘肃省人民政府令第 86 号）等搬迁补偿有关法律、法规及政策规定，结合兰石集团及各公司实际，现拟订如下搬迁补偿方案：（1）建构筑物及配套设施搬迁补偿搬迁涉及的房屋建筑是指位于现兰石工业园区内的砖混结构、钢结构工业厂房及办公楼；构筑物是指厂房围墙等；配套设施是指水电暖气管网（含变压器）、工业炉窑、照明设施、工艺设施等。上述建构筑物及配套设施，属于搬迁至新区时无法搬迁的、不可继续使用的资产，对其搬迁补偿拟采用成本法评估测算现时条件下重新建造一个相似规格功能的、全新状态的搬迁资产所需的全部成本（重置全价），作为搬迁补偿价。其中：对生产厂房以新建钢结构厂房补偿，对办公用房以新建框架结构办公楼补偿（具体可区分平房、低层办公楼、高层办公楼三类计算补偿款），对配套设施及与建构筑物附着的机器设备按照同规格还建补偿。在对搬迁建构筑物及配套设施给予重置全价补偿后，由兰石集团统一组织拆除，并享有拆除所得。（2）设备搬迁补偿设备可分为处置设备和搬迁设备，分别计算搬迁补偿。 A.处置设备主要指：附着于建（构）筑物上、在搬迁拆除后完全报废、不可继续使用的设备，或者因拆除搬迁设备对使用功能严重影响而不符合继续生产要求不适宜搬迁再用的其他设备（如起重吊车）。对此类设备，兰石集团参照建构筑物以重置全价作为搬迁补偿价。B.搬迁设备主要指：可以拆除后搬迁进入新区继续使用的设备。对搬迁设备，兰石集团以搬迁过程中耗费的成本费用与搬迁过兰石重装首次公开发行股票招股说明书程中各项损失相加（包含设备拆除费、设备运杂费、设备安装调试费及其他费用），计算设备搬迁补偿费用，给予被搬迁单位补偿。兰石集团鼓励对被搬迁单位淘汰落后设备、更新先进设备。被搬迁单位处置原有落后设备而更新先进设备的，兰石集团筹资提供借款支持。（3）存货等其他实物资产搬迁补偿对原材料、辅料、低值易耗品、备品备件、在产品、产成品等实物资产，兰石集团承担搬迁过程中耗费的成本费用，给予搬迁补偿。（4）其他补偿补助对上述以外的其他搬迁费用或损失，兰石集团根据政府有关搬迁费额标准或与各有关单位协商，另行确定具体补偿标准。 2、公司“出城入园产业升级项目”建设资金来源，企业资金的筹措方式兰石重装“出城入园产业升级项目”委托兰石集团进行建设，建成移交时的资金来源为：原址七里河厂区土地的转让收入、搬迁补偿收入、资产处置收入及银行贷款。（1）项目建设期兰石集团建设资金来源公司与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》，兰石重装委托兰石集团统一争取出城入园的政策，统一融资，并对兰石重装出城入园产业升级项目统一进行建设。 A.兰石集团统一争取出城入园的政策的落实情况 2013 年 12 月 3 日甘肃省国土资源厅“甘国土资利发[2013]15 号”文件《甘肃省国土资源厅关于对兰石兰石集团有限公司、兰州兰石重型装备股份有限公司所涉用地办理出让手续的批复》，同意兰石集团、兰石重装所在的七里河厂区共 640,733.91 平方米建设用地在办理协议出让手续后，土地出让金按原址土地用途变更费用总额 394,953.45 万元的 15%上缴省级财政。缴款完毕后，办理土地变更登记等手续。根据以上批复，兰石集团（包括兰石重装）已对原址 640,733.91 平方米土地进行了工业用地用途变更，变更后折合取得商业及住宅用地净地 961 兰石重装首次公开发行股票招股说明书亩（其中兰石重装名下 70.099 亩）。根据《兰州新区招商引资优惠政策（暂行）》规定第五条入驻兰州新区的工业项目，按照合同约定及时开工建成后，兰州新区财政按照项目实际完成的投资总额及投资强度，以企业缴纳土地出让金为基数给予扶持。2014 年 5 月，依据以上规定，以及兰州新区管委会会议纪要（第 34 次）精神，在对兰石集团兰州新区装备制造工业园区投资建设进度、以及土地出让金等相关费用的缴纳情况进行审计后，兰州新区财政局向兰石集团及兰石重装拨付了“兰州新区招商引资落地项目专项奖励资金”，其中拨付发行人 4,485 万元，与公司在新区购置土地金额相等。 2014 年 6 月 17 日，兰州市地方税务局大企业税收管理分局“关于兰州兰石集团申请享受免征土地增值税政策的回复”明确，“经分局研究决定，初步可以判定兰石集团出城入园搬迁改造属于政策性搬迁，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第八条和《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十一条规定，应当享受土地增值税免征优惠。该项减免属于报批类减免”。 B.兰石集团的建设资金筹措情况通过以上出城入园搬迁相关政策的争取，兰石集团的融资能力得到加强，截止 2014 年 6 月 30 日，通过项目贷款、私募债等方式共筹措资金 29.40 亿元用于新区工业园区建设。根据公司与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》，公司委托兰石集团代建出城入园建设项目，建设期间，出于财务管理和税收筹划的安排，新增部分设备直接由公司作为签订合同和付款的主体，厂房、办公楼及基础设施等土建工程由兰石集团作为签订合同和付款的主体，建成后移交给公司，双方进行款项结算。（2）项目建设总概算情况兰石重装“出城入园产业升级”建设项目总概算如下：建筑安装工程 12.59 亿元，新增设备及其安装费用概算为 8.67 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14 亿元，以上合计 23.39 亿元。兰石重装首次公开发行股票招股说明书根据出城入园产业升级项目进展情况，依据工程项目建设部门的初步测算，建筑安装工程、新增设备及其安装费用、搬迁及工程建设其他费用的实际投资均较前期概算有所降低。到三季度项目建成投产后，出城入园产业升级项目实际投资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元（截止 2014 年 6 月 30 日已支付出城入园新增设备款 1.76 亿元），以上数据合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。（3）项目建成移交时兰石重装的资金来源 A.原址七里河厂区土地转让收入。 B.搬迁补偿资金及搬迁费用。以上 A、B 两项资金，用于支付实际项目投资完工后预计建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，合计约 13.95 亿元。根据兰石集团关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺，按目前实际项目投资预计，取得的原址土地转让金及搬迁补偿金及搬迁费用的合计金额，预计约为 13.95 亿元（以项目决算金额为准）。 C.资产处置收入：公司拟处置部分不在拆迁范围内的资产，包括公司子公司兰石重工拥有的佳和商务中心部分房产、上海及西安地区房产等资产，所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。 D.银行贷款：公司通过银行贷款等其他方式，筹措出城入园产业升级项目的以上三项外的所需资金。以上 C、D 项资金，主要用于支付项目中新增设备及其安装费用。按目前项目实际投资预计，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元，其中，1.76 亿元已支付，尚需再支付约 4.74 亿元。保荐机构核查意见：公司“出城入园产业升级项目”搬迁补偿资金性质不属于财政预算直接拨付的拆迁补偿款。兰石重装“出城入园产业升级项目”委托兰石集团进行统一规划设计和建设，兰石重装首次公开发行股票招股说明书建成移交时的资金来源主要为：原址七里河厂区土地变性后的转让收入、企业整体搬迁补偿收入、各项资产处置收入以及银行贷款。会计师核查意见：公司“出城入园产业升级项目”搬迁补偿资金性质不属于财政预算直接拨付的拆迁补偿款。兰石重装“出城入园产业升级项目”委托兰石集团进行统一规划设计和建设，建成移交时的资金来源主要为：原址七里河厂区土地变性后的转让收入、企业整体搬迁补偿收入、各项资产处置收入以及银行贷款。（五）“出城入园”产业升级项目完成后资产变化及对公司经营业绩的影响 1、出城入园项目完成后净资产增加的具体情况发行人出城入园项目完成后，增加资产 16.19 亿元，增加负债 4.69 亿元，导致净资产增加 11.50 亿元。具体情况如下：（1）出城入园项目完成后增加的资产出城入园项目建成投产后，公司增加的资产为项目的实际投资额：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用 6.50 亿元，合计约 20.40 亿元。实施出城入园搬迁完成后，公司减少的资产为拟转让原址土地、因搬迁而报废的不可搬迁设备及厂房等，账面价值合计约为 2.45 亿元（原址土地的转让收入、搬迁补偿资金合计约为 13.95 亿元）。公司已在 2014 年 6 月 30 日资产负债表反映的已支付新增设备款 1.76 亿元，因此，出城入园项目的建成将导致公司总资产在 2014 年 6 月末的基础上增加 16.19 亿元。（2）项目资金来源及负债增加额发行人原址七里河厂区土地的转让收入、搬迁补偿资金，用于支付由兰石集团代建的建筑安装工程、不可搬迁设备及搬迁费用等建设支出，合计约 13.95 兰石重装首次公开发行股票招股说明书亿元。另外，发行人通过银行贷款及处置部分资产筹集的资金，用于支付除还建的不可搬迁设备之外的新增设备及安装费用共计 6.50 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司已支付新增设备款 1.76 亿元，余款通过自筹资金和银行借款支付，尚需增加银行借款约 4.69 亿元。（3）出城入园项目完成后资产及净资产的增加情况出城入园项目完成后，在 2014 年 6 月末的基础上，公司资产增加 16.19 亿元、负债增加 4.69 亿元，净资产相应增加 11.50 亿元。初步测算的资产及净资产增加情况如下：项目 2014 年 6 月 30 日出城入园后预计增长额增长比例总资产（亿元） 38.08 54.27 16.19 42.52% 净资产（亿元） 8.10 19.60 11.50 141.98% 资产负债率 78.73% 63.98% -- -- (4)出城入园项目搬迁及资产移交会计处理原则 ①出城入园原厂区资产的账面价值及搬迁补偿金额如下表所示：土地转让收入/ 资产类别数量账面价值（万元）重置价值/拆迁补偿（万元） 1、无形资产---老区土地 53,333.60 平方米 10,904.84 88,000.00 2、房屋建筑物、构筑物及其配套设施 81,654.18 平方米 6,445.87 22,973.10 3、不可搬迁设备及报废设备 1,556 台（套） 7,135.94 27,477.90 其中：焊接设备及配套 629 939.79 3,605.70 加工设备及配套 88 1,231.86 4,639.45 冲压设备及配套 26 1,167.34 7,875.00 热处理设备及配套 27 643.02 2,226.00 起吊设备 72 430.65 3,170.00 探伤设施 53 227.31 832.70 其他设备及设施 661 2,495.96 5,129.05 4、设备及流动资产搬迁费用（测算） 1,000.00 兰石重装首次公开发行股票招股说明书合计 24,486.65 139,451.00 ②原址房屋建筑物、不可搬迁及报废设备的会计处理依据《会计准则——固定资产》的相关规定进行，视同资产处置进行会计处理，通过固定资产清理计入营业外支出。 ③土地使用权处置的会计处理土地使用权处置的会计处理，按照《会计准则——无形资产》进行，计入营业外收入。 ④搬迁补偿资金的会计处理公司出城入园搬迁属于企业整体搬迁，拆迁补偿资金为兰石集团给予的拆迁费用补偿、搬迁损失补偿、拆迁资产补偿等正常补偿收入，视同是对现有拆迁资产的补偿收入，直接和相应固定资产的处置一起作为清理收入对待，通过固定资产清理计入营业外收入核算。 ⑤出城入园代建资产移交后发行人实现营业外收支净额的具体时间 A.按照在市场上以公允价值购建新资产的方式进行相关处理，但由于涉及与大股东之间的交易，则相应资产的移交价格需按照经独立的第三方审计后的资产公允价值进行购买，并严格履行重大事项决策程序。按以上会计处理原则，在出城入园搬迁及资产移交过程中，固定资产减少 1.36 亿元（原有房屋建筑物及搬迁报废的设备）,无形资产减少 1.09 亿元（原址土地账面价值）,产生营业外支出 2.45 亿元，营业外收入 13.95 亿元（土地处置收入及搬迁补偿收入），营业外收支净额 11.50 亿元（净资产增加额）；新增固定资产 13.90 亿元（暂估的集团代建的新厂区房屋建筑物、集团还建的不可搬迁设备和因搬迁报废的设备，设备含增值税额），发行人自主采购的设备 6.50 亿元。 B. 发行人实现营业外收支净额的具体时间根据发行人于 2014 年 9 月 1 日召开的第二届董事会第 15 次会议，做出的对出城入园建设项目工程造价审核和工程决算审计、权属证书办理及过户安排的决兰石重装首次公开发行股票招股说明书议： 2014 年 11 月 30 日前，发行人完成搬迁补偿所涉及资产的资产评估工作，拟转让原址土地的资产评估工作。 2014 年 12 月，发行人召开董事会、股东大会对搬迁补偿事宜、原址土地使用权转让等事宜进行审议。经审议通过后，2014 年 12 月，发行人与兰石集团签订搬迁补偿协议，确认搬迁补偿取得的营业外收入预计 5.15 亿元，同时结转所涉及资产的成本确认营业外支出 1.36 亿元，营业外收支净额 3.79 亿元。具体情况见下表：账面价值（万重置价值或营业外收支资产类别数量元）搬迁补偿（万元）净额（万元） 1、房屋建筑物、构筑物 81,654.18m2 6,445.87 22,973.10 16,527.23 及其配套设施 2、不可搬迁设备及报废设备 1,556 台（套） 7,135.94 27,477.90 20,341.96 其中：焊接设备及配套 629 939.79 3,605.70 2,665.91 加工设备及配套 88 1,231.86 4,639.45 3,407.59 冲压设备及配套 26 1,167.34 7,875.00 6,707.66 热处理设备及配套 27 643.02 2,226.00 1,582.98 起吊设备 72 430.65 3,170.00 2,739.35 探伤设施 53 227.31 832.70 605.39 其他设备及设施 661 2,495.96 5,129.05 2,633.09 3、设备及流动资产搬迁费用 1,000.00 1,000.00 合计 13,581.81 51,451.00 37,869.19 根据土地整理及兰石集团开发进度安排，2015 年 1 月，发行人与兰石集团签订土地使用权转让协议，转让发行人拥有的原址土地 53,333.60 平方米，确认土地使用权转让取得的营业外收入预计 8.80 亿元，同时结转资产成本确认营业外支出 1.09 亿元，营业外收支净额 7.71 亿元。综上，2014 年 12 月确认营业外收支净额 3.79 亿元、2015 年 1 月确认营业外收支净额 7.71 亿元，合计 11.50 亿元。根据兰石集团于 2014 年 4 月 25 日签署的《兰石集团关于对兰石重装出城入兰石重装首次公开发行股票招股说明书园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺》，兰石集团作为兰石重装的控股股东，已充分考虑兰石重装及其他股东的利益，拟通过与兰石重装签署资产移交、原址土地转让、搬迁补偿等协议，将争取到的优惠政策落实到兰石重装及子公司出城入园产业升级项目。根据发行人与兰石集团 2014 年 7 月 30 日签订的《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》，因出城入园搬迁属政策性搬迁，兰石重装应享受资产转让所得税减免、土地转让土地增值税减免税收优惠政策。由兰石集团统一向政府落实税收优惠政策，若因政策未落实或调整，需要缴纳的所得税和土地增值税由兰石集团承担，兰石集团承担的该部分税金计入发行人资本公积，对应的营业外收支净额金额相应减少，但公司的净资产增加额不变。 2、对经营业绩的影响（1）装备能力及产能得到大幅提升公司通过出城入园产业升级项目的实施，瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统及大型成套技术装备，提高装备制造技术水平，使技术装备达到国际先进水平。项目完成达产后，公司生产能力、智能化程度、专业化水平、工程能力显著提高，其中： ①炼化容器板块：炼化联合厂房主要承担高压加氢反应器、四合一连续重整反应器、高（低）压分离器、高压换热器、以及大型煤化工及其它行业压力容器等设备生产。洁净厂房主要承担不锈钢、铝材、铜材、钛材、皓材、镍材等不锈钢及特种材料压力容器设备的生产。球罐联合厂房主要生产各类球形储罐设备的生产。项目达产后，形成年产重型炼油化工设备 45,720t、高品质球罐 34,100t 和新能源装备 13,500t。兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ②换热板块：换热器联合厂房主要承担可拆式板式换热器、全焊式板式换热器、板式蒸发器等换热器产品的结构件下料、焊接、热处理、机械加工、组装、试验等生产任务。项目达产后，形成可拆式板式换热器 5,940 t，全焊式板式换热器 2,970 t，板式蒸发器等 990 t。 ③通用板块：通用机械联合厂房主要承担快锻液压机、辊卷板机，径锻机、锻造操作机、冶金除尘系统、水泥回转窑、冷却机等设备的关键零部件的制作和总成装配。项目达产后，形成年产以上通用重型机械设备 12,000t。（2）公司市场竞争力及承接订单能力显著增强随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实施完毕带来生产装备及产能的升级，公司承接订单能力将大幅提升。公司将以装备能力大幅提升为契机，优化产品结构，拓展市场空间；以前景广阔的煤化工、核电等新能源市场以及传统的炼油化工市场为支撑，发挥公司在行业多年积淀的品牌和技术优势；从单台设备制造为主向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场转型，实现公司的快速发展。随着出城入园项目年内建成投产后产能大幅提升，出于提前储备订单的考虑，发行人 2014 年上半年即取得订单 20 亿元、7 月份取得订单 3.69 亿元，已经超过 2013 年全年的订货额 19.49 亿元，未来几年，依靠先进的装备能力支撑，在获取大额订单的情况下，公司的营业收入将得到快速提升。（3）公司财务能力得到提升随着公司出城入园产业升级项目的完成，因处置原厂土地资产收入和获取搬迁补偿收入，使得公司的资产总额、固定资产及净资产将大幅上升，资产负债率将大幅下降，直接提高了公司的融资能力，防范财务风险能力显著增强。由于本次增加的固定资产全部为新购置资产，近年内每年将节约固定资产大修及技术改造资金约 5,000 万元。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（4）固定资产折旧及财务费用大幅增加截止 2014 年 6 月 30 日，公司出城入园项目新增设备 1.76 亿元、2014 年三季度，将增加资产 16.19 亿元，出城入园项目完成后公司资产合计增加 17.95 亿元。折旧年限按厂房建筑物 40 年、设备 10 年预计，确定 5%的综合折旧率测算，年增加折旧约 9,000 万元。出城入园项目完成后，在 2014 年 6 月 30 日的基础上，公司银行借款将增加 4.74 亿元，按 2014 年上半年兰石重装年平均融资成本 6.15%测算，年增加财务费用约 3,000 万元。出城入园项目完成后，年增加固定资产折旧及财务费用合计 1.2 亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按 20%的综合毛利率测算（2014 年上半年综合毛利率 23.28%），公司每年需要增加 6 亿元的销售收入来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，2013 年全年新增订单量 19.49 亿元， 2014 年 1-6 月新增订单 20.02 亿元，2014 年 7 月份新增订单 3.69 亿元。在 2013 年结转订单 16.58 亿元的基础之上，本年订单额截止 2013 年 7 月 31 日已达到 40.29 亿元。2014 年年初，公司掌握详细市场信息并计划年内参加投标的各类压力容器制造项目总计达 212 项,其中：炼油板块中的加氢项目（不含煤焦油加氢） 43 项，加氢或催化重整项目 14 项，煤化工项目 96 项，其他行业项目 58 项。以上项目中，涉及公司压力容器目标订单总金额达 155 亿元。按公司以往的中标概率计算，估计 2014 年全年新增订单将不低于 30 亿元，考虑 2013 年结转订单， 2014 年全年订单将达 47 亿元以上，为公司收入的增长奠定扎实的订单基础。出城入园项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销售能力相应提升，因此，公司有能力消化新增资产带来的固定资产折旧及相关期间费用的增加。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（六）发行人确保新厂区如期达产的具体措施及相关经营风险 1、公司确保新厂区如期达产的具体措施按规划，公司出城入园产业升级项目建完成并投产后 3 年内达产。第一阶段，公司出城入园产业升级项目建成并投产后，生产能力将高于原址生产能力，通过以下措施，可确保新厂区投产并顺利完成搬迁。（1）为了保证新厂区投产及搬迁工作的顺利进行，公司成立了出城入园搬迁工作小组及若干专业工作组，负责公司出城入园整体搬迁项目的组织和实施。（2）公司计划在老厂区现场生产产品全部转运完成后，再进行可搬迁设备的拆除搬迁。因为在搬迁时，新区已建成的生产能力大于老区的生产能力，搬迁期间公司的生产能力不受影响。在老区可搬迁设备完成搬迁后，新区生产能力将进一步提升。（3）出城入园产业升级项目为新建项目，产能相比老厂区有了很大幅度的提高，建成即具备了投产能力。公司订单式生产，按台组织生产的特点，使得公司将采取不停产即可搬迁的方式进行搬迁，即公司在新区建成具备生产条件后，将正在生产的产品根据班组的生产情况，对产品分段、分部件、确定转运顺序，转运时间多选择在夜间和休息日进行，很快就可以恢复生产，对生产的影响很小。（4）公司在安排生产计划时，提前将部分原计划在兰州生产、但可能受搬迁影响较大的产品调整到青岛公司，同时将兰州部分人员也临时调动到青岛公司，以确保本年度产品生产工作的顺利进行。（5）由于老厂区生产 10 月底开始停产，公司通过合理组织生产，将 10 月底前能完工产出的项目，在老厂区完成生产，以减少搬运工作量。（6）2014 年 8 月新区职工住宅及职工食堂简装修后交付使用，保证了新区职工的正常生活，不会产生由于职工生活不便而影响公司的生产经营。搬迁工作计划约两个月内完成，搬迁期间，公司正常的生产经营秩序会受到一定的影响，但公司将通过合理组织、精心安排，使得搬迁工作对生产经营的影响降到最低。新区生产基地正式投产后，公司的产能大幅提升，将消除搬迁期间兰石重装首次公开发行股票招股说明书对生产经营的影响。第二阶段，随着出城入园产业升级项目投产，新厂区设计产能在三年内逐步达产，公司采取如下主要措施：（1）广阔的市场前景，使得公司通过加强市场开拓力度，可以承揽更多产品订单公司产品市场前景广阔，市场容量大，为了实现新厂区尽快达产，兰石重装从 2013 年开始调整销售策略，按照新厂区生产基地的产能，加大订货及市场开拓力度。2014 年上半年即取得订单 20 亿元、7 月份取得订单 3.69 亿元，已经超过 2013 年全年的订货额 19.49 亿元，为新厂区投产做好了订单储备。同时随着新厂区投产，公司生产效率将大幅提升，从成本和生产周期交货期上均为承接更多产品订单提供了强有力的支持，为进一步开拓市场，承揽更多产品订单奠定基础。（2）加大产品研发工作力度，形成多产品并举的良好局面随着公司在新厂区重新布局，公司形成了超大型炼油化工设备、超大型煤化工核心设备、特材容器、核电设备、锻压设备、板换设备以及新能源和环保设备齐头并进、国内国际两个市场共同发展的格局。为此，公司加大了产品研发工作力度，充分利用新建产能，多方位开发符合市场需求的新产品，扩展产品覆盖范围，延伸产业链，并向 EPC 工程总包方向发展，为公司适应更为广阔的市场空间提供了产品保障。（3）提前进行人力资源储备，确保产能提升后对人员需求公司从 2013 年初就开始为出城入园进行人才储备，对技术工人进行系统培训，公司人数从 2013 年初的 2,250 人，已增加到了 2014 年 6 月 30 日的 3,032 人，储备了与新区产能相匹配的熟练技术工人、工程技术人员及管理人员。同时，通过与各大专院校和职业技术学校进行前期沟通，定向培养公司所需的各类人才，并通过在新区提供住房等各项优惠条件，吸引优秀人才为企业服务，确保产能提升后对人员的需求。（4）发挥新厂区设备升级及专业化的优势兰石重装首次公开发行股票招股说明书出城入园产业升级项目瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，将大幅提升公司装备制造技术水平，使技术装备达到国际先进水平。同时，按照专业化生产进行工艺设备配置和布局，可使生产效率进一步提升，为达产创造了必要的硬件条件。（5）推进信息化和工业化两化融合，为快速达产创造条件通过出城入园产业升级项目，公司大力推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备；经过多年的管理经验积累，公司建立了完善的适应市场和国际化经营的管理体系，形成了完备的管理制度，秉承信息化引领管理的理念，通过 ERP、PLM、MES 等信息化系统实施，可以快速复制并优化原有的管理模式，并使企业信息化水平得到进一步提升，是企业实现快速达产的有效措施。（6）对管理部门和车间建制进行调整，提高生产组织效率根据新区生产基地的实际情况，按照专业化生产、更利于生产组织的原则，在出城入园的同时对管理部门和部分车间建制进行调整，使得管理架构更为合理，生产组织更为顺畅，从组织机构上为实现达产提供保障。 2、相关经营风险公司新厂区建设完成后，需要在投产后 3 年时间内实现达产，公司为实现达产进行了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以下经营风险：（1）公司制定的搬迁方案及措施不能贯彻实施的风险；（2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能的风险；（3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人才储备方案不能实现的风险。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（七）中介机构对公司委托兰石集团代建“出城入园”产业升级项目相关问题的核查 1、“出城入园”项目的整体情况兰石重装出城入园产业升级项目，是兰州新区兰石集团装备工业园区建设的一部分，该项目被甘肃省政府确定为 2014 年重点推进的省列重大项目之一。在前期大量论证的基础上，由兰石重装主导，确定了项目升级方案、工艺布局、主要工艺设备参数等，委托机械工业第一设计研究院编制可研报告，并进行项目设计。项目建设阶段，为了兰石重装出城入园的顺利实施，为将出城入园对企业生产经营的影响降低到最低，推进项目快速建设和争取政策支持奠定基础，兰石重装作为项目最终业主，委托兰石集团进行工程项目代建，并作为业主对项目建设全程进行监控。项目内容包括炼化容器板块、换热板块、通用板块、相关办公用房及辅助设施等。项目建设总概算：建筑安装工程 12.59 亿元，新增设备及其安装费用概算为 8.67 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14 亿元，合计 23.39 亿元。根据出城入园产业升级项目进展情况，依据工程项目建设部门的初步测算，建筑安装工程、新增设备及其安装费用、搬迁及工程建设其他费用的实际投资均较概算有所降低。项目建成投产后，出城入园产业升级项目实际投资约为：建筑安装工程 11.80 亿元、搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元（委托兰石集团代建），新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元（由兰石重装自主采购安装，截止 2014 年 6 月 30 日兰石重装已支付设备款 1.76 亿元），合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月项目建成全面投产，总工期 15 个月。截止 2014 年 6 月 30 日，项目建设进展情况如下：（1）123,895 平方米炼化联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装全部完成，设备基础施工全部完成，设备安装完成 35%，预计 8 月份设备安装可全部完成。兰石重装首次公开发行股票招股说明书（2）35,750 平方米球罐联合厂房和 32,088 平方米洁净车间联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，预计 9 月全部完成。（3）35,611 平方米通用机械联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，9 月底具备生产条件。（4）50,438 平方米换热联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，9 月底具备生产条件。（5）25,000 平方米测试中心大楼主体已全部完成，正在进行内外装修阶段。（6）配套工程：厂区综合管网已全部完成，厂区给排水已全部完成，厂区电力已全部完成，厂区动力已全部完成，行政中心大楼主体已全部完成，正在进行内外装修，厂区食堂已全部完成，职工住宅楼进入简装修阶段，预计 8 月份交付。公司“出城入园”新建厂房及相关设备安装调试全部在 9 月份完成并具备生产条件，搬迁工作计划 8 月开始，预计 9 月完成搬迁，并全面投产。 2、委托兰石集团代建的原因兰石重装出城入园产业升级项目由兰石重装主导，委托兰石集团代建，委托代建基于以下原因：（1）委托集团代建可发挥整体优势，统一争取搬迁政策支持、统一融资、统一采购，有效降低项目整体建设成本兰石重装出城入园产业升级项目是兰石集团装备制造工业园区整体建设项目的一部分，集团是承建主体，公司是业主，为保证公司自身的正常经营，委托集团公司对项目进行统一建设。兰石集团装备制造工业园区建设项目，在兰石集团层面统一规划、统一实施、统一管理，可有效协调各方面资源，有效推进项目建设及整体搬迁。兰石集团作为统一争取搬迁政策的平台，在落实新区生产基地用地、老厂区兰石重装首次公开发行股票招股说明书土地用途变更及争取整体搬迁税收优惠等政策方面政府支持力度大、效率高，为有效推进项目建设及搬迁工程提供支持。同时，通过出城入园政策性搬迁相关政策的争取，兰石集团的融资能力得到进一步加强，保障了工程建设的快速推进。由于统一采购、统一建设，采购议价能力提升，建设进度加快，整体建设成本得到有效控制。（2）兰石重装全程主导，委托兰石集团代建，符合公司维持正常生产经营的需要兰石重装在委托兰石集团代建项目的同时，全方位积极参与建设规划、建设概算、设备采购选型及施工现场全过程跟踪监督。在保障项目建设的有效性及自身利益的同时，维持了正常生产经营，使公司的生产运营、经营管理未受到不利影响。由于整体成本得到控制，初步测算的建设投资总额将低于建设概算，项目实际投资完成率相应提高。各业务板块的生产厂房主体及设备安装基础已全部完工，设备已开始安装调试，各项配套设施基本完工，项目投资及建设进度的快速推进，表明了委托兰石集团代建符合发行人的整体利益和实际情况，保证了项目建设成本的有效控制，委托兰石集团代建项目有效、可行。 3、兰石重装对项目管控方式（1）在项目规划阶段，兰石重装按照自身发展规划和产业升级的需求，完全主导项目的规划、工艺布局、重大设备的选型及参数确定，确保出城入园产业升级项目瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统及大型成套技术装备，提高公司装备制造技术水平，使技术装备达到国际先进水平。（2）在整个项目建设过程中，发行人以业主的身份，全程参对委托代建项目的施工设计、概算、采购、施工监督及验收进行管理，以保证项目建设符合发行人产业升级及生产工艺要求。（3）发行人与兰石集团在框架协议中约定了双方的权利和义务，整体工程完工后，由发行人聘请独立的工程造价咨询公司进行项目竣工结算工程审计，并兰石重装首次公开发行股票招股说明书聘请会计师事务所进行工程竣工财务决算审计。按规定履行相关决策程序后，进行价款结算和资产移交工作。综上所述，兰石重装对该项重大资产和业务实施了有效管控。 4、委托兰石集团代建出城入园产业升级项目不对发行人独立性构成影响公司出城入园产业升级项目属政策性搬迁项目，项目由发行人全程主导，委托兰石集团代建，不会对发行人的独立性产生影响。主要原因如下：（1）在项目规划阶段，兰石重装按照自身发展规划和产业升级的需求，完全主导项目的规划、工艺布局、重大设备的选型及参数确定，确保出城入园产业升级项目符合公司发展规划。（2）项目建设阶段，虽然委托兰石集团进行代建，但发行人以业主身份，全程对委托代建项目的施工设计、概算、采购、施工监督、验收等进行管理，兰石集团根据发行人的决策具体实施，以保证项目建设符合发行人产业升级及生产工艺要求。双方通过框架协议，明确了双方的权利义务。（3）项目竣工验收阶段，根据独立的有资质的第三方进行工程竣工结算和财务决算审计，履行相关决策程序后，作为双方进行项目结算和资产移交的依据。（4）公司以原址七里河厂区土地变更用途后的转让收入、搬迁补偿收入及资产处置收入作为支付对价的资金来源，交易价格均采用公允价格。（5）双方在框架协议中约定，工程交付后，资产权属证书均办理在兰石重装及其子公司名下，资产权属清楚。 5、发行人与兰石集团采取以下措施保证不对发行人进行利益输送或使发行人及其中小股东利益不受影响（1）双方签订《出城入园项目建设框架协议》，约定代建的主要内容，界定双方的权利和义务，作为代建的指导性文件，该协议业经发行人股东大会审议通过。（2）涉及公司的建设工程设计规划、工程招标、工程采购、施工及款项支付，均需公司专业工作组及第三方监理确认，以确保符合公司的生产建设和成本控制兰石重装首次公开发行股票招股说明书要求。（3）建设工程概算、工程结算、财务决算均有公司专业工作组、第三方监理机构、第三方工程造价审计、财务决算审计机构参与并确认后进行移交和结算，以确保工程投资属实、资产移交转让价格公允，不损害双方利益。（4）作为支付对价资金来源的原址七里河厂区土地转让收入、搬迁补偿收入及资产处置收入，发行人将聘请专业机构对涉及的资产进行评估，并采用市场价格或重置价格确认，以确保转让、重置价格透明、公允，可有效保护发行人中小股东的利益。同时，兰石集团对兰石重装的搬迁补偿、土地受让、资产收购、项目移交等事项，均受国有资产相关管理规定的约束，需履行甘肃省国资委的相关程序，不会发生向发行人进行利益输送的情形。（5）在框架协议的基础之上，2014 年 7 月 30 日，经兰石重装第二届董事会第十三次会议审议通过，兰石重装与兰石集团就出城入园搬迁资产补偿和新建资产移交签署了《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》。前述事项构成关联交易，根据公司《章程》的规定，关联董事回避表决，可有效保护发行人中小股东的利益。 6、发行人与兰石集团通过协议界定了权利义务，并有效防范风险和纠纷的产生发行人与兰石集团签署《出城入园项目建设框架协议》，明确了双方的权利义务，双方将严格按照框架协议的约定执行。根据框架协议，兰石集团受兰石重装的委托实施项目建设，保证项目按照规划和设计的要求完工并交付给兰石重装；兰石重装有权对项目建设的各个环节进行监控，重大事项应征得兰石重装的同意后执行。项目交付的同时，兰石重装应按照项目的决算价格向兰石集团支付转让价款。同时，双方明确约定了违约责任及争议解决方式。 2014 年 7 月 30 日，经兰石重装第二届董事会第十三次会议审议通过，兰石重装与兰石集团就出城入园搬迁资产补偿和新建资产移交签署了《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》。进一步明确了双方的权利与义务，双方明确约定了违约兰石重装首次公开发行股票招股说明书责任及争议解决方式。兰石集团装备制造工业园区项目是甘肃省政府 2014 年重点推进的重大项目之一，兰石重装出城入园产业升级项目是兰石集团装备制造工业园区建设项目的重要部分，兰石集团与兰石重装在出城入园项目建设方面利益高度一致，政府大力支持。因此，双方在履行框架协议、实施出城入园项目建设的过程中，发生纠纷的风险极小，即便发生纠纷，双方也将依据框架协议的约定妥善解决。保荐机构就上述 1-6 项事项进行了核查，认为：发行人委托兰石集团代建出城入园产业升级项目符合客观实际需要；通过签订框架协议约定了双方的权利和义务，采取了有效措施防范纠纷的发生；在项目规划阶段，发行人完全主导项目的规划、工艺布局、重大设备的选型及参数确定，确保出城入园产业升级项目符合其发展规划要求；在项目建设阶段，发行人作为最终业主，全程对委托代建项目的施工设计、概算、采购、施工监督及验收进行管理，以保证项目建设符合发行人产业升级及生产工艺要求；工程建设及老厂区搬迁补偿均采用市场价格或重置价格，并经第三方机构进行评估及对工程竣工进行审计，做到价格透明、公允，发行人的独立性不受代建行为的影响，亦不存在兰石集团向发行人输送利益或侵害发行人及其中小股东利益的情形。 7、新增设备部分是否应由发行人作为签订合同和付款的主体，发行人报告期财务报表是否完整、准确反映（1）根据《出城入园项目建设框架协议》、《兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜承诺》和《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》出城入园项目中除不可搬迁设备之外的其他新增设备应由发行人作为签订合同和付款的主体。 ①框架协议的相关约定《出城入园项目建设框架协议》第二部分建设模式约定：“（1）为了兰石重装出城入园的顺利实施，为将出城入园对企业生产经营的影响降低到最低，为项目快速建设和争取政策支持奠定好基础，兰石重装委托兰石集团对其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目进行建设，由兰石集团统一决策、统一规划、统兰石重装首次公开发行股票招股说明书一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设，并同步抓紧办理项目环评、能评、安评等前期手续；（2）项目建设过程中，兰石重装要充分参与到规划、设计、重大设备的选型采购等多个环节，确保项目建设符合兰石重装的产业升级需求及实际情况，项目所需的资金由兰石集团统一融资。” 《出城入园项目建设框架协议》第三部分搬迁及原址土地开发约定：“（1）兰石重装目前在原址拥有和占用的土地，由兰石集团统一办理土地变性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并通过商业开发获得最大收益。在充分考虑政府的各项优惠政策和商业开发收益的情况下，兰石重装将其名下土地使用权转给兰石集团，该土地转让金由兰石重装专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。（2）兰石重装在原址拥有和占用的土地上的房产及不可搬迁的设备，由兰石集团统一争取出城入园的相关搬迁补偿政策，双方签订房产及不可搬迁设备的补偿金专项使用协议，兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。（3）在出城入园过程中，兰石重装的利益应得以合理保障，上述 1、2 条中土地转让金及搬迁补偿金合计应与兰石重装在新区的投资项目建设及相关费用相匹配，不造成兰石重装因在新区的投资建设项目而承担额外的财务压力。” 根据《出城入园项目建设框架协议》，拆迁范围内不可搬迁设备，由兰石集团还建，该类设备由兰石重装提出技术参数，确定技术协议，然后由兰石集团作为合同主体签订并采购，由设备供应商、发行人及兰石集团三方验收，方可进行安装施工。故在协议中双方约定的兰石集团“统一决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设”的主体为生产厂房建设和需与房屋建筑物同步建设安装由集团还建的不可搬迁设备，而兰石重装新增产能、提升装备水平等需要新购置的设备需要兰石重装根据需要，由发行人自主采购，并作为签订合同的主体和付款人。 ②兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜承诺在《兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜承兰石重装首次公开发行股票招股说明书诺》中，兰石集团承诺：“项目决算并经审计后，兰石集团将与兰石重装签订搬迁补偿协议、原址土地转让协议并办理资产移交手续，兰石重装通过以上两项协议取得的补偿金和土地转让金用于专项支付出城入园产业升级项目的建设费用及其他相关费用。由于本项目实施后，兰石重装的生产能力、装备水平均得到提升，项目中需购置的其他新增设备及安装费用需由兰石重装承担。”与框架协议的约定一致。根据框架协议和兰石集团代建资产移交事宜承诺可以看出，发行人和兰石集团明确对除不可搬迁设备之外的新增设备投资由发行人作为签订合同主体和付款人。 ③兰石重装与兰石集团《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》相关约定双方根据目前项目实际进展，对项目内容进行实际投资测算：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元，合计约为 20.40 亿元（以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整）。由于项目中的新增设备，是兰石重装自身产业升级和产能升级的需求，故双方约定，项目中新增设备及其安装费用 6.50 亿元由兰石重装自行购置。需要进行资产移交的实际投资约为 13.90 亿元。《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》进一步明确了项目中的新增设备，是兰石重装自身产业升级和产能升级的需求，双方约定，项目中新增设备及其安装费用 6.50 亿元由兰石重装自行购置，应由发行人作为签订合同和付款的主体。（2）兰石重装对出城入园项目已经发生的支出全部在报表中反映 ①在建工程中反映的支出 5,471 万元； ②预付账款中反映的设备购置支出 12,129 万元。以上支出合计 1.76 亿元。兰石集团为发行人代垫了部分出城入园项目设备采购款，在发行人其他应付款中反映，期末余额为 10,434.45 万元。以上款项为截止 2014 年 6 月 30 日，发行人为出城入园所发生的全部建设支出，已在财务报兰石重装首次公开发行股票招股说明书表中准确、完整反映。保荐机构核查意见：《出城入园项目建设框架协议》中约定的兰石集团“统一决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设”的主体为生产厂房建设和需与房屋建筑物同步建设安装的不可搬迁的设备，而兰石重装产能升级、提升装备水平等需要新购置的设备需要兰石重装根据需要采购，并由发行人作为签订合同的主体和付款人。发行人截止 2014 年 6 月 30 日为其出城入园建设共计支出 1.76 亿元，为出城入园所发生的全部建设支出，已在财务报表中准确、完整反映。会计师核查意见：兰石集团与兰石重装签订的《出城入园项目建设框架协议》中约定的兰石集团“统一决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设”的主体为生产厂房建设和需与房屋建筑物同步建设安装的不可搬迁的设备，而兰石重装产能升级、提升装备水平等需要新购置的设备需要兰石重装根据需要采购，并由发行人作为签订合同的主体和付款人。发行人报告期财务报表中分别在在建工程和预付账款中完整、准确的反映了公司自行购建的 1.76 亿元的设备投资款的支付和列示情况。 8、发行人 2014 年向兰石集团借出资金是否履行相应的程序，是否存在关联方资金占用的情形；兰石集团为发行人代垫设备款，是否存在少计财务费用的情形（1）发行人 2014 年向兰石集团借出资金，是依据《出城入园项目建设框架协议》进行的，该协议经发行人 2013 年 7 月 16 日第二届董事会第三次会议审议，并经发行人 2013 年 8 月 2 日第二次临时股东大会审议通过，履行了相应的决策程序。（2）2014 年兰石重装向兰石集团借出资金，是根据公司与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》进行的，根据双方协议，该款项用于兰石重装委托兰石集团代建的出城入园项目，专款专用，没有用在集团自身，而且已经归还，不属于资金占用。 2014 年以来，兰石重装委托兰石集团代建的出城入园工程项目，按建设中兰石重装首次公开发行股票招股说明书的厂房建设施工合同，需要支付工程进度款。兰石集团为缓解资金压力，要求发行人筹资暂时支付部分出城入园产业升级项目工程款进度款，根据项目完工统一结算的约定，兰石集团在 2014 年 6 月及时还款并支付利息。发行人为出城入园产业升级项目厂房建设借出资金共计 4.19 亿元，2014 年 6 月兰石集团归还了借款及利息，2014 年 1-6 月，发行人平均借出资金为 3.35 亿元，借款利息为 998.91 万元，不存在少计财务费用的情形。（3）兰石集团为发行人代垫设备款，不存在少计财务费用的情形兰石集团为发行人代垫的设备款均用于支付发行人出城入园产业升级项目新增除还建的不可搬迁设备外的机器设备。根据发行人与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》，建设期间，发行人委托兰石集团代建出城入园建设项目，除还建的不可搬迁设备之外的新增设备部分直接由发行人作为签订合同和付款的主体。兰石集团为发行人代垫部分出城入园项目设备采购款，属于上述性质的设备采购，应由发行人作为签订合同和付款的主体。该支付款项在发行人其他应付款中反映，期末余额为 10,434.45 万元，已经包含了借款利息 165.45 万元，并在发行人在建工程中予以资本化，因此不存在少计财务费用的情形。保荐机构核查意见：发行人 2014 年向兰石集团借出资金，是依据《出城入园项目建设框架协议》进行的，该协议经发行人 2013 年 7 月 16 日第二届董事会第三次会议审议，并经发行人 2013 年 8 月 2 日第二次临时股东大会审议通过，履行必要的决策程序；2014 年兰石重装向兰石集团借出资金，用于兰石重装出城入园项目的建设，并非关联方资金占用；兰石集团为发行人代垫设备款，相关借款利息已资本化处理，不存在少计财务费用的情形。会计师核查意见：发行人 2014 年向兰石集团借出资金，业经公司董事会、股东大会审议通过，并履行了相应的程序；2014 年兰石重装向兰石集团借出资金，用于兰石重装出城入园项目的建设，并非关联方资金占用；兰石集团为兰石重装代垫了部分出城入园项目设备采购款，在兰石重装其他应付款中反映，期末余额为 10,434.45 万元，已经包含了应资本化的借款利息，并在兰石重装在建工程中予以资本化，不存在少计财务费用的情形。兰石重装首次公开发行股票招股说明书第十六节发行人全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（一）董事签名：张金明张红光夏凯旋张璞临李晓阳高峰崔广余田中禾王金贵兰石重装首次公开发行股票招股说明书（二）监事签名：林艳艳罗鸿基阎锦川（三）高管人员签名：张璞临李晓阳陈建玉张俭高峰任世宏孙洁兰州兰石重型装备股份有限公司年月日兰石重装首次公开发行股票招股说明书二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：（陈敏）保荐代表人：（石培爱）（李卫民）法定代表人：（李晓安）华龙证券有限责任公司年月日兰石重装首次公开发行股票招股说明书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：（赵荣春）经办律师：（高玉洁）（赵文通）甘肃正天合律师事务所年月日兰石重装首次公开发行股票招股说明书四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：（李宗义）（张海英）单位负责人：（杨剑涛）瑞华会计师事务所有限公司年月日兰石重装首次公开发行股票招股说明书五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：（王建和）（姜弘）单位负责人：（曹宇）北京中科华会计师事务所有限公司年月日兰石重装首次公开发行股票招股说明书五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：（王建和）（陆湘培）单位负责人：（曹宇）北京中科华会计师事务所有限公司年月日兰石重装首次公开发行股票招股说明书五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：（王海鹏）（王锡文）单位负责人：（孙月焕）北京中企华资产评估有限责任公司年月日兰石重装首次公开发行股票招股说明书六、承担验资业务的会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：（李宗义）（张海英）单位负责人：（杨剑涛）瑞华会计师事务所有限公司年月日兰石重装首次公开发行股票招股说明书第十七节备查文件一、备查文件 1、发行保荐书及发行保荐工作报告； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见及律师工作报告； 6、公司章程（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。二、备查文件查阅时间每周一～周五 9：00－12：00、14：00－17：00 三、备查文件查阅地点 1、发行人处：兰州兰石重型装备股份有限公司住所：兰州市七里河区西津西路 196 号联系电话：（0931）2343145 传真：（0931）2311726 联系人：高峰、胡军旺 2、保荐机构（主承销商）处：华龙证券有限责任公司办公地址：兰州市城关区东岗西路 638 号联系电话：（0931）4890268 传真：（0931）8815556 联系人：陈敏、朱宗云、卢平、胡林、王惠民、唐砾、陈绩

兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2014-09-23

兰州兰石重型装备股份有限公司
（住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 196 号）

首次公开发行股票
招股说明书

（住所：甘肃省兰州市东岗西路 638 号）
兰石重装首次公开发行股票招股说明书

【本次发行基本情况】

发行股票类型人民币普通股（A 股）

发行股票数 10,000 万股，本次发行不进行老股转让。

发行后的总股本 59,115.526 万股

每股面值人民币 1.00 元

每股发行价人民币 1.68 元

预计发行日期 2014 年 9 月 24 日

拟上市证券交易所上海证券交易所

本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制及期限，股东
的流通限制及自愿锁定的对所持股份的自愿锁定及持股意向的承诺详见本
承诺招股说明“重大事项提示”中相关内容。

保荐机构（主承销商）华龙证券有限责任公司

招股说明书签署日期 2014 年 9 月 22 日

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

【发行人声明】

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

【重大事项提示】

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别关注下列重大
事项。

一、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性
及完整性的承诺

针对兰州兰石重型装备股份有限公司向中国证监会报送的《首次公开发行股
票招股说明书》及其摘要及相关申报文件，发行人兰州兰石重型装备股份有限公
司，发行人控股股东兰州兰石集团有限公司，发行人的董事、监事及高级管理人
员，本次发行的保荐机构华龙证券有限责任公司，发行人律师甘肃正天合律师事
务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了相关承诺。

（一）发行人的承诺

1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按照如下方式依
法回购首次公开发行的全部新股：

若上述情形发生于本公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则
本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起 5 个工作日内，基于法律法
规、证券交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还
给网上中签投资者及网下配售投资者。

若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已经完成且上市并交易之后，则
本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起 20 个交易日内，公司将基

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定及公司章程的规定召开董事会、并
提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，
回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银
行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股
票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期
同档次银行存款利息。

期间公司如派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，公
司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。

3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之情形，且被相关部门确定因上述情形给投资者在证券市场交易中遭受损失的，
则本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定、或证
券监管部门、司法机关认定的其他方式确定。

（二）发行人控股股东兰州兰石集团有限公司的承诺

1、兰石集团确定发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则兰石集团力促发行人依法回购
首次公开发行的全部新股。

3、若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是因
兰石集团为发行人制作、出具的文件造成且使投资者在证券交易中遭受损失并得
到相关部门认定的，兰石集团将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得
到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

1、发行人董事、监事及高级管理人员确定发行人首次发行股票并上市制作、

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有确凿的证据并经相关的管理部门认定发行人本次公开发行股票并上
市的申报文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形且给投资者直接
造成经济损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将承担法律责任，自赔偿责
任成立之日起一个月内，将依法赔偿投资者损失。

若发行人董事、监事及高级管理人员未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投
资者损失的，自赔偿责任成立之日起一个月后至投资者遭受的前述损失依法得到
赔偿期间，将不得领取在前述期间应从发行人获得的薪酬。

（四）保荐机构的承诺

1、发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

2、如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构制
作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投
资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿由
此造成的损失。

（五）发行人律师的承诺

1、本所及经办律师已经阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所对发行人在
《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告内容无异议，确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真
实性、准确性和完整性负法律责任。

2、若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担赔偿责任。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

（六）申报会计师的承诺

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经阅读了发行人的《招股说明书》及
其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报
告及本所核查的非经常性损益明细表等文件无矛盾之处，本所及签字注册会计师
对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及本
所核查的非经常性损益明细表等文件的内容无异议，确认《招股说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真实性、准确性和完
整性负法律责任。

因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作的文件、出具的报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担
赔偿责任。

二、公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股 5%以上股
东的持股意向

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本公司控股股东兰石集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不
由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司股份上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。

本公司股东甘肃国投、金石投资、祁连山、光大信托承诺：其持有的本公司
股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》之规定，本公司本次发行并上市后，由本公司国有股东转由

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股
东的禁售期义务。

（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

公司本次公开发行前持股 5%以上的股东有兰石集团、甘肃国投和金石投资。

控股股东兰石集团承诺：兰石集团所持发行人股票锁定期满之日起两年内，
每年减持股份不超过发行人总股本的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票价
格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中
竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持前将提前 3 个交易日通知发行人减
持事宜并予以公告后，再实施减持计划。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则兰石集团出售股票收益归发行
人所有，兰石集团将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因兰
石集团未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，兰石集团将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在
分红时直接扣除相应款项。

甘肃国投承诺：公司所持发行人股票锁定期满之日起 2 年内，每年减持股份
不超过发行人股份总量的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照
证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系
统、大宗交易系统进行减持。减持时将提前 3 个交易日通知发行人减持事宜并予
以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则其出
售股票收益归发行人所有，且将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账
户，如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红
时直接扣除相应款项。

金石投资承诺：公司所持股票锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于本
次发行并上市时公司股票的发行价格；将通过证券交易所集中竞价交易系统、大

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宗交易系统方式进行减持；锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过
本公司届时所持股份总数的 90%，锁定期满后 24 个月内，累计减持股份比例不
超过届时所持股份总数的 100%；如进行减持，将提前 3 个交易日通知发行人减
持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵
守，则公司出售股票收益归发行人所有，公司将在 5 个工作日内将前述收益缴纳
至发行人指定账户，如因公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述
责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。

三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳
定股价的预案

为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人特制定以下股价
稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行
A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。

1、稳定公司股价的启动前提、稳定股价责任主体及稳定股价措施

（1）公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起 3 年
内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资
产（以下称“稳定股价措施启动情形”，若最近一期审计基准日后，因利润分配，
资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产发生变化的，每股净资产
作相应的调整），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。

（2）本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、本公司
以及本公司的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理
人员。

本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任
职的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）和高级管理人员，也包括公
司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（3）稳定公司股价的措施包括：

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①由控股股东增持公司股份；②由公司回购已公开发行股份；③由公司董事、
高级管理人员增持公司股份；④其他证券监管部门认可的方式。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时有效
的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提
出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措
施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当发行人需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

（1）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股
东增持公司股份”）。公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在 5 个交易日内，
提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准
后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持公司股
份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开
始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，用于增持股份的资金金额三年累计不低于 10,000 万元人民币，但不
高于 30,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
控股股东可不再实施增持公司股份。

控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

（2）由公司回购已公开发行股份

公司根据股价稳定措施（1）完成控股股东增持公司股份，但本预案规定的
稳定股价措施启动情形仍存在，公司启动回购公司已公开发行股份程序以稳定公
司股价的义务：

公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司

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以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
自稳定股份方案之日起的 120 个交易日内，通过证券交易所以集中竞价的交易方
式以自有资金回购社会公众股。发行人用以稳定股价的回购资金累计不超过上一
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。回购后公司的股权分布应当
符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
《证券法》及其他法律、法规的规定。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）（2）完成控股股
东增持公司股份、公司回购已公开发行股份后，公司股票连续 10 个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施
（1）、（2）时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买
入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的
股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人
员用于购买股份的金额当年不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司
领取税后薪酬额的 30%。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理
人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。

（4）其他证券监管部门认可的方式。

3、股价稳定预案终止情形

（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日
收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
则公司应遵循以下原则：

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①单一会计年度，公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币 10,000
万元，则公司控股股东本年度稳定股价措施不再实施。

②单一会计年度，作为稳定公司股价措施，发行人用以稳定股价的回购资金
累计达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，则以通过公司
回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。

③单一会计年度，作为稳定公司股价措施，如前述①、②项情形均已发生，
且公司董事和高级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另
行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。

4、惩罚措施

（1）控股股东、实际控制人未能履行增持发行人股份的承诺，则控股股东、
实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与发行人当年的现金分红，应得的现金
红利归发行人所有。

（2）发行人未能履行回购公司已公开发行股份的承诺，则发行人应向投资
者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

（3）董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的承诺，则董事、高级管
理人员应向投资者公开道歉，且当年从发行人领取薪酬的 50%归发行人所有。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（4）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低
持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法履
行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措
施稳定股价。

四、本公司的利润分配政策

根据《公司法》及本公司上市后适用的《公司章程》（草案）规定，本公司
对税后利润的主要政策如下：

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（一）税后利润分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可从税后利润中
提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（二）税后利润分配的一般政策

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

根据 2013 年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利
润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股
说明书“第十四节股利分配政策”。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，
并特别关注如下风险因素：

（一）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险

根据国务院办公厅发布的“国办发【2014】9 号”《国务院办公厅关于推进
城区老工业区搬迁改造的指导意见》及甘肃省人民政府发布的“甘政发【2011】
78 号”《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区
拓展的意见》，兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目。公司以出城入园
为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装
备水平、增强企业竞争力。

兰石重装“出城入园”产业升级项目是兰州新区兰石集团装备工业园区建设
的一部分，该项目被甘肃省政府确定为 2014 年重点推进的省列重大项目之一。
项目位于兰州新区，项目内容包括炼化容器板块、换热板块、通用板块、相关办
公用房及辅助设施等。依据工程项目建设部门的初步测算，出城入园产业升级项
目实际投资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿
元，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元，合计约为 20.40 亿元。以上数据均为
工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。

工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月建设项目全面投产，
总工期 15 个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试

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全部在 9 月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划 8 月开始，预计 9
月完成搬迁，并全面投产。

1、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险
公司新厂区建设完成后，需要在投产后 3 年时间内实现达产，公司为实现达
产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以
下经营风险：
（1）公司制定的搬迁方案及措施不能贯彻实施的风险；
（2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、
所签订单不能支持产能的风险；
（3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人
才储备方案不能实现的风险。

2、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧
及期间费用增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险

“出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增
加约 1.2 亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不
会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销
售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按 20%的综合毛利率
测算（2014 年上半年综合毛利率 23.28%），公司每年需要增加 6 亿元的销售收入
来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业
升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销
售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司获取订单
不能保持目前的增长态势，公司仍存在销售收入不能随着固定资产折旧及期间费
用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险。

（二）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在

波动的风险

发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热
器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范

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畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工
业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业属于国民经济的基础工业，为
国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期
波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，将直接导致这些行业的生产增速回
落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。受宏观经济
波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。

2013 年度，本公司营业收入为 130,498.86 万元，同比上涨 12.57%，但归属
于母公司股东的净利润为 4,937.35 万元，同比下降 26.54%，且报告期内呈下降
趋势。本公司报告期盈利能力下滑主要是因为公司下游行业石油、化工及钢铁等
行业受宏观经济周期影响对新增投资需求下降，一定程度加剧行业市场竞争，导
致公司产品价格下降、销售费用及新产品研发试制费用大幅上升；同时，报告期
内公司实施出城入园战略，融资金额上升导致财务费用增加，以上因素共同造成
公司报告期内盈利能力下滑。随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实
施完毕带来生产装备及产能升级，公司承接订单能力及实际签订订单数量大幅提
升。另外，公司积极开拓煤化工及核电领域市场，抵御石油化工及钢铁行业对公
司造成的不利影响，以提升公司整体盈利能力。但公司如果不能持续优化产业布
局、增强订单承接能力，从而造成新增产能不能充分释放，同时又不能适应产能
增加实现营销、管理及融资的集约化造成期间费用使用效率得不到提升，公司未
来仍可能面临由于宏观经济因素出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。

（三）应收账款发生坏账损失的风险

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额
分别为 51,354.94 万元、66,944.11 万元、96,268.97 万元和 105,669.11 万元，占流
动资产的比例分别为 32.90%、38.81%、36.53%和 33.86%。因金融环境的变化及
公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主
要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险，
如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产
经营产生不利影响。

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（四）不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来

的风险

公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套
炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，
为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品
研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订
单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用
加计扣除所得税优惠政策。

报告期内，公司各年申报的研发费用和最终经审批列入研发费用的情况如下
表：

单位：万元

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014年1-6月合计

申报研发费用总额 8,784.49 8,510.59 10,526.64 1,392.32 29,214.04

其中获批研发费用 7,229.73 6,581.36 8,618.19 745.99 23,175.27

其中未获批研发费用 1,554.76 1,929.23 1,908.45 646.33 6,038.77

公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税
收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。
该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费
用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利
率有所上升，经还原后的毛利率情况如下:
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93
营业成本 53,850.93 96,624.64 83,596.22 90,751.49
研发费用 745.99 8,618.19 6,581.36 7,229.73
综合毛利率 24.33% 25.96% 27.89% 26.98%
研发费用还原后的毛利率 23.28% 19.35% 22.21% 21.17%

公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研
发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公
司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。

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（五）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备

生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险

公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为 3.31 亿元；同时公司
建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约 4 亿元。

新疆煤炭资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品为
主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优
配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为 2.50 亿元。

发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装
备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计投资
额为 1.50 亿元。

上述项目投资是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术
发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求
及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述投资项目的实施需要一
定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施
出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，
则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。

另外，2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司固定资
产占总资产的比例分别为 18.56 %、17.27%、14.06%和 12.06%，比重较小。公司
上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约 0.37 亿元。
如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响，
公司利润将受到不利影响。

六、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况

财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后，截至本招股说明书签署之日，
本公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售
规模及平均销售价格、税收政策均未发生重大变化，公司的主要客户及供应商的
构成未发生重大变化。

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2014 年 7-8 月，公司主要钢材购进量 4,728.26 吨、采购价格 11,897.56 万元；
销售量压力容器 3,753.18 吨，采购数量和销售数量分别较上年同期增加 7.51%、
5.82%。总体而言，2014 年 7 月-8 月公司的购销规模没有发生重大变化。

七、本次发行不存在老股转让的情形

本公司本次发行不存在老股转让的情形。

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目录

第一节释义 ......................................................................................................................... 25

第二节概览 ......................................................................................................................... 30

一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 30

二、控股股东及实际控制人的简要情况 ......................................................................... 41

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................................................. 41

四、本次发行情况 ............................................................................................................. 43

五、募集资金用途 ............................................................................................................. 43

第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 45

一、发行人本次发行的基本情况 ..................................................................................... 45

二、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 46

三、重要利益关系 ............................................................................................................. 48

四、本次发行有关时间安排 ............................................................................................. 48

第四节风险因素 ................................................................................................................... 49

一、市场风险 ..................................................................................................................... 49

二、经营管理风险 ............................................................................................................. 50

三、政策风险 ..................................................................................................................... 54

第五节发行人的基本情况 ................................................................................................... 56

一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 56

二、发行人改制重组情况 ................................................................................................. 56

三、发行人独立运营情况 ................................................................................................. 59

四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................................. 61

五、发行人历次验资的情况 ........................................................................................... 121

六、发行人的组织结构图 ............................................................................................... 123

七、发行人子公司、参股公司、分公司简要情况 ....................................................... 128

八、主发起人、控股股东、实际控制人及其控制的企业 ........................................... 151

九、其他发起人、持有发行人 5%以上股份股东的基本情况 ..................................... 167

十、发行人的股本情况 ................................................................................................... 169

十一、发行人内部职工股的情况 ................................................................................... 171

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十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........................... 171

十三、发行人员工及社会保障情况 ............................................................................... 171

十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ........................... 178

第六节业务和技术 ............................................................................................................. 180

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................................... 180

二、发行人所处行业基本情况 ....................................................................................... 193

三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 221

四、发行人主营业务具体情况 ....................................................................................... 222

五、主要固定资产及无形资产 ....................................................................................... 241

六、特许经营权 ............................................................................................................... 255

七、发行人生产技术及研发情况 ................................................................................... 256

八、发行人质量控制 ....................................................................................................... 264

第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 267

一、同业竞争 ................................................................................................................... 267

二、关联方与关联关系 ................................................................................................... 274

三、关联交易 ................................................................................................................... 279

四、关联交易对发行人独立性的影响及发行人独立董事对关联交易发表的独立意见
........................................................................................................................................... 298

五、发行人减少关联交易的措施 ................................................................................... 300

六、公司章程、其他制度对关联交易决策权限与程序的规定 ................................... 300

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 304

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ............................................... 304

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股
份的情况 ........................................................................................................................... 319

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ....................... 320

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................... 320

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................... 321

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ........... 322

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及其履行情况
........................................................................................................................................... 322

八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ........................................................... 323

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九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 ............................................... 323

第九节公司治理结构 ......................................................................................................... 326

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况 ............................................................................................................................... 326

二、发行人近三年违法违规行为情况 ........................................................................... 345

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ........................................................... 345

四、发行人内部控制制度情况简述 ............................................................................... 345

五、保荐机构对公司治理结构的核查意见 ................................................................... 346

六、发行人律师对公司治理结构的核查意见 ............................................................... 349

第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 350

一、财务报表 ................................................................................................................... 350

二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化 ................................................... 359

三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 360

四、主要会计政策、会计估计的变更 ........................................................................... 383

五、最近一年及一期收购兼并情况 ............................................................................... 383

六、主营业务产品分部信息 ........................................................................................... 383

七、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 384

八、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 385

九、最近一期末主要债项 ............................................................................................... 385

十、所有者权益变动情况 ............................................................................................... 392

十一、现金流量情况 ....................................................................................................... 394

十二、主要税种税率、享受的税收优惠政策 ............................................................... 395

十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................... 396

十四、主要财务指标 ....................................................................................................... 397

十五、资产评估情况 ....................................................................................................... 398

十六、验资情况 ............................................................................................................... 403

第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 404

一、报告期财务状况分析 ............................................................................................... 404

二、报告期业务进展与盈利能力分析 ........................................................................... 441

三、资本性支出分析 ....................................................................................................... 490

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四、主要财务优势和困难及未来趋势分析 ................................................................... 491

五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况 ............................................... 495

第十二节业务发展目标 ..................................................................................................... 496

一、公司发展战略及经营目标 ....................................................................................... 496

二、发行人 2014 年重大资产投资项目 ......................................................................... 497

三、发行当年及未来二年的具体发展计划 ................................................................... 503

四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 508

五、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用 ........................................... 508

六、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................................... 509

七、实施上述计划将面临的主要困难 ........................................................................... 509

八、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............................... 510

第十三节募集资金运用 ..................................................................................................... 512

一、本次发行募集资金运用概况 ................................................................................... 512

二、募集资金项目的市场前景分析 ............................................................................... 514

三、募集资金投资项目情况 ........................................................................................... 518

四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ............................................... 531

第十四节股利分配政策 ................................................................................................... 533

一、股利分配的一般政策 ............................................................................................... 533

二、近三年实际股利分派情况 ....................................................................................... 535

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................................... 535

四、未来分红回报规划 ................................................................................................... 536

五、保荐机构核查意见 ................................................................................................... 538

第十五节其他重要事项 ................................................................................................... 539

一、信息披露和投资者关系相关情况 ........................................................................... 539

二、重大合同 ................................................................................................................... 539

三、对外担保 ................................................................................................................... 548

四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 550

五、其他重大事项 ........................................................................................................... 551

第十六节发行人全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................... 583

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 583

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二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 585

三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 586

四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 587

五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 588

六、承担验资业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 591

第十七节备查文件 ............................................................................................................. 592

一、备查文件 ................................................................................................................... 592

二、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 592

三、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 592

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第一节释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一般性解释
发行人、本公司、股份兰州兰石重型装备股份有限公司（提及业务情况及历史时，包含
指
公司、兰石重装兰石有限、兰石集团及其前身）
本公司前身、兰石有限指兰州兰石机械设备有限责任公司
炼化设备分公司指兰州兰石重型装备股份有限公司炼化设备分公司
青岛公司指发行人全资子公司——青岛兰石重型机械设备有限公司
新疆公司指发行人全资子公司——新疆兰石重装能源工程有限公司
球罐公司指发行人全资子公司——兰州兰石球罐工程有限责任公司
换热公司指发行人全资子公司——兰州兰石换热设备有限责任公司
环保公司指发行人全资子公司——兰州兰石环保工程有限责任公司
发行人全资子公司——兰州兰石重工有限公司,原兰州兰石重工
兰石重工指
新技术有限公司、兰州兰石重工新技术股份有限公司
西安重工指兰石重工全资子公司——西安兰石重工机械有限公司
上海重工指兰石重工全资子公司——上海兰石重工机械有限公司
传动公司指兰石重工全资子公司——兰州兰石传动设备有限责任公司
精密公司指发行人全资子公司——兰州兰石精密机械设备有限公司
精密设备指精密公司的子公司——兰州精密石化设备有限公司
发行人原参股公司——兰州兰石化工机械技术工程有限公司，
化机公司指
2013 年 8 月，发行人转让全部参股股权
兰石集团指发行人控股股东——兰州兰石集团有限公司
兰石总厂指原兰州石油化工机器总厂
装备公司指发行人原控股股东——兰州兰石装备制造有限责任公司
兰石集团原参股公司——兰州兰石国民油井石油工程有限公司，
兰石国民油井指 2013 年 4 月成为兰石集团全资子公司，名称变更为兰州兰石石油
装备工程有限公司
兰石石油装备指兰石集团子公司——兰州兰石石油装备工程有限公司
国际工程公司指兰石集团子公司——兰州兰石能源装备国际工程有限公司
能源研究院指兰石集团子公司——兰州兰石能源装备工程研究院有限公司
铸锻公司指兰石集团子公司——兰州兰石铸锻有限责任公司

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铸造公司指铸锻公司子公司——兰州兰石铸造有限责任公司
锻造公司指铸锻公司子公司——兰州兰石锻造热处理有限责任公司
甘肃兰驼集团有限责任公司。原隶属甘肃省国资委，2014 年 5 月，
兰驼集团指
通过股权划转成为兰石集团的全资子公司
兰石兰驼指兰驼集团的子公司--兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司
兰驼置业指兰驼集团的子公司—兰州兰驼置业有限责任公司
陇上商贸指兰驼集团的子公司—兰州陇上商贸有限责任公司
汇农车辆指兰驼集团的子公司—兰州汇农车辆制造有限责任公司
锻造公司子公司——兰州兰石钻采新技术有限公司，正在办理注
钻采公司指
销手续
兰石集团子公司——兰州兰石房地产开发有限公司，原兰州润安
兰石房产指
房地产开发有限公司
兰石集团子公司——原兰州安一物业管理有限公司，现名称变更
安一物业指
为兰州兰石物业服务有限公司
兰石物业指兰石房产子公司——兰州兰石物业服务有限公司
建设公司指兰石房产子公司——兰州兰石建设工程有限公司
设计公司指兰石房产子公司——兰州兰石建筑设计有限公司
兰机司指兰石集团子公司——兰州兰石机械制造有限公司
兰石集团子公司——兰州兰石四方容器设备有限责任公司，原兰
四方公司指
州四方容器设备有限责任公司
华融公司指中国华融资产管理公司
华融兰办指中国华融资产管理公司兰州办事处
原甘肃省信托有限责任公司，2014 年 7 月，改名为光大兴陇信托
甘肃信托指
有限责任公司
光大信托指光大兴陇信托有限责任公司，原甘肃省信托有限责任公司。
甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司
金石投资指金石投资有限公司
祁连山指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中石化指中国石油化工集团公司
中石油指中国石油天然气集团公司
中海油指中国海洋石油总公司
中国一重指中国第一重型机械股份公司
二重重装指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
张化机指张家港化工机械股份有限公司

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科新机电指四川科新机电股份有限公司
蓝科高新指甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
抚机公司指抚顺机械设备制造有限公司
南京化机指中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂
神华集团指神华集团有限责任公司
舞阳钢铁公司指舞阳钢铁有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
董事或董事会指本公司董事或董事会
监事或监事会指本公司监事或监事会
股东大会指本公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐机构（主承销商）、
指华龙证券有限责任公司
华龙证券
发行人律师指甘肃正天合律师事务所
原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为瑞华会计
国富浩华指
师事务所（特殊普通合伙）
瑞华、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
元指人民币元
专业性释义
压力作用下盛装流体介质的密闭容器。本招股说明书中的压力容
压力容器指
器系指金属压力容器
指《压力容器安全技术监察规程》将其适用范围内的压力容器
分为三个类别。其中，高压容器；中压容器（仅限毒性程度为极
度和高度危害介质）；中压储存容器（仅限易燃或毒性程度为中
度危害介质，且 PV 乘积大于等于 10MPaM3）；中压反应容器（仅
一、二、三类压力容器指
限易燃或毒性程度为中度危害介质，且 PV 乘积大于等于
0.5MPaM3）；低压容器（仅限毒性程度为极度和高度危害介质，
且乘积大于等于 0.2MPaM3）；高压、中压管壳式余热锅炉等为第
三类压力容器。中压容器、低压容器（仅限毒性程度为极度和高

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度危害介质）；低压反应容器和低压储存容器（仅限易燃介质或
毒性程度为中度危害介质）；低压管壳式余热锅炉；低压搪玻璃
压力容器为第二类压力容器。除上述规定以外的低压容器为第一
类压力容器
根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》的规定，压力容器划分
为 A、B、C、D 四个制造许可级别。其中，A 级制造范围为超高
压容器、高压容器（A1）；第三类低、中压容器（A2）；球形储罐
现场组焊或球壳板制造（A3）；非金属压力容器（A4）；医用氧舱
（A5）。D 级制造范围为第一类压力容器（D1）；第二类低、中压
容器（D2）。根据《锅炉压力容器制造许可条件》第十六条，具
有 A1 级或 A2 级或 C 级压力容器制造许可证的企业即具备 D 级
A1、A2、A3 、D 指压力容器制造许可资格。根据《压力容器压力管道设计许可规则》
（TSGR1001-2008）划分，压力容器设计许可分为 A、C、D、SAD
四个级别。其中，A 级设计范围为超高压容器、高压容器（A1）；
第三类低、中压容器（A2）；球形储罐（A3）；非金属压力容器（A4）。
D 级设计许可范围为第一类压力容器（D1）；第二类压力容器
（D2）。根据该规则第七条，取得 A 级或者 C 级压力容器设计许
可的设计单位和审批人员，即具备 D 级压力容器设计资格和设计
审批资格
氢与其他化合物相互作用的反应过程，通常是在催化剂存在下进
加氢指
行的
用于高沸点液体或固体原料的液相加氢过程或用于气相连续加
加氢反应器指
氢过程的压力容器
在以煤作为原料来制取各种产品的工艺过程中所采用的各种压
煤化工容器指
力容器
板焊压力容器指由板材组焊成筒节，再组焊而成的压力容器，有环焊缝与纵焊缝
由锻造的筒节组焊而成的压力容器，结构上只有环焊缝而无纵焊
锻焊压力容器指
缝
在焊接件的焊缝一侧或两侧，经打磨或加工形成一定的几何形
焊缝坡口指
状，称为焊接坡口
ASME 标准指美国机械工程师学会标准
指 ASME 锅炉压力容器证书，范围：ASME 规范第八卷第一分
U证指
册
指 ASME 锅炉压力容器证书，范围：ASME 规范第八卷第二分
U2 证指
册
美国 UOP 指美国 UOP 公司（美国霍尼维尔公司的一个全资子公司）的连续

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重整的专利技术
是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表
热处理指
面或内部的组织结构来控制其性能的一种综合工艺过程
指在不损坏试件的前提下，以物理或化学方法为手段，借助先进
无损检测指的技术和设备器材，对试件的内部及表面的结构、性质、状态进
行检查和测试的方法
静设备指没有驱动机带动的非转动或移动的设备
工装指工艺性工具和装备的简称
锻压设备指在锻压加工中用于成形和分离的机械设备
是机组完成锻造功能的主要执行部件，由机架、固定梁、工作油
快速锻造液压机组缸、回程油缸、导向装置、锻造工具、行程检测装置、润滑系统
指
——主机及上砧旋转换砧装置、移动工作台、横向移砧装置等辅助设施组
成
是主机完成各种动作的液压驱动功能部件，是机组运行的动力
液压系统指源，主要由主泵系统、主控制系统、辅助控制系统、循环系统、
检测与排污装置等组成
是控制机组完成各种自由锻造工艺要求的控制控制中心，主要由
电源控制系统、可编程（PLC）控制系统、工业现场总线系统、
电控系统指工业计算机（IPC）控制系统、人机对话操作系统、主泵驱动系
统、监控系统、检测系统、工业电视监视系统、机组通讯系统等
组成
相当于机械手，主要完成锻件夹持并配合主机实现联动并完成自
动锻造功能，是机组最重要的辅机，主要由机架、钳杆、吊挂系
操作机指
统、液压系统、检测系统、润滑系统、供电供水拖链、行走轨道
装置及电气控制等 12 个部件组成

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

（一）基本资料

公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司

注册资本：49,115.526 万元

法定代表人：张金明

成立日期：2001 年 10 月 22 日（2010 年 1 月 25 日整体变更为股份公司）

公司住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 196 号

经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装及其成
套与服务；机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其
成套与服务等。

（二）设立情况

发行人是由兰石有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2010 年 1 月 5
日，兰石有限召开 2010 年临时股东会会议，决定以截至 2009 年 12 月 31 日经国
富浩华审计的净资产折股依法整体变更设立股份有限公司，整体变更后股份有限
公司的注册资本为 28,500 万元。国富浩华出具“浩华验字［2010］第 2 号”《验
资报告》，验证各股东出资到位。2010 年 1 月 25 日，公司取得甘肃省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。

2011 年 9 月 21 日，经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过，发行
人进行了增资。本次共新增股份 20,615.526 万股，其中：发行人控股股东兰石集
团以其持有的兰石重工 41.86%的股权、化机公司 30%的股权、环保公司 20%的

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股权、精密公司 20%的股权、换热公司 15%的股权及二级核算单位测试中心的
净资产向发行人认购 9,415.526 万股；股东金石投资以其持有的兰石重工 6.98%
的股权认购 1,344.00 万股；高俊峰等 21 名自然人以其持有的兰石重工 51.16%的
股权认购 9,856.00 万股。国富浩华出具“浩华验字［2011］第 701C147 号”《验资
报告》，验证各股东新增出资到位。2011 年 9 月 28 日，发行人取得增资后变更
的《企业法人营业执照》，本次增资后，公司股本增加至 49,115.526 万元。

2013 年 8 月，高俊峰等 21 名自然人将其持有的发行人的 9,856.00 万股股份
全部转让给兰石集团，受让上述股份后兰石集团持有发行人 71.15%股权。

（三）主营业务概况

兰石重装的前身是我国“一五”期间 156 个国家重点建设项目中的一项——
兰州炼油化工设备厂，以其为主体的兰石总厂被誉为“共和国石化机械摇篮和脊
梁”，是中国石化装备制造业的先行者。建厂 60 年来，作为行业的排头兵，在国
内首家取得一、二、三类压力容器设计、制造资格证及 ASME U 和 U2 证书及钢
印的企业，多次填补了我国石化装备国产化的空白，为我国石油炼化工业的发展
做出了重要贡献。经过 60 年的发展，发行人的主营业务已涵盖了炼油及煤化工
高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器、核电新能源等多个高端能
源装备的研发、设计、制造领域，产品服务于石油、化工、核电、军工、新能源、
冶金、航空航天、农业等多个行业，发行人能提供高端能源装备从研发、设计、
制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。主要业务如下：

1、炼油及煤化工高端压力容器装备业务

发行人从事炼油化工、煤化工及其他化工等领域企业所需高端压力容器的设
计、制造和安装业务，提供压力容器及成套装备从设计、制造、安装到售后技术
服务的全过程解决方案。

压力容器从制造方式上可分为板焊式和锻焊式，发行人是国内生产板焊式压
力容器的领军企业，在国内板焊式压力容器生产方面处于行业领先位置，引领着
板焊式压力容器的发展方向，代表着板焊式压力容器的领先制造水平。在锻焊式
压力容器制造领域，目前发行人已跨入了单台重达千吨以上大型锻焊式加氢反应

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器的制造行列。“兰石”炼化产品遍布全国各地炼化企业。

公司制造加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、四合一连续重整反应器、
高压分离器等大型炼油化工核心装置，可制造单台重量超过 1,200 吨的产品。公
司运用超大容器移动工厂，可在用户装置现场生产组装直径在 4.8 米以上、重量
达 2,000 吨的超大压力容器设备。在我国炼油化工装备方面，发行人创造出多项
“首次”和“第一”。从上世纪 60 年代生产出中国第一台高压加氢反应器、第一台
年产 11 万吨不锈钢尿素合成塔、第一台年产万吨高压聚乙烯反应器、第一台套
箍式加氢精制反应器等多个中国第一台设备；再到生产出中国第一台不锈钢带极
堆焊衬里热壁加氢反应器、亚洲第一台高空冷却装置、第一台板焊结构高压加氢
反应器、国内独家生产“四合一”连续重整反应器、第一台 2.25Cr-1Mo-0.25V 新
钢材料加氢反应器，一次次创造中国同类产品中“直径最大、重量最重、壁厚最
厚”的新纪录。

在煤化工装备制造领域，公司研发制造的煤化工设备、煤焦油超临界溶剂
加氢反应器、隔膜式换热器、煤化工核心设备等具有国内国际先进水平，多次填
补了中国煤化工装备国产化的空白。2006 年完成了神华集团直接液化整套实验
装置和间接液化高压分离器的制造。2009 年完成了神华集团宁煤烯烃项目原料
分离罐、锁斗、渣收集槽和缓冲罐等产品的制造，同年，完成了甘肃华亭中煦煤
化工有限公司气化炉的研制。发行人是我国煤化工核心装备制造领域的主要供应
商之一。

公司是国内炼油及煤化工压力容器制造的骨干企业，也是我国首批制造球
罐的厂家之一，自主研制开发了不同规格、结构、材质、压力的球罐。可设计、
制造容积从 50 m3～25000 m3、承载压力-0.1～3.15MPa、材质为 20R、16MnR、
Q370R、07MnCrMoVR、07MnCrMoVDR、09MnNiDR 等的各类球罐，可年生产
高品质球罐 37,500 吨，广泛应用于石油、化工、冶金等行业并屡获奖励。1983
年，400m3 球罐荣获机械工业部优质产品奖，1984 年荣获国家银质奖，1985 年
通过机械工业部国际标准验收；1990 年，2,000m3 液化气球罐在甘肃省优秀新产
品、新技术成果评比中荣获一等奖；1993 年，成功研制了首台国产化低焊接裂
纹敏感性 CF-62 钢制 1,500m3 乙烯球罐，此台产品是国际上采用同类钢板制造大

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型低温球罐的首例，1996 年荣获国家机械工业部科学技术进步一等奖，1997 年
荣获国家科学技术进步三等奖；2009 年，在国内首次采用排球瓣式结构完成了
1,000m3 球罐区项目；2012 年，在国内首次将 09MnNiDR 材料用于球罐设备，制
造完成了 2,000m3 乙烯球罐。

作为我国石油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，发行人承担了多项
国家重大技术装备的研制开发任务，积累了丰富的各类压力容器设计、制造经验。
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人累计生产各类压力容器 3 万余台，60 余万吨，
是国内生产压力容器时间最长，累计产量最高的企业之一。公司生产的装备遍布
全国 31 个省（市、自治区）以及亚洲、欧洲、非洲、美洲等地区，主要产品多
次被评为国优、部优和省优新产品，并多次填补了我国石化装备国产化的空白，
为我国炼化工业的发展做出了重要贡献。

2012 年发行人被中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会、国家石
油和化工网评为“2012 中国化工装备百强企业”；2007 年、2010 年、2011 年发行
人被中国石油和石油化工设备工业协会评为“2006-2007 年度中国石油石化装备
制造企业五十强”、“2008-2009 年度石油石化设备行业制造企业五十强”、“2011
年度石油石化设备行业制造企业五十强”；2007 年 12 月，经中国石油和石油化
工设备工业协会评价委员会评定，本公司生产的“高压加氢反应器”、“高压锁紧
环式换热器”入选“2007 年度中国石油石化装备驰名品牌”。兰石重装作为兰石集
团装备制造业的核心，支撑兰石集团获得“装备中国功勋企业”称号。

2、锻压机组装备业务

发行人锻压机组装备业务主要产品为快速锻造液压机组，该系列产品由全资
子公司兰石重工设计、生产、销售与总装。快速锻造液压机组主要用于金属材料
的压力加工，是水压机、自由锻锤等传统自由锻设备的升级替代产品，广泛应用
于冶金、有色以及各类装备制造行业，发行人在国内快速锻造液压机组研发与生
产方面处于领先位置，主导产品快速锻造液压机组达到国际先进水平。

经过多年实践，兰石重工在锻压设备领域积累了大量设计和生产经验，具备
业内领先的综合技术实力，2010 年被甘肃省科技厅认定为“甘肃省大型快锻液压
设备工程技术研究中心”。公司先后研制成功 8MN、10MN、12.5MN、16MN、

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20MN、25MN、31.5MN、45/50MN 快速锻造液压机组系列产品，多项产品为国
内首例并填补国内产品空白，为我国快速锻造液压机组产品实现国产化奠定了坚
实基础。公司研制的 8MN 快速锻造液压机组获国家科技进步二等奖；16MN 快
速锻造液压机组获甘肃省科学技术进步一等奖；“快速锻造液压机组关键技术研
究及应用”课题项目获教育部科学技术进步一等奖；45MN 快速锻造液压机组被
列入“甘肃省重大专项项目”和“国家科技支撑计划项目”并通过科技部组织的国
家科技支撑计划项目验收，2011 年 10 月，获得中国机械工业联合会、中国机械
工程学会颁发的“中国机械工业科学技术”二等奖。

发行人近年在其他设备制造领域中的产品创新亦取得丰硕成果。2010 年兰
石重工试制成功的全液压重型四辊卷板机，其卷制厚度为 280mm，达到亚洲第
一、世界第二水平，使我国成为继德国之后世界上第二个可制造此类大型装备的
国家。

3、板式换热器业务

发行人板式换热器业务核心产品为可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式
板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框
式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，其中 BR1.6 板式换热器是公司承揽
的国家“八五”期间重点科技攻关项目之一。

发行人于 1965 年自行设计制造了中国第一台板式换热器，1985 年引进德国
公司 BR 系列板式换热器的全套软、硬件技术。近 50 年来，先后成功开发了诸
多换热器产品，1997 年成功开发了全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板
式换热器的应用范围，填补了中国板式换热器行业的一项空白。2002 年宽通道
焊接式板式换热器的研发成功，打破了国外公司对中国市场的垄断，目前已广泛
应用于燃料乙醇生产项目和冶金行业铝业砂状氧化铝生产项目中。公司也是 GB
16409-1996《板式换热器》标准和建设部行业标准 CJ/T 191-2004《板式换热机组》
的起草单位之一，并被中国人民解放军总装备部确认为装备承制单位。

4、核电及新能源业务

公司是我国最早涉及核电等新能源设备的企业之一。2006 年国内第一家取

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得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制造许可证。公司响应国
家提升百万千瓦级核电机组核心设备国产化的号召，相继自主研发了 BR1.9 系
列、BR2.8 系列、H500 系列大型板式换热器，应用于红沿河、宁德、福清、方
家山等核电站核岛、常规岛机组。公司生产的 H500 产品应用于浙江三门核电有
限公司装备的全球第一套美国西屋公司开发的第三代压水堆核电技术 AP1000 核
电核岛机组。2013 年 5 月，青岛公司取得中国民用核安全设备（压力容器、储
罐、热交换器）制造许可证，标志着公司已成为国内能够制造新一代核岛安全级
别为 2、3 级容器设备的厂家之一。公司能够生产制造风电、光伏、光热等新能
源相关设备，正在研发生物质能、潮汐能、地热等新能源相关设备。

（四）发行人的主要优势

在响应国家大力发展战略性行业、努力实现高端装备国产化的探索过程中，
发行人在研发设计、生产、市场、技术、管理等方面积累了大量的大型、重型压
力容器、快速锻造液压机组及板式换热器等高端装备研发及国产化生产、经营实
践经验，逐步形成了在炼油化工与煤化工设备行业、快速锻造设备以及换热设备
等行业中的领先地位。发行人的竞争优势包括以下方面：

1、品牌优势

发行人主营业务承继于新中国最早的高端压力容器制造企业——兰石总厂，
具有超过 60 年的炼油、化工核心装备制造历史，在炼油化工等重大技术装备制
造领域创造了一个又一个国产化设备零的突破。国产第一台板焊结构加氢反应
器、第一台四合一连续重整反应器、第一台螺纹锁紧环式高压换热器以及第一台
分置式连续重整反应器、第一台板式换热器等装备均由发行人前身兰石总厂制
造。公司为国内炼化企业的装备配套与技术更新提供了优质的产品与服务，获得
了用户的高度评价，树立了良好的品牌形象。发行人的主导产品四合一连续重整
反应器、板焊式加氢反应器等均代表国内领先制造水平，快速锻造液压机组系列
产品“国内领先、国际先进”，BR1.6 板式换热器、全焊式板式换热器，宽通道焊
接式板式换热器等板式换热器连续十六年行业质量抽查中名列第一，“兰石”品牌
装备在国内形成了很高的知名度，获得了用户的高度认可，并开始逐步树立国际
化的品牌形象。

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2、研发与技术优势

发行人通过多年的技术积淀，掌握了丰富、独有的大型、重型装备研发及制
造工艺技术，积累了大量精密设备、大型设备运用过程中的经验数据。在石油炼
化专用装备生产领域，发行人通过对设备运用和制造工艺的优化，形成了厚壁筒
节的成型、高压螺纹换热器大螺纹的整体加工、大直径厚壁反应器的现场组焊等
多项非专利技术；在快速锻造液压机组研发及生产领域，发行人通过对国外技术
的消化及创新，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术，重点产品相继荣
获“国家科技进步二等奖”、“甘肃省科技进步一等奖”等殊荣，重点研发项目荣获
“教育部科学技术进步一等奖”；在板式换热器研发制造领域，通过引进德国技术，
相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热器填补了中国板式换
热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄
断, H450/H500 系列大型板式换热器成功应用于多个核电站。

本公司高度重视技术人才的培养和储备，目前拥有高级职称工程师 88 名，
中级职称工程师 219 名，部分员工还荣获“国务院政府特殊津贴专家”、“全国技
术能手”、“甘肃省技术标兵”以及“甘肃省优秀专家”等称号。雄厚的人才储备、
行业领先的技术研发、成熟先进的生产制造工艺及丰富的经验数据形成了发行人
突出的新型装备开发及主体制造能力，为发行人在市场竞争中获得竞争优势提供
了技术支撑。

3、市场地位优势
在石油炼化装备生产领域，截至目前，国内各炼油厂累计采购板焊式加氢反
应器 200 余台，其中发行人制造 160 余台，占有率达 80%；国内各炼厂累计采购
四合一连续重整反应器 53 台，全部由发行人独家制造；国内各炼厂累计采购螺
纹锁紧环式高压换热器 390 台，按吨位计算发行人占有率为 50%以上；国内各炼
厂累计采购分置式重整反应器 88 台，其中发行人制造 70 余台，占有率近 80%。
凭借突出的主体制造能力、合理的产品价格、成熟的生产技术、可靠的产品质量，
发行人的主导产品在国内形成了很强的市场优势和很高的市场占有率。发行人为
壳牌、BP、林德、法液空、塞班等国际知名公司的合格设备供应商，是中石化
认定的 3 家静设备战略供应商之一，中石化设备材料出口一体化团队成员单位，
中石油的战略供应商。公司继中东项目之后，顺利完成了尼日尔炼油厂项目、厄

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瓜多尔项目、菲律宾项目、哈萨克斯坦项目、乍得项目合同。这些国外项目的实
施，为公司后期产品在国外市场占据更多的市场份额积累了大量的实践经验。

在新型锻压设备研发及生产领域，发行人率先在国内成功研制 8MN 快锻液
压机以来，始终处于行业领先者地位。先后相继开发出 16MN、20MN、25MN、
31.5MN、45/50MN 快速锻造液压机组，并成功改造了从日本、德国进口的 20MN
和 10MN 快锻液压机组，完成了 12.5MN、16MN 普通水压机改造为快速锻造液
压机组的开发任务。行业领先的研发水平，在国内成为多个行业用户锻压设备更
新换代及技术升级的首选“合作伙伴”与“技术顾问”，为其产品推广奠定了良好的
客户基础。

在板式换热器设备研发以及生产领域，发行人率先成功研发制造了中国第一
台板式换热器。近 50 年来，公司成功研发制造的多项国家重点攻关项目，如国
家“八五”期间重点科技攻关项目之一的 BR1.6 板式换热器；部分项目填补了行业
空白，如 1997 年研发制造的全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板式换热
器的应用范围，填补了中国板式换热器行业空白；先后成功研发制造了可拆式板
式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板
式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品。

4、装备能力优势

高端石化装备的技术进步主要依赖于制造工艺和生产设备，发行人通过不
断积累与更新，建成了大量大型、重型压力容器制造设施，部分设备制造（加工）
能力处于国内领先水平。目前，公司积极实施兰州生产基地“出城入园产业升级”
项目，在第五个国家级新区兰州新区建设石化装备产业基地，借助公司出城入园
产业升级以及青岛、新疆基地建设，瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，加
快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进
制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，提高公司装备制造技术水平，使
技术装备达到国际先进水平。

公司研制的大四辊全液压卷板机为世界卷板能力最大的设备之一，最大卷
板宽度 3 米、最大卷板厚度 280mm，并购置了大量先进的其他大型设备：天然
气加热炉炉膛容积 8m×9m×30m，最大载重 1,200 吨；80 吨封头堆焊用大型变位

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机和多台瑞典 ESAB 焊接机，可完成高压厚壁压力容器的焊接工作；9MVe 直线
加速器可满足厚度小于 350mm 钢铁材料的无损检测；经进一步完善，单台设备
起吊能力可达 1,200 吨，生产基地高压容器产品最大直径可达 6 米，用户现场高
压容器产品最大直径可达 10 米，能完全满足炼油化工企业所需的超大直径关键
核心设备的承制。

5、突出的大型设备现场制造组装及工程施工能力优势

大型、重型压力容器装备不断向大型化发展，受运输限制，大型、重型反
应器设备常常分段或分片到货，在施工现场进行拼组装、焊接成整体。现场拼组
装场地的合理布置，拼组装质量、焊接效率和质量是施工中的关键环节；新型锻
压设备不断向快速化、精准化、程序化、联动化发展，大部分装备均需在用户现
场进行组装及联动调试。发行人拥有大量现场组装工艺设备，并自行设计制造了
可移动式计算机控制燃油局部热处理炉，通过多次现场制造施工培养了一支能适
应现场施工环境的大型装备现场组装技术队伍。2008 年为中石化洛阳分公司生
产制造了年产 220 万吨加氢处理装置的加氢反应器 φ4000×（180+6.5）×35920mm
以及近十台年产 100 万吨或以上的四合一连续重整反应器，2009 年为神华宁煤
集团烯烃项目生产的超限设备变换炉以及 2012 年为宁夏英力特公司生产的 BYD
反应器均为大直径厚壁铬钼钢制反应器。本公司全资子公司——兰石重工积累了
丰富的机电液一体化集成技术，通过多个快速锻造液压机组的研制及普通水压机
的改造形成了一支高素质的机电液一体化大型装备现场组装技术队伍。在大型、
重型容器的制造和现场组焊及快速锻造液压机组的现场组装方面达到国内领先
水平。公司大型、重型压力容器装备已由单台产品制造向工程化、成套化迈进，
逐步实现 EPC 工程总包，为客户提供从研发、设计、制造、安装到售后技术服
务的全过程解决方案。

6、产品品种齐全的优势

在石化装备制造领域，发行人是国内最大的专业从事大型、重型压力容器
生产的企业之一，生产的压力容器产品齐全，可以为石油炼化、煤化工等领域提
供各类大型、重型高压容器。发行人承担了国家许多大型、重型装备的研制、开
发任务，积累了设计、制造各类压力容器的丰富经验，是国内生产压力容器时间
最长，累计产量最高的企业，产品多次填补了我国石化装备国产化的空白，适用

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于石油、化工、新能源、军工等多个行业。

在板式换热器制造领域，公司先后成功开发了可拆式板式换热器、热交换
机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式
换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，系列化的产品广泛应
用于化工、军工、核电等多个行业。

在新型锻压设备研发及制造领域，公司经过多年的努力，已形成了 8MN 至
50MN 快速锻造液压机组产品系列，目前正在积极推进国内首台径向锻机研制，
并运用共用技术于 2010 年试制成功卷制厚度达 280mm 的四辊卷板机，达到亚洲
第一、世界第二水平。丰富齐全的产品线使公司能够满足各类用户的需求，客户
已由最初的钢铁冶金行业延伸至有色、新材料、装备制造等多个行业。

7、生产布局优势

公司兰州市区总部研发基地、兰州新区高端能源装备设计生产基地位于我
国陆域版图的几何中心，兰州新区作为西北地区的第一个国家级新区，是丝绸之
路经济带的“钻石节点”。新疆、甘肃、陕西、内蒙、山西等中西部地区石油、
煤炭储量丰富，随着中西部地区炼油化工企业的新建与扩建及煤化工企业的建
设，炼油化工装备向大型化发展的趋势更加明显，对大型、重型压力容器的需求
在上升。发行人兰州市区及兰州新区新建基地，可为中西部地区炼油化工及煤化
工企业就近提供高压容器产品，在生产布局方面具有明显优势。

公司青岛高端能源装备生产、研发设计及出口基地，位于国家级新区青岛
西海岸新区内，紧靠青岛跨海大桥和港口，青岛现代化的交通运输网络为大型、
超大型装备运输提供了便利条件。针对我国石油进口量的增加及大量炼化企业在
沿海布局的情况，发行人的青岛生产基地可以兼顾沿海、内陆及国外出口市场，
区位优势明显。

2014 年 3 月，公司在新疆哈密成立了新疆公司，新疆公司的产品以超大型
煤制气、煤制油、煤焦油加氢用气化炉、费托反应器、炼化加氢反应器等核心设
备为主，兼顾煤化工配套设备。与移动工厂相结合，实现产能最优配置，以求达
到更大的效益，完善公司的生产布局，使得生产布局优势进一步得到提升。

8、完备的质量控制体系及资质优势

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发行人在长期的压力容器生产制造生产经营实践中，严格按照国家标准和
行业标准以及严于上述标准的企业标准进行质量评估和控制，并取得了多项质量
体系认证资质：1983 年在国内首家取得了一、二、三类压力容器设计和制造资
格证，1984 年在国内首家取得美国 ASME(美国机械工程师学会)压力容器 U 和
U2 证书及钢印，在同行业中率先通过了 ISO9001 质量管理体系认证，同时，发
行人通过了 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 认证，取得了环境管理体系认证证
书，通过了 GB/T28001-2001 认证，取得了职业健康安全管理体系认证证书。2006
年公司成为国内首家取得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制
造许可证的企业，2013 年 5 月又成为国内能够制造新一代核岛安全级别为 2、3
级容器设备的企业之一。随着核安全设备许可证的取得，以核质量为标准，将进
一步促使企业质量控制措施上升到新的高度，以良好的质量和技术品质不断提升
核心竞争力，为企业的持续发展提供支撑和保障。

9、管理团队及管理体系的优势

发行人拥有一批既具有丰富管理经验又具备专业知识的高级管理人才，主要
管理人员在大型、重型高压容器、液压机组以及板式换热器行业具有超过 20 年
的实践经验，具备丰富的专业知识，尤其在大型项目管理方面具有丰富经验。发
行人成为中国领先的大型、重型高压容器制造企业，与高素质管理团队的作用密
不可分，发行人管理团队的丰富管理技能和运营经验为公司的发展奠定了基础。

经过多年的管理经验积累，公司建立了完善的适应市场和国际化经营的管理
体系，形成了完备的管理制度，秉承信息化引领管理的理念，通过 ERP、PLM、
MES 等系统的实施，不断提升公司的管理效率及水平。通过建立现代企业薪酬
制度和先进的绩效考核及激励机制，建立了人才晋升的多通道机制，充分调动公
司各类人员的积极性。发行人所拥有的管理体系为公司的进一步发展提供了有力
的保障。

10、企业文化优势

兰石重装及其前身在 60 年的建设、改革发展实践中，作为中国石化机械摇
篮和脊梁，装备中国功勋企业，孕育出了艰苦奋斗从无到有的创业精神，解放思
想勇于变革的创新精神、负重前行攻坚克难的拼搏精神、牢记使命报效祖国的奉
献精神、包容并蓄面向世界的开放精神等，形成了激励我国石化行业前进的企业

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文化：“以人为本，诚信为上，创新为源，发展为先”的核心经营理念，“装备石
化，造福员工，创造未来”的企业使命，“育同业仰敬队伍，造用户首选品牌”的
企业愿景。

二、控股股东及实际控制人的简要情况

发行人实际控制人为甘肃省国资委，甘肃省国资委持有本公司控股股东兰石
集团 100%的股权。兰石集团持有本公司股份 34,946.53 万股，占本次发行前总股
本的 71.15%，为发行人的控股股东。兰石集团所持本公司股份不存在冻结、查
封、质押等权属纠纷。

兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资
本 120,000 万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、
制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及
设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出
口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。

截至 2013 年 12 月 31 日，兰石集团合并总资产为 1,089,038.91 万元、净资
产为 439,918.01 万元，2013 年度实现净利润 8,617.52 万元，截至 2014 年 6 月 30
日，兰石集团合并总资产为 1,460,274.06 万元、净资产为 459,588.25 万元，2014
年 1-6 月实现净利润 14,294.64 万元（上述数据经瑞华审计）。

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

根据“瑞华审字【2014】62010082 号”《审计报告》，报告期发行人主要财务
数据如下：

（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 380,446.31 325,684.93 223,619.17 206,653.93
负债总额 299,467.38 248,460.91 150,094.86 140,141.69
股东权益总额 80,978.93 77,224.02 73,524.31 66,512.24

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其中：少数股东权益总额 - - 1,224.49 1,105.51
归属于母公司的股东权益
80,978.93 77,224.02 72,299.82 65,406.73
合计

（二）简要合并利润表
单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
营业总收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93

营业利润 4,582.46 5,185.06 7,522.83 12,047.25

利润总额 4,832.19 5,615.82 8,022.28 12,550.18

净利润 3,739.75 5,033.83 6,840.41 11,017.10

其中：归属于母公司股东净利润 3,739.75 4,937.35 6,721.42 9,065.08

少数股东损益 - 96.48 118.98 1,952.01

（三）简要合并现金流量表
单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
经营活动现金流量净额 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67

投资活动现金流量净额 -17,866.43 -13,608.05 -1,391.81 -6,090.59

筹资活动现金流量净额 15,758.98 42,634.83 -2,772.09 8,120.93

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 1.12 -39.40

现金及现金等价物净增额 209.32 17,069.47 -2,426.53 -1,048.74

（四）主要财务指标
2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率 1.07 1.08 1.23 1.21
速动比率 0.68 0.69 0.79 0.79
资产负债率(母公司) 74.18% 68.08% 60.27% 57.87%
应收账款周转率（次/年） 0.70 1.60 1.96 2.59
存货周转率（次/年） 0.52 1.24 1.44 1.82
息税折旧摊销前利润（万元） 9,552.70 12,712.81 14,091.54 18,096.37
利息保障倍数 2.82 2.40 3.45 5.60
加权平均净资产收益率 4.73% 6.60% 9.77% 16.66%
扣除非经常性损益后加权平均净资
4.47% 6.11% 9.15% 12.91%
产收益率
基本每股收益（元/股） 0.0761 0.1005 0.1368 0.1878

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扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0720 0.0931 0.1281 0.2087
（元/股）
每股净资产（元/股） 1.65 1.57 1.47 1.33
每股经营活动产生的现金流量（摊
0.05 -0.24 0.04 -0.06
薄）
每股净现金流量（摊薄） 0.00 0.35 -0.05 -0.02
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.49% 0.29% 0.08% 0.20%
比例

四、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、发行股数：10,000 万股，本次发行不进行老股转让。

4、每股发行价格：1.68 元/股

5、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上定价发行相结合的方式
确定发行价格。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在拟上市证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、承销方式：主承销商组织的承销团余额包销。

五、募集资金用途

经发行人 2013 年 8 月 2 日第二届董事会第四次会议审议并经 2013 年 8 月
20 日 2013 年第三次临时股东大会审议批准，本次发行股票募集资金将全部用于
公司主营业务，公司将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：

单位：万元
序号项目名称总投资固定资产投资铺底流动资金建设期

1 青岛生产基地能力完善建设项目 19,100 16,100 3,000 24 月

2 超大型容器移动工厂建设项目 20,000 17,000 3,000 12 月

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合计 39,100 33,100 6,000 --

发行人于 2014 年 8 月 26 日召开 2014 年第三次临时股东大会，通过了“授
权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案”，授权有效期延长到
2015 年 8 月 20 日。发行人于 2014 年 9 月 9 日召开第二届董事会第 16 次会议，
在股东大会授权范围内，对公司首发上市募集资金数额做出调整。发行人本次募
集资金投资项目共需资金 39,100 万元，其中 1.3 亿元使用首发上市募集资金，其
余部分由发行人自筹解决。

本次发行募集资金到位前，发行人将按照各自项目进度的实际情况以自筹资
金支付项目款项。待本次发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款
项及置换前期已投入的自筹资金。

截至 2014 年 6 月 30 日，青岛生产基地能力完善建设项目固定资产已投入
5,411 万元；超大型容器移动工厂建设项目固定资产已投入 2,819 万元。

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第三节本次发行概况

一、发行人本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：1.00 元；

3、发行股数：10,000 万股，占发行后总股本的比例为 16.92%；本次发行不
进行老股转让。

4、每股发行价格：1.68 元/股；

5、发行市盈率：21.73 倍（每股收益按照 2013 年经审计的、扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

6、发行前每股净资产：1.65 元（以 2014 年 6 月 30 日经审计的合并报表中
归属于母公司股东所有者权益除以发行前总股本计算）；

7、发行后每股净资产：1.59 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益
除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2014
年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）；

8、市净率：1.06 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式与发行对象：采用网下向询价对象配售发行与网上定价发行相
结合的方式确定发行价格。发行对象为符合资格的询价对象和在拟上市证券交易
所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

10、承销方式：主承销商组织的承销团余额包销

11、募集资金总额 16,800 万元，募集资金净额 12,961 万元

12、发行费用概算：发行费用 3,839 万元，主要包括：

保荐及承销费用：3,000 万元

审计费、验资费用：350 万元

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律师费用：89 万元

信息披露费：350 万元

发行手续费用：50 万元

二、本次发行的有关机构

1、发行人：兰州兰石重型装备股份有限公司

地址：兰州市七里河区西津西路 196 号

法定代表人：张金明

电话：0931-2343145

传真：0931-2311726

联系人：高峰、胡军旺

2、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司

地址：甘肃省兰州市东岗西路 638 号

法定代表人：李晓安

电话：0931－4890268

传真：0931－8815556

保荐代表人：石培爱、李卫民

项目组其他成员：陈敏、朱宗云、卢平、胡林、王惠民、唐砾、陈绩

3、副主承销商：长江证券承销保荐有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

法定代表人：王世平

电话：010-66220588

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联系人：冯明明

4、分销商：川财证券有限责任公司

地址：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 层

法定代表人：孟建军

电话：010-66495626

联系人：伏勇

5、发行人律师：甘肃正天合律师事务所

地址：甘肃省兰州市城关区通渭路房地产大厦 15 楼

负责人：赵荣春

电话：0931—4607222

传真：0931—8456612

经办律师：高玉洁、赵文通

6、财务审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼

法定代表人：杨剑涛

电话：0086-10-88219191

传真：0086-10-88210558

经办注册会计师：李宗义、张海英

7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021－58708888

传真：021－58899400

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8、保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行兰州金城支行

户名：华龙证券有限责任公司

账号：2703000609027306680

三、重要利益关系

发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行有关时间安排

1、询价推介时间： 2014 年 9 月 18 日-2014 年 9 月 19 日

2、定价公告刊登日期： 2014 年 9 月 23 日

3、网下申购日期和缴款日期： 2014 年 9 月 23 日-2014 年 9 月 24 日

4、网上申购日期和缴款日期： 2014 年 9 月 24 日

5、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易所
上市。

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第四节风险因素

投资者在评估发行人本次发售的股票时，除仔细阅读本招股说明书提供的其
他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在

波动的风险

发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热
器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范
畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工
业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业属于国民经济的基础工业，为
国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期
波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，将直接导致这些行业的生产增速回
落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。受宏观经济
波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。

2013 年度，本公司营业收入为 130,498.86 万元，同比上涨 12.57%，但归属
于母公司股东的净利润为 4,937.35 万元，同比下降 26.54%，且报告期内呈下降
趋势。本公司报告期盈利能力下滑主要是因为公司下游行业石油、化工及钢铁等
行业受宏观经济周期影响对新增投资需求下降，一定程度加剧行业市场竞争，导
致公司产品价格下降、销售费用及新产品研发试制费用大幅上升；同时，报告期
内公司实施出城入园战略，融资金额上升导致财务费用增加，以上因素共同造成
公司报告期内盈利能力下滑。随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实
施完毕带来生产装备及产能升级，公司承接订单能力及实际签订订单数量大幅提
升。另外，公司积极开拓煤化工及核电领域市场，抵御石油化工及钢铁行业对公
司造成的不利影响，以提升公司整体盈利能力。但公司如果不能持续优化产业布
局、增强订单承接能力，从而造成新增产能不能充分释放，同时又不能适应产能

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增加实现营销、管理及融资的集约化造成期间费用使用效率得不到提升，公司未
来仍可能面临由于宏观经济因素出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。

（二）市场竞争不断增加的风险

鉴于国家对装备制造业持积极的扶持政策以及行业需求的不断增长，近年来
涉足压力容器制造的厂家不断增加。虽然在石油炼化设备及新型锻压设备制造领
域本公司具有较高的行业知名度，产品具有很高的技术含量，主导产品具有很高
的市场地位，公司产品具有较高的市场占有率，在中短期内公司的行业地位不会
受到较大影响。但长期来看，若公司不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步
提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业其他竞争者的挑战，面临由市
场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。

（三）原材料采购价格波动的风险

发行人生产的大型、重型压力容器及锻压设备等系列产品，所需的主要原材
料为钢材，并且对钢材的质量要求非常高。公司在采购原材料时，制定了极其严
格的供应商选择和管理制度，以从源头上保证产品质量。钢材属于大宗商品，市
场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动频繁。
自 2009 年中期以来，钢材市场价格不断走高，2011 年以来钢材价格又开始下降，
钢材市场价格的大幅波动，使得公司原材料采购价格相应变化，给公司的市场策
略制定和实施带来了一定的不确定性，给公司的成本控制也带来了一定的影响，
进而影响公司的盈利能力。

二、经营管理风险

（一）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险

根据国务院办公厅发布的“国办发【2014】9 号”《国务院办公厅关于推进
城区老工业区搬迁改造的指导意见》及甘肃省人民政府发布的“甘政发【2011】
78 号”《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区
拓展的意见》，兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目。公司以出城入园
为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

备水平、增强企业竞争力。

兰石重装“出城入园”产业升级项目是兰州新区兰石集团装备工业园区建设
的一部分，该项目被甘肃省政府确定为 2014 年重点推进的省列重大项目之一。
项目位于兰州新区，项目内容包括炼化容器板块、换热板块、通用板块、相关办
公用房及辅助设施等。依据工程项目建设部门的初步测算，出城入园产业升级项
目实际投资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿
元，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元，合计约为 20.40 亿元。以上数据均为
工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。

工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月建设项目全面投产，
总工期 15 个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试
全部在 9 月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划 8 月开始，预计 9
月完成搬迁，并全面投产。

1、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险
公司新厂区建设完成后，需要在投产后 3 年时间内实现达产，公司为实现达
产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以
下经营风险：
（1）公司制定的搬迁方案及措施不能彻底实施的风险；
（2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、
所签订单不能支持产能的风险；
（3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人
才储备方案不能实现的风险。

2、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧
及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险

“出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增
加约 1.2 亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不
会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销
售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按 20%的综合毛利率
测算（2014 年上半年综合毛利率 23.28%），公司每年需要增加 6 亿元的销售收入

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来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业
升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销
售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司争取订单
不能保持目前的增长态势或者消化订单实现销售速度放缓，公司仍存在销售收入
不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑
的风险。

（二）安全生产的风险

发行人生产的大型、重型压力容器为特种设备，国家为此制定了压力容器生
产的安全规程，对压力容器的生产实行许可证管理制度，针对不同的企业颁发第
一类、第二类或第三类压力容器生产许可证，只有取得了生产许可证后的企业才
可生产相应的压力容器。压力容器生产过程的试压等环节，均须严格遵循国家和
公司制定的操作规程，若违章作业或操作不慎，均可能引起安全生产事故，造成
人身伤亡和财产等损失，影响公司的财务状况和生产经营。公司非常重视安全生
产，视安全生产为企业的第一生命力，制定了严格的安全生产制度和操作规程并
能有效执行，从而保证了公司生产经营的稳定。但由于压力容器在生产和使用过
程中存在一定的危险性，因此公司存在发生安全生产事故的风险。

（三）应收账款发生坏账损失的风险

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额
分别为 51,354.94 万元、66,944.11 万元、96,268.97 万元和 105,669.11 万元，占流
动资产的比例分别为 32.90%、38.81%、36.53%和 33.86%。因金融环境的变化及
公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主
要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险，
如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产
经营产生不利影响。

（四）净资产收益率下降的风险

发行人 2011 年、2012 和 2013 年净资产收益率分别为 16.66%、9.77%和 6.60%。

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本次募集资金股票发行完成后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目
建设存在一定周期，项目收益需要在完工后逐步体现。因此发行人当年的净利润
增长速度将低于净资产的增加速度，存在因净资产增长过快而导致公司净资产收
益率下降的风险。

（五）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备

生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险

公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为 3.31 亿元；同时公司
建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约 4 亿元。

新疆煤炭资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品为
主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优
配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为 2.50 亿元。

发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装
备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计投资
额为 1.50 亿元。

上述项目投资是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术
发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求
及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述投资项目的实施需要一
定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施
出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，
则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。

另外，2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司固定资
产占总资产的比例分别为 18.56 %、17.27%、14.06%和 12.06%，比重较小。公司
上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约 0.37 亿元。
如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响，
公司利润将受到不利影响。

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（六）核心骨干人员和优秀人才短缺的风险

公司大型、重型压力容器、板式换热器及锻压设备的生产，需要先进的设计
技术、严密而有效的现场生产组织管理能力及在客户现场安装焊接的管理能力，
需要精湛的卷板、焊接等技术，因此对管理人员、技术人员和技术工人的素质要
求非常高。公司在 60 年的发展历程中，培养了大量的高素质管理人才和技术人
才，形成了严格的管理制度。同时，公司的焊接技术在行业内处于领先地位，在
行业内焊接技术技能竞赛中，公司多次名列前茅。公司长期培养的大批优秀管理
人才和技术人才是公司能够持续稳定发展的核心竞争力。随着公司业务在未来的
快速扩张，公司需要吸引大量的专业人才和经营管理骨干，若无足够的专业人才
和经营管理骨干，公司业务的持续稳定发展将受到影响。

三、政策风险

（一）宏观政策风险

为应对国际金融危机冲击，根据国内国际经济形势，国家陆续出台多项宏
观经济调控措施，以保持国民经济稳定发展。国家采取的货币政策、信贷政
策、财政政策等措施，均会对本公司的生产经营产生重大影响。如果未来国家
宏观经济政策发生变化，而本公司未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济
政策对本公司经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家在投资规
模、金融信贷等方面加强控制，可能对本公司的经营产生负面影响。

（二）税收优惠政策变化的风险

1、不能持续享受西部大开发税收优惠政策的风险
目前，发行人、兰石重工、球罐公司、换热公司、环保公司享受西部大开发
企业所得税减按 15%税率的税收优惠。根据新企业所得税法的规定，公司享受的
所得税优惠政策期满后，将按 25%的税率缴纳企业所得税。若公司因西部大开发
优惠政策调整，在以后年度按 25%税率缴纳企业所得税，将一定程度增加公司的
所得税费用，公司的利润也将受到影响。

2、不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来的风险

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公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套
炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，
为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品
研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订
单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用
加计扣除所得税优惠政策。

报告期内，公司各年申报的研发费用和最终经审批列入研发费用的情况如下
表：

单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014年1-6月合计

申报研发费用总额 8784.49 8510.59 10526.64 1392.32 29214.04

其中获批研发费用 7229.73 6581.36 8618.19 745.99 23175.27

其中未获批研发费用 1554.76 1929.23 1908.45 646.33 6038.77

公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税
收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。
该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费
用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利
率有所上升，经还原后的毛利率情况如下:
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93
营业成本 53,850.93 96,624.64 83,596.22 90,751.49
研发费用 745.99 8,618.19 6,581.36 7,229.73
综合毛利率 24.33% 25.96% 27.89% 26.98%
研发费用还原后的毛利率 23.28% 19.35% 22.21% 21.17%

公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研
发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公
司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。

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第五节发行人的基本情况

一、发行人基本信息

1、发行人名称：兰州兰石重型装备股份有限公司

英文名称：Lanzhou LS Heavy Equipment co., Ltd.

2、注册资本：49,115.526 万元

3、法定代表人：张金明

4、成立日期：2001 年 10 月 22 日（2010 年 1 月 25 日整体变更为股份公司）

5、公司住所：兰州市七里河区西津西路 196 号邮政编码：730050

6、电话号码：0931—2343145 传真号码： 0931-2311726

7、互联网网址：http://www.lshec.com

8、电子邮箱：zqb@lshec.com

二、发行人改制重组情况

（一）公司设立方式及其发起人

2010 年 1 月 5 日，兰石有限召开 2010 年临时股东会会议，决定以截至 2009
年 12 月 31 日经审计的净资产折股依法整体变更设立股份有限公司。经国富浩华
审计，截至 2009 年 12 月 31 日，兰石有限净资产值为 372,786,487.39 元，按比
例折成股本 28,500 万股，每股面值 1.00 元，股本总额为 28,500 万元，净资产与
股本总额的差额计入资本公积，整体变更后股份有限公司的注册资本为
28,500.00 万元。国富浩华出具“浩华验字［2010］第 2 号”《验资报告》，验证各
股东出资到位。2010 年 1 月 25 日，公司取得甘肃省工商行政管理局核发的注册
登记号为 620000000007467 的《企业法人营业执照》。
发行人整体变更设立时，兰石有限的原股东兰石集团、甘肃国投、金石投资、

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祁连山、甘肃信托成为公司发起人。公司设立时各发起人的出资情况如下：
股东名称股本数额（万股）持股比例（%）
兰石集团 15,675.00 55.00
甘肃国投 5,700.00 20.00
金石投资 4,275.00 15.00
祁连山 1,710.00 6.00
甘肃信托 1,140.00 4.00
总计 28,500.00 100.00

2010 年 7 月 7 日，中国银行业监督管理委员会下发“银监发［2010］222 号”
《中国银监会办公厅关于甘肃省信托有限责任公司以固有资产投资兰州兰石重
型装备股份有限公司股权的批复》，同意甘肃信托以固有资产投资并持有发行人
1,140 万股股权。

甘肃省国资委出具“甘国资产权［2010］15 号”《关于同意兰州兰石机械设
备有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意兰石有限整体变更设
立股份有限公司。

2010 年 10 月 29 日，甘肃省国资委“甘国资产权[2010]302 号”《关于兰州兰
石重型装备股份有限公司国有股权设置确认的批复》，对发行人整体变更时国有
股权设置、股权性质予以界定和确认，兰石集团、甘肃国投、甘肃信托所持发行
人股份 15,675 万股、5,700 万股、1,140 万股确认为国有股。

（二）本公司改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

兰石集团是本公司主要发起人，兰石有限整体变更设立为发行人之前，兰石
集团拥有的主要资产是对外长期股权投资和土地、房屋等资产，实际从事的业务
主要是对外股权投资、房屋和土地出租的管理等国有资产经营管理业务。
本公司整体变更设立前，兰石集团主要股权投资情况如下：

注册资本持股
公司名称主要业务
（万元）比例
普通机械（不含锅炉及原动机）、专业设备的设计、制造、
兰石有限 28,135 55%
安装；铸锻件及通用零部件、金刚石制品的生产加工、批

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发零售，工业用气的生产、充装、运输（限分支机构经营）。
机电一体化产品的研制、销售和咨询服务；机电设备、工
业控制工程配套服务；机械液压、电气系统及模具设计；
兰石重工 2,000 45%
机床设备电器修理；机械液压元件、电气元件、金属材料
（不含贵、稀有金属）的批发零售。
化工机械设备、冶金设备、通用机械设备、水泥设备、制
化机公司 200 30% 药机械设备、水处理设备的设计、制造、安装、服务（以
上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。
石化环保机械设备的设计、制造、销售、安装（以上项目
精密公司 600 20%
国家禁止及须取得专项许可的除外）。
各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械
换热公司 1,620 15% 零部件的加工；换热设备的成套及环保设备设计、生产、
安装。
球型储罐工程设计、制造、安装以及检验、检测；球型储
球罐公司 1,400 34%
罐工程的技术咨询服务；炼油化工机械设备的销售。
环保工程、金属结构件、非标设备的设计、制造、安装、
环保公司 200 20%
服务。
物业管理、房屋租赁；家政服务，园林绿化工程，水电暖
安一物业 300 51% 安装与维修，物业公共设施维修、养护、管理，物业租售
代理，幼儿教育，老年服务，商业服务，物业保险管理。
锻造、热处理件、机械设备及产品的制造、安装；工业炉
锻造公司 5,000 51%
窑设计、制造。
各类铸钢（铁）件、铸铜件、铸铝件、钢锭的生产、开发、
铸造公司 4,000 58%
销售及机械加工服务
房地产开发、商品房销售；物业管理；建筑材料，装饰材
润安房产 800 49%
料、五金交电批发零售。
兰石国民油 1,733.3 万石油钻采专用设备制造、销售、安装、维修、咨询及相关
40%
井美元售后服务。
金属结构件、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金
设备、建筑设备、其他标准设备、金属表面处理加工制造
及销售；普通货物运输（在许可证有效期内经营）：货物
兰机司 1,000 20%
搬运装卸；扫描图；房屋场地租赁；劳务服务（不含中介）；
金属材料、化工原料（不含危险化学品）、机电产品（不
含小轿车）的批发零售。

（三）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立时拥有的主要资产为生产炼油化工等专用设备的固定资产、流动
资产、无形资产、长期股权投资及其相关负债，实际从事的主要业务为炼油化工
设备的设计、制造、安装与销售等业务。

发行人主营业务情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”相关内容。

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（四）发行人成立之后，主要发起人兰石集团拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

截至本招股说明书签署日，本公司主要发起人兰石集团拥有的主要资产为对
控股公司、参股公司的股权投资、房屋建筑物及土地使用权，兰石集团实际从事
的业务主要是对外股权投资、房屋和土地出租的管理等国有资产经营管理业务。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及

原企业和发行人业务流程间的联系

本公司是有限责任公司整体变更设立，公司自设立以来其主要业务流程未发
生重大变化。本公司的业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”的相关
内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系

及演变情况

发行人整体变更设立以来，在生产经营方面与主要发起人兰石集团及其控
股、参股公司之间存在废钢处理、动能及中小型锻件采购等方面的关联交易。与
主要发起人之间的关联关系及其演变情况详见本招股说明书“第七节同业竞争
与关联交易”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人设立时承继了兰石有限的全部资产和负债，兰石有限相应的资产及权
利证书由本公司办理更名或过户手续。截至本招股说明书签署日，兰石有限的资
产权属已办理至本公司名下，发行人已合法拥有土地使用权、房屋所有权及相关
生产许可证等。

三、发行人独立运营情况

本公司拥有独立完整的资产结构和生产、采购及供应系统，具有独立面向市
场的自主经营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、

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实际控制人及其所控制的其他企业。

（一）业务独立

本公司拥有独立完整的产、供、销业务系统，具有面向市场独立经营的能力，
在生产经营方面完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业，不存
在依赖股东单位及其他关联方的情况。本公司的业务与控股股东及其控股子公司
之间不存在竞争关系。

（二）资产独立

本公司设立时，兰石有限的全部资产和负债均由本公司承继，公司资产与股
东资产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营相关的全部资产权
属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完
全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立

本公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，
公司所有员工均与公司签订了劳动合同。公司根据工资管理制度按月发放员工工
资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董
事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

（四）财务独立

本公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本公司开设有独立的银行账户，
作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资产、资金被股东占用或其它
损害公司利益的情况。

（五）机构独立

本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会作为最

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有独立的职
能部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营体系。控股股东根据公司章
程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完
全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。

综上所述，本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与各股东单位相
互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有面向市场的独
立经营能力。

四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及变化情况

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

1、2001 年 10 月，债转股公司兰石有限设立（控股股东为兰石总厂）。

2、2004 年 10 月，兰石总厂转让兰石有限的股权（控股股东变为兰石集团）。

3、2004 年 12 月，兰石有限减资。

4、2007 年 11 月，兰石集团改制暨发行人直接控股股东的变更。

5、2007 年 12 月，兰石集团收购华融公司所持有的兰石有限 35.12%的股权。

6、2007 年 12 月，兰石集团出让兰石有限股权给装备公司，兰石有限成为装备公司的
全资子公司。

7、2009 年 10 月，兰石集团收购装备公司 60%的股权，装备公司、兰石有限成为兰石
集团全资子公司。

8、2009 年 12 月，转让兰石有限 45%的股权。

9、2010 年 1 月，兰石有限整体变更为股份有限公司。

10、2011 年 9 月，兰石重装增资。

11、2013 年 8 月，兰石集团受让 21 名自然人股东股权。

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1、2001 年 10 月，债转股公司兰石有限成立

兰石有限是兰石总厂、华融公司于 2001 年 10 月成立的债转股公司。

关于兰石总厂的历史沿革详细见本招股说明书“第五节八（一）主发起人、
控股股东兰石集团的基本情况”的相关内容。

（1）债转股方案的提出和批准

1998 年，依据原国家经贸委和中国人民银行《关于实施债权转股权若干问
题的意见》等有关国有企业实施债转股的政策，兰石总厂启动了债转股工作。2000
年 6 月 13 日，兰石总厂与华融公司签署《债转股协议书》，确定华融公司拟转股
权的债权金额是 12,100 万元，具体转股方案是：华融公司将其债权转换成股权
投资，并与兰石总厂经评估的生产石油钻机、抽油机和通用机械的石油化工机械
经营性资产，生产高压容器、储罐、球罐等炼油化工设备的经营性资产，生产系
列板式换热器的经营性资产，生产金刚石的经营性资产，以及从事产品设计开发
的第一设计研究所及其他资产设立债转股公司“兰州兰石机械设备有限责任公
司”。新设的债转股公司注册资本为 25,129 万元，其中：兰石总厂以净资产出资
13,029 万元（包括土地使用权出资 4,701 万元），占注册资本的 51.85%，华融公
司以债权转股权的形式出资 12,100 万元，占注册资本的 48.15%。

2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会出具“国经贸产业［2000］1086 号”
《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》，批准同意兰
石总厂实施债转股。

（2）债转股方案的调整

鉴于 2000 年 12 月兰石总厂归还了华融公司债转股的债权 50 万元，华融公
司本次拟实施债转股出资额变为 12,050 万元。同时，2001 年 7 月 27 日兰石总厂
与华融公司协商确定本次实施债转股的资产在原来的基础上增加了兰石总厂二
级单位生产铸钢、铸铁、锻热、精铸和动力的资产。2002 年 6 月 10 日，兰石总
厂和华融公司签署《关于兰州兰石机械设备有限公司股东出资及股权比例调整的
说明》，对上述债权变化及其债转股资产范围的变化进行了确认。

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（3）债转股方案实施，兰石有限成立

为了加快甘肃省债转股工作的实施进度，甘肃省经济贸易委员会在 2001 年
4 月和 6 月，针对甘肃省内拟债转股企业的实际问题，多次组织召开由省委组织
部、甘肃省体改办、甘肃省财政厅、甘肃省国土资源厅、甘肃省工商行政管理局、
甘肃省劳动保障厅、甘肃省地税局和国家开发银行、信达资产管理公司、华融资
产管理公司、东方资产管理公司和长城资产管理公司等有关单位参加的债转股工
作协调会，先后下发了“甘经贸产业［2001］231 号”《关于进一步推动全省债转
股工作的通知》和“甘经贸产业［2001］296 号”《关于加快全省债转股工作的指
导意见》等文件，并针对当时债转股企业存在的资产评估工作滞后的问题，提出
在债转股各方协商一致的前提下，与甘肃省工商行政管理局沟通，先以 2000 年
末的财务审计决算数据为准办理债转股公司的工商登记注册，待债转股企业的资
产评估报告及验资报告出具后，再对债转股公司进行变更登记领取新的营业执
照。

在此背景下，2001 年 10 月 22 日，甘肃省工商行政管理局为“兰州兰石机械
设备有限责任公司”颁发了临时营业执照，兰石有限的成立时间为 2001 年 10 月
22 日，临时营业执照的有效期限截止 2001 年 12 月 31 日。根据颁发的临时营业
执照，兰石有限设立时的基本情况如下：

公司名称：兰州兰石机械设备有限责任公司

公司注册号：6200001051642

住所：兰州市七里河区西津西路 196 号

法定代表人：贾子俊

注册资本：25,129 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：石油工业专用设备、炼油化工装置、金属加工机械、机电工业专
用设备、金钢石制品的设计、制造、安装成套与销售（凡涉及许可经营的项目凭
许可证生产、经营）。

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2002 年 1 月 10 日，由于兰石有限临时营业执照确定的营业期限已到，同时
兰石有限工商登记注册必备的验资报告等要件暂时还未能出具，为了不影响兰石
有限的生产经营，兰石有限申请甘肃省工商局延长公司营业期限。2002 年 1 月
17 日，甘肃省工商局为兰石有限核发了有效期至 2002 年 9 月 30 日的企业法人
临时营业执照，公司注册号、住所、法定代表人、注册资本、经营范围等事项与
第一次颁发的临时营业执照相同。

（4）兰石有限成立时的资产评估、验资情况

2001 年 11 月 30 日，五联联合会计师事务所有限公司对本次债转股的资产
出具“五联评报字［2001］第 1049 号”《兰石总厂部分资产评估报告书》，评估基
准日为 2001 年 6 月 30 日，具体评估情况如下：

单位：元

调整后的账面
账面价值评估值增减额增减率%
项目价值

A B C D＝C－B E＝D/B×100

流动资产 214,901,039.55 192,111,580.46 117,986,507.61 -74,125,072.85 -38.58

固定资产 72,670,260.35 72,670,260.35 135,471,012.00 62,800,751.65 86.42

其中：在建工程

房屋建筑物 26,236,265.06 26,236,265.06 76,469,023.00 50,232,757.94 191.46

设备 46,433,995.29 46,433,995.29 58,001,989.00 12,567,993.71 27.07

长期投资 57,404,096.00 59,269,587.14 59,269,587.14

无形资产-土地使用权 32,432,667.00 32,432,667.00 192,411,400.00 159,978,733.00 493.26

其他资产 1,000,000.00

资产总计 378,408,062.90 356,484,094.95 505,138,506.76 148,654,411.80 41.70

流动负债 293,631,612.84 275,681,849.08 275,691,250.42 9,401.34

长期负债 6,687,068.72 6,687,068.72 6,687,068.72

负债总计 300,318,681.56 282,368,917.80 282,378,319.14 9,401.34

净资产 78,089,381.34 74,115,177.15 222,760,187.61 148,645,010.46 200.56

上述资产中无形资产-土地使用权的评估，甘肃方圆不动产咨询评估中心有限

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公司出具了“甘方估字第 2001091 号”《土地评估报告书》，评估基准日为 2001 年
6 月 30 日，本次债转股涉及的土地使用权评估情况如下：

国有土地使用证书土地属性/ 土地使面积单位面积地价总地价
宗地位置
号用途用年限（平方米）（元/平方米）（万元）
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 10871.74 882.3 959.21
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 6,396.78 882.3 564.39
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 32,460.05 887.61 2,881.19
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 732.17 892.92 65.38
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 472.76 890.39 42.09
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 7,689.55 889.82 684.23
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 1,797.36 892.03 160.33
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 401.13 902.89 36.22
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 735.65 892.92 65.68
第3号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］字兰州市七里河区国有划拨土
50 858.22 891.59 76.52
第3号西津西路 194 号地/工业

合计 216,217.78 19,241.14

流动资产、固定资产及无形资产评估增减值具体原因分析如下：

①流动资产
流动资产评估减值 74,125,072.85 元，主要为存货积压报废及成本高于可变
现净值，致使评估减值 69,185,598.86 元；应收账款坏账损失 4,774,689.45 元。

②固定资产
A.房屋建筑物
本次评估房屋建筑物调整后的账面净值 26,236,265.06 元，评估值
76,469,023.00 元，增值 50,232,757.94 元，增值 191.46%。

固定资产中的房屋建筑物增值较高的原因主要是：
a.固定资产中的建（构）筑物增值较高的原因主要是由于企业大量的房屋

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建筑物、构筑物是上世纪五、六十年代建造的，建于五、六十年代的建筑物的面
积约占本次评估面积的 70%，截至到评估基准日 2001 年 6 月 30 日，部分固定资
产已经折旧完毕，加上五、六十年代资产建造的成本较低，故评估增值较大。
b.企业固定资产管理较好，建筑物的自然损耗较慢，成新率相对较高，这
也是造成评估增值较大的原因。

B.设备
本次评估设备调整后的账面净值 46,433,995.29 元，评估值 59,001,989.00 元，
增值 12,567,993.71 元，增值 27.07%。

企业设备增值的主要原因如下：

a.由于设备大部分是上世纪六、七十年代购置的，截至到评估基准日 2001
年 6 月 30 日，提取了较多的折旧，评估时重置全价大于账面原值，故有一定增
幅。

b.企业固定资产管理较好、技术改造力量强，由于经常性的维护和保养，
延缓设备自然损耗，延长了设备的使用年限，使评估增值。

③无形资产——土地使用权评估增值的具体原因
该评估土地位于兰州市中南部的七里河区，该区建有西站和小西湖两个二级
商业中心，人口密度高，交通便利，经济发展较快，该区地价整体上呈长期上升
趋势；同时宗地外基础设施状况良好，距西站商业中心较近，评估对象所在区域
为工、商、贸、住宅混合区，升值较快。
根据甘肃省物价局、甘肃省土地管理局“甘价房地［1999］224 号”《兰州市
城区基准地价表》，委估宗地在 2001 年评估基准日的土地级别为工业ⅳ级地，采
用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，两种评估结果差异较小，取中间
值，评估确定土地总价为 19,241.14 万元，较账面价值升值 493.26%，升值幅度
较大。

2002 年 3 月 19 日，甘肃省财政厅出具“甘财企［2002］31 号”《关于兰州石
油化工机器总厂债转股资产评估项目予以核准的函》，对上述资产评估结果进行
了确认。

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2002 年 6 月 10 日，兰石总厂和华融公司签署《关于兰州兰石机械设备有限
公司股东出资及股权比例调整的说明》确定：兰石有限的注册资本为
343,107,481.13 元，其中：华融公司出资 120,500,000 元，股权比例为 35.12%，
兰石总厂出资 222,760,187.61 元，股权比例为 64.88%。

2002 年 6 月 5 日，甘肃励致会计师事务所出具“甘励会验字［2002］第 025
号”《验资报告》，验证兰石有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
34,310.75 万元。其中：华融公司以债权出资 12,050 万元，占出资比例的 35.12%；
兰石总厂以纳入债转股范围的经评估的净资产出资 22,260.75 万元，占出资比例
的 64.88%。各股东的出资情况如下：

出资人出资方式出资额(万元) 占注册资本的比例
兰石总厂经营性净资产 22,260.75 64.88%
华融公司债转股 12,050.00 35.12%
合计 34,310.75 100.00%

2002 年 7 月 16 日，兰石有限向甘肃省工商行政管理局提出变更注册资本和
经营范围的申请，2002 年 8 月 29 日，甘肃省工商行政管理局颁发了新的企业法
人营业执照，兰石有限的基本情况如下：

公司名称：兰州兰石机械设备有限责任公司

公司注册号：6200001051642

住所：兰州市七里河区西津西路 196 号

法定代表人：贾子俊

注册资本：34,311 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：普通机械（不含锅炉及原动机）、专用设备的设计、制造、安装；
铸锻件通用零部件、金刚石制品的生产加工批发零售。

2、2004 年 10 月，兰石总厂转让兰石有限的股权

2004 年 10 月 14 日，兰石总厂与兰石集团签署《兰州兰石机械设备有限责任

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公司股东股份转让协议》，兰石总厂将其持有的兰石有限的股权无偿转让给兰石
集团。

兰石集团详细情况详见本招股说明书“第五节八（一）”的相关内容。

本次股权转让经 2004 年 10 月 14 日兰石有限股东会审议通过。本次股权转
让完成后，兰石有限的控股股东变更为兰石集团，其股权结构如下：

出资人出资额(万元) 占注册资本的比例
兰石集团 22,260.75 64.88%
华融公司 12,050.00 35.12%
合计 34,310.75 100.00%

根据 1996 年 9 月 18 日，甘肃省人民政府“甘政发［1996］121 号”《关于兰
州石油化工机械设备工程集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》及
1997 年 6 月 25 日，甘肃省国有资产管理局下发“甘国资企发［1997］48 号”《关
于授权兰州石油化工机械设备工程集团公司统一经营国有资产的批复》，兰石集
团可以通过授权统一经营管理集团范围内的国有资产、享有投资主体的部分职
权。

2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰
州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的
函》，对兰石总厂 2004 年 10 月将其持有的兰石有限 64.88%股权无偿转让给兰石
集团进行了确认。

3、2004 年 12 月，兰石有限减资

（1）兰石有限减资的过程

2004 年 12 月 13 日，兰石有限召开临时股东会会议，审议通过公司减少注
册资本的议案。兰石有限本次共减少注册资本 6,175.51 万元，其中：华融公司减
资 2,168.84 万元，由兰石有限以货币资金回购；兰石集团减资 4,006.67 万元，由
兰石有限以其持有的换热公司 435.10 万元的出资额和兰石国民油井 5,740.41 万
元的股权回购，上述回购资产账面值 6,175.51 万元，与减资额差额 2,168.84 万元
由兰石集团以支付货币资金的方式向兰石有限补足。减资后兰石有限的注册资本
变为 28,135 万元，减资后兰石集团和华融公司各自所持兰石有限的股权比例不

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变。2006 年 5 月 8 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具“甘励会验［2006］第
018 号”《验资报告》，验证公司变更后的注册资本为 28,135 万元，变更后出资情
况如下：
出资人出资额(万元) 占注册资本的比例
兰石集团 18,254 64.88%
华融公司 9,881 35.12%
合计 28,135 100.00%

本次减资经兰石集团经理办公会议审议通过，以兰石有限 2005 年 12 月 31
日为基准日按当时账面值进行会计处理。

通过减资出让的换热公司是兰石有限与自然人杨宁、张曼丽、温成、肖生泽
出资于 2002 年 4 月组建成立的有限责任公司，该公司注册资本为 1,060 万元，
兰石有限占出资的 41.05%，系第二大股东，设立时兰石有限将其生产板片式换
热设备的经营性资产注入了该公司。

通过减资出让的兰石国民油井主要从事石油钻采设备的生产经营业务，兰石
有限持有其 41.05%的股权。通过本次减资，兰石有限不再持有兰石国民油井的
股权，不再从事石油钻采设备的生产和服务。

2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰
州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的
函》，对兰石有限本次减资及以账面值进行会计处理进行了确认。

（2）兰石有限减资的原因

①减资的背景

A.兰石集团与兰石总厂的关系

兰石总厂始建于 1953 年，是由我国第一个五年计划期间国家“156”个重点建
设项目中的二个项目——兰州石油机械厂和兰州炼油化工设备厂合并成立的，两
厂合并时名为兰州石油化工机器厂，1993 年经甘肃省政府批准更名为兰州石油
化工机器总厂，兰州石油机械厂主要从事石油钻采设备的生产，兰州炼油化工设
备厂主要从事炼油化工设备的生产，合并前后两块业务均独立发展。

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兰石集团是 1988 年 5 月 19 日经甘肃省计划委员会“甘计工［1988］180 号”
《关于成立“兰州石油化工机械设备工程集团公司”的批复》批准成立。1995 年 2
月，兰石集团被甘肃省人民政府确定为全省首批建立现代企业制度的试点企业。
1997 年 6 月改组为行使授权经营职能的从事资产经营的企业法人。2001 年 12
月 26 日，经甘肃省体改办批准同意兰石集团改组为国有独资有限责任公司。自
兰石集团设立至兰石总厂破产，兰石总厂为兰石集团的全资企业。

B.兰石国民油井及兰石有限的设立过程简述

兰石总厂曾是我国规模最大的石油钻采和炼油化工设备企业，在全国石化机
械行业处于领先地位。但自 1990 年代开始，经历了近 10 年的困难期，到 90 年
代末兰石总厂已经成为甘肃省的头号困难企业。为了挽救企业，一方面甘肃省政
府积极推动钻机业务引进外资工作；另一方面兰石总厂也积极争取国家债转股政
策，进行重组。两方面的工作都涉及兰石总厂钻机业务相关资产，两项工作同时
推进。

在甘肃省政府的强力推动下，2000 年 12 月，兰石集团与美国国民油井亚洲
公司合资成立兰石国民油井，美方以货币资金出资，占出资的 60%；兰石集团以
兰石总厂的钻机相关经营性资产出资，占出资的 40%。兰石国民油井成为甘肃省
内最大的合资公司，为搞活钻机业务奠定了基础。

同时，债转股工作也取得实质性进展。2000 年 6 月 13 日，兰石总厂与华融
公司签署《债转股协议书》，确定了债转股方案。2001 年 10 月，通过债转股成
立了兰石有限。

通过成立中外合资公司和债转股公司，对盘活兰石总厂的资产起了重大的作
用，但是也产生了一些问题：

其一，兰石国民油井股权无法过户导致兰石有限存在出资不到位的情形。成
立合资公司时，美方只同意与生产钻机相关业务的核心资产进入合资公司，为其
配套的铸件、锻件业务及钻机业务形成的债务及非核心资产仍留在兰石总厂，不
仅使得兰石总厂背上了沉重的包袱，也导致债转股涉及的部分资产质量较差。在
华融公司要求下，兰石总厂与华融公司签署《债转股协议书》，把兰石集团持有

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的兰石国民油井的股权纳入债转股的资产范围之内投入到兰石有限。在与兰石国
民油井控股方协商时，美方不同意由兰石有限持有该部分股权，导致该部分股权
无法过户至兰石有限，造成了兰石有限存在出资不到位问题。

其二，兰石有限主业不突出，管理难度大。在成立债转股公司时为了确保兰
石总厂对兰石有限的控股地位，做大注入资产的规模，兰石总厂不得已将业务性
质完全不同的炼油化工设备的经营性资产、为合资公司配套的铸锻造经营性资产
及生产金刚石的经营性资产等注入兰石有限，使得兰石有限多业务经营，在当时
的管理水平下，导致经营不够专业化，管理难度加大。为了理顺内部关系，优化
资源配置，解决历史问题，防范经营风险，兰石集团与华融公司协商，决定通过
减资实现华融公司持有的股权部分退出，同时解决债转股时产生的出资不到位的
问题。

②减资的原因

A .本次减资解决了债转股成立兰石有限时遗留的相关问题

本次减资转出兰石国民油井的股权主要是为了解决兰石有限债转股设立时
出资不到位的问题，也突出了兰石有限的主业。

B.回购华融公司的部分出资，履行了债转股协议的相关约定

根据《债转股协议书》的约定，兰石有限需要通过回购华融公司股权形式实
现华融公司股权的逐步退出。本次兰石有限通过减资回购华融公司的出资，履行
了债转股协议的相关约定。

（3）兰石国民油井从事的业务及与发行人的业务关系

兰石国民油井的主营业务是石油钻采机械的制造、销售、安装、维修、咨询
及相关售后服务，主要产品为石油钻机、抽油机，应用于石油采掘行业；

发行人当时的主营业务为炼油、化工专用设备的生产、制造与销售，主要产
品为大型、重型压力容器，应用于石油炼化、煤化工等化工行业。

兰石国民油井主营业务与发行人的主营业务炼油、化工专用设备的生产、制
造没有关联关系。

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（4）兰石国民油井(兰石石油装备)与发行人的交易情况

报告期内，发行人与兰石国民油井之间存在的理化检测之交易是发行人下
属测试中心对兰石国民油井部分产品进行材料理化检测形成的，其价格依据市场
原则双方协商确定，且每年交易额度较小。
报告期内发行人与兰石石油装备交易情况:
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
关联方
交易内容比例比例比例
名称金额金额比例（%）金额金额
（%）（%）（%）

兰石石理化检测 114.47 25.26 193.63 23.68 366.20 34.32 244.01 27.54

油装备油压机等 - - 907.69 7.33 - - - -

注：比例为该项交易占当期同类交易比例。

兰石国民油井与发行人存在的资产租赁关联交易详见“本节四（二）
发行人设立以来的重大资产变化情况相关内容”。

（5）兰石国民油井(兰石石油装备)2004 年及报告期内的财务状况和经营成
果

①兰石国民油井 2004 年及报告期内的财务状况和经营成果

A.简要资产负债表
单位：万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 2004.12.31

流动资产 208,140.39 162,117.68 74,034.14 59,810.18 38,270.54
固定资产 6,121.57 6,641.23 7,490.33 8,354.52 7,926.08

其他非流动资产 222,459.34 15,117.16 885.32 1,154.71 4,283.72

资产合计 228,580.91 183,876.08 82,409.79 69,319.41 50,480.34
短期借款 98,587.33 92,128.57 - -

其他流动负债 76,500.36 22,187.61 13,520.11 14,333.36

长期借款 - - - -

其他非流动负债 264.79 199.62 1,919.00 - -

负债合计 175,352.48 130,633.19 24,106.61 13,520.11 14,333.36
所有者权益 53,215.63 53,242.89 58,303.18 55,799.30 36,146.98

B.简要利润表

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单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 2004 年

营业收入 43,800.43 72,676.24 65,545.53 55,946.19 35,261.08
营业成本 41,785.66 66,910.52 57,205.30 47,747.90 28,217.74
税金及费用 2,230.00 3,163.79 5,919.28 6,555.56 1,085.65
营业利润 -215.23 2,436.18 2,429.83 1,642.73 5,957.69
利润总额 -28.35 3,006.75 2,688.47 1,852.51 5,094.00
净利润 -27.26 2,538.94 2,503.88 1,329.85 4,707.60

注：2004 年-2012 年数据经安永华明会计师事务所审计，2013 年-2014 年 6 月数据经瑞

华审计。

保荐机构经核查认为：兰石有限 2004 年 12 月减资是为了解决兰石有限出资
时存在的法律问题，以及履行债转股协议。同时，发行人通过减资明晰了主业。

会计师的核查意见：发行人 2004 年 12 月减资符合兰石有限设立时债转股方
案关于华融公司股权逐步退出的规定，同时也是为了解决兰石集团对兰石国民油
井股权投资中所存在法律风险，理顺兰石集团对兰石有限、兰石国民油井的管理
层次而采取的有效处理措施。

4、2007 年 11 月，兰石集团改制暨发行人直接控股股东的变更

（1）兰石集团以其持有的长期股权投资对国有职工身份进行置换的情况

①兰石集团国有职工身份置换背景

为了按照现代企业制度的要求，进一步转变兰石集团及其下属公司的经营机
制，确保企业持续稳定发展，根据国家和甘肃省政府关于国有企业改革改制的政
策，结合自身的实际情况，2006 年兰石集团启动以置换国有企业职工身份、转
变企业经营机制为内容的企业改制。

②兰石集团改制履行的程序及资产评估、核准

A.改制履行的审核批准程序

2006 年 9 月，甘肃省国资委“甘国资改革［2006］238 号”《省政府国资委关
于兰石集团开展改制前期工作的批复》，确定对兰石集团进行改制，并提出进行
改制资产的评估。

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2007 年 1 月，兰石集团针对企业在改制过程中的实际情况，对拟定的改制
方案草案进行调整，将改制的资产范围确定为兰石集团所属的子公司兰石有限和
安一物业，上述两公司净资产不足以支付改制所需费用，再投入部分兰石集团本
部的资产。2007 年 8 月 15 日甘肃省国资委主任办公会议讨论通过了调整后的改
制方案。

2007 年 7 月 5 日，甘肃省劳动和社会保障厅下发“甘劳社函[2007]185 号”《关
于兰石有限公司和安一物业公司改制职工安置方案的批复》，同意职工安置方案。

2007 年 9 月 6 日，甘肃正鼎律师事务所出具“正鼎意字（2007）第 35 号”《关
于兰州兰石机械设备有限责任公司、兰州安一物业有限公司改制方案的法律意见
书》，对改制方案的各项内容进行了法律审查。2007 年 9 月 14 日，甘肃省国资
委“甘国资法规函[2007]144 号”《关于对兰州兰石机械设备有限责任公司和兰州
安一物业有限公司改制方案法律意见书确认的函》，原则同意该所出具的法律意
见书。

2007 年 9 月 27 日，甘肃省国资委出具“甘国资改革[2007]270 号”《关于兰石
有限公司和安一物业公司改制方案的批复》，同意改制方案；同意职工安置方案；
同意兰石集团以支付改制费用后剩余的资产、纳入改制范围的职工以改制后获得
的兰石有限和安一物业的股权外加货币出资成立装备公司。

2007 年 8 月 22 日，兰石有限和安一物业职工代表大会审议通过了《兰石有
限公司和安一物业公司改制方案》及《兰石有限公司和安一物业公司改制职工安
置方案》。

B.对纳入改制范围资产的审计、评估和确认

纳入本次改制范围的资产包括：兰石集团持有的兰石有限 64.88%的股权、
兰石集团持有的安一物业 100%的股权以及兰石集团部分实物资产。

2007 年 8 月 24 日，甘肃省立信会计师事务所对纳入本次改制范围的资产出
具了“甘立会专审字［2007］第 10 号”《专项审计报告》，经审计截至 2007 年 6
月 30 日，兰石集团纳入改制范围的资产总额为 22,379.74 万元，其中：流动资产
5,483.22 万元，长期投资 11,770.13 万元，固定资产 5,126.39 万元，负债 84.33 万

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元，净资产 22,295.41 万元。

2007 年 8 月 28 日，兰州金瑞会计师事务有限公司对纳入改制范围的资产出
具“兰金会评字（2007）第 013 号”《兰州兰石集团有限公司拟改制涉及资产评估
报告》，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，兰石集团拟进行改制的资产包括流
动资产、长期投资、在建工程、固定资产，经评估资产总额 24,604.40 万元，负
债总额 84.33 万元，净资产 24,520.10 万元。其评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值调整后的账面价值评估值增值额增值率（%）
流动资产 5,483.22 5,483.22 5,356.72 -126.50 -2.31
长期投资 11,770.13 11,770.13 11,770.13 - -
固定资产 5,126.39 5,126.39 7,477.55 2,351.16 45.86
资产总额 22,379.74 22,379.74 24,604.40 2,224.66 9.94
负债总额 84.33 84.33 84.33 0
净资产 22,295.40 22,295.40 24,520.10 2,224.66 9.98

甘肃省国资委下发“甘国资产权［2007］247 号”《甘肃省人民政府国有资产
监督管理委员会关于对兰石集团所属兰石有限公司安一物业改制涉及资产评估
结果核准的批复》对上述改制资产评估结果进行了确认。

③兰石集团置换国有职工身份及安置职工方案的基本内容

A.兰石集团用货币资金、实物资产和持有的兰石有限 64.88%的股权、持有的
安一物业 100%股权支付置换职工身份的经济补偿金、内退预留费用、安置工伤
职工费等费用。

B.职工在自愿的原则下，其置换身份的经济补偿金，可选择兰石集团用现金
支付或用纳入改制范围的资产支付。职工选择用现金支付经济补偿金的，由兰石
集团用现金支付；选择用纳入改制范围的实物资产支付经济补偿金的，享受改制
范围的资产支付经济补偿金 20%的优惠。

C.纳入改制范围的资产扣除改制费用后剩余的部分，兰石集团用来出资，并
联合职工以其通过身份置换获得的资产外加货币出资共同组建装备公司。拟组建
的装备公司基本情况如下：

装备公司注册资本拟定为 3 亿元，兰石集团以现金和实物出资 1.2 亿元，占

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注册资本的 40%；职工出资 1.8 亿元，占注册资本的 60%。

（2）国有职工身份置换的实施及装备公司的设立

兰石集团纳入改制范围的资产经评估的净资产值为 24,520.10 万元，扣除资
产评估基准日至方案实施日期间评估资产的变化及企业经营导致资产和负债的
变化，实际可用于改制净资产为 23,230.34 万元，扣除用净资产支付的改制费用
共计 11,161.08 万元，剩余净资产为 12,069.26 万元，兰石集团用剩余净资产 12,000
万元投入到拟设立的装备公司。

①身份置换金支付情况。

兰石集团实际参与本次置换国有身份的职工总人数为 3,285 人，改制中实际
支付的安置员工的各项费用 12,736.12 万元。其中 1,111 名职工的身份置换经济
补偿金共计 1,575.04 万元，由兰石集团用货币资金支付。其余 2,174 人包括置换
国有身份经济补偿金等各项费用合计 11,161.08 万元，兰石集团用改制的净资产
支付。部分人员身份置换金转为对拟设立的装备公司债权：涉及员工 393 名，转
债金额为 1,752.15 万元；部分人员身份置换金，转为对拟设立的装备公司股权：
涉及职工人数 1,781 名，转股经济补偿金合计 9,408.93 万元。

② 职工信托的建立

由于愿意以其身份置换经济补偿金购买资产和现金出资的职工人数达 1,821
名（其中 1,781 名是符合改制条件的职工，另外 40 名为以自有现金出资的骨干
员工），再联合兰石集团用改制剩余的部分资产出资设立装备公司其出资人数远
远超过《公司法》规定的有限责任公司出资人数。2007 年 10 月 19 日，上述 1,821
名职工通过兰石集团各二级单位工会组织选举出资人代表，再由出资人代表召开
出资人代表大会，表决通过如下决议：

第一，决定将职工身份置换经济补偿金购买的资产再加部分货币出资以兰石
集团工会委员会的名义委托甘肃信托向装备公司出资，职工以其应得的经济补偿
金及货币出资额享有等额的信托受益权；

第二，决定成立装备公司信托持股委员会，具体负责信托事务的管理；

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第三，讨论通过《兰州兰石装备制造有限责任公司员工信托持股管理委员会
工作条例》；

第四，讨论通过《兰州兰石装备制造有限责任公司管理层和骨干员工确认和
持股权重设定暂行办法》；

第五，讨论通过《兰州兰石装备制造有限责任公司员工信托持股管理暂行办
法》。

2007 年 11 月 7 日，兰石集团工会委员会与甘肃信托分别签署“甘信财合同
［2007］01 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司股权投资项目财产信托合同》
及“甘信财合同［2007］DL-06 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司股权投资项
目资金信托合同》，兰石集团工会委员会（委托人）将其受托拥有的财产委托给
甘肃信托（受托人），由受托人根据委托人的意愿，本着“受人之托、代人理财”
的原则，向装备公司投资，同时为受益人获取投资收益。其中，“甘信财合同［2007］
01 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司股权投资项目财产信托合同》项下的信
托财产为 9,408.93 万元，是指企业改制时解除职工劳动关系按规定支付给职工的
经济补偿金 7,920.88 万元及用经济补偿金购买实物资产享受 20%折扣部分
1,488.05 万元，合计 9,408.93 万元。“甘信财合同［2007］DL-06 号”《兰州兰石
装备制造有限责任公司股权投资项目资金信托合同》项下的信托资金为 8,591.07
万元，系按照《兰州兰石装备制造有限责任公司管理层和骨干员工确认和持股权
重设定暂行办法》确定的 572 名管理层和骨干员工的货币出资（出资分两次到位，
首次出资 4,407.46 万元；第二部分出资 4,183.61 万元于 2008 年 6 月到位，经甘
肃励致会计师事务所有限公司出具“甘励会验字［2008］第 011 号”《验资报告》
验证）。

③装备公司的设立

A.装备公司设立情况

甘肃信托依据信托合同的约定，联合兰石集团以其改制剩余的资产 12,000
万元设立装备公司。

2007 年 11 月 10 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具“甘励会验字（2007）

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第 024 号”《验资报告》，验证装备公司设立时的注册资本为 30,000 万元，其中：
兰石集团认缴出资 12,000 万元，占注册资本的 40%，本次实际出资 12,000 万元；
甘肃信托认缴出资 18,000 万元，占注册资本的 60%，本次出资 13,816.39 万元。

2007 年 11 月 13 日，兰州市工商行政管理局颁发了注册号为
620100000000371 的企业法人营业执照。

装备公司成立时基本情况如下：

名称：兰州兰石装备制造有限责任公司

住所：兰州市七里河区西津西路 194 号

法定代表人：贾子俊

注册资本：30,000 万元

实收资本：25,816.39 万元

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：石油机械、炼油化工设备、通用设备、军工和其他特种设备及工
程的设计、制造、安装；各种铸锻件、机械加工；房屋与设备租赁；兰石生活小
区物业管理服务。

装备公司设立时各股东出资情况如下：

认缴出资本次实际出资
股东名称
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

兰石集团 12,000.00 40.00 12,000.00 40.00

甘肃信托 18,000.00 60.00 13,816.39 46.05

合计 30,000.00 100.00 25,816.39 86.05

2008 年 6 月 4 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具“甘励会验字（2008）
第 011 号”《验资报告》，验证装备公司收到甘肃信托的第二次货币出资 4,183.61
万元，装备公司各股东的出资均已缴纳完毕。

（3）装备公司设立前后，兰石集团、装备公司、兰石有限的股权变化情况

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第一：装备公司设立前，兰石集团、兰石有限之间的股权关系

兰石集团
华融公司
64.88% 100%
35.12%
%
兰石有限安一物业

第二：装备公司设立后，兰石集团、装备公司、兰石有限之间的关系

兰石集团甘肃信托

40% 60%

装备公司
华融公司
64.88% 100%
35.12%
兰石有限安一物业

5、2007 年 12 月，兰石集团收购华融公司所持兰石有限 35.12%的股权

（1）股权收购的过程
2007 年 1 月 19 日，华融公司出具“华融复［2007］4 号”《关于同意兰州兰
石机械设备有限责任公司股权转让立项的批复》，同意转让所持有的兰石有限
35.12%股权，并同意股权转让价格根据兰石有限经评估的净资产确定，若评估后
净资产高于实施债转股时转股金额的 75%，股权转让价格按实际评估价格支付，
若评估后净资产低于转股价格的 75%，股权转让价格按每元注册资本 0.75 元支
付。

2007 年 3 月 28 日，北京中科华会计师事务所有限公司对兰石有限的整体资
产进行了评估并出具“中科华评报字［2007］第 030 号”《资产评估报告》，以 2006
年 12 月 31 日为基准日，兰石有限经评估的净资产为 19,712.97 万元，华融公司
35.12%的出资比例对应的净资产评估值为 6,923.20 万元，低于华融公司债转股金
额 9,881.20 万元的 75%。2007 年 12 月 21 日，兰石集团与华融公司签署《股权
转让合同》，合同约定华融公司将其持有的兰石有限 35.12%的出资以 7,411 万元
转让给兰石集团，装备公司放弃了优先购买权。

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2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰
州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的
函》，对兰石集团收购华融公司所持兰石有限 35.12%股权事项进行了确认。本次
股权转让后，兰石有限的股权结构变更为：

股东出资额(万元) 占注册资本的比例
装备公司 18,254.00 64.88%
兰石集团 9,881.20 35.12%
合计 28,135.20 100.00%

本次股权转让后，兰石集团、装备公司、兰石有限之间的股权关系如下图：

兰石集团甘肃信托

40% 60%

装备公司

100% 35.12% 64.88%

安一物业等兰石有限

注：2007 年 11 月装备公司将持有的安一物业的股权转让给兰石集团。

（2）2007 年股权转让时净资产低于注册资本的原因

①兰石有限设立以来的财务状况及经营成果

A.2001-2010 年简要资产负债表（2011-2014 年 6 月 30 日财务数据见“本招
股说明书第十节财务会计信息”）
单位：元
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31

流动资产合计 230,573,865.69 146,247,372.08 143,694,294.90

长期投资合计 87,265,051.48 67,214,276.53 57,404,096.00

固定资产合计 128,608,912.78 140,381,881.97 139,325,146.45

无形资产递延资产合计 194,374,450.76 194,374,450.76 185,657,275.00

资产总计 640,822,280.71 548,217,981.34 526,080,812.35

流动负债合计 245,551,504.02 196,357,464.66 176,641,677.10

长期负债合计 49,312,804.54 9,045,278.30 6,747,068.72

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负债合计 294,864,308.56 205,402,742.96 183,388,745.82

所有者权益合计 345,957,972.15 342,815,238.38 342,692,066.53

负债及所有者权益合计 640,822,280.71 548,217,981.34 526,080,812.35

续上表：
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

流动资产合计 662,600,842.77 459,853,846.01 345,394,786.61

长期投资合计 -- 5,465,066.01 78,993,576.50

固定资产合计 143,129,561.17 148,651,902.24 127,626,448.82

无形资产递延资产合计 174,937,005.66 178,824,494.68 194,374,450.76

资产总计 980,667,409.60 792,795,308.94 746,389,262.69

流动负债合计 646,881,779.66 437,175,806.41 328,731,460.56

长期负债合计 58,510,415.90 51,024,281.62 52,746,000.74

负债合计 705,392,195.56 488,200,088.03 381,477,461.30

所有者权益合计 275,275,214.04 304,595,220.91 364,911,801.39

负债及所有者权益合计 980,667,409.60 792,795,308.94 746,389,262.69

续上表：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流动资产合计 1,030,512,386.39 1,037,110,697.58 1,229,893,252.62 881,900,889.52

长期投资合计 109,848,699.43 100,000,000.00 95,000,000.00 60,000,000.00

固定资产合计 72,585,352.31 80,197,800.20 146,938,179.54 170,439,837.40

无形资产递延资产
61,093,504.13 62,190,428.11 123,118,360.04 130,502,708.55
合计

资产总计 1,274,709,602.16 1,279,881,322.47 1,595,844,034.20 1,285,565,694.08

流动负债合计 795,102,696.24 863,223,687.75 1,098,812,983.37 918,965,604.73

长期负债合计 34,388,865.51 43,871,147.33 51,782,964.33 1,803,333.33

负债合计 829,491,561.75 907,094,835.08 1,150,595,947.70 920,768,938.06

所有者权益合计 445,218,040.41 372,786,487.39 445,248,086.50 364,796,756.02

负债及所有者权益
1,274,709,602.16 1,279,881,322.47 1,595,844,034.20 1,285,565,694.08
合计

B. 2001 年-2010 年简要利润表（2011-2014 年 1-6 月财务数据见“本招股说明
书第十节财务会计信息”）
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

营业收入 372,065,952.12 213,019,845.50 149,910,446.30 156,758,640.93 36,352,193.96
营业成本 323,749,848.67 192,981,073.03 137,986,512.74 139,938,705.97 33,815,496.26
营业利润 17,459,130.27 -5,033,072.97 -7,683,692.28 -376,864.98 -376,915.60
利润总额 17,442,585.60 1,303,421.20 282,733.77 123,171.85 -415,415.60
净利润 17,442,585.60 1,303,421.20 282,733.77 123,171.85 -415,415.60

续上表：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 941,719,741.99 883,024,294.68 1,038,502,458.17 798,905,187.57 422,558,912.51
营业成本 764,116,995.34 691,259,921.64 816,788,152.63 610,296,459.64 368,564,783.80
营业利润 84,313,500.59 79,961,279.95 86,294,520.59 61,088,862.16 15,194,855.19
利润总额 85,684,150.78 82,902,457.16 87,101,124.14 61,559,751.72 12,035,863.67
净利润 74,029,921.01 71,944,130.53 74,941,899.76 60,975,477.15 10,161,317.61

注：为了剔除合并重组的影响，2007 年以来的财务数据都使用母公司财务数据。

2001-2010 年由于以下原因导致经营业绩大幅变化：由于兰石总厂经营持续
困难、债务包袱重，根据国家政策，2001 年底以债转股方式设立兰石有限。2001
年至 2003 年，公司在管理上、市场上均处于打基础阶段，虽然债务负担减轻，
但仍然处于微利或亏损状态。2004 年，兰石有限抓住国家的政策机遇，争取国
债资金，对等离子数控切割机、5 米立车、进口数控钻床、探伤设备、热处理炉、
天车等大型设备进行了更新改造，2006 年国债项目的完成，使公司产能提升到
年产 10,000 吨。

2003 年起，中石油、中石化炼油设备逐步开始了更新换代，特别在 2006-2008
年进入一个改扩建的高峰期。公司通过实施国债项目提升产能，抓住了市场机会，
使得公司在 2006 年开始业绩有了大幅的提升。同时根据国家能源发展战略及市
场需求，公司积极调整产业结构，逐步涉足煤化工行业领域，近年来，煤化工行
业成为公司近几年业绩的新增长点。

②2007 年股权转让时净资产低于注册资本的原因

股权转让时，兰石有限的注册资本为 28,135 万元，2006 年末的净资产为
27,528 万元，导致该期末净资产低于注册资本的主要原因是：发行人 2006 年初
按国家规定由工业企业会计制度改为执行新企业会计制度，2006 年计提各项资
产减值准备 41,661,172.23 元，冲减已计提的资产减值准备 2,082,917.75 元，共调
减可供分配利润 39,578,254.48 元，导致未分配利润为-25,356,423.05 元，期末净

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

资产低于注册资本。

6、兰石集团出让兰石有限的股权给装备公司，兰石有限成为一人有限公司

为了理顺兰石有限与兰石集团、装备公司的股权关系，2007 年 12 月 21 日，
兰石集团与装备公司签署《股权转让协议》，兰石集团将其持有的兰石有限
35.12%股权转让给装备公司，转让价格考虑 2007 年权益增加后，作价 11,189.29
万元。

本次转让经兰石有限股东会表决通过。2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘
国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关
股权变化及资产重组事项进行确认的函》，对兰石集团出售其持有的兰石有限
35.12%股权给装备公司的事项进行了确认。

本次股权转让后，兰石有限成为装备公司持股的一人有限公司。本次股权转
让后的相关股权关系如下图：

兰石集团甘肃信托

40%
60%

安一物业等公司装备公司

100%

兰石有限

7、2009 年 10 月，兰石集团收购装备公司 60%的股权，装备公司、兰石有
限成为兰石集团全资子公司

（1）兰石集团收购装备公司 60%的股权

2009 年 7 月，受甘肃省国资委的委托，甘肃广合会计师事务所对装备公司
进行专项审计。2009 年 7 月 28 日，甘肃广合会计师事务所有限公司出具“甘广
合会审［2009］215 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司清产核资专项财务审
计报告》，确认截至 2009 年 6 月 30 日，装备公司的总资产为 158,564.68 万元，
总负债为 118,428.89 万元，所有者权益 40,135.79 万元，其中财政拨款形成的净

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

资产为 1,033.47 万元。

2009 年 8 月，受甘肃省国资委的委托，甘肃宏宇署光资产评估事务所对装
备公司的资产进行评估。2009 年 8 月 10 日，甘肃宏宇署光资产评估事务所出具
了“甘宏评报［2009］第 009 号”《兰州兰石装备制造有限责任公司整体资产评估
报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日装备公司的整体资产评估情况如下：

单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增减率%
流动资产 120,570.63 121,383.57 812.94 0.67
长期投资 10,000.00 10,000.00
固定资产 15,810.53 17,507.12 1,696.59 10.73
无形资产 11,653.49 13,125.15 1,417.66 12.63
其中：土地使用权 11,653.49 13,125.15 1,417.66 12.63
其他资产 530.03 -530.03 -100.00
总资产 158,564.68 162,015.84 3,451.16 2.18
流动负债 113,719.82 113,719.82
长期负债 4,709.08 4,709.08
负债合计 118,428.89 118,428.89
净资产 40,135.79 43,586.95 3,451.16 8.60

上述土地使用权价值由甘肃方家不动产评估咨询有限公司进行评估。

2009 年 9 月 2 日，为减少管理层级，规范员工委托甘肃信托出资持股行为，
装备公司召开职工代表大会，审议通过《兰州兰石装备制造有限责任公司改革重
组方案》。

2009 年 9 月 8 日，兰石集团工会委员会员工信托持股管理委员会召开会议，
通过了“管决字［2009］1 号”《关于兰石装备公司深化改革重组员工股权退出定
价问题的决议》，同意按照装备公司 2009 年 6 月 30 日清产核资专项财务审计的
净资产扣除财政拨款，计算员工委托甘肃信托持有装备公司 60%股权价值为
23,461.39 万元。

2009 年 9 月 21 日，甘肃省国资委下发“甘国资改革［2009］280 号”《省政
府国资委关于兰州兰石装备有限责任公司改革重组方案的批复》，同意兰石集团

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

拟定的《兰州兰石装备制造有限责任公司改革重组方案》，装备公司重组正式启
动。对装备公司改革重组的基本内容包括：

①以经审计的装备公司 2009 年 6 月 30 日的净资产值，剔除由于财政拨款形
成的净资产后确定收购价格，由兰石集团收购甘肃信托持有的装备公司 60%的股
权，收购完成后装备公司成为兰石集团的全资子公司。

②为了简化管理程序，降低管理成本，理顺兰石有限与兰石集团的管理关系，
实现兰石集团对兰石有限的直接控制，注销装备公司，装备公司的资产、债权、
债务由兰石集团承继。

③兰石集团与兰石有限之间进行资产重组（重组情况详见本招股说明书“第
五节发行人基本情况四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（二）”）

2009 年 10 月 26 日，兰石集团与甘肃信托签署《股权转让协议》，甘肃信托
将其持有的装备公司 60%股权转让给兰石集团，转让价格根据甘肃省国资委确定
的按装备公司 2009 年 6 月 30 日清产核资专项财务审计的净资产扣除财政拨款后
确定为 23,461.39 万元。2009 年 11 月 2 日，装备公司办理了工商变更登记，装
备公司成为了兰石集团全资子公司。

甘肃信托持有的兰石有限 60%股权转让价格为 23,461.39 万元，2008 年度装
备公司因分红给甘肃信托 3,448.87 万元外加上述款项在银行的利息收益 28.04 万
元，合计员工信托持股管理委员会获得受益权本金和收益 26,938.30 万元。2011
年 7 月 7 日，所有员工涉及受益权及其收益的相关费用全部支付完毕。

本次股权转让后，兰石集团、装备公司、兰石有限的股权关系见下图：

兰石集团

100%

安一物业等公司装备公司

100%

兰石有限

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（2）装备公司的注销

2009 年 11 月 9 日，装备公司召开股东会审议通过关于公司注销的决议，自
作出决议之日起，装备公司停止一切经营活动，其所有的资产及债权债务由兰石
集团承担，并决定成立注销清算组。2009 年 11 月 11 日，装备公司在甘肃日报
上发布《兰州兰石装备制造有限责任公司注销公告》，2009 年 12 月 26 日，公司
清算组出具了《兰州兰石装备制造有限责任公司清算报告》， 2009 年 12 月 30
日，兰州市工商行政管理局出具“（甘兰）登记内销字［2009］第 0912004649 号”
《准予注销登记通知书》，装备公司注销。

装备公司注销，兰石集团承继了其所有资产及债务，装备公司持有的兰石有
限 100%股权相应由兰石集团承继。

装备公司注销后，兰石集团、兰石有限之间的股权关系如下图：

兰石集团

安一物业等其他公司 100%

兰石有限

8、2009 年 12 月，转让兰石有限 45%股权

2009 年 11 月 6 日，兰石集团向甘肃省国资委提交“兰石集团办［2009］69
号”《关于请求批复<兰州兰石机械设备有限责任公司国有出资转让方案>的请
示》，兰石集团申请转让兰石有限 45%的股权给其他投资者。

2009 年 11 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产权［2009］321 号”《关于同意
兰州兰石机械设备有限责任公司国有股权转让方案的批复》，同意兰石集团转让
兰石有限不超过 45%的国有股权给其他投资者。

甘肃广合会计师事务所有限公司出具“甘广合会审［2009］216 号”《审计报
告》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日，兰石有限经审计的净资产为 40,064.77 万元，
每元注册资本对应的净资产为 1.42 元；2009 年 8 月 10 日，甘肃宏宇曙光资产评

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估事务所出具的“甘宏评字［2009］第 010 号”《评估报告》，确定以 2009 年 6 月
30 日为基准日，兰石有限经评估的净资产为 43,515.93 万元，每元注册资本对应
的净资产评估值为 1.55 元。2009 年 8 月 20 日，甘肃省国资委签署的《国有资产
评估项目备案表》确认兰石有限的账面净资产值为 40,064.77 万元，净资产评估
值为 43,515.93 万元。

2009 年 11 月 20 日，兰石集团委托甘肃省产权交易所在其网站和《甘肃经
济日报》上刊登“甘产交公［2009］34 号”《产权转让公告》，对兰石有限 45%的
股权进行挂牌转让，挂牌价格为每元注册资本 2.5 元。经过竞买，甘肃国投、金
石投资、祁连山、甘肃信托分别获得 20%、15%、6%、4%的股权。2009 年 12
月 23 日，兰石集团与甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托签署《股权转让
合同》，兰石集团分别以 14,067.62 万元、10,550.72 万元、4,220.29 万元、2,813.52
万元的价格将兰石有限 20%、15%、6%、4%的股权转让给甘肃国投、金石投资、
祁连山、甘肃信托。

本次国有股权转让经甘肃省国资委“甘国资产权［2009］321 号”《关于同意
兰州兰石机械设备有限责任公司国有股权转让方案的批复》的同意，股权的评估
值也经甘肃省国资委备案。

2009 年 12 月 30 日装备公司办理了工商注销手续，兰石有限办理了工商变
更登记，兰石有限的股权结构如下：

股东名称出资比例（%）
兰石集团 55.00
甘肃国投 20.00
金石投资 15.00
祁连山 6.00
甘肃信托 4.00
总计 100.00

甘肃信托本项投资获得了监管部门中国银监会“银监办发【2010】222 号”《中
国银监会办公厅关于甘肃信托有限责任公司以固有资产投资兰州兰石重型装备
股份有限公司股权的批复》批准同意。

保荐机构经核查后认为：甘肃信托持有发行人的股份系以其固有资产投资，

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其投资履行了相关程序并得到相关有权部门的批准，符合《信托法》及信托公司
监管的有关规定。

发行人律师经核查后认为：甘肃信托以固有资产投资并持有发行人的股权不

涉及任何信托计划，不存在任何形式的委托或信托持股行为；持股行为已取得中

国银行业监督管理委员会的批准，合法有效。
9、2010 年 1 月，兰石有限整体变更为股份有限公司

2010 年 1 月 5 日，兰石有限临时股东会会议审议通过了关于公司整体变更设
立股份有限公司的议案。以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产
372,786,487.39 元，按 1.308022763：1 的比例折股，折合股份 28,500 万股，将兰
石有限整体变更为“兰州兰石重型装备股份有限公司”。2010 年 1 月 5 日，国富
浩华出具“浩华验字［2010］第 2 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。 2010
年 1 月 25 日，公司取得甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注
册登记号为 620000000007467。

发行人设立时总股本为 28,500 万股，设立时的股权结构为：

股东名称股本数额（万股）股份比例（%）
兰石集团 15,675.00 55.00
甘肃国投 5,700.00 20.00
金石投资 4,275.00 15.00
祁连山 1,710.00 6.00
甘肃信托 1,140.00 4.00
总计 28,500.00 100.00

10、2011 年 9 月，兰石重装增资

2011年9月21日，经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人进
行增资。

2011年9月23日，发行人与兰石重工的股东兰石集团、金石投资及自然人高
俊峰等21名自然人分别签署《增资协议书》，约定上述股东以其合计持有的经评
估的兰石重工100%的股权向发行人增资；同时，发行人与兰石集团签署《增资
协议书》，约定兰石集团以其持有的经评估的化机公司30%的股权、精密公司20%
的股权、环保公司20%的股权、换热公司15%的股权及测试中心的净资产向发行

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

人增资。本次增资以截至2010年12月31日兰石重装每股净资产评估值为作价依
据，每股价格为1.97元。本次合计新增股份20,615.526万股，其中：发行人控股
股东兰石集团以其持有的兰石重工、化机公司、精密公司、环保公司、换热公司
股权及测试中心的净资产认购9,415.526万股；股东金石投资以其持有的兰石重工
6.98%的股权认购1,344.00万股；高俊峰等21名自然人以其持有的兰石重工
51.16%的股权认购9,856.00万股。国富浩华出具“浩华验字［2011］第701C147号”
《验资报告》，验证各股东新增出资到位。本次增资完成后，发行人的股权结构
为：

股东名称股本数额（万股）持股比例（%）

兰石集团 25,090.526 51.08
甘肃国投 5,700.000 11.61
金石投资 5,619.000 11.44
祁连山 1,710.000 3.48
甘肃信托 1,140.000 2.32
高俊峰 1,361.920 2.77
魏运华 1,021.440 2.08
何琪功 1,021.440 2.08
靳龙 1,021.440 2.08
周亚宁 817.152 1.66
苏铁明 680.960 1.39
张海燕 612.864 1.25
芦光荣 537.600 1.09
孔晓杰 430.080 0.88
魏端勋 358.400 0.73
张栓印 358.400 0.73
向树民 358.400 0.73
孙茂 268.800 0.55
王永仁 179.200 0.36
李小平 179.200 0.36
徐魁 179.200 0.36
柯锋贤 107.520 0.22
马学鹏 107.520 0.22
王拴庆 107.520 0.22
郝毅彬 75.264 0.15
李英 71.680 0.15
合计 49,115.526 100.00

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

本次增资完成后，兰石重工成为兰石重装的全资子公司；测试中心成为兰石
重装下属二级核算单位；化机公司、环保公司、精密公司、换热公司成为兰石重
装的参股公司。（关于本次增资的资产情况见本招股说明书“第五节四（二）发
行人设立以来的重大资产变化情况”相关内容）。

2011 年 10 月 21 日，甘肃省国资委“甘国资发产权[2011]311 号”《关于兰州
兰石重型装备股份有限公司国有股权设置确认的批复》，对发行人增资后的国有
股权设置、股权性质予以界定和确认，兰石集团、甘肃国投、甘肃信托所持发行
人股份各 25,090.526 万股、5,700 万股、1,140 万股确认为国有股。

11、2013年8月，兰石集团受让21名自然人股东的股权

2013年8月15日，发行人控股股东兰石集团与高俊峰等21名发行人自然人股
东分别签署《股权转让协议》。21名自然人将其持有的全部9,856.00万股发行人
的股份转让给兰石集团。本次股权转让情况见下表：

自然人股持有股份数量（万转让股份数量（万
转让价格股份受让方名称
东名称股）股）
高俊峰 1,361.920 1,361.920 每股 1.01 元
魏运华 1,021.440 1,021.440 每股 1.01 元
何琪功 1,021.440 1,021.440 每股 1.01 元
靳龙 1,021.440 1,021.440 每股 1.01 元
周亚宁 817.152 817.152 每股 1.01 元
苏铁明 680.960 680.960 每股 1.01 元
张海燕 612.864 612.864 每股 1.01 元
芦光荣 537.600 537.600 每股 1.01 元
孔晓杰 430.080 430.080 每股 1.01 元兰石集团
魏端勋 358.400 358.400 每股 1.01 元
张栓印 358.400 358.400 每股 1.01 元
向树民 358.400 358.400 每股 1.01 元
孙茂 268.800 268.800 每股 1.01 元
王永仁 179.200 179.200 每股 1.01 元
李小平 179.200 179.200 每股 1.01 元
徐魁 179.200 179.200 每股 1.01 元
柯锋贤 107.520 107.520 每股 1.01 元

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

马学鹏 107.520 107.520 每股 1.01 元
王拴庆 107.520 107.520 每股 1.01 元
郝毅彬 75.264 75.264 每股 1.01 元
李英 71.680 71.680 每股 1.01 元
合计 9,856.00 9,856.00 - -

兰石集团收购上述21名自然人持有的发行人的股权经兰石集团2013年5月25
日党政联席会议（党政联席【2013】18号）审议通过，并经甘肃省国资委“甘国
资发改革【2013】274号”《省政府国资委关于兰州兰石集团有限公司内部重组整
合股权结构优化调整方案的批复》的同意。本次股权转让也经发行人2013年7月
16日第二届董事会的审议通过，并经发行人2013年8月2日2013年第二次临时股
东大会审议通过。截至2013年9月，本次股权转让的工商变更手续已经完成。本
次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

股东名称股本数额（万股）股份比例（%）
兰石集团 34,946.5260 71.15
甘肃国投 5,700.000 11.61
金石投资 5,619.000 11.44
祁连山 1,710.000 3.48
甘肃信托 1,140.000 2.32
总计 49,115.526 100.00

2013年9月30日，甘肃省国资委“甘国资发改组【2013】286号”《甘肃省政府
国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，对
发行人各股东持有的国有股权进行了确认。

2014年7月，甘肃信托更名为光大信托。截止本招股说明书签署日，发行人
的股权结构如下：

股东名称股本数额（万股）股份比例（%）
兰石集团 34,946.5260 71.15
甘肃国投 5,700.000 11.61
金石投资 5,619.000 11.44
祁连山 1,710.000 3.48
光大信托 1,140.000 2.32
总计 49,115.526 100.00

（二）发行人设立以来的重大资产变化情况

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

兰石有限自设立以来，2004 年末减少注册资本，将所持兰石国民油井的股
权、换热公司的股权以减资形式转让给了兰石集团（详见本节“四（一）3、2004
年 12 月，兰石有限减资”），其他重大资产重组情况如下：

1、2007 年，兰石有限与装备公司、兰石集团之间的资产重组及兰石有限受
让青岛公司的股权

为了理顺与装备公司及兰石集团之间的资产关系，2007 年 12 月，兰石有限
与装备公司、兰石集团进行了资产重组，资产重组的主要内容：一是兰石有限收
购装备公司用于出租的部分房屋建筑物及设备；二是兰石有限向兰石集团出售由
兰石集团其他公司使用的土地使用权。

（1）收购装备公司的资产情况
截至 2007 年 12 月 31 日，收购的装备公司拥有的资产情况如下：

单位：万元
资产名称面积（平方米）原值累计折旧净值

房屋建筑物 18,830.00 4,222.39 410.36 3,812.03

设备 875.24 44.80 830.44

合计 5,097.63 455.16 4,642.47

兰石有限收购装备公司上述相关资产的价格为 2007 年 12 月 31 日的账面净
值，此时兰石有限为装备公司全资子公司。收购上述资产，经装备公司 2007 年
临时股东会表决通过。兰石有限收购的上述资产原由装备公司出租给兰石国民油
井，收购后继续由兰石国民油井租赁。

（2）出售资产给兰石集团

截至 2007 年 10 月末，兰石有限出售给兰石集团的土地资产账面值如下：

单位：万元
资产名称面积（平方米）原值累计折旧（摊销）净值

土地使用权 58,526.00 5,222.27 626.67 4,595.60

合计 5,222.27 626.67 4,595.60

兰石有限出售给兰石集团的上述相关资产的价格以截至 2007 年 10 月 31 日

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

的账面净值确定。

出售上述资产经兰石有限 2007 年临时股东会表决通过。2010 年 6 月 12 日，
甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有
限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》，对兰石有限与兰石
集团、装备公司之间进行的本次资产重组事项予以确认。

（3）兰石有限收购青岛公司股权

青岛公司成立于 2006 年 12 月 18 日，成立时注册资本 10,000 万元，出资股
东为兰石集团和兰机司，其中兰石集团出资 9,500 万元，占 95%，兰机司出资 500
万元、占 5%。股东出资分期到位，经青岛仲勋有限责任会计师事务所验证，截
至 2007 年 12 月 20 日，青岛公司收到兰石集团的实际出资为 6,000 万元。

经青岛公司股东会审议同意，2007 年 12 月 28 日，兰石集团将其持有的青
岛公司 95%的股权转让给兰石有限，转让价格按照兰石集团对青岛公司的实际出
资 6,000 万元确定，兰机司将其持有的青岛公司 5%的出资权无偿转让给装备公
司。上述股权转让后，青岛公司的股东变更为兰石有限和装备公司，股权比例分
别为 95%和 5%。2008 年 3 月 24 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具“青勋
所内验字［2008］第 03-017 号”《验资报告》，兰石有限和装备公司分别出资 3,500
万元、500 万元，青岛公司实收资本达到 10,000 万元，股东出资全部到位。

经 2009 年 12 月 18 日青岛公司股东会同意，装备公司与兰石有限签署《股
权转让协议》，装备公司将其持有的青岛公司 5%股权以 500 万元的价格转让给兰
石有限。本次股权转让完成后，青岛公司成为兰石有限的全资子公司。

对发行人收购青岛公司的股权，2010 年 6 月 12 日甘肃省国资委“甘国资产权
函［2010］54 号”进行了确认。

2、2008 年，兰石有限与兰石集团之间的资产重组

为了进一步突出兰石有限的主营业务，理顺兰石有限与兰石集团之间业务资
产关系，2008 年，兰石有限与兰石集团进行了资产重组。主要内容是兰石有限
把与动力厂相关的资产及其负债出售给兰石集团，同时把出租给其他单位使用的
房屋建筑物、土地使用权出售给兰石集团。其基本情况如下：

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

单位：万元
资产名称资产收购方账面净值出售资产价格

动力厂净资产兰石集团 1,578.84 按 2008 年 12 月 31 日账面净值

固定资产、土地使用权兰石集团 4,495.76 按 2008 年 12 月 31 日账面净值

合计 6,074.60

本次资产重组经兰石有限股东会审议通过，并经兰石集团经理办公会（集团
经理办公会［2008］27 号）通过。2010 年 6 月 12 日，甘肃省国资委“甘国资产
权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变
化及资产重组事项进行确认的函》，对 2008 年兰石有限与兰石集团之间进行的资
产重组事项予以确认。

3、2009 年，兰石集团与兰石有限之间进行资产重组

本次资产重组是兰石有限向兰石集团出售下属的二级非法人单位铸造厂、锻
造厂的全部资产。

（1）本次资产重组的动因
①减少与兰石集团下属子公司的关联交易
兰石有限下属非法人单位铸造厂和锻造厂生产的产品主要是为兰石集团参
股公司兰石国民油井提供配套，使兰石有限与兰石国民油井之间形成数额较大的
关联交易。2007 年和 2008 年，兰石有限与兰石集团各下属子公司因铸造、锻造
形成的关联交易额度达 14,211.09 万元、8,085.86 万元，出售铸、锻造资产后可
以减少关联交易。

②兰石有限生产的主要产品是板焊式压力容器，其生产工艺中需要的配套锻
件产品是辅助性的，兰石有限下属的二级非法人单位铸造厂、锻造厂生产能力不
能满足兰石有限大型、重型高压容器产品所需的大型铸锻件的要求，对其需要量
较小，本次资产处置可以更好的体现兰石有限专业压力容器制造企业的专业化经
营方向，优化公司资源配置，同时可以提高公司的盈利能力。

（2）本次资产重组范围

涉及兰石有限下属非法人单位铸造厂、锻造厂等的全部资产和负债。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

（3）本次资产重组过程中的审计和评估情况
甘肃广合会计师事务有限公司出具了“甘广合会审［2009］219 号”《审计报
告》，甘肃宏宇曙光资产评估事务所出具了“甘宏评［2009］第 011 号”《资产评
估报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，兰石有限出售给兰石集团相关资产评估情况
如下：
单位：万元
调整后的账面
账面价值评估价增减值增值率%
项目价值
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 13,090.95 13,090.95 13,102.21 11.26 0.09
长期投资
固定资产 7,527.95 7,527.95 8,069.98 542.03 7.20
其中：在建工程 431.25 431.25 419.05 -12.20 -2.83
建筑物 1,614.69 1,614.69 2,189.02 574.33 35.57
设备 5,482.01 5,482.01 5,461.92 -20.09 -0.37
无形资产 5,711.88 5,711.88 6,390.92 679.04 11.89
其中：土地使用权 5,711.88 5,711.88 6,390.92 679.04 11.89
其他资产 168.23 168.23 -168.23 -100.00
资产总计 26,499.02 26,499.02 27,563.11 1,064.09 4.73
流动负债 11,765.72 11,765.72 11,765.72
长期负债
负债总计 11,765.72 11,765.72 11,765.72
净资产 14,733.29 14,733.29 15,797.39 1064.10 7.22

上表中的无形资产－土地使用权是由甘肃方家不动产评估咨询有限公司评
估，土地面积为 75,016.54 平方米。

（4）本次资产重组履行的相关程序
本次发行人与兰石集团发生出售资产的关联交易，经兰石集团经理办公会讨
论通过，并作为《兰州兰石装备制造有限责任公司改革重组方案》的一部分上报
甘肃省国资委。2009 年 9 月 21 日，甘肃省国资委“甘国资改革［2009］280 号”
《关于兰州兰石装备制造有限责任公司改革重组方案的批复》，同意兰石集团与
兰石有限之间进行资产重组。

2009 年 9 月 30 日，兰石有限与兰石集团签署《资产重组协议》，协议约定
以上述资产的评估值为依据并考虑上述资产在评估基准日以后的经营变化情况,

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

确定本次资产转让价格为 163,963,485.66 元。2009 年 12 月 25 日，兰石有限与兰
石集团签署《资产重组补充协议》，确定本次转让相关税费由兰石集团承担，兰
石集团另支付给发行人存货视同销售及固定资产视同处置的相关税金合计
10,410,270.69 元。

（5）本次资产重组对发行人的影响
第一，本次出售资产完成后发行人与各关联方的关联交易大幅度减少。
发行人出售上述资产后，发行人不再向兰石国民油井等关联方提供铸、锻
件，变为只向锻造公司采购少量小锻件。
第二，本次资产重组使本公司的资产更加优良，主营业务更加突出，专业化
方向更加明确。

第三，本次资产重组，对公司的法人治理结构不产生影响。上述收购行为未
对发行人实际控制人、董事会、监事会以及公司管理层产生影响，公司管理层稳
定。

第四，报告期内，锻造公司和铸造公司的财务状况和经营情况

A.锻造公司报告期内的财务状况和经营成果

单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
财务状况
流动资产 23,369.66 9,903.87 9,606.95 11,869.99
固定资产 2,664.21 2,861.37 2,856.41 3,156.72
其他非流动资产 9,387.60 4,953.98 - 94.35
资产合计 35,421.50 17,719.22 12,570.88 15,121.06
流动负债 30,958.49 12,468.58 6,900.80 9,700.68
非流动负债 - -
负债合计 30,960.19 12,468.58 6,900.80 9,700.68
所有者权益 4,461.31 5,350.64 - 5,420.37
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营成果
营业收入 4,730.16 9,859.70 18,184.16 14,979.54
营业成本 5,514.41 9,268.36 16,676.44 13,846.57
税金及费用 143.44 708.63 1,248.97 1,002.14
营业利润 -927.69 -117.29 258.75 130.83
利润总额 -928.13 -36.97 309.66 130.74

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净利润 -789.33 -40.73 249.71 111.36

注：以上数据经瑞华审计。

B.铸造公司报告期内的财务状况和经营成果
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
财务状况
流动资产 13,719.60 13,074.73 10,960.61 11,003.98
固定资产 3,216.56 2,643.32 2,933.65 3,136.83
其他非流动资产 3,717.47 1,781.75 241.76 240.91
资产合计 20,653.63 17,499.80 14,136.02 14,380.71
流动负债 19,413.87 15,647.35 12,527.31 11,563.22
非流动负债 90.00 150.00
负债合计 19,503.87 15,797.35 12,527.31 11,563.22
所有者权益 1,149.76 1702.45 1,608.71 2,817.49
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营成果
营业收入 2,533.32 8,215.60 9,213.57 10,171.75
营业成本 2,479.08 7,487.86 8,834.26 10,270.93
税金及费用 854.6 678.63 1,631.18 1,443.86
营业利润 -800.36 49.11 -1,251.88 -1,543.04
利润总额 -650.08 113.63 -1,211.80 -1,542.23
净利润 -552.70 93.74 -1,208.78 -1,310.89

注：以上数据经瑞华审计。

4、发行人 2004 年至 2009 年 9 月资产重组对公司的影响

（1）发行人资产重组不影响其独立性

①发行人与兰石石油装备虽同属于机械制造行业，但业务无关联，具体原因
如下：
A.发行人与兰石石油装备所从事的主营业务分属于不同的子行业。按照国家
统计局行业分类标准，发行人从事的主营业务归属于金属压力容器制造业（行业
编号 3432），兰石石油装备从事的主营业务归属于石油钻采专用设备制造业（行
业编号 3612）；

B.发行人与兰石石油装备的主要产品应用领域不同。发行人主要产品为大

型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业；兰石石油装备主

要产品为石油钻机，主要应用于石油钻采行业。

C.兰石石油装备的产品主要为石油钻机，应用于石油钻采行业；而发行人的

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产品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业。产品的

业务领域不同，虽然其客户在中石油等层面有一定重合，但其终端客户实际为不

同的油田或炼厂。

D.发行人与兰石石油装备主要业务分别承继于兰石总厂前身兰州炼油化工

设备厂和兰州石油机械厂。兰州炼油化工设备厂和兰州石油机械厂是我国“一五”

期间 156 项重点项目中的两项，本来就分开立项、分开建设，两厂合并是计划经

济的产物。在合并后近 40 年的运营中，由于两厂产品差异大，难以完全实行统

一的生产及技术组织，两厂主营业务各自自成体系，实际一直处于相对独立运作

状态，企业还分别成立了为钻井机械分厂（兰石石油装备前身）服务的第一研究

所，为炼油化工设备分厂（兰石重装前身）服务的第二研究所，在厂部设立了两

位总工程师、两位生产厂长分别负责钻井机械和炼油设备的技术工作。

E.发行人与兰石石油装备主要产品所依赖的关键技术以及主要设备、工艺

等均有很大的区别。发行人生产所依赖的关键技术为卷板技术、组焊技术、无损

探伤技术，主要设备为大型卷压设备、重型起重设备以及各类焊接设备，基本工

艺流程为：钢板切割——卷压——焊接；兰石石油装备生产所依赖的关键技术是

精密传动机械加工技术，主要设备以车、铣、镗、齿轮加工等金属切削设备为主，

基本工艺流程为：毛坯铸锻造成型——零件加工——组装。

保荐机构核查后认为，兰石石油装备与发行人业务无关联。鉴于此，发行人
2004 年处置对兰石石油装备的股权后，使原兰石总厂两大主营业务——炼化设
备业务及钻井机械业务各自独立发展，突出了发行人的主营业务，发行人后续处
置行为，也主要是围绕两大业务系统自成体系的规划而展开的，对发行人的独立
性无影响。

②发行人处置铸造厂、锻造厂的主要原因在于精干主业，减少关联交易，
增强发行人业务独立性，相关情况如下：

A.铸造厂、锻造厂自兰州炼油化工设备厂和兰州石油机械厂建厂之初，就
隶属于兰州石油机械厂，其建设规划、设备配套、工艺路线均是围绕现兰石石油
装备之主营业务——石油钻井机械而设定的，设立 50 多年来也主要为石油钻井

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机械生产业务提供配套服务。在发行人前身兰石有限设立时，为享受国企改革“三
年脱困”的相关政策，同时确保兰石总厂的控股地位，兰石总厂将包含上述两厂
在内的全部有效生产经营性资产投入到债转股公司兰石有限。

B.铸造厂的主要产品为大钩钩身、水龙头外壳、泥浆泵曲轴等石油钻井机械
关键配套产品，近年来又发展了汽轮机铸件、水电设备叶片等产品；锻造厂主要
产品为提环、吊环等石油钻井机械配套产品；两厂主要产品均与发行人主营业务
没有关联，也不形成配套关系；

C.铸造厂、锻造厂在隶属发行人前身兰石有限期间一直作为一个独立的业务
单元经营，铸造厂没有为发行人现有业务提供过任何配套服务，锻造厂为发行人
所提供的少量配套服务无论从产品规格还是从数量上讲均不具有重要性；

D.发行人铸锻造资产在处置以前，2008 年及 2009 年 1-9 月份向兰石石油装
备销售铸件金额分别为：3,890.89 万元、1,574.66 万元，销售锻件的金额分别为：
4,194.97 万元、1,546.95 万元，发行人处置铸锻造资产后，采购铸锻件的关联交
易金额为：2009 年 10-12 月采购锻件 538.44 万元，2010 年采购锻件 2,536.96 万
元，2011 年采购锻件 1,976.84 万元，2012 年采购锻件 764.60 万元，2013 年采购
锻件 630.74 万元。发行人处置铸锻造资产后，突出了主业，关联交易额下降。

③发行人处置动力厂的原因为其业务性质具有公共服务职能

动力厂主要为兰石集团参控股企业、周边企事业单位以及居民提供动力供应
服务，其定价参照执行政府定价，在对居民服务方面还要相应考虑社会稳定因素。

保荐机构经核查后认为：发行人处置了与自身业务性质不同、业务关联度小
的业务与资产符合发行人发展战略要求。
④关于发行人独立性的分析

A.发行人当时主营业务为大型、重型压力容器设计、制造，主导产品全部采

用板焊式结构，其设备主体所用原料主要为板材，从国内外钢铁冶炼厂采购；设

备附件采用毛坯锻件，自其前身设立以来一直通过外购方式解决。因炼油化工及

煤化工产品材料要求的特殊性和压力容器产品质量要求的特殊性，特别是CrMo

钢（2.25Cr-1Mo、1.25Cr-0.5Mo）类锻件和有特殊要求的锻件，如16Mn（HIC）、

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

15CrMo(H)等，要求严格控制杂质元素（S、P）含量，需进行HIC试验（抗氢诱

导裂纹试验），进行-20℃以下低温冲击试验等。公司产品业主和设计单位在产品

合同、制造技术协议中对锻件生产厂家有严格限制。发行人近几年所需上述锻件

主要由上海福勤机械有限公司等供应商提供。

锻造公司自身没有炼钢能力，该公司近十年生产压力容器锻件业绩较少，加

之受锻造设备能力限制，不具备生产上述特殊材料锻件的条件，其为发行人提供

的毛坯锻件属普通锻件，第三方单位也可以提供，且占比较小，发行人在向其采

购产品时完全视同其他独立的单位，因而对其没有任何依赖性；

B.发行人对外采购动能服务是现代工业园区集中动能供应的通行做法；

C.发行人处置动力厂、铸造厂、锻造厂实质上减少了与兰石集团及其参控股

企业的关联交易。

保荐机构经核查后认为，发行人处置动力厂、铸造厂、锻造厂的行为对其

独立性没有影响。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立、业务独立的基本要求。

（2）发行人与兰石集团的客户异同情况比较
兰石集团目前不从事实体性经营业务，其控股子公司近三年前五名客户情况
如下：
①铸造公司（兰石集团持股比例 100%）
占营业收入
年度序号客户名称
的比例（%）
1 兰石石油装备 41.49
2 南京汽轮电机集团有限责任公司 26.47
2014 年 3 锻造公司 10.37
1-6 月 4 兰州中石机械制造有限责任公司 6.85
5 东营兰石工贸有限公司 4.16
合计销售额占比 89.34
1 兰石石油装备 45.06
2013年
2 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 16.01

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

3 西安陕鼓动力股份有限公司 6.07
4 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 5.56
5 四川宏华石油设备有限公司 4.79
合计销售额占比 77.49
1 兰石国民油井 47.58
2 西安陕鼓动力股份有限公司 14.90
3 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 9.28
2012 年
4 四川宏华石油设备有限公司 4.69
5 马鞍山市泰尔工贸有限公司 2.02
合计销售额占比 78.47
1 兰石国民油井 27.82
2 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 16.67
3 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 9.64
2011 年
4 西安陕鼓动力股份有限公司 9.39
5 四川宏华石油设备有限公司 6.13
合计销售额占比 69.65

②锻造公司（兰石集团持股比例 100%）

占营业收入
年度序号客户名称
的比例（%）
1 兰石重装 40.71
2 兰石石油装备 28.93

2014 年 3 青岛公司 12.01
月 1-6 4 西安陕鼓动力股份有限公司 3.58
5 四川宏华石油设备有限公司 2.56
合计销售额占比 87.79
1 兰石石油装备 30.04
2 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 19.81
3 宁夏东方钽业股份有限公司 7.20
2013年
4 兰石重装 6.40
5 浙江大隆合金钢有限公司 2.96
合计销售额占比 66.41
1 兰石国民油井 19.61
2 宁夏东方钽业股份有限公司 13.89
3 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 13.23
2012 年
4 宝鸡市钛程金属复合材料有限公司 12.45
5 美国 FI 公司 6.14
合计销售额占比 65.33

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1 兰石国民油井 21.68
2 宁夏东方钽业股份有限公司 21.68
3 兰石重装 13.20
2011 年
4 陕西兴盛金属有限公司 4.66
5 青岛兰石重型机械设备有限公司 3.24
合计销售额占比 64.47

③兰石石油装备（兰石集团持股 100%）

占营业收入
年度序号客户名称
的比例（%）
1 “Turkmengas” State Concern 43.40
2 中宏兴石油设备（北京）有限公司 32.41
2014 年 3 濮阳市兰石钻采设备有限公司 4.68
1-6 月 4 任丘市兰石石油设备有限公司 3.96
5 中海油能源发展股份有限公司油建工程分公司 2.41
合计销售额占比 86.86
1 Turkmengeology” State Corporation 17.63
2 Turkmengas” State Concern 16.61
3 NOV-514 8.49
2013 年
4 任丘市兰石石油设备有限公司 7.36
5 濮阳市兰石钻采设备有限公司 7.29
合计销售额占比 57.38
1 美国国民油井瓦科公司（NOV） 43.61
2 濮阳兰石钻采设备有限公司 20.17
3 国民油井华高石油设备（上海）有限公司 9.00
2012 年
4 中国机械进出口上海浦东公司 5.96
5 中国石油化工股份有限公司物资装备部 0.27
合计销售额占比 83.32
1 美国国民油井瓦科公司（NOV） 61.79
2 国民油井华高石油设备（上海）有限公司 1.95
3 辽河装备集团有限公司 1.77
2011 年
4 南海西部合众近海建设公司 1.44
5 戴尔玛公司(DALMA) 0.98
合计销售额占比 67.93

④兰机司（兰石集团持股 100%）

占营业收入的
年度序号客户名称
比例（%）
2013 年 1 兰石石油装备 22.20

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2 兰州森特石油设备有限公司 7.85
3 宝鸡市润源石油机械设备有限公司 3.91
4 兰州中石石油机械有限公司 2.63
5 东营新程石油设备有限公司 1.72
合计销售额占比 38.31
1 兰石国民油井 57.82
2 美国兰石美贸公司 8.67
3 兰州森特石油设备公司 8.27
2012 年
4 天津东方先科公司 6.40
5 酒泉四零四厂 0.5
合计销售额占比 90.49
1 兰石国民油井 69.53
2 青海盐湖海纳化工有限公司 8.39
3 中铝青海分公司 4.59
2011 年
4 中国水电建设集团崇信发电有限责任公司 4.12
5 中国工商银行（租赁收入） 2.19
合计销售额占比 88.82

注：兰机司自 2014 年以来未从事生产经营活动。

⑤发行人近三年一期前五名客户情况见“第六节四（四）4、报告期内向
前五名客户销售情况”。

铸造公司主要为石油钻机和汽轮机提供配套的铸件毛坯；锻造公司主要为石
油钻机、冶金轧机等提供配套的中小件锻件毛坯。

兰石石油装备的产品主要为石油钻机，应用于石油钻采行业；而发行人的产
品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业。产品的业
务领域不同，虽然其客户在中石油等层面有一定重合，但其终端客户实际为不同
的油田或炼厂。

保荐机构经核查认为：发行人现有业务与兰石集团及其控股公司的业务不同，
其主要客户亦不相同。

（3）锻造公司对兰石重装的销售情况
2011 年锻造公司实现营业收入 14,979.54 万元，其中来自发行人及其控股
子公司的收入为 1,976.84 万元，占比 13.20%。2012 年锻造公司实现收入
18,184.16 万元，其中来自发行人的为 764.60 万元，占比 4.20%。2013 年锻造公
司实现收入 9,859.70 万元，其中来自发行人的为 630.74 万元，占比 6.40%。2014

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年 1-6 月锻造公司实现收入 4,730.16 万元，其中来自发行人及下属子公司为
2,493.88 万元，占比 52.72%。报告期内锻造公司销售收入为 47,753.56 万元，其
中来自于发行人的收入为 5,866.06 万元，占比为 12.28%，报告期内。锻造公司
业务不存在主要来自于发行人的现象。

5、2010 年 8 月，发行人收购球罐公司 51%股权

2010 年 8 月前球罐公司是兰石集团的控股子公司，是发行人的关联方（关
于球罐公司的股权变化情况详见本招股说明书“第五节七（一）2 球罐公司”相
关内容），主要从事球型储罐工程设计、制造、安装业务，拥有特种设备制造（压
力容器）第三类低压、中压容器的生产许可证，与发行人存在同业竞争。

为了解决球罐公司与发行人之间的同业竞争问题，发行人于 2010 年 7 月 29
日召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了收购兰石集团持有的球罐公
司 34%股权、自然人股东伊明、邢弘持有和受托持有的球罐公司 14%股权及自
然人范蕴骧持有 3%股权的决议，通过本次股权收购使发行人持有球罐公司 51%
股权，球罐公司成为发行人的控股子公司。

发行人收购兰石集团持有的球罐公司 34%股权，经甘肃省国资委“甘国资产
权［2010］226 号”《关于兰州兰石集团有限公司协议转让兰石球罐工程有限责
任公司国有股权的批复》的同意，并经甘肃省产权交易所审核，2010 年 8 月 30
日，发行人与兰石集团签署《兰州兰石球罐工程有限责任公司股权转让协议》，
兰石集团将其所持球罐公司 34%的股权以 957.53 万元转让给发行人。

2010 年 8 月 31 日，受范建军、刘群涛、张恒、高云、安林林、于有全、王
元华、芦富仓、王圣荣等 9 名自然人委托，自然人伊明与发行人签署《股权转让
协议》，将其受托持有的球罐公司 55 万元出资（占球罐公司实收资本的 3.93%）
转让给发行人；与自然人陈卫华签署《股权转让协议》，将其受托持有球罐公司
的 41 万元出资（占球罐公司实收资本的 2.9286%）转让给自然人陈卫华；与自
然人白勇签署《股权转让协议》，将其受托持有的 44 万元出资及其本人持有的
12 万元出资（占球罐公司实收资本的 4.00%）转让给自然人白勇。上述股权转让
后，自然人伊明持有球罐公司的 112 万元出资（占球罐公司实收资本的 8.00%），
全部为其本人出资。

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2010 年 8 月 31 日，受自然人陈玉祥、李立群、唐广虎、魏相范、赵莉、曾
立新、蔡爽、赵蕊、王凛、张志坤、李河川、李涛、吕建国、刘永贵、刘文成、
熊金平、彭祥龙、胡洪森、张随意、初敏、年军、王敬宝、马永钦、项前、朱海
鸿、封玉卿、李兰生、魏勇昌、田有荣、卞恒业、蓝俊、陈永洲、龙晓、王文、
杨小军、巨国庆、刘剑波、陈文娟、李翠霞、唐勇的委托，自然人邢弘与发行人
签署《股权转让协议》，自然人邢弘将其持有和受托持有的 141 万元出资（占球
罐公司实收资本的 10.07%）转让给发行人；与陈卫华签署《股权转让协议》，将
其持有的剩余 15 万元出资（占球罐公司总实收资本的 1.0714%）转让给自然人
陈卫华。股权转让完成后，自然人邢弘不再持有球罐公司的股权。

2010 年 8 月 31 日，发行人与自然人范蕴骧签署《股权转让协议》，自然人
范蕴骧将其持的球罐公司 42 万元的出资（占球罐公司实收资本 3.00%）转让给
发行人。

通过上述股权转让，球罐公司的股东为发行人、范蕴骧、伊明、陈卫华和白
勇，其中发行人持有 51%的股权，是控股股东；范蕴骧持有 33%；伊明持有 8%；
陈卫华持有 4%；白勇持有 4%。

本次股权收购经球罐公司 2010 年 6 月 29 日股东会表决通过，球罐公司的其
他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权收购后，球罐公司不再存
在职工委托持股的情形。

上述出资转让价格以北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字
［2010］第 P108 号”《资产评估报告》为依据，根据资产评估报告，截至 2010
年 6 月 30 日，球罐公司经评估的净资产为 2,816.27 万元，每元实收资本对应的
净资产评估值为 2.01 元，确定每元出资的转让价格为 2.01 元。

6、发行人 2011 年 9 月的增资暨资产重组情况

（1）本次增资的背景和原因

2011 年 9 月，发行人收购了兰石重工和测试中心等股权和资产，是按照“提
升业务规模，减少关联交易”的原则，通过整合相关业务，增强发行人整体盈利
能力的背景下进行的。

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本次增资前，兰石集团控制的与装备研发制造业务相关的资产：一是发行人
及其全资子公司青岛公司、控股公司球罐公司从事的炼油化工非标压力容器生产
的资产，二是兰石重工及其全资子公司上海重工、西安重工和传动公司从事的以
机、电、液一体化为特征的重型锻压设备研发制造业务的资产。三是提供锻件、
铸件产品的锻造公司和铸造公司，主要为外资控制的兰石国民油井做配套服务。
同时兰石集团下属二级核算单位测试中心，其主要职能为包括发行人在内的企业
提供无损检测，材料理化检测，仪器仪表校验鉴定等。此外，兰石集团参股的化
机公司、精密公司、环保公司、换热公司生产的部分产品也涉及炼油、化工设备
的生产与供应。

通过本次增资，兰石集团控制的涉及装备制造的相关资产、业务全部进入兰
石重装，一方面扩大了发行人的业务范围，提升了经营规模，增强了整体抗风险
能力和持续发展能力；另一方面理顺了发行人与兰石集团的关系，有效减少了关
联交易。

（2）本次增资资产情况

本次增资的资产包括兰石重工100%股权、化机公司30%的股权、精密公司
20%的股权、环保公司20%的股权、换热公司15%的股权及兰石集团测试中心的
全部资产和负债。上述资产的情况如下：

① 兰石重工

兰石重工的基本情况、设立情况、历史沿革情况、财务情况详见本招股说明
书“第五节七（一）3、兰石重工”的相关内容。

② 化机公司、精密公司、环保公司、换热公司

关于化机公司、精密公司、环保公司和换热公司基本情况及历史沿革、财务
情况详见本招股说明书“第五节七发行人控股子公司、参股公司、分公司”相关
内容。

③ 测试中心

测试中心原是兰石集团下属二级核算单位，主要从事金属及非金属材料物理
检测和化学检测，几何量、热学、力学、电磁学等计量检定，校准及其计量器具
修理等业务。目前拥有物理、化学、长度、制样、探伤、热力电等科室，测试中

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心拥有注册号为 CNASL3515“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。

（3）本次增资股东的基本情况

本次增资的股东中，兰石集团和金石投资是发行人的原股东（其详细情况见
本招股说明书“第五节八（一）主发起人、控股股东兰石集团的基本情况”及“九
2. 金石投资”相关内容）。本次增资的21名自然人股东都是兰石重工的骨干员工，
其基本情况如下：

股东名称身份证号码当时任职情况

高俊峰 62010319XXXXXX0030 兰石重工总经理
魏运华 62010319XXXXXX1914 兰石重工常务副总经理
何琪功 62010219XXXXXX0035 兰石重工副总经理
靳龙 62010319XXXXXX1932 兰石重工副总经理
周亚宁 62010219XXXXXX4674 兰石重工总工程师
苏铁明 62010319XXXXXX1911 兰石重工总经理助理/传动公司总经理
张海燕 62010319XXXXXX1924 兰石重工总经理助理/上海重工副总经理
芦光荣 62010419XXXXXX1772 兰石重工副总经理
孔晓杰 62030219XXXXXX0421 兰石重工副总经理、财务总监
魏端勋 34010419XXXXXX1554 兰石重工主任设计师
张栓印 62010319XXXXXX1997 兰石重工党总支书记、副总经理
向树民 62011219XXXXXX1017 兰石重工副总工程师/西安重工副总经理
孙茂 62010319XXXXXX1017 上海重工副总经理
王永仁 62010319XXXXXX1930 兰石重工制造部部长
李小平 62010319XXXXXX1912 兰石重工产品服务部部长
徐魁 62010319XXXXXX1914 兰石重工制造部部长助理
柯锋贤 62012119XXXXXX6610 兰石重工市场营销部部长
马学鹏 62242719XXXXXX1215 兰石重工产品设计部部长
王拴庆 14052219XXXXXX0518 兰石重工主任设计师
郝毅彬 62010319XXXXXX1915 兰石重工制造部副部长

李英 62010219XXXXXX5326 兰石重工综合管理部副部长

备注：上述自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权。

（4）本次增资资产的审计、评估情况

①兰石重工的审计、评估情况
2011 年 6 月 25 日，国富浩华对兰石重工的所有资产和负债进行了审计，并
出具“国浩专审字［2011］第 207 号”的《审计报告》。2011 年 8 月 15 日，北京中
科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第 111 号”《资产评估报告》，
对兰石重工所拥有的全部资产及负债进行评估。经评估，以 2010 年 12 月 31 日

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为基准日，按收益法计算的兰石重工股东全部权益价值为 37,784.50 万元，增值
30,100.60 万元，增值率 391.74%，按评估基准日 6,880 万股股本计算，每股净资
产为 5.49 元。
本次资产评估采用收益法，是因为兰石重工属于技术密集型企业，其业务发
展主要依赖于技术储备、应用数据及经验积累以及首次为用户成功使用等带来的
示范效应与先发优势等方面的无形资产，资产基础法无法准确反映上述资产价
值。而收益法评估以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力大小，
因此，用收益法评估值能更准确反映兰石重工的价值，是合理的。

②化机公司的审计、评估情况
2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对化机公司截至 2011 年 6 月 30 日所
有的资产和负债进行了审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C5 号”《资产清
查之专项审计报告》。2011 年 9 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中
科华评报字［2011］第 126 号”《资产评估报告》对化机公司所拥有的全部资产
及负债进行评估。经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日化机公司的资产负
债情况如下：
单位：万元
项目账面值评估值增加值增值率（%）
流动资产 3,005.37 3,010.33 4.96 0.16
非流动资产 273.07 311.92 38.85 14.23
固定资产 268.73 308.67 39.93 14.86
递延所得税资产 4.30 3.06 -1.24 -28.86
其他非流动资产
资产总计 3,278.44 3,322.25 43.81 1.34
流动负债 2,487.91 2,487.91 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 2,487.91 2,487.91 0.00 0.00
净资产 790.53 834.34 43.81 5.54

上述资产的评估方法是资产基础法，流动资产及负债主要采用历史成本法，
固定资产主要采用重置成本法。
依据上述评估结果，兰石集团持有化机公司 30% 的股权价值
=834.34*30%=250.302 万元。

③环保公司的审计、评估情况

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2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对环保公司所有资产和负债进行了审
计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C4 号”《资产清查之专项审计报告》。2011
年 9 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第 125
号”《资产评估报告》对环保公司所拥有的全部资产及负债进行评估。经评估，
截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日环保公司的资产负债情况如下：
单位：万元
项目账面值评估值增加值增值率（%）
流动资产 857.17 860.92 3.75 0.44
非流动资产 203.29 280.88 77.59 38.17
固定资产 201.38 279.53 78.15 38.81
递延所得税资产 1.91 1.35 -0.56 -29.41
其他非流动资产
资产总计 1060.46 1141.80 81.34 7.67
流动负债 826.31 826.31 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 826.31 826.31 0.00 0.00
净资产 234.15 315.49 81.34 34.73

上述资产的评估方法是资产基础法，流动资产及负债主要采用历史成本法，
固定资产主要采用重置成本法。依据上述评估结果，兰石集团持有环保公司 20%
的股权价值=315.49*20%=63.098 万元。

④精密公司的审计、评估情况
2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对精密公司所有的资产和负债进行了
审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C1 号”《资产清查之专项审计报告》。
2011 年 9 月 8 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第
118 号”《资产评估报告》对精密公司所拥有的全部资产及负债进行评估。经评
估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日精密公司的资产情况如下：
单位：万元
项目账面值评估值增加值增值率（%）
流动资产 1,795．55 1,796.16 0.58 0.03
非流动资产 777.06 1,121.40 344.35 44.31
长期股权投资 510.00 525.74 15.74 3.09
固定资产 265.42 594.17 328.75 123.86
递延所得税资产 1.64 1.49 -0.14 -8.78

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其他非流动资产
资产总计 2,572.61 2,917.53 344.92 13.41
流动负债 1,300.26 1,300.26 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 1,300.26 1,300.26
净资产 1,272.35 1,617.27 344.92 27.11

上述资产的主要评估方法是资产基础法。
依据上述评估结果，兰石集团持有精密公司 20% 的股权价值
=1,617.27*20%=323.454 万元。

⑤换热公司的审计、评估情况
2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对换热公司所有的资产和负债进行了
审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C2 号”《资产清查之专项审计报告》。
2011 年 9 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字［2011］第
122 号”《资产评估报告》对换热公司所拥有的全部资产及负债进行评估。经评
估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日换热公司的资产情况如下：
单位：万元
项目账面值评估值增加值增值率（%）
流动资产 30,386.56 30,808.76 422.20 1.39
非流动资产 2,560.02 2,916.22 356.20 13.91
长期股权投资 39.46 39.48 0.03 0.07
固定资产 1,934.95 2,309.51 374.57 19.36
在建工程 293.06 293.06 0.00 0.00
无形资产 36.09 36.09 0.00 0.00
递延所得税资产 26.06 7.66 -18.39 -70.60
其他非流动资产 230.41 230.41 0.00 0.00
资产总计 32,946.58 33,724.98 778.40 2.36
流动负债 27,152.69 27,152.69 0.00 0.00
非流动负债 1,178.44 -1,178.44 -100
负债总计 28,331.13 27,152.69 -1,178.44 -4.16
净资产 4,615.45 6,572.29 1,956.83 42.40

上述资产的主要评估方法是资产基础法。流动资产及负债主要采用历史成本
法评估，长期股权投资采用成本法和对控股子公司进行整体评估后按股权比例确

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定评估值；固定资产主要采用重置成本法评估。

根据换热公司 2011 年 4 月 25 日股东增资决议，换热公司以未分配利润 517.50
万元转增注册资本及股东以货币增资，其中兰石集团需要以货币增资 855 万元。
在评估基准日，其他股东新增货币出资已经到位 1,565 万元，但兰石集团的新增
出资还未到位。依据上述评估结果，截至评估基准日，兰石集团持有换热公司股
权的价值=(6,572.29-1,565)*15%=751.0935 万元。2011 年 8 月 24 日，兰石集团对
换热公司的新增出资 855 万元到位。因此，兰石集团持有换热公司的股权价值变
为 751.0935+855.00=1,606.0935 万元。

⑥测试中心资产的审计、评估情况
2011 年 9 月 1 日，国富浩华甘肃分所对兰石集团下属二级核算单位测试中
心的所有资产和负债进行了审计，并出具“国浩甘报字［2011］第 702C3 号”《资
产清查之专项审计报告》。2011 年 9 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具
中科华评报字［2011］第 128 号的《资产评估报告》，对测试中心所拥有的全部
资产及负债进行评估。经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日测试中心的资
产情况如下：
单位：万元
项目账面值评估值增加值增值率（%）
流动资产 541.17 541.20 0.03 0.01
非流动资产 333.40 396.56 63.16 18.94
固定资产 332.73 395.88 63.15 18.98
无形资产 0.68 0.68 0.00 0.00
资产总计 874.57 937.76 63.19 7.23
流动负债 518.20 518.20 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 518.20 518.20 0.00 0.00
净资产 356.37 419.56 63.19 17.73

上述资产的评估方法是资产基础法。流动资产及负债主要采用历史成本法
评估；固定资产主要采用重置成本法评估。

（5）兰石重装的审计评估情况
2011 年 6 月 25 日，国富浩华甘肃分所对兰石重装的所有资产和负债进行
了审计，并出具“国浩专审字［2011］第 206 号”《资产清查之专项审计报告》。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

2011 年 8 月 15 日，北京中科华资产评估有限公司“中科华评报字［2011］第 112
号”《资产评估报告》对兰石重装所拥有的全部资产及负债进行了评估。经评估，
截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日按收益法计算的兰石重装股东全部权益的评
估结果为 56,240.77 万元，增值 11,718.96 万元，增值率 26.32%；按评估基准日
28,500 万股股本计算，每股净资产为 1.97 元。

2011 年 8 月 30 日，甘肃省国资委对发行人本次资产评估结果进行了备案登
记。

（6）发行人本次增资方案

详见本“第五节四（一）10、2011年9月，兰石重装增资”相关内容。

（7）本次增资各方履行的决策程序

①兰石集团的决策过程及甘肃国资委的审核情况
兰石集团对发行人的增资经 2011 年 9 月 15 日兰石集团董事会会议审议通
过，并上报省国资委审核。
2011 年 9 月 22 日，甘肃省国资委以“甘国资发改组［2011］285 号”《关于
兰州兰石重型装备股份有限公司资产重组方案的批复》同意兰石集团以其持有的
兰石重工的 41.86%的股权向兰石重装增资；同意兰石集团以其持有的换热公司
15%的股权、精密公司 20%的股权、环保公司 20%的股权、化机公司 30%的股权
及二级核算单位测试中心的净资产向兰石重装增资。
2011 年 8 月 30 日，甘肃省国资委对兰石集团持有的兰石重工的股权评估结
果进行了备案登记。2011 年 9 月 9 日，甘肃省国资委对兰石集团持有的拟向发
行人增资的其他资产评估结果进行了备案登记。

②发行人的决策过程
2011 年 9 月 5 日，兰石重装召开第一届董事会第八次会议审议通过了发行
人增资的议案，关联董事表决时回避。
2011 年 9 月 21 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过发
行人向兰石重工全体股东增发股份，由兰石重工全体股东以其持有的兰石重工的
出资作价认购，向兰石集团增发股份由兰石集团以其持有的化机公司 30%的股
权、精密公司和环保公司各 20%的股权、换热公司 15%的股权及二级核算单位

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

测试中心经评估的资产作价认购的议案。关联股东兰石集团、金石投资回避表决。

③其他涉及单位的决策过程
兰石重工各股东以其持有股份向发行人的增资，经兰石重工 2011 年 9 月 14
日股东会表决通过。
兰石集团以其持有的化机公司 30%的股权向发行人的增资，经化机公司 2011
年 9 月 9 日召开的股东会议表决通过，该公司其他自然人股东葛遵利、陆伯强出
具《放弃优先购买股权声明》，放弃购买兰石集团持有化机公司的 30%的股权。
兰石集团以其持有的精密公司 20%的股权向发行人的增资，经精密公司 2011
年 9 月 9 日召开的股东会议表决通过，该公司其他自然人股东周帆、李克华、丁
宏铃、崔照龙出具《放弃优先购买股权声明》，放弃购买兰石集团持有精密公司
增资的 20%的股权。
兰石集团以其持有环保公司 20%的股权向发行人的增资，经环保公司 2011
年第 2 次临时股东会同意，该公司其他自然人股东王俊飞、魏海东、刘爱红、张
富勇、孙军出具《放弃优先购买股权声明》，放弃购买兰石集团持有的环保公司
20%的股权。

兰石集团以其持有换热公司的股权向发行人的增资，经换热公司 2011 年 8
月 30 日股东会表决同意，该公司其他自然人股东张曼丽、李英昆、李德举在股
东会决议中签字同意放弃购买兰石集团持有的环热公司 15%的股权。

（8）本次增资完成后，发行人对相关资产的重组及人员的安置情况

本次增资完成后，兰石重工成为发行人的全资子公司，测试中心成为发行
人的二级核算单位，化机公司、精密公司、环保公司、换热公司成为发行人的参
股公司。

2011年10月，发行人与测试中心的全体员工签订了《劳动合同》，全部接受
了测试中心的员工。兰石重工和测试中心的全部员工成为发行人全资子公司的员
工和发行人本部的员工。

（9）发行人基于同一控制下的合并而购并的兰石重工和测试中心并购前一
年的总资产、营业收入和利润总额占兰石重装相应财务指标的比例情况如下：
2010 年末（度）资产总额（万元）营业收入（万元）利润总额（万元）

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

兰石重工 36,399.72 27,566.27 1,717.32
测试中心 714.95 1,333.81 133.2
小计 37,114.67 28,900.08 1,850.52
兰石重装 151,656.30 94,068.10 8,880.41
占比 24.47% 30.72% 20.84%

注：上述数据经国富浩华审计。

（10）本次增资对发行人的影响

①本次增资使兰石集团下属所有石油炼化设备及机电液一体化锻压装备等
相关资产重组进入发行人，拓展了发行人业务范围，增强了抗风险能力及持续发
展能力。

②本次增资使发行人提升了公司的盈利能力。本次未增资前，发行人2008
年度、2009年度、2010年度的加权平均净资产收益率分别为19.03%、15.68%、
18.67%。本次增资后发行人2008年度、2009年度、2010年度的加权平均净资产收
益率分别为21.23%、19.68%、18.29%，发行人的整体盈利能力得到升高。

③本次增资未对发行人的实际控制人、董事会、监事会以及公司管理层产生
影响,公司管理层稳定。

7、2013年8月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的
股权、出售持有的化机公司30%股权的情况

（1）本次收购背景和原因

发行人收购换热公司、环保公司和精密公司的股权是为了加强对参股公司的
控制力，推动发行人及参股公司尽快实施“出城入园”产业升级项目（关于“出
城入园”产业升级相关详细情况见“招股说明书第十二节二（一）出城入园
产业升级项目”）。

换热公司、环保公司和精密公司其生产经营场所都位于七里河兰石厂区内。
根据国务院办公厅发布的“国办发【2014】9号”《国务院办公厅关于推进城区老
工业区搬迁改造的指导意见》及甘肃省人民政府发布的“甘政发【2011】78号”
《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的
意见》，兰石重装及其参股公司在七里河区的生产场地均属于搬迁改造范围。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

兰石重装通过出城入园产业升级项目，不仅可以加快装备升级改造，加快淘
汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造
系统、智能制造设备及大型成套技术装备，提高公司装备制造技术水平。同时，
通过整合换热公司、环保公司和精密公司，充分利用出城入园后产能提升、装备
提升的优势，资源共享、综合布局，统一规划，使得投资效益得到进一步优化。

同时，收购换热公司、环保公司、精密公司的股权，使其成为发行人的全资
子公司，在一定程度上使得公司的业务布局多样化，延伸了发行人产业链，增强
发行人的市场竞争力。使兰州新区生产基地形成炼油化工装备、煤化工装备、核
电及普通换热设备、通用机械、环保设备等多业务发展的局面，符合公司把兰石
重装打造成产业链完整、产品齐全、配套完善的智能化、工程化、国际化石油化
工装备研发制造百年龙头企业的总体战略。

（2）收购和出售股权的情况

2013年7月30日和9月23日，发行人与球罐公司的股东范蕴骧、陈卫华、白勇、
伊明签署《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，上述自然人将其分别持有
的球罐公司462万元、56万元、56万元、112万元的出资以每元出资1.6933元的价
格转让给发行人。

2013年7月29日，发行人与自然人王俊飞、张富勇、孙军、魏海东、刘爱红
签署《股权转让协议》，上述自然人分别将其持有的环保公司108万元、6万元、6
万元、30万元、10万元的出资以每元1.8814元的价格转让给发行人。

2013年7月29日，发行人与精密公司的股东周帆、李克华、丁宏铃、崔照龙、
江东林、梁美琴、殷广荣、盛利、邢辉胜、郭文德、王君太、李光煜、孙峰、唐
照、冯小军、翟恒玉、王兰生、杨明、潘文正、梁静、薛小刚、梁永平、孙希智、
贾永军、苏东宝、周征军、张锁华签署《股权转让协议》，上述自然人分别将其
持有的精密公司的出资306万元、40万元、30万元、30万元、3万元、5万元、5
万元、5万元、5万元、3万元、3万元、3万元、4万元、4.5万元、4.5万元、5万元、
5万元、2万元、3万元、2万元、2万元、2万元、2万元、2万元、1.5万元、1.5万
元、1万元以每元出资2.2574元的价格转让给发行人。

2013年8月22日，发行人与换热公司的股东自然人张曼丽、李德举、李英昆

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

及法人无锡陆海金属制品有限公司、兰州德瑞商贸有限公司签署《股权转让协
议》，上述股东分别将其持有的换热公司的股权3,327.23万元、164.00万元、164.00
万元、1,455.27万元、1,859.5万元以每元出资1.2380元的价格转让给发行人。

2013年8月30日，发行人与自然人孙华鹏签署《股权转让协议》，发行人将其
持有的化机公司的出资300万元（占化机公司总出资的30%）以每元出资1.8985
元的价格转让给自然人孙华鹏。

截至2013年9月，发行人收购上述股权的工商变更手续已经完成，上述股权
转让完成后，球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司成为发行人的全资子公
司；出售化机公司股权的工商变更手续已经完成，发行人不再持有化机公司股份。

（3）收购和出售股权履行的决策程序

发行人履行的决策程序。收购和出售上述股权经发行人2013年7月16日第二
届第三次董事会议审议并经发行人2013年8月2日2013年第二次临时股东大会表
决通过。

球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司及化机公司履行的程序。发行人
收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权，分别经球罐公司、环保
公司、精密公司、换热公司股东会的同意批准，出售化机公司的股权，经化机公
司股东会的同意。

（4）发行人收购股权和出售相关股权资产的审计、评估情况

本次股权转让的价格，以各公司股权转让基准日2013年4月30日，经审计的
各公司的每元出资的净资产账面价值为基础确定。

2013年8月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所分别出具“瑞
华甘专审【2013】第702C0011”《兰州兰石球罐工程有限责任公司2013年清产核
资报告》、“瑞华甘专审【2013】第702C0020”《兰州兰石环保工程有限责任公司
2013年清产核资报告》、“瑞华甘专审【2013】第702C0014”《兰州兰石精密机械
设备有限公司2013年清产核资报告》、“瑞华甘专审【2013】第702C0004”《兰州
兰石换热设备有限责任公司清产核资报告》、“瑞华甘专审【2013】第702C0007”
《兰州兰石化工机械技术工程有限公司2013年清产核资报告》，对球罐公司、环

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保公司、精密公司、换热公司、化机公司所有资产和负债进行了审计。

2013年8月20日，北京中企华资产评估有限责任公司分别出具“中企华评报字
［2013］第3441号”《兰州兰石球罐工程有限责任公司股东转让兰州兰石球罐工
程有限责任公司部分股权项目评估报告》、“中企华评报字［2013］第3440号”《兰
州兰石环保工程有限责任公司股东转让兰州兰石环保工程有限责任公司部分股
权项目评估报告》、 “中企华评报字［2013］第3438号”《兰州兰石精密机械设备
有限公司股东转让兰州兰石精密机械设备有限公司部分股权项目评估报告》、“中
企业华评报字［2013］第3416号”《兰州兰石换热设备有限责任公司股东转让兰
州兰石换热设备有限责任公司部分股权项目评估报告》、“中企华评报字［2013］
第3439号”《兰州兰石化工机械技术工程有限公司股东转让兰州兰石化工机械技
术工程有限公司部分股权项目评估报告》，对球罐公司、环保公司、精密公司、
换热公司、化机公司所拥有的全部资产及负债进行评估，其评估情况如下：

以2013年4月30日为基准日，球罐公司的评估情况
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 8,561.67 8,694.64 132.97 1.55

二、非流动资产 2 649.30 711.64 62.34 9.60

其中：长期股权投资

投资性房地产

固定资产 5 608.18 670.53 62.34 10.25

在建工程

无形资产

其中：土地使用权 8

其他非流动资产 9 41.12 41.12 0.00 0.00

资产总计 10 9,210.97 9,406.28 195.31 2.12

三、流动负债 11 6,630.76 6,630.76 0.00 0.00

四、非流动负债

负债总计 13 6,630.76 6,630.76 0.00 0.00

净资产 14 2,580.20 2,775.51 195.31 7.57

2013年4月30日为基准日，环保公司的评估情况
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 922.92 925.74 2.82 0.31
二、非流动资产 2 176.70 249.05 72.35 40.94
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 5 173.68 244.02 70.34 40.50
在建工程
无形资产
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9 3.02 5.03 2.01 66.56
资产总计 10 1,099.62 1,174.79 75.17 6.84
三、流动负债 11 723.34 723.34 0.00 0.00
四、非流动负债
负债总计 13 723.34 723.34 0.00 0.00
净资产 14 376.28 451.45 75.17 19.98

以2013年4月30日为基准日，精密公司的评估情况
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 1,352.44 1,352.44 0.00 0.00
二、非流动资产 2 842.33 1,165.46 323.13 38.36
其中：长期股权投资 3 519.68 555.12 35.44 6.82
投资性房地产
固定资产 5 322.65 599.67 277.02 85.86
在建工程
无形资产
其中：土地使用权 8
其他非流动资产
资产总计 10 2,194.77 2,507.23 312.46 14.24
三、流动负债 11 835.81 835.81 0.00 0.00
四、非流动负债
负债总计 13 835.81 835.81 0.00 0.00
净资产 14 1,358.95 1,671.41 312.46 22.99

以2013年4月30日为基准日，换热公司的评估情况
单位：万元

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 29,023.65 29,299.97 276.32 0.95
二、非流动资产 2 9,519.59 12,298.94 2,779.35 29.20
其中：长期股权投资 3 16.96 17.16 0.19 1.14
投资性房地产
固定资产 5 8,049.20 9,919.52 1,870.32 23.24
在建工程 6 74.66 74.66 0.00 0.00
无形资产 7 1,190.08 2,180.01 989.93 83.18
其中：土地使用权 8 972.97 1,146.73 173.76 17.86
其他非流动资产 9 188.69 107.59 -81.09 -42.98
资产总计 10 38,543.24 41,598.91 3,055.67 7.93
三、流动负债 11 26,104.29 26,104.29 0.00 0.00
四、非流动负债 12 2,287.15 1,380.43 -906.72 -39.64
负债总计 13 28,391.44 27,484.71 -906.72 -3.19
净资产 14 10,151.80 14,114.20 3,962.40 39.03

以2013年4月30日为基准日，化机公司的评估情况
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 2,086.05 2,086.05 0.00 0.00
二、非流动资产 2 243.30 339.64 96.34 39.60
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 241.25 237.44 -3.81 -1.58
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 2.05 102.20 100.15 4,882.27
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 2,329.35 2,425.69 96.34 4.14
三、流动负债 11 420.34 420.34 0.00 0.00
四、非流动负债 12 10.50 1.58 -8.93 -85.00
负债总计 13 430.84 421.92 -8.93 -2.07
净资产 14 1,898.51 2,003.77 105.27 5.54

（5）本次股权收购及出售对发行人的影响

发行人收购球罐公司的股权前，球罐公司是发行人的控股子公司，已纳入合

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并报表，发行人本次收购球罐公司其他股东的股权是同一控制下的合并，收购球
罐公司股权对发行人生产经营的财务数据影响较小。化机公司是发行人的参股子
公司，其营业收入和净利润较小，出售其股权后，对发行人生产经营的影响小。

发行人收购前，环保公司、精密公司、换热公司是发行人的参股公司，没有
纳入合并报表范围，通过本次收购股权，这三家公司成为发行人的全资子公司，
将纳入合并报表范围，将对发行的资产、经营情况产生一定影响。

2012 年、2013 年上述公司财务数据占发行人相应财务数据的比例：
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
营业收入利润总额总资产营业收入利润总额总资产
环保公司 950.19 12.78 1,197.20 1,063.76 2.10 1,306.88

精密公司 2,355.07 -39.99 2,556.91 3,515.14 -46.00 2,281.89

换热公司 19,515.75 297.75 38,863.34 20,363.53 121.28 31,186.39

合计 22,821.01 270.54 42,617.45 24,942.43 77.38 34,775.16
发行人 130,498.86 5,615.82 325,684.93 115,925.03 8,022.28 223,619.17

占比(%) 17.49 4.82 13.09 21.52 0.96 15.55

注：占比(%)是指占发行人相关项目的比例(%)

本次并购未对发行人的实际控制人、董事会、监事会以及公司管理层产生影
响，公司管理层稳定。

五、发行人历次验资的情况

1、兰石有限成立时的验资

兰石有限成立于 2001 年 10 月 22 日。2002 年 6 月 5 日，甘肃励致会计师事
务有限公司出具了“甘励会验字（2002）第 025 号”《验资报告》，对兰石有限截
至 2001 年 11 月 1 日止的申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。经审验，
兰石有限成立时的各股东出资情况如下：
单位：万元
股东名称出资方式认缴出资认缴出资比例实际出资实际出资比例
兰石总厂净资产 22,260.75 64.88% 22,260.75 64.88%
华融公司债权 12,050.00 35.12% 12,050.00 35.12%

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合计 34,310.75 100.00% 34,310.75 100.00%

2、2004 年末，兰石有限减少注册资本时的验资

2004 年 12 月 13 日，兰石有限召开了临时股东会，通过了公司减少注册资
本的议案。2005 年 1 月 10 日，甘肃省国资委出具“甘国资函[2005]8 号”《甘肃省
人民政府国有资产监督管理委员会关于兰州兰石机械设备有限责任公司注册资
本变更的批复》，同意兰石有限各股东按出资比例减持注册资本 6,175.5 万元，其
中兰石集团减少出资 4,006.66 万元，华融公司减少出资 2,168.84 万元，减持后兰
石有限注册资本变更为 28,135 万元，各股东持股比例不变。

2006 年 5 月 8 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具“甘励会验字[2006]第
018 号”《验资报告》，对兰石有限截至 2005 年 12 月 31 日减少注册资本的情况
进行了审验。经审验，兰石有限减资后各股东出资情况如下：
单位：万元
股东名称出资方式认缴出资认缴出资比例实际出资实际出资比例

兰石集团净资产 18,254.09 64.88% 18,254.09 64.88%

华融公司债权 9,881.16 35.12% 9,881.16 35.12%
合计 28,135.25 100.00% 28,135.25 100.00%

3、2010 年 1 月，兰石有限整体变更设立股份有限公司的验资

2010 年 1 月 5 日，兰石有限临时股东会通过了将兰石有限整体变更设立为
股份公司的议案，拟设立股份公司注册资本为 28,500 万元。国富浩华出具了浩
华验字[2010]第 2 号《验资报告》，审验截至 2010 年 1 月 5 日，拟设立股份公司
的各股东出资情况如下：
单位：万元
股东名称出资方式认缴出资认缴出资比例实际出资实际出资比例
兰石集团净资产 15,675.00 55% 15,675.00 55%
甘肃国投净资产 5,700.00 20% 5,700.00 20%
金石投资净资产 4,275.00 15% 4,275.00 15%
祁连山净资产 1,710.00 6% 1,710.00 6%
甘肃信托净资产 1,140.00 4% 1,140.00 4%
合计 28,500.00 100% 28,500.00 100%

4、2011 年 9 月，发行人增资的验资

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

2011 年 9 月 21 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过增加
注册资本（股本）206,155,260 元的议案。国富浩华出具“浩华验字［2011］第
701C147 号”《验资报告》，对发行人截至 2011 年 9 月 27 日止新增注册资本及实
收资本（股权）情况进行了审验。经审验截至 2011 年 9 月 27 日止，发行人已收
到兰石集团、金石投资及自然人高俊峰、魏运华、何琪功、靳龙、周亚宁、苏铁
明、张海燕、芦光荣、孔晓杰、魏端勋、张栓印、向树民、孙茂、王永仁、李小
平、徐魁、柯锋贤、马学鹏、王拴庆、郝毅彬和李英新增注册资本 206,155,260
元，其中高俊峰等 21 名自然人股东、金石投资和兰石集团以其持有的兰石重工
100% 的股权实际缴纳新增出资人民币 19,264,000 元。该股权评估价值为
377,845,000.00 元,全体股东确认的价值为 377,845,000 元，其中股本 192,640,000
元，资本公积 185,205,000 元。兰石集团以其持有的化机公司 30%的股权、精密
公司和环保公司各 20%的股权、换热公司 15%的股权及下属二级核算单位测试
中心的净资产实际缴纳新增出资额人民币 13,515,260 元。上述资产评估价值为
26,625,060 元，全体股东确认的价值为 26,625,060 元，其中股本 13,515,260 元，
资本公积 13,109,800 元。

六、发行人的组织结构图

（一）股权结构图

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

兰石兰驼
甘肃省国有资产监督管理委员会 100％兰驼集团
100％兰驼置业
100% 兰石石油装备
100% 陇上商贸

100％能源研究院
汇农车辆
兰州兰石集团有限公司
100％国际工程公司兰石物业
甘肃国投 11.61%
100％兰石房产 100％建设公司
子公司
金石投资兰机司注 3 设计公司
11.44% 100％
71.15％ 100％铸造公司
100% 铸锻公司
祁连山 3.48%
100％
锻造公司
托管四方公司
光大信托 2.32% 兰州兰石重型装备股份有限公司
100％青岛公司

100％换热公司西安重工
注 1、图中方框为虚线不带阴影效果的公司是兰
石集团或发行人正在注销或准备注销的公司。注 100％兰石重工 100％上海重工
销进展情况见招股说明书第五节相关内容。
子公司 100％新疆公司
注 2、发行人拟把环保公司的股权转让到兰石重传动公司
工名下，手续正在办理。 100％环保公司注 2
注 3、兰机司原属兰石集团的参股公司，2013 年
9 月后为其全资子公司，因兰机司及其下属公司 100％球罐公司
正在办理注销手续，故其下属公司表中未列示。
炼化设备分公司 100％精密公司 100％精密设备

60 东部
西部
124
北部

第一季度第三季度
兰石重装首次公开发行股票招股说明书

（二）内部组织结构图

股东大会

审计委员会监事会

薪酬与考核委员会董事会董事会秘书

提名委员会

发展战略委员会总经理

总工程师副总经理财务总监副总经理副总经理

内运规公财证人技产市物移安测
控务券力术品场流动全试
营划司
部部质资
审管发办资设营中工中
量产
计理展公源管计销心厂部心
部部部室部理部部部
部

（三）公司各职能部门的职责

1、内控审计部

负责拟定公司内部运行财务控制和审计管理制度；负责内部运行财务控制制
度执行的例行监察工作；负责内部审计工作；负责公司各类采购合同和外委工程
项目合同价格审核工作，对合同的执行情况进行监督检查等。

2、运营管理部

负责公司生产前期技术准备管理、内部核算及考核工作。负责公司劳动定额
的编制、管理工作。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

3、规划发展部

负责编制公司中、长期发展规划、战略管理、投资管理；组织汇编公司年度
经营计划，定期进行经济运行分析，监控经营计划完成情况；负责公司经济信息
分析、综合统计管理等工作。

4、公司办公室

协助总经理对各部门工作和日常事务进行综合、协调，内外沟通和上下联系。
负责组织安排公司的各种会议，做好会议记录和整理会议纪要，督促检查会议的
落实情况。负责公司决议、决定执行情况的督办和反馈。负责公司年度总结、工
作计划等综合性文字材料的起草和文件打印、复印等工作。

5、财务部

组织全公司财务会计核算和财务管理工作，组织编制年度资金收支计划；负
责编报财务会计报表和年度财务预决算；负责公司内部经济核算内容的修改、补
充、完善等。

6、证券部

负责董事会和股东大会会议材料准备；负责筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件的保管；负责投资者关系管理工作，负责公司信息披
露、与证券监管部门的联系和沟通工作以及其他证券事务。

7、人力资源部

负责公司人力资源的开发与管理、薪酬管理、绩效考核、员工培训；组织实
施人才工程计划、专业技术职称的评审管理和职业技能鉴定、专业技术人员的继
续教育；负责公司员工劳动关系建立、社会保险和其他补充保险等工作；负责公
司专业技术职务评审管理。

8、技术质量管理部

负责宣传贯彻国家、省、市有关质量、技术等方面的法律、法规和标准，并

对公司有关管理工作进行监督、检查。负责公司年度技术创新计划、质量管理等

各类报表填报，及公司日常技术、质量管理工作。负责进行新产品开发和技改项

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

目的申报。负责公司新产品开发的归口管理，引导并协助分子公司、技术研发中

心开发新产品、开拓新市场。负责公司发明创造和专利，负责科技成果评定、申

报和奖励工作。负责公司科技合同与技术引进项目的论证、审批、谈判签约等工

作。归口管理公司质量体系取证、复证、管理工作。

9、产品设计部

负责公司新产品和新工艺开发研究；负责建立和完善产品设计、新产品的开
发和试制、标准化技术规程；负责制定公司产品的企业标准，实现产品的规范化
管理等工作；配合销售部开发市场。

10、市场营销部

负责制订和实施市场开拓与运营策略以及年度销售计划；负责公司产品对外
宣传策划与实施、公司品牌建设；负责签订与管理销售合同；负责产品的售后服
务工作，及时跟踪客户反馈信息，建立售后服务档案；负责货款回收计划的编制
与实施等。

11、物流中心

负责公司物资计划、产品主体材料定额的编制；负责物资采购询价、签订经
评审合格的采购合同；依据公司体系程序文件要求，为合格的供货商办理合格供
方资格；负责采购物资的催交，参与物资到厂验收工作；负责物资到厂验收中发
现问题的处理；负责采购物资用款、欠款计划编制；负责内部配送、转送及完工
产品的发货。

12、移动工厂部

负责公司移动工厂项目的管理、绩效考核工作；负责公司现场施工管理。

13、安全资产部

负责宣传贯彻国家、省、市有关安全、资产、能源、环保等方面的法律、法
规和标准，并对公司有关管理工作进行监督、检查。负责建立、健全公司的安全、
资产、能源、环保、交通等方面的规章制度，并监督、检查各项制度的执行情况。
归口负责公司环境/职业安全健康管理体系管理。

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14、测试中心

从事金属及非金属材料物理检测和化学检测，几何量、热学、力学、电磁学
等计量检定，校准及其计量器具修理等业务。

七、发行人子公司、参股公司、分公司简要情况

（一）发行人子公司简要情况

截至本招股说明书签署日，发行人有 7 家全资子公司：青岛公司、新疆公司、
球罐公司、兰石重工、换热公司、精密公司、环保公司。兰石重工下属有三家全
资子公司：上海重工、西安重工、传动公司。精密公司下属有一家全资子公司精
密设备。

1、青岛公司

（1）青岛公司的基本情况

青岛公司于 2006 年 12 月 18 日在青岛市工商行政管理局经济技术开发区分
局注册成立，注册号为 370211228082401，注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000
万元，法定代表人张金明，注册地和主要生产经营地为青岛经济技术开发区红石
崖办事处芙蓉路 30 号，经营范围为炼油化工设备、通用机械设备的设计、制造、
销售。发行人持有青岛公司 100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，青岛公司的总资产为 46,267.79 万元、净资产为
13,733.56 万元，2013 年度实现净利润 1,047.62 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，
青岛公司的总资产为 53,119.52 万元、净资产为 14,692.07 万元，2014 年 1-6 月实
现净利润 943.34 万元（上述数据经瑞华审计）。

（2）青岛公司的建设背景和设立情况

①青岛公司建设的历史背景

二十世纪九十年代以来，炼油、化工行业进一步向规模化方向发展。规模化
要求带来了装置部件的大型化，其中压力容器（包括贮运、反应、热交换器的受

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

压壳体）的大型化已达到出厂单台设备重量 1,350 吨的水平，并且正向 1,600 吨
到 2,800 吨发展。发行人在兰州的生产基地，长期以来产品的运输一直依靠铁路
和公路，而我国现有铁路和公路运输都无法将大型产品整体组装运输，使发行人
生产的炼油化工设备产品单台限制在 400 吨以下，产品规格直径小于 4,000mm，
由此失去了很多市场份额，产品运输“瓶颈”严重制约着发行人的发展。同时，从
我国石化炼油工业长期发展来看，随着我国进口石油的数量越来越大，我国大型
石油炼制和石油化工企业（装置）的布局基本是趋向沿海，大型容器制造厂商选
择在沿海、沿江投资建厂是必然选择。

鉴于此，从长远发展考虑，企业面临走出去的战略选择。经过多方考察、
调研、反复论证，2006 年 12 月，兰石集团选择在青岛市黄岛区的青岛经济技术
开发区新建青岛生产基地。青岛港是中国沿海五大港口之一，具有水深域阔、
不冻不淤的优良港口条件，加之中石化在投资建设青岛大炼油项目的同时，在
黄岛建设了专用于大型、重型设备运输的大件码头，能装卸总重 5,000t 的加氢
反应器（青岛公司单体设备总重 1,200t），完全可以满足产品的运出。

兰石集团下属专业生产炼化设备的公司是兰石有限，2006 年 12 月，作为债
转股公司兰石有限对股东华融公司的债权尚未处理完毕。鉴于此，兰石集团决定
首先以集团的名义出资，待兰石有限债转股事宜处理完毕后，再进行兰石有限与
青岛公司的业务整合。

②青岛公司的设立情况

青岛公司成立于 2006 年 12 月 18 日。公司成立时，出资股东为兰石集团和
兰机司，并约定兰石集团出资 9,500 万元，占总出资的 95%；兰机司出资 500 万
元，占总出资的 5%。根据青岛仲勋有限责任会计师事务所出具“青勋所内验字
［2006］第 12-022 号”、“青勋所内验字［2007］第 09-018 号”、“青勋所内验字
［2007］第 12-020 号”《验资报告》，截至 2007 年 12 月 20 日，青岛公司收到股
东兰石集团的实收出资为 6,000 万元，其股权结构如下：

认缴出资额持股比例实缴资本
序号股东名称出资方式
（万元）（%）（万元）
1 兰石集团 9,500 95 货币 6,000

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2 兰机司 500 5 货币

合计 10,000 100 6,000

（3）青岛公司的股权转让

2007 年 12 月 28 日，经青岛公司股东会审议同意，兰石集团将其持有的青
岛公司 95%的股权转让给兰石有限，转让价格为 6,000 万元（转让价格按照兰石
集团对青岛公司的实际出资 6,000 万元确定），兰机司将其持有的 5%的出资权无
偿转让给装备公司。上述股权转让后，青岛公司的股东变更为兰石有限和装备公
司，分别占出资的 95%和 5%，其股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴资本（万元）
1 兰石有限 9,500 货币 6,000
2 装备公司 500 货币
合计 10,000 6,000

2008 年 3 月 24 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具“青勋所内验字
［2008］第 03-017 号”《验资报告》，兰石有限和装备公司分别出资 3,500 万元、
500 万元，青岛公司的实收资本达到 10,000 万元，股东出资全部到位。

2009 年 12 月 18 日，经青岛公司股东会审议同意，装备公司与兰石有限签
署《股权转让协议》，装备公司将其持有的青岛公司的 5%的股权以 500 万元转让
给兰石有限。本次股权转让完成后，青岛公司成为兰石有限的全资子公司，兰石
有限与青岛公司的业务整合完成。

2、新疆公司

新疆公司是发行人的全资子公司，成立于 2014 年 3 月 19 日，法定代表人张
金明，注册资本 10，000 万元，公司住所：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：炼油、化工、
煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务；钻采及新能源
装备及工程的设计、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。

（1）新疆公司设立背景

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新疆是我国的能源大省，其石油、天然气等资源储量巨大，煤炭资源，总量
预测为 2.19 万亿吨，约占全国预测煤炭资源总量的 40.6%，位居全国第一，因此，
煤化工市场前景广大。由于煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品
为主，外地往新疆运产品运输困难大。为了更好开拓新疆的煤化工市场，并解决
设备运输的难题，经发行人 2013 年股东大会表决通过在新疆哈密市投资设立“新
疆兰石装备能源工程有限公司”。发行人希望通过该公司，按“一地多点”的模式
【即：建设一个基地（哈密），依托移动工厂和用户自建厂房承接多个项目（煤
化工装置现场）】，一方面生产超大型煤制气、煤制油、煤油加氢用气化炉、费托
反应器、炼化加氢反应器等核心设备，另一方面也为新疆境内其它项目提供零部
件配套。通过移动工厂承接项目建设，并结合业主项目建设情况灵活调整，使新
疆公司（基地）和移动工厂的产能获得最优配置。

（2）新疆公司的投资情况

新疆公司拟在哈密实施制造超大型煤化工及新能源领域设备制造项目（一
期），目前已经获得哈密市发改委“哈市发改经【2014】44 号”文件的备案批复。
项目投资估算为 2.5 亿元。项目计划 2014 年底建成，达产后年生产能力 18,000
吨，有望实现营业收入近 10 亿元。

截至 2014 年 6 月 30 日，新疆公司在哈密的基建投资已经启动，尚不具备开
展生产的条件。

3、球罐公司

（1）球罐公司的基本情况

球罐公司于 2006 年 7 月 17 日在兰州市工商行政管理局注册成立，注册号为
620100000008495，注册资本 1,400 万元，实收资本 1,400 万元，法定代表人张金
明，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 192 号，经营范围为球
型储罐工程设计、制造、安装以及检验、检测；球型储罐工程的技术咨询服务；
炼油化工机械设备的销售。

（2）球罐公司的设立情况

球罐公司成立于 2006 年 7 月 17 日，公司成立时，范蕴骧用货币出资 504 万

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元，占总出资的 36%，兰石集团以实物资产和货币资产出资 476 万元，占总出资
的 34%，伊明、邢弘两名职工代表 56 名职工以货币合计出资 420 万元，占总出
资的 30%，设立时的股权结构如下：

认缴出资额持股比例实缴资本
序号股东出资方式
（万元）（%）（万元）
1 兰石集团 476 34 货币、实物 476
2 范蕴骧 504 36 货币 504
3 伊明 264 18.857 货币 63.12
4 刑弘 156 11.143 货币 121.81
合计 1,400 100.00 1,164.93

2006 年 7 月 10 日，甘肃勤丰会计师事务所出具甘勤会验字［2006］第 033
号《验资报告》，对球罐公司各股东的此次出资进行了审验。

2007 年 2 月 28 日，甘肃天源联合会计师事务所出具甘肃天源验字［2007］
A 第 002 号《验资报告》，球罐公司收到股东伊明、刑弘第二次出资分别为
452,831.00 元和 138,252.00 元，球罐公司的实收资本达到 1,224.04 万元。

2008 年 3 月 4 日，甘肃金正会计师事务所有限责任公司出具金正验字（0803）
2 号《验资报告》，球罐公司收到股东伊明、刑弘第三次出资分别为 86,000.00 元
和 0 元，球罐公司的实收资本达到 1,232.64 万元。

2008 年 7 月 2 日，甘肃金正会计师事务所有限责任公司出具金正验字（0807）
05 号《验资报告》，球罐公司收到股东伊明、刑弘第四次出资分别为 1,469,937.00
元和 203,683.00 元，球罐公司的实收资本达到 1,400 万元，各股东的出资全部到
位。

（3）球罐公司的股权转让

2010 年 8 月 31 日，为了消除发行人与球罐公司之间存在的同业竞争问题，
经球罐公司股东大会审议通过，发行人与兰石集团和自然人范蕴骧、伊明、邢弘
分别签订了《股权转让协议》，收购了兰石集团持有球罐公司的 34%出资和自然
人范蕴骧、伊明、邢弘合计持有的 17%的股权，收购后发行人持有球罐公司 51%
股权，球罐公司成为发行人的控股子公司，其股权结构如下：

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

认缴出资额持股比例实缴资本
序号股东
（万元）（%）（万元）
1 兰石重装 714 51 714
2 范蕴骧 462 33 462
3 伊明 112 8
4 白勇 56 4
4 陈卫华 56 4
合计 1,400 100 1,400

2013 年 8 月，发行人与自然人范蕴骧、伊明、白勇、陈卫化签署《股权转
让协议》，上述自然人持有的球罐公司合计 49%的股权转让给发行人。2013 年 9
月 4 日，本次股权转让工商变更登记已完成，球罐公司成为发行人的全资子公司。
（球罐公司的股权变化情况详见本“招股说明书第五节四（二）4、2010 年 8
月，发行人收购球罐公司 51%股权”及“7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、
环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情况”
相关内容）。

2014 年 3 月 18 日，经发行人二届八次董事会审议并经发行人 2014 年 4 月 7
日 2013 年度股东大会审议通过，决定由发行人承接球罐公司的所有债权、债务，
并由发行人炼化分公司承接球罐公司所有业务后注销球罐公司。截至本招股说明
书签署之日，注销球罐公司的手续仍在办理之中。

截至 2013 年 12 月 31 日，球罐公司的总资产为 15,201.76 万元、净资产为
2,726.67 万元，2013 年度实现净利润 79.50 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，球罐
公司的总资产为 13,096.71 万元、净资产为 2,677.45 万元，2014 年 1-6 月实现净
利润-49.22 万元（上述数据经瑞华审计）。

4、兰石重工

（1）基本情况

兰石重工成立于 2006 年 7 月 17 日，注册资本：6,880 万元，实收资本 6,880
万元，法定代表人：冯西平，公司住所:兰州市城关区张苏滩 579 号，公司经营
范围：机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其成套
与服务；货物与技术的进出口业务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除
外）。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

（2）历史沿革

兰石重工成立于 2006 年 7 月 17 日，设立时注册资本为 500 万元，其中：兰
石集团以实物资产出资 225 万元，占总出资的 45%，自然人高俊峰以货币出资
162.5 万元（其中高俊峰本人出资 50 万元，受托魏运华、何琪功、靳龙三人出资
各 37.5 万元），占总出资的 32.5%，周亚宁货币出资 112.5 万元（其中周亚宁本
人出资 30 万元，受托苏铁明的出资 25 万元、张海燕的出资 22.5 万元、芦光荣、
魏端勋的出资各 10 万元、徐魁、王永仁、李小平的出资各 5 万元），占总出资的
22.5%。2007 年 7 月 6 日，甘肃勤丰会计师事务所出具“甘勤会验字［2006］第
031 号”《验资报告》，兰石集团的实物资产甘肃励致会计师事务所有限公司“甘
励会评报字［2006］第 014 号”《资产评估报告》对其进行了评估。2008 年 3 月
和 2009 年 3 月，经兰石重工召开股东会表决通过，兰石重工各股东以公司未分
配利润向公司分别增资 500 万元和 1,000 万元，增资后使兰石重工实收资本增至
2,000 万元，增资后各股东的出资比例不变。

2010 年 9 月 6 日，兰石重工召开临时股东会议通过解除自然人股东之间存
在的委托代持股份情形，同意高俊峰原受魏运华、何琪功、靳龙委托持有的兰石
重工的股权由其本人直接持有；周亚宁原受苏铁明、张海燕、芦光荣、魏端勋、
徐魁、王永仁、李小平委托持有的兰石重工的股权由其本人直接持有。上述委托
受托持股关系解除后，兰石重工的股权结构为：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
兰石集团 900.00 45.00
高俊峰 200.00 10.00
魏运华 150.00 7.50
何琪功 150.00 7.50
靳龙 150.00 7.50
周亚宁 120.00 6.00
苏铁明 100.00 5.00
张海燕 90.00 4.50
芦光荣 40.00 2.00
魏端勋 40.00 2.00
徐魁 20.00 1.00

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

王永仁 20.00 1.00
李小平 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00

为了调动兰石重工骨干员工的积极性，2010 年 9 月 19 日，兰石重工的自然
人股东高俊峰、魏运华、何琪功、靳龙、周亚宁、张海燕、苏铁明与兰石重工骨
干员工孔晓杰、芦光荣、柯锋贤、张栓印、向树民、郝毅彬、李英、马学鹏、王
拴庆分别签署《股权转让协议》，将持有的部分兰石重工的股权转让给上述骨干
员工。具体股权转让情况如下：自然人高俊峰将其持有的兰石重工 2.4%的股权
转让给自然人孔晓杰；自然人魏运华将其持有的兰石重工 1.8%的股权分别转让
给芦光荣 1%、柯锋贤 0.6%、张栓印 0.2%；自然人何琪功将其持有的兰石重工
1.8%的股权转让给自然人张栓印；自然人靳龙将其持有的兰石重工 1.8%的股权
转让给自然人向树民；自然人周亚宁将其持有的兰石重工的 1.44%的股权分别转
让给向树民 0.2%、孙茂 0.42%、郝毅彬 0.42%、李英 0.4%；自然人张海燕将其
持有的兰石重工的 1.08%的股权转让给自然人孙茂；自然人苏铁明将其持有的兰
石重工 1.2%的股权分别转让给自然人马学鹏 0.6%、王拴庆 0.6%。转让价格按截
至兰石重工 2010 年 6 月 30 日的净资产值确定，每一元注册资本作价 3.15 元。
上述股权转让事宜经 2010 年 9 月 22 日兰石重工召开股东会表决通过，其他股东
同意放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，兰石重工的股权结构为：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
兰石集团 900.00 45.00
高俊峰 152.00 7.60
魏运华 114.00 5.70
何琪功 114.00 5.70
靳龙 114.00 5.70
周亚宁 91.20 4.56
苏铁明 76.00 3.80
张海燕 68.40 3.42
芦光荣 60.00 3.00
孔晓杰 48.00 2.40
魏端勋 40.00 2.00
张栓印 40.00 2.00

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

向树民 40.00 2.00
孙茂 30.00 1.50
王永仁 20.00 1.00
李小平 20.00 1.00
徐魁 20.00 1.00
柯锋贤 12.00 0.60
马学鹏 12.00 0.60
王拴庆 12.00 0.60
郝毅彬 8.40 0.42
李英 8.00 0.40
合计 2,000.00 100.00

2010 年 11 月 15 日，兰石重工召开临时股东会议表决通过金石投资有限公
司向兰石重工增资 3,300 万元，其中 150 万元作为新增注册资本，3,150 万元计
入资本公积的议案。本次增资方案经甘肃省国资委“甘国资产权［2010］327 号”
《关于兰州兰石重工新技术有限公司增资扩股的批复》的同意。2010 年 11 月 16
日，国富浩华会计师事务所“浩华验字［2010］第 107 号”《验资报告》验证出资
到位。本次增资完成后，兰石重工的股本结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
兰石集团 900.00 41.86
金石投资 150.00 6.98
高俊峰 152.00 7.07
魏运华 114.00 5.30
何琪功 114.00 5.30
靳龙 114.00 5.30
周亚宁 91.20 4.24
苏铁明 76.00 3.53
张海燕 68.40 3.18
芦光荣 60.00 2.79
孔晓杰 48.00 2.23
魏端勋 40.00 1.86
张栓印 40.00 1.86
向树民 40.00 1.86
孙茂 30.00 1.40
王永仁 20.00 0.93
李小平 20.00 0.93
徐魁 20.00 0.93

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

柯锋贤 12.00 0.56
马学鹏 12.00 0.56
王拴庆 12.00 0.56
郝毅彬 8.40 0.39
李英 8.00 0.37
合计 2,150.00 100.00

2010 年 12 月 6 日，兰石重工召开股东会审议通过公司组织形式变更为股份
有限公司的决议。兰石集团、金石投资 2 名法人股东及高俊峰等 21 名自然人股
东以兰石重工截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产 75,574,262.09 元出资，并
按 1：0.9104 的比例折股，折合股份 6,880 万股整体变更设立兰州兰石重工新技
术股份有限公司。2010 年 12 月 20 日，甘肃省国资委“甘国资改组［2010］357
号”《关于同意兰州兰石重工新技术有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》
中对兰石重工变更为股份公司后的国有股权设置进行确认。变更为股份有限公司
后兰石重工的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）比例（%）
兰石集团 2,880.00 41.86
金石投资 480.00 6.98
高俊峰 486.40 7.07
魏运华 364.80 5.30
何琪功 364.80 5.30
靳龙 364.80 5.30
周亚宁 219.84 4.24
苏铁明 243.20 3.53
张海燕 218.88 3.18
芦光荣 192.00 2.79
孔晓杰 153.60 2.23
魏端勋 128.00 1.86
张栓印 128.00 1.86
向树民 128.00 1.86
孙茂 96.00 1.40
王永仁 64.00 0.93
李小平 64.00 0.93
徐魁 64.00 0.93
柯锋贤 38.40 0.56
马学鹏 38.40 0.56
王拴庆 38.40 0.56
郝毅彬 26.88 0.39

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

李英 25.60 0.37
合计 6,880 100.00

2011 年 8 月 25 日，兰石重工召开 2011 年第一次临时股东大会，表决通过
公司组织形式变更及公司名称变更的议案，决定公司组织形式由股份有限公司变
更为有限责任公司，公司名称由“兰州兰石重工新技术股份有限公司”变更为“兰
州兰石重工有限公司”。2011 年 9 月 1 日，公司完成组织形式及名称变更的工商
变更登记。本次变更只是公司组织形式的变更，各股东出资额和出资比例不变。

2011 年 9 月，兰石集团、金石投资及高俊峰等 21 名自然人以其持有的兰石
重工的全部股权向发行人增资，兰石重工成为发行人的全资子公司。

截至 2013 年 12 月 31 日，兰石重工合并总资产 42,998.50 万元，净资产
10,912.92 万元，2013 年度实现净利润-2,077.05 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，
兰石重工合并总资产为 40,765.91 万元、净资产为 10,970.52 万元，2014 年 1-6
月实现净利润 57.60 万元（上述数据经瑞华审计）。

（3）兰石重工的全资子公司

①上海重工

上海重工成立于 2010 年 12 月 14 日，注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500
万元，公司住所在上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 104 号，经营范围：从事机械
设备、机电一体化领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、机械设备
（除特种设备）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
工业自动化控制设备、液压机械元件、模具、电子产品的销售［企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营］。

上海重工由兰石重工出资 1,500 万元设立，2010 年 12 月 7 日，上海信义会
计师事务所有限公司“信义会验［2010］第 268 号”《验资报告》验证出资到位。
截至本招股说明书签署日，兰石重工是上海重工的唯一出资人。

截至 2013 年 12 月 31 日，上海重工的总资产为 3,023.13 万元，净资产为
1,208.90 万元，2013 年度实现净利润-111.31 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，上
海重工的总资产为 2,614.08 万元、净资产为 1,073.30 万元，2014 年 1-6 月实现净

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

利润-135.60 万元（上述数据经瑞华审计）。

②西安重工

西安重工成立于 2009 年 1 月 12 日，公司注册资本 900 万元，实收资本 900
万元，公司住所在西安市碑林区友谊东路 6 号 1 幢 10701 号，经营范围：普通机
械设备、电气动力设备及控制系统设备的设计、开发、制造、销售；液压动力设
备及控制系统设备的设计、开发、销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及
前置许可项目）

西安重工设立时注册资本为 100 万元，其中兰石重工以货币出资 55 万元，
占总出资的 55%，自然人向树民以货币出资 45 万元，占总出资的 45%。2010 年
9 月 25 日，自然人将其持有的 45%的出资转让给兰石重工，西安重工成为兰石
重工的全资子公司。2010 年 11 月，兰石重工向西安重工增资 800 万元，使公司
注册资本和实收资本达到 900 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日，西安重工的总资产为 1,082.68 万元，净资产为 783.98
万元，2013 年度实现净利润-193.20 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，西安重工的
总资产为 1,135.40 万元、净资产为 704.12 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-79.86
万元（上述数据经瑞华审计）。

③传动公司

传动公司设立于 2006 年 7 月 13 日，注册资本 2,750 万元，实收资本 2,750
万元，公司住所：兰州市七里河区西津西路 194 号，经营范围：通用机械、液压
机械、锻压设备、机电设备的设计、制造、安装、服务（以上不含特种设备）；
金属材料的批发零售。

传动公司设立时注册资本为 1,000 万元。其中兰石集团以实物和货币出资
200 万元，占总出资的 20%；自然人魏周荣、董儒强、董笑丽、海洋各以货币出
资 480 万元、120 万元、100 万元、100 万元，各占出资的 48%、12%、10%、10%。
2007 年 8 月和 11 月兰石重工受让了股东魏周荣 480 万元出资、董儒强 40 万元
出资，传动公司成为兰石重工的控股子公司；2008 年 7 月，兰石重工受让了兰
石集团持有 200 万元出资，同时增资 1,000 万元，使传动公司注册资本增加到

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

2,000 万元，兰石重工持有传动公司的出资达 1,720 万元，占出资总额的 86%。
2009 年 8 月，兰石重工受让了其他股东所持有的传动公司 280 万元出资，传动
公司成为兰石重工的全资子公司。2010 年 2 月，兰石重工向传动公司增资 750
万元，公司注册资本达到 2,750 万元。

发行人拟注销传动公司，其业务由兰石重工承继，目前注销手续正在办理之
中

截至 2013 年 12 月 31 日，传动公司的总资产为 3,374.91 万元，净资产为
2,047.26 万元，2013 年度实现净利润-575.57 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，传
动公司的总资产为 2,874.99 万元、净资产为 2,007.64 万元，2014 年 1-6 月实现净
利润-39.62 万元（上述数据经瑞华审计）。

5、换热公司

（1）基本情况

换热公司成立于 2002 年 4 月 12 日，注册资本 8,200 万元,法定代表人张金明，
注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 192 号，经营范围：各种换
热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械零部件的加工；换热设备的成
套及环保设备设计、生产、安装。

（2）历史沿革

换热公司成立于 2002 年 4 月 12 日，成立时注册资本为 1,060 万元。设立时
出资的股东及出资情况如下：
出资人出资方式出资额（万元）出资比例（%）
杨宁货币 513.60 48.45
兰石有限以经营性资产 435.10 41.05
张曼丽货币 61.30 5.78
温成货币 35.00 3.30
肖生泽货币 15.00 1.42
合计 - 1,060.00 100.00

兰石有限经营性资产的出资，五联联合会计师事务所有限公司出具了“五联
评报【2002】第 1004 号”《资产评估报告书》。各股东的出资，兰州金瑞会计师
事务有限公司出具“兰金会验【2002】第 068 号”《验资报告》，验证各股东出资

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

到位。

2004 年 12 月，兰石有限减资，兰石集团承接原兰石有限持有的换热公司
41.05%的出资（关于本次减资的详细情况见本“招股说明书第五节四（一） 3、
2004 年 12 月，兰石有限减资”相关内容）。

2006 年 1 月 23 日，换热公司股东会表决通过兰石集团将其持有的 435.10
万元（占总出资的 41.05%）出资中的 276.10 万元（占总出资的 25.05%）分别转
让给自然人杨宁 127.17 万元、张曼丽 106.53 万元、李英昆 21.20 万元、李德举
21.20 万元。转让价格以甘肃励致会计师事务有限公司出具的“甘励会评报【2006】
第 001 号”《资产评估报告书》为依据确定为每元出资转让价格为 1 元。本次股
权转让完成后，换热公司的股权结构为：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
杨宁 640.77 60.45
张曼丽 167.83 15.83
兰石集团 159.00 15.00
温成 35.00 3.30
李英昆 21.60 2.00
李德举 21.60 2.00
肖生泽 15.00 1.42
合计 1,060.00 100.00

2007 年 9 月 30 日，经换热公司股东会表决同意，自然人股东杨宁将其持有
640.77 万元出资（占总出资的 60.45%）、温成将其持有的 35.00 万元（占总出资
的 3.30%）、肖生泽将其持有的 15.00 万元（占总出资的 1.42%）出资转让给自然
人张曼丽。本次股权转让完成后，换热公司的股权结构为：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
张曼丽 858.60 81.00
兰石集团 159.00 15.00
李英昆 21.60 2.00
李德举 21.60 2.00
合计 1,060.00 100.00

2008 年 2 月 29 日，股东会表决通过了各股东以公司未分配净利润向换热公
司增资的议案，本次各股东实际增加注册资本 560 万元。甘肃宏宇会计师事务所
出具“甘宏会验字【2008】016 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。本增资

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

完成后，换热公司注册资本增加为 1620 万元，各股东出资额按比例同时增加，
出资比例不变。

2010 年 2 月 8 日，股东会表决通过换热公司以公司未分配利润增加公司注
册资本 380 万元，换热公司注册资本金增加为 2000 万元。甘肃宏宇会计师事务
所出具“甘宏会验字【2008】016 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。本增
资完成后，各股东出资情况如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
张曼丽 1620.00 81.00
兰石集团 300.00 15.00
李英昆 40.00 2.00
李德举 40.00 2.00
合计 2,000.00 100.00

2011 年 4 月 25 日，换热公司召开股东会，讨论通过增资方案，具体如下：
公司股东张曼丽、兰石集团、李英昆、李德举以公司未分配利润 517.5 万元按出
资比例向公司增资 414 万元；同意无锡陆海金属制品有限公司以货币增资 1,800
万元，其中 1,440 万元计入实收资本，360 万元计入资本公积；同意兰州德瑞商
贸有限责任公司以货币增资 2300 万元，其中 1,840 万元计入实收资本，460 万元
计入资本公积；同意原股东张曼丽、李英昆、李德举及兰石集团以货币分别增资
1,337 万元、114 万元、114 万元、855 万元，全部计入实收资本；以上出资第一
期出资 2011 年 4 月 30 日到位，第二期出资 2011 年 8 月 25 日出资到位。2011
年 5 月 30 日、2011 年 8 月 24 日，甘肃广合会计师事务有限公司出具“甘广合会
验【2011】第 018 号”、“甘广合会验【2011】第 025 号”《验资报告》，验证各股
东一期、二期出资到位。本次增资完成后，换热公司的注册资本变更为 8,114.00
万元。公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
张曼丽 3,292.00 40.57
兰州德瑞商贸有限责任公司 1,840.00 22.68
无锡陆海金属制品有限公司 1,440.00 17.75
兰石集团 1,217.10 15.00
李英昆 162.28 2.00
李德举 162.28 2.00
合计 8,114.00 100.00

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

2011 年 9 月，兰石集团以其持有的换热公司 15%的股权向发行人增资，换
热公司成为发行人参股公司(关于本次增资的详细情况见“本招股说明书第五节
四（二）6、发行人 2011 年 9 月的增资暨资产重组”的相关内容)。

2012 年 2 月 29 日，经换热公司股东会审议，以其未分配利润 86 万元转增
实收资本 86 万元，本次增资完成后，换热公司实收资本变更为 8,200 万元，各
股东出资比例不变。

2013 年 8 月，发行人与换热公司的其他股东签署《股权转让协议》，发行人
收购其他股东持有全部换热公司股权。2013 年 9 月 12 日，本次股权转让的工商
变更手续已经完成，换热公司成为发行人的全资子公司（关于本次股权转让的详
细情况见本“招股说明书第五节四（二）7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公
司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情
况”的相关内容）。

截至 2013 年 12 月 31 日，换热公司的总资产为 38,863.34 万元、净资产为
9,959.76 万元，2013 年度实现净利润 264.08 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，换
热公司的总资产为 37,103.13 万元、净资产为 9,836.88 万元，2014 年 1-6 月实现
净利润-122.88 万元（上述数据经瑞华审计）。

6、精密公司

(1)基本情况

兰州兰石精密机械设备有限公司成立于 2003 年 3 月 28 日，注册资本 600
万元，法定代表人冯西平，注册地为兰州市城关区张苏滩 573 号 6 楼，经营范围：
石化环保机械设备的设计、制造、销售、安装（以上项目国家禁止及须取得专项
许可的除外）。

（2）历史沿革

精密公司成立于 2003 年 3 月 28 日，成立时公司注册资本为 500 万元，其中：
兰石总厂以其下属工具（橡胶）厂的净资产出资 384.02 万元，占总出资的 76.80%，
兰石总厂下属工具（橡胶）厂的 215 名职工用货币和兰石总厂欠发职工的工资出
资合计 115.98 万元（其中：货币出资 40.25 万元，欠发职工的工资出资 75.73 万

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

元），占总出资的 23.20%。215 名职工的出资以李克华、丁宏铃、张西民、陈义
才、李光煜等五位自然人的名义完成工商登记手续，其中：李克华出资 35.80 万
元、丁宏铃出资 30.95 万元、张西民出资 17.15 万元、陈义才出资 16.55 万元、
李光煜出资 15.55 万元。精密公司设立时，其股权结构如下：

序号股东出资额(万元) 出资方式出资比例（%）
1 兰石总厂 384.02 净资产出资 76.80
2 李克华 35.80 债权及货币出资 7.16
3 丁宏铃 30.95 债权及货币出资 6.19
4 张西民 17.15 债权及货币出资 3.43
5 陈义才 16.55 债权及货币出资 3.31
6 李光煜 15.55 债权及货币出资 3.11
合计 500.00 - 100.00

2003 年 3 月 25 日，兰州律明会计师事务所出具“兰律会验字【2003】第 065
号”《验资报告》，验证各股东出资到位。兰石总厂的净资产出资甘肃励致会计师
事务所有限公司出具“甘励会评报字【2002】第 059 号”的《资产评估报告书》。

2005 年 5 月 13 日，精密公司股东会表决通过下列事项：自然人张西民 17.15
万元出资转让给李克华，自然人陈义才的 16.55 万元出资转让给丁宏铃，自然人
李光煜的 15.55 万元出资转让给崔照龙；公司新增自然人股东周帆出资 306 万元；
兰石总厂的出资转让给兰石集团。

上述自然人在转让股权获得货币资金后，在职工自愿的原则下可选择获得原
兰石总厂所欠工资或继续留作精密公司的出资，最后有 26 名职工选择愿意继续
向精密公司出资，合计出资为 174 万元，其他职工在获得应付职工工资后，不再
成为精密公司的出资人。愿意继续出资的 26 名自然人在精密公司工商变更时把
其在精密公司的出资分别委托给李克华、丁宏铃、崔照龙名下。当时委托受托出
资的情况如下：
序号出资人出资额(万元) 出资受托人受托出资合计（万元）

1 李克华 40.00
2 邢辉胜 5.00 李克华

3 王兰生 5.00
4 翟恒兰 5.00

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5 冯小军 4.50
6 唐照 4.50
7 贾永军 2.00
8 丁宏铃 30.00
9 江东林 3.00
10 李光煜 3.00
11 王君太 3.00
12 郭文德 3.00
丁宏铃
13 潘文正 3.00
14 杨明 2.00
15 梁静 2.00
16 薛小刚 2.00
17 苏永宝 1.50
18 周征军 1.50
19 崔照龙 30.00
20 梁永平 2.00
21 孙希智 2.00
22 张锁华 1.00 崔照龙

23 梁美琴 5.00
24 殷广荣 5.00
25 盛利 5.00
26 孙峰 4.00
合计 174.00 - 174.00

兰石总厂把精密公司的出资转让给兰石集团的目的是以兰石集团的名义对
涉及原兰石总厂下属工具（橡胶）厂的职工的国有身份进行置换，兰石集团以其
精密公司的出资支付上述国有职工的经济补偿金。经甘肃省国资委“甘国资改革
【2005】300 号”《省政府国资委关于同意兰州兰石精密机械设备有限责任公司
深化改制方案的批复》同意及甘肃省劳动社会保障局“甘劳社函【2006】102 号”
《关于对兰州兰石精密机械设备有限公司深化改革改制职工安置方案的批复》，
兰石集团以国有净资产支付包括身份置换经济补偿金、预留费用等各项改制成本
合计 264.02 万元，完成对涉及原兰石总厂下属工具（橡胶）厂的职工的国有身
份的置换。扣除置换职工身份经济补偿金和预留内退人员的费用后，兰石集团持

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有精密公司的出资变更为 120 万元。

通过 2005 年的股权转让、增资和改制，精密公司的股权结构如下：

序号股东出资额(万元) 出资比例（%）
1 周帆 306.00 51.00
2 兰石集团 120.00 20.00
3 李克华 66.00 11.00
4 丁宏铃 54.00 9.00
5 崔照龙 54.00 9.00
合计 600.00 100.00

2005 年 8 月 18 日，甘肃金惠会计师事务有限公司出具“甘金会验字【2005】
第 277 号”《验资报告》，验证各股东出资到位。

2011 年 9 月 23 日，兰石集团以其持有的经评估的精密公司 20%的股权向发
行人增资，使精密公司成为发行人的参股子公司（关于本次增资的详细情况见本
“招股说明书第五节四（二）6、发行人 2011 年 9 月的增资暨资产重组”的相
关内容）。

2013 年 8 月，发行人与自然人周帆、李克华、邢辉胜、王兰生、翟恒兰、
冯小军、唐照、贾永军、丁宏铃、江东林、李光煜、王君太、郭文德、潘文正、
杨明、梁静、薛小刚、苏永宝、周征军、崔照龙、梁永平、孙希智、张锁华、梁
美琴、殷广荣、盛利、孙峰签署《股权转让协议》，上述自然人分别持有的精密
公司的出资转让给发行人。2013 年 8 月 27 日，本次股权转让工商变更手续已经
完成，精密公司成为发行人的全资子公司（关于本次股权转让的详细情况见本招
股说明书“第五节四（二）7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、环保公司、
精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情况”的相关内容）。

2014 年 3 月 18 日，经发行人二届八次董事会审议并经发行人 2014 年 4 月 7
日 2013 年度股东大会审议通过，决定由兰石重工承接精密公司的所有债权、债
务，并由兰石重工承接其所有业务后注销精密公司。截至本招股说明书签署之日，
注销精密公司的手续仍在办理之中。

截至 2013 年 12 月 31 日，精密公司的总资产为 2,556.91 万元、净资产为

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1,237.60 万元，2013 年度实现净利润-38.11 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，精密
公司的总资产为 3,069.04 万元、净资产为 1,114.22 万元，2014 年 1-6 月实现净利
润-123.37 万元（上述数据经瑞华的审计）。

（3）精密公司下属子公司情况

截至本招股说明书签署日，精密公司下属有一家全资子公司——兰州精密石
化设备有限公司。

精密设备成立于 2010 年 9 月 15 日，法定代表人周帆，注册资本：500 万元，
实收资本：500 万元，经营范围：第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造
（以上项目凭许可证有效期内经营）；石化环保机械设备的设计、制造、销售、
安装（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）

2014 年 3 月 18 日，经发行人二届八次董事会审议并经发行人 2014 年 4 月 7
日 2013 年度股东大会审议通过，决定由发行人承接精密设备的所有债权、债务，
并由发行人炼化分公司承接其所有业务后注销精密设备。截至本招股说明书签署
之日，注销精密设备的手续仍在办理之中。

截至 2013 年 12 月 31 日，精密设备的总资产为 928.53 万元、净资产为 437.38
万元，2013 年度实现净利润-37.92 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，精密设备的总
资产为 903.56 万元、净资产为 407.66 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-29.72 万
元（上述数据经瑞华审计）。

7、环保公司

（1）基本情况

环保公司成立于 2004 年 10 月 26 日。注册资本 200 万元，法定代表人冯西
平，注册地为兰州市七里河区西津西路 194 号，经营范围：环保工程、金属结构
件、非标设备的设计、制造、安装、服务（以上各项国家有专项许可的凭许可证
经营）。

（2）历史沿革

环保公司成立于 2004 年 10 月 26 日，成立时注册资本为 50 万元，环保公司

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设立时出资的股东及出资情况如下：
出资人出资方式出资额（万元）出资比例（%）
王俊飞货币 36.00 72.00
兰石实业开发公司货币 4.80 9.60
孙军货币 1.20 2.40
刘爱红货币 1.20 2.40
刘志虎货币 1.20 2.40
陈义庭货币 1.20 2.40
李琴货币 1.20 2.40
刘玉春货币 1.20 2.40
魏海东货币 1.00 2.00
赵明东货币 1.00 2.00
合计 - 50.00 100.00

甘肃琪生会计师事务有限公司出具“甘琪生七验字【2004】第 074 号”《验资
报告》，确认各股东出资到位。

2005 年 1 月的增资及 9 月的股权转让。经 2005 年 1 月 21 日环保公司股东
会表决通过，环保公司决定增加注册资本 150 万元，其中：王俊飞以货币增资
108 万元，兰石实业开发公司货币增资 14.4 万元，自然人孙军、刘爱红、刘志虎、
陈义庭、李琴、刘玉春各增资 3.6 万元，自然人魏海东、赵明东各增资 3 万元。
甘肃众望会计师事务有限公司出具“甘众会验字【2005】第 057 号”《验资报告》，
确认各股东新增出资到位。本次增资的环保公司的注册的资本变为 200 万元，由
于本次是各股东均按以前出资比例增资，因此，增资后各股东的股权比例不变。

2005 年 9 月 16 日，经环保公司股东会表决同意，股东兰石实业开发公司将
其在环保公司 9.6%的出资以 19.2 万元的价格转让给自然人王俊飞。本次股权转
让完成后，王俊飞的出资比例增加到 81.6%，其他自然人股东的出资比例不变。

2007 年 7 月 5 日环保公司股东会表决通过下列股权转让事项：自然人股东
王俊飞将其持有的 20%的出资转让给兰石集团，3%转让给自然人张富勇，3%转
让给自然人张孝祖，2.6%转让给自然人刘爱红，1.4%转让给自然人魏海东，0.6%
转让给自然人孙军；股东自然人赵明东、陈义庭、刘志虎、刘玉春、李琴分别持
有的 2%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%的出资转让给自然人魏海东。本次股权转让
完成后，环保公司的股权结构为：

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出资人出资比例（%）
王俊飞 51.00
兰石集团 20.00
魏海东 15.00
刘爱红 5.00
孙军 3.00
张富勇 3.00
张孝祖 3.00
合计 100.00

2011 年 9 月，兰石集团以其持有的环保公司的 20%的股权向发行人增资，
环保公司成为发行人的参股子公司(关于本次增资的详细情况见本“招股说明书
第五节四（二）6、发行人 2011 年 9 月的增资暨资产重组”的相关内容)。同时，
自然人张孝祖把其持有的 3%出资转让给自然人王俊飞，兰石集团向发行人增资
及股权转让完成后，环保公司的股权结构为：
出资人出资比例（%）
王俊飞 54.00
兰石重装 20.00
魏海东 15.00
刘爱红 5.00
孙军 3.00
张富勇 3.00
合计 100.00

2013 年 8 月，发行人与自然人王俊飞、魏海东、刘爱红、孙军、张富勇签
署《股权转让协议》，上述自然人分别持有的环保公司 54%、15%、5%、3%、3%
的出资转让给发行人。2013 年 8 月 27 日，本次股权转让的工商变更手续办理完
成，环保公司成为发行人的全资子公司（关于本次股权转让的详细情况见本“招
股说明书第五节四（二）7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、环保公司、
精密公司、换热公司的股权、出售持有的化机公司 30%股权的情况”的相关内容）。

2014 年 3 月 18 日，经发行人二届八次董事会审议并经发行人 2014 年 4 月 7
日 2013 年度股东大会审议通过，决定发行人把其持有的环保公司的全部股权转
让给兰石重工。目前，相关股权变更手续正在办理之中，本次股权划转变更完成
后，环保公司将成为兰石重工的全资子公司。

截至 2013 年 12 月 31 日，环保公司的总资产为 1,197.21 万元、净资产为 315.22

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万元，2013 年度实现净利润 9.06 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，环保公司的总
资产为 3,558.85 万元、净资产为 283.10 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-32.13
万元（上述数据经瑞华的审计）。

（二）发行人参股公司简要情况

报告期内，发行人参股化机公司，2013 年 8 月发行人出售了其所持化机公
司的 30%股权。

化机公司的基本情况如下：

化机公司成立于 2006 年 7 月 18 日，注册资本 1,000 万元，注册地为兰州市
城关区张苏滩 579 号，经营范围为化工机械设备、冶金设备、通用机械设备、水
泥设备、制药机械设备、水处理设备的设计、制造、安装、服务（以上项目国家
禁止及须取得专项许可的除外）。化机公司原是发行人的参股公司，其出资占总
出资的 30%。

经 2013 年 8 月 8 日化机公司股东会同意，发行人与化机公司的自然人股东
孙华鹏、葛遵利、陆伯强分别签署《股权转让协议》，发行人将其持有化机公司
的 30%的股权转让给上述自然人。本次股权转让完成后，化机公司不再是发行人
的参股子公司（关于本次股权出售的详细情况见本“招股说明书第五节四（二）
7、2013 年 8 月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司的股权、
出售持有的化机公司 30%股权的情况”的相关内容）。

（三）发行人分公司简要情况

炼化设备分公司于 2010 年 11 月 5 日在兰州市工商行政管理局七里河分局
注册成立，其基本情况如下：

名称：兰州兰石重型装备股份有限公司炼化设备分公司

注册号：620103000003895（1-1）

营业场所：兰州市七里河区西津西路 196 号

负责人：任世宏

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经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成
套服务（凭资质证经营）。

八、主发起人、控股股东、实际控制人及其控制的企业

（一）主发起人、控股股东兰石集团的基本情况

截至本招股说明书签署日，兰石集团持有发行人股份 34,946.5260 万股，占
公司本次公开发行前总股本的 71.15%，为本公司控股股东。

1、兰石集团的基本情况

兰石集团于 1992 年 12 月 12 日在兰州市工商行政管理局注册成立，注册号
为 620100000007902（3-1），注册资本 120,000 万元，实收资本 120,000 万元，法
定代表人杨建忠，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路 194 号，
公司经营范围为石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套
与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储运；房屋及设备租赁；
管理经营集团的国有资产；危货运输（2 类 1 项）、危货运输（9 类）；以下项目
限子公司经营：房地产开发；设备及材料进出口，对外劳务输出；氧气（管道路、
充瓶）、液氧运输；停车场收费（限分公司经营）。截至 2014 年 6 月 30 日，甘肃
省国资委持有兰石集团 100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，兰石集团合并总资产为 1,089,038.91 万元、净资
产为 439,918.01 万元，2013 年度实现净利润 8,617.52 万元；截至 2014 年 6 月 30
日，兰石集团合并总资产为 1,460,274.06 万元、净资产为 459,588.25 万元，2014
年 1-6 月实现净利润 14,294.64 万元（上述数据经瑞华审计）。

2、历史沿革

1988 年 5 月 19 日，经甘肃省计划委员会“甘计工［1988］180 号”《关于成
立“兰州石油化工机械设备工程集团公司”的批复》，批准成立“兰州石油化工机械
设备工程集团公司”，为甘肃省计划单列企业集团，成员包括核心企业——兰州
石油化工机器厂，紧密型企业——兰州通用机器厂、兰州长征机械厂和兰州机械

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制造公司，另外还包括兰州石油机械研究所、甘肃化工机械厂等半紧密型企业和
单位，兰州石油化工机械设备工程集团公司成立时各成员仍保持原法人地位不
变。1992 年兰州石油化工机械设备工程集团公司取得企业法人营业执照，集团
设立时注册资本为 5,000 万元。

1993 年 8 月 25 日，甘肃省人民政府下发“甘政发［1993］156 号”《关于改
变兰州通用机器厂隶属关系的通知》，决定将兰州通用机械厂脱离兰州石油化工
机械设备工程集团公司。此外，兰州石油机械研究所、甘肃化工机械厂也脱离兰
州石油化工机械设备工程集团公司。

1995 年 2 月，兰州石油化工机械设备工程集团公司被甘肃省人民政府确定
为全省首批建立现代企业制度的试点企业。1996 年 9 月 18 日，甘肃省人民政府
“甘政发［1996］121 号”《关于兰州石油化工机械设备工程集团公司建立现代企
业制度试点实施方案的批复》同意兰州石油化工机械设备工程集团公司依据《公
司法》改组为国有独资公司，企业名称拟定为“兰州石油化工机械设备工程（集
团）有限责任公司”，并授权其统一经营管理集团范围内的国有资产。1997 年 6
月 25 日，甘肃省国有资产管理局下发“甘国资企发［1997］48 号”《关于授权兰
州石油化工机械设备工程集团公司统一经营国有资产的批复》，同意兰石集团改
组为行使授权经营职能的从事资产经营的企业法人。

2001 年 6 月，兰州石油化工机械设备工程（集团）有限责任公司上报《建
立现代企业制度试点方案补充修订方案》，2001 年 12 月 26 日，甘肃省体改办下
发“甘体发［2001］101 号”《关于<兰州石油化工机械设备工程集团公司建立企
业制度试点实施方案补充修订方案>的批复》，批准同意兰州石油化工机械设备工
程（集团）有限责任公司改组为国有独资有限责任公司，2002 年 11 月 16 日，
甘肃省财政厅出具“甘财企［2002］123 号”《关于兰州石油化工机械设备工程（集
团）有限责任公司国有股权管理方案的批复》，确定国有净资产 89,094 万元。2002
年 11 月 20 日，批准设立的国有独资有限责任公司在兰州市工商行政管理局办理
企业名称预先核准是以名称“兰州兰石集团有限公司”预先登记，因此，2002 年
12 月 23 日，国有独资有限责任公司取得的营业执照名称为“兰州兰石集团有限
公司”。

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3、兰石集团下属企业--兰石总厂的政策性破产情况

（1）兰石总厂的基本情况

兰石总厂始建于 1953 年，其前身为兰州石油化工机器厂，是由我国第一个
五年计划期间国家“156”个重点建设项目中的两个项目——兰州石油机械厂和兰
州炼油化工设备厂合并成立的。1993 年 1 月 29 日，甘肃省人民政府下发“甘政
发［1993］5 号”《甘肃省人民政府关于同意兰州石油化工机器厂更名的批复》
兰州石油化工机器厂更名为兰石总厂，兰石总厂取得兰州市工商行政管理局七里
河分局颁发的企业法人营业执照，其基本情况如下：

企业名称：兰州石油化工机器总厂

住所：兰州市七里河区西津西路 194 号

法定代表人：王永森

注册资本金：24,478 万元

经济性质：全民所有制

经营范围：石油钻采、炼油化工等机械设备的设计、制造、安装与成套，有
色金属（不含稀有金属）、非金属、金刚石及其制品，各类铸（坯），机械配件、
工具、铁路车辆、橡胶、粉末冶金制品、承包本行业的国外工程、境内外资工程
及所需设备、材料出口。兼营各类五金、建材、装璜、物资经营、储运、房屋及
设备租赁，计算机软件硬件及理化、计量检测。

兰石总厂是当时我国规模最大的石油钻采和炼油化工设备企业，在全国石化
机械行业处于领先地位。

（2）兰石总厂破产过程

2005 年 8 月 29 日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下发
“［2005］8 号”《关于下达重庆益民机械厂等 76 户企业破产项目的破产的通知》，
将兰石总厂列入 2005 年国家政策性破产项目计划。2005 年 9 月 19 日，甘肃省
企业兼并破产和职工再就业工作协调小组审查通过《兰州石油化工机器总厂破产
实施方案》，2005 年 9 月 27 日，兰石总厂召开职工代表大会，审议通过了《兰

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州石油化工机器总厂职工代表大会关于批准<兰州石油化工机器总厂实施政策性
破产职工安置方案>的决议》。2005 年 9 月 29 日，甘肃省劳动和社会保障厅出具
《职工安置方案审核意见书》，同意兰石总厂进入破产程序，2005 年 9 月甘肃省
高级人民法院审查受理兰石总厂提交的破产申请，进入破产清算司法程序。

2005 年 9 月 29 日，甘肃省高级人民法院“［2005］甘民二初字第 50 号”《民
事裁定书》依法宣告兰石总厂破产还债，并在 2005 年 10 月 9 日《人民法院报》
刊登了“［2005］甘民二初字 50-3 号”《公告》。2005 年 10 月 12 日，甘肃省高级
人民法院“［2005］甘民二初字 50-7 号函”，指定成立破产清算组。2005 年 10 月
13 日，清算组接管兰石总厂，并委托甘肃励致会计师事务所有限责任公司、甘
肃万众资产评估有限责任公司进行破产清算审计、评估，对涉及破产资产中土地
使用权的评估委托甘肃方圆不动产咨询中心评估有限责任公司评估。

经甘肃励致会计师事务所有限责任公司“甘励会审字［2005］第 094 号”《兰
州石油化工机器总厂破产日所占有的资产及相关债务的专项审计报告》审计确
认：截至 2005 年 9 月 30 日，兰石总厂的资产总计 3,204.72 万元，负债总额
26,277.86 万元，资产负债率 819.97%。经甘肃万众资产评估有限责任公司“甘万
评报字［2005］第 030 号”《兰州石油化工机器总厂破产清算项目资产评估报告
书》评估确认：兰石总厂破产资产评估变现值 1,090.45 万元（含土地使用权）。
经甘肃方圆不动产咨询中心评估有限责任公司“甘方估字 2005026-1 号”评估报告
评估确认，兰石总厂土地使用权价值 146.75 万元。

以上审计、评估结果经甘肃省国资委“甘国资统评［2005］196 号”《关于对
兰州石油化工机器总厂破产专项财务审计结果进行确认的通知》及“甘国资产权
函［2006］1 号”《关于对兰州石油化工机器总厂破产资产评估结果予以核准的
批复》批准，土地评估结果经兰州市国土资源局“兰国土资地［2005］57 号”核
准及备案。

2006 年 3 月 30 日，兰石总厂破产清算组出具《兰州石油化工机器总厂清算
报告》，提出兰石总厂的破产财产不足以支付破产费用，申请人民法院裁定提前
终结破产程序，债务不再清偿，并不再召开债权人会议的处理意见。

2006 年 4 月 17 日，甘肃省高级人民法院出具“［2005］甘民二初字第 50-15

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

号”《公告》，宣告终结兰石总厂破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。

（3）兰石总厂破产负债的内容及其与发行人净资产的关系

①兰石总厂破产时负债的基本内容
兰石总厂破产时涉及的总负债中包括流动负债 24,067.72 万元，长期负债
2,210.15 万元。具体情况如下：

总负债情况
项目金额（万元）
流动负债
短期借款 14,141.15
应付账款 5,725.58
预收账款 6.50
其他应付款 2,034.52
未交税金 1,252.74
应付工资 813.70
其他未交款 34.61
流动负债合计 24,067.72
长期负债
长期借款 2,210.15
长期负债合计 2,210.15
合计 26,277.86

②兰石总厂申请破产时涉及的负债与兰石有限的经营性净资产没有关系

兰石有限债转股设立时，已将与经营性资产相关的全部负债合计 40,287.83
万元（包括华融公司转股的债务）投入兰石有限。2005 年 9 月，兰石总厂申请
破产时涉及的负债与兰石有限的经营性净资产没有关系。

保荐机构经核查后认为，兰石总厂将其持有兰石有限的股权无偿转让给兰石
集团及兰石总厂的破产行为符合国家的政策性破产政策，亦不违反国家关于破产
的相关法律法规的规定，该行为已生效且无法撤销，未产生法律纠纷，亦不会再
产生潜在纠纷。兰石集团已出具承诺：如兰石重装因兰石总厂破产而产生任何诉
讼，兰石集团承诺将承担全部责任。

发行人律师经核查后认为：兰石总厂的破产符合《中华人民共和国企业破产

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法（试行）》的规定，合法有效，兰石总厂将其持有的兰石有限的股权无偿转让
给兰石集团的行为不存在潜在的法律风险。

4、2013 年，兰石集团对其下属公司进行的股权及资产整合重组情况

2013 年 5 月 25 日，兰石集团召开党政联席会议（党政联席【2013】18 号），
通过《兰石集团内部股权优化总体方案》。经甘肃省国资委“甘国资发改革【2013】
274 号”《省政府国资委关于兰州兰石集团有限公司内部重组整合股权结构优化
调整方案的批复》的批准同意实施。

（1）股权优化的方案

①具体思路

通过实施出城入园，加大老园区开发力度，使集团形成以兰州集团总部研发
商贸地产文化基地、兰州新区研发制造基地、青岛研发制造基地为主的三大基地。
集团搭建以装备制造业为主，房地产开发运营及现代服务业并举的产业平台，实
现集团内与之相关的产业分类整合，即：与炼化压力容器相关的产业，公司股权
由兰石重装回购或由集团回购后由兰石重装统一管理运营；与石油钻采机械相关
的产业，公司全部由兰石石油装备回购或者集团回购后由兰石石油装备公司管理
运营；与房地产相关的产业，公司由兰石房地产公司回购或者由集团回购后由兰
石房地产公司运营管理。对相对独立的产业或者回购后不利于企业运营的公司，
集团退出所持有的相关公司股权，相关公司不再使用“兰石”商标和“兰石”字号。

②股权优化方案

第一，兰石重装及其子公司股权规范优化。由兰石集团收购高俊峰等 21 名
自然人持有的发行人的股权。由发行人收购其下参股公司换热公司、精密公司、
环保公司及控股公司球罐公司其他股东持有的股权，使其变为发行人的全资子公
司。发行人出售化机公司的股权，不再成为发行人的参股公司。

第二，兰石集团及其子公司、相关其他公司的股权优化。兰石集团收购铸造
公司、锻造公司、兰机司、兰石物业其他股东持有的全部股权，使其成为兰石集
团的全资子公司。兰石集团回购润安房产的员工股权，通过更名、增资扩股成立
兰石房地产开发有限公司。兰石集团收购兰州四方容器设备有限责任公司的股

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权，并将其业务委托兰石重装管理。

（2）人员分流安置

在兰石集团厂区生产经营的非集团及控股子公司的企业员工，与其企业签订
有正式劳动合同，“五险一金”缴费齐全，档案完整的人员，本人申请，兰石集团
在出城入园时均予以安置；对整合后仍然保留独立法人资格的单位，延续或变更
员工劳动合同；对拆分或撤销的单位，按照人随资产业务走的原则，安排员工上
岗，重新签订劳动合同；对不愿继续履行合同的员工，本人提出申请，签订竞业
限制协议，解除劳动合同。

（3）优化方案的实施

兰石集团收购高俊峰等 21 名自然人持有发行人的股权的具体实施情况详细
见本招股说明书“第五节四（一）11、2013 年 8 月，21 名自然人股东的股权
转让”相关内容。

发行人收购换热公司、精密公司、环保公司、球罐公司及出售化机公司的股
权实施情况详见本招股说明书“第五节四（二）发行人设立以来的重大资产变
化情况 7、2013年8月，发行人收购球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司
的股权、出售持有的化机公司30%股权的情况”相关内容。

兰石集团收购铸造公司、锻造公司、兰石房产、兰石物业、四方公司其他股
东的股权情况详见本招股说明书“第五节（二）兰石集团控股的其他企业情况”
等相关内容。

兰石集团推动本次股权优化一是为了发挥内部资源优势，完善产业链，提升
企业核心竞争力。兰石集团希望通过股权优化，整合内部资源，最终形成炼油化
工装备制造和钻采设备制造两大核心产品的主业产业链，房地产开发与运营、文
化及现代服务业，实现制造业为主，多元共进，达到经营和社会效益的“双赢”。
二是为了推进出城入园建设的需要。由于现在兰石园区其他企业（包括发行人部
分子公司）使用的土地都是兰石集团授权经营的土地。加上原“兰石园区”内有大
部分企业都存在自然人股东，他们在出城入园时的投资能力有限，影响兰石集团
出城入园的步伐和兰石集团总体战略的实施。鉴此，兰石集团提出“统一规划、

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统一设计、统一管理、统一采购、统一施工、统一搬迁”的出城入园措施，加快
推进出城入园工作。

5、2014 年 5 月，通过股权划转取得甘肃兰驼集团有限责任公司 100%的国
有股权

经兰州兰石集团有限责任公司董事会审议通过，并经甘肃省人民政府“甘政
函【2014】59 号”《甘肃省人民政府关于兰州兰石集团有限公司兼并重组甘肃兰
驼集团有限责任公司的批复》及甘肃省国资委“甘国资发改组【2014】95 号”《关
于将甘肃兰驼集团有限责任公司国有股权无偿划转兰州兰石集团有限公司的批
复》同意，2014 年 5 月 15 日，兰石集团与甘肃省国资委签署《国有股权划转协
议》，甘肃省国资委将持其持有的兰驼集团 100%的国有股权划转给兰石集团。目
前兰驼集团股权划转工商变更手续正在办理之中，本次国有股权划转完成后，兰
驼集团成为兰石集团的全资子公司。

甘肃省国资委把兰驼集团的股权划转给兰石集团，其主要目的一是利用兰石
集团出城入园的经验，加快推动兰驼集团的出城入园工作；二是利用兰石集团的
管理优势、人才优势整合双方资源，拓展产业领域，将兰驼集团打造成集研发、
设计、生产、营销、服务于一体的农用装备行业领先企业，使之成为兰石集团装
备制造的重要板块和兰石集团主要经济增长点，不断增强企业发展内在动力，增
强兰驼集团的企业效益和社会效益。

兰驼集团的基本情况详见本招股说明书“ 第五节八（二） 8、兰驼集
团”相关内容。

（二）兰石集团控股的其他企业情况

截至本招股说明书签署日，兰石集团控股的子公司除本公司外，还包括兰
石石油装备、铸锻公司、国际工程公司、能源研究院、兰石房产、兰机司、四方
公司等 7 家公司。

1、兰石石油装备

兰州兰石石油装备工程有限公司，原名兰石国民油井石油工程有限公司，成

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立于 2000 年 12 月 8 日，注册资本 14,338.26 万元，实收资本 14,338.26 万元，法
定代表人冯西平，注册地和主要生产经营地为甘肃省兰州市七里河区西津西路
198 号，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范
围：石油工业专用设备制造、销售、安装、维修、咨询及相关售后服务；石油工
业专用设备租赁（不含融资租赁）（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许
可证、资质证经营）。

经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会“甘国资发产权［2012］1 号”《关
于兰石集团回购兰石国民油井公司美方股权的批复》批准，兰石集团与 NOW
Asia,Inc.（美国国民油井亚洲公司）签署《股权转让协议》，协议约定 NOW Asia,Inc
（美国国民油井亚洲公司）将其持有的兰石国民油井的 60%的股权转让给兰石集
团。2013 年 3 月 7 日，甘肃省商务厅“甘商务外资发［2013］72 号”《关于兰州
兰石国民油井石油工程有限公司股权变更的批复》同意本次股权转让。2013 年 4
月 3 日，股权转让工商手续办理完毕，同时兰石国民油井公司名称变更为兰州兰
石石油装备工程有限公司。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有兰石石油装备
100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，兰石石油装备总资产 183,876.07 万元，净资产
53,242.89 万元，2013 年度兰石石油装备实现净利润 2,538.94 万元；截至 2014
年 6 月 30 日，兰石石油装备的总资产为 228,580.91 万元、净资产为 53,215.63
万元，2014 年 1-6 月实现净利润-27.26 万元(上述数据经瑞华审计）。

2、铸锻公司

铸锻公司成立于 2014 年 3 月 14 日，注册资本 10,000 万元，法定代表人冯西
平，公司住所甘肃省兰州市兰州新区，公司经营范围：各种铸钢、铸铁等黑色金
属铸造，铸铜、铸铝等有色金属铸造，钢锭的生产制造，各类锻件、热处理件，
机械产品、设备的制造、安装，工业炉窑设计、制造；铸、锻造工艺及材料技术
研发、推广及服务；模型模具的设计制造；机械设备及零部件的加工制造；集团
内部物资回收、加工、销售；货物的仓储；自营进出口业务（以上项目涉及国家
限制及行政许可的凭许可经营）。

兰石集团持有铸锻公司 100%的股权，由于铸锻公司是兰石集团以其持有的

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铸造公司和锻造公司的股权出资设立的，铸锻公司设立后，铸造公司和锻造公司
成为铸锻公司的全资子公司。

（1）铸造公司

铸造公司成立于 2009 年 9 月 23 日，注册资本 4,000 万元，实收资本 4,000
万元，法定代表人冯西平，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路
194 号，经营范围为各类铸钢（铁）件、铸铜件、铸铝件、钢钉的生产、开发、
销售及机械加工服务。

截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团将其持有的铸造公司 100%的股权投资进
入铸锻公司的工商变更手续尚未办理完毕。兰石集团计划注销铸造公司，其业务
由铸锻公司承继。

截至 2013 年 12 月 31 日，铸造公司总资产为 17,499.80 万元、净资产为
1,702.45 万元，2013 年度实现净利润 93.74 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，铸造
公司的总资产为 20,653.63 万元、净资产为 1,149.76 万元，2014 年 1-6 月实现净
利润-552.70 万元（上述数据经瑞华审计）。

（2）锻造公司

锻造公司成立于 2009 年 9 月 23 日，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000
万元，法定代表人冯西平，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路
194 号，经营范围为锻造、热处理件、机械设备及产品的制造、安装；工业炉窑
设计、制造。

截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团将其持有的锻造公司 100%的股权投资进
入铸锻公司的工商变更手续尚未办理完毕。兰石集团计划注销锻造公司，其业务
由铸锻公司承继。

截至 2013 年 12 月 31 日，锻造公司总资产为 17,719.22 万元、净资产为 5,250.64
万元，2013 年度实现净利润-40.73 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，锻造公司的总
资产为 35,421.50 万元、净资产为 4,461.31 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-789.33
万元（上述数据经瑞华审计）。

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锻造公司下属有一家控股公司：钻采公司，其基本情况如下：

钻采公司成立于 2010 年 3 月 9 日，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，
法定代表人盛虹伟，公司类型非自然人出资的有限责任公司，经营范围，钻采顶
驱装置、采油井口装置；修井设备、钻采配件、通用机械设备及机械加工、销售；
油田技术开发、技术服务（以上均不含国家禁止及须前置许可的经营项目）。

锻造公司持有钻采公司 51%的出资。2013 年 8 月 17 日，兰石集团董事会决
定注销钻采公司，目前注销手续仍在办理之中。

3、国际工程公司

国际工程公司成立于 2013 年 12 月 6 日，注册资本：10,000 万元，法定代
表人冯西平，公司经营范围:石油钻采机械、炼油化工机械、铸造机械、轴承、
液压件、标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体废物处
理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化工项目
的设计、销售、安装、维修、工程及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；代理机械设
备等及相关商品及技术的进出口业务，原材料、物资供销等业务。（凡涉及行政
许可或资质经营项目，凭有效许可证，资质证经营）。兰石集团持有国际工程公
司 100%的股权。

截至 2014 年 6 月 30 日，国际工程公司的总资产为 12,449.02 万元、净资产
为 9,792.56 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-207.44 万元（上述数据经瑞华审计）。

4、能源研究院

能源研究院成立于 2013 年月 11 月 26 日，注册资本：5,000 万元，法定代
表人陈建玉，经营范围：石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工
程、通用装备工程、新能源装备工程、信息自动化装备工程、热加工产品及新材
料的技术研发、设计、销售，安装调试及其成套与工程总承包（EPC）；工程咨
询与技术服务；成套装备工程和技术的进出口（国家有限制的除外）。截至 2014
年 6 月 30 日，兰石集团持有能源研究院 100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，能源研究院的总资产为 4,993.60 万元，净资产为

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4,993.60 万元，2013 年度实现利润-6.40 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，能源研
究院的总资产为 5,263.06 万元、净资产为 4,358.33 万元，2014 年 1-6 月实现净利
润-635.27 万元（上述数据经瑞华审计）。

5、兰石房产

兰州兰石房地产开发有限公司，原名兰州润安房地产开发有限公司，成立于
1998 年 6 月 25 日，注册资本为 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，法定代表
人杨建忠，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区柳家营 135 号；经营范围：
房地产开发、商品房销售。

经原兰州润安房地产开发有限公司股东会表决通过，并经 2013 年 5 月 30
日甘肃省国资委“甘国资发改革【2013】108 号”《关于同意兰州兰石集团有限公
司设立兰州兰石房地产开发有限公司的批复》同意，兰石集团收购原兰州润安房
地产开发有限公司所有自然人持有的股份并对其增资 9,000 万元，把公司名称变
更为兰州兰石房地产开发有限公司。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有兰石
房产 100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，兰石房产合并总资产为 23,140.86 万元、净资产为
10,083.58 万元，2013 年度实现净利润 5.66 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰石
房产合并总资产 48,108.09 万元，净资产 10,524.82 万元，2014 年 1-6 月实现净利
润 441.24 万元（上述数据经瑞华审计）。

兰石房产下属有；兰石房产下属有三家全资子公司建设公司、设计公司、兰
石物业。

（1）建设公司

建设公司成立于 2002 年 10 月 10 日，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000
万元,法定代表人亓正军，公司住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号，
公司经营范围：建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程（以上凭资质证经营）
等。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石房产持建设公司 100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，建设公司总资产 13,316.14 万元，净资产 2,215.41
万元，2013 年度实现净利润 155.24 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，建设公司的

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总资产为 33,463.49 万元、净资产为 6,187.17 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 917.76
万元（上述数据经瑞华审计）。

（2）设计公司

设计公司成立于 2006 年 7 月 20 日，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，
法定代表人汤可智，公司类型有限责任公司，经营范围：建筑工程，市政公用工
程主导工艺、粮行制冷主导工艺设计及咨询服务。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石
房产持有设计公司 100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，设计公司的总资产 94.57 万元，净资产 50.90 万元，
2013 年度实现利润-57.34 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，设计公司的总资产为
89.12 万元、净资产为 20.67 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-30.24 万元（上述
数据经瑞华审计）。

（3）兰石物业

兰石物业成立于 2005 年 2 月 1 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000
万元，法定代表人李大江，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区敦煌路
69 号，经营范围：物业管理、房屋租赁；初级农产品、日杂，日用百货、劳保
用品、环卫绿化工具设备、建筑材料（不含木材）、小五金批发零售；家政服务，
园林绿化工程，花卉花木租售，水电暖安装与维修，房屋修缮、家居装饰；物业
公共设施维修、养护、管理，物业租售代理，商业物业、幼儿教育，老年服务（国
家禁止和须取得专项许可项目除外）；通过设备销售（不含特种设备）；林木种植
（不含种子、种苖）林业场地出租赁以下仅限分公司经营：停车服务，餐饮服
务。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石房产持有兰石物业 100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，兰石物业总资产为 2,383.85 万元、净资产为 1,038.90
万元，2013 年度实现净利润-23.60 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰石物业总资
产 1,884.10 万元，净资产 514.19 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-524.70 万元（上
述数据经瑞华审计）。

6、四方公司
兰州兰石四方容器设备有限责任公司，原名兰州四方容器设备有限责任公

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司。成立于 2004 年 9 月 22 日，法定代表人张金明，注册资本 3,000 万元，实收
资本 3,000 万元，经营范围：机械制造、非标设备的设计、制造、安装；通用设
备、高压容器（限单层）的制造；第三类低、中压力容器的制造；机械零件加工；
化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料（不含贵、稀有金属）、橡胶
制品的批发零售（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。
四方公司原是由自然人贺永海、耿子恒、王金萍、张殿学、胡民庆、吴军
出资的公司。经 2013 年 8 月 12 日四方公司股东会同意，兰石集团与上述自然人
股东签署《股权转让协议》，上述自然人将其合计持有的 3000 万元股份，以每股
1.2487 元的价格转让给兰石集团。2013 年 9 月，股权转让的工商手续变更已经
完成，四方公司成为兰石集团的全资子公司。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团
持有四方公司 100%的股权。

兰石集团收购四方公司的目的，一是通过收购其资产加快推进出城入园工
作。四方公司使用的土地权属归兰石集团，其资产完整性不强，在实施出城入园
的背景下，同时考虑其业务处于萎缩状态，继续经营的必要性小。为了加快推进
出城入园工作，避免兰石集团在出城入园时对原厂区内四方公司的补偿问题，由
兰石集团而不是由发行人收购四方公司；二是准备通过注销四方公司，减少一个
与兰石重装存在潜在市场竞争的公司。收购后四方公司未再承接新订单，正在加
快清理债权债务，目前，正在办理注销手续，并拟于 2014 年 10 月底前完成注销
工作。2013 年 9 月 25 日，发行人与兰石集团签署了《关于兰州兰石四方容器设
备有限责任公司股权及经营业务托管协议》，四方公司的股权及所有生产经营由
发行人管理，通过托管和将四方公司注销的安排，解决了发行人与四方公司之间
存在的潜在同业竞争问题。

截至 2013 年 12 月 31 日，四方公司总资产为 34,439.54 万元，净资产为
3,025.73 万元，2013 年净利润为-2,690.88 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，四方公
司的总资产为 32,284.50 万元、净资产为 2,178.96 万元，2014 年 1-6 月实现净利
润-43.43 万元（未经审计）。

7、兰机司

兰机司成立于 1986 年 1 月 31 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万

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元，法定代表人亓军正，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路
194 号，经营范围：金属结构件、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金设
备、建筑设备、其他标准设备、金属表面处理加工制造及销售；普通货物运输（在
许可证有效期内经营）：货物搬运装卸；扫描图；房屋场地租赁；劳务服务（不
含中介）；金属材料、化工原料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）的
批发零售。2013 年 8 月 17 日，兰石集团董事会决定注销兰机司，目前注销手续
正在办理之中。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有兰机司 100%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，兰机司合并总资产为 4,099.97 万元，净资产为
2,098.14 万元，2013 年净利润为-73.80 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，兰机司的
总资产为 3,519.49 万元、净资产为 2,101.27 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 3.03
万元（未经审计）。

兰机司下属有 1 家全资子公司兰石景泰环保机械有限公司，2 家控股公司：
兰州兰石顺益机械制造有限公司、兰州兰石元宏容器设备有限公司。上述公司目
前均处于停产状态，2013 年 8 月 17 日兰石集团董事会决定注销兰石景泰环保机
械有限公司，且转让兰机司持有的兰州兰石顺益机械制造有限公司和兰州兰石元
宏容器设备有限公司的股权。目前，兰石景泰环保机械有限公司已经注销，兰州
兰石元宏容器设备有限公司的股权转让手续已经完成，转让兰州兰石顺益机械制
造有限公司股权事宜的手续正在办理之中。

8、兰驼集团

兰驼集团成立于 1997 年 4 月 22 日，法定代表人：王樯忠，注册资本 6,578
万元，公司住所：兰州市七里河区民乐路 8 号，公司类型：有限责任公司，经营
范围：轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机械的生产、批发零售，电器机
器及器材、建筑材料、金属材料（不含贵金属），化工产品（不含危险品）的批
发零售，代运，机械维修。农用运输车、环保设备的生产及销售，停车服务。

2014 年 5 月，甘肃省国资委通过股权划转兰驼集团成为兰石集团的全资子
公司。股权划转详情见“本招股说明书第五节（一） 5、2014 年 5 月，通过
股权划转收购甘肃兰驼集团有限责任公司 100%的国有股权”相关内容。

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截至 2013 年 12 月 31 日，兰驼集团的总资产 49,665.89 万元，净资产 5,373.39
万元，2013 年度实现净利润 37.78 万元。截至 2014 年 3 月 31 日，兰驼集团的总
资产 50,624.43 万元，净资产 4,697.26 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-676.13 万
元。

兰驼集团下属有四家全资子公司：兰石兰驼、兰驼置业、陇上商贸、汇农
车辆。其基本情况如下：

（1）兰石兰驼

兰石兰驼成立于 2013 年 12 月 10 日，法定代表人：杨建忠，注册资本：10,000
万元，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司住所：
甘肃省兰州市兰州新区，经营范围：轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机
械的生产、批发零售，电器机器及器材、建筑材料、金属材料（不含贵金属），
化工产品（不含危险品）的批发零售，机械维修。农用运输车、环保设备的生产
及销售。

（2）兰驼置业

兰驼置业成立于 2013 年 12 月 27 日，法定代表人：王兆泽，注册资本：2,000
万元，实收资本：2,000 万元，公司类型：一人有限责任公司，经营范围：房地
产（不动产）开发与销售（凭许可证经营）；房地产项目的投资与管理及咨询服
务；企业项目的投资与管理；酒店经营与管理（以上国家禁止及需取得专项许可
的除外）；物业管理（凭资质证经营）；停车服务。

（3）陇上商贸

陇上商贸成立于 2014 年 1 月 15 日，法定代表人：刘悦，注册资本：500
万元，实收资本：500 万元，公司类型：一个有限公司，公司住所：甘肃省兰州
市七里河区民乐路 8 号，经营范围：农用机械及机具；二类机电、建筑材料、金
属材料、化工产品（不含危险品）；环保设备的批发和零售。（以上国家禁止及须
取得专项许可的除外）。

（4）汇农车辆

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

汇农车辆成立于 2006 年 4 月 28 日，法定代表人：王樯忠，注册资本 800
万元，实收资本：800 万元，公司住所：兰州市七里河区民乐路 8 号，公司类型：
非自然人出资有限责任公司，经营范围：农用运输车、拖拉机、普通机械的生产、
销售与售后服务。

兰驼集团股权划转至兰石集团的工商变更手续目前还在办理之中。按照兰
石集团拟定的发展规划，拟把兰驼集团生产农用机械的资产全部整合进入兰石兰
驼，并注销陇上商贸和汇农车辆；把从事房地产相关业务的兰驼置业的资产整合
进入兰石房产，注销兰驼置业。

（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至招股说明书签署日，公司股东持有发行人的股份不存在质押或其他有
争议的情况。

（四）实际控制人的基本情况

兰石集团是本公司控股股东，甘肃省国资委持有兰石集团 100%的股权，是
本公司的实际控制人，控股股东具体情况见“第五节八、（一）主发起人、控股
股东兰石集团的基本情况”。

九、其他发起人、持有发行人 5%以上股份股东的基本
情况

1、甘肃国投

该公司持有本公司 5,700 万股股份，占发行前总股本的 11.61%，是本公司的
第二大股东，所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。

该公司成立于 2007 年 11 月 23 日，公司住所：兰州市城关区静宁路 308 号，
法定代表人：贾子俊，注册资本：1,197,100 万元，实收资本：1,197,100 万元，
公司类型：有限责任公司，经营范围：承担全省工业发展投融资主体的角色，从
事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理，有色金属材料的批发
和零售，以及经批准的其他业务等。其唯一股东、实际控制人为甘肃省国资委。

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截至 2013 年 12 月 31 日，甘肃国投合并总资产 23,767,974.14 万元，净资产
8,594,785.89 万元，2013 年度甘肃国投实现净利润 151,437.51 万元（经瑞华审计）；
截至 2014 年 6 月 30 日，甘肃国投合并总资产为 25,653,772.01 万元，净资产为
8,856,825.83 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 58,471.20 万元（未经审计）。

2、金石投资

该公司持有本公司 5,619 万股股份，占发行前本公司总股本的 11.44%，是本
公司的第三大股东，所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。其唯
一股东为中信证券股份有限公司。

该公司成立于 2007 年 10 月 11 日，公司住所：北京市朝阳区亮马桥 48 号，
法定代表人：祁曙光，注册资本：59 亿元，实收资本：59 亿元，公司类型：一
人有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：
实业投资；投资咨询、管理。

截至 2013 年 12 月 31 日，金石投资合并总资产 1,169,552.63 万元，净资产
895,759.21 万元，2013 年度金石投资实现净利润 34,311.40 万元（经安永华明会
计师事务所审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，金石投资合并总资产 1,169,695.67
万元,净资产为 901,387.42 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 32,158.98 万元(未经
审计)。

3、祁连山

该公司持有本公司 1,710 万股股份，占发行前本公司总股本的 3.48%，所持
本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。祁连山是国内 A 股上市公司，
截至 2014 年 6 月 30 日，其前两大股东为中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建
材控股有限公司。

该公司成立于 1996 年 7 月 17 日，公司住所：兰州市城关区酒泉路，法定代
表人：脱利成，注册资本：77,629.0820 万元，实收资本：77,629.0820 万元，公
司类型：股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围：水泥研究开发，制造、
批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发、建筑材
料的批发零售。

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截至 2013 年 12 月 31 日，祁连山合并总资产 1,093,247.59 万元，净资产
467,862.31 万元，2013 年度祁连山实现净利润 53,967.95 万元（经信永中和会计
师事务所审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，祁连山合并总资产 1,129,221.64 万元，
净资产 495,558.50 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 27,005.13 万元（未经审计）。

4、光大信托（甘肃信托）

该公司持有本公司 1,140 万股股份，占发行前本公司总股本的 2.32%，所持
本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。光大信托的股东为甘肃国投、
天水市财政局、白银市财政局、中国光大（集团）总公司。

光大信托原为甘肃省信托有限责任公司，2014 年 7 月 7 月名称变更为光大
兴陇信托有限责任公司。该公司成立于 2002 年 8 月 5 日，公司住所：甘肃省兰
州市静宁路 308 号，法定代表人：马江河，注册资本：101,819.05 万元，实收
资本：101,819.05 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：受托经营资金
信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产信托业务；受托经营国家有关法规
允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经
营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中
介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的
管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经营咨询业务；以银行
存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有资产为他人提供担
保，办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围不包括外
汇业务。

截至 2013 年 12 月 31 日，光大信托的总资产 155,076.51 万元，净资产
145,562.10 万元，2013 年度实现净利润 19,544.34 万元（经北京中天恒会计师事
务所有限公司兰州分所审计）；截至 2014 年 3 月 31 日，光大信托总资产为
149,138.82 万元，净资产为 145,205.59 万元，2014 年 1-3 月实现净利润-2,142.57
万元(未经审计)。

十、发行人的股本情况

（一）本次拟发行股份及发行后公司股本结构

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根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》之规定，经 2013 年 9 月 30 日甘肃省国资委“甘国资发改组
[2013]287 号”《关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的的批
复》确认，发行人国有法人股东兰石集团、甘肃国投、甘肃信托（现更名为光大
信托）分别将其所持有的 8,363,109 股、1,364,076 股、272,815 股发行人股份转
由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限 10,000 万股的 10%计算）。如
果发行人实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 10,000 万股，各国有股东持有
发行人应划转全国社会保障基金理事会的的股份数量，按照实际发行股数和上市
前各国有股东在发行人国有股中持股比例计算确定，不需要另行请示。

本次发行前的总股本为 49,115.526 万股，本次拟发行 10,000 万股。按发行
10,000 万股计算，本次发行前后公司股本情况如下：

本次发行前本次发行后
股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
兰石集团（SS） 34,946.5260 71.15 34,110.2151 57.70
甘肃国投（SS） 5,700.0000 11.61 5,563.5924 9.41
金石投资 5,619.0000 11.44 5,619.0000 9.51
祁连山 1,710.0000 3.48 1,710.0000 2.89
光大信托（SS） 1,140.0000 2.32 1,112.7185 1.88
全国社保理事会 - - 1,000.0000 1.69
社会公众股 - - 10,000.0000 16.92
总计 49,115.5260 100 59,115.5260 100.00

注：“SS”为国有股东的缩写。

（二）前十名股东

截至本招股说明书签署日，公司共有五名股东，各股东持有股份的情况如下：
股东名称股本数额（万股）股份比例（%）
兰石集团 34,946.5260 71.15
甘肃国投 5,700.0000 11.61
金石投资 5,619.0000 11.44
祁连山 1,710.0000 3.48
光大信托 1,140.0000 2.32

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总计 49,115.5260

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股说明书签署之日，发行人股东中不存在自然人股东。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

本公司股东兰石集团、甘肃国投的实际控制人均为甘肃省国资委，其中：兰
石集团持有本公司 34,946.5260 万股，占发行前总股本的 71.15%，甘肃国投持有
本公司 5,700 万股，占发行前总股本的 11.61%。除此外，本公司其他股东之间不
存在关联关系。

（五）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”中“二、公开发行前股东自愿锁定的承诺
及持股 5%以上股东的持股意向”。

十一、发行人内部职工股的情况

发行人没有发行过内部职工股。

十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股等情况

发行人在发行前不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过二百人的情况。

发行人前控股股东装备公司存在职工信托持股的情况、控股子公司球罐公
司、兰石重工、收购的精密公司曾存在委托持股的情况现均已清理，其详细情况
见本招股说明书本节“四、（一）发行人股本形成及变化情况”及“本节四、（二）
发行人设立以来的重大资产变化情况”相关内容。

十三、发行人员工及社会保障情况

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（一）近三年及一期员工变化情况
截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月 30 日，发行人员工人
数分别为 1,910 人、2,250 人、2,181 人，3,032 人，截至 2014 年 6 月 30 日本公
司员工构成如下：

1、专业结构：
类别人数（人）比例（%）
管理人员 418 13.79
销售人员 120 3.96
财务人员 45 1.48
采购人员 63 2.08
生产人员 1,872 61.74
工程技术人员 395 13.03
其他 119 3.92
合计 3,032 100.00

2、受教育程度
类别人数（人）比例（%）
本科及以上 693 22.86
大专 836 27.57
中专、高中及以下 1,503 49.57
合计 3,032 100.00

3、年龄分布
类别人数（人）比例（%）
50 岁以上 292 9.63
41-50 669 22.06
31-40 458 15.11
30 岁及以下 1,613 53.20
合计 3,032 100.00

4、专业职称
类别人数（人）比例（%）
高级职称 88 2.90
中级职称 219 7.22
初级职称 439 14.48
其他 2,286 75.40
合计 3,032 100.00

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（二）社会保障与医疗制度执行情况

发行人根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求，参加了基本养老
保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，建立了住房公积金制度，
并根据规定的缴费基数和比例缴纳费用。

1、报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例

2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
公司名称项目缴费比例缴费比例缴费比例缴费比例
企业个人企业个人企业个人企业个人
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
发行人
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% -
住房公积金 12% 7% 12% 9% 12% 9% 12% 9%
养老保险 20% 8% 18% 8% 18% 8% 18% 8%
医疗保险 9% 2% 9% 2% 9% 2% 9% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
青岛公司
工伤保险 1% - 1.2% - 1.2% - 1.2% -
生育保险 1% - 1% - 1% - 1% -
住房公积金 12% 5% 12% 5% 12% 5% 12% 5%
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
球罐公司
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% -
住房公积金 12% 9% 12% 9% 12% 9% 12% 9%
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
兰石重工
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% -
住房公积金 12% 8% 12% 8% 12% 8% 12% 9%
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
换热公司医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%

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工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% -
住房公积金 15% 9% 15% 9% 12% 9% 12% 9%
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
精密公司
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% -
住房公积金 12% 7% 12% 7% 12% 7% 12% 9%
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
环保公司
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% -
住房公积金 12% 9% 12% 9% 12% 9% 12% 9%
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 7% 2% 7% 2% 7% 2% 7% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
西安重工
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% -
住房公积金 12% 5% 12% 5% 12% 5% 12% 5%
养老保险 22% 8% 22% 8% 22% 8% 22% 8%
医疗保险 12% 2% 12% 2% 12% 2% 11% 2%
失业保险 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
上海重工
工伤保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% -
生育保险 0.8% - 0.8% - 0.8% - 1% -
住房公积金 11% 7% 11% 7% 11% 7% 11% 7%
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
传动公司
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% -
住房公积金 12% 9% 12% 9% 12% 9% 12% 9%
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2% 8% 2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
精密设备
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.7% - 0.7% - 0.7% - 0.7% -
住房公积金 12% 9% 12% 9% 12% 9% 12% 9%

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2、报告期内发行人（合并口径）社会保险、住房公积金缴纳情况

（1）养老和医疗保险缴纳情况
单位：元

参保养老保险医疗保险
年度
人数企业个人企业个人

2011 年度 2078 14,125,141.01 5,684,383.79 4,376,577.27 1,403,337.24

2012 年度 2506 18,726,182.31 7,754,937.99 6,105,251.80 1,907,837.54

2013 年度 2695 23,586,541.99 9,739,468.47 7,789,501.18 2,417,558.58

2014 年 1-6 月 3138 13,767,822.52 5,695,635.40 5,791,110.43 1,396,069.95

（2）失业、工伤和生育保险缴纳情况
单位：元

参保失业保险
年度工伤保险生育保险
人数企业个人
2011 年度 2078 1,402,188.67 688,271.84 672,369.83 511,974.46
2012 年度 2506 1,914,331.26 924,209.20 930,218.79 703,235.87
2013 年度 2695 2,249,538.70 1,102,817.61 1,173,833.43 893,373.34
2014 年 1-6 月 3138 1,315,317.66 641,126.07 693,720.45 528,107.43

（3）住房公积金缴纳情况
单位：元

住房公积金
年度缴存人数
企业缴存金额个人缴存金额
2011 年度 2173 8,961,593.00 4,940,676.00
2012 年度 2403 11,530,781.60 7,731,580.60
2013 年度 2655 14,359,371.00 9,875,028.00
2014 年 1-6 月 3072 8,275,664.00 5,799,608.00

发行人报告期内社会保险参保人数和住房公积金缴存人数存在差异，原因系员工离职、

入职后社保转移手续和住房公积金转移手续在不同部门办理且办结时间存在差异所致。

新疆公司为发行人 2014 年 3 月 19 日出资设立的子公司，目前正在建设之中
尚未投产，派驻员工的人事关系及社保、住房公积金在母公司缴纳，不存在社会
保险及住房公积金缴纳情形。

3、政府主管部门出具的无违规证明文件

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根据甘肃省社会保险事业管理局、兰州市社会保险事业管理局出具的《证
明》，发行人、兰石重工、球罐公司、传动公司、换热公司、环保公司、精密公
司“自 2011 年至今，能够遵守国家、地方有关社会保险方面的法律、法规及规
范性文件，不存在因违反国家、地方社会保险方面的法律、法规及规范性文件的
规定，而受到行政处罚的情况”。
根据青岛市黄岛区人力资源和社会保障局出具的《证明》，青岛公司“自 2011
年至今，能够遵守国家、地方有关社会保险方面的法律、法规及规范性文件，为
全体员工办理了社会保险，不存在违反国家、地方社会保险方面的法律、法规及
规范性文件的规定，而受到行政处罚的情况”。
根据上海市社会保险事业管理中心出具的基本情况说明，上海重工自 2011
年 5 月 19 日至 2014 年 6 月 30 日，社会保险费用缴纳状态为正常缴费。
根据西安市人力资源和社会保障局出具的《证明》，西安重工“自 2009 年 9
月至今，西安兰石重工机械有限公司已按照《劳动法》、《劳动合同法》《社会保
险法》等规定，与员工签订了劳动合同。该公司未发生因违反劳动法律法规而被
我局行政处罚的情况”。
根据兰州住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人、兰石重工、传动公
司、换热公司、环保公司、精密公司“自 2011 年至今，能够遵守和执行有关住
房公积金方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反与有关住房公积金方面
的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
根据青岛市住房公积金管理中心青岛经济开发区管理处出具的《证明》，青
岛公司“于 2010 年 1 月起逐月为单位员工缴付了截至 2014 年 6 月的住房公积金，
未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚”。
根据西安住房公积金管理中心出具的《证明》，西安兰石“自 2009 年 11 月
开户登记，缴存至 2014 年 6 月，没有因违反住房公相关的法律、法规而受到过
处罚”。

综上，报告期内，发行人及其子公司按照国家和地方规定足额、按时为员工
缴纳了社会保险和住房公积金。发行人不存在因欠缴社会保险、住房公积金而影
响经营业绩的情形。

4、中介机构核查意见

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（1）保荐机构核意见
经核查，发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳基数及缴纳比例符
合国家及当地的政策规定，已为全体员工按时、足额缴纳了社会保险费用和住房
公积金，缴纳情况符合法律、法规及规范性文件的规定。

（2）律师核意见
律师认为，发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳基数及缴纳比例
符合国家及当地的政策规定，已为全体员工按时、足额缴纳了社会保险费用和住
房公积金，缴纳情况符合法律、法规及规范性文件的规定。

（三）发行人员工薪酬情况

1、员工薪酬政策

2010 年发行人针对员工薪酬制定了《岗位绩效工资制办法》，2012 年根据公
司发展需要对原制度进行了修订和完善，制定了《员工工资收入管理办法》。员
工薪酬主要分为普通员工和管理人员两类，普通员工薪酬以岗位工资、辅助工资、
计件计时工资、绩效奖金等组成，管理人员工资以岗位工资、辅助工资、绩效奖
金等组成。

2014 年公司实施新的《岗能绩效工资制度》、《职位体系管理办法》、《绩效管
理制度》、《工资考核分配实施细则》等制度，不断加大考核力度、提高工作效率。

对于本公司董事及高级管理人员薪酬的安排，由董事会根据公司薪酬与绩效
考核委员会制定的相关考核办法予以发放，本公司上市前后董事及高级管理人员
薪酬无特殊安排。

2、员工薪酬情况

公司员工薪酬情况表
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

薪酬总额（万元） 111.32 194.89 221.98 203.48
高层人均薪酬（万元/月） 2.65 2.32 2.64 2.42
增长率（%） 14.22% -12.12% 9.09% 21.42%
薪酬总额（万元） 789.52 921.55 854.85 711.40
中层
人均薪酬（万元/月） 1.67 1.60 1.70 1.41

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增长率（%） 4.37% -5.67% 20.16% 19.35%
薪酬总额（万元） 11,176.32 13,340.60 11,758.59 9,393.17
普通人均薪酬（万元/月） 0.55 0.41 0.38 0.35
增长率（%） 34.15% 9.02% 6.80% 17.79%
薪酬总额（万元） 12,077.16 14,460.75 12,835.42 10,308.06
合计人均薪酬（万元/月） 0.58 0.44 0.40 0.38
增长率（%） 31.8% 8.99% 6.52% 17.33%
注： 2013 年高层员工中，有 1 人工资总额为 1-10 月，有 1 人工资总额为 1-9 月；上述薪酬总额
包括员工基本工资、津贴、补贴、奖金、社会保险及住房公积金等。

公司职工薪酬在报告期内呈上涨趋势，充分保障了公司职工的合法权益和提
高了职工的劳动积极性，为公司经营业绩的持续健康发展奠定了良好的基础。

十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的
重要承诺

（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺

为了避免兰石集团与发行人的业务存在任何实际或潜在的竞争，兰石集团向
发行人作出避免同业竞争的承诺，具体详见本招股说明书“第七节一（二）不
从事同业竞争的承诺”。

（二）公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股 5%以上股东的持股意向

发行人股东兰石集团、甘肃国投、金石投资、祁连山、光大信托所持本公司
股份的锁定承诺及公开发行前持股 5%以上股东的持股意向详见本招股说明书
“重大事项提示”。

（三）控股股东关于本次发行相关文件真实性、准确性及完整性的承诺，以
及稳定发行人股价的措施。

详见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。

（四）控股股东关于出城入园搬迁补偿的承诺

发行人于 2013 年 8 月收购了精密公司、环保公司和换热公司部分股权，使
其成为全资子公司。发行人在收购上述公司时三家公司自建的房屋建筑物大部分
坐落在归属于控股股东兰石集团的土地上，房屋建筑物和土地分属不同的法律主
体。由于发行人及其在兰石园区的所有子公司需要出城入园，预计 2014 年其生

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产厂区将整体向兰州新区搬迁，且出城入园相关搬迁补偿政策全部由兰石集团向
政府统一争取，因此，涉及上述三家公司的房屋建筑物和不可搬迁的设备补偿事
项。鉴此，兰石集团做出以下承诺：“上述三家公司在搬迁之前，按现有约定，
继续使用兰石集团土地；上述三家公司在搬迁过程中，享受的政府对公司房屋建
筑物和不可搬迁设备的补偿金额将全额归相应公司所有，如实际收到的补偿金额
小于搬迁时相应资产的账面价值或本次股权收购时相应资产评估价值的差额部
分，将由兰石集团全额补偿，并在搬迁完成后及时办理款项划转手续。”

（五）控股股东关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事
宜的承诺

详见本招股说明书“第十五节五（二）”相关内容。

（六）控股股东关于不占用上市公司资金的承诺

2014 年 9 月 1 日，兰石集团作为控股股东，为了更好的规范上市公司治理，
切实保护中小投资者权益，认真履行作为控股股东应尽的义务，不损害上市公司
利益，承诺如下：

兰石集团及其关联方在生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于保护上市公司社会公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及
工作指引，兰石集团及其关联方不发生占用兰石重装资金的情形。若兰石集团及
其控制的关联方发生占用上市公司资金情形，给兰石重装及其投资者造成任何损
失及不良后果，兰石集团将承担由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不
限于向兰石重装承担由此而产生的全部民事赔偿责任。

（七）董事、监事、高管人员的重要承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。

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第六节业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）发行人主营业务

发行人经过 60 年的发展，主营业务已形成炼油及煤化工高端压力容器装备、
锻压机组装备、换热设备和核电及新能源装备等多个高端装备研发设计制造板
块，提供高端装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，
是大型高端装备制造企业。按发行人提供的产品划分，发行人的主要产品可分为
炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、换热设备和核电及新能源装备。

1、炼油及煤化工高端压力容器装备业务

发行人从事炼油化工、煤化工及其他化工等领域企业所需高端压力容器的
设计、制造和安装业务，提供压力容器及成套装备从设计、制造、安装到售后技
术服务的全过程解决方案。

压力容器从制造方式上可分为板焊式和锻焊式，发行人是国内生产板焊式
压力容器的领军企业，在国内板焊式压力容器生产方面处于行业领先位置，引领
着板焊式压力容器的发展方向，代表着板焊式压力容器的领先制造水平。同时，
在锻焊式压力容器制造领域，目前发行人可生产单台重达千吨以上大型锻焊式加
氢反应器，打破了国内少数企业在千吨以上大型锻焊式压力容器制造领域中的垄
断地位。

公司主要生产加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、四合一连续重整反
应器、高压分离器等大型炼油化工核心装置，同时，能够制造单台重量超过 1,200
吨压力容器产品。运用超大容器移动工厂，可在用户装置现场生产组装直径在
4.8 米以上、重量达 2,000 吨的超大压力容器设备。在我国炼油化工装备方面创
造出数多项“首次”和“第一”，从上世纪 60 年代中国第一台高压加氢反应器、第
一台年产 11 万吨不锈钢尿素合成塔、第一台年产万吨高压聚乙烯反应器、第一
台套箍式加氢精制反应器等多个中国第一台设备；再到中国第一台不锈钢带极堆

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焊衬里热壁加氢反应器、亚洲第一台高空冷却装置、国内独家生产“四合一”连续
重整反应器、第一台 2.25Cr-1Mo-0.25V 新钢材料加氢反应器、中国最大的螺纹
锁紧换热器，多次创造中国同类产品中“直径最大、重量最重、壁厚最厚”的新纪
录。

公司凭借雄厚的生产制造技术在国内率先进入煤化工装备制造领域，公司
研发制造的煤化工设备、煤焦油超临界溶剂加氢反应器、隔膜式换热器、煤化工
核心设备等具有国际先进水平，多次填补了中国煤化工装备国产化的空白。2006
年完成了神华集团直接液化整套实验装置和间接液化高压分离器的制造。2009
年完成了神华集团宁煤烯烃项目原料分离罐、锁斗、渣收集槽和缓冲罐等产品的
制造；同年，完成了甘肃华亭中煦煤化工有限公司气化炉的研制，成为我国煤化
工核心装备制造领域的主要供应商之一。

公司是国内球罐制造的骨干企业，也是我国首批制造球罐的厂家之一，自
主研制开发了不同规格、结构、材质、压力的球罐。可设计、制造容积从 50 m3～
25000m3、承载压力-0.1～3.15MPa、材质为 20R、16MnR、Q370R、07MnCrMoVR、
07MnCrMoVDR、09MnNiDR 等的各类球罐，年生产高品质球罐 37,500 吨，广
泛应用于石油、化工、冶金等行业并屡获奖励。1983 年，400m3 球罐荣获机械工
业部优质产品奖，1984 年荣获国家银质奖，1985 年通过机械工业部国际标准验
收；1990 年，2,000 m3 液化气球罐在甘肃省优秀新产品、新技术成果评比中荣获
一等奖；1993 年，成功研制了首台国产化低焊接裂纹敏感性 CF-62 钢制 1,500 m3
乙烯球罐，此台产品是国际上采用同类钢板制造大型低温球罐的首例，1996 年
荣获国家机械工业部科学技术进步一等奖，1997 年荣获国家科学技术进步三等
奖；2009 年，在国内首次采用排球瓣式结构完成了 1,000 m3 球罐区项目；2012
年，在国内首次将 09MnNiDR 材料用于球罐设备，制造完成了 2,000 m3 乙烯球
罐。

作为我国石油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，发行人承担了国家许
多重大技术装备的研制开发任务，积累了设计、制造各类压力容器的丰富经验。
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人累计生产各类压力容器 3 万余台，60 余万吨，
是国内生产压力容器时间最长，累计产量最高的企业之一。公司生产的装备遍布

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全国 31 个省（市、自治区）以及亚洲、欧洲、非洲、美洲等地区，主要产品多
次被评为国优、部优和省优新产品，并多次填补了我国石化装备国产化的空白，
为我国炼化工业的发展做出了重要贡献。

2012 年发行人被中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会、国家石
油和化工网评为“2012 中国化工装备百强企业”；2007 年、2010 年、2011 年发行
人被中国石油和石油化工设备工业协会评为“2006-2007 年度中国石油石化装备
制造企业五十强”、“2008-2009 年度石油石化设备行业制造企业五十强”、“2011
年度石油石化设备行业制造企业五十强”；2007 年 12 月，经中国石油和石油化
工设备工业协会评价委员会评定，本公司生产的“高压加氢反应器”、“高压锁紧
环式换热器”入选“2007 年度中国石油石化装备驰名品牌”。兰石重装作为兰石集
团装备制造业的核心，支撑兰石集团获得“装备中国功勋企业”称号。

2、锻压机组装备业务

发行人锻压机组装备主要产品为快速锻造液压机组，该系列产品由全资子
公司兰石重工设计、生产、销售与总装。快速锻造液压机组主要用于金属材料的
压力加工，是水压机、自由锻锤等传统自由锻设备的升级替代产品，广泛应用于
冶金、有色以及各类装备制造行业，发行人在国内快速锻造液压机组研发与生产
方面处于领先位置，主导产品快速锻造液压机组达到国际先进水平。

经过多年实践，兰石重工在锻压设备领域积累了大量设计和生产经验，具
备业内领先的综合技术实力，2010 年被甘肃省科技厅认定为“甘肃省大型快锻液
压设备工程技术研究中心”。公司先后研制成功 8MN、10MN、12.5MN、16MN、
20MN、25MN、31.5MN、45/50MN 快速锻造液压机组系列产品，多项产品为国
内首例并填补国内产品空白，为我国快速锻造液压机组产品实现国产化奠定了坚
实基础。公司研制的 8MN 快速锻造液压机组获国家科技进步二等奖；16MN 快
速锻造液压机组获甘肃省科学技术进步一等奖；“快速锻造液压机组关键技术研
究及应用”课题项目获教育部科学技术进步一等奖；45MN 快速锻造液压机组被
列入“甘肃省重大专项项目”和“国家科技支撑计划项目”并通过科技部组织的国
家科技支撑计划项目验收，2011 年 10 月，获得中国机械工业联合会、中国机械
工程学会颁发的“中国机械工业科学技术”二等奖。

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发行人近年在其他设备制造领域中的产品创新亦取得丰硕成果。2010 年兰
石重工试制成功的全液压重型四辊卷板机，其卷制厚度为 280mm，达到亚洲第
一、世界第二水平，使我国成为继德国之后世界上第二个可制造此类大型装备的
国家。

3、板式换热器业务

发行人的板式换热器业务由其全资子公司换热公司承担。发行人于 1965 年
自行设计制造了中国第一台板式换热器，1985 年引进德国公司 BR 系列板式换热
器的全套软、硬件技术。近 50 年来，先后成功开发了可拆式板式换热器、热交
换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳
式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，其中 BR1.6 板式换
热器是公司承揽的国家“八五”期间重点科技攻关项目之一。1997 年成功开发了
全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板式换热器的应用范围，填补了中国板
式换热器行业的一项空白。2002 年宽通道焊接式板式换热器的研发成功，打破
了国外公司对中国市场的垄断，目前已广泛应用于燃料乙醇生产项目和冶金行业
铝业砂状氧化铝生产项目中。公司也是 GB 16409-1996《板式换热器》标准和建
设部行业标准 CJ/T 191-2004《板式换热机组》的起草单位之一，并被中国人民
解放军总装备部确认为装备承制单位。

4、核电及新能源业务

公司是我国最早涉及核电等新能源设备的企业之一。2006 年国内第一家取
得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制造许可证。公司响应国
家提升百万千瓦级核电机组核心设备国产化的号召，相继自主研发了 BR1.9 系
列、BR2.8 系列、H500 系列大型板式换热器，应用于红沿河、宁德、福清、方
家山等核电站核岛、常规岛机组，其中 H500 产品应用于浙江三门核电有限公司
装备的全球第一套美国西屋公司开发的第三代压水堆核电技术 AP1000 核电核岛
机组。2013 年 5 月，青岛公司取得中国民用核安全设备（压力容器、储罐、热
交换器）制造许可证，标志着公司已成为国内能够制造新一代核岛安全级别为二、
三级容器设备的厂家之一。公司能够生产制造风电、光伏、光热等新能源相关设
备，正在研发生物质能、潮汐能、地热等新能源相关设备。

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（二）发行人主要产品

本公司主营炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、换热设备和
核电及新能源装备等多个高端装备研发设计制造板块，提供高端装备从研发、设
计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，主要代表性产品如下：

1、四合一连续重整反应器

重整反应器是石油炼化过程中实现催化重整反应的关键装置。石油通过催化
重整可以得到高辛烷值清洁汽油调和组分，催化重整也是生产苯、甲苯和二甲苯
等轻芳烃及氢气的重要手段。

四合一连续重整反应器采用美国 UOP 连续重整工艺技术，相对于其他工艺
具有反应物料均匀、催化剂利用充分、重整生成油性质稳定的优点。该产品通过
反应器之间的催化剂依靠自身的势能实现自上而下的流动，不需要专用的提升系
统和提升设备，反应效率高、节省能源、缩小占地面积、操作稳定、节省投资，
代表着国内外连续重整技术发展及应用趋势，处于国际领先地位。由于其内部结
构复杂、装配精度要求高、公差要求严格，为保证反应器的直线度与同心度及内
件的装配尺寸，需采用大量的专用设备及工装，是迄今国内设计、制造结构最为
复杂、要求最高的石油化工设备之一。

发行人是国内四合一连续重整反应器独家制造商。截至 2014 年 6 月 30 日，
已为北京燕山石油化工公司、上海高桥石化公司、兰州炼油厂、天津石化公司炼
油厂、大连石化公司、锦西炼油总厂、镇海炼化公司等炼化企业制造并安装完成
53 台四合一连续重整反应器，其中 2008 年为大连石化公司研制的 220 万吨/年连
续重整反应器加工能力为目前亚洲第一、世界第二，是目前国内连续重整反应器
中直径最大、重量最重、板料最厚的产品。

本公司四合一连续重整反应器制造和安装质量经美国 UOP 专家监检，已超
过国外部分同类设备的质量水平，现场内件安装技术已达到国际先进水平，完全
满足 UOP 工艺技术要求。同时，为满足市场需求，本公司提出先进制造技术加
优质服务的经营理念，针对四合一连续重整反应器的特点，同时承担设备运行后
的技术支持及内件检修工作，获得了用户的好评。

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下图为本公司生产的国内首台四合一连续重整反应器装运出厂。

2、加氢反应器

加氢反应器是炼油工业中的加氢装置，通过加氢工艺可以使分子量大的可
燃性原料，在高温高压的条件下借助于催化剂与氢反应，来制取分子量较小的各
种石油产品。通过加氢，不仅可以减少或去除油品中的不纯物质，提高石油产品
的质量，而且还可以增加石油产品的收率，其液体体积收率可以达到近 100%。

加氢反应器长期在高温、高压、临氢及硫化物腐蚀等极其苛刻的工况下运行，
对材料、设计、制造的要求极为严格。本公司前身 1965 年完成国内第一台冷壁
加氢反应器的制造，1980 年代成功研制国内首台热壁加氢反应器并通过部级鉴
定，达到国际同类产品技术水平。2008 年发行人为中石化洛阳分公司成功研制
了当时单体产品质量最重、壁厚最厚（182mm）、直径达 4m 的板焊式加氢反应
器。2012 年完成目前国内最重的中化泉州石化有限公司 1200 万吨/年炼油项目板
焊加氢反应器，重量达 837 吨。

经过几十年的努力，本公司已掌握了反应器制造的关键技术，如厚板
（120mm-280mm）的卷制工艺、加氢弯管直管堆焊后成型技术、小管径堆焊技
术、马鞍形接管埋弧自动焊技术、双丝窄间隙、现场组焊、筒体及封头喷淋热处
理等。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司已成功制造各类板焊式加氢反应器 160
余台，同时本公司已跨入了单台重达 1240 吨大型锻焊式加氢反应器的制造行列。

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公司产品遍布全国各大炼油厂，是国内生产加氢反应器历史最久、数量最多、市
场占有率最高的生产企业之一。

下图为本公司为兰州石化公司生产的 120 万吨/年柴油加氢精制装置热壁加
氢反应器：

下图为本公司为四川石化公司生产的 350 万吨/年柴油加氢精制装置热壁加
氢反应器：

3、螺纹锁紧环式高压换热器

螺纹锁紧环式高压换热器是炼油过程中提供热交换的设备，是加氢裂化装

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置的核心设备之一。目前，国内、外大型炼油企业在加氢裂化和重油加氢脱硫装
置中一般均采用此种换热器。其特点为结构紧凑，换热效率高，泄漏点少，密封
可靠，占地面积小，节省材料；一旦运行过程中出现泄漏，也不必停车，只须紧
固内、外圈顶紧螺栓既可达到密封要求，设备检修拆装方便，一般从拆卸、检修
到重装所需的时间比普通法兰换热器缩短三分之一或更多。

螺纹锁紧环式高压换热器结构复杂，机加工量大，装配复杂，对制造的精度
要求极高，检修设备拆卸螺纹需要借助专用工装。“七五”期间，国家将其列入国
产化攻关项目，由中石化总公司和原机械部组织，洛阳设计院与本公司联合完成
了国内首台螺纹锁紧环式换热器的设计与制造技术攻关。2007 年，由本公司生
产制造的当时国内最大直径 1,700mm 宽齿形螺纹锁紧环式换热器再次通过中石
化公司技术成果鉴定，并在中国石化青岛炼油化工有限责任公司正常运行。2013
年初，公司经过技术攻关，完成了中化泉州石化有限公司三台直径 1,800mm 大
型螺纹锁紧环式高压换热器，该三台设备是迄今国内制造的最大规格螺纹锁紧环
式换热器，也是世界上同类换热器规格最大产品之一。

本公司掌握螺纹锁紧环式高压换热器所用大螺纹热处理后数控镗铣工艺、大
直径换热器管束管板焊后密封面双面加工技术、双相钢、镍基合金等特材制换热
管的煨弯热处理管头焊接、液压胀管等专有技术，保证了本公司在大直径螺纹锁
紧环式换热器制造领域的领先地位，所生产的螺纹锁紧环式高压换热器市场占有
率保持在 50%以上。同时，本公司是首家专业检修螺纹锁紧环式换热器的厂商，
已先后为兰州石化、齐鲁石化、镇海石化、克拉玛依石化等用户成功完成螺纹锁
紧环式换热器的检修工作，并得到用户高度认可。

下图是本公司为中石化镇海炼化分公司生产的 180 万吨/年蜡油加氢脱硫装
置螺纹锁紧环式高压换热器，直径 1,400mm，单台重量 86 吨。

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4、煤化工设备

煤化工是以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体、液体、固体燃料以及
化学品的过程。从煤的加工过程划分，煤化工主要包括干馏(含炼焦和低温干馏)、
气化、液化和合成化学品等。煤化工应用的生产技术中，炼焦是应用最早的工艺，
并且至今仍然是化学工业的重要组成部分；煤的气化在煤化工中占有重要地位，
用于生产各种气体燃料，且该燃料是洁净的能源，有利于提高人民生活水平和环
境保护；煤直接液化，即煤高压加氢液化，可以生产人造石油和化学产品。煤直
接液化、间接液化的产品以汽油、柴油、航空煤油以及石脑油、烯烃等为主，市
场潜力大，技术集中度高，是中国新型煤化工技术和产业发展的重要方向。

本公司先后为神华集团煤直接液化试验装置提供全套设备并为其生产装置
提供部分产品；为神华宁煤集团烯烃项目提供大型高压超限设备十余项；为陕西
神木化学工业有限公司、内蒙庆华集团、延长石油安源化工有限公司和神木鑫义
能源化工有限公司等提供煤焦油加氢精制装置，并为华亭中煦煤化工有限责任公
司煤制 60 万吨/年甲醇项目制造了气化炉等核心设备。本公司所掌握的 Cr-Mo 钢
制厚壁容器的焊接及热处理、大直径板焊式容器筒体椭圆度、直线度控制、特殊
结构的无损检测等先进压力容器制造技术，为煤化工新工艺技术的发展和公司在
煤化工领域的开拓奠定坚实基础。

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5、大型球形储罐

本公司子公司球罐公司是以球罐工程设计、制造、安装、服务为一体的专业
化工程公司，目前已具备设计、制作容积从 50 m3～25000 m3 不同规格球罐的能
力。公司产品广泛应用于炼油、化工、化肥、燃料储备、冶金、环保、航天、城
市燃气等行业，用户遍及全国 20 多个省、市，成为具有特色和知名品牌的球罐
制造商。

6、再生器

重整催化剂在使用过程中活性逐渐下降，需要通过催化剂再生过程使其活性
得到恢复。在再生器中，催化剂依靠自重由上往下移动，再生后移动到下部的催
化剂依靠气力输送技术，提升到再生器顶部，构成脉冲式连续化过程。为保持催
化剂的良好性能和装置安全、稳定、长周期的运转，再生器的制造质量尤为重要。
其材料为不锈钢，且内件结构复杂，对制造工序及组装、焊接、酸洗以及内件安
装等质量控制要求严格。

7、快速锻造液压机组

快速锻造液压机组主要由主机、液压系统、电控系统及辅机组成，通过计算
机控制使液压动力驱动主机工作，并在辅机的精确配合下完成自由锻造工序。

快速锻造液压机组与传统自由锻锤和自由锻造水压机相比，具有显著的竞争
优势。首先，快速锻造液压机组生产效率较高，自动化程度高，锻造速度快；其
次，锻件精度提高，可节约材料；再次，机组为液压泵直接传动，其功率消耗小，
且油压传动的润滑性好，机件腐蚀程度小，从而大大降低了能源消耗和维修成本。
快速锻造液压机组作为一种新型锻压设备，代表着自由锻造设备的发展方向。

目前兰石重工已相继完成 8MN 至 50MN 快速锻造液压机组的试制及生产销
售，技术水平处于国内领先地位。主要客户包括攀钢集团四川长城特殊钢公司、
大冶特钢公司、武汉钢铁集团、西安航空发动机公司、西部超导材料科技公司、
晋西工业集团、株洲电力机车有限公司、东方钽业股份有限公司、新兴铸管股份
有限公司、武汉重型铸锻有限公司等。在深挖国内市场的同时，兰石重工逐步开
拓海外市场，目前已为俄罗斯重型锻压机械公司等企业提供产品。

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下列图片为发行人快速锻造液压机组及核心部件。

①快锻液压机组

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②机组主机
③机组液压系统
② ③
④机组电控系统
④ ⑤
⑤机组操作室
⑥ ⑦
⑥机组主泵系统
⑦机组辅机-操作机

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8、可拆式板式换热器

可拆式板式换热器是由许多换热板片(冲压有波纹槽的金属薄板)，按一定间
隔四周通过密封垫片密封，并用夹紧螺柱压紧而成，其角上的孔构成了连续的通
道，介质从入口进入通道，并被分配到换热板片之间的流道内，每张板片都有密
封垫片，板与板之间的位置交替放置，两种流体分别进入各自通道，由板片隔开，
一般情况下两种介质在通道内逆流流动，热介质将热能传递给板片，板片又将热
能传递给另一侧的冷介质，从而达到热介质温度降低被冷却，冷介质温度升高得
到加热的目的。

换热公司在 1965 年就自行设计制造了中国第一台 BP05 型板式换热器，50
年来根据市场需求先后研发成功了 60 多种系列可拆式板式换热器，目前拥有国
内最大单板换热面积 3.65 平方米、最大处理量 4200 立方米/小时、最大组装面积
3800 平方米的可拆板式换热器，现已成长为中国最大的板式换热器供应商之一，
是全国压力容器热交换器分技术委员会会员单位。根据博思数据 2013 年 3 月 31
日公布的“2013 年中国换热器十大品牌排行榜”，兰石换热位居前列。

下图为应用于中国核电工程有限公司福清—方家山项目 BR2.8-1.2-1137-N
冷热交换器:

下图为应用于中国铝业山东分公司的 BR0.68-1.6-323-E 精母液热交换器：

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9、其他

本公司生产的其他大型、重型高压容器主要包括高压分离器、循环氢脱硫塔、
中变反应器等。其中高压分离器主要用于反应物气液两相分离和油水分离，循环
使用氢气资源，既是反应产物的气液分离设备，又是反应系统的压力控制点。因
压力高，气体在油中的溶解系数大，油中还溶解着一部分含硫化氢等腐蚀性介质
的气体，对设备有腐蚀性，且氢气容易使材料产生氢脆，对设备的制造要求较高。
其关键技术为：厚板卷制筒体、压制封头几何尺寸的控制，严格的棱角度要求，
承压焊缝焊接工艺应通过抗氢诱导裂纹试验检验，厚壁设备的整体热处理技术
等。

本公司先后与清华大学合作研发核电试验装置核心设备，为土库曼斯坦天然
气公司生产了分子筛吸附塔、为德国林德公司提供 PSA 装置提供吸收塔、尾气
罐等设备；与陕西工业技术研究院合作开发超临界煤焦油加氢轻质化及多联产工
艺技术等，具有各类压力容器的研发、设计、制造能力。本公司拥有目前国内最
大的卷板机、大型热处理炉、9MVe 线加速器以及大型立式车床、数控镗铣床等
一系列高压厚壁容器制造用关键设备，在高压容器的制造领域，本公司技术水平
领先，成功研制多项国产化设备。

（三）发行人设立以来主营业务变化情况

本公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

二、发行人所处行业基本情况

发行人主要为炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、换热设备和

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核电及新能源等高端能源装备研发设计制造板块，提供高端装备从研发、设计、
制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，归属技术装备制造业。装备制造
业具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是一个国家和地区工业
化水平与经济科技总体实力的标志，是关系国家、民族长远利益的基础性和战略
性产业。

大型、重型高压容器或特种材质压力容器是现代石油化工装置的核心设备，
是石油化工、煤化工、核电企业成套生产线的关键技术装备，在石油炼化行业成
套生产线中其价值量占整体设备价值总额的一半以上，是国家鼓励自主生产的重
点产品。石油化工、煤化工、核电等行业的快速发展，为我国大型、重型压力容
器生产行业提供了良好的发展机遇。

快速锻造液压机组运行速度快、控制精度好、机械化程度高、工艺应用范围
广、节能节材效果显著。与自由锻锤和普通水压机相比，扩大了生产能力，提高
了锻件质量，减少了操作人员，振动及噪音小，自动化程度高，改善了锻造工人
的劳动环境和劳动强度，是大型自由锻锤和旧式水压机的更新换代产品，随着钢
铁、机械、汽车、国防工业企业产业升级，公司快速锻造液压机组相关产品获得
快速发展。

换热器是化工、石油、钢铁、汽车、食品及其他许多工业部门的通用设备，
在生产中占有重要地位。尤其在化工生产中，不锈钢换热器可作为加热器、冷却
器、冷凝器、蒸发器和再沸器等，应用甚为广泛。近年来，随着我国石化、钢铁
等行业的快速发展，换热器的需求水平大幅上涨。随着国内对于工业企业提高能
效、降低能耗要求的日趋迫切，高效换热器必将成为加快国内节能减排的利器之
一；而另一方面，石油化工等行业的节能要求也推动了高效换热器的发展，使该
产业迎来发展的黄金期。

（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规

1、行业主管部门

本公司所处的炼油及煤化工高端压力容器设备制造行业、锻压设备制造行
业、换热器制造行业、核电及新能源设备制造行业均属于重型机械行业，行业主

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管部门原为国家机械工业局。国家机械工业局撤销后，重型机械行业目前主要受
以下部门的监管：

（1）国家发改委

国家发改委负责规划重型机械行业中的重大建设项目和生产力布局，制定
行业规划，审批、核准、审核重大建设项目。

（2）国家工信部

工信部承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和
自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重
大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；组织协调相关重大示范
工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。

（3）国家环保部

国家环保部对外保留国家核安全局牌子，对生产核设备的企业进行监督管理
和颁发制造许可证。

（4）国家质量监督检验检疫总局

国家质量监督检验检疫总局对特种设备生产企业生产相关的产品进行监督
管理。

2、行业主要法律法规与政策

炼油及煤化工高端压力容器设备制造行业、锻压设备制造行业、换热器制造
行业、核电及新能源设备制造行业均是装备制造业的重要子行业，国务院、政府
主管部门出台了一系列振兴装备制造业及石油化学工业的产业政策，主要有：

（1）2006 年 2 月 13 日，国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造
业的若干意见》中，提到“尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品”
共 16 项，其中大型乙烯项目、大型煤化工设备等 2 项产品与本公司的主营业务
密切相关。

（2）2007 年 10 月 26 日，国家发改委发布了“发改装备［2007］2528 号”

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《关于加快大型石化装备自主化实施方案》。方案阐述了加快推进大型石化装备
自主化的重要意义，明确了大型石化装备自主化的目标和重点任务，并提出了加
快推进大型石化装备自主化的相应措施。

（3）2008 年 1 月 17 日，国家发改委发布的《“十一五”重大技术装备研
制和重大产业技术开发专项规划》，制定了研制大容量高水头水电机组、百万千
瓦核电关键设备、大型石油天然气长输管线成套设备、大型煤矿综合采掘及洗选
成套设备、百万吨级大型乙烯成套设备、大型煤化工成套设备、大型宽带薄板及
宽厚钢板生产关键设备、新型船舶和海洋石油工程设备等 8 项重大技术装备和
节能、环保、资源、石化 4 项重大产业技术的发展目标。

（4）2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅公布《装备制造业调整和振兴规
划》，确立了十大重点工程、九大产业重点项目、提升四大配套产品制造水平的
规划，调整税收优惠政策，鼓励重大技术装备自主化。重型机械行业涉及的产品
在规划中有多处提及。

（5）2009 年 5 月 18 日，国务院办公厅公布《石化产业振兴和调整规划》，
规划至 2011 年，石化产品产量稳步增长、产业布局趋于合理、产品结构显著改
善、技术进步明显加快、节能减排取得成效，产业调整的主要任务是稳步开展煤
化工示范、抓紧实施重大项目、加快淘汰落后产能等，规划的实施将促进以本公
司为代表的生产大型、重型石化容器的装备制造企业拥有更大的市场空间。

（6）2009 年 12 月 25 日，工信部、科学技术部、财政部、国务院国资委印
发《重大技术装备自主创新指导目录》的通知，提出“凡列入本《目录》的产品，
可优先列入政府有关科技及产品开发计划，优先给予产业化融资支持，享受国家
关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为国家自主创新产品的，
优先纳入《政府采购自主创新产品目录》，享受政府采购政策支持。”

（7）2011 年 12 月，国家能源局发布《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015
年）》。《规划》按照能源生产与供应产业链中技术的相近和相关性，划分了 4 个
重点技术领域：勘探与开采技术、加工与转化技术、发电与输配电技术和新能源
技术。在上述领域中确定了 19 个能源应用技术和工程示范重大专项，针对重大
专项中需要突破的关键技术，规划了 37 项重大技术研究、24 项重大技术装备、

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34 项重大示范工程和 36 个技术创新平台。其中，在加工与转化技术领域，确
定煤炭加工与转化、石油高效与清洁转化、天然气与煤层气加工利用和先进油气
输运技术等 4 个能源应用技术和工程示范重大专项。2015 年的目标是，突破超
重和超劣质原油加工关键技术，自主开发煤炭液化、气化、煤基多联产集成技术，
特殊气质天然气、煤制气以及生物质制气的净化技术等。

（8）2011 年 12 月 13 日，工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”
发展规划》，《规划》制定了“十二五”时期我国石化和化学工业的发展目标，即全
行业经济总量继续保持稳步增长，总产量年均增长 13%左右。并进一步制定了行
业的结构调整目标，技术创新目标和节能减排目标。依据规划，石化百万吨乙烯
成套设备，环氧乙烷大型反应器，10 万吨/年以上大型氯乙烯流化床反应器，超
大型甲醇、甲烷化、煤制乙二醇、合成气制多元醇、甲醇制芳烃等大型煤化工成
套技术和装备，化肥及无机盐大型成套氮肥技术和装备等都是“十二五”期间我国
石化和化学工业的技术创新重点。规划将成为“十二五”期间我国石化和化学工业
科技发展的指导性文件，引领行业健康可持续发展。

（9）2012 年 5 月 7 日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发
展规划》。规划提出，到 2015 年我国高端装备制造业销售收入超过 6 万亿元，在
装备制造业中的占比提高到 15%，工业增加值率达到 28%，国际市场份额大幅
度增加。规划强调要重点开发石油石化智能成套设备。

国家除了在以上所述的产业政策中加以支持，亦依据这些产业政策制定了相
应的税收优惠政策，以降低重型机械企业的经营成本，促进企业更快更好的发展。
主要的税收优惠政策有：

（1）2006 年 9 月 8 日，财政部、国税总局“财税[2006]88 号”《关于企业技
术创新有关企业所得税优惠政策的通知》。

（2）2007 年 1 月 14 日，财政部、国家发改委、海关总署、国税总局颁布“财
关税[2007]11 号”《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局关于落
实国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》。

（3）2008 年 12 月 20 日，国税总局颁发“国税发[2008]116 号”《企业研究

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开发费用税前扣除管理办法（试行）》。

（4）2011 年 7 月 27 日，财政部、海关总署、国家税务总局“财税[2011]58
号” 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。

（二）行业发展概况、利润水平变动趋势及市场竞争格局

1、炼油及煤化工大型、重型高端压力容器设备制造行业发展概况、利润水
平变动趋势及市场竞争格局

（1）大型、重型高端压力容器设备制造行业发展概况

装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，炼油及煤化工
大型、重型压力容器设备制造行业是装备制造业的一个分支，作为重大装备中的
特种设备，大型、重型压力容器广泛应用于石油、化工、冶金、核能等领域，尤
其是能源化工、电力、环保行业。

作为国民经济中的支柱产业，石油和石油化工工业在国民经济中占有重要地
位，石油石化行业加大投入力度带动设备制造行业快速发展，给炼油及煤化工高
端压力容器设备制造带来了极大的发展机遇。大型化肥及乙烯装置关键制造技术
开发及设备制造、石油天然气勘探、钻采设备制造等重大项目的实施，都为炼油
设备制造带来不可多得的机会。

2009-2013 年我国炼油化工设备行业销售收入年均增长率在 20%以上；2010
年当期销售收入为 475.40 亿元，增速为 26.56%，为近五年来最高增速。2011 年
该行业的销售收入为 616.26 亿元，增长率为 25.07%。2013 年，炼油化工设备
行业销售收入为 848.40 亿元，同比增长 19.46%。（数据来源：深圳市前瞻商业资讯
有限公司《2014-2018 年中国中国炼油化工设备行业产销需求与投资预测分析报告》2014 版）

发达国家的炼油化工专用设备制造行业发展较早，技术比较先进。全球石油
化工设备产业已形成美、亚、欧三足鼎立的格局，这三个地区炼油化工专用设备
制造行业发展较快，典型代表为美国 ABB 詹姆斯公司、绍尔集团，德国鲁奇集
团和日本制钢所株式会社。

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经过 20 多年的研制、开发、引进吸收国外先进技术，中国炼油化工专用设
备制造行业已具有坚实基础，已经建立起一个比较完整的制造体系，在部分领域
已经达到或接近世界先进水平。目前，中国已可以制造 500 万吨/年以上炼油厂
成套设备、800 万吨/年常减压蒸馏装置、200 万吨/年延迟焦化装置。一些高难度
设备，如加氢裂化和加氢精制装置用的加氢反应器、高压换热器、高压空冷器，
加氢和重整装置用的离心式循环压缩机等都已实现国产化。一般的塔器、容器、
加热器、换热设备等国内设计、制造较为成熟，与国际水平差距不大。

（2）炼油化工高端压力容器设备制造行业利润水平变动趋势

随着国民经济的快速发展，在产业政策扶持等有利因素的助推下，我国炼油
化工设备行业发展迅速，生产厂商日益增多，行业数据显示，规模以上企业数由
2007 年的 332 家增至 2013 年底的 458 家。

国家统计局数据显示，2011 年，中国炼油化工设备行业各项盈利指标均较
2010 年有所增长，2011 年销售利润率和成本费用利润率分别上升为 14.44%和
7.60%，行业产品销售获利能力和单位成本支出获利水平有所提高。2012 年受国
际形势及宏观经济整体影响中国炼油化工专用设备制造行业盈利能力略有下降。

2013 年，中国炼油化工设备行业各项盈利指标均较上年有所增长。2013 年
销售利润率和成本费用利润率分别上升为 14.40%和 7.87%，反映行业产品销售
获利能力和单位成本支出获利水平有所提高。

2010 年～2013 年中国炼油化工专用设备制造行业盈利能力分析
指标名称 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
销售利润率（%） 14.40 13.72 14.44 12.81
成本费用利润率（%） 7.87 7.18 7.60 6.59

（数据来源：前瞻资讯《中国产销需求与投资预测方向报告——炼油化工专用设备制造

行业》）

（3）行业竞争格局和市场化程度

目前，我国压力容器持证制造厂家共有 3,200 多家，行业规模在不断扩大，
整个行业的生产能力不断提高。但行业发展不平衡，中、低端产品市场竞争激烈，
高端产品制造受制于资金及技术水平的限制，形成如下特点：

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①大型企业主导行业格局

炼油及煤化工高端压力容器设备制造行业是装备制造业的一个分支，炼油及
煤化工高端压力容器设备中的关键核心设备是各类重型、大型压力容器。大型、
重型高压容器制造属于资金、技术密集型行业，产品大部分是单件小批量制造，
制造周期长，占用资金量大，我国的重型机械行业在形成之初是政府计划引导的
模式，在计划经济体制下开始运行，由此形成了大型、重型高压容器制造业中由
大型企业主导的格局。本公司是国内最早从事压力容器制造的企业之一，早在“一
五”期间，国家对全国的产业进行战略布局时，兰石重装前身兰州石油化工机器
厂即作为苏联援建的 156 个项目中的两个在西北重镇兰州进行布局，是我国石化
装备制造业的先行者。

②核心竞争力在于技术与工艺

大型、重型高压容器制造的竞争，关键体现在技术的竞争，安全、成熟、稳
定的生产工艺是设备质量保证的关键。建国初期国内大部分炼化高压容器依赖外
国技术生产或进口，经过技术的开发与积淀，兰石重装及其前身不断在炼化高压
容器制造领域推陈出新，开始生产自己的高压容器，促使低端产品全部国产化，
高端产品逐步实现了进口替代。本公司立足于炼油化工设备相关大型、重型高压
容器的设计、制造与销售，并向煤化工、核电等领域拓展，炼化高压容器的生产
代表了国内先进制造水平。

（4）行业内的主要企业及主要企业市场份额

大型、重型压力容器行业产品种类繁多，各个大型压力容器制造企业侧重不
同的细分产品，在制造方面，本公司是国内少数几家专业从事石油炼化设备供应
的企业之一。

①国外企业

行业内国外炼油化工装备生产企业主要有：美国 ABB 鲁姆斯集团公司、美
国邵尔（shaw）集团、德国鲁奇（lurgi）集团、日本制钢所株式会社（jsw）。

A.美国 ABB 鲁姆斯集团公司

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美国 ABB 鲁姆斯（ABB lummus global）集团公司是世界著名的炼油化工生
产设备供应商，特别是在乙烯、苯乙烯设备上处于世界领先地位。ABB 鲁姆斯
集团公司研制的乙烯裂解炉 SRT 型炉是目前世界上大型乙烯装置中应用最多的
炉型。

ABB 鲁姆斯集团公司成立于 1907 年，向石油、天然气、炼油和石油化工领
域提供设计、采购和施工工程服务、项目管理服务，并提供专利、专有技术、系
统及软件服务，是一家世界领先的以专有技术为先导的国际工程承包商和项目管
理承包商。

B.美国邵尔（Shaw）集团

美国邵尔集团（the shaw group）是一家在美国纽约上市的全球 500 强企业，
1889 年成立，业务范围遍布北美、南美、欧洲、中东和亚太等地区和国家。该
集团致力于向能源、化工、环境、基础设施和向市场上的政府和私营客户提供技
术、工程、采购、建设、维护、安装、制造、补救和设施管理服务。

美国邵尔集团（the shaw group）子公司石伟（s&w）公司是全球知名的跨国
公司，在大规模乙烯装置的设计和建设上有着非常丰富的经验，在世界各地设计
并建成了超过 80 套乙烯装置，在世界乙烯市场占有率超过 30%。

C.德国鲁奇（lurgi）集团

德国鲁奇（lurgi group）集团是石油化工领域最著名的工程公司之一，2007
年被法国液化空气集团收购，现专注于石油和天然气领域，油、气、化学品并重。

鲁奇集团目前从事的业务包括技术研究与工程咨询、项目的可行性研究、
市场开发、技术服务等。

D.日本制钢所株式会社（jsw）

日本制钢所株式会社（The japan steel works）是总部设在日本东京的一家生
产特殊钢材和产业机械的综合企业。其特殊应用钢材和塑料机械在全球市场占有
重要地位，是全球最大的加氢反应器制造商。公司成立于 1907 年，主要生产钢
铁产品、机械设备等。石油化工方面的产品主要有：压力容器、化工设备等。

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②国内企业

2003 年以来，中国经济的长足发展和石化行业对大型装备的强劲需求带动
了炼化设备制造行业的发展，但是由于行业对装备实力、技术水平以及优秀制造
业绩要求高，不同的细分产品领域的竞争者只有少数几家，国内炼化核心设备供
应商除本公司外，主要有中国一重、二重重装、抚机公司、南京化机等。

A.中国一重

中国一重作为我国最大的装备制造基地之一，主要从事重型装备制造业务，
为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业提供成套技术装备与技术服
务，重型压力容器制造为其业务之一。中国一重容器制造基地位于大连市，其产
品以锻焊加氢反应器与煤液化重型压力容器为主。

B.二重重装

二重重装具有强大的机加工能力、铸造和锻造能力。主要服务于国民经济的
基础产业，为钢铁企业、发电设备制造企业、石油化工企业、造船企业、汽车企
业等提供重大技术装备和重型铸锻钢产品。重型石化容器产品以锻焊结构加氢反
应器和煤液化反应器为主。

中国一重和二重重装作为大型企业集团，在压力容器制造方面可以自供产品
的锻件，在材料的供应方面具有一定的优势，是国内市场主要的锻焊式压力容器
供应商。但是，压力容器产品作为其众多产品中的一类，并非其主导产品。

C.抚机公司

该公司位于辽宁省抚顺市，产品以螺纹换热器、板焊反应器、隔模密封高压
换热器、大型立式换热器为主。在国内市场抚机公司在螺纹锁紧环式换热器产品
上与本公司形成竞争，本公司保持了相对竞争优势，该产品市场占有率达 50%
以上。

D.南京化机

南京化机作为我国化肥、化工设备制造厂之一，在压力容器设计、制造上积
累了一定的经验。产品主要有化肥设备、煤化工设备及部分炼油设备。南京化机

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在煤化工设备方面与本公司形成一定竞争。

本公司为我国炼油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，主要产品在各细
分产品领域均排名国内前列。下表显示近三年一期本公司在主要产品类别的市场
占有率（数据来源：本公司根据近三年一期国内市场招投标情况整理统计）

产品名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
四合一连续重整反应器独家生产
板焊式加氢反应器 63% 64% 68% 65%
螺纹锁紧环式高压换热器 52% 50% 60% 53%
冷热高压分离器 47% 48% 52% 55%

2、锻压设备制造行业发展概况、利润水平变动趋势及市场竞争格局

（1）锻压设备制造行业基本情况

锻压设备是指在锻压加工中用于成形和分离的机械设备，主要包括各种锻
锤、各种压力机和其他辅助机械。

在国民经济生产和国防建设中，锻压设备制造行业是不可缺少的重要部分，
它为各种机械产品和装备生产各种重要基础零件。锻压设备在航空航天、汽车制
造、交通运输、冶金化工等重要工业部门得到广泛应用。目前锻压设备行业主要
集中在亚洲、欧盟、美洲等区域，其中日本、德国及中国是锻压设备制造行业的
主要生产国家和消费国家。

经过逾半个世纪的发展，中国锻压设备制造行业在引进国际先进技术和合作
生产的基础上，已经从只能生产单机（诸如各种普通、专用压力机、液压机、锤）
发展到能够生产自动化锻压生产线、大型锻压机以及各类特种锻压机械，已进入
世界锻压设备生产大国行列。2012 年以来，随着中国实体经济的缓慢回暖和结
构调整，中国锻压设备制造行业将从低潮开始呈现逐步回升态势。

（2）锻压设备制造行业利润水平变动趋势

从盈利能力来看， 2009 年中国锻压设备制造行业销售利润率保持在 11%以
上、成本费用利润率分别为 5.64%和 4.26%。最近几年，锻压设备行业整体盈利
能力有所下降。

近年来，中国锻压设备制造业企业迅速增加，国家统计局数据显示，中国规

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模以上的锻压设备制造企业有 500 多家，以中小型企业为主，中国锻压设备制造
行业总体上是一个资本密集、人力密集的行业，而技术积累、资金成为企业发展
的关键因素。

（3）锻压设备制造行业竞争格局和市场化程度

兰石重工主要研发、生产和销售的快速锻造液压机组系列产品，主要用于钢
锭开坯和自由锻件的压力加工，特别适合温度范围窄、合金成分较高的材料的锻
造。快锻液压机被认为是未来自由锻设备发展的主要方向之一，也是目前在用的
大型自由锻锤和锻造水压机的更新换代产品。90 年代以前，国内市场快速锻造
液压机组主要依赖于进口，且以中小型产品为主（10MN 至 31.5MN）。兰石重工
2008 年前后研制成功 25MN、31.5MN、45MN 快速锻造液压机组，填补国内空
白。在快速锻造液压机组方面，兰石重工在国内市场中一直处于领先地位。

就全球快锻液压机发展情况而言，德国企业在技术上较为领先，代表着快锻
液压机的发展方向和水平，目前德国西马克梅尔工程有限公司、德国威普克液压
有限公司已生产出 90MN 及 110MN 自由锻造液压机组，可提供 185MN 锻造液
压机组以及 300t/750t.m 锻造操作机等超大型锻造液压机组。

目前发行人锻压设备制造业务主要的竞争对手如下：

①国外企业

A. 德国西马克梅尔（SMS Meer）工程有限公司

该公司隶属于德国 SMS 集团，总部位于德国门兴格拉德巴赫，生产基地分
布在德国、中国、意大利、罗马尼亚，是全球管材、长材、锻压和加热技术设备
领域的领军企业，拥有 40%左右的市场份额。

B. 德国威普克（Wepuko）液压公司

成立于 1932 年，是全球顶级锻压设备生产商，总部位于德国，生产基地分
布于德国、美国、印度、中国，特别专业于改造升级老旧锻造机的液压正弦驱动
站、数控系统以及强化锻造机。主要产品包括：自由锻造压力机、模锻压力机、
锻造操作机、挤压成型机、特种专用压力机等。

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C.美国 Oilgear Towler 公司

该公司于 1921 年创建，总部位于美国的威斯康辛州的密尔沃基市。自 20 世
纪 20 年代液压驱动系统诞生以来，Oilgear 公司就从事流体动力机器的技术发展
和生产。该公司始终拥有丰富的液压及电控技术，为世界各地的各种液压机制造
商及其用户服务。1985 年，Oilgear 公司合并了欧洲 Towler 集团公司，公司从此
称为 Oilgear Towler 公司，目前在美国、欧洲和亚洲都设有制造厂。

②国内企业

A.中国重型机械研究院有限公司

中国重型机械研究院有限公司由中国重型机械研究院改制而成，前身为创建
于 1956 年的西安重型机械研究所，是我国重型机械行业综合性装备技术研发、
工程设计与成套的科技创新型企业。主要产品包括冶炼、连铸、轧制、重型锻/
挤压、环保等成套装备，同时提供工程咨询、机械工程监理、设计咨询、设备检
测等专业技术服务。

B.太原重型机械集团有限公司

太原重型机械集团有限公司始建于 1950 年，是新中国自行设计、建造的第
一座重型机器厂，属于国家特大型骨干企业。主要成员单位有：太原重工股份有
限公司、太重集团煤机有限公司、榆次液压集团有限公司等。主要产品有：冶金
类产品、煤炭类产品、液压类产品、火车轮、品种齐全的锻压设备、大型及特种
铸锻件以及风电、核电设备。

3、换热器制造行业发展概况、利润水平变动趋势及市场竞争格局

（1）换热器制造行业发展概况

近年来，国内换热器行业生产规模迅速扩大，换热器企业近 2,000 家，其中
销售收入超过 500 万元的企业在 900 家以上。目前，我国换热器行业存在诸如制
造技术水平低、行业集中度不高等问题，主要呈现出以下特点:

①行业生产集中度低

在全世界换热器约 300 亿美元的销售额中，世界 8 大跨国公司占 75-80%。

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德国两大公司占其全国总量的 90%，日本 5 家占其全国总量的 90%，美国 1 家
占其全国总量的 56%，而我国瓦轴等 7 家年销售额 10 亿元以上的换热器企业，
销售额仅占全行业的 28.3%，前 30 家企业的生产集中度也仅为 43.6%。

②行业研发和创新能力低

由于大多数企业在创新体系的建设、研发和创新的资金投入、人才开发等方
面仍处于低水平，加上面向行业服务的科研院所走向企业化，国家对行业共性技
术研究投入较少，从而削弱了行业研发的能力。因此，全行业“两弱两少”突出，
即基础理论研究弱，参与国际标准制订力度弱，少原创技术，少专利产品。

③我国换热器行业制造技术水平低。

我国换热器工业制造工艺和工艺装备技术发展缓慢，车加工数控率低，磨加
工自动化水平低，全国仅有 200 多条自动生产线。大多数企业，尤其是国有老企
业中作为生产主力的仍是传统设备。对换热器寿命和可靠性至关重要的先进热处
理工艺、装备和许多技术难题攻关未能取得突破。

针对以上状况，我国提出了换热器行业“十一五”规划，我国换热器行业将以
市场为导向、企业为主体，推进自主创新能力和设计制造技术升级，推进大集团、
“小巨人”企业建设，提高核心竞争力，提高生产集中度，实现从规模增长型向质
量效益型的转变。2020 年实现由换热器生产大国迈入世界换热器强国的行列的
奋斗目标。

基于石油、化工、电力、冶金、船舶、机械、食品、制药等行业对换热器稳
定的需求增长，我国换热器行业在未来一段时期内将保持稳定增长，预计至 2020
年期间，我国换热器产业将保持年均 10-15%左右的速度增长。

（2）换热器制造行业利润影响因素

我国现阶段换热器制造行业利润水平主要受下列因素的影响：

①劳动力成本的变动：近些年因我国劳动力成本逐年上升，从而增加了我
国换热器的生产成本。

②相关配套资源的费用：换热器的生产需要各种资源的配套，从长期来看，

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这部分资源的价格处于上涨的态势，因此，对换热器的成本构成了重大的影响。

③下游需求方的议价能力：换热器的下游需求商多数是一些大型的企业集
团，议价能力较强，因此，在一定程度上对换热器的利润空间具有较大的挤压。

④国际竞争对手的竞争：国际换热器生产企业的竞争也对我国换热器的价
格有较大的影响。跨国公司进入我国换热器市场后，因其技术优势，加之中国国
内原材料价格比国际偏低，劳动力成本低于国际换热器厂商，因而具有一定的成
本优势, 将增加其市场占有率。

⑤国内企竞争激烈：由于换热器市场前景较好, 一些民营企业纷纷进入该市
场, 形成了与国有企业相竞争的局面，市场竞争日趋激烈。

综上所述，随着换热器技术的发展和下游行业需求的加大，换热器的需求
将不断增加，同时中国换热器市场吸引了国内外企业大量投资，这将造成未来几
年换热器产能大幅增加，对企业提升利润空间形成一定的压力。

（3）市场竞争格局

目前，换热器领域国内外企业竞争激烈，大量外资企业已经完成在中国的
布局。随着跨国公司和民营资本的进入，经过多年的发展，原有竞争格局逐渐被
打破。目前逐渐形成以阿法拉伐、Tranter PHE Inc、舒瑞普（北京、苏州）、APV
（上海、北京）等公司为代表的外资换热器生产企业；以兰石换热、蓝科石化、
四平维克斯、四平巨元、沈阳太宇、上海艾克森等公司为代表的国内换热器生产
企业。

换热公司是国内第一个拥有核级板式换热器设计、制造许可证书的企业，
已经成功开发了角孔从 DN400-DN500 等多个型号适用核电行业使用的板式换热
器，在国内正在运行、建设的核电项目上具有非常好的业绩，在核电市场保持较
强的竞争优势。

目前发行人换热器制造业务主要的竞争对手如下：

①国外企业

A. 瑞典阿法拉伐（Alfa Laval）公司

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瑞典阿法拉伐（Alfa Laval）公司于 1883 成立是全球领先的专业提供与热交
换、分离和流体处理有关的技术、产品和解决方案的公司。公司目前在上海、成
都、北京、广州、大连以及香港分别设立了销售公司和办事处，确定了 200 多个
授权经销商，创建了 2 个生产基地——阿法拉伐（江阴）设备制造有限公司和阿
法拉伐流体设备（昆山）有限公司。目前，在中国有四个服务中心，分别位于江
阴、昆山、沈阳和深圳，这些服务中心拥有高度自动化的维修设备，可以为客户
提供产品的保养和维修。

B. Tranter PHE Inc

传特板式换热器总部设于美国德克萨斯州的 Tranter PHE Inc.为国际板式换
热器领域居于领先地位的专业制造商，已有 70 余年热交换产品研究、开发及制
造的历史。Tranter 产品于 1995 年进入中国市场，在国内设立销售代表处，同时
拥有 TRANTER 和传特中英文商标。随着中国区用户需求的快速增长，传特板
式换热器(北京)有限公司于 2000 年在北京注册成立。目前，传特板式换热器(北
京)有限公司已在上海、北京、沈阳、广州、重庆、西安、福建、天津、武汉等
地设立了销售办事处和销售联络处以及售后服务网络。

②国内企业

A. 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

其前身为兰州石油机械研究所，是全国石油钻采机械和炼油化工设备的行
业技术归口所，成立于 1960 年 5 月。先后研制开发了具有自主知识产权的大型
板壳式换热器、大型全焊式波纹板空气预热装置、大型火电机组板式凝汽装置、
板式空冷器、表面蒸发式空冷器、板式蒸发器、板式蒸发空冷器，其技术均达到
国际领先水平。

B. 中国四平维克斯换热设备有限公司

该公司系维克斯国际集团核心成员单位，目前是亚洲规模最大、功能最全
的换热设备专业制造公司之一。主营业务为换热设备、环保设备及其边缘产品设
计、制造、销售。

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（三）行业市场供求状况

从国家宏观政策及产业政策来看，装备制造业具有可持续发展的良好外部环
境。石油、化工、电力、能源等行业的发展为装备制造业的发展提供了广阔的市
场空间。

1、炼油化工高端压力容器

（1）需求情况

大型、重型压力容器是石油精炼及化工行业的关键设备。

2012 年 5 月 7 日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规
划》。规划提出，到 2015 年我国高端装备制造业销售收入超过 6 万亿元，在装备
制造业中的占比提高到 15%，工业增加值率达到 28%，国际市场份额大幅度增
加，规划强调要重点开发石油石化智能成套设备。

2011 年 12 月 13 日，工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”发展规
划》，《规划》制定了“十二五”时期我国石化和化学工业的发展目标，即全行业经
济总量继续保持稳步增长，总产量年均增长 13%左右。并进一步制定了行业的结
构调整目标，技术创新目标和节能减排目标。我国石油精炼行业的快速发展必然
加大对大型、重型压力容器等关键设备的需求。

随着国家环保新政陆续出台，对碳、硫等排放物要求越来越严格，环保要求
越来越高，国内很多地方已开始全面推广国 IV 质量标准汽油的使用。随着这些
国内石化企业继续扩能和油品升级以及很多规模较小、产能落后炼油厂的设备升
级改造，将为炼油化工设备企业提供更大的市场需求。

在化工领域，按照国家化工产业发展规划，我国将大力发展 80 万～100 万
吨规模的乙烯项目，预计 2020 年，乙烯需求量将达 3,700 万～4,100 万吨，生产
能力 2,300 万吨，只能满足需求的 60%。据经验数据估算，石化和化工项目设备
投资占工程总投资的 50%以上，石化装备行业发展前景看好。此外，大型及特种
材质压力容器还广泛应用于炼油、化工存储、化肥等领域，大型压力容器制造行
业市场范围广阔，潜力巨大。

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（2）供给情况

日本制钢所株式会社是世界上最大的加氢反应器制造商。中国一重、二重重
装主要生产锻焊式加氢反应器，本公司是国内最大的专业制造大型、重型压力容
器的企业之一，尤其在石油炼化容器方面具有 60 年的设计、生产、安装的历史，
成为行业主要供应商之一。

本公司生产的板焊式压力容器在国内同类产品中直径最大。兰石重装目前已
经销售的产品中板焊式压力容器最大厚度已达 195 mm，根据公司目前的技术水
平，生产最大板厚已可达 250 mm，而目前炼油厂需求的反应器主要的产品厚度
通常在 160-280 mm 之间。公司一直致力于石化装备国产化的研发和试制，如加
氢反应器、四合一连续重整反应器、螺纹锁紧环式高压换热器，尤其是板焊式高
压容器（如加氢反应器、高压分离器等）已成为行业厚板容器制造的领先者。与
锻焊结构相比，由于每台加氢反应器至少节约资金 10%～30%，不但为石化企业
节省大量资金，并且制造周期比锻焊反应器缩短 1/3 左右，极大的缩短了装置投
产时间。

2、煤化工高端压力容器

（1）需求情况

我国是世界上最大的煤化工生产国，新型煤化工产业是以先进煤气化为龙
头，生产以替代石油化工产品和成品油的能源化工产业。这对于中国减轻燃煤造
成的环境污染、降低中国对进口石油的依赖均有着重大意义。

“十二五”期间现代煤化工规划总投资达到 2.5 万亿元，受中央调控以及现
有技术和资源条件限制，最终实际投资将在 8500 亿元左右。煤制烯烃和煤制天
然气已有或将有大规模工业化示范项目运营，将带动多个同类项目启动，使整个
煤化工行业投资增速在 2012-2013 年达到高峰。煤化工装备占总投资 45%，将
拉动多个子行业复合增速超 30%（数据来源：深圳市前瞻商业资讯有限公司《2014-2018
年中国中国炼油化工设备行业产销需求与投资预测分析报告》2014 版）。

煤炭能源化工产业将在中国能源的可持续利用中扮演重要的角色，是今后
20 年的重要发展方向，煤化工行业在中国面临着新的市场需求和发展机遇，煤

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化工行业的发展促进了煤化工设备的市场需求。

（2）供给情况

新型煤化工行业作为一个初步发展的新兴产业，其所需设备的设计、制造在
目前的市场竞争格局下，尚没有企业具有市场主导能力。本公司凭借雄厚的生产
制造技术已成功进入新型煤化工领域，大部分产品为煤化工装置核心设备（加氢
反应器、费托反应器、螺纹锁紧环式换热器等），本公司成为国内煤化工核心装
备制造领域的主要供应商之一。

3、锻压设备

（1）需求情况

快锻液压设备广泛应用于钢铁、机械、汽车、国防等工业领域。

我国钢铁行业从 1996 年开始，钢铁产量就一直居于世界首位，到 2008 年末，
我国实际粗钢产量达 5 亿吨，占当年世界钢产量的 37.6%。2008 年以来，受金融
危机以及国内房地产、汽车、机械设备、家电等行业的需求放缓的影响，我国钢
铁行业也出现了全行业业绩大幅下滑的局面。
2009 年 3 月 22 日，国务院办公厅公布了《钢铁产业调整和振兴规划》，意
在促进及拉动钢铁行业内需、确保钢铁产业平稳运行的同时，积极鼓励行业整合、
淘汰落后产能，提高产业集中度，推动产业升级。
钢铁行业、机械行业的发展将进一步推动快锻液压机的市场需求。
（2）供给情况
国家统计局数据显示，中国规模以上的锻压机械制造企业有 500 多家，其中
生产液压机的企业约占 15%。国内主要的快锻液压机生产厂家有兰石重工、中国
重型机械研究院有限公司、太原重型机械集团有限公司等，国外主要的液压机提
供厂家有德国西马克梅尔工程有限公司、德国威普克液压公司等。

4、板式换热器

（1）需求情况

板式换热器是化工、石油、钢铁、汽车、食品及其他许多工业部门的通用
设备，在生产中占有重要地位。近年来，随着我国石化、钢铁等行业的快速发展，

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板式换热器的需求水平大幅上涨，但国内企业的供给能力有限，导致换热器行业
呈现供不应求的市场状态，巨大的供给缺口需要进口来弥补。

据国家统计局统计数据显示，近几年我国板式换热器行业需求较大，销售
收入呈现年均 15%以上的增长速度，2009 年起行业增长速度放缓，预计至 2016
年随着石化、电力等下游行业投资的增长需求仍将保持稳定的增长。

（2）供给情况

从我国石化行业用板式换热器产业目前发展的走势来看，我国石化行业用板
式换热器产业正处在快速发展的的阶段。看到了石化行业用板式换热器市场的需
求以及行业的盈利性，有相当一批已进入者和潜在的行业进入者，这将使得石化
行业用板式换热器供给量逐年提升。预计至 2016 年我国石化行业用板式换热器
国内企业的市场供给占有率将不断提升，竞争力将大大增强，石化行业用板式换
热器供给量增长速度将在 20%以上。

5、核能压力容器

（1）需求情况

2012 年 9 月 26 日中国国家电监会透露，截至 2011 年底，中国已有 7 个
核电站投入运营，总装机达到 1,257 万千瓦，为 2002 年装机 447 万千瓦的 2.8
倍。据统计，目前，中国在建含扩建核电站 13 个，在建装机容量 3397 万千瓦，
在建规模居世界第一。此外，还有一批项目处于前期准备阶段。
2012 年 10 月 24 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，讨论通
过《能源发展“十二五”规划》，并再次讨论通过《核电安全规划（2011-2020 年）》
和《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》。这两个规划的通过，意味着核电新
项目审批重启在即。在《核电中长期发展规划》中确定，2015 年将完成原规划
当中的在运 4000 万千瓦核电装机的目标，在建核电装机规模有所上调，将略超
过 2000 万千瓦；到 2020 年中国核电装机将达到在运 5800 万千瓦，在建 3000
万千瓦。

（2）供给情况

国际上具有较强制造能力的主要有三菱重工业株式会社、韩国斗山重工株式

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会社、法国阿海珐公司。这些公司在核岛一回路设备制造方面具有较高的技术水
平和生产能力。目前，国内能够担任主设备供应商的主要为上海电气集团总公司、
中国东方电气集团公司、哈尔滨电站设备集团公司与中国一重的联合体。

由于核电的特殊性，我国实行严格的核承压设备制造许可证和合格供应方资
格审查制度。

本公司与清华大学合作完成了第四代高温气冷核反应堆试验装置电加热器
的试验和开发研制工作。2013 年 5 月 13 日青岛公司收到了国家核安全局“国核
安发[2013]108 号”《关于颁发青岛兰石重型机械设备有限公司民用核安全设备制
造许可证的通知》，许可青岛公司在规定的范围和条件内开展核安全设备制造活
动。我国核电设备供应无论从短、中、长期来看都将出现严重的不足，有效的市
场竞争在相当长一段时间内将无法形成。

（四）影响行业发展的有利和不利因素及进入行业的障碍

1、影响行业发展的有利因素

（1）产业振兴政策陆续出台，支持行业快速发展

国家振兴装备制造业的战略部署和加大国有企业改革力度的相关政策，为行
业在未来 5～10 年的高速发展提供了强有力的支持。近年来对装备制造业的产
业政策参见本章“二、本公司所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、行
业监管体制、行业主要法律法规”。

（2）下游行业对国产大型压力容器设备、锻压设备、换热器、核电及新能
源设备的需求，为公司提供广阔的市场空间
石化、能源、钢铁、机械等行业在产量和消费量不断增长的同时，亦面临着
行业的结构调整和整合。淘汰落后技术设备，摒弃高能耗高污染的生产方式，装
备先进技术、低能耗、低污染的设备是这些行业的主旋律，因此需要有高技术含
量的大型压力容器设备、锻压设备及换热器以匹配产能。据国家统计局发布数据
显示：2013 年 1-6 月份石油和天然气开采业固定资产投资 1,055 亿元, 同比增长
25.7%。在进口设备相对昂贵的情况下，国内设计理念先进、制造技术成熟、产
品质量可靠的企业生产的产品将得到石化、能源、钢铁、机械等下游行业的需求

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支撑，为公司提供广阔的市场空间。

（3）国际装备制造业重新整合与转移带来机遇

随着全球经济一体化进程和国际经济技术合作的不断加快，新一轮的国际装
备制造业整合及产业转移正在进行，第三次世界范围内的产业结构调整即将到
来。发达国家的产业升级模式出现了非物质化趋势，高新技术产业的开发与发展
促使传统产业以技术转让、合作生产、许可证生产等方式迅速向发展中国家转移，
给国内装备制造业带来了难得的发展机遇。

2、影响行业发展的不利因素

（1）上游原材料价格波动

大型、重型压力容器设备及锻压设备生产需要大量的钢材等基础原材料。
近几年，我国钢铁市场钢材价格呈现大幅波动的现象，原材料价格的大幅波动，
导致公司增加了成本控制的难度，在一定程度上也会对行业产生不利的影响。

（2）国内炼油及煤化工高端压力容器设备、锻压设备、换热器、核电及新
能源设备制造行业的技术水平与国外同行业存在差距

虽然近年来国内炼油及煤化工高端压力容器设备行业、锻压设备、换热器、
核电及新能源设备制造行业呈现出快速发展的势头，有实力的企业加大了科研与
技术开发的投入，但与发达国家相比，我国炼油化工设备行业总体技术水平、锻
压设备制造行业、换热器、核电及新能源设备制造行业与国外同行相比尚有一定
差距，自主创新能力有待进一步提高。

（3）自主研发投入不足

国内压力容器设备、锻压设备、换热器、核电及新能源设备乃至于其他装备
制造业一些设备和主要技术均来自于国外技术和产品的引进、消化和吸收，行业
内的多数企业普遍缺乏自主研发能力，研发费用和研发人员投入不足，阻碍了国
内装备制造业整体行业技术的发展。

3、进入行业的主要障碍

大型、重型压力容器制造业、高端锻压装备制造业、换热器、核电及新能源

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设备是典型的技术、资金密集型行业，行业起点高，所需技术基础深厚，进入行
业的门槛较高。

（1）生产许可壁垒

大型、重型压力容器等机械设备是关系到生产及人身安全的重大装备，需要
经过严格的资格审查才能获得国家或有权机关的生产许可，压力容器的制造需要
国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证，这形成了进入这一市场
的特殊壁垒。

（2）技术与工艺壁垒

大型、重型压力容器制造业、锻压设备、换热器、核电及新能源设备制造
业涉及多学科、多领域技术，综合了冶金、焊接、热处理和现代机械设计制造技
术、组装调试技术等等，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂，技术门槛
很高。

大型、重型压力容器产品、锻压设备、换热器、核电及新能源设备产品均不
是标准件，大部分产品在生产之前需根据客户实际需求情况设计定制，因此，研
发设计能力是决定大型、重型压力容器制造、锻压设备、换热器、核电及新能源
设备制造企业优劣的关键因素。

除了专利和非专利技术，大型、重型压力容器制造、锻压设备、换热器、核
电及新能源设备制造企业的一线操作员工在生产过程中累积的丰富经验，对于工
序复杂、精度超高的大型、重型压力容器、锻压设备、换热器、核电及新能源设
备产品来说尤为重要。

（3）资金壁垒

大型、重型压力容器、锻压设备、换热器、核电及新能源设备制造行业是典
型的资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资金购置现代化设计软件及加工设
备、特大型高精度数控设备和成套理化检测设备。产品大多是单件小批量，生产
周期较长，占用的采购资金、在产品资金额大。因此，目前国内外大型、重型压
力容器、锻压设备制造业、换热器、核电及新能源设备均由大型企业主导，这些
大型企业普遍资金实力雄厚，在生产过程中拥有充足的周转资金。

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（4）品牌认知度、客户忠诚度等壁垒

大型、重型压力容器及锻压设备是关系到生产及人身安全的重大装备，除必
须获得国家相关认证、取得相应的生产许可之外，还存在由产品质量、性能保证
等因素构成的品牌认知度、客户忠诚度等的壁垒，国内外相关炼油厂及钢铁企业
客户在采购大型、重型高压容器、锻压设备及换热器时，均设置了较高的产品准
入门槛，已有行业的相关业绩成为考核装备生产企业准入的必备条件之一，限制
了新进入行业的其他企业的发展。

（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业周期

性、区域性和季节性特点

1、行业技术水平及技术特点

（1）大型、重型高压容器行业技术水平及技术特点

国际装备制造技术发展趋势是：设备高参数化、大型化。这极大地推动设备
的设计技术、结构形式、材料要求、装备能力、制造技术、检测试验技术和安全
评估技术的不断进步和提高。

建国以来，通过研制、开发、合作生产、引进技术，我国炼油、石油化工设
备制造业已经建立起一个比较完整的制造体系，在部分领域已经达到或接近世界
先进水平。但在许多大型成套装置的关键设备和技术上，由于新工艺、新结构、
新材料方面创新落后，与国际先进水平相比，我国还存在一定差距。随着国家对
重大装备制造的日益重视，我国压力容器的技术和制造水平已经有了飞速的提
高。我国 1965 年开始制造加氢反应器。由机械部机械院、哈尔滨焊接研究所、
兰石总厂三家联合攻关制造了国产第一台冷壁加氢反应器。1982 年，本公司前
身制造完成了第一台国产热壁加氢反应器。

大型、重型高压容器其制造技术水平主要体现在容器所用的材料、容器的成
型焊接及无损检测水平上。以加氢反应器为代表的大型、重型高压容器制造技术
主要体现出以下特点：

①材料特殊化。由于加氢反应器等重型高压容器一般处于高温、高压临氢

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及硫化氢腐蚀的条件下操作，为防止氢脆、氢腐蚀、硫化物腐蚀，制造工艺复杂，
对材料质量有很高要求。十多年来，我国重大装备用钢材生产技术水平和能力得
到了飞速发展。压力容器用钢材规格品种较全，基本上能覆盖并满足各种严苛工
况、结构形式的石化装备要求。部分钢材主要性能优于国外同类材料要求，但特
厚钢板的厚度、特殊用钢材化学及力学性能的稳定性和微量元素的控制等与国外
钢材相比还存在一定差距。

②器壁厚型化。随着高压容器向大型化发展，高温、高压的工况，使得大
型容器的壁厚越来越大，压力容器类产品的设计，不但需要实现产品功能、确保
产品的使用安全，更要提高产品效能、节能减耗，钢材价格的持续上涨，为降低
材料成本，用厚壁板材代替锻件是目前容器制造大型化发展的主要趋势。

③封头拼接化。炼油装置大型化已成为目前石化工业发展的大趋势。设备
直径均在 φ4,000 mm 左右，封头若用整板制造，宽板采购比较困难。目前只有
德国迪林根集团公司可提供 5,500mm 的宽板，但采购周期较长且价格较高；其
余钢厂只能提供 4,000mm 左右的板宽，为此，封头的拼接技术急需进一步发展。
2009 年中石化指定洛阳工程建设公司及本公司合作研发分瓣封头制造技术，该
技术的关键是焊接、热处理技术工艺的控制，以保证封头各项性能指标达标，结
构尺寸稳定。

④冷压成型化。冷压成型的工艺减薄量远远小于热成型的工艺减薄量，降
低了材料成本费用；冷成型使用的通用模具费用也远远低于整体热压模具的费
用，并且免除了复杂的恢复材料性能的热处理过程；使用先进的变位机和焊接设
备及焊接工艺，避免了以往采用手工电弧焊工作效率低，焊缝质量不稳定的制约
因素。新工艺的研制成功，可极大地提高工作效率和质量，降低制造成本；对大
型、重型高压设备的制造技术和国产化率的提高具有推动作用。

⑤焊接高效化。为缩短制造周期，提高工作自动化能力，大型压力容器开
始采用双丝窄间隙焊接技术。双丝焊接工艺是一种新型的高效化焊接工艺，目前
国际上只有为数不多的几家著名公司拥有该种焊接技术。其关键在于两个电弧共
用一个熔池，两个电弧的距离很近，所以双丝的温度场、流场、焊接热效率、焊
缝成形与两台焊机简单叠加的情况完全不同。双丝焊接提高了焊接效率和质量，

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是今后焊接技术的发展方向。

⑥制造现场化。由于装备不断大型化发展，受运输限制，大型反应器设备常
常分段或分片到货，在施工现场进行拼组装、焊接成整体。现场拼组装场地的合
理布置，拼组装质量、焊接效率和质量是施工中的关键环节。

（2）快速锻造液压机组行业技术水平及技术特点

快速锻造液压机组是目前国际上迅速发展的一种新型锻压设备，是自由锻造
设备的主要发展方向，是衡量国家制造水平和能力的重要标志之一。

以德国为代表的国外发达国家已研制出 110MN 快锻液压机，其主要特点是
液压机与操作机组成机组，控制精度±1mm，锻造次数达到 80 次/分以上，锻件
精度由过去几十毫米提高到几毫米，锻件加热次数显著减少，代表着快锻压机的
领先水平。

我国从 20 世纪 60 年代中期开始快锻压机的研究工作，70 年代中后期制作
了 1MN、2MN 实验样机，90 年代中期制造出第一台 8MN 快锻液压机，90 年代
中期推出 8MN、10MN、16MN、20MN 系列快锻机组达 50 余台套，中小吨位快
锻压机国内技术日趋成熟，完全占领国内市场，大型快锻压机仍然依赖进口。

目前快速锻造液压机组的发展趋势为：
①快速化，提高锻造速度，减小液压冲击，机组运行平稳；
②精准化，提高控制精度，提高材料利用率；
③联动化，主机与辅机通过计算机控制实现同步联动；
④节能化，提高运行效率，实现节能降耗；
⑤程序化，从自动锻造方式向程序锻造方式发展。

（3）换热器行业技术水平及技术特点
我国换热器制造工艺和工艺装备技术发展缓慢，车加工数控率低，磨加工
自动化水平低，全国仅有 200 多条自动生产线。大多数企业，尤其是国有老企业
中作为生产主力的仍是传统设备。对换热器寿命和可靠性至关重要的先进热处理
工艺和装备等许多技术难题攻关尚未能取得突破。换热器用钢新钢种的研发，钢
材质量的提高，润滑、冷却、清洗和磨料磨具等相关技术的研发，尚不能适应换

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热器产品水平和质量提高的要求。因而造成工序能力指数低，一致性差，产品加
工尺寸离散度大，产品内在质量不稳定而影响换热器的精度、性能、寿命和可靠
性。

2、行业特有的经营模式

大型、重型高压容器产品、快速锻造液压机组、换热器、核电及新能源设
备多为单件小批量非标产品，即使同一类型产品，也需要根据客户生产规模的不
同、生产工艺的变化单独设计，因此大型、重型高压容器、快速锻造液压机组、
换热器、核电及新能源设备生产企业的经营模式大多是以销定产，企业的市场营
销部门搜集市场信息，与客户进行广泛的技术交流，为用户设计方案，做好项目
的跟踪，通过竞标、议标获得订单，生产计划的安排全部按签订的合同来进行。

3、行业的周期性

大型、重型高压容器、换热器、核电及新能源设备主要为能源、石油化工、
煤化工、核电行业提供技术装备，快速锻造液压机组主要为钢铁、机械、汽车、
国防工业等提供快速锻造液压机组，从经济发展的趋势来看，社会对能源及钢铁
等基础工业的需求是不断增长的，需求的增长必然使得相关生产企业不断扩大生
产规模、更新设备，市场空间广阔。但这些行业受到国民经济和宏观调控的影响，
在固定资产投资上会有一定的周期性，间接影响大型、重型高压容器、换热器、
核电设备、新能源设备及液压设备制造行业的生产与销售。

4、行业的区域性

大型、重型高压容器、快速锻造液压机组、换热器、核电及新能源设备制造
行业没有明显的区域性。但随着大型、重型高压容器大型化趋势，为了突破运输
瓶颈，部分生产企业开始在沿海、沿江等便于运输的地区建设生产基地。本公司
为了抓住市场机遇已经在青岛建设了生产及研发基地，在满足东部沿海地区客户
需求的同时，也便于积极向海外市场扩张；同时，西部地区大量的石油及煤炭资
源的开发利用以及西部大开发及新疆地区的建设将使公司在发展上呈现东、西两
翼齐飞的格局。

5、行业的季节性

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大型、重型高压容器、锻压设备制造、换热器、核电及新能源设备行业大
部分产品生产周期较长，客户的需求无季节性差别，故行业无季节性特征。

（六）上下游行业的发展及其对本行业的影响

1、上游行业

发行人主要原材料是各类特种钢材，钢铁行业的发展对本公司所处行业的发
展具有重大影响，而本公司所处行业的发展又对钢铁行业的发展具有促进作用。

钢铁行业是炼油及煤化工高端压力容器设备行业、锻压设备、换热器、核电
及新能源设备的主要原料提供者，钢铁行业的发展对本行业具有重大影响。钢材
市场价格波动幅度较大，增加了原材料供给价格的波动，增加了本行业公司成本
控制的难度。

钢铁行业产品结构调整将增大炼油化工专用设备制造企业的供给选择，根据
《钢铁产业调整和振兴规划》，我国重点发展高速铁路、高强度轿车用钢、特殊
锻材等关键钢材品种。特种钢材生产能力的提高，将增大炼油化工专用设备特种
钢材的供给，从而降低采购成本，增加公司的利润。同时，钢铁行业作为锻压设
备的主要需求行业之一对锻压设备制造企业具有重要影响。

2、下游行业

发行人主要产品服务于石油化工、煤化工、核电等行业，下游行业主要有
石油化工行业、煤化工行业、核电行业。

（1）石油化工行业

本公司生产的四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器、螺纹锁紧环式高
压换热器等炼油化工设备是石油化工行业的核心设备。

据统计分析，“十二五”期间我国石化工业仍将保持高速发展，2015 年行业
总产值有望达到 16 万亿元，比 2010 年提高 80%。产品的消费仍处于增长期，
油品、化肥、农药刚性需求长期存在，高端石化产品市场潜力巨大。在石化企业
生产规模向大型化发展的背景下，能够生产大型、重型高压石化装备的专业化企
业将获得更多的订单。

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（2）煤化工行业

煤炭是我国的主体能源，我国是世界第一采煤大国，经济发展对煤炭的需求
在不断增长。我国的煤炭生产主要集中在华北和西北，而能源需求市场集中在华
东和华南沿海地区，且需要量持续增长，煤炭运输问题引起了更多关注，中国面
临前所未有的机遇成为全球更清洁、更高效煤炭技术的主要推动者。

对能源不断增长的需求，对清洁能源的要求使得煤气化、煤液化等煤化工市
场持续增长，也促进了对煤化工高压容器的市场需求。公司兰州生产基地处于中
国地理中心，西部煤炭资源丰富，本公司具有地域优势。

（3）核电行业

我国的核电建设正进入批量化、规模化发展的新阶段。截至 2011 年底，
中国已有 7 个核电站投入运营，总装机达到 1，257 万千瓦，为 2002 年装机 447
万千瓦的 2.8 倍。据统计，目前，中国在建含扩建核电站 13 个，在建装机容量
3,397 万千瓦，在建规模居世界第一。此外，还有一批项目处于前期准备阶段。
在《核电中长期发展规划》中确定，2015 年将完成原规划当中的在运 4,000 万千
瓦核电装机的目标，在建核电装机规模有所上调，将略超过 2,000 万千瓦；到 2020
年中国核电装机将达到在运 5,800 万千瓦，在建 3,000 万千瓦。

青岛公司现已获得国家核安全局许可在规定的范围和条件内开展核安全设
备制造活动；同时，本公司全资子公司换热公司作为国内首家取得民用核承压设
备制造资格许可证、民用核承压设备设计资格许可证和国内首家为核电建设项目
核岛板式换热器供应商已具有完善和成熟的设计与制造经验，这些将使公司在核
电行业蓬勃发展的情况下大有可为之处。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的市场占有率及变化情况

本公司竞争优势详细情况参见本招股说明书“第二节一、(四)发行人的主要
优势”。

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（二）主要竞争对手的简要情况

国内本行业内与本公司所生产产品相近或相似、与本公司形成竞争的企业主
要为中国一重、二重重装、抚机公司、南京化机、中国重型机械研究院有限公司、
太原重型机械集团有限公司和甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司等。上述竞争
对手的具体情况参见本节“二、本公司所处行业基本情况之（二）行业发展概况、
利润水平变动趋势及市场竞争格局”。

四、发行人主营业务具体情况

（一）主要产品用途

本公司产品主要有四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器、螺纹锁紧环
式高压换热器和煤液化反应器、快速锻造液压机组及可拆式板式换热器等，主要
产品的用途详见本节之“一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。

（二）主要产品工艺流程图

1、公司生产工艺流程

公司主要生产高压容器设备、锻压设备及换热器，产品结构复杂、多样，小
批单件生产，公司主要产品的主要典型工艺为：

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①加氢反应器制造工艺流程

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②四合一重整反应器制造工艺流程

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③单层厚壁高压容器制造工艺流程

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④螺纹锁紧环式换热器制造工艺流程

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⑤大型球形储罐制造工艺流程

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⑥锻压机组工艺流程

快锻机组设计流程设计输入

总体工艺方案设计

评审

主机方案设计液压系统方案设计操作机方案设计

评审

主机技术设计液压系统技术设计操作机技术设计

评审与设计输出

施工图设计

较对审核批准

机架、固定梁或上
油缸主要零部件左右墙板钳件铸件类油缸(锻件)
中下横梁
毛坯(铸件) 锻件材料锻件毛坯铸件毛坯粗加工
一类压容器,金
粗加工粗加工属结构件,一般粗加工粗加工无损检测
下料
加工件，非标
阀件,泵，电
无损检测无损检测机，直管弯焊接无损检测无损检测焊接
管，各类外购
精加工焊接件加工精加工精加工热处理

尺寸检测热处理热处理尺寸检测尺寸检测焊缝无损检测

结束焊缝无损检测尺寸检测结束结束精加工

精加工尺寸检测
结束

尺寸检测零件组装

零件组装试动试压

结束
试动试压

主机液压系统操作机
结束

出
厂
检
装配试动检测拆解包装发货
验

现场安装调试用户现场组装

安装基础复检及整改

主机就位安装液压系统安装操作机与小车电力系统安装

机组调试

试动

热负载试车

验收

交付

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⑦可拆式板式换热器

2、生产工艺中的主要核心技术

在压力容器制造中，公司拥有多项先进的工艺技术，主要如下：

（1）厚壁筒节的成型技术，目前国内最厚的板焊式加氢反应器、高压分离
器等高压容器均由公司研制成功，与舞阳钢铁公司及设计院紧密合作，国内制造
的最厚板材的首次成型均由本公司完成。

（2）高压螺纹换热器大螺纹的整体加工技术，目前国内最大直径的高压螺

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纹环式换热器由本公司研制成功，改变了全部由国外进口的局面。同时公司不断
钻研高压换热器新技术，现已完全具备生产 Ω 环和隔膜换热器的能力。

（3）大直径厚壁反应器的现场组焊技术，公司成功研制了大直径厚壁反应
器的现场组焊技术，现场完成了国内最大的、壁厚最厚的板焊式加氢反应器
（φ4000mm/δ183mm）两条环焊缝的组装、焊接、热处理、无损检测等工作。

（4）直管堆焊后弯管技术，内壁堆焊弯管是加氢反应器及热高压分离反应
器等临氢设备上的重要部件，该类弯管内壁通常堆焊 309L+347 材料，堆焊厚度
一般为 3+3.5mm，公司直管堆焊后弯管技术可提高材料利用率，减少焊缝数量，
提高效率，能使公司的产品质量和知名度得到提高。

（5）双丝窄间隙焊接技术，是一种新型的高效化焊接工艺，目前国际上只有
为数不多的几家著名公司拥有该种焊接技术。双丝焊具有焊接速度高、熔敷效率
高、热输入线能量小、焊接气孔少等特点，高速焊接和高熔敷率焊接是今后焊接
技术的发展方向。

（6）公司还有成熟的小管径内壁堆焊技术，最小内径可达 φ50mm。

在快速锻造液压机组制造中，公司的主要工艺技术包括：

（1）行程检测装置内置式活塞缸技术，牢固可靠，尤其适用于缸径小而深的
活塞缸。

（2）送料机械手技术，机器取代人工操作，使移送工装定位准确，克服安全
隐患。安装容易、牢固可靠，特别适用于锻压机冲孔扩孔时夹持移送冲头。

（3）轴套压缩式柔性支撑定位装置技术，使轴套在轴向定位，限制轴套随轴
转动。允许轴套在径向随轴有一定的运动或摆动，减轻轴与轴套磨损，防止轴卡
死。

（4）液压系统的快速增压和卸载技术，使液压系统在高压大流量、工作循环
次数较高状态下，保持安全稳定工作。

（5）大型快速锻造液压机组计算机控制策略和系统，采用预测算法减少压机
动作滞后的影响，同时在不同区段采用不同控制方式，使机组的控制精度和运行

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速度得到提高，压力波动得到有效控制。计算机控制系统选用标准的工业控制板
卡构成，所有的板卡只起接口作用，具体的数据采集、处理和控制由软件实现。

在可拆式板式换热器制造中，公司的主要工艺技术包括：

（1）板片波纹形式的设计及板片的压制成型控制：该技术能应换热器需求方
的构思设计出各种波纹的换热板片，目的就是使换热器提高换热效率、降低流体
阻力、扩大承压能力、增强板片的耐腐蚀性能，以达到产品综合性能的最佳匹配。

（2）上导杆悬挂结构的设计及加工制造技术：为了防止板束的错边，公司开
发了多种铝合金冷拔结构的上导杆，提高挂板的质量和换热器的密封性。

（3）压板厚度的设计及加工制造技术：为了提高产品的安全性，公司在压板
设计时进行了开孔补强计算；同时，为了提高压板的制造效率，公司设计了通用
的外形结构并应用火焰切割技术来实现快速、高效地加工制造。

（4）具有专利技术的滚动装置的设计：为了提高装配的方便性和灵活性，公
司设计了具有专利技术的滚动装置，提高活动压紧板装配的效率，并减轻工人的
劳动强度。

（5）具有专利技术的板式换热器烘干工装：解决了板式换热器在进行水压试
验后，会残留部分水渍，如果不烘干会使板片生锈、腐蚀板片等问题。

（三）主要经营模式

本公司采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单情况制定生产计划、采
购原材料并组织生产。本公司产品由于技术领先，在市场中形成了品牌效应，具
有很强的竞争力。

1、设计模式

（1）高压容器设计模式

作为非标产品，公司与客户签订的合同中包括技术协议，根据技术协议的内
容，公司进行图纸设计，主要体现在两种设计模式，具体如下：

①自行设计

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根据客户提供的工况条件和工艺参数，公司研发中心对设备和装置进行方案
设计，并提交用户认可。在方案设计的基础上，研发中心进行详细的施工设计，
并提交用户审查。

②原图审查（外来设计图纸审查）

对客户提供的由外部设计单位设计的图纸，公司相关技术部门根据国家相关
标准和规定进行图纸审查，对不符合标准规范要求及无法满足制造工艺要求的内
容，与原设计单位进行协商修改，并经用户确认。

（2）锻压设备设计模式

公司在与客户签订产品销售合同后，将派遣技术人员前往客户现场进行实地
考察，并根据现场状况与客户共同商定总体工艺设计方案，然后再由公司设计部
门完成快速锻造液压机组等系列产品主要部件的专项设计。

（3）换热器设计模式

换热公司成立了独立的技术研发部门进行自主研发。主要根据市场调研信
息，对比现有产品情况，组织技术研发人员，利用企业技术积累，对产品进行构
思和设计。

2、采购模式

本公司设有物资供应部专门负责物资的集中采购订货、实施供应等工作。采
购物资范围主要是公司产品用板材、管材、锻件、焊材等原材料以及产品用外购
配套件。

本公司针对产品属于单件小批订单式生产的特点，产品所用原材料针对性
强，需按订单采购供应的特点，对产品所用原材料及产品用外购配套件采取集中
采购的模式。

本公司建有成熟的物流管理系统，对公司的大宗物资采购，根据订单进行询
价采购，保证了大宗原材料的质量水平与价格管理。公司所有物资的收、发、存
全部纳入物流系统管理，保证物资采购的快捷、高效。本公司制定了动态、统一
的合格供应商管理制度，公司内部严格对供应商进行控制，对大宗原材料、主要

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辅助材料实行国内物资材料生产厂家直接供应，保证了原材料采购过程中的质量
控制与价格水平。

3、生产模式

（1）高压容器设备生产模式

本公司大型、重型高压容器自行组织生产，产品系列较多，但重型压力容器
产品特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。
因此，本公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户的订货
合同来安排、组织生产。由于公司产品为大型设备，涉及的工艺流程较为复杂，
且为非标准化产品，在生产过程中需要公司设计、工艺和生产部门的紧密配合。

压力容器的一般生产流程为：图纸转化→工艺编制→材料采购→材料进厂验
收→下料→材料煨制、卷制、加工→铆接、焊接组装→压力试验→检验→包装→
发货。

公司所属的销售部、物资供应部、技术研发中心统一负责产品销售合同的签
订、物资材料的供应、产品的开发、设计，公司生产制造部负责各分、子公司生
产资源的协调。

各分、子公司的生产机构按专业化设置，下设生产部、生产车间及生产工段。
在生产环节实行项目管理，项目部负责产品的生产进度及质量。其他车间提供资
源保证。其中焊接车间负责产品的焊接；冲剪车间负责材料的下料、卷制、热处
理；加工车间负责零部件的加工；辅助工段负责产品压力试验、包装等工作，天
车工段负责吊装设备；探伤室负责产品的无损检测。

（2）锻压设备生产模式

本公司全资子公司兰石重工在生产上采用“自主设计+分类制造+现场安装”
模式。在与客户签订产品销售合同后，兰石重工将首先派遣技术人员前往客户现
场进行实地考察，并根据现场状况与客户共同商定总体工艺设计方案，然后再由
设计部门完成机组各主要部件的专项设计。自主设计完成后，对于小型及制造工
艺要求较高的部件如操作机、液压系统、电控系统等，由兰石重工及其下属公司
自主生产或组装；对于生产标准化程度高、技术统一的其他基础件，则由兰石重

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工委托外部厂商生产。待各部件完成并发往客户现场后，由兰石重工完成现场组
装及调试后，交付客户验收。

（3）板式换热器生产模式

板式换热器的生产特点是短、平、快，即不同的用户对产品的规格、用料、
参数、性能要求均不同且交货期短。因此，换热产品的生产组织模式为特殊原材
料及通用性部件有一定的储备，然后按照“按单定产”的生产模式，即根据市场的
预测进行一定量的特殊原材料和通用性部件的储备，然后根据客户的订货合同及
时安排、组织生产。板式换热器的一般生产流程为：材料、通用性部件采购检验
后储备→设计选型→销售下单→技术工艺文件→板片的压制、框架组装→整体的
组装→水压试验→检验→包装→发货。

4、销售模式

在国内市场采取向用户直接销售模式。本公司主营产品属非标准大型设备，
客户针对性强，服务个性化，压力容器的客户主要为中石化、中石油、中海油及
其他炼油化工、煤化工企业；快速锻造液压机组的客户主要为攀钢集团四川长城
公司、湖北大冶特钢公司、武钢集团等钢铁企业、西北有色院、西部超导公司、
金川集团等有色金属企业以及晋西车轴公司、长春客车公司等铁路设备生产企
业。在销售模式上公司采用直销的模式，由公司销售部根据公司的经营目标制定
营销计划并协调执行及进行客户管理，长期跟踪客户的市场动态，有针对性地开
展公司的市场营销工作。

在开拓海外市场方面，本公司在销售渠道上主要与国际国内总承包商、工程
公司进行合作，为他们提供相关工程的配套设备。

另外，公司利用技术优势积极开展产品的后续维修服务，拓展客户群体。石
油化工企业生产设备即将步入设备检修高峰以及部分设备在使用过程中需要进
行必要的维修与部件更新，公司对这些石油炼化在用设备进行维修和技术服务，
在增加公司营业收入的同时也拓展了公司的客户群体，为公司以后的销售打下良
好的合作基础。2010 年，公司提出向技术服务型领域拓展的方针，经过一段时
间努力，先后与齐鲁石化、扬子石化、锦州石化、格尔木炼油厂进行了成功的维
修技术服务合作。

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换热产品的销售模式主要为直营模式和代理商模式。①直营模式：主要通过
核电事业部、冶金事业部、新能源事业部进行销售，该模式较好地体现品牌形象、
容易实现垂直管理和精细化营销，市场计划执行力强，能够最准确的掌握市场信
息；②代理商模式：将全国划分为若干区域，每个区域设立代理商，企业授权代
理商全权负责该区域内的产品销售，由代理商发展和管理下属终端商，该模式节
约品牌销售渠道拓展成本和管理成本，发挥代理商的积极性和主动性。

（四）主要产品生产销售情况

1、报告期内主要产品产能、产量及产能利用率

报告期内公司压力容器主要产品产能、产量情况如下：

期间产能（吨）产量（吨）产能利用率（%）
2014 年 1-6 月 15,750 17,213 109.29
2013 年 31,500 35,798 113.64
2012 年 20,300 20,335. 100.17
2011 年 20,300 21,347 106.73

报告期内本公司一直保持较高负荷或超负荷生产状态，公司不断对原有设
备进行更新与改造，产能有效发挥，保持了销售收入的稳定性。

2、报告期内主要产品销售收入情况

本公司产品均为大型定制品，生产周期长，且不同规格的产品重量与总价差
别极大，除锻压机组产品外，大型、重型压力容器以台、套作为计量单位无法很
好的体现产量，按照行业的特点和通行做法，采用重量作为产量及销量的计量单
位。

重整反应器报告期销售收入统计表
重整反应器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产量（吨） 1,163.25 1,430.65 1,137.45 1,815.97
销量（吨） 1,095.18 1,622.17 1,390.96 1,420.94
销售收入（万元） 7,462.51 10,322.09 12,130.57 11,914.73

加氢反应器报告期销售收入统计表
加氢反应器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产量（吨） 2,601.21 8,751.21 5,340.78 3,985.95

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销量（吨） 2,026.67 8,812.14 6,007.85 3,149.94
销售收入（万元） 9,864.74 44,869.68 31,102.47 18,242.74

备注：2014 年 1-6 月年炼油化工业务中加氢反应器销售收入为 6,700.57 万元；煤化工

业务中加氢反应器销售收入为 3,164.17 万元；2013 年炼油化工业务中加氢反应器销售收入

为 21,815.22 万元；煤化工业务中加氢反应器销售收入为 23,054.46 万元。

螺纹锁紧环式换热器报告期销售收入统计表
螺纹锁紧环式换热器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产量（吨） 3,679.02 4,812.04 3,496.11 2,511.70
销量（吨） 3,745.08 4,691.63 3,640.41 2,328.77
销售收入（万元） 19,018.59 25,275.78 19,809.77 13,545.97

备注：2014 年 1-6 月年炼油化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 18,441.32 万元；

煤化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 577.27 万元；2013 年炼油化工业务中螺纹锁

紧环式换热器销售收入为 19,089.02 万元；煤化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为

6,186.76 万元。

快速锻造液压机组报告期销售收入统计表
快速锻造液压机组 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产量（台或套） 8 32 9
销量（台或套） 8 32 9
销售收入（万元） 10,396.70 13,210.98 15,373.17 28,223.37

主要产品平均销售价格变动情况

主要产品 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
重整反应器（万元/吨） 6.81 6.36 8.72 8.39
加氢反应器（万元/吨） 4.87 5.09 5.18 5.79
螺纹锁紧环式高压换热器（万元/吨） 5.08 5.39 5.44 5.82
普通可拆式板式换热器（元/m2） 776 794 834
核电可拆式板式换热器（元/m2） 2,894 2,989 3,142 3,339
全焊式板式换热器 2,057 2,056 2,211 2,438
板式热交换组（万元/台） 28.56 23.88 17.27 24.39
快速锻造液压机组（万元/台、套） 1,299.59 412.84 1,708.13 1,660.20

注：平均销售价格=销售收入/销售量

报告期内，本公司主要产品平均销售价格因产品结构变化与原材料价格变动
而存在一定幅度的波动。由于大型、重型压力容器及快速锻造液压机组产品均为
定制品，需要根据产品规模、制造难度等不同情况具体定价，即使是同类产品，

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不同规模和不同制造难度的产品定价之间也存在较大差异。

4、报告期内向前五名客户销售情况

本公司的主要客户为石化行业中的中石化、中石油、中海油等石化企业。

2014 年 1-6 月前五大客户

序号名称金额（万元）占营业收入比例（%）

1 中国石油天然气集团公司 13,004.97 18.27

2 中国石油化工集团公司 12,819.19 18.01

3 张家港市广大机械锻造有限公司 5,980.34 8.40

4 山东恒信科技发展有限公司 4,017.09 5.64

5 兰州兰石锻造热处理有限责任公司 3,940.17 5.54

合计 39,761.77 55.86

2013 年前五大客户

序号名称金额（万元）占营业收入比例（%）

1 陕西延长石油（集团）有限责任公司 13,078.99 10.02

2 中国石油化工集团公司 10,586.97 8.11

3 中国石油天然气集团公司 9,711.16 7.44

4 中化泉州石化有限公司 8,477.26 6.50

5 中国庆华能源集团有限公司 5,901.82 4.52

合计 47,756.20 36.60

2012 年前五大客户

序号名称金额（万元）占营业收入比例（%）

1 中国石油化工集团公司 37,301.58 32.18

2 中国石油天然气集团公司 10,577.42 9.12

3 中化泉州石化有限公司 9,788.24 8.44

4 山东汇丰石化集团有限公司 4,624.38 3.99

5 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 4,289.59 3.70
合计 66,581.20 57.43

2011 年前五大客户

序号名称金额（万元）占营业收入比例（%）

1 中国石油化工集团公司 47,900.12 38.54

2 中国石油天然气集团公司 17,543.19 14.11

3 抚顺矿业集团有限公司 5,399.79 4.34

4 大冶特殊钢股份有限公司 4,612.44 3.71

5 南通市振华宏晟重型锻压有限公司 4,006.84 3.22

合计 79,462.38 63.92

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本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户
的情况，也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方
或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

（五）主要原材料采购和能源供应情况

1、主要原材料和能源

本公司所采购的产品主要是钢板材、钢管材、锻件、焊材等原材料、快速锻
造液压机组主机、油缸和其他产品用外购配套件。
本公司厚壁板焊结构加氢反应器用主要原材料钢板供应商国内厂家以舞阳
钢铁公司为主，超大厚度板焊结构加氢反应器产品用钢板主要依靠进口。公司的
超大厚度板焊结构加氢反应器制造技术代表国际先进水平，公司主导产品用
Cr-Mo钢焊材、内壁耐腐蚀堆焊用焊接材料主要以进口为主，部分焊材通过国内
几家具备生产能力的企业提供。
本公司国内主要供货商有舞阳钢铁公司、哈尔滨焊接研究所等国内知名企
业。国外主要供货商有德国迪林根集团公司、法国阿赛洛集团公司、法国液化气
集团公司、日本神户制钢所株式会社、瑞典AVISTA公司、日本WEL公司、德国
Rexroth公司、德国Siemens公司等世界知名企业。

本公司生产所需的能源主要为水、电力和天然气，兰州生产单位通过本公司
控股股东兰石集团下属的动力厂提供，青岛等地的动力供应由公共配套设施提
供。

2、主要原材料和能源的价格变动情况

报告期内主要原材料与能源均价情况
主要原材料和能源名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
SA387 进口 2.25Cr-1Mo 钢板（万元/吨） 2.40 2.44 3.20 3.15
2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)钢板（万元/吨） 1.70 2.05 2.54 2.65
2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)锻件（万元/吨） 2.15 2.40 2.70 3.60
0Cr17Ni12Mo2（万元/吨） 3.25 3.00 3.70 3.78
0Cr18Ni10Ti（万元/吨） 2.45 2.70 2.80 3.43
Q345R(HIC)（万元/吨） 1.00 1.30 1.45 1.82
快速锻造液压机组主机机架（万元/台） 675.13 378.39 420.86 492.82
快速锻造液压机组主机油缸（万元/台） 205.08 132.09 114.04 134.98

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天然气（元/M3） 1.64 1.55 1.55 1.55
水（元/吨） 3.55 3.73 3.33 3.33
电（元/度） 0.75 0.69 0.69 0.65

3、报告期内向前 5 名供应商采购原材料情况如下：

2014 年 1-6 月前五大供应商
主要采购的原
序号名称金额（万元）占当期采购的比重（%）
材料名称
1 舞阳钢铁有限责任公司 7,820.31 14.79 钢材
2 上海重型机器有限公司 7,002.00 13.24 锻件
3 上海福勤机械有限公司 5,199.47 9.83 锻件
4 兰州兰石锻造热处理有限责任公司 2,493.88 4.71 锻件
5 江阴兴澄特种钢铁有限公司 2,451.00 4.63 锻件
2013 年前五大供应商
主要采购的原
序号名称金额（万元）占当期采购的比重（%）
材料名称

1 上海市五金矿产进出口有限公司 16,991.00 17.47 进口钢材
2 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 9,247.92 9.51 钢材
3 上海福勤机械有限公司 7,136.00 7.34 毛坯
4 甘肃腾跃金属材料有限公司 6,039.00 6.21 钢材
5 舞阳钢铁有限责任公司 5,096.00 5.24 钢材
2012 年前五大供应商
主要采购的原
序号名称金额（万元）占当期采购的比重（%）
材料名称
1 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 16,567.41 18.42 钢板
进口钢板、进口
2 上海市五金矿产进出口公司 9,709.98 10.80
焊材
3 上海福勤机械有限公司 9,577.83 10.65 锻件
4 甘肃腾跃金属材料有限公司 2,583.51 2.87 钢管
5 河南裕舜达商贸有限公司 1,936.94 2.15 钢板
2011 年前五大供应商
主要采购的原
序号名称金额（万元）占当期采购的比重（%）
材料名称
1 兰州舞钢冶金物资有限责任公司 13,255.65 15.32 钢板
进口钢板、进口
2 上海市五金矿产进出口公司 10,965.54 12.68
焊材
3 上海福勤机械有限公司 9,904.36 11.45 锻件
4 河南裕舜达商贸有限公司 4,178.78 4.83 钢板
5 河南熙光贸易有限公司 3,621.25 4.19 钢板、锻件

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报告期内向前 5 名供应商采购原材料合计情况如下：

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
前 5 名供应商合计采购额（万元） 24,966.66 44,509.92 40,375.67 41,925.58
前 5 名供应商占当期采购的比重（%） 47.20 45.76 44.89 48.47

报告期内，本公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额50%的情
况；也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

4、公司产品生产成本构成

项目 2014 年 1-6 月（%） 2013 年（%） 2012 年（%） 2011 年（%）
主要原材料及外购配件占比 82.36 82.33 84.00 87.84
人工成本占比 7.09 6.87 5.86 5.01
能源占比 1.92 1.86 1.59 1.71
其他占比 8.63 8.94 8.55 5.44
合计 100.00 100.00 100.00 100.00

（六）安全生产及环境保护

1、安全生产情况

鉴于大型、重型压力容器装备特有的大型性和复杂性，公司一直十分重视安
全生产的制度建设，公司建立了规范的安全生产规章制度，分别取得了ISO14001
环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系认证证书。自2011年至今，未
发生过重大以上安全事故，也未因安全原因受到过重大行政处罚。

2、环境保护情况

本公司不属于重污染行业。公司主要污染物为废气、粉尘和工业固体废物等。
本公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护，从
源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。本公司在产品设计、材料
选择、制造工艺、生产过程整个作业过程中，力求将对生态环境的不利影响降至
最小。

甘肃省兰州市环境保护局出具证明，证明兰石重装、球罐公司、换热公司、
环保公司、精密公司、兰石重工及传动公司在生产经营活动中，最近三年一期无

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环境违法行为。

青岛市环境保护局黄岛分局出具证明，证明青岛公司近三年一期，能够遵守
国家和地方有关环保法律法规，未发生环境污染事故。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产概况

公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备，经瑞
华审计，截至2014年6月30日，公司固定资产如下：

单位：万元
类别折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物 20--35 28,661.00 3,961.77 1,196.24 23,502.99

机器设备 5--15 32,514.87 13,706.49 277.46 18,530.92

运输工具 5--10 1,321.84 799.07 - 522.78

电子设备 5 1,047.91 735.28 - 312.63

暂估转入 3,112.71 106.78 - 3,005.92

其他 70.15 45.04 - 25.11

合计 66,728.47 19,354.43 1,473.70 45,900.34

2、主要生产设备
截至2014年6月30日，公司主要生产设备情况如下：

设备原值尚可使用
序号设备名称设备型号购置时间使用单位
（万元）年限(年)
1 深孔钻 BW-300-1-1600 594.00 2010.12 5.5 炼化分公司
2 数控落地镗铣床 TK69164 491.00 2013.6 10.5 炼化分公司
3 数控台式热处理炉 30*6*6.5M 386.00 2009.12 3.5 炼化分公司
4 喷丸室 27X7.5X7.38M 351.00 2005.12 1.5 炼化分公司
5 滚轮架 300T 338.00 2006.12 2.5 炼化分公司
6 新 5 米立车 DVT500*45/60Q 315.00 2011.11 7.5 炼化分公司
7 简体带级堆焊机 CAB460C 5*5M 229.00 2005.11 1.5 炼化分公司
8 直线加速器能量（MeV）：4 209.00 2008.12 6.5 炼化分公司
9 封头带级堆焊机 CAB460S 4*4M 187.00 2005.11 1.5 炼化分公司
10 驻波电子直线加速器 1.DZ-9/3000 9MEV 323.08 2009.12 5.5 青岛公司
11 简易数控双柱立车 CD5280E*50/100 707.53 2010.09 8 青岛公司

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12 双柱立车 C5225×20/16 φ2500mm 97.67 2010.09 8 青岛公司
13 落地镗铣床 6916， 6×3m 209.17 2010.09 8 青岛公司
14 重型四辊全液压卷板机 3,057.00 2010.09 8 青岛公司
15 桥式起重机 75/20t 127.16 2010.09 8 青岛公司
16 桥式起重机 50/10t 94.55 2010.09 8 青岛公司
17 桥式起重机 50/10t 94.55 2010.09 8 青岛公司
18 桥式起重机 200/60t 365.53 2010.09 8 青岛公司
19 桥式起重机 50/10t 98.93 2010.09 8 青岛公司
20 桥式起重机 50/10t 98.93 2010.09 8 青岛公司
21 桥式起重机 50/10t 98.93 2010.09 8 青岛公司
22 桥式起重机 50/10t 98.93 2010.09 8 青岛公司
23 桥式起重机 600/120t 917.17 2010.09 8 青岛公司
24 探伤平板车 1200 吨 331.84 2010.09 8 青岛公司
25 环保型风力循环喷丸设备 1.FFPW-244 0.6MPa 335.39 2010.09 8 青岛公司
26 单支座变位机 HB-800 80t，φ8000 176.53 2010.09 6 青岛公司
27 数字等离子氧乙炔切割机 SDYQ-0.6III 115.34 2010.09 6 青岛公司
28 封头堆焊机 1.操作机 CZ20-9.5×6.5 87.43 2010.09 6 青岛公司
29 单丝窄间隙焊机 1.操作机 CZ22-7×6.5 119.75 2010.09 6 青岛公司
30 双丝窄间隙焊机 1.操作机 CZ22-9×6.5 119.75 2010.09 6 青岛公司
31 单丝窄间隙焊机 1.操作机 CZ22-7×6.5 119.75 2010.09 6 青岛公司
32 带极堆焊机 1.操作机 CZ22-4×6 62.68 2010.09 6 青岛公司
33 燃气台车式热处理炉 8×9×30（宽×高×长） 978.54 2010.09 4 青岛公司
34 燃气台车式热处理炉 5×6×20（宽×高×长） 483.90 2010.09 4 青岛公司
35 监控系统 151.29 2010.09 6 青岛公司
36 单丝窄间隙埋弧焊机 HDS-300W 135.56 2012.03 7.8 青岛公司
37 桥式起重机 200/60T 314.53 2012.06 10 青岛公司
38 双柱 6 米立车 CQ5263/2 369.83 2012.06 10 青岛公司
39 单丝窄间隙埋弧焊机 97.95 2012.12 8.5 青岛公司
40 数控深孔钻 289.45 2012.12 10.5 青岛公司
41 油压机 Y-2000 296.11 2008.05 8.5 球罐公司
42 换热板成型液压机 300MN 1,078.89 2010.12 7.9 换热公司
闭式单动机械压力机（400T
43 JS2-400B/1 148.58 2011.06 8.5 换热公司
冲床）
44 2 万吨压机 20000MN 118.99 2012.05 3.6 换热公司
45 2 号多点焊机 79.59 2012.05 3.6 换热公司

3、主要房产

（1）发行人母公司目前拥有建筑面积总计61,459.30平方米的房产，均已取
得了房屋所有权证书，以下房产均由发行人占有和使用：

序建筑面积
证书号码用途坐落地
号 (㎡)

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1 兰房权证(七里河区)字第 75479 号 44,775.00 厂房兰州市七里河区西津西路 194 号
523.76 焊条库兰州市七里河区西津西路 194 号
2 兰房权证(七里河区)字第 75480 号
1,933.44 办公楼兰州市七里河区西津西路 194 号
3 兰房权证(七里河区)字第 75481 号 468.17 样板房兰州市七里河区西津西路 194 号
4 兰房权证(七里河区)字第 75482 号 3,688.48 机加车间厂房兰州市七里河区西津西路 194 号
5 兰房权证(七里河区)字第 75483 号 1,020.00 机加车间办公楼兰州市七里河区西津西路 194 号
6 兰房权证(七里河区)字第 75484 号 5,899.08 重容车间厂房兰州市七里河区西津西路 194 号
470.00 重容车间探伤室兰州市七里河区西津西路 194 号
7 兰房权证(七里河区)字第 75485 号 60.00 重容加热炉操作间兰州市七里河区西津西路 194 号
158.13 重容车间探伤办公室兰州市七里河区西津西路 194 号
8 兰房权证(七里河区)字第 75486 号 343.58 机动科办公室兰州市七里河区西津西路 194 号
9 兰房权证(七里河区)字第 75487 号 1,621.00 技术科办公楼兰州市七里河区西津西路 194 号
295.20 会议室兰州市七里河区西津西路 194 号
10 兰房权证(七里河区)字第 75488 号
203.46 检查科办公室兰州市七里河区西津西路 194 号

（2）子公司青岛公司拥有建筑面积 38,952.53平方米的房产，已取得房地产
权证书。
序号证书号码建筑面积(㎡) 用途坐落地
1 青房地权市字第 201285459 号 38,952.53 工业青岛经济技术开发区昆仑山北路 601 号

（3）孙公司上海兰石拥有建筑面积为1,155.65平方米的房产，已取得房屋所
有权证书。
序号证书号码建筑面积(㎡) 用途坐落地
1 沪房地闵字(2011)第 006646 号 1,155.65 仓储上海市颛兴东路 1277 弄 104 号

（4）2011 年 5 月 23 日，兰石重工与兰州佳和房地产开发有限公司签订两
份《商品房买卖合同》，具体如下：

序房屋房屋建筑面总价款
买受人出卖人合同编号用途权利期限
号结构积（㎡）（万元）
兰州佳和房地产钢混 2010.9.13—205
1 兰石重工 2011 预 02980 办公 1,456.85 1,456.85
开发有限公司结构 7.9.12
兰州佳和房地产钢混 2010.9.13—205
2 兰石重工 2011 预 02981 办公 1,456.85 1,456.85
开发有限公司结构 7.9.12

以上房屋已交付使用，产权证正在办理之中。

（5）兰石重装于 2013 年 8 月收购了精密公司、环保公司和换热公司部分股
权，收购后上述三家公司成为兰石重装的全资子公司。上述三家公司目前拥有的
房屋建筑物其坐落的大部分土地归属兰石集团，房屋建筑物和土地分属不同的法
律主体。

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根据公司的发展规划，兰石重装及其在七里河厂区的子公司需要出城入园，
预计 2014 年，其生产厂区将整体向兰州新区搬迁。因出城入园相关搬迁补偿政
策全部由兰石集团向政府统一争取，涉及到上述三家公司的房屋建筑物和不可搬
迁的设备补偿事项，兰石集团做出以下承诺：“上述三家公司在搬迁之前，按现
有约定，继续使用兰石集团土地；上述三家公司在搬迁过程中，享受的政府对公
司房屋建筑物和不可搬迁设备的补偿金额将全额归相应公司所有，如实际收到的
补偿金额小于搬迁时相应资产的账面价值或本次股权收购时相应资产评估价值
的差额部分，将由兰石集团全额补偿，并在搬迁完成后及时办理款项划转手续。”
上述房产已以 2013 年 4 月 30 日为基准日进行了评估，具体情况见下表:
公司名称建筑面积(㎡) 账面价值(万元) 评估值(万元)
精密公司 8,082.18 140.24 403.58
环保公司 1,427.57 159.53 204.14
换热公司 9,685.13 1,799.50 1,883.59
合计 19,194.88 2,099.27 2,491.31

4、资产租赁情况

（1）兰石重装、兰石重工、球罐公司及传动公司租赁兰石集团的房地产，
详见“第七节三、关联交易（二）偶发性关联交易 3、向兰石集团租赁使用部
分土地、房产”。

（2）孙公司西安重工租赁使用位于西安市友谊东路6号新兴翰园房屋448.12
平方米，用于办公。具体情况如下：

面积年租金
出租方承租方房屋名称/坐落
租期
（m ）（万元）
向树民西安市友谊东路 6 号新兴翰园 A 座 1-071 167.85 2011.01.01- 5.40
王杰西安市友谊东路 6 号 1 幢 1 单元 10801 167.85 2014.06.30 5.40
西安重工
2011.06.24-
候宝花西安市友谊东路 6 号新兴翰园 B 座 2-085 112.42 2.76
2014.06.30

（3）融资租赁
2008 年 12 月 3 日，兰石有限与华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁
（08）回字第 0819103100 号”《融资租赁合同》，将净值 55,726,035.36 元的设备
以售后租回方式转让给华融金融租赁股份有限公司，收到融资租赁款 5,000 万元，
起租日为 2008 年 12 月 23 日，租赁期限为 60 个月。

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2012 年 3 月，华融租赁公司与本公司签订《关于提前结束兰州兰石第
0819103100 号租赁合同并减免未到期租息的方案》，根据方案执行结果 2012 年 3
月 23 日已与本公司签订《租赁设备产权转移单》，融资租赁合同提前终止。截至
2013 年 12 月 31 日本公司期末无融资租入的固定资产。

5、资产抵押情况

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司“兰国用（2010）第 Q2300 号” 58,951.57
平方米土地使用权、“兰房权证（七里河区）字第 75479 号”面积 44,775 平方米
厂房，为在工行七里河支行 6,000 万元的综合授信提供抵押，期限为自 2010 年 7
月 13 日至 2015 年 7 月 13 日。由于本年度“兰国用（2010）第 Q2300 号”58,951.57
平方米土地使用权办理了土地变性手续，原土地权证被收回，土地使用权抵押解
除。

（二）无形资产

1、土地使用权

（1）本公司目前拥有11宗已取得土地使用权证的土地使用权，具体如下：

序取得
权证编号坐落土地性质面积(m2) 权利期限权利人
号方式
兰国用（2014）兰州西津西路
1 出让居住用地 1,147.40 2084.3.25
第 Q2528 号 196 号兰石重装
兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、
2 出让 1,458.90 2054.3.25 兰石重装
第 Q2529 号 196 号商务设施
居住用地、
兰国用（2014）兰州西津西路 2084.3.25
3 出让商业设施、 30,366.40 兰石重装
第 Q2530 号 196 号 /2054.3.25
商务设施
兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、
4 出让 3,280.90 2054.3.25 兰石重装
第 Q2531 号 196 号商务设施
兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、
5 出让 633.60 2054.3.25 兰石重装
第 Q2532 号 196 号商务设施
兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、
6 出让 3,488.80 2054.3.25 兰石重装
第 Q2533 号 196 号商务设施
兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、
7 出让 6,924.80 2054.3.25 兰石重装
第 Q2534 号 196 号商务设施
兰国用（2014）兰州西津西路商业设施、
8 出让 7,232.10 2054.3.25 兰石重装
第 Q2535 号 196 号商务设施

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

兰新国用（2014）纬一路以北、纬
9 出让工业 131120.30 2064.02.28 兰石重装
第 132 号六路以南
兰新国用（2014）纬一路以北、纬
10 出让工业 118037.40 2064.02.14 兰石重装
第 133 号六路以南
黄岛区红石崖
青房地产权第
11 昆仑山北路以出让工业用地 114,209.00 2058.7.17 青岛公司
200825661 号
东
合计 417,899.60

①2013年12月3日甘肃省国土资源厅出具“甘国土资利发[2013]15号”文件《甘
肃省国土资源厅关于对兰石集团有限公司、兰州兰石重型装备股份有限公司所涉
用地办理出让手续的批复》，同意兰石集团、兰石重装所在的七里河厂区共
640,733.91平方米建设用地在办理协议出让手续后，土地出让金按原址土地用途
变更费用总额394,953.45万元的15%上缴省级财政。缴款完毕后，办理了土地变
更登记等手续。根据以上批复，兰石重装对七里河厂区78,564.67平方米土地进行
了工业用地用途变更，变更后取得上表前8项土地权利证书。

公司原权利证号为[兰国用（2010）第 Q2300 号]面积为 58,951.57 平方米的
土地使用权，为在工商银行七里河支行 6,000 万元的综合授信提供抵押，抵押期
限自 2010 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 13 日。目前抵押合同项下发生贷款 3000
万元；由于本年度土地性质改变，“兰国用（2010）第 Q2300 号”土地权被收
回后办理了新的土地权利证书，收回证书前该抵押解除。

②2014 年 2 月，发行人通过挂牌方式取得兰州新区国有建设土地使用权
373.74 亩，共计支付土地出让金 4,485.26 万元。相关土地权证已办理，见上表第
9、第 10 项。

③上述第 3 宗土地使用权（兰国用【2014】第 Q2530 号）用地面积 30,366.4
㎡，分摊出让 22,566.4 ㎡（另外 7,800 ㎡用地为社会停车场未出让），用地性质
包括商业、商务设施用地和居住用地。其中：商业、商务设施用地使用权利终止
日期为 2054 年 3 月 25 日，居住用地使用权利终止日期为 2084 年 3 月 25 日。

（2）2013年8月本公司收购了换热公司，换热公司账面拥有一宗土地，为兰
石集团对换热公司的投资，具体情况见下表:
取得是否存在何
序号坐落地面积(㎡) 用途权利期限所属单位
方式种他项权利

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

兰州市七里河区西津授权工业
1 8,518.00 至 2052 年 2 月 7 日兰石集团无
西路 194 号经营用地

2011年8月23日，按照兰石集团投资文件“集团发【2011】60号”以及2011年8
月22日《投资资产置换协议》，兰石集团将该宗地作为投资投入到换热公司，换
热公司未单独办理土地使用权证。该宗土地已取得“兰国用(2007)第Q01091-15
号”《国有土地使用权证》，证载权利人为兰州兰石集团有限公司，尚未变更土地
使用权权利人。兰石集团出具承诺“上述土地归属换热公司，出城入园时相关土
地处置收益归换热公司所有。”

（3）新疆公司以出让方式获得土地406亩，相关土地权证正在办理之中。

2、注册商标

兰石重装拥有的注册商标情况如下：

（1）兰石重装目前在用的商标
序号商标形式注册号注册日期商品分类

1 8320744 2011 年 5 月 28 日

2 8320749 2011 年 5 月 28 日

3 兰石重装 8320757 2011 年 5 月 28 日

（2）兰石重工目前在用的商标

2010 年 7 月 13 日，兰石重工向国家商标局申请注册“ ”商标，并于 2011
年 7 月 21 日取得国家商标局下发的商标注册证。

序号商标形式注册号注册日期商品分类

1 8476479 2011 年 7 月 21 日

（3）换热公司目前在用的商标

序号商标形式注册号注册日期商品分类

1 3661000 2005.7.7

2 5208660 2009.4.14

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

3 5831603 2009.10.21
LSPHE

4 5831604 2010.3.28
兰石

5 兰石换热设备 5831605 2010.3.28

6 5831606 2010.3.28
兰石板换

7 5831607 2010.3.28
兰石换热

8 兰石 5831608 2010.3.28

9 5831609 2010.3.28
兰石换热设备

10 兰石板换 5831610 2010.3.28

11 兰石换热 5831611 2010.3.28

（4）控股股东兰石集团为发行人申请的商标

①兰石重装系列商标的注册及更名

兰石有限自设立以来，兰石集团未将注册商标投入公司，公司没有自己独立

的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰石集团注册的“ ”

商标。在兰石集团与美国投资者设立合资公司兰石国民油井时，协议约定“ ”

商标无偿提供给合资公司使用，因“ ”商标注册在第七类“石油开采、炼油设

备”，该类别是大类，商标注册后无法细分，故无法将“ ”商标转让给兰石重
装。为彻底解决兰石重装的商标使用问题，兰石集团重新申请了“兰石重装”系列
商标，并承诺待商标注册成功后，无偿转让给兰石重装使用。

2010 年 10 月 26 日，兰石集团向甘肃省国资委报送了“兰石集团规划[2010]93
号”《关于申请将拟注册的商标无偿转让给兰州兰石重装股份有限公司的请示》，

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

请示将“兰石重装”系列商标注册成功后，无偿转让给兰石重装。

2010 年 11 月 5 日，甘肃省国资委出具“甘国资规划[2010]311 号”《省政府国
资委关于兰州兰石集团有限公司将新注册“兰石重装”系列商标转让的批复》，同
意兰石集团将申请注册的“兰石重装”系列商标转让给兰石重装使用。

兰石集团申请的“兰石重装”系列注册商标注册情况如下：

序号商标形式注册号注册日期商品分类

1 8320744 2011 年 5 月 28 日 6

2 8320749 2011 年 5 月 28 日 6

3 兰石重装 8320757 2011 年 5 月 28 日 6

4 8320696 2013 年 9 月 14 日 7

5 8320698 2013 年 9 月 14 日 7

2012 年 8 月 13 日国家商标局核准了将上述前 3 项商标转让给兰石重装，并
出具了上述 3 项商标的《核准商标转让证明》。截至 2013 年 12 月 31 日，上述
前 3 项商标已完成更名手续。

②兰石重工系列商标的注册及更名

在兰石重工取得自有“ ”商标前，兰石集团未将注册商标投入兰石重工，
兰石重工没有自己独立的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰

石集团注册的“ ”商标。
2011 年 3 月，兰石集团向国家商标局申请注册“兰石重工”系列商标，并承诺
商标注册成功后将无偿转让给兰石重工专属使用。兰石集团申请的“兰石重工”
系列商标情况如下：

序号商标形式注册号注册日期商品分类

1 9240236 2012.4.21

2 9240139 2012.4.21

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

3 9240121 2012.4.21

4 9240334 2012.03.28

截至 2013 年 12 月 31 日，上述商标的转让更名手续尚未完成。

（5）商标对公司经营的影响
本公司主要客户为中石化、中石油、中海油等大型石油炼化企业或钢铁冶金
企业，均为行业内知名的企业，与本公司有长期的合作关系，对本公司较为了解，
本公司具有这些客户的战略供应商资格，单纯注册商标的调整，不会影响这些客
户对公司的认可。

客户对兰石品牌的认同，主要是对公司生产产品的行业地位、工艺技术、制
造能力、管理经验及历史贡献的认同，认可的是生产产品的主体单位。发行人是
兰石集团控股子公司，且公司名称中有“兰石”字号，单纯注册商标的调整，不会
影响到公司的品牌价值。

公司产品均为非标准产品，对客户的销售主要建立在双方全方位接触基础之
上，了解客户需求、产品设计、工艺准备、合同签订等均需要多回合磋商。加之
公司产品主要以大、重型设备为主，销售合同主要通过参与客户招投标取得，客
户在招标采购设备时，必然会对供应商进行充分了解与筛选。由于本公司客户的
特殊性与特定性，产品销售时的定制性，客户对产品的关注不会是某一商标，而
是更为具体的生产企业，并不会因发行人商标的调整，而改变对发行人产品的认
可，使得发行人生产经营在商标有所变化时，不会影响公司的销售业绩。

3、专利和非专利技术

（1）专利
本公司目前拥有74项专利，具体如下：

序号专利名称专利类型专利权人专利号授权公告日申请日有效期

1 锻压机主机外观设计兰石重工 ZL200930194816.2 2010.7.14 2009.6.25 10 年
行程检测装置内置
2 实用新型兰石重工 ZL200920165223.8 2010.7.14 2009.6.24 10 年
式活塞缸
行程检测装置内置
3 实用新型兰石重工 ZL200920156565.3 2010.7.14 2009.6.25 10 年
式柱塞缸
4 送料机械手实用新型兰石重工 ZL200920297971.1 2010.9.1 2009.12.24 10 年

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

轴套压缩式柔性支
5 实用新型兰石重工 ZL200920297970.7 2010.9.1 2009.12.24 10 年
撑定位装置
轴套旋转式柔性支
6 实用新型兰石重工 ZL200920352069.5 2010.11.24 2009.12.24 10 年
撑定位装置
7 压机行程检测装置实用新型兰石重工 ZL200920272799.4 2010.11.24 2009.12.24 10 年
卷板机中升降辊位
8 实用新型西安重工 ZL201120340458.3 2012.6.20 2011.09.09 10 年
移动控制装置
轴的自旋转控制装
9 实用新型西安重工 ZL201120340459.8 2012.6.27 2011.09.09 10 年
置
10 旋转式吊具开闭器实用新型西安重工 ZL201120340460.0 2012.5.30 2011.09.09 10 年

11 滑动式吊具开闭器实用新型西安重工 ZL201120340457.9 2012.5.23 2011.09.09 10 年

12 自动旋转镦粗台实用新型西安重工 ZL201120340456.4 2012.5.30 2011.09.09 10 年
大型容器密封面修
13 实用新型兰石重装 ZL201220023644.9 2012.12.05 2012.01.18 10 年
磨机
大厚壁弧形工件热
14 实用新型兰石重装 ZL201220023677.3 2012.12.05 2012.01.18 10 年
处理喷淋装置
换热器管板背面密
15 封面加工的专用镗实用新型兰石重装 ZL201220023590.6 2012.12.12 2012.01.18 10 年
刀杆
带锥度的偏心孔车
16 实用新型青岛公司 ZL201220150402.6 2012.11.14 2012.04.11 10 年
削工装
一种容器封头加工
17 实用新型青岛公司 ZL201220150819.2 2012.11.14 2012.04.11 10 年
的卡具工装
大型压力容器马鞍
18 型接管自动焊接的实用新型青岛公司 ZL201220155718.4 2012.11.14 2012.04.13 10 年
通用工装
大型压力容器简体
19 间环缝组对的加筋实用新型青岛公司 ZL201220150806.5 2012.11.28 2012.04.11 10 年
板工装
一种大型容器封头
20 实用新型青岛公司 ZL201220150604.0 2012.12.05 2012.04.11 10 年
内壁堆焊预热工装
换热器管板开槽密
21 实用新型兰石重装 ZL201220541309.8 2013.4.3 2012.10.22 10 年
封装置
煤焦油加氢精制装
22 实用新型兰石重装 ZL201220541310.0 2013.4.3 2012.10.22 10 年
置反应器的内构件
活动式三瓣扇形冲
23 实用新型兰石重装 ZL201220541311.5 2013.4.17 2012.10.22 10 年
头
多根换热管成形装
24 实用新型兰石重装 ZL201220541312.X 2013.4.17 2012.10.22 10 年
置
一种大型化工设备
25 现场组焊环向焊接实用新型兰石重装 ZL201220541313.4 2013.4.3 2012.10.22 10 年
接头热处理装置
26 一种移动工厂实用新型兰石重装 ZL201220541314.9 2013.4.17 2012.10.22 10 年
高压容器水压试验
27 实用新型兰石重装 ZL201220541315.3 2013.4.3 2012.10.22 10 年
用表座
大型装出料机四台
28 行走电机同步控制实用新型西安重工 ZL201320004239.7 2013.5.8 2013.1.6 10 年
装置
装出料机的四台电
29 实用新型西安重工 ZL201320004308.4 2013.5.2 2013.1.6 10 年
机驱动行走装置
锻造装出料机大车
30 实用新型西安重工 ZL201320004427.X 2013.5.2 2013.1.6 10 年
车架分体结构
热交换器管子管板
31 实用新型青岛公司 ZL201320185641. X 2013.9.4 2013.4.15 10 年
模拟件液压胀接密

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

封性检漏装置

余热排出热交换器
32 管子管板模拟件焊实用新型青岛公司 ZL201320185589. 8 2013.9.4 2013.4.15 10 年
缝的氨检漏装置
重整反应器催化剂
33 输送管的演示安装实用新型青岛公司 ZL201320185588. 3 2013.9.4 2013.4.15 10 年
架
一种立式设备环形
34 实用新型换热公司 ZL201120367449.3 2012.5.30 2011.9.30 10 年
支座垫板
容器用蒸汽进口接
35 实用新型换热公司 ZL201120378429.6 2012.5.30 2011.9.28 10 年
管
一种板式换热器的
36 实用新型换热公司 ZL201120453791.5 2012.5.30 2011.11.16 10 年
烘干工装
板式换热器橡胶垫
37 实用新型换热公司 ZL201220047243.7 2012.7.4 2012.2.14 10 年
片插扣
一种板式换热器活
38 动压紧板用滚动装实用新型换热公司 ZL201120370044.5 2012.7.4 2011.9.30 10 年
置
板式换热器压力测
39 实用新型换热公司 ZL201120370048.3 2012.7.4 2011.9.30 10 年
试装置
一种单点焊试样夹
40 实用新型换热公司 ZL201120551579.2 2012.6.27 2011.12.26 10 年
具
一种焊接式板式换
41 实用新型换热公司 ZL201220048745.1 2012.10.3 2012.2.15 10 年
热器用带管板片
一种宽通道焊接式
42 板式换热器半圆壳实用新型换热公司 ZL201220048699.5 2013.2.27 2012.2.15 10 年
内部结构
43 板壳式换热器实用新型换热公司 ZL201220214712.X 2013.1.16 2012.10.16 10 年
固液两相流焊接式
44 板式换热器防磨蚀实用新型换热公司 ZL200620136175.6 2008.05.28 2006.11.14 10 年
导流装置
新式手工电弧焊焊
45 实用新型兰石重装 ZL201320054803.6 2013.7.17 2013.1.31 10 年
钳
重型反应器催化剂
46 输送管的演示安装实用新型青岛公司 ZL201320185588.3 2013.9.4 2013.4.15 10 年
架
热交换器管子管板
47 模拟件液压胀接密实用新型青岛公司 ZL201320185641.X 2013.9.4 2013.4.15 10 年
封性检漏装置
余热排出热交换器
48 管子管板模拟件焊实用新型青岛公司 ZL201320185589.8 2013.9.4 2013.4.15 10 年
缝的氦检漏装置
换热器螺纹锁紧环
49 实用新型青岛公司 ZL201320559242.5 2014.2.19 2013.9.10 10 年
的拆装装置
换热公
50 板壳式换热器发明专利司、兰石 ZL201210147958.4 2014.3.19 2012.5.14 20 年
重装
一种密封盘加工方
51 发明专利兰石重装 ZL201210403889.9 2014.6.25 2012.10.22 20 年
法
52 接管焊接加热装置实用新型兰石重装 ZL201420000422.4 2014.6.25 2014.1.2 10 年
便携式法兰密封口
53 实用新型兰石重装 ZL201420010473.5 2014.6.18 2014.1.8 10 年
加工装置
一种异形接管的冲
54 实用新型兰石重装 ZL201420023941.2 2014.7.2 2014.1.15 10 年
压成型模具
55 弯管下料划线工具实用新型兰石重装 ZL201420024042.4 2014.6.25 2014.1.15 10 年

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便携式气体加热喷
56 实用新型兰石重装 ZL201420033594.1 2014.7.2 2014.1.21 10 年
嘴
管板与管子的装配
57 实用新型兰石重装 ZL201420033967.5 2014.6.25 2014.1.21 10 年
定位工装
多根热电偶套管同
58 实用新型兰石重装 ZL201420036159.4 2014.6.25 2014.1.21 10 年
时试压装置
59 筒体内径测量工具实用新型兰石重装 ZL201420051480.X 2014.6.25 2014.1.27 10 年

60 一种垂直调整工具实用新型换热公司 ZL201320275115.2 2013.10.30 2013.5.20 10 年
换热管管头打磨装
61 实用新型换热公司 ZL201320275002.2 2013.11.6 2013.5.20 10 年
置
一种热辐射板对接
62 实用新型换热公司 ZL201320872577.2 2014.6.18 2013.12.27 10 年
结构
一种焊接式板式换
63 热器板片之间的连实用新型换热公司 ZL201320872339.1 2014.5.6 2013.12.27 10 年
接结构

因控股股东兰石集团拟注销四方公司，2014 年 6 月，将四方公司拥有的 11
项与压力容器相关的专利无偿转让给了兰石重装，并已经办理过户手续，具体专
利明细如下：

序号专利名称专利类型专利权人专利号授权公告日申请日有效期

双管板换热器管板密
1 实用新型兰石重装 ZL201220067010.3 2012.10.3 2012.2.27 10 年
封装置

2 氢化炉底盘冷却结构实用新型兰石重装 ZL201220067049.5 2012.10.3 2012.2.27 10 年

3 压热罐密封结构实用新型兰石重装 ZL201220067050.8 2013.1.2 2012.2.27 10 年

4 氯化氢反应器实用新型兰石重装 ZL201220067410.4 2012.10.3 2012.2.27 10 年

换热器管板与换热管
5 实用新型兰石重装 ZL201220067461.7 2013.2.13 2012.2.27 10 年
对接结构

6 三氯氢硅反应器实用新型兰石重装 ZL201220067498.X 2013.1.2 2012.2.27 10 年

7 焊接预加热装置实用新型兰石重装 ZL201320286659.9 2013.11.13 2013.5.24 10 年

8 焊接用地线卡具装置实用新型兰石重装 ZL201320286660.1 2013.10.30 2013.5.24 10 年

可行走可调节的堆焊
9 实用新型兰石重装 ZL201320286734.1 2013.10.30 2013.5.24 10 年
装置
加氢反应器格栅支撑
10 实用新型兰石重装 ZL201320286752.X 2013.11.13 2013.5.24 10 年
板制作装置

11 甲醇反应器实用新型兰石重装 ZL201320286785.4 2013.11.27 2013.5.24 10 年

公司拥有一项著作权，具体如下表：

软件名称著作权人登记号取得方式开发完成日期首次发表日期

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兰石换热流程图设计软件换热公司 2012SR030271 原始取得 2011.3.1 2011.6.25

（2）非专利技术

本公司拥有的非专利技术主要是通过自主研发的方式取得。
序
名称取得方式
号
1 马鞍型接管加工及焊接技术自主研发
2 高压换热器管板密封面焊后加工技术自主研发
3 大直径螺纹锁紧环换热器的螺纹加工技术合作研发
4 UOP 技术连续重整反应器的制造及内件安装技术合作研发
5 大厚度板焊式加氢反应器的国产化研制技术合作研发
6 高压容器弯管整体堆焊技术自主研发
7 密封面保护涂料开发及应用技术自主研发
8 卡式炉的自行设计与应用技术自主研发
9 904L+16MnR 复合板封头的成型及热处理技术自主研发
10 TA1 换热管的焊接及热处理技术自主研发
11 825 镍基换热管的煨制及热处理技术自主研发
12 碳钢及铬钼钢直管堆焊后煨弯技术自主研发
13 国产加 V 钢的工艺试验及研究应用技术自主研发
14 气化炉的制造技术自主研发
15 大直径大厚壁铬钼钢设备的现场组焊及热处理技术自主研发
16 双相钢 S31803 及 2209 材料的焊接及热处理技术自主研发
17 蒙乃尔 SCH400 的焊接技术自主研发
18 隔膜式换热器的制造技术自主研发
19 L921A 封头的成型及热处理技术合作研发
20 09MnNiDR 低温钢锁斗的制造技术自主研发
21 SA508GrCL1 换热器的制造技术自主研发
22 尿素合成塔衬里封头的爆炸成形技术合作研发
23 筒体、封头喷淋装置的设计及应用技术自主研发
24 封头内壁带极电渣堆焊技术自主研发
25 螺纹换热器密封盘加工技术自主研发
26 Ω 密封环加工技术自主研发
27 大厚度筒体成型技术自主研发
28 加氢设备大直径封头拼接成型技术合作研发
29 连续重整反应器壳体现场立置组焊技术自主研发
30 螺纹换热器上紧工装研制技术自主研发
31 小管径接管内壁堆焊技术自主研发
32 裙座底座环数控气割加工技术自主研发

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六、特许经营权

本公司前身在国内首家取得了一、二、三类压力容器设计和制造资格证，1984
年国内首家取得美国 ASME(美国机械工程师学会)压力容器 U 和 U2 证书及钢印。

目前，本公司拥有的特种设备设计、制造许可证情况：

使用范围
序号名称证书编号有效期至审批机关
级别品种范围

A1 高压容器（单层）
中国特种设备设计许 TS1210082
1 A2 第三类低、中压容器 2016.3.27
可证 -2016
A3 球形储罐国家质量监
督检验检疫
A1 高压容器（单层）
中国特种设备制造许 TS2210641 总局
2 A2 第三类低、中压容器 2016.1.12
可证 -2016
A3 球壳板制造

3 ASME（U）授权钢印 19754
压力容器设计、制造 2014.10.10 美国机械工
4 ASME（U2）授权钢印 19755 程师学会

换热公司目前拥有的许可证情况如下：

使用范围
序
名称证书编号核安全级别/许可活动有效期至审批机关
号设备类别
范围及条件
中华人民共和国
国核安证字 3 级/见国核安发
1 民用核安全设备热交换器 2015.12.28
第 S(11)06 号 [2011]25 号文
设计许可证
国家核安全局
中华人民共和国
国核安证字 3 级/见国核安发
2 民用核安全设备热交换器 2015.12.28
第 Z(11)07 号 [2011]25 号文
设计许可证
CCS《钢制海船入级规
3 中国船级社型式 TJ12T00020 板式换热器范》第三篇，第六、九中国船级社天津
认可证书章；《产品检验指南》分社

青岛公司拥有的核安全设备制造许可证:

使用范围
序
名称证书编号核安全级别/许可活动有效期至审批机关
号设备类别
范围及条件

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压力容器、储
民用核安全设备制国核安证字 2 级/见国核安发
1 罐、管壳式换 2018.6.30 国家核安全局
造许可证 Z(13)16 号 [2013]108 号文
热器

七、发行人生产技术及研发情况

（一）主要产品所处的技术阶段

发行人高压容器产品主要以制造石化炼油行业高温、高压静设备为主；锻造
设备主要生产快速锻造液压机组系列产品；换热设备主要生产板式换热器系列产
品。针对目前加氢工艺技术应用装置改进、设备大型化这一发展趋势，公司生产
主要的产品有四合一连续重整反应器、加氢反应器、高温高压螺纹锁紧环式换热
器；“以板代锻”不断拓展板焊式高压容器的适用范围，同时步入了千吨级锻焊加
氢反应器制造行列；快速锻造液压机组产品历经多年产学研结合，研发了具有自
主知识产权的 8～50MN 系列快速锻造液压机组产品，实现进口替代；换热公司
是 GB 16409-1996《板式换热器》标准和建设部行业标准 CJ/T 191-2004《板式换
热机组》的起草单位之一，为全国压力容器热交换器分技术委员会会员单位，先
后成功研发了 50 多种系列可拆式板式换热器、热交换机组等产品。

产品技术
主要技术特点发展阶段
名称水平
1、超长反应器整体直线度小于 10mm 的制
自上世纪九十年
造技术内部结构复
代公司完成第一国内领
2、反应器在组装及热处理的防变形技术杂，装配精度
四合一台国产化设备以先，达到
3、大直径厚壁铬钼钢制反应器现场立式组高，特别是反
连续重来，一直跟随者国国外同
焊热处理技术应器的直线度
整反应际先进技术不断类设备
4、催化剂输送管在三维空间多曲率变化情与同心度及内
器改进完善，制造技的制造
况下的法兰对接技术件装配尺寸要
术已处于成熟阶水平
5、反应器内结构件组装平面度及垂直度小求严格
段
于 0.75mm 的关键技术
1、2.25Cr-1Mo、2.25Cr-1Mo-0.25V 钢抗回火设备操作工况自上世纪八十年
脆化的技术苛刻，卷制难代公司完成第一国内领
2、反应器焊接技术，大直径厚壁筒体纵环度大，要求高，台国产化设备以先，达到
加氢反缝均采用窄间隙埋弧自动焊，质量稳定且效制造过程应严来，加氢反应器逐国外同
应器率高格控制焊接及渐向大型化、厚壁类设备
3、不锈钢堆焊技术, 其中壳体内壁堆焊表层热处理技术，化发展，且要求采的制造
采用 90mm 宽带磁控电渣带极堆焊技术, 抗以得到主体材用新型高强度等水平
剥离能力强, 表面成型平整美观, 堆焊质量料的最佳抗回级的抗氢抗高温

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稳定。火脆化性能，蠕变及回火脆化
4、反应器内部高应力区支承凸台的制造技堆焊层最佳防的钢种。
术, 避免应力开裂腐性能
5、反应器法兰密封面热处理后堆焊加工技
术
6、大型厚壁加氢反应器热处理技术
7、弯管先堆焊内壁后煨制成形技术
1、新型大直径宽齿螺纹的加工
2、大直径管板焊胀后密封面精加工在完成设备制造
其设备结构复
3、大直径螺纹锁紧环上紧工装国产化之后，公司
杂，机加工量国内领
螺纹锁 4、大直径螺纹锁紧环换热器设备整体装配于 2006 年成功制
大，装配复杂，先，达到
紧环式工艺造大直径宽齿螺
对制造的精度国际领
高压换 5、不锈钢、双相钢及镍基合金等 U 形换热纹锁紧环换热器，
要求极高，拆先制造
热器管煨制及固溶化处理完全解决了此类
卸螺纹采用专水平
6、接管与厚壁管箱的焊接设备依赖进口的
用工装。
7、管子管板液压胀管局面
8、密封盘加工技术
1、厚板卷制筒体严格的棱角度要求需要严格控制
国内领
2、压制封头几何尺寸的控制厚板卷制、焊设备逐渐向大型
先，达到
板焊式 3、承压焊缝焊接工艺应通过抗氢诱导裂纹接及热处理过化、厚壁化发展，
国外同
大型高试验检验程，以保证设且由经济性考虑，
类设备
压容器 4、大直径厚壁封头先成型后拼接技术备材料及焊缝大力推广以板代
的制造
5、厚壁设备的整体热处理技术的力学性能及锻，市场前景好
水平
6、超大直径厚壁设备现场组焊热处理技术抗腐蚀性能
1、大通径电液比例插装阀的快速锻造液压历经多年产学研
国内领
机组液压伺服控制系统。锻打速度快、结合，研发了具有
先，达到
快速锻 2、快速锻造液压机组预测型多模式模糊控控制精度高、自主知识产权的
国外同
造液压制技术自动化程度 8～50MN 系列快
类产品
机组 3、基于现场总线的快速锻造液压机组计算高、节能节材、速锻造液压机组
先进水
机控制系统的体系结构环保产品，实现进口替
平
4、操作机钳杆自动平衡系统代
传热系数高；目前国内最大单
国内领
污垢系数低；板换热面积 3.65
1、板片波纹形式的设计及板片的压制成型先，达到
可拆式结构紧凑、重平方米、最大处理
控制国外同
板式换量轻；很容易量 4200 立方米/
2、上导杆悬挂结构的设计及加工制造技术类产品
热器改变换热面积小时、最大组装面
3、压板厚度的设计及加工制造技术先进水
或流程组合；积 3800 平方米的
平
末端温差小可拆板式换热器

（二）公司研发经费投入

时间研发投入（万元）占营业收入百分比（%）
2014 年 1-6 月 745.99 1.05
2013 年 8,618.20 6.60
2012 年 6,581.36 5.68
2011 年 7,229.73 5.82

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公司为提高企业的科技水平，增强企业的科技创新能力，在研发方面不断投
入大量资金，提高公司的设计能力、工艺水平，为公司的发展提供了较强的技术
保证。

（三）新产品研发情况

1、已经完成的项目

2012 年，公司承制的中化泉州石化有限公司液相加氢反应器在青岛顺利发
货，该产品重量为 835 吨，为迄今公司制造的最大重量加氢反应器，也是目前国
内单台最重的板焊式反应器。

2012 年，由中石化洛阳石化工程有限公司设计、兰石重装承担试制的中化
泉州石化有限公司 1200 万吨/年炼油项目 DN1800 大型螺纹锁紧环式高压换热器
共三台，材料为 12Cr2Mo1R（H）+堆焊，规格为 Φ1800×（138+6.5）×10404mm，
是迄今国内制造的最大规格螺纹锁紧环式换热器，也是世界上同类换热器规格最
大产品之一。该项产品的试制成功，为此类设备大型化、国产化的制造奠定了基
础。2013 年初，公司经过技术攻关，完成了中化泉州石化有限公司三台直径
1,800mm 大型螺纹锁紧环式高压换热器，该三台设备是迄今国内制造的最大规格
螺纹锁紧环式换热器，也是世界上同类换热器规格最大产品之一。

2、正在研究与开发的新技术新产品

（1）煤焦油超临界溶剂加氢轻质化技术产业化开发（与陕西工业技术研究院
联合）

煤焦油加工技术的发展方向是集中加工，装置大型化，连续生产，增加产品
的种类和纯度，提高焦油化工利用率。现有的煤焦油加工工艺存在许多缺点，如
易结焦、设备复杂、能耗高、油品收率低且质量差等。

到目前为止，国内外对煤焦油在其它超临界流体中的轻质化改质研究较
少。本项目组在西安交通大学“985 工程”一期创新研究群体项目的支持下，联合
设计超临界化学反应与分离试验装置。本项目通过对煤焦油在超临界溶剂的轻
质化技术的研究，开发一种轻质馏份油产率较高、适应性强、对环境污染小的

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新型煤焦油加工利用技术，以改变我国焦化行业“只焦不化”的现象，延长焦化
行业的产业链，提高煤焦油产品的附加值，将煤焦油的资源优势转化为产业优
势和经济优势。

（2）HTL 大型氦气试验回路电加热器的研制（与清华大学联合研制）

国家高温气冷堆核电站重大专项是国家中长期科技发展规划纲要 16 个重大
专项之一“大型先进压水堆和高温气冷堆核电站”的一个组成部分。

目前核电站均采用高压水冷堆技术，而模块式高温气冷堆核电站具有固有安
全性高、系统简单、发电效率高、用途广泛等特点，在国际上受到广泛的重视，
是具有第四代核能系统主要特征的新型核反应堆堆型。2008 年 2 月 15 日，国务
院常务会议通过了国家高温气冷堆核电站重大专项总体实施方案。由清华大学核
能与新能源技术研究院承担开发工作，院长张作义教授担任总设计师，由本公司
负责该项目核心设备——电加热器的研制。

该设备从结构上要求需要有良好的完整性和密封性，且安装、维修、更换方
便经济，同时需充分考虑部件之间不同热膨胀量，最大限度减少部件热应力。本
公司与清华大学核能与新能源技术研究院合作，将完成 HTL 大型氦气试验回路
中的核心设备——电加热器的研制，最大限度模拟到核电站的工况，为开发高温
气冷堆技术提供可靠的参数。

（3）高压容器封头拼焊技术

近几年，随着炼油化工装置大型化，加氢反应器及热高压分离器设备尺寸越
来越大。在国内，反应器及热高压分离器封头通常要求采用整张板制造，由于钢
板宽度受轧机所限，国内舞阳钢铁公司 12Cr2Mo1R 钢板板幅最宽为 3900mm 左
右，可供 DN≤3000mm 以下的反应器及热高压分离器封头整张使用，进口板板幅
最宽为德国迪林根集团公司可达 5500mm, 可供 DN≤3650mm 以下的反应器及热
高压分离器封头整张使用；随着压力容器直径的增大，研制大直径球形封头采用
拼焊制造，也就显得尤为必要；同时，封头拼焊制造即节省了费用，也缩短了制
造周期。本项目依托中国石化洛阳分公司油品质量升级改造二期工程，加工塔河
混合原油适应改造项目 260 万吨/年柴油加氢精制装置中的热高压分离器

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（V-3402），选用 12Cr2Mo1R（H）国产钢板制造。此技术关键是焊接、热处理
技术工艺的控制，以保证封头各项性能指标达标，结构尺寸稳定。目前该项技术
国内均处于研究试验阶段。

（四）公司的研发创新机制

为进一步提高公司的技术创新能力和核心竞争力，公司高度重视与国内研
究、设计机构的技术合作，建立了自主研发、合作研发等多层次技术创新机制，
具体如下：

1、研发机构设置

公司母公司设有专门的压力容器研发部门，下设设计开发室、化工工艺室、
制造工艺开发室等研发部门。公司锻压设备研发部门下设三个分支机构，兰石重
工产品设计部负责传统产品设计研发，作为公司的第一研发中心，西安重工负责
新产品设计研发，作为公司的第二研发中心，上海重工负责兰石重工的基础应用
研究和技术服务工作。换热公司于 2011 年 10 月组建了换热产品企业技术中心，
负责换热设备的研发工作。

公司技术研发队伍经验丰富，研发能力强。公司多年来坚持自主创新，掌
握了主导产品的核心技术，已具备设计大型压力容器、大型机、电、液一体化锻
压设备、换热设备的能力，初步形成了产、学、研联合开发的技术创新体系。

2、产学研合作

（1）公司与清华大学合作

公司与清华大学核能与新能源技术研究院签订了《技术协议》，对 HTL 大型
氦气试验回路电加热器进行研发。

（2）公司与陕西工业技术研究院合作

公司与陕西工业技术研究院就煤焦油超临界加氢轻质化中试静设备进行合
作开发，合作中本公司提供煤焦油超临界加氢轻质化中试试验静设备的开发和设
计，完成试验静设备的加工制造。试验静设备应为具备年处理 5,000 吨煤焦油产
能的超临界加氢轻质化反应装置，根据协议约定该试验设备的知识产权由本公司

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与陕西工业技术研究院双方共享，各自占有比例为 50%。

该设备将能实现煤焦油组分中所含高度缩合的芳香族化合物，借助超临界溶
剂，利用加氢催化裂化技术，转化为低分子、饱和的链烷烃、并通过催化剂的选
择重整，最后得到车用燃料油成分。双方将在上述试验静设备研制的基础上继续
研发具有年处理 10 万吨级以上规模的工业化生产静设备。

（3）公司与华中科技大学、兰州交通大学和兰州理工大学分别签订了协议，
联合成立了“兰石重工——华中科技大学锻压技术联合研究中心”、“兰石重工
——兰州交大锻压设备联合研发中心”和“兰石重工——兰州理工大学液压技术
研发中心”，在快锻机、径锻机、操作机、液压技术等方面进行联合开发和研究，
双方的科研合作项目，研究成果原则上归双方共有，具体项目由双方签署技术合
同，约定项目的知识产权保护、归属和分享。

3、完善创新激励机制

公司将进一步完善技术创新激励机制，在关键技术岗位上贯彻“能者上、平
者让、庸者下”的原则，设置技术创新、攻关等专项奖励，充分调动科研人员的
积极性，营造技术创新的企业文化氛围。

4、技术创新安排

（1）人才引进及人才培养

公司积极引进产品设计方面的优秀人才，进一步加强产品的自主设计能力；
引入和培训焊接、自动控制、热工、核电检测等相关专业技术人员，进一步加强
公司的专业制造能力；每年从各大高校招聘相关专业大学本科生、研究生，有计
划进行培养，不断充实和扩大专业技术力量。

（2）技术研发中心进一步建设

公司拥有自己的研发部门，计划进一步引进设计、计算、管理软件，添置完
善理化试验和产品性能测试设备，围绕公司大型炼化设备及锻压设备主业，积极
向煤化工、核电容器方向进行技术研发与开拓，为公司生产服务并进一步提高研
发水平。

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5、公司研发所获的荣誉

序号获奖名称获奖项目授奖单位获奖等级获奖年份
抗高温硫腐蚀用
1 获冶金科学技术研究成果奖冶金部三等 1983
12A1MoVR 钢的研制
获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业
2 φ2100 热壁加氢反应器二等 1989
奖总公司
3 获甘肃省科技进步奖 φ1700 浮头式冷凝器甘肃省科委三等 1989
4 获甘肃省科技进步奖新结构换热器甘肃省科委三等 1989
5 获甘肃省科技进步奖混合轻烃低温储罐甘肃省科委三等 1989
获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业
6 混合轻烃低温储罐二等 1989
奖总公司
获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业
7 1700 浮头式冷凝器三等 1989
奖总公司
大型球罐用 CF 钢的应用研
8 获机械工业科技进步奖机械电子工业部一等 1990
究
9 获甘肃省科技进步奖丙烯腈冷却器研制甘肃省科委一等 1990
10 获机械工业科技进步奖高空台排气冷却装置机械电子工业部二等 1990
11 获机械工业科技进步奖低温用 3.5%钢的应用研究机械电子工业部三等 1990
获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业
12 高空台排气冷却装置一等 1990
奖总公司
获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业
13 丙烯腈冷却器研制二等 1990
奖总公司
获甘肃省机械工业科技进步 2000 立方米液化气球罐制甘肃省机械工业
14 二等 1990
奖造总公司
15 获甘肃省科技进步奖 -60℃吸收塔塔壳甘肃省科委二等 1991
获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业
16 φ2.6M 热壁加氢反应器一等 1991
奖总公司
国家科委、劳
螺纹锁紧环密封结构高温
一九九二年度国家级新产品动部、国务院引
17 高压换热器
证书进办、国家技术
φ1000*6500*82(mm)
监督局
大型球罐用 0.8MnCrMoVB
18 获国家科技进步奖国家科委二等 1992
钢的应用研究
获甘肃省优秀新产品、新技术
19 φ2.6 米热壁加氢反应器甘肃省经贸委一等 1990
成果奖
获甘肃省优秀新产品、新技术
20 CO 变换炉甘肃省经贸委二等 1992
成果奖
获甘肃省优秀新产品、新技术
21 400 立方米乙烯球罐甘肃省经贸委三等 1992（1990）
成果奖
获甘肃省优秀新产品、新技术螺纹锁紧环密封结构高温
22 甘肃省经贸委一等 1993
成果奖高压换热器
23 获机械工业科技进步奖螺纹锁紧环密封结构高温机械部二等 1994

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高压换热器
加氢反应器堆焊材料与工
24 获机械工业科技进步奖机械部一等 1995
艺的研究
CF-62 钢制 1500 立方米大
25 获机械工业科技进步奖机械部一等 1996
型乙烯球罐
CF-62 钢制 1500 立方米大
26 获甘肃省科技进步奖甘肃省科委三等 1996
型乙烯球罐
获甘肃省机械工业科技进步 CF-62 钢制 1500 立方米大甘肃省机械工业
27 一等 1996
奖型乙烯球罐总公司
一九九五年全国十大科技成连续气源航空发动机高空
28 国家科委
就奖模拟试车台
连续气源航空发动机高空
29 获国家科技进步奖国家科委特等 1997
模拟试车台
CF-62 钢制 1500 立方米大
30 获国家科技进步奖国家科委三等 1997
型乙烯球罐
31 获机械工业科技进步奖油气水分离处理成套装置机械部三等 1997
获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业
32 CO 变换炉的研制二等 1997
奖总公司
马鞍型接管的加工工艺及
33 机械工业工艺工作优秀项目机械部
专用工装开发
一九九八年度科学技术进步国产 2-1/4Cr-1M0 钢板焊结中国石油化工集
34 二等 1998
奖构临氢重整反应器研制团公司
获甘肃省机械工业科技进步甘肃省机械工业
35 60 万吨/年连续重整反应器一等 1999
奖总公司
36 获甘肃省科技进步奖 60 万吨/年连续重整反应器甘肃省科委二等 1999
“八.五”国家技术创新优秀项
37 油气水分离处理成套装置国家经贸委
目奖
中国石油和石油
中国石油石化装备名牌产品
38 化工设备工业协
（高压加氢、螺纹锁紧环）
会
2009 年度甘肃省优秀新产品 2.25Cr-1Mo-0.25V 钢制大甘肃省工业和信
39
新技术型加氢反应器息化委员会
2009 年度甘肃省优秀新产品 φ1700 大直径高温高压螺纹甘肃省工业和信
40 二等 2010
新技术、科技进步奖锁紧环式换热器息化委员会
中国机械工业联
41 中国机械工业科学技术奖 16MN 快速锻造液压机组合会、中国机械二等 2007
工程学会
快速锻造液压机组关键技
42 科学技术进步奖国家教育部一等 2009
术研究及应用
43 甘肃省科学技术进步奖 16MN 快速锻造液压机组甘肃省人民政府一等 2009
通过“国家科技支撑计划项
44 45MN 快速锻造液压机组国家科技部 - 2010
目”验收
45 甘肃省优秀新产品新技术 45MN 快速锻造液压机组甘肃省工业和信 - 2010

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息化委员会
海峡两岸职工创新成果展金海峡两岸职工创
46 45MN 快速锻造液压机组 - 2011
奖新成果展组委会
中国机械工业联
47 中国机械工业科学技术奖 45MN 快速锻造液压机组合会、中国机械二等 2011
工程学会
Φ4000mm 大型板焊式加氢
48 甘肃省科学技术进步奖甘肃省人民政府二等 2012
反应器研制

八、发行人质量控制

（一）质量控制标准

本公司企业管理部下设质量管理办公室，负责质量体系、质量保证与改进、
管理评审、质量信息、质量考核、供方管理、质量认证、售后服务等质量控制方
面工作。本公司建立了完善的产品质量控制体系，制定了生产管理和质量管理文
件系统，严格按照国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质
量评估和控制，本公司应用的质量标准如下。

1、质量体系

主要质量体系有： ISO9000 质量管理体系、压力容器产品制造质量保证体
系、以及 ASME（美国机械工程师学会）产品质量保证体系等。

公司根据国家质量技术监督局颁发的《压力容器安全技术监察规程》，制定
了公司内部文件《压力容器产品设计控制程序》，为保证公司产品的设计质量提
供了制度保障。

（1）质量管理体系

本公司通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准认证，由中国船级社质量认
证公司质量管理体系认证中心认证。

（2）压力容器制造质量体系

本公司获得了特种设备（压力容器）设计、制造资格证书，并依据《锅炉压
力容器制造监督管理办法》、《锅炉压力容器安全监察暂行条例》、《压力容器安全
技术监察规程》等建立了压力容器设计、制造质量保证体系。

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（3）ASME 非核质量保证体系

本公司依据美国机械工程师学会（ASME）颁布的 ASME 标准的要求建立
了 ASME 非核质量保证体系（压力容器制造质量保证体系：“U”、“U2”）。

ASME 压力容器制造质量体系的建立是依据 ASME 标准第八卷（适用于
民用压力容器制造）建立的。

2、质量标准

本公司压力容器产品执行的产品质量标准有：国家标准（GB），重型机械通
用技术条件（JB/T5000），SN 标准，ASME 标准，LSB 标准和 NAS 标准。

快速锻造液压机组产品标准有：国家标准（GB）、JB/T5000《重型机械通用
技术条件》系列标准，公司技术管理部每年根据国家标准更行，发布《有效标准
目录》，作为技术部门应用标准的依据。

（二）质量控制措施

1、制度保障
本公司严格遵守国家标准及国际协会标准，建立了一套科学、严密、高效
的质量保证体系与流程。
公司质量控制的具体措施主要有：
（1）本公司企业管理部下设质量管理办公室，负责机构运行和改进工作；
（2）制定一系列质量保证管理制度，包括产品研发、原材料采购、生产过
程控制、产品出厂检验、现场安装及售后服务等，公司各部门严格遵守质量控制
制度，加强质量体系和程序文件的学习和培训，做好现场产品质量的监督、检查
工作，并督促分子公司完善相应的考核机制与管理办法；
（3）在各分、子公司均设立专门的质量控制部门，并配备专职检查师和检
查员，以加强对产品质量控制；
（4）分别对专项产品质量体系责任人员、压力容器设备制造质保体系责任
人员进行任命。各部室、车间（工段）的负责人是本单位质量第一责任人，高度
重视质量工作，每周对各车间执行工艺纪律情况检查至少一次，确保产品质量在
生产环节得到控制；

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（5）为了有效地开展质量信息管理工作，及时掌握产品质量和质量管理信
息，保证质量管理体系的有效运行，在质量管理体系程序文件中制定《质量信息
管理程序》，该程序适用于公司内部和外部质量信息的收集、贮存、传递和处理；

2、设备保证
公司不断改善检测条件、增添检测仪器，进行材料进厂检测、生产过程控制，
目前产品检测的主要设备有：
理化检测设备有：WE-60T、100T、300 万能材料试验机； DCS-25T 材料试
验机；CMT5305 高温拉力试验机；STH-4605D 微控电液试验机；ZBC2602N、
JB-W300C 冲击试验机； HB3000、HB3000B 布氏硬度计；QSN750 型直读光谱
仪； Z-5000 原子吸收光度计；CS 碳硫测定仪； MEF-2 金相万能显微镜；
XF-800SA 便携数码金相显微镜；MP30 铁素体测定仪。
无损检测设备有：CTS-400 超声测厚仪；TT220 图层测厚仪；DL-ⅡA 依 192r
射线探伤机； CTS-1 C060r 射线探伤仪； PXUP-350 数字超声探伤仪；
CTS-9002 超声探伤仪；MP-A2L 磁粉探伤仪；KTC-2CK 数显热探头测温仪；
IRT-1200A 红外线测温仪； XLT898W 手持合金分析仪；NDTU 标准型洗片机；
4MVe、9MVe 直线加速器；TOFD 检测等。
公司的检测手段和水平已经达到国内同行业领先水平，设备、技术达到国内
先进水平，保证和满足了内销和出口产品的检测要求。

（三）质量纠纷处理

本公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，自设立以来不存在因违反有
关产品质量的技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）不存在同业竞争的情况

1、与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

（1）与控股股东兰石集团之间不存在同业竞争

本公司控股股东为兰石集团，兰石集团目前只持有长期股权投资和土地、房

屋等资产，实际从事的是对外股权投资管理和房屋、土地出租等管理经营国有资

产业务，本公司与控股股东兰石集团之间不存在同业竞争。

（2）与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东兰石集团控股的企业除本公司外

还有兰石房产、铸锻公司、兰机司、兰石石油装备、四方公司、国际工程公司、

能源研究院、兰驼集团。铸锻公司控股的公司包括锻造公司和铸造公司，兰石房

产控股的公司包括设计公司、兰石物业、建设公司。兰驼集团控股的公司包括兰

石兰驼、兰驼置业、陇上商贸、汇农车辆。

①兰石集团持有兰石房产 100%的股权，兰石房产的主营业务为房地产开发、

商品房销售的企业。与本公司分属不同的行业，因此，与本公司不存在同业竞争。

②兰石房产全资子公司兰石物业是一家从事物业管理、房屋租赁及家政服

务、园林绿化工程、水电暖安装与维修、房屋修缮、家居装饰、物业公共设施维

修、养护、管理，物业租售代理、物业保险管理等业务的公司，兰石物业从事的

业务与本公司不同，不存在同业竞争。

③兰石房产全资子公司设计公司是从事建筑工程，市政公用工程主导工艺、

粮行制冷主导工艺设计及咨询服务等业务的公司，其业务与本公司不同，不存在

同业竞争。

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④兰石房产全资子公司建设公司是从事建筑工程、机电设备安装工程、钢结

构工程（以上凭资质证经营）等业务的公司，其业务与本公司不同，不存在同业

竞争。

⑤兰石集团持有铸锻公司 100%的股权，铸锻公司是兰石集团以其持有的锻

造公司和铸造公司 100%的股权出资设立的。铸造公司的主要产品为大钩钩身、

水龙头外壳、泥浆泵曲轴等石油钻井机械关键配套产品，近年来又发展了汽轮机

铸件、水电设备叶片等产品。与本公司的产品不同、经营业务不同，本公司与锻

造公司之间不存在同业竞争。锻造公司主要产品为提环、吊环等石油钻井机械配

套产品，与本公司产品不同、经营业务不同，因此双方不存在同业竞争。目前铸

锻公司除全资子公司从事生产经营活动外，再不从事其他任何产品和服务。因此，

铸锻公司与发行人之间不存在同业竞争。

⑥兰石集团持有兰机司 100%的股权，兰机司主要从事金属结构件、石油钻

采机械、电力设备、冶金设备、建筑设备、其他标准设备、金属表面处理加工制

造及销售，与本公司不存在同业竞争。目前，兰机司正在办理注销手续。

⑦兰石集团持有兰石石油装备公司 100%的股权，兰石石油装备公司与本公

司不存在同业竞争

A.兰石装备的基本情况

兰石石油装备原名兰石国民油井，成立于 2000 年 12 月 8 日，2013 年 4 月 3

日之前，兰石国民油井为美国国民油井所控股，美方持股比例 60%。经甘肃省人

民政府国有资产监督管理委员会“甘国资发产权［2012］1 号”《关于兰石集团回

购兰石国民油井公司美方股权的批复》批准，兰石集团与 NOW Asia,Inc.（美国

国民油井亚洲公司）签署《股权转让协议》，协议约定 NOW Asia,Inc（美国国民

油井亚洲公司）将其持有的兰石国民油井的 60%的股权转让给兰石集团。2013

年 3 月 7 日，甘肃省商务厅“甘商务外资发［2013］72 号”《关于兰州兰石国民

油井石油工程有限公司股权变更的批复》同意本次股权转让。2013 年 4 月 3 日，

股权转让工商手续办理完毕，同时兰石国民油井公司名称变更为兰州兰石石油装

备工程有限公司。截至 2014 年 6 月 30 日，兰石集团持有兰石石油装备 100%的

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股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，兰石石油装备总资产 183,876.07 万元，净资产

53,242.89 万元，2013 年度兰石石油装备实现净利润 2,538.94 万元；截至 2014

年 6 月 30 日，兰石石油装备的总资产为 228,580.91 万元、净资产为 53,215.63

万元，2014 年 1-6 月实现净利润-27.26 万元(上述数据经瑞华审计）。

B.发行人与兰石石油装备的客户比较

（A）报告期兰石石油装备的主要客户

占营业收入
年度序号客户名称
的比例（%）
1 “Turkmengas” State Concern 43.40
2 中宏兴石油设备（北京）有限公司 32.41
2014 年 3 濮阳市兰石钻采设备有限公司 4.68
1-6 月 4 任丘市兰石石油设备有限公司 3.96
5 中海油能源发展股份有限公司油建工程分公司 2.41
合计销售额占比 86.86
1 Turkmengeology” State Corporation 17.63
2 Turkmengas” State Concern 16.61
3 NOV-514 8.49
2013 年
4 任丘市兰石石油设备有限公司 7.36
5 濮阳市兰石钻采设备有限公司 7.29
合计销售额占比 57.38
1 美国国民油井瓦科公司（NOV） 43.61
2 濮阳兰石钻采设备有限公司 20.17
3 国民油井华高石油设备（上海）有限公司 9.00
2012 年
4 中国机械进出口上海浦东公司 5.96
5 中国石油化工股份有限公司物资装备部 0.27
合计销售额占比 83.32
1 美国国民油井瓦科公司（NOV） 61.79
2 国民油井华高石油设备（上海）有限公司 1.95
3 辽河装备集团有限公司 1.77
2011 年
4 南海西部合众近海建设公司 1.44
5 戴尔玛公司(DALMA) 0.98
合计销售额占比 67.93

(B)发行人的主要客户

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发行人近三年一期前五名客户情况见“第六节四（四）4、报告期内向前

五名客户销售情况”。

发行人现有业务与兰石石油装备的业务不同，其主要客户亦不相同。

C.发行人与兰石石油装备所属行业、产品及应用领域、业务及生产工艺核心

技术区别

发行人与兰石石油装备虽同属于机械制造行业，但业务无关联，具体原因如

下：

(A)发行人与兰石石油装备所从事的主营业务分属于不同的子行业。按照国

家统计局行业分类标准，发行人从事的主营业务归属于金属压力容器制造业（行

业编号 3432），兰石石油装备从事的主营业务归属于石油钻采专用设备制造业

（行业编号 3612）；

(B)发行人与兰石石油装备的主要产品应用领域不同。发行人主要产品为大

型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业；兰石石油装备主

要产品为石油钻机，主要应用于石油钻采行业。

(C)兰石石油装备的产品主要为石油钻机，应用于石油钻采行业；而发行人

的产品为大型、重型压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业。产品

的业务领域不同，虽然其客户在中石油等层面有一定重合，但其终端客户实际为

不同的油田或炼厂。

(D)发行人与兰石石油装备主要业务分别承继于兰石总厂前身兰州炼油化

工设备厂和兰州石油机械厂。兰州炼油化工设备厂和兰州石油机械厂是我国“一

五”期间 156 项重点项目中的两项，本来就分开立项、分开建设，两厂合并是计

划经济的产物。在合并后近 40 年的运营中，由于两厂产品差异大，难以完全实

行统一的生产及技术组织，两厂主营业务各自自成体系，实际一直处于相对独立

运作状态，企业还分别成立了为钻井机械分厂（兰石石油装备前身）服务的第一

研究所，为炼油化工设备分厂（兰石重装前身）服务的第二研究所，在厂部设立

了两位总工程师、两位生产厂长分别负责钻井机械和炼油设备的技术工作。

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(E)发行人与兰石石油装备主要产品所依赖的关键技术以及主要设备、工艺

等均有很大的区别。发行人生产所依赖的关键技术为卷板技术、组焊技术、无损

探伤技术，主要设备为大型卷压设备、重型起重设备以及各类焊接设备，基本工

艺流程为：钢板切割——卷压——焊接；兰石石油装备生产所依赖的关键技术是

精密传动机械加工技术，主要设备以车、铣、镗、齿轮加工等金属切削设备为主，

基本工艺流程为：毛坯铸锻造成型——零件加工——组装。

保荐机构核查后认为：兰石石油装备与发行人业务无关联。兰石石油装备的

产品主要为石油钻机，应用于石油钻采行业；而发行人的主要产品为大型、重型

压力容器，主要应用于炼油化工、煤化工等化工行业，两个公司产品的业务领域

不同，虽然其客户在中石油等层面有一定重合，但其终端客户实际为不同的油田

或炼厂，发行人与兰石重装的主要客户不相同。发行人产品、客户、上下游行业、

生产工艺、核心技术与兰石石油装备不同，不存同业竞争，发行人业务独立。

⑧兰石集团持有四方公司 100%的股权，四方公司主要从事盐化工、多晶硅、

氧化铝、聚氯乙烯等项目压力容器制造，如光伏产业多晶硅项目中的精馏塔等不

锈钢精细化工容器；氧化铝项目中的自蒸发器及各类有色金属容器等，与发行人

所从事的炼油化工压力容器服务领域不同。

四方公司使用的土地权属归兰石集团，其资产完整性不强，在公司实施出城

入园工作的背景下，同时考虑其业务处于萎缩状态，继续经营的必要性小，为了

加快推进出城入园工作，避免兰石集团在出城入园时对原厂区内企业四方公司的

补偿问题，由兰石集团而不是由发行人收购四方公司。收购后四方公司未再承接

新订单，目前，原承接订单已经全部完工交货，正在加快清理债权债务，办理注

销手续，并拟于 2014 年 10 月底前完成注销工作。截止 2013 年 12 月 31 日，四

方公司资产总额 34,439.54 万元、负债总额 31,413.81 万元、净资产 3,025.73 万元，

2013 年度实现营业收入 12,812.47 万元、净利润-2,690.88 万元；截止 2014 年 6

月 30 日，四方公司资产总额 32,284.50 万元、负债总额 30,105.54 万元、净资产

2,178.96 万元，2014 年上半年实现营业收入 4,929.28 万元、净利润-43.43 万元。

2013 年 9 月 25 日，发行人与兰石集团签署了《关于兰州兰石四方容器设备

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有限责任公司股权及经营业务托管协议》，四方公司的股权及所有生产经营由发

行人管理，作为出城入园过渡期的临时安排。目前四方公司不再承接新订单，原

有订单已全部交货，公司注销工作已启动，拟于 2014 年 10 月底前完成注销工作。

⑨兰石集团持有国际工程公司 100%的股权，国际工程公司的主营业务是各

种机械设备的设计及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、维修、工程承包；

机械制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进。其目标

市场为国际市场，与发行人相关的业务将由发行人承做，双方不存在同业竞争。

A、国际工程公司设立的原因

2013 年 12 月，发行人控股股东兰石集团，在原兰石集团职能部门国际贸易

部的基础上，出资成立了兰州兰石能源装备国际工程有限公司，兰石集团成立该

公司的原因为：经过 60 多年的发展，以出城入园搬迁为契机，兰石集团明确了

装备制造业、房地产业和现代服务业三业并举的发展思路。成立国际工程公司目

的就是发展现代服务业，加强国际贸易服务业务。

B、国际工程公司与发行人不存在同业竞争

国际工程公司工商登记的经营范围:石油钻采机械、炼油化工机械、铸造机械、

轴承、液压件、标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体

废物处理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化

工项目的设计、销售、安装、维修、工程及进出口业务；机械制造领域的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；代理

机械设备等及相关商品及技术的进出口业务，原材料、物资供销等业务。（凡涉

及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。

国际工程公司不从事机械加工制造及装备制造业务，其实际业务为：开展对

外进出口贸易服务，捕捉国际市场信息、加强产品宣传、协助企业扩大对外市场

订货，进行报关、代理等外贸业务服务工作。由于对外开展业务要求，工商登记

的营业范围涵盖范围相对较广，兰石集团承诺，与发行人相关的外贸装备制造业

务由发行人承接。

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国际工程公司为相关企业包括发行人提供外贸业务的服务，按市场公允的原

则收取一定的业务代理费用。不影响兰石重装自身外贸业务的独立性，只是对兰

石重装对外贸易的提供咨询、报关、商检、卫检、保险、港务、港监、代理采购

等相关服务。

经核查，保荐机构认为，国际工程公司与发行人不存在同业竞争。

⑩兰石集团持有能源研究院 100%的股权，能源研究院的主营业务是石油钻

采、能源化工、热交换装备工程、通用装备工程、新能源装备工程、信息自动化

装备工程、热加工产品及新材料的技术研发、设计、销售，安装调试及其成套与

工程总承包（EPC）及上述工程的咨询与技术服务，作为控股股东控制的研发企

业，在技术和服务方面将为发行人提供强大的技术支持，根据兰石集团承诺，与

发行人主营业务相关的业务将由发行人来承做，因此，与发行人不存在同业竞争。

兰石集团持有兰驼集团 100%的股权，兰驼集团及下属公司兰石兰驼、陇上

商贸、汇农车辆的主营业务为轻型客车、摩托车、拖拉机的生产和销售，而兰驼

集团下属公司兰驼置业从事的房地产（不动产）开发与销售及相关业务，与发行

人及下属公司从事的化工装备制造分属不同的制造产业。因此，发行人与兰驼集

团及下属公司之间不存在同业竞争。

2、持股 5%以上的其他股东与本公司不存在同业竞争

持有发行人5%以上股份的其他股东为甘肃国投、金石投资，分别持有本公

司发行前总股本的11.61%、11.44%。甘肃国投的主营业务为授权范围内的投资、

融资，承担省政府投融资主体的角色，并对投融资进行管理，以及经批准的其他

业务等；金石投资的主营业务为对外投资，上述股东与发行人所从事的主营业务

完全不相关，与本公司不存在同业竞争。

（二）不从事同业竞争的承诺

为避免未来产生同业竞争，损害发行人的利益，公司控股股东兰石集团出具

承诺函，承诺内容如下：

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（1）兰石集团将相关的经营性资产投入到股份公司后，目前作为控股型公

司存在，公司控制的企业中没有从事与股份公司生产经营相同的产品、相类似或

具有替代性的产品。

（2）股份公司已经投资的项目，本公司承诺将不再投资相同、相似或具有

替代性的项目。本公司也将通过控制关系向本公司所控制的子公司要求不投资与

股份公司投资项目相同、相类似、具有替代性的项目。

（3）本公司承诺未来将不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联

营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对股份公司的主

营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；本公司也将通过控制关系要

求本公司所控制的子公司不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、

合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对股份公司的主营业

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

（4）如本公司及本公司的控股企业、参股企业有任何商业机会可从事与股

份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，本公司将及时告知股份公司并尽力

帮助股份公司获得该商业机会。

（5）本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、

自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及股份公司《章程》的规定，促使经

本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（7）如果本公司违反上述承诺，由此所得收益归发行人所有，并向发行人

董事会上缴该等收益；由此给发行人造成经济损失，本公司愿承担相应的赔偿责

任。

（8）本承诺效力持续至本公司不再对股份公司有重大影响时止。

二、关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定，报告期内本公司的主要

关联方包括：

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1、发行人的控股股东兰石集团

本次发行前，兰石集团持有本公司34,946.5260万股，占本次发行前总股本的

71.15%，是本公司的控股股东。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

本次发行前，持有发行人5%以上股份的股东为：甘肃国投持有本公司5,700

万股股份，占发行前总股本的11.61%。金石投资持有本公司5,619万股股份，占

发行前本公司总股本的11.44%。

3、控股股东控股及参股的企业

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东兰石集团控股企业情况如下表：

注册资本持股比
公司名称公司经营范围
（万元）例
兰石石油石油工业专用设备制造、销售、安装、维修、咨询及及相
14,338.26 100%
装备关工程技术服务员；石油工业专用设备租赁
各种铸钢、铸铁等黑色金属铸造，铸铜、铸铝等有色金属
铸造，钢锭的生产制造，各类锻件、热处理件，机械产品、
设备的制造、安装，工业炉窑设计、制造；铸、锻造工艺
铸锻公司 10,000 100% 及材料技术研发、推广及服务；模型模具的设计制造；机
械设备及零部件的加工制造；集团内部物资回收、加工、
销售；货物的仓储；自营进出口业务（以上项目涉及国家
限制及行政许可的凭许可经营）
石油钻采机械、炼油化工机械、铸造机械、轴承、液压件、
标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、
固体废物处理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备
等机械设备及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、
国际工程
10,000 100% 维修、工程及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技
公司
术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览
展示服务；代理机械设备等及相关商品及技术的进出口业
务，原材料、物资供销等业务。（凡涉及行政许可或资质
经营项目，凭有效许可证，资质证经营）
石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工程、
通用装备工程、新能源装备工程、信息自动化装备工程、
能源研究
5,000 100% 热加工产品及新材料的技术研发、设计、销售，安装调试
院
及其成套与工程总承包（EPC）；工程咨询与技术服务；成
套装备工程和技术的进出口（国家有限制的除外）

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兰石房产 10,000 100% 房地产开发、商品房销售
金属结构件、石油钻采机械、电力设备、冶金设备、建筑
设备、其他标准设备、金属表面处理加工制造及销售；普
通货物运输（在许可证有效期内经营）：货物搬运装卸；
兰机司 1,000 100%
扫描图；房屋场地租赁；劳务服务（不含中介）；金属材
料、化工原料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿
车）的批发零售
机械制造、非标设备的设计、制造、安装；通过设备、高
压容器（限单层）的制造；第三类低、中压力容器的制造；
四方公司 3,000 100% 机械零件加工；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、
金属材料（不含贵、稀有金属）、橡胶制品的批发零售（以
上项目国家禁及须取得专项许可的除外）
轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机械的生产、批
发零售，电器机器及器材、建筑材料、金属材料（不含贵
兰驼集团 6,578 100%
金属），化工产品（不含危险品）的批发零售，代运，机
械维修。农用运输车、环保设备的生产及销售，停车服务

注：四方公司暂由发行人托管，兰石集团拟注销四方公司。注销兰机司的手

续目前正在办理之中。

铸锻公司下属有两家全资子公司：锻造公司和铸造公司；兰石房产下属有三

家全资子公司：兰石物业、建设公司、设计公司。兰驼集团下属有兰石兰驼、兰

驼置业、陇上商贸、汇农车辆四家公司。其基本情况如下：

注册资本
公司名称持股比例公司经营范围
（万元）

锻造公司 5,000 100% 锻造、热处理件、机械设备及产品的制造、安装；工业炉窑设计、制造

各类铸钢（铁）件、铸铜件、铸铝件、钢锭的生产、开发、销售及机械
铸造公司 4,000 100%
加工服务
物业管理、房屋租赁；家政服务，园林绿化工程，水电暖安装与维修，
兰石物业 1,000 100% 物业公共设施维修、养护、管理，物业租售代理，老年服务，商业服务，
物业保险管理

建设公司 2,000 100% 建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程（以上凭资质证经营）等

设计公司 100 100% 建筑工程，市政公用工程主导工艺、粮行制冷主导工艺设计及咨询服务

轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机械的生产、批发零售，电器
兰石兰驼 10,000 100% 机器及器材、建筑材料、金属材料（不含贵金属），化工产品（不含危险
品）的批发零售，机械维修。农用运输车、环保设备的生产及销售
房地产（不动产）开发与销售（凭许可证经营）；房地产项目的投资与管
兰驼置业 2,000 100%
理及咨询服务；企业项目的投资与管理；酒店经营与管理（以上国家禁

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止及需取得专项许可的除外）；物业管理（凭资质证经营）；停车服务

农用机械及机具；二类机电、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危
陇上商贸 500 100%
险品）；环保设备的批发和零售

汇农车辆 800 100% 农用运输车、拖拉机、普通机械的生产、销售与售后服务

注：兰石集团拟注销铸造公司和锻造公司，其业务全部由铸锻公司承继。兰

石集团计划整合兰驼集团下属汇农车辆及陇上商贸的资产业务进入兰石兰驼，兰

驼置业的资产业务进入兰石房产，然后注销汇农车辆、陇上商贸、兰驼置业。

4、发行人控股的企业

截至本招股说明书签署之日，发行人有 7 家全资子公司：青岛公司、新疆公

司、球罐公司、兰石重工、换热公司、精密公司、环保公司，其基本情况如下：

持股注册资本
序号公司名称注册地经营范围
比例（万元）
一般经营项目：炼油化工设备、通用机械设
1 青岛公司山东青岛 100% 10,000
备的设计、制造、销售。
炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工
程的设计、制造、安装与成套服务；钻采及
2 新疆公司新疆哈密 100% 10,000 新能源装备及工程的设计、制造（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
球型储罐工程设计、制造、安装以及检验、
3 球罐公司甘肃兰州 100% 1,400 检测；球型储罐工程的技术咨询服务；炼油
化工机械设备的销售。
机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、
销售、安装、调试及其成套服务；货物与技
4 兰石重工甘肃兰州 100% 6,880
术的进出口业务（以上项目国家禁止及须取
得专项许可的除外）
系列换热设备的设计、制造、安装、咨询服
5 换热公司甘肃兰州 100% 8,114 务；机械零部件的加工；换热设备的成套及
环保设备设计、生产、安装。
石化环保机械设备的设计、制造、销售、安
6 精密公司甘肃兰州 100% 600 装（以上项目国家禁止及须取得专项许可的
除外）。
环保工程、金属结构件、非标设备的设计、
7 环保公司甘肃兰州 100% 200
制造、安装、服务

注：发行人拟把环保公司股权转由兰石重工持有，目前手续正在办理之中。

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截至本招股说明书签署之日，发行人全资子公司兰石重工有 3 家全资子公司：

西安重工、上海重工、传动公司，发行人全资子公司精密公司公司有一家全资子

公司：精密设备，其基本情况如下：

持股注册资本
序号公司名称注册地经营范围
比例（万元）

普通机械设备、电气动力设备及控制系统设备

1 西安重工陕西西安 100% 900 的设计、开发、制造、销售；液压动力设备及
控制系统设备的设计、开发、销售。（以上经营
范围不含国家规定的专控及前置许可项目）

从事机械设备、机电一体化领域的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让、机械设备（除

2 上海重工上海 100% 1,500 特种设备）、计算机、软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设
备、液压机械元件、模具、电子产品的销售。
［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
通用机械、液压机械、锻压设备、机电设备的
3 传动公司甘肃兰州 100% 2,750 设计、制造、安装、服务（以上不含特种设备）；
金属材料的批发零售。
第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造
（以上项目凭许可证有效期内经营）;石化环保
4 精密设备甘肃兰州 100%
机械设备的设计、制造、销售、安装（以上项
目国家禁止及须取得专项许可的除外）

注：精密设备和传动公司目前正在办理注销手续。

报告期内，发行人参股化机公司。其基本情况如下：
持股注册资本
序号公司名称注册地经营范围
比例（万元）
化工机械设备、冶金设备、通用机械设备、
水泥设备、制药机械设备、水处理设备的设
1 化机公司甘肃兰州 30% 200
计、制造、安装、服务（以上项目国家禁止
及须取得专项许可的除外）。

2013 年 8 月，发行人转让了其持有的化机公司 30%的股权，股权转让完成后，

发行人不再持有化机公司的股权。

5、董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员是公司的关联自然

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人，董事、监事和高级管理人员的基本情况参见本招股说明书“第八节董事、

监事、高级管理人员与核心技术人员”。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、从关联方采购物资、动能、劳务的关联交易

报告期内，公司存在从关联方采购锻件、动能、劳务的交易,具体情况如下：

单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
关联方名称交易内容
金额比例（1）% 比例(2)% 金额比例（1）% 比例(2)%

兰石集团动能 607.95 0.91 67.21 834.59 0.67 49.47

锻造公司锻件 2,493.88 3.75 14.57 630.74 0.50 4.67

兰石物业物业 17.20 0.03 100 22.14 0.02 100%

建设公司维修 1.29 0.00 - 75.30 0.06 6.47

合计 - 3,120.32 4.69 - 1,562.77 1.23 -

2012 年度 2011 年度
关联方名称交易内容
金额比例（1）% 比例(2)% 金额比例（1）% 比例(2)%

兰石集团动能 898.79 1.08 48.04 857.51 0.94 50.30

锻造公司锻件 764.60 0.91 4.99 1,976.85 1.75 14.90

兰石物业物业 69.27 0.08 100 32.32 0.03 100

精密公司工具 - - - 23.85 0.02 5.71

换热公司换热器 32.89 0.04 100 17.58 0.02 100

合计 - 1,765.54 2.11 - 2,908.12 2.76 -

注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。

2、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易

报告期内，发行人存在向关联方销售商品、动能、理化检测的关联交易，

具体情况如下：

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单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
关联方名称交易内容
金额比例（%）金额比例（%）
锻造公司理化检测 143.71 31.71 213.61 26.13
锻造公司加工费 - - 43.56 22.34
铸造公司理化检测 31.14 6.87 68.43 8.37
铸造公司废钢 - - 202.28 24.50
兰石石油装备理化检测 114.47 25.26 193.62 23.68
兰石集团废钢 - - 542.44 65.71
兰石集团理化检测 - - 1.87 0.23
建设公司理化检测 5.78 1.28 - -
合计 - 295.10 - 1,265.81 -
2012 年 2011 年
关联方名称交易内容
金额比例（%）金额比例（%）
锻造公司理化检测 211.68 19.84 193.80 21.87
铸造公司理化检测 88.80 8.32 76.55 8.64
铸造公司废钢 299.08 69.11 - -
兰石石油装备理化检测 366.20 34.32 244.01 27.54
精密公司理化检测 11.04 1.03 18.02 2.03
环保公司理化检测 1.31 0.12 - -
兰石集团废钢 125.60 29.58 197.33 100.00
兰石集团理化检测 3.31 0.31 - -
换热公司理化检测 15.97 1.49 - -
换热公司配件 1.03 0.16 12.48 6.70
兰石国民油井备件 - - 18.13 7.60
合计 - 1,124.02 760.32

注：比例为该项交易占当期同类交易比例。

发行人测试中心提供给兰石集团其他关联方的理化检测方面的服务价格是

依据市场原则双方协商确定的价格，每年交易额较小。

发行人与兰石集团及下属各控股、参股公司形成的废钢、小配件的关联交易

其定价也依据市场原则双方协商确定，且每年额度较小，对发行人经营业绩影响

很小。

上述交易事项中涉及2011年及以后的关联交易事项，经发行人董事会、股东

大会表决通过。关联股东在表决上述关联交易时回避表决。

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3、报告期内锻造公司与发行人的关联交易的金额及占同类业务的比例及交

易价格的公允性分析

（1）报告期内锻造公司与发行人关联交易的金额及占同类业务的比例情况
报告期内，发行人从锻造公司采购锻件，形成关联交易，具体交易情况如
下：
单位：万元
关联交易 2014 年月 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
关联方比例比例比例比例
内容金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
锻造公司采购锻件 2,493.88 14.57 630.74 4.67 764.6 4.99 1,976.85 14.9
合计 2,493.88 14.57 630.74 4.67 764.6 4.99 1,976.85 14.9

注：比例指占同类交易金额的比例。

（2）与非关联第三方价格进行对比

报告期内，锻造公司给发行人及其他非关联方提供锻件的价格对比情况如

下：
单位：万元/吨
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品名称材质关联方非关联方关联方非关联关联方非关联关联方非关联

价格价格价格方价格价格方价格价格方价格

油气进出口
12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4
对应法兰
人孔法兰 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4
设备法兰 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4
油气出口接
12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4
管法兰
连接法兰 12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4
人孔接管法
12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4
兰
内部管线法
12Cr2Mol 2.15 2.15 2.3 2.3 2.8 2.8 3.4 3.4
兰
16Mn(HIC
对焊法兰 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.4 1.4
)
16Mn(HIC
接管法兰 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.4 1.4
)
16Mn(HIC
盲板 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.5 1.5
)
法兰 16Mn(HIC 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.5 1.5

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)
16Mn(HIC
对焊法兰 1.08 1.08 1.1 1.1 1.15 1.15 1.5 1.5
)
0Cr18Ni10
法兰 2.5 2.5 2.6 2.6 2.8 2.8 3.6 3.6
TiⅢ
0Cr18Ni10
盲板 2.5 2.5 2.6 2.6 2.8 2.8 3.6 3.6
TiⅢ

2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月发行人从锻造公司采购锻

件，其价格与其他非关联方的价格一致，双方交易的价格是公允的。

经核查，保荐机构认为：报告期内，铸造公司与发行人之间没有交易，锻造

公司与发行人存在关联交易。发行人向锻造公司采购锻件，只占其同类业务的较

小比例。

发行人与锻造公司发生的采购锻件的关联交易，其价格与非关联第三方交易

价格一致，交易价格是公允的，发行人不存在通过与关联方的关联交易影响发行

人经营业绩的情形。

发行人会计师认为：报告期内发行人与锻造公司、铸造公司发生的关联交易

情况与会计师核查情况一致，经与非关联第三方交易价格进行对比，关联方交易

价格公允。

（二）偶发性关联交易

报告期内，发行人与关联方的偶发性关联交易主要有：向关联方出售资产，

收购关联方持有的球罐公司股权，租赁关联方的厂房或土地使用权，关联方为发

行人提供担保等偶发性关联交易。

1、关联方销售商品

报告期内，发行人因出城入园建设存在向关联方销售设备、提供托管服务的

偶发性关联交易，具体情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
关联方名称交易内容比例比例比例比例
金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）

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锻造公司锻造机 3,940.17 31.71 852.99 6.46

兰石石油装备油压机等 907.69 7.33

兰石集团板式换热器 333.22 5.67

换热公司油压机改造 64.10 0.29

建设公司油压机等 292.31

兰石集团托管费 230.16

合计 - 4,170.33 2,386.21 64.10 -

2、向兰石集团租赁使用部分土地、房产

（1）2011 年 9 月 26 日，发行人与兰石集团签署《租赁协议》，租赁兰石集

团的 3,251.7 平方米的房产用于办公经营。租赁期限为 2011 年 10 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日。

（2）发行人控股子公司球罐公司生产经营使用的房产及土地使用权为兰石

集团所有，2010 年 8 月 3 日，球罐公司与兰石集团签署《建筑物及土地租赁合

同》，球罐公司租用兰石集团的房产和土地使用权，房产面积 6,732.58 平方米，

协议约定上述房产税按国家标准由出租方承担，土地使用税按国家标准由承租方

承担。租赁期限自 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 7 月 1 日。

（3）2010 年 11 月 26 日，兰石重工、传动公司与兰石集团分别签署《租赁

协议》，租赁兰石集团的房产，其基本内容如下：

租赁方建筑物名称建筑面积（平方米）租赁期限

厂房 1,159.52
兰石
办公楼 1,595.79
重工
棚库 312.00
2010 年 12 月 1 日至 2014 年 12
合计 3,067.31
月 31 日
厂房 9,268.62
传动
办公楼 1,810.49
公司
浴室、卫生间 93.27

合计 11,172.38

上述关联交易经发行人一届董事会第十次会议的审核通过，关联董事表决时

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回避。报告期内，公司及其子公司从兰石集团租赁的房产，确认的租赁费用情况

如下：
单位：元

承租方名称租赁费定价依据 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

兰石重装市场价格 332,637.63 665,275.25 665,275.25 158,784.48
球罐公司市场价格 556,728.04 1,113,456.08 1,112,790.62 980,472.82
兰石重工市场价格 20,140.66 40,281.32 603,463.74 567,762.62
传动公司市场价格 521,211.82 1,042,423.64 2,335,808.59 2,084,847.28

备注：2013年因兰石重工新购置的办公楼投入使用，兰石重工减少了对兰石

集团房屋租赁面积；另外因出城入园，兰石园区厂房调整，传动公司实际占有厂

房及办公楼面积减少，故兰石重工和传动公司2013年实际支付的租赁费用同比减

少。因2014年发行人及其子公司将出城入园，在过渡期没有与兰石集团签订新的

租赁合同。

（4）发行人及其子公司租赁使用兰石集团的房产土地，租赁使用的房屋占

公司实际使用面积的 18.82%，占比较小。兰石重装及其子公司租赁控股股东的

房屋按市场公允价支付房屋租金，并履行了决策程序签订了租赁协议，程序合法

有效。兰石重装租赁的房产为办公用房、子公司租赁的房产有厂房和办公用房，

公司收入主要来源于炼油化工、煤化工、换热设备，该等业务其生产用房全部为

发行人自有。发行人拥有主要办公、生产用房，对控股股东无依赖。

（5）后续对租赁房屋的安排

目前，发行人正在启动出城入园工作，预计 2014 年 8 月份开始向兰州新区

的新建厂区搬迁，并于 9 月份完成搬迁工作。为了确保移交时资产权属明晰，兰

石集团承诺移交给兰石重装及其子公司的土地和建筑物的权属证书等均办理在

重装公司或相应子公司的名下，发行人和子公司将拥有其新区使用的土地和厂房

的产权证书。搬迁后，将不再租赁使用控股股东的房屋和土地。

（6）保荐机构核查意见

发行人及其子公司租赁使用兰石集团的房产土地，租赁使用的房屋占公司实

际使用面积的 18.82%，占比较小。兰石重装及其子公司租赁控股股东的房屋按

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市场公允价支付房屋租金，并履行了决策程序签订了租赁协议，程序合法有效。

兰石重装租赁的房产为办公用房、子公司租赁的房产有厂房和办公用房，公司收

入主要来源于炼油化工、煤化工、换热设备，该等业务其生产用房全部为发行人

自有。发行人拥有主要办公、生产用房，对控股股东无依赖。

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，通过合

法途径，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利

技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人资产完

整。

3、兰石集团为发行人提供担保

（1）兰石集团为发行人及下属公司与银行签署的《授信协议》提供担保

2010 年 6 月 8 日，发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签署编号为

“3021100602 号”《授信协议》，在 2010 年 6 月 13 日至 2011 年 6 月 12 日的授信

期限内，招商银行为发行人提供总额为人民币 10,000 万元的授信额度。2010 年

6 月 8 日，兰石集团为其提供编号为“3021100602 号”《最高额不可撤销担保书》，

为该授信提供保证。

2010 年 6 月 25 日，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签

署编号“2010 年七中银司额字 01 号”《最高额保证合同》，为发行人与中国银行

股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2010 年七中银司额字 01 号”《授信业

务总协议》提供最高额连带责任保证，担保最高额度为 5,000 万元。

2011 年 11 月 8 日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署“（2011）

信银兰最高保字第 229 号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人自 2011 年 11

月 8 日至 2012 年 11 月 7 日期间因债权人(中信银行股份有限公司兰州分行)向债

务人（发行人）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、

信用证等各类银行业务提供最高额度为 2,000 万元连带责任保证。

2012 年 7 月 31 日，兰石重装与招商银行股份有限公司兰州分行签署编号为

“3021120704”《授信协议》，在 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 7 月 31 日的授信期

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限内，招商银行为发行人提供总额为人民币 23,260 万元整的授信额度。2012 年

7 月 30 日，兰石集团为其提供编号为“3021120704”《最高额不可撤销担保书》，

为该授信提供保证。

2012 年 11 月 6 日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署[2012]

信银兰最保字第 64 号《最高额保证合同》，兰石集团为发行人自 2012 年 11 月 7

日至 2014 年月 11 月 7 日期间因债权人向债务人授信而发生的的一系列债权，包

括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为 6,000

万元的连带责任保证。

2013 年 6 月 17 日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署合同编

号为“【2013】信银兰最保字第 091 号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人

自 2013 年 6 月 17 日至 2014 年 6 月 16 日期间因债权人(中信银行股份有限公司

兰州分行)向债务人（发行人）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷

款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为 15,000 万元连带责任

保证。

2013 年 7 月 9 日，兰石集团与浙商银行股份有限公司兰州分行签署“821013

浙商银高保字【2013】第 00001 号”《最高额保证合同》，为兰石集团与发行人自

2013 年 7 月 9 日起至 2014 年 7 月 8 日止，在债权人处办理约定的人民币贷款业

务、银行承兑汇票业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币 3850 万元提供

连带责任保证。

2013 年 9 月，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编

号“2013 年七中银额保字 01 号”《最高额保证合同》，为兰石集团与发行人签署

的“2013 年七中银额保字 01 号”的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签

署的单项协议，及其修订或补充提供最高额度为 8,000 万元的连带责任保证。

2013 年 9 月 24 日，兰石集团与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署“甘

交银 2013 年第 6211802013AM00000400 号”《最高额保证合同》，兰石集团为换

热公司 2013 年 9 月 24 日至 2014 年 9 月 24 日期间签订的全部主合同提供最高额

保证担保。

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2013 年 10 月 21 日，兰石集团与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支

行签署编号为“27030002-2013 年七办（保）字 0054 号”《最高额保证合同》，兰

石集团为换热公司 2013 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 20 日期间在人民币 3000

万元的最高额度内签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承况协议、信

用证开证协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议

以及其他文件而承担的对债权人的债务承但连带责任保证。

2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《国家开

发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为换热公司与国家开

发银行股份有限公司签署的编号“6210201301200035288”《人民币资金借款合同》

提供连带责任保证。

2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《国家开

发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为球罐公司与国家开

发银行股份有限公司签署的编号“6210201301200035285”《人民币资金借款合同》

提供连带责任保证。

2013 年 12 月 6 日，兰石集团与兴业银行股份有限公司兰州分行签署“兴银

兰额保【2013】年第 029 号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人与兴业银行

股份有限公司兰州分行签署的“兴银兰（授）2013 年第 029 号”的《基本额度授

信合同》（总合同）及其项下所有分合同，授信额度折合人民币 30,000 万元授信

期间自 2013 年 12 月 6 日期至 2014 年 12 月 5 日提供连带责任保证。

2104 年 2 月 24 日，兰石集团与甘肃银行股份有限公司签署“04000120140259”

《保证合同》，兰石集团为发行人与甘肃银行股份有限公司签署的编号

“04000120140259”《流动资金贷款合同》提供连带责任保证。

（2）兰石集团为发行人及各下属公司的融资租赁、借款提供保证

2008 年 12 月 3 日，兰石有限与出租人华融金融租赁股份有限公司签订“华

融租赁[08]回字第 0819103100 号”《融资租赁合同》，将原值总价 5,572.60 万元

的设备作价 5,000.00 万元转让给华融金融租赁股份有限公司再回租，资产租赁期

限为 60 个月，自 2008 年 12 月 3 日至 2013 年 12 月 2 日。2008 年 12 月 3 日，

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

兰石集团与债权人华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁保字 0819103100

号”《保证合同》，兰石集团为兰石有限上述融资租赁项下的租金、违约金等费用

向债权人提供连带责任保证，保证期限至主合同履行期届满后两年。

2011 年 6 月 17 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行签

署《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行

编号为“2011-GLDK-004 号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任担保。

2011 年 9 月 21 日，兰石集团与兰州银行股份有限公司文化宫支行签署“兰

银保字 2011 年第 101192011000042 号”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子

公司兰石重工与兰州银行股份有限公司文化宫支行签订的编号为“兰银借字 2011

年第 101192011000042”《短期借款合同》提供连带责任担保。

2011 年 12 月 2 日，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州七里河支行签署

“2011 后七中银司保字 04 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国银行股份有

限公司兰州七里河支行之间签署的编号为“2011 年七中银司借字 05 号”、“2012

年七中银司借字 02 号”的《流动资金借款合同》及其修订和补充提供连带责任保

证。

2012 年 3 月 22 日、3 月 28 日、4 月 24 日、6 月 4 日，兰石集团与中国建设

银行股份有限公司兰州城关支行分别签署 “2012-GLDK-001 号 ” 、

“2012-GLDK-002 号”、“2012-GLDK-004 号”、“2012-GLDK-005 号”《保证合同》，

兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号

为“2012-GLDK-001”、“2012-GLDK-002”、2012-GLDK-004 号”、“2012-GLDK-005

号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。

2012 年 6 月 20 日，兰石集团与浙商银行银行股份有限公司兰州分行签署

“821006 浙商银保字（2012）第 000004”《保证合同》，兰石集团为发行人与浙商

银行银行股份有限公司兰州分行之间签署的编号为“821006 浙商银借字（2012）

第 00012”的《借款合同》提供连带责任保证。

2012 年 7 月 13 日、7 月 25 日、9 月 18 日兰石集团与与中国建设银行股份

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

有限公司兰州城关支行分别签署 “2012-GLDK-007 号”、“2012-GLDK-008 号” 、

“2012-GLDK-009 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限

公司兰州城关支行之间签署的编号为 “2012-GLDK-007 号”、“2012-GLDK-008

号”、“2012-GLDK-009 号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。

2013 年 3 月 21 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分

别签署“2013-GLDK-001 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股

份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为“2013-GLDK-001”《人民币流动资金

贷款合同》提供连带责任保证。

2013 年 6 月 13 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署

“6210201301200021980”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与

国家开发银行股份有限公司签署的“6210201301200021979 号”《人民币借款合同》

提供担保。

2013 年 7 月 9 日，兰石集团与淅商银行股份有限公司兰州分行签署《最高

额保证合同》，兰石集团自愿为发行人自 2013 年 7 月 9 日起至 2014 年 7 月 8 日

止，在淅商银行股份有限公司兰州分行处办理约定的各类业务，实际形成的债务

的最高余额折合人民币 3,850 万元提供担保。

2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司甘肃分行签署

“6210201301200035288”《人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为球罐公司与国

家开发银行股份有限公司甘肃分行签署编号为“6210201301200035288”的《借款

合同》下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实

现债权的费用向贷款人提供连带责任保证。

2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《人民币

资金贷款保证合同》，兰石集团为换热公司与国家开发银行股份有限公司签署的

“6210201301200035285”《人民币资金借款合同》提供资金连带责任保证。

2013 年 10 月 31 日，兰石集团与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字 2013

年第 101122013000212 号”《保证合同》，兰石集团为发行人与兰州银行股份有限

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公司编号“兰银借短字 2013 年第 101122013000212 号”《短期借款合同》提供连

带责任保证。

2014 年 2 月 27 日，兰石集团与甘肃银行股份有限公司签署编号

“04000120140259”的《保证合同》，兰石集团为发行人与甘肃银行股份有限公司

签署的“04000120140259”《流动资金借款合同》提供连带责任保证。

2014 年 3 月 28 日，兰石集团与中国银行股份有限公司甘肃分行签署编号

“2014 年营保字 002 号”《最高额保证合同》，兰石集团为中国银行股份有限公

司甘肃分行与换热公司签署的“2014 年营保字 002 号”《授信额度协议》提供连

带责任担保。

2014 年 5 月 16 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支付签

署“2014-GLDK-002”号《保证合同》，兰石集团为中国建设银行股份有限公司

兰州城关支行与发行人签署的“2014-GLDK-002”的《人民币流动资金贷款合同》

提供连带责任保证。

2014 年 6 月 6 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支付签

署“2014-GLDK-004”号《保证合同》，兰石集团为中国建设银行股份有限公司

兰州城关支行与发行人签署的“2014-GLDK-004”的《人民币流动资金贷款合同》

提供连带责任保证。

（3）发行人董事长为发行人及下属控股提供的担保

2013 年 9 月 27 日，发行人董事长张金明与兰州银行股份有限公司签署“兰

银保字 2013 年第“101122013000189 号”《自然人保证合同》，为球罐公司与兰州

银行股份有限公司签署的“兰银短借字 2013 年第 101122013000189 号”《短期借

款合同》提供连带责任保证。

2013 年 7 月 9 日，发行人董事长张金明与兰州银行股份有限公司签署“兰银

保字 2013 年第“101122013000116 号”《自然人保证合同》，为发行人与兰州银行

股份有限公司签署的“兰银短借字 2013 年第 101122013000116 号”《短期借款合

同》提供连带责任保证。

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4、2011 年 9 月，发行人股东兰石集团、金石投资对发行人的增资形成的关

联交易

2011 年 9 月发行人新增股份 20,615.526 万股的增资方案，其中发行人控股

股东兰石集团以其持有的经评估的兰石重工 41.86%的股权、化机公司 30%的股

权、环保公司和精密公司各 20%的股权、换热公司 15%的股权及二级核算单位

测试中心的净资产向发行人认购 9,415.526 万股；股东金石投资以其持有的经评

估的兰石重工 6.98%的股权认购 1,344.00 万股。

本次增资经发行人一届董事会第八次会议的审议通过，关联董事表决时回

避，并经 2011 年 9 月 21 日发行人 2011 年第二次临时股东大会表决通过，关联

股东兰石集团和金石投资表决时回避（本次增资的详细情况见本招股说明书“第

五节四（二）发行人设立以来的重大资产变化情况”）。

5、发行人与兰石集团签署的《出城入园项目建设框架协议》所形成的关联

交易

（1）《出城入园项目建设框架协议》的背景

2012 年 8 月 20 日，国务院以“国函【2012】104 号”文件印发了《国务院关

于同意设立兰州新区的批复》，同意设立兰州新区，并原则同意《兰州新区建设

指导意见》。兰州新区成为继上海浦东新区、天津滨海新区、重庆两江新区、浙

江舟山群岛新区之后，国务院批复的第五个国家级新区，也是西北地区的第一个

国家级新区。

依据甘肃省人民政府发布《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发政策的

意见》（甘政【2012】135 号）及兰州市人民政府颁发的《兰州市人民政府关于

印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55 号）的

文件要求，兰石集团被确定为 2013 年启动实施出城入园搬迁改造的 56 家企业之

一。按照甘肃省委、省政府对兰石集团关于“兰石要在推进出城入园、参与打造

兰州新区战略平台、培育壮大战略新型产业、振兴甘肃装备制造业实践中发挥骨

干带头作用”的指示要求，为了确保发行人出城入园工作的有效推进，2013 年 8

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

月 2 日，兰石集团与发行人签署《出城入园项目建设框架协议》。

（2）协议的主要内容

协议内容详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”相关内容。

本协议经发行人 2013 年 7 月 16 日第二届董事会第三次会议审议，并经发行

人 2013 年 8 月 2 日第二次临时股东大会审议通过。

6、发行人委托管理兰石集团全资子公司——四方公司的关联交易

（1）发行人委托管理四方公司的原因

四方公司，原名为兰州四方容器设备有限责任公司，在兰石集团收购其股权

前，其股东是自然人贺永海（占出资的 61.29%）、耿子恒（占出资的 17.78%）、

王金萍和张殿学、胡民庆（各占出资的 3.34%）、吴军（占出资的 10.91%）。四

方公司生产场地位于兰石集团现有的工业园区内，也是出城入园时需要搬迁的企

业。由于其生产经营所用的土地都是租赁使用的兰石集团的土地，出城入园时自

然人股东投资能力有限，为了推进出城入园工作顺利实施，经四方公司股东会同

意，2013 年 8 月 12 四方公司股东与兰石集团签署《股权转让协议》，把其股权

转让给兰石集团，四方公司成为兰石集团的全资子公司。

2013 年 9 月 25 日，发行人与兰石集团签署《关于兰州兰石四方容器设备有

限责任公司股权及经营业务托管协议》，兰石集团把其全资子公司四方公司托管

给发行人管理经营。

（2）委托管理协议的主要内容

A.兰石集团委托发行人管理的事项为四方公司的股权及经营业务

股权托管的权限为除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分

配请求权及剩余财产分配请求权）以外的基于托管股份而产生和存在的股东权

益，包括但不限于重大事项决策权、选择管理者权、查阅权、表决权等。

兰石集团委托发行人管理四方公司的全部经营业务。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

B. 委托管理的期限

双方约定，本次托管期限自协议生效之日起，直到四方公司不存在与发行人

方发生同业竞争情形之日为止。

C.股份托管费用

双方同意，就本协议规定的股份托管事宜，发行人每年按照四方公司每个会

计年度末营业总收入的 3%收取向兰石集团收取托管费；支付方式如下：

本协议签署日至 2013 年 12 月 31 日的托管费用，按照实际托管的月数（不

足 15 日不计月数，超过 15 日按 1 个月计算）与协议约定的标准平均到 12 个月

的数据计算，由兰石集团于本年度结束之日起 30 日内支付给发行人。以后每个

会计年度结束的 30 日内，由兰石集团按照协议约定的标准向发行人支付托管费。

本托管协议，经发行人 2013 年 9 月 25 日第二届董事会第五次会议审议。

发行人托管四方公司后，四方公司不再新签署新的销售合同。兰石集团决定

在四方公司执行完毕以前所签合同后注销四方公司。

7、发行人及下属子公司与关联方签署的委托代理进口、采购协议形成的关

联交易

（1）2014 年 1 月 27 日，发行人与国际工程公司签署《委托代理进口协议

书》，发行人委托国际工程公司为发行人进口 2014 年度的焊材、钢板等事宜提供

代理服务，代理内容具体包括按发行人指定的国外供应商采购、负责报关、商检、

卫检、保险、港务、港监事宜，并按发行人要求运送到指定的生产场地。双方协

商确定国际工程公司向发行人收取进口合同总价的 1%的代理费用。

（2）2014 年 6 月 13 日，发行人全资子公司换热公司与国际工程公司签署

了两份《购销合同》，换热公司委托国际工程公司代为采购冷轧钛卷合计 162.1

吨，采购价款合计 344.46 万美元，换热公司向国际工程公司按 1%支付代理费 3.44

万美元，合同总额共计 347.90 万美元。

发行人与国际工程公司签署《委托代理进口协议书》，双方协商确定国际工

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

程公司向发行人收取进口合同总价的 1%的代理费用，本期与国际工程公司的关

联交易在财务报表中的“预付账款”反映，为预付的进口材料代理采购办理信用

证全额保证金 2,345.27 万元。

（3）2014 年新增与国际工程公司代理进口钢材关联交易的原因和必要性

A.发行人对外进口业务现状及委托国际工程公司进口钢材的原因

国际贸易程序较为复杂，中间环节较多，涉及面广，除交易双方当事人外，

还涉及商检、运输、保险、金融、车站、港口和海关等部门，以及各种中间商和

代理商。发行人自成立以来，因外贸进口人才缺乏，没有独立开展对外贸易所需

的专业人才储备和成熟运作经验，公司没有单独设立专职的部门和人员从事外贸

业务，对外进口产品所需的特种钢材均委托外部单位来进行。2014 年之前，公

司进口钢板均委托上海市五金矿产进出口有限公司采购，其业务为从事铁合金、

有色金属等产品进出口的自营及代理业务，因公司地处兰州，与上海市五金矿产

进出口有限公司沟通不便，议价能力弱。故，在国际工程公司成立后将进口钢材

的业务委托国际工程公司代理。

B.委托国际工程公司代理进口钢材的必要性

发行人与国际工程公司签署《委托代理进口协议书》，双方协商确定国际工

程公司向发行人收取进口合同总价的 1%的代理费用，本期与国际工程公司的关

联交易在财务报表中的“预付账款”反映，为预付的进口材料代理采购办理信用

证全额保证金 2,345.27 万元。

委托国际工程公司为发行人进口焊材、钢板、冷轧钛卷等事宜提供代理服务，

发行人主要进行包括厂家选定、价格洽谈、技术协议约定等外贸核心业务，而相

关的外贸服务包括资料翻译、报关、商检、卫检、保险、港务、港监等外贸服务

业务委托国际工程公司进行。

随着钢铁等基础原材料行业的技术进步，以及特种材料国产化进程的加快，

公司从国外进口的特种材料有所减少。2013 年 12 月，在原兰石集团职能部门国

际贸易部的基础上，成立了国际工程公司，因其为国际贸易部改制而来，具有专

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

业的外贸人才，对进口业务较为熟悉，并有自己成熟的进口业务管理体系，与发

行人的合作更为默契。原通过上海五矿代理进口材料优势不再明显，委托国际工

程公司代理进口业务，是提高采购效率的有效措施。

C.控股股东和发行人对进口业务的后续安排及承诺

从 2014 年开始，发行人计划在 2 年内，通过引进人才、系统培训等方式，

建立自己的外贸人才队伍，并通过委托国际工程公司进口钢材，近距离与其合作，

提高发行人外贸人才的进口业务水平，为下一步独立开展外贸进口业务奠定基

础。

发行人承诺：从做出承诺之日起 2 年内，着力建设外贸人才队伍，通过引进

人才、培养人才等多种方式，提高自己进口业务水平，成立专门的外贸职能部门，

并具有独立开展进口贸易业务的能力，直接独立开展外贸进口业务。2 年后不再

委托控股股东及其控制的除发行人之外的子公司从事进口代理及相关外贸业务。

控股股东兰石集团承诺：从做出承诺之日起 2 年内，在接受兰石重装的外贸

进口代理业务时，按代理合同的约定，为兰石重装进口所需的原材料，以市场公

允的价格收取代理费用。在兰石重装设立专门的外贸职能部门，并具有独立开展

外贸业务的能力后，兰石集团及其子公司不再接受兰石重装的委托从事进口代理

及相关外贸业务。

8、发行人下属子公司因出城入园相关项目建设形成的关联交易

（1）发行人全资子公司兰石重工因出城出园事宜向兰石集团提供借款的关

联交易

由于出城入园新区建设项目由兰石集团统一筹备，发行人拟委托兰石集团对

发行人及其下属全资子公司出城入园建设与兰石集团其他项目统一规划建设，

2013 年 6 月 18 日，发行人全资子公司与兰石集团签署《借款合同》，兰石集团

向兰石重工借款 1,600 万元，作为兰石重工为出城入园事项借给兰石集团的周转

资金。本次借款期限为 2013 年 6 月 20 日到 2014 年 6 月 19 日，借款利息与国家

开发银行给兰石重工借款利率一致。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

本次借款事项，经发行人 2013 年 3 月 20 日第二届第二次董事会会议的审议

通过，并经 2013 年 4 月 20 日召开的 2012 年年度股东大会表决通过。

截至 2013 年 12 月 31 日前，兰石集团已归还兰石重工的借款。

（2）2014 年 5 月 4 日，环保公司与兰石石油装备签署《兰州兰石石油装备

有限公司自动化立体仓库合同》，环保公司为兰石石油装备出城入园自动化立体

仓库建设提供堆垛机、输送机、货架、电子配件的硬件、软件和服务，合同金额

528.00 万元。

上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发

行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过。

（3）2014 年 5 月 7 日，环保公司与铸造公司签署关于出城入园建设项目除

尘工程四个合同，环保公司为铸锻公司出城入园建设的除尘工程提供设计、制造、

施工、安装和调试。合同金额合计 3,764 万元。

上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发

行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过。

（4）2014 年 6 月 5 日，换热公司与兰石集团签署《销售合同》，换热公司

向兰石集团出城入园建设项目出售换热机组、站内设备及站内安装服务，合同金

额为共计 1,617.92 万元。

上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发

行人 2014 年 4 月 7 日 2013 年度股东大会审议通过。

（5）出城入园项目建设资金往来

2014 年以来，兰石重装委托兰石集团代建的出城入园工程项目，按建设中

的厂房建设施工合同，需要支付工程进度款。兰石集团为缓解资金压力，要求发

行人筹资暂时支付部分出城入园产业升级项目工程款进度款，根据项目完工统一

结算的约定，兰石集团在 2014 年 6 月及时还款并支付利息。发行人为出城入园

产业升级项目厂房建设借出资金共计 4.19 亿元，2014 年 6 月兰石集团归还了借

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款及利息。2014 年 1-6 月，发行人借出资金平均余额为 3.35 亿元，借款利息为

998.91 万元。另外，兰石集团为发行人代垫了部分出城入园项目设备采购款，在

发行人其他应付款中反映，期末余额为 10,434.45 万元。

发行人 2014 年与兰石集团资金往来，是依据《出城入园项目建设框架协议》

进行的，该协议经发行人 2013 年 7 月 16 日第二届董事会第三次会议审议，并经

发行人 2013 年 8 月 2 日第二次临时股东大会审议通过。

9、发行人无偿受让兰石集团下属全资子公司四方公司 11 项专利权的关联交

易

鉴于四方公司的经营权已经托管给发行人，且兰石集团拟在四方公司执行完

其签署的合同后注销四方公司。经 2014 年 3 月 31 日，四方公司股东会同意，并

经发行人第二届董事会五次会议审议通过，2014 年 4 月 20 日，发行人与四方公

司签署《专利权转让协议》，四方公司无偿将其名下的 11 项专利权转让给发行人。

11 项专利权具体详见“招股说明书第六节五（二）无形资产 3、专利和非

专利技术”相关内容。

（三）报告期内与上述关联交易相关的应收应付款项余额
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款
兰石石油装备 63.69 89.85 91.64 3.34
换热公司 - - 53.62 3.05
铸造公司 14.44 288.49 172.38 0.70
兰石集团 119.18 652.34 252.00 0.00
锻造公司 2,496.21 95.13 1.45 98.16
建设公司 186.50 239.00 - -
应付账款
精密公司 - - 29.57 27.36
兰石集团 315.41 20.61 187.46 318.91
锻造公司 1,976.37 2.29 708.61 1,247.55
兰石物业 7.39 47.87 - -
建设公司 39.70 110.47 - -
预付账款

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国际工程公司 2,345.27 - - -
建设公司 109.00 - - -
换热公司 6.68
锻造公司 21.19
预收款项
换热公司 - - - 4.69
锻造公司 7.00 2.10 - -
兰石集团 - 131.89 - -
兰石石油装备 185.00 - - -
铸造公司 2,252.42 - - -
其他应付款
兰石物业 - - - 0.78
兰石集团 10,434.45 1,598.67 15.87 0.77

四、关联交易对发行人独立性的影响及发行人独立董事

对关联交易发表的独立意见

发行人从关联方采购物资的关联交易价格以市场价格为基础由双方协商确

定。发行人采购上述关联方的锻件的价格与发行人向独立第三方采购的同类产品

的价格一致；采购动能服务的价格按照当地政府规定的基准价格确定；物业服务

价格也是依据当地政府制定基准价格协商确定的价格；上述采购物资、劳务的关

联交易事项，其金额在发行人的营业成本中所占比例较小，对发行人的利润影响

很小，不影响发行人的独立性。

报告期内发行人向关联方销售锻件、铸件商品及理化检测服务的价格以市场

价格为基础由双方协商确定，与兰石重装向其他非关联方销售的同类产品的价格

一致，上述关联交易的价格是公允的，对发行人的利润不会产生影响，对发行人

的独立性没有影响。上述销售事项，其金额在发行人的营业收入中所占比例较小，

对发行人的利润影响很小，不影响发行人的独立性。

发行人独立董事就报告期内的关联交易事项发表如下独立意见：

发行人整体变更前，发行人与关联方产生的出售和收购资产、收购股权的关

联交易，是控股股东兰石集团理顺发行人与控股股东及其下属其他子公司业务关

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系，做大做强发行人主业炼油化工专用设备及减少关联交易的需要，上述关联交

易事项已经甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54 号”《关于对兰州兰石重型

装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》的确认。

发行人整体变更设立以来，发行人与控股股东兰石集团发生的收购股权、出

售资产及增资等方面的关联交易，是兰石集团通过发行人这一平台整合集团内部

重型装备制造相关业务和资产，避免发行人与兰石集团下属各子公司存在的潜在

同业竞争问题，减少发行人与关联方的关联交易，完成兰石集团下属相关资产整

体整合上市的需要。发行人通过与兰石集团进行资产和业务整合，提升了发行人

的盈利能力。上述各关联交易事项履行了法定程序，收购股权、出售资产及增资

等事项以评估值作为作价依据，价格公允。

报告期内，发行人与控股股东兰石集团及下属子公司之间存在锻件、动力采

购方面的关联交易，锻件的交易价格以市场价格为基础由双方协商确定，其价格

与发行人向其他非关联方销售的同类产品的价格一致，动能价格以国家和当地政

府确定的价格为基础，上述关联交易的价格是公允的，对发行人的利润不会产生

影响。

报告期内，发行人测试中心为兰石集团下属控股子公司兰石石油装备、铸造

公司、锻造公司等公司提供理化检测的关联交易，其交易价格以市场价格为基础

由双方协商确定。报告期内，发行人所需物业服务由兰石集团下属子公司兰石物

业提供，其交易价格以当地政府确定的价格为基础。由于上述交易额度较小，对

发行人经营业绩的影响较小。

报告期内存在的控股股东兰石集团为发行人及其下属控股子公司球罐公司、

兰石重工与银行签署的《授信协议》提供保证，以及为发行人及其子公司的借款

提供保证关联交易，为发行人或下属控股子公司补充流动资金提供了保障，是支

持发行人生产经营的行为，对发行人的独立性没有实质性影响。

报告期内存在发行人、球罐公司、兰石重工、传动公司租赁控股股东兰石集

团房屋和土地使用权的情形，房产和土地租赁价格根据市场价格确定，价格公允，

且额度较小，对发行人的经营业绩影响较小。

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报告期存在发行人全资子公司兰石重工与兰石集团签署《借款合同》，兰石

集团向发行人全资子公司兰石重工借款 1,600 万元的关联交易。由于甘肃省委、

省政府、兰州市委、市政府批准由兰石集团统一筹备规划现有工业园区内所有企

业的出城入园事项，发行人拟委托兰石集团对发行人及其下属全资子公司出城入

园项目统一规划建设，1,600 万元是兰石重工为出城入园事项借给兰石集团的周

转资金。截至 2013 年 12 月 31 日，兰石集团已经归还了上述款项，并按照同期

借款利息向兰石重工支付了利息，对发行人的经营业绩没有产生影响。

2013 年 9 月，发行人与兰石集团还存在兰石集团向发行人托管其下属全资

子公司——四方公司的关联交易。四方公司现有合同执行完毕后将注销，托管产

生的关联交易也将随之消除。

2014 年以来，因出城入园项目建设，兰石集团及下属子公司采购了发行人

下属子公司的产品和服务，且兰石集团和发行人因出城入园建设存在资金往来支

付形成关联交易。此等关联交易事项为兰石集团及发行人加快出城入园建设所

需，对发行人及其子公司尽早实现出城入园有积极的作用。

五、发行人减少关联交易的措施

本公司现拥有独立的供应、生产、销售及辅助生产系统，主要原材料的采购

和产品的销售不依赖于控股股东及其关联方。发行人在整体变更设立股份有限公

司前，将二级非法人单位动力厂、铸造厂、锻造厂相关业务资产出售到兰石集团，

从而在最大程度上减少了控股股东及下属子公司与发行人之间的关联交易。2011

年 9 月，发行人通过增资，使测试中心和兰石重工及下属全资子公司--上海重工、

西安重工、传动公司成为发行人下属二级核算单位和控股公司，减少了关联交易。

六、公司章程、其他制度对关联交易决策权限与程序的

规定

（一）公司章程的规定

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《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（二）董事会、股东大会议事规则的规定

《董事会议事规则》第二十五条规定：董事或董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提

交股东大会审议。

《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联

关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

（三）独立董事工作制度的规定

公司《独立董事工作制度》第二十条赋予独立董事的特别职权中规定：重大

关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经

审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

同时规定公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立

董事同意后，方可提交董事会讨论。

（四）关联交易管理制度的规定

公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方和关联关系的界定、关联
交易的范围和原则、关联交易的定价原则和定价方法、关联交易的决策程序、关
联交易的披露作出了详细的规定。

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关于关联交易的决策程序，《关联交易公允决策制度》第七条规定：公司董
事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。第八条规定：公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决。第九条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十条规定公司与关联法
人发生的金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第十一条规定：公司与关
联人发生的（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当按照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行审计（可在年报或中报审计时一并进行）或者评估，并将该交易提交股
东大会审议。

《关联交易公允决策制度》第十二条规定了关联交易决策权限：股东大会的
权限：公司与其关联法人发生的金额在 3000 万元以上，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%以上的，关联交易在获得公司股东大会批准后实施；公司
与其关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易在获得公司股东大
会批准后实施。董事会的权限：公司与其关联法人发生的金额在 300 万元以上，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，且尚未达到本条股东大
会权限标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发
生的交易金额超过 30 万元且不足 300 万元的关联交易在获得公司董事会批准后
实施。总经理权限：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条董事会权限标
准的，关联交易在获得公司总经理批准并报董事会备案后实施。

第十三条规定公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。

第十五条规定独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

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公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易发表意见。

第十九条规定了关联交易的定价依据：日常关联交易协议的内容应当至少
包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款
时间和方式等主要条款。

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确；

市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价
格及费率；

协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事

本公司董事会由 9 名成员组成，包括 3 名独立董事，具体情况如下：

序号姓名职务提名人任期

1 张金明董事长兰石集团 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

2 杨建忠董事兰石集团 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 3 月 7 日

3 夏凯旋董事甘肃国投 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

4 张璞临董事兰石集团 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

5 李晓阳董事兰石集团 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

6 高峰董事兰石集团 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日

7 崔广余独立董事董事会 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

8 田中禾独立董事董事会 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日

9 王金贵独立董事董事会 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

1、张金明先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京

化工大学，兰州大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂炼化

设备公司技术员、管理室副主任、主任，兰石总厂炼化设备公司副总工程师，兰

石总厂炼化设备公司经理，兰石有限副总经理兼炼化公司经理、党委书记，兰石

集团总经理助理兼兰石有限总经理，兰石集团副总经理兼兰石有限总经理，兰石

集团副董事长，兰石重装副董事长。2010 年 1 月，担任本公司副董事长，2012

年 1 月任公司董事长，兼任兰石集团总经理、董事、党委常委，球罐公司董事长、

青岛公司董事长、换热公司董事长。

现任中国石油和石油化工设备工业协会副理事长；中国机械制造工艺协会副

理事长；甘肃省机械工程学会副理事长。

2、杨建忠先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大

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学高级工商管理硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。历任金川公司职工医

院检查科医师、团委书记、副院长，金川公司万方公司董事长、经理、党委书记，

西北永新集团有限公司董事长、党委副书记、西北永新化工股份有限公司董事长、

党委副书记，甘肃省国资委党委委员、副主任，兰州新区党工委委员、管理委员

会副主任，兰州新区城市发展投资有限公司董事长。现任兰石集团董事长、党委

书记，兰石房产董事长。2013 年 11 月至今，担任本公司董事。

3、夏凯旋先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生

学历，先后在美国密歇根州立大学社会学系城市管理专业、美国南乔治亚大学商

学院工商管理专业学习，中共党员。历任新华社总社国际部、四川分社、海南分

社编辑、记者，美国国际智力资源开发公司营销经理、副总经理，美国普天首证

券公司橙市分公司项目经理，美国摩根士丹利洛杉矶分公司高级项目经理，山东

省威海国家高新技术开发区管委会主任助理，山东省威海市政府市长助理，甘肃

省嘉峪关市政府副市长。现担任甘肃省国有资产投资集团公司副总经理、党委委

员。2010 年 1 月至今，担任本公司董事。

4、张璞临先生， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广

州华南理工大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰

石二分厂施工员，兰石总厂炼化设备公司焊研所工程师，兰石总厂炼化设备公司

生产科副科长，兰石总厂炼化设备公司副经理、经理，兰石有限副总经理兼炼化

公司经理。2010 年 1 月至今，担任本公司董事、总经理，兼任球罐公司董事、

兰石重工董事。

曾担任中国机械工程学会焊接学会第六届、第七届理事；现任中国石油和石

油化工设备工业协会石油化工设备专业委员会委员。

5、李晓阳先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于甘肃

工业大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂

设计研究所科员，兰石总厂炼化设备厂设计科科员，兰石第二研究所科长，兰石

总厂炼化设备公司销售部经理，兰石有限炼化设备公司副经理、党委书记，兰石

有限副总经理、党委书记、工会主席。2010 年 1 月至今，担任本公司董事、副

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总经理、党委书记、纪委书记，兼任青岛公司总经理、球罐公司董事。

1990 年代中期代表兰石集团参加行业制造标准的编写（GB151《钢制管壳

式换热器》标准的制造篇章的编写）。

6、高峰先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于甘肃工

业大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂铸

钢厂技术员，兰石有限铸钢厂技术科长、总工程师、副厂长，兰石有限铸造公司

副总经理兼总工程师，兰石集团发展规划部副部长。2010 年 3 月至今，担任本

公司董事会秘书、党委副书记、工会主席；2013 年 8 月 2 日起担任本公司董事。

7、崔广余先生，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨

军事工程学院，研究员级高工，中共党员。历任北京 194 所技术员，中国核动力研

究设计院技术员，中国原子能科学研究院技术员、工程师，核工业部核电局工程师、

高级工程师、处长，中国核工业总公司核电局高级工程师、研究员级高工、处长，

中国核工业集团公司核电部研究员级高工、处长，中国电力投资集团核电事业部顾

问，国家核电技术公司重大办研究员级高工，兼任中国核学会核能动力学会常务理

事、秘书长；国防科工委核工业无损检测人员资格鉴定委员会副主任。现任国家核

电技术公司重大办研究员级高工，2010 年 7 月至今，担任本公司独立董事。

8、田中禾先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，

教授，硕士生导师。曾担任兰州大学管理学院党委书记，现任管理学院学术委员会

委员，网络教育学院院长。兼任了教育部高等学院会计学类学科专业教学指导委员

会委员、甘肃省中央直属企事业单位会计学会顾问、甘肃省工商行政管理协会副会

长、甘肃省职业经理人协会理事、甘肃省审计学会常务理事、甘肃省管理协会常务

理事、甘肃省评标专家（工商管理领域）等职务。2013 年 8 月 2 日起担任本公司独

立董事。

在科研工作领域，出版专著和教材 7 部，发表专业学术论文 60 余篇；主持和参

与科研项目 20 余项。主讲的《会计学原理》、《财务管理》课程分别获得国家网络

教育精品课程和甘肃省精品课程，获得过兰州大学和甘肃省教学成果奖及兰州大学

师德标兵、教学名师、甘肃省师德标兵等称号。

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9、王金贵先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南

政法大学，律师。1992 年至 2000 年在兰州市中级人民法院工作，2000 年开始从

事律师工作, 2003 年、2007 年被聘为兰州市仲裁委员会第二届、第三届仲裁员；

2006 年被聘为甘肃政法学院客座副教授；2006 年被选为甘肃策划咨询委员会理

事；2007 年被聘为甘肃联合大学兼职副教授；中华全国律协知识产权专业委员

会委员，兰州市律师协会理事。现任甘肃合睿律师事务所主任，2010 年 7 月至

今，担任本公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由 3 名成员组成，包括 1 名职工监事，具体情况如下：

序号姓名职务提名人任期

1 林艳艳监事会主席金石投资 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

2 阎锦川职工监事职工代表大会 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

3 罗鸿基监事祁连山 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

1、林艳艳女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于对外

经济贸易大学，工商管理硕士。现任中信证券股份有限公司投资管理部高级副总

裁。2010 年 1 月至今，担任本公司监事。

2、阎锦川先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。

1975 年参加工作，曾担任兰石总厂炼化设备厂备料工段党支部书记、副段长；

炼化设备公司辅助工段党支部书记、副段长；冲剪车间党支部书记、副主任；生

产部部长、项目管理办公室主任；炼化设备公司党委委员、纪委委员、经理助理

兼流程优化办公室主任。现任青岛公司副总经理。2010 年 10 月至今，担任本公

司职工监事。

3、罗鸿基先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历，

经济师。曾任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司证券事务代表，董事会办公室、

总裁办公室副主任、主任。现任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会秘书兼

董事会办公室、总裁办公室主任、法律事务部部长。2011 年 9 月至今，担任本

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公司监事。

（三）高级管理人员

根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、总

工程师、财务总监、董事会秘书，高级管理人员全部专职在公司工作并领取薪酬，

基本情况如下：

序号姓名职务任期

1 张璞临总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

2 李晓阳副总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

3 任世宏副总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

4 伊明副总经理 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日

5 张俭财务总监 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

6 高峰董事会秘书 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

7 张凯总工程师 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日

1、张璞临先生，请参见本节“（一）董事”部分。

2、李晓阳先生，请参见本节“（一）董事”部分。

3、任世宏先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，

中共党员。历任兰石总厂炼化设备厂车间施工员，炼化设备厂工艺科助理工程师、

工程师，工艺科副科长，科长，炼化设备公司重容车间主任，炼化设备公司副经

理，经理。2011 年 2 月至今，担任本公司副总经理，兼任本公司制造部部长、

炼化分公司经理。

4、伊明先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰石技

校焊接工艺及设备专业，中共党员。历任兰石炼化公司探伤室工人，企管办秘书、

企管员，团委书记，装四工段书记、段长，多种经营办书记、副经理，经销部常

务副经理，兰石炼化公司球罐公司副总经理，兰石机械有限公司球罐公司总经理，

兰石球罐工程有限责任公司党支部书记、总经理。2013 年 11 月至今，担任本公

司副总经理。

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5、张俭先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉化

工学院，兰州大学工商管理硕士，中国注册会计师、注册资产评估师。历任兰石

总厂炼化设备厂人事科科员，甘肃第二会计师事务所注册会计师、注册资产评估

师，甘肃会计师事务所注册会计师、注册资产评估师，五联会计师事务所注册会

计师、注册资产评估师，甘肃天行健会计师事务所评估部部长，兰石有限审计室

主任，兰石有限公司财务部副部长、部长。2010 年 1 月至今，担任本公司财务

总监，兼任青岛公司监事、球罐公司监事、兰石重工监事。

6、高峰先生，请参见本节“（一）董事”部分。

7、张凯先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京化

工学院，兰州理工大学工程硕士学历，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂第

二设计研究所工程师，兰石有限炼化设备公司技术部项目三室主任、技术部副部

长、部长，副总工程师、总工程师，兰石重型装备技术质量部部长。2013 年 11

月至今，担任本公司总工程师。

（四）核心技术人员

1、张璞临先生，请参见本节“（一）董事”部分。

2、李晓阳先生，请参见本节“（一）董事”部分。

3、高峰先生，请参见本节“（一）董事”部分。

4、任世宏先生，请参见本节“（三）高级管理人员”部分。

5、张凯先生，请参见本节“（三）高级管理人员”部分

6、余勇先生，1964 年出生，高级工程师，中共党员。毕业于兰石职工大学

化机专业,甘肃省委党校工商管理研究生毕业。历任兰石总厂质量处检查师、炼

化公司工艺科工艺师、炼化公司生产部副部长、部长、炼化公司技术部开发室主

任、炼化公司技术部压研所所长。现任青岛公司副总经理。从事过的主要研发及

管理工作：为本公司在洛阳石化生产的加氢反应器现场组焊研制“卡式炉”，加氢

弯管堆焊后整体煨弯成形，变压法真空干燥罐试制，尿素合成塔祛衬里整体更换

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技术，大直径高压螺纹锁紧环双壳程换热器试制等。在相关专业期刊上发表《螺

纹锁紧环式换热器的制造工艺》、《高压电子锁紧环式换热器制造》等学术论文多

篇。

7、白勇先生，1968 年出生，高级工程师，中共党员。毕业于郑州工学院化

工机械专业，兰州大学工商管理硕士。历任兰石总厂第二产品设计研究所助理工

程师，工程师、球罐公司副总经理。现任本公司市场销售部总经理。从事过的主

要研发及管理工作：加氢反应器自行设计项目，氧化铝溶出器项目，高压乙烯球

罐，09 工程配套项目等。

8、贾小斌先生，1969 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于兰州理

工大学。历任兰石有限炼化公司技术部项目室主任、副部长、部长、副总工程师。

现任本公司工艺技术总监，炼化分公司总工程师。曾参与多项国家重点工程项目、

出口产品及军工产品的设备制造研发，主要有加氢反应器、螺纹锁紧环换热器、

连续重整反应器、冷高压分离器、净化离子交换器、主滑油冷却器等。2003 年

被中国机械制造工艺协会评为优秀工艺师。2006 年至今担任中国机械工程学会

压力容器分会制造委员会副主任委员。

9、王文利先生，1967 年出生，工程硕士，高级工程师，中共党员。毕业于

郑州工学院化机系。历任兰石集团炼化公司经销部订货员、技术部项目三室主任、

技术部副部长、副总工程师兼技术部部长，现任青岛公司总工程师。从事过的主

要技术管理工作：兰石有限炼化设备公司和青岛公司的压力容器 A1、A2 级制造

许可证及 ASME U、U2 许可证取证工作。在相关专业期刊上发表《国产 14Cr1MoR

钢的焊接》、《螺纹锁紧环式高压换热器镍基合金管束的研制》等学术论文多篇。

10、谷杰先生，1964 年出生，高级工程师。毕业于兰州大学物理系。曾任

兰石有限炼化公司探伤室主任。现任青岛公司副总经理。参与研发的有关项目分

别于 1995 年获得中华人民共和国机械工业部科学技术进步奖（二等）； 2008 年

获得安徽省科学技术奖（二等）； 2009 年获得国家安全生产科技成果奖（三等

奖）； 2010 年获得“甘肃省优秀新产品新技术”称号。

11、薛巍先生，1969 年出生，大学本科学历，工程硕士，高级工程师，中

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共党员。毕业于甘肃工业大学金属材料及热处理专业。历任兰石有限炼化设备公

司技术员、助理工程师、工程师、容器二车间副主任和全面质量管理办公室主任。

现任本公司技术质量管理部副部长。从事过的主要研发及管理工作：兰石重装

ISO9001 质量体系取证工作，压力容器制造取证复证工作，美国 ASME U、U2

证书取证复证工作，国产 2.25Cr-1Mo 钢板首次制造临氢反应器的热处理工艺攻

关工作，参与国产首台四合一连续重整反应器工艺攻关工作等。2007 年 7 月被

国家质检总局和人事部联合授予“全国质量工作先进个人”称号。

12、周予东先生，男，汉族，1973 年出生，大学本科学历，工程硕士学位，

高级工程师。毕业于甘肃工业大学石油化工学院化工设备与机械专业，2009 年

12 月获得工程硕士学位。历任兰石总厂第二设计研究所助理工程师，兰石有限

炼化设备公司技术部综合室主任，兰石重装技术质量部技术管理科科长。现任本

公司产品设计部青岛分部副部长，压力容器设计审核人员。曾在省、部级刊物上

发表《在制容器筒体环向焊接接头缺陷的分析和处理》2007/9 学术论文。参与研

发的精制加氢反应器项目获“兰州市科学技术协会金桥工程项目四等奖”。

13、黄仰东先生，1968 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于东北

重型机械学院锻压工艺及设备专业。历任兰石有限炼化公司冲剪车间技术副主任

兼党支部书记，炼化公司冲剪车间主任兼党支部书记，青岛公司重机配套车间主

任。现任本公司运营管理部副部长。先后获得 “兰州市职工技术创新能手”、

“2001 年度兰州市厂矿科协工作先进个人”、“兰州市 2002 年度企业科协工作先进

个人”等荣誉称号。2002 年 10 月被中国机械制造工艺协会评为机械制造优秀工

艺师；2003 年 6 月被聘为甘肃省工商领域固定资产投资项目评标专家。参与研

发的“大型厚壁膨胀节模压制造”荣获兰州市科协 2002～2003 年度“金桥工程”项

目评比四等奖。在相关专业期刊上发表《热壁加氢反应器超深泡帽的设计》、《高

温取热管缩口技术》、《混合式球罐人孔颈的冲压制造》、《苏制 4000T 水压机充

液阀维修的技术总结》等学术论文多篇。

14、乔小丽女士，1977 年出生，工程硕士，高级工程师。毕业于甘肃工业

大学化工设备与机械专业。先后在兰石第二产品设计所、兰石有限炼化设备厂从

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事压力容器设计工作， 2008 年任本公司技术部综合室副主任。现任本公司市场

营销部副总经理。参与研制的主要项目：大直径热壁加氢反应器研制；高压、大

直径螺纹锁紧环式换热器研制；隔膜换热器研制；气化炉研制；清华大学项目电

加热器设计等。

15、李永红女士，1970 年出生，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程

师（主任工程师）。毕业于甘肃工业大学化工设备与机械专业，2009 年获得工程

硕士学位。先后在兰石有限炼化公司第二产品设计研究所、炼化公司技术部从事

压力容器设计、制造工艺工作；自 2008 年至今，在本公司研发室从事压力容器

设计及新产品开发工作，任主任工程师。先后参与了多项国家重点工程项目和大

型引进设备的设计制造和现场技术服务，从事过 “球形储罐”、“连续重整反应

器”、“螺纹锁紧环换热器”、“加氢反应器”、“高压分离器”等设备的设计、原图转

化和现场技术问题处理等工作，积累了较丰富的压力容器设计及新产品开发经

验。曾在省、部级刊物上发表了《工业用钢 2.25Cr-1Mo 与 2.25Cr-1Mo-0.25V 性

能对比分析》（2006.4）和《铁素体不锈钢 410 的 TIG 焊接》（2009.9）等学术论

文多篇。

16、阕卫平先生，1962 年出生，中技，高级技师。曾任职于兰石总厂炼化

公司，现任职于兰石重装青岛公司，自参加工作以来从事加氢反应器、四合一连

续重整反应器、高压分离器、紧锁式换热器、各类储罐等百余台产品的平面划线

及二遍立体划线工作。为国务院政府特殊津贴专家、全国技术能手、甘肃省技术

标兵、全省职业鉴定优秀考评员、“阕卫平国家级技能大师工作室”。曾主持了下

列重点产品的制造：国内最大的四合一连续重整反应器的制造；国内第一台加钒

钢产品的制造；直径 3800×180 大直径板焊式加氢反应器的制造；研制直径

1200×12 电加热器；制造国内最大板焊式加氢反应器；研制直径 2500×80 的 HLT

电加热器。

17、李建华先生，1968 年出生，高级工程师。毕业于甘肃工业大学机制专

业。历任兰石有限炼化公司工艺科技术员、工程师、加工车间副主任，炼化分公

司副总工程师。曾主持完成高温高压螺纹锁紧环式换热器中所有宽齿距大螺纹的

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全套加工，包括加工工艺、工装、测量装置等；液压胀管的工艺及设备研制；螺

母保证载荷试验装置的研制等科研项目，并在国内公开出版的专业杂志上发表多

篇论文。

18、魏运华先生，1958 年出生，大学学历，高级工程师。毕业于兰石职工

大学锻压专业。自兰石重工设立后曾任主任设计师，现任兰石重工常务副总经理、

上海重工总经理。主要从事锻压设备的研发及市场营销工作，从事过的主要研发

及管理工作：主持或参与的 8MN 快速锻造液压机组获国家科技进步奖二等奖，

甘肃省科技进步奖一等奖，甘肃省机械工业科技进步奖一等奖，兰石科技进步奖

特等奖；16MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，中国机械工业科

学技术奖二等奖，甘肃省优秀新产品新技术奖，兰石科技进步奖特等奖；快速锻

造液压机组关键技术研究及应用项目获教育部科技进步奖一等奖；31.5MN 快速

锻造液压机组获兰州市科技进步奖一等奖，兰州市第十届金桥工程项目评比一等

奖；45MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，中国机械工业科学技

术奖二等奖，甘肃省优秀新产品新技术奖，兰石科技进步奖一等奖。曾获甘肃省

国资委优秀共产党员、甘肃省优秀专家、兰石集团劳动模范、兰石集团销售标兵

等称号，发表独著论文四篇，获国家实用新型专利一项，并入选兰石人才工程人

才库“中坚层”技术带头人。

19、靳龙先生，1965 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于洛阳工

学院自动化系工业电气自动化专业。兰石重工设立后在兰石重工工作，现任兰石

重工副总经理。长期从事锻压设备的设计与制造工作，在电气控制、计算机控制、

企业信息化方面做出了突出贡献。主要研发及管理工作：主持或参与的 8MN 快

速锻造液压机组获兰石科技进步奖特等奖；16MN 快速锻造液压机组获甘肃省科

技进步奖一等奖，中国机械工业科学技术奖二等奖，甘肃省优秀新产品新技术奖，

兰石科技进步奖特等奖；快速锻造液压机组关键技术研究及应用项目获教育部科

技进步奖一等奖；31.5MN 快速锻造液压机组获兰州市科技进步奖一等奖；45MN

快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，中国机械工业科学技术奖二等

奖，甘肃省优秀新产品新技术奖。曾获兰石集团优秀共产党员等称号，发表论文

四篇，获国家实用新型专利两项，并入选兰石人才工程人才库“中坚层”技术带头

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人。

20、苏铁明先生，1963 年出生，大学学历，高级工程师。毕业于兰石职工

大学化工机械专业。曾任职于兰石总厂第一产品研究所，现任兰石重工总经理助

理，兼任传动公司总经理。具有长期从事机械产品的设计、分析与计算工作的经

验，从事过的主要研发及管理工作：主持或参与的 8MN 快速锻造液压机组获兰

石科技进步奖特等奖；16MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，甘

肃省优秀新产品新技术奖，中国机械工业科学技术奖二等奖，兰石科技进步奖特

等奖；25MN 快速锻造液压机组获甘肃省优秀新产品新技术奖；31.5MN 快速锻

造液压机组获甘肃省优秀新产品新技术奖，兰州市科技进步奖，兰州市第十届金

桥工程项目评比一等奖；45MN 快速锻造液压机组获甘肃省科技进步奖一等奖，

中国机械工业科学技术奖二等奖；重型全液压四辊卷板机获甘肃省优秀新产品新

技术奖，兰石科技进步奖一等奖。发表论文四篇，获国家外观设计专利 1 项、国

家实用新型专利 6 项。

21、魏端勋先生，1971 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于合肥

工业大学机械设计及制造专业。现任职于兰石重工。且一直从事快速锻造液压机

组的研发设计工作。从事过的主要研发及管理工作：8MN 至 45MN 系列快锻液

压机组、30kN 至 800kN 系列锻造操作机设备及国内首台重型全液压卷板机设备

的设计与开发、工艺公关和技术管理工作。获甘肃省科技进步奖一等奖 2 项，中

国机械工业科学技术奖二等奖 1 项，兰州市金桥工程项目评比二等奖 1 项、四等

奖 1 项，兰石科技进步奖一、二、三、四等奖,发表论文 1 篇，获兰石科技创新

先进个人称号。

22、张勇先生，1961 年出生，大学专科学历，高级工程师，中共党员。毕

业于兰石职工大学焊接专业。历任兰石有限炼化设备公司技术员、助理工程师、

工程师、配套科副科长、经营科副科长、经销部副部长、经销部部长。现任重装

公司市场总监、市场销售部副总经理。从事过的主要工作：非标设计、产品售后

服务、产品订货，参与过许多重要压力容器如：军工潜艇设备、核电实验设备、

精细化工设备、炼油化工设备、煤化工设备等的谈判与订货工作。2002 年 5 月

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被甘肃省经贸委授予“销售能手”称号。

23、李刚先生，1974 年出生，大学本科学历，工程硕士，高级工程师，中

共党员。毕业于兰州理工大学石油化工学院动力工程专业，历任兰石有限公司炼

化设备公司技术部技术员、助理工程师、工程师、炼化公司加工车间副主任，炼

化公司重容车间副主任，炼化公司装配一车间主任，炼化公司生产部部长。现任

重装公司运营管理部部长。主要从事过压力容器的工艺研发及生产管理工作：

2008 年参与研制大型板焊式加氢反应器获甘肃省 2010 年科技进步二等奖；多项

工艺研发荣获集团科技进步奖；2009 年参与炼化公司与兰州大学合作开发的“生

产制造环节项目管理系统”荣获集团 2009 年度管理一等奖；多次荣获公司先进个

人及优秀共产党员称号。

24、胡民庆先生，1964 年出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。

毕业于西北工业大学焊接工艺与设备专业。历任兰石有限炼化设备公司技术员、

助理工程师、工程师，兰石实业开发公司四方厂焊接、热处理质控负责人、高级

工程师，兰石四方公司副总经理、总工程师、质保师。现任重装公司焊接技术总

监、技术质量管理部长。从事过的主要研发及管理工作：兰石四方公司 ISO9001

质量体系取证工作，压力容器设计、制造取证复证工作，美国 ASME U 证书取

证复证工作。作为主要人员参加国内首条多晶硅生产线主要设备精馏塔、双管板

换热器研制，多晶硅关键设备氯化氢反应器和三氯氢硅反应器首次国产化的研

制。参与国产首台硝酸吸收塔研制工作等。多次获得集团各种先进称号。

25、高云先生，1959 年出生，大专学历，高级工程师，中共党员。毕业于

兰石职工大学化工机械专业。历任兰石第二产品设计研究所助理工程师、工程师、

高级工程师、第二产品设计研究所设计室主任、第二产品设计研究所所长、兰州

兰石球罐工程有限责任公司总工程师等职。具有 A 类压力容器审批员资格证书。

现任重装公司设计技术总监。高云同志为甘肃省评标专家（发证机关为甘肃省发

展和改革委员会，证件编号 A1970），全国化工机械与设备标准化技术委员会委

员。主要工作为压力容器设计及工艺、压力容器质保及质检管理工作，先后主持

了国产首台四合一连续重整反应器设计转化及研制、大直径高压螺纹锁紧环双壳

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程换热器试制、-70℃低温材料塔器的试制、分置式重整反应器装置试制、40003

大型球罐试制等工作。由其主持参加的《60 万吨/年连续重整反应器》新产品研

制项目获甘肃省机械工业科技进步奖一等奖、甘肃省科技进步奖二等奖、兰石集

团科技进步奖特等奖。

26、盛虹伟先生，1965 年出生，大学本科学历，在职工程硕士，高级工程

师，中共党员。毕业于华中理工大学锻压专业。历任兰石锻热厂技术员、助理工

程师、工程师、高级工程师、总工程师、副厂长、厂长，兰石有限公司副总经理，

兰石锻造热处理公司总经理。现任兰石重工公司总经理，担任全国锻压标准技术

委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事、中国锻压协会理事、中国锻

造热处理协会理事、中国热处理行业协会理事、甘肃省职业经理人协会理事会理

事、《锻压技术》编辑会编委、兰州锻造热处理电镀协会理事。从事过的主要研

发及管理工作：负责 8MN 快速锻造液压机组研发项目获国家科技进步奖二等奖，

甘肃省科技进步奖—等奖；主持 1 吨、3 吨自由锻蒸汽锤、5 吨模锻蒸汽锤改造

项目获甘肃省机械工会技术创新优秀成果项目一等奖，甘肃省百万职工技术创新

二等奖；主持开发的流程管理在装备制造企业中的系统化推广项目获甘肃省企业

管理现代化创新优秀成果一等奖；主持开发的信息平台管理系统项目获甘肃省科

技情报学会科学技术奖二等奖；先后主持和参与的项目多次获得兰石科技进步

奖。入选甘肃省学术技术带头人“333 科技人才工程”第一、二层次，起草国家机

械行业标准 1 项，发表论文 3 篇，荣获兰州市“十大优秀青年”称号。

27、王玉虎先生，1970 年出生，大学本科学历，在职工商管理硕士，高级

工程师，中共党员。毕业于甘肃工业大学机械设计及制造专业。历任兰石总厂石

化公司技术科技术员、机加室主任,中美合资企业兰石国民油井公司制造工程部

经理、泥浆泵基地建设项目经理、总经理助理、物流总经理,兰石集团风电项目

部副部长(主持工作),兰石集团新能源装备技术开发公司经理、党支部书记,现任

兰石重工公司党总支书记、副总经理，担任甘肃省机械工程学会理事。长期从事

石油矿场机械及通用机械的研发、工艺攻关及管理工作，主持或参与的

ZJ40/2250DB 钻机、ZJ32J-003 钻机、大庆 50D 钻机、基于牛顿迭代法计算圆弧

齿轮公法线长度、四棱锥套的特殊夹具设计及卷筒制造、自动化立体仓库研发及

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产业化等项目曾获中国机械工程学会、中国机械工业联合会二等奖,甘肃省优秀

新产品新技术一等奖,甘肃机械工业科学技术进步奖一等奖,甘肃机械工程学会一

等奖，兰州市金桥项目奖,兰石科技进步奖特等奖,兰石科技进步奖一、二、三、

四等奖,公开发表学术论文 10 篇，获国家专利一项，获兰石优秀共产党员及先进

工作者等称号。

28、王俊飞，男，1959 年出生，大专学历，工程师，中共党员。毕业于兰

石厂职工大学铸造专业。1985-1986 年在北京钢铁学院进修电冶金。历任兰石铸

钢厂技术员、助理工程师、工程师，铸钢厂技术科冶炼组组长，兰石环保公司董

事长、总经理。现任兰石重工公司副总经理、工会主席。曾成功的将“NR”法快

速炼钢运用于炼钢电弧炉，使炼钢单耗从 900 度/吨下降至 650 度/吨。期间还从

事兰石给首钢、太钢、兰钢、成钢等治理炼钢电弧炉除尘工程的设计工作。2012

年主持西北首家 20000KVA 硅铁炉负压除尘工程项目，获青海省环境保护科学技

术三等奖。

29、康志宏先生，1962 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。

毕业于甘肃省委党校工商管理专业。历任兰石二分厂工人、技术员，工程师；兰

石二分厂焊研所工程师；兰石二分厂质检科副科长；兰石总厂质量处管理二科科

长；兰石有限公司管理二科科长；兰石有限公司质量部副部长、部长；兰石集团

质量部部长；现任兰石换热公司总经理。具有国家认可的实验室评审员资质；具

有国家压力容器评审员资质。

30、李英昆先生， 1963 年出生，专科学历，高级经济师，中共党员。毕业

于兰石厂职工大学企业管理专业。历任兰石厂检查处仪器调修工；兰石化机厂综

合计划、总调度；兰石换热公司生产部部长；兰石换热公司总经理办公室主任、

副总经理。现任兰石换热公司副总经理。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员的选聘情况

2010 年 1 月 20 日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举

第一届董事会成员的议案》，选举贾子俊先生、张金明先生、夏凯旋先生、张红

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光先生、张璞临先生、李晓阳先生为公司第一届董事会董事。2010 年 7 月 29 日

本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第一届董事会独立董事

的议案》，选举惠全红先生、王金贵先生、崔广余先生为公司第一届董事会独立

董事。公司第一届董事会任期自 2010 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日。

2010 年 1 月 20 日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举

第一届监事会监事的议案》，选举林艳艳女士、王云鹏先生为公司第一届监事会

监事；2009 年 12 月 21 日，本公司召开职工代表大会，审议通过《关于选举公

司监事会职工监事的议案》，选举李定孝先生为职工监事；2010 年 10 月 18 日，

因李定孝先生调离本公司，本公司召开职工代表大会，审议通过《关于推举公司

职工监事的议案》，选举阎锦川先生担任本公司职工监事。公司第一届监事会的

任期自 2010 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日。

2010 年 1 月 20 日，本公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高

级管理人员的议案》，聘任张璞临先生担任公司总经理；聘任李晓阳先生担任公

司副总经理；聘任陈建玉先生担任公司总工程师；聘任张俭先生担任公司财务总

监；2010 年 3 月 18 日本公司第一届董事会第二次会议聘任高峰先生担任公司董

事会秘书。上述高级管理人员任期至一届董事会届满。

2011 年 2 月 21 日，本公司召开第一届董事会第六次会议，增聘任世宏先生、

孙洁女士为公司副总经理，任期至一届董事会届满。

2011 年 9 月 2 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审

议公司更换第一届监事会监事的议案》，经祁连山水泥集团股份有限公司推荐，

聘任罗鸿基先生担任本公司监事，任期至一届监事会届满。

2012 年 2 月 3 日，公司 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公

司补选第一届董事会董事的议案》，由公司股东兰石集团提名，补选高俊峰先生

为第一届董事会董事，任期至一届董事会届满。

2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举张金明、张

红光、夏凯旋、张璞临、李晓阳、高俊峰为公司第二届董事会董事；选举惠全红、

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王金贵、崔广余为公司第二届董事会独立董事。任期自 2013 年 3 月 8 日至 2016

年 3 月 7 日。

2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举林艳艳、罗

鸿基为公司第二届监事会监事； 2013 年 3 月 7 日，公司职工代表大会选举阎锦

川担任职工代表监事；2013 年 3 月 8 日，公司召开第二届监事会第一次会议选

举林艳艳为监事会主席。任期自 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日。

2013 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任张璞临先生担

任公司总经理；李晓阳先生担任公司副总经理；陈建玉先生担任公司总工程师；

张俭先生担任公司财务总监；任世宏先生担任公司副总经理；孙洁女士担任公司

副总经理；高峰先生担任公司董事会秘书。任期自 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3

月 7 日。

2013 年 8 月 2 日，公司召开 2013 年第二届临时股东大会，审议通过了《关

于补选第二届董事会董事的议案》、《关于补选第二届董事会独立董事的议案》；

选举高峰先生为公司第二届董事会董事；田中禾先生为公司第二届董事会独立董

事。任期自 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日。

2013 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于

聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》；聘任伊明先生担

任公司副总经理、张凯先生担任公司总工程师。任期自 2013 年 11 月 1 日至 2016

年 3 月 7 日。

2013 年 11 月 15 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于补选第二届董事会董事的议案》；经兰石集团推荐，补选杨建忠先生为公司第

二届董事会董事。任期自 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 3 月 7 日。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近

亲属直接或间接持有本公司股份的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

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及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对

外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

均不存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬

情况

2013 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬如下

表所示：

姓名公司职务薪酬(元) 是否在公司专职领薪
张金明董事长无否
杨建忠董事无否
夏凯旋董事无否
张璞临董事/总经理 347,311.00 是
李晓阳董事/副总经理 310,426.00 是
崔广余独立董事 30,000.00 否
田中禾独立董事 15,000.00 否
王金贵独立董事 30,000.00 否
林艳艳监事会主席无否
罗鸿基监事无否
阎锦川职工监事 244,021.00 是
任世宏副总经理 290,033.00 是
伊明副总经理 221,392.00 是
张俭财务总监 267,181.00 是
高峰董事/董事会秘书 268,722.00 是
张凯总工程师 243,844.00 是
余勇核心技术人员 239,147.00 是
白勇核心技术人员 197,313.00 是
贾小斌核心技术人员 136,570.00 是
王文利核心技术人员 142,271.00 是

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谷杰核心技术人员 246,532.00 是
薛巍核心技术人员 94,780.00 是
周予东核心技术人员 138,236.00 是
黄仰东核心技术人员 99,430.00 是
乔小丽核心技术人员 134,493.00 是
李永红核心技术人员 101,346.00 是
阕卫平核心技术人员 115,049.00 是
李建华核心技术人员 137,351.00 是
魏运华核心技术人员 200,722.00 是
靳龙核心技术人员 219,032.00 是
苏铁明核心技术人员 168,233.00 是
魏端勋核心技术人员 93,635.00 是
张勇核心技术人员 179,173.00 是
李刚核心技术人员 113,755.00 是
胡民庆核心技术人员 156,825.00 是
高云核心技术人员 171,297.00 是
盛虹伟核心技术人员 236,672.00 是
王玉虎核心技术人员 110,830.00 是
王俊飞核心技术人员 140,278.00 是
康志宏核心技术人员 195,504.00 是
李英昆核心技术人员 219,225.00 是

备注：独立董事田中禾经 2013 年 8 月 2 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通

过，担任公司第二届董事会独立董事。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职

情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

的兼职情况如下：

兼职单位与
姓名公司职务兼职单位及职务
本公司关系
兰石集团/总经理
球罐公司/董事长控股股东及本公
张金明董事长
青岛公司/董事长司子公司
换热公司/董事长

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兰石集团/董事长、党委书记控股股东及其子
杨建忠董事
兰石房产/董事长公司
夏凯旋董事甘肃国投/副总经理股东

崔广余独立董事国家核电技术公司重大办研究员级高工
兰州大学管理学院学术委员会委员
田中禾独立董事
兰州大学网络教育学院院长
甘肃合睿律师事务所主任
王金贵独立董事甘肃政法学院客座副教授
甘肃联合大学副教授
林艳艳监事会主席中信证券投资管理部/高级副总裁股东

罗鸿基监事祁连山/法律事务部部长、董事会秘书股东

阎锦川职工监事青岛公司/副总经理全资子公司
球罐公司/董事
张璞临董事、总经理全资子公司
兰石重工/董事
青岛公司/总经理
李晓阳董事、副总经理全资子公司
球罐公司/董事
青岛公司/监事
张俭财务总监球罐公司/监事全资子公司
兰石重工/监事

除以上人员外，公司其他高级管理人员、核心技术人员不在公司股东、股东

控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职。公司高级管理人员及核

心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之

间存在的亲属关系

截至本招股说明书签署之日，本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间

不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公

司签订的协议及其履行情况

公司与高级管理人员和核心技术人员之间签订有《劳动合同》和《保密及竞

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业禁止协议》，就上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务

作了详细规定，截至本招股说明书签署日，未出现上述人员违反协议约定的情形。

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签

署任何借款、担保协议。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况

上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规

规定的任职资格条件，由公司股东大会、董事会、职工代表大会依法定程序产生，

不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。

九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况

（一）董事变动情况

1、2010 年 1 月 20 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举贾子

俊、张金明、夏凯旋、张红光、张璞临、李晓阳担任公司第一届董事会董事。

2、2010 年 7 月 29 日，本公司召开 2010 年第二次临时股东大会，选举惠全

红、王金贵、崔广余担任公司第一届董事会独立董事。

3、2012 年 1 月 5 日，贾子俊因工作调动，辞去公司董事及董事长一职。本

公司于 2012 年 2 月 3 日召开 2012 年第一次临时股东大会，补选高俊峰担任第一

届董事会董事。并召开一届十三次董事会，选举张金明担任第一届董事会董事长，

张红光担任第一届董事会副董事长。

4、2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举第二届

董事会成员；经股东大会选举，第一届董事会成员全部连任，未发生变化。

5、2013 年 3 月 28 日，高俊峰辞去公司董事职务；2013 年 7 月 8 日，惠全

红辞去公司独立董事职务。本公司于 2013 年 8 月 2 日，召开 2013 年第二次临时

股东大会，补选高峰担任第二届董事会董事；田中禾担任第二届董事会独立董事。

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6、2013 年 11 月 15 日，因张红光先生已办理退休手续，辞去公司董事职务。

公司召开 2013 年第四次临时股东大会，补选杨建忠先生担任公司第二届董事会

董事。

（二）监事变动情况

1、2010 年 1 月 20 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林艳

艳、王云鹏担任公司第一届监事会监事。

2、2010 年 10 月 18 日，因李定孝先生调离本公司，本公司召开职工代表大

会，审议通过《关于推举公司职工监事的议案》，选举阎锦川先生担任本公司职

工监事，李定孝不再担任本公司职工监事。

3、2011 年 9 月 2 日，王云鹏先生因工作调动，辞去监事会监事一职。经祁

连山水泥集团股份有限公司推荐，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于公司更换第一届监事会监事的议案》，聘任罗鸿基先生为公司监事，

王云鹏不再担任公司监事。

4、2013 年 3 月 7 日，公司职工代表大会选举阎锦川担任职工代表监事；2013

年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举第二届监事会成员，

第一届监事会成员全部连任，未发生变化。

（三）高级管理人员变动情况

1、2010 年 1 月 20 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张璞临

担任公司总经理、李晓阳担任公司副总经理、陈建玉担任公司总工程师、张俭担

任公司财务总监。

2、2010 年 3 月 18 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，聘任高峰担

任公司董事会秘书。

3、2011 年 2 月 21 日，本公司召开第一届董事会第六次会议，增聘任世宏

先生、孙洁女士为公司副总经理。

4、2013 年 3 月 20 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，经董事会决

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议，高级管理人员全部连任，未发生变化。

5、2013 年 11 月 1 日，因孙洁女士、陈建玉先生工作调离，不再担任公司

副总经理、总工程师职务。公司召开第二届董事会第六次会议，聘任伊明先生担

任公司副总经理，张凯先生担任公司总工程师。

综上所述，公司董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性

文件及发行人《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；在报告期内公

司董事和高级管理人员未发生重大变化。

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第九节公司治理结构

2010 年 1 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公司

章程》，选举了第一届董事会、监事会成员。

公司成立后，根据《公司章程》的规定，先后制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制

度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、

《董事会专门委员会议事规则》等规章制度；建立了由股东大会、董事会、监事

会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构

和管理层之间权责明确、运作规范，并相互协调、相互制衡的机制，为公司高效、

稳健经营提供了制度及组织保证。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理

人员均严格按照各项规章制度，行使职权和履行义务。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

事会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会建立健全及运行情况

股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构。

1、股东的权利与义务

根据《公司章程》，公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

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股份；

（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

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报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准第三十九条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

3、股东大会议事规则

本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，制定了《股东大会议事规则》，经 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股

东大会审议通过。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会；年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。股东大会应在其公司住所地或《公

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司章程》规定的地点召开。股东大会召开期间，全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数

的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司股份百分之十（10%）以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）二分之一以上独立董事提议时；

（6）监事会提议召开时；

（7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大

会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

董事会秘书负责股东大会会议记录。出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限

不少于 10 年。

4、股东大会运行情况

本公司自 2010 年 1 月 20 日召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会至今，

共计召开了二十次股东大会，会议召开的具体情况如下：

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序号会议名称召开时间出席人员情况

1 创立大会暨 2010 年第一次股东大会 2010 年 01 月 20 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
2 2009 年年度股东大会 2010 年 04 月 23 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
3 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 07 月 29 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
4 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 10 月 20 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
5 2010 年度股东大会 2011 年 03 月 18 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
6 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 09 月 02 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
7 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 09 月 21 日全体股东 26 人，代表股份数 100%
8 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 10 月 24 日全体股东 26 人，代表股份数 100%
9 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 12 月 18 日全体股东 26 人，代表股份数 100%
10 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 02 月 03 日全体股东 26 人，代表股份数 100%
11 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 20 日全体股东 26 人，代表股份数 100%
12 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 03 月 08 日全体股东 26 人，代表股份数 100%
13 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 23 日全体股东 26 人，代表股份数 100%
14 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 08 月 02 日全体股东 26 人，代表股份数 100%
15 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 08 月 20 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
16 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 11 月 15 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
17 2013 年度股东大会 2014 年 04 月 07 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
18 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 04 月 23 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
19 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 06 月 27 日全体股东 5 人，代表股份数 100%
20 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 08 月 26 日全体股东 5 人，代表股份数 100%

（二）董事会建立健全及运行情况

1、董事会的构成

公司董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举或更换；董事会设董事长 1 人，

独立董事 3 名；董事任期三年，任期届满，可以连选连任；独立董事每届任期与

其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。发行人

董事会已设立了董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任。董事的选聘及辞职

均严格依照《公司章程》及相关规定。

2、董事会的职权

根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

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（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查高级管理人员的工作；

（16）审议批准除需由股东大会批准以外的关联交易；

（17）审议批准除需由股东大会批准以外的担保事项；

（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，制定了《董事会议事规则》，经 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东

大会审议通过。

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根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，董事会每年至少应当

召开两次会议，由董事长召集并主持。召开董事会定期会议和临时会议，应当分

别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真方式，提交全体

董事和监事以及总经理、董事会秘书。代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会决议表决方式，为现场投票表决和举手表决，实行一人一票。决议必

须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三

分之二以上董事审议同意才能作出决议。

如董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会对会议所有事项的决定应做成会议记录，由出席会议的董事在会议记

录上签字，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

4、董事会规范运作情况

本公司设立以来，截至本招股说明书签署日，本公司共召开三十三次董事会

会议。会议召开的具体情况如下：

序号会议名称召开时间出席人员情况
出席董事 5 人，董事张金明委
1 第一届董事会第一次会议 2010 年 01 月 20 日
托董事张红光行使表决权
2 第一届董事会第二次会议 2010 年 03 月 18 日全体董事 6 人
3 第一届董事会第三次会议 2010 年 07 月 10 日全体董事 6 人
4 第一届董事会第四次会议 2010 年 07 月 30 日全体董事 9 人
出席董事 8 人，董事李晓阳委
5 第一届董事会第五次会议 2010 年 09 月 30 日
托董事张璞临行使表决权
6 第一届董事会第六次会议 2011 年 02 月 21 日全体董事 9 人
7 第一届董事会第七次会议 2011 年 08 月 15 日全体董事 9 人

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8 第一届董事会第八次会议 2011 年 09 月 05 日全体董事 9 人
9 第一届董事会第九次会议 2011 年 10 月 08 日全体董事 9 人
10 第一届董事会第十次会议 2011 年 10 月 24 日全体董事 9 人
11 第一届董事会第十一次会议 2011 年 11 月 23 日全体董事 9 人
12 第一届董事会第十二次会议 2012 年 01 月 16 日全体董事 9 人
13 第一届董事会第十三次会议 2012 年 02 月 03 日全体董事 9 人
14 第一届董事会第十四次会议 2012 年 02 月 28 日全体董事 9 人
15 第一届董事会第十五次会议 2012 年 07 月 10 日全体董事 9 人
16 第一届董事会第十六次会议 2012 年 08 月 03 日全体董事 9 人
17 第一届董事会第十七次会议 2012 年 09 月 20 日全体董事 9 人
18 第一届董事会第十八次会议 2013 年 01 月 21 日全体董事 9 人
18 第二届董事会第一次会议 2013 年 03 月 08 日全体董事 9 人
19 第二届董事会第二次会议 2013 年 03 月 20 日董事 8 人
20 第二届董事会第三次会议 2013 年 07 月 16 日董事 8 人
21 第二届董事会第四次会议 2013 年 08 月 02 日全体董事 9 人
22 第二届董事会第五次会议 2013 年 09 月 25 日全体董事 9 人
23 第二届董事会第六次会议 2013 年 11 月 01 日全体董事 9 人
24 第二届董事会第七次会议 2013 年 11 月 15 日全体董事 9 人
25 第二届董事会第八次会议 2014 年 03 月 18 日全体董事 9 人
26 第二届董事会第九次会议 2014 年 04 月 07 日全体董事 9 人
27 第二届董事会第十次会议 2014 年 06 月 12 日全体董事 9 人
28 第二届董事会第十一次会议 2014 年 07 月 04 日全体董事 9 人
29 第二届董事会第十二次会议 2014 年 07 月 14 日全体董事 9 人
30 第二届董事会第十三次会议 2014 年 07 月 30 日全体董事 9 人
31 第二届董事会第十四次会议 2014 年 08 月 10 日全体董事 9 人
32 第二届董事会第十五次会议 2014 年 09 月 01 日全体董事 9 人
33 第二届董事会第十六次会议 2014 年 09 月 09 日全体董事 9 人

备注：2010 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，应出席董事 6 人，实际

出席董事 5 人；2010 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第五次会议，应出席董事 9 人，

实际出席董事 8 人；2013 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，应出席董事 9

人，实际出席董事 8 人。其中缺席董事因故未能出席董事会会议，但都委托了其他董事出席

会议并行使其表决权、投票权。2013 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第三次会议，应

参加董事 9 人，实际参加董事 8 人，董事高俊峰先生已提出辞去董事职务，未参加本次会议。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会构成

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公司监事会由 3 名监事组成，包括二名股东代表和一名公司职工代表；职工

代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过

半数选举产生。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。监事的选聘及辞职均

严格依照《公司章程》及相关规定。

2、监事会职权

根据公司章程的规定，监事会依法行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，制定了《监事会议事规则》，经 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东

大会审议通过。

根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，监事会每六个月至少

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召开一次会议。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可书面

委托其他监事代为出席，并在授权范围内行使监事的权利。如监事未出席监事会

会议，也未委托其他监事出席，视为放弃本次会议上的投票权。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和两日将书面会议通

知，通过专人送达、传真或邮件方式，提交全体监事。如情况紧急，需尽快召开

监事会临时会议的，可随时通过口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。监事召开监事会议，可以根据情况要求公司董事、总经理及

其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回

答问题。

监事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。每一监事享有一票表决权。

监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会临时会议在保障充分表

达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会会议应制作会议记录，由出席会议的监事在会议记录上签字，并有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。监事会会议记录保存期限为十

年。

4、监事会的召开情况

本公司设立以来，截至本招股说明书签署日，本公司共召开十一次监事会会

议。会议召开的具体情况如下：
序号会议名称召开时间出席人员情况

1 第一届监事会第一次会议 2010 年 01 月 20 日全体监事 3 人
2 第一届监事会第二次会议 2010 年 03 月 19 日全体监事 3 人
3 第一届监事会第三次会议 2010 年 07 月 30 日全体监事 3 人
4 第一届监事会第四次会议 2011 年 02 月 21 日全体监事 3 人
5 第一届监事会第五次会议 2011 年 08 月 15 日监事 2 人
6 第一届监事会第六次决议 2012 年 02 月 28 日全体监事 3 人
7 第一届监事会第七次决议 2012 年 08 月 03 日全体监事 3 人
8 第二届监事会第一次决议 2013 年 03 月 08 日全体监事 3 人
9 第二届监事会第二次决议 2013 年 03 月 20 日全体监事 3 人
10 第二届监事会第三次会议 2013 年 08 月 02 日全体监事 3 人
11 第二届监事会第四次会议 2014 年 03 月 18 日全体监事 3 人

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备注：2011 年 8 月 15 日，公司召开第一届监事会第五次会议，应出席监事 3 人，实际

出席 2 人；因监事王云鹏已辞去监事职务，新任监事人员未确定，故此次监事会会议只有 2

名监事参加。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，发行人根据《公司法》

及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法

规的规定，制定了《独立董事工作制度》，保障了独立董事顺利履行职责，按规

则规定行使职权。

2010 年 7 月 29 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，选举惠全红、

王金贵、崔广余 3 人为公司独立董事，与公司其他 6 名董事一同组成公司第一届

董事会，独立董事人数占董事会成员总数的三分之一。其中王金贵先生为法律专

业人士，惠全红先生为会计专业人士，崔广余先生为行业专家。公司的独立董事

均为具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具

有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验的人士，均

符合法律、法规、《公司章程》规定的任职条件。

2013 年 3 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举第二届董事

会董事及独立董事；经股东大会选举，第一届董事会董事及独立董事全部连任，

未发生变化。

2013 年 7 月 8 日，公司独立董事惠全红先生因工作原因向公司董事会辞去

独立董事职务。2013 年 8 月 2 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议

通过关于补选第二届董事会独立董事的议案，选举田中禾先生为公司第二届董事

会独立董事。

2、独立董事的职权和制度安排

为了保证独立董事有效行使职权和发挥作用，根据《公司章程》和《公司独

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立董事工作制度》的规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，

独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职

责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。

A、独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有有关法律、行政法规和《公司章程》规定的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（5）有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

B、独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证

独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东的单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

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（6）《公司章程》规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

3、独立董事的职责

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行

使以下职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或

高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董

事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会会议；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计

净资产绝对值的 5%的关联交易；

（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往

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来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（7）《公司章程》规定的其他事项。

4、独立董事实际发挥作用的情况

自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作

制度》及相关法律、法规的规定，行使其应尽职责；参与公司的重大经营决策，

按照有关规定发表了独立意见，在本公司经营管理、发展战略、内部治理等方面

发挥了积极作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性，维护了全体股

东的利益。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书制度安排

根据《公司章程》，本公司于 2010 年 3 月 18 日制定了《董事会秘书工作制

度》，对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确的规定。本公司董事

会设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事

会负责。

2、董事会秘书的职责

根据《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定，董事会秘书的主要职

责是：

（1）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资

者提供公司披露的资料；

（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交有关会议

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文件和资料；

（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息

泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会

议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、上市规则、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其

法律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、《公司章程》及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列

席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有

关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；

（10）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。

3、董事会秘书履职情况

本公司董事会秘书自2010年3月到任以来，认真履行《公司章程》及董事会

赋予的职责，严格依照公司《董事会秘书工作制度》的规定开展工作，并按规定

为股东及董事提供会议通知及会议材料等相关文件，确保公司股东大会、董事会

的依法召开。同时依法保管会议文件以及公司股东资料的存档，办理信息披露等

事宜。

（六）董事会专门委员会的设置

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，强化董事会决策功能，确

保董事会对经理层的有效监督，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进

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一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，

从而进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》等规定，公司设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战

略委员会、董事会薪酬与考核委员会。

2010 年公司第一届董事会第四次会议决议，公司董事会下设四个专门委员

会，同时通过了各专业委员会议事规则。

2012 年 2 月 3 日，公司一届董事会第十三次会议，审议通过贾子俊先生辞

去公司董事、董事长及各专业委员会职务；选举张金明先生担任审计委员会委员、

薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略委员会（主任）委员等职务；选

举高俊峰先生担任战略委员会委员职务。

2013 年 3 月 8 日，公司二届董事会第一次会议，审议通过了选举公司第二

届董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员的议案。公司董事会各专

门委员会成员未发生变化。

2013 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了关于补

选专门委员会委员、任命主任委员的议案，选举田中禾先生担任审计委员会（主

任）委员、薪酬与考核委员会（主任）委员、提名委员会委员等职务；选举高峰

先生担任战略委员会委员职务。

2013 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于

董事会补选专业委员会委员的议案，选举杨建忠先生担任战略委员会委员。

董事会各专业委员会设置情况具体如下：

委员会名称主任委员/召集人委员会委员名单

审计委员会田中禾（独董）田中禾（独董）、王金贵（独董）、张金明

田中禾（独董）、王金贵（独董）、崔广余（独董）、张
提名委员会王金贵（独董）
金明、夏凯旋
张金明、杨建忠、夏凯旋、张璞临、李晓阳、高峰、
战略委员会张金明
崔广余（独董）
田中禾（独董）、王金贵（独董）、崔广余（独董）、张
薪酬与考核委员会田中禾（独董）
金明、夏凯旋

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1、董事会审计委员会

（1）董事会审计委员会人员构成

董事会审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上，至少应

有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。设主任委员（召集人）

一名，由独立董事委员担任。

（2）董事会审计委员会职责权限

董事会审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的

内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务

信息及其披露；协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司

董事会授予的其他职权。

2、董事会薪酬与考核委员会

（1）董事会薪酬与考核委员会人员构成

董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应占半数以上，

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一提名，并由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任。

（2）董事会薪酬与考核委员会职责权限

董事会薪酬与考核委员会主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方

案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

励和惩罚的主要方案和制度等）；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员

的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监

督；董事会授权的其他事宜。

3、董事会提名委员会

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（1）董事会提名委员会人员构成

董事会提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应占半数以上，提名

委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并

由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。

（2）董事会提名委员会职责权限

董事会提名委员会的主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结

构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员

的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员

的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的

其他事宜。

4、董事会战略委员会

（1）董事会战略委员会人员构成

董事会战略委员会成员由7名董事组成，其中至少有1名独立董事，战略委员

会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董

事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由公司董事长兼任。

（2）董事会战略委员会职责权限

董事会战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建

议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事

项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

自本公司聘任各专门委员会以来，各专门委员会依照有关法律、法规和《公

司章程》切实履行应尽的职责和义务，在公司的战略发展、财务规范、内部控制、

人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，对完善发行人治理结构和规范发

行人运作发挥了积极的作用。

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（七）对中小投资者的保障

发行人严格依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的

规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门

委员会议事规则》等规章制度；用以保障中小投资者的权益，具体条款如下：

《公司章程》第三十三条、第四十六条、第五十一条、第八十条之规定；

《股东大会议事规则》第四条、第十条、第十一条、第十五条、第三十二条

之规定；

单独或合并持有1%以上股份的股东，可以书面请求董事会、监事会向违反

法律法规的董事、监事、高级管理人员提起诉讼，如董事会、监事会拒绝提起诉

讼的，可以自己的名义提起诉讼；3%以上股份的股东，可以在股份大会召开前

十日提出临时提案并书面提交召集人；10%以上股份的股东，有权向董事会、监

事会书面请求召开临时股东大会，在董事会、监事会不召集的情况下，可自行召

集并主持。

在选举董事或监事时，实行累积投票制，使每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

《独立董事工作制度》第十二条、第十七条之规定，单独或者合并持有公司

已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人；可向公司董事会提出对独

立董事的质疑或罢免提议。

《信息披露管理办法》第十四条、第三十一条、第六十九条、第八十条、第

九十条之规定，严格规范了内幕信息责任、内幕信息保密措施及发生泄密情况后

的处理措施。

上市后适用的《公司章程（草案）》第四十四条规定，股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东

单独表决通过的，除现场会议投票外，公司将提供符合要求的股东大会网络投票

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系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

综上所述，本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范文件的要

求，建立多样化的内部控制制度，确保中小股东能够有效的实行自己的权利，以

保障中小股东的利益。

二、发行人近三年违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度。公司自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司

章程》及相关法律、法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。

报告期内公司未发生任何形式的违法违规行为，也没有受到任何形式的行政

处罚。

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

（一）资金占用情况

本公司制定了严格的《资金管理办法》，近三年不存在资金被控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

发行人于2014年9月1日召开第二届董事会第15次会议，审议通过了《兰州兰

石重型装备股份有限公司关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司

资金的管理制度》，以制度防范发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业占用。

（二）对外担保情况

本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财

务管理办法》、《资金管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近

三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、发行人内部控制制度情况简述

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（一）公司管理层对内部控制的自我评估

在公司治理方面，本公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细

则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会议事规则》等规章制度；明

确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，为公司法人治

理的规范化运行提供了制度保证。

在生产经营方面，公司结合自身的经营特点，制定了一系列内部控制制度，

涵盖了关联交易、投资决策、招标采购、安全生产、环境保护、合同管理、设备

管理等各个环节，具有较好的完整性和合理性。

在会计核算方面，公司建立、健全了一套有效的会计核算体系，会计报表的

编制符合《企业会计准则》的相关要求。

发行人管理层认为：公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合理性、有

效性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观

环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司

将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公

司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

（二）注册会计师对本公司内部控制的评估

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了专项审核，出具

了“瑞华核字【2014】62010017 号”《内部控制鉴证报告》，认为“兰石重装按照《企

业内部控制基本规范》及相关规定，于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了

有效的与财务报表相关的内部控制”。

五、保荐机构对公司治理结构的核查意见

保荐机构通过与发行人董事、监事及高级管理人员谈话，调取公司章程、公

司治理相关制度及三会会议记录、决议文件，核查发行人内部组织结构及业务执

行流程，三会的实际运行情况及相关资料后，保荐机构认为：

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1、发行人制定的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和

交易所有关规定，董事会授权合法合规，公司章程的修改履行了法定程序并及时

办理了相关工商变更登记手续。

2、发行人依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》制定了《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会、监

事会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，

符合上市公司治理规范性文件的要求。

（1）发行人历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程

序、决议的内容及签署等符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；

（2）发行人历次董事会的召集及召开程序、出席会议人员资格及表决程序、

决议的内容及签署等，均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定；

发行人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，设立了

董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核

委员会，并建立了各专业委员会议事规则，符合相关法律法规及公司章程的规定。

（3）发行人历次监事会的召集及召开程序，出席会议人员资格及表决程序，

决议的内容及签署等，均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定；监事

会严格执行监事会会议制度，外部监事知悉公司的相关情况，监事会对公司董事

会、高级管理人员工作情况、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管

理制度的制定、重大项目的投向等重大事项进行了有效监督。

3、发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，

制定了《独立董事工作制度》，该制度符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定。

公司独立董事任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》的规定。

经核查发行人独立董事意见及其他与独立董事履行职责相关的资料，发行人

的独立董事严格按照《公司法》、发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》

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履行职责，保障了发行人经营决策的科学性和公正性，维护了全体股东尤其中小

股东的利益。

4、发行人建立了《董事会秘书工作制度》，该制度符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办

法》的规范性规定。董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》

的相关规定开展工作，任职期间忠实、勤勉、尽责地履行了其职责。

5、发行人设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司

治理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作

规范，并相互协调、相互制衡的机制和内部决策程序，三会和高级管理人员的职

责及制衡机制有效运行。

6、报告期内，发行人不存在违法违规、资金占用和违规担保等情况。公司

制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《财务管

理办法》、《资金管理办法》等规章制度，已明确对外担保的审批权限和审议程序，

对公司流动资金的管理及对外担保事项作出了严格的规定。

7、发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定的《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等相关

制度中，对中小投资者决策参与权和知情权提供了充分保障。

综上所述，发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范文件的要求，

先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规

则》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等

规章制度，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理

机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范，

并相互协调、相互制衡的机制，内部决策程序和议事规则民主、透明，内部监督

和反馈系统健全、有效，为公司高效、稳健经营提供了制度及组织保证，并对中

小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。

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六、发行人律师对公司治理结构的核查意见

发行人律师经核查后认为：

1、发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规

定，董事会授权合规，公司章程的修改符合法定程序并进行工商变更登记。

2、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

秘书制度，发行人组织机构健全、清晰，分工明确，相互制约，三会及董事会下

属各专门委员会正常发挥作用。

3、发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录，独

立董事熟悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作

用。

4、发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规

则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

5、报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。

6、发行人已建立了规范的内部管理制度，对中小投资者的决策参与权及知

情权提供充分保障。

综上所述，律师认为，发行人建立健全了运行良好的组织机构，建立了现代

企业制度，对中小投资者的合法权益提供了充分的制度保护。

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第十节财务会计信息

本公司已聘请瑞华会计师事务所审计了公司最近三年一期的资产负债表、利
润表、现金流量表和股东权益变动表，并出具了“瑞华审字【2014】62010082
号”标准无保留意见的《审计报告》。

非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经注册会计师审计的财务报告。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策等进行更详细的
了解，应当认真阅读备查文件——《审计报告及财务报告》全文。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产:

货币资金 458,493,689.14 447,437,568.26 278,492,080.89 299,119,037.77

应收票据 37,403,644.52 71,381,666.90 25,025,175.70 92,469,827.75

应收账款 1,056,691,128.39 962,689,745.29 669,441,111.68 513,549,371.94

预付款项 404,604,709.13 190,295,565.71 115,411,792.01 89,028,378.75

应收股利

其他应收款 32,603,504.89 23,403,122.41 24,372,695.49 19,662,171.77

存货 1,131,240,265.35 940,234,567.12 612,165,569.12 546,914,083.61

其他流动资产

流动资产合计 3,121,036,941.42 2,635,442,235.69 1,724,908,424.89 1,560,742,871.59

非流动资产：

长期股权投资 24,566,006.39 27,289,910.95

固定资产 459,003,440.73 457,869,256.86 386,097,529.79 383,584,421.58

在建工程 67,698,645.18 52,269,587.44 9,284,896.53 4,090,452.62

无形资产 137,757,307.83 92,795,787.31 80,362,443.83 83,036,371.39

长期待摊费用 1,440,000.00 2,621,089.36

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递延所得税资产 17,526,831.91 15,851,335.39 10,972,393.14 7,795,311.44

其他非流动资产

非流动资产合计 683,426,225.65 621,407,056.36 511,283,269.68 505,796,467.98

资产总计 3,804,463,167.07 3,256,849,292.05 2,236,191,694.57 2,066,539,339.57

流动负债:

短期借款 1,183,000,000.00 978,000,000.00 388,000,000.00 343,000,000.00

应付票据 422,931,807.31 138,389,223.83 113,846,296.90 129,200,580.03

应付账款 614,396,787.42 757,086,172.01 470,963,722.80 457,094,457.61

预收款项 498,784,689.62 428,620,823.58 363,851,755.86 285,495,340.37

应付职工薪酬 22,892,344.82 20,403,401.24 23,012,167.24 25,175,708.33

应交税费 2,699,171.54 28,044,053.60 26,520,602.15 10,536,268.21

应付股利

其他应付款 132,464,171.85 38,185,216.20 5,737,844.82 4,298,947.28

一年内到期的流动负债 26,399,999.98 47,799,999.96 12,800,000.00 32,800,000.00

其他流动负债 1,707,918.02 3,535,836.04 1,798,936.08 2,703,484.72

流动负债合计 2,905,276,890.56 2,440,064,726.46 1,406,531,325.85 1,290,304,786.55

非流动负债：

长期借款 6,453,123.13 6,453,123.13 69,253,123.05 82,053,123.01

长期应付款 9,593,533.79

专项应付款 420,000.00

其他非流动负债 82,943,813.80 38,091,253.80 24,744,135.01 19,465,470.45

非流动负债合计 89,396,936.93 44,544,376.93 94,417,258.06 111,112,127.25

负债合计 2,994,673,827.49 2,484,609,103.39 1,500,948,583.91 1,401,416,913.80

股东权益：

股本 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00

资本公积 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53

专项储备 1,736,796.47 1,585,152.10 1,716,621.28

盈余公积 23,199,532.06 23,199,532.06 17,159,978.90 13,025,359.42

未分配利润 278,733,252.52 241,335,745.97 198,001,834.26 134,922,226.72

归属于母公司所有者权益合
809,789,339.58 772,240,188.66 722,998,192.97 654,067,344.67
计

少数股东权益 12,244,917.69 11,055,081.10

股东权益合计 809,789,339.58 772,240,188.66 735,243,110.66 665,122,425.77

负债和股东权益总计 3,804,463,167.07 3,256,849,292.05 2,236,191,694.57 2,066,539,339.57

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2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、营业总收入 711,643,389.11 1,304,988,603.03 1,159,250,326.32 1,242,879,330.39

其中：营业收入 711,643,389.11 1,304,988,603.03 1,159,250,326.32 1,242,879,330.39

二、营业总成本 665,818,772.16 1,253,708,695.70 1,084,255,414.31 1,127,267,233.18

其中：营业成本 538,509,272.84 966,246,437.99 835,962,190.75 907,514,909.65

营业税金及附加 1,224,897.93 7,567,345.51 8,023,433.32 6,736,038.78

销售费用 22,564,484.77 44,435,483.23 36,468,051.46 33,371,459.72

管理费用 68,102,415.56 184,668,531.66 161,832,444.69 155,170,144.76

财务费用 26,193,504.46 34,943,881.58 29,490,419.23 26,431,254.33

资产减值损失 9,224,196.60 15,847,015.73 12,478,874.86 -1,956,574.06

投资收益（损失以“-”号填列) 570,664.46 233,395.44 4,860,450.95

三、营业利润（亏损以“-”号填
45,824,616.95 51,850,571.79 75,228,307.45 120,472,548.16
列）

加：营业外收入 2,579,746.33 4,523,400.96 5,489,629.92 5,216,113.37

减：营业外支出 82,500.00 215,767.80 495,095.32 186,842.90

其中：非流动资产处置损失 451,821.07 40,743.97

四、利润总额（亏损总额以“-”
48,321,863.28 56,158,204.95 80,222,842.05 125,501,818.63
号填列）

减：所得税费用 10,924,356.73 5,819,915.59 11,818,778.44 15,330,847.60

五、净利润（净亏损以“-”号填
37,397,506.55 50,338,289.36 68,404,063.61 110,170,971.03
列)

归属于母公司所有者的净利润 37,397,506.55 49,373,464.87 67,214,227.02 90,650,831.97

少数股东损益 964,824.49 1,189,836.59 19,520,139.06

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.0761 0.1005 0.1368 0.1878

（二）稀释每股收益 0.0761 0.1005 0.1368 0.1878

七、其他综合收益

八、综合收益总额 37,397,506.55 50,338,289.36 68,404,063.61 110,170,971.03

归属于母公司所有者的综合收
37,397,506.55 49,373,464.87 67,214,227.02 90,650,831.97
益总额
归属于少数股东的综合收益总
964,824.49 1,189,836.59 19,520,139.06
额

3、合并现金流量表

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 781,383,451.11 1,210,031,707.08 1,189,714,684.24 1,157,754,004.96
收到的税费返还 700,604.02
收到其他与经营活动有关的现金 162,709,462.51 64,132,377.25 80,600,640.24 94,294,405.38
经营活动现金流入小计 944,092,913.62 1,274,164,084.33 1,271,015,928.50 1,252,048,410.34
购买商品、接受劳务支付的现金 715,011,826.70 1,013,320,601.57 924,351,902.60 991,732,140.60
支付给职工以及为职工支付的现金 125,547,442.30 189,241,005.84 155,790,933.07 114,154,988.89
支付的各项税费 39,664,922.76 68,735,555.37 68,084,866.17 63,800,958.77
支付其他与经营活动有关的现金 40,701,001.76 122,439,931.32 105,425,673.80 112,757,058.73
经营活动现金流出小计 920,925,193.52 1,393,737,094.10 1,253,653,375.64 1,282,445,146.99
经营活动生产的现金流量净额 23,167,720.10 -119,573,009.77 17,362,552.86 -30,396,736.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 324,000.00
取得投资收益收到的现金 750,000.00 2,957,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
102,537.07 44,187.00 7,852.94
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
5,695,500.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 44,852,560.00
投资活动现金流入小计 45,705,097.07 6,019,500.00 3,001,487.00 7,852.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资
221,979,182.29 80,650,691.70 16,919,623.93 60,459,012.46
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
2,390,206.64 61,449,348.79
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 454,732.54
投资活动现金流出小计 224,369,388.93 142,100,040.49 16,919,623.93 60,913,745.00
投资活动产生的现金流量净额 -178,664,291.86 -136,080,540.49 -13,918,136.93 -60,905,892.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 474,000,000.00 928,000,000.00 548,000,000.00 402,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 474,000,000.00 928,000,000.00 548,000,000.00 402,000,000.00
偿还债务支付的现金 290,399,999.98 465,799,999.96 535,799,999.96 260,699,999.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,010,178.98 35,851,743.12 31,522,022.52 50,235,435.49

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,398,857.46 9,855,306.72
筹资活动现金流出小计 316,410,178.96 501,651,743.08 575,720,879.94 320,790,742.20
筹资活动产生的现金流量净额 157,589,821.04 426,348,256.92 -27,720,879.94 81,209,257.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
11,178.03 -394,030.19
响
五、现金及现金等价物净增加额 2,093,249.28 170,694,706.66 -24,265,285.98 -10,487,401.10
加：期初现金及现金等价物余额 425,103,126.30 254,408,419.64 278,673,705.62 289,161,106.72
六、期末现金及现金等价物余额 427,196,375.58 425,103,126.30 254,408,419.64 278,673,705.62

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：元

项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产:

货币资金 323,816,968.27 309,961,391.55 185,159,152.93 202,552,763.02

应收票据 20,829,000.00 11,889,217.90 10,678,313.80 66,863,382.90

应收账款 846,264,836.25 658,026,467.98 464,637,938.75 343,161,323.85

预付款项 443,072,264.31 203,834,703.34 144,224,088.43 57,787,161.46

应收股利

其他应收款 49,657,881.68 19,925,851.04 18,653,396.90 12,006,438.13

存货 660,126,420.42 566,487,257.86 490,931,339.25 436,156,101.08

流动资产合计 2,343,767,370.93 1,770,124,889.67 1,314,284,230.06 1,118,527,170.44

非流动资产：

长期股权投资 360,395,013.95 350,395,013.95 243,651,616.91 246,375,521.47

固定资产 75,455,873.32 64,112,627.46 63,936,147.77 69,382,802.13

在建工程 63,831,051.15 49,491,508.20 9,739,587.38 3,199,244.55

无形资产 96,824,504.61 53,253,578.87 54,536,677.48 55,927,434.24

递延所得税资产 10,601,080.41 9,180,841.07 7,011,767.78 5,032,863.59

非流动资产合计 607,107,523.44 526,433,569.55 378,875,797.32 379,917,865.98

资产总计 2,950,874,894.37 2,296,558,459.22 1,693,160,027.38 1,498,445,036.42

流动负债:

短期借款 938,000,000.00 673,000,000.00 298,000,000.00 233,000,000.00

应付票据 393,590,454.23 122,846,904.09 76,217,222.96 114,885,827.15

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

应付账款 344,415,110.93 370,811,197.90 293,925,366.09 261,177,990.68

预收款项 363,833,837.87 318,143,893.02 297,717,596.10 210,584,584.53

应付职工薪酬 19,713,768.92 17,380,033.95 17,673,599.41 20,743,432.21

应交税费 4,412,865.54 10,180,501.59 18,935,673.43 1,377,771.54

应付股利

其他应付款 59,671,015.81 30,192,815.99 1,409,670.28 3,426,926.21

其他流动负债 366,659.00 853,318.00 393,318.00 935,634.00

流动负债合计 2,124,003,712.30 1,543,408,664.54 1,004,272,446.27 846,132,166.32

非流动负债：

长期借款 1,553,123.00 1,553,123.00 1,553,123.00 1,553,123.00

长期应付款 9,593,533.79

其他非流动负债 63,412,560.00 18,560,000.00 14,693,318.00 9,871,268.00

非流动负债合计 64,965,683.00 20,113,123.00 16,246,441.00 21,017,924.79

负债合计 2,188,969,395.30 1,563,521,787.54 1,020,518,887.27 867,150,091.11

股东权益：

股本 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00

资本公积 14,703,176.45 14,703,176.45 14,703,176.45 14,703,176.45

减：库存股

专项储备

盈余公积 22,717,823.53 22,717,823.53 16,678,270.37 12,543,650.89

未分配利润 233,329,239.09 204,460,411.70 150,104,433.29 112,892,857.97

股东权益合计 761,905,499.07 733,036,671.68 672,641,140.11 631,294,945.31

负债和股东权益总计 2,950,874,894.37 2,296,558,459.22 1,693,160,027.38 1,498,445,036.42

2、母公司利润表
单位：元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业收入 541,539,233.59 1,106,690,335.25 1,108,500,477.23 949,896,141.34
减：营业成本 432,664,260.29 858,561,683.34 932,986,678.04 794,074,110.43
营业税金及附加 383,668.04 4,358,280.94 4,668,351.98 2,857,108.63
销售费用 10,423,592.84 37,024,114.13 31,626,662.52 27,022,365.19
管理费用 36,248,388.33 113,264,686.73 71,984,787.55 62,678,942.74
财务费用 17,328,607.96 20,713,486.93 16,596,179.24 13,514,891.09
资产减值损失 8,675,458.11 9,724,277.63 7,377,637.39 -1,825,956.02
投资收益（损失以“-”号填列) 1,436,796.00 233,395.44 4,860,450.95
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,815,258.02 64,480,601.55 43,493,575.95 56,435,130.23

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

加：营业外收入 951,342.17 1,218,319.05 3,285,750.31 982,121.75
减：营业外支出 70,000.00 126,200.00 472,665.22 67,815.82
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
36,696,600.19 65,572,720.60 46,306,661.04 57,349,436.16
列）
减：所得税费用 7,827,772.80 5,177,189.03 4,960,466.24 5,942,848.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列) 28,868,827.39 60,395,531.57 41,346,194.80 51,406,587.85
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 28,868,827.39

3、母公司现金流量表
单位：元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、经营活动生产的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 514,262,075.05 991,047,432.86 1,007,455,705.98 881,037,569.17

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 907,878,937.18 45,331,468.55 57,992,176.26 61,377,326.14

经营活动现金流入小计 605,141,012.23 1,036,378,901.41 1,065,447,882.24 942,414,895.31

购买商品、接受劳务支付的现金 582,860,745.95 893,281,348.44 927,601,145.82 785,929,782.64

支付给职工以及为职工支付的现金 74,353,683.74 102,997,998.35 87,878,695.52 59,716,763.30

支付的各项税费 16,433,096.39 50,024,656.47 24,889,912.78 29,771,584.91

支付其他与经营活动有关的现金 25,958,503.09 83,921,903.08 78,246,867.29 137,200,738.48

经营活动现金流出小计 699,606,029.17 1,130,225,906.34 1,118,616,621.41 1,012,618,869.33

经营活动生产的现金流量净额 -94,465,016.94 -93,847,004.93 -53,168,739.17 -70,203,974.02

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 750,000.00 2,957,300.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资
41,600.00 7,852.94
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
5,695,500.00
金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1,352,528.22

投资活动现金流入小计 750,000.00 5,695,500.00 2,998,900.00 1,360,381.16

购建固定资产、无形资产和其他长期资
179,787,565.09 61,451,093.76 8,171,732.60 6,974,191.72
产支付的现金

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投资支付的现金 10,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现
2,390,206.64 75,352,752.94
金净额

投资活动现金流出小计 192,177,771.73 136,803,846.70 8,171,732.60 6,974,191.72

投资活动产生的现金流量净额 -191,427,771.73 -131,108,346.70 -5,172,832.60 -5,613,810.56

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 374,000,000.00 693,000,000.00 418,000,000.00 253,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 374,000,000.00 693,000,000.00 418,000,000.00 253,000,000.00

偿还债务支付的现金 109,000,000.00 318,000,000.00 353,000,000.00 180,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,173,800.01 21,588,388.92 18,497,165.75 14,377,140.17

支付其他与筹资活动有关的现金 8,398,857.46 9,855,306.72

筹资活动现金流出小计 126,173,800.01 339,588,388.92 379,896,023.21 204,232,446.89

筹资活动产生的现金流量净额 247,826,199.99 353,411,611.08 38,103,976.79 48,767,553.11

四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响

五、现金及现金等价物净增加额 -38,066,588.68 128,456,259.45 -20,237,594.98 -27,050,231.47

加：期初现金及现金等价物余额 291,744,495.34 163,288,235.89 183,525,830.87 210,576,062.34

六、期末现金及现金等价物余额 253,677,906.66 291,744,495.34 163,288,235.89 183,525,830.87

（三）最近一年一期被并购企业并购前一年利润表

2013 年 8 月发行人收购了原参股公司精密公司 80%的股权、环保公司 80%
的股权、换热公司 85%的股权，使上述 3 家公司成为本公司的全资子公司。3 家
公司收购前一年的利润表如下：

兰州兰石精密机械设备有限公司 2012 年利润表
单位：元
项目金额
一、营业收入 35,151,363.30
减：营业成本 30,206,268.14
营业税金及附加 299,691.28
销售费用 271,771.50
管理费用 4,813,669.80
财务费用 20,009.87
资产减值损失

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加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -460,047.29
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -460,047.29
减：所得税费用 17,161.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -477,208.75
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -477,208.75
归属于母公司所有者的综合收益总额

兰州兰石环保工程有限责任公司 2012 年利润表
单位：元
项目金额
一、营业收入 10,637,623.97
减：营业成本 8,758,469.68
营业税金及附加 236,719.80
销售费用
管理费用 1,393,316.59
财务费用 228,085.24
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,032.66
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,032.66
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,032.66
归属于母公司所有者的净利润 21,032.66

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少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 21,032.66
归属于母公司所有者的综合收益总额

兰州兰石换热设备有限责任公司 2012 年利润表
单位：元
项目金额
一、营业收入 203,635,277.12
减：营业成本 167,046,995.74
营业税金及附加 570,428.30
销售费用 7,374,659.51
管理费用 20,907,287.37
财务费用 9,045,603.12
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -8947.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,318,644.18
加：营业外收入 2,551,725.76
减：营业外支出 20,300.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,212,781.58
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,212,781.58
归属于母公司所有者的净利润 1,212,781.58
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 1,212,781.58
归属于母公司所有者的综合收益总额

二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化

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（一）财务报表编制基础

本公司于 2009 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3
号文发布的新的企业会计准则，按照“财会[2007]14 号”《企业会计准则第 38 号
——首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14
号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、
预计的资产弃置费用、满足预计负债确认条件的重组义务、所得税、以公允价值
计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、在首次执行日指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债、未在资产负债表内确认或已按成本计
量的衍生金融工具（不包括套期工具）、合并财务报表等会计政策的变更进行了
追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。

（二）合并财务报表范围及变化

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定
被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的
权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含
50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。

本公司于 2011 年 9 月分别收购兰石重工以及兰石集团所属测试中心，因属
于同一控制下的企业合并，因此在申报合并报表中自 2011 年期初将兰石重工以
及兰石集团所属测试中心纳入合并范围。

本公司于 2013 年 8 月份分别收购精密公司、环保公司和换热公司，根据会
计准则确认合并日为 2013 年 9 月 30 日，从 2013 年 9 月 30 日起，将精密公司、
环保公司和换热公司纳入合并范围。

三、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认的方法

本公司的营业收入主要为销售炼油化工高压容器、煤化工高压容器及快速锻
造液压机组，收入确认的原则如下：

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1、销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益
很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

2、对外提供劳务收入按以下方法确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：

（1）已完工作的测量。

（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。

按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但
已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总
额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期
提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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4、建造合同

在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比
法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收
回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当
期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不
确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当
期费用。

建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

（3）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进
度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

本公司确认外币合同收入的基础为合同签约币种，并按《企业会计准则第
19 号——外币折算》之规定将外币收入折成人民币收入。

本公司折算外币合同收入时，对于应确认的已收款外币收入，应按收款时确
定的人民币金额确认；对于应确认的未收款外币收入，按资产负债表日的即期汇
率折算，两者之和作为累计应确认的人民币收入。累计应确认的人民币收入减去
以前期间累计已确认的人民币收入作为当期应确认的人民币收入。

本公司按累计完工工时占预计总完工工时的比例确定合同完工进度。

资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期
费用。

（二）金融工具

1、金融工具的分类、确认依据和计量方法

（1）金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其
他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具。

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本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负
债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、
基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企
业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。

计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取
的债券利息）作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价
值变动计入当期损益。

处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。

B.持有至到期投资

确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公
司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金
融资产。

计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和
相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差
别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时
确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

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处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金
额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩
余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度
内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类
日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该
项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回
该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由
于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

C.应收款项

确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货
方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。

D.可供出售金融资产

确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。

计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付
息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价
值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。

2、金融资产转移的确认依据和计量方法

（1）金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的

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风险和报酬转移给转入方的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。

（2）金融资产转移的计量方法

A.整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条
件的，将下列两项的差额计入当期损益。

所转移金融资产的账面价值；

因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之
和。

B.部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条
件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。

终止确认部分的账面价值；

终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额之和。

C.金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到
的对价确认为一项金融负债。

D.对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金
融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

3、金融负债终止确认条件

本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债
或其一部分。

4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公
允价值；

（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

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5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法

本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，
有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。

（1）持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差
额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。

（2）可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生
较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融
资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损
失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，
计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除
已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生
的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠
计量的事项。

（三）应收款项的核算方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据本公司单项金额重大是指单项金额达到应收款项余额 10%及以
或金额标准上且金额大于 2000 万元（含 2000 万元）以上的应收款项
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客
单项金额重大并单项计提观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
坏账准备的计提方法单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特
征的应收款项组合中再进行减值测试。

2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据

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已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相同
或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组
组合1
合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的
比例。

组合2 本公司合并范围内的孙子公司之间的应收款项。

按组合计提坏账准备的计提方法

组合1 账龄分析法

组合2 不计提坏帐准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 1% 1%
1-2年 5% 5%
2-3年 10% 10%
3-4年 30% 30%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%

本公司子公司兰石重工根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的
具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，对1年以内、1-2年、
2-3年应收款项分别按照5%、10%、20%的比例计提坏账准备。

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的
单项计提坏账准备的理由
应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

4、其他计提法说明：
对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其
发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，
计提坏账准备。
对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及
债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董
事会或股东大会审议批准后予以核销。

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（四）存货的核算方法

1、存货的分类

本公司存货分为：原材料、在产品、产成品等。

2、存货取得和发出的计量方法

日常业务取得的存货按实际成本计量；发出时按移动加权平均法和个别计价
法计量。

通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定
入账价值。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作
为确定换入资产成本的基础，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠
的，应当以换入资产公允价值为基础确定换入资产的成本。不满足上述前提的非
货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成
本。

通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确
定入账价值；通过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定
入账价值。

3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

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额，确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计
算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值
以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材
料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出
售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产
品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

6、包装物摊销方法

包装物领用时采用一次摊销法摊销。

（五）长期股权投资的核算方法

1、初始投资成本确定

(1)同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。

本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长

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期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让
的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资
本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，
调整留存收益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资
产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资
产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有
者权益。

（2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确
定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方
为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证
券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的直接相关费用之和，但不包括本
公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理。

在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值
与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他
综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）
转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投

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资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其
他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

（3）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值
（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资
成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资
成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。

2、后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按
照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时：

（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初

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始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

（2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分
担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资
产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及
合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部
分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位
的净利润进行调整后确认。

（3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负
有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分
享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减
长期股权投资的账面价值。

（5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不
变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资
的账面价值，同时增加或减少资本公积。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）共同控制的判断依据：

共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业
设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产
经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控
制时，一般以以下三种情况作为确定基础：

A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。

B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。

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C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企
业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范
围内行使管理权。

（2）重大影响的判断依据：

重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，
一般以以下五种情况作为判断依据：

A、在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。

B、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。

C、与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单
位的生产经营决策。

D、向被投资单位派出管理人员。

E、向被投资单位提供关键技术。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

（1）本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权
投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，
确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来
现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其
账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之
间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值
准备。

长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

（2）商誉减值准备

因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试

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情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。

（六）投资性房地产的核算

1、投资性房地产的确认条件

本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认：

（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司；

（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

2、投资性房地产的初始和后续计量

本公司投资性房地产按照成本模式进行初始和后续计量。

（1）折旧或摊销方法：按照成本模式进行计量的投资性房地产，本公司采
用与固定资产、无形资产相同或同类的折旧政策或摊销方法。

（2）减值准备计提依据：资产负债表日，对存在减值迹象的投资性房地产
进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将投资性房
地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的
资产减值准备。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

（七）固定资产的核算

1、固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个
会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成
本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

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2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限
和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已
提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折
旧年限和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-35 5 4.75-2.71
机器设备 5-15 5 19-6.33
运输设备 5-10 5 19-9.5

电子设备及其他 5 5

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可
收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本
公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备
一经计提，在以后会计期间不予转回。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于
行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将
会行使这种选择权。

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租

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赁开始日租赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取
得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“（2）固定资产折旧方
法计提折旧”；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“（2）固定资产折旧方法”
计提折旧。

5、其他说明

符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用
年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

（八）在建工程的核算

本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。

1、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核
算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可
使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，
再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状
态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：

（1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全
部完成；

（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够
稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；

（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

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（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相
符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正
常使用。

2、在建工程减值准备

本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测
试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收
回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间
的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

（九）无形资产的核算

1、无形资产的初始计量

本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
无形资产的成本为购买价款的现值。

通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为
基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或
换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产
通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资
产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账
面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

2、无形资产的后续计量

（1）无形资产的使用寿命

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有
限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数
量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无

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形资产。

（2）无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊
销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。

本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核，必要时进行调整。

（3）无形资产的减值

有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值
测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减
值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行
减值测试。

（十）股份支付及权益工具的核算

1、股份支付种类

本公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的
权益工具按照授权日的公允价值计量。

本公司（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，按照以下
规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算
的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值
或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本
公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应
当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务

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且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易
作为现金结算的股份支付处理。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入
成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金
结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计
量，确定成本费用和应付职工薪酬。

对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用布莱克-斯科尔
斯-默顿期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以
下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；
（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等
后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预
计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期
累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成
本费用金额。

（十一）借款费用的核算

1、借款费用资本化的确认原则

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资

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产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时
根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

2、借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定
可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用
或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生
产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该
部分资产借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额的确定方法

本公司按季度或年度计算借款费用资本化金额。

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。

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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，
计入符合资本化条件的资产成本。

（十二）租赁

公司的租赁业务有融资租赁和经营租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此
之外的均为经营租赁。

1、经营租赁，如果本公司是出租人，本公司将租金收入在租赁期内的各个
期间按直线法或其他更为系统合理的方法确认为当期损益。如果本公司是承租
人，经营租赁的应付租金在租赁期内按照直线法计入损益。

2、融资租赁，按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额
为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认
融资费用后的余额以长期应付款列示。

（十三）安全生产费

本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16 号的有关规
定，按（具体标准）提取安全生产费用。

安全生产费用于提取时，计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。

提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储
备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完
工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减
专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

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（十四）递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的所
得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

1、确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度
的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资
产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产：

该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所
得额；

对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见
的未来很可能不会转回。

2、在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延
所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负
债：

（1）商誉的初始确认；

（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企
业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（3）对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回。

递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用所得税税率计算。

3、递延所得税资产减值

本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期

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间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入
所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能
取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

（十五）政府补助

1、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为
非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平
均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与
收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费
用或损失的，直接计入当期损益。

四、主要会计政策、会计估计的变更

报告期内，发行人未发生会计政策、会计估计的变更。

五、最近一年及一期收购兼并情况

2013 年 8 月本公司收购了控股子公司球罐公司其他股东所持有的 49%股
权，使其成为本公司全资子公司，同时收购了原参股公司精密公司 80%的股权、
环保公司 80%的股权、换热公司 85%的股权，使上述 3 家公司成为本公司的全
资子公司，具体情况见“第五节、四、（二）发行人设立以来的重大资产变化情况”。

六、主营业务产品分部信息
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
1、炼油化工设备 41,526.51 30,063.24 64,818.48 45,691.00

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2、锻压机组 10,396.70 9,279.56 13,210.98 11,675.93
3、煤化工设备 6,566.65 4,615.56 30,866.25 21,559.75
4、球罐 545.67 495.83 8,710.71 7,897.88
5、核电设备 139.36 92.28 809.57 492.09
6、换热设备 8,095.08 6,679.99 5,879.69 4,833.51
7、其他 2,708.80 2,120.65 2,573.18 1,994.73
合计 69,978.76 53,347.10 126,868.85 94,144.90
续表
2012 年 2011 年
项目
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
1、炼油化工设备 76,226.19 55,295.40 72,886.38 52,904.77
2、锻压机组 15,373.17 10,733.68 28,223.37 20,883.69
3、煤化工设备 9,418.44 5,877.28 9,272.75 6,119.57
4、球罐 9,742.79 8,487.66 9,135.99 8,526.16
5、核电设备 171.20 155.06
6、换热设备
7、其他 2,575.93 1,869.77 2,929.44 1,760.11
合计 113,507.72 82,418.85 122,447.94 90,194.30

七、非经常性损益明细表

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-
非经常性损益（2008 年）》的规定，本公司报告期间非经常性损益的发生金额列
示如下：
单位：元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

非流动性资产处置损益 354,934.72 73,000.00 -409,422.79 12,527.88

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 2,157,918.02 4,316,284.07 5,364,304.08 4,312,038.52
定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
39,598,250.06
的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,606.41 -81,650.91 39,653.31 -102,426.91

其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计 2,497,246.33 4,307,633.16 4,994,534.60 43,820,389.55

所得税影响额 439,737.53 641,374.37 701,637.25 4,594,117.14

少数股东权益影响额（税后） -2,082.50 18,818,380.86

合计 2,057,508.80 3,666,258.79 4,294,979.85 20,407,891.55

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八、最近一期末主要资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备，截至
2014 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
类别折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 20--35 28,661.00 3,961.77 1,196.24 23,502.99
机器设备 5--15 32,514.87 13,706.49 277.46 18,530.92
运输工具 5--10 1,321.84 799.07 - 522.78
电子设备 5 1,047.91 735.28 - 312.63
暂估转入 3,112.71 106.78 - 3,005.92
其他 70.15 45.04 - 25.11
合计 66,728.47 19,354.43 1,473.70 45,900.34

（二）主要无形资产

发行人账面无形资产主要为土地使用权，截至 2014 年 6 月 30 日，公司无形
资产账面价值 13,775.73 万元，具体情况详见本招股说明书“第六节五、主要固
定资产及无形资产”部分。

（三）对外股权投资情况

发行人 2009、2010 年末除子公司青岛公司、球罐公司外无其他长期股权投
资，2011 年 9 月因增资扩股，增加了控股公司兰石重工及参股公司精密公司、
化机公司、环保公司、换热公司。2013 年 8 月本公司收购了控股子公司球罐公
司其他股东的所持有的 49%股权，使其成为本公司全资子公司；同时收购了原参
股公司精密公司 80%的股权、环保公司 80%的股权、换热公司 85%的股权，使
上述 3 家公司成为本公司的全资子公司；并转让了本公司持有的原参股公司化机
公司 30%的股权，具体情况见“ 第五节、四、（二）发行人设立以来的重大资产
变化情况”。2014 年 3 月，发行人新设立了全资子公司新疆公司。

九、最近一期末主要债项

截至 2014 年 6 月 30 日，公司的负债合计为 299,467.38 万元，其中流动负

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债 290,527.69 万元，占全部负债的 97.01%；非流动负债 8,939.69 万元，占全部
负债的 2.99%，主要为长期借款 645.31 万元，其他非流动负债 8,294.38 万元。各
负债项目明细如下：

（一）短期借款

单位：万元

项目 2014.06.30
信用借款 6,000.00

抵押借款 11,000.00

保证借款 101,300.00

合计 118,300.00

（二）应付票据

单位：万元

种类 2014.06.30

商业承兑汇票

银行承兑汇票 42,293.18

合计 42,293.18

（三）应付账款

单位：万元

项目 2014.06.30

1 年以内（含 1 年） 51,517.10

1-2 年（含 2 年） 6,334.40

2-3 年（含 3 年） 2,619.04

3 年以上 969.14

合计 61,439.68

（四）预收款项

单位：万元

项目 2014.06.30

1 年以内（含 1 年） 39,078.92

1-2 年（含 2 年） 4,627.54

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2-3 年（含 3 年） 1,438.07

3 年以上 4,733.94

合计 49,878.47

（五）应付职工薪酬
单位：万元

项目 2014.06.30

工资、奖金、津贴和补贴 411.87

住房公积金 35.24

工会经费和职工教育经费 1,842.12

合计 2,289.23

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。

（六）应交税费
单位：万元

项目 2014.06.30
增值税 -890.44
营业税 81.97
企业所得税 941.87
城市维护建设税 29.79
房产税 37.23
土地使用税 28.55
印花税 4.06
个人所得税 10.95
教育费附加 13.25
价格调控基金 3.70
防洪基金 0.13
地方教育费附加 8.72
其他税费 0.15
合计 269.92

（七）其他应付款

单位：万元

项目 2014.06.30

1 年以内（含 1 年） 9,359.20

1-2 年（含 2 年） 3,678.96

2-3 年（含 3 年） 38.48

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3 年以上 169.78

合计 13,246.42

（八）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款 2,640.00 万元。

（九）其他流动负债

单位：万元

项目 2014.06.30 备注

工业炉窑改造项目拨款 7.67

太阳能储热设备关键技术研发 6.00

大型板焊机构压力容器工程技术研究中心项目 3.00

技术中心创新能力项目 20.00

大型炼油化工设备制造项目 54.00

45MN 快锻液压项目 16.28

2011 年预算内基建的拨款 15.00

板式换热器国产化产业能力项目 37.85

百万千瓦级核电站板式换热器国产化产业能力建设项目 0.75

地方特色中小企业发展项目 5.50

产品数据管理（PDM）建设项目 1.25

新一代核电技术用板式换热器开发研制项目 3.50

合计 170.79

其他流动负债为公司收到的政府补助，公司根据《企业会计准则》规定计入
“递延收益”科目的金额，按照预计转入利润表的时间计入“其他流动负债”项目并
列报。

备注：2009 年至 2010 年公司依据“甘发改工业【2009】761 号”、“甘财建
【2009】136 号”文件收到工业炉窖改造款 167.82 万元，2012 年公司收到“甘
财建【2012】56 号”工业炉窑改造尾款 28.84 万元，截至 2014 年 6 月 30 日摊余
金额 7.67 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 7.67 万元。其他
相关内容详见本节“九、（十一）其他非流动负债”。

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（十）长期借款

单位：万元
借款类别 2014.06.30
信用借款 155.31
抵押借款 630.00
保证借款 2,500.00
小计 3,285.31
减：一年内到期部分 2,640.00
合计 645.31

（十一）其他非流动负债

单位：万元
序号项目 2014.06.30 备注
1 太阳能储热项目 42.00 甘财教【2010】85 号
甘发改投资【2011】1375 号、
2 超大型容器移动工厂建设项目 1,102.00
甘财建【2012】203 号
3 大型板焊机构压力容器工程技术研究中心项目 22.00 甘财教【2011】84 号
4 4000 吨水压机改造项目 50.00 甘财企【2011】93 号
甘发改投资【2010】375 号、
5 技术中心创新能力项目 140.00
甘发改投资【2011】828 号
6 收螺纹锁紧环式高压换热器产业化项目 500.00 甘财建【2013】419 号
兰州新区管委会会议纪要第
7 兰州新区招商引资落地项目专项奖励资金 4,485.26
34 次
财建【2009】824 号、
8 大型炼油化工设备制造项目 540.00
财建【2009】862 号文件
9 45MN 国家支撑计划 174.52
甘发改委【2011】828 号、
10 2011 年预算内基建的拨款 105.00
甘财建【2011】127 号
2013 年产业振兴和技术改造项目资金（基于信息
11 240.00 甘财建【2013】257 号
化的研发体系建设项目）
12 板式换热器国产化产业能力建设 759.15 兰财企【2010】371 号
百万千万级核电站用板式换热器国产化产业能力
13 42.00 兰财企【2010】44 号
建设
14 地方特色产业中小企业发展 26.75 兰财企【2011】1 号
15 产品数据管理（PDM）建设项目 17.29 甘财建【2011】34 号
16 新一代核电技术用板式换热器开发研制 48.42 甘财建（2011）309 号
合计 8,294.38

其他非流动负债为本公司收到的与资产相关的政府补助，包括：

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（1）2010 年依据甘肃省财政厅、甘肃省科技厅“甘财教【2010】85 号”文
件收到的太阳能储热研发补助 40.00 万元，2011 年 6 月收到研发补助资金 20.00
万元。截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 48.00 万元。按照预计转入利润表的时间
计入其他流动负债 6.00 万元。

（2）2011 年 11 月，公司依据“甘肃省发改委、甘肃省工信委甘发改投资
【2011】1375 号”文件收到中央预算内投资超大型容器移动工厂建设项目 902.00
万元；2012 年 7 月，依据“甘财建【2012】203 号”文件收到移动工厂建设项目
贴息补助资金 200.00 万元，目前该项目仍在实施阶段。

（3）2011 年 6 月，公司“依据甘肃省财政厅、甘肃省科技厅甘财教【2011】
84 号”文件收到大型板焊结构压力容器工程中心建设项目拨款 30.00 万元，截至
2014 年 6 月 30 日摊余金额 25.00 万元。按照预计转入利润表的时间计入其他流
动负债 3.00 万元。

（4）2012 年公司依据“甘财企【2011】93 号”收到 4000T 水压机改造款
50.00 万元，目前该项目正在改造阶段。

（5）根据甘发改投资【2010】375 号文《甘肃省发展和改革委员会关于转
下和下达 2010 年第三批建设项目投资计划的通知》、甘发改投资【2011】828 号
文《甘肃省发展和改革委员会关于转下和下达 2011 年第六批建设项目投资计划
的通知》收到固定资产投资补助资金 200.00 万元，截至 2014 年 6 月 30 日摊余
金额 160.00 万元。按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 20.00 万元。

（6）2013 年 12 月依据“甘财建【2013】419 号”《甘肃省财政厅甘肃省发
展和改革委员会关于下达 2013 年战略性新兴产业（第三批）和产业技术研究与
开发省财政专项投资预算的通知》收到资产投资补助资金 500.00 万元，主要用
于螺纹锁紧环式高压换热器产业化建设项目，该项目正在进行前期筹备工作。

（7）根据 2013 年 12 月 26 日兰州新区管委会第 34 次会议纪要，会议审议
通过了经发局《关于兑现兰石集团出城入园搬迁改造项目资金的请示》，同意奖
励兰石集团出城入园搬迁改造项目，将企业一期工业项目支付土地出让金的 80%
作为奖励资金予以兑现，其余 20%待企业按照合同约定时间建成后再予以支付。
根据公司与兰石集团签署的《出城入园项目建设框架协议》，兰石集团于 2014
年度向本公司支付收到的出城入园项目奖励款 4,485.26 万元，该项目正在实施过

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程中。

（8）2010 年青岛公司“依据财政部财建【2009】862 号”《财政部关于下达
2009 年重点产业振兴和技术改造（第二批）、（第三批）建设扩大内需中央预算
内基建支出预算（拨款）的通知》，分别收到 918.00 万元和 162.00 万元中央财政
预算拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 594.00 万元，按照预计转入利润表
的时间计入其他流动负债 54.00 万元。

（9）兰石重工 45MN 快锻液压项目收到政府补助款截至 2014 年 6 月 30 日
摊余金额 190.80 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 16.28 万元。

（10）根据”甘发改委【2011】828 号”《甘肃省发展和改革委员会关于转
下达和下达 2011 年第六批建设项目投资计划的通知》、”甘财建【2011】127 号”
《甘肃省财政厅关于下达 2011 年自主创新和高新技术产业化项目中央预算内基
建支出预算的通知》收到固定资产投资补助资金 150.00 万元，截至 2014 年 6 月
30 日摊余金额 120.00 万元。按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 15.00
万元。

（11）根据“甘财建【2013】257 号”《甘肃省财政厅关于下达 2013 年产业
振兴和技术改造项目（第二批）中央基建支出预算的通知》收到基于信息化的研
发体系建设项目的财政拨款 240.00 万元，目前该项目处于前期筹备阶段。

（12）2010 年依据甘财建【2010】371 号“财政部关于下达板式换热器国产
化产业能力建设项目的通知”，收到 1000.00 万元板式换热器国产化产业能力建
设财政预算拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 796.99 万元，按照预计转入
利润表的时间计入其他流动负债 37.85 万元。

（13）2010 年依据“兰财企【2010】44 号”《财政部关于下达百万千瓦级核
电站板式换热器国产化产业能力建设项目补助的通知》，收到 30.00 万元百万千
瓦级核电站板式换热器国产化产业能力建设项目补助拨款；截至 2014 年 6 月 30
日摊余金额 42.75 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 0.75 万元。

（14）2011 年依据“兰财企【2011】1 号”《财政部关于下达 2010 年地方特
色产业中小企业发展项目资金的通知》，收到 2010 年地方特色产业中小企业发展
项目资金财政预算拨款 70.00 万元；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 32.25 万元，
按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 5.50 万元。

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（15）2011 年依据“兰财企【2011】34 号”《财政部关于下达数据管理（PDM）
建设项目财政的通知》，收到 25.00 万元产品数据管理（PDM）建设项目财政预
算拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金额 18.54 万元，按照预计转入利润表的时
间计入其他流动负债 1.25 万元。

（16）2011 年依据“甘财建【2011】309 号”《财政部关于下达新一代核电
技术用板式换热器开发研制财政预算拨款的通知的通知》，收到 150.00 万元新一
代核电技术用板式换热器开发研制财政预算拨款；截至 2014 年 6 月 30 日摊余金
额 51.92 万元，按照预计转入利润表的时间计入其他流动负债 3.50 万元。

（十二）或有负债

截至本招股说明书签署日，公司无担保、诉讼、质量纠纷等形成的或有负债。

十、所有者权益变动情况
单位：元

项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

股本 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00

资本公积 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53

专项储备 1,736,796.47 1,585,152.10 1,716,621.28

盈余公积 23,199,532.06 23,199,532.06 17,159,978.90 13,025,359.42

未分配利润 278,733,252.52 241,335,745.97 198,001,834.26 134,922,226.72

归属于母公司所有者权益 809,789,339.58 772,240,188.66 722,998,192.97 654,067,344.67

少数股东权益 12,244,917.69 11,055,081.10

股东权益合计 809,789,339.58 772,240,188.66 735,243,110.66 665,122,425.77

（一）股本变动情况

兰石有限在股份公司设立之前注册资本为 281,352,432.13 元，2010 年 1 月
25 日公司整体变更为股份公司，公司以审计后的净资产折为股份 285,000,000 元，
2011 年 9 月，公司增资扩股，由高俊峰等 21 名自然人股东和兰石集团、金石投
资两名法人股股东以股权或资产增资，本公司股本变更为 491,155,260.00 元。

（二）资本公积变动情况

发行人 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，资本公积没有变动，2011 年资本

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

公积变动情况如下：
单位：元

项目 2010.12.31 本期增加本期减少 2011.12.31

股本溢价 132,176,012.46 11,911,886.22 129,123,400.15 14,964,498.53

其他资本公积

合计 132,176,012.46 11,911,886.22 129,123,400.15 14,964,498.53

本公司 2011 年度资本公积净减少 117,211,513.93 元，其中：①2011 年 9 月
21 日，经甘肃省国资委“甘国资发改组【2011】285 号”《关于兰州兰石重型装备
股份有限公司资产重组方案的批复》以及本公司 2011 年第二次临时股东大会决
议，兰石重工全体股东用兰石重工 100%股权向本公司增资 19,264.00 万股，本次
企业合并属于同一控制下的企业合并，合并日本公司享有的兰石重工账面权益份
额小于发行股票数额减少本公司资本公积-股本溢价 83,403,088.91 元。同时，因
同一控制合并减少资本公积-股本溢价 45,720,311.24 元；②兰石集团以其二级核
算单位测试中心的资产及其持有的换热公司 15%的股权、精密公司 20%的股权、
环保公司 20%的股权以及化机公司 30%的股权，向本公司增资 13,515,260.00 股，
累计增加资本公积-股本溢价 11,911,886.22 元。

（三）专项储备变动情况
单位：元

项目 2013.12.31 本年增加本年减少 2014.06.30

安全生产费 1,585,152.10 3,620,222.26 3,468,577.89 1,736,796.47

合计 1,585,152.10 3,620,222.26 3,468,577.89 1,736,796.47

接上表
单位：元

项目 2012.12.31 本期增加本期减少 2013.12.31
安全生产费 1,716,621.28 6,021,897.96 6,153,367.14 1,585,152.10

合计 1,716,621.28 6,021,897.96 6,153,367.14 1,585,152.10

接上表
单位：元

项目 2011.12.31 本期增加本期减少 2012.12.31

安全生产费 5,289,725.29 3,573,104.01 1,716,621.28

合计 5,289,725.29 3,573,104.01 1,716,621.28

（四）盈余公积变动情况

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单位：元

项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.06.30

法定盈余公积 23,199,532.06 23,199,532.06

合计 23,199,532.06 23,199,532.06

接上表
单位：元

项目 2012.12.31 本期增加本期减少 2013.12.31

法定盈余公积 17,159,978.90 6,039,553.16 23,199,532.06

合计 17,159,978.90 6,039,553.16 23,199,532.06

接上表
单位：元

项目 2011.12.31 本期增加本期减少 2012.12.31

法定盈余公积 13,025,359.42 4,134,619.48 17,159,978.90

合计 13,025,359.42 4,134,619.48 17,159,978.90

接上表
单位：元
项目 2010.12.31 本期增加本期减少 2011.12.31
法定盈余公积 7,884,700.63 5,140,658.79 13,025,359.42
合计 7,884,700.63 5,140,658.79 13,025,359.42

（五）未分配利润
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
本年年初未分配利润 24,133.57 19,800.18 13,492.22 5,240.97
加：本期归属于母公司股东的净利润 3,739.75 4,937.35 6,721.42 9,065.08
减：提取法定盈余公积 - 603.96 413.46 514.07
提取任意盈余公积 -
提取一般风险准备 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
其他 - 299.77
期末未分配利润 27,873.33 24,133.57 19,800.18 13,492.22

十一、现金流量情况

报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活
动产生的现金流量的基本情况如下表：
单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

经营活动产生的现金流量净额 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67

投资活动产生的现金流量净额 -17,866.43 -13,608.05 -1,391.81 -6,090.59

筹资活动产生的现金流量净额 15,758.98 42,634.83 -2,772.09 8,120.93

汇率变动对现金及现金等价物影响 1.12 -39.40

现金及现金等价物净增加额 209.32 17,069.47 -2,426.53 -1,048.74

十二、主要税种税率、享受的税收优惠政策

（一）主要税种、税率

税种计税依据税率

增值税-销项税应税销售收入 17%、6%

17%、13%、11%、
增值税-进项税购进价、运费金额
7%、6%

营业税按照属于营业税征缴范围规定比例计算缴纳 3%、5%

城市维护建设税按实交增值税、营业税税额 7%

企业所得税应纳税所得额 15%、25%

教育费附加应纳流转税额 3%

甘肃教育费附加应纳流转税额 2%

本公司从事理化检测服务业务的收入，原先按 5%税率计缴营业税。根据“财
税[2013]37 号”《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》等相关规定，本公司从事理化检
测服务业务的收入，自 2013 年 8 月 1 日起改为征收增值税，税率为 6％。

（二）享受的税收优惠

本公司母公司及子公司兰石重工、球罐公司、换热公司享受西部大开发税收
优惠。

根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发“财税【2011】58 号”《关于
深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，自 2011 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税，本公司母公司和球罐公司经兰州市国家税务局直属分局审核，2011、
2012 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。2013 年、2014 年 1-6 月暂按 15%税
率预缴所得税。环保公司经甘肃省兰州市地方税务局备案，2013 年度享受 15%

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的企业所得税优惠税率，2014 年 1-6 月暂按 15%税率预缴所得税。

根据国家税务总局 2012 年 4 月 23 日印发的《关于深入实施西部大开发战略
有关企业所得税问的的公告》及甘肃省国家税务局《关于贯彻西部大开发企业所
得税政策有关问题的通知》的相关规定，兰石重工 2011、2012 年度符合享受西
部大开发企业所得税减按 15%税率的税收优惠。2013 年、2014 年 1-6 月暂按 15%
税率预缴所得税。

根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发财税【2011】58 号文《关
于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税，换热公司经兰州市国家税务局直属分局审核，2012 年度享受 15%
的企业所得税优惠税率。2013 年、2014 年 1-6 月暂按 15%税率预缴所得税。

十三、期后事项、或有事项及其他重要事项

1、期后事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的期后事项。

2、或有事项

（1）截止 2014 年 6 月 30 日，兰石重工应收浙江一重特钢有限公司货款
2,496,369.00 元，因多次催要货款未果，兰石重工已向法院提起诉讼收回拖欠货
款及逾期利息。2013 年 11 月 14 日由浙江省青田县人民法院作出（2013）丽青
商初字第 964 号《民事判决书》，判决浙江一重特钢有限公司应支付兰石重工货
款 2,496,369.00 元、违约金 271,600 元。判决生效后进入强制执行程序，由于浙
江一重特钢有限公司在浙江省丽水市中级人民法院涉诉众多、涉案金额较大，且
其法定代表人林永华因涉嫌刑事案件仍在羁押，各位债权人已经查封、扣押、冻
结了浙江一重特钢有限公司的所有财产，目前兰石重工公司等待丽水市中级人民
法院分配财产。2013 年 12 月 31 日，公司对该笔款项按照账龄分析法计提坏账
准备 721,702.10 元。截止 2014 年 6 月 30 日，该笔款项依然未能收回，出于谨慎
性考虑，公司对其全额计提坏账准备 2,496,369.00 元。

（2）截止 2014 年 6 月 30 日兰石重工应收莱芜义和锻压有限公司货款

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1,131,000.00 元。2006 年、2007 年兰石重工为山东莱冶特钢有限公司（2010 年
与山东莱芜义和锻压有限公司进行企业合并，债权债务均由莱芜义和锻压有限公
司承继）制造两台快锻液压机组，莱芜义和锻压有限公司共计拖欠兰石重工
1,131,000.00 元货款。目前兰石重工向山东省莱芜市钢城区人民法院申请财产保
全，手续正在办理中。截止 2014 年 6 月 30 日，该笔款项依然未能收回，出于谨
慎性考虑，公司本次对该款项全额计提坏账准备 1,131,000.00 元。

3、其他重要事项

截至招股说明书签署日，公司无影响对财务报表阅读和理解的其他重大事
项。

十四、主要财务指标

1、主要财务指标
2014.06.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率 1.07 1.08 1.23 1.21
速动比率 0.68 0.69 0.79 0.79

资产负债率(母公司) 74.18% 68.08% 60.27% 57.87%

应收账款周转率（次/年） 0.70 1.60 1.96 2.59

存货周转率（次/年） 0.52 1.24 1.44 1.82

息税折旧摊销前利润（万元） 9,552.70 12,712.81 14,091.54 18,096.37

利息保障倍数 2.82 2.52 3.45 5.60

每股净资产（元） 1.65 1.57 1.47 1.33

每股经营活动产生的现金流量（摊薄）(元) 0.05 -0.24 0.04 -0.06

每股净现金流量（摊薄）（元） 0.00 0.35 -0.05 -0.02
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
0.49% 0.29% 0.08% 0.20%
采矿权等后）占净资产的比例

2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：

加权平均净每股收益（元）
报告期利润报告期间
资产收益率基本每股收益稀释每股收益

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2014 年 1-6 月 4.73% 0.0761 0.0761
归属于公司普通股股东 2013 年 6.60% 0.1005 0.1005
的净利润 2012 年 9.77% 0.1368 0.1368
2011 年 16.66% 0.1878 0.1878
2014 年 1-6 月 4.47% 0.0720 0.0720
扣除非经常性损益后归
2013 年 6.11% 0.0931 0.0931
属于公司普通股股东的
2012 年 9.15% 0.1281 0.1281
净利润
2011 年 12.91% 0.2087 0.2087

十五、资产评估情况

（一）2001年兰石有限设立时的整体资产评估

2001 年兰石有限设立时，兰石总厂聘请五联联合会计师事务所有限公司对
其拟投入与华融公司进行债转股组建的兰石有限的资产及相关负债进行评估，五
联联合会计师事务所有限公司以2001年6月30日为评估基准日，主要采用重置成
本法与现行市价法对上述资产进行评估，并于2001年11月30日出具“五联评报字
（2001）第10490号”《兰州石油化工机器总厂部分资产评估报告书》，评估结果
如下：

单位：万元
账面价值调整后账面价值评估值增减额增减率%
项目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 21,490.10 19,211.16 11,798.65 -7,412.51 -38.58
固定资产 7,267.03 7,267.03 13,547.10 6,280.08 86.42
其中：在建工程 - - - - -
房屋建筑物 2,623.63 2,623.63 7,646.90 5,023.28 191.46
设备 4,643.40 4,643.40 5,900.20 1,256.80 27.07
长期投资 5,740.41 5,926.96 5,926.96 - -
无形资产-土地使用权 3,243.27 3,243.27 19,241.14 15,997.87 493.26
其他资产 100.00 - - - -
资产总计 37,840.81 35,648.41 50,513.85 14,865.44 41.70
流动负债 29,363.16 27,568.18 27,569.13 0.94 -
长期负债 668.71 668.71 668.71 - -
负债总计 30,031.87 28,236.89 28,237.83 0.94 -
净资产 7,808.94 7,411.52 22,276.02 14,864.50 200.56

设立时资产评估增值的主要原因为公司采用重置成本法与现行市价法，随着
物价的上涨，房屋建筑物及机器设备的重置成本、市场价格随之上涨，土地资产

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的价格随着基准地价的修正，其评估价格也随之大幅上涨。

（二）2001年兰石有限设立时的土地评估

2001 年兰石有限设立时，兰石总厂及华融公司委托具有土地评估资格的甘
肃方圆不动产咨询评估中心有限公司对兰石总厂生产区拟投入到债转股企业的
工业用地进行了评估，该地块总面积为216,217.78平方米。该次评估估价基准日
为2001年6月30日，采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，评估确定
的土地总价为19,241.14万元，甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司出具了“甘
方估字[2001]091号”《评估报告》。

本次土地资产评估情况如下：

国有土地使用土地属性/ 土地使面积单位面积地价总地价
宗地位置
证书号用途用年限（平方米）（元/平方米）（万元）
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 10871.74 882.3 959.21
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 6,396.78 882.3 564.39
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 32,460.05 887.61 2,881.19
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 732.17 892.92 65.38
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 472.76 890.39 42.09
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 7,689.55 889.82 684.23
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 1,797.36 892.03 160.33
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 401.13 902.89 36.22
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 735.65 892.92 65.68
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
七国籍［2001］兰州市七里河区国有划拨土
50 858.22 891.59 76.52
字第 3 号西津西路 194 号地/工业
合计 216,217.78 19,241.14

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（三）兰石集团收购华融公司所持兰石有限股权时的评估

兰石集团收购华融公司持有的兰石有限 35.12%的股权，经北京中科华会计
师事务所有限公司出具的以 2006 年 12 月 31 日为基准日的“中科华评报字［2007］
第 030 号”《评估报告》为作价依据，兰石有限的评估价值为 19,712.97 万元，相
应 35.12%股权的评估价值为 6,923.20 万元，以评估价格为基础双方约定 35.12%
股权的收购价格为 7,411 万元。

（四）报告期内的评估情况

1、2009 年兰石有限处置锻造、铸造、测试中心资产评估

（1）兰石有限整体资产评估
2009 年 7 月 8 日，甘肃省国资委下发了“甘国资改革[2009]185 号”《省政府
国资委关于兰州兰石装备有限责任公司改革重组预案的批复》，装备公司据批复
方案，委托甘肃宏宇曙光资产评估事务所对兰石有限除土地外的整体资产进行了
评估。甘肃宏宇曙光资产评估事务所以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，主要采
用了重置成本法对上述资产进行评估，于 2009 年 8 月 10 日出具了“甘宏评
[2009]010 号”《兰州兰石装备有限公司所属兰州兰石机械设备有限责任公司整体
资评估报告书》，本次资产整体资产评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估值增减额增减率%
项目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 120,160.06 120,160.06 120,973.00 812.94 0.68
长期股权投资 9,500.00 9,500.00 9,500.00 - -
固定资产 15,810.53 15,810.53 17,507.12 1,696.59 10.73
其中：设备 10,239.08 10,239.08 11,025.62 786.54 7.68
建筑物 4,315.52 4,315.52 5,153.88 838.36 19.43
在建工程 1,255.93 1,255.93 1,327.62 71.69 5.71
无形资产-土体使用权 11,653.49 11,653.49 13,125.15 1,471.66 12.63
递延所得税资产 530.03 530.03 - -530.03 -100.00
资产总计 157,654.11 157,654.11 161,105.27 3,451.16 2.19
流动负债 112,880.26 112,880.26 112,880.26 - -
长期负债 4,709.08 4,709.08 4,709.08 - -
负债合计 117,589.34 117,589.34 117,589.34 - -

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净资产 40,064.77 40,064.77 43,515.93 3,451.16 8.61

（2）土地评估

甘肃方家不动产评估咨询有限公司对涉及本次重组的土地进行了评估，评估
基准日为 2009 年 6 月 30 日，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行了评估，
2009 年 7 月 29 日出具了“甘方估字 2009069 号”《评估报告》，评估总面积
153,581.25 平方米，评估总地价 13,125.15 万元。

（3）拟处置的铸造、锻造、测试中心资产的评估

甘肃宏宇曙光资产评估事务所以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，主要采
用了重置成本法对拟处置的铸造、锻造、测试中心的资产进行了评估，出具了“甘
宏评［2009］第 011 号”《资产评估报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，兰石有限出
售给兰石集团相关资产评估情况如下：
单位：万元
账面价值调整后的账面价值评估价增减值增值率%
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 13,090.95 13,090.95 13,102.21 11.26 0.09
长期投资
固定资产 7,527.95 7,527.95 8,069.98 542.03 7.20
其中：在建工程 431.25 431.25 419.05 -12.20 -2.83
建筑物 1,614.69 1,614.69 2,189.02 574.33 35.57
设备 5,482.01 5,482.01 5,461.92 -20.09 -0.37
无形资产 5,711.88 5,711.88 6,390.92 679.04 11.89
其中：土地使用权 5,711.88 5,711.88 6,390.92 679.04 11.89
其他资产 168.23 168.23 -168.23 -100.00
资产总计 26,499.02 26,499.02 27,563.11 1,064.09 4.73
流动负债 11,765.72 11,765.72 11,765.72
长期负债
负债总计 11,765.72 11,765.72 11,765.72
净资产 14,733.29 14,733.29 15,797.39 1064.10 7.22

上表中的无形资产--土地使用权由甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估，
土地面积为 75,016.54 平方米。

2、公司整体变更设立股份公司时的资产评估

股份公司整体变更设立时的评估，因地方工商注册部门的要求，对公司的
整体资产情况进行了评估，甘肃五方资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为

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评估基准日，出具了“甘五方评报字[2010]”第 01 号《评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
项目账面值评估值增减值增值率%
流动资产 103,885.49 104,523.72 638.23 0.61
非流动资产 24,277.06 27,136.05 2,858.99 11.78
其中：可供出售金融资产 -
长期股权投资 10,000.00 10,000.00 -
固定资产 8,019.78 10,382.39 2,362.61 29.46
在建工程 38.24 38.24 -
无形资产 5,871.71 6,715.42 843.71 14.37
递延所得税资产 347.33 - -347.33 -100.00
资产总计 128,162.55 131,659.77 3,497.22 2.73
流动负债 86,491.79 86,491.79 -
非流动负债 4,392.11 4,279.53 -112.58 -2.56
负债合计 90,883.90 90,771.32 -112.58 -0.12
净资产 37,278.65 40,888.45 3,609.80 9.68

3、2011 年资产重组时的资产评估

北京中科华资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，主要采
用了收益法对发行人全部权益价值进行了评估，出具了“中科华评报字［2011］
第 112 号”《资产评估报告》，截至评估基准日，发行人资产账面价值 127,470.97
万元，负债账面价值 82,949.16 万元，股东全部权益账面价值 44,521.81 万元，经
评估，按收益法计算的兰石重装股东全部权益的评估结果为 56,240.77 万元，增
值 11,718.96 万元，增值率 26.32%。

本次评估的主要目的是为重组合并兰石重工，从本次交易方考虑，重组的目
的主要取决于未来的投资回报情况，同时考虑重组合并的合理对价，与收益现值
法的理论相一致，故采用收益法进行评估，更能满足交易双方的要求实现资产重
组。

因收益法评估考虑了发行人未来的实际盈利能力、企业品牌商誉等价值，相
比公司账面股东权益，评估有一定幅度的升值。

4、2013 年 8 月资产重组时的资产评估

2013 年 8 月本公司收购了控股子公司球罐公司其他股东的所持有的 49%股
权，使其成为本公司全资子公司；同时收购了原参股公司精密公司 80%的股权、

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环保公司 80%的股权、换热公司 85%的股权，使上述 3 家公司成为本公司的全
资子公司，相关资产评估情况详见本招股说明书“第五节四、发行人股本的形
成及其变化和重大资产重组情况（二）发行人设立以来的重大资产变化情况 ”。

十六、验资情况

详见本招股说明书“第五节五、发行人历次验资的情况”。

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第十一节管理层讨论与分析

一、报告期财务状况分析

（一）资产结构分析

最近三年一期，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
2014.06.30 2013.12.31
资产类别
金额占比 (%) 金额占比 (%)

流动资产合计 312,103.69 82.04 263,544.22 80.92

非流动资产合计 68,342.62 17.96 62,140.71 19.08

资产总计 380,446.32 100.00 325,684.93 100.00
续表
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
资产类别
金额占比 (%) 金额占比 (%)

流动资产合计 172,490.84 77.14 156,074.29 75.52

非流动资产合计 51,128.33 22.86 50,579.65 24.48

资产总计 223,619.17 100.00 206,653.93 100.00

本公司主要从事重型炼化设备、大型煤化工装置及锻压设备等的制造业务，
单台设备造价高、制造周期长。与此业务特点相适应，本公司的主要资产为流动
资产，占总资产的比例在 75%以上。报告期内，随着公司经营业务的稳步发展和
经营规模的日益扩大，流动资产占总资产的比例稳步提升，资产的流动性持续增
强。

公司主要资产项目分析如下：

1、流动资产
单位：万元

2014.06.30 2013.12.31
流动资产
金额占比(%) 金额占比(%)
货币资金 45,849.37 14.69 44,743.76 16.98
应收票据 3,740.36 1.20 7,138.17 2.71
应收账款 105,669.11 33.86 96,268.97 36.53
预付款项 40,460.47 12.96 19,029.56 7.22

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其他应收款 3,260.35 1.04 2,340.31 0.89
存货 113,124.03 36.25 94,023.46 35.68
合计 312,103.69 100.00 263,544.22 100.00

续表
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
流动资产
金额占比(%) 金额占比 (%)
货币资金 27,849.21 16.15 29,911.90 19.17
应收票据 2,502.52 1.45 9,246.98 5.92
应收账款 66,944.11 38.81 51,354.94 32.90
预付款项 11,541.18 6.69 8,902.84 5.70
其他应收款 2,437.27 1.41 1,966.22 1.26
存货 61,216.56 35.49 54,691.41 35.04
合计 172,490.84 100.00 156,074.29 100.00

从上表可见，公司流动资产主要为应收账款、存货和货币资金，其中存货
与应收账款合计占流动资产的比例达 70%以上，这与公司大型、重型设备生产
周期长、跨期等特点相适应。2013 年度，公司新增订单达 19.49 亿元（订单金
额为含税金额，以下表述均为含税口径），2014 年 1-6 月公司新增订单达 20 亿
元，同比有较大幅度的上升，因期末订单额较高，相应期末流动资产增加幅度
较大。

（1）货币资金

截至 2014 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 45,849.37 万元，其中现金 15.26
万元、银行存款 42,704.38 万元，货币资金期末余额中履约保函保证金 3,129.73
万元为受限资金。

（2）应收票据

①截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收票据余额为 3,740.36 万元，比 2013 年
末应收票据余额 7,138.17 万元减少 47.60%，报告期各期末应收票据余额变动较
大。主要原因是公司为了提升货款回笼速度、降低坏账风险，接受客户以承兑汇
票方式结算，导致各期末应收票据余额变动幅度较大；另外，公司将收到的部分
应收票据直接背书给供应商以支付货款，因受到票据和背书票据的时间差，使得
公司各期末应收票据余额随结算时点不同而有所变化。

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②应收票据分类

单位：万元
种类 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
种类
银行承兑汇票 3,269.96 7,089.82 2,502.52 9,164.98

商业承兑汇票 470.40 48.35 - 82.00

合计 3,740.36 7,138.17 2,502.52 9,246.98

③期末已质押的应收票据情况

出票单位出票日期到期日金额（万元）
山东恒宇化工有限公司 2014.03.06 2014.09.06 799.80

合计 799.80

④期末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项）

是否已终
出票单位出票日期到期日金额（万元）
止确认
山东红海化工有限公司 2014.4.14 2014.10.14 600.00 是

宁夏伊品生物科技股份有限公司 2014.3.25 2014.9.9 500.00 是

宁波裕东集盛国际贸易有限公司 2014.3.11 2014.9.11 360.00 是

晶科进出口有限公司 2014.4.15 2014.10.15 300.00 是

内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司 2014.3.19 2014.9.19 200.00 是

合计 1,960.00

（3）应收账款

①公司应收账款主要为一年内到期的应收账款，大额逾期的应收账款较少。

②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元

2014.06.30 2013.12.31

账龄账面余额坏账账面余额坏账

金额比例(%) 准备金额比例(%) 准备

1 年以内（含 1 年） 74,128.59 66.84 960.03 68,882.15 68.16 922.46
1-2 年（含 2 年） 23,628.60 21.31 1,228.43 18,218.25 18.03 1,197.74
2-3 年（含 3 年） 6,641.43 5.99 932.52 9,811.07 9.71 1,374.93
3-4 年（含 4 年） 5,845.72 5.27 1,753.04 4,016.36 3.97 1,204.91
4-5 年（含 5 年） 597.58 0.54 298.79 82.38 0.08 41.19
5 年以上 58.49 0.05 58.49 48.07 0.05 48.07

合计 110,900.40 100.00 5,231.29 101,058.28 100.00 4,789.30

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续表
2012.12.31 2011.12.31

账龄账面余额坏账账面余额坏账

金额比例(%) 准备金额比例(%) 准备

1 年以内（含 1 年） 46,023.76 65.91 830.19 43,305.17 81.68 820.47
1-2 年（含 2 年） 17,166.52 24.58 1,176.56 7,609.46 14.35 550.78
2-3 年（含 3 年） 6,391.58 9.15 771.05 2,019.68 3.81 259.25
3-4 年（含 4 年） 168.47 0.24 50.54 44.27 0.08 13.28
4-5 年（含 5 年） 44.27 0.06 22.13 40.27 0.08 20.13
5 年以上 40.27 0.06 40.27

合计 69,834.86 100.00 2,890.75 53,018.84 100.00 1,663.91

③金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
客户名称账面余额（万元）计提比例坏账准备（万元）计提理由

浙江一重特钢有限公司 249.64 100% 249.64 详见“第十节十三 2、
莱芜义和锻压有限公司 113.10 100% 113.10 或有事项”

合计 362.74 100% 362.74

④应收账款金额前五名单位情况

2014 年 6 月 30 日，应收账款前五名单位情况：
占应收账款总额
单位名称与本公司关系金额（万元）账龄
的比例(%)
中国石油化工集团公司非关联方 12,541.83 分段账龄 11.27
中国石油天然气集团公司非关联方 10,399.22 分段账龄 9.35
中国庆华能源集团有限公司非关联方 5,100.42 分段账龄 4.58
中化泉州石化有限公司非关联方 3,977.17 分段账龄 3.57
陕西延长石油（集团）有限责任公司非关联方 3,622.09 分段账龄 3.26
合计 35,640.72 32.03

2013 年末应收账款前五名单位情况：
占应收账款总额
单位名称与本公司关系金额（万元）账龄
的比例(%)
中化泉州石化有限公司非关联方 7,144.74 1 年以内 7.07
中国庆华能源集团有限公司非关联方 6,814.62 1 年以内 6.74
中国石油化工集团公司非关联方 6,136.26 1 年以内 6.07
中国石油天然气集团公司非关联方 5,562.90 1 年以内 5.50
陕西延长石油（集团）有限责任公司非关联方 4,683.22 1 年以内 4.63
合计 30,341.74 30.01

2012 年末应收账款前五名单位情况

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占应收账款总额
单位名称与本公司关系金额（万元）年限
的比例(%)

中国石油化工集团公司非关联方 16,613.88 分段账龄 23.79

中国石油天然气集团公司非关联方 10,059.73 分段账龄 14.41

神华宁夏煤业集团有限责任公司非关联方 2,598.71 2-3 年 3.72

中航钛业有限公司非关联方 2,499.86 1 年以内 3.58

山东汇丰石化集团有限公司非关联方 2,300.00 1 年以内 3.29

合计 34,072.18 48.79

2011 年末应收账款前五名单位情况：

占应收账款总额
单位名称与本公司关系金额（万元）年限
的比例(%)

中国石油天然气集团公司非关联方 8,494.45 1 年以内 24.40

中国石油化工集团公司非关联方 6,864.24 1 年以内 19.71

神华集团有限责任公司非关联方 4,663.80 1 年以内 13.39

内蒙古庆华集团有限公司非关联方 2,088.00 1 年以内 6.00

惠生工程（中国）有限公司非关联方 2,300.00 1 年以内 5.52

合计 24,036.04 69.02

本公司母公司及青岛公司、球罐公司的销售对象主要为中石化、中石油、中
海油等国内大型企业集团，客户资金实力雄厚、信誉良好，本公司历年以来对上
述客户未发生过坏账，根据公司的过往发生坏账的概率，本公司审慎确定应收款
项坏账准备的计提比例，对 1 年以内、1-2 年、2-3 年应收款项分别按照 1%、5%、
10%的比例计提坏账准备。

兰石重工的主要客户为有色金属企业以及铁路设备生产企业，公司按以往发
生坏账概率，确定其应收款项的坏账计提比例与母公司有所不同，对1年以内、
1-2年、2-3年应收款项分别按照5%、10%、20%的比例计提坏账准备。

⑤应收账款余额及其波动分析

A.公司产品款项结算方式为：合同生效后，客户对提供的产品技术文件确认
无误后，一般先支付订单总额的 30%作为预付款，部分合同预付款比例为 20%；

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主体材料采购到厂验收合格，设备开始制造，客户一般支付订单总额的 30%作为
进度款，部分合同进度款为 20%；设备完工在指定地点交货后，部分合同约定在
单体设备验收合格后 3 至 6 个月内支付 30%、35%或 40%的结算款，部分合同约
定设备在安装调试、功能验证、生产线打通、整体装置试车成功后 6 至 18 个月
支付 30%、35%或 40%的结算款；产品质量无异议时，客户支付剩余 5%至 10%
的款项，质保期一般为自单体设备验收合格或整体装置试车成功之日起 12 个月
或设备运至现场之日起 18 个月，部分为 24 个月。
B.公司生产的产品一般单项合同金额较大，多是客户炼油化工、煤化工等生
产系统中的关键设备，交货及收款进度与客户的项目计划进度密切相关，使得公
司产品的销售和货款结算具有如下特点：

第一，公司产品合同生效后预付款比例一般为合同总金额的 30%左右，收到
预付款后，公司即组织生产；

第二，由于产品生产周期较长，公司产品在生产中根据生产进度，客户一般
会支付一定比例的进度款；

第三，产品完工交货后，购销双方进行结算，存在正常的结算周期，根据合
同，部分产品在交货后 3 至 6 个月内支付结算款；部分产品在安装调试、功能验
证、生产线打通、整体装置试车成功后支付结算款，一般在 6 至 18 个月左右；

第四，按行业惯例客户会保留合同总造价的 5%-10%的产品质保金，一般自
单体设备验收合格或整体装置试车成功之日起 1-2 年后支付。

公司销售和货款结算的以上特点导致公司应收账款期末余额较高。报告期内
因有色、冶金行业不景气导致子公司兰石重工的部分客户付款进度放缓，同时受
公司客户结构多元化、经营规模不断扩大等因素的影响，导致报告期内应收账款
逐年有所增加。

公司应收账款 2013 年末比 2012 年末增加 2.93 亿元，增加了 43.79%，主要
原因为：（1）公司 2013 年以非同一控制方式合并了换热公司、环保公司、精密
公司，因会计报表合并范围发生变化导致应收账款增加 1.06 亿元；（2）由于子
公司兰石重工的客户主要为有色和冶金行业，受有色和冶金行业不景气的影响，
回款难度加大，导致兰石重工应收账款居高不下，年末金额为 1.63 亿元；（3）

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随着公司客户的多元化，公司来自中石油、中石化、中海油的营业收入占比逐年
下降（2011 年 53.45%、2012 年 42.18%、2013 年 15.53%），来自山东、陕西、
新疆、内蒙等地方炼油企业及煤化工企业的营业收入逐年上升（2011 年 46.55%、
2012 年 57.82%、2013 年 84.47%），因合同收款条款的差异，后者的付款进度缓
于前者，也导致公司应收账款有所增加。
⑥应收账款期后回款情况
单位：万元
客户名称 2014 年 6 月 30 日期后回款期后回款率
中国石油化工集团公司 12,541.83 1,889.19 15.06%
中国石油天然气集团公司 10,399.22 269.93 2.60%
中国庆华能源集团有限公司 5,100.42
中化泉州石化有限公司 3,977.17
陕西延长石油（集团）有限责任公司 3,622.09 281.00 7.76%
宁波中金石化有限公司 3,052.00
上海新佑能源科技有限公司 2,994.44
山东汇丰石化集团有限公司 2,602.00
兰州兰石锻造热处理有限责任公司 2,496.21
山东恒信科技发展有限公司 2,350.00
河北新启元能源技术开发股份有限公司 2,280.00
长治市郊区昌晋苑焦油化工有限公司 2,266.00
神木县鑫义能源化工有限公司 1,993.74
浙江卫星能源有限公司 1,654.55 30.38 1.84%
山东宝塔新能源有限公司 1,617.00
凯德尼斯河北化工科技有限公司 1,519.07
神华宁夏煤业集团有限责任公司 1,424.04
盘锦北方沥青燃料有限公司 1,311.42
南通市振华宏晟重型锻压有限公司 1,123.14
抚顺矿业集团有限责任公司物资供应分公司 1,081.60
辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司 1,014.40
华陆工程科技有限责任公司 875.00
山东济炼石化工程有限公司 814.03
山东红海化工有限公司 800.16 472.25 59.02%
天津市天锻压力机有限公司 796.00
华电重工股份有限公司 720.18
中铝沈阳有色金属加工有限公司 710.00
神木富油能源科技有限公司 701.15
西安航空发动机（集团）有限公司（三原部分） 695.88 20.00 2.87%
内蒙古鑫旺再生资源有限公司 662.16
沈阳大吉实业有限公司 650.00
山西松科机电设备有限公司 630.00

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宁夏宝丰能源集团有限公司 621.50
山东京博石油化工有限公司 618.17
长庆石油勘探局机械制造总厂 584.00
惠生工程（中国）成都分公司 524.18
垦利汇东新能源有限公司 520.58
山东昌邑石化有限公司 516.71
珠海碧辟化工有限公司 511.44
其他客户 32,928.58 607.78 1.85%
合计 111,578.56 3,570.53 3.20%

备注：上述回款时间截至到 2014 年 7 月 10 日。
（4）预付款项

①公司报告期预付款项账龄分析如下：
单位：万元

2014.06.30 2013.12.31
账龄
金额比例(%) 金额比例(%)
1 年以内 39,277.31 97.07 16,365.10 86.00
1至2年 291.18 0.72 1,956.61 10.28
2至3年 197.76 0.49 1.61 0.01
3 年以上 694.22 1.72 706.24 3.71
合计 40,460.47 100.00 19,029.56 100.00
续表
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额比例(%) 金额比例(%)
1 年以内 7,497.61 64.96 7,493.78 84.17
1至2年 3,029.89 26.26 1,405.13 15.78
2至3年 1,009.83 8.75 3.48 0.04
3 年以上 3.85 0.03 0.45 0.01
合计 11,541.18 100.00 8,902.84 100.00

②2014 年 6 月 30 日，预付款项金额前五名单位情况

单位名称与本公司关系金额(万元) 预付时间备注
兰州新区财政局非关联方 4,957.39 1 年以内预付新区土地出让金
上海市五金矿产进出口公司非关联方 3,232.54 1 年以内预付进口材料款
兰州兰石能源装备国际工程有
非关联方 2,345.27 1 年以内预付材料款
限公司
舞阳钢铁有限责任公司关联方 2,181.43 1 年以内预付进口材料款
EPC 工程总包预付土建
甘肃裕盛石化工程有限公司非关联方 1,800.00 1 年以内
工程款

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合计 14,516.63

③报告期内公司预付款项逐年增加，2013 年末预付款项增加 7,488.38 万元，
同比增幅 64.88%，增加的主要原因为本期新购买子公司，新增子公司增加预付
款项 2,004.10 万元，另外为新增订单增加的预付材料款和预付出城入园的工程
款；2014 年 6 月 30 日，公司预付款项比 2013 年末增加 21,430.91 万元，同比增
幅 112.62%，增加的主要原因为：本期预付出城入园建设项目新区土地出让金等
4,957 万元、预付出城入园建设项目设备款新增 9,648 万元、支付 EPC 总包工程
土建工程预付款 1,800 万元、预付国际工程公司代理进口材料全额信用证保证金
2,345 万元所致。

（5）其他应收款

①截至 2014 年 6 月 30 日，其他应收款账面价值 3,260.35 万元，主要为投标
保证金、履约保证金等款项。

②其他应收款的坏账计提

单位：万元

2014.06.30 2013.12.31

账龄账面余额坏账账面余额坏账

金额比例(%) 准备金额比例(%) 准备

1 年以内 2,299.67 66.00 28.17 1,802.29 73.66 23.91

1至2年 587.08 16.85 29.39 222.05 9.08 10.42

2至3年 195.36 5.61 19.87 363.56 14.86 36.40

3至4年 363.47 10.43 109.04 22.11 0.90 6.63

4至5年 2.46 0.07 1.23 15.30 0.63 7.65

5 年以上 36.34 1.04 36.34 21.34 0.87 21.34

合计 3,484.39 100.00 224.04 2,446.65 100.00 106.34

续表
2012.12.31 2011.12.31

账龄账面余额坏账账面余额
坏账准备
金额比例(%) 准备金额比例(%)

1 年以内 1,888.88 75.4 25.21 1,538.25 76.42 20.82

1至2年 484.74 19.35 24.29 453.72 22.54 22.74

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2至3年 111.00 4.43 11.10 15.75 0.78 1.59

3至4年 15.20 0.61 4.56 5.21 0.26 1.56

4至5年 5.21 0.21 2.61

5 年以上 - -

合计 2,505.04 100.00 67.77 2,012.93 100.00 46.72

③其他应收款金额前五名单位情况

占其他应收款总
单位名称与本公司关系金额(万元) 账龄
额的比例（%）

中国神华国际工程有限公司非关联方 242.70 分段账龄 6.97

中化建国际招标有限责任公司非关联方 194.45 1 年以内 5.58

中国石化青岛炼油化工有限责任公司非关联方 175.00 分段账龄 5.02

内蒙古自治区机械设备成套有限责任
非关联方 160.90 1 年以内 4.62
公司

中国石化国际事业有限公司南京招标
非关联方 122.80 分段账龄 3.52
中心
合计 895.85 25.71

（6）存货

①报告期各期末存货账面价值情况
单位：元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

材料采购 12,504,608.29 6,255,210.38

在途物资 1,660,360.92 97,782,950.08 43,331,054.13 23,713,362.69

原材料 404,488,753.91 329,343,857.45 199,230,411.29 233,108,144.68

在产品 581,375,213.43 395,338,781.19 357,305,106.40 282,846,753.51

库存商品 91,083,713.61 100,142,564.17 11,676,682.97 7,245,822.73

周转材料 3,513,687.18 3,578,637.62 622,314.33

委托加工物资 36,613,928.01 7,792,566.23

合计 1,131,240,265.35 940,234,567.12 612,165,569.12 546,914,083.61

②报告期存货跌价准备变动情况
单位：元
本年减少数
项目 2013.12.31 本年计提数 2014.06.30
转回数转销数

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原材料 272,690.00 272,690.00

合计 272,690.00 272,690.00

注：存货跌价准备系 2009 年本公司对因产品升级不需用的原材料零配件计提的，本公

司其他原材料及在产品、产成品、包装物及低值易耗品在报告期未发生减值，故未计提跌价

准备。

③报告期内存货余额变动较大的原因

结合报告期各年订单签订情况、收入确认情况对存货余额变动情况说明如
下：

A.报告期内各年订货及收入确认情况
单位：亿元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
本期订单 36.6 31.42 25.21 22.25
其中：本期新增订单 20.02 19.49 17.29 14.54
期初在手订单 16.58 11.93 7.92 7.71
本期已完工订单 8.19 14.84 13.28 14.33
其中：完成本期新增订单 1.61 6.12 6.78 8.01
完成前期结转订单 6.58 8.72 6.5 6.32
期末在手订单 28.41 16.58 11.93 7.92
本期销售金额（含税） 8.19 14.84 13.28 14.33

报告期内，公司订货量逐年大幅增加，在化解材料价格下降引起产品价格下
降的因素之后，主营业务收入仍然保持了稳定增长态势。公司在保持炼油化工设
备优势的同时，积极研制生产煤化工设备，煤化工设备的销售从小到大，2011
年以来，煤化工产品订单大量增加，在营业收入中所占的比重不断增大，2013
年煤化工实现的收入占同期主营业务收入的比例已达 24.33%，已成为公司重要
的业务增长点。2012 年以来受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影
响，子公司兰石重工的主要客户黑色金属行业、有色金属行业效益大幅下降，固
定资产投资项目放缓，导致兰石重工部分合同暂缓执行，公司锻压设备的营业收
入下降幅度较大，使得公司整体营业收入的增幅不大。

B.期末在手订单与存货余额情况

在手订单反映已签订尚未完工交货的订单，在手订单量与为这些订单采购的
原材料、处于生产状态的在产品余额密切相关，有关情况分析如下：

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(A) 各期末在手订单与存货余额情况

项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
期末订单（亿元） 28.41 16.58 11.93 7.92
材料采购(万元） 1,250.46 625.52

在途物资(万元） 166.04 9,778.30 4,333.11 2,371.34

原材料(万元） 40,448.88 32,934.39 19,923.04 23,310.81

在产品(万元） 58,137.52 39,533.88 35,730.51 28,284.68

库存商品(万元） 9,108.37 10,014.26 1,167.67 724.58

周转材料(万元） 351.37 357.86 62.23

委托加工(万元） 3,661.39 779.26

期末存货合计 113,124.03 94,023.46 61,216.56 54,691.41

(B)各期末存货占在手订单比重情况

项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
材料采购 0.44% 0.38%

在途物资 0.06% 5.90% 3.63% 2.99%

原材料 14.24% 19.86% 16.70% 29.43%

在产品 20.46% 23.84% 29.95% 35.71%

库存商品 3.21% 6.04% 0.98% 0.91%

周转材料 0.12% 0.22% 0.05%

委托加工 1.29% 0.47%

合计 39.82% 56.71% 51.31% 69.05%

报告期各期末存货总额占期末在手订单比例呈下降趋势，各类存货占在手订
单的比例变动幅度较大，原因为订单签定日期为不同时点，投产时间不同，原材
料采购、生产领用及其他生产投入陆续发生，使得期末余额相应变动。

发行人报告期期末存货占期末订单额比重变化趋势

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通过对上述图表的分析，报告期内，随着在手订单的逐年快速增长，为在手
订单储备的原材料、处于生产状态的在产品余额逐年大幅上升，但各期末存货占
期末在手订单比例呈下降趋势。

另外，2013 年末存货比上年末增加 3.28 亿元，增加了 53.59%，主要原因为：
公司年内以非同一控制方式合并了兰石换热、兰石环保、兰石精密，因会计报表
合并范围发生变化导致存货增加 1.82 亿元，其中原材料 5,974 万元、在产品 3,428
万元、库存商品 8,009 万元。

(C)库存商品情况

报告期内，2013 年末库存商品大幅增加，2014 年 6 月 30 日余额较大，有关
情况说明如下：

公司 2013 年以非同一控制方式合并了兰石换热等公司，因会计报表合并范
围发生变化导致存货增加 1.82 亿元，其中合并换热公司库存商品 8,009 万元，导
致 2013 年末库存商品大增。2014 年 6 月 30，公司库存商品余额 9,108.37 万元，
其中兰石重装 935.92 万元、球罐公司 38.98 万元、兰石重工 89.15 万元、换热公
司 8,043.92 万元。截止 2014 年 6 月 30 日，兰石重装、球罐公司、兰石重工期末
存货具体情况如下表：
数量金额
公司名称产品类别完工日期备注
（台/件）（万元）

兰石重装柴油加氢反应器 1 801.71 2014 年 2 月已发货待验收结算

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预加氢反应器 1 55.38 2014 年 3 月已发货待验收结算

主反应器 1 78.83 2014 年 3 月已发货待验收结算

分离液收集罐 1 6.18 2013 年 5 月待发货
球罐公司
长庆加热器管束及配件 1 32.80 2013 年 6 月完工待发货

重工公司万向轴、涡流刹车 56 89.15 2014 年 6 月份已验收入库尚未发货

合计 1,064.05

报告期末，兰石重装公司、球罐公司、兰石重工的库存商品大部分已发货，
部分为新入库商品，经采用盘点、查询销售合同、采购合同、生产记录、发运记
录等审计程序，报告期末库存商品为正常存货，不存在减值迹象。

发行人于 2013 年 8 月，收购换热公司使其成为全资子公司，确定的合并日
为 2013 年 9 月 30 日。换热公司期末存货金额较大，故对其 2011 年末—2014 年
6 月 30 日，各期末存货余额列示如下表：

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报告期换热公司各期末库存商品明细表

2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
项目用户名称
数量金额数量金额数量金额数量金额

核电板式换热器中广核工程有限公司 97 1,728.37 97 1,728.37 22 711.59 6 263.99

核电板式换热器中国核工程有限公司 133 2,324.21 136 2,376.92 46 1,468.31 2 125.26

可拆式板式换热器用户数量多 202 1,535.57 214 1,539.98 189 1,337.42 197 1,544.45

全焊式换热器中国石化工程建设公司 4 132.74 2 40.12 6 203.62

全焊式换热器上海盛合 1 396.16 1 396.16

全焊式换热器兰石重装 7 202.35

全焊式换热器用户数量多 25 492.16 23 569.31 7 224.72 10 285.81

板式换热机组兰州热力 18 465.18 16 411.77 9 227.47 5 123.52

板式换热机组金昌市热力公司 10 274.86 9 213.97

板式换热机组青海三新房地产开发有限公司 7 197.06 7 197.06

机组正常库存 18 440.30 15 307.05 8 195.75

换热器配件 11,087 57.31 7,235 25.63

合计 8,043.92 8,008.69 4,368.88 2,343.03

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报告期内，板式换热器库存余额自 2011 年起，逐年大幅增加。具体情况如

下：

a.可拆式换热器、全焊式换热器、换热器机组系正常库存产品，为每月报产

后需要陆续发出的产品，或在途、或等待验收、或等待发货，属于企业正常的周

转库存。

b.截止 2014 年 6 月 30 日，核电换热器产品大部分已发货，未到验收节点，

部分为新入库产品。受 2011 年 3 月福岛核电站事故的影响，国家对在建及筹建

的核电建设项目放缓，用户要求大部分产品缓期交货，造成公司核电库存逐年上

升。2013 年下半年，随着国家核电项目的重新启动，缓交货产品陆续交货，余

额将逐步减少。

c.上海盛合 1 台产品，由于用户其他设备配套厂家拖期，用户要求本年 7 月

底交货，正准备发运。中国石化工程建设公司产品大部分已发货，未到验收节点。

d.换热器机组产品大部分为冬季取暖用设备，取暖期开始前为密集交货期，

其他时间为生产准备期，因此在 2013 年末到本年 6 月底库存较大，随着取暖期

的临近，公司将逐步交货。

换热公司库存商品余额在报告期内大幅上升，期末余额较高，但均属可正常

销售商品，且大部分已发货待验收结算，不存在减值迹象。
2、非流动资产
单位：万元

2014.06.30 2013.12.31
非流动资产
金额占比（%）金额占比（%）

长期股权投资 - -

固定资产 45,900.34 67.16 45,786.93 73.68

在建工程 6,769.86 9.91 5,226.96 8.41

无形资产 13,775.73 20.16 9,279.58 14.93

长期待摊费用 144.00 0.21 262.11 0.42

递延所得税资产 1,752.68 2.56 1,585.13 2.55

非流动资产合计 68,342.62 100.00 62,140.71 100.00

续表

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单位：万元

2012.12.31 2011.12.31
非流动资产
金额占比（%）金额占比（%）
长期股权投资 2,456.60 4.80 2,728.99 5.40
固定资产 38,609.75 75.52 38,358.44 75.84
在建工程 928.49 1.82 409.05 0.81
无形资产 8,036.24 15.72 8,303.64 16.42
长期待摊费用
递延所得税资产 1,097.24 2.15 779.53 1.54
非流动资产合计 51,128.33 100.00 50,579.65 100.00

（1）长期股权投资

长期股权投资系 2011 年 9 月，兰石集团以持有的精密公司 20%的股权、化
机公司 30%的股权、环保公司 20%的股权、换热公司 15%的股权，按评估价值
投资进入本公司，形成本公司对上述公司的长期股权投资。

2013 年 8 月，经甘肃省国资委批复同意以及发行人第二次临时股东大会决
议，根据审计评估结果，通过协商方式，发行人收购环保公司自然人股东持有的
环保公司 80%的股权；收购精密公司自然人股东持有的精密公司 80%的股权；
收购换热公司其他股东持有的换热公司 85%的股权；向化机公司其他股东转让发
行人持有的化机公司 30%的股权。交易完成后，环保工程公司、精密公司、换热
公司成为发行人的全资子公司，发行人不再持有化机公司的股份。

（2）固定资产

①公司 2011 年末及 2012 年末固定资产净额变化较小；2013 年末固定资产
账面价值增加 7,177.17 万元，增加比例为 18.59%；2014 年 6 月 30 日，固定资产
比 2013 年末增加 0.25%。报告期内，公司固定资产总体增幅不大，但随着公司
出城入园产业升级项目在 2014 年三季度完成，固定资产将大幅增加，公司生产
能力、智能化程度、专业化水平、工程能力将显著提高，为公司后期的快速发展
打下坚实的基础。

2013 年公司固定资产原值增加 13,566.61 万元，主要构成为：暂估转入兰石
重工购买的已投入使用的办公楼 3,112.71 万元；由在建工程转入固定资产 761.48
万元；由本期新增子公司精密公司、换热公司、环保工程公司转入 9,174.84 万元。

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②固定资产减值准备的计提

截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产中的房屋建筑物、机器设备对应的固
定资产减值准备余额分别为 1,196.24 万元、277.46 万元。

本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可
收回金额，计提固定资产减值准备，减值准备一经计提，在以后会计期间不予转
回。期末固定资产减值准备为 2004 年所计提，本公司的固定资产不存在其他新
增减值情形。

③截至 2014 年 6 月 30 日，公司抵押的固定资产账面净值为 219.99 万元。

单位：万元
项目账面原值累计折旧减值准备账面净值
房屋及建筑物 1,701.83 383.84 1,098.00 219.99
合计 1,701.83 383.84 1,098.00 219.99

上述房屋为工商银行七里河支行 6,000 万元最高额的综合授信提供抵押，抵
押期限自 2010 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 13 日。

（3）在建工程
单位：万元

2014.06.30 2013.12.31
项目
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
移动工厂项目 239.07 239.07 1,004.31 1,004.31
出城入园项目 5,471.20 5,471.20 3,274.37 3,274.37
待安装设备 80.62 80.62 76.16 76.16
改造项目 636.11 636.11 633.74 633.74
其他 342.87 342.87 238.37 238.37
合计 6,769.86 6,769.86 5,226.96 5,226.96

续表
单位：万元

2012.12.31 2011.12.31
项目
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
移动工厂项目 405.02 - 405.02
出城入园项目
待安装设备
改造项目
其他 523.47 523.47 409.08 409.08
合计 928.49 928.49 409.08 409.08

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在建工程项目 2013 年末比 2012 年末增加 4,298.47 万元，主要内容为出城入

园新增设备投资和移动工厂项目增加所致。

2014 年 6 月 30 日，在建工程项目比 2013 年底增加 1,542.91 万元，主要内

容为公司出城入园项目新购买的设备增加。公司出城入园产业升级项目委托兰石

集团统一代建，建成后根据工程决算金额，以原址七里河厂区土地变性后的转让

收入、搬迁补偿收入及资产处置收入作为支付对价的资金来源，办理移交手续。

所以，出城入园产业升级项目大部分投资暂不在公司在建工程项目中反映。

（4）无形资产

2014 年 6 月 30 日，公司无形资产净额为 13,775.73 万元，分别为土地使用
权 13,374.89 万元，软件 400.84 万元。无形资产本期增加 4,637.91 万元，其中新
购软件 204.69 万元，出城入园搬迁而缴纳原厂区土地变性的土地出让金和契税、
登记费等费用 4,433.21 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司无形资产不存在减
值情形，故未计提无形资产减值准备。

公司实施出城入园搬迁至兰州新区后，将置换出的原址七里河厂区土地面积
117.847 亩。根据《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向
兰州新区拓展的意见》（甘政发[2011]78 号）精神，经甘肃省国土资源厅批复（《甘
肃省国土资源厅关于对兰州兰石集团有限公司兰州兰石重型装备股份有限公司
所涉用地办理出让手续的批复》（甘国土资利发【2013】15 号），公司享受政府
支持出城入园搬迁改造土地政策，仅需按原址土地用途变更费用总额 28,691.27
万元的 15%缴纳土地出让金 4,303.69 万元，即可完成土地由工业用地变更为商业
住宅开发用地的变性手续。公司已于 2014 年 3 月 10 日按要求缴纳了土地变性费
用 4,303.69 万元，目前土地证变更手续已完成。与应缴土地变性费用 28,691.27
万元相比，节约资金 24,387.58 万元，无形资产相应的价值未在财务报表中反映。

（5）长期待摊费用

截至 2014 年 6 月 30 日，公司长期待摊费用账面价值 144.00 万元，为西安
重工的车位使用权 144.00 万元。

（6）递延所得税资产

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

①已确认的递延所得税资产
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

递延所得税资产：

坏账准备 871.31 730.30 447.30 272.17

存货跌价准备 4.09 4.09 4.09 4.09

固定资产减值准备 221.05 221.05 225.81 215.99

职工教育经费 28.28 78.85 61.62 40.51

与资产相关政府补助造成差异 107.70 378.51 248.80 162.10

可抵扣亏损 366.52 118.60 82.55 73.62

固定资产折旧差异 26.08 31.42 10.52 11.05

安全生产费用 127.64 22.29 16.56

合计 1,752.68 1,585.13 1,097.24 779.53

②引起暂时性差异的递延所得税资产项目对应的暂时性差异
单位：万元

2014.06.30 2013.12.31
项目递延所得税资可抵扣暂时性递延所得税资可抵扣暂时性
产差异产差异
坏账准备 871.31 5,784.00 730.30 4,853.68
存货跌价准备 4.09 27.27 4.09 27.27
固定资产减值准备 221.05 1,473.70 221.05 1,473.70
固定资产折旧差异 28.28 113.12 31.42 125.69
职工教育经费 107.70 643.02 78.85 469.94
与资产相关政府补助造成差异 366.52 2,443.47 378.51 2,523.41
安全生产费 26.08 163.62 22.29 148.46
可抵扣亏损 127.64 850.93 118.60 790.69
合计 1,752.68 11,499.13 1,585.13 10,412.84

3、资产减值准备情况

报告期末，本公司计提的资产减值准备期末余额情况如下：
单位：万元
本期减少
项目 2013.12.31 本期增加 2014.06.30
转回转销

坏账准备 4,895.64 922.42 5,818.06

存货跌价准备 27.27 27.27

固定资产减值准备 1,473.70 1,473.70

合计 6,396.61 7,319.03

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公司不存在潜在的金额较大的应收款项坏账损失、存货跌价损失和固定资产
减值损失，资产结构合理，运营效率保持在较高水平；公司成立以来，一直实行
稳健的财务政策，在对各项资产进行减值测试的基础之上，充分计提了减值准备，
报告期内主要资产的减值准备计提合理，符合公司资产质量的实际情况。

（二）负债结构分析

报告期内，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元

2014.06.30 2013.12.31
负债类别
金额占比(%) 金额占比(%)

流动负债合计 290,527.69 97.01 244,006.47 98.21

非流动负债合计 8,939.69 2.99 4,454.44 1.79

负债总计 299,467.38 100.00 248,460.91 100.00

续表
单位：万元

2012.12.31 2011.12.31
负债类别
金额占比(%) 金额占比(%)

流动负债合计 140,653.13 93.71 129,030.48 92.07

非流动负债合计 9,441.73 6.29 11,111.21 7.93

负债总计 150,094.86 100.00 140,141.69 100.00

公司负债主要为流动负债，非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债。

1、流动负债结构分析
单位：万元
2014.06.30 2013.12.31
流动负债
金额占比(%) 金额占比(%)
短期借款 118,300.00 40.72 97,800.00 40.08
应付票据 42,293.18 14.56 13,838.92 5.67
应付账款 61,439.68 21.15 75,708.62 31.03
预收款项 49,878.47 17.17 42,862.08 17.57
应付职工薪酬 2,289.23 0.79 2,040.34 0.84
应交税费 269.92 0.09 2,804.41 1.15
其他应付款 13,246.42 4.56 3,818.52 1.56

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一年内到期的非流动负债 2,640.00 0.91 4,780.00 1.96
其他流动负债 170.79 0.06 353.58 0.14
流动负债合计 290,527.69 100.00 244,006.47 100.00

续表
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
流动负债
金额占比(%) 金额占比(%)
短期借款 38,800.00 27.59 34,300.00 26.58
应付票据 11,384.63 8.09 12,920.06 10.01
应付账款 47,096.37 33.48 45,709.45 35.43
预收款项 36,385.18 25.87 28,549.53 22.13
应付职工薪酬 2,301.22 1.64 2,517.57 1.95
应交税费 2,652.06 1.89 1,053.63 0.82
其他应付款 573.78 0.41 429.89 0.33
一年内到期的非流动负债 1,280.00 0.91 3,280.00 2.54
其他流动负债 179.89 0.13 270.35 0.21
流动负债合计 140,653.13 100.00 129,030.48 100.00

报告期内，2011 到 2012 年末，公司流动负债基本保持稳定，2013 年、2014
年 6 月 30 日随着订货量、经营规模的扩大，以及为后期储备的流动资金和出城
入园建设资金的增加，流动负债大幅增加。流动负债中占比较大的主要为短期借
款、应付账款、预收账款和应付票据。

（1）短期借款

公司 2012 年末短期借款比 2011 年末增加 4,500 万元，增加比例较小，属正
常波动。

2013 年末短期借款比 2012 年末增加 59,000.00 万元，增加了 152%，增加的
主要原因为：（1）公司年内以非同一控制方式合并了兰石换热、兰石环保、兰石
精密，因会计报表合并范围发生变化导致期末短期借款增加 1.5 亿元；（2）根据
公司 2014 年度生产经营计划及持有订单情况（2013 年末结转下年的订单 16.58
亿元、2014 年 1-6 月新增订货达 20 亿元），公司 2014 年生产经营总量将预计增
加幅度较大，所需流动资金显著增加；（3）出城入园新区建设资金的投入随着建
设进度也将大幅增加，2013 年年末，公司加大了出城入园的资金准备，故年末
银行贷款及存款总额大幅增加。

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2014 年 6 月 30 日，公司短期借款比 2013 年末增加 20,500.00 万元，增加了
20.96%，主要原因为公司出城入园及其他建设投资增加，公司短期借款增加。

（2）应付票据

①公司最近三年应付票据余额波动幅度较小。2014 年 6 月 30 日，公司应付
票据余额为 42,293.18 万元，比 2013 年末增加 28,454.26 万元，增加比例较高，
原因为公司为了应对市场的变化，提升产品价格的市场竞争力，降低原材料采购
成本，缩短对主要原材料——板材、锻件供应商的付款周期，大量开具承兑汇票
所致。公司出于提升管理水平、降低财务成本的需要，付款业务大量以承兑汇票
方式结算，导致各期末应付票据余额较大。

②发行人应付票据均因采购材料发生，具有真实的交易背景，截至 2014 年
6 月 30 日，公司应付票据票面金额 100 万元以上的明细情况如下：

出票人收款单位名称票面金额（元）交易内容

艾志（南京）环保管接技术股份有限
兰石重装 1,105,000.00 材料款
公司

兰石重装大连华锐重工起重机有限公司 1,600,000.00 设备款

兰石重工大连华锐重工起重机有限公司 1,368,000.00 设备款

兰石重装甘肃昌鑫物流有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装甘肃长胜商贸有限责任公司 2,500,000.00 材料款

兰石重装甘肃腾跃金属材料有限公司 1,002,000.00 材料款

兰石重装甘肃西飞物资有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装甘肃裕盛石化工程有限公司 3,000,000.00 材料款

兰石重装甘肃裕盛石化工程有限公司 3,000,000.00 材料款

兰石重装甘肃裕盛石化工程有限公司 3,000,000.00 材料款

兰石重装甘肃裕盛石化工程有限公司 1,000,000.00 材料款

哈尔滨威德焊接自动化系统工程有
兰石重装 2,418,000.00 设备款
限公司

兰石重装湖北侨光石化机械有限责任公司 1,000,000.00 材料款

兰石重工江苏恒立高压油缸股份有限公司 4,000,000.00 材料款

兰石重工江苏恒立高压油缸股份有限公司 2,800,000.00 材料款

兰石重装江苏银环精密钢管股份有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装兰州长青机电设备有限公司 1,600,000.00 材料款

兰石重装兰州兰光商贸有限责任公司 1,000,000.00 材料款

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兰石重装兰州兰石集团有限公司 1,000,000.00 动能款

兰石重装兰州兰石集团有限公司 1,000,000.00 动能款

兰石重装兰州兰石集团有限公司 1,000,000.00 动能款

兰石重装兰州兰石集团有限公司 1,000,000.00 动能款

兰石重装兰州兰石球罐工程有限责任公司 1,500,000.00 材料款

兰石重工兰州兰石重型装备股份有限公司 1,400,000.00 材料款

兰石重装兰州宁全汽车运输有限责任公司 1,700,000.00 运费款

兰石重装兰州宁全汽车运输有限责任公司 1,000,000.00 运费款

兰石重装兰州新陇工贸有限责任公司 1,000,000.00 材料款

兰石重工洛阳市兴荣工业有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装洛阳中创重型机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装洛阳中创重型机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,900,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,224,430.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,080,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛兰石重型机械设备有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装青岛中创大件物流有限公司 1,000,000.00 运费款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

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兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海福勤机械有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海同舟特殊钢有限公司 2,250,000.00 材料款

兰石重装上海同舟特殊钢有限公司 2,000,000.00 材料款

兰石重装上海同舟特殊钢有限公司 1,000,000.00 材料款

兰石重装上海重型机器厂有限公司 1,200,000.00 材料款

兰石重装四川长城钢管有限公司 1,673,000.00 材料款

兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款

兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款

兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款

兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款

兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款

兰石重装太原重工股份有限公司 1,000,000.00 设备款

兰石重工天津赛瑞机器设备有限公司 4,000,000.00 设备款

兰石重装武汉重型机床集团有限公司 1,995,000.00 设备款

兰石重装武汉重型机床集团有限公司 1,815,000.00 设备款

兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 3,000,000.00 材料款

兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 3,000,000.00 材料款

兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 2,730,000.00 材料款

兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 2,700,000.00 材料款

兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 1,900,000.00 材料款

兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 1,700,000.00 材料款

兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 1,500,000.00 材料款

兰石重装舞阳钢铁有限责任公司 1,200,000.00 材料款

兰石重装营口庆营石化设备有限公司 4,550,000.00 材料款

兰石重装浙江久立特材科技股份有限公司 2,900,000.00 材料款

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（3）应付账款

①期末应付账款波动原因分析

公司期末应付账款为欠付供应商的货款，报告期各期末，应付账款占流动负
债的比例在 21.15%-35.43%之间波动。

2011 年末、2012 年末应付账款余额同比变化较小；2013 年末应付账款余额
比 2012 年末增加 28,612.24 万元，增加比例为 60.75%。2013 年应付账款大幅增
加的主要原因为 2013 年订单增加，公司采购的原材料增加，部分款项尚未支付。
另外，因收购子公司换热公司、环保公司和精密公司导致合并范围的增加，也使
得期末应付账款有所增加。

2014 年 6 月 30 日，应付账款比 2013 年末减少 18.85%，减少的原因为公司
为了应对市场的变化，提升产品价格的市场竞争力，为降低原材料采购成本，缩
短了对主要原材料——板材、锻件供应商的付款周期所致。

截至 2014 年 6 月 30 日，账龄在 1 年以内的应付账款占应付账款的总额比例
为 83.85%。

②应付账款前五名单位明细

2014 年 6 月 30 日公司应付账款金额前五名单位情况：

占应付账款总
单位名称与本公司关系金额（万元）账龄
额的比例(%)

舞阳钢铁有限责任公司非关联方 3,617.53 1 年以内 5.89

兰州兰石锻造热处理有限责任公司关联方 1,976.37 1 年以内 3.22

上海重型机器厂有限公司非关联方 1,291.01 1 年以内 2.10

上海板换机械设备有限公司非关联方 1,055.26 1 年以内 1.72

洛阳中创重型机械有限公司非关联方 933.10 1 年以内 1.52

合计 8,873.28 14.45

（4）预收款项

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日预收款项占流动负
债的比例分别为 22.13%、25.87%、17.57%和 17.17%。

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①公司预收款项变化的主要原因及期末预收账款客户明细

A. 预收账款 2012 年末比 2011 年末增加 7,835.64 万元，增加了 27.45%；
2013 年末比 2012 年末增加 6,476.90 万元，增加了 17.80%；2014 年 6 月 30 日比
2013 年末增加 7,016.39 万元，增加了 16.37%。增加原因为订货量增加，收到客
户的预付款相应增加。

B. 2014 年 6 月 30 日预收账款对应主要客户明细如下：
单位：万元
序号客户预收账款合同金额
1 山东尚能实业有限公司 4,037.00 8,119.00
2 蓝星（天津）化工有限公司 3,780.34 13,089.00
3 中海油气（泰州）石化有限公司 3,724.12 12,447.05
4 中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司 3,048.84 11,767.19
5 新疆超源化工有限公司 2,018.68 4,571.80
6 伊泰新疆能源有限公司 1,942.18 18,492.43
7 山东垦利石化集团有限公司 1,827.00 3,104.03
8 永兴特种不锈钢股份有限公司 1,633.60 3,268.00
9 中海石油宁波大榭石化有限公司 1,578.29 7,676.45
10 中石油云南石化有限公司 1,428.00 4,760.08
合计 25,018.04 87,295.03

（5）应付职工薪酬

2011 年、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余
额占流动负债的比例分别为 1.95%、1.64%、0.84%和 0.79%。应付职工薪酬各期
末绝对额变化较小。

（6）应交税费

公司的产品具有单件、小批量、金额较大、生产周期长的特点，完工交货时
点在各个月份并不均匀，导致每月末的税款余额也不均衡。

2012 年末比 2011 年末应交税费增加 1,598.43 万元，主要系增值税影响：2011
年末由于在制品投入较多，相对增值税进项税较多，当期缴纳的增值税较少，期
末应交税金较少；2012 年末前期投产的产品本期部分完工，导致本期缴纳的增
值税较多。

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2013 年末较 2012 年末应交税费增加 152.35 万元，属正常波动。

2014 年 6 月 30 日较 2013 年末应交税费减少 2,534.49 万元，降幅为 90.38%，
减少的主要原因为：本期末应交增值税合并后留抵余额为 890.44 万元，而上期
末增值税为应交税额 1,941.19 万元。本期增值税进项税额较大的原因为：出城入
园采购的设备金额较大，使得本期进项税额数额较大。

（7）其他应付款

①报告期内其他应付款余额占流动负债的比例分别为 0.33%、0.41%、1.56%
及 4.56%。截至 2014 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 13,246.42 万元。

②发行人报告期各期末其他应付款的主要内容如下：

单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 备注

与兰石集团往来款 10,434.45 1,598.67 30.15 0.77 ①
应支付股权收购款 1,432.28 1,671.30 ②
化机公司 200.00 ③
投标保证金及质保金 610.38 68.2 86.15 129.70 ④
中介机构费 30.00 26.00 130.00 ⑤
往来单位款项等 768.31 450.35 231.48 169.43 ⑥
合计 13,246.42 3,818.52 573.78 429.89

③大额其他应付款形成原因及其变化原因：

备注①：报告期内发行人其他应付款应付兰石集团款项，2013 年 12 月 31
日余额为 1,598.67 万元，2014 年 6 月 30 日余额为 10,434.45 万元，均为兰石集
团垫付发行人出城入园建设工程设备款，其相应资金及其使用成本由兰石集团统
一资本化，待出城入园项目整体完工后统一决算和结算，并办理移交手续。

根据公司与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》，公司委托兰石
集团代建出城入园建设项目，建设期间，出于财务管理和税收筹划的安排，新增
设备部分直接由公司作为签订合同和付款的主体，而厂房、办公楼及基础设施等
土建工程由兰石集团作为签订合同和付款的主体，期间发生的所有与出城入园相
关的融资成本统一由兰石集团进行资本化处理，建成后双方进行结算并办理移交
手续。

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备注②：2014 年 6 月 30 日、2013 年末应支付股权收购款形成原因：

2013 年末应支付股权收购款为 2013 年 9 月公司收购兰石环保公司、兰石精
密公司、兰石换热公司自然人股东股权时，按股权转让协议约定尚未支付的股权
收购款。

2013 年 9 月 22 日，经甘肃省国资委甘国资发改组【2013】274 号《关于兰

州兰石集团有限公司内部重组整合股权结构优化调整方案的批复》以及本公司第

二次临时股东大会决议，根据审计评估结果，通过协商方式，本公司以每股 1.8814

元，总价 301.02 万元收购环保工程公司自然人股东持有的环保工程公司 80%的

股权；以每股 2.2574 元，总价 1,083.54 万元收购精密公司自然人股东持有的精

密公司 80%的股权；以每股 1.238 元，总价 8,629.03 万元收购换热公司其他股东

持有的换热公司 85%的股权。

备注③：2012 年末与化机公司欠款形成原因及变化原因：系公司子公司的

临时借款 200.00 万元。

备注④：质保金形成原因及其变化原因：主要为供应商按合同约定确保提供

产品质量所押款项，该金额变化随合同执行情况按约定予以支付。

备注⑤：中介机构费用形成原因及其变化原因：系为尚未支付给会计师事务

所及华龙证券的审计费和咨询费等。

备注⑥：往来单位款形成原因及其变化原因：

2012 年往来款项年末比年初增加 62.05 万元，主要为尚未结算的费用性欠款

等。

2013 年往来款项年末比年初增加 270.17 万元，主要为本期非同一控制下企

业合并增加子公司的往来款项中的员工报销费用、非关联单位临时占用资金、尚

未结算的费用性欠款等。

2014 年 6 月 30 日往来单位款项增加的原因为员工报销费用、非关联单位临

时占用资金、尚未结算的费用性欠款等增加。
2、非流动负债
单位：万元
非流动负债 2014.06.30 2013.12.31

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金额占比(%) 金额占比(%)
长期借款 645.31 7.22 645.31 14.49
其他非流动负债 8,294.38 92.78 3,809.13 85.51
非流动负债合计 8,939.69 100.00 4,454.44 100.00

续表
单位：万元

2012.12.31 2011.12.31
非流动负债
金额占比(%) 金额占比(%)
长期借款 6,925.31 73.35 8,205.31 73.85
长期应付款 959.35 8.63
专项应付款 42.00 0.44
其他非流动负债 2,474.41 26.21 1,946.55 17.52
非流动负债合计 9,441.73 100.00 11,111.21 100.00

公司非流动负债主要为长期借款与其他非流动负债。

（1）长期借款

截至 2014 年 6 月 30 日，公司长期借款余额为 645.31 万元。

长期借款分类：

单位：万元
借款类别 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31
信用借款 155.31 155.31 155.31

保证借款 2,500.00 4,500.00 7,000.00

抵押借款 630.00 770.00 1,050.00

小计 3,285.31 5,425.31 8,205.31

减：一年内到期部分 2,640.00 4,780.00 1,280.00

合计 645.31 645.31 6,925.31

长期借款报告期内逐年减少，主要原因为公司长期借款到期还款，公司为降
低借款利息，适当增加了短期借款。

（2）长期应付款

2011 年 12 月 31 日长期应付款的余额为 959.35 万元。公司于 2008 年 12 月
3 日将净值 5,572.60 万元的设备以售后租回方式转让给华融金融租赁股份有限公
司，收到融资租赁款 5,000 万元。发行人 2011 年末长期应付款为应付的融资租
赁款扣除未确认融资费用后的余额。

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2011 年 11 月，华融金融租赁股份有限公司与本公司签订“华融租赁（08）回
字第 0819103100 号”《融资租赁合同》的补充协议，将租赁合同项下保证金 1,250
万元调整为预付租金形式。

2012 年 3 月，华融金融租赁股份有限公司与本公司签订《关于提前结束兰
州兰石第 0819103100 号租赁合同并减免未到期租息的方案》，根据方案规定原项
目保证金 1,250 万元以及利息共计 1,394.47 万元直接用于冲抵欠款，2012 年 3 月
23 日已与本公司签订《租赁设备产权转移单》，融资租赁合同提前终止。

（3）其他非流动负债

其他非流动负债为本公司收到的与资产相关的政府补助，详见“第十节九、

（十一）其他非流动负债”。

（三）现金流量分析

单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

经营活动产生的现金流量净额 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67

投资活动产生的现金流量净额 -17,866.43 -13,608.05 -1,391.81 -6,090.59

筹资活动产生的现金流量净额 15,758.98 42,634.83 -2,772.09 8,120.93

汇率变动对现金及现金等价物影响 1.12 -39.40

现金及现金等价物净增加额 209.32 17,069.47 -2,426.53 -1,048.74

1、经营活动产生的现金流量

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，销售商品、提供劳务收到的

现金和营业收入相当。2011～2013 年及 2014 年 1-6 月各期，公司销售商品、提

供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为 93.15%、102.63%、92.72%和

109.80%。

2013 年经营活动产生的现金流量净额 -11,957.30 万元，主要原因为:（1）兰

石重装全资子公司兰石重工近期来由于受到国内普通钢材市场价格下降的影响，

造成其客户固定资产投资大幅减少，导致短期内其主要产品快速锻造液压机组销

量下滑，使得该公司业绩有所下降，销售回款速度有所放缓，收到现金减少；（2）

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公司当期其他产品的订单增加，需要支付材料款，职工人数的增加及平均薪酬的

增加，使得当期经营活动产生的现金流出增加；（3）公司当期存货增加 32,806.90

万元，经营性应收项目增加 39,183.31 万元，经营性应付项目增加 42,445.85 万元，

扣除存货等增加因素，经营性应付项目净增加额为 9,638.95 万元，而经营性应收

款项增加了 39,181.31 万元，其中预付款项增加 7,488.38 万元，应收款项回款速

度减缓，使得公司的经营性现金流量当期表现为负值，且金额较大。

报告期内收到其他与经营活动有关的现金主要为履约、投标保证金收回及往
来款项的收回，明细如下：

单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

保证金 3,524.69 4,387.55 5,987.28 5,589.55

利息收入 108.90 142.27 139.19 152.45

财政拨款 33.00 879.76 1,015.84 1,263.90

往来款项及其他 12,604.35 1,003.66 917.75 2,423.54

合计 16,270.95 6,413.24 8,060.06 9,429.44

公司报告期内支付的较大金额的与其他与经营活动有关的现金主要项目如
下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
履约保证金 804.56 6,841.39 6,182.20 5,090.38
手续费支出 127.02 64.52 78.36 69.62
管理费用及其他 3,138.52 5,338.08 4,282.00 6,115.71
合计 4,070.10 12,243.99 10,542.57 11,275.71

2、投资活动现金流量

2011 年投资产生的现金流量净额为-6,090.59 万元，本期现金流出主要系兰

石重工及其子公司上海兰石购置办公楼及房产、青岛公司支付基建项目尾款。

2012 年投资产生的现金流量净额为-1,391.81 万元，主要为零星的技改扩建

项目支出。

2013 年投资产生的现金流量净额为-13,608.05 万元，主要是公司及各子公

司支付前期和本期应付未付的设备款、工程款等固定资产相关项目欠款及本期收

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购换热公司、环保公司和精密公司所致。

2014 年 1-6 月投资产生的现金流量净额为-17,866.43 万元，主要为公司出城

入园项目、新疆公司和青岛公司支付工程款和采购设备等所致。

3、筹资活动现金净流量

近三年一期公司筹资活动现金流入主要是借款收到的现金，筹资活动现金流
出主要是偿还债务支付的现金和分配利润支付的现金。
单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

借款收到的现金 47,400.00 92,800.00 54,800.00 40,200.00

筹资活动现金流入小计 47,400.00 92,800.00 54,800.00 40,200.00
偿还债务支付的现金 29,040.00 46,580.00 53,580.00 26,070.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,601.02 3,585.17 3,152.20 5,023.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - 839.89 985.53
筹资活动现金流出小计 31,641.02 50,165.17 57,572.09 32,079.07

筹资活动产生的现金流量净额 15,758.98 42,634.83 -2,772.09 8,120.93

2011 年至 2012 年支付的其他与筹资活动有关的现金为支付华融租赁公司的
融资租赁款（本金+利息）。

（四）偿债能力分析

财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动比率 1.07 1.08 1.23 1.21

速动比率 0.68 0.69 0.79 0.79

资产负债率（母公司） 74.18% 68.08% 60.27% 57.87%
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

息税折旧摊销前利润（万元） 9,552.70 12,712.81 14,091.54 18,096.37

利息保障倍数（倍） 2.82 2.52 3.45 5.60

经营活动现金净流量（万元） 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67

1、公司短期偿债能力分析

报告期内，公司流动比率、速动比率保持稳定，公司流动负债的偿还能力较
强，现有上市公司中，中国一重、二重重装、蓝科高新、张化机、科新机电的业

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务中有压力容器制造，选取中国一重、二重重装、蓝科高新、张化机、科新机电
作为同行业比较，流动比率及速动比率统计比较如下：

同行业上市公司流动比率统计比较表

流动比率 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
中国一重 2.14 2.05 1.78
二重重装 0.74 1.12 1.27
蓝科高新 2.42 2.39 3.20
张化机 1.49 1.28 1.20
科新机电 2.03 2.42 4.35
平均 1.76 1.85 2.36
本公司 1.07 1.08 1.23 1.21

同行业上市公司速动比率统计比较表

速动比率 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
中国一重 1.47 1.44 1.10
二重重装 0.41 0.60 0.79
蓝科高新 1.75 1.62 2.64
张化机 0.96 0.71 0.71
科新机电 1.20 1.50 3.51
平均 1.16 1.17 1.75
本公司 0.68 0.69 0.79 0.79

报告期内，公司订单持续增加，经营总量稳步增长，由于公司生产的大型设
备的造价高、制造周期长，产出滞后于投入，与公司当前发展情况相适应，公司
最近三年流动比率、速动比率与行业平均水平相比略低，流动比率、速动比率与
二重重装、张化机的水平接近，基本保持稳定，总体变化小，公司的短期偿债能
力保持稳定。

2、公司资产负债率分析

同行业上市公司资产负债率（母公司）统计比较
资产负债率 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
中国一重 33.19% 54.50% 50.42%
二重重装 91.55% 73.15% 73.89%
蓝科高新 47.77% 44.54% 26.64%
张化机 51.13% 57.48% 50.30%
科新机电 20.42% 18.76% 16.11%
平均 48.81% 49.68% 43.47%

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本公司 74.18% 68.08% 60.27% 57.87%

报告期内，公司订单持续增长，公司主营业务稳步增长、流动资金需求加大、
产出与投入的滞后效应、出城入园建设项目提前储备资金等因素，使得公司的资
产负债率呈现出与调整转型、快速成长期企业特点相一致的较高水平。

具体而言，一方面公司订单的增加导致生产资金投入不断加大。另一方面，
公司产品生产周期长，一般产品从订单承接至完工交付通常需要 6～18 个月，导
致预收款较多；产品购销特点及货款结算惯例导致货款结算期较长，应收账款及
应付账款均较大；同时为满足经营规模增长所需的流动资金需求以及出城入园建
设资金需求，公司银行借款有所增加。以上因素导致资产负债率高于同行业水平。

随着公司出城入园产业升级项目在 2014 年三季度完成，以原址七里河厂区

土地变性后的转让收入、搬迁补偿收入及资产处置收入作为资金支撑，在新建固

定资产投入使用后，公司生产能力、智能化程度、专业化水平、工程能力显著提

高的同时，公司的资产总额、固定资产及净资产将大幅上升，资产负债率将出现

较大幅度的下降。

3、公司利息保障能力分析

报告期内，公司利息保障倍数保持较高水平。

项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

息税折旧摊销前利润（万元） 9,552.70 12,712.81 14,091.54 18,096.37

利息保障倍数 2.82 2.52 3.45 5.60

经营活动现金净流量（万元） 2,316.77 -11,957.30 1,736.26 -3,039.67

报告期内宏观经济增长趋缓，公司应收账款增速较快，使得公司经营性现金
净流量占净利润比例有所下降。考虑到公司客户大部分为国内大型企业，客户资
金实力雄厚，信用良好，公司应收账款的回收有保障；同时，公司将进一步加强
应收账款的管理，保证经营所需资金并提高资金的整体运转效率。

4、公司信用状况较好，银行融资能力强

报告期内，公司借款偿还情况良好，在各家贷款银行中保持很高的信誉度，
可以根据经营需要增减银行借款，融资成本也低于当地平均水平。此外，公司不
存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外

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融资的情况。

（五）资产周转能力分析

财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次/年） 0.70 1.60 1.96 2.59

存货周转率（次/年） 0.52 1.24 1.44 1.82

总体来看，近三年公司的应收账款周转率、存货周转率较为稳定，公司整体
资产运营能力较强。

1、应收账款周转率及与同行业比较

应收账款周转率（次/年） 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
中国一重 0.80 0.71 1.02
二重重装 1.35 1.04 2.29
蓝科高新 1.37 0.57 1.54
张化机 1.67 1.78 2.63
科新机电 1.91 1.39 1.87
平均 1.42 1.10 1.87
本公司 0.70 1.60 1.96 2.59

公司应收账款周转率与同行业上市公司比较，报告期内均高于同行业水平。

公司制定了严谨的应收账款管理制度和绩效考核办法，采取各种有效的考核
和激励措施，致力于提高货款回笼速度，因为宏观经济增速放缓，子公司兰石重
工部分客户回款速度下降，报告期内公司的应收账款周转率虽然高于行业平均水
平，但仍呈下降趋势，公司将进一步加强应收账款的管理，不断提高货款回笼速
度。

2、存货周转率及与同行业比较

存货周转率（次/年） 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
中国一重 0.92 0.90 1.06
二重重装 1.18 0.94 1.18
蓝科高新 1.15 0.51 1.74
张化机 1.28 1.22 1.42
科新机电 1.62 1.23 2.06
平均 1.23 0.96 1.49
本公司 0.52 1.24 1.44 1.82

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公司存货周转率与同行业上市公司比较，报告期内公司的存货周转率高于行
业平均水平，公司资产运营管理能力较高。

二、报告期业务进展与盈利能力分析

（一）公司营业收入及其构成情况

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元

2014 年 1-6 月 2013 年
项目
金额比例% 金额比例%

主营业务收入 69,978.76 98.33 126,868.85 97.22

其他业务收入 1,185.58 1.67 3,630.01 2.78

合计 71,164.34 100.00 130,498.86 100.00

续表
单位：万元

2012 年 2011 年
项目
金额比例% 金额比例%

主营业务收入 113,507.72 97.91 122,447.94 98.52

其他业务收入 2,417.32 2.09 1,839.99 1.48
合计 115,925.03 100.00 124,287.93 100.00

公司营业收入中主营业务收入占营业收入的比例在 97.22%以上。

2、按产品构成划分主营业务收入

报告期内，公司的主营业务收入具体构成如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
金额比重金额比重

1、炼油化工设备 41,526.51 59.34% 64,818.48 51.09%

其中：重整反应器 7,462.51 10.66% 10,322.09 8.14%

加氢反应器 6,700.57 9.58% 21,815.22 17.20%

螺纹环换热器 18,441.32 26.35% 19,089.02 15.05%

其他炼化设备 8,922.11 12.75% 13,592.15 10.71%

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2、锻压机组 10,396.70 14.86% 13,210.98 10.41%

3、煤化工设备 6,566.65 9.38% 30,866.25 24.33%

4、球罐 545.67 0.78% 8,710.71 6.87%

5、核电设备 139.36 0.20% 809.57 0.64%

6、换热设备 8,095.08 11.57% 5,879.69 4.63%

7、其他 2,708.80 3.87% 2,573.18 2.03%

合计 69,978.76 100.00% 126,868.85 100.00%

续表
单位：万元
2012 年 2011 年
项目
金额比重金额比重

1、炼油化工设备 76,226.19 67.16% 72,886.38 59.52%

其中：重整反应器 12,130.57 10.69% 11,914.73 9.73%

加氢反应器 31,102.47 27.40% 18,242.74 14.90%

螺纹环换热器 19,809.77 17.45% 13,545.97 11.06%

其他炼化设备 13,183.38 11.61% 29,182.94 23.83%

2、锻压机组 15,373.17 13.54% 28,223.37 23.05%

3、煤化工设备 9,418.44 8.30% 9,272.75 7.57%

4、球罐 9,742.79 8.58% 9,135.99 7.46%

5、核电设备 171.20 0.15%

6、换热设备

7、其他 2,575.93 2.27% 2,929.44 2.39%

合计 113,507.72 100.00% 122,447.94 100.00%

各类主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
收入收入同比增长
1、炼油化工设备 41,526.51 64,818.48 -14.97%
其中：重整反应器 7,462.51 10,322.09 -14.91%
加氢反应器 6,700.57 21,815.22 -29.86%
螺纹环换热器 18,441.32 19,089.02 -3.64%
其他炼化设备 8,922.11 13,592.15 3.10%
2、锻压机组 10,396.70 13,210.98 -14.06%
3、煤化工设备 6,566.65 30,866.25 227.72%
4、球罐 545.67 8,710.71 -10.59%
5、核电设备 139.36 809.57 372.88%

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6、换热设备 8,095.08 5,879.69
7、其它 2,708.80 2,573.18 -0.11%
合计 69,978.76 126,868.85 11.77%

续表
单位：万元
2012 年 2011 年
项目
收入同比增长收入
1、炼油化工设备 76,226.19 4.58% 72,886.38
其中：重整反应器 12,130.57 1.81% 11,914.73
加氢反应器 31,102.47 70.49% 18,242.74
螺纹环换热器 19,809.77 46.24% 13,545.97
其他炼化设备 13,183.38 -54.83% 29,182.94
2、锻压机组 15,373.17 -45.53% 28,223.37
3、煤化工设备 9,418.44 1.57% 9,272.75
4、球罐 9,742.79 6.64% 9,135.99
5、核电设备 171.2 100.00%
6、换热设备
7、其它 2,575.93 -12.07% 2,929.44
合计 113,507.72 -7.30% 122,447.94

报告期内，公司订货量逐年大幅增加，在化解材料价格下降引起产品价格下
降的因素之后，主营业务收入仍然保持了稳定增长态势。公司抓住国家能源结构
调整的机遇，拓展市场空间，使得煤化工装置、核电设备、板式换热器营业收入
占比逐年快速提升，传统的炼油化工设备保持稳定，锻压机组、球罐营业收入占
比有所下降。随着公司产品的应用领域日益广泛、客户对象日益多元化，公司抵
御经营风险能力也不断加强；公司由以单台设备制造为主向工程总包转型、由单
一国内市场向国内加国际市场转型的初具成效。

发行人在保持炼油化工设备优势的同时，积极研制生产煤化工设备，煤化工
设备的销售从小到大，销售额增长较快，为抓住新的市场机遇，奠定了较好的基
础。2011 年以来，本公司煤化工产品订单大量增加，在营业收入中所占的比重
不断增大，2013 年煤化工实现的收入占同期主营业务收入的比例已达 24.33%，
已成为公司重要的业务增长点。

报告期内，公司各项压力容器产品线的开工率均达到较高水平，部分产品线
属于满负荷运行。公司为抓住行业发展机遇，采取满负荷开工生产，并将根据市

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场的需求变化适时在不同产品间进行产能调整，以最大限度的发挥产能利用的效
率。

公司在国内快速锻造液压机组生产方面处于领先位置，随着新产品的开发，
2011 年锻压设备的销售收入实现了较快增长，2012 年以来受国内经济结构调整
以及经济增速放缓等因素的影响，全资子公司兰石重工的主要客户黑色金属行
业、有色金属行业效益大幅下降，固定资产投资项目放缓，导致兰石重工部分合
同暂缓执行，公司锻压设备的营业收入下降幅度较大，使得公司整体营业收入的
增长受到影响。

3、公司产品销售收入确认的方式

①对不需要现场制造的大型压力容器产品，公司在收到预付款后安排生产，

制造完毕、验收合格且收到进度款后安排发货，货物运达客户并经客户代表签收

确认，开具销售发票后确认收入；

②对需要现场制造、安装的大型球罐类产品，公司在收到预付款后安排生

产、部件制造完毕、验收合格且收到进度款后安排发货，货物运达客户后进行现

场组焊、安装，安装完成并经双方联合验收合格确认，开具销售发票后确认收入；

③对需要现场组装的快锻液压机组，公司在收到预付款后安排生产，部件

制造完毕、验收合格且收到进度款后安排发货，货物运达客户后进行现场组装，

组装且联合试运转完成并经双方联合验收合格确认，开具销售发票后确认收入；

由于公司销售产品均为大型装备，且为客户定制，大部分大型压力容器在制

造过程中由客户聘请的第三方监理机构监造，销售货物无法退换，故销售合同中

没有退换货条件，公司主要产品自设立以来没有发生过退换货情形。
公司产品款项结算方式为：合同生效后，客户对提供的产品技术文件确认无
误后，一般先支付订单总额的 30%作为预付款，部分合同预付款比例为 20%；
主体材料采购到厂验收合格，设备开始制造，客户一般支付订单总额的 30%作为
进度款，部分合同进度款为 20%；设备完工在指定地点交货后，部分合同约定在
单体设备验收合格后 3 至 6 个月内支付 30%、35%或 40%的结算款，部分合同约
定设备在安装调试、功能验证、生产线打通、整体装置试车成功后 6 至 18 个月

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支付 30%、35%或 40%的结算款；产品质量无异议时，客户支付剩余 5%至 10%
的款项，质保期一般为自单体设备验收合格或整体装置试车成功之日起 12 个月
或设备运至现场之日起 18 个月，部分为 24 个月。

保荐机构经核查后认为：发行人按照各类性质不同的业务进行收入确认反映
了公司生产、销售的实际情况，销售收入确认方式符合企业会计准则的相关规定。

发行人会计师经核查后认为：发行人销售收入确认原则客观、恰当，符合会
计准则的规定。

4、公司与同行业公司营业收入变化比较

（1）同行业上市公司报告期营业收入情况如下表
单位：亿元
营业收入
同行业上市公司
2014 年度中期 2014 年度一季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

中国一重暂无 9.35 83.69 83.19 87.49

二重重装暂无 7.94 48.98 39.88 72.20

张化机暂无 4.85 20.72 17.92 14.73

科新机电暂无 0.55 2.26 1.69 2.16

蓝科高新暂无 1.17 9.17 8.48 7.47

兰石重装 7.12 3.09 13.05 11.59 12.43

同行业上市公司报告期营业收入情况比较：

（1）公司与同行业上市公司营业收入增减变化分析

①公司与同行业上市公司营业收入增减变化分析

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营业收入同比增减比例
同行业上市公司
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度一季度
中国一重 1.84% -4.92% 0.60% -30.08%
二重重装 7.37% -44.76% 22.79% -41.62%
张化机 40.04% 21.62% 15.66% 38.18%
科新机电 10.57% -21.73% 33.67% 126.16%
蓝科高新 15.71% 13.56% 8.20% 22.44%
兰石重装 3.83% -6.73% 12.57% 18.47%

②公司与同行业上市公司营业收入增减变化趋势图

从上述图表可以看出，公司营业收入变化趋势与同行业上市公司中国一重、
二重重装、张化机、新科机电、蓝新高科的营业收入变化趋势基本一致。

报告期内，公司订货量逐年大幅增加，在化解材料价格下降引起产品价格下
降的因素之后，主营业务收入仍然保持了稳定增长态势。公司抓住国家能源结构
调整的机遇，优化产品结构，拓展市场空间，使得煤化工装置、核电设备、板式
换热器营业收入占比逐年快速提升，传统的炼油化工设备保持稳定，锻压机组、
球罐营业收入占比有所下降。随着公司产品的应用领域日益广泛、客户对象日益
多元化，公司的抵御经营风险能力也不断加强；随着公司由以单台设备制造为主
向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场转型的初具成效。

发行人在保持炼油化工设备优势的同时，积极研制生产煤化工设备，煤化工
设备的销售从小到大，销售额增长较快，为抓住新的市场机遇，奠定了较好的基
础。2011 年以来，本公司煤化工产品订单大量增加，在营业收入中所占的比重
不断增大，2013 年煤化工实现的收入占同期主营业务收入的比例已达 24.33%，
已成为公司重要的业务增长点。

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公司在国内快速锻造液压机组生产方面处于领先位置，随着新产品的开发，
2011 年锻压设备的销售收入实现了较快增长，2012 年以来受国内经济结构调整
以及经济增速放缓等因素的影响，全资子公司兰石重工的主要客户黑色金属行
业、有色金属行业效益大幅下降，固定资产投资项目放缓，导致兰石重工部分合
同暂缓执行，公司锻压设备的营业收入下降幅度较大，使得公司整体营业收入的
增长受到影响。

5、公司各类产品销售收入变化情况
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
产品类别 2011 年度
金额同比增减% 金额同比增减% 金额同比增减%

1、炼油化工设备 72,886.38 76,226.19 4.58 64,818.48 -14.97 41,526.51 31.88

2、锻压机组 28,223.37 15,373.17 -45.53 13,210.98 -14.06 10,396.70 269.31

3、煤化工设备 9,272.75 9,418.44 1.57 30,866.25 227.72 6,566.65 -52.67

4、球罐 9,135.99 9,742.79 6.64 8,710.71 -10.59 545.67 -91.58

5、核电设备 171.2 809.57 372.88 139.36 -64.48

6、换热设备 5,879.69 8,095.08

7、其它 2,929.44 2,575.93 -12.07 2,573.18 -0.11 2,708.80 206.79

合计 122,447.94 113,507.72 -7.30 126,868.85 11.77 69,978.76 25.11

公司产品均为非标、定制产品，依据订单组织生产，报告期内各类产品的销

售收入主要取决于其订货量，订货量依据市场需求和投标结果而各年有所不同。

报告期内，公司抓住国家能源结构调整的机遇，优化产品结构，拓展市场空间，

煤化工装置、核电设备、板式换热器营业收入占比逐年快速提升，传统的炼油化

工设备保持稳定，锻压机组、球罐营业收入占比相对有所下降。另外，2012 年

以来受国内经济结构调整以及经济增速放缓因素的影响，国内普通钢材市场价格

呈下降趋势，冶金行业固定资产投资大幅减少，导致短期内快速锻造液压机组销

量有所下滑。

6、各类产品销售收入变化的原因

公司收入主要来源于炼油化工设备、煤化工设备、锻压机组和球罐产品，

结合 4 类产品的订货量、销售量及平均单价情况对销售收入的变化情况分析如

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下：

（1）炼油化工设备
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
在手订单额（亿元） 14.31 15.04 16.82 16.40
在手订单量（吨） 24,871.54 26,438.47 31,649.75 31,058.21
在手订单含税均单价（万元/吨） 5.75 5.69 5.31 5.28
本期销售额（万元） 72,886.38 76,226.19 64,818.48 41,526.51
本期销售量（吨） 15,215.21 16,716.43 14,493.76 9,643.59
销售均单价（万元/吨） 4.79 4.56 4.47 4.31

报告期内，炼油化工设备在手订单保持稳定增长态势，但由于受原材料价格

下降的影响，产品价格略有下降，炼油化工设备销售收入保持稳定。

（2）煤化工设备
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
在手订单额（亿元） 2.51 6.38 9.65 14.98
在手订单量（吨） 4,881.24 12,675.49 19,574.28 30,715.91
在手订单含税均单价（万元/吨） 5.15 5.03 4.93 4.88
本期销售额（万元） 9,272.75 9,418.44 30,866.25 6,566.65
本期销售量（吨） 2,124.65 2,271.14 7,483.57 1,591.24
销售均单价（万元/吨） 4.36 4.15 4.12 4.13

随着经济的快速发展，我国能源化工产品的需求出现较高的增速，煤化工产

业在我国能源化工领域占有重要的地位。同时随着我国能源结构战略调整的进一

步深化，加之新能源行业对石油替代性，煤化工行业发展迅速，研制开发大型煤

化工成套设备被列入国家大力发展的 16 项重大技术装备任务之一，国家对煤化

工行业投资力度加大。报告期内，公司紧抓行业机遇，拓展煤化工市场业务，煤

化工设备订单逐年快速提升。2014 年 6 月末，公司在手煤化工产品订单为 14.98

亿元，其中，煤化工 EPC 工程总包订单为 6.46 亿元。

随着煤化工设备在手订单的快速提升，煤化工设备销售收入在营业收入中所

占的比重不断增大，2013 年，煤化工设备实现销售收入达 3.09 亿元，占同期主

营业务收入的比例已达 24.33%，已成为公司重要的业务增长点。由于交货期在

上半年的煤化工设备较少，导致 2014 年上半年煤化工设备销售收入有所下降。

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（3）锻压机组
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
在手订单额（亿元） 3.60 1.86 2.17 2.42
在手订单量（台） 18.00 10.00 36.00 30.00
在手订单含税均单价（万元/台） 2,001.19 1,860.00 602.78 806.67
本期销售额（万元） 28,223.37 15,373.17 13,210.98 10,396.70
本期销售量（台） 17 9 32
销售均单价（万元/台） 1,660.20 1,708.13 412.84 1,299.59

公司在国内快速锻造液压机组生产方面处于领先位置，随着新产品的开发，

2011 年锻压设备的订货量及销售收入实现了较快增长；2012 年以来，受国内经

济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，国内普通钢材市场价格呈下降趋

势，造成子公司兰石重工的目标客户固定资产投资大幅减少，导致短期内其主要

产品——快速锻造液压机组销量下滑，导致当年锻压机组销售收入下滑。2013

年，由于受上年需求下降的影响，在手锻压机组整机订单很少，该年度销售以小

型压机、压机改造及部件出售为主，销售均价显著下降，导致当年销售收入持续

下滑。但该公司产品的技术、质量保持国内领先地位，目前随着市场表现出复苏

的迹象，2014 年 1-6 月锻压机组的销售收入出现增长。

（4）球罐设备
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
在手订单额（亿元） 1.48 1.61 1.59 0.57
在手订单量（吨） 11,897.14 13,153.55 12,981.64 5,034.19
在手订单含税均单价（万元/吨） 1.24 1.22 1.22 1.13
本期销售额（万元） 9,135.99 9,742.79 8,710.71 545.67
本期销售量（吨） 8,381.45 9,143.58 8,189.46 524.18
销售均单价（万元/吨） 1.09 1.07 1.06 1.04

2011 年至 2013 年，球罐设备的订货量及销售收入保持稳定。2014 年上半年，

公司主要侧重于签订附加值较高的炼油化工设备、煤化工设备的合同，附加值相

对较低的球罐设备订货量有所下降，加之球罐设备合同的交货期集中于下半年，

所以，2014 年上半年球罐设备销售收入下降幅度较大。

7、各类产品销售价格变动的原因

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（1）各类产品平均销售价格变化情况表：

产品大类 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年1-6 月
炼油化工设备（万元/吨） 4.79 4.56 4.47 4.31
煤化工设备（万元/吨） 4.36 4.15 4.12 4.13
球罐设备（万元/吨） 1.09 1.07 1.06 1.04
快速锻造液压机组（万元/台、套） 1,660.20 1,708.13 412.84 1,299.59

公司产品为非标定制产品，订单主要来源于投标，因各类产品在市场竞争环

境、产品规格、结构设计、制造难度、加工复杂程度、所使用的原材料等方面存

在较大差异，导致公司各类产品的价格变动幅度较大，即使是同类产品，价格也

会存在较大差异。

（2）炼油化工、煤化工设备销售价格变化的原因

①因行业的特殊性，公司生产的炼油化工、煤化工等行业所需大型、重型高

压容器产品均为非标产品，根据订单进行生产，产品的价格主要来源于投标报价，

公司为了增加中标的可能性，在报价时会充分考虑竞争对手及发包方的情况，即

使同类产品因竞争环境的不同价格也会不同。

②炼油化工及煤化工设备属高温高压容器，其产品结构、设计要求、技术工

艺等对主体材料的技术参数要求相当严格，公司依据订货技术条件与设计要求选

择材料供货商，且每种材料的材质、性能直接影响材料的订价。公司生产制造的

产品材料成本占制造成本比例平均达到 85%左右，公司产品材料来源主要为进口

钢板与国产特种钢材。近年来，公司通过技术开发以及工艺改进，逐步采用国产

钢板代替进口钢板来降低生产成本，采购价格的高低直接影响产品投标报价水平

的高低，受产品设计以及技术要求的影响，所用的材料为国产或进口材质等是影

响产品价格的关键因素。

公司主要原材料的价格差异较大，同种原材料在各年之间的变化也较大。因

此，同种产品因设计参数的不同而使用不同的材料，导致成本不同；另外，原材

料价格的逐年变化，也造成了成本的变化，使各产品的价格波动幅度大。
报告期内主要原材料均价变化情况
单位：万元/吨

代码主要原材料名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

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材料 1 SA387 进口 2.25Cr-1Mo 钢板 2.40 2.44 3.20 3.15
材料 2 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)钢板 1.70 2.05 2.54 2.65
材料 3 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)锻件 2.15 2.40 2.70 3.60
材料 4 0Cr17Ni12Mo2 3.25 3.00 3.70 3.78
材料 5 0Cr18Ni10Ti 2.45 2.70 2.80 3.43
材料 6 Q345R(HIC) 1.00 1.30 1.45 1.82

公司报告期内主要原材料价格的变化情况如下：

③公司生产的炼油化工设备及煤化工设备可分为高压容器、中高压容器、低

压容器、换热设备等，因产品技术参数的不同，可分为锻焊式容器、板焊式容器、

堆焊容器、非堆焊容器等。因此，不同规格的产品，其设计结构、制造工艺的复

杂程度影响产品成本不同，直接影响该产品报价及销售价格的高低。其次，公司

采用工时分配制造费用的方式进行成本费用的结转，公司报告期内产品因结构的

不同、制造工艺的差异，耗用工时不同，因工时的差异而分摊的制造费用有较大

的变化，产品的成本差异较大，影响产品的销售价格水平。

针对部分合同，因材料成本及生产制造工艺不同，销售价格也相应高低各异，

举例分析如下：

类别工号销售价格原材料及价格说明
连续 SA387GR22CL2 进产品厚度小，主体材料采购价格有所下降，
重整 2010 [1593-1595] 8.12 万元/吨口钢板，2.93 万元/ 产品结构相对简单，分摊的制造费用相对
反应吨较少，但由于独家生产，所以价格较高。

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器由于产品吨位较小，供货范围含内件（不
2.25Cr-1Mo 钢材 2.4 锈钢及部分进口内件），虽然国产材料价格
2011[1711] 8.67 万元/吨
万元/吨较低，但内件所占比例较大，成本增加，
使得产品价格较高。
12Cr2Mo1R 钢材 1.9 使用国产材料，产品制造难点小，所以产
2012[1760-1761] 5.16 万元/吨
万元/吨品价格较低。
2013[1859-1861] 8.03 万元/吨 12Cr2Mo1R 钢材，国产材料价格较低，结构简单，订货时价
2.7 万元/吨格相对较高，该产品价格相对较高。
12Cr2Mo1R 钢材，国产材料价格较低，但合同签订的价格相
2012[1868-1870] 6.36 万元/吨 2.5 万元/吨对较低，致使价格偏低。
订货价格相对较高，主体材料采用国产钢
12Cr2Mo1R 钢材，
2013[1975] 9.03 万元/吨材，价格相对较低，产品制造过程难度较
2.6 万元/吨
小，结构简单，该产品价格相对较高。
S30409 钢材该产品的材料主要为国产材料，产品结构
2012[1896-1898] 4.95 万元/吨
1.7 万元/吨相对简单，价格相对偏低。
该产品属于出口产品，制造要求高，并且
2.25cr-1mo 钢材，内
产品厚度薄，但产品内壁需不锈钢堆焊，
2010 [1670] 5.62 万元/吨壁堆焊，2.84 万元/
堆焊所占比例大而且焊材价格高（10.26 万
吨
元/吨），致使产品的价格较低。
该产品属于板厚式加氢反应器中壁厚最
厚，吨位最大的一台产品，制造难度较大。
SA387Gr22Cl2 钢
2011[1708] 6.91 万元/吨受材料板厚及板宽的影响，国外进口材料
材，3.43 万元/吨
价格较高，产品制造周期长，价格相对较
高。
加氢 2.25Cr-1M，2.64 万该产品的材料主要为国产材料，产品结构
2012[1719] 5.38 万元/吨
反应元/吨相对简单，价格相对合理。
器 2.25cr-1mo-2.25v 钢受产品结构影响，订货价格较高，因此价
2012[1845-1846 6.44 万元/吨材，内壁堆焊，2.38 格较高。
万元/吨
12Cr2Mo1R 钢材，产品结构相对简单，分摊的制造费用较少，
2012[1865] 5.60 万元/吨
2.33 万元/吨但因该产品订货价格较低，价格降低。
2.25cr-1mo-2.25v 钢订货价格较高，主体材料采用国产钢材且
2012[1876] 8.57 万元/吨材，内壁堆焊，2.46 内壁堆焊，结构较为复杂，制造难点多，
万元/吨该产品价格相对较高。
12Cr2Mo1R 钢材，主体材料采用国产钢材，材料价格相对较
2013[1966] 3.19 万元/吨
2.1 万元/吨低，生产难度较小，售价偏低。
国产 2.25cr-1mo 锻产品结构复杂，而且由于内径较大，材料
件，内壁双层堆焊不价格较高，内壁需进行堆焊，工序较为复
2010 [3359] 8.84 万元/吨
螺纹锈钢材料，3.29 万元杂，而且设备内换热管为不锈钢，采购价

锁紧 /吨格比较高，价格相对较高。

环反 12Gr2Mo1R(H) ，内合同签订的价格相对较低，材料价格相对
2011[3502-3505] 5.05 万元/吨

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应器壁堆焊,3.08 万元/吨较高，而且内壁需进行堆焊，设备内换热
管为不锈钢，售价较为合理。
受市场竞争加剧的影响，合同签订的价格
12Cr2Mo1，3.5 万元
2012[3513-3516] 6.52 万元/吨相对低，而原材料价格相对较高，产品价
/吨
格较高。
12Cr2Mo1r 钢材，产品为锻焊结构，技术要求高，合同签订
2012[3622-3623] 8.15 万元/吨
2.38 万元/吨价格相对较高，该产品价格相对较高
12Cr2Mo1r 钢材，产品为锻焊结构，技术要求高，合同签订
2012[3592-3593] 7.08 万元/吨
2.47 万元/吨价格相对较高，该产品价格相对较高
产品结构复杂，而且由于内径较大，材料
箱：2.25cr-1mo 锻+
价格较高，内壁需进行堆焊，工序较为复
2013[3742] 7.65 万元/吨堆焊；壳：2.25cr-1mo
杂，而且设备内换热管为不锈钢，采购价
钢材 3.1 万元/吨
格比较高，价格相对较高。
箱：16 mn 锻受市场竞争加剧的影响，合同签订的价格
2013[3719] 3.67 万元/吨壳：12Cr2Mo1r 钢材相对低，主体材质为国产普通钢材以及锻
1.8 万元/吨件，工费偏低，销售价格较低。

（3）快速锻造液压机组产品销售价格变化的原因

公司报告期内快速锻造液压机组销售价格如下表：

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月

销售收入（万元） 28,223.37 15,373.17 13,210.98 10,396.70

销量（台/套） 17 9 32

销售单价（万元） 1,660.20 1,708.13 412.84 1,299.59

报告期内，2011、2012 年度快锻液压机组平均销售价格保持相对稳定。2012

年下半年，由于国内经济结构调整，经济增速放缓，钢铁、冶金行业固定资产投

资需求下降，公司为 2013 年度签定的快锻液压机组整机订单较少，致使 2013 年

的销售以部机和压机改造为主，所以平均价格大幅下滑。2014 年上半年，随着

市场需求的逐步复苏，快锻液压机组整机的销量上升，导致该类设备的销售均价

大幅提升。报告期内公司快速锻造液压机组销售价格变动幅度较大，具体原因分

析如下：

①公司快速锻造液压机组为非标设备、属定制产品，同一类型的机组因配置

不同，技术工艺要求不同，销售价格差异较大。快速锻造液压机组主要有 8MN、

10MN、12.50MN、16MN、20MN、25MN、31.50MN、45MN/50MN、60MN、

80MN、100MN 等多种规格型号，同时提供上述压机改造及零部机的制造等。

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报告期内同型号产品情况分析表：

销售实销售单价规格型号
序号客户名称项目情况说明
现年份（含税万元）及配置
45MN 机组 1 套，含：主机 1
南通市振华宏晟重 45/50MN 无操作机配置，液
1 2011 4,688.00 台，600KN 升降回转台 1 台，
型锻压有限公司压机压系统配置高
液压系统 1 套，控制系统 1 套。
45MN 机组 1 套，含：主机 1
台，500KN/1100KNM 操作
大冶特殊钢股份有相对标准机组压机
2 45MN 压机 2011 5,200.00 机 1 台，500KN 送料回转车 1
限公司配置
台，液压系统 1 套，控制系统
1 套。
31.5MN 快锻压机组 1 套，含：
压机主机为金属结
主机 1 台，300KN 锻造操作机
武钢集团襄樊钢铁 31.5MN 压构件，操作机、小
3 2011 1,796.00 1 台，300KN 送料回转小车 1
长材有限公司机车由济南巨能制
台，液压系统 1 套，电气系统
造，相对价位较低
1 套。
31.5MN 机组 1 套，含：主机 1
西安三角航空科技 31.5MN 压台、200KN/400KNM 操作机相对标准机组压机
4 2011 3,398.00
有限责任公司机 1 台、200KN 送料小车 1 台、配置
液压系统 1 套、控制系统 1 套。
31.5 快锻机组一套（主机 1 套，
中原特钢股份有限 31.5MN 压
5 2012 2,560.00 液压控制系统 1 套，电气控制无操作机配置
公司机
系统 1 套，随机备件 1 套）
16MN 机组 1 套，含：主机 1
客户对机组控制软
台，160KN/320KNM 操作机
常州新众精密合金件要求较高，做了
6 16MN 压机 2011 2,315.00 左右各 1 台，160KN 送料小车
锻材有限公司大量的软件设计工
2 台，液压系统 1 套，控制系
作
统 1 套。
宝鸡高新兴隆钛业含主机一台，10t 操 1 台，10t
7 16MN 压机 2012 1,410.00 机组配置相对较低
有限公司小车 1 台
江苏莲源铸造有限 16MN 主机一套，160KN 操作
8 16MN 压机 2012 1,920.00 机组硬件配置较高
公司机 2 套，160KN 小车一套
10MN 机组 1 套，含：主机 1
台、液压系统一套、电控系统
新兴铸管股份有限相对标准机组压机
9 10MN 压机 2011 1,070.00 1 套、100KN/250KN.M 操作机
公司配置
1 台、50KN/125KN.M 操作机
1 台、100KN 送料回转车 1 台。
四川汇通能源装备含主机一套，5t 操 1 台，5t 小
10 10MN 压机 2012 790.00 机组配置相对较低
有限公司车1台

如上表所述可见，因公司快速锻造液压机组为非标设备、属定制产品，同一

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类型的机组因配置不同、技术工艺要求不同、客户需求不同，导致销售价格差异
较大。

A.上表第一项、第二项，于 2011 年实现销售，型号同为 45MN 压机项目，
售价分别为 4,688 万元、5,200 万元，售价差额为 512 万元，其产品销售价格相
差 10%左右，差别较小。如上表所示，虽然其价格差异较小，但产品配置仍存在
较大不同。

B.上表第三、四、五项，于 2011 年和 2012 年实现销售，型号同为 31.5MN
压机项目，售价分别为 1,796 万元、2,560 万元、3,398 万元，最高价与最低价差
额为 1,602 万元，差别很大。虽为同类产品，但因产品配置不同，价格差异很大。

C.上表第六、七、八项，于 2011 年和 2012 年实现销售，型号同为 16MN 压
机项目，销售价格分别为 1,410 万元、1,920 万元、2,315 万元，最高价与最低价
差额为 905 万元，虽为同类产品，因客户要求不同，配置不同，价格差异较大。

D.上表第九、十项，于 2011 年和 2012 年实现销售，产品型号为 10MN 压机
项目，售价分别为 790 万元、1,070 万元，销售价差额为 280 万元。差异较大，
虽为同类产品因配置不同，其价格差异较大。

经对比分析可以看出，公司同类产品的价格因客户不同、配置不同仍然存在
较大差异，不同类别的产品之间价格差异也较大。公司订单生产的特点，使得公
司快速锻造液压机组销售价格同型号、和不同型号产品之间的可比性均较差。

②子公司兰石重工在国内快速锻造液压机组生产方面处于领先位置，2011
年、2012 年由于公司所属快锻压机行业产能扩张速度较快，新产品研发速度加
快，公司销售的大型压机机组项目较多，销售价格高，销售额较大；2012 年以
来受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，有色、冶金行业整体产
能过剩，加之，竞争环境加剧，导致 2013 年其主要产品为小型液压机组，使公
司整体营业收入的增长受到一定影响，产品销售价格下滑。但公司产品的技术、
质量保持国内领先地位，目前已经表现出经营回暖的迹象。

③报告期内，销售产品的构成影响产品售价均价，2013 年度快速锻造液压

机组销售价格大幅度低于其他各年度，主要原因为受销售产品构成影响，整机销

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量大幅减少，压机改造项目及操作机、装出料机等零部件相对销量上升，故销售

单价变化较大。

公司各年度锻压机组产品构成如下表列示：

单位：万元
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重

整机 27,613.25 97.84% 15,304.15 99.55% 3,927.35 29.73% 9,242.06 88.89%

改造 76.92 0.27% 69.02 0.45% 1,930.43 14.61%

零部机 533.20 1.89% 7,353.20 55.66% 1,154.64 11.11%

合计 28,223.37 100.00% 15,373.17 100.00% 13,210.98 100.00% 10,396.70 100.00%

（4）球罐产品销售价格的变化情况

球罐设备在报告期内产品销售价格变动幅度从 1.09 万元/吨到 1.04 万元/吨，

整体变化幅度较小。

（5）换热设备销售价格的变化情况

公司 2013 年 8 月收购换热公司的股权，报告期内，公司板式换热器主要产

品各年的销售收入及销售价格如下：

普通可拆式板式换热器
项目
收入（万元）换热面积（万平方米）数量（台）单价（元/平方米）
2011 年 10,771.43 12.08 1,916
2012 年 7,323.48 8.78 1,360
2013 年 8,468.06 10.67 1,681
2014 年 1-6 月 4,059.89 5.23 613
核电可拆式板式换热器
项目
收入（万元）换热面积（万平方米）数量（台）单价（元/平方米）
2011 年 7,657.48 2.29 74 3,339
2012 年 6,129.02 1.95 57 3,142
2013 年 3,787.12 1.27 36 2,989
2014 年 1-6 月 673.39 0.23 7 2,894
全焊式换热器
项目
收入（万元）换热面积（万平方米）数量（台）单价（元/平方米）
2011 年 9,892.22 4.06 177 2,438
2012 年 5,223.06 2.36 205 2,211
2013 年 2,392.77 1.16 154 2,056

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2014 年 1-6 月 2,573.91 1.28 73 2,017
板式热交换机组
项目
收入（万元）数量（台）单价（万元/台）
2011 年 683.03 28 24.39
2012 年 1,657.57 96 17.27
2013 年 4,751.28 199 23.88
2014 年 1-6 月 571.14 20 28.56

换热公司的主要产品为普通可拆式板式换热器、核电可拆式板式换热器、全

焊式换热器以及板式热交换机组，由于产品应用领域及工况条件的不同，产品的

材质、型号、板片厚度、结构、换热面积、压力等级等差别较大，其销售价格可

比性较差。由于原材料价格的逐步回落，报告期内换热设备销售价格总体上有所

下降。

本公司生产的全焊式换热器分为全焊式板式换热器和全焊式板壳换热器。全

焊式板式换热器主要客户群为中铝集团及下属公司，受国际国内经济形势以及铝

行业产能过剩影响，铝行业固定资产投资大幅缩减，使得该类换热器订货量逐年

减少，收入自 2011 年开始呈逐年下降态势。换热公司为了应对市场的变化，在

保持现有铝行业设备需求外，加大研发力度，2013 年开发研制了全焊式板壳换

热器，并获取订单投入生产，使得 2014 年上半年全焊式换热器收入逐步上升。

受 2011 年 3 月福岛核电站事故影响，国家对在建及筹建的核电项目放缓，

核电可拆板式换热器销售收入自 2011 年开始呈逐年下降态势。2013 年下半年，

随着国家核电项目的重新启动，公司在核电行业的订货稳步增加。2014 年 6 月

30 日，有 4,052 万元的核电换热器产品已完工交货，正处于客户验收当中。

报告期内，由于市场的原因，普通可拆式板式换热器销售收入 2012 年较上

年小幅下降，其后 2012 年、2013 年及 2014 年上半年保持稳定。

公司生产的板式换热器机组产品大部分为冬季取暖用设备，报告期内板式热

交换机组销售收入呈逐年上升态势。因采暖设备安装前期准备时间较长，按照行

业惯例以及合同约定，供暖前为热交换设备的密集交货期，板式换热机组的销售

收入集中体现于下半年，所以 2014 年上半年该类换热设备销售收入较上年下降

幅度较大。

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8、报告期内炼油化工各产品的收入变化幅度较大的原因及其收入不存在季

节性分析

（1）公司产品均为非标、定制产品，依据订单组织生产，在总产能一定的情

况下，报告期内由于各类产品订单量的变动，导致各产品的销量及收入呈现出波

动性

①发行人主要产品均为非标产品，决定了依据订单安排生产的模式

报告期内，发行人主要产品炼油化工设备（具体产品为连续重整反应器、加

氢反应器、螺纹锁紧环式换热器及其他高压容器）、煤化工设备均为大型、重型

装备，因行业的特殊性，产品均为非标产品，根据订单组织生产。

②各主要产品的生产技术和工艺类似，其产量、销量完全取决于订单的数量，

报告期内由于订单量的变化，各主要产品的产量及销量变动幅度较大。

公司的产品完全根据订单来生产，产品的定制性，保证了生产的产品可以全

部实现销售。发行人各高压容器类产品的生产技术类似，哪类产品签订的订单多，

该产品的产量、销量就大。大型炼油、煤化工生产企业在建设或更新设备时，因

生产系统的设计差异等原因，对某一类产品的需求在各年之间有所不同，使得发

行人取得的各类产品订单在报告期内显现出波动。因此，报告期各主要产品的订

单数量变动较大导致相应产品的产量、销量变动幅度大，变动情况如下表所示：
单位：吨

重整反应器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年小计
签订订单 1,094.00 2,082.28 1,509.93 1,355.00 6,041.21
产量 1,163.25 1,430.65 1,137.45 1,815.97 5,547.32
销量 1,095.18 1,622.17 1,390.96 1,420.94 5,529.25
加氢反应器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年小计
签订订单 7,507.00 9,491.37 14,110.46 5,022.82 36,131.65
产量 2,601.21 8,751.21 5,340.78 3,985.95 20,679.15
销量 2,026.67 8,812.14 6,007.85 3,149.94 19,996.60
螺纹锁紧环式换热器 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年小计
签订订单 2,772.00 4,229.24 4,322.63 3,357.85 14,681.72
产量 3,679.02 4,812.04 3,496.11 2,511.70 14,498.87
销量 3,745.08 4,691.63 3,640.41 2,328.77 14,405.89
三项合计 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年合计

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签订订单 11,373.00 15,802.89 19,943.02 9,735.67 56,854.58
产量 7,443.48 14,993.90 9,974.34 8,313.62 40,725.34
销量 6,866.93 15,125.94 11,039.22 6,899.65 39,931.74

本公司重整反应器因生产周期较长，当年签订的订单从开始生产到产品交付

需要较长的时间，使得产品订单数与产、销量数的合计数存在时间差异。

报告期内，发行人炼油化工主要产品连续重整反应器、板焊加氢反应器及螺

纹锁紧环式换热器的订单量及产销量的变动情况如下图所示：

A. 重整反应器签订订单量、产销量变化情况

B. 加氢反应器签订订单量、产销量变化情况

C.螺纹锁紧环式换热器签订订单量、产销量变化情况

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（2）报告期主要产品销售价格变化幅度大

因发行人主要产品为非标产品，订单主要来源于投标，具体订单产品在结构

设计、生产难度、产品规格、所使用的原材料等方面存在较大差异，导致报告期

内同类产品在各期内销售价格变化幅度均较大。

①报告期内产品订单价格在同一期间及不同期间均存在差异

报告期内，主要产品订单的销售价格区间（含税）情况见下表：
单位：万元/吨
产品类别 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

连续重整反应器 4.28-9.03 5.10-11.38 6.02～9.69 6.38～10.15

加氢反应器 3.15-6.27 2.21-6.68 5.14～6.30 5.14～8.08

螺纹锁紧环式换热器 3.51-9.58 3.69-9.64 4.57～9.40 4.32～9.54

②报告期内相同期间（以 2011 年度为例）的产品订单价格由于产品采用技

术、结构以及材料等不同而销售价格（含税）差异较大
单位：万元/吨
采用工艺美国 UOP 技术法国 IFP 技术洛阳工程公司技术
连续重整反应器工号 1753 1723-1726 [1729-1730
单价 9.82 6.53 7.36
厚度＞120mm 厚度≤120mm 12Cr2Mo1R
15 CrMoR+
采用工艺 2.25Cr1Mo(进 12Cr2Mo1R+双层内壁不堆焊
0Cr18NI10Ti
加氢反应器口)+双层堆焊堆焊
工号 1708 1712-1713 1772
单价 8.08 6.03 5.65 5.14

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高-高压结构
高-低压结构 Ω 环结构
2.25Cr1Mo(锻高-高压结构
Q345R/换热管 15 2.25Cr1Mo/
采用工艺件)+双层堆焊/ 2.25Cr1Mo/不堆
螺纹锁紧环式换 CrMo 换热管
换热管焊
热器 0Cr18NI10Ti
0Cr18NI10Ti
工号 3487 3463 3458-3459 3472
单价 9.54 7.15 6.08 5.63

综上，因产品的非标和定制性，报告期内由于各个产品订单量的波动，以及

销售单价的变动，使得各类产品的收入呈现出波动性。但是，因发行人设计、制

造技术水平可以生产各类大型、重型压力容器，在产能一定的情况下按照不同产

品的订单满负荷生产，使得报告期内总销售收入基本保持稳定。

（3）公司收入不存在季节性的分析

公司产品按订单生产，接受订单、组织生产及收入确认均不存在季节性

发行人为石油、石化行业及煤化工等行业企业提供大型、重型高压容器专用

设备，因行业的特殊性，产品均为非标产品，公司严格根据订单安排生产。客户

按照自身需求进行产品的定制不存在季节性，因此公司接受订单及安排生产亦不

存在季节性。

公司按照合同的交货日期组织生产、按时交货，确保合同的正常执行，在达

到收入确认条件的情况下，依据确认原则确认收入。因此，发行人收入不存在季

节性。

（4）公司报告期压力容器订单对未来经营业绩的影响

公司所订产品多为长周期产品，2011 年公司新增压力容器订单 11.63 亿元；

2012 年的新增压力容器产品订单 15.41 亿元；2013 年的新增压力容器产品订单

为 16.19 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司有压力容器订单 25.54 亿元尚未实

现销售（其中 2014 年 1-6 月新增压力容器订单 16.10 亿元，其中新增煤化工合同

金额 8.95 亿元）。这些产品订单，保证了公司经营业绩的快速发展。而从产品订

单结构看，公司炼油化工产品：连续重整反应器、加氢反应器、高压换热器等所

占份额保持稳定，大型产品所占比例增加，通过这些产品的生产制造，将持续提

升公司的技术和制造实力，并进一步增强公司的市场竞争力。

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（二）主营业务毛利构成、毛利率情况和净资产收益率分析

1、公司与同行业上市公司主营业务毛利率情况如下表：

主营业务毛利率 2014 年度中期 2014 年度一季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
中国一重重型压力容器暂无 2.02% 28.09% 30.06% 29.55%
二重重装重型石油化工容器暂无 -4.34% -33.62% -11.83% 16.09%
张化机暂无 21.25% 22.00% 23.39% 24.53%
科新机电暂无 12.27% 7.61% 27.18% 31.06%
蓝科高新暂无 33.85% 34.45% 35.04% 40.35%
兰石重装 23.77% 22.07% 25.79% 27.39% 26.34%

上表中 2011 年至 2013 年同行业上市公司毛利率来源各上市公司年报及附注

分析计算得出；2014 年一季度季报同行业上市公司公开披露数据仅有财务报表

及简要分析，未披露季度报表会计附注，无法分析同行业上市公司主营业务毛利

数据，故上述 2014 年一季度毛利数据仅直接用各同行业上市公司综合营业收入

与营业成本测算，中国一重和二重装 2014 年一季度的数据口径与 2011-2013 年

度不同，差异较大，不具有可比性。根据中国一重 2014 年一季度报表披露，其

综合毛利大幅下滑的原因主要是受产品结构及订货价格变化的影响，收入及综合

毛利率同时下降，影响毛利额同比减少所致，中国一重未对其重型压力容器产品

单独做毛利率分析。

公司与同行业上市公司主营业务毛利率变化趋势如下：

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从以上图表可以看出，报告期内，公司毛利率低于同行业中国一重（重型压

力容器板块）、蓝科高新，略高于张化机、科新机电，处于同行业上市公司中等

偏上水平。二重重装（重型石油化工容器）与同行业上市公司毛利率偏差较大，

不具有可比性。

报告期内，公司毛利率保持相对稳定，其变化趋势与中国一重（重型压力容

器板块）、蓝科高新、张化机也基本一致。报告期内，公司为国内各炼油厂生产

制造板焊式加氢反应器 160 余台，市场占有率达 60%；为国内各炼厂生产制造螺

纹锁紧环式高压换热器 390 台，市场占有率为 50%以上；目前国内四合一连续重

整反应器由发行人独家制造；公司的板式换热器产品广泛应用于化工、军工、核

电等多个行业，且为国内独家具有资格为核电提供板式换热器的供应商。因公司

主要产品市场占有率较高且保持相对稳定，技术含量高，产生较高且稳定的经济

附加值，从而保障了公司毛利率在报告期内保持相对稳定。

2、本公司近三年一期主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

2014 年 1-6 月 2013 年

产品名称毛利额毛利额
毛利率毛利占比毛利率毛利占比
（万元）（万元）

1、炼油化工设备 11,463.28 27.60% 68.92% 19,127.47 29.51% 58.45%

其中：重整反应器 2,735.37 36.65% 16.45% 3,846.27 37.26% 11.75%

加氢反应器 2,163.03 32.28% 13.01% 8,882.36 40.72% 27.14%

螺纹环换热器 4,223.91 22.90% 25.40% 3,256.49 17.06% 9.95%

其他炼化设备 2,340.97 26.24% 14.08% 3,142.36 23.12% 9.60%

2、锻压机组 1,117.13 10.75% 6.72% 1,535.05 11.62% 4.69%

3、煤化工设备 1,951.09 29.71% 11.73% 9,306.50 30.15% 28.44%

4、球罐 49.84 9.13% 0.30% 812.83 9.33% 2.48%

5、核电产品 47.08 33.78% 0.28% 317.48 39.22% 0.97%

6、换热设备 1,415.09 17.48% 8.51% 1,046.17 17.79% 3.20%

7、其它 588.15 21.71% 3.54% 578.45 22.48% 1.77%

合计 16,631.66 23.77% 100.00% 32,723.95 25.79% 100.00%

续上表
2012 年 2011 年

产品名称毛利额毛利额
毛利率毛利占比毛利率毛利占比
（万元）（万元）

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1、炼油化工设备 20,930.79 27.46% 67.33% 19,981.61 27.41% 61.95%

其中：重整反应器 3,690.32 30.42% 11.87% 3,274.10 27.48% 10.15%

加氢反应器 9,966.92 32.05% 32.06% 5,825.67 31.93% 18.06%

螺纹环换热器 3,837.48 19.37% 12.34% 2,653.52 19.59% 8.23%

其他炼化设备 3,436.08 26.06% 11.05% 8,228.32 28.20% 25.51%

2、锻压机组 4,639.49 30.18% 14.92% 7,339.68 26.01% 22.76%

3、煤化工设备 3,541.17 37.60% 11.39% 3,153.19 34.00% 9.78%

4、球罐 1,255.13 12.88% 4.04% 609.83 6.68% 1.89%

5、核电产品 16.13 9.42% 0.05%

6、换热设备

7、其它 706.16 27.41% 2.32% 1,169.33 39.92% 3.63%

合计 31,088.87 27.39% 100.00% 32,253.64 26.34% 100.00%

公司主要毛利来源于炼油化工设备、煤化工设备、球罐、换热设备和锻压机
组，报告期上述产品贡献的毛利占总毛利额的分别为 96.38%、97.68%、97.26%
和 96.18%。

公司产品均为订单产品，因订单不同，原材料价格及加工工艺复杂程度不同，
使得各期产品价格变化较大，毛利率相应变化。

公司毛利额的变动取决于销售收入和毛利率的变动，报告期内主要产品炼油
化工、煤化工、球罐、换热设备和锻压机组销售收入的变化主要受销售数量、单
价和在手订单额的影响，销售收入变动分析见“本节二（一）营业收入及其构成
分析”。

3、毛利率变动分析

生产产品所需原材料的采购成本和销售价格是影响公司毛利率变动的主要
因素，公司报告期内原材料成本占公司生产成本的比重在 82.33%以上，原材料
采购价格对毛利率的影响较大。

（1）原材料价格变动等因素对综合毛利率的敏感性分析

发行人生产所需原材料主要包括钢材、焊材及外购配件；能源主要是天然气

和电力。生产用主要原材料成本占公司生产成本的比重较高，报告期内具体占比

如下：

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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主要原材料及外购配件占比（%） 82.36 82.33 84.00 87.84
人工成本占比（%） 7.09 6.87 5.86 5.01
能源占比（%） 1.92 1.86 1.59 1.71
其他占比（%） 8.63 8.94 8.55 5.44
合计 100.00 100.00 100.00 100.00

在报告期内，公司因生产工艺的调整和终端产品的变化，所用原材料有所不
同，2011～2013 年各期公司主要原材料占公司生产成本的比例均达 82%以上。

报告期内，钢材、焊材等主要原材料在生产成本中的比重较高，原材料采购
价格的波动对公司利润存在较大影响。

以 2013 收入、成本、利润总额等数据为例，假定在销售单价等其他因素不
变的情况下，主要原材料采购价格变动对公司利润总额影响的敏感性分析如下：

钢材等主要原材料采购价格变动比例
项目
-10.00% 10.00% 6.52%
营业成本变动比例 -8.23% 8.23% 5.37%
变动的营业成本（万元） -7,955.11 7,955.11 5,185.06
利润总额的变动（万元） 7,955.11 -7,955.11 -5,185.06
营业利润变动占 2011 年营业利润的比例 153.42% -153.42% -100.00%
原材料采购价格敏感系数绝对值 -15.34 -15.34 -15.34

报告期内，公司的主要原材料钢材的价格波动幅度较大，因公司产品成本中
原材料成本所占比例达到 85%左右，原材料价格的上涨，将使公司毛利率受到一
定的影响，但公司综合毛利率变化较小，主要原因为公司的产品是根据订单生产，
公司在销售合同签订时即对生产产品所用的主要原材料与供货方签订采购合同，
保证了公司产品的主要原材料的成本在合同签订时即予以锁定，使得公司的生产
成本在公司的控制范围之内，公司销售合同签订时即为公司设定了合理的利润空
间，主要原材料价格的提前锁定一定程度上化解了上游原材料涨价影响，随着公
司产品价格的调整，公司原材料价格变动对综合毛利率的影响有限。

（2）产品价格的变化对毛利率的影响

公司在报告期内，产品销售价格大部分通过招投标确定。为保持相对稳定的
销售毛利率，同时提高公司中标几率，公司一般在确定产品投标报价前，事先确
定产品的主要原材料使用的数量、需要投人的人力成本、物料消耗等，然后与供

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应商商定主要原材料的购入单价，依照预算情况确定投标价格，因而产品价格变
化对毛利率的影响相对较小。

（3）报告期炼油化工和煤化工产品等压力容器产品毛利率变化的原因

报告期炼油化工产品综合毛利率分别为 27.41%、27.46%、29.51%和 27.60%，
变动幅度较小；煤化工产品设备毛利率分别为 34.00%、37.60%、30.15%和 29.71%，
报告期内略有下降。

报告期内炼油化工产品综合毛利率变动幅度较小，但各类产品毛利率变动幅
度较大，同时因煤化工产品各年产品组成不同，毛利率存在变化，变化的主要原
因如下。

①报告期内压力容器产品毛利率变化的影响因素

因行业的特殊性，公司生产的炼油化工、煤化工等行业所需大型、重型高压

容器产品均为非标产品，根据订单进行生产，产品因订单签订销售价格的不同、

产品结构设计所选用原材料的不同和制造复杂程度的不同，共同影响产品的毛利

率水平。影响产品毛利率的主要因素包括：

A.产品的价格主要来源于投标报价，公司为了增加中标的可能性，在报价时

会充分考虑竞争对手及发包方的情况，即使同类产品因竞争环境的不同价格也会

不同，而价格水平的高低是影响毛利率的主要因素之一；

B.因公司产品成本中材料占比平均达到 85%左右，按产品设计要求所用的材

料为国产或进口材质等是影响产品毛利率的关键因素；

C.公司采用依据工时分配制造费用的方式进行成本费用的结转，生产工时直

接影响着产品的毛利率水平，不同规格的产品，其设计结构、制造工艺的复杂程

度决定了分摊制造费用的高低，直接影响该产品毛利率的高低。

②产品销售价格的变化影响毛利率水平

报告期内发行人炼油化工、煤化工设备主要产品的平均销售价格如下表所
示：

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2014 年 1-6 月 2013 年
项目销售收入平均售价销售收入平均售价
吨位（吨）吨位（吨）
（万元）（万元/吨）（万元）（万元/吨）
重整反应器 7,462.51 1,095.18 6.81 10,322.09 1,622.17 6.36
加氢反应器 9,864.74 2,026.67 4.87 44,869.68 8,812.14 5.09
螺纹锁紧环式换热器 19,018.59 3,745.08 5.08 25,275.78 4,691.63 5.39

续上表

2012 年 2011 年
项目销售收入平均售价销售收入平均售价
吨位（吨）吨位（吨）
（万元）（万元/吨）（万元）（万元/吨）
重整反应器 12,130.57 1,390.96 8.72 11,914.73 1,420.94 8.39
加氢反应器 31,102.47 6,007.85 5.18 18,242.74 3,149.94 5.79
螺纹锁紧环式换热器 19,809.77 3,640.41 5.44 13,545.97 2,328.77 5.82

备注：2014 年 1-6 月年炼油化工业务中加氢反应器销售收入为 6,700.57 万元；煤化工

业务中加氢反应器销售收入为 3,164.17 万元；2013 年炼油化工业务中加氢反应器销售收入

为 21,815.22 万元；煤化工业务中加氢反应器销售收入为 23,054.46 万元。

2014 年 1-6 月年炼油化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 18,441.32 万元；煤化

工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 577.27 万元；2013 年炼油化工业务中螺纹锁紧环

式换热器销售收入为 19,089.02 万元；煤化工业务中螺纹锁紧环式换热器销售收入为 6,186.76

万元。

报告期内发行人炼油化工、煤化工设备主要产品的平均销售价格变化情况：

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从上图可以看出，公司产品为非标产品，同种产品因设计参数的不同，使用
材料的不同及竞争环境的不同，销售价格（即产品订单的价格）变化较大。

③原材料价格的变化影响毛利率的水平

公司产品成本构成中，材料占的比重相对较高，公司产品材料来源主要为进
口钢板与国产特种钢材。近年来，公司通过技术开发以及工艺改进，逐步采用国
产钢板代替进口钢板来降低生产成本，采购价格的高低直接影响产品毛利率水平
的高低。

报告期内主要原材料均价情况表
单位：万元/吨

代码主要原材料名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
材料 1 SA387 进口 2.25Cr-1Mo 钢板 2.40 2.44 3.20 3.15
材料 2 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)钢板 1.70 2.05 2.54 2.65
材料 3 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)锻件 2.15 2.40 2.70 3.60
材料 4 0Cr17Ni12Mo2 3.25 3.00 3.70 3.78
材料 5 0Cr18Ni10Ti 2.45 2.70 2.80 3.43
材料 6 Q345R(HIC) 1.00 1.30 1.45 1.82

公司报告期内主要原材料价格的变化情况如下：

公司主要原材料的价格差异较大，同种原材料在各年之间的变化也较大。因

此，同种产品因设计参数的不同而使用不同的材料，导致成本不同；另外，原材

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料价格的逐年变化，也造成了成本的变化，使各产品的毛利率波动幅度大。

④产品结构的复杂程度影响毛利率的水平

公司采用工时分配制造费用的方式进行成本费用的结转，公司报告期内产品

因结构的不同、制造工艺的差异，耗用工时不同，因工时的差异而分摊的制造费

用有较大的变化，产品的成本差异较大，影响产品的毛利率水平。

综上所述，公司产品均为非标产品，产品的订单来源于市场投标，生产均根

据订单来进行。产品价格随市场竞争激烈程度而波动，而制造成本因结构、主体

材质、制造工序的不同也有较大差异，所以即使是同类产品，其毛利率水平也可

能存在较大差异。另外，因发行人产品生产周期较长，在签订合同时即与供货商

签订了主要原材料的供应合同，但钢材尤其是特种钢材的价格变化频繁，不同年

份销售的产品，因采购原材料的时点不同，投标报价时产品价格的差异，使得各

类产品的毛利率在不同年份之间表现出一定的差异。

针对部分合同，相应具体产品的销售价格、材料成本及毛利率分析如下：

类别工号销售价格原材料及价格毛利率说明
订货价格合理，并且产品厚度小，主
SA387GR22CL2 进
体材料采购价格有所下降，加上产品
2010 [1593-1595] 8.12 万元/吨口钢板，2.93 万元/ 42%
结构相对简单，分摊的制造费用相对
吨
较少，毛利率较高。
订货价格较高，由于产品吨位较小，
供货范围含内件（不锈钢及部分进口
2.25Cr-1Mo 钢材 2.4
2011[1711] 8.67 万元/吨 20.84% 内件），虽然国产材料价格较低，但内
万元/吨
件所占比例较大，成本增加，对产品
连续
毛利造成影响。
重整
12Cr2Mo1R 钢材 1.9 国产材料价格较低，但合同签订的价
反应 2012[1760-1761] 5.16 万元/吨 22.09%
万元/吨格相对较低，致使毛利率偏低。
器
国产材料价格较低，结构简单，订货
12Cr2Mo1R 钢材，
2013[1859-1861] 8.03 万元/吨 29% 时价格相对较高，该产品毛利率相对
2.7 万元/吨
较高。
12Cr2Mo1R 钢材，国产材料价格较低，但合同签订的价
2012[1868-1870] 6.36 万元/吨 23%
2.5 万元/吨格相对较低，致使毛利率偏低。
订货价格相对较高，主体材料采用国
12Cr2Mo1R 钢材，
2013[1975] 9.03 万元/吨 41% 产钢材，价格相对较低，产品制造过
2.6 万元/吨
程难度较小，结构简单，该产品毛利

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率相对较高。
S30409 钢材该产品的材料主要为国产材料，产品
2012[1896-1898] 4.95 万元/吨 26%
1.7 万元/吨结构相对简单，毛利率相对合理。
该产品属于出口产品，制造要求高，
2.25cr-1mo 钢材，内并且产品厚度薄，但产品内壁需不锈
2010 [1670] 5.62 万元/吨壁堆焊，2.84 万元/ 4% 钢堆焊，堆焊所占比例大而且焊材价
吨格高（10.26 万元/吨），致使产品的利
润很低。
目前来说，该产品属于板厚式加氢反
应器中壁厚最厚，吨位最大的一台产
SA387Gr22Cl2 钢材，品，制造难度较大。受材料板厚及板
2011[1708] 6.91 万元/吨 19.15%
3.43 万元/吨宽的影响，国外进口材料价格较高，
产品制造周期长，分摊的费用较高，
降低了产品的利润空间。
加氢 2.25Cr-1M，2.64 万该产品的材料主要为国产材料，产品
2012[1719] 5.38 万元/吨 26.50%
反应元/吨结构相对简单，毛利率相对合理。
器 2.25cr-1mo-2.25v 钢
受产品结构影响，订货价格较高，因
2012[1845-1846 6.44 万元/吨材，内壁堆焊，2.38 31%
此毛利率较高。
万元/吨
产品结构相对简单，分摊的制造费用
12Cr2Mo1R 钢材，
2012[1865] 5.60 万元/吨 22% 较少，但因该产品订货价格较低，毛
2.33 万元/吨
利率降低。
2.25cr-1mo-2.25v 钢订货价格相对较高，主体材料采用国
2012[1876] 8.57 万元/吨材，内壁堆焊，2.46 38% 产钢材，价格相对较低，该产品毛利
万元/吨率相对较高。
主体材料采用国产钢材，产品售价较
12Cr2Mo1R 钢材，
2013[1966] 3.19 万元/吨 19% 低，且制造难度系数大，毛利率相对
2.1 万元/吨
较低。
产品结构复杂，而且由于内径较大，
国产 2.25cr-1mo 锻
材料价格较高，内壁需进行堆焊，工
件，内壁双层堆焊不
2010 [3359] 8.84 万元/吨 12% 序较为复杂，而且设备内换热管为不
锈钢材料，3.29 万元
锈钢，采购价格比较高，毛利率相对
/吨
较低。
螺纹合同签订的价格相对较低，材料价格
锁紧 12Gr2Mo1R(H) ，内相对较高，而且内壁需进行堆焊，设
2011[3502-3505] 5.05 万元/吨 15%
环反壁堆焊,3.08 万元/吨备内换热管为不锈钢，采购价格比较
应器高，毛利率相对较低。
受市场竞争加剧的影响，合同签订的
12Cr2Mo1，3.5 万元/
2012[3513-3516] 6.52 万元/吨 20% 价格相对低，而原材料价格相对较高，
吨
压缩了一定的毛利空间
12Cr2Mo1r 钢材，产品为锻焊结构，技术要求高，合同
2012[3622-3623] 8.15 万元/吨 30%
2.38 万元/吨签订价格相对较高，该产品毛利率相

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对较高。
12Cr2Mo1r 钢材，合同签订价格相对合理，结构相对简
2012[3592-3593] 7.08 万元/吨 17%
2.47 万元/吨单，该产品毛利相对适中
箱：2.25cr-1mo 锻+
堆焊；壳：2.25cr-1mo 合同签订价格相对合理，结构相对简
2013[3742] 7.65 万元/吨 28%
钢材单，该产品毛利相对适中
3.1 万元/吨
受市场竞争加剧的影响，合同签订的
箱：16 mn 锻
价格相对低，主体材质为国产普通钢
2013[3719] 3.67 万元/吨壳：12Cr2Mo1r 钢材 13%
材以及锻件，工费偏低压缩了毛利空
1.8 万元/吨
间

（4）球罐产品毛利率变动分析原因

报告期球罐类产品销售数量和单价的变动情况如下：

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
在手订单额（亿元） 1.48 1.61 1.59 0.57
在手订单量（吨） 11,897.14 13,153.55 12,981.64 5,034.19
在手订单含税均单价（万元/吨） 1.24 1.22 1.22 1.13
本期销售额（万元） 9,135.99 9,742.79 8,710.71 545.67
本期销售量（吨） 8,381.45 9,143.58 8,189.46 524.18
销售均单价（万元/吨） 1.09 1.07 1.06 1.04

公司球罐产品在报告期毛利率分别为 6.68%、12.88%、9.33%和 9.13%，平

均为 9.50%。报告期 2013 年和 2014 年 1-6 月球罐产品毛利率较为平稳，2011 年

和 2012 年产品毛利率变动幅度较大。公司产品销售收入中，球罐产品占比较小，

其毛利率的变化对公司毛利的影响较小。

公司球罐类产品反应子公司球罐公司所产产品，大部分为球罐设备为主，球

罐公司承接的其他类型反应器时，因技术、工艺类似，统一归集在球罐类产品中。

从上表可以看出，球罐类产品的平均销售单价在报告期内变动幅度较小，产

品毛利率的变动主要受产品类别和成本的影响。2011 年公司产品销售毛利率较

低的原因为，国内钢材价格从 2009 年开始持续上涨，且不断波动，公司原材料

采购成本较高所致。2012 年公司产品销售毛利率较高的原因为，2012 年产品中

球罐公司在生产球罐类产品的同时，还为中国石化建设公司（靖边能源化工综合

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利用产业园项目）生产销售了一台反应器（重量 425 吨），该产品销售收入为 704

万元，制造成本为 433.78 万元，毛利为 270.22 万元，毛利率较高为 38.38%；2012

年为新疆唯美化工有限责任公司生产销售 16 台塔器产品，该类产品销售收入为

777 万元，制造成本为 628 万元，毛利为 149 万，毛利率为 19.18%。受公司承接

订单和其附加值的大小的影响，2012 年球罐公司产品的平均毛利率较高。

（5）快速锻造液压机组产品毛利率变化的原因

报告期内快速锻造液压机组产品毛利率变化的原因：
①产品销售价格的变化导致毛利率波动，报告期内销售价格变动、毛利率如
下表所示：
单位：万元/台
年度 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
平均售价 1,299.59 412.84 1,708.13 1,660.20
毛利率（%） 10.75 11.62 30.18 26.01

公司报告期内快速锻造液压机组平均售价和毛利率变化情况如下：

公司快速锻造液压机组生产周期约 6-12 个月左右，其毛利率由合同售价及

原材料配套件采购价格共同决定。

2011 年、2012 年产品售价基本保持稳定，2011 年、2012 年原材料及产品配

套件采购价格相对呈下降趋势，2012 年毛利率微增主要是 2011 年原材料配套件

采购价下降所致。

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2012 年末，受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响，有色、

冶金行业整体景气程度下降，固定资产投资不旺，使得兰石重工压机整机在手订

单少，导致 2013 年其主要产品为小型压机、部机和压机改造，当年压机整机的

销售收入仅为 3,927 万元，使公司整体营业收入受到一定影响，同时产品平均销

售价格下降，导致 2013 年产品毛利大幅下滑。由于 2013 年度压机整机销售量少，

为了在市场竞争中赢得订单，增加压机整机销售量，2014 年 1-6 月，在产品所需

的配套件采购价格较高的情况下，调整压机整机销售价格策略，适当降低压机整

机毛利率，一方面使得 2014 年上半年快锻液压机组整机的销售量提高到了 4 台、

快锻液压机组平均售价提高到了 1,299.59 万元，另一方面则使得快锻液压机组的

平均毛利率降到了 10.75%。

②产品结构对毛利率的影响

由于快速锻造液压机组多为应用户要求设计的非标设备，因此产品的工作对

象、工艺类型、设备大小、配置范围差异很大，多种因素影响毛利率的变化。

兰石重工部分新产品为填补国家空白的尖端设备，与国际先进公司同类产品

相比，价格上有较大优势，新产品问世初期附加值高，利润空间较大，毛利率相

对较高。

③因客户类型不同，产品的毛利率变化较大

随着黑色金属企业的持续低迷，导致相关企业对快速锻造液压设备的需求大

幅降低，订单下降幅度较大。但我国航天航空、军工等领域的发展却给有色锻造

行业和个别有独特技术的特钢企业提供了相对较好的发展机遇，因此，在军工、

有色、优质特钢等高端客户订单集中的年份，产品毛利率上升，反之，则下降。

2011 年和 2012 年高端客户占总客户的比例较高，因此当期毛利率偏高，而 2013

年以来高端客户订单数量下降，毛利率偏低。

此外，新客户对相关产品技术不够熟悉，公司需要培训客户，服务量相比较

多，通常毛利率略高；而老客户对相关技术较为熟悉，具有较强的议价能力，在

经济形势不利的情况下，很难取得较高的毛利率。

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（6）换热设备毛利率变动分析

发行人 2013 年 8 月收购了换热公司，确定合并日为 2013 年 9 月 30 日，报

告期 2013 年、2014 年 1-6 月换热设备的毛利率为 17.79%、17.48%，变动幅度较

小。

3、净资产收益率与同行业比较及分析

净资产收益率 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
中国一重 0.10% 0.18% 2.53%

二重重装 -176.56% -73.78% -2.61%

蓝科高新 4.85% 6.33% 7.71%

张化机 4.43% 5.33% 7.06%

科新机电 -5.79% 1.03% 4.87%

平均 -34.59% -12.18% 3.91%

本公司 4.62% 6.39% 9.30% 13.86%

注：表中净资产收益率为全面摊薄净资产收益率；2014 年 1-6 月为半年数据计算结果。

公司近三年因宏观经济环境的变化，净资产收益率有所下降，但仍高于同行
业上市公司水平，公司盈利能力较强。

（三）经营成果分析

单位：万元

2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额同比增长金额同比增长金额

营业收入 71,164.34 130,498.86 12.57% 115,925.03 -6.73% 124,287.93

营业成本 53,850.93 96,624.64 15.58% 83,596.22 -7.88% 90,751.49

营业税金及附加 122.49 756.73 -5.68% 802.34 19.11% 673.60

销售费用 2,256.45 4,443.55 21.85% 3,646.81 9.28% 3,337.15

管理费用 6,810.24 18,466.85 14.11% 16,183.24 4.29% 15,517.01

财务费用 2,619.35 3,494.39 18.49% 2,949.04 11.57% 2,643.13

资产减值损失 922.42 1,584.70 26.99% 1,247.89 -737.78% -195.66

营业利润 4,582.46 5,185.06 -31.08% 7,522.83 -37.56% 12,047.25

利润总额 4,832.19 5,615.82 -30.00% 8,022.28 -36.08% 12,550.18

净利润 3,739.75 5,033.83 -26.41% 6,840.41 -37.91% 11,017.10

报告期内，公司各项利润指标的具体分析如下：

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1、营业利润分析

公司报告期内营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值
损失变动较大。具体分析如下：

（1）营业收入与成本变化分析

营业收入和营业成本对比分析表
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额同比增减金额同比增减金额

营业收入 71,164.34 130,498.86 12.57% 115,925.03 -6.73% 124,287.93

营业成本 53,850.93 96,624.64 15.58% 83,596.22 -7.88% 90,751.49

营业毛利 17,313.41 33,874.22 4.78% 32,328.81 -3.60% 33,536.44

公司营业收入在报告期内基本保持稳定， 2012 年因宏观经济影响，公司锻
压设备营业收入下降 45.53%，达 1.29 亿元，使得公司整体营业收入下降 8,940.22
万元。2013 年公司煤化工设备收入大幅增长，使得公司的营业收入同比有所上
升。

（2）营业利润变化分析

①同行业上市公司营业利润情况如下表
单位：亿元
营业利润
同行业上市公司
2014 年度中期 2014 年度一季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
中国一重暂无 -3.37 0.29 -2.20 3.16
二重重装暂无 -3.06 -30.42 -27.89 -2.96
张化机暂无 0.28 1.30 1.28 1.63
科新机电暂无 -0.08 -0.44 0.05 0.26
蓝科高新暂无 0.06 0.96 1.08 1.39
兰石重装 0.46 0.16 0.52 0.75 1.20

同行业上市公司营业利润变化趋势图如下：

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②同行业上市公司营业利润增加变化分析
营业利润当年较上年增减比例
同行业上市公司
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度一季度
中国一重 -50.24% -169.84% -113.37% -1244.65%
二重重装 -221.91% -842.51% -9.07% 89.94%
张化机 11.02% -21.07% 1.46% -78.25%
科新机电 -14.57% -82.19% -1042.36% -81.23%
蓝科高新 14.79% -22.53% -11.06% -93.25%
兰石重装 21.14% -37.56% -31.08% -68.44%

公司与同行业上市公司营业利润增减变动趋势情况如下：

上述图表可以看出，报告期内，公司与同行业上市公司的营业利润总体上均

呈下滑趋势，公司与与其规模相当的张化机、蓝科高新营业利润变化趋势基本一

致，与规模相差很大的中国一重、二重重装、科新机电营业利润变化趋势差别较

大。

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报告期内，公司营业利润呈下滑趋势，主要原因为：受国内经济结构调整、

经济增速放缓等因素的影响，子公司兰石重工的主要客户黑色金属行业、有色

金属行业效益大幅下降，行业固定资产投资项目放缓，导致兰石重工新签合同

减少，已签部分合同暂缓执行，使得公司营业收入及利润下降。

相比较中国一重、二重重装，公司作为主营压力容器业务的专业厂家，产

品应用于炼油化工、煤化工、核电等诸多领域，产品结构既涉及板焊式容器、

又涉及锻焊式容器，产品及服务涵盖重整反应器、加氢反应器、螺纹锁紧环式

换热器、冷高压分离器及压力容器专业检维修。公司压力容器业务应用范围广、

产品及服务门类齐全、专业化优势比较明显，因而占公司主导业务的压力容器

产品营业利润保持相对稳定。

（3）营业税金及附加变化分析

营业税金及附加对比分析表
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额同比增减金额同比增减金额

营业税 16.08 103.76 5.03% 98.79 -34.81% 151.56

城市维护建设税 57.20 347.95 -8.08% 378.53 24.90% 303.06

教育费附加 24.52 149.84 -7.85% 162.60 25.28% 129.79

地方教育费附加 16.35 99.89 -8.17% 108.78 27.68% 85.20

水利基金 7.97 5.91 10.53% 5.35 33.78% 4.00

甘肃价格调节基金 0.37 49.38 2.26% 48.29 -
合计 122.49 756.73 -5.68% 802.34 19.11% 673.60

2011 年、2012 年和 2013 年各期营业税金及附加总额变化幅度较小，属正常

波动。2014 年 1-6 月，营业税大幅下降的原因为：公司从事理化检测服务业务的

收入，原先按 5%税率计缴营业税, 2013 年 8 月 1 日起改为征收增值税,故营业税

额大幅下降；2014 年 1-6 月，随着公司出城入园建设进程的推进，新增设备投入

加大带来可抵扣增值税进项税大幅增加，实际上缴增值税减少。上述因素的影响，

使得应交城建税、教育费附加等大幅下降。

（4）期间费用分析

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期间费用对比分析表
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额增长% 金额增长% 金额

销售费用 2,256.45 4,443.55 21.85 3,646.81 9.28 3,337.15

期间管理费用 6,810.24 18,466.85 14.11 16,183.24 4.29 15,517.01

费用财务费用 2,619.35 3,494.39 18.49 2,949.04 11.57 2,643.13

合计 11,686.04 26,404.79 15.92 22,779.09 5.96 21,497.29

项目 2014 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 2012 年 2011 年

销售费用/营业收入 3.17% 3.41% 3.15% 2.69%
收入 9.57%
管理费用/营业收入 14.15% 13.96% 12.48%
费用
财务费用/营业收入 3.68% 2.68% 2.54% 2.13%
率
期间费用合计/营业收入 16.42% 20.23% 19.65% 17.30%

报告期 2011-2013 年销售费用、财务费用、管理费用占营业收入的比例呈上
涨的趋势，总体上涨幅度较小。2014 年 1-6 月管理费用较上年下降幅度较大，原
因为 2014 年上半年实现销售收入的产品中，列入甘肃省新产品试制计划的产品
较少，所以其对应计入“管理费用——研发费用”的新产品试制费用较少。

①报告期销售费用变化具体分析如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

项目同比增同比增同比增长同比增
金额金额金额金额
长额长幅度额长幅度

运输费 1,177.44 2,147.84 78.59 3.80% 2,069.25 391.42 23.33% 1,677.83
职工薪酬 544.37 798.01 218.07 37.60% 579.94 211.56 57.43% 368.37
业务经费 91.72 311.05 80.83 35.11% 230.21 -13.03 -5.36% 243.25
差旅费 200.52 334.77 125.58 60.03% 209.19 53.82 34.64% 155.37
技术服务费 105.07 221.10 -20.10 -8.34% 241.20 -357.24 -59.70% 598.44
办公费用 137.33 630.79 313.77 98.98% 317.01 23.12 7.87% 293.89
合计 2,256.45 4,443.55 796.74 21.85% 3,646.81 309.66 9.28% 3,337.15

报告期内，2013 年销售费用增加幅度为 21.85%，主要是职工薪酬、差旅费
和办公费用增加，使得当期销售费用总额增加。

②报告期管理费用变化具体分析如下：

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单位：万元

2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额同比增长额同比增长幅度金额同比增长额同比增长幅度金额

研发费用 745.99 8,618.19 2,036.83 30.95% 6,581.36 -648.37 -8.97% 7,229.73

职工薪酬 4,134.50 6,660.11 883.93 15.30% 5,776.18 1,569.62 37.31% 4,206.56

修理费 312.69 389.42 -32.17 -7.63% 421.58 -88.14 -17.29% 509.72

税金 230.99 531.75 0.61 0.11% 531.14 10.66 2.05% 520.48

公务费 546.93 987.77 -228.52 -18.79% 1,216.29 32.35 2.73% 1,183.94

折旧 280.49 538.45 151.52 39.16% 386.93 94.62 32.37% 292.31

无形资产摊销 141.75 281.71 12.84 4.77% 268.88 33.72 14.34% 235.16

中介服务费用 140.53 175.81 104.77 147.48% 71.04 -9.12 -11.37% 80.16

其他 276.37 283.64 -646.20 -69.50% 929.84 -329.12 -26.14% 1,258.96

合计 6,810.24 18,466.85 2,283.61 14.11% 16,183.24 666.23 4.29% 15,517.01

对比 2011 年—2014 年 1-6 月管理费用明细，现对变化幅度较大的项目说明

如下：

A.研发费用

（A）公司研发费用的核算

公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税

收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。

该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费

用核算，均不影响各期营业利润。

公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套

炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，

为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品

研发制造实力和较高的行业知名度。公司在参与采用“新材料、新技术、新工艺”

大型炼化装置的投标时，拥有很强的竞争力。通常，每年公司都会取得一些新产

品试制订单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受

研发费用加计扣除所得税优惠政策。

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(B)公司新产品研发费用的确认、计量及税前加计扣除方式

①公司在取得新产品订单后，向甘肃省工信委申报“甘肃省技术创新项目计

划”立项；②在立项获批前，新产品的研发试制费用按照新产品项目在生产成本

归集；③技术创新项目计划立项一般在年底前方能获得甘肃省工信委的立项审

批；获批立项后，公司根据“国税发〔2008〕116 号”文规定，按照立项项目将

在产品销售成本中归集的研发试制费用转入管理费用；④次年年初，在所得税汇

算清缴时，兰州市国税局依据甘肃省技术创新项目计划，在严格审核各新产品研

发试制费用的基础上，进行研发费用的加计扣除。研发费用加计扣除的前提为当

期实现销售的新产品成本，允许在按照规定据实扣除的基础上，再按照研究开发

费用的 50%加计扣除。

公司管理费用中核算的“研发费用”是公司为了享受“研发费用所得税前

加计扣除政策”，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于

“新产品”的产品销售成本，该“研发费用”与会计准则中研发费用相关规定不

一致，应适用“销售成本”科目核算，但不影响各期营业利润。

(C)新产品核算特点

因公司产品属于订单式的非标产品，公司采取“以销定产”的经营模式，根

据在手订单情况制定生产计划，采购原材料并组织生产。而且公司的客户主要为

中石油、中石化、中海油、神华集团、中化集团等大型央企、上市公司、实力雄

厚的地方炼油企业、大型冶金钢铁企业、信誉良好的大型民营企业，均为优质客

户，项目合同基本为不可撤销的销售合同，对公司而言，发生退货或毁约的可能

性极小。鉴于此公司对于客户定制的可能符合国家新产品、新工艺规定范围内的

实现销售的产品成本先在产品销售成本中核算，年底前对能获得甘肃省工信委的

立项审批并获批认可的新产品，公司根据“国税发〔2008〕116 号”文规定，按

照立项项目将产品销售成本中归集的新产品研制成本转入管理费用核算和列支，

并依据《企业所得税法》以及“国税发〔2008〕116 号”《企业研究开发费用税

前扣除管理办法（试行）》文件精神，对符合加计扣除的新产品研制费用进行所

得税前加计扣除。若在年底前新产品不属于甘肃省工信委立项审批并获批认可新

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产品范围，则公司继续将其发生的研制费用依然视同是一般生产产品的生产成本

进行核算，待产品完工并实现销售后将其全部产品成本转入当期销售成本，不享

受“国税发〔2008〕116 号”《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》

的加计扣除政策。

(D)公司研发费用确认和计量的依据及其合理性

公司依据《企业所得税法》以及“国税发〔2008〕116 号”《企业研究开发

费用税前扣除管理办法（试行）》文件精神，对符合研发费用加计扣除的新产品

研发试制费用进行所得税前加计扣除。

《企业所得税法实施条例》第九十五条规定，研究开发费用的加计扣除范围

是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产

计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣

除。《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》对允许加计扣除的研发费

用，做出了更加具体的规定：①新产品设计费、新工艺规程制定费以及与研发活

动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费；②从事研发活动直接消耗的材料、

燃料和动力费用；③在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补

贴；④专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费；⑤专门用于中间试验

和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费；⑥勘探开发技术的现场试验费。

综上所述，公司利用“新材料、新技术、新工艺”试制新产品所发生的研

发支出符合《企业所得税法》及“国税发〔2008〕116 号”文税前加计扣除的规

定。公司自 2008 年以来，一直按照“国税发〔2008〕116 号”文的规定进行会计处

理和税前加计扣除工作，符合会计准则的一贯性原则。

(E)报告期公司研发费用变化情况分析

公司属于订单式生产，产品结构依据订单确定，因每年取得的订单不同，使

得可列入甘肃省技术创新项目计划的新产品不同，导致 2011 年-2013 年各年及

2014 年 1-6 月的新产品研发支出有较大的差异。

各年申报的研发费用和最终经审批列入研发费用的情况如下表：

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单位：万元

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014年1-6月合计会计科目

申报研发费用总额 8784.49 8510.59 10526.64 1392.32 29214.04 产品销售成本

其中获批研发费用 7229.73 6581.36 8618.19 745.99 23175.27 管理费用

其中未获批研发费用 1554.76 1929.23 1908.45 646.33 6038.77 产品销售成本

申报期各年度上半年和下半年研发费用的列支情况如下表

单位：元

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
上半年研发费用金额 4,175,419.28 3,885,820.85 5,361,377.63 7,459,919.85
上半年占比 5.78% 5.90% 6.22% 8.35%
下半年研发费用金额 68,121,893.94 61,927,800.33 80,820,558.15 81,920,080.15
下半年占比 94.22% 94.10% 93.78% 91.65%
全年 72,297,313.22 65,813,621.18 86,181,935.78 89,380,000.00

注：2014 年下半年的研发费用金额为预计数。

经核实，公司技术创新项目计划一般在年底获得甘肃省工信委的立项审批，

获批的立项相关产品大部分在获批当期完成销售，公司集中在 12 月将实现销售

相关产品的销售成本转入管理费用；剩余小部分未实现销售的产品一般在次年的

上半年实现销售，并在该期的上半年转入管理费用。故，上半年研发费用较低。

(F)研发费用核算特点对公司毛利率和相关会计科目的影响

a.公司研发费用核算特点对会计科目的影响

公司技术创新项目计划立项一般在年底获得甘肃省工信委的立项审批，获批

后，公司根据“国税发〔2008〕116 号”文规定，按照立项项目将在产品销售成本

中归集的研发试制费用转入管理费用。因公司集中在 12 月将实现销售相关产品

的销售成本转入管理费用，使得年度报表中销售成本科目数额减小，管理费用科

目数额增大，二者金额相等，不影响公司营业利润。

b.公司研发费用核算特点对公司综合毛利率的影响

单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

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营业收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93
营业成本 53,850.93 96,624.64 83,596.22 90,751.49
研发费用 745.99 8,618.19 6,581.36 7,229.73
综合毛利率 24.33% 25.96% 27.89% 26.98%
研发费用还原后的毛利率 23.28% 19.35% 22.21% 21.17%

公司技术创新项目计划一般在年底获得甘肃省工信委的立项审批，获批的立

项相关产品大部分在获批当期完成销售，公司集中在 12 月将实现销售相关产品

的销售成本转入管理费用；剩余小部分未实现销售的产品一般在次年的上半年实

现销售，并在该期的上半年转入管理费用。研发费用核算方式的特点，使得公司

综合毛利率在上半年略低，全年综合毛利率将略高于半年报水平。

公司研发费用核算的特点，使得公司报告期报表反映的毛利率扣除了在研发

费用中反映实际为公司销售成本的新产品成本。经还原，公司报告期毛利率波动

幅度较小，可以更为客观的反映公司产品的毛利率水平。

保荐机构核查意见：①因公司生产的全部产品均为定制化的非标产品，符

合国家产业政策和税收政策而研制的新产品亦是根据客户的订单进行生产。因公

司生产经营特点，管理费用中列支的当期研发费用支实质为新产品的销售成本。

公司管理费用中核算的“研发费用”是公司为了享受“研发费用所得税前

加计扣除政策”，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于

“新产品”的产品销售成本，与会计准则中的“研发费用”不是同一范畴。该“研发

费用”与会计准则中研发费用相关规定不一致，应适用“销售成本”科目核算，但

不影响各期税前利润。

②公司利用“新材料、新技术、新工艺”试制新产品所发生的研发支出符

合《企业所得税法》及“国税发〔2008〕116 号”文税前加计扣除的规定。公司自

2008 年以来，一直按照“国税发〔2008〕116 号”文的规定进行会计处理和税前加

计扣除工作，符合会计准则的一贯性原则。

会计师核查意见: ①因公司生产的全部产品均为定制化的非标产品，符合国

家产业政策和税收政策而研制的新产品亦是根据客户的订单进行生产。申报期内

公司不存在会计准则所述内部研究开发项目的支出，亦不存在因开发或研究支出

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而形成的相关无形资产和研发费用。因公司生产经营特点，申报期公司管理费用

中列支的当期研发费用支出实质为新产品的销售成本。

公司管理费用中核算的“研发费用”是公司为了享受“研发费用所得税前

加计扣除政策”，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于

“新产品”的产品销售成本，该“研发费用”与会计准则中研发费用相关规定不

一致，应适用“销售成本”科目核算，但不影响各期税前利润。

②公司利用“新材料、新技术、新工艺”试制新产品所发生的研发支出符

合《企业所得税法》及“国税发〔2008〕116 号”文税前加计扣除的规定。公司自

2008 年以来，一直按照“国税发〔2008〕116 号”文的规定进行会计处理和税前加

计扣除工作，符合会计准则的一贯性原则。

B.职工薪酬

因公司逐年提高职工工资薪酬标准及社保基数，使得支付的职工薪酬额逐年

增加。

C.折旧

折旧的高低受固定资产增减的影响， 2012 年折旧额增加 94.62 万元，主要

为当期增加办公设备等固定资产，使得折旧额增加。2013 年折旧额的增加主要

为会计报表合并范围变化引起当期新增资产额较大，使得折旧相应增加。

D.其他

管理费用中其他项目 2013 年大幅下降，主要原因为存货盘盈。

（A）存货盘盈的原因

随着公司出城入园建设工作的快速推进，公司为了及时清理处置各类库存

物资，做好搬迁准备工作。2013 年 4 月，公司组织对库存物资进行了一次彻底

的清查盘点。公司产品生产领用钢板、锻件时一次计入成本，对于生产切割下料、

机床金属加工过程中形成的料头、钢屑、边角料，公司作为账外物资进行管理。

虽然公司每年都会处置废钢及利用边角料生产产品，但由于公司在现厂址进行生

产多年，积累了较多的废钢及边料库存。在本次清查过程中，对历年积累形成的

废钢 1,860 吨、边角料 368.90 吨及零星生产余料进行了盘盈处理。盘盈具体明细

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如下：

名称实盘数量实盘金额（万元）
钢板（吨) 21.81 60.48
管材、型材、圆钢（吨) 3.68 9.89
焊材（吨) 8.66 14.68
锻件（件） 445.00 55.15
配套（件） 10,174.00 28.20
废钢（吨) 1800.00 425.70
不锈钢废钢（吨) 60.00 30.00
可使用合金钢边料（吨) 368.90 813.03
合计 -- 1,437.12

(B)参照现行市场价格全部冲减 2013 年管理费用的合理性

经 2013 年 6 月公司总经理办公会议讨论通过，并经过 2013 年 8 月 20 日公

司第二届董事会第四次会议审议通过，对于生产中无法再利用的盘盈废钢，决定

按照市场回收价格进行入账，在搬迁前予以处置；对于可在生产中使用的边角料

和余料，决定按照市场采购价格入账，作为原材料进行管理，在产品的生产过程

中陆续领用消耗。

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，盘

盈的存货按其重置成本作为入账价值，按管理权限报经批准后冲减了 2013 年当

期的管理费用。

（C）公司对存货管理制度的完善措施

公司对于边角料、料头、废钢等物资，尽管对其分类、分区域、建立台账

进行管理，但未纳入财务核算体系，存在一定的管理漏洞。为此，公司及时修订

了《存货管理办法》，重点修订增加以下内容：原材料生产领用后，生产切割下

料所形成的边角料、未使用完的生产余料，能在生产中继续使用的，必须及时按

原出库价格计算入账价值做退库处理，作为原材料进行管理。对于在生产切割下

料、机床金属加工所形成的边角料、料头、钢屑等，不能在生产中继续使用的，

必须按实盘数量及当时的市场回收价格入账，作为废钢进行管理，及时处置。该

《存货管理办法》经 2013 年 6 月 28 日总经理办公会讨论，经 2013 年 8 月 20 日

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公司第二届董事会第四次会议审议通过。发行人在生产经营活动中，对不够完善

的制度及时进行修订，并将修订后的《存货管理办法》贯彻实施，进一步加强了

存货管理，使得公司的管理水平得到进一步提升。

保荐机构核查意见：发行人在生产经营活动中，对不够完善的制度及时进

行修订，并将修订后的《存货管理办法》贯彻实施，进一步加强了存货管理，使

得公司的管理水平得到进一步提升。截止目前，发行人建立了完善的存货管理办

法，且得到有效执行。在采购环节，通过合格供方评定、战略供应商管理、采购

招标等措施，确保公司存货来源于有资质的供应商及成本最优；在验收入库环节，

通过初验、复验、清点等手段确保存货质量和数量均合乎要求；在仓储环节，通

过信息化、领用层层审批、定期盘点等手段，确保存货的安全、完整；在生产环

节，通过公司内部生产质控、锅检所及用户现场监造等手段，确保生产的产品质

量符合标准；在销售发运环节，通过严格的出门证制度、选择有实力的大件运输

公司、签订规范的运输合同、购买产品运输保险等手段，确保存货在运输过程中

的安全、完整。

会计师核查意见：发行人在生产经营活动中，对不够完善的制度及时进行

修订，并将修订后的《存货管理办法》贯彻实施，进一步加强了存货管理，使得

公司的管理水平得到进一步提升。发行人建立了完善的存货管理办法，且得到有

效执行。在采购环节，通过合格供方评定、战略供应商管理、采购招标等措施，

确保公司存货来源于有资质的供应商及成本最优；在验收入库环节，通过初验、

复验、清点等手段确保存货质量和数量均合乎要求；在仓储环节，通过信息化、

领用层层审批、定期盘点等手段，确保存货的安全、完整；在生产环节，通过公

司内部生产质控、锅检所及用户现场监造等手段，确保生产的产品质量符合标准；

在销售发运环节，通过严格的出门证制度、选择有实力的大件运输公司、签订规

范的运输合同、购买产品运输保险等手段，确保存货在运输过程中的安全、完整。

③报告期，财务费用变化分析
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额同比增同比增长金额同比增同比增金额

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长额幅度长额长幅度

利息支出 2,601.02 3,429.78 277.58 8.81% 3,152.20 458.32 17.01% 2,693.88
贴现支出 172.90 168.38 3726.91% 4.52 4.52
减：利息收入 108.90 142.99 -140.67 -49.59% 283.66 131.22 86.07% 152.45
手续费 127.31 64.71 -13.65 -17.41% 78.36 8.74 12.56% 69.62
汇兑损益 -0.08 -30.02 -27.64 1163.59% -2.38 -34.45 -107.41% 32.07
其他 10.50
合计 2,619.35 3,494.39 545.35 18.49% 2,949.04 305.92 11.57% 2,643.13

报告期财务费用呈逐年上升趋势，主要原因为报告期公司随着借款增加而导
致利息支出增加；同时因公司收到的应收票据增多，公司用于贴现增加了贴现支
出，从而导致公司报告期财务费用有所上升。

（4）资产减值损失
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额同比增减金额同比增减金额
坏账损失 922.42 1,584.70 26.99% 1,247.89 -737.78% -195.66
存货跌价损失
合计 922.42 1,584.70 26.99% 1,247.89 -737.78% -195.66

公司坏账准备 2012 年、2013 年同比均增加，主要原因是公司应收账款余额

增加，每期末按会计政策计提坏账准备，每期末因应收款项余额及账龄的不同，

使得各期坏账损失计提金额有所变化。

2、利润总额分析

（1）利润总额构成情况

2011～2013 年及 2014 年 1-6 月，公司利润主要来源于生产经营活动产生的
利润，近三年的利润总额构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业利润 4,582.46 94.83% 5,185.06 92.33% 7,522.83 93.77% 12,047.25 95.99%
营业外收支净额 249.72 5.17% 430.76 7.67% 499.45 6.23% 502.93 4.01%
利润总额 4,832.19 100.00% 5,615.82 100.00% 8,022.28 100.00% 12,550.18 100.00%

（2）营业外收入

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单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

非流动资产处置利得 35.49 7.30 4.24 4.65

政府补助 215.79 431.63 536.43 512.79

其他 6.69 13.41 8.29 4.17

合计 257.97 452.34 548.96 521.61

报告期内公司营业外收入主要为政府补助，金额占利润总额比例较小，对利
润总额的影响小。

（3）营业外支出
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置损失合计 45.18 4.07
其中：固定资产处置损失 45.18 4.07
对外捐赠 8.25 1.60 4.10 5.85
其他 19.98 0.23 8.76
合计 8.25 21.58 49.51 18.68

报告期内公司营业外支出金额占利润总额比例较小，对利润总额的影响小。
3、净利润分析
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额同比增长金额同比增长金额
利润总额 4,832.19 5,615.82 -30.00% 8,022.28 -36.08% 12,550.18
所得税费用 1,092.44 581.99 -50.76% 1,181.88 -22.91% 1,533.08
净利润 3,739.75 5,033.83 -26.41% 6,840.41 -37.91% 11,017.10

2012 年、2013 年发行人净利润分别下降 37.91%和 26.41%，主要原因为：
受国内经济结构调整、经济增速放缓等因素的影响，发行人全资子公司兰石重
工的主要客户黑色金属行业、有色金属行业效益大幅下降，行业固定资产投资
项目放缓，导致兰石重工新签合同减少，已签部分合同暂缓执行，使得公司营
业收入及利润下降；同时部分客户回款速度减缓，应收账款账龄增长，坏账准
备计提增加，减少了部分利润。

随着公司出城入园产业升级项目在 2014 年三季度完成，公司将以出城入
园后装备能力大幅提升为契机，紧紧抓住国家能源结构调整的机遇，优化产品
结构，拓展市场空间。以大额的在手订单和广阔的煤化工、核电等新能源市场

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以及传统的炼油化工市场为支撑，发挥公司在行业界多年积淀的品牌和技术优
势，从单台设备制造为主向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场
转型，实现公司快速发展的目标，获取更好的经营业绩，同时提高公司管理水
平和生产效率,防范经营风险。

（四）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析

报告期内公司无不能合并报表的投资收益。公司 2011～2013 年及 2014 年
1-6 月各期扣除所得税影响后的归属于母公司股东非经常损益合计分别为
2,040.79 万元、429.50 万元、366.63 万元和 205.75 万元，占当期净利润的比例分
别为 18.52%、6.28%、7.43%和 5.50%，其中同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益占非经常性损益总额的比例 2011 年为 90.30%。

随着公司合并完成，合并后子公司的利润将按正常收益在合并报表中反映，
剔除上述因素，公司非经常损益金额较小，占净利润比例较低，对公司盈利能力
的持续性和稳定性影响小。

（五）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素

1、良好的品牌形象是公司持续发展的保证

公司近三年压力容器类产品业绩增长主要来自于客户需求的较快增长，行业

自身的较快发展与公司在国内市场上较高的知名度以及公司在产品检测系统、质

量管理体系、产品品种和质量等方面的行业领先地位，使得很多国内客户对公司

的“兰石”品牌高压容器及锻压设备有很高的产品认知度。

除市场对公司产品认知程度的不断提高外，主要的推动力在于公司营销策略
的持续完善以及销售模式的不断丰富，不断开发新客户，提高产品的覆盖率，从
而使公司近三年的销量保持稳定。

2、技术创新是公司保持竞争力的有力保障

公司顺应行业的发展趋势，坚持专业化、差异化的研发思路，通过不断开发
新产品使公司产品具备了优良的性能，提高了产品的市场竞争力和产品的定价能
力，不仅提高了产品的市场占有率，而且有效控制了产品成本的增加。

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3、公司目前的产能制约盈利能力的快速增长

报告期内公司炼油化工设备销售业绩良好，这与行业的发展趋势是一致的。

但因公司产能的限制，制约了公司的快速发展。公司虽在青岛建设了全资子公司，

但因公司所属重型装备制造行业的特点，新建企业从开始建设到投产，周期相对

较长，公司的产能无法快速增加，影响了公司销售收入的增长。

随着出城入园产业升级项目在 2014 年三季度完成、青岛公司配套设备的完
善及逐步达产，以及新疆公司及移动工厂布局完成，制约盈利能力增长的产能问
题将得到彻底解决。公司将以装备能力的大幅提升为契机，以大量的在手订单和
广阔的煤化工设备、核电设备、生物质能源设备等新能源市场以及传统炼油化工
装备市场为支撑,努力开拓工程总包及国际市场，同时提高管理水平和生产效率,
本公司将在市场竞争中更具竞争力。

三、资本性支出分析

（一）资本支出情况

报告期内，公司的资本性支出主要为购建固定资产支出，主要情况如下：

2011年公司资本性支出6,091.38万元，主要用于青岛公司支付项目建设款项

及兰石重工购置房产款。

2012年公司资本性支出1,691.96万元，主要用于青岛公司支付项目建设、龙

门吊工程等零星购置等款项。

2013年公司资本性支出14,210.00万元。其中移动工厂项目、青岛公司和出

城入园设备采购等项目支出8,065.07万元，收购球罐公司、换热公司、精密公司

和环保公司支出6,144.93万元。

2014年1-6月公司资本性支出22,436.94万元。其中出城入园建设支出9,957.02

万元、移动工厂支出1,291.55万元、原厂区土地变更用途支出4,433.21万元、新区

土地出让金支出4,957.39万元。

除了上述重大的资本支出外，本公司报告期内无其他重大资本支出。

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（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

在未来一到两年，公司的重大资本性支出主要为：

1、本次发行股票募集资金拟投资的项目，即青岛生产基地能力完善建设项
目、超大型容器移动工厂项目。在本次募集资金到位后，公司将按拟定投资计划，
分期进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节”。

2、出城入园建设项目。根据公司与兰石集团签署的出城入园建设项目框架
协议，公司委托兰石集团对出城入园产业升级进行建设，项目建成后移交公司使
用。具体情况详见本招股说明书“第十二节二（一）”。

3、新疆公司投资项目。经 2014 年 4 月 7 日股东大会批准，公司在新疆哈密
实施制造超大型煤化工及新能源领域设备制造项目（一期），目前已经获得哈密
市发改委“哈市发改经【2014】44 号”文件的备案批复并开始开工建设。项目投
资估算为 2.5 亿元，项目建设周期计划 2014 年底建成，项目竣工达产年生产能
力 18000 吨，实现年营业收入 12 亿。具体情况详见本招股说明书“第十二节二
（三）”。

4、青岛公司于 2013 年取得民用核电安全设备制造许可证（证书编号：国核
安证字 Z（13）16 号）。2014 年公司拟投资 1.5 亿元，建设占地面积约为 3.1 万
平方米（土地为一期预留土地）的专业核电装备生产厂房设施，形成年产 8,000
吨的核电装备生产能力。

四、主要财务优势和困难及未来趋势分析

（一）主要财务优势

1、公司主营业务盈利能力稳定

凭借多年积累的兰石品牌优势，公司主要产品炼化设备高压容器及快速锻造
液压设备具备技术含量高、产品性能优、市场占有率高的特点，产品毛利率保持
行业内较高水平。随着公司将具有广阔市场前景的核电板式换热器业务对应的换
热公司收购为全资子公司，青岛公司取得核电设备生产许可证，伴随出城入园完

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成后公司的装备能力的大幅提升，公司将紧紧抓住国家能源结构调整的机遇，优
化产品结构，拓展市场空间；以大量的在手订单和广阔的煤化工设备市场、核电、
板式换热等新能源市场以及传统炼油化工装备市场为支撑，从单台设备制造为主
向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场转型，实现公司快速发展的
目标，获取更好的经营业绩；同时提高管理水平和生产效率,防范经营风险。未
来几年公司的整体竞争力将得到大幅提升。

2、公司具有较强的定价能力，成本控制得力

公司在原材料价格变动时，通过在签订销售合同时签订采购合同，控制了主
要原材料的价格；另一方面，公司依靠较强的定价能力，及时调整公司的销售价
格，化解因原材料价格变化给企业带来的经营压力，从而保证公司的毛利率不会
大幅变动，公司的利润总额保持稳定。

3、流动资产质量好，资产运营能力强

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，应收账款主要客户资
信情况较好。同时，公司制定了严谨的应收账款管理制度，采取了有效的考核和
激励措施，提高了应收账款周转速度。近三年公司的应收账款周转率和存货周转
率均保持较高水平，公司资产运营能力较强。

4、资产负债结构合理，信用良好，融资能力强

报告期内，公司资产、负债结构合理。公司流动负债中 17%以上为收到客户
的预付款项，随着产品的交货验收，预付款项通过转账结算，自然清偿。另外公
司在各银行中的信誉度较高，融资能力强。

（二）面临的困难

近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方
面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：

1、资金需求大，融资渠道单一

报告期内，公司生产开工率均达到较高水平，公司因融资渠道单一，无法在
行业高速发展时期扩大现有装备制造的产能，公司急需通过多种渠道融资，迅速

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扩大产能，以满足市场需求。公司目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资
本投入，出城入园产业升级项目及募集资金投资项目的建成将极大增强公司的竞
争能力。单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金的方式，不仅增加公司的财
务压力，减缓公司发展的速度，甚至可能导致公司错过发展的最佳时机。

2、公司产能规模有限，设备满负荷运转，需要适当扩大产能

报告期内公司大部分生产设备的生产已经满负荷运转，随着市场对炼化设备
需求逐步增大，客户对本公司产品的需求增加，尽管公司通过一系列的措施实现
了生产的快速增长，但是公司生产规模和设计生产能力依然制约了公司的进一步
发展，因此公司需要增加新的固定资产的投入，以满足不断增长的市场需求。

3、全资子公司——兰石重工短期内业绩下滑对公司的影响

兰石重装全资子公司——兰石重工近期来由于受到国内普通钢材市场价格
下降的影响，造成其客户固定资产投资大幅减少，导致短期内其主要产品——快
速锻造液压机组销量下滑，使得该公司公司整体营业收入的增长暂时受到一定影
响，但该公司产品质量保持国内领先地位，目前已经表现出经营回暖的迹象。

（三）行业发展状况的影响

公司的主营业务为炼化设备高压容器及快速锻造液压设备的生产和销售，未
来该行业发展依然受石油产品市场需求及金属加工行业的影响，随着近几年石油
炼化产品的高端化与市场需要的不断增长，石油炼化行业设备更新与改造始终保
持快速增长趋势。对本公司而言，市场需求的增加为本公司提供了发展机遇，但
上游原材料供给价格的波动及下游客户需求的变化给公司生产经营造成了一定
的压力。

1、上游原材料供给对企业的影响

公司生产成本所用原材料占总成本的比例为 80%左右。近几年，特种钢材等
原材料价格波动幅度较大，虽然公司可以通过调整价格转嫁部分涨价因素，但如
果短期内原材料价格大幅上涨，因价格传导机制的滞后性，公司的利润会受到较
大的影响。

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2、下游企业市场发展状况的影响

公司高压容器产品主要应用于炼油化工等领域，锻压设备主要应用于钢铁等
金属加工行业，其需求与下游产业景气度和投资强度密切相关。报告期受宏观经
济形势变化的影响，炼油化工行业及钢铁等投资强度呈现出一定的波动性。虽然
在可预期的未来，下游行业因需求扩大和产品结构升级的需要会保持一定的设备
更新改造投资强度，为公司的发展提供了较充足的市场需求，但如果宏观经济形
势出现较大幅度的变化，不排除下游行业削减投资的可能性，一定程度上将影响
公司的经营业绩。

（四）募集资金的影响

1、本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内公司资产负
债率水平将大幅下降，显著增强了公司防范和抵御财务风险的能力。

2、本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产
收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金
投资项目均具有良好的盈利前景，随着项目的陆续投产，公司的盈利能力将得到
有效提升。

3、本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足
市场需求的矛盾，产品档次和质量提升将使公司产品价格有一定上涨空间，销量
增长，售价提高，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高，公司毛利率
也将得到提升。

4、固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收
益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。

（五）产品结构的影响

公司主要产品包括四合一连续重整反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、板焊

式加氢反应器等高压容器、快速锻造液压设备和板式换热器，随着公司在高压容

器领域、锻压设备等产品生产能力不断提高和在新型煤化工、核电、工程总包等

领域的开拓，公司的产品结构将进一步优化，大型和超大型产品比例将明显提升，

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市场覆盖面也将进一步扩大，产品的附加值将有所提高，利润总额将获得较快增

长，保障公司有效抵御市场波动带来的风险。

五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况

财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后，截至本招股说明书签署之日，

本公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售

规模及平均销售价格、税收政策均未发生重大变化，公司的主要客户及供应商的

构成未发生重大变化。

2014 年 7-8 月，公司主要钢材购进量 4,728.26 吨、采购价格 11,897.56 万元；

销售量压力容器 3,753.18 吨，采购数量和销售数量分别较上年同期增加 7.51%、

5.82%。总体而言，2014 年 7 月-8 月公司的购销规模没有发生重大变化。

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第十二节业务发展目标

一、公司发展战略及经营目标

（一）发展战略

兰石重装作为高端装备研发制造企业，目前正在积极实施兰州生产基地出城
入园产业升级项目，在第五个国家级新区——兰州新区建设高端能源装备产业基
地，并将以出城入园为契机，抢抓兰州新区、丝绸之路经济带开发建设的历史性
机遇，完成公司提升产能和装备技术水平，发挥规模效应做大做强的战略布局，
发挥公司在能源装备领域等方面的龙头示范带动作用，树立公司良好的社会形
象，赢得社会美誉度。借助公司出城入园以及青岛、新疆基地建设带来的产能、
运输、地域、装备及人力等优势的支持，不断提高新产品、新工艺的研发速度和
重型装备现场制造能力。

公司战略规划是把兰石重装打造成产业链完整、产品齐全、配套完善的智能
化、工程化、国际化石油化工装备研发制造百年龙头企业；围绕高端装备研发制
造，建设以兰州市区总部高端技术研发及兰州新区设计制造基地、青岛开发区大
型装备研发设计制造及产品出口基地、新疆能源装备制造基地三大产业基地，实
现兰石重装的快速发展。

（二）主要经营理念

公司将遵循“以人为本、诚信为上、创新为源、发展为先”的经营理念；通过
组建高效团队，以产品开发为助力，以品质提升为保障，强化市场营销，加大技
术创新，提升管理水平等有效手段，稳中求进，使公司成为炼油化工、煤化工能
源核心装备以及大型快锻液压设备、新能源与环保设备、换热设备以及核电设备
等方面的一流供应商，努力实现“育同业仰敬队伍、造用户首选品牌”的企业愿景。

（三）发行当年及未来二年发展目标

本公司将着力完善法人治理结构，按现代企业制度规范经营企业，更加重视

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产品规模与结构、数量与质量、发展速度与企业效益之间的关系，坚持走科技含
量高、资源消耗少、人力资源得到充分发挥的发展道路。

为了适应兰州区域发展战略的要求，兰石积极响应政府的号召，快速推进“出
城入园”工作。按照甘肃省委、省政府领导关于“兰石要在推进出城入园、参与打
造兰州新区经济战略平台、培育壮大战略新型产业、振兴甘肃装备制造业实践中
发挥骨干带头作用”的指示要求，聚集形成装备制造园区，提升装备制造水平。
目前，公司“出城入园产业升级项目”已全面实施。

发行当年和未来两年，公司在实施兰州生产基地出城入园产业升级项目的基
础上，重点通过实施超大型容器移动式工厂建设项目及青岛生产基地能力完善建
设项目，“消除瓶颈、解决短板”，将青岛公司建设成为国内一流的大型高压容器
制造基地，与兰州基地形成产品在地域与规格方面的合理分工；彻底解决煤化工
设备供应中大型压力容器不便于运输，需要就地制造的难题，增强公司在煤化工
领域的市场开拓能力，在保持原有炼化设备市场优势的基础上，提高大型煤化工
设备市场份额；在保持国内核电板式换热器市场优势，并在新取得国内核容器制
造证的前提下，积极开拓核电核容器研发工作力度，尽早成为国内核电设备的主
要供应商；同时公司推进国际市场营销网络建设，建立一套适应国际化经营的管
理机制，不断拓展国际市场，树立企业国际品牌。

二、发行人 2014 年重大资产投资项目

（一）出城入园产业升级项目

1、政策背景

兰州新区是国务院批复的第五个国家级新区，是西北地区第一个国家级新
区，将成为西部地区重要的增长极，对带动西部开发开放、拉动西部经济发展有
重要作用。本公司计划将现有兰州市七里河区母子公司的厂区搬迁到新区。在第
五个国家级新区——兰州新区建设高端能源装备产业基地，并将以出城入园为契
机，抢抓兰州新区、丝绸之路经济带开发建设的历史性机遇，完成公司提升产能
和装备技术水平，发挥规模效应做大做强的战略布局，发挥公司在能源装备领域

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等方面的龙头示范带动作用，树立公司良好的社会形象，赢得社会美誉度。

甘肃省及兰州市政府先后出台一系列优惠政策，鼓励企业向兰州新区搬迁。

2012 年 11 月 29 日，甘肃省人民政府发布“甘政发【2012】135 号”《甘肃省
人民政府关于支持兰州新区开发建设政策的意见》。意见包括财税金融、土地、
产业投资、对外开放、科技人才、社会发展 6 大类 47 条支持政策，强力助推兰
州新区加快建设。政策规定，设立兰州新区开发建设专项资金，2013 年—2017
年，由省政府和兰州市人民政府按 7∶3 的比例，每年筹集 10 亿元，用于新区开
发建设以及科技创新、人才引进奖励补助等方面；以 2011 年为基数，省级分享
兰州新区增值税 10%、企业所得税 20%、个人所得税 20%、一般营业税 30%、
金融保险业营业税 100%、资源税 50%的增量全部返还新区，用于新区滚动发展，
期限至 2017 年；“出城入园”企业按企业搬迁前一年实际税额核定省级和兰州市
基数，属兰州市基数部分，由省级结算返还兰州市；加快推进企业“出城入园”。
落实“出城入园”政策，搬迁企业原址土地挂牌出让收入的 85%留给企业。

2012 年 4 月 26 日，兰州市出具了“兰政发【2012】61 号”《兰州市人民政府
关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》。文件明
确对搬迁企业向新区拓展，属政策性搬迁，按照国家有关政策规定享受企业所得
税、营业税、土地增值税等方面的税收优惠；同时，享受搬迁企业在搬迁期间原
址土地产生的增值税、企业所得税、个人所得税地方留成部分，房产税、车船税、
城镇土地使用税、印花税、城建税等由市税务部门提供相关资料，市财政于次年
3 月底全额划入搬迁企业账户等优惠政策。

同时，兰石重装及其子公司在兰州市七里河区的生产厂区，享受老工业基地
改造的相关政策支持。

2、兰石重装出城入园产业升级项目概况

兰石重装出城入园产业升级项目，是兰州新区兰石装备工业园区建设的一部
分，根据机械工业第一设计研究院编制的兰州兰石集团有限公司装备制造工业园
区建设项目可行性研究报告，兰石装备制造工业园区建设项目的实施，将推动兰
石集团提升生产能力，实现企业跨越发展；提升装备水平，实现生产流程现代智
能化；提升企业技术创新能力，实现产品成套高端化、智能化、大型化、成套化；

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提升管理水平，实现效益最优化；提升资源综合利用能力，实现生产绿色化；提
升服务水平，实现产品人性化；提升兰石品牌价值，实现产品全球化；提升企业
文化价值，实现百年兰石梦想。通过此项目的实施，使兰石装备制造业在短时间
内实现质的飞跃，重塑兰石在石化装备制造产业的龙头地位。该项目被甘肃省政
府确定为 2014 年重点推进的省列重大项目之一。

3、项目选址及用地情况

兰石集团装备制造工业园区位于兰州新区内。园区南面与纬一路相临，西面
紧贴经十三路，北面为纬六路，东面紧邻其它项目用地，隔地块为东绕城快速路。
可规划用地面积为 197.7793 公顷（约 2966 亩）。

兰石重装在控股股东兰石集团的大力支持下，已完成兰石重装名下新区用地
373.736 亩的摘牌，相关费用 4,485 万元已支付。同时，由于投资强度达到了兰
州新区招商引资优惠政策规定的投资总额及投资强度，公司已于 2014 年 4 月 30
日收到政府扶持奖励资金 4,485 万元，其金额为已缴纳的土地出让金。

4、项目建设内容及达产后产能

项目建成达产后，年实现营业收入可在目前的基础上翻两番，其中：

（1）炼化容器板块：

a、炼化联合厂房，主要承担高压加氢反应器、四合一连续重整反应器、高
（低）压分离器、高压换热器、以及大型煤化工及其它行业压力容器等设备生产。

b、洁净厂房，主要承担不锈钢、铝材、铜材、钛材、锆材、镍材等不锈钢
及特种材料压力容器设备的生产。

c、球罐联合厂房主要生产各类球形储罐设备的生产。

项目达产后形成年产重型炼油化工设备 45,720t、高品质球罐 34,100t 和新能
源装备 13,500t。

（2）换热板块：换热器联合厂房主要承担可拆式板式换热器、全焊式板式
换热器、板式蒸发器等换热器产品的结构件下料、焊接、热处理、机械加工、组
装、试验等生产任务

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项目达产后形成可拆式板式换热器 5,940 t，全焊式板式换热器 2,970 t，板式
蒸发器等 990 t。

（3）通用板块：通用机械联合厂房主要承担快锻液压机、辊卷板机，径锻
机、锻造操作机、冶金除尘系统、水泥回转窑、冷却机等设备的关键零部件的制
作和总成装配。

项目达产后形成年产以上通用重型机械设备 12,000t.

5、项目备案情况

按照甘肃省发展和改革委员会甘发改产业（备）【2013】65 号《甘肃省发
展和改革委员会关于兰州兰石集团有限公司装备制造业工业园区建设项目登记
备案的通知》，兰石集团“装备制造工业园区建设项目”符合登记备案条件。

6、环评情况

兰石重装出城入园产业升级项目，作为兰州兰石集团有限公司装备制造工业
园区建设项目的一部分，已取得兰州市新区环境保护局“新环审发［2013］20 号”
《关于兰州兰石集团有限公司装备制造工业园区建设项目环境影响报告书的批
复》。

7、股东大会对出城入园产业升级项目的意见

2013 年 8 月 2 日兰石重装 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《出城入
园项目建设框架协议》，委托兰石集团统一争取出城入园的政策，并对兰石重装
出城入园产业升级项目进行建设。项目分阶段建成后，按照兰石重装的生产经营
实际情况，双方签订项目移交合同，由兰石集团分批将项目移交给兰石重装使用。

2014 年 4 月 7 日兰石重装 2013 年度股东大会审议通过的《出城入园建设进
展情况与实施出城入园搬迁的议案》。公司将实施出城入园搬迁工作，同时，由
公司与兰石集团议定出城入园有关的资产移交、土地转让、搬迁补偿等一系列协
议，并提交股东大会审议通过后签署并实施。

8、项目建设总概算及建设进度

（1）项目建设总概算情况

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兰石重装“出城入园产业升级”建设项目总概算如下：建筑安装工程 12.59 亿
元，新增设备及其安装费用概算为 8.67 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14 亿
元，以上合计 23.39 亿元。

根据出城入园产业升级项目进展情况，依据工程项目建设部门的初步测算，
建筑安装工程、新增设备及其安装费用、搬迁及工程建设其他费用的实际投资均
较前期概算有所降低。到三季度项目建成投产后，出城入园产业升级项目实际投
资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增
设备及其安装费用约为 6.50 亿元（截止 2014 年 6 月 30 日已支付出城入园新增
设备款 1.76 亿元），以上数据合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，
最终结果将根据工程决算进行调整。

（2）公司“出城入园产业升级项目”工程建设进展情况

工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月建设项目全面投产，
总工期 15 个月。截止 2014 年 6 月 30 日，项目建设进展情况如下：

A、123,895 平方米炼化联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装全
部完成，设备基础施工全部完成，设备安装完成 35%，预计 8 月份设备安装可全
部完成。

B、35,750 平方米球罐联合厂房和 32,088 平方米洁净车间联合厂房主体已全
部完工，管线、电器铺设安装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8
月初开始，预计 9 月全部完成。

C、35,611 平方米通用机械联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装
正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，9 月底具备生产条件。

D、50,438 平方米换热联合厂房厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装
正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，9 月底具备生产条件。

E、25,000 平方米测试中心大楼主体已全部完成，正在进行内外装修阶段。

F、配套工程：厂区综合管网已全部完成，厂区给排水已全部完成，厂区电
力已全部完成，厂区动力已全部完成，行政中心大楼主体已全部完成，正在进行

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内外装修，厂区食堂已全部完成，职工住宅楼进人简装修阶段，预计 8 月份交付。

公司“出城入园”搬迁工作计划 8 月开始，预计 9 月完成搬迁，新区产业园
区从 8 月份开始逐步投产，老厂区产能逐步开始往新区转移，形成生产经营工作
的无缝衔接，新区产业园 9 月份可全面投产。

截止 2014 年 6 月 30 日，兰石重装“出城入园产业升级”建设项目共计完成
投资 184,995.3 万元，完成投资概算的 79%。其中：建安工程完成投资 110,206.30
万元，完成投资概算的 87.53%；新增设备完成投资 56,397 万元，完成投资概算
的 65%；其他工程完成投资 18,392 万元。

根据出城入园产业升级项目进展情况，依据工程项目建设部门的初步测算，
建筑安装工程、新增设备及其安装费用、搬迁及工程建设其他费用的实际投资均
较前期概算有所降低。

其他有关出城入园的相关内容详见“第十五节五、公司出城入园相关事
项”。

（二）青岛公司专业核电装备生产厂房投资项目

兰石重装全资子公司青岛公司，于 2013 年取得民用核电安全设备制造许可
证（证书编号：国核安证字 Z（13）16 号）。公司拟投资 1.5 亿元，占地面积约
为 3.1 万平方米（土地为一期预留土地）的专业核电装备生产厂房设施，形成年
产 8,000 吨的核电装备生产能力。

（三）新疆公司建设项目

新疆是我国的能源大省，其石油、天然气等资源储量巨大，煤炭资源，总量
预测为 2.19 万亿吨，约占全国预测煤炭资源总量的 40.6%，居于全国第一，因此，
煤化工市场前景广大。由于煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品
为主，外地往新疆运产品运输困难大。为了更好开拓新疆的煤化工市场，且为了
解决设备运输的难题，经发行人 2013 年股东大会表决通过在新疆哈密市投资设
立“新疆兰石装备能源工程有限公司”。发行人希望通过该公司，按“一地多点”的
模式【即：建设一个基地（哈密），依托移动工厂和用户自建厂房承接多个项目

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（煤化工装置现场）】，一方面生产超大型煤制气、煤制油、煤油加氢用气化炉、
费托反应器、炼化加氢反应器等核心设备，另一方面也为新疆境内其它项目提供
零部件配套。通过移动工厂承接项目建设，并结合业主项目建设情况灵活调整，
使新疆公司（基地）和移动工厂的产能最优配置，加上享受新疆的优惠政策，新
疆公司能够获得较好的经济效益。

新疆公司设立后拟在哈密实施制造超大型煤化工及新能源领域设备制造项
目（一期），目前已经获得哈密市发改委“哈市发改经【2014】44 号”文件的备
案批复。项目投资估算为 2.5 亿元。项目建设周期计划 2014 年底建成，项目竣
工达产年生产能力 18,000 吨。

三、发行当年及未来二年的具体发展计划

（一）产品市场定位及市场目标

1、炼油化工装备领域：四合一连续重整反应器保持独家生产地位，板焊式
加氢反应器（包括高压分离器等高压容器）、大型螺纹锁紧环式换热器保持制造
技术国内领先水平，并通过不断的技术开发、工艺及生产流程的优化、制造能力
的提升，做精做强企业，使其成为国内第一品牌。

2、煤化工及化工装备领域：积极开发大型煤化工、大乙烯、大化肥装置核
心产品制造工艺，发挥地域和品牌优势，力争成为该领域核心装备的主要供应商
及国内最知名的品牌。

3、核电设备领域：加大产品研发力度，继续保持国内核电板式换热器优势，
大力开拓核电核容器市场。目前，在换热公司拥有民用核安全制造、设计许可证
的基础上，青岛公司已取得民用核安全制造许可证，公司计划在 2014 年进入核
容器常规岛和辅助设备容器制造领域，三年之内进入核岛主设备领域，在“十二
五”末，核容器在公司产品份额中占有一定比例，使公司成为未来核电设备市场
的国内主要供应商。

4、快锻液压机应用领域：巩固在钢铁、钛合金、管材、铁路行业客户中的
市场地位，逐步开拓军工、有色、风电、核电和航空航天行业客户。积极扩展俄

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罗斯、印度、巴西等海外市场，保持国内快锻液压机技术领先。

5、新能源及环保设备方面：在现有基础上，加强与高校及科研院所等机构
的合作，着力突破一批自主知识产权，在生物质能源、太阳能、风能等新能源开
发利用装备方面实现新突破。

6、国际市场：积极推进国际化经营。快速建立国际营销网络，积极实施“走
出去”战略，不断提高国际化经营水平，积极开展海外业务。不断深化与国际同
行企业在技术、市场、服务等方面的交流合作，逐步与国内外知名工程公司建立
战略合作伙伴关系，多种方式拓展国际市场，树立兰石重装品牌在国际市场上的
形象，使公司核心产品在国际市场占有一席之地。

（二）产能和产品结构发展计划

公司通过实施青岛生产基地能力完善建设项目及超大型容器移动工厂建设
项目，进一步实现产能的扩充和产品结构、市场结构的优化。兰州基地的大型煤
化工核心设备制造业务、锻压设备制造业务、板式换热器设备业务、新能源和环
保设备业务以及青岛公司的超大型容器制造业务、出口业务及核电设备制造业
务、将成为后续发展的产量及利润的增长点。

2014～2016 年，随着公司兰州生产基地出城入园的全面完成和青岛生产基
地的运营水平不断提升，在全面释放兰州基地新产能的同时，大力发展青岛生产
基地的产能。兰州生产基地以炼油、大型煤化工核心设备、锻压设备、板式换热
器设备（包括核电板式换热器）、出口设备及核电设备为主；青岛生产基地以超
大型、大厚度板焊容器、出口设备及核电设备为主。随着建设项目的全面完工，
产能得到充分释放，计划总产量达到 143,250 吨，其中国内炼油设备占 29%，化
工及煤化工设备占 23%，出口设备占 12%，锻压设备占 12%，核电设备占 13%、
新能源和环保设备 11%。

本阶段随着公司出城入园产业升级项目、新疆基地、青岛核电厂房以及募
集资金投资项目的实施，兰州、青岛、新疆三大基地的产业布局将得到进一步的
完善，生产产能得到了极大的提升，产品结构得以优化和升级。公司形成超大型
炼油化工设备、超大型煤化工核心设备、特材容器、核电设备、锻压设备、板换
设备以及新能源和环保设备齐头并进、国内国际两个市场共同发展的格局.

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（三）技术开发与创新计划

公司将深入推进创新型企业建设，构建科技创新能力的评价机制、激励机制。
从体制机制上解决创新能力不足，技术力量分散，激励机制缺失、尖端技术人才
匮乏、成果转化缓慢等瓶颈性问题。将加快建设科技研发成果转化平台，紧紧围
绕服务国家能源装备行业的使命，围绕炼化装备、煤化工、新能源和环保设备、
换热设备、通用机械、军工技术、信息化技术等建立工程技术中心。将努力构建
开放式的科技创新体系，加强与国内、外知名科研机构的合作力度，着力突破一
批关键核心技术，积极承担一批国家重点科研任务，努力掌握一批自主知识产权，
在特大型智能化炼化装置、特材装备、煤化工、核电、生物质能源、太阳能、风
能等新能源开发利用装备方面实现新突破，为公司未来的发展提供坚强的技术支
撑。

公司将继续坚持在引进、消化、吸收的基础上自主创新的技术策略，深化与
大专院校、设计单位、科研院所的合作，根据市场需求不断开发新的产品和新的
制造工艺，确保传统产品的技术领先地位。

在炼化设备制造领域，2014-2015 年重点通过对 Q390R 等新材料、核电国产
化密封元件试验装置研发、U 型换热管多根成型、Cr-Mo 钢主体焊材国产化开发
等新技术的开发应用，2.25Cr-1Mo-0.25V 大型锻焊式加氢反应器、UOP 新型反
应器技术及再生器、超大直径复合板薄壁容器、镍基合金高压换热器等的研制提
高大型容器研发制造能力。

在煤化工设备制造领域，2014-2015 年，以煤化工装置成套化工程技术与煤
制油工程技术及装备研发为切入点，形成煤化工装置成套化工程技术及煤制油工
程装备成套工艺包技术，提高总承包（EPC）能力，技术水平达到国内领先。继
续深化煤焦油超临界溶剂加氢轻质化技术产业化开发工作，2015 年完成工业化
试验静设备的研制工作，形成自主知识产权。持续加大大型设备现场制造技术研
究，2014～2015 年，完成国内大型煤化工装置核心设备高压绕管式换热器、费
托反应器（直径：φ 9600mm，壁厚：δ=130，重量：2200T,长度 70m，容积 4023m3）
等的现场制造安装。

在锻压设备制造领域，计划于 2014 年研制成 32MN 压铸机、2015 年前研制

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成功 300MN 多缸薄板成型液压机组，技术达到国际先进水平，以替代进口填补
国内空白。计划于 2014 年-2015 年研制成功 10MN 伺服压力机、锻压设备专用
机器人、40MN 多项模段液压机组、16MN 全液压径向锻造机组等产品，形成国
内最先进的设计制造技术。

板式换热器领域，2014 年以完成关键热交换设备——蒸发器和冷凝器的设
计、制造为突破，研究用于低温余热发电的卡琳娜动力循环热电转换工艺系统。
形成自主知识产权（专利）。完成 H13 型核电用焊接式板式热交换器研制、1000mm
板宽系列换热板片模具的开发、板式换热器的数字化监控系统研发、大型换热板
片的结构特征及流场模拟分析、板式热交换器用国产钛板冷压成型开发、板式热
交换器用特殊薄板材料的成型开发等新产品、新工艺、新材料的研发，继续保持
公司在该领域的技术优势。

（四）人力扩充计划

人才是企业最宝贵的资源。公司将不断加强人才引进力度和培养力度，建立
好人才引进、培养、评价、激励机制。按照“为需所聘、为我所用、为业所谋、
为绩所奖”的人才观，努力打造创新型科技人才队伍、技能型技术工人队伍、复
合型管理人才队伍。加强校企院企合作，通过共同建设研发中心、实训基地、人
才培养、交流平台等方式，充分利用好学校院所科研平台，促进研究成果转化为
生产力，促进企业发展。通过多方式培养自有人才，多渠道吸引外部人才，为公
司创新跨越发展提供人才支撑。

公司将秉承“以人为本”的管理理念，通过培养高素质人才，打造现代优秀企
业。一方面充分利用子公司所在地青岛、上海、西安的地域优势，积极引进压力
容器及锻压设备设计、核电核容器制造、石油化工及煤化工工艺、国外项目订货、
EPC 项目总包、质量控制等方面的高技能紧缺人才，在“2015-2020”期间每个专
业引进或培养 3～6 名领军人物，共计 20 名左右；另一方面，着力加强对现有技
术人员和技术工人的培训，积极探索适合公司快速发展的培训新方式，尽快培养
出一支能挑大梁的人才队伍，以解决关键人才短缺的问题。公司计划在 2015～
2020 年间，每年各业务板块引进相应数量的员工；与此同时，公司通过优化人
力资源结构，系统地提升技术人员及技术工人比例，在 2020 年前，实现容器制

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造业务技术人员占比不低于 24%，技术工人占比不低于 69%；锻压设备制造业
务技术人员占比超过 60%的目标。

（五）业务拓展与销售网络建设计划

不断提升产品开发和设计人员的水平，实现部分高压容器产品从主要依靠设
计院进行设计向自主设计迈进，逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造
总承包商的战略转型，提高产品附加值，提升公司的盈利能力；探索建立专业的
设备检修和安装队伍，实现业务从目前的以制造为主转向“产品开发+制造+服务”
的方向拓展，通过领先的技术优势，提供高质量的产品，加大对产品的后续服务，
开辟新的收入来源，同时达到掌握和控制核心产品的设计、制造、安装和检修技
术的目标，为公司持续发展奠定基础。

在锻压设备制造业务方面，公司将从传统被动型服务向差异化主动服务转
型，自主定期开展已售锻压设备产品的巡检、回访、保养、培训、咨询及配件供
应等服务，根据客户生产条件及业务特点提供定制化套餐式个性服务，变一次性
产品销售盈利模式为覆盖产品生命周期的长期服务盈利模式。

板式换热器业务方面，将以核电、采暖、石化三大行业为主导，加大市场投
入力度，积极拓展可拆式、全焊式、及板壳换热器的市场应用，加大对新型能源
行业应用的拓展，在不断进行现有系列产品设计完善的同时，组织做好适应市场
需求新产品的研发工作，以产品技术优势占领市场

继续完善以行业销售为主、结合区域销售，覆盖全国的销售网络。进一步细
分市场，分别针对炼化设备市场、化工与煤化工市场、核电设备市场、锻压设备
市场、换热设备市场、新能源与环保设备市场，确立不同的销售策略和适当的营
销方式；进一步加强技术研发中心与销售部门的协作，强化技术营销策略；进一
步强化与国内外专业工程公司合作，拓展国际项目销售渠道，逐步扩大国际市场
销售份额；切实抓好核电核容器取证后产品的技术攻关及产品订货，公司已在青
岛专门设立了核容器项目部，力争两年内在核容器业绩上有大的突破。

（六）国际化经营计划

公司拟建立国际营销网络，积极实施“走出去”战略，不断提高国际化经营水

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平，积极开展海外业务，提升兰石产品在国际市场中的份额。将不断深化与国际
同行企业在技术、市场、服务等方面的交流合作，走出一条具有兰石特色的“引
进来”国际化道路。不断拓展全球化的战略视野，提升公司现代化企业生产、经
营、管理水平，努力实现与国际一流企业的接轨。

公司将抓住国外发达国家工业装备升级换代、发展中国家加速工业化建设，
富油国原油简单出口转向石油化工的深加工产品出口，以及国外知名工程公司向
低成本国家转移石化装备制造业务的机遇，大力拓展出口业务。

重点依托青岛公司优越的地理位置及“兰石”的品牌优势，与国际及国内优秀
工程公司及代理公司合作，通过“走出去”、“请进来”打通国际销售渠道，建立稳
定的客户资源；通过承接国外产品，消化、吸收先进技术和管理方法，完善国际
化经营的运营模式，使公司在产品质量、生产工艺、技术水平等方面达到国外先
进水平，树立国际化品牌形象。计划在未来三年间，使公司出口额达到 2～3 亿
元人民币的水平，出口产品构成由原来的中低端石化设备逐步转为石化中高端设
备，锻压设备业务目前主要开发俄罗斯与印度市场。

四、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是围绕公司现有主营业务和核心技术状况，通过认真分析
公司自身的优势和劣势，适应石油炼化设备、锻压设备向大型化、重型化发展，
以及煤化工、核电、新能源与环保等新型产业发展加速的市场需求而拟定的。是
公司现有业务“上水平、上规模、上档次”的必然要求，也是公司实现可持续发展
的客观需要。下一步，公司将紧紧围绕技术领先这一核心竞争优势，进一步加大
技术研发的投入力度，以市场需求和行业发展为导向进行高效的产品研发，结合
研发成果的产业实施，始终保持技术领先。同时，持续完善公司治理和内部控制，
形成规范化的激励和约束机制，有效提升企业价值，确保公司业务发展目标的实
现。

五、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用

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本次募集资金运用对实现上述业务发展计划具有十分重要的作用，公司业务
的稳定快速发展和募集资金投资项目的顺利实施，是实现上述目标的前提。借助
青岛生产基地能力完善建设项目的实施，可进一步消除公司在大型容器制造方面
的配套能力瓶颈；超大型容器移动工厂建设项目的实施，可彻底解决煤化工设备
供应中大型压力容器不便于运输，需要就地制造的难题，增强公司在煤化工领域
的市场开拓能力，并巩固公司在炼化设备领域现场制造能力强的优势，有效地提
升公司的装备水平和市场供应能力，提升公司产品的技术领先优势，提高市场份
额，保障公司业务发展目标的实现。

六、拟定上述计划所依据的假设条件

（一）国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公
司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；

（二）本公司所属行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形；

（三）与本行业密切相关的国家法律法规、行业发展政策没有重大变化；

（四）募集资金投入项目能按计划组织实施并如期完工；

（五）公司所预期的风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经营
产生根本性影响的风险；公司不发生重大经营决策失误。

七、实施上述计划将面临的主要困难

（一）在炼油化工设备制造领域，大部分国内制造企业与产品设计单位自成
体系，造成产品设计与制造脱节，在一定程度上影响中国石化装备业的发展。本
公司虽然在中国石化专业设备制造领域创造了许多第一，但与公司发展要求相
比，目前产品自主设计能力尚需提高。

（二）公司市场定位和产品结构调整有赖于国家石油替代战略和新能源发展
规划的实施。煤化工行业目前沿技术路线、技术装备方面还不完全成熟，是公司
在涉足该领域时面对的主要矛盾；核电设备虽然公司在板式换热器设备方面处于
国内领先地位，但是核电容器设备制造方面，由于刚取得许可证书，在该领域的

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开拓发展以及得到核电市场的认可，还需要一定的时间。

（三）本次募集资金到位后公司资产规模和业务收入均将呈现高速增长，公
司在资源配置、运营管理；特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。

（四）公司在未来三年处于高速发展阶段，要实施上述计划，公司迫切需要
各层次、各类型的人才，因此，人才的引进和培养，特别是营销、技术和管理等
方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。

八、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法
或途径

（一）按照管理优化、流程优化、岗位优化、成本优化、精益生产、质量为
本的要求，以制度建设为保障，信息化建设为平台，绩效考核为抓手，全面推行
“六大行动计划”，强化管理，加强成本管理，建立风险管理体系，运用信息化手
段推动两化深度融合，达到降本增效，提高资源的利用率和公司运营效率的目的。

（二）坚持以市场为导向、客户为中心、服务为保障，建立完善以价格、服
务、客户管理、产品推介、营销队伍和营销激励机制建设等为主要内容的整体营
销体系。努力打造智能化的产品与服务，不断创新营销、服务模式，实现对客户、
产品的全生命周期管理，产品销售从单台产品向成套设备及 EPC 总包转变，客
户服务从解决问题向提供整体解决方案转变，尽快完成制造向制造加服务的转
型。同时，在确保国内市场领先的前提下，加强国际市场研究，科学布局建立国
际销售网络，全面扩大国际市场份额。

（三）加强与科研院所和核心客户之间的战略合作关系，搭建资源共享的产
学研用为一体的科技创新平台，完善科技创新体系，加大科技创新及产品研发投
入力度，继续加大传统行业的新产品开发，不断提高市场占有率，同时，着眼装
备制造领域前沿产品开发的突破，在精细化工、生物质能、合金新材料等领域培
育新的利润增长点。

（四）本次募集资金计划的成功实施是实现上述业务发展目标的重要基础，
公司将认真组织项目的实施，尽快实现投产，促进生产规模的扩大和设备技术水

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平的提高。

（五）建立健全人力资源管理体系，实行自身培养与人才引进相结合的人力
资源开发方针，加强对内部员工的专业培训，创新人才培养方式，制定有针对性
的培训计划和措施，采取请进来、送出去、多工种、多岗位交流，加快人才培养
进程。按照“不求所有，但求所用”的用人理念，加强校企院企合作、技术项目合
作等方式柔性引进优秀的专业技术人才、营销人才和管理人才，树立唯才是举、
业绩导向、用其所长、容其所短的用人观，塑造公司的人才竞争优势。

（六）以公司实现首发上市为契机，进一步完善法人治理结构，不断强化内
部激励与约束机制，提升管理水平，强化品牌建设，集合技术、品牌、人才、机
制、市场等多方面的优势，保障总体经营目标的实现。

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第十三节募集资金运用

本公司从当前石油化工行业设备市场供求情况及公司未来发展战略要求出
发，决定本次募集资金将全部用于公司的主营业务，拟定本次募集资金投入的项
目为通过全资子公司青岛公司实施青岛生产基地能力完善建设项目和在兰州基
地建设超大型容器移动工厂建设项目。

一、本次发行募集资金运用概况

（一）拟投资项目资金需求及项目立项审批情况

1、拟投资项目资金需求

经发行人 2013 年 8 月 2 日第二届董事会第四次会议审议并经 2013 年 8 月
20 日 2013 年第三次临时股东大会审议批准，本次发行不超过 10,000 万股（含
10,000 万股），本次发行股票募集资金将全部用于公司主营业务，公司将按轻重
缓急顺序依次投资于以下项目：

单位：万元
序号项目名称总投资固定资产投资铺底流动资金建设期

1 青岛生产基地能力完善建设项目 19,100 16,100 3,000 24 月

2 超大型容器移动工厂建设项目 20,000 17,000 3,000 12 月

合计 39,100 33,100 6,000 --

发行人于 2014 年 8 月 26 日召开 2014 年第三次临时股东大会，通过了“授
权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案”，授权有效期延长到
2015 年 8 月 20 日。发行人于 2014 年 9 月 9 日召开第二届董事会第 16 次会议，
在股东大会授权范围内，对公司首发上市募集资金数额做出调整。发行人本次募
集资金投资项目共需资金 39,100 万元，其中 1.3 亿元使用首发上市募集资金，其
余部分由发行人自筹解决。

2、募集资金拟投入项目的项目立项审批情况

本次发行后，募集资金拟投入项目的总投资及项目立项审批情况如下：

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单位：万元
序号地点项目名称总投资备案机关备案文号
青开发改审［2010］135 号；
2012 年 6 月 18 日《关于青
青岛经济技术
青岛生产基地能力岛兰石重型机械设备有限
1 青岛 19,100 开发区发展和
完善建设项目公司青岛生产基地能力完
改革局
善建设项目建设期限变更
的函》
甘发改产业（备）［2010］
超大型容器移动工甘肃省发展和
2 兰州 20,000 86 号；甘发改产业函［2012］
厂项目改革委员会
24 号
合计 39,100 --

注：2013 年 12 月 26 日，甘肃省发展和改革委员会向发行人出具《关于兰
州兰石重型装备股份有限公司超大容器移动工厂项目备案情况的说明》，认为超
大容器移动工厂项目已经开工建设，项目备案文件继续有效，无需再次备案登记。

（二）董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见

2013年8月2日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了本次募集资金投
向的议案。全体董事认真审议后认为募集资金拟投资项目论证充分，符合公司主
营业务发展方向，具有良好的市场前景，项目投资总额与公司规模、技术水平相
匹配，投资收益能够得到有效保证。

2013年8月20日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司
本次公开发行股票募集资金用途的议案。

（三）拟投资项目资金使用计划

本次发行股票募集资金将全部用于公司主营业务，公司将按轻重缓急顺序依
次投资于以下项目：

单位：万元
序号项目名称总投资固定资产投资铺底流动资金建设期

1 青岛生产基地能力完善建设项目 19,100 16,100 3,000 24 月

2 超大型容器移动工厂建设项目 20,000 17,000 3,000 12 月

合计 39,100 33,100 6,000 --

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本次发行募集资金到位前，本公司将按照各自项目进度的实际情况以自筹资
金支付项目款项。待本次发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款
项及置换前期已投入的自筹资金。截至 2014 年 6 月 30 日，青岛生产基地能力完
善建设项目固定资产已投入 5,411 万元；超大型容器移动工厂建设项目固定资产
已投入 2,819 万元。

（四）募集资金专户存储安排

发行人在 2010 年 10 月 20 日召开的 2010 年第三次临时股东大会上表决通过
了《兰州兰石重型装备股份有限公司募集资金专项储存及使用管理办法》，本次
募集资金到位后将专户存储，严格按规定使用募集资金。

二、募集资金项目的市场前景分析

（一）募集资金项目的市场前景分析

发行人生产的主要产品为炼油化工、煤化工等专用设备，主要为石油炼化、
煤化工行业的企业提供大型、重型高压容器的设计、制造、安装及售后技术服务。
重型压力容器制造行业是重大技术装备制造业的主要子行业之一，装备制造业为
国民经济和国防建设提供各类技术装备，具有产业关联度高、带动能力强和技术
含量高等特点，是一个国家和地区工业化水平与经济科技总体实力的标志，也是
国家经济安全和军事安全的重要保障。

炼油化工专用设备的下游行业是石油化工行业，石油化工行业是国民经济中
的重要支柱产业，在国民经济中占有重要地位。大型、重型高压容器或特种材质
压力容器是现代石油化工装置的核心设备，是石油化工、煤化工、核电企业成套
生产线的关键配套技术装备。

1、我国能源需求的增长，必然带动炼油化工专用设备需求的增加，发行人
生产的产品未来发展市场前景广阔
根据中国石油经济技术研究院发布的《2013 年国内外油气行业发展报告》，
2013 年我国石油和原油表观消费量分别为 4.98 亿吨和 4.87 亿吨，我国石油的对
外依存度升到 58.1%。同时该报告还预计 2014 年我国石油需求增速将在 4%左右，

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达 5.18 亿吨，石油的对外依存度将达 58.8%。因此，无论是在国际上还是在国内
业界，未来 30 年内我国对石油的需求总量是巨大的。
石油需求的不断增加，必然带动石油化工行业及煤化工专用设备行业的发
展。2013 年，我国炼油能力将新增 3950 万吨/年左右，到 2013 年年底，我国炼
油总能力将突破 6 亿吨/年，达到 6.14 亿吨/年，同比增长 6.9%。2013 年包括 2
个新建项目（四川石化和泉州石化）和 5 个以上的改扩建项目正在进行。此外，
民营炼油企业也可能有一些新建和改扩建项目投产以及一些落后产能被淘汰。
2013 年以后新增炼油产能项目情况，预计到 2015 年，我国炼油总能力将达到 6.8
亿吨/年左右。目前，中国石油、中国石化及中国海油等石油公司旗下共计有 15
个左右的新建及改扩建的千万吨级炼厂项目在持续推进中，此外还有 15 个左右
的规划拟建炼油项目。
根据《石化和化学工业“十二五”发展规划》，到 2015 年全国炼厂平均规模超
过 600 万吨/年，石油路线乙烯装置平均规模达到 70 万吨/年以上；长三角、珠三
角、环渤海地区三大石化产业区集聚度进一步提高，形成 3-4 个 2000 万吨级炼
油及 3 个 200 万吨级乙烯生产基地。因此，炼油化工项目的市场需求将持续稳定
增长。
2013 年以来，我国多个地区与城市频现雾霾天气国务院对此非常重视，已
经采取多种措施进行应对。其中一条是决定加快我国汽柴油质量标准升级步伐。
在我国车用汽柴油达到国Ⅲ标准基础上，未来三年我国汽柴油将继续进行质量升
级，努力在 2014 年及以后分别达到国Ⅳ标准，局部地区率先达到国 V 标准。
2013-2015 年投产的炼油项目需按照欧洲Ⅳ标准生产。现有炼油厂需提升装置水
平，增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置，以达到环
保要求。2013 年 9 月 10 日，国务院印发《关于印发大气污染防治行动计划的通
知》，明确了油品质量升级时间表，确定第四阶段车用汽油标准过渡期至 2013
年底。2013 年 7 月 1 日以后，国内全面供应国Ⅲ柴油，2014 年元旦开始，全国
置换国Ⅳ标准汽油。目前我国多数炼油厂还处于国 III、国 IV 共存的状态。全国
油品质量升级会推动国内炼油装置进一步升级，炼化设备市场需求强劲。

2、根据能源结构的现状，我国将会加大对煤化工领域的投入，相应煤化工
专用设备需求将增加，发行人生产的煤化工设备未来增长潜力巨大

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世界已进入能源和化工原料多元化的时代，以煤炭为原料生产化学品和通
过转化生成高效洁净能源（电力、燃料油等）的技术将与石油和天然气化工形成
并列竞争的趋势，煤化工在各成熟单项技术的支撑下，面临新的发展机遇。煤化
工装备将成为未来几年煤化工产业发展中的受益板块，装备投资约占煤化工项目
总投资的 50%，未来煤化工装备具有较大的市场需求。

2013 年，国务院印发《大气污染防治行动计划》，明确指出要―加快调整能
源结构，增加清洁能源供应、制定煤制天然气发展规划，在满足最严格的环保要
求和保障水资源供应的前提下，加快煤制天然气产业化和规模化步伐。《天然气
“十二五”规划》提出，到 2015 年国产天然气供应能力达到 1760 亿立方米左右，
常规天然气约 1385 亿立方米，其中煤制天然气约 150 亿-180 亿立方米。我国已
将“煤的清洁高效开发利用、液化及多联产”列入了《国家中长期科学和技术发展
规划纲要》，将其确定为 2006-2020 年 68 项优先发展主题之一。

从各省已经出台的“十二五”规划来看，包括山西、新疆、内蒙古、宁夏和
陕西等煤炭大省将新型煤化工作为战略性支柱产业，投资方向集中于煤制气、煤
制烯烃、煤制乙二醇、煤制甲醇等领域，初步统计计划投资总额约达 2 万亿元。
具体如下表：

省份产能目标（到 2015 年）投资总额（亿元）

煤制油 540 万吨、煤制烯烃 240 万吨、煤制天然气 120
山西 8,000
万立方米、煤制乙二醇 100 万吨等

煤制油生产能力达 1000 万吨，新增加 876 万吨数煤制天
然气 300 亿立方米；煤制乙二醇生产能力 200 万吨，新增
内蒙古 2,800
新增 180 万吨；煤制烯烃生产能力达 200 万吨，新增 100
万吨等

形成煤焦化 800 万吨、煤制尿素 260 万吨、煤制二甲醚
新疆 80 万吨、煤制天然气 600 亿立方米产能、力争形成煤制 5,500
烯烃 100 万吨、煤制乙二醇 100 万吨的生产能力。

宁夏煤制油 300 万吨、煤制烯烃 120 万吨 2,000

上表根据各地制定的“十二五”规划统计而得。

新型煤化工项目建设的方兴未艾，势必给煤化工设备带来巨大的市场空间。

（二）公司募集资金投资项目投产后产能增加及销售情况

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发行人本次募集资金项目实施后，将形成新增年产 15,800 吨大型、重型炼
油化工容器的能力。具体情况见下表：

募投项目项目实施前本项目实施完全达产后
生产规格
名称产量（台）产量（t）产量（台）产量（t）

高压加氢反应器 3 1,800 8 6,600
青岛生产
四合一连续重整反应器 3 900 6 1,820
基地能力
高（低）压分离器 3 900 6 1,800
完善建设
特种材料压力容器 5 200 20
项目
其它压力容器 5 500 20 2,080

合计 19 4300 60 13,100

超大型容高压加氢反应器 - - 3 2,400

器移动工塔器 - - 3

厂项目煤制油反应器 - - 2 3,800

合计 8 7,000

青岛公司现有生产能力为 4,300 吨，青岛生产基地能力完善建设项目完成后，
青岛公司产能近 13,100 吨，该项目新增产为 8,800 吨。

最近三年一期，发行人产能利用率处于较高水平，发行人的生产主要受产能
的制约。最近三年一期，发行人大型压力容器产能利用率情况如下：

期间产能（吨）产量（吨）产能利用率（%）

2014 年 1-6 月 15,750 17,213 109.29
2013 年 31,500 35,798.00 113.64
2012 年 20,300 20,335.04 100.17
2011 年 20,300 21,347.06 106.73

发行人签订的订单额度在不断增加。最近三年一期发行人在炼油化工及煤
化工专用设备业务中承接订单情况如下：
单位：万元

2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
161,010 150,660 142,131 104,929

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人炼油化工及煤化工专用设备等压力容器在手
订单金额达到 25.40 亿元。上述两个募投项目完成后，尽管发行人生产能力在未

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来几年提高近 1.6 万吨，但是以前因运输原因等限制发行人签署订单的因素消除，
加上募集资金项目完成后发行人在行业中地位的提升，未来获得订单的竞争能力
大幅度提高，为将发行人在未来几年消化新增产能提供有力保障。

三、募集资金投资项目情况

（一）青岛生产基地能力完善建设项目
1、项目背景
二十世纪九十年代以来，炼油、化工装备制造行业发展的一大特点就是规模
更加大型化。装置规模的大型化必然要求装置部件的大型化，其中压力容器（包
括贮运、反应、热交换器的受压壳体）的大型化已达到出厂单台设备重量 1,350
吨的水平，并且正向 1,600 吨到 2,800 吨发展。发行人在兰州的生产基地，长期
以来产品的运输一直依靠铁路和公路，而我国现有铁路和公路运输都无法将大型
产品整体组装运输，发行人生产的炼化设备产品单台只能限制在 400 吨以下，产
品规格直径小于 4,000mm，产品运输“瓶颈”严重制约着发行人的长远发展。

同时，从我国石化炼油工业长期发展来看，随着我国进口石油的数量越来
越大，我国大型石油炼制和石油化工企业（装置）的布局基本是趋向沿海。国内
许多大型容器制造厂商也都选择在沿海、沿江投资建厂。发行人从公司长远发
展战略考虑，2007 收购了兰石集团在青岛经济技术开发区投资新建的青岛公司
的股权，使其成为发行人的全资子公司。

青岛公司设立后，于 2007 年 12 月实施大型压力容器建厂项目。发行人收购
青岛公司的股权后，在青岛公司继续实施大型压力容器建厂项目，青岛公司第一
阶段的投资，主要用于购买土地使用权、建设厂房等基础设施及购置了可以满足
初步生产所需的机器设备，目前公司产能可以达到 4,300 吨，实现了工程建设第
一阶段的目标。

青岛公司第一阶段项目建设情况如下：

（1）建成面积 3 万平方米的重型容器联合厂房、探伤室、办公楼、食堂
等。

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（2）购置了大型设备。购置的主要大型设备有：

①大四辊全液压卷板机，最大卷板宽度 3M，最大卷板厚度 280mm。

②主起吊设备 600 吨天车一台。

③微机控制贯通式天然气加热炉，炉膛容积 8M×9M×30M，最大载重 1200
吨。

④8 米数控立式车床，可满足大型锻件及筒体、封头等部件的加工。

⑤80 吨封头堆焊用大型变位机和多台瑞典 ESAB 焊机，可完成高压厚壁压
力容器的焊接工作。

⑥9MVe 直线加速器，可满足厚度小于 400mm 金属材料的无损检测。

大型压力容器建厂项目使青岛公司基本具备了生产大型压力容器的条件，
并初步形成了一定规模的生产能力。

青岛公司于 2010 年 7 月正式开始生产，截至 2014 年 6 月 30 日，青岛已累
计完成产品 157 台 22,404 吨产品。因青岛公司建成投产而签定的合同金额总计
达 16.86 亿元。主要客户有扬州置年石化公司、北海石化公司、广州石化公司、
石家庄石化公司、武汉石化公司、茂名石化公司、抚顺矿业、山东昌邑石化公
司、青岛石化公司、燕山石化公司、辽河石化公司、金陵石化公司、四川石化
公司、清华大学核能研究所、安庆石化公司、济南石化公司、扬子石化公司、
泉州石化公司、胜利油田、哈萨克斯坦阿特劳炼厂等。

但在青岛建设的大型压力容器建厂项目，还不能完全满足大型产品制造的
要求，主要表现在：

（1）生产设备没有全部采购到位，项目第一阶段完成后还不能达到原设计生
产 10,000 吨/年以上产能的要求。

（2）项目还不能达到单台产品最大起吊 1,200 吨的能力。如：重型跨天车应
安装两辆 600 吨天车，但现在只安装了一辆。

（3）青岛公司还没有对将要进入的核电装备市场产品生产所需的专业设备进

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行投入，这将制约和影响着青岛公司未来发展。
青岛公司第一阶段的投资，主要用于购买土地使用权、建设厂房等基础设
施及购置了可以满足初步生产所需的机器设备，随着青岛公司的投产，提高了
发行人在市场上的竞争能力。市场对炼油化工设备大型化需求的趋势，公司为
进一步提高公司产能，满足市场对大型压力容器的需求，抓住市场机遇，需要
在现有的基础设施之上增加设备，以使青岛公司生产大型、重型设备的能力进
一步提升、产能达到设计目标，并充分利用公司已有厂房等基础设施。青岛生
产基地能力完善建设项目将着力解决青岛公司在生产设备方面的不足，以提升
公司大型产品的制造装配能力，适应和满足炼油化工装备向大型化发展的市场
趋势，为产品出口以及后续进入核电装备市场打下良好的基础。

2、投资概算及实施方式

本项目通过发行人的全资子公司青岛公司实施。项目计划总投资 19,100 万
元，其中：固定资产建设投资总额 16,100 万元、铺底流动资金 3,000 万元。项目
固定资产投资具体情况见下表：

序号项目名称估算价（万元）占总值（%）备注

1 土建工程 0.00 0.00

2 设备工程 14,289.60 88.76 含测试设备

3 安装工程 843.73 5.24

4 其他费用 966.67 6.00

合计 16,100.00 100.00

3、产品方案

本项目目标产品为高压加氢反应器、四合一连续重整反应器、高（低）压分
离器、特种材料压力容器等。

本项目建成后，大型炼化设备及压力容器可达到 1200t/单台，可以生产出
φ6000mm、壁厚 280mm 的大型高压加氢反应器，产品的技术性能和质量达到当
前国际同类产品的先进水平。

4、产品技术标准、工艺流程及设备选型

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（1）技术标准
本项目产品执行中华人民共和国国家标准及行业标准。项目产品材料采购、
制造、检验、试验所遵循的主要标准、规范如下表：

序标准
标准代号标准名称适用产品
号级别

1 GB150-1998 钢制压力容器国标炼油化工设备

2 GB151-1999 钢制列管式换热器国标管壳式换热器系列

固定式压力容器安全技术监
3 TSG R0004-2009 法规各种压力容器
察规程

各种压力容器，锅
4 国务院令（第 373 号）特种设备安全监察条例法规
炉

5 HG20584-1998 钢制化工容器制造技术规定行标各种压力容器

在产品设计、生产工艺技术、性能特点、质量指标、试验方法、检测标准等
方面，吸收国内外现有的最新标准，所执行的标准等同采用国际先进标准。

（2）工艺流程
高压加氢反应器、四合一连续重整反应器、高（低）压分离器、特种材料压
力容器等。其工艺流程详见本招股说明书“第六节业务与技术四、发行人主
营业务具体情况（二）主要产品工艺流程图”。

（3）项目建设内容
解决青岛公司在生产设备方面的不足，在青岛公司现有厂区内进行生产能力
完善，项目建设内容全部为生产设备采购及安装。

（4）主要设备选择
项目新增大型生产和吊装设备共计 89 台（套）。具体见下表：
序号设备名称规格型号单位数量
1 配套加工车间
1.1 数控车床 5M 台
1.2 数控镗铣床 T6920 台
1.3 单柱立车加工高度 10M 台
1.4 立式车床 1.6M 台
1.5 铣边机 L=16M、б=150mm 台
1.6 三轴深孔钻台

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1.7 桥式双梁起重机 600/120t 轨距 34M 台 1
1.8 桥式双梁起重机 200/60t 轨距 32.2M 台 1
1.9 桥式双梁起重机 50/10 t 轨距 32.2M 台 1
1.1 桥式双梁起重机 200/60t 轨距 32.2M 台 1
1.11 桥式双梁起重机 50/10 t 轨距 32.2M 台 1
1.12 桥式双梁起重机 50/10 t 轨距 28.4M 台 2
小计
2 焊接车间
2.1 封头堆焊焊机台 1
2.2 单丝窄间隙焊机台 3
2.3 筒体内壁堆焊焊机 C15 台 1
2.4 双丝窄间隙焊机台 1
2.5 变位机 60t.M 台 1
2.6 手工氩弧焊机台 5
2.7 二氧化碳气体保护焊机台 5
2.8 手工等离子切割机台 1
2.9 普通手工电弧焊机 500A 台 20
2.1 碳弧气刨机 1000A 台 4
2.11 打磨机 h=4000mm，L=4000mm 台 2
2.12 焊接平台套 10
1.13 工装夹具套 10
小计
3 总装车间
3.1 防窜胎 1200t 台 1
3.2 防窜胎 800t 台 2
3.3 防窜胎 500t 台 2
小计
4 检验站（含无损检测）
4.1 气压试验系统 25MPa 套 1
4.2 水净化系统 Cr1≤1ppM 套 1
4.3 直线加速器 2Mev 套 1
4.4 射线机 300X 套 3
小计
总计

（5）项目核心技术及取得方式
青岛公司作为发行人的全资子公司，可利用发行人从事大型、重型炼化设备
的生产方法、生产技术、检测技术、产品质量保证体系，以及发行人在多年的生

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产实践中不断完善、创新、提高，形成的完整、系统、先进、较成熟的大型、重
型炼化设备生产工艺和生产技术。

5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目产品生产所需原材料、辅助材料来源主要为上海、河南、湖北、重庆
及日本、欧洲等国内外市场，原材料的运输方式主要以外委汽车、火车运输为主，
由生产厂家直接发运到企业生产所在地。

本项目所需燃料主要为燃油、设备清洁用油、天然气、热力等。生产所需燃
油为符合国家标准常规燃油，可在附近加油站直接购得，或市场购置，来源有保
障，运输方便。

青岛市电力供应充足，青岛公司为市政 10kV 双回路电源供应，变压器安装
容量 6000kVA。青岛公司已有完善的道路、绿化、排水、排污、电力、通讯等工
程设施。本项目用水由市网供水直供。天然气由开发区供给。

6、项目环保情况
本项目生产过程中产生的污染物主要有机加工乳化液、车间清洗废水，集
中送往该地区有废水处理资格单位进行处理。厂区内的生活污水经化粪池处理
后与生活废水经厂区污水管道排至城市市政排水系统。

本项目生产过程中的粉尘源为喷丸室内清理结构件表面氧化皮时产生的粉
尘，该粉尘经设备自带的除尘器除尘后，排放标准符合国家环保排放要求。

本项目生产过程中产生固体废弃物主要是金属废料和包装材料，金属废料定
期由钢厂回收重新回炉冶炼利用；废包装材料由各类物资回收公司回收。

本项目生产过程中的主要噪声来自生产设备噪声和动力设备噪声。生产车间
混响噪声小于 85dB(A)。选用性能优良、运行噪声小的设备，再借助建筑物的遮
挡及距离衰减作用，减轻对环境的影响。达到《城市区域环境噪声Ⅲ类标准》
(GB3096-93)和《工业企业厂界噪声Ⅲ类工业区标准》(GB12348-90)即：昼间
65[dB(A)]，夜间 55[dB(A)]。

本项目已取得青岛市环境保护局“青环评［2010］227 号”《关于青岛兰石重

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型机械设备有限公司青岛生产基地能力完善建设项目环境影响报告表的批复》，
批复认为该项目符合国家产业政策，同意进行项目建设。

7、项目主要经济指标

本项目完成后，青岛公司年可实现生产能力从 4,300 吨增加到 13,100 吨，新
增产能 8,800 吨，销售收入可从项目实施前的 32,400 万元增加到 98,000 万元，
本项目新增的销售收入达 65,600 万元，税后净利润可达 10,706 万元，新增净利
润达 8,761 万元。青岛生产基地项目完工后，本项目（总量）税前财务内部收益
率为 29.36%，投资利润率为 24.06%，投资回收期为 4.87 年（含建设期）。

8、选址及用地情况

本项目的建设地址在青岛经济开发区北部工业区的青岛公司厂区内。厂区西
边为昆仑山路，与青岛西海岸出口加工区相邻，东、南临开发区规划路，北边为
红石崖十号路，交通非常便利。本项目在青岛公司的厂址上建设不涉及新增项目
用地，在厂区内已建成 34,000 平方米的厂区，也不涉及新增厂房的问题。

青岛经济技术开发区按照“大项目——产业链——产业集群”的思路规划建
设了“六大产业团地”，着力培育“六大产业集群”，其中“石油化工产业集群”主要
依托中石化 1,000 万吨大炼油项目，围绕下游产业链重点发展石化深加工和精细
加工项目。青岛港是中国沿海五大港口之一，具有水深域阔、不冻不淤的优良港
口条件，加之中石化在投资建设青岛大炼油项目的同时，在黄岛建设了专用于大
型、重型设备运输的大件码头，能装卸总重 5,000t 的加氢反应器（青岛公司单体
设备总重 1,200t），完全可以满足产品的运出。

（二）超大型容器移动工厂项目

1、项目背景

石油、化工设备的大型化是行业发展的必然趋势，尽管发行人在板焊压力容
器的生产方面处于行业领先位置，但随着发行人所生产的板焊压力容器外形尺寸

的增加、吨位的提高，发行人的生产经营受所处区位制约的问题越来越突出，发

行人生产的大型炼化设备整体运输变得越来越困难，对超长、超大、超重的设备，

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不得不采取分段运输，现场组焊的方式组织生产。尤其是一些直径 5M 以上的超

大型容器，采用分段制造也难以运输，只能在装置现场进行制造。本项目通过

建造现场可拆装的组合厂房，增加现场吊运设备、热处理设备、焊接设备以及一
些现场检测设备和辅助设备，提升公司超大型设备现场制造及组装能力。

相对于永久性现场制造基地建设，大型移动式工厂由于其可移动性、能重复
使用的特点，在建设成本上相对较低，更为经济。

经过多年的探索，发行人已总结出一整套完整的、可行的现场组装和制造经
验。发行人已经完成了洛阳石化加氢反应器现场组焊，兰州石化脱丁烷装置中的
两台大型抽提塔现场组焊，天津石化、镇海石化、大连石化、乌鲁木齐石化、海
南石化、茂名石化等多台四合一连续重整反应器现场组焊。

本项目实施的市场目标定位为大型煤化工、大型炼化企业扩能改造工程、油
品升级等新建工程建设所需大型、超大型设备的现场制造与安装。随着本项目的

实施，在大型容器的制造和现场组焊技术方面，发行人在国内将处于领先水平。

2、投资概算及项目实施方式

本项目总投资 20,000 万元，其中建设投资估算为 17,000 万元、铺底流动资金
3,000 万元。本项目由兰石重装实施。固定资投资情况如下表：

序号项目名称估算价（万元）占总值（%）备注
1 土建工程 654.00 3.85
2 设备工程 14,259.68 83.88 含测试设备
3 安装工程 974.06 5.73
4 其他费用 1,112.26 6.54
合计 17,000.00 100.00

3、产品方案
本项目产品为：大型、超大型高压加氢反应器、塔器、煤制油反应器现场
制造及产能提升。项目建设完成后，发行人生产制造的板焊式高压加氢反应器
规格提高到 φ5000mm 以上，将新增年产 7,000 吨大型压力容器的现场制造和组
焊能力。

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4、产品技术标准、工艺流程及设备选型

（1）技术标准
本项目产品执行中华人民共和国国家标准及行业标准。项目产品材料采购、
制造、检验、试验所遵循的主要标准、规范如下表：
序标准
标准代号标准名称适用产品
号级别
1 GB150-1998 钢制压力容器国标炼油化工设备
管壳式换热器系
2 GB151-1999 钢制列管式换热器国标
列
固定式压力容器安全技
3 TSG R0004-2009 法规各种压力容器
术监察规程
各种压力容器，
4 国务院令（第 373 号）特种设备安全监察条例法规
锅炉
钢制化工容器制造技术
5 HG20584-1998 行标各种压力容器
规定

本着优质、先进、符合行业要求的原则，在产品设计、生产工艺技术、性能
特点、质量指标、试验方法、检测规则等方面，吸收国内外现有的最新标准，所
执行的标准等同采用国际先进标准。

（2）工艺流程

①筒体制造

筒节成型工艺如下：材检——按 1/3 瓦片号料——刨纵环缝坡口——尺寸检
查——坡口探伤——卷板——预组装纵环缝（点焊）——检查尺寸合格后分开
——筒节分成 1/3 瓦片（加支撑）及坡口打磨检测，并做标记——现场焊坡口（纵、
环缝）100mm 范围涂可焊性涂料——包装发货（汽车运输）。(注：另一方案可
选择在现场配备一台卷板机，在现场进行筒节的卷制，这样可以减少运输成本)。

②封头制造：封头采用分瓜瓣和极盖压制成型，运至现场进行拼焊组装的工
艺方式制造。

③现场组装

第一，筒节纵、环缝现场采用埋弧自动焊，对复合板应先进行基层焊接检测
及热处理，检测合格后再进行过渡层+复层的焊接。

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第二，所有接管与主壳体的焊接采用焊条电弧焊，或马鞍型自动焊。

第三，现场制造反应器组装分为三段进行制造，每段长度不大于 22M。

④无损检测

根据要求采用 TOFD 多通道可记录超声波检测、射线检测，磁粉检测、渗透
检测。

⑤热处理

设备分段进行整体热处理，热处理采用现场制造的一台 12Mx13Mx25M 的热
处理炉。局部环缝的热处理为电加热进行热处理。

⑥压力试验

压力试验按立式情况考虑，由于设备重量较重，且容积大，水压试验总重量
达七千吨以上，现场基础应考虑承载包括沉降，卧式试压时要在设备下增加支座。

（3）项目建设的主要内容

本项目建设的主要内容有：一是根据加工功能特点，设置配套加工、焊接、
总装等于一体的简易联合车间以及一些公用辅助性设施；二是采购新增设备，形
成现场制造生产线。

（4）主要设备选择

本项目拟新增设备 210 台（套）具体如下：

序号设备名称规格型号数量（台）备注
1 焊接设备
1.1 筒体带极堆焊机 5M×4M 2
1.2 窄间隙埋弧焊机 14×7 4
1.3 横焊埋弧自动焊
1.4 马鞍形自动焊机 ARC-MAN-2000 4
1.5 逆变电焊机 ZX7-500
1.6 碳弧气刨机 ZX5-1000
1.7 氩弧焊电焊机 AEP-500

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1.8 小车自动焊 MZ-1250 2
1.11 预热后热工装
1.12 二氧化碳气体保护焊 YD-500KR 7
小计
2 加工设备
2.1 卷板机 2200×160 1
2.2 车床 C620 1
2.3 全位置切割机 IK-72 1
2.4 万向钻床 80 1
2.5 便携式密封面加工机
2.6 铣边机 16M 1
2.7 打磨机
小计
3 热处理设备
3.1 热处理炉 12M×13M×25M 1
3.2 焊条烘干箱 100L 8
3.3 焊剂烘干箱 150 5
3.4 自动温度控制柜 KWB-220-360 3
3.5 局部卡式热处理炉
小计
4 装配设备
4.1 防偏移滚胎 1000T 2
4.2 防偏移滚胎 500T 4
4.3 防偏移滚胎 220T 6
4.4 防偏移滚胎 160T 8
4.5 防偏移滚胎 500T 2
4.6 平板车 100T 1
4.7 千斤顶 1000T 2
4.8 千斤顶 500T 10
4.9 千斤顶 200T 10
4.1 马鞍形开孔切割机 CG2000×180 1
4.11 液压力矩扳手 24-115 3
4.12 移动喷丸装置

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4.13 空压机 20M3 2
4.14 试压泵 3DY-400/60 3
小计
5 吊装设备
5.1 龙门吊 600/150T 2
5.2 龙门吊 100/30T 2
5.3 工装吊具
小计
生产线生产设备合计
6 探伤、检测设备
6.1 多通道超声波探伤仪 TOFD 1
6.2 磁粉探伤机 CDX-4B 6
6.3 数字化超声波仪 CTS-8008 4
6.4 自动洗片机美国 GE 1
6.5 钴 60 射线探伤仪
6.6 铱 192 射线探伤仪

6.7 硬度检测仪

6.8 铁素体检测仪
小计
7 其它设备
7.1 叉车
7.2 生活设施
7.3 供电系统（含照明） 1000kVA 箱变 2
7.4 工具类
7.6 集装箱
小计
合计

（5）项目核心技术及取得方式
本项目产品为反应器和塔器等超大型容器类产品，产品体积较大运输困难，
一般都采用现场制造，对制造工艺技术、焊接技术、热处理技术、无损检测技术

要求较高，现场拟采用的技术主要有环缝窄间隙埋弧自动焊、接管马鞍型自动焊、

TOFD 超声检测、超大型设备现场组对及热处理技术。发行人是中国石化装备制

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造业的先行者，在板焊压力容器的生产方面处于行业领先水平，近六十年来，发
行人及前身累计为国内外用户提供各类压力容器产品 3 万余台、近 60 万吨，数
十项产品填补了我国石化装备国产化空白，多项产品被评为国优、部优和省优新
产品，为我国炼油化工工业的发展做出了重要贡献。企业技术开发能力、产品技
术水平、制造工艺水平均居国内同行业领先水平，本项目的核心技术全部为发行
人自主技术。

5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目产品生产所需的原材料主要有 Cr-Mo 钢材、碳钢型材、不锈钢型
材、碳素结构钢，所需材料主要为国内生产。由于原材料生产厂家均为国家大
型企业和国外著名公司，产品质量有保证，Cr-Mo 钢材以进口为主。外购件主
要有锻件等配件制品等，均为国内生产。

本项目能源消耗主要有电力、水、汽油、柴油、氧气、乙炔。项目生产所需
燃油等符合国家标准，可在附近加油站、加气站直接购得，或市场购置，来源有
保障，运输方便。

本项目实施电力由现场厂区变电所供给。

本项目生产过程主要用水为生活用水、实验用水，直接利用现场企业的供水
管网系统。

6、项目环保情况

（1）废水的处理：项目的生产废水主要为产品的试压废水，基本不含污染
物，排入现场施工企业的废水处理系统。生活污水利用项目实施地的废水处理系
统进行处理。

（2）废气的处理：项目生产过程中产生的大气污染物为：热处理炉燃烧时
产生的少量烟（粉）尘和二氧化硫；焊接过程中产生的少量颗粒物（烟尘）。焊
接过程中产生的烟尘量少且分散，污染极小；热处理炉燃烧时产生的烟（粉）尘
和二氧化硫经吸气罩收集后通过烟囱有组织排入大气。

（3）固废的处理：项目生产过程产生的固体废物主要是不能返回生产的废
表皮以及作为钢原料、次品或中间产品外售的废钢材，以及焊接过程中产生的废

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焊条、焊丝等。固体废料统一回收后处理。

（4）噪声的处理：项目生产过程中的噪声较小，拟采用的噪声治理措施主
要有设备选型时采用低噪声型，将所有噪声源放于室内，利用墙壁的隔声作用等。

该项目无需环保特殊治理措施，环境状况良好，符合工业企业环保要求。

2010 年 10 月 14 日，甘肃省环境保护厅对本项目出具“甘环评表字［2010］
68 号”环评批复，认为项目通过建造现场可拆装的组合厂房，增加现场吊运设备、
热处理设备、焊接设备以及现场检测设备和辅助设备，提升公司超大型、重型设
备现场制造及组装能力，符合国家产业政策，同意建设。

7、项目主要经济指标

本项目建设期为 1 年，第 2 年可达产 80%，第 3 年完全达产。项目达产后，
预计年增加销售收入 50,000 万元，增加净利润 6,000 万元。本项目税前财务内部
收益率为 32.16%，投资利润率为 34.18%，投资回收期 4.29 年（含建设期）。

8、选址及用地情况

本项目场址分布于目标产品项目装置所在地，不涉及到用地的问题。

四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计
募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

1. 对净资产及每股净资产的影响

募集资金到位后，本公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内
在价值显著提高。

2、对总资产及资产负债率的影响

成功发行后，本公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高本公司债务融
资能力，显著增强防范财务风险的能力。

3、对净资产收益率及盈利能力的影响

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短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所下降。募集资金到位后，由于
净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄。

本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批
准，符合本公司发展规划。根据甘肃省机械科学院公司出具的可行性研究报告，
从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，因此，随着拟
投资项目的建成投产，公司的销售收入和利润水平将有较大幅度提高，净资产收
益率也将随之提高。

同时，本次发行股票募集的资金也大大加强公司的资金实力，使公司有能力
加大新建、改扩建项目的投入，建立更有效率的营运体系，为公司未来市场的开
拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。

4、对股本结构的影响

本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步规范治
理。同时，由于溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。

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第十四节股利分配政策

一、股利分配的一般政策

根据《公司法》及本公司上市后适用的《公司章程》（草案）规定，对税后
利润分配有如下规定：

（一）税后利润分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）税后利润分配的一般政策

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

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1、差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收

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益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。

4、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。

二、近三年实际股利分派情况
近三年公司未进行利润分配。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据本公司于2013年8月20日召开的2013年第三次临时股东大会决议，为保

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证公司现有股东和公司公开发行股票后的新股东都能够公平的享有股东权益，公
司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后
新老股东按持股比例共享。

四、未来分红回报规划

（一）制定未来分红回报规划的考虑因素

公司发展资金基本依赖于自身利润的积累和银行贷款，对资金的需求较为
迫切，公司在重视经营社会公益效益的同时，始终要将实现投资人投资收益的最
大化作为其重要的经营目标之一。公司认为，持续稳定的利润分配政策是给予股
东投资回报的重要手段，为此，公司董事会综合考虑行业发展阶段、公司实际情
况、发展目标、现金流量状况、资本性开支规划、银行信贷及债权融资环境及其
它重要因素，在着眼于长远和可持续发展的情况下，制定公司《未来分红回报规
划》。

（二）未来分红回报规划

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于
股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关
规定，制定了公司的《分红回报规划》。主要内容如下：

1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定
利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东要求，并制定相应的措施确
保中小股东的合法权益不受损害。

2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公
司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者持续、稳
定的回报并兼顾公司的可持续发展，具体如下：

（1）公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利
润分配方式中必须含有现金分配方式；

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（2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的
20%；

（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（4）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

3、公司确定最低现金分红比例的原因

（1）重视对投资者的投资回报，为投资者提供可预期的现金投资回报；

（2）建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连
续性和稳定性；

（3）提升公司管理水平，提高公司财务透明度，增强公司的美誉度，强化
公司的市场品牌影响力。

4、公司未分配利润的用途

（1）补充公司营运资金；

（2）经公司董事会、股东大会审议通过的投资项目；

（3）未来用于对投资者的分红。

5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

6、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）分红回报规划的合理性分析

报告期内，2011 年、2012 年和 2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利

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润累计数额为 20,723.85 万元。公司的盈利能力较好，为公司持续、稳定的向股
东提供分红回报奠定了较好的基础。

未来几年，从维护股东的长远利益考虑，应建立持续稳定及稳健的现金分红
政策。根据行业发展状况，公司未来几年需要进行较大规模的资本性开支，实现
公司快速发展的目标，同时因生产规模的扩张，需要的营运资金增加，因此，公
司以当年实现的可供分配利润额的不低于 20%向投资者进行现金分红是符合公
司发展需求的。公司的未分配利润将用于公司主营业务，进一步扩大公司规模，
促进公司持续发展，随着公司资本性投资的放缓，前期投资项目的效益逐步实现，
公司的盈利能力进一步增强，可供分配的利润将大幅增长，将为股东提供更为丰
厚的投资回报。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公司的长远和
可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，有利
于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及本招股说明书对利润分配事项的
规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券
法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行
信息披露。
为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站(http//www.lshec.com)，刊载有关本公司及本行业国内
外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，
协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值；
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券部。证券事务代表协助董事
会秘书专门负责信息披露事务。
负责人：高峰
电话：（0931）2343145
传真：（0931）2311726
电子邮箱：zqb@lshec.com

二、重大合同

截至本招股说明书签署日，本公司正在履行或将要履行的金额在 500 万元以
上，或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：

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（一）材料采购合同

合同金额
序号合同名称签约主体合同对方合同履约期限合同主要标的签订日期
（万元）
中心管、中心盖板、
1 工矿产品购销合同兰石重装辽宁裕通石化机械仪表有限公司 657.99 2014 年 10 月 20 日前 2014.3.12
扇形筒、密封盖板
中心管、扇形筒、中
2 工矿产品购销合同青岛公司辽宁裕通石化机械仪表有限公司 1,048.00 2014 年 10 月 30 日前 2014.2.20
心盖板、密封盖板

3 工业品买卖合同兰石重装四川惊雷科技股份有限公司 559.63 基材料到出货人 20 天发货复合钢板 2014.4.17

封头、筒体、上封头
4 铸锻件买卖合同青岛公司上海重型机器厂有限公司 3,827.93 2014 年 9 月 30 日过渡段、下封头、支 2014.6.20
座

（二）销售合同
合同金额
序号合同名称签约主体合同对方合同履约期限合同主要内容签订日期
（万元）
1 产品采购合同兰石重工宝鸡高新兴隆钛业有限公司 2,600.00 合同生效后 24 个月交付 5MN 径向锻造机机组 2013.1.5
中国石油天然气股份有限公司广东石化合同签订后 12 个月出厂，运
2 产品买卖合同兰石重装 4,813.20 重整反应器 2013.8.6
分公司输 45 天，安装 60 天
中国石油天然气股份有限公司广东石化
3 产品买卖合同兰石重装 6,954.00 合同签订后 14 个月内交货换热器 2013.8.7
分公司
高压螺纹锁紧环换热
4 设备采购合同兰石重装中国石油化工股份有限公司物资装备部 3,774.53 2014 年 8 月 7 日前交付 2013.8.19
器、高压分离器
5 买卖合同兰石重装新疆超源化工有限公司 3,564.80 拿到正式订货图后 10 个月加氢处理、临氢降凝、 2013.9.28

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补充精制反应器
《中标通知书》发出后 11 热高压分离器、冷高压
6 设备买卖合同兰石重装中海石油宁波大榭石化有限公司 2,300.00 2013.10.8
个月内分离器
7 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 3,050.47 2014 年 8 月 15 日四合一重整反应器 2013.10.10
加氢精制反应器、加氢
8 采购合同兰石重装鹤壁华石联合能源科技有限公司 1,764.00 2014 年 8 月 30 日 2013.10.17
裂化反应器
加氢保护反应器、加氢
9 工矿产品购销合同兰石重装山东垦利石化集团有限公司 3,104.30 预付款到帐后 11 个月 2013.10.25
精制反应器
加氢精制、加氢裂化反
10 项目采购合同兰石重装中海油气（泰州）石化有限公司 8,596.88 2014 年 11 月 30 日 2013.11.28
应器、热高压分离器
预加氢反应器、加氢改
11 产品购销合同兰石重装河南天和化工有限公司 1,500.00 收到预付款 9-10 个月内 2013.11.16
质反应器
12 采购合同兰石重装大庆石化工程有限公司 829.00 2014 年 8 月 30 日前高压氮气罐 2013.11.22
13 工业品买卖合同兰石重装山东尚能实业有限公司 5,629.00 2014 年 10 月 30 日前热高压分离器 2013.11.27
14 设备采购合同兰石重装中国石油化工股份有限公司物资装备部 856.10 2014 年 9 月 7 日前高压分离器 2013.11.20
15 采购合同兰石重装山东海丰能源科技有限公司 660.00 2014 年 7 月 30 日前第一、第二反应器 2013.11.30
重整反应器、还原室、
16 工业品买卖合同兰石重装山东恒宇化工有限公司 2,666.00 2014 年 9 月 30 日前 2013.12.2
再生器
17 制作合同兰石重装湖北金润能源有限公司 2,930.00 合同生效后 10 个月内加氢改质反应器 2013.12.25
等温加氢、中文变换、
18 工业品买卖合同兰石重装东营利源环保科技有限公司 1,020.00 合同生效后 7 个月 2013.12.25
氧化锌脱硫反应器
19 工矿产品购销合同兰石重装湖北金润能源有限公司 1,090.00 合同生效后 10 个月高压换热器 2013.12.25
20 产品订货合同兰石重装河北鑫海化工集团有限公司 981.00 2014 年 9 月 15 日重整反应器、再生器 2013.12.28
21 工业品买卖合同兰石重装山东海科化工集团有限公司 2,080.00 2014 年 10 月 16 日前加氢反应器 2013.12.29

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中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐
22 买卖合同兰石重装 726.03 2014 年 8 月 30 日分离器 2013.12.30
石化分公司
23 买卖合同兰石重装新疆超源化工有限公司 700.00 拿到正式订货图后 8.5 个月换热器 2014.1.12
重整反应器、再生器、
24 买卖合同兰石重装中海石油宁波大榭石化有限公司 3,476.45 2014 年 11 月 30 日前 2014.1.13
还原室
中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐
25 买卖合同兰石重装 3,978.39 2014 年 8 月 30 日前加氢反应器 2014.1.16
石化分公司
26 设备采购合同兰石重装中国石油化工股份有限公司物资装备部 616.25 2014 年 8 月 1 日加氢精制反应器 2014.2.13
加氢精制反应器、热高
27 项目采购合同兰石重装中海油气（泰州）石化有限公司 1,790.17 2014 年 11 月 30 日 2014.2.20
压分离器
28 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 1,223.84 2014 年 9 月 15 日前渣锁斗 2014.2.28
29 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 2,230.00 2014 年 10 月 15 日前煤粉锁斗 2014.2.28
30 设备买卖合同兰石重装中海石油宁波大榭石化有限公司 1,900.00 2014 年 9 月 30 日前反应器、脱氯罐 2014.3.5
分离塔、洗涤塔、闪蒸
31 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 1,110.76 2014 年 12 月 31 日前 2014.3.10
塔
32 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 1,840.32 2014 年 11 月 30 日前低压闪蒸罐 2014.3.14
33 买卖合同兰石重装中石化洛阳工程有限公司 592.30 制造蓝图确认后 4 个月分馏塔、稳定塔 2014.3.17
34 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 3,642.00 2014 年 12 月 31 日前变换气废热锅炉 2014.3.21
35 订货合同兰石重装中国寰球工程公司 2,553.00 2014 年 12 月 31 日前未变气第二废热锅炉 2014.3.21
精制反应器、裂化反应
36 采购合同兰石重装东营市亚通石化有限公司 14,500.75 2015 年 4 月 30 日 2014.3.25
器、热高压分离器
吉林弘泰能源 15 万吨/
37 PC 承包合同兰石重装上海新佑能源科技有限公司 32,300.00 300 天 2014.4.3
年煤焦油轻质化项目
河北新景能源 15 万吨/
38 PC 承包合同兰石重装上海新佑能源科技有限公司 32,300.00 300 天 2014.4.3
年煤焦油轻质化项目

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精制反应进料、反应产
39 买卖合同兰石重装中石化洛阳工程有限公司 2,130.46 2015 年 2 月 28 日 2014.4.8
物换热器
中国石油天然气股份有限公司塔里木油
40 工矿产品购销合同兰石重装 520.00 2014 年 9 月 6 日加氢反应器 2014.4.10
田分公司塔西南勘探开发公司
41 产品买卖合同兰石重工江苏华威机械制造有限公司 1,760.00 合同生效后 7 个月内 10MN 快锻液压机组 2014.1.1
42 产品订货合同兰石重工永兴特种不锈钢股份有限公司 3,268.00 合同生效后 230 天内 35MN 快锻液压机组 2014.1.8
43 产品订货合同兰石重工贵州安大航空锻造有限责任公司 1,385.00 合同生效后 7 个月 20MN 快锻液压机组 2014.1.15
买方支付预付款后精致反应器、裂化反应
44 产品采购合同兰石重装中机国能工程有限公司洛阳分公司 1,289.20 2014.4.8
10 个月内器
45 产品订货合同兰石重装中国寰球工程公司 515.00 2014 年 9 月 15 日前干燥器、反应器 2014.4.10
46 产品购销合同兰石重装山东玉皇盛世化工股份有限公司 1,725.00 2015 年 1 月 1 日前重整反应器 2014.4.18
47 产品买卖合同兰石重装中石化洛阳工程有限公司 3,870.76 2015 年 2 月 28 日高压换热器 2014.4.24
48 产品采购合同兰石重装东辰控股集团有限公司石化分公司 1,305.95 2015 年 2 月 28 日前加氢精制、改制反应器 2014.5.4
49 产品购销合同兰石重装宁夏宁鲁石化有限公司 1,455.00 2015 年 2 月 15 日前加氢改制反应器 2014.5.16
50 设备买卖合同兰石重装北京三聚环保新材料股份有限公司 1,017.00 2014 年 10 月 30 日前高压换热器、高压容器 2014.5.17
加氢精制反应器、加氢
51 工矿产品买卖合同兰石重装山东瑞恒化工有限公司 3,200.46 合同签订后 12 个月内 2014.5.20
裂化反应器
52 项目采购合同兰石重装中海油气（泰州）石化有限公司 2,060.00 2015 年 3 月 15 日连续重整反应器 2014.5.26
53 工业品买卖合同兰石重装山东尚能实业有限公司 2,490.00 2014 年 12 月 30 日交齐换热器 2014.6.4
54 产品买卖合同兰石重装北京三聚环保新材料股份有限公司 567.00 2015 年 1 月 30 日前悬浮床反应器 2014.6.13
精液板式换热器、宽流
55 产品销售合同换热公司柳林县森泽煤铝有限责任公司 820.00 2014 年 8 月 30 日 2014.4.25
道板式换热器

（三）借款合同

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借款金额
序号借款人贷款银行合同编号借款期限年利率担保方式借款用途
（万元）
工商银行兰州七里河支每季度按基准利兰石集团提供连
1 兰石重装 2013 年（七办）字 0103 号 6,000 2013.10.28-2014.10.27 购置原材料
行率上浮 3%调整带责任保证
12 个月贷款基准兰石集团提供连
2 兰石重装招商银行兰州分行 3011131114 3,200 2013.11.28-2014.11.27 流动资金周转
利率下浮 10% 带责任保证
甘交银 2013 年第 1 年期贷款基准
3 兰石重装交通银行甘肃省分行 2,000 2013.10.23-2014.10.22 信用担保经营周转
6211802013M100000600 号利率
甘交银 2013 年第 1 年期贷款基准
4 兰石重装交通银行甘肃省分行 2,000 2013.11.9-2014.11.8 信用担保经营周转
6211802013M100000800 号利率
中国银行兰州市七里河浮动利率，每 12 兰石集团提供最
5 兰石重装 2013 年七中银流贷字 01 号 7,000 2013.10.22-2014.10.21 采购原材料
支行个月重新定价高额担保
兰银短借字 2013 年第兰石重装提供抵
6 兰石重装兰州银行文化宫支行 4,000 2013.10.31-2014.10.31 月利率 5‰ 流动资金
101122013000212 号押方式担保
兰石集团提供保原材料、生产设
7 兰石重装兴业银行兰州分行兴银兰（贷）2013 第 029 号 10,000 2013.12.6-2014.12.5 6.3%
证备采购款
1 年期贷款基准
8 兰石重装交通银行甘肃省分行 6211802014M100000100 2,000 2014.1.16-2015.1.15 信用担保经营周转
利率上浮 10%
9 兰石重装兴业国际信托有限公司 CIIT【20140055】XTDK-2 10,400 2014.1.28-2015.1.17 6.00% 信用贷款经营周转
兰石集团提供连
10 兰石重装甘肃银行 04000120140259 15,000 2014.2.27-2015.2.26 起息日基准利率经营周转
带责任保证
（2013）信银兰贷字第（142）提款日同期同档兰石重装提供连
11 兰石重工中信银行兰州分行 2,000 2013.10.29-2014.10.28 经营周转
号贷款基准利率带责任担保
1 年期贷款基准兰石重装提供连
12 兰石重工招商银行兰州分行 3011140104 3,000 2014.1.28-2015.1.27 支付货款
利率上浮 10% 带责任担保
13 球罐公司兰州银行文化宫支行兰银短借字 2013 年第 1,500 2013.9.27-2014.9.27 月利率 5‰ 兰石重装提供连流动资金

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101122013000189 号带责任保证
1 年期贷款基准兰石集团提供连
14 球罐公司国家开发银行 621021301200035288 2,500 2013.10.25-2014.10.24 经营周转
利率上浮 5% 带责任保证
1 年期贷款基准兰石重装提供连
15 球罐公司招商银行兰州分行 3011131007 500 2013.11.7-2014.11.6 流动资金周转
利率上浮 10% 带责任保证
1 年期贷款基准兰石集团提供连购买原材料及
16 换热公司国家开发银行 6210201301200035285 3,000 2013.10.25-2014.10.24
利率上浮 5% 带责任保证经营周转
甘交银 2013 年第 1 年期贷款基准兰石集团提供连
17 换热公司交通银行甘肃省分行 1,000 2013.9.25-2014.9.24 经营周转
6211802013M100000400 号利率带责任保证
甘交银 2013 年第 1 年期贷款基准兰石集团提供连
18 换热公司交通银行甘肃省分行 1,000 2013.11.2-2014.11.1 经营周转
6211802013M100000700 号利率带责任保证
1 年期贷款基准兰石集团提供连
19 换热公司交通银行甘肃省分行 6211802014M100000000 1,000 2014.1.24-2015.1.23 经营周转
利率上浮 15% 带责任保证
工商银行兰州七里河支 27030002-2013 年（七办）字期限同档贷款基兰石集团提供连
20 换热公司 3,000 2013.10.30-2014.10.29 购置设备
行 0105 号准利率上浮 3% 带责任保证
期限同档贷款基兰石重装提供担
21 青岛公司浦发银行青岛分行 69042014280018 1,000 2014.1.8-2015.1.7 购置原材料
准利率上浮 10% 保责任
期限同档贷款基兰石重装提供担
22 青岛公司浦发银行青岛分行 69042014280019 500 2014.1.8-2015.1.7 购置原材料
准利率上浮 15% 保责任
期限同档贷款基兰石重装提供担
23 青岛公司浦发银行青岛分行 69042014280042 1,500 2014.1.13-2015.1.12 购置原材料
准利率上浮 10% 保责任
兰石集团提供连
24 兰石重装建设银行兰州城关支行 2014-GLDK-002 5,000 2014.5.16-2015.5.15 6.0% 购置原材料
带责任保证
兰石集团提供连
25 兰石重装建设银行兰州城关支行 2014-GLDK-004 5,000 2014.6.6.-2015.6.5 6.0% 购置原材料
带责任保证

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26 换热公司中国银行甘肃省分行兰石集团提供最
2014 年营借字 002 号 3,000 2014.5.2-2015.5.1 6.6% 购买原材料
高额担保

（四）关联交易合同

1、采购合同

合同金额
序号合同名称签约主体合同对方合同履约期限合同主要标的签订日期
（万元）
180.88
1 购销合同换热公司兰州兰石能源装备国际工程有限公司 2014 年 12 月 31 日前冷轧钛卷 2014.6.13
（美元）
167.01
2 购销合同换热公司兰州兰石能源装备国际工程有限公司 2014 年 12 月 31 日前冷轧钛卷 2014.6.13
（美元）

2、销售合同

合同金额
序号合同名称签约主体合同对方合同履约期限合同主要内容签订日期
（万元）
1 产品销售合同换热公司兰州兰石集团有限公司 1617.92 合同签订后 80 天热交换站、锅炉房 2014.6.5
自动化立体仓库合预付款到帐后 5 个月内安装堆垛机、输送机、货架、电器硬
2 环保公司兰州兰石石油装备工程有限公司 528.00 2014.5.4
同调试完毕件/软件
30T 电炉、40LF 炉除尘工程/10T
3 除尘项目合同环保公司兰州兰石铸造有限责任公司 1,310.00 2014 年 8 月 5 日前完工 2014.5.7
电炉、10TAOD 炉除尘工程

4 除尘项目合同环保公司兰州兰石铸造有限责任公司 805.00 2014 年 8 月 5 日前完工清理、清整工部除尘工程 2014.5.7

5 除尘项目合同环保公司兰州兰石铸造有限责任公司 1,109.00 2014 年 8 月 5 日前完工 20T 落砂、20T 砂再生、加新砂、 2014.5.7

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特铸落砂、特铸砂再生工部除尘
工程

6 除尘项目合同环保公司兰州兰石铸造有限责任公司 540.00 2014 年 8 月 5 日前完工中频炉（5T、1T）、特铸中频炉、
2014.5.7
模型车间、吹包工位除尘工程

3、委托代理进口合同

序号签约主体合同对方合同期限合同主要内容代理费签约日期

委托进口焊材、钢板等事宜；具体包括按兰石重装指定的国外供应商采进口合同总
兰州兰石能源装备国际 2014.1.27
1 兰石重装 2014.1.27-2014.12.31 购、负责报关、商检、卫检、保险、港务、港监事宜，并按兰石重装要价的 1%
工程有限公司
求运送到指定的生产场地

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三、对外担保

（一）2010 年 7 月 13 日，本公司与中国工商银行股份有限公司兰州七里河
支行签订《最高额抵押合同》，合同约定：公司以部分房屋建筑物、机器、运输
及电子设备作为抵押物，在人民币 6,000 万元的额度内，为公司在 2010 年 7 月
13 日至 2015 年 7 月 13 日之间，向中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行
的借款、应付票据等提供担保；

（二）2009 年 7 月 17 日，兰石有限与中国光大银行青岛经济开发区支行签
订《担保合同》，为本公司子公司青岛公司向中国光大银行青岛经济开发区支行
5,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2009 年 7 月 17 日至 2014 年 7 月 16 日；

（三）2010 年 4 月 12 日，球罐公司与兰石集团签订《反担保协议》，以其
所有的固定资产作为抵押物，就兰石集团为球罐公司向招商银行兰州分行借款
1000 万元所做的担保提供反担保，贷款期限 2010 年 4 月 20 日至 2010 年 10 月
19 日；

（四）2010 年 6 月 24 日，本公司与中国光大银行青岛经济开发区支行签订
《担保合同》，为本公司子公司青岛公司向中国光大银行青岛经济开发区支行
1,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2010 年 6 月 24 日至 2014 年 7 月 16 日；

（五）2010 年 9 月 26 日，本公司与中国光大银行青岛经济开发区支行签订
《担保合同》，为本公司子公司青岛公司向中国光大银行青岛经济开发区支行
1,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2010 年 9 月 26 日至 2014 年 7 月 16 日；

（六）2010 年 12 月 6 日，本公司与中国光大银行青岛经济开发区支行签订
《担保合同》，为本公司子公司青岛公司向中国光大银行青岛经济开发区支行
2,000 万元的贷款提供担保，贷款期限 2010 年 12 月 6 日至 2014 年 1 月 16 日；

（七）2011 年 4 月 11 日，本公司与招商银行兰州分行签订《最高额不可撤
消担保书》，为其子公司球罐公司与招商银行兰州分行签订的 2,000 万元《授信
协议》提供连带保证责任，贷款期限为 2011 年 4 月 13 日至 2012 年 4 月 12 日；

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（八）2012 年 3 月 14 日，本公司与自然人张金明和兰州银行签订《担保合
同》，为本公司子公司兰石重工向兰州银行 1,000 万元的贷款提供担保，贷款期
限 2012 年 3 月 14 日至 2012 年 10 月 24 日；

（九）2011 年 9 月 27 日，本公司与招商银行青岛云霄路支行签订《最高额
不可撤消担保书》，为其子公司青岛公司与招商银行青岛云霄路支行签订的 5,000
万元《授信协议》提供连带保证责任；青岛公司于 2012 年 5 月 31 日向招商银行
青岛云霄路支行贷款 2,000 万元，贷款期限为 2012 年 5 月 31 日至 2012 年 11 月
30 日；

（十）2012 年 6 月 21 日，本公司与中信银行兰州分行签订《最高额保证合
同》，为其子公司兰石重工向中信银行兰州分行的 2,000 万元贷款提供担保，贷
款期限为 2012 年 10 月 30 日至 2013 年 10 月 29 日；

（十一）2012 年 7 月 26 日，本公司与招商银行兰州分行签订《最高额不可
撤消担保书》，为其子公司球罐公司向招商银行兰州分行 500 万元的贷款提供担
保，贷款期限为 2012 年 11 月 7 日至 2013 年 11 月 6 日；

（十二）2012 年 9 月 28 日,本公司与兰州银行文化宫支行签订《保证合同》，
为其子公司球罐公司向兰州银行文化宫支行 1,500 万元的贷款提供担保，贷款期
限为 2012 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 27 日；

（十三）2012 年 10 月 30 日，本公司与招商银行云霄路支行签订《担保协
议》，为其子公司青岛公司向招商银行云霄路支行 2,000 万元的贷款提供担保，
贷款期限为 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 5 月 30 日；

（十四）2012 年 7 月 26 日，本公司与招商银行兰州分行签订《最高额不可
撤消担保书》，为其子公司兰石重工向招商银行兰州分行 3,000 万元的贷款提供
担保，贷款期限为 2013 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 29 日；

（十五）2013 年 7 月 12 日，本公司与浦发银行青岛分行签订《最高额保证
合同》，为其子公司青岛公司向浦发银行青岛支行 1,500 万元的贷款提供担保，
贷款期限为 2013 年 7 月 12 日至 2014 年 1 月 11 日；

（十六）2013 年 10 月 6 日，本公司与中信银行兰州分行签订《最高额保证

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合同》，为其子公司兰石重工向中信银行兰州分行 2,000 万元的贷款提供担保，
贷款期限为 2013 年 10 月 29 日至 2014 年 10 月 28 日；

（十七）2013 年 12 月 20 日，本公司与招商银行兰州分行签订《最高额不
可撤消担保书》，为其子公司兰石重工向中信银行兰州分行 3,000 万元的贷款提
供担保，贷款期限为 2014 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 27 日；

（十八）2013 年 9 月 27 日，本公司与自然人张金明分别和兰州银行签订了
《保证合同》、《自然人保证合同》，为本公司的子公司球罐公司向兰州银行
1,500 万元的贷款提供担保，贷款期限为 2013 年 9 月 27 日至 2014 年 9 月 27 日；

（十九）2013 年 10 月 31 日，本公司与招商银行兰州分行签订了《最高额
不可撤消担保书》，为其子公司球罐公司向招商银行兰州分行 500 万元的贷款提
供担保，贷款期限为 2013 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 6 日；

（二十）2013 年 7 月 12 日，本公司与浦发银行青岛分行签订《最高额保证
合同》，为其子公司青岛公司向浦发银行青岛支行 1,000 万元的贷款提供担保，
贷款期限为 2014 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 7 日；

（二十一）2013 年 7 月 12 日，本公司与浦发银行青岛分行签订《最高额保
证合同》，为其子公司青岛公司向浦发银行青岛支行 500 万元的贷款提供担保，
贷款期限为 2014 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 7 日；

（二十二）2013 年 7 月 12 日，本公司与浦发银行青岛分行签订《最高额保
证合同》，为其子公司青岛公司向浦发银行青岛支行 1,500 万元的贷款提供担保，
贷款期限为 2014 年 1 月 13 日至 2015 年 1 月 12 日。

截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

（二）本公司股东的重大诉讼或仲裁事项

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截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人不涉及重大诉讼或
仲裁事项。

（三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司及其控股子公司除“第十节十三、期后
事项、或有事项及其他重要事项”披露的对债务人的诉讼事项外，不涉及其他重
大诉讼或仲裁事项。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉

讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

五、其他重大事项

（一）公司“出城入园” 项目建设框架协议

2013 年 8 月 2 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过“关于
同意公司与兰石集团签署的《出城入园项目建设框架协议》的议案”。《出城入
园项目建设框架协议》主要条款如下：

按照《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通
知》（兰政发【2013】55 号），《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建
设政策的意见》（甘政发【2012】135 号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和
省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78 号）文
件的要求，按照省委、省政府领导关于“兰石要在推进出城入园、参与打造兰州
新区经济战略平台、培育壮大战略新型企业、振兴甘肃装备制造业实践中发挥骨
干带头作用”的指示要求，为了确保出城入园工作有效推进，兰州兰石集团有限
公司（以下简称：兰石集团）与兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称：兰
石重装）就出城入园事宜，达成以下框架协议。

第一部分项目基本情况

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在广泛征求意见、充分研究论证的基础上，兰石重装与兰石集团同时确定了
出城入园规划，并委托机械工业第一设计研究院编制了出城入园重型炼油化工装
备产业升级项目可研报告。

根据可研报告：出城入园重型炼油化工装备产业升级项目总占地面积约
390056 ㎡（合 585.1 亩），总建筑面积 181286 ㎡，新建炼化联合厂房、球罐联
合厂房、新能源联合厂房及配套设施，新增主要生产设备 993 台（其中大型化、
数控化设备 56%）。项目达产后形成年产重型炼油化工设备 45720t、高品质球
罐 34100t 和新能源装备 13500t；项目总投资为 220800 万元，其中：新增固定资
产投资 189710 万元，铺底流动资金 31090 万元。

项目一期建设，炼化联合厂房及配套设施总占地面积 305 亩，计划投资 9.73
亿元。

第二部分建设模式

（1）为了兰石重装出城入园的顺利实施，为将出城入园对企业生产经营的
影响降低到最低，为项目快速建设和争取政策支持奠定好基础，兰石重装委托兰
石集团对其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目进行建设，由兰石集团统一
决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设，并同
步抓紧办理项目环评、能评、安评等前期手续。

（2）项目建设过程中，兰石重装要充分参与到规划、设计、重大设备的选
型采购等多个环节，确保项目建设符合兰石重装的产业升级需求及实际情况，项
目所需的资金由兰石集团统一融资。

（3）项目分阶段建成后，按照兰石重装的生产经营实际情况，双方签订项
目移交合同，由兰石集团分批将项目移交给兰石重装使用。

（4）为了确保移交时资产权属明晰，土地、房产等应明确办理在兰石重装
的名下。

（5）双方按照项目经审计的决算价格确定项目建设及相关费用。

第三部分搬迁及原址土地开发

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（1）兰石重装目前在原址拥有和占用的土地，由兰石集团统一办理土地变
性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并
通过商业开发获得最大收益。在充分考虑政府的各项优惠政策和商业开发收益的
情况下，兰石重装将其名下土地使用权转给兰石集团，该土地转让金由兰石重装
专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相
关费用。

（2）兰石重装在原址拥有和占用的土地上的房产及不可搬迁的设备，由兰
石集团统一争取出城入园的相关搬迁补偿政策，双方签订房产及不可搬迁设备的
补偿金专项使用协议，兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出
城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。

（3）在出城入园过程中，兰石重装的利益应得以合理保障，上述 1、2 条中
土地转让金及搬迁补偿金合计应与兰石重装在新区的投资项目建设及相关费用
相匹配，不造成兰石重装因在新区的投资建设项目而承担额外的财务压力。

（二）兰石集团关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资

产移交事宜的承诺

根据 2013 年 8 月 2 日兰石重装 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《出
城入园项目建设框架协议》，和 2014 年 4 月 7 日兰石重装 2013 年度股东大会审
议通过的《出城入园建设进展情况与实施出城入园搬迁的议案》，结合目前出城
入园产业升级项目的进展，兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建
资产移交事宜做出以下承诺：

（1）兰石重装出城入园产业升级项目基本情况

兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目总投资概算为 23.39 亿元，占地
面积 580 多亩，新增设备 1430 台；其中炼化容器板块：投资 14.25 亿元，包括
炼化联合厂房、球罐联合厂房、洁净车间联合厂房；通用机械板块：投资 2.01
亿元，包括机加中心和联合厂房；换热板块：投资 5.73 亿元，包括换热联合厂
房，以及投资 1.4 亿元，配套建设的测试中心。

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其中：建筑安装工程 12.59 亿元，新增设备及设备安装工程 8.67 亿元，搬迁
及工程建设其他费用 2.14 亿元。

（2）项目建设进度情况

兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目，2014 年 8 月份将全部建成。

（3）支撑项目的相关政策落实情况

根据《框架协议》，“兰石重装目前在原址拥有和占用的土地，由兰石集团
统一办理土地变性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各
项优惠政策，并通过商业开发获得最大收益”。

目前，兰石集团已对兰石重装原址拥有和占用的土地进行了土地用途的变
更，通过原址土地置换和开发将为企业获取充足的技术改造资金，并用于兰石重
装出城入园产业升级项目，以达到企业技术升级、产业结构性调整、提高市场竞
争力、实现可持续发展的目的。

（4）项目资产移交的承诺

①兰石集团作为兰石重装的控股股东，已充分考虑兰石重装及其他股东的利
益，拟通过与兰石重装签署资产移交、原址土地转让、搬迁补偿等协议，将争取
到的优惠政策落实到兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目中。

②项目决算并经审计后，兰石集团将与兰石重装签订搬迁补偿协议、原址土
地转让协议并办理资产移交手续，兰石重装通过以上两项协议取得的补偿金和土
地转让金用于专项支付出城入园产业升级项目的建设费用及其他相关费用。

③由于本项目实施后，兰石重装的生产能力、装备水平均得到提升，项目中
需购置的其他新增设备及安装费用需由兰石重装承担。

④按目前实际情况概算如下：

建筑安装工程 12.59 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14 亿元

以上合计 14.73 亿元，资金来源为取得的补偿金和土地转让金

新增设备及其安装费用概算为 8.67 亿元，由兰石重装自行筹措。

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⑤项目进行决算后，按决算金额签订搬迁补偿协议及原址土地转让协议，兰
石重装取得的补偿金及原址土地转让金的合计金额，不低于项目中除新增设备及
其安装费用外经审计的项目总投资的决算费用。

⑥为了确保移交时资产权属明晰，承诺移交给兰石重装及其子公司的土地和
建筑物的权属证书等办理在重装公司或相应子公司的名下。

（三）出城入园搬迁补偿及资产移交协议及资产时间安排

2014 年 7 月 30 日，经兰石重装第二届董事会第十三次会议审议通过，兰石
重装与兰石集团就出城入园搬迁资产补偿和新建资产移交签署了《出城入园搬迁
补偿及资产移交协议》。协议主要内容如下：

1、搬迁补偿的主体为兰石重装及其子公司，具体补偿范围包括在原七里河
生产厂区拥有和占用土地上的房屋建筑物、构筑物及其配套设施的补偿、不可搬
迁设备及报废设备的补偿、搬迁设备及流动资产的搬迁费用等。
2、搬迁补偿方案及双方确定的补偿金额
经兰石集团和兰石重装双方工作组联合逐项确认并核定，兰石重装搬迁范
围内的资产及搬迁费用汇总后具体情况见下表：
土地转让收入/
资产类别数量账面价值（万元）重置价值/拆迁补偿
（万元）

1、无形资产---老区土地 53,333.60 平方米 10,904.84 88,000.00

2、房屋建筑物、构筑物及其配套设施 81,654.18 平方米 6,445.87 22,973.10

3、不可搬迁设备及报废设备 1,556 台（套） 7,135.94 27,477.90

其中：焊接设备及配套 629 939.79 3,605.70

加工设备及配套 88 1,231.86 4,639.45

冲压设备及配套 26 1,167.34 7,875.00

热处理设备及配套 27 643.02 2,226.00

起吊设备 72 430.65 3,170.00

探伤设施 53 227.31 832.70

其他设备及设施 661 2,495.96 5,129.05

4、设备及流动资产搬迁费用（测算） 1,000.00

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合计 24,486.65 139,451.00

4、搬迁补偿中的其他约定事项：

（1）因属政策性搬迁，兰石重装应享受资产转让所得税减免、土地转让土
地增值税减免税收优惠政策。由兰石集团统一向政府落实税收优惠政策，若因政
策未落实或调整，需要缴纳的所得税和土地增值税由兰石集团承担。

（2）搬迁工作结束后，由双方对搬迁补偿费用进行决算，经决算的搬迁补
偿费需提交兰石重装的股东大会批准，兰石集团回避表决。

5、项目资产移交的程序

（1）项目资产移交的内容

A.炼化容器板块：炼化联合厂房、洁净厂房、球罐联合厂房及其配套设施

B.换热板块：换热器联合厂房及其配套设施

C.通用板块：通用机械联合厂房及其配套设施

D.配套建成的测试中心，办公用房等。

双方根据目前项目实际进展，对以上项目内容进行实际投资测算：建筑安装
工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用
约为 6.50 亿元，合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，最终结果将
根据工程决算进行调整。

由于项目中的新增设备，是兰石重装自身产业升级和产能升级的需求，故双
方约定，项目中新增设备及其安装费用 6.50 亿元由兰石重装自行购置。

需要进行资产移交的实际投资约为 13.90 亿元。

（2）项目建设具备设备安装条件后，兰石重装即可进行设备的搬迁及安装
调试。

（3）项目设备安装调试完成后，双方同意在办理正式资产移交手续前，先
行分批交付给兰石重装使用，确保搬迁对兰石重装的生产经营降到最低。

（4）由双方共同确定审计机构对项目进行工程竣工决算审计，双方约定，

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项目决算审计在交付兰石重装使用后，60 日内完成。

（5）在项目决算完成后 30 天内，兰石集团与兰石重装签订项目资产移交合
同，并办理正式移交手续。由于项目进度和决算进度的不同，双方同意可分批进
行项目资产移交，但资产最终移交手续均应在相应的决算完成后 30 天内完成。

（6）为了确保移交时资产权属明晰，土地、房产等应明确办理在兰石重装
或其子公司的名下。办理过程中双方应提供必要的协助。

《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》进一步明确了项目中的新增设备，是
兰石重装自身产业升级和产能升级的需求，双方约定，项目中新增设备及其安装
费用 6.50 亿元由兰石重装自行购置，应由发行人作为签订合同和付款的主体。

6、兰石集团向兰石重装移交出城入园代建资产的时间安排

（1）交付资产的内容及时间安排
兰石重装出城入园产业升级项目将于 2014 年 9 月建成投产，根据《出城入
园项目建设框架协议》、《兰石集团关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代
建资产移交事宜的承诺》、《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》及各项资产的完
工进度，兰石集团与兰石重装双方确定出城入园代建资产交接时间安排如下：

序号项目名称预算金额（万元）交接时间

1 炼化容器板块 63,477.54 2014.9.14

2 换热板块 15,722.20 2014.9.15

3 通用机械板块 11,498.69 2014.9.16

4 测试中心 10,458.95 2014.9.18

5 行政中心办公楼 5,576.23 2014.9.20

6 待移交尚未过户的土地 7,115.15 2014.9.20

7 110KV 变电站及外网工程 12,166.85 2014.9.25

8 动能供给管网管线设施 4,509.72 2014.9.28

9 大门及外围墙 1,480.83 2014.9.30

10 区域道路硬化绿化工程 7,018.82 2014.9.30

合计 139,024.96

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（2）出城入园建设项目工程造价审核和工程决算审计、权属证书办理及过
户安排
发行人于 2014 年 9 月 1 日，召开第二届董事会第 15 次会议，对出城入园建
设项目工程造价审核和工程决算审计、权属证书办理及过户安排等作出决议。根
据决议内容，相关工作安排如下：
2014 年 9 月 30 日前完成资产的实体交接手续后，发行人对代建资产以工程
预算价格暂估入账。
2014 年 11 月 30 日前，委托专业机构，完成出城入园建设项目工程造价审
核和工程决算审计工作、搬迁补偿所涉及资产的资产评估工作、拟转让原址土地
的土地使用权评估工作。
2014 年 12 月，发行人召开董事会、股东大会，对出城入园代建资产的工程
造价审核报告、工程决算审计报告、资产移交相关事项，出城入园搬迁补偿、原
址土地转让等事宜进行审议。

经董事会、股东大会审议通过后，2014 年 12 月发行人与兰石集团签署出城

入园资产移交协议、搬迁补偿协议，以经审计的工程决算价格对暂估入账价格进

行调整，办理资产的正式入账手续；2015 年 1 月，根据土地整理及兰石集团开

发进度安排，发行人与兰石集团签订土地使用权转让协议。

经董事会、股东大会审议通过后，由兰石集团协助，办理新建厂房、建筑物

的房屋所有权证，办理移交给发行人的价格为 7,115.15 万元，面积为 536.93 亩

兰州新区土地使用权的过户手续。2015 年 6 月 30 日前，办理完毕房屋所有权证

书及土地使用权证的过户手续。

（四）公司出城入园相关搬迁补偿资金性质

公司“出城入园产业升级项目”搬迁补偿资金性质不属于财政预算直接拨付
的拆迁补偿款。

公司搬迁补偿资金全部来源于兰石集团，根据兰石集团有限公司文件“集团
发【2014】146 号”《兰州兰石集团有限公司出城入园项目搬迁补偿方案》，公司
将与兰石集团确定搬迁补偿方案并拟签订房产及不可搬迁设备的补偿协议，公司

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所获补偿资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用，
该费用不属于财政预算直接拨付的拆迁补偿款。

1、《兰州兰石集团有限公司出城入园项目搬迁补偿方案》主要内容

兰石集团出城入园项目搬迁工作已经启动,为保证集团老厂区范围内各公司
顺利完成搬迁工作，正确计算及妥善处理搬迁补偿有关财务、税务事项，参照《国
有土地上房屋征收与补偿条例》（中华人民共和国国务院令第 590 号）和《甘
肃省实施国有土地房屋征收与补偿条例若干规定》（甘肃省人民政府令第 86
号）等搬迁补偿有关法律、法规及政策规定，结合兰石集团及各公司实际，现
拟订如下搬迁补偿方案：

（1）建构筑物及配套设施搬迁补偿

搬迁涉及的房屋建筑是指位于现兰石工业园区内的砖混结构、钢结构工业厂
房及办公楼；构筑物是指厂房围墙等；配套设施是指水电暖气管网（含变压器）、
工业炉窑、照明设施、工艺设施等。

上述建构筑物及配套设施，属于搬迁至新区时无法搬迁的、不可继续使用的
资产，对其搬迁补偿拟采用成本法评估测算现时条件下重新建造一个相似规格功
能的、全新状态的搬迁资产所需的全部成本（重置全价），作为搬迁补偿价。
其中：对生产厂房以新建钢结构厂房补偿，对办公用房以新建框架结构办公楼补
偿（具体可区分平房、低层办公楼、高层办公楼三类计算补偿款），对配套设施
及与建构筑物附着的机器设备按照同规格还建补偿。在对搬迁建构筑物及配套设
施给予重置全价补偿后，由兰石集团统一组织拆除，并享有拆除所得。

（2）设备搬迁补偿

设备可分为处置设备和搬迁设备，分别计算搬迁补偿。

A.处置设备主要指：附着于建（构）筑物上、在搬迁拆除后完全报废、不可
继续使用的设备，或者因拆除搬迁设备对使用功能严重影响而不符合继续生产要
求不适宜搬迁再用的其他设备（如起重吊车）。对此类设备，兰石集团参照建构
筑物以重置全价作为搬迁补偿价。B.搬迁设备主要指：可以拆除后搬迁进入新区
继续使用的设备。对搬迁设备，兰石集团以搬迁过程中耗费的成本费用与搬迁过

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程中各项损失相加（包含设备拆除费、设备运杂费、设备安装调试费及其他费用），
计算设备搬迁补偿费用，给予被搬迁单位补偿。兰石集团鼓励对被搬迁单位淘汰
落后设备、更新先进设备。被搬迁单位处置原有落后设备而更新先进设备的，兰
石集团筹资提供借款支持。

（3）存货等其他实物资产搬迁补偿

对原材料、辅料、低值易耗品、备品备件、在产品、产成品等实物资产，兰
石集团承担搬迁过程中耗费的成本费用，给予搬迁补偿。

（4）其他补偿补助

对上述以外的其他搬迁费用或损失，兰石集团根据政府有关搬迁费额标准或
与各有关单位协商，另行确定具体补偿标准。

2、公司“出城入园产业升级项目”建设资金来源，企业资金的筹措方式

兰石重装“出城入园产业升级项目”委托兰石集团进行建设，建成移交时的
资金来源为：原址七里河厂区土地的转让收入、搬迁补偿收入、资产处置收入及
银行贷款。

（1）项目建设期兰石集团建设资金来源

公司与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》，兰石重装委托兰石
集团统一争取出城入园的政策，统一融资，并对兰石重装出城入园产业升级项目
统一进行建设。

A.兰石集团统一争取出城入园的政策的落实情况

2013 年 12 月 3 日甘肃省国土资源厅“甘国土资利发[2013]15 号”文件《甘
肃省国土资源厅关于对兰石兰石集团有限公司、兰州兰石重型装备股份有限公司
所涉用地办理出让手续的批复》，同意兰石集团、兰石重装所在的七里河厂区共
640,733.91 平方米建设用地在办理协议出让手续后，土地出让金按原址土地用途
变更费用总额 394,953.45 万元的 15%上缴省级财政。缴款完毕后，办理土地变更
登记等手续。根据以上批复，兰石集团（包括兰石重装）已对原址 640,733.91
平方米土地进行了工业用地用途变更，变更后折合取得商业及住宅用地净地 961

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亩（其中兰石重装名下 70.099 亩）。

根据《兰州新区招商引资优惠政策（暂行）》规定第五条入驻兰州新区的
工业项目，按照合同约定及时开工建成后，兰州新区财政按照项目实际完成的投
资总额及投资强度，以企业缴纳土地出让金为基数给予扶持。2014 年 5 月，依
据以上规定，以及兰州新区管委会会议纪要（第 34 次）精神，在对兰石集团兰
州新区装备制造工业园区投资建设进度、以及土地出让金等相关费用的缴纳情况
进行审计后，兰州新区财政局向兰石集团及兰石重装拨付了“兰州新区招商引资
落地项目专项奖励资金”，其中拨付发行人 4,485 万元，与公司在新区购置土地
金额相等。

2014 年 6 月 17 日，兰州市地方税务局大企业税收管理分局“关于兰州兰石
集团申请享受免征土地增值税政策的回复”明确，“经分局研究决定，初步可以
判定兰石集团出城入园搬迁改造属于政策性搬迁，根据《中华人民共和国土地增
值税暂行条例》第八条和《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十
一条规定，应当享受土地增值税免征优惠。该项减免属于报批类减免”。

B.兰石集团的建设资金筹措情况

通过以上出城入园搬迁相关政策的争取，兰石集团的融资能力得到加强，
截止 2014 年 6 月 30 日，通过项目贷款、私募债等方式共筹措资金 29.40 亿元用
于新区工业园区建设。

根据公司与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》，公司委托兰石
集团代建出城入园建设项目，建设期间，出于财务管理和税收筹划的安排，新增
部分设备直接由公司作为签订合同和付款的主体，厂房、办公楼及基础设施等土
建工程由兰石集团作为签订合同和付款的主体，建成后移交给公司，双方进行款
项结算。

（2）项目建设总概算情况

兰石重装“出城入园产业升级”建设项目总概算如下：建筑安装工程 12.59
亿元，新增设备及其安装费用概算为 8.67 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14
亿元，以上合计 23.39 亿元。

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根据出城入园产业升级项目进展情况，依据工程项目建设部门的初步测算，
建筑安装工程、新增设备及其安装费用、搬迁及工程建设其他费用的实际投资均
较前期概算有所降低。到三季度项目建成投产后，出城入园产业升级项目实际投
资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增
设备及其安装费用约为 6.50 亿元（截止 2014 年 6 月 30 日已支付出城入园新增
设备款 1.76 亿元），以上数据合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预算数据，
最终结果将根据工程决算进行调整。

（3）项目建成移交时兰石重装的资金来源

A.原址七里河厂区土地转让收入。

B.搬迁补偿资金及搬迁费用。

以上 A、B 两项资金，用于支付实际项目投资完工后预计建筑安装工程 11.80
亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，合计约 13.95 亿元。

根据兰石集团关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事
宜的承诺，按目前实际项目投资预计，取得的原址土地转让金及搬迁补偿金及搬
迁费用的合计金额，预计约为 13.95 亿元（以项目决算金额为准）。

C.资产处置收入：公司拟处置部分不在拆迁范围内的资产，包括公司子公司
兰石重工拥有的佳和商务中心部分房产、上海及西安地区房产等资产，所获资金
专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

D.银行贷款：公司通过银行贷款等其他方式，筹措出城入园产业升级项目的
以上三项外的所需资金。

以上 C、D 项资金，主要用于支付项目中新增设备及其安装费用。按目前项
目实际投资预计，新增设备及其安装费用约为 6.50 亿元，其中，1.76 亿元已支
付，尚需再支付约 4.74 亿元。

保荐机构核查意见：公司“出城入园产业升级项目”搬迁补偿资金性质不属
于财政预算直接拨付的拆迁补偿款。

兰石重装“出城入园产业升级项目”委托兰石集团进行统一规划设计和建设，

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建成移交时的资金来源主要为：原址七里河厂区土地变性后的转让收入、企业整
体搬迁补偿收入、各项资产处置收入以及银行贷款。

会计师核查意见：公司“出城入园产业升级项目”搬迁补偿资金性质不属于
财政预算直接拨付的拆迁补偿款。

兰石重装“出城入园产业升级项目”委托兰石集团进行统一规划设计和建设，
建成移交时的资金来源主要为：原址七里河厂区土地变性后的转让收入、企业整
体搬迁补偿收入、各项资产处置收入以及银行贷款。

（五）“出城入园”产业升级项目完成后资产变化及对公司经营业

绩的影响

1、出城入园项目完成后净资产增加的具体情况

发行人出城入园项目完成后，增加资产 16.19 亿元，增加负债 4.69 亿元，
导致净资产增加 11.50 亿元。具体情况如下：

（1）出城入园项目完成后增加的资产

出城入园项目建成投产后，公司增加的资产为项目的实际投资额：建筑安
装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费
用 6.50 亿元，合计约 20.40 亿元。

实施出城入园搬迁完成后，公司减少的资产为拟转让原址土地、因搬迁而
报废的不可搬迁设备及厂房等，账面价值合计约为 2.45 亿元（原址土地的转让
收入、搬迁补偿资金合计约为 13.95 亿元）。

公司已在 2014 年 6 月 30 日资产负债表反映的已支付新增设备款 1.76 亿元，
因此，出城入园项目的建成将导致公司总资产在 2014 年 6 月末的基础上增加
16.19 亿元。

（2）项目资金来源及负债增加额

发行人原址七里河厂区土地的转让收入、搬迁补偿资金，用于支付由兰石
集团代建的建筑安装工程、不可搬迁设备及搬迁费用等建设支出，合计约 13.95

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亿元。

另外，发行人通过银行贷款及处置部分资产筹集的资金，用于支付除还建
的不可搬迁设备之外的新增设备及安装费用共计 6.50 亿元。截至 2014 年 6 月 30
日，公司已支付新增设备款 1.76 亿元，余款通过自筹资金和银行借款支付，尚
需增加银行借款约 4.69 亿元。

（3）出城入园项目完成后资产及净资产的增加情况

出城入园项目完成后，在 2014 年 6 月末的基础上，公司资产增加 16.19 亿
元、负债增加 4.69 亿元，净资产相应增加 11.50 亿元。初步测算的资产及净资产
增加情况如下：

项目 2014 年 6 月 30 日出城入园后预计增长额增长比例

总资产（亿元） 38.08 54.27 16.19 42.52%

净资产（亿元） 8.10 19.60 11.50 141.98%

资产负债率 78.73% 63.98% -- --

(4)出城入园项目搬迁及资产移交会计处理原则

①出城入园原厂区资产的账面价值及搬迁补偿金额如下表所示：
土地转让收入/
资产类别数量账面价值（万元）重置价值/拆迁补偿
（万元）

1、无形资产---老区土地 53,333.60 平方米 10,904.84 88,000.00

2、房屋建筑物、构筑物及其配套设施 81,654.18 平方米 6,445.87 22,973.10

3、不可搬迁设备及报废设备 1,556 台（套） 7,135.94 27,477.90

其中：焊接设备及配套 629 939.79 3,605.70

加工设备及配套 88 1,231.86 4,639.45

冲压设备及配套 26 1,167.34 7,875.00

热处理设备及配套 27 643.02 2,226.00

起吊设备 72 430.65 3,170.00

探伤设施 53 227.31 832.70

其他设备及设施 661 2,495.96 5,129.05

4、设备及流动资产搬迁费用（测算） 1,000.00

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合计 24,486.65 139,451.00

②原址房屋建筑物、不可搬迁及报废设备的会计处理

依据《会计准则——固定资产》的相关规定进行，视同资产处置进行会计
处理，通过固定资产清理计入营业外支出。

③土地使用权处置的会计处理

土地使用权处置的会计处理，按照《会计准则——无形资产》进行，计入
营业外收入。

④搬迁补偿资金的会计处理

公司出城入园搬迁属于企业整体搬迁，拆迁补偿资金为兰石集团给予的拆
迁费用补偿、搬迁损失补偿、拆迁资产补偿等正常补偿收入，视同是对现有拆迁
资产的补偿收入，直接和相应固定资产的处置一起作为清理收入对待，通过固定
资产清理计入营业外收入核算。

⑤出城入园代建资产移交后发行人实现营业外收支净额的具体时间

A.按照在市场上以公允价值购建新资产的方式进行相关处理，但由于涉及
与大股东之间的交易，则相应资产的移交价格需按照经独立的第三方审计后的资
产公允价值进行购买，并严格履行重大事项决策程序。

按以上会计处理原则，在出城入园搬迁及资产移交过程中，固定资产减少
1.36 亿元（原有房屋建筑物及搬迁报废的设备）,无形资产减少 1.09 亿元（原
址土地账面价值）,产生营业外支出 2.45 亿元，营业外收入 13.95 亿元（土地处
置收入及搬迁补偿收入），营业外收支净额 11.50 亿元（净资产增加额）；新增
固定资产 13.90 亿元（暂估的集团代建的新厂区房屋建筑物、集团还建的不可搬
迁设备和因搬迁报废的设备，设备含增值税额），发行人自主采购的设备 6.50
亿元。

B. 发行人实现营业外收支净额的具体时间
根据发行人于 2014 年 9 月 1 日召开的第二届董事会第 15 次会议，做出的对
出城入园建设项目工程造价审核和工程决算审计、权属证书办理及过户安排的决

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议：
2014 年 11 月 30 日前，发行人完成搬迁补偿所涉及资产的资产评估工作，
拟转让原址土地的资产评估工作。
2014 年 12 月，发行人召开董事会、股东大会对搬迁补偿事宜、原址土地使
用权转让等事宜进行审议。
经审议通过后，2014 年 12 月，发行人与兰石集团签订搬迁补偿协议，确认
搬迁补偿取得的营业外收入预计 5.15 亿元，同时结转所涉及资产的成本确认营
业外支出 1.36 亿元，营业外收支净额 3.79 亿元。具体情况见下表：

账面价值（万重置价值或营业外收支
资产类别数量
元）搬迁补偿（万元）净额（万元）
1、房屋建筑物、构筑物
81,654.18m2 6,445.87 22,973.10 16,527.23
及其配套设施

2、不可搬迁设备及报废设备 1,556 台（套） 7,135.94 27,477.90 20,341.96

其中：焊接设备及配套 629 939.79 3,605.70 2,665.91

加工设备及配套 88 1,231.86 4,639.45 3,407.59

冲压设备及配套 26 1,167.34 7,875.00 6,707.66

热处理设备及配套 27 643.02 2,226.00 1,582.98

起吊设备 72 430.65 3,170.00 2,739.35

探伤设施 53 227.31 832.70 605.39

其他设备及设施 661 2,495.96 5,129.05 2,633.09

3、设备及流动资产搬迁费用 1,000.00 1,000.00

合计 13,581.81 51,451.00 37,869.19

根据土地整理及兰石集团开发进度安排，2015 年 1 月，发行人与兰石集团

签订土地使用权转让协议，转让发行人拥有的原址土地 53,333.60 平方米，确认

土地使用权转让取得的营业外收入预计 8.80 亿元，同时结转资产成本确认营业

外支出 1.09 亿元，营业外收支净额 7.71 亿元。

综上，2014 年 12 月确认营业外收支净额 3.79 亿元、2015 年 1 月确认营业

外收支净额 7.71 亿元，合计 11.50 亿元。

根据兰石集团于 2014 年 4 月 25 日签署的《兰石集团关于对兰石重装出城入

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园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺》，兰石集团作为兰石重装的控股

股东，已充分考虑兰石重装及其他股东的利益，拟通过与兰石重装签署资产移交、

原址土地转让、搬迁补偿等协议，将争取到的优惠政策落实到兰石重装及子公司

出城入园产业升级项目。

根据发行人与兰石集团 2014 年 7 月 30 日签订的《出城入园搬迁补偿及资产

移交协议》，因出城入园搬迁属政策性搬迁，兰石重装应享受资产转让所得税减

免、土地转让土地增值税减免税收优惠政策。由兰石集团统一向政府落实税收优

惠政策，若因政策未落实或调整，需要缴纳的所得税和土地增值税由兰石集团承

担，兰石集团承担的该部分税金计入发行人资本公积，对应的营业外收支净额金

额相应减少，但公司的净资产增加额不变。

2、对经营业绩的影响

（1）装备能力及产能得到大幅提升

公司通过出城入园产业升级项目的实施，瞄准世界前沿技术，加快装备升级
改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能
化等先进制造系统及大型成套技术装备，提高装备制造技术水平，使技术装备达
到国际先进水平。项目完成达产后，公司生产能力、智能化程度、专业化水平、
工程能力显著提高，其中：

①炼化容器板块：
炼化联合厂房主要承担高压加氢反应器、四合一连续重整反应器、高（低）
压分离器、高压换热器、以及大型煤化工及其它行业压力容器等设备生产。

洁净厂房主要承担不锈钢、铝材、铜材、钛材、皓材、镍材等不锈钢及特种
材料压力容器设备的生产。

球罐联合厂房主要生产各类球形储罐设备的生产。

项目达产后，形成年产重型炼油化工设备 45,720t、高品质球罐 34,100t 和新
能源装备 13,500t。

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②换热板块：
换热器联合厂房主要承担可拆式板式换热器、全焊式板式换热器、板式蒸发
器等换热器产品的结构件下料、焊接、热处理、机械加工、组装、试验等生产任
务。

项目达产后，形成可拆式板式换热器 5,940 t，全焊式板式换热器 2,970 t，板
式蒸发器等 990 t。

③通用板块：
通用机械联合厂房主要承担快锻液压机、辊卷板机，径锻机、锻造操作机、
冶金除尘系统、水泥回转窑、冷却机等设备的关键零部件的制作和总成装配。

项目达产后，形成年产以上通用重型机械设备 12,000t。

（2）公司市场竞争力及承接订单能力显著增强

随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实施完毕带来生产装备及
产能的升级，公司承接订单能力将大幅提升。公司将以装备能力大幅提升为契机，
优化产品结构，拓展市场空间；以前景广阔的煤化工、核电等新能源市场以及传
统的炼油化工市场为支撑，发挥公司在行业多年积淀的品牌和技术优势；从单台
设备制造为主向工程总包转型、由单一国内市场向国内加国际市场转型，实现公
司的快速发展。

随着出城入园项目年内建成投产后产能大幅提升，出于提前储备订单的考
虑，发行人 2014 年上半年即取得订单 20 亿元、7 月份取得订单 3.69 亿元，已经
超过 2013 年全年的订货额 19.49 亿元，未来几年，依靠先进的装备能力支撑，
在获取大额订单的情况下，公司的营业收入将得到快速提升。

（3）公司财务能力得到提升

随着公司出城入园产业升级项目的完成，因处置原厂土地资产收入和获取搬
迁补偿收入，使得公司的资产总额、固定资产及净资产将大幅上升，资产负债率
将大幅下降，直接提高了公司的融资能力，防范财务风险能力显著增强。由于本
次增加的固定资产全部为新购置资产，近年内每年将节约固定资产大修及技术改
造资金约 5,000 万元。

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（4）固定资产折旧及财务费用大幅增加

截止 2014 年 6 月 30 日，公司出城入园项目新增设备 1.76 亿元、2014 年三
季度，将增加资产 16.19 亿元，出城入园项目完成后公司资产合计增加 17.95 亿
元。折旧年限按厂房建筑物 40 年、设备 10 年预计，确定 5%的综合折旧率测算，
年增加折旧约 9,000 万元。

出城入园项目完成后，在 2014 年 6 月 30 日的基础上，公司银行借款将增加
4.74 亿元，按 2014 年上半年兰石重装年平均融资成本 6.15%测算，年增加财务
费用约 3,000 万元。

出城入园项目完成后，年增加固定资产折旧及财务费用合计 1.2 亿元。随着
生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不会随着产能的提升而
大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销售、技术和管理人才，
所以销售费用及管理费用增加较小。按 20%的综合毛利率测算（2014 年上半年
综合毛利率 23.28%），公司每年需要增加 6 亿元的销售收入来消化该部分增加费
用。

报告期内，公司新增订单持续增长，2013 年全年新增订单量 19.49 亿元，
2014 年 1-6 月新增订单 20.02 亿元，2014 年 7 月份新增订单 3.69 亿元。在 2013
年结转订单 16.58 亿元的基础之上，本年订单额截止 2013 年 7 月 31 日已达到
40.29 亿元。2014 年年初，公司掌握详细市场信息并计划年内参加投标的各类压
力容器制造项目总计达 212 项,其中：炼油板块中的加氢项目（不含煤焦油加氢）
43 项，加氢或催化重整项目 14 项，煤化工项目 96 项，其他行业项目 58 项。以
上项目中，涉及公司压力容器目标订单总金额达 155 亿元。按公司以往的中标概
率计算，估计 2014 年全年新增订单将不低于 30 亿元，考虑 2013 年结转订单，
2014 年全年订单将达 47 亿元以上，为公司收入的增长奠定扎实的订单基础。

出城入园项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订
单实现销售能力相应提升，因此，公司有能力消化新增资产带来的固定资产折旧
及相关期间费用的增加。

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（六）发行人确保新厂区如期达产的具体措施及相关经营风险

1、公司确保新厂区如期达产的具体措施

按规划，公司出城入园产业升级项目建完成并投产后 3 年内达产。

第一阶段，公司出城入园产业升级项目建成并投产后，生产能力将高于原址
生产能力，通过以下措施，可确保新厂区投产并顺利完成搬迁。

（1）为了保证新厂区投产及搬迁工作的顺利进行，公司成立了出城入园搬
迁工作小组及若干专业工作组，负责公司出城入园整体搬迁项目的组织和实施。

（2）公司计划在老厂区现场生产产品全部转运完成后，再进行可搬迁设备
的拆除搬迁。因为在搬迁时，新区已建成的生产能力大于老区的生产能力，搬迁
期间公司的生产能力不受影响。在老区可搬迁设备完成搬迁后，新区生产能力将
进一步提升。

（3）出城入园产业升级项目为新建项目，产能相比老厂区有了很大幅度的
提高，建成即具备了投产能力。公司订单式生产，按台组织生产的特点，使得公
司将采取不停产即可搬迁的方式进行搬迁，即公司在新区建成具备生产条件后，
将正在生产的产品根据班组的生产情况，对产品分段、分部件、确定转运顺序，
转运时间多选择在夜间和休息日进行，很快就可以恢复生产，对生产的影响很小。

（4）公司在安排生产计划时，提前将部分原计划在兰州生产、但可能受搬
迁影响较大的产品调整到青岛公司，同时将兰州部分人员也临时调动到青岛公
司，以确保本年度产品生产工作的顺利进行。

（5）由于老厂区生产 10 月底开始停产，公司通过合理组织生产，将 10 月
底前能完工产出的项目，在老厂区完成生产，以减少搬运工作量。

（6）2014 年 8 月新区职工住宅及职工食堂简装修后交付使用，保证了新区
职工的正常生活，不会产生由于职工生活不便而影响公司的生产经营。

搬迁工作计划约两个月内完成，搬迁期间，公司正常的生产经营秩序会受到
一定的影响，但公司将通过合理组织、精心安排，使得搬迁工作对生产经营的影
响降到最低。新区生产基地正式投产后，公司的产能大幅提升，将消除搬迁期间

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对生产经营的影响。

第二阶段，随着出城入园产业升级项目投产，新厂区设计产能在三年内逐步
达产，公司采取如下主要措施：

（1）广阔的市场前景，使得公司通过加强市场开拓力度，可以承揽更多产品
订单

公司产品市场前景广阔，市场容量大，为了实现新厂区尽快达产，兰石重装
从 2013 年开始调整销售策略，按照新厂区生产基地的产能，加大订货及市场开
拓力度。2014 年上半年即取得订单 20 亿元、7 月份取得订单 3.69 亿元，已经超
过 2013 年全年的订货额 19.49 亿元，为新厂区投产做好了订单储备。同时随着
新厂区投产，公司生产效率将大幅提升，从成本和生产周期交货期上均为承接更
多产品订单提供了强有力的支持，为进一步开拓市场，承揽更多产品订单奠定基
础。

（2）加大产品研发工作力度，形成多产品并举的良好局面

随着公司在新厂区重新布局，公司形成了超大型炼油化工设备、超大型煤化
工核心设备、特材容器、核电设备、锻压设备、板换设备以及新能源和环保设备
齐头并进、国内国际两个市场共同发展的格局。为此，公司加大了产品研发工作
力度，充分利用新建产能，多方位开发符合市场需求的新产品，扩展产品覆盖范
围，延伸产业链，并向 EPC 工程总包方向发展，为公司适应更为广阔的市场空
间提供了产品保障。

（3）提前进行人力资源储备，确保产能提升后对人员需求

公司从 2013 年初就开始为出城入园进行人才储备，对技术工人进行系统培
训，公司人数从 2013 年初的 2,250 人，已增加到了 2014 年 6 月 30 日的 3,032
人，储备了与新区产能相匹配的熟练技术工人、工程技术人员及管理人员。同时，
通过与各大专院校和职业技术学校进行前期沟通，定向培养公司所需的各类人
才，并通过在新区提供住房等各项优惠条件，吸引优秀人才为企业服务，确保产
能提升后对人员的需求。

（4）发挥新厂区设备升级及专业化的优势

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出城入园产业升级项目瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，加快淘汰落
后工艺技术和设备，将大幅提升公司装备制造技术水平，使技术装备达到国际先
进水平。同时，按照专业化生产进行工艺设备配置和布局，可使生产效率进一步
提升，为达产创造了必要的硬件条件。

（5）推进信息化和工业化两化融合，为快速达产创造条件

通过出城入园产业升级项目，公司大力推广应用自动化、数字化、网络化、
智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备；经过多年的管理经
验积累，公司建立了完善的适应市场和国际化经营的管理体系，形成了完备的管
理制度，秉承信息化引领管理的理念，通过 ERP、PLM、MES 等信息化系统实
施，可以快速复制并优化原有的管理模式，并使企业信息化水平得到进一步提升，
是企业实现快速达产的有效措施。

（6）对管理部门和车间建制进行调整，提高生产组织效率

根据新区生产基地的实际情况，按照专业化生产、更利于生产组织的原则，
在出城入园的同时对管理部门和部分车间建制进行调整，使得管理架构更为合
理，生产组织更为顺畅，从组织机构上为实现达产提供保障。

2、相关经营风险

公司新厂区建设完成后，需要在投产后 3 年时间内实现达产，公司为实现达
产进行了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以
下经营风险：

（1）公司制定的搬迁方案及措施不能贯彻实施的风险；

（2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、
所签订单不能支持产能的风险；

（3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人
才储备方案不能实现的风险。

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（七）中介机构对公司委托兰石集团代建“出城入园”产业升级项

目相关问题的核查

1、“出城入园”项目的整体情况

兰石重装出城入园产业升级项目，是兰州新区兰石集团装备工业园区建设的
一部分，该项目被甘肃省政府确定为 2014 年重点推进的省列重大项目之一。在
前期大量论证的基础上，由兰石重装主导，确定了项目升级方案、工艺布局、主
要工艺设备参数等，委托机械工业第一设计研究院编制可研报告，并进行项目设
计。

项目建设阶段，为了兰石重装出城入园的顺利实施，为将出城入园对企业生
产经营的影响降低到最低，推进项目快速建设和争取政策支持奠定基础，兰石重
装作为项目最终业主，委托兰石集团进行工程项目代建，并作为业主对项目建设
全程进行监控。

项目内容包括炼化容器板块、换热板块、通用板块、相关办公用房及辅助设
施等。项目建设总概算：建筑安装工程 12.59 亿元，新增设备及其安装费用概算
为 8.67 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.14 亿元，合计 23.39 亿元。根据出城
入园产业升级项目进展情况，依据工程项目建设部门的初步测算，建筑安装工程、
新增设备及其安装费用、搬迁及工程建设其他费用的实际投资均较概算有所降
低。项目建成投产后，出城入园产业升级项目实际投资约为：建筑安装工程 11.80
亿元、搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元（委托兰石集团代建），新增设备及
其安装费用约为 6.50 亿元（由兰石重装自主采购安装，截止 2014 年 6 月 30 日
兰石重装已支付设备款 1.76 亿元），合计约为 20.40 亿元。以上数据均为工程预
算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。

工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月项目建成全面投产，
总工期 15 个月。截止 2014 年 6 月 30 日，项目建设进展情况如下：

（1）123,895 平方米炼化联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装全
部完成，设备基础施工全部完成，设备安装完成 35%，预计 8 月份设备安装可全
部完成。

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（2）35,750 平方米球罐联合厂房和 32,088 平方米洁净车间联合厂房主体已
全部完工，管线、电器铺设安装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8
月初开始，预计 9 月全部完成。

（3）35,611 平方米通用机械联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安
装正在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，9 月底具备生产条
件。

（4）50,438 平方米换热联合厂房主体已全部完工，管线、电器铺设安装正
在进行，设备基础施工全部完成，设备安装 8 月初开始，9 月底具备生产条件。

（5）25,000 平方米测试中心大楼主体已全部完成，正在进行内外装修阶段。

（6）配套工程：厂区综合管网已全部完成，厂区给排水已全部完成，厂区
电力已全部完成，厂区动力已全部完成，行政中心大楼主体已全部完成，正在进
行内外装修，厂区食堂已全部完成，职工住宅楼进入简装修阶段，预计 8 月份交
付。

公司“出城入园”新建厂房及相关设备安装调试全部在 9 月份完成并具备
生产条件，搬迁工作计划 8 月开始，预计 9 月完成搬迁，并全面投产。

2、委托兰石集团代建的原因

兰石重装出城入园产业升级项目由兰石重装主导，委托兰石集团代建，委托
代建基于以下原因：

（1）委托集团代建可发挥整体优势，统一争取搬迁政策支持、统一融资、统
一采购，有效降低项目整体建设成本

兰石重装出城入园产业升级项目是兰石集团装备制造工业园区整体建设项
目的一部分，集团是承建主体，公司是业主，为保证公司自身的正常经营，委托
集团公司对项目进行统一建设。兰石集团装备制造工业园区建设项目，在兰石集
团层面统一规划、统一实施、统一管理，可有效协调各方面资源，有效推进项目
建设及整体搬迁。

兰石集团作为统一争取搬迁政策的平台，在落实新区生产基地用地、老厂区

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土地用途变更及争取整体搬迁税收优惠等政策方面政府支持力度大、效率高，为
有效推进项目建设及搬迁工程提供支持。同时，通过出城入园政策性搬迁相关政
策的争取，兰石集团的融资能力得到进一步加强，保障了工程建设的快速推进。
由于统一采购、统一建设，采购议价能力提升，建设进度加快，整体建设成本得
到有效控制。

（2）兰石重装全程主导，委托兰石集团代建，符合公司维持正常生产经营的
需要

兰石重装在委托兰石集团代建项目的同时，全方位积极参与建设规划、建设
概算、设备采购选型及施工现场全过程跟踪监督。在保障项目建设的有效性及自
身利益的同时，维持了正常生产经营，使公司的生产运营、经营管理未受到不利
影响。

由于整体成本得到控制，初步测算的建设投资总额将低于建设概算，项目实
际投资完成率相应提高。各业务板块的生产厂房主体及设备安装基础已全部完
工，设备已开始安装调试，各项配套设施基本完工，项目投资及建设进度的快速
推进，表明了委托兰石集团代建符合发行人的整体利益和实际情况，保证了项目
建设成本的有效控制，委托兰石集团代建项目有效、可行。

3、兰石重装对项目管控方式

（1）在项目规划阶段，兰石重装按照自身发展规划和产业升级的需求，完
全主导项目的规划、工艺布局、重大设备的选型及参数确定，确保出城入园产业
升级项目瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，
推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统及大型成套技术装备，
提高公司装备制造技术水平，使技术装备达到国际先进水平。

（2）在整个项目建设过程中，发行人以业主的身份，全程参对委托代建项
目的施工设计、概算、采购、施工监督及验收进行管理，以保证项目建设符合发
行人产业升级及生产工艺要求。

（3）发行人与兰石集团在框架协议中约定了双方的权利和义务，整体工程
完工后，由发行人聘请独立的工程造价咨询公司进行项目竣工结算工程审计，并

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聘请会计师事务所进行工程竣工财务决算审计。按规定履行相关决策程序后，进
行价款结算和资产移交工作。

综上所述，兰石重装对该项重大资产和业务实施了有效管控。

4、委托兰石集团代建出城入园产业升级项目不对发行人独立性构成影响

公司出城入园产业升级项目属政策性搬迁项目，项目由发行人全程主导，委
托兰石集团代建，不会对发行人的独立性产生影响。主要原因如下：

（1）在项目规划阶段，兰石重装按照自身发展规划和产业升级的需求，完全
主导项目的规划、工艺布局、重大设备的选型及参数确定，确保出城入园产业升
级项目符合公司发展规划。

（2）项目建设阶段，虽然委托兰石集团进行代建，但发行人以业主身份，全
程对委托代建项目的施工设计、概算、采购、施工监督、验收等进行管理，兰石
集团根据发行人的决策具体实施，以保证项目建设符合发行人产业升级及生产工
艺要求。双方通过框架协议，明确了双方的权利义务。

（3）项目竣工验收阶段，根据独立的有资质的第三方进行工程竣工结算和财
务决算审计，履行相关决策程序后，作为双方进行项目结算和资产移交的依据。

（4）公司以原址七里河厂区土地变更用途后的转让收入、搬迁补偿收入及资
产处置收入作为支付对价的资金来源，交易价格均采用公允价格。

（5）双方在框架协议中约定，工程交付后，资产权属证书均办理在兰石重装
及其子公司名下，资产权属清楚。

5、发行人与兰石集团采取以下措施保证不对发行人进行利益输送或使发行
人及其中小股东利益不受影响

（1）双方签订《出城入园项目建设框架协议》，约定代建的主要内容，界定
双方的权利和义务，作为代建的指导性文件，该协议业经发行人股东大会审议通
过。

（2）涉及公司的建设工程设计规划、工程招标、工程采购、施工及款项支付，
均需公司专业工作组及第三方监理确认，以确保符合公司的生产建设和成本控制

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要求。

（3）建设工程概算、工程结算、财务决算均有公司专业工作组、第三方监理
机构、第三方工程造价审计、财务决算审计机构参与并确认后进行移交和结算，
以确保工程投资属实、资产移交转让价格公允，不损害双方利益。

（4）作为支付对价资金来源的原址七里河厂区土地转让收入、搬迁补偿收入
及资产处置收入，发行人将聘请专业机构对涉及的资产进行评估，并采用市场价
格或重置价格确认，以确保转让、重置价格透明、公允，可有效保护发行人中小
股东的利益。

同时，兰石集团对兰石重装的搬迁补偿、土地受让、资产收购、项目移交等
事项，均受国有资产相关管理规定的约束，需履行甘肃省国资委的相关程序，不
会发生向发行人进行利益输送的情形。

（5）在框架协议的基础之上，2014 年 7 月 30 日，经兰石重装第二届董事会
第十三次会议审议通过，兰石重装与兰石集团就出城入园搬迁资产补偿和新建资
产移交签署了《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》。前述事项构成关联交易，
根据公司《章程》的规定，关联董事回避表决，可有效保护发行人中小股东的利
益。

6、发行人与兰石集团通过协议界定了权利义务，并有效防范风险和纠纷的
产生

发行人与兰石集团签署《出城入园项目建设框架协议》，明确了双方的权利
义务，双方将严格按照框架协议的约定执行。根据框架协议，兰石集团受兰石重
装的委托实施项目建设，保证项目按照规划和设计的要求完工并交付给兰石重
装；兰石重装有权对项目建设的各个环节进行监控，重大事项应征得兰石重装的
同意后执行。项目交付的同时，兰石重装应按照项目的决算价格向兰石集团支付
转让价款。同时，双方明确约定了违约责任及争议解决方式。

2014 年 7 月 30 日，经兰石重装第二届董事会第十三次会议审议通过，兰石
重装与兰石集团就出城入园搬迁资产补偿和新建资产移交签署了《出城入园搬迁
补偿及资产移交协议》。进一步明确了双方的权利与义务，双方明确约定了违约

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责任及争议解决方式。

兰石集团装备制造工业园区项目是甘肃省政府 2014 年重点推进的重大项目
之一，兰石重装出城入园产业升级项目是兰石集团装备制造工业园区建设项目的
重要部分，兰石集团与兰石重装在出城入园项目建设方面利益高度一致，政府大
力支持。因此，双方在履行框架协议、实施出城入园项目建设的过程中，发生纠
纷的风险极小，即便发生纠纷，双方也将依据框架协议的约定妥善解决。

保荐机构就上述 1-6 项事项进行了核查，认为：发行人委托兰石集团代建出
城入园产业升级项目符合客观实际需要；通过签订框架协议约定了双方的权利和
义务，采取了有效措施防范纠纷的发生；在项目规划阶段，发行人完全主导项目
的规划、工艺布局、重大设备的选型及参数确定，确保出城入园产业升级项目符
合其发展规划要求；在项目建设阶段，发行人作为最终业主，全程对委托代建项
目的施工设计、概算、采购、施工监督及验收进行管理，以保证项目建设符合发
行人产业升级及生产工艺要求；工程建设及老厂区搬迁补偿均采用市场价格或重
置价格，并经第三方机构进行评估及对工程竣工进行审计，做到价格透明、公允，
发行人的独立性不受代建行为的影响，亦不存在兰石集团向发行人输送利益或侵
害发行人及其中小股东利益的情形。

7、新增设备部分是否应由发行人作为签订合同和付款的主体，发行人报告
期财务报表是否完整、准确反映

（1）根据《出城入园项目建设框架协议》、《兰石集团对兰石重装出城入园
产业升级项目委托代建资产移交事宜承诺》和《出城入园搬迁补偿及资产移交协
议》出城入园项目中除不可搬迁设备之外的其他新增设备应由发行人作为签订合
同和付款的主体。

①框架协议的相关约定

《出城入园项目建设框架协议》第二部分建设模式约定：“（1）为了兰石
重装出城入园的顺利实施，为将出城入园对企业生产经营的影响降低到最低，为
项目快速建设和争取政策支持奠定好基础，兰石重装委托兰石集团对其出城入园
重型炼油化工装备产业升级项目进行建设，由兰石集团统一决策、统一规划、统

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一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设，并同步抓紧办理项目环评、
能评、安评等前期手续；（2）项目建设过程中，兰石重装要充分参与到规划、设
计、重大设备的选型采购等多个环节，确保项目建设符合兰石重装的产业升级需
求及实际情况，项目所需的资金由兰石集团统一融资。”

《出城入园项目建设框架协议》第三部分搬迁及原址土地开发约定：“（1）
兰石重装目前在原址拥有和占用的土地，由兰石集团统一办理土地变性、规划审
批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并通过商业开
发获得最大收益。在充分考虑政府的各项优惠政策和商业开发收益的情况下，兰
石重装将其名下土地使用权转给兰石集团，该土地转让金由兰石重装专项用于向
兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。（2）
兰石重装在原址拥有和占用的土地上的房产及不可搬迁的设备，由兰石集团统一
争取出城入园的相关搬迁补偿政策，双方签订房产及不可搬迁设备的补偿金专项
使用协议，兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园重型
炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。（3）在出城入园过程中，兰石重
装的利益应得以合理保障，上述 1、2 条中土地转让金及搬迁补偿金合计应与兰
石重装在新区的投资项目建设及相关费用相匹配，不造成兰石重装因在新区的投
资建设项目而承担额外的财务压力。”

根据《出城入园项目建设框架协议》，拆迁范围内不可搬迁设备，由兰石集
团还建，该类设备由兰石重装提出技术参数，确定技术协议，然后由兰石集团作
为合同主体签订并采购，由设备供应商、发行人及兰石集团三方验收，方可进行
安装施工。

故在协议中双方约定的兰石集团“统一决策、统一规划、统一设计、统一融
资、统一管理、统一采购、统一建设”的主体为生产厂房建设和需与房屋建筑物
同步建设安装由集团还建的不可搬迁设备，而兰石重装新增产能、提升装备水平
等需要新购置的设备需要兰石重装根据需要，由发行人自主采购，并作为签订合
同的主体和付款人。

②兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜承诺

在《兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜承

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诺》中，兰石集团承诺：“项目决算并经审计后，兰石集团将与兰石重装签订搬
迁补偿协议、原址土地转让协议并办理资产移交手续，兰石重装通过以上两项协
议取得的补偿金和土地转让金用于专项支付出城入园产业升级项目的建设费用
及其他相关费用。由于本项目实施后，兰石重装的生产能力、装备水平均得到提
升，项目中需购置的其他新增设备及安装费用需由兰石重装承担。”与框架协议
的约定一致。

根据框架协议和兰石集团代建资产移交事宜承诺可以看出，发行人和兰石集
团明确对除不可搬迁设备之外的新增设备投资由发行人作为签订合同主体和付
款人。

③兰石重装与兰石集团《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》相关约定

双方根据目前项目实际进展，对项目内容进行实际投资测算：建筑安装工程
11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10 亿元，新增设备及其安装费用约为
6.50 亿元，合计约为 20.40 亿元（以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据
工程决算进行调整）。

由于项目中的新增设备，是兰石重装自身产业升级和产能升级的需求，故双
方约定，项目中新增设备及其安装费用 6.50 亿元由兰石重装自行购置。

需要进行资产移交的实际投资约为 13.90 亿元。

《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》进一步明确了项目中的新增设备，是
兰石重装自身产业升级和产能升级的需求，双方约定，项目中新增设备及其安装
费用 6.50 亿元由兰石重装自行购置，应由发行人作为签订合同和付款的主体。

（2）兰石重装对出城入园项目已经发生的支出全部在报表中反映

①在建工程中反映的支出 5,471 万元；

②预付账款中反映的设备购置支出 12,129 万元。

以上支出合计 1.76 亿元。兰石集团为发行人代垫了部分出城入园项目设备
采购款，在发行人其他应付款中反映，期末余额为 10,434.45 万元。以上款项为
截止 2014 年 6 月 30 日，发行人为出城入园所发生的全部建设支出，已在财务报

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表中准确、完整反映。

保荐机构核查意见：《出城入园项目建设框架协议》中约定的兰石集团“统
一决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设”的
主体为生产厂房建设和需与房屋建筑物同步建设安装的不可搬迁的设备，而兰石
重装产能升级、提升装备水平等需要新购置的设备需要兰石重装根据需要采购，
并由发行人作为签订合同的主体和付款人。发行人截止 2014 年 6 月 30 日为其出
城入园建设共计支出 1.76 亿元，为出城入园所发生的全部建设支出，已在财务
报表中准确、完整反映。

会计师核查意见：兰石集团与兰石重装签订的《出城入园项目建设框架协议》
中约定的兰石集团“统一决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统
一采购、统一建设”的主体为生产厂房建设和需与房屋建筑物同步建设安装的不
可搬迁的设备，而兰石重装产能升级、提升装备水平等需要新购置的设备需要兰
石重装根据需要采购，并由发行人作为签订合同的主体和付款人。发行人报告期
财务报表中分别在在建工程和预付账款中完整、准确的反映了公司自行购建的
1.76 亿元的设备投资款的支付和列示情况。

8、发行人 2014 年向兰石集团借出资金是否履行相应的程序，是否存在关
联方资金占用的情形；兰石集团为发行人代垫设备款，是否存在少计财务费用
的情形

（1）发行人 2014 年向兰石集团借出资金，是依据《出城入园项目建设框架
协议》进行的，该协议经发行人 2013 年 7 月 16 日第二届董事会第三次会议审议，
并经发行人 2013 年 8 月 2 日第二次临时股东大会审议通过，履行了相应的决策
程序。

（2）2014 年兰石重装向兰石集团借出资金，是根据公司与兰石集团签订的
《出城入园项目建设框架协议》进行的，根据双方协议，该款项用于兰石重装委
托兰石集团代建的出城入园项目，专款专用，没有用在集团自身，而且已经归还，
不属于资金占用。

2014 年以来，兰石重装委托兰石集团代建的出城入园工程项目，按建设中

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的厂房建设施工合同，需要支付工程进度款。兰石集团为缓解资金压力，要求发
行人筹资暂时支付部分出城入园产业升级项目工程款进度款，根据项目完工统一
结算的约定，兰石集团在 2014 年 6 月及时还款并支付利息。发行人为出城入园
产业升级项目厂房建设借出资金共计 4.19 亿元，2014 年 6 月兰石集团归还了借
款及利息，2014 年 1-6 月，发行人平均借出资金为 3.35 亿元，借款利息为 998.91
万元，不存在少计财务费用的情形。

（3）兰石集团为发行人代垫设备款，不存在少计财务费用的情形

兰石集团为发行人代垫的设备款均用于支付发行人出城入园产业升级项目
新增除还建的不可搬迁设备外的机器设备。

根据发行人与兰石集团签订的《出城入园项目建设框架协议》，建设期间，
发行人委托兰石集团代建出城入园建设项目，除还建的不可搬迁设备之外的新增
设备部分直接由发行人作为签订合同和付款的主体。兰石集团为发行人代垫部分
出城入园项目设备采购款，属于上述性质的设备采购，应由发行人作为签订合同
和付款的主体。该支付款项在发行人其他应付款中反映，期末余额为 10,434.45
万元，已经包含了借款利息 165.45 万元，并在发行人在建工程中予以资本化，
因此不存在少计财务费用的情形。

保荐机构核查意见：发行人 2014 年向兰石集团借出资金，是依据《出城入
园项目建设框架协议》进行的，该协议经发行人 2013 年 7 月 16 日第二届董事会
第三次会议审议，并经发行人 2013 年 8 月 2 日第二次临时股东大会审议通过，
履行必要的决策程序；2014 年兰石重装向兰石集团借出资金，用于兰石重装出
城入园项目的建设，并非关联方资金占用；兰石集团为发行人代垫设备款，相关
借款利息已资本化处理，不存在少计财务费用的情形。

会计师核查意见：发行人 2014 年向兰石集团借出资金，业经公司董事会、
股东大会审议通过，并履行了相应的程序；2014 年兰石重装向兰石集团借出资
金，用于兰石重装出城入园项目的建设，并非关联方资金占用；兰石集团为兰石
重装代垫了部分出城入园项目设备采购款，在兰石重装其他应付款中反映，期末
余额为 10,434.45 万元，已经包含了应资本化的借款利息，并在兰石重装在建工
程中予以资本化，不存在少计财务费用的情形。

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

第十六节发行人全体董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

（一）董事签名：

张金明张红光夏凯旋

张璞临李晓阳高峰

崔广余田中禾王金贵

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

（二）监事签名：

林艳艳罗鸿基阎锦川

（三）高管人员签名：

张璞临李晓阳陈建玉

张俭高峰任世宏

孙洁

兰州兰石重型装备股份有限公司

年月日

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：（陈敏）

保荐代表人：（石培爱）（李卫民）

法定代表人：（李晓安）

华龙证券有限责任公司

年月日

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：（赵荣春）

经办律师：（高玉洁）（赵文通）

甘肃正天合律师事务所

年月日

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制
鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：（李宗义）（张海英）

单位负责人：（杨剑涛）

瑞华会计师事务所有限公司

年月日

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：（王建和）（姜弘）

单位负责人：（曹宇）

北京中科华会计师事务所有限公司

年月日

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：（王建和）（陆湘培）

单位负责人：（曹宇）

北京中科华会计师事务所有限公司

年月日

兰石重装首次公开发行股票招股说明书

五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：（王海鹏）（王锡文）

单位负责人：（孙月焕）

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

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六、承担验资业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：（李宗义）（张海英）

单位负责人：（杨剑涛）

瑞华会计师事务所有限公司

年月日

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第十七节备查文件

一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间
每周一～周五 9：00－12：00、14：00－17：00

三、备查文件查阅地点
1、发行人处：兰州兰石重型装备股份有限公司
住所：兰州市七里河区西津西路 196 号
联系电话：（0931）2343145
传真：（0931）2311726
联系人：高峰、胡军旺
2、保荐机构（主承销商）处：华龙证券有限责任公司
办公地址：兰州市城关区东岗西路 638 号
联系电话：（0931）4890268
传真：（0931）8815556
联系人：陈敏、朱宗云、卢平、胡林、王惠民、唐砾、陈绩

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