| 湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2014-11-24 |
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湖南方盛制药股份有限公司 (湖南省长沙市河西麓谷麓天路 19号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人： 主承销商： (广东省广州市天河北路 183号大都会广场 43楼 4301-4316房) 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股(A股) 公开发行股份数量及比例 不超过 2,726.00 万股，公开发行股份比例为 25.00%，全部为公司公开 发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值人民币 1.00元每股发行价格[M1]人民币 14.85元 预计发行日期 2014年 11月 25日 发行后总股本不超过 10,902.48万股拟上市证券交易所上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股 票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 2、公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向 社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份； 3、公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投 资股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 4、公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、 何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份； 5、公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高 级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年 10月 30日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人郑重承诺： 1、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。 2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前 的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 2、公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会 公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份。 3、公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股 东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 4、公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何 晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。 5、公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管 理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 董事）进一步保证并承诺：在公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 二、公司、控股股东、董事及高级管理人员关于股份减持和 稳定股价预案的承诺 1、公司控股股东、董事及高级管理人员股份减持的承诺 公司控股股东张庆华以及持股的董事、高级管理人员在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，须不存在违反其在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形，且转让价格不低于发行价；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 2、公司、控股股东、董事以及高级管理人员稳定股价预案的承诺 如果上市后三年内公司连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案： （1）启动股价稳定措施的具体条件： ①预警条件：当股价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； ②启动条件：当连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在 30日内实施相关稳定股价的方案。 （2）稳定股价所采取的具体措施 上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： ①公司回购公司股票：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 利润的 30%（以最近一期审计报告为依据）； ②公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，将积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。在公司通过相关股价稳定预案当年，以不低于其上一年度公司现金分红的 30%增持公司股份；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份； ③直接持有公司股份董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝承诺：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在公司通过相关股价稳定预案当年，所增持公司股票不低于 2万股或 50万元；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份； ④公司其他董事、高级管理人员唐敏、李升恒（原董事）、肖汉卿、周伟恩和陈波承诺：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在通过稳定股价预案后当年，以不超过上一年度从公司所领取货币薪酬的 30%增持公司股票；在增持计划完成后的十二个月内将不出售所持新增公司股份； 公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加上述承诺。 三、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员、证券 服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺 1、公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于信息披露违规的 承诺 公司及其控股股东、实际控制人张庆华承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东张庆华将按公司股票的二级市场价格回购在首次公开发行时公开发售的全部股份和已转让的原限售股；若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于违反公开承诺约束 性措施的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： （1）其将依照规定履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺事项。 （2）若未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，其将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （3）其将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同 时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 （4）若因未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，给公司或者其他投 资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 若其未承担前述赔偿责任的，则其所持公司股份将不得转让，直至其履行完毕前述赔偿责任。在获得足额赔偿之前，公司有权扣减其所获分配现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、发行人保荐机构广发证券股份有限公司、发行人会计师天健会计师事务 所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所分别承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 20%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6个月。 2、其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （1）公司股东方锦程承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和 自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。 在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6个月。 （2）公司股东九鼎医药承诺：其计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月 内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 （3）公司股东共生投资承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售 和自愿锁定的要求。在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%。 五、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排 根据公司 2014年 2月 27日召开的 2014年度第一次临时股东大会决议，公司股份首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2011 年 11 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过了上市后生效的《湖南方盛制药股份有限公司章程(草案)》的议案，公司相应制定了《公 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 司未来分红回报规划》。根据证监会的规定，公司于 2012年 6月 30日召开 2012年第二次临时股东大会，审议修改了《公司未来分红回报规划》。根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，2014年 2月 27日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议修改了《公司章程(草案)》和《公司未来分红回报规划》。 1、本次发行完成后公司股利分配政策 （1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%。 公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。 经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （2）公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红，可以进行 中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金； （3）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规 定拟定，由股东大会审议批准； （4）会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （5）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红 利以偿还其占用的资金。 2、未来三年分红回报规划 未来三年，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 关于公司股利分配政策和未来分红回报规划的具体内容，请参阅本招股说明书“第十四节股利分配政策”和“第十一节管理层讨论与分析”之“六、发行 人未来分红回报规划及分析”。 七、股东公开发售股份安排 本次公开发行中，不安排公司股东公开发售股份。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014年 6 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-12 月 30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年 7-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年 1-9月营业收入 30,155.18万元， 较上年同期增长 5.44%；2014年 7-9月营业收入 10,230.46万元，较上年同期增 长 0.81%。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2014 年 1-9 月为 5,918.80 万元，较上年同期增长约 17.93%；2014 年 7-9 月扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东的净利润为 2,065.82万元，较上年同期增长 5.04%。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2014年 7-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年 7-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 九、请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部 内容，并特别关注公司的下述风险因素： 1、中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其 产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波动较大。而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地消化原材料价格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。 2、目前，总代理销售是公司产品采取的主要销售模式之一，报告期内公司 总代理销售产品收入占当期营业收入的比例平均为 24.31%。总代理销售的业务 模式使公司短时间内拓展了营销渠道和下游终端，也获得稳定的利润来源，增强了抗风险能力。但总代理销售模式对代理商的依存度较高，公司总代理业务收入存在一定的波动风险。 3、截至本招股说明书签署日，公司共有 24种产品处于申报临床研究、临床 试验或申报药品批件阶段。新药注册一般需经过临床前基础研究工作、临床研究审批、临床研究、生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目录 本次发行概况. 2 发行人声明. 4 重大事项提示. 5 目录. 13 第一节释义. 17 一、普通术语. 17 二、专业术语. 18 第二节概览. 20 一、发行人简要情况. 20 二、公司控股股东及实际控制人. 21 三、竞争优势. 22 四、主要财务数据及主要财务指标. 25 五、本次发行情况.. 25 六、募集资金用途... 27 第三节本次发行概况.. 29 一、本次发行的基本情况.. 29 二、与本次发行有关的当事人. 30 三、发行人与有关中介机构的关系. 32 四、与本次发行上市有关重要日期. 32 第四节风险因素. 33 一、市场风险. 33 二、经营风险. 35 三、财务风险. 37 四、技术及产品质量风险.. 38 五、管理风险. 39 六、募集资金投资项目的实施风险. 40 第五节发行人基本情况. 41 一、发行人基本情况. 41 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-14 二、发行人改制设立情况.. 41 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况. 45 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 59 五、发行人股权结构、组织结构及职能部门... 61 六、发行人控股、参股子公司的基本情况. 65 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.67 八、发行人股本情况..72 九、发行人内部职工股情况. 75 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 76 十一、发行人员工及其社会保障情况. 76 十二、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况... 76 第六节业务与技术. 84 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 84 二、发行人所处行业的基本情况. 84 三、发行人在行业中的竞争地位... 119 四、发行人主营业务情况. 126 五、发行人主要固定资产及无形资产. 153 六、发行人经营许可权情况.170 七、发行人技术及研发情况. 173 第七节同业竞争与关联交易... 181 一、同业竞争情况... 181 二、关联方及关联关系. 182 三、关联交易... 184 四、关联交易决策权限与程序... 186 五、公司董事会、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见. 188 六、发行人减少关联交易的措施... 188 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 189 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 189 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况. 193 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-15 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 195 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 195 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 196 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系..197 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承 诺及履行情况... 198 八、董事、监事、高级管理人员任职资格. 198 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况. 198 第九节公司治理. 201 一、公司的治理结构及其运行情况. 201 二、发行人最近三年及一期内的规范运作情况. 212 三、发行人的内部控制情况. 213 四、对外投资、担保事项的政策及制度安排. 214 五、投资者权益保护的情况. 219 第十节财务会计信息. 222 一、财务报表... 222 二、财务报表的编制基础. 222 三、合并财务报表范围及变化情况. 232 四、审计意见类型... 233 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 234 六、发行人执行的税收政策和主要税种... 249 七、政府补助... 250 八、分产品及分地区业务收入... 252 九、非经常性损益... 254 十、主要财务指标... 256 十一、资产评估情况. 259 十二、历次验资情况. 259 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项... 259 第十一节管理层讨论与分析..261 一、财务状况分析... 261 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-16 二、盈利能力分析... 285 三、现金流量分析... 307 四、其他事项说明... 311 五、发行人对财务状况和盈利能力未来趋势的分析. 311 第十二节未来发展与规划... 320 一、公司发展规划及发展目标... 320 二、发展目标所依据的假设条件和面临的困难. 324 三、业务发展计划与现有业务的关系. 326 第十三节募集资金运用.327 一、本次发行预计募集资金总量及拟投资项目.327 二、募集资金投资项目简介及市场前景分析. 329 三、募集资金投资项目对发行人经营成果的影响. 339 四、固定资产投入的必要性分析... 344 第十四节股利分配政策. 348 一、股利分配政策... 348 二、最近三年及一期股利分配的情况. 348 三、发行后的股利分配政策. 349 四、本次发行前滚存利润的分配安排. 351 第十五节其他重要事项.352 一、重大合同... 352 二、公司对外担保情况. 360 三、重大诉讼或仲裁事项. 361 四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项. 361 五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 361 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 362 第十七节附件. 370 一、备查文件. 370 二、备查文件查阅地点、时间. 370 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、方盛制药 指湖南方盛制药股份有限公司 方盛有限指湖南方盛制药有限公司，是发行人的前身。 湘雅制药指湖南湘雅制药有限公司，是发行人的控股子公司。 华美医药指湖南方盛华美医药科技有限公司，是发行人的控股子公司。 长沙葆元指长沙葆元中药材有限公司，是发行人的全资子公司。 共生投资指湖南共生投资咨询有限公司，是发行人的股东。 开舜投资指 原为广州开舜投资咨询有限公司，由发行人实际控制人控制，是共生投资的股东。2013年 1月起，因迁址更名为湖南开舜投资咨询有限公司。 九鼎医药指北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)，是发行人的股东。 本润投资指北京本润投资管理有限公司，曾是发行人的股东。 昆仑南海指北京昆仑南海投资发展中心(有限合伙)，是发行人的股东。 维邦新能源指湖南维邦新能源有限公司，是发行人实际控制人控制的企业。 麻阳维邦指麻阳维邦矿业有限公司，曾是维邦新能源全资子公司。 麻阳金江指麻阳金江矿业有限责任公司，是维邦新能源参股子公司。 瑞兴医药指 广东瑞兴医药有限公司，曾是发行人实际控制人的关联方所控制的企业，发行人实际控制人的关联方于 2010年 10月出售该公司全部股权。 晟华投资指 广州晟华投资咨询有限公司，曾为发行人实际控制人的关联方控制的企业。 湘雅集团指 湖南湘雅集团有限公司，是发行人控股子公司湖南湘雅制药有限公司的少数股东。 本次发行指 发行人本次向社会公众公开发行不超过 2,726.00万股人民币普 通股，其中，发行新股不超过 2,726.00万股，不安排股东公开 发售股份，公开发行股份合计数占发行后总股本比例为 25.00%。 A股指本次公开发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-18 中国证监会指中国证券监督管理委员会 CFDA、国家药监局指 China Food and Drug Administration，即中华人民共和国国家食品药品监督管理总局。 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫生部、卫生计生委指 原中华人民共和国卫生部，后该机构调整为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会。 中医药管理局指中华人民共和国国家中医药管理局 环保部指中华人民共和国环境保护部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 股东大会、董事会、监事会 指湖南方盛制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会 《公司章程》指《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年、2014年 1-6月 保荐人(主承销商)、广发证券 指广发证券股份有限公司 上市审计机构、发行人会计师、天健会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指湖南启元律师事务所 元/万元指人民币元/万元 二、专业术语 中药保护品种指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品)，在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。 处方药指必须凭医生处方购买并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 Over The Counter，即非处方药，是经过专家遴选的经长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证用药安全的药品。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范。 GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范。 QA 指 Quality Assurance，即品质保证。为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动。 QC 指 Quality Control，即品质控制。是为达到品质要求所采取的作业技术和活动。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-19 片剂指药物与适宜的辅料混匀压制成圆片状或异形片状的固体制剂 分散片指在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂 粉针剂指药物采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂 颗粒剂指药物与适宜的辅料制成的具有一定粒度的干燥颗粒状制剂 胶囊剂指药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂 散剂指药物或与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂 栓剂指 药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂 酊剂指 饮片用规定浓度的乙醇提取或溶解而制成的澄清液体制剂，也可用流浸膏稀释制成 咀嚼片指用于口腔中咀嚼或吮服使片融化后吞服的片剂 中药提取物指 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质 包材、药包材指药品包装材料，如 PVC硬片、铝箔片、药瓶等 PVC硬片指以聚氯乙烯树脂为主要原料制成的硬片 OTC终端指非处方药零售药店 国家医保目录指 国家人力资源和社会保障部 2009年 11月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 国家基本药物目录指 卫生部于 2013年 3月 13日发布的《国家基本药物目录》（2012年版）（卫生部令第 93号），自 2013年 5月 1日起施行。 地方医保目录指 由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同有关部门在国家医保目录的基础上，共同制定各省、自治区、直辖市的《基本医疗保险药品目录》。 地方基本药物目录指 在国家基药目录的基础上，国家规定允许地方在国家基药目录外再做增补，以满足其实际用药需要。 《中国药典》、药典指《中华人民共和国药典》 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 中文名称：湖南方盛制药股份有限公司 英文名称：Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：8,176.48万元 实收资本：8,176.48万元 法定代表人：张庆华 成立时间：2000年 6月 15日 整体变更为股份有限公司时间：2009年 9月 29日 住所：长沙市河西麓谷麓天路 19号 经营范围：片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(含中药提取)的生产、销售；片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂（含中药提取）、栓剂、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期至 2015 年 12月 31日)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。 方盛制药由其前身方盛有限以 2009年 8月 31日的账面净资产 63,704,714.37 元为基准，各股东按 1.0112:1的比例折股整体变更设立。整体变更后，公司的注 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-21 册资本为 6,300.00万元，未折股的差额部分 704,714.37元列入资本公积，各发起 人及其持股情况如下： 序号股东名称折合认购股份数(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 63.50% 2 方锦程 1,228.50 19.50% 3 李飞飞 283.50 4.50% 4 黄海军 252.00 4.00% 5 谭渊明 126.00 2.00% 6 何晔 126.00 2.00% 7 梁焯森 110.25 1.75% 8 李克丽 110.25 1.75% 9 邱敏芝 63.00 1.00% 合计 6,300.00 100.00% 公司主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售，主要产品有血塞通分散片、血塞通片、藤黄健骨片、赖氨酸维 B12颗粒、头孢克肟片、金英胶囊等。 公司为湖南省第一批高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，设有国家博士后科研工作站、湖南省博士后科研工作站、湖南省心脑血管药物工程技术研究中心，其拥有的“方盛”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，“方盛”商标、“金蓓贝”商标、“欣雪安”商标、“美尔瑞”商标、“美尔福”商标和“美尔舒”商标荣获湖南省著名商标称号。 经过多年发展，公司已成长为主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、抗感染药等研发、生产、销售为一体，主营产品突出、储备产品丰富、有一定竞争实力的制药企业。 二、公司控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为张庆华。截至本招股说明书签署之日，张庆华直接持有公司 48.93%股份，还通过开舜投资以及共生投资间接持有公司 2.62% 股份，为公司的控股股东和实际控制人。 张庆华，身份证号：43022119740827*，住所：湖南省株洲县长冲乡黄泥村，无境外居留权。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-22 张庆华毕业于湖南中医药大学，大专学历，先后在广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理、在广州瑞日药业有限公司任营销部经理、董事长兼总经理、瑞兴医药任总经理，曾任方盛有限执行董事、总经理，现任公司董事长兼总经理、湘雅制药董事长、华美医药董事。 三、竞争优势 （一）产品结构优势 在激烈的市场竞争中，公司注重产品组合结构，根据自身发展规划和市场竞争需要，有针对性地研发新产品，并积极实现产业化与市场推广。经过多年发展，发行人已拥有 114个国家药品批准文号，主打产品已扩展至心脑血管、妇科、骨伤科、抗感染、儿科等五大科室领域。发行人已初步形成了主打产品规模化、储备产品系列化的产品结构体系。 （二）产品研发及技术储备优势 公司是湖南省第一批高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，历来高度重视产品研发及技术储备工作，拥有一支业务素质高、开发能力强的技术研发队伍。公司建有国家博士后科研工作站、湖南省博士后科研工作站单位、湖南省心脑血管药物工程技术研究中心。多年来，公司先后与湖南中医药大学、中南大学湘雅医学院、湖南师范大学等各大院校及科研所建立了长期友好合作关系，搭建了具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市场需求的变化。2009年 12月，公司与加拿大籍医药化学专家周文强博士合资成立华美医药，专门从事具有自主知识产权、技术含量高的新药研发。2014 年 5 月，公司在研项目“迪安替康抗结直肠癌的 I期临床和 II期临床研究”项目和“益肝清毒临床试验研究”项目被国家科技部立项成为国家“十二五”重大新药创制重大专项。 依托科研优势，公司每年都向国家药监局申报新药品种和药品批件，目前公司共取得 114个药品生产批件，获得国家新药证书 17件，现有 9项技术获发明专利，元七骨痛酊和金英胶囊为国家中药六类新药，元七骨痛酊项目获得长沙市2010年科技进步三等奖，金英胶囊项目获得湖南省 2010年产学研重大科技成果 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-23 转化项目奖、2013 年被国家科技部等四部委联合认定为国家重点新产品。上述产品的陆续推出增强了公司可持续发展能力，为企业创造了更大经济效益。 目前，公司拥有较为丰富的研发项目储备，处于临床前研究、临床研究以及申报生产等各个阶段。基于丰富的产品积累，公司可根据产品生命周期、市场需求变化规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划，不断优化公司产品结构，降低公司生产经营对单个产品的依赖程度，有效地分散公司经营风险，以保证公司持续快速增长，促进核心竞争力的提升。 （三）人才及管理优势 1、人才优势 公司管理层均具有多年的医药行业管理经验，市场敏感性强，发展思路清晰。 同时，公司现有主要管理人员通过共生投资持有公司股权，通过持股安排，管理层员工个人发展与公司长远利益、长久发展方向一致，增强了归属感，也为公司综合竞争力提升提供了稳定的执行力保障。 在稳定管理层员工的同时，公司还加快引进高科技人才的速度，并通过以老带新的方式挖掘和培养了大批年轻的生产和技术骨干。公司注重对全体员工的培训工作，针对不同的员工开展技术、生产、营销方面的业务培训，力争提升员工生产效率以及员工技术水平，从而建成一支专业过硬、业绩突出的员工队伍。 2、管理优势 公司在管理上实行四级扁平化管理体系。在生产组织方面，公司生产中心主要按“以销定产”的原则，按计划组织生产，严格按 GMP要求进行生产过程控制，确保公司成品的质量，也加快了原材料、产成品等存货的周转速度；在营销管理方面，公司营销中心管理实行总经理负责制，各级销售部门按产品及销售模式分解销售任务。公司制定了严格的产品销售政策、销售制度及流程，制定配套的客户授信制度，并实行保证金制度，有效控制产品销售的资金风险；在财务管理方面，公司制定了严格有效的财务管理制度，注重往来款项催收清理力度，确保公司营运资金充沛，公司在生产经营、成本控制方面实施预算管理，形成覆盖公司所有部门、业务和人员的预算控制体系。公司的应收账款周转良好，应收账 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-24 款周转率快速提升，报告期内达到了 87.68次、118.91次、151.14次和 43.99次， 体现了良好的财务内控秩序。 3、信息资源平台优势 公司从 2005 年起建立了销售 CRM 信息系统，实现了搜集客户和竞争对手信息、寻求商业机会、管理客户信息、管理窜货等多种功能，未来还将形成新药数据库、专家数据库、竞品数据库等。在业务信息方面，公司已形成自身专有的“核心营销数据信息库”。为实现信息系统的统一管理，公司专门成立了信息中心，并先后引进了用友财务系统、人力资源管理系统、防伪码系统、OA数字化网络办公系统、视频会议系统、手机车载定位系统。依靠信息资源平台的支撑，公司有效避免了个人知识与经验的局限性的不利影响，技术信息的集成化管理与快速共享，成为公司业务领先的关键。 （四）区域优势 1、地理位置优势 公司地处中药主产区之一的湖南省，又毗邻西南以及广东这两大中药材集散地，丰富的中药材资源有效保障了公司的原材料供应需求。在产品销售方面，湖南位于中部区域，位置适中，交通运输便利，也利于结成辐射全国主要地区的销售网络。 2、产业集群优势 湖南省医药企业众多，已形成具有一定规模的医药产业集群，产业链涵盖科研、原材料供应、生产外包、物流配送以及药品销售等各个环节。在此环境下，公司更易于寻找信用可靠、质量可控的供应商以及销售客户，为公司产品质量以及销售业绩的稳定性提供了保障。 湖南省已将医药行业列入其“十二五”发展的重大支柱产业之一，通过多种形式扶持具有技术优势、符合环保要求的医药企业。湖南省地方各级政府为公司的技术研发及产业化、先进设备采购等方面提供了相应的资金支持。政策和资金的双向扶持为公司发展创造了良好的外部环境。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-25 （五）销售模式优势 1、覆盖广泛的销售网络 公司以长沙为中心，建立了辐射全国的营销和服务网络。公司按产品类别与渠道设立 12个二级销售部门，建立了 150 人左右的营销队伍，专门从事产品的学术推广、经销商培训和市场开发，与 3,000多家医药商业企业开展了直接业务往来。 公司对骨伤科、妇科专科药物结合采用学术推广方式，并建立专家数据库，与重点医院建立业务联系，对销售渠道的控制力度较强。 2、专业的营销团队 公司营销团队主要通过直接从医药学院招聘应届毕业生，并经过多年系统培训、筛选后构建了一支专业化、职业化的营销队伍，公司大部分的营销骨干来自公司内部培养。公司持续对营销人员进行包括公司管理、文化及产品疗效、安全性、临床表现以及药品推广技能的培训，以增进销售团队的业务水平，为客户提供贴切的定制化服务。 3、多元化的营销模式 公司充分利用丰富的产品结构，针对不同产品市场特点、市场前景和地区市场差异，建立了多元化的营销模式，具体包括合作经销、总代经销、OTC经销，充分整合市场经销商力量和资源，立足于湖南市场，并扩大产品在全国市场的占有率。 四、主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年及一期的财务报表经天健会计师审计，并出具了天健审【2014】2-234号标准无保留意见的《审计报告》。公司最近三年及一期主要财务数据如下： (一)简要合并资产负债表数据 单位：万元 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-26 流动资产合计 23,266.76 23,650.51 17,972.50 17,257.14 资产总计 50,089.17 46,634.43 37,581.40 32,738.19 负债合计 6,952.96 7,949.60 5,698.23 6,888.69 归属于母公司所有者权益合计 39,955.15 35,716.55 29,375.29 23,512.92 (二)简要合并利润表数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 19,924.72 40,026.18 33,230.54 26,267.55 营业利润 4,892.31 8,497.78 7,575.43 5,937.06 利润总额 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34 归属于母公司所有者的净利润 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,852.98 7,043.47 6,422.17 4,972.70 (三)简要合并现金流量表数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 2,878.89 12,296.64 2,420.91 6,516.34 投资活动产生的现金流量净额-5,258.04 -3,843.10 -4,532.01 -3,390.53 筹资活动产生的现金流量净额-46.71 -760.00 -937.95 -783.48 现金及现金等价物净增加额-2,425.86 7,693.19 -3,049.97 2,339.47 (四)主要财务指标 主要财务指标 2014年 1-6月/2014年 6月 30日 2013年度/2013年 12月31日 2012年度/2012年 12月31日 2011年度/2011年 12月31日 流动比率(倍) 4.96 4.20 4.76 3.28 速动比率(倍) 2.84 2.84 2.78 2.52 资产负债率（母公司） 14.21% 17.54% 15.18% 20.59% 资产负债率（合并） 13.88% 17.05% 15.16% 21.04% 应收账款周转率(次) 43.99 151.14 118.91 87.68 存货周转率(次) 1.25 3.10 3.21 4.10 息税折旧摊销前利润(万元) 6,115.37 10,243.95 8,719.94 7,055.12 利息保障倍数(倍)——— 2,820.98 442.35 每股经营活动产生的 0.35 1.50 0.30 0.80 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-27 现金净流量(元) 每股净现金流量(元)-0.30 0.94 -0.37 0.29 基本每股收益(元) 0.52 0.90 0.81 0.63 加权平均净资产收益率 11.20% 22.31% 24.77% 24.41% 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 1.34% 1.65% 2.30% 3.28% 五、本次发行情况 股票种类人民币普通股(A股) 股票面值人民币 1.00元 公开发行股份数量 不超过 2,726.00万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股 东公开发售股份。 公开发行比例 25.00% 发行价格 14.85元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 六、募集资金用途 经公司 2012 年第一次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会审议批准，并授权公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司本次发行股票募集资金净额拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）： 序号项目名称投资额度投资备案项目环评批文 公司固体制剂生产基地及研发中心建设项目 27,413.16万元 长沙市发展和改革委员会 2011027号、2013023号和 2014027号《长沙市企业投资项目备案证》 湖南省环境保护厅以湘环评[2011]22号、湘环评函[2014]19号批复意见 2 补充流动资金 9,481.09万元— 合计 36,894.25万元— 本次公开发行募集资金尚未到位之前，公司可以按计划启动该项目建设；公司以自有资金或银行贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投入的自有资金或归还银行贷款。本次公开发行募集资金到位之后，若实际募集资 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-28 金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，将用于补充公司流动资金。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类：人民币普通股(A股)。 (二)每股面值：人民币 1.00元。 (三)发行股数及占发行后总股本的比例： 本次公开发行股份数量不超过 2,726.00 万股，全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份，公开发行股份比例为 25.00%。 (四)每股发行价格：公司取得发行核准文件后，由保荐人(主承销商)组织股票发行询价，根据询价结果，公司和保荐人(主承销商)协商确定发行价格。 (五)发行市盈率：22.85倍(计算口径：按询价后确定的每股发行价格除以发 行后每股盈利确定，每股收益按照 2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。 (六)每股净资产： 1、发行前每股净资产：4.89元(以截至 2014年 6月 30日归属于母公司所有 者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算)。 2、发行后每股净资产：7.05元(以截至 2014年 6月 30日归属于母公司所有 者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算)。 (七)发行市净率：2.11 倍(计算口径：按照发行价格除以发行后每股净资产 计算)。 (八)发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 (九)发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-30 (十)承销方式：余额包销。 (十一)本次预计募集资金总额为 40,481.10万元。 (十二)发行费用概算(包括承销保荐费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等)。 本次发行费用预计共需约 3,586.85万元，具体明细如下： 序号项目金额（万元） 1 承销及保荐费用 2,728.87 2 审计及验资费用 268.00 3 律师费用 140.00 4 用于本次发行的信息披露费用 380.00 5 上市初费 30.00 6 印花税 18.18 7 证券登记费 10.90 8 网上网下验资费 4.00 9 摇号费 3.90 10 招股说明书印刷 2.00 11 公证费 1.00 二、与本次发行有关的当事人 （一）发行人：湖南方盛制药股份有限公司 住所：长沙市河西麓谷麓天路19号 法定代表人：张庆华 董事会秘书：肖汉卿 电话：0731-88997135 传真：0731-88908647 互联网网址：http://www.fangsheng.com.cn 电子信箱：fs88997135@126.com 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-31 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼4301-4316房 法定代表人：孙树明 保荐代表人：张晋阳、周伟 项目协办人：尚姝 项目组成员：毛剑敏、王怀国、王熙 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （三）发行人律师：湖南启元律师事务所 住所：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 单位负责人：李荣 经办律师：李荣、吕杰 电话：0731-82953777 传真：0731-82953779 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 负责人：胡少先 经办注册会计师：贺焕华、曹湘琦 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-32 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼 电话：021-58708 传真：021-58899400 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 收款账户名称：广发证券股份有限公司 收款账户：3602000109001674642 （七）拟上市交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号 电话：021-68808 传真：021-68804868 三、发行人与有关中介机构的关系 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关重要日期 询价推介日期 2014年 11月 19日-2014年 11月 20日 发行公告刊登日期 2014年 11 月 24日 申购日期和缴款日期 2014年 11月 24日-2014年 11月 25日 股票上市日期本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-33 第四节风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 (一)原材料供应及价格波动风险 公司所需原材料主要包括三七总皂苷、黄藤素、头孢丙烯、头孢克肟等，国内市场供应整体较为充足。但中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波动较大。而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地转移原材料价格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。 (二)产品最高零售价限价导致无法有效消化成本压力的风险 根据《药品政府定价办法》规定，国家对列入定价药品目录的药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。 公司现有产品中，有 25 种药品被列入国家医保目录或者国家基本药物目录，上述产品目前销售价格距政府制定的最高零售价尚有较大空间，被实施降价的可能性较小。但考虑到国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有产品存在进一步降价风险。 (三)行业标准修改的风险 目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-34 产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及 GMP、GSP 等，加强对药品的管理，并同国际行业接轨。未来，现有中药检测标准的调整是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的不利影响。 （四）严格的抗菌药分级管理法规实施的风险 为有效控制抗生素滥用问题，我国实施严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行严格的分级管理制度。根据 2012年 4月颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于 2012年 8月 1日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。随着我国严格的抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的产品结构、发展方向，改变行业的现有竞争格局。本公司的抗生素产品注射用头孢匹胺在许多省份被列入分级管理的特殊使用级，其他部分产品被列入限制使用级，若本公司未来未能及时调整产品品种和拓展市场，将会对公司经营产生一定的不利影响。 （五）医改政策影响的风险 2009 年以来，中共中央国务院连续发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011年)》等指导意见，新医疗改革正式推行，与此相适应的配套改革措施也陆续出台。深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，新医改将对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式产生深远影响。 1、国家和各级政府通过建立完善医疗体系，提高医保覆盖率和医保补助标 准，医药市场将进一步扩容，促进医药产品的需求。 2、新医改措施重点加强县级医院(含中医院)、乡镇卫生院、边远地区村卫 生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设。 3、在药品定价领域，新医改合理调整政府定价范围，改进药品定价方法， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-35 利用价格杠杆鼓励企业自主创新。药品生产流通领域的变革方向是使公立医院实行医药收入分开、取消医院药品价格加成，彻底打破以药养医体制，促进临床合理用药。定价改革等措施，可能在短期内降低药品价格。 随着医疗改革措施的深入，药品生产企业仍面临因药品价格下调而利润率下降等风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和实行“两票制”试点，若试点措施在全国推广实施，将可能对公司产生不利影响。取消药品加成将可能在短期内降低药品价格，影响公司一定期间的经营业绩；而“两票制”将促使药品生产企业转型，公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果公司未能及时调整并快速适应市场需求，也可能影响公司的经营业绩。 二、经营风险 (一)总代理业务模式带来的业绩波动风险 医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场的运行效率。公司将更多的资源集中在产品研究、生产环节，而通过拥有全国市场网络的总代理经销商实现相当部分产品的销售，构建和完善销售网络，加快新产品对国内市场的渗透速度。总代理销售已成为公司产品采取的主要销售模式之一，报告期内公司总代理销售产品收入占当期营业收入的比例平均为 24.31%。总代理销售的业务模式使公司短时间内拓展了营销渠道和下游终端， 也获得稳定的利润来源，增强了抗风险能力。但总代理销售模式对总代理商的依存度较高，将会在一定程度上依赖其销售渠道，导致公司无法及时、准确了解终端客户信息，如果总代理商自身管理出现混乱或者代理竞争对手产品，可能导致公司产品销售下滑，对公司经营产生一定负面影响。 (二)新药研发投入及市场培育风险 公司已形成了以心脑血管科、妇科、儿科、骨伤科等具有竞争优势的药品领域为未来发展重点的研发格局，截至本招股说明书签署日，公司拥有处于申报临床研究、临床试验或申报药品批件阶段的在研药品 24项。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，公司 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-36 存在新产品开发风险。 另外，新药产品从研发成功到市场培育，最终产生良好的市场认知度，需要经历较长的时间。如果公司研发的新药市场开拓未及预期，亦将无法使先期投入的研发支出产生合理回报。 (三)生产资质申请风险 根据国内医药行业的监管法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截至本招股说明书签署日，公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证，包括医药生产企业药品生产许可证、GMP 认证及药品生产批件等。公司新建生产车间以及新药产品，均应依法向药品监管部门提起申请取得 GMP认证及药品生产批件，而上述相关证书及许可证具有有效期，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满前向监管部门申请重续。同时，根据 SFDA《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知》要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12月 31 日前达到新修订药品 GMP 要求。其他类别药品的生产均应在 2015 年 12月 31 日前达到新修订药品 GMP 要求。未达到新修订药品 GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后将不得继续生产药品。 依照上述规定，公司原有用于生产无菌药品的粉针 GMP证书于 2013年 12月 31日失效，公司已通过委托其他制药企业生产方式进行粉针剂产品的生产，目前公司正在新厂区建设粉针 GMP生产车间。 在新申请或者重续该等证书和许可证时，公司需受颁发和许可的监管部门按当时实行的相关规定及标准评估，如果未能及时取得证书或许可证，公司的生产经营将受到一定影响。 (四)环境保护风险 公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。公司目前“三废”排放量很小，且符合国家环保部门规定标准，并得到了湖南省环 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-37 境保护厅的环保核查验收。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。 三、财务风险 (一)税收优惠政策变化风险 发行人于 2008年被湖南省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局批准认定为高新技术企业，并于 2011年 11月 4日通过高新技术企业复审，有效期为3年，公司报告期内的所得税减按 15%的优惠税率执行。此外，发行人子公司湘雅制药于 2011年 11月 28日被湖南省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批准认定为高新技术企业，有效期为 3年，该公司报告期内的所得税按照 15%的优惠税率执行。发行人及子公司湘雅制药在高新技术企业证书到期前，分别向湖南省高新技术企业认定领导小组办公室提起申请认定和复审，2014年 8月 28日、2014年 9月 23日，湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室分别发布《关于公示湖南省 2014 年第一批拟认定高新技术企业的通知》（湘高企业办字[2014]9号）、《关于公示湖南省 2014年拟通过复审高新技术企业的通知》（湘高企[2014]10号），发行人及子公司湘雅制药在认定和复审公示名单之列。 若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 (二)财政补助波动风险 报告期内，发行人及其子公司获得多项财政补助及税收优惠，政府补助占公司利润总额比例为 4.34%、3.48%、3.95%和 8.46%。公司收到各项财政补助及 税收优惠情况及其对发行人业绩影响情况如下： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 政府补助(万元) 453.07 351.16 272.83 269.78 所得税优惠(万元) 523.47 888.60 796.52 612.62 利润总额(万元) 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-38 归属于母公司的净利润（万元） 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 两项占利润总额的比例（%） 18.24 13.96 13.65 14.20 两项占归属于母公司的净利润的比例（%）* 21.38 16.16 15.56 16.19 *已扣除政府补助所得税影响。 如果未来国家及地方政府对企业的财政补助政策发生变化，发行人不能再享受相应补助，将对发行人未来经营产生一定不利影响。 (三)采购主要原材料规模较大的风险 为缓解主要原材料三七总皂苷价格上涨带来的成本压力，发行人从 2010 年起加大了三七总皂苷材料的储备，截至 2014年 8月 31日，发行人库存三七总皂苷 1,731.80公斤。如果未来三七价格下降较大，可能导致发行人预订的三七总皂 苷材料面临跌价，从而对公司盈利产生不利影响。 (四)净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 （五）销售费用率上升的风险 报告期内，发行人由于主要采用合作经销、总代经销和 OTC经销模式进行产品销售，销售费用率低于大部分同行业可比上市公司。预计发行人未来主要销售模式不会发生重大变化，销售费用率将保持相对较低水平。如果发生合作经销模式收入比重增长较快以及新产品上市前期投入较大等情形，发行人未来的销售费用率存在进一步上升的风险。 四、技术及产品质量风险 (一)技术人员流失风险 作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的技术人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-39 地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩，但仍然存在技术人才流失的风险。 (二)产品质量风险 医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然公司在产的药品生产车间已通过国家 GMP认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量，但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。 五、管理风险 (一)控股股东及实际控制人控制风险 本公司的控股股东、实际控制人张庆华是本公司董事长兼总经理，在本次发行前直接持有本公司 48.93%股权，还通过开舜投资及共生投资间接持有本公 司 2.62%的股权，张庆华可能会通过行使表决权对公司重大资本支出、人事任 免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 (二)资产规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司保持了良好的发展势头，经营规模和业务范围不断扩大。 如果公司成功发行股票并上市，公司的资产规模将大幅增加，公司的人员也将适当扩充，公司组织结构日益复杂，这些重大变化对公司的管理将提出更高的要求。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式，以适应资本市场运作和公司业务发展的要 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-40 求，将可能带来规模扩大导致的管理风险。 六、募集资金投资项目的实施风险 (一)募投项目建设以及资质认定风险 公司本次首次公开发行股票募集资金将主要用于公司主导产品的扩产项目以及配套研发技术中心建设项目，上述项目均已经过充分论证，并取得项目立项备案证和环保部门的环境评价批复文件。虽然本次募集资金投资项目经过科学缜密的论证，做了详细投资预算，但由于存在基建材料和设备涨价、项目建设周期延长的可能性，导致项目建设成本提高，从而影响项目投入产出回报水平。 另外，公司募集资金投资项目新建的生产车间需通过 GMP认证后方可投入生产，虽然公司现有在产的生产车间均已通过 GMP认证，并已按标准完善了相应的质量控制流程及规范，而且公司从未出现未通过 GMP认证的情况，但仍无法完全保证募集资金投资项目新建的生产车间能够及时通过 GMP认证。 (二)产能扩张引至的销售风险 本次募集资金投资项目实施并达产后，相对于公司现有业务规模，公司产能将大幅提升。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场容量变化、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是由于竞争对手的发展、产品价格的变动、消费习惯的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套变化等原因，可能导致项目新增产能的消化和项目的实际投资回报低于预期，从而对公司的生产经营带来不利影响。 (三)募投项目折旧摊销对公司经营业绩的影响风险 募集资金投资项目建成后，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加1,835.53 万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将会对公司的经营业绩 造成一定不利影响。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-41 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：湖南方盛制药股份有限公司 英文名称：Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：8,176.48万元 实收资本：8,176.48万元 法定代表人：张庆华 成立时间：2000年 6月 15日 整体变更日期：2009年 9月 29日 住所：长沙市河西麓谷麓天路 19号 邮政编码：410205 电话号码：0731-88997135 传真号码：0731-88908647 互联网地址：http://www.fangsheng.com.cn 电子信箱：Fs88997135@126.com 二、发行人改制设立情况 (一)设立方式 公司是由方盛有限整体变更而设立的股份有限公司。 2009年 9月 5日，方盛有限股东会作出决议，同意方盛有限以截至 2009年8 月 31 日经审计的账面净资产值为基础折股，整体变更设立湖南方盛制药股份 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-42 有限公司。整体变更后，公司的注册资本为 6,300.00 万元，未折股的差额部分 704,714.37元列入资本公积。 2009年 9月 23日，开元信德会计师事务所有限公司（以下简称“开元信德”）对方盛有限的整体变更情况出具了开元信德湘验字(2009)第 025号《验资报告》，审核确认已收到全体股东缴纳的注册资本 6,300.00万元。2009年 9月 29日，公 司在湖南省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了注册号为43017049的企业法人营业执照。 (二)发起人 方盛制药设立时共有 9位自然人作为发起人，各发起人及持股比例如下： 序号股东名称折合认购股份数(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 63.50% 2 方锦程 1,228.50 19.50% 3 李飞飞 283.50 4.50% 4 黄海军 252.00 4.00% 5 谭渊明 126.00 2.00% 6 何晔 126.00 2.00% 7 梁焯森 110.25 1.75% 8 李克丽 110.25 1.75% 9 邱敏芝 63.00 1.00% 合计 6,300.00 100.00% (三)发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人改制设立前，主要发起人张庆华、方锦程拥有的主要资产为持有方盛有限的股权。其中，张庆华实际参与方盛有限的日常经营活动。 发行人改制设立后，主要发起人张庆华、方锦程拥有的主要资产为持有的公司股份。发行人改制成立后，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务未发生变化。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-43 (四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司设立时拥有的主要资产全部为改制设立股份公司时承继的方盛有限的整体资产及全部业务。公司改制设立时实际从事的业务为以心脑血管中成药、抗感染药为主的药品研发、生产及销售业务，公司改制前后实际从事的主要业务没有发生变化。 (五)发行人改制设立前后的业务流程变化及联系 公司由方盛有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、(三)经营模 式”部分内容。 (六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自成立以来，在生产经营方面，主要发起人张庆华近亲属曾控制的生产经营企业有瑞兴医药，曾与发行人存在药品销售的关联交易，张庆华近亲属于2010年10月将瑞兴医药全部股权转让，不再具有关联关系且未发生交易。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由方盛有限整体变更设立，原方盛有限的资产、负债及权益全部由公司承继，主要资产产权变更的相关手续已办理完毕。 (八)公司独立运行情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的研发、供应、生产和销售业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-44 公司主要从事药品的研发、生产与销售业务。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整的产、供、销和研发业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。 2、资产独立完整 公司系由方盛有限整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继。公司成立后依法办理了相关资产的变更登记，主要资产产权变更的相关手续已办理完毕。公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。 4、机构独立 公司拥有独立的经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预的情形。 公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-45 核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 （一）发行人股本的形成及其变化情况 方盛有限前身为成立于 1983年的长沙保健饮料厂，该厂于 1989年更名为长沙保健制药厂，2000年改制为公司制企业，并于 2009年整体变更为股份有限公司。 1、方盛有限的形成及其变化情况 （1）前身长沙保健饮料厂的基本情况 1983 年 6 月，经中国农工民主党湖南省委员会、长沙市教育局、长沙市校办企业公司同意，并经长沙市工商行政管理局核准，长沙保健饮料厂设立，并取得了长沙市工商行政管理局颁发的“执字 097096 号”营业执照，企业性质为集体所有制(联营)，联营单位为湖南前进经济开发咨询服务公司和长沙市雅礼中学，主管部门为中国农工民主党湖南省委员会、长沙市教育局，业务主管部门为长沙市校办企业公司。 1987 年 9 月，湖南前进经济开发咨询服务公司和长沙市雅礼中学签订协议约定：双方自 1987年 9月 30日起终止联营，从 1987年 10月 1日起，该厂由雅礼中学单独经营，该厂的全部所有权、经营权和行政管理权等均归雅礼中学所有。 终止联营后，该厂企业性质仍为集体所有制。 1989 年 5 月，经长沙市工商行政管理局批准，长沙保健饮料厂变更名称为长沙保健制药厂，仍为长沙市雅礼中学的校办集体所有制企业，并于 1989 年 5月 4日取得了变更后的企业法人营业执照。 （2）2000年 6月改制为长沙银海制药有限公司 ①改制的具体情况 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-46 1999 年 3 月 13 日，长沙市清产核资领导小组办公室出具长清办函字[1999]105号《城镇集体清产核资企业产权证明》，确认长沙保建制药厂实收资本为 1,617,710元，全部为集体资本。1999年 12 月 6日，长沙资产评估事务所出具长资评报字(1999)第 46号《长沙保健制药厂资产评估报告书》确认：截至 1999年 10 月 31 日，长沙保健制药厂的净资产评估值为 1,132,105.13 元，增值率 -56.99%。 2000年 1月 20日，长沙保健制药厂职工大会决议，同意该厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，并同意相应的分配购股方案。2000 年 2 月 2 日，长沙市雅礼中学、长沙市校办企业公司向长沙市经济体制改革委员会提起《关于请求将长沙保健制药厂改制为有限公司的报告》。根据改制方案，长沙保健制药厂净资产中的 994,950.00元量化配送给职工个人，剩余部分 137,155.13元转入资本 公积；1994年、1999年两次向职工集资形成共计 384,000.00元的债权，转化为 对有限公司的出资；此外，全体职工于 2000年 2月至 6月间交纳现金 353,000.00 元作为有限公司的出资。 2000 年 6 月 8 日，长沙市经济体制改革委员会下发长改发[2000]07 号《长沙市经济体制改革委员会关于同意长沙保健制药厂改制为长沙银海制药有限公司的批复》，同意长沙保健制药厂改制为长沙银海制药有限公司（以下简称“银海制药”），注册资本为 173.2 万元，全部由朱群武等 25 名自然人出资并按比例 认购配送组成。 2000年 6月 13日，长沙孜信有限责任会计师事务所出具长孜验字(2000)230号《验资报告》，确认截至 2000年 6月 13日，银海制药已收到股东投入的资本 186.9105万元，其中实收资本 173.195万元，资本公积 13.7155万元。 银海制药设立时，其股权结构如下： 序号股东货币出资（万元）净资产量化配送（万元）出资额合计出资比例 1 朱群武 16.500 22.275 38.775 22.39% 2 钱盘芳 7.000 9.450 16.450 9.50% 3 罗平平 6.000 8.100 14.100 8.14% 4 刘建明 6.000 8.100 14.100 8.14% 5 张伟 6.000 8.100 14.100 8.14% 6 陈来英 3.000 4.050 7.050 4.07% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-47 7 杨玉林 3.000 4.050 7.050 4.07% 8 王六麓 3.000 4.050 7.050 4.07% 9 刘冰 3.000 4.050 7.050 4.07% 10 金晓玲 3.000 4.050 7.050 4.07% 11 徐肇琴 2.000 2.700 4.700 2.71% 12 陈百意 2.000 2.700 4.700 2.71% 13 黎伟峰 1.500 2.025 3.525 2.04% 14 左君伟 1.500 2.025 3.525 2.04% 15 张新慧 1.000 1.350 2.350 1.36% 16 龚海珠 1.000 1.350 2.350 1.36% 17 梁明 1.000 1.350 2.350 1.36% 18 蒋朴多 1.000 1.350 2.350 1.36% 19 朱端长 1.000 1.350 2.350 1.36% 20 刘寿仕 1.000 1.350 2.350 1.36% 21 章永生 1.000 1.350 2.350 1.36% 22 尹双保 1.000 1.350 2.350 1.36% 23 童顺和 1.000 1.350 2.350 1.36% 24 杨骏孙 0.600 0.810 1.410 0.81% 25 陈文 0.600 0.810 1.410 0.81% 合计 73.700 99.495 173.195 100.00% 2000 年 6 月 15 日，银海制药取得长沙市工商行政管理局核发的4301001000522号企业法人营业执照，法定代表人为朱群武，注册资本为 173.19 万元。 ②政府主管部门关于集体企业改制的确认情况 2010年 12月 1日，长沙市人民政府向湖南省人民政府报送《关于对原长沙保健制药厂改制结果进行确认的请示》(长政[2010]80号)，指出：“市企业改革和发展领导小组办公室、市政府法制办、市国资委、市工商局对原长沙保健制药厂改制结果进行了复核。原长沙保健制药厂改制过程经过了资产评估机构的评估、职工大会审议，长沙市清产核资小组出具了《城镇企业资产产权证明》(长清办函字[1999]105号)，原长沙市经济体制改革委员会下发了《关于同意长沙保健制药厂改制为长沙银海制药有限公司的批复》(长改发[2000]07 号)，同意长沙保健制药厂按企业改制方案改制为长沙银海制药有限公司。我市认为原长沙保健制药厂的改制结果规范有效，无潜在纠纷。” 2010 年 12 月 25 日，湖南省人民政府出具《关于对原长沙保健制药厂改制 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-48 结果审核确认的批复》(湘政函[2010]320 号)，对该厂改制情况做出如下批复： “原长沙保健制药厂改制为长沙银海制药有限公司(现湖南方盛制药股份有限公司)，其改制程序符合国家及我省有关集体企业改制的法律、法规规定，改制结果合法、合规、有效。” （3）2001年 8月第一次股权转让和更名 2001年 7月 25日，银海制药召开股东会，同意股东对出资额作如下转让： 序号转让人受让人转让出资额(万元)转让价格(万元) 1 左君伟 长沙市经纬医药器械公司(以下简称“经纬医药”) 3.53 3.00 2 刘寿仕 2.35 2.00 3 王六麓 7.05 6.00 4 钱盘芳 16.45 14.00 5 尹双保 2.35 2.00 6 张伟 14.10 12.00 7 杨骏孙 1.41 1.20 8 蒋朴多 2.35 2.00 9 朱端长 2.35 2.00 10 陈文 1.41 1.20 11 杨玉林 7.05 6.00 12 黎伟峰 1.7625 1.50 13 龚海珠 2.35 2.00 14 金晓玲 7.05 6.00 15 刘冰 6.05 5.149 16 梁明 2.35 2.00 17 童顺和 2.35 2.00 18 陈百意 4.70 4.00 19 徐肇琴 4.70 4.00 20 章永生 2.35 2.00 21 陈来英 7.05 6.00 22 张新慧 1.0775 0.917 23 张新慧 张名远 1.2550 1.0681 24 刘建明 14.10 12.00 25 罗平平 14.10 12.00 26 张新慧朱群武 0.0175 0.0149 2001年 4月 19日及 7月 26日，上述转让方与受让方签订了股权转让协议。 2001 年 8 月 1 日，股权结构调整后的银海制药新股东会通过决议，同意将银海制药更名为长沙御奥制药有限公司(以下简称为“御奥制药”)。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-49 2001年 9月 14日，湖南省药品监督管理局出具湘药监安发[2001]88号《关于同意长沙银海制药有限公司更名的批复》，同意上述更名。2001年 9月 14日，该公司在长沙市工商行政管理局完成了上述变更的工商登记，取得变更后的企业法人营业执照，公司名称变更为御奥制药，注册资本为 173.19万元。 本次股权转让后，御奥制药的股权结构如下： 序号股东出资额(万元)出资比例(%) 1 经纬医药 102.1850 59.00 2 朱群武 38.7925 22.40 3 张名远 29.4550 17.00 4 黎伟峰 1.7625 1.02 5 刘冰 1.0.58 合计 173.1950 100.00 （4）2002年 6月第二次股权转让、第一次增资和更名 2002年 6月 6日，经纬医药、朱群武等与张庆华、方锦程及张阳根 3人签署股权转让协议，就其所持的御奥制药股权作如下转让： 序号转让人受让人转让出资额(万元)转让价格(万元) 1 经纬医药张庆华 102.1850 102.1850 2 朱群武 方锦程 38.7925 38.7925 3 黎伟峰 1.7625 1.7625 4 张名远 2.6105 2.6105 5 刘冰 1.0 1.0 6 张名远张阳根 26.8445 26.8445 同日，御奥制药召开股东会，同意上述股权转让事项。同日，由张庆华、方锦程、张阳根 3 人召开股东会，同意由 3 人按出资比例以货币现金增资 126.81 万元，注册资本增资至 300万元；公司名称变更为湖南方盛制药有限公司。 2002年 6月 21日，湖南英特有限责任会计师事务所出具湘英特(2002)验字第 060号《验资报告》，对上述增资进行了审验确认。 2002年 6月 14日，湖南省药品监督管理局同意公司变更名称以及变更法定代表人。2002年 6月 28日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更事项的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照，注册号变更为 4302003874，注册资本变更为 300万元。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-50 本次股权转让及增资后，方盛有限的股权结构如下： 序号股东出资额(万元)出资比例(%) 1 张庆华 176.99790 59.00 2 方锦程 76.50205 25.50 3 张阳根 46.50005 15.50 合计 300.00 100.00 （5）2004年 4月第二次增资 2004 年 1 月 5 日，方盛有限股东会做出决议，同意增加梁焯森、张寿云、黄海军以及李克丽 4名自然人股东，同意增加公司注册资本至 1,680万元，增资方案如下： 序号股东增资金额(万元)出资额（万元）增资形式 1 张庆华 864.60210 864.60210 货币 2 张阳根 121.49995 121.49995 货币 3 张寿云 100.80 100.80 货币 4 方锦程 91.49795 91.49795 货币 5 梁焯森 67.20 67.20 货币 6 李克丽 67.20 67.20 货币 7 黄海军 67.20 67.20 货币 合计 1,380.00 1,380.00 2004年 3月 29日，湖南英特有限责任会计师事务所出具湘英特(2004)验字第 022号《验资报告》，对上述增资进行了审验确认。 2004年 4月 21日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照。 本次增资后，方盛有限的股权结构如下： 序号股东出资额(万元)出资比例(%) 1 张庆华 1,041.60 62.00 2 方锦程 168.00 10.00 3 张阳根 168.00 10.00 4 张寿云 100.80 6.00 5 梁焯森 67.20 4.00 6 李克丽 67.20 4.00 7 黄海军 67.20 4.00 合计 1,680.00 100.00 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-51 （6）2005年 4月第三次股权转让 2005年 3月 5日，张庆华与邱敏芝签订股权转让协议，约定将其持有的 33.6 万元的出资额以 33.6万元价格转让给邱敏芝。同日，方盛有限股东会做出决议， 同意上述股东的股权转让。 2005 年 4 月 7 日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更事项的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照。 本次股权变动后，方盛有限的股权结构如下： 序号股东出资额(万元)出资比例(%) 1 张庆华 1,008.00 60.00 2 方锦程 168.00 10.00 3 张阳根 168.00 10.00 4 张寿云 100.80 6.00 5 梁焯森 67.20 4.00 6 李克丽 67.20 4.00 7 黄海军 67.20 4.00 8 邱敏芝 33.60 2.00 合计 1,680.00 100.00 （7）2007年 12月第四次股权转让 2007年 12月 1日，张阳根等股东分别与谭渊明、周永发签订股权转让协议，作如下股权转让： 序号转让人受让人转让出资额(万元)转让价格(万元) 1 张阳根 谭渊明 16.80 16.80 2 张庆华 16.80 16.80 3 方锦程 16.80 16.80 4 李克丽 8.40 8.40 5 梁焯森 8.40 8.40 6 张庆华周永发 67.20 67.20 同日，方盛有限股东会作出决议，同意上述股权转让。 2007 年 12 月 11 日，公司在湖南省工商行政管理局完成上述变更的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照，注册号变更为 43017049号。 本次股权转让后，方盛有限的股权结构如下： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-52 序号股东出资额(万元)出资比例(%) 1 张庆华 924.00 55.00 2 方锦程 151.20 9.00 3 张阳根 151.20 9.00 4 张寿云 100.80 6.00 5 黄海军 67.20 4.00 6 谭渊明 67.20 4.00 7 周永发 67.20 4.00 8 梁焯森 58.80 3.50 9 李克丽 58.80 3.50 10 邱敏芝 33.60 2.00 合计 1,680.00 100.00 （8）2008年 1月第三次增资 2008年 1月 3日，方盛有限股东会做出决议，将公司注册资本由 1,680万元增至 3,360万元，全体股东按原出资比例投入货币现金增资 1,680万元，对应的新增出资额为 1,680万元。 2008 年 1 月 3 日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具湘恒基验字[2008]第 010号《验资报告》，对上述增资进行了审验确认。 2008 年 1 月 7 日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照。 本次增资后，方盛有限的股权结构如下： 序号股东出资额(万元)出资比例(%) 1 张庆华 1,848.00 55.00 2 方锦程 302.40 9.00 3 张阳根 302.40 9.00 4 张寿云 201.60 6.00 5 黄海军 134.40 4.00 6 谭渊明 134.40 4.00 7 周永发 134.40 4.00 8 梁焯森 117.60 3.50 9 李克丽 117.60 3.50 10 邱敏芝 67.20 2.00 合计 3,360.00 100.00 （9）2008年 4月第五次股权转让 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-53 2008年 3月 20日，方盛有限股东会做出决议，同意股东之间做出如下股权转让： 序号转让人受让人转让出资额(万元)转让价格(万元) 1 张寿云 张庆华 201.60 201.60 2 张阳根 84.00 84.00 3 张阳根李飞飞 151.20 151.20 4 邱敏芝 方锦程 33.60 33.60 5 谭渊明 67.20 67.20 6 周永发 67.20 67.20 7 梁焯森 58.80 58.80 8 李克丽 58.80 58.80 9 张阳根 67.20 67.20 2008年 3月 28日，上述转让方与受让方签订了股权转让协议。 2008年 4月 21日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照。 本次股权转让后，方盛有限的股权结构如下： 序号股东出资额(万元)出资比例(%) 1 张庆华 2,133.60 63.50 2 方锦程 655.20 19.50 3 李飞飞 151.20 4.50 4 黄海军 134.40 4.00 5 谭渊明 67.20 2.00 6 周永发 67.20 2.00 7 梁焯森 58.80 1.75 8 李克丽 58.80 1.75 9 邱敏芝 33.60 1.00 合计 3,360.00 100.00 （10）2008年 8月第六次股权转让 2008年 8月 24日，方盛有限股东会做出决议，同意股东周永发将其所持 67.2 万元出资额以 67.2万元的价格转让给何晔。2008年 9月 20日，上述转让方与受 让方签订了股权转让协议。 2008年 9月 25日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-54 本次股权转让后，方盛有限的股权结构如下： 序号股东出资额(万元)出资比例(%) 1 张庆华 2,133.60 63.50 2 方锦程 655.20 19.50 3 李飞飞 151.20 4.50 4 黄海军 134.40 4.00 5 谭渊明 67.20 2.00 6 何晔 67.20 2.00 7 梁焯森 58.80 1.75 8 李克丽 58.80 1.75 9 邱敏芝 33.60 1.00 合计 3,360.00 100.00 2、发行人股本的形成及其变化情况 （1）整体变更设立 2009年 9月 5日，方盛有限股东会作出决议，同意方盛有限以截至 2009年8 月 31 日经审计的账面净资产值为基础，各股东按比例折股整体变更设立方盛制药股份有限公司。整体变更后，公司的注册资本为 6,300.00万元，未折股的差 额部分 704,714.37元列入资本公积。 为此，2009年 9月 22日，开元信德为方盛有限整体变更出具了《审计报告书》（开元信德湘审字[2009]第 099号），方盛有限以 2009年 8月 31日为基准日的账面净资产为 63,704,714.37元。2009年 9月 22日，方盛有限全体股东作为发 起人签署了《湖南方盛制药股份有限公司发起人协议》，方盛有限以 2009 年 8月 31日为基准日的账面净资产 63,704,714.37元为基础，各股东按 1.0112:1的比 例折股整体变更设立股份公司。2009年 9月 23日，开元资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（开元（湘）评报字[2009]第 053 号），方盛有限以 2009年 8月 31日为基准日的净资产评估价值为 8,412.75万元。2009年 9月 23日， 开元信德出具了《验资报告》（开元信德湘验字(2009)第 025号），审核确认已收到全体股东缴纳的注册资本 6,300.00万元。 2009年 9月 29日，公司在湖南省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为 43017049。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-55 方盛制药设立时，各发起人股东及持股比例如下： 序号股东折合认购股份数(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 63.50% 2 方锦程 1,228.50 19.50% 3 李飞飞 283.50 4.50% 4 黄海军 252.00 4.00% 5 谭渊明 126.00 2.00% 6 何晔 126.00 2.00% 7 梁焯森 110.25 1.75% 8 李克丽 110.25 1.75% 9 邱敏芝 63.00 1.00% 合计 6,300.00 100.00% （2）2010年 7月第一次增资 2010年 5月 15日，公司召开股东大会，同意由共生投资以货币现金增资 600万元，对应新增公司股本 500万股。2010年 5月 20日，公司与共生投资签订了《增资扩股协议》。 2010年 5月 26日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验(2010)16号《验资报告》，对上述增资进行了审验确认。2012年 1月 15日，天健会计师出具了天健验【2012】2-1号《关于湖南方盛制药股份有限公司资本到位情况的复核报告》，对上述验资进行了复核确认。 2010 年 7 月 5 日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照，注册资本变更为 6,800万元。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号股东持股数量(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 58.83% 2 方锦程 1,228.50 18.07% 3 共生投资 500.00 7.35% 4 李飞飞 283.50 4.17% 5 黄海军 252.00 3.71% 6 谭渊明 126.00 1.85% 7 何晔 126.00 1.85% 8 梁焯森 110.25 1.62% 9 李克丽 110.25 1.62% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-56 序号股东持股数量(万股)占总股本的比例 10 邱敏芝 63.00 0.93% 合计 6,800.00 100.00% （3）2010年 7月第二次增资 2010年 5月 15日，公司召开股东大会，同意由本润投资以货币现金增资 315万元，对应新增公司股本 150万股。2010年 6月 29日，公司与本润投资签订了《增资扩股协议》。 2010年 6月 30日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验(2010)21号《验资报告》，对上述增资进行了审验确认。2012年 1月 15日，天健会计师出具了天健验【2012】2-1号《关于湖南方盛制药股份有限公司资本到位情况的复核报告》，对上述验资进行了复核确认。 2010年 7月 26日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照，注册资本变更为 6,950万元。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号股东持股数量(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 57.56% 2 方锦程 1,228.50 17.68% 3 共生投资 500.00 7.19% 4 李飞飞 283.50 4.08% 5 黄海军 252.00 3.63% 6 本润投资 150.00 2.16% 7 谭渊明 126.00 1.81% 8 何晔 126.00 1.81% 9 梁焯森 110.25 1.59% 10 李克丽 110.25 1.59% 11 邱敏芝 63.00 0.91% 合计 6,950.00 100.00% （4）2010年 8月第三次增资 2010 年 6 月 29 日，公司召开股东大会，同意由九鼎医药以现金增资 6,000万元，对应新增公司股本 1,226.48万股。2010 年 8月 2日，公司与九鼎医药签 订了相应的《增资扩股协议》。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-57 2010年 8月 16日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验(2010)29号《验资报告》，对上述增资进行了审验确认。2012年 1月 15日，天健会计师出具了天健验【2012】2-1号《关于湖南方盛制药股份有限公司资本到位情况的复核报告》，对上述验资进行了复核确认。 2010年 8月 19日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记，并取得了新的企业法人营业执照，注册资本变更为 8,176.48万元。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号股东持股数量(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 48.93% 2 方锦程 1,228.50 15.02% 3 九鼎医药 1,226.48 15.00% 4 共生投资 500.00 6.12% 5 李飞飞 283.50 3.47% 6 黄海军 252.00 3.08% 7 本润投资 150.00 1.83% 8 谭渊明 126.00 1.54% 9 何晔 126.00 1.54% 10 梁焯森 110.25 1.35% 11 李克丽 110.25 1.35% 12 邱敏芝 63.00 0.77% 合计 8,176.48 100.00% （5）2011年 1月第一次股权转让 2010年 12月 6日，股东方锦程分别与方传龙、李欣签署股份转让协议约定： 方锦程将其持有 200万股公司股份以 2.2元/股的价格转让给方传龙、李欣各 100 万股，方传龙系方锦程之兄，李欣系方传龙之配偶。2010年 12月 8日，黄海军、李飞飞分别与昆仑南海签订《股份转让协议》，约定分别将持有的 16.5万股、70 万股公司股份以 8.0元/股的价格转让给昆仑南海。2011年 1月 8日，李飞飞与 昆仑南海签订《股权转让协议》，约定将其持股的 13.5 万股公司股份以 8.0 元/ 股的价格转让给昆仑南海。 2011年 1月 30日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-58 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号股东持股数量(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 48.93% 2 九鼎医药 1,226.48 15.00% 3 方锦程 1,028.50 12.58% 4 共生投资 500.00 6.12% 5 黄海军 235.50 2.88% 6 李飞飞 200.00 2.45% 7 本润投资 150.00 1.83% 8 谭渊明 126.00 1.54% 9 何晔 126.00 1.54% 10 梁焯森 110.25 1.35% 11 李克丽 110.25 1.35% 12 方传龙 100.00 1.22% 13 李欣 100.00 1.22% 14 昆仑南海 100.00 1.22% 15 邱敏芝 63.00 0.77% 合计 8,176.48 100.00% （6）2011年 12月第二次股权转让 2011 年 11 月 24 日，本润投资与杨小尉签署股份转让协议约定：本润投资将其持有 150万股公司股份以 2.7元/股的价格转让给杨小尉。自本润投资持有公 司股份以来，杨小尉一直持有本润投资 100%的股权。 2011 年 12 月 27 日，公司在湖南省工商行政管理局完成了上述变更的工商登记。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号股东持股数量(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 48.93% 2 九鼎医药 1,226.48 15.00% 3 方锦程 1,028.50 12.58% 4 共生投资 500.00 6.12% 5 黄海军 235.50 2.88% 6 李飞飞 200.00 2.45% 7 杨小尉 150.00 1.83% 8 谭渊明 126.00 1.54% 9 何晔 126.00 1.54% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号股东持股数量(万股)占总股本的比例 10 梁焯森 110.25 1.35% 11 李克丽 110.25 1.35% 12 方传龙 100.00 1.22% 13 李欣 100.00 1.22% 14 昆仑南海 100.00 1.22% 15 邱敏芝 63.00 0.77% 合计 8,176.48 100.00% （二）发行人历次重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 （一）历次验资情况 发行人及其前身成立以来进行了 8次验资，具体情况如下： 1、2000年长沙保健制药厂改制为银海制药时的验资报告 2000年 6月 13日，长沙孜信有限责任会计师事务所对拟设立的银海制药截至 2000年 6月 13日的实收资本进行审验，并出具了长孜验字（2000）230号《验 资报告》。经验证：截至 2000 年 6 月 13 日，银海制药收到股东投入的资本1,869,105.13 元，其中实收资本 1,731,950.00 元，资本公积 137,155.13 元。银海 制药设立时，公司注册资本为 173.19万元。 2、2002年方盛有限第一次增资时的验资报告 2002 年 6 月 21 日，湖南英特有限责任会计师事务所出具了湘英特验字(2002)060号《验资报告》，对方盛有限截至 2002 年 6月 21日新增注册资本的实收情况进行了审验，经验证：截至 2002年 6月 21日，方盛有限收到股东张阳根、张庆华、方锦程以货币形式缴纳增资 126.81万元，对应的新增注册资本 126.81 万元。此次增资后，公司注册资本变更为 300.00万元。 3、2004年方盛有限第二次增资时的验资报告 2004年 3月 29日，湖南英特有限责任会计师事务所出具了湘英特(2004)验 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-60 字第 022号《验资报告》，对方盛有限截至 2004年 3月 29日新增注册资本的实收情况进行审验，经验证：截至 2004年 3月 29日，方盛有限收到股东张庆华、张阳根、方锦程、梁焯森、李克丽、黄海军、张寿云以货币形式缴纳增资 1,380.00 万元，对应的新增注册资本 1,380.00 万元。此次增资后，公司注册资本变更为 1,680.00万元。 4、2008年方盛有限第三次增资时的验资报告 2008年 1月 3日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具了湘恒基验字[2008]第 010号《验资报告》，对方盛有限截至 2008年 1月 3日新增注册资本的实收情况进行了审验，经验证：截至 2008年 1月 3日，方盛有限已收到张阳根、张庆华、方锦程、梁焯森、张寿云、黄海军、李克丽、邱敏芝、谭渊明和周永发以货币形式增资 1,680.00万元，对应的新增注册资本为 1,680.00万元。此次增资后， 公司注册资本变更为 3,360.00万元。 5、2009年方盛有限整体变更时的验资报告 2009年 9月 23日，开元信德会计师事务所有限公司对方盛有限整体变更为方盛制药的注册资本实收情况进行了审验，并出具了[2009]开元信德湘验字 025号《验资报告》，经验证：截至 2009 年 8 月 31 日，方盛制药已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,300.00万元，各股东均以持有的原方盛有限股权所对应的 净资产折合出资。变更后，公司注册资本变更为 6,300.00万元。 6、2010年方盛制药第一次增资时的验资报告 2010年 5月 26日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具了天健湘验(2010)16号《验资报告》，对方盛制药截至 2010年 5月 26日新增注册资本及实收资本情况进行审验，经验证：截至 2010年 5月 26日，方盛制药已收到共生投资以货币形式缴纳增资 600.00万元，对应的新增注册资本为 500.00万股，溢 价 100.00万元计入资本公积。此次增资后，公司注册资本变更为 6,800.00万元。 7、2010年方盛制药第二次增资时的验资报告 2010年 6月 30日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具了天健湘验(2010)21号《验资报告》，对方盛制药截至 2010年 6月 30日新增注册资本及 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-61 实收资本情况进行了审验，经验证：截至 2010年 6月 30日，方盛制药已收到本润投资以货币形式增资 315.00 万元，对应新增注册资本为 150.00 万股，溢价 165.00万元计入资本公积。此次增资后，公司注册资本变更为 6,950.00万元。 8、2010年方盛制药第三次增资时的验资报告 2010年 8月 16日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具了天健湘验(2010)29号《验资报告》，对方盛制药截至 2010年 8月 13日新增注册资本及实收资本情况进行了审验，经验证：截至 2010年 8月 13日，方盛制药已收到九鼎医药以货币形式增资 6,000.00万元，对应的新增注册资本为 1,226.48万股，溢 价 4,773.52万元计入资本公积。此次增资后，公司注册资本变更为 8,176.48万元。 9、2012年复核验资报告 2012年 1月 15日，天健会计师出具了天健验【2012】2-1号《关于湖南方盛制药股份有限公司资本到位情况的复核报告》，对方盛制药的实收资本从6,300.00万元增加至 8,176.48万元的资本到位情况进行了复核，并确认：截至 2011 年 8月 13日，方盛制药的实收资本总额 8,176.48万元，业已全部到位。 （二）发起人投入资产的计量属性 公司以方盛有限截至2009年8月31日经审计的净资产值63,704,714.37元折为 6,300万股，由全体发起人按在方盛有限所占出资比例分别持有，整体变更为股份公司，发起人投入资产的计量属性未发生变化。 五、发行人股权结构、组织结构及职能部门 (一)股权及控制结构 截至本招股说明书签署之日，公司股权及控制结构如下图所示： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-62 截至本招股说明书签署之日，发行人的具体股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 48.93% 2 九鼎医药 1,226.48 15.00% 3 方锦程 1,028.50 12.58% 4 共生投资 500.00 6.12% 5 黄海军 235.50 2.88% 6 李飞飞 200.00 2.45% 7 杨小尉 150.00 1.83% 8 谭渊明 126.00 1.54% 9 何晔 126.00 1.54% 10 梁焯森 110.25 1.35% 11 李克丽 110.25 1.35% 12 方传龙 100.00 1.22% 13 李欣 100.00 1.22% 14 昆仑南海 100.00 1.22% 15 邱敏芝 63.00 0.77% 合计 8,176.48 100.00% (二)组织结构 截至本招股说明书签署之日，公司组织结构如下图所示： 72.00% % 53.29% 6.12% % 15.00% % 12.58% % 1.83% % 1.22% % 14.32% % 48.93% % 10.00% 34.30% 4.00% 51.70% 63.50% 开舜投资 方锦程 周晓莉 肖汉卿等 40人张庆华 共生投资 九鼎医药 九鼎医药 杨小尉昆仑南海 黄海军等 9人 湖南方盛制药股份有限公司 湖南方盛华美医药科技有限公司 湖南湘雅制药有限公司 长沙葆元中药材有限公司 100.00% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-63 (三)主要职能部门的情况 1、审计部：保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体系。负 责审查公司(包括子公司)财务收支和各项业务活动；评审内部控制系统的有效性和适当性。 2、新药研发部：负责中药六类和化药六类的研发工作；负责新产品除临床 研究外的所有研发工作和注册；负责临床研究的跟踪；负责已有批文产品的补充申请、变更申请、再注册、保护品种申请等；协助生产中心进行产品技术改造、技术攻关。 3、新药创制中心：负责化药一类和三类、五类的研发工作；负责化药一类 和三类、五类新产品除临床研究外的所有研发工作和注册；协助生产中心进行产品技术改造、技术攻关。 4、质量部：负责药品生产全过程的质量管理和检验；负责制定和修订物料、 半成品(中间体)和成品内控标准及检验标准操作规程；负责制订质量管理制度；负责收集各种产品质量信息。 5、生产技术部：负责组织和指导各车间按 GMP 要求进行药品生产，合理 安排生产调度；负责生产技术部各项管理制度、工艺规程、批生产记录和批包装 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-64 记录的制定和修订；负责起草、审核各项生产管理制度和产品技术文件；负责监督检查车间生产现场管理；负责生产安全检查和生产卫生检查。 6、仓储部：负责根据营销中心的销售计划，结合当前的库存量，制定下月 的生产需求计划；根据生产技术部已确定的生产计划及进度安排表，制定物料采购计划；负责确保所有物料的收、发、存符合 GMP的要求及公司的相关规定；负责将产成品安全送达给客户。 7、采供部：负责拟订公司原料、辅料、包装材料等物料采购管理制度及采 购工作流程；按照仓储部制订的物料到货计划准确将物料入库；严格检查购进物料，确保物料供应质量；负责每年的原辅材料招标准备工作及供应商的选择，参与大批量物料订货的业务洽谈，检查合同的执行和落实情况；监督检查采购进程及价格控制。 8、营销中心：负责公司销售业务发展和组织建设，组织市场调查、产品定 位、定价、销售网络的建立、客户关系和合同管理、货款的回笼以及配合销售所进行的品牌形象管理、广告促销活动等一切与营销相关业务。 9、财务部：负责公司财务管理及经营业务的会计核算工作；负责公司财务 的资金、成本、费用、利润计划的编制；负责公司成本、费用的考核和分析；负责及时编制会计报表和财务报告。 10、行政部：负责公司行政合同管理、行政档案管理等工作；负责车辆管理、 后勤管理、办公环境、设备、用品、办公秩序管理；负责证照管理及工商年检工作；负责公司保卫工作，为企业正常运作提供全方位的行政、后勤服务支持。 11、人力资源部：负责公司岗位职能划分、设定工作，并组织实施岗位考核； 调查分析公司人力资源现状，制定公司人力资源需求与发展计划；负责公司员工的招聘、培训、考核、薪资福利等日常管理工作；负责劳动合同管理；负责公司正式员工的档案建立、更新及管理工作。 12、综合事务部：主要负责项目申报、专利和商标的申报与管理、公司品牌 的建设与管理。 13、工程部：负责工程的规划、工程建设的申报及工程基建项目实施、维护 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-65 管理，并负责公司行政维修工作。 14、证券投资部：协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会以及对外信息 披露；对投资项目实施评估、测算、分析工作，为管理层的投资决策提供依据；对投资项目提供可研报告。 15、运营管理部：负责公司管理研究、企业文化、企业制度运作监督，为公 司制定可持续发展的战略提供参考，并对公司战略的执行进行过程监控。 16、设备动力部：负责公司生产系统设备的采购选型、设备安装、验收等工 作；负责设备维护保养、设备档案管理、设备验证等管理工作；负责保障公司水、电、汽的供应，组织节能管理和技能技术改造工作。 六、发行人控股、参股子公司的基本情况 1、湘雅制药 湘雅制药成立于 1993年 5月，2010年 4月被方盛制药收购 53.29%的股权， 成为方盛制药的控股子公司。 截至本招股说明书签署之日，湘雅制药的注册资本和实收资本均为 2,922.50 万元，住所及主要生产经营地均为湖南省长沙岳麓区桐梓坡湖南医科大学新区，法定代表人为陈爱春。该公司的经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂的生产和销售，主要产品有血塞通片、益脉康片/分散片、健胃愈疡颗粒/胶囊等。 截至本招股说明书签署之日，湘雅制药股权结构如下： 序号股东名称出资额(万元)出资比例 1 湖南方盛制药股份有限公司 1,557.283 53.29% 2 湖南湘雅集团有限公司 1,365.217 46.71% 合计 2,922.500 100.00% 湘雅集团成立于 1996年 1月 2日，注册资本为 5,000万元，湘雅集团为中南大学下属企业。报告期内，湘雅集团的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万元)出资比例(%) 1 中南大学资产经营有限公司 3,400.00 68.00 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-66 2 中南大学湘雅医院 800.00 16.00 3 中南大学湘雅二医院 800.00 16.00 合计 5,000.00 100.00 经天健会计师审计，湘雅制药最近三年及一期的财务情况如下(单位：万元)： 项目 2014年6月30日/2014年1-6月 2013年12月31日/2013年度 2012年12月31日/2012年度 2011年12月31日/2011年度 资产总额 4,624.98 4,012,89 3,758.64 3,883.07 所有者权益合计 4,333.06 3,719,04 2,866.82 2,289.32 营业收入 2,874.48 5,476.61 4,311.78 3,539.39 净利润 714.01 852.22 577.51 367.18 2、华美医药 为提升可持续的新药研发能力，增加新药研发储备，方盛制药与加拿大籍医药化学专家周文强博士于 2009年 12月共同出资设立华美医药，该公司以新药研发为主营业务，注册资本及实收资本均为 1,000万元，注册地和主要生产经营地为湖南省长沙市高新技术开发区麓天路 19号。目前主要进行用于治疗癌症的新药研发。 经湖南省人民政府批准，方盛制药与周文强于 2009年 12月 29日各自认缴出资 600万元、400万元设立华美医药，注册资本为 1,000万元；2011年 10月24 日，该公司依法将注册资本减资至 500 万元，上述股东的出资额相应减少；2012年 8月 28日，上述股东同比例增资至 700万元。 2013年 8月 15日，方盛制药股东大会和华美医药董事会分别作出决议，由方盛制药以现金 800万元对华美医药进行增资，对应出资额为 300万元，华美医药的注册资本及实收资本变更为 1,000万元，方盛制药和周文强的出资比例分别变更为 72.00%和 28.00%。2013年 8月 26日，长沙高新区管委会批复同意上述 变更，2013年 8月 28日，华美医药取得变更后的外商投资企业批准证书，并于2013年 9月 4日完成工商变更登记。 截至本招股说明书签署之日，华美医药的股权结构如下： 序号股东名称或姓名出资额(万元)出资比例 1 湖南方盛制药股份有限公司 720.00 72.00% 2 Zhou Wenqiang（周文强） 280.00 28.00% 合计 1,000.00 100.00% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-67 经天健会计师审计，截至 2013年 12月 31日，华美医药资产总计 579.50万 元，所有者权益合计 519.59万元，2013年度实现净利润-307.46万元。截至 2014 年 6月 30日，华美医药资产总计 464.30万元，所有者权益合计 389.43万元，2014 年 1-6月实现净利润-130.15万元。 3、长沙葆元 2013 年 9 月，公司以货币出资 100 万元设立全资子公司长沙葆元，注册资本和实收资本均为 100万元，经营范围为中药材收购与研发、初级农副产品的销售。该公司于 2013年 9月 29日完成工商主管部门的登记，住所地为长沙高新开发区麓松路 789号。 经天健会计师审计，截至 2013年 12月 31日，长沙葆元的资产总计 397.05 万元，所有者权益合计 96.49万元，2013年实现净利润-3.51万元。截至 2014年 6月 30日，长沙葆元的资产总计 386.01万元，所有者权益合计 85.55万元，2014 年 1-6月净利润为-10.94万元。 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况 (一)控股股东和实际控制人情况 公司的控股股东及实际控制人为张庆华。截至本招股说明书签署之日，张庆华直接持有公司 48.93%股份，还通过开舜投资以及共生投资间接持有公司 2.62% 股份，为公司的控股股东和实际控制人。 张庆华，身份证号：43022119740827*，住所：湖南省株洲县长冲乡黄泥村，无境外居留权。 (二)其他持股 5%以上股东的情况 除张庆华外，九鼎医药持有公司 15.00%的股份，方锦程持有公司 12.58%的 股份，共生投资持有公司 6.12%的股份。 1、九鼎医药 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-68 九鼎医药系有限合伙企业，成立于 2010年 4月，主要经营场所为北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 6层 F632，执行事务合伙人为昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司（委派黄晓捷为代表）。九鼎医药持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的合伙企业营业执照，注册号为 110102012762846，经营范围为投资管理、资产管理(不含金融资产)。委派代表人为黄晓捷，男，身份证号码为 51102519780924*，住所为北京市西城区成方街 32号。九鼎医药目前持有公司 15.00%股份。 截至 2014年 6月 30日，九鼎医药合伙人情况如下： 序号合伙人姓名、名称合伙人类别 认缴出资数额(万元) 出资比例 1 昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司普通合伙人 1.00 0.002% 2 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）有限合伙人 999.00 1.903% 3 杭州国立实业有限公司有限合伙人 1,300.00 2.476% 4 上海烨申投资中心（有限合伙）有限合伙人 13,100.00 24.952% 5 上海坤勤投资中心（有限合伙）有限合伙人 8,100.00 15.429% 6 北京同创九鼎投资管理股份有限公司有限合伙人 18,500.00 35.238% 7 代世乾有限合伙人 2,000.00 3.809% 8 许连江有限合伙人 2,000.00 3.809% 9 苏州泰和投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 1.905% 10 北京富洲金盛投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 1.905% 11 席文有限合伙人 1,000.00 1.905% 12 吴心芬有限合伙人 1,000.00 1.905% 13 天津朗辉医药科技发展有限公司有限合伙人 1,000.00 1.905% 14 北京世宣投资有限责任公司有限合伙人 1,000.00 1.905% 15 杜跃平有限合伙人 500.00 0.952% 合计 52,500.00 100.00% 2013 年 12 月 31 日，九鼎医药的资产总额为 46,892.01 万元、净资产为 46,811.93万元，2013 年度实现净利润 1,746.66万元。2014年 6月 30日，九鼎 医药的资产总额为 46,365.17万元、净资产为 46,285.09万元，2014年 1-6月实 现净利润 1,164.87万元(以上财务数据未经审计)。 2、方锦程 方锦程先生，身份证号：43282919710619*，住所：湖南省桂东县城关镇，无境外居留权。方锦程于 2002 年开始投资持股方盛制药，目前直接持有公司 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-69 12.58%股份，还通过开舜投资以及共生投资间接持有公司 0.62%的股份。 3、共生投资 开舜投资与发行人部分管理层共同持股的股权管理公司，目前该公司持有本公司 6.12%股份。 共生投资成立于 2010年 5月 5日，法定代表人为李丽娜，注册资本及实收资本均为 600万元，住所为长沙市高新开发区麓谷大道 627号长海创业基地三楼315房。 截至 2014年 6月 30日，共生投资的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元)持股比例在发行人任职 1 开舜投资 310.20 51.70%—— 2 张庆华 60.00 10.00%董事长、总经理 3 肖汉卿 30.00 5.00%财务总监、董事会秘书 4 周晓莉 24.00 4.00%董事长助理 5 唐敏 12.00 2.00%董事、湘雅制药董事 6 方传龙 12.00 2.00%监事会主席 7 陈爱春 12.00 2.00%湘雅制药总经理 8 周伟恩 12.00 2.00%副总经理 9 李竞雄 6.00 1.00%营销中心片区经理 10 周文强 6.00 1.00%华美医药董事长 11 邱敏芝 6.00 1.00%董事 12 章开敏 6.00 1.00%营销中心片区经理 13 李双云 4.80 0.80%设备动力部经理 14 罗积安 4.80 0.80%生产技术部副经理 15 郑南芝 4.80 0.80%湘雅制药技术总监 16 黄红军 4.80 0.80%财务部经理 17 李升恒 4.80 0.80%采供部经理 18 丁奇慧 4.80 0.80%华美医药总经理助理 19 何方 4.80 0.80%监事、运营管理部经理 20 丁海艳 4.80 0.80%营销中心湖南办事处主任 21 曾彩红 4.80 0.80%营销中心广东办事处主任 22 李欣 4.80 0.80%采供部副经理 23 黎明 3.60 0.60%人力资源部副经理 24 黄贤华 3.60 0.60%营销中心市场部副经理 25 叶照清 3.60 0.60%仓储部副经理 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序号 股东姓名/名称 出资额(万元)持股比例在发行人任职 26 黄海军 3.60 0.60%采购员 27 蔡志宏 3.00 0.50%湘雅制药营销部经理 28 马朝辉 2.40 0.40%行政部员工 29 刘朝明 2.40 0.40%生产技术部技术主任 30 宁宇 2.40 0.40%生产技术部固体车间主任 31 戴毅文 2.40 0.40%生产技术部头孢车间主任 32 宋德留 2.40 0.40%新药创制中心项目经理 33 李丽娜 2.40 0.40%质量 QC主任 34 冯利 2.40 0.40%质量部综合质量管理主任 35 向昭 2.40 0.40%营销中心总代经理 36 陈燕霞 2.40 0.40%营销中心片区经理 37 谢宇丹 2.40 0.40%营销中心区域经理 38 朱华 2.40 0.40%副总经理助理 39 陈慧 2.40 0.40%营销中心大区经理 40 王娜 2.40 0.40%湘雅制药营销区域经理 41 唐志 2.40 0.40%湘雅制药采供部经理 42 颜理学 2.40 0.40%湘雅制药人力资源部经理 43 彭勇 2.40 0.40%信息中心主任 合计 600.00 100.00%—— 2013年末，共生投资的资产总额为 623.07万元、净资产为 613.44万元，2013 年度实现净利润 45.34 万元。2014年 6月底，共生投资的资产总额为 613.03 万 元、净资产为 613.03万元，2014年 1-6月实现净利润-0.41万元(以上财务数据未 经审计)。 (三)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况 报告期内，除方盛制药外，公司控股股东和实际控制人张庆华及其关联方控制的其他企业情况如下： 1、共生投资 基本情况见前述部分。 2、开舜投资 开舜投资成立于 2010年 3月 23日，法定代表人为张庆华，注册资本及实收资本均为 600万元，原住所为广州市天河区黄埔大道中 152号 13H房。2013年 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-71 1月 7日，该公司因从广州迁址至湖南，更名为湖南开舜投资咨询有限公司，住所变更为长沙高新技术开发区麓泉路与麓松路交汇处综合大楼 14 楼 14-E047。 该公司的股东均为公司的发起人股东。开舜投资除投资共生投资外，并无其他经营活动。 截至 2014年 6月 30日，开舜投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额(万元)出资比例 1 张庆华 381.00 63.50% 2 方锦程 117.00 19.50% 3 李飞飞 27.00 4.50% 4 黄海军 24.00 4.00% 5 谭渊明 12.00 2.00% 6 何晔 12.00 2.00% 7 梁焯森 10.50 1.75% 8 李克丽 10.50 1.75% 9 邱敏芝 6.00 1.00% 合计 600.00 100.00% 2013年末，开舜投资的资产总额为 678.58万元、净资产为 637.86万元，2013 年度实现净利润 42.77 万元。2014年 6月底，开舜投资的资产总额为 654.92 万 元、净资产为 622.92万元，2014年 1-6月实现净利润-14.94万元(以上财务数据 未经审计)。 3、维邦新能源 维邦新能源成立于 2009年 1月，注册地与主要经营地为长沙高新开发区麓天路 8号橡树园 7栋 5楼 510-512单元，注册资本及实收资本均为 2,200万元。 该公司的经营范围为：全钒液流电池及其配件、新能源产品、环保产品的研究、开发、化工产品(不含国家监控的、易制毒的、有毒、有害、危险品产品)的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务。该公司实际从事全钒液流电池及其配件、新能源产品、环保产品的研究、开发业务。 截至 2014年 6月 30日，维邦新能源的股权结构如下： 序号股东姓名、名称出资额(万元)出资比例 1 张庆华 1,980.00 90.00% 2 中南大学资产经营有限公司 110.00 5.00% 3 黄可龙 66.00 3.00% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-72 4 刘素琴 44.00 2.00% 合计 2,200.00 100.00% 2013 年 12 月 31 日，维邦新能源的资产总额为 1,767.80 万元、净资产为 1,629.18万元，2013年度实现净利润 149.14万元。2014年 6月 30日，维邦新能 源的资产总额为 1,745.70万元、净资产为 1,611.04万元，2014年 1-6月实现净利 润-18.14万元(以上财务数据未经审计)。 报告期内，维邦新能源曾拥有两家全资子公司，简要情况如下： ①麻阳维邦成立于 2011年 1月，注册地为湖南省麻阳苗族自治县高村镇，注册资本及实收资本均为 100万元，主营业务为矿产品销售，但一直未开展实质性经营活动。成立之初，维邦新能源拥有该公司 100%股权。2011年 7月 15日，该公司在麻阳县工商局完成注销登记。 ②麻阳金江成立于 2010年 12月，注册地为湖南省麻阳苗族自治县高村镇，注册资本为 1,000万元，实收资本为 500万元，主营业务为矿产品销售，维邦新能源转让该公司控股权之前，该公司尚未开展实质性经营活动。成立之初，维邦新能源拥有该公司 100%股权，2011年 6月，维邦新能源与无关联第三方签订股权转让协议，将其持有 95%的股权转让，该次转让后，维邦新能源仅持有麻阳金江 5%的股权。 (四)控股股东和实际控制人持有的发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日，方盛制药控股股东和实际控制人张庆华直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 (一)发行人本次发行后的股本变化 本次发行前公司总股本为 8,176.48 万股，本次拟公开发行不超过 2,726.00 万股，全部为公司发行新股，不安排股东公开发售股份，本次公开发行股份占发行后总股本的 25.00%。发行前后公司股本结构如下表所示（假设按发行新股数 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-73 量 2,726万股计算）： 股份类型股东名称 本次发行前本次发行并上市后 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 一、有限售条件的股份 张庆华 4,000.50 48.93% 4,000.50 36.69% 九鼎医药 1,226.48 15.00% 1,226.48 11.25% 方锦程 1,028.50 12.58% 1,028.50 9.43% 共生投资 500.00 6.12% 500.00 4.59% 黄海军 235.50 2.88% 235.50 2.16% 李飞飞 200.00 2.45% 200.00 1.83% 杨小尉 150.00 1.83% 150.00 1.38% 谭渊明 126.00 1.54% 126.00 1.16% 何晔 126.00 1.54% 126.00 1.16 % 梁焯森 110.25 1.35% 110.25 1.01% 李克丽 110.25 1.35% 110.25 1.01% 方传龙 100.00 1.22% 100.00 0.92% 李欣 100.00 1.22% 100.00 0.92% 昆仑南海 100.00 1.22% 100.00 0.92% 邱敏芝 63.00 0.77% 63.00 0.58% 二、本次发行新增股份 2,726.00 25.00% 总股本 8,176.48 100.00% 10,902.48 100.00% (二)本次发行前发行人前十名股东 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称持股数量(万股)占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 48.93% 2 九鼎医药 1,226.48 15.00% 3 方锦程 1,028.50 12.58% 4 共生投资 500.00 6.12% 5 黄海军 235.50 2.88% 6 李飞飞 200.00 2.45% 7 杨小尉 150.00 1.83% 8 谭渊明 126.00 1.54% 9 何晔 126.00 1.54% 10 梁焯森 110.25 1.35% 合计 7,703.23 94.22% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-74 (三)公司前十名自然人股东及其在发行人担任职务 本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人担任的职务情况如下： 序号股东名称持股数量(万股)占总股本的比例在公司任职 1 张庆华 4,000.50 48.93%董事长、总经理 2 方锦程 1,028.50 12.58%副董事长 3 黄海军 235.50 2.88%采购员 4 李飞飞 200.00 2.45%—— 5 杨小尉 150.00 1.83%—— 6 谭渊明 126.00 1.54%副董事长 7 何晔 126.00 1.54%—— 8 梁焯森 110.25 1.35%董事 9 李克丽 110.25 1.35%审计部经理 方传龙 100.00 1.22%监事会主席 李欣 100.00 1.22%采供部副经理 （四）国有股份及外资股份 公司股本中无国有股份及外资股份。 （五）股东中的战略投资者持股 公司股东中无战略投资者。 (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署之日，除下表所列情况外，公司其他股东之间均不存在关联关系，具体情况如下： 股东姓名持股数量(万股)占总股本比例关联关系 张庆华 4,000.50 48.93% 黄海军系张庆华之姐夫 黄海军 235.50 2.88% 方锦程 1,028.50 12.58% 方传龙系方锦程之兄； 李欣系方传龙之配偶 方传龙 100.00 1.22% 李欣 100.00 1.22% 李飞飞 200.00 2.45% 姐妹关系 李克丽 110.25 1.35% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-75 (七)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前 的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。 2、公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会 公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份。 3、公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股 东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。 4、公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何 晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。 5、公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管 理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-76 的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 九、发行人内部职工股情况 公司未发行过内部职工股。 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 等情况 公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过二百人的情况。 十一、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工人数及员工结构 截至2014年6月30日，公司拥有员工706名，具体构成情况如下： 1、学历结构 学历人数比例 本科及以上学历 198 28.05% 专科 208 29.46% 中专及以下 300 42.49% 合计 706 100.00% 2、专业结构 专业人数比例 技术人员 122 17.28% 管理人员 98 13.88% 财务人员 20 2.83% 生产人员 228 32.29% 销售人员 149 21.11% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-77 行政后勤 89 12.61% 合计 706 100.00% 3、年龄结构 年龄人数比例 30岁以下(含 30岁) 361 51.13% 30-40岁(含 40岁) 205 29.04% 40-50岁(含 50岁) 119 16.86% 50岁以上 21 2.97% 合计 706 100.00% (二)公司员工社会保障情况 公司与员工按照《劳动合同法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。根据《劳动合同法》以及相关规定，公司为在职人员缴纳了养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险、住房公积金。 1、社会保险缴纳情况 报告期内，公司依照法律法规规定为全体员工（除新入职员工、退休返聘员工、自行缴纳员工、外籍员工除外）缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险等五项社会保险。截至 2014 年 6 月 30 日，公司共有员工 706人，公司为其缴纳上述五项社会保险的员工为 645人，共有 61人未缴纳，其中： 新入职尚在办理的员工有 36人；已自行在户籍所在地或其他单位缴纳的员工 16人；属退休后返聘未办理的员工 8人；外籍员工 1人，尚无法办理。 2012 年 1 月 9 日，长沙市人力资源和社会保障局为方盛制药及其子公司出具了《证明》，认为：方盛制药及其控股子公司截至 2011年 12月 31日均按时足额为公司员工交纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金和工伤保险金，自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日，不存在劳动和社会保障方面的违法违规行为，亦未受到该局的行政处罚。 2012 年 8 月 7 日，长沙市人力资源和社会保障局为方盛制药及其子公司出具了《劳动用工和社会保险情况的证明》确认：方盛制药及其控股子公司按照有关法律法规的规定，在 2012年 1月 1日至 2012年 6月期间为其员工缴纳了养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险金、生育保险金，不存在拖欠社会保 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-78 险费事项；自 2012年 1月至 2012年 6月没有受到该局的行政处罚。 2013 年 1 月 7 日，长沙市人力资源和社会保障局为方盛制药、华美医药、湘雅制药出具了《劳动用工和社会保险情况的证明》确认：方盛制药、华美医药、湘雅制药按照有关法律法规的规定，在 2012年 7月至 2012年 12月期间为其员工缴纳了养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险金、生育保险金，不存在拖欠社会保险费事项；自 2012年 7月至 2012年 12月没有受到该局的行政处罚。 2013 年 7 月 3 日，长沙市人力资源和社会保障局分别为方盛制药、湘雅制药出具了《劳动用工和社会保险情况的证明》，并于 2013年 7月 8日向华美医药出具了《劳动用工和社会保险情况的证明》确认：方盛制药、湘雅制药和华美医药按照有关法律法规的规定，在 2013年 1月至 2013年 6月期间为其员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，不存在拖欠社会保险费事项；2013年 1月至 2013年 6月没有受到该局处罚处理。 2014 年 1 月 9 日，长沙市人力资源和社会保障局分别为方盛制药、湘雅制药和华美医药出具了《劳动用工和社会保险情况的证明》确认：方盛制药、湘雅制药和华美医药按照有关法律法规的规定，在 2013年 7月至 2013年 12月期间为其员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，不存在拖欠社会保险费事项；2013年 7月至 2013 年 12月没有受到该局处罚处理。 2014年 7月 11日，长沙市人力资源和社会保障局分别为方盛制药、湘雅制药、华美医药和长沙葆元出具了《劳动用工和社会保险情况的证明》确认：方盛制药、湘雅制药、华美医药和长沙葆元按照有关法律法规的规定，在 2014 年 1月至 2014年 6月期间为其员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，未发现拖欠社会保险费事项；在 2014年 1月至 2014年 6月期间没有受到该局处罚处理。 2、住房公积金缴纳情况 根据国务院颁布的《住房公积金管理条例》以及《长沙市住房公积金管理条例》，公司报告期内为员工（除新入职员工、退休返聘员工、自行缴纳员工、外 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-79 籍员工除外）在长沙住房公积金管理中心购买了住房公积金，按照 5%的比例缴纳。截至 2014年 6月 30日，公司共有员工 706人，公司为其缴纳住房公积金的员工为 652人，共有 54人未缴纳，其中：新入职尚在办理的员工有 34人；已自行在户籍所在地或其他单位缴纳的员工 14人；属退休后返聘未办理的员工 5人；外籍员工 1人，尚无法办理。 2014年 7月 7日、9日，长沙市住房公积金管理中心分别为湘雅制药、华美医药和方盛制药出具了《住房公积金缴存证明》确认：自 2010年 10月至证明出具日，湘雅制药、华美医药和方盛制药已依照《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定在该中心全员缴存住房公积金。不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。2014 年 7 月 9 日，长沙市住房公积金管理中心为长沙葆元出具了《住房公积金缴存证明》确认：自 2014年 1月至证明出具日，长沙葆元已依照《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定在该中心全员缴存住房公积金。不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：若发行人及其控股子公司因执行社会保障、住房公积金事宜而被要求补缴养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险、住房公积金及缴纳罚款或因此遭受任何损失，其本人将及时、无条件且全额补偿发行人及其控股子公司因此遭受的一切损失。 十二、发行人及其实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以 及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 (一)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护发行人及其中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人张庆华向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，有关内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、(二)关于避免同业竞争的承诺”。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-80 (二)关于所持公司股份限售流通和股份锁定的承诺 公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员，作出关于所持股份限售流通和自愿锁定的承诺，具体内容参见本节之“八、(七)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分内容。 （三）关于所持公司股份减持和稳定股价预案的承诺 1、公司控股股东、董事及高级管理人员股份减持的承诺 公司控股股东张庆华以及持股的董事、高级管理人员在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，须不存在违反其在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形，且转让价格不低于发行价；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 2、公司、控股股东、董事以及高级管理人员稳定股价预案的承诺 如果上市后三年内公司连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案： （1）启动股价稳定措施的具体条件： ①预警条件：当股价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； ②启动条件：当连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在 30日内实施相关稳定股价的方案； （2）稳定股价所采取的具体措施 上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： ①公司回购公司股票：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的 30%（以最近一期审计报告为依据）； ②公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：如果上市后三年内连续 20 个交 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-81 易日收盘价均低于每股净资产，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，将积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。在公司通过相关股价稳定预案当年，以不低于其上一年度公司现金分红的 30%增持公司股份；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份； ③直接持有公司股份董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在公司通过相关股价稳定预案后当年，所增持公司股票不低于 2万股或 50万元；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份； ④公司其他董事、高级管理人员唐敏、李升恒（原董事）、肖汉卿、周伟恩和陈波承诺： 如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在通过稳定股价预案后当年，以不超过上一年度从公司所领取货币薪酬的 30%增持公司股票；在增持计划完成后的十二个月内将不出售所持新增公司股份。 公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加上述承诺。 （四）关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺 1、公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于信息披露违规的 承诺 公司及其控股股东、实际控制人张庆华承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东张庆华将按公司股票的二级市场价格回购在首次公开发行时公开发售的全部股份和已转让的原限售股；若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-82 损失。 2、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于违反公开承诺约束 性措施的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： （1）其将依照规定履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺事项。 （2）若未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，其将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （3）其将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同 时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 （4）若因未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，给公司或者其他投 资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 若其未承担前述赔偿责任的，则其所持公司股份将不得转让，直至其履行完毕前述赔偿责任。在获得足额赔偿之前，公司有权扣减其所获分配现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、发行人保荐机构广发证券股份有限公司、发行人会计师天健会计师事务 所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所分别承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须同时满足下述条件方可转让公司股份：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反其在公司首次公 开发行时所作出公开承诺的情形。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-83 在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 20%，且不对公司的控制权产生影响；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6个月。 2、其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （1）公司股东方锦程承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和 自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。 在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6个月。 （2）公司股东九鼎医药承诺：其计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月 内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 （3）公司股东共生投资承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售 和自愿锁定的要求。在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%。 截至本招股说明书签署之日，上述全体承诺人严格信守上述承诺，未出现违反承诺的情况。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-84 第六节业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 发行人是主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品有血塞通分散片、血塞通片、藤黄健骨片、赖氨酸维 B12颗粒、头孢克肟片、金英胶囊等。 发行人自设立以来，一直从事相关药品的研发、生产、销售，报告期内主营业务未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况 公司所处行业为医药行业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大类。医药工业又可分为化学制药行业、中药行业、生物生化制药行业、其他类制药行业、卫生材料行业、医疗器械行业和制药机械行业七大子行业。公司的主营业务主要涉及医药工业中的中药行业和化学制药两个子行业，根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业之医药制造业（代码：C-27）。 (一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门 我国医药行业主要主管部门是国家药监局，负责对全国医药市场进行监督管理。省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省级以下设有食品药品监督管理局，为各级地方政府的职能机构。 与此同时，国务院多个部门与国家药监局共同对医药行业进行监督与管理，各部门的相应主要监管职能如下表所示： 部门主要职能 国家药监局 制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理、质量管理规范的政策、规划并监督实施；负责消费环节食品卫生许可和食品安全监督管理；制定消费环节食品安全管理规范并监督 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-85 实施；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督；负责药品、医疗器械注册和监督管理，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，组织实施分类管理制度；组织实施中药品种保护制度。 卫生计生委、卫生部 推进医药卫生体制改革；建立基本药物制度，组织制定国家基本药物目录；制定相关规章和政策。 中医药管理局 依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。 国家发改委制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。 人力资源和社会保障部 拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。 环保部 拟订并组织实施国家环境保护政策、规划；组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织制定、监督实施排污许可证制度；负责审核固定资产投资项目；负责环境污染防治的监督管理。 2、监管体制 医药行业企业必须遵循国家医药行业管理的相关法规政策，目前我国的医药管理体制主要包括： (1)药品生产许可证制度 在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。 (2)药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制度 药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范（GMP）》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。 药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范（GSP）》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。 只有持有认证证书的药品经营企业才能进行药品销售。 (3)药品注册管理 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-86 根据新的《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充申请和再注册申请。 新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药的程序申请。企业研究并申请新药须经药物临床前研究、临床研究后申请新药生产，国家药监局依法发给《药品注册批件》和新药证书。国家药监局根据保护公众健康的要求，可以对批准生产的新药品种设立监测期。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。 再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。 凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。 (4)国家药品标准制度 国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局组织国家药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。 (5)药品定价制度 列入国家医保目录的药品以及国家医保目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对于其它药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。 (6)处方药和非处方药分类管理制度 我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处方药并作出相应的管理规定，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-87 减少不合理用药的发生，切实保证公众用药的安全有效。 (7)抗菌药分级管理制度 为有效控制抗生素滥用问题，我国严格控制管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行严格的分级管理制度。根据 2012年 4月 23日卫生部颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。随着我国严格的抗菌药分级管理制度的实施，必然会对抗生素行业的产品结构、发展方向等产生深入影响，短期内，已对抗生素行业的部分产品销量和价格产生直接的不利影响。 (8)药品委托生产的管理 药品委托生产必须符合国家药监局制定的《药品生产监督管理办法》中的相关规定，其中：药品委托生产的受托方应当是持有与生产该药品的生产条件相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业；注射剂、生物制品(不含疫苗制品、血液制品)和跨省、自治区、直辖市的药品委托生产申请，由国家药监局负责受理和审批；除此之外的其他药品委托生产申请，由委托生产双方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。根据 CFDA2014年 7月 29日发布的《关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》要求，中成药生产企业必须具备与其生产品种和规模相适应的提取能力。通知发布之日起开始停止中药提取委托加工的审批，且自 2016年 1月 1日起，凡不具备中药提取能力的中成药生产企业，一律停止相应品种的生产。 (9)药品的知识产权保护政策 药品知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品种保护等方式。 ①专利保护制度 制药企业可依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺、质量控制方法等申请注册专利，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，从而享受法律保护。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-88 ②新药监测制度 《药品注册管理办法》规定了新药监测制度，注册分类中药、天然药物前八项和化学药品前五项按照新药管理。对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自批准该新药之日起按不同类别计算 3 至 5年。新药进入监测期后，国家药监局不再受理其他申请人同品种的新药申请。 ③中药品种保护 《中药品种保护条例》规定了中药品种保护制度，即国家对质量稳定、疗效确切的中药品种施行保护的制度。国家药监局直属单位国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。受保护的中药品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，因特殊原因需要延长保护期限的，由生产企业在该品种保护期满前 6个月申请，每次延长时间不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种保护期是 7年，在保护期满后可再延长 7年，但需生产企业在保护期满前 6个月申请。 3、主要法律法规及政策 (1)主要法律法规 国家制定了严格的法律法规来规范医药行业，主要有： 类型相关法律法规 法律《药品管理法》 行政法规 《药品管理法实施条例》、《中药品种保护条例》、《医疗器械监督管理条例》等。 国家药监局等部委部门规章文件 《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、《中药材生产质量管理规范(试行)》、《药品召回管理办法》、《药品广告审查办法》、《药品流通监督管理办法》、《国家食品药品监督管理局药品特别审批程序》等。 其中：《药品管理法》(2001 年 2 月 28 日修改)规定了药品的研制、生产、经营、使用和监督管理必须遵守相关规定，目的在于加强药品监督管理，保证药品质量，保障用药安全，维护人民群众身体健康和用药的合法权益。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-89 《药品管理法实施条例》(2002 年 8 月 4 日公布)规定了对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了详细规定。 《药品生产监督管理办法》(2004 年 8 月 5 日公布)的立法目的在于加强药品生产的监督管理，依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可进行监督检查。 《药品注册管理办法》(2007年 6月 18日发布)对药物临床试验、药品生产或者进口、药品注册检验以及监督管理进行了具体规定，目的在于保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行为。 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第 79号）即新版 GMP自 2011年 3月 1日起施行，对药品生产质量管理、机构和人员、厂房与设施、设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等生产相关方面作了系统规定，新版 GMP的标准达到了世界卫生组织药品 GMP的要求。新版 GMP施行后，新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间应符合新版 GMP的要求；现有药品生产企业将给予不超过 5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版 GMP的要求。 《药品经营质量管理规范》（卫生部令第 90号）即新版 GSP自 2013年 6月1日起施行，该规范是对我国医药流通政策的一次较大调整，新版 GSP的修订借鉴和吸收了 WHO、欧盟 GDP 的管理理念和方法，如供应链理念、企业信息化管理、物流技术与应用、质量风险管理、冷链管理及验证、体系内审等，将我国药品经营质量管理与国际药品流通质量管理的通行做法逐步接轨。随着新版 GSP的出台，市场准入门槛得到提高，有望抑制企业低水平重复现象，以促进行业结构调整，提高市场集中度，促进药品流通领域的规范和健康。 (2)近期主要相关产业政策 ①医药工业行业“十二五”规划 根据《医药工业行业“十二五”规划》，“十二五”期间，全国医药工业总产 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-90 值目标年均增长 20%以上，到 2015年，全国医药工业总产值将达到 30,000亿元。 截至 2015年，全国销售收入居前 100位的企业将占到全行业销售收入的 40%以上，而在基本药物领域，将保证主要品种的前 20 家生产企业所占市场份额达到80%以上。 而《2010-2015年全国医药流通行业发展规划》指出，医药流通行业将重点鼓励药品流通企业兼并重组，鼓励零售连锁业态的发展，鼓励用市场化的方式配置资源，将培育 1-3家千亿元级企业、20家百亿元级企业，解决医药流通领域行业集中度不高、以药养医等问题。预计“十二五”末，我国医药流通市场的总规模将达到 9,000亿元，保持年增长 10%的速度。 ②近年来医疗卫生体制改革相关政策 2009 年以来，中共中央国务院连续发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)》等指导意见，国家发改委等部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》、《国家基本药物目录》（2012 年版）、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009年版)》等文件。深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生如下深远影响： A.提高医保覆盖率和医保补助标准，医药市场将进一步扩容。 国务院《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)》规定加快推进基本医疗保障制度建设。三年内，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗（以下简称“新农合”）覆盖城乡全体居民，参保率均提高到 90%以上。2010 年，各级财政对城镇居民基本医疗保险和新农合的补助标准提高到每人每年 120 元，并适当提高个人缴费标准。2014 年我国政府工作报告指出：“巩固全民基本医保，通过改革整合城乡居民基本医疗保险制度。 完善政府、单位和个人合理分担的基本医疗保险筹资机制，城乡居民基本医保财政补助标准提高到人均 320元。在全国推行城乡居民大病保险。加强城乡医疗救助、疾病应急救助。县级公立医院综合改革试点扩大到 1000 个县，覆盖农村 5亿人口”。“十二五”规划明确了主要目标：到 2015 年，个人卫生支出占卫生总 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-91 费用的比例降低至 30%以下，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年 360 元以上，个人缴费水平相应提高，2020 年实现人人享受基本医疗保险的权利。”医药市场将进一步扩容，拥有丰富的产品线、广泛的市场覆盖率的医药生产企业将在医药市场扩容中受益。 B.初步建立国家及地方基本药物制度。 国务院《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)》规定建立国家基本药物目录遴选调整管理机制和基本药物供应保障体系。各省级政府都根据地方用药习惯建立了地方基本药物制度。将基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。国家和地方基本药物目录遴选调整管理机制和基本药物供应保障体系建设的完善，将进一步促进生产基本药物企业的竞争力。 C.健全基层医疗卫生服务体系，医疗市场结构将发生变化。 新医改重点加强县级医院(含中医院)、乡镇卫生院、边远地区村卫生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设。患者将更加综合考虑便利就医、硬件、服务、技术、收费合理等选择医疗机构，逐步形成危重、疑难杂症患者以及要求高服务质量的患者在大型医院就诊，普通轻症患者则主要在县级医院、乡镇医院卫生所就诊，医疗市场结构将发生根本性的变化。公司不仅重视大中型医院市场，也积极渗透新农合市场，农村医药市场扩容将为公司带来发展机遇。 D.改革药品价格形成机制。 新医改合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，利用价格杠杆鼓励企业自主创新，对新药和专利药品逐步实行上市前药物经济性评价制度，对仿制药品实行上市价格从低定价制度，抑制低水平重复建设，促进国家基本药物的合理生产和使用。改革药品价格形成机制，将直接影响行业企业产品的成本和利润水平，促使生产企业不断改善自身生产经营管理，加大新药研发力度，提升企业核心竞争力。 ③新出台的《抗菌药物临床应用管理办法》 为有效控制抗生素滥用问题，我国严格控制管理抗菌药的使用，对抗菌药物 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-92 实行严格的分级管理制度。根据 2012年 4月颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于 2012年 8月 1日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。随着我国严格的抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的产品结构、发展方向，改变行业的现有竞争格局。 (二)医药行业发展概况 1、全球医药行业发展概况 人口的老龄化、持续的经济增长以及创新类药物的上市成为当今拉动全球医药行业发展的主要动力。IMS 医疗健康信息学院研究报告《全球药物使用2012-2016展望》指出，全球年药品消费支出将从 2011年的 9,650亿美元在 2016年增加至 1.2 万亿美元，年复合增长率达 3%-6%；整个医药市场增长率也将从 2012 年预期的 3%-4%的低增长点上升至 2016 年的 5%-7%。全球医药市场在经历若干年的缓慢增长之后，有望复苏反弹。 在地区分布上，新兴市场的年增长率将远高于全球经济的增长速度。发达国家药品消费增长滞缓，2011-2016 年五年间，发达国家药物消费总额将增加600-700亿美元，低于 2011年前五年的 1,040亿美元。在美国市场上，随着药品专利集中到期和新药的陆续问世以及 2014年《平价医疗法案》的实施，未来五年内药物消费支出仍将保持 1%-4%的年平均增长率；而欧洲市场因大规模的财政紧缩计划和医疗健康成本控制措施，药物消费增长率将维持在-1%-2%的范围；日本医药市场在五年间预计将以 1%-4%的速度增长，略低于过去五年。而新兴医药市场药品支出将翻倍，年度药品支出将从 2010年的 1,940亿美元，增至 2016年的 3,450-3,750 亿美元。这种增势得益于民众收入的增加、药物成本的持续走低，以及政府旨在通过减少病人花费和鼓励增加药物使用来提升治疗普及率的补助项目。 图：全球药品市场格局变化趋势 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-93 数据来源：IMS Health 2、我国医药行业发展概况 改革开放以来，随着人民生活水平的提高，对医疗保健需求也在不断增长，我国医药行业发展迅速。根据国家统计局统计，我国卫生总费用由 2003 年的6,584.10 亿元逐年增至 2012 的 27,846.84 亿元，人均卫生费支出由 2003 年的 509.50元逐年增至 2012年的 2,056.57元，增速快且潜力巨大。在此背景下，我 国医药行业越来越受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着重要位置。近年来，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。过去十年，我国医药工业总产值保持快速增长，2000年至 2011年，总产值由 1,834亿元增加至 14,520亿元。截至 2012年底，我国医药产业总资产 16,408亿元，同比增长 18.4%。2012 年，我国医药产业完成产值 18,255亿元，同比增长 21.7%，医药产业呈现总体持 续向好增长态势。据国家发改委统计，2013年我国医药产业实现利润总额 2,197亿元，同比增长 17.6%，盈利状况维持较高水平。全行业销售收入利润率约 10.1%， 与上年同期基本持平，实现主营业务收入 21,682亿元，同比增长 17.9%。伴随着 中国的 GDP不断增加，预计我国 2016年将超过日本成为全球第二大医药市场，2020年前有望跃居全球第一。 现阶段，我国医药行业呈现两个重要特点： （1）制药生产研发正向中国转移。随着跨国公司大规模的直接投资、联合 兼并和国际资本市场运作，制药产业的国际分工与合作更加细化，全球医药生产或研发中心向中国转移。中国制药行业的生产研发能力正逐步提高，国内已建立起了从新药研究到临床开发、药品注册、生产的产业链，为承接制药产业的转移 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-94 带来了便利。 （2）国内医药产业不断整合。中国制药行业迎来兼并收购的高潮，国家在 政策上促进企业兼并重组，鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，促进品种、技术、渠道等资源向优势企业集中。通过扶优扶强和在市场竞争中优胜劣汰，显著提高企业规模和产业集中度。 3、中药行业发展概况 随着世界经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、价格相对低廉的特点和优势，在世界上越来越受到人们的关注。目前中医药已传播到 130多个国家和地区，全球中草药应用日益广泛，销售量不断增长。 中医药有数千年的历史、完善系统的理论和治疗疾病的丰富经验，我国一直将中药产业作为国家战略产业，国内中医药市场规模在不断增长。根据国家发改委公布数据，2006 年到 2011 年，中成药工业生产规模保持 20%左右的增长，6年复合增速达 23.5%，中成药工业利润总额 6年复合增速仍达 23.1%。2012年， 我国中成药工业实现产值 4,136亿元，同比增长 21.3%，当年利润总额同比增长 16.90%。2013 年，我国中成药和中药饮片工业增长较快，增速分别为 30.9%和 21.4%。 （2）我国中药行业未来发展趋势 目前我国中药产业的发展呈现出以下趋势： ①“中药现代化”前景光明。中药现代化就是以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。通过中药现代化，可以实现“科学”使用中药，有利于更多的医疗机构和患者认识和接受中药。另外，现代中药还可在国际主流市场申请新药认证、打入主流市场。 ②非处方药品管理推动中药市场发展。自药品分类管理实施以来，中国非处方药市场发展迅猛。中国 OTC市场自 2000年推行处方药和非处方药分类管理以来，呈现快速增长态势，增速高于全球市场，已成为全球增长最快的地区之一。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-95 2011年，中国 OTC市场规模达到 1,750亿元，10年间增长近 6倍，并且超过日本，成为仅次于美国的全球第二大 OTC市场，并且在未来几年还会继续高速增长。而在中国 OTC市场的药品中，中成药销售比例占绝对优势，该市场的发展对中药行业的发展十分有利。 ③中药养生保健优势明显。国内越来越多的中药医药企业，正是利用自身的药品品牌和品种，不断拓展在保健食品、保健化妆品等领域的业务空间。中药充分利用中医药重在预防保健、“治未病”的特点，为急剧膨胀的亚健康人群提供各具特色的产品。中药向养生保健领域的延伸，将为中药发展开辟广阔的空间。 4、化学制药行业发展概况 国内医药需求保持稳定增长，化学制剂一直居于龙头地位。从 2005年至 2010年，我国化学制药工业总产值保持稳步增长，年平均增长率超过 20%。近几年，化学制药工业总产值占我国整个医药工业总产值份额维持在 27%左右，占国内工业产值的比重也在不断增加。据统计，2012 年，我国化学制药工业总产值完成8,393亿元，同比增长 21.35%，实现主营业务收入 8,313亿元，同比增长 18.98%， 利润总额达 799亿元，同比增长 22.25%。2013年，我国化学药品制剂工业主营 业务收入为 5,730.90亿元，同比增长 15.80%。 不过，从技术上看，国内化学制药行业中，自主创新药品比重低，仿制药和改剂型药品达到 90%，每年新批准上市 70%的新药是仿制药，真正创新的一类新药的比例不到 1%（数据来源：中国三星经济研究院 2011年 8月《中国制药行业的竞争状况》）。近年来，国内化学制药行业进入了快速分化、调整、重组的阶段，优胜劣汰的进程不断加快。 (三)发行人主导产品细分行业基本情况 发行人主要产品类别分为心脑血管用药、抗感染药、儿童用药、妇科用药等系列，与此相对应，公司所处细分行业主要涵盖心脑血管用药行业、抗感染药行业、儿童用药行业和妇科用药行业。 1、心脑血管用药行业 （1）心脑血管用药行业概况 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-96 心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的统称。近几年，心脑血管疾病已成为威胁我国国民健康的“第一杀手”，我国心脑血管的死亡比例已超过了恶性肿瘤，位列居民死亡原因第一位。 2010年至 2012年我国主要疾病死亡构成情况如下： 致死疾病类型 城市居民农村居民 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年 恶性肿瘤 26.18% 27.79% 26.33% 22.96% 23.62% 23.11% 心脏病 21.45% 21.30% 20.88% 18.11% 19.37% 17.86% 脑血管病 19.61% 20.22% 20.23% 20.61% 21.72% 23.37% 呼吸系病 12.32% 10.56% 11.04% 15.75% 13.31% 14.15% 损伤及中毒 5.67% 5.47% 6.16% 8.92% 8.85% 8.49% 数据来源：国家统计局网站 心脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品销售总规模的 20%；在我国，心脑血管病用药属于第二大类药，约占全国药品销售总规模的 15%。2007至 2010年间，我国心脑血管用药市场呈逐年增长趋势，增长速度较快，均在 15%以上。在今后较长的一定时期内，不管是在全球范围内，还是在我国国内，心脑血管病用药将保持巨大的市场需求。 （2）心脑血管中成药行业的发展现状 目前用于治疗心脑血管疾病的药物以化学药占主导，随着中国心脑血管疾病的发病率快速增长，用于治疗心脑血管疾病的中成药市场的需求也将迅速上升。 作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场中占据相当重要的位置。 2008-2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由376.14亿元增长到783 亿元，年复合增长率为 20.13%。一直以来，心脑血管中成药在整个中成药市场 独占鳌头，遥遥领先于其它类别的中成药。2012 年，我国心脑血管中成药市场规模 783亿元，增长速度较快。业内预测数据表明，到 2015年我国心血管、脑血管市场规模将分别达到 530亿元和 340亿元。 2008-2012年我国心脑血管中成药的市场规模 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-97 数据来源：南方医药经济研究所 随着人们生活水平以及保健意识的提高，更倾向于选择具备“预防加治疗”功能的方法来保持健康，心脑血管疾病中成药的需求必将得到进一步增加。 （3）心脑血管中成药制剂的竞争状况 用于预防、治疗心脑血管疾病的中成药，常见的主要成分有如丹参提取物制剂、三七提取物制剂、银杏叶提取物制剂等，这些天然植物提取物制剂因其疗效可靠、价格低廉，成为我国心脑血管疾病患者广泛使用的药物，具有良好的市场基础和潜在需求。 在国内心脑血管中成药产品中，“地奥心血康”、“步长脑心通”和“复方丹参滴丸”为三大重要品种，石家庄以岭药业集团的“通心络”、山西中远威药业集团的“溶栓胶囊”、“速效救心丸”和“天保宁银杏叶”等新老品种也在市场上占有举足轻重的地位。在过去 10年时间内，心脑血管中成药早已成为国内医院的常用临床治疗剂。 从药品成分上看，前述的多种常见心脑血管疾病中成药制剂，均占有一定的市场份额；从药品剂型上看，注射剂为心脑血管医院终端中成药市场主要剂型，其次是口服制剂；从品牌来看，山东步长制药有限公司生产的丹红注射液、广西梧州制药股份有限公司生产的注射用血栓通、河北神威药业有限公司生产的银杏叶注射液、河北石家庄以岭药业股份有限公司生产的通心络胶囊、天津天士力制药股份有限公司生产的复方丹参滴丸、江苏扬子江药业集团生产的银杏叶片等， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-98 都是国内市场有一定知名度和市场占有率的同类产品。 不过，目前心脑血管中成药市场发展也存在一些不容忽视的问题。心脑血管中成药产品的市场集中度较低，前十位产品销售金额占比仅在 40%左右，其市场竞争较激烈，分散了研发资金和营销渠道，制约了中成药发挥其优势疗效，一定程度上制约了心脑血管中成药市场的发展。 中药注射剂作为我国独创的剂型，具有作用迅速、疗效确切等优点，尤其是在活血化瘀、改善微循环方面疗效显著。由于中药注射剂在临床上使用的广泛性、成分的复杂性，以及早期质量控制的局限性，导致了近年来相关的不良反应事件频发，甚至引发了公众的信任危机。一系列重大不良反应时间的发生使 SFDA决定从 2009 年 7月 20日起，对全国 143 个中药注射剂品种进行安全性再评价。 在对已获批品种进行严格筛选、淘汰的同时，新成分中药注射剂品种的审批也受到了严格控制，安全性再评价和严格的审批政策。对中药注射剂的“少审批多淘汰”保障了市场的长期健康发展。 2、抗感染药行业 (1)抗感染药行业概况 抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。全球抗感染药产业较为成熟，市场规模超过 200亿美元。在公共卫生和经济基础相对薄弱等诸多因素影响下，抗感染类药物一直是我国医药市场的领军品种。从产品生命周期来看，抗感染药类产品已处于较为成熟的阶段，但作为一种必需药品，其市场容量还有一定的增长空间。 在抗感染药中，全身抗感染用药是全球药物市场中最盈利的类别之一，也占据中国药物市场的较大份额。据中国药品零售发展研究中心(MDC)分析，2010年我国医院全身用抗感染药物市场规模达到了 972.00亿元，预计 2011年我国医 院全身用抗感染药市场规模将超过 1,064亿元。 图：2007年至 2011年我国医院用总体全身抗感染药物市场规模 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-99 757.38 840.80 920.20 972.00 1064.34 0.00 200.00 400.00 600.00 800.00 1000.00 1200.00 1400.00 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年E亿元总体全身用抗感染药物… 数据来源：中国药品零售发展研究中心(MDC) (2)抗细菌类感染药行业的发展现状 全身用抗感染药包括抗病毒药物、抗细菌药物、抗真菌药物和抗分枝杆菌病药四大类，其中，抗细菌药物约占我国全身用抗感染药物市场的 90%。2009年，抗细菌药物在我国医院市场规模达到了 819.75亿元，2010年接近 900亿元。抗 细菌药物作为基础用药，随着人民生活水平的提升、就诊率及用药金额的提高，加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，预计在未来几年将保持平稳增长。不过，为有效控制抗生素滥用问题，我国将严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行严格的分级管理制度。根据 2012年 4月颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84 号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于 2012年 8月 1日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。抗菌药分级管理政策的实施，医院市场对抗感染药的需求增长受到一定限制，其中，被列入限制使用级、特殊使用级别的抗感染药受影响更大。 （3）头孢菌素类抗感染药行业的竞争状况 头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，在我国抗细菌药物制剂市场中稳占市场老大地位。2009 年，头孢类药物我国医院终端市场规模约 426亿元，同比增长 8.90%。但随着头孢类药物市场进入成熟时期，加之国 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-100 家对抗菌药物使用实行较为严格的分级管理制度，头孢菌素类药物市场规模增长放缓。据估计，2010年医院终端头孢类药物市场规模约为 456亿元。 图：2007年至 2010年我国医院终端头孢菌素市场规模 010020030040050060070080090010002007年 2008年 2009年 2010年亿元抗细菌药物规模头孢菌素类规模 数据来源：中国药品零售发展研究中心(MDC) 我国头孢菌素类的生产企业数量众多，技术水平参差不齐，竞争比较激烈，市场布局非常分散。国际制药巨头纷纷以直接投资方式进入我国市场，凭借其技术研发优势和资本实力占据市场领先地位，而国内诸多头孢菌素类生产企业，普遍存在研发能力差、技术水平低的情况，所占有的市场份额很小。不过，诸多具有品牌和管理优势的国内厂商，整体技术水平和资金实力也在不断提升，头孢菌素类产品的竞争力已有很大改观。从剂型上看，我国头孢菌素类市场的制剂品种较多，各品种市场竞争激烈。 3、儿童用药行业 (1)儿童用药行业概况 儿童用药是指适合儿童特殊体质及需求设计的一类药品，儿童药品对于药品剂量、安全性、口味等都有特殊的需求，如通常使用剂量更小、利用矫味剂来改善药品入口的苦味等。 儿童通常是指 0至 14岁的人群，儿童不仅数量众多，而且身体机能发育不完全、免疫能力差，更易患病，因此儿童用药的需求量非常巨大。出于对儿童特殊体质及需求的考虑，儿童用药的研发、生产及使用具有一定的特殊性：一是新产品开发投入较大、周期较长；二是药物评价难度大。药物上市要经过人体试验， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-101 但依据国际伦理准则，一些药品不得在儿童身上做试验；三是生产销售风险大。 部分儿童用药被成人用药采用减量使用方式替代，而儿童用药对安全要求特别高、价格相对较高，人们原有的消费水平和观念不利于儿童用药的销售推广。 发达国家针对儿童用药制定了严格的药品管理体系，制药行业已形成较大的儿童专业用药生产规模，儿童专业用药的消费规模可观。相比之下，我国还未制定儿童用药的药品管理条例与法规，但在促进儿童新药开发、鼓励提供儿童用药信息、规范儿童新药试验、保护儿童用药安全的大体原则上将逐步与发达国家一致。随着相关法规政策的完善，将进一步促进儿童用药的专业化，更好地满足我国儿童用药的需要。 (2)儿童用药行业的发展现状和趋势 我国儿童人口数量多，2010年至 2013年，全国 0-14岁以下人口分别为 22,259万人、22,164万人、22,287 万人和 22,316万人(数据来源：国家统计局网站)。 数量众多的儿童对于医疗卫生的需求巨大，2010年、2011年和 2012年我国医疗机构(不包括诊所、卫生所、医务室和村卫生室数据)儿科门急诊人数达到 3.3 亿 人次、3.54亿人次和 4.04亿人次，占全部门急诊人数的 9.26%、9.21%和 9.57%(数 据来源：卫生部《2012年中国卫生统计年鉴》、《2013年中国卫生统计年鉴》)。 在此背景下，我国对专业儿童用药的消费潜在需求总量巨大。不过，我国专业儿童用药消费总量小、人均消费水平还很低，与发达国家还有较大差距。 目前，我国药品中，绝大部分的药物都没有儿童剂型，儿童用药的比例小、种类少，经常以成年人用药来代替专业儿童用药，如采用减量方法，把成人药片分成 2 份或更多份数进行使用。据南方医药经济研究所的测算，2009 年我国全部儿童用药中仍有约 50%是采用以成人用药减半使用的方式。药物的不合理使用是儿童用药重要的安全隐患，减量使用成人用药的方法可能产生不良后果，往往存在药物成分不适、用量不准、受污染的情况，粉碎糖衣片、胶囊等剂型药物会影响药物的吸收、利用，由此导致儿童疾病治疗的效果不佳甚至带来不良反应。 随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，以及儿童用药消费观念的改变，我国儿童用药状况将不断改善，专业儿童用药消费市场具有巨大上升空间。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-102 2005 至 2009 年五年间，我国儿童药销售额(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)保持了年均 11.64%的增长率，未来还将继续保持年均两位数以 上的增长速度。2010年我国儿童药销售额(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)达到 392.00亿元。若包括医生处方时将成人用药品减半给儿童使用的 部分，2010年国内儿童用药的销售额为 750.00亿元。 图：2005年至 2011年我国儿童用药销售收入情况(亿元) 224.59 248.45 277.18 307.72 347.42 392.00 443.70 454.22 496.750.73 606.51 676.16 750.00 837.0 1002003004005006007008009002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年E限药品说明书标明儿童药品包括医生处方时药品减半部分单位：亿元 数据来源：中国药品零售发展研究中心(MDC) 根据预测，未来我国儿童药销售额还将继续保持年均两位数以上的增长速度，预计到 2015年我国儿童药销售额(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)将达到 600 多亿元；如果包括医生处方时将成人用药品减半给儿童使用的部分，预计 2015 年国内儿童用药的销售额将高达超过 1,200 亿元，我国儿童药品消费市场前景广阔。 （3）儿童用药行业的竞争状况 儿童患者群体常规治疗类用药包括解热镇痛类、感冒类、抗感染类、消食定惊类、呼吸系统类和营养类等六大类。在我国，儿童专用药属于近十年逐步兴起的药品种类，目前，部分常见药品如感冒药、解热镇痛药、抗感染药、儿童营养类用药，由于生产企业较多、品牌份额较为分散，市场竞争比较激烈。整体来看，我国儿童用药已形成了国产品牌药生产企业与合资、外资制药企业相互竞争的市场格局。而一些儿童特殊的非常规疾病治疗药品中，如儿童哮喘药、儿童抗过敏 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-103 药等，由于对制药企业的研发和资金实力要求较高，进而形成了寡头垄断式的竞争格局，研究和资金实力雄厚的合资和外资企业在竞争中占据优势。 近年来，随着我国一批专业的儿童用药企业的快速崛起，凭借自身销售渠道优势和成本优势等，国产自有儿童用药品牌开始崭露头角。 我国主要的儿童用药生产企业和主要产品如下表所示： 序号企业名称主要产品(品牌和通用名)主要类型 1 哈药集团有限公司 护彤(小儿氨酚黄那敏颗粒)感冒类 葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液营养类 2 石药集团有限公司果维康（维生素 C含片）营养类 广州药业集团有限公司 小儿咳喘灵颗粒止咳化痰类 小儿七星茶颗粒、保儿安颗粒消食定惊类 阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂抗感染类 江西江中药业股份有限公司 小儿健胃消食片消食定惊类 江西济民可信集团有限公司 婴儿健脾颗粒消食定惊类 小儿四维葡钙颗粒营养类 小儿热咳口服液止咳化痰类 6 辉瑞制药有限公司 希舒美(阿奇霉素颗粒)抗感染类 健豪宁生长激素类 中美上海施贵宝制药 有限公司 百服咛(对乙酰氨基酚滴剂/口服液)解热镇痛类 时美百服咛滴剂(氨酚伪麻滴剂) 感冒类 祺尔百服咛口服溶液(氨麻美敏口服溶液) 8 江西仁和制药有限公司 优卡丹(小儿氨酚烷胺颗粒)感冒类 小儿康颗粒消食定惊类 9 江苏济川制药有限公司 小儿翅鞘清热颗粒解热镇痛类 抒罗康(阿奇霉素颗粒)抗感染类 海南先声药业有限公司 再林(阿莫西林颗粒) 抗感染类安奇(阿莫西林/克拉维酸钾颗粒) 再克(头孢克洛颗粒) 11 北京韩美药品有限公司 妈咪爱(枯草杆菌肠球二联活菌多维颗粒) 消食定惊类 易坦静(氨溴特罗口服溶液)止咳化痰类 纳尔平(复方氨酚甲麻口服液)感冒类 河北太阳石药业有限公司 好娃娃(小儿氨酚烷胺颗粒)感冒类 好娃娃（健儿消食口服液）消食定惊类 13 上海强生制药有限公司 泰诺(小儿酚麻美敏混悬液) 感冒类 艾畅（伪麻美沙芬滴剂） 美林(布洛芬混悬滴剂/混悬液) 解热镇痛类 泰诺林(对乙酰氨基酚混悬滴剂/混悬液) 14 海南康芝药业股份有限羧甲司坦颗粒、止咳橘红颗粒止咳化痰类 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-104 公司健儿乐颗粒消食定惊类 氨金黄敏颗粒感冒类 湖南方盛制药股份有限公司 金倍贝（小儿复方四维亚铁散）营养类 金蓓贝（赖氨酸维 B12颗粒）营养类 金蓓贝（小儿氨酚黄那敏颗粒）感冒类 金蓓贝（二维亚铁颗粒）营养类 金蓓贝（小儿化痰止咳颗粒）止咳化痰类 金蓓贝（小儿四维萄钙颗粒）营养类 金蓓贝（小儿喜食咀嚼片）消食定惊类 4、妇科用药行业 (1)妇科用药行业概况 妇科用药是针对成年女性特有的妇科疾病开发的各种药品的统称，主要包括妇科炎症用药、妇科调经药、妇科其他用药等各类中成药和化学药。 妇科疾病是指女性的生殖器官系统有关的各种疾病，包括外阴疾病、阴道疾病、子宫疾病、输卵管疾病、卵巢疾病等，为成人女性的常见病、多发病，其临床表现多种多样，病因复杂且常伴有多种严重并发症。女性特有的生理结构和体质，加之环境污染、竞争压力、工作节奏加快、生活方式改变等诸多因素，妇科疾病的发病率较高，已成为女性健康的大敌。我国女性人口基数大、发病率较高，随着经济发展和民众生活水平的提升，对妇科用药的需求也将呈现加速增长。 (2)妇科用药行业的现状和发展趋势 据世界卫生组织（WHO）对全球妇女健康状态的调查研究表明：妇科疾病发生率已达 65%以上，而在育龄期妇女中，妇科疾病发病率已超过了 70%。全球每年生殖泌尿系统感染类疾病的发病人数已达 3.33 亿人次，推动全球妇科用 药市场快速扩容。我国妇女患病情况也不容乐观，2010 年全国妇女常见病总患病率为 28.8%，在各种妇女常见病中，阴道炎占第一位，患病率为 13.2%；其次 为宫颈炎，患病率为 12.1%；妇女尖锐湿疣患病率为 33.8/10 万，该病在部分西 部省份属高发（数据来源：《中国妇幼卫生事业发展报告（2011）》）。而我国女性 人口数已由 2000年的 6.12亿人增至 2013年的 6.63亿人，妇女人口基数大，结 合患病率因素等综合背景，两者决定了我国妇科用药的市场容量特别巨大。 我国妇科炎症患病率居高不下，推动了妇科炎症用药市场的快速扩容。据 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-105 CFDA 南方医药经济研究所数据显示，2005 年我国妇科炎症用药市场规模仅为58亿元，到 2010年已突破 100亿元，年均增长幅度均在 10%以上，5年间复合增长率达到 13%，整个市场处于平稳增长态势。据此推测，到 2015年我国仅妇科炎症用药市场规模有望达到 200亿元。 一直以来，在零售药店中，妇科用药均是销量比较大的药品品种之一，仅居于感冒药、消炎药、止咳药等常用药之后。最近几年，在专科用药中，妇科用药一直保持 10%以上的增长速度，仅妇科用药在零售市场的规模就很可观。 图：2005年-2011年我国妇科用药零售市场规模 20.80 23.60 26.00 28.40 31.40 35.10 38.59 13.46% 10.17% 9.23% 10.56% 11.78% 9.97% 7%9%11%13%15%17%19%0510152025303540452005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年E亿元2005-2011年我国妇科用药零售市场市场规模增长率数据来源：CFDA南方医药经济研究所、中国药品零售发展研究中心(MDC) (3)妇科用药行业的竞争状况 妇科用药的主体是口服用药，从适应症看，妇科口服用药可具体分为妇科炎症类用药、妇科血瘀证用药和痛经用药三大类，其中妇科炎症药超过半数。妇科炎症市场产品基本分为外用药和口服药两大类，产品数量达 60多种。外用药主要分为洗剂类、栓剂类和泡腾片类。由于妇科疾病往往需要长期用药，中成药因其成本低、副作用小，在治疗妇科疾病方面发挥着重要作用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显优势。在妇科炎症治疗药物中，中成药占据了 71%的市场份额，而化学药物制剂仅占 29%，中成药与西药的比例基本上为 7:3。在终端流向方面，目前，我国妇科炎症用药的销售终端主要分布在零售和医院市场。其中零售市场是主要的销售终端，约占整个妇科炎症用药比例的 68%；而医院市场则约占整个妇科炎症用药的 32%（数据来源：食品商务网《妇科用药零售为王》）。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-106 我国妇科用药市场容量大，但市场竞争较为激烈，生产厂家较多，同时，缺乏市场表现突出的领导性品牌。妇科中成药零售市场的品牌集中度不高，市场较为分散，销量前十大产品的合计市场份额约为 28%。 我国主要的妇科用药生产企业和主要产品如下表所示： 序号生产企业主要药品名称 1 东阿阿胶有限公司阿胶及阿胶系列 2 湖南株洲千金药业股份有限公司妇科千金片 3 广西花红药业股份有限公司花红片 4 甘肃独一味生物制药股份有限公司独一味胶囊 5 江苏康缘药业股份有限公司桂枝茯苓胶囊、散结镇痛胶囊、妇乐颗粒 6 九芝堂股份有限公司驴胶补血颗粒 7 江西汇仁集团有限公司乌鸡白凤丸 8 北京同仁堂科技股份有限公司乌鸡白凤丸 9 成都恩威制药有限公司洁尔阴洗液 10 云南白药集团股份有限公司宫血宁 11 广东康乃馨药业有限公司抗宫炎片 12 西安步长集团康妇炎胶囊等 13 湖南方盛制药股份有限公司 金英胶囊、黄藤素分散片/胶囊、独一味颗粒/咀嚼片、慈航胶囊、产妇安胶囊、潮安片 (四)行业竞争状况 我国医药行业市场规模大，但由于长期无序发展，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度仍然很低。截至 2012年底，全国实有原料药和制剂生产企业 4,747家（数据来源：国家药监局《2012 年度统计年报》），而全国制药行业的集中度较低，2010年，由小型企业产生的销售收入达到制药行业销售总规模的 38%。1 经过几十年的行业积累，我国已逐渐形成了一批具备一定的科研能力、较为先进的管理和生产经验的优秀制药企业。据统计数据表明：2010 年，我国医药工业百强企业累计实现合计主营业务收入 4,029.40 亿元，同比增长 35.20%，高 于行业平均水平近 10%，近两年的增长率已有不少提高。随着我国制药工业的竞争加剧，行业集中程度将会不断提高。2011 年制药工业领域五个子行业（化学原料药工业、化学药品制剂工业、生物制剂工业、中成药工业和中药饮片工业）产品销售收入为 12,503.03亿元，百强整体的集中度增长至 44.18%。若不计算跨 1中国三星经济研究院：《中国制药行业的竞争状况》（2011年 8月）。小型企业是指员工 300人以下，年销售额 3,000万元以下或资产总额 4,000万元以下的企业。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-107 国药企在华设立的子公司，中国本土制药百强企业合计销售规模达 5,007.93 亿 元，占全国制药工业的集中度为 40.05%。根据医药“十二五”规划，十二五期 间全国医药工业总产值目标年均增长 20%以上，到 2015年，全国医药工业总产值将达到 30,000亿元。截至 2015年，全国销售收入居前 100位的企业将占到全行业销售收入的 40%以上，而在基本药物领域，将保证主要品种的前 20家生产企业所占市场份额达到 80%以上。 在中药行业，综合政府监管、政策支持的影响，中药行业中的优质企业将在今后的竞争中胜出，优质企业积累起来的竞争优势会在未来几年得到更充分的展现，进入更高速的发展期。 (五)进入医药行业的主要障碍 医药行业是技术密集型和资本密集型产业，进入该行业需要具备较强的技术研发能力和巨额的资金投入，同时也要求企业拥有管理经验丰富的高素质人才队伍。进入该行业的障碍主要包括： 1、政策壁垒 药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列法律、法规，以加强对药品行业的监管。我国药品生产企业必须首先取得药品监督管理部门批准并颁发的《药品生产许可证》和药品生产批件，并同时具备《药品管理法》规定的经营条件，包括具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度；通过国家药监局药品 GMP认证；同时，药品生产必须严格执行《药典》等强制性药品生产与经营的标准和规范。此外，药品经营企业必须取得《药品经营许可证》。医药行业严格的监管体系在客观上构成了进入本行业的政策性壁垒。 2、资金壁垒 制药企业在药品研发、生产、销售等环节均有巨大的资金需求。研制新药周期长且费用高，临床前研究、医院临床、申请药品批件等环节，均需要长期持续 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-108 投入大量的人力、物力、财力；现代制药生产车间的投入成本巨大，据统计，一个制药生产车间通过 GMP认证平均耗资超过 2,000万元（包括改建和新建），自2011年 3月 1日起，国家新版 GMP开始施行，对制药企业的设备、人员、质量控制等方面提出了更高要求，为达到新版 GMP的标准，制药企业将投入巨额资金用于生产线建设，数量众多规模较小、资金实力弱的制药企业，其发展将受到限制或者被淘汰。 3、品牌壁垒 通常，医药产业中产品的差异表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性。在顾客对现有企业产品已经产生强烈偏好的情况下，新进入者为改变消费者的购买习惯，获取客户并建立品牌忠诚度，必须在生产、营销上付出巨大成本。 一个市场美誉度高的品牌，意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，新的竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。 4、成本优势壁垒 现有医药企业比新进入企业在成本控制方面拥有一定优势，主要体现在对原辅料采购的控制力强、生产工艺成熟，拥有广泛的分销渠道、与药品使用单位和零售终端的密切合作等方面，还包括现有医药企业凭借其经营业绩和信誉能以较少的代价筹措到所需的资金。而新进入企业难以在短期内缩小与现有企业的差距。 5、技术壁垒 医药行业制药技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格。研究开发新药周期长，从临床前研究到取得生产批件、新药证书需要历经 5-10 年甚至更长时间，对于企业的既有技术、研发设备、研发人员等有很高的要求，新进企业很难在短时间内达到一定规模。随着我国企业加快融入世界医药产业体系，新的技术性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-109 6、人才壁垒 医药行业对专业人才素质要求较高，无论新产品研发和注册、质量标准制定、生产现场管理、供应链管理，还是在市场研究、市场策略制定和执行、销售管理等方面，都需要依法经过专业资格认定且行业经验较为丰富的专业人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。 (六)行业市场供求状况及变动原因 1、医药行业市场供求状况及变动原因 我国现有人口已超过 13亿，是药品需求和医药经济大国。近年来，我国国民经济的速度持续增长，国民生活水平日益提高，人们更加关注与生命健康有关的医疗、保健消费，但目前我国用药水平还很低，与世界平均水平相差甚远。伴随新医改政策的发布和实施，医疗资源的配置更加合理，基层用药需求也逐步增加，农村和社区药品市场正呈现快速发展的势头，年均增长有望达到 30％以上。 我国医药行业具有巨大的发展空间。 我国医药行业属于朝阳行业，市场增长快于诸多传统行业。医药产品需求具有刚性，而且会随着经济的发展而逐步提高，我国医药行业将在今后一定时期内继续较快增长，据 IMS预测，到 2020年我国将成为世界第一大药品消费国。 目前，我国制药企业众多，多个药物品种产量位居世界第一，如青霉素、维生素 C 等。其他如抗感染、激素、解热镇痛药等产品在国际医药市场上占有相当的份额。过去十年，我国医药工业总产值保持快速增长，2000 年度的产值才1,834亿元，而 2011年度产值达 14,520亿元。2012年，我国医药产业完成产值18,255亿元，同比增长 21.7%，2013年全年我国医药工业产值增长率为 17.2%， 增速有所下降，但整体医药产业呈现总体持续增长态势。医药产业呈现总体持续向好增长态势。 2、中成药行业市场供求状况及变动原因 中药为中国传统医学的特有药物，我国是中药的发源地，也是世界主要生产国和消费国。与化学药相比，中成药具有毒副作用较小、能改善多种症状和适合长期用药等特性，随着对其特性的深入认识和重视，中成药逐步成为世界医药行 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-110 业的重要发展方向。 在政策大力扶持和市场需求的双重拉动下，我国中医药行业供求状况保持良好发展态势，根据国家发改委公布数据，2006年到 2011年，中成药工业生产规模保持 20%左右的增长，6年复合增速达 23.5%，中成药工业利润总额 6年复合 增速仍达 23.1%。2012年，我国中成药工业实现产值 4,136亿元，同比增长 21.3%， 当年利润总额同比增长 16.90%。2013年上半年，我国中成药工业分别完成 2,305 亿元，同比增长 24.1%。总体来看，中成药原辅料成本相对较低，不过，近几年 尤其是 2010年中成药的上游原辅材料、水电运价格普遍上涨，导致生产成本不断上升。 3、化学制药行业市场供求状况及变动原因 我国化学制药类药品生产量居世界前列，年平均出口额达 22亿美元，位居世界第二，仅次于美国。近年来，医疗改革的提速和医保市场的扩容，为仿制药、普药提供广阔的发展空间。我国医药产业在规范中稳步前行，保持高位增长态势，从 2005年至 2010年，我国化学制药工业总产值保持稳步增长，年平均增长率超过 20%，2010 年总产值达到 3,546.90 亿元。但受产品价格下降、抗生素限制政 策等方面的影响，近年来化学制药行业的市场需求受到一定限制，行业增速有所放缓。 (七)行业利润水平的变动趋势及变动原因 据南方医药经济研究所统计，过去十年，我国医药行业工业利润总额保持快速增长，总利润由 2000年的 138亿元，增长到 2009年的 1,001亿元，复合年增长率达到了 24.63%。本世纪初，我国医药工业的销售利润率仅为 8.17%，此后 的 7年间，工业销售利润率一直徘徊在 8%—9%之间，2006年滑落至低点。2007年以来，医药行业政策面相对宽松，在医疗保险和社区医疗加速改革的刺激下，医药行业的利润总额大幅提升，利润率也稳步提高，2008—2010 年的利润率升至 10%以上。2012年 1-11月医药工业利润率为 9.79%，利润总额为 1,490.17亿 元，同比增长 16.31%；2013 年 1-11 月医药工业利润率为 9.74%，利润总额为 1,795.68亿元，同比增长 20.50%。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-111 数据来源：WIND资讯 长期来看，医疗改革系列措施必将进一步扩大医药行业的市场规模，行业的利润水平也会保持增长趋势。 1、中成药制造业利润水平的变化情况 由于中成药的广泛适用和中医药产业的不断升温，中成药制造业是近年来医药行业中利润水平增长较快的子行业，超过同期总体医药制造业。随着国家中药现代化、标准化的推进和人们对中成药需求的持续增加，管理规范、质量可靠的中成药制造企业的利润有望继续提高。2012年 1-11月，中成药制造业实现利润总额 373.08亿元，比上年同期增长 16.97%，该期间利润率为 10.36%，与上年同 期相比保持基本稳定。2013年 1-11月，中成药制造业实现利润总额 456.04亿元， 比上年同期增长 22.23%。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-112 数据来源：WIND资讯 2、化学药制造产业的利润变化情况 2003年至 2007年，化学制药业经历了宏观政策调控，国家发改委多次下调药品价格，再加上原材料价格的上涨，造成化学制药企业赢利空间不断萎缩。2007年以来，由于产品提价效应，外加国家大力整顿药品销售市场，以及政策性利好不断，如加大医保投入、扩大医保覆盖范围、普药市场容量增加等因素，化学制药行业利润有所回升。2007年至 2010年各年 1-11月，化学药制造行业累计利润总额同比增速与医药制造业整体增长水平相当。2012年 1-11月，化学药制造行业累计实现利润总额 486.20亿元，利润率为 10.82%，比上年同期有所上升；2013 年 1-11 月，化学药制造行业累计实现利润总额 557.39 亿元，比上年同期增长 14.64%，利润率 10.79%，保持相对稳定。 数据来源：WIND资讯 (八)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)医药行业保持持续高速增长 人口的老龄化、持续的经济增长以及创新类药物的上市成为当今拉动全球医药行业发展的主要动力。全球制药行业的总规模从 20世纪中后期开始持续高速增长，中国等新兴市场制药行业的年增长率远高于全球的增长速度。随着我国经 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-113 济发展和人民生活水平的提高，国内市场对医药产品的需求旺盛，医药行业在较长时间内处于持续快速发展的阶段。此外，由于全球医药行业的快速发展和发达地区环保、人力成本压力的进一步增大，制药生产将更多转移至中国等新兴国家，这将给中国制药生产企业带来发展机会。过去十多年，我国医药工业总产值保持快速增长，2000年度的产值才 1,834亿元，而 2012年度产值达 18,255亿元。 (2)国家有力的医疗体制改革政策 2009 年，国务院及其部委出台一系列的新医改与基本药物制度的方案与配套措施，包括《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011年)》、《关于巩固和发展新兴农村合作医疗制度的意见》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录》（2012 年版）等，主要涉及医疗机构改革、发展新农合医疗、基本医疗保险与基本药物制度。随着上述医疗改革政策的出台和实施，新的改革措施将促使我国医药行业步入更健康的发展轨道。我国的医疗卫生投入一直占 GDP的 5%以下，随着我国经济增长和财政收入增加，将进一步加大对医疗卫生的投入。 (3)人口增长与居民收入增加加大对医药产品的需求 人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据民政部《2012年社会服务发展统计公报》显示，2012年，我国 60岁及以上老年人口19,390万人，占总人口的 14.3%，其中 65岁及以上人口 12,714万人，占总人口 的 9.4%。据统计，2013 年我国 64岁及以上人口达 13,199万人，占总人口比例 增至 9.7%。目前，老年人口药品消费已占药品总消费的 50%以上，人口老龄化 进一步促进药品需求。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-114 数据来源：国家统计局网站 居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。改革开放以来，我国国民经济持续增长。农村居民纯收入和城镇居民可支配收入分别由2003年的 2,622.20元和 8,472.20元增至 2013年的 8,896.00元和 26,955.00元， 促进了医药市场的有效需求不断增长。 数据来源：国家统计局网站 2、不利因素 (1)医药市场集中度低、产业结构不合理 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-115 我国医药企业数量较多，通常规模较小而且结构不合理。据统计，目前我国中药企业大约 80%以上属于中小型企业，企业数量多、规模小、产品单一、产品 缺乏自身特色，附加值低，在国际竞争中处于不利地位，与发达国家的制药企业相比，不论在产业集中度，还是在企业销售收入方面，均有很大的差距。 虽然全面实施 GMP和 GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。目前我国医药龙头企业年销售额为数百亿元，与全球医药巨头每年 400-500亿美元的业绩相比，差距甚远。 (2)药品价格降低削减医药企业利润 为了解决人民群众“看病难、看病贵”等基本保障问题，从 2004年开始至今，国家发改委先后进行了三十余次大范围的药品政府限价措施，涉及超过 3,000多种处方药品，不断降低相关药品的最高零售价，部分类别药品降幅较大。药品价格的下降将在一定程度减少制药企业的利润空间。 (3)新的抗菌药分级管理制度将对抗菌药行业实行严格监管 为有效控制抗生素滥用问题，我国将严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行严格的分级管理制度。根据 2012年 4月颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于 2012年 8月 1日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。 随着我国严格的抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的产品结构、发展方向，改变行业的现有竞争格局。 (4)缺乏自主创新能力 我国医药企业研发投入少，创新能力弱。我国医药行业大部分企业的研发投入少，占销售收入比重非常低，无法成为医药研发的主体。一些产业化的关键性技术长期无法实现突破，制约了产业向高技术、高附加值下游领域延伸；产品更新换代缓慢，无法及时跟上市场需求。自主创新能力的缺乏，造成了我国医药产 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-116 品在国际医药分工中处于低端领域，国内市场的高端领域也主要被进口或合资产品占据。 (九)行业技术水平及技术特点 1、中成药行业技术水平及技术特点 我国目前中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。一批高新技术如指纹图谱、膜分离、树脂分离、程控和在线检测技术、中药制剂防潮材料和技术，先进的制药设备如多功能提取罐、可见异物自动侦检设备、高速萃取离心分离设备、喷雾干燥设备、冷冻干燥设备、一步造粒机等逐步在中药生产企业推广使用，中药企业的技术工艺水平有了明显提高，中成药制剂已向着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储存方便的现代剂型发展。 未来，我国将在中药材种植加工技术、中药工业生产共性技术开发、中药质量标准研究和中药现代化基地建设、中药药效机理研究等方面进一步加大投入。 重点推广中药工业生产的大孔树脂分离、超微粉碎、膜分离、中药缓释、控释、靶向给药制剂等新工艺技术；推广中药指纹图谱质量控制技术；重点开发各种制剂用相关辅料，如新的粘合剂、崩解剂、包衣材料、着色剂等；利用微囊技术、包合物技术、渗透泵技术等新的制剂技术开发药物新剂型。 2、化学制药行业技术水平及技术特点 化学制药对技术水平具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药仍以仿制为主。 近年来，我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-117 战略性转轨阶段。国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术创新的投入，重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，新药自主创新和研究开发能力显著增强。未来，在原料药创新方面，我国将重点攻关手性析分酶法、生物转化、膜技术、结晶技术、手性技术等绿色环保、节能降耗的关键性、共性产业化技术和装备。在药物制剂方面，新型药物释放系统成为未来药学领域的开发方向，重点领域包括缓释、长效制剂、靶向给药制剂、皮肤给药制剂、粘膜给药制剂等。 (十)行业经营模式 1、医药行业的生产模式 医药行业的药品生产必须获得国家药品监督管理部门的相关许可证，如《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》，对于所生产的药品还需获得生产批件。 2、医药行业的销售模式 医药行业的销售模式有其特殊性，医药市场区分处方药和非处方药选择不同的销售渠道，通过代销、直销、经销、联销及代理等不同方式，将产品销售给最终消费者。 此外，由于医药产品事关人民健康和生命安全，国家对药品销售采取严格管理，要求所有的药品必须经 GSP认证的批发、零售等流通企业进行销售。 医药行业常见的销售模式图如下： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-118 (十一)周期性、季节性或区域性特征 医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区域性特征。 医药行业存在一定的季节性特征，主要原因如下： 1、各种疾病发病率的季节分布不均。例如流行性感冒等疾病多发生在春季， 相应的产品销售集中在春季。 2、我国民族传统习惯造成了春节期间门急诊、住院治疗的病人较少，药品 销售在此期间受较大影响。 (十二)与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响 发行人属于医药行业中的医药制造行业，上游为中药材及中药提取加工业、化学原料药行业，下游为医院市场和医药商业。 1、公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响 公司所处的中成药制剂行业的上游行业为中药材及中药提取加工业。中药提取加工企业将中药材进行炮制提取加工后成为中药原料药，可直接用于中成药的生产加工。现国家已将其中药材提取的有效部位纳入批文管理，有严格的质量标 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-119 准。公司另一部分的中成药制剂，其上游行业为中药材供应商，中药材供应商将中药材从农户手上收购，进行规范的加工处理后再销售给制药企业。制药企业可进行中药前处理、提取，再按工艺投料生产成中成药。 2009年至 2010年，由于气候影响导致药材减产，而市场需求在增加，加之受通货膨胀等多方面的影响，多数中药材价格出现不同程度上升，部分中药材价格上涨幅度较大。2011年-2012年，我国中药材价格普遍处于高位运行，增加了中药制剂企业的成本，2013 年中药材市场供需矛盾情况有所缓解，部分中药材价格有所下降。 公司所处的化学药制剂行业的上游行业为化学原料药制造业。我国是最大的化学原料药生产和出口国之一，目前可生产原料药 1,500多种，且多个药物品种产量位居世界第一。我国传统化学原料药技术相对成熟，进入壁垒较低，市场竞争激烈，在产品价格整体平稳下降的同时，其质量亦不断提高。 2、公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响 医药商业是本公司所处行业的下游行业，该行业的主要企业包括医药商业企业和医药零售连锁企业。医药商业企业是药品进入医院终端的流通渠道，医院通过提供医疗服务来保证患者享受有效、安全的药品消费；而医药零售连锁企业是药品进入零售药店的主要流通渠道，零售药店将药品直接销售给患者。 医药商业在药品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用。未来随着连锁经营、现代物流和信息技术的应用，药品销售市场将继续保持较快的发展势头，能有效促进药品生产。 三、发行人在行业中的竞争地位 (一)发行人主要产品的竞争分析 发行人产品涵盖心脑血管用药、骨伤科用药、儿科用药、抗感染用药、妇科用药等科室领域。现就发行人主打产品竞争分析情况如下： 1、心脑血管用药产品的竞争分析 公司及子公司湘雅制药生产的心脑血管用中成药主导产品有血塞通分散片、 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-120 血塞通片、银杏叶分散片、益脉康片、益脉康分散片。根据调查数据显示，我国心脑血管中成药市场中，中成药生产企业较多，整个市场的集中度较低，单一品牌的市场占有率较低。 在心脑血管疾病用的中成药中，以三七总皂苷为原料的血塞通口服制剂和以银杏叶提取物为原料的银杏叶口服制剂均为常见药物品种。从市场格局上看，我国血塞通口服制剂市场的集中度较高，主要品牌产品占据多数市场份额，而发行人的血塞通分散片、血塞通片的销售额也在该类产品中占有一定的比例。发行人的血塞通分散片、血塞通片及银杏叶分散片合计在 2011 年、2012 年和 2013 年的销售收入分别为 8,410.21万元、10,065.93万元和 12,668.86万元。 2、骨伤科用药产品的竞争分析 公司的骨伤科药品主要用于治疗骨伤科常见疾病、多发病，如骨质疏松、骨关节炎、骨折等，主导产品为藤黄健骨片。 公司所产藤黄健骨片属于骨性关节炎中成用药，为全国独家剂型国家医保目录品种，产品的疗效优势明显，该产品销售收入增加迅速，2012 年实现销售收入 1,867.92万元，2013年达到 3,291.50万元，预计将持续增长，市场前景可观。 此外，公司所产元七骨痛酊为国家中药六类新药，拥有发明专利技术。 3、抗感染用药产品的竞争分析 公司生产的主导头孢菌素类药品有头孢克肟片。 头孢克肟片为口服第三代头孢菌素产品，安全性可靠，抗菌谱广，对部分革兰氏阳性菌及阴性菌均具有抗菌活性，特别是对革兰氏阳性菌中的链球菌(肠球菌除外)、肺炎球菌、革兰氏阴性菌中的淋球菌、布兰汉氏球菌、大肠菌、克雷伯氏属、沙雷氏属、变形杆菌属和流感杆菌等有较强的抗菌作用。 头孢克肟片为全国医保目录产品，并在 9个省份被列入省级基本药物目录，在 2013年 8月我国建立抗菌药分级管理制度后，该产品作为口服片剂安全性高、疗效较好，属于第三代头孢产品，市场需求较大。发行人自 2006年起取得头孢克肟片生产批件，所产头孢克肟片为湖南省单独定价品种，在重点区域市场具有一定的定价权优势。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-121 2009年我国医院头孢克肟片市场规模约 2.92亿元，2010年市场规模增长至 3.17亿元。在报告期内，发行人头孢克肟片每年销售收入均超过 3,000万元。 4、儿科用药产品的竞争分析 公司儿科用药的主导产品为赖氨酸维 B12颗粒。 全国共有三家制药企业拥有赖氨酸维 B12颗粒生产批件，生产企业较少，发行人将该产品作为儿科药的重点产品之一，采用合作经销和 OTC 经销模式进行重点销售，而另外两家同产品生产企业，采取全国单一总代经销或投入销售力量较弱，在此情况下，发行人所产赖氨酸维 B12颗粒在全国同类产品具有较强的市场竞争力。 5、妇科用药产品的竞争分析 在妇科药方面，公司生产主要妇科药品为黄藤素分散片和金英胶囊，其中，金英胶囊获得国家中药六类新药证书。金英胶囊专门用于妇科慢性盆腔炎治疗的中成药产品，为全国独家中药六类新药，系发行人自主研发形成，在上市同类疾病药物中疗效较好。我国盆腔炎药物市场需求潜力巨大，金英胶囊作为全国独家产品，其疗效确认，在产品质量、产品定价等方面具有独特竞争优势。 (二)发行人竞争优势 1、产品结构优势 在激烈的市场竞争中，公司注重产品组合结构，根据自身发展规划和市场竞争需要，有针对性地开发新产品，并积极实现产业化与市场推广。经过多年发展，发行人已拥有 114个药品批准文号，其中获得新药证书的产品 17个；主打产品已扩展至心脑血管、妇科、骨伤科、儿科、抗感染等五大科室领域；发行人已初步形成了主打产品规模化、储备产品系列化。 （1）心脑血管产品 公司心脑血管用药的主打产品为血塞通片及分散片，公司拥有血塞通片剂（糖衣片、分散片等）的药品生产批件 5个，市场地位较为突出。报告期内，公司心脑血管用药销售从 2011年的 8,410.21万元增长至 2013年 12,668.86万元， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-122 增长了 50.87%，体现出良好的竞争优势。 (2)抗感染类与儿科药产品 在抗感染药方面，公司拥有药品生产批件 30 个，含胶囊剂、片剂、分散片剂、颗粒剂、粉针剂等多种剂型，产品涵盖多种感染原因引起的感染性疾病，已形成剂型较为齐全、品种较为均衡的抗感染产品体系；在儿科药方面，公司拥有药品生产批件 24个，产品涵盖感冒类、抗感染类、消食定惊类和营养类等多种类的小儿常用药。 (3)妇科与骨伤科产品 在妇科药方面，公司生产妇科消炎抗感染、调经止痛、补血止血、消肿散结等共计 12种妇科疾病常用药，含栓剂、胶囊剂、颗粒剂、咀嚼片等不同剂型，其中金英胶囊获得国家中药六类新药证书。 公司的骨伤科药品主要用于治疗骨伤科常见疾病、多发病，如骨质疏松、骨关节炎、骨折等，其中，元七骨痛酊为国家中药六类新药，拥有发明专利技术；藤黄健骨片为全国独家剂型国家医保目录品种，产品的疗效优势明显，该产品销售收入增加迅速，2012年实现销售收入 1,867.92万元，2013年达到 3,291.50万 元，预计将持续增长，市场前景可观。 （4）多元化产品结构带来的竞争优势 血塞通产品是公司的拳头产品，其突出的市场地位可以有效提升公司品牌形象，是公司发展的业绩保障；抗感染产品与儿科产品的适用范围广，为公司在这两个领域深化市场创造了有利空间；妇科以及骨伤科产品高端的研发成果，使得公司在这两个领域取得后发优势成为可能，也将成为公司新的利润增长点。 公司重点突出、结构均衡、后续储备产品丰富的产品开发模式，可在确保主导产品竞争优势的同时，充分化解因单一产品市场突变引发的业绩波动风险，从而为公司长期稳定发展提供了充分的空间。 2、产品研发及技术储备优势 公司是湖南省第一批高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，历来 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-123 高度重视产品研发及技术储备工作，拥有一支业务素质高、开发能力强的技术研发队伍。公司建有国家博士后科研工作站、湖南省博士后科研工作站单位、湖南省心脑血管药物工程技术研究中心。多年来，公司先后与湖南中医药大学、中南大学湘雅医学院、湖南师范大学等各大院校及科研所建立了长期友好合作关系，搭建具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市场需求的变化。2009年 12月，公司与加拿大籍医药化学专家周文强博士合资成立华美医药，专门从事具有自主知识产权、技术含量高的新药研发。2014 年 6 月，公司在研项目“迪安替康抗结直肠癌的 I期临床和 II期临床研究”项目和“益肝清毒临床试验研究”项目被立项成为国家重大新药创制重大专项。 依托科研优势，公司每年都向国家药监局申报新药品种和药品生产批件，目前公司已获得 114个药品生产批件，取得国家新药证书 17件，现有 9项技术获发明专利，元七骨痛酊和金英胶囊为国家中药六类新药，元七骨痛酊项目获得长沙市 2010年科技进步三等奖，金英胶囊项目获得湖南省 2010年产学研重大科技成果转化项目奖、2013 年被国家科技部等四部委联合认定为国家重点新产品。 上述产品的陆续推出增强了公司可持续发展能力，为企业创造更大经济效益。 目前，公司拥有较为丰富的研发项目储备，处于临床前研究、临床研究以及申报生产等各个阶段。基于丰富的产品积累，公司可根据产品生命周期、市场需求变化规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划，不断优化公司产品结构，降低公司生产经营对单个产品的依赖程度，有效地分散公司经营风险，以保证公司持续快速增长，促进核心竞争力的提升。 3、人才及管理优势 (1)人才优势 公司管理层均具有多年的医药行业管理经验，市场敏感性强，发展思路清晰。 同时，公司现有主要管理人员通过共生投资持有公司股权，通过持股安排，管理层员工个人发展与公司长远利益、长久发展方向一致，增强了归属感，也为公司综合竞争力提升提供了稳定的执行力保障。 在稳定管理层员工的同时，公司还加快引进高科技人才的速度，并通过以老带新的方式挖掘和培养了大量年轻的生产和技术骨干。公司注重对全体员工的培 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-124 训工作，针对不同的员工开展技术、生产、营销方面的业务培训，力争提升员工生产效率以及员工技术水平，从而建成一支专业过硬、业绩突出的员工队伍。 (2)管理优势 公司在管理上实行四级扁平化管理体系。在生产组织方面，公司生产中心主要按“以销定产”的原则，按计划组织生产，严格按 GMP要求进行生产过程控制，确保公司成品的质量，也加快了原材料、产成品等存货的周转速度；在营销管理方面，公司营销中心管理实行总经理负责制，各级销售部门按产品及销售模式分解销售任务。公司制定了严格的产品销售政策、销售制度及流程，制定配套的客户授信制度，并实行保证金制度，有效控制产品销售的资金风险；在财务管理方面，公司制定了严格有效的财务管理制度，注重往来款项催收清理力度，确保公司营运资金充沛，公司在生产经营、成本控制方面实施预算管理，形成覆盖公司所有部门、业务和人员的预算控制体系。报告期内，公司的应收账款周转良好，应收账款周转率快速提升，报告期内达到了 87.68次、118.91次、151.14次 和 43.99次,体现了良好的财务内控秩序。 (3)信息资源平台优势 公司从 2005 年起建立了销售 CRM 信息系统，实现了搜集客户和竞争对手信息、寻求商业机会、管理客户信息、管理窜货等多种功能，未来还将形成新药数据库、专家数据库、竞品数据库等。在业务信息方面，公司已形成自身专有的“核心营销数据信息库”。为实现信息系统的统一管理，公司专门成立了信息中心，并先后引进了用友财务系统、人力资源管理系统、防伪码系统、OA数字化网络办公系统、视频会议系统、手机车载定位系统。依靠信息资源平台的支撑，公司有效避免了个人知识与经验的局限性的不利影响。技术信息的集成化管理与快速共享，成为公司业务领先的关键。 4、区域优势 (1)地理位置优势 公司地处中药主产区之一的湖南省，又毗邻西南以及广东这两大中药材集散地，丰富的中药材资源有效保障了公司的原材料供应需求。在产品销售方面，湖 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-125 南位于中部区域，位置适中，交通运输便利，也利于结成辐射全国主要地区的销售网络。 (2)产业集群优势 湖南省医药企业众多，已形成具有一定规模的医药产业集群，产业链涵盖科研外包、原材料供应、生产外包、物流配送以及药品销售等各个环节。在此环境下，公司更易于寻找信用可靠、质量可控的供应商以及销售客户，为公司产品质量以及销售业绩的稳定性提供了保障。 湖南省已将医药行业列入其“十二五”发展的重大支柱产业之一，通过多种形式扶持具有技术优势、符合环保要求的医药企业。湖南省地方各级政府为公司的技术研发及产业化、先进设备采购等方面提供了较多的财政补贴。政策和资金的双向扶持将为公司发展创造了良好的外部环境。 5、销售模式优势 (1)覆盖广泛的销售网络 公司以长沙为中心，建立了辐射全国的营销和服务网络。公司按产品类别与渠道设立 12个二级销售部门，建立了 150左右的营销队伍，专门从事产品的学术推广和直接销售，与 3,000多家的医药商业企业展开了直接业务往来。 公司对心脑血管、骨伤科等专科药物结合采用学术推广方式，并建立专家数据库，与重点医院建立业务联系，对销售渠道的控制力度较强。 (2)专业的营销团队 公司营销团队通过直接从医药学院招聘应届毕业生，并经过多年系统培训、筛选后构建了一支专业化、职业化的营销队伍，公司大部分的营销骨干来自公司内部培养。公司持续对营销人员进行包括公司管理、文化及产品疗效、安全性、临床表现以及药品推广技能的培训，以增进销售团队的业务水平，为客户提供贴切的定制化服务。 (3)多元化的营销模式 公司充分利用丰富的产品结构，针对不同产品市场特点、市场前景和地区市 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-126 场差异，建立了多元化的营销模式，具体包括合作经销、总代经销、OTC经销，充分整合市场经销商力量和资源，立足于湖南市场，并扩大产品在全国市场的占有率。 (三)发行人竞争劣势 通过多年发展，公司逐步突破了发展初期存在技术、人才、管理和资金等方面的瓶颈，但公司进一步进行技术改造、扩大产品产量、提高装备水平、加快新药研发、拓展营销网络、重大投资等均迫切需要资金支持，而公司的发展速度受到资本实力缺乏和融资渠道单一的影响，亟需进入资本市场，打开直接融资的渠道。 四、发行人主营业务情况 (一)主要产品情况 发行人主要生产心脑血管科、儿科、妇科、骨伤科、抗感染等治疗领域产品，主要产品有血塞通分散片、血塞通片、头孢克肟片、赖氨酸维 B12颗粒、藤黄健骨片、金英胶囊等。 截至目前，发行人主营产品的基本情况如下： 类别图示名称功能主治/适应症 心脑血管药 血塞通分散片、血塞通片 活血祛瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量。用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛；脑血管病后遗症，冠心病心绞痛。 抗感染用药 头孢克肟片 适用于对头孢克肟敏感的链球菌属（肠球菌除外）、肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、沙雷菌属、变形杆菌属及流感杆菌等引起的下列细菌感染性疾病:支气管炎、支气管扩张症、慢性呼吸系统感染疾病的继发感染、肺炎；肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；胆囊炎、胆管炎；猩红热；中耳炎、副鼻窦炎。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-127 类别图示名称功能主治/适应症 儿科用药 赖氨酸维 B12颗粒 用于加速儿童生长发育，增进食欲，消除异食癖，有助于大脑发育和提高智力，有抗贫血，增强体质和抗病的功效。 妇科用药 金英胶囊 清热解毒，祛湿止带。用于慢性盆腔炎，中医辨证属湿热蕴结症，症见下腹、腰骶部胀痛不适，带下量多，色黄质稠，或伴低热起伏，神疲乏力，经前腹痛加重，月经量多或经期延长，小便黄赤，舌苔黄腻。 骨伤科用药 藤黄健骨片 补肾，活血，止痛。用于肥大性脊椎炎，颈椎病，跟骨刺，增生性关节炎，大骨节病。 (二)产品生产工艺流程图 公司产品生产包括药品生产和中药提取加工生产，主要产品按剂型分类的工艺流程以及中药提取加工生产工艺流程如下： 1、片剂生产工艺流程图 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-128 称量配料 制粒 干燥 混合制软材 整粒 总混 压片 包衣 铝塑包装 入库 外包 按标准检验 D级洁净区 一般生产区 原辅料 粉碎过筛 防潮复合膜 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-129 2、颗粒剂生产工艺流程图 原辅料 称量配料 制粒 干燥 混合制软材 整粒 总混 分装 入库 外包 按标准检验 D级洁净区 一般生产区 粉碎过筛 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-130 3、胶囊剂生产工艺流程图 4、中药提取工艺流程图 D级洁净区 一般生产区 入库 外包 按标准检验 干燥 整粒 总混 充填 称量配料 制粒 混合制软材 粉碎过筛 抛光 铝塑包装 原辅料 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-131 (三)经营模式 公司从事中成药、化学药的研发、生产和销售，具有完整的采购、生产和销 D级洁净区 一般生产区 入库 按标准检验 收膏 干燥 粉碎 干膏粉 中药制剂饮片 煎煮 药渣药液 煎煮 药渣药液 浓缩 精制 中药制剂饮片 粉碎 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-132 售模式。 1、采购模式 本公司设有采供部和仓储部，由采供部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。根据公司年度、季度、月度生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的库存量和采购批量，由仓储部根据生产计划及仓库的库存情况编制物料需求计划，并交采供部执行。 (1)中药原材料采购 公司在甄选药材供应商时，综合考量供应商的法定资质、质量保证能力、供应保障能力、到货的及时性、货款结算条件、售后服务情况等进行确定，合格者列入《合格物料供应商名册》。 对于大宗原料，公司每年派遣专业人员随同药材供应商赴产地现场考察，从源头上保证原材料品质。通过现场验收、现场议价，并与供应商签订供货合同，以确保主要中药原材料的质量稳定和价格稳定。为有效保障重要原料供应，公司报告期内主要通过战略合作方式采购三七总皂苷，公司与云南白药集团、昆明制药集团等大型制药企业进行战略采购合作，并指定中药材供应商采购三七剪口或三七，公司采供部派专人前往产地，参与进行三七剪口或三七的市场考察、现场采购议价、验收、入库、仓储管理，确保原材料的数量和品质。报告期内，公司一般在每年末与药材供应商商议下一年的采购数量及品质要求，并根据公司的生产安排分批签订供应合同，以有效保证大宗原材料全年供应的优质、充足和及时。 对于常用药材，公司采供部按照物料需求计划，由供应商提供价格信息，采供部人员根据药材质量状况、药材产地、货款结算条件等确定供应商和采购价格进行采购，经公司质量部对药材质量进行检测合格后入库。常用药材产地广泛、产量巨大，各地药材集散生产供应流畅，完全可满足公司生产发展的需要。 (2)化学原料药和包装材料采购 化学原料药通常向生产商或原料药品委托的经销商采购。按照 GMP的相关要求，公司化学原料药的主要供应商必须经过质量体系评估，并纳入《合格物料供应商名册》。公司按照 GMP 的相关要求，由质量部会同采供部进行供应商质 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-133 量体系评估，并按照 GMP的相关要求进行多批次的生产小试，稳定工艺后确定供应商。公司采购部接到仓储部的用料计划后，向符合条件的原料药生产商下达采购订单，签订供货合同约定采购价格、付款条件等内容，由原料药生产商供货，经公司质量部验收合格后入库。 公司生产化学药普药的原料药品种繁多，单个品种的需求量不大，而该类原料的生产商数量较多或规模较大，公司与原料药生产商建立的稳定合作关系，能够确保采购的持续稳定。此外，药品所需包装材料为纸盒、药用 PVC、包装膜等，市场供应较为充足，可从生产商或者经销商广泛采购。 2、生产模式 公司严格按照国家 GMP要求和药品质量标准，以产品工艺规程为生产依据，以 GMP生产岗位操作规程为准则依法组织生产，并通过不断引进国内外先进的管理模式，进一步提高生产管理水平。 (1)常规生产模式 ①确定生产计划 公司主要采用“以销定产”，依据公司营销中心的月度要货计划，结合成品库存以及在产品数量，生产技术部制订《月度生产计划表》，并结合市场需求变化适时调整。 ②生产过程控制 公司通过生产现场过程控制及质量管理来保证产品的最终品质。生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等 GMP文件要求执行，在每道工序进行生产时均注意质量的检测与控制，对重点工序制订相应产品的《中间体质量标准》；由质量部 QA 进行抽样，实施不定期巡回质量检查；生产技术部通过开展现场质量分析会、班前例会等方式，强化员工的质量意识，做到不接受不合格品、不制造不合格品、不将不合格品流转到下一工序，一旦发现问题，立即停止生产并妥善解决；寄库成品由质量部检验合格后方能入库，并经质量部负责人进行综合质量判定合格、签发成品放行单后，成品方能对外销售。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-134 ③成本控制 各生产车间在接到生产技术部的生产任务指令后，按药品生产工艺、质量标准，制定批生产指令，向仓储部领取合格的原辅材料和包装材料，仓储部严格按批生产指令定额发放，对于未用完的材料，实行退库并计算物料平衡范围是否在合理范围。公司通过控制原辅材料及包装材料的合理用量，确保了半成品的合格率并有效控制了生产成本。 (2)委托加工生产模式 公司一般自行组织生产，不过公司报告期内存在将中药提取生产环节委托其他企业加工生产等情形，此外，由于公司粉针车间 GMP 认证证书已于 2013 年12 月底失效，相应剂型产品委托由其他制药企业生产。报告期内，公司委托加工产品的金额、数量及占当期营业成本的比例如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 中药提取委托加工成本金额(万元) —— 77.41 457.81 301.44 药品委托生产成本金额（万元） 29.68 --- 占当期营业成本比例（%） 0.27 0.33 1.94 1.97 公司上述委托生产均依法取得国家药监局或湖南省药监局的《药品委托生产批件》。为保证对委托产品的质量控制，公司从委托加工企业评估、选择到委托加工环节的全过程跟踪管理，都严格按照相关法规以及公司质量标准要求，进行严格的产品质量监控，规范操作。 2012 年底，公司建成自有中药提取物车间投入生产，将逐步减少对外委托中药提取生产的规模，改为自产。通过建立中药提取车间，公司完善了中药产业链，不需再通过委托生产方式进行中药提取物生产。 3、销售模式 医药生产企业将药品销售给医药商业企业，再由医药商业企业销售至医疗机构终端或者零售药店等终端，实现药品的最终销售。本公司基本采用买断销售方式将产品销售给医药商业批发企业或医药商业连锁企业，根据产品的不同终端方向选择了不同的营销途径，报告期内公司主要有三种具体模式，包括合作经销模 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-135 式、OTC 模式和总代模式。公司销售处方药主要采用合作经销模式，由医药商业批发企业代理销售，主要销售终端为医院、卫生院所等医疗机构；公司销售儿童用药主要采用 OTC 模式，由医药连锁企业销售，销售终端为零售药店；还有部分药品采用总代理模式，由经销商独家代理，再销售到全国各终端。此外，2012年至 2013年上半年，公司曾短暂尝试第三终端模式，其产生收入较低，公司基于销售战略考虑取消该模式。第三终端模式具体为大型医药商业物流企业分销到地、县级终端配送商，由终端配送商销售到包括县乡卫生院、村卫生室、城乡结合部个体诊所等广泛的基层医疗机构。 公司采取不同模式的具体内容如下： （1）合作经销模式 合作经销模式即公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业，并协助批发企业合作开发、维护医疗机构等终端客户的模式。公司专门设立电话招商业务员和区域销售经理，采用“电话招商”和“区域销售及售后服务”相结合的方式，在各自的区域内寻找到合适的合作经销商，签订经销合同。公司与区域经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场。在开发医院终端市场过程中，公司营销人员提供相应的服务支持：负责对经销商的销售人员进行培训，进行政策细化、任务分解、长期帮控、深度协销；负责协助经销商对医院及相关科室医生进行公司产品的临床、学术推广，提供咨询、学术服务，搜集产品信息反馈。 公司合作经销模式图如下： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-136 公司合作经销模式的业务一般经过以下环节： ①公司与合作经销商签订经销合同。我国推行医疗机构药品集中采购制度，由省级政府实施网上集中采购，公司营销中心的区域经理专门负责所在区域的政府网上集中药品采购工作。在产品中标后，公司区域经理通过招商寻找合适的省级及以下区域的合作经销商，与其签订经销合同，约定经销的范围、药品品种规格、单价等内容。签订合同时，公司通常根据产品类别、市场区域等有选择性地收取一定数量的市场保证金。 ②公司预计月度订单数量、组织生产。每月底，公司各区域经理综合考虑所在区域的客户需求情况、最近三个月销售产品的品种及平均销售数量，预计本区域内下一个月订单的产品品种及数量，公司营销中心汇总各区域预计订单信息后，结合市场需求变化情况，预计公司下一个月的整体订单数量，形成要货计划。 公司生产技术部在接到要货计划后，结合库存量和在线产品量制定、实施生产计划。 ③公司接受合作经销商的采购计划、收款和发送货物。合作经销商根据实际需求向公司发送采购计划，确定所需药品的数量和总价。公司在收到经销商计划后、在发送货物前，绝大部分经销商需支付全部价款，公司在收取全部款项后向经销发送货物。 （2）总代理经销模式 公司对于部分药品采取总代理经销模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的经销商代理公司产品，公司向经销商销售产品后，由经销商自主决定销售渠道、开拓终端市场。在此模式下，公司作为制药企业，须负责参与销售区域政府的药品集中采购，以确保总代理经销商具备在目标区域销售、配送资格，公司还协助总代理经销商筛选区域性医药商业企业。除此之外，公司出售产品后无提供其他后续的咨询、培训等支持和服务的义务，亦不承担市场风险。总代理经销商通常拥有全国范围内的市场渠道资源，将部分产品的市场全权交由总代理商，能够以最小销售成本迅速开发市场，在保持一定毛利率的情况下扩大市场份额。 公司总代理经销模式图如下： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-137 公司总代理经销模式的业务一般经过以下环节： ①公司与总代理经销商签订经销合同。公司与有一定经济实力或市场渠道资源的经销商签订总代理经销合同，约定代理的经销区域、具体药品规格、供货单价等内容。合同签订时，公司通常要收取一定数量的保证金。 ②公司接受总代理经销商的采购计划。总代理经销商根据实际需求向公司发送采购计划，确定所需药品的数量和总价款。公司接受采购计划时，一般收取总价款约 50%的预付款。 ③公司组织生产、收取尾款和发送货物。公司收到经销商订单后，按照合同和订单的要求组织药品生产。在生产完成后，需经销商先支付总价款的剩余款项，公司在取得尾款后向经销商发送货物。 在总代理经销模式下，总代理经销商在合同约定的区域内自主开拓市场、经营业务，自行承担市场风险。公司特别制定了总代理商操作管理规程，用以指导和规划总代理经销业务的管理。 （3）OTC经销模式 OTC 经销模式是指制药企业的非处方药主要采取通过医药商业连锁企业销售到零售药店并零售给消费者的模式。公司采取 OTC经销模式的产品主要为儿童用药产品。 OTC 经销模式的终端是较为市场化的零售药店，与公司另外两种销售模式 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-138 相比，OTC 经销最终取决于消费者的选择，工作量较大、不可控因素较多。公司通过医药商业连锁企业将药品配送到零售药店后，营销中心配备销售经理专门负责为零售药店提供店员培训、药品知识咨询服务，并协助药店开展药品促销活动。公司对于 OTC儿童用药采用全国统一的价格体系，并制定了严密的价格控制措施及科学合理的销售政策。 公司 OTC经销模式图如下： 公司 OTC经销模式的业务一般经过以下环节： ①公司与医药商业连锁企业签订经销合同。公司营销中心通过市场开发等方式，与医药商业连锁企业签订经销合同。签订合同时，公司视客户的信用状况确定不同的信用政策。 ②公司预计月度订单数量、组织生产。每月底，公司各区域经理综合考虑所在区域的客户需求情况、最近三个月销售产品的品种及平均销售数量，预计本区域内下一个月订单的产品品种及数量，公司营销中心汇总各区域预计订单信息后，结合市场需求变化情况，预计公司下一个月的整体订单数量，形成要货计划。 公司生产部门在接到要货计划后，结合库存量和在线产品量制定、实施生产计划。 ③公司接受医药连锁商业企业的采购计划、收款和发送货物。医药连锁商业企业根据实际需求向公司发送采购计划，确定所需药品的数量和总价。公司根据连锁经销商的规模、信用状况，采取两种方式处理：一是对于规模较小或者信用 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-139 状况一般的经销商，公司在收到采购计划后、发送货物前，需经销商支付总价款，公司在收取全部款项后向经销发送货物；二是对于规模较大或者信用状况较好的经销商，公司一般先发送货物，随后根据与经销商协议约定时间结算货款。 (四)主要产品产能、产量及销售情况 1、报告期主要产品的产能、产量及销量情况 年度剂型(单位)产能产量产能利用率销量产销率 2014年1-6月 （注 1） 胶囊剂(万粒) 11,107.60 9,478.98 85.34% 9,004.39 94.99% 颗粒剂(万袋) 7,858.00 8,059.42 102.56% 6,902.13 85.64% 片剂(万片) 55,928.00 72,357.01 129.38% 68,478.86 94.64% 头孢片剂(万片) 7,000.00 6,294.43 89.92% 6,233.59 99.03% 粉针剂(万支)——— 77.84 —— 散剂(万袋) 3,550.00 3,014.33 84.91% 2,863.41 94.99% 栓剂(万枚) 700.00 1,181.42 168.77% 1,030.45 87.22% 2013年 （注 2） 胶囊剂(万粒) 22,215.20 19,680.45 88.59% 19,707.91 100.14% 颗粒剂(万袋) 15,716.00 15,167.39 96.51% 15,090.71 99.49% 片剂(万片) 111,856.00 144,336.73 129.04% 143,505.75 99.42% 头孢片剂(万片) 14,000.00 14,184.61 101.32% 14,071.29 99.20% 粉针剂(万支) 1,260.00 197.43 15.67% 260.83 132.11% 散剂(万袋) 7,100.00 5,025.02 70.77% 4,976.34 99.03% 栓剂(万枚) 1,400.00 1,628.68 116.33% 1,651.37 101.39% 2012年 胶囊剂(万粒) 10,500.00 16,660.94 158.68% 15,555.92 93.37% 颗粒剂(万袋) 9,600.00 13,608.15 141.75% 13,080.90 96.13% 片剂(万片) 75,000.00 98,422.69 131.23% 96,322.48 97.87% 头孢片剂(万片) 14,000.00 12,925.64 92.33% 12,657.55 97.93% 粉针剂(万支) 1,260.00 467.13 37.07% 392.60 84.04% 散剂(万袋) 2,800.00 4,778.84 170.67% 4,530.36 94.80% 栓剂(万枚) 1,400.00 1,500.62 107.19% 1,513.11 100.83% 2011年 胶囊剂(万粒) 10,500.00 10,434.2 99.37% 10,868.77 104.16% 颗粒剂(万袋) 9,600.00 9,809.27 102.18% 9,660.65 98.48% 片剂(万片) 75,000.00 91,870.82 122.49% 91,230.06 99.30% 头孢片剂(万片) 14,000.00 11,149.63 79.64% 11477.48 102.94% 粉针剂(万支) 1,260.00 480.72 38.15% 602.61 125.36% 散剂(万袋) 2,800.00 3,101.12 110.75% 3258.53 105.08% 栓剂(万枚) 1,400.00 1,264.26 90.30% 1224.19 96.83% 注：（1）由于公司用于粉针剂产品生产的车间 GMP证书于 2013年 12月 31日失效， 目前正在新建 GMP生产车间，故公司 2014年 1-6月无粉针剂产品的产能。公司采用委托生产方式生产粉针剂产品，加上 2013年末部分库存产品，故 2014年 1-6月有少量销售。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-140 （2）上述 2012年主要产品的产量、销量数据中，方盛制药在新厂区的技改与搬迁工程 一期于 2012 年 11 月转为固定资产，但属于试生产阶段未形成产能。2013 年初开始实际形成产能，故 2013年的胶囊剂、颗粒剂、片剂、散剂产能相应增加。 2、报告期内主要产品销售收入构成情况 期间主要产品销售收入(万元)占总销售收入的比例 2014年1-6月 血塞通片剂 6,123.44 30.99% 藤黄健骨片 1,985.61 10.05% 头孢克肟片 1,514.32 7.66% 赖氨酸维 B12颗粒 862.55 4.37% 头孢丙烯片 796.91 4.03% 合计 11,282.83 57.10% 2013年 血塞通片剂 11,914.38 29.84% 头孢克肟片 3,336.49 8.36% 藤黄健骨片 3,291.50 8.24% 黄藤素分散片 1,851.09 4.64% 赖氨酸维 B12颗粒 1,807.95 4.53% 合计 22,201.41 55.61% 2012年 血塞通片剂 9,537.11 28.82% 头孢克肟片 3,100.58 9.37% 藤黄健骨片 1,867.92 5.64% 赖氨酸维 B12颗粒 1,578.32 4.77% 注射用头孢匹胺 1,491.20 4.51% 合计 17,575.13 53.11% 2011年 血塞通片剂 7,945.77 30.33% 头孢克肟片 3,091.97 11.80% 注射用头孢匹胺 2,409.06 9.20% 赖氨酸维 B12颗粒 1,081.24 4.13% 益脉康片剂 1,039.81 3.97% 合计 15,567.86 59.43% 注：血塞通片剂包含血塞通分散片和血塞通片。 3、报告期营业收入的区域分布情况（单位：万元） 区域 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 收入比例收入比例收入比例收入比例 湖南 4,184.85 21.18% 10,169.90 25.47% 8,211.87 24.81% 6,963.00 26.58% 华北地区 3,224.26 16.32% 5,131.63 12.85% 3,648.31 11.02% 2,504.96 9.56% 华东地区 3,646.75 18.46% 8,083.32 20.25% 6,856.66 20.72% 5,548.58 21.18% 华南地区 1,396.07 7.07% 2,781.25 6.97% 2,774.36 8.38% 2,398.40 9.16% 华中地区 2,916.62 14.76% 5,231.64 13.10% 4,388.69 13.26% 3,113.05 11.88% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-141 西北地区 889.80 4.50% 1,703.66 4.27% 1,394.49 4.21% 1,044.44 3.99% 西南地区 3,499.97 17.71% 6,821.34 17.09% 5,818.24 17.58% 4,623.00 17.65% 合计 19,758.32 100.00% 39,922.73 100.00% 33,092.63 100.00% 26,195.44 100.00% 4、报告期主要产品销售价格变化情况（单位：元） 产品名称规格 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 血塞通分散片 0.17g*60片/盒 13.86 13.77 11.39 8.04 血塞通分散片 0.17g*40片/盒 9.15 9.50 8.30 6.43 血塞通分散片 50mg*24片/盒 10.02 9.94 8.52 6.54 头孢克肟片 100mg*8片/盒 2.72 2.72 2.76 3.90 头孢克肟片 50mg*18片/盒 5.64 5.75 5.84 6.00 赖氨酸维 B12颗粒 10g*10包/盒 4.59 4.67 4.67 4.65 黄藤素分散片 0.35g*24片/盒 5.56 6.16 5.76 4.81 藤黄健骨片—— 7.56 7.61 7.63 7.04 注：以上价格为公司向客户提供的含税供货价。 5、报告期向前十大客户销售情况 报告期内，公司向前十大客户营业收入占全部营业收入的比例如下： （1）2014年 1-6月，公司前十大客户营业收入情况 客户名称营业收入（万元）占全部营业收入的比例(%) 葵花药业集团医药有限公司 1,206.22 6.05 江西和力药业有限公司 963.54 4.84 湖南瑞药医药有限公司 637.05 3.20 安徽华源医药股份有限公司 520.03 2.61 湖南特格尔医药股份有限公司 464.64 2.33 湖南楚明华医药有限公司 446.69 2.24 安徽省阜阳安瑞药业有限公司 381.98 1.92 重庆众和药业有限公司 260.27 1.31 常州博禾药业有限公司 255.37 1.28 重庆鹏英医药有限公司 223.75 1.12 合计 5,359.55 26.90 上述主要客户均为公司原有客户，常州博禾药业有限公司、重庆鹏英医药有限公司与公司的合作时间较长，2014年 1-6月销售金额增长较快，成为公司前十大客户。 （2）2013年度，公司前十大客户营业收入情况 客户名称营业收入（万元）占全部营业收入的比例(%) 湖南瑞药医药有限公司 1,964.16 4.91 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-142 江西和力药业有限公司 1,484.90 3.71 湖南特格尔医药股份有限公司 1,183.86 2.96 安徽华源医药股份有限公司 1,170.00 2.92 湖南楚明华医药有限公司 926.32 2.31 葵花药业集团医药有限公司 850.49 2.13 安徽省阜阳安瑞药业有限公司 840.45 2.11 安徽省华仁医药经营有限公司 827.93 2.07 重庆众和药业有限公司 563.70 1.41 湖南一先药业有限公司 441.44 1.11 合计 10,253.26 25.64 注：湖南方盛瑞药医药有限公司于 2013年更名为湖南瑞药医药有限公司。 上述主要客户中，葵花药业集团医药有限公司为新增客户，该公司为全国性大型药品流通企业，与公司开展合作时间较短，不过 2013年销售规模增长迅速，成为公司前十大客户；湖南一先药业有限公司为原有客户，与公司合作时间较长，2013年销售金额增长较快，成为公司前十大客户。 （3）2012年度，公司前十大客户营业收入情况 客户名称营业收入（万元）占全部营业收入的比例(%) 湖南方盛瑞药医药有限公司 1,461.99 4.40 江西仁和药业股份有限公司（注） 1,145.24 4.03 湖南特格尔医药股份有限公司 1,040.35 3.13 安徽华源医药股份有限公司 919.21 2.77 安徽省华仁医药经营有限公司 890.33 2.68 湖南楚明华医药有限公司 777.40 2.34 安徽省阜阳安瑞药业有限公司 661.04 1.99 重庆众和药业有限公司 410.37 1.23 湖南奥维康医药有限公司 359.74 1.08 那曲雪山医药有限公司 276.25 0.83 合计 7,941.92 24.48 注：发行人与江西仁和药业股份有限公司（股票代码：000650.SZ）的三家控股子公司 江西仁和药业有限公司、江西和力药业有限公司和江西仁和中方药业有限公司发生销售业务，分别实现营业收入为 86.29万元、883.33万元和 175.62万元，合计为 1,145.74万元。 上述主要客户中，江西和力药业有限公司为 2012年新增客户，该公司与原客户江西仁和药业有限公司、江西仁和中方药业有限公司均属于仁和药业股份有限公司子公司，因其自身业务分工原因，该公司取代江西仁和药业有限公司、江西仁和中方药业有限公司与公司进行产品销售；安徽省阜阳安瑞药业有限公司是 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-143 公司 2011年开始与公司进行合作，2012年度销售金额增长较快成为前十大客户；湖南奥维康医药有限公司、那曲雪山医药有限公司与公司的合作时间较长，因2012年销售金额增长较快成为前十大客户。 (4)2011年度，公司前十大客户营业收入情况 客户名称营业收入（万元）占全部营业收入的比例(%) 安徽华源医药股份有限公司 1,014.58 3.86 湖南方盛瑞药医药有限公司 1,002.60 3.81 湖南特格尔医药股份有限公司 891.91 3.40 安徽省华仁医药经营有限公司 594.37 2.27 湖南楚明华医药有限公司 524.31 2.00 云南滇峰药业有限公司 492.80 1.88 安徽阜阳第一药业有限公司 414.13 1.58 广东弘信药业有限公司 383.71 1.46 重庆众和药业有限公司 333.97 1.27 成都新汇源医药有限公司 324.67 1.24 合计 5,977.05 22.77 公司的销售客户数量较多，不存在向单个销售商的销售比例超过总额的 50%的情况。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中无投资权益。 (五)主要产品的原材料、能源及其供应情况 1、主要产品原材料采购情况 公司的主要原材料分为化学药原材料和中成药原材料两种。化学药原材料主要包括头孢匹胺、头孢克肟、头孢丙烯、氟罗沙星、奥硝唑等，中成药制剂的原材料主要为中药材及中药提取物，中药提取物具体有三七总皂苷、银杏叶提取物、黄藤素、灯盏细辛提取物等。报告期内，公司主要化学药原材料采购金额分别为2,767.96 万元、3,014.75 万元、2,947.93 万元和 2,064.89 万元，主要中药及中药 提取物采购金额分别为 7,950.78万元、11,976.98万元、13,723.06万元和 7,817.58 万元。 (1)报告期内主要化学药、中成药原材料、包材采购情况 ①报告期内，公司主要中成药原材料采购情况如下表所示： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-144 期间主要原料数量(吨)单价(元/公斤)金额(万元)占营业成本比例 2014年1-6月 三七总皂苷 12.46 4,457.03 5,552.34 51.19% 黄藤素 4.60 1,479.26 680.91 6.28% 肉苁蓉 23.83 153.36 365.42 3.37% 银杏叶提取物 4.50 776.67 349.50 3.22% 三七 6.90 368.73 254.27 2.34% 灯盏细辛提取物 6.00 375.00 225.00 2.07% 白芨 8.69 149.56 129.93 1.20% 肿节风 47.91 21.06 100.91 0.93% 重楼 1.63 522.30 84.93 0.78% 骨碎补 21.67 34.32 74.37 0.69% 合计 138.18 —— 7, 817.58 72.07% 2013年 三七总皂苷 15.00 6,753.58 10,131.18 43.20% 黄藤素 9.82 1,552.51 1,524.25 6.50% 三七 7.09 645.10 457.33 1.95% 银杏叶提取物 5.45 644.40 351.20 1.50% 肿节风 119.35 21.80 260.19 1.11% 灯盏细辛提取物 11.40 241.32 275.10 1.17% 肉苁蓉 34.38 64.67 222.35 0.95% 血竭 1.81 1,228.88 222.34 0.95% 淫羊藿 43.83 46.08 201.96 0.86% 熟地黄 39.78 19.40 77.16 0.33% 合计 287.91 —— 13,723.06 58.51% 2012年 三七总皂苷 16.59 5,411.51 8,976.88 48.88% 黄藤素 8.77 1,503.98 1,318.46 7.18% 银杏叶提取物 5.51 585.31 322.21 1.75% 肉苁蓉 32.33 95.59 309.05 1.68% 灯盏细辛提取物 13.17 200.61 264.21 1.44% 肿节风 105.45 22.26 234.77 1.28% 淫羊藿 57.53 33.93 195.20 1.06% 三七 1.97 768.78 151.60 0.83% 独一味 63.09 16.85 106.31 0.58% 熟地黄 47.14 20.85 98.29 0.54% 合计 351.54 —— 11,976.98 65.21% 2011年 三七总皂苷 14.79 4,189.58 6,196.23 40.43% 黄藤素 6.60 1,188.20 783.95 5.11% 银杏叶提取物 4.78 580.00 277.16 1.81% 三七 9.54 263.95 251.78 1.64% 灯盏细辛提取物 9.60 179.49 172.31 1.12% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-145 白芨 7.40 80.53 59.58 0.39% 肉苁蓉 9.55 72.28 69.05 0.45% 肿节风 50.45 9.70 48.96 0.32% 淫羊藿 10.24 47.27 48.40 0.32% 断血流 51.71 8.39 43.36 0.28% 合计 174.66 —— 7,950.78 51.87% 注：以上原料价格均为含税价。 ②报告期内，公司主要化学药原材料采购情况如下表所示： 年度主要原料数量(公斤)单价(元/公斤)金额(万元)占营业成本比例 2014年1-6月 头孢克肟 8,154.98 1,161.00 946.79 8.73% 头孢丙烯 2,335.00 2,432.55 568.00 5.24% 蒙脱石 58,500.00 59.88 350.30 3.23% 克拉霉素 1,300.00 952.31 123.80 1.14% 奥硝唑 4,000.00 190.00 76.00 0.70% 合计 74,289.98 —— 2,064.89 19.04% 2013年 头孢克肟 10,462.32 1,268.34 1,326.98 5.66% 头孢丙烯 3,335.00 2,652.77 884.70 3.77% 蒙脱石 81,000.00 60.81 492.55 2.10% 奥硝唑 6,800.00 220.00 149.60 0.64% 氟罗沙星 450.00 2,091.11 94.10 0.40% 合计 102,047.32 —— 2,947.93 12.57% 2012年 头孢克肟 8,354.20 1,448.73 1,210.30 6.59% 头孢丙烯 2,449.00 2,775.17 679.64 3.70% 头孢匹胺 3,445.00 1,690.00 582.20 3.17% 蒙脱石 66,000.00 61.47 405.70 2.21% 奥硝唑 5,900.00 232.03 136.90 0.75% 合计 86,148.20 —— 3,014.75 16.41% 2011年 头孢匹胺 3,574.50 2,049.38 732.55 4.78% 头孢克肟 7,290.88 1,581.18 1,152.82 7.53% 氟罗沙星 550.00 2,139.27 117.66 0.77% 头孢丙烯 2,103.95 3,036.58 638.88 4.17% 奥硝唑 4,880.00 258.30 126.05 0.82% 合计 18,399.33 —— 2,767.96 18.08% 注：以上原料价格均为含税价。 ③报告期内，公司采购主要化学药和中成药原材料合计情况如下： 期间主要原料金额(万元)占营业成本比例 2014年 1-6月 三七总皂苷 5,552.34 51.19% 头孢克肟 946.79 8.73% 黄藤素 680.91 6.28% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-146 头孢丙烯 568.00 5.24% 肉苁蓉 365.42 3.37% 蒙脱石 350.30 3.23% 银杏叶提取物 349.50 3.22% 三七 254.27 2.34% 灯盏细辛提取物 225.00 2.07% 白芨 129.93 1.20% 合计 9,422.46 86.86% 2013年 三七总皂苷 10,131.18 43.20% 黄藤素 1,524.25 6.50% 头孢克肟 1,326.98 5.66% 头孢丙烯 884.70 3.77% 蒙脱石 492.55 2.10% 三七 457.33 1.95% 银杏叶提取物 351.20 1.50% 灯盏细辛提取物 275.10 1.17% 肿节风 260.19 1.11% 肉苁蓉 222.35 0.95% 合计 15,925.83 67.91% 2012年 三七总皂苷 8,976.88 48.88% 黄藤素 1,318.46 7.18% 头孢克肟 1,210.30 6.59% 头孢丙烯 679.64 3.70% 头孢匹胺 582.2 3.17% 蒙脱石 405.7 2.21% 银杏叶提取物 322.21 1.75% 肉苁蓉 309.05 1.68% 灯盏细辛提取物 264.21 1.44% 肿节风 234.77 1.28% 合计 14,303.42 77.88% 2011年 三七总皂苷 6,196.23 40.43% 头孢克肟 1,152.82 7.52% 黄藤素 783.95 5.11% 头孢匹胺 732.55 4.78% 头孢丙烯 638.88 4.17% 银杏叶提取物 277.16 1.81% 三七 251.78 1.64% 灯盏细辛提取物 172.31 1.12% 奥硝唑 126.05 0.82% 氟罗沙星 117.66 0.77% 合计 10,449.39 68.17% ④主要包装材料情况 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-147 类别计量 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 小盒 单价(元/个) 0.1453 0.1526 0.1636 0.1662 采购量(万个) 5,420.13 8,672.67 8,247.58 6,121.01 金额(万元) 787.54 1,323.76 1,349.53 1,017.17 纸箱 单价(元/个) 7.8353 8.1520 8.3112 7.9436 采购量(万个) 18.08 30.53 27.22 20.22 金额(万元) 141.66 248.88 226.23 160.62 铝箔 单价(元/公斤) 40.02 39.83 40.69 42.59 采购量(公斤) 20,808.70 44,069.30 33,937.30 27,789.80 金额(万元) 83.27 175.52 138.09 118.37 复合膜 单价(元/公斤) 32.17 32.24 32.53 34.02 采购量(公斤) 115,245.30 209,389.50 206,470.49 153,044.58 金额(万元) 370.71 675.17 671.55 520.60 药用PVC硬片 单价(元/公斤) 11.32 11.20 11.36 12.04 采购量(公斤) 123,830.00 314,253.00 195,212.40 163,524.00 金额(万元) 140.23 351.90 221.73 196.91 (2)主要原材料及包材的价格变动趋势情况（单位：元/公斤） 序号原材料或包材 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 1 三七总皂苷 4,457.03 6,750.52 5,243.27 3,952.28 2 头孢匹胺 1,690.00 1,690.00 1,690.00 2,049.38 3 头孢克肟 1,161.00 1,268.34 1,448.73 1,581.18 4 蔗糖 4.93 5.62 6.28 7.47 5 黄藤素 1,479.26 1,552.51 1,503.98 1,188.20 6 银杏叶提取物 776.67 644.40 585.31 580.00 7 氟罗沙星 2,080.00 2,091.11 2,100.00 2,139.27 8 头孢丙烯 2,432.55 2,652.77 2,775.17 3,036.58 9 药用 PVC硬片 11.32 11.20 11.36 12.04 10 奥硝唑 190.00 220.00 232.03 258.30 注：以上价格均为含税价。 (3)原材料占成本的比重（单位：万元） 期间原材料包装材料 人工费用 制造费用 合计 原材料占主营业务成本比重 2014年 1-6月 8,478.88 1,337.30 345.89 657.61 10,819.68 78.37% 2013年度 18,370.50 2,503.02 713.80 1,832.72 23,420.05 78.29% 2012年度 14,451.89 2,413.51 530.33 959.13 18,354.85 78.74% 2011年度 11,398.22 2,406.39 441.68 1,059.90 15,306.19 74.47% (4)主要供应商情况 报告期内，公司主要供应商情况如下： ①2014年 1-6月公司前十大供应商采购情况 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-148 采购内容供应商名称 采购金额(万元) 占当期采购额的比例 三七总皂苷、黄藤素云南白药集团股份有限公司（注） 4,792.43 33.90% 三七总皂苷昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 1,180.82 8.35% 头孢克肟、头孢丙烯齐鲁安替制药有限公司 1,072.30 7.58% 灯盏细辛提取物等云南玉溪万方天然药物有限公司 485.00 3.43% 头孢克肟浙江普洛得邦制药有限公司 442.49 3.13% 包装材料湖南新国大印业有限公司 393.17 2.78% 银杏叶提取物桂林兴达药业有限公司 349.50 2.47% 蒙脱石山东颐和制药有限公司 342.50 2.42% 威灵仙、金银花、丹参等 平邑县鲁安药业有限公司、山东鲁安中药饮片有限公司 379.02 2.68% 蔗糖南宁同欢商贸有限公司 266.04 1.88% 合计 9,703.27 68.62% 注：公司供应商云南白药集团文山七花有限责任公司、云南白药集团丽江药业有限公司均为上市公司云南白药集团股份有限公司（股票代码：000538.SZ）的全资子公司，故将公 司向两家供应商的采购数据合并计算；平邑县鲁安药业有限公司、山东鲁安中药饮片有限公司均为自然人张玉安控制的企业，故采购金额合并计算。 上述主要供应商中，云南白药集团文山七花有限责任公司是新增供应商，该公司为上市公司云南白药集团的子公司，是市场主要三七相关原料供应商；桂林兴达药业有限公司与公司的合作时间较长，2014年 1-6月采购金额增长较快，成为公司前十大供应商；平邑县鲁安药业有限公司和山东鲁安中药饮片有限公司2013年开始与公司合作，2013年采购金额较小，2014年 1-6月采购金额增长较快，成为公司前十大供应商。 ②2013年度前十大供应商采购情况 采购内容供应商名称 采购金额(万元) 占当期采购额的比例 三七总皂苷云南云科药业有限公司 6,882.90 26.73% 三七总皂苷昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 3,248.29 12.62% 头孢克肟、头孢匹胺 齐鲁安替制药有限公司 1,848.40 7.18% 黄藤素云南白药集团丽江药业有限公司 1,115.73 4.33% 血竭、淫羊藿等湖南省自然堂中药饮片有限公司 752.85 2.92% 灯盏细辛提取物等云南玉溪万方天然药物有限公司 700.42 2.72% 包装材料湖南新国大印业有限公司 663.02 2.58% 蒙脱石山东颐和制药有限公司 492.55 1.91% 蔗糖南宁同欢商贸有限公司 473.87 1.84% 三七文山市诚德药业有限责任公司 465.88 1.81% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-149 合计 16,643.91 64.64% 上述主要供应商中，湖南省自然堂中药饮片有限公司 2012年 5月开始与公司合作，2012年采购金额较小，2013年采购金额增长较快，成为公司前十大供应商；云南玉溪万方天然药物有限公司、山东颐和制药有限公司、文山市诚德药业有限责任公司与公司合作时间均较长，2013 年采购交易金额增长，成为前十大供应商。 ③2012年度前十大供应商采购情况 采购内容供应商名称采购金额(万元)占当期采购额的比例 三七总皂苷云南云科药业有限公司 7,390.46 30.78% 三七总皂苷 昆明制药集团金泰得药业股份有限公司* 1,216.41 5.07% 头孢克肟浙江普洛得邦制药有限公司 1,210.30 5.04% 蔗糖南宁同欢商贸有限公司 828.71 3.45% 黄藤素云南白药集团丽江药业有限公司 727.16 3.03% 头孢克肟、头孢匹胺 齐鲁安替制药有限公司 679.64 2.83% 头孢匹胺山东睿鹰先锋制药有限公司 606.50 2.53% 包装材料湖南新国大印业有限公司 605.98 2.52% 中药材亳州市贡药饮片厂 472.32 1.97% 加工费福寿堂制药有限公司 447.49 1.86% 合计 14,184.97 59.08% *注：云南金泰得三七产业股份有限公司已更名为昆明制药集团金泰得药业股份有限公司。 上述主要供应商中，公司与南宁同欢商贸有限公司长期进行采购交易，采购内容为蔗糖，2012 年采购金额增长进入前十大供应商；云南白药集团丽江药业有限公司是公司 2011年 8月的新增供应商，当年采购金额较小，2012年度采购金额增长进入前十大供应商；公司与亳州市贡药饮片厂长期进行采购交易，采购内容为中药材，2012 年采购金额增长较快，成为公司前十大供应商；云南白药集团丽江药业有限公司自 2011年 8月开始与公司合作，2011年采购金额较小，2012年采购金额增长迅速，成为公司前十大供应商。 ④2011年度前十大供应商采购情况 采购内容供应商名称采购金额(万元)占当期采购额的比例 三七总皂苷云南金泰得三七产业股份有限公司 3,392.83 19.57% 三七总皂苷云南云科药业有限公司 2,842.04 16.39% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-150 头孢克肟浙江普洛得邦制药有限公司 1,152.82 6.65% 头孢匹胺山东睿鹰先锋制药有限公司 732.55 4.23% 黄藤素湖南方盛瑞药医药有限公司 699.10 4.03% 头孢克肟、头孢匹胺 齐鲁安替制药有限公司 638.88 3.68% 包装材料湖南新国大印业有限公司 539.94 3.11% 蔗糖南宁同欢商贸有限公司 444.90 2.57% 加工费福寿堂制药有限公司 321.74 1.86% 中药材湖南省天宏药业有限公司廉桥分公司 309.75 1.79% 合计 11,074.55 63.88% 公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在前十大供应商中无投资权益。 2、主要能源构成及供应情况 公司使用的能源主要为水、电、燃气，各项能源供应均稳定正常。报告期内，公司主要生产用能源及供应情况如下： 能源种类 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 水（万吨） 5.95 11.05 6.47 6.13 电（万度） 176.36 395.61 239.65 199.58 燃气（万立方） 28.69 56.91 — 注：湘雅制药无法区分生产用电和非生产用电，故上表电力耗用数据包含湘雅制药非生产用电数据；方盛制药旧厂区和湘雅制药用水无法区分生产用水和非生产用水，故上表用水数据包含相关非生产用水。2012年下半年起，由于公司新厂区自建中药提取车间开始生产，耗用大量的水电。 (六)主要产品质量控制情况 公司设立了专门的质量部，负责公司产品和进厂物料的质量管理工作，负责公司产成品、物料内控质量标准和检验操作规程的制定与修改，完善各项质量标准的检验方法，对产成品和各项物料实施检验。 1、质量控制标准 为保证药品生产质量均一、稳定和可靠，目前公司按照 GMP的要求，根据 《药典》和公司的产品实际情况，制定了原辅包装材料、半成品的质量标准和高于法定标准的产成品放行标准，对生产的各个环节，尤其是关键质量控制点采取 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-151 了严格质量控制体系，即从进厂的物料到半成品、最终产成品的整个制造过程进行控制，预防可能产生的混淆、差错、污染和交叉污染，保障了药品的质量。 2、质量控制措施 (1)物料质量控制的关键点 ①公司制定了《物料供应商审计管理规程》，对所有涉及公司产品生产用的物料供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购物料；②仓储部仓库保管员把好物料初验关，物料均需从经审计合格的供应商进货，初验不合格的物料不得请验；③质量检验(QC)人员严格按相关质量标准和检验标准操作规程进行抽样检验，保证检验结果的准确性；④质量监督(QA)人员严格进行现场监督检查，不符合规定不得放行使用。 (2)生产过程质量控制的关键点 ①中间体/半成品质量检验。公司要求车间班组长把好各自的工序质量关，保证不合格半成品不流入下道工序；质量监督(QA)人员和车间管理人员深入生产现场，严格按 GMP要求管理，掌握产品质量的动态情况，及时消除产品质量隐患，保证半成品的均匀性，保证半成品一次性合格；公司制订了半成品内控质量标准，并均按内控质量标准检验、评价、审核放行。 ②产成品检验。不仅须对产成品进行检验，还须对各生产工序的批生产记录、检验记录及检验结果等进行核查，确保均符合公司的内控标准。 3、产品质量纠纷处理和不良反应监测 公司制定了《用户咨询、投诉处理及售后产品质量问题处理管理规程》、《产品召回管理规程》和《药品不良反应监测管理规程》。 (1)产品用户反馈信息处理。公司制定了用户咨询、投诉处理及售后产品质量问题处理管理规程，规定了用户一般反馈信息和质量反馈信息的处理程序，并由营销中心和质量部联合负责用户的质量反馈和咨询工作，所有用户投诉的有关资料由质量部、营销中心负责收集、登记，并由质量部归档保存。 (2)产品召回管理。公司制定的产品召回规程中规定，如果发现药品混药、 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-152 污染和药品监督部门抽查不合格，必须进行药品召回。 (3)药品不良反应监测。公司制定了《药品不良反应监测管理规程》，质量部专人负责药品不良反应收集、处理、上报等工作，定期向各医药公司和医疗单位了解药品质量情况和不良反应情况，出现的不良反应情况及时上报主管部门药品不良反应监测中心。 (七)安全生产和环保措施 1、安全生产方针及措施 公司安全生产工作始终贯彻“安全第一,预防为主”的方针，公司制订了《安全生产管理制度》、《设备的使用、检修、维护保养规程》、《设备巡检管理制度》、《压力容器管理制度》、《事故管理制度》、《特种设备管理制度》等一系列规章制度，全面规范生产安全的职责及操作。新员工需经安全及岗前培训考核合格后才能上岗，并对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，适时对员工进行在岗培训，强调安全注意事项。不定期对各岗位进行巡检，禁止违规操作。按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查，对危险工作岗位的工人购买意外人身保险。 公司通过一系列安全措施，保证了生产经营的正常进行。公司从成立至今未发生过生产安全事故。 2、环保措施 公司一贯注重环境保护工作，专门制定了《环境保护管理制度》，对公司的各项环保工作做了详细的规定，在生产经营活动中不存在对人身、财产和环境造成高危险、重污染的情况。公司及子公司均依法取得《排放污染物许可证》，报告期内，公司未有因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。 目前，整个厂区內的排水管网实现了雨污分流、污污分流。生产废水必须经处理后达到《中药类制药工业水污染排放标准》(GB21906-2008)中的表 2标准；总排放口污水执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表 4中的三级标准；废气执行《大气污染物综合排放标准》(GB18483-2001)；噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-153 2012年 1月 31日，湖南省环境保护厅对公司环境保护情况进行了核查，并出具了湘环函[2012]17号《关于湖南方盛制药股份有限公司申请上市环保核查情况的函》，“同意湖南方盛制药股份有限公司通过上市环保核查”。长沙市环境保护局出具证明：发行人自 2012年 1月 1日至今，能够依据我国现行环境保护的相关法律法规的规定进行生产经营，符合环境保护要求，不存在环境破坏、环境污染事故和纠纷，亦未受到该局的行政处罚。 五、发行人主要固定资产及无形资产 (一)主要固定资产情况 公司现有主要固定资产有房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等，截至 2014年 6月 30日，公司拥有的固定资产情况如下： 1、固定资产总体情况 单位：万元 类别原价累计折旧减值准备账面价值成新率 房屋及建筑物 12,059.68 2,208.34 —— 9,851.34 81.69% 机器设备 4,484.57 2,113.10 7.84 2,363.63 52.71% 运输工具 460.12 214.61 —— 245.51 53.36% 办公及试验设备 957.36 492.93 —— 464.43 48.51% 电子设备及其他 239.30 135.71 —— 103.59 43.29% 合计 18,201.03 5,164.69 7.84 13,028.50 71.58% 2、主要生产设备情况 序号设备名称原值(万元)净值(万元)成新率 可用年限 归属 1 口服液生产线 376.25 214.78 57.08% 6.0 湘雅制药 2 净化设备 191.42 15.73 8.22% 0.5 方盛制药 3 净化工程 180.00 56.58 31.43% 1.4 方盛制药 4 配电工程 138.30 26.93 19.47% 1.2 方盛制药 5 溶糖罐及配料罐 88.02 50.24 57.08% 5.5 湘雅制药 6 高速压片机 65.56 60.38 92.11% 9.2 方盛制药 7 油气两用锅炉 65.47 55.64 84.99% 8.4 方盛制药 中药浸膏专用喷雾干燥机 59.40 50.49 85.00% 8.4 方盛制药 9 贝园空调冷水机组 36.80 7.14 19.40% 1.5 方盛制药 10 全自动胶囊充填机 31.60 5.38 17.03% 1.3 方盛制药 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-154 全自动硬胶囊充填机 25.21 21.43 84.99% 8.4 方盛制药 12 双级反渗透系统 23.93 2.08 8.69% 0.3 方盛制药 高效液相色谱仪（配电脑） 23.50 17.13 72.89% 7.0 湘雅制药 高效包衣机（电加热） 23.08 21.43 92.88% 9.3 湘雅制药 15 高效液相色谱仪 22.95 13.10 57.08% 5.5 湘雅制药 16 ZP49'旋转式压片机 22.65 20.32 89.71% 8.9 湘雅制药 17 二级反渗透装 22.22 18.89 85.01% 8.4 方盛制药 智能化精态微波真空干燥机 21.79 21.28 97.66% 9.8 方盛制药 19 水冷螺杆冷水机组 20.28 17.37 96.78% 8.4 方盛制药 20 水冷螺杆冷水机组 20.28 17.37 96.78% 8.4 方盛制药 21 燃油蒸汽锅炉 20.05 5.53 27.58% 1.6 方盛制药 3、房屋所有权情况 截至 2014年 6月 30日，本公司及控股子公司共拥有 13处房屋所有权，具体情况如下： (1)方盛制药 方盛制药共拥有取得产权证的房屋 9处，具体情况如下： 序号房产证号用途面积(m2)位置 1 长房产证岳麓字第 709178226号工厂厂房 2,346.42 长沙市高新区麓谷麓天路19号车间全部 2 长房产证岳麓字第 709178235号办公 1,685.20 长沙市高新区麓谷麓天路19号综合楼全部 3 长房产证岳麓字第 709178217号工厂厂房 7,025.21 长沙市高新区麓天路 19号方盛制药第二制剂楼全部 4 长房产证岳麓字第 711181906号质检楼 1,287.01 长沙市高新区麓天路 19号质检楼 101 5 长房产证岳麓字第 713152083号其他 49.29 长沙市高新区麓松路 789号门卫全部 6 长房产证岳麓字第 713152105号工业 7,762.51 长沙市高新区麓松路 789号提取车间全部 7 长房产证岳麓字第 713152095号工业 270.40 长沙市高新区麓松路 789号泵房全部 8 长房产证岳麓字第 713152077号工业 7,191.58 长沙市高新区麓松路 789号综合楼全部 9 长房产证岳麓字第 713152072号工业 14,192.29 长沙市高新区麓松路 789号固体制剂车间全部 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-155 此外，方盛制药 2014年 6月末尚有未取得房屋产权证的房产如下： ①方盛制药由政府专项资金用于补助安置引进人才而购置商品房一套，建筑面积为 149.56 平米，购房价款总金额 88.11 万元，位于长沙市岳麓区金星中路 288号的西子湖畔沃府，目前该房屋产权证正在办理之中。 ②方盛制药在位于长沙市高新区麓松路的厂区，2014 年 6 月末已建成转为固定资产的房屋建筑物包括厂房、甲类仓库各一栋，该等房屋的产权证于 2014年 9月 16日取得，房产证号分别为长房产证岳麓字第 714224029号、长房产证岳麓字第 714224033号，建筑面积分别为 2,529.51平米、68.75平米。 (2)湘雅制药 湘雅制药共拥有房屋 4处，具体情况如下： 序号房产证号用途面积(m2)位置 1 长房权其他字第 000211号提取车间 1,790.30 长沙市高新区西区桐梓坡路 2 长房权其他字第 000212号制剂车间 4,155.74 长沙市高新区西区桐梓坡路 3 长房权其他字第 000210号前处理车间 1,658.87 长沙市高新区西区桐梓坡路 长房权证岳麓字第00293798号 办公楼 2,001.71 长沙市高新区西区桐梓坡湖医新区 此外，湘雅制药的厂区建有综合楼，主要用于员工宿舍和对外出租，该房屋已取得长沙市规划局岳麓分局核发的岳建（2008）字第（2008）96 号《长沙市 岳麓区建设工程规划许可证》，有效期至 2012年 6月 3日。该许可证到期后已无法办理延期，故该综合楼暂无法办理相关房屋产权证。该房屋专门用于员工宿舍和对外出租，并非用于公司主业的生产经营，且账面价值较小，对公司的生产经营无重大不利影响，也不构成本次公开发行上市的实质障碍。 发行人实际控制人张庆华承诺，若因上述建筑无法办理产权证导致公司财产损失的，其本人将承担公司由此遭受的相应经济损失。 发行人律师认为，湘雅制药虽然存在自建房屋尚未取得所有权证的情形，但该等建筑主要用于出租，不用于湘雅制药主业，不会对湘雅制药及发行人业务构成重大影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 保荐人认为，湘雅制药综合楼主要用于员工宿舍和对外出租，不用于湘雅制药的主业经营，且该综合楼账面价值较小，不会对发行人及湘雅制药的生产经营 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-156 造成重大影响，不构成发行人本次公开发行股票并上市的实质性障碍。 (二)主要无形资产情况 1、商标权 发行人产品主要使用方盛、金蓓贝等图形及文字的注册商标。其中， 2013年 12月 27日，“”注册商标被国家工商总局商标局认定为驰名商标。 此外，“”商标、“”商标、“”商标、“”商标、“”商标和“”商标均为“湖南省著名商标”。 (1)已取得注册商标权 ①方盛制药商标权 截至本招股说明书签署之日，具体情况如下： 序号商标适用类别注册证号注册有效期限 1 第 5类 5258675 2009.7.21—2019. 7.20 2 第 5类 5258684 2009. 7.21—2019.7.20 3 第 5类 5258686 2009.7.21—2019.7.20 4 第 5类 5258683 2009.7.21—2019.7.20 5 第 5类 3241864 2003.10.21—2013.10.20 2013.10.21-2023.10.20(续展） 6 第 5类 3174401 2003.7.7—2013.7.6 2013.7.7-2023.7.6（续展） 7 第 5类 5431645 2009.9.14—2019.9.13 8 第 5类 3430840 2004.10.7—2014.10.6 9 第 5类 3258952 2004.1.7—2014.1.6 2014.1.7-2024.1.6（续展） 10 第 5类 3480039 2004.12.7—2014.12.6 11 第 5类 3363983 2004.6.7—2014.6.6 12 第 5类 3363982 2004.6.7—2014.6.6 13 第 5类 4020778 2006.12.14—2016.12.13 14 第 5类 4019970 2006.11.14—2016.11.13 15 第 5类 3995813 2006.10.21—2016.10.20 16 第 5类 3995811 2006.10.21—2016.10.20 17 第 5类 4019969 2006.11.14—2016.11.13 18 第 5类 4020769 2006.12.14—2016.12.13 19 第 5类 3995812 2006.10.21—2016.10.20 20 第 5类 4020789 2006.12.14—2016.12.13 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-157 21 第 5类 4020779 2006.12.14—2016.12.13 22 第 5类 4840412 2009.4.7—2019.4.6 23 第 5类 3995816 2006.10.21—2016.10.20 24 第 5类 3222502 2003.9.21—2013.9.20 2013.9.21-2023.9.20（续展） 25 第 5类 3532783 2005.3.21—2015.3.20 26 第 5类 3532642 2005.3.7—2015.3.6 27 第 5类 3532782 2005.3.21—2015.3.20 28 第 5类 5258681 2009.7.21—2019.7.20 29 第 5类 3241865 2003.10.21—2013.10.20 2013.10.21-2023.10.20（续展） 30 第 5类 3532636 2005.3.7—2015.3.6 31 第 5类 4020777 2007.2.28—2017.2.27 32 第 5类 3995819 2006.10.21—2016.10.20 33 第 5类 3995817 2006.10.21—2016.10.20 34 第 5类 3995818 2006.10.21—2016.10.20 35 第 5类 4020773 2006.12.14—2016.12.13 36 第 5类 3431181 2004.9.28—2014.9.27 37 第 5类 4020774 2006.12.14—2016.12.13 38 第 5类 4020767 2006.12.14—2016.12.13 39 第 5类 4020768 2006.12.14—2016.12.13 40 第 5类 3480038 2004.12.7—2014.12.6 41 第 5类 4020776 2006.12.14—2016.12.13 42 第 5类 4735634 2008.12.7—2018.12.6 43 第 5类 5256472 2009.7.21—2019.7.20 44 第 5类 5258690 2009.7.21—2019.7.20 45 第 5类 4735635 2008.12.7—2018.12.6 46 第 5类 5258691 2009.7.21—2019.7.20 47 第 5类 5258679 2009.7.21—2019.7.20 48 第 5类 4735637 2008.12.7—2018.12.6 49 第 5类 4020772 2006.12.14—2016.12.13 50 第 5类 4735633 2008.12.7—2018.12.6 51 第 5类 4735636 2008.12.7—2018.12.6 52 第 5类 5256474 2009.7.21—2019.7.20 53 第 5类 5256473 2009.7.21—2019.7.20 54 第 5类 3995815 2009.1.28—2019.1.27 55 第 5类 4019967 2007.1.14—2017.1.13 56 第 5类 3995814 2009.1.28—2019.1.27 57 第 5类 5258682 2009.7.21—2019.7.20 第 5类 6159555 2010.2.28—2020.2.27 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-158 59 第 5类 5258687 2009.9.21—2019.9.20 60 第 5类 5258689 2009.10.7—2019.10.6 61 第 5类 4019968 2007.4.28—2017.4.27 62 第 5类 4020770 2007.2.28—2017.2.27 63 第 5类 4020766 2007.2.28—2017.2.27 64 第 5类 4020764 2007.2.28—2017.2.27 65 第 5类 4020762 2007.2.28—2017.2.27 66 第 5类 4020763 2007.2.28—2017.2.27 67 第 5类 4020775 2007.2.28—2017.2.27 68 第 5类 4020765 2009.3.21—2019.3.20 69 第 5类 4020771 2007.2.28—2017.2.27 70 第 5类 4840413 2009.4.7—2019.4.6 第 5类 7901347 2011.2.14-2021.2.13 第 5类 325732004.1.14-2014.1.13 2014.1.14-2024.1.13（续展） 73 第 5类 3610026 2005.9.21—2015.9.20 74 第 5类 3772693 2006.2.28—2016.2.27 75 第 5类 3817027 2006.4.7—2016.4.6 76 第 5类 3817028 2006.4.7—2016.4.6 77 第 5类 3534015 2005.3.21—2015.3.20 78 第 10类 9749293 2012.9.14—2022.9.13 79 第 30类 9749328 2012.9.14—2022.9.13 80 第 5类 3752131 2006.5.7—2016.5.6 81 第 5类 3610025 2005.9.21—2015.9.20 第 5类 11807685 2014.5.7—2024.5.6 上表中，第 11项商标、第 12项商标到期日为 2014年 6月 6日，第 8项商标到期日为 2014年 10月 6日，公司已向国家商标局提起续展申请，目前正在办理续展之中。 根据《商标法》第四十条规定，“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”发行人第 11项、12 项注册商标的有效期已届满，不过尚在宽展期内，注册商标合法有效。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-159 发行人在六个月的宽展期内及时办理完成续展手续，则不会导致注册商标被撤销的情形。 ②湘雅制药商标权 序号商标适用类别注册证号注册有效期限 第 5类 3439710 2008.2.7—2018.2.6 2 第 5类 4643992 2008.9.14—2018.9.13 3 第 30类 1959509 2002.10.14—2012.10.13 2012.10.14-2022.10.13（续展） 4 第 5类 1906479 2002.11.7—2012.11.6 2012.11.7-2022.11.6（续展） 5 第 30类 1959178 2002.8.7—2012.8.6 2012.8.7-2022.8.6（续展） 6 第 30类 1635008 2001.9.14—2011.9.13 2011.9.14—2021.9.13(续展) 7 第 5类 1377748 2000.3.28—2010.3.27 2010.3.28—2020.3.27(续展) 8 第 5类 1560473 2001.4.28—2011.4.27 2011.4.28—2021.4.27（续展） 9 第 5类 1365300 2000.2.21—2010.2.20 2010.2.21—2020.2.20(续展) 10 第 5类 1585085 2001.6.14—2011.6.13 2011.6.14—2021.6.13(续展) 第 30类 3439711 2004.8.28—2014.8.27 12 第 30类 9537825 2012.6.21—2022.6.20 13 第 5类 9537863 2012.6.21—2022.6.20 14 第 30类 9537883 2012.8.21—2022.8.20 15 第 5类 9537918 2012.10.14—2022.10.13 16 第 5类 9931456 2012.11.7—2022.11.6 17 第 5类 9537940 2012.11.14—2022.11.13 第 5类 10177630 2013.1.21—2023.1.20 第 35类 10177811 2013.1.14—2023.1.13 20 第 5类 9931470 2013.2.21—2023.2.20 上表中，第 11项商标到期日为 2014年 8月 27日，公司已向国家商标局提起续展申请，目前正在办理续展之中。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-160 （2）商标许可权 公司现有主要商标许可权如下： 序号注册商标商标注册号许可人被许可人许可产品 1 “仁和” 4969498 仁和(集团)发展有限公司 方盛制药 赖氨酸维 B12颗粒 2 “仁和” 4969499 仁和(集团)发展有限公司 方盛制药 小儿复方四维亚铁散 3 “仁和” 4969498 仁和(集团)发展有限公司 方盛制药 杜仲平压分散片等 5产品 4 “仁和” 4969498 仁和(集团)发展有限公司 方盛制药 独一味颗粒、元七骨痛酊 5 “仁和” 4969498 仁和(集团)发展有限公司 方盛制药头孢克肟片 6 “湘雅” 1118234 湘雅集团湘雅制药—— 黑龙江葵花药业股份有限公司 方盛制药 浦地蓝消炎片、头孢克肟片 9 10 “得菲儿” 3304955 葵花药业集团（冀州）有限公司 方盛制药 浦地蓝消炎片、头孢克肟片 11 “言诺欣” 3304960 12 “美尔杰” 3532634 湖南特格尔医药股份有限公司 方盛制药 公司与湖南特格尔医药股份有限公司产销协议约定产品 13 “美舒通” 3542086 14 “澳孩儿” 6878123 湖南芝林大药房零售连锁有限公司 黑龙江葵花药业股份有限公司 方盛制药 公司与黑龙江葵花药业股份有限公司经销协议约定产品 17 18 6274972 上述商标许可权的具体情况，详见“第十五节其他重要事项”之“一、重 大合同”。 2、专利技术 截至本招股说明书签署之日，发行人拥有发明专利 9项(有效期为自申请日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-161 起 20年)、外观设计专利 2项(有效期为自申请日起 10年)，另有一项发明专利（ZL200710111567.6）已转让但未办理权属变更手续。具体如下： 序号专利名称类型专利号申请日所属主体 一种治疗骨性关节炎的药物及制法 发明 ZL200510031873.X 2005-07-15 方盛制药 一种治疗阴道炎的药物及制法 发明 ZL200510031874.4 2005-07-15 方盛制药 元七骨痛制剂及其制备方法 发明 ZL200610086566.6 2006-06-22 方盛制药 用于治疗血管性痴呆症的药物 发明 ZL200710111567.6 2007-06-19 方盛制药 用于治疗小儿外感咳嗽的药物及制备方法 发明 ZL200710111566.1 2007-06-19 方盛制药 6 药物组合物及其应用发明 ZL201010148280.2 2010-04-16 方盛制药 一种治疗心脑血管疾病中药制剂 发明 ZL200610090786.6 2006-06-30 方盛制药 8 塞来昔布及其制备方法发明 ZL201210004023.0 2012-01-06 方盛制药 9 利奈唑胺的制备方法发明 ZL201110448182.5 2011-12-29 方盛制药 N-（2-茚满基）氨酸烷基酯制备方法 发明 ZL201110306326.3 2011-10-11 方盛制药 11 包装盒外观设计 ZL201230522302.7 2012-10-30 湘雅制药 12 药品包装盒外观设计 ZL201330335194.7 2013-7-17 湘雅制药 ①上述第 1、2项专利的发明人为朱克俭，原专利权人为张庆华，该专利最 初由发行人委托朱克俭研究开发形成，由张庆华个人名义申请并所有，后无偿转让给方盛制药，并于 2010年 5月 25日取得国家知识产权局批准变更登记。 ②上述第 3项专利的发明人，该专利最初以张庆华个人名义申请并取得，后张庆华无偿转让给方盛制药，2010年 1月 15日取得国家知识产权局批准变更登记。 ③上述第 4、5项专利的发明人为张庆华。该两项专利由张庆华个人名义提 出申请，后张庆华无偿将申请权转让给方盛制药。方盛制药于 2010 年 12 月 29日授权公告后取得该两项专利权。 发行人于 2012年 5月与广州博济医药生物技术股份有限公司签订专利转让合同，约定发行人将上述第 4项专利“用于治疗血管性痴呆症的药物”无偿转让给后者。由于 2011年 12月 10日发行人另与广州博济医药生物技术股份有限公 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-162 司签署《复方银杏叶片技术转让合同》约定：发行人将已取得临床研究批件的中药 6 类复方银杏叶片（批件号：2008L11159）转让给后者，转让费总额为 100万元，该复方银杏叶技术对应的专利为“用于治疗血管性痴呆症的药物”。目前，该专利转让的变更登记手续尚未办理。 由于公司发展初期不规范，公司控股股东、实际控制人张庆华以个人名义申请取得“一种治疗骨性关节炎的药物及制法”等 3项发明专利的专利权，并拥有2 项发明专利的专利申请权。上述专利权及专利申请权一直由方盛制药无偿使用，张庆华本人未使用或许可其他任何企业、个人使用。为规范关联交易、保障资产的完整性，张庆华将上述 3项专利权以及 2项专利申请权无偿转让给公司。 此外，发明人朱克俭已出具说明，其发明的两项专利“一种治疗骨性关节炎的药物及制法”、“一种治疗阴道炎的药物及制法”由方盛制药申请并取得，其本人现在不会亦即将来也不会主张与前述两项发明专利相关的除署名权之外的其他权利。 ④上述第 7项专利系公司从北京同御康泰科技有限公司受让取得，2013年 9月 12日国家知识产权局核准变更，具体内容参见“第十五节其他重要事项”之“一、重大合同”之“（六）专利转让合同”。 3、土地使用权 (1)方盛制药 截至本招股说明书签署之日，方盛制药本部拥有土地使用权 3宗，使用面积合计 109,143.17平方米，均以出让方式取得，具体情况如下： 序号土地使用权证号用途面积(m2)位置使用终止期限 长国用(2009) 第 063421号 工业用地 12,300.21 岳麓区麓谷 2052年 11月 13日 长国用(2010) 第 072595号 工业用地 52,450.26 岳麓区麓谷产业基地 2060年 8月 17日 长国用（2014）第 020292号 工业用地 44,392.70 长沙市高新区东庆路 2063年 9月 27日 (2)湘雅制药 截至本招股说明书签署之日，湘雅制药拥有土地使用权 1 宗，使用面积为 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-163 18,151.17平方米，以出让方式取得，具体情况如下： 序号土地使用权证号用途面积(m2)位置使用终止期限 长国用(2011)第000391号 工业用地 18,151.17 岳麓区桐梓坡 2060年 12月 28日 4、业务资质 (1)新药证书 公司拥有 17项新药证书，具体如下： 序号证书编号药品名称发证日期持有者 1 国药证字 Z20040127 血塞通分散片 2004.12.15 济南时代医药科技有限公司、方盛有限 2 国药证字 Z20040045 元七骨痛酊 2004.3.18 方盛有限 3 国药证字 Z20050804 复胃散片 2005.12.9 方盛有限 4 国药证字 Z20050765 产妇安胶囊 2005.11.28 方盛有限 5 国药证字 Z20050766 止血宁胶囊 2005.11.28 方盛有限 6 国药证字 Z20050508 妇科十味胶囊 2005.8.31 方盛有限 7 国药证字 Z20050395 黄藤素胶囊 2005.7.19 方盛有限 8 国药证字 H20050582 塞克硝唑胶囊 2005.4.20 方盛有限 9 国药证字 Z20050281 八正颗粒 2005.6.20 方盛有限 10 国药证字 Z20050282 银杏叶分散片 2005.6.20 方盛有限 11 国药证字 Z20050290 黄藤素分散片 2005.6.20 方盛有限 12 国药证字 Z20050211 独一味颗粒 2005.4.20 方盛有限 13 国药证字 H20060766 奥硝唑栓 2006.7.25 方盛有限、湖南九典制药有限公司 14 国药证字 Z20060362 潮安片 2006.7.18 方盛有限 15 国药证字 Z20060163 复方苦木消炎分散片 2006.3.10 方盛有限 16 国药证字 H20060120 氟罗沙星分散片 2006.3.10 方盛有限、长沙利星医药科技开发有限公司 17 国药证字 Z20107 金英胶囊 2010.8.31 方盛制药 发行人与其他联合申请企业共同拥有血塞通分散片、奥硝唑栓和氟罗沙星分散片的新药证书，具体情况如下： ①共同持有新药证书下各方权利和义务约定 发行人分别与其他联合申请企业签订相关合同，明确约定双方的权利和义务。合同对双方的主要权利和义务约定如下： 新药证书发行人的主要权利和义务其他联合申请企业的主要权利和义务 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-164 血塞通分散片 1.向对方支付技术有关费用； 2.取得该产品的新药证书、生产批件； 3.负责该新药的申报工作。 1.协助新药申报工作，为发行人取得该 产品的新药证书； 2.负责帮助发行人进行试生产。 奥硝唑栓新药证书 1.对合作开发的成果享有法律规定的 以及合同约定的权利，即新药证书和生产权； 2.有权独家获得该项目全部技术资 料； 3.负责整个临床研究和生产报批工 作，并承担相关费用； 4.负责中试及试生产工作； 5.按期、如数向对方支付转让费； 6.双方共享合作开发成果，均为新药 证书的拥有者，而生产权归发行人所有。 1.依合同规定收取技术转让费； 2.向发行人提供全套技术资料及临床 批件等报批资料，不得向第三方转让、泄露该项目的技术资料； 3.负责指导发行人进行产品试生产； 4.协助发行人进行临床研究及生产报 批； 5.双方共享合作开发成果，均为新药证 书的拥有者。 氟罗沙星分散片 1.发行人向对方支付技术合作开发费 用； 2.承担该项目所有的检验与报批费用 以及差旅费用。 1.负责合同标的产品的研发工作和相 应补充工作； 2.保证对标的产品中的中试技术成熟 并指导发行人放大生产，负责解决生产中的有关技术问题； 3.标的产品的生产批准文号归发行人 所有，其他单位不得私自对外转让，发行人享有该产品独家生产权。 根据《药品注册管理办法》第四十六条规定：“多个单位联合研制的新药，应当由其中的一个单位申请注册，其他单位不得重复申请；需要联合申请的，应当共同署名作为该新药的申请人。新药申请获得批准后每个品种，包括同一品种的不同规格，只能由一个单位生产。”依此规定，血塞通分散片新药证书、奥硝唑栓新药证书和氟罗沙星分散片新药证书均由发行人与其他企业联合申请，属于共有，而生产批件均只下发给了发行人，因此，上述三种新药证书对应的药品只有发行人才有权生产，该类情形不会对发行人产生不利影响。 ②发行人是否需向其他联合申请企业支付相关费用 根据发行人与其他联合申请企业签署的有关技术转让或开发合同，发行人已依照约定向其他联合申请企业支付技术转让费用，不存在需支付其他费用的情形。 ③其他联合申请企业是否可要求独享或分享生产 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-165 发行人与其他联合申请企业签署的有关技术转让或开发合同已明确约定，上述新药证书对应产品的生产批件或生产权归发行人独家享有，发行人实际取得生产批件并进行生产。 根据《药品注册管理法》第一百二十条规定：“国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前 6个月申请再注册。”上述产品均由发行人作为单独申请人取得药品批准文号，有效期届满前，只有发行人有权申请再注册。 根据相关规定，上述新药证书对应的生产批件在注册有效期届满前，发行人已向药监部门申请再注册并取得相应的《再注册批件》，不存在其他联合申请企业要求独享或分享生产的情形。 综上，发行人与其他联合申请企业签署技术合同对双方权利和义务作了约定明确，新药证书共同享有署名权，而以生产批件为载体的技术归属于发行人所有；除技术合同约定的转让费用外，发行人不存在需向其他联合申请企业支付费用的倾向，其他联合申请企业无权要求享有与生产批件有关的权利，上述生产批件的存续以及再注册不存在重大风险。 (2)药品注册证或药品批件 ①方盛制药 截至本招股说明书签署之日，方盛制药本部拥有的药品注册证或药品批件情况如下： 序号药品名称剂型批准文号类别 医保目录/基本药物 1 二维亚铁颗粒颗粒剂国药准字H43021854 OTC 省级 小儿复方四维亚铁散 散剂国药准字H43021862 OTC 省级 3 赖氨酸维 B12颗粒颗粒剂国药准字H43022116 处方药省级 4 血塞通分散片片剂国药准字 Z20040142 处方药省级 5 骨筋丸胶囊胶囊剂国药准字 Z20044504 处方药省级 6 塞克硝唑胶囊胶囊剂国药准字H20050836 处方药省级 7 独一味颗粒颗粒剂国药准字 Z20050202 处方药民族药 6号/省级 8 黄藤素分散片片剂国药准字 Z20050279 处方药省级 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-166 9 银杏叶分散片片剂国药准字 Z20050272 处方药省级 10 黄藤素胶囊胶囊剂国药准字 Z20050384 处方药省级 11 止血宁胶囊胶囊剂国药准字 Z20050747 处方药省级 12 产妇安胶囊胶囊剂国药准字 Z20050746 处方药—— 注射用头孢匹胺 注射剂国药准字H20059117 处方药 省级 14 注射剂国药准字H20073031 处方药 15 注射剂国药准字H20073086 处方药 16 复胃散片片剂国药准字 Z20050783 处方药—— 氟罗沙星分散片 片剂(分散) 国药准字H20060224 处方药 省级 18 片剂国药准字H20083498 处方药 复方苦木消炎分散片 片剂国药准字 Z20060153 处方药—— 20 头孢克肟片片剂国药准字H20060738 处方药 乙类 33号/省级 21 头孢克肟片片剂国药准字H20093161 处方药 22 盐酸美他环素胶囊胶囊剂国药准字H20065319 处方药省级 23 潮安片片剂国药准字 Z20060342 处方药—— 24 奥硝唑阴道栓栓剂国药准字H20061227 处方药省级 25 注射用头孢尼西钠注射剂国药准字H20063378 处方药省级 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 注射剂国药准字H20066249 处方药省级 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 注射剂国药准字H20067077 处方药省级 28 血塞通分散片片剂国药准字 Z20064307 处方药省级 注射用头孢米诺钠 注射剂国药准字H20063210 处方药 乙类 37号/省级 30 注射剂国药准字H20073362 处方药 31 红药片片剂国药准字 Z20083078 处方药乙类 928号/省级 32 小儿喜食咀嚼片片剂国药准字 Z20080166 处方药—— 33 复方石韦咀嚼片片剂国药准字 Z20080495 处方药省级 34 元七骨痛酊酊剂国药准字 Z20093025 处方药省级 35 板蓝根颗粒颗粒剂国药准字 Z43020741 OTC 甲类 69号/国家基本药物 36 对乙酰氨基酚栓栓剂国药准字H43021099 OTC 省级 37 对乙酰氨基酚栓栓剂国药准字H43021097 OTC 省级 38 对乙酰氨基酚栓栓剂国药准字H43021098 OTC 省级 39 枸橼酸铋钾颗粒颗粒剂国药准字H43021105 OTC 甲类 674号/国家基本药物 40 枸橼酸铋钾颗粒颗粒剂国药准字H43021104 OTC 41 甲硝唑栓栓剂国药准字H43021486 处方药 甲类 90号/国家基本药物 42 甲硝唑栓栓剂国药准字H43021485 处方药甲类 90号 43 口服补液盐Ⅱ散剂国药准字H43021100 OTC 甲类 945号/ 国家基本药物 44 诺氟沙星胶囊胶囊剂国药准字H43021487 处方药甲类 83号/国家 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-167 基本药物/省级 45 头孢氨苄胶囊胶囊剂国药准字H43021488 处方药 甲类 21号/国家基本药物/省级 46 维生素Ｃ颗粒颗粒剂国药准字H43021101 处方药乙类 261号/省级 47 盐酸雷尼替丁胶囊胶囊剂国药准字H43021102 处方药 甲类 684号/ 国家基本药物 48 阿咖酚散散剂国药准字H43021864 OTC 省级 49 复方氨酚那敏颗粒颗粒剂国药准字H43021855 OTC 乙类 198号 50 复方氯霉素栓栓剂国药准字H43021856 处方药—— 口服五维赖氨酸葡萄糖 颗粒剂国药准字H43021857 OTC —— 52 牡蛎碳酸钙颗粒颗粒剂国药准字H43021858 OTC 省级 人工牛黄甲硝唑胶囊 胶囊剂国药准字H43021859 处方药省级 小儿氨酚黄那敏颗粒 颗粒剂国药准字H43021860 OTC 省级 小儿复方磺胺甲噁唑颗粒 颗粒剂国药准字H43021861 OTC 省级 56 小儿四维葡钙颗粒颗粒剂国药准字H43021863 OTC 省级 57 藤黄健骨片片剂国药准字 Z20090570 处方药乙类 971号 头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 胶囊剂国药准字H43021989 处方药省级 头孢氨苄甲氧苄啶颗粒 颗粒剂国药准字H43021977 处方药省级 小儿复方磺胺二甲嘧啶颗粒 散剂国药准字H43021991 处方药—— 复方磺胺甲噁唑颗粒 颗粒剂国药准字H43021901 处方药甲类 77号/省级 62 头孢氨苄颗粒颗粒剂国药准字H43022025 处方药 甲类 21号/国家基本药物 63 依托红霉素颗粒颗粒剂国药准字H43022023 处方药 省级 64 依托红霉素颗粒颗粒剂国药准字H43022114 处方药 65 小儿酚氨咖敏颗粒颗粒剂国药准字H43022062 处方药省级 66 五维 B颗粒颗粒剂国药准字H43021902 OTC —— 67 酚氨咖敏颗粒颗粒剂国药准字H43022061 OTC 省级 68 小儿化痰止咳颗粒颗粒剂国药准字 Z43021059 OTC 省级 69 跌打红药片片剂国药准字 Z20043330 处方药省级 70 蒲地蓝消炎片片剂国药准字 Z20043422 处方药省级 71 黄柏胶囊胶囊剂国药准字 Z20044158 处方药省级 72 风湿定胶囊胶囊剂国药准字 Z20053158 处方药省级 73 八正颗粒颗粒剂国药准字 Z20050271 处方药乙类 624号/省级 74 妇科十味胶囊胶囊剂国药准字 Z20050494 处方药—— 75 灵芝分散片片剂(分国药准字 Z20090141 处方药—— 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-168 散) 76 断血流分散片 片剂(分散) 国药准字 Z20090261 处方药—— 77 散痛舒分散片 片剂(分散) 国药准字 Z20090277 处方药省级 78 野木瓜胶囊胶囊剂国药准字 Z20090256 处方药—— 79 独一味咀嚼片 片剂(咀嚼) 国药准字 Z20090260 处方药省级 80 肿节风分散片 片剂(分散) 国药准字 Z20090321 处方药省级 81 慈航胶囊胶囊剂国药准字 Z20090122 处方药省级 82 杜仲平压分散片 片剂(分散) 国药准字 Z20090099 处方药—— 83 替硝唑栓栓剂国药准字H20093748 OTC 乙类 92号/省级 84 头孢丙烯片片剂国药准字H20093886 处方药乙类 27号/省级 85 益心酮分散片 片剂(分散) 国药准字 Z20090930 处方药—— 86 蒙脱石散散剂国药准字H20094210 OTC 甲类 721号/国家基本药物 87 奥美拉唑肠溶片片剂国药准字H20103295 处方药 甲类 686号/国家基本药物 88 金英胶囊胶囊剂国药准字 Z20100046 处方药—— 89 克拉霉素胶囊胶囊剂国药准字H20103591 处方药 乙类 64号/国家基本药物/省级 90 注射用头孢地嗪钠注射剂国药准字H20113076 处方药省级 91 维 U颠茄铝胶囊Ⅱ胶囊剂国药准字H20113053 OTC 乙类 760号/省级 92 硝酸咪康唑栓栓剂国药准字H20113238 OTC 甲类 116号/国家基本药物/省级 93 铝碳酸镁咀嚼片片剂国药准字H20113544 OTC 省级 94 注射用头孢硫脒注射剂国药准字H20123168 处方药乙类 25号/省级 95 注射用头孢地嗪钠注射剂国药准字H20123268 处方药省级 96 注射用头孢地嗪钠注射剂国药准字H20123270 处方药省级 97 奥硝唑片片剂国药准字H20133085 处方药省级 98 替硝唑片片剂国药准字H20133075 处方药 乙类 92号/国家基本药物 99 阿德福韦酯胶囊胶囊剂国药准字H20140014 处方药乙类 131号/省级 100 阿德福韦酯片片剂国药准字H20140073 处方药乙类 131号/省级 注：1、国家医保目录分类为该药品在《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录》(人力资源和社会保障部 2009年 11月发布)中的甲类、乙类及相应编号； 2、国家基本药物是指列入国家基本药物目录的药品； 3、“省级”是指进入国内各省级的《基本医疗保险药品目录》、基本药物目录或者新型 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-169 农村合作医疗保险药品目录的产品。 鉴于方盛有限于 2009年 9月整体变更设立为股份公司，药监局补充批准了将上表中方盛有限名下的药品批件的所有权人变更为方盛制药。 药品批准文号的有效期为 5年，截至本招股说明书出具日，上表中第 1-80、 83-85项的药品批准文号已超过 5年，方盛制药向湖南省药监局提起了再注册申请，均取得了《再注册批件》。 根据国家药监局《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》(食药监办[2007]42 号)的规定：“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用”。《药品注册管理办法》第 126条规定的药品批准文号到期不予再注册的情况包括：有效期届满前未提出再注册申请的、未达到国家药监局批准上市时提出的有关要求的、未按照要求完成 IV期临床试验的、未按照规定进行药品不良反应监测的、经国家药监局再评价属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体健康的、按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的、不具备《药品管理法》规定的生产条件的、未按规定履行监测期责任的、其他不符合有关规定的情形。 公司申请再注册的药品不存在上述不予再注册的情况，因此，根据国食药监注[2009]387号《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》，以上再注册申请将依照法定程序完成。 ②湘雅制药 截至本招股说明书签署之日，湘雅制药拥有的药品批准文号 14项，情况如下： 序号 药品名称剂型批准文号类别 医保目录/基本药物 1 血塞通片片剂(薄膜衣片)国药准字 Z20023071 处方药 乙类 437号/省级 2 琥乙红霉素片片剂国药准字 H43020886 处方药乙类 63号 3 琥乙红霉素片片剂国药准字 H43020885 处方药乙类 63号 4 益脉康片片剂国药准字 Z20010081 处方药省级 盐酸环丙沙星片 片剂国药准字 H43020881 处方药 甲类 82号/国家基本药物 6 盐酸二甲双胍片剂国药准字 H43020884 处方药甲类 350号/ 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-170 片国家基本药物 盐酸多西环素胶囊 胶囊剂国药准字 H43020883 处方药甲类 56号 8 血塞通片片剂(糖衣剂)国药准字 Z43020993 处方药乙类 437号/省级 9 血塞通片片剂(糖衣剂)国药准字 Z43020992 处方药 10 诺氟沙星胶囊胶囊剂国药准字 H43020882 处方药 甲类 83号/国家基本药物 11 卡托普利片片剂国药准字 H43020880 处方药 甲类 812号/国家基本药物 12 健胃愈疡颗粒颗粒剂国药准字 Z10960018 处方药 乙类 488号/省级 13 益脉康分散片片剂国药准字 Z20080073 处方药—— 14 健胃愈疡胶囊胶囊剂国药准字 Z20080307 处方药乙类 488号 上表中第 1-14 项的药品批准文号已超过 5 年，湘雅制药向湖南省药监局提起了再注册申请，均取得了《再注册批件》。 六、发行人经营许可权情况 (一)药品生产许可证 1、方盛制药的药品生产许可证 2006年 1月 1日，湖南省药监局向方盛有限核发了《药品生产许可证》(湘HbZb20050004)，该许可证记载生产范围为“硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(中药提取)”，有效期至 2010年 12月 31日。 2009 年 11 月 12 日，鉴于方盛有限更名为方盛制药，湖南省药监局核发了更名的《药品生产许可证》。 2011年 1月 1日，湖南省药监局向方盛制药核发了新的《药品生产许可证》(湘 20100114)，该证书有效期至 2015年 12月 31日。2012年 7月 25日，方盛制药因新增生产地址和生产范围，湖南省药监局核发了变更的《药品生产许可证》。2013年 2月 6日，方盛制药因新厂区新增生产范围，湖南省药监局核发了变更的《药品生产许可证》。2013年 11月 25日，因公司位于长沙市麓松路 789号新厂区新增生产范围，湖南省药监局核发了变更后的《药品生产许可证》。 2、湘雅制药的药品生产许可证 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-171 2006年 1月 1日，湖南省药监局向湘雅制药核发了《药品生产许可证》(湘HbZb20050117)，该许可证记载的生产范围为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂(含中药)”，该证书有效期至 2010年 12月 31日。 2011年 1月 1日，湖南省药监局向湘雅制药核发了新的《药品生产许可证》(湘 20100126)，该证书有效期至 2015年 12月 31日。 (二)药品 GMP证书 方盛制药及其控股子公司湘雅制药按要求对相关生产线申请了 GMP认证，并取得了相应的《药品 GMP证书》。 1、方盛制药的药品 GMP证书 方盛制药本部现有剂型通过国家药品 GMP认证，具体情况如下： 序号 证书编号认证范围到期时间发证日期 湘 K0292、湘延硬胶囊剂(头孢菌素类)、片剂(头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)(含中药提取) 2014-06-23、延期 至 2015-12-31 2009-6-24 2 湘 N20130024 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（含中药提取） 2018-2-4 2013-2-5 3 湘 HN20140062 栓剂 2019-4-7 2014-4-8 公司持有编号为湘 K0292 的《药品 GMP 证书》（头孢菌素类硬胶囊剂、头孢菌素类片剂、头孢菌素类颗粒剂、酊剂）原于 2014年 6月到期，公司及时办理延期，并于 2014年 6月 12日取得湖南省药监局颁发的《药品 GMP证书延期批件》（湘延 2014067），有效期延期至 2015年 12月 31日。该批件到期前，公司将及时新建设 GMP生产车间。 此外，依照国家药监局《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》的规定，公司原有粉针车间《药品 GMP证书》（证号为M0061）于 2013年 12月 31日失效，并停止相关剂型药品的生产，公司将通过委托生产方式生产相关药品。 （1）粉针车间建设情况 依照规定，公司原有用于生产无菌药品的粉针 GMP证书于 2013年 12月 31 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-172 日失效，公司已通过委托其他制药企业生产方式进行粉针剂产品的生产。 发行人制定了生产车间的建设方案，并于 2013 年底开始生产车间的工艺设计。目前，粉针车间已完成工艺设计和基础工程施工，并签署相关新增机器设备采购合同和洁净装修施工合同，已开展设备采购工作、安装施工、洁净装修施工等工作，预计 2014年 12月底将完成所有设备调试，并向国家药监局申报 GMP认证材料。发行人预计 2015年上半年将取得头孢粉针车间的 GMP证书。 （2）委托其他制药企业生产粉针剂产品情况及相关审批情况 发行人与湖南科伦制药有限公司签订《委托生产合同》，委托该公司生产注射用头孢匹胺、注射用头孢地嗪呐等粉针剂产品。发行人均依法向国家食品药品监督管理局提出办理委托生产批件的申请，并取得相应药品委托生产批件。 发行人取得国家食品药品监督管理总局颁发《药品委托生产批件》情况如下： 编号委托生产药品药品批准文号有效期颁发日期 WT20140260 注射用头孢匹胺国药准字 H20059117 至 2014年12月 31日止 2014年 3月 31日 WT20140585 注射用头孢地嗪呐国药准字 H20113076 2014年 7月 22日 WT20140634 注射用头孢匹胺国药准字H20073031 2014年 9月 8日 （3）委托生产粉针产品对发行人生产经营的影响 公司最近一年及一期粉针剂产品的销售收入占主营业务收入情况如下： 期间粉针剂产品销售收入（万元）占主营业务收入比例 2013年度 1,012.43 2.54% 2014年 1-6月 344.15 1.74% 发行人粉针生产车间的停产直接影响粉针产品的销售，但公司最近一年及一期粉针剂产品销售收入占公司当期营业收入比例较低，委托生产粉针产品不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 公司出于经济角度考虑，2014 年开始通过委托生产方式进行粉针剂产品生产，但受托企业无法有效供应上述产品，不能及时满足市场需求，发行人决定加快自建粉针制剂 GMP生产车间进度，目前正在建设中。 （4）原粉针车间固定资产使用情况和减值情况 发行人原粉针车间的固定资产为机器设备，所有机器设备截至 2014年 6月30日的净值合计仅为 192,151.38元，净值较小。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-173 发行人正在建设新的粉针生产车间，经检查评估并与 GMP生产车间设计单位确认，上述设备保养状况良好，且符合新建粉针车间的要求，可转移至新车间继续用于发行人粉针制剂药品的生产经营，因此，发行人未对原粉针车间的上述固定资产进行计提减值。在新生产车间建设期间，发行人仍足额计提了上述设备的折旧费用。 2、湘雅制药的药品 GMP证书 湘雅制药于 2008年取得了湖南省药监局核发的《药品GMP证书》(湘 J0270)，认证范围片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)，证书有效期至 2013 年 12 月 14日。在该证书到期前，湘雅制药对生产线进行更新改造并申请 GMP认证。2013年 12 月 12 日，湖南省药监局向湘雅制药核发了新的《药品 GMP 证书》(HN20130047)，认证范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，证书有效期至 2018年 12月 11日。 (三)对外贸易经营者备案登记表及海关报关注册登记证书 2010 年 11 月 16 日，长沙市商务局向方盛制药颁发了《对外贸易经营者备案登记表》(编号 00951740)，方盛制药由此可依法从事货物进出口业务。 2010 年 12 月 31 日，长沙海关向方盛制药颁发了《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码 4301962263），有效期至 2013年 12月 31日。在该证到期前，方盛制药取得长沙海关颁发了更新的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码 4301962263），有效期至 2016年 12月 13日。 七、发行人技术及研发情况 发行人主要研制心脑血管科、抗感染药、儿科、妇科、骨伤科等治疗领域药品，目前发行人及其控股子公司共拥有 17 项新药证书、114 个药品批准文号，采用先进的现代制药技术进行制备，主要产品采用了以下核心技术： (一)主要产品核心技术及其来源 1、主要产品核心技术 序号产品类型核心技术 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-174 1 血塞通分散片分散片工艺处方/一步制粒技术/中药指纹图谱技术 2 赖氨酸维 B12颗粒流化床制粒技术 3 元七骨痛酊工艺处方/热回流提取技术/透皮吸收技术 4 金英胶囊工艺处方/挥化油包合技术 (1)血塞通分散片 ①分散片处方：该产品通过处方优化筛选试验设计出科学的工艺处方，经大生产出来的产品具有崩解时间短、药物溶解迅速、吸收快、生物利用度高等优点。 分散片分散时间法定标准规定不超过 180秒，目前公司的分散片分散时间不超过100秒，有利于产品有效成份的溶出，患者服用后起效快。 ②一步制粒技术：将片剂生产中传统湿法制粒、循环烘厢干燥的制剂工艺，改进为一步制粒成型技术，解决了传统制剂工艺中因生产周期长、过程污染大、产尘高、能耗高的缺点。采用一步制粒技术制得的颗粒流动性好，颗粒均匀，利于压片成型，缩短了产品的分散时间。 ③中药指纹图谱技术：公司原料检测采用了中药指纹图谱技术，对原料的多组分进行定性、定量测定，确保原料质量稳定，产品疗效可靠。 (2)赖氨酸维 B12颗粒 流化床制粒技术：颗粒剂制剂运用了流化床一步制粒干燥技术，制剂过程中简化了传统湿法制粒的二次整粒、筛分生产工序，最大限度的缩短了制剂生产周期。制得颗粒粒型规整、溶化性好、生物利用度高，能最大限度发挥制剂疗效。 (3)元七骨痛酊 ①工艺处方：处方是在祖传验方基础上以中医药理论为指导，集多年临床经验总结而成，处方中十六味中药，遣药得当、组方得体，疗效显著。 ②热回流提取技术：针对处方中主药延胡索的性质特点，科研技术人员对提取工艺条件进行了优选实验，确定了科学回流次数和时间等参数，最大限度将延胡索中治疗成份提出来，确保产品疗效。 ③透皮吸收技术：选用新型高效渗透剂，与处方中多种有效成份协同作用，药物外用后透过皮肤直达病灶，同时兼备了油剂的润滑性，避免干摩擦损伤皮肤 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-175 并延长药物作用时间。 (4)金英胶囊 ①工艺处方：处方是在民间验方基础上以中医药理论为指导，集多年临床经验总结而成，处方已申请为国家专利，为中药六类新药。 ②挥化油包合技术：挥化油经多功能提取设备提取后，在制剂过程加入，因其沸点低、易挥发，用传统有机溶媒溶解后在颗粒总混前加入，制成胶囊，存在制剂成品在有效期内易挥发损失，降低了药物疗效。针对该产品的特点采用β—环糊精包合技术，将挥化油用β—环糊精包合，与制得颗粒一同总混，有效保证了制剂产品的均匀性与稳定性。 2、技术来源 公司通过自主研发、合作开发、技术转让三大途径形成自有的研发及生产技术。其中，公司产品采用的部分初始技术系通过合作开发和转让方式取得，公司研发人员在吸收、完善，开展后续相关研究的基础上，由此形成自有生产技术，可以申请生产批文及专利等。随着公司业务的扩张和研发投入的增加，公司不断加大投入开展独立的自主研发工作，已有多项发明专利的申请获得授权。 公司通过自主研发、合作研发及技术转让形成的技术权属清晰，不存在纠纷情况。 (二)研发机构设置及人员构成 1、研发机构设置 发行人本部设置新药研发部、新药创制中心作为研发机构，由总经理直接领导，采用自主研发、合作开发和技术引进相结合的综合研发模式，通过整合科研资源，在研发激励机制、人才资源配置、技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序，使公司的研发工作更加系统化、规模化。 新药研发部的职能包括：负责中药六类和化药六类的研发工作；负责新产品除临床研究外的所有研发工作和注册；负责临床研究的跟踪；负责已有批文产品的补充申请、变更申请、再注册、保护品种申请等；协助生产中心进行产品技术 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-176 改造、技术攻关。 新药创制中心的职能包括：负责化药一类和三类、五类的研发工作；负责化药一类和三类、五类新产品除临床研究外的所有研发工作和注册；协助生产中心进行产品技术改造、技术攻关。 出于公司业务未来拓展的需要，方盛制药于 2009年底与加拿大籍医药化学专家周文强博士合资建立了华美医药，不断引进高层次专家等人才，专注于技术先进的新药研发、科研成果转让等业务。 2、研发人员情况 发行人截至 2014年 6月底拥有专职研发人员 119人，占员工总数 16.86%， 其中包括博士 1人、硕士 20人。 技术研发人员专业结构合理、队伍稳定。公司配备了由加拿大籍医药化学专家周文强博士担任首席科学家的研发团队，研发人员所从事的专业领域涉及中药、天然药物的提取与分离纯化、化学药品的合成、普通制剂开发以及新型制剂技术药品的开发、质量研究与稳定性评价等。现有核心技术人员大部分入职工作3年以上，研发队伍稳定。 发行人还外聘了国家药学、药理毒理、临床应用领域的学术带头人等业内专家作为技术顾问，为新药信息收集、研发难题解决及产学研合作方面提供技术指导。 (三)研发技术成果 1、发行人近年来研发主要产品 序号项目名称批准文号技术级别 1 血塞通分散片国药准字 Z20040142 新 2005年 1月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 2 塞克硝唑胶囊国药准字 H20050836 2005年 4月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 3 独一味颗粒国药准字 Z20050202 2005年 7月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 4 黄藤素胶囊国药准字 Z20050384 2005年 6月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 5 黄藤素分散片国药准字 Z20050279 2005年 6月获新药证书、注册批件， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-177 技术成熟度高 6 止血宁胶囊 国药准字 Z20050766 国药准字 Z20050747 2005年 11月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 7 八正颗粒国药准字 Z20050271 2005年 6月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 8 银杏叶分散片国药准字 Z20050272 2005年 6月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 9 妇科十味胶囊国药准字 Z20050494 2005年 8月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 10 产妇安胶囊国药准字 Z20050746 2005年 11月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 11 复胃散片国药准字 Z20050783 2005年 12月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 12 氟罗沙星分散片国药准字 H20060224 2006年 3月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 复方苦木消炎分散片 国药准字 Z20060153 2006年 3月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 14 潮安片国药准字 Z20060342 2006年 7月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 15 奥硝唑栓国药准字 H20061227 2006年 7月获新药证书、注册批件，技术成熟度高 16 元七骨痛酊国药准字 Z20093025 2009年 3月获新药证书、注册批件，技术成熟度高。为中药六类新药。 17 金英胶囊国药准字 Z20100046 2010年 8月获新药证书、注册批件。 为中药六类新药。 18 藤黄健骨片国药准字 Z20090570 2009年 3月获注册批件。为中药八类改剂型品种。 19 阿德福韦酯胶囊国药准字 H20140014 2014年 2月获注册批件，为化药 3类药品。 20 阿德福韦酯片国药准字 H20140073 2014年 6月获注册批件，为化药 3类药品。 2、发行人专利的申请及取得情况 序号专利名称应用产品 专利类型 进度情况专利号/申请号 一种治疗骨性关节炎的药物及制法 金古乐片发明已取得 ZL 200510031873X 一种治疗阴道炎的药物及制法 妇炎乐胶囊发明已取得 ZL 200510031874.4 元七骨痛制剂及其制备方法 元七骨痛酊发明已取得 ZL 200610086566.6 用于治疗血管性痴呆症的药物 复方银杏叶片发明已取得 ZL 200710111567.6 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-178 用于治疗小儿外感咳嗽的药物及制备方法 小儿荆杏止咳颗粒 发明已取得 ZL 200710111566.1 6 药物组合物及其应用血塞通分散片发明已取得 ZL201010148280.2 塞来昔布及其制备方法 ——发明已取得 ZL201210004023.0 8 利奈唑胺的制备方法——发明已取得 ZL201110448182.5 N-（2-茚满基）氨酸烷基酯制备方法 ——发明已取得 ZL201110306326.3 (四)技术储备情况 目前发行人及其子公司在研的药品以心脑血管疾病、儿科用药、妇科用药、骨伤科用药为主要方向，建立了门类齐全、梯队合理的技术储备，在研发的具体产品列表如下： 序号 在研产品拟达到的目标产品类别及竞争力研发阶段 1 妇炎乐胶囊 获得新药证书、生产批件、处方工艺专利 国内独家中药六类新药、拥有自主知识产权专利产品 Ⅲ临床研究 2 金古乐片 获得新药证书、生产批件、处方工艺专利 国内独家中药六类新药、拥有自主知识产权专利产品 Ⅲ临床研究 小儿荆杏止咳颗粒 获得新药证书、生产批件、处方工艺专利 国内独家中药六类新药、拥有自主知识产权专利产品 申报生产批件及新药证书 小儿腹泻康颗粒 获得新药证书、生产批件国内独家中药六类新药 完成Ⅲ临床研究 5 柏椿颗粒 获得新药证书、生产批件、处方工艺专利 国内独家中药六类新药 申报生产批件及新药证书 6 健胃祛痛微丸获得新药证书、生产批件国内独家中药六类新药Ⅱ期临床研究 7 诺丽通颗粒获得新药证书、生产批件国内独家中药六类新药Ⅱ期临床研究 8 蛭龙通络片获得新药证书、生产批件 国内独家中药六类新药、拥有自主知识产权专利产品 Ⅱ期临床研究 9 益肝清毒颗粒获得新药证书、生产批件 国内独家中药六类新药、拥有自主知识产权专利产品 Ⅱ期临床研究 10 益气消瘤颗粒获得新药证书、生产批件国内独家中药六类新药申报临床研究 妇科止血消痛颗粒 获得新药证书、生产批件国内独家中药六类新药申报临床研究 12 依折麦布获得新药证书、生产批件化药 3类申报生产批件 13 依折麦布片获得生产批件化药 6类申报生产批件 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-179 复方奥美拉唑胶囊（ 20 ： 1100） 获得新药证书、生产批件化药 3类申报临床研究 复方奥美拉唑胶囊（ 40 ： 1100） 获得新药证书、生产批件化药 3类申报临床研究 16 尼伐地平获得新药证书、生产批件化药 3类申报临床研究 17 尼伐地平片获得新药证书、生产批件化药 3类申报临床研究 18 盐酸地拉普利获得新药证书、生产批件化药 3类申报临床研究 盐酸地拉普利片 获得新药证书、生产批件化药 3类申报临床研究 20 布洛芬注射液获得新药证书、生产批件化药 3类申报临床研究 注射用迪安替康钠 获得新药证书、生产批件 独家化药 1 类新药、拥有自主知识产权专利产品 申报临床研究 22 迪安替康钠获得新药证书、生产批件 独家化药 1 类新药，拥有自主知识产权专利产品 申报临床研究 阿德福韦酯分散片 获得新药证书、生产批件化药 3类 申报生产批件及新药证书 24 银杏龙七片获得新药证书、生产批件国内独家中药六类新药临床前研究 其中，2014年 5月，发行人在研的“迪安替康抗结直肠癌的 I期临床和 II期临床研究”项目和“益肝清毒临床试验研究”项目被国家科技部立项成为国家重大新药创制重大专项。 (五)研发投入情况 公司最近三年及一期的研发费用情况如下： 期间研究开发费用总额(万元)占主营业务收入比例 2011年 1,263.34 4.82% 2012年 1,411.75 4.27% 2013年 1,636.14 4.10% 2014年 1-6月 379.40 1.92% 公司最近三年不断加大产品研发投入力度，研发费用总额快速增加，占主营业务收入比例均超过 4.00%。 (六)合作开发情况 公司和华美医药除进行自主研发外，还广泛开展对外合作与交流，已初步形 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-180 成全方位、多层次、宽领域的产学研格局。公司与湖南中医药大学暨湖南省中医药研究院、中南大学湘雅医学院、解放军 307医院、中山大学、湖南师范大学等国内著名科研机构开展合作，华美医药还与美国新药开发公司等进行新药技术合作。 (七)技术创新机制 公司成立以来着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和引进高端医药科技人才，在加拿大籍化学哲学博士周文强建立了研发实验室的基础上，公司将进一步筹建中成药、化学药、生物制剂等实验室，拓展科研成果转让、提供相关技术咨询、培训等业务，为公司产品升级及企业可持续发展提供动力源。 通过整合科研资源，建立有效的研发激励机制，在配置人才资源、加强技术管理等方面制定了切实有效的制度和实施程序，使公司研发工作逐步实现系统化、专业化、规模化。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-181 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 (一)同业竞争情况 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人张庆华除直接控制本公司外，还持有维邦新能源 90%的股权。维邦新能源主要从事全钒液流电池及其配件、新能源产品、环保产品的研究、开发业务，与发行人的业务不存在同业竞争。此外，张庆华控制的开舜投资和共生投资均为管理公司股份所设，未从事其他实际业务。 综上，截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人张庆华先生已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺“只要本人仍为方盛制药的实际控制人或持有方盛制药 5%以上股份的关联方，则本人不会、亦将促使并保证本人之关联方不会在承诺函日期后直接或间接拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与方盛制药及/或其控股子公司相竞争的业务，或与方盛制药及/或其控股子公司计划发展的任何其它业务相竞争的业务，或为任何第三方从事与方盛制药及/或其控股子公司相竞争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务。” 发行人律师认为：“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已经采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。” 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-182 二、关联方及关联关系 （一）关联方和关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司主要关联方和关联关系如下： 序号与本公司关联关系关联方名称或姓名 1 控股股东、实际控制人张庆华 实际控制人及其关联方控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他企业 湖南共生投资咨询有限公司 湖南开舜投资咨询有限公司 湖南维邦新能源有限公司 3 持股 5%以上的法人股东 北京昆吾九鼎医药投资中心 湖南共生投资咨询有限公司 持股 5%以上的其他自然人股东及其关系密切的家庭成员 黄海军(张庆华之姐夫) 方锦程 方传龙(方锦程之兄) 李欣(方传龙之妻) 本公司其他董事、监事及高级管理人员 谭渊明、邱敏芝、梁焯森、唐红、杨勇、罗杰英、方传龙、韩丹、何方、周伟恩、肖汉卿、陈波 持股 5%以上的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员及其关联方控制、任董事、高管职位的其他企业 商易数码、湖南效果咨询有限公司、长沙宏雅生物科技有限公司、湖南宏雅基因技术有限公司等，详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 公司关联法人或其他关联主体均未从事与公司相同的制药业务或者其他近似业务，关联法人在报告期内未与公司发生交易事项。 （二）报告期内曾存在关联关系的企业 报告期内，与公司及其实际控制人、主要投资者曾存在关联关系的企业情况如下： 序号企业曾有关联关系关联关系终止 1 麻阳维邦 张庆华控制 麻阳县工商局于 2011年 7月 15日准予该公司注销登记。 2 麻阳金江 2011年 6月，维邦新能源将其持有该公司 95%的股权转让给无关联第三方，仅持有 5%的股权，该公司不再受张庆华控制。 3 晟华投资 张庆华之父控制 已于 2012年 7月将该公司 100%股权转让给无关联关系第三方，晟华投资与公司不再有关联关系。 4 广东康裕 原监事何晔之近亲属管理 2012年 9月起，原监事何晔不再任发行人监事。 1、晟华投资 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-183 晟华投资成立于 2009年 10月 16日，住所为广州市天河区黄埔大道中路 152号 14G 房，法定代表人为曾辉球。该公司自成立以来，注册资本为 300 万元。 该公司在成立至转让股权前，除曾持有瑞兴医药 100%股权外，未从事其他实质经营活动。在 2012年 7月该公司股东转让股权之前，其股权结构如下： 序号股东姓名出资额(万元)出资比例备注 1 张寿云 202.50 67.50%张庆华之父 2 方传龙 58.50 19.50%方锦程之兄 3 张晓青 13.50 4.50%李飞飞之女 4 黄冬梅 6.00 2.00%谭渊明之配偶 5 周永发 6.00 2.00%何晔之配偶 6 梁文峰 5.25 1.75%梁焯森之子 7 甄天仕 5.25 1.75%李克丽之配偶 8 吴骞 3.00 1.00%邱敏芝之子 合计 300.00 100.00%—— 2012年 7月，该公司股东张寿云等人将其持有的 100%股权转让给无关联第三方曾辉球，并且不再任该公司董事、监事或高级管理人员。广州市工商行政管理局天河分局于 2012年 7月 27日完成工商变更登记并核发了变更的营业执照。 上述股权转让后，晟华投资与发行人不再具有关联关系。 2、广东康裕药业有限公司 广东康裕药业有限公司（以下简称“广东康裕”）成立于 2005 年 5 月 18日，住所为广州市天河区棠福路 19号 C栋 201室，法定代表人为候细群，企业类型为有限责任公司，注册资本为 500万元。经营范围为批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素等；预包装食品（不含酒精饮料，不含乳制品），保健食品，体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），销售医疗器械（具体按本公司粤 013233 号许可证经营)(以上经营项目持本公司有效许可证经营）、化妆品、保洁用品、日用百货、消毒剂、消毒器械、卫生用品（不含许可经营项目） （1）股权情况 根据广东康裕的工商登记资料，2010年 11月以来，其股权变动情况如下： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-184 ①周永发于 2010年 11月 11日与广东康裕原股东刘应豪、陈丽娥签订《股权转让出资合同书》，分别受让刘应豪持有的广东康裕 375万元股权、陈丽娥持有的广东康裕 100万元股权；侯细群于 2010年 11月 11日与广东康裕原股东陈丽娥签订《股权转让出资合同书》，受让陈丽娥持有广东康裕的 25万元股权；该次股权变动后，广东康裕的股权结构如下： 股东姓名出资额（万元）出资比例 候细群 25.00 5.00% 周永发 475.00 95.00% 合计 500.00 100.00% ②2011 年 3 月 15 日，侯细群与周永发签订了《股权转让出资合同书》，受让了周永发持有的广东康裕 455万元股权。该次股权变动后，广东康裕的股权结构如下： 股东姓名出资额（万元）出资比例 候细群 480.00 96.00% 周永发 20.00 4.00% 合计 500.00 100.00% （2）广东康裕与发行人的关系 周永发为发行人原监事会主席何晔之配偶。候细群为何晔之外甥女。根据广东康裕的工商登记资料，周永发任该公司的监事；根据广东康裕出具的说明，周永发自 2010年 11月以来参与该公司实际经营管理。 2012 年 9 月，发行人股东大会选举产生新一届监事会成员，何晔不再任监事，广东康裕与发行人不再具有关联关系。 三、关联交易 (一)经常性关联交易 1、关联销售 方盛制药向广东康裕的药品销售情况如下： 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-185 金额（万元） 占同类交易金额的比例 金额（万元） 占同类交易金额的比例 金额（万元） 占同类交易金额的比例 金额（万元） 占同类交易金额的比例 —— 117.05 0.35% 20.42 0.08% 2013 年初至本招股说明书签署日，公司与广东康裕未再发生药品销售等交易事项。 2、支付薪酬 报告期内，公司为董事（包含独立董事）、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下： 报告期间关键管理人员人数在公司领取报酬人数报酬总额(万元) 2014年 1-6月 17 15 111.16 2013年度 17 15 181.38 2012年度 17 15 141.31 2011年度 17 15 109.40 (二)偶发性关联交易 公司现使用的图形商标“”（注册证号为 3257322），由于公司发展初期管理不规范，该商标申请时由副董事长方锦程以个人名义申请并注册，该商标自申请以来一直仅为公司专门使用，方锦程从未自用、也未许可任何第三方使用该商标。为保证公司资产的完整性，方锦程与公司签订转让协议，将该商标无偿转让给公司。国家商标局于 2011年 11月 8日受理了该商标权转让申请，并于2012年 1月 13日核准了上述商标权变更。 (三)关联方其他应收应付款余额 报告期内，发行人不存在关联方其他应收应付余额。 (四)关联交易对公司财务状况与经营成果的影响 报告期内，2011年至 2012年，发行人对广东康裕存在药品销售，其销售价格参考市场价格确定，交易金额较小，且占发行人主营业务比例很低。2013 年 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-186 起，发行人与广东康裕不存在关联交易。上述关联交易并未产生损害中小投资者利益的情况，而且也未对发行人独立性产生影响。 报告期内，公司发生的商标受让交易，是公司为保持资产完整性、完善公司治理的整改措施。此外，公司发生的支付董事、监事、高级管理人员薪酬事项系公司按劳动法规规定和劳动及服务合同约定，正常履行义务的行为。上述关联交易未产生损害中小投资者利益的情况，也未对发行人独立性产生不利影响。 四、关联交易决策权限与程序 (一)《公司章程》的有关规定 公司现行《公司章程》对于关联交易决策权限与程序作出如下规定： “第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。” (二)《公司章程(草案)》的有关规定 2011 年 11 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过的上市后生效的《湖南方盛制药股份有限公司章程(草案)》（以下简称《公司章程（草案）》）。2014年 4月 18日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议修改了《公司章程(草案)》。对关联交易的决策权限与程序作出了概括规定： 1、“第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-187 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。” 2、“第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … (十五)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； …” 3、“第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 4、“第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。” (三)其他制度的相关规定 2011 年 11 月 9 日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，2014 年 4月 18日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议修改了《关联交易管理办法》。对关联交易决策权限与程序作出了详细的规定。 公司《独立董事工作制度》第十三条第一款的规定：公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成交易金额人民币 30万元以上（含 30万元），以及与关联法人达成的交易金额 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-188 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 五、公司董事会、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 2014年 2月 12日，发行人召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2011—2013年关联交易的议案》，董事会认为，公司 2011年至 2013年与关联方发生的关联交易，均依照公司关联交易规定履行相应的程序，关联交易遵循了公平合理原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 独立董事认为，公司 2011年至 2013年与关联方发生的关联交易，交易价格合理，审批程序符合《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 发行人律师认为，发行人的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 保荐机构认为，公司的上述关联交易，履行了公司内部程序，遵循了公平合理原则，所发生的关联交易并未产生损害中小投资者利益的情况，而且也未对发行人独立性产生影响。 六、发行人减少关联交易的措施 报告期内，公司已建立了完善的关联交易决策制度，尽量减少关联交易事项，在关联交易事项发生时，公司严格执行关联交易的决策程序，消除关联交易对公司造成不利影响。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-189 第八节董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 (一)董事会成员简介 公司董事会共有9名成员，其中独立董事 3名。公司董事名单及简历如下： 1、张庆华：男，1974 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南中医 药大学，大专学历。曾任广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理，广州瑞日药业有限公司任营销部经理、总经理、董事长，瑞兴医药总经理，湖南方盛堂制药有限公司董事长、总经理，方盛有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理、湘雅制药董事长、华美医药董事、开舜投资董事长、维邦新能源董事长。 2、方锦程：男，1971 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中山大 学，工商管理硕士学位。曾任《家家乐》编辑，中山医科大学《家庭医生》专家门诊主管、办公室主任，方盛有限副董事长，瑞兴医药董事、副总经理，任广东商易数码科技有限公司董事长、长沙宏雅生物科技有限公司董事长、湖南宏雅基因技术有限公司董事。现任公司副董事长。 3、谭渊明：男，1972 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中南大学 湘雅医学院，硕士学位。曾任中南大学湘雅二医院医生、中国平安保险公司长沙公司副总经理、湖南生物药品有限公司分公司经理、湖南新生界药业有限公司总经理、方盛有限董事。现任公司副董事长、华美医药董事。 4、邱敏芝：女，1953 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于复旦大学 药学院，本科学历。曾任湖南益阳制药厂副厂长、湖南汉森制药有限公司副总经理、湘雅制药开发部主任、长沙市利星医药科技开发有限公司副总经理、方盛有限监事、副总经理、华美医药总经理。现任公司董事、华美医药董事。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-190 5、梁焯森：男，1962 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于广东省佛 山卫生学校，中专学历。曾任瑞兴医药销售部经理、方盛有限董事、中山市兴卫医疗器械有限公司业务经理。现任公司董事。 6、唐敏：女，1975 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中南林学 院，大专学历。曾任湖南兆佳实业有限公司人力资源部经理、湖南天大天财有限公司综合副总经理、方盛有限副总经理、公司副总经理。现任公司董事、湘雅制药董事、湖南开元盛世投资有限公司综合管理总监。 7、唐红：女，1965 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南财经学 院、硕士学历，会计学教授、高级会计师、注册会计师。历任天职孜信会计师事务所副董事长兼湖南分所所长、湖南财政经济学院教授。现任江苏连云港港口股份有限公司、湖南山河智能机械股份有限公司、长沙三诺生物传感技术股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 8、杨勇：男，1968 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于澳门国际公 开大学、管理硕士。历任深圳先锋企业顾问有限公司总经理、广州效果咨询公司、湖南效果咨询有限公司总架构师职务、执行董事。现任公司独立董事。 9、罗杰英：男，1942 年出生，中国籍，无境外居留权。湖南中医药大学 药学院教授、博士生导师。历任世界中医药联合会中药制剂委员会荣誉会长、中华中医药学会制剂分会主委员等职务。现任公司独立董事。 (二)监事会成员简介 公司监事会由 3名成员组成，其中 1名为职工代表监事，方传龙为监事会主席，何方为职工代表监事。公司监事的基本情况如下： 1、方传龙：男，1965 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中南财经 政法大学，工商管理硕士学位。历任湖南郴州市疾病预防控制中心科长、广东瑞日药业有限公司副总经理、瑞兴医药副总经理、醴陵市金莎矿业有限公司监事。现任公司监事会主席、董事长助理。 2、何方：女，1981 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湘潭大学， 大学本科学历。历任湖南颐而康保健有限责任公司内刊主编、总经理助理，2008 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-191 年起在方盛有限任总经办督导主任。现任公司职工代表监事、运营管理部经理。 3、韩丹：女，1982 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南农业大 学，大专学历。历任长沙隆泰微波热工有限公司 ISO 专员、计量工程师，现任职于公司运营管理部。现任公司监事。 (三)高级管理人员简介 公司设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，高级管理人员任期为3年。公司高级管理人员的基本情况如下： 1、张庆华：现任公司总经理，基本情况详见本节“(一)董事会成员简介” 部分内容。 2、陈波：男，1979 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南医学高 等专科学校，药学专业，大专学历。历任湖南广维医药科技开发有限公司研究员、项目经理，珠海春天制药有限公司研发技术总监。历任公司研发技术总监，现任公司副总经理。 3、周伟恩：男，1973 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南中医 药大学，本科学历，执业药师。历任怀化正好制药有限公司制造总监、湖南康寿制药有限公司任生产副总经理。现任公司副总经理。 4、肖汉卿：男，1974 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南工程 学院，大专学历。曾任湖南安邦制药有限公司财务总监、副总经理，方盛有限副总经理。现任公司董事会秘书、财务总监，湘雅制药监事会主席、长沙葆元监事。 (四)核心技术人员简介 1、周文强：男，1967 年出生，加拿大籍，拥有美国长期居留权。毕业于 加拿大Mc Gill大学，化学哲学博士。历任美国威星康斯大学(麦迪逊分校)纳米技术中心(Center for NanoTech, University of Wisconsin)资深科学家(教授级，Sr. Scientist)、美国 Johnson Matthey Pharma 公司项目经理、顾问(Research 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-192 Manager)、美国 CgeneTech. Inc.新药物研发副总(VP of Drug Discovery)。现任华美医药董事长，主导新药研发工作，曾获长沙市“313 人才计划”和湖南省“百人计划”等多项奖励。 2、邱敏芝：基本情况详见本节“(一)董事会成员简介”部分内容。 3、郑南芝：女，1966 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于华东理工 大学药学院，本科学历，高级工程师，执业药师。历任长沙制药厂质量部经理、湖南广维医药科技有限公司研发部部长、湖南中和制药有限公司质量部经理及生产部经理、方盛有限新药研发部经理。现任湘雅制药副总经理。 4、罗积安：男，1976 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南中医 药大学，本科学历，执业药师。历任湖南中德骛马制药有限公司QA、湖南德康制药有限公司 QC、方盛有限新药研发部制剂室主任。现任公司生产技术部副经理。 5、周伟恩：基本情况详见本节“(三)高级管理人员简介”部分内容。 6、陈波：基本情况详见本节“(三)高级管理人员简介”部分内容。 (五)董事、监事的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况 张庆华、方锦程、谭渊明、邱敏芝、唐敏、梁焯森、李升恒于 2009年 9月23日经公司创立大会选举成为公司董事。2009年 9月 24日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张庆华为公司董事长、方锦程、谭渊明为公司副董事长。 杨勇、罗杰英、唐红于 2010年 11月 27日经公司 2010年第六次临时股东大会选举为公司独立董事。 2011年 8月 6日，公司召开 2011年第三次临时股东大会，补选刘林茂、徐东凯分别担任公司董事、独立董事。 2012年 10月 10日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，选举产生新一届董事会成员，上述人员继续担任公司董事会成员，任期三年。2012年 10月15 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-193 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举张庆华为董事长、方锦程、谭渊明为公司副董事长。 2、监事的提名和选聘情况 2009年 9月 23日，公司召开职工代表大会，选举何方为职工监事代表。同日，公司召开创立大会，选举何晔、李克丽为公司监事，和职工代表监事何方组成公司第一届监事会。公司监事会召开会议，选举何晔为监事会主席。 2010年 11月 27日，公司召开 2010年第六次临时股东大会，选举韩丹为公司监事。 2012年 10月 10日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，选举方传龙、韩丹为非职工监事。2012年 9月 15日，公司召开职工代表大会会议，选举何方为职工监事。2012 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举方传龙为监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持 有股份情况 (一)直接持股及最近三年及一期变动情况 最近三年及一期，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份变动情况如下： 姓名 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 张庆华 4,000.50 48.93% 4,000.50 48.93% 4,000.50 48.93% 4,000.50 48.93% 方锦程 1,028.50 12.58% 1,028.50 12.58% 1,028.50 12.58% 1,028.50 12.58% 谭渊明 126.00 1.54% 126.00 1.54% 126.00 1.54% 126.00 1.54% 梁焯森 110.25 1.35% 110.25 1.35% 110.25 1.35% 110.25 1.35% 邱敏芝 63.00 0.77% 63.00 0.77% 63.00 0.77% 63.00 0.77% 黄海军 235.50 2.88% 235.50 2.88% 235.50 2.88% 235.50 2.88% 方传龙 100.00 1.22% 100.00 1.22% 100.00 1.22% 100.00 1.22% 李欣 100.00 1.22% 100.00 1.22% 100.00 1.22% 100.00 1.22% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-194 (二)间接持股及最近三年及一期变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属除有上述直接持股情况外，还通过开舜投资(成立于 2010年3月)、共生投资(成立于 2010年 5月)间接拥有公司部分权益。具体变化情况如下： 1、通过开舜投资间接拥有公司权益及变化情况 姓名 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 间接持股数(万股) 持股比例 间接持股数(万股) 持股比例 间接持股数(万股) 持股比例 间接持股数(万股) 持股比例 张庆华 164.14 2.01% 157.99 1.93% 155.45 1.90% 154.11 1.88% 方锦程 50.41 0.62% 48.52 0.59% 47.74 0.58% 47.33 0.58% 谭渊明 5.17 0.06% 4.98 0.06% 4.90 0.06% 4.85 0.06% 梁焯森 4.52 0.06% 4.35 0.05% 4.28 0.05% 4.25 0.05% 邱敏芝 2.58 0.03% 2.49 0.03% 2.45 0.03% 2.43 0.03% 黄海军 10.34 0.13% 9.95 0.12% 9.79 0.12% 9.71 0.12% 2、通过共生投资间接拥有公司权益及变化情况 姓名 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 间接持股数(万股) 持股比例 间接持股数(万股) 持股比例 间接持股数(万股) 持股比例 间接持股数(万股) 持股比例 张庆华 50.00 0.61% 50.00 0.61% 50.00 0.61% 50.00 0.61% 周晓莉 20.00 0.24% 20.00 0.24% 20.00 0.24% 20.00 0.24% 肖汉卿 25.00 0.31% 25.00 0.31% 25.00 0.31% 25.00 0.31% 唐敏 10.00 0.12% 10.00 0.12% 10.00 0.12% 10.00 0.12% 周伟恩 10.00 0.12% 10.00 0.12% 10.00 0.12% 10.00 0.12% 邱敏芝 5.00 0.06% 5.00 0.06% 5.00 0.06% 5.00 0.06% 周文强 5.00 0.06% 5.00 0.06% 5.00 0.06% 5.00 0.06% 罗积安 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 郑南芝 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 李升恒 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 何方 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 方传龙 10.00 0.12% 10.00 0.12% 10.00 0.12% 10.00 0.12% 李欣 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 4.00 0.05% 黄海军 3.00 0.04% 3.00 0.04% 3.00 0.04% 3.00 0.04% 注：李升恒已于 2014年 3月向公司辞去董事职务。 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-195 人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下表所示： 姓名持股企业经营范围注册资本（万元）持股比例 张庆华 维邦新能源 全钒液流电池及其配件、新能源产品、环保产品的研究、开发等 2,200 90.00% 开舜投资投资咨询(证券期货投资咨询除外) 600 63.50% 共生投资 投资咨询服务(证券期货投资咨询除外) 600 10.00% 方锦程 长沙宏雅生物科技有限公司 生物技术、基因芯片、基因试剂的研究、开发；基因检测技术的推广服务。 100 70.00% 湖南宏雅基因技术有限公司 基因检测试剂、基因芯片及设备的技术开发、转让；基因芯片相关产品、试剂的开发、推广服务。 200 51.00% 商易数码 数字传输系统开发及技术服务；计算机软、硬件系统的设计、集成及技术服务；网页设计；自动化控制系统的开发等 110 91.00% 开舜投资投资咨询(证券期货投资咨询除外) 600 19.50% 谭渊明 2.00% 梁焯森 1.75% 邱敏芝 1.00% 共生投资 投资咨询服务(证券期货投资咨询除外) 1.00% 唐敏 2.00% 肖汉卿 5.00% 罗积安 0.80% 郑南芝 0.80% 何方 0.80% 周伟恩 2.00% 周文强 1.00% 杨勇效果咨询 企业管理及咨询；投资咨询、企业形象设计；广告代理发布 500 100.00% 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 (一)最近一年在发行人及关联企业领取收入的情况 序号姓名职务 2013年收入(万元) 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-196 1 张庆华董事长、总经理 34.19 2 方锦程副董事长 13.36 3 谭渊明副董事长 13.12 4 梁焯森董事—— 5 唐敏董事 15.00 6 李升恒董事（注） 8.50 7 邱敏芝董事 10.73 8 刘林茂董事（注）—— 9 唐红独立董事 3.60 10 徐东凯独立董事（注） 3.60 11 杨勇独立董事 3.60 12 罗杰英独立董事 3.60 13 方传龙监事会主席 16.41 14 何方监事 8.60 15 韩丹监事 5.85 16 肖汉卿财务总监、董事会秘书 27.00 17 周伟恩副总经理 14.22 18 周文强核心技术人员 50.53 19 郑南芝核心技术人员 10.00 20 罗积安核心技术人员 8.71 21 陈波核心技术人员 15.67 注：公司原董事李升恒、徐东凯在公司领薪，于 2014年 3月向公司董事会辞去董事职务；公司原董事刘林茂未在公司领薪，于 2014年 1月向公司董事会辞去董事职务。 唐敏已于 2014年 5月向公司辞去副总经理职务，仅担任公司董事职务。 (二)在本公司关联企业领薪情况 在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未从公司之外的其他关联企业领取薪酬。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下表所示： 序号姓名公司职务兼职单位与公司关系在该单位职务 1 张庆华 董事长、总经理 湘雅制药控股子公司董事长 华美医药控股子公司董事 维邦新能源同一实际控制人董事长 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-197 开舜投资同一实际控制人董事长 2 方锦程副董事长 商易数码无关联董事长 长沙宏雅生物科技有限公司 无关联董事长 湖南宏雅基因技术有限公司 无关联董事 3 谭渊明副董事长华美医药控股子公司董事 4 邱敏芝董事华美医药控股子公司总经理、董事 5 唐红独立董事 湖南财政经济学院无关联教授 江苏连云港港口股份有限公司 无关联独立董事 湖南山河智能机械股份有限公司 无关联独立董事 长沙三诺生物传感技术股份有限公司 无关联独立董事 6 杨勇独立董事效果咨询无关联执行董事 7 罗杰英独立董事湖南中医药大学无关联教授 8 唐敏董事 湘雅制药控股子公司董事 湖南开元盛世投资有限公司 无关联综合管理总监 9 肖汉卿 财务总监、董事会秘书 湘雅制药控股子公司监事会主席 长沙葆元控股子公司监事 10 周文强 核心技术人员 华美医药控股子公司董事长 11 方传龙监事会主席长沙葆元控股子公司执行董事 12 郑南芝 核心技术人员 湘雅制药控股子公司副总经理 除上表所列外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在 的亲属关系 现任公司副董事长方锦程与公司监事会主席方传龙系同胞兄弟关系。 除上述亲属关系外，截至本招股说明书签署之日，其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-198 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的 协议、作出的承诺及履行情况 (一)劳动、保密等合同安排 公司与全部现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按照劳动合同法分别签订了《劳动合同》或《服务合同》，与核心技术人员签订了《保密协议》。 (二)重要承诺及其履行情况 截至本招股说明书签署之日，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员作出关于公司首次公开发行股票前所持公司股份的自愿锁定承诺，具体详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、(七)股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均能按约定履行其作出的重要承诺。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况 截至本招股说明书签署之日，公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。最近三年及一期，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下： (一)董事会成员变动情况 1、2011 年初，公司董事会由 12 人组成，包括张庆华、方锦程、潭渊明、 邱敏芝、李飞飞、唐敏、梁焯森、李升恒、罗杰英（独立董事）、唐红（独立董事）、杨勇（独立董事）、周玉成（独立董事）。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-199 2、原独立董事周玉成因个人原因于 2011年 5月向公司辞去独立董事职务， 原董事李飞飞因个人原因于 2011 年 5 月向公司辞去董事职务。2011 年 8 月 6日，公司召开 2011年第三次临时股东大会，根据董事会提议，补选刘林茂、徐东凯分别担任公司董事、独立董事。 3、2012年 10月 10日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，选举产生 新一届董事会成员，原有的董事会成员全部留任。 4、2014年 1月，原董事刘林茂因个人原因向公司辞去董事职务，公司董事 减少为 11人。 5、2014年 3月，原独立董事徐东凯、董事李升恒因个人原因向公司辞去董 事职务，李升恒继续在公司担任采供部经理。2014年 4月，公司召开 2014年第二次临时股东大会修改公司章程，将董事会成员人数由 12人变更为 9人。 (二)监事会成员变动情况 1、2011年初，公司监事会有 3名监事，其中非职工监事何晔、韩丹，职工 监事为何方，何晔为监事会主席。 2、2012年 10月 10日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，选举方传 龙为非职工监事，原监事韩丹继续留任。2012年 9月 15日，公司召开职工代表大会会议，选举何方为职工监事。2012 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举方传龙为监事会主席。 (三)高级管理人员变动情况 1、2011 年初，张庆华任公司总经理，唐敏、周伟恩为公司副总经理，肖 汉卿为公司财务总监、董事会秘书。 2、2012年 10月 15日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任张庆华为 总经理，聘任周伟恩、唐敏为副总经理，聘任肖汉卿为财务总监、董事会秘书。 3、2014年 5月，唐敏因个人原因辞去副总经理职务。2014年 7月 31日， 公司召开第二届董事会第十四次会议，聘任陈波为副总经理。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-200 公司上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。综合来看，公司董事和高级管理人员最近三年内未发生重大变化。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-201 第九节公司治理 公司设立以来，依照《公司法》、《证券法》等法律法规规章制定了《公司章程》，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，并且制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。自整体变更为股份公司以来，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。 一、公司的治理结构及其运行情况 2009年 9月 23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。为符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等上市公司治理的有关要求，2011年 11月9日，公司召开 2011年第四次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，待公司完成首次公开发行并上市后适用。 2014 年 4 月 18 日，因公司计划在上海证券交易所主板上市，公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议修订了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等相关议案。 公司建立的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等上市公司治理有关的法律法规、规章、规范性文件的要求，与相关规定不存在差异。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-202 (一)股东大会制度的主要内容及运行情况 公司自设立至今，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。 1、股东大会的职权 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司的股东大会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2、股东大会的召集 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行；有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；(三)单独或者合计持有 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-203 公司 10％以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 3、股东大会的提案 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-204 上股份的股东有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4、股东出席会议的方式 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会会议，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件并提交股东授权委托书。法人或其他组织股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件并提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 5、股东大会的表决 股东大会决议分为普通决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过；股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1股份享有 1票表决权；公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-205 大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 6、股东大会的运行情况 自股份公司设立以来，公司股东大会共召开了 5次年度股东大会和 25次临时股东大会。在历次会议中，公司股东大会均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件的要求，依法通知、召集、召开会议，股东均正常出席会议并行使股东权利，对公司的相关事项作出决策，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席会议，相关人员均签署了历次股东大会决议、记录。公司历次股东大会的召开、决议内容及签署符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。 （二）董事会的主要内容及运行情况 本公司建立健全了董事会制度及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。 《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的职权、召开方式与条件、表决方式等作了明确规定。 1、董事会的构成和职权 根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名；董事会设董事长 1名，副董事长 2名。 公司董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-206 2、董事会的召集 根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定：董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 2个半年度各召开 1次定期会议；代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 3、董事出席董事会的方式 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 4、董事会的表决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 5、董事会的运行情况 目前公司董事会成员为：张庆华（董事长）、方锦程（副董事长）、谭渊明（副董事长）、邱敏芝、梁焯森、唐敏、唐红（独立董事）、杨勇（独立董事）、罗杰英（独立董事）。公司董事会已经设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。 截至本招股说明书签署日，自股份公司设立以来，董事会共召开了 40 次董事会会议。历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录规范， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-207 全体董事均正常出席会议，相关人员均签署了历次董事会决议。公司历次董事会的召开、决议内容及签署符合《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。 报告期内，公司董事会、管理层等不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。 （三）监事会制度的主要内容及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行职责。 1、监事会的构成和职权 根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会由 3名监事组成，其中监事会主席 1名，职工代表监事 1名。公司监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 2、监事会的召开 根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定：监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6个月至少召开 1次；出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：(1)任何监事提议召开时；(2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；(3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；(4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；(5)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；(6)公司章程规定的其 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-208 他情形。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 3、监事会的运行情况 截至本招股说明书签署日，自股份公司设立以来，公司监事会共召开了 14次会议，依法履行了监事会职责。自公司成立以来，监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。 (四)独立董事制度及履职情况 1、独立董事制度的建立 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司于 2010 年 11 月 27日召开 2010年第六次临时股东大会审议修改《公司章程》，增设 4名独立董事，并选举了 4名独立董事。2010年 12月 12日，公司召开 2010年第七次临时股东大会，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，制定了《独立董事工作制度》。2011年 11月 9日，公司 2011年第四次临时股东大会对《独立董事工作制度》进行了修改。2013 年 4月 18日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了修改《独立董事工作制度》的议案并修改现行《公司章程》、《公司章程（草案）》议案，将公司董事会成员由 12人修改为 9人，其中，独立董事 3人。《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事的提名、职权、工作条件等作了明确规定。 公司独立董事行使以下职权：认可关联交易；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；向股东征集投票权。公司独立董事对以下事项发表意见：提名、任免董事；聘任或解聘公司高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金)；变更募集资金用途；由董事会审议的对外担保事项；股权激励计划；独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-209 2、独立董事的履职情况 公司现任独立董事包括罗杰英、杨勇和唐红 3人，主要是行业专家及会计等专业人士，其中唐红为会计专业人士。 独立董事自接受任职以来，认真履行其独立董事的职责，详细审阅了历次董事会、股东大会的相关议案，并就公司聘请审计机构、财务审计报告、关联交易、聘任高管人员、董事及高管薪酬、募集资金投向、股东未来分红回报规划等事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。 公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“五、董事会、独立董事及其他相关机构 对关联交易的意见”。2012年 6月 15日，独立董事就修订《公司未来分红回报规划》事项发表了独立意见。2014年 2月 27日，独立董事就进一步修订《公司未来分红回报规划》事项发表了独立意见。 此外，公司将每年组织独立董事不定期召开讨论会，就有关公司治理、业务经营、投资项目、战略目标、发展规划等重要事项进行专题研究，充分发挥独立董事在完善公司治理结构方面的作用。 (五)董事会秘书及履职情况 1、董事会秘书制度的建立 2009年 9月 23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会建立了《董事会秘书工作制度》。2011年 10月 23日，公司第一届董事会第十七次会议对《董事会秘书工作制度》进行了修改。2014 年 4 月 2 日，因公司拟上市地变更为上海证券交易所，公司第二届董事会第十三次会议对《董事会秘书工作制度》进行了修改。 公司于 2009年 9月 24日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘请肖汉卿为湖南方盛制药股份有限公司董事会秘书的议案》，并聘肖汉卿为公司董事会秘书，任期三年。2012 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任肖汉卿为董事会秘书。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-210 2、董事会秘书的履职情况 公司董事会秘书肖汉卿按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的有关规定，认真筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依法行使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 （六）董事会专门委员会的设置及运行情况 2010 年 11 月 27 日，公司第一届董事会第十次会议制定了《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》，并决定在董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。2011 年 10 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议对《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》进行了修改。2014年 4月 2日，因公司拟上市地变更为上海证券交易所，公司第二届董事会第十三次会议对上述专业委员会细则进行了修改。 1、战略发展委员会 公司董事会设立战略发展委员会，由张庆华、杨勇、罗杰英任委员，张庆华为召集人。 董事会战略发展委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宣。 董事会战略发展委员会自成立以来，对公司长期发展战略规划进行研究并出具《关于湖南方盛制药股份有限公司技改与搬迁工程的意见书》、《关于湖南方 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-211 盛制药股份有限公司募投项目的意见书》等方面的专业意见，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，发挥战略发展委员会在公司战略发展方面的指导作用。 2、审计委员会 公司董事会设立审计委员会，由唐红、唐敏、杨勇任委员，唐红为召集人。 董事会审计委员会的主要职责为：负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。 董事会审计委员会设立后，严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定履行其职责。（1）经公司董事会审计委员会提议，由公司董事会审议公司聘任会计 师事务所的事项。（2）董事会审计委员会对公司内控制度及实施情况进行了审查。 （3）董事会审计委员会审阅了公司的审计报告，对会计资料的真实性、准确性、 完整性、财务报表是否严格按照国家企业会计准则编制等事项予以了重点关注。 （4）董事会审计委员会对监督公司的内部审计制度及其实施、公司内部审计与 外部审计之间的沟通等董事会授权的其他事宜都发挥了良好的作用。 3、提名委员会 公司董事会设立提名委员会，由张庆华、杨勇、罗杰英为提名委员会委员，罗杰英为召集人。 董事会提名委员会的主要职责为：负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。 董事会提名委员会设立后，严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定履行其职责。研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人选进行审 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-212 查并对补选的董事出具专门审核意见书；对董事会授权的其他事宜都发挥了良好作用。 4、薪酬与考核委员会 公司董事会设立薪酬与考核委员会，由唐红、杨勇、唐敏任委员，杨勇为召集人。 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：负责制定公司高级管理人员的工作岗位职责；制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；负责对公司长期激励计划进行管理；对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权委托的其他事宜。 董事会薪酬与考核委员会设立后，严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定履行其职责。对公司高级管理人员的工作岗位职责、公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标进行分析研究；对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准提出意见，并对公司提请股东大会审议的年度董事、高管薪酬的有关议案出具专门审核意见；对董事会授权的其他事宜都发挥了良好的作用。 二、发行人最近三年及一期的规范运作情况 (一)行政处罚情况 报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情形。 (二)资金占用和担保的情况 1、资金占用 最近三年及一期，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金的情况。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-213 2、担保 最近三年及一期，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。 三、发行人的内部控制情况 公司一直致力于规范并完善内部控制，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并针对自身特点，逐步建立并完善了一系列内控制度。通过有效的内部控制，合理保证了公司经营管理的合法合规与资产安全，确保了公司财务报告及相关信息的真实完整，提高了公司的经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。 (一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司管理层认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2014年 6月 30日在所有重大方面是有效的。这些内部控制制度保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，内部控制体系完整、有效。随着本公司的发展，公司将不断修改完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要。 (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 天健会计师对公司的内部控制情况进行了审计，并于 2014年 7月 31日出具了天健审【2014】2-235号《关于湖南方盛制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》，鉴证意见如下： “我们认为，方盛制药公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。” 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-214 四、对外投资、担保事项的政策及制度安排 (一)主要政策及制度安排 为规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，公司根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《对外投资管理办法》，并经 2011年第四次临时股东大会审议通过。 为了规范对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司股东的利益，公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《对外担保管理办法》，并经 2011年度第四次临时股东大会审议通过。 2014年 4月 18日，因公司拟上市地变更为上海证券交易所，公司 2014 年第二次股东大会审议修改了《对外投资管理办法》和《对外担保管理办法》。 (二)决策权限及程序 1、对外投资的决策权限及程序 根据公司《对外投资管理办法》的规定，公司对外投资的决策权限和程序如下： “第五条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议后提交股东大会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产超过 50%，或对外投资一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产多于 50%的； （二）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期审计净资 产 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币的； （三）对外投资产生的利润多于公司最近一个会计年度经审计净利润 50%， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-215 且绝对金额超过 500万元人民币的； （四）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入多于 50%，且绝对金额超过 5000万元人民币； （五）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润多于 50%，且绝对金额超过 500万元人民币； 但是，对外投资仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后， 该对外投资可由董事会决定，不必提交股东大会审议。 第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会有权审议通过： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 5%以上； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 5％以上，且绝对金额超过 500万元； （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以 上，且绝对金额超过 50万元； （四）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过 500万元； （五）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50万元。” 2、对外担保的决策权限及程序 根据公司《对外担保管理办法》的规定，“公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。对外担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-216 （2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000万元人民币； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》、本办法规定 的应由股东大会审批的其他担保情形。 除以上需经股东大会审议以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。 上述对外担保标准应连续 12个月内累计计算，但已履行股东大会批准的对外担保，不再纳入股东大会批准的对外担保累计计算范围。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。涉及为关联方提供担保的，关联股东应回避表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。对于公司向公司及其子公司之外的第三方提供担保，必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过。” (三)最近三年及一期的执行情况 1、对外担保执行情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保的情况。 2、对外投资执行情况 报告期内，发行人对外投资具体决策程序履行情况如下： （1）对华美医药进行增资的执行情况 2013年 8月 15日，公司召开 2013年第一次临时股东大会作出决议，由方盛制药以现金 800万元对华美医药进行增资，对应出资额为 300万元，华美医药的注册资本及实收资本变更为 1,000万元；同日，华美医药召开第一届董事会十 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-217 一次会议审议通过上述增资事项。 （2）对长沙葆元投资的执行情况 2013年 7月 26日，公司董事会召开第二届第五次会议审议通过了设立全资子公司长沙葆元的议案，长沙葆元的注册资本为 100 万元，公司持有的出资额100万元。 五、公司完善内控制度和公司治理的具体措施 公司针对自身股权结构、所处制药行业等特点，采取了一系列保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。 （一）针对股权结构采取的有关具体措施 1、引进投资者和管理层持股以优化股权结构 2009 年 9 月改制设立股份公司时，控股股东、实际控制人张庆华持有公司 63.50%的股权，股权结构较为集中。为优化股权结构及筹集资金，2010 年先后 引进本润投资、九鼎医药等外部投资者；同时，为稳定管理层队伍、提高员工参与度，由中层管理以上人员组成的共生投资增资入股公司。上述措施完成后，控股股东、实际控制人张庆华持股比例下降至 48.93%，公司股权趋于结构合理、 平衡，且较为充分、有效地发挥作用。 2、逐步建立和完善累计投票制度 依照上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。该制度的建立，可以防止大股东控制全部管理层的选任，有利于保护中小投资者的权益。 （二）针对行业特点采取的有关具体措施 制药行业对于产品质量要求高，涉及广大公众健康，受到政府的严格监管。 制药企业须严格遵守法律法规规范性文件的规定，执行 GMP等行业标准，在物料 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-218 采购、生产环节、外包业务、产品召回等环节建立完善、良好的内部控制制度，主要包括以下方面： 1、公司建立了物料供应商审计管理制度和物料验收管理制度 制药企业对药品质量要求严格，必须建立质量相对稳定的原辅料、包材供应系统，以保证生产用物料能达到规定质量标准。 （1）为建立对物料供应商的资质审核和现场审计，公司制定了《物料供应 商审计管理规程》，对供应商审计的管理部门、审核内容、审计程序、审批权限流程等作了具体规定；（2）为保证采购原辅料、中药材、包材及产成品等物料质 量，公司专门制定了《物料验收管理规程》，对业务的管理部门、不同类别物料的具体验收步骤、标准等作了规定。 2、公司建立了业务外包管理制度 由于产业分工和布局的需要，制药行业普遍存在药品研发或生产环节的部分工序外包业务，将药品的研发、加工或生产环节的部分工序委托给其他具备条件的新药研发机构或制药企业。公司目前将部分药品的研发委托给其他医药开发企业和医疗机构，还有部分药品的加工环节如中药材前处理、提取等也进行委托加工。为规范公司的业务外包行为，公司制定了专门的《业务外包管理制度》，对业务外包的管理部门、业务流程、审批权限、承包方的选择、外包项目的管理等作了明确规定。 3、公司建立了药品召回管理制度 为规范产品召回程序，保证存在安全隐患可能危及伤害人体健康和生命安全的产品能及时回收，确保公众用药安全有效，公司专门制定了《产品召回管理规程》，对产品召回的管理部门、药品安全隐患范围、药品安全隐患的调查、药品安全隐患的评估、产品召回的级别、召回计划的制定和实施、主管部门备案、召回药品的处理等作了具体规定。 4、公司建立了药品不良反应和监测管理制度 为确保不良反应的报告和监测规划化、程序化，保证公众用药安全有效，公司制定了《药品不良反应报告和监测管理规程》，对不良反应报告和监测的部门 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-219 分工、报告监测范围、公司内部报告流程、对外报告流程、事件调查要求、定期安全性报告要求等内容作了具体规定。 六、投资者权益保护的情况 (一)投资者依法享有获取公司信息的权利保护 根据《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等相关制度的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。 《公司章程》规定：股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。 《信息披露事务管理制度》规定：信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务；公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (二)投资者依法享有资产收益的权利保护 根据《公司章程》的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有资产收益的权利进行了有效保护。 《公司章程》规定：股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。 (三)投资者依法享有参与重大决策的权利保护 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-220 制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。 《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件规定：股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案。 (四)投资者依法享有选择管理者的权利保护 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。 《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关文件规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。上述规定有利于实现中小投资者依法享有选择管理者的权利。 公司上市后适用的《公司章程（草案）》规定： “股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。” 公司上市后适用的《股东大会议事规则》规定了累计投票的具体内容： “股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事与监事的选举和表决分别进行。股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-221 累积投票时，股东所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数，超过的，按以下情形区别处理：（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该 股东所实际拥有的表决票数计算；（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东 所投的全部选票均作废，视为弃权。 累积投票时，在等额选举的情形下：（1）所有候选人获取选票数均超过参加 会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选；（2）当选人数少 于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；（3）第二轮选举 仍未能满足上款要求时，则应在下次股东大会另行选举；由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 累积投票时，在差额选举的情形下：（1）候选人获取选票超过参加会议有效 表决票数二分之一（指非累积票数）以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积 票数）以上选票的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；（4）第二轮选举仍未能决定全部当选者时，则应在下次股东大会另行 选举；由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。” 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-222 第十节财务会计信息 本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经天健会计师审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2011年 12月31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日以及 2014年 6月 30日经审计的资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度以及 2014年 1-6月经审计的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。天健会计师出具了天健审【2014】2-234号标准无保留意见的《审计报告》。 本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。如未特别说明，本部分内容单位金额均为人民币元。 一、财务报表 本节对财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量，请阅读本招股说明书附录之财务报告及审计报告全文。 (一)合并资产负债表 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 102,391,889.43 126,650,455.17 49,718,555.13 80,218,239.28 交易性金融资产 应收票据 20,098,237.30 25,397,697.37 12,957,984.68 16,783,416.69 应收账款 6,096,188.01 2,334,338.78 2,962,377.37 2,626,984.70 预付款项 3,328,891.26 4,141,623.42 37,220,845.35 31,417,988.14 应收利息 应收股利 其他应收款 1,282,383.69 1,321,158.34 2,015,366.78 1,832,160.60 存货 99,262,777.74 76,659,779.73 74,849,914.93 39,692,579.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 207,188.11 流动资产合计 232,667,555.54 236,505,052.81 179,725,044.24 172,571,368.84 非流动资产： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-223 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 130,285,037.35 135,145,238.54 119,422,870.17 44,879,191.80 在建工程 31,669,385.18 909,704.47 7,333,161.32 48,329,161.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 86,236,946.14 87,675,843.12 59,286,821.76 61,523,173.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 172,729.85 108,499.26 46,114.17 79,023.29 其他非流动资产 19,860,000.00 6,000,000.00 10,000,000.00 非流动资产合计 268,224,098.52 229,839,285.39 196,088,967.42 154,810,550.78 资产总计 500,891,654.06 466,344,338.20 375,814,011.66 327,381,919.62 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 1,873,620.00 应付账款 24,947,402.47 29,436,962.69 18,454,782.23 26,451,857.74 预收款项 6,177,673.33 11,173,646.10 8,074,608.55 7,459,798.88 应付职工薪酬 1,584,462.72 3,832,927.63 1,357,154.25 1,257,087.35 应交税费 6,186,688.51 4,595,181.67 1,048,022.99 5,801,236.14 应付利息 16,815.25 应付股利 其他应付款 8,019,442.97 7,207,807.36 8,856,246.39 9,780,694.29 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 46,915,670.00 56,246,525.45 37,790,814.41 52,641,109.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 22,613,911.68 23,249,520.80 19,191,534.18 16,245,833.33 非流动负债合计 22,613,911.68 23,249,520.80 19,191,534.18 16,245,833.33 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-224 负债合计 69,529,581.68 79,496,046.25 56,982,348.59 68,886,942.98 所有者权益： 股本 81,764,800.00 81,764,800.00 81,764,800.00 81,764,800.00 资本公积 54,680,253.95 54,680,253.95 57,102,631.31 57,092,513.51 减：库存股 盈余公积 23,844,000.34 23,844,000.34 16,668,713.23 10,123,418.00 未分配利润 239,262,436.34 196,876,476.45 138,216,725.33 86,148,421.73 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 399,551,490.63 357,165,530.74 293,752,869.87 235,129,153.24 少数股东权益 31,810,581.75 29,682,761.21 25,078,793.20 23,365,823.40 所有者权益合计 431,362,072.38 386,848,291.95 318,831,663.07 258,494,976.64 负债和所有者权益总计 500,891,654.06 466,344,338.20 375,814,011.66 327,381,919.62 （二）合并利润表 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 199,247,193.63 400,261,848.31 332,305,398.87 262,675,477.37 减：营业成本 108,475,041.85 234,522,496.59 183,667,877.57 153,273,345.38 营业税金及附加 1,574,743.69 3,490,534.05 2,985,406.87 2,303,504.53 销售费用 12,593,709.16 27,077,457.17 26,426,727.48 14,108,777.05 管理费用 27,514,938.94 49,523,820.62 44,016,182.52 34,294,576.88 财务费用-828,951.56 -568,513.54 -868,027.42 -599,999.29 资产减值损失 994,640.07 1,238,231.13 322,933.82 -75,323.25 加：公允价值变动损益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损 以“-”号填列) 48,923,071.48 84,977,822.29 75,754,298.03 59,370,596.07 加：营业外收入 4,606,040.64 3,899,495.06 2,743,613.73 2,951,924.05 减：营业外支出 1,384.86 55,807.93 152,736.80 189,106.76 其中：非流动资产处置损失 218.29 14,541.63 128,437.82 14,669.97 三、利润总额(亏损 总额以“-”号填列) 53,527,727.26 88,821,509.42 78,345,174.96 62,133,413.36 减：所得税费用 8,546,846.83 13,204,880.54 11,325,351.53 10,527,932.74 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-225 四、净利润(净亏损 以“-”号填列) 44,980,880.43 75,616,628.88 67,019,823.43 51,605,480.62 归属于母公司所有者的净利润 42,385,959.89 73,435,038.23 66,113,598.83 51,875,913.32 少数股东损益 2,594,920.54 2,181,590.65 906,224.60 -270,432.70 五、每股收益： (一)基本每股收益 0.52 0.90 0.81 0.63 (二)稀释每股收益 0.52 0.90 0.81 0.63 六、其他综合收益 七、综合收益总额 44,980,880.43 75,616,628.88 67,019,823.43 51,605,480.62 归属于母公司所有者的综合收益总额 42,385,959.89 73,435,038.23 66,113,598.83 51,875,913.32 归属于少数股东的综合收益总额 2,594,920.54 2,181,590.65 906,224.60 -270,432.70 （三）合并现金流量表 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的 现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 192,436,992.98 402,205,421.34 327,529,297.60 264,366,967.33 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,127,319.74 4,147,880.39 5,854,826.78 17,453,812.24 经营活动现金流入小计 198,564,312.72 406,353,301.73,384,124.38 281,820,779.57 购买商品、接受劳务支付的现金 104,994,098.55 164,965,974.34 191,075,359.61 131,739,638.56 支付给职工以及为职工支付的现金 25,899,186.40 41,488,051.64 34,706,670.87 25,305,515.23 支付的各项税费 22,633,316.34 43,546,454.94 44,336,781.17 35,033,163.63 支付的其他与经营活动有关的现金 16,248,817.45 33,386,457.30 39,056,181.85 24,579,107.25 经营活动现金流出小计 169,775,418.74 283,386,938.22 309,174,993.50 216,657,424.67 经营活动产生的现金流量净额 28,788,893.98 122,966,363.51 24,209,130.88 65,163,354.90 二、投资活动产生的 现金流量 收回投资所收到现金 300,000.00 取得投资收益所收到现金 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-226 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 80,100.00 43,800.00 15,880.00 197,000.00 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 16,145,000.00 2,448,000.00 16,250,000.00 投资活动现金流入小计 80,100.00 16,188,800.00 2,463,880.00 16,747,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 52,660,459.72 54,619,842.02 47,784,016.83 50,652,321.65 投资所支付的现金 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 52,660,459.72 54,619,842.02 47,784,016.83 50,652,321.65 投资活动产生的现金流量净额 -52,580,359.72 -38,431,042.02 -45,320,136.83 -33,905,321.65 三、筹资活动产生的 现金流量 吸收投资所收到的现金 816,863.00 1,209,562.28 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 816,863.00 1,209,562.28 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 816,863.00 1,209,562.28 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 467,100.00 7,600,000.00 7,500,000.00 6,635,124.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 467,100.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,696,396.67 2,409,240.00 筹资活动现金流出小计 467,100.00 7,600,000.00 10,196,396.67 9,044,364.05 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-227 筹资活动产生的现金流量净额 -467,100.00 -7,600,000.00 -9,379,533.67 -7,834,801.77 四、汇率变动对现金 的影响 -3,421.45 -9,144.53 -28,557.91 五、现金及现金等价 物净增加额 -24,258,565.74 76,931,900.04 -30,499,684.15 23,394,673.57 加：期初现金及现金等价物余额 126,650,455.17 49,718,555.13 80,218,239.28 56,823,565.71 六、期末现金及现金 等价物余额 102,391,889.43 126,650,455.17 49,718,555.13 80,218,239.28 （四）母公司资产负债表 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动资产： 货币资金 89,088,605.16 114,607,319.54 45,216,461.73 75,136,240.48 交易性金融资产 应收票据 15,809,745.30 21,363,454.37 12,416,089.68 14,713,017.54 应收账款 5,714,590.36 2,244,447.61 2,805,766.52 2,389,700.22 预付款项 2,566,182.26 3,095,317.72 33,568,870.42 27,074,623.07 应收利息 4,612.50 5,637.50 9,166.67 13,688.89 应收股利 其他应收款 1,166,625.93 1,249,633.52 2,404,284.82 2,403,546.97 存货 85,699,851.23 67,156,755.04 66,620,556.60 34,370,601.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 200,050,212.74 209,722,565.30 163,041,196.44 156,101,418.68 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 3,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 8,000,000.00 长期股权投资 36,935,700.00 36,935,700.00 27,935,700.00 26,735,700.00 投资性房地产 固定资产 108,772,809.83 112,324,969.72 97,330,838.38 20,745,272.85 在建工程 31,669,385.18 909,704.47 7,333,161.32 48,329,161.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 63,195,667.48 64,160,438.34 34,823,164.74 36,098,914.44 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-228 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 157,961.69 96,034.05 22,205.78 18,874.65 其他非流动资产 19,860,000.00 6,000,000.00 10,000,000.00 非流动资产合计 263,591,524.18 223,426,846.58 182,445,070.22 139,927,923.87 资产总计 463,641,736.92 433,149,411.88 345,486,266.66 296,029,342.55 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 1,873,620.00 应付账款 24,428,866.69 29,115,235.63 17,353,296.83 24,278,481.49 预收款项 6,079,911.33 10,516,983.56 7,393,003.81 6,948,578.52 应付职工薪酬 1,222,517.72 3,494,527.63 994,049.25 875,888.32 应交税费 5,318,919.41 4,064,169.61 779,919.61 5,264,411.71 应付利息 应付股利 其他应付款 6,717,591.86 6,072,471.10 7,357,808.92 5,457,384.84 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 43,767,807.01 53,263,387.53 33,878,078.42 44,698,364.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益(其他非流动负债) 22,093,865.74 22,695,056.66 18,570,091.64 16,245,833.33 非流动负债合计 22,093,865.74 22,695,056.66 18,570,091.64 16,245,833.33 负债合计 65,861,672.75 75,958,444.19 52,448,170.06 60,944,198.21 所有者权益： 股本 81,764,800.00 81,764,800.00 81,764,800.00 81,764,800.00 资本公积 57,086,164.37 57,086,164.37 57,086,164.37 57,086,164.37 减：库存股 盈余公积 23,844,000.34 23,844,000.34 16,668,713.23 10,123,418.00 未分配利润 235,085,099.46 194,496,002.98 137,518,419.00 86,110,761.97 外币报表折算差额 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-229 所有者权益合计 397,780,064.17 357,190,967.69 293,038,096.60 235,085,144.34 负债和所有者权益总计 463,641,736.92 433,149,411.88 345,486,266.66 296,029,342.55 （五）母公司利润表 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 170,884,047.60 345,983,902.18 289,235,605.82 227,389,620.56 减：营业成本 93,193,620.49 199,629,529.47 155,439,610.80 131,600,347.64 营业税金及附加 1,333,914.66 3,052,769.81 2,604,411.29 1,958,607.46 销售费用 11,212,999.66 25,012,039.11 24,469,564.00 12,006,937.53 管理费用 21,982,875.89 37,457,079.69 33,009,416.34 24,183,772.73 财务费用-844,353.20 -862,373.27 -1,305,082.58 -1,192,711.66 资产减值损失 975,348.51 1,242,843.07 326,393.58 -109,986.89 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 532,900.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 二、营业利润(亏损 以“-”号填列) 43,562,541.59 80,452,014.30 74,691,292.39 58,942,653.75 加：营业外收入 4,302,632.82 3,182,717.94 1,723,281.39 2,508,409.57 减：营业外支出 1,184.86 45,003.19 72,834.30 188,879.34 其中：非流动资产处置损失 218.29 3,836.89 48,635.32 三、利润总额(亏损 总额以“-”号填列) 47,863,989.55 83,589,729.05 76,341,739.48 61,262,183.98 减：所得税费用 7,274,893.07 11,836,857.96 10,888,787.22 8,627,645.92 四、净利润(净亏损 以“-”号填列) 40,589,096.48 71,752,871.09 65,452,952.26 52,634,538.06 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 40,589,096.48 71,752,871.09 65,452,952.26 52,634,538.06 归属于母公司所有者的综合收益总额 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-230 归属于少数股东的综合收益总额 （六）母公司现金流量表 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的 现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 168,252,128.79 352,285,178.79 284,237,283.68 230,072,201.94 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5,702,196.38 4,298,032.90 5,207,892.19 15,953,365.30 经营活动现金流入小计 173,954,325.17 356,583,211.69 289,445,175.87 246,025,567.24 购买商品、接受劳务支付的现金 92,381,622.37 136,124,256.41 165,897,343.93 114,131,262.41 支付给职工以及为职工支付的现金 22,447,949.49 35,390,906.20 29,201,030.10 20,833,890.74 支付的各项税费 19,406,588.63 38,451,185.07 40,234,500.20 28,934,947.98 支付的其他与经营活动有关的现金 13,534,507.36 27,889,888.40 34,364,622.56 18,315,670.01 经营活动现金流出小计 147,770,667.85 237,856,236.08 269,697,496.79 182,215,771.14 经营活动产生的现金流量净额 26,183,657.32 118,726,975.61 19,747,679.08 63,809,796.10 二、投资活动产生的 现金流量 收回投资所收到现金 300,000.00 取得投资收益所收到现金 532,900.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15,100.00 42,800.00 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 21,145,000.00 5,448,000.00 16,250,000.00 投资活动现金流入小计 548,000.00 21,187,800.00 5,448,000.00 16,550,000.00 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-231 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 52,250,371.70 50,923,917.80 46,415,457.83 49,027,144.50 投资所支付的现金 9,000,000.00 1,200,000.00 1,800,000.00 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 投资活动现金流出小计 52,250,371.70 62,923,917.80 47,615,457.83 50,827,144.50 投资活动产生的现金流量净额 -51,702,371.70 -41,736,117.80 -42,167,457.83 -34,277,144.50 三、筹资活动产生的 现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 7,600,000.00 7,500,000.00 5,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,600,000.00 7,500,000.00 5,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -7,600,000.00 -7,500,000.00 -5,000,000.00 四、汇率变动对现金 的影响 五、现金及现金等价 物净增加额 -25,518,714.38 69,390,857.81 -29,919,778.75 24,532,651.60 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-232 加：期初现金及现金等价物余额 114,607,319.54 45,216,461.73 75,136,240.48 50,603,588.88 六、期末现金及现金 等价物余额 89,088,605.16 114,607,319.54 45,216,461.73 75,136,240.48 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础编制财务报表。报告期内，公司全面执行财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、合并财务报表范围及变化情况 (一)合并财务报表编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》编制。 (二)合并财务报表范围变化情况 报告期内，公司纳入合并报表范围内的控股子公司如下： 子公司名称注册地址业务性质注册资本持股比例 湘雅制药 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡湖南医科大学新区 药品生产企业 2,922.50万元 53.29% 华美医药 湖南省长沙市高新技术开发区麓天路 19号 药品研发企业 1,000.00万元 72.00% 长沙葆元 湖南省长沙市高新技术开发区麓松路 789号 中药材购销企业 100.00万元 100.00% 合并财务报表范围变化情况详见本节“十三、或有事项、资产负债表日后事 项及其他重要事项”之“(三)其他重要事项—报告期合并范围发生变更的说明”部分内容。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-233 （三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 四、审计意见类型 公司聘请天健会计师审计了公司的财务报表，包括 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日的合并资产负债表及母公司资产负债表， 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的合并利润表及母公司利润表、合并现金流量表及母公司现金流量表、合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字【2014】2-234号），认为：“方盛制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方盛制药 2011年 12月 31日、2012年 12月 31、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日的合 并及母公司财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。” 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-234 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入的确认政策 1、收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、收入确认的具体方法 医药生产企业将药品销售医药商业企业，并由医药商业企业销售至医疗机构终端或者零售药店终端，实现药品的最终销售。本公司主要采用买断销售方式将 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-235 产品销售给医药经销商或医药商业连锁企业，根据产品的不同终端方向选择了不同的营销途径，报告期内形成了四种不同的具体销售模式即合作经销、总代理经销、OTC经销和第三终端销售模式。 在合作经销、总代理经销、OTC 模式下，公司通常采用近距离送货上门、客户上门自提及委托外部运输单位承运等方式将产品配送至合同约定的地点。在送货上门的情况下，货物发出并经客户当场签收后，商品所有权上的风险和报酬即转移，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制，公司以发货并经客户签收确认收入；在客户上门自提的情况下，公司将货物交由客户后，商品所有权上的风险和报酬即转移，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制，公司以发货确认收入；在委托外部运输单位承运的情况下，公司与承运单位均签署了相关合同，货物交由承运单位后的遗失、毁灭等风险由承运单位承担，公司将货物交由承运单位并由其将货物运至合同指定地点，公司将货物交由承运单位后，商品所有权上的风险和报酬即转移，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制，公司以发货确认收入。 在第三终端销售模式下，公司与客户采用的结算方式为实销月结，即公司将产品运达合同指定的地点并由客户签收，在客户完成销售后，当公司收取该部分货款时，则商品所有权的风险与报酬已转移，公司以发出货物并收款作为收入确认条件。 3、收入确认标准的合理性 公司根据产品的不同销售模式制定了具体的收入确认的原则、时点、依据和方法，收入确认标准符合《企业会计准则》的相关规定，公司销售收入确认标准准确、合理。 （二）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-236 期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-237 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-238 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 (3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (4)可供出售金融资产减值的客观证据 ①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： Ⅰ.债务人发生严重财务困难； Ⅱ.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； Ⅲ.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-239 Ⅳ.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； Ⅴ.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； Ⅵ.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%），则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值： 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值； 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl 其中： FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值； C 为该可供出售权益工具的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数； 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-240 Dr 为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天） 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。 (三)应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额 100万元以上（含）的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 其他组合合并报表范围内的往来款 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合账龄分析法 其他组合其他方法 (2)账龄分析法 账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%) 1年以内（含 1年） 5 5 1-2年（含 2年） 10 10 2-3年（含 3年） 30 30 3-4年（含 4年） 50 50 4-5年（含 5年） 80 80 5年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准单项金额未到达重大标准但应收款项的未来现金流量现值与以账龄 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-241 备的理由为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (四)存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 原材料、产成品均按实际成本进行核算，耗用或销售时按月末一次加权平均法计算结转成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销；包装物按照一次转销法进行摊销。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-242 (五)长期股权投资 1、投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-243 资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (六)固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件、计价 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 8-10 5 9.50-11.875 运输工具 5 5 19.00 办公及试验设备 3-5 5 19.00-31.67 电子设备及其他 3-10 5 9.50-31.67 同行业公司固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 公司名称项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%) 以岭药业 房屋建筑物 10-20 3-5 4.75-9.70 机器设备 6-14 3-5 6.79-16.17 运输设备 6 3-5 15.83-16.17 电子设备 6 3-5 15.83-16.17 其他设备 6-18 3-5 5.28-16.17 汉森制药 房屋建筑物 25 5 3.8 机器设备 5-10 5 9.5-19 运输工具 10 5 9.5 办公设备 3-5 5 19-31.67 其他设备 5-10 5 9.5-19 台城制药 房屋及建筑物 20-35 5 2.71-4.75 机器设备 10 5 9.5 仪器仪表 5 5 19 运输设备 4-5 5 19-23.75 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-244 电子设备及其他 3-5 5 19-31.67 普德药业 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 通用设备 5 5 19 运输工具 5 5 19 固定资产装修 5 0 20 注：普德药业属于拟上市公司，已于 2014年 6月预披露招股说明书（下同）。 经对比公司与同行业公司固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率等，公司与同行业公司采用的固定资产折旧会计政策不存在显著差异。 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含75%）]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]，出租人在租赁开始日的最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (七)在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-245 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可 收回金额的差额计提相应的减值准备。 (八)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-246 (九)无形资产 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计 量。 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目摊销年限 土地使用权 50年 生产技术 10年、12年 软件 5年 3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按 照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十)长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十一)预计负债 1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-247 的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2、公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始 计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (十二)股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1)以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-248 司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (十三)政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取 得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-249 或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 4、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能 够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 (十四)递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十五)报告期主要会计政策、会计估计的变更及前期差错更正 报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更事项，亦无前期差错更正。 六、发行人执行的税收政策和主要税种 (一)主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税销售货物或提供应税劳务 17% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-250 营业税应纳税营业额 5% 城市维护建设税应缴纳的流转税税额 7% 教育费附加应缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加应缴纳的流转税税额 1.5%、2% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴。 1.2%、12% 注：根据湖南省财政厅、湖南省地方税务局《关于调整地方教育附加征收标准的通知》（湘财综〔2011〕5号），从 2011年 2月 1日起湖南省地方教育附加按 2%征收。 公司及其子公司的企业所得税税率情况： 名称 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 方盛制药 15% 15% 15% 15% 湘雅制药 15% 15% 15% 15% 华美医药 25% 25% 25% 25% 长沙葆元 25% 25%-- (二)税收优惠及批文 1、方盛制药企业所得税优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)规定，公司符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 本公司于 2008年 11月 27日被认定为高新技术企业，并于 2008年 11月 27日取得 GR200842019 号《高新技术企业证书》，有效期为 3年。上述高新技术企业证书到期后复审，湖南省科技厅、财政厅、国家税务总局、地方税务局于2012年 2月 9日出具的《关于长沙海塞电装科技股份有限公司等 390家企业通过 2011 年度高新技术企业复审的通知》（湘科高办字[2012]13 号），公司在通过复审企业名单之列。公司同时取得了上述部门联合颁发的《高新技术企业证书》（编号 GF201143000187，发证日期 2011年 11月 4日），有效期为 3年，公司继续享受税收优惠政策，所得税减按 15%的优惠税率执行。在现有高新技术企业证书到期前，方盛制药向湖南省高新技术企业认定领导小组办公室申请高新技术企业资格认定并取得受理。2014年 8月 28日，湖南省高新技术企业认定管理领导 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-251 小组办公室发布《关于公示湖南省 2014年第一批拟认定高新技术企业的通知》（湘高企业办字[2014]9号），方盛制药在认定公示名单之列。 2、湘雅制药企业所得税优惠 湘雅制药取得湖南省科技厅、财政厅、国家税务总局、地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GF201143000163，发证日期 2011年 11月 28日），有效期为 3 年，自 2011 年起，其企业所得税按照 15%的优惠税率执行。在现有高新技术企业证书到期前，湘雅制药向湖南省高新技术企业认定领导小组办公室申请高新技术企业资格复审并取得受理。2014年 9月 23日，湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室《关于公示湖南省 2014年拟通过复审高新技术企业的通知》（湘高企[2014]10号），湘雅制药在复审公示名单之列。 七、政府补助 报告期内，公司所获得的政府补助情况如下表所示： （一）2011年度政府补助 政府补助名称金额（万元）政府相关依据文件等 盆炎愈胶囊产学研重大科技成果转化项目补助 150.00 湖南省财政厅、科技厅《关于下达 2010 年产学研结合技术创新工程计划项目补助资金的通知》（湘财企指[2010]175号） 自主品牌奖、自主创新效益贡献奖 10.90 长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰 2010年度长沙高新区“自主创新效益贡献奖”获奖单位的决定》（长高新管发[2011]9号） 元七骨痛制剂及其制备方法项目补助 2.00 长沙市人民政府办公厅《关于表彰 2010 年长沙市科学技术进步奖项目的通报》（长政办函[2010]182号） 盆炎愈胶囊产业化项目补助 10.00 长沙市财政局《关于下达 2009年第二批长沙市新材料、生物产业及企业信息化项目补助资金的通知》（长财建指〔2010〕121号） 上市前期费用补助 10.00 长沙市金融证券办《关于 2011 年度第一批对上市企业和拟上市企业给予补助的通知》 “金英胶囊”创新科技成果产业项目补助 25.00 长沙市财政局《关于下达 2010 年第一批生物及新材料高新技术产业化项目补助资金的通知》（长财建指[2011]48号），第一笔发放 25万元。 利税大户奖 10.00 长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下达2010 年度工业经济奖励资金的通知》（长财企指[2011]30号） “金英胶囊”创新科 25.00 长沙市财政局（《关于下达 2010年第一批生物及新材料 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-252 技成果产业项目补助 高新技术产业化项目补助资金的通知》长财建指[2011]48号），第二笔发放 25万元。 战略性新兴产业领域中小企业优势培育工程补助经费 5.00 长沙市财政局《关于下达 2011 年知识产权事务等补助经费的通知》（长财教指[2011]143号） 柏椿颗粒的研究与开发项目补助经费 20.00 长沙市财政局《关于下达长沙市 2011 年度第六批科技计划项目资金的通知》（长财教指[2011]60号） 创新基金 1.00 补助收入 摊销人才引进政府补助资金 0.42 长沙市办公厅《长沙市引进国际高端人才三年行动计划（2009-2011年）实施细则的通知》（长办发[2009]71号） 专利申请补助 0.46 长沙市知识产权局、财政局《关于发放长沙市第二批专利申请补助的通知》（长知发[2011]20 号）、《关于发放长沙市第二批专利申请补助的通知》（长知发[2011]33号） 合计 269.78 （二）2012年度政府补助 项目金额（万元）政府相关依据文件等 2011年长沙市产学研合作与科技成果转让奖 10.00 长沙市人民政府《关于授予 2011年长沙市产学研合作与科技成果转化奖的通知》（长政函[2012]94号） 2011年度长沙高新区自主创新效益贡献奖 15.20 长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰 2011年度高新区“自主创新效益贡献奖”的决定》（长高新管发[2012]5号 2011年度长沙高新区创新型试点企业奖 2.00 中共长沙高新技术产业开发区工作委员会、长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰 2011年度高新区创新型试点企业奖的决定》 2011年度长沙高新区创新平台奖 10.00 中共长沙高新技术产业开发区工作委员会、长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰 2011年度高新区创新平台奖的决定》 2011年度长沙高新区自主品牌奖 5.00 中共长沙高新技术产业开发区工作委员会、长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰 2011年度高新区自主品牌奖的决定》 2011年度长沙高新区发明专利实施奖 2.00 中共长沙高新技术产业开发区工作委员会、长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰 2011年度高新区发明专利实施奖的决定》 知识产权补助 0.60 —— 313 计划人才引进政府补助资金 34.54 长沙市办公厅《长沙市 2引进国际高端人才三年行动计划（2009-2011年）实施细则的通知》（长办发[2009]71号） 长沙市2012年度第一批科技计划项目资金 50.00 长沙市财政局、长沙市科学技术局《关于下达长沙市 2012年度第一批科技计划项目资金的通知》（长财企指[2012]12号） 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-253 引智项目资金 5.00 长沙市财政局、长沙市科学技术局、长沙市外国专家局《关于下达长沙市 2011年度第一批科技计划项目资金（引智项目）资金的通知》（长财企指[2011]101号） 2011年长沙市工业发展引导资金 10.00 长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下达2011年长沙市工业发展引导资金的通知》（长财企指[2012]14号） 2012上市企业和拟上市企业补助 30.00 长沙市人民政府金融工作办公室《长沙市人民政府关于进一步加快发展资本市场的若干意见》（长政发[2010]23号） 2011年长沙市新材料、生物产业高新技术产业化专项及新认定市企业技术中心补助 30.00 长沙市发展和改革委员会、长沙市财政局《关于下达 2011年长沙市新材料、生物产业高新技术产业化专项及新认定市企业技术中心补助投资计划和补助资金的通知》（长发改[2012]203号） 递延收益分摊 15.69 —— 应届高校毕业生一次性补助 1.80 《关于促进全市普通高校学校毕业生就业的实施意见》（长发[2009]7号） 收柏椿颗粒项目补助资金 2.00 湖南省财政厅、科技厅《关于下达 2012年第六批省级科技厅关于省级科技计划项目补助资金的通知》（长财企指（2012）42号） 收柏椿颗粒创新基金 49.00 湖南省财政厅《关于下达 2012年第二批中央财政补助科技型中小企业技术创新基金》（长财企指（2012）134 号） 合计 272.83 —— （三）2013年度政府补助 项目金额（万元）政府相关依据文件等 2012 年纳税先进单位奖、重点企业突出贡献奖等 60.30 长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰 2012年度高新区税收先进企业、重点企业突出贡献奖等的决定》 长沙市优秀技术创新示范企业补助资金 20.00 长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下达2012 年长沙市优秀技术创新示范企业补助资金的通知》（长财企指[2013]11号） 省长质量奖奖金 50.00 湖南省人民政府办公厅文件《湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省省长质量奖管理办法》的通知》（湘政办发[2010]40号） 尼伐地平高新技术产业补助 30.00 长沙市发展和改革委员会《关于下达 2012年长沙市新材料、生物产业高新技术产业化专项及新认定市企业技术中心补助投资计划的通知》（长发改[2013]252号） 益脉康片产业化专项经费 50.00 湖南省财政厅、湖南省科学技术厅《关于下达 2012年第十二批省级科技计划项目补助资金的通知》（湘财企指[2012]75号） 2012 年企业自主品 10.00 长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于奖励 2012 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-254 牌奖款年度长沙高新区纳税先进单位的决定》（长高新管发[2013]26号） 递延收益转入 108.70 —— 其他 22.15 湘推新工办[2013]2号、湘财企指[2013]26号等 合计 351.15 —— （四）2014年 1-6月政府补助 项目金额（万元）政府相关依据文件等 2013年湖南省促进企业资金融资专项资金 170.00 关于拨付 2013 年湖南省促进企业直接融资专项资金的通知（湘财金指[2013]39号） 2013年度拟上市前期补助资金 110.00 关于下达 2013 年度资本市场发展专项资金的通知长财金指[2013]28号 2014年度第一批科技计划项目资金创新奖 50.00 关于下达长沙市 2014 年度第一批科技计划项目资金的通知(长财企指[2014]30号) “引进高层次人才五年行动计划”资金 20.00 《长沙高新区引进高层人才五年行动计划（2012-2016年）实施办法》（长高新区发[2012]43）和“引进高层次人才五年行动计划”资助协议书 企业社会责任建设示范单位奖励 10.00 《关于表彰长沙高新区劳动模范、企业社会责任建设示范单位的决定》（长高新区[2014]27 号）、关于印发《长沙高新区企业社会责任建设示范单位评选表彰方案》的通知(长高新管发[2013]41号) 年度纳税先进单位等奖 16.60 《关于表彰 2013 年度长沙高新区先进企业和个人的决定》 （湘雅制药）长沙高新区纳税先进单位 0.60 《关于表彰奖励 2013 年度长沙高新区先进纳税单位的决定》（长高新管发[2014]23号） 新增岗位招用毕业生补贴、高校毕业见习补贴 6.31 长沙市委市政府《关于促进全市普通高等学校毕业生就业的实施意见》（长发[2009]7 号）、《湖南省离校后未就业高校毕业生就业见习补贴办法》（湘劳社工字[2009]110号） 2013年度长沙科技进步二等奖 6.00 《关于下达 2013 年度科技奖励经费的通知》（长财企指[2014]16号） 递延收益转入 63.56 —— 合计 453.07 —— 八、分产品及分地区业务收入 （一）分产品业务收入 产品类 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-255 别金额比例金额比例金额比例金额比例 心脑血管 7,621.18 38.57% 15,035.47 37.66% 11,953.88 36.12% 9,810.96 37.45% 抗感染 3,185.62 16.12% 6,347.62 15.90% 6,577.89 19.88% 6,768.51 25.84% 儿科 2,866.33 14.51% 5,782.14 14.48% 5,253.50 15.88% 3,813.65 14.56% 妇科 1,970.91 9.98% 4,743.62 11.88% 3,882.38 11.73% 2,928.10 11.18% 骨伤科 2,273.91 11.51% 3,815.06 9.56% 2,157.45 6.52% 894.71 3.42% 其他 1,840.39 9.31% 4,198.83 10.52% 3,267.53 9.87% 1,979.50 7.56% 合计 19,758.32 100.00% 39,922.73 100.00% 33,092.63 100.00% 26,195.44 100.00% （二）分地区业务收入 区域 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 湖南 4,184.85 21.18% 10,169.90 25.47% 8,211.87 24.81% 6,963.00 26.58% 华北地区 3,224.26 16.32% 5,131.63 12.85% 3,648.31 11.02% 2,504.96 9.56% 华东地区 3,646.75 18.46% 8,083.32 20.25% 6,856.66 20.72% 5,548.58 21.18% 华南地区 1,396.07 7.07% 2,781.25 6.97% 2,774.36 8.38% 2,398.40 9.16% 华中地区 2,916.62 14.76% 5,231.64 13.10% 4,388.69 13.26% 3,113.05 11.88% 西北地区 889.80 4.50% 1,703.66 4.27% 1,394.49 4.21% 1,044.44 3.99% 西南地区 3,499.97 17.71% 6,821.34 17.09% 5,818.24 17.58% 4,623.00 17.65% 合计 19,758.32 100.00% 39,922.73 100.00% 33,092.63 100.00% 26,195.44 100.00% 九、非经常性损益 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 63,224.25 41,152.36 -114,984.44 216,996.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,530,669.12 3,511,553.38 2,728,299.15 2,697,766.67 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 —— 除上述各项之外的其他营业外收支净额 10,762.41 290,981.39 -22,437.78 -151,945.89 其他符合非经常性损益 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-256 定义的损益项目 非经常性损益合计 4,604,655.78 3,843,687.13 2,590,876.93 2,762,817.29 减：所得税费用 655,565.63 570,877.26 324,347.92 458,614.30 少数股东权益 92,934.98 272,449.92 374,654.23 155,321.77 归属于母公司的非经常性损益净额 3,856,155.17 3,000,359.95 1,891,874.78 2,148,881.22 归属于母公司所有者的净利润 42,385,959.89 73,435,038.23 66,113,598.83 51,875,913.32 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 38,529,804.72 70,434,678.28 64,221,724.05 49,727,032.10 非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比重 9.10% 4.09% 2.86% 4.14% 十、主要财务指标 (一)基本财务指标 项目 2014年 1-6月/2014年 6月 30日 2013年度/2013年 12月 31日 2012年度/2012年 12月 31日 2011年度/2011年 12月 31日 流动比率(倍) 4.96 4.20 4.76 3.28 速动比率(倍) 2.84 2.84 2.78 2.52 资产负债率(母公司) 14.21% 17.54% 15.18% 20.59% 资产负债率(合并) 13.88% 17.05% 15.16% 21.04% 应收账款周转率(次) 43.99 151.14 118.91 87.68 存货周转率(次) 1.25 3.10 3.21 4.10 息税折旧摊销前利润(万元) 6,115.37 10,243.95 8,719.94 7,055.12 归属于母公司所有者的净利润(万元) 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元) 3,852.98 7,043.47 6,422.17 4,972.70 加权平均净资产收益率(%) 11.20 22.31 24.77 24.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 10.18 21.40 24.06 23.40 每股净资产(元/股) 5.28 4.73 3.90 3.16 基本每股收益(元/股) 0.52 0.90 0.81 0.63 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-257 扣除非经常损益之后基本每股收益(元/股) 0.47 0.86 0.79 0.61 利息保障倍数(倍)注 1 — 2,820.98 442.35 每股经营活动产生的现金流量(元/股)注 2 0.35 1.50 0.30 0.80 每股净现金流量(元/股) -0.30 0.94 -0.37 0.29 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 4.89 4.37 3.59 2.88 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%) 1.34 1.65 2.30 3.28 注 1：2013年度、2014年 1-6月的利息支出为 0元。 注 2：该计算指标的分母为股份数 上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝(流动资产－存货)／流动负债 资产负债率＝(负债总额／资产总额)×100% 应收账款周转率(次)＝营业收入／应收账款平均余额 存货周转率(次)＝营业成本／存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销 利息保障倍数＝息税前利润／利息支出(息为利息支出、税为所得税) 每股净资产=净资产/期末股本总额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数 无形资产占净资产比例＝(无形资产－土地使用权)／期末净资产×100% (二)净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-258 益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)，公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的净资产收益率及每股收益如下表所示： 期间利润 加权平均净资产收益率 每股收益(元/股) 基本每股收益稀释每股收益 2014年1-6月 净利润 11.20% 0.52 0.52 扣非后的净利润 10.18% 0.47 0.47 2013年度 净利润 22.31% 0.90 0.90 扣非后的净利润 21.40% 0.86 0.86 2012年度 净利润 24.77% 0.81 0.81 扣非后的净利润 24.06% 0.79 0.79 2011年度 净利润 24.41% 0.63 0.63 扣非后的净利润 23.40% 0.61 0.61 上述各项指标计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-259 3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和 发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十一、资产评估情况 报告期内，发行人不存在资产评估情况。 十二、历次验资情况 历次验资情况参见本招股说明书“第五节发起人基本情况”之“四、发行 人历次验资情况及投入资产的计量属性”。 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 截至本招股说明书出具日，发行人不存在应披露的资产负债表日后事项。 (二)或有事项 截至本招股说明书出具日，发行人不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 (三)其他重要事项——报告期合并范围发生变更的说明 1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体 报告期内，发行人于 2013年 9月 29日新设子公司长沙葆元，发行人持有该公司的出资额为 100万元，占其注册资本的 100%，拥有该公司的实质控制权， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-260 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2、报告期新纳入合并范围的主体的相关财务数据 截至 2013年 12月 31日，长沙葆元的资产总计 397.05万元，所有者权益合 计 96.49万元，2013年实现净利润-3.51万元。截至 2014年 6月 30日，长沙葆 元的资产总计 386.01万元，所有者权益合计 85.55万元，2014年 1-6月净利润为 -10.94万元。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-261 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 如无特别指出，此部分金额单位均为人民币万元。 (一)资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况 1、资产构成分析 报告期公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示： 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动资产 23,266.76 46.45% 23,650.51 50.71% 17,972.50 47.82% 17,257.14 52.71% 固定资产 13,028.50 26.01% 13,514.52 28.98% 11,942.29 31.78% 4,487.92 13.71% 无形资产 8,623.69 17.22% 8,767.58 18.80% 5,928.68 15.78% 6,152.32 18.79% 其他资产 5,170.22 10.32% 701.82 1.50% 1,737.93 4.62% 4,840.81 14.79% 资产总计 50,089.17 100.00% 46,634.43 100.00% 37,581.40 100.00% 32,738.19 100.00% 报告期内，公司资产规模增长较快，各期末余额分别为 32,738.19 万元、 37,581.40万元、46,634.43万元和 50,089.17万元， 2012年末、2013年末和 2014 年 6 月底资产规模分别较上期末增长 14.79%、24.09%和 7.41%。公司资产规模 的扩大主要是由于公司经营规模扩张、销售收入快速增加以及搬迁与技改工程的建设。 报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为 52.71%、47.82%、50.71% 和 46.45%，整体相对平稳。 (1)流动资产 报告期内，各期末流动资产余额分别为 17,257.14 万元、17,972.50 万元、 23,650.51 万元和 23,266.76 万元。2012 年末、2013 年末流动资产分别较上期末 增长 4.15%、31.59%，2014年 6月末流动资产较上期末下降 1.62%。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-262 报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收票据和存货构成，流动资产的明细如下表所示： 流动资产 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 10,239.19 44.01% 12,665.05 53.55% 4,971.86 27.66% 8,021.82 46.48% 应收票据 2,009.82 8.64% 2,539.77 10.74% 1,295.80 7.21% 1,678.34 9.73% 应收账款 609.62 2.62% 233.43 0.99% 296.24 1.65% 262.70 1.52% 预付款项 332.89 1.43% 414.16 1.75% 3,722.08 20.71% 3,141.80 18.21% 其他应收款 128.24 0.55% 132.12 0.56% 201.54 1.12% 183.22 1.06% 存货 9,926.28 42.66% 7,665.98 32.41% 7,484.99 41.65% 3,969.26 23.00% 其他流动资产 20.72 0.09% 合计 23,266.76 100.00% 23,650.51 100.00% 17,972.50 100.00% 17,257.14 100.00% 图：2014年 6月 30日公司流动资产构成比例 报告期内，随着公司业务的快速发展，2012 年末存货余额增长较多，2013年末存货余额占流动资产的比重有所下降，2014 年 6 月底存货余额大幅上升，主要因为公司 2014年上半年采购原材料较多所致。2013年末货币资金大幅增加，主要系本期经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。公司流动资产的构成结构符合制药行业特点，能满足公司实际生产经营的需求。 ①货币资金 货币资金 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 10,239.19 12,665.05 4,971.86 8,021.82 增长率-19.15% 154.73%-38.02%- 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-263 占流动资产比例 44.01% 53.55% 27.66% 46.48% 报告期内，公司经营性现金流入情况较好，货币资金可以满足公司业务发展需要。 2012年末货币资金较 2011年末下降了 38.02%，减少了 3,049.96万元，主要 是由于 2012年为了应对原材料三七总皂苷的涨价，公司增加原材料储备，同时预付3,606.04原料采购款，支付购买固定资产及搬迁与技改工程款 3,778.40万元， 购买生产技术支付 1,000万元所致。 2013 年末，货币资金大幅增加，主要系本期经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。 2014年 6月底，公司货币资金较 2013年底减少了 19.15%，主要原因是 2014 年上半年公司采购原材料、工程建设和购买生产技术等款项支出较大所致。 报告期末，公司货币资金主要有现金、银行存款、其他货币资金，构成如下表所示： ②应收票据 报告期内，应收票据分别为 1,678.34万元、1,295.80万元、2,539.77万元和 2,009.82万元，全部为银行承兑汇票且均不存在质押。2014年 6月底较上期下降 了 20.87%，主要原因是公司 2014年 1-6月背书支付和到期解付的银行承兑汇票 较多所致。 ③应收账款 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 应收账款余额 642.21 246.68 317.34 282.00 坏账准备 32.59 13.25 21.10 19.30 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 现金 1.32 4.05 1.99 5.94 银行存款 10,237.87 12,661.00 4,969.87 7,828.53 其他货币资金——— 187.36 合计 10,239.19 12,665.05 4,971.86 8,021.82 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-264 应收账款净额 609.62 233.43 296.24 262.70 应收账款余额增长率 160.34%-22.26% 12.53%-57.00% 应收账款净额占期末流动资产的比例 2.62% 0.99% 1.65% 1.52% 应收账款净额占当期营业收入的比例 3.06% 0.58% 0.89% 1.00% 第一、公司应收账款余额分析 报告期内，应收账款余额分别为 282.00 万元、317.34 万元、246.68 万元和 642.21万元，净额分别为 262.70万元、296.24万元、233.43万元和 609.62万元， 应收账款净额占流动资产的比例分别为 1.52%、1.65%、0.99%和 2.62%，占营业 收入的比例分别为 1.00%、0.89%、0.58%和 3.06%。 公司应收账款金额较小，且占流动资产、营业收入比例较低，主要原因是受公司销售模式的影响以及公司应收账款管理水平良好，对客户采取的信用政策执行严格，款项回收及时。 报告期内，公司向经销商销售产品时，一般采用“先付款后交货”方式进行销售，即经销商支付全部销售款项后，公司才向经销商交付货物。对于合作时间长、规模大而且信用状况较好的经销商，公司会给予少量额度的商业信用，由此产生较小的应收账款。因此，公司报告期内发生的应收账款金额较小，且占总资产、营业收入的比例很低，体现了公司良好的销售管理能力，也表明公司产品需求较为旺盛。 第二、应收账款变动分析 2012年末较上年末增加 35.34万元，增长 12.53%，低于营业收入增长幅度。 2013 年末较上年末减少 70.66 万元，下降 22.27%，主要原因为公司严格控 制授信额度，并在授信规定的期限内收回应收账款。 2014年 6月底较上年末增加 395.53万元，大幅增长 160.34%，主要因为公 司 2014年初对部分优质客户进行了授信，该类授信期限截止到年末，故年中仍在授信范围内未回款。 第三、应收账款账龄及坏账准备计提情况 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-265 截至 2014 年 6 月底、2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司应收账款账龄及坏账计提情况如下表所示： 账龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 金额比例坏账准备金额比例坏账准备 1年以内 632.61 98.51% 31.63 228.36 92.57% 11.42 1至 2年 9.60 1.49% 0.96 18.32 7.43% 1.83 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上 合计 642.21 100.00% 32.59 246.68 100.00% 13.25 续上表： 账龄 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例坏账准备金额比例坏账准备 1年以内 311.60 98.19% 15.58 276.42 98.02% 13.82 1至 2年 0.15 0.05% 0.02 0.11 0.04% 0.01 2至 3年 0.11 0.03% 0.03 3至 4年 4至 5年 5年以上 5.47 1.72% 5.47 5.47 1.94% 5.47 合计 317.34 100.00% 21.10 282.00 100.00% 19.30 注：单项计提坏账准备的应收账款账龄和坏账准备也按实际账龄和计提的坏账准备汇总至上表。 报告期内，各期末的应收账款在下一年度回收情况良好，公司应收账款的账龄较短，绝大部分账龄在一年以内。2011 年末，一年以内的应收账款为 276.42 万元，占应收账款总额的 98.02%。2012年末，一年以内的应收账款为 311.60万 元，占应收账款总额的 98.19%；2013年末，一年以内的应收账款为 228.36万元， 占应收账款总额的 92.57%；2014年 6月末，一年以内的应收账款为 632.61万元， 占应收账款总额的 98.51%。 报告期内，公司各期末的应收账款余额较低，公司对少量应收账款进行核销，应收账款核销情况如下： 期间应收账款核销金额占当期营业收入比例 2011年度 306.11 1.17% 2012年度— 2013年度 10.25 0.03% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-266 2014年 1-6月— 合计 316.37 —— 公司报告期内核销应收账款合计 316.37 万元，其中属于子公司湘雅制药应 收账款为 302.82万元，该等应收账款账龄超过 5年，且在 2010年被方盛制药收 购前形成。 公司及同行业公司坏账准备计提政策对比如下表所示： 公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 汉森制药 5% 10% 30% 50% 以岭药业 5% 10% 30% 100% 普德药业 5% 20% 40% 60% 80% 100% 台城制药 5% 10% 20% 50% 50% 100% 方盛制药 5% 10% 30% 50% 80% 100% 注：公司选择同行业公司的标准和确定的理由是与公司产品类型类似的医药生产上市公司，同时考虑到普德药业与公司的产品类型相似且已披露公开资料，公司选择上述四家公司作为同行业可比公司。这四家公司均为药品生产企业，但与公司报告期内产品结构有所不同，因此对相关指标的对比分析仅有一定的参考意义，并不具备完全的可比性。数据来源为根据上述可比公司公开资料和Wind资讯查询的相关财务指标。 由上表可见，相比上述同行业公司，尽管发行人应收账款余额较低，质量较好，但公司仍采取了较为谨慎的坏账准备计提政策，公司会计估计政策较为稳健，与同行业公司不存在显著差异。 第四、应收账款前五名客户情况 I、截至 2014年 6月 30日，公司应收账款中前 5名客户的欠款金额合计为 319.72 万元，占应收账款总额的 49.79%，账龄基本在 1 年以内。具体情况如下 表所示： 客户金额占应收账款比例（%）账龄 湖南奥维康医药有限公司 88.11 13.72 1年以内 安徽华人健康医药股份有限公司 66.19 10.31 1年以内 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 61.26 9.54 1年以内 广州博济医药生物技术股份有限公司 60.00 9.34 1年以内 山东诺安诺泰药业有限公司 44.16 6.88 1-2年 合计 319.72 49.79 2014年 1-6月主要客户的应收账款情况如下： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-267 客户金额占应收账款比例（%）账龄 葵花药业集团医药有限公司 -0.77 —— 1年以内 江西和力药业有限公司 -100.49 —— 1年以内 湖南瑞药医药有限公司 -98.05 —— 1年以内 安徽华源医药股份有限公司 -24.68 —— 1年以内 湖南特格尔医药股份有限公司 -7.39 —— 1年以内 湖南楚明华医药有限公司-14.70 —— 1年以内 安徽省阜阳安瑞药业有限公司-0.14 —— 1年以内 重庆众和药业有限公司-6.19 —— 1年以内 常州博禾药业有限公司-0.43 —— 1年以内 重庆鹏英医药有限公司-0.02 —— 1年以内 合计——— 公司前十大客户在 2014年 6月底均没有应收账款，全部为预收账款。 II、截至 2013 年 12 月底，公司应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计为 179.06 万元，占应收账款总额的 72.59%，账龄基本在 1 年以内。具体情况如下 表所示： 客户金额占应收账款比例（%）账龄 广东恒安药业有限公司 66.07 26.78 1年以内 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 63.26 25.65 1年以内 湖南奥维康医药有限公司 27.04 10.96 1年以内 肇庆邦健医药有限公司 11.46 4.65 1年以内 吉林省三精医药有限责任公司 11.23 4.55 1-2年 合计 179.06 72.59 2013年度主要客户的应收账款情况如下： 客户金额占应收账款比例（%）账龄 湖南瑞药医药有限公司-0.57 —— 1年以内 江西和力药业有限公司-71.40 —— 1年以内 湖南特格尔医药股份有限公司-123.35 —— 1年以内 安徽华源医药股份有限公司-22.45 —— 1年以内 湖南楚明华医药有限公司-23.87 —— 1年以内 葵花药业集团医药有限公司- 113.00 —— 1年以内 安徽省阜阳安瑞药业有限公司- 54.40 —— 1年以内 安徽省华仁医药经营有限公司-26.45 —— 1年以内 重庆众和药业有限公司-0.26 —— 1年以内 湖南一先药业有限公司-10.74 —— 1年以内 合计— 注：湖南方盛瑞药医药有限公司于 2013年更名为湖南瑞药医药有限公司。 公司 2013年度前十大客户在 2013年末均没有应收账款，全部为预收账款。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-268 III、截至 2012年底，公司应收账款中前 5名客户的欠款金额合计为 151.52 万元，占应收账款总额的 46.75%，账龄全部在 1年以内。具体情况如下表所示： 客户金额占应收账款比例（%）账龄 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 40.92 12.89 1年以内 湖南奥维康医药有限公司 33.73 10.63 1年以内 山东诺安诺泰药业有限公司 29.59 9.32 1年以内 广东弘信药业有限公司 29.05 9.15 1年以内 吉林省三精医药有限责任公司 18.23 5.75 1年以内 合计 151.52 47.75 2012年度主要客户的应收账款情况如下： 客户金额占应收账款比例（%）账龄 湖南方盛瑞药医药有限公司-0.20 —— 1年以内 江西仁和药业股份有限公司（注）-96.69 —— 1年以内 湖南特格尔医药股份有限公司-37.50 —— 1年以内 安徽华源医药股份有限公司-5.52 —— 1年以内 安徽省华仁医药经营有限公司— 1年以内 湖南楚明华医药有限公司-48.06 —— 1年以内 安徽省阜阳安瑞药业有限公司-80.62 1年以内 重庆众和药业有限公司-5.00 1年以内 湖南奥维康医药有限公司 33.73 10.63 1年以内 那曲雪山医药有限公司-0.04 1年以内 合计— 注：发行人与江西仁和药业股份有限公司的三家控股子公司江西仁和药业有限公司、江西和力药业有限公司和江西仁和中方药业有限公司发生销售业务，按合并口径计算。 公司 2012年度前十大客户中，除湖南奥维康医药有限公司在 2012年末有应收账款 33.73万元外，其余客户均无应收账款，其中八家客户为预收账款。 IV、截至 2011年末，公司应收账款中前 5名客户的欠款金额合计为 189.92 万元，占应收账款总额的 67.35%，账龄全部在 1年以内。具体情况如下表所示： 客户金额占应收账款比例（%）账龄 广东弘信药业有限公司 105.87 37.54 1年以内 四川科伦医药贸易有限公司 27.12 9.62 1年以内 安徽信业医药有限公司 23.96 8.49 1年以内 河北恒瑞阳光医药有限公司 18.23 6.47 1年以内 山东瑞麟药业有限公司 14.74 5.23 1年以内 合计 189.92 67.35 2011年度主要客户的应收账款情况如下： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-269 客户金额占应收账款比例（%）账龄 安徽华源医药股份有限公司-33.95 —— 1年以内 湖南方盛瑞药医药有限公司 0.97 0.34 1年以内 湖南特格尔医药股份有限公司 6.45 2.29 1年以内 安徽省华仁医药经营有限公司-28.88 —— 1年以内 湖南楚明华医药有限公司-42.30 —— 1年以内 云南滇峰药业有限公司 0 —— 1年以内 安徽阜阳第一药业有限公司-0.73 —— 1年以内 广东弘信药业有限公司 105.87 37.54 1年以内 重庆众和药业有限公司-1.01 —— 1年以内 成都新汇源医药有限公司 0 —— 1年以内 合计— 公司 2011 年度前十大客户中，有三名客户存在应收账款，其中广东弘信药业有限公司的应收账款 105.87万元，该公司为长期合作的客户，授信额度较大， 且应收账款账龄较短，其余客户为预收账款。 报告期末，公司应收账款中无应收关联方账款，无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 ④其他应收款 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年12月31日 其他应收款余额 169.80 160.59 258.67 209.08 坏账准备 41.57 28.48 57.13 25.86 其他应收款净额 128.24 132.12 201.54 183.22 其他应收款余额增长率 5.74%-37.92% 23.72%-69.93% 其他应收款净额占期末流动资产比例 0.55% 0.56% 1.12% 1.06% 报告期内，其他应收账款余额分别为 209.08 万元、258.67 万元、160.59 万 元和 169.80万元，坏账准备分别为 25.86万元、57.13万元、28.48万元和 41.57 万元。 其他应收款余额 2012 年末同比增加 49.59 万元，主要是支付长沙新奥燃气 公司保证金 20.00万、支付北京圣博威康医药科技开发有限公司诺丽通颗粒技术 转让首付款 25.00万元（合同中约定，若实验失败，则支付的 25.00万元予以退 回，故记入其他应收款科目核算）。 其他应收款余额 2013年末比 2012年末减少 98.08万元，主要原因为：根据 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-270 公司与北京燕京中科生物技术有限公司签署《葛仙丹颗粒技术转让合同终止协议》，公司于 2013年 9月 9日收回了预先支付的技术转让款 100万元。 2014年 6月底其他应收款的余额、净额与 2013年底相比变化不大。 报告期内，其他应收款账龄及坏账计提比例见下表所示： 账龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备 1年以内 76.68 45.16 3.83 92.93 57.87 4.65 1至 2年 52.53 30.93 5.25 25.00 15.57 2.50 2至 3年 3至 4年 42.66 26.56 21.33 4至 5年 40.60 23.91 32.48 5年以上 合计 169.80 100.00 41.57 160.59 100.00 28.48 续上表： 账龄 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备 1年以内 103.61 40.05 5.18 57.25 27.38 2.86 1至 2年 3.34 1.29 0.33 147.31 70.45 18.76 2至 3年 147.20 56.91 47.29 4.52 2.16 4.24 3至 4年 4.52 1.75 4.32 4至 5年 5年以上 合计 258.67 100.00 57.13 209.08 100.00 25.86 注：单项计提坏账准备的其他应收款账龄和坏账准备也按实际账龄和计提的坏账准备汇总到此表。 截至 2014年 6月 30日，公司其他应收款前 5名单位情况如下： 客户金额 占其他应收款余额的比例 账龄 款项性质或内容 北京燕京中科生物技术有限公司 40.00 23.56% 4-5年 葛仙丹颗粒技术转让款 北京圣博威康医药科技开发有限公司 25.00 14.72% 1-2年技术转让款 长沙新奥燃气发展有限公司 20.00 11.78% 1-2年押金 国网湖南省电力公司长沙供电分公司 18.38 10.82% 1年以内电费 住房公积金职工个人部分 9.57 5.63% 1年以内代垫款 合计 112.95 66.51% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-271 报告期末，公司其他应收账款中无应收关联方款项，无持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 ⑤预付账款 报告期内，公司预付账款余额分别为 3,141.80万元、3,722.08万元、414.16 万元和 332.89万元，主要是预付原材料采购款、工程设备款。 2012年末，预付账款余额较 2011年末上升 18.47%，公司预付三七总皂苷采 购款较同期增加 1,116.81万元，主要原因是公司生产不断扩大，继续加大采购三 七总皂苷。 2013年末，预付账款余额较 2012年末减少 3,307.92万元，下降 88.87%，主 要系公司 2013年末签订三七总皂苷购销合同金额较小，相应预付账款规模较小所致。 2014年 6月 30日，公司预付账款余额较 2013年末减少 81.27万元，主要因 为公司 2014年初的预付采购原材料已基本执行完毕。 截至 2014年 6月 30日，公司预付账款前五名单位情况如下： 客户预付金额（万元）账龄未结算原因 山东司邦得医药贸易有限公司 45.33 1年以内材料款 南宁同欢商贸有限公司 43.26 1年以内材料款 云南玉溪万方天然药物有限公司 39.00 1年以内材料款 安徽亳州市医药供销有限公司 34.99 1年以内材料款 苏州富士精工电梯有限公司 21.60 1年以内电梯款 合计 184.18 截至 2014年 6月 30日，预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 ⑥存货 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 原材料 5,213.04 52.52% 3,165.03 41.29% 4,508.19 60.23% 2,345.14 59.08% 在产品 2,850.89 28.72% 3,272.94 42.69% 1,361.21 18.19% 612.49 15.43% 库存商品 1,611.22 16.23% 1,086.26 14.17% 1,435.69 19.18% 776.08 19.55% 委托加工物资 87.28 0.88% 62.76 0.84% 159.50 4.02% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-272 低值易耗品 163.85 1.65% 141.75 1.85% 117.15 1.57% 76.05 1.92% 合计 9,926.28 100.00% 7,665.98 100.00% 7,484.99 100.00% 3,969.26 100.00% 占期末流动资产比例 42.66% 32.41% 41.65% 23.00% 占当期营业收入比例 49.82% 19.15% 22.52% 15.11% 报告期内，公司存货主要为原材料、在产品、库存商品，三者合计占存货总额的 94.06%、97.60%、98.15%和 97.47%。公司存货余额占流动资产的比例分别 为 23.00%、41.65%、32.41%和 42.66%，占营业收入比例分别为 15.11%、22.52%、 19.15%和 49.82%。 公司与同行业公司存货占流动资产的比例对比情况如下： 项目 2014年 6月末 2013年末 2012年末 2011年末 以岭药业 21.42% 22.94% 16.91% 10.27% 汉森制药 15.96% 13.98% 3.83% 2.92% 普德药业 34.69% 39.16% 16.94% 台城制药 18.70% 23.62% 32.87% 均值 18.69% 22.58% 20.88% 15.75% 方盛制药 42.66% 32.41% 41.65% 23.00% 公司与同行业公司存货与营业收入的比例对比情况如下： 可比上市公司 2014年 6月末 2013年末 2012年末 2011年末 以岭药业 39.74% 24.83% 27.64% 16.73% 汉森制药 26.89% 15.00% 6.59% 6.06% 普德药业 12.64% 11.49% 9.75% 台城制药 18.35% 22.25% 24.44% 均值 33.32% 17.71% 16.99% 14.25% 方盛制药 49.82% 19.15% 22.52% 15.11% 通过以上分析，公司存货占流动资产的比例高于同期同行业公司的比例，公司存货与营业收入的比例高于同期同行业公司的比例。 报告期内，存货占流动资产的比例整体呈上升趋势，其 2012年存货占流动资产的比例相对较高，主要系公司战略采购的三七总皂苷在 2012年末前入库较多所致；公司自 2013年 12月启动下一年度的战略采购合作，当年末采购还在进行当中，相应三七总皂苷尚未入库，且 2013 年末公司经整体发展流动资产增加较多，所以存货占流动资产的比例有所下降；2014 年 6 月底存货占流动资产比例较高，主要原因是公司 2014年初采购的主要原料三七总皂苷金额较大，该原 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-273 料于 2014年上半年基本入库。 报告期内各期末，公司原材料占存货余额的比例较高，分别为 59.08%、 60.23%、41.29%和 52.52%，而在产品、库存商品占存货余额的比例呈整体上升 趋势，分别为 34.98%、37.37%、56.86%和 44.96%。主要原因：一是 2011 年和 2012 年，为应对原材料三七总皂苷价格上涨过快而且货源较为紧缺，为保障该原料的有效供应和降低成本，公司采用战略采购方式在三七采收季节（主要为每年 10-12 月）采购三七总皂苷，导致期末原材料占存货比例较高；二是 2013 年公司技改与搬迁工程建设的提取车间投入使用，原先外购的原材料-提取物改为自行提取，变更为在产品；三是报告期内，公司销售收入的持续增长，为保证客户货物的及时供给，相应加大了在产品和库存商品的库存金额。 报告期内，公司销售收入规模快速增加，存货规模相应增加，公司存货余额分别为 3,969.26万元、7,484.99万元和 7,665.98万元和 9,926.28万元。 2012年末存货余额较 2011年末增加 3,515.73万元，增长 88.57%，主要原因 是原材料增加 2,163.05万元，库存商品增加 659.61万元，在产品增加 748.72万 元所致，原材料的增加主要系三七总皂苷的储备，库存商品、发出商品和产成品的增加主要因为按惯例医药公司和医院都将春节期间的货物提前采购到位，另外随着公司销售收入的增加从而也加大了库存的额度。 2013年末存货余额较 2012年末增加 180.99万元，增长 2.42%，主要分析如 下：原材料减少 1,343.16万元，主要是因为 2012年公司为应对原材料三七总皂 苷价格的上涨采用战略采购的方式储备了部分原材料，而 2013年末公司战略采购的三七总皂苷尚未入库；同时，在产品增加 1,911.74万元，一方面是公司技改 与搬迁工程建设的提取车间投入使用，原先外购的原材料-提取物改为自行提取，变更为在产品；另一方面为保证客户货物的及时供给以及元月份需要将春节货物提前发送，相应加大了在产品的库存金额。 2014年 6月底存货余额较 2013年底增加 2,260.30万元，同比增长 29.48%， 主要分析如下：原材料增加 2,048.01万元，主要因为 2013年底原材料库存较低， 2014年上半年采购入库原材料较多；在产品减少 422.05万元，主要是公司客户 年中订单需求有所下降导致减少了在产品，同时，随着公司生产车间运转效率的 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-274 提高，缩短了生产周期，从而减少了在产品。 2014年 6月末，公司库存原材料占比前十名情况如下： 项目金额（万元）占期末原材料的比例 三七总皂苷 1,907.42 36.48% 头孢克肟 334.88 6.40% 肉苁蓉 289.39 5.53% 头孢丙烯 221.89 4.24% 三七 178.24 3.41% 黄藤素 138.59 2.65% 淫羊藿 135.25 2.59% 血竭 85.22 1.63% 重楼 64.46 1.23% 灯盏细辛浸膏 63.14 1.21% 合计 3,418.47 65.37% 2014年 6月 30日，公司存在极少量的原材料、在产品和库存商品的可变现净值低于其账面价值的情况，计提了相应的存货跌价准备，具体情况如下： 项目账面余额跌价准备账面价值 原材料 5,229.18 16.15 5,213.04 在产品 2,880.40 29.51 2,850.89 库存商品 1,640.30 29.07 1,611.23 委托加工物资 87.28 87.28 低值易耗品 163.84 163.84 合计 10,001.00 74.73 9,926.28 公司 2014年 6月末计提减值准备的原材料、在产品和库存商品主要是用于生产骨筋丸胶囊及红药片等产品的原材料、在产品及产成品，其不属于公司主要产品，每年产销较小，对公司整体业务不产生重大影响。除上述计提存货跌价准备的情况外，其余各期末存货不存在可变现净值低于其账面价值的情况，故未计提存货跌价准备。 2013 年末计提原材料、在产品和库存商品跌价准备的主要原因为：公司技改与搬迁工程一期已完工投入使用，公司生产的部分产品需分摊的固定费用较高导致其可变现净值低于其账面价值，故计提了存货跌价准备。 经对比同行业可比上市公司存货跌价准备计提的会计政策及近三年存货跌价准备计提情况，公司与同行业可比上市公司在存货跌价准备计提政策和计提结果方面不存在重大差异。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-275 (2)固定资产 固定资产 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 固定资产净值 13,028.50 13,514.52 11,942.29 4,487.92 增长率-3.60% 13.17% 166.10%-1.33% 占期末总资产比例 26.01% 28.98% 31.78% 13.71% 报告期内，公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及试验设备等，运行正常，资产状况较好，不存在抵押或者担保情况。 报告期内，公司固定资产净值分别为 4,487.92万元、11,942.29万元、13,514.52 万元和 13,028.50万元，占总资产比例分别为 13.71%、31.78%、28.98%和 26.01%。 2012 年固定资产净值增长较多主要是技改与搬迁工程一期竣工并转为固定资产，其中房屋转固定资产 6,585.07万元，设备转固定资产 1,201.86万元。 截至 2014年 6月 30日，固定资产原值、累计折旧及减值准备计提情况如下表所示： 类别原价累计折旧减值准备账面价值成新率 房屋及建筑物 12,059.68 2,208.34 0.00 9,851.34 81.69% 机器设备 4,484.57 2,113.10 7.84 2,363.63 52.71% 运输设备 460.12 214.61 0.00 245.51 53.36% 办公及试验设备 957.36 492.93 0.00 464.43 48.51% 电子设备及其他 239.30 135.71 0.00 103.59 43.29% 合计 18,201.03 5,164.69 7.84 13,028.50 71.58% 注：公司计提减值准备的机器设备系子公司湘雅制药的机器设备。 (3)无形资产 项目 2014年 6月30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 无形资产净值 8,623.69 8,767.58 5,928.68 6,152.32 增长率-1.64% 47.88%-3.64%—— 占总资产的比例 17.22% 18.80% 15.78% 18.79% 公司 2013 年末无形资产较 2012 年末无形资产增长 47.88%，主要系公司在 2013年购买一宗土地使用权支付土地出让金 3,061.18万元。 报告期内，公司无形资产主要是土地使用权及生产技术，不存在抵押或者担保情况。经测试，公司未发现无形资产存在减值现象，未计提减值准备。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-276 截至 2014年 6月 30日，公司无形资产原值、累计摊销及账面价值情况如下表所示： 项目原值累计摊销账面价值 土地使用权 8,573.25 529.29 8,043.96 生产技术 1,160.19 602.90 557.29 软件 61.38 38.94 22.44 合计 9,794.82 1,171.13 8,623.69 (4)递延所得税资产和递延所得税负债 ①已确认的递延所得税资产 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月31日 因计提资产减值准备确认的递延所得税资产 17.27 10.85 4.61 7.90 报告期内，公司递延所得税资产分别为 7.90万元、4.61万元、10.85万元和 17.27万元。 ②未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 可抵扣亏损 141.09 310.97 259.82 313.32 上述情况主要系子公司华美医药和长沙葆元暂处亏损状态。 ③引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项目暂时性差异金额 可抵扣暂时性差异—资产减值准备 115.16 65.26 截至 2014年 6月 30日，公司无递延所得税负债。 （5）其他非流动资产 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 预付技术转让款 1,986.00 600.00 1,000.00 2012 年 11 月 15 日公司与东阿澳东药业有限公司签订《少腹逐瘀胶囊技术转让合同》，合同约定转让费为 1,300万元，截至 2012年 12月 31日，已支付 1,000万元，2013 年 4 月公司与东阿澳东药业有限公司签订《少腹逐瘀胶囊技术转让 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-277 解除协议》，收回 2012年支付的 1,000万元技术转让款；2013年 9月，公司根据与重庆市中药研究院和重庆市药研院制药有限公司达成的复脉定胶囊生产技术转让意向，公司已支付意向款 600 万元。2014 年 9 月双方签署复脉定胶囊生产技术转让正式协议，公司已支付全部转让款项 930万元。 2014 年 2 月，公司与黑龙江乌苏里江制药有限公司哈尔滨分公司签订《跌打活血胶囊生产技术转让合同》，向其购买跌打活血胶囊生产技术，公司已支付转让款 1,386万元。 综上所述，公司管理层认为： 公司资产的流动性较强，整体质量优良；公司已对相关资产计提了足额的减值准备，资产的计价真实稳健。 2、负债构成分析 报告期内，各期末公司负债构成如下表所示： 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债 4,691.57 67.48% 5,624.65 70.75% 3,779.08 66.32% 5,264.11 76.42% 非流动负债 2,261.39 32.52% 2,324.95 29.25% 1,919.15 33.68% 1,624.58 23.58% 负债合计 6,952.96 100.00% 7,949.60 100.00% 5,698.23 100.00% 6,888.69 100.00% 报告期内，公司负债总额随着业务的发展整体有所上升，各期末余额分别为6,888.69万元、5,698.23万元、7,949.60万元和 6,952.96万元。 报告期内，公司流动负债占负债总额的比重较高，分别为 76.42%、66.32%、 70.75%和 67.48%。公司非流动负债系方盛制药本部及华美医药获得的资产性政 府补助计入递延收益，列入非流动负债。 (1)流动负债 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 应付票据 187.36 3.56% 应付账款 2,494.74 53.17% 2,943.70 52.34% 1,845.48 48.83% 2,645.19 50.25% 预收款项 617.77 13.17% 1,117.36 19.87% 807.46 21.37% 745.98 14.17% 应付职工薪酬 158.45 3.38% 383.29 6.81% 135.72 3.59% 125.71 2.39% 应交税费 618.67 13.19% 459.52 8.17% 104.80 2.77% 580.12 11.02% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-278 其他应付款 801.94 17.09% 720.78 12.81% 885.62 23.43% 978.07 18.58% 应付利息 1.68 0.03% 合计 4,691.57 100.00% 5,624.65 100.00% 3,779.08 100.00% 5,264.11 100.00% 图：2014年 6月 30日公司流动负债构成比例 公司流动负债以应付账款、预收账款和其他应付款为主。 报告期内，公司流动负债分别为 5,264.11万元、3,779.08万元、5,624.65万 元和 4,691.57万元。2012年末流动负债较 2011年末下降 28.21%，主要原因是应 付账款减少 799.70万元和应付票据减少 187.36万元。2013年末流动负债较 2012 年末上升了 48.84%，主要原因是应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税 费分别增加了 1,098.22万元、309.90万元、247.57万元、354.72万元。2014年 6 月底流动负债较 2013年底下降了 16.59%，主要原因是应付账款、预收账款和应 付职工薪酬分别减少了 448.96万元、499.59万元和 224.84万元，而应交税费和 其他应付款分别增加了 159.15万元和 81.16万元。 ①应付账款 应付账款 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 2,494.74 2,943.70 1,845.48 2,645.19 增长率-15.25% 59.51%-30.23%—— 占期末负债总额比例 35.88% 37.03% 32.39% 38.40% 公司应付账款余额 2012年末同比减少 799.71万元，降幅为 30.23%，主要原 因是公司支付了搬迁与技改工程的应付工程设备款。 公司应付账款余额 2013年末同比增加 1,098.22万元，增幅为 59.51%，主要 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-279 原因是公司新增工程施工款尚未支付；以及随着与部分供应商的长期合作，结算方式由预付货款改为信用结算。 报告期内，公司应付账款账龄如下表所示： 账龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 1年以内 2,228.33 2,809.72 1,766.33 2,631.25 1-2年 266.21 125.94 68.69 3.67 2-3年 0.20 8.03 0.28 8.60 3年以上 10.17 1.67 合计 2,494.74 2,943.70 1,845.48 2,645.19 报告期内各期末，公司应付账款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 ②预收账款 预收账款 2014年 6月 30日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 617.77 1,117.36 807.46 745.98 增长率-44.71% 38.38% 8.24%—— 占期末负债总额比例 8.88% 14.06% 14.17% 10.83% 占主营业务收入比例 3.13% 2.80% 4.40% 2.85% 报告期内，公司预收账款余额分别为 745.98万元、807.46万元、1,117.36万 元和 617.77 万元，全部为已收款未发货的款项，预收账款占期末负债总额的比 例分别为 10.83%、14.17%、14.06%和 8.88%。 ③应付职工薪酬 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 158.45 383.29 135.72 125.71 增长率-58.66% 182.41% 7.96%—— 占期末负债总额比例 2.28% 4.82% 2.38% 1.82% 报告期内，2011-2013 年末公司应付职工薪酬较上期末逐年增长，主要是公司业务规模扩大，业绩不断提升，员工人数和员工薪酬增加所致。2014 年 6 月底应付薪酬余额较低，主要因为公司在上半年不进行年度考核及计提相应薪酬。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-280 ④应交税费 应交税费 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 618.67 459.52 104.80 580.12 增长率 34.63% 338.47%-81.93%—— 占期末负债总额比例 8.90% 5.78% 1.84% 8.42% 报告期内各期末，公司应交税费如下表所示： 税种 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 企业所得税 303.41 74.50 4.98 269.42 增值税 273.32 322.17 66.58 240.90 营业税 0.01 0.78 2.33 3.35 城市维护建设税 19.13 22.61 4.82 17.10 教育费附加 8.40 10.41 2.07 7.95 地方教育费附加 5.27 5.74 1.38 4.26 个人所得税 5.55 4.36 1.65 1.82 房产税 1.84 2.09 10.14 土地使用税 0.00 12.93 印花税 0.00 17.20 15.40 12.25 其他（防洪） 1.75 1.75 3.50 合计 618.67 459.52 104.80 580.12 报告期内，公司应交税费分别为 580.12 万元、104.80 万元、459.52 万元和 618.67万元。 2012年末公司应缴税费较上年末下降 475.32万元，主要是 2012年 1-11月 份的企业所得税已缴。 2013年末应交税费较上年末增加 354.72万元，主要是可抵扣的增值税进项 税额较少，导致应交增值税较多所致。 2014年 6月底应交税费较上年末增加 159.15万元，主要是因为公司在年中 未计算研发费用的加计扣除企业所得税所致。 截至招股说明书签署之日，公司已全部缴清上述应交增值税和企业所得税。 ⑤其他应付款 其他应付款 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 801.94 720.78 885.62 978.07 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-281 增长率 11.26%-18.61%-9.45%—— 占期末负债总额比例 11.53% 9.07% 15.54% 14.20% 其他应付款主要是客户市场保证金等。报告期内各期末，公司其他应付款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (2)非流动负债 ①其他非流动负债 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 递延收益 2,261.39 2,324.95 1,919.15 1,624.58 合计 2,261.39 2,324.95 1,919.15 1,624.58 ②说明 公司将收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2011 年，根据长高新管发【2011】86 号文件，方盛制药收到政府补助“方盛制药研发生产基地”产业发展专项资金 1,525.40万元，另根据长办发【2009】 71号文件，方盛制药收到“313计划”人才引进奖 100万元。上述政府补助均属于与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 2012年，根据长高新管发【2012】94号文件，方盛制药收到“方盛制药研发生产基地”产业发展专项资金 244.80万元，属于与资产相关的政府补助，公 司确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。同年，根据长办发【2009】71号文件，华美医药收到“313计划”人才引进奖 100万元，其中，34.54 万元属于与收益相关的政府补助，用于补偿以前的相关费用或损失， 直接计入当期损益；65.46 万元属于与资产相关的政府补助，公司确认为递延收 益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 2013年，根据长高新管发【2013】60号文件，方盛制药收到政府补助“方盛制药研发生产基地”产业发展专项资金 364.50万元；同年，根据长财企指【2013】 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-282 92号文件，方盛制药收到“2013年第二批培育发展战略性新兴产业专项引导基金”150万元。上述政府补助均属于与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 (二)所有者权益变动情况 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 股本 8,176.48 8,176.48 8,176.48 8,176.48 资本公积 5,468.03 5,468.03 5,710.26 5,709.25 盈余公积 2,384.40 2,384.40 1,666.87 1,012.34 未分配利润 23,926.24 19,687.65 13,821.67 8,614.84 归属于母公司所有者权益合计 39,955.15 35,716.55 29,375.29 23,512.92 少数股东权益 3,181.06 2,968.28 2,507.88 2,336.58 1、股本情况 报告期内，公司股本未发生变动。 2、资本公积 2011年末和 2012年末，资本公积增加是子公司华美医药股东资本溢价增资，本公司按持股比例 60%享受权益份额所致。 2013年末资本公积减少 242.24万元，是由于本公司对子公司华美医药单方 面增资，投资成本与实际享有净资产之间的差额冲减资本公积所致。 3、盈余公积 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月底，公司盈余公积增加是净利润增加导致相应计提的法定盈余公积金增加所致。 4、未分配利润 报告期各期末的未分配利润变动情况如下表所示： 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 期初未分配利润 19,687.65 13,821.67 8,614.84 4,453.60 归属母公司的净利润 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-283 减：提取法定盈余公积 717.53 654.53 526.35 应付普通股股利 760.00 750.00 500.00 期末未分配利润 23,926.24 19,687.65 13,821.67 8,614.83 根据 2011 年 8 月 6 日股东大会决议，公司实施 2011 年中期现金分红共计500万元。 根据 2012年 10月 31日股东大会决议，公司实施 2012年中期现金分红共计750万元。 根据 2013年 10月 16日股东大会决议，公司实施 2013年中期现金分红共计760万元。 (三)报告期内偿债能力分析 1、主要偿债能力指标 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月31日 2012年12月31日 2011年 12月 31日 流动比率(倍) 4.96 4.20 4.76 3.28 速动比率(倍) 2.84 2.84 2.78 2.52 资产负债率(母公司) 14.21% 17.54% 15.18% 20.59% 资产负债率（合并） 13.88% 17.05% 15.16% 21.04% 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 息税折旧摊销前利润(万元) 6,115.37 10,243.95 8,719.94 7,055.12 利息保障倍数(倍)— 2,820.98 442.35 每股经营活动现金流量(元) 0.35 1.50 0.30 0.80 注：2013年 1月-2014年 6月利息支出为 0元。 同行业公司 2014年 6月 30日主要偿债指标与公司的对比如下表所示： 上市公司流动比率(倍)速动比率(倍)资产负债率（%） 以岭药业 6.64 5.22 11.80 汉森制药 3.78 3.18 15.82 普德药业--- 台城制药--- 均值 5.21 4.20 13.81 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-284 方盛制药 4.20 2.84 17.05 由上表可见，公司 2014年 6月末流动比率略低于同行业平均水平，速动比率低于同行业平均水平，资产负债率略高于同行业平均水平。 2、管理层分析 报告期内，公司流动比率、速动比率稳中有升，公司的短期偿债能力较强。 主要原因是随着销售规模不断扩大，公司盈利快速增长，货币资金、存货等流动资产规模快速增加，同时，公司流动负债也呈上升趋势。 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率 流动资产 23,266.76 -1.62% 23,650.51 31.59% 17,972.50 4.15% 17,257.14 —— 流动负债 4,691.57 -16.59% 5,624.65 48.84% 3,779.08 -28.21% 5,264.11 —— 报告期内，公司主营的中成药和化学药的研发与销售快速发展，盈利能力大幅增强，公司将历年滚存的大部分利润用于业务的扩展，由此导致资产总额快速增加，资产负债率处于较低水平。截至 2014年 6月 30日，公司资产负债率（合并）为 13.88%，公司具有较强偿债能力。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润上升幅度较大，2011年至 2014年上半年分别为 7,055.12万元、8,719.94万元、10,243.95万元和 6,115.37万元。2011-2012 年利息保障倍数较大，分别为 442.35倍、2,820.98倍，2013年和 2014年上半年 无利息支出，表明公司利润水平不断提高，较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，偿债风险较低。 (四)资产周转能力分析 报告期内，公司主要资产周转率指标如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率(次) 43.99 151.14 118.91 87.68 存货周转率(次) 1.25 3.10 3.21 4.10 1、应收账款周转情况 报告期内，公司应收账款周转率分别为 87.68次、118.91次、151.14次和 43.99 次，一直保持在较高水平，主要原因是公司产品销售情况良好，采用现款和应收 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-285 票据结算方式的较多，因此，在销售收入快速增长的情况下，应收账款金额相对较小。 公司与同行业公司应收账款周转率情况对比如下表所示(单位：次)： 公司名称 2013年 2012年 2011年 以岭药业 13.54 9.09 11.09 汉森制药 7.15 6.92 7.07 台城制药 8.97 10.63 10.45 普德药业 707.00 374.29 87.50 平均值 184.17 100.23 29.03 方盛制药 151.14 118.91 87.68 与同行业公司平均值相比，公司报告期内除 2013年外，应收账款周转率高于同行业公司平均水平，反映公司的运营效率在同行业中处于较高的水平，销售收入变现能力较强，应收账款管理水平较好。 2、存货周转情况 报告期内，各期存货周转率分别为 4.10次、3.21次、3.10次和 1.25次，整 体有所下降。主要原因是：随着销售规模的扩大，存货规模也相应增加，同时2012年为应对公司原材料价格上涨，公司增加了原材料的储备；2013年为确保客户所需产品的及时供给，公司加大了在产品和库存商品的储备。 报告期内，公司存货分别为 3,969.26万元、7,484.99万元、7,665.98万元和 9,926.28万元。2012年末存货增加了 3,515.73万元，平均存货同比增长 53.33%， 同时营业成本增加 19.83%，导致当年存货周转率下降。2013 年末存货增加了 180.99万元，平均存货同比增长 32.27%，同时营业成本增加 27.69%，导致当年 存货周转率略有下降。 公司与同行业公司存货周转率情况对比如下表所示(单位：次)： 公司名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 以岭药业 0.88 1.55 1.34 2.30 汉森制药 1.12 2.53 4.34 4.84 台城制药- 2.79 2.64 2.65 普德药业- 3.22 3.55 3.97 平均值 1.00 2.52 2.97 3.44 方盛制药 1.25 3.10 3.21 4.10 由上表可以看出，公司报告期存货周转率均高于同行业公司平均水平，这显 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-286 示了公司良好的存货管理能力。 二、盈利能力分析 (一)报告期内经营业绩分析 公司自成立以来，一直从事中成药和化学药的研究开发和销售。报告期内，公司管理得到大幅提升，业务也随之快速发展，经营业绩如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额金额增长率金额增长率金额 一、营业收入 19,924.72 40,026.18 20.45% 33,230.54 26.51% 26,267.55 二、营业成本 10,847.50 23,452.25 27.69% 18,366.79 19.83% 15,327.33 三、营业利润 4,892.31 8,497.78 12.18% 7,575.43 27.60% 5,937.06 四、利润总额 5,352.77 8,882.15 13.37% 7,834.52 26.09% 6,213.34 五、归属于母 公司所有者的净利润 4,238.60 7,343.50 11.07% 6,611.36 27.45% 5,187.59 图：报告期内公司经营业绩 报告期内，公司营业收入分别为 26,267.55万元、33,230.54万元、40,026.18 万元和 19,924.72 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,187.59 万元、 6,611.36万元、7,343.50万元和 4,238.60万元。报告期内，公司产品产销两旺， 公司营业收入快速增长，同时 2012年公司营业成本控制较好，当年营业收入的 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-287 增长速度略高于营业成本的增长速度。 报告期内，公司业务规模快速扩张，内部管理水平不断提高，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者净利润均有增长，2012年、2013年归属于母公司所有者净利润的增长幅度分别为 27.45%、11.07%，显示出公司良好的发展势 头。 最近三年，公司营业收入、营业成本、三项费用等的变动金额如下表所示： 项目 2013年度较 2012年度增长金额 2012年度较 2011年度增长金额 一、营业收入 6,795.64 6,962.99 减：营业成本 5,085.46 3,039.45 销售费用 65.07 1,231.80 管理费用 550.76 972.16 财务费用 29.95 -26.80 二、营业利润 922.35 1,638.37 三、利润总额 1,047.63 1,621.18 四、归属于母公 司净利润 732.14 1,423.77 (二)营业收入分析 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 19,758.32 39,922.73 33,092.63 26,195.44 其他业务收入 166.40 103.46 137.91 72.11 营业收入合计 19,924.72 40,026.18 33,230.54 26,267.55 报告期内，公司营业收入基本来自于主营业务收入，其他业务收入金额很小，为湘雅制药的房租收入。公司主营业务突出，以下主要对主营业务收入进行分析。 1、主营业务收入变动分析 公司从事中成药和化学药的研发、生产和销售，经过多年的发展，中成药和化学药已经成为公司的主要收入和利润的来源。报告期内，主营业务收入增长较快，公司实现主营业务收入分别为 26,195.44 万元、33,092.63 万元、39,922.73 万元和 19,758.32万元，2012年同比增长 26.33%，2013年同比增长 20.64%。公 司的主营业务收入为相关药品的销售收入，报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.73%、99.59%、99.74%和 99.16%，公司主营业务突出，经营状 况良好。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-288 报告期内公司的主营业务收入快速增长，主要产品需求旺盛，产销两旺。主营业务收入增长主要得益于： 第一，国家不断加大力度建设医药卫生保障体系，改善人民群众医疗条件，促进医药行业整体规模不断扩大，近年来增长态势良好。 第二，报告期内，公司生产的心脑血管类药销售情况良好，是公司销售收入的重要基础，抗感染类药销售基本保持稳定，而儿科类、妇科类、骨伤科药市场不断扩大，业务收入增长较快，成为公司未来销售收入新的增长点。 第三，公司销售渠道和销售能力不断增强，报告期内，公司销售人员不断增加，产品不断扩大市场区域，已涵盖全国大部分省份，发展经销商超过 3000家。 2、分地区主营业务收入及构成分析 公司主要客户遍及全国绝大多数省、自治区、直辖市，已经成长为一家全国性的药品生产厂商。公司主营业务收入按区域分布情况如下表所示： 区域 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 收入比例收入比例收入比例收入比例 湖南 4,184.85 21.18% 10,169.90 25.47% 8,211.87 24.81% 6,963.00 26.58% 华北地区 3,224.26 16.32% 5,131.63 12.85% 3,648.31 11.02% 2,504.96 9.56% 华东地区 3,646.75 18.46% 8,083.32 20.25% 6,856.66 20.72% 5,548.58 21.18% 华南地区 1,396.07 7.07% 2,781.25 6.97% 2,774.36 8.38% 2,398.40 9.16% 华中地区 2,916.62 14.76% 5,231.64 13.10% 4,388.69 13.26% 3,113.05 11.88% 西北地区 889.80 4.50% 1,703.66 4.27% 1,394.49 4.21% 1,044.44 3.99% 西南地区 3,499.97 17.71% 6,821.34 17.09% 5,818.24 17.58% 4,623.00 17.65% 合计 19,758.32 100.00% 39,922.73 100.00% 33,092.63 100.00% 26,195.44 100.00% 从产品销售区域来看，湖南、华东、西南是公司产品主要的销售区域，公司产品的区域优势明显。报告期内，公司在湖南、华东及西南地区实现销售收入合计分别为 17,134.58 万元、20,886.77 万元、25,074.55 万元和 11，331.57 万元， 占主营业务收入的比例分别为 65.41%、63.11%、62.81%和 57.35%，湖南、华东 及西南地区销售比例有所下降。公司销售收入区域结构发生变化的主要原因是随着公司规模的不断扩大及产品知名度提高，公司在稳固现有湖南、华东和西南市场区域的前提下，充分利用公司现有的营销优势，不断加大市场开拓，加强公司产品的品牌建设，在华北及华中地区不断完善营销网络，扩充营销队伍，销售收入在这些区域内不断增加，占主营业务收入的比例在报告期内有所上升，以上区 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-289 域将成为公司未来新的利润增长点。 3、分产品类别主营业务收入构成分析 报告期内，公司主营业务收入快速增长，公司分产品类别的主营业务收入构成如下表所示： 产品类别 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 心脑血管 7,621.18 38.57% 15,035.47 37.66% 11,953.88 36.12% 9,810.96 37.45% 抗感染 3,185.62 16.12% 6,347.62 15.90% 6,577.89 19.88% 6,768.51 25.84% 儿科 2,866.33 14.51% 5,782.14 14.48% 5,253.50 15.88% 3,813.65 14.56% 妇科 1,970.91 9.98% 4,743.62 11.88% 3,882.38 11.73% 2,928.10 11.18% 骨伤科 2,273.91 11.51% 3,815.06 9.56% 2,157.45 6.52% 894.71 3.42% 其他 1,840.39 9.31% 4,198.83 10.52% 3,267.53 9.87% 1,979.50 7.56% 合计 19,758.32 100.00% 39,922.73 100.00% 33,092.63 100.00% 26,195.44 100.00% 从产品构成来看，报告期内，公司主营业务突出，公司收入主要来源于心脑血管、抗感染、儿科、妇科和骨伤科五大系列产品的销售。报告期内，五大系列产品销售收入分别为 24,215.93万元、29,825.10万元、35,723.91万元和 17,917.95 万元，占主营业务收入比例分别为 92.44%、90.13%、89.48%和 90.69%。 2012 年主营业务收入增长主要来自于心脑血管类和骨伤科类，其增长额分别为 2,142.92万元、1,262.74万元。2013年主营业务收入增长主要来自于心脑血 管类和骨伤科类，其增长额分别为 3,081.59万元、1,657.61万元。 从具体的产品类别来看，心脑血管类药品是公司目前的主打产品，主要品种有血塞通分散片、血塞通片和银杏叶分散片，其销售收入一直保持快速增长的势头， 2012 年、2013 年同比分别增长 19.69%、25.86%。心脑血管类药品销售收 入占主营业务收入的比例保持相对稳定，分别为 37.45%、36.12%、37.66%和 38.57%，成为公司主营业务收入和利润增长的支柱。报告期内大幅增加的主要原 因是由于近几年来，我国心脑血管类疾病发病率逐年增加，心脑血管类药物市场需求不断攀升，市场前景广阔；患者对公司产品的认同度逐年提升；公司加大生产和营销力度；随着主要原料价格的上升，公司心脑血管类药品的售价也有所提高。 骨伤科类药品是公司近年来销售增加较快的产品，主要产品为藤黄健骨片， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-290 其销售收入一直保持快速增长。报告期内，藤黄健骨片 2011-2013年的销售金额分别为 767.95万元、1,867.92万元和 3,291.50万元，2012年、2013年同比分别 增长 143.23%、76.21%。该产品销售快速增长的主要原因：我国骨伤科疾病尤其 是骨关节炎疾病在中老年人群中发病率高，治疗骨关节炎用药需求旺盛，公司生产的藤黄健骨片专门用于骨关节炎治疗且属全国独家剂型的医保产品，具有一定的市场竞争优势。 抗感染类药品是公司传统产品，主要品种中的头孢克肟片和头孢丙烯片，其销售收入保持稳定。报告期内，抗感染类药品销售收入占主营业务收入的比例分别为 25.84%、19.88%、15.90%和 16.12%，整体呈下降趋势，主要是由于抗感染 类药物市场处于饱和状态，生产厂家数量较多，市场竞争激烈；同时，卫生部出台了抗菌药物分类管理措施，致使抗感染类产品的销售受到一定影响。 公司在做好传统产品和主打产品的同时，积极捕捉市场信息，加大新药研发投入，努力培育潜在的收入和利润的增长点。报告期内，公司在儿科、妇科等其他类药品的经营业绩也逐步提高，收入都在逐年上升。 (三)报告期利润的主要来源及相关影响因素分析 1、报告期内公司利润主要来源分析 报告期内公司主要利润来源于营业利润，公司营业利润、利润总额、净利润情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业利润 4,892.31 8,497.78 7,575.43 5,937.06 加：营业外收入 460.60 389.95 274.36 295.19 减：营业外支出 0.14 5.58 15.27 18.91 其中：非流动资产处置损失 0.02 1.45 12.84 1.47 利润总额 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34 减：所得税费用 854.68 1,320.49 1,132.54 1,052.79 净利润 4,498.09 7,561.66 6,701.98 5,160.55 归属于母公司所有者的净利润 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 报告期内，公司利润总额和净利润增长较快，公司的利润总额和净利润主要来源于营业利润，公司营业利润绝大部分来源于药品销售。从利润的构成来看， 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-291 营业利润占利润总额的比例为 95.55%、96.69%、95.67%和 91.40%。 报告期公司营业外收入分别为 295.19 万元、274.36 万元、389.95 万元和 460.60万元，主要是政府补助收入。 2、报告期公司盈利持续稳定增长的原因 (1)得益于国家加快推进医药卫生体制改革、加大医药卫生保障的力度和人民群众医疗条件的改善，医药行业近年来发展良好。 (2)公司加大研发力度，不断推出新产品。 (3)公司产品线不断延伸，满足了市场不断增加的需求。公司的产品得到经销商、医院和患者认可，公司产品生产、销售数量和金额不断增加。 (4)公司能够准确及时把握客户和行业的需求。公司长期从事制药行业，对客户和行业的前瞻性需求具有深入细致的了解，公司通过持续加强营销等方式，实现更加有效地把握客户和行业的最新动向。 (四)利润表其他项目逐项分析 报告期内，公司营业成本随着营业收入增长而增长，三项费用平均增长速度低于营业收入，主要是由于加强费用控制，使三项费用的增速趋缓。 报告期内，公司营业成本、销售费用和管理费用变化情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长率金额增长率金额增长率金额 营业收入 19,924.72 —— 40,026.18 20.45% 33,230.54 26.51% 26,267.55 营业成本 10,847.50 —— 23,452.25 27.69% 18,366.79 19.83% 15,327.33 销售费用 1,259.37 —— 2,707.75 2.46% 2,642.67 87.31% 1,410.88 管理费用 2,751.49 —— 4,952.38 12.51% 4,401.62 28.35% 3,429.46 财务费用-82.90 ——-56.85 -34.50%-86.80 44.67%-60.00 1、主营业务成本 报告期内，公司主营业务收入与成本情况如下： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长率金额增长率金额增长率金额 主营业务收入 19,758.32 —— 39,922.73 20.64% 33,092.63 26.33% 26,195.44 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-292 主营业务成本 10,819.68 —— 23,420.05 27.60% 18,354.85 19.92% 15,306.19 报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，其他业务成本占比很小。 主营业务成本快速增长， 2012 年、2013 年同比增长分别为 19.92%、27.60%， 主要原因是随着收入的快速增长，成本也随之增长。 报告期内，公司的主营业务成本构成情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 直接材料 9,816.18 90.73% 20,873.53 89.13% 16,865.39 91.89% 13,804.61 90.19% 直接人工 345.89 3.20% 713.80 3.05% 530.33 2.89% 441.68 2.89% 制造费用 657.61 6.08% 1,832.72 7.82% 959.13 5.23% 1,059.89 6.92% 合计 10,819.68 100.00% 23,420.05 100.00% 18,354.85 100.00% 15,306.19 100.00% 图：报告期内主营业务成本构成比例 报告期内，公司的主营业务成本主要由原材料、直接人工及制造费用构成。 从成本构成来看，主营业务成本主要是由直接材料构成，直接材料在成本中所占比例保持在 90%左右，2013 年制造费用占比略有升高，主要原因是搬迁与技改工程投入使用，产量的增长幅度小于生产用固定资产折旧的增长幅度。 2、营业税金及附加 营业税金及附加主要系公司各期缴纳的城市建设维护税和教育费附加及地方教育费附加，具体情况如下表所示： 项目税率 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-293 营业税 5% 3.86 6.90 9.35 2.27 城市建设维护税 7% 89.61 199.59 168.69 133.57 教育费附加 3% 41.77 84.52 72.30 62.97 地方教育费附加 1.5%、2% 22.23 58.04 48.20 31.54 合计 157.47 349.06 298.54 230.35 注：根据湖南省财政厅、湖南省地方税务局《关于调整地方教育附加征收标准的通知》（湘财综〔2011〕5号），从 2011年 2月 1日起湖南省地方教育附加按 2%征收。 3、销售费用 报告期内，公司销售费用的具体情况如下： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 1,259.37 2,707.75 2,642.67 1,410.88 增长率—— 2.46% 87.31%—— 占当期营业收入的比例 6.32% 6.76% 7.95% 5.37% 报告期内，公司销售费用分别为 1,410.88万元、2,642.67万元、2,707.75万 元和 1,259.37万元，明细具体如下： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 职工薪酬 516.74 1,271.86 798.44 577.51 运输费 155.24 297.19 320.15 176.76 广告宣传费 79.17 201.14 308.00 166.53 差旅费 72.71 260.58 456.37 149.69 办公费 63.25 93.13 162.69 141.81 会务费 190.91 316.93 289.44 74.26 业务招待费 55.40 177.33 168.04 52.69 咨询服务费 82.52 43.41 37.52 24.29 折旧费 3.65 6.52 5.94 5.39 其他 39.78 39.65 96.08 41.96 合计 1,259.37 2,707.75 2,642.67 1,410.88 销售费用主要为销售人员薪酬支出、差旅费、运输费、会务费、办公费以及广告宣传费等。报告期内，公司销售费用随着营业收入增长而增加，但占营业收入比例呈稳中略增的趋势。2012年销售费用同比增长 87.31%，主要是新增第三 终端销售模式以及公司加大了与客户当面沟通与服务的力度导致差旅费用和会务费的增加影响所致。2013年主营业务收入增长 20.64%的情况下，公司销售费 用仅同比增长 2.46%，主要是由于销售收入的增长导致销售人员的职工薪酬增 加，而公司 2013年 7月份取消第三终端营销模式，差旅费和广告宣传费下降较 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-294 多，同时公司严格控制办公费用，办公费有所下降等原因综合所致。 报告期内，公司与同行业公司销售费用率对比情况如下： 公司名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 以岭药业 39.17% 45.52% 44.72% 32.66% 汉森制药 40.64% 41.87% 50.02% 54.24% 台城制药—— 8.23% 7.27% 6.03% 普德药业—— 6.01% 4.29% 4.67% 平均值 39.91% 25.41% 26.58% 24.40% 方盛制药 6.32% 6.76% 7.95% 5.37% 与同行业公司平均值相比，公司报告期内的销售费用率低于同行业平均水平，主要原因是公司采用的销售策略与同行业公司有差异：公司将主要精力集中于研发和生产，主要采用总代理经销和合作经销等模式销售产品，对于后续的市场开拓等主要由专业经销商自行负责。虽然公司的销售费用率低于同行业公司均值，但公司销售费用率与相似销售策略的台城制药和普德药业相近。从上述同行业公司公开资料，台城制药和普德药业均主要采用经销商销售模式进行产品销售，与公司的销售模式类似。 4、管理费用 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 2,751.49 4,952.38 4,401.62 3,429.46 增长率—— 12.51% 28.35%—— 占当期营业收入的比例 13.81% 12.37% 13.25% 13.06% 报告期内，公司管理费用分别为 3,429.46万元、4,401.62万元和 4,952.38万 元和 2,751.49万元，明细具体如下： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 职工薪酬 1,208.12 1,928.93 1,514.30 1,098.18 技术开发费 379.40 1,063.37 1,172.54 970.86 折旧摊销费 468.47 790.10 589.83 530.28 办公费 84.92 229.30 237.15 175.86 税费 109.61 196.89 113.60 107.39 业务招待费 71.76 172.06 131.38 103.33 维修费 20.78 48.94 32.84 78.05 咨询审计费 84.70 54.05 174.09 77.41 差旅费 30.58 69.90 93.21 73.75 车辆使用费 36.05 78.39 80.15 69.53 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-295 试验检验费 80.97 77.10 74.62 50.17 水电费 37.35 74.54 41.28 29.26 会务费 17.13 40.94 60.69 28.42 其他 121.65 127.88 85.95 36.97 合计 2,751.49 4,952.38 4,401.62 3,429.46 管理费用主要为研发费用、管理人员薪酬、折旧、摊销以及其他管理支出。 报告期内，公司管理费用随着营业收入的增长而增加，占营业收入比例整体保持稳定。2012年增加 972.16万元，同比增长 28.35%，主要是随着公司业务规模扩 大和业绩增长，公司整体薪酬也相应增加，以及支付本次上市的中介费用；2013年增加 550.76万元，同比增长 12.51%，主要是员工薪酬与折旧摊销费用的增加。 报告期内，公司与同行业公司管理费用率对比情况如下： 项目 2014年 1-6月（%） 2013年（%） 2012年（%） 2011年度（%） 以岭药业 9.89 10.51 13.16 9.38 汉森制药 8.65 10.65 7.21 6.53 普德药业 - 16.83 19.83 15.71 台城制药 - 7.99 7.55 7.84 均值 9.27 11.50 11.94 9.87 方盛制药 13.81 12.37 13.25 13.06 从上表可以看出，公司报告期内的管理费用率与同行业公司均值水平相近。 公司研发费用的具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人技术及研发情况”部分内容。 5、财务费用 报告期内，公司财务费用的具体情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利息支出— 2.78 14.08 减：利息收入 85.81 63.82 95.75 82.18 金融机构手续费 2.91 3.43 3.17 3.68 汇兑损失—— 0.34 0.91 2.86 其他—— 3.19 2.09 1.56 合计-82.90 -56.85 -86.80 -60.00 报告期内公司财务费用分别为-60.00万元、-86.80万元、-56.85万元和-82.90 万元，主要为利息收入，报告期内公司现金流较好，每年财务费用均为负数。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-296 6、资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失为坏账准备和存货跌价准备，详细情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 坏账准备 32.43 -17.65 32.29 -7.53 存货跌价准备 67.03 141.47 合计 99.46 123.82 32.29 -7.53 7、营业利润 报告期内，发行人营业利润及其变化情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长率金额增长率金额增长率金额 营业收入 19,924.72 —— 40,026.18 20.45% 33,230.54 26.51% 26,267.55 营业成本 10,847.50 —— 23,452.25 27.69% 18,366.79 19.83% 15,327.33 营业利润 4,892.31 —— 8,497.78 12.18% 7,575.43 27.60% 5,937.06 8、营业外收入 报告期内，公司营业外收入主要为政府补助收入，具体情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置利得合计 6.34 5.57 1.35 23.17 其中：固定资产处置利得 6.34 5.57 1.35 23.17 政府补助收入 453.07 351.16 272.83 269.78 其他 1.19 33.22 0.19 2.25 合计 460.60 389.95 274.36 295.19 9、营业外支出 报告期内，发行人营业外支出情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 固定资产处置损失 0.02 1.45 12.84 1.47 对外捐赠 0.10 4.12 — 罚没支出 0.02 0.01 0.31 4.69 其他— 2.12 12.75 合 计 0.14 5.58 15.27 18.91 报告期内，公司营业外支出金额较小，分别为 18.91万元、15.27万元、5.58 万元和 0.14万元。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-297 2011年度罚没支出 4.69万元是支付 2010年公司被处罚款项。 2012年固定资产处理损失 12.84万元，主要是公司本部处置固定资产产生的 损失 4.86万元以及子公司湘雅制药处置固定资产产生的损失 7.98万元。 2013年对外捐赠 4.12万元，主要是公司履行社会责任，捐赠希望小学文体 学习用品等。 2014 年 1-6 月公司营业外支出金额较小,主要为对外捐赠支出和固定资产处置损失。 10、利润总额 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业利润 4,892.31 8,497.78 7,575.43 5,937.06 加：营业外收入 460.60 389.95 274.36 295.19 减：营业外支出 0.14 5.58 15.27 18.91 利润总额 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34 11、所得税费用 报告期内，公司所得税费用情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 当期所得税费用 861.11 1,326.73 1,129.24 961.33 递延所得税费用 -6.42 -6.24 3.29 91.46 合计 854.68 1,320.49 1,132.54 1,052.79 所得税费用与利润总额的关系列示如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利润总额 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34 应纳税所得额调整 246.85 -398.67 -727.04 -383.61 应纳税所得额 5,599.62 8,483.49 7,268.47 6,143.06 当期所得税费用 861.11 1,326.73 1,129.24 961.33 递延所得税费用-6.42 -6.24 3.29 91.46 所得税费用 854.68 1,320.49 1,132.54 1,052.79 (五)盈利能力分析 1、毛利率分析 报告期内，公司主营业务的毛利率如下表所示： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-298 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 19,758.32 39,922.73 33,092.63 26,195.44 主营业务成本 10,819.68 23,420.05 18,354.85 15,306.19 毛利 8,938.64 16,502.68 14,737.78 10,889.25 毛利率 45.24% 41.34% 44.53% 41.57% 报告期内公司主营业务收入全部来自中成药和化学药的生产和销售，公司已形成相对明晰、稳定的产品结构，主要类别包括心脑血管、抗感染类、骨伤科、儿科、妇科等几大类产品。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.57%、 44.53%、41.34%和 45.24%，基本保持稳定，2012年综合毛利率增加主要原因是 毛利率较高的血塞通产品和藤黄健骨片销售收入快速增加；2013 年度毛利率有所下降主要是因为公司毛利贡献较大的心脑血管类药品毛利率下降较多，从2012年度的 35.95%下降至 29.24%；2014年 1-6月，公司毛利率较 2013年度上 升较多，主要是因为心脑血管类药品原材料价格下降导致该类产品毛利率提高，而心脑血管类的毛利贡献较大。 报告期内，公司与同行业公司综合毛利率对比如下表所示： 公司名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 以岭药业 64.94% 66.65% 68.21% 68.38% 汉森制药 70.76% 74.05% 74.95% 76.01% 台城制药—— 43.44% 41.69% 39.80% 普德药业—— 63.39% 66.28% 60.26% 平均值 67.85% 61.88% 62.78% 61.11% 方盛制药 45.56% 41.41% 44.73% 41.65% 由上表可以看出，公司报告期内的综合毛利率低于同行业平均水平，主要原因是公司采用的销售策略与同行业公司有差异：公司将主要精力集中于研发和生产，主要采用总代理经销和合作经销等模式销售产品，对于后续的市场开拓等主要由专业经销商自行负责，公司采用相对低毛利率和低费用率的销售策略，公司产品的毛利率和销售费用率均低于同行业公司，但公司销售净利率与同行业公司不存在显著差异。 (1)主要产品类别毛利率变动分析 报告期内，公司主要产品类别毛利率变动情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-299 心脑血管类 2,844.89 37.33% 4,396.82 29.24% 4,297.20 35.95% 3,095.90 31.56% 抗感染 1,582.15 49.67% 3,206.62 50.52% 3,343.37 50.83% 3,232.82 47.76% 儿科 1,359.48 47.43% 2,816.33 48.71% 2,609.68 49.68% 1,847.20 48.44% 妇科 926.45 47.01% 2,115.20 44.59% 1,795.53 46.25% 1,394.11 47.61% 骨伤科 1,562.22 68.70% 2,530.17 66.32% 1,459.13 67.63% 576.97 64.49% 其他 663.45 36.05% 1,437.53 34.24% 1,232.87 37.73% 742.25 37.50% 合计 8,938.64 45.24% 16,502.68 41.34% 14,737.78 44.53% 10,889.25 41.57% 图：报告期内公司分产品类别的毛利率变化 报告期内，公司心脑血管类产品毛利率分别为 31.56%、35.95%、29.24%和 37.33%，2012 年毛利率上升主要是因为公司心脑血管类主要产品血塞通分散片 的销售价格大幅上涨，而公司战略采购的三七总皂苷从 2011年 5月份开始陆续入库，而使用该部分原料生产的产成品在 2011年下半年和 2012年陆续入库，相应地控制了产成品成本的上升幅度，从而导致产品毛利率上升。2013 年，心脑血管产品的毛利率较 2012年下降了 6.71个百分点，主要因为公司心脑血管类主 要产品血塞通分散片的主要原料三七总皂苷 2013年的平均采购价格较2012年上升较多。2014年 1-6月，公司心脑血管产品的毛利率较 2013年上升了 8.09个百 分点，主要系该产品主要原材料三七总皂苷的成本有所下降，而产品售价基本保持稳定所致。 公司抗感染类产品毛利率分别为 47.76%、50.83%、50.52%和 49.67%，基本 保持稳定。 公司儿科类产品毛利率分别为 48.44%、49.68%、48.71%和 47.43%，报告期 毛利率相对平稳。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-300 公司妇科类产品毛利率分别为 47.61%、46.25%、44.59%和 47.01%，2011-2013 年呈略有下降趋势，主要原因是中药材价格上涨，导致产品的成本有所提高，但售价基本保持稳定，导致毛利率有所下降。2014年 1-6月毛利率有所上升，主要系毛利率较高的奥硝唑栓毛利贡献增加所致。 公司骨伤科类产品的毛利率分别为 64.49%、67.63%、66.32%和 68.70%，整 体保持稳定。 (2)公司各类别主导产品毛利率分析 ①报告期内，公司心脑血管类主导产品血塞通分散片的收入、成本和毛利情况如下： 期间销售收入销售成本毛利毛利率毛利贡献 2014年 1-6月 4,471.66 3,142.85 1,328.81 29.72% 46.71% 2013年 8,980.32 6,957.62 2,022.70 22.52% 46.00% 2012年 7,505.56 4,906.87 2,598.69 34.62% 60.47% 2011年 6,263.60 4,662.11 1,601.50 25.57% 51.73% 注：毛利贡献=该主导产品毛利/该类产品毛利 报告期内，公司心脑血管类主导产品血塞通分散片的毛利率先上升后下降，毛利率分别为 25.57%、34.62%、22.52%和 29.72%。2012年血塞通分散片的毛利 率上升到 34.62%，主要原因是：随着市场占用率的提高和巩固，公司血塞通分 散片价格 2012年出现较大幅度上涨，此外，公司战略采购的三七总皂苷从 2011年 5月份开始陆续入库，其产成品在 2011年下半年和 2012年陆续入库，相应控制了产成品成本的上升幅度；2013年血塞通分散片的毛利率出现较大幅度下降，主要系公司2013年采购入库的主要原材料三七总皂苷的平均价格较 2012年上涨较多，但产品售价的增长幅度小于成本的上涨幅度，毛利率下降。2014 年 1-6月血塞通分散片毛利率有所回升，主要系该产品主要原材料三七总皂苷的成本有所下降，而产品售价基本保持稳定所致。 2012 年随着公司市场地位的进一步巩固，同时考虑市场其他厂家同类产品价格继续快速上涨，公司产品价格涨幅较大，速度高于同期成本涨速。2013年，公司血塞通分散片售价处于高位，考虑到客户的价格敏感度，销售价格涨幅较小，而公司同期采购三七总皂苷入库价格较高，公司产品售价提升幅度低于成本的变 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-301 动，从而导致该产品毛利率同比下降。2014年 1-6月公司采购的原材料三七总皂苷的成本有所下降，提升了产品的毛利率。 报告期内，公司心脑血管类产品的成本构成中三七总皂苷的占比分别为 77.99%、78.17%、81.28和 79.18%，三七总皂苷价格的波动对心脑血管类产品毛 利的影响最大。在其他因素不发生变化的情况下，分别以三七总皂苷价格变动1%、5%、10%对公司心脑血管类产品毛利的影响作敏感性分析如下： 三七总皂苷单价变动比例 心脑血管类产品毛利变动比例 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 10%-16.79%-24.20%-17.82%-21.69% 5%-8.39%-12.10%-8.91%-10.85% 1%-1.68%-2.42%-1.78%-2.17% -1% 1.68% 2.42% 1.78% 2.17% -5% 8.39% 12.10% 8.91% 10.85% -10% 16.79% 24.20% 17.82% 21.69% 报告期内，公司血塞通分散片主要规格产品平均售价、平均成本变动情况如下表所示(单位：元)： 期间主要规格 平均售价（不含税） 平均成本售价变动成本变动 2014年1-6月 50mg*24*480 8.56 5.81 0.23%-14.81% 50mg*36*300 12.69 9.48 0.08%-6.42% 0.17g*60*400 11.84 8.46 0.25%-4.94% 0.17g*20*400 4.14 2.92 -0.48%-5.19% 2013年度 50mg*24*480 8.54 6.82 17.31% 37.50% 50mg*36*300 12.68 10.13 17.41% 42.48% 0.17g*60*400 11.81 8.90 21.38% 42.17% 0.17g*20*400 4.16 3.08 8.05% 33.91% 2012年度 50mg*24*480 7.28 4.96 30.23% 16.43% 50mg*36*300 10.80 7.11 31.23% 13.58% 0.17g*60*400 9.73 6.26 41.63% 10.02% 0.17g*20*400 3.85 2.30 8.76% 13.30% 2011年度 50mg*24*480 5.59 4.26 50mg*36*300 8.23 6.26 0.17g*60*400 6.87 5.69 0.17g*20*400 3.54 2.03 由上表可以看出，血塞通分散片主要规格产品在 2012年售价变动远大于成本变动，导致 2012年血塞通分散片的毛利率上升 9.05个百分点。2013年，该产 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-302 品售价上升幅度低于成本上涨幅度，导致 2013 年血塞通分散片的毛利率下降 12.10个百分点。2014年 1-6月，该产品售价基本平稳，而原材料成本出现了不 同程度的下降，导致 2014年 1-6月血塞通分散片毛利率上升了 7.2个百分点。 ②报告期内，公司抗感染类主导产品头孢克肟片的收入、成本和毛利情况如下： 期间销售收入销售成本毛利毛利率毛利贡献 2014年 1-6月 1,514.32 678.49 835.83 55.20% 52.83% 2013年度 3,336.49 1,510.61 1,825.87 54.72% 56.94% 2012年度 3,100.58 1,369.97 1,730.61 55.82% 51.76% 2011年度 3,091.97 1,305.73 1,786.24 57.77% 55.25% 注：毛利贡献=该主导产品毛利/该类产品毛利 报告期内，抗感染类产品中主导产品头孢克肟片的毛利率基本保持稳定略有下降。主要原因是：虽然原料价格持续下降导致成本降低，但平均售价的降幅高于平均成本的降幅。 报告期内，公司抗感染类主导产品头孢克肟片的主要规格平均售价、平均成本及其变动情况如下表所示(单位：元)： 产品期间主要规格 平均售价（不含税） 平均成本 售价变动成本变动 头孢克肟片 2014年 1-6月 50mg*18*400 4.82 1.56 -1.63%-6.02% 50mg*6*400 2.11 0.72 0.96%-4.00% 2013年度 50mg*18*400 4.90 1.66 -2.00%-7.78% 50mg*6*400 2.09 0.75 -7.52%-2.60% 2012年度 50mg*18*400 5.00 1.80 -2.53%-5.76% 50mg*6*400 2.26 0.77 -0.44%-7.23% 2011年度 50mg*18*400 5.13 1.91 50mg*6*400 2.27 0.83 由上表可以看出，头孢克肟片平均售价因受市场竞争加剧以及国家抗菌药物分级管理限制而略有下降，平均成本因原料价格下跌而下降。 ③报告期内，公司儿科类主导产品赖氨酸维 B12颗粒的收入、成本和毛利情况如下： 产品名称期间销售收入销售成本毛利毛利率毛利贡献 赖氨酸维B12颗粒 2014年 1-6月 862.55 356.51 506.04 58.67% 37.22% 2013年度 1,807.95 764.48 1,043.46 57.72% 37.05% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-303 2012年度 1,578.32 668.57 909.75 57.64% 34.86% 2011年度 1,081.24 443.43 637.81 58.99% 34.53% 注：毛利贡献=该主导产品毛利/该类产品毛利 报告期内，公司儿科类产品的主导产品赖氨酸维B12颗粒的毛利率基本稳定。 报告期内，公司儿科类主导产品赖氨酸维 B12颗粒的主要规格平均售价、平均成本及其变动情况如下表所示(单位：元)： 产品名称期间主要规格 平均售价（不含税） 平均成本 售价变动成本变动 赖氨酸维B12颗粒 2014年 1-6月 10g*10*180 3.93 1.47 -1.26%-2.65% 10g*9*180 2.50 1.39 0.81%-2.80% 2013年度 10g*10*180 3.98 1.51 -0.25% 0.00% 10g*9*180 2.48 1.43 0.00%-2.05% 2012年度 10g*10*180 3.99 1.51 0.50%-6.21% 10g*9*180 2.48 1.46 —— 2011年度 10g*10*180 3.97 1.61 —— 10g*8*180 3.94 1.29 — 注：由于发行人对赖氨酸维 B12 颗粒的包装规格进行调整，故 2012 年和 2013 年无10*8*180 规格。为保持所披露信息的连续性、可比性，报告期内未对主要规格进行调整，由此可能导致上述主要规格产品的售价变动、成本变动结果与该品种的相应指标趋势存在差异。 由上表可以看出，赖氨酸维 B12颗粒的平均售价波动较小，平均成本整体有所下降。 ④报告期内，公司妇科类主导产品黄藤素分散片和奥硝唑栓的收入、成本和毛利情况如下表所示： 产品名称期间销售收入销售成本毛利毛利率毛利贡献 黄藤素分散片 2014年 1-6月 583.08 452.57 130.51 22.38% 14.09% 2013年度 1,851.09 1,460.46 390.64 21.10% 18.47% 2012年度 1,409.47 1,102.57 306.90 21.77% 17.09% 2011年度 978.06 736.55 241.51 24.69% 17.32% 奥硝唑栓 2014年 1-6月 412.78 102.80 309.98 75.10% 33.46% 2013年度 868.79 225.08 643.71 74.09% 30.43% 2012年度 748.29 173.75 574.54 76.78% 32.00% 2011年度 665.79 180.83 484.96 72.84% 34.79% 注：毛利贡献=该主导产品毛利/该类产品毛利 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-304 报告期内，公司妇科类主导产品黄藤素分散片和奥硝唑栓的毛利率总体上相对平稳。 报告期内，公司妇科类主导产品黄藤素分散片和奥硝唑栓的主要规格平均售价、平均成本及其变动情况如下表所示(单位：元)： 产品名称 期间主要规格平均售价平均成本售价变动 成本变动 黄藤素分散片 2014年 1-6月 100mg*24*400 4.75 3.67 -6.86%-8.25% 2013年度 100mg*24*400 5.10 4.00 3.55% 5.37% 2012年度 100mg*24*400 4.92 3.80 19.73% 24.02% 2011年度 100mg*24*400 4.11 3.06 — 奥硝唑栓 2014年 1-6月 7枚*400 5.38 1.26 -3.76%-0.79% 5枚*400 2.96 0.96 -8.36%-11.11% 2013年度 7枚*400 5.59 1.27 0.36% 0.79% 5枚*400 3.23 1.08 -9.27% 0.93% 2012年度 7枚*400 5.57 1.26 9.01%-8.03% 5枚*400 3.56 1.07 4.09%-9.32% 2011年度 7枚*400 5.11 1.37 — 5枚*400 3.42 1.18 — 由上表可以看出，报告期内，2011、2012和 2013年黄藤素分散片主要规格 的平均售价有所上升，平均成本也有所上升，毛利率有小幅下降，平均成本上升的主要原因是黄藤素分散片的主要原材料黄藤素的价格有所上升，平均采购价格分别为 1,188.20元/千克、1,503.98元/千克、1,552.51元/千克；2014年 1-6月， 黄藤素分散片的平均售价和平均成本均略有下降，不过，平均成本下降更多，产品毛利率略有上升。 报告期内奥硝唑栓平均售价略有上升，平均成本呈下降趋势，主要原因是产品所用原料奥硝唑价格的变化，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月的平均价格分别为 258.3元/公斤、232.03元/公斤、220元/公斤和 190.00元/公斤。2013 年度奥硝唑栓单位成本略有上升，主要是因为公司技改与搬迁工程在本期投入使用，需分摊的固定费用相对较高，导致单位成本所有上升。 ⑤报告期内，公司骨伤科类主导产品藤黄健骨片的收入、成本和毛利情况如下表所示： 期间销售收入销售成本毛利毛利率毛利贡献 2014年 1-6月 1,985.61 530.38 1,455.23 73.29% 93.15% 2013年度 3,291.50 948.07 2,343.43 71.20% 92.62% 2012年度 1,867.92 522.35 1,345.57 72.04% 92.22% 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-305 2011年度 767.95 237.15 530.80 69.12% 92.00% 注：毛利贡献=该主导产品毛利/该类产品毛利 报告期内，藤黄健骨片的毛利率总体上相对平稳，其平均售价、平均成本及其变动情况如下表所示(单位：元/盒)： 期间平均售价(不含税)平均成本售价变动成本变动 2014年 1-6月 6.46 1.73 -0.62%-6.99% 2013年度 6.50 1.86 -1.07% 2.20% 2012年度 6.52 1.82 8.31%-2.15% 2011年度 6.02 1.86 — 由上表可以看出，报告期内藤黄健骨片平均售价整体呈上升趋势，平均成本的变动主要受原材料中药材价格的影响。 2、公司销售净利率分析 报告期内，公司销售净利率 2011-2012年相对平稳，2013年略有下降，2014年 1-6月有所上升。具体情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 19,924.72 40,026.18 33,230.54 26,267.55 营业总成本 10,847.50 23,452.25 18,366.79 15,327.33 营业利润 4,892.31 8,497.78 7,575.43 5,937.06 利润总额 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34 归属于母公司的净利润 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 营业净利率 21.27% 18.35% 19.90% 19.75% 报告期内，公司营业净利率和营业毛利率的比较情况如下图所示： 公司与同行业公司营业净利率对比如下表所示： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-306 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 以岭药业 13.08% 9.81% 11.27% 23.25% 汉森制药 16.29% 18.95% 16.64% 14.68% 普德药业—— 33.25% 34.01% 29.03% 台城制药—— 23.50% 23.06% 22.84% 均值 14.69% 21.38% 21.25% 22.45% 方盛制药 21.27% 18.35% 19.90% 19.75% 从上表可以看出，公司报告期内的营业净利率总体略低于同行业公司平均水平。虽然公司毛利率低于同行业公司平均水平，但是费用率也较低，因此营业净利率略低于行业平均水平。 (六)报告期非经常性损益 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非经常性损益金额 460.47 384.37 259.09 276.28 减：所得税 65.56 57.09 32.43 45.86 归属于少数股东非经常性损益净额 9.29 27.24 37.47 15.53 归属于母公司的非经常性损益净额 385.62 300.04 189.19 214.89 归属于母公司的净利润 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 占归属于母公司净利润比例 9.10% 4.09% 2.86% 4.14% 报告期内，公司非经常性损益金额分别为 276.28万元、259.09万元、384.37 万元和 460.47万元，扣除所得税后，非经常性损益金额分别为 214.89万元、189.19 万元、300.04万元和 385.62万元，非经常性损益税后金额占净利润比例为 4.14%、 2.86%、4.09%和 9.10%。 2011年非经常性损益金额为 276.28万元，主要是计入当期损益的政府补助 269.78万元和处置固定资产收益 21.70万元；2012年非经常性损益金额为 259.09 万元，主要是计入当期损益的政府补助 272.83万元；2013年非经常性损益金额 为 384.37万元，主要是计入当期损益的政府补助 351.15万元。2014年 1-6月非 经常性损益金额为 460.47万元，主要是计入当期损益的政府补助 453.07万元。 报告期内发行人非经常性损益主要情况详见本节“九、非经常性损益”部分 内容。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-307 (七)主要税种纳税情况 发行人最近三年及一期主要税种的税费缴纳情况如下表所示： 期间项目企业所得税增值税营业税城建税教育附加 2014年 1-6月 期初未交数 74.50 322.17 0.78 22.61 16.15 本期应交数 861.11 1,276.32 3.86 89.61 64.01 本期已交数 632.20 1,325.17 4.63 93.08 66.49 期末未交数 303.41 273.32 0.01 19.13 13.67 2013年度 期初未交数 4.98 66.58 2.33 4.82 3.45 本期应交数 1,326.73 2,844.39 6.90 199.59 142.56 本期已交数 1,257.21 2,588.80 8.45 181.81 129.86 期末未交数 74.50 322.17 0.78 22.61 16.15 2012年度 期初未交数 269.42 240.90 3.35 17.10 12.21 本期应交数 1,129.24 2,400.62 9.35 168.69 120.49 本期已交数 1,393.68 2,574.95 10.37 180.97 129.26 期末未交数 4.98 66.58 2.33 4.82 3.45 2011年度 期初未交数 672.77 115.38 0.15 17.32 11.32 本期应交数 964.54 1,933.68 6.64 133.70 94.60 本期已交数 1,367.89 1,808.16 3.44 133.92 93.71 期末未交数 269.42 240.90 3.35 17.10 12.21 发行人所得税费用与会计利润的关系详见本节内容之“二、盈利能力分析” 之“(四)利润表其他项目逐项分析”之“11、所得税费用”。 综上所述，公司管理层认为： 报告期内，公司主营业务突出，业务收入快速增长，费用控制良好，盈利能力逐步增强。 三、现金流量分析 (一)现金流量情况 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 2,878.89 12,296.64 2,420.91 6,516.34 投资活动产生的现金流量净额-5,258.04 -3,843.10 -4,532.01 -3,390.53 筹资活动产生的现金流量净额 -46.71 -760.00 -937.95 -783.48 现金及现金等价物净增加额-2,425.86 7,693.19 -3,049.97 2,339.47 报告期内公司经营活动产生的现金净流量均为正，投资活动产生的现金净流量历年均为负，表明本公司正处于持续发展期，经营活动中货币资金回笼，同时 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-308 为了扩大市场份额，建设技改与搬迁工程，产生较大量的投资活动。 1、经营活动现金流分析 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动现金流入 19,856.43 40,635.3,338.41 28,182.08 经营活动现金流出 16,977.54 28,338.69 30,917.50 21,665.74 经营活动产生的现金流量净额 2,878.89 12,296.64 2,420.91 6,516.34 增长率—— 407.93%-62.85%—— 报告期内，公司经营性净现金流量分别为 6,516.34 万元、2,420.91 万元、 12,296.64万元和 2,878.89万元。 2012 年经营活动现金流净额下降较多的主要原因是：为应对原材料价格上涨等原因，存货增加了 3,515.73 万元，预付账款增加 580.28 万元；公司为开拓 市场，尝试第三终端销售模式，同时对客户进行集中开发，增加了差旅费、广告宣传费和会务费等。 2013 年经营活动现金流净额大幅增加的主要原因是：销售收入的增加以及应收账款回笼较好导致销售商品、提供劳务收到的现金增加 7,467.61万元，2013 年末预付账款相比 2012年减少 3,307.92万元，从而导致购买商品、接受劳务支 付的现金减少 2,610.94万元。 报告期内，公司各期的经营活动现金流净额与净利润情况如下： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流净额 2,878.89 12,296.64 2,420.91 6,516.34 归属于母公司的净利润 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 差额-1,359.71 4,953.14 -4,190.45 1,328.75 2011年度，公司经营活动产生的现金流净额高于同期净利润 1,328.75万元， 主要是存货增加了 468.39 万元，预付账款减少了 1,661.45 万元，应付账款增加 881.76万元等因素，综合导致 2011年经营活动产生的现金流量净额大幅高于同 期净利润。 2012年度，公司经营活动产生的现金流净额小于同期净利润 4,190.45万元， 主要是存货增加了 3,515.73 万元，预付账款增加了 580.28 万元，应付票据减少 187.36 万元，预收账款减少 61.48 万元等因素，综合导致 2012 年经营活动产生 的现金流量净额大幅低于同期净利润。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-309 2013年度，公司经营活动产生的现金流净额高于同期净利润 4,953.14万元， 主要是存货仅增加了 180.99 万元，预付账款减少了 3,307.92 万元，预收账款增 加 309.90万元等因素，综合导致 2013年经营活动产生的现金流量净额大幅高于 同期净利润。 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流净额低于同期净利润 1,359.71 万元，主要是应收账款、存货分别增加 376.18万元、2,260.30万元，而应付账款、 预收账款分别减少 448.96 万元、499.59 万元等综合因素，导致经营活动现金净 额低于同期净利润。 2、投资活动现金流分析 投资活动产生的现金流量净额 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额-5,258.04 -3,843.10 -4,532.01 -3,390.53 增长率——-15.20% 33.67%—— 报告期内，公司投资活动主要是购建固定资产、购买药品生产技术、对子公司进行股权投资等。 2011 年投资活动现金净流出 3,390.53 万元，主要是公司技改与搬迁建设项 目支出与购买固定资产支出 5,065.24万元和收到资产性政府补助资金 1,625万元 所致。 2012 年度投资活动现金净流出 4,532.01 万元，主要是公司技改与搬迁建设 项目支出与购买固定资产支出 4,778.40 万元、收到资产性政府补助 244.80 万元 所致。 2013 年度投资活动现金净流出 3,843.10 万元，主要是公司技改与搬迁建设 项目、湘雅制药 GMP改造等支出 5,461.98万元、收到资产性政府补助 514.50万 元、收到东阿澳东药业有限公司退回技术转让款 1,000万元、收到燕京中科生物技术有限公司退回技术转让款 100万元。 2014年 1-6月投资活动现金净流出 5,258.04万元，主要是公司新厂二期车间、 仓库和综合楼支出，以及购买生产技术支出。 3、筹资活动现金流分析 筹资活动产生的现金流量净额 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-310 金额-46.71 -760.00 -937.95 -783.48 增长率——-18.97% 19.72%—— 2011年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-783.48万元，主要原因是公 司 2011 年中期分配现金股利 500 万元以及湘雅制药支付往来款 240.92 万元所 致。 2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-937.95万元，主要是：华美 医药收到股东周文强增资款 81.69万元，方盛制药现金分红支付股利 750万元， 此外，湘雅制药归还湘雅集团借款的本金和利息 269.64万元。 2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-760.00万元，系 2013年公司 现金分红支付股利 760万元。 2014 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-46.71 万元，系 2014 年上半年湘雅制药实施现金分红向其少数股东湘雅集团支付现金 46.71万元。 (二)公司报告期的重大资本性支出情况 报告期内，公司新增的固定资产、在建工程、无形资产的情况如下表所示： 新增长期资产 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 固定资产 665.20 1,012.49 3,109.66 533.34 在建工程 3,208.53 780.07 656.44 4,520.33 无形资产 6.32 3,069.43 12.30 11.57 其他长期资产 1,386.00 600.00 1,000.00 —— 合计 5,266.05 5,461.98 4,778.40 5,065.24 2011年至 2012年的主要资本性支出为公司技改与搬迁工程一期建设项目形成的在建工程和固定资产；2012 年底，公司为购买生产技术支出转让款形成其他长期资产 1,000万元，2013年 4月，公司与交易对方解除协议，将 2012年支付的 1,000万元收回。 2013 年，公司重大资本性支出主要为公司技改与搬迁工程项目形成在建工程和固定资产，以及购买新增土地使用权；2013 年 9 月，公司为购买生产技术支出意向金形成其他长期资产 600万元。 2014年 1-6月，公司重大资本性支出主要继续进行公司新厂二期项目以及募 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-311 投项目开始建设实施，由此形成新增在建工程和固定资产；公司为购买生产技术转让款形成其他长期资产 1,386.00万元。 (三)未来资本性支出计划和资金需求量 未来 2年公司资本性支出项目主要有： 1、新厂综合大楼、生产车间等建设项目及引进生产技术。 2、本次募投项目：本次募集资金投资项目的具体内容请见本招股说明书“第 十一节募集资金运用”部分内容。 四、其他事项说明 无。 五、发行人对财务状况和盈利能力未来趋势的分析 (一)盈利能力未来趋势的分析 1、主要财务优势 (1)主营业务突出，盈利能力强 公司主营业务突出，业务管理水平高，报告期内营业利润基本来源于主营业务收入，并已经形成一套成熟的经营和盈利模式。公司报告期内的加权平均净资产收益率分别为 24.41%、24.77%、22.31%和 11.20%，基本每股收益分别为 0.63 元、0.81元、0.90元和 0.52元，一直保持较强的盈利能力。 (2)资产质量良好 公司资产以经营性资产为主。截至 2014年 6月 30日，公司应收账款质量优良，占总资产比重仅为 1.22%。随着多年来公司对生产线和生产设备的不断改造 和更新，公司的固定资产质量和盈利能力都得到了有效提升。 (3)成本费用管理水平较高 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-312 公司建立了完善的成本费用管理制度并严格执行，加强成本管理，控制费用支出，充分利用现有产能，扩大生产规模，报告期内公司营业成本和三项费用基本随着营业收入增长而增长。 (4)财务风险低 截至 2014年 6月 30日，母公司资产负债率为 14.21%，资产负债结构合理， 短期变现能力较强。公司制定并严格执行对外担保制度，到目前为止无任何对外担保事项；同时公司应收账款回收及时，经营性现金流量充足，偿债能力较强，有效的降低了财务风险。 2、未来公司利润的主要来源 目前国内医药行业保持快速增长，随着医改进一步推进，未来医药行业仍将保持快速增长。由于公司产品丰富完整，销售渠道完备，销售能力较好，公司未来仍将保持持续稳定的发展。 公司未来的利润主要来源于以下几个方面： (1)进一步推广现有优势产品和近年来新上市优势产品 ①公司主打产品血塞通产品等产品产销两旺，公司将进一步加强现有优势产品的产能和推广力度，公司收入也将继续稳步增加，从而实现公司利润的稳定增长。②公司近年来新上市的优势产品中，藤黄健骨片为国家独家剂型医保产品，报告期内销售收入增长较快，且毛利率较高。公司另有元七骨痛酊、金英胶囊为国家中药六类新药、全国独家产品，正处于市场推广期。在公司现有成熟的营销体系支持下，上述新上市优势产品有望成为公司新的利润增长点。 (2)进一步加强研发，快速推进在研产品产业化，增加公司产品竞争力 随着医药行业竞争激烈日趋激烈，公司将进一步加强研发投资，加快推进在研产品产业化，以新药、特药来占领市场，增加公司销售收入。 (3)进一步加强营销，扩大主营业务收入 公司将进一步加强营销，建立全国统一销售平台，扩大产品覆盖市场区域，保障销售收入的快速增加，以带动公司业绩的飞速发展。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-313 (4)进一步加强管理，降低主营业务成本 公司将进一步加强管理，同时吸取同行业先进经验，有效降低生产成本、营销成本和管理成本，从而增加公司效益。 3、影响公司未来盈利能力的主要因素 从各产品市场情况和研发服务能力看，公司未来几年仍将保持持续稳定的增长。但公司仍需从研发与营销两方面进一步强化公司的优势，为业绩提升提供坚实的保障： (1)需要持续加大新药的研发力度 公司专注于药品研发生产和销售，持续不断的研发投入和新药投入生产是业绩增长的基础保障。随着市场竞争的加剧，只有技术含量高、市场认可程度高和疗效好的药品才能在竞争中脱颖而出。随着公司不断的技术进步与新药研发，将带动公司更大的业绩增长。 为了实现未来 3年的发展目标，需要资金、人才的配合才能够实现既定的目标，新药产品研发与技术服务过程需要大量的高精尖的具有创新意识的人才，人才的缺乏为公司实现既定的目标带来一定的风险，公司需要加大培训力度，同时积极对外招聘高端人才，以满足公司业务发展的需要。 (2)募投项目投产后，需要加强销售来消化产能 公司拟将本次募集资金用于主营产品的扩大生产和主营业务资金补充，通过规模效益降低成本，并进一步深化市场推广，扩大市场规模。本次募投项目投产后，公司产能将大幅增加，同时公司客户群体覆盖全国众多省市，为进一步提高销售能力，公司需要进一步加强销售管理水平，建设营销网络，获取更多的订单。 (二)财务状况未来趋势分析 随着国内中成药和化学药行业竞争日趋激烈，以及公司规模不断扩大，对公司各项管理能力提出了很高的要求，公司必须进一步提高内部管理水平，提升营运资金的管理能力。公司将进一步优化内部管理流程，加强销售和技术人员的培训。公司将提高技术水平，加强销售服务，适当改变付款方式。随着规模的不断 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-314 扩大，未来公司应收账款将逐渐提高，同时公司募投项目的投产，公司收入和净利润将进一步提升。 目前公司营运资金可以满足公司日常经营活动所需，但不能很好地满足公司资产和业务扩张的需要，公司目前产品产销两旺，急需扩大生产规模。未来，为满足市场对产品的需求，公司将继续全面升级产品，提升技术水平和销售能力，公司必须在研究、开发、销售等方面投入更多的人力、设备和资金。公司通过自身积累的资金不能完全满足这种扩张的需求，融资渠道又非常有限，取得长期稳定的资金来源是公司未来急需解决的问题。 六、发行人未来分红回报规划及分析 为明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策原则，增加股利分配政策的透明度和可操作性并保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据证监会的有关规定，公司制定了《未来分红回报规划》。公司 2012年 6月 30日召开 2012年第二次临时股东大会，审议修改了《公司未来分红回报规划》。根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，2014 年 2月 27日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议修改了《公司章程(草案)》和《公司未来分红回报规划》。 （一）未来分红回报规划制定考虑因素 公司分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。 1、公司经营发展实际状况 报告期内，公司处于迅速发展阶段，主营业务收入和净利润均实现快速增长，经营性现金流状况良好，公司已具备较强的盈利能力和竞争能力，随着制药行业 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-315 的持续、快速发展，公司盈利能力有望进一步增强，并为股东带来合理的投资回报。 报告期内，公司各期归属母公司所有者的净利润分别为 5,187.59 万元、 6,611.36万元、7,343.50万元和 4,238.60万元，增长较为迅速，而同期经营活动 产生的净现金流量状况良好并不断改善。公司目前处于稳定发展期，因此，公司具备上市后未来三年向股东按照不少于当年实现的可分配利润的 15%进行现金分配利润的条件。 2、股东要求和意愿 公司充分尊重股东尤其是中小股东的要求和意愿，股东的长期持股和持续投入是公司未来发展的直接支持和信任。公司目前所处的快速发展阶段，股东愿意通过内部融资方式提供公司发展所需资金，进一步提高盈利能力，不断做强做大，实现股票市值持续增值；与此同时，股东也期待获得持续、稳定的合理投资回报。 因此，公司发行上市后三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，剩余的留存收益用于公司的发展，且能获得较高收益，符合股东特别是中小股东的要求和意愿。 3、本次融资及债务融资分析 报告期内，公司的融资渠道比较单一，以利润留存内部融资为主、银行借款融资等方式为辅，获得融资来支持业务发展。通过本次公开发行融资，公司将提高资金实力，但公司仍需通过债权融资满足公司业务快速发展的需要。留存一定比例的利润，有利于维持公司未来合理的资本结构，以及较低的资本成本。 （二）未来分红回报规划制定原则 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 公司利润分配方案遵循以下原则： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-316 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一（募投项目除外）： （1）公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、 或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、 或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。 经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 2、公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红。公司可以进 行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-317 拟定，由股东大会审议批准； 4、会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 5、存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利 以偿还其占用的资金。 6、未来分红回报规划制定周期 公司至少每三年重新修订一次分红回报规划，可对公司已生效的股利分配政策作出适当的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 7、未来三年分红回报计划 未来三年，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）申报会计师对公司 2014年 7-9月财务报表的审阅意见 申报会计师审阅了发行人的财务报表，包括 2014年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2014年 1-9月、2014年 7-9月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了天健审【2014】第 2-284号《审阅报告》，审阅意见如下： “我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号--财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问方盛制药公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-318 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映方盛制药公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）公司 2014年 1-9月主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 资产总计 53,030.52 46,634.43 负债合计 7,687.50 7,949.60 归属于母公司所有者权益合计 42,044.00 35,716.55 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月 2014年 7-9月 2013年 7-9月 营业收入 30,155.18 28,598.33 10,230.46 10,148.45 营业利润 7,491.70 6,156.82 2,599.39 2,412.01 利润总额 7,968.62 6,466.19 2,615.85 2,428.13 净利润 6,704.90 5,431.14 2,206.81 2,051.63 归属于母公司股东的净利润 6,327.44 5,256.66 2,088.85 1,980.11 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,918.80 5,018.79 2,065.82 1,966.78 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 5,427.56 6,760.92 投资活动产生的现金流量净额-7,185.88 -1,727.46 筹资活动产生的现金流量净额-46.71 现金及现金等价物净增加额-1,805.03 5,033.11 4、非经常性损益情况 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月 非流动性资产处置损益-17.17 3.21 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 492.86 288.42 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-319 项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.23 17.74 非经常性损益总额 476.92 309.37 减：所得税费用 67.76 45.85 减：少数股东损益 0.51 25.66 归属于母公司股东的非经常性损益净额 408.64 237.86 （三）公司 2014年 7-9月主要经营情况分析 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，2014年 7-9月，公司实现营业收入 10,230.46 万元，较上年同期增长 0.81%，实现营业利润 2,599.39 万元，较 上年同期增长 7.77%，业绩较为平稳。 财务报告审计截止日后，公司的经营模式，原料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及主要供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未重大不利变化。截至本招股说明书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的不利因素。公司未来可能影响生产经营的风险因素及存在的主要困难，已在本招股说明书“第四节 风险因素”中详细披露。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-320 第十二节未来发展与规划 一、公司发展规划及发展目标 (一)发展规划 未来几年，方盛制药将继续秉承“您的健康、方盛的追求”的企业宗旨，恪守“责任、诚信、品质、创新、勤俭”的经营理念，努力开拓产品市场、提升核心竞争力，力争用十年时间，将公司建设成为我国一流的制药企业。 未来三年，在产品生产方面，公司将继续以心脑血管科、骨伤科、儿科、妇科药品为主攻方向，兼顾抗感染类产品的发展，进一步优化公司产品结构，深入挖掘优势产品的配套剂型，提升主打产品的市场占有率以及品牌形象。在产品研发方面，公司将加强上述领域的新药研发投入，力争形成以开发中药六类新药、化药三类新药为主导的独特研发优势，快速提升公司整体业绩和竞争力。 未来三年，公司将加速开发覆盖全国范围内的各类医药市场，快速地完善全国性的营销网络建设，为公司业绩持续增长提供有力的营销保障。同时快速加强营销队伍的建设，打造一支素质过硬的医药营销团队，创建契合公司自身情况的营销团队模式。 未来三年，公司将在充分、科学利用现有生产设施的基础上，加快新厂房技改与搬迁工程的建设，完善产业链条、提升生产技术水平以及生产效率，并结合首次公开发行股票募集资金投资项目的规划，逐步解决产能瓶颈问题。 (二)发展目标 根据公司发展目标及战略规划，公司力争未来三年保持年均不低于 20%的销售收入增长速度。力争用 10 年左右的时间打造出“金蓓贝”、“欣雪安”等 3到 4个国内一线专科系列品牌。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-321 1、产品研发方面 未来三年，公司将加大新产品的研发投入，在中成药方面，加快推进在研的中药六类、中药四类新药项目，力争未来三年取得 4至 6个的中药六类新药证书和生产批件，以满足企业快速发展的需求；在西药方面，力争年均申报 1 至 3个三类新药。同时，为发挥新技术对公司发展的支撑作用，公司将在现有湖南省心脑血管药物工程研究中心等资质的基础上，推进申报国家级技术中心资质工作。 2、销售业绩方面 未来三年，公司力争保持年均 20%的增长速度，心脑血管科、儿科、妇科及骨伤科药品的销售收入实现年均 30%的增长。同时，公司将进一步优化科学的管理制度，控制费用规模，并确保继续取得高新技术企业资质，从而保证净利润的增长速度高于销售收入的增长速度，提升企业盈利能力。 (三)实现发展目标拟采取的措施 1、研究开发计划 (1)加强科研投入 未来三年，公司将逐步加大科研经费投入，确保研发投入与销售收入等比例增长，创造可持续性的技术创新和新产品开发机制。同时，公司已建立了与国际接轨的研发实验室。未来阶段，公司将进一步筹建高标准中成药、化学药等新药研发实验室，拓展科研成果转化、提供相关技术咨询、培训等业务，为公司产品升级及企业可持续发展提供动力源。 (2)壮大科研队伍 未来三年，公司将加强科研人才的引进，优化科研人才的绩效考核。公司将根据发展战略实施情况，有计划、有针对性、有步骤地招聘医学、药学等相关专业的优秀人才；建设一整套完善的人力资源管理办法和发展体系，加大对在职员工的专业培训，不断提高员工队伍基本素质，优化员工知识结构，为公司实现跨越式发展提供强大的智力支持和充足的人才储备，为科研队伍建设和构建打下坚 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-322 实基础。 (3)加强科研合作与交流 当前阶段，公司已与湖南中医药大学、中南大学湘雅医学院、湖南省中医药研究院、湖南师范大学等院校及科研所建立了长期友好合作关系，促进了公司在自主创新能力方面的提升。今后，公司将采取多种方式继续加强与国内科研机构的技术合作，力争在人才集中的发达地区新增 1至 2家联合试验室，以充分运用外部技术力量促进内部产品性能与结构的优化。 (4)完善知识产权保护体系 公司对企业知识产权有着相应的保护体系，以申请专利保护为主要法律保护手段，加强对研发的保障以及保密制度建设，加强对专有技术保护，以确保公司研发成果向生产成果的有效传导。 2、市场营销计划 在公司产品品牌效应不断提升，新产品不断推出的情况下，增强市场开发，完善营销网络建设越来越重要。公司力争用 5年时间建立起相对完善的营销学术推广队伍及二、三线终端的推广与商务物流队伍。提高公司核心品种在用药市场 的占有率。公司将按照以下步骤开发建设营销网络： (1)与总代理商建立长期战略合作伙伴模式 未来阶段，公司将进一步加强与资质优良的总代理商的战略联盟合作关系，建立一对一的服务平台，以合同规范约束双方关系，实现资源共享、品牌共享、利益共享，达到合作共赢、品牌共建的目的，实现共同发展，确立竞争中的领先与优势地位。 (2)扩大并细化合作经销覆盖范围 未来三年，公司在现有招投标办公室的基础上，加大招投标管理和规划，加大全国各地政府组织招标的参与力度，建立全国性的营销网络，通过加强与各地商业配送企业的合作，将销售渠道延伸至终端，加强对业务终端的把控、维护和服务，巩固并扩大目前公司重点品种在市场占有率的优势。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-323 (3)加大新产品市场推广力度 在未来三年里，公司将继续实施专业化学术推广，集中公司优势营销力量，形成富有成效的学术推广体制。公司具体采用建立专业学术网站、举办学术推广会议、建立营销数据库、进行渠道教育和专员管理、专业媒体投放等形式对公司产品进行学术推广，引导临床医生对公司产品适应症的理论和治疗意识的强化，使产品名称和疗效通过系列学术营销活动进入终端视野。 (4)强化营销管理 未来三年，在营销管理方面，公司将主要从以下几方面着手强化管理：加强营销队伍建设，特别是加强现代营销管理知识的学习与培训；重视营销组织的建设，加深营销队伍的专业素质，增强社会责任感和使命感；着力推进营销网络的管理，特别是注重运用市场营销的组合策略；做好责任边界的确定，加强各级的业绩考核。通过以上手段，公司力争在高度竞争的市场经济新形势下强化营销管理，从而赢得竞争优势，抢占市场商机。 (5)加强信息系统建设 为实现信息系统的统一管理，目前公司已专门成立了信息中心，实现了财务系统、人力资资源管理系统、防伪码系统、OA数字化网络办公系统、视频会议系统等多系统协同运作的良好局面。未来三年，公司将建立全国优化的多功能一体化信息系统，实现快捷、实用的团队管理和信息化管理。 3、产能提高和产业链延伸计划 公司开展了技改与搬迁工程项目建设，2012 年底已完成一期工程建设并投产，建立了新增的固体制剂车间和中药材前处理与提取生产线，由此扩大产能和完善产业链，为公司主要产品产能扩张和产品质量控制创造了有利条件。目前，公司已实施技改与搬迁二期工程建设，启动新建原料药制剂车间，进一步完善产业链。同时，将引入高效压片机、高效分装机等自动化水平高、运行稳固的生产设备，可有效配合核心产品的深度开发工作，提高生产能力。 4、人才引进计划 人才是保持企业持续创新与竞争能力的关键。公司正不断健全和完善人才培 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-324 训和引进体制，努力建立一支素质过硬、业务精良的员工队伍。 (1)扩大高素质人才队伍 按公司的发展战略与规划，制定了科学的人力资源发展规划。在未来三年，继续实施引进优秀人才计划，不断提供管理和技术团队的素质。同时，公司将加强内部业务培训课程体系建设工作，完善内训课程开发，将员工的愿景和企业的远景目标有机结合。 (2)完善员工绩效考核体系 完善的绩效考核体系，是企业管理的核心内容，是企业发展最重要的内部动力源泉。在未来阶段，公司将进一步完善公正、公平的绩效评价体系，推行竞争有序化，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性。 5、加强管理机制与成本控制的计划 在未来三年，公司将实现全面预算管理。生产中心加强质量监控力度，优化生产工艺流程，合理有效地控制生产成本。在管理过程中，导入相应的系统工具，实现无纸化办公，节约人力及其它成本。在销售过程中，实行销售费用率考核，实现成本控制。 二、发展目标所依据的假设条件和面临的困难 (一)发展目标的假设条件 1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变； 2、国家宏观经济继续平稳发展； 3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位； 4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益； 5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化； 6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动； 7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-325 力因素。 (二)面临的主要困难 1、业务规模扩张与人才队伍建设和培养的瓶颈 新药研发、生产、质量控制、销售均需要大量的高素质医药专业人才，为保障企业竞争力，制药企业通过多种方式吸引、留住和培养人才。企业在业务规模快速扩张过程中，对人才质量和数量的需求均不断提高，人才队伍的建设和培养尤为关键。公司目前处于业务规模快速扩张阶段，面临着人才队伍建设和培养的瓶颈。 2、国家实施抗菌药分级管理办法等医药政策对公司抗感染类业务的短期不 利影响 为有效控制抗生素滥用问题，我国严格规范管理抗菌药的使用，实施抗菌药物分级管理制度，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。公司生产注射头孢匹胺在较多省份被列入特殊使用类或未被列入分级目录，使用范围受到较大限制，还有其他部分品种也被列入限制使用类，受政策影响，公司抗感染类业务将在短期内无法有效增长。为应对国家抗菌药政策的不利影响，公司将及时调整药品品种重点实现业务转变。 3、新药研发周期较长带来的业绩波动风险 新药的研发是一个长期、高投入、高科技的过程。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，这使得新药的上市时间受制于诸多不可控因素。如果新药研发不能持续为市场提供新产品，公司将无法实现快速、持续的增长。 另外，新药产品从研发成功到市场培育，最终产生良好的市场认知度，需要经历较长的时间。如果公司研发的新药市场开拓未及预期，亦将无法使先期投入的研发支出产生合理回报，从而影响公司业绩增长。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-326 三、业务发展计划与现有业务的关系 (一)现有业务是公司发展规划的基础 上述业务发展计划是公司本着实事求是的原则，基于现有业务的特点而提出的，公司将进一步优化产品结构，提升产品档次和盈利能力，同时在技术创新、市场开发、营销网络建设及人力资源开发等方面进一步增强实力，通过加强管理、实施新项目和整合现有的资源等措施巩固公司在产品、技术、品牌等方面的优势。 (二)公司发展规划是现有业务的深化和延伸 前述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标制定的发展计划如能顺利实施，将使本公司技术水平、综合实力、竞争优势和经营业绩得到全面提升，进一步巩固公司在行业内的竞争地位。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-327 第十三节募集资金运用 一、本次发行预计募集资金总量及拟投资项目 (一)预计募集资金数额及具体用途 公司本次拟申请发行新股不超过2,726.00万股，实际募集资金将根据实际发 行新股数量和询价结果商定的发行价格确定。经公司2012年第一次临时股东大会和2014年度第二次临时股东大会批准，审议通过了本次发行股票募集资金用途的相关议案。 根据股东大会授权，公司第二届董事会第十七次会议审议了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，经调整后本次发行股票募集资金净额拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）： 序号项目名称投资额度投资备案项目环评批文 公司固体制剂生产基地及研发中心建设项目 27,413.16万元 长沙市发展和改革委员会 2011027号、2013023号和 2014027号《长沙市企业投资项目备案证》 湖南省环境保护厅以湘环评[2011]22号、湘环评函[2014]19号批复意见 2 补充流动资金 9,481.09万元— 合计 36,894.25万元— 本次公开发行募集资金尚未到位之前，公司可以按计划启动项目建设；公司以自有资金或银行贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投入的自有资金或归还银行贷款。为满足业务发展需要，截至2014年6月30日，公司以自有资金先行投入1,785.32万元用于“公司固体制剂生产基地及研发中心建设 项目”建设。 (二)实际募集资金数额与预计募集资金存在差异时的安排方案 本次公开发行募集资金到位之后，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，将用于补充公司流动资金。 (三)本次募集资金投资项目与公司主营产品的关系 1、本次募集资金投资项目“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”为公 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-328 司扩充、增强现有主打产品技术水平及产量、降低成本的产品升级项目以及以公司核心技术为基础开发的新产品研发项目。结合公司现有情况以及未来发展规划，公司固体制剂扩产项目拟建设4个剂型的生产线项目，每个生产线拟生产的产品方案如下： 项目名称 拟扩产产品方案 达产后年新增产能 产品名称产品类别药品批准文号 片剂制剂生产线扩产项目 血塞通分散片心脑血管药国药准字 Z20064307 60,480.00万片/年 银杏叶分散片心脑血管药国药准字 Z20050272 44,928.00万片/年 黄藤素分散片妇科药国药准字 Z20050279 44,928.00万片/年 藤黄健骨片骨伤科药国药准字 Z20090570 86,400.00万片/年 小计 236,736.00万片/年 颗粒制剂生产线扩产项目 独一味颗粒骨伤科药国药准字 Z20050202 2,700.00万袋/年 八正颗粒抗感染药国药准字 Z20050271 2,700.00万袋/年 小计 5,400.00万袋/年 胶囊剂制剂生产线扩产项目 塞克硝唑胶囊抗感染药国药准字 H20050836 13,824.00万粒/年 止血宁胶囊妇科药国药准字 Z20050747 10,368.00万粒/年 产妇安胶囊妇科药国药准字 Z20050746 10,368.00万粒/年 金英胶囊妇科药国药准字 Z20100046 20,736.00万粒/年 小计 55,296.00万粒/年 栓剂生产线扩产项目 替硝唑栓抗感染药国药准字 H20093748 1,680.00万枚/年 小计 1,680.00万枚/年 由于公司在研及申报生产批件的产品中，部分产品为上述生产车间所涵盖的剂型，在取得生产批件后，公司将根据届时的产品市场情况综合考虑，调整募投项目的产品生产方案，确保市场前景最优、竞争力最强的产品得到优先生产，以提升公司盈利水平。 2、本次募集资金投资项目“补充流动资金”，是公司适应医药行业变化形势， 保持快速发展，以及保障公司“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”顺利实施的实际需要，有利于提高公司主营产品的竞争力。 (四)募集资金专户存储的安排 公司第一届董事会第十七次会议及公司2011年度第四次临时股东大会审议并通过了《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》。2014年4月18日，公司 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-329 召开2014年第二次临时股东大会审议修改了《募集资金使用管理制度》。该制度的主要内容包括：公司募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；公司将在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司将积极督促商业银行履行三方监管协议。如果商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司将终止协议并注销该募集资金专户，另行开立募集资金专户并签署三方监管协议等。 二、固体制剂生产基地及研发中心建设项目简介及市场前景分 析 (一)项目背景及必要性 1、项目背景 公司具有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、栓剂、片剂（头孢菌素类）、胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、酊剂等丰富剂型的生产线、90余个品种的西药中成药产品，并拥有8项国家发明专利，具有稳定可靠的生产能力。公司拥有生产药品所需的全套现代化生产设备和先进的公用设备，配备有红外、紫外、气相、液相等高级检验仪器，拥有符合GMP标准的车间及生产线，能够生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、栓剂、散剂等多种剂型，且有着完善的质量管理和产品开发系统，严格的市场保护措施。 公司还致力于提高中药生产技术水平，制剂生产均实行在线质量控制；公司注重开发引进各类科技含量高、附加值高的中药优势品种，积极调整产品结构。 报告期内，公司业务发展迅速，主要产品产量快速增长。公司主要产品的剂型为片剂、颗粒剂、胶囊剂等，公司现有生产厂房、设施、设备与市场增长不相匹配，急需建设新的生产线，扩大主要剂型的产能，以满足日益增长的市场需求。 2、项目必要性 （1）项目的实施是顺应国家产业政策，推进医药现代化的需要 近年来，国务院及其部委出台一系列的新医改与基本药物制度的方案与配套 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-330 措施，包括《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)》、《关于巩固和发展新兴农村合作医疗制度的意见》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录》等，主要涉及医疗机构改革、发展新农合医疗、基本医疗保险与基本药物制度。随着上述医疗改革政策的出台和实施，新的改革措施将促使我国医药行业步入更健康的发展轨道。我国的医疗卫生投入一直占 GDP的 5%以下，随着我国经济增长和财政收入增加，在医疗卫生投入会进一步加大。为了进一步发展我国的中药行业、推进中药现代化建设，科技部、卫生部、国家中医药管理局等 16个部门联合发布了《（2006—2020）年中医药创新发展规划纲要》。 在国家推行医疗体制改革和促进制药现代化的政策下，本项目的实施将通过投产高效能的现代化多剂型的GMP生产线，促进公司药物的创新研究工作，实施高效的生产管理模式，有利于推动我国制药产业的现代化建设。 （2）项目的实施有助于解决公司因业务高速发展而带来的产能不足问题 公司近年来在中成药心脑血管用药、儿科药、骨伤科药等市场逐步扩大的基础上，凭借有效的营销体系、优质的产品和强大的品牌影响力，销售业绩大幅提高。 随着主打产品知名度的提升以及营销力度的加大，报告期内发行人主要产品的产量及销量也呈现快速增长态势，其中：方盛制药生产药品数量2011年生产药品5,450.48万盒，2013年增至8,009.40万盒，湘雅制药2011年生产药品767.51万盒， 2013年增至1,027.49万盒。 公司主要产品的剂型为片剂、颗粒剂、胶囊剂等，其中，片剂产量从2011年的9.19亿片增长到2013年的11.19亿片，报告期内的产能利用率分别为122.49%、 131.23%和129.04%；颗粒剂产量从2011年的9,809.27万袋增长至2013年的 15,716.00万袋，报告期内的产能利用率分别为102.18%、141.75%和96.51%；胶 囊剂产量从2011年的1.05亿粒增长至2013年的2.22亿粒，报告期内的产能利用率 分别为99.37%、158.68%和88.59%。2013年由于公司新厂区建成片剂、颗粒剂和 胶囊剂的生产车间，相应剂型产能有所增长，虽然这可以缓解公司上述剂型产品 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-331 的生产压力，但公司同期业务增长较快，公司现有生产厂房、设施、设备与市场需求严重不相匹配，急需建设新的生产线，扩大主要剂型的产能，以满足日益增长的市场需求。 （3）项目的实施是提高品牌影响力和市场竞争力的需要 发行人已基本形成以心脑血管用药为重点发展领域，以骨伤科药、儿科药、妇科药为新的利润增长点，优势突出、层次分明的稳定业务体系。公司在细分市场如心脑血管药行业、抗感染药行业等领域占有一定的市场份额，赢得良好的市场声誉，在优势细分市场和湖南等优势区域建立了良好的品牌影响力，公司拥有的注册商标“方盛”被认定国家工商总局商标局认定为驰名商标，“方盛”、“金蓓贝”、“欣雪安”、“美尔瑞”、“美尔福”、“美尔舒”商标被评为湖南省著名商标。 虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响力，但是，为进一步增强市场竞争力，扩大优势产品的市场份额，提高方盛的品牌影响力，公司仍然扩大产能，巩固和提升自身的市场地位。 （4）项目的实施是提高公司研发水平和产品创新能力的需要 本项目将新建配套技术研发中心，以不断提高公司的药品生产技术水平，保持并提升公司的产品技术优势。本公司在快速发展的过程中，正是依靠技术创新和配方改良使产品质量不断优化，树立了良好的品牌形象。本项目的实施有助于公司继续加大对技术研发的投入，增加实验设备和研发人员的配备，大力充实公司的研发实力。通过研发中心内部的运作机制以及加强与外界的技术交流与合作，本公司的技术开发能力将更上一层楼，为未来药品质量的改进、新产品的开发提供坚实的技术保障。 (二)项目的市场前景分析 1、心脑血管产品的市场前景分析 心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心血管疾病已成为威胁我国国民健康的“第一杀手”，最近几年，我国心脑血管的死亡比例已超过了恶性肿瘤，位列居民死亡原因第一位。心 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-332 脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品销售总规模的 20%；在我国，心脑血管病用药属于第二大类药，约占全国药品销售总规模的 15%。在今后较长的一定时期内，不管是在全球范围内，还是在我国国内，心脑血管病用药将保持巨大的市场需求。 2008-2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由376.14亿元增长到783 亿元，年复合增长率为 20.13%。一直以来，心脑血管中成药在整个中成药市场 独占鳌头，遥遥领先于其它类别的中成药。2012 年，我国心脑血管中成药市场规模 783亿元，增长速度较快。业内预测数据表明，到 2015年我国心血管、脑血管市场规模将分别达到 530亿元和 340亿元。 2008-2012年我国心脑血管中成药的市场规模 数据来源：南方医药经济研究所 目前用于治疗心脑血管疾病的药物以化学药占主导，随着中国心脑血管疾病的发病率快速增长。随着人们生活水平以及保健意识的提高，更倾向于选择具备“预防加治疗”功能的方法来保持健康，心脑血管疾病中成药的需求必将得到进一步增加。用于治疗心脑血管疾病的中成药市场的需求也将迅速上升。 作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场中占据相当重要的位置。尤其在治疗慢性心脑血管方面，中药的功效更加显著，逐渐成为患者的首选，占据了该市场的主要份额。中药注射剂是中成药心脑血管用药的主要剂型，但因其安全性事件受到严格控制，安全性再评价和严格的审批政策。相比之下，片剂产品等口服制剂安全性高，其中，药效好、有市场竞争力的口服制剂产品，将具有良好的市 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-333 场前景。血塞通分散片、银杏叶分散片作为公司此次片剂项目扩产的主要产品之一，正是治疗慢性心脑血管病的良药，在心脑血管用药市场占据一定市场份额，具有良好的市场前景。 2、妇科产品的市场前景分析 女性特有的生理结构和体质，加之环境污染、竞争压力、工作节奏加快、生活方式改变等诸多因素，妇科疾病的发病率较高，已成为女性健康的大敌。我国女性人口数已由 2000年的 6.12亿人增至 2013年的 6.63亿人，妇女基数大。而 我国妇女患病情不容乐观，2010年全国妇女常见病总患病率为 28.8%，在各种妇 女常见病中，阴道炎占第一位，患病率为 13.2%；其次为宫颈炎，患病率为 12.1%； 妇女尖锐湿疣患病率为 33.8/10万，部分西部省份高发。上述综合因素决定了我 国妇科用药的市场容量特别巨大。 一直以来，妇科用药是零售药店销量比较大的药品品种之一，仅此于感冒药、消炎药、止咳药等常用药之后。最近几年，在专科用药中，妇科用药一直保持10%以上的增长速度。我国女性人口基数大、发病率较高，随着经济发展和民众生活水平的提升，对妇科用药的需求也将呈现加速增长。 妇科用药的主体是口服用药，从适应症看，妇科口服用药可具体分为妇科炎症类用药、妇科血瘀证用药和痛经三大类，其中妇科炎症药超过半数。由于妇科疾病往往需要长期用药,中成药因其成本低、副作用小在治疗妇科疾病方面发挥着重要的作用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显的优势。公司此次募投扩产的妇科产品包括产妇安胶囊、金英胶囊、止血宁胶囊，均为中成药妇科用药。 3、骨伤科产品的市场前景分析 骨伤疾病主要可分为骨折、腰腿痛、骨性关节炎、阴疽、跌打损伤、骨质疏松症等疾病，骨伤科产品分为跌打损伤用药、骨质疏松类用药、骨科镇痛用药、骨性关节炎用药、风湿性疾病用药和骨科其他用药，其中，以跌打损伤用药、骨科镇痛用药、风湿性疾病用药份额较大。 （1）骨科镇痛用药 公司生产的“独一味颗粒”所属镇痛药市场潜力巨大。在镇痛药市场，国内 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-334 主要制药企业生产的镇痛药均为化学药，而“独一味颗粒”产品为纯天然镇痛止血中成药，不含有乌头、马钱子等具有镇痛作用的毒性药物，故对中枢神经系统无伤害作用，与常用化学镇痛药物相比，也不具有成瘾性和胃肠道刺激，具有很高的安全性。该产品价格上也较为低廉，具有一定价格优势，在用药习惯上更易为患者所接受。 （2）骨性关节炎用药 骨关节炎可以涉及全身所有的关节，常见的有膝关节、髋关节、脊柱等承重关节。骨关节炎流行病学人群分布特点：骨关节炎发病时间在20岁左右，大多数无症状，但随着年龄增长，发病率也开始升高，在中年后发病率最高。国内外的初步调查显示，骨关节炎的总患病率约为15%，40岁人群的患病率为10%-17%，60岁以上则达50%。而在75岁以上人群中，80%患有骨关节炎。据估计，我国超过1亿的60岁以上人口中，骨关节炎患者约为6,500万人。该病已成为严重影响中老年人生活质量的主要疾病之一。 随着我国人口老龄化速度加快和居民收入水平的提高，治疗骨关节炎用药需求将进一步扩大，市场前景良好。本次募投项目投产的藤黄健骨片为骨伤科药，属于骨性关节炎中成用药，为列入国家医保目录的独家产品，报告期内，藤黄健骨片的销售收入增长迅速，产品销路不断拓展，有很大的市场容量和发展前景。 4、抗感染产品的市场前景分析 在公共卫生和经济基础相对薄弱等诸多因素影响下，抗感染类药物一直是我国医药市场的领军品种。从产品生命周期来看，抗感染药类产品已处于较为成熟的阶段，但作为一种必需药品，其市场容量还有一定的增长空间。 抗感染药物可分为全身用抗感染药包括抗病毒药物、抗细菌药物、抗真菌药物和抗分枝杆菌病药四大类，抗细菌药物约占我国全身用抗感染药物市场的90%。抗细菌药物作为基础用药，随着人民生活水平的提升、就诊率及用药金额的提高，加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，抗感染药物具有一定市场规模且较为稳定的市场需求。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-335 (三)产品质量及技术方案 1、核心技术来源 公司上述四个剂型的扩产项目涉及的11个具体产品全部为公司拥有自主知识产权的产品，全部拥有有效的药品生产批件；其中9个产品拥有新药证书(具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、(三)研发技术成果”部 分内容)。 发行人“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”涉及具体产品的药品批件及新药证书情况如下： 序号名称规格(盒/件)批准文号新药证书批文 1 独一味颗粒 10g*15*150 国药准字 Z20050202 国药证字 Z20050211 2 八正颗粒 10g*15*150 国药准字 Z20050271 国药证字 Z20050281 3 塞克硝唑胶囊 0.25g*16*400 国药准字 H20050836 国药证字 H20050582 4 止血宁胶囊 0.3g*36*400 国药准字 Z20050747 国药证字 Z20050766 5 产妇安胶囊 0.5g*36*400 国药准字 Z20050746 国药证字 Z20050765 6 金英胶囊 0.5g*24*400 国药准字 Z20100046 国药证书 Z20107 7 血塞通分散片 25mg*36*400 国药准字 Z20064307 国药证字 Z20040127 8 银杏叶分散片 0.32g*36*400 国药准字 Z20050272 国药证字 Z20050282 9 黄藤素分散片 0.32g*36*400 国药准字 Z20050279 国药证字 Z20050290 10 藤黄健骨片 0.5g*36*400 国药准字 Z20090570 无，为国家医保产品 11 替硝唑栓 0.5g*7枚*400 国药证字 H20093748 无 2、产品的技术水平和质量标准、生产方法、工艺流程 关于上述4个剂型产品的质量标准和技术水平、生产方法以及主要剂型的工艺流程，参见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、公司主营业务情况” 部分内容。 (四)主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 1、主要原辅料情况 本项目产品生产所需原材料主要为中药及西药原药材等原辅料、包装材料及药材等，市场供应情况正常。本项目达产后每年的主要原辅、包材供求情况如下： 序号品名类别单位需求数量 1 基质原辅料吨 18.48 2 替硝唑原辅料吨 8.40 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-336 3 乙醇原辅料吨 245.24 4 硬脂酸镁原辅料吨 10.01 5 羟丙纤维素原辅料吨 20.74 6 二氧化硅原辅料吨 25.43 7 三七总皂苷原辅料吨 15.12 8 速崩王原辅料吨 28.01 9 微晶纤维素原辅料吨 150.14 12 乳糖原辅料吨 38.80 13 黄藤素原辅料吨 44.93 14 滑石粉原辅料吨 13.65 15 塞克硝唑原辅料吨 34.56 16 蔗糖原辅料吨 412.40 17 独一味颗粒提取物原辅料吨 12.83 18 药用糊精原辅料吨 31.18 19 八正颗粒醇提取物原辅料吨 63.45 20 交联吡咯烷酮原辅料吨 14.60 21 银杏叶提取物原辅料吨 47.74 22 聚维铜 K30 原辅料吨 15.64 23 止血宁胶囊提取物原辅料吨 23.12 24 止血宁胶囊生药粉原辅料吨 16.98 25 产妇安胶囊提取物原辅料吨 23.93 26 藤黄健骨片提取物原辅料吨 423.36 27 金英胶囊提取物原辅料吨 95.90 28 小盒包材万个 9480.00 29 纸箱包材万个 25.20 30 PVC 包材吨 548.19 31 铝箔包材吨 147.16 32 复合膜包材吨 107.62 33 空心胶囊包材万粒 55300.00 2、能源供应情况 本项目实施所需能源主要为工业用水、生活用水、电、蒸汽以及天然气等，均可在厂区周边得到供应。 (五)项目的投产计划、新增产能 固体制剂生产基地及研发中心建设项目建设期为2年；预计项目投产后第一年达产率为50%，第二年达产率80%，第三年可达到设计生产能力。募集资金投资项目达产过程的年产能与2013年公司相应剂型的实际产量对比情况如下： 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-337 序号剂型 2013年投产后第一年投产后第二年投产后第三年 1 胶囊剂 2.22亿粒/年 4.99亿粒/年 6.65亿粒/年 7.75亿粒/年 2 片剂 11.19亿片/年 23.02亿片/年 30.12亿片/年 34.86亿片/年 3 颗粒剂 1.57亿袋/年 1.84亿袋/年 2.00亿袋/年 2.11亿袋/年 4 栓剂 0.14亿枚/年 0.224亿枚/年 0.27亿枚/年 0.31亿枚/年 (六)投资项目可能存在的环保问题 固体制剂生产基地及研发中心建设项目实施的主要污染为固体制剂生产车间用水、生活排水、循环冷却系统排水、锅炉排水、生产车间设备清洗及车间地面冲洗水等生产废水，固体制剂过程产生的粉尘、锅炉烟气等废气，废原料包装材料、污水处理产生的污泥等固体废物，以及各类型药品加工机械设备，锅炉风机、空调、空气净化系统等噪声污染。 本项目运行期产生的污染源在采取各项相应的防治与控制后，废气处理排放设施、废水处理站处理后达标排放、废渣进行综合回收利用，项目的污染源获得控制，对当地环境不会造成危害。 2011年1月24日，湖南省环境保护厅出具湘环评[2011]22号批复，同意本项目的实施。2014年2月25日，湖南省环境保护厅出具湘环评[2014]19号批复本项目建设。 (七)项目的选址情况 本项目实施地址位于长沙市岳麓区麓谷产业基地，公司已取得相应的《国有土地使用权证书》（长国用[2010]第072595号）和《国有土地使用权证书》（长国用[2014]第020292号）。 (八)项目投资概算及资金筹措 固体制剂生产基地及研发中心建设项目固定资产投资为27,413.15万元，拟全 部使用本次公开发行股票募集资金投资建设。本项目投资估算范围包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等。 1、建筑工程费 本项目建设内容为车间一(颗粒制剂车间)、车间二(片剂制剂车间)、车间三 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-338 (胶囊剂制剂车间)、车间四(栓剂车间)、配套研发技术中心大楼、公用工程楼、仓库一、仓库二等工程。本项目主要车间以及技术中心大楼工程建设的简要情况 如下： 构成工程名称建筑面积(m2)建筑工程费用(万元) 主要生产项目 车间一(颗粒制剂车间) 5,184.00 1,406.06 车间二(片剂制剂车间) 10,200.00 2,952.94 车间三(胶囊剂制剂车间) 5,760.00 1,663.20 车间四(栓剂车间) 2,940.00 734.10 辅助生产项目 配套研发技术中心大楼 7,560.00 1,621.97 公用工程楼 5,582.80 1,284.04 仓库一 15,750.00 3,472.86 仓库二 8,100.00 1,786.05 公用工程项目及其他 1,262.23 合计 16,183.45 2、设备购置费 本项目拟建设四个剂型生产车间，采用先进的全自动生产线；另新建配套的研发技术中心大楼、公用工程楼，以适用公司快速发展的研发设备及以场地需要。 本项目拟购置设备的基本情况如下： 工程名称主要购置设备 购置费用(万元) 车间一(颗粒制剂车间) 全自动颗粒生产线、空气压缩机、全自动提升混合机、沸腾制粒干燥机等设备 112台(套) 1,189.34 车间二(片剂制剂车间) 铝塑泡罩生产线、高速压片机、自动装盒机、旋转式压片机、沸腾制粒干燥机等设备 83台(套) 3,153.82 车间三(胶囊剂制剂车间) 全自动胶囊充填机、铝塑泡罩生产线、自动装盒机、沸腾制粒干燥机等设备 60台(套) 1,692.83 车间四(栓剂车间) 全自动栓剂灌封机组、空气压缩机等设备 42 台(套) 705.76 配套研发技术中心大楼 高效液相色谱仪、细菌内毒素测定仪、电热鼓风干燥箱、奥林巴斯显微镜等设备 272台(套) 978.70 公用工程楼及仓库 1250KVA变压器（2台）、4t/h燃气锅炉（2台）、中央空调设备 1000风量、空气压缩机真空泵SK-12（6台）、纯化水处理设备-5吨、火灾警报系统等设备 565.87 合计 8,286.32 3、安装工程费 本项目涉及四个生产车间以及一栋研发技术中心大楼以及辅导生产设施若 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-339 干。生产车间需按《药品生产质量管理规范》以及GMP认证相关要求完成设备安装，安装工程费共计2,661.55万元；配套研发技术中心大楼安装工程费共计 126.80万元；公用工程楼及仓库的安装工程费为155.05万元。 (九)项目经济效益 固体制剂生产基地及研发中心建设项目达产后，公司可以满足公司主打产品的生产需求，有效提升生产组织效率和产品质量，也有利于公司产品的平衡发展。 配套研发技术中心大楼建设项目达产后，将新增先进的研发设备，以满足公司持续创新的研发需求。本项目达产后可年新增销售收入52,427.46万元、利润总额 7,476.00万元。本项目主要经济指标如下： 项目数值（万元） 年销售收入 52,427.46 年利润总额 7,476.00 财务净现值(全部投资) 6,158.09 全部投资投资回收期(税后) 5.26 年(含建设期) 盈亏平衡点 61.46% (十)项目的组织方式、项目的实施进展情况。 固体制剂生产基地及研发中心建设项目建设期按2年计，生产期第1年考虑建设进度及目前市场因素，生产负荷为50%，第2年生产负荷为80%，第3年达到设计生产能力。 本项目实施进度计划如下： 序号工作内容 时间(月) 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 1 施工图设计 2 项目改建 3 设备订货 4 设备安装调试 5 人员培训 6 试生产、验收 7 GMP认证 8 正式投产 2014年4月，因业务快速发展的实际需要，发行人正式启动“固体制剂生产 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-340 基地及研发中心建设项目”建设，以自有资金预先投入，先行施工建设其中的部分工程，包括车间二(片剂制剂车间)、车间四(栓剂车间)和仓库一。截止2014年6月30日，发行人在该项目的投入情况如下： 项目类别工程名称已投资金额（万元） 主要生产项目 车间二(片剂制剂车间) 574.42 车间四(栓剂车间) 287.21 辅助生产项目仓库一 923.69 合计 1,785.32 三、补充流动资金项目 （一）补充流动资金的必要性 1、补充流动资金是公司整体经营快速发展的基本保障 报告期内，发行人营业收入分别26,267.55万元、33,230.54万元、40,026.18 万元和19,924.72万元，保持较快增长，资产总额分别为32,738.19万元、37,581.40 万元、46,634.43万元和50,089.17万元，资产规模也在不断增长。随着业务规模的 不断扩大，公司整体对于主营业务有关流动资金的需求随之增加。 （1）在采购方面，公司主要采购原料包括中药材及其提取物，我国国内中 药材市场近年来整体呈现上涨趋势，且中药材的产量和品质不稳定、市场供需变化大，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。报告期内，发行人采购的主要中药材及中药提取物金额分别为7,599.82万元、11,697.91万元、13,723.06万元和 7,817.58万元，采购规模增长较快，预计未来两到三年，随着业务扩张，公司采 购中药材及中药提取物的规模还将增加。为应对中药材的市场变化，有效保障原料的供应量和品质，公司通过与大型中药原料制造商、原产地药品供应商，深入开展原料采购合作，因此，公司未来用于中药原料采购的资金需求将持续增长。 （2）在销售和管理方面，为更好地应对未来的市场竞争，公司也需要进一 步提升资金实力，扩建适应业务快速发展的营销队伍；积极筹建为客户有效服务的办事处等网点，完善全国性的市场开拓和服务的营销网络；推进公司信息化建设，加强公司信息现代化管理以及集团内部管控，提高公司管理效率。通过营销队伍和网络建设、市场扩张、品牌推广等方面大量投入，以提升在行业内的竞争 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-341 优势地位，抢占市场份额。 （3）在研发投入方面，一般性的新药研发具有周期长、投入大，新药注册 需经过临床前基础研究工作、临床研究审批、临床研究、生产审批等阶段，整个过程一般需经历5-10年时间。新药研发过程风险大、新药注册审批存在很大不确定性。报告期内，公司投入研发费用规模较大，分别为1,263.34万元、1,411.75 万元、1,636.14万元和379.40万元。未来几年，公司在推进现有研发项目的基础 上，将逐步加大与重点市场和重大疾病有关的产品研发力度，促进公司产品升级，公司整体研发费用投入将保持较快增加。 2、补充流动资金是推进募投项目顺利实施的重要措施 公司拟使用募集资金投资“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”，预计投资金额27,413.15万元，均为固定资产投资，投资估算范围包括建筑工程费、设 备购置费、安装工程费等。该项目投资预算未专门配备铺底流动资金，为推进该项目的顺利实施，该项目的建设、生产、产品市场开发和销售过程，公司需投入一定比例的流动资金作为支持。根据该项目的投资情况进行测算，公司需提供配套支持的流动资金为2,327.24万元。 3、补充流动资金是公司适应医药行业深度整合和产业集中化的需要 我国医药行业市场竞争整体激烈，制药行业的集中度仍然较低。随着市场深化发展和国家政策引导，我国国内市场集中不断提升。根据医药“十二五”规划，截至2015年，全国销售收入居前100位的企业将占到全行业销售收入的40%以上，而在基本药物领域，将保证主要品种的前20家生产企业所占市场份额达到80%以上。 随着新药审批速度放缓、新版GMP 认证时限临近，以及新医改的不断推进，我国医药行业市场竞争不断加剧，不论是生产环节还是流通环节都具备推动行业整合的内在动力，产业升级和集中度提升已是大势所趋。同时，资本的介入成为医药行业重组整合的催化剂。新医改以来的各项政策明显支持规模以上企业做大做强，与行业领先制药企业相比，公司现有业务规模、资金实力等方面尚有较大差距，公司使用募集资金补充流动资金，将进一步充实资本实力，可通过购买生产批件等方式整合行业资源，扩张业务规模，丰富主导类别产品结构。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-342 （二）补充流动资金的测算 根据公司业务发展情况以及募投项目的实施需要，公司拟使用本次募集资金9,481.09万元用于补充流动资金。 1、运营资金需求测算 报告期内，公司营业收入较快增长，公司对营运资金的需求也随着增加。 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 40,026.18 33,230.54 26,267.55 营业收入增长率 20.45% 26.51%—— 流动资产 23,650.51 17,972.50 17,257.14 流动负债 5,624.65 3,779.08 5,264.11 流动资产周转率 1.92 1.89 1.57 流动比率 4.20 4.76 3.28 我国医药行业具有良好的发展前景，整体保持速度较快，公司业务保持稳健增长，考虑到公司规模到一定程度后，未来收入增速有所调整。假设公司未来三年保持15.50%的增长速度，保持流动资产周转率1.92和流动比率4.20，以2013年 营业收入数据为基数测算，经测算，未来三年，公司面临收入增长带来的运营资金和资本性支出需求，运营资金增量需求为7,213.93万元。 通过本次发行拟使用募集资金7,153.85万元充实运营资金，有利于缓解公司 流动性资金压力，节约财务费用，保障公司未来三年经营稳健发展。 2、“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”铺底流动资金的测算 经对公司“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”进行测算，该项目所需的铺底流动资金为2,327.24万元，具体测算过程如下： 单位：万元 年份 项目 生 产 期 合计 第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年 流动资产 3,403.28 10,973.86 13,198.00 13,198.00 13,198.00 53,971.13 流动负债 1,360.13 4,352.41 5,440.52 5,440.52 5,440.52 22,034.10 营运资金 2,043.15 6,621.45 7,757.48 7,757.48 7,757.48 31,937.03 该募投项目生产期第1年生产负荷为50%，第2年生产负荷为80%，第3年达到设计生产能力，故该项目铺底流动资金按达产期营运资金的30%进行测算，即 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-343 7,757.48*30%=2,327.24万元。公司通过本次发行拟使用募集资金2,327.24万元用 于配套铺底流动资金，以推进该项目的顺利实施。 （三）对补充流动资金的管理安排 对于本次补充流动资金的安排，公司将严格按照《募集资金管理办法》，根据业务发展的需要使用该运营资金。 （1）在具体资金存放方面，公司将严格按照有关规定，将募集资金存入募 集资金专户管理。公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议； （2）在具体资金使用过程中，公司将根据公司业务发展进程，在科学测算 和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益； （3）在具体资金的支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审 批权限进行使用。 四、募集资金投资项目对发行人经营成果的影响 在公司现有架构和规模基础上，以每个项目各自的财务评价计算期计算，本次募集资金投资项目投产后，公司预计年均增加折旧 1,836.00万元，年均新增主 营业务收入 52,427.46万元和利润总额 7,476.00万元，项目的盈亏平衡点均值为 61.46%，测算显示项目收益前景良好。 若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力。其对公司财务状况和经营成果的影响如下： （一）对公司财务状况的影响 报告期内，公司主营业务收入逐年增长，对资金需求量较大，流动资金一直比较紧张。募集资金到位后，公司净资产和总资产将大幅增加，财务结构将得到优化，现金流量状况也将明显改善。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-344 （二）对公司生产能力和技术水平的影响 本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将进一步扩大；产品的技术含量和技术水平也将进一步提高，除了可以更好地满足客户对公司产品及服务的需求外，还能进一步扩大公司的市场份额，从而增强公司在细分行业领域的竞争实力。 （三）对公司经营成果和盈利能力的影响 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模将迅速扩大，由于项目实施需要一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将会出现较大幅度的下降。但是，随着募集资金投资项目的逐步建成投产，公司的盈利水平将逐步提高，净资产收益率将逐步回升并趋于稳定。 五、固定资产投入的必要性分析 (一)固定资产投入的必要性 公司本次募集资金投资的项目涉及固定资产投资 27,413.16万元，截至 2013 年 12月 31日，公司合并报表口径下固定资产原值为 18,098.77万元。截至 2014 年 6月 30日，公司合并报表口径下固定资产原值为 18,201.03万元。相对于公司 现有的固定资产规模而言，本次募集资金固定资产投入金额较大，主要原因有： 1、公司发展战略的需要 为了顺应行业发展趋势以及自身业务特色，公司确立了“力争用十年时间，将公司建设成为我国一流的制药企业”的发展战略。此次增加固定资产投资，可有效扩充产能、提升生产技术水平以及组织能力，有效提升主打产品剂型的市场竞争力。同时，此次增加固定投资，缓解有关剂型研发储备充足以及产能不足之间的矛盾，为未来企业新的利润增长点打开实施的空间。 2、有助于公司大幅度提高生产能力 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-345 本次募集资金投资项目建成后，将形成年产 23.67亿粒片剂、5.53亿粒胶囊 剂、0.17 亿枚栓剂以及 0.54 亿袋颗粒剂的生产能力，从而有效扩充公司产品的 供应能力，为公司产品的快速挤占市场提供保障。 3、有助于进一步提升生产技术水平以及生产组织效率 公司现有药品生产线中，旧厂区的生产线成新率较低，已不能满足公司对高技术附加值产品的生产硬件需求。本次募集资金投资项目拟购置高效压片机、高效分装机等自动化水平高、运行稳固的生产设备，可有效配合核心产品的深度开发工作，提高生产能力，提升单位工时产量，并稳定产品结构。 同时，本次募集资金投资项目拟建设一栋 6层的配套研发技术中心大楼，其中 3层用于本次募投四个车间的配套质检工作，引入先进的检测设备，对生产过程高度把关，可进一步保障公司产品的质量控制，为公司产品质量稳定性的提升提供长足发展的空间。 4、有助于提升研发水平 为打造持续竞争实力，完善产品储备，公司历来注重新产品的药发投入，但目前公司研发设备陈旧，场地严重不足，部分研发产品采用合作研究和委托研究形式初期试验研究。基于上述基本情况及公司的发展规划，本次募集资金投资项目拟新建配套研发技术中心，并将部分楼层作为新药研发场地，同时配备先进的试验设备，以满足公司未来研发需求，为将研发技术转化为生产力提供顺畅渠道。 (二)固定资产变化与产能变动的匹配关系 公司现有固定资产投入产出及募投项目投入产出情况如下：(单位：万元) 项目固定资产原值 每万元固定资产年实现销售收入 每万元固定资产年实现利润总额 2013年底公司合并报表口径 18,098.77 2.21 0.49 募集资金投资项目中的四个剂型扩产项目 24,629.33 1.93 0.38 考虑到存量固定资产与本次募集资金投项目新增的固定资产在历史成本、设备技术水平、资产完备性等方面存在差异，本次增量固定资产的投入产出较存量资产的投入产出比偏低的情况是合理、客观的。由此可知，公司本着谨慎原则实 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-346 施对本次募投项目的效益测算。 (三)消化新增产能的能力以及开拓市场的具体措施 公司已在未来三年的发展规划中充分考虑到消化募集资金投资项目增新产能为公司带来的业绩压力，并已提出消化新增产能的具体措施及保障，简要措施如下(具体措施详见本招股说明书“第十二节未来发展与规划”部分内容)： 1、公司消化新增产能的能力 (1)经营管理能力 公司近年以来，管理层相对稳定，管理人员已积累了丰富的管理经验，为公司产能的扩产奠定了坚实的管理基础。 (2)人才储备 公司建立了包括生产技术、管理、营销等多方面的良好人才储备，经验较为丰富、专业结构合理，该部分人员将在生产规模扩张以及市场开拓过程中发挥骨干作用。 (3)技术准备 公司募集资金投资项目涉及扩产产品大部分拥有新药证书，公司对所有相关产品拥有完整知识产权以及生产技术储备。另外，公司正在研发的产品也可以对上述剂型扩产项目提升可靠的补充产品供给。 2、开拓市场、消化新增产能的具体措施 (1)壮大科研团队、加强科研投入 根据公司规划，未来三年，公司将逐步加大科研经费投入，确保研发投入与销售收入等比例增长，创造可持续性的技术创新和新产品开发机制。同时，公司已与加拿大籍医药化学专家周文强博士建立了与国际接轨的研发实验室，公司将进一步筹建中成药、化学药、新生物制剂等实验室，拓展科研成果转让、提供相关技术咨询、培训等业务，为公司产品升级及企业可持续发展提供动力源。 (2)加强市场营销力度 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-347 在公司产品品牌效应不断提升，新产品不断推出的情况下，增强市场开发，完善营销网络建设越来越重要。公司力争用 5年时间建立起相对完善的营销学术推广队伍，提高公司核心品种的市场占有率。 (3)强化生产组织能力 未来，公司将在在符合 GMP 规范等相关规定的要求下，优化生产工艺，进一步加强组织能力，以应对未来产能增加为公司带来的组织压力。 (4)加强管理、引进人才、完善激励机制 公司将顺应上市后的发展要求，及时调整、完善组织结构和管理体系，注重经营决策和风险控制的科学管理，提高公司运作效率。 公司将按照业务发展计划，科学、协调、适用地引进技术、生产、营销、管理等方面的人才，并加强人才培养，完善人员考核与激励机制，实现公司的可持续发展。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-348 第十四节股利分配政策 一、股利分配政策 目前公司执行的股利分配政策如下： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 （三）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 二、最近三年及一期股利分配的情况 2011年 8月 6日，根据公司 2011年第三次临时股东大会作出决议，公司实施 2011 年中现金分红，每股税前派现 0.061 元，共计 500 万元。2012 年 10 月 31 日，根据公司 2012 年第四次临时股东大会作出决议，公司实施 2012 年中现 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-349 金分红，每股税前派现 0.092元，共计 750万元。2013年 10月 16日，根据公司 2013年第二次临时股东大会作出决议，公司实施 2013年中现金分红，每股税前派现 0.093元，共计 760万元。 三、发行后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程(草案)》，公司股利分配政策为： “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” 公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： “（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%； 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-350 安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%。 公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。 经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （二）公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红。公司可以 进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金； （三）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关 规定拟定，由股东大会审议批准； （四）会计年度内盈利，公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-351 红利以偿还其占用的资金。” 四、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2014年 2月 27日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，本公司在本次公开发行前的滚存利润分配遵循如下原则：公司股份首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 五、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：经核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策兼顾股东利益和公司未来长远、持续发展，注重投资者持续、稳定、合理的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书中关于对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配政策决策和修改机制健全、有效，有利于保护全体股东的合法利益。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-352 第十五节其他重要事项 一、重大合同 截至本招股说明书签署之日，对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同（一般合同金额达到 300万元或者金额未达到 300万元但对公司经营有重大影响的，其中，技术合作和转让合同金额达到 100万元，经销协议、商标许可协议等无交易金额但相应客户、所售产品、许可商标等对公司经营有重大影响的）主要内容如下： （一）重大采购协议 2014 年 10 月 14 日，发行人与云南白药集团文山七花有限责任公司、云南金三奇药业有限公司（以下简称“金三奇”）签署《战略合作协议》，约定：发行人向文山七花采购三七总皂苷，指定文山金三奇作为三七上游原料供应商，合作期限为 2014年 9月 28日至 2015年 6月 30日。 2014 年 9 月 28 日，发行人与金三奇签署《合作协议》，约定双方战略合作采购三七剪口，金三奇在市场按照市场价格进行三七剪口的收购，发行人派人参与收购、验货等；金三奇按协议规定将原料销售给指定三七总皂苷提取加工商。 协议还对质量要求、验收方式、出入库管理等进行明确约定。 （二）重大经销协议 1、2013年 12月 21日，发行人与湖南特格尔医药股份有限公司签订了《药 品产销协议书》，约定由湖南特格尔医药股份有限公司经销发行人生产的银杏叶分散片、血塞通分散片、骨筋丸胶囊等 21个产品，有效期自 2014年 1月 1日至2018年 12月 31日。 2、2014年 1月 1日，发行人与湖南楚明华医药有限公司签订了《协议书》， 约定由湖南楚明华医药有限公司经销发行人生产的灵芝分散片、肿节风分散片、 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-353 独一味咀嚼片，有效期自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日。 3、2010 年 3 月 15 日，发行人与湖南楚明华医药有限公司签订了《总代产 品经销协议书》，约定由湖南楚明华医药有限公司经销发行人生产的头孢克肟片、注射用头孢匹胺和头孢丙烯片，其中，头孢丙烯片的经销有效期为 2010年 3月16日至 2015年 3月 30日，注射用头孢匹胺的经销有效期为 2010年 12月 30日至 2017年 3月 1日。 4、2014年 1月 1日，发行人与湖南瑞药医药有限公司签订了《总代产品经 销协议书》，约定由湖南瑞药医药有限公司独家总经销发行人生产的黄藤素分散片、黄藤素胶囊，有效期自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。 5、2012 年 4 月 19 日，发行人与江西仁和中方药业有限公司签署《产品总 销售协议书》，约定由江西仁和中方药业有限公司独家经销独一味颗粒、元七骨痛酊、小儿喜食咀嚼片产品，产品使用“仁和”商标，协议有效期为三年。2012年 8月 27日，因江西仁和集团管理调整，该合同的履行主体变更为江西和力药业有限公司，其他条款不变。 6、2010年 12月 15日，发行人与江西仁和药业有限公司签署《总经销协议》， 约定由江西仁和药业有限公司经销头孢克肟片（100mg*5 片/板*1 板/盒），产品使用“仁和”商标，协议有效期为 39个月。2012年 4月 20日，发行人与江西仁和中方医药股份有限公司签署《“头孢克肟片”补充协议》，双方在发行人与江西仁和药业有限公司于 2010年 12月 15日签订《总经销协议》的基础上，约定发行人销售给江西仁和中方医药股份有限公司头孢克肟片的规格变更为 100mg*8片/板*1板/盒，协议截止日期为 2014年 12月 31日。2012年 8月 27日，因江西仁和集团管理调整，该头孢克肟片经销合同的履行主体变更为江西和力药业有限公司，其他条款不变。 7、2012 年 4 月 19 日，发行人与江西仁和药业有限公司签署《产品总经销 协议书》，约定由江西仁和药业有限公司独家经销杜仲平压分散片、益心酮分散片、奥硝唑栓、牡蛎碳酸钙颗粒、氟罗沙星分散片产品，产品使用“仁和”商标。 该协议有效期为三年。2012年 8月 27日，因江西仁和集团管理调整，该合同的履行主体变更为江西和力药业有限公司，其他条款不变。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-354 8、2013年 1月 5日，发行人与葵花药业集团医药有限公司签署《产品销售 独家代理协议》，约定葵花药业集团医药有限公司独家代理销售发行人生产的浦地蓝消炎片（0.3g*40片/盒）和头孢克肟片（100mg*6片/盒），代理产品包装使 用葵花药业集团的统一标示和授权使用的商标。该协议的销售代理期两年。 9、2014 年 1 月 1 日，发行人与重庆众合药业有限公司签署《销售协议》， 约定由重庆众合药业有限公司销售发行人生产的血塞通分散片（50mg*24片/盒、50mg*48片/盒），有效期自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 26日。 10、2014 年 5 月 5 日，发行人与葵花药业集团医药有限公司签署《产品销 售独家代理协议》（编号 FS-ZD-HT-2014-050501），约定葵花药业集团医药有限公司零售市场独家代理或者单品规代理销售发行人生产的血塞通分散片（50mg*20片）、银杏叶分散片（0.32g*18片）、蒙脱石散（3g*9袋）、奥硝唑阴 道栓（0.25g*20片）等 8个产品品规，代理产品包装使用葵花药业集团的统一标 示和授权使用的商标。该协议的销售代理期两年。 2014年 8月 26日，发行人与葵花药业集团医药有限公司就上述代理协议签署《补充协议》（葵花营字[2014]第 040301 号），双方约定补充主要条款如下： 葵花药业增加代理发行人生产的赖氨酸维 B12颗粒（10g*12袋）和复方苦木消炎分散片（0.28g*12 片），此外，协议还对结算方式、备安全库存量、销售优惠等 作了明确约定。 （三)技术合作和转让协议 1、2010年 1月，发行人与北京阜康仁生物制药科技有限公司签订《技术开 发(委托)合同》，委托北京阜康仁生物制药科技有限公司研究开发硝酸芬替康唑栓剂批件项目，具体包括：完成合格的临床方案和临床批件上说明要补充的资料；于 2010年 3月 30日之前完成该项目临床批件申报的所有工作；该批件以双方的名义报送药监部门。该合同的研究开发经费和报酬总额为 100万元。 2、2012年 7月，发行人与上海育臣生物工程技术有限公司（简称“上海育 臣”）签订《合作协议》，双方约定以上海育臣前期研发的生物制备“天然人胸腺肽 a1”以及“内含肽制备胸腺多肽”等相关专利和技术为基础，由发行人再 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-355 投资促使项目产业化。该项目甲方前期研发费用投入 200万元至 300万元。研发涉及的专利技术、临床批件等无形资产归双方共有。 若研发取得相关临床批件，双方即出资成立合作公司，以上述无形资产外加现金出资，注册资本为 2,000万元，产业化经营本协议产品，协议具体约定了合作公司的出资构成、股权比例等。此外，《合作协议》对合作的履行、合作条件及双方权利义务、合作特别事项等作了明确约定。 3、2012年 5月 2日，发行人与广州博济新药临床研究中心有限公司签署《技 术服务（委托）合同补充协议》，委托后者进行妇炎乐胶囊 III期临床试验增加安慰剂对照组 120例，新增临床研究经费 128万元，有限期限为 2012年 5月 2日至 2015年 5月 1日。 4、2014年 7月 30日，方盛制药与湘雅制药签署《技术开发（委托）合同》， 约定湘雅制药委托方盛制药进行盐酸阿考替胺原料及片剂临床前研发，研究开发经费和报酬为 300万元，有效期限为 2014年 8月 1日至 2016年 5月 30日。 5、2013年 6月 9日，发行人与北京同御康泰科技有限公司签署了《技术转 让协议》约定：同御康泰将其持有的具有自主知识产权的中药 6类新药蛭龙通络片所涉及的所有技术成果，包括但不限于药物临床试验批件、处方、生产工艺、质量标准等相全部原始研究资料和技术，蛭龙通络片相关专利转让给发行人，转让价款为 100万元。 6、2014 年 2 月 27 日，发行人与黑龙江乌苏里江制药有限公司哈尔滨分公 司（以下简称“乌苏里江制药”）签署了《技术转让合同》约定，乌苏里江制药将拥有中药 4 类新药跌打活血胶囊技术转让给发行人，技术转让费用总额为1,400万元。 7、2014 年 6 月 18 日，发行人与北京图兰博尔医药科技有限公司签署《技 术转让合同》，约定北京图兰博尔医药科技有限公司将其拥有的益肝清毒颗粒临床研究批件及全部技术转让给发行人，转让费用总额为 464万元，合同对双方权利义务、违约责任等作了明确约定。 8、2014年 9月 5日，发行人与重庆市药研院制药有限公司（以下简称“重 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-356 庆药研院公司”）签署《技术转让协议》，约定重庆药研院公司将其拥有的复脉定胶囊技术及相关的发明专利转让给发行人，该技术转让费用总额为 930万元，协议还对项目资料交接、双方责任和义务、违约责任作了约定。 2014 年 9 月 5 日，发行人与重庆市药研院制药有限公司、重庆市中药研究院（以下简称“重庆中药院”）签署《补充协议》，约定重庆药研院公司、重庆市中药院向发行人退还支付的意向金，并就交接技术资料的具体范围和要求等作了明确约定。 9、2014 年 9 月 30 日，发行人与江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简 称“晨牌药业”）签署《技术转让合同》，约定晨牌药业将其拥有的清脑降压颗粒药品生产技术转让给发行人，该技术转让费用总额为 850万元，合同还对双方责任和义务、验收、违约责任等作了明确约定。 10、2014年 9月 30日，发行人与江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简 称“晨牌药业”）签署《技术转让合同》，约定晨牌药业将其拥有的冠脉宁胶囊生产技术转让给发行人，该技术转让费用总额为 350万元，合同还对双方责任和义务、验收、违约责任等作了明确约定。 (四)商标使用许可合同 1、“湘雅”商标许可使用合同 2010 年 12 月，湘雅制药与湘雅集团签订《商标使用许可合同》，约定：湘雅集团许可湘雅制药使用其已注册的“湘雅”商标(注册号为第 1118234 号；核定使用商品为第 5类)，许可使用期限自 2010年 12月 20日起至 2017年 10月13 日止；合同期满后，由双方另行续订商标使用许可合同；许可方式为普通许可、无偿许可。 2、“仁和”商标许可使用合同 （1）2013 年 7 月 11 日，发行人与仁和（集团）发展有限公司签订《商标 使用许可合同》约定：由仁和（集团）发展有限公司许可发行人在规格为 10g×9袋/盒的赖氨酸维 B12颗粒产品（批准文号：国药准字 H43022116）上使用“仁 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-357 和”商标（注册号为第 4969498号，核定使用商品为第 5类），许可方式为无偿普通使用许可。合同有效期自 2013年 7月 11日至 2015年 7月 10日止。 （2）2013 年 7 月 11 日，发行人与仁和（集团）发展有限公司签订《商标 使用许可合同》约定：由仁和（集团）发展有限公司许可发行人在规格为 10g×9袋/盒的小儿复方四维亚铁散（批准文号：国药准字 H43021862）上使用“仁和”商标（注册号为第 4968999号，核定使用商品为第 5类），许可方式为普通使用许可。合同有效期自 2013年 7月 11日至 2015年 7月 10日止。 （3）2014年 8月 1日，发行人与仁和(集团)发展有限公司签订《商标使用 许可合同》约定：由仁和(集团)发展有限公司许可公司在独一味颗粒、元七骨痛酊上使用“仁和”商标(注册号为第 4969498 号；核定使用商品为第 5 类)，许可方式为无偿许可。合同有效期为 36个月，自 2014年 8月 1日至 2017年 7月31日。 （4）2013年 3月 30日，发行人与仁和(集团)发展有限公司签订《商标使用 许可合同》约定：由仁和(集团)发展有限公司许可公司在头孢克肟片（0.1*8片） 使用“仁和”商标(注册号为第 4969498 号；核定使用商品为第 5 类)，许可方式为无偿许可。合同有效期为自 2013年 1月 5日至 2015年 1月 4日。 （5）2014年 7月 1日，发行人与仁和(集团)发展有限公司签订《商标使用 许可合同》约定：由仁和(集团)发展有限公司许可发行人在杜仲平压分散片、益心酮分散片、奥硝唑阴道栓、氟罗沙星分散片等 4个产品品规上使用“仁和”商标(注册号为第 4969498号；核定使用商品为第 5类)，许可方式为无偿许可。 本合同有效期为 36个月，自 2014年 7月 1日到 2017年 6月 30日。 3、葵花药业集团有关商标许可合同 （1）2014 年 1 月 20 日，发行人与黑龙江葵花药业股份有限公司签订《商 标使用许可合同》，该合同的主要内容为：黑龙江葵花药业股份有限公司许可发行人无偿使用图形商标(第 9071644号)，许可发行人使用范围为第 5类人用药、药用胶囊、医药制剂、眼药水、中药成药、消毒剂、胶丸、医用药物、片剂、各种针剂，合同期限自 2014年 3月 15日到 2015年 6月 25日。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-358 （2）2014 年 1 月 20 日，发行人与黑龙江葵花药业股份有限公司签订《商 标使用许可合同》，该合同的主要内容为：黑龙江葵花药业股份有限公司许可发行人无偿使用“葵花药业”+图形商标(第 4079476号)，许可发行人使用范围为第 5类中药成药，合同期限自 2014年 3月 1日到 2015年 6月 25日。 （3）2012年 9月 1日，发行人与黑龙江葵花药业股份有限公司签订《商标 使用许可合同》，该合同的主要内容为：黑龙江葵花药业股份有限公司许可发行人无偿使用图形商标(第 7569227号)，许可发行人使用范围为第 5类人用药、药用胶囊、医药制剂、眼药水、中药成药、消毒剂、胶丸、医用药物、片剂、各种针剂，合同期限自 2012年 9月 1日到 2014年 10月 15日。 （4）2014年 1月 20日，发行人与葵花药业集团（冀州）有限公司签订《商 标使用许可合同》，该合同的主要内容为：葵花药业集团（冀州）有限公司许可发行人无偿使用“言诺欣”商标(第 3304960号)，许可发行人使用范围为第 5类人用药、药用胶囊、医药制剂、眼药水、中药成药、消毒剂、胶丸、医用药物、片剂、各种针剂，合同期限自 2014年 3月 1日到 2015年 6月 25日。 （5）2014年 1月 20日，发行人与葵花药业集团（冀州）有限公司签订《商 标使用许可合同》，该合同的主要内容为：葵花药业集团（冀州）有限公司许可发行人无偿使用“得菲尔”商标(第 3304955号)，许可发行人使用范围为第 5类人用药、药用胶囊、医药制剂、眼药水、中药成药、消毒剂、胶丸、医用药物、片剂、各种针剂，合同期限自 2014年 3月 1日到 2015年 6月 25日。 （6）2014 年 4 月 30 日，发行人与黑龙江葵花药业股份有限公司签订《商 标使用许可合同》，该合同的主要内容为：黑龙江葵花药业股份有限公司许可发行人无偿使用图形商标(第 6288767号)，许可发行人使用范围为第 5类人用药、药用胶囊、阴道清洗液、片剂、消毒剂、婴儿食品、医用营养品、胶消毒纸巾商品上，许可使用期限自 2014年 4月 30日到 2015年 6月 25日。 （7）2014 年 4 月 30 日，发行人与黑龙江葵花药业股份有限公司签订《商 标使用许可合同》，该合同的主要内容为：黑龙江葵花药业股份有限公司许可发行人无偿使用图形商标(第 3022825号)，许可发行人使用范围为第 5类中药成药，许可使用期限自 2014年 4月 30日到 2015年 6月 25日。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-359 （8）2014 年 4 月 30 日，发行人与黑龙江葵花药业股份有限公司签订《商 标使用许可合同》，该合同的主要内容为：黑龙江葵花药业股份有限公司许可发行人无偿使用图形商标(第 7014614号)，许可发行人使用范围为第 5类人用药、针剂、片剂、酊剂、膏剂、中药成药、胶丸、栓剂、贴剂、消毒剂商品上，许可使用期限自 2014年 4月 30日到 2015年 6月 25日。 （9）2014 年 4 月 30 日，发行人与黑龙江葵花药业股份有限公司签订《商 标使用许可合同》，该合同的主要内容为：黑龙江葵花药业股份有限公司许可发行人无偿使用图形商标(第 6274972号)，许可发行人使用范围为第 5类人用药、药用胶囊、阴道清洗液、片剂、膏剂、中药成药、消毒剂、婴儿食品、医用营养品、消毒纸巾商品上，许可使用期限自 2014年 4月 30日到 2015年 6月 25日。 4、湖南特格尔医药股份有限公司相关商标许可 （1）2013年 12月 31日，发行人与湖南特格尔医药股份有限公司签订《商 标使用许可合同》，湖南特格尔医药股份有限公司许可发行人无偿使用“美尔杰”商标(第 3532634号)，使用范围仅限于双方产销协议书规定的产品上，许可方式为普通使用许可，合同期限自 2014年 1月 1日到 2018年 12月 31日。 （2）2013年 12月 31日，发行人与湖南特格尔医药股份有限公司签订《商 标使用许可合同》，湖南特格尔医药股份有限公司许可发行人无偿使用“美舒通”商标(第 3542086号)，使用范围仅限于双方产销协议书规定的产品上，许可方式为普通使用许可，合同期限自 2014年 1月 1日到 2018年 12月 31日。 （3）2013年 12月 31日，发行人与湖南特格尔医药股份有限公司、湖南芝 林大药房零售连锁有限公司签订《商标使用许可合同》，湖南芝林大药房零售连锁有限公司许可发行人无偿使用“澳孩儿”商标(第 6878123号)，使用范围仅限于双方产销协议书规定的产品上，许可方式为普通使用许可，合同期限自 2014年 1月 1日到 2018年 12月 31日。 （五）工程建设合同 1、2014年 2月 25日，发行人与湖南北山建设集团股份有限公司签署《方 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-360 盛制药新厂二期建筑工程施工合同（一）》，约定由湖南北山建设集团承包建设发 行人新厂二期生产车间一、药品仓库一的项目，工程总金额为 2,990万元，其中： 生产车间一为 1,332.4万元，工期为 245天；药品仓库一为 1,657.6万元。 2、2014 年 2 月 26 日，发行人与株洲芙蓉建设集团有限公司签署《方盛制 药新厂二期建筑工程施工合同（二）》，约定由株洲芙蓉建设集团承包建设发行人 新厂二期建筑工程项目，工程总金额为 2,898万元。 3、2014年 5月 7日，发行人与湖南公共安全消防工程有限公司签署《方盛 制药新厂二期消防工程施工合同》，由湖南公共安全消防工程有限公司负责发行人新厂二期消防工程的施工，消防工程含税价为 325.00 万元，合同还对双方的 权利义务、工程管理要求、工程验收、工程保修等作了明确约定。 4、2014 年 9 月 26 日，发行人与湖南福瑞泽制冷有限公司签署《合同书》 约定：由湖南福瑞泽制冷有限公司负责发行人头孢粉针车间安装工程，合同金额为 328万元，合同对双方的权利和义务、施工组织设计和工期、质量与验收、安全施工、违约责任等作了明确约定。 （六）专利转让合同 1、2012 年 5 月 15 日，发行人与广州博济医药生物技术股份有限公司签署 《专利转让合同》，约定：发行人将其拥有的（用于治疗血管性痴呆症的药物）专利（专利号 200710111567.6）转让给广州博济医药生物技术股份有限公司， 转让方式为无偿转让。 2、2014年 6月 30日，发行人与图娅、崔晓兰签署《专利权转让合同》，约 定：图娅、崔晓兰拥有的发明专利（“一种治疗乙型肝炎的药物及其制备方法”，专利号 02159194.6）为益肝清毒颗粒直接相关的专利，两人将该专利无偿转让给 发行人，合同对双方权利义务、保证、侵权、后续改进、违约责任等作了约定。 二、公司对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司无对外担保情况。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-361 三、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲裁事项。 四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲裁事项。 公司控股股东、实际控制人张庆华最近三年及一期内不存在重大违法行为。 五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及 刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-362 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 全体董事签名： 张庆华 方锦程 谭渊明 唐敏 邱敏芝 梁焯森 唐红 罗杰英 杨勇 湖南方盛制药股份有限公司 年 月 日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-363 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 全体监事签名： 方传龙 韩丹 何方 全体高级管理人员签名： 张庆华 肖汉卿 周伟恩 陈波 湖南方盛制药股份有限公司 年 月 日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-364 保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 项目协办人签名：_ 尚姝 保荐代表人签名：_ _ 张晋阳 周伟 法定代表人签名： _ 孙树明 广发证券股份有限公司 年月日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-365 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办律师签名： _ _ 李荣 吕杰 负责人签名： _ 李荣 湖南启元律师事务所 年月日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-366 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中及其摘要引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办注册会计师签名：_ _ 贺焕华 曹湘琦 负责人签名： _ 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-367 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办注册资产评估师签名： 法定代表人签名： 湖南开元资产评估有限公司 年 月 日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-368 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办注册会计师签名：_ _ 贺焕华 曹湘琦 负责人签名： _ 曹国强 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-369 验资复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构复核的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办注册会计师签名：_ _ 贺焕华 曹湘琦 负责人签名： _ 曹国强 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-370 第十七节附件 一、备查文件 除本招股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下： （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅地点、时间 (一)查阅时间 周一至周五：上午 9:00-11:30 下午 13:00 -17:00 (二)备查文件查阅地址 发行人：湖南方盛制药股份有限公司 地址：长沙市河西麓谷麓天路 19号 电话：0731-88997135 联系人：肖汉卿、邬艳 保荐人(主承销商)：广发证券股份有限公司 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 1-1-371 地址：广州市天河北路 183号大都会广场 43楼 4301-4316房 电话： 020－87555888 联系人：毛剑敏、尚姝 |
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