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湖南方盛制药股份有限公司
(湖南省长沙市河西麓谷麓天路 19号)







首次公开发行股票招股说明书
摘要






保荐人：
主承销商：
(广东省广州市天河北路 183号大都会广场 43楼 4301-4316房)

湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书摘要
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声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
发行人郑重承诺：
1、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。
2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节重大事项提示
一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前
的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
2、公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会
公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份。
3、公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股
东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
4、公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何
晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。
5、公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管
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理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。
二、公司、控股股东、董事及高级管理人员关于股份减持和
稳定股价预案的承诺
1、公司控股股东、董事及高级管理人员股份减持的承诺
公司控股股东张庆华以及持股的董事、高级管理人员在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，须不存在违反其在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形，且转让价格不低于发行价；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。
2、公司、控股股东、董事以及高级管理人员稳定股价预案的承诺
如果上市后三年内公司连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案：
（1）启动股价稳定措施的具体条件：
①预警条件：当股价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
②启动条件：当连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在 30日内实施相关稳定股价的方案。
（2）稳定股价所采取的具体措施
上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：
①公司回购公司股票：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每
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股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的 30%（以最近一期审计报告为依据）；
②公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，将积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。在公司通过相关股价稳定预案当年，以不低于其上一年度公司现金分红的 30%增持公司股份；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份；
③直接持有公司股份董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝承诺：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在公司通过相关股价稳定预案当年，所增持公司股票不低于 2万股或 50万元；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份；
④公司其他董事、高级管理人员唐敏、李升恒（原董事）、肖汉卿、周伟恩和陈波承诺：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在通过稳定股价预案后当年，以不超过上一年度从公司所领取货币薪酬的 30%增持公司股票；在增持计划完成后的十二个月内将不出售所持新增公司股份；
公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加上述承诺。
三、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员、证券
服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺
1、公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于信息披露违规的
承诺
公司及其控股股东、实际控制人张庆华承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东张庆华将按公司股票的二级市场价格回购在首次公开发行时公开发售的全部股份和已转让的原限售股；若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
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证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于违反公开承诺约束
性措施的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）其将依照规定履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺事项。
（2）若未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，其将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）其将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同
时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
（4）若因未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，给公司或者其他投
资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
若其未承担前述赔偿责任的，则其所持公司股份将不得转让，直至其履行完毕前述赔偿责任。在获得足额赔偿之前，公司有权扣减其所获分配现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、发行人保荐机构广发证券股份有限公司、发行人会计师天健会计师事务
所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所分别承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其将严格遵守首次公开发行股票时
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对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。
在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 20%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6个月。
2、其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）公司股东方锦程承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和
自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。
在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6个月。
（2）公司股东九鼎医药承诺：其计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月
内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。
（3）公司股东共生投资承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售
和自愿锁定的要求。在所持公司股份锁定期满后 2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%。
五、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
根据公司 2014年 2月 27日召开的 2014年度第一次临时股东大会决议，公司股份首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的所有新老股东共享。
六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
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2011 年 11 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过了上市后生效的《湖南方盛制药股份有限公司章程(草案)》的议案，公司相应制定了《公司未来分红回报规划》。根据证监会的规定，公司于 2012年 6月 30日召开 2012年第二次临时股东大会，审议修改了《公司未来分红回报规划》。根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，2014年 2月 27日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议修改了《公司章程(草案)》和《公司未来分红回报规划》。
1、本次发行完成后公司股利分配政策
（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。
经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
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董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（2）公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红，可以进行
中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金；
（3）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规
定拟定，由股东大会审议批准；
（4）会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红
利以偿还其占用的资金。
2、未来三年分红回报规划
未来三年，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
关于公司股利分配政策和未来分红回报规划的具体内容，请参阅招股说明书“第十四节股利分配政策”和“第十一节管理层讨论与分析”之“六、发行人
未来分红回报规划及分析”。
七、股东公开发售股份安排
本次公开发行中，不安排公司股东公开发售股份。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审
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计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014 年 6月 30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年 7-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年 1-9月营业收入 30,155.18万元，
较上年同期增长 5.44%；2014年 7-9月营业收入 10,230.46万元，较上年同期增
长 0.81%。2014 年 1-9 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
5,918.80 万元，较上年同期增长约 17.93%；2014 年 7-9 月扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润为 2,065.82万元，较上年同期增长 5.04%。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2014年 7-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年 7-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
九、请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部
内容，并特别关注公司的下述风险因素：
1、中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其
产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波动较大。而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地消化原材料价格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。
2、目前，总代理销售是公司产品采取的主要销售模式之一，报告期内公司
总代理销售产品收入占当期营业收入的比例平均为 24.31%。总代理销售的业务
模式使公司短时间内拓展了营销渠道和下游终端，也获得稳定的利润来源，增强了抗风险能力。但总代理销售模式对代理商的依存度较高，公司总代理业务收入存在一定的波动风险。
3、截至招股说明书签署日，公司共有 24种产品处于申报临床研究、临床试
验或申报药品批件阶段。新药注册一般需经过临床前基础研究工作、临床研究审
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批、临床研究、生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。
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第二节本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
公开发行股份数量
不超过 2,726.00 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股
东公开发售股份。
公开发行比例 25.00%
每股发行价： 14.85元（通过向询价对象初步询价确定发行价格）
市盈率： 22.85倍
发行前每股净资产：
4.89元（按照 2014年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权
益除以本次发行前总股本计算）
预计发行后每股净资产：
7.05元（按照 2014年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权
益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
预计发行市净率： 2.11倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
发行对象：
符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：余额包销
预计募集资金总额： 40,481.10万元
预计募集资金净额： 36,894.25万元
上市地点：上海证券交易所
公司发行费用概算：
承销保荐费用：2,728.87万元
审计及验资费用：268.00万元
律师费用：140.00万元
用于本次发行的信息披露费用：380.00万元
上市初费：30.00 万元
印花税：18.18 万元
证券登记费：10.90 万元
网上网下验资费：4.00 万元
摇号费：3.90 万元
招股说明书印刷：2.00 万元
公证费： 1.00万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、发行人名称：湖南方盛制药股份有限公司
2、注册资本：8,176.48万元
3、法定代表人：张庆华
4、成立日期：2000年 6月 15日
5、整体变更为股份公司日期：2009年 9月 29日
6、公司住所：长沙市河西麓谷麓天路 19号
7、电话号码：0731-88997135
8、传真号码：0731-88908647
9、互联网网址：http://www.fangsheng.com.cn
10、电子信箱：Fs88997135@126.com
11、经营范围：片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含
头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(含中药提取)的生产、销售；片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂（含中药提取）、栓剂、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期至 2015 年 12月 31日)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。
二、发行人设立情况
（一）发行人的设立方式
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公司是由方盛有限整体变更而设立的股份有限公司。
2009年 9月 5日，方盛有限股东会作出决议，同意方盛有限以截至 2009年8 月 31 日经审计的账面净资产值为基础折股，整体变更设立湖南方盛制药股份有限公司。整体变更后，公司的注册资本为 6,300.00 万元，未折股的差额部分
704,714.37元列入资本公积。
2009年 9月 23日，开元信德会计师事务所有限公司（以下简称“开元信德”）对方盛有限的整体变更情况出具了开元信德湘验字(2009)第 025号《验资报告》，审核确认已收到全体股东缴纳的注册资本 6,300.00万元。2009年 9月 29日，公
司在湖南省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了注册号为43017049的企业法人营业执照。
（二）发起人及投入的资产内容
方盛制药设立时共有 9位自然人作为发起人，各发起人及持股比例如下：
序号股东名称折合认购股份数(万股)占总股本的比例
1 张庆华 4,000.50 63.50%
2 方锦程 1,228.50 19.50%
3 李飞飞 283.50 4.50%
4 黄海军 252.00 4.00%
5 谭渊明 126.00 2.00%
6 何晔 126.00 2.00%
7 梁焯森 110.25 1.75%
8 李克丽 110.25 1.75%
9 邱敏芝 63.00 1.00%
合计 6,300.00 100.00%
公司以方盛有限截至2009年8月31日经审计的净资产值63,704,714.37元折股
整体变更为股份公司，股本总额为6,300万股，由全体发起人按在方盛有限所占出资比例分别持有，发起人投入资产的计量属性未发生变化。
三、发行人股本情况
（一）发行前后的股本、股份流通限制和锁定安排
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1、发行人总股本、本次发行的股份
本公司本次发行前总股本为 8,176.48万股，本次公开发行股份数量不超过
2,726.00万股，其中：发行新股数量不超过 2,726.00万股，预计股东拟公开发售
股份数量不超过 1,400.00万股，公开发行股份比例为 25.00%。
2、发行人股份流通限制和锁定安排
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况如下：
（1）公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票
前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
（2）公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社
会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份；
（3）公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资
股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。
其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
（4）公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、
何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市
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之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。
（5）公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级
管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。
（二）发行前各股东的持股情况
发行前各股东的持股情况如下表：
序号股东名称股权性质持股数（万股）持股比例
1 张庆华自然人股 4,000.50 48.93%
2 九鼎医药法人股 1,226.48 15.00%
3 方锦程自然人股 1,028.50 12.58%
4 共生投资法人股 500.00 6.12%
5 黄海军自然人股 235.50 2.88%
6 李飞飞自然人股 200.00 2.45%
7 杨小尉自然人股 150.00 1.83%
8 谭渊明自然人股 126.00 1.54%
9 何晔自然人股 126.00 1.54%
10 梁焯森自然人股 110.25 1.35%
11 李克丽自然人股 110.25 1.35%
12 方传龙自然人股 100.00 1.22%
13 李欣自然人股 100.00 1.22%
14 昆仑南海法人股 100.00 1.22%
15 邱敏芝自然人股 63.00 0.77%
合计 8,176.48 100.00%
（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
股东姓名持股数量(万股)占总股本比例关联关系
张庆华 4,000.50 48.93%黄海军系张庆华之姐夫
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黄海军 235.50 2.88%
方锦程 1,028.50 12.58%
方传龙系方锦程之兄；
李欣系方传龙之妻
方传龙 100.00 1.22%
李欣 100.00 1.22%
李飞飞 200.00 2.45%
姐妹关系
李克丽 110.25 1.35%
除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在任何关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务和主要产品
发行人是主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品有血塞通分散片、血塞通片、藤黄健骨片、赖氨酸维 B12颗粒、头孢克肟片、金英胶囊等。
发行人自设立以来，一直从事相关药品的研发、生产、销售，主营业务未发生重大变化。
（二）产品销售方式和渠道
医药生产企业将药品销售给医药商业企业，再由医药商业企业销售至医疗机构终端或者零售药店等终端，实现药品的最终销售。本公司基本采用买断销售方式将产品销售给医药商业批发企业或医药商业连锁企业，根据产品的不同终端方向选择了不同的营销途径，报告期内主要形成三种不同的具体模式包括合作经销模式、OTC模式、总代模式。
公司销售处方药主要采用合作经销模式，由医药商业批发企业代理销售，主要销售终端为医院、卫生院所等医疗机构；公司销售儿童用药主要采用 OTC 模式，由医药连锁企业销售，销售终端为零售药店；还有部分药品采用总代理模式，由经销商独家代理，再销售到全国各终端。
（三）主要原材料
公司的主要原材料分为和中成药原材料和化学药原材料两种。
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公司采购中成药制剂的原材料主要为中药材及中药提取物，具体有三七总皂苷、银杏叶提取物、黄藤素、灯盏细辛提取物等。中药材制剂部分原材料在报告期内价格涨幅较大，对于大宗原料，公司在每年末与药材供应商商议下一年的采购数量及品质要求，并根据公司的生产安排分批签订供应合同，以有效保证大宗原材料全年供应的优质、充足和及时；常用药材产地广泛、产量巨大，各地药材集散生产供应流畅，完全可满足公司生产发展的需要。
公司采购化学药原材料主要包括头孢克肟、头孢丙烯、头孢匹胺、氟罗沙星、奥硝唑等，公司生产化学药普药的原料药品种繁多，单个品种的需求量不大，而该类原料的生产商数量较多或规模较大，公司与原料药生产商建立的稳定合作关系，能够确保采购的持续稳定。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、医药行业的竞争情况
我国医药行业市场规模大，但由于长期无序发展，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度仍然很低。截至 2012年底，全国实有原料药和制剂生产企业 4,747家（数据来源：国家药监局《2012 年度统计年报》），而全国制药行业的集中度较低，2010年，由小型企业产生的销售收入达到制药行业销售总规模的 38%。
经过几十年的行业积累，我国已逐渐形成了一批具备一定的科研能力、较为先进的管理和生产经验的优秀制药企业。据统计数据表明：2010 年，我国医药工业百强企业累计实现合计主营业务收入 4,029.40 亿元，同比增长 35.20%，高
于行业平均水平近 10%，近两年的增长率已有不少提高。随着我国制药工业的竞争加剧，行业集中程度将会不断提高。2011 年制药工业领域五个子行业（化学原料药工业、化学药品制剂工业、生物制剂工业、中成药工业和中药饮片工业）产品销售收入为 12,503.03亿元，百强整体的集中度增长至 44.18%。若不计算跨
国药企在华设立的子公司，中国本土制药百强企业合计销售规模达 5,007.93 亿
元，占全国制药工业的集中度为 40.05%。根据医药“十二五”规划，十二五期
间全国医药工业总产值目标年均增长 20%以上，到 2015年，全国医药工业总产值将达到 30,000亿元。截至 2015年，全国销售收入居前 100位的企业将占到全行业销售收入的 40%以上，而在基本药物领域，将保证主要品种的前 20家生产
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企业所占市场份额达到 80%以上。
在中药行业，综合政府监管、政策支持的影响，中药行业中的优质企业将在今后的竞争中胜出，优质企业积累起来的竞争优势会在未来几年得到更充分的展现，进入更高速的发展期。
2、细分制药行业的竞争情况
（1）心脑血管用药行业的竞争情况
目前用于治疗心脑血管疾病的药物以化学药占主导，随着中国心脑血管疾病的发病率快速增长，用于治疗心脑血管疾病的中成药市场的需求也将迅速上升。
作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场中占据相当重要的位置。
2008-2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由376.14亿元增长到783
亿元，年复合增长率为 20.13%。一直以来，心脑血管中成药在整个中成药市场
独占鳌头，遥遥领先于其它类别的中成药。2012 年，我国心脑血管中成药市场规模 783亿元，增长速度较快。业内预测数据表明，到 2015年我国心血管、脑血管市场规模将分别达到 530亿元和 340亿元。
用于预防、治疗心脑血管疾病的中成药，常见的主要成分有如丹参提取物制剂、三七提取物制剂、银杏叶提取物制剂等，这些天然植物提取物制剂因其疗效可靠、价格低廉，成为我国心脑血管疾病患者广泛使用的药物，具有良好的市场基础和潜在需求。
（2）抗感染行业的竞争情况
在公共卫生和经济基础相对薄弱等诸多因素影响下，抗感染类药物一直是我国医药市场的领军品种。从产品生命周期来看，抗感染药类产品已处于较为成熟的阶段，但作为一种必需药品，其市场容量还有一定的增长空间。
在抗感染药中，抗细菌药物约市场中最盈利的类别之一，也占据中国药物市场的最大份额。据中国药品零售发展研究中心(MDC)分析，2010 年我国医院全身用抗感染药物市场规模达到了 972.00亿元，预计 2011年我国医院全身用抗感
染药市场规模将超过 1,064亿元。
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头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，在我国抗细菌药物制剂市场中稳占市场老大地位。2009 年，头孢类药物我国医院终端市场规模约 426亿元，同比增长 8.90%。但随着头孢类药物市场进入成熟时期，加之国
家对抗菌药物使用实行较为严格的分级管理制度，头孢菌素类药物市场规模增长放缓。
（3）儿童用药行业的竞争情况
儿童患者群体常规治疗类用药包括解热镇痛类、感冒类、抗感染类、消食定惊类、呼吸系统类和营养类等六大类。在我国，儿童专用药属于近十年逐步兴起的药品种类，目前，部分常见药品如感冒药、解热镇痛药、抗感染药、儿童营养类用药，由于生产企业较多、品牌份额较为分散，市场竞争比较激烈。整体来看，我国儿童用药已形成了国产品牌药生产企业与合资、外资制药企业相互竞争的市场格局。而一些儿童特殊的非常规疾病治疗药品中，如儿童哮喘药、儿童抗过敏药等，由于对制药企业的研发和资金实力要求较高，进而形成了寡头垄断式的竞争格局，研究和资金实力雄厚的合资和外资企业在竞争中占据优势。
近年来，随着我国一批专业的儿童用药企业的快速崛起，凭借自身销售渠道优势和成本优势等，国产自有儿童用药品牌开始崭露头角。
（4）妇科用药行业的竞争情况
妇科用药的主体是口服用药，从适应症看，妇科口服用药可具体分为妇科炎症类用药、妇科血瘀证用药和痛经用药三大类，其中妇科炎症药超过半数。妇科炎症市场产品基本分为外用药和口服药两大类，产品数量达 60多种。外用药主要分为洗剂类、栓剂类和泡腾片类。由于妇科疾病往往需要长期用药，中成药因其成本低、副作用小，在治疗妇科疾病方面发挥着重要作用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显优势。在妇科炎症治疗药物中，中成药占据了 71%的市场份额，而化学药物制剂仅占 29%，中成药与西药的比例基本上为 7:3。在终端流向方面，目前，我国妇科炎症用药的销售终端主要分布在零售和医院市场。其中零售市场是主要的销售终端，约占整个妇科炎症用药比例的 68%；而医院市场则约占整个妇科炎症用药的 32%。
我国妇科用药市场容量大，但市场竞争较为激烈，生产厂家较多，同时，缺
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乏市场表现突出的领导性品牌。妇科中成药零售市场的品牌集中度不高，市场较为分散，销量前十大产品的合计市场份额约为 28%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
公司现有主要固定资产有房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等，截至 2014年 6月 30日，公司拥有的固定资产情况如下：
1、固定资产总体情况
单位：万元
类别原价累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物 12,059.68 2,208.34 —— 9,851.34 81.69%
机器设备 4,484.57 2,113.10 7.84 2,363.63 52.71%
运输工具 460.12 214.61 —— 245.51 53.36%
办公及试验设备 957.36 492.93 —— 464.43 48.51%
电子设备及其他 239.30 135.71 —— 103.59 43.29%
合计 18,201.03 5,164.69 7.84 13,028.50 71.58%
2、主要生产设备情况
序号设备名称原值(万元)净值(万元)成新率可用年限归属
1 口服液生产线 376.25 214.78 57.08% 6.0 湘雅制药
2 净化设备 191.42 15.73 8.22% 0.5 方盛制药
3 净化工程 180.00 56.58 31.43% 1.4 方盛制药
4 配电工程 138.30 26.93 19.47% 1.2 方盛制药
5 溶糖罐及配料罐 88.02 50.24 57.08% 5.5 湘雅制药
6 高速压片机 65.56 60.38 92.11% 9.2 方盛制药
7 油气两用锅炉 65.47 55.64 84.99% 8.4 方盛制药
8 中药浸膏专用喷雾干燥机 59.40 50.49 85.00% 8.4 方盛制药
9 贝园空调冷水机组 36.80 7.14 19.40% 1.5 方盛制药
10 全自动胶囊充填机 31.60 5.38 17.03% 1.3 方盛制药
11 全自动硬胶囊充填机 25.21 21.43 84.99% 8.4 方盛制药
12 双级反渗透系统 23.93 2.08 8.69% 0.3 方盛制药
13 高效液相色谱仪（配电脑） 23.50 17.13 72.89% 7.0 湘雅制药
14 高效包衣机（电加热） 23.08 21.43 92.88% 9.3 湘雅制药
15 高效液相色谱仪 22.95 13.10 57.08% 5.5 湘雅制药
16 ZP49'旋转式压片机 22.65 20.32 89.71% 8.9 湘雅制药
17 二级反渗透装 22.22 18.89 85.01% 8.4 方盛制药
18 智能化精态微波真空干燥机 21.79 21.28 97.66% 9.8 方盛制药
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19 水冷螺杆冷水机组 20.28 17.37 96.78% 8.4 方盛制药
20 水冷螺杆冷水机组 20.28 17.37 96.78% 8.4 方盛制药
21 燃油蒸汽锅炉 20.05 5.53 27.58% 1.6 方盛制药
3、房屋所有权情况
截至 2014年 6月 30日，本公司及控股子公司共拥有 13处房屋所有权，具体情况如下：
(1)方盛制药
方盛制药共拥有取得产权证的房屋 9处，具体情况如下：
序号房产证号用途面积(m2)位置
1 长房产证岳麓字第 709178226号工厂厂房 2,346.42
长沙市高新区麓谷麓天路19号车间全部
2 长房产证岳麓字第 709178235号办公 1,685.20
长沙市高新区麓谷麓天路19号综合楼全部
3 长房产证岳麓字第 709178217号工厂厂房 7,025.21
长沙市高新区麓天路19号方盛制药第二制剂楼全部
4 长房产证岳麓字第 711181906号质检楼 1,287.01
长沙市高新区麓天路19号质检楼 101
5 长房产证岳麓字第 713152083号其他 49.29
长沙市高新区麓松路 789号门卫全部
6 长房产证岳麓字第 713152105号工业 7,762.51
长沙市高新区麓松路 789号提取车间全部
7 长房产证岳麓字第 713152095号工业 270.40
长沙市高新区麓松路 789号泵房全部
8 长房产证岳麓字第 713152077号工业 7,191.58
长沙市高新区麓松路 789号综合楼全部
9 长房产证岳麓字第 713152072号工业 14,192.29
长沙市高新区麓松路 789号固体制剂车间全部
此外，方盛制药 2014年 6月末尚有未取得房屋产权证的房产如下：
①方盛制药由政府专项资金用于补助安置引进人才而购置商品房一套，建筑面积为 149.56 平米，购房价款总金额 88.11 万元，位于长沙市岳麓区金星中路
288号的西子湖畔沃府，目前该房屋产权证正在办理之中。
②方盛制药在位于长沙市高新区麓松路的厂区，2014 年 6 月末已建成转为固定资产的房屋建筑物包括厂房、甲类仓库各一栋，该等房屋的产权证于 2014年 9月 16日取得，房产证号分别为长房产证岳麓字第 714224029号、长房产证
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岳麓字第 714224033号，建筑面积分别为 2,529.51平米、68.75平米。
(2)湘雅制药
湘雅制药共拥有房屋 4处，具体情况如下：
序号房产证号用途面积(m2)位置
1 长房权其他字第 000211号提取车间 1,790.30 长沙市高新区西区桐梓坡路
2 长房权其他字第 000212号制剂车间 4,155.74 长沙市高新区西区桐梓坡路
3 长房权其他字第 000210号前处理车间 1,658.87 长沙市高新区西区桐梓坡路 长房权证岳麓字第00293798号
办公楼 2,001.71
长沙市高新区西区桐梓坡湖医新区
此外，湘雅制药的厂区建有综合楼，主要用于员工宿舍和对外出租，该房屋已取得长沙市规划局岳麓分局核发的岳建（2008）字第（2008）96 号《长沙市
岳麓区建设工程规划许可证》，有效期至 2012年 6月 3日。该许可证到期后已无法办理延期，故该综合楼暂无法办理相关房屋产权证。该房屋专门用于员工宿舍和对外出租，并非用于公司主业的生产经营，且账面价值较小，对公司的生产经营无重大不利影响，也不构成本次公开发行上市的实质障碍。
发行人实际控制人张庆华承诺，若因上述建筑无法办理产权证导致公司财产损失的，其本人将承担公司由此遭受的相应经济损失。
（二）主要无形资产
1、商标
截至本招股说明书摘要签署日，发行人及控股子公司共有注册商标所有权共计 102项，其中，有四项商标已到期，正在办理续展之中。
2、专利
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人拥有发明专利 9项(有效期为自申请日起 20年)、外观设计专利 2项(有效期为自申请日起 10年)，另有 1项发明专利（ZL 200710111567.6）已转让但未办理权属变更登记手续，具体如下：
序号
专利名称类型专利号申请日所属主体
1 一种治疗骨性关节炎的发明 ZL 2005 1 0031873.X 2005-07-15 方盛制药
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药物及制法 一种治疗阴道炎的药物及制法
发明 ZL 2005 1 0031874.4 2005-07-15 方盛制药 元七骨痛制剂及其制备方法
发明 ZL 2006 1 0086566.6 2006-06-22 方盛制药 用于治疗血管性痴呆症的药物
发明 ZL 2007 1 0111567.6 2007-06-19 方盛制药 用于治疗小儿外感咳嗽的药物及制备方法
发明 ZL 2007 1 0111566.1 2007-06-19 方盛制药
6 药物组合物及其应用发明 ZL2010 1 0148280.2 2010-04-16 方盛制药 一种治疗心脑血管疾病中药制剂
发明 ZL2006 1 0090786.6 2006-06-30 方盛制药
8 塞来昔布及其制备方法发明 ZL201210004023.0 2012-01-06 方盛制药
9 利奈唑胺的制备方法发明 ZL201110448182.5 2011-12-29 方盛制药 N-（2-茚满基）氨酸烷基酯制备方法
发明 ZL201110306326.3 2011-10-11 方盛制药
11 包装盒外观设计 ZL2012 3 0522302.7 2012-10-30 湘雅制药
12 药品包装盒外观设计 ZL201330335194.7 2013-7-17 湘雅制药
注：发行人于 2012年 5月与广州博济医药生物技术股份有限公司签订专利转让合同，约定发行人将上述专利“用于治疗血管性痴呆症的药物”无偿转让给广州博济医药生物技术股份有限公司。由于 2011年 12月 10日发行人与广州博济医药生物技术股份有限公司签署《复方银杏叶片技术转让合同》约定：发行人将已取得临床研究批件的中药 6类复方银杏叶片（批件号：2008L11159）转让给广州博济，转让费总额为人民币 100万元，该复方银杏叶技术对应的专利为“用于治疗血管性痴呆症的药物”。目前，该专利转让的变更登记手续尚未办理。
3、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权 4宗，均以出让方式取得，具体情况如下：
序号
土地使用权证号用途面积(m2)位置使用终止期限所属主体 长国用(2009)
第 063421号
工业用地 12,300.21 岳麓区麓谷 2052年 11月 13日
方盛制药 2
长国用(2010)
第 072595号
工业用地 52,450.26
岳麓区麓谷产业基地
2060年 8月 17日 长国用（2014）
第 020292号
工业用地 44,392.70
长沙市高新区东庆路
2063年 9月 27日
4 长国用(2011)第工业用地 18,151.17 岳麓区桐梓 2060年 12月 28日湘雅制药
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000391号坡
4、业务资质
（1）发行人拥有血塞通分散片、元七骨痛酊等产品新药证书共计17件。
（2）发行人及其控股子公司湘雅制药拥有药品注册证或药品批件共计114
个，部分药品批准文号已超过5年，发行人及其控股子公司已向湖南药监局提起了再注册申请，并取得了《再注册批件》或《药品再注册申请受理通知书》。
（三）特许经营权
1、药品生产许可证
（1）方盛制药的药品生产许可证
2006年 1月 1日，湖南省药监局向方盛有限核发了《药品生产许可证》(湘HbZb20050004)，该许可证记载生产范围为“硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(中药提取)”，有效期至 2010年 12月 31日。
2009 年 11 月 12 日，鉴于方盛有限更名为方盛制药，湖南省药监局核发了更名的《药品生产许可证》。2011年 1月 1日，湖南省药监局向方盛制药核发了新的《药品生产许可证》(湘 20100114)，该证书有效期至 2015年 12月 31日。2012年 7月 25日，方盛制药因新增生产地址和生产范围，湖南省药监局核发了变更的《药品生产许可证》。2013年 2月 6日，方盛制药因新厂区新增生产范围，湖南省药监局核发了变更的《药品生产许可证》。2013年 11月 25日，因公司位于长沙市麓松路 789号新厂区新增生产范围，湖南省药监局核发了变更后的《药品生产许可证》。
（2）湘雅制药的药品生产许可证
2006年 1月 1日，湖南省药监局向湘雅制药核发了《药品生产许可证》(湘HbZb20050117)，该许可证记载的生产范围为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂(含中药)”，该证书有效期至 2010年 12月 31日。2011年 1月1日，湖南省药监局向湘雅制药核发了新的《药品生产许可证》(湘 20100126)，该证书有效期至 2015年 12月 31日。
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2、药品 GMP证书
方盛制药及其控股子公司湘雅制药按要求对相关生产线申请了 GMP认证，并取得了相应的《药品 GMP证书》。
（1）方盛制药的药品 GMP证书
方盛制药本部现有剂型通过国家药品 GMP认证，具体情况如下：
序号
证书编号认证范围到期时间发证日期 湘 K0292、湘延硬胶囊剂(头孢菌素类)、片剂(头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)(含中药提取)
2014-06-23、延期
至 2015-12-31
2009-06-24
2 湘 N20130024
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（含中药提取）
2018-02-04 2013-02-05
3 湘 HN20140062 栓剂 2019-4-7 2014-4-8
公司持有编号为湘 K0292 的《药品 GMP 证书》（头孢菌素类硬胶囊剂、头孢菌素类片剂、头孢菌素类颗粒剂、酊剂）原于 2014年 6月到期，公司及时办理延期，并于 2014年 6月 12日取得湖南省药监局颁发的《药品 GMP证书延期批件》（湘延 2014067），有效期延期至 2015年 12月 31日。该批件到期前，公司将及时新建设 GMP生产车间。
此外，依照国家药监局《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》的规定，公司原有粉针车间《药品 GMP证书》（证号为M0061）于 2013年 12月 31日失效，并停止相关剂型药品的生产，公司将通过委托生产方式生产相关药品。2014年 3月 31日、2014年 7月 22日和 2014年 9月 8日，公司分别取得国家药监局颁发的《药品委托生产批件》（WT20140260、
WT20140585 和 WT20140634），同意委托湖南科伦制药有限公司生产注射用头孢匹胺和注射用头孢地嗪呐，有效期至 2014年 12月 31日。
（2）湘雅制药的药品 GMP证书
湘雅制药于 2008年取得了湖南省药监局核发的《药品GMP证书》(湘 J0270)，认证范围片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)，证书有效期至 2013 年 12 月 14日。在该证书到期前，湘雅制药对生产线进行更新改造并申请 GMP认证。2013年 12 月 12 日，湖南省药监局向湘雅制药核发了新的《药品 GMP 证书》
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(HN20130047)，认证范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，证书有效期至 2018年 12月 11日。
3、对外贸易经营者备案登记表
2010 年 11 月 16 日，长沙市商务局向方盛制药颁发了《对外贸易经营者备案登记表》(编号 00951740)，方盛制药由此可依法从事货物进出口业务。
2010 年 12 月 31 日，长沙海关向方盛制药颁发了《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码 4301962263），有效期至 2013年 12月 31日。在该证到期前，方盛制药取得长沙海关颁发了更新的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码 4301962263），有效期至 2016年 12月 13日。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人张庆华除直接控制本公司外，还持有维邦新能源 90%的股权并担任其董事长及法定代表人。维邦新能源主要从事全钒液流电池及其配件、新能源产品、环保产品的研究、开发业务，其参股子公司麻阳金江从事矿业开发，目前尚未开展实际业务，与发行人的业务不存在同业竞争。
此外，张庆华控制的开舜投资和共生投资均为管理公司股份所设，未从事其他实际业务。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人张庆华先生已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺“只要本人仍为方盛制药的实际控制人或持有方盛制药 5%以上股份的关联方，则本人不会、亦将促使并保证本人之关联方不会在承诺函日期后直接或间接拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与方盛制药及/或其控股子公司相竞争的业务，或与方盛制药及/或
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其控股子公司计划发展的任何其它业务相竞争的业务，或为任何第三方从事与方盛制药及/或其控股子公司相竞争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务。”
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联销售
方盛制药向广东康裕药业有限公司的药品销售情况如下：
2013年度 2012年度 2011年度
金额（万元）
占同类交易金额的比例
金额（万元）
占同类交易金额的比例
金额（万元）
占同类交易金额的比例
-- 117.05 0.35% 20.42 0.08%
2013 年初至本招股说明书摘要签署日，公司与广东康裕药业有限公司未再发生药品销售等交易事项。
（2）支付薪酬
报告期内，公司为董事（包含独立董事）、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
报告期间关键管理人员人数在公司领取报酬人数报酬总额(万元)
2014年 1-6月 17 15 111.16
2013年度 17 15 181.38
2012年度 17 15 141.31
2011年度 17 15 109.40
2、偶发性关联交易
公司现使用的图形商标“”（注册证号为 3257322），由于公司发展初期管理不规范，该商标申请时由副董事长方锦程以个人名义申请并注册，该商标自申请以来一直仅为公司专门使用，方锦程从未自用、也未许可任何第三方使用该商标。为保证公司资产的完整性，方锦程与公司签订转让协议，将该商标无偿转让给公司。国家商标局于 2011年 11月 8日受理了该商标权转让申请，并于2012年 1月 13日核准了上述商标权变更。
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（三）关联交易决策程序履行情况及独立董事意见
2014年 2月 12日，发行人召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2011—2013年关联交易的议案》，董事会认为，公司 2011年至 2013年与关联方发生的关联交易，均依照公司关联交易规定履行相应的程序，关联交易遵循了公平合理原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
独立董事认为，公司 2011年至 2013年与关联方发生的关联交易，关联交易价格合理，审批程序符合《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，2011年至 2012年，发行人对广东康裕药业有限公司存在药品销售，其销售价格参考市场价格确定，交易金额较小，且占发行人主营业务比例很低。2013 年起，发行人与广东康裕不存在关联交易。上述关联交易并未产生损害中小投资者利益的情况，而且也未对发行人独立性产生影响。
报告期内，公司发生的商标受让交易，是公司为保持资产完整性、完善公司治理的整改措施。此外，公司发生的支付董事、监事、高级管理人员薪酬事项系公司按劳动法规规定和劳动及服务合同约定，正常履行义务的行为。上述关联交易未产生损害中小投资者利益的情况，也未对发行人独立性产生不利影响。
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七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务
性别
年龄
任期起止日期
简历兼职情况
2013年税前薪酬（万元）
持股数
（万股）
与公司的其他利益关系
张庆华董事长男 40
2012.10.10-
2015.10.9
曾任广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理，广州瑞日药业有限公司任营销部经理、总经理、董事长，瑞兴医药总经理，湖南方盛堂制药有限公司董事长、总经理，方盛有限董事长、总经理。
湖南湘雅制药有限公司董事长、湖南方盛华美医药科技公司董事、湖南开舜投资咨询有限公司董事长、湖南维邦新能源有限公司董事长。
34.19 4,000.50
通过开舜投资及共生投资间接持股
方锦程
副董事长
男 41
2012.10.10-
2015.10.9
曾任《家家乐》编辑，中山医科大学《家庭医生》专家门诊主管、办公室主任，方盛有限副董事长，瑞兴医药董事、副总经理。
广东商易数码科技有限公司董事长、长沙宏雅生物科技有限公司董事长、湖南宏雅基因技术有限公司董事
13.36 1,028.50
通过开舜投资间接持股
谭渊明
副董事长
男 44
2012.10.10-
2015.10.9
曾任中南大学湘雅二医院医生、中国平安保险公司长沙公司副总经理、湖南生物药品有限公司分公司经理、湖南新生界药业有限公司总经理、方盛有限董事。
湖南方盛华美医药科技有限公司董事
13.12 126.00
通过开舜投资间接持股
邱敏芝董事女 61
2012.10.10-
2015.10.9
曾任湖南益阳制药厂副厂长、湖南汉森制药有限公司副总经理、湖南湘雅制药有限公司开发部主任、长沙市利星医药科技开发有限公司副总经理、方盛有限监事、副总经理，华美医药总经理。
湖南方盛华美医药科技有限公司董事
10.73 63.00
通过开舜投资及共生投资间接持股
湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-31
梁焯森董事男 52
2012.10.10-
2015.10.9
曾任瑞兴医药销售部经理、方盛有限董事。无- 110.25
通过开舜投资间接持股
唐敏董事女 39
2012.10.10-
2015.10.9
曾任湖南兆佳实业有限公司人力资源部经理、湖南天大天财有限公司综合副总、方盛有限副总经理、方盛制药副总经理。
湖南湘雅制药有限公司董事、湖南开元盛世投资公司综合管理总监
15.00 ——
通过共生投资间接持股
唐红
独立董事
男 49
2012.10.10-
2015.10.9
历任天职孜信会计师事务所副董事长兼湖南分所所长、湖南财政经济学院教授。
江苏连云港、山河智能机械、长沙三诺生物的独立董事
3.60 ——无
杨勇
独立董事
男 46
2012.10.10-
2015.10.9
历任深圳先锋企业顾问有限公司总经理、广州效果咨询公司、湖南效果咨询有限公司总架构师职务、执行董事
湖南效果咨询有限公司执行董事
3.60 ——无
罗杰英
独立董事
男 72
2012.10.10-
2015.10.9
历任世界中医药联合会中药制剂委员会荣誉会长、中华中医药学会制剂分会主委员等职务
湖南中医药大学药学院教授
3.60 ——无
方传龙
监事会主席
男 49
2012.10.10-
2015.10.9
曾任湖南郴州市疾病预防控制中心科长、广东瑞日药业有限公司副总经理、广东瑞兴医药有限公司副总经理
—— 16.41 100.00
通过共生投资间接持股
何方
职工监事
女 33
2012.10.10-
2015.10.9
历任湖南颐而康保健有限责任公司内刊主编、总经理助理。2008年-2009年在方盛有限任总经办督导主任。
无 8.60 ——
通过共生投资间接持股
韩丹监事女 32
2012.10.10-
2015.10.9
历任长沙隆泰微波热工有限公司 ISO 专员、计量工程师，现任职于公司运营管理部。
无 5.85 ——无
周伟恩
副总经理
男 41
2012.10.15-
2015.10.14
历任怀化正好制药有限公司制造总监、湖南康寿制药有限公司任生产副总。
无 14.22 ——
通过共生投资间接持股
肖汉卿
财务总监、董事会秘书
男 40
2012.10.15-
2015.10.14
曾任湖南安邦制药有限公司财务总监、副总经理，方盛有限副总经理。
湖南湘雅制药有限公司监事会主席
27.00 ——
通过共生投资间接持股
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八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
公司的控股股东及实际控制人为张庆华先生。张庆华先生直接持有公司
48.93%股份，还通过开舜投资以及共生投资间接持有公司 2.62%股份，为公司的
控股股东和实际控制人。
张庆华先生，身份证号：43022119740827*，住所：湖南省株洲县长冲乡黄泥村，无境外居留权。
九、财务会计信息和管理层讨论和分析
（一）简要财务数据
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目
2014年 6月 30日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
2011年 12月 31日
流动资产合计 23,266.76 23,650.51 17,972.50 17,257.14
资产总计 50,089.17 46,634.43 37,581.40 32,738.19
负债合计 6,952.96 7,949.60 5,698.23 6,888.69
归属于母公司所有者权益合计
39,955.15 35,716.55 29,375.29 23,512.92
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 19,924.72 40,026.18 33,230.54 26,267.55
营业利润 4,892.31 8,497.78 7,575.43 5,937.06
利润总额 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34
归属于母公司所有者的净利润
4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 2,878.89 12,296.64 2,420.91 6,516.34
湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书摘要
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投资活动产生的现金流量净额-5,258.04 -3,843.10 -4,532.01 -3,390.53
筹资活动产生的现金流量净额-46.71 -760.00 -937.95 -783.48
现金及现金等价物净增加额-2,425.86 7,693.19 -3,049.97 2,339.47
4、主要财务指标
主要财务指标
2014年 1-6月/2014年 6月 30日
2013年度/2013年 12月31日
2012年度/2012年 12月31日
2011年度/2011年 12月31日
流动比率(倍) 4.96 4.20 4.76 3.28
速动比率(倍) 2.84 2.84 2.78 2.52
资产负债率（母公司） 14.21% 17.54% 15.18% 20.59%
资产负债率（合并） 13.88% 17.05% 15.16% 21.04%
应收账款周转率(次) 43.99 151.14 118.91 87.68
存货周转率(次) 1.25 3.10 3.21 4.10
息税折旧摊销前利润(万元)
6,115.37 10,243.95 8,719.94 7,055.12
利息保障倍数(倍)——— 2,820.98 442.35
每股经营活动产生的现金净流量(元)
0.35 1.50 0.30 0.80
每股净现金流量(元)-0.30 0.94 -0.37 0.29
基本每股收益(元) 0.52 0.90 0.81 0.63
加权平均净资产收益率 11.20% 22.31% 24.77% 24.41%
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
1.34% 1.65% 2.30% 3.28%
（二）管理层讨论与分析
1、报告期内，公司资产规模增长较快，各期末余额分别为 32,738.19万元、
37,581.40万元、46,634.43万元和 50,089.17万元， 2012年末、2013年末和 2014
年 6 月底资产规模分别较上期末增长 14.79%、24.09%和 7.41%。公司资产规模
的扩大主要是由于公司经营规模扩张、销售收入快速增加以及搬迁与技改工程的建设。
报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为 52.71%、47.82%、50.71%
和 46.45%，整体相对平稳。
2、报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入增长较快，公司实现主营
业务收入分别为 26,195.44万元、33,092.63万元、39,922.73万元和 19,758.32万
元，2012年同比增长 26.33%，2013年同比增长 20.64%。
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报告期内，公司主营业务突出，公司收入主要来源于心脑血管、抗感染、儿科、妇科和骨伤科五大系列产品的销售。报告期内，五大系列产品销售收入分别为 24,215.93万元、29,825.10万元、35,723.91万元和 17,917.95万元，占主营业
务收入比例分别为 92.44%、90.13%、89.48%和 90.69%。
3、报告期内，公司主营业务收入全部来自中成药和化学药的生产和销售，
主打产品血塞通产品的销售收入逐年增加。
心脑血管类药品是公司目前的主打产品，主要品种有血塞通分散片、血塞通片和银杏叶分散片，其销售收入一直保持快速增长的势头， 2012年、2013年同比分别增长 19.69%、25.86%。报告期内，公司心脑血管类药品销售收入占主营
业务收入的比例保持相对稳定，分别为 37.45%、36.12%、37.66%和 38.57%，成
为公司主营业务收入和利润增长的支柱。
骨伤科类药品是公司近年来销售增加较快的产品，主要产品为藤黄健骨片，其销售收入一直保持快速增长。报告期内，藤黄健骨片 2011-2013年的销售金额分别为 767.95 万元、1,867.92 万元、3,291.50 万元，2012 年、2013 年同比分别
增长 143.23%、76.21%。该产品销售快速增长的主要原因:我国骨伤科疾病尤其
是骨关节炎疾病在中老年人群中发病率高，治疗骨关节炎用药需求旺盛，公司藤黄健骨片专门用于骨关节炎治疗且属全国独家剂型的医保产品，具有一定的市场竞争优势。
抗感染类药品是公司传统产品，主要品种中的头孢克肟片和头孢丙烯片，其销售收入保持稳定。报告期内，抗感染类药品销售收入占主营业务收入的比例分别为 25.84%、19.88%、15.90%和 16.12%，整体呈下降趋势，主要是由于抗感染
类药物市场处于饱和状态，生产厂家数量较多，市场竞争激烈；同时，卫生部出台了抗菌药物分类管理措施，致使抗感染类产品的销售受到一定影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.57%、44.53%、41.34%和 45.24%，
2012 年综合毛利率增加主要原因是毛利率较高的血塞通产品和藤黄健骨片销售收入快速增加；2013 年度毛利率有所下降主要是因为公司毛利贡献较大的心脑血管类药品毛利率下降较多，从 2012年度的 35.95%下降至 29.24%；2014年 1-6
月，公司毛利率较 2013 年度上升较多，主要是因为心脑血管类药主导产品的原
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材料价格下降导致该类产品毛利率提高，而心脑血管类的毛利贡献较大。
十、股利分配政策
（一）近三年及一期利润分配情况
2011年 8月 6日，根据公司 2011年第三次临时股东大会作出决议，公司实施 2011 年中现金分红，每股税前派现 0.061 元，共计 500 万元；2012 年 10 月
31 日，根据公司 2012 年第四次临时股东大会作出决议，公司实施 2012 年中现金分红，每股税前派现 0.092元，共计 750万元；2013年 10月 16日，根据公司
2013年第二次临时股东大会作出决议，公司实施 2013年中现金分红，每股税前派现 0.093元，共计 760万元。
（二）本次发行前滚存利润的分配安排
经公司 2014年 2月 27日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，本公司在本次公开发行前的滚存利润分配遵循如下原则：公司股份首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的所有新老股东共享。
（三）本次发行上市后的股利分配
根据本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程(草案)》，公司股利分配政策为：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
“（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。
经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意
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见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（二）公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红。公司可以
进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金；
（三）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关
规定拟定，由股东大会审议批准；
（四）会计年度内盈利，公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金
红利以偿还其占用的资金。”
十一、控股子公司基本情况
（一）湘雅制药
湘雅制药成立于 1993年 5月，2010年 4月被方盛制药收购 53.29%的股权，
成为方盛制药的控股子公司。湘雅制药的注册资本和实收资本均为 2,922.50 万
元，住所及主要生产经营地均为湖南省长沙岳麓区桐梓坡湖南医科大学新区，法定代表人为陈爱春。该公司的经营范围为片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂的生产销售，主要产品有血塞通片、益脉康片/分散片、健胃愈疡颗粒/胶囊等。
截至本招股说明书摘要签署之日，湘雅制药股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 湖南方盛制药股份有限公司 1,557.283 53.29%
2 湖南湘雅集团有限公司 1,365.217 46.71%
合计 2,922.500 100.00%
（二）华美医药
湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书摘要
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方盛制药与加拿大籍医药化学专家周文强博士于 2009年 12月共同出资设立华美医药，该公司以新药研发为主营业务，注册资本及实收资本均为 1,000万元，注册地和主要生产经营地为湖南省长沙市高新技术开发区麓天路 19 号。目前主要进行用于治疗癌症的新药研发。2013年 8月 15日，方盛制药股东大会和华美医药董事会分别作出决议，由方盛制药以现金 800万元对华美医药进行增资，对应出资额为 300万元，注册资本及实收资本变更为 1,000万元，方盛制药和周文强的出资比例分别变更为 72.00%和 28.00%。2013年 8月 26日，长沙高新区管
委会批复同意上述变更，2013年 8月 28日，华美医药取得变更后的外商投资企业批准证书，并于 2013年 9月 4日完成工商变更登记。
截至本招股说明书摘要签署之日，华美医药的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额(万元)出资比例
1 湖南方盛制药股份有限公司 720.00 72.00%
2 Zhou Wenqiang（周文强） 280.00 28.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）长沙葆元
2013 年 9 月，公司以货币出资 100 万元设立全资子公司长沙葆元，注册资本和实收资本均为 100万元，经营范围为中药材收购与研发、初级农副产品的销售。该公司于 2013年 9月 29日完成工商主管部门的设立登记，住所地为长沙高新开发区麓松路 789号。
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第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目简介
公司本次拟申请发行新股不超过2,726.00万股，实际募集资金将根据实际发
行新股数量和询价结果商定的发行价格确定。经公司2012年第一次临时股东大会和2014年度第二次临时股东大会批准，审议通过了本次发行股票募集资金用途的相关议案。
根据股东大会授权，公司第二届董事会第十七次会议审议了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，经调整后本次发行股票募集资金净额拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
序号项目名称投资额度投资备案项目环评批文 公司固体制剂生产基地及研发中心建设项目
27,413.16万元
长沙市发展和改革委员会 2011027号、2013023号和 2014027号《长沙市企业投资项目备案证》
湖南省环境保护厅以湘环评[2011]22号、湘环评函[2014]19号批复意见
2 补充流动资金 9,481.09万元—
合计 36,894.25万元—
本次公开发行募集资金尚未到位之前，公司可以按计划启动项目建设；公司以自有资金或银行贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投入的自有资金或归还银行贷款。本次公开发行募集资金到位之后，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，将用于补充公司流动资金。为满足业务发展需要，截至 2014年 6月 30日，公司以自有资金先行投入 1,785.32万元用于“公司固体制
剂生产基地及研发中心建设项目”建设。
二、固体制剂生产基地及研发中心建设项目前景分析
1、募投项目符合国家产业和技术政策：制药行业是国家产业政策重点支持
的行业，符合国家相关技术政策。在国家推行医疗体制改革和促进制药现代化的政策下，本项目的实施将通过投产高效能的现代化多剂型的 GMP生产线，促进公司药物的创新研究工作，实施高效的生产管理模式，有利于推动我国制药产业
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的现代化建设。
2、公司已经具备了项目实施的人才储备、土地储备、设备和原材料采购渠
道、能源供应和公司治理方面的必要条件。
3、项目的实施有助于解决公司因业务高速发展而带来的产能不足问题。公
司现有生产厂房、设施、设备与市场需求严重不相匹配，急需建设新的生产线，扩大主要剂型的产能，以满足日益增长的市场需求。
4、在治疗慢性心脑血管方面，中药的功效更加显著，逐渐成为患者的首选。
中药占据了慢性心脏病市场的主要份额。血塞通分散片、银杏叶分散片作为公司此次片剂项目扩产的主要产品之一，正是治疗慢性心脏病的良药，在心脑血管用药市场销量增长迅速。
中成药因其成本低、副作用小在治疗妇科疾病方面发挥着重要的作用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显的优势。公司此次募投扩产的妇科产品包括产妇安胶囊、金英胶囊、止血宁胶囊，均为中成药妇科用药。
国内市场对于治疗骨关节炎用药需求巨大且在进一步扩大，市场前景良好，本次募投项目投产的藤黄健骨片为骨伤科药，属于骨性关节炎中成用药，有很大的市场容量和发展前景。
三、补充流动资金的必要性
1、补充流动资金是公司整体经营快速发展的基本保障
报告期内，发行人营业收入分别 26,267.55万元、33,230.54万元、40,026.18
万元和 19,924.72万元，保持较快增长，资产总额分别为 32,738.19万元、37,581.40
万元、46,634.43万元和 50,089.17万元，资产规模也在不断增长。随着业务规模
的不断扩大，公司整体对于主营业务有关流动资金的需求随之增加。
（1）在采购方面，公司主要采购原料包括中药材及其提取物，我国国内中
药材市场近年来整体呈现上涨趋势，且中药材的产量和品质不稳定、市场供需变化大，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。报告期内，发行人采购的主要中药材及中药提取物金额分别为 7,599.82万元、11,697.91万元、13,723.06万元
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和 7,817.58万元，采购规模增长较快，预计未来两到三年，随着业务扩张，公司
采购中药材及中药提取物的规模还将增加。为应对中药材的市场变化，有效保障原料的供应量和品质，公司通过与大型中药原料制造商、原产地药品供应商，深入开展原料采购合作，因此，公司未来用于中药原料采购的资金需求将持续增长。
（2）在销售和管理方面，为更好地应对未来的市场竞争，公司也需要进一
步提升资金实力，扩建适应业务快速发展的营销队伍；积极筹建为客户有效服务的办事处等网点，完善全国性的市场开拓和服务的营销网络；推进公司信息化建设，加强公司信息现代化管理以及集团内部管控，提高公司管理效率。通过营销队伍和网络建设、市场扩张、品牌推广等方面大量投入，以提升在行业内的竞争优势地位，抢占市场份额。
（3）在研发投入方面，一般性的新药研发具有周期长、投入大，新药注册
需经过临床前基础研究工作、临床研究审批、临床研究、生产审批等阶段，整个过程一般需经历 5-10 年时间。新药研发过程风险大、新药注册审批存在很大不确定性。报告期内，公司投入研发费用规模较大，分别为 1,263.34万元、1,411.75
万元、1,636.14万元和 379.40万元。未来几年，公司在推进现有研发项目的基础
上，将逐步加大与重点市场和重大疾病有关的产品研发力度，促进公司产品升级，公司整体研发费用投入将保持较快增加。
2、补充流动资金是推进募投项目顺利实施的重要措施
公司拟使用募集资金投资“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”，预计投资金额 27,413.15 万元，均为固定资产投资，投资估算范围包括建筑工程费、
设备购置费、安装工程费等。该项目投资预算未专门配备铺底流动资金，为推进该项目的顺利实施，该项目的建设、生产、产品市场开发和销售过程，公司需投入一定比例的流动资金作为支持。根据该项目的投资情况进行测算，公司需提供配套支持的流动资金为 2,327.24万元。
3、补充流动资金是公司适应医药行业深度整合和产业集中化的需要
我国医药行业市场竞争整体激烈，制药行业的集中度仍然较低。随着市场深化发展和国家政策引导，我国国内市场集中不断提升。根据医药“十二五”规划，
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截至 2015年，全国销售收入居前 100位的企业将占到全行业销售收入的 40%以上，而在基本药物领域，将保证主要品种的前 20 家生产企业所占市场份额达到80%以上。
随着新药审批速度放缓、新版 GMP 认证时限临近，以及新医改的不断推进，我国医药行业市场竞争不断加剧，不论是生产环节还是流通环节都具备推动行业整合的内在动力，产业升级和集中度提升已是大势所趋。同时，资本的介入成为医药行业重组整合的催化剂。新医改以来的各项政策明显支持规模以上企业做大做强，与行业领先制药企业相比，公司现有业务规模、资金实力等方面尚有较大差距，公司使用募集资金补充流动资金，将进一步充实资本实力，可通过购买生产批件等方式整合行业资源，扩张业务规模，丰富主导类别产品结构。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)市场风险
1、原材料供应及价格波动风险
公司所需原材料主要包括三七总皂苷、黄藤素、头孢丙烯、头孢克肟等，国内市场供应整体较为充足。中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波动较大。
而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地转移原材料价格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。
2、产品最高零售价限价导致无法有效消化成本压力的风险
根据《药品政府定价办法》规定，国家对列入定价药品目录的药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
公司现有产品中，有 25种药品被列入国家医保目录或者国家基本药物目录，上述产品目前销售价格距政府制定的最高零售价尚有较大空间，被实施降价的可能性较小。但考虑到国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有产品存在进一步降价风险。
3、行业标准修改的风险
目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》
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以及 GMP、GSP 等，加强对药品的管理，并同国际行业接轨。未来，现有中药检测标准的调整是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的不利影响。
4、严格的抗菌药分级管理法规实施的风险
为有效控制抗生素滥用问题，我国实施严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行严格的分级管理制度。根据 2012年 4月颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84 号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于 2012年 8月 1日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。随着我国严格的抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的产品结构、发展方向，改变行业的现有竞争格局。本公司的抗生素产品注射用头孢匹胺在许多省份被列入分级管理的特殊使用级，其他部分产品多被列入限制使用级，若本公司未来未能及时调整产品品种和拓展市场，将会对公司经营产生一定的不利影响。
5、医改政策影响的风险
2009 年以来，中共中央国务院连续发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011年)》等指导意见，新医疗改革正式推行，与此相适应的配套改革措施也陆续出台。深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，新医改将对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式产生深远影响。
（1）国家和各级政府通过建立完善医疗体系，提高医保覆盖率和医保补助
标准，医药市场将进一步扩容，促进医药产品的需求。
（2）新医改措施重点加强县级医院(含中医院)、乡镇卫生院、边远地区村
卫生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设。
（3）在药品定价领域，新医改合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，
利用价格杠杆鼓励企业自主创新。药品生产流通领域的变革方向是使公立医院实
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行医药收入分开、取消医院药品价格加成，彻底打破以药养医体制，促进临床合理用药。定价改革等措施，可能在短期内降低药品价格。
随着医疗改革措施的深入，药品生产企业仍面临因药品价格下调而利润率下降等风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和实行“两票制”试点，若试点措施在全国推广实施，将可能对公司产生不利影响。取消药品加成将可能在短期内降低药品价格，影响公司一定期间的经营业绩；而“两票制”将促使药品生产企业转型，公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果公司未能及时调整并快速适应市场需求，也可能影响公司的经营业绩。
（二）经营风险
1、总代理业务模式带来的业绩波动风险
医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场的运行效率。公司将更多的资源集中在产品研究、生产环节，而通过拥有全国市场网络的总代理经销商实现相当部分产品的销售，构建和完善销售网络，加快新产品对国内市场的渗透速度。总代理销售已成为公司产品采取的主要销售模式之一，报告期内公司总代理销售产品收入占当期营业收入的比例平均为 24.31%。
总代理销售的业务模式使公司短时间内拓展了营销渠道和下游终端，也获得稳定的利润来源，增强了抗风险能力。但总代理销售模式对总代理商的依存度较高，将会在一定程度上依赖其销售渠道，导致公司无法及时、准确了解终端客户信息，如果总代理商自身管理出现混乱或者代理竞争对手产品，可能导致公司产品销售下滑，对公司经营产生一定负面影响。
2、新药研发投入及市场培育风险
公司已形成了以心脑血管科、妇科、儿科、骨伤科等具有竞争优势的药品领域为未来发展重点的研发格局，截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有处于申报临床研究、临床试验或申报药品批件阶段的在研药品 24 项。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，公司存在新产品开发风险。
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另外，新药产品从研发成功到市场培育，最终产生良好的市场认知度，需要经历较长的时间。如果公司研发的新药市场开拓未及预期，亦将无法使先期投入的研发支出产生合理回报。
3、生产资质申请风险
根据国内医药行业的监管法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截至本招股说明书签署日，公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证，包括医药生产企业药品生产许可证、GMP认证及药品生产批件等。公司新建生产车间以及新药产品，均应依法向药品监管部门提起申请取得 GMP认证及药品生产批件，而上述相关证书及许可证具有有效期，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满前向监管部门申请重续。同时，根据 SFDA《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知》要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新修订药品 GMP 要求。其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新修订药品 GMP 要求。未达到新修订药品 GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后将不得继续生产药品。
依照上述规定，公司原有用于生产无菌药品的粉针 GMP证书于 2013年 12月 31 日失效，公司已通过委托其他制药企业生产方式进行粉针剂产品的生产，目前公司正在新厂区建设粉针 GMP生产车间。
在新申请或者重续该等证书和许可证时，公司需受颁发和许可的监管部门按当时实行的相关规定及标准评估，如果未能及时取得证书或许可证，公司的生产经营将受到一定影响。
4、环境保护风险
公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。公司目前“三废”排放量很小，且符合国家环保部门规定标准，并得到了湖南省环境保护厅的环保核查验收。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。
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（三）财务风险
1、税收优惠政策变化风险
发行人于 2008 年被湖南省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局批准认定为高新技术企业，并于 2011年 11月 4日通过高新技术企业复审，有效期为3年，公司报告期内的所得税减按 15%的优惠税率执行。此外，发行人子公司湘雅制药于 2011年 11月 28日被湖南省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批准认定为高新技术企业，有效期为 3年，该公司报告期内的所得税按照 15%的优惠税率执行。发行人及子公司湘雅制药在高新技术企业证书到期前，分别向湖南省高新技术企业认定领导小组办公室提起申请认定和复审， 2014年 8月 28日、2014年 9月 23日，湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室分别发布《关于公示湖南省 2014 年第一批拟认定高新技术企业的通知》（湘高企业办字[2014]9号）、《关于公示湖南省 2014年拟通过复审高新技术企业的通知》（湘高企[2014]10号），发行人及子公司湘雅制药在认定和复审公示名单之列。
若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
2、财政补助波动风险
报告期内，发行人及其子公司获得多项财政补助及税收优惠，政府补助占公司利润总额比例为 4.34%、3.48%、3.95%和 8.46%。公司收到各项财政补助及税
收优惠情况及其对发行人业绩影响情况如下：
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
政府补助(万元) 453.07 351.16 272.83 269.78
所得税优惠(万元) 523.47 888.60 796.52 612.62
利润总额(万元) 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34
归属于母公司的净利润（万元） 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59
两项占利润总额的比例（%） 18.24 13.96 13.65 14.20
两项占归属于母公司的净利润的比例（%）*
21.38 16.16 15.56 16.19
*已扣除政府补助所得税影响。
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如果未来国家及地方政府对企业的财政补助政策发生变化，发行人不能再享受相应补助，将对发行人未来经营产生一定不利影响。
3、采购主要原材料规模较大的风险
为缓解主要原材料三七总皂苷价格上涨带来的成本压力，发行人从 2010 年起加大了三七总皂苷材料的储备，截至 2014年 8月 31日，发行人库存三七总皂苷 1,731.80公斤。如果未来三七价格下降较大，可能导致发行人预订的三七总皂
苷材料面临跌价，从而对公司盈利产生不利影响。
4、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（四）技术及产品质量风险
1、技术人员流失风险
作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的技术人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩，但仍然存在技术人才流失的风险。
2、产品质量风险
医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然公司在产的药品生产车间已通过国家 GMP认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出
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厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量，但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。
（五）管理风险
1、控股股东及实际控制人控制风险
本公司的控股股东、实际控制人张庆华是本公司董事长兼总经理，在本次发行前直接持有本公司 48.93%股权，还通过开舜投资及共生投资间接持有本公司
2.62%的股权，张庆华可能会通过行使表决权对公司重大资本支出、人事任免、
发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。
2、资产规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司保持了良好的发展势头，经营规模和业务范围不断扩大。如果公司成功发行股票并上市，公司的资产规模将大幅增加，公司的人员也将适当扩充，公司组织结构日益复杂，这些重大变化对公司的管理将提出更高的要求。
虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式，以适应资本市场运作和公司业务发展的要求，将可能带来规模扩大导致的管理风险。
（六）募集资金投资项目的实施风险
1、募投项目建设以及资质认定风险
公司本次首次公开发行股票募集资金将主要用于公司主导产品的扩产项目以及配套研发技术中心建设项目，上述项目均已经过充分论证，并取得项目立项备案证和环保部门的环境评价批复文件。虽然本次募集资金投资项目经过科学缜密的论证，做了详细投资预算，但由于存在基建材料和设备涨价、项目建设周期延长的可能性，导致项目建设成本提高，从而影响项目投入产出回报水平。
另外，公司募集资金投资项目新建的生产车间需通过 GMP认证后方可投入生产，虽然公司现有在产的生产车间均已通过 GMP认证，并已按标准完善了相
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应的质量控制流程及规范，而且公司从未出现未通过 GMP认证的情况，但仍无法完全保证募集资金投资项目新建的生产车间能够及时通过 GMP认证。
2、产能扩张引至的销售风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，相对于公司现有业务规模，公司产能将大幅提升。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场容量变化、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是由于竞争对手的发展、产品价格的变动、消费习惯的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套变化等原因，可能导致项目新增产能的消化和项目的实际投资回报低于预期，从而对公司的生产经营带来不利影响。
3、募投项目折旧摊销对公司经营业绩的影响风险
募集资金投资项目建成后，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加1,835.53
万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本公司的重要合同包括与重大经销协议、技术合作和转让协议、商标许可合同、工程建设合同、专利转让合同等。
（二）重大仲裁和诉讼事项
截至本招股说明书摘要签署之日，公司无重大仲裁和诉讼事项。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
主体名称住所联系电话传真联系人
发行人
湖南方盛制药股份有限公司
长沙市河西麓谷麓天路 19号 0731-88908647
肖汉卿
保荐人（主承销商）
广发证券股份有限公司
广州市天河北路 183号大都会广场 43 楼4301-4316房 020-87557566
毛剑敏、尚姝
律师事务所
湖南启元律师事务所
长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座 17层 0731-82953779
吕杰
会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10层 0571-88216999
曹湘琦
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 021-58899400
——
保荐人（主承销商）收款银行
中国工商银行广州市一支行
—— 020-83337060
——
申请上市的证券交易所
上海证券交易所
上海市浦东南路 528号 021-68804868
——
二、上市前的有关重要日期
询价推介日期 2014年 11月 19日-2014年 11月 20日
发行公告刊登日期 2014年 11 月 24日
申购日期和缴款日期 2014年 11月 24日-2014年 11月 25日
股票上市日期本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市

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第七节备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午 9:00－11:30，下午 2:30－5:00。
投资者也可在巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅招股说明书摘要以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
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（此页无正文，为《湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签署页）









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