1-2-0葵花药业集团股份有限公司SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP Co.,Ltd.（黑龙江省哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖北路与秦岭路交口处）首次公开发行股票招股说明书摘要（封卷稿）保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司（江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18层）葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-1发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-2释义在本招股说明书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义：
普通术语：
发行人、本公司、公司、葵花药业指葵花药业集团股份有限公司葵花有限、公司前身指葵花药业集团有限公司，原名称为黑龙江葵花集团有限公司五常葵花指黑龙江葵花药业股份有限公司，本公司全资子公司伊春公司指葵花药业集团（伊春）有限公司，本公司控股子公司重庆公司指葵花药业集团（重庆）有限公司，本公司控股子公司佳木斯公司指葵花药业集团（佳木斯）有限公司，本公司全资子公司鹿灵公司指葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，本公司全资子公司唐山公司指葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司，本公司控股子公司哈葵花指哈尔滨葵花药业有限公司，本公司全资子公司医药公司指葵花药业集团医药有限公司，本公司全资子公司哈医药指葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，本公司全资子公司葵花大药房指黑龙江葵花大药房有限公司，本公司全资子公司药材基地公司指黑龙江葵花药材基地有限公司，本公司全资子公司药包材公司指黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花之全资子公司衡水公司指葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司，本公司控股子公司冀州公司指葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全资子公司葵花研究院指葵花药业集团北京药物研究院有限公司，本公司控股子公司葵花集团指葵花集团有限公司，本公司控股股东。原名称为黑龙江葵花投资有限公司、黑龙江葵花投资集团有限公司金葵投资指黑龙江金葵投资股份有限公司，本公司股东葵花物业指五常葵花物业管理有限公司，本公司控股股东下属子公司葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-3房地产公司指黑龙江葵花房地产开发有限公司，本公司控股股东下属子公司阳光米业指五常葵花阳光米业有限公司，本公司控股股东下属子公司宜国中药园指哈尔滨宜国中药园有限责任公司报告期、三年及一期指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月东海证券、保荐人、保荐机构、主承销商指东海证券股份有限公司本次发行指本次公开发行新股数量不超过 3,650 万股人民币普通股的行为元指人民币元股票或 A股指每股面值 1元的境内上市人民币普通股股票专业术语：
OTC 指非处方药。由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品GMP 指GMP是 Good Manufacturing Practice的缩写，指药品生产质量管理规范；药品 GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施 GMP监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段GMP证书指药品生产质量管理规范认证证书新版 GMP 指药品生产质量管理规范（2010年修订）GSP 指 Good Supplying Practice的缩写，药品经营质量管理规范GSP证书指药品经营质量管理规范认证证书中药保护品种指根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护评审委员会评审，国务院卫生行政部门批准的限于取得《中药保护品种证书》的企业生产的中药品种基本药物目录指《国家基本药物目录》（2012年版）医保目录指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-4第一节重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
2011年 9月 4日，经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过的“关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案”如下：自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行利润分配；本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。
二、股东持有股份自愿锁定承诺
本公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。
本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的 5名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。
本公司控股股东葵花集团、担任本公司董事和高级管理人员的 5名自然人股葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-5东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
本公司其他 43名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、公司上市后三年内的股价稳定措施
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需相应进行调整），且非因不可抗力因素所致，在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司及公司控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
2、稳定公司股价的具体措施
本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于：
（1）本公司在触发稳定股价措施日起 10个交易日内，组织公司的业绩发
布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
（2）控股股东在触发稳定股价措施日起 10个交易日内，书面通知公司董
事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于 5,000万元，或不低于公司总股本 1%的股份。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-6连续 40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。
（3）如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公司其无增持计
划的，本公司董事会在触发稳定股价措施日起 20个交易日内制定股票回购方案，依法回购公司股份且单次回购股份数量不低于公司总股本的 1%或不低于 5,000万元，单一会计年度不超过总股本的 5%，并通知召开临时股东大会进行表决。
回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。
（4）在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再次触发启动股价稳定措施
的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持/买入公司股票，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持/买入公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。
新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。
（5）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
（6）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取
多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
3、未能履行承诺的约束措施
（1）控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则
公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-7
（2）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披
露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。
控股股东已出具承诺，将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。
发行人已在《公司章程（草案）》中明确董事对公司负有如下勤勉义务：“在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责。”
（3）控股股东应支持公司实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上对
公司董事会提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、发行人关于申请文件真实、准确、完整的承诺
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于 30日，并不超过 60日。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-8易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20个交易日内，经代表公司 1/10以上表决权的股东或 1/3以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60日内履行回购义务及或积极履行赔偿义务。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、发行人控股股东关于申请文件真实、准确、完整的承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司控股股东将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东将依照相关法律、法规规定承担民事赔葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-9偿责任，赔偿投资者损失。
3、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、
完整的承诺如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承
诺发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：如因本公司（所）为发行人申请首次公开发行 A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（所）将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
六、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意
向及约束措施持有本公司 5%以上股份的股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦斌承诺：
对于本次公开发行前本公司/本人持有的公司股份，本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人名下股份总数的 25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本公司/本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-10如本公司/本人未履行上述承诺出售股票，本公司/本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。
七、本次发行中公司股东公开发售股份情况
本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。
八、发行人未来三年管理费用的变动情况
未来三年，发行人管理费用总额会保持适度增加。其中，管理人员薪酬水平会随业绩的增长而适度增长，但增速不会高于业绩的增长速度，并保持相对稳定；发行人未来研发投入随着销售收入的增长保持相应增长，预计每年发生的研发支出总额占当年营业收入的 3%-4%之间。其中计入管理费用中的试检验、技术开发费金额约占营业收入的 1.8%左右。预计未来三年差旅费报销范围不会发生变
化，发行人目前执行的报销标准原则上保持稳定，但会随物价水平的变化适度调整，但调整幅度不超过 CPI的涨幅。
九、特别提醒投资者注意的风险因素
1、中药材价格波动的风险
公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充足，可以通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。根据中药材天地网统计，报告期内国内中药材综合 200指数最高点约 2,930点，最低点约 2,180点，波动幅度约 34%。另外，中药材综合 200指数自 2009年初至 2011年从 1,000点左右一路上涨至 2,900余点，累计涨幅近 2倍。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时，将对公司盈利能力产生不利影响。
2、实际控制人控制风险
公司的实际控制人为关彦斌和张晓兰夫妇，关彦斌和张晓兰直接和间接控制了公司 75.73%的股份。自公司成立伊始，关彦斌先生担任公司法定代表人、董
事长兼总经理，张晓兰女士担任公司董事、副总经理。公司实际控制人可以通过葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-11行使表决权及管理权等控制公司生产经营和重大决策，从而存在损害中小股东利益的风险。
3、政府定价药品降价的风险
根据国家对低价药的相关政策，低价药品取消政府制定的最高零售价格。目前，在列入政府定价及政府指导价的药品中，高于低价药标准的品种存在潜在的降价风险，而列入低价药目录及符合低价药标准的药品，包括护肝片、胃康灵胶囊等主要品种，不存在降价风险，且在一定程度上有上浮的空间。随着未来我国基本药物制度的进一步推行和新医改政策的深入实施，国家发改委也可能继续出台限价政策，如公司未及时采取适当措施对经营的药品组合进行调整，综合毛利率存在降低的风险。
4、国家 GMP标准提高的风险
根据国家药监局发布的通知：自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版GMP的要求。除血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品之外的其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。未达到新版GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
目前，公司所有生产企业均取得相应剂型的 GMP认证，在 2015年底前将按照新版 GMP标准进行认证。根据各生产企业安排，均能在 2015年底完成。
但如果不能及时完成软硬件条件的更新改造，在 2015年底未能如期通过新版GMP认证，公司将面临涉及旧版 GMP的药品不能生产，部分业务暂时受限的风险，这将对公司的盈利能力带来不利影响。
5、税收优惠风险
本公司之子公司在报告期内享受税收优惠：五常葵花、伊春公司均于 2009年 9月被认定为高新技术企业，到期后，又于 2012年重新被认定为高新技术企业。重庆公司、鹿灵公司、衡水公司均于 2013年 11月被认定为高新技术企业，在连续 3年高新技术企业认定有效期内享受 15%企业所得税优惠税率。重庆公司为设在西部地区的国家鼓励类内资企业，享受国家西部大开发税收优惠政策，葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-12减按 15%的税率征收企业所得税。
如果上述公司税收优惠政策期满未能被重新认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政策发生变化，这都将对公司的净利润产生一定的影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司报告期的审计截止日为 2014年 6月 30日，针对截止 2014年 9月 30日的相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅。根据经审阅的财务数据，公司 2014 年 1-9 月实现营业收入 185,610.66 万元，较上年同期增长
26.29%，利润总额 25,855.92万元，较上年同期增长 8.11%，净利润及归属于
母公司的净利润较上期同期均保持了增长。
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-13第二节本次发行概况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例：
本次发行人拟公开发行新股数量不超过 3,650万股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。
发行价格： 36.53元/股
发行市盈率：
22.97倍（每股收益按照 2013年度经会计师事务所审
计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 7.58元/股（按 2014年 6月 30日经审计的合并报表数据计算）
发行后每股净资产： 5.69元（按 2014年 6月 30日经审计的合并报表净资产加上本次募集资金净额计算）
发行市净率： 6.42倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流通限制和锁定的承诺：
本公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。
本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的 5名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-14的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。
本公司控股股东葵花集团、担任本公司董事、高级管理人员的 5名自然人股东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
本公司其他 43名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销预计募集资金总额： 133,334.50万元
预计募集资金净额： 124,863.275万元
发行费用概算： 8,471.225万元
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-15第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称葵花药业集团股份有限公司注册资本 10,950万元法定代表人关彦斌成立日期 2009年 9月 1日住所及其邮政编码哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18 号150078电话号码 0451－82307136传真号码 0451－82367253互联网网址 http://www.kuihuayaoye.com电子信箱 khyygroup@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由葵花药业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年8月 2日，葵花有限召开股东会，经全体股东一致同意，葵花有限以经中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第 05349号）审计的截至 2008年 12月 31日的净资产 95,297,582.57元，分派现金红利 7,647,824.33元后，按 1:0.99
的比例折合成股本 8,680万股，其余 849,758.24元计入资本公积。2009年 8
月 17日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字（2009）第 109号），对本
次整体变更设立股份有限公司的出资进行验证。2009年 9月 1日，公司取得《企业法人营业执照》（注册号为 230199100055264）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司设立时，各发起人认缴本公司股本及占本公司注册资本比例情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例1 葵花集团 60,760,000 70.00%
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-16序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例2 关彦斌 13,303,836 15.33%
3 张权 1,302,002 1.50%
4 关彦明 1,087,812 1.25%
5 丁士恒 943,477 1.09%
6 陈云生 834,208 0.96%
7 赵相哲 816,520 0.94%
8 吴淑华 539,653 0.62%
9 王晓东 501,100 0.58%
10 李杰 499,849 0.58%
11 关作章 370,007 0.43%
12 谢杰祥 270,645 0.31%
13 刘涛 237,350 0.27%
14 郭兆年 235,877 0.27%
15 张晓兰 197,933 0.23%
16 吴晓燕 180,976 0.21%
17 刘天威 180,097 0.21%
18 班跃东 176,842 0.20%
19 李士林 161,043 0.19%
20 于喜双 154,801 0.18%
21 辛建利 150,800 0.17%
22 苏俊林 150,598 0.17%
23 王义 149,777 0.17%
24 姜凤和 148,567 0.17%
25 刘国富 145,486 0.17%
26 张连波 145,332 0.17%
27 李哲俊 145,279 0.17%
28 崔淑平 144,789 0.17%
29 孙斌 143,741 0.17%
30 柏树森 143,554 0.17%
31 蔡生田 143,433 0.17%
32 张立科 143,185 0.16%
33 陈云祥 142,865 0.16%
34 袁生福 142,801 0.16%
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-17序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例35 王凤生 142,479 0.16%
36 张树立 141,392 0.16%
37 张文龙 141,170 0.16%
38 张晓娟 141,120 0.16%
39 李玉霞 140,640 0.16%
40 田洪达 140,611 0.16%
41 高涛 140,509 0.16%
42 骆亭俊 140,323 0.16%
43 李凤春 140,323 0.16%
44 李国库 140,235 0.16%
45 杨俊民 140,227 0.16%
46 董俊龙 140,081 0.16%
47 付跃金 140,017 0.16%
48 陈继明 139,904 0.16%
49 张学谦 18,367 0.02%
50 刘淑芳 18,367 0.02%
合计 86,800,000 100%本公司于 2009年 9月 1日设立时拥有的主要资产为从事中药制造的各子公司股权，本公司下属各子公司具体情况及实际从事的主要业务如下：
序号公司名称注册资本（万元）出资金额（万元）持股比例实际从事的经营业务1 黑龙江葵花药业股份有限公司 5,600 3,920 70%生产片剂、胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂（蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、口服液等药品2 葵花药业集团（伊春）有限公司 4,100 3,949.3102 96.32%栓剂、糖浆剂等药品
3 葵花药业集团（重庆）有限公司 5,000 4,000 80%生产、销售胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、喷雾剂、口服液、散剂4 葵花药业集团医药有限公司 1,000 1,000 100%主要从事销售各子公司所生产的药品5 黑龙江葵花大药房有限公司 50 50 100%主要从事各类药品零售6 哈尔滨葵花药业有限公司 3,000 3,000 100%主要从事医药技术研发葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-18
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为 10,950 万股，本次公开发行股票总量不超过 3,650万股，发行后总股本不超过 14,600万股。
本公司控股股东葵花集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过本人持有公司股份总数的50%。
本公司股东金葵投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。如本人辞去职务，则自离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的股份；自本人申报离任六个月后的十二个月内转让的股份数量不超过本人持有公司股份总数的 50%。
本公司控股股东葵花集团、担任本公司董事、高级管理人员的 5名自然人股东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-19上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股
数量及比例本公司的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例请见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况/二、发行人历史沿革及改制重组情况/
（二）发起人及其投入的资产内容”。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司各股东之间的关联关系如下：
1、关彦斌等 49名公司自然人股东为葵花集团的部分股东，且在本公司和
葵花集团持股的相对比例一致。
2、关彦斌等 19名公司自然人股东为金葵投资的部分股东，其中关彦斌为
金葵投资的第一大股东。
3、关彦斌与张晓兰为夫妻关系，其中关彦斌直接持有公司 19.94%的股份，
张晓兰直接持有公司 0.30%的股份。
4、关彦斌与关彦明为兄弟关系，其中关彦斌直接持有公司 19.94%的股份，
关彦明直接持有公司 1.63%的股份。
5、吴淑华与王晓东为夫妻关系，其中吴淑华直接持有公司 0.81%的股份，
王晓东直接持有公司 0.33%的股份。
6、陈云生与陈云祥为兄弟关系，其中陈云生直接持有公司 1.25%的股份，
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-20陈云祥直接持有公司 0.21%的股份。
7、李玉霞是张立科兄弟的配偶，其中李玉霞直接持有公司 0.21%的股份，
张立科直接持有公司 0.21%的股份。
8、田洪达是陈云祥配偶的妹夫，其中陈云祥直接持有公司 0.21%的股份，
田洪达直接持有公司 0.21%的股份。
四、发行人的业务情况
（一）主营业务
本公司主营业务为各类中成药、化学药品（包括生物制药）的研发、生产和销售，公司及下属子公司共拥有片剂、丸剂、散剂、栓剂、胶囊剂、合剂、颗粒剂、糖浆剂、软膏剂、浸膏剂、喷雾剂等 15个剂型 722个品种的“准”字号药品，其中包括 1个国家中药保护品种，12个独家品种，402种药品被列入医保目录，181种药品被列入基本药物目录。报告期内，公司的主要产品为胃康灵胶囊、护肝片、小儿肺热咳喘口服液、小儿化痰止咳颗粒、康妇消炎栓、小儿氨酚黄那敏颗粒，上述六种产品在 2013年实现销售收入 112,011.98万元，占公司主
营业务收入的 51.38%。
公司主要下属子公司主营业务情况如下：
经营主体业务类别经营范围五常葵花药品生产主要从事护肝片、胃康灵胶囊、胃康灵颗粒、小儿肺热咳喘口服液等药品的生产伊春公司主要从事康妇消炎栓等药品的生产重庆公司主要从事小儿化痰止咳颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒、小儿咳喘灵口服液、小儿止咳糖浆、小儿百部止咳糖浆等儿童药品的生产和双虎肿痛宁喷雾剂的生产佳木斯公司主要从事骨折挫伤胶囊、舒筋丸、加味天麻胶囊等风湿骨病药品的生产和四季感冒片、消痰益康糖浆等感冒药的生产；小儿麦枣片等儿童药的生产鹿灵公司主要从事美沙拉嗪肠溶片、复方氨酚烷胺片、奥沙普秦片等西药的生产唐山公司主要从事复合凝乳酶胶囊、小儿氨酚烷胺颗粒、胃膜素胶囊、通脉颗粒等药品的生产衡水公司主要从事头孢克洛颗粒、阿莫西林克拉维酸钾颗粒等儿童及成人抗生素药品的生产和复方氨酚烷胺颗粒、复方金银花颗粒、小儿葡萄糖酸锌颗粒等的生产葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-21冀州公司主要从事小儿感冒颗粒、小儿清肺化痰口服液、盐酸氨溴索口服液、小儿清热止咳口服液等感冒止咳药品的生产医药公司医药商业医药商业批发哈医药医药商业批发葵花大药房医药连锁从事各类药品零售业务药材基地公司药材种植中药材种植、加工（主要为本公司使用）
（二）主要产品
公司生产的主要产品及用途如下：
产品主要用途胃康灵胶囊柔肝和胃，散淤止血，缓急止痛，去腐生新。用于肝胃不和淤血阻络所致的胃脘疼痛，连及两胁，嗳气，泛酸；急、慢性胃炎，胃十二指肠溃疡，胃出血见上述证候者。
护肝片疏肝理气，健脾消食。具有降低转氨酶作用。用于慢性肝炎及早期肝硬化。
小儿肺热咳喘口服液（独家品种）清热解毒，宣胃化痰。用于热邪犯于肺卫所致发热汗出、微恶风寒、咳嗽、痰黄、或兼喘息、口干儿渴等症。
小儿化痰止咳颗粒祛痰镇咳。用于小儿支气管炎所致的咳嗽、咯痰。
小儿氨酚黄那敏颗粒适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
康妇消炎栓（独家品种）清热解毒，利湿散结，杀虫止痒，用于湿热，湿毒所致的腰痛，小腹痛，带下病，阴痒，阴蚀。
（三）公司产品销售模式及渠道
公司采取组合营销、控制营销的模式。销售组织采用在医药公司下设销售事业部的架构，根据不同产品特点采取不同的销售模式，根据不同的销售模式配置不同的组织架构和人力资源，根据销售模式、组织架构、人力资源配置公司对应的产品资源，形成产品、模式、架构和人力的聚合效应，实现了从品种到品牌再到品类销售的跨越，快速放大产品群的销售；公司坚持通过品牌推广，形成消费者对产品的主动购买来驱动终端销售，通过企业自建队伍、网络进行产品推广宣传和维护终端来带动商业渠道，商业渠道只是公司产品流通配送的物流通道，公司牢牢控制着销售主动权。公司的具体销售模式分为品牌销售模式、处方销售模式和普药销售模式。
公司目前已建立覆盖全国的营销队伍和销售网络。公司的销售队伍由 7个销葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-22售事业部组成；各销售事业部在全国分别建立了 180支销售团队。公司与全国近 800家医药流通企业建立了良好稳定的合作关系企业，全国有约 4,372家临床医院在使用葵花产品,有约 30万家药品零售终端销售葵花牌产品。
（四）公司所需主要原材料
公司产品所需要的主要中药材包括金银花、白芨、茵陈、柴胡、五味子、板蓝根、甘草等，全部依靠国内市场采购。
（五）行业竞争情况
医药行业产业集中度进一步提升，2012 年制药工业前百强集中度达到
41.13%，前 5强企业在百强企业的集中度为 24.89%，前 50强企业占全国制药
工业的比重为 34.28%。
2013年全国医药工业企业按照主营业务收入排名前五位的企业包括：广州医药集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、华北制药集团有限责任公司、华润医药控股有限公司。
医药制造行业的进入壁垒较高，主要有政策性壁垒、资金与技术壁垒、品牌壁垒等。
（六）发行人在行业中的竞争地位
根据《2012中国医药统计年报》发布的中成药工业企业法人单位按主营业务收入前 300家排序情况，公司 2011年排名第 34位，2012年排名第 16位。
公司已经建立了消化系统用药、儿科用药、呼吸感冒用药、妇科用药、风湿骨病用药、心脑血管用药六大产品系列，拥有药品批准文号 722个，中药保护品种 1个，独家品种 12个，进入国家医保目录的药品 402个，进入国家基本药物目录的药品 181个。“葵花及图”商标成为中国驰名商标，形成了覆盖全国约4,372家医疗机构和 30万家 OTC药店和基层医疗终端的全国性销售网络，在品牌建设管理、产品领域布局、销售模式、销售网络建设等方面具有一定的竞争优势。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-23
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司及其下属子公司共拥有 127处房产，43宗土地使用权以及 2宗林地使用权；公司及其下属子公司共拥有 345项注册商标，241项专利权，1项《中药保护品种证书》。
公司及子公司共有 722个品种的“准”字号药品批准文号。
药品生产许可证及药品经营许可证共有 11项，分别是：五常葵花拥有的药品生产许可证（编号：黑 Zb20110027）、伊春公司拥有的药品生产许可证（编号：黑 HabZbF20110136）、重庆公司拥有的药品生产许可证（编号：渝HaZb20100090）、唐山公司拥有的药品生产许可证（编号：冀 HabZb20100028）、佳木斯公司拥有的药品生产许可证（编号：黑 HbZb20110101）、鹿灵公司拥有的药品生产许可证（编号：黑 Hab20110100）、衡水公司拥有的药品生产许可证（编号：冀 HbZb20102）、冀州公司拥有的药品生产许可证（编号：冀HbZb20103）、医药公司拥有的药品经营许可证（证号：黑 AA4510005）、哈医药拥有的药品经营许可证（证号：黑 AB4510284）、葵花大药房拥有的药品经营许可证（证号：黑 DA4512553）。
GMP证书共有 13项：五常葵花（证书编号：HL20140028）、伊春公司（证书编号：黑 L0413、黑 HL20110001）、重庆公司（证书编号：渝 J0183、渝 I0143）、
唐山公司（证书编号：冀 L0522）、佳木斯公司（证书编号：黑 HL20120002）、鹿灵公司（证书编号：HL20140005）、衡水公司（证书编号：HE20140088、
HE20120008）、冀州公司（证书编号：冀 L0580、冀 K0474、冀 I0343）。
GSP证书共有 3项：医药公司（证书编号：A-HLJ09-282）、哈医药（证书编号：A-HLJ10-018）、葵花大药房（证书编号：C-HLJ09-604）。
药材基地公司持有五常市野生药材资源保护管理站颁发的 0101药材购证字第 13001号野生药材收购许可证。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-24本公司实际控制人、控股股东及其所控制、参股的企业实际经营的业务均与本公司及下属各子公司不存在同业竞争情况。为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东葵花集团、实际控制人关彦斌、张晓兰出具了《承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，本公司向关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米。公司向五常葵花阳光米业有限公司采购大米采用参考市场价格协商定价方式，交易价格公允。
报告期内，关联方北京森和艾德广告传媒有限公司向本公司提供广告代理服务。公司向北京森和艾德广告传媒有限公司支付的广告费用金额，占当期营业收入、当期广告及业务宣传费的比例如下：
项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度与北京森和艾德广告传媒有限公司关联交易金额（万元）--- 326.90
占当期营业收入比例--- 0.21%
占当期广告及业务宣传费比例--- 1.44%
本公司存在向董事、监事和高级管理人员支付薪酬和津贴的关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金使用
本公司与葵花集团的资金往来按照银行同期一年期贷款利率支付资金占用费。报告期内，资金占用费的支付情况如下（单位：元）：
收取占用费支付占用费 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度本公司葵花集团--- 110,458.28
葵花集团本公司-- 4,308,552.28 3,142,502.05
（2）租赁发生的关联交易事项
报告期内，本公司的子公司五常葵花存在向关联方阳光米业、房地产公司出租房屋的关联交易。公司向关联方出租房屋采用参考市场价格协商定价方式，交易价格公允。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-25
（3）关联担保
报告期内，本公司控股股东、实际控制人及实际控制人关系密切的家庭成员为本公司控股子公司重庆公司、唐山公司、衡水公司、冀州公司的借款提供担保，情况如下：
担保方被担保方担保金额借款起始日借款到期日本公司、关彦斌五常葵花 2,000万 2014.3.3 2015.3.2
本公司、关一重庆公司 4,000万 2014.6.3 2015.6.2
本公司、关彦斌唐山公司 7,000万元 2011.9.20 2017.9.20
本公司、关彦斌唐山公司 252.714万元 2013.7.18 2017.9.20
本公司、关彦斌唐山公司 200万元 2013.10.18 2017.9.20
本公司、关彦斌唐山公司 2,000万元 2013.11.8 2017.9.20
本公司、关彦斌唐山公司 800万元 2014.1.16 2017.9.20
本公司、关彦斌唐山公司 3,000万元 2014.3.11 2015.3.11
本公司、关彦斌唐山公司 2,000万元 2014.3.28 2017.9.20
本公司、关彦斌唐山公司 2,700万元 2014.6.6 2017.9.20
本公司、五常葵花、关彦斌衡水公司 2,000万元 2013.7.22 2014.7.22
本公司、关彦斌衡水公司 3,000万元 2014.1.27 2015.1.27
本公司、关彦斌衡水公司 2,000万元 2014.2.20 2015.2.20
（4）关联方股权收购和出售
报告期内，本公司为整合下属子公司资源，突出主营业务，进行了股权收购的关联交易。
（5）销售煤发生的关联交易事项
2012年，本公司向关联方五常葵花阳光米业有限公司销售煤，销售金额为41,065.19元。公司向五常葵花阳光米业有限公司销售煤采用参考市场价格协商
定价方式，交易价格公允，金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
最近三年及一期本公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩不构成重大不利影响。
3、独立董事对重大关联交易发表的意见
该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-26允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。符合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
七、董事、监事、高级管理人员情况
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-27姓名职务性别出生年份简要经历兼职情况薪酬情况持有公司股份的数量与公司的其他利益关系关彦斌董事长、总经理男 1954年第十一届、第十二届全国人民代表大会代表、全国工商联医药业商会常务副会长、中国光彩事业促进会理事、黑龙江中医药大学药学院客座教授、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江省工商联商会副会长；荣获“全国劳动模范”、全国“五一劳动奖章获得者”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“第三届中国优秀民营企业家”、全国“关爱员工优秀民营企业家”、首届“黑龙江优秀企业家”、“黑龙江省特等劳动模范”等荣誉。
葵花集团董事长、阳光米业董事、五常市葵花阳光水稻研究所董事长、房地产公司董事长、本溪嘉财恒润房地产开发有限公司董事长、黑龙江葵花啸天獒园犬业有限公司执行董事、辽阳嘉财恒润房地产开发有限公司董事长、阜新嘉财恒润房地产开发有限公司董事长、丹东嘉财恒润房地产开发有限公司董事长、辽宁冠京商贸有限公司董事长120万元直接21,835,866股，间接32,233,382股无张权董事男 1941年曾任职于五常县政府、松花江地区经委、五常市委，曾任葵花有限副总经理、董事葵花集团董事
4.55
万元直接2,137,003股，间接3,108,805股无吴淑华董事副总经理财务负责人女 1952年曾任五常葵花财务部经理、总会计师、副总经理葵花集团董事、物业公司监事、哈尔滨葵花房地产开发有限公司监事
25.07
万元直接885,744股，间接1,388,991股无葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-28张晓兰董事副总经理女 1959年曾任五常葵花供应部经理、副总经理、董事房地产公司董事、物业公司执行董事、金葵投资董事长、本溪嘉财恒润房地产开发有限公司董事、哈尔滨澜岛投资有限公司执行董事31万元直接324,872股，间接532,576股无关彦玲董事男 1960年曾任五常市委老干部局主任。
哈尔滨葵花商贸城有限公司执行董事、葵花集团有限公司董事
56.67
万元——无刘天威董事男 1969年曾任职于五常市常堡乡财政所葵花集团董事、阳光米业董事-直接295,597股，间接656,227股无高学敏独立董事男 1938年历任北京中医药大学助教、讲师、副教授、教授、博导、主任医师内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、天津中新药业集团股份有限公司独立董事，成都康弘药业集团股份有限公司独立董事，陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事、山东沃华医药科技股份有限公司董事
3.6万
元——无赵连勤独立董事男 1940年曾任五常市教育局科员，中共五常市委宣传部干事，黑龙江省高级法院民庭副庭长，黑龙江省司法厅干部教育处副处长，黑龙江省法律咨询中心副主任兼大众律师事务所主任黑龙江新格律师事务所主任 3.6万元——无
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-29常虹独立董事男 1966年曾任黑龙江省财政厅科研所调研员，黑龙江省财政厅兴业会计师事务所评估部主任，黑龙江兴业会计师事务所有限公司办公室主任，北京中兴宇会计师事务所黑龙江分所监事。
黑龙江博元会计师事务所有限公司总经理、黑龙江广荣资产评估有限公司董事长、黑龙江元博工程造价咨询服务有限公司董事长、黑龙江点石博元财务咨询有限公司董事长、黑龙江鸿元房地产土地估价有限公司监事
3.6万
元——无刘宝东监事会主席男 1954年曾任中国工商银行五常市支行副行长，葵花药业审计监察部经理阳光米业监事、葵花集团有限公司监事
13.99
万元间接 23,400股无许庆芬监事女 1955年曾任五常市公路客运总站综合业务员，五常塑料厂出纳、会计、副经理、综合业务员、劳资员、销售业务部经理。
葵花集团有限公司监事-直接461,009股，间接678,979股无姜凤和监事男 1958年曾任五常县红旗沙场段长，葵花药业集团医药有限公司销售经理。葵花集团有限公司监事-直接243,847股，间接346,658股无周建忠副总经理男 1968年曾任武汉远大制药集团总经理，武汉远大弘元股份有限公司董事长兼总经理，武汉中联药业集团股份有限公司总经理—— 31.06万元
间接100,000股无葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-30任景尚副总经理男 1962年曾任黑龙江省五常制药厂车间主任、生产部长，黑龙江省五常制药股份有限公司副总经理，五常葵花总经理助理、河北地区经理、副总经理、副总经理、佳木斯公司总经理、鹿灵公司总经理金葵投资董事 31.54万元
间接 70,800股无田艳董事会秘书女 1972年曾任政兴国际期货有限公司投资顾问，长城证券有限公司沈阳分公司业务部主任，大连菲菲澳家现代农业股份有限公司董事会秘书，沈阳北方交通重工集团有限公司总经理助理—— 16.94万元——无
刘菲菲副总经理女 1979年曾任黑龙江葵花药业股份有限公司采购部经理、副总经理，本公司采购物流中心总监。——
16.59
万元间接 29,500股无注：上表中领薪情况期间为 2013年度。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-31
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
关彦斌、张晓兰为本公司实际控制人。关彦斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 23210319541011*，住所为黑龙江省五常市五常镇群力街五委一组。张晓兰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号21010219591224*，住所为沈阳市和平区振兴街。
本公司控股股东为葵花集团，直接持有本公司 55.49%股份。葵花集团成立
日期为 2008年 11月 5日，法定代表人为关彦斌，注册资本一亿元，公司住所为黑龙江省五常市葵花大街 100号，经营范围为制造业、建筑业、批发和零售业、房地产业、农林牧渔业、租赁和商务服务业、科学研究技术服务业。
九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 505,412,877.01 438,722,639.01 492,079,278.49 339,519,489.42
交易性金融资产应收票据 6,400,259.94 10,512,882.46 12,284,802.00 10,468,374.11
应收账款 147,545,609.61 187,246,712.48 115,442,852.09 56,255,804.14
预付款项 56,515,710.20 55,645,653.15 37,028,349.61 71,204,777.57
其他应收款 61,849,142.16 36,782,935.15 42,762,100.21 43,323,104.02
存货 342,736,279.65 346,816,887.69 330,239,492.13 280,983,714.42
一年内到期的非流动资产其他流动资产 5,699,793.41 9,867,897.50 5,363,961.14
流动资产合计 1,126,159,671.98 1,085,595,607.44 1,035,200,835.67 801,755,263.68
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-32长期应收款长期股权投资 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00
固定资产 582,436,158.96 603,532,549.66 483,609,852.67 427,100,254.80
在建工程 257,760,666.05 155,491,140.15 121,388,871.83 93,522,128.07
固定资产清理 124,981.04
生产性生物资产 1,586,775.64 1,844,130.78 1,101,485.90 1,259,017.06
无形资产 187,327,924.31 189,820,600.26 188,463,962.95 171,094,818.13
开发支出商誉 37,906,845.57 37,906,845.57 37,906,845.57 37,906,845.57
长期待摊费用 3,108,099.10 2,449,801.42 2,550,238.30 2,499,302.94
递延所得税资产 13,693,557.37 20,202,766.95 22,366,183.61 20,210,247.28
其他非流动资产非流动资产合计 1,085,570,027.00 1,012,997,834.79 859,262,421.87 755,342,613.85
资产总计 2,211,729,698.98 2,098,593,442.23 1,894,463,257.54 1,557,097,877.53
合并资产负债表（续）项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 513,000,000.00 554,833,940.00 587,000,000.00 544,530,000.00
交易性金融负债应付票据 65,899,705.78 33,333,605.04 74,194,915.61 6,493,975.01
应付账款 178,408,749.83 187,318,347.39 131,498,231.26 140,208,223.82
预收款项 7,555,969.93 2,670,387.17 937,251.68 76,371.21
应付职工薪酬 5,932,914.74 9,196,903.75 11,801,191.37 7,661,314.57
应交税费 55,962,648.54 58,776,426.61 53,714,030.47 46,060,468.17
应付利息 4,493,990.41 2,064,666.67
应付股利其他应付款 104,787,853.57 93,610,908.40 82,318,800.95 79,201,558.81
一年内到期的非流动负债 26,200,000.00 30,262,800.00 30,000,000.00 5,152,000.00
其他流动负债流动负债合计 962,241,832.80 972,067,985.03 971,464,421.34 829,383,911.59
非流动负债：
长期借款 160,227,140.00 97,327,140.00 98,062,800.00 163,062,800.00
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-33应付债券长期应付款 1,689,605.00 1,689,605.00 1,953,150.00 2,216,750.00
专项应付款预计负债 8,500,000.00 5,000,000.00
递延所得税负债 3,119,813.44 4,329,185.39 4,921,344.10 4,658,114.52
其他非流动负债 198,853,888.61 154,154,921.22 51,175,069.10 9,305,966.94
非流动负债合计 363,890,447.05 257,500,851.61 164,612,363.20 184,243,631.46
负债合计 1,326,132,279.85 1,229,568,836.64 1,136,076,784.54 1,013,627,543.05
股东权益：
股本 109,500,000.00 109,500,000.00 109,500,000.00 109,500,000.00
资本公积 155,545,028.93 155,486,057.24 147,746,057.24 138,346,057.24
减：库存股专项储备 11,152,245.28 9,168,619.91 8,237,915.10 5,903,488.15
盈余公积 83,530,619.41 83,530,619.41 67,460,049.08 52,700,396.43
未分配利润 470,819,000.91 470,643,472.17 400,073,894.47 222,754,095.22
外币报表折算差额归属于母公司股东的所有者权益合计 830,546,894.53 828,328,768.73 733,017,915.89 529,204,037.04
少数股东权益 55,050,524.60 40,695,836.86 25,368,557.11 14,266,297.44
所有者权益合计 885,597,419.13 869,024,605.59 758,386,473.00 543,470,334.48
负债和所有者权益总计 2,211,729,698.98 2,098,593,442.23 1,894,463,257.54 1,557,097,877.53
2、合并利润表
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 1,251,433,465.09 2,180,932,094.57 1,769,952,991.17 1,559,003,604.51
其中：营业收入 1,251,433,465.09 2,180,932,094.57 1,769,952,991.17 1,559,003,604.51
二、营业总成本 1,034,662,829.37 1,873,279,803.00 1,505,660,775.11 1,338,159,533.65
其中：营业成本 459,161,348.12 785,778,869.21 659,653,427.91 556,964,802.45
营业税金及附加 17,041,022.90 28,476,522.29 23,702,900.17 22,172,216.85
销售费用 430,374,296.94 814,672,072.12 600,125,781.28 560,324,785.94
管理费用 109,359,676.28 184,611,217.44 176,053,705.60 164,153,249.43
财务费用 16,192,801.92 36,977,342.67 40,812,440.61 33,439,388.13
资产减值损失 2,533,683.21 22,763,779.27 5,312,519.54 1,105,090.85
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-34加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 227,500.00 201,250.00 210,000.00 151,700.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列） 216,998,135.72 307,853,541.57 264,502,216.06 220,995,770.86
加：营业外收入 8,589,155.26 41,627,065.49 33,276,449.34 37,914,836.98
减：营业外支出 51,668.34 2,505,815.91 5,021,672.67 2,827,999.44
其中：非流动资产处置损失 41,168.34 593,932.44 266,169.58 6,953.02
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列) 225,535,622.64 346,974,791.15 292,756,992.73 256,082,608.40
减：所得税费用 39,465,982.60 64,448,205.35 45,055,444.98 57,125,667.68
五、净利润（净亏损以
"－"号填列） 186,069,640.04 282,526,585.80 247,701,547.75 198,956,940.72
归属于母公司所有者的净利润 164,425,528.74 262,935,148.03 234,241,117.01 190,855,995.15
少数股东损益 21,644,111.30 19,591,437.77 13,460,430.74 8,100,945.57
六、每股收益:
(一)基本每股收益 1.50 2.40 2.14 1.74
(二)稀释每股收益 1.50 2.40 2.14 1.74
七、其他综合收益
八、综合收益总额 186,069,640.04 282,526,585.80 247,701,547.75 198,956,940.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 164,425,528.74 262,935,148.03 234,241,117.01 190,855,995.15
归属于少数股东的综合收益总额 21,644,111.30 19,591,437.77 13,460,430.74 8,100,945.57
3、合并现金流量表
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,492,304,185.21 2,456,302,545.58 1,957,200,944.48 1,769,913,374.03
收到的税费返还葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-35收到其他与经营活动有关的现金 47,780,815.38 113,001,176.03 125,885,369.46 97,816,403.33
经营活动现金流入小计 1,540,085,000.59 2,569,303,721.61 2,083,086,313.94 1,867,729,777.36
购买商品、接受劳务支付的现金 417,016,196.88 808,998,846.75 651,256,193.17 632,402,640.56
支付给职工以及为职工支付的现金 166,491,402.51 273,334,772.19 246,855,280.83 235,876,554.03
支付的各项税费 200,860,292.47 360,680,873.40 279,838,447.75 260,817,372.41
支付其他与经营活动有关的现金 475,209,759.72 832,947,400.65 577,825,901.86 481,030,660.27
经营活动现金流出小计 1,259,577,651.58 2,275,961,892.99 1,755,775,823.61 1,610,127,227.27
经营活动产生的现金流量净额 280,507,349.01 293,341,828.62 327,310,490.33 257,602,550.09
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 227,500.00 201,250.00 210,000.00 151,700.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额566,055.69 357,217.20 1,952,686.22 247,189.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 41,842,173.00 89,110,824.44 11,230,670.00
投资活动现金流入小计 42,635,728.69 89,669,291.64 13,393,356.22 398,889.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金93,903,068.40 194,438,654.13 114,217,652.23 199,096,652.71
投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 1,015,000.00
投资活动现金流出小计 93,903,068.40 194,438,654.13 115,232,652.23 199,096,652.71
投资活动产生的现金流量净额-51,267,339.71 -104,769,362.49 -101,839,296.01 -198,697,763.46
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 6,000.00 2,100,000.00
其中：子公司吸收少数股 6,000.00 2,100,000.00
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-36东投资收到的现金取得借款收到的现金 335,000,000.00 608,361,080.00 674,000,000.00 716,500,000.00
发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 7,740,000.00 192,197.90 68,320,000.00
筹资活动现金流入小计 335,000,000.00 616,107,080.00 674,192,197.90 786,920,000.00
偿还债务支付的现金 317,996,740.00 641,263,545.00 671,945,600.00 518,078,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 197,144,052.04 210,316,478.68 93,450,278.35 144,769,674.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,911,104.22 4,373,569.66 2,617,551.84 5,443,826.55
支付其他与筹资活动有关的现金 4,308,552.28 79,673,767.82
筹资活动现金流出小计 515,140,792.04 851,580,023.68 769,704,430.63 742,521,842.37
筹资活动产生的现金流量净额-180,140,792.04 -235,472,943.68 -95,512,232.73 44,398,157.63
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额 49,099,217.26 -46,900,477.55 129,958,961.59 103,302,944.26
加：期初现金及现金等价物余额 416,833,463.45 463,733,941.00 333,774,979.41 230,472,035.15
六、期末现金及现金等价
物余额 465,932,680.71 416,833,463.45 463,733,941.00 333,774,979.41
（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性
损益后的净利润金额单位：万元项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度非流动性资产处置损益 36.71 -40.70 27.90 17.14
计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
802.58 3,971.89 3,237.02 4,540.97
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11.05
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-37同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-350.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 201.09
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14.46 -19.06 -89.44 -249.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 853.75 3,912.12 3,026.57 4,319.73
所得税影响额 180.93 726.56 615.49 668.38
少数股东权益影响额(税后) 51.13 108.78 33.24 45.22
合计 621.68 3,076.79 2,377.84 3,606.14
报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表如下：
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度归属于母公司股东的净利润 16,442.55 26,293.51 23,424.11 19,085.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,820.87 23,216.72 21,046.27 15,479.46
（三）最近三年主要财务指标
财务指标 2014年 6月度2014年 1-6月2013年底2013年度2012年底/2012年度2011年底/2011年度流动比率 1.17 1.12 1.07 0.97
速动比率 0.81 0.75 0.72 0.63
资产负债率（母公司） 14.94% 17.12% 13.44% 32.17%
应收账款周转率（次） 6.33 12.06 15.81 26.96
存货周转率（次） 1.32 2.31 2.14 1.76
息税折旧摊销前利润（万元） 27,955.66 45,068.90 39,107.64 34,571.06
利息保障倍数 11.17 8.46 6.56 6.47
每股经营活动产生的现金流量（元） 2.56 2.68 2.99 2.35
每股净现金流量（元） 0.45 -0.43 1.19 0.94
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例
0.60% 0.67% 0.26% 0.28%
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-38
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内公司各项资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元项目
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产：
货币资金 50,541.29 22.85% 43,872.26 20.91% 49,207.93 25.97% 33,951.95 21.80%
应收票据 640.03 0.29% 1,051.29 0.50% 1,228.48 0.65% 1,046.84 0.67%
应收账款 14,754.56 6.67% 18,724.67 8.92% 11,544.29 6.09% 5,625.58 3.61%
预付款项 5,651.57 2.56% 5,564.57 2.65% 3,702.83 1.95% 7,120.48 4.57%
其他应收款 6,184.91 2.80% 3,678.29 1.75% 4,276.21 2.26% 4,332.31 2.78%
存货 34,273.63 15.50% 34,681.69 16.53% 33,023.95 17.43% 28,098.37 18.05%
其他流动资产 569.98 0.26% 986.79 0.47% 536.40 0.28%
流动资产合计 112,615.97 50.92% 108,559.56 51.73% 103,520.08 54.64% 80,175.53 51.49%
长期股权投资 175.00 0.08% 175.00 0.08% 175.00 0.09% 175.00 0.11%
固定资产 58,243.62 26.33% 60,353.25 28.76% 48,360.99 25.53% 42,710.03 27.43%
在建工程 25,776.07 11.65% 15,549.11 7.41% 12,138.89 6.41% 9,352.21 6.01%
固定资产清理 12.50 0.01%
生产性生物资产 158.68 0.07% 184.41 0.09% 110.15 0.06% 125.90 0.08%
无形资产 18,732.79 8.47% 18,982.06 9.05% 18,846.40 9.95% 17,109.48 10.99%
商誉 3,790.68 1.71% 3,790.68 1.81% 3,790.68 2.00% 3,790.68 2.43%
长期待摊费用 310.81 0.14% 244.98 0.12% 255.02 0.13% 249.93 0.16%
递延所得税资产 1,369.36 0.62% 2,020.28 0.96% 2,236.62 1.18% 2,021.02 1.30%
非流动资产合计 108,557.00 49.08% 101,299.78 48.27% 85,926.24 45.36% 75,534.26 48.51%
资产总计 221,172.97 100.00% 209,859.34 100.00% 189,446.33 100.00% 155,709.79 100.00%
报告期内，公司资产规模快速增长，资产总额从 2011年底的 155,709.79
万元增长至 2014年 6月末的 221,172.97万元，增幅 42.04%。资产规模的不断
增长反映了公司业务持续快速发展的态势。公司资产规模快速增长的主要原因如下：
（1）报告期内公司销售规模逐年增长，公司流动资产也随之增长。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-39
（2）随着销售规模的扩大，主要产品的产能逐渐饱和，公司通过更新设备、
工艺改良、车间改造和新建厂房等方式加大对固定资产投资，固定资产金额逐年增加。
2、盈利能力分析
（1）报告期内公司主营业务收入（按产品类别）构成分析
单位：万元项目2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度金额比例金额比例金额比例金额比例中成药 95,494.62 76.34% 153,182.09 70.26% 138,837.62 78.48% 128,818.22 82.67%
化学制剂 29,558.05 23.63% 64,781.19 29.72% 37,993.43 21.48% 25,553.42 16.40%
其他收入 31.77 0.03% 43.67 0.02% 84.09 0.04% 1,455.13 0.93%
合计 125,084.44 100.00% 218,006.95 100.00% 176,915.15 100.00% 155,826.77 100.00%
从产品类别来看，报告期内公司的主营业务收入包括中成药、化学制剂和其他收入三类，其中其他收入是指原料和包装材料收入。从规模上看，中成药一直是公司主营业务收入的主要来源，占比很高，且报告期内销售收入保持稳定增长。
（2）报告期公司主营业务收入（按主要产品）构成分析
单位：万元药品名称2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度金额比例金额比例金额比例金额比例小儿肺热咳喘口服液 17,063.59 13.64% 28,964.02 13.29% 27,312.96 15.44% 22,730.92 14.59%
护肝片 14,549.49 11.63% 25,446.36 11.67% 23,468.58 13.27% 23,015.91 14.77%
胃康灵胶囊 9,451.88 7.56% 20,155.46 9.25% 22,117.98 12.50% 28,051.19 18.00%
小儿化痰止咳颗粒 7,500.76 6.00% 15,735.13 7.22% 11,190.34 6.33% 9,463.68 6.07%
康妇消炎栓 7,158.46 5.72% 11,659.78 5.35% 10,883.25 6.15% 11,086.02 7.11%
小儿氨酚黄那敏颗粒 5,176.33 4.14% 10,051.23 4.61% 7,706.14 4.36% 6,420.03 4.12%
小计 60,900.51 48.69% 112,011.98 51.38% 102,679.26 58.04% 100,767.75 64.67%
其他产品 64,183.93 51.31% 105,994.97 48.62% 74,235.89 41.96% 55,059.02 35.33%
其中：
代理产品 9,746.22 7.79% 8,553.42 3.92% 2,606.54 1.47% 1,213.93 0.78%
合计 125,084.44 100.00% 218,006.95 100.00% 176,915.15 100.00% 155,826.77 100.00%
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-40公司产品品种较多，报告期内按照销售收入排名，公司的主要产品包括小儿肺热咳喘口服液、护肝片、胃康灵胶囊、小儿化痰止咳颗粒、康妇消炎栓、小儿氨酚黄那敏颗粒，报告期内六大主品销售收入分别占主营业务收入的64.67%、
58.04%、51.38%和48.69%，是公司主营业务收入的主要来源。
（3）公司主营业务收入构成按地区分析
单位：万元地区2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度金额比例金额比例金额比例金额比例东北 18,018.97 14.41% 34,038.78 15.61% 26,435.34 14.94% 24,284.04 15.58%
华北 15,939.36 12.74% 31,520.24 14.46% 24,584.29 13.90% 20,992.02 13.47%
华东 35,795.32 28.62% 61,468.52 28.20% 49,653.89 28.07% 40,849.34 26.21%
西北 8,265.63 6.61% 16,312.84 7.48% 13,306.26 7.52% 11,707.17 7.51%
西南 14,222.15 11.37% 23,726.96 10.88% 20,834.88 11.78% 18,865.02 12.11%
华中 22,708.02 18.15% 35,344.92 16.21% 29,826.03 16.86% 25,008.01 16.05%
华南 10,134.99 8.10% 15,594.69 7.15% 12,274.46 6.94% 14,121.17 9.06%
合计 125,084.44 100.00% 218,006.95 100.00% 176,915.15 100.00% 155,826.77 100.00%
公司销售网络遍及东北、华北、华中、华南、华东、西南及西北等地区。其中，华东地区近三年销售占比较高，公司报告期内在华东地区的销售收入占营业收入比例分别为26.21%、28.07%、28.20%和28.62%，主要系上述市场容量大、
公司市场覆盖率高所致。另外，报告期内各地区的销售规模整体稳步增长，且各地区销售收入在主营业务收入中的比例相对稳定，反映出公司遍布全国的营销网络已经发挥出良好的营销效果，公司主要产品的疗效以及“葵花”品牌已经赢得了经销商和患者的信赖。
（4）公司报告期内，按主要产品分类的毛利构成情况如下：
单位：万元药品名称2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度金额比例金额比例金额比例金额比例小儿肺热咳喘口服液 12,847.72 16.22% 21,584.89 15.48% 20,665.84 18.62% 16,275.78 16.25%
护肝片 9,518.27 12.02% 16,680.60 11.96% 15,351.00 13.83% 16,793.71 16.76%
胃康灵胶囊 3,280.68 4.14% 9,509.00 6.82% 14,159.59 12.76% 19,137.59 19.10%
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-41小儿化痰止咳颗粒 6,138.79 7.75% 12,247.36 8.78% 7,362.78 6.63% 5,330.91 5.32%
康妇消炎栓 5,803.74 7.33% 9,492.73 6.81% 9,017.87 8.13% 9,698.73 9.68%
小儿氨酚黄那敏颗粒 4,033.50 5.09% 7,633.43 5.47% 5,397.55 4.86% 4,306.18 4.30%
小计 41,622.70 52.56% 77,148.01 55.32% 71,954.63 64.83% 71,542.90 71.42%
其他产品 37,571.73 47.44% 62,316.90 44.68% 39,031.88 35.17% 28,631.69 28.58%
其中：
代理产品 4,265.39 5.38% 3,876.27 2.78% 981.52 0.88% 396.01 0.40%
合计 79,194.43 100.00% 139,464.91 100.00% 110,986.51 100.00% 100,174.59 100.00%
报告期内，公司销售收入前六大产品胃康灵胶囊、护肝片、小儿肺热咳喘口服液、小儿化痰止咳颗粒、康妇消炎栓、小儿氨酚黄那敏颗粒的毛利在公司毛利总额中占比较高，但从趋势上看，该比例有所降低，主要原因在于通过 2009年以及 2010年的对外收购，公司建立了六大产品群，除上述六大产品外的其他产品依托公司的营销渠道和品牌优势进行销售，取得了不错的业绩，其毛利占公司毛利总额的比例也逐年增加，这就导致公司前六大产品的毛利在总额中的比例逐年减小。
十、股利分配情况
（一）报告期内公司的股利分配政策
本公司发行的股份均为人民币普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利的原则。公司利润分配方案由董事会制定，并提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内的股利分配情况
1、报告期内公司的股利分配情况
2014年 3月 26日，分配股利 65,700,000元（含税）;2014年 5月 23日，分配股利 98,550,000元（含税）。
2013年 4月 13日,分配股利 176,295,000.00元（含税）。
2012年 4月 20日，分配股利 42,161,665.11元（含税）。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-422011年 1月 29日，分配股利 140,000,000元（含税）。
2、报告期内控股子公司股利分配情况
公司历年分红情况（含税） 2014年 2013年 2012年 2011年五常葵花 132,994,918.84 100,000,000.00 109,000,000.00 150,000,000.00
药包材公司 557,870.75 350,020.07 400,000.00 1,690,365.42
医药公司- 6,857,218.25 11,000,000.00 -
伊春公司 16,591,474.54 14,000,000.00 3,280,000.00 15,000,000.00
鹿灵公司- 4,800,000.00 4,000,000.00 -
重庆公司 37,334,808.53 32,500,000.00 22,000,000.00 -
唐山公司 7,336,025.26 2,030,063.72 990,000.00 -
哈医药 2,437,953.96 5,133,475.92 --
（三）发行后的股利分配政策
本次发行后，公司的股利分配政策与发行前将保持一致。为保证公司有足够资金进行利润分配，《控股子公司管理办法》规定，公司通过行使股东权利促使子公司分红，以便公司利润分配符合公司章程之规定。
（四）发行前滚存利润分配政策
自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行利润分配；本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。
十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的
其他企业的基本情况本公司控股子公司基本情况如下：
公司名称成立时间注册资本（万元）注册地址经营范围股权结构黑龙江葵花药业股份有限公司1998年 6月 5日 5,600黑龙江省五常市五常镇亚臣大街 27号生产胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）、颗粒剂、口服液、片剂、散剂、滴丸剂、中药本公司持股 5,590万元，比例 99.82%；
医药公司持股 10万元，比例 0.18%
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-43公司名称成立时间注册资本（万元）注册地址经营范围股权结构提取葵花药业集团医药有限公司2006年 8月 18日 1,000五常市亚臣大街 27号许可经营项目：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品批发。食用油、食品、饮料。
（取得QS标的预包装食品（不含乳制品）零售。
一般经营项目：牙膏、日化及药妆护理产品、卫生消毒用品。一类医疗器械、退热贴、通气鼻贴、创可贴、口罩。
本公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司2005年 11月 8日 3,000哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖北街 8号一般经营项目：医药技术开发本公司全资子公司黑龙江葵花药材基地有限公司2006年 4月 27日 380五常市五常镇亚臣路 27号中药材的种植、中药材繁育加工、五味子、农副产品购销本公司全资子公司黑龙江葵花大药房有限公司2008年 9月 3日 50五常市开发大街新华家园小区A栋楼东16米起第一户许可经营项目：处方药；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；甲类非处方药；乙类非处方药零售本公司全资子公司葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司2010年 1月 11日 600延寿县工业园区销售：化学制剂，中成药，抗生素，生化药品本公司全资子公司葵花药业集团（佳木斯）有限公司1998年 9月 9日 2,500佳木斯高新技术产业开发区天山街 88号许可经营项目：胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸）、糖浆剂、散剂（含外用）、本公司全资子公司葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-44公司名称成立时间注册资本（万元）注册地址经营范围股权结构酒剂（含中药提取）生产、销售葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司1999年 12月 14日 2,126.40
东风区乌苏里江街91号许可经营项目：片剂、胶囊剂、丸剂、原料药生产，一般经营项目：对外贸易经营本公司全资子公司葵花药业集团（伊春）有限公司2001年 2月 12日 4,100铁力市红叶大街 1号按许可证经营本公司持股3,949.3102万元，比
例 96.32%；党玉芳、
史继生等 46名自然人合计持股
150.6898万元，比例
3.68%。
葵花药业集团（重庆）有限公司1985年 1月 12日 5,000涪陵四环路生产、销售：胶囊剂、散剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、喷雾剂（含中药提取）本公司持股4,500万元，比例90%，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持股500万元，比例10%葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司1995年 3月 23日 1,000迁安市扣庄乡西片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、颗粒剂、糖浆剂、原料药（复合凝乳酶）制造；普通货运本公司持股 700万元，比例 70%；宋海敏持股 165万元，比例 16.50%；李斌持
股 121.8万元，比例
12.18%；郭金林持股
13.2万元，比例
1.32%
葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司2004年 8月 2日 3,000衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南ZB-0001号生产颗粒剂（含头孢类、青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢类、青霉素类）、片剂、散剂、干混悬剂；销售公司自产产品本公司持股2,100万元，比例70.00%；刘
海港持股810万元，比例27.00%；李洪建
持股45万元，比例
1.50%；龙陵持股45
万元，比例1.50%
黑龙江省葵花包装材料有限公司2002年 10月 17日 800五常市北环路 39号许可经营项目：膏剂给药器，一般经营项目：药品包装瓶、纸箱制造五常葵花全资子公司葵花药业集团（冀州）有限公司2001年 4月 27日 2,608冀州市滏阳西路 8号颗粒剂、口服液、合剂、小容量注射剂、乳膏剂（激素衡水公司全资子公司葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-45公司名称成立时间注册资本（万元）注册地址经营范围股权结构类）、栓剂、口服溶液剂、糖浆剂、软膏剂，生产销售葵花药业集团北京药物研究院有限公司2013年 11月 28日 3,000北京市通州区广源东街 1号 1幢等 4幢医学研究；药物、保健食品、消毒用品及器材的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
本公司持股2,850万元，比例95%；曲韵智持股150万元，比例5%本公司下属子公司的基本财务数据情况如下：
公司名称项目2014年 6月 30日或 2014年上半年（万元）2013年 12月 31日或 2013年（万元）黑龙江葵花药业股份有限公司总资产 62,848.90 65,645.96
净资产 26,220.85 32,559.17
净利润 6,961.17 12,723.16
葵花药业集团医药有限公司总资产 36,915.12 31,408.47
净资产 1,992.04 1,624.10
净利润 367.94 -109.81
哈尔滨葵花药业有限公司总资产 8,636.59 8,548.26
净资产 2,169.43 2,534.04
净利润-364.61 -181.83
黑龙江葵花药材基地有限公司总资产 834.60 1,648.04
净资产 723.17 892.48
净利润-169.31 -140.83
黑龙江葵花大药房有限公司总资产 29.54 29.59
净资产 28.88 28.93
净利润-0.05 -0.11
葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司总资产 8,644.64 9,188.87
净资产 1,315.21 928.15
净利润 630.85 271.12
葵花药业集团（佳木斯）有限公司总资产 14,173.42 14,565.13
净资产 3,275.72 3,281.72
净利润-6.00 259.35
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-46公司名称项目2014年 6月 30日或 2014年上半年（万元）2013年 12月 31日或 2013年（万元）葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司总资产 9,591.55 9,290.62
净资产 4,041.90 4,441.86
净利润-399.96 1,146.37
葵花药业集团（伊春）有限公司总资产 17,229.96 15,663.53
净资产 12,682.86 11,765.85
净利润 2,576.16 2,265.45
葵花药业集团（重庆）有限公司总资产 34,905.14 34,207.14
净资产 12,796.89 13,040.21
净利润 3,269.76 4,746.95
葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司总资产 24,268.72 19,272.82
净资产 2,751.77 2,335.85
净利润 1,149.52 1,002.29
葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司总资产 28,440.90 28,305.50
净资产 7,561.69 3,944.28
净利润 4,017.41 3,080.20
黑龙江省葵花包装材料有限公司总资产 1,123.20 1,074.22
净资产 978.84 1,002.33
净利润 32.29 61.99
葵花药业集团（冀州）有限公司总资产 12,368.13 10,258.73
净资产 3,521.51 2,983.33
净利润 538.18 604.73
葵花药业集团北京药物研究院有限公司总资产 596.17 600.00
净资产 479.65 600.00
净利润-120.35 0.00
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-47第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排
本次发行后，拟将募集资金按照轻重缓急顺序投资于以下项目；序号项目名称投资总额（万元）项目备案环评批复1五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目18,935.53 黑发改油化备案[2010]109号黑发改油化函[2013]582号黑环审[2010]360号
2重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目26,317.87 重庆市企业投资项目备案证（312102C27340027499）
渝（市）环准[2011]6号3 伊春公司扩产改造项目 11,123.65
黑发改产业备案[2010]118号黑发改油化函[2013]582号黑环审[2010]359号黑环建便[2011]17号4 佳木斯公司异地建设项目 13,562.58
黑发改产业备案[2010]117号黑发改油化函[2013]582号黑环审[2010]338号5 唐山公司现代生物制药项目 25,562.35
迁发改备字[2010]106号迁发改备字[2013]43号迁环评[2010]29号6 研发中心项目 4,881.62 黑发改产业备案[2010]119号黑发改油化函[2013]582号黑环审[2010]370号
7 营销网络中心建设项目 10,905.90
黑发改高技备案[2010]120号黑发改油化函[2013]582号--8 补充流动资金 13,600.00 -
合计 124,889.50 -
如本次发行的实际募集资金量少于上述项目的资金需求量，公司将自筹资金来解决资金缺口问题。募集资金到位前，公司将根据业务发展需要及项目进度的实际情况，对部分募投项目以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募投项目的实施，符合公司未来发展规划，对公司长远发展产生积极影响。本次募集资金投资项目的主要建设期间在 1-2年内，对盈利能力的促进作用在短期内难以完全发挥，且由于净资产迅速增加，净资产收益率将会有所下降。
但从中长期来看，随着各项目的陆续达产，公司的营业收入与利润水平将会明显增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将逐渐提升。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-48第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）中药材价格波动的风险
公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充足，可以通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。根据中药材天地网统计，报告期内国内中药材综合 200指数最高点约 2,930点，最低点约 2,180点，波动幅度约 34%。另外，中药材综合 200指数自 2009年初至 2011年从 1,000点左右一路上涨至 2,900余点，累计涨幅近 2倍。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时，将对公司盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争加剧和无序竞争的风险
中药产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大。随着医药领域的开放，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大投入；此外，国外大型制药企业凭借其资金、技术优势进入中药产业，上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。另外，国内医药市场目前仍然存在无序、恶性竞争的现象，这些负面因素可能干扰本公司的正常生产经营活动。
（三）新产品开发和审批的风险
根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果公司研发的产品未能通过新药注册审批，公司产品研发的投入可能会无法收回，预期的经济效益可能无法实现。
（四）专有技术流失或泄密风险
本公司作为技术专业化程度较高的医药制造企业，专有技术是公司生存和发展的前提之一，技术骨干和有关管理人员是公司保持技术优势的基础，公司的各葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-49种主导产品的制备方法和提取工艺等均具有较高的技术含量。公司存在核心技术人员流动或其他原因导致技术流失或泄密的风险。
（五）人力资源缺乏的风险
公司已经聚集了一批医药行业优秀的人才，但是，随着市场竞争的加剧，公司在科研开发、技术产业化与市场开拓等方面的人力资源需求也将持续增加。随着资产、业务规模的进一步扩张，公司可能会面临人才缺乏的风险。
（六）产品质量控制的风险
本公司的主要产品为各类中成药、化学药品（包括生物制药），产品质量关系到患者的身体健康和生命安全。尽管本公司视产品质量为生命，公司及下属子公司从事药品生产的车间均已通过国家药品监督管理机构的 GMP认证，从事药品经营的公司均已取得《药品经营质量管理规范认证证书》，公司特别制定了高于国家标准的企业内控标准加以严格执行，且报告期内公司未发生重大产品质量纠纷。但是，公司产品仍有可能因流通环节存储不当等原因未达到质量控制要求、侵害患者权益的情形，公司存在因此面临经济损失和品牌形象受损的风险。
（七）政府补助的风险
公司所属行业属于国家产业重点支持的行业，亦列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类行业，公司及下属子公司在报告期内得到了当地政府相关部门的大力支持。由于政府补助具有一定的不确定性，若政府相关鼓励政策发生变化或本公司不再符合取得政府补助的条件，则公司存在因政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
（八）偿债能力不足的风险
报告期内，公司进行了较大规模的固定资产投资，所需资金主要通过对外负债的方式取得，这使得报告期内公司的资产负债率较高，2014年 6月末达到
59.96%，2014年 6月末的流动比率和速动比率分别为 1.17和 0.81，公司面临
一定的偿债压力。随着产销规模扩大以及募集资金投资项目建设实施，公司资金需求进一步增加，若资本金不能得到有效补充，公司发展面临一定的偿债风险。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-50
（九）融资渠道单一的风险
公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，公司需要进行营销网络建设、固定资产投入等多方面的投资，公司的银行借款增长较快。公司单一的银行负债融资方式使公司面临到期债务的清偿压力，尽管公司在银行的信用良好，但单纯依赖银行借款的筹资方式使公司面临融资渠道单一的风险。
（十）产能增加后的营销风险
本公司的募投项目实施后，将大幅增加消化系统用药、儿科用药、妇科用药等各种产品的产能。但是市场环境的变化具有不确定性，因此公司新增产能存在市场营销风险。项目达产后，公司开拓市场的措施如果不能适应市场变化的需要，则面临一定的产品销售风险。
（十一）固定资产折旧增加导致利润下降的风险
募投项目实施后，公司固定资产将大幅增加，与完工前的固定资产折旧额相比，项目完工后固定资产折旧将明显增加，另外，新建项目需要试产、市场需逐步开发，项目分年达产、利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的不利影响。
二、其他重要事项
截止 2014年 6月 30日，公司无需要披露的其他重要事项。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-51第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称住所联系电话传真经办人或联系人发行人：葵花药业集团股份有限公司哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18号0451－823071360451－82367253 田艳保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18层021-203021-50817925 魏庆泉律师事务所：北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层010－57763888010－57763777 宗爱华会计师事务所：瑞华会计师事务所北京市海淀区西四环中路16号院 2号楼 4层010－88095588010－88091199 黄峰股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼0755-259380755-25988122 ——收款银行：中国建设银行常州分行营业部江苏省常州市广化街 299号0519-86622173 —拟上市的证券交易所：深圳证券交易所深圳市深南东路 5045号0755-820830755-82083104 ——
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2014年 12月 12日和 2014年 12月 15日定价公告刊登日期 2014年 12月 17日申购日期和缴款日期 2014年 12月 18日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-52第七节备查文件
一、附件
投资者可以查阅与本次发行有关的备查文件，该等文件也在指定网站上披露，具体包括以下文件：
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
本次发行期间工作日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。
（二）查阅地点
1、葵花药业集团股份有限公司
联系地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18号电话：0451－82307136传真：0451－82367253联系人：田艳葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-53
2、东海证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦电话：021－203传真：021－50817925联系人：魏庆泉除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所网站，查阅本《招股说明书摘要》等电子文件。
葵花药业集团股份有限公司招股说明书摘要1-2-54
