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春秋航空股份有限公司
（住所：上海市长宁区定西路1558号〈乙〉）




首次公开发行股票
招股说明书









保荐人（主承销商）


瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
1-1-I春秋航空股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（一）发行股票类型：人民币普通股
（二）发行股数： 10,000万股，公司股东不进行公开发售股份
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 18.16元
（五）预计发行日期： 2015年1月12日
（六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
（七）发行后总股本： 40,000万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。
对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后6个月内如春秋航空股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空
1-1-II回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。
除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（九）保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 2014年12月19日
1-1-III
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经发行人股东大会审议批准。发行人将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出
日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定
本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。
公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-IV
重大事项提示
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节载明的各项风险因素，特别是以下风险：
（一）航空安全风险
安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。
本公司始终高度重视安全飞行工作，报告期内累计安全支出达 23.45 亿元，自投
入运营以来未发生任何飞行事故。同时，本公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。就不同的飞机引进方式而言，购买飞机、融资租赁飞机或经营租赁飞机，在发生保险事故后的归责一致，且投保中国民航联合保险机队航空保险所享有的保险保障范围一致。但是，针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于航空公司责任险，一旦发生保险事故且发生索赔，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不因飞机引进方式存在差异；对于机身/设备一切险等保险品种，如系购买方式引进的飞机，发生保险事故且发生索赔时，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不会对公司产生现金流压力；而对于融资租赁飞机和经营租赁飞机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为 60 至 90 日）内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，因此，若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金的情况，造成一定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。
此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对本公司造成的损失，主管部门也可能会对本公司进行处罚以及后续经营限制，本公司的声誉也将受到负面影响，从而影响本公司的经营业绩和财务状况。
本公司按照中国民用航空规章 CCAR-121 部《大型飞机公共航空运输承运人运
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行合格审定规则》以及 AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定建立安全管理体系，将体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程有关的安全管理，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。2010 年 12 月，本公司正式获颁安全管理体系补充运行合格审定运行规范，标志着本公司安全管理工作已达到国际先进水平。
（二）经济周期性风险
航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少航空运输业的收入水平。
目前本公司的收入主要来自于国内航线，未来本公司将继续专注于国内市场，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展。但作为低成本航空公司，公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。
（三）突发事件风险
航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。如 2003 年 4 月爆发的非典型性肺炎疫情，使当年二季度全行业旅客运输量同比下降 48.9%，其中 5 月份全行业同比下降达 78.0%。突发性
事件具有不确定性，本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响。
（四）补贴收入风险
1、补贴收入风险
报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公司定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司的补贴收入分别为20,800.56万元、52,216.51万元、50,462.58万
1-1-VI
元和48,568.75万元，分别占同期利润总额的55.37%、52.90%、59.89%和74.50%；其
中，与公司经营业务密切相关的航线补贴分别为17,588.60万元、41,407.75万元、
36,596.74万元和38,950.46万元，分别占同期全部补贴收入的84.56%、79.30%、72.52%
和80.20%。上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅
客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。
公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。由于航线补贴收入在 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年及 2011 年分别占公司当期利润总额的 46.82%、41.95%、43.43%及 59.75%，平均为
47.99%，占比较高，若本公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线，将
可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、石家庄相关航线补贴收入风险
本公司2011年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议而获得的定额或定量补贴。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，石家庄相关航线旅客周转量分别占公司当期旅客周转量的13.57%、
13.53%、14.73%和11.20%。
与河北省政府/河北机场管理集团签署的相关协议已于2014年3月26日到期，目前双方正在就新的合作协议具体条款进行讨论。若公司无法续签合作协议或续约补贴标准大幅下降，将会导致公司航线补贴收入下降，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（五）经营业绩波动的风险
2014 年 1至 6 月、2013 年、2012年和 2011年，本公司的营业利润分别为 15,545.01
万元、43,261.13 万元、30,915.71 万元和 14,625.12 万元；2013 年和 2012 年较上年分
别增长 12,345.42 万元和 16,290.59 万元，2011 年较 2010 年末下降 35,059.02 万元；
同期本公司的净利润分别为 27,075.73 万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和
48,318.67 万元， 2013 年、2012 年和 2011 年较上年分别增长 10,764.60 万元，14,140.12
1-1-VII
万元和 673.61 万元。
报告期内，随着机队规模逐步增加，本公司的经营业绩实现了较快增长。但是，国内外经济形势变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致本公司的营业利润、净利润等业绩指标出现大幅下滑，本公司面临经营业绩波动的风险。
例如，本公司 2011 年的营业利润较 2010 年大幅下滑，主要因为本公司以上海为基地，2010 年受益于世博会带来的有利商机，使得当年实现较高的盈利具有一定特殊性；与此同时，因出于战略考虑而增加运力的石家庄航线运营亏损，对本公司2011 年的营业利润指标造成较大不利影响。
（六）包机包座关联交易风险
报告期内，公司与控股股东春秋国旅之间的经常性关联交易主要为公司为春秋国旅提供包机包座服务。其中，公司于2014年1至6月、2013年、2012年和2011年来自于为春秋国旅提供客运包机包座服务的收入分别为56,399.28万元、104,453.77万
元、80,535.23万元和59,378.32万元，分别占公司当期包机包座服务收入总额的
99.94%、98.13%、97.83%和98.19%，且分别占公司当期营业收入的16.41%、15.91%、
14.30%和13.30%，呈逐年增长之势。由于报告期内公司与春秋国旅的包机包座业务
关联交易规模及占同期营业收入的比重较高，未来包机包座业务关联交易规模及其占营业收入的比重发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产生不利影响。
二、股份锁定情况
1、本公司股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督
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管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
2、本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
3、本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。
4、除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素
英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
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三、发行上市后的股利分配政策与滚存利润分配方案
（一）发行上市后的股利分配政策
根据修订的《公司章程（草案）》，本公司本次发行上市后的利润分配政策如下：
1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红。
3、发放股票股利的条件：当公司当年实现的可供分配利润为正数时，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
4、现金分红比例：综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排，进行利润分
配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。
5、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体
情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
1-1-X
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此外，根据《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》，上市后三年（包括上市当年），公司现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的10%、13%和15%；由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的内容，详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”的有关内容。
（二）滚存利润分配方案
本公司于 2011 年 8 月 28 日召开的 2011 年第五次临时股东大会、2012 年 8 月27 日召开的 2012 年第三次临时股东大会以及 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准本公司本次发行前滚存利润分配方案为：本次发行前滚存的未分配利润余额由本次发行后的新老股东按各自持有本公司的股份比例共同享有。
根据本公司于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议：以本公司 2012 年实现的归属母公司股东的净利润 624,587,875 元为基数，提取 10%计62,458,788 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。
根据本公司于 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议：以本公司（母公司口径）2013 年实现的净利润 738,926,255 元为基数，提取 10%计73,892,626 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。
四、其他重大事项提示
（一）关于上市后稳定股价的预案
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人制定了《春秋航空股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“本预案”），本预案经发行人股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行股票并上市挂牌交易之日（以下简称“上市
1-1-XI
日”）起生效，本预案的有效期为上市日起三年。发行人上市后，将采取以下措施稳定公司股价：
1、增持或回购以稳定股价的措施
（1）在本预案有效期内，若出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价格均低于
发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且发行人情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、发行人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的增持/回购义务（以下简称“触发增持/回购义务”）：
①控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东计划增持金额应遵循以下原则：
a.单次用于增持股份的资金金额不低于 1,000 万元，和 b.单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过 5,000 万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
②如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则发行人董事会应在首次触发回购义务后的 20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。发行人计划回购金额应遵循以下原则：a.单次用于回购股份的资金金额不高于 1,000 万元，和 b.单一年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 5,000 万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
③如发行人董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、
1-1-XII
高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N 个交易日内），无条件增持发行人股票，并且每一有义务回购人员累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%，但不超过其上年度薪酬总额的 50%。
（2）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、
发行人、董事及高级管理人员的增持/回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果发行人股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、发行人、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述①、②、③的顺序自动产生。
（3）控股股东、发行人、董事及高级管理人员在履行其增持/回购义务时，应按
照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
2、其他稳定股价的措施
（1）单独或者合计持有发行人百分之三以上股份的股东，可以向发行人董事会
提交发行人股份回购计划的议案，并由发行人股东大会审议通过。
（2）任何对本预案的修订均应经发行人股东大会审议，且相关议案需经出席股
东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
3、相关约束措施
（1）对于控股股东，如控股股东已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际
履行，则发行人应将与控股股东计划履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，同时其持有的春秋航空股份将不得转让，直至控股股东履行其增持义务；如控股股东已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则发行人可将与控股股东按照第一条第（1）款第 a 项履行其增持义务的最低额（即
1,000 万元）相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则发行人可将与控股股东按照第一条第（1）款第 a 项履行
其增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
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（2）对于发行人董事、高级管理人员，如个人在任职期间因主观原因未能按本
预案的相关约定履行其增持义务，则发行人应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会提请解聘相关高级管理人员。
（3）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低
持股比例的规定导致控股股东、发行人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持/回购义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
4、相关承诺
控股股东、发行人、董事及高级管理人员承诺：将根据本预案的相关要求，切实履行本预案所述职责，并通过本预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益。
（二）关于申报文件的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺：本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回
购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机
构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。
本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法
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机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东承诺
发行人控股股东承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，春秋国旅将作为发行人的控股股东促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，春秋国旅将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
3、发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
4、发行人董事、监事和高级管理人员承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
5、保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺
保荐机构承诺：瑞银证券有限责任公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞银证券有限责任公司将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：北京市嘉源律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告并无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记载、
1-1-XV
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为春秋航空首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
审计机构承诺：对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
评估机构承诺：上海东洲资产评估有限公司为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上海东洲资产评估有限公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（三）发行人本次公开发行前股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东承诺：春秋国旅所持春秋航空股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持春秋航空股份的，春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。
发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：该股东每年减持数量不超过其持有的春秋航空股份的 20%，同时应低于春秋航空总股本的 5%。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价格将相应进行调整。
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（四）其他相关承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东春秋国旅、股东春秋包机、春翔投资、春翼投资和实际控制人王正华承诺：该等主体承诺其以及其直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业及其参股企业均未直接或间接从事任何与春秋航空经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；将来均不以任何形式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事任何与春秋航空经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如春秋航空进一步拓展业务经营范围，也将不与春秋航空拓展后的业务相竞争，若与春秋航空拓展后的业务产生竞争，将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入春秋航空，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；如该等承诺被证明是不真实或未被遵守，将向春秋航空赔偿一切直接和间接损失。
2、避免关联交易的承诺
发行人控股股东承诺：春秋国旅将尽力减少春秋国旅以及直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业及其参股企业与春秋航空之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。春秋国旅和春秋航空就相互间关联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。春秋国旅严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害春秋航空及其他股东的合法权益。
3、关于处理职工股权的承诺
发行人控股股东和实际控制人承诺：春秋国旅和王正华将继续尽最大努力以妥善方式处理职工股权规范事项的部分遗留问题，春秋国旅和王正华确保不会由春秋航空承担因解决该部分遗留问题而产生的任何费用，如果由于职工股权规范事项的部分遗留问题而给春秋航空带来任何的损失，将由春秋国旅和王正华予以足额补偿，并互相承担连带责任。
1-1-XVII
发行人控股股东春秋国旅承诺：如主管税务机关最终认定春秋国旅回购职工持股会所持春秋国旅股权需缴纳个人所得税或其他税款，则春秋国旅作为回购价款的支付方，将按照相关法律法规的规定以及主管税务机关的认定履行代扣代缴义务或纳税义务。
4、关于处理房屋租赁瑕疵的承诺
发行人控股股东和实际控制人承诺：针对招股说明书中部分房屋租赁行为存在法律瑕疵而可能给春秋航空带来的不利影响，春秋国旅和王正华承诺以连带责任方式全额承担补偿春秋航空因此发生的搬迁费用、重置成本、停工停产等损失。
（五）相关主体违反相关承诺的约束措施
1、发行人违反相关承诺的约束措施
发行人承诺：本公司若未能履行上述承诺及在本公司招股说明书中披露的其他公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施。包括但不限于：①及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；④依法及时赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施
发行人控股股东承诺：春秋国旅若未能履行上述承诺及在春秋航空招股说明书中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归春秋航空所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法对投资者进行赔偿。包括但不限于采取如下措施：①通过春秋航空及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向春秋航空及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护春秋航空及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交春秋航空股东大会审议；④将停止在春秋航空获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
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3、发行人实际控制人违反相关承诺的约束措施
发行人实际控制人及董事王正华承诺：本人若未能履行上述承诺及在春秋航空招股说明书中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如本人违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归春秋航空所有；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人有权自春秋航空控股股东春秋国旅所获得的分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资违反相关承诺的约束措施
发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资：该股东若未能履行上述承诺及在春秋航空招股说明书中披露的其他公开承诺，则将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归春秋航空所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法对投资者进行赔偿。包括但不限于采取如下措施：①通过春秋航空及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向春秋航空及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护春秋航空及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交春秋航空股东大会审议；④将停止在春秋航空获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
5、发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施
担任发行人董事、监事或高级管理人员的张秀智、王煜、王志杰、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：本人若未能履行上述承诺及在春秋航空招股说明书中披露的其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，春秋航空有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法律、法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
担任发行人董事或监事的杨素英和徐国萍承诺：本人若未能履行上述承诺及在
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春秋航空招股说明书中披露的其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人有权自春秋航空控股股东春秋国旅所获得的分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（六）保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见
根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了相关的承诺及声明。
发行人律师认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员已依《意见》及配套法规要求就春秋航空本次发行与上市作出了相应的承诺，制定了稳定股价的预案。发行人已经就本次发行与上市所涉及的承诺及预案履行相应股东大会程序，发行人控股股东及其他股东已经就出具相关承诺履行了各自内部适当的程序。发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员就春秋航空本次发行与上市所作出的相关承诺及约束措施合法有效，一经作出即对其具有约束力。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，发行人及其股东履行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中关于股份锁定期及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性；关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购义务；或控股股东依据该等承诺履行购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违规减持所得归发行人所有、发行人有权暂扣分红、暂扣薪酬或津贴、回购新发行股份、购回限售股及已转让股份、依法及时赔偿等，持股董事已经明确有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务，《公司章程（草案）》已明确董事的相关勤勉义务；据此，保荐机构认为，该等承诺合法、合理、有效，就具体承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。
1-1-XX
（七）春秋国旅开展包机包座业务情况
1、春秋国旅包机包座业务相关旅游线路经营情况及盈利能力分析
（1）春秋国旅主要经营数据
春秋国旅业务涉及旅游、航空、酒店预订、机票、会议、展览、商务、因私出入境、体育赛事等多行业。截至2014年6月末，春秋国旅旗下共有子公司54家，其中主要子公司除春秋航空以外，还包括北京春秋旅行社有限公司、石家庄春秋国际旅行社有限公司、春秋（北京）国际旅行社有限公司以及沈阳沪春秋旅行社有限责任公司。
春秋国旅经上海沪中会计师事务所有限公司审计，2011年至2013年合并经营业绩如下：
单位：万元
2013年 2012年 2011年
营业收入 1,096,365 977,411 845,612净利润 76,450 67,558 55,594毛利率 11% 11% 10%净利润率 7% 7% 7%
（2）春秋国旅包机包座相关旅游线路经营情况及盈利能力分析
春秋国旅（母公司）、沈阳沪春秋旅行社有限责任公司、北京春秋旅行社有限公司、春秋（北京）国际旅行社有限公司以及石家庄春秋国际旅行社有限公司5家公司向春秋航空采购包机包座服务的交易金额占春秋航空与春秋国旅包机包座交易金额的85%以上。
该5家公司主要业务包括组团旅游、地接旅游、机票销售以及产品销售等，其中包机包座相关业务集中于组团旅游业务。该5家公司2011年至2013年的组团旅游业务经营及盈利能力情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 242,941 222,398 185,467
1-1-XXI
2013 年 2012 年 2011 年
营业成本 223,584 205,665 170,424毛利率 8% 8% 8%注：上述数据未经审计
2、春秋国旅对包机包座相关旅游航线的发展规划，未来变动情况对公司盈利能
力的影响
春秋国旅长期定位于大众旅游，以自费的团队旅游为主要方式。近年来，随着市场环境变化，春秋国旅的市场定位逐步向较高消费层次的中产阶级、新生代旅游消费者调整，自由行及机构客户业务的占比逐步提升。
为适应自身市场定位的调整，春秋国旅的包机包座相关旅游线路及交通资源采购也需要据此进行适度调整，包括逐步增加高端交通资源采购。
春秋国旅对包机包座相关旅游线路发展规划的逐步调整及实施将在一定程度上影响和春秋航空包机包座业务的合作。春秋航空将通过采取逐步扩大包机包座业务的合作范围，并针对有需求的中、高端客户群附加增值服务等措施来降低该等影响。
3、与春秋国旅开展包机包座业务对本公司盈利能力的影响
（1）包机业务
包机业务主要通过提高飞机利用率来最大程度地摊薄单位固定成本，从而产生边际收益来实现对公司盈利的贡献。报告期内，本公司与春秋国旅开展包机业务产生的边际收益稳定增长，各期间包机业务收入金额及占当期主营业务收入比例、包机业务可变成本金额及占当期主营业务可变成本总额比例、包机业务边际收益及占当期主营业务边际收益总额比例如下表所示：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
包机业务收入 26,824.25 8.12% 60,100.32 9.48% 49,295.23 9.08% 36,540.60 8.54%
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项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
包机业务可变成本 17,981.62 8.36% 38,723.24 9.68% 32,220.41 9.36% 24,514.76 8.84%
包机业务边际收益 8,842.63 7.66% 21,377.08 9.15% 17,074.82 8.59% 12,025.84 7.99%
注：上述数据未经审计
（2）包座业务
包座业务票价水平低于散客票价水平，其对公司盈利的贡献主要通过以下两个方面实现：针对新开航线，在初期旅客知晓度较弱的情况下，航空公司通过与旅行服务机构开展包座业务合作，可借助其较为集聚的客户资源在较短时间内立足市场，并拉动后续散客机票销售水平；针对成熟航线，包座业务通过覆盖远期低端票价座位，有利于提高航空公司剩余散客机票价格水平。
报告期内，本公司与春秋国旅开展包座业务产生的毛利润稳定增长，各期间包座业务毛利润金额及占当期毛利润总额比例如下表所示：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
包座业务毛利润 2,593.89 6.30% 5,152.69 6.05% 3,621.09 5.07% 2,318.06 4.12%
注：上述数据未经审计
（八）财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况
本公司财务信息审计截止日为2014年6月30日，会计师就财务报告审计截止日后的财务报表出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字(2014)第060号）。
截至2014年9月30日，发行人资产总额107.08亿元，归属于母公司所有者权益
33.27亿元。2014年1至9月，发行人实现营业收入55.76亿元，净利润6.57亿元。
全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2014年1至9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
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容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2014年1至9月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。
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目录
第一节释义. 1
第二节概览. 7
一、发行人基本情况. 7
二、控股股东和实际控制人简介. 9
三、发行人主要财务数据和指标. 10
四、本次发行基本情况. 11
五、募集资金主要用途. 12
第三节本次发行概况. 13
一、本次发行的基本情况. 13
二、本次发行的有关当事人. 14
三、与本次发行有关的重要时间安排. 18
第四节风险因素. 19
一、行业风险. 19
二、经营风险. 22
三、行业政策变化风险. 25
四、财务风险. 26
五、募集资金投资项目风险. 30
六、其它风险. 30
第五节发行人基本情况. 32
一、发行人基本信息. 32
二、发行人的历史沿革及改制重组情况. 32
三、发行人的股本形成及其变化. 36
四、发行人的重大资产重组情况. 38
五、发行人历次验资情况. 38
六、发行人的组织结构、职能部门. 39
七、发行人控股子公司及参股公司简要情况. 42
八、发起人及实际控制人情况... 47
九、发行人股本情况. 62
十、发行人的员工及其社会保障情况. 64
十一、持有发行人5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况. 66
第六节业务与技术. 67
一、航空运输业概况. 67
二、本公司主营业务与行业竞争地位. 91
三、公司主营业务经营情况. 105
四、主要固定资产和无形资产. 136
五、研发情况和技术创新机制. 157
六、境外经营情况. 161
第七节同业竞争与关联交易.. 165
一、同业竞争. 165
二、关联交易. 165
三、规范关联交易的制度安排. 186
四、报告期内公司关联交易的决策程序. 190
五、独立董事对本公司关联交易的评价意见. 191
六、规范和减少关联交易的措施. 191
1-1-XXV
第八节董事、监事与高级管理人员. 192
一、董事、监事与高级管理人员概况... 192
二、董事、监事、高级管理人员兼职情况... 198
三、本公司董事、监事与高级管理人员个人投资情况. 200
四、本公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况. 202
五、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作出的重要承诺及履行情况203
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系. 203
七、董事、监事及高级管理人员的任职资格. 203
八、报告期初以来董事、监事及高级管理人员变动情况. 203
第九节公司治理结构. 206
一、概述. 206
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书依法运作情况. 206
三、近三年重大违法违规及受处罚的情况... 218
四、近三年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金，以及本公司为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况. 218
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证意见. 219
第十节财务会计信息. 220
一、财务报表的编制基础. 220
二、合并及公司财务报表. 220
三、遵循企业会计准则的声明. 229
四、重要会计政策和会计估计. 229
五、税项. 245
六、合并财务报表的范围及变化情况.. 248
七、资产. 250
八、主要债项. 256
九、股东权益. 260
十、现金流量情况. 262
十一、主要财务指标.. 263
十二、非经常性损益情况. 265
十三、资产评估与验资情况. 266
第十一节管理层讨论与分析.. 269
一、财务状况分析. 269
二、盈利能力分析. 290
三、现金流量分析. 308
四、资本性支出分析.. 309
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 310
六、本公司主要的财务优势和困难... 310
七、公司持续经营能力与盈利前景分析. 311
八、未来分红回报规划分析. 313
九、财务报告审计截止日（2014年6月30日）后主要财务信息及经营状况. 317
第十二节业务发展目标. 324
一、公司发展目标与战略. 324
二、公司主要业务发展计划. 324
三、拟订上述计划所依据的假设条件... 327
四、实施计划可能面临的主要困难... 328
五、业务发展计划与现有业务的关系... 328
第十三节募集资金运用. 329
一、本次募集资金总额及依据. 329
1-1-XXVI
二、募集资金不足或过剩时的安排... 329
三、募集资金的具体用途. 330
四、募集资金运用对公司经营和主要财务状况的影响. 335
第十四节股利分配政策. 336
一、股利分配政策. 336
二、报告期内股利分配情况. 337
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 337
四、发行上市后的股利分配政策. 337
第十五节其他重要事项. 340
一、信息披露和投资者关系. 340
二、重大合同. 340
三、对外担保. 351
四、诉讼与仲裁事项.. 352
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 354
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 354
二、保荐人（主承销商）声明. 357
三、发行人律师声明.. 358
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 359
五、承担评估业务的资产评估机构声明. 360
六、承担验资业务机构声明. 361
第十七节备查文件. 362
一、备查文件. 362
二、查阅地点和查阅时间. 362
三、信息披露网址. 362
招股说明书第一节释义

1-1-1
第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司、春秋航空
指春秋航空股份有限公司，除特别说明外，本公司的财务数据及相关财务信息包括子公司
春航有限指春秋航空有限公司，本公司前身
春秋国旅指上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（于2012年1月由原上海春秋国际旅行社有限公司更名），本公司的发起人、股东之一，在本次发行前持有本公司84%的股份
春秋包机指上海春秋包机旅行社有限公司，本公司的发起人、股东之一，在本次发行前持有本公司7%的股份
春翔投资指上海春翔投资有限公司，本公司的发起人、股东之一，在本次发行前持有本公司6%的股份
春翼投资指上海春翼投资有限公司，本公司的发起人、股东之一，在本次发行前持有本公司3%的股份
春秋文化传媒指上海春秋文化传媒有限公司，本公司的全资子公司
秋智公司指上海秋智信息科技有限公司，春秋文化传媒的全资子公司
商旅通公司指上海商旅通商务服务有限公司，本公司的全资子公司
飞培公司指上海春秋飞行培训有限公司，本公司的全资子公司
器材科技公司指上海春秋航空器材科技有限公司，飞培公司的全资子公司
春华地服公司指上海春华航空地面服务有限公司，本公司的全资子公司秋实公司指上海秋实企业管理有限公司，本公司的全资子公司
春煦公司指上海春煦信息技术有限公司，本公司的全资子公司
招股说明书第一节释义

1-1-2
春秋国际香港指春秋国际控股（香港）有限公司，本公司的境外全资子公司
春秋航空日本指春秋航空日本株式会社，本公司的境外参股公司
春秋航空新加坡指春秋航空新加坡有限公司（Spring Airlines Pte. Ltd.）
春秋中免公司指上海春秋中免免税品有限公司，本公司的参股子公司
生态保护社指上海市长宁为地球母亲生态保护社
春秋融资租赁指春秋融资租赁（上海）有限公司，本公司持有其75%的股权，春秋国际香港持有其25%的股权
春秋航空台湾分公司指大陆商春秋航空股份有限公司台湾分公司，本公司的分公司
《公司章程》指经本公司于2010年11月22日召开的创立大会审议批准、并经本公司于2011年3月3日召开的2011年第一次临时股东大会、于2011年7月19日召开的2011年第三次临时股东大会及于2013年5月12日召开的2012年度股东大会审议批准修改的《春秋航空股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指经本公司于2011年8月28日召开的2011年第五次临时股东大会审议批准，并经本公司于2012年1月8日召开的2012年第一次临时股东大会、于2013年5月12日召开的2012年度股东大会、于2014年2月27日2014年第一次临时股东大会及于2014年4月22日2014年第二次临时股东大会审议批准修改的《春秋航空股份有限公司章程（草案）》，在本次发行上市后适用
A股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票
元指人民币元
招股说明书第一节释义

1-1-3
本次发行指公开发行新股不超过10,000万股，公司股东不进行公开发售股份
中国、境内指中国境内，在本招股说明书中，如无特别说明，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国民航局指中国民用航空局
原民航总局指原中国民用航空总局
民航华东局指中国民用航空华东地区管理局
国家发改委指国家发展和改革委员会
上海市工商局指上海市工商行政管理局
财政部指中华人民共和国财政部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承销商指瑞银证券有限责任公司
承销团指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称
发行人律师指北京市嘉源律师事务所
主承销商律师指北京市君合律师事务所
招股说明书第一节释义

1-1-4
审计机构、验资机构、普华永道
指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；根据《财政部关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》(财会函[2012]52号)，普华永道中天会计师事务所有限公司已转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。原普华永道中天会计师事务所有限公司证券许可证持有人名称相应变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构指上海东洲资产评估有限公司
近三年指 2011年、2012年及2013年
报告期指 2011年、2012年、2013年及2014年1至6月
新兴市场指新兴市场泛指相对成熟或发达市场，目前正处于发展中的国家、地区或某一经济体，如被称为“金砖四国”的中国、印度、俄罗斯、巴西等
辅助收入指除客运、货运收入以外，来自有偿机舱服务和其他与航空出行相关的产品销售与增值服务的收入
航段指飞机从起飞到下一次着陆之间的飞行
联程航线指从始发地经两段或两段以上航段至目的地的航线
定期航班指向社会公布班期和时刻运营的航班（包括：正班和加班）旅客运输量指运输飞行所载运的旅客人数
货邮运输量指运输飞行所载运的货邮重量
运输总周转量指每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘积之和，基本单位为“吨公里”
旅客周转量、收入客公里
指每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和，反映旅客在空中实现位移的综合性生产指标，体现航空运输企业所完成的旅客运输工作量，基本单位为“人公里”
招股说明书第一节释义

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货邮周转量、货邮吨公里
指每一航段货物、邮件的重量与该航段距离的乘积之和，反映航空货物、邮件在空中实现位移的综合性生产指标，体现航空运输企业所完成的货物、邮件运输工作量，基本单位为“吨公里”
可用吨公里指可提供业载（即飞机每次运输飞行时，按照有关参数计算出的飞机在该航段上所允许装载的最大商务载量）与航段距离的乘积之和，反映运输中飞机的综合运载能力，基本单位为“吨公里”
可用座位公里指每一航段可提供座位与该航段距离的乘积之和，反映运输飞行的旅客运载能力，基本单位为“人公里”
可用货邮吨公里指每一航段可提供货邮业载与该航段距离的乘积之和，反映运输飞行的货邮运载能力，基本单位为“吨公里”
载运率指实际完成的运输总周转量与可用吨公里之比，反映飞机运载能力的利用程度
客座率指实际完成的旅客周转量与可用座位公里之比，反映运输飞行中的座位利用程度
货邮载运率指实际完成的货邮周转量与可用货邮吨公里之比，反映运输飞行中货邮运载能力的利用程度
飞机日利用率指每个营运日每架在册飞机的实际飞行小时
单位收入指营业收入/可用座位公里
单位成本指营业成本/可用座位公里
飞行事故征候指航空器飞行实施过程中未构成飞行事故或航空地面事故但与航空器运行有关，影响或者可能影响飞行安全的事件
空客指 Airbus S.A.S，全球最大的航空设备提供商之一
波音指 The Boeing Company，全球最大的航空设备提供商之一
招股说明书第一节释义

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中航集团指中国航空集团公司
东航集团指中国东方航空集团公司
南航集团指中国南方航空集团公司
海航集团指海航集团有限公司
中航油指中国航空油料集团公司
新科宇航指新加坡科技宇航公司
CCAR 指中国民用航空规章
特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异招股说明书第二节概览

1-1-7
第二节概览
本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司概况
1、中文名称：春秋航空股份有限公司
英文名称：Spring Airlines Co., Ltd.
中文简称：春秋航空
2、法定代表人：王正华
3、注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
4、住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）
5、办公地址：上海市虹桥机场空港一路528号航友宾馆
6、有限公司成立日期：2004年11月1日
整体变更为股份公司日期：2010年12月2日
7、经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国
家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货批发零售，职工食堂、航空配餐（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）简要历史沿革
本公司的前身春秋航空有限公司于 2004 年 11 月 1 日在上海成立，初始注册资招股说明书第二节概览

1-1-8
本为 8,000 万元，其中春秋国旅出资 4,800 万元、春秋包机出资 3,200 万元，分别占注册资本的 60%、40%；2009 年 5 月 15 日，春航有限股东会作出决议，同意由春秋国旅单方对春航有限增资 12,000 万元，本次增资完成后，春航有限的注册资本为20,000 万元，其中春秋国旅出资 16,800 万元、春秋包机出资 3,200 万元，分别占注册资本的 84%、16%；2010 年 9 月 28 日，春航有限股东会作出决议，同意由春秋包机将其所持春航有限的 6%、3%的股权分别转让给春翔投资、春翼投资，本次转让完成后春航有限的股权结构为：春秋国旅持有 84%的股权、春秋包机持有 7%的股权、春翔投资持有 6%的股权及春翼投资持有 3%的股权。
经春航有限股东会同意，并经中国民航局《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民航函[2010]1282 号）批准，春航有限的股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资共同作为发起人，春航有限整体变更为春秋航空股份有限公司。春航有限截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产值为 579,702,639 元，按 1.9323:1 的比
例折为春秋航空的股本 30,000 万股（每股面值 1 元），余额 279,702,639 元计入春秋航空的资本公积，整体变更设立春秋航空前后各股东的持股比例不变。春秋航空的股本结构为：春秋国旅持有 25,200 万股，占股份总数的 84%；春秋包机持有 2,100万股，占股份总数的 7%；春翔投资持有 1,800 万股，占股份总数的 6%；春翼投资持有 900 万股，占股份总数的 3%。2010 年 12 月 2 日，上海市工商局向春秋航空核发了《企业法人营业执照》（注册号：310227001340394），登记春秋航空的注册资本、实收资本均为 30,000 万元。
（三）业务概况
本公司作为中国首批民营航空公司之一，定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。
自设立以来，本公司主要提供国内航线的客运业务。本公司于 2010 年开始经营国际及港澳航线，并于 2011 年开始加快开辟国际及地区航线的步伐，目前已开通了十余条上海及石家庄往返港澳台、东北亚及东南亚城市的国际及地区航线。
区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，并凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场。
从 2005 年首航起，公司规模已扩张至 2014 年 6 月末 41 架飞机、73 条国内外在飞航招股说明书第二节概览

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线，成为目前国内旅客运输量、周转量最大的民营航空公司及大中华地区领先的低成本航空公司。
（四）发展战略
未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素，本公司将继续巩固低成本航空的业务模式与竞争优势，进一步扩大经营规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、大众化的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的高性价比飞行体验”的战略目标。
二、控股股东和实际控制人简介
（一）控股股东
本公司控股股东为上海春秋国际旅行社(集团)有限公司，春秋国旅持有本公司25,200 万股股份，占本次发行前公司总股本的 84%。春秋国旅基本情况如下：
住所：上海市长宁区定西路 1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987 年 8 月 24 日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）实际控制人
王正华通过春秋国旅对本公司实施实际控制。截至本招股说明书签署之日，春秋国旅持有本公司 84%的股份，王正华持有春秋国旅 35.70%的股权。
王正华，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 31010519440425X，住所为上海市长宁区仙霞西路。
招股说明书第二节概览

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三、发行人主要财务数据和指标
报告期内发行人经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日
2013 年
12 月 31 日
2012 年
12 月 31 日
2011 年
12 月 31 日
流动资产合计 216,718.51 191,640.71 203,963.17 105,461.13
非流动资产合计 721,397.91 573,500.43 496,159.60 378,783.06
资产合计 938,116.42 765,141.14 700,122.77 484,244.18
流动负债合计 343,009.57 222,779.54 177,386.03 173,371.88
非流动负债合计 301,120.30 268,061.51 315,414.17 166,008.52
负债合计 644,129.87 490,841.05 492,800.20 339,380.40
归属于母公司股东权益合计 293,986.55 274,300.08 207,322.57 144,863.78
少数股东权益----股东权益合计 293,986.55 274,300.08 207,322.57 144,863.78
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1 至 6月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 343,616.94 656,343.93 563,171.88 446,305.91
营业成本 302,429.41 571,193.98 491,740.45 390,046.90
营业利润 15,545.01 43,261.13 30,915.71 14,625.12
利润总额 37,568.25 98,700.66 84,258.40 65,193.79
净利润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
归属于母公司股东的净利润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2014年 1至6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动（使用）/产生的现金流量净额-7,470.95 153,637.96 88,401.41 69,785.67
投资活动使用的现金流量净额-156,332.98 -83,216.44 -118,513.80 -70,287.89
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 157,245.46 -81,419.87 119,018.13 42,060.28
现金及现金等价物净（减少）/增加额-6,155.43 -11,529.35 88,899.43 41,546.00
（四）主要财务指标
招股说明书第二节概览

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项目 2014 年 6 月 30 日
2013 年
12 月 31 日
2012 年
12 月 31 日
2011 年
12 月 31 日
资产负债率（母公司） 68.04% 63.71% 70.40% 70.06%
流动比率（倍） 0.63 0.86 1.15 0.61
速动比率（倍） 0.62 0.84 1.13 0.59
每股净资产（元） 9.80 9.14 6.91 4.83
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.09% 0.11% 0.17% 0.27%
项目 2014 年 1 至 6月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次） 79.03 135.96 172.82 150.70
存货周转率（次） 139.03 142.92 142.36 137.85
息税折旧摊销前利润（万元） 58,261.60 140,232.46 118,540.73 85,798.26
利息保障倍数 7.08 8.78 7.52 8.16
每股经营活动（使用）/产生的现金流量净额（元）-0.25 5.12 2.95 2.33
每股净现金流量（元）-0.21 -0.38 2.96 1.38
归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元） 0.90 2.44 2.08 1.61
归属于公司普通股股东的净利润的稀释每股收益（元） 0.90 2.44 2.08 1.61
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元）
0.35 1.05 0.75 0.35
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润的稀释每股收益（元）
0.35 1.05 0.75 0.35
归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率 9.57% 30.02% 35.47% 40.03%
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率
3.73% 12.97% 12.75% 8.61%
注：上述财务指标的计算方法请参见“第十节财务会计信息十一、主要财务指标”部分。
四、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行规模：公司公开发行新股不超过 10,000 万股，公司股东不进行公开发售
股份
4、每股发行价格：18.16 元
招股说明书第二节概览

1-1-12
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金主要用途
经本公司于 2011 年 8 月 28 日召开的 2011 年第五次临时股东大会、2012 年 8 月27 日召开的 2012 年第三次临时股东大会、2013 年 4 月 6 日召开的 2013 年第一次临时股东大会、2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会以及 2014 年 4 月21 日召开的 2014 年第二次临时股东大会批准，本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
序号项目名称
计划使用募集资金
预计募集资金
投入时间进度项目审批情况实施主体
1 购置不超过9架空客A320飞机约13.30亿元
2011年引进2架经国家发改委发改交运[2007]1398号文批准春秋航空 2012 年引进 5 架，2013年引进2架
经国家发改委发改基础[2009]2495号文批准
2 购置3台A320 飞行模拟机约3.00亿元
2014 年引进 2 台，2016年以前引进1台—飞培公司
3 补充流动资金 1.25亿元——春秋航空
合计约17.55亿元———
若本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付上述项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入资金。
关于募集资金项目的具体情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”部分。
招股说明书第三节本次发行概况

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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数：公司公开发行新股不超过10,000万股，公司股东不进行公开发售股份
每股发行价格： 18.16元
发行后每股收益： 0.79元（根据2013年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前市盈率： 17.22倍（根据发行价格除以本次发行前每股收益计算；本次发
行前每股收益按2013年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率： 22.96倍（根据发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产：
9.80元（根据本公司2014年6月30日经审计的归属于母公司股东
权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 7.35元（根据本公司2014年6月30日经审计的归属于母公司股东
权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）
发行市净率：
1.85倍（根据发行价格除以发行前每股净资产计算）
2.47倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行招股说明书第三节本次发行概况

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的股票
预计募集资金总额： 181,600.00万元
预计募集资金净额： 175,463.02万元
发行费用概算：本次发行费用总额预计合计为6,136.98万元，其中包括保荐及
承销费用约4,537.50万元（本次发行实际募集资金总额的
2.5%）、审计及验资费用900万元、律师费用78.48万元、资产
评估费用28万元、发行上市手续费用93万元、用于本次发行的信息披露费用500万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
春秋航空股份有限公司
住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）
法定代表人：王正华
电话： 021-2235 3088
传真： 021-2235 3089
联系人：陈可、张武安、赵志琴
（二）保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
电话： 010-5832 8
传真： 010-5832 8764
保荐代表人：汤双定、司宏鹏
招股说明书第三节本次发行概况

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项目协办人：
项目组成员：徐亮、马思煜、顾承宗
（三）分销商
长城证券有限责任公司
住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
联系人：杨帆
传真： 0755-8386 8393
电话： 0755-8351 6266

东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：郑媛媛、闫晓峰
传真： 010-6655 5196、010-6655 5253
电话： 010-6655 5103

国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：傅佳、徐炜
传真： 021-6858 8025、021-6859 8019
电话： 021-6859 8098

招股说明书第三节本次发行概况

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（四）发行人律师
北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
电话： 021-6045 2660
传真： 021-6170 1189
经办律师：王元、陈鹤岚
（五）保荐人（主承销商）律师
北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：刘大力
电话： 021-5298 5488
传真： 021-5298 5492
经办律师：王毅、邱莉莉
（六）审计机构、验资机构
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
法定代表人：杨绍信
电话： 021-2323 8
传真： 021-2323 8800
签字注册会计师：王笑、杨旭东
（七）资产评估机构
招股说明书第三节本次发行概况

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上海东洲资产评估有限公司
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话： 021-5240 2166
传真： 021-6225 2086
签字资产评估师：梁彬、俞泓
（八）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-5870 8
传真： 021-5889 9400
（九）拟申请上市的证券交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-6880 8
传真： 021-6880 4868
（十）主承销商收款银行
北京银行营业部
地址：北京市西城区金融大街丙17号C座
户名：瑞银证券有限责任公司
银行账号： 2019753301277738
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
招股说明书第三节本次发行概况

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三、与本次发行有关的重要时间安排
询价时间： 2014 年 12 月 16 日至 2014 年 12 月 17 日
发行公告刊登日期： 2015 年 1 月 9 日
网下申购日期及缴款日期： 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 1 月 12 日
网上申购及缴款日期： 2015 年 1 月 12 日
股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易


招股说明书第四节风险因素

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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。
一、行业风险
（一）经济周期性风险
航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少航空运输业的收入水平。
目前本公司的收入主要来自于国内航线，未来本公司将继续专注于国内市场，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展，但作为低成本航空公司，公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。
（二）季节性风险
航空运输业具有一定的季节性，受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；除春运以外的1至3月、6月、11月、12月为淡季；4月、5月、9月、10月为平季。季节性特征使本公司的客运服务收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同。
（三）航油价格波动风险
航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目，因此，航油价格波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大变动。报告期内，新加坡航空煤油价格最高近143美元/桶，最低招股说明书第四节风险因素

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至105美元/桶。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。
目前，国内航油采购价格以国内航空煤油出厂价格为基准加以一定的进销差价。
根据国家发改委颁布的《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，从2011年8月1日起，航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的波动性风险将进一步加大。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司航油成本占主营业务成本比例分别为43.02%、43.70%、
44.82%和46.94%，单位航油成本（航油成本/可用座位公里）分别为0.161元、0.164
元、0.172元1和0.166元。若未来航油价格持续上涨，将给本公司成本控制带来较大压
力，从而影响公司的盈利能力。
燃油附加费的征收将在一定程度上缓解燃油价格波动风险。2009年11月，继收取标准燃油附加费政策后，国家发改委和中国民航局出台了国内航线旅客运输燃油附加费与航空煤油价格联动机制，当国内航空煤油价格超出基准油价4,140元/吨时，航空公司可通过适当收取燃油附加费减缓航油价格上涨风险。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司燃油附加费收入分别为8.28亿元、15.32亿元、12.96亿
元1和8.74亿元，单位燃油附加费收入（燃油附加费收入/可用座位公里）分别为0.089
元、0.087元、0.087元1和0.080元，扣除燃油附加费收入后的单位航油成本分别为0.073
元、0.077元、0.084元和0.086元，较为有效地缓解了本公司的航油价格波动风险。然
而，本公司的机票预售期相对较长，在面对短期内航油价格的上涨时，已预售票包含的燃油附加费不会随之后燃油附加费标准调整而增补，燃油附加费政策对航油价格上涨风险的减缓效果将受到一定影响。
此外，燃油附加费的上涨将提高航空出行成本，可能会抑制一部分航空出行需求，为保持高客座率水平，本公司可能会采取降价措施以减少燃油附加费上涨对航空需求的负面影响，这将在一定程度上削弱本公司的盈利能力。
1 因本公司自 2012 年 1 月 1 日起执行增值税改革，为使 2012 年及以后期间数据与报告期内其他年度数据更具可比性，将单位航油成本按照进项增值税率 17%进行模拟测算，将燃油附加费收入和单位燃油附加费收入按照销项增值税率 11%进行模拟测算。
招股说明书第四节风险因素

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本公司于2010年开始经营国际及港澳航线，并于2011年开始加快开辟国际及地区航线的步伐，目前已开通了十余条上海及石家庄往返港澳台、东北亚及东南亚城市的国际及地区航线。2012年和2013年，本公司国际及地区航线的航油采购量占总航油采购量的比重分别约为4%和7%。随着未来公司国际及地区航线的增加，境外航油采购比重可能会逐步加大，受国际航油价格波动的影响也将相应增加。
（四）突发事件风险
航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。如2003年4月爆发的非典型性肺炎疫情，使当年二季度全行业旅客运输量同比下降48.9%，其中5月份全行业同比下降达78.0%。突发性事件
具有不确定性，本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响。
（五）竞争风险
本公司面临的竞争主要来自与本公司经营相同运输航线的航空公司，对于部分短途航线，火车、长途汽车等替代性交通运输工具也会对本公司运输业务构成竞争。
1、航空运输业竞争风险
中国航空运输业呈现以中航集团、东航集团、南航集团、海航集团（以下简称“四大航空集团”）为主，地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并存的竞争格局，本公司在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时刻、机型配置等方面存在不同程度的竞争。四大航空集团在航线资源、资本实力、运营经验、机队规模及品牌认知度等方面拥有一定优势，这些因素可能对旅客具有较大的吸引力。
随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，未来国内低成本航空公司将逐步增加，公司将面临更为直接的行业竞争。
面对激烈的市场竞争，本公司通过差异化定位，在严格的成本控制下，利用价格优势吸引旅客。尽管如此，如果其他航空公司在相同航线上以更加低廉的价格与本公司竞争并维持较长时间，将对本公司在该航线上的业务造成不利影响。
此外，在国际航线业务方面，本公司还将面临经营同一航线的外国航空公司的招股说明书第四节风险因素

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竞争，包括全服务航空公司和低成本航空公司。
2、替代运输方式竞争风险
根据《中长期铁路网规划》，到2020年建设时速200公里以上客运专线1.2万公里
以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统，网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。根据国内外高速铁路的运营情况，高速铁路对民航短程航段的冲击效应和替代效应相对较强。根据中国民航局的研究，在500公里以内高铁对民航的冲击将达到50%以上，500公里至800公里对民航的冲击将达到30%以上，1,500公里以上影响较小。2013年，本公司800公里以内的短程航线旅客运输量占比仅为2.99%，1,500公里以上中远程航段旅客运输量占比达55.05%。
二、经营风险
（一）航空安全风险
安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。
本公司始终高度重视安全飞行工作，报告期内累计安全支出达 23.45 亿元，自投
入运营以来未发生任何飞行事故。同时，本公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。就不同的飞机引进方式而言，购买飞机、融资租赁飞机或经营租赁飞机，在发生保险事故后的归责一致，且投保中国民航联合保险机队航空保险所享有的保险保障范围一致。但是，针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于航空公司责任险，一旦发生保险事故且发生索赔，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不因飞机引进方式存在差异；对于机身/设备一切险等保险品种，如系购买方式引进的飞机，发生保险事故且发生索赔时，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不会对公司产生现金流压力；而对于融资租赁飞机和经营租赁飞机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为 60 至 90 日）内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，招股说明书第四节风险因素

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因此，若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金的情况，造成一定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。
此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对本公司造成的损失，主管部门也可能会对本公司进行处罚以及后续经营限制，本公司的声誉也将受到负面影响，从而影响本公司的经营业绩和财务状况。
本公司按照中国民用航空规章CCAR-121部《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》以及AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定建立安全管理体系，将体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程有关的安全管理，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。2010年12月，本公司正式获颁安全管理体系补充运行合格审定运行规范，标志着本公司安全管理工作已达到国际先进水平。
（二）飞行员紧缺风险
航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。公司的飞行员扩张渠道主要包括从国内外招录具有成熟驾驶经验的飞行员以及从飞行学校招收定向培养的飞行学员并自主培养为合格的飞行员。目前我国对于民航飞行员的流动管理，可能会影响本公司从市场上招录成熟飞行员；而从飞行学校毕业的飞行学员需累积一定的飞行经历，并经相关培训、考核合格后方可成为成熟飞行员。
自设立以来，本公司的飞行员队伍扩张速度可以有效满足公司机队扩张对飞行员的需求，且本公司正在通过引进国外具有成熟驾驶经验的飞行员、招收学员派往国内外飞行院校定向培训进行人才储备等方式减缓未来飞行员的短缺风险，但本公司在未来仍可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略的有效实施的风险。
（三）网络、系统故障风险
招股说明书第四节风险因素

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本公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。
任何网络、系统故障都可能对本公司业务造成不利影响。
本公司的散客客票销售主要通过电子商务渠道销售，包括公司网站（互联网域名为www.china-sss.com、www.springairlines.com、www.ch.com）、移动互联网和线上代理销售，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年电子商务销售比例分别为
90.80%、93.28%、85.62%和83.42%。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，分
别有66.80%、69.29%、81.65%和75.41%的散客机票销量通过网站渠道实现。2010年
本公司开辟了移动互联网作为新的销售渠道，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，分别有24.00%、23.98%、3.97%和8.01%的散客机票销量通过移动互联网渠道实
现。
本公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，本公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用本公司电子商务平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响本公司的正常经营。
（四）单一机型风险
本公司机队均由空客A320构成，每架均配备CFM56-5B发动机，若该等型号飞机或发动机被发现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正或发出适航指令。该类安全性问题可能会影响乘客选择乘坐本公司航班，给本公司业务带来损失。截至2014年6月30日，空客A320系列飞机已售出10,504架、交付6,132架，其中A320型飞机已售出6,799架、交付3,697架。
（五）航班延误风险
本公司作为低成本航空公司，具有高飞机日利用率的特点，由此可以最大程度地摊薄单位固定成本并增加单架飞机收入。然而，航班延误的发生将降低本公司的飞机日利用率，并对公司声誉造成一定影响。造成航班延误的原因较多，如恶劣天招股说明书第四节风险因素

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气的影响、流量控制、临时发生的机械故障、安保管制等。本公司面临的航班延误风险可能对公司的经营造成不利影响。
（六）核心管理团队和技术人员流失风险
本公司的核心管理团队和技术人员在深度研究中国航空市场与国外低成本航空业务模式的基础上，对中国低成本航空模式进行了积极探索与实践，积累了一定的行业经验，对本公司的业绩增长起到了关键作用。为减少核心人员的流失风险，本公司将根据市场情况进一步完善薪酬结构，并通过主要管理层和核心技术人员间接持有公司股份，使其与其他股东共同分享和承担公司未来经营的收益和风险。同时，本公司将通过系统培训进一步加强人才队伍建设，培养后备人才。尽管如此，在激烈的竞争环境下，本公司仍有可能面临核心管理团队和技术人员的流失风险，若无法及时找到合适的人选，该部分人员的流失将对本公司发展产生一定影响。
（七）业务发展计划实施中的受限风险
本公司未来业务发展计划主要包括机队扩张，新增、加密航线等。一方面，由于飞机的购买和租赁需经国家发改委和中国民航局的批准，本公司的机队扩张计划将受到国家对民航业运力调控方针的影响；另一方面，由于航线经营许可权需获得中国民航局或民航地区管理局的核准，本公司新增、加密航线计划可能会受到民航基础设施、空域资源紧张的影响。
此外，对于未来计划新增的国际航线，一方面需获得相应监管部门关于航权时刻的批准；另一方面，将面临来自通航国家法律、业务、财务等各方面的全新考验，本公司在既有市场的经验可能无法完全保证新开国际航线的成功运营，从而在一定程度上影响本公司业务发展计划的实施效果。
若未来业务发展无法按计划充分实施或未获得理想效果，本公司的业务规模和经营业绩可能无法保持持续快速增长。
三、行业政策变化风险
（一）民航监管政策变化风险
中国民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定招股说明书第四节风险因素

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行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
中国民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，本公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
（二）燃油附加费政策变化的风险
航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策。2009年11月，国家发改委和中国民航局出台了国内航线旅客运输燃油附加费与航空煤油价格联动机制，允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加及具体收取标准。
现行燃油附加费政策的执行有利于公司缓解航空燃油价格上涨风险。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化，将会对本公司的盈利产生直接影响。
四、财务风险
（一）偿债风险
截至2014年6月末和2013年末，本公司的负债总额分别为64.41亿元和49.08亿元，
主要包括银行借款、应付融资租赁款、应付账款及预收款项等，母公司口径的资产负债率分别为68.04%和63.71%；截至2014年6月末，A股上市航空公司平均资产负债
率（母公司口径）为75.19%。截至2014年6月末和2013年末，本公司的流动负债分别
为34.30亿元和22.28亿元，流动比率分别为0.63倍和0.86倍，速动比率分别为0.62倍和
0.84倍；截至2014年6月末，A股上市航空公司平均流动比率、速动比率分别为0.47
倍和0.44倍；2014年1至6月，本公司利息保障倍数为7.08倍，同期A股上市航空公司
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平均利息保障倍数为0.97倍。
目前本公司的偿债能力良好，由于本公司拟在未来几年持续扩大机队规模，购买及融资租赁飞机所产生的大额资本支出将会进一步增加本公司的负债规模，若本公司的自有资本未能相应增长或未来经济形势及经营环境等发生重大不利变化，则可能会增加本公司的偿债风险。
（二）汇率风险
本公司部分债务、资产以外币计值。截至2014年6月末，公司以外币计值的借款、应付款项和长期应付款等金融负债折合人民币为39.52亿元，以外币计值的货币资金、
其他应收款和其他非流动资产等金融资产折合人民币为14.14亿元。公司外币计值的
金融负债和金融资产中，超过95%以美元计值。截至2014年6月末，对于本公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值10%，其它因素保持不变，则本公司将增加或减少净利润约人民币19,092.32万元。此外，公司未来购置飞
机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。
2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，中国银行公布的人民币对美元汇率基准价分别为615.28、609.69、628.55和630.09。2014年1至6月、2013年、2012
年和2011年，本公司汇兑净损益分别为-544.00万元、4,829.76万元、-57.12万元和
2,273.42万元。
在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对本公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
（三）利率风险
本公司2014年1至6月、2013年、2012年和2011年的总利息支出分别为7,675.84万
元、15,311.89万元、14,431.78万元和9,844.83万元。我国存贷款利率水平的变动主要
受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出。此外，公司债务中还包括部分浮动利率的美元贷款，该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本。
（四）补贴收入风险
招股说明书第四节风险因素

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1、补贴收入风险
报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公司定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司的补贴收入分别为20,800.56万元、52,216.51万元、50,462.58万
元和48,568.75万元，分别占同期利润总额的55.37%、52.90%、59.89%和74.50%；其
中，与公司经营业务密切相关的航线补贴分别为17,588.60万元、41,407.75万元、
36,596.74万元和38,950.46万元，分别占同期全部补贴收入的84.56%、79.30%、72.52%
和80.20%。上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅
客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。
公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。由于航线补贴收入在2014年1至6月、2013年、2012年及2011年分别占公司当期利润总额的46.82%、41.95%、43.43%及59.75%，平均为47.99%，
占比较高，若本公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线，将可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、石家庄相关航线补贴收入风险
本公司2011年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议而获得的定额或定量补贴。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，石家庄相关航线旅客周转量分别占公司当期旅客周转量的13.57%、
13.53%、14.73%和11.20%。
与河北省政府/河北机场管理集团签署的相关协议已于2014年3月26日到期，目前双方正在就新的合作协议具体条款进行讨论。若公司无法续签合作协议或续约补贴标准大幅下降，将会导致公司航线补贴收入下降，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（五）包机包座关联交易风险
招股说明书第四节风险因素

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报告期内，公司与控股股东春秋国旅之间的经常性关联交易主要为公司为春秋国旅提供包机包座服务。其中，公司于2014年1至6月、2013年、2012年和2011年来自于为春秋国旅提供客运包机包座服务的收入分别为56,399.28万元、104,453.77万
元、80,535.23万元和59,378.32万元，分别占公司当期包机包座服务收入总额的
99.94%、98.13%、97.83%和98.19%，且分别占公司当期营业收入的16.41%、15.91%、
14.30%和13.30%，呈逐年增长之势。由于报告期内公司与春秋国旅的包机包座业务
关联交易规模及占同期营业收入的比重较高，未来包机包座业务关联交易规模及其占营业收入的比重发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产生不利影响。
（六）经营业绩波动的风险
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的营业利润分别为 15,545.01
万元、43,261.13 万元、30,915.71 万元和 14,625.12 万元；2013 年和 2012 年较上年分
别增长 12,345.42 万元和 16,290.59 万元，2011 年较 2010 年末下降 35,059.02 万元；
同期本公司的净利润分别为 27,075.73 万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和
48,318.67 万元， 2013 年、2012 年和 2011 年较上年分别增长 10,764.60 万元，14,140.12
万元和 673.61 万元。
报告期内，随着机队规模逐步增加，本公司的经营业绩实现了较快增长。但是，国内外经济形势变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致本公司的营业利润、净利润等业绩指标出现大幅下滑，本公司面临经营业绩波动的风险。
例如，本公司2011年的营业利润较2010年大幅下滑，主要因为本公司以上海为基地，2010年受益于世博会带来的有利商机，使得当年实现较高的盈利具有一定特殊性；与此同时，因出于战略考虑而增加运力的石家庄航线运营亏损，对本公司2011年的营业利润指标造成较大不利影响。
（七）持续融资风险
本公司自设立以来，已顺利通过银行借款、融资租赁等方式实现了机队扩张。
本公司已订购多架飞机及相关飞行设备用于扩充本公司的航空载运能力，且可能会招股说明书第四节风险因素

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在未来根据公司的机队规划进一步扩充机队规模。本公司未来几年在购置飞机、相关飞行设备、航材等方面的资本性支出的资金需求较大，若本公司未能有效实现持续融资，将可能会影响本公司的正常运作以及有效实现发展战略目标。
五、募集资金投资项目风险
本公司本次发行所募集资金将用于购置不超过9架空客A320飞机、3台A320飞行模拟机及补充流动资金，以增加公司的航空载运能力，提高公司培训飞行员的能力，满足公司业务快速发展和运营管理的需要。本公司本次发行募集资金投资项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者需求等因素，并结合本公司历史经营经验作出。若募集资金未能及时到位，或经济形势、行业经营环境等发生重大不利变化，可能会给本公司募集资金投资项目的顺利实施带来一定风险，并对预期的经济效益产生不利影响。
六、其它风险
（一）实际控制人风险
本公司实际控制人王正华通过春秋国旅实际控制本公司。在本次发行前，实际控制人王正华持有春秋国旅35.70%的股权，春秋国旅持有本公司84%的股份。本次
发行完成后，春秋国旅持有本公司63%的股份，王正华仍为本公司的实际控制人。
本公司实际控制人通过对春秋国旅的控股而间接控股本公司，其可以通过在股东大会行使表决权的方式决定本公司的重大决策事项，本公司实际控制人及其一致行动人与中小股东可能存在利益不一致的风险。
（二）实际控制人年纪较大的风险
本公司实际控制人王正华先生，自控股股东春秋国旅与本公司设立以来，一直担任春秋国旅以及本公司的董事长，能够持续性地主导春秋国旅以及本公司的董事会和股东（大）会的决策，对本公司的发展起到了重大作用。王正华先生目前身体健康状况良好，不存在影响其履行对春秋航空的决策权与控制权的其他状况。但因其年纪较大，若身体状况出现不利变化，可能对公司的经营情况造成不利影响。
（三）股市风险
招股说明书第四节风险因素

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股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接使投资者产生损失，投资者对此应有充分的认识。
招股说明书第五节发行人基本情况

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第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、中文名称：春秋航空股份有限公司
英文名称：Spring Airlines Co., Ltd.
2、法定代表人：王正华
3、注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
4、有限公司成立日期：2004年11月1日
整体变更为股份公司日期：2010年12月2日
5、住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）
6、办公地址：上海市虹桥机场空港一路528号航友宾馆
7、电话号码：021-2235 308、传真号码：021-2235 3089
9、互联网网址：www.china-sss.com、www.springairlines.com、www.ch.com
10、电子信箱：dongmi@springairlines.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式和发起人
本公司系经中国民航局《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民航函[2010]1282号）批准，由春航有限整体变更设立的股份有限公司。春航有限以截至2010年5月31日经审计的净资产值579,702,639元，按1.9323:1的比例折为本公司的股本
30,000万股（每股面值1元），余额279,702,639元计入本公司的资本公积。2010年12月 2日，上海市工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：
310227001340394），注明本公司注册资本及实收资本均为30,000万元。
招股说明书第五节发行人基本情况

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本公司的发起人为春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资。发起人具体情况请参见“本节八、发起人及实际控制人情况”部分。
（二）主要发起人在发行人成立前后拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
春秋国旅为本公司改制设立的主要发起人，改制设立前持有本公司84%的股权，改制设立后持有本公司84%的股份。在改制设立本公司前，春秋国旅主要从事境内外旅游服务，并拥有与上述业务实质性相关的主要资产，包括下属公司的股权、土地、房屋建筑物、办公设备等，同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。
在改制设立本公司后，春秋国旅的主要资产状况和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的全部资产为改制设立股份公司时承继的春航有限的整体资产，主要包括飞机、发动机、航材、地面运输设备、信息技术中心相关系统以及下属企业股权等。本公司成立以来实际从事的主要业务为：国内外航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。
发行人改制设立时拥有的主要固定资产构成如下：
单位：万元
飞机及发动机高价周转件运输设备办公及其他设备合计自购融资租赁
净值 30,867.38 36,143.85 1,489.85 4,878.55 994.65 74,374.28
改制设立前后，发行人主要业务、资产和业务流程均未发生重大变化。主要业务流程请参见本招股说明书“第六节三、（一）客运业务情况及（二）货运业务情况”
部分。
（四）发行人成立以来在业务经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
报告期内，发行人主要在如下方面与春秋国旅存在一定关联交易：
招股说明书第五节发行人基本情况

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1、本公司为春秋国旅提供以旅游航线为主的包机和包座业务，按航季、航线与
春秋国旅或其控股子公司签署包机或包座协议，约定指定班次向春秋国旅或其控股子公司提供包机包座服务。报告期内，发行人与春秋国旅包机包座交易金额占当期客运收入的比重小幅增长，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年分别为17.30%、
16.77%、15.11%和14.21%。
2、本公司的散客机票销售以电子商务直销为主，线下销售为辅。春秋国旅及其
控股子公司受本公司委托，通过旗下营业部代理本公司于全国主要城市的一部分客运销售业务。双方依据中国民航局于2004年颁布的《民航国内航空运输价格改革方案》，按照行业一般标准协商确定代理手续费标准。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，发行人通过春秋国旅及其控股子公司客票代理取得的销售收入分别占当期客运收入的10.68%、6.83%、15.46%和17.29%。
报告期内，本公司与春秋国旅关联交易的具体情况请参见本招股说明书“第七节
二、关联交易”部分。
（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是整体变更设立的股份公司，原春航有限的资产、业务和债权、债务均由股份公司承继。
（六）发行人“五分开”情况及独立性
发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立起健全的公司法人治理结构。发行人资产完整，在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备与经营有关的完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
发行人自成立以来主要从事航空运输服务，发行人的实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事相同或类似业务。
发行人拥有独立的采购和销售系统，除飞机购买及租赁须报国家主管部门批准外，航材、油料等其他生产资料均由发行人独立采购。发行人主要通过自有网站、招股说明书第五节发行人基本情况

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移动互联网和机场柜台等渠道直销机票，具有独立的销售体系。
发行人拥有独立的业务运作系统，如机票分销、订座系统、结算系统、离港系统等，具备面向市场独立经营的能力，未受到发行人控股股东的干涉、控制。
2、资产独立
发行人是春航有限整体变更设立的股份公司，原春航有限所拥有的全部资产在整体变更过程中已全部进入发行人。发行人独立拥有该等资产，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
3、人员独立
发行人董事、监事及高级管理人员均依《公司章程》的规定选举或聘任，不存在实际控制人超越发行人董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。
发行人总裁、副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务，且均在本公司领薪，公司的高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业领薪。
4、机构独立
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总裁、副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，根据民航监管的要求以及建立现代企业制度的要求设置了董事会办公室、总裁办公室、安全监察部、飞行部、飞行技术管理部、维修工程部、运行控制中心、客舱服务部、运行标准部、采购保障部、地面服务部、货运部、人力资源部、规划发展部、市场部、财务部、信息技术部、增值服务部、服务管理部、保卫部、审计部、各营业部等职能机构或部门。本公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的服务系统及配套部门。本公司独立行使经营管理职权，独立于本公司的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、合署办公的情形。
5、财务独立
自成立以来，发行人已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了比较完备的内部控制制度，独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务部门，配招股说明书第五节发行人基本情况

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备了专职财务人员。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
三、发行人的股本形成及其变化
（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况
1、发行人前身春航有限的设立
经原民航总局于 2004 年 5 月 26 日出具的《关于同意筹建春秋航空有限公司的批复》（民航运函[2004]336 号）的批准，本公司前身春航有限于 2004 年 11 月 1 日在上海成立。春航有限成立时的注册资本为 8,000 万元，法定代表人为王正华，注册地址为上海市松江区佘山塔弄 158 号，公司性质为有限责任公司，经营范围为：批准的国内和地区航空客、货、邮和行李运输业务及延伸服务；航空维修和服务；航空设备制造和维修；候机楼服务和经营；国内外航空公司的代理业务；航材进出口；广告设计和制作；与航空运输有关的其他业务；从事根据公司法组成的有限公司都可以从事的其他合法活动。
春航有限成立时，春秋国旅、春秋包机分别以现金出资 4,800 万元、3,200 万元，分别占注册资本的 60%、40%。根据上海兆信会计师事务所于 2004 年 4 月 8 日出具的《验资报告》（兆会验字<2004>第 10289 号）验证，截至 2004 年 4 月 8 日，春航有限成立时的注册资本已全部缴付完毕。
春航有限成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 春秋国旅 4,800 602 春秋包机 3,200 40
合计 8,000 100
2、春航有限2009年增资
经春航有限股东会于 2009 年 5 月 15 日决议同意，春秋国旅向春航有限增资 1.2
亿元。本次增资完成后，春航有限的注册资本由 8,000 万元增加至 20,000 万元，其招股说明书第五节发行人基本情况

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中，春秋国旅持有春航有限 84%的股权、春秋包机持有春航有限 16%的股权。根据上海上晟会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 1 日出具的《验资报告》（沪晟会验<2009>第 59 号）验证，截至 2009 年 5 月 27 日，春航有限本次增资的注册资本已由春秋国旅全部缴付完毕。本次增资已经民航华东局出具的《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2009]003 号）的批准，并于 2009 年 6 月 2 日完成工商变更登记。
本次增资完成后，春航有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 春秋国旅 16,800 842 春秋包机 3,200 16
合计 20,000 100
3、春航有限2010年股权转让
经春航有限股东会于 2010 年 9 月 28 日决议同意，春秋包机将所持春航有限的6%、3%的股权分别转让给春翔投资、春翼投资，分别作价 2,400 万元、1,200 万元。
本次股权转让已经中国民航局出具的《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民航函[2010]1282 号）的批准，并于 2010 年 11 月 16 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，春航有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 春秋国旅 16,800 842 春秋包机 1,400 73 春翔投资 1,200 64 春翼投资 600 3
合计 20,000 100
（二）股份公司设立时的股本情况
2010 年 11 月 5 日，中国民航局向春航有限下发《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民航函[2010]1282 号），批准春航有限整体变更为股份有限公司。2010年 11 月 19 日，春航有限股东会作出决议，同意由春航有限的全体股东——春秋国招股说明书第五节发行人基本情况

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旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资作为发起人，将春航有限整体变更为股份公司，春航有限以截至 2010 年 5 月 31 日经普华永道审计（普华永道中天特审字<2010>第154 号）的净资产值 579,702,639 元，按 1.9323:1 的比例折为春秋航空的股本 30,000
万股（每股面值 1 元），其中，春秋国旅持有 25,200 万股（占总股本的 84%），春秋包机持有 2,100 万股（占总股本的 7%），春翔投资持有 1,800 万股（占总股本的6%），春翼投资持有 900 万股（占总股本的 3%）；净资产值折股后的余额 279,702,639元计入春秋航空的资本公积。经春航有限全体股东书面确认同意豁免提前 15 天通知的要求，同日，春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资就春航有限整体变更为春秋航空相关事宜签署了《春秋航空股份有限公司发起人协议》。2010 年 11 月 22日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字<2010>第 343 号）对春秋航空的注册资本实收情况进行了审验。2010 年 11 月 22 日，上述发起人召开了春秋航空创立大会。
2010 年 12 月 2 日，春秋航空在上海市工商局注册登记设立，取得《企业法人营业执照》（注册号：310227001340394），各发起人所认购股份和持股比例如下：
序号股东名称认购股份（万股）持股比例（%）
1 春秋国旅 25,200 842 春秋包机 2,100 73 春翔投资 1,800 64 春翼投资 900 3
合计 30,000 100发行人自股份公司设立后至本招股说明书签署之日，股本情况未发生变化。
四、发行人的重大资产重组情况
发行人自 2004 年成立以来未发生过重大资产重组情况。
五、发行人历次验资情况
（一）春航有限自设立至整体变更为春秋航空前的历次验资情况
1、 2004年春航有限设立时的验资情况
春航有限 2004 年 11 月 1 日成立时注册资本为 8,000 万元。上海兆信会计师事务招股说明书第五节发行人基本情况

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所于 2004 年 4 月 8 日出具《验资报告》（兆会验字<2004>第 10289 号）对春航有限成立时的注册资本进行审验，根据该验资报告，截至 2004 年 4 月 8 日，春航有限成立时的注册资本 8,000 万元已由春秋国旅、春秋包机以货币方式足额缴付。
2、 2009年春航有限增资至2亿元的验资情况
春航有限于 2009 年 6 月 2 日将注册资本由 8,000 万元增加至 20,000 万元。上海上晟会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 1 日出具《验资报告》（沪晟会验<2009>第 59 号）对春航有限本次增资进行审验，根据该验资报告，截至 2009 年 5 月 27 日，春航有限本次增资由春秋国旅以货币方式足额缴付。
（二）春航有限整体变更设立为春秋航空时的验资情况及发起人
投入资产的计量属性
发行人由春航有限于 2010 年 12 月 2 日整体变更设立。截至 2010 年 5 月 31 日，春航有限经普华永道审计(普华永道中天特审字<2010>第 154 号)的净资产值为579,702,639 元。全体发起人已按发起人协议、《公司章程》之规定以其拥有的春航有限于 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产值 579,702,639 元，按 1.9323:1 的比例折为
春秋航空的股本 30,000 万股（每股面值 1 元），净资产值折股后的余额 279,702,639元计入春秋航空的资本公积。2010 年 11 月 22 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字<2010>第 343 号），对春秋航空整体变更设立时的注册资本实收情况进行了审验，变更后的注册资本为 30,000 万元。
六、发行人的组织结构、职能部门
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署之日，发行人的股权结构如下：
招股说明书第五节发行人基本情况

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100%100%3%6%7%84%春秋国旅春秋包机春翔投资春翼投资春秋航空春秋文化传媒飞培公司商旅通公司100%100%100%春华地服公司春秋航空日本33%秋实公司100%春秋国际香港100%中免公司49%器材科技公司春秋航空新加坡春煦公司100% 100%秋智公司100%春秋融资租赁75%25%
（二）发行人的内部组织结构设置
截至本招股说明书签署之日，发行人内部组织结构图如下：
股东大会监事会董事会总裁专门委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会秘书董事会办公室总飞行师总工程师副总裁财务总监总裁办公室安全监察部飞行部飞行技术管理部维修工程部运行控制中心运行标准部客舱服务部地面服务部采购保障部货运部人力资源部规划发展部市场部财务部信息技术部增值服务部服务管理部保卫部审计部7家境外营业部41家境内营业部海南春秋客运汽车分公司大陆商春秋航空股份有限公司台湾分公司
（三）发行人的主要业务及职能部门
目前发行人设有以下业务和职能部门，其主要职责如下：
序号部门名称主要职责
1 董事会办公室
负责组织承办公司股东大会、董事会、监事会会议和活动；负责公司资本运营的各项事务性工作；负责董事会日常管理和协调工作；负责公司证券事务、信息披露、投资者关系管理工作等
招股说明书第五节发行人基本情况

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序号部门名称主要职责
2 总裁办公室
负责传达贯彻董事会及总裁办公会的决议、指示，并负责检查督办。负责总裁文秘工作及档案管理，公司各种会议、活动的组织和会议记录工作等日常行政事务工作等
3 安全监察部
负责组织建立和健全公司安全管理机制和质量监督机制，组织监督落实国家、民航局、当地政府、民航地区管理局等有关安全方面的法律、法规、条令。负责组织各部门开展危险源识别、风险分析、风险评价和风险控制工作；向公司安委会递交公司安全管理策略、重大决策风险评估报告、重要风险控制方案等
4 飞行部
负责飞行人员的日常管理工作，组织实施公司的运输飞行任务，处理并反馈运行中飞行员反应的信息，收集飞行安全的建议并制定整改措施等
5 飞行技术管理部
负责组织完成公司飞行技术标准的建立、制定飞行人员的训练计划，保证飞行人员技术标准，规划飞行员队伍的梯队建设，保证公司机组资格和训练质量等
6 维修工程部
负责制定维修系统的总体规划和管理要求，确保公司飞机的持续适航性、安全性、舒适性和维修的经济性。负责飞机技术状况和发行机性能监控，飞机维修的技术资料管理工作等。以及按照获得局方批准的维修工作范围，组织开展飞机维修工作等
7 运行控制中心
负责组织实施公司定期航班、不定期航班、包机、调机、试飞和训练等飞行任务以及航班动态监控、运行协调和运行调度，保持空中地面联络，对飞行提供技术与信息支持等
8 运行标准部
负责组织建立、健全公司运行管理机制和运行文件体系，保持公司手册的有效性和合规性，确保公司运行安全高效；负责协调公司运行管理，组织完成运行项目实施、局方运行合格审定和第三方运行审计等
9 客舱服务部
负责组织开展机上空防保卫、客舱安全和机上服务工作，为旅客提供优质的客舱服务。负责组织完成乘务员、安全员的训练工作，及建立训练质量保障制度等
10 地面服务部
负责组织建立和完善地面服务保障体系，制定和实施符合中国民航法律法规和公司的服务要求的机场旅客服务、行李和货物装卸及地面车辆保障方面的工作方针、政策、标准、程序和作业规范。
负责外站代理人协议的签署、外站服务单位的检查和监督等
11 采购保障部
负责组织开展公司飞机、航空器材、工具设备、办公设备和行政物资的采购工作，组织开展公司后勤保障工作，确保满足公司运行的需要等
12 货运部
负责公司货物运输营销业务的策划和实施，完成公司货运营销任务。制定和落实公司货物运价政策和货运服务流程；监督货运市场运作的过程并审核管理货运销售代理人等
13 人力资源部
负责根据公司经营发展战略制定人力资源规划，开发公司人力资源、控制人力成本；制定人力资源管理政策、规章制度、操作程序和规范；负责公司人员的薪酬、福利、招聘、调配、考核工作并统筹实施培训管理等
招股说明书第五节发行人基本情况

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序号部门名称主要职责
14 规划发展部负责根据国家民航发展战略和产业政策、国内外航空业政策和动态，研究公司发展战略、方案起草、方案论证和制定工作等
15 市场部
根据公司机队发展规划，负责制定和落实国内国际航线短中长期航线计划；负责组织制定与实施客运销售方面的工作方针、政策、标准、程序和作业规范，负责公司市场营销业务的策划、实施和收益控制，对各营业部的业务进行指导等
16 财务部
负责按照国家财务、会计法规和公司内部财务管理制度的要求，按时提供会计报表，定期编制财务分析报告以及参与公司经营重大计划、年度预决算方案、资金使用、费用开支计划的制定，监督公司经营计划、方案的执行情况和成本、费用的控制力度等
17 信息技术部
负责依照公司规划开发建设安全、稳定、高效的信息系统并进行日常维护管理；负责网络规划及维护、硬件及软件维护；用户系统应用培训和管理、用户权限、密码的管理以及信息安全保障等
18 增值服务部负责公司各项辅助收入业务的经营和收益管理，持续开拓业务项目和渠道等
19 服务管理部
负责组织建立和完善公司旅客服务质量体系，确保旅客服务工作满足公司质量要求。负责组织编制和持续改进旅客服务质量标准文件，组织建立和完善公司旅客服务质量监督、检查机制以及处理公司的客户投诉、建议管理工作等
20 保卫部负责组织建立和健全公司航空安全保卫和内部安全保卫机制。负责公司人员背景调查、日常保安、消防安全、内部治安等工作
21 审计部
负责按照公司审计制度要求，全面审计公司的财务收支及各项经营管理活动，建立健全公司法律风险防范管理体系，组织开展合同合法性的审定、案件诉讼、法制教育和培训等
七、发行人控股子公司及参股公司简要情况
截至本招股说明书签署之日，本公司共有 9 家全资子公司以及 2 家参股公司。
（一）控股子公司
1、上海春秋文化传媒有限公司
春秋文化传媒系于 2005 年 6 月 23 日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局机场分局于 2009 年 12 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
31012006176），春秋文化传媒的注册资本和实收资本均为 150 万元，法定代表人为王正华，注册地址为上海市虹桥路 2550 号航友宾馆 2207 室。截至本招股说明书签署之日，发行人持有春秋文化传媒 100%的股权。
招股说明书第五节发行人基本情况

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春秋文化传媒主要从事广告业务。
截至 2014年 6月 30日，春秋文化传媒的资产总额为 764.56万元，净资产为 649.44
万元，2014 年 1 至 6 月实现营业收入 210.06 万元，净利润 34.33 万元。
春秋文化传媒于 2014 年 6 月 10 日全资设立下属公司秋智公司。根据上海市工商局自由贸易试验区分局于 2014 年 7 月 31 日核发的《营业执照》（注册号：
310141085383），秋智公司的注册资本为 500 万元，法定代表人为唐芳，住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区 332 室，主要从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务咨询（除经纪）；投资管理（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询等业务。
2、上海商旅通商务服务有限公司
商旅通公司系于 2010 年 4 月 28 日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局长宁分局于 2011 年 8 月 16 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
31005000377003），商旅通公司的注册资本和实收资本均为 10,000 万元，法定代表人为王煜，注册地址为上海市长宁区定西路 1558 号 3 楼 301 室。截至本招股说明书签署之日，发行人持有商旅通公司 100%的股权。
商旅通公司主要从事预付卡发行与受理业务、电子支付领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
截至 2014 年 6 月 30 日，商旅通公司的资产总额为 19,034.82 万元，净资产为
10,371.26 万元，2014 年 1 至 6 月实现营业收入 429.64 万元，净利润 71.15 万元。
3、上海春秋飞行培训有限公司
飞培公司系于2011年8月1日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局机场分局于2014年9月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：31014092932），飞培公司的注册资本和实收资本均为10,000万元，法定代表人为张秀智，注册地址为上海市浦东机场综合保税区正定路530号A5库区辅助办公区101C室。
飞培公司的经营范围为“提供飞行员初始机型训练，转机型训练、机型复训各类培训课程，提供客舱乘务员及安全员飞机客舱模拟系统培训课程；从事货物及技术的进出口业务”。
招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-44
截至 2014 年 6 月 30 日，飞培公司的资产总额为 22,661.96 万元，净负债为 306.82
万元，2014 年 1 至 6 月实现营业收入 27.56 万元，净亏损 409.39 万元。
飞培公司于2012年5月9日全资设立下属公司器材科技公司。根据上海市工商局机场分局于2012年5月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：31014093550），器材科技公司的注册资本和实收资本均为5,000万元，法定代表人为张秀智，注册地址为上海市浦东机场综合保税区正定路530号A5库区辅助办公区101-J室，主要从事航空器材领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广，仓储等业务。
4、上海春华航空地面服务有限公司
春华地服公司系于 2013 年 2 月 1 日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局机场分局于 2013 年 2 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
31014094903），春华地服公司的注册资本和实收资本均为 500 万元，法定代表人为沈善杰，注册地址为上海市长宁区空港 1 路 528 号 205 室。截至本招股说明书签署之日，发行人持有春华地服公司 100%的股权。
春华地服公司主要从事航空地面服务（不得从事航空运输及航空器维修），从事货物及技术的进出口业务，工艺礼品、家用电器、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、日用百货的销售；航空国际货物运输代理，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。
截至 2014年 6月 30日，春华地服公司的资产总额为 582.97万元，净资产为 507.12
万元，2014 年 1 至 6 月实现营业收入 5,729.01 万元，净利润 6.33 万元。
5、上海秋实企业管理有限公司
秋实公司系于2013年5月28日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局长宁分局于2013年12月31日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310105000431660），秋实公司的注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为张秀智，注册地址为上海市长宁区定西路1558号305室。截至本招股说明书签署之日，发行人持有秋实公司100%的股权。
秋实公司主要从事企业管理、投资管理；会务服务、票务代理；电子支付领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售办公用品、日用百货、劳防招股说明书第五节发行人基本情况

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用品、五金交电。
截至 2014 年 6 月 30 日，秋实公司的资产总额为 1,309.86 万元，净资产为 921.56
万元，2014 年 1 至 6 月实现营业收入 501.65 万元，净利润 2.87 万元。
6、上海春煦信息技术有限公司
春煦公司系于 2014 年 5 月 7 日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局自由贸易试验区分局于 2014 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（注册号：
310141079000），春煦公司的注册资本为 200 万元，法定代表人为王朕，住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区 330 室。截至本招股说明书签署之日，发行人持有春煦公司 100%的股权。
春煦公司主要从事软件开发，信息系统集成服务，计算机软件及辅助设备零售（除计算机信息系统安全专用产品）；电子商务（不得从事增值电信、金融服务）；信息技术咨询服务，互联网信息服务；工艺礼品（除文物）、家用电器、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。
截至 2014 年 6 月 30 日，春煦公司尚未实际开展经营活动。截至本招股说明书签署之日，春煦公司已开展经营活动。
7、春秋国际控股（香港）有限公司
春秋国际香港系于2013年10月在香港设立的公司。春秋国际香港已发行股本为7,549.07万元港币。截至本招股说明书签署之日，发行人持有春秋国际香港100%的股
权。
春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等，经营期限为99年。
截至2014年6月30日，春秋国际香港的资产总额为70,633.97万元，净负债为0.18
万元，2014年1至6月实现营业收入91.66万元，净亏损2.32万元。
春秋国际香港的具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术六、境外经
营情况”部分。
8、春秋航空新加坡有限公司（Spring Airlines Pte. Ltd.）
招股说明书第五节发行人基本情况

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春秋航空新加坡系于 2014 年 4 月 16 日在新加坡设立的公司。春秋航空新加坡已发行股本为 1 新加坡元。截至本招股说明书签署之日，发行人持有春秋航空新加坡100%的股权。
春秋航空新加坡的经营范围包括票务代理（航空、游览车、游船）。截至本招股说明书签署之日，春秋航空新加坡尚未实际开展经营活动。
春秋航空新加坡的具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术六、境外
经营情况”部分。
9、春秋融资租赁（上海）有限公司
春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局于 2014 年 11 月 24 日核发的《营业执照》（注册号：310400752189），春秋融资租赁的注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 110 室。截至本招股说明书签署之日，发行人持有春秋融资租赁 75%的股权，春秋国际香港持有春秋融资租赁 25%的股权。
春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。
截至本招股说明书签署之日，春秋融资租赁尚未实际开展经营活动。
（二）参股公司
1、春秋航空日本株式会社
春秋航空日本系于2012年9月7日设立于日本的公司。截至本招股说明书签署之日，春秋航空日本已发行股份为600,000股，每股10,000日元，其中春秋航空持有春秋航空日本33%的股份。
春秋航空日本的经营范围包括客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航空相关业务，经营期限为50年。其持有日本国土交通省颁发的《事业许可证（AOC）》（编号：国空事第4406号），核准业务类型为国内定期航空运输服务，核准业务覆盖范围为日本国内，有效期为长期。
截至2014年6月30日，春秋航空日本的资产总额为433,706.07万日元，净资产为
231,460.40万日元，2014年1至6月实现营业收入367.27万日元，净亏损199,630.65万日
招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-47
元（以上数据未经审计）。
春秋航空日本的具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术六、境外经营
情况”部分。
2、上海春秋中免免税品有限公司
春秋中免公司系于2013年10月21日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局机场分局于2013年10月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
31014096407），春秋中免公司的注册资本和实收资本均为180万元，法定代表人为张晓路，注册地址为上海市长宁区空港一路528号3号楼4楼。截至本招股说明书签署之日，发行人持有春秋中免公司49%的股权。
春秋中免公司主要从事国产卷烟、雪茄烟，日用百货，化妆品，服饰服装，皮具制品，手表，眼镜，工艺美术品，食品储运。
截至2014年6月30日，春秋中免公司的资产总额为408.79万元，净资产为337.55
万元，2014年1至6月实现营业收入91.66万元，净利润160.96万元（以上数据未经审
计）。
八、发起人及实际控制人情况
（一）发起人基本情况
本公司由春航有限于 2010 年 12 月 2 日整体变更设立，春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资为本公司的发起人。本公司发起人的基本情况如下：
1、春秋国旅
（1）基本情况
春秋国旅为本公司的主要发起人及控股股东，在本次发行前持有本公司 84%的股份。
春秋国旅成立于 1987 年 8 月 24 日，春秋国旅目前的注册资本和实收资本均为3,496 万元，注册地址为上海市长宁区定西路 1558 号，法定代表人为王正华，公司类型为有限责任公司（国内合资），主营业务为境内外旅游服务。
招股说明书第五节发行人基本情况

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截至 2014 年 6 月 30 日，春秋国旅的资产总额为 1,041,162.25 万元，净资产为
324,606.86 万元，2014 年 1 至 6 月实现营业收入 609,852.49 万元，净利润 35,678.52
万元（以上数据未经审计）。
截至本招股说明书签署之日，春秋国旅的股权结构如下：
序号出资人出资额（万元）出资比例（%）
1 王正华 1,248 35.70
2 张秀智 200 5.72
3 黄静 200 5.72
4 杨素英 200 5.72
5 范新德 200 5.72
6 上海天山资产经营有限公司 200 5.72
7 谢元宪 120 3.43
8 孙文霞 120 3.43
9 周卫红 120 3.43
10 沈大华 120 3.43
11 徐国萍 120 3.43
12 姜伟浩 120 3.43
13 陈基胜 80 2.29
14 殷辉 56 1.60
15 张磊 40 1.14
16 张武安 40 1.14
17 陈根章 40 1.14
18 江连生 40 1.14
19 杨树萍 40 1.14
20 沈文斌 40 1.14
21 王玉英 40 1.14
22 沈新娣 40 1.14
23 苏海山 24 0.69
24 杨洋 24 0.69
25 冯钧新 24 0.69
合计 3,496 100
（2）改制设立情况
春秋国旅系在原上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行社的基础上于2002年改制设立的有限责任公司。该次改制中，上海春秋国际旅行社和上海春秋旅行社的净资产经上海沪中资产评估有限公司评估，相关评估结果取得了原上海市长宁区国有资产管理办公室“长国资评[2002]28号”及“长国资评[2002]29号”文件的确认。经原上海市长宁区集体资产管理办公室产权界定，上海春秋国际旅行社和上海春秋旅行社归并后的资产按上海天山资产经营有限公司（天山路街道出资设立的单位）30%、上海春秋国际旅行社集体70%的比例划分。
招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-49
根据改制方案，上海天山资产经营有限公司从界定给其的资产中提取75万元、春秋国旅职工持股会从界定给上海春秋国际旅行社集体的资产中提取63万元、王正华等25名自然人以其自有现金出资362万元，共同投资设立春秋国旅，注册资本为500万元；根据上海市工商局于2002年9月17日核发的《企业法人营业执照》及工商登记文件，企业类型为有限责任公司的春秋国旅由原上海春秋国际旅行社变更登记设立。
此后，春秋国旅与张秀智共同投资设立上海春秋旅行社有限公司，注册资本为300万元，其中春秋国旅出资270万元、张秀智出资30万元，均为货币出资；根据工商登记文件，上海春秋旅行社有限公司由原上海春秋旅行社变更登记设立。
春秋国旅改制时界定给上海春秋国际旅行社集体的资产，除分别于2002年、2004年提取63万元、441万元由职工持股会用于投资、增资春秋国旅外，剩余资金按照改制方案作为风险基金留存春秋国旅。目前，该风险基金以及职工持股会原用于投资春秋国旅的资金由春秋国旅工会开立的银行专户存管。
（3）春秋国旅2004年增资及2011年减资
2004年3月，春秋国旅将注册资本由500万元增资至4,000万元。在增资的3,500万元中，上海天山资产经营有限公司增资的125万元系从改制时界定给其的资产中提取；职工持股会增资的441万元来源于春秋国旅改制时界定给上海春秋国际旅行社集体的资产；自然人股东增资的2,934万元来源为春秋国旅提供的借款（该等自然人股东已经足额偿还了前述借款）。本次增资事宜已经验资并完成工商登记变更手续。
2011年5月，经春秋国旅股东会决议批准，并经职工持股会会议决议通过，春秋国旅以现金方式回购职工持股会所持有的春秋国旅12.6%的股权，回购价格为504万元。
由此，春秋国旅将注册资本由4,000万元减资至3,496万元，本次减资事宜已完成工商登记变更手续。
（4）春秋国旅职工持股会设立和清理情况
春秋国旅2002年改制设立时，根据原上海春秋国际旅行社第三届第十一次职工代表大会审议通过的改制方案，从界定给原上海春秋国际旅行社集体的资产中提取63万元，以职工持股会的形式投入改制后的公司。经长宁区总工会批准，成立春秋国旅职工持股会。
职工持股会的初始成员为改制时原上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行社的招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-50
部分在编员工189人；后职工持股会成员有所变化，新加入职工持股会的员工为经春秋国旅董事会或管理层选定的春秋国旅或春秋航空的优秀员工、技术骨干等人员，退出职工持股会的员工为从春秋国旅或春秋航空离职或逝世或经签署退出确认函方式退出的人员。截至2011年1月15日，职工持股会成员人数为217人。
职工持股会的成员个人加入职工持股会时并未有任何出资行为。根据春秋国旅章程以及职工持股会章程，职工持股会成员可通过职工持股会享有春秋国旅红利分配的收益权，但职工持股会成员不享有对春秋国旅各项决议的表决权，也不享有其通过职工持股会持有的春秋国旅股权的继承权；职工持股会成员凡因个人原因从春秋国旅或春秋航空离职，该员工即不再享有春秋国旅红利分配的收益权。
鉴于职工持股会始终未办理社团法人登记等情况，前述职工持股会持有春秋国旅股权并不规范。针对以上情况，春秋国旅对该等情况进行了规范。2011年1月15日，经85.71%的职工持股会成员表决通过，职工持股会作出会议决议，同意由春秋国旅
回购职工持股会所持有的春秋国旅12.6%股权，回购价格为504万元；春秋国旅相应
履行内部决策程序，回购职工持股会所持有的12.6%股权且相应减资。本次回购涉税
事宜已由春秋国旅主管税务机关受理，截至招股说明书签署之日，主管税务机关尚在处理中；发行人控股股东春秋国旅承诺将按照相关法律法规的规定以及主管税务机关的认定履行代扣代缴义务或纳税义务。
截至本招股说明书签署之日，春秋国旅共 217 名职工持股会成员中的 213 人已签署《确认函》，同意上述股权回购事项，并确认其在春秋国旅中不享有任何权益。
截至 2011 年 1 月 15 日职工持股会会议召开之日，217 名职工持股会成员所享有的红利分配收益权总额为 3,929,502 元，其中 4 名尚未签署确认函的职工持股会成员所享有的总额为 98,303 元，约占 217 名职工持股会成员所享有总额的 2.50%。此外，春
秋国旅曾授予部分优秀员工向春秋国旅“出资入股”的权利，截至 2010 年 5 月 31 日共有 66 名人员参加上述安排，但相关缴付资金均未办理验资及工商变更登记手续，款项按其他应付款处理；截至本招股说明书签署之日，其中的 65 人已分别与春秋国旅签署了《协议书》，确认春秋国旅已将相关缴付款项全额返还，其在春秋国旅中不享有任何权益。发行人控股股东春秋国旅与实际控制人王正华承诺，将继续尽最大努力以妥善方式处理职工股权规范事项的部分遗留问题，春秋国旅和王正华确保不会由发行人承担因解决该部分遗留问题而产生的任何费用，如果由于职工股权规招股说明书第五节发行人基本情况

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范事项的部分遗留问题而给发行人带来任何的损失，将由春秋国旅和王正华予以足额补偿。
2、春秋包机
（1）基本情况
春秋包机为本公司的发起人之一，在本次发行前持有本公司 7%的股份。
春秋包机成立于 2001 年 4 月 19 日，注册资本和实收资本均为 500 万元，注册地址为上海市松江区乐都路 275 号、261 号，法定代表人为张秀智，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为国内旅游、入境旅游业务，主要于注册地从事旅游服务。
截至 2014 年 6 月 30 日，春秋包机的资产总额为 4,031.11 万元，净资产为 4,017.80
万元，2014 年 1 至 6 月实现营业收入 464.95 万元，净利润 527.04 万元（以上数据均
未经审计）。
截至本招股说明书签署之日，春秋包机的唯一对外投资为持有本公司 7%的股份，春秋包机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 王正华 219 43.80
2 张秀智 50 10.00
3 黄静 25 5.00
4 杨素英 25 5.00
5 范新德 25 5.00
6 谢元宪 15 3.00
7 孙文霞 15 3.00
8 周卫红 15 3.00
9 沈大华 15 3.00
10 徐国萍 15 3.00
11 姜伟浩 15 3.00
12 陈基胜 10 2.00
13 殷辉 7 1.40
14 张磊 5 1.00
15 张武安 5 1.00
16 陈根章 5 1.00
17 江连生 5 1.00
18 杨树萍 5 1.00
19 沈文斌 5 1.00
20 王玉英 5 1.00
21 沈新娣 5 1.00
招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-52
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
22 苏海山 3 0.60
23 杨洋 3 0.60
24 冯钧新 3 0.60
合计 500 100
（2）春秋包机 2004 年增资及 2011 年减资
2004 年 3 月，春秋包机将注册资本由 30 万元增资至 6,000 万元，其中上海春秋旅行社有限公司新增出资额 597 万元；王正华等 24 名自然人股东增资的的 5,373 万元来源为春秋国旅提供的借款（该等自然人股东已经足额偿还了前述借款）。本次增资事宜已经验资并完成工商登记变更手续。2010 年 11 月 15 日，经春秋包机股东会决议批准，同意春秋包机注册资本由 6,000 万元减少至 500 万元，本次减资事宜已完成工商登记变更手续。
3、春翔投资
春翔投资为本公司的发起人之一，在本次发行前持有本公司6%的股份。
春翔投资成立于2010年9月30日，注册资本和实收资本均为2,400万元，注册地址为上海市长宁区定西路1558号302室，法定代表人为张秀智，公司类型为有限责任公司（国内合资）。春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，截至本招股说明书签署之日，春翔投资的唯一对外投资为持有本公司6%的股份，不从事其他业务。
截至 2014 年 6 月 30 日，春翔投资的资产总额为 2,864.88 万元，净资产为 2,864.80
万元，2014 年 1 至 6 月营业收入为 0，因投资收益实现净利润 0.36 万元（以上数据
均未经审计）。
截至本招股说明书签署之日，春翔投资的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 张秀智 680 28.33
2 王志杰 120 5.00
3 陈可 80 3.33
4 邱仲 80 3.33
5 郑连刚 80 3.33
6 赵瑞娟 60 2.50
7 朱沪生 60 2.50
8 吴新宇 60 2.50
9 朱志高 60 2.50
招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-53
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
10 潘伟星 60 2.50
11 沈巍 60 2.50
12 张频捷 50 2.08
13 阮欣 50 2.08
14 吴伟民 50 2.08
15 李宁军 50 2.08
16 沈善杰 40 1.67
17 凌远强 40 1.67
18 王志明 40 1.67
19 李葛夫 40 1.67
20 唐芳 40 1.67
21 李冬青 40 1.67
22 郑志远 30 1.25
23 许铮 30 1.25
24 宋鹏 30 1.25
25 邢丞 30 1.25
26 飞鸿 30 1.25
27 张锐 30 1.25
28 陈海韦 30 1.25
29 王朕 30 1.25
30 王华 30 1.25
31 姜国京 20 0.83
32 王刚 20 0.83 付平宏 20 0.83
34 杲绍珑 20 0.83
35 赵惠军 20 0.83
36 朱端明 20 0.83
37 杨耀翔 20 0.83
38 韩勇 14 0.58
39 王凯 14 0.58
40 贺庆田 14 0.58
41 滕石敏 14 0.58
42 徐康 14 0.58
43 刘海军 14 0.58
44 张志瑜 14 0.58
45 杨刚 14 0.58
46 张磊 14 0.58
47 范志国 14 0.58
48 金晶 10 0.42
合计 2,400 1002010年6月5日，春翔投资的全体股东同意并签署《上海春翔投资有限公司股权管理办法》，为实现对春秋航空部分中高级管理人员、核心技术人员的股权激励，约定由上述人员共同出资设立春翔投资并通过春翔投资间接持有一定比例春期航空股权。上述股权管理办法具体规定了上述人员所持春翔投资股权的锁定期。其中针招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-54
对上述人员所持春翔投资股权的锁定期的具体规定为：上述人员持有的春翔投资的股权，自春翔投资成立之日起至春秋航空上市后36个月内不得转让；自春秋航空上市期满36个月之日起，上述人员每12个月可以转让的春翔投资股权不得超过转让时上述人员所持春翔投资股权余额的20%。此外，上述股权管理办法亦规定若发生以下情形，上述人员持有的春翔投资的股权应以股权管理办法规定的价格转让给春翔投资董事会指定的受让人：1）因上述人员原因而被春秋航空辞退或协议解除劳动合同，但不存在上述人员恶意损害春秋航空利益的情形；2）上述人员与春秋航空劳动合同到期，春秋航空同意续签劳动合同，但上述人员不同意续签；3）上述人员因个人原因主动辞职；4）上述人员在职期间或退休后到与春秋航空或其关联方相竞争的公司从业（包括但不限于兼职、专职、投资等）；5）上述人员存在恶意损害春翔投资、春秋航空或其关联公司利益的情形；6）因上述人员重大过失造成春翔投资、春秋航空或其关联公司利益的重大损害；7）春翔投资董事会认可的其他情况。
4、春翼投资
春翼投资为本公司的发起人之一，在本次发行前持有本公司3%的股份。
春翼投资成立于2010年9月30日，注册资本和实收资本均为1,200万元，注册地址为上海市长宁区定西路1558号304室，法定代表人为王煜，公司类型为有限责任公司（国内合资）。春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，截至本招股说明书签署之日，春翼投资的唯一对外投资为持有本公司3%的股份，不从事其他业务。
截至 2014 年 6 月 30 日，春翼投资的资产总额为 1,443.88 万元，净资产为 1,440.83
万元，2014 年 1 至 6 月营业收入为 0，因投资收益实现净利润 0.19 万元（以上数据
均未经审计）。
截至本招股说明书签署之日，春翼投资的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 王煜 426 35.50
2 肖潜辉 120 10.00
3 李翠玲 50 4.17
4 冯强葆 40 3.33
5 黄姜丽 30 2.50
6 任建竹 30 2.50
7 江红 30 2.50
招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-55
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
8 吴红 30 2.50
9 杨洋 30 2.50
10 邓安群 20 1.67
11 徐国澄 20 1.67
12 程玉兰 20 1.67
13 邓晋宁 20 1.67
14 秦燕 20 1.67
15 王天和 20 1.67
16 张怡 20 1.67
17 陈沈杰1 14 1.17
18 王用修 14 1.17
19 薛平 14 1.17
20 张晓路 14 1.17
21 倪佳 14 1.17
22 邹庆龄 14 1.17
23 张雯 14 1.17
24 苏海山 14 1.17
25 冒一峰 14 1.17
26 柏树樑 14 1.17
27 邱娟 14 1.17
28 李剑 14 1.17
29 袁富明 10 0.83
30 江燕宁 10 0.83
31 孙昳 10 0.83
32 章晓兰 10 0.83 张磊 10 0.83
34 尹学云 10 0.83
35 马群 10 0.83
36 周美青 10 0.83
37 顾洁 10 0.83
38 刘九阳 10 0.83
39 张贤广 6 0.50
合计 1,200 100注：1、原自然人股东陈伟忠已去世，陈沈杰为其法定继承人。
2010年6月5日，春翼投资的全体股东同意并签署《上海春翼投资有限公司股权管理办法》，为实现对春秋航空和春秋国旅部分中高级管理人员、核心技术人员的股权激励，约定由上述人员共同出资设立春翼投资并通过春翼投资间接持有一定比例春期航空股权。上述股权管理办法具体规定了上述人员所持春翼投资股权的锁定期。其中针对上述人员所持春翼投资股权的锁定期的具体规定为：上述人员持有的春翼投资的股权，自春翼投资成立之日起至春秋航空上市后36个月内不得转让；自春秋航空上市期满36个月之日起，上述人员每12个月可以转让的春翼投资股权不得招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-56
超过转让时上述人员所持春翼投资股权余额的20%。此外，上述股权管理办法亦规定若发生以下情形，上述人员持有的春翼投资的股权应以股权管理办法规定的价格转让给春翼投资董事会指定的受让人：1）因上述人员原因而被春秋航空或春秋国旅辞退或协议解除劳动合同，但不存在上述人员恶意损害春秋航空或春秋国旅利益的情形；2）上述人员与春秋航空或春秋国旅劳动合同到期，春秋航空、春秋国旅同意续签劳动合同，但上述人员不同意续签；3）上述人员因个人原因主动辞职；4）上述人员在职期间或退休后到与春秋航空、春秋国旅或其关联方相竞争的公司从业（包括但不限于兼职、专职、投资等）；5）上述人员存在恶意损害春翼投资、春秋航空、春秋国旅或其关联公司利益的情形；6）因上述人员重大过失造成春翼投资、春秋航空、春秋国旅或其关联公司利益的重大损害；7）春翼投资董事会认可的其他情况。
（二）实际控制人基本情况
王正华为本公司的实际控制人，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010519440425X，住所为上海市长宁区仙霞西路。截至本招股说明书签署之日，春秋国旅持有本公司 84%的股份，为本公司的控股股东，王正华持有春秋国旅
35.70%的股权，为春秋国旅的第一大股东。王正华的详细简历请参见本招股说明书
“第八节一、（一）董事”部分。
报告期初至今王正华一直为本公司控股股东春秋国旅的第一大股东（自 2011 年1 月 1 日至 2011 年 5 月 26 日持有春秋国旅 31.2%的股权，自 2011 年 5 月 27 日起持
有春秋国旅 35.70%的股权），其对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何其他
股东。报告期初至今，王正华一直担任春秋国旅以及本公司的董事长，能够持续性地主导春秋国旅以及本公司的董事会和股东（大）会的决策，进而能够持续性地实际控制春秋国旅和本公司。因此，王正华为本公司的实际控制人。
为进一步加强并持续地保持实际控制人王正华对本公司的控制地位，2011 年 6月 14 日，王正华与春秋国旅的其他 23 名自然人股东张秀智、黄静、杨素英、范新德、谢元宪、孙文霞、周卫红、沈大华、徐国萍、姜伟浩、陈基胜、殷辉、张磊、张武安、陈根章、江连生、杨树萍、沈文斌、王玉英、沈新娣、苏海山、杨洋和冯钧新签订了《一致行动人协议》，该协议的主要内容如下：
（1）当某一事项涉及春秋国旅/或春秋航空的经营、管理、控制及其他相关事项
而需要春秋国旅决策、表决、审议，进而需要春秋国旅股东会审议时，各方应在春招股说明书第五节发行人基本情况

1-1-57
秋国旅的该等股东会会议上作出相同意思表示和一致行动；（2）任何一方在作为春
秋国旅董事的情况下，担任春秋国旅董事的各方应在董事会会议上作出相同意思表示和一致行动。任何一方在作为春秋航空董事的情况下，担任春秋航空董事的各方应在春秋航空董事会会议上作出相同意思表示和一致行动；（3）在春秋国旅及/或春
秋航空有关董事会及/或股东（大）会表决之前，一致行动人内部先对表决事项进行充分沟通，就相关议决事项达成一致意见；当出现意见不一致时，以王正华（或其股权承继方）的意见为准；（4）一致行动人形成相同意思表示后，各方在春秋国旅
董事会（当某一方担任春秋国旅董事时）及/或股东会会议表决时，或在春秋航空董事会会议表决时（当某一方担任春秋航空董事时）应按照相同意思表示进行投票表决。（5）未经其他方书面同意，任何一方不得再与其他人结合为一致行动人。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况
1、控股股东控制的其他企业基本情况
截至本招股说明书签署之日，春秋国旅控制的除发行人及其全资子公司外的其他企业基本情况如下：
招股说明书 第五节发行人基本情况
1-1-58

序号公司名称成立日期
注册资本
(万元)
实收资本(万元)注册地主营业务
2014年06月30日/2014年1至6月
主要财务数据（万元）审计机构
总资产净资产净利润
1.上海春秋旅行社有限公司 1982年2月22日 300 300 上海市国内旅游业务 8,042.99 5,331.97 -116.85 未经审计
2.昆明春秋假日旅行社有限公司 2004年7月26日 50 50 昆明市国内及入境旅游服务 345.64 -30.93 92.74 未经审计
3.陕西上海春秋旅行社有限公司 2005年4月28日 60 60 西安市国内及入境旅游服务 358.57 -148.91 -25.74 未经审计
4.太原春秋旅行社有限公司 1993年3月30日 37 37 太原市国内旅游服务 10.94 -117.45 -未经审计
5.南京春秋旅行社 1995年6月22日 50 50 南京市国内旅游服务 111.50 -613.63 -6.15 未经审计
6.绵阳沪春秋旅行社有限公司 2004年10月8日 50 50 绵阳市国内旅游服务 102.17 91.32 16.44 未经审计
7.三亚春秋国际旅行社有限公司 1996年1月5日 150 150 三亚市国内及入境旅游服务 654.42 289.00 252.55 未经审计
8.海南沪春秋旅行社有限公司 2004年8月6日 100 100 海口市国内旅游服务 61.91 39.68 -17.54 未经审计
9.北京春秋旅行社有限公司 1995年5月31日 300 300 北京市国内旅行服务 3,075.37 1,582.26 395.78 未经审计
10.济南春秋假日旅行社有限公司 2004年7月22日 50 50 济南市国内旅游服务 70.77 -118.76 9.06 未经审计
11.珠海春秋旅行社有限公司 2007年11月19日 50 50 珠海市国内旅游业务 71.55 34.89 15.81 未经审计
12.上海春秋教育培训中心 2003年12月3日 100 100 上海市非学历业余教育 838.07 362.37 22.10 未经审计
13.上海春秋房地产开发有限公司 2008年3月31日 1000 1000 上海市房地产开发，实业投资 1,015.63 1,014.84 4.32 未经审计
14.上海春秋黄浦旅行社有限公司 2004年7月12日 500 500 上海市国内旅游服务 2,079.67 1,507.97 26.63 未经审计
15.上海华苑投资咨询有限公司 2012年5月3日 150 150 上海市投资咨询、投资管理、票务代理 402.33 356.14 29.45 未经审计
16.上海春秋会议展览服务有限责任公司 1995年10月18日 100 100 上海市会议服务 186.96 125.38 0.93 未经审计
招股说明书 第五节发行人基本情况
1-1-59
序号公司名称成立日期
注册资本
(万元)
实收资本(万元)注册地主营业务
2014年06月30日/2014年1至6月
主要财务数据（万元）审计机构
总资产净资产净利润
17.上海春秋建筑装饰部 1993年10月21日 50 50 上海市建筑施工及建筑装饰，水电设备安装 86.23 36.31 -18.60 未经审计
18.苏州春之旅旅行社有限公司 2005年6月9日 51 51 苏州市国内旅游服务 221.11 64.40 1.17 未经审计
19.上海春秋旅游汽车服务有限公司 1985年9月6日 500 500 上海市旅游客运服务 1,470.62 791.94 60.51 未经审计
20.上海春秋航空票务服务有限公司 2004年12月20日 150 150 上海市航空客运销售代理 410.53 390.79 3.55 未经审计
21.上海春房物业有限公司 1996年10月9日 50 50 上海市物业管理 105.46 81.86 -1.13 未经审计
22.常德春秋旅行社有限公司 2011年4月21日 30 30 常德市国内及入境旅游服务 126.65 57.02 -1.83 未经审计
23.呼和浩特市春之旅旅行社有限公司 2011年5月6日 30 30 呼和浩特市国内及入境旅游服务 87.51 24.73 -2.25 未经审计
24.怀化沪春秋旅行社有限公司 2011年4月11日 30 30 怀化市国内及入境旅游服务 31.99 26.03 -0.70 未经审计
25.泉州春之旅旅行社有限公司 2011年5月25日 50 50 泉州市国内及入境旅游服务、票务代理 38.53 0.68 -11.61 未经审计
26.宁夏沪春秋国际旅行社有限公司 2011年4月7日 150 150 银川市国内及入境旅游服务 182.67 144.14 -15.55 未经审计
27.甘肃沪春秋国际旅行社有限公司 2011年3月28日 150 150 兰州市国内及入境旅游服务 99.56 0.55 -12.02 未经审计
28.汕头市春之旅旅行社有限公司 2011年3月25日 30 30 汕头市国内及入境旅游服务 52.94 3.40 -15.58 未经审计
29.张家界沪春秋旅行社有限公司 2011年8月9日 30 30 张家界市国内及入境旅游业务 387.22 -74.34 -146.50 未经审计
30.石家庄春秋国际旅行社有限公司 2011年9月30日 300 300 石家庄市国内及入境旅游服务 1,299.04 794.98 232.57 未经审计
31.成都春秋旅行社有限公司 1996年1月22日 50 50 成都市国内及入境旅游服务 608.22 311.14 42.97 未经审计
32.长沙沪春秋旅行社有限公司 1995年12月14日 150 150 长沙市国内及入境旅游服务 125.84 79.38 -16.96 未经审计
33.广州春秋假日国际行社有限公司 2001年9月27日 100 100 广州市国内旅游服务 229.44 -177.85 -47.88 未经审计
34.春秋（北京）国际旅行社有限公司2002年4月27日 400 400 北京市国内及入境旅游服务 4,553.91 908.72 225.39 未经审计
35.武夷山市沪春秋旅行社有限公司 2005年11月16日 30 30 武夷山市国内旅游服务 76.99 59.67 1.46 未经审计
招股说明书 第五节发行人基本情况
1-1-60
序号公司名称成立日期
注册资本
(万元)
实收资本(万元)注册地主营业务
2014年06月30日/2014年1至6月
主要财务数据（万元）审计机构
总资产净资产净利润
36.青岛沪春秋国际旅行社有限公司 2003年11月4日 150 150 青岛市国内旅游服务 231.55 132.88 -30.29 未经审计
37.沈阳沪春秋旅行社有限责任公司 2001年8月31日 150 150 沈阳市国内及入境旅游服务 762.10 -419.28 185.92 未经审计
38.哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司 2002年1月9日 50 50 哈尔滨市国内及入境旅游服务 314.75 157.48 51.29 未经审计
39.武汉沪春秋旅行社有限公司 2002年1月16日 50 50 武汉市国内旅游服务 59.47 -381.34 -13.47 未经审计
40.厦门沪春秋国际旅行社有限公司 2002年6月14日 50 50 厦门市国内旅游服务 362.91 71.98 16.89 未经审计
41.西藏春秋旅行社有限公司 2002年5月16日 40 40 拉萨市国内旅游业务 207.70 56.83 -3.27 未经审计
42.乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司 2009年6月23日 30 30 乌鲁木齐市国内旅游业务 81.42 28.82 -3.64 未经审计
43.郑州春秋旅行社 1995年6月1日 30 30 郑州市国内旅游服务 203.55 -277.08 -30.63 未经审计
44.重庆春秋国际旅行社有限公司 1995年6月20日 50 50 重庆市国内及入境旅行服务 607.69 409.77 20.63 未经审计
45.天津市春秋旅行社 1995年7月14日 30 30 天津市国内及入境旅游服务 111.48 -158.15 0.55 未经审计
46.贵州春秋国际旅行社有限公司 1996年5月16日 50 50 贵州市国内及入境旅游服务 279.06 158.80 16.38 未经审计
47.上海春秋旅行社杭州分社 1996年3月13日 50 50 杭州市国内旅游服务 190.02 -509.36 -391.01 未经审计
48.福州春之旅旅行社有限公司 2000年7月19日 150 150 福州市国内旅游服务 132.87 118.11 -14.30 未经审计
49.南昌春秋国际旅行社有限公司 2001年12月7日 50 50 南昌市国内旅游服务 46.2.94 -10.60 未经审计
50.烟台春秋假日旅行社有限公司 2002年2月26日 50 50 烟台市国内及入境旅游服务 23.09 22.20 -12.30 未经审计
51.大连春秋国际旅行社有限公司 2012年9月11日 150 150 大连市国内及入境旅游服务 158.52 143.23 -6.77 未经审计
52.日本春秋旅行株式会社 2012年7月10日
可发行股份：1万股
已发行股份：2,000股
日本东京旅游服务 467.20 173.61 -267.67 未经审计
53.深圳市沪春秋国际旅行社有限公司2013年11月8日 30 30 深圳市国内旅游、入境旅游业务、会务展览服务，票务代理 25.99 2.09 -未经审计
招股说明书 第五节发行人基本情况
1-1-61
序号公司名称成立日期
注册资本
(万元)
实收资本(万元)注册地主营业务
2014年06月30日/2014年1至6月
主要财务数据（万元）审计机构
总资产净资产净利润
54.长春沪春秋国际旅行社有限公司 2014年6月12日 30 30 长春市
国内旅游、入境旅游业务、会务服务、票务代理、机票预售
30.00 30.00 -未经审计
招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-62
2、实际控制人控制的其他企业基本情况
除控制春秋国旅、春秋包机及其下属企业外，发行人实际控制人未控制其他企业。
（四）发起人、实际控制人持有发行人股份的质押或其他争议情
况
截至本招股说明书签署之日，各发起人及实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况，也不存在其他争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股东及股本变化情况
本次发行前，本公司总股本为 30,000 万股；公司公开发行新股不超过 10,000 万股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行前后的股本结构如下表所示：
股东名称
本次发行前本次发行后
持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例
春秋国旅 25,200 84% 25,200 63.00%
春秋包机 2,100 7% 2,100 5.25%
春翔投资 1,800 6% 1,800 4.50%
春翼投资 900 3% 900 2.25%
社会公众股股东-- 10,000 25.00%
合计 30,000 100% 40,000 100.00%
（二）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司各股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资以及春翼投资之间均存在一定的关联关系，具体情况如下：
1、本公司控股股东春秋国旅的 24 位自然人股东全部为春秋包机的股东。
2、张秀智作为春秋国旅（持股比例为 5.72%）与春秋包机（持股比例为 10.00%）
的自然人股东，同时为春翔投资的第一大股东（持股比例为 28.33%）。
3、春翼投资的第一大股东王煜（持股比例为 35.50%）与春秋国旅、春秋包机第
一大股东、本公司实际控制人王正华（在春秋国旅与春秋包机的持股比例分别为

招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-63
35.70%、43.80%）为父子关系。春翼投资的出资人之一陈沈杰（持股比例为 1.17%）
与春秋国旅的出资人之一沈新娣（持股比例为 1.14%）为母子关系。
以上关联股东在本公司中的各自持股比例如下表所示：
序号股东名称认购股份（万股）持股比例（%）
1 春秋国旅 25,200 842 春秋包机 2,100 73 春翔投资 1,800 64 春翼投资 900 3
合计 30,000 100
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（四）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。
对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。
自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证券

招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-64
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。
对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。
除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市后 6个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
十、发行人的员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
1、员工人数及变化
报告期内各期末，本公司的员工人数如下表所示：
时间 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
员工人数（人） 3,973 3,986 3,356 2,663

招股说明书第五节发行人基本情况
1-1-65
2、员工构成划分
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司按年龄、学历、专业类别划分的员工人数如下表所示：
类别细分类别员工人数（人）所占比例（%）
年龄构成
30岁以下 2,174 54.72%
30-40岁（不含） 1,142 28.74%
40-50岁（不含） 458 11.53%
50岁以上 199 5.01%
合计 3,973 100.00%
学历构成
硕士及以上 56 1.41%
本科 1,336 33.63%
本科以下 2,581 64.96%
合计 3,973 100.00%
专业构成
管理人员 190 4.78%
受聘专业技术人员 722 18.17%
飞行员 596 15.00%
乘务员 727 18.30%
销售人员 215 5.41%
财务人员 40 1.01%
信息技术人员 112 2.82%
地面服务等其他人员 1,371 34.51%
合计 3,973 100.00%
（二）员工社会保障情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规及当地政府的有关规定，与员工签订劳动合同，并为员工办理了各项保险及其他保障，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，并在前述各项社会保险之外，为符合有关规定的员工建立了团体意外保险、附加意外医疗保险、雇主责任险等补充保险，提供带薪假期等福利政策。
报告期内，本公司能够遵守劳动和社会保障有关法律、法规及规范性文件，不存在因违反劳动和社会保障法律法规而受到行政机关处罚的情形。
报告期内，本公司已依据相关法律、法规及政策的规定登记参加养老保险，依法为其雇佣的员工参加城镇养老保险缴费。上海市长宁区社会保险事业管理中心出具了《单位参加养老保险情况》，证明本公司及其全资子公司均已登记参加上海市养老保险，无任何欠费。
招股说明书第五节发行人基本情况
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报告期内，本公司已依据相关法律、法规及政策的规定办理了住房公积金的缴存登记手续，依法为其雇佣的员工建立了住房公积金账户，并按时足额缴纳且为员工代扣代缴了住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律法规而被行政机关处罚的情形。上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》，证明本公司及其全资子公司均已建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，开户缴存以来均未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
十一、持有发行人5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及
其履行情况
（一）主要股东作出的重要承诺
1、自愿锁定股份的承诺
请参见“本节九、（四）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承
诺”部分。
2、其他重要承诺
发行人、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等相关各方作出了其他重要承诺，包括：关于上市后稳定股价的预案，关于申报文件的承诺，本次公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺及其他相关承诺，相关主体违反相关承诺的约束措施等。详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、其他
重大事项提示”
（二）主要股东履行承诺的情况
本公司控股股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资自作出上述承诺至今，一直严格遵守该等承诺；截至本招股说明书签署之日，未发生任何违反该等承诺的情形。
招股说明书第六节业务与技术
1-1-67
第六节业务与技术
一、航空运输业概况
（一）国际航空运输业概况
1、国际航空运输业概况
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。从全球范围来看，航空运输业景气程度主要受经济周期影响。2004 年至 2007 年，全球经济繁荣，旅客运输量年均复合增长率达 7.3%；
2008 年至 2009 年，受金融危机影响，航空运输业也受到冲击，需求趋于疲软，加上油价大幅震荡，出现行业性亏损；2010 年初起，随着各国经济刺激政策生效，经济形势开始好转，航空业需求逐步回升。根据国际航空运输协会预测，2013 年全球航空运输达 31 亿人次，旅客运输量同比增长 5.5%。
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
旅客运输量（亿人） 20.7 22.1 23.4 25.4 25.8 24.8 26.8 28.5 29.8 31.4
同比增长（%） 11.6% 7.1% 5.6% 8.8% 1.5%-4.0% 8.1% 6.1% 4.6% 5.5%
货邮运输量（百万吨） 36.8 37.7 40.1 42.5 41.1 40.8 48.6 49.7 49.2 50.2
同比增长（%） 9.7% 2.4% 6.4% 6.0%-3.3%-0.7% 19.1% 2.3%-1.0% 2.0%
资料来源：国际航空运输协会、国际民用航空组织（2014 年 6月更新）
近几年，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测（2013-2032）》，未来 20 年内亚太地区的旅客周转量将以每年 5.5%的速度扩张，
其全球市场份额也将从 2012 年的 29%上升至 2032 年的 34%，并作为全球旅客周转量最大地区与欧洲、北美进一步拉开差距。
招股说明书第六节业务与技术
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2013 至 2032 年航空运输市场旅客周转量增速及市场份额变化趋势（按地区分类）
旅客周转量（十亿人公里） 2012年全球市场份额未来20年年均增长率2032年预测全球市场份额29% 5.5% 34%
26% 3.8% 22%
25% 3.0% 18%
8% 7.1% 12%
5% 6.0% 7%
4% 5.8% 4%
3% 5.1% 3%
0 1,000 3,000 4,000 5,0002,000亚太欧洲北美中东拉美独联体非洲未来20年全球年均旅客周转量
4.7%
2012年周转量 2012-2032年增长周转量
资料来源：空客《全球市场预测（2013-2032）》
除亚太地区将继续保持较快增长态势以外，国际航空运输业的发展趋势还体现在下述方面：
（1）航空运输业将进一步实现自由化：各国政府逐渐放松航空管制，通过双边
和多边谈判，达成“天空开放”协议；
（2）新兴市场国家旅客航空出行增多带动国际航空运输市场增长：随着全球经
济复苏与发展，新兴市场国家中产阶级群体不断扩大，包括中国、印度、东南亚国家、拉美地区国家在内的新兴市场国家旅客航空出行将保持较快增长，成为世界范围内航空运输量增长的主要驱动因素之一；
（3）联盟趋势与并购浪潮：随着航空运输业的进一步自由化，航空公司采用航
空联盟、并购重组、企业交叉持股等手段扩展航线网络，发挥协同效应，提升运行效率；
（4）低成本航空公司的兴起与发展：由美国西南航空公司开创的低成本航空经
营模式，通过严格的成本控制，以低廉的机票价格吸引旅客，不仅快速抢占市场份额，而且推动航空运输业从豪华、奢侈型向大众、经济型转变；

招股说明书第六节业务与技术
1-1-69
（5）完善公共航空运输体系：各国政府扶持支线航空以普及中小城市的基本航
空服务，陆续开放低空领域以促进通用航空；
（6）建立综合交通运输体系：民航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城
市轨道交通相连接，形成相互衔接、优势互补的一体化综合交通运输体系；
（7）提高燃油效率，控制碳排放量，提倡“绿色飞行”。
2、国际低成本航空公司概况
（1）低成本航空公司的兴起与发展
美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于 1971 年设立，其成功引发了航空运输业的低成本革命，欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。航空运输业属于资金密集型行业，为实现业务的快速发展，这些新兴崛起的低成本航空公司纷纷通过资本市场开拓融资渠道，并通过出色的业绩赢得投资者对低成本业务模式的认可。自 1984 年美国西南航空公司上市以来，截至 2014 年 6 月 30 日，共有 20 余家低成本航空公司先后实现上市，其中作为行业标杆的瑞安航空和美国西南航空近期市值分别达到 900亿元和 1,100亿元人民币。
世界主要低成本航空公司一览1
公司名称英文名称成立时间上市时间所属国家主要经营地区
亚洲航空X Air Asia X 2007年 2013年马来西亚东南亚与大洋洲
泰国亚洲航空 Thai Air Asia 2004年 2012年泰国东南亚
Spirit航空 Spirit Airlines 1980年 2011年美国美国和加勒比海地区
Flybe航空 Flybe 2000年 2010年英国欧洲
宿务航空 Cebu Pacific 1996年 2010年菲律宾东南亚
欣丰虎航 Tiger Airways 2003年 2010年新加坡东南亚
阿拉伯航空 Air Arabia 2003年 2007年阿联酋中东
GOL航空 Gol Airlines 2000年 2004年巴西南美洲
亚洲航空 Air Asia 1993年 2004年马来西亚东南亚
捷蓝航空 JetBlue 1998年 2002年美国美国、加勒比海、巴哈马和百慕大
易捷航空 easyJet 1995年 2000年英国欧洲
西捷航空 WestJet 1996年 1999年加拿大北美洲及墨西哥

招股说明书第六节业务与技术
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公司名称英文名称成立时间上市时间所属国家主要经营地区
瑞安航空 Ryanair 1985年 1997年爱尔兰欧洲
AirTran航空2 AirTran 1993年 1994年美国美国和波多黎各
美国西南航空 Southwest
Airlines
1971年 1984年美国美国
资料来源：CAPA网站
注：1、按上市时间倒序排序；
2、AirTran航空于2011年被美国西南航空收购并退市。
（2）低成本航空公司的经营模式
典型的低成本航空公司经营模式与全服务航空公司经营模式在机队设置、舱位设置、飞机利用率、航线航班设置、机票销售和附赠服务内容等方面存在较大差异，具体比较如下：
低成本航空公司全服务航空公司低成本航空公司经营模式优势
机队设置
?单一机型（通常是 A320 或B737）
?座椅密度较高（如 A320 机型设置 180 个座位）
?多种机型
?座椅密度较低
?单一机型导致飞机采购、维修、航材采购和修理成本较低
舱位设置
?单一舱位（不设公务舱和头等舱）
?一般分设头等舱、公务舱与经济舱
?单位成本低，运行复杂程度低
飞机利用率
?延长至凌晨和深夜起飞，提高日均飞行时间（平均飞机日利用率约 11 小时）
?多使用二线机场，周转速度快
?通常利用早上 8 点至晚上 9点的时刻，平均飞机日利用率约 9 小时
?使用航班密集的大机场，因此往返时间较长
?利用率较高，摊薄单位固定成本
航线网络
?中短途、点对点直线航线?以枢纽轮辐式航线为主?运行效率高，复杂程度低
机场选择
?偏向选择二线机场起降，并与其开展积极合作
?大多选择国际、大型机场为枢纽起降
?二线机场和低成本航站楼收费较低
机票销售
?以网络直销为主?目前以代理、自主营业部销售为主
?网上直销的销售费用较低
附赠服务
?无附赠服务，额外服务需收取费用（如机供餐饮、座位挑选、快速登机等）
?无额外收费下提供机上餐饮、娱乐活动、座位挑选等
?积极发展辅助收入
通过上述区别于全服务航空公司的商业模式，低成本航空公司可有效降低单位成本，使其在以低票价吸引乘客的同时获得较好的收益，并在经济周期性低谷中体现出较强的抗风险能力。根据 2013 年上市公司公布的年度业绩，亚洲地区低成本航

招股说明书第六节业务与技术
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空公司单位毛利（单位收入-单位成本）比全服务航空公司高约 41%。
2013年亚洲地区全服务航空公司与低成本航空公司财务比较
0.61 0.59
0.0
0.1
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
0.7
单位收入单位成本单位：
人民币元全服务航空公司单位毛利=0.022
0.29 0.26
0.0
0.1
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
0.7
单位收入单位成本单位：
人民币元低成本航空公司单位毛利=0.031
注： 1、选取亚洲地区上市的全服务航空公司包括中国国航、东方航空、南方航空、国泰航空、新加坡航空、马
来西亚航空、泰国航空、澳洲航空、全日空；亚洲地区低成本航空公司包括亚洲航空、宿务航空、欣丰虎航。
2、财务数据选取2013年最新一期报告回溯12个月
在控制成本的同时，低成本航空公司基于无附赠服务和网上直销的特点，不断挖掘辅助收入潜力，并逐渐将发展辅助收入成为增加收入和利润的重要途径。以瑞安航空为例，其辅助收入占比从 2001 年的 11.2%上升至 2013 年的 21.8%，成为这家
航空公司近十年收入和利润的主要增长驱动力之一。
低成本航空公司的主要辅助收入包括：
?客舱有偿服务：机上餐饮、娱乐设施、舱内使用毛毯和枕头等；
?改签、超额行李托运费用；
?快速登机与优先择位费用；
?增值服务收入，如特殊群体照顾、宠物运输等；
?机上零售收入，如销售旅行相关商品等；
?代理收入，如代理销售航空保险等旅行相关产品等。
（3）低成本航空公司的市场份额
根据亚太航空中心统计，2001 年至 2013 年，全球低成本航空的市场份额从 8.0%
提高至 26.3%，亚太地区的市场份额更是从 2001 年的 1.1%攀升至 2013 年的 24.5%，
招股说明书第六节业务与技术
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但与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成本航空公司在亚洲仍具有较大的发展空间。东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）航空自由化进程与东北亚地区蕴涵的巨大市场增长潜力将成为推动亚太地区低成本航空市场快速发展的主要驱动力。根据东盟国家达成的协议，东盟将于 2015 年全面实现“天空开放”，届时东盟十个国家的航班将不受各国政府限制。此外，随着低成本航空模式的推广，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力将逐渐显现。
低成本航空公司市场份额（按可用座位数量统计）
北美区域内欧洲区域内亚太区域内全球
2001年市场份额 17.6% 4.9% 1.1% 8.0%
2013年市场份额 29.9% 34.0% 24.5% 26.3%
资料来源：亚太航空中心
（二）中国航空运输业的基本情况
1、中国航空业的市场概况
（1）市场需求
自 20 世纪 90 年代起，在中国社会经济活动和对外开放事业的双重推动下，中国航空运输业实现了快速增长。期间尽管受到非典型性肺炎、雪灾、地震等突发性事件的影响，但在中国经济持续增长的推动下，总体上仍保持增长的行业态势，2004年至 2013 年中国民航旅客运输量复合增长率约为 12.6%，根据国际航空运输协会数
据显示，同期全球民航业旅客运输量复合增长率仅为 4.1%。
招股说明书第六节业务与技术
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2004 年-2013 年中国和全球航空运输业旅客运输量增长率比较
37.50%
14.05%
15.94% 15.63%
4.32%
19.90%
16.02%
9.33% 8.87% 10.97%
11.36%
7.46% 5.56%
8.77%
1.21%(1.20%)
8.06% 6.34%4.21% 5.50%
(10%)0%10%20%30%40%2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013中国全球
资料来源：国际航空运输协会、中国民航局
2009 年，在政府经济刺激政策的推动下，中国经济企稳回升，带动中国航空业率先走出困境，国内航线是此轮复苏的主要驱动力。2010 年，受益于上海世博会的召开和国内经济的强劲表现，中国航空业实现客运和货运的双位数增长，尤其是货邮业务，在国内快件业务的蓬勃发展，货邮运输量首次突破 500 万吨，占总周转量的 1/3。2012 年，受到国际市场疲软和国内宏观政策调整的影响，中国航空业增速放缓，全年实现总周转量 608 亿吨公里、旅客周转量 5,011 亿人公里、货邮周转量 162亿吨公里、旅客运输量 3.19 亿人，和货邮运输量 542 万吨，同比增长分别为 5.4%、
10.5%、-6.9%、8.9%和-2.7%。2013 年，在世界经济复苏艰难，国内经济下行压力加
大的情况下，民航主要运输指标保持平稳较快增长，全年实现总周转量 672 亿吨公里、旅客周转量 5,642 亿人公里、货邮周转量 170 亿吨公里、旅客运输量 3.54 亿人，
和货邮运输量 561 万吨，同比增长分别为 10.5%、12.6%、4.9%、11.0%和 3.5%。
2011年-2013年中国航空运输业周转量
2013 2012 2011
周转量同比增长周转量同比增长周转量同比增长
总周转量（亿吨公里） 672 10.5% 608 5.4% 577 7.2%
旅客周转量（亿人公里） 5,642 12.6% 5,011 10.5% 4,537 12.3%
货邮周转量（亿吨公里） 170 4.9% 162 (6.9%) 174 (2.8%)
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2011年-2013年中国航空运输业运输量（分航线）
旅客运输量（亿人）货邮运输量（万吨）
2013 2012 2011 2013 2012 2011
国内航线 3.27 2.96 2.72 407 386 379
其中：港澳台航线 0.09 0.08 0.08 20 20 21
国际航线 0.27 0.23 0.21 155 156 178
总计 3.54 3.19 2.93 561 542 557
资料来源：中国民航局
（2）市场容量
随着国内外经济贸易往来的日益频繁，各大航空公司逐年稳步增加航线数量和里程。截至 2013 年底，中国民航运输业航线数量达到 2,876 条，其中国内航线 2,449条(含港澳台航线 107 条)，国际航线 427 条；国内通航城市 188 个，定期航班通航香港的内地城市 41 个，通航澳门的内地城市 7 个，通航台湾地区的内地城市 42 个，国际通航国家 50 个。
2011年-2013年航线条数及通航国家和城市
年份
航线条数
合计
国内国际港澳台
航线条数 1 通航城市 2 航线条数通航国家航线条数通航城市
2011 2,290 1,847 175 443 58 91 452012 2,457 2,076 178 381 52 99 未统计2013 2,876 2,449 188 427 50 107 未统计资料来源：《2012年从统计看民航》、《2013年从统计看民航》、2013年民航行业发展统计公报
注：1、国内航线包括港澳台航线；
2、国内通航城市不含港澳台地区。
为满足新开航线的需求，航空公司纷纷购买新飞机以扩大运力，波音与空客——两大飞机制造商均将中国视为美国以外最大的飞机需求市场。2004 年至 2013 年，国内民航全行业运输飞机期末在册架数从 754 架增长至 2,145 架，运力复合增长率约为
12.3%。
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民航全行业运输飞机期末在册架数
754 863998 1,1341,259 1,4171,597 1,7641,941 2,14501,0002,0003,0002004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

资料来源：中国民航局
自 2010 年以来，由于国内航空需求不断增长，其增速超过运力增速，导致国内航空运输业的客座率和货邮载运率逐步提升。根据中国民航局统计，2011 年、2012年和 2013 年，国内民航运输业的客座率分别为 81.8%、81.3%和 81.1%，货邮载运率
分别为 72.0%、72.4%和 72.2%。
74767880828486881月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2011-2013年中国民航业客座率（%）2011 2012 20136468707274761月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2011-2013年中国民航业货邮载运率（%）2011 2012 2013
资料来源：中国民航局
2、行业的利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均国内生产总值水平相应提高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势，根据中国民航局统计，2011 年、2012 年和 2013 年，我国航空运输业主营业务收入分别为 3,532 亿元、3,890亿元和 4,050 亿元。但受到国际原油价格动荡、人民币升值、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）和其他特别事项等因素的影响，我国航空业的利润水平却经历了较大幅动的波动，2008 年曾出现严重亏损，在经济刺激政策的促进下，经济逐步复苏，中国航空业迅速回暖，2009 年实现利润总额 74 亿元；2010 年受益于经济的持续增长和上海世博会的召开，航空公司的经济效益创造了历史最高水平，

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利润总额达 351 亿元；2012 年在经济增速放缓的情况下利润总额下降至 211 亿元；2013 年在人民币持续升值及竞争加剧的背景下利润总额下降至 162 亿元。
2004-2013 年中国航空业主营业务收入和利润总额
1,165 1,3451,5891,910 2,096 2,1202,9993,5323,890 4,05062 94
(282)74 278 2162
(400)
(300)
(200)
(100)0100200300401,0002,0003,0004,0005,0002004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013（亿元）（亿元）主营业务收入利润总额
资料来源：民航行业发展统计公报等
注：上述数据以当年公布的统计数据为准
我国航空运输业的利润水平变动主要受到以下因素影响：
（1）航油价格波动
航油成本是航空公司主要成本之一，航油价格波动是影响航空公司利润水平的主要因素之一。
国内航油主要由中航油提供，以国内航空煤油出厂价格为基准、加上一定的进销差价进行定价。2011 年 7 月 12 日，国家发改委颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，规定从 2011 年 8 月 1 日起，航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，由供需双方协商确定，每月调整一次，调价时间为每月 1 日。该政策推动航空煤油出厂价格逐步实现市场定价，进一步完善航空煤油出厂价格形成机制。
出于适当缓解航油价格波动给国内航空公司带来的运输成本压力考虑，2005 年起，国家发改委和原民航总局恢复燃油附加费的征收，并统一规定燃油附加费的征收办法。燃油附加费作为航空公司的收入在一定程度上缓解了国内航线的燃油成本压力及航油价格波动对航空公司利润的影响。2009 年 11 月 11 日，国家发改委、中国民航局出台了国内航线旅客运输燃油附加费与航空煤油价格联动机制，宣布自

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2009 年 11 月 14 日起，燃油附加费与航空煤油价格联动，以国内航空煤油价格每吨4,140 元为基准油价，当国内航空煤油综合采购成本低于基准油价时，停止收取燃油附加；超出基准油价时，在航空公司自行消化部分成本增支因素的前提下，通过适当收取燃油附加弥补。航空公司可在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加以及具体收取标准。联动机制的出台有利于航空公司更好地综合票价、燃油附加费和燃油成本因素进行收益管理。
报告期内国内燃油附加费调整表
单位：元
800 公里以下（含 800 公里） 800 公里以上
2011 年 2 月 50 90
2011 年 4 月 60 110
2011 年 5 月 80 140
2011 年 8 月 80 150
2011 年 9 月 80 140
2011 年 10 月 70 140
2011 年 11 月 70 130
2011 年 12 月 60 140
2012 年 1 月 70 130
2012 年 3 月 70 140
2012 年 4 月 80 150
2012 年 6 月 70 130
2012 年 7 月 50 100
2012 年 9 月 70 130
2012 年 10 月 80 140
2012 年 12 月 70 130
2013 年 3 月 80 140
2013 年 4 月 70 130
2013 年 5 月 60 110
2013 年 10 月 70 120
2014 年 4 月 60 120
资料来源：主要航空公司公告
（2）人民币汇率变动带来的汇兑损益
航空公司在购买飞机和租赁飞机、国外机场采购航油等业务时通常以外汇结算，

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因此在资本开支、航油成本、飞机租赁成本和外币负债等方面会直接受到人民币汇率影响。对于经营国际航线的航空公司，由于机票销售涉及多种货币，这部分收入也会受到汇率影响。人民币的汇率变动使汇兑损益成为近年影响国内航空公司利润的因素之一。
（3）重大突发性事件
航空出行对于安全要求较高，一旦发生严重的流行病疫情、地震、雪灾、恐怖袭击等可能影响安全的重大突发性事件，航空需求将会受到影响，从而进一步影响航空公司的利润水平。
（4）其他特别事项
重大特别事项如奥运会、世界博览会等国际性盛会的召开，会在短期内对航空运输需求产生直接效应，如 2010 年受到世博会影响，上海虹桥机场、浦东机场的旅客运输量分别增长 25%和 27%，高于全国同期旅客运输量 16%的增长；2008 年 8 月北京奥运会期间受到流量控制影响，全国旅客运输量同比下降 12%。从长期来看，上述重大活动会促进航空运输基础设施建设水平的提高，推动国内航空公司品牌价值与服务质量的提升。
3、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①中国经济的持续快速增长和人均国内生产总值水平的进一步提高
航空业的需求增速与总体经济增速高度相关。2001 年至 2013 年，中国国内生产总值保持了平均 10%以上的增长速度。2008 年，政府出台的经济刺激政策使中国率先走出国际金融危机的阴影，这也为国内航空运输业的发展提供了强劲的推动力。
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2001年-2013年国内生产总值及其增长速度

资料来源：2001至2012年国内生产总值数据摘自《中国统计年鉴—2013》，2013年国内生产总值数据摘自国家统计局网站
注：年同比增长以2000年价格为基准、按不变价国内生产总值测算，即将当期价格计算的国内生产总值换算成按2000年（基期）价格计算的价值，从而使不同时期的价值进行比较时，能够剔除价格变化的影响，以反映物量变化，反映生产活动成果的实际变动。
同时，中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级——由满足温饱需求的“吃、穿、用”支出为主阶段向满足小康需求的“住、行”支出为主阶段升级，将有越来越多的居民选择以航空作为自费旅游和探亲出行的首选交通工具，航空出行日趋大众化。
根据对部分国家经济水平与航空运输情况统计（如下图所示），人均国内生产总值与人均乘机次数呈现明显的正相关性。一般而言，随着国内人均国内生产总值的增长，人均航空出行次数会相应提高，航空出行需求将进一步提升。
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2012 年人均国内生产总值和人均乘机次数比较 0.1
0.01
0.001
0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000人均年航空出行次数2/3发展中国家人口将在2032年达到年均至少乘机出行1次中国– 2032人均年航空出行0.95 次
印度– 2032人均年航空出行0.25次
中国人均年航空出行0.26次
印度人均年航空出行0.05次
2012年人均GDP($美元)英国人均年航空出行1.91次
美国人均年航空出行1.53次
资料来源：空客《全球市场预测（2013-2032）》
注：人均航空出行次数是基于国际机场协会对每个国家的机场吞吐量统计。
2001-2013年人均国内生产总值

资料来源：2001至2012年数据摘自《中国统计年鉴—2013》，2013年数据摘自国家统计局网站
②民航业大众化战略的实施将进一步提高中国民航的市场渗透率
尽管中国经济经历了快速的增长，人均国内生产总值也获得了大幅的提高，但相比其他国家，中国民航的市场渗透率不仅距离发达国家存在较大差距，以人均乘机次数作为衡量指标，相比人均国内生产总值水平相当的部分东南亚国家，仍然存在一定差距，这意味着中国航空业仍然具有较大的发展潜力。
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根据《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011 年至 2015 年）》（以下简称“《民航十二五规划》”），“十二五”时期，我国民航大众化、多样化趋势明显，快速增长仍是阶段性基本特征；在此形势下，全行业将实施持续安全、大众化和全球化战略；大力发展旅客运输，引导航空公司提供多层次、差异化的航空服务；通过航线航班时刻等资源的支持，鼓励低成本航空公司逐步进入主要的干线运输市场。
根据全国民航工作会议文件，大众化战略初设目标于 2020 年满足人均乘机次数
0.47 次、旅客运输量 7 亿人次的市场需求；于 2030 年满足人均乘机次数 1 次、旅客
运输量 15 亿人次的市场需求，使民航成为大众化的出行方式。
③国家将加快基础设施建设，优化空域结构，提高航空运输服务能力
为使社会大众享受到安全、便捷、经济的航空客货运服务，国家将加快基础设施建设，优化空域结构，从而进一步提高民航服务的覆盖能力。根据《民航十二五规划》制定的目标，到 2015 年，全国运输机场总数达到 230 个以上。覆盖全国 94%的经济总量、83%的人口和 81%的县级行政单元。为构建布局合理的机场网络体系，一方面将继续强化国际枢纽机场建设；另一方面将完善各干线机场的功能，满足区域枢纽发展，合理新建支线机场，从而逐步形成布局合理、功能完善的枢纽、干线、支线机场体系和大、中、小层次清晰的机场结构。
在构建现代化机场网络体系的同时，将努力推进空中交通网络建设，制定完善全国航路航线网络规划，加大新技术应用力度，制定繁忙航路增加容量的措施，以提高空域使用效率，完善航空运输服务能力。
④低成本航空模式为中国民航局所重视，政策支持力度不断加大
在 2013 年 12 月召开的全国民航工作会议上，中国民航局提出了全面贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神，促进低成本航空发展的指导意见，即全面推进航空大众化战略，发挥市场决定性作用，增强市场活力，推动新一轮民航产业大发展。根据中国民航局印发的《民航局关于促进低成本航空发展的指导意见》，中国民航局提出的促进低成本航空发展的政策保障措施包括：
a.完善机队规划和飞机引进管理，对发展较好、安全基础扎实的航空公司，适当调高机队规划增速，预留飞机引进机动指标，实行动态调整，支持快速扩大机队规

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模；
b.继续营造宽松的航线准入环境，将航班客座率作为核准管理航线增加航班的重要指标，支持客座率较高的航空公司获得更多航线航班资源；
c.改进航班时刻分配政策，航班时刻分配机制要为新成立航空公司平等获取时刻资源提供条件。对于实行航班时刻协调的几场，要按一定比例把新增时刻分配给新进入航空公司；
d.鼓励设立低成本航空公司，鼓励民间资本和其他社会资金投资低成本航空领域；
e.调整运输服务质量标准，允许低成本航空公司适当简化服务；
f.鼓励拓展辅业服务项目，逐步放开特殊行李托运、快登机、选座等创新类收费项目的审批，支持拓展差异化服务；
g.鼓励低成本航空公司开辟至周边国家的国际航线；
h.争取税收金融政策支持，鼓励和支持低成本航空公司拓宽融资渠道。
（2）不利因素
①国内高速铁路的冲击
根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年建设时速 200 公里以上客运专线 1.2 万公
里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统，网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会对航空运输市场产生一定的冲击。
根据国内外高速铁路的运营情况，高速铁路对民航短程航段的冲击效应和替代效应相对较强。随着航线距离增加，高速铁路对民航客源的分流影响逐渐减少。
②来自国际航空公司的竞争
随着民航业逐渐对外开放航权，国际知名的外国航空公司纷纷进入涉及中国市场的客运、货运与维修等多种业务领域，其丰富的运营经验、雄厚的资金实力与优质的服务将对国内航空公司的国际业务提出较大的挑战。
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③突发性事件的发生
航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来负面影响。
（3）其他因素影响
①航油价格波动
近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，导致航空煤油价格也随之发生较大变动。国内的航空燃油价格尽管受到政府的监管，但随着《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》的出台，国内航空煤油价格将进一步与国际航油价格接轨，作为航空公司最大的运营成本项目，航油价格的变动会对航空公司的经营及成本控制产生显著影响。
②利率与汇率
航空业属于资金密集型行业，因此航空公司的资产负债率一般较高，截至 2014年 6 月末，A 股上市航空公司母公司口径的平均资产负债率约 75.19%，其融资成本
很大程度受到利率水平的影响。
航空公司在境外购买和租赁飞机、国外机场采购航油等业务时通常都以外汇结算，这些支出会直接受到人民币汇率变动影响。对于经营国际航线的航空公司，由于机票销售涉及到多种货币，这部分收入也会受到汇率影响。
4、中国航空运输业主管部门
中国民航局是目前中国民航运输业的行业主管部门。2008 年 3 月前，中国民航运输业的行业主管部门为原民航总局。
中国民航局的职能主要包括：1）提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；2）起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作；3）承担民航飞行安全和地面安全监管责任；4）负责民用航空器运营人、

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航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理工作；5）拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故；6）组织协调民航突发事件应急处置，组织协调重大航空运输和通用航空任务，承担国防动员有关工作；7）承担航空运输和通用航空市场监管责任；8）监督检查民航运输服务标准及质量，维护航空消费者权益，负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作；拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议；9）按规定权限负责民航建设项目的投资和管理，审核（审批）购租民用航空器的申请。
5、中国航空运输业管理体制
中国民航局下设华北、东北、华东、中南、西南、西北和新疆等 7 个民航地区管理局，负责对辖区内民用航空事务实施行业管理和监督，7 个民航地区管理局根据安全管理和民用航空不同业务量的需要，共派出 33 个中国民用航空安全监督管理局，负责辖区内民用航空安全监督和市场管理。
6、中国航空运输业主要法律法规及政策
《中华人民共和国民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据，为中国民航运输业的各个方面提供了监管框架，包括：机场及航空交通管制系统的管理；飞机注册及飞机适航；运作安全标准；及航空公司责任等。依据《中华人民共和国民用航空法》，中国民航局制定了一系列行政规章等规范性文件，对中国民航运输的各方面做出具体监管规定。
（1）有关航空公司设立的监管
为调动中央、地方、各种所有制形式、公民和社会多方投资民航业的积极性，加快民航业的发展，原民航总局于 2005 年颁布实施《国内投资民用航空业规定(试行)》，允许非国有资本投资民航业，明确规定国有投资主体与非国有投资主体可以单独或者联合投资民用航空业。
同年，原民航总局颁布实施《公共航空运输企业经营许可规定》。根据该规定，设立公共航空运输企业，应当按照其设立条件经所在地民航地区管理局对申请人的

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筹建申请初步审查，并由民航地区管理局报中国民航局办理企业的筹建认可手续。
经中国民航局认可筹建的公共航空运输企业在规定期限内完成筹建工作后，申请人应向所在地民航地区管理局申请经营许可的初步审查，并由所在地民航地区管理局报中国民航局办理公共航空运输企业经营许可手续。
（2）有关民用航空器的监管
航空公司可以通过购买或租赁国产民用航空器或者国外民用航空器的形式取得运营所需的民用航空器。购买和租赁国外民用航空器应取得中国民航局的批准，购买民用航空器的航空公司应取得该航空器所有权登记证书。就融资租赁和租赁期限为六个月以上的其他租赁而言，所有人应取得航空器所有权登记证书，承租人应当就其对民用航空器的占有权向中国民航局办理登记。如果航空器所有权或占有权未经登记的，不得对抗第三人。购买、融资租赁和一年以上的经营性租赁国外民用航空器还应取得国家发改委的审批。
从事飞行的民用航空器必须携带飞行必备文件。飞行必备文件包括：国籍登记证书、适航证书、机组人员相应的执照、航行记录簿、无线电台执照、所载旅客姓名及其出发地点和目的地点的清单、所载货物的舱单和明细的申报单、根据飞行任务应当携带的其他文件。否则，中国民航局有权禁止该民用航空器起飞。
（3）有关航线航权的监管
国内航线：中国民航局和民航地区管理局根据空运企业经营国内客、货航线的申请，分别采取核准和登记方式进行管理。其中，涉及中国民航局核定的受综合保障能力及高峰小时民用航空器起降架次流量限制的机场、涉及繁忙机场的航线和飞行流量大的航线、涉及在飞行安全方面有特殊要求的机场的航线经营许可采取核准方式进行管理，而在上述范围以外的客运航线及全部国内货运航线均采用登记方式进行管理。
国际航线：按照运输起始地点与目的地点的不同，目前一般将国际航权分为八类，分别为第一至第八航权。国际航权的监管一般以中国政府通过中国民航局与相关国家政府达成的航空服务协议为基础，根据此类协议，各政府互相授权，指定有关国家一家或多家航空公司在两国间特定航线上经营定期航班。中国民航局于特定

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情况下可终止授予中国航空公司的国际航权。未经中国民航局批准，中国航空公司不得终止任何特定国际航线的服务。
港澳航线：香港航权及相应降落权取决于中国中央政府与香港特别行政区政府订立的航空运输安排。中国民航局根据适用于国际航线的相同标准，将香港航权授予指定往返香港的中国内地航空公司。澳门航权及相应降落权取决于中国中央政府与澳门特别行政区所订立的航空运输安排。根据该等安排，指定的中国内地及澳门航空公司可在澳门及中国内地指定城市之间的航线提供定期客货联运服务及全货运服务。
（4）有关航空人员的监管
根据《民用航空法》，“航空人员”包括空勤人员和地面人员，其中“空勤人员”是指驾驶员、领航员、飞行机械人员、飞行通信员、乘务员，“地面人员”是指民用航空器维修人员、空中交通管制员、飞机签派员、航空电台通信员。航空人员应具备的资格条件包括：
①具备业务执照：所有航空人员均应具备业务执照。
②取得体格检查合格证书：空勤人员、空中交通管制员、飞行签派员应取得体检合格证书。
③其他条件：对于航空器维修人员、飞行签派员、空中交通管制员、安检人员和空勤人员等特殊岗位的工作人员，我国法律还要求其满足与该岗位相关的其他条件或资格要求。
7、行业竞争格局
根据 2005 年 8 月 15 日起施行的《国内投资民用航空业规定（试行）》，中国政府放宽了对民营资本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局面，形成了以四大航空集团为主，地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并存的竞争格局。
类型航空公司
四大航空集团中航集团1、东航集团2、南航集团3、海航集团4
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类型航空公司
地方航空公司上海航空5、深圳航空6、山东航空、四川航空7等
民营航空公司春秋航空、吉祥航空等
外国航空公司汉莎航空、美国联合航空、新加坡航空、日本航空等
注：1、中航集团含中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）、深圳航空有限责任公司（中国国航
于2010年4月19日完成向深圳航空增资，持股比例上升至51%）、山东航空股份有限公司、中国国际货运航空有限公司；
2、东航集团含中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”，2010年2月东方航空吸收合并上海航空
股份有限公司）、中国东方航空江苏有限公司、中国货运航空有限公司；
3、南航集团含中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）、厦门航空公司、南方航空海南公司、
贵州航空公司、南航汕头航空公司、珠海航空公司、重庆航空公司、中国邮政货运航空有限公司；
4、海航集团含海南航空股份有限公司、大新华航空有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限
责任公司、西部航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、天津航空有限责任公司；
5、上海航空含上海航空有限公司（原“上海航空股份有限公司”）、上海国际货运航空有限公司、中国联
合航空公司；
6、深圳航空含深圳航空有限责任公司、昆明航空有限公司、河南航空有限公司、翡翠国际货运有限责任公
司；
7、四川航空含四川航空股份有限公司、成都航空有限公司（前身为鹰联航空有限公司，2009年经四川航空
等注资，更名为成都航空）。
2010 年至 2012 年前十大航空（集团）公司（按旅客运输量统计）市场占有率排名
2012年 2011年 2010年
排名航空公司市场占有率航空公司市场占有率航空公司市场占有率
1 南航集团 26.0%南航集团 27.6%南航集团 28.6%
2 中航集团 25.9%中航集团 26.6%中航集团 27.0%
3 东航集团 22.9%东航集团 23.5%东航集团 24.3%
4 海航集团 12.5%海航集团 12.3%海航集团 11.4%
5 四川航空 5.3%四川航空 5.0%四川航空 4.5%
6 春秋航空 2.9%春秋航空 2.4%春秋航空 2.2%
7 吉祥航空 1.7%吉祥航空 1.5%吉祥航空 1.3%
8 奥凯航空 0.8%奥凯航空 0.7%奥凯航空 0.4%
9 河北航空 0.2%河北航空 0.2%华夏航空 0.1%
10 华夏航空 0.2%华夏航空 0.1%东北航空 0.1%
总计 98.2%总计 99.9% 99.5%
资料来源：2010年、2011年和2012年数据系查阅《2011年从统计看民航》、《2012年从统计看民航》和《2013年从统计看民航》中各航空公司旅客运输量经整理后统计。
中航集团、东航集团、南航集团和海航集团是构成中国航空运输市场的主导力量。尽管在地方航空公司、民营航空公司的有力角逐下，四大航空集团的市场份额一度呈下降趋势，但四大航空集团通过吸收合并、增资控股或参股地方航空公司和

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民营航空公司等途径，再次巩固市场主导局面。2010 年，随着中国国航增资深圳航空、东方航空吸收合并上海航空交易的完成，四大航空集团的市场份额从 2009 年的
76.7%回升至 2012 年的 87.3%。
作为航空业的新兴力量，民营航空公司的发展却经历“两极分化”的结果，一部分民营航空公司凭借差异化的市场定位与灵活应变的经营策略，经受住了市场的考验，如在 2008 年行业性亏损的情况下，春秋航空是少数实现盈利的航空公司之一；另一部分民营航空公司国有化或由于经营不善宣布停航或破产。
随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，未来国内低成本航空公司将逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
8、进入行业的主要壁垒
（1）政策壁垒
航空运输业是受管制的行业。根据《国内投资民用航空业规定（试行）》，国内投资主体设立民航企业应当向中国民航局或者地区管理局申请取得相应的许可。
为对公共航空运输企业经营许可施行严格的管理，原民航总局于 2007 年下发《民航总局关于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，明确提出 2010 年之前民航总局将暂停受理新设立航空公司的申请。2010 年，中国民航局又下发《关于进一步加强公共航空运输企业经营许可管理，落实航空运输安全要求的通知》，将继续暂停受理新航空公司的设立申请。2013 年，中国民航局印发《民航局关于促进低成本航空发展的指导意见》，鼓励设立低成本航空公司，鼓励民间资本和其他社会资金投资低成本航空领域。
此外，飞机的购买和租赁、航线的开辟和停运、航班计划的设立和更变、飞机的起降时刻以及各种安全标准、维修资质等也均需取得中国民航局或者地区管理局的许可或备案，其中飞机购买和租赁需获得国家发改委的批准。
政府对航空运输业的高度管制构成了进入航空运输市场的政策壁垒。
（2）资金壁垒
航空运输业属于资金密集型行业。航空公司除需大量的资本开支用于购买/租赁

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飞机以外，另需投入大量的运营资金维持日常经营，如支付燃油费、飞机起降费和飞机维修费等，这对于航空业新进入者提出了较高的资金要求，构成了航空业的资金壁垒。
（3）技术与人才壁垒
航空运输业属于技术密集型行业。航空公司的成功运作需要经验丰富的高级管理人员和技术娴熟的航空专业人员。航空专业人员，尤其是飞行员，一般要求经过较长时间培训和实际操作经验、通过专门考核和评估后，才能取得相应的从业资格。
飞行员是航空公司的重要资源。为保证民航飞行队伍稳定与飞行安全，原民航总局先后下发了《关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定的意见》、《关于加强飞行人员流动管理的紧急通知》等关于飞行员流动管理的一系列规范性文件。
根据该等规范性文件，航空企业招录其他航空企业在职飞行人员，应当与飞行人员和其所在单位进行协商，并根据一定标准向原单位支付费用，这在一定程度上提高了新进入航空企业招募飞行员的成本。
对航空专业人员较高的技术要求、专业飞行人才的相对紧缺以及流动的严格管理构成了进入航空运输业市场的技术与人才壁垒。
9、行业的技术水平
航空运输业的技术水平主要体现在所使用的飞机及发动机。飞机及发动机制造商通过将电子自动化、信息技术、新型材料等大量先进技术应用于航空运输及其相关领域，提升了航空运输业的安全性能、飞行品质、空域容量和燃油效率等。例如基于性能的导航（PBN）可以增加空域流量和提高安全性；电子飞行包（EFB）、平显（HUD）可以提升飞行品质等。
航空运输业是一个高度依赖信息技术的行业。信息技术的创新不仅能改善航空公司的经营效率，也提高了空中飞行的安全系数。电子系统的高效处理能力与即时传达能力能有效实现航空公司的精细化管理，并帮助航空公司及时应对市场变化与突发事件，达到节省成本和提升服务的双重目标。此外，在国际航空运输协会提出的“零碳排”的长期目标下，飞机制造商将通过改善飞机机身设计、改造和升级飞机发动机等途径生产新型的“绿色飞机”，减少燃油消耗，提升燃油效率。随着“绿

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色飞机”在各航空公司的应用，国际航空运输协会预计，2020 年航空业的燃油效率将比 2005 年提升 25%。
10、行业的周期性、季节性和地域性特点
（1）周期性
航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降。
（2）季节性
航空运输业具有一定的季节性。受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和 7 至 8 月期间；1 至 3 月、6 月、11 月、12 月为淡季；除春运以外的 4 月、5 月、9 至 10 月为平季。航空货运业务的旺季与经济周期关联度更大，季节性特征并不显著。
总体而言，由于客运业务是航空公司主要业务收入来源，因此季节性特征使航空公司收入及盈利水平会随季节的不同而有所不同。
（3）地域性
国内航空公司通常都拥有基地机场，除停靠本公司飞机外，还设有飞行、机务、客舱、运控、销售、地面保障等运行职能部门。全国性航空公司通常拥有多处基地，从而能够将航线网络覆盖全国。地方性航空公司则大多以注册地为主基地，形成区域性网络覆盖，呈现较强的地域性。
11、航空业与上、下游产业之间的关联性和影响
对于中国航空业，上游产业主要为航油供应商、飞机制造商与机场，下游为旅客和需要进行航空货物运输的企业或个人。
航空业的上游产业享有较强的资源优势，具有较大的定价权。航空公司的成本结构中，航油成本、飞机发动机租赁费和折旧、机场起降及导航费用总计约占航空

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公司主营成本的 70%，其中机场起降及导航费用较为稳定，而国际航油价格与人民币外汇汇率波动对航空公司成本的影响较大。
航空业的下游需求主要受到经济形势与竞争的影响。根据历史数据统计，排除重大偶发事件的影响（如 2003 年爆发的非典型性肺炎疫情），中国航空运输增长率相对于中国经济国内生产总值增长率呈现较强的正相关性。中国预计将保持较快的国内生产总值增速，将有利于为航空业带来持续的增长驱动力。
航空业与上、下游产业链
上游产业中国航空运输业下游产业航空燃油供应商飞机制造商（空客、波音）各地机场四大航空集团外资航空公司地区航空公司民营航空公司客运市场（商务客、自费客）货运市场（公司、个人）
二、本公司主营业务与行业竞争地位1
（一）本公司的主营业务
作为中国首批民营航空公司之一，本公司定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。
自设立以来，上述主营业务未发生变化。
本公司各项主要服务的收入金额及其营业收入占比情况如下：
1 根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，自 2012 年 1 月 1日起，本公司境内运输收入适用增值税，此外购买航空油料、支付上海地区的起降费及购买固定资产等增值税进项税可以抵扣销项税，由此公司 2012 年及以后期间的营业收入、营业成本及相关财务指标与报告期内其他年度数据核算口径存在一定差异。
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单位：万元
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
金额占比金额占比金额占比金额占比
航空客运 325,872 94.84% 622,666 94.87% 532,883 94.62% 417,983 93.65%
航空货运 4,513 1.31% 11,016 1.68% 10,035 1.78% 9,727 2.18%
其他业务 13,232 3.85% 22,661 3.45% 20,254 3.60% 18,595 4.17%
合计 343,617 100.00% 656,344 100% 563,172 100% 446,306 100%
注：1、其他业务收入包括机上供应品销售、快速登机服务收入、保险佣金收入等。
（二）本公司的主要竞争对手
本公司面临的竞争主要来自于与本公司存在相同运输航线的航空公司，对于部分短途航线，火车、长途汽车等其它形式的交通运输工具也会构成对公司客货运输业务的竞争。
2010 年至 2012 年，按航段划分，本公司旅客运输量最大的前十条国内航段、该航段上的旅客运输量及客座率情况如下：
2012年
航段
春秋航空经营该航段的所有航空公司
旅客运输量（万人）正班客座率（%）旅客运输量（万人）正班客座率（%）
1 上海-厦门 73.12 97.42 245.26 79.9
2 上海-沈阳 52.91 95.71 176.78 84.2
3 上海-广州 50.59 94.53 361.80 83.7
4 上海-哈尔滨 46.36 96.67 142.30 87.7
5 上海-石家庄 43.53 93.22 62.64 83.6
6 上海-大连 42.78 93.26 163.53 84.8
7 上海-三亚 32.71 95.74 147.09 85.6
8 上海-重庆 30.29 93.80 194.94 82.5
9 上海-深圳 25.85 93.46 384.71 80.8
10 沈阳-杭州 22.25 94.08 50.15 84.0
资料来源：经营该航段的所有航空公司数据来自于《2013 年从统计看民航》
2011年

航段
春秋航空经营该航段的所有航空公司
旅客运输量（万人）正班客座率（%）旅客运输量（万人）正班客座率（%）
1 上海-厦门 72.24 97.3 240.60 79.9
2 上海-沈阳 53.45 95.5 168.82 85.5
3 上海-广州 38.47 95.0 335.55 85.1
4 上海-大连 36.03 95.4 158.84 85.3
5 上海-哈尔滨 35.14 96.3 123.80 87.2
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2011年

航段
春秋航空经营该航段的所有航空公司
旅客运输量（万人）正班客座率（%）旅客运输量（万人）正班客座率（%）
6 上海-三亚 27.61 96.7 146.10 89.4
7 上海-重庆 27.16 94.1 166.57 82.7
8 上海-石家庄 23.32 92.2 62.35 81.1
9 上海-长春 17.85 95.5 109.16 84.0
10 上海-天津 17.84 95.3 145.16 84.5
资料来源：经营该航段的所有航空公司数据来自于《2012 年从统计看民航》
2010年

航段
春秋航空经营该航段的所有航空公司
旅客运输量（万人）正班客座率（%）旅客运输量（万人）正班客座率（%）
1 上海-厦门 55.52 96.4 221.90 77.8
2 上海-沈阳 45.56 96.0 158.58 83.2
3 上海-广州 37.09 95.5 344.54 82.6
4 上海-大连 30.53 95.3 149.00 79.9
5 上海-哈尔滨 27.70 95.9 115.02 82.8
6 上海-重庆 25.45 95.7 155.76 79.6
7 上海-石家庄 24.61 94.7 58.78 82.4
8 上海-三亚 21.93 96.7 126.67 85.5
9 上海-青岛 21.28 95.8 199.44 82.4
10 上海-长春 19.77 94.3 101.84 79.3
资料来源：经营该航段的所有航空公司数据来自于《2011 年从统计看民航》
2010 年至 2012 年，按航段划分，本公司旅客运输量最大的前十条国内航段、该航段上的旅客运输量比重及主要竞争对手情况如下：
2012年
旅客运输量比重1 除本公司外，经营该航段的主要航空公司2
1 上海-厦门 29.81%东方航空、吉祥航空、厦门航空、上海航空
2 上海-沈阳 29.93%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
3 上海-广州 13.98%东方航空、南方航空、中国国航、上海航空
4 上海-哈尔滨 32.58%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
5 上海-石家庄 69.49%东方航空、河北航空、吉祥航空、上海航空
6 上海-大连 26.16%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
7 上海-三亚 22.24%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
8 上海-重庆 15.54%东方航空、中国国航、吉祥航空、四川航空、重庆航空、上海航空
9 上海-深圳 6.72%东方航空、南方航空、中国国航、吉祥航空
10 沈阳-杭州 44.37%南方航空、海南航空、深圳航空
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2011年
旅客运输量比重1 除本公司外，经营该航段的主要航空公司2
1 上海-厦门 30.02%东方航空、吉祥航空、厦门航空、上海航空
2 上海-沈阳 31.66%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
3 上海-广州 11.46%东方航空、南方航空、中国国航、上海航空
4 上海-大连 22.68%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
5 上海-哈尔滨 28.39%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
6 上海-三亚 18.90%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
7 上海-重庆 16.31%东方航空、中国国航、吉祥航空、四川航空、重庆航空、上海航空
8 上海-石家庄 37.40%东方航空、河北航空、吉祥航空、上海航空
9 上海-长春 16.35%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
10 上海-天津 12.29%东方航空、中国国航、海南航空、上海航空
2010年
旅客运输量比重1 除本公司外，经营该航段的主要航空公司2
1 上海-厦门 25.02%东方航空、吉祥航空、厦门航空、上海航空
2 上海-沈阳 28.73%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
3 上海-广州 10.77%东方航空、南方航空、中国国航、上海航空
4 上海-大连 20.49%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
5 上海-哈尔滨 24.08%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
6 上海-重庆 16.34%东方航空、中国国航、吉祥航空、四川航空、重庆航空、上海航空
7 上海-石家庄 41.87%东方航空、河北航空、吉祥航空、上海航空
8 上海-三亚 17.31%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
9 上海-青岛 10.67%东方航空、上海航空、山东航空、吉祥航空
10 上海-长春 19.41%东方航空、南方航空、吉祥航空、上海航空
注：1、春秋航空分航段的旅客运输量比重=春秋航空在该航段上的全年旅客运输量/经营该航段的所有航空公司
全年旅客运输量合计数；
2、除本公司外经营该航段的主要航空公司系根据当年航班计划表统计，主要航空公司在该航段上至少每天
投入一个班次航班。
尽管本公司与其他航空公司在经营的航段上存在重合，但目标客户群体有所不同，作为低成本航空公司，本公司凭借较低的票价主要吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客群体。
除航空公司以外，本公司的一部分增量乘客来自于原地面交通乘客，因此在部分短途航线上也面临火车、长途汽车等其它地面交通运输工具的竞争。
（三）本公司的竞争优势
1、经营模式优势——中国低成本航空的先行者和领跑者
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本公司是国内首家低成本航空公司。自成立以来，在确保飞行安全的前提下，严格控制成本，恪守低成本航空的经营模式。借鉴国外低成本航空的成功经验，最大限度地利用现有资产，实现低成本运营。
本公司的经营模式可概括为“两单”、“两高”和“两低”：
（1）“两单”——单一机型与单一舱位
单一机型：本公司全部采用空客 A320 机型，统一配备 CFM56-5B 发动机。使用同一种机型和发动机可通过集中采购降低飞机购买和租赁成本、飞机自选设备项目成本及自备航材采购成本；通过发动机、辅助动力装置包修降低飞机发动机大修成本，减少备发数量；通过集约航材储备降低航材日常采购、送修、仓储的管理成本；降低维修工程管理难度；降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培训的复杂度。
单一舱位：本公司飞机只设置单一的经济舱位，不设头等舱与公务舱。可提供座位数较通常采用两舱布局航空公司的 A320 飞机高 15%-20%，可以有效摊薄单位成本。
（2）“两高”——高客座率与高飞机日利用率
高客座率：本公司 2006 至 2012 年客座率指标连续蝉联中国航空公司榜首。2011年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，在机队扩张、运力增加的情况下，公司始终保持较高的客座率水平，分别为 94.35%、94.11%、93.54%和 92.75%，均超过《从
统计看民航 2013》统计的 2012 年全行业正班客座率平均水平 79.6%的 13 个百分点
以上。一方面，高客座率为本公司获得起降费优惠1，进而降低了本公司的单位成本。
另一方面，本公司在与各通航城市的机场良好的合作过程中，给当地机场带来大量的增量客源，促进当地机场，尤其是干线、支线机场吞吐量的迅猛增长，获得了当地机场或政府给予的起降费减免、航线补贴等多种方式的支持。
1 根据《关于民用机场旅客服务费收费优惠有关事宜的通知》（民航发[2008]45 号），自 2008 年 3 月 1 日起，内地航空公司执行国内航班，如果飞机安装座位数高出国内航空公司平均座位数 10%且航班客座率不低于 85%，该航班起降费的旅客服务费项目可在《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2008]179 号）文件标准的基础上享受不同等级的优惠。其中，航班客座率在 90%-95%之间的，旅客服务费可按规定标准优惠 25%。
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高飞机日利用率：2011 年、2012、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，本公司平均在
册飞机日利用率分别为 11.38、11.35、11.63 和 11.37 小时，较《从统计看民航 2013》
统计的 2012 年全行业平均水平 9.25 小时高出 2 小时以上。2013 年和 2014 年 1 至 6
月，本公司成本结构中固定成本占主营业务成本的比重为 29%和 28%，主要包括飞机和发动机的固定资产折旧和租赁费，除按小时计费以外的人力成本、飞机和发动机的保险费等。因此，在确保飞行安全的前提下，通过合理安排航线、适当提高飞机利用率，可以最大程度地摊薄单位固定成本（固定成本/可用座位公里）。
（3）“两低”——低销售费用与低管理费用
低销售费用：本公司以电子商务直销为主要销售渠道，一方面通过销售特价机票等各类促销优惠活动的发布，吸引大量旅客在本公司网站预订机票；另一方面通过积极推广移动互联网销售，拓展电子商务直销渠道。2011 年、2012 年、2013 年和2014 年 1 至 6 月，分别有 83.42%、84.22%、84.52%和 80.20%的散客通过电子商务
直销渠道（含网站直销和移动互联网直销渠道）预订机票。若按 2013 年本公司平均代理费率 3.29%计算，2013 年网络直销渠道可为公司节省约 1.2 亿元的代理费用。同
时，本公司拥有独立于中航信系统的航空分销、订座系统，该系统的运用最大限度地减少了机票销售过程中的代理环节和其他相关费用，增强了本公司销售独立性与渠道掌控力。此外，本公司以独特的经营模式与创新的服务形式持续受到媒体的关注和报道，并借此以较少的营销费用获得较高的市场知名度。2011 年至 2014 年 6 月30 日，本公司单位销售费用（销售费用/可用座公里）比例平均为 0.008 元/座公里，
2011 年至 2014 年 6 月 30 日 A 股航空公司的平均值为 0.039 元/座公里。
低管理费用：本公司在确保飞行安全、运行品质和服务质量的前提下，通过最大程度地利用第三方服务商在各地机场的资源与服务，尽可能降低日常管理费用。
同时通过严格的预算管理、科学的绩效考核以及人机比的合理控制，有效降低管理人员的人力成本和日常费用。2011 年至 2014 年 6 月 30 日，本公司单位管理费用（管理费用/可用座公里）比例平均为 0.009 元/座公里，2011 年至 2014 年 6 月 30 日 A 股
航空公司的平均值为 0.016 元/座公里。
此外，公司还通过年轻化机队结构、制订节油奖励政策、简化登机牌、优化和升级计算机飞行计划、在保证航空安全情况下减少非必需飞机物品重量等各种措施

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加强本公司经营模式的成本优势。通过严格执行上述措施，本公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月单位成本分别为 0.359 元、0.331 元、0.324 元和 0.324 元，
单位航油成本分别为 0.166 元、0.172 元1、0.164 元和 0.161 元。关于成本管理的具
体措施详见本节“（七）成本管理情况”。
自公司成立以来，公司客运能力与旅客周转量不断攀升，已发展成为中国低成本航空公司的领跑者。2010 年，本公司凭借独特的经营模式被评为第六届商界论坛“最佳商业模式”十强。
2、价格优势——中国民航大众化战略的推动者和受益者
有效的成本控制为公司在不影响盈利能力的前提下实施“低票价”策略提供了有力的支持。为实现想飞就飞的愿景，本公司以春秋“99 系列”特价机票和其他优惠折扣机票为特色吸引大量以价格为导向的乘客，在竞争激烈的中国民航业内实现了业务的快速增长。2011 年至 2013 年，公司的旅客周转量、旅客运输量的平均复合增长率分别为 26.79%和 21.47%；2010 年至 2012 年，行业平均复合增长率分别为 11.38%
和 9.10%。
在吸引既有出行旅客的同时，本公司的低价策略有助于进一步提高国内航空运输市场的渗透率，打造“第一次乘飞机多、周边地区乘飞机多、自费乘客多”的“三多”新市场，促进二、三线城市与其他地区的旅游业发展和商贸活动往来，吸引对价格
敏感的旅客和追求高性价比的商务客，推动航空出行大众化。
根据中国民航局设定的大众化战略目标，2020 年将满足人均乘机次数 0.47 次、
旅客运输量 7 亿人次的市场需求；2030 年将满足人均乘机次数 1 次、旅客运输量 15亿人次的市场需求。这预示着 2011 年至 2030 年间，每年平均将新增 6,000 多万运输旅客人次，按照目前我国客运结构，其中预计约有 50%的自费出行旅客，本公司的低价格将对这部分旅客具有较大的吸引力，有助于本公司成为中国民航大众化战略实施过程中的受益者。
1 因本公司自 2012 年 1 月 1 日起执行增值税改革，为使 2012 年及以后期间数据与报告期内其他年度数据更具可比性，将单位航油成本按照进项增值税率 17%进行模拟测算。
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在民航大众化趋势下，本公司将凭借过往运营经验，在充足的运力和航权、航班时刻保障的前提下，一方面充分挖掘新辟航线的市场潜力，另一方面在成熟航线上凭借价格优势迅速扩大运输量比重。以下列举了本公司在上海往返常德（新辟航线）、上海往返厦门航线（成熟航线）自开航至 2013 年的经营数据：
上海-常德航线
20061 2007 2008 2009 20102 2011 2012 2013
旅客运输量（万人） 2.75 4.50 5.74 7.01 7.96 11.66 8.95 8.30
年航班数目 157 272 370 418 468 675 518 521
平均客座率（%） 97.33 92.25 87.62 93.78 94.47 95.96 96.03 88.50
本公司旅客运输量比重（%） 100 100 100 100 100 100 100 100
注：1、本公司于2006年3月实现上海-常德航线首航；
2、2010年10月起，上海-常德航线变更为上海-常德-昆明联程航线，本表统计旅客运输量只包括上海-常德航
段。
上海-常德航线为本公司新开辟航线，之前无任何其他航空公司运营。自 2006年开航至 2013 年，旅客运输量复合增长率达 17.09%，平均客座率达 93.24%。至 2013
年末上海往返常德航线仍由本公司独家经营。
上海-厦门航线
20051 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
旅客运输量（万人） 1.44 22.80 32.89 46.83 53.52 55.52 72.24 73.12 76.16
年航班数目 86 1,340 1,908 2,697 3,100 3,201 4,126 4,148 4,369
平均客座率（%） 93.10 94.60 95.78 96.46 95.91 96.38 97.30 97.42 95.90
本公司旅客运输量比重2（%） 1.40 18.00 23.94 33.16 30.83 25.02 30.02 29.81 暂无数据
注：1、本公司于2005年7月实现上海-厦门航线首航；
2、本公司旅客运输量比重系将本公司旅客运输量与次年出版的《从统计看民航》中公布的该航段旅客运输
量数据相比进行测算得出。
上海-厦门航线兼具旅游与商务特点，作为成熟航线，上海-厦门航线在本公司开航前已拥有每年 100 万人次以上的运输量。自本公司开通上海-厦门航线后，以“99系列”特价机票在短时间内迅速扩大运输量比重，2007 年至 2012 年旅客运输量比重始终保持在 20%以上，自开航起至 2013 年平均客座率达 95.87%。
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3、上海枢纽机场的基地优势与干线、支线机场的协作优势
公司以虹桥机场和浦东机场为枢纽基地，上海为我国重要的经济、金融、航运中心城市，辐射华东地区，有利于公司持续发展航空运输业务。根据《2013 年全国机场生产统计公报》，全国各地区旅客吞吐量中，华东地区占比 29.1%，位列各地区
之首；上海运送旅客近 8,279 万人次，占华东地区 37.7%，作为本公司的运营基地，
位处上海的虹桥机场和浦东机场为公司开拓航线带来了充足的客源基础；其中上海虹桥机场 1 号站楼作为距离上海市区最近的机场航站楼，承载本公司 2013 年 35.52%
于上海起降的架次，为本公司的乘客创造了最大的便利性和快捷性。此外，上海独特的地理位置优势也为公司进一步的扩张奠定了基础。以上海为中心，本公司采用的 A320 飞机的飞行范围可通航 26 个国家和地区的 266 个城市，覆盖约 37 亿人口，显示出公司未来发展的巨大潜力。通过近几年的发展，本公司开通了上海往返国内数十个主要城市的航线，并于 2010 年起陆续开通了十余条上海往返港澳台、东北亚及东南亚城市的国际及地区航线。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月本公司旅客运输量最大的前十条国内航段中除 2012 年沈阳-杭州外均包括上海。2013年和 2014 年 1 至 6 月公司旅客运输量最大的前十条国内航段的旅客运输量比重分别为 42.3%和 37.5%，体现了上海枢纽机场的基地优势。
除上海基地外，本公司在沈阳桃仙国际机场设立过夜基地，建设东北枢纽；同时与石家庄机场合作，先后开通上海往返石家庄、石家庄往返成都、沈阳、呼和浩特、香港、广州等多条航线，以价格优势吸引大量地面交通客源和周边省市客源，为当地机场带来显著的吞吐量增长。2010 年，石家庄机场实现了 272 万人次旅客吞吐量，同比增长高达 106.3%，成为当年增长最快的干线机场。2011 年初，河北省人
民政府与本公司签署了战略合作框架协议，2011 年 9 月，河北机场管理集团有限公司与本公司签署合作协议，进一步深化合作，挖掘当地市场潜力。2013 年，石家庄机场实现 511 万人次旅客吞吐量，同比增长 5.3%。
此外，本公司还先后开通了上海往返常德、怀化、绵阳、晋江、唐山、湛江等地的航线，在为当地机场输送显著客源、带动地区经济发展的同时，获得当地机场和政府的补贴收入或起降费减免等多种方式的支持。
4、辅助服务优势——多元收入来源与高利润贡献
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本公司自成立以来，借鉴国外低成本航空公司运行模式，不断丰富辅助服务项目，开发新产品与服务。
差异化的经营模式为公司多元化辅助服务提供了良好的创新基础。区别于全服务航空公司，本公司于开航时即采取差异化服务，将客舱餐饮作为机上有偿服务供乘客选择，并相继推出新的出行相关服务项目，如快速登机服务（含座位选择服务）、保险代理等，为客户从订票、支付、登机、乘机和出行的服务过程中提供更多的自主权与便利性；同时，本公司充分利用网络直销平台的流量优势，不断开发衍生功能，先后开通“空中商城”、租车代理等渠道服务，提高了网站的利用率与收益。
本公司在辅助服务的开发上，一方面结合业务发展，紧抓市场机遇、紧贴市场需求接连推出新产品，例如 2010 年下半年推出往返香港的国际航线后，2011 年初公司即与保险公司合作，在境外航线网上直销中推出境外旅行保险项目。2012 年 4 月与 2013 年 7 月，公司分别与大众保险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司联合推出航班延误险，为由于恶劣天气、机械故障和航空管制等非旅客自身因素造成的一定小时的延误提供赔偿；另一方面，公司通过升级既有服务项目，为客户提供更加周到的增值服务，如网上值机和选座、回程航班逾重行李和在线预订机上餐食服务等。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，本公司辅助业务收入（其他业务收入和逾重行李收入合计）占比分别为 4.87%、4.20%、4.32%和 5.64%，单位乘客
的辅助收入分别为 30.40 元、25.93 元、26.88 元和 35.46 元。报告期内，本公司辅助
业务平均毛利率约 79%，对本公司的平均毛利贡献约 30%。
5、信息技术优势——自主研发的分销、订座、结算和离港系统
本公司使用自主研发且独立于中航信系统的分销、订座、结算和离港系统。
本公司的航空分销、订座系统集航班计划、航班控制、运价发布、机票销售、订单管理、客户管理、优惠管理、报表统计、机票打印、自助出票、辅助产品销售与服务等功能于一体，应用于营业部、网站、移动互联网等多种销售渠道，支持多国语言以及多币种定价、销售，辅以本公司自行研发的财务结算系统，不仅提升了本公司的渠道掌控力和运营效率、缩短财务结算周期，而且节省了公司大量的代理

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成本和流动资金融资成本。根据中航信公告，关于分销、订座服务，中国民航局的计费标准（视交易的系统种类而定）规定，国内航线每位乘客应支付的预订费为 4.5
元至 6.5 元（视每月的预订客量而定），国际及地区航线为 6.5 元至 7 元，根据本公
司 2013 年分地区旅客运输量按照该项收费中间值测算，该分销、订座系统可为本公司节省约 6,000 余万元；关于收入结算及清算服务，参照中国民航局的有关文件规定和中航信与国内主要航空公司关联交易公告的 1%的服务费率，根据本公司 2013 年客运收入测算，本公司的财务结算系统可节省约 6,000 余万元费用。
春秋航空分销、订座、结算系统流程示意图
电子直销网站www.china-sss.comwww.springairlines.com 春秋航空分销、订座系统移动直销网站m.china-sss.com其它销售渠道航班查询价格查询机票销售辅助产品销售1订座管理第三方支付平台春秋航空财务结算系统航班管理订单管理变更管理
注：1、辅助产品销售包括航空保险、逾重行李运输、网上选座等产品与服务。
本公司自主研发的离港系统可为旅客提供自助值机、自助行李、自助付费选座、自助逾重行李付费等一系列服务，不仅方便旅客快速办理登机手续，而且也节省大量离港系统费用支出。根据中航信公告，其就系统处理的国际及地区航线登机乘客每人收取最高 7 元的准许价，国内航线登机乘客每人收取最高 4 元的准许价（视航线种类、载客量及服务水平而定），根据本公司 2013 年分地区旅客运输量按照该项收费最高准许价测算，该离港系统可为本公司节省约 4,500 余万元费用。
6、战略合作优势——良好的国内外供应商关系
本公司采用由 A320 飞机组成的全空客机队，截至报告期末，本公司正运营 41架 A320 飞机，是国内最大的全空客机队的民营航空公司。作为国内少数几家拥有全空客机队的航空公司，本公司自设立日起，即与空客开展积极合作，通过购买、融资性租赁和经营性租赁等方式陆续扩大机队规模。
空客将本公司视为特殊战略地位的合作伙伴，双方基于“双赢”原则建立了良好和广泛的合作关系，在飞机购买、专业管理培训、服务反馈等方面开展了多层次的

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1-1-102
合作与交流。2008 年起，空客为本公司高级管理层连续三年提供“翱翔天空”培训发展项目和增强型飞行运行服务方案（“EFOS”）项目，本公司是空客在中国目前唯一试点该培训项目的公司，有助于本公司提高空客机队的运营安全性和效率，为公司顺利通过 SMS 安全管理系统认证起到了积极作用。此外，本公司在后期服务反馈上与空客保持良好的沟通，为空客进行产品与服务提升提供良好的参考价值。空客为表达对春秋航空的重视与信赖，于 2011 年 3 月授予本公司“卓越奖”，以表彰本公司在中国低成本航空经营模式的积极探索与实践。
除空客以外，本公司还与中航油、GE Engine Service, Inc.、新科宇航、美国通用电气金融航空服务公司等国内外知名航空领域供应商保持长期良好合作，并凭借良好的商业信誉赢得供应商的广泛认可与信赖。
7、诚信优势——严格的诚信制度建设和良好的付款记录
本公司自创立之日起就非常重视公司的诚信建设。自 2005 年至今本公司一直按时足额缴纳民航建设基金和机场建设费（以下简称“一金一费”），在中国民航局财务司每月评比的《民航政府性基金征缴月报》中均获满分，并因此于 2011 年荣获中国民航局关于民航政府性基金征收和清算先进单位的表彰。由于本公司在“一金一费”缴纳中的良好记录，依照《关于印发＜民航政府性基金征缴考核办法＞的通知》的精神，获得了来自中国民航局在航线经营权、航班时刻、飞机引进等方面的大力支持。除此以外，本公司在其他政府性基金、税费、社保等方面均按时足额缴纳，获得相关政府部门的一致好评。
本公司除在政府性基金、税费、社保方面保持良好的信誉以外，与供应商和金融机构的合作均保持了良好的付款记录，为公司在与其长期合作中获得价格上的优惠和服务上的支持提供了有利的条件。比如供应商方面，本公司凭借持续良好的信用记录，长期获得中航油在各地机场油料供应上的价格优惠和便利支持；金融机构方面，本公司的商业信誉获得了长期合作的中国建设银行肯定，于 2011 年开始成为“总行级”重点客户，不仅获得信贷支持力度的加强，而且在同等条件下可享有较低的融资成本。本公司与国家开发银行在项目融资、保函/信用证以及资金交易等多方面达成合作，授信额度合计超过 6 亿美元。
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8、管理优势——优秀的管理团队与独特的“低成本”文化
作为国内低成本航空公司的先行者，本公司核心管理团队成员自公司设立至今，积极研究国外的低成本航空业务模式，探索和实践中国低成本航空模式，制定了切实有效的发展策略，带领公司实现旅客运输量、旅客周转量与净利润的快速增长，将公司从开航时 2 架飞机、10 余条国内航线发展成报告期末运营 41 架飞机、73 条国内外航线、年客运量逾千万人次的中型航空公司，充分体现了公司管理团队卓越的运营与管理能力。本公司的分管维修副总裁和总飞行师平均拥有近二十年的民航从业经验，其他关键管理人员和核心技术骨干均从业多年，具备良好的专业技能与丰富的管理经验。
本公司采用扁平化的管理模式，通过减少管理层次、缩短公司决策层和操作层之间的管理层级，以达到提高企业运作效率、增加市场适应能力和灵活度的目的。
例如，为应对 2008 年严峻的行业形势，本公司管理层积极应对，成功带领公司实现盈利，在当年行业性亏损的情况下，成为 2008 年少数几家盈利的航空公司之一。
公司管理团队恪守勤俭节约原则，在保证安全飞行的前提下，倡导环保、节俭、高效的低成本运营理念，在全公司营造“奋斗、远虑、节俭、感恩”的企业文化。本公司注重制度化管理和人性化管理相结合，在不断加强制度建设的同时，鼓励员工发挥创业精神和主人翁意识，在管理层与员工之间建立公开、公平、公正的沟通与反馈机制。
（四）报告期内本公司所获主要荣誉和奖项
获奖时间所获奖项或证书颁布单位
2011年
空客中国授予“卓越奖”空客中国
2011年最热门航线目的地启动奖亚太低成本航空年会
2011亚洲最受欢迎航空公司世界航空小姐协会
2011上海企业100强上海市企业联合会、上海市企业家协会
中国品牌100强
环球时报社、亚洲品牌协会、国家发改委《宏观经济管理》、中华工商时报社
2011中国企业微创新100榜10强商界传媒集团

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获奖时间所获奖项或证书颁布单位
2011年度全国民航行业统计工作先进单位中国民用航空局发展计划司
2011最旅游评选——最便捷国内航空公司新浪上海
2011年度经济发展特别贡献奖上海市长宁区人民政府
百姓航空贡献奖沈阳桃仙国际机场
与交银金融租赁有限责任公司合作“境内保税区飞机租赁”业务荣获“十佳金融产品创新奖”《银行家》杂志
2012年
“世界顶级廉价航空75家公司排名”第23位英国航空杂志《航空商务》
2012上海企业100强上海市企业联合会、上海市企业家协会
中国品牌100强
环球时报社、亚洲品牌协会、国家发改委《宏观经济管理》、中华工商时报社
上海市AAA级安全网站上海市信息网络安全管理协会
2012年度经济发展特别贡献奖上海市长宁区人民政府
2012年度最佳经济航空公司奖新闻晨报
2012年航空公司安全保障财务考核第三名中国民用航空局
2012年中国品牌年会企业品牌榜杰出品牌中国品牌传播联盟
2013年
上海市著名商标上海市工商行政管理局
2013年度经济发展特别贡献奖上海市长宁区人民政府
2013年度最佳国内航空公司奖东方早报
2014年1至6月
上海市著名商标（2014-2016）上海市工商行政管理局
金典奖—中国航空服务公众满意典范品牌全国服务业公众满意度调查活动组委会
（五）本公司在竞争中面临的挑战
1、资金获取渠道较为单一
航空运输业作为资金密集型行业，不仅需要大量的日常开支维持经营，还需要支付大笔资金用于采购飞机、发动机和航材。随着本公司航线覆盖网络逐步扩大，航班密度逐步加强，对飞机的需求也将日益增加。目前既有的银行贷款等融资渠道面临信贷紧缩风险，资金短板可能成为本公司相比国内大多数航空公司的主要劣势，因此，公司需拓宽融资渠道以适应未来业务增长需求。
2、亟需成熟的飞行员
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根据中国民航局要求，每一架飞机需配备 5~6 套机组，每个机组规定包含一名机长和一名副驾驶。由于国内飞行员人才培养与储备无法满足民航运输业的发展需求，且受限于培训师资与训练场所不足等因素，在地方与民营航空公司兴起的竞争格局中出现飞行员紧缺的现象，而我国对民航飞行员的流动管制可能会让本公司从市场上招录成熟飞行员上处于劣势。公司正在积极通过引进国外具有成熟飞行经验的机长、招收飞行学员并送往国内外具有中国民航局 CCAR-141 部运行资质的飞行院校进行飞行培训等方式满足公司对飞行员日益增长的需求，并通过购买飞行模拟机以保证本公司飞行员的培训计划的落实和提高培训质量。
3、在航线、航段资源获取上的局限性
在目前的空域管理模式和飞行技术条件下，国内部分枢纽型机场运行与干线航段运输已接近饱和状态。自本公司成立至今，航线经营时间有限，航线储备较少，在申请获取该类机场航线和航段资源上相对于成立时间较早、运行时间较久的国内其他航空公司处于一定的劣势。
三、公司主营业务经营情况
本公司主营业务为国内、国际及港澳航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。
报告期内，本公司主营业务经营数据如下：
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
客运业务
旅客周转量（万人公里） 865,558 1,649,409 1,398,430 1,026,072
其中：国际、港澳台地区 130,800 244,546 123,417 73,934
可用座位公里数（万人公里） 933,738 1,763,364 1,485,947 1,087,493
其中：国际、港澳台地区 151,261 273,595 139,126 83,628
旅客运输量（万人） 547 1,055 911 715
其中：国际、港澳台地区 69 127 73 46
平均客座率（%） 92.75 93.54 94.11 94.35
其中：国际、港澳台地区 86.47 89.38 88.71 88.41
飞机日平均利用小时数（在册） 11.37 11.63 11.35 11.38
货运业务
货邮周转量（万吨公里） 3,481 7,518 7,168 5,615
可用吨位公里数（万吨公里） 6,744 12,733 10,608 7,728
货邮运输量（吨） 22,517 49,232 46,800 38,651

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2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
平均货邮载运率（%） 51.62 59.04 67.57 72.65
航线航班
经营航线数目（截至期末）1 73 64 55 48
通航城市（截至期末） 52 45 44 43
定期航班班次（每周航班数目） 1,338 1,263 1,085 842
注：1、经营航线数目不包含已开通但未于当年末/期末经营航线。
（一）客运业务情况
本公司主要提供国内航线的客运业务，2010 年起开始涉足经营国际及港澳航线，开通了上海往返日本茨城、香港，石家庄往返香港等国际和地区航线。2011 年开始，公司加快了开辟国际和港澳台航线的步伐，目前已开通了十余条上海及石家庄往返港澳台、东北亚及东南亚城市的国际及地区航线。
区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，并凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场。
从 2005 年首航之年起的 2 架飞机和 10 余条国内航线扩张至报告期末 41 架飞机和 73条国内外航线，在平均客座率约 94%、飞机日利用率 11 小时以上的情况下，旅客运输量、旅客周转量分别从 2005 年的 18 万人、2.34 亿人公里增长至 2013 年的 1,055
万人、164.94 亿人公里，成为目前国内旅客运输量、旅客周转量最大的民营航空公
司与大中华地区领先的低成本航空公司。截至 2014 年 6 月末，本公司每周经营 1,330余班定期航班，覆盖全国 40 余个城市和香港、澳门、台湾以及部分国际城市。
1、基地和运营枢纽
本公司以上海虹桥和上海浦东机场为主要基地，先后开通上海往返广州、深圳、珠海、三亚、昆明、厦门、天津、大连、青岛、沈阳、哈尔滨、长春、南昌、石家庄、重庆、长沙、兰州、西安、乌鲁木齐、呼和浩特等国内主要城市航线，并于 2010年开通了上海往返日本茨城、香港等国际和地区航线。2011 年开始，公司加快了开辟国际和港澳台航线的步伐，开通了上海往返澳门、香港、台北、高雄、嘉义等港澳台航线；上海往返日本香川、佐贺、茨城、韩国济州等东北亚航线；上海往返泰国曼谷、普吉、清迈、柬埔寨暹粒、马来西亚沙巴、越南岘港等东南亚航线。
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上海作为中国金融中心与重要的门户口岸，其国际枢纽机场——虹桥机场和浦东机场 2013 年共运送旅客近 8,279 万人次，起降飞机达 61 万余架次。在 2012 年国内旅客运输量最大的前 50 条主要航段上，共有 17 条航段以上海作为始发地和目的地。
上海独特的地理优势也为公司的扩张奠定了基础。如下图所示，以上海为中心，本公司所使用的 A320 飞机的飞行范围可通航 26 个国家和地区的 266 个城市，覆盖人口 37 亿。
本公司使用的 A320 飞机可飞行范围
俄罗斯联邦蒙古乌鲁木齐拉萨孟加拉国老挝泰国文莱菲律宾银川北京西安成都武汉广州澳门深圳台湾上海沈阳朝鲜韩国大连日本关岛北马里亚纳群岛帕劳香港尼泊尔布丹越南缅甸马来西亚新加坡印度柬埔寨哈萨克斯坦

资料来源：空客，应用于 A320-200 最大起飞重量 77 吨（17.1 吨载重）
据上海航空枢纽建设规划要求，上海航空枢纽建设将重点实施包括加快基础设施建设、抓紧多航站楼多跑道的运营筹备、提高枢纽运行的效率和服务水平、积极支持基地航空公司枢纽建设和加强枢纽航线网络拓展等多方面工作。因此，本公司

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将继续加强上海虹桥与浦东机场的基地服务能力，拓展以上海为中心的航线网络覆盖、提升运营能力与经营效率，巩固本公司在上海的基地优势。
此外，本公司将沈阳作为东北运营枢纽，先后开通了沈阳往返上海、杭州、石家庄、西安等航线；同时与石家庄机场合作，先后开通石家庄往返上海、成都、沈阳、呼和浩特、香港、广州等多条航线，在地面班车、铁路等“空地联运”设施的配套下，吸引来自北京、保定、唐山、邯郸、刑台等周边地区的乘客。
2、航线
本公司以点对点、中程航线为主，航线设置在以基地、枢纽为中心向外飞行时间 5 小时以内的航段内。截至 2014 年 6 月末，本公司共运行 57 条国内航线、6 条港澳台航线、10 条国际航线。
截至 2014 年 6 月末，本公司航线网络覆盖示意图如下：
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3、客运业务流程图
本公司客运业务流程图如下：
飞前机务保障行李卸载行李发放飞后机务保障目的地空中飞行候机楼指挥楼停机坪始发地登机服务载重平衡行李装载乘机登记、行李检查、收运飞行机组准备飞行运输客舱服务关门起飞客舱清洁飞行监控协调调度签派放行客票销售航班计划舱位布置机供品、商品配备
4、主要航线票价及销售情况
报告期内，按航段划分，本公司旅客运输量最大的前十条国内航段、该航段上的平均票价（含燃油附加费）及航线收入情况如下：
2014 年 1 至 6 月
序号航段旅客运输量（万人）航线收入（万元）平均票价（元）
1 上海-厦门 37.64 15,811.66 418.80
2 上海-哈尔滨 24.97 15,080.90 603.87
3 上海-沈阳 24.03 10,699.23 444.76
4 上海-深圳 23.92 14,198.16 593.48
5 上海-广州 21.47 13,448.56 636.36
6 上海-重庆 17.41 9,275.90 532.69
7 上海-大连 16.97 5,937.51 349.61
8 上海-三亚 14.02 9,346.33 652.75
9 上海-泉州 12.59 4,875.07 386.56
10 上海-长春 12.26 6,466.51 526.58
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2013 年
序号航段旅客运输量（万人）航线收入（万元）平均票价（元）
1 上海-厦门 78.46 35,681.96 454.76
2 上海-广州 61.09 40,533.75 663.51
3 上海-沈阳 50.73 27,244.08 537.07
4 上海-大连 48.63 24,339.76 500.46
5 上海-哈尔滨 45.72 31,725.64 693.87
6 上海-深圳 45.19 29,864.90 660.88
7 上海-重庆 34.08 21,910.27 609.35
8 上海-三亚 29.73 19,648.98 576.50
9 上海-石家庄 29.72 22,999.18 773.64
10 上海-长春 23.29 15,366.85 517.08
2012 年
序号航段旅客运输量（万人）航线收入（万元）平均票价（元）
1 上海-厦门 73.12 33,531.13 458.56
2 上海-沈阳 52.91 28,484.74 538.38
3 上海-广州 50.59 32,491.61 642.28
4 上海-哈尔滨 46.36 32,934.75 710.47
5 上海-石家庄 43.53 22,018.92 505.83
6 上海-大连 42.78 21,690.96 507.05
7 上海-三亚 32.71 26,724.29 817.05
8 上海-重庆 30.29 19,474.59 642.86
9 上海-深圳 25.85 18,474.11 714.56
10 沈阳-杭州 22.25 16,649.86 748.2011 年
序号航段旅客运输量（万人）航线收入（万元）平均票价（元）
1 上海-厦门 72.24 31,766.68 439.76
2 上海-沈阳 53.45 29,183.21 545.99
3 上海-广州 38.47 25,486.36 662.52
4 上海-大连 36.03 16,798.36 466.22
5 上海-哈尔滨 35.14 25,947.67 738.38
6 上海-三亚 27.61 20,087.19 727.53
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2011 年
序号航段旅客运输量（万人）航线收入（万元）平均票价（元）
7 上海-重庆 27.16 16,715.47 615.39
8 上海-石家庄 23.32 7,387.13 316.76
9 上海-长春 17.85 12,010.86 672.93
10 上海-天津 17.84 7,454.41 417.84
报告期内，公司在主要航段上平均票价水平稳定，销售情况良好。
（二）货运业务情况
本公司目前主要从事国内航空货运（机场至机场）的运输业务，并于 2011 年 3月开设了国际航空运输业务。本公司采用货运代理的销售模式，通过本公司自行研发的货运系统电子平台登记、追踪各货运代理的销售情况。货运价格会根据货物类型的不同（分为 A-G 类），区分航线与货物重量范围并结合市场环境进行调整。此外，本公司货运业务以快件和邮件运输服务为主。
本公司货运业务流程图如下：
舱位预定计重安检入库制单航班预配货物出库载重平衡货物抵达机场货站运输飞行货物装机货物核对分拣交接舱位确认到货通知货物交付货物卸机始发地目的地空中飞行舱位销售航班计划货物接收
（三）辅助业务
作为国内低成本航空的先行者与开拓者，本公司借鉴国外低成本航空公司经验，充分挖掘与核心客运业务相关的配套服务——辅助业务潜力，基于无免费餐食服务

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和以网上直销为主的销售模式，不断推出新的产品与服务，以获得除客运收入以外的额外收入，增加单位乘客收益。本公司的辅助业务主要包括机供品销售、逾重行李运输、快速登机服务和保险代理等与客运直接相关服务。
机供品销售：区别于全服务航空公司，本公司销售的票价中不含客舱餐饮费用，而将其作为机上有偿服务供乘客选择，乘客可根据需要与偏好自行选购饮料、餐食及其他商品，为满足乘客的个性化需求，并鼓励乘客使用本公司直销网站和移动互联网购买机票，本公司还推出在线预订机上餐食服务，为乘客的机上餐饮提供更多的选择权。
逾重行李运输：旅客的托运行李、非托运行李的总重量，超过该旅客免费行李额的部分，称为逾重行李。本公司的免费行李额（包括托运和非托运行李）为 15 公斤，较国内其他航空公司低 5 公斤，旅客的逾重行李费率每公斤按国家公布的经济舱全价票的 1.5%计算。为鼓励乘客使用本公司直销网站，提高地面服务运营效率，
为旅客带来更多的便利与优惠，2010 年开始本公司提供网上逾重行李托运及回程航班逾重行李托运预付服务，并以折扣优惠加以推广。2013 年末，本公司对特价舱位的逾重行李收费政策进行调整，将免费行李额降至 7 公斤，且仅针对非托运行李；对于首件托运行李收取 60 元，限 10 公斤，超过部分费率仍为每公斤按国家公布的经济舱全价票的 1.5%计算。
快速登机服务：本公司快速登机服务包括为旅客提供优先登机和座位选择服务，2009 年 12 月选座服务实现网上销售，2010 年开始，本公司进一步细化网上选座的座位类型与服务收费，以满足不同乘客的座位选择需求。
保险代理：本公司自 2007 年起先后与中国平安财产保险股份有限公司和华泰财产保险股份有限公司合作，推出航空意外险，2009 年起与中国太平洋财产保险股份有限公司合作，推出机票取消险；2010 年随着国际航线的推出，与华泰财产保险股份有限公司进一步合作，推出境外旅行保险；2012 年，公司与大众保险股份有限公司联合推出航班延误险，为由于恶劣天气、机械故障和航空管制等非旅客自身因素造成的一定小时的延误提供赔偿。2013 年，公司与华泰财产保险有限公司联合推出机票取消险，与中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司合作推出航班延误险。
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单位：万元
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
机供品销售 1,610 3,542 1,971 3,212逾重行李运输 6,153 5,702 3,373 3,142快速登机服务 2,398 5,551 5,143 3,987保险佣金 5,039 6,047 4,975 4,589除此以外，本公司进一步挖掘航空旅游出行的周边服务，与铁路、公路合作，推出“空地联运”票务代理服务，基于直销网站流量的集聚效应开发“空中商城”和租车代理服务等。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，本公司辅助业务收入（其他业务收入和逾重行李收入合计）占比分别为 4.87%、4.20%、4.32%和 5.64%，单位乘客
的辅助收入分别为 30.40 元、25.93 元、26.88 元和 35.46 元。报告期内，本公司辅助
业务平均毛利率约 79%，对本公司的平均毛利贡献约 30%。本公司将继续挖掘辅助收入潜力，并逐渐将其发展成为未来主要利润增长点之一。
（四）其它服务
1、地面服务
本公司在上海虹桥、浦东机场为本公司航班提供全面的地面服务，包括旅客售票、值机、旅客服务、行李查询、行李分拣、搬运、机供品配送、飞机内、外部清洁、特种车辆及运行车辆保障等服务；本公司在石家庄机场为本公司航班提供半自主地面服务，包括旅客售票、值机、旅客服务、行李查询等服务由本公司自行完成，其余服务代理给当地第三方代理单位。
2、维修服务
本公司在获得原民航总局于 2005 年 7 月 8 日首次颁发、2011 年 9 月 2 日和 2013年 4 月 24 日第三次颁发的编号为 D.200081 的《维修许可证》及于 2013 年 4 月 24日、2014 年 1 月 29 日和 2014 年 3 月 12 日更改的《许可维修项目》的准许下，在上海虹桥、浦东基地和沈阳、石家庄、深圳机场拥有对航空器或机体进行航线维修和/或定期维修的能力以及无损检测的特种作业能力。除满足本公司机队自身维修需求以外，本公司还为其他航空公司提供过站维护服务和 A 检服务。
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具体请参见“本节三、（八）安全生产情况 2、维修工程体系”部分。
（五）销售模式
1、销售模式
①本公司散客机票销售以电子商务直销为主，线下销售为辅。报告期内，本公司散客机票销售渠道分布（按销量统计）如下：
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
电子商务销售 90.80% 93.28% 85.62% 83.42%
其中：网站直销 56.20% 60.53% 80.25% 75.41%
移动互联网直销 24.00% 23.98% 3.97% 8.01%
线上代理销售 10.60% 8.76% 1.40%-
线下销售 9.20% 6.72% 14.38% 16.57%
其中：机场柜台销售 1.25% 1.26% 1.25% 1.63%
代理销售 7.95% 5.46% 13.13% 14.94%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本公司的散客客票销售主要通过电子商务渠道销售，包括公司网站（互联网域名为www.china-sss.com、www.springairlines.com、www.ch.com）、移动互联网和线上代理销售，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年电子商务销售比例分别为90.80%、
93.28%、85.62%和83.42%。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，分别有66.80%、
69.29%、81.65%和75.41%的散客机票销量通过网站渠道实现。2010年本公司开辟了
移动互联网作为新的销售渠道，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，分别有
24.00%、23.98%、3.97%和8.01%的散客机票销量通过移动互联网渠道实现。
本公司的电子商务直销渠道以网站直销和移动互联网直销为主，乘客可通过www.china-sss.com、www.springairlines.com、www.ch.com 和本公司移动终端应用预订机票。
为鼓励乘客使用网站和移动终端应用预订本公司机票，公司以网站和移动终端应用为主要媒介发布各类促销优惠活动。随着网站知名度的不断提高、客户订票习惯的逐渐养成，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 6 月末，分别有 75.41%、80.25%、
60.53%和 56.20%的散客通过本公司网站预订机票，不仅为本公司节省大量销售代理
成本，而且可观的网站流量和页面点击率为本公司基于网络直销发展辅助业务提供

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了良好的基础。根据 Alexa 网站流量统计，本公司于截至 2014 年 6 月末前三月平均流量排名列国内主要航空公司第一。
2010 年 8 月，本公司开通移动互联网直销渠道，乘客可通过移动终端应用购买本公司机票。2013 年以来，公司大力推动移动互联网直销渠道，采取的优惠措施主要包括：从 2013 年 7 月开始至 2014 年 1 月，使用移动终端应用订票付款较通过网站订票优惠 30 元；采用商旅卡支付可给予 97 折优惠。优惠措施采取后，移动互联网直销渠道占比在 2013 年显著上升至 23.98%，较 2012 年和 2011 年分别上涨 20.01
和 15.97 个百分点，2014 年上半年该占比仍然维持在较高水平，于 6 月末上升至
24.00%。公司希望通过进一步推动移动互联网直销渠道的发展，带动公司整体销售
业绩增长。
同时，为丰富销售渠道，覆盖追求高性价比的商务旅客，公司于 2012 年 4 月起开始委托上海携程国际旅行社有限公司和苏州同程旅游网络科技有限公司等公司进行线上代理销售。
本公司的线下销售主要通过控股股东春秋国旅及其控股子公司，以及第三方的各营业网点代理销售，少部分机票则通过本公司机场柜台和自营营业部进行销售。
②本公司的非散客机票销售为向春秋国旅和其他非关联方提供的包机包座业务。
关于向春秋国旅销售的包机包座服务和由春秋国旅及其控股子公司代理销售机票的详情请参见本招股说明书“第七节二、（二）关联交易情况 1、经常性关联交易”
部分。
2、向前5名客户销售情况
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月前五名客户合计销售额占当期营业收入比例分别为 14.96%、15.85%、17.40%和 18.09%。
2014年1至6月前五名客户销售情况

客户名称交易内容交易金额（万元）
收入占比
(%)
1 春秋国旅（及其控股子公司）包机包座 56,399.28 16.41%
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客户名称交易内容交易金额（万元）
收入占比
(%)
2 华泰财产保险股份有限公司代理保险销售 4,785.97 1.39%
3 上海沪深航空服务有限公司货运服务 410.17 0.12%
4 上海国际机场股份有限公司货运服务 296.44 0.09%
5 深圳市快运通物流有限公司货运服务 278.36 0.08%
合计 62,170.22 18.09%
2013年前五名客户销售情况

客户名称交易内容交易金额（万元）
收入占比
(%)
1 春秋国旅（及其控股子公司）包机包座 104,453.77 15.91%
2 华泰财产保险股份有限公司代理保险销售 5,354.94 0.82%
3 厦门惠航国际货运代理有限公司上海分公司货运服务 1,963.96 0.30%
4 上海沪深航空服务有限公司货运服务 1,755.90 0.27%
5 上海康隆旅行社有限公司包机包座 659.47 0.10%
合计 114,188.03 17.40%
2012年前五名客户销售情况

客户名称交易内容交易金额（万元）
收入占比
(%)
1 春秋国旅（及其控股子公司）包机包座 80,535.23 14.30%
2 华泰财产保险股份有限公司代理保险销售 4,048.08 0.72%
3 上海圆通速递有限公司货运服务 1,900.23 0.34%
4 上海沪深航空服务有限公司货运服务 1,462.89 0.26%
5 上海大新华运通旅行社（原上海幸运旅行社）包机包座 1,325.84 0.24%
合计 89,272.26 15.85%
2011年前五名客户销售情况

客户名称交易内容交易金额（万元）
收入占比
(%)
1 春秋国旅（及其控股子公司）包机包座 59,378.32 13.30%
2 华泰财产保险股份有限公司代理保险销售 3,111.26 0.70%
3 上海圆通速递有限公司货运服务 2,620.35 0.59%
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客户名称交易内容交易金额（万元）
收入占比
(%)
4 上海沪深航空服务有限公司货运服务 1,240.64 0.28%
5 上海嘉奇货运有限公司广州分公司货运服务 397.96 0.09%
合计 66,748.53 14.96%
前五名客户中，春秋国旅（包括其控股子公司）是本公司的关联方。除此以外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未持有前五名客户的权益。
3、定价模式
凭借以电子商务直销为主的销售模式和自行开发的航空分销、订座系统，本公司可以掌握所有航班的订票情况，并基于上述信息进行分析和动态收益管理。本公司的定价模式是基于对不同消费群体的消费偏好分析，综合行业周期、淡旺季、节假日、特殊事件等因素，采用不同时段进行差别定价。
针对同一航班，为吸引价格敏感度较高的航空旅游出行游客和来自地面交通的增量乘客，本公司在距离起飞日较远的时间段内推出“99 系列”机票抢购促销活动，提前锁定一部分乘机人群；随着起飞日的不断临近，折扣幅度逐步缩小，但仍以低于其他航空公司平均水平的售价吸引对时间要求较高、选择可替代交通工具出行空间较小的商务型客户，以保证航班的整体盈利水平。基于以上所述，本公司根据不同购买时段旅客的差别定价方式如下：
不同购买时段差别定价模式示意图

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可变成本营业成本全价票价第一级别距离起飞时间远期票价水平低端第二级别中期中端第三级别近期高端收益曲线

第一级别（远期低端票位）：为吸引时间敏感度不高的航空旅游出行游客和来自地面交通的增量乘客，推出以“99 系列”特价机票为代表的远期低端票价，该部分票量占比约 15%至 20%，平均售价高于可变成本（本公司的可变成本包括航油费用、起降导航费用、民航建设基金、机组人员小时费用、发动机包修小时费等与飞行小时相关的飞机和发动机维修费用等）。
第二级别（中期中端票位）：针对时间敏感度要求一般的出行游客，该部分票位销售周期最长，销量占比最高，平均售价高于营业成本以保证单条航班实现盈利。
第三级别（近期高端票位）：针对时间敏感度要求较高的商务型客户，一般临近起飞前 3 天内推出，用以提升整条航班的收益水平。
自 2011 年底开始，公司在上海至北京、重庆、西安、厦门、深圳、乌鲁木齐等部分商务航线上推出商务经济座，该舱位票价定位于 7 折至全价票之间，购买该等舱位机票旅客可以享受优先登机、前排座位、附赠饮料餐食等服务。
针对同一条航线不同时刻的航班，本公司会基于对早晚时段出行乘客的客源特征，及早晚时段市场票价水平的差异，设定差异参考收益标准。一般情况下，白天时刻的航班平均票价水平较夜间时段高。
基于以上定价原则，本公司根据航线航班历史销售数据制定航班销售进度参考标准，监控销售情况，实施舱位存量票价和航班销售进度相匹配的动态管理。
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本公司已于 2011 年底自主研发推出收益管理系统，该系统包括在线交易、数据分析、标准建立、在线监控、标准优化、自动布舱和调舱等功能，通过分析按时间分布不同票价水平的市场需求，提供优化座位分配和价格管理的方案，帮助公司提高航班整体收益水平。
4、营销模式
本公司的营销策略主要针对以自费乘客为主的目标客户群体，同时兼顾追求高性价比的商务旅客。一方面通过与媒体良好的长期互动，积极地将年轻、时尚的“春秋航空”品牌和“低成本航空”的差异化服务模式通过电视、电台、平面媒体、网络等多渠道媒体向广大目标客户传达，保持较高的媒体关注度与报道率；另一方面则将具体的机票打折信息和促销活动及时发布在本公司网站、以及论坛社区、包括微博和微信在内的移动终端应用、杂志报纸等多层次传播渠道以吸引潜在客户。
为配合本公司国际航线的开通，并考虑到国内航线中逐步上升的国际乘客比例，本公司在直销网站上推出多语言平台，在国际通航城市的当地媒体和国内的外语媒体上刊登本公司的促销广告，并开通了 Twitter 和 Facebook 账号以在更广范围内扩大本公司品牌知名度和营销覆盖面。
本公司以电子商务直销为主要销售渠道，凡是通过本公司网站或移动终端应用购买机票的乘客均是本公司的注册会员，根据公司统计，截至本招股说明书签署之日，本公司网站注册会员已逾 1,200 万人，由该部分会员的基本信息和消费记录构成的客户数据库为本公司实施针对性的营销策略提供了良好的基础。本公司通过电子邮件、手机短信、包括微博和微信在内的移动终端应用等渠道将最新的打折信息和促销活动及时传递给会员，并通过客户关系管理系统分析乘客的消费习惯和需求偏好，以更有针对性地推广本公司的航线促销活动，提高营销的精准度。
2012 年初，本公司在注册会员的基础上，启动“绿翼会员”积分奖励计划，通过“里程兑换积分、积分兑换产品”形式，增加常飞旅客的积极性，提高乘客的忠诚度。
此外，本公司自 2011 年 3 月起开展定期特别促销活动，如 9 日和 19 日的“秒杀”限时抢购活动，鼓励客户通过访问本公司网站抢购“99 系列”特价机票，以及为推动移动互联网直销渠道，从 2013 年 7 月开始至 2014 年 1 月，使用移动终端应用订票

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付款较通过网站订票优惠 30 元，采用商旅卡支付给予 97 折优惠，并与电视、电台、网站、论坛社区合作，对促销活动进程直播和持续报道，以进一步扩大促销活动的市场影响力，最大程度地吸引本公司的目标客户群体。
（六）主要原材料和能源供应情况
本公司的主要原材料和能源包括航油、航材等。报告期内主要原材料（包括各类航材）、人员费用及其在主营业务成本中的占比情况如下表所示：
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单位：万元
项目
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
金额
占主营业务成本比例
金额
占主营业务成本比例
金额占主营业务成本比例金额
占主营业务成本比例
航油成本 128,885.07 43.02% 246,733.72 43.70% 217,905.28 44.82% 180,638.70 46.94%
航材成本 5,318.72 1.78% 8,945.90 1.58% 8,057.66 1.66% 6,751.66 1.75%
其中：周转件（摊销） 160.68 0.05% 306.30 0.05% 220.78 0.05% 247.99 0.06%
航材消耗费 1,422.51 0.47% 2,458.48 0.44% 2,590.95 0.53% 1,618.00 0.42%
航材小时保障服务费 2,976.16 0.99% 5,202.08 0.92% 4,506.84 0.93% 4,260.45 1.11%
航材租赁费 362.53 0.12% 267.33 0.05% 147.08 0.03% 105.46 0.03%
普通材料消耗费 396.85 0.13% 711.72 0.13% 592.01 0.12% 519.77 0.14%
人员费用 44,071.81 14.71% 91,803.71 16.26% 85,511.71 17.59% 58,684.07 15.25%
其中：工资及福利费用 36,927.09 12.33% 79,556.59 14.09% 74,021.67 15.23% 48,245.57 12.54%
飞行员培训及补偿费 7,144.72 2.38% 12,247.12 2.17% 11,490.04 2.36% 10,438.50 2.71%
1、航油
航油是本公司生产经营所需的主要原材料和能源，主要用于本公司的航空运输。
本公司国内航油向包括中航油、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司等供应商采购，采购价格根据国内航空煤油出厂价格为基准、经双方协商加上一定的进销差价后确定。2010 年起陆续开通国际、港澳台航线后，国际、港澳台的航油向当地航油供应商采购，采购价格根据国际航油市场价格确定。
报告期内，本公司航油采购情况如下：
年度采购额（万元）采购量（万吨）采购均价（元/吨）
2014年1至6月 128,885 20.16 6,394
其中：国际、港澳台 8,648 1.33 6,502
2013 年 246,734 38.03 6,488
其中：国际、港澳台 16,214 2.48 6,538
2012 年 217,905 32.18 6,771
其中：国际、港澳 9,164 1.33 6,890
2011 年 180,834 23.99 7,537
其中：国际、港澳 5,508 0.8 6,885
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1-1-12、航材
公司的航材需求分为周转件和消耗件两类，主要通过航材小时保障服务、购买和租赁等方式保障。
周转件是指具有单独序号，在正常使用条件下，当其处于不可用状态时，可按照已制定的经授权的程序/手册进行检查、修理或大修恢复其可用性，理论上可经多次大修达到与飞机或发动机相同使用寿命的飞机零部件。价值较高的周转件定义为高价周转件。本公司周转件的保障方式是以航材小时保障服务为主，自主购买为辅。
航材小时保障服务是一种新型的航材周转件保障模式，即指根据相应合同约定，通过每飞行小时付费即可获得全面的航材周转件保障及修理服务。这种保障模式的优势集中体现在以下几点：1）利用庞大的航材共享库，为航空公司提供较高的周转件保障水平，有效降低由于航材故障所导致的飞机停场事件的发生，避免了不正常航班对航空公司运营的影响，尤其是保障了低成本航空公司对于飞机高日利用率的需求；2）每月相对固定的航材小时保障服务小时费用，一定程度上消除了计划外费用和不可控费用所导致的成本波动；3）有效降低自备航材库存量，减少资金占用和相应的管理成本，从而可以使航空公司更加关注于机队管理和航线管理。目前为本公司提供航材小时保障服务的供应商是新科宇航下属新科宇航器材供应私人有限公司，新科宇航是新加坡上市公司新科工程（SIN:S63）的宇航业子公司，是世界领先的机身维修大修公司，在亚太、欧洲和美洲均拥有飞机维修设施，由其提供给本公司的周转件符合中国民航局、欧洲航空安全局或美国联邦航空局标准。双方合作始于 2005 年，并于 2010 年 5 月基于五年的合作经验以及春秋现有机队的特点，对于保障模式进行了优化和创新，完成了新协议的签订，达到了既提高保障水平又降低成本的目的。
消耗件是指根据其状态只能决定是否重新使用或更换，无经授权或认可的维修程序，或其修理成本相对更换新件成本具有不经济性的航材。本公司消耗件主要以自购为主，主要供应商除空客外，还包括 Zodiac、Goodrich、SATAIR 和 CFM
International 等。
3、向前5名供应商采购情况
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本公司的主要供应商包括航油供应商、航材供应商和维修商等。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，各期前五名供应商合计采购额占当期采购总额（不包括关于飞机、发动机的资本性支出和租赁费用）比例分别为
72.03%、71.58%、69.24%和 63.44%。
2014 年 1 至 6 月前五名供应商采购情况

供应商名称交易内容交易金额（万元）
采购占比
（%）
1 中国航空油料有限责任公司航油采购 89,442.94 37.09%
2 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司航油采购 31,513.81 13.07%
3 GE Engine Service, Inc.发动机大修 13,259.91 5.50%
4 上海机场（集团）有限公司起降及地面服务 10,660.46 4.42%
5 华南蓝天航空油料有限公司航油采购 8,104.91 3.36%
合计 152,982.03 63.44%
2013年前五名供应商采购情况

供应商名称交易内容交易金额（万元）
采购占比
（%）
1 中国航空油料有限责任公司航油采购 172,226.98 40.45%
2 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司航油采购 58,453.99 13.73%
3 GE Engine Service, Inc.发动机大修 27,174.76 6.38%
4 上海机场（集团）有限公司起降及地面服务 19,767.90 4.64%
5 华南蓝天航空油料有限公司航油采购 17,175.72 4.03%
合计 294,799.35 69.24%
2012年前五名供应商采购情况

供应商名称交易内容交易金额（万元）
采购占比
（%）
1 中国航空油料有限责任公司航油采购 160,939.24 45.27%
2 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司航油采购 49,977.53 14.06%
3 上海机场（集团）有限公司起降及地面服务 17,712.85 4.98%
4 华南蓝天航空油料有限公司航油采购 16,122.13 4.53%
5 GE Engine Service, Inc.发动机大修 9,718.31 2.73%
合计 254,470.06 71.58%
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2011年前五名供应商采购情况

供应商名称交易内容交易金额（万元）
采购占比
（%）
1 中国航空油料有限责任公司航油采购 115,057.86 43.01%
2 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司航油采购 40,162.96 15.01%
3 上海机场（集团）有限公司起降及地面服务 14,685.92 5.49%
4 华南蓝天航空油料有限公司航油采购 12,339.30 4.61%
5 GE Engine Service, Inc.发动机大修 10,443.03 3.90%
合计 192,689.07 72.03%
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未持有前五名供应商的权益。
（七）成本管理情况
严格的成本控制是本公司在低票价市场策略下实现盈利的关键因素。本公司主要通过以下方式降低营业成本：
?降低单位耗油以控制航油成本；
?利用自主研发的信息技术系统以保持较低的销售费用；
?精简二、三线人员以降低人工成本；
?以较高的客座率和运输量争取机场收费优惠；
?单一经济舱机型可获得较低的折旧摊销和飞机租金费用；
?提高飞机利用率降低单位固定成本。
通过上述严格的成本控制措施和自身经营模式上的优势，本公司的运营成本在报告期内一直保持较低的水平。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，本公司的单位运营成本((营业成本+销售费用+管理费用)/可用座公里）分别为 0.38 元、
0.35 元、0.34 元和 0.34 元，同期 A 股航空公司的平均单位运营成本分别为 0.56 元、
0.56 元、0.53 元和 0.52 元。
1、严格控制航油成本
航油成本作为航空公司的主要成本之一，占营业成本比例约为 40%至 50%。由于航油价格直接受到国际原油价格影响，航油成本也成为较难降低的刚性支出。本

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公司开航至今，本着“节能环保控成本”的精神，对吨公里耗油进行科学分析和严格监控，取得了较好的效果。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，本公司单位航油成本分别为 0.166 元、0.172 元1、0.164 元和 0.161 元；2011 年、2012 年、
2013 年和 2014 年 1 至 6 月，本公司空客 A320 机队单位吨公里耗油分别为 0.244 公
斤、0.241 公斤、0.246 公斤和 0.252 公斤，其中 2012 年单位吨公里耗油较《从统计
看民航 2013》统计的 2012 年行业平均 A320 吨公里耗油低约 21.75%。
空客 A320 单位吨公里耗油比较
单位：公斤
2012 2011 2010
本公司 A320 单位吨公里耗油 0.241 0.244 0.242
行业平均 A320 单位吨公里耗油 0.308 0.303 0.311
本公司较行业低 21.75% 19.47% 22.19%
资料来源：2010年、2011、2012年行业平均单位吨公里耗油数据来自2011年至2013年出版的《从统计看民航》
本公司主要通过以下具体措施严格控制、有效降低航油消耗：
首先，单一经济舱布局摊薄了单位可用座公里耗油。本公司的飞机统一为单一经济舱布局，每架飞机座位数为空客 A320 机型最大可提供座位数，相较国内其他航空公司 A320 机型平均多 15%-20%。
其次，年轻的机队结构充分发挥了新飞机节油的特性，有效降低了单位耗油。
截至 2014 年 6 月末，本公司机队的平均年龄为 4.25 年。年轻的机队不仅可以提供更
好的飞行性能、有效地降低维修成本，同时提高了燃油效率。根据本公司 A320 机型使用统计数据显示，5 年以内机龄的飞机相比 5 年以上机龄的飞机可节省约 3%的单位耗油。
再次，公司的节油奖励政策有效调动了飞行员的节油积极性。本公司于 2008 年上半年航油价格大幅上涨时期，及时制定了节油奖励政策，同时充分运用公司自行



1 因本公司自 2012 年 1 月 1 日起执行增值税改革，为使 2012 年及以后期间数据与报告期内其他年度数据更具可比性，将单位航油成本按照进项增值税率 17%进行模拟测算。
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开发的飞行管理计算机系统，根据飞机参数、业载、天气等因素的不同，选择适当的飞行计划，模拟出相应的飞行数据，从而计算出每个航班的标准耗油量。飞行员利用飞机特性，在不影响安全飞行的前提下，通过合理安排飞行路线、适当增加飞行高度等方法，有效降低实际耗油量。当实际耗油量低于标准耗油量时，飞行员即可获得相应的节油奖励。自本公司于 2008 年推出该政策之后，单位耗油得到了有效的降低，并一直控制在较为稳定的水平。
另外，通过长期的摸索与实践，本公司还归纳了一系列有效降低耗油的措施。
例如：通过无附赠食品饮料、拆除飞机上部分非必需装备（如餐车）、减少航空杂志等减少飞机重量；通过监控清水加水量、落地油量等合理控制飞机重量；在地面时尽量使用地面电源替代辅助动力装置（APU）供电以有效降低单位耗油；定期对飞机和发动机进行清洁以提高燃油效率等等。
2、利用自主研发的信息技术系统以保持较低的销售费用
本公司通过自主研发的信息技术系统以全面降低销售费用、提高运营效率。
服务费行业标准/市场价格节省费用估算
电子商务直销按不同舱位、航线，约 3%~8%的代理费率约 1.2 亿元 1
分销、订座系统国内航线每位乘客应支付的预订费为 4.5 元至
6.5 元（视每月的预订客量而定），国际及地区
航线为 6.5 元至 7 元
约 6,000 万元 2
结算系统总结算金额约 0.3%至 3%之间的服务费率约 6,000 万元 3
离港系统旅客系统处理的国际及地区航线登机乘客每人收取最高 7 元的准许价，向国内航线登机乘客每人收取最高 4 元的准许价（视航线种类、载客量及服务水平而定）
约 4,500 万元 4
注：1、以 2013 年散客客运收入中电子商务网络直销收入为基础，按 2013 年内本公司平均代理费率 3.29%测算；
2、以 2013 年国内、国际及港澳地区旅客运输量为基础，分别按平均国内航线预订费每位 5.5 元和平均国际
及地区航线预订费 6.75 元测算；
3、以 2013 年客运收入为基础，参照中国民航局的有关文件规定和中航信与国内主要航空公司关联交易公告
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的 1%的服务费率测算；
4、以 2013 年国内、国际及港澳地区旅客运输量为基础，分别按国内、国际及地区航线最高准许价 4 元、7
元测算。
通过采取以上措施，本公司于 2013 年节省了超过 2.8 亿元费用，约合 0.016 元
单位成本。
3、精简二、三线人员以降低人工成本
作为国内第一家低成本航空公司，本公司在确保飞行安全、确保运行品质和确保服务质量的前提下，严格按照相关规定充分保障一线人员，通过精简二、三线人
员，合理控制人机比，有效降低人力成本和管理成本。具体表现在以下方面：
通过本公司自主研发的机票分销、订座、结算和离港系统，将销售模式以传统的代理为主变革为以电子商务直销为主，有利于降低代理费用、减少销售人员、降低销售费用。
通过对部分非核心运营环节进行外包，最大程度地利用第三方服务商的资源与服务达到精简人员的目的，有效地降低人力成本和相关管理费用。例如通过与新科宇航签署的航材小时保障服务协议，在有效减少航材管理人员的同时，可以大幅降低周转件采购、维修、仓储等一系列的管理成本。
4、以较高的客座率和运输量争取机场收费优惠
首先，高客座率使本公司有条件享受机场旅客服务费的优惠。报告期内本公司航班的平均客座率约 94%。根据中国民航局《关于民用机场旅客服务费收费优惠事宜的通知》，自 2008 年 3 月 1 日起，由内地航空公司执行的内地航班，如所使用的飞机安装座位数高出内地航空公司同机型平均座位数 10%，且客座率不低于 85%，旅客服务费可在《民用机场收费改革实施方案》规定标准的基础上给予适当优惠。
其中，航班客座率在 90%至 95%之间的，旅客服务费可按规定标准优惠 25%。
其次，本公司在和各地机场合作的过程中，基于给当地机场带来的增量客流，获得当地机场起降费的优惠，从而降低了平均起降费的成本。
通过测算，2013 年本公司旅客服务费和机场起降费所享受的优惠金额总计约9,958 万元。
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此外，由于机场起降费、航空附加费、停场费和地面服务费都是以飞机起降的架次为标准征收，而本公司的飞机的座位数较国内行业同机型多出约 15%-20%，摊薄了单位可用座位公里的机场起降费、航空附加费、停场费和地面服务费，从而进一步降低了本公司的单位机场收费成本。
5、单一经济舱机型可获得较低的折旧摊销和飞机租金费用
飞机的租金和购买价格与飞机的机舱布局相关。以本公司运营的 A320 机型为例，如果按照两舱布局将涉及到对 A320 标准构型进行改装，从而产生额外的改装成本，该额外成本将反映到飞机的售价（未来的折旧费用）和租金上，因此相比国内其他航空公司的两舱布局，本公司的单一经济舱布局在折旧上和租金上具备一定成本优势。
此外，单一经济舱布局也使本公司同机型的座位数比同行高出约 15%-20%，从而使得单位可用座公里租金和折旧成本相对较低。
6、提高飞机利用率降低单位固定成本
2014 年 1 至 6 月，本公司成本结构中固定成本占主营业务成本的比重为 28%，主要包括但不限于飞机和发动机的固定资产折旧和租赁费，除按小时计费以外的人力成本、飞机和发动机的保险费等。因此，在确保飞行安全的前提下，通过合理安排航线、适当提高飞机利用率，可以最大程度地摊薄单位固定成本，为旅客提供更多廉价机票。以 2012 年为例，本公司在册飞机日利用率为 11.35 小时，较行业平均
水平 9.25 小时高出约 2 小时，假设其他条件不变的情况下，延长的飞行小时可以降
低本公司约 19%的单位固定成本。
（八）安全生产情况
1、安全管理体系（“SMS”）
本公司自开航以来，高度重视安全工作，按照中国民用航空规章 CCAR-121 部《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》以及 AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的要求建立安全管理体系，制定《安全管理手册》，明确安全政策和安全责任，建立安全风险管理机制和科学、系统的内部审核

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机制，完善安全信息和应急反应系统，塑造积极向上的企业安全文化。2010 年 12 月，本公司正式获颁安全管理体系补充运行合格审定运行规范，标志着本公司安全管理工作已符合国际民航组织标准要求。
本公司的安全管理体系组织机构如下图，安全管理体系包括安全管理系统和生产运行系统。从安全管理角度，由安全管理系统对生产运行系统进行安全功能监测。
总裁对公司的安全生产工作全面负责，是公司安全管理的第一责任人，其主要职责是合理有效配置和使用公司的资源和资产，为实施、保持公司的安全管理系统和生产运行系统提供足够资源。
航空安全委员会是公司安全管理体系的最高管理机构，其主要职责是贯彻落实国家和中国民航局有关保证安全的法律、法规、规章、标准和措施，建立、实施并持续改进公司的运行过程以及安全管理体系，研究制定公司的安全方针、政策和目

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标，指导公司开展安全教育和安全生产宣传活动，定期进行安全检查和评估，承办中国民航局、民航华东局以及地方政府安全管理部门交办的其它事项。公司航空安全委员会每月初定期召开会议，分析安全工作形势，布置安全工作任务，检查安全工作完成质量。
安全总监负责建立、实施并保持有效的安全管理系统，独立于生产运行的组织和管理之外，并直接向总裁报告安全管理体系的运行情况和改进需求。
安全监察部为生产运行体系之外并向安全总监负责的独立安全监督机构，负责对安全管理体系的日常实施情况进行安全信息收集、持续监督和定期评估、安全事件调查、数据分析等，就安全有关事务提出建议、组织员工的安全教育等。
保卫部为生产运行体系之外并向安全总监负责的独立航空安保监督机构，负责航空安保管理的日常实施情况进行威胁信息收集、持续监督和定期评估，航空安保事件调查、数据分析等，就安保有关事务提出建议、组织员工的安保教育等。
营销及其他保障部门是指市场部、财务部、人力资源部等营销、后勤保障和服务部门，负责落实公司安全管理体系中涉及本部门的安全工作要求，为安全管理系统和生产运行系统提供相应资源保障和功能支持。这些部门在开展新项目、新工作或有其他的公司认为出现必要评估的情况时，须进行安全评估。
按照安全管理体系要求，公司以安全政策为指导方针，促进积极安全文化建设，通过安全信息管理、安全审核、运行安全状态持续监控、安全事件调查、员工自愿报告、风险管理、数据分析等手段，掌握安全规律，提高安全绩效，保证安全管理体系持续有效。
本公司的安全管理体系功能结构图如下：
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公司系统描述风险控制计划危险源库危险源识别风险分析风险评价取消操作风险可以接受安全促进?安全文化建设?沟通培训等政策?全公司实施安全管理体系?持续改进安全水平?运行全过程实施风险管理等风险管理预防纠正措施安全保证数据分析系统描述风险太高系统评价内部审核公司评估外部审核运行数据监控调查报告系统措施潜在的新风险春秋航空运行系统再次评估后接受有效调整

为确保安全管理体系落实到位，本公司通过安全质量管理系统，将安全管理推行至各运行部门，逐级设立部门下属机构和工作岗位的安全指标，使基层单位能有针对性地采取相应的管理方式和手段，有效地控制全公司的运行安全状态，从而确保各运行部门安全绩效指标的达标，实现公司总体安全目标。
同时，本公司致力于营造积极的安全文化，通过组织多种形式的活动宣传和推广安全文化，将安全理念贯彻到公司涉及安全生产的每个员工，提高全体员工的安全意识，夯实安全管理基础。
通过上述措施的落实，本公司不断增强风险防范功能，变事后管理为事前预防，变事件管理为事态管理，从而形成长效安全管理机制。
2、维修工程体系
本公司的维修工程体系主要由维修工程部和采购保障部共同负责建立、落实和管理，拥有 600 余名专业维修人员。维修工程部共设置六个处室，分别为工程技术处、生产计划处、质量管理处、航线维修处、人事培训处、维修控制中心；采购保障部下设航材工装处负责维修所需航材工装事宜。为确保本公司的维修与工程活动在更加系统、科学和有效的管理下进行，本公司根据中国民用航空规章 CCAR-145-R3

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部《民用航空器维修单位合格审定规定》的要求制订了包括《维修工程管理手册》、《维修管理手册》在内的一整套维修与工程管理的政策、标准、程序和方法，以确保本公司履行对执管飞机所承担的适航性责任和安全运行的义务。
本公司机队的维修工作是按照中国民航局适航指令（CAD）、空客的维修审查委员会（MRB）报告、维修计划文件（MPD）和厂家服务通告（SB）等要求，编制适合公司的维修方案，经中国民航局批准后，录入本公司自行研发的维修信息系统。
本公司的维修方案主要包括日常维护和定期维修两大类。飞机的日常维护是通过航线维护来实现的，航线维护是每次飞行前和飞行后必须执行的检查维护工作，主要包括：航前维护、过站维护、航后或日检维护；定期维修主要针对发动机、飞机机身、辅助动力装置、起落架等设备的检查、恢复、报废等工作内容。本公司所使用的发动机维修周期一般为 2.0-3.0 万飞行小时，飞机机身每 24 个月执行一次 C
检，每 72 个月执行一次结构检。
此外，本公司在获得中国民航局于 2005 年 7 月 8 日首次颁发、2011 年 9 月 2 日和 2013 年 4 月 24 日第三次颁发的编号为 D.200081 的《维修许可证》及于 2013 年 4月 24 日、2014 年 1 月 29 日和 2014 年 3 月 12 日更改的《许可维修项目》的准许下，在上海虹桥、浦东基地、沈阳、石家庄、深圳机场拥有对航空器/机体进行航线维修和/或定期维修的能力以及无损检测的特种作业能力。除此以外，本公司与 GE Engine
Service, Inc.、新科宇航、Honeywell 等供应商就航空器/发动机/航材的不同类别的维护工作签订合同。
3、安全生产情况和相关支出
根据中国民航局公布的《民航十二五规划》，“十一五”时期我国运输飞行百万小时重大事故率1累计为 0.05，本公司最近三年的实际运输飞行百万小时重大事故率
均为 0。
1 每飞行一百万小时的重大飞行事故率，按照中华人民共和国国家标准 GB14648-93（1993 年 10 月 16 日国家技术监督局批准）的规定，凡属下列情况之一者为重大飞行事故：（1）人员死亡，死亡人数在 39 人及其以下者；
（2）航空器严重损坏或迫降在无法运出的地方（最大起飞重量 5.7 吨及其以下的航空器除外）；（3）航空器失
踪，机上人员在 39 人及其以下者

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根据中国民航局《关于考核航空公司安全保障财务状况有关问题的通知》（民航发[2007]128 号），安全支出主要包括三部分：一是飞机、机务等与安全相关人员的直接培训费用、训练模拟机的折旧费等（不包括因公司规模扩大、机队扩充或更换机型发生的养成训练费）；二是飞机、发动机维修成本，包括按照规定进行等级检查和日常维护发生的修理费等；三是购置与安全生产密切相关的设备以及为提高安全性能对设备改装、加装发生的支出。公司根据如上要求，定期对安全支出等安全保障财务相关数据进行及时、准确地统计和汇报，并凭借优异的表现于 2013 年获得中国民航局关于运输航空公司安全保障财务考核的通报表彰。
报告期内，本公司用于安全生产的相关支出如下表所示：
单位：万元
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
安全支出 45,133 81,218 62,628 45,574
本公司严格遵守中国民航局的有关规定，根据民航华东局出具的《关于春秋航空股份有限公司飞行安全情况的证明》，本公司能够遵守飞行安全方面的法律、法规及规范性文件，未发生重大事故，未受到过飞行安全方面的行政处罚。
4、航空安全保险
本公司和国内部分其他航空公司组建成为中国民航联合保险机队，授权航联保险经纪有限公司安排航空保险事宜。保单由中国人民财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司共同承保，承保比例分别是 80%、15%和 5%。
根据航空险保单，本公司按国内民航业惯常的种类及保障范围参加了飞机机身及零备件一切险、飞机机身战争及相关风险保险、航空公司责任保险。本公司就下列事项所导致的责任投保：
（1）机身、零备件和设备由任何风险导致的物质毁灭或损坏；
（2）因航空公司的利益或由航空公司的运营引起的被保险人的法定责任；
（3）上述（1）、（2）项保障飞机、零备件和设备累计责任限额为 1,737,146,270
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美元（部分特殊保障除外，具体以保单条款为准）。
航空险保单的保障范围包括目前本公司提供服务的所有国家及地区。本公司认为，本公司的投保范围涵盖了中国法律、《统一国际航空运输某些规则的公约》或任何其他适用双边协议中规定的航空运输过程中与旅客伤亡及货物损伤有关的民事赔偿责任。
（九）环境保护情况
航空运输业务涉及的环保法规主要包括对飞机噪音的控制、空气污染物的排放控制、管理危险品、以及油料和废弃物的管理等。新型号的飞机或发动机的制造厂家必须首先通过相关适航管理当局（如中国民航局、美国联邦航空管理局或欧洲航空安全局）的型号合格审定，并确认飞机或发动机在设计性能方面满足相关的环境保护要求。本公司目前用于运营的飞机符合上述环境保护的要求。
报告期内，本公司及控股子公司严格遵守国家有关环境保护管理方面的法律法规，没有因违反国家和上海市环境保护管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（十）服务质量控制情况
本公司重视客户服务，致力于持续提升旅客对从机票预订、地面旅客服务到航班飞行的服务体验以及质量管理水平。本公司根据《公共航空运输服务质量标准》制定了《服务质量管理制度》，对客户服务流程、旅客意见处置、服务质量检查和服务质量事件调查等方面进行了详细的职责分工和程序描述；启用服务质量监测机制，及时反馈客户意见，积极处理客户投诉，通过现场问卷、网上调研、客户回访等形式对客户满意度进行测评，通过《质量周报》等形式及时向相关人员和上级管理人员反馈，建立了良好的沟通、监督、管理和服务质量绩效考核，从而持续有效地提升本公司的服务水平。2011 年、2012 年和 2013 年，本公司旅客投诉万人率分别为 0.004、0.032 和 0.030，均低于当期的行业平均水平 0.008、0.042 和 0.044。
自 2012 年起全行业及本公司旅客投诉率水平较 2011 年大幅增加系自 2012 年起中国民航局改变旅客投诉计算口径所致（2011 年旅客投诉次数按有效投诉量进行计

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算，2012 年起改为按旅客实际投诉量计算）。
此外，为让乘客更高效、愉悦、自主地完成订票、值机和乘机等方面，本公司不断完善服务流程，提供网上选座、自助值机、优先登机等服务，并通过对直接面向旅客的地面服务和客舱服务人员的定期培训，加强相关人员的服务意识和服务水平。
（十一）飞行员的招录与培训情况
本公司招录的飞行员人选一般为：
1、公司委托中国民用航空飞行学院、南京航空航天大学、上海工程技术大学和
滨州学院招录的飞机驾驶专业本科毕业生（2011 年起每年计划招生 100 余名）；
2、具有大学本科以上学历，在经中国民航局认可的 CCAR-141 部境外飞行航校
获得私照、仪表和商用驾驶员执照及高性能训练合格证的飞行学员；
3、新进入公司的原军航退役飞机驾驶员并已取得中国民航局要求的航线、仪表
和商用驾驶员执照，完成进入 CCAR-121 部《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》公司必要的补充训练；
4、从其他航空公司新招录的飞机驾驶员，需经过严格的资历审查、背景调查、
实践考试及重获资格考试等。
5、经过严格筛选和审查的外籍飞行员。按照中国民航局对外籍飞行员的相关要
求以及本公司运行手册和《飞行人员训练大纲》的标准制定了本公司外籍飞行员招录标准和管理手册。在招录过程中对外籍飞行员的飞行履历、背景情况、技术能力等方面进行严格的审查，包括外籍飞行员所持航线执照的归属国必须是通过 ICAO（联合国国际民用航空组织）安全监察审计、入职前的模拟机技术检查评估。此外，本公司专门成立飞行部外籍分部，专职负责对外籍飞行员在进入航线飞行后的管理，传达并组织学习中国民航局颁布的各项政策、文件和指令，以确保外籍飞行员的安全运行。
为确保本公司在职飞行员符合中国民航局相关资质要求，保持熟练的操作水平，本公司依据中国民航局现行的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》

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和《民用航空器驾驶员、飞行教员和地面教员合格审定规则》，制定了《飞行人员训练大纲》，针对不同等级飞行员制定了包括初始训练、转机型训练、升级训练、定期复训、差异训练和重新获得资格训练等训练大纲。本公司成立了飞行技术管理部具体负责组织飞行员的相关培训，筹备中的飞培公司将提供飞行员各类培训课程以及客舱乘务员、安全员飞机客舱模拟系统培训课程。
四、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
发行人的固定资产主要包括飞机及发动机、高价周转件、运输设备与办公及其他设备等。截至 2014 年 6 月末，本公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值净值成新率（%）
飞机及发动机 467,986 397,155 85%高价周转件 4,067 2,238 55%运输设备 13,131 3,256 25%办公及其他设备 4,969 1,891 38%合计 490,153 404,540 83%
2、主要生产设备情况
本公司的主要生产设备是民用航空飞机和发动机。本公司采用全空客 A320 飞机，统一配备 CFM56-5B 发动机。单一型号的飞机和发动机可集约航材和备发储备，共享维修工程和机组人员培训成本。同时，本公司 A320 飞机采用单一经济舱布局，可提供 180 座，超出两舱结构的 A320 飞机座位数约 15%-20%。
截至报告期各期末，本公司 A320 机队构成情况如下表所示：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日购买 12 12 10 5融资租赁 3 2 2 2经营租赁 26 25 20 21

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2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日合计 41 39 32 28注：上表中购买和融资租赁均为合并口径计算
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司 A320 机队的机龄情况如下表所示：
飞机架数平均机龄（年）
购买 12 2.42
融资租赁 3 3.22
经营租赁 26 5.22
合计 41 4.25
注：上表中购买和融资租赁均为合并口径计算
（1）公司机队构成变化情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司机队中购买及融资租赁飞机数量达到 15 架，占比
36.59%，较 2011 年末购买及融资租赁飞机 7 架及占比 25%有较大幅度增长。公司于
2013 年 11 月 22 日与空客签署协议购买的 30 架 A320 飞机将于 2017 年末前陆续引进交付。
公司主要从机队发展的可规划性以及财务状况的角度综合考虑采取不同的飞机引进方式。
①机队发展的可规划性
公司经营初期，由于资本实力相对较弱，经营性租赁对初期一次性现金支出压力较小，因此机队结构一般以经营性租赁为主。但经营性租赁期限较长（一般为 6至 12 年），且公开的经营性租赁市场亦能保障协议到期后的续约或重新租赁，从而保障公司的长期经营稳定。随着公司资本实力的逐步提高及业务持续发展，购买及融资租赁飞机占比的提高有利于加强机队发展的可规划性，保证机队发展的长期发展。
若公司采用购买及融资租赁引进飞机，一般可一次性获得中国民航局及国家发改委就多架飞机的批文，并按照飞机购买合同分期交付引进，以此锁定未来几年的飞机新增数量，有利于公司中长期业务发展规划的制定和有效执行。
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若公司采用经营性租赁引进飞机，一般仅可提前一年确定经营性租赁飞机的数量，并申请相关批复并签署商业合同。由于经营性租赁容易受到租金金额波动的影响以及租赁市场飞机供给不确定的制约，在公司机队规划增长较快的情况下，若仍以经营性租赁作为主要引进方式，将可能无法保障机队发展的需要，影响公司经营发展。
②财务状况角度考虑
不同的飞机引进方式对公司的财务状况将产生不同影响。一般情况下，公司于购置飞机交付前根据整体融资计划和资金成本选择购买或融资租赁方式，分别通过抵押借款或融资租赁借款方式进行融资安排，因此购买与融资租赁飞机对于公司财务状况的影响较为接近。
由于购买和融资租赁飞机均作为公司表内资产，该部分飞机占比上升对于资产负债结构均会造成较大影响。资产结构方面，截至 2014 年 6 月 30 日，飞机及发动机账面价值为 39.72 亿元，占总资产 42.34%，相较于截至 2011 年 12 月 31 日飞机及
发动机账面价值 20.72 亿元和占总资产 42.79%有所增长。负债方面，大量购买飞机
导致本公司长期借款逐年增加，占总负债比例分别由 2011 年 12 月 31 日的 27.71%增
长至 2014 年 6 月 30 日的 32.14%。
现金流方面，购买及融资租赁飞机需在飞机交付前支付大量预付款，并在交付时支付飞机结算款，对公司在飞机引进初期的现金流造成一定压力。而经营性租赁方式引进飞机，由于按年度支付租赁费用，现金流支出较为平缓。
损益方面，购买及融资租赁飞机主要通过折旧和利息支出产生影响，飞机的购买价格以及融资利率的变化都将通过折旧和利息支出的金额影响公司的损益及效益水平。此外，当飞机出现减值迹象且根据减值测试需要计提减值准备时也将对公司的损益水平产生一定影响。经营性租赁方式引进飞机主要通过租赁费用影响公司损益及效益水平。若不考虑协议期限、飞机所有权方资信水平、议价能力、融资方式以及对飞机残值判断等方面的差异，正常经营情况下，经营性租赁协议期内现金流支出现值通常高于购买或融资租赁飞机的全部支出现值；同时，购买及融资租赁前期由于本金较高，产生的折旧及利息支出金额之和通常高于经营性租赁的租赁费用，

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随着本金逐步偿还，该项差异将逐渐减小，并于中后期呈相反方向。
综上，不同的飞机引进方式对于公司的影响主要在于公司对于机队发展的可规划性以及财务状况方面的影响，不会影响公司的日常经营。
（2）通过特殊目的主体融资租赁引进飞机
截至 2014 年 6 月末，本公司购买和融资租赁了 15 架飞机，合计运营 41 架飞机。
其中，购买和融资租赁的 15 架飞机中有 4 架为本公司通过特殊目的主体 CQH One
Limited、CQH Two Limited、CQH Three Limited 向银行借款引进的飞机。该等特殊目的主体的基本情况与该融资安排的原因如下：
CQH One Limited 于 2011 年 2 月在开曼群岛设立，MaplesFS Limited 是其唯一股东。MaplesFS 是一家国际专业信托和基金服务供应商，于纽约、波士顿、迪拜、开曼群岛、香港、新加坡等地均设有办事机构，MaplesFS Limited 为其设在开曼群岛的分支机构，与本公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。根据公司与 MaplesFS Limited 签署的《信托合同》，MaplesFS Limited 为《信托合同》规定的受托人，公司作为《信托合同》规定的受益人对 CQH One Limited拥有实际控制权。
CQH Two Limited、CQH Three Limited 分别于 2011 年 10 月、11 月在开曼群岛设立，Walkers SPV Limited（Walkers SPV Limited已于2012年9月3日更名为 Intertrust
SPV (Cayman) Limited）均是其唯一股东,是一家国际信托及企业管理服务提供商，与本公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。根据公司与其签署的《信托合同》，Walkers SPV Limited 为《信托合同》规定的受托人，公司作为《信托合同》规定的受益人对 CQH Two Limited、CQH Three Limited 拥有实际控制权。
为满足境外贷款人对飞机所有权和抵押由境外公司拥有和出具的要求，本公司引进飞机时，由特殊目的公司作为借款人向贷款人借款并购买飞机，然后由其作为出租人以融资租赁的方式将飞机租赁给本公司，本公司作为承租人支付租金，特殊目的公司作为借款人还款给贷款人。本公司每期所支付的租金与上述特殊目的公司每期所偿还款项数额是一致的。在开曼群岛通过信托受托人设立特殊目的公司，并

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通过担任信托受益人拥有该特殊目的公司的实际控制权，从而实现以特殊目的公司进行融资引进飞机，为国际飞机融资经常采用的做法。
3、房屋及建筑物情况
截至本招股说明书签署之日，本公司或控股子公司不拥有任何自有房屋。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
飞培公司全资子公司器材科技公司参与竞买上海市土地交易事务所中心挂牌出让的机场综合保税区 C3-1-1 地块的国有建设用地使用权。2012 年 9 月 17 日，上海市土地交易事务中心出具《成交确认书》，确认器材科技公司为上述地块国有建设用地使用权的竞得人，成交价格为 4,804 万元。2012 年 9 月 17 日，上海市规划和国土资源管理局与飞培公司全资子公司器材科技公司签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：沪规土资 2012 出让合同上海市第 11 号），约定将上述宗地的国有建设用地使用权出让给器材科技公司，宗地编号为 201215249606429830，座落于祝桥镇街坊，总面积为 20,033 平方米，出让年限为 50 年，出让价款为 4,804 万元。
2012 年 10 月 27 日，上海市规划和国土资源管理局向器材科技公司核发《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2012）第 269779 号），记载使用权取得方式为出让，用
途为工业用地，使用权面积为 20,033 平方米，使用期限自 2012 年 9 月 25 日至 2062年 9 月 24 日。
2、商标
（1）境内商标
①自有境内注册商标
截至本招股说明书签署之日，本公司是如下注册商标的权利人：
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序号注册商标
商标注册证编号
注册有效期限
核定使用商品/服务类别核定服务项目
1 SPRING AIRLINES 4520040
至2018年9月20日
37 飞机的保养与修理 至2017年9月27日
39 空中运输，海上运输，旅客运送，游客运送，货运
3 春秋航空 4106703
至2019年2月20日
39 空中运输，旅客运输，旅客运送，货运
4 SPRING AIRLINES 4520038
至2021年3月20日
39 旅行座位预订，旅行预订
5 想飞就飞 10093802
至2022年12月13日 计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；计算机辅助信息和图像传送；电子信件；电信信息；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；提供数据库接入服务
6 想飞就飞 10093865
至2022年12月27日 空中运输；卸货；送货；货运；运输；旅客运送；运输预订；旅行座位预订；旅行预订；交通信息
7 想飞就飞 10093895
至2022年12月27日 替他人创建和维护网站；把有形的数据和文件转换成电子媒体；托管计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询；网络服务器的出租；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；计算机软件维护；计算机硬件咨询

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序号注册商标
商标注册证编号
注册有效期限
核定使用商品/服务类别核定服务项目
8 Love Brings You Closer 10243017
至2023年1月27日 广告；广告宣传；样品散发；广告空间出租；广告版面设计；商业信息；替他人采购(替其它企业购买商品或服务)；推销(替他人)；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；进出口代理
9 让爱飞翔 10243068
至2023年1月27日 广告；广告宣传；样品散发；广告空间出租；广告版面设计；商业信息；替他人采购(替其它企业购买商品或服务)；推销(替他人)；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；进出口代理
10 Love Brings You Closer 10243114
至2023年1月27日 计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；计算机辅助信息和图像传送；电子信件；电信信息；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；提供数据库接入服务
11 让爱飞翔 10243091
至2023年1月27日 计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；计算机辅助信息和图像传送；电子信件；电信信息；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；提供数据库接入服务
12 Love Brings You Closer 10243154
至2023年1月27日 空中运输；卸货；送货；货运；运输；旅客运送；运输预订；旅行座位预订；旅行预订；交通信息
13 让爱飞翔 10243183
至2023年1月27日 空中运输；卸货；送货；货运；运输；旅客运送；运输预订；旅行座位预订；旅行预订；交通信息

招股说明书第六节业务与技术
1-1-143
序号注册商标
商标注册证编号
注册有效期限
核定使用商品/服务类别核定服务项目
14 Love Brings You Closer 10243273
至2023年1月27日 替他人创建和维护网站；把有形的数据和文件转换成电子媒体；托管计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询；网络服务器的出租；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；计算机软件维护；计算机硬件咨询
15 让爱飞翔 10243232
至2023年1月27日 替他人创建和维护网站；把有形的数据和文件转换成电子媒体；托管计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询；网络服务器的出租；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；计算机软件维护；计算机硬件咨询
16 SPRING AIRLINES 10493978
至2023年11月20日
39 航空器出租 至2024年5月13日
39 空中运输，卸货，送货，货运，运输，旅客运送，运输预订，旅行座位预订，旅行预订 至2024年3月6日
16 海报；地图册；书籍；印刷时刻表；印刷出版物；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；卡片 至2024年3月6日 信息传送；计算机辅助信息与图像传输；电信信息；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；为电话购物提供电讯渠道；电话通讯；电讯设备出租 至2024年3月6日 空中运输；导航；运送乘客；运输预订；货物发运；旅行陪伴；旅行座位预订；旅行社（不包括预定旅馆）；旅行预订；汽车运输

招股说明书第六节业务与技术
1-1-144
序号注册商标
商标注册证编号
注册有效期限
核定使用商品/服务类别核定服务项目 至2024年3月6日 替他人创建和维护网站；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；车辆性能检测；研究与开发（替他人）；计算机编程及相关服务；代替他人称量货物 至2024年4月6日
16 海报；地图册；书籍；印刷时刻表；印刷出版物；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；卡片
23 SpringPlus 11562182
至2024年3月6日
16 海报；地图册；书籍；印刷时刻表；印刷出版物；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；卡片
24 SpringPlus 11562229
至2024年3月6日 广告宣传栏的制备；直接邮件广告；广告宣传本的出版；广告宣传；广告空间出租；通过邮购定单进行的广告宣传；在通讯媒体上展示商品；为零售目的商业信息代理；商业信息代理；替他人推销
25 SpringPlus 11562627
至2024年3月6日 信息传送；电话通讯;计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；电信信息；光纤通讯；电讯设备出租;电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；为电话购物提供电讯渠道
26 SpringPlus 11562708
至2024年3月6日 空中运输；导航；运送乘客；运输预订；货物发运；旅行陪伴；旅行座位预订；旅行社（不包括预定旅馆）；旅行预订；汽车运输

招股说明书第六节业务与技术
1-1-145
序号注册商标
商标注册证编号
注册有效期限
核定使用商品/服务类别核定服务项目
27 SpringPlus 11562856
至2024年3月6日 替他人创建和维护网站；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；车辆性能检测；研究与开发（替他人）；代替他人称量货物 至2024年3月6日 信息传送；计算机辅助信息与图像传输；电信信息；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；为电话购物提供电讯渠道；电话通讯；电讯设备出租。至2024年3月13日 空中运输；导航；运送乘客；运输预订；货物发运；旅行陪伴；旅行座位预订；旅行社（不包括预定旅馆）；旅行预订；汽车运输 至2024年3月13日 替他人创建和维护网站；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；车辆性能检测；研究与开发（替他人）；计算机软件咨询；代替他人称量货物 至2024年3月6日 信息传送；计算机辅助信息与图像传输；电信信息；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；为电话购物提供电讯渠道；电话通讯；电讯设备出租 至2024年3月6日 空中运输；导航；运送乘客；运输预订；货物发运；旅行陪伴；旅行座位预订；旅行社（不包括预定旅馆）；旅行预订；汽车运输

招股说明书第六节业务与技术
1-1-146
序号注册商标
商标注册证编号
注册有效期限
核定使用商品/服务类别核定服务项目 至2024年3月6日 替他人创建和维护网站；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；车辆性能检测；研究与开发（替他人）；代替他人称量货物；计算机软件咨询 至2024年3月6日 信息传送；计算机辅助信息与图像传输；电信信息；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；为电话购物提供电讯渠道；电话通讯；电讯设备出租 至2024年3月6日 空中运输；导航；运送乘客；运输预订；货物发运；旅行陪伴；旅行座位预订；旅行社（不包括预定旅馆）；旅行预订；汽车运输 至2024年3月6日 替他人创建和维护网站；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；车辆性能检测；研究与开发（替他人）；计算机软件咨询；代替他人称量货物
②申请中的境内商标
截至本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司正在申请如下商标：
序号注册商标商标注册证编号/申请号核定使用商品/服务类别申请服务项目
1 春秋商旅通 13086429 39
货运；运输；运输预订；运送旅客；空中运输；观光旅游；旅行座位预定；旅行预订；旅行社（不包括预定旅馆）；交通信息
2 Moneyok 13086476 35
广告；广告宣传；市场分析；商业评估；商业调查；市场研究；商业信息；进出口代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销

招股说明书第六节业务与技术
1-1-147
序号注册商标商标注册证编号/申请号核定使用商品/服务类别申请服务项目
3 Moneyok 13086463 39 货运；运输；运输预订；运送旅客；空中运输；观光旅游；旅行座位预订；旅行预订；旅行社（不包括预订旅馆）；交通信息 13617856 39 运输预订；运输；交通信息；运送旅客；货运；空中运输；旅行座位预订；旅行预订；观光旅游；旅行社（不包括预订旅馆） 14907746 39 货运；运输；运送旅客；运送乘客；运输预订；空中运输；海上运输；观光旅游；旅行座位预订；旅行预订；安排游览
（2）境外商标
①自有境外注册商标
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有如下境外注册商标：
序号注册商标商标注册证编号核定使用商品/服务类别核定服务项目
注册国家/地区
1 5379755 39
空中运输；卸货；送货；货运；运输；旅客运送；旅行座位预定；旅行预订
日本
2 N/063199 39
搬运；货物运送；货运；运输；运送乘客；运送旅客；运输信息；货运经济；运输预订；空中运输
澳门
3 302200625 35
广告宣传；样品散发；广告空间出租；广告版面设计；商业信息；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）；推销（替他人）；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；进出口代理
香港

招股说明书第六节业务与技术
1-1-148
序号注册商标商标注册证编号核定使用商品/服务类别核定服务项目
注册国家/地区 计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；计算机辅助信息和图像传送；电子信件；电信信息；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；提供数据库接入服务 空中运输；卸货；送货；货运；运输；旅客运送；运输预订；旅行座位预定；旅行预订；交通信息
4 01558690 39
货物搬运；递送；汽车货运；航空运输；乘客输送；旅客输送；运输资讯；货运经济；空中运输
台湾
5 5624191 39
空中运输；卸货；货物配送；货运；运输；运送旅客；旅客座位预订
日本
6 5624190 39
空中运输；卸货；货物配送；货运；运输；运送旅客；旅客座位预订
日本
②申请中的境外商标
截至本招股说明书签署之日，本公司正在申请如下境外申请商标：
序号注册商标商标注册证编号
核定使用商品/服务类别
申请国家
/地区
1 301753254 39 香港
2 2012-045353 39 日本

招股说明书第六节业务与技术
1-1-149
序号注册商标商标注册证编号
核定使用商品/服务类别
申请国家
/地区
3 2012-045354 39 日本
4 2012-045355 39 日本
5 2012-045356 日本 6 41-2013-0023177 39 韩国
7 春秋航空 42013503265 39 菲律宾
8 42013503266 39 菲律宾
9 春秋航空 T1316887B 39 新加坡
10 T1316889I 39 新加坡
11 2013016474 39 马来西亚
12 春秋航空 55308/13 39 柬埔寨
13 SPRING AIRLINES 55309/13 39 柬埔寨
14 31135 39 老挝
15 2014-040776 35、39、42 日本 2014-040777 35、39、42 日本
17 103028749 35 台湾
18 103028751 39 台湾
19 103028752 42 台湾
20 41-2014-0022373 35、39、42 韩国
21 4-2013-28275 39 越南

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1-1-150
3、软件著作权
截至本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司拥有软件著作权如下表所列：
序号软件名称登记号著作权人核准时间
1 春秋知识库管理软件V1.0 2013SR070417 春秋航空 2013.07.2 春秋服务管理软件V1.0 2013SR070454 春秋航空 2013.07.22
3 春秋航空离港软件V1.0 2013SR071431 春秋航空 2013.07.23
4 春秋航空结算软件V1.0 2013SR068922 春秋航空 2013.07.19
5 春秋航空货运软件V1.0 2013SRO69140 春秋航空 2013.07.19
6 春秋航空网站软件V3.0 2013SR069447 春秋航空 2013.07.20
7 春秋航空订座软件V1.0 2013SR069451 春秋航空 2013.07.20
8 春秋航空配载平衡软件V1.0 2013SR069961 春秋航空 2013.07.20
9 春秋航空IOS手机客户端软件V1.0 2013SRO69820 春秋航空 2013.07.20
10 春秋航空航班计划软件V1.0 2013SRO70039 春秋航空 2013.07.20
11 春秋航空机务维修管理软件V1.0 2013SR070247 春秋航空 2013.07.20
12 春秋航空运行控制软件V1.0 2013SR070245 春秋航空 2013.07.20
13 春秋航空Android手机客户端软件 2013SR070145 春秋航空 2013.07.20
14 春秋航空安全质量管理网站软件 2013SR070141 春秋航空 2013.07.20
15 秋实绿翼商城平台软件V1.0 2013SR142499 秋实公司、商旅通公司 2013.12.10
16 秋实优惠券发放平台软件V1.0 2013SR142495 秋实公司、商旅通公司 2013.12.10
17 秋实联名信用卡平台软件V1.0 2013SR141397 秋实公司、商旅通公司 2013.12.09
18 秋实礼券销售平台软件V1.0 2013SR141372 秋实公司、商旅通公司 2013.12.09
4、域名
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有并使用的主要域名或网址如下表所列：
招股说明书第六节业务与技术
1-1-151
域名或网址备案/许可证号所有权人最近一次审核通过时间
1. China-sss.com
2. Springairline.com.cn
3. Springairline.com
4. Air-spring.com
沪 ICP备 11008880号-2 春秋航空 2014 年 9 月 17 日
1.Springairlines.com
2.Springairlines.net
3.Springairlines.cn
4.Springairlines.com.cn
5.9cair.com
6.9cair.org
7.9cair.mobi
8.9cair.cn
9.9cair.net
10.9cair.com.cn
11.ch.com
沪ICP备11008880号-1 春秋航空 2014 年 9 月 17 日
1.Moneyok.com.cn
2.Sunraypay.com
3.Moneyok.cn
沪 ICP备 12042687号商旅通公司 2013 年 2 月 4 日
airgo.com.cn 沪 ICP备 14020824号春煦公司 2014 年 6 月 9 日
（三）租赁房屋及土地情况
1、租赁房屋
截至本招股说明书签署之日，本公司总部共承租 12 项房屋或场地，用于商务办公用房、机务作业、航材仓储和员工宿舍等用途，具体情况如下：
（1）本公司租赁使用“上海市虹桥机场空港一路 528 号航友宾馆 2 号楼 1 至 6
层以及会议中心”的房屋，租赁面积合计 5,249.96 平方米，租赁期限自 2013 年 12 月
1 日至 2014 年 12 月 31 日，年租金为 150 万元。该项租赁房屋实际用于商务办公使用。
该项租赁房屋的出租人为中国航空油料有限责任公司华东分公司（原中国航空油料有限责任公司上海分公司，以下简称“中航油华东公司”），该项租赁房屋已取

招股说明书第六节业务与技术
1-1-152
得了“沪房地（长）字[2011]第 001757 号”《房地产权证》，但证载所有权人为中国航空油料集团公司（中国航空油料有限责任公司的控股股东），房屋出租人与房屋所有权人不一致，但公司未能取得房屋所有权人同意或委托出租人向本公司出租该项房屋的证明文件。
（2）本公司租赁使用“上海市虹桥机场迎宾六路虹桥油库西侧房屋”，租赁面积
合计 970 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，年租金为 20万元。该项租赁房屋实际用于商务办公使用。
该项租赁房屋的出租人为中航油华东公司，该项租赁房屋的证载所有权人为中国航空油料集团公司，中国航空油料集团公司持有“沪房地（长）字[2011]第 001757号”《房地产权证》，房屋出租人与房屋所有权人不一致，但公司未能取得房屋所有权人同意或委托出租人向本公司出租该项房屋的证明文件。
（3）本公司租赁使用“上海市虹桥机场空港一路 558 号食堂综合楼三楼和四楼”
的房屋，租赁面积合计 1,343 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月31 日，年租金为 80 万元。该项租赁房屋实际用于商务办公使用。
该项租赁房屋的出租人为中航油华东分公司，就该项租赁房屋，中航油华东分公司持有上海市城市规划管理局 2007 年 9 月签发的《建设工程规划许可证》（编号：
规沪建（2007）00070910F02552）、2008 年 12 月 5 日签发的《建设工程竣工规划验
收合格证》（编号：沪规竣（2008）00081209N01989 号），中航油华东分公司是该
项房屋的实际投资和建设单位，对该项房屋拥有实际的所有权，但中航油华东分公司尚未取得房屋所有权证。
（4）本公司整体租赁使用“上海市虹桥机场空港三路小白楼物业”，包括业务楼
面积 1,020 平方米、配套设施面积 2,039.9 平方米、场地面积 5,361.1 平方米，租赁期
限自 2010 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，年租金为 240 万元至 340 万元。该项租赁房屋实际用于维修工程部办公室。
该项租赁房屋的出租人为上海机场（集团）有限公司，由于历史原因，上海机场（集团）有限公司未能办理该项租赁房屋的房屋所有权证。
（5）本公司租赁使用“迎宾一路 588 号虹达楼 511、515 房间”的房屋，租赁面
招股说明书第六节业务与技术
1-1-153
积合计 76 平方米，租赁期限自 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，年租金约为
8.4 万元。该项租赁房屋实际用于商务办公使用。
该项租赁房屋的出租人为上海机场（集团）有限公司，由于历史原因，上海机场（集团）有限公司未能办理该项租赁房屋的房屋所有权证。
（6）本公司租赁使用“虹桥机场空港八路”内本公司指定区域房屋场地，租赁面
积合计 1,970 平方米，租赁期限自 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，其中 1,380平方米的租金标准为 2 元每平方米每天，另外 590 平方米的租金标准为 2.3 元每平方
米每天。该项租赁房屋实际用于办公用房、机务作业和航材备件仓库。
该项租赁房屋的出租人为上海国际机场股份有限公司货运代理分公司，由于历史原因，该公司未能办理该项租赁房屋的房屋所有权证。
（7）本公司租赁使用“上海浦东国际机场护航路 789 号内”的房屋，租赁期限自
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，年租金为 45 万元。该项租赁房屋实际用于航材储存仓库。
该项租赁房屋的出租人为上海航晓实业发展有限公司，该出租人未能提供该项房屋的所有权人信息以及权属证明文件，公司亦未能取得房屋所有权人同意或委托出租人向公司出租该项房屋的证明文件。
（8）本公司租赁使用“虹桥机场航空服务分公司地面南侧房屋和场地”，其中租
赁房屋面积约 360 平方米，租赁场地面积约 320 平方米，租赁期限自 2012 年 10 月 1日至 2015 年 7 月 31 日，年租金 15 万元。该项租赁房屋实际用于航材仓储。
该项租赁房屋的出租人为上海机场（集团）有限公司，由于历史原因，上海机场（集团）有限公司未能办理该项租赁房屋的房屋所有权证。
（9）本公司租赁使用“上海浦东国际机场护航路 789 号内”的房屋，租赁面积为
3,432 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，年租金为 205 万元。该项租赁房屋实际用于仓储。
该项租赁房屋的出租人为上海机场汽车修理有限公司，该项租赁房屋的证载所有权人为上海机场（集团）有限公司，上海机场（集团）有限公司持有“沪房地市字[1998]

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第 100403 号”《房地产权证》，房屋出租人与房屋所有权人不一致，但公司未能取得房屋所有权人同意或委托出租人向本公司出租该项房屋的证明文件。
（10）本公司租赁使用“位于迎宾三路 50 号内的东侧仓库”，面积约 350 平方米，
租赁期限自 2014 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，年租金 12 万元至 14.4 万元。
该项租赁房屋实际用于仓储。
该项租赁房屋的出租人为中国航空器材华东有限公司，由于历史原因，中国航空器材华东有限公司未能办理该项租赁房屋的房屋所有权证。
（11）本公司租赁使用“上海市虹桥机场迎宾六路虹桥油库南侧”的房屋，租赁
面积合计 207 平方米，租赁期限自 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，年租金为 12 万元。该项租赁房屋实际用于员工宿舍。
该项租赁房屋的出租人为中航油华东公司，该项租赁房屋的证载所有权人为中国航空油料集团公司，中国航空油料集团公司持有“沪房地（长）字[2011]第 001757 号”《房地产权证》，房屋出租人与房屋所有权人不一致，但公司未能取得房屋所有权人同意或委托出租人向本公司出租该项房屋的证明文件。
（12）本公司租赁使用“虹桥机场空港一路 315 号三楼、四楼和五楼”的房屋，
租赁面积合计 627 平方米，租赁期限自 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日，年租金约为 30 万元至 35 万元。该项租赁房屋实际用于员工宿舍。
该项租赁房屋的出租人为上海机场（集团）有限公司，持有“沪国用（长宁）字第 017210 号”《国有土地使用权证》，由于历史原因，未能办理该项租赁房屋的房屋所有权证。
（13）本公司租赁使用“上海市长宁区定西路 1558 号”的一处房屋，租赁面积合
计 30 平方米，租赁期限自 2011 年 7 月 1 日至 2030 年 7 月 31 日，年租金为 2.4 万元。
该项租赁房屋实际用于商务办公使用。
该项租赁房屋的出租人为春秋国旅，春秋国旅拥有“沪房地（长）字[2001]第020886 号”《房地产权证》，公司合法拥有该项租赁房屋的使用权。
（14）根据本公司与上海航友宾馆签署的《航友宾馆承包经营协议书》以及《补
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充协议》，本公司承包经营上海航友宾馆一号楼、商务综合楼（三楼除外）以及宾馆前面的停车场，承包期限自 2010 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，本公司每月向上海航友宾馆支付承包费用 21 万元；本公司依据该《航友宾馆承包经营协议书》以及《补充协议》拥有上海航友宾馆一号楼和商务综合楼（三楼除外）的房屋使用权，使用期限自 2010 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，租赁费用包含在承包费用中，本公司无需另行单独支付房屋租赁费用。该协议期满后，公司拥有优先续约权。
就该等《航友宾馆承包经营协议书》项下的房屋，上海航友宾馆持有“沪房地（长）字[2001]第 028664 号”《房地产权证》，本公司合法拥有该项租赁房屋的使用权。
此外，截至本招股说明书签署之日，本公司境内分支机构共计租赁使用 34 项房屋，合计面积为 3,210.99 平方米。其中有 12 项租赁房屋，出租人未能提供房屋所有
权证，或公司未取得房屋所有权人对房屋租赁的确认函。
针对公司上述第（1）至第（12）项租赁房屋的情况，本公司制定了《春秋航空
房屋预案》：
①如果公司被房屋所有权人要求搬离用于商务办公用房的租赁房屋，公司可以将相关人员及办公设施迁移至航友宾馆一号楼。依照公司与上海航友宾馆签署的《航友宾馆承包经营协议书》，公司合法拥有对航友宾馆一号楼为期 5 年的使用权；并且，该协议期满后，公司拥有优先续约权。
②如果公司被要求搬离用于机务作业、航材仓储的租赁房屋，公司既可在附近另行租赁仓储用地，也可以将机务作业和航材仓储地迁移至位于机场综合保税区C3-1-1 地块的房屋。器材科技公司合法持有该地块的国有土地使用权，该地块上的房屋尚在办理竣工验收手续。
③如果公司被要求搬离用于员工宿舍的租赁房屋，公司可以在机场附近另行租赁员工宿舍，亦可以用向员工发放住房补贴的形式替代向员工提供宿舍。根据公司测算，如果实施该项预案，公司因此而额外增加的费用支出约为人民币 5.2 万元/月。
此外，针对上述第（1）至第（10）项以及境内分支机构部分房屋租赁行为存在
法律瑕疵而可能给公司带来的不利影响，本公司控股股东春秋国旅和实际控制人王正华已承诺以连带责任方式全额承担补偿公司因此发生的搬迁费用、重置成本、停工停产等损失。
招股说明书第六节业务与技术
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上述第（1）至第（12）项部分租赁房屋主要用于公司商务办公用房、机务作业、
航材仓储及员工宿舍，不涉及主要运营资产飞机的停放及运营；在公司的过往经营中，均能正常使用上述租赁房屋；公司控股股东及实际控制人就上述租赁房屋瑕疵的相关不利影响提供承诺。由此，本公司的持续经营不会因上述房屋租赁行为存在法律瑕疵而遭受重大不利影响。
2、租赁土地
截至本招股说明书签署之日，本公司租赁使用“海南省海口市琼山大道东侧（海口市江东新市工业区内）”的土地，用于春秋航空股份有限公司海南春秋客运汽车分公司车队存放车辆。该项租赁土地的租赁面积合计 10,785 平方米（含 1,034 平方米的房屋），租赁期限自 2009 年 9 月 10 日至 2015 年 12 月 9 日，年租金为 261,448 元。
该项土地使用权的出租人为海南丰元彩色包装印刷有限公司，海南丰元彩色包装印刷有限公司持有“海口市国用[2005]第 000406 号”《土地使用权证》。
（四）特许经营许可
本公司持有中国民航局于 2014 年 3 月 20 日颁发的《公共航空运输企业经营许可证》（民航运企字第 038 号），有效期自 2014 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 29 日，经营范围为：“国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务”。
本公司持有民航华东局于 2011 年 6 月 10 日颁发的《航空承运人运行合格证》（编号：CQH-A-010-HD），确认发行人符合相关法规、标准的规定，批准实施“国内定期载客运行、国际定期载客运行、补充运行”，该合格证长期有效。
本公司持有中国民航局于 2005 年 7 月 8 日首次颁发、2011 年 9 月 2 日再次颁发和 2013 年 4 月 24 日第三次颁发的《维修许可证》（编号：D.200081）。本公司可以从事如下类别的维修工作：上海（主维修基地）：航空器/机体（航线维修A319/320/321；定期检修 A319/320/321 6000 飞行小时/4500 飞行循环/20 个日历月（不含）以下；修理；改装；其它（发动机更换 A319/320/321 CFM56-5B）；特种作业（无损检测（涡流检测、渗透检测、磁粉检测、超声检测））。沈阳：航空器/机体（航线维修 A319/320/321；定期检修 500 飞行小时/100 飞行循环/28 个日历日（含）

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以下）；特种作业（无损检测（涡流检测、渗透检测、磁粉检测、超声检测））。
该许可证长期有效。
本公司子公司商旅通公司持有中国人民银行于 2013 年 1 月 6 日颁发的《支付业务许可证》（编号：Z2021631012），核准业务类型为预付卡发行与受理，核准业务覆盖范围为上海市，有效期至 2018 年 1 月 5 日。
五、研发情况和技术创新机制
（一）技术研发体系
本公司通过信息技术部对本公司的技术研发工作进行规划和实施，信息技术部约 150 人，由部门经理和技术总监领导，设置了春航研究院、GDS 平台事业部、运行平台事业部、电商平台事业部、运维保障部、质量管理部等六个部门。具体组织架构和职能如下图所示：
1、系统研发流程
本公司的系统研发流程依照全球普遍使用的软件研发过程标准——能力成熟度模型集成模型（CMMI）设计，由以下步骤组成：
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项目计划需求开发系统设计开发实现系统测试实施培训客户适用系统维护
本公司系统研发体系基于企业发展所需的系统研发目标进行度量分析，并根据现有资源进行研发配置管理，待系统初步建成后，由质量管理部对系统进行测试以保证系统质量。待系统测试合格后，向系统使用者进行培训，并邀请其进行试用，以进一步了解用户体验和需求。在正式使用时，由运维保障部根据国际广泛使用的信息技术基础架构库存（ITIL）规范，对系统运行进行全方位的运营保障，以维护系统的稳定性与安全性。
2、系统研发产品及研发费用
（1）系统研发产品
本公司系统研发产品主要由应用于业务系统、运行系统和辅助系统的产品构成，核心系统名称、功能和研发阶段如下：
①航空分销、订座系统——Spring IDS
本公司航空分销、订座系统是国内首家由航空公司自行研发且投入使用的航空分销和订座系统，该系统集航班计划、航班控制、运价发布、运价管理、机票销售、订单管理、客户管理、优惠管理、报表统计、机票打印、自助出票、辅助产品销售与服务等功能于一体，应用于营业部、网站、手机以及包括支付宝、微信、微博在内的移动终端应用等多种销售渠道，支持多国语言以及多币种定价、销售与结算。
该系统目前已处于应用阶段。
②财务结算系统
本公司为配合分销、订座系统自行开发的财务结算系统，集运输收入结算与管理、支付平台结算管理、财务的应收应付管理、代理费结算管理、辅助收入结算、票证管理、票证结算管理、报表统计等于一体，以更好地进行财务管理与航线收益管理。该系统目前已处于应用阶段。
③移动商务系统——eFly Mobile
随着移动互联网的兴起与普及，为进一步方便乘客预订本公司机票，本公司于

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2010 年开通手机终端销售，通过自主研发的移动商务系统帮助用户可在任意时间、任意地点、任意途径通过手机终端使用机票预订服务。乘客可通过使用 Symbian、Windows Mobile、Android 和 iOS 等操作系统的智能手机下载终端系统，或通过手机登陆 m.china-sss.com 网站进行订票。
移动商务系统支持目的地机场信息查询、航班动态、最新促销信息和在线咨询平台等客户服务，并可通过移动商务平台进行航班查询、订单处理、15 天实时票价曲线展示、7 至 40 天特价机票查询、移动支付和当日航班提醒等功能。该系统目前已处于应用阶段。
④货运系统——Spring Cargo
本公司电子货运系统针对本公司货运业务的实际情况，以简化业务流程、降低运营成本为目标，主要实现航班管理、运价发布、散客在线订舱，货运代理在线订舱、货运舱位控制、收货、交运、配载、货物抵达交付、财务结算等环节的无缝信息交换与无纸化电子文档操作。该系统目前已处于应用阶段。
⑤运行控制系统——eFly FOC
本公司自行研发的运行控制系统是本公司的核心生产系统，为航班生产的整个过程提供决策支持，并统一信息的生产和发布。运行控制系统针对航班计划、飞机和机组三个核心资源，以及航班运行的各阶段，为本公司提供全面的信息支持，以达到业务流程整合、智能计算、信息统一管理、数据分析利用的目的。该系统目前已处于应用阶段。
⑥离港系统——eFly DCS
离港系统是由本公司自主研发的为旅客提供机场服务的大型计算机应用系统，该系统主要包括航班数据传输系统、航班数据控制系统、旅客值机系统、登机控制系统和应急处理系统。不仅可以简单、快速地为旅客办理值机手续、提供国际航空运输协会标准范围内的离港服务，而且使本公司高效、安全地控制所有出港航班、与其他相关航站或系统进行国际航空运输协会标准的数据交换。2012 年该系统先后通过国际 SITA Cute 平台认证和 Arinc 平台认证，目前已处于应用阶段。
⑦维修信息系统——eFly MIS

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维修信息系统是本公司为实现机务维修管理的自动化、规范化、信息化和数字化而自行开发的数字化管理信息系统，在满足民航维修规章的要求的前提下，提高工作效率、降低管理成本、确保飞行安全。本公司的研发的维修信息系统包括航材管理、工程管理、生产计划管理、航线管理、质量管理和工具管理等功能。该系统目前已处于应用阶段。
⑧智慧春秋平台——Smart Spring
智慧春秋平台，是基于为旅客和工作人员提供不同场景如：飞行服务、客舱服务、地面服务、客服服务等一体的信息化服务支撑平台，包括智慧客舱、智慧飞行、智慧地服等子系统，如智慧客舱系统可以从航空订座系统、航空运行控制系统、离港系统中将重点客户和常旅客的基本信息、选择增值服务信息、旅客座位、旅客偏好、目的地信息、航班动态信息等采用 3G 移动技术、平板智能终端及时传递到客舱工作人员手中，从而使客舱工作人员能主动获得信息，更精准、更及时为旅客提供服务。同时客舱工作人员可通过终端设备记录客舱旅客诉求、反馈问题等，替代传统纸质的乘务日志。智慧飞行系统是为飞行员在飞机驾驶舱和客舱中提供数字化和数据库技术的应用，实现纸质资料电子化和系统化管理，提高相关数据和性能计算的简单化和精准性，智慧飞行系统作为飞机管理系统的一部分，可积极推进飞行管理的提升。智慧地服系统，可通过使用 3G 网络、智能移动终端、智能穿戴手表等，并结合信息技术实现地面航班保障统一指挥调度、航班正常保障和应急管理。智慧春秋平台目前处于研发及逐渐推广应用阶段。
⑨安全管理系统
安全管理系统全面实现对航空公司安全、审计全流程的信息化管理工作。通过工作流引擎，对安全工作流程实现全面的信息化，安全事件采集更广泛及便捷，安全信息及时上报，通报，传递；通过移动化的数据采集，采用微信平台实现第一时间，随时随地上报各类安全事件；通过全面的统计分析，将安全数据进行历史、趋势分析得出安全评价；此外，审计管理板块可实现财务审计计划、实施、结项的全流程一站式服务。
（2）研发费用
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报告期内研发费用和营业收入占比情况如下：
单位：万元
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
研发费用 1,869 2,647 2,597 1,840占营业收入比例 0.54% 0.40% 0.46% 0.41%
（二）研发激励机制
2010 年，本公司建立了基于项目的现金奖励办法。首先，依据项目所对应系统的重要程度、项目周期紧急程度、项目难度、项目风险、项目管理复杂度等方面，综合评估项目奖金总额及具体分配方案；其次，依据项目投入成本、项目运行稳定度、顾客满意度等方面综合评估，适当给予项目奖金调节系数；最后，依据《部门绩效考核管理办法》对项目组成员的绩效考核，结合该成员在项目组承担的角色及责任，进行绩效等级评比。
上述激励机制充分调动了信息技术人员的积极性，增强创新意识，有助于项目研发目标的实现和相关任务的落实。
（三）核心技术的保密措施
本公司主要通过与技术研发骨干人员签订了《保密协议书》，对商业秘密、保密义务和期限、违约责任等作了明确约定，从法律上防止核心技术外泄。
此外，本公司还通过源代码库统一集中管理和备份、研发的工作环境内外网隔离、USB 口关闭、机箱铅封等措施，从硬件环境上减少技术外泄的风险，并加强员工的信息安全教育，从思想上树立技术保密的意识。
六、境外经营情况
（一）办事处及分公司
1、春秋航空香港办事处
本公司于 2010 年 9 月在香港设立办事处，并依据香港法例取得有效商业登记证。
春秋航空香港办事处主要从事上海往返香港航线在香港地区的联络、推广、航线航

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班咨询活动。春秋航空香港办事处取得了商务部核发的《企业境外机构证书》。
2、春秋航空日本茨城办事处
本公司于 2010 年 7 月在日本茨城设立办事处，并依据日本法律取得有效登记文书。春秋航空日本茨城办事处主要从事上海往返日本茨城航线在日本地区的联络、推广、航线航班咨询活动。春秋航空日本茨城办事处取得了商务部核发的《企业境外机构证书》。
3、春秋航空日本香川办事处
本公司于 2011 年 2 月在日本香川设立办事处，并依据日本法律取得有效登记文书。春秋航空日本香川办事处主要负责上海往返日本香川航线在日本地区的联络、推广和航线航班咨询。春秋航空日本香川办事处取得了商务部核发的《企业境外机构证书》。
4、春秋航空澳门办事处
本公司于2011年3月在澳门设立办事处，并依据中华人民共和国澳门特别行政区法律取得有效登记文书。春秋航空澳门办事处主要从事上海往返澳门航线在澳门地区的联络、推广和航线航班咨询活动。春秋航空澳门办事处取得了商务部核发的《企业境外机构证书》。
5、春秋航空韩国办事处
本公司于2013年10月在韩国设立办事处，并依据韩国法律取得有效登记文书。
春秋航空韩国办事处主要从事航空公司销售。本公司已就境外设立春秋航空韩国办事处取得了商务部核发的《境外投资批准证书》。
6、春秋航空日本大阪办事处
本公司于2014年10月在日本大阪设立办事处，并依据日本法律取得有效登记文书。春秋航空日本大阪办事处主要负责上海往返日本大阪航线在日本地区的联络、推广和航线航班咨询。春秋航空日本大阪办事处的《企业境外机构证书》尚在办理之中。
7、春秋航空日本佐贺办事处
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本公司于2014年10月在日本佐贺设立办事处，并依据日本法律取得有效登记文书。春秋航空日本佐贺办事处主要负责上海往返日本佐贺航线在日本地区的联络、推广和航线航班咨询。春秋航空日本佐贺办事处的《企业境外机构证书》尚在办理之中。
8、大陆商春秋航空股份有限公司台湾分公司
本公司于2013年2月5日在台湾设立分公司，并依据台湾法律取得有效许可文件。
春秋航空台湾分公司主要从事民用航空运输业务。本公司已就境外设立春秋航空台湾分公司取得商务部核发的《企业境外机构证书》。
（二）控股子公司及参股公司
1、春秋国际控股（香港）有限公司
春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司。春秋国际香港已发行股本为7,549.07 万元港币。截至本招股说明书签署之日，本公司持有春秋国际香港 100%的
股权。
春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等，经营期限为 99 年。
本公司已就境外设立春秋国际香港取得商务部核发的《企业境外投资证书》。
2、春秋航空新加坡有限公司（Spring Airlines Pte. Ltd.）
春秋航空新加坡系于 2014 年 4 月 16 日在新加坡设立的公司。春秋航空新加坡已发行股本为 1 新加坡元。截至本招股说明书签署之日，本公司持有春秋航空新加坡100%的股权。
春秋航空新加坡的经营范围包括票务代理（航空、游览车、游船）。截至本招股说明书签署之日，春秋航空新加坡尚未实际开展经营活动。
本公司已就境外设立春秋航空新加坡取得商务部核发的《境外投资批准证书》。
3、春秋航空日本株式会社
春秋航空日本系于2012年9月7日设立于日本的公司。截至本招股说明书签署之

招股说明书第六节业务与技术
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日，春秋航空日本已发行股份为600,000股，每股10,000日元，其中春秋航空持有春秋航空日本33%的股份，其他出资人包括Skystar金融管理株式会社（Skystar Financial
Management Co., Ltd.）、山佐株式会社（Yamasa Co., Ltd.）、春秋航空日本投资事业有限责任组合（Spring Japan Investment Limited Partnership）、SMBC风险资本1号投资事业有限责任组合（SMBC Venture Capital Number 1 Investment Limited
Partnership）、IBIS LCC投资事业组合（IBIS LCC Investment Partnership）、双日株式会社(SOJITZ CORPORATION)和株式会社ジェイティービー(JTB CORP.)，持股比例分别为26%、25%、3%、2%、6%、2%和3%。春秋航空日本的经营范围包括客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航空相关业务，经营期限为50年。春秋航空日本持有日本国土交通部于2013年12月17日颁发的《事业许可证（AOC）》（编号：
国空第4406号），核准业务类型为国内定期航空运输服务，核准业务覆盖范围为日本国内，有效期至新证换发之日。
春秋航空日本的设立业经上海市发展和改革委员会出具的《上海市发展改革委关于春秋航空股份有限公司设立春秋航空日本株式会社项目核准的批复》（沪发改外资[2012]041号）批准，并经上海市商务委员会作出的《市商务委关于同意春秋航空股份有限公司在日本设立春秋航空日本株式会社的批复》（沪商外经[2012]554号）同意，以及国家发改委利用外资和境外投资司出具的《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]275号）核准。此外，春秋航空业已取得商务部核发的《企业境外投资证书》。
春秋航空日本 2014 年 1 至 6 月净亏损 199,630.65 万日元，已于 2014 年 8 月份正
式开航日本境内航线，但春秋航空日本经营业绩仍将受制于开航初期较少的航线和航班数量，以及短期内日本民众对于境外新设航空公司的认知度和信赖度的缺乏。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于不存在同业竞争情况的说明
本公司定位于低成本航空业务模式，其主营业务为从事国内、国际及港澳地区航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。
本公司控股股东春秋国旅的主营业务为境内外旅游服务。春秋国旅的业务包括为含本公司在内的各航空公司提供机票销售代理业务，并向各航空公司按照市场价格收取机票代理费。
本公司实际控制人除通过春秋国旅控制本公司外，未单独或共同投资其他公司直接或间接从事与本公司相同或相似的存在竞争关系的业务。
综上，本公司与控股股东春秋国旅及实际控制人王正华不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东春秋国旅，股东春秋包机、春翔投资、春翼投资和实际控制人王正华为避免其及其控制的其他企业与本公司及本公司的控股子公司产生同业竞争，分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确认其自身、以及其直接或间接控制的除本公司外的其他企业及其参股企业均未直接或间接从事任何与本公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺将来均不以任何形式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事任何与本公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺如本公司进一步拓展业务经营范围，也将不与本公司拓展后的业务相竞争，若与本公司拓展后的业务产生竞争，将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入本公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；承诺如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向本公司赔偿一切直接和间接损失。
二、关联交易
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36 号――关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司的关联方及关联关系如下：
1、控股股东及其控制的企业
本公司的控股股东是春秋国旅，其基本情况参见本招股说明书“第五节八、（一）
发起人基本情况 1、春秋国旅”部分。
除控股本公司外，截至本招股说明书签署之日，春秋国旅控制的企业共 54 家，基本情况参见本招股说明书“第五节八、（三）控股股东及实际控制人控制的其他企
业基本情况”部分。
2、实际控制人及其控制的企业
本公司的实际控制人是王正华，其基本情况请参见本招股说明书“第五节八、
（二）实际控制人基本情况”部分。
除控制春秋国旅、春秋包机及其控制的企业外，实际控制人未共同控制或单独控制其他企业，基本情况参见本招股说明书“第五节八、（三）控股股东及实际控制
人控制的其他企业基本情况”部分。
3、持有本公司5%以上股份的其他股东
除春秋国旅外，持有本公司 5%以上股份的其他股东为春秋包机（持有 7%的股份）及春翔投资（持有 6%的股份）。春秋包机及春翔投资的基本情况请参见本招股说明书“第五节八、（一）发起人基本情况”部分。
4、本公司的子公司、合营企业和联营企业
本公司除全资控股春秋文化传媒、商旅通公司、飞培公司、春华地服公司、秋实公司、春煦公司、春秋国际香港和春秋航空新加坡，以及参股春秋航空日本、春秋中免公司外，未对外投资其他子公司、合营企业和联营企业。春秋文化传媒、商旅通公司、飞培公司、春华地服公司、秋实公司、春煦公司、春秋国际香港、春秋

招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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航空新加坡、春秋航空日本和春秋中免公司的基本情况请参见本招股说明书“第五节
七、1、上海春秋文化传媒有限公司 2、上海商旅通商务服务有限公司 3、上海春秋
飞行培训有限公司 4、上海春华航空地面服务有限公司 5、上海秋实企业管理有限公
司 6、上海春煦信息技术有限公司 7、春秋国际控股（香港）有限公司 8、春秋航空
新加坡有限公司 9、春秋航空日本株式会社 10、上海春秋中免免税品有限公司”部分。
5、本公司董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员等自然人为公司的关联方。公司董事、监事和高级管理人员的基本情况，参见本招股说明书“第八节董事、监事与高级管理人员”。董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女、兄弟姐妹等人员。
6、其他关联方
截至本招股说明书签署之日，除前述关联方以外，公司董事、监事、高级管理人员与其关系密切的家庭成员控制的其他关联方为公司董事兼副总裁王煜持有
33.83%股权并担任董事的春翼投资。
此外，截至本招股说明书签署之日，除前述关联方以外，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、监事和高级管理人员的其他企业如下：
序号关联方名称关联关系
1 浙江海正药业股份有限公司董事吕超担任独立董事
2 西部证券股份有限公司董事吕超担任独立董事
3 上海日博实业有限责任公司董事吕超担任独立董事
4 长江养老保险股份有限公司董事郭平担任独立董事
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易1
1 根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，

招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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（1）包机包座服务
春秋航空向春秋国旅及其控股子公司（以下均简称春秋国旅）提供以旅游航线为主的包机和包座业务，并按航季、航线及指定班次确定具体的包机包座服务。报告期内，该类交易规模及其分别占当期客运收入、当期营业收入的比例情况如下：
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
春秋航空与春秋国旅
包机包座交易金额（万元） 56,399.28 104,453.77 80,535.23 59,378.32
占当期客运收入比例 17.30% 16.77% 15.11% 14.21%
占当期营业收入比例 16.41% 15.91% 14.30% 13.30%
①包机业务
包机业务一般是指旅行社等机构包用航空公司的飞机，在固定和非固定的航线上，按约定的时间载运旅客的飞行活动，此项业务合作是基于航空公司与旅行社等机构在资源方面的优势互补。
包机业务要求按航季满座预订，从而要求合作旅行社拥有较高的经营水平及较强的抗风险能力，因此包机业务的合作方通常为大型旅行服务机构。春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，是公司包机业务的主要合作对象。
2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，公司与春秋国旅的包机交易金额分别为26,824.25万元、60,100.32万元、49,295.23万元和36,540.60万元，占当期客运收
入的比例分别为8.23%、9.65%、9.25%和8.74%，占当期营业收入的比例分别为7.81%、
9.16%、8.75%和8.19%。
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
春秋航空向春秋国旅提供包机交易金额（万元） 26,824.25 60,100.32 49,295.23 36,540.60
自 2012 年 1 月 1 日起，本公司境内运输收入适用增值税，此外购买航空油料、支付上海地区的起降费及购买固定资产等增值税进项税可以抵扣销项税，由此公司 2012 年及以后期间的营业收入、营业成本及相关财务指标与报告期内其他年度数据核算口径存在一定差异。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
占当期客运收入比例 8.23% 9.65% 9.25% 8.74%
占当期营业收入比例 7.81% 9.16% 8.75% 8.19%
注：上述数据未经审计
②包座业务
包座业务是指公司将某些航线的完整航季或其中一段时间的部分座位承包给合作方，并要求合作方就包座业务所购买的座位须结合旅游产品进行销售，不能单独对外销售包座机票。由于包座业务在承包座位数量、承包期限等方面较包机业务更为灵活，对合作方的经营实力和风险承受能力要求也相对较低，是目前航空公司与旅行服务机构在业务合作中更为普遍的合作方式。
2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司与春秋国旅的包座交易金额分别为29,575.04万元、44,353.45万元、31,240.00万元和22,837.72万元，占当期客运
收入的比例分别为9.08%、7.12%、5.86%和5.46%，占当期营业收入的比例分别为
8.61%、6.76%、5.55%和5.12%。2012年末开始，公司陆续与非关联方康隆旅行社、
茶恬园旅行社、携程旅行社和途牛旅行社等就包座业务进行合作，逐步扩大包座业务合作范围。
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
春秋航空向春秋国旅提供包座交易金额（万元） 29,575.04 44,353.45 31,240.00 22,837.72
占当期客运收入比例 9.08% 7.12% 5.86% 5.46%
占当期营业收入比例 8.61% 6.76% 5.55% 5.12%
注：上述数据未经审计
③包机包座业务的必要性
A.包机包座业务是航空公司抢占旅游市场的重要途径
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长，已拥有全球规模最具活力和潜力广阔的旅游市场。1999年至2013年，旅游行业总收入总体呈现稳步增长态势，国内旅游总花费从1999年的2,832亿元上升到2013年的26,276亿元，

招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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年复合增长率为17.25%；国际旅游外汇收入从1999年的141亿美元上升到2013年的
517亿美元，年复合增长率为9.72%。中国国内旅游人数从1999年的7.19亿人次上升到
2013年的32.62亿人次，年复合增长率为11.41%。同时，随着大众对于旅游出行便利
性及舒适性要求的逐步提高，以及民航运力的逐年提升，航空出行在旅游项目中比以往更为普及。
为尽可能降低旅游产品中的机票成本，保持市场竞争力，旅行服务机构通常采用远期采购和集中采购的方式采购机票，一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，提前3至6个月向航空公司提交包机包座需求，以保证在淡旺季均可获得充足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。
由此可见，旅游市场的快速发展和航空出行需求的增加，使得旅游市场成为航空公司的必争之地，航空公司通过包机包座的业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度小的休闲旅游市场。
B.包机包座业务是航空公司稳定经营业绩的重要手段
包机包座业务作为航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径，具有行业普遍性，是航空公司日常经营方式的常见选择。
针对包机业务，航空公司通常选择在部分典型旅游航线中引入包机业务，可以丰富航线结构，保持旅游、商务航线的适度比例，减少旅游航线收益的季节性波动风险；此外，本公司旅游航线面对的客户群通常对价格较为敏感，而对于时刻敏感度相对较低，故包机航线航班主要分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益。
就包座业务而言，针对新开航线，在初期旅客知晓度较弱的情况下，航空公司通过与旅行服务机构开展包座业务合作，可借助其较为集聚的客户资源在较短时间内立足市场，并拉动后续散客机票销售水平；针对成熟航线，包座业务通过覆盖远期低端票价座位，有利于提高航空公司剩余散客机票价格水平。
C.与春秋国旅的包机包座业务合作基于互利双赢原则，并存在适度依赖关系
发行人控股股东春秋国旅主要从事旅游服务业务，根据国家旅游局监督管理司于2014年7月发布的统计，春秋国旅位列2013年度全国百强旅行社第一、2013年度中
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国旅行社集团十强第一，也是两项排名前五位中唯一总部位于上海的旅行社。作为国内最大的旅行社之一，春秋国旅自上世纪90年代末开始逐步通过包机包座方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机包座运营经验。
基于航空业务和旅游业务各自的需求，春秋航空自2005年开航以来即和春秋国旅在包机包座业务开展紧密合作，其主要原因包括：
a.春秋航空以上海作为主基地，其主要的旅游包机航线（上海往返三亚、桂林、张家界）均以上海为主要始发点，由于包机一般按完整航季、满座进行承包，上述航线对包机人在上海及周边地区的旅游客源集聚、旅游产品开发及推广方面的综合要求较高。根据国家旅游局监督管理司公布的2013年全国百强旅行社排名，春秋国旅是前五名中唯一以上海为总部的旅行社，排名其后的以上海为总部的旅行社包括上海携程国际旅行社有限公司（排名第九）、上海锦江旅游有限公司（排名第二十），因此春秋国旅成为春秋航空在包机包座业务的主要合作方有其客观背景。
b.对春秋国旅而言，自作为主要股东出资设立春秋航空后，其获得其他航空公司包机包座业务的难度大幅提高。在春秋航空能提供合适的包机包座航线，且价格符合其对机票成本预算的情况下，春秋国旅的包机包座业务集中于春秋航空成为必然的结果。
另一方面，包机包座主要服务于春秋国旅航空出行组团旅游业务，以春秋国旅（母公司）及其下属子公司北京春秋旅行社有限公司、石家庄春秋国际旅行社有限公司、春秋（北京）国际旅行社有限公司以及沈阳沪春秋旅行社有限责任公司5家春秋国旅主要公司为统计范围（该5家公司主营业务收入占春秋国旅合并营业收入的85%以上），2011年至2013年航空出行组团旅游业务收入、毛利润金额及占营业收入总额和毛利润总额比例如下：
单位：万元
春秋国旅（母公司）及其4家子公司
2013年 2012年 2011年
金额占比金额占比金额占比
航空出行组团旅游业务收 242,940.72 51% 222,398.10 52% 185,466.83 47%
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入
航空出行组团旅游业务毛利润 19,357.20 67% 16,732.98 63% 15,043.17 60%
注：上述数据未经审计
航空出行组团旅游业务毛利润占比高于营业收入占比，主要由于其中非包机包座业务通常发生于旅游旺季或应游客要求临时组团业务，毛利率水平较高。
其中，与春秋航空开展包机包座业务涉及的组团旅游业务收入、毛利润金额及占营业收入总额和毛利润总额比例如下：
单位：万元
春秋国旅（母公司）及其4家子公司
2013年 2012年 2011年
金额占比金额占比金额占比
涉及春秋航空包机包座组团旅游收入 139,823.30 29% 112,184.82 26% 78,762.22 20%
涉及春秋航空包机包座组团旅游毛利润 8,828.94 31% 5,187.80 20% 4,605.05 18%
注：上述数据未经审计
综上，春秋航空和春秋国旅之间的包机包座业务主要是基于互利双赢的原则，将上海作为共同的区域枢纽，发挥春秋国旅作为最大的国内游旅行社的规模优势和春秋航空作为低成本航空公司的价格优势形成的合作关系，并存在适度的相互依存关系。
④包机业务的定价原则、方法及依据
A.定价原则
考虑到飞机停场时段所应分摊的固定成本，只要实现边际收益为正的条件，即“每飞行小时客运收入（含“票价+燃油附加费”）-每飞行小时可变成本> 0”，执行包机业务即可以起到摊薄固定成本、提高整体效益的作用。
B.定价方法
基于上述原则，本公司包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价方法，主要考虑起飞时刻、运力及收益锁定期限、燃油附加费、航线补贴等因素确定

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加成比例，并确定最终价格，即：
包机小时费率=预计每飞行小时的可变成本1×（1＋X%）。
2011年、2012年和2013年，本公司与春秋国旅的包机业务年度平均每飞行小时可变成本加成比例分别约为53%、52%和55%；各条航线由于受到公司运力安排比重以及市场热门程度不同等因素的影响，可变成本加成比例区间有所不同，以下以上海往返三亚、桂林和张家界三条主要包机航线为例（2013年、2012年和2011年该三条航线可用座公里占全部与春秋国旅包机航线比例分别约为50%、67%及90%），年度每飞行小时加权平均可变成本加成比例区间约为46%至72%，具体如下表所示：
可变成本加成比例 2013年 2012年 2011年
上海往返三亚 58% 58% 53%上海往返桂林 55% 51% 46%上海往返张家界 72% 68% 66%与春秋国旅全部包机业务 55% 52% 53%注：上述数据未经审计
为便于对外谈判及符合市场惯例，本公司确定包机价格时将上述定价结果根据政府指导价格转换为折扣率水平形式体现。
C.包机业务定价主要影响因素
a.运力及收益锁定期限对于包机价格的影响
由于包机业务通常按整个航季作为承包周期，因此相对于散客机票，包机业务可在较早时间为航空公司在未来一个航季内锁定一部分可用运力供给，并提前较长时间锁定一部分收益。因此，包机机票的平均折扣率水平略低于散客机票的平均折扣率水平。
2011年至2013年，公司包机和散客机票加权平均折扣率水平如下：
2013年 2012年 2011年



1 本公司可变成本包括航油费用、起降导航费用、民航建设基金、机组人员小时费用、发动机包修小时费等与飞行小时相关的飞机和发动机维修费用等。
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包机机票加权平均折扣率水平 3.37折 3.38折 3.16折
散客机票加权平均折扣率水平 3.66折 3.66折 3.45折
包机较散客票价折扣率水平 92% 92% 92%注：机票测算不包含国际、港澳台航线
b.起飞时刻对于包机价格的影响
航空公司在对航线进行收益管理、优化运力投入时，一般按照边际收益的高低进行决策。但当包机航班时刻占用的是延长时段，即大部分飞机的闲置飞行时间的情况下，则对于边际收益的要求相对较低，一般在满足边际收益为正的情况下，即可通过摊薄固定成本提高公司整体效益。
2011年至2013年，本公司与春秋国旅的包机业务中，延长时段的航班包机价格加权平均折扣率水平为3.27折（不含国际、港澳台航线），而非延长时段的航班包机
价格加权平均折扣率水平为3.44折（不含国际、港澳台航线），明显高于延长时段折
扣率水平。
以本公司包机业务规模最大的航线——上海往返三亚航线为例， 2011年至2013年非延长时段的加权折扣率水平明显高于延长时段，具体如下：
延长时段加权平均折扣率水平非延长时段加权平均折扣率水平
2013年 3.15折 3.59折
2012年 3.24折 3.39折
2011年 3.10折 3.24折
⑤包机业务定价合理性说明
公司在报告期内不存在就同一航线、同一时期（航季），同时向两家以上客户提供包机服务的情况，也不存在就同一航线同时提供包机和散客服务的情况。因此主要从相似航线的包机与散客折扣率水平比较、同一航线不同航季的折扣率水平比较，以及与同行业内披露的政府包机定价比较三方面说明包机业务定价的合理性：
A.相似航线（包机航线与散客航线）折扣率水平差异合理
针对上海往返三亚、桂林和张家界三条主要包机航线，选取往返地点、航距等

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特点相似的散客航线，对2011年至2013年各年度加权平均折扣率水平进行比较。
三亚和桂林作为传统旅游胜地一直受到大众的青睐，是国内休闲旅游线路的热门选择，票价水平略高于海口和南宁航线，具体如下表所示：
-包机航线上海往返三亚与散客航线上海往返海口
机票加权平均折扣率水平 2013年 2012年 2011年
上海往返三亚包机航线 3.22折 3.30折 3.13折
上海往返海口散客航线- 3.06折 3.17折
包机较散客票价折扣率水平- 108% 99%-包机航线上海往返桂林与散客航线上海往返南宁
机票加权平均折扣率水平 2013年 2012年 2011年
上海往返桂林包机航线 3.34折 3.28折 3.13折
上海往返南宁散客航线 2.99折 3.24折 2.95折
包机较散客票价折扣率水平 111% 101% 106%根据国家统计局数据，2013年湖南省地区生产总值排名全国前十位，其省会城市长沙吸引了大量商务旅客，而张家界作为以山景自然风光为特色的景区，受众群相对较小，故长沙航线票价水平略高于张家界，具体如下：
-包机航线上海往返张家界与散客航线上海往返长沙
机票加权平均折扣率水平 2013年 2012年 2011年
上海往返张家界包机航线 3.28折 3.23折 3.11折
上海往返长沙散客航线 3.62折 3.59折 3.25折
包机较散客票价折扣率水平 91% 90% 95%总体上，2011 年至 2013 年上海往返三亚、桂林和张家界与其相似散客航线折扣率水平差异较为合理。
B.同一航线，报告期内不同时期内包机价格与第三方包机价格水平相同

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2011年下半年，本公司通过邀请招标方式确定上海大新华运通旅行社为2011年冬春航季上海至海口航线的包机业务承包商，约定单程每座票价为3.2折，与2010年
本公司和春秋国旅同航线的折扣率水平相同。
承包时间承包商航班号航班时刻票价折扣率水平
2011年冬春季上海大新华运通旅行社 9C8817/9C8818
17:15-20:20
21:15-23:50 530元（3.2折）
2010年冬春季春秋国旅 9C8817/9C8818 17:05-20:00 21:00-23:45 530元（3.2折）
C.其他航空公司政府包机定价参考
根据中国国航披露的其与母公司中航集团的包机业务信息，中国国航就其向中航集团提供与政府有关的包机服务的有关事项达成协议，政府包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本1×（1＋6.5%）。可见，以成本加成作为包机业
务的定价方式在行业中亦有例证。
⑥与春秋国旅包机业务的数量
报告期内，与春秋国旅包机业务数量按架次及可用座位公里分类统计如下：
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
与春秋国旅包机架次（架次） 2,387 5,125 4,236 3,213
占当期全部航段数量 6.90% 7.78% 7.48% 7.31%
与春秋国旅包机可用座位公里（万人公里） 85,170.15 183,490.53 151,987,25 101,009.68
占当期全部可用座位公里比重 9.12% 10.41% 10.23% 9.29%
注：上述数据未经审计
⑦包座业务的定价原则及依据
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本2确定折扣率水平。公司收益管理系统通过分析相



1根据中国国航披露，每飞行小时的总成本包括所有提供该服务直接产生的成本，其中包括航班实际发生的支出和费用，包括燃油费、起降费、餐食费、维修费和机组人员成本等费用、根据飞机占用时间分摊的有关飞机折旧、保险、关税等费用、包机业务分摊的销售和管理费用等成本、包机运行保障费用。
2本公司的运输总成本包括可变成本及根据飞机占用时间分摊的有关飞机及发动机租赁和折旧费、工资及福利费

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同航线历史销售进度及相应票价水平，提供优化座位分配和价格管理的方案，帮助公司提高航班整体收益水平，一般同一航班距离起飞前最早时间段订票的旅客可获得远端较低票价，随着起飞日的不断临近，折扣率水平逐步提高。由于包座业务的旅行服务机构一般提前3至6个月向航空公司提交包座需求且批量采购，故公司包座机票折扣率水平一般低于当时散客机票折扣率水平，但两者呈正相关关系，即“散客票价越高，包座票价越高；散客票价越低，则包座票价越低”。
由于包座业务涉及航线较广、业务确定时间存在差异，包座价格（折扣率水平）区间较大。为了更好地反应总体价格水平，采用统计分析方法对2011年至2013年涉及包座业务的全部航线进行回归分析，统计结果如下：
包座平均票价(元)=散客平均票价（元）× 0.78 +人均运输总成本（元）× 0.06。
以上结果表明，以2011年至2013年汇总分析所得的总体水平为例，包座票价水平主要随散客票价水平变化而变化，当其他条件不变的情况下，散客平均票价若增加1元，则包座平均票价增加0.78元；此外，包座票价水平亦受到人均运输总成本的
影响，当其他条件不变的情况下，人均运输总成本若增加1元，则包座平均票价增加
0.06元。
⑧与春秋国旅开展包机包座业务对公司盈利能力的影响
A.包机业务
包机业务主要通过提高飞机利用率来最大程度地摊薄单位固定成本，从而产生边际收益来实现对公司盈利的贡献。报告期内，本公司与春秋国旅开展包机业务产生的边际收益稳定增长，各期间包机业务收入金额及占当期主营业务收入比例、包机业务可变成本金额及占当期主营业务可变成本总额比例、包机业务边际收益及占当期主营业务边际收益总额比例如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年



用和飞行员培训及补偿费等。
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金额占比金额占比金额占比金额占比
包机业务收入 26,824.25 8.12% 60,100.32 9.48% 49,295.23 9.08% 36,540.60 8.54%
包机业务可变成本 17,981.62 8.36% 38,723.24 9.68% 32,220.41 9.36% 24,514.76 8.84%
包机业务边际收益 8,842.63 7.66% 21,377.08 9.15% 17,074.82 8.59% 12,025.84 7.99%
注：上述数据未经审计
B.包座业务
包座业务票价水平低于散客票价水平，其对公司盈利的贡献主要通过以下两个方面实现：针对新开航线，在初期旅客知晓度较弱的情况下，航空公司通过与旅行服务机构开展包座业务合作，可借助其较为集聚的客户资源在较短时间内立足市场，并拉动后续散客机票销售水平；针对成熟航线，包座业务通过覆盖远期低端票价座位，有利于提高航空公司剩余散客机票价格水平。
报告期内，本公司与春秋国旅开展包座业务产生的毛利润稳定增长，各期间包座业务毛利润金额及占当期毛利润总额比例如下表所示：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
包座业务毛利润 2,593.89 6.30% 5,152.69 6.05% 3,621.09 5.07% 2,318.06 4.12%
注：上述数据未经审计
⑨包机和包座业务的定价程序及相关内部控制措施
春秋航空对包机和包座业务的经营管理制定了严格的审核、监督和控制程序，于事前、事中和事后阶段通过各部门间的适当分工、交叉核对以及审核来确保其定价的公允性及执行的规范性、有效性。
事前阶段：针对包机业务，公司市场部确定包机航线后，交由财务部计算该航线每飞行小时可变成本及保本加成比例；财务部通过运行控制中心获取该条航线的各项飞行参数，包括飞行时间、航距和油耗量等，以此计算该航线所分摊的固定成本和产生的可变成本，得出每飞行小时可变成本及保本加成比例，并将该信息反馈至市场部；市场部根据不同时刻的收益标准，并参考历史同期收益水平，在保本加

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成比例的基础上予以调整，提出初步价格；最后，由市场部结合当时对未来航空市场形势的判断，通过对外招标或协商方式确定最终的可变成本加成比例和包机价格。
针对包座业务，公司市场部确定包座航线后，交由财务部按照前述程序计算该航线的人均运输总成本并反馈至市场部，市场部根据航班销售进度，结合收益管理系统指导价格确定初步包座价格折扣率水平，并交由财务部比较过往相同或相似航班历史同期价格，反馈至市场部完成最终定价。
事中阶段：在市场部确定包机或包座价格，并经公司法务审核确定协议条款后，董事会办公室对包机或包座折扣率水平与过往相同或相近航线航班的历史折扣率水平进行对比，确保折扣率水平不存在重大差异；若董事会办公室认为存在重大差异，则要求市场部对是否存在市场重大变化作出合理解释。董事会办公室审核同意后，逐级提交公司财务总监、公司总裁审阅，并根据公司《关联交易管理制度》所规定的审批权限及授权安排履行最终的审批程序并签署协议。
事后阶段：公司审计部每月对上月所执行的包机或包座协议履行及收款情况进行审阅，复核实际执行的价格及收款是否符合协议约定。
⑩与行业惯例的对比情况
在实践中，商业包机和包座业务的定价原则、依据、定价程序及相关内部控制措施均属于航空公司内部信息，各航空公司、行业协会及监管部门均不公开披露或公布单一或总体的商业包机或包座业务内控及价格情况，因此尚无法从公开渠道获得商业包机和包座业务可参考的行业惯例。
?春秋国旅包机包座业务相关旅游线路经营情况及盈利能力分析
A.春秋国旅主要经营数据
春秋国旅业务涉及旅游、航空、酒店预订、机票、会议、展览、商务、因私出入境、体育赛事等多行业。截至2014年6月末，春秋国旅旗下共有子公司54家，其中主要子公司除春秋航空以外，还包括北京春秋旅行社有限公司、石家庄春秋国际旅行社有限公司、春秋（北京）国际旅行社有限公司以及沈阳沪春秋旅行社有限责任公司。
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春秋国旅经上海沪中会计师事务所有限公司审计，2011年至2013年合并经营业绩如下：
单位：万元
2013年 2012年 2011年
营业收入 1,096,365 977,411 845,612净利润 76,450 67,558 55,594毛利率 11% 11% 10%净利润率 7% 7% 7%B.春秋国旅包机包座相关旅游线路经营情况及盈利能力分析
春秋国旅（母公司）、沈阳沪春秋旅行社有限责任公司、北京春秋旅行社有限公司、春秋（北京）国际旅行社有限公司以及石家庄春秋国际旅行社有限公司5家公司向春秋航空采购包机包座服务的交易金额占春秋航空与春秋国旅包机包座交易金额的85%以上。
该5家公司主要业务包括组团旅游、地接旅游、机票销售以及产品销售等，其中包机包座相关业务集中于组团旅游业务。该5家公司2011年至2013年的组团旅游业务经营及盈利能力情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 242,941 222,398 185,467营业成本 223,584 205,665 170,424毛利率 8% 8% 8%注：上述数据未经审计
?春秋国旅其他可比业务盈利能力的对比情况，与包机包座业务开展前同旅游线路盈利能力对比情况
A.春秋国旅包机包座业务与其他可比业务盈利能力对比情况
春秋国旅的组团旅游业务中采用航空作为出行方式的业务包括通过春秋航空包

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机包座出行和通过第三方航空公司包座出行。2011年至2013年，春秋国旅通过春秋航空包机包座出行的业务毛利率水平与通过第三方航空公司包座出行的业务毛利率水平相当。
B.同一旅游线路在开展包机包座业务前和开展包机包座业务后的盈利对比
春秋国旅的旅游线路中，为了控制采购成本及保证座位数的供应，采用航空出行方式的旅游线路基本都采用包机包座的形式。于报告期内，春秋国旅在上海往返沙巴航线中存在先后与第三方航空公司和春秋航空分别开展包座业务的旅游线路。
春秋国旅于 2012 年 7 月起与第三方航空公司开展上海往返沙巴旅游线路的包座业务。自 2013 年 7 月春秋航空开通上海往返沙巴航线后，春秋国旅转而与春秋航空开展该旅游线路的包座业务合作，不再与第三方航空公司进行合作。2012 年 7 月至12 月及 2013 年 7 月至 12 月期间，春秋国旅在上海往返沙巴旅游线路先后与第三方航空公司及春秋航空开展包座业务的毛利率水平相当。
?春秋国旅对包机包座相关旅游航线的发展规划，未来变动情况对公司盈利能力的影响
春秋国旅长期定位于大众旅游，以自费的团队旅游为主要方式。近年来，随着市场环境变化，春秋国旅的市场定位逐步向较高消费层次的中产阶级、新生代旅游消费者调整，自由行及机构客户的占比逐步提升。
为适应自身市场定位的调整，春秋国旅的包机包座相关旅游线路及交通资源采购也需要据此进行适度调整，包括逐步增加高端交通资源采购。
春秋国旅对包机包座相关旅游线路发展规划的逐步调整及实施将在一定程度上影响和春秋航空包机包座业务的合作。春秋航空将通过采取逐步扩大包机包座业务的合作范围，并针对有需求的中、高端客户群附加增值服务等措施来降低该等影响。
（2）机票销售代理服务
除通过本公司电子商务直销、机场柜台销售外的散客机票销售主要由春秋国旅及其控股子公司代理。根据春秋国旅及其控股子公司与本公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理本公司的机票销售，并依据中国民航局于 2004 年颁布的《民航国内

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航空运输价格改革方案》，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司支付春秋国旅及其控股子公司散客代理费分别为 1,648 万元、1,399 万元、3,277 万元和 2,864 万元；本公司通过春秋国旅及其控股子公司客票代理取得的销售收入占当期客运收入的 10.68%、
6.83%、15.46%和 17.29%，平均代理手续费率分别为 4.74%、3.29%、3.98%和 3.96%。
单位：万元
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
春秋国旅及其控股子公司代理机票销售总额 34,792 42,522 82,394 72,284占当期客运业务收入的比例 10.68% 6.83% 15.46% 17.29%
本公司向春秋国旅及其控股子公司支付售票代理费 1,648 1,399 3,277 2,864占当期机票销售代理费用的比例 56.74% 36.14% 87.63% 98.79%
2013 年，春秋国旅及其控股子公司代理机票销售总额占当期客运业务收入的比例和本公司向春秋国旅及其控股子公司支付售票代理费占当期机票销售代理费用的比例均大幅降低。主要由于以下两方面原因所致：一方面，2013 年散客机票销售中电子商务销售比例达到 93.28%，2010 年至 2012 年该比例平均为 81.66%，较往年有
较大幅度增长；另一方面，公司从 2012 年 11 月开始扩大委托非关联机构代理销售机票的范围，目前公司已与上海、苏州、杭州、南京、东莞、厦门、长春、西安、乌鲁木齐、昆明、哈尔滨、重庆、牡丹江、香港、澳门、唐山及石家庄等地的机票销售代理机构签署航空旅客运输销售代理协议。2014 年 1 至 6 月，春秋国旅及其控股子公司代理机票销售总额占当期客运业务收入的比例和本公司向春秋国旅及其控股子公司支付售票代理费占当期机票销售代理费用的比例有所回升，主要由于本公司与春秋国旅就线下代理的合作业务有所增长。
（3）租车服务
2010 年 7 月，本公司开通了上海往返日本茨城航线，由于茨城距离东京约 80 公里，为吸引周边乘客，并为到达旅客提供便利，茨城政府给予本公司旅游车辆使用。
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本公司将该旅游车辆业务参考市场价格转让给春秋国旅，根据协议约定，每辆车单日使用价格为 6 万元日币（约 4,992 元人民币1）。
为减少关联交易，本公司于 2011 年 3 月起停止与春秋国旅的租车服务，该项服务将不再产生关联交易。
单位：万元
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
本公司向春秋国旅提供租车服务收入--- 29占当期其他业务收入比例--- 0.15%
占当期营业收入的比例--- 0.01%
（4）房屋租赁服务
2010 年 8 月，本公司与春秋国旅签订《房屋租赁协议》，约定春秋国旅将座落于定西路 1558 号的一处房屋无偿租赁给本公司。
为规范关联交易，确保定价公允性，本公司与春秋国旅分别于 2011 年 3 月、2014年 1 月和 2014 年 9 月签订了《关联交易框架协议》。依据《关联交易框架协议》，本公司与春秋国旅于 2011 年 7 月签订《房屋租赁补充协议》，约定自 2011 年 1 月 1日起，房屋租赁由无偿方式改为每月支付租金 2,000 元。
单位：万元
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
本公司向春秋国旅租赁房屋 1.2 2.4 2.4 2.4
占当期管理费用的比例 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
（5）关键管理人员薪酬
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员分别支付 300 万元、908 万元、567 万元和 545 万元。
单位：万元



1 按 100 日币= 8.32 元人民币测算
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
关键管理人员薪酬 300 908 567 545占当期管理费用的比例 4.23% 6.08% 4.04% 4.19%
（6）报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的总体影响
单位：万元
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
营业收入 343,617 656,344 563,172 446,306其中：经常性关联交易 56,399 104,454 80,535 59,407所占比例 16.41% 15.91% 14.30% 13.31%
销售费用 7,669 15,279 11,899 7,997其中：经常性关联交易 1,648 1,399 3,277 2,864所占比例 21.49% 9.16% 27.54% 35.81%
管理费用 7,088 14,944 14,024 12,987其中：经常性关联交易 301 910 569 547所占比例 4.25% 6.09% 4.06% 4.21%
2、偶发性关联交易
（1）房屋租赁
2011 年 8 月，本公司联合上海航友宾馆（以下简称“航友宾馆”）与上海春秋教育培训中心（以下简称“培训中心”）签订《房屋租赁协议》，鉴于航友宾馆是租赁房屋的所有人，且本公司根据与航友宾馆签署的《航友宾馆承包经营协议书》拥有航友宾馆 1 号楼为期 5 年的经营管理权，航友宾馆和本公司同意租赁予培训中心航友宾馆 1 号楼 3 楼的房屋，为期 1 年（自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31日），培训中心将依照协议的规定，向本公司支付房屋租金。依据市场价格，双方约定租金价格为 50 万元/年。
（2）为春秋航空日本代垫款项
2012 年、2013 年及 2014 年 1 至 6 月，本公司分别为参股公司春秋航空日本代垫开办费等款项合计人民币 1,253.26 万元、824.63 万元和 705.86 万元。
（3）为春秋航空日本提供委托贷款
2013 年度，本公司为参股公司春秋航空日本提供委托贷款人民币 10,000 万元。
（4）银行借款担保
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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截至报告期末，春秋国旅为本公司部分人民币和美元借款提供担保，担保期限与借款合同期限一致，具体情况如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31日
2012 年 12 月 31日
2011 年 12 月 31日
人民币担保
（万元人民币） 72,311 73,027 107,329 99,503美元担保
（万美元） 19,323 400 2,621 1,973
（5）信用证担保
春秋国旅为本公司的部分信用证提供担保。截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，春秋国旅为本公司提供担保的信用证金额分别为人民币 20,000 万元、23,000 万元、10,915 万元和 8,346 万元。
3、关联款项往来
（1）应收账款
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
春秋国旅及其控股子公司 7,172 2,256 1,157 611注：上表中应收账款为本公司应收春秋国旅及其控股子公司的为包机包座业务中产生的应收款项。
（2）其他应收款
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
春秋航空日本 403 1,003 1,253 -注：上表中其他应收款为本公司为春秋航空日本代垫开办费等款项。
（3）其他应付款
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
春秋国旅及其控股子公司 2,607 2,085 1,827 -注：上表中其他应付款为本公司应付春秋国旅及其控股子公司的包机服务押金。
（4）预收账款
单位：万元

招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12月 31 日 2011 年 12 月 31 日春秋国旅及其控股子公司--- 1,235注：上表中预收账款为春秋国旅及其控股子公司向本公司支付的包机包座服务的预付款项。
（5）其他非流动资产
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日春秋航空日本 10,000 10,000 --注：上表中其他非流动资产本公司为春秋航空日本株式会社提供委托贷款。
三、规范关联交易的制度安排
本公司为完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，尽量避免不必要的关联交易。公司现有关联交易均属于必要的关联交易，并且有利于本公司的业务开展。对于必要的关联交易，本公司建立了完善的决策、监督体系，以确保关联交易按照公允价格进行，平等保护本公司及公司股东的利益。
（一）《公司章程》中关于减少和规范关联交易的制度安排
《公司章程》规定了减少和规范关联交易的基本制度：
《公司章程》第三十四条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第七十二条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如果关联股东回避导致公司股东均需回避之时，则无需回避，该等关联交易事项须由公司全体股东一致同意后方可实施。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按章程规定表决。
《公司章程》第九十九条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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《公司章程》第一百三十四条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）《关联交易管理制度》的规定
为进一步规范关联交易，本公司制定了更为具体的《关联交易管理制度》。
1、关联交易的审批权限
《关联交易管理制度》第十一条规定：“公司总裁审批决定如下关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额在低于人民币 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的单次关联交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司
最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易；
（三）与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续十二月内达成的关联
交易累计金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联
交易。
《关联交易管理制度》第十二条规定：“公司董事会审议决定如下关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以上（含人民币 30 万元），
但尚未达到第十三条规定的股东大会审批权限的关联交易；
（二）与关联法人发生的单次关联交易金额在人民币 300 万元以上（含人民币
300 万元），且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上（含 0.5%），但尚未达到
第十三条规定的股东大会审批权限的关联交易；
（三）与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续十二月内达成的关联
交易累计金额在人民币 300 万元以上（含人民币 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上（含 0.5%），但尚未达到第十三条规定的股东大会审批权限
的关联交易。”
《关联交易管理制度》第十三条规定：“公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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义务的债务除外），或者公司与关联方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内发生的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，将该关联交易事项提交股东大会审议。”
2、关联交易的决策程序
《关联交易管理制度》第十五条规定：公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第十六条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
……
如果关联股东回避导致公司股东均需回避之时，则无需回避，该等关联交易事项须由公司全体股东一致同意后方可实施。
3、关于日常关联交易的审议
《关联交易管理制度》第三十五条规定：公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（1）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；
（3）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
4、关联交易的定价原则和定价方法
《关联交易管理制度》第六条规定：关联交易的定价原则和定价方法：
（1）关联交易的定价顺序适用政府定价、政府指导价、市场价格和协商定价的
原则；如果没有政府定价、政府指导价和市场价格，按照成本加成法确定价格。如不适合按上述原则确定，则由双方协商确定价格；
（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确；
（3）市场价：以独立第三方市场价为主要参考依据确定资产、商品或劳务的价
格及费率；
（4）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定
交易价格及费率；
（5）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
（三）《独立董事工作制度》中有关关联交易的规定
《独立董事工作制度》第十三条规定：独立董事除具有中国法律法规和《章程》规定的职权外，独立董事可行使以下职权：（一）重大关联交易由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-190
作为其判断的依据……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
《独立董事工作制度》第十五条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元，或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（四）《关联交易框架协议》的规定
《关联交易框架协议》第五条规定：
针对包机包座关联交易的定价，须按以下原则确定：
1、包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，包机小时费率=预计每飞行小时的可变成本×（1＋X%），50%=< X <= 70%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。
2、包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
四、报告期内公司关联交易的决策程序
为规范春秋国旅与本公司之间的关联交易行为，明确该等关联交易的定价原则，保护本公司的切实利益，确保本公司中小股东不会因该等关联交易而受到损害，本公司与春秋国旅分别于 2011 年 3 月 25 日、2014 年 1 月 1 日和 2014 年 9 月 9 日签订《关联交易框架协议》，双方就包机包座、代理售票及相关服务和房屋租赁等有关事项的交易原则、交易内容和定价原则进行了约定。
同时，考虑到上述日常关联交易数量较多，公司就当年度将发生的日常关联交易的总金额按类别进行了合理预计。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1-1-191
本公司于 2011 年度股东大会、2012 年度股东大会和 2013 年股东大会中均审议通过了关于下一年度预计关联交易金额的议案，并对各年度包机包座业务关联交易金额超出预计金额进行审议并通过。
本公司第一届董事会第十次会议以及 2010 年度股东大会、第二届董事会第一次会议以及 2013 年第二次临时股东大会、第二届董事会第五次会议以及 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于关联交易框架协议的议案》，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
五、独立董事对本公司关联交易的评价意见
对于报告期内已发生的重大关联交易，公司独立董事进行了审核，全体独立董事确认该等关联交易均属合理、必要，遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规、春秋航空相关制度的规定，不存在损害春秋航空及股东利益的情况。
六、规范和减少关联交易的措施
本公司将继续以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，本公司将进一步采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露；
2、对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，在实际工作中充分
发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
3、公司将继续通过加密现有或新开商务航线航班、对包机业务引入招标机制等
措施减少包机包座业务关联交易；通过增加网络、移动互联网直销力度和提高直销比例减少机票销售代理关联交易，直销比例的目标是达到散客销售的 85%以上。
招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-192
第八节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员概况
（一）董事
本公司董事会现由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由本公司股东大会以普通决议选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
本公司现任 8 名董事列表如下：
姓名在本公司任职本届任期
王正华董事长 2013.11.21至2016.11.20
张秀智董事兼总裁 2013.11.21至2016.11.20
杨素英董事 2013.11.21至2016.11.20
王煜董事兼副总裁 2013.11.21至2016.11.20
王志杰董事兼副总裁 2013.11.21至2016.11.20
吕超独立董事 2014.05.08至2016.11.20
袁耀辉独立董事 2013.11.21至2016.11.20
郭平独立董事 2013.11.21至2016.11.20
上述各位董事简历如下：
王正华先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1944 年出生，大专学历，高级经济师。王正华先生曾先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道党委副书记等职务。王正华先生于 1981 年创立上海春秋旅行社，任社长；1987 年至今担任春秋国旅董事长；2004 年创立春航有限并担任董事长。王正华先生现任春秋航空董事长、春秋国旅董事长、上海春秋教育培训中心董事长、上海春秋房地产开发有限公司董事长、春秋文化传媒执行董事、上海春秋会议展览服务有限责任公司执行董事、上海春房物业有限公司董事、昆明春秋假日旅行社有限公司总经理、三亚春秋国际旅行社有限公司董事、成都春秋旅行社有限公司监事、生态保

招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-193
护社理事长、国家旅游局旅行社经理资格认证专家委员会成员、中国旅行社协会副会长、上海市旅游协会国内旅行社分会会长、华东师范大学旅游学系、上海师范大学地理系兼职教授等职务。
王正华先生曾先后获得 1992 至 1993、1994 至 1995、1996 至 1997 年度上海市
劳动模范称号，1998 年获上海市终身劳动模范称号。
张秀智女士
中国国籍，无境外永久居留权，女，1964 年出生，大专学历。张秀智女士曾先后担任春秋国旅国内部经理、春秋国旅副总经理兼国内部经理、春秋包机总经理等职务。张秀智女士 2004 年起担任春航有限董事兼总裁。现任春秋航空董事兼总裁、春秋国旅董事、上海春秋房地产开发有限公司董事、三亚春秋国际旅行社有限公司董事、春翔投资董事长、春秋包机执行董事、飞培公司执行董事、器材科技公司执行董事、秋实公司执行董事、春秋国际香港董事、春秋航空新加坡董事、生态保护社理事、春秋融资租赁董事。
杨素英女士
中国国籍，无境外永久居留权，女，1955 年出生，大专学历。杨素英女士曾先后担任上海市遵义路街道办事处财务副科长等职务。杨素英女士 2004 年起担任春航有限董事。现任春秋航空董事、春秋国旅董事兼财务部总经理、上海春秋房地产开发有限公司董事、上海春秋黄浦旅行社有限公司执行董事、贵州春秋旅行社有限公司总经理、天津市春秋旅行社法定代表人、生态保护社理事。
王煜先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年出生，经济学硕士和工商管理硕士学位，毕业于美国南伊利诺伊大学。王煜先生曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特等公司任职。现任春秋航空董事兼副总裁、春秋国旅董事、春翼投资董事长、商旅通公司执行董事兼总经理、春秋国际香港董事、生态保护社理事、春秋融资租赁董事长。
王志杰先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1969 年出生，航空发动机工程硕士学位，

招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-194
毕业于北京航空航天大学。王志杰先生曾先后担任原上海航空股份有限公司机务部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。王志杰先生 2005 年起担任春航有限副总裁、总工程师等职务。现任春秋航空董事兼副总裁、春翔投资董事、春煦公司董事长、春秋融资租赁董事。
吕超先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，管理学博士学位，毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格。吕超先生曾先后任职于中国建筑工程总公司、上海证券交易所。现任春秋航空独立董事、上海赛领资本管理有限公司董事总经理、浙江海正药业股份有限公司独立董事、上海日博实业有限责任公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事。
袁耀辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1945 年出生，无线电工程专业本科，毕业于北京理工大学，研究员级高级工程师。袁耀辉先生曾先后担任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、党委副书记、党委书记、总经理兼党委书记；江西省经济贸易委员会主任、党组书记；中国民航局体改法规企管司、规划科技司副司长；中国国际航空公司党委书记兼副总经理；中国民航局政策法规司司长等职务。现任春秋航空独立董事。
袁耀辉先生1995年被国务院授予全国劳动模范称号，1993年被中共中央宣传部、中共中央组织部、国家经济贸易委员会、全国总工会授予全国优秀企业思想政治工作者称号，1993 年起享受国务院特殊津贴。
郭平先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1949 年出生，法律专业本科，毕业于华东政法大学，拥有上海国家会计学院高级管理人员工商管理硕士（金融、会计）学位，国家一级高级检察官。郭平先生曾先后担任上海市黄浦区人民检察院检察长、党组书记；浦东新区人民检察院代理检察长、党组书记；上海市人民检察院第二分院检察长、党组书记；上海国际集团有限公司副董事长、党委副书记、纪委书记、上海光明集团董事、上投摩根基金管理有限公司监事会主席等职务。2007 年至 2010 年担

招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-195
任长江养老保险股份有限公司监事会主席。现任春秋航空独立董事、长江养老保险股份有限公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会现由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会中的职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届 3 年，任期届满，连选可以连任。
本公司现任监事列表如下：
姓名在本公司任职本届任期
徐国萍监事会主席 2013.11.21起3年
陈根章监事 2013.11.21起3年
唐芳监事 2013.11.21起3年
上述各位监事的简历如下：
徐国萍女士
中国国籍，无境外永久居留权，女，1963 年出生，大专学历。徐国萍女士曾先后担任遵义街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；春秋国旅党委副书记、纪委书记、副总经理、办公室主任、人事部经理，原上海春秋房地产经营公司总经理等职务。自 2002 年起任春秋国旅党委副书记、办公室主任、纪委书记、人事部经理。现任春秋航空监事会主席、春秋国旅监事、上海春秋房地产开发有限公司监事、上海春秋航空票务服务有限公司监事、上海春秋黄浦旅行社有限公司监事、商旅通公司监事、上海春秋旅行社有限公司执行董事兼总经理、上海春房物业有限公司董事长、三亚春秋国际旅行社有限公司董事、海南沪春秋旅行社有限公司监事、苏州春之旅旅行社有限公司监事、宁夏沪春秋国际旅行社有限公司监事、上海春秋文化传媒有限公司监事、深圳市沪春秋国际旅行社有限公司监事、生态保护社监事。
陈根章先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年出生。陈根章先生先后担任春秋国旅北京分公司、南京分公司总经理等职务。2004 年起先后担任春航有限招飞办主任、飞行部副经理、总裁助理等职务。现任春秋航空职工代表监事、人力资源部副总经

招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-196
理、工会主席、春秋（北京）国际旅行社有限公司执行董事、北京春秋旅行社有限公司执行董事。
唐芳女士
中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年出生，企业管理硕士学位，毕业于同济大学。唐芳女士曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，北京兴创蓝天投资有限公司上海分公司财务经理等职务。2005 年起担任春航有限计财部副经理、审计法律部经理。现任春秋航空监事、春翔投资监事、飞培公司监事、器材科技公司监事、春秋航空日本监事、春华地服公司监事、秋实公司监事、秋智公司执行董事及总经理、春秋融资租赁监事。
（三）高级管理人员
截至本招股说明书签署之日，本公司现任高级管理人员列表如下：
姓名在本公司任职最近一次获聘任期
张秀智董事兼总裁 2013.11.21起3年
王煜董事兼副总裁 2013.11.21起3年
王志杰董事兼副总裁 2013.11.21起3年
王清晨副总裁 2013.11.21起3年
沈巍副总裁 2013.11.21起3年
王刚副总裁 2013.11.21起3年
吴新宇总工程师 2013.11.21起3年
陈可财务总监兼董事会秘书 2013.11.21起3年
本公司上述各位高级管理人员简历如下：
张秀智女士简历请参见“本节一、董事、监事与高级管理人员概况（一）董事”
部分。
王煜先生简历请参见“本节一（一）董事”部分。
王志杰先生简历请参见“本节一、董事、监事与高级管理人员概况（一）董事”
部分。
王清晨先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年出生，飞行签派专业本科学历，毕业于云南大学。王清晨先生曾先后担任民航云南省管理局航行气象处测报站站长、

招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-197
民航云南省管理局飞行大队安全技术与训练科科长、民航云南省管理局/中国云南航空公司飞行标准处科长、中国云南航空公司运行管理办公室副主任、东方航空云南公司安全运行监察部副部长、东方航空云南分公司运行质量管理部部长、中国货运航空有限公司安全质量监察部部长、中国货运航空有限公司运行标准与飞行训练部总经理。现任春秋航空副总裁。
沈巍先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1966 年出生，飞机驾驶专业本科学历，毕业于中国民用航空飞行学院。沈巍先生曾先后担任中国东方航空公司飞行部飞行教员、飞行技术管理部 A-320 机型师等职务。2008 年至 2010 年 12 月任春航有限总飞行师，2010 年 12 月至 2013 年 7 月任春秋航空总飞行师。现任春秋航空副总裁。
王刚先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年出生，飞机驾驶专业专科学历，毕业于中国民航飞行学院。王刚先生曾任中国东方航空公司甘肃分公司（现中国东方航空股份有限公司甘肃分公司）飞行部飞行员，2005 年至 2013 年担任春秋航空飞行部飞行计划室经理、飞行部副总经理、飞行部总经理。2013 年 8 月至 2014 年 9 月担任春秋航空总飞行师，现任春秋航空副总裁。
吴新宇先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，航空自动化专业本科学历，毕业于中国民航大学。吴新宇先生曾经担任中国西北航空公司（现中国东方航空股份有限公司西北分公司）维修基地工程师，2005 年起先后担任春航有限维修工程部航线维修室主管、维修工程部总经理。现任春秋航空总工程师。
陈可先生
中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年出生，硕士学历，毕业于南京航空航天大学电子电气工程专业和英国 Brunel 大学金融投资学专业。陈可先生曾担任原上海航空股份有限公司工程师。2005 年起担任春航有限规划部副经理、计划财务部副经理、经理等职务。现任春秋航空财务总监、董事会秘书、春翔投资董事、生态保护社理事、春秋融资租赁总经理。
招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-198
二、董事、监事、高级管理人员兼职情况
序号姓名兼职单位兼职单位职务兼职单位与公司关系
1 王正华
春秋国旅董事长控股股东
春秋文化传媒执行董事全资子公司
上海春秋教育培训中心董事长控股股东下属企业
上海春秋房地产开发有限公司董事长控股股东下属企业
上海春秋会议展览服务有限责任公司执行董事控股股东下属企业
昆明春秋假日旅行社有限公司总经理控股股东下属企业
三亚春秋国际旅行社有限公司董事控股股东下属企业
成都春秋旅行社有限公司监事控股股东下属企业
上海春房物业有限公司董事控股股东下属企业
生态保护社理事长所捐赠设立的民办非企业单位（法人）
2 张秀智
春秋国旅董事控股股东
春翔投资董事长第三大股东
春秋包机执行董事第二大股东
上海春秋房地产开发有限公司董事控股股东下属企业
飞培公司执行董事全资子公司
器材科技公司执行董事二级子公司
秋实公司执行董事全资子公司
三亚春秋国际旅行社有限公司董事控股股东下属企业
春秋国际香港董事全资子公司
春秋航空新加坡董事全资子公司
生态保护社理事所捐赠设立的民办非企业单位（法人）
春秋融资租赁董事
公司直接持有75%股权，并通过春秋国际香港持有剩余25%股权
3 杨素英
春秋国旅董事、财务部总经理控股股东
上海春秋黄浦旅行社有限公司执行董事控股股东下属企业
上海春秋房地产开发有限公司董事控股股东下属企业
贵州春秋旅行社有限公司总经理控股股东下属企业
天津市春秋旅行社法定代表人控股股东下属企业
生态保护社理事所捐赠设立的非企业单位（法人）
4 王煜
春秋国旅董事控股股东
春翼投资董事长第四大股东
商旅通公司执行董事、总经理全资子公司
春秋国际香港董事全资子公司
生态保护社理事所捐赠设立的民办非企业单位（法人）
春秋融资租赁董事长
公司直接持有75%股权，并通过春秋国际香港持有剩余25%股权
5 王志杰春翔投资董事第三大股东

招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-199
序号姓名兼职单位兼职单位职务兼职单位与公司关系
春煦公司董事长全资子公司
春秋融资租赁董事
公司直接持有75%股权，并通过春秋国际香港持有剩余25%股权
6 吕超
上海赛领资本管理有限公司董事总经理无关联关系
浙江海正药业股份有限公司独立董事无关联关系
上海日博实业有限责任公司独立董事无关联关系
西部证券股份有限公司独立董事无关联关系
7 郭平长江养老保险股份有限公司独立董事无关联关系
8 徐国萍
春秋国旅监事控股股东
上海春秋旅行社有限公司执行董事、总经理控股股东下属企业
上海春房物业有限公司董事长控股股东下属企业
上海春秋房地产开发有限公司监事控股股东下属企业
上海春秋航空票务服务有限公司监事控股股东下属企业
上海春秋黄浦旅行社有限公司监事控股股东下属企业
三亚春秋国际旅行社有限公司董事控股股东下属企业
海南沪春秋旅行社有限公司监事控股股东下属企业
苏州春之旅旅行社有限公司监事控股股东下属企业
宁夏沪春秋国际旅行社有限公司监事控股股东下属企业
上海春秋文化传媒有限公司监事全资子公司
深圳市沪春秋国际旅行社有限公司监事控股股东下属企业
商旅通公司监事全资子公司
生态保护社监事所捐赠设立的民办非企业单位（法人）
9 陈根章
春秋（北京）国际旅行社有限公司执行董事控股股东下属企业
北京春秋旅行社有限公司执行董事控股股东下属企业
10 唐芳
春翔投资监事第三大股东
飞培公司监事全资子公司
器材科技公司监事二级子公司
春秋航空日本监事参股公司
春华地服公司监事全资子公司
秋实公司监事全资子公司
秋智公司执行董事及总经理二级子公司
春秋融资租赁监事
公司直接持有75%股权，并通过春秋国际香港持有剩余25%股权
11 陈可
春翔投资董事第三大股东
生态保护社理事所捐赠设立的民办非企业单位（法人）
春秋融资租赁总经理
公司直接持有75%股权，并通过春秋国际香港持有剩余25%股权
截至本招股说明书签署之日，除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管

招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-200
理人员没有在其他单位兼职的情况。
三、本公司董事、监事与高级管理人员个人投资情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接
持有本公司股份情况
1、直接持股情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接持有本公司股份。
2、间接持股情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过本公司股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资间接持有本公司股份，具体情况如下：
姓名在本公司中的职务
直接持股的
公司名称
在直接持股的公司中的出资比例
直接持股的公司持有本公司股份比例
间接持有本公司的股份比例1
王正华董事长春秋国旅 35.70% 84.00% 33.05%春秋包机 43.80% 7.00%
张秀智董事兼总裁
春秋国旅 5.72% 84.00%
7.21%春秋包机 10.00% 7.00%
春翔投资 28.33% 6.00%
杨素英董事春秋国旅 5.72% 84.00% 5.15%春秋包机 5.00% 7.00%
王煜董事兼副总裁春翼投资 35.50% 3.00% 1.07%
王志杰董事兼副总裁春翔投资 5.00% 6.00% 0.30%
徐国萍监事会主席
春秋国旅 3.43% 84.00% 3.09%春秋包机 3.00% 7.00%
陈根章
监事、人力资源部副总经理、工会主席
春秋国旅 1.14% 84.00%
1.03%春秋包机 1.00% 7.00%
唐芳监事春翔投资 1.67% 6.00% 0.10%
沈巍副总裁春翔投资 2.50% 6.00% 0.15%
王刚副总裁春翔投资 0.83% 6.00% 0.05%
吴新宇总工程师春翔投资 2.50% 6.00% 0.15%
陈可财务总监兼董事会秘书春翔投资 3.33% 6.00% 0.20%
注：1、间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属没有

招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-201
通过本公司股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资间接持有本公司股份。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属报告期内间接持有公司股份变动情况
报告期初与截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股权情况如下：
（1）报告期初持股情况
姓名在本公司中的职务
直接持股的公司名称
在直接持股的公司中的出资比例
直接持股的公司持有本公司股份比例
间接持有本公司的股份比例1
王正华董事长春秋国旅 35.70% 84.00% 33.05%春秋包机 43.80% 7.00%
张秀智董事兼总裁
春秋国旅 5.72% 84.00%
7.02%春秋包机 10.00% 7.00%
春翔投资 25.25% 6.00%
杨素英董事春秋国旅 5.72% 84.00% 5.15%春秋包机 5.00% 7.00%
王煜董事兼副总裁春翼投资 33.00% 3.00% 0.99%
王志杰董事兼副总裁春翔投资 5.00% 6.00% 0.30%
徐国萍监事会主席春秋国旅 3.43% 84.00% 3.09%春秋包机 3.00% 7.00%
陈根章
监事、人力资源部副总经理、工会主席
春秋国旅 1.14% 84.00%
1.03%春秋包机 1.00% 7.00%
唐芳监事春翔投资 1.67% 6.00% 0.10%
沈巍副总裁春翔投资 2.50% 6.00% 0.15%
王刚副总裁春翔投资 0.83% 6.00% 0.05%
吴新宇总工程师春翔投资 2.50% 6.00% 0.15%
陈可财务总监兼董事会秘书春翔投资 3.33% 6.00% 0.20%
注：1、间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。
（2）截至本招股说明书签署之日持股情况
姓名在本公司中的职务
直接持股的公司名称
在直接持股的公司中的出资比例
直接持股的公司持有本公司股份比例
间接持有本公司的股份比例1
王正华董事长春秋国旅 35.70% 84.00% 33.05%春秋包机 43.80% 7.00%
张秀智董事兼总裁
春秋国旅 5.72% 84.00%
7.21%春秋包机 10.00% 7.00%
春翔投资 28.33% 6.00%
杨素英董事春秋国旅 5.72% 84.00% 5.15%春秋包机 5.00% 7.00%
王煜董事兼副总裁春翼投资 35.50% 3.00% 1.07%
招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-202
姓名在本公司中的职务
直接持股的公司名称
在直接持股的公司中的出资比例
直接持股的公司持有本公司股份比例
间接持有本公司的股份比例1
王志杰董事兼副总裁春翔投资 5.00% 6.00% 0.30%
徐国萍监事会主席春秋国旅 3.43% 84.00% 3.09%春秋包机 3.00% 7.00%
陈根章
监事、人力资源部副总经理、工会主席
春秋国旅 1.14% 84.00%
1.03%春秋包机 1.00% 7.00%
唐芳监事春翔投资 1.67% 6.00% 0.10%
沈巍副总裁春翔投资 2.50% 6.00% 0.15%
王刚副总裁春翔投资 0.83% 6.00% 0.05%
吴新宇总工程师春翔投资 2.50% 6.00% 0.15%
陈可财务总监兼董事会秘书春翔投资 3.33% 6.00% 0.20%
注：1、间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。
（二）董事、监事与高级管理人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书披露的以外，本公司董事、监事、和高级管理人员不存在其他对外投资情况。
四、本公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2013 年，本公司董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的情况如下表所示：
单位：万元
姓名 2013年在本公司任职 2013年在本公司领取薪酬（税前）王正华1 董事长-张秀智董事兼总裁 77.93
杨素英1 董事-王煜董事兼副总裁 45.94
王志杰董事兼副总裁 76.63
张英惠2 独立董事 12.00
袁耀辉独立董事 12.00
郭平独立董事 12.00
徐国萍1 监事会主席-陈根章监事、人力资源部副总经理、工会主席 27.36
唐芳监事 28.26
王清晨副总裁 97.52
沈巍副总裁 204.85
王刚副总裁 195.13
招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-203
姓名 2013年在本公司任职 2013年在本公司领取薪酬（税前）吴新宇总工程师 69.20
陈可财务总监兼董事会秘书 49.04
注：1、王正华、杨素英及徐国萍等三人系在春秋国旅领取薪酬；
2、2014年5月8日，聘任吕超为本公司的独立董事，张英惠不再担任本公司独立董事。
截至本招股说明书签署之日，本公司总裁、副总裁、总飞行师、总工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、所
作出的重要承诺及履行情况
在发行人任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与发行人签订了《劳动合同》，对上述人员的权利义务进行了详细规定。
发行人董事、监事、高级管理人员有关股份锁定的承诺请参见本招股说明书“第五节十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况”部分。
自前述协议签署及承诺作出以来，相关董事、监事、高级管理人员均严格履行协议约定的义务和责任，遵守相关承诺，迄今未发生违反协议义务、责任或承诺的情形。
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，发行人现任董事长王正华和董事兼副总裁王煜之间为父子关系；除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在三代以内直系或旁系亲属关系。
七、董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、报告期初以来董事、监事及高级管理人员变动情况
招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-204
（一）董事变动情况
2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 2 日，春航有限的董事会成员为王正华、张秀智、杨素英等 3 人。
2010 年 12 月 2 日，春航有限整体改制变更为股份公司，本公司的董事会成员增加王志杰、王煜等 2 人。
2011 年 3 月 3 日，因新增聘任独立董事，本公司的董事会成员增加张英惠、袁耀辉、郭平等 3 人。
2014 年 5 月 8 日，聘任吕超为本公司的独立董事，张英惠不再担任本公司独立董事。
截至本招股说明书签署之日，本公司的董事会成员为王正华、张秀智、杨素英、王志杰、王煜、袁耀辉、郭平、吕超等 8 人。
综上，报告期内，王正华、张秀智、杨素英一直担任春航有限和本公司的董事，其余董事除吕超接替张英慧担任独立董事外，均为根据公司治理要求新增董事，因此本公司报告期初以来董事会成员没有发生重大变化。
（二）监事变动情况
自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 2 日，春航有限未设置监事会，设监事一名，监事为徐国萍。
2010 年 12 月 2 日，春航有限整体改制变更为股份公司，本公司设置监事会，监事会成员为徐国萍、陈根章（职工代表监事）和唐芳。
截至本招股说明书签署之日，本公司的监事会成员为徐国萍、陈根章（职工代表监事）和唐芳。
综上，报告期内，徐国萍一直担任公司监事，其余监事均为根据公司治理要求新增监事，因此本公司报告期初以来监事会（监事）成员没有发生重大变化。
（三）高级管理人员变动情况
本公司报告期初以来高级管理人员的变化情况如下：
招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员
1-1-205
报告期初以来，张秀智一直担任总裁；王志杰、王煜一直担任副总裁；陈可一直担任财务总监兼董事会秘书。报告期内，公司原副总裁刘清贵、潘军分别因工作调动、挂职期满不再担任公司副总裁职务，公司分别聘请王清晨担任公司副总裁、聘请吴新宇担任公司总工程师、聘请王刚担任公司副总裁，具体如下：
报告期初至 2013 年 8 月 25 期间，沈巍担任公司总飞行师；自 2013 年 8 月 26日起，公司聘请王刚担任公司副总裁并兼任总飞行师，沈巍不再担任公司总飞行师；2014 年 9 月 16 日起，王刚不再兼任总飞行师。
报告期初至 2011 年 8 月 1 日期间，刘清贵担任公司副总裁，因工作调动自 2011年 8 月 1 日起不再担任公司副总裁。
沈巍自 2011 年 8 月 1 日起接替刘清贵兼任副总裁并分管安全工作。根据中国民航局的有关要求，需要对总飞行师兼管安全工作的做法予以规范，因此，王清晨自2011 年 12 月 24 日起担任副总裁，分管安全工作，沈巍不再兼任副总裁。
报告期初至 2011 年 11 月 29 日期间，王志杰兼任公司总工程师；自 2011 年 11月 30 日起，公司聘请吴新宇担任公司总工程师，王志杰不再兼任公司总工程师。
自 2010 年 12 月 29 日至 2012 年 10 月 23 日，根据民航华东局的挂职安排，潘军担任公司副总裁，分管运行工作。2012 年 10 月 23 日，潘军挂职期满，不再担任副总裁。沈巍自 2012 年 10 月 23 日起接替潘军兼任副总裁并分管运行工作。
综上，报告期初以来，本公司高级管理人员没有发生重大变化。
本公司上述董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。
招股说明书第九节公司治理结构
1-1-206
第九节公司治理结构
一、概述
本公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》等法律法规及《公司章程》行使职权和履行义务，未出现违法违规现象。
根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等相关制度，为本公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。目前，本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，并制订了相应的《董事会战略委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》，明确了其权责、决策程序和议事规则。此外，为保证董事会决策的客观性和科学性，本公司现任董事会成员中有 3 名独立董事，并已制定了《独立董事工作制度》。
本公司的内部组织结构图请参见本招股说明书“第五节六、（二）发行人的内部
组织结构设置”部分。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书依法
运作情况
（一）股东大会
1、股东大会职权
根据《公司章程》，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
招股说明书第九节公司治理结构
1-1-207
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改章程；
（11）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
2、股东大会议事规则
（1）股东大会的召集
公司股东大会由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会股东大会的提案与通知
（2）股东大会提案与通知
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除此情形外，召集人在发出股东

招股说明书第九节公司治理结构
1-1-208
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。
公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）通知各股东。
（3）股东大会的召开
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
（4）股东大会的表决与决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会的普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；变更公司形式；《章程》的修改；法律、行政法规、规章或《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
3、股东大会运行情况
招股说明书第九节公司治理结构
1-1-209
自本公司设立以来，本公司的股东大会一直严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作，严格执行股东大会制度。
本公司的股东均认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会
1、董事会组成
根据《公司章程》，本公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 5 名。董事会设董事长 1 人；董事由股东大会选举或更换，董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。
2、董事会职权
根据《公司章程》，本公司董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或者解
聘公司副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

招股说明书第九节公司治理结构
1-1-210
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订《章程》的修改方案；
（13）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章、股东大会及《章程》授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）董事会会议的召集和召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（2）董事会会议决议
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。除《董事会议事规则》规定的董事应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。中国法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
4、董事会运行情况
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自本公司设立以来，本公司董事会一直严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，并严格执行董事会制度。
5、董事会专门委员会
本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议。每一专门委员会分别由 3 名委员组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长。本公司目前战略委员会成员包括王正华、张秀智、袁耀辉，其中，王正华担任召集人。
战略委员会的主要职责：
（1）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控；
（2）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议；
（3）对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出售进行研究并提
出建议；
（4）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
（5）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
（6）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
（7）指导和监督董事会有关决议的执行；
（8）董事会赋予的其他职责。
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会成员由

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董事长提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任。召集人由董事长提名，并经董事会任命。本公司目前提名委员会成员包括郭平、袁耀辉、王煜，其中郭平担任召集人。
提名委员会的主要职责：
（1）研究公司董事、总裁的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
（2）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
（3）对总裁提出的经理管理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察
意见；
（4）对全资、控股、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，以
及总裁等人选提出建议；
（5）向公司提出人才储备计划和建议；
（6）董事会赋予的其他职责。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任。召集人由董事长提名，并经董事会任命。本公司目前薪酬与考核委员会成员包括袁耀辉、郭平、王志杰，其中袁耀辉担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会
提出建议；
（2）研究和审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提
出建议；
（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（4）董事会赋予的其他职责。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会

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由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。审计委员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，其中独立董事中至少有一名为会计专业人士。委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士独立董事担任。召集人由董事长提名，并经董事会任命。本公司目前审计委员会成员包括：吕超、郭平、杨素英，其中，吕超担任召集人。
审计委员会的主要职责：
（1）提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事
会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；
（6）董事会赋予的其他职责。
董事会秘书负责组织、协调各专门委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。各专门委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作。各专门委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
（三）本公司监事会
1、监事会组成
根据《公司章程》，本公司设监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 人，职工代表监事 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席 1 人。
2、监事会的职权
根据《公司章程》，本公司监事会行使下列职权：
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（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）法律、行政法规或《章程》规定的其他职权。
3、监事会议事规则
（1）监事会会议的召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集，于会议召开十日前将书面通知送达全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反中国法律法规、《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；《章程》规定的其他情形。临时监事会会议应于五日前将书面通知送达全体监事。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行，每名监事有一票表决权。
招股说明书第九节公司治理结构
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监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（2）监事会会议决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
4、监事会的运行情况
自本公司设立以来，本公司监事会一直严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，严格执行监事会制度，对公司治理结构的不断完善和健全起到了积极的作用。
（四）独立董事
1、本公司独立董事
为完善本公司董事会结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，本公司设有 3 名独立董事（请参见本招股说明书“第八节一、董事、监事与高级管理人员
概况”部分）。本公司独立董事人数符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的意见》中关于独立董事人数的规定。
本公司的独立董事须满足所适用的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》规定的独立性要求。独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。独立董事任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》，本公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见；独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并在年度股东大会上接受股东的质询。
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2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》，股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应披露独立董事的意见。公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，独立董事除具有中国法律法规和《公司章程》规定的职权外，独立董事可行使以下职权：
（1）重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集
投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事进行实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

招股说明书第九节公司治理结构
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不得干预其独立行使职权。
3、独立董事发挥作用的情况
自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》勤勉尽职地履行职权，积极参与公司重大经营决策，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许多意见与建议，并对需要独立董事发表意见的事项认真审议，谨慎发表独立意见，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（五）董事会秘书
本公司设董事会秘书一名。根据《公司章程》及《董事会秘书工作制度》，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责，董事会秘书应当具备相应的专业知识。
根据《董事会秘书工作制度》，本公司董事会秘书的主要职责是：
（1）管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事
务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海
证券交易所报告并披露；
（5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海
证券交易所问询；
（6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

招股说明书第九节公司治理结构
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（7）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和上海证券交易所报告；
（8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（9）协助董事会下属战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会等董事会专门委员会的相关工作；
（10）负责保管董事会和董事会办公室印章，负责董事会、董事会办公室印章
的批准使用，并建立健全印章的管理办法；
（11）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其
他职责。
自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
三、近三年重大违法违规及受处罚的情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，截至本招股说明书签署之日，本公司及现任董事、监事及高级管理人员均严格遵守国家的有关法律法规开展经营，不存在重大违法违规情况，也不存在被相关主管机关处罚的行为。
四、近三年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本
公司资金，以及本公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
本公司有严格的对外担保制度，报告期内，本公司与关联方春秋国旅存在关联款项往来（具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”部分）。目

招股说明书第九节公司治理结构
1-1-219
前，本公司已对关联款项往来进行了清理。截至本招股说明书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。本公司《公司章程》以及《对外担保制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内
部控制的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制的评估意见
本公司管理层对内部控制的评估意见如下：
1.本公司确知建立健全内部控制并保证其有效性是本公司管理当局的责任，本
公司业已建立各项制度，其目的是为了规范会计行为，保证会计资料的真实完整，确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。并及时堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整。
2.内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
3.本公司业已按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及
内部会计控制具体规范的要求，对于 2014 年 6 月 30 日上述与财务报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进行了测试。
4.根据前述评价和测试的结果，本公司确认本公司于 2014 年 6 月 30 日在所有
重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范与财务报表相关的内部控制。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
普华永道于 2014 年 9 月 5 日出具了《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2014）第 1492 号），对本公司内部控制发表的鉴证结论如下：“贵公司于 2014
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制”。
招股说明书第十节财务会计信息
1-1-220
第十节财务会计信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则，对本公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6月 30 日的合并及公司资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至6 月的合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第 11012 号标准无保留意见的审计报告。
一、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。
二、合并及公司财务报表
（一）合并财务报表
招股说明书第十节财务会计信息
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1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日流动资产
货币资金 141,741.29 147,478.06 163,430.41 72,168.43
应收账款 11,082.75 6,310.06 3,344.91 3,172.44
预付款项 18,512.27 16,934.56 14,643.52 10,531.01
应收利息 133.33 ---
其他应收款 37,734.17 15,941.30 15,263.06 16,511.73
存货 4,539.01 4,162.32 3,830.85 3,077.51
其他流动资产 2,975.70 814.40 3,450.42 -
流动资产合计 216,718.51 191,640.71 203,963.17 105,461.13
非流动资产
长期股权投资 5,822.33 9,751.51 3,028.57 -
固定资产 404,539.65 379,951.56 339,362.02 214,788.66
在建工程 174,474.00 54,937.45 45,561.61 84,186.59
无形资产 5,055.43 5,128.24 5,272.04 392.53
长期待摊费用 30,521.15 29,992.84 29,715.20 26,336.56
递延所得税资产 8,890.63 10,241.54 8,310.76 4,668.43
其他非流动资产 92,094.71 83,497.29 64,909.39 48,410.28
非流动资产合计 721,397.91 573,500.43 496,159.60 378,783.06
资产总计 938,116.42 765,141.14 700,122.77 484,244.18
流动负债
短期借款 178,157.48 29,020.61 43,777.08 63,748.77
应付票据 - 15,000.00 --
应付账款 20,896.63 21,250.61 21,627.94 13,706.58
预收款项 41,644.27 55,470.40 32,936.56 36,648.84
应付职工薪酬 5,297.16 14,109.87 14,132.60 5,495.07
应交税费 17,591.58 33,919.57 18,532.80 18,950.81
应付利息 2,506.78 2,115.34 2,256.51 1,042.65
其他应付款 21,104.64 10,884.74 7,486.75 5,943.61
一年内到期的非流动负债 55,811.03 41,008.38 36,635.78 27,835.54
流动负债合计 343,009.57 222,779.54 177,386.03 173,371.88
非流动负债
长期借款 207,029.27 196,121.62 243,113.35 94,056.67
长期应付款 85,532.65 67,519.24 67,642.47 67,825.84
其他非流动负债 8,558.39 4,420.65 4,658.34 4,126.01
非流动负债合计 301,120.30 268,061.51 315,414.17 166,008.52
负债合计 644,129.87 490,841.05 492,800.20 339,380.40
股东权益
股本 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
资本公积 27,970.26 27,970.26 27,970.26 27,970.26
盈余公积 15,000.00 15,000.00 14,882.62 8,632.83
未分配利润 221,016.29 201,329.82 134,469.69 78,260.69
归属于母公司股东权益合计 293,986.55 274,300.08 207,322.57 144,863.78
少数股东权益 ----

招股说明书第十节财务会计信息
1-1-222
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日股东权益合计 293,986.55 274,300.08 207,322.57 144,863.78
负债及股东权益总计 938,116.42 765,141.14 700,122.77 484,244.18
2、合并利润表
单位：万元
项目 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
一、营业收入 343,616.94 656,343.93 563,171.88 446,305.91
减：营业成本 302,429.41 571,193.98 491,740.45 390,046.90
营业税金及附加 538.20 1,359.67 2,280.74 14,718.69
销售费用 7,669.49 15,279.44 11,899.45 7,997.02
管理费用 7,088.47 14,943.65 14,024.26 12,987.27
财务费用-净额 6,417.19 8,102.53 11,329.80 5,930.90
投资损失 3,929.18 2,203.53 981.48 -
二、营业利润 15,545.01 43,261.13 30,915.71 14,625.12
加：营业外收入 22,656.25 55,451.57 53,369.84 50,706.85
减：营业外支出 633.00 12.04 27.15 138.18
其中：非流动资产处置损失 0.14 0.08 0.30 3.99
三、利润总额 37,568.25 98,700.66 84,258.40 65,193.79
减：所得税费用 10,492.52 25,477.27 21,799.61 16,875.12
四、净利润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
归属于母公司股东的净利润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
少数股东损益 ----
五、每股收益
基本每股收益(人民币元/股) 0.90 2.44 2.08 1.61
稀释每股收益(人民币元/股) 0.90 2.44 2.08 1.61
六、其他综合收益 ----
七、综合收益总额 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
归属于母公司股东的综合收益总额 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
归属于少数股东的综合收益总额 ----


招股说明书第十节财务会计信息
1-1-223
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 385,950.66 797,051.86 662,865.05 502,844.61
收到其他与经营活动有关的现金 32,942.72 55,335.81 54,850.81 43,791.57
经营活动现金流入小计 418,893.38 852,387.67 717,715.86 546,636.17
购买商品、接受劳务支付的现金 291,673.48 489,435.65 429,916.08 328,123.01
支付给职工以及为职工支付的现金 57,943.27 96,244.16 77,675.90 54,343.93
支付的各项税费 70,261.69 101,054.75 109,355.64 86,452.14
支付其他与经营活动有关的现金 6,485.88 12,015.14 12,366.83 7,931.42
经营活动现金流出小计 426,364.32 698,749.71 629,314.45 476,850.50
经营活动（使用）/产生的现金流量净额-7,470.95 153,637.96 88,401.41 69,785.67
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
376.88 1,042.05 386.86 1,058.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,365.34 7,055.88 1,504.30 734.70
投资活动现金流入小计 1,742.22 8,097.93 1,891.17 1,792.70
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
135,956.55 72,387.89 114,032.37 69,752.03
投资支付的现金 - 8,926.47 4,010.04 -
支付其他与投资活动有关的现金 22,118.66 10,000.00 2,362.55 2,328.56
投资活动现金流出小计 158,075.20 91,314.37 120,404.97 72,080.59
投资活动使用的现金流量净额-156,332.98 -83,216.44 -118,513.80 -70,287.89
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 236,679.50 85,704.88 201,243.65 105,781.67
收到其他与筹资活动有关的现金 9,409.78 - 22,970.75 21,768.70
筹资活动现金流入小计 246,089.28 85,704.88 224,214.40 127,550.37
偿还债务所支付的现金 70,889.14 140,060.82 86,575.79 70,852.58
分配股利、利润所支付的现金 7,389.26 6,245.88 --
偿付利息所支付的现金 7,261.53 15,390.49 13,193.92 9,209.78
支付其他与筹资活动有关的现金 3,303.89 5,427.56 5,426.56 5,427.73
筹资活动现金流出小计 88,843.82 167,124.75 105,196.26 85,490.09
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 157,245.46 -81,419.87 119,018.13 42,060.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 403.04 -531.01 -6.32 -12.06
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额-6,155.43 -11,529.35 88,899.43 41,546.00
加：期初/年初现金及现金等价物余额 140,986.50 152,515.85 63,616.42 22,070.42
六、期末/年末现金及现金等价物余额 134,831.07 140,986.50 152,515.85 63,616.42
招股说明书第十节财务会计信息
1-1-224
4、合并现金流量表补充资料
单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
净利润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
加/(减)：固定资产折旧 14,703.27 27,112.14 21,712.76 11,339.45
无形资产摊销 72.81 143.80 70.73 43.16
长期待摊费用摊销 1,516.52 2,913.90 2,640.69 2,449.36
财务费用 4,944.75 6,532.18 9,915.28 4,499.08
非流动资产处置净损益 -341.58 -733.13 -335.20 -279.27
投资损失 3,929.18 2,203.53 981.48 -
递延所得税 1,350.90 -1,930.77 -3,642.33 -1,239.46
存货的增加 -376.69 -331.47 -753.34 -496.03
经营性应收项目的增加-15,531.69 -11,437.96 -24,933.35 -13,034.52
经营性应付项目的（减少）/增加
-44,814.15 55,942.35 20,285.92 18,185.22
经营活动（使用）/产生的现金流量净额
-7,470.95 153,637.96 88,401.41 69,785.67
5、合并股东权益变动表
单位：万元
项目归属于母公司股东权益少数股东权益
股东
权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
2010年12月31日余额 30,000.00 27,970.26 3,856.10 34,718.74 - 96,545.11
2011年增减变动额
净利润--- 48,318.67 - 48,318.67
利润分配-提取盈余公积-- 4,776.72 -4,776.72 --
2011年12月31日余额 30,000.00 27,970.26 8,632.83 78,260.69 - 144,863.78
2012年增减变动额
净利润--- 62,458.79 - 62,458.79
利润分配-提取盈余公积-- 6,249.79 -6,249.79 --
2012年12月31日余额 30,000.00 27,970.26 14,882.62 134,469.69 - 207,322.57
2013年度增减变动额
净利润--- 73,223.39 - 73,223.39
利润分配-提取盈余公积-- 117.38 -117.38 --
利润分配-对股东的分配----6,245.88 --6,245.88
2013年12月31日余额 30,000.00 27,970.26 15,000.00 201,329.82 - 274,300.08
2014年1至6月期间增减变动额
净利润 - - - 27,075.73 - 27,075.73
利润分配-对股东的分配 - - --7,389.26 --7,389.26
2014年6月30日余额 30,000.00 27,970.26 15,000.00 221,016.29 - 293,986.55
（二）公司财务报表
招股说明书第十节财务会计信息
1-1-225
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日流动资产
货币资金 112,285.44 124,133.25 151,269.78 59,298.76
应收账款 12,269.63 7,573.14 3,318.18 3,169.98
预付款项 18,365.15 16,899.44 14,416.86 10,133.40
应收利息 133.33 ---
其他应收款 37,179.90 16,016.04 20,878.43 16,511.07
存货 4,531.23 4,146.56 3,823.43 3,068.14
其他流动资产 1,275.70 802.18 3,450.42 -
流动资产合计 186,040.40 169,570.61 197,157.10 92,181.35
非流动资产
长期股权投资 18,404.83 22,334.01 14,111.07 11,082.50
固定资产 404,500.65 379,896.65 339,288.21 214,720.46
在建工程 160,529.90 46,567.80 44,833.04 84,186.59
无形资产 224.22 243.99 283.55 322.53
长期待摊费用 30,520.02 29,989.37 29,707.05 26,323.73
递延所得税资产 8,890.63 10,241.54 8,310.76 4,668.43
其他非流动资产 112,194.71 97,397.29 64,909.39 48,410.28
非流动资产合计 735,264.95 586,670.65 501,443.08 389,714.53
资产总计 921,305.35 756,241.26 698,600.18 481,895.88
流动负债
短期借款 104,681.54 29,020.61 43,777.08 63,748.77
应付票据 - 15,000.00 --
应付账款 20,329.63 21,119.11 21,562.50 13,562.34
预收款项 34,823.43 47,389.62 32,395.32 35,470.95
应付职工薪酬 5,297.16 14,109.87 14,132.60 5,495.07
应交税费 17,484.72 33,869.10 18,430.26 18,882.30
应付利息 2,506.78 2,115.34 2,256.51 1,042.65
其他应付款 84,824.07 10,104.54 7,199.54 5,551.18
一年内到期的非流动负债 55,811.03 41,008.38 36,635.78 27,835.54
流动负债合计 325,758.37 213,736.58 176,389.59 171,588.80
非流动负债
长期借款 154,899.67 140,453.88 177,451.88 39,175.83
长期应付款 137,662.25 123,186.99 133,303.95 122,706.68
其他非流动负债 8,558.39 4,420.65 4,658.34 4,126.01
非流动负债合计 301,120.30 268,061.51 315,414.17 166,008.52
负债合计 626,878.67 481,798.10 491,803.76 337,597.33
股东权益
股本 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
资本公积 27,970.26 27,970.26 27,970.26 27,970.26
盈余公积 15,000.00 15,000.00 14,882.62 8,632.83
未分配利润 221,456.41 201,472.90 133,943.54 77,695.46
股东权益合计 294,426.67 274,443.17 206,796.42 144,298.55
负债及股东权益总计 921,305.35 756,241.26 698,600.18 481,895.88
招股说明书第十节财务会计信息
1-1-226
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
一、营业收入 342,279.56 654,261.40 560,931.09 444,551.29
减：营业成本 302,323.03 570,567.66 490,998.24 389,453.51
营业税金及附加 446.02 1,293.53 2,250.61 14,629.44
销售费用 6,966.40 13,804.77 10,791.19 7,555.19
管理费用 6,266.66 14,208.54 13,684.25 12,988.89
财务费用-净额 6,519.39 8,303.52 11,422.86 5,968.92
投资损失 3,929.18 2,203.53 981.48 -
二、营业利润 15,828.88 43,879.86 30,802.45 13,955.33
加：营业外收入 22,655.09 55,443.57 53,362.67 50,706.85
减：营业外支出 632.28 11.83 27.12 138.18
其中：非流动资产处置损失 0.14 0.08 0.30 3.99
三、利润总额 37,851.68 99,311.60 84,138.00 64,524.00
减：所得税费用 10,478.91 25,418.97 21,640.13 16,756.76
四、净利润 27,372.77 73,892.63 62,497.87 47,767.24
五、其他综合收益 ----
六、综合收益总额 27,372.77 73,892.63 62,497.87 47,767.24
招股说明书第十节财务会计信息
1-1-227
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 385,197.73 785,117.75 660,293.02 501,096.09
收到其他与经营活动有关的现金 32,941.57 55,327.81 54,843.64 43,776.43
经营活动现金流入小计 418,139.30 840,445.56 715,136.66 544,872.52
购买商品、接受劳务支付的现金 295,784.06 488,950.61 428,488.76 325,422.14
支付给职工以及为职工支付的现金 52,281.65 94,699.62 76,768.28 54,132.17
支付的各项税费 69,454.41 100,500.42 108,881.71 86,310.64
支付其他与经营活动有关的现金 5,863.43 11,484.03 17,519.58 10,099.73
经营活动现金流出小计 423,383.56 695,634.68 631,658.33 475,964.68
经营活动（使用）/产生的现金流量净额 -5,244.26 144,810.88 83,478.33 68,907.84
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
376.88 1,042.05 386.60 1,058.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,153.63 6,843.53 1,409.92 682.14
投资活动现金流入小计 1,530.51 7,885.58 1,796.52 1,740.14
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
66,196.88 64,732.65 108,305.60 69,588.12
取得子公司支付的现金 - 1,500.00 - 10,000.00
投资支付的现金 - 8,926.47 4,010.04 -
支付其他与投资活动有关的现金 26,618.66 18,300.00 2,362.55 2,328.56
投资活动现金流出小计 92,815.54 93,459.12 114,678.20 81,916.68
投资活动使用的现金流量净额-91,285.03 -85,573.54 -112,881.68 -80,176.54
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 163,211.60 85,704.88 201,243.65 105,781.67
收到其他与筹资活动有关的现金 9,409.78 - 22,970.75 21,768.70
筹资活动现金流入小计 172,621.38 85,704.88 224,214.40 127,550.37
偿还债务所支付的现金 66,860.84 131,913.20 78,822.62 69,819.23
分配股利、利润所支付的现金 7,389.26 6,245.88 --
偿付利息所支付的现金 7,159.06 15,390.49 13,193.92 9,209.78
支付其他与筹资活动有关的现金 7,352.43 13,575.18 13,179.72 6,461.07
筹资活动现金流出小计 88,761.59 167,124.75 105,196.26 85,490.09
筹资活动产生/（使用）产生的现金流量净额 83,859.79 -81,419.87 119,018.13 42,060.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 403.04 -531.01 -6.32 -12.06
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额-12,266.46 22,713.54 89,608.46 30,779.52
招股说明书第十节财务会计信息
1-1-228
项目 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
加：期初/年初现金及现金等价物余额 117,641.69 140,355.22 50,746.76 19,967.23
六、期末/年末现金及现金等价物余额 105,375.22 117,641.69 140,355.22 50,746.76
4、母公司现金流量表补充资料
单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
净利润 27,372.77 73,892.63 62,497.87 47,767.24
加/(减)：固定资产折旧 14,683.70 27,079.08 21,670.67 11,324.20
无形资产摊销 19.78 39.56 38.97 43.16
长期待摊费用摊销 1,514.18 2,909.22 2,636.01 2,449.36
财务费用 5,071.33 6,744.53 10,009.66 4,540.83
非流动资产处置净损益 -341.58 -733.13 -335.20 -279.27
投资损失 3,929.18 2,203.53 981.48 -
递延所得税 1,350.90 -1,930.77 -3,642.33 -1,239.46
存货的增加 -384.66 -323.13 -755.29 -486.74
经营性应收项目的增加-14,731.86 -12,966.46 -30,696.07 -12,640.95
经营性应付项目的（减少）/增加-43,728.01 47,895.83 21,072.56 17,429.48
经营活动（使用）/产生的现金流量净额
-5,244.26 144,810.88 83,478.33 68,907.84
5、母公司股东权益变动表
单位：万元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
2010年12月31日余额 30,000.00 27,970.26 3,856.10 34,704.94 96,531.31
2011年增减变动额
净利润--- 47,767.24 47,767.24
利润分配-提取盈余公积-- 4,776.72 -4,776.72
2011年12月31日余额 30,000.00 27,970.26 8,632.83 77,695.46 144,298.55
2012增减变动额
净利润--- 62,497.87 62,497.87
利润分配-提取盈余公积-- 6,249.79 -6,249.79 -
2012年12月31日余额 30,000.00 27,970.26 14,882.62 133,943.54 206,796.42
2013年度增减变动额
净利润--- 73,892.63 73,892.63
利润分配-提取盈余公积-- 117.38 -117.38 -
利润分配-对股东的分配----6,245.88 -6,245.88
2013年12月31日余额 30,000.00 27,970.26 15,000.00 201,472.90 274,443.17
2014年1至6月期间增减变动额
净利润 - - - 27,372.77 27,372.77
利润分配-对股东的分配 - - - (7,389.26)(7,389.26)
2014年6月30日余额 30,000.00 27,970.26 15,000.00 221,456.41 294,426.67
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三、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策和会计估计
（一)会计年度
本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（二)记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
（三)企业合并
非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（四)合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，

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按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。
（五)现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金及可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六)外币折算-外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
（七)金融工具
1、金融资产
（1）金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产及衍生工具等，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
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②应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
④持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12 个月但自资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内(含 12 个月)的持有至到期投资，在资产负债表中列示为其他流动资产。
（2）确定与计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算

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的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
（3）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售金融资产的公允价值发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。
（4）金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认:
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。
③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公

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允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
2、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本公司的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项及借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
3、金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。
（八)应收账款
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公

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司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过人民币 5,000,000 元。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
应收第三方组合：所有第三方客户
应收关联方组合：所有关联方客户
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
应收第三方组合：账龄一年以内计提比例为零；账龄大于一年根据历史损失率计提
应收关联方组合：根据历史损失率，所确定计提比例于报告期内为零
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（九)存货
1、分类
存货包括航材消耗件及机上供应品等，按成本与可变现净值孰低计量。
2、发出存货的计价方法
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存货发出时的成本按先进先出法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是根据存货在资产负债表日后正常业务中的处理所得或根据当时市场情况做出的估计而确定。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（十)长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资及本公司对联营企业的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
1、投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

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损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本公司持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
3、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期股权投资减值
对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十一)固定资产
1、固定资产确认及初始计量
固定资产包括飞机及发动机、高价周转件、运输设备及其他设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
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与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2、固定资产的折旧方法
除与发动机大修相关的部分组件按飞行小时以工作量法计提折旧外，其他固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值并依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用年限/预计飞行小时、净残值率及年折旧率/千小时折旧率列示如下：
项目预计使用年限/预计飞行小时
预计
净残值率
年折旧率/
千小时折旧率
飞机及发动机核心件 20年 0%-5% 4.75%-5%
与飞机及发动机大修相关的替换件
-年限平均法部分 6年 0% 16.67%
-工作量法部分 27千小时 0% 3.70%
高价周转件 10年 0% 10%
运输设备 4年 1% 24.75%
办公及其他设备 3-10年 1% 9.9%-33%
对固定资产的预计使用年限/预计飞行小时、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
3、当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
4、固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
5、融资租入固定资产的认定依据和计量方法
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租

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入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十二)在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十三)借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
（十四)无形资产
无形资产包括土地使用权及电脑软件，以初始成本减去累计摊销及减值准备后

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的净额列示。
土地使用权：按使用年限 50 年平均摊销。
电脑软件：按 10 年以直线法进行摊销。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年终进行复核并作适当调整。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十五)长期待摊费用
长期待摊费用包括本公司为引入飞行员而向飞行员原属航空公司支付的赔偿费以及本公司支付给飞行员的补贴款(合称“飞行员引进费”)及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用。该等飞行员引进费按照实际支付成本入账，并按与该等飞行员签订的相关合约的年限(即受益年限，通常为 6-15年)以直线法进行摊销。长期待摊费用以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十六)长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、长期待摊费用及对子公司及联营公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十七)职工薪酬
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
除因解除与职工劳动关系给予的补偿外，职工薪酬于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
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（十八)股份分配
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
（十九)预计负债
因已发生的事项需承担某些现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
（二十)收入确定
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、提供劳务
（1）运输收入：客运及货运收入于提供运输服务时确认为收入。尚未提供运输
服务的票款，则作为负债计入预收款项-预收票款。
（2）代理费收入：代理费收入包括由本公司在销售机票同时作为其他保险公司
的代理人为其销售保险而收取的代理费。代理费收入于完成保险销售(一般为出售机票)时确认。
（3）其他收入：其他收入包括提供地面客运、登机服务及地面服务的收入等，
此等收入均在提供服务当期确认。
2、机供品销售收入
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机供品销售于购买方确认接收后，确认收入。
3、旅客奖励积分计划
根据本公司对旅客奖励积分的政策，当旅客的累积积分达到某一标准时即可换取礼品或免费机票。本公司对旅客的奖励积分采用递延收益法处理，即将承运票款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益计入其他非流动负债。待旅客兑换积分并且本公司承运后或积分失效时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
4、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
（二十一)政府补助
政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照固定的定额标准取得的政府补助，按照应收金额计量；其他补助按实际收到的金额计量。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十二)递延所得税资产和递延所得税负债

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递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
1、递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一纳税
主体征收的所得税相关。
2、本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法
定权利。
（二十三)租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
1、经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。
2、融资租赁
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
3、售后租回
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售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
售后租回交易认定为经营租赁的，在有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额计入当期损益。售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，计入当期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延并计入递延收益，并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分计入递延收益，并在租赁期内分摊。
（二十四)日常维修及大修费用
日常维修费用于发生时计入当期损益。
符合固定资产确认条件的自购及融资租赁飞机及发动机的大修费用作为飞机及发动机的替换件进行资本化，并按预计大修周期年度以直线法或按飞行小时以工作量法计提折旧。以经营租赁持有的飞机及发动机在退租时所需进行的指定检修，其估计退租检修费用按直线法在相关租赁期间内计提检修准备。租赁期内进行的其他大修费用于发生时计入当期损益。
（二十五)分部信息
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：
1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用。
2、本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
评价其业绩。
3、本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信
息。如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，本集团将其合并为一个经营分部。
由于本公司主要经营客货运业务，且服务提供的地点、与提供服务相关的资产

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主要位于国内，本公司在内部组织结构和管理要求方面，将本公司的业务作为一个整体来进行内部报告的复核、资源配置及业绩评价。故本公司在编制本财务报表时，无需列示分部信息。
（二十六)重要会计估计和判断
本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计期间资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
1、经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备
经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备是按退租时所需进行的指定检修的估计费用计提。该等估计费用需要对预计的飞行小时、飞行循环、大修时间间隔及退租时可能发生的修理费用进行估计。这些估计在相当大程度上是根据过去相同或类似飞机及发动机型号的退租经验、实际发生的大修费用，以及飞机及发动机使用状况的历史数据进行的。不同的判断或估计对预计的退租检修准备有重大影响。
2、固定资产的预计净残值及使用寿命
本公司管理层对于飞机及发动机、高价周转件以及运输设备等固定资产的预计净残值及使用寿命做出了估计。该等估计是根据同类性质、功能的固定资产的实际净残值和使用寿命的历史经验作出的，可能由于技术更新或其他原因产生重大改变。
当净残值或预计使用寿命小于先前估计时，管理层将增加折旧费用。
3、与飞机及发动机大修相关的替换件的折旧
对与自购及融资租赁飞机及发动机大修相关的替换件，本公司根据预计的大修费用以及大修之间的时间间隔、飞行小时或飞行循环计提折旧，该等估计是根据以往相同或相似型号的飞机及发动机的飞行及大修历史经验进行的。不同的估计可能会影响其折旧金额进而影响当期损益。
4、税项
本公司在正常的经营活动中，涉及的若干交易和事项的最终税务处理都存在不确定性，因此需以现行的税收法规及其他相关政策为依据，对有关税项的计提作出判断和估计。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差

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异将影响最初估计的应交税金的金额及相关损益。
5、收入的确认
根据第（二十）项所述的会计政策，本公司于提供运输服务当期确认客运及货
运收入。尚未承运的票款于本公司管理层认为承运责任已消除时确认为收入。本公司管理层定期对预售机位所得票款进行评估，由评估产生的调整，均反映在评估完成当期的利润表中。此类调整可能会由于对收入交易的估算、尚未承运的票款确认为收入的时间及相关销售价格的估计不同而产生不同的判断结果，以致影响收入的确认时间及金额。
五、税项
（一）企业所得税
依据全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，本公司于本报表期间适用的企业所得税税率均为 25%。
本公司的子公司于本报表期间适用的企业所得税税率列示如下：
公司名称 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年春秋文化传媒 25% 25% 25% 25%
商旅通公司 25% 25% 25% 25%
飞培公司 25% 25% 25% 25%
春华地服公司 25% 25%不适用不适用
秋实公司 25% 25%不适用不适用
春秋国际香港 16.5% 16.5%不适用不适用
春秋航空新加坡 17%不适用不适用不适用
春煦公司 25%不适用不适用不适用
（二）营业税
于 2012 年前，本公司取得的运输收入适用营业税，适用的营业税税率为 3%。
根据中华人民共和国财政部、国家税务总局于 2010 年 4 月 23 日发出的《财政部、国家税务总局关于国际运输劳务免征营业税的通知》(财税【2010】8 号)的规定，本公司取得的国际运输劳务收入免征营业税。国际运输劳务是指在境内载运旅客或者货物出境，在境外载运旅客或货物入境以及在境外载运旅客或货物的行为。
自 2012 年 1 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值

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税试点方案》的通知》(财税【2011】110 号)和财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税【2011】111 号)，本公司境内运输收入适用增值税。本公司取得的代理费收入及其他劳务收入适用营业税，适用的营业税税率为 5%。
（三）增值税
本公司为增值税一般纳税人。根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知》(财税【2011】110 号)，财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税【2011】111 号)、财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税【2013】37 号)和财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税【2013】106 号)，自 2012 年 1 月 1 日起，本公司境内运输收入适用增值税，适用的销项税率为 11%。根据财税【2011】 131 号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》和财税【2012】 86 号《关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点应税服务范围等若干税收政策的补充通知》和上述财税【2013】37号与财税【2013】106 号，本公司自 2012 年 1 月 1 日起取得的国际及地区运输服务收入适用增值税零税率。此外，本公司机供品销售收入适用增值税，销项税率为 17%。
而本公司购买航空油料、支付起降费、购买固定资产(包括进口飞机)及航材缴纳的进口环节增值税进项税可以抵扣销项税。另根据国家相关税务法规的规定，本公司进口的飞机以及航空器材等需缴纳进口环节增值税，原经批准的增值税税率为 4%。根据财政部和国家税务总局发布的财关税【2013】53 号《关于调整进口飞机有关增值税政策的通知》，自 2013 年 8 月 30 日起，空载重量在 25 吨以上的进口飞机，调整为按 5%征收进口环节增值税。
本公司之境内子公司均为增值税一般纳税人，增值税率为 17%或 6%，增值税应纳税额为销项税额抵减可抵扣的进项税额后的余额。
（四）城市维护建设税
本公司及本公司之境内子公司按应纳流转税额的一定比例缴纳城市维护建设税。本公司及本公司的境内子公司适用的城市维护建设税税率为 7%。
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（五）教育费附加
本公司及本公司之境内子公司按应纳流转税额的一定比例缴纳教育费附加。本公司及本公司之境内子公司适用的教育费附加征收率为 5%。
（六）民航发展基金
根据民航规财发【2004】94 号“关于印发《民航基础设施建设基金征收细则》的通知”，本公司需按照财政部财综【2004】38 号“财政部关于印发《民航基础设施建设基金征收使用管理暂行办法》的通知”计提缴纳民航基础设施建设基金。民航基础设施建设基金根据航线类别、飞机最大起飞全重、飞行里程以及规定的相应征收标准计算，并在营业成本中列支。
根据民航规财发【2004】109 号《关于改变民航机场管理建设费征收方式的通知》、财综【2004】51 号《财政部、民航总局关于改革民航机场管理建设费征收管理方式等有关问题的通知》以及财会【2004】8 号财政部关于印发《民航机场管理建设费征收管理方式改革后有关会计处理规定》，旅客在购买机票时需同时缴纳民航机场管理建设费，国内航班为每人每票人民币 10 元或 50 元，国际航班为每人每票人民币90 元。民航机场管理建设费在机票价格外单列项目反映，并由航空公司代收。
根据财政部财综【2012】17 号《民航发展基金征收使用管理暂行办法》，自 2012年 4 月 1 日起，原民航机场管理建设费和民航基础设施建设基金的有关规定予以废止。原民航机场管理建设费和原民航基础设施建设基金合并为民航发展基金。民航发展基金对旅客征收的标准为，乘坐国内航班的旅客每人次 50 元；乘坐国际和地区航班出境的旅客每人次 90 元(含旅游发展基金 20 元)，旅客应缴纳的民航发展基金，由航空公司或者销售代理机构在旅客购买机票时一并代征，在机票价格外单列项目反映；航空公司按照飞行航线分类、飞机最大起飞全重、飞行里程以及适用的征收标准缴纳民航发展基金，并在成本中列支。
（七）关税
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根据海关总署于 1998 年 8 月 12 日颁布的署税【1998】472 号文《关于飞机及其零部件税则归类和进口税率调整后租赁飞机适用税率问题的通知》，本公司租赁飞机及进口的飞机整机适用 1%的暂定关税税率，对于飞机机载设备、机舱设备、零部件等按照《关于调整若干商品进出口关税税率的通知》税委会【1999】1 号的税率征收。
根据海关总署于 2013 年 8 月 29 日颁布的署税【2013】49 号文《关于对褐煤等商品进口关税税率进行调整的公告》，自 2013 年 8 月 30 日起，取消空载重量在 25吨及以上但不超过 45吨的客运飞机的 1%进口暂定税率，恢复实施 5%的最惠国税率。
本公司租赁飞机及进口的飞机整机适用 5%的税率征收。
上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局长宁区分局向本公司、商旅通公司、春秋文化传媒、春华地服公司和秋实公司联合出具了《纳税情况证明》，确认本公司及控股子公司报告期无欠税记录，上海市自由贸易试验区国家税务局和上海市地方税务局自由贸易试验区分局向飞培公司和器材科技公司联合出具了《纳税情况证明》，确认飞培公司和器材科技公司自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间无欠税记录。
六、合并财务报表的范围及变化情况
（一）截至2014年6月30日纳入本公司合并范围的子公司情况
公司名称注册地注册资本（万元）经营范围
持股比例
（%）表决权比例（%）春秋文化传媒上海 150.00 广告制作发布服务 100% 100%
商旅通公司上海 10,000.00 电子支付领域技术服务 100% 100%
飞培公司上海 1,000.00 飞行培训服务 100% 100%
春华地服公司上海 500.00 航空地面服务 100% 100%
秋实公司上海 1,000.00 企业管理 100% 100%
春秋国际香港香港港币7,500.00
进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等
100% 100%
春秋航空新加坡新加坡 1新加坡元票务代理 100% 100%
春煦公司上海 200.00 软件开发、信息系统集成服务、电子商务等
100% 100%

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（二）报告期内合并财务报表范围变化情况
1、报告期内新增纳入合并范围的主体情况
（1）2014年1至6月新增纳入合并范围的主体情况
于2014年4月16日，本公司设立全资子公司春秋航空新加坡，已发行股本为1新加坡元。
于2014年5月7日，本公司设立全资子公司春煦公司，注册资本为人民币200万元。截至2014年6月30日，本公司尚未实际出资。
于2014年6月10日，本公司全资子公司春秋文化传媒全资设立下属公司秋智公司，注册资本为人民币5,000,000元。截至2014年6月30日，春秋文化传媒尚未实际出资。
（2）2013年新增纳入合并范围的主体情况
2013 年 2 月 1 日，本公司以现金出资设立全资子公司春华地服公司。2013 年 5月 28 日，本公司以现金出资设立全资子公司秋实公司。2013 年 10 月 16 日，本公司设立全资子公司春秋国际香港。公司基本情况如下表：
单位：万元
子公司名称 2014年6月30日 2014年1至6月资产总额净资产/(负债)营业收入净利润/（亏损）春华地服公司 582.97 507.12 5,729.01 6.33
秋实公司 1,309.86 921.56 501.65 2.87
春秋国际香港 70,633.97 -0.18 91.66 -2.32
（3）2012年，本公司无新增纳入合并范围的子公司。
（4）2011年新增纳入合并范围的主体情况
2011年，本公司分别通过三家特殊目的主体CQH One Limited、CQH Two Limited和 CQH Three Limited 通过银行借款引进飞机，然后将所购入的飞机以融资租赁方式租赁给本公司。本公司对该三家特殊目的主体具有实际控制权，故本公司将其纳入合并财务报表的合并范围。
2011 年 8 月 1 日，本公司以现金出资设立全资子公司飞培公司。截至 2014 年 6月 30 日，基本情况如下表。
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单位：万元
子公司名称 2014年6月30日 2014年1至6月资产总额净负债营业收入净亏损
飞培公司 22,661.96 -306.82 27.56 -409.39
2、报告期内不再纳入合并范围的主体情况
2014年1至6月、2013年、2012年及2011年，本公司无不再纳入合并范围的子公司。
七、资产
（一）固定资产
报告期内各期末，本公司固定资产相关情况如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
原价合计 490,153.07 450,899.63 383,223.28 237,125.61
飞机及发动机 467,986.37 429,948.99 364,508.48 221,916.19
高价周转件 4,067.05 3,965.73 3,600.23 3,266.97
运输设备 13,131.13 12,314.87 11,467.09 8,949.06
办公及其他设备 4,968.51 4,670.05 3,647.49 2,993.40
累计折旧合计 85,613.42 70,948.07 43,861.27 22,336.95
飞机及发动机 70,831.44 57,571.43 33,619.83 14,673.84
高价周转件 1,829.48 1,695.48 1,407.20 1,186.42
运输设备 9,874.75 8,961.86 6,674.27 4,803.16
办公及其他设备 3,077.75 2,719.30 2,159.97 1,673.52
账面净值合计 404,539.65 379,951.56 339,362.02 214,788.66
飞机及发动机 397,154.94 372,377.56 330,888.65 207,242.34
高价周转件 2,237.57 2,270.24 2,193.04 2,080.55
运输设备 3,256.38 3,353.01 4,792.82 4,145.90
办公及其他设备 1,890.76 1,950.75 1,487.52 1,319.87
减值准备合计 ----
飞机及发动机 ----
高价周转件 ----
运输设备 ----
办公及其他设备 ----
账面价值合计 404,539.65 379,951.56 339,362.02 214,788.66
飞机及发动机 397,154.94 372,377.56 330,888.65 207,242.34
高价周转件 2,237.57 2,270.24 2,193.04 2,080.55
运输设备 3,256.38 3,353.01 4,792.82 4,145.90
办公及其他设备 1,890.76 1,950.75 1,487.52 1,319.87
（二）在建工程
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2011 年，本公司在建工程相关情况如下：
单位：万元
项目购买飞机预付款其他合计
2010年12月31日 93,357.31 16.59 93,373.90
本年增加 34,494.78 - 34,494.78
本年转入固定资产-43,682.09 --43,682.09
本年其他减少---
2011年12月31日 84,170.00 16.59 84,186.59
2012 年，本公司在建工程相关情况如下：
单位：万元
项目购买飞机预付款其他合计
2011年12月31日 84,170.00 16.59 84,186.59
本期增加 26,001.91 728.57 26,730.48
本期转入固定资产-65,355.46 --65,355.46
本期其他减少---
2012年12月31日 44,816.45 745.16 45,561.61
2013 年，本公司在建工程相关情况如下：
单位：万元
项目购买飞机预付款其他合计
2012年12月31日 44,816.45 745.16 45,561.61
本期增加 31,839.13 7,641.08 39,480.21
本期转入固定资产-30,104.36 --30,104.36
本期其他减少---
2013年12月31日 46,551.21 8,386.24 54,937.45
2014 年 1 至 6 月，本公司在建工程相关情况如下：
单位：万元
项目购买飞机预付款其他合计
2013年12月31日 46,551.21 8,386.24 54,937.45
本期增加 119,410.79 5,597.21 125,007.99
本期转入固定资产-5,471.45 - -5,471.45
本期其他减少 - - -
2014年6月30日 160,490.56 13,983.45 174,474.00
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12月 31 日，本公司在建工程不存在重大减值情况，故未计提减值准备。
（三）无形资产
报告期内各期末，本公司无形资产相关情况如下：
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1-1-252
单位：万元
电脑软件 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
原价 5,417.26 5,417.26 5,417.26 467.02
累计摊销 361.83 289.03 145.22 74.49
账面净值 5,055.43 5,128.24 5,272.04 392.53
减值准备----
账面价值 5,055.43 5,128.24 5,272.04 392.53
（四）长期股权投资
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日
2013 年
12 月 31 日
2012 年
12 月 31 日
2011 年
12 月 31 日
联营企业-无公开报价 5,822.33 9,751.51 3,028.57 -
减：长期股权投资减值准备----
合计 5,822.33 9,751.51 3,028.57 -
本公司不存在长期股权投资变现的重大限制。
（五）流动资产
1、货币资金
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
库存现金 90.66 29.55 23.30 39.59
银行存款 134,740.41 140,956.94 152,492.55 63,576.84
其他货币资金 6,910.22 6,491.56 10,914.56 8,552.00
合计 141,741.29 147,478.06 163,430.41 72,168.43
本公司通过与中国境内银行以人民币付款质押借入美金借款，用以支付飞机租金以及飞机预付款等美金支出。根据本公司与该等银行签订的相关协议及安排，人民币质押存款与美金借款将于到期时以约定的汇率按净额结算，根据企业会计准则的规定，本公司将该等协议项下的金融资产及金融负债在资产负债表内按抵销后的净额列示。该等相关金融资产及金融负债于各资产负债表日抵销前的金额列示如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
其他货币资金–限制性存款 1,491.00 5,124.58 8,948.57 30,391.41
短期借款 1,491.00 5,124.58 8,948.57 30,391.41
2、应收账款
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
应收账款 11,112.05 6,339.36 3,374.21 3,201.74
减：坏账准备 29.30 29.30 29.30 29.30
合计 11,082.75 6,310.06 3,344.91 3,172.44
招股说明书第十节财务会计信息
1-1-253
报告期内各期末，本公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
账龄结构 2014年6月30日金额（万元）占总额比例（%）坏账准备（万元）坏账准备计提比例（%）一年以内 11,082.75 99.74 - -
一到二年 - - - -
二到三年 - - - -
三到四年 - - - -
四到五年 - - - -
五年以上 29.30 0.26 29.30 0.01
合计 11,112.05 100.00 29.30 -
账龄结构 2013年12月31日金额（万元）占总额比例（%）坏账准备（万元）坏账准备计提比例（%）一年以内 6,310.06 99.54 --
一到二年----
二到三年----
三到四年----
四到五年----
五年以上 29.30 0.46 29.30 100.00
合计 6,339.36 100.00 29.30 0.46
账龄结构 2012年12月31日金额（万元）占总额比例（%）坏账准备（万元）坏账准备计提比例（%）一年以内 3,344.91 99.13 --
一到二年----
二到三年----
三到四年----
四到五年----
五年以上 29.30 0.87 29.30 100.00
合计 3,374.21 100.00 29.30 0.87
账龄结构 2011年12月31日金额（万元）占总额比例（%）坏账准备（万元）坏账准备计提比例（%）一年以内 3,172.44 99.08 --
一到二年----
二到三年----
三到四年----
四到五年 25.90 0.81 25.90 100.00
五年以上 3.40 0.11 3.40 100.00
合计 3,201.74 100.00 29.30 0.92
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1-1-254
截至 2014 年 6 月 30 日，余额前五名的应收账款情况如下：
公司名称与本公司关系金额（万元）年限占应收账款总额比例(%)
春秋国旅控股母公司 6,255.23 一年以内 56.29
华泰财产保险股份有限公司第三方 839.70 一年以内 7.56
石家庄春秋国际旅行社有限公司同一最终控股母公司 313.51 一年以内 2.82
上海春秋旅行社杭州分社同一最终控股母公司 130.32 一年以内 1.17
沈阳沪春秋旅行社有限责任公司同一最终控股母公司 68.41 一年以内 0.62
合计 7,607.18 68.46
3、其他应收款
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例
应收理财产品 20,000.00 53.00%------
应收补贴款 4,217.30 11.18% 3,668.58 23.01% 3,704.89 24.27% 7,649.81 46.33%
押金 876.58 2.32% 1,326.64 8.32% 556.81 3.65% 484.86 2.94%
应收购买飞机及发动机回扣款及发动机包修回扣款
3,770.25 9.99% 3,919.27 24.59% 4,286.58 28.08% 1,192.84 7.22%
员工借款 3,343.17 8.86% 3,108.58 19.50% 2,719.51 17.82% 2,420.98 14.66%
应收关联方款项 402.87 1.07% 1,002.87 6.29% 1,253.26 8.21%--
经营性租赁飞机及发动机大修返还款
- 0.00%-- 1,153.53 7.56% 3,397.54 20.58%
其他 5,124.01 13.58% 2,915.35 18.29% 1,588.49 10.41% 1,365.70 8.27%
减：坏账准备 --------
合计 37,734.17 100.00% 15,941.30 100.00% 15,263.06 100.00% 16,511.73 100.00%
应收理财产品为本公司购买银行短期理财产品所支付的款项。该理财产品回收金额固定，故列示于其他应收款。截至《春秋航空股份有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及截至 2014 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表及审计报告》签署之日，该款项已全额收回。
应收补贴款为本公司根据与当地政府及部分机场签订的航线补贴协议应收的补贴款。2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日之应收补贴款已于 2014 年 6 月 30 日前全额收回。截至本财务报表批准报出日，于 2014 年 6 月 30日之应收补贴款已收回人民币 11,424,200 元，公司应收补贴款账龄均为一年以内。
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1-1-255
报告期内，本公司对部分经营性租赁租入的二手飞机的发动机及机身进行了大修。根据相关租赁合同约定，本公司在租入该等二手飞机后发生首次大修时，对本公司租入前机身和发动机已损耗的相关大修成本可从出租方获得补偿。据此，本公司于 2013 年度确认了合计人民币 2,192.22 万元(2012 年度：人民币 3,489.76 万元；
2011 年度：人民币 6,029.58 万元)的经营性租赁飞机及发动机大修返还款，累计尚未
收到的经营性租赁飞机及发动机大修返还款计入其他应收款。于 2013 年 12 月 31 日，该等大修返还款已全额收回(2012 年 12 月 31 日：人民币 1,153.53 万元；2011 年 12
月 31 日：人民币 3,397.54 万元)。
报告期内各期末，其他应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄结构 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
一年以内 32,258.99 12,358.75 12,824.05 15,665.46
一到二年 3,481.85 1,474.53 1,864.43 784.94
二到三年 1,872.03 1,791.07 513.25 45.00
三到四年 30.00 255.61 45.00 16.33
四到五年 91.30 61.33 16.33 -
五年以上 ----
合计 37,734.17 15,941.30 15,263.06 16,511.73
报告期内各期末，本公司其他应收款无重大回收风险，故未计提坏账准备。
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司余额前五名的其他应收款合计 28,733.75 万元，
占其他应收款总额的比例为 76.15%。
4、预付款项
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
预付航油采购款 12,803.65 11,745.51 4,965.16 4,858.95
预付海关保证金 -- 4,841.43 -
预付飞机经营性租赁款 3,247.98 3,276.13 2,936.14 3,250.22
预付飞行员训练费 1,138.63 1,256.23 976.87 1,328.68
其他 1,322.01 656.69 923.94 1,093.16
合计 18,512.27 16,934.56 14,643.52 10,531.01
报告期内各期末，本公司预付账款账龄均为一年以内。
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司余额前五名的预付账款合计 13,402.99 万元，占
预付账款总额的比例为 72.40%。
5、存货
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单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
航材消耗件 3,960.32 3,549.58 3,357.59 2,616.12
机上供应品 186.26 211.37 261.90 286.68
其他 392.43 401.37 211.36 174.72
合计 4,539.01 4,162.32 3,830.85 3,077.51
本公司的存货主要包括航材消耗件、机上供应品等。报告期内各期末，本公司存货不存在减值风险，故未计提存货跌价准备。
6、其他流动资产
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日
2013 年
12 月 31 日
2012 年
12 月 31 日
2011 年
12 月 31 日
短期理财产品 1,700.00 ---
尚待抵扣的增值税进项税 1,275.70 814.40 3,450.42 -
合计 2,975.70 814.40 3,450.42 -
本公司的其他流动资产为尚待抵扣的增值税进项税及短期理财产品。
八、主要债项
报告期内各期末，本公司主要债项的基本情况如下：
（一）短期借款
单位：万元
项目币种 2014 年 6 月 30 日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
短期借款
美元 138,157.48 2,438.70 16,475.48 12,434.17
人民币 40,000.00 26,581.92 27,301.60 51,314.60
小计 178,157.48 29,020.61 43,777.08 63,748.77
（二）应付票据
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
银行承兑汇票- 15,000.00 --
合计- 15,000.00 --
（三）应付账款
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
应付起降费 12,755.35 10,205.99 9,465.89 6,700.05
飞机及发动机修理费 4,584.82 7,214.63 6,614.69 2,666.78
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项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
应付航油费 1,020.22 1,381.38 3,543.94 2,556.76
应付租赁费 113.47 421.86 318.58 472.90
应付航材采购款 360.74 471.81 782.45 396.97
应付机供品采购款 322.86 271.15 167.32 156.98
应付其他款项 1,739.17 1,283.78 735.07 756.14
合计 20,896.63 21,250.61 21,627.94 13,706.58
报告期内各期末，本公司无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位应付账款，无应付关联方的应付账款。
（四）预收款项
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
预收票款 34,702.62 47,310.06 32,267.68 33,756.60
预收包机款 --- 1,617.35
预收商旅通卡销售款 6,759.76 7,930.77 504.04 1,132.46
其他预收款项 181.89 229.57 164.84 142.43
合计 41,644.27 55,470.40 32,936.56 36,648.84
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年末和 2011 年末，本公司账龄超过一年的预收款项为 2,354.97 万元、2,509.11 万元、2,472.49 万元和 2,014.26
万元，主要为预收票款，由于本公司的承运责任尚未免除，该等款项尚未结转为营业收入。
报告期内，本公司预收账款中无大额的预收外币余额。
（五）应付职工薪酬
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
工资、奖金、津贴和补贴 3,505.55 12,558.05 12,885.05 4,650.05
社会保险费 1,356.34 1,174.34 952.93 653.65
其中：医疗保险费 423.06 425.70 294.37 201.83
基本养老保险 826.42 656.11 584.20 400.83
失业保险费 71.24 61.68 49.57 33.99
工伤保险费 17.81 15.42 12.39 8.50
生育保险费 17.81 15.42 12.39 8.50
住房公积金 429.62 371.97 289.79 187.46
工会经费及职工教育经费 5.65 5.52 4.83 3.92
合计 5,297.16 14,109.87 14,132.60 5,495.07
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于 2014 年 6 月 30 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的款项，且该余额预计将于 2014 年度全部发放和使用完毕。
（六）应交税费
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日应交民航发展基金 12,982.13 13,328.90 10,677.31 9,916.93
应交企业所得税 2,949.24 17,555.25 5,877.47 6,276.04
应交营业税 34.01 37.75 75.86 1,029.64
应交个人所得税 474.37 369.40 470.28 714.34
应交经营性租赁费预提所得税 497.98 2,147.13 1,056.97 632.52
应交城市维护建设税 3.34 4.09 3.89 71.71
应交教育费附加 2.44 3.04 3.43 51.41
应交增值税 60.77 10.46 - 11.56
其他 587.29 463.56 367.57 246.67
合计 17,591.58 33,919.57 18,532.80 18,950.81
根据财政部财综【2012】17 号《民航发展基金征收使用管理暂行办法》，自 2012年 4 月 1 日起，原民航机场管理建设费和民航基础设施建设基金的有关规定予以废止。原民航机场管理建设费和原民航基础设施建设基金合并为民航发展基金。本公司按照上述规定，已将报告期内民航机场管理建设费和民航基础设施建设基金合并为民航发展基金。
（七）其他应付款
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日预收航线补贴款 11,490.00 1,867.53 --
应付飞行训练费 1,632.41 1,535.57 1,861.82 2,276.15
货运代理押金 2,400.61 2,285.45 1,841.00 1,717.53
应付客运航空意外险 1,115.08 1,277.73 623.91 664.08
应付引进飞行员补偿款 -- 250.00 250.00
应付关联方款项 2,606.61 2,084.62 1,827.27 -
其他 1,859.93 1,833.83 1,082.75 1,035.84
合计 21,104.64 10,884.74 7,486.75 5,943.61
预收航线补贴款为本公司自地方政府及机场预收的 2014 年补贴款。
（八）长期借款
单位：万元
项目币种 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

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项目币种 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日保证借款人民币-- 45,000.00 13,161.04
抵押借款
美元 170,737.64 178,833.26 173,821.32 77,780.42
人民币 31,320.00 33,558.00 38,034.00 20,710.00
小计 202,057.64 212,391.26 211,855.32 98,490.42
信用借款
美元 29,410.38 ---
人民币 8,000.00 8,500.00 9,500.00 -
小计 37,410.38 8,500.00 9,500.00 -
减：一年内到期的长期借款 32,438.76 24,769.64 23,241.97 17,594.78
合计 207,029.27 196,121.62 243,113.35 94,056.67
1、截至 2014 年 6 月 30 日金额前五名的长期借款(不含一年内到期部分)
银行借款起始日借款终止日币种利率(%)外币金额（万元）
人民币金额
（万元）
银行甲 2012年6月1日 2024年1月31日美元 6个月Libor+370bps 3,020.00 18,581.46
银行乙 2012年3月1日 2024年1月31日美元 6个月Libor+370bps 3,008.00 18,507.62
银行丙 2012年6月1日 2024年1月31日美元 6个月Libor+370bps 2,850.00 17,535.48
银行丁 2012年2月1日 2024年1月31日美元 6个月Libor+370bps 2,800.00 17,227.84
银行戊 2012年2月1日 2024年1月31日美元 6个月Libor+370bps 2,670.00 16,427.98
合计 14,348.00 88,280.37
2、长期借款到期日
单位：万元
期限结构 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
一到二年 76,811.23 24,769.64 70,366.46 12,279.66
二到五年 71,836.53 74,308.92 80,599.39 33,204.91
五年以上 58,381.51 97,043.06 92,147.50 48,572.10
合计 207,029.27 196,121.62 243,113.35 94,056.67
（九）长期应付款
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
应付融资租赁款 55,247.73 35,027.23 40,454.79 45,881.35
应付经营性租赁发动机包修小时费
28,980.18 27,466.17 23,183.54 16,302.94
经营性租赁飞机及发动机退租检修准备
23,830.28 21,123.90 17,082.09 14,645.08
应付固定资产采购款 -- 172.26 710.38
小计 108,058.19 83,617.30 80,892.68 77,539.75
减：一年内到期的长期应付款

应付融资租赁款 7,780.00 5,427.56 5,427.56 5,427.56
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项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
应付经营性租赁发动机包修小时费
3,451.70 5,892.24 7,041.49 1,883.89
经营性租赁飞机及发动机退租检修准备
11,293.84 4,778.25 608.91 1,692.08
应付固定资产采购款 -- 172.26 710.38
小计 22,525.54 16,098.06 13,250.21 9,713.91
合计 85,532.65 67,519.24 67,642.47 67,825.84
应付融资租赁款是指本公司就融资租赁飞机及发动机而应付租赁公司的款项，期限为 8-12 年。
长期应付款到期日分析如下：
单位：万元
期限结构 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
一到二年 11,073.41 17,705.48 14,433.08 6,987.74
二至五年 44,734.42 27,863.03 29,666.60 32,169.81
五年以上 29,724.82 21,950.73 23,542.80 28,668.30
合计 85,532.65 67,519.24 67,642.47 67,825.84
九、股东权益
（一）股本
单位：万元
公司名称 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日春秋国旅 25,200.00 25,200.00 25,200.00 25,200.00
春秋包机旅行社 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00
春翔投资 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
春翼投资 900.00 900.00 900.00 900.00
合计 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
2010 年 10 月 20 日，春秋包机将其于原公司的 6%及 3%股权分别转让予春翔投资及春翼投资，股权转让后，春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资的持股比例分别为 84%，7%，6%和 3%。2010 年 12 月 2 日，本公司整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 30,000 万元，划分为每股 1 元的普通股，共计 30,000 万股，各股东的持股比例不变。
（二）资本公积
单位：万元
项目 2013年12月31日本期增加本期减少 2014年6月30日

招股说明书第十节财务会计信息
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项目 2013年12月31日本期增加本期减少 2014年6月30日
股本溢价 27,970.26 -- 27,970.26
合计 27,970.26 -- 27,970.26
单位：万元
项目 2012年12月31日本期增加本期减少 2013年12月31日
股本溢价 27,970.26 -- 27,970.26
合计 27,970.26 -- 27,970.26
单位：万元
项目 2011年12月31日本期增加本期减少 2012年12月31日
股本溢价 27,970.26 -- 27,970.26
合计 27,970.26 -- 27,970.26
单位：万元
项目 2010年12月31日本期增加本期减少 2011年12月31日
股本溢价 27,970.26 -- 27,970.26
合计 27,970.26 -- 27,970.26
（三）盈余公积
单位：万元
项目 2013年12月31日本期提取本期减少 2014年6月30日
法定盈余公积金 15,000.00 -- 15,000.00
单位：万元
项目 2012年12月31日本期提取本期减少 2013年12月31日
法定盈余公积金 14,882.62 117.38 - 15,000.00
单位：万元
项目 2011年12月31日本期提取本期减少 2012年12月31日
法定盈余公积金 8,632.83 6,249.79 - 14,882.62
单位：万元
项目 2010年12月31日本期提取本期减少 2011年12月31日
法定盈余公积金 3,856.10 4,776.72 - 8,632.83
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2013 年度提取法定盈余公积金计人民币 117.38 万元后，法定盈余公积金已达到股本的 50%，故
不再提取。本公司 2012 年度按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金计人民币6,249.79 万元。2011 年度按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金计人民币 4,776.72
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1-1-262
万元。
（四）未分配利润
项目
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
金额
（万元）
提取
比例
金额
（万元）
提取
比例
金额
（万元）
提取
比例
金额
（万元）
提取
比例
期/年初未分配利润 201,329.82 - 134,469.69 - 78,260.69 - 34,718.74 -
加：本期/年归属于母公司股东的净利润
27,075.73 - 73,223.39 - 62,458.79 - 48,318.67 -
减：提取法定盈余公积
- - 117.38 0.2% 6,249.79 10% 4,776.72 10%
对股东的分配 7,389.26 - 6,245.88 -
年末未分配利润 221,016.29 - 201,329.82 - 134,469.69 78,260.69
根据本公司于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议：以本公司 2012 年实现的归属母公司股东的净利润 624,587,875 元为基数，提取 10%计62,458,788 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。
根据本公司于 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议：以本公司（母公司口径）2013 年实现的净利润 738,926,255 元为基数，提取 10%计73,892,625.5 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。
（五）少数股东权益
公司下属子公司春秋文化传媒、商旅通公司、飞培公司、秋实公司、春华地服公司、春煦公司、春秋国际香港、春秋航空新加坡均为本公司 100%控股全资子公司，在报告期内均无少数股东权益。
十、现金流量情况
单位：万元
项目 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
经营活动（使用）/产生的现金流量净额 -7,470.95 153,637.96 88,401.41 69,785.67
投资活动使用的现金流量净额-156,332.98 -83,216.44 -118,513.80 -70,287.89
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 157,245.46 -81,419.87 119,018.13 42,060.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响 403.04 -531.01 -6.32 -12.06
现金及现金等价物净（减少）/增加额 -6,155.43 -11,529.35 88,899.43 41,546.00
期初/年初现金及现金等价物余额 140,986.50 152,515.85 63,616.42 22,070.42
期末/年末现金及现金等价物余额 134,831.07 140,986.50 152,515.85 63,616.42
本公司不涉及现金收支的重大投资和筹资活动情况如下：
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单位：万元
项目 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
融资租赁购买飞机 23,356.54 - - -
通过特殊目的实体借款购买飞机 -- 20,790.33 63,031.86
合计 23,356.54 - 20,790.33 63,031.86
十一、主要财务指标
（一）报告期基本财务指标
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日流动比率（倍） 0.63 0.86 1.15 0.61
速动比率（倍） 0.62 0.84 1.13 0.59
资产负债率（母公司）（%） 68.04 63.71 70.40 70.06
每股净资产（元） 9.80 9.14 6.91 4.83
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例（%）
0.09 0.11 0.17 0.27
2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
应收账款周转率（次/年） 79.03 135.96 172.82 150.70
存货周转率（次/年） 139.03 142.92 142.36 137.85
息税折旧摊销前利润
（万元）
58,261.60 140,232.46 118,540.73 85,798.26
利息保障倍数(倍) 7.08 8.78 7.52 8.16
每股经营活动（使用）/产生的现金流量净额（元）
-0.25 5.12 2.95 2.33
每股净现金流量（元） -0.21 -0.38 2.96 1.38
除特别说明外，上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%
4、每股净资产=股东权益合计/期末股本总额
5、无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产比例=无形资
产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）/净资产
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，其中 2014 年 1 至 6 月
营业收入*2 折算为全年
7、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，其中 2014 年 1 至 6 月营业成本
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*2 折算为全年
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋净利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊
销＋长期待摊费用摊销
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用（利息费用含资本化利息，
扣除利息收入）
10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净（减少）/增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：
项目加权平均净资产收益率 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
归属于公司普通股股东的净利润 9.57% 30.02% 35.47% 40.03%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3.73% 12.97% 12.75% 8.61%
项目
每股收益
基本每股收益（元）稀释每股收益（元）
2014年
1至6月 2013年 2012年 2011年
2014年
1至6月 2013年 2012年 2011年
归属于公司普通股股东的净利润
0.90 2.44 2.08 1.61 0.90 2.44 2.08 1.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.35 1.05 0.75 0.35 0.35 1.05 0.75 0.35
计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk
÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归

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属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
十二、非经常性损益情况
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。报告期内本公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年

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航线补贴 17,588.60 41,407.75 36,596.74 38,950.46
财政补贴 3,211.96 10,808.77 13,865.84 9,618.29
超出结算期的票证结算款 1,381.48 2,361.40 2,128.45 1,448.48
处置非流动资产收益/(损失) 341.58 733.13 335.20 279.27
捐赠支出 -630.00 -3.00 --90.22
其他非经常性收益 129.62 131.49 416.46 362.39
小计 22,023.25 55,439.53 53,342.69 50,568.67
所得税影响额-5,505.81 -13,859.88 -13,335.67 -12,642.17
少数股东的非经常性损益影响额----
非经常性损益影响净额 16,517.43 41,579.65 40,007.01 37,926.50
归属于母公司股东的净利润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
10,558.30 31,643.74 22,451.77 10,392.17
十三、资产评估与验资情况
（一）本公司设立时的资产评估情况
由春航有限委托，上海东洲资产评估有限公司对春航有限整体变更为股份有限公司涉及的整体资产进行评估，评估范围包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等，并出具了资产评估报告。评估基准日为 2010 年 5 月 31 日。
1、评估原则、评估程序和评估方法
根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例，上海东洲资产评估有限公司遵循国家及行业规定的公认原则，独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则，产权利益主体变动原则，资产持续经营原则，替代性原则，公开市场原则等操作原则。
在评估过程中，上海东洲资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的评估和产权核实，对春秋航空有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
评估采用的基本方法为收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论，通过合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
2、评估结果
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经评估，截至 2010 年 5 月 31 日，本公司所涉及的全部资产和负债的评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率（％）
流动资产 43,961.43 43,990.73 29.30 0.07
可供出售金融资产净额----持有至到期投资净额----
长期股权投资净额 1,082.50 1,063.43 -19.07 -1.76
长期应收款
投资性房地产
固定资产 74,373.51 74,420.20 46.69 0.06
其中：建筑物
设备 74,373.51 74,420.20 46.69 0.06
工程物资
在建工程 74,740.64 75,319.59 578.95 0.77
固定资产清理----
生产性生物资产净额----
油气资产净额----
开发支出----
商誉----无形资产净额 224.04 224.04 --
长期待摊费用 22,700.23 22,700.23 --
其他非流动资产 31,676.23 31,676.23 --
递延所得税资产 2,818.32 2,810.99 -7.33 -0.26
资产总计 251,576.90 252,205.44 628.54 0.25
流动负债 113,040.33 113,040.33 --
非流动负债 80,566.31 80,566.31 --
其中：递延所得税负债----
负债总计 193,606.64 193,606.64 --
净资产 57,970.26 58,598.80 628.54 1.08
（二）验资情况
1、2004年春航有限设立时的验资情况
春航有限 2004 年 11 月 1 日成立时注册资本为 8,000 万元。上海兆信会计师事务所于 2004 年 4 月 8 日出具《验资报告》（兆会验字<2004>第 10289 号）对春航有限成立时的注册资本进行审验，根据该验资报告，截至 2004 年 4 月 8 日，春航有限成立时的注册资本 8,000 万元已由春秋国旅、春秋包机以货币资金方式足额缴付。
2、2009年春航有限增资至2亿元的验资情况
招股说明书第十节财务会计信息
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春航有限于 2009 年 6 月 2 日将注册资本由 8,000 万元增加至 20,000 万元。上海上晟会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 1 日出具《验资报告》（沪晟会验<2009>第 59 号）对春航有限本次增资进行审验，根据该验资报告，截至 2009 年 5 月 27 日，春航有限本次增资由春秋国旅以货币资金方式足额缴付。
3、春航有限整体变更设立为春秋航空的验资情况
发行人由春航有限于 2010 年 12 月 2 日整体变更设立。截至 2010 年 5 月 31 日，公司经普华永道审计(普华永道中天特审字<2010>第 154 号)的净资产值为579,702,639.00 元。全体发起人已按发起人协议、《公司章程》之规定以其拥有的春
航有限于 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产值 579,702,639.00 元，按 1.9323:1 的比例
折为春秋航空的股本 30,000 万股（每股面值 1.00 元），净资产值折股后的余额
279,702,639.00 元计入春秋航空的资本公积金。2010 年 11 月 22 日，普华永道出具《验
资报告》（普华永道中天验字<2010>第 343 号），对春秋航空整体变更设立时的注册资本实收情况进行了审验，根据该验资报告，截至 2010 年 11 月 22 日止，全体发起人以春航有限经审计的截至 2010 年 5 月 31 日按企业会计准则及其相关规定核算的净资产，按 1.9323:1 折股比例折算的实收资本（股本）为 30,000 万元，未折算为
实收资本（股本）的部分为资本公积。变更后的注册资本为 30,000 万元。
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层结合普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字（2014）
第 11012 号标准无保留意见的审计报告及其他有关财务和业务数据对公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量情况和本公司未来的发展前景进行了分析和讨论。
本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构与负债结构分析
报告期内，本公司执行稳健的财务政策，资产负债结构合理、资产质量和流动性优良，减值准备计提合理。
1、资产结构及重要项目分析
截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的总资产分别为 938,116.42 万元、765,141.14 万元、700,122.77 万元和 484,244.18 万元，呈逐年增
长的态势，其中 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末分别比上年末增加 172,975.29 万元、65,018.37 万元、215,878.59 万元和 163,489.94 万元，增幅分别
为 22.61%、9.29%、44.58%和 50.97%。报告期内各期末总资产的增长主要是由于公
司经营规模的扩张。
报告期内，本公司资产的主要构成如下：
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 216,718.51 23.10% 191,640.71 25.05% 203,963.17 29.13% 105,461.13 21.78%
货币资金 141,741.29 15.11% 147,478.06 19.27% 163,430.41 23.34% 72,168.43 14.90%
应收账款 11,082.75 1.18% 6,310.06 0.82% 3,344.91 0.48% 3,172.44 0.66%
预付款项 18,512.27 1.97% 16,934.56 2.21% 14,643.52 2.09% 10,531.01 2.17%
应付利息 133.33 0.01%------
其他应收款 37,734.17 4.02% 15,941.30 2.08% 15,263.06 2.18% 16,511.73 3.41%
存货 4,539.01 0.48% 4,162.32 0.54% 3,830.85 0.55% 3,077.51 0.64%
其他流动资产 2,975.70 0.32% 814.40 0.11% 3,450.42 0.49%--
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
非流动资产合计 721,397.91 76.90% 573,500.43 74.95% 496,159.60 70.87% 378,783.06 78.22%
长期股权投资 5,822.33 0.62% 9,751.51 1.27% 3,028.57 0.43%--
固定资产 404,539.65 43.12% 379,951.56 49.66% 339,362.02 48.47% 214,788.66 44.36%
在建工程 174,474.00 18.60% 54,937.45 7.18% 45,561.61 6.51% 84,186.59 17.39%
无形资产 5,055.43 0.54% 5,128.24 0.67% 5,272.04 0.75% 392.53 0.08%
长期待摊费用 30,521.15 3.25% 29,992.84 3.92% 29,715.20 4.24% 26,336.56 5.44%
递延所得税资产 8,890.63 0.95% 10,241.54 1.34% 8,310.76 1.19% 4,668.43 0.96%
其他非流动资产 92,094.71 9.82% 83,497.29 10.91% 64,909.39 9.27% 48,410.28 10.00%
资产合计 938,116.42 100.00% 765,141.14 100.00% 700,122.77 100.00% 484,244.18 100.00%
本公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，飞机是本公司经营所需的主要设备，因此本公司的固定资产、在建工程（主要为购买飞机预付款）占资产总额的比重较大。本公司的资产结构总体上呈现出非流动资产占比较高的特点，在报告期内各期末平均为 75.24%。
（1）货币资金
本公司的货币资金主要为了满足日常经营需要，并考虑到资本性支出的安排。
截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的货币资金余额分别为 141,741.29 万元、147,478.06 万元、163,430.41 万元和 72,168.43 万元，其中 2014
年上半年货币资金存量稳定；2013 年末较上年末有所下降，主要原因是公司为控制财务费用，减少短期借款增量，并提前偿还了部分一年期和三年期尚未到期的借款，从而使得货币资金存量较往年减少。2012 年和 2011 年的增长率分别为 126.46%和
155.07%，主要是由于同期经营规模的快速增长所致。
（2）应收账款
本公司的应收账款主要为应收的客运、货运款项。2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的应收账款账面价值分别为 11,082.75 万元、6,310.06
万元、3,344.91 万元和 3,172.44 万元。由于本公司客票销售以网络直销和移动互联网
直销为主，资金回笼较快，报告期内，本公司在经营规模快速增长的同时，应收账款余额始终保持在较低水平。
2014 年 6 月末，本公司应收账款较 2013 年末增长幅度较大，主要为春秋国旅（及

招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-271
其控股子公司）的应收包机包座业务款增加所致，截至本招股说明书签署之日，截至 2014 年 6 月末的该部分款项已全部收回。此外，2013 年以来通过第三方支付平台(如支付宝、财付通、Digital Garage 等)支付机票款的销售情况较往年有所增加，该类支付存在 1 天左右的时间性差异，从而使得应收账款增长。
报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，2014 年 1 至 6 月、
2013 年、2012 年和 2011 年公司应收账款前十大客户（不含第三方支付平台）的应收账款余额及占当年应收账款账面价值比例如下表所示。报告期内，应收账款主要由春秋国旅（及其控股子公司）的应收包机包座款及华泰财产保险股份有限公司应收保险代理费构成。此外，公司货运客户的应收款项回款速度较快，一般于货运业务发生后 2 周到 1 个月之内回款，因此截至报告期各期末，大部分货运客户应收货运款项已经到账，应收账款余额较小。
排名
截至 2014 年 6 月 30 日
客户名称应收账款余额（万元）
占应收账款账面价值比重(%)
1 春秋国旅（及其控股子公司） 7,171.53 64.71%
2 华泰财产保险股份有限公司 839.70 7.58%
3 太平洋保险股份有限公司上海分公司 40.77 0.37%
4 杭州空港货运代理有限公司 37.01 0.33%
5 上海国际机场股份有限公司 35.17 0.32%
6 元翔地勤服务（厦门）有限公司 24.23 0.22%
7 上海嘉奇货运有限公司广州分公司 17.88 0.16%
8 厦门市物华货运代理有限公司 17.55 0.16%
9 昆明市强琳物流有限责任公司 16.02 0.14%
10 新疆机场（集团）有限责任公司 14.74 0.13%
合计 8,214.60 74.12%
排名
截至 2013 年 12 月 31 日
客户名称应收账款余额（万元）
占应收账款账面价值比重(%)
1 春秋国旅（及其控股子公司） 2,255.76 35.75%
2 华泰财产保险有限公司 946.65 15.00%
3 中国航空结算有限责任公司 83.18 1.32%
4 杭州空港货运代理有限公司 52.20 0.83%
5 中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司 51.05 0.81%
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排名
截至 2013 年 12 月 31 日
客户名称应收账款余额（万元）
占应收账款账面价值比重(%)
6 广州嘉奇货运有限公司 31.75 0.50%
7 大众保险股份有限公司上海分公司 26.26 0.42%
8 昆明市强琳物流有限责任公司 16.28 0.26%
9 沈阳吉祥物流有限公司 14.59 0.23%
10 上海沪深航空服务有限公司 13.40 0.21%
合计 3,503.56 55.52%
排名
截至 2012 年 12 月 31 日
客户名称应收账款余额（万元）
占应收账款账面价值比重(%)
1 春秋国旅（及其控股子公司） 1,156.69 34.58%
2 华泰财产保险股份有限公司 396.67 11.86%
3 大众保险股份有限公司上海分公司 71.38 2.13%
4 上海嘉奇货运有限公司广州分公司 36.56 1.09%
5 杭州空港货运代理有限公司 29.96 0.90%
6 沈阳吉祥物流有限公司 28.05 0.84%
7 深圳市快运通物流有限公司 25.28 0.76%
8 上海沪深航空服务有限公司 24.61 0.74%
9 昆明市强琳物流有限责任公司 12.43 0.37%
10 河北空港物流有限公司 10.87 0.32%
合计 1,803.22 53.91%
排名
截至 2011 年 12 月 31 日
客户名称应收账款余额（万元）
占应收账款账面价值比重(%)
1 春秋国旅（及其控股子公司） 611.41 19.27%
2 华泰财产保险股份有限公司 469.72 14.81%
3 上海圆通速递有限公司 59.83 1.89%
4 深圳市快运通物流有限公司 35.88 1.13%
5 上海嘉奇货运有限公司广州分公司 34.72 1.09%
6 河北空港物流有限公司 31.12 0.98%
7 中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司 30.56 0.96%
8 沈阳吉祥物流有限公司 24.39 0.77%
9 杭州空港货运代理有限公司 19.10 0.60%
10 云南远道航空货运服务有限公司 16.26 0.51%
合计 1,333.00 42.02%
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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报告期内各期末，本公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例平均为
99.37%，应收账款结构较为稳定、合理。对于账龄在三年以上的应收账款，本公司
已充分考虑了其性质和收回的可能性，依据会计政策要求，对这些款项计提了坏账准备。报告期各期末，本公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄结构
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 11,082.75 99.74% 6,310.06 99.54% 3,344.91 99.13% 3,172.44 99.08%
1 至 2 年--------
2 至 3 年--------
3 年以上 29.30 0.26% 29.30 0.46% 29.30 0.87% 29.30 0.92%
合计 11,112.05 100.00% 6,339.36 100.00% 3,374.21 100.00% 3,201.74 100.00%
坏账准备 29.30 29.30 29.30 29.30
账面价值 11,082.75 6,310.06 3,344.91 3,172.44
（3）其他应收款
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额占比金额占比金额占比金额占比
应收理财产品 20,000.00 53.00%------
应收购买飞机及发动机回扣款及发动机包修回扣款
3,770.25 9.99% 3,919.27 24.59% 4,286.58 28.08% 1,192.84 7.22%
应收补贴款 4,217.30 11.18% 3,668.58 23.01% 3,704.89 24.27% 7,649.81 46.33%
员工借款 3,343.17 8.86% 3,108.58 19.50% 2,719.51 17.82% 2,420.98 14.66%
应收关联方款项 402.87 1.07% 1,002.87 6.29% 1,253.26 8.21%--
经营性租赁飞机及发动机大修返还款
---- 1,153.53 7.56% 3,397.54 20.58%
押金 876.58 2.32% 1,326.64 8.32% 556.81 3.65% 484.86 2.94%
其他 5,124.01 13.58% 2,915.35 18.29% 1,588.49 10.41% 1,365.70 8.27%
合计 37,734.17 100.00% 15,941.30 100.00% 15,263.06 100.00% 16,511.73 100.00%
本公司的其他应收款主要为应收理财产品、应收购买飞机及发动机回扣款及发动机包修回扣款、应收补贴款、员工借款及押金等。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司其他应收款余额分别为 37,734.17 万元、15,941.30 万
元、15,263.06 万元和 16,511.73 万元。2014 年 6 月末，本公司其他应收款较 2013 年
末增长幅度较大，主要由于公司投资 20,000 万元于理财产品，该理财产品已于 2014年 7 月 10 日全额收回。
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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2012 年末本公司应收购买飞机及发动机回扣款及发动机包修回扣款随自购飞机增加有较大幅度增长。
报告期内，本公司应收补贴款为本公司根据与有关地方政府或机场签订的航线补贴协议应收的航线相关补贴款，本公司截至 2011 年末、2012 年末及 2013 年末的应收补贴款已于 2014 年 6 月末全额收回。截至《春秋航空股份有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及截至 2014 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表及审计报告》签署之日，截至 2014 年 6 月末的应收补贴款已收回 1,142.42 万元。
报告期内，本公司员工借款主要是为定向培养的飞行学员代垫的培训费。
报告期内，本公司押金主要指本公司支付给境内外机场及航油供应商的押金。
该项金额于 2013 年末较上年末增长幅度较大，主要由于本公司 2013 年增加多条境外航线。
报告期内，本公司对部分经营性租赁租入的二手飞机的发动机及机身进行了大修。根据相关租赁合同约定，本公司在租入该等二手飞机后发生首次大修时，对本公司租入前机身和发动机已损耗的相关大修成本可从出租方获得补偿，由此将累计尚未收到的经营性租赁飞机及发动机大修返还款计入其他应收款。截至 2013 年末，该等大修返还款已全额收回。
本公司其他应收款中其他部分主要指所购航材进关时支付给海关的税款保证金，将于清关手续完成后退还。
本公司对其他应收款单独进行减值测试，报告期内各期末其他应收款均无重大回收风险，故未计提坏账准备。截至 2014 年 6 月末，本公司其他应收款的账龄主要为 1 年以内，账龄一到二年的部分主要为本公司为春秋航空日本代垫的开办费用，账龄二到三年的部分主要为员工借款，报告期内其他应收款余额按账龄结构列示如下：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
账龄结构金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%
一年以内 32,258.99 85.49% 12,358.75 77.53% 12,824.05 84.02% 15,665.46 94.87%
一到二年 3,481.85 9.23% 1,474.53 9.25% 1,864.43 12.22% 784.94 4.75%
二到三年 1,872.03 4.96% 1,791.07 11.24% 513.25 3.36% 45.00 0.27%
三到四年 30.00 0.08% 255.61 1.60% 45.00 0.29% 16.33 0.10%
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
账龄结构金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%
四到五年 91.30 0.24% 61.33 0.38% 16.33 0.11%--
五年以上--
合计 37,734.17 100.00% 15,941.30 100.00% 15,263.06 100.00% 16,511.73 100.00%
（4）预付款项
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%
预付航油采购款 12,803.65 69.16% 11,745.51 69.36% 4,965.16 33.91% 4,858.95 46.14%
预付海关保证金---- 4,841.43 33.06%--
预付飞机经营性租赁款
3,247.98 17.54% 3,276.13 19.35% 2,936.14 20.05% 3,250.22 30.86%
预付飞行员训练费 1,138.63 6.15% 1,256.23 7.42% 976.87 6.67% 1,328.68 12.62%
其他 1,322.01 7.14% 656.69 3.88% 923.94 6.31% 1,093.16 10.38%
合计 18,512.27 100.00% 16,934.56 100.00% 14,643.52 100.00% 10,531.01 100.00%
本公司的预付款项主要是预付航油采购款、预付飞机经营性租赁款和预付飞行员训练费。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的预付款项分别为 18,512.27 万元、16,934.56 万元、14,643.52 万元和 10,531.01 万元。2014
年 6 月末较上年末预付款增加 1,577.71 万元，2013 年末预付款项较上年末增加
2,291.04 万元，2012 年末预付款项较上年末增加 4,112.51 万元，2011 年末预付款项
较上年末减少 2,616.50 万元。
2014 年 6 月末、2013 年末预付款项中，预付航油采购款均较往年末大幅增加，主要由于 2014 年 6 月末和 2013 年末本公司与相关银行开展较低利率的信用证业务,向中国航空油料有限责任公司提前支付航油采购款；此外，本公司与航油供应商之一上海浦东国际机场航空油料有限责任公司的结算方式于 2013 年由赊销转变为预付，也造成了本公司预付航油采购款金额的增长。
2012 年末本公司的预付款项较 2011 年末有所增加，主要是因为新增预付海关保证金 4,841.43 万元，为本公司于 2012 年末所购飞机清关过程中向海关支付的关税增
值税，截至 2013 年末，该飞机已完成清关手续。
报告期内各期末，本公司预付账款账龄均为一年以内。
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（5）存货
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
航材消耗件 3,960.32 87.25% 3,549.58 85.28% 3,357.59 87.65% 2,616.12 85.01%
机上供应品 186.26 4.10% 211.37 5.08% 261.9 6.84% 286.68 9.32%
其他 392.43 8.65% 401.37 9.64% 211.36 5.52% 174.72 5.68%
合计 4,539.01 100.00% 4,162.32 100.00% 3,830.85 100.00% 3,077.51 100.00%
本公司的存货主要包括航材消耗件、机上供应品等。截至 2014 年 6 月末、2013年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的存货余额分别为 4,539.01 万元、4,162.32 万
元、3,830.85 万元和 3,077.51 万元。报告期内各期末，航材消耗件、机上供应品两大
类存货合计占比平均为 92.63%，该等存货的增加与公司机队扩张、航班数量增加等
有关。报告期内各期末公司存货均不存在减值风险，故未计提存货跌价准备。
（6）固定资产
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
飞机及发动机 397,154.94 98.17% 372,377.56 98.01% 330,888.65 97.50% 207,242.34 96.49%
高价周转件 2,237.57 0.55% 2,270.24 0.60% 2,193.04 0.65% 2,080.55 0.97%
运输设备 3,256.38 0.80% 3,353.01 0.88% 4,792.82 1.41% 4,145.90 1.93%
办公及其他设备 1,890.76 0.47% 1,950.75 0.51% 1,487.52 0.44% 1,319.87 0.61%
合计 404,539.65 100.00% 379,951.56 100.00% 339,362.02 100.00% 214,788.66 100.00%
本公司的固定资产主要包括飞机及发动机、高价周转件、运输设备和办公及其他设备等，其中 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末飞机及发动机、高价周转件等与飞机及飞机相关资产合计的占比分别为 98.73%、98.61%、98.15%和
97.46%。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司固定资产
账面价值分别为 404,539.65 万元、379,951.56 万元、339,362.02 万元和 214,788.66 万
元，占资产总额的比重分别为 43.12%、49.66%、48.47%和 44.36%。2014 年 6 月末、
2013 年末、2012 年末和 2011 年末的固定资产账面价值分别较上期末增加 24,588.09
万元、40,589.54 万元、124,573.35 万元和 112,490.76 万元，主要是因为本公司通过
自购或融资租赁方式，分别于报告期内各期间引进若干架飞机和发动机所致。随着公司经营规模和机队的进一步扩张，本公司飞机及飞机相关的固定资产将会进一步

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增加。
报告期内，随着公司固定资产规模的不断扩大，累计折旧相应增加；由于飞机及发动机资产质量良好，成新率高，因此未计提资产减值准备。报告期内，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
固定资产原值 490,153.07 450,899.63 383,223.28 237,125.61
减：累计折旧 85,613.42 70,948.07 43,861.27 22,336.95
减：减值准备----
固定资产账面价值 404,539.65 379,951.56 339,362.02 214,788.66
（7）在建工程
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
购买飞机预付款 160,490.56 91.99% 46,551.21 84.73% 44,816.45 98.36% 84,170.00 99.98%
其中：借款费用资本化金额
1,947.02 1.12% 1,160.62 2.11% 2,295.50 5.04% 1,582.76 1.88%
其他 13,983.45 8.01% 8,386.24 15.27% 745.16 1.64% 16.59 0.02%
合计 174,474.00 100.00% 54,937.45 100.00% 45,561.61 100.00% 84,186.59 100.00%
本公司的在建工程主要为购买飞机预付款。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012年末和 2011 年末，本公司的在建工程净值分别为 174,474.00 万元、54,937.45 万元、
45,561.61 万元和 84,186.59 万元，占资产总额的比重分别为 18.60%、7.18%、6.51%
和 17.39%。
2014 年 6 月末，公司购买飞机预付款较上年末增加 113,939.34 万元，主要由于
执行 2013 年与空客签订的购买飞机协议，按该协议进行购机预付款支付。2013 年末，公司购买飞机预付款较上年末增加 1,734.76 万元，主要由于公司已经与空客公司签
署购买 30 架空客 A320 飞机协议，并于 2013 年开始支付购机预付款。2012 年末和2011 年末，公司购买飞机预付款分别较上期末减少 39,353.55 万元和 9,187.31 万元，
主要因报告期内各期间均有多架自购飞机交付，由在建工程结转至固定资产所致，同时该两年新增的飞机预付款有所减少。
2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，其他在建工程比例分别为

招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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8.01%、15.27%、1.64%和 0.02%。2013 年末以来该项目大幅增长，主要由于飞培公
司购买的飞行模拟机按照合同约定陆续支付预付款；其次，器材科技公司“春秋工业项目（一期工程）”项目于 2013 年上半年开始动工，该项目已取得相关部门的立项、规划、环评等许可文件，项目总用地面积为 20,033 平方米，总建筑面积为 16,700平方米，项目建成后主要为本公司提供相关的飞行机组训练、签派训练、航材仓储与航空电子设备维修等，该项目目前处于竣工验收阶段。2012 年，其他在建工程增长幅度较大主要为本公司购买地面服务工程车辆的预付款。
整体上，自购飞机数量的变化直接影响本公司在建工程余额。
本公司的在建工程主要是购买飞机预付款，于报告期内各期末均不存在减值风险，故未计提减值准备。
（8）无形资产
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
电脑软件 276.13 299.41 346.55 392.53
土地使用权 4,779.30 4,828.83 4,925.49 -
合计 5,055.43 5,128.24 5,272.04 392.53
本公司的无形资产主要是电脑软件和土地使用权。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的无形资产净值分别为 5,055.43 万元、5,128.24
万元、5,272.04 万元和 392.53 万元，占资产总额比重分别为 0.54%、0.67%、0.75%
和 0.08%。2012 年末起无形资产大幅增加主要是因为本公司全资子公司飞培公司通
过其全资子公司器材科技公司于 2012 年 9 月购买了 20,033.00 平方米工业用地，用
于建造飞行培训中心。
（9）长期待摊费用
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
长期待摊费用原值 45,551.27 43,515.46 40,513.58 34,498.33
减：累计摊销 15,030.12 13,522.62 10,798.37 8,161.77
长期待摊费用净值 30,521.15 29,992.84 29,715.20 26,336.56
本公司的长期待摊费用主要为飞行员引进费，包括本公司为引入飞行员而向飞行员原属航空公司支付的赔偿费以及本公司支付给飞行员的补贴款。飞行员引进费在与该等飞行员签订的劳动合同及服务期限合同规定的服务年限内按直线法平均摊

招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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销。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的长期待摊费用净值分别为 30,521.15 万元、29,992.84 万元、29,715.20 万元和 26,336.56 万元。报
告期内，飞行员引进费的增幅低于机队规模的增幅，主要是因为近年来公司逐步减少从其他航空公司引入流动飞行员，转而通过积极对现有飞行员、自有飞行学员的培养、引入军航飞行员等方式，扩大飞行员的引进渠道。
（10）其他非流动资产
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
经营租赁飞机大修储备金 69,920.87 75.92% 60,555.68 72.52% 53,484.74 82.40% 36,265.51 74.91%
关联方委托贷款 10,000.00 10.86% 10,000.00 11.98%----
经营租赁飞机押金 9,690.11 10.52% 9,967.89 11.94% 8,450.92 13.02% 9,171.04 18.94%
运输营运押金及履约保证金 1,090.00 1.18% 2,180.00 2.61% 2,180.00 3.36% 2,180.00 4.50%
融资租赁飞机押金 1,393.73 1.51% 793.73 0.95% 793.73 1.22% 793.73 1.64%
合计 92,094.71 100.00% 83,497.29 100.00% 64,909.39 100.00% 48,410.28 100.00%
本公司的其他非流动资产主要包括经营租赁飞机大修储备金、经营租赁飞机押金和融资租赁飞机押金等。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的其他非流动资产分别为 92,094.71 万元、83,497.29 万元、64,909.39 万元和
48,410.28 万元，占资产总额的比重分别为 9.82%、10.91%、9.27%和 10.00%。
其他非流动资产于报告期内持续上升主要系机队规模扩大以及飞行小时数增加导致维修储备金等增长所致。此外，2013 年本公司为春秋航空日本提供委托贷款人民币 10,000 万元，也使得 2013 年末开始该项目余额增长。
2、资产减值准备情况
报告期内，本公司资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
坏账准备 29.30 29.30 29.30 29.30
其中：应收账款 29.30 29.30 29.30 29.30
其他应收款----
存货跌价准备----
固定资产减值准备----

招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
在建工程减值准备----
无形资产减值准备----
合计 29.30 29.30 29.30 29.30
本公司按照稳健性原则，根据自身的业务特点和资产的实际情况，制订了合理的资产减值准备计提政策，具体计提政策请参见本招股说明书“第十节四、重要会
计政策和会计估计”部分。
报告期内，本公司对各类资产的减值情况进行审慎核查，按照资产减值准备计提政策计提相应的减值准备。
3、负债结构及重要项目分析
截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的负债总额分别为 644,129.87 万元、490,841.05 万元、492,800.20 万元和 339,380.40 万元。2014
年 6 月末较上年末增加 153,288.82 万元，增幅为 31.23%；2013 年末较上年末小幅下
降 1,959.15 万元，降幅为 0.40%；2012 年末和 2011 年末分别比上年末增加 153,419.80
万元、115,171.26 万元，增幅分别为 45.21%、51.37%。
2014 年上半年，公司负债规模上升主要由于公司支付自购飞机预付款导致短期借款金额大幅上升。2013 年，公司负债规模下降主要由于公司当年交付的自购飞机较往年减少使得年末长期借款较上年末有所下降，从而减少非流动负债。2011 年至2012 年，公司负债规模的增长主要是随着资产规模和经营规模的增长相应增加借款和长期应付款等所致，同期资产总额的增幅分别为 44.58%和 50.97%。总体上，公司
流动负债和非流动负债的结构较为稳定。
报告期内本公司负债的主要构成如下：
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 343,009.57 53.25% 222,779.54 45.39% 177,386.03 36.00% 173,371.88 51.08%
短期借款 178,157.48 27.66% 29,020.61 5.91% 43,777.08 8.88% 63,748.77 18.78%
应付票据-- 15,000.00 3.06%----
应付账款 20,896.63 3.24% 21,250.61 4.33% 21,627.94 4.39% 13,706.58 4.04%
预收款项 41,644.27 6.47% 55,470.40 11.30% 32,936.56 6.68% 36,648.84 10.80%
应付职工薪酬 5,297.16 0.82% 14,109.87 2.87% 14,132.60 2.87% 5,495.07 1.62%
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
应交税费 17,591.58 2.73% 33,919.57 6.91% 18,532.80 3.76% 18,950.81 5.58%
应付利息 2,506.78 0.39% 2,115.34 0.43% 2,256.51 0.46% 1,042.65 0.31%
其他应付款 21,104.64 3.28% 10,884.74 2.22% 7,486.75 1.52% 5,943.61 1.75%
一年内到期的非流动负债 55,811.03 8.66% 41,008.38 8.35% 36,635.78 7.43% 27,835.54 8.20%
非流动负债合计 301,120.30 46.75% 268,061.51 54.61% 315,414.17 64.00% 166,008.52 48.92%
长期借款 207,029.27 32.14% 196,121.62 39.96% 243,113.35 49.33% 94,056.67 27.71%
长期应付款 85,532.65 13.28% 67,519.24 13.76% 67,642.47 13.73% 67,825.84 19.99%
其他非流动负债 8,558.39 1.33% 4,420.65 0.90% 4,658.34 0.95% 4,126.01 1.22%
负债合计 644,129.87 100.00% 490,841.05 100.00% 492,800.20 100.00% 339,380.40 100.00%
（1）短期借款和应付票据
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
短期借款 178,157.48 29,020.61 43,777.08 63,748.77
应付票据- 15,000.00 --
合计 178,157.48 44,020.61 43,777.08 63,748.77
本公司的短期借款和应付票据主要为满足短期流动资金需求的负债，主要是为了支付飞机预付款和预付航油采购款所致。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012年末和 2011 年末，本公司的短期借款分别为 178,157.48 万元、29,020.61 万元、
43,777.08 万元和 63,748.77 万元，占负债总额的比重分别为 27.66%、5.91%、8.88%
和 18.78%。2013 年末，本公司的应付票据为 15,000.00 万元，为银行承兑汇票，占
负债总额的比重为 3.06%。
2014 年 6 月末、本公司短期借款较上年末增加 149,136.87 万元，主要是公司为
满足支付购买飞机预付款项所需资金进行借款所致。2013 年末，本公司短期借款与应付票据之和与上年末基本保持稳定。2012 年末，本公司短期借款较上年末减少19,971.69 万元，主要是公司主动优化债务结构，减少短期借款以降低短期偿债压力，
增加长期借款比重所致。报告期内，公司根据短期借款、应付票据的融资成本变化情况，相应调整短期融资结构以节约财务费用。
（2）应付账款
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
应付起降费 12,755.35 10,205.99 9,465.89 6,700.05
飞机及发动机修理费 4,584.82 7,214.63 6,614.69 2,666.78
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
应付航油费 1,020.22 1,381.38 3,543.94 2,556.76
应付租赁费 113.47 421.86 318.58 472.90
应付航材采购款 360.74 471.81 782.45 396.97
应付机供品采购款 322.86 271.15 167.32 156.98
应付其他款项 1,739.17 1,283.78 735.07 756.14
合计 20,896.63 21,250.61 21,627.94 13,706.58
本公司的应付账款主要包括应付起降费、飞机及发动机修理费、航油费以及应付租赁费等。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的应付账款分别为 20,896.63 万元、21,250.61 万元、21,627.94 万元和 13,706.58 万元，
占负债总额的比例分别为 3.24%、4.33%、4.39%和 4.04%。报告期内各期末，本公司
应付账款余额中无账龄超过一年的大额款项。总体上，应付账款随着公司机队规模和经营航线数量的增长逐年上升，2013 年末以来稍有下降主要由于本公司与航油供应商之一上海浦东国际机场航空油料有限责任公司的结算方式由赊销转变为预付，使得应付航油费较上年末大幅减少。
（3）预收款项
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
预收票款 34,702.62 83.33% 47,310.06 85.29% 32,267.68 97.97% 33,756.60 92.11%
预收商旅通卡销售款 6,759.76 16.23% 7,930.77 14.30% 504.04 1.53% 1,132.46 3.09%
预收包机款------ 1,617.35 4.41%
其他预收款项 181.89 0.44% 229.57 0.41% 164.84 0.50% 142.43 0.39%
合计 41,644.27 100.00% 55,470.40 100.00% 32,936.56 100.00% 36,648.84 100.00%
本公司的预收款项主要是预收票款，截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的预收款项分别为 41,644.27 万元、55,470.40 万元、32,936.56
万元和 36,648.84 万元，其中预收票款的占比分别为 83.33%、85.29%、97.97%和
92.11%。2013 年末预收票款大幅增长主要由于预售期较往年有所拉长，2014 年 6 月
末有所回落主要由于受到春节假期的影响，通常情况下，航空公司年末的预售量普遍要大于 6 月末的预售量。
预收商旅通卡销售款为本公司全资子公司商旅通公司发行的商旅卡销售款尚未

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消费部分。2014 年 6 月末和 2013 年末，本公司预售商旅通卡销售款较 2012 年末增加 5,795.99 万元和 7,426.73 万元，主要由于商旅通公司于 2013 年获得中国人民银行
颁发的《支付业务许可证》后，大力推广商旅通卡销售业务所致。
预收包机款主要为公司向包机方预先收取的款项，截至 2011 年末，预收包机款为 1,617.35 万元，占当期预收款项的 4.41%。
截至 2014 年 6 月末，本公司账龄超过一年的预收款项为 2,354.97 万元，主要为
预收票款，待公司的承运责任消除后，该等款项将结转为营业外收入。
（4）应交税费
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日应交民航发展基金 12,982.13 13,328.90 10,677.31 9,916.93
应交企业所得税 2,949.24 17,555.25 5,877.47 6,276.04
应交营业税 34.01 37.75 75.86 1,029.64
应交个人所得税 474.37 369.40 470.28 714.34
应交经营性租赁费预提所得税 497.98 2,147.13 1,056.97 632.52
应交城市维护建设税 3.34 4.09 3.89 71.71
应交教育费附加 2.44 3.04 3.43 51.41
应交增值税 60.77 10.46 - 11.56
其他 587.29 463.56 367.57 246.67
合计 17,591.58 33,919.57 18,532.80 18,950.81
本公司应交税费主要包括应交民航发展基金、应交企业所得税和应交经营性租赁费预提所得税。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的应交税费分别为 17,591.58 万元、33,919.57 万元、18,532.80 万元和 18,950.81 万元，
占负债总额的比例分别为 2.73%、6.91%、3.76%和 5.58%。2013 年应交税费较往年
有较大幅度增长，主要由于 2013 年第三季度企业所得税于年末尚未缴纳，截至 2014年 3 月 11 日，2013 年度企业所得税已全部缴纳完毕。
（5）其他应付款
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
预收航线补贴款 11,490.00 54.44% 1,867.53 17.16%----
应付飞行训练费 1,632.41 7.73% 1,535.57 14.11% 1,861.82 24.87% 2,276.15 38.30%
货运代理押金 2,400.61 11.37% 2,285.45 21.00% 1,841.00 24.59% 1,717.53 28.90%
应付客运航空意外险 1,115.08 5.28% 1,277.73 11.74% 623.91 8.33% 664.08 11.17%
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项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
应付引进飞行员补偿款---- 250.00 3.34% 250.00 4.21%
应付关联方款项 2,606.61 12.35% 2,084.62 19.15% 1,827.27 24.41%--
其他 1,859.93 8.81% 1,833.83 16.85% 1,082.75 14.46% 1,035.84 17.43%
合计 21,104.64 100.00% 10,884.74 100.00% 7,486.75 100.00% 5,943.61 100.00%
本公司的其他应付款主要为预收机场补贴款、应付飞行训练费、货运代理押金、应付引进飞行员补偿款、应付客运航空意外险以及应付关联方款项等。截至 2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的其他应付款分别为 21,104.64
万元、10,884.74万元、7,486.75万元和 5,943.61万元，占负债总额的比重分别为 3.28%、
2.22%、1.52%和 1.75%。
2014 年 6 月末，本公司其他应付款较上年末增加 10,219.90 万元，主要由于预收
航线补贴款大幅增加。本公司于 2014 年 1 月和 3 月收到石家庄财政局基于本公司与河北省人民政府签署《战略合作框架协议》支付的航线补贴款共计 1.14 亿元，由于
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司尚未达到享有补贴的条件，故将该等预收的补贴款计入其它应付款。
2013 年末，本公司的其他应付款较上年末增加 3,397.99 万元，主要为本公司预
收石家庄机场 2014 年度补贴款所致。根据本公司与河北机场管理集团有限公司签署的一系列补贴协议，补贴款实行预拨方式，公司于收到补贴款时计入其他应付款，并按协议规定的补贴标准逐月计算补贴收入计入营业外收入并扣减其他应付款，截至 2013 年末，尚有部分款项未扣减完毕，即作为预收 2014 年度补贴款待下一年度扣减。
2012 年末，本公司的其他应付款较上年同期增加 1,543.15 万元，主要为收到关
联方包机押金所致。
截至 2014 年 6 月末，账龄超过一年的其他应付款为人民币 1,148.50 万元，为暂
收货运业务代理人押金。
（6）一年内到期的非流动负债
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单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款 32,438.76 58.12% 24,769.64 60.40% 23,241.97 63.44% 17,594.78 63.21%
长期应付款 22,525.54 40.36% 16,098.06 39.26% 13,250.21 36.17% 9,713.91 34.90%
其中：应付融资租赁款 7,780.00 13.94% 5,427.56 13.24% 5,427.56 14.81% 5,427.56 19.50%
应付经营性租赁发动机包修小时费
3,451.70 6.18% 5,892.24 14.37% 7,041.49 19.22% 1,883.89 6.77%
经营性租赁飞机及发动机退租检修准备
11,293.84 20.24% 4,778.25 11.65% 608.91 1.66% 1,692.08 6.08%
应付固定资产采购款---- 172.26 0.47% 710.38 2.55%
应付融资租赁关增税 846.73 1.52% 140.69 0.34% 143.60 0.39% 526.84 1.89%
合计 55,811.03 100.00% 41,008.38 100.00% 36,635.78 100.00% 27,835.54 100.00%
本公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司一年内到期的非流动负债分别为 55,811.03 万元、41,008.38 万元、36,635.78 万元和
27,835.54 万元，占同期负债总额的比重分别为 8.66%、8.35%、7.43%和 8.20%。
（7）长期借款（扣除一年内到期的长期借款）
本公司的长期借款主要为本公司向银行借入的款项，以满足长期资本支出需求。
本公司自 2009 年开始借入长期借款，主要为自购飞机的贷款融资。截至 2014 年 6月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的长期借款分别为 207,029.27 万
元、196,121.62 万元、243,113.35 万元和 94,056.67 万元，占负债总额的比例分别为
32.14%、39.96%、49.33%和 27.71%。报告期内，公司长期借款比重整体上大幅增加，
主要由于：一方面，报告期内各期间均有多架自购飞机交付，与之相匹配的长期融资增加，其中 2013 年长期借款较上年末有所下降主要由于当年交付的自购飞机较往年有所减少；另一方面，公司主动优化债务结构，减少短期借款以降低短期偿债压力，同时增加长期借款覆盖部分日常运营资金需求。本公司长期借款期限结构如下：
单位：万元
期限结构
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 至 2 年 76,811.23 37.10% 24,769.64 12.63% 70,366.46 28.94% 12,279.66 13.06%
2 至 5 年 71,836.53 34.70% 74,308.92 37.89% 80,599.39 33.15% 33,204.91 35.30%
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期限结构
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
5 年以上 58,381.51 28.20% 97,043.06 49.48% 92,147.50 37.90% 48,572.10 51.64%
合计 207,029.27 100.00% 196,121.62 100.00% 243,113.35 100.00% 94,056.67 100.00%
（8）长期应付款（扣除一年内到期的长期应付款）
单位：万元
项目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额项目金额项目金额项目金额比例
应付融资租赁款 47,467.73 55.50% 29,599.67 43.84% 35,027.23 51.78% 40,453.79 59.64%
应付经营性租赁发动机包修小时费
25,528.48 29.85% 21,573.93 31.95% 16,142.06 23.86% 14,419.05 21.26%
经营性租赁飞机及发动机退租检修准备
12,536.44 14.66% 16,345.64 24.21% 16,473.18 24.35% 12,953.00 19.10%
合计 85,532.65 100.00% 67,519.24 100.00% 67,642.47 100.00% 67,825.84 100.00%
本公司的长期应付款主要为应付融资租赁款、经营性租赁飞机及发动机退租检修准备以及应付经营性租赁发动机包修小时费等。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的长期应付款分别为 85,532.65 万元、67,519.24 万元、
67,642.47 万元和 67,825.84 万元，占负债总额的比例分别为 13.28%、13.76%、13.73%
和 19.99%。本公司的长期应付款中应付融资租赁款净额占比最高，截至 2014 年 6
月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，占比分别为 55.50%、43.84%、51.78%和
59.64%。
（9）其他非流动负债
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
发动机包修回扣 3,050.28 3,208.05 3,523.60 -
飞机及发动机关税 4,931.06 816.24 1,017.77 801.39
飞机及发动机增值税--- 3,324.63
递延收益-尚未兑换的旅客奖励积分 577.05 396.36 116.97 -
合计 8,558.39 4,420.65 4,658.34 4,126.01
报告期内，本公司的其他非流动负债为发动机包修回扣、飞机及发动机关税及增值税和尚未兑换的旅客奖励积分。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，本公司的其他非流动负债分别为 8,558.39 万元、4,420.65 万元、4,658.34
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万元和 4,126.01 万元。
2014 年 6 月末，其他非流动负债较 2013 年末增加 4,137.74 万元，主要由于公司
今年融资租赁飞机数量增加导致飞机及发动机关税增加。2013 年末，其他非流动负债较上年末减少 237.69 万元，主要因摊销发动机包修回扣款所致。2012 年末其他非
流动负债较上年末增加 532.33 万元，其中公司新增发动机包修回扣款 3,523.60 万元。
发动机包修回扣为发动机包修商给予本公司的现金包修回扣款，按直线法于发动机包修期间内摊销。飞机及发动机关税和飞机及发动机增值税指对于融资租赁引进的飞机，引进时就进口环节关税和增值税进行全额确认，并计入非流动负债，后随租金分期支付相应税额时冲销。自 2012 年 1 月 1 日起，本公司运输收入自缴纳营业税改为缴纳增值税，上述尚未支付的融资租赁飞机相关的增值税可予抵扣增值税销项税，因此本公司将未付的飞机及发动机增值税 3,324.63 万元冲销计入的固定资
产原值。
（二）偿债能力分析
报告期内，本公司主要偿债能力指标如下：
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.63 0.86 1.15 0.61
速动比率（倍） 0.62 0.84 1.13 0.59
资产负债率（合并报表口径）（%） 68.66 64.15 70.39 70.08
资产负债率（母公司）（%） 68.04 63.71 70.40 70.06
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
息税折旧摊销前利润（万元） 58,261.60 140,232.46 118,540.73 85,798.26
利息保障倍数（倍） 7.08 8.78 7.52 8.16
注：上述指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息净支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用（利息费用含资本化利息，扣除利息收入）
1、流动比率和速动比率分析
报告期内，本公司流动比率和速动比率总体上处于相对稳定的水平，通过与同行业上市公司同类指标的比较，基本符合行业特征。2014 年上半年，公司流动比率

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和速动比率有所下降主要由于公司增加短期借款用于支付自购飞机预付款，使得流动负债较上年末提高。2013 年，公司为控制财务费用，提前偿还了部分一年期和三年期尚未到期的贷款，使得年末流动资产较上年末有所减少，同时流动负债由于预收款项、应付票据以及应交税费的增加而较往年增长较多，从而使得流动比率和速动比率有所降低。2012 年，本公司主动调整债务结构，降低短期借款比重，使得截至 2012 年末的流动比率和速动比率大幅提高。本公司流动资产中货币资金所占比例较高，资产流动性较强；此外，作为航空公司，公司流动负债中因销售客票产生的预收款项，对短期偿债能力也不会造成影响，因此本公司短期偿债能力较强。
同行业上市公司流动比率情况如下：
流动比率（倍） 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
中国国航 0.34 0.37 0.37 0.37
东方航空 0.28 0.24 0.26 0.31
南方航空 0.50 0.42 0.35 0.45
海南航空 0.76 0.61 0.73 0.74
平均值 0.47 0.41 0.43 0.47
春秋航空 0.63 0.86 1.15 0.61
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算
同行业上市公司速动比率情况如下：
速动比率（倍） 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
中国国航 0.32 0.35 0.35 0.35
东方航空 0.24 0.19 0.22 0.28
南方航空 0.46 0.38 0.32 0.41
海南航空 0.76 0.61 0.73 0.73
平均值 0.44 0.39 0.40 0.44
春秋航空 0.62 0.84 1.13 0.59
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算
2、资产负债率分析
航空运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等重大资本支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和租赁，使得航空运输业的资产负债率水平普遍较高。截至 2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，本公司的合并报表口径资产负债率分别为 68.66%、64.15%、70.39%和 70.08%，母公司报表口径
资产负债率分别为 68.04%、63.71%、70.40%和 70.06%。2014 年 6 月末，公司资产
负债率较上年末有所提升，主要由于公司 2014 年通过增加短期借款支付自购飞机预付款项，使得流动负债增长所致。2013 年末资产负债率显著降低，主要由于，一方面公司减少短期借款增量，并提前偿还了部分一年期和三年期尚未到期的借款；另

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一方面，公司当年交付的自购飞机较往年减少使得年末长期借款较上年末有所下降。
通过与同行业 A 股上市公司的比较，本公司目前的资产负债率水平符合行业特征。
本次 A 股发行完成后，将有助于降低公司的资产负债率。
A 股上市航空公司母公司口径的资产负债率情况如下：
资产负债率
（母公司口径）（%） 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
中国国航 66.02 66.85 66.11 66.57
东方航空 79.19 77.30 75.34 74.86
南方航空 82.00 79.23 76.43 72.93
海南航空 73.53 73.36 71.06 79.40
平均值 75.19 74.19 72.24 73.44
春秋航空 68.04 63.71 70.40 70.06
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算
3、利息保障倍数分析
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的利息保障倍数分别为
7.08 倍、8.78 倍、7.52 倍和 8.16 倍。本公司的利息保障倍数高于同行业 A 股上市公
司平均水平。
A 股上市航空公司利息保障倍数情况如下：
利息保障倍数（倍） 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
中国国航 1.34 2.60 3.64 6.49
东方航空 1.19 2.24 2.96 4.29
南方航空-0.005 3.01 4.12 7.33
海南航空 1.36 1.90 1.88 2.35
平均值 0.97 2.44 3.15 5.12
春秋航空 7.08 8.78 7.52 8.16
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算
此外，本公司具有良好的银行资信状况，报告期内的借款均按照借款协议及时、足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期情形。
（三）资产周转能力
本公司报告期内资产周转能力指标如下：
项目 2014年6月30日 2013年 2012年 2011年
存货周转率（次） 139.03 142.92 142.36 137.85
应收账款周转率（次） 79.03 135.96 172.82 150.70
注：存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，其中2014年1至6月营业成本*2折算为全年
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，其中2014年1至6月营业收入*2折算为全年
报告期内，公司的存货周转率一直保持在较高水平，主要原因包括，一方面，

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本公司的存货主要为航材消耗件，且本公司全部采用空客 A320 单一机型，使得公司能够通过集约航材储备降低航材存货成本，从而实现对存货成本的有效控制；另一方面，公司十分重视存货管理，根据历史经验制订动态的采购计划，优化库存量设定，满足适当的存货保障水平，以避免沉淀资本的占用。
A 股上市航空公司存货周转率情况如下：
存货周转率（次） 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
中国国航 79.81 76.89 72.34 74.44
东方航空 34.25 36.57 41.00 49.57
南方航空 54.79 51.90 51.67 51.77
海南航空 442.76 355.54 219.12 224.26
平均值 152.90 130.23 96.03 100.01
春秋航空 139.03 142.92 142.36 137.85
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算，2014年1至6月数据经年化
2014年6月末，公司应收账款周转率较上年末大幅下降，主要由于2014年6月末应收春秋国旅（及其控股子公司）包机包座业务款增加。报告期内，本公司应收账款周转率处于较高水平，主要原因是，公司扣除包机包座外的电子商务直销比例在报告期内始终保持在较高水平，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年该比例分别为80.20%、84.52%、84.22%和83.42%。
A股上市航空公司应收账款周转率情况如下：
应收账款周转率（次） 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
中国国航 31.34 32.18 35.53 33.31
东方航空 23.96 27.16 33.21 38.83
南方航空 42.23 47.89 49.86 44.24
海南航空 65.86 53.99 50.65 45.46
平均值 40.85 40.31 42.31 40.46
春秋航空 79.03 135.96 172.82 150.70
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算，2014年1至6月数据经年化
二、盈利能力分析1
报告期内，本公司利润表主要数据如下：
1 根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，自 2012 年 1 月 1 日起，本公司境内运输收入适用增值税，此外购买航空油料、支付上海地区的起降费及购买固定资产等增值税进项税可以抵扣销项税，由此公司 2012 年及以后期间的营业收入、营业成本及相关财务指标与报告期内其他年度数据核算口径存在一定差异。
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单位：万元
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 343,616.94 656,343.93 563,171.88 446,305.91
营业成本 302,429.41 571,193.98 491,740.45 390,046.90
期间费用 21,175.15 38,325.63 37,253.51 26,915.20
投资损失 3,929.18 2,203.53 981.48 -
营业利润 15,545.01 43,261.13 30,915.71 14,625.12
利润总额 37,568.25 98,700.66 84,258.40 65,193.79
净利润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
归属母公司股东的净利润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67
本公司在报告期内实现了快速发展，机队规模不断扩大，截至 2014 年 6 月末的运营机队规模为 41 架 A320 飞机，并实现了较快的收入增长和较好的盈利能力。
2014 年上半年，全球经济逐步回暖，国内经济在政策作用下企稳，受各地暴力事件频发、马航客机失联及被击落事件、国内公务出行限制日趋严格及人民币进入贬值通道等因素影响，国内航空业需求整体处于较为低迷状态。针对国内经济增速缓慢、商务旅客数量大幅度下降及高铁线路逐步增加带来的外界压力，本公司通过新增国内及国际旅游航线、拓展“空铁联运”业务、坚持低成本战略等各项措施发展主营业务，使得公司利润水平未发生大幅下滑，毛利率水平较 2013 年略有下降。
2014 年上半年，公司实现营业收入 343,616.94 万元、净利润 27,075.73 万元。
2013 年，全球经济缓慢恢复，受国内经济缓慢增长、H7N9 禽流感及日本核泄漏的影响，航空运输行业整体面临较大的增长压力。针对国内外经济疲软导致商务旅客数量大幅度下降的情况，及高铁带来的竞争压力，本公司通过加大运力和国际及地区航线的拓展，同时与高铁的合作开通“空铁快线”业务，维持稳定的盈利水平，取得营业收入 656,343.93 万元、净利润 73,223.39 万元的业绩，较去年同期分别
增长 16.54%和 17.23%。
2012 年，全球经济增长缓慢，燃油价格高位震荡，受国际经济形势严峻以及国内宏观调控等因素影响，中国经济虽然保持了较快增长，但增速持续回落，此外国内航空公司还面临高铁竞争的加剧。尽管经营环境严峻，本公司凭借低成本航空公司的商业模式，大力加强经营管理，努力提高经营效益，取得营业收入 563,171.88
万元、净利润 62,458.79 万元的良好业绩。
2011 年，欧美经济复苏缓慢，日本遭受地震灾害，全球燃油价格高企，国内面

招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-292
临通胀压力。面对复杂的国内外经济环境，本公司采取更具针对性的市场营销策略，使得平均客座率达到 94.35%，实现营业收入 446,305.91 万元、净利润 48,318.67 万元。
2011 年至 2013 年，本公司营业收入年均复合增长率为 21.27%，净利润年均复
合增长率为 23.10%，表明公司在保持业务规模增长的同时，整体上实现了较好的盈
利。
（一）营业收入
1、收入确认的具体标准及合理性
（1）收入确认的具体标准
本公司主要从事国内、国际及港澳航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务，收入来源主要包括客运及货运运输收入、保险代理费收入、机供品收入及其他收入。根据业务特点，本公司对各项业务收入的确认制定了以下具体标准。
①运输收入包括客运及货运收入，于提供运输服务时确认为收入。尚未提供运输服务的票款，则作为负债计入预收款项-预收票款。
②代理费收入包括由公司在销售机票同时作为其他保险公司的代理人为其销售保险而收取的代理费。代理费收入于完成保险销售(一般为出售机票)时确认。
③其他收入包括提供地面客运、登机服务及地面服务的收入等，此等收入均在提供服务当期确认。
④机供品销售收入于客户购买方确认接收后，确认收入。
（2）收入确认标准的合理性
上述收入在确认时，主要风险报酬转移，同时相关收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的有关规定，且与同行业上市公司相关的会计政策一致。
2、营业收入结构分析
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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报告期内，本公司营业收入的总体构成如下：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 330,384.80 96.15% 633,682.85 96.55% 542,918.01 96.40% 427,710.86 95.83%
其他业务收入 13,232.14 3.85% 22,661.08 3.45% 20,253.87 3.60% 18,595.05 4.17%
营业收入合计 343,616.94 100.00% 656,343.93 100.00% 563,171.88 100.00% 446,305.91 100.00%
本公司的主营业务收入主要包括航空客运收入与航空货运收入；其他业务收入主要来自保险佣金、快速登机服务、机供品销售等辅助收入。2014 年 1 至 6 月、2013年、2012 年和 2011 年，本公司的主营业务收入分别为 330,384.80 万元、633,682.85
万元、542,918.01 万元和 427,710.86 万元，2011 年至 2013 年年均复合增长率为
21.72%； 2014年 1至 6月、2013年、2012年和 2011年，其他业务收入分别为 13,232.14
万元、22,661.08 万元、20,253.87 万元和 18,595.05 万元，2011 年至 2013 年年均复合
增长率为 10.39%。
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额主营业务收入占比金额
主营业务
收入占比金额
主营业务
收入占比金额
主营业务
收入占比
航空客运收入 325,872.05 98.63% 622,666.49 98.26% 532,882.73 98.15% 417,983.38 97.73%
航空货运收入 4,512.75 1.37% 11,016.36 1.74% 10,035.28 1.85% 9,727.48 2.27%
主营业务收入合计 330,384.80 100.00% 633,682.85 100.00% 542,918.01 100.00% 427,710.86 100.00%
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额其他业务收入占比金额
其他业务
收入占比金额
其他业务
收入占比金额
其他业务
收入占比
保险佣金收入 5,039.23 38.08% 6,047.01 26.68% 4,975.11 24.56% 4,589.12 24.68%
快速登机服务收入 2,398.35 18.13% 5,550.86 24.50% 5,142.89 25.39% 3,986.86 21.44%
地面客运收入 1,763.27 13.33% 3,341.98 14.75% 3,406.17 16.82% 3,301.85 17.76%
机供品销售收入 1,609.84 12.17% 3,541.54 15.63% 1,970.78 9.73% 3,211.65 17.27%
广告收入 210.06 1.59% 581.71 2.57% 462.04 2.28% 862.03 4.64%
其他 2,211.40 16.71% 3,597.97 15.88% 4,296.88 21.22% 2,643.53 14.22%
其他业务收入合计 13,232.14 100.00% 22,661.08 100.00% 20,253.87 100.00% 18,595.05 100.00%
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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3、主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入以航空客运收入为主，尤其是以国内客运收入为主。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，航空客运收入分别为 325,872.05
万元、622,666.49 万元、532,882.73 万元和 417,983.38 万元，2011 年至 2013 年年均
复合增长率为 22.05%，2013 年较去年增长 89,783.76 万元，增幅为 16.85%。
报告期内公司主营业务收入的快速增长主要是因为公司在保持高客座率的同时实现了客运能力的快速增长。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司的客座率分别为 92.75%、93.54%、94.11%和 94.35%，平均为 93.69%；同期，公司
以可用座位公里计算的客运能力分别为 93.37 亿人公里、176.34 亿人公里、148.59
亿人公里和 108.75 亿人公里，2011 年至 2013 年年均复合增长率为 27.34%。
在2010年开通国际航线前，航空客运收入均来自于国内航线，之后本公司于2010年开始经营国际及港澳航线，并于 2011 年开始加快开辟国际及地区航线的步伐，目前已开通了十余条上海及石家庄往返港澳台、东北亚及东南亚城市的国际及地区航线。公司主营业务收入按地区分析如下：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额主营业务收入占比金额
主营业务收入占比金额
主营业务
收入占比金额
主营业务收入占比
国内 262,247.28 79.38% 532,653.69 84.06% 486,292.68 89.57% 398,437.48 93.16%
港澳台地区 21,436.86 6.49% 42,936.57 6.78% 33,225.40 6.12% 23,181.29 5.42%
国际 46,700.66 14.14% 58,092.60 9.17% 23,399.93 4.31% 6,092.09 1.42%
主营业务收入合计 330,384.80 100.00% 633,682.85 100.00% 542,918.01 100.00% 427,710.86 100.00%
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司实现国际及地区运输收入（以客运收入为主）分别为 68,137.52 万元、101,029.16 万元、56,625.33 万元和
29,273.38 万元，占主营业务收入比重分别为 20.63%、15.95%、10.43%和 6.84%。随
着公司国际及地区航线数量逐步增长，本公司来自国际及地区收入将逐渐增加。
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司分别实现货运收入 4,512.75
万元、11,016.36 万元、10,035.28 万元和 9,727.48 万元，2011 年至 2013 年年均复合
增长率为 6.42%，2013 年较上年增长 981.08 万元，增幅 9.78%，主要是因为公司货
运能力的逐年增长，货邮载运率也保持在较高的水平。2014 年 1 至 6 月、2013 年、

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2012 年和 2011 年，货邮载运率分别为 51.62%、59.04%、67.57%和 72.65%，平均为
62.72%；同期，以可用货邮吨公里计算的货运能力分别为 0.67 亿货邮吨公里、1.27
亿货邮吨公里、1.06 亿货邮吨公里和 0.77 亿货邮吨公里，2011 年至 2013 年年均复
合增长率为 28.36%，2013 年较上年度增长 0.21 亿货邮吨公里，增幅为 20.03%。
4、其他业务收入
按照低成本航空公司的运作模式，其他业务收入是公司营业收入的重要构成部分。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，公司分别实现其他业务收入13,232.14
万元、22,661.08 万元、20,253.87 万元和 18,595.05 万元，2011 年至 2013 年年均复合
增长率为 10.39%，2013 年较上年增长 2,407.21 万元，增幅为 11.89%；2014 年 1 至
6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，其他业务收入占营业收入的比重分别为 3.85%、
3.45%、3.60%和 4.17%。
区别于传统全服务航空公司的票价定位和服务内容，本公司作为低成本航空公司，在向旅客提供更多低票价选择的同时，将原包含于全服务航空公司票价范围内的部分服务项目分离出来成为公司的主要辅助收入来源之一，如快速登机、优先选择座位、有偿提供机上餐饮，并提供更多的机供品购买选择等。报告期内，保险佣金、快速登机服务收入、机供品销售等构成了其他业务收入的主要部分。
（二）营业成本
报告期内，本公司按照业务构成划分的营业成本结构如下表所示：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额主营业务成本占比金额
主营业务成本占比金额
主营业务成本占比金额
主营业务成本占比
主营业务成本 299,596.64 100% 564,633.87 100% 486,182.74 100.00% 384,828.36 100.00%
项目金额其他业务成本占比金额
其他业务成本占比金额
其他业务成本占比金额
其他业务成本占比
机供品销售成本 641.59 22.65% 1,486.98 22.67% 896.89 16.14% 1,675.41 32.10%
地面客运支出 1,092.59 38.57% 2,457.43 37.46% 2,447.43 44.04% 2,237.18 42.87%
广告支出 154.58 5.46% 335.68 5.12% 294.17 5.29% 414.59 7.94%
其他 944.02 33.32% 2,280.02 34.76% 1919.22 34.53% 891.36 17.08%
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项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额主营业务成本占比金额
主营业务成本占比金额
主营业务成本占比金额
主营业务成本占比
其他业务成本小计 2,832.78 100.00% 6,560.11 100.00% 5,557.70 100.00% 5,218.54 100.00%
营业成本合计 302,429.41 571,193.98 491,740.45 390,046.90
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司营业成本分别为 302,429.41
万元、571,193.98 万元、491,740.45 万元和 390,046.90 万元，2011 年至 2013 年营业
收入的年均复合增长率为 21.27%，其中 2013 年营业成本较 2012 年增长 79,453.53
万元，增幅为 16.16%，同期营业收入增幅为 16.54%，体现了公司在实现营业收入快
速增长的同时较好地控制了营业成本。
本公司的主营业务成本均与航空客货运的运营有关，主要包括航油成本、飞机及发动机租赁折旧费用、工资及福利费用、起降费用、维修成本及其他经营成本等。
本公司按照主要成本项目划分的主营业务成本结构如下表所示：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额比例金额比例金额比例金额比例
航油成本 128,885.07 43.02% 246,733.72 43.70% 217,905.28 44.82% 180,638.70 46.94%
飞机及发动机租赁折旧费用
46,568.56 15.54% 83,285.04 14.75% 72,635.96 14.94% 58,547.58 15.21%
工资及福利费用 36,927.09 12.33% 79,556.59 14.09% 74,021.67 15.23% 48,245.57 12.54%
起降费用 40,462.93 13.51% 66,321.29 11.75% 54,671.60 11.25% 39,707.26 10.32%
维修成本 17,962.40 6.00% 35,308.63 6.25% 25,212.74 5.19% 24,011.09 6.24%
飞行员培训及补偿费 7,144.72 2.38% 12,247.12 2.17% 11,490.04 2.36% 10,438.50 2.71%
民航建设基金 9,369.62 3.13% 17,924.51 3.17% 15,524.48 3.19% 11,663.30 3.03%
其他 12,276.24 4.10% 23,256.96 4.12% 14,720.97 3.03% 11,576.36 3.01%
主营业务成本合计 299,596.64 100.00% 564,633.87 100.00% 486,182.74 100.00% 384,828.36 100.00%
航油成本是公司主营业务成本的主要构成部分，2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012年和 2011 年，本公司航油成本分别为 128,885.07 万元、246,733.72 万元、217,905.28
万元和 180,638.70 万元，占主营业务成本的比重分别为 43.02%、43.70%、44.82%和
46.94%。本公司国内航油采购价格以航空煤油出厂价格为基准，并加上一定的进销
差价。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司平均航空燃油采购价

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格分别为 6,394 元/吨、6,488 元/吨、6,771 元/吨和 7,537 元/吨，该价格逐年下降主要由于公司自 2012 年 1 月 1 日起执行营业税改征增值税改革，购买航空油料可适用增值税进项税抵扣销项税。
国际航空燃油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈；近年来我国以国际市场燃油价格为依据对国内航空燃油出厂价格进行了多次调整，根据国家发改委发改价格[2011]1419 号文，从 2011 年 8 月 1 日起，航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，在完善航空煤油出厂价格市场机制的同时，加大了国内航油采购价格的波动性风险。本公司的平均客座率高，通过收取燃油附加费收入可以一定程度冲减燃油价格上涨造成的成本压力。2014 年1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司单位航油成本分别为 0.161 元、0.164
元、0.172 元1和 0.166 元；同期本公司燃油附加费收入分别为 8.28 亿元、15.32 亿元、
12.96 亿元 1 和 8.74 亿元，单位燃油附加费收入分别为 0.089 元、0.087 元、0.087 元
1 和 0.080 元。由此，扣除燃油附加费收入后的单位航油成本分别为 0.073 元、0.077
元、0.084 元和 0.086 元，在报告期内较为稳定。
报告期内，公司飞机及发动机租赁折旧费用、起降费用及飞行培训费等占主营业务成本的比重相对稳定。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司工资及福利费用占主营业务成本的比重分别为 12.33%、14.09%、15.23%和 12.54%，
2011 年至 2013 年呈总体增长的趋势，主要是公司的员工人数在随着公司规模扩大而增长的同时，人均工资水平也有所上升；2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011年，飞机维修成本占主营业务成本的比重分别为 6.00%、6.25%、5.19%和 6.24%，2013
年维修成本较 2012 年增加 10,095.89 万元，主要由于 2013 年公司对 4 台飞机发动机
进行了维修，较 2012 年增加 3 台。总体上，本公司各项主要成本的变化与公司所运营的飞机数量、航班次数及航油价格等有关。
（三）毛利和毛利率
1 因本公司自 2012 年 1 月 1 日起执行增值税改革，为使 2012 年及以后期间数据与报告期内其他年度数据更具可比性，将单位航油成本按照进项增值税率 17%进行模拟测算，将燃油附加费收入和单位燃油附加费收入按照销项增值税率 11%进行模拟测算。
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报告期内，本公司的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 343,616.94 656,343.93 16.54% 563,171.88 26.19% 446,305.91 29.53%
营业成本 302,429.41 571,193.98 16.16% 491,740.45 26.07% 390,046.90 45.15%
毛利 41,187.53 85,149.95 19.21% 71,431.43 26.97% 56,259.01 -25.82%
毛利率 11.99% 12.97% 12.68% 12.61%
注：1、毛利＝营业收入－营业成本；
2、毛利率＝毛利/营业收入。
作为低成本航空公司，公司经营受经济周期影响相对弱于全服务航空公司。报告期内，A 股上市航空公司毛利率情况如下：
毛利率（%） 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
中国国航 13.88 15.35 19.10 21.05
东方航空 7.80 8.72 12.70 16.11
南方航空 9.49 11.28 15.32 16.99
海南航空 19.39 22.26 25.32 25.79
平均值 12.64 14.40 18.11 19.98
春秋航空 11.99 12.97 12.68 12.61
数据来源：根据可比A股上市航空公司的财务报告数据计算
2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司分别实现毛利41,187.53万元、
85,149.95万元、71,431.43万元和56,259.01万元，毛利率分别为11.99%、12.97%、12.68%
和12.61%；同期，单位毛利（毛利/可用座位公里）分别为0.044元/人公里、0.048元/
人公里、0.048元/人公里和0.052元/人公里。
公司报告期内影响毛利率的因素主要是通过与河北省政府签订战略合作协议，打造“价格洼地”所致的石家庄航线经营亏损，由此拉低了公司报告期的毛利率水平。
为了积极响应中国民航局实施大众化战略，本公司逐步向东北地区与内陆城市渗透，与当地政府和机场展开互利合作。根据公司与河北省政府达成的战略合作框架协议及与河北机场管理集团有限责任公司签署的合作协议，公司于 2010 年开始增加石家庄相关航线的运力，2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司石家庄相关航线的可用座位公里数占比分别为 13.42%、13.50%、15.05%和 11.86%。
增加石家庄相关航线运力是本公司与河北省政府达成的战略合作协议，通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又使得本公司迅速扩大当地市场

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份额，获得区域市场优势地位。
本公司为迅速提高石家庄相关航线的旅客周转量，采取较低的票价折扣政策，使得该等航线无法实现正常盈利。根据双方的协议约定，公司可以按照运营石家庄相关航线的旅客周转量或所运营航班数量获得相应的航线补贴，从而保障公司运营该等亏损航线的总体盈利水平。
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年本公司销售净利率分别为 7.88%、
11.16%、11.09%和 10.83%，高于 A 股上市航空公司的平均水平。报告期内，本公司
与 A 股上市航空公司销售净利率情况如下：
销售净利率（%） 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
中国国航 0.86 3.76 5.44 8.13
东方航空 0.11 2.38 3.86 5.84
南方航空-1.53 2.70 3.74 6.52
海南航空 2.68 6.97 6.74 10.79
平均值 0.53 3.95 4.94 7.82
春秋航空 7.88 11.16 11.09 10.83
数据来源：根据可比A股上市航空公司的财务报告数据计算
但由于航线补贴列入营业外收入，石家庄航线运力比重的提高将会直接影响公司的毛利率水平。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司运营除石家庄航线外其他航线毛利率分别为10%、13%、13%和14%。如果公司不运营石家庄相关航线，也没有来自该等航线的补贴收入，而将运力相应投放至其他航线，则公司报告期内毛利率将有所提升。
本公司报告期内按照主营业务、其他业务划分的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月
主营业务其他业务
营业收入 330,384.80 13,232.14
营业成本 299,596.64 2,832.78
毛利 30,788.16 10,399.37
毛利率 9.32% 78.59%
单位：万元
项目
2013 年
主营业务其他业务
营业收入 633,682.85 22,661.08
营业成本 564,633.87 6,560.11
毛利 69,048.98 16,100.97
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-300
项目
2013 年
主营业务其他业务
毛利率 10.90% 71.05%
单位：万元
项目 2012年主营业务其他业务
营业收入 542,918.01 20,253.87
营业成本 486,182.74 5,557.70
毛利 56,735.27 14,696.16
毛利率 10.45% 72.56%
单位：万元
项目 2011年主营业务其他业务
营业收入 427,710.86 18,595.05
营业成本 384,828.36 5,218.54
毛利 42,882.50 13,376.51
毛利率 10.03% 71.94%
（四）投资损失
2014 年 1 至 6 月、2013 年和 2012 年，本公司投资损失分别为 3,929.18 万元、
2,203.53 万元和 981.48 万元。该项投资损失主要来自参股公司春秋航空日本的经营
亏损，本公司持有春秋航空日本 33%的股份。春秋航空日本于 2012 年 9 月设立，于报告期内尚处于筹备期，未开展经营业务，随着开航日期的临近，其所需支付的员工工资、飞机租赁相关费用和飞行训练相关费用等日常经营开支逐年增加，使得春秋航空日本近年来经营亏损金额逐年增长，进而导致本公司投资损失增长。
春秋航空日本已于 2014 年 8 月份正式开航日本境内航线，但其经营业绩仍将受制于开航初期较少的航线和航班数量，以及短期内日本民众对于境外新设航空公司的认知度和信赖度的缺乏。
（五）期间费用
报告期内，本公司的期间费用情况如下：
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-301
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额金额增长率金额增长率金额增长率
销售费用 7,669.49 15,279.44 28.40% 11,899.45 48.80% 7,997.02 30.22%
管理费用 7,088.47 14,943.65 6.56% 14,024.26 7.98% 12,987.27 95.38%
财务费用 6,417.19 8,102.53 -28.48% 11,329.80 91.03% 5,930.90 80.27%
期间费用合计 21,175.15 38,325.63 2.88% 37,253.51 38.41% 26,915.20 67.40%
1、销售费用
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的销售费用分别为 7,669.49
万元、15,279.44 万元、11,899.45 万元和 7,997.02 万元，占同期营业收入的比例分别
为 2.23%、2.33%、2.11%和 1.79%。
报告期内，本公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 2,863.32 37.33% 7,084.51 46.37% 4,832.72 40.61% 2,558.03 31.99%
机票销售代理费 2,846.13 37.11% 3,872.15 25.34% 3,739.78 31.43% 2,898.77 36.25%
业务宣传费 288.76 3.77% 993.94 6.51% 608.96 5.12% 40.40 0.51%
通讯费 337.51 4.40% 454.16 2.97% 230.15 1.93% 166.37 2.08%
广告费 94.98 1.24% 425.64 2.79% 467.42 3.93% 364.57 4.56%
租赁费 122.36 1.60% 399.05 2.61% 408.73 3.43% 454.34 5.68%
交通费 68.80 0.90% 210.21 1.38% 158.80 1.33% 97.00 1.21%
系统软件服务费 87.09 1.14% 207.44 1.36% 106.06 0.89% 69.90 0.87%
差旅费 122.85 1.60% 187.07 1.22% 164.71 1.38% 103.98 1.30%
证照资料费 83.61 1.09% 176.25 1.15% 183.49 1.54% 135.57 1.70%
业务招待费 145.27 1.89% 159.45 1.04% 116.13 0.98% 119.50 1.49%
地面运输费 59.46 0.78% 122.24 0.80% 150.38 1.26% 168.23 2.10%
折旧费 55.91 0.73% 119.45 0.78% 133.51 1.12% 115.77 1.45%
办公费 90.38 1.18% 119.19 0.78% 90.47 0.76% 75.48 0.94%
低值易耗品摊销 76.08 0.99% 109.13 0.71% 93.14 0.78% 68.29 0.85%
其他 326.99 4.26% 639.56 4.19% 415.00 3.48% 560.82 7.02%
合计 7,669.49 100.00% 15,279.44 100.00% 11,899.45 100.00% 7,997.02 100.00%
报告期内，A 股上市航空公司销售费用占营业收入的比例情况如下：
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-302
公司简称 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
中国国航 7.32% 7.37% 6.91% 6.71%
东方航空 6.71% 6.71% 6.36% 6.44%
南方航空 7.32% 8.00% 7.10% 7.16%
海南航空 6.09% 6.42% 6.40% 4.80%
平均值 6.86% 7.13% 6.69% 6.28%
春秋航空 2.23% 2.33% 2.11% 1.79%
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算
本公司的销售费用占营业收入的比例远低于同行业A股上市公司，主要有以下几点原因：
一方面，因为本公司使用自主研发的分销、订座系统、结算系统和离港系统，而其他航空公司则需使用中航信的信息技术系统。根据中航信公告，对于分销、订座服务，中国民航局的计费标准规定，国内航线每位乘客应支付的预订费为4.5元至
6.5元，国际及地区航线为6.5元至7元，按本公司2013年分地区旅客运输量按照该项
收费中间值测算，使用自主研发的分销、订座系统可节省约6,000万元销售费用；对于收入结算及清算服务，参照中国民航局的有关文件规定和中航信与国内主要航空公司关联交易公告的1%的服务费率，按本公司2013年客运收入测算，使用自主研发的财务结算系统可节省约6,000万元销售费用；就离港系统，根据中航信公告，国际及地区航线登机乘客每人收取最高7元的准许价，国内航线登机乘客每人收取最高4元的准许价，按本公司2013年分地区旅客运输量按照该项收费最高准许价测算，使用自主的离港系统可节省约4,500万元销售费用。由此，以2013年为例，公司使用自主研发的信息技术系统使公司的销售费用占营业收入的比例降低约1.6个百分点。
另一方面，本公司以网站电子客票直销和移动互联网直销为主要销售渠道，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司散客机票通过电子商务直销的比例分别为80.20%、84.52%、84.22%和83.42%，相对于以线下销售为主的其他航空公司，
大大节省了机票销售代理手续费。
2014年1至6月，A股上市航空公司销售费用中主要项目占营业收入的比例情况如下：
项目中国国航东方航空南方航空海南航空平均值春秋航空
代理手续费占比 3.73% 4.30% 4.00% 4.36% 4.10% 0.83%
系统服务费占比- 0.96%- 0.76% 0.86%-
电脑订座费占比 1.06%- 0.51%- 0.79%-
职工薪酬占比 1.27% 1.22% 2.11% 0.35% 1.24% 0.83%
其他销售费用占比 1.26% 0.23% 0.71% 0.62% 0.70% 0.57%
销售费用合计占比 7.32% 6.71% 7.32% 6.09% 6.86% 2.23%
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-303
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算
注：1、上表中中国国航代理手续费引用其财务报告中的系统及代理业务手续费；
2、上表中南方航空的职工薪酬引用其财务报告中的工资及福利与劳务用工费用的合计数。
2、管理费用
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的管理费用分别为 7,088.47
万元、14,943.65 万元、14,024.26 万元和 12,987.27 万元，2011 年至 2013 年年均复合
增长率为 7.27%，2013 年较上年同期增长 919.39 万元，增幅为 6.56%，主要原因是
随着业务规模扩大，各项管理费用有所增加。本公司管理费用中职工薪酬支出增加较快，主要是为了维持市场竞争力，适度提高了管理人员，尤其是核心技术管理人员的薪酬水平。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的单位管理费用（管理费用/可用座位公里）分别为 0.008 元/人公里、0.008 元/人公里、0.009 元
/人公里和 0.012 元/人公里，始终低于 A 股上市航空公司的平均水平。
报告期内，A 股上市航空公司单位管理费用（管理费用/可用座位公里）情况如下：
单位：元/人公里
单位管理费用 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
中国国航 0.016 0.017 0.020 0.022
东方航空 0.016 0.019 0.020 0.020
南方航空 0.012 0.014 0.015 0.017
海南航空 0.010 0.012 0.013 0.014
平均值 0.014 0.016 0.017 0.018
春秋航空 0.008 0.008 0.009 0.012
数据来源：根据A股上市航空公司的财务报告数据计算
报告期内，本公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年度 2011 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 4,235.32 59.75% 9,793.60 65.54% 7,994.55 57.01% 7,166.27 55.18%
业务招待费 333.40 4.70% 704.92 4.72% 732.07 5.22% 495.90 3.82%
咨询费 348.72 4.92% 538.72 3.60% 700.14 4.99% 449.76 3.46%
租赁费 237.01 3.34% 484.38 3.24% 781.65 5.57% 1,068.44 8.23%
宾馆业务 273.62 3.86% 442.57 2.96% 605.50 4.32% 860.62 6.63%
通讯费 133.07 1.88% 292.84 1.96% 460.33 3.28% 237.10 1.83%
折旧费 237.42 3.35% 345.69 2.31% 298.46 2.13% 285.39 2.20%
证照资料费 166.12 2.34% 212.59 1.42% 89.13 0.64% 44.06 0.34%
交通费 103.89 1.47% 195.93 1.31% 214.23 1.53% 122.56 0.94%
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-304
项目
2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年度 2011 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
地面运输费 19.67 0.28% 156.20 1.05% 233.56 1.67% 231.77 1.78%
修理费 84.27 1.19% 158.79 1.06% 176.01 1.26% 496.00 3.82%
差旅费 112.95 1.59% 190.32 1.27% 147.42 1.05% 279.49 2.15%
无形资产摊销 19.78 0.28% 144.86 0.97% 70.80 0.50% 43.16 0.33%
系统软件服务费 65.06 0.92% 140.26 0.94% 79.24 0.57% 95.55 0.74%
办公费 63.39 0.89% 127.23 0.85% 57.53 0.41% 65.68 0.51%
水电住宿费 67.14 0.95% 111.80 0.75% 171.03 1.22% 145.89 1.12%
低值易耗品摊销 93.27 1.32% 111.31 0.74% 115.46 0.82% 117.72 0.91%
其他 494.37 6.97% 791.64 5.31% 1,097.15 7.81% 781.91 6.01%
合计 7,088.47 100.00% 14,943.65 100.00% 14,024.26 100.00% 12,987.27 100.00%
3、财务费用
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的财务费用分别为 6,417.19
万元、8,102.53 万元、11,329.80 万元和 5,930.90 万元，报告期内整体上升，主要是
因为随着公司自购和融资性租赁飞机数量增加，相应增加银行借款利息和融资租赁利息支出。其中 2013 年较上年减少，一方面由于公司通过减少短期借款增量，并提前偿还部分一年期和三年期尚未到期的借款，从而对财务费用实现有效控制；另一方面由于当年实现了较大金额的汇兑收益。
2013 年和 2011 年，本公司分别实现 4,829.76 万元和 2,273.42 万元的汇兑收益；
2014 年 1 至 6 月和 2012 年，汇兑损失为 544.00 万元和 57.12 万元。报告期内各期末，
本公司外币金融负债不断增加，而外币计价的资产增速相对缓慢，由于人民币汇率波动，使得公司在报告期内实现不同程度的汇兑收益或损失。
单位：万元
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
利息支出 7,675.84 15,311.89 14,431.78 9,844.83
其中：融资租赁利息 1,387.28 2,453.75 2,892.65 3,140.04
票据贴现利息 77.73 387.50 - 231.33
银行借款利息 6,210.84 12,470.64 11,539.13 6,473.46
减：资本化利息-1,776.42 -1,317.06 -3,069.32 -2,337.64
减：利息收入-1,498.68 -2,632.88 -1,504.30 -734.70
净汇兑损失/(收益) 544.00 -4,829.76 57.12 -2,273.42
银行手续费 1,472.44 1,570.34 1,414.52 1,431.82
财务费用净额合计 6,417.19 8,102.53 11,329.80 5,930.90
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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（六）营业利润
2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司的营业利润分别为15,545.01
万元、43,261.13万元、30,915.71万元和14,625.12万元。报告期内，本公司营业利润
水平受到毛利率水平影响，具体分析请参见“本节二、（三）毛利和毛利率”部分。
（七）营业外收支
单位：万元
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业外收入 22,656.25 55,451.57 53,369.84 50,706.85
补贴收入 20,800.56 52,216.51 50,462.58 48,568.75
其中：航线补贴 17,588.60 41,407.75 36,596.74 38,950.46
财政补贴 3,211.96 10,808.77 13,865.84 9,618.29
超出结算期的票证结算款 1,381.48 2,361.40 2,128.45 1,448.48
非流动资产处置净收益 341.72 733.21 335.50 283.26
其他 132.48 140.43.31 406.35
营业外支出 633.00 12.04 27.15 138.18
捐赠支出 630.00 3.00 - 90.22
非流动资产处置净损失 0.14 0.08 0.30 3.99
其他 2.86 8.95 26.85 43.96
报告期内，本公司的营业外收入主要为补贴收入，其中补贴收入主要包括航线补贴和财政补贴。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司的补贴收入分别为 20,800.56 万元、52,216.51 万元、50,462.58 万元和 48,568.75 万元，分别占同
期利润总额的 55.37%、52.90%、59.89%和 74.50%。报告期内，补贴收入占利润总额
的比例较大，主要由于从 2011 年开始公司取得的航线补贴大幅上升。
1、航线补贴
本公司的航线补贴系各地方政府或机场给予本公司因经营某些航线的补贴，以及中国民航局给予的航线补贴。
为了积极响应中国民航局实施大众化战略，本公司逐步向东北地区与内陆城市渗透，与当地政府和机场展开互利合作。本公司 2011 年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议按照公司投放飞机运力以及新增旅客运输量等，以一定标准给予公司定额或定量的补贴。一方面，本公司在不影响整体收益的情况下投入运力，迅速扩大当地市场份额；另一方面，公司

招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-306
的低票价优势在石家庄形成“价格洼地”，吸引了大量乘客，促进当地民航业发展，带动地区经济增长。该等航线补贴主要用于鼓励本公司经营上述航线或弥补经营该等航线所产生的亏损，与本公司正常经营业务密切相关，在一段期间内能够持续享受。
虽然在报告期内本公司航线补贴收入占利润总额的比重较高（2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年分别为 46.82%、41.95%、43.43%和 59.75%），但由于同
期主要补贴航线，即石家庄相关航线的运力占公司全部运力的比重较低（2014 年 1至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年旅客周转量占比分别为 13.57%、13.53%、14.73%
和 11.20%），且公司可以根据航线补贴情况对是否经营补贴航线拥有主动权，本公
司对单一航线不存在重大依赖。
鉴于航线补贴的补贴性质，较易受经济形势及地方财政政策影响，出于谨慎考虑，公司将全部航线补贴所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司报告期内的非经常性损益金额较大。
2、财政补贴
本公司报告期内的财政补贴主要系地方政府机构给予公司的专项扶持资金，该等补贴于实际收到时按照实收金额计入营业外收入。
3、捐赠支出
本公司 2014 年向中国绿色碳汇基金会及民办非企业单位（法人）上海市长宁为地球母亲生态保护社分别捐赠 500 万元及 130 万元。生态保护社于 2014 年 3 月 27日经上海市长宁区民政局、上海市长宁区社会团体管理局准予成立登记，并取得《民办非企业单位（法人）登记证书》（沪长民民证字第 0545 号），开办资金为 50 万元，其中本公司捐赠 30 万元，春秋国旅捐赠 20 万元，业务范围为公益生态保护、修复，社区绿化保护宣传，生态保护科普推广，倡导推动绿色低碳环境理念。
（八）利润总额
2014 年 1至 6 月、2013 年、2012年和 2011年，本公司的利润总额分别为 37,568.25
万元、98,700.66 万元、84,258.40 万元和 65,193.79 万元。
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（九）所得税
报告期内，本公司所得税费用主要构成如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
当期所得税费用 9,141.62 27,408.04 25,441.94 18,114.58
递延所得税费用 1,350.90 -1,930.77 -3,642.33 -1,239.46
合计 10,492.52 25,477.27 21,799.61 16,875.12
所得税费用与利润总额的关系列示如下：
单位：万元
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
利润总额 37,568.25 98,700.66 84,258.40 65,193.79
按适用税率计算的所得税费用 9,392.06 24,675.17 21,064.60 16,298.45
调整：不得扣除的成本、费用和损失 1,100.46 802.10 735.01 576.67
所得税费用 10,492.52 25,477.27 21,799.61 16,875.12
依据企业所得税法的相关规定，本公司于报告期内各期适用的企业所得税税率均为25%。
（十）净利润
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的净利润分别为 27,075.73
万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和 48,318.67 万元，同期归属于母公司股东的
净利润分别为 27,075.73 万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和 48,318.67 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,558.30万元、31,643.74万元、
22,451.77 万元和 10,392.17 万元。
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 16,517.43 万元、41,579.65 万元、40,007.01 万元和 37,926.50 万元，
其中非经常性损益主要分别来自当年 17,588.60 万元、41,407.75 万元、36,596.74 万
元和 38,950.46 万元的航线补贴。
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司加权平均净资产收益率分别为 9.57%、30.02%、35.47%和 40.03%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率分别为 3.73%、12.97%、12.75%和 8.61%。
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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2011 年至 2014 年 6 月，A 股上市航空公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率情况如下：
净资产收益率（%） 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年
中国国航-0.01 5.49 7.50 15.42
东方航空-0.76 5.61 10.73 25.64
南方航空-3.31 5.48 7.66 16.32
海南航空 0.56 7.00 6.00 11.00
平均值-0.88 5.90 7.97 17.10
春秋航空 3.73 12.97 12.75 8.61
数据来源：可比A股上市航空公司财务报告
三、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动（使用）/产生的现金流量净额-7,470.95 153,637.96 88,401.41 69,785.67
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 385,950.66 797,051.86 662,865.05 502,844.61
投资活动使用的现金流量净额-156,332.98 -83,216.44 -118,513.80 -70,287.89
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 157,245.46 -81,419.87 119,018.13 42,060.28
汇率变动影响数 403.04 -531.01 -6.32 -12.06
现金及现金等价物净（减少）/增加额-6,155.43 -11,529.35 88,899.43 41,546.00
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司经营活动现金流入分别为418,893.38 万元、852,387.67 万元、717,715.86 万元和 546,636.17 万元；经营活动使
用的现金流量净额分别为-7,470.95 万元、153,637.96 万元、88,401.41 万元和 69,785.67
万元。2014 年 1 至 6 月经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司于汇算清缴时一次性缴纳了 2013 年第三季度及第四季度企业所得税。
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司投资活动使用的现金流量净额分别为-156,332.98 万元、-83,216.44 万元、-118,513.80 万元和-70,287.89 万元，
主要是因为报告期内本公司为持续扩大经营规模，新增自购飞机和发动机等经营性资产。
2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 157,245.46 万元、-81,419.87 万元、119,018.13 万元和 42,060.28 万元。
其中，2013 年筹资活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司经营情况和资金周转情况较好，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 65,236.55 万元；此外，
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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公司为控制财务费用，减少短期借款增量，并提前偿还了部分一年期和三年期尚未到期的借款，且公司当年交付的自购飞机较往年减少使得当年新增长期借款减少，均导致 2013 年筹资活动产生的现金流量净额为负。2011 年、2012 年和 2014 年 1 至6 月，公司逐步扩大机队规模，相应扩大筹资规模。
四、资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司资本性支出分别为158,842.23
万元、77,081.10 万元、111,011.51 万元和 114,718.39 万元，主要为飞机及发动机采
购、器材科技公司“春秋工业项目（一期工程）”项目的建设投资。报告期内，本公司资本性支出明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
购置飞机及发动机 151,976.73 67,175.27 106,563.37 112,633.59
购置其他固定资产 6,865.50 9,905.82 4,448.14 2,084.80
其中：高价周转件 101.33 365.49 333.26 565.43
运输设备 866.57 863.70 2,678.10 959.42
办公及其他设备 5,897.60 8,676.64 1,436.78 559.95
合计 158,842.23 77,081.10 111,011.51 114,718.39
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司已签约而尚不必在财务报表上确认的资本性支出为飞机及发动机采购 64.99 亿元、飞机模拟机设备 0.28 亿元、飞机模拟机训练基
地厂房建设 0.16 亿元。
本公司飞机及发动机采购资本性支出增长较大，主要由于公司 2013 年 11 月 22日与飞机供应商空客签署了购买 30 架空客 A320 飞机的协议，预计于 2017 年底之前交付完毕。
截至 2014 年 6 月 30 日，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司未来最低应支付租金汇总如下：
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单位：万元
期限 1年以内 1到2年 2到3年 3年以上合计
最低应支付租金 73,034.24 65,793.33 61,604.94 204,039.64 404,472.14
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
报告期内，本公司向飞行员提供飞行员培训费个人贷款连带责任担保，截至2014年6月末，担保总额为3,515万元。除此之外，本公司不存在为控股子公司或其他第三方提供的担保。
公司管理层认为，上述向飞行员提供担保的或有事项不会对本公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成实质影响。
截至本招股说明书签署之日，除下述本公司与飞行员的劳动仲裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件，或重大期后事项。
序号飞行员仲裁机构公司地位标的案由进展
1 闫广栋上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会
申请人 290万元发行人要求离职飞行员赔偿290万元案件已受理
2 秦玉昌申请人 290万元发行人要求离职飞行员赔偿290万元案件已受理
六、本公司主要的财务优势和困难
（一）财务优势
1、稳健的财务结构
本公司一贯执行稳健的财务政策，资产负债结构合理、资产质量和流动性优良。
航空运输业属于资本密集型行业，飞机是公司经营所需的主要设备，因此固定资产、在建工程占总资产的比重较大，资产结构呈现出非流动资产比例较高、流动资产比例较低的特点。与国内已上市航空公司相比，本公司经营性租赁飞机比例较高，因此，流动资产占比相对较高，且资产负债率保持在合理水平。
2、良好的盈利能力
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本公司在报告期内取得了较快发展。2011 年至 2013 年，本公司主营业务收入年均复合增长率为 21.72%；2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，分别实现
净利润 27,075.73 万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和 48,318.67 万元；同期，实
现的加权平均净资产收益率分别为 9.57%、30.02%、35.47%和 40.03%，扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率分别为 3.73%、12.97%、12.75%和 8.61%，反映了
本公司较强的盈利能力。
3、积极的融资创新
本公司十分注重财务管理，积极寻求适合公司的最优融资方式，并探索融资方式创新。本公司与上海交银金凤凰飞机租赁有限公司的飞机融资租赁项目是全国第一单在境内保税区以融资租赁方式报关进口的民航客机业务，且在 2012 年获得《银行家》杂志颁发的最佳创新奖。
（二）主要困难
航空运输业作为资本密集型行业，不仅需要大量的日常开支维持经营，还需要支付大笔资金用于采购飞机及相关资产。随着本公司航线覆盖网络逐步扩大，航班密度逐步加强，对飞机的需求也将日益增加。本公司现有融资渠道主要以银行贷款为主，未来机队扩张的速度将受到公司总体融资能力的影响。
为有效满足公司快速发展的资金需求，未来本公司将努力扩展融资渠道，并通过首次公开发行上市，进一步优化公司的资本结构和增强财务的稳健性。
七、公司持续经营能力与盈利前景分析
本公司自 2005 年首航以来，一直坚持合规从业、稳健进取的经营风格，有效地降低了航空市场波动对公司经营业绩的影响，在报告期内实现了整体盈利水平的增长。
未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素，中国民用航空业市场需求将稳步提升。本公司将把握行业快速发展的机遇，继续巩固和完善低成本航空的业务模式与竞争优势，主要包括：
1、坚持“两单、两高和两低”的低成本经营模式，即采用单一机型、单一经济舱
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位；保持高客座率，并在保障持续安全运行的前提下保持高飞机利用率；进一步控制成本与提升生产效率，巩固低销售费用、低管理费用的优势。
2、巩固机票价格优势，以春秋“99 系列”特价机票为代表的低廉与高性价比的票
价来吸引大量以价格为导向的乘客，在竞争激烈的中国民航业内实现业务的快速增长。
3、以上海虹桥机场和浦东机场作为主运营基地，发挥该等枢纽机场的基地优势，
以及与干线、支线机场的协作优势。
4、加强辅助业务优势，借鉴国外低成本航空公司运行模式，不断丰富辅助服务
项目，提高收益水平。
在公司努力实现营业收入和利润水平持续增长的同时，还需要关注以下主要风险因素对公司持续经营能力和盈利前景的影响：
1、航空安全风险。安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的重要前提之
一，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司遭受包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。本公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。但是，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对本公司造成的损失，主管部门也可能会对本公司进行处罚以及后续经营限制，本公司的声誉也将受到负面影响，从而影响本公司的经营业绩和财务状况。
2、航油价格波动风险。航空燃油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项
目，因此，航空燃油价格波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航空煤油价格也随之发生较大变动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来的航空煤油价格走势仍具有很大的不确定性。
3、竞争风险。中国航空运输业呈现以四大航空集团为主、地方航空公司、民营
航空公司和外国航空公司并存的竞争格局，本公司在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时刻、机队配置等方面存在不同程度的竞争。
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高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。此外，随着四大航空集团、民营资本不同程度的参与低成本航空经营，公司面临竞争加剧的风险。
4、飞行员紧缺风险。民航飞机驾驶具有较高的技术性要求。近年来，随着各航
空公司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内将面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。本公司在未来可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的风险，进而可能影响公司发展战略的有效实施。
5、汇率风险。本公司部分债务、资产以外币计值，此外未来购置飞机、来源于
境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对本公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
6、政策变化风险。航空企业的运营须遵守国家法律、法规以及行业主管部门发
布的相关政策、规章制度及标准等要求。航空公司准入条件、航线航权管理体制、民航相关定价体制等民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
7、突发事件风险。航空运输业具有高风险的特点，任何重大国际纠纷、战争、
恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。由于突发性事件具有一定不确定性，本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响。
八、未来分红回报规划分析
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，公司制定了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）。
（一）《分红回报规划》的原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，充分考虑股东的要求和意愿，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，积极采取现金方式分配股利。
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（二）《分红回报规划》的考虑因素
公司《分红回报规划》的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：
1、公司经营发展的实际情况
本公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。考虑到公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，每年资本支出金额较大，因此，公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
2、公司所处的发展阶段
本公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排。自 2005 年首航以来，本公司航空运输业务及辅助业务均呈现出良好的发展态势，公司持续扩大固定资产规模，2011 年、2012 年、2013年和 2014 年 1 至 6 月，公司重大资本性支出分别为 114,718.39 万元、111,011.51 万
元、77,081.10 万元和 158,842.23 万元，主要为飞机及发动机采购、器材科技公司“春
秋工业项目（一期工程）”项目的建设投资。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
3、股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
4、现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。
5、社会资金成本和外部融资环境
本公司现有融资渠道主要以银行贷款为主；上市后，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
6、本次发行融资的使用情况
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公司本次发行获得的募集资金将用于购置不超过9架空客A320飞机、3台飞行模拟机及补充流动资金。募集资金到位后，公司将在确保募集资金取得良好投资效益和使用效率的基础上制定合理的股利分配政策。
（三）《分红回报规划》制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东特别是持有公司股份的机构投资者和中小股东、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会表决。
公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行充分讨论和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取有关中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东所关心的问题。
股东大会审议《分红回报规划》及利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）《分红回报规划》的具体内容
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会在制订具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
公司一般按照年度进行现金分红，可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润

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的10%，具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
在实施分红后，公司留存的未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出。
（五）上市后三年具体股利分配计划及可行性分析
公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，为满足机队规模的扩张，每年资本支出金额较大；同时，上市后三年是公司登陆资本市场、实现跨越式发展目标的重要时期，公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。为此，公司计划于上市后三年（包括上市当年），在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 10%、13%和 15%；由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。
公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
自2005年首航以来，公司已发展成为目前国内旅客运输量、周转量最大的民营航空公司与大中华地区领先的低成本航空公司。公司具有良好的盈利能力，报告期内营业收入和净利润保持增长；2011年至2014年1至6月各期间，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.61%、12.75%、12.97%和3.73%。公司现金流量
状况良好，截至2014年6月30日，货币资金为14.17亿元，较强的盈利能力和资金管理
能力为公司持续、稳定向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。
（六）《分红回报规划》所履行的决策程序
上述《分红回报规划》已经公司2012年1月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并根据2012年8月27日、2014年2月27日分别召开的2012年第三次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会决议修订。
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九、财务报告审计截止日（2014年6月30日）后主要财务信息
及经营状况
普华永道审阅了公司2014年9月30日的合并及母公司资产负债表，2014年1至9月的合并及母公司利润表、2014年1至9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并发表了如下意见：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映春秋航空2014年9月30日的合并及公司财务状况以及截至2014年9月30日止九个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。”
（一）审计截止日后主要财务信息
1、财务状况分析
单位：元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日变动幅度
流动资产 2,844,202,304 1,916,407,067 48.41%
非流动资产 7,864,098,868 5,735,004,286 37.12%
资产总计 10,708,301,172 7,651,411,353 39.95%
流动负债 4,019,396,652 2,227,795,392 80.42%
非流动负债 3,362,323,257 2,680,615,149 25.43%
负债总计 7,381,719,909 4,908,410,541 50.39%
所有者权益 3,326,581,263 2,743,000,812 21.28%
归属于母公司的所有者权益 3,326,581,263 2,743,000,812 21.28%
随着公司业务的持续稳定发展，公司资产规模有所增长，截至2014年9月30日，公司资产总计1,070,830.12万元，较2013年末增长39.95%。
公司截至2014年9月30日的流动负债规模上升较快，主要系公司支付自购飞机预付款导致短期借款金额大幅上升。总体上，公司流动负债和非流动负债的结构较为稳定。
截至2014年9月30日，公司财务状况未发生重大变化。
2、盈利情况
单位：元

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项目 2014年7至9月 2013年7至9月 2014年1至9月 2013年1至9月
营业收入 2,139,518,410 2,005,837,855 5,575,687,829 5,075,685,222
营业成本 1,648,892,588 1,510,004,015 4,673,186,714 4,185,886,414
营业利润 364,244,464 393,926,914 519,694,528 579,641,826
利润总额 522,970,994 465,174,352 898,653,518 849,633,203
净利润 386,715,756 347,849,071 657,473,077 631,220,005
归属于母公司股东的净利润 386,715,756 347,849,071 657,473,077 631,220,005
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
267,670,859 294,413,492 373,253,835 428,726,472
2014年前三季度，公司业务总体保持持续增长趋势，2014年1至9月，公司营业收入及净利润分别同比增长9.85%和4.16%。净利润增幅低于营业收入增幅主要由于
参股公司春秋航空日本2014年1至9月投资损失约为6,140万元，高于去年同期的1,660万元。
3、现金流量情况分析
单位：元
项目 2014年7至9月 2013年7至9月 2014年1至9月 2013年1至9月
经营活动产生的现金流量净额 734,545,75,173,358 659,836,280 1,235,016,522
投资活动产生的现金流量净额-453,758,891 -70,914,564 -2,017,088,735 -466,749,796
筹资活动产生的现金流量净额 535,743,506 -541,096,882 2,108,198,111 -838,188,423
现金及现金等价物净增加/（减少）额 818,631,304 -59,191,297 757,076,982 -73,248,420
2014年1至9月公司投资活动产生的现金流出增加较大，主要系公司为持续扩大经营规模，新增自购飞机和发动机等经营性资产导致。此外，为支持公司业务发展，公司2014年1至9月筹资活动产生的现金流入亦有所增加。
4、非经常性损益项目情况
单位：元
2014年7至9月 2013年7至9月 2014年1至9月 2013年1至9月
补贴收入 151,724,845 64,410,681 359,730,486 251,141,339
其中：航线补贴 56,960,175 63,534,514 232,846,184 208,348,436
财政补贴 94,764,670 876,167 126,884,302 42,792,903
超出结算期的票证结算款 5,830,158 6,786,909 19,644,999 18,184,141
处置非流动资产净收益 3,407,009 154,180 6,822,798 198,273

招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-319
2014年7至9月 2013年7至9月 2014年1至9月 2013年1至9月
捐赠支出-673,038 --6,973,038 -
其他非经常性收益-1,562,444 -104,332 -266,255 467,624
所得税影响额-39,681,633 -17,811,859 -94,739,748 -67,497,844
合计 119,044,897 53,435,579 284,219,242 202,493,533
公司的非经常性损益来源于补贴收入，包括航线补贴及财政补贴。2014年1至9月，公司航线补贴及财政补贴较上年同期均有所增长，其中财政补贴增长较快主要系公司收到来自上海市长宁区财政补贴收入约1.10亿元。
（二）公司主营业务经营情况
1、经营模式
财务报告审计截止日后，截至招股说明书签署日，公司定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务，经营模式及主营业务范围未发生变化。2014 年 1 至 10 月及上年同期本公司主营业务经营数据如下：
2014年1至10月 2013年1至10月
客运业务
旅客周转量（万人公里） 1,515,684 1,382,923
其中：国际、港澳台地区 247,832 204,342
可用座位公里数（万人公里） 1,625,759 1,472,671
其中：国际、港澳台地区 280,785 227,035
旅客运输量（万人） 955 885
其中：国际、港澳台地区 130 107
平均客座率（%） 93.23 93.91
其中：国际、港澳台地区 88.26 90.00
飞机日平均利用小时数（在册） 11.32 11.75
货运业务
货邮周转量（万吨公里） 6,000 6,052
可用吨位公里数（万吨公里） 11,741 10,634
货邮运输量（吨） 38,260 39,586
平均货邮载运率（%） 51.10 56.91
辅助业务
机供品销售（万元） 3,236.02 2,907.34
逾重行李运输（万元） 10,025.67 4,131.31
快速登机服务（万元） 4,074.92 4,727.48
保险佣金（万元） 8,797.02 4,319.80
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-320
截至2014年10月31日截至2013年10月31日
航线航班经营航线数目1 79 65
通航城市 59 47
注：1、经营航线数目不包含已开通但未于当年末/期末经营航线。
2、销售模式
财务报告审计截止日后本公司销售模式未发生变化。
（1）散客机票销售渠道分布（按销量统计）
本公司散客机票销售以电子商务直销为主，线下销售为辅。2014 年 1 至 10 月及上年同期本公司散客机票销售渠道分布（按销量统计）如下：
2014 年 1 至 10 月 2013 年 1 至 10 月
电子商务销售 87.27% 89.50%
其中：网络直销 55.40% 71.7%
移动商务直销 17.37% 11.5%
线上代理销售 14.50% 6.38%
线下销售 12.73% 10.50%
其中：机场柜台销售 1.37% 1.370%
代理销售 11.36% 9.13%
合计 100.00% 100.00%
（2）主要航线票价及销售情况
2014 年 1 至 10 月，按航段划分，本公司旅客运输量最大的前十条国内航段、该航段上的平均票价（含燃油附加费）及航线收入情况如下：
2014 年 1 至 10 月
序号航段旅客运输量（万人）航线收入（万元）平均票价（元）
1 上海－厦门 63.56 27,411.96 431.29
2 上海－深圳 43.78 25,682.62 586.65
3 上海－哈尔滨 41.50 25,915.65 624.54
4 上海－沈阳 38.87 18,463.48 475.01
5 上海－广州 37.52 23,753.58 633.09
6 上海－大连 31.14 12,353.57 396.7 上海－重庆 29.52 16,462.04 557.62
8 上海－三亚 23.33 15,708.76 673.38
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-321
2014 年 1 至 10 月
序号航段旅客运输量（万人）航线收入（万元）平均票价（元）
9 上海－长春 22.82 12,674.95.40
10 上海－泉州 20.92 8,453.28 404.14
（3）向前 5 名客户销售情况
发行人主要客户基本保持稳定，2014年1至10月前五大客户及其交易金额如下：
2014年1至10月前五名客户销售情况
客户名称交易内容
交易金额
（万元）
1 春秋国旅（及其控股子公司）包机包座 100,128.89
2 华泰财产保险有限公司代理保险销售 6,498.98
3 合众人寿保险股份有限公司代理保险销售 1,451.60
4 上海沪深航空服务有限公司货运服务 538.01
5 深圳市快运通物流有限公司货运服务 504.64
合计 109,122.11
前五名客户中，春秋国旅（包括其控股子公司）是本公司的关联方。除此以外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未持有 2014 年 1 至 10 月前五名客户的权益。
2014 年 7 至 10 月本公司的定价模式未发生变化，具体内容请详见“第六节业务技术（五）销售模式 4、定价模式”。
3、主要原材料和能源供应情况
截至招股说明书签署日，公司采购模式未发生变化。
（1）主要原材料和能源占比情况
2014 年 1 至 10 月主要原材料（包括各类航材）、人员费用及其在主营业务成本中的占比情况如下，较上年同期相比未发生异常变动，具体情况如下：
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-322
单位：万元
2014年1至10月 2013年1至10月
航油成本 221,293.46 206,110.41
航材成本 9,073.48 7,941.91
其中：周转件（摊销） 282.83 248.29
航材消耗费 2,367.92 2,682.27
航材小时保障服务费 5,201.03 4,292.32
航材租赁费 498.14 135.35
普通材料消耗费 723.56 583.67
人员费用 77,221.20 68,928.59
其中：工资及福利费用 62,243.87 59,098.92
飞行员培训及补偿费 14,977.33 9,829.66
其中，本公司 2014 年 1 至 10 月航油采购情况如下：
年度采购额（万元）采购量（万吨）采购均价（元/吨）
2014年1至10月 221,293.46 35.03 6,317
其中：国际、港澳 15,815.81 2.48 6,377
2013年1至10月 206,110.41 31.71 6,500
其中：国际、港澳 13,486.33 2.06 6,547
（2）向前 5 名供应商采购情况
发行人主要供应商包括航油供应商、航材供应商和维修商等，基本保持稳定，2014 年 1 至 10 月前五大供应商及其交易金额如下：
2014年1至10月前五名供应商采购情况
供应商名称交易内容
交易金额
（万元）
1 中国航空油料有限责任公司航油采购 150,637.88
2 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司航油采购 54,814.20
3 上海机场（集团）有限公司起降及地面服务 18,476.22
4 华南蓝天航空油料有限公司航油采购 15,619.64
5 GE Engine Service, Inc.飞发大修及LLP修理 14,544.80
合计 254,092.74
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，

招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1-1-323
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未持有 2014 年 1 至 10 月前五名供应商的权益。
（三）税收政策
截至招股说明书签署日，公司税收政策未发生变化。
综上，公司财务报告审计截止日后的经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化；主要客户和供应商较为稳定；主要原材料的采购规模及采购价格保持平稳；公司在主要航段上平均票价水平稳定，销售情况良好；税收政策均未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。
招股说明书第十二节业务发展目标
1-1-324
第十二节业务发展目标
一、公司发展目标与战略
未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素，本公司将继续巩固低成本航空的业务模式与竞争优势，进一步扩大经营规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、大众化的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的高性价比飞行体验”的战略目标。
二、公司主要业务发展计划
（一）持续保持一流的安全绩效
本公司将继续坚持安全第一的原则，保障持续安全运行始终是本公司生存的第一目标。本公司致力于不断完善、实施及维护安全战略、管理体系和流程，以确保航空活动实现最高级别的安全绩效，并符合最高的国际安全标准。
本公司将进一步推行已全面实施的 SMS 安全管理体系，该体系通过前瞻性方式，注重过程控制，全面整合公司安全文化、安全政策和安全目标，积极实现航空安全。
本公司将健全完善安全规章体系，加强飞行技术培训，并广泛应用高新科技，充分利用飞行品质监控系统对飞行品质和发动机进行监控，确保飞机安全运行。此外，本公司还将通过分享安全信息、加强沟通报告、实施培训、学习经验教训等方式，鼓励全体员工积极参与安全事务，认识到有效航空安全管理的价值和重要性，使安全文化渗透于公司航空活动的各个环节。本公司高级管理人员作为战略规划者和领导者，也将为本公司的安全管理提供足够的资源保障以实现既定的安全目标。
本公司将严格按照中国民航局的安全标准，通过以上措施，防止运输飞行重大事故；防止劫机、炸机事件，防止空防事故；防止通用航空重大飞行事故；防止重大航空地面事故和特大航空器维修事故；使运输航空事故征候万时率指标达到行业先进水平，并最大限度减少飞行差错、机务差错和运控差错。
（二）基地保障与开辟国内外航线
上海是本公司航线网络最重要的基地枢纽，本公司将继续保持并加强在上海虹

招股说明书第十二节业务发展目标
1-1-325
桥机场 1 号航站楼的规划部署，提升维修能力和航班保障能力，加强飞行训练和后勤保障等安全保障设施建设。此外，本公司将在巩固上海主基地、沈阳和石家庄枢纽的同时，综合考虑地理位置布局、地区经济实力、人口基数、机场现有及潜在旅客周转量、当地政府与机场的优惠政策、飞行成本等因素，研究开辟新的枢纽，为航空运输提供进一步的保障，扩大经营优势。
本公司自 2005 年首航以来，已先后开通上海往返广州、深圳、珠海、三亚、昆明、厦门、天津、大连、青岛、沈阳、哈尔滨、长春、南昌、石家庄、重庆、长沙、兰州、西安、乌鲁木齐、呼和浩特等国内主要城市航线，并于 2010 年开通了上海往返日本茨城、香港，石家庄往返香港等国际和地区航线。2011 年开始，公司加快了开辟国际和港澳台航线的步伐，陆续开通了上海往返澳门、香港、台北和高雄等港澳台航线；上海往返日本香川、佐贺、韩国济州等东北亚航线；上海往返泰国曼谷、普吉、柬埔寨暹粒、马来西亚沙巴等东南亚航线。为了充分发挥基地的重要作用，本公司将不断完善和优化航线网络，除加密现有主要商务航线外，将争取用三至五年时间，使航线网络基本覆盖国内所有主要城市，加大港澳台及东北亚地区的投资，并进一步拓展港澳台、东北亚和东南亚等周边地区航线。
（三）合理扩充机队规模
为配合本公司的基地枢纽建设和航线网络扩展，更好地满足目标市场的需求，本公司将合理扩充机队规模和持续优化机队结构。本公司将在确保安全的前提下，在“十二五”期间使机队保持平稳增长，争取到 2015 年末飞机总数较“十二五”初期大幅增长，达到约 60 架，2018 年末达到 100 架。作为低成本航空公司，本公司仍将采用空客 A320 系列的单一机型。在飞机引进方式方面，本公司将继续优化直接购买、融资租赁、经营租赁三种主要方式的适当比例。此外，本公司还将统筹考虑飞机的采购渠道，以保证合理的经济效益并尽可能争取有利的商务条件。
（四）进一步控制成本与提升效率
在保证安全的前提下，本公司将努力控制成本并提高运营效率，继续保持成本优势。主要措施包括：1、进一步优化航线网络结构和运力投放，加密现有主要商务
航线，在保证高客座率优势的基础上，通过缩短停靠时间、改善维修保养能力等措

招股说明书第十二节业务发展目标
1-1-326
施进一步提高飞机利用率；2、通过完善薪酬绩效等激励制度和加强信息技术的应用，
提高员工的工作效率，以保持精简的二三线人员数量；3、进一步努力提高网站、移
动互联网直销售票份额，以削减网点售票带来的销售费用支出；4、加强融资和债务
筹划，尽可能选择最有利的购买及租赁飞机时点，优选融资方案，进一步节约财务成本。
（五）强化品牌建设、不断提升服务质量，并进一步完善销售渠
道
本公司自成立以来，通过对外宣传和市场营销已使本公司成功建立了较高的品牌知名度。本公司将强化“春秋航空”在中国大陆、香港、日本以及将进一步开辟的东北亚、东南亚等新市场的品牌建设，提高品牌贡献率，不断提升“春秋航空”品牌效应。主要措施包括：1、积极宣扬低成本航空公司的运作模式，借鉴国际经验，引
导国内大众对低成本航空的充分认知；2、继续凭借低廉的票价、优异的服务质量吸
引更加广泛的客源； 3 、利用高点击率的公司网站 www.china-sss.com 、
www.springairlines.com、www.ch.com提高本公司网上品牌知名度；4、通过论坛、博
客以及包括微博、微信在内的移动终端应用等新兴网络互动工具，以及火车、地铁等传统广告投放，进一步增强本公司的品牌形象；5、本公司长期推出的99系列特价
机票促销也将继续吸引客户的兴趣。
本公司还将不断提升服务质量。主要措施包括：1、提升运力编制、机务保障、
运行控制综合管理水平，进一步提高航班准点率；2、进一步完善销售、值机、客舱
服务、行李托运流程，形成完整的服务流水线； 3、建立内部专人专岗监督检查与
第三方监控评价相结合的服务质量评估体系，完善投诉管理流程，提高投诉处理实效；4、健全旅客满意度调查，以建立与旅客之间的互动沟通和信任机制。
本公司拥有自主研发并独立于中航信系统的航空分销、订座、结算和离港系统，并主要通过电子商务直销平台进行散客机票销售。未来，本公司将进一步改进包括网站直销和移动互联网直销在内的电子商务直销平台，并开发其他有效的直销渠道。
（六）深入挖掘辅助业务
本公司将加强辅助业务，主要包括逾重行李收费、网上值机和选择座位、快速

招股说明书第十二节业务发展目标
1-1-327
登机、机供商品销售、保险代理及“空中商城”网络零售服务等，以及未来为其他航空公司提供分销技术支持，促进服务升级，以进一步增加辅助业务收入。
（七）培养人才队伍
员工是本公司的重要资源，本公司一贯重视人员培训，为保证本公司的可持续发展，本公司将进一步加强人才队伍建设。主要措施包括：1、对现有人员进行系统
培训，在全公司所有部门设置培训专员，以提高员工的综合素质，并为新进入培训的学员制订中长期人才发展规划；2、计划购置飞行模拟机，为飞行员培训提供更大
便利，以保障本公司业务规模扩大对飞行员队伍的专业培训需求；3、加强教员队伍
建设，并积极外聘专家学者、行业权威人士和专业咨询机构，与本公司进行项目合作；4、建立合理的录用制度，聘请行业内的优秀人才，实现本公司员工能力的专业
化，并根据需要适度招聘外籍员工；5、实施本公司人才激励政策，激发员工的创造
性和主动性。本公司将围绕提高企业核心竞争能力，建立多种方式的人才成长路径，用企业特有的文化吸引人才、挖掘个人潜力、用好人才、以较好的待遇留住人才。
（八）融资计划
本公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，控制财务风险、降低平均资本成本，提高对股东的回报。本次发行后，本公司一方面将与国内外银行等金融机构进一步保持长期广泛的合作关系，另一方面将充分利用资本市场的支持，形成股权和债权多元化融资平台。本公司将以有效的资本运作，实现低成本扩张及规模经济，为进一步拓展国内外航空市场提供坚实的基础。
三、拟订上述计划所依据的假设条件
本公司上述业务发展计划是基于本公司现有业务发展条件、市场地位和竞争优势等多方面因素综合制定的，主要依据以下假设条件：
1、本公司本次发行能够如期完成，募集资金及时到位；
2、国家经济形势整体持续向好，国内社会各项事业稳定发展，国际与地区经济
和社会环境不会发生对本公司运营产生重大不利影响的变化；
3、国家产业政策无重大变化，本公司所在行业正常发展，不会发生对本公司发
招股说明书第十二节业务发展目标
1-1-328
展产生不可抗力的现象；
4、本公司采购的航油、飞机及航材等市场价格无重大不利变化；
5、本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；
6、国家财政、货币政策、外汇市场不会发生对本公司运营产生重大不利影响的
变化；
7、本公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见的因素对本公司经营成果和重大决策造成重
大损害和不利影响。
四、实施计划可能面临的主要困难
本公司上述计划的实施过程中可能遇到以下几方面困难：
中国民航业近年来快速发展，使中国民航业在时刻资源、航权资源和机场设施等方面出现一定程度的短缺或不平衡。如果本公司无法在主要市场上获得发展所需的上述资源，本公司发展计划的实施将受到一定影响。
随着行业监管的放松、航权的开放以及航空公司运营的市场化，中国民航业的竞争日趋激烈。同时随着国内高速铁路的建成与对外航权的进一步开放，国内航空业还将面临国内高速铁路与国际航空公司的双重竞争压力。如果本公司不能很好地保持和发挥自身竞争优势，本公司发展计划的实施也将受到一定影响。
此外，本公司的机队发展、营销网络建设、信息系统改进以及新产品的设计和开发等都离不开人才的支持，因此能否稳定本公司现有的专业团队并及时根据业务的发展聘用到合适人才对本公司上述计划的实施至关重要。
五、业务发展计划与现有业务的关系
本公司的上述发展计划是在充分考虑现有业务的实际情况、本公司的市场地位、融资能力等诸多因素基础上拟定的，是本公司未来业务发展的导向和规划。上述发展计划有利于本公司扩大经营规模、降低成本提高效率、优化管理体制，从而从根本上提高本公司的经营管理水平和盈利能力，增强本公司的核心竞争力。
招股说明书第十三节募集资金运用
1-1-329
第十三节募集资金运用
一、本次募集资金总额及依据
本公司于 2011 年 8 月 28 日召开 2011 年第五次临时股东大会，并分别于 2012年 8 月 27 日、2014 年 2 月 27 日和 2014 年 4 月 21 日召开 2012 年第三次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会，批准本公司首次申请公开发行 A 股股票并上市以及首次公开发行股票募集资金投资项目的相关议案。
另经于 2013 年 4 月 6 日召开的 2013 年第一次临时股东大会批准调整购置模拟机的投入时间进度，2014 年 11 月 25 日召开的 2014 年第四次临时股东大会批准调整补充流动资金项目计划使用募集资金金额。本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
序号项目名称
计划使用募集资金
预计募集资金
投入时间进度项目审批情况
实施主体 购置不超过9架空客A320飞机
约13.30亿元
2011年引进2架经国家发改委发改交运[2007]1398号文批准春秋航空 2012年引进5架，2013年引进2架
经国家发改委发改基础[2009]2495号文批准
2 购置3台A320 飞行模拟机约3.00亿元
2014年引进2台，2016年以前引进1台—飞培公司
3 补充流动资金 1.25亿元——春秋航空
合计约17.55亿元———
注：按汇率1美元=6.44元人民币计算
截至本招股说明书签署之日，拟通过募集资金预计于 2011 年引进的 2 架飞机已经完成引进；预计于 2012 年引进的 5 架飞机已经完成引进；预计于 2013 年引进的 2架飞机已经完成引进；预计于 2014 年引进的 2 台飞行模拟机已经完成引进。
二、募集资金不足或过剩时的安排
本次募集资金投向项目计划使用募集资金合计约 17.55 亿元。若本次发行募集资
金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由本公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。
招股说明书第十三节募集资金运用
1-1-330
三、募集资金的具体用途
（一）购置不超过9架空客A320飞机
1、项目必要性分析
未来 5 年，我国将进入全面建设小康社会的重要时期，更加重视区域协调发展，城镇化进程加快，民航关联产业继续保持快速增长。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，在“十二五”期间将合理扩充机队规模，巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位。作为低成本航空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队采用单一机型，全部由空客 A320飞机组成。截至 2014 年 6 月 30 日，公司运行的空客 A320 飞机共计 41 架。随着使用年限的增加，飞机的维护费用及运营成本一般会相应增加，为了提升本公司的经营效益，本公司会逐步替换使用年限较高的飞机。此外，本公司现有机队中有 2 架经营性租赁的飞机的租期将陆续于 2014 年年底前到期。
因此，为了把握民航发展新的历史机遇，有效扩大航空载运能力并降低运营成本，本公司有必要在未来几年内持续购置空客 A320 飞机。
2、项目的批准情况
根据国家发改委发改交运[2007]1398 号《国家发改委关于购买 150 架 A320 系列飞机的批复》，本公司获准引进 6 架空客 A320 飞机；根据国家发改委发改基础[2009]2495 号《国家发改委关于“十二五”期间 110 架空客 A320 系列飞机引进方案的批复》，本公司获准引进 8 架空客 A320 飞机。
3、投资概算
按照空客公司网站上公布的 2013 年产品目录所载，每架空客 A320 飞机（包含发动机）的目录价格约为 9,150 万美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于空客产品目录所载的价格。
4、空客A320飞机的基本情况
空客 A320 飞机标准构型的基本参数如下：
招股说明书第十三节募集资金运用
1-1-331
最大起飞重量：73.5 吨
最大着陆重量：64.5 吨
最大无油重量：61.0 吨
最大飞行速度：860 公里/小时
最大设计航程：6,930 公里
最大飞行高度：11,900 米
油料容量：23,800 公升
单通道机舱座位：150 至 180 个
空客 A320 飞机标准构型可设置 180 个座位。目前本公司的所有空客 A320 飞机均设有 180 个座，且均为经济舱单一舱位。
空客 A320 飞机具有自动化程度较高、耗油量较小等特点。此外，其在操控模式上也做了较大改进，以增加飞行员操控的灵便性。同时，飞机的电脑系统可以在特定情况发生时，自动调整飞行角度、改变方向，以避免或减少意外事故的发生。在发动机配置方面，空客 A320 飞机为用户保留了对发动机制造商的部分选择权。
空客 A320 飞机因经济实用、操作灵便、行李舱大而获得了踊跃的市场订单。根据空客公司网站信息，截至 2014 年 6 月 30 日，空客 A320 系列飞机已售出 10,504架、交付 6,132 架，其中 A320 型飞机已售出 6,799 架、交付 3,697 架。
5、经济效益分析
根据本公司与空客签署的飞机购买合同，使用本次发行的募集资金购置的空客A320 飞机于 2011 年至 2013 年分期交付。
考虑到本公司平均在册飞机利用小时数稳定在 11.4 小时左右，平均客座率稳定
在 94%左右。2011、2012 年和 2013 年，本公司平均机队规模分别为 23.3 架、31.2
架和 36.2 架，以平均的单架飞机的营业收入进行估算，则引进每架飞机带来的年均
营业收入约为 1.8 亿元。
（二）购置3台A320飞行模拟机
1、项目必要性分析
招股说明书第十三节募集资金运用
1-1-332
根据中国民航局的相关规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施各种训练，主要包括飞行员为获取资质而进行的初始机型训练、升级训练和为保持资质而进行的定期复训等，其中飞行模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。飞行模拟机是使用计算机仿真技术，使用飞机真实仪表部件（或模拟部件），同比例模拟的飞机驾驶舱，同时包含模拟的机场视景系统和液压（或电动）驱动系统。
飞行模拟机完成引进前，本公司飞行员的模拟机训练在第三方飞行培训中心进行。根据国内多家航空公司的经验，当航空公司的机队规模发展到 30 架飞机以上，年训练时间接近或超过一台模拟机的年额定训练量（以 6,000 小时计算）时，利用外部资源很难满足公司自身的培训需求。2013 年，本公司模拟机年训练小时数约为8,521 小时；根据本公司的机队发展计划，预计到 2014 年末，本公司模拟机年训练小时数将达到约 10,000 小时。租用第三方模拟机无法满足机队充分、灵活的使用需求，给飞行员的培训带来一定困难。此外，随着本公司机队规模的扩充，模拟机年训练小时数将持续增长，通过第三方飞行培训中心进行模拟机训练带来的飞行训练费用也将大幅增加。
因此，为了保障本公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约，本公司有必要陆续购置 3台A320飞行模拟机，为本公司飞行员培训提供更大的灵活性。
2、项目的批准情况
购置 3 台 A320 飞行模拟机项目无需由政府部门专门审批。
3、投资概算
飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety公司、西班牙 Indra Sistemas 公司、荷兰 SIM Industries B.V.公司等。单台全动飞行模拟机市场报价（不含关税、增值税）约为 1,300 万美元，按汇率 6.44 元人民币兑换 1
美元计算，购置 3 台飞行模拟机含税共计约 3.0 亿元人民币。
4、经济效益分析
假设模拟机引进的时间为预计引进年份的 1 月 1 日，购置飞行模拟机在未来几年可为本公司节省成本的估算如下：
招股说明书第十三节募集资金运用
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（1）通过第三方进行模拟机训练的费用估算
根据本公司机队规模的发展规划，分别估算每年需要进行初始机型训练和飞行复训的人数，以计算出本公司每年的训练小时总数。通过第三方飞行培训中心进行模拟机训练的单位小时训练费按3,400元计算，从而得到本公司未来每年通过第三方进行模拟机训练的费用。考虑到本次募集资金购置3台飞行模拟机，按模拟机年额定训练量为6,000小时计算，当公司机队发展到年训练小时数超过18,000小时，仍以18,000小时计算。
（2）通过自购模拟机进行训练的成本费用估算
通常飞行模拟机的预计使用年限超过20年，本公司参照飞机及发动机核心件的预计使用年限，估算模拟机的预计使用年限为20年，预计净残值率为0，并以年限平均法计提折旧。另外考虑模拟机训练配套的其他教学设备折旧、能源、航材消耗，以及相关人员工资等成本，以估算出每年通过自购模拟机进行训练的成本费用。
（3）购置模拟机后每年节省的成本估算
经测算，按预计引进进度购置3台飞行模拟机进行飞行培训，较通过第三方飞行培训中心进行模拟机训练每年可节省的成本如下表：
单位：万元
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
节省成本 423 439 1,579 2,116 2,0582017 年以后，假设其他成本费用不增加，每年可节省的成本将保持在 2,058 万元的水平。
（三）补充流动资金
补充流动资金是公司业务持续增长的内在要求，满足公司业务快速发展和运营管理的需要，同时降低财务风险，改善财务结构，本次募集资金拟使用 1.25 亿元补
充流动资金。
1、补充流动资金是公司业务不断扩张的需要
近年来，随着国内航空需求不断增长，公司业务与收入规模不断扩大。报告期内，公司旅客运输量实现了较大幅度增长，市场占有率逐步提高，主营业务收入亦

招股说明书第十三节募集资金运用
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呈现快速增长势头，2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，主营业务收入分别为 330,384.80 万元、633,682.85 万元、542,918.01 万元和 427,710.86 万元，2011
年至 2013 年年均复合增长率为 21.72%。
公司业务和收入规模的扩大主要依赖于机队规模的增长，公司于 2013 年 11 月与法国空车客车公司签署合同购买 30 家 A320 飞机，根据公司的业务发展计划，公司将争取到 2015 年末飞机总数增加至约 60 架，2018 年末飞机总数增加至约 100 架。
另一方面，随着国家对低成本航空模式进一步重视，未来政策支持力度亦将不断加大。在内外部积极因素的合力推动下，公司业务和收入规模将会持续增长，在经营过程中需要投入更多的营运周转资金，使得公司对流动资金的需求量也越来越大。
因此，补充充足的流动资金成为公司不断扩大业务规模的内在要求。
2、补充流动资金是保证公司业务运营顺利进行的需要
近年来，公司业务保持较快的发展速度，主营业务成本日益加大。2014 年 1 至6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司主营业务成本分别为 299,596.64 万元、
564,633.87 万元、486,182.74 万元和 384,828.36 万元，2011 年至 2013 年年均复合增
长率为 21.13%。补充流动资金将补充公司业务运营对主营业务的资金需求，重点满
足航油采购、飞机维修、机场起降、飞机及发动机经营租赁等方面的资金需求，保证公司业务运营的顺利进行。
3、补充流动资金是缓解短期偿债压力并增强流动性的需要
2013 年以来，公司通过提前偿还部分长期借款以控制财务费用，从而造成短期偿债能力指标有所降低，公司 2013 年流动比率较 2012 年下降 0.29。除偿还银行借
款以及支持公司业务运营外，公司还需通过短期借款或自有资金支付购买飞机的预付款项，使得公司流动性有所降低，2014 年 6 月末流动比率下降至 0.63，短期偿债
压力增大，若未能实现持续融资，将可能会影响公司的正常运营，增加公司的偿债风险。因此，通过补充流动资金对缓解公司短期偿债压力并增强流动性显得尤为重要。
4、补充流动资金是降低财务风险，改善财务结构的需要
本次募集资金补充流动资金后，将打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发

招股说明书第十三节募集资金运用
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展造成的制约，有效降低公司财务风险，改善财务结构。公司拥有充足的流动资金亦可抵御市场竞争的风险，从容应对经济环境变化、市场环境变化等因素给公司所带来的不利影响，为公司持续健康发展奠定良好基础。
四、募集资金运用对公司经营和主要财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
截至2014年6月30日，募集资金投向项目拟购置的9架飞机已全部引进完毕，公司机队中购买及融资租赁飞机数量达到15架，占比36.59%，较募集资金投向项目引
进前的购买及融资租赁飞机数量5架、占比20.83%有较大幅度增长。
本公司主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务，飞机作为航空公司生产运营所需的主要生产设备，是实现公司经营的重要载体。公司经营初期，由于资本实力相对较弱，经营租赁对初期一次性现金支出压力较小，因此机队结构一般以经营租赁为主。经营租赁期限较长（一般为6至12年），且公开的经营租赁市场亦能保障协议到期后的续约或重新租赁，从而保障公司的长期经营稳定。随着公司资本实力的逐步提高及业务持续发展，购买及融资租赁飞机占比的提高有利于加强机队发展的可规划性，更好地保证机队的长期发展。此外，经营租赁合同通常要求承租人须对经营租赁飞机与购买及融资租赁飞机在运行管理方面统一对待。因此，由于募集资金投向项目的实施导致的机队结构变化，不会影响公司的日常生产运营，亦不会影响公司的经营模式。
（二）对主要财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，由于净资产规模的迅速扩张，本公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到优化，并能有效地降低本公司的财务风险。本次发行募集资金投向项目拟购置的飞机于 2011 年至 2013 年分期交付，由于净资产的大幅扩张，短期内本公司的净资产收益率将有所摊薄；但从中长期看，新增飞机将提高本公司的航空载运能力，进一步扩大本公司的业务规模，并提升本公司的盈利能力；购置的模拟机也将有助于为本公司的飞行员培训提供更大便利，保障本公司业务规模扩大对飞行员队伍的培训需求。本次发行的募集资金的成功运用将有效扩大本公司业务规模、提升本公司的综合竞争实力。
招股说明书第十四节股利分配政策
1-1-336
第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案，须经本公司全体董事的过半数通过；股利分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司的所有股东对股利及分配具有同等权利，股利将按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；本公司可以采取现金或者股票方式分配股利；派发股利时，本公司将按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
本公司董事会制订股利分配方案时，将充分考虑全体股东的利益，并根据本公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、本公司进行股利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司净利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损（如有，且本公司的法定公积金不足以弥补该亏损的）；
2、提取法定公积金；
3、经本公司股东大会批准后提取任意公积金；
4、支付股东股利。
本公司法定公积金累计额为本公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
招股说明书第十四节股利分配政策
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本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、报告期内股利分配情况
根据本公司于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议：以本公司 2012 年实现的归属母公司股东的净利润 624,587,875 元为基数，提取 10%计62,458,788 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。
根据本公司于 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议：以本公司（母公司口径）2013 年实现的净利润 738,926,255 元为基数，提取 10%计73,892,625.5 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。
由于航空业属于资金密集型行业，且过去三年，本公司业务规模经历较快的增长。报告期内及期后，除上述股利分配外，本公司未进行其他股利分配。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据本公司于 2011 年 8 月 28 日召开的 2011 年第五次临时股东大会、2012 年 8月 27 日召开的 2012 年第三次临时股东大会及 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议：本公司本次发行前滚存的未分配利润余额由本次发行后的新老股东按各自持有本公司的股份比例共同享有。
四、发行上市后的股利分配政策
经 2011 年第五次临时股东大会审议通过、并经 2012 年第一次临时股东大会、2012 年年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大会审议修改，《公司章程（草案）》对本次发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红。
招股说明书第十四节股利分配政策
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（三）发放股票股利的条件：当公司当年实现的可供分配利润为正数时，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）现金分红比例：综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排，进行利
润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%。
（五）具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的
具体情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此外，根据《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》，上市后三年（包括上市当年），公司现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 10%、13%

招股说明书第十四节股利分配政策
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和 15%；由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
招股说明书第十五节其他重要事项
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第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系
为切实保护广大股东的利益，加强对信息披露工作的管理，规范和完善信息披露行为，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司的了解和认同，促进本公司与投资者之间的良性互动关系，本公司于 2011 年 8 月 28 日召开董事会审议通过了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，该等制度将于本次发行后实施。《信息披露管理制度》规定本公司须严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。《投资者关系管理制度》规定投资者关系工作的基本原则包括充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则及互动沟通原则，并规定了投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容、投资者关系工作包括的主要职责等。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，联系方式如下：
联系人：陈可
地址：上海市长宁区定西路 1558 号（乙）
邮政编码：200335
电话：021-2235 3088
传真号码：021-2235 3089
电子信箱：dongmi@springairlines.com
二、重大合同
本节所称的重大合同，是指本公司及本公司控股子公司正在履行或将要履行的，对本公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议。
除本招股说明书“第七节二、（二）关联交易情况”所述的正在履行的关联交
招股说明书第十五节其他重要事项
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易合同外，本公司及本公司控股子公司的重大合同包括：
（一）飞机购买合同
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司作为购买人，与空客签订了如下飞机采购合同：
序号合同名称签约对方签约时间采购架数
1 《A320系列购买协议》法国空中客车公司（Airbus S.A.S.） 2007.06.28 6架
2 《A320系列购买协议》法国空中客车公司（Airbus S.A.S.） 2009.07.15 8架
3 《A320系列购买协议》法国空中客车公司（Airbus S.A.S.） 2012.05.02 2架
4 《A320系列购买协议》1 法国空中客车公司（Airbus S.A.S.） 2013.11.22 30架
注：1、飞机购买尚需获得国家发改委和中国民航局的批准。
（二）飞机租赁合同
1、融资租赁
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司作为承租人，签订了如下融资租赁合同：
序号注册号出租人签约时间租期备注
1 B-6561 工银金融租赁有限公司 2009.03 12年，到期回购
春秋国旅提供保证担保
2 B-6707 交银金凤凰（上海）飞机租赁有限公司 2010.07
10年，到期回购
春秋国旅提供保证
担保
3 B-6751 CQH One Limited 2011.03 119.5个月
该架飞机为公司通过CQH One Limited实际拥有的飞机
4 B-6840 CQH Two Limited 2011.10 10年
该架飞机为公司通过CQH Two Limited实际拥有的飞机
5 B-6852 CQH Three Limited 2011.12 10年
该架飞机为公司通过CQH Three Limited实际拥有的飞机

招股说明书第十五节其他重要事项
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序号注册号出租人签约时间租期备注
6 B-6862 CQH Three Limited 2012.01 10年
该架飞机为公司通过CQH Three Limited实际拥有的飞机
7 B-1807 兴春（天津）租赁有限责任公司 2014.01 10年该架飞机已设定抵押
2、经营性租赁
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司作为承租人，签订正在履行的飞机经营性租赁协议共计 32 份，飞机型号均为 A320，基本情况如下：
序号注册号出租人签约时间交机时间租期
1 B-6301 Celestial Aviation Trading 8 Limited 2006.03.31 2006.11.20 至2020年11月19日
2 B-6309 Celestial Aviation Trading 9 Limited 2006.07.21 2007.01.31 至2021年1月30日
3 B-6310 Celestial Aviation Trading 9 Limited 2006.07.21 2007.02.06 至2021年2月5日
4 B-6320 ALC Blarney Aircraft Limited 2007.05 2007.05.30
65个月，后分别续租26个月和4个月
5 B-63281 Metro Aviation Ireland Limited 2007.02 2007.07.10 至2015年3月24日
6 B-6380 Masl Ireland (9) Limited 2008.04.30 2008.07.07 至2014年10月20日
7 B-6349 Masl Ireland (10) Limited 2008.04.30 2008.11.22 6年
8 B-6562 Skylease MSN 3747 Limited 2007.11.29 2009.01.16 108个月
9 B-6573 Masl Ireland (11) Limited 2008.04.30 2009.04.23 6年
10 B-66122 AWAS Aviation Leasing (4072) Limited 2007.09.28 2009.10.22 120个月
11 B-6645 Skylease MSN 4168 Limited 2007.11.29 2010.01.22 108个月
12 B-6667
上海招银翔鹰飞机租赁有限公司(CMB Flying
ROC Aviation Leasing
Co., Ltd.)
2007.09.28 2010.03.24 120个月
招股说明书第十五节其他重要事项
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序号注册号出租人签约时间交机时间租期
13 B-67053 Winter MSN 4331 Limited 2009.12.21 2010.06.21 6年
14 B-6706 BOC Aviation Pte. Ltd. 2009.12.21 2010.08.04 6年
15 B-6708 Avolon Leasing 4375 Limited 2007.11.29 2010.07.16 108个月
16 B-67524 AWAS Aviation Leasing (4586) Limited 2008.03.12 2011.02.14 120个月
17 B-68205
CLC Haotian Aircraft
Leasing (Shanghai) Co.,
Ltd
2008.03.12 2011.06.20 120个月
18 B-68416 AABS Aviation 3 (Ireland) Limited 2008.03.12 2011.09.27 120个月
19 B-68517 RISE AVIATION 2 (IRELAND) LIMITED 2008.03.12 2011.11.24 120个月
20 B-6971 Celestial Aviation Trading 27 Limited 2012.04.13 2013.1.10 72个月
21 B-9986 Celestial Aviation Trading 14 Limited 2012.04.13 2013.12.20 72个月
22 B-9965 Celestial Aviation Trading 14 Limited 2012.04.13 2013.09.23 72个月
23 B-6972 AWAS 5466 Ireland Limited 2012.10.25 2013.01.30 72个月
24 B-9928 ACG Acquisition Ireland III Limited 2013.01.11 2013.01.31 96个月
25 B-6970 AWAS 5403 Ireland Limited 2012.10.25 2012.12.18 72个月
26 B-1840 BOC Aviation PTE. LTD. 2013.08.21 2014.05.16 96个月
27 — AWAS Aviation Trading Limited 2013.11.04
预计交付时间为2014.09 96个月
28 — AWAS Aviation Trading Limited 2013.11.04
预计交付时间为2014.09 96个月
29 — AWAS Aviation Trading Limited 2013.11.04
预计交付时间为2014.12 96个月
招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-344
序号注册号出租人签约时间交机时间租期
30 B-1892 SMBC Aviation Capital Limited 2013.12.13 2014.08.07 96个月
31 — SMBC Aviation Capital Limited 2013.12.13
预计交付时间为2014.09 96个月
32 — SMBC Aviation Capital Limited 2013.12.13
预计交付时间为2014.12 96个月
注：1、2012 年 11 月 7 日，对应飞机注册号为 B-6328 的出租人由 Orange Air Dublin Limited 变更为 Metro Aviation
Ireland Limited；
2、2012年 7月 1日，对应飞机注册号为B-6612的出租人由Celestial Aviation Trading 51 Limited变更为AWAS
Aviation Leasing (4072) Limited；
3、2012年12月27日，对应飞机注册号为B-6705的出租人由BOC Aviation Pte. Ltd.变更为Winter MSN 4331
Limited；
4、2012年6月29日，对应飞机注册号为B-6752的出租人由Celestial Aviation Trading 52 Limited变更为AWAS
Aviation Leasing (4586) Limited。
5、2013年7月4日，对应飞机注册号为B-6820的出租人由Celestial Aviation Trading 52 Limited变更为CLC
Haotian Aircraft Leasing (Shanghai) Co., Ltd.；
6、2013年6月27日，对应飞机注册号为B-6841的出租人由Celestial Aviation Trading 53 Limited变更为AABS
Aviation 3 (Ireland) Limited；
7、2014年2月12日，对应飞机注册号为B-6851的出租人由Celestial Aviation Trading 53 Limited变更为RISE
AVIATION 2 (IRELAND) LIMITED。
（三）模拟机、训练舱购买合同
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司作为购买人，共签订 1 份模拟机、训练舱购买合同：
序号合同名称签约对方签约时间标的
1 《购买协议》
L-3 Communications
Link Simulation and
Training UK Limited
2012.08.03 2 台 A320 模拟机、1台空客训练舱
（四）发动机购买及租赁合同
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司签订了如下发动机的购买及租赁合同：
招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-345
序号合同名称供应商签约时间合同性质协议期限/备注 《第 1-160671838 号通用条款协议》、《第1-160671838 号通用条款协议第 2 号协议书》及《第1-160671838 号通用条款协议第 3 号协议书》
CFM
International,Inc.
2005.02.21、
2008.08.14 及
2010.06.24
购买
约定至少购买 4台，尚有 1 台发动机待交付。
2 《发动机融资租赁合同》
交银金融租赁有限责任公司
2010.05.25 融资性租赁
支付租赁物转让款之日为起租日，租赁期限自起租日计算，租赁期限96 个月。春秋国旅提供保证担保。《发动机租赁通用条款协议》及《飞机发动机租赁协议》
Wells Fargo
Bank
Northwest,
National
Association
2008.12.29 及
2008.12.31 经营性租赁
租赁序列号为697988 的CFM56-5B4/3 的发动机，租赁期限为 2008 年 12 月31 日至该发动机第二次回厂进行大修为止。
（五）发动机服务及支持合同
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司签订了如下发动机服务及支持合同：
序号合同名称签约对方签约时间协议期限/备注
1 《CFM56-5B4/P发动机支持协议》及《补充协议》
Shannon
Engine
Support
Limited
2005.11.25、
2009.09.10及
2012.1.31
7年，本公司要求时，出租方应在24小时内提供备用发动机，已于2012年6月30日到期，正在洽谈续签中事宜 《租赁CMF56-5B4发动机机组的发动机服务协议》及《购买CMF56-5B4发动机机组的发动机服务协议》
GE Engine
Service, Inc.
2009.01.08及
2010.07.29 2009.03.01至2024.02.28
3 《CFM56-5B发动机支持协议》
Shanghai Pratt
& Whitney
Aircraft
Engine
Maintenance
Company Ltd.
2013.11.29 5年
招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-346
（六）航空油料供应协议
本公司与上海浦东国际机场航空油料有限责任公司等油料供应商签订了《航空油料供应协议》。根据合同，在协议期内，各供应商应在合同中所列明的机场，按照双方认可的价格，向本公司供应航空油料。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司尚在履行中的发生金额超过 1,000 万元的航油供应协议共计 9 份，基本情况如下：
序号供应方合同起始日期合同终止日期
1 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 2013.08.29
2015.06.28（到期无异议自动
延长一年）
2 中国航空油料有限责任公司 2014.06.29
2015.06.28（到期无异议自动
延长一年，有效期最长为两年）
3 华南蓝天航空油料有限公司 2012.07.01 2014.06.30
4 海南太平洋石油实业股份有限公司 2013.06.29
2014.05.28（到期无异议自动
延长一年，有效期最长为两年）
5 深圳承远航空油料有限公司 2013.06.28
2015.06.30（到期无异议自动
延长一年，有效期最长为两年）
6 中国航油（香港）有限公司 2014.01.01 2015.12.31
7 泉州晋江机场油料有限公司 2014.01.01 2015.01.01（到期无异议自动延长一年）
8 JX Nippon Oil & Energy Corporation 2014.07.01 2015.06.30
9 PTT Public Company Limited 2014.04.01 2016.03.31
（七）机场使用协议
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司尚在履行中的发生金额超过 1,000 万元的机场使用协议/机场地面代理服务协议共计 7 份，基本情况如下：
招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-347
序号机场合同名称签约对方合同起始日期
合同终止
日期备注
1 上海浦东国际机场
机场使用协议
上海国际机场股份有限公司 2008.01.01 2017.12.31 —
2 上海虹桥国际机场
上海虹桥国际机场机场使用协议（东区）
上海机场（集团）有限公司 2014.01.01 2015.12.31 —
3 广州白云机场
地面代理服务协议
广州白云国际机场股份有限公司
2014.02.28 2017.02.27 —
4 沈阳桃仙国际机场
地面代理服务协议
沈阳桃仙国际机场股份有限公司
2006.12.29 2007.12.28
到期双方未提出异议，则自动延长
5 厦门高崎机场
地面代理服务协议
元翔地勤服务（厦门）有限公司
2014年3月1日 2015年2月28日— 石家庄正定国际机场
地面代理服务协议
河北机场管理集团有限公司石家庄国际机场分公司
2009.07.01 2010.06.30
有效期一年，如到期双方未提出异议，则自动延长
7 香港国际机场
标准地面服务协议（简易程序）
SATS HK
Limited 2012.08.01 2015.07.31
除非经一方提前90天通知解除；适用中国香港特别行政区法律
（八）航材合同
截至 2014 年 6 月 30 日，公司尚在履行中的发生金额超过 1,000 万元的航材合同共计 1 份，基本情况如下：
序号合同名称供应方合同起始日期期限
1 关于A320飞机航材服务的飞机小时维护协议及其补充协议
ST AEROSPACE
SUPPLIES PTE LTD
2010.03.31、
2013.11.01 8年
（九）培训合同
招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-348
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司与中国民用航空飞行学院、派格瑟斯国际公司等培训院校、机构签订了学生培训协议共计 9 份，基本情况如下：
序号合同名称培训方合同总价签署日期
1 关于2010级飞行养成学生培训的合同中国民用航空飞行学院 3,495万元 2010.11.08
2 关于2010级大学在校生改运输机驾驶学生培训的合同中国民航航空飞行学院 2,306.7万元 2010.11.08
3 飞行学员养成培训合同
派格瑟斯国际公司（Pegasus International
Resources, Inc.）
训练费用+单项费用 2010.10.18
4 关于2011年运输机驾驶学生培训的合同中国民用航空飞行学院 139.8万元 2011.10.21
5 关于2011级飞行养成学生培训的合同中国民用航空飞行学院 4,823.1万元 2011.10.21
6 关于2011级大学在校生改运输机驾驶学生培训的合同中国民用航空飞行学院 1,258.2万元 2011.10.21
7 关于2012级飞行养成学生培训的合同中国民用航空飞行学院 3,355.2万元 2012.11.26
8 关于2013级飞行养成学生培训的合同中国民用航空飞行学院 4,683.3万元 2013.10.14
9 飞行学员养成培训合同
派格瑟斯国际公司（Pegasus International
Resources, Inc.）
训练费用 2014.02.18
（十）银行借款合同
1、人民币借款
截至2014年6月30日，本公司尚在履行中的金额超过1,000万元的人民币借款合同共计7份，基本情况如下：
序号合同名称合同号贷款金额担保方式借款期限 进口信贷固定资产贷款借款合同
2010004232010110340 21,800万元
抵押担保，抵押物为B-6821飞机
自首次提款日起算136个月，首次提款日为2010年3月19日

招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-349
序号合同名称合同号贷款金额担保方式借款期限 进口信贷固定资产贷款借款合同
2010004232010110344 21,800万元
抵押担保，抵押物为B-6863飞机
自首次提款日起算136个月，首次提款日为2010年3月19日
3 综合授信额度合同 GRS12029 10,000万元—
2012.06.26-2015.0
6.26
4 非自然人借款合同企贷字00091号 10,000万元
春秋国旅提供保证担保
2014.06.27-2014.1
2.27
5 国内信用证开证申请书 07146049 10,000万元
春秋国旅提供保证担保
2014.06.10-2014.1
2.09
6 国内信用证开证申请书 07146069 10,000万元
春秋国旅提供保证担保
2014.06.26-2014.1
2.12
7 流动资金借款合同 3101012014096 10,000万元
春秋国旅提供保证担保
2014.01.13-2015.0
1.12
2、外币借款
截至2014年6月30日，本公司尚在履行中的金额超过等值1,000万元人民币的外币借款合同共计15份，基本情况如下：
序号合同名称合同号贷款金额/授信额度担保方式借款期限
1 外汇资金借款合同 5221270201001
3,027.084666
万美元
抵押担保，抵押物为B-6646飞机
2010.03.09-2022
.03.09
2 外汇贷款合同 31004048720120200073,600
万美元
抵押担保，抵押物为B-6932飞机
2012.02.01-2024
.01.31
3 外汇贷款合同 31004048720120200083,570
万美元
抵押担保，抵押物为B-6902飞机
2012.02.01-2024
.01.31
4 外汇贷款合同 31004048720120200093,600
万美元
抵押担保，抵押物为B-6931飞机
2012.02.01-2024
.01.31
5 外汇贷款合同 31004048720120200103,680
万美元
抵押担保，抵押物为B-9920飞机
2012.02.01-2024
.01.31
6 外汇贷款合同 31004048720120200113,700
万美元
抵押担保，抵押物为B-9940飞机
2012.02.01-2024
.01.31
招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-350
序号合同名称合同号贷款金额/授信额度担保方式借款期限 进口融资业务申请书
07145010004 414.309345万美元
春秋国旅提供保证担保
2014.01.08-2014
.07.04 进口融资业务申请书
07145010007 464.085775万美元
春秋国旅提供保证担保
2014.01.17-2014
.07.16
9 外汇贷款合同
平银沪公二贷字20140127第001号
2,200
万美元
春秋国旅提供保证担保
2014.01.27-2015
.01.27
10 外汇贷款合同
平银沪公二贷字20140127第002号
2,434.14258万
美元
春秋国旅提供保证担保
2014.01.28-2015
.01.28
11 外汇贷款合同 3100201401106435,000
万美元—
2014.03.28-2015
.03.27
12 外汇贷款合同 310020140110726 4,780万美元—
2014.06.25-2016
.03.24
13 短期授信协议 NBWD005-14LUX 2,430万美元
春秋国旅提供保证担保
2014.03.28-2015
.03.14 贷款合同 40372223_20 2,450万美元— 2014.03.28-2015.03.12
15 贷款合同 FFM14TL050 6,600万美元春秋国旅提供保证担保
2014.04.25-2015
.04.08
（十一）战略合作框架协议
2012 年 5 月 14 日，南通市人民政府与本公司签署《战略合作框架协议》，双方同意建立战略伙伴关系。根据该协议，南通市人民政府对本公司在合作期内的新开航班，按实际贡献的旅客吞吐量给予定额定量的补贴。
2011 年 9 月 30 日，河北机场管理集团有限公司与本公司签署《合作协议》，同意就共同推进河北航空运输发展进行合作。根据该协议，河北机场管理集团有限公司对本公司投入石家庄正定国际机场的旅客吞吐量给予定额定量的补贴。
2011 年 2 月 28 日，河北省人民政府与本公司签署《战略合作框架协议》，同意就共同推进河北航空运输发展进行合作。根据该框架协议，河北省人民政府将根据

招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-351
旅客周转量或航班数量给予春秋航空定额定量的补贴。
（十二）关联交易框架协议
2014 年 9 月 9 日，发行人与控股股东春秋国旅签署《关联交易框架协议》，具体请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”部分。
（十三）国有建设用地使用权出让合同
关于本公司及控股子公司签订《国有建设用地使用权出让合同》的内容，详见本招股说明书“第六节业务与技术四、主要固定资产和无形资产（二）主要无形资产
情况 1、土地使用权”的有关内容。
（十四）重大施工合同
2013 年 4 月 26 日，器材科技公司与上海建工七建集团有限公司签署《春秋工业项目（一期）工程合同协议书》，约定器材科技公司将“春秋工业项目（一期）”工程交由总承包商上海建工七建集团有限公司实施，合同总价暂定为 4,953.0305 万
元。合同约定工期为 2013 年 5 月 8 日至 2014 年 4 月 11 日。
（十五）委托贷款合同
截至2014年6月30日，本公司为参股公司春秋航空日本提供委托贷款人民币10,000万元，基本情况如下：
序号合同名称合同号金额担保方式期限
1 人民币境外放款业务备忘录
沪春2013字（1060）
号
10,000万人民币—
2013.11.13-2015.1
1.12
三、对外担保
（一）为本公司控股子公司提供担保
报告期内，本公司不存在为本公司控股子公司提供担保的情况。
（二）为其他第三方提供担保
招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-352
报告期内，本公司存在为第三方提供担保的情况。
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司与中国银行股份有限公司上海市分行以及共计64 名飞行学员签署《飞行员培训贷款合同》，中国银行股份有限公司上海市分行分别向该等飞行学员提供为期 10 年的贷款，本公司作为保证人为该等贷款合同项下的主债权提供保证担保，担保总额为 3,515 万元。
四、诉讼与仲裁事项
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，除下述本公司与飞行员的劳动仲裁事项外，本公司及本公司控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
序号飞行员仲裁机构公司地位标的案由进展
1 闫广栋上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会
申请人 290万元发行人要求离职飞行员赔偿290万元案件已受理
2 秦玉昌申请人 290万元发行人要求离职飞行员赔偿290万元案件已受理
（二）控股股东或实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他主
要股东及发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，除下述本公司控股股东春秋国旅与李德山的股权争议事项外，本公司的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2014 年 5 月 5 日，李德山作为原告，以春秋国旅为被告，就其与春秋国旅的股权争议事项起诉至上海市长宁区人民法院（以下简称“长宁区法院”），请求确认李德山为持有春秋国旅 5%股权的股东并办理工商登记。2014 年 5 月 9 日，长宁区法

招股说明书第十五节其他重要事项
1-1-353
院受理了李德山的起诉材料，并于 2014 年 8 月 20 日和 2014 年 9 月 24 日进行了开庭审理。2014 年 11 月 25 日，长宁区法院作出一审判决（《民事判决书》编号为（2014）
长民二（商）初字第 1810 号），驳回李德山的诉讼请求；双方当事人有权在判决书送达之日起十五日内提出上诉。
招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-354
第十六节董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王正华张秀智




杨素英王煜




王志杰吕超




袁耀辉郭平




春秋航空股份有限公司


年月日


招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-355
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
徐国萍陈根章





唐芳








春秋航空股份有限公司



年月日






招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-356
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
张秀智王煜




王志杰王清晨




沈巍吴新宇




陈可王刚



春秋航空股份有限公司



年月日

招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-357
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：（签名）
刘弘

保荐代表人：（签名）
汤双定

（签名）
司宏鹏

项目协办人：（签名）


瑞银证券有限责任公司（盖章）
年月日

招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-358
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_（签名）
王元



_（签名）
陈鹤岚







律师事务所负责人：_（签名）
郭斌



北京市嘉源律师事务所（盖章）
年月日

招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-359
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的有关经审计的 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的申报财务报表、内部控制审核报告所针对的 2012 年 12 月 31 日与编制申报财务报表相关的内部控制及经核对的 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的非经常性损益明细表的内容，与本所出具的上述审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益明细表专项说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师:___（签字）
王笑

___（签字）
杨旭东

会计师事务所负责人:___（签字）
李丹

普华永道中天会计师事务所有限公司
年月日

招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-360
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：___（签字）
梁彬


___（签字）
俞泓


资产评估机构负责人：_ （签字）
王小敏


上海东洲资产评估有限公司（盖章）
年月日

招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-361
六、承担验资业务机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的本所对春秋航空股份有限公司整体变更设立时出具的验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：___（签名）
王笑


___（签名）
杨旭东



会计师事务所负责人：_（签名）
李丹



普华永道中天会计师事务所有限公司（盖章）
年月日



招股说明书第十七节备查文件
1-1-362
第十七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司的办公地址及保荐人（主承销商）的住所查阅上述备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日[8:30－11:30，13:30－16:30]。
三、信息披露网址
上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ），以及本公司网站：
（http://www.china-sss.com、http://www.springairlines.com、www.ch.com）。