南威软件股份有限公司
Linewell Software Co., Ltd.
福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层南威软件股份有限公司招股说明书摘要 声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 释义
在本招股说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
发行人、南威软件、本公司或公司
指南威软件股份有限公司
老股指
发行人首次公开发行中，发行人股东向社会公众股东发售的股份
新股指
发行人首次公开发行中，发行人向社会公众股东公开发行的股份
南威有限指
福建省泉州市南威软件有限公司、福建省泉州市南威软件工程发展有限公司、福建南威软件工程发展有限公司（本公司的前身）
凯信金鹏指天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东方汇富指厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）
德弘嘉业指福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙）
盈科成长指福建盈科成长创业投资有限公司
北京南威指北京南威科技有限公司，发行人全资子公司
宁德南威指宁德南威软件有限公司，发行人全资子公司
厦门南威指厦门市南威软件科技有限公司，发行人全资子公司
福建南威指福建南威软件有限公司，发行人全资子公司
西安南威指西安南威信息科技有限责任公司，发行人控股子公司
成都南威指成都南威软件有限公司，发行人全资子公司
昌吉州南威指昌吉州南威软件有限公司，发行人全资子公司
福建神威指福建神威系统集成有限责任公司，发行人控股子公司
江西南威指江西南威软件有限公司，发行人全资子公司
南平南威指南平南威软件有限公司，发行人全资子公司
海南科特尔指海南科特尔科技有限公司，发行人全资子公司
南京伍安指南京伍安信息科技有限公司，发行人参股公司
福建新微指福建新微软件有限公司、福建新微科技有限公司
泉州微软技术中心指发行人控制的民办非企业单位
股东大会指发行人股东大会
董事会指发行人董事会
监事会指发行人监事会
章程、公司章程指发行人的公司章程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《行政许可法》指《中华人民共和国行政许可法》
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 《行政处罚法》指《中华人民共和国行政处罚法》
《行政复议法》指《中华人民共和国行政复议法》
《行政监察法》指《中华人民共和国行政监察法》
《政府信息公开条例》指《中华人民共和国政府信息公开条例》
保荐机构、保荐人、主承销商
指太平洋证券股份有限公司
元指人民币元
报告期指 2011年、2012年、2013年和 2014年上半年
近三年指 2011年、2012年及 2013年
信息产业部、工业和信息
化部
指指中华人民共和国工业和信息化部，原信息产业部
赛迪顾问指
赛迪顾问股份有限公司，其业务为提供专业市场研究及管理咨询服务
发行人会计师、福建华兴指
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原福建华兴会计师事务所有限公司
发行人律师、天衡联合指福建天衡联合律师事务所
中天衡平指北京中天衡平国际资产评估有限公司
政务部门指指党委、政府、军队的组成部门或直属机构
专用词语释义
电子政务指
政务部门在其管理和服务职能中运用现代信息技术，实现政府组织结构和工作流程的重组优化，超越时间、空间和部门分隔的制约，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式。
解决方案指
以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求的服务。
应用系统指
本文指计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应用软件组成。
权力阳光指
通过深化政务公开，制约公权行使的程序和边界，实现政府行政权力透明、规范、廉洁、高效运行。
智慧公安指
以可视化指挥为理念，运用高清视频、大数据、云计算、智能分析等技术对公安领域的海量信息进行采集、存储、加工和智能化处理，搭建智能、高效的指挥显控平台，实现“多级别、跨警种、跨区域”的公安系统应急联动与决策指挥。
智慧型平安城市指
以智能化、高清化安防网络为基础，以治安管理、交通指挥、应急指挥、社区网格化等信息化、智能化系统为主要内容，构建资源融合、快速响应的城市安全信息综合平台。
智慧军营指
以物联网、数据整合、GIS、3D等技术为依托，构建集部队日常工作、营区管理等信息化应用于一体的基层部队综合信息管理平台。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 系统集成指
根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为具有优良性价比的计算机系统工程。
CMMI 指
软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model
Integration）的缩写。
SOA 指
面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务），通过这些服务之间定义标准良好的接口和协议契约联系起来。
Java EE 指
Java平台企业版(Java Platform Enterprise Edition),Sun公司为企业级应用推出的标准开发平台，提供Web服务、组件模型、管理和通信API，可实现企业级的面向服务体系结构和 Web2.0应用程序。Java EE原名为J2EE，后Sun
公司将其改名为Java EE。
XML 指
可扩展标记语言（Extensible Markup Language，XML），用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言，可以用来标记数据、定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语言进行定义的源语言。
RFID 指
射频识别（Radio Frequency Identification）技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电信号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。
C++指
支持面向对象的程序设计，支持抽象数据类型，支持函数重载、运算符重载、以及动态联编；C++与C完全兼容,
程序的执行效率高,是一种优秀的支持多重编程模式的通用程序设计语言。
COM组件指
微软公司为了计算机工业的软件生产更加符合人类的行为方式开发的软件开发技术，以动态链接库或可执行文件形式发布的可执行代码。
NoSQL 指
非关系型数据存储的广义定义。它不遵循经典关系型数据库原理，存储不需要固定的表结构，通常也不存在连接操作。
CCIP 指
公司自主研发的插件调度引擎，能够实现插件的“热拔插”。
CUI 指
公司自主研发的以前台UI展示为中心，通过云服务模式，是应用系统快速构建前台页面的辅助工具。
PaaS 指
平台即服务（Platform as a Service),把服务器平台作为一种服务提供的商业模式。
SaaS 指
软件即服务（Software as a Service），通过互联网提供软件服务的应用模式。
IaaS 指
基础架构即服务（Infrastructure as a Service），消费者通过互联网可以从完善的计算机基础设施获得服务。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 系统软件指
控制和协调计算机及外部设备，支持应用软件开发和运行的系统，无需用户干预的各种程序的集合，主要功能是调度、监控和维护计算机系统；负责管理计算机系统中各种独立的硬件，使得它们可以协调工作。
支撑软件指
介于系统软件和应用软件之间的一个中间件，是支撑软件的开发与维护的软件，又称为软件开发环境。
中间件指
一种独立的系统软件或服务程序，各类应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源，帮助用户灵活、高效地开发和集成复杂的应用软件。
应用软件指
为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件。
定制软件指
按照用户的不同需求，进行专门设计、开发和配置的信息系统。
二次开发指
一种软件开发方法，是指在原有软件的基础上，根据应用系统的需求，对其进行定制修改及功能的扩展。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份
的承诺
（一）公司控股股东吴志雄承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的
部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（二）担任公司董事或高级管理人员的股东：侯济恭、廖长宝、潘新瑾、吴
丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（三）公司4家非自然人股东——天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙）、福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）,公司10位自然人股东——游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、许辉奇等承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股南威软件股份有限公司招股说明书摘要 公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（四）除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在担任
公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
价的预案
1、稳定股价机制启动条件
如果发行人在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施及顺序
发行人稳定股价机制包括：公司回购股票；控股股东增持；公司董事、高级管理人员增持等具体措施。
触发股价稳定机制的启动条件时，发行人按步骤依序实施上述三项股价稳定措施。若某一步骤措施实施后股价已经稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施不再继续执行；若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施继续执行，直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止。
若某一步骤措施的继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件或者违反相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。
3、上述三项股价稳定措施具体内容
公司回购股票：触发股价稳定机制的启动条件时，公司应在10个交易日内召南威软件股份有限公司招股说明书摘要 开董事会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
控股股东增持：触发控股股东增持的启动条件时，控股股东应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得现金分红金额的100%，且不超过1,000万元。
董事、高级管理人员增持：触发董事、高级管理人员增持的启动条件时，董事、高级管理人员应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行了“控股股东增持”而免除其履行“董事、高级管理人员增持”之责任。
4、稳定股价的其他方式发行人董事会可以根据市场环境和公司经营情况提
出增加稳定股价机制启动次数的议案，也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。
5、本稳定股价预案对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行
公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的具体内容详见招股说明书第五节之“十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
公司股价的预案”的相关内容。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性
的承诺及约束措施
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 （一）发行人承诺
公司现就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下：
1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。
2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。
3、公司未能履行上述承诺时，应在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、
充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人现就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下：
1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的控股股东地位促成公司在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内制定股份回购方案，依法回购公司股东已转让的原限售股份，回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。
3、如本人未能履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，
及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未依法赔偿，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红，作为履行承诺的保证；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。
（三）发行人的其他董事及非董事的高级管理人员承诺
发行人的董事：侯济恭、廖长宝、周伟贤、叶东毅、曾繁英、王建章，监事：
洪培琪、黄文峰、许辉奇及非董事的高级管理人员：潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：
1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如公司招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。2、
如本人未能履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未依法赔偿，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红（如有），作为履行承诺的保证；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。
（四）中介机构承诺
保荐机构承诺：如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 律师承诺：若本所为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对投资者判断南威软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所无过错或已声明的事项除外。
会计师承诺：如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承
诺
发行人控股股东、实际控制人吴志雄在锁定期满后将进行减持，减持意向承诺如下：
1、在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股份
数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的20%。本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、如本人未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、
充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。
凯信金鹏在锁定期满后将进行减持，减持意向承诺如下：
1、在锁定期满后的12个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业
持有发行人股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有发行人总数的60%。本合伙企业在减持所持有的发南威软件股份有限公司招股说明书摘要 行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、如本合伙企业未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，
及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。
给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比
例
截至2014年6月30日，公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为23,082.04
万元（母公司报表数据）。根据公司2011年第三次临时股东大会决议，同意本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。根据2014年2月25日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及《上市后股东分红规划（含2014年-2016年）》，公司股利分配政策和现金分红比例情况如下：
（一）公司上市后股利分配政策和现金分红比例规定
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会对现金分红具体方案进行审议前，南威软件股份有限公司招股说明书摘要 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红具体条件、比例及期间间隔
如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会须根据本规划内容结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期利润分配方案。
5、发放股票股利的条件
公司发放股票股利应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理条件。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
6、利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
7、未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
8、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的
相应现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司发行上市后现金分红的最低比例和长期回报规划
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 1、现金分红的最低比例
公司上市后（含 2014年-2016年）如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 20%现金股利分配的基础上，在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，董事会可以结合公司实际情况另行增加股票股利分配议案。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，董事会结合公司实际情况可以增加中期现金分红的议案。
2、长期回报规划
公司上市后股东分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
关于公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策以及分配程序、股东分红回报规划等具体内容详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”及“第十四节股利分配政策”的相关内容。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风
险
（一）市场竞争风险
公司的主营业务是为各级政务部门提供电子政务解决方案，经过多年的市场积淀和深度运营，在权力阳光、党（军）委信息化、智慧公安等细分领域具备一定的竞争优势。该行业政策环境持续向好，政府投资不断加大，市场前景广阔。
同时，该行业是一个高度开放的市场，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势，并不断开发新产品、拓展新市场，将可能对公司未来增长南威软件股份有限公司招股说明书摘要 产生不利影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
公司为福建省信息化局认定的软件企业，根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）第1条及财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品享受先按17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
报告期内公司系高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）等规定，公司享受15%的所得税优惠税率。
报告期内，公司获得的增值税返还和所得税优惠金额及对利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
增值税返还金额 373.66 616.75 834.33 1,100.48
所得税优惠金额 321.77 1,055.72 837.89 634.73
利润总额 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41
占比 21.48% 18.31% 20.52% 25.57%
如果国家相关税收政策发生变化或公司未能被评为高新技术企业，致使公司不能享受上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生较大影响。
（三）业务区域较为集中的风险
2011年至2014年上半年，公司来自福建省外的业务收入占比分别为21.52%、
26.35%、28.08%和6.18%，毛利占比分别为34.08%、40.74%、36.43%和9.78%。从
收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场，将对公司的持续成长产生较大影响。
（四）季节性波动风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，本公司营业收入存在季节性分布不均南威软件股份有限公司招股说明书摘要 衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。2011年至2013年，本公司下半年实现的营业收入占全年的比重分别为72.49%、54.97%和
59.70%。
主要原因为公司的客户以政府、党委、军队等政务部门为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大多在年底进行。行业客户的采购特点使公司及同行业公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营业收入和利润主要集中在下半年尤其是第四季度实现。
在收入呈现季节性波动、而费用在各季度内较为均衡发生的情况下，可能会造成公司一季度、半年度和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素和其他重要事项”一节关于上述风险的内容。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披
露情况
公司财务报告审计截止日为2014年6月30日，审计截止日后，公司主营业务、主要产品和业务模式情况均无重大变化。公司财务报告审计截止日后主要财务信息未经审计，但已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具闽华兴所[2014]审阅字B-003号《审阅报告》。财务报告审计截止日后公司具体经营情况和财务情况详见招股说明书。
财务报告审计截止日后，公司的生产经营状况良好，经营模式未发生变化；主要客户及供应商的构成未发生变化；主要产品和服务所需的原材料价格稳定；主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化；不存在税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计2014年度全年经营业绩不会发生重大不利变化，营业收入和归属于南威软件股份有限公司招股说明书摘要 母公司股东的净利润将同比增长。公司 2014 年度的实际经营业绩将以届时经会计师审计的 2014 年度财务报表为准。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1元
发行股数
本次公开发行股票数量 2,500万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行全部为发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。
每股发行价格 14.95元/股
发行市盈率（全面摊薄） 22.96倍
发行前每股净资产
5.27元（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者
权益与截至发行前公司股本总数为基准计算）
发行后每股净资产
7.45元（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者
权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）
发行市净率 1 2.84倍（按发行前每股净资产计算）
发行市净率 2 2.01倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。
发行对象
符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他机构投资者（法律、法规禁止者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商依法最终协调确定并向社会公告。
预计募集资金总额约 37,375.00万元
预计募集资金净额约 34,908.00万元
承销方式余额包销
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：（中文）南威软件股份有限公司
（英文）Linewell Software Co., Ltd.
注册资本： 7,500万元
法定代表人：吴志雄
成立日期：成立于 2002年 10月 18日，2011年 3月 10日整体变更为股份有限公司
公司住所：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2号楼 16-22层
邮政编码： 362000
电话号码： 0595-68289
传真号码： 0595-68287
公司网址： http://www.linewell.com
电子信箱： ir@linewell.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司前身为 2002年 10月成立的福建省泉州市南威软件有限公司。2011年 2月 18日，南威有限召开股东会，同意南威有限以截至 2010年 12月 31日的账面净资产 15,712.06万元为基准，折为 7,500万股，整体变更设立为股份有限公司。
2011年 3月 10日，公司领取注册号为 350500100024401的营业执照，企业名称变更为南威软件股份有限公司，注册资本为 7,500万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为吴志雄、凯信金鹏、德弘嘉业、盈科成长、东方汇富、潘新瑾、廖长宝、侯济恭、吴丽卿、郑金聪、范为民、黄文峰、吴延川、游建友、张南威软件股份有限公司招股说明书摘要 鹏程、杜建春、高稳仁、贺锡卿、吴文宣、赖礼袍、刘少军、蔡众、许辉奇。
公司系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由公司承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完成。
三、发行人有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本 7,500万股，本次拟申请发行人民币普通股（A股）股票不超过 2,500万股，占发行后总股本的 25%，发行前后公司股本结构情况如下表所示：
单位：股
股东名称
本次发行前本次发行后除在公司首次公开发行股票中将持有的部分老股公开发售外，锁定期安排
股份比例股份比例
吴志雄 57,404,250 76.54% 57,404,250 57.40%公司股票上市之日起 36个月内
凯信金鹏 7,448,250 9.93% 7,448,250 7.45%公司股票上市之日起 12个月内
德弘嘉业 3,000,000 4.00% 3,000,000 3.00%公司股票上市之日起 12个月内
盈科成长 2,250,000 3.00% 2,250,000 2.25%公司股票上市之日起 12个月内
东方汇富 2,250,000 3.00% 2,250,000 2.25%公司股票上市之日起 12个月内
潘新瑾 699,0.93% 699,0.70%公司股票上市之日起 12个月内
廖长宝 279,750 0.37% 279,750 0.28%公司股票上市之日起 12个月内
侯济恭 210,0.28% 210,0.21%公司股票上市之日起 12个月内
吴丽卿 210,0.28% 210,0.21%公司股票上市之日起 12个月内
郑金聪 210,0.28% 210,0.21%公司股票上市之日起 12个月内
范为民 140,250 0.19% 140,250 0.14%公司股票上市之日起 12个月内
黄文峰 140,250 0.19% 140,250 0.14%公司股票上市之日起 12个月内
吴延川 140,250 0.19% 140,250 0.14%公司股票上市之日起 12个月内
游建友 140,250 0.19% 140,250 0.14%公司股票上市之日起 12个月内
张鹏程 140,250 0.19% 140,250 0.14%公司股票上市之日起 12个月内
杜建春 84,0.11% 84,0.08%公司股票上市之日起 12个月内
高稳仁 70,500 0.09% 70,500 0.07%公司股票上市之日起 12个月内
吴文宣 70,500 0.09% 70,500 0.07%公司股票上市之日起 12个月内
赖礼袍 42,0.06% 42,0.04%公司股票上市之日起 12个月内
刘少军 42,0.06% 42,0.04%公司股票上市之日起 12个月内
许辉奇 28,500 0.04% 28,500 0.03%公司股票上市之日起 12个月内
发行流通股-- 25,000,000 25.00%
合计 75,000,000 100.00% 100,000,000 100.00%
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 除上述锁定期外，控股股东和担任公司董事或高级管理人员的股东承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之五十。
（二）主要股东的持股情况
本次发行前，公司前十大股东和前十大自然人股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称股份数（股）持股比例股份性质
1 吴志雄 57,404,250 76.54%自然人股
2 凯信金鹏 7,448,250 9.93%非国有法人股
3 德弘嘉业 3,000,000 4.00%非国有法人股
4 盈科成长 2,250,000 3.00%非国有法人股
5 东方汇富 2,250,000 3.00%非国有法人股
6 潘新瑾 699,0.93%自然人股
7 廖长宝 279,750 0.37%自然人股
8 侯济恭 210,0.28%自然人股
9 吴丽卿 210,0.28%自然人股
10 郑金聪 210,0.28%自然人股
11 范为民 140,250 0.19%自然人股
12 黄文峰 140,250 0.19%自然人股
13 吴延川 140,250 0.19%自然人股
14 游建友 140,250 0.19%自然人股
（三）发行前各股东的关联关系
公司股东吴延川为吴志雄的姐夫。除此之外，截至本次发行前，公司各股东之间均各自独立，不存在股权或亲属性质的关联关系。凯信金鹏、德弘嘉业、盈科成长和东方汇富的合伙人或股东之间，及与公司其他股东不存在股权或亲属性质的关联关系。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务和产品
公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商，主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。
（二）产品销售方式和渠道
公司的解决方案类产品销售主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主单位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后进行终验，取得终验合格单据后确认收入。
公司的数字电视终端接收机产品主要采用向广电部门和个人客户的直销模式，以及广电部门代理销售两种模式。直销是以产品交付并收取货款或取得收发货确认单为销售收入确认时点，代销是取得受托代销单位相关代销报表时确认收入。
（三）主要原材料
公司所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、中间件等各种系统软件以及服务器、工作站、交换机、路由器、局域网/广域网模块等硬件设备。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
我国电子政务的客户对象包括党委、人大、政府、政协、军队、法院、检察院系统等各级政务部门，业务内容涉及软件开发、系统集成、信息服务等多个方面，市场容量巨大但高度分散，单个供应商在市场中所占份额较低。赛迪顾问测算 2013年中国电子政务总体投资规模为 1,634.2亿元人民币，但行业内尚无公开
市场排名数据。
根据公司各个产品的营业收入和公司主要产品的市场容量，公司推测相关产南威软件股份有限公司招股说明书摘要 品 2011年到 2013年的市场占有率如下：
产品类别 2013年度 2012年度 2011年度
权力阳光产品 1.71% 1.27% 1.46%
党委信息化产品 0.51% 0.58% 0.62%
智慧公安 0.15% 0.28% 0.27%
平安城市 0.35% 0.26% 0.18%
注：行业数据来源：赛迪顾问 2014.02
公司成立以来，以电子政务为主营业务，在权力阳光方面，紧紧围绕《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《行政监察法》和《政府信息公开条例》等法律法规而开发的行政审批、行政执法和电子监察等政府权力阳光系列产品，形成了权力阳光整体解决方案，承担建设了中央有关部委和福建、浙江、江西、山西、陕西、甘肃、内蒙、山东、湖南、新疆等多个区域的权力阳光建设项目，在全国具有较强的竞争力和一定的市场占有率。
公司积极参与党委信息化建设，并建立了一定的先发优势。公司立足党委业务涉密的特点，形成了完全基于国产化平台和安全性高的党委系统信息化整体解决方案，成为国内少数服务于党委系统信息化的企业之一，承建了中共中央办公厅和福建省委、浙江省委、新疆自治区党委等重要部门的信息化项目，在党委系统信息化方面具有较强的影响力。
同时，公司把握电子政务建设热点的变化趋势，大力介入平安城市、智慧公安等社会管理与公共服务领域的信息化建设，业务规模快速增长，在福建、浙江、安徽等地进入一线供应商行列。
五、发行人有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
截至 2014年 6月 30日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别原价累计折旧账面净值账面净值占比（%）
房屋及建筑物 6,620.42 74.52 6,545.90 81.29
道路及绿化建设工程 144.40 1.63 142.77 1.77
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 运输工具 543.02 137.37 405.65 5.04
软件开发设备 483.07 394.54 88.53 1.10
办公设备及其他 1,175.92 306.63 869.28 10.80
合计 8,966.83 914.68 8,052.14 100.00
2、投资性房地产
2014 年，南威大厦 2 号楼已基本完成建设，在充分考虑公司未来 5 年的办公面积需求后，公司董事会决议将南威大厦 2号楼部分楼层进行长期出租，公司将这部分固定资产转为投资性房地产。截至 2014年 6月 30日，公司投资性房地产账面余额 3,577.22万元。
（二）主要无形资产
1、商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有 5项注册商标。
2、计算机软件著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有 190项软件著作权。
3、软件产品
截至本招股说明书摘要签署日，公司共有 162项软件产品取得了软件产品登记证书。
4、土地使用权
位置土地证号面积（平方米）
取得方式
用途终止日期
泉州市丰泽区法石段沿海大通道北侧
泉国用【2011】第 200292号
3,950.30 出让
研发、办公综合用地
2049.3.12
5、专利
截至本招股说明书摘要签署日，公司共有 2项发明专利及5项实用新型专利。
序号专利名称专利号类型专利权期限专利起始期 一种面向用户资源的自定义机制
ZL 2010 1 0298884.5 发明 20年 2010/9/26
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 一种共享系统间进行数据交换的方法
ZL 2010 1 0604138.4 发明 20年 2010/12/23 城市井盖防盗电路
ZL201220488211.0 实用新型 10年 2012/09/21 具有防盗电路的城市井盖
ZL201220488226.7 实用新型 10年 2012/09/21 城市井盖跟踪防盗系统
ZL201220488276.5 实用新型 10年 2012/09/21 城市井盖的改进结构
ZL201220494721.9 实用新型 10年 2012/09/21 道路高清卡口前端设备状态的检测系统
ZL201320830249.6 实用新型 10年 2013/12/16
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司主要为各级政府机构提供软件开发、系统集成和技术服务。截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东吴志雄未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，与公司不存在同业竞争。
本公司控股股东吴志雄已就同业竞争进行了承诺，承诺不会从事与公司产生竞争的业务。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
2011 年至 2013 年，公司租赁了控股股东吴志雄所有的泉州市毅都大厦 23楼作为部分办公场所，该场地建筑面积 796.39平方米。2011年度至 2013年度公
司按照市场公允水平每年支付租金 21.98万元。
2014年，公司已经搬至自有的南威大厦 2号楼，不再租赁上述场所。
2、偶发性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 单位：万元
关联方名称合同签订时间项目
收入确认时间
营业收入营业成本毛利
款项是否正常收回
占年度收入的比例（%）
天瑞房地产
2009年 1月 27日
滕王阁小区智能化建设工程
2011年 24.41 0（注） 24.41 是 0.11
注：项目质保金收入，因此无营业成本。
2009 年，公司向天瑞房地产提供了“滕王阁小区智能化建设工程”的智能化建设项目服务，不含税合同金额 488.26万元，实际取得不含税收入 488.26万
元，该项目已于 2009年验收，当期确认收入 463.85万元，2011年确认质保金收
入 24.41万元。
“滕王阁小区智能化建设工程”的智能化建设项目服务交易决策程序为：公司各相关部门商定合同条款，经分管副总经理、总经理审批确定后，双方签订合同。
“滕王阁小区智能化建设工程”的智能化建设项目定价机制为：在预估项目成本的基础上，考虑公司要达到的毛利水平，初步确定销售价格，最后与天瑞房地产公司谈判确定合同价。
（2）关联担保
报告期内，根据贷款银行的要求，为协助公司获取银行贷款，关联方对公司贷款进行了担保，具体如下：
单位：万元
序号贷款银行担保金额担保期限为公司提供担保的关联方
是否执行完毕
1 兴业银行 1,500.00 2009.08.24-2011.08.23 智友信息是
2 兴业银行 1,000.00 2009.08.24-2011.08.23 豪迈制衣是
3 兴业银行 2,000.00 2010.09.15-2012.01.16 智友信息是
4 兴业银行 800.00 2010.10.09-2011.10.08 吴志雄是
5 兴业银行 600.00 2010.10.20-2011.10.19 吴志雄是
6 兴业银行 600.00 2010.11.10-2011.11.09 吴志雄是
7 招商银行 4,000.00 2011.07.26-2012.07.25 吴志雄是
关联担保决策程序：银行提出担保要求，公司财务部提出担保申请，经财务总监审核，报公司总经理批准后，财务部向关联方提出申请。
公司未向关联方支付担保费用。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 报告期内公司不存在为股东和其他关联方进行担保的情况。
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了审核，认为：“公司在 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间发生的购销商品、提供和接受劳务、2011 年至 2013 年租赁关联方吴志雄所有的泉州市毅都大厦 23 楼房屋之行为履行了必要的程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；2011年度至 2012年度关联方为公司提供担保之行为均系公司单方受益。
故此，我们确认 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日公司与关联方之间的关联交易实际发生额，并认为这些交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东权益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员
南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 姓名职务性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2013年在公司领薪情况（税前，万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司的其他利益关系
吴志雄
董事长、总经理
男 42
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任泉州市洛江华福贸易有限公司执行董事，香港南威集团有限公司董事长，江西天睿投资有限公司执行董事，福建新微执行董事，南威有限董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理，福建新微监事，宁德新微投资有限公司监事。
福建新微监事，宁德新微投资有限公司监事，新疆新微房地产开发有限公司执行董事
38.25 5,740.43
公司租赁其房产，年租金 21.98
万元
侯济恭
董事、副总经理
男 64
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任华侨大学计算机学院教师、讲师、副教授、教授。2005 年 3月起任南威有限常务副总经理。现任本公司董事、副总经理，泉州微软技术中心副董事长。
泉州微软技术中心副董事长
21.64 21.00 无
廖长宝
董事、副总经理
男 43
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任福州诺威亚网络有限公司工程师，福建榕基软件股份有限公司售前支持部经理。现任本公司董事、副总经理。
无 19.75 27.98 无
周伟贤董事男 43
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任福建省国家税务局科员、副主任科员，中国社会科学院博士后，福建社会科学院副研究员，现任本公司董事，福建雪人股份有限公司副总经理、董事会秘书，德弘嘉业执行事务合伙人。
福建雪人股份有限公司副总经理、董事会秘书，德弘嘉业执行事务合伙人
不在公司
领薪
通过德弘嘉业间接持有公司
300.00万
股
无
南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 姓名职务性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2013年在公司领薪情况（税前，万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司的其他利益关系
王建章
独立董事
男 68
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任陕西洛南 4310 厂工人、技术员、全厂总调度，第四机械工业部综合计划司年度计划处职工，电子工业部元器件管理局综合计划处职工，电子工业部计划建设司引进处职工，机械电子工业部综合规划司投资二处副处长，机械电子工业部电子行业发展司技改处处长，电子工业部综合规划司副司长，信息产业部综合规划司副司长，信息产业部综合规划司司长，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事，北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，万达信息股份有限公司独立董事。
彩虹显示器件股份有限公司独立董事、万达信息股份有限公司独立董事
6.00 无无
叶东毅
独立董事
男 50
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长，现任本公司独立董事，福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事。
福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事
6.00 无无
曾繁英
独立董事
女 45
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任福建省范厝水电厂计财科会计，华侨大学教授。现任本公司独立董事，华侨大学会计系主任。
华侨大学会计系主任 6.00 无无
黄文峰
监事会主席
男 37
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任福建榕基软件股份有限公司研发工程师，南威有限政务事业部总经理。现任本公司监事会主席兼政务事业部总经理。
无 19.26 14.03 无
南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 姓名职务性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2013年在公司领薪情况（税前，万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司的其他利益关系
许辉奇监事男 32
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
自大学毕业以来一直就职于本公司，曾任南威有限政务事业部副总经理、军队事业部副总经理。现任本公司监事、军队事业部总经理。
无 14.19 2.85 无
洪培琪监事男 36
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
曾就职于中国平安保险厦门寿险分公司、东莞市石碣溢年塑胶五金制品厂，在本公司历任工程师、项目经理等职务，现任公司职工代表监事、项目与质量管理部总经理。
无 9.90 无无
潘新瑾
副总经理
女 51
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任福建榕基软件股份有限公司浙江分公司总经理，浙江非线总经理，南威有限副总经理。现任本公司副总经理，泉州微软技术中心监事。
泉州微软技术中心监事 42.29 69.90 无
张鹏程
副总经理
男 34
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任福建榕基软件股份有限公司项目经理，南威有限软件工程部经理、技术副总监、项目总监。现任公司副总经理。
泉州微软技术中心董事长 16.92 14.03 无
郑金聪
财务总监
男 47
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任福建省石狮新发股份有限公司财务经理，福建阳光实业发展股份有限公司财务经理，福建阳光农业科技发展有限公司财务总监，福建匹克集团有限公司财务总监，凯鸿投资管理有限公司财务策划总监，南威有限财务总监。现任本公司财务总监。
无 13.99 21.00 无
吴丽卿
副总经理、董事会秘书
女 35
2014年 3月10日至 2017年 3月 9日
历任中包网信息技术有限公司总经理助理，南威有限总经理助理、总经理办公室主任。现任公司副总经理兼董事会秘书，泉州微软技术中心董事。
泉州微软技术中心董事 17.47 21.00 无
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东和实际控制人为吴志雄先生，男，42岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，本次发行前持有公司5,740.43万股，担任公司董事长、总
经理。
九、简要财务会计信息和管理层讨论
（一）发行人报告期财务报表
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
流动资产合计 42,412.91 45,527.21 35,334.65 27,069.05
非流动资产合计 17,818.71 13,463.46 9,700.76 5,694.59
资产合计 60,231.62 58,990.67 45,035.41 32,763.63
流动负债合计 20,264.11 21,585.59 15,717.14 10,793.54
非流动负债合计 56.25 193.75 2.78 75.00
负债合计 20,320.36 21,779.34 15,719.92 10,868.54
所有者权益合计 39,911.27 37,211.33 29,315.49 21,895.09
负债和股东权益合计 60,231.62 58,990.67 45,035.41 32,763.63
2、合并利润表简表简要数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 14,232.97 28,058.76 24,183.33 21,892.09
营业利润 2,290.86 6,853.19 5,911.81 4,915.88
利润总额 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41
归属于母公司股东的净利润 2,747.42 7,949.46 7,107.24 5,970.22
归属于母公司股东的非经常性损益净额 543.23 1,438.65 1,178.56 655.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2,204.18 6,510.82 5,928.69 5,314.69
基本每股收益（元） 0.37 1.06 0.95 0.80
稀释每股收益（元） 0.37 1.06 0.95 0.80
南威软件股份有限公司招股说明书摘要
3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 1,982.65 10,056.11 5,008.31 3,465.70
投资活动产生的现金流量净额-3,069.41 -7,001.73 -4,075.11 -2,024.68
筹资活动产生的现金流量净额-201.89 765.40 -298.41 -751.07
汇率变动对现金及现金等价物的影响- -4.49 -1.94 -
现金及现金等价物净增加额-1,288.66 3,815.29 632.86 689.94
（二）非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
非流动资产处置损益-72,267.30 -10,762.27 16,353.64 -36,387.63
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
-7.23 -1.08 1.64 -3.64
委托他人投资或管理资产的损益
577.81 1,640.90 1,418.98 857.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
56.10 ---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
--- 14.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目
2.31 22.09 -18.85 -84.81
小计 628.99 1,661.92 1,401.76 783.58
减：所得税影响额 85.71 219.18 218.48 128.04
非经常性损益净额 543.27 1,442.74 1,183.28 655.54
减：少数股东损益影响额（税后）
0.04 4.10 4.73 -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额
543.23 1,438.65 1,178.56 655.54
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2,204.18 6,510.82 5,928.69 5,314.69
（三）主要财务指标
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
流动比率（倍） 2.09 2.11 2.25 2.51
速动比率（倍） 1.49 1.60 1.76 1.97
资产负债率（母公司） 34.56% 38.66% 34.77% 32.52%
无形资产占净资产的比例
（扣除土地使用权等）
5.20% 4.79% 3.75% 0.74%
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 1.39 2.66 2.94 3.31
存货周转率（次） 0.76 1.66 1.89 3.25
每股经营活动的现金流量（元） 0.26 1.34 0.67 0.46
每股净现金流量（元）-0.17 0.51 0.08 0.09
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成分析
截至2014年6月30日，公司资产总额60,231.62万元，比2011年12月31日增
加27,467.99万元，增长比例83.84%。首先，随着公司经营规模不断扩大，流动
资产相应快速增长，其中货币资金增加了2,994.71万元，存货增加了6,352.95
万元，应收账款增加了2,273.44万元，其他应收款增加了1,449.25万元；其次，
随着公司自建的南威大厦2号楼的投入使用，固定资产和投资性房地产增加了11,236.41万元；另外，随着公司经营规模的扩大和研发投入的增加，公司的无
形资产和开发支出等非流动资产也均有所增加。
从资产结构来看，截至2014年6月30日，流动资产占比70.42%，其中占比较
大的主要是货币资金、应收账款和存货；非流动资产占比29.58%，其中占比较
大的主要是无形资产和固定资产。公司的核心竞争力主要体现在技术优势、经验优势和客户优势等软实力方面。公司流动资产比重较高，符合软件企业的特点。从资产结构变化来看，2011年至2014年上半年，随着南威大厦2号楼的建设及投入使用，公司非流动资产占比有所提高。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 2、负债构成分析
报告期内，公司负债整体结构保持稳定，流动负债占负债总额99%以上，其中占比较大的主要是应付票据、预收账款和应付账款，三项合计占负债总额的80%以上。
2011-2013年末，公司负债规模持续上升，主要是随着公司经营规模扩大，采购金额增长使应付款项不断增加，同时已签约但未验收项目增多使预收账款不断提高所致。2014年上半年末，公司负债规模略有下降，主要系预收账款、应交税费有所减少所致。
3、盈利能力分析
（1）整体盈利能力分析
十年来，公司一直专注于电子政务软件开发，公司管理层励精图治，潜心研发，践行了稳健的市场开拓策略。报告期内，公司收入、利润均逐年增长，从一个区域软件供应商逐步成长为全国性的电子政务软件企业。
（2）营业收入分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
项目
2014年 1-6月 2013年度
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
软件开发 2,426.64 17.13 10,396.37 37.05
系统集成 11,523.70 81.35 17,039.27 60.73
技术服务 214.40 1.51 623.12 2.22
合计 14,164.75 100.00 28,058.76 100.00
项目
2012年度 2011年度
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比(%)
软件开发 8,535.74 35.30 7,641.69 34.91
系统集成 15,146.25 62.63 13,822.66 63.14
技术服务 501.34 2.07 427.74 1.95
合计 24,183.33 100.00 21,892.09 100.00
公司的产品由软件开发、系统集成和技术服务构成。2011年至2013年，公司主营业务收入不断增长，年均增长率为13.25%。
公司核心业务为销售自主研发软件产品，并带动系统集成业务和技术服务南威软件股份有限公司招股说明书摘要 收入，上述业务主要面向各级政务部门。
2011年至2013年，公司软件开发收入逐年增长，另外随着公司产品的升级，软件开发收入占比也呈增长趋势。软件收入的增长主要是由于公司软件产品的稳定性和产品化程度不断提高，品牌影响力增强，行业应用领域和客户数量增长所致。2011年至2013年，公司系统集成收入逐年增长，平均增长率11.04%，
但随着软件收入占比的上升，系统集成收入占比有所下降。
2014年上半年，公司的软件开发收入和占比有所下降，主要系上半年末有较多的软件项目正在实施尚未验收，2013年末，公司正在履行的项目中软件合同金额占比27.79%，2014年上半年末，该比例为36.33%，上升了近10个百分点。
4、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 1,982.65 10,056.11 5,008.31 3,465.70
投资活动产生的现金流量净额-3,069.41 -7,001.73 -4,075.11 -2,024.68
筹资活动产生的现金流量净额-201.89 765.40 -298.41 -751.07
汇率变动对现金及现金等价物的影响
--4.49 -1.94 -
现金及现金等价物净增加额-1,288.66 3,815.29 632.86 689.94
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为20,512.77万元，累计
实现的净利润为23,649.14万元，经营活动产生的现金流净额略低于累计净利
润。2011年至2013年公司经营活动产生的现金流量净额相对净利润的比值不断提高，公司经营性现金流情况持续改善。2014年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值相对2013年有所下降，主要系项目预收账款有所减少所致。
5、对公司盈利能力的未来趋势分析
未来，公司的主营业务仍将围绕电子政务业务，借助于技术、经验和客户资源优势，不断扩大产品的市场占有率，提高盈利水平。
未来电子政务市场需求将持续上升，政府加大在权力阳光、信息党务、智南威软件股份有限公司招股说明书摘要 慧公安、智慧军营、智慧城市等领域的投入将为电子政务发展带来新机遇。未来三年，电子政务市场总体将保持15%以上的年增长率。
公司管理层认为，公司目前已在权力阳光、党（军）委信息化、智慧公安、平安城市等细分领域形成了竞争优势，拥有良好的品牌形象和众多成功案例。
在此基础上，随着募集资金的投入和项目的达产，管理层判断未来公司在电子政务领域的市场份额将不断提高。本次发行成功后公司净资产将有较大幅度的提高，净资产收益率在短期内会有所下降。本次募集资金投资项目内部收益率都在20%以上，项目实施后将为公司带来较高的经济效益，从而整体上提高公司的经营业绩。
本公司将继续以电子政务整体解决方案提供商为发展定位，保持较高的自主研发投入，在为客户提供便捷智能的产品、快速高效服务的同时，积极开拓新业务和新市场。
近年来，公司根据市场发展情况和公司实际情况，加大了新项目和产品升级项目的投资力度，使得包括本次募集资金投资项目在内的投资需求较大。从公司历年的经营和融资状况来看，公司发展资金主要通过自身积累。随着公司经营规模的进一步扩大，融资方式的限制可能导致公司经营资金不足，加大财务风险从而限制公司发展。
公司首次公开发行募集资金到位后，将壮大公司资本实力，为公司持续盈利能力提供有力保障。
（五）股利分配政策
1、公司股利分配的一般政策
根据《公司章程》，公司股利分配一般政策（即公开发行前的股利分配政策）如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可南威软件股份有限公司招股说明书摘要 以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、最近三年实际股利分配情况
报告期内，公司没有进行股利分配。
3、公开发行后的股利分配政策、决策程序及具体规划
（1）公开发行后的股利分配政策
2014年2月25日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程（草案）并于上市后生效的议案》。修订后《公司章程（草案）》中股利分配政策有关的内容如下：
○1利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的南威软件股份有限公司招股说明书摘要 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
○2利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
○3现金分红具体条件、比例及期间间隔
如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
○4差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会须根据本规划内容结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期利润分配方案。
○5发放股票股利的条件
公司发放股票股利应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理条件。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
○6利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
○7未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
○8公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）公开发行后的股利分配决策程序
公司具体股利分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。具体程序按照章程的规定执行。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（3）公开发行后的股利分配具体规划
为了保证股东利益，明确公司首次公开发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《上市后股东分红规划（含 2014 年-2016 年）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。公司未来三年分红回报规划为：
公司上市后（含 2014年-2016年）如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 20%现金股利分配的基础上，在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，董事会可以结合公司实际情况另行增加股票股利分配议案。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，董事会结合公司实际情况可以增加中期现金分红的议案。
4、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司 2011年 11月 24日召开的第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票并上市完成后，滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（六）主要控股及参股公司情况
1、子公司
（1）北京南威科技有限公司
北京南威科技有限公司（以下简称“北京南威”）为公司的全资子公司，成南威软件股份有限公司招股说明书摘要 立于 2010年 11月 16日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，法定代表人为高稳仁，注册地址为北京市海淀区复兴路 83号东十四楼 B区。主营业务：
技术咨询、软件开发与技术服务等。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，北京南威总资产 549.78万元，
净资产 519.20万元，2014年上半年实现净利润-10.64万元。
（2）宁德南威软件有限公司
宁德南威软件有限公司（以下简称“宁德南威”）为公司的全资子公司，成立于 2010年 12月 21日。注册资本 100万元，实收资本 100万元，法定代表人为吴丽卿，注册地址为宁德市东侨经济开发区万安路 1号金港名都 A区 4号楼。
主营业务：软件开发、系统集成与技术服务等。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，宁德南威总资产 1,825.18万元，
净资产 227.24万元，2014年上半年实现净利润 21.11万元。
（3）厦门市南威软件科技有限公司
厦门市南威软件科技有限公司（以下简称“厦门南威”）为公司的全资子公司，成立于 2011 年 1月 31日，注册资本 500万元，实收资本 500万元，法定代表人为廖长宝，注册地址为厦门市软件园观日路 40号 3楼 H单元。主营业务：
技术咨询、软件开发与技术服务等。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，厦门南威总资产 997.30万元，
净资产 235.16万元，2014年上半年实现净利润 2.32万元。
（4）福建南威软件有限公司
福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）为公司的全资子公司，成立于 2011年 5月 31日，注册资本为 2,000万元，实收资本 2,000万元，法定代表人为吴志雄，注册地址为福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号福州软件园 A区17号楼三层。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，福建南威总资产 2,005.56万元，
净资产 1,875.57万元，2014年上半年实现净利润 137.61万元。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 （5）成都南威软件有限公司
成都南威软件有限公司（以下简称“成都南威”）为公司的全资子公司,成立于 2012年 3月 15日，注册资本为 100万元，实收资本 100万元，法定代表人为侯济恭，注册地址为成都市锦江区城守东大街 50-71号 1栋 6楼 10号。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，成都南威总资产 51.59万元，净
资产 29.92万元，2014年上半年实现净利润-1.45万元。
（6）昌吉州南威软件有限公司
昌吉州南威软件有限公司（以下简称“昌吉州南威”）为公司的全资子公司，成立于 2012年 3 月 13日，注册资本 500万元，实收资本 500万元，法定代表人为吴丽卿，注册地址为昌吉州延安北路东方广场 12楼 5区 3丘 3栋。主营业务：技术咨询、软件开发、信息系统集成与技术服务等。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，昌吉州南威总资产 503.89万元，
净资产 494.10万元，2014年上半年实现净利润-56.49万元。
（7）西安南威信息科技有限责任公司
西安南威信息科技有限责任公司（以下简称“西安南威”）成立于 2011 年11月 28日，注册资本为 500万元，实收资本 500万元，法定代表人为吴志雄，注册地址为西安经济技术开发区凤城十二路 1号凯瑞 A座 1518室。西安南威的股权结构为：公司出资 350万元，持股比例为 70%；何毓出资 50万元，持股比例为 10%；邓开国出资 50万元，持股比例为 10%；于婷出资 50 万元，持股比例为 10%。主营业务：计算机软硬件系统的开发与技术服务。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，西安南威总资产 602.58万元，
净资产 442.49万元，2014年上半年实现净利润-65.37万元。
（8）福建神威系统集成有限责任公司
福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建神威”）成立于 2012年 3月 31日，注册资本为 5,000万元，实收资本 750.76万元，法定代表人为吴志雄，
注册地址为福州市鼓楼区软件园 A 区 17#楼 102 室。福建神威的股权结构为：
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 公司认缴 2,750万元，持股比例为 55%；MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD.
认缴 2,000万元，持股比例为 40%；福州风颂自动化技术有限公司认缴 250万元，持股比例为 5%。主营业务：轨道交通类产品的研发、设计、销售、集成与运维服务等。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，福建神威总资产 503.56万元，
净资产 510.84万元，2014年上半年实现净利润-61.94万元。
（9）江西南威软件有限公司
江西南威软件有限公司（以下简称“江西南威”）为公司的全资子公司，成立于 2012年 10月 22日，注册资本为 500万元，实收资本为 500万元，法定代表人为游建友，注册地址为江西省南昌市高新技术产业开发区昌东大道 9号昌大瑞丰 A座 5楼 512、513室。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。
经福建华兴审计，截至 2014年 6月 30日，江西南威总资产 441.03万元，
净资产 437.76万元，2014年上半年实现净利润-20.68万元。
（10）南平南威软件有限公司
南平南威软件有限公司（以下简称“南平南威”）为公司的全资子公司，成立于 2014年 6月 5日，注册资本为 500万元，法定代表人为范为民，注册地址为福建省南平市建阳童子山立交桥旁福晟医药公司四楼。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。
截至 2014年 6月 30日，南平南威尚未实际出资，也未开展业务。
（11）海南科特尔科技有限公司
海南科特尔科技有限公司（以下简称“海南科特尔”）为公司的全资子公司，成立于 2014 年 8 月 11 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为杜建春，注册地址为海南省海口市国贸路 19号城市精英 B2306房。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。
2、参股公司
南京伍安信息科技有限公司（以下简称“南京伍安”）成立于 2013年 11月15日，注册资本为 150万元，实收资本 120万元，法定代表人为陈后鹏，注册南威软件股份有限公司招股说明书摘要 地址为南京市玄武区玄武大道 699-22号 02地块 6号楼。南京伍安的股权结构为：
公司认缴 30万元，持股比例为 20%；陈后鹏认缴 100万元，持股比例为 66.67%；
朱晓阳认缴 17万元，持股比例为 11.33%；吴大畏认缴 1.5万元，持股比例为 1%；
李大刚认缴 1.5万元，持股比例为 1%。主营业务为：安全产品的设计、研发与
销售。
经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计，截至 2014 年 6 月 30 日，南京伍安总资产 118.50 万元，净资产 116.62 万元，2014 年上半年实现净利润-2.91 万
元。
3、其他
泉州微软技术中心为公司设立的民办非企业单位，开办资金 100 万元。该中心成立于 2009年 5月 7日，主要是利用非国有资产和资源举办的、从事非营利性社会服务活动的社会组织。泉州微软技术中心的法定代表人为张鹏程，住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2号楼 13层。业务范围：教育与培训；咨询服务；行业解决方案与应用平台的开发推广；软件的测试与体验；开拓软件外包市场。2012年 3月 5日，国家发展改革委—微软公司合作办公室同意泉州微软技术中心升级为“国家发展改革委—微软软件创新中心分中心”。
截至 2014年 6月 30日，泉州微软技术中心总资产 150.02万元，净资产 148.66
万元，净利润-4.22万元。泉州微软技术中心系非营利性组织，没有营业收入。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 第四节募集资金运用
一、募集资金使用计划
经公司 2014年第一次临时股东大会及相关董事会会议批准，公司本次实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及所需的营运资金。
公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，实施主体均为公司本身，具体用途如下：
单位：万元
序号
项目投资金额
拟投入募集
资金额
投资进度计划项目备案情况第一年第二年 政务云应用平台研发项目
9,270.17 7,543.06 5,181.49 4,088.68
闽发改备〔2014〕C02003号 智慧型平安城市综合信息平台研发项目
10,620.08 8,120.08 5,806.62 4,813.46
闽发改备〔2014〕C02004号 支持国产化的党委信息化解决方案项目
3,981.02 3,981.02 2,321.63 1,659.39
闽发改备〔2012〕C02001号 智慧军营综合信息管理平台升级项目
7,068.09 5,068.09 4,016.12 3,051.97
闽发改备〔2014〕C02002号
5 研发中心建设项目 5,466.85 5,466.85 4,129.89 1,336.97
闽发改备〔2012〕C02004号 营销网络与服务体系建设项目
4,728.90 4,728.90 2,528.18 2,200.73
闽发改备〔2012〕C02002号
合计 41,135.11 34,908.00 23,983.93 17,151.20 -
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决。
为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。
截至 2014年 6月 30 日，公司已经利用自有资金 2,857.84万元对政务云应用平
台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目及营销网络与服务体系建设项目部分投入。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自有资金。
二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增长，净资产的增加可增强公司经营实力和抗风险能力，在公司负债额不变的情况下，公司资产负债率将有所下降，有助于增强公司的偿债能力和融资能力。
（二）对经营成果的影响
1、营业收入的影响
若本次募集资金投资项目能顺利实施，项目全部建成后，公司将全面提升现有优势领域的核心竞争能力，降低公司软件开发成本，有效提升公司服务层次，扩展公司业务规模和盈利能力。
公司项目建成后五年，预计每年将为公司实现营业收入 52,632.00 万元、
67,843.60万元、86,149.90万元、67,782.81万元和 47,481.37万元。
2、新增的固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产规模及各项期间费用将大幅增长。募集资金投资项目的新增固定资产折旧、研发支出预计如下表所示：
单位：万元
项目科目第一年第二年第三年第四年第五年
政务云应用平新增固定资产折旧 397.66 397.66 397.66 133.95 10.46
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 台研发项目新增研发支出摊销 884.98 884.98 884.98 884.98 884.98
智慧型平安城市综合信息平台研发项目
新增固定资产折旧 429.17 429.17 429.17 144.56 11.29
新增研发支出摊销 1,010.22 1,010.22 1,010.22 1,010.22 1,010.22
支持国产化的党委信息化解决方案项目
新增固定资产折旧 226.85 226.85 226.85 80.19 11.52
新增研发支出摊销 334.89 334.89 334.89 334.89 334.89
智慧军营综合信息管理升级平台项目
新增固定资产折旧 328.90 328.90 328.90 110.79 8.66
新增研发支出摊销 641.93 641.93 641.93 641.93 641.93
研发中心建设项目
新增固定资产折旧 415.37 415.37 415.37 192.83 88.63
新增研发支出摊销 389.16 389.16 389.16 389.16 389.16
营销网络与服务体系建设项目
新增固定资产折旧 193.69 193.69 193.69 89.69 13.83
新增研发支出摊销-----
新增折旧与研发支出摊销合计 5,252.82 5,252.82 5,252.82 4,013.19 3,405.57
新增营业收入 52,632.00 67,843.60 86,149.90 67,782.81 47,481.37
新增折旧与研发支出摊销/营业收入 9.98% 7.74% 6.10% 5.92% 7.17%
三、募集资金投资项目新增固定资产的合理性分析
（一）固定资产投资增加是研发及经营规模增长的必要条件
公司本次募投项目将投资 10,932.30万元主要用于购置项目开发设备以及营
销网络建设所需的设备购置。在募集资金投资项目实施后，公司的固定资产占比将会提升，这与公司自身提高研发水平，大力推进营销体系的策略是密不可分的。
（二）固定资产的增长是经营规模增长所必须
本次募投项目完成后，公司的固定资产将大幅增长，这是公司研发投入与规模增长所必需的，也是与公司营业收入的规模增长相匹配的。
单位：万元
募投完成后年份预计营业收入固定资产总额（注）固定资产/营业收入
第一年 52,632.00 13,233.33 25.14%
第二年 67,843.60 11,241.69 16.57%
第三年 86,149.90 9,250.05 10.74%
第四年 67,782.81 8,498.03 12.54%
第五年 47,481.37 8,353.64 17.59%
项目期平均 64,377.93 10,115.35 16.52%
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 注：2014年上半年末固定资产加募投项目投产后所形成固定资产。
募投项目投入初期，公司固定资产相对营业收入比例会较高，但随着募投项目建成投产，营业收入随之增加，固定资产与营业收入的比例并不会大幅波动。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场竞争风险
公司的主营业务是为各级政务部门提供电子政务解决方案，经过多年的市场积淀和深度运营，在权力阳光、党（军）委信息化、智慧公安等细分领域具备一定的竞争优势。该行业政策环境持续向好，政府投资不断加大，市场前景广阔。
同时，该行业是一个高度开放的市场，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势，并不断开发新产品、拓展新市场，将可能对公司未来增长产生不利影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
1、增值税优惠政策发生变化的风险
公司为福建省经济和信息化委员会认定的软件企业，根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）第1条及财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品享受先按17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
报告期内，增值税返还金额及对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
增值税返还金额 373.66 616.75 834.33 1,100.48
利润总额 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41
占比 11.54% 6.75% 10.24% 16.22%
若国家调整上述增值税税收政策，将可能对公司未来经营业绩产生不利影南威软件股份有限公司招股说明书摘要 响。
2、所得税优惠政策发生变化的风险
报告期内公司系高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）等规定，公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
报告期内，所得税优惠金额及对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
所得税优惠金额 321.77 1,055.72 837.89 634.73
利润总额 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41
占比 9.94% 11.56% 10.28% 9.35%
公司于2011年通过高新技术企业资质复审，相应在2011年到2013年间享受15%的企业所得税优惠税率，该资质于2014年10月到期。
根据国家税务总局发布的《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。2014年1-6月，公司企业所得税暂按15%税率预缴。截至本招股说明书摘要签署日，公司已申请资质复审，并通过公示环节。
在国家扶持软件产业发展的政策未有较大调整的前提下，本公司能够合法、持续享受上述所得税优惠政策。若国家调整上述针对高新技术企业的所得税税收政策，或公司未能继续被认定为高新技术企业，都将可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）业务区域较为集中的风险
2011年至2014年上半年，公司来自福建省外的业务收入占比分别为21.52%、
26.35%、28.08%和6.18%，毛利占比分别为34.08%、40.74%、36.43%和9.78%。从
收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展南威软件股份有限公司招股说明书摘要 福建省外市场，将对公司的持续成长产生较大影响。
（四）季节性波动风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，本公司营业收入存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。2011年至2013年，本公司下半年实现的营业收入占全年的比重分别为72.49%、54.97%和
59.70%。
主要原因为公司的客户以政府、党委、军队等政务部门为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大多在年底进行。行业客户的采购特点使公司及同行业公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营业收入和利润主要集中在下半年尤其是第四季度实现。
在收入呈现季节性波动、而费用在各季度内较为均衡发生的情况下，可能会造成公司一季度、半年度和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
（五）技术创新风险
公司拥有比较完备的技术开发体系和创新机制，研发能力在行业中处于先进水平。但由于新产品的研究开发技术难度较大，周期较长，开发环节的个别难题可能导致新产品的推出滞后等原因，新产品推出后的经济效益与预期收益可能会出现较大差距。如果公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术有效应用于软件产品中，将可能削弱技术创新对公司发展的推动作用。
（六）知识产权及商业秘密泄露的风险
公司产品均拥有自主知识产权，公司已经与核心技术人员和涉密员工签订了劳动合同和保密协议，但仍不能确保软件著作权等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若公司未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能会对公司的技术研发和业务经营造成不利影响，损害公司的竞争优势。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 （七）募集资金投资项目风险
募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然本次募集资金投资的六个项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性。但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（八）应收账款偏高的风险
2012年末和2013年末，受收入增长以及部分客户付款进度影响，公司应收账款账面余额分别为10,374.64万元和12,207.60万元，分别同比增长46.45%和
17.67%。2014年上半年末，公司应收账款账面余额为9,891.37万元。
应收账款规模较大的原因一方面是由于公司的业务模式和合同规定的收款模式等因素所造成，另一方面是受收入季节性、客户付款流程较长等因素影响，导致应收账款规模增长较快。本公司现有客户主要集中在党委、政府、军队等政务部门，客户信用良好，发生坏账的可能性较小。
随着公司业务的快速发展，若应收账款不能及时收回，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金流量。
（九）业务规模迅速扩大导致的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行并上市后，资产规模和员工数量将在原有基础上有较大的扩张，对公司的管理提出了更高要求。虽然公司的管理层在多年的经营实践中积累了管理快速成长企业的做法和经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（十）大股东控制风险
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 公司的控股股东和实际控制人为吴志雄。本次发行前，吴志雄持有公司股份5,740.43万股，占公司发行前总股份的76.54%，按照本次发行最高2,500万股计
算，发行后总股本为10,000万股，吴志雄仍将持有公司57.40%的股份，具有直接
影响公司重大经营决策的能力。
虽然公司已经制定并施行一系列制度加强防范控股股东及实际控制人操控公司行为的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而损害公司及中小股东利益的可能性。
二、其他重大事项
（一）重大合同
本节所述重要合同指截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
1、销售合同
单位：万元
序号
签约单位项目名称合同签订日期金额 泉州市公安局交巡警支队
泉州市区电子警察系统建设及整修服务采购合同
2014年 11月 3日 1,350.00
2 晋江市公安局
泉州市城市安全信息系统三期建设项目
2014年 10月 31日 1,296.16
3 惠安县公安局
泉州市城市安全信息系统三期建设项目
2014年 10月 29日 692.36
4 石狮市公安局
泉州市城市安全信息系统三期建设项目
2014年 10月 27日 989.11
5 南安市公安局
泉州市城市安全信息系统三期建设项目
2014年 10月 27日 989.15
6 安溪县公安局
泉州市城市安全信息系统三期建设项目
2014年 10月 27日 791.27
7 德化县公安局
泉州市城市安全信息系统三期建设项目
2014年 10月 24日 593.17
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 泉州市公安局丰泽分局
泉州市城市安全信息系统三期建设项目
2014年 10月 23日 593.49 泉州市公安局鲤城分局
泉州市城市安全信息系统三期建设项目
2014年 10月 23日 543.96 中国人民政治协商会议福建省委员会办公厅
福建省政协综合大楼智能化工程 2014年 10月 17日 1,992.26
11 福建省经济信息中心福建省网上办事大厅项目 2014年 10月 14日 568.28 国家发展改革委价格监督检查与反垄断局
12358全国价格举报管理信息系统一期工程系统集成项目
2014年 9月 9日 2,382.53 中共新疆维吾尔自治区委员会机要局
某工程建设集成项目 2014年 6月 27日 2,761.59 新疆生产建设兵团国家密码管理局
某二期工程建设集成项目 2014年 6月 27日 1,466.15 福建省密码管理局技术中心
福建省电子政务内网某建设项目 2014年 6月 26日 1,168.00
16 福州市公安消防支队
福州市消防支队指挥中心升级改造项目
2014年 5月 17日 1,046.00
17 福建省水利厅
福建省水资源管理系统网络集成项目
2014年 5月 14日 679.80
18 泉州市地方税务局
泉州市地方税务局地税大楼智能化系统
2014年 5月 09日 820.36 浙江省人民政府办公厅
浙江省网上政务大厅业务应用系统及基础数据库建设项目
2014年 3月 27日 501.00
20 福建省人民检察院
福建省人民检察院某一期建设项目
2014年 1月 2日 1,180.00 惠安县公安局交通警察大队
惠安县 2013年道路交通安全隐患路段整治工程
2013年 12月 31日 569.77 泉州市集英汽车租赁有限公司
泉州市公安局交巡警支队科目三道路驾驶技能考试系统建设及服务采购（一期）
2013年 11月 29日 859.86
23 石狮市凤里中学
石狮市凤里中学智能化系统设备及安装服务采购项目
2013年 8月 29日 1,078.05 晋江市公安局交通管理大队
晋江市电子警察和交通信号控制系统三期工程
2013年 8月 15日 2,475.31 石狮公安局交通管理大队
石狮交通管理大队电子警察及卡口建设项目
2013年 7月 30日 832.19
26 宁德市医院
宁德市医院搬迁工程（一期）智能化工程采购项目
2013年 6月 26日 2,134.38
27 晋江市公安局
泉州市城市安全信息系统（二期）项目
2013年 5月 17日
5,355.70
(注）中共浙江省委办公厅网络信息处理中心
某平台建设项目 2012年 12月 18日 517.00
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 新疆自治区党委机要局
新疆自治区某应用系统集成项目 2012年 12月 12日 2,089.11
30 新疆兵团党委办兵团某应用系统建设集成项目 2012年 11月 6日 910.00
31 福建省林业信息中心
福建省林业厅林权管理信息化中心机房建设工程
2012年 9月 6日 618.00
注：公司与晋江市公安局签订的泉州市城市安全信息系统（二期）项目合同总金额5,355.70万元，由于业主未确定部分前端选址，该部分暂缓建设。截至 2014年 6月 30日，
已验收合同金额 4,147.78万元。
2、采购合同
单位：万元
序号签约单位合同名称采购产品合同签订日期金额 杭州海康威视科技有限公司
购销合同
硬盘录像机、摄像机、光端机等
2014/10/22 511.26
3、授信合同
（1）2013年12月1日，公司与光大银行泉州分行签订QZEZ13032号《综合授
信协议》，光大银行泉州分行向公司提供12,500万元的最高授信额度，有效期自2013年12月4日至2014年12月3日止，具体业务种类为银行承兑汇票。
同日，公司与光大银行泉州分行签订QZEZ13032D号《最高额抵押合同》，公司以泉国用〔2011〕第200292号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及在建工程南威大厦2号楼作为抵押物，为其履行上述协议提供担保。
（2）2014年7月24日，公司与招商银行股份有限公司泉州分行签订2014年信
字第95-319号《授信协议》，招商银行股份有限公司泉州分行向公司提供3,000万元的最高授信额度，有效期自2014年7月24日至2015年7月23日止，具体业务种类为商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票、国内信用证、国内保函。
同日，吴志雄与招商银行签订了2014年最高保字第95-319号《最高额不可撤销担保书》，吴志雄为公司履行上述《授信协议》提供保证担保。
4、承销协议
2014年3月10日，本公司与太平洋证券股份有限公司签订了关于本次公开发行人民币普通股并上市的《主承销协议》。
（二）对外担保情况
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
（三）具有较大影响的诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（四）关联人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（五）刑事诉讼的情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 第六节发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人
南威软件股份有限公司
福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16-22层
0595-68289 0595-68287 吴丽卿
保荐人（主承销商）
太平洋证券股份有限公司
云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18层
010-88321753 010-88321567
鞠卉、李中、楚展志
发行人律师
福建天衡联合律师事务所
厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A栋 16、17
层
0592-5883666 0592-5881668
林晖、林啸
会计师事务所
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
福建省福州市湖东路中山大厦 B座 7-9楼
0591-87852574 0591-87840354
张福明、林力
资产评估机构
北京中天衡平国际资产评估有限公司
北京市西城区华远北街 2 号通港大厦七层 708室
010-66155779 010-66159096
钱建国、孙红宾
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼
021-58708 021-58754185 -
收款银行
招商银行昆明时代广场支行
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拟上市证券交易所
上海证券交易所
上海市浦东南路528号证券大厦
021-68808 021-68804868 -
二、与本次发行上市有关的重要日期
询价及推介日期 2014年 12月 16日-2014年 12月 17日
发行公告刊登日期 2014年 12月 19日
申购日期和缴款日期 2014年 12月 19日、2014年 12月 22日
预计股票上市日期本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市
南威软件股份有限公司招股说明书摘要 第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00~11:30和下午13:30~16:30。
投资者也可在上海证券交易所指定网站查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
南威软件股份有限公司
年 月 日
