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广东水电二局股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）：
宏源证券股份有限公司
乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦8楼
第一章招股说明书及发行公告
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。发行股票类型 人民币普通股 发行股数 9,000万股
发行股票类型 人民币普通股 发行股数 9,000万股
每股面值 人民币1.00元 预计发行日期 2006年7月31日
发行后总股本 22,800万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，
每股发行价格 向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况
确定发行价格。
股东广东省水利水电第二工程局（持股10,543万股）承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部
分股份。股东广东梅雁企业（集团）股份有限公司（持股1,694
万股）、广东泰业实业投资有限公司（持股521万股）、广东省
股份限制流通
水利电力勘测设计研究院（持股352万股）、汕头市潮阳区新明
及自愿锁定承
峰贸易有限公司（持股261万股）、广东省建筑科学研究院（持
诺
股234万股）、增城市山河园林绿化工程有限公司（持股195万
股）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收
购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转
让。
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
招股意向书签署日期：2006年7月14日
重大事项提示
1．公司本次发行前总股本13,800万股，本次拟发行9,000万股流通股，发行后总股本为22,800万股，上述股份均为流通股。控股股东广东省水利水电第二工程局（持股10,543万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东广东梅雁企业（集团）股份有限公司（持股1,694万股）、广东泰业实业投资有限公司（持股521万股）、广东省水利电力勘测设计研究院（持股352万股）、汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司（持股261万股）、广东省建筑科学研究院（持股234万股）、增城市山河园林绿化工程有限公司（持股195万股）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2．根据本公司于2006年4月7日召开的2005年度股东大会决议，截止2005年末，公司未分配利润为15,778.16万元，按总股本13,800万股向股东派发现金股利每股0.10元，共分配现金股利1,380万元。本次股利分配已于2006年6月5日派发完毕，剩余未分配利润14,398.16万元。公司股票发行当年（2006年）的净利润和上一年度结转的可供分配利润，由公司本次股票发行后的新老股东共享。
3．过度依赖单一市场的风险：目前公司主要业务集中在广东省内市场，2003年、2004年和2005年在广东市场实现的工程收入分别为102,826.61万元、94,621.63万元和118,570.16万元，占同期公司主营业务收入的比例分别为78.83%、64.21%和68.39%，公司存在过于依赖广东市场的风险。
4．应收款项余额较大及存在坏账风险：截止2005年末，公司应收款项余额为51,986.79万元，其中应收账款31,837.08万元，其他应收款20,149.71万元。公司应收款项余额持续较大并存在发生坏账的风险。
5．所得税税率和税收优惠政策变动的风险：本公司2002年和2003年免缴企业所得税。2004年起，本公司减按15%的税率缴纳企业所得税。所得税税率发生的上述变化，对公司经营业绩的影响较大。如果上述税收政策优惠被取消，公
第一章招股说明书及发行公告 1—1招股意向书司的经营业绩也将受到较大影响。
6．公司2002年、2003年企业所得税及其滞纳金被追缴的风险：公司存在因不符合国家税务总局关于新办企业的规定，而按15%所得税税率补缴2002年和2003年企业所得税及其滞纳金的风险。其中2002年可能需要补缴企业所得税8,606,642.81元，2003年可能需要补缴企业所得税9,686,898.65元。按照15%的所得税税率计算，公司2002年备考净利润为40,018,846.92元，2003年备考净利润为48,701,766.32元。
7．公司取得工程施工资质前所从事工程质量的风险：在公司设立后至取得施工资质前，公司以第二工程局的名义签定工程施工合同。公司从事的上述工程发生质量风险时，存在质量风险应由股份公司还是第二工程局承担的问题。涉及上述情况的工程施工合同共计41份，合同总金额为213,708.42万元。公司与第二工程局于2004年5月11日签定了《协议》，约定公司于工程施工资质取得前所从事的工程的风险、责任和损失全部由公司承担。
8．资产负债率较高的风险：公司2003年、2004年和2005年末的负债总额分别为60,297.51万元、81,628.57万元和91,242.35万元，资产负债率分别为65.57%、68.79%和69.51%，资产负债率较高，存在一定的偿债压力。
9．净资产收益率下降的风险：公司2005年末经审计的净资产为40,014.04万元。如果本次发行成功，本公司净资产将大幅度增长。由于募集资金投资项目产生效益有一个过程，预计发行当年净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。
10．大股东控制的风险：第一大股东第二工程局在本次发行前持有本公司76.39%的股份，在本次发行后持有本公司46.24%的股份。存在大股东控制及损害中小股东利益的风险。
请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书及其摘要中的“风险因素”、“股利分配政策”等有关章节。
第一章招股说明书及发行公告
第一章招股说明书及发行公告
二．释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司、本公司、发行人、
指 广东水电二局股份有限公司
股份公司
主发起人、控股股东、
指 广东省水利水电第二工程局
第二工程局
社会公众股、A股 指 发行人发行的面值为1元的人民币普通股
广东水电二局股份有限公司本次向社会公众公开发
本次发行 指
行9,000万股A股的行为
上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易
保荐人（主承销商） 指 宏源证券股份有限公司
广东省政府 指 广东省人民政府
广东省经贸委 指 广东省经济贸易委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《建筑法》 指 《中华人民共和国建筑法》
《招标投标法》 指 《中华人民共和国招标投标法》
《公司章程》 指 广东水电二局股份有限公司章程
三年、报告期 指 2003年、2004年和2005年的会计期间
ISO9001 指 国际质量管理标准体系
WTO 指 世界贸易组织
砼 指 混凝土
承销团 指 以宏源证券股份有限公司为主承销商的承销团
发行人律师 指 广东中信协诚律师事务所或签字律师
注册会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司或签字会计师
梅雁股份 指 公司发起人广东梅雁企业（集团）股份有限公司
勘测院 指 公司发起人广东省水利电力勘测设计研究院
建科院 指 公司发起人广东省建筑科学研究院
第一章招股说明书及发行公告
泰业公司 指 公司发起人广东泰业实业投资有限公司
新明峰公司 指 公司发起人汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司
山河公司 指 公司发起人增城市山河园林绿化工程有限公司
东改工程 指 东江—深圳（香港）供水改造工程
元 指 人民币元
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一．发行人简介
发行人名称： 广东水电二局股份有限公司
法定代表人： 黄迪领
注册资本： 13,800万元
设立日期： 2001年12月27日
住 所： 广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601
本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》以及广东省经济贸易委员会粤经贸函
[2001]665号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由广东省水利水电第二工程局作为主发起人，联合广东梅雁企业（集团）股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司和增城市山河园林绿化工程有限公司六个发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。其中，主发起人以经评估的从事建筑工程施工的经营性净资产出资，其他发起人以货币资金出资。
本公司主要从事水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工业务。
本公司是广东省最大的水利水电建筑施工企业，曾获“全国文明单位”、“全国先进施工企业”，“全国思想政治工作优秀企业”、“全国五一劳动奖状”、“全国水利系统先进企业”、“广东省重合同、守信用企业”（连续12年）、“全国500家重合同、守信用企业”、“广东省文明单位”、“2004年度全国实施卓越绩效模式先进企业”、“全国优秀水利企业”、“2005年全国工程建设质量管理小组活动优秀企业”、“工程建设科技创新示范单位”、“2004年度全国水利系统质量管理
第一章招股说明书及发行公告
招股意向书奖”等几十项省部级以上荣誉称号。公司主要建设的工程有：广东省最大的水电站新丰江水电站；广东省水利投资规模最大的飞来峡水利枢纽工程；具有重大政治意义的东江-深圳（香港）供水工程；具有全国水电站大坝建设科技进步意义的全坝不分缝双曲拱坝工程；南水水电站定向爆破筑坝；以及机场、公路、桥梁、铁路、码头工程和地铁、污水处理等市政工程。
本公司是广东省科技厅认定的“广东省高新技术企业”，外掺氧化镁微膨胀混凝土防裂技术、高压喷射混凝土防渗墙施工技术、砼面板堆石坝施工技术、碾压混凝土坝施工技术、混凝土大型沉管施工技术、拱坝不分缝施工技术等多项新技术广泛应用于公司在建的各项工程项目，大大提高了工程质量水平，取得了良好的经济效益与社会效益。公司有多项工程获得政府部门的奖励，1999年东江太园泵站被水利部评为“部优工程”，2000年珠江过江隧道工程荣获全国市政工程“金杯奖”，2002年、2005年广州猎德污水处理厂工程分别获得全国市政“金杯示范工程奖”和“国家优质企业银质奖”，2004年12月和2005年11月，公司承建的东江-深圳（香港）供水工程荣获建设部、中国建筑业协会及中国土木工程协会、詹天佑土木基金会分别颁发的“2004年度中国建筑工程鲁班奖”、“詹天佑土木工程大奖”。2001-2005年，公司竣工工程优良率均达到100%。本公司有多项技术被授予国家科技进步二等奖、广东省科技进步一等奖、广州市科技进步特等奖、水利部科技进步特等奖、广东省水利厅科技进步奖等。
二．控股股东简介
本公司的控股股东是广东省水利水电第二工程局。
广东省水利水电第二工程局的前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。第二工程局现住所为广州市大沙头路22号，法定代表人为冯国良，注册资本为人民币18,050万元，企业性质为全民所有制。现经营范围为：房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、
第一章招股说明书及发行公告
招股意向书金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件。2005年12月31日，第二工程局的总资产为163,447.33万元，净资产为34,971.41万元，2005年实现净利润3,621.86万元（以上财务数据未经审计）。本次发行前持有本公司76.39%的股份。
三．发行人主要财务数据
以下主要财务数据均摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字
[2006]012号《审计报告》，有关发行人的详细财务数据，请参见《审计报告》全文。
（一）简要资产负债表
（单位：元）
项 目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产 1,082,499,242.81 942,299,321.17 769,943,760.02
长期投资 - - -
固定资产 224,550,993.86 234,829,003.71 142,114,678.45
无形及其他资产 5,513,643.71 9,551,136.05 7,574,957.49
资产合计 1,312,563,880.38 1,186,679,460.93 919,633,395.96
流动负债 912,423,502.49 736,285,731.63 602,975,131.49
长期负债 - 80,000,000.00 -
负债总额 912,423,502.49 816,285,731.63 602,975,131.49
所有者权益 400,140,377.89 370,393,729.30 316,658,264.47
（二）简要利润表
（单位：元）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,733,824,908.36 1,473,576,854.52 1,304,409,755.14
主营业务利润 146,211,447.67 138,234,933.07 128,726,342.75
营业利润 69,646,600.75 68,675,719.06 60,149,765.65
利润总额 68,735,249.20 65,272,716.76 58,388,664.97
净利润 57,347,994.59 53,735,464.83 58,388,664.97
（三）简要现金流量表
第一章招股说明书及发行公告
（单位：元）
项 目 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 57,547,381.39 47,189,785.57 88,356,406.47
投资活动产生的现金流量净额 -63,958,253.41 -96,263,880.42 -45,698,259.39
筹资活动产生的现金流量净额 -37,072,940.78 76,799,428.28 44,626,002.50
现金及现金等价物净增加额 -43,483,812.80 27,725,333.43 87,284,149.58
（四）发行人主要财务指标
主要偿债能力指标 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 1.19 1.28 1.28
速动比率（倍） 0.90 0.99 1.00
资产负债率（%） 69.51 68.79 65.57
每股经营活动的现金流量(元) 0.42 0.34 0.64
应收账款周转率（次） 5.86 5.62 5.48
存货周转率（次） 6.48 6.76 9.64
息税折旧摊销前利润（万元） 11,799.60 10,979.22 9,808.54
利息保障倍数（倍） 8.26 11.53 23.46
无形资产(土地使用权除外)占净资产比 0 0 0
例（%）
每股收益（元/股） 0.42 0.39 0.42
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
15.09% 15.64% 22.27%
损益前后孰低）
四.本次发行情况及募集资金主要用途
（一）本次发行基本情况
本公司本次公开发行每股面值1元的人民币普通股9,000万股，采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行。
（二）募集资金主要用途
按照由重到轻、由急到缓的顺序排列，本次公开发行募集资金将投资于以下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入 自有资金投入
1 水利施工机械设备技术改造 19,000 19,000 0
路桥市政施工机械设备技术
2 11,000 11,000 0
改造
3 地铁盾构施工设备技术改造 8,913.49 8,291.7 621.79
5 合 计 38,913.49 38,291.7 621.79
募集资金不足部分，将由公司以自筹方式解决。如果募集资金超过投资计划，公司将用以补充流动资金。
第一章招股说明书及发行公告
第三节 本次发行概况
一．发行人本次发行的基本情况
1．股票种类：人民币普通股（A股）；
2．每股面值：人民币1.00元；
3．发行数量：9,000万股，占发行后总股本的39.47%；
4．每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
5．发行前每股净资产：2.90元（按2005年末经审计的数据计算）；
6．发行方式：网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式；
7．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
8．承销方式：余额包销；
9．发行费用概算：承销费用为本次发行实际募集资金总额的3%，保荐费用为100万元，注册会计师费用115万元，律师费用200万元，上网发行费用为本次发行实际募集资金总额的3.5‰，审核费20万元。
二．本次发行有关机构的情况
（一）发行人
名 称：广东水电二局股份有限公司
法定代表人：黄迪领
住 所：广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601
电 话：（020）61776666
传 真：（020）82607169
联 系 人：刘建浩
（二）保荐人（主承销商）
名 称：宏源证券股份有限公司
第一章招股说明书及发行公告
法定代表人：汤世生
住 所：乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦8楼
电 话：（010）62267799—6229、6215、6207
传 真：（010）62230980
项目主办人：欧煦
保荐代表人：安锐、周洪刚
（三）副主承销商
名 称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电 话：（020）87555888
传 真：（020）87553583
联 系 人：陈植、成燕
（四）分销商
名 称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘春茂
住 所：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦
电 话：（029）87406091
传 真：（029）87406134
联 系 人：张武
名 称：中信万通证券有限责任公司
法定代表人：王宏达
住 所：青岛市市南区东海路28号
电 话：（0532）85023824
传 真：（0532）85023750
联 系 人：叶欣
（五）发行人律师
名 称：广东中信协诚律师事务所
法定代表人：王学琛
住 所：广州市华明路13号华普广场东塔26楼
电 话：（020）28865533
传 真：（020）28865500
签字律师：胡轶、林映玲
（六）会计师事务所
名 称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住 所：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼
电 话：（0755）83688830
传 真：（0755）83689144
签字注册会计师：吴宇煌、钟敏
（七）资产评估机构
名 称：中联评估有限公司
法定代表人：沈琦
住 所：北京西城阜外大街1号四川大厦东22层
电 话：（020）83379999
传 真：（020）83126576
签字注册资产评估师：王生龙、康芮华
（八）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：（0755）25938000
传 真：（0755）25988122
（九）保荐人（主承销商）收款银行
户 名：宏源证券股份有限公司（备付金）
账 户：65001610100050003220
开 户 行：中国建设银行新疆区分行营业部
三．发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的关联关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四．与本次发行上市有关的重要日期
发行上市安排 日期
2006年7月18日至2006年7月
询价推介日期
21日
定价公告刊登日期 2006年7月28日
申购日期和缴款日期 2006年7月31日
预计股票上市日期 2006年8月15日
第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一．市场风险
（一）经济周期引致的风险
本公司主营业务属于基础设施建设施工，收入来源于水利水电工程施工、市政路桥工程施工及相关业务。该业务与经济周期高度相关，并呈正向变化。经济的扩张和收缩，将引起基础设施建设施工市场的扩张和收缩。基础设施建设施工行业的发展受国民经济运行状况、国家固定资产投资规模、国家投融资政策、水利水电发展政策等因素影响，经济运行的周期性可能会造成公司主营业务波动，从而直接影响本公司的经营业绩。
（二）行业竞争的风险
近年来，建筑施工业在国家基础设施投资规模持续增加的带动下，实现了行业的整体稳步增长，但是由于施工企业众多，国内建筑施工市场的竞争仍然十分激烈，加之市场运行不规范、地方保护和行业保护继续存在、建筑施工企业间恶性竞争，使得企业的经营环境不容乐观。根据国家建设部公告，截止2005年末，国内主项资质为水利水电工程总承包特级的企业有6家，水利水电总承包一级的企业有98家，还有更多的企业具有水利水电总承包一级以下资质。中国加入WTO后，国外大型承包商将获准进入国内市场，从而加剧竞争。上述竞争将对公司造成不利影响。
（三）过度依赖单一市场的风险
目前公司主要业务集中在广东省内市场，2003年、2004年和2005年在广东市场实现的工程收入分别为102,826.61万元、94,621.63万元和118,570.16万元，占同期公司主营业务收入的比例分别为78.83%、64.21%和68.39%，公司存在过于依赖广东市场的风险。
二．经营风险
（一）经营业绩不稳定的风险
工程施工企业的经营模式为先承接工程后施工，再根据工程完工进度确定收入和利润。虽然最近三年公司承接工程情况良好，2003年、2004年和2005年公司分别承接工程18.75亿元、21.05亿元和29.14亿元，但如果承接工程量出现下降，则公司存在经营业绩不稳定的风险。
（二）原材料质量及价格上涨的风险
公司承包施工的原材料主要是钢材、水泥、沥青、木材、油料、砂、石以及水利专用材料等，其中部分钢材、水泥等由业主供给或指定采购。上述材料在国内市场供应充足，但各供应商的产品质量优劣有差异，运输距离各不相同，价格差异明显，若选择不当，将影响建筑施工工程质量，增加施工成本。同时，工程施工总承包价格均包含所需施工材料的价格，材料消耗约占除分包成本后施工总成本的55%到60%。选择不当，将影响工程项目效益。由于建筑施工工程周期较长，在施工期间内建筑材料价格会出现波动，若价格上涨将减少施工项目的收益，影响公司的盈利水平。
（三）建设工期长的风险
基础设施工程项目一般建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素或无法预见因素的影响，比如气候情况、项目用地征地拆迁受阻、工程进度款不到位、设计变更、合同变更等，从而导致施工进度无法按工程合同进行，增加项目成本，影响公司的经济效益。
（四）施工（经营）场所分散的风险
施工企业的工作场所具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司施工的项目散布在广东省内各地以及四川、广西、湖南、云南、新疆、海南、贵州、江西等省（区），公司目前所属项目部有50多个，施工场所的分散给公司的经营管理带来一定的风险。尽管公司已经形成了一套较为完整的《工程项目管理制度》，但由于各分支机构在地理位置分布上相对比较分散，造成管理跨度大，管理难度增加，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。按风险对工程实现目标的影响分析，它包括以下几个方面的风险：（1）工期延误的风险，如造成局部的（工程活动、分项工程）或整个工程的工期延长，不能及时将建筑产品交付给业主；（2）成本及费用增大的风险；（3）工程质量的风险，包括原材料、工程质量等不能通过业主的验收，经过评价工程质量未达到标准或要求；（4）信誉风险，如拖延工期或产品质量问题，可能造成对公司的形象、信誉的损害；（5）法律责任风险，可能因各种风险因素的发生而被起诉或承担相关法律的或合同的责任。
（五）对外分包工程和使用分包队伍的风险
公司在工程施工中有部分工程对外分包，2003年、2004年和2005年公司对外分包工程金额分别为51,014.45万元、56,154.36万元和66,446.88万元，占各期主营业务成本的比例分别为44.99%、43.58%和43.37%。公司在项目施工中需使用分包队伍，由于分包队伍的素质参差不齐，选择不当将影响工程质量。分包成本的波动也会影响工程成本和项目收益。此外，如果对分包队伍选择不严、监管不力或分包方式不当，将可能引发安全、质量事故和经济纠纷，直接影响到公司信誉和效益。因此，公司在工程施工中存在对外分包工程和使用分包队伍的风险。
为了加强外包工程的管理，降低使用分包队伍的风险，公司在成立之初便制定了《工程分包管理规定》，对工程分包及分包工程管理的全过程作了明确的规定。
　　今后，公司将从法律手段和内部管理制度两方面采取更加严格的措施加强对分包工程的管理。第一，公司将保证对外分包的工程内容符合《建筑法》等有关法律法规的规定以及与业主所签订的工程施工合同的要求。第二，公司将严格按照《建筑法》、《招标投标法》的规定，通过投标、议标或竞价的方式，选择分包方。第三，公司将按照《建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》等有关规定选择分包队伍。公司应在职能部门审定的合格分包方中选择录用。对拟新采用的分包方，要对其进行预审、评价、选择，充分考虑分包方是否具有与分包项目相适应的资质、与公司及其他企业合作的业绩、当前承担分包服务质量的保证能力、承担分包工程特殊内容的能力等因素。第四，公司将按照《合同法》和公司关于合同管理的规定签定分包合同，并使用标准的合同范本。分包合同的内容必须与主合同相衔接并满足主合同对该分包项目的要求。分包合同条款必须齐全，施工项目、工作内容、工程质量、安全环保、工期、承包形式、单价、计费标准、双方经济法律责任等必须明确，避免因分包方的违约行为给公司经营造成的损失。第五，公司将严格执行《建设工程施工承发包价格管理规定》和公司分包指导价，确定分包工程单价。公司还将强化分包工程结算的管理，做到分包结算项目手续完备，程序规范，付款时应扣除公司预付工程款及其他预付费用，并按合同规定留下质保金。第六，公司将加强对分包队伍的监督管理特别是对分包工程的技术和质量管理。首先，分包方所承担的分项、分部工程需按公司要求编制分部、分项施工技术方案和工程质量计划，报公司所属项目部，经工程技术部门审核、项目技术负责人批准后方可实施。其次，在施工过程中，公司严格按国家和行业要求以及工程施工合同的规定，加强对分包队伍在施工人员、施工机械、原材料使用等方面的监督检查，要求其严格按照技术标准、施工规范、操作规程、安全规定等进行施工作业，严禁以包代管，杜绝安全、质量事故的发生。再次，公司所属项目部指派专职质检人员对分包方行使质量控制权，严格执行质量“三检”（即班组自检、工段复检、公司总检）制度，未经专职质检人员检验合格并签证，不得进行下一道工序的施工。最后，公司所属项目部定期对分包方所承担的分项、分部工程施工进度、质量、安全、文明施工、环境保护等工作进行监督检查，对不符合求的情况提出整改意见，监督分包方落实整改措施，保证分包工程的质量、进度、安全和环保符合合同要求。
（六）业务结构单一的风险
公司主营业务为水利水电、市政路桥等基础设施项目施工，报告期内本公司工程施工收入占主营业务收入的比例为100%，而水利水电、市政路桥施工主营收入中的绝大部分来源于国家投资项目的施工收入，因此公司经营业绩受国家对基础设施建设投资决策的影响较大，存在业务结构单一的风险。
三．财务风险
（一）内部控制有效性不足导致的风险
由于施工企业存在着点多、面广、地域分散等行业特点，公司下属项目部有50多个，虽然公司建立了一套包括财务管理制度在内的内部控制制度，但仍有可能因内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而影响财务成本管理。
公司采取下列措施：一是建立对项目部经理的目标考核制度，实行项目经理负责制；二是充分发挥公司审计部的监察职能作用，加大内部审计力度，不断规范财务管理工作；三是积极培训财务会计人员，加强他们的法制观念，提高财务工作质量；四是进一步健全信息化管理系统，提高公司的监控能力。
（二）资产负债率较高的风险
公司2003年、2004年和2005年末的负债总额分别为60,297.51万元、81,628.57万元和91,242.35万元，资产负债率分别为65.57%、68.79%和69.51%，资产负债率较高，存在一定的偿债压力。
（三）债务结构不合理的风险
公司2003年和2005年末的负债全部为流动债务，2004年末流动负债占负债总额的比例为90.20%，流动负债比例较大，公司负债结构不尽合理。公司的主要债务系应付的采购材料款、应付的分包工程款、预收的工程款和银行借款，如果上述债务到期，将对公司产生较大的偿债压力。
（四）应收款项余额持续较大及存在坏账风险
随着公司承接工程量和完成收入额不断增加，公司应收款项余额也不断增加。截止2003年末，公司应收款项余额为34,394.63万元，其中应收账款25,019.38万元，其他应收款9,375.25万元；截止2004年末，公司应收款项余额为43,310万元，其中应收账款27,363.11万元，其他应收款15,946.89万元；截止2005年末，公司应收款项余额为51,986.79万元，其中应收账款31,837.08万元，其他应收款20,149.71万元。公司应收款项余额持续较大并存在发生坏账的风险。
公司所从事的水利水电工程施工、路桥市政工程施工多为合同金额大、建设周期长的项目，施工款项的结算一般根据监理方认可的工程进度确定，而工程款的确认支付要经过施工单位上报、监理方验收、业主审核确认、业主支付等环节，工程款结算与业主支付工程款有时间差，产生应收账款；目前建筑市场已普遍实行工程质保金制度，业主在支付工程款时按5%—10%的比例进行扣除，期限一般是工程总施工期加上一年时间，产生较多其他应收款。如果工程业主资信较差，工程款不能按合同及时支付、工程质保金延付的时间过长，则会增加公司经营成本，并有可能发生坏账损失，从而影响公司的现金流量和经营业绩。
（五）融资风险
基础设施建设周期长，所需投资额大，工程业主一般按工程进度支付工程款，施工企业为保证工程进度往往需要大量周转资金。因此，能否及时筹措和有效运用资金，将直接影响施工企业的业务开展和工程成本。目前本公司没有直接融资，如需流动资金也将通过银行贷款解决，融资能力受国家金融政策和企业财务状况影响。
（六）净资产收益率下降的风险
公司2005年末经审计的净资产为40,014.04万元。如果本次发行成功，本公司净资产将大幅度增长。由于募集资金投资项目产生效益有一个过程，预计发行当年净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。
四．大股东控制风险
公司第一大股东第二工程局在本次股票发行前，持有本公司76.39%的股份，是公司的绝对控股股东。在本次股票发行后，第二工程局持有本公司的股份仍然达到46.24%，为相对控股股东。如本公司的法人治理结构未能完善，无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理者之间相互促进、相互制衡，存在大股东控制及损害中小股东利益的风险。
五．技术风险
（一）施工技术的风险
工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案，采用不同的施工技术，有些方案和技术在第一次采用时，将面临由于问题估计不足而失败的风险。对于某些复杂的工程项目，由于施工技术开发不足，而无法顺利完成。
（二）施工设备的风险
施工设备是施工企业的主要生产资料，是公司竞争实力的重要体现。建筑行业激烈的市场竞争越来越依赖于装备实力和技术进步，装备实力的提高是保持公司技术进步的重要手段。随着建筑市场的竞争加剧，工程业主对施工单位拥有设备的要求越来越高，有些重要装备更成为承揽某些工程项目的先决条件，否则不仅会直接影响工程项目的承揽，而且会直接影响工程施工的质量。
（三）工程质量的风险
公司承担的项目多为基础设施工程，因管理、资金、人文环境、自然条件或其它条件变化都会影响工程质量，若项目工程质量出现问题，不仅影响公司收益，还将损害公司的声誉，不利于公司市场开拓。
六．募集资金投向风险
（一）资金管理和运用的风险
公司本次发行后净资产规模增幅较大，如果不能很好地管理和运用募集资金，将对公司的未来发展产生很大影响。
（二）设备闲置、折旧的风险
本次发行所募资金主要用于采购工程施工设备，若未来施工任务不足，则会使施工设备闲置，从而影响本公司的效益，且购入大量的设备将产生较大的设备折旧与损耗费用，若公司主营业务不能相应地大幅提高，将可能影响本公司今后两年的经济效益。
七．政策风险
（一）国家关于建筑业产业政策变化的风险
二十世纪八十年代初，建筑施工业作为产业的概念引入中国，自“九五”后期我国投资政策从强调控制投资规模转向强调增加需求，基础设施的大量兴建使工程建筑业焕发了生机。虽然建筑施工业正在成为我国的支柱产业之一，受国家重点扶持，但工程建筑业是典型的产业政策导向型行业，今后国家产业结构的调整将直接影响本公司的发展。
（二）所得税税率和税收优惠政策变动的风险
本公司是广东省科技厅认定的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）的有关规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15％的税率征收所得税；国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新技术企业，自投产年度起免征所得税两年。根据广东省地方税务局直属分局批准，本公司2002年度和2003年度免缴企业所得税。2004年起，本公司将减按15%的税率缴纳企业所得税。公司执行所得税税率发生的上述变化，对公司经营业绩的影响较大。另外，如果国家宏观政策发生变化，上述税收政策优惠被取消，公司的经营业绩也将受到较大影响。
（三）2002年、2003年企业所得税及其滞纳金被追缴的风险
股份公司成立于2001年12月27日，是注册于国务院批准的高新技术产业技术开发区内的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局直属分局粤地税直函[2002]81号、粤地税直函[2003]52号文批准，股份公司2002、2003年享受免缴企业所得税的优惠政策。发行人存在不符合国家税务总局关于新办企业的规定和不能享受免缴企业所得税优惠政策的可能，因此有按15%所得税税率补缴2002年和2003年企业所得税及其滞纳金的风险。其中2002年可能需要补缴的企业所得税为8,606,642.81元，2003年可能需要补缴的企业所得税为9,686,898.65元。如果按照15%的所得税税率计算，股份公司2002年的备考净利润为40,018,846.92元，2003年的备考净利润为48,701,766.32元。2004年起，本公司将减按15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
在发行人现有的滚存利润分配政策下（即2002年和2003年发行人实现的可供股东分配的利润全部由发行前后的新老股东共享），如果2002年和2003年被免缴的企业所得税被追缴，股份公司将以自有货币资金缴纳，被追缴税款的滞纳金由各发起人股东按照发行前的股权比例承担并缴纳。如果发行人调整滚存利润分配政策为老股东享有，在发行人2002年、2003年所享受的税收优惠被追缴时，各股东将按照发行前的股权比例承担和缴纳被追缴的税款和滞纳金。针对所得税被追缴的风险，股份公司将准确计算补缴企业所得税对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。通过不断提高盈利能力、改善资产负债结构和现金流量状况，减弱、消除因补缴企业所得税对股份公司资产负债结构和现金流的不利影响。
股份公司各发起人股东已经于2003年5月分别承诺如下：在发行人现有的滚存利润分配政策下，如果发行人2002年和2003年所享受的税收优惠被追缴，各股东将按照发行前的股权比例承担并缴纳被追缴税款的滞纳金。如果发行人调整滚存利润分配政策为老股东享有，在发行人2002年、2003年所享受的税收优惠被追缴时，各股东将按照发行前的股权比例承担和缴纳被追缴的税款和滞纳金。
八．其他风险
（一）加入WTO的风险
中国加入WTO后，国外的建筑企业将进入中国建筑市场，国外建筑企业在融资能力、项目管理经验、管理水平、技术实力等各方面有着明显的优势，公司面临与国外建筑企业竞争的风险。
（二）施工安全的风险
建筑施工主要在露天作业，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，加之技术上、操作上的问题，出现坍塌等意外情况，也可能造成人员伤亡，影响工期。上述情况都会影响公司的经济效益。
（三）潜在诉讼和仲裁的风险
公司作为水利水电、市政等工程建设企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在生产过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债务，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响公司的生产经营。
（四）股市风险及对策
我国的证券市场尚在发展阶段，投资收益与投资风险并存。股市中股票的价格，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预料因素的影响而上下波动，造成投资风险。因此，本公司提醒广大投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在选择投资本公司股票时，还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。
（五）股份公司取得工程施工资质前所从事工程质量的风险
股份公司于2001年12月27日成立，于2002年10月21日和25日取得由控股股东第二工程局变更而来的工程施工资质。在股份公司取得工程施工资质前，股份公司从事的工程施工业务以第二工程局的名义签定工程施工合同。股份公司从事的上述工程发生质量风险时，存在质量风险应由股份公司还是第二工程局承担的问题。
经过统计，涉及上述情况的工程施工合同共计41份，合同总金额为213,708.42万元。这41合同又可分为两类：第一类是，截止2001年12月27日即股份公司成立时，原来由第二工程局承接的并且仍在进行施工的，股份公司成立后由股份公司继续施工的合同，该类合同共25份，合同总金额为168,227.20万元；第二类是，股份公司成立后至工程施工资质取得前，以第二工程局名义新承接的，而由股份公司施工的合同，该类合同共16份，合同总金额为45,481.22万元。上述41份工程施工合同中，有6份合同在股份公司成立后至取得工程施工资质前完工，合同总金额为11,806.78万元。
股份公司取得工程施工资质后，2002年11-12月间，经股份公司、第二工程局和工程业主三方协商一致，并以书面《确认函》的形式，将以第二工程局名义签定的工程施工合同中原属于第二工程局的权利义务全部转让给股份公司。上述41份工程施工合同均在转让范围内，包括了在股份公司成立后至取得工程施工资质前已经完工的6份合同，该6份合同虽然已完工但仍在工程施工合同约定的质保期内。股份公司已经以书面形式受让了第二工程局在工程施工合同中的全部权利义务，并取得了工程业主的同意，因此与工程质量有关的义务和责任包括工程完工后的保修、回访等方面的义务和责任应当由股份公司承担。
为了进一步明确股份公司在取得施工资质前所从事的工程质量的风险承担问题，股份公司与第二工程局于2004年5月11日签定了《协议》。《协议》约定，股份公司于工程施工资质取得前所从事的工程，如果因工程质量产生纠纷，被起诉、仲裁、行政处罚，由此支付的违约金、损害赔偿金、罚款、滞纳金、相关税费、诉讼费以及其他损失，该等风险、责任和损失全部由股份公司承担。
第五节 发行人基本情况
一．发行人基本情况发行人中文名称： 广东水电二局股份有限公司发行人英文名称： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company,ltd法定代表人： 黄迪领注册资本： 13,800万元设立日期： 2001年12月27日住 所： 广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601邮政编码： 510660电 话： （020）61776666传 真： （020）82607169互联网网址： www.gd2heb-ltd.com电子信箱： ej@gd2heb-ltd.com
本公司主要从事水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工。其中，水利水电工程、市政工程和公路工程占公司主营业务收入比例较大。
本公司是广东省最大的水利水电建筑施工企业，曾获“全国文明单位”、“全国先进施工企业”，“全国思想政治工作优秀企业”、“全国五一劳动奖状”、“全国水利系统先进企业”、“广东省重合同、守信用企业”（连续12年）、“全国500家重合同、守信用企业”、“广东省文明单位”、“2004年度全国实施卓越绩效模式先进企业”、“全国优秀水利企业”、“2005年全国工程建设质量管理小组活动优秀企业”、“工程建设科技创新示范单位”、“2004年度全国水利系统质量管理奖”等几十项省部级以上荣誉称号。公司主要建设的工程有：广东省最大的水电站新丰江水电站；广东省水利投资规模最大的飞来峡水利枢纽工程；具有重大政治意义的东江-深圳（香港）供水工程；具有全国水电站大坝建设科技进步意义的全坝不分缝双曲拱坝工程；南水水电站定向爆破筑坝；以及机场、公路、桥梁、铁路、码头工程和地铁、污水处理等市政工程。
本公司是广东省科技厅认定的“广东省高新技术企业”，外掺氧化镁微膨胀混凝土防裂技术、高压喷射混凝土防渗墙施工技术、砼面板堆石坝施工技术、碾压混凝土坝施工技术、混凝土大型沉管施工技术、拱坝不分缝施工技术等多项新技术广泛应用于公司在建的各项工程项目，大大提高了工程质量水平，取得了良好的经济效益与社会效益。公司有多项工程获得政府部门的奖励，1999年东江太园泵站被水利部评为“部优工程”，2000年珠江过江隧道工程荣获全国市政工程“金杯奖”，2002年、2005年广州猎德污水处理厂工程分别获得全国市政“金杯示范工程奖”和“国家优质企业银质奖”，2004年12月和2005年11月，公司承建的东江-深圳供水改造工程荣获建设部、中国建筑业协会及中国土木工程协会、詹天佑土木基金会分别颁发的“2004年度中国建筑工程鲁班奖”、“詹天佑土木工程大奖”。2001-2005年，公司竣工工程优良率均达到100%。本公司有多项技术被授予国家科技进步二等奖、广东省科技进步一等奖、广州市科技进步特等奖、水利部科技进步特等奖、广东省水利厅科技进步奖等。
二.发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
1．发行人设立过程
本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》以及广东省经济贸易委员会粤经贸函
[2001]665号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由广东省水利水电第二工程局作为主发起人，联合广东梅雁企业（集团）股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司和增城市山河园林绿化工程有限公司六家发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2001年12月27日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记手续，工商注册号：4400001009968。
本公司主发起人第二工程局将其水利水电工程、市政工程、地基与基础工程、公路工程及机电安装工程等施工业务投入本公司，作为本公司的主营业务，并以与上述业务相关的业务部门：第一至第九工程公司、基础一公司、基础二公司、机电工程公司、中心修造厂、机械设备公司、物资机电公司中所有从事
上述业务的生产经营性净资产折股投入本公司。经中联资产评估有限公司评估并经广东省财政厅粤财企[2001]450号文件确认，第二工程局投入的上述经营性净资产为161,829,209.00元。梅雁股份、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院、山河公司分别以货币资金2,600万元、800万元、540万元、400万元、360万元和300万元出资入股。上述发起人投入的净资产合计211,829,209元，按1:0.6515的比例折为138,000,000股。
2．发行人改制重组情况
2001年11月30日，公司筹备委员会与第二工程局签定了《重组协议》，根据《重组协议》的约定，第二工程局将其水利水电、市政工程、地基与基础工程、公路工程及机电安装工程等的施工业务投入公司，将与该等业务相关的业务部门及其资产、债务和人员投入公司。改制重组的具体情况如下：
业务重组：第二工程局将水利水电工程、市政工程、地基与基础工程、公路工程及机电安装工程等施工业务投入公司，将非工程施工业务（房地产开发业务）、非经营性业务（包括物业管理、学校、幼儿园、医院）留在第二工程局。
资产重组：第二工程局将与工程施工业务相关的工程施工机械设备及其配套设备、配套的办公设备等相关经营性资产、相关联的流动资产和与之相配比的负债投入公司，将房屋、土地使用权、非经常使用的大型机器设备（三臂钻1台、门式起重机1台等少量设备。其中，三臂钻为隧洞开挖专用设备，用于隧洞全断面开挖的钻孔工作，只在隧洞开挖施工时才能使用。门式起重机仅用于大坝混凝土浇筑和施工现场的材料吊运），部分单位净值较小、成新率较低且不经常使用的机械设备（100台），对外投资的子公司、非经营性资产（包括物业、学校、幼儿园、医院的相关资产和负债）留在第二工程局。公司设立后，立即与第二工程局办理了资产移交手续，并对需要办理过户和变更登记的移交资产办理了相关手续。留在第二工程局的子公司有：（1）阳江大河水电发电有限责任公司，主营为生产、销售水电，注册资本4,041万元，第二工程局持有22%的股权；（2）深圳腾昌实业有限公司，注册资本1,200万元，第二工程局持有25%的股权，主要生产轻质建筑材料、国内商业、物资销业（不含专营、专控、专卖商品）的供销；（3）广州新利房地产有限公司，注册资本3,000万元，经营房地产开发、销售，第二工程局持有47.5%的股权；（4）深圳中南实业发展股份有限公司，注册资本6,080万元，主营业务为国内商业、物资供应业，第二工程局持有3.78%的股权；（5）广东顺竣工程有限责任公司；（6）广州富祥房地产开发有限公司，注册资本2,000万元，第二工程局持有49%的股权，主营为房地产开发。分公司有：（1）房地产分公司；（2）职工医院；（3）子弟学校。
人员重组：以按岗定员为原则，以业务重组和机构重组为基准，从事工程施工业务的在职员工和部分管理人员共2,073人进入公司，从事非工程施工业务和非经营性业务的机构中的在职员工1,870人以及全体离退休员工留在第二工程局。进入公司的员工全部与公司签订了劳动合同。
机构重组：第二工程局将本部以及从事工程施工业务的下属的第一至第九工程公司、基础一公司、基础二公司、机电工程公司、机械设备公司、物资公司、中心修造厂、广州总公司、深圳分公司共17个分公司和23个项目工程处投入公司。将从事非工程施工业务的子公司、从事非经营性业务的机构（包括学校、幼儿园、医院）留在第二工程局。公司成立后，根据工程施工业务特点设立了九部一室（经济发展部、投资发展部、人力资源部、财务部、工程管理部、科技发展部、机电物资部、审计部、证券部、办公室）。
（二）发起人
公司的主发起人为广东省第二工程局，其他发起人为梅雁股份、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院、山河公司。其持股情况如下表：序号 股东名称 持股量（股） 占本公司股份的比例（%）1 第二工程局 105,430,000 76.392 梅雁公司 16,940,000 12.273 泰业公司 5,210,000 3.784 勘测院 3,520,000 2.555 新明峰公司 2,610,000 1.896 建科院 2,340,000 1.707 山河公司 1,950,000 1.428 合 计 138,000,000 100.00
各发起人的情况详见本节“五.发起人组织机构及其基本情况”部分。
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
从20世纪50年代起至20世纪80年代，第二工程局一直从事水利水电工程施工业务。从20世纪80年代起，第二工程局制定并实施了以工程施工业务为主，在多个经济领域扩展的发展方针。在这一发展方针的指引下，20多年来第二工程局有了迅速的发展。截至股份公司设立前，第二工程局的主营业务是水利水电工程、市政工程、公路工程、地基与基础工程、机电安装工程、房屋建筑工程等工程施工业务，房地产开发业务以及非经营性业务（包括物业管理、学校、幼儿园和医院）。股份公司设立前，第二工程局的主要资产是与工程施工业务相关的资产，非工程施工业务（房地产开发）相关的资产，对外投资的子公司，房屋和土地使用权，与非经营性业务相关的资产。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司成立时，实际从事的主要业务包括：水利水电工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程、建筑装修装饰工程等施工。拥有的主要资产是与工程施工业务相关的工程施工设备、配套设备及办公设备以及与工程施工业务相关的流动资产。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
工程施工业务及其相关资产投入股份公司以后，第二工程局的主要资产是非工程施工业务（房地产开发业务）的资产，房屋、土地使用权、医疗设备、教育设备以及与其经营业务相配套的办公用设备，对外投资的子公司等。第二工程局主要对外投资的子公司有：（1）深圳腾昌实业有限公司；（2）广州新利房地产有限公司；（3）深圳中南实业发展股份有限公司；（4）广州富祥房地产开发有限公司。（注：阳江大河水电发电有限责任公司、广东顺竣工程有限责任公司于2002年12月转出）。第二工程局所属分公司有：（1）房地产分公司；（2）职工医院；（3）子弟学校，从事中小学教育和幼儿托管工作；（4）物业管理分公司（注：设立股份公司后新成立的分公司）。
第二工程局的主要业务为：房地产开发、生活小区物业管理、职工医院、子弟学校及对外投资等。第二工程局下属的广州新利房地产有限公司和广州富祥房地产有限公司在广州市和增城市开展房地产开发业务，物业管理分公司主要从事第二工程局房屋土地管理、房屋租赁、小区绿化，医院从事医疗服务业务，子弟学校和幼儿园从事中小学教育和幼儿托管工作。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
1．改制前原企业的业务流程
改制前原企业第二工程局的工程施工业务流程图如下所示：
2．改制后发行人的业务流程
发行人设立后，业务流程与改制前原企业的业务流程没有本质变化，但增加制定了一些项目风险控制制度和项目审核制度，配备了更为专业的人员，实施了责任人制度。
3．原企业和发行人业务流程间的联系
发行人设立后，第二工程局将其水利水电、市政工程、地基与基础工程、公路工程及机电安装工程等的施工业务，以及与该等业务相关的业务部门及其资产、债务和人员投入到本公司，使本公司具有了独立承揽工程和工程施工的能力，完全承继了以前原企业的业务流程，并使其得到丰富和完善。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
1．发行人与主要发起人之间的关系关系
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人第二工程局的关联关系有：发行人向第二工程局租赁施工设备、土地使用权、房屋，第二工程局向发行人提供综合服务，第二工程局为发行人的借款提供担保，第二工程局向发行人转让机械设备，发行人承建第二工程局房地产工程。
2．关联关系的演变情况 2002年12月29日，发行人收购第二工程局434台（套）机械设备后，发行人不再向第二工程局租赁施工设备。2003年12月31日，发行人租赁第二工程局土地使用权的合同期限期满，发行人不再向第二工程局租赁土地使用权。目前，发行人与第二工程局仍然存在的关联关系有：第二工程局为发行人提供综合服务，发行人租赁第二工程局房屋，第二工程局为发行人借款提供担保，发行人承建第二工程局房地产工程。
关于发行人与第二工程局关联关系及演变的详细情况，参见第七节“三．关联交易”中有关发行人与第二工程局关联交易的具体内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
1．主发起人出资资产的产权变更手续办理情况
根据发行人设立时的资产重组方案，本公司成立后即着手办理并完成了发起人第二工程局投入的经营性资产的有关资产产权过户手续。
（1）施工资质变更
根据改制重组方案的规定和重组协议的约定，主发起人第二工程局将与工程施工业务及相关的资产投入股份公司，与工程施工业务相关的工程施工资质也应变更至股份公司名下。
按照《建筑业企业资质管理规定》的要求，企业申请取得工程施工资质必须报送企业所在地的地市级、省级及国家建设行政主管部门逐级审核批准。在股份公司设立后，立即将变更申请资质的文件汇编成册。2002年1月15日，第二工程局和股份公司向广东省建设厅提交了关于变更第二工程局工程施工资质给股份公司的申请。2002年3月5日，变更第二工程局工程施工资质给股份公司的申请获得了广东省建设厅的批复。2002年10月21日，经建设部批准，股份公司取得了原属于第二工程局的水利水电工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程和机电安装工程共5项总承包壹级资质和地基与基础工程1项专业承包壹级资质。2002年10月25日，经广东省建设厅的批准，股份公司取得了原属于第二工程局的建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程和水工金属结构制作与安装工程共4项专业承包贰级资质。本公司已经完全具备了对在主营业务范围内的工程项目统一进行承包经营的能力。
股份公司严格按照国家规定的程序报批工程施工资质。由于建设部在办理全国施工企业新资质标准就位的过程中，在该项工作未完成之前暂缓办理企业资质变更手续，待新资质启用后才受理资质变更。在2002年8月1日新资质启用后，国家建设部才开始办理资质变更的手续。因此，变更申请的程序相对复杂，周期相对较长。
（2）其他资产权属变更
主发起人第二工程局投入本公司的经营性资产中有部分车辆（2001年6月30日评估净值为74.49万元）由于无法办理过户手续，根据2002年12月19日公司2002年第二次临时股东大会决议通过，第二工程局改以等额货币资金投入。
除上述资产外，第二工程局投入本公司的其他经营性资产已经办理完毕资产权属的变更，上述经营性资产中不含商标、土地使用权、房屋产权和专利技术。
2．其他发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人的其他六个发起人均按《发起人协议》要求，以货币资金方式一次性足额完成了相应出资。
上述出资业经深圳同人会计师事务所有限公司以深同证验字[2001]第026号验资验证，产权变更手续办理中不存在潜在纠纷。
（九）发行人与控股股东及其控制的其他企业“五分开”情况及其独立性
本公司按照国家证券监管的有关规定，注重规范公司与各股东之间的关系。公司业已具备完整的供应、生产和销售业务体系，完全具备面向市场自主独立经营的能力，并已按照股份制规范化的要求独立运作。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于公司股东。
1．业务独立情况
（1）本公司主要经营范围包括：水利水电工程、市政工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程等施工。公司已经获得水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程等5个施工总承包壹级资质及地基与基础工程施工专业承包壹级资质，以及建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程4项专业承包贰级施工资质。
本公司主营业务独立完整，具有独立的产、供、销体系。
（2）本公司业务运营不受股东及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。公司独立与业主签订工程施工合同，与供应商签订材料、设备、配件采购等方面的合同，在主营业务方面未与大股东或其他股东订立委托经营、租赁经营等协议。
（3）本公司设立以来，严格规范关联交易的发生，所有关联交易的发生均遵循合法性、合理性和公允性原则，对不可避免的关联交易的决策程序也严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关规定履行了必要的程序。
（4）本公司作为高新技术企业，具有独立的研发能力。本公司设有科技发展部，配备了科研人员专门从事新技术应用研究工作，在研究和推广应用新技术、新工艺、新材料，推动公司技术快速发展等方面起到了积极作用。
2．资产独立完整情况
（1）发起人或股东与本公司的资产产权界限明晰，投入本公司的资产足额到位。本公司设立时，主发起人第二工程局以本部及其下属共计41个会计主体经剥离后的相关经营性资产投入本公司，其他股东以货币资金出资。根据深圳同人会计师事务所有限公司深证验字[2001]第026号《验资报告》，发起人投入公司的股本已足额缴纳。本公司设立后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全部资产均履行了产权变更手续，是独立、完整的。
（2）公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，公司的设备均为股东投入或公司自购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。
（3）大股东没有违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。
3．人员独立情况
（1）本公司董事长没有由大股东的法定代表人兼任。本公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书、财务经理等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现股东逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
（3）公司的财务人员未在关联单位任职。
（4）公司现行董事中兼任公司高级管理人员的有3人，符合有关兼任总经理及其他高级管理人员不得超过董事总数的二分之一的限制性规定。
（5）公司现有独立董事5名，独立董事的任职资格和人数均符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求。
（6）本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。本公司的所有员工都与本公司签订了劳动合同。
（7）社会保险情况：本公司设立时，主发起人原有离退休职工均未进入本公司，目前本公司无离退休职工。本公司在册员工2,459人均已在广东省和广州市社会保险基金管理中心独立开户，单独缴交社会保险基金。
4．机构的独立情况
（1）本公司的生产经营、办公机构、办公场所与大股东做到了完全分开，没有出现混合经营、合署办公的情形。
（2）本公司设置了符合《公司法》和《公司章程》规定、且与生产经营相适应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了公司的日常运营。
（3）没有出现大股东和其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。
（4）大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没有出现本公司的正常生产经营活动受股东和其他单位干预的情况。
5．财务独立情况
（1）本公司设立了独立的财务会计部门；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司配备了独立的财务会计人员，财务会计人员未在股东单位兼职。
（2）本公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与其股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（3）公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。
（4）公司不存在为股东及其下属企业或其他关联方提供担保的情形，也不存在公司以自身名义为股东及其下属企业、其他关联方申请贷款的情形。
三．发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成情况
本公司主发起人第二工程局将其水利水电工程、市政工程、地基与基础工程、公路工程及机电安装工程等施工业务投入本公司，作为本公司的主营业务，并以与上述业务相关的业务部门：第一至第九工程公司、基础一公司、基础二公司、机电工程公司、中心修造厂、机械设备公司、物资机电公司中所有从事上述业务的生产经营性净资产折股投入本公司。经中联资产评估有限公司评估并经广东省财政厅粤财企[2001]450号文件确认，第二工程局投入的上述经营性净资产为161,829,209.00元。梅雁股份、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院、山河公司分别以货币资金2,600万元、800万元、540万元、400万元、360万元和300万元出资入股。上述发起人投入的净资产合计211,829,209元，按1:0.6515的比例折为138,000,000股。
2001年12月18日，经广东省财政厅粤财企[2001]470号《关于广东水电二局股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》的批准，第二工程局持有的本公司股权界定为国家股，勘测院及建科院持有的股权界定为国有法人股，梅雁股份、泰业公司、新明峰公司及山河公司持有的股权界定为法人股。
公司设立时股本情况如下：
序号 股东名称 股权性质 持股量（股） 比例（％）
1 第二工程局 国家股 105,430,000 76.39
2 梅雁股份 法人股 16,940,000 12.27
3 泰业公司 法人股 5,210,000 3.78
4 勘测院 国有法人股 3,520,000 2.55
5 新明峰公司 法人股 2,610,000 1.89
6 建科院 国有法人股 2,340,000 1.70
7 山河公司 法人股 1,950,000 1.42
8 合 计 —— 138,000,000 100.00
（二）发行人股本变化情况
本公司自设立以来，发行人股本没有发生过变化。
（三）发行人重大资产重组情况
本公司设立以来，未发生过重大资产重组行为。
四．股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
根据公司筹备委员会与第二工程局签署的《重组协议》，主发起人第二工程局将其水利水电工程、市政工程、地基与基础工程、公路工程及机电安装工程等施工业务投入本公司，并将上述业务的生产经营性净资产折股投入本公司。经中联资产评估有限公司评估并经广东省财政厅粤财企[2001]450号文件确认，第二工程局投入的上述经营性净资产为161,829,209.00元。
本公司在发起设立时进行了一次验资。公司聘请的深圳同人会计师事务所有限公司对发起设立时发起人投入的资本进行审验，并出具了深证验字[2001]第026号《验资报告》。该《验资报告》认为：截至2001年12月24日止，广东水电二局股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本合计人民币211,829,209.00元（人民币贰亿壹仟壹佰捌拾贰万玖仟贰佰零玖元整），其中股本人民币138,000,000.00元，资本公积人民币73,829,209.00元。
C如下：
申请注册资本 认缴出资 实际投入资本金额占认缴比
股东名称 出资方式
（元） 比例（%） （元） 例（%）
经评估确认的
第二工程局 105,430,000.00 76.39 161,829,209.00 76.39
经营性净资产
梅雁股份 16,940,000.00 12.27 货币资金 26,000,000.00 12.27
勘测院 3,520,000.00 2.55 货币资金 5,400,000.00 2.55
建科院 2,340,000.00 1.70 货币资金 3,600,000.00 1.70
泰业公司 5,210,000.00 3.78 货币资金 8,000,000.00 3.78
新明峰公司 2,610,000.00 1.89 货币资金 4,000,000.00 1.89
山河公司 1,950,000.00 1.42 货币资金 3,000,000.00 1.42
合计 138,000,000.00 100.00 211,829,209.00 100.00
发行人自2001年12月27日设立至今，未发生股本变动情况。
五．发起人组织机构及其基本情况
本公司的发起人分别为第二工程局、梅雁股份、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院、山河公司，其中，持有5%以上股份的发起人分别为第二工程局和梅雁股份，发起人基本情况及组织机构图分别如下所示：
（一）第二工程局组织机构及其基本情况
广东省水利水电第二工程局的前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。第二工程局现住所为广州市大沙头路22号，法定代表人为冯国良，注册资本为人民币18,050万元，企业性质为全民所有制。现主要从事的业务为：房地产开发、生活小区物业管理、职工医院、子弟学校及对外投资等。
第二工程局原隶属于广东省水利厅。2000年8月，经广东省经贸委和广东省财政厅以粤经贸[2000]562号文同意，划入广东省建筑工程集团有限公司管理。2003年7月24日，广东省政府发布粤府函[2003]234号《关于广东省水利水电第二工程局直接经营所属国有资产的通知》，将第二工程局从广东省建筑工程集团有限公司划出，单独作为省府直属企业，直接经营所属国有资产，并持有股份公司的国有股权。2004年6月28日，广东省人民政府办公厅发布粤府办[2004]64号《关于公布第一批广东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，决定由广东省人民政府授权广东省人民政府国有资产监督管理委员会对第二工程局行使出资人职责。
工程施工业务及其相关资产投入股份公司以后，第二工程局的主要资产是与非工程施工业务（房地产开发业务）相关的资产，房屋、土地使用权、医疗设备、教育设备以及与其经营业务相配套的办公用设备，对外投资的子公司等。2005年12月31日，第二工程局的总资产为163,447.33万元，净资产为34,971.41万元，2005年实现净利润3,621.86万元（以上财务数据未经审计）。
第二工程局的组织构架如下图：
　　局长、书记总经济师总会计师副局长副书记纪委书记工会主席办经资人政工济产力治公发管资工展理源作室部部部部会47.5% 49% 25% 3.78% 55% 76.39%新富深深红物房利祥圳圳河医学业股地房房市中广管南源份产地地腾理实水分产产昌公分业电公公公公司院校公公公司司司司司司司目前，第二工程局无商标、与工程施工业务相关的专利技术和非专利技术，无工程施工资质。本次发行前第二工程局除持有本公司76.39%的股份外，对外投资的其他子公司的情况如下：1．红河广源水电开发有限公司。该公司成立于2004年2月13日，注册资本为5,000万元，住所为云南省蒙自县红竺园小区780幢。该公司经营范围为：水电开发经营、水利、水电技术培训、水产养殖。2005年10月15日第二工程局与汕头盈源建筑工程公司签订《出资额转让协议》，收购其持有的红河广源水电开发有限公司55%的股权，2005年底完成股权变更手续。截止2005年12月31日，该公司的总资产为9,301.19万元，净资产为5,000万元（以上财务数1—1—46据未经审计）。由于该公司目前正处于红河南沙水电站的建设期，2005年未实现收入和利润。第二工程局所持股份占该公司股份总额的比例为55%。
2．广州新利房地产有限公司。该公司成立于1992年11月27日，注册资本为3,000万元，住所为增城市新塘工业加工区中区。该公司经营范围为：在增城市新塘港口大道群星C小区开发、建造、销售、出租、管理自建商品房及其配套的设施。截止2005年12月31日，该公司资产总额为1,748.94万元，净资产为1,407.27万元。2005年度实现净利润181.10万元（以上财务数据未经审计）。第二工程局持有该公司47.5%的股权。截止目前，增城市新塘港口大道群星C小区共四期工程已开发销售完毕，正准备将该公司注销。
3．广州富祥房地产开发有限公司。该公司成立于1997年6月24日，注册资本为2,000万元，住所为广州市大沙头22号。该公司经营范围为：房地产开发（持资质证书经营），自建房的管理、销售、出租。截止2005年12月31日，该公司资产总额为1,954.24万元，净资产为1,951.81万元，2005年度实现净利润－0.11万元（以上财务数据未经审计）。第二工程局持有该公司49%的股权。由于该公司已没有土地储备进行房地产项目开发，正准备将该公司注销。
4．深圳市腾昌实业有限公司。该公司成立于1994年11月4日，注册资本为1200万元，住所为龙岗区横岗镇四联乡排榜村省水电二局内。该公司经营范围为：生产轻质建筑材料，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销。截止2005年12月31日，该公司资产总额为2,154.81万元，净资产为1,551.84万元，2004年度实现净利润40.47万元（以上财务数据未经审计）。第二工程局持有该公司25%股权。该公司收入主要以厂房出租租金收入为主，2003年之前经营较为正常，一直处于盈利状态，2004年之后该公司对厂房进行了改造及装修，出租收入减少，导致亏损。2005年以后，该公司改造及装修完成，开始盈利。
5．深圳市中南实业股份有限公司。该公司成立于1983年4月22日，注册资本为6,080万元，住所为深圳市罗湖区翠竹路18号。该公司经营范围为：开发高科技产品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。第二工程局所持股份占该公司股份总额的3.78%。
（二）广东梅雁企业（集团）股份有限公司
梅雁股份成立于1993年1月1日，住所为广东梅州市湾水塘，法定代表人为杨钦欢，注册资本为人民币127,392.53万元。企业类型为股份有限公司（上市）。经营范围：电力生产业；建筑业；房地产开发与经营；养殖业；电子计算机生产、销售；制造业（国家有专项规定的除外）。梅雁股份主要股东为广东梅县梅雁经济发展总公司，持有梅雁股份23.25%的股权。截止2005年末，梅雁股份总资产为906,298.62万元，净资产为278,511.34万元，2005年实现净利润134.56万元（以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所审计）。
本次发行前梅雁股份持有本公司12.27%的股份。
（三）广东省水利电力勘测设计研究院
勘测院成立于1995年11月7日，住所为广州市荔湾路陈家祠道48号，法定代表人为张黎明，注册资金为人民币3,920万元，企业性质为全民所有制，经营范围为：水利水电工程勘察设计、工程勘察、工程总承包、工程监理、工程技术咨询和培训，承担本行业工程的勘测、咨询、设计、监理项目及其工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员。主管部门为广东省水利厅。截止2005年12月31日，勘测院的总资产为20,388.93万元，净资产7,988.42万元，2005年实现净利润315.09万元（以上财务数据摘自广东至正会计师事务所有限公司粤至会审[2006]5010号《审计报告》）。
本次发行前勘测院持有本公司2.55%的股份。除对本公司投资外，勘测院还持有广东省科达水利电力岩土工程公司100%的股权和广东省科源工程监理公司100%的股权。
（四）广东省建筑科学研究院
建科院成立于1972年10月16日，住所为广州市先烈东路121号，法定代表人为曹华先，企业性质为事业法人单位，宗旨与业务范围为：建筑工程技术研究开发设计、监理、咨询、施工、技术服务。主管部门为广东省建筑工程集团有限公司。截止2005年12月31日，建科院总资产为12,295.17万元，净资产6,674.62万元，2005年实现净利润784.18万元（以上财务数据摘自广州信瑞有限责任会计师事务所信瑞审字[2006]009号《审计报告》）。
本次发行前建科院持有本公司1.7％的股份。除对本公司投资外，建科院还持有：广东省建科建筑设计院100%的股权、广东建科建设监理有限公司85%的股权、广东建科建筑工程科技开发有限公司92%的股权、广东建科防水防腐材料开发有限公司43%的股权。
（五）广东泰业实业投资有限公司
泰业公司成立于1999年8月10日，住所为英德市英城英洲大道（公园内），法定代表人为蔡利生，注册资本为人民币1,680万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：房地产投资、旅游项目投资、市场建设投资、酒店业投资；日用百货、建筑装饰材料零售。股东为自然人蔡利生、蔡木祥及蔡俊兰，分别持有泰业公司40％、30％及30％股权。截止2005年12月31日，泰业公司总资产为8,119.56万元，净资产7,836.71万元，2005年实现净利润69.13万元（以上财务数据未经审计）。
本次发行前泰业公司持有本公司3.78%的股份。泰业公司未持有其他公司的股权。
（六）汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司
新明峰公司成立于2001年11月27日，住所为汕头市潮阳区文光西门工业区西一幢二楼，法定代表人为姚欣明，注册资本为人民币838万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：批发、零售五金交电，日用百货，照像器材，建筑材料，建筑机械，金属材料，化工原料，装饰材料。股东为自然人姚欣明及郑邦琴，分别持有新明峰公司88％及12％股权。截止2005年12月31日，新明峰公司总资产为799.79万元，净资产789.12万元，2005年实现净利润-8.90万元（以上财务数据摘自汕头市潮南区荣乐会计师事务所汕荣乐会查字
[2006]057号《审计报告》）。
本次发行前新明峰持有本公司1.89%的股份。新明峰公司未持有其他公司的股权。
（七）增城市山河园林绿化工程有限公司
山河公司成立于2001年10月26日，住所为增城市荔城镇光明西路6号，法定代表人为姚永河，注册资本为人民币668万元，企业性质为有限责任公司，经营范围：园林绿化设计、施工（持资质许可证经营）；土石方劳务工程；销售：花木、树苗。股东为自然人姚永河、黄润权及何伟超，分别持有山河公司78％、12％及10％股权。截止2005年12月31日，山河公司总资产为712.53万元，净资产712.53万元，2004年实现净利润20.45万元（以上财务数据未经审计）。
本次发行前山河公司持有本公司1.42%的股份。山河公司未持有其他公司的股权。
本次发行前，本公司监事会副主席万文胜持有本公司股东梅雁股份75,845股股份，监事蔡利生持有本公司股东泰业公司40%的股权，监事姚欣明持有本公司股东新明峰公司88%的股权，监事姚永河持有本公司股东山河公司78%的股权。除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次股票发行前均不持有本公司及本公司关联公司的股份。
截止本招股意向书签署日，本公司股东所持本公司股票没有被质押，也不存在其他有争议的情况。
六．发行人的组织机构
（一）发行人的组织机构
本公司现有15个分公司、10个内部职能部门。公司目前的组织架构图如下：
2．人力资源部
负责公司人力资源的开发与管理，制定公司劳动人事管理各项政策，制定公司人力资源的薪酬福利方案，建立规范合理的工资分配制度，负责劳动工资统计报表的编制和对外申报及各种劳动保险基金管理。
3．财务部
编制财务状况报告，提供会计信息；负责公司会计核算与财务管理工作；制定公司会计制度和各项财务规章制度；编制公司财务预算，开展经济活动分析；考核业务部门及下属单位的经营业绩；管理、筹措和合理使用资金，管理财务收支；负责财务报表的编制和对外申报；负责公司税收策划；保管并合理使用公司财务印章；保管公司会计原始凭证、有关票据和财务报表；加强会计电算化信息网络的推广和维护工作。
4．审计部
贯彻执行有关审计法规，制定或参与研究本公司及所属公司有关的规章制度；开展全面审计工作，规范公司业务；定期或者不定期检查公司经济活动；加强对资金运用的监督管理，掌握资金正常流向，及时汇报并提出整改意见；负责专项审计和关键岗位的离任审计工作；对公司及所属公司的资金、财产的安全完整性进行监督审计；对公司及所属公司的财务收支计划、投资和经费预算，信贷计划，外汇和收支计划和经济合同执行及经济效益进行审计监督；对公司及所属公司基建项目的概预算的执行、建设成本和经济效益进行审计；其他审计事项。
5．证券部
提出公司规范运作方案；协助董事会秘书进行董事会会议和股东大会会议的筹备、会务和记录，负责起草会议纪要、决议和文件的执行情况，建立相应的文件档案；协调股东和公司的关系，接待股东的来访和咨询；负责向证券主管机关和证券交易所报告工作并接受监管；负责证券事务管理工作；负责办理公司股票发行、信息披露及其他证券事务。
6．经济发展部
负责计划管理工作，制订计划管理制度；负责统计管理工作，制订统计管理制度；负责合同管理工作，制订合同管理制度；负责预算、结算管理工作，制订预算、结算管理制度；负责投资项目评估分析和造价控制；负责制定工程分包控制价格；负责承接工程工作，制订资质证书、营业执照使用管理；负责承接工程联系工作，收集工程信息，对信息进行筛选和跟踪；负责承接工程投标书编制、打印、复印、包装工作；制订内部经济责任制，负责工程项目内部分解招标工作。
7．投资发展部
完成投资项目的可行性研究，编制可行性研究报告；负责投资项目的投资控制管理工作；负责投资项目市场调研、评估、决策及管理程序制度，实现规范化管理；负责投资项目的前期信息情报收集、评估工作；加强投资项目造价管理，降低投资项目的投资成本；负责投资项目的资料管理工作。
8．工程管理部
制订公司安全、技术、质量管理制度，并组织实施；负责跟踪安全、质量和技术标准、规范、规程的有效性，并及时组织有关人员参加相关培训；策划和组织ISO14000环境管理体系的贯彻、执行和运行工作；负责组织贯彻GB/T19001、GB/T24001、GB/T28001标准，建立一体化管理；申请认证、注册，并保证其有效运行和持续改进；负责一体化管理体系分配的责任职能的组织落实；其他的安全、技术和质量责任。
9．科技发展部
建立科技情报信息网，负责对新工艺、新材料、新技术信息的收集，掌握有关行业科技信息动态；编制年度科研计划，提出科研项目分析意见；对立项科研项目进行管理，组织项目、实施科研课题；对拟投资项目进行技术评价和分析；对完成的科研成果提出验收意见，参加公司组织的科研成果评审工作；组织科研成果及专利等知识产权的申报工作；学术交流职责；推进信息化职责。
10．机电物资部
贯彻质量、环境保护与职业健康安全一体化管理体系以及国家机电物资管理制度；准确反映公司机电物资情况，编制机电物资管理状况报告；负责公司机电设备折旧费稽核、编制机电物资计划，加强机电物资管理和技术服务及指导工作；组织编制公司机电物资管理制度，协助公司编制施工组织计划，开展成本分析；其他机电物资设备的管理工作。
11．第一分公司：是一个以土石方开挖（含隧洞开挖）、沙石料生产、汽车运输、机械维修为主的综合性施工分公司，拥有各类施工设备100台（套），员工127人，其中专业技术人员27人。
12．第二分公司：是一个以混凝土施工为主、土石方开挖为辅的综合性施工分公司，拥有各类施工设备147台（套），员工127人，其中专业技术人员39人。
13．第三分公司：是一个以土石方开挖（含隧洞开挖）、沙石料生产、汽车运输、机械维修为主，兼营工业厂房、桥梁、码头工程的综合性施工分公司，拥有各类施工设备217台（套），员工159人，其中专业技术人员31人。
14．第四分公司：是一个以混凝土施工为主、土石方开挖为辅的综合性施工分公司，拥有各类施工设备289台（套），员工245人，其中专业技术人员37人。
15．第五分公司：是一个以混凝土施工为主、土石方开挖为辅的综合性施工分公司，主要经营市政基础设施、工业民用建筑工程，拥有各类施工设备133台（套），员工259人，其中专业技术人员55人。
16．第六分公司：是一个以土石方开挖（含隧洞开挖）为主、兼营混凝土施工的综合性施工分公司，拥有各类施工设备79台（套），员工127人，其中专业技术人员34人。
17．第七分公司：是一个以土石方开挖（含隧洞开挖）为主、兼营混凝土施工的综合性施工分公司，拥有各类施工设备76台（套），员工127人，其中专业技术人员29人。
18．第八分公司：是一个以混凝土施工为主、土石方开挖为辅的综合性施工分公司，拥有各类施工设备213台（套），员工128人，其中专业技术人员25人。该分公司单独施工完成的广东韶关始兴山口电站填补了混凝土碾压坝施工的空白。
19．第九分公司：是一个以混凝土施工为主、土石方开挖为辅的综合性施工分公司，拥有各类施工设备141台（套），员工109人，其中专业技术人员37人。
20．基础一公司：是一个以基础工程及岩土工程施工为主的专业施工分公司，经营项目主要包括：基础钻灌、高压喷灌、边坡和深基础喷锚支护、帷幕灌浆、地下连续墙、钻（冲）孔桩、地质勘挖及基础托换、土层锚杆、软基础处理等基础工程施工，拥有各类施工设备68台（套），员工114人，其中专业技术人员29人。
21．基础二公司：是一个以基础工程及岩土工程施工为主的专业施工分公司，经营项目主要包括：基础钻灌、高压喷灌、边坡和深基础喷锚支护、帷幕灌浆、地下连续墙、钻（冲）孔桩、预应力锚杆、钢板桩及土钉墙化学灌浆、混凝土缺陷处理等基础工程施工，拥有各类施工设备132台（套），员工111人，其中专业技术人员34人。
22．机械设备公司：是一个以配合各类施工工程的起重、运输、安装及设备大修的专业分公司，拥有各类大型运输设备111台（套），员工146人，其中专业技术人员37人。
23．机电工程公司：是一个以水利水电施工中的机电工程项目安装、水工金属结构制安、配件加工为主的专业分公司，拥有各类施工设备80台（套），员工195人，其中专业技术人员28人。
24．中心修造厂：是一个以承担施工机械设备的安装、检修及配件加工、水工金属结构制安和工地用电的发、配和运行为主的专业分公司，近年来业务扩展到桥梁、厂房、高层建筑工程金属结构的制安，机电设备制造、维修和安装，高低压线路架设和发电、变电、配电工程的安装和运行，水工金属结构年生产能力在2,000吨以上，能自制100吨移动式门吊，60吨、25吨门式起重机、25吨桥式天车、大型弧型闸门（18.8m、14m，自重200T/扇），具有水轮发电机组全套设备的安装能力和110KV变电站的安装能力。现有员工157人，其中专业技术人员31人。
25．物资机电公司：主要负责各施工分公司、各项目部的物资、机电设备、配件的采购和供应。现有员工20人，其中专业技术人员3人。
分公司是股份公司按照企业生产经营发展需要常设的基本生产经营管理单位，分公司的设置以专业分工为原则，在人员、技术、设备等的资源配置方面重点体现“三化”（人员专业化、技术专业化、设备专业化），因此，分公司有相对固定的人员、设备、管理体系和管理制度。股份公司目前有15个专业分公司，第一、三、六、七四个分公司主要以土石方开挖为主，第二、四、五、八、九五个分公司主要以砼施工为主，基础一、基础二两个分公司主要以基础工程施工为主，中心修造厂以金属结构制安为主，机电工程公司以机电设备安装为主，机械设备公司以大型设备管理和设备大修为主，物资机电公司以物资、设备、备品配件供应为主。
上述分公司的办公场所均在新塘镇。另外，五分公司在广州大沙头路22号办事处、九分公司在梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房设有办公地点。
七．发行人控股、参股子公司基本情况
截止2005年末，发行人无控股子公司、参股子公司。
八．发行人股本有关情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本公司本次发行前总股本为13,800万股，本次发行9,000万股，本次发行股份占发行后总股本的39.47%。本次发行完成后，公司总股本为22,800万股。
（二）发行人前十名股东
本次发行前，发行人共有7名股东，其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 第二工程局（SS） 105,430,000.00 76.39
2 梅雁股份 16,940,000.00 12.27
3 勘测院（SLS） 3,520,000.00 2.55
4 泰业公司 5,210,000.00 3.78
5 新明峰公司 2,610,000.00 1.89
6 建科院（SLS） 2,340,000.00 1.70
7 山河公司 1,950,000.00 1.42
合计 138,000,000.00 100.00
注：SS是State-own Shareholder的缩写，意思为国家股股东；SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示为国有法人股股东。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司股东全部为法人股东，无自然人持股情况。
（四）发行人股份的性质及其依据
2001年12月18日，经广东省财政厅粤财企[2001]470号《关于广东水电二局股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》的批准，第二工程局持有的本公司股权界定为国家股，勘测院及建科院持有的股权界定为国有法人股，梅雁股份、泰业公司、新明峰公司及山河公司持有的股权界定为法人股。
本公司股东名称、股份性质、持股数量和持股比例参见“（二）发行人前十名股东”部分。
（五）股东中的战略投资者及其简况
本公司股东全部为生产企业或企业制事业单位，无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司股东之间无关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东均出具了《股份自愿锁定承诺》。
控股股东第二工程局承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。梅雁股份、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院、山河公司均承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
九．发行人内部职工股情况
发行人从成立至今，没有发行过内部职工股。
十．发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
发行人从成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况。发行人股东共有7名，不存在超过200人的情况。
十一．员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2003年、2004年和2005年末，公司在职员工总数分别为2,076人、2,272人和2,459人。公司目前无离退休人员。
（二）员工专业结构
2005年末员工的专业结构情况如下所示：
类别 人数 比例（%）
研发人员 249 10.13
生产人员 1,414 57.50
管理人员 710 28.87
其他人员 86 3.50
合计 2,459 100.00
（三）员工受教育程度
2005年末员工受教育程度情况如下所示：
学历 人数 比例（%）
高中及以下 1,672 68.00
大专 452 18.38
本科及以上 294 13.62
合计 2,459 100.00
（四）员工年龄分布情况
2005年末员工年龄分布情况如下所示：
年龄区间 人数 比例（%）
20－30岁 1,098 44.65
30－40岁 916 37.25
40岁或以上 445 18.10
合计 2,459 100.00
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
1．公司执行社会保障制度和医疗体制改革情况
根据国家关于社会保障的法律法规以及广东省和广州市政府关于社会保障制度的相关规定，所有劳动关系在本公司的员工均已参加了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等社会统筹。养老保险金的缴纳基数按员工年度申报的缴费工资额的25%计算，个人缴纳7%，本公司缴纳18%；医疗保险金按员工年度申报的缴费工资额的10％计算，个人缴纳2％，本公司缴纳8％；失业保险金按员工年度申报的缴费工资额的3%计算，个人缴纳1%，本公司缴纳2%；本公司按员工年度申报的缴费工资额的0.8%缴纳工伤保险，员工个人不缴纳；本公司按员工年度申报的缴费工资额的0.4%缴纳生育保险，员工个人不缴纳。截至目前，本公司无任何法定保险金欠款记录。
2．发行人执行住房制度改革的情况
发行人按照国家政策，取消了员工福利分房制度，为每位员工办理了住房公积金。发行人将进一步改革住房制度，按照国家政策和安排的进度，积极拟订无房员工购房的货币化补贴制度，切实解决无房员工购房难的问题。
十二．发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）发行人股东出具的《股份自愿锁定承诺》
本公司股东均出具了《股份自愿锁定承诺》。控股股东第二工程局承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。梅雁股份、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院、山河公司均承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）控股股东出具的《避免同业竞争的承诺函》
本公司控股股东第二工程局向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1．本局及其全资、控股的企业保证现时不存在与公司相同或同类的经营业务。
2．本局及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式自营与公司相同或相似的经营业务，不自营任何对公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
3．本局将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害公司和公司其他股东的利益，也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议。
（三）发行人股东关于享受的企业所得税优惠被追缴风险的承诺
股份公司各股东还针对发行人2002年和2003年享受的企业所得税被追缴的风险已经分别承诺如下：在发行人现有的滚存利润分配政策下（即2002年和2003年发行人实现的可供股东分配的利润全部由发行前后的新老股东共享），如果发行人2002年和2003年所享受的税收优惠被追缴，各股东将按照发行前的股权比例承担并缴纳被追缴税款的滞纳金。如果发行人调整滚存利润分配政策为老股东享有，在发行人2002年、2003年所享受的税收优惠被追缴时，各股东将按照发行前的股权比例承担和缴纳被追缴的税款和滞纳金。
（四）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
发行人的董事、监事、高级管理人员均不是发行人的直接股东，故没有作出重要承诺。
公司有四名监事，通过本公司的股东单位间接持有本公司的股份，具体情况详见第八节“二．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况”。
（五）承诺履行情况
截至目前，上述股东均已严格履行上述承诺。
第六节业务和技术
一．公司主营业务及其变化
（一）公司主营业务
本公司的经营范围包括：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售，承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本公司主要业务为水利水电工程施工业务，其次为市政公用工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务。
（二）公司主营业务的变化情况
本公司设立以来主营业务未发生过重大变化。
二．公司所处行业的基本情况
本公司所处行业为建筑业。
（一）建筑行业管理情况
1．行业主管部门
目前，各级人民政府建设行政主管部门（中央为建设部，地方为建设委员会或建设厅）是我国建筑行业的管理机构，负责制定、颁布我国建筑行业管理制度并监督实施，对建筑企业及其行为进行管理。本公司所在的广东省，由省建设厅、市建委、县级建设局组成本地区的建筑行业管理体系。
2．行业监管体制
随着经济体制改革的逐步深化和对外开放力度的进一步加大，建筑行业的管理与经营正逐步向市场化方向发展：建筑企业同主管部门的行政隶属关系正在逐渐淡化，建筑企业横向联合的趋势明显，现代企业制度的引入使建筑企业所有制形式日趋多元化，建筑行业正朝着适应市场经济要求的方向快速发展。
3．行业主要法律法规及政策
为规范建筑市场，国家先后制定、完善了《建筑法》、《合同法》、《招标投标法》、《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等法律、法规和规章，各部门、各行业也先后制定了招投标管理办法，组建了工程交易中心，积极推行招标投标新机制，建筑市场的运作日趋规范。公开、公平、公正的市场原则逐步得到贯彻，统一、开放、竞争、有序的建筑市场体系正在建立，建筑行业面临着前所未有的良好经营环境，这无疑将促进建筑施工企业的发展，同时也对建筑施工企业的综合实力提出了更严格的要求。
建筑工程是一类特殊的产品，它关系到建筑者和使用者的安全、卫生，城镇规划、道路交通和环境生态保护等各个方面。我国对建筑行业实行较为严格的市场准入制度，逐步建立了建筑企业资质管理制度、项目招标承包制度、建设监理制度、建设合同规范化和保函制，对建筑工程实行从招标投标、施工主体到建成维修的全程实施监督管理。目前，我国建筑行业的具体管理制度如下：
（1）建筑企业资质管理制度。根据市场的要求和行业发展的要求，我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。所有在建筑市场承揽业务的建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。建筑企业资质实行有升有降的动态管理。
（2）项目招标承包制和施工监理制。我国已经逐步将竞争机制引入建设领域，推行项目招标承包制和施工监理制，承包方、监理方均以招标方式确定。其中，承包方以工程中标价承包建设项目，项目建设工程质量实行项目经理终身负责制。其他参与建设活动的主体，包括投资方、供货方、中介服务方都将逐步纳入建筑市场，建立统一、开放、有序，符合国际惯例的市场体系。
（3）推行建设工程勘察、设计、施工、监理等合同示范文本，逐步建立健全合同保函制，规范建筑市场交易行为，有效减少和良好解决各方纠纷。
（二）建筑行业市场发展状况
1．建筑行业发展基本情况
建筑行业是国民经济的主要物质生产部门，在国民生产总值中所占的比重较大，能够带动其它相关产业的发展，是其它各产业赖以发展的先导性产业。目前，我国建筑业增加值约占国民生产总值的6.7%，仅次于工业、农业、商业，居第四位。“九五”期间，由于国家采取积极的财政政策，扩大对高速公路、铁路、电网、水利水电等基础设施的投资规模，大力推进经济适用住房的建设，为建筑业的发展提供了难得的机遇。建筑业的产业规模持续扩大，保持了平稳的增长。2000年至2004年，全国四级及四级以上建筑企业完成总产值、增加值、利润总额和税金总额均保持了较快增长，具体情况如下：
（单位：亿元）
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年
建筑业总产值 12,497.6 15,361.6 18,527.18 23,083.87 27,745.38
建筑业增加值 3,341.1 4,023.6 3,822.42 4,654.71 5,665.89
利润总额 192.1 294.4 370.75 519.87 621.23
税金总额 387.2 499 599.43 758.65 959.14
参见2001-2005年《中国建筑业年鉴》、2001-2005年《中国统计年鉴》。2005年有关统计数据仍未公布。
2．行业竞争格局和市场化程度
随着多种所有制建筑施工企业的发展、建筑市场的市场化以及建筑施工能力的相对过剩，建筑业市场已处于完全竞争状态。从竞争状况发展趋势看，建筑业正由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，建筑市场的竞争主体将逐步在专业突出、技术装备程度高的大型建筑企业之间展开，许多中、小型公司将在竞争中被淘汰或被兼并。
另外，我国加入WTO后，随着服务贸易市场的不断开放，将有越来越多的国际大型建筑施工企业进入我国建筑市场，我国建筑企业在资金、技术、管理和网络方面明显处于不利的地位。由于我国还未完全按照国际惯例建立以工程咨询为核心的建筑施工业管理体制，使国内建筑类企业缺乏与国际大型建筑业企业的竞争经验。
3．行业内主要企业以及主要企业的市场份额
公司以水利水电工程施工总承包为主项资质，水利水电工程施工实现收入占营业务收入比例较高，因此以水利水电工程施工行业为主，统计行业内主要企。截止2005年末，全国具有水利水电工程施工总承包壹级资质和特级资质为主项资质的企业共有104家，其中具有特级资质以上的企业有6家。水利水电工 1—1—63第一章招股说明书及发行公告 1—1招股意向书程施工行业中的主要企业有：中国水利水电建设集团公司及其下属各工程局，葛洲坝集团公司及其下属企业，中国安能建设总公司及其下属企业，以及各地方水利水电工程施工企业。按照施工能力和施工规模统计，行业内较大的企业有：中国水利水电第四工程局、第七工程局、第八工程局、第十四工程局，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，中国安能建设总公司，以及本公司等。大部分主要水利水电工程施工企业资产总额10—20亿元，净资产3—5亿元，主营业务收入规模10—30亿元，各企业市场份额不高，行业集中度较低。
4．进入本行业的主要障碍
（1）国家行业准入政策的壁垒
我国政府对进入建筑行业的企业实行较为严格的市场准入控制和资质等级审批、认定和管理制度。对进入建筑行业的企业，政府将根据企业的经营业绩、资金、技术经济人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，并实行按年受审，动态考核。
（2）工程建设项目对资金规模、技术等要求的壁垒
工程建设项目具有以下特点：一是高投入性，任何一个工程都要投入大量的人力、物力和财力，建设周期长；二是风险性高，由于建设周期长，又在自然环境中进行，受自然环境影响较大，特别是水利水电工程，受当地的气象水文条件影响突出。基于上述特点，进入本行业的企业必须具有一定的资金规模、较强的专业技术力量、较高的机械装备水平和成熟的工程建设经验。
5．市场容量及供求情况
2000年，我国建筑业总产值达到12,497.6亿元，较1999年增长12.1%。2001年，我国建筑业总产值达到15,361.6亿元，较2000年增长22.9%。2002年，我国建筑业总产值达到18,527.18亿元，较2001年增长20.61%。2003年，我国建筑业总产值达到23,083.87亿元，较2002年增长24.59%。2004年，我国建筑业总产值达到27,745.38亿元，较2003年增长20.19%。《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》明确要把基础设施建设提高到一个新水平，因此预计我国建筑业的市场容量将会稳步增长。预计到2005年，我国建筑业总产值将达到26,700亿元，建筑业增加值达到8,500亿元，占国内生产总值的比例达到6.7%（2005年建筑行业总产值尚未公布）。
“九五”期间我国共完成水利基建投资2,716亿元，是“八五”的四倍，其中中央投资1,206亿元，安排水利基本建设项目1,820个。“十五”期间我国水利基本建设投资总规模为4,625亿元，其中中央投资为2,146亿元，地方投资1,936亿元，贷款543亿元。
“九五”期间我国完成公路交通投资约1.5万亿元，其中西部地区公路基建投资约8,000亿元；“十五”期间，我国继续加快路桥交通建设，到2005年，全国公路总里程达到160万公里，五年新增20万公里，其中，新增高速公路超过9,000公里，总投资达到9,500-10,000亿元。在市政工程方面，全国主要的大城市基建投资总额在3,000-4,000亿元之间。
“十五”期间广东省共完成水利基建投资702亿元，其中防洪工程384.93亿元，水资源工程179.93亿元。“十一五”期间广东省计划完成水利基建投资725.73亿元，其中防洪工程434.06亿元，水资源工程239.16亿元。广东水利基建投资未来将继续保持增长态势。
建筑行业虽然市场容量巨大，但由于属于市场完全竞争行业，因此市场竞争非常激烈，建筑施工队伍总量已经过剩。
（三）影响本行业发展的有利和不利因素
1．有利因素
建筑行业属于国家的产业政策鼓励发展的产业，是国民经济的支柱行业之一。1992年以来，我国明确提出，要振兴建筑业，把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。我国的这一产业政策，将在较长时期内对建筑业的发展起到促进推动的作用。根据我国国民经济和社会发展第十个五年计划和2010年远景目标纲要，今后中国经济稳定发展，将需要更多的资金用于能源、电力、水利、公路桥梁、机场、通讯等基础设施的建设。
我国关于水利发展的政策。从战略高度认识和推进水利事业，把防洪减灾、水资源可持续利用、生态建设和环境保护作为国家安全和经济建设的战略重点。坚持兴利除害结合，防汛抗旱并举，开源节流与保护并重，对水资源进行合理开发、优化配置、高效利用、有效保护和综合治理，以水资源的可持续利用支持社会经济的可持续发展。
对于市政公用行业，国家在“十一五”规划纲要中明确指出：完善城市路网结构和公共交通场站，有条件的大城市和城市群地区要把轨道交通作为优先领域，超前规划，适时建设。加强城市供排水、中水管网改造和建设，增强安全供水能力，扩大再生水使用范围。
对于公路建设，国家一直将公路建设作为交通运输基础设施建设的重要组成部分，是国家鼓励和大力发展的基础产业。国家在“十一五”规划纲要中明确指出：进一步完善公路网络。重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架。继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。公路总里程达到230万公里，其中高速公路6.5万公里。
2．不利因素
（1）国内市场竞争日益加剧
目前，从事水利水电建筑工程行业企业较多，中国水利水电建设集团公司及其下属各工程局，葛洲坝集团公司及其下属企业，中国安能建设总公司及其下属企业、武警系统，以及各地方水利水电工程施工企业。按照施工能力和施工规模统计，行业内较大的企业有：中国水利水电第四工程局、第七工程局、第八工程局、第十四工程局，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，中国安能建设总公司，以及本公司等。上述单位从事水利水电建筑工程施工的人员有100多万人。在现有的市场容量下，建筑施工队伍总量已经过剩，并且随着施工机械化水平的提高，建筑市场供过于求的情况会进一步加剧。同时，中国加入WTO后，国外大中型建筑企业将进入中国市场，建筑行业包括水利水电建筑工程行业将面临更为严峻的挑战。
（2）国内建筑市场不规范
目前，随着1996年建设监理制度在全国推广，以及《建筑法》、《招投标法》的实施，建筑市场的混乱局面开始得到控制，但是我国建筑市场总体不规范。第一，压级压价不合理，超过了建筑企业的承受能力。投标行为的不规范导致了“最低价中标”而非“最合理价中标”的现状。第二，地方保护和行业保护现象较为普遍，对竞争外地建筑市场的建筑企业构成了进入障碍。第三，拖欠工程施工款现象较为严重，对建筑业的发展造成了较大的威胁。
（四）行业技术及经营特点
1．行业的技术水平和技术特点
“九五”期间，我国建筑业的技术和装备水平逐年提高，发展速度较快，尤其是建筑施工技术在国际上已步入先进行列。在技术方面，我国建筑业在岩土工程、工程结构抗震、大型结构与设备整体吊装等技术领域已普遍达到或接近国际水平。在铁路工程、高速公路工程、超高层建筑、大型公用设施方面，已经能够依靠自己的技术力量独立完成。
2．行业特有的经营模式
建筑行业的经营模式是根据工程施工合同进行工程施工。工程施工企业通过投标承接工程，中标后签定工程施工合同，根据工程施工合同确定的工程进度进行工程施工，业主根据工程施工合同和工程进度支付工程款。
3．行业的周期性、区域性和季节性特征
建筑行业特别是公司主要从事的水利水电、市政公用等基础设施建设行业，与经济周期高度相关，并呈正向变化。基础设施建设施工行业的发展受国民经济运行状况、国家固定资产投资规模、国家投融资政策、水利水电发展政策等因素影响，经济运行的周期性可能会导致建筑行业的周期性。
建筑行业总体区域性特征不强，但是部分子行业如水利水电行业存在一定的区域性特征，主要是水利水电工程受工程所在地地质、水文、气候条件影响较大所致。
建筑行业存在一定的季节性特征，例如：我国北方地区在进入冬季冰冻期后要停止施工，南方地区在进入汛期后，部分水利水电工程要停止施工。主要工程在北方地区的施工企业受季节性特征的影响较大。建筑行业的季节性特征对公司的经营也存在一定程度的影响。由于公司主要业务所在地在广东省以及四川、广西、湖南等南方省份，因此受冬季冰冻期的影响极小。
（五）公司所处行业与上下游行业之间的关系
1．公司所在行业与上下游行业之间的关联性
公司所在的建筑行业的上游行业是建筑用原材料行业，主要是钢铁行业、水泥行业等。上游行业为公司所在的建筑行业的工程施工提供钢材、水泥等。由于施工业务种类较多，因此公司所在行业的下游行业较多。其中，水利水电工程的下游行业包括：防洪、水资源调配等水利行业，水力发电行业，城市供水行业，城市污水处理行业；市政公用工程行业的下游行业主要是市政公用行业；公路工程行业的下游行业主要是道路交通行业；机电安装工程行业的下游行业主要是水力发电行业和城市污水处理行业；房屋建筑工程行业的下游行业主要是房地产行业和市政公用行业。公司所在的建筑行业为下游行业提供工程产品，例如：堤坝、水电站、供水工程、污水处理厂、市政道路和公路、房屋建筑物等。
2．上下游行业发展状况对公司所在行业及其发展前景的影响
公司所在行业的上游行业的发展状况影响公司原材料的供给，主要原材料如钢材、水泥价格的波动，将导致公司成本和毛利率的波动，从而影响公司的经营业绩。原材料供给不足、原材料价格大幅上涨，均可能导致公司成本增加、毛利率降低，从而减少公司的利润。下游行业的产业政策的变化，将导致下游行业所需产品需求数量的变化，从而影响公司未来承接工程量和经营业绩。例如，国家鼓励防洪等水利行业和城市供水行业发展，将刺激对这些行业的投资，从而增加工程产品的需求数量，公司未来承接的防洪工程和城市供水工程数量可能增加；国家限制房地产行业发展，可能会减少对房地产行业的投资，公司未来承接的房地产工程的数量可能减少。
三．公司面临的主要竞争状况
（一）公司在行业中的竞争地位
1．竞争优势
（1）资质种类优势
公司资质种类较为齐全，具有5项施工总承包壹级资质，1项专业承包壹级资质，4项专业承包贰级资质。5项施工总承包壹级资质分别为：水利水电工程、市政公用工程、公路工程、房屋建筑工程和机电设备安装工程。1项专业承包壹级资质为地基与基础工程。4项专业承包贰级资质分别为：建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程。较为齐全的资质种类为开拓不同建筑施工行业的市场奠定了坚实的基础。
（2）规模优势
本公司是国有控股的国家大型施工企业，是广东省最大的水利水电施工企业。截止2005年末，公司拥有种类齐全的施工设备3,744台（套），固定资产原值46,483.16万元，土石方开挖能力达到2,000万立方米/年，混凝土浇筑能力达200万立方米/年，2005年主营业务收入为173,382.49万元，净利润为5,734.80万元。
（3）品牌优势
本公司及主发起人第二工程局多年来高度重视工程质量，精心塑造了自身品牌。公司多次被评为“全国先进施工企业”，多次被水利部授予“全国水利系统先进企业”称号。公司是广东省水利水电建设的骨干企业，承建了广东省内大部分大中型水利水电枢纽工程项目，承建、参建了一批标志性工程，在广东等地区树立了公司的良好品牌形象，为进一步参与当地及其他地区的工程建设奠定了扎实的基础。
公司在国务院经济发展中心、建设部建筑业司组织的评比中，被评为“中国100家最大经营规模建筑业企业其他土木工程建筑业第1名”、“中国100家最佳经济效益建筑业企业其他土木工程建筑业第2名”、“中国500家最佳经济效益建筑业企业一级资质第46名”。2001年，公司被评为“中国建筑业企业信誉AAA级”和“世纪中国最佳品牌企业”。本公司依托雄厚的技术人才及继承几十年积累的专业施工经验和施工技术，先进的施工设备和强大的规模优势，在水利水电、市政工程、隧道等项目方面塑造了良好的市场形象。
（4）技术优势
作为广东省水利水电建设的骨干企业，本公司拥有雄厚的技术力量。截止2005年末，公司拥有各类专业技术人员813人，工程技术人员587名，其中，教授级高工3人，高级职称76名，中级职称298名。1999年，公司通过ISO9001国际标准质量体系认证。2002年，公司通过质量、环境、职业健康安全一体化管理体系认证。本公司大力实施科技兴企的发展战略，具备多项技术水平高、应用效果好的新技术、新工艺。外掺氧化镁微膨胀混凝土防裂技术、高压喷射混凝土防渗墙施工技术、砼面板堆石坝施工技术、碾压混凝土坝施工技术、混凝土大型沉管施工技术等近100项新技术广泛应用于公司在建的各项工程项目，大大提高了工程质量水平，取得了良好的经济效益与社会效益。公司有多项工程获得政府部门的奖励，1999年东江太园泵站被水利部评为“部优工程”，2000年，珠江过江隧道工程荣获全国市政工程“金杯奖”，猎德污水处理厂获全国市政工程“金杯示范工程奖”，2004年12月，公司承建的东江-深圳供水改造工程荣获建设部和中国建筑业协会颁发的“中国建筑工程鲁班奖”。多年来公司竣工工程优良率均达到100%。本公司有多项技术分别被授予国家科技进步二等奖、广东省科技进步一等奖、广州市科技进步特等奖、水利部科技进步特等奖、广东省水利厅科技进步奖等。
（5）区域优势
本公司地处珠江三角洲地区，该地区经济总量在全国处于领先水平，也是经济发展速度最快的地区之一，建筑及其相关产品的消费需求较大，未来十年广东省对基础设施的建设和投资规模巨大。
以水利水电为例，根据广东省水利厅2001年12月出台的《广东省水利现代化建设规划总纲》，2015年前全省水利现代化建设初步匡算需投资约3,000亿元（约占15年全省GDP总和的2%，与全国1985年水利投入占GDP比重的平均水平相当），其中防洪工程的投资为1,400亿元，水资源配置为1,000亿元，水环境保护与生态建设为400亿元。目前广东省的大型水利工程如北江大堤加固工程、潮州供水枢纽工程、高陂水利枢纽、西江大堤加固工程、西江水利枢纽工程、珠江八大口门整治、乐昌峡水电站等一批重点工程陆续上马或正在准备中，行业发展前景较好。
（6）企业文化优势
本公司极为重视企业文化建设，把塑造有“二局特色”的企业文化作为企业发展的创新动力，坚持用先进的文化来提升企业的核心竞争力，把“团结协作、艰苦奋斗、开拓求实、争创效益”的企业精神融入到企业管理、队伍建设、文化培育、文明创建等各项工作中，不断提高企业员工队伍的整体素质。公司开展了多种形式的文体活动，每年举办一届“企业文化节”活动和员工体育运动会，大大提高了企业的凝聚力和增强了员工的集体荣誉感。在企业的经营战略上，实施“干一项工程，树一个名牌，争一方市场”的“名牌带动战略”，并提出了“安全、文明、优质、高效”的“三点一线”的文明施工思路；同时大力抓好施工质量管理，在社会上树立良好的企业形象。
公司将不断健全和完善企业的人才培养机制，把提高企业员工队伍的整体素质当作企业文化建设的首要任务来抓。在不断提高全体员工的思想政治素质和道德水平的同时，为了适应市场竞争和企业发展的需要，公司每年将有计划、有重点、有内容地抓好员工的技术、业务培训工作，通过培训，使职工队伍智力、管理、技术密集的层次更高，市场竞争的适应性更强。同时将不断引进各类专业技术人才及优秀的经营管理人才，优化企业的人才结构，逐步形成企业的人才竞争优势。
2．竞争劣势
（1）业务区域集中
由于历史传统的影响，目前，本公司的业务区域仍主要集中在广东省内，对区域市场与水利水电市场的依赖程度较重，与建筑企业规模化、综合化、跨地域的发展趋势有差距。近几年来，公司已高度重视存在这种差距，并制订了走出“两门”（省门、国门）的策略，并取得了一定的成效。今后企业将加大这一工作力度，以技术、质量、信誉为基础，不断扩大和巩固省外市场。
（2）大型专业设备不足
施工设备是建筑企业的主要生产资料，是公司竞争实力的重要体现，目前本公司的施工装备总量与公司承揽的施工任务不相适应，在设备总量及性能上尚有不足，公司承建的部分大型项目只有通过租赁设备完成施工，增加了生产成本，影响了企业效益的提高。另外，高性能设备的使用代表了建筑业的发展方向，目前，公司拥有的机械设备不能满足施工领域发展的需要，特别是在特大型水利水电施工、高速公路、地铁等施工领域尚缺乏高性能的施工设备，极大地限制了公司施工领域的拓展和综合施工能力的提高。
建筑行业激烈的市场竞争越来越依赖于装备实力与技术进步。装备实力的提高是保持公司技术进步的重要手段。根据公司目前的装备水平，必须有针对性地购置一批技术含量高、功能强、性能好、效率高的设备，以满足高、新、难工程施工的需要。
随着建筑市场的竞争加剧，工程业主对施工单位拥有设备的要求越来越高，设备的能力和先进性成为业主选择施工单位重要条件之一。公司目前的设备现有水平已难以满足经营投标某些大型、超大型项目的需要，成为进一步提高公司竞争力，扩大市场占有率的瓶颈。要增强企业的竞争实力，提高中标率，公司必须购置科技含量高、技术先进的现代化设备。
（二）市场份额变动的情况及趋势
本公司是广东省水利水电建设的骨干企业。参与了省内大部分的大中型水利水电工程项目主体工程建设。近年来，广东省各大流域的水利水电工程绝大部分由本公司承建，如梅江流域的全部8座电站，韩江支流3座电站（水库），东江流域的全部8座电站，北江流域5个大中型水利枢纽，粤西7座水电站（水库），珠江三角洲4座水利枢纽，东江—深圳供水改造工程的7个标段。本公司依靠雄厚的实力和良好的信誉，在广东省水利水电建筑市场上占据了主动地位，市场占有率稳步增长。
公司水利水电建筑施工收入占广东省的市场份额如下：
项 目 2000年 2001年 2002年 2003年
全国建筑业总产值（亿元） 12,497.6 15,361.6 18,527.18 23,083.87
广东省建筑业总产值（亿元） 891.98 1,132.05 1,341.78 1,516.32
全国水利水电建筑产值（亿元） 440 519.22 558.99 644
广东水利水电建筑产值（亿元） 31.40 38.26 40.49 42.30
公司水利水电施工收入（万元）42,089.54 71,043.49 97,690.57 99,013.37
公司占广东水利水电市场比重 13.40% 18.57% 24.13% 23.40%
说明：上表中，2000-2003年的全国建筑业总产值、广东省建筑业总产值、全国水利水电建筑产值的统计数据参见2001-2004年《中国建筑业年鉴》、2001-2004年《中国统计年鉴》。广东水利水电建筑产值根据全国水利水电建筑产值占全国建筑总产值比例推算而得，2004、2005年相关数据尚未公布。
在广东省外市场上，本公司设立以来已经在四川省承建了以水电站为主的13项水利水电工程，在广西承建了以水电站为主的6项水利水电工程，在湖南承建了5项水利水电工程，在海南省承建了5座水电站（水库），公司已经成功打入南水北调工程市场，承建了南水北调中线的2项工程。另外，公司还在新疆、贵州、福建、浙江、湖北、江西等省（区）承建了多项水利水电和市政工程项目，均有良好的信誉。 （三）同行业主要竞争对手情况
截止2005年末，国内具有水利水电工程施工总承包壹级资质及以上的企业104家，具有市政工程施工总承包壹级资质及以上的企业287家，具有路桥工程施工壹级总承包资质及以上的企业349家。在广东省内，具有水利水电工施工总承包壹级资质及以上的企业6家，具有路桥工程施工壹级总承包资质及以上的企业8家，具有市政工程施工总承包壹级资质及以上的企业28家。（以上数据摘自建设部网站） 在广东省内，发行人主要竞争对手的情况如下：
广东源天工程公司 广东水利水电第三工程局 股份公司
水利水电工程、市政公用工
水利水电工程、机电安装工
程、公路工程、房屋建筑工
程总承包一级；房屋建筑、水利水电工程总承包一级；
程和机电设备安装工程总
市政公用总承包二级；地基土石方工程专业承包一级；
承包一级；地基与基础工程
资 质 与基础工程、消防工程专业房屋建筑、市政公用总承包
专业承包一级；建筑装修装
承包一级；钢结构工程、起二级；地基与基础工程、钢
饰工程、隧道工程、航道工
重设备安装工程、城市及道结构工程、专业承包二级
程、水工金属结构制作与安
路照明工程专业承包二级
装工程专业承包二级
约1,700人 2,560人 2,459人
员 工
专业技术人员237人 专业技术人员410人 专业技术人员813人
机械装备 约1,300台（套） 1,098台（套） 3,744台（套）
通过ISO9001认证以及质
企业管理 通过ISO9002认证 通过ISO9002认证 量、环境、职业健康安全一
体化国际质量体系认证
本公司与广东源天工程公司相比，在机电安装工程施工业务方面存在一定弱势，主要是因为广东源天工程公司是由原广东省水电建设安装公司和广东省水利水电机械施工公司合并而成，在机电安装工程施工业务领域有较强的实力。
四．公司主营业务情况
（一）主要工程施工业务的用途
序号 产品名称 主要用途
防洪、排涝、灌溉、发电、淡水养殖、旅游开发、跨流域引
1 水利水电工程 水供水、改善河床泥沙淤积，改善航道、改善水质、改善区
域环境和生态平衡
2 公路工程 公路、铁路等交通设施、桥梁
3 市政公用工程 地铁、机场、城市公用设施、污水处理
4 房屋建筑工程 居民住宅、办公大楼、商场、工厂厂房以及相应的配套设施
5 机电安装工程 水电站、泵站等机电设备安装
6 地基与基础工程 建筑物基础处理、桩基、堤坝防渗、建筑物缺陷处理
7 建筑装修装饰工程 改善居住、办公条件，美化建筑物内外部环境
公路、铁路等交通隧道、引水隧道、人工防工程隧道、各种
8 隧道工程
地下室、地下厂房等
9 航道工程 改善水运航道，提高航运能力，改善航运安全性
水工金属结构制作
10 水利水电工程配套设施，如水工闸门、输水管道、金结厂房
与安装工程
（二）公司主要业务工艺流程图
以公司主要从事的水利水电工程为例，其工艺流程图如下：
1．土石方工程施工工艺流程图
项目合同评审
施工组织设计 项目质量计划
项目类别
石方工程 土方工程
石方开挖 石方填筑 土方开挖 土方填筑
测量放样 测量放样
测量放样 测量放样
基础清理
基础清理
表土开挖 土方挖运
铺土
铺料
钻孔爆爆
边坡修整及
取样检查 拉
基础清理
安 碾压 毛
全
碾压
检 安全处理
查
取样试验
修坡
碴料装运 护坡
修坡
护坡、护顶 检测、评定
基础处理
护坡、护顶
检测、评定
竣工验收
检测、评定
检测、评定
竣工验收 竣工验收 回访服务
竣工验收
回访服务 回访服务 回访服务
2．砼工程施工工艺流程图
（三）公司主要业务的经营模式
本公司经营模式为：以参与投标形式承接工程，并组成项目部完成工程施工，完工后交付业主使用。主要流程如下：
1．市场信息：由经营部负责收集国内和省内重点项目投资计划，分析重点和竞争条件，制订业务发展策划，安排具体人员进行项目联系和跟踪，反馈分析，动态管理。
2．分片管理：由各区域副总经理负责，根据各发展策划和各种媒体及招投标中心发布的有关工程招标信息，经过筛选确定本公司的投标意向。
3．参加投标：由经济发展部具体负责，根据招标项目的业务内容，结合本公司的业务能力，编制相应的投标书，经投标评审后参与投标。
4．签订施工承包合同：投标项目中标后，经过合同评审，与发包方签订施工承包合同。
5．组成项目部，负责对工程施工实施总体控制和管理，并组织不同专业性质的分公司共同参与，完成从工程施工到质保期满、收回工程款等工作。
6．项目完成后，交付业主使用，项目部自行取消。
项目部和分公司的关系主要体现在以下方面：
第一，行政上没有隶属关系。分公司和项目经理部都是股份公司设置的生产管理单位，经理、副经理、技术负责人都由股份公司经营层任命，同受股份公司的监督、控制。设置分公司的目的是为了有利于股份公司加强对人员、设备、技术、生产、经营、经济、市场等方面的管理，有利于突出和培养公司的技术优势、生产优势和竟争优势。设置项目经理部的目的是为了集中力量，加强对某一工程施工项目的管理，做到保质保量保进度保安全完成某一工程项目的施工任务。
第二，业务上，工程项目性质不同，关系不同。对于人员、技术和设备要求较高，同时涉及土石方开挖、砼施工、基础工程、机电安装等多项业务的项目，一般需要由项目部组织不同专业性质的多家分公司共同参与工程施工。如潮洲供水主体西Ⅰ标段工程项目经理部管理的是我国十大截流难点之一的韩江水利枢纽工程，土石方开挖30多万方，砼浇注17万立方米，基础处理搅拌桩48万米，该项目部组织了第三、第四、第七工程分公司、基础一、二公司5个分公司的人员、设备参与施工。项目部根据各分公司的专业特点将土石方开挖、砼施工、基础工程等工程分配给各分公司，各分公司组织人员、设备按照项目部的要求完成各自承担的施工任务。对于人员、技术和设备要求较低，业务性质单一的工程项目，一般由项目部组织一家分公司就可以完成。如乳源南水拦渣坝工程项目经理部管理的乳源南水拦渣坝工程，工程总投资才307万元，该项目部抽调第八工程分公司一部分力量便可完成施工任务。
（四）最近三年主要业务销售情况
1．最近三年公司主要工程施工业务实现收入情况
公司最近三年主要工程施工业务实现的收入情况如下：
(单位：万元)
序号 项目 2005年 2004年 2003年
1 水利水电工程 108,570.05 113,523.44 99,013.37
2 市政公用工程 26,850.74 16,842.13 14,357.67
3 机电及金属结构安装工程 6,032.79 7,079.72 11,140.68
4 地基与基础工程 6,687.78 2,615.20 2,666.63
5 房地产工程 18,753.91 3,884.95 708.72
5 其他 6,487.21 3,412.26 2,562.00
6 合 计 173,382.49 147,357.69 130,449.08
2．最近三年公司生产能力情况
按照自有机械功率计算，公司生产能力情况如下：
年 度 自有机械总功率（千瓦）动力装备建安产值（元/千瓦）生产能力（万元）
2003年末 105,556 9,800 103,445
2004年末 108,506 9,800 106,336
2005年末 110,751 9,800 108,536
上表中自有机械总功率是公司根据每一年末自有机械的功率加总统计而得，动力装备的单位建安产值根据2001年《中国建筑业年鉴》的参考值测算而得。
3．公司产品和业务主要消费群体
建筑工程产品主要由政府或专业公司投资，主要的消费群体如下：
（1）政府部门：如防洪抢险、水利工程、市政公用工程、国道公路工程；
（2）房地产公司：如住宅、办公商务楼宇；
（3）电力公司：如水电站、火电站配套设施；
（4）交通投资开发公司：如高速公路、桥梁、船舶航运工程；
（5）供水公司：如引水供水工程。
4．最近三年主要工程施工业务价格的变动情况
关于建设工程的工程造价定额，建设部颁布国家标准，水利部等行业主管部门颁布行业标准，各省、市等地区建设主管部门颁布地方标准。公司在参与投标并报价时，以相关工程的国家标准定额、行业标准定额或地区标准定额作为参考，考虑工程的工程种类、工程技术含量、工程施工难易程度、工程施工规模、参与投标施工企业的数量和竞争程度、业主的具体要求、原材料价格等各项因素，适当调整单位工程报价。如果工程规模大、工程技术含量高、施工难度大，则投标报价相对较高；如果参与投标的施工企业数量多、投标竞争激烈，则投标报价相对较低。最近三年，公司相同种类和规模主要工程施工业务价格波动不大。
5．公司主要客户的情况
（1）最近三年公司前5名客户的销售情况
（单位：万元）
年 度 2005年 2004年 2003年
前5名客户合计销售 41,002.05 49,951.21 49,435.51
占当期主营业务收入比例 23.65% 33.90% 37.90%
（2）向单个供应商的采购比例或对单个客户销售比例超过总额50%的情况本公司向单个客户的销售比例没有超过销售总额50%的情况。
6．公司近三年销售（竣工）的工程情况（合同金额500万元以上）
（1）2003年销售（竣工）情况
东濠涌截污工程（主涌）西侧截污管A标、东深供水改造工程B-Ⅰ标段(旗岭)、东深供水改造工程B-Ⅱ1标段(走马岗隧洞)、东深供水改造工程沙湾隧洞土建工程、磨刀门主干道(一期)整治工程Ⅰ标工程、磨刀门主干道(一期)整治工程Ⅱ标工程、深圳水库流域污水截排项目沙湾河水闸工程、乳源县坝美水电站混凝土双曲拱坝工程、广东省北江大堤加固达标工程2001年冬—2002年冬实施项目涵闸Ⅰ标段、广东省北江大堤加固达标工程2001年冬—2002年冬实施项目堤岸防护工程、景风联围波罗窦应急除险工程、广东省澄海市外砂桥闸重建工程金属结构制造安装工程、东深供水改造工程C-Ⅰ标段、东深供水改造工程C-Ⅱ标段、海南海口市海甸溪北岸防护堤工程、中山市横栏镇九倾点排站工程、韶关市武江区沐溪水库安全加固工程、保安区铁杆水库排洪河工程（拱涵）Ⅱ标段、广州石马仓库混凝土挡土墙加固工程、增城市荔城镇至澳洲山庄主供水管道第三标里程(K10+100-K13+100)、增城市荔城镇至澳洲山庄主供水管道第六标里程(K19+000-K22+500)、梅县丙村水电站、韶关杨溪水四-五级电站引水隧洞工程、广州东濠涌截污工程(主涌)西侧截污管A标工程、广州市司马涌截污工程[荔湾路-南岸路(河柳街段)堤岸]、广州市沙河涌整治工程、澄海市外砂桥水闸重建工程、四川高凤山水电站工程、广西大埔水利枢纽闸坝13#-18#孔-船闸等左岸土建及金属结构制安工程、云南省砚山县听湖水库除险加固工程、新丰鲁古河水电站、中山东海船厂工程（二期）、鲤鱼潭水库扩建加固工程、始兴县江口电站金属结构制造与安装工程、广州市新滘南路8号泵站土建工程等。
（2）2004年销售（竣工）情况
陆丰市龙潭水库除险加固工程、广州地铁三号线市桥站土建工程、始兴县江口电站建筑工程、广东梅县三龙水电站土建工程、广东省丰顺县梅丰水电站工程（八乡三级电站）、广东省四会市马房水利枢纽工程、岗美闸坝及船闸工程、广州市沙河涌上游（元岗桥-兴华路段）截污工程、广东省北江大堤2003年应急除险加固达标实施项目大塘堤段、沥滘（南环高速公路-沥滘污水处理厂段）污水主干管工程土建施工A标、广州市南洲水厂二期池间连通管工程、江泰路（江燕路-东晓南路）排污工程土建施工、肇庆市景丰联围填塘固基应急除险工程（第一标段）、A1组团：送水泵站和提升泵站机电安装工程、第二工程局新塘基地(A区)职工宿舍B栋土建工程、第二工程局新利市场综合楼土建安装工程、广东河龙高速公路、广东省雷州市田西水库安全加固工程、河源市生活污水处理厂、广州地铁三号线汉溪站土建工程、第二工程局医院门诊楼的土建、安装及配套项目工程、安徽省金寨县新行政中心主楼、广州芳村大道210号地块发展项目、佛山市南海科技工业园虹岭路B段路基工程、广州开发区永和区永和河(来安三街-湾尾桥)整治工程、广东省韶关市乳源县南源水电站土建工程、贵阳市息烽县鱼简河水利工程大坝、江西省寻乌县九曲湾水利枢纽工程、海南省大隆水利枢纽导流隧洞工程、广西柳州市大桥至立冲沟三级公路工程等。
（3）2005年销售（竣工）情况
广州市轨道交通四号线大学城专线（琶洲塔-仑头盾构区间）盾构工程、三水市西南水闸加固工程、新疆引额济乌一期一步工程“500”水库工程第Ⅱ标工程、广东武水七星墩水电站土建工程、广东武水七星墩水电站金属结构工程、珠海市西区海堤白蕉联围达标加固工程Ⅱ标工程、珠江河口横门北汊-洪奇门调整汇流导流堤续建加高工程、金海岸花园二期第四组团12#楼、广州市芳村区芳村大道210号地块基础工程、花地湾截污工程、新花地截污工程、广州市经济开发区南岗河（广深高速公路-开创大道）整治工程、英德市北江东岸城区大站防护工程、广东省潮州供水枢纽工程西溪厂房及闸坝土建工程、哈尔滨市磨盘山水库供水工程、广西柳江红花水电站土建工程、四川天全县拦河坝-引水工程-发电厂及升压变电站土建工程-机电安装-金属结构制安工程、广东省水科院试验研究中心大楼续建工程、澄海东里桥闸重建工程、广州市黄石路铁道口小坪立交工程、陆丰市五里牌水库达标加固工程、广西柳江红花水电站工程闸门及其附属设备制造安装工程、广东省梅州市国省道改造工程兴宁火车站至丰顺建桥段、广西融水古顶水电站金属结构工程、水电二局新塘基地职工宿舍C、D栋工程、广州市旺隆热电有限公司30万吨/日污水处理厂（一期工程）设备及管道安装工程、新疆引额济乌一期一步工程三个泉倒虹吸第Ⅰ-1标(进出口建筑物)、石家庄市区西北部水利防洪生态工程—西北水系一期工程SLA标段、石岩河整治工程二期二标段、四川省通济堰灌区渠首取水改造工程、海南政法职业学院11、15号学生公寓楼、食堂工程、中顺大围白濠头水闸重建工程、广州市新白云国际机场高速公路北延线北段工程ND17标段、新疆引额济乌工程“500”水库二步工程第Ⅱ标、金威啤酒（东莞）有限公司20万千升/年啤酒工程职工活动中心及污水处理站工程、广州市大马站商业中心项目0.00以下基础及地下室结构工程（分包合同）、哈尔滨市磨盘山供水工程净水厂工艺和电气安装工程、深圳能源集团东部电厂排水隧洞工程、“500”水库二步工程退水渠工程等。
7．发行人仍在施工和准备施工的重大工程项目情况
截止2005年末，公司在施工和准备施工的金额在500万元以上的工程项目有59个，合同总金额为382,141.72万元，其中已确认收入82,405.05万元，未确认收入299,736.67万元。这些工程项目主要将在2006年和2007年完工。
（单位：万元）
序号 工程名称 总金额 发包方 工程地点 工期
一 广东省内工程
广东潮州供水枢纽东溪厂房及 2003.11.10-2006
1 13,938.20广东省韩江流域管理局 潮州市古美村
闸坝土建工程 .3.30
深圳市供水网络梅林支线工程 深圳市东江水源工程管 2005.6.18-2006.
2 1,165.90 深圳市福田区
第三标段 理处 7.12
2004.5.22-2006.
3 雷州市土乐水库扩建工程 2,227.55 雷州市土乐水库管理所 雷州市土乐镇
1.21
化州市罗江水利工程管
4 化州市合江拦河闸重建工程 6,567.72 化州市 2005-2007(三年)
理处
茂名市茂港区 茂名市茂港区南 2004.9.28-2007.
5 茂名市茂港区城区防洪工程 9,255.35
南海大堤管理所 海大堤 9.27
珠海市西区海堤乾务联围四个 2004.10.15-2006
6 2,206.07 珠海市堤围管理中心 珠海市西区海堤
水闸应急工程 .4.15
鉴江干堤化州东堤加固工程Ⅰ
7 4,496.39 化州市河道堤防管理处 化州市 2005-2007(三年)
标土建工程
广东惠州抽水蓄能电站下水库 2004.11.20-2007
8 9,688.33 广东蓄能发电有限公司 惠州市
大坝土建工程 .12.1
中山市民三联围民众镇 2006年1月31日前
中山市民众镇田基沙水闸重建 中山市民三联围
9 2,641.25 田基沙水闸工程建设管 完工，总工期13个
工程 民众镇田基沙河
理所 月
省道248线乳源东岸至韶关十里 韶关市路桥建设发展有
10 1,158.98 乳源县桂头镇 2005.6-2006.7
亭段改建工程 限公司
河源市人防101工程地面应急求 河源市新市区永
11 717.67 河源市人民防空办公室 总工期为330天
援指挥中心大楼 和路
广州市轨道交通五号线东埔站
12 6,198.80 广州市地下铁道总公司 地铁五号线 658日历天
工程
深圳大鹏半岛支线供水工程丰 深圳市大鹏半岛水源工 深圳市龙岗区葵 2004.12.29-2007
13 2,457.27
树山隧洞二标工程 程管理处 涌镇 .8.15
始兴县花山水库工程管 2005.3.18-2006.
14 始兴县花山水库安全加固工程 878.69 始兴县花山水库
理处 7.30
广东省大埔县茶阳水电站土建 广东省大埔佐田电力有 2005.2.25-2007.
15 9,300.00 广东省大埔县
工程 限公司 2.24
广州市轨道交通四号线车陂南
2005.1.30-2006.
16 至黄阁段（不含大学城专线）土6,068.59 广州市地下铁道总公司 广州地铁四号线
3.30
建工程
广宁东乡水电站土建施工、机电
广宁东乡水电发展有限 2005.5.8-2006.1
17 设备及安装、金属结构设备及安8,628.95 广东省广宁市
公司 0.31
装工程
广东省水利水电第二工
18 腾昌花园工程 1,825.00 深圳市横岗镇 352天
程局
广州市轨道交通五号线[车陂南 2007年11月1日前
19 15,396.35广州市地下铁道总公司 广州地铁五号线
站-三溪站盾构区间]土建工程 完工
2005.5.8-2006.5
20 惠州东江大道三期工程 1,974.53 惠州市投资管理公司 广东省惠州市
.8
龙川县县城东江河段防洪大堤
龙川县城河道 2005.5.30-2006.
21 加固工程东江右岸堤段第二标 918.48 广东省龙川县
堤防工程管理处 12.31
段
广东省开平市迳头污水处理厂 2005.5.8-2006.1
22 3,898.89 开平正元水务公司 广东省开平市
工程勘察设计及施工总承包 2.31
2005.9.12-2006.
23 怡翠玫瑰园三期土建工程 6,784.96 佛山市华鸿达有限公司 佛山市南海区
9.5
2005.6.18-2007.
24 广州市地铁六号线黄沙站工程 6,939.11 广州市地下铁道总公司 广州地铁六号线
6.21
连南瑶族自治县城市防洪达标 连南瑶族自治县 广东省连南县三 2005.9.15-2007.
25 833.19
工程 城市防洪达标工程 江镇 9.15
广东省北江大堤加固达标工程 佛山市三水区黄 2005.10.1-2006.
26 9,067.98 广东省北江大堤管理局
2005年实施项目A2标 塘镇 3.31
中山市城市建设 2005.10.13-2006
27 中山市东六围续建加固工程 2,271.20 中山市东六围
投资集团有限公司 .5.22
汕尾市公平灌区第一期加固改 2005.9.16-2007.
28 7,511.48 公平灌区管理委员会 广东省汕尾市
造工程 9.16
兴宁市合水水库加固扩建工程 兴宁市合水水库加固扩 2005.10.31-2007
29 7,809.19 兴宁市合水水库
（建安工程）A标段 建工程建设管理部门 .11.18
兴宁市合水水库加固扩建工程 兴宁市合水水库加固扩 2005.10.31-2007
30 3,166.91 兴宁市合水水库
（建安工程）B标段 建工程建设管理部门 .11.18
英德市秀才山水库
英德市秀才山水库险加加固工 英德市秀才山水 2005.10.19-2006
31 966.93 除险加固工程建设指挥
程 库 .7.18
部
珠海市南区水质净化厂土建及 2005.12.1-2006.
32 2,983.58 珠海力合环保有限公司 珠海市南屏南部
机电设备安装工程 9.26
广东省北江大堤加固达标工程 佛山市三水区黄 2005.10.1-2007.
33 14,581.62 北江大堤管理局
2005年实施项目A6标 塘镇 3.31
中山市小榄镇横海水闸重建工 广东省中山市小 2005.12.1-2006.
34 1,038.84 中顺大围工程管理处
程 榄镇 7.30
惠州抽水需能电站上水库副坝 2005.12.15-2006
35 737.84 惠州水电建筑有限公司 广东省惠州市
四土建基础工程施工合同 .12.15
水电二局竹园小区E.F.G栋商住 广州市新塘镇 2005.12.28-2007
36 2,943.81 水电二局
楼工程 水电二局基地 .6.27
中山市民众镇沙仔尾水闸重建 民三联围民众镇 中山市民众镇沙 2005.12.25-2006
37 772.08
工程 水利工程建设管理中心 仔尾水闸 .8.28
广州市轨道交通二、八号线延长
2005.11.28-2007
38 线工程施工7标段二号线[洛溪 23,627.07广州市地下铁道总公司 广州市
.9.28
站]、[南浦站]
二 广东省外工程
广西融水古顶水电有限 柳州市融水县 2004.2.8-2006.1
1 广西融水古顶电站土建工程 18,000.00
责任公司 和睦镇古顶村 2.31
四川省遂宁市过军渡水利枢纽 四川明星电力股份有限 遂宁市船山区龙 2004.9.28-2007.
2 3,999.70
(电站)工程 公司 平乡 11.28
广水桃江水电开发有限
3 湖南省桃江县修山水电站工程 25,131.00 湖南省桃江县 总工期28个月
公司
四川省雅安水津关水电站左岸
四川雅安杰森电力有限 四川省雅安市草 2004.11.18-2007
4 厂房工程土建、机电安装及金属13,068.35
公司 坝镇 .2.17
结构安装工程
江西省定南县礼亨水库除险加 江西省定南县礼亨水库 江西省定南县礼 2004.11.26-2006
5 955.78
固工程 除险加固工程项目部 亨水库 .4.10
福建省泉州市宝洲路污水管线 福建省泉州市宝 2005.3.26-2006.
6 1,663.89 泉州市水质净化中心
改建工程(顶管标段) 洲路 7.26
2004.10.10-2006
7 天全下村水电站土建工程 5,473.62 天全下村电力有限公司 四川省天全县
.10.31
四川天全下村电站闸门（拦污 四川天全下村水力发电 2004.6.1-2006.5
8 1355.00 四川省天全县
栅）制造 有限公司 .31
天全干溪坡水电站厂房枢纽土 四川天全干溪坡水力发 2005.4.1-2006.7
9 2,787.80 四川省天全县
建工程 电有限公司 .31
大方落脚河水电站工程（CⅠ标 贵州中水建设项目管理 2005.5.1-2006.8
10 4,181.66 贵州省大方县
段） 有限公司 .1
2005.5.8-2006.5
11 木色水库除险加固工程 925.05 屯昌县水务局 海南省屯昌县
.8
湖南省资水东坪水电站闸门及 湖南资江电力开发有限 2005.8.1-2006.1
12 3,102.00 湖南省安化县
启闭机设备采购（B1包） 责任公司 0.31
四川大渡河沙湾水电站厂房及
四川圣达水电开发有限 四川省乐山市沙
13 冲砂闸工程土建及金属结构安 30,000.00 2005.12-2009.4
公司 湾区
装工程
14 湖南省汝城县老坡口水电站有 1,686.73 湖南省汝城县老坡口电 湖南省汝城县 Ⅰ标段14个月,Ⅱ
水隧 力有 标 个
压引水隧洞工程 力有限公司 标段11个月.
四川省遂宁市过军渡水利枢纽
四川明星电力股份有限 四川省遂宁市船 2005.8.28-2007.
15 左岸厂房土建及金属结构安装 6,095.00
公司 山区龙平乡 11.28
标等工程
天全干溪坡水电站厂房枢纽土 四川天全干溪坡水力发 2005.9.1-2006.1
16 1,584.41 四川省天全县
建工程施工补充合同 电有限公司 1.30
南水北调中线京石段应急供水 南水北调中线干线工程
17 9,118.26 河北省石京段 2005.10-2007.9
工程 石京段河北建设管理处
四川雅安水津关水电站土建、机 四川雅安杰森电力有限 四川省雅安市草 2005.10.18-2008
18 19,460.00
电安装和金属结构安装工程 公司 坝镇 .1.1
湖南祁阳县浯溪水电站土建工 湖南祁阳县浯溪水电开 湖南祁阳县浯溪 2005.10.18-2008
19 12,420.26
程第一标段 发有限公司 水电站 .9.28
四川夹江县千佛岩水力 四川夹江县千佛 2005.11.20-2008
20 四川夹江县千佛岩电站工程 16,915.48
发电有限责任公司 岩电站 .5.31
湖南资水东坪水电站金属结构 湖南资江电力 湖南省安化县东 2004.11.10-2007
21 573.00
安装工程 开发有限责任公司 坪镇 .10.25
（五）主要原材料、能源供应
1．主要原材料及供应情况
本公司生产所需主要原材料包括：水泥、砂石、钢材、木材、火工（炸药、雷管、导火索）等。最近三年，公司主要原材料的采购情况如下：
（单位：万元）
原材料项目 2005年 2004年 2003年
钢 材 11,832.72 12,717.03 8,937.22
水 泥 6,898.15 7,450.95 3,658.69
砂 石 1,067.58 1,238.40 3,669.32
柴 油 2,680.75 2,186.87 1,581.20
木 材 342.60 601.52 727.46
火 工 110.14 100.50 176.53
其 他 8,606.69 6,344.13 5,237.06
合计 31,538.61 27,705.91 23,987.48
本公司承建的部分大中型工程所需的钢材、水泥等主要原材料由建设单位（业主）提供，未列入公司的供应商名单里。
2．主要能源及供应情况
本公司产品生产消耗的主要能源为电力和柴油。由于建筑企业施工地点分散，采购电力多为就近电网供应。为保证供电稳定，本公司还备有柴油发电机，所消耗柴油均在就近市场购得。
3．主要原材料及能源价格变动情况
公司主要原材料中，砂石、木材、火工等原材料占主营业务成本比例较小，价格波动幅度也较小。最近三年主要原材料及能源价格变动重点需要关注建筑用钢材、水泥和柴油的价格变动情况。
2003年初至10月公司使用的建筑用钢材和水泥价格基本保持稳定，进入10月后钢材、水泥价格持续增长。公司采购的钢材平均单价从9月的3,260元/吨上涨到12月的3,950元/吨，公司成本增加约105万元。水泥平均单价从9月的212元/吨上涨到12月的312元/吨，公司成本增加约14万元。
2004年上半年钢材价格波动较大。公司采购的钢材平均单价从1月的4,070元/吨上涨到3月的4,530元/吨。4月钢材采购单价开始持续下降，到7月份下降到3,700元/吨，8月有所回升为3,940元/吨，其后变动不大。2004年钢材价格波动对公司成本的影响较小。公司采购的水泥平均价格1月为305元/吨，其后开始下降到4月的282元/吨，之后较为平稳，水泥价格变化对公司成本影响也较小。2004年柴油价格涨幅较大，公司采购平均价格从5月的3,447元/吨持续上涨到12月的4,190元/吨，柴油的上涨给公司增加成本近65万元。
2005年公司采购的钢材平均价格全年持续下降，从年初的每吨3,940元/吨下降到12月的3,320元/吨。水泥价格仅在12月出现上扬，对公司成本较小。2005年公司柴油价格上涨幅度较大，平均采购价格从年初的约4,000元/吨上涨到12月的5,090元/吨，柴油价格上涨增加公司约150万元左右。
4．主要原材料占主营业务成本的比例
项 目 2005年 2004年 2003年
耗用原材料（万元） 58,600.20 48,185.43 40,596.82
占当期主营业务成本的比例 38.25% 37.40% 35.80%
公司最近三年耗用原材料既包括公司自行采购的原材料，也包括业主提供的原材料。原材料包含了施工所需的柴油、汽油等能源。
5．最近三年公司向前5名供应商采购情况
项 目 2005年 2004年 2003年
前5名供应商合计采购（万元） 3,748.94 6,146.15 3,627.91
占当期采购总额比例 11.89% 22.18% 15.12%
（六）公司与前5名供应商或客户关联情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东，并未在最近三年公司前5名的供应商或客户中占有任何权益。
（七）安全生产及环保情况
1．安全生产情况
公司一直坚持安全生产，不断完善安全管理制度，依照《劳动法》和《矿山安全法》等法律法规，制订了《安全管理制度》，并严格遵照执行，开展安全、文明施工。经过公司全体员工的共同努力，取得了良好的成绩。2001年3月，公司被广州市安全生产委员会评为“2000年度广州市建筑施工安全生产管理信得过单位”。2002年5月，公司被广州市安全生产委员会评为“2000至2001年度广州市安全生产先进单位”。2002年11月28日，本公司通过了中国职业安全健康管理体系认证机构认可，获得了由北京中建协质量体系认证中心颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：AR25L－02S007）。
2．环保情况
本公司从事水利水电、市政工程、路桥工程等施工，一般无“三废”排放，在工程施工中如有建筑垃圾和泥浆排放，均按照有关部门规定外运处理，至今未发生因环境污染而受有关部门处罚的事件。2002年11月28日，本公司通过了中国体系认证机构国家认可的环境管理体系认证，获得了由北京中建协质量体系认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：SC18－023E011）。
五．公司主要固定资产及无形资产情况
（一）公司主要固定资产情况
本公司的固定资产以施工设备、运输设备为主。截止2005年末，公司固定资产成新率较低，财务折旧率达52.46%。（固定资产详细财务数据参见“财务会计信息”一节中的内容）由于公司对设备的维修保养工作良好，因此上述设备的预计可使用年限在2-10年之间，基本可以保证公司的施工质量、安全。
由于建筑企业设备损耗严重、更新快，随着我国水利水电工程、市政公用工程、公路工程要求的逐步提高，以及公司业务的拓展和规模的扩大，未来公司需要购置部分大型专业设备，以提高公司机械装备的技术水平，适应市场的发展与公司规模经营的需要。
1．公司主要生产设备情况
公司生产设备包括施工机械设备、运输设备、试验仪器设备等，施工设备主要包括：挖掘机、推土机、装载机、钻机、混凝土施工设备、盾构施工设备等。
截止2005年末，公司拥有各类生产设备3,744台套，其中主要生产设备212台（套），重置成本合计28,004万元，上述主要设备预计可以安全运行的时间在2-9年间。
重置成本 继续安全运行
序号 设备名称 数量 成新度 先进水平
（万元） 时间
1 挖掘机 18台 2,230 0.50 国内先进 5年
2 推土机 13台 1,070 0.60 国内先进 4年
3 装载机 18台 540 0.40 行业先进 4年
4 平地机 1台 48.8 0.70 行业先进 7年
5 东风自卸汽车 27台 505 0.60 行业先进 6年
6 三菱自卸汽车 30台 2,100 0.20 国内先进 2年
7 北方奔驰自卸汽车 15台 945 0.80 行业先进 8年
8 砼搅拌车 6台 450 0.20 国内先进 2年
9 砼搅拌楼 12座 960 0.60 国内先进 5年
10 砼输送泵 8台 432 0.70 国内先进 7年
11 压路机 10台 500 0.40 行业先进 4年
12 门座式起重机 16台 3,200 0.50 行业先进 8年
13 龙门式起重机 3台 240 0.90 行业先进 9年
14 履带式起重机 10台 1,200 0.60 行业先进 5年
15 汽车式起重机 8台 1,070 0.50 国内先进 5年
16 液压钻机 4台 1,000 0.50 国内先进 4年
17 三臂凿岩台车 4台 2,200 0.50 国内先进 4年
18 锚杆台车 2台 740 0.50 国内先进 5年
19 砼输送泵车 1台 230 0.30 国内先进 3年
20 地下连续墙施工设备 2套 220 0.60 国内先进 6年
21 回旋式破碎设备 2套 123 0.40 行业先进 4年
22 地铁盾构掘进机 2台 8,000 0.80 国际先进 8年
2．发行人主要房屋建筑物情况
（1）公司自有房屋建筑物情况
公司自有房屋四项，分别是位于韶关市浈江区北江路湾景中心的三套办公房 和位于增城市永和镇凤凰开发区旺口小区凤凰西路的中修厂永和厂房。
韶关市浈江区北江路湾景中心三套办公房为公司于2004年购入，房屋产权证分别为粤房地证字第C1400788号、第C1400789号、第C1400790号，建筑面积分别为180.71平方米、180.71平方米和122.13平方米，2005年末净值为83.52元，使用期限至2044年10月8日。公司将该三套房屋用于公司下属项目部办公。
中修厂永和厂房为公司自行建造，该厂房于2005年下半年达到可使用状态，已经转入固定资产，但尚未最终竣工结算。房屋产权证正在办理过程中，2005年末暂估原值为1,270.71万元，建筑面积14,150平方米，使用年限50年，由公司中心修造厂用于办公场所及生产车间。
（2）公司租赁房屋建筑物情况
公司目前租赁房屋三项，具体情况如下：
①2002年7月1日，公司与广东省水利水电第二工程局签订《房屋租赁合同》，公司租用广东省水利水电第二工程局位于新塘镇港口大道312号培训中心北楼的部分办公室（实际租赁面积为2,808平方米），位于广州大沙头路22号的办事处（面积为1,471.87平方米），位于梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房（面积为762.54平方米）。租赁期限自2002年7月1日起至2004年12月31日止。租金标准为：培训中心北楼办公室和梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房的月租金为每平方米30元，广州大沙头路22号的办事处的月租金为每平方米45元。
2004年末，上述《房屋租赁合同》履行完毕。2005年1月1日，公司与第二工程局就租赁上述房屋事宜续签了《房屋租赁合同》，约定租赁期限自2005年1月1日至2007年12月31日，租金、租用面积等其他租赁内容没有变化。
②2002年7月1日，公司与广东省水利水电第二工程局签订《房屋租赁合同》，公司租用广东省水利水电第二工程局位于新塘镇港口大道312号中心修造厂生活楼作为办公场所，房屋建筑面积2,866.22平方米，租赁期限自2002年7月1日起至2016年12月31日止，租金按月支付，上述房屋的月租金为每平方米45元。
③2002年10月24日，公司与广东拓思软件科学园有限公司签订《房屋租赁合同》，公司租用广州市天河区东圃广州科学城广东软件科学园综合楼第六层601室作为办公场所，房屋建筑面积337平方米，租赁期限自2002年10月1日起至2005年12月31日止，上述房屋的月租金为每平方米40元，租金按月支付，合计每月支付13,480元，2002年12月31日前为免租期。租用期满一年后，单位租金每年递增5%。2005年12月1日，公司与广东拓思软件科学园有限公司续签了《广州市房地产租赁合同》，租赁房屋不变，租赁期限从2006年1月1日至2008年12月31日，月租金11,795元，租金按月结算和支付。
（二）公司主要无形资产情况
1．土地使用权
截止2005年末，本公司账面的无形资产全部为土地使用权，具体情况如下：
（单位：元）
无形资产 2004.12.31 本期增加 本期摊销 2005.12.31 剩余摊销年限
土地使用权 3,946,033.60 - 83,958.12 3,862,075.48 46
上述土地使用权系本公司于2002年1月购入，已经取得增国用（2002）字第B1400392号国有土地使用证。该宗土地使用权位于增城市永和镇凤凰开发区旺口小区凤凰西路，面积19,570.50平方米，工业出让用地，土地使用权有效期截止2051年10月8日。股份公司将该宗土地用于工程施工设备、原材料的堆放和金属结构制安、设备大修理场所。2003年底，公司已将施工设备、原材料搬迁至该宗土地上。
2．专利权
发行人目前拥有两项自行发明的发明专利权，具体情况如下：
专利申请
序号 专利名称 专利号 专利证书号 保护期
日
大型薄壁混凝土预应力 2003年4 至2023年4月
1 ZL03114308.3 第177528号
渡槽的特别施工方法 月25日 25日
现浇混凝土预应力圆涵
2003年4 至2023年4月
2 管节接缝压水检验的施 ZL03114307.5 第195818号
月25日 25日
工方法
上述两项专利是公司在混凝土施工技术领域自行发明的专利技术，技术水平先进，对于承揽相应的工程具有较强的竞争力。
六．公司特许经营权情况
2002年10月21日，经建设部批准，公司取得了原属于控股股东第二工程局的水利水电工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程和机电安装工程共5项总承包壹级资质和地基与基础工程1项专业承包壹级资质。2002年10月25日，经广东省建设厅的批准，公司取得了原属于第二工程局的建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程和水工金属结构制作与安装工程共4项专业承包贰级资质。公司已经完全具备了对在主营业务范围内的工程项目统一进行承包经营的资格和能力。
经商务部批准，公司于2005年4月13日申领了广东省对外贸易经济合作厅核发的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》。公司从2005年4月12日至2009年12月31日期间，可以在世界各地承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员业务。公司已经获得了在境外从事水利水电等主要工程承包经营的资格和能力。
七．公司主要技术情况
（一）发行人主要技术情况简介
1．GPS全球定位系统应用技术
本公司应用GPS全球定位系统技术用于河道整治和偏远山区测量定位，该技术已列入水利部“十五”期间重点优先发展高新技术目录。
本公司将全站仪用于隧洞施工对位监测，效果良好，如东江―深圳（香港）供水三期6.4公里的雁田隧洞贯通误差仅为2.3cm，荣获水利部科技进步特等奖。该技术在东江―深圳供水改造工程如走马岗、笔架山隧洞的应用中水平又有很大提高，隧洞贯通误差仅0.9cm。本公司对该技术的应用已经达到国内先进水平。
2．大江、大河导截流施工技术
大江、大河导截流施工技术是大型水利水电枢纽建设的关键技术之一。本公司所承建的大中型水利枢纽工程中不乏规模较大、条件复杂的导截流项目，如飞来峡水利枢纽工程，围堰的设计防洪标准达到15,500立方米/秒，在截流龙口处易被冲刷的砂卵石层厚度达到15m，最大水深达到20m。其导截流规模、难度居广东省内之最。目前，在大江、大河截流技术方面，本公司已达到省内领先水平、国内先进水平。
3．防渗结构施工技术
高压喷射水泥灌浆技术、砼截水墙技术、塑性砼截水墙技术和钢板桩等围堰防渗技术，这些技术在河床砂卵石强透水层较深河段上围堰防渗和大中型流域防洪堤围的防渗除险项目的应用上，更显其技术优势。本公司在北江大堤防汛抢险施工中，使用高压喷射水泥灌浆技术在56米深的堤底强透水层上成功地筑成了水泥板墙，有效地解决了危害极大的渗透水流。本公司所掌握的防渗技术已达到国内先进水平。
4．岩石控制爆破开挖技术
大中型水利枢纽工程，由于要承受巨大的水压力和自重，对基础岩石的爆破开挖有严格的技术要求，关键要控制爆破作业的地震危害作用，防止基础岩体产生爆破裂缝，影响基础的防渗性能和基础变形性能。本公司在各工程项目的施工中采用了多项爆破技术进行岩基开挖，如预裂爆破技术、光面爆破技术、孔底柔性垫层防震爆破技术，深孔梯段微差爆破技术等减震爆破技术以及防震孔技术等用于保护建基岩体。目前，本公司所应用的各类控制爆破技术，已达到国内先进水平。
5．特种砼浇筑技术
由于水利水电工程需要大量的砼浇筑，且与其它建筑工程相比，有着其自身独特的技术内涵。本公司针对不同工程特点，组织科技人员进行技术攻关，创造了明显的经济效益与社会效益。
（1）大体积砼施工温控防裂技术
砼在凝固过程中，要产生大量的水化热，使得砼温度升高膨胀，导致后期凝结硬化中产生收缩裂缝，从而影响甚至失去砼构筑物的使用功能，特别是在快速浇筑的大体积砼中，其温控技术要求更为突出。大体积砼温控传统上采用加冰降温和薄层浇筑，每浇筑一层砼都必须有一段较长的冷却时间，不利于进行快速施工，特别是要避开夏季高温季节施工，给施工带来重大影响。本公司现已成熟掌握多项砼温控技术，主要有：外掺MgO砼技术、高掺粉煤灰降低水化热技术、砼高效减水剂技术、循环水降温技术等，尤其是应用外掺MgO砼技术后，可根据砼的入仓温度调整掺量，使砼的浇筑不受季节温度的限制，浇筑厚度也没有大的限制。大大提高了施工速度，提高了经济效益。此项技术已达到国内先进水平。
（2）碾压砼筑坝施工技术
由于水库大坝的体积大，水泥的消耗量也巨大。本公司所采用的碾压砼施工技术，采用外力将砼振密，可以大量减少砼浆骨比，从而减少用水量和水泥用量，大幅减少原材料消耗量，加快施工进度，取得了明显的经济效益。碾压砼筑坝是当前大坝建设中的重点发展方向之一，目前本公司应用碾压砼施工技术已达到国内先进水平。
（3）高性能砼施工技术
水工建筑物过流部分，应当满足长期的调整水流冲刷，甚至要受夹砂水流的冲刷，如果没有高强度耐磨蚀的砼，水工建筑物将不具有完全的使用功能。本公司掌握的外掺NSF硅粉剂抗冲磨砼施工技术，使得砼的耐磨蚀性能大大提高，可以应用于各种泄流建筑物上。该项技术已达到国内先进水平。
（4）砼双曲拱坝不分缝连续通仓浇筑技术
砼拱坝的施工在传统上必须采用分缝分块浇筑方法，待砼达到设计强度并充分冷却后，选择气温最低的季节进行封拱灌浆，以避免拱坝因降温收缩产生裂缝，因此，拱坝的施工受季节的影响很大，无法实现快速施工。本公司综合应用多项砼施工高新技术创造了砼双曲拱坝不分缝连续通仓浇筑技术，并成功地运用于阳春市长沙水电站双曲拱坝施工工程中。该项技术的成功应用，创造了拱坝全天候施工的条件，同时拓宽了该坝型在水电工程上应用的前景。目前，全国已建成的不分缝双曲拱坝有四座，分别是：广东省阳春市长沙水电站双曲拱坝、广东省乳源县坝美水电站双曲拱坝、贵州省贵阳市北郊水厂水源工程沙老河水库双曲拱坝和贵州省贵阳市北郊水厂水源工程三江河水库双曲拱坝,均由本公司承建或本公司提供施工技术。该项技术为国内首次应用的新技术，是广东省水利厅重点推广的新技术，达到了国际先进水平。
6．长大隧洞修筑技术隧洞修筑含有多种关键技术，本公司已熟练掌握的GPS全球定位系统和全站仪对位监测技术、新奥法施工技术、声波监测技术、干湿喷砼技术、注浆锚杆技术、压管锚杆技术、药式锚杆技术等多项先进技术，广泛应用于长大隧洞的修筑工程中。其中，本公司与武汉大学合作结合项目地质条件所运用的新奥法隧洞施工改进技术获得广东省科技进步一等奖。目前，本公司所掌握的长大隧洞修筑技术已达到国内领先水平,国际先进水平。
7．“U”型渡槽、薄壁涵管施工技术
大跨度、大流量“U”型渡槽、薄壁涵管是我国南水北调工程重点科研项目，水利部将其列为“十五”科技规划的重点课题目录。本公司组织科技人员对该课题进行了大量开发工作，并进行渡槽、涵管的试验段浇筑，并制安了国内领先的大型渡槽针梁式钢模台车，上述技术在本公司承担的东深供水改造工程中得到成功运用。本公司承担施工的东深供水改造工程金湖渡槽是特大超薄型双向预应力渡槽，流量90立方米/秒，规模为全国之最，是东深供水改造工程的标志性建筑。本公司承担施工的薄壁涵管的规模、断面尺寸、施工难度均创下国内之最。2004年12月，本公司承建的东深供水改造工程荣获建设部和建筑业协会颁发的“中国建筑工程鲁班奖”。
8．砼面板堆石坝施工技术
土石坝施工中存在着两个施工难题，一是坝体的稳定与沉陷量的控制；二是坝体防渗防漏水问题。本公司科研部门成功开发了岩石块度控制爆破技术、筑坝铺填碾压技术，并将其应用于面板堆石筑坝施工中。本公司已建成的怀集高塘水电站砼面板堆石坝，坝高110.37米，是国内6座超百米大坝之一，其修筑技术已达国内先进水平。
9．特大过江隧道沉箱施工技术
大尺寸高性能钢筋砼构筑物诸如珠江过江隧道沉管，单管长度达120米这样的大型构筑物，不但要求在制作期间不出现裂缝，而且要求在运移就位期间和运行使用期间均不得出现贯穿裂缝。另外，为能顺利浮运出坞准确下沉就位，须严格控制沉管的尺寸和容重偏差。这是一项高难度的项目，必须拥有一系列成熟的技术措施和严密的质量管理措施。本公司在该项目的施工中，综合应用砼外掺技术、砼配合比优化技术、砼温控技术和合理的浇筑程序，使单节砼量超过1万立米的特大型沉管的制作完全满足设计要求。尤其是在砼配合比的优化方面，本公司进行了多达300多次（组）的配合比试验，研制出最优良的砼配合比。该项1996年被评为国家科技进步二等奖，2000年被评为全国市政工程金杯奖。
本公司掌握的这一技术已达到国内领先水平。
（二）发行人在水利水电工程施工方面的主要技术
序
核心技术名称 权属性质 先进性 来源 工程举例
号
引进 广东始兴县山口水电
1 碾压砼筑坝施工技术 非专利技术 国内先进
自研 站挡水大坝
引进 广东飞来峡水利枢纽
2 高性能砼施工技术 非专利技术 国内先进
自研 工程
广东阳春市长沙水电
3 砼双曲拱坝不分缝施工技术 非专利技术 国内先进 合作
站砼拱坝
广东阳春市大河水电
引进
4 砼面板堆石坝施工技术 非专利技术 国内先进 站挡水坝、怀集高塘
自研
水电站砼面板堆石坝
广东潮洲水利枢纽工
5 大江大河导截流施工技术 非专利技术 国内先进 合作
程、北江飞来峡工程
广东东江—深圳供水
6 软弱地质段隧洞施工技术 非专利技术 国内先进 合作
工程雁田隧洞
大直径环向预应力砼管槽施 广东东江—深圳供水
7 发明专利权 国内先进 合作
工技术 工程旗岭渡槽
引进 广东澄海桥闸工程基
8 软基处理工程施工技术 非专利技术 国内先进
自研 础施工
引进 广东飞来峡水利枢纽
9 岩石控制爆破技术 非专利技术 省内先进
自研 工程坝基开挖
广东大埔县青溪水电
10 大体积砼施工温控防裂技术 非专利技术 国内先进 合作
站重力坝
大型水工钢结构制作与安装 引进 广东韶关市孟洲坝水
11 非专利技术 省内先进
技术 自研 利枢纽弧形钢闸门
引进 广东三水市芦苞水闸
12 堤坝防渗除险施工技术 非专利技术 国内先进
自研 高压定喷防渗墙
引进
13 砼新型外加剂应用技术 非专利技术 国内先进
自研
引进 四川高凤山水电站、
14 特细砂砼施工技术 非专利技术 国内先进
自研 广西大埔水电站
引进 广西大埔水电站、广
15 闸墩滑模技术 非专利技术 国内先进
自研 西红花水电站
广东潮州供水枢纽工
16 深厚软基截流施工技术 非专利技术 国内先进 合作
程
（三）发行人其它建筑施工业务的主要技术
序
主导业务 主要技术或工艺 权属性质 技术水平 来源 应用工程举例
号
1.1高层楼宇施工技 引进 广东省邮运调度
非专利技术 省内先进
术 自研 中心大楼(26层)
房屋建筑 1.2后张法无粘结预 引进 广东省邮运调度
1 非专利技术 国内先进
工程施工 应力楼板施工技术 自研 中心大楼(26层)
1.3粗直径钢筋连接 引进
非专利技术 国内先进
技术 自研
2.1大跨度钢筋砼桥 引进 飞来峡连江口大
非专利技术 省内先进
施工技术 自研 桥
公路工程施 2.2钢筋砼预应力预 引进 广州市广中路沙
2 非专利技术 省内先进
工 制梁施工技术 自研 尾桥工程
2.3大洞径铁路、公 引进
非专利技术 国内先进 阳江闸坡隧道
路隧道施工技术 自研
市政公用 3.1特大过江隧道沉 引进 广州珠江过江隧
3 非专利技术 国内先进
工程施工 箱制作技术 自研 道工程
引进
3.2深基坑支护技术 已申请专利 国内先进
自研
3.3楼宇地下室逆作 引进 广州新机场轻轨
非专利技术 国内先进
法施工技术 自研 站
3.4大型钢箱梁桥施 引进 广州内环路钢箱
非专利技术 国内先进
工技术 自研 梁桥
4.1 45 轴流式抽水 引进 顺德桂畔海水利
非专利技术 国内先进
机电安装 泵机组安装技术 自研 枢纽工程
4
工程施工 4.2水轮发电机组安 引进 四川高凤山水电
非专利技术 省内先进
装技术 自研 站
5.1软弱地基处理工 引进 广州人民中路美
非专利技术 国内先进
地基与基础 程施工技术 自研 国银行中心
5
工程施工 5.2各种桩基施工技 引进 广州新机场航站
非专利技术 国内先进
术 自研 楼基础工程
建筑装修装 6.1建筑物室内处装 引进
6 非专利技术 省内先进
饰工程施工 修装饰工艺 自研
7.1软弱地质段隧道 引进 东改供水三期工
非专利技术 国内先进
隧道工程施 施工技术 自研 程雁田隧洞
7
工 7.2长大隧洞施工技 引进 东改供水三期工
非专利技术 国内先进
术 自研 程雁田隧洞
航道工程施 8.1内河航道疏浚施 引进 磨刀门主干道
8 非专利技术 省内先进
工 工技术 自研 (一期)整治工程
四川高凤山水电
9.1大型水工钢闸门 引进
水工金属结 非专利技术 省内先进 站、湖南修山水
制作与安装技术 自研
9 构制作与安 电站
装工程施工 9.2数控火焰切割技 引进
非专利技术 国内先进
术 自研
2003年2月18日、2003年4月28日和2003年4月28日，国家知识产权局专利局已经分别受理了发行人提交的三项发明专利申请，包括：深基坑支护预应力桩、墙施工方法，现浇混凝土预应力圆管的施工方法，大型薄壁混凝土预应力渡槽的特别施工方法。发明专利申请号分别为03113753.9、03114307.5和03114308.3。2004年10月20日和2005年2月16日，大型薄壁混凝土预应力渡槽的特别施工方法和现浇混凝土预应力圆涵管节接缝压水检验的施工方法已经获得专利权证书，深基坑支护预应力桩、墙施工方法正在审查过程中。
（四）发行人许可他人或者被他人许可使用技术的情况
发行人未允许他人使用自己所有的上述主要技术，也未使用他人所有的知识产权或非专利技术。目前，本公司使用的各项主要技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要技术所处的阶段
经过工程施工项目的反复检验证明，发行人的上述主要技术均已稳定成熟。
（六）研究开发及技术合作情况
1．研发模式
在长期的研究开发实践中，本公司形成了独特的研发模式：坚持以市场为导向的研发理念，根据市场需求组织研发活动，合理安排研发费用，配备研发人员和设施；紧跟国际、国内最先进技术和最新市场信息，保持技术领先，进而提升了企业的竞争力。本公司所拥有的核心技术是按照这一模式，在长期的施工实践中，经公司员工和工程技术人员多年探讨、实践、积累而成的，个别先进技术是与国内科研所合作研究开发，并在实际工程中获得成功。
2．研发机构的设置以及研究人员的构成
本公司研究开发工作是在总经理领导下的总工程师负责制，科研人员与科研项目由总工程师负责调配，并对总经理负责。研发机构主要包括：
（1）科技发展部
本公司的研究开发机构为科技发展部，科技发展部现有研发人员8人。主要负责根据公司发展规划和投资计划选择投资项目，确定投资形式，对项目进行考察论证，围绕施工生产开发、试验、引进、推广先进的技术和工艺。各生产单位根据科研计划组织实施。
（2）工程管理部
该部门现有工程技术人员10人，主要负责工程技术、质量、安全施工等方面的现场技术指导，并协助科学技术部从事先进技术和工艺的开发与应用。
3．研发费用情况
项目 2005年 2004年 2003年
研发费用（万元） 959.92 898.60 920.12
主营业务收入（万元） 173,382.49 147,357.69 130,449.08
比例（%） 0.55 0.61 0.71
4．正在从事的项目及进展情况、拟达成的目标
公司目前正在从事的研发项目有：深厚软基河床施工围堰防护技术，深厚软基截流施工技术，高拱坝施工技术，高速皮带输送混凝土技术，地下预应力压力水管环锚法施工工艺，大型预应力供水渡槽施工工艺，混凝土外掺氧化镁工艺继续研究项目，高寒地区混凝土抗冻防护施工技术，城市地铁盾构施工技术、闸墩滑模施工电脱模技术、盐碱地抗硫酸盐砼施工技术、节段梁法桥梁施工技术等。以上研发项目在2006年至2007年完成。
通过以上项目研发成功并且投入后，可以为以上工程项目施工探索一套成熟的施工工艺，提高企业的施工技术水平和施工管理水平，提高市场竞争能力。
5．与其他单位共同研究情况
本公司与华东水利水电科学研究院、珠江水利委员会设计研究院、广东省水利水电科学研究院、广东省水利水电勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、长江流域规划办公室科学院、武汉大学、华南理工大学、河海大学等单位合作，共同进行建筑施工领域的创新技术开发。
本公司涉及技术合作开发和共同研究的具体情况如下：
（1）关于发行人主要技术中的合作开发技术
发行人与他方合作开发技术一般没有合作开发协议以及其他书面形式的权利义务约定。这些合作开发技术是根据某一中标工程项目的具体情况，针对合作他方提出的特定技术要求以及实现这些技术要求相应的控制性指标，发行人（施工单位）所制定的施工工艺和技术措施，由施工监理单位审查批准后实施。在项目实施阶段，科研、设计、施工、监理等建设各方各尽其责、相互合作，共同完成项目建设任务。这些技术的开发，不完全属于任何一方，设计单位可将该技术应用于其他工程设计，施工单位可在其他项目的施工中应用该项技术。
合作开发技术具体情况见下表：
使用限制及
技术名称 合作他方 权属规定
纠纷情况
广东省水利电力勘测设计研究院
1 砼拱坝不分缝施工技术
广东省水利水电科学研究院
广东省水利电力勘测设计研究院 根据设计要求和
2 大江大河截流施工技术
广东省水利水电科学研究院
相关规范，由施工
广东省水利电力勘测设计研究院
单位制定施工方
3 软弱地质段隧洞施工技术
武汉水利电力学院 案，经施工监理工
无使用限制
大直径环向预应力砼管 程师审查批准后，
4 广东省水利电力勘测设计研究院 不存在纠纷
槽施工技术 在施工中实施的
广东省水利电力勘测设计研究院 技术，属于非专利
大体积砼温控防裂施工
5 广东省水利水电科学研究院 技术，无权属规
技术
珠江水利委员会勘测设计研究院 定。
广东省水利电力勘测设计研究院
6 深厚软基截流施工技术
广东省水利水电科学研究院
（2）正在从事的研发项目的开发情况
公司目前正在从事的研发项目中以下为自主开发：混凝土新型外加剂应用技术，细砂混凝土研发，高拱坝施工技术，高速皮带输送混凝土技术，闸墩滑膜技术项目。
公司目前正在从事的研发项目中以下为合作开发，具体情况如下表：
技术名称 合作方 权利义务约定
广东省水利电力勘测设计研究院 根据设计要求和相关
1 深厚软基河床施工围堰防护技术
广东省水利水电科学研究院 规范，由施工单位制
地下预应力压力水管环锚法施工 定施工方案，经施工
2 广东省水利电力勘测设计研究院
工艺 监理工程师审查批准
后，在施工中实施的
3 大型预应力供水渡槽施工工艺 广东省水利电力勘测设计研究院 技术，属于非专利技
术，无权属规定。
研究成果属由各参建
和研究单位所共有，
4 砼外掺氧化镁工艺继续研究项目 广东省水利水电科学研究院
任何一方不得单独随
意发表及转让。
（七）技术创新机制与进一步开发能力
1．持续创新的激励制度
本公司制定了《科技进步奖励实施办法》，该实施办法规定：公司每年组织一次科技进步评审活动，表彰奖励在推动本公司科技进步中作出贡献的集体和个人。奖励设特等奖、一等奖、二等奖、三等奖和四等奖。对获奖单位和个人颁发证书和奖金，对获得二等奖以上的项目，将向上级部门申报科技进步奖。公司每年提供100万元，作为对优秀技术人员的奖励金，鼓励科技人员为公司做出贡献。
2．技术人才的培养制度
本公司一贯重视提高员工队伍的整体素质和培养优秀科技人才队伍，每年从大专院校毕业生中招收优秀人才充实公司员工队伍，通过自办或与社会合办职工高等教育，为公司培养中、高层管理人才和科研骨干；通过把专家请进来举办讲座和学术交流或选送优秀科研、管理骨干出去深造等形式，有计划地培养高层的科研人才，积极营造有利于人才成长的良好环境。公司建立了专业技术人员考核制度、竞争上岗制度和人才激励制度。公司对各类专业人员每三年进行一次全面的考核，优胜劣汰。对工作能力强、成绩突出的技术人员，公司将选拔到科研或技术管理的领导岗位。
3．建立以市场为导向的科研机制
本公司根据建筑施工企业的特点，坚持科研工作以市场为导向的方针。建筑施工企业科研项目的来源通常是在承接重大项目施工任务时，由项目主管部门或其行业主管部门一并下达；另一种情况是工程建设方根据工程特点和自身科研开发能力自行选定，申报立项。随着社会的发展，市场对建筑产品不断提出新的技术要求，建筑施工企业要想在市场竞争中取胜，就必须适应市场，坚持以效益为中心，市场为导向。具体做法是：紧密围绕着水利水电、市政基础、路桥等工程项目开发的需要，选择一些对企业发展有重大意义的前沿课题和关键技术难题，集中力量进行重点攻关，以形成企业独有的施工技术和知识产权。例如，本公司瞄准“南水北调”这一庞大的建筑市场，结合本身正在进行的东深供水改造工程施工，将大量科研资源投入到大型渡槽、薄壁管涵双向预应力、水下不扩散砼施工、中下游河段施工导流等多项新技术、新工艺的开发，既提高了科研能力，取得了明显的经济效益，同时为公司在国家“南水北调”工程竞争中提供有利的技术储备优势。本公司目前的施工能力约为每年完成10多亿元施工收入，由于承接的项目范围广、种类多，从而碰到的技术课题也较多，应不断提高科技人员的攻关能力。因此，市场是培养人才、造就人才的基础，也是企业提高创新能力的源泉。
八．公司境外经营情况
公司已经制定了走出国门的业务发展规划。经商务部《关于同意广东水电二局股份有限公司开展对外经济合作业务的批复》（商合批[2005]21号）批准，公司于2005年4月13日申领了广东省对外贸易经济合作厅核发的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》（证书编号：4400200500071），核定的经营范围是：承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等业务。对外承包工程的经营地域为世界各地；有效期从2005年4月12日至2009年12月31日。
公司虽然已经获得了境外承包工程的资格，但目前还没有承包到境外的工程项目。公司将充分水利水电工程施工等领域的竞争优势，争取尽早在境外承接工程项目。
九．公司质量控制情况
1．质量控制标准
本公司改制前原企业第二工程局自1999年起执行GB/T19002－1994idt ISO9002：1994《质量体系生产、安装和服务的质量保证模式》标准，并获得北京中建协质量体系认证中心颁发的《质量体系认证证书》（注册号1899B035－2）。本公司现执行GB/T19001－2000－ISO9001：2000《质量管理体系－要求》标准，并于2002年11月11日通过了中国体系认证机构国家认可的质量体系认证证书，获得北京中建协质量体系认证中心颁发的《质量体系认证证书》（注册号：1802Q10141R1L）。
2．质量控制措施
为了确保工程施工质量，创更多的精品工程，维护公司信誉，公司工程施工质量严格按ISO9001质量管理体系以及质量、环境、职业健康安全一体化国际质量体系的要求控制和管理，并制订了《工程质量管理规定》，建立了一整套的质量管理制度。公司对工程质量控制的最基本的要求是工程质量合格率100%，优良率80%以上。
公司本部设工程管理部，分公司（厂）设质量股（组），项目经理部（工程处）设质量管理部。各级质量管理机构中，均配备具有一定的专业理论基础和施工实践经验，熟悉施工规范、规程和技术标准，责任心强的质量管理人员，严格把好工程质量关。公司鼓励各单位积极推行科学的质量管理方法，采用先进技术和施工工艺，开展群众性质量管理小组活动，建造优质工程。对提高工程质量有贡献的单位和个人给予奖励。
3．近年来公司质量控制政策实施情况
（1）2000-2005年公司竣工工程合格率、优良率及获奖情况
年度 合格率 优良率 获奖情况
2000年 100% 90% 广东省优良样板工程1项；
广州市优良样板工程1项；
广东省建工集团优良样板工程1项；
2001年 100% 100% 水利部优质工程1项；
广州市优良样板工程1项；
2002年 100% 100% 国家市政工程金杯奖1项；
广东省优良样板工程2项；
广东省建工集团优良样板工程1项；
2003年 100% 100% 水利部水利系统文明建设工地1项；
广东省科技进步特等奖1项；
2004年 100% 100% 建设部中国建筑工程鲁班奖1项；
全国水利系统用户满意工程1项；
广东省优良样板工程1项；
广东省科技进步一等奖1项；
2005年 100% 100% 全国水利企业协会“全国优秀水利企业”；
2005年全国十大建设科技成就1项；
水利部水利系统文明建设工地1项；
广州市安全文明施工样板工地2项；
（2）售后服务情况
目前国家根据工程项目的类别分别作了不同期限的保修规定，公司在保修期结束后必须办理质量回访征询单，用户单位确定后则表示该工程全部实施完毕。从竣工至回访期间工程若有质量问题，公司必须无条件进行整改。公司根据上述国家政策法规，严格执行质量管理，从1999年5月1日实行回访保修服务制度（即向北京中建协质量体系认证中心申报ISO9001质量体系认证的时间）起，至招股意向书签署日，公司未发生过售后服务纠纷，完成100%的征询确认单。公司的回访保修服务被中国质量管理协会和全国用户委员会评为2000年度全国用户满意服务。
（3）公司项目部的经营模式及相关的内部控制制度
项目部也称项目经理部，是发行人根据工程施工行业的特点组织的，以承接的工程项目名称命名的，对具体的工程项目实施总体控制、管理和组织协调的非法人临时内部机构，财务上以该工程项目为对象进行核算。当工程建设项目质保期满后、工程款全部收回，项目经理部便自行取消。在工程施工的过程中，项目部负责协调和管理参予施工各单位（一般为分公司）关系以及公司与业主之间关系，核算该工程项目的经营业绩。
在项目的招标投标和签约阶段，由总经理确定项目部经理，项目部经理是项目负责人，对总经理负责。工程中标后，公司根据项目情况组成项目经理部和项目经理班子。项目部对项目实施总体管理，主要内容是“三控制、二管理、一协调”即进度控制，质量、环境与职业健康控制，费用控制，合同管理，信息管理和组织协调。
公司通过《工程项目管理制度》对项目部进行控制。项目部应当执行发行人的财务、环保、安全、技术、质量、设备、物资、人事等各项管理制度。项目部根据工程设计、施工组织设计和合同价，编制施工预算，报送经济发展部、财务部备案。根据施工总进度计划和合同要求，编制年度、季度、月度施工进度计划，报送经济发展部备案。负责工程项目所需设备及配件的调配、购置计划的审核汇总工作，报机电物资部备案。负责审核汇总编制材料计划，经审核批准后由公司签定原材料供货合同。负责项目财务管理工作，根据合同和工程进度及时向业主收取工程预付款、进度款，合理安排资金，负责工程项目上缴和代扣各分公司上交公司费用，抓好目标成本的下达和成本核算、分析工作。及时办理对业主的工程价款结算和欠款的追回工作。根据工程进度做好工程价款结算工作，每月底预结一次，单项工程完成进行结算，审核分包工程结算。负责、整理竣工文件，办理竣工结算和工程交接手续。工程竣工后，在保修期内负责工程回访工作，进行必要的维修工作。
4．公司接受工程分包和对外分包工程的情况
公司承接的工程大都是直接由业主通过招标公司中标承接的工程，极少存在接受工程分包的情况。但公司有部分工程对外分包。
本公司报告期内对外分包成本占当期总成本（主营业务成本）比例如下：
年度 分包成本（万元） 总成本（万元） 分包成本占总成本比
2003年 51,014.45 113,397.58 44.99%
2004年 5,6154.37 128,844.55 43.58%
2005年 66,446.88 153,214.75 43.37%
第七节同业竞争与关联交易
一．同业竞争
（一）竞争方
第二工程局是本公司的控股股东和实际控制人，在本次发行前持有本公司76.39%的股份，因此第二工程局及其控制的法人是本公司的竞争方。除对本公司控股外，第二工程局还持有红河广源开发有限公司55%的股权，该公司也构成本公司的竞争方。
除此以外，第二工程局与其对外投资的其他子公司之间不存在控制与被控制的关系，因此，第二工程局对外投资的其他子公司不是本公司的竞争方。
（二）本公司与控股股东的同业竞争情况
本公司与控股股东和实际控制人第二工程局之间不存在同业竞争。
本公司的经营范围为：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售，承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。上述工程业务所必须具备的资质证书已完全由第二工程局变更至本公司，其中水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程具备总承包一级资质，地基与基础工程具备专业承包一级资质，建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程具备专业承包二级资质。公司实际从事的业务为水利水电、市政公用等工程施工业务。
第二工程局的经营范围为：房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件。第二工程局实际从事的业务为：房地产开发、生活小区物业管理、职工医院、子弟学校及对外投资等。
红河广源水电开发有限公司的经营范围为：水电开发经营、水利、水电技术培训、水产养殖。该公司目前正处于红河南沙水电站的建设期，投产后将从事水力发电业务。
第二工程局及其控股子公司红河广源水电开发有限公司与本公司实际从事的业务不同。第二工程局及其控股子公司红河广源水电开发有限公司所从事的业务与本公司所从事的业务不属于同一行业，在业务性质及业务构成上既不相同，也不相似。因此，第二工程局及其控股子公司红河广源水电开发有限公司与本公司之间不存在同业竞争。
二．本公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
（一）《重组协议》对同业竞争的约定
本公司筹委会与第二工程局于2001年11月30日签定了《重组协议》，该协议明确规定：第二工程局拟作为出资投入本公司的资产将形成一套完整的产、供、销、研体系，从业务的性质、产品的市场、使用范围、技术的应用、相关性等各方面与第二工程局均不存在同业竞争。
（二）公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免与本公司之间未来可能出现同业竞争，第二工程局已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1．本局及其全资、控股的企业保证现时不存在与公司相同或同类的经营业务。
2．本局及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式自营与公司相同或相似的经营业务，不自营任何对公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
3．本局将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害公司和公司其他股东的利益，也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议。
三．关联交易
（一）关联方及关联关系
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2006年修订），以及财政部颁发的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》中的有关规定，并按照实质重于形式的原则，将本公司目前存在的主要关联方及关联关系列示如下：
1．控股股东
本公司的控股股东为第二工程局。
2．其他股东
其他股东是梅雁股份、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院和山河公司。
3．控股股东控制或参股的企业
公司的控股股东第二工程局控股和参股的企业包括：
（1）红河广源水电开发有限公司，第二工程局持有其55%的股权。
（2）广州富祥房地产开发有限公司，第二工程局持有其49%的股权；
（3）广州新利房地产有限公司，第二工程局持有其47.5%的股权；
（4）深圳市腾昌实业有限公司，第二工程局持有其25%的股权；
（5）深圳市中南实业股份有限公司，第二工程局持有其3.78%的股权；
除上述关联方外，目前不存在对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；不存在发行人参与的联营企业和合营企业；不存在主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；不存在其他对发行人有实质影响的法人或者自然人。
（二）董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员关联方任职情况如下：
姓 名 本公司职务 任职关联单位 关联单位职务
冯国良 董事 第二工程局 局长
张黎明 董事 勘测院 院长
曹华先 董事 建科院 院长
万文胜 监事会副主席 梅雁股份 董事、副总经理
蔡利生 监事 泰业公司 董事长
姚永河 监事 山河公司 董事长
姚欣明 监事 新明峰公司 董事长
除上述关联方任职情况外，本公司其他董事、其他监事和全部高级管理人员未在关联方担任任何职务。
（三）关联交易
本公司自设立以来与关联方发生的主要关联交易情况如下：
1．购销商品、提供劳务等经常性的关联交易
（1）与梅雁股份的工程施工
本公司设立前，第二工程局于1999年12月8日与梅雁股份单竹电站签定《单竹电站土建工程施工承包合同协议书》，于2000年6月10日与梅雁股份蓬辣滩电站签定《蓬辣滩水电站土建工程施工承包合同协议书》，于2001年9月18日与梅雁股份丙村水电站签定《丙村水电站土建工程施工承包合同协议书》。
本公司成立后，由于工程施工业务已经由第二工程局投入本公司，根据本公司、第二工程局和梅雁股份单竹电站、蓬辣滩电站和丙村电站签定的《确认书》，第二工程局将上述合同中的全部权利义务转让给本公司。
2002年、2003年、2004年和2005年公司与股东梅雁股份的关联交易的形成系公司设立后工程施工业务的承接造成，由于第二工程局与梅雁股份签定上述协议时，交易价格是按照公平的市场原则通过投标竞价确定的，因此该关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2002年、2003年、2004年和2005年，公司承建的上述三项工程共实现收入17,681.65万元，成本14,822.03万元，实现毛利2,859.62万元，毛利率为16.17%。
以上工程施工业务完成后，将视梅雁股份是否有新招标的工程施工业务、以及经过本公司内部投标评审决定及关联交易决策程序后，再进行投标。若中标，工程施工业务将持续发生。
（2）与第二工程局的工程施工
2003年4月1日、2003年5月7日、2003年5月15日，发行人与第二工程局分别签定了《新塘基地（A区）职工宿舍B栋工程施工合同》、《新利市场综合楼工程施工合同》、《医院门诊楼工程施工合同》，合同金额分别为612.86万元、1,812万元、1,027万元。2004年2月28日，2004年5月10日，发行人与第二工程局分别签定了《新塘基地E1、E2栋住宅楼工程施工合同》和《新塘基地职工宿舍C、D栋工程施工合同》，合同金额分别为380万元和1,660.08万元。2005年4月22日，发行人与第二工程局签定了《腾昌花园工程施工合同》，合同金额为1,825万元，结算方式为按月结算，在扣除3%的质量保证金后，余款全部付清。目前发行人正进行前期施工准备工作，尚未取得收入。该项目（共两期）的建设资金共需2,600万元，其资金来源为第二工程局以自有资金出资1,600万元进行一期建设，并使用销售回款1,000万元进行第二期建设。2005年12月19日，公司与第二工程局签订了《第二工程局竹园小区E、F、G栋商住楼工程施工合同》，合同总金额为2,943.81万元，工程工期为2005年12月28日至2007年6月27日。目前正进行前期准备工作，尚未取得收益。
在交易价格的确定上，新塘基地（A区）职工宿舍B栋工程、新利市场综合楼工程和C、D栋住宅楼工程根据广东建筑工程现行定额及相应计费标准计算的投标价确定，医院门诊楼工程和E1、E2栋住宅楼、竹园小区E、F、G栋商住楼工程经增城市建设局核准免标，交易价格参照市场价格确定，腾昌花园工程经深圳市龙岗区建设局批准免标，交易价格参照市场价格确定。2003年，发行人承建的上述工程共实现收入2,055.82万元，成本1,853.87万元，实现毛利201.94万元，毛利率为9.82%。2004年，发行人承建的上述工程实现收入2,980.83万元，成本2,752.41万元，毛利228.42万元，毛利率为7.66%。2005年，发行人承建的上述工程实现收入3,641.81万元，成本3,318.43万元，毛利323.38万元，毛利率为8.88%。
发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第五次会议、2003年年度股东大会、2004年度股东大会和2005年度股东大会已经审议了上述施工合同,关联董事和关联股东回避了表决。
以上工程施工业务完成后，将控股股东第二工程局是否有新招标的工程施工业务、以及经过本公司内部投标评审决定及关联交易决策程序后，再进行投标。若中标，工程施工业务将持续发生。
2．偶发性的关联交易
（1）综合服务
2002年7月1日，本公司与第二工程局签订《综合服务协议》，约定第二工程局向本公司提供安全保卫、绿化环卫、卫生防疫、员工培训及职工子弟教育等服务，起止时间从2002年1月1日至2006年12月31日。综合服务费用为每年总费用共278.15万元，每季度支付一次。综合服务费用的确定原则是，各项服务费用参照以前年度实际开支情况按相应比例计算分摊确定。鉴于第二工程局自2002年1月1日起即对本公司提供上述综合服务，经双方同意，本公司按照该协议的约定向第二工程局补充支付2002年1月1日至2002年6月30日止的综合服务费。
根据公司与第二工程局签定的《综合服务协议》的约定，综合服务中各项服务需支付的费用及其明细如下：（单位：万元）
项 目 总金额(年) 明细项目 金额(年)
安全保卫人员工资 30
安全保卫 50 交通用具及其他维护费用 11
管理费用 9
绿化环卫人员工资 22.5
上缴新塘镇环卫所卫生费 4.8
绿化环卫 47.55 卫生绿化用化肥、药品费用 3.5
公共场所绿化树苗费 10
管理费用 6.75
卫生防疫人员工资 5
防疫费用 3
卫生防疫 54.6 大工地医疗服务费 27
小工地巡回医疗费 10
管理费 9.6
培训人员工资 10
员工培训服务 21 教室租金和教学用具 8
管理费 3
职工子弟教育服务 105 教师工资社保等费用 105
合 计 278.15 278.15
上述各项服务中的管理费是指为行使与上述各项综合服务的管理职能而发生的费用，包括与上述各项综合服务相关的管理人员的工资、办公费、差旅费，该项费用不含在直接费用中，所以单独计算并列示。
该关联交易已分别由发行人第一届董事会第三次会议和2001年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了本项议案的表决。该关联交易议案的审议和表决履行了法定批准程序。
（2）设备租赁
2002年7月1日，股份公司与第二工程局签订《设备租赁协议》，约定股份公司向第二工程局租赁9台（套）施工设备，租赁期限从2002年7月1日至2002年12月31日，租金标准为25.5万元/月，按月计收。鉴于股份公司已经于2002年1月1日起实际使用上述设备，经双方同意，股份公司按照该协议的约定向第二工程局补充支付2002年1月1日至2002年6月30日止的租金。由于上述《设备租赁协议》已经到期，且本协议项下的设备已经双方协商由第二工程局于2002年12月29日售于股份公司，本协议已终止。租赁价格的作价原则是：对具备活跃租赁市场的设备租金按市场价格确定，有8台（套）设备按照此原则定价；无活跃租赁市场的设备租金按设备折旧年限计算应计折旧加上相当于设备原值15%的管理费确定，仅有1台设备即三臂钻按照此原则定价。
该关联交易已分别由发行人第一届董事会第三次会议和2001年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了本项议案的表决。该关联交易议案的审议和表决履行了法定批准程序。
（3）土地使用权租赁
2002年7月1日，本公司与第二工程局签订《土地使用权租赁合同》，约定本公司向第二工程局租赁位于增城市新塘镇白江村的部分土地（土地使用面积合计21,650平方米）。本公司使用该宗土地使用权用于堆放工程施工设备、原材料，建临时仓库和临时车间。租赁期限自2002年7月1日起至2003年12月31日止。租金标准为月租金每平方米8元，租金按月结算。土地租金按照第二工程局租赁给其他独立第三方的价格计算确定。鉴于本公司自2002年1月1日起已经实际使用上述土地，经双方同意，本公司按照该合同的约定向第二工程局补充支付2002年1月1日至2002年6月30日止的租金。2003年12月31日租赁满后，本公司不再向控股股东租赁该宗土地使用权。
该关联交易已分别由发行人第一届董事会第三次会议和2001年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了本项议案的表决。该关联交易议案的审议和表决履行了法定批准程序。
（4）房屋租赁
2002年7月1日，本公司与第二工程局签订《房屋租赁合同》，约定本公司向第二工程局租赁以下办公房屋：位于增城市新塘镇港口大道312号第二工程局培训中心北楼的部分办公室（实际租赁面积为2,808平方米），位于广州大沙头路22号的办事处（面积为1,471.87平方米），位于梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房（面积为762.54平方米）。租赁期限自2002年7月1日起至2004年12月31日止。租金标准为：培训中心北楼办公室和梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房的月租金为每平方米30元，广州大沙头路22号的办事处的月租金为每平方米45元。租金按月以实际租赁面积结算，由本公司在每月10日内支付给第二工程局。房屋租金的确定标准是：培训中心北楼的部分办公室的租金参照临近地段写字楼招商价格确定；广州大沙头路22号的办事处办公楼租金因无相近参照物，因此按照第二工程局培训中心北楼租金同时结合办公楼的建造时间、内部设施等情况下调一定比例确定；梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房的房屋租金根据该楼的建造年份、内部设施等情况而确定的。鉴于本公司自2002年1月1日起已实际使用上述房屋，经双方同意，本公司按照该合同的约定向第二工程局补充支付2002年1月1日至2002年6月30日止的房屋租金。
该关联交易已分别由发行人第一届董事会第三次会议和2001年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了本项议案的表决。该关联交易议案的审议和表决履行了法定批准程序。
2004年末，上述《房屋租赁合同》履行完毕。2005年1月1日，公司与第二工程局就租赁上述房屋事宜续签了《房屋租赁合同》，约定租赁期限自2005年1月1日至2007年12月31日，租金、租用面积等其他租赁内容没有变化。该关联交易已由第二届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避了本项议案的表决。该关联交易议案的审议和表决履行了法定批准程序。
（5）房屋租赁
2002年7月1日，本公司与第二工程局签订《房屋租赁合同》，约定本公司向第二工程局租赁位于增城市新塘镇港口大道312号第二工程局中心修造厂生活楼作为办公场所，房屋建筑面积为2,866.22平方米。租赁期限自2002年7月1日起至2016年12月31日止。租金标准为月租金每平方米45元人民币，租金按月以实际租赁面积结算，由本公司在每月10日内支付给第二工程局。房屋租金的确定标准是：参照临近地段写字楼招商租金价格予以确定。鉴于本公司自2002年1月1日起已实际使用上述房屋，经双方同意，本公司按照该合同的约定向第二工程局补充支付2002年1月1日至2002年6月30日止的房屋租金。
该关联交易已分别由发行人第一届董事会第三次会议和2001年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了本项议案的表决。该关联交易议案的审议和表决履行了法定批准程序。
本公司租赁第二工程局上述房屋的具体情况如下：
序号 房屋位置 使用单位 用途
1 新塘镇港口大道312号培训中心北楼 各分公司 办公
2 广州大沙头路22号办事处 五分公司 办公
3 梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房 九分公司 办公
4 新塘镇港口大道312号中心修造厂生活楼 经济发展部、投资发展部办公
（6）机械设备转让
在本公司的经营过程中，发现未进入公司的部分单位净值较小、成新率较低且不经常使用的机构设备可以使用。同时，发行人在运行中进行局域网建设，需要一定数量的计算机、打印机等办公设备，并且需要部分非工程施工车辆，2002年12月29日，本公司与第二工程局签订《机械设备转让合同》，约定本公司向第二工程局购买机器设备、办公设备及车辆共434台，其中：机器设备109台，为曾向第二工程局租赁的9台设备及改制未进入股份公司的100台设备；计算机、打印机等办公设备共计286台；车辆共计39辆。设备转让价格以双方认可的具有证券业务资产评估资格的资产评估机构评估，并经主管部门备案的评估结果为准。经中联资产评估有限公司[2002]第67号《评估报告书》评估确认，该批设备的评估值为11,999,506.84元，转让价格为11,999,506.84元。
上述关联交易已分别由发行人第一届董事会第四次会议和2002年第二次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避了本项议案的表决。该关联交易的审议和表决履行了法定批准程序。
（7）担保
截止2005年末，本公司控股股东第二工程局以其建筑物为本公司的银行借款12,500万元提供担保，其中短期借款9,500万元，长期贷款3,000万元。
上述关联交易价格公允、合理，并且已经按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的规定履行了各项必要的程序，没有损害本公司和非关联股东的利益。
四．关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）近三年关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
2003年本公司与关联方的关联交易见下表：
关联方 交易内容 交易性质 金额（元） 占同类业务比例
梅雁股份 工程施工 经常性 37,080,530.35 主营业务收入的2.84%
第二工程局 工程施工 经常性 20,558,159.45 主营业务收入的1.58%
第二工程局 租赁房屋 偶发性 3,627,963.00 管理费的5.36%
租赁土地使
第二工程局 2,078,208.00
偶发性 主营业务成本的0.18%
用权
第二工程局 综合服务 偶发性 2,781,500.00 管理费的4.11%
2004年本公司与关联方的关联交易见下表：
关联方 交易内容 交易性质 金额（元） 占同类业务比例
梅雁股份 工程施工 经常性 9,282,330.55 主营业务收入的0.63%
第二工程局 工程施工 经常性 29,808,301.18 主营业务收入的2.02%
第二工程局 租赁房屋 偶发性 3,627,963.00 管理费的5.68%
第二工程局 综合服务 偶发性 2,781,500.00 管理费的4.35%
2005年本公司与关联方的关联交易见下表：
关联方 交易内容 交易性质 金额（元） 占同类业务比例
梅雁股份 工程施工 经常性 237,635.03主营业务收入的0.01%
第二工程局 工程施工 经常性 36,418,128.81主营业务收入的2.10%
第二工程局 租赁房屋 偶发性 3,627,963.00 管理费的5.45%
第二工程局 综合服务 偶发性 2,781,500.00 管理费的4.20%
（二）与关联方款项往来期末余额情况
截止2003年12月31日，关联往来情况如下：
往来科目 关联方 金额（元） 占该科目比例 款项内容
应收账款 梅雁股份 45,486,822.98 16.60% 工程款
应收账款 第二工程局 274,073.77 0.1% 工程款
预收账款 第二工程局 5,021,287.07 3.40% 工程款
其他应收款 第二工程局 90,000.00 0.087% 质保金
应收账款中应收梅雁股份部分为蓬辣滩水电站工程、丙村水电站工程和单竹水电站工程的工程款，应收第二工程局部分为新塘基地（A区）职工宿舍B栋工程、新利市场综合楼工程和医院门诊楼工程的工程款。预收账款为预收第二工程局上述工程的工程款。其他应收款为股份公司就承建的第二工程局医院门诊楼工程，向第二工程局支付的工程质量保证金。
截止2004年12月31日，关联往来情况如下：
往来科目 关联方 金额（元） 占该科目比例 款项内容
应收账款 梅雁股份 28,828,461.58 9.62% 工程款
应收账款 第二工程局 1,914,241.45 0.64% 工程款
预收账款 第二工程局 910,644.77 0.32% 工程款
应收账款中应收梅雁股份部分为蓬辣滩水电站工程、丙村水电站工程的工程款。应收第二工程局部分为新塘基地新利市场综合楼和职工宿舍B栋的工程款。预收账款为预收第二工程局医院门诊楼，E1、E2住宅楼工程的工程款。
截止2005年12月31日，关联往来情况如下：
往来科目 关联方 金额（元） 占该科目比例 款项内容
应收账款 梅雁股份 28,828,461.58 8.36% 工程款
预收账款 第二工程局 81,208.12 0.02% 工程款
应收帐款 第二工程局 2,939,472.92 0.85% 工程款
预收帐款 红河广源水电公司 29,089,951.74 8.53% 工程款
应收账款中应收梅雁股份部分为蓬辣滩水电站工程、丙村水电站工程的工程款，应收第二工程局部分为腾昌花园的工程款。预收账款中预收第二工程局帐款为预收第二工程局E1、E2栋住宅楼工程的工程款，预收红河广源水电开发公司部分为红河南沙水电站的工程款。
五．公司章程关于关联交易决策的规定
为了规范关联交易，保护中小投资者的利益，本公司在《公司章程》中制订了关于关联交易的决策制度，主要内容如下：
（一）股东大会的关联交易决策制度
《公司章程》第七十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）董事会的关联交易决策制度
《公司章程》第一百二十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）独立董事在关联交易中的监督作用
《公司章程》第一百零四条第一款规定，经1/2以上独立董事同意，独立董事可行使下列职权：重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《公司章程》第一百零五条规定，独立董事就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易；本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（四）关联交易决策程序的执行情况
公司与关联方发生的关联交易价格公允、合理，并且已经按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的规定履行了各项必要的程序，没有损害本公司和非关联股东的利益。
（五）独立董事关于关联交易的意见
本公司独立董事出具了《关于广东水电二局股份有限公司关联交易情况的意见》，本公司独立董事认为：上述关联交易价格公允，且已履行了法定审批程序，是合法、有效的，未损害发行人及其他股东的利益。
六．发行人拟减少关联交易的措施
（一）改制重组
根据改制重组方案和《重组协议》的规定，第二工程局已经将从事工程施工的经营性资产和业务投入本公司，从而使公司具备了独立的经营业务和资产，建立了完整的产供销体系，为减少关联交易奠定了基础。
（二）建立健全法人治理结构
公司设立后，根据《公司法》以及中国证监会关于法人治理结构的相关规定，先后通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，建立健全了法人治理结构。上述规章制度中对关联交易的决策程序进行了明确规定，为减少关联交易建立了制度基础。
（三）购买设备
为避免和减少关联交易，本公司分别于2002年12月29日与第二工程局签订《机械设备转让合同》，从第二工程局购买工程施工设备、办公设备、非工程施工车辆434台（套），本次转让完成后，公司与第二工程局之间的设备租赁关系解除，从而减少了关联交易。第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一．董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，且无任何境外的永久居留权。
（一）公司董事
黄迪领先生，公司董事长，1950年9月出生，工商管理硕士，经济师。1966年11月参加工作，历任广东国营白沙农场政治处副主任、代主任，广东省水利水电第二工程局第五工程公司经理，广东省水利水电第二工程局副局长、局长，2001年12月起担任本公司董事长，现担任中国企业家协会、中国企业家联合会理事，中国水利企业协会副会长。荣获“全国劳动模范”、“全国水利系统劳动模范”、“全国水利经济优秀干部”、“全国水利经济优秀管理者”、“广东省劳动模范”等光荣称号。
李奎炎先生，本公司副董事长、总经理，1951年10月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。1972年1月参加工作，1980年2月毕业于武汉水利电力学院。历任第二工程局工程师、四公司副经理、经理，第二工程局副局长、第一副局长，主持过青溪水电站、飞来峡水利枢纽工程、潮州水利工程枢纽工程施工，“全国优秀项目经理”获得者，其大江大河截流技术在全国同行业处领先水平。2001年12月起担任本公司董事、总经理。
冯国良先生，本公司董事，1945年8月生，大专学历，高级政工师。1964年11月参加工作，历任7085部队班长、排长、副指导员、指导员；佛山军区组织科干事；54117部队副政治委员；第二工程局纪委办干事、团委副书记、四公司党总支书记，第二工程局党委副书记、党委书记。曾被评为广东省建工集团优秀党务工作者，第二工程局2000年度、2001年度先进生产（工作）者标兵。现任第二工程局局长。
谢然宣先生，本公司董事，1945年12月出生，1965年8月参加工作，历任省水电二局四公司经理，省水电二局清溪工程处调度室主任，省水电二局副局长，2001年12月起担任本公司董事。
黄赞皓先生，本公司董事，副总经理，1958年11月出生，工商管理硕士，1975年10月参加工作，历任省水电二局四公司副经理、经理，省水电二局九公司经理，省水电二局四川高凤山电站工程处主任，省水电二局局长助理、副局长，2001年12月起担任本公司董事，2002年1月起担任本公司副总经理。
梁德洪先生，本公司董事，1958年9月出生，工商管理硕士，经济师，1975年9月参加工作，历任第二工程局行政科副科长、房地产公司经理、广州总公司经理、第二工程局副总经济师、副局长，2001年12月至2003年9月担任本公司董事，2002年1月起担任本公司副总经理，2004年12月起担任本公司董事。
张黎明先生，本公司董事，1965年10月出生，武汉水利电力学院岩土工程专业毕业，获工学博士学位，教授级高级工程师。历任广东省水利水电科学研究所高级工程师、岩土室主任。现任广东省水利电力勘测设计研究院院长，2001年12月起担任本公司董事。
曹华先先生，本公司董事，1965年7月出生，浙江大学土木工程系水工结构专业毕业，暨南大学MBA，教授级高级工程师。历任澳门南方置业有限公司基础工程部项目经理，广东省基础工程公司第三工程处技术负责人、分公司经理，公司党委副书记、副经理。现任广东省建筑科学研究院院长兼党委书记，2001年12月起担任本公司董事。
朱登铨先生，独立董事，1939年出生，高级经济师。1962年西北大学经济系毕业。长期在水电总局、水电部十二工程局、富春江水工机械厂从事生产计划和劳资等经济管理工作。1992年任水利部人劳司司长，1995年任水利部副部长。2000年退休。2001年任中国水利企业协会会长。2002年12月起担任本公司独立董事。
云武俊先生，独立董事，1955年4月出生，大学本科学历，高级会计师。曾先后在广东省府办公厅、广东省粤华科技开发公司、广东省粮油进出口公司等单位工作，曾任广东省高速公路发展股份有限公司监事、总经济师。现任广东省佛开高速公路有限公司监事会主席，广东茂湛高速公路有限公司董事。1995年始参加“粤高速”的资产重组，B、A股发行上市，增发配股以及准备发可转换公司债券等工作。2002年12月起担任本公司独立董事。
薛自强先生，独立董事，1966年2月出生，硕士研究生。先后任深圳沙头角工业总公司，深圳富临大酒店财务部经理，香港美盛电子(深圳)有限公司经理，广发证券股份有限公司投资银行部技术总监。现于华南农业大学经管学院攻读博士学位。2003年9月起担任本公司独立董事。
朱宏伟先生，独立董事，1963年10月生，管理学博士。先后任西南工业管理学校教师、重庆商学院讲师。现任广东经济管理学院教务处副处长，经济管理副教授。2003年9月起担任本公司独立董事。
毛跃一先生，独立董事，1958年9月生，硕士。毕业于西南农业大学经济管理学院。先后任西南农业大学经济贸易学院助教、讲师、副教授，重庆大学工商管理学院副教授，大鹏证券有限责任公司西南管理总部投资银行部高级经理，西南证券有限责任公司投资银行部高级经理、总经理助理、董事。现任重庆工商大学财政金融学院副教授。2003年9月起担任本公司独立董事。
2004年12月25日，本公司第一届董事会任期届满，本公司召开了2004年第二次临时股东大会，选举产生了上述第二届董事会成员共13人，其中独立董事5人，上述董事任期为三年。同日，本公司第二届董事会第一次会议选举黄迪领先生为本公司董事长、李奎炎先生为本公司副董事长。
（二）公司监事
郑柳娟女士，公司监事会主席，职工代表监事，1956年3月出生，工商管理硕士，会计师。1974年12月参加工作。历任省水电二局财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师、体改办主任。2001年12月起担任本公司监事会主席。
万文胜先生，公司监事会副主席，1952年10月出生，经济师，1968年1月参加工作，历任广东省地质矿产局经理、副大队长。现任广东梅雁企业（集团）股份有限公司副总经理，董事。2001年12月至2004年12月担任本公司董事。2004年12月担任本公司监事会副主席。
华正亭先生，本公司监事，职工代表监事，1966年4月出生，大学本科学历，工程师。1990年7月参加工作，历任省水电二局腾昌公司副经理、省水电二局人事部部长，纪委副书记。2001年12月起担任本公司工会主席、监事。
蔡利生先生，本公司监事，1960年10月出生，曾投资开发英德英城公园、旺达花园。现任广东泰业实业投资有限公司董事长，2001年12月至2004年12月担任本公司董事。2004年12月担任本公司监事。
姚欣明先生，本公司监事，1963年10月出生。曾在潮阳县城郊建筑公司、汕头市第二建安公司、潮阳市建安总公司、潮阳市第一建安公司广州市分公司等单位工作。现任汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司董事长，2001年12月起担任本公司监事。
姚永河先生，本公司监事，1951年9月出生，大专学历，经济师。历任增城市氮肥厂生产调度、车间主任，增城市住宅建筑工程公司经理。现任增城市山河园林绿化工程有限公司总经理，2001年12月起担任本公司监事。
2004年12月25日，本公司第一届监事会任期届满，本公司召开了2004年第二次临时股东大会，选举产生了上述第二届监事会成员共6人，其中职工代表大会推选职工代表监事2人，上述监事任期为三年。同日，本公司第二届监事会第一次会议选举郑柳娟女士为本公司监事会主席，万文胜先生为本公司监事会副主席。
（三）公司高级管理人员
李奎炎先生，本公司总经理，简历见“公司董事”一节。
梁德洪先生，本公司副总经理，简历见“公司董事”一节。
黄赞皓先生，本公司副总经理，简历见“公司董事”一节。
翟洪波先生，本公司副总经理，1957年6月出生，大专学历，工程师。1979年7月参加工作。历任省水电二局二公司副经理、经理，省水电二局新丰、始兴项目部经理，省水电二局局长助理、副局长。2002年1月起担任本公司副总经理。
林建兴先生，本公司副总经理兼总经济师，1962年11月出生，大专学历，工程师。1983年7月参加工作。历任省水电二局计划科副科长、经济部部长、副总经济师、总经济师。2002年1月起担任本公司总经济师。2003年5月起兼任本公司副总经理。
曾陈平先生，本公司总工程师，1959年6月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。1982年7月毕业于武汉水利电力学院，历任省水电二局安技科副科长，房地产公司经理、建筑工程公司经理，经营部部长、安技部长、全质办主任、副总工程师。协助主持广东东江-深圳供水工程雁田遂洞工程的技术管理工作，主持蓬辣滩水电站工程、广东潮州供水枢纽工程等多项省重点工程的技术管理工作，其中广东东江-深圳供水工程雁田遂洞工程获“广东省科技进步一等奖”，其主持的潮州供水枢纽深厚软基截流技术达到国内先进水平。2002年1月起担任本公司总工程师。
刘建浩先生，董事会秘书，1962年4月出生，工商管理硕士，经济师。1983年7月参加工作。历任省水电二局局长办公室秘书、副主任、主任，省水电二局副总经济师。2002年1月起担任本公司董事会秘书。
陈艺先生，本公司总会计师，1957年3月出生，大学本科学历，会计师。1973年8月参加工作。历任省水电二局机电工程公司财务负责人，省水电二局财务部副部长、财务部部长，省水电二局副总会计师。2002年1月起担任本公司总会计师。
2004年12月25日，本公司董事会、监事会和高级管理人员任期届满，本公司第二届董事会第一次会议选举上述人员为本公司高级管理人员，任期为三年。
（四）公司核心技术人员
曾陈平先生，简历见“公司高级管理人员”一节。
李奎炎先生，简历见“公司董事”一节。
李珙先生，1936年11月出生，教授级高级工程师，长期从事水利水电工程施工技术与管理工作，曾任省水电二局副总工程师、总工程师、技术咨询委员会主任，主持过长潭水电站、青溪水电站、珠江隧道、雁田遂洞等多项省重点工程的技术管理，其主持的珠江隧道工程施工技术获全国市政工程“金杯奖”，主持的雁田遂洞工程施工获“广东省科技进步一等奖”，享受政府特殊津贴。
梁明华先生，1955年11月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，历任省水电二局一公司副经理、机电部部长，长期负责省水电二局机电技术管理工作，其参与的雁田遂洞工程获“广东省科技进步一等奖”，现任公司副总工程师。
李黎明先生，1967年5月出生，大学本科学历，高级工程师，历任省水电二局九公司副经理、技术负责人，七公司经理。参与主持过广东东江-深圳供水三期扩建工程、广东飞来峡水利枢纽、广东东江-深圳供水改造工程，担任广东阳江长沙水电站砼拱坝技术负责人期间，采用的砼拱坝不分缝施工技术达到国内领先水平，现任公司副总工程师。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1．董事的提名及选举情况
2004年11月12日，经与公司股东充分协商，本公司第一届董事会第13次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名黄迪领先生、李奎炎先生、冯国良先生、谢然宣先生、黄赞皓先生、梁德洪先生、张黎明先生、曹华先先生、朱登铨先生（独立董事）、云武俊先生（独立董事）、薛自强先生（独立董事）、朱宏伟先生（独立董事）、毛跃一先生（独立董事）共13人为公司董事候选人。2004年12月25日，本公司召开了2004年第二次临时股东大会，选举产生了上述第二届董事会成员共13人，其中独立董事5人，上述董事任期为三年。
同日，本公司第二届董事会第一次会议选举黄迪领先生为本公司董事长、李奎炎先生为本公司副董事长。
2．监事的提名及选举情况
2004年11月12日，经与股东充分协商，本公司第一届监事会第6次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提名郑柳娟女士、万文胜先生、华正亭先生、蔡利生先生、姚欣明先生、姚永河先生为公司监事。2004年12月25日，本公司召开了2004年第二次临时股东大会，选举产生了上述第二届监事会成员共6人，其中郑柳娟女士和华正亭先生为职工代表大会推选的职工代表监事。上述监事任期为三年。
同日，本公司第二届监事会第一次会议选举郑柳娟女士为本公司监事会主席，万文胜先生为本公司监事会副主席。
二．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
本公司有四名监事，通过本公司的股东单位间接持有本公司股份，具体情况如下：
姓名 在本公司职务 担任股东的公司 在股东单位的出资比例
蔡利生 监事 泰业公司 40%
姚欣明 监事 新明峰公司 88%
姚永河 监事 山河公司 78%
万文胜 监事会副主席 梅雁股份 持有7.58万股
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未以任何方式持有发行人股份。
公司四位监事通过股东，间接持有本公司股份的情形，与本公司不存在利益冲突。
三．发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
除上述四位监事存在对本公司股东进行投资的情形外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在其他对外投资的情况。
本公司监事蔡利生先生已作出声明：除投资于广东水电二局股份有限公司的股东广东泰业实业投资有限公司，并持有其40%的股份之外，不存在其他对外投资的情况。
本公司监事姚欣明先生已作出声明：除投资于广东水电二局股份有限公司的股东汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司，并持有其80%的股份之外，不存在其他对外投资的情况。
本公司监事姚永河先生已作出声明：除投资于广东水电二局股份有限公司的股东增城市山河园林绿化工程有限公司，并持有其78%的股份之外，不存在其他对外投资的情况。
本公司监事万文胜先生已作出声明：除投资于广东水电二局股份有限公司的股东广东梅雁企业（集团）股份有限公司，并持有其7.58万股的股份之外，不存在其他对外投资的情况。
本公司其他监事，全体董事、高级管理人员和核心技术人员均已作出不存在其他对外投资情况的声明。
四．董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的年薪、福利安排
2005年度，董事、监事、高管人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况如下表所示：
序号 姓 名 职 务 2005年薪酬（元）
1 黄迪领 董事长 476,000
2 李奎炎 副董事长、总经理 330,000
3 冯国良 董事 38,000
4 谢然宣 董事 38,000
5 黄赞皓 董事、副总经理 252,000
6 梁德洪 董事、副总经理 242,000
7 曹华先 董事 38,000
8 张黎明 董事 38,000
9 朱登铨 独立董事 50,000
10 云武俊 独立董事 50,000
11 薛自强 独立董事 50,000
12 毛跃一 独立董事 50,000
13 朱宏伟 独立董事 50,000
14 郑柳娟 监事会主席 290,000
15 万文胜 监事会副主席 38,000
16 华正亭 监事 216,000
17 蔡利生 监事 38,000
18 姚永河 监事 38,000
19 姚欣明 监事 38,000
20 翟洪波 副总经理 242,000
21 林建兴 副总经理、总经济师 232,000
22 曾陈平 总工程师 226,000
23 陈 艺 总会计师 141,200
24 刘建浩 董事会秘书 141,200
25 李 珙 核心技术人员 115,000
26 梁明华 核心技术人员 105,000
27 李黎明 核心技术人员 83,000
本公司董事长黄迪领、副董事长兼总经理李奎炎、董事兼副总经理黄赞皓、董事兼副总经理梁德洪、监事会主席郑柳娟、监事华正亭，全部高级管理人员和核心技术人员均与本公司签定了《劳动合同》，专职在本公司领取薪酬，并享受公司的养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险以及医疗保险等福利政策。
公司独立董事每年领取50,000元的津贴。未与本公司签定《劳动合同》的董事、监事2004年在本公司每人领取了38,000元的津贴。
五．董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
序号 姓 名 职 务 2005年薪酬（元）
1 黄迪领 董事长 476,000
2 李奎炎 副董事长、总经理 330,000
3 冯国良 董事 38,000
4 谢然宣 董事 38,000
5 黄赞皓 董事、副总经理 252,000
6 梁德洪 董事、副总经理 242,000
7 曹华先 董事 38,000
8 张黎明 董事 38,000
9 朱登铨 独立董事 50,000
10 云武俊 独立董事 50,000
11 薛自强 独立董事 50,000
12 毛跃一 独立董事 50,000
13 朱宏伟 独立董事 50,000
14 郑柳娟 监事会主席 290,000
15 万文胜 监事会副主席 38,000
16 华正亭 监事 216,000
17 蔡利生 监事 38,000
18 姚永河 监事 38,000
19 姚欣明 监事 38,000
20 翟洪波 副总经理 242,000
21 林建兴 副总经理、总经济师 232,000
22 曾陈平 总工程师 226,000
23 陈 艺 总会计师 141,200
24 刘建浩 董事会秘书 141,200
25 李 珙 核心技术人员 115,000
26 梁明华 核心技术人员 105,000
27 李黎明 核心技术人员 83,000
除上述任职外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在股东、股东控制的企业、同行业其他法人单位任职。
上述董事和监事已作出声明：除在上述单位兼职外，不存在在其他单位兼职的情况。
除上述董事和监事外，公司其他董事、监事和全体高级管理人员、核心技术人员均已声明：不存在在其他单位兼职的情况。
六．董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
七．本公司与上述人员签定的协议
在本公司领取工资、享受福利的董事、监事、高管人员及核心技术人员均与本公司签订了劳动合同，受有关劳动合同条款的保护和约束。该合同执行情况良好。
除此以外，本公司未与上述人员签定其他协议。
八．上述人员的任职资格
本公司的所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均符合法律法规规定的任职资格。
九．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况
2001年12月25日，公司召开了创立大会，选举了董事会成员组成第一届董事会，包括黄迪领、李奎炎、万文胜、谢然宣、黄赞皓、梁德洪、蔡利生、张黎明、曹华先。
2001年12月25日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举黄迪领为董事长，李奎炎为副董事长，并聘任李奎炎为总经理。
2002年1月24日，公司召开第一届董事会第二次会议，聘任黄赞皓、梁德洪、翟洪波为副总经理；聘任林建兴为总经济师；聘任曾陈平任总工程师；聘任陈艺为总会计师；聘任刘建浩为董事会秘书。
2002年12月19日，公司召开2002年第二次临时股东大会，根据公司章程的要求，聘任朱登铨、云武俊为公司独立董事。2003年9月9日，公司召开2003年第二次临时股东大会，聘任薛自强、朱宏伟、毛跃一为公司独立董事。
2003年5月20日，公司召开第一届董事会第七次会议，聘任林建兴为公司副总经理。
2004年12月25日，本公司第一届董事会任期届满，本公司召开了2004年第二次临时股东大会，选举产生了董事会成员共13人组成第二届董事会，包括：黄迪领、李奎炎、冯国良、谢然宣、黄赞皓、梁德洪、张黎明、曹华先、朱登铨、云武俊、薛自强、朱宏伟、毛跃一，其中独立董事5人，上述董事任期为三年。
2004年12月25日，本公司第二届董事会第一次会议选举黄迪领先生为本公司董事长、李奎炎先生为本公司副董事长，聘任李奎炎为总经理，聘任黄赞皓、梁德洪、翟洪波为副总经理，聘任林建兴为副总经理兼总经济师，聘任曾陈平任总工程师，聘任陈艺为总会计师，聘任刘建浩为董事会秘书，任期为三年。 第九节 公司治理
一．发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）发行人公司治理建立健全情况
1．2001年12月25日，本公司创立大会审议并通过了《广东水电二局股份有限公司章程》，确定公司章程为规范本公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。同时选举了董事、监事，设立了董事会、监事会。
2．2001年12月25日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长，聘任了总经理。2002年1月24日，公司召开了第一届董事会第二次会议，聘任副总经理、总经济师、总工程师、总会计师与董事会秘书，审议通过了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》；2002年5月28日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了公司的管理制度；2002年11月14日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《董事会议事规则》。
3．2001年12月25日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席；2002年1月24日，公司召开了第一届监事会第二次会议，审议通过了《监事会议事规则》。
4．2002年1月24日，公司召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（修订稿）》、《股东大会议事规则》；2002年6月29日，公司召开2001年度股东大会，审议通过《董事会、监事会成员薪酬试行办法》；2002年12月19日，公司召开2002年第二次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则（修订稿）》、《公司章程》修订案，聘任朱登铨、云武俊为公司独立董事。
5．2003年2月17日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露管理制度》，2003年3月20日，公司召开2003年第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》。2003年9月9日，公司召开2003年第二次临时股东大会，审议通过了关于《修改公司章程的议案》、《董事会议事规则的议案》，并增加聘请了薛自强、朱宏伟、毛跃一三位独立董事，使公司独立董事人数达到公司董事会人数的1/3以上。
6．2004年6月16日，公司召开了2003年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。2004年12月25日，公司召开了2004年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
7．2005年3月8日，公司召开了2005年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于制定募集资金使用管理制度的议案》和《关于修改董事会议事规则的议案》。2006年4月7日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》和《关于修改独立董事议事规则的议案》。
至此，本公司初步建立起符合公众公司要求的公司法人治理结构，以及相应的法人治理制度体系，并根据新的法律法规及公司情况的变化，进行了修改和完善。
（二）发行人股东大会制度的运行情况
1．股东的权利与义务
（1）股东的权利
《公司章程》第三十一条规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依据法律、行政法规及本章程的规定、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
（2）股东的义务
《公司章程》第三十六条规定，股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2．股东大会的职责和议事规则
（1）股东大会的职责
《公司章程》第三十九条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）股东大会议事规则
①股东大会的召开
《公司章程》第四十一条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
《公司章程》第四十二条规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
②股东大会的通知
《公司章程》第五十三条规定，股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
③股东大会的决议
《公司章程》第七十四条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3．中小股东的权益保护情况
公司严格遵守国家的相关法律法规以及《公司章程》、其它法人治理制度中的相关条款，切实保护中小股东利益。自公司成立以来，公司尚未发生大股东利用其控制权侵犯中小股东利益的事件。
（三）发行人董事会制度的运行情况
1．董事会的构成
《公司章程》第一百零八条规定，董事会由13名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事五人。
2．董事会的议事规则
（1）董事会的召开与通知
《公司章程》第一百一十六条规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
《公司章程》第一百一十七条规定，有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：董事长、总经理、1/2以上独立董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议。
（2）董事会的决议
《公司章程》第一百二十条规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（四）发行人监事会的运行情况
1．监事会的构成
《公司章程》第一百五十二条规定，公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人、副主席1名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由副主席履行职务；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2．监事会的议事规则
（1）监事会的召开
《公司章程》第一百五十四条规定，监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
（2）监事会的决议
《公司章程》第一百五十四条规定，监事会的表决程序为：监事会决议应当经半数以上监事通过。
（五）发行人独立董事的运行情况
1．独立董事的人数
按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中的有关规定，本公司修改了《公司章程》，建立了独立董事制度。《公司章程》第九十八条规定，公司董事会成员中设两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。根据《公司章程》的规定，2002年12月19日，公司召开2002年第二次临时股东大会，根据公司章程的要求，聘任朱登铨、云武俊为公司独立董事，其中云武俊为会计专业人士，具有高级会计师职称。
2003年8月8日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了修改《公司章程》、《董事会议事规则》的议案，将董事会成员人数由十一名增加至十三名，独立董事人数由两名增加至五名。同时，通过了聘请薛自强、朱宏伟、毛跃一为公司的独立董事的议案。公司于2003年9月9日召开了2003年第二次临时股东大会，通过上述议案。公司独立董事人数增加至五名，超过公司董事会成员的三分之一。
2．独立董事发挥作用的制度安排
（1）独立董事的任职资格
《公司章程》第一百条规定，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（2）独立董事发挥作用的制度安排
①独立董事的职权
《公司章程》第一百零四条规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）独立聘请审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询（相关费用由公司承担）；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使上述第（四）项职权应当取得全体独立董事的同意。如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
②独立董事应当发表独立意见的情形
《公司章程》第一百零五条规定：对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）重大关联交易；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3．独立董事实际发挥作用的情况
独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构。自2002年12月19日公司2002年第二次临时股东大会和2003年第二次临时股东大会增选了5名独立董事之后，独立董事在公司处理关联交易、重大投资与财务决策、确定公司发展战略及保护中小股东利益等方面均发挥着积极的作用。
（六）发行人董事会秘书的任职资格及职责
《公司章程》第一百二十六条规定：董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。《公司章程》第一百二十七条规定：董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
1．董事会秘书任职资格
《公司章程》第一百二十八条规定，董事会秘书的任职资格如下：（1）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（2）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的办理公共事务的能力；（3）可以由董事兼任。如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，兼任者不得以双重身份做出。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
2．董事会秘书的职责
《公司章程》第一百二十九条规定，董事会秘书的职责如下：（1）办理董事会和董事长交办的事务；（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；（3）董事会对外联络以及与政府部门、证券监管机构和证券交易所的联络工作；（4）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（5）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责信息的保密工作，制订保密措施；（7）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；（8）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（9）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（10）为公司重大决策提供咨询和建议；（10）有关证券主管部门要求履行的其他职责。
（七）发行人专门委员会的设置情况
本公司高度重视各专门委员会的设置。董事会已经过多次讨论并已形成初步意见，拟提交下一次股东大会审议关于建立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案。
二．发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并积极利用外部决策咨询力量，制定出了重大生产经营决策程序与规则，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。从设立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三．发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人已制定了严格的资金管理制度，制定的制度能得到有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业担保的情况。
发行人已对此作出了声明。
四．发行人内部控制制度情况
（一）管理层对内部控制制度的自我评估意见
本公司管理当局认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2005年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
发行人注册会计师出具了《内部控制审核报告》，注册会计师认为：贵公司按控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
第十节 财务会计信息
一．最近三年财务报表
（一）资产负债表
资 产 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 171,575,435.36 215,059,248.16 187,333,914.73
应收票据 - - -
应收账款 318,370,801.28 273,631,130.55 250,193,792.71
其他应收款 201,497,055.11 159,468,937.55 93,752,501.68
预付账款 132,776,296.63 79,528,318.96 72,330,464.51
存货 258,177,654.43 214,611,685.95 166,333,086.39
待摊费用 102,000.00 - -
流动资产合计 1,082,499,242.81 942,299,321.17 769,943,760.02
长期投资合计 - - -
固定资产：
固定资产原价 464,831,593.33 449,254,113.21 332,373,414.68
减：累计折旧 242,075,597.97 222,996,193.44 195,122,203.75
固定资产净值 222,755,995.36 226,257,919.77 137,251,210.93
减：固定资产减值准备 1,761,811.50 1,926,904.90 1,058,678.41
固定资产净额 220,994,183.86 224,331,014.87 136,192,532.52
在建工程 3,556,810.00 10,497,988.84 5,922,145.93
固定资产合计 224,550,993.86 234,829,003.71 142,114,678.45
无形资产及其他资产：
无形资产 3,862,075.48 3,946,033.60 4,029,991.72
其他长期资产 1,651,568.23 5,605,102.45 3,544,965.77
无形及其他资产合计 5,513,643.71 9,551,136.05 7,574,957.49
资产总计 1,312,563,880.38 1,186,679,460.93 919,633,395.96
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 95,000,000.00 45,000,000.00 42,000,000.00
应付票据 - 5,160,655.00 13,972,550.00
应付账款 308,245,592.96 301,313,955.23 253,512,673.96
预收账款 340,871,982.11 283,645,476.44 205,287,990.22
应付工资 2,542,416.12 662,204.51 95,044.51
应付福利费 24,922,740.72 18,288,932.12 12,444,803.32
应交税金 33,178,829.83 25,528,550.90 16,123,740.60
其他应交款 1,303,910.79 953,477.23 680,116.96
其他应付款 76,358,029.96 55,732,480.20 58,858,211.92
预提费用 - - -
一年以内到期的长期借
30,000,000.00 - -
款
流动负债合计 912,423,502.49 736,285,731.63 602,975,131.49
长期负债：
长期借款 - 80,000,000.00 -
长期负债合计 - 80,000,000.00 -
负债合计 912,423,502.49 816,285,731.63 602,975,131.49
少数股东权益 - - -
股东权益：
股 本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00
资本公积 71,644,109.77 71,644,109.77 71,644,109.77
盈余公积 32,714,642.12 24,112,442.93 16,052,123.21
其中：法定公益金 10,904,880.71 8,037,480.98 5,350,707.74
未分配利润 157,781,626.00 136,637,176.60 90,962,031.49
其中：拟分配现金股
13,800,000.00 27,600,000.00 -
利
股东权益合计 400,140,377.89 370,393,729.30 316,658,264.47
负债及股东权益总计 1,312,563,880.38 1,186,679,460.93 919,633,395.96
（二）利润表
（单位：元）
项 目 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 1,733,824,908.36 1,473,576,854.52 1,304,490,755.14
减：主营业务成本 1,532,147,463.20 1,288,445,508.86 1,133,975,773.73
主营业务税金及附加 55,465,997.49 46,896,412.59 41,788,638.66
二、主营业务利润 146,211,447.67 138,234,933.07 128,726,342.75
加：其他业务利润 11,700.41 74,140.51 1,200,108.82
减：营业费用 - - -
管理费用 66,552,118.59 63,886,447.94 67,723,625.61
财务费用 10,024,428.74 5,746,906.58 2,053,060.31
三、营业利润 69,646,600.75 68,675,719.06 60,149,765.65
加：投资收益 - - -
补贴收入 - - -
营业外收入 459,821.58 228,677.71 150,550.71
减：营业外支出 1,371,173.13 3,631,680.01 1,911,651.39
四、利润总额 68,735,249.20 65,272,716.76 58,388,664.97
减：所得税 11,387,254.61 11,537,251.93 -
减：少数股东损益 - - -
五、净利润 57,347,994.59 53,735,464.83 58,388,664.97
加：年初未分配利润 136,637,176.60 90,962,031.49 41,331,666.27
六、可供分配的利润 193,985,171.19 144,697,496.32 99,720,331.24
减：提取法定盈余公积 5,734,799.46 5,373,546.48 5,838,866.50
提取法定公益金 2,867,399.73 2,686,773.24 2,919,433.25
七、可供股东分配的利润 185,382,972.00 136,637,176.60 90,962,031.49
减：应付普通股股利 27,601,346.00 - -
转作股本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 157,781,626.00 136,637,176.60 90,962,031.49
（三）现金流量表
（单位：元）
项 目 2005年 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,665,939,913.70 1,456,042,230.00 1,301,500,332.65
收到的税费返还 - - 2,708,584.17
收到的其他与经营活动有关的现金 10,228,790.10 2,811,801.74 24,715,587.49
现金流入小计 1,676,168,703.80 1,458,854,031.74 1,328,924,504.31
购买商品、接受劳务支付的现金 1,389,048,367.26 1,217,379,898.87 1,061,209,391.51
支付给职工以及为职工支付的现金 139,297,872.61 123,538,089.16 119,011,493.66
支付的各种税费 64,250,345.33 52,761,164.13 38,374,420.67
支付的其他与经营活动有关的现金 26,024,737.21 17,985,094.01 21,972,792.00
现金流出小计 1,618,621,322.41 1,411,664,246.17 1,240,568,097.84
经营活动产生的现金流量净额 57,547,381.39 47,189,785.57 88,356,406.47
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
849,111.40 542,599.00 45,347.90
期资产而收回的现金净额
现金流入小计 849,111.40 542,599.00 45,347.90
购建固定资产、无形资产和其他长
64,807,364.81 96,806,479.42 45,743,607.29
期资产所支付的现金
现金流出小计 64,807,364.81 96,806,479.42 45,743,607.29
投资活动产生的现金流量净额 -63,958,253.41 -96,263,880.42 -45,698,259.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 25,225,863.29
借款所收到的现金 185,000,000.00 225,000,000.00 92,000,000.00
现金流入小计 185,000,000.00 225,000,000.00 117,225,863.29
偿还债务所支付的现金 185,000,000.00 142,000,000.00 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
37,072,940.78 6,200,571.72 2,599,860.79
的现金
现金流出小计 222,072,940.78 148,200,571.72 72,599,860.79
筹资活动产生的现金流量净额 -37,072,940.78 76,799,428.28 44,626,002.50
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -43,483,812.80 27,725,333.43 87,284,149.58
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流
量：
净利润 57,347,994.59 53,735,464.83 58,388,664.97
加：计提的资产减值准备 6,587,146.32 11,910,772.13 4,031,021.47
固定资产折旧 34,434,417.94 33,111,446.52 29,713,332.46
无形资产摊销 83,958.12 83,958.12 83,958.12
长期待摊费用摊销 5,270,138.07 5,123,505.31 7,299,550.04
待摊费用减少(减:增加) -102,000.00 - 179,264.00
预提费用增加(减:减少) - - -
处置固定资产、无形资产和其
6,587.10 153,550.79 -45,347.90
他长期资产的损失（减:收益）
财务费用 9,472,252.28 6,200,571.72 2,599,860.79
存货的减少（减:增加） -43,384,818.70 -75,463,388.63 -80,643,492.76
经营性应收项目的减少（减:
-134,864,681.80 -93,204,513.61 -14,841,517.45
增加）
经营性应付项目的增加（减:
122,696,387.47 105,538,418.39 81,591,112.73
减少）
经营活动产生的现金流量净额 57,547,381.39 47,189,785.57 88,356,406.47
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - -
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 171,575,435.36 215,059,248.16 187,333,914.73
减：现金的期初余额 215,059,248.16 187,333,914.73 100,049,765.15
现金及现金等价物净增加额 -43,483,812.80 27,725,333.43 87,284,149.58
二．会计师事务所的审计意见类型
本公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度的利润及利润分配表，2003年度、2004年度、2005年度的现金流量表进行了审计。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的深鹏所股审字[2006]012号《审计报告》。
三．财务报表的编制基础及合并会计报表范围及变化
（一）财务报表的编制基础
公司系在对第二工程局部分改制的基础上，将其经营水利水电、机电安装、市政、路桥、地基与基础工程施工等主要业务相关的净资产按评估值投入，联合其他六家发起人以货币资金投入，以发起设立方式设立。公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。公司设立以后的会计报表按公司实际组织架构下各主体会计报表汇总编制。
（二）合并会计报表范围及变化
本公司没有对外长期投资，没有需纳入合并范围的子公司。本公司报表均为母公司口径。
四．主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
本公司根据《企业会计准则—建造合同》的规定确认收入和成本，具体方法如下：
1．在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费用和毛利。
（1）本公司选用下列方法之一确定合同完工进度：
①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；
②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。
本公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。
（2）按完工百分比法确认收入的两个计算步骤：
①确定合同的完工进度，计算出完工百分比；
完工百分比＝累计实际发生的合同成本 合同预计总成本 100%
②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。
当期确认的合同收入＝（合同总收入 完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入
当期确认的合同毛利＝（合同总收入－合同预计总成本） 完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利
当期确认的合同费用＝当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备
2．在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
（2）合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。
本公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算部门提供完工结算依据，计入当期的工程施工成本。
（二）存货核算方法
本公司的存货分为库存材料、周转材料、低值易耗品、在途材料、工程施工等五类，主要库存材料的取得以实际成本计价，发出按先进先出法计算确定，部分库存材料以计划价格计价，每季季末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；在途材料按合同价暂估入账；本公司改制设立时主要发起人投入的存货按评估值调整入账。
决算日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，存货成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年度损益。
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
周转材料采用分期摊销法摊销。
本公司存货盘存制为永续盘存制。
（三）长期投资核算方法
1．长期债权投资：本公司购入长期债权按实际支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价（或折价）在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。
2．长期股权投资：
本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账，其他长期股权投资按投出现金及非现金资产公允价值计价入账。
股权投资差额：采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，设置“股权投资差额”明细科目核算，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额记入“资本公积”。对借方差额按不超过10年的期限平均摊销。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。
本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司的净损益份额计算确定。被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整投资成本。
3．长期投资减值准备
期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认投资损失的数额内转回。
（四）固定资产核算方法
1．固定资产标准：指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
2．固定资产计价：固定资产按购建时实际成本计价。本公司改制设立时主要发起人投入的固定资产按评估值调整入账。
3．固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法分类计算，并根据各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值（原值的4%）确定其折旧率。各类折旧率如下：
类别 预计使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 40 2.40
施工机械 4-10 9.60-24.00
运输设备 8 12.00
生产设备 4-11 8.73-24.00
试验设备 5-7 13.71-19.20
其他设备 4-10 9.60-24.00
非生产用设备 4-10 9.60-24.00
4．固定资产的后续支出
如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。
如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。
（1）固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。
（2）不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。
（3）固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。
（4）融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
（5）经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
5．固定资产减值准备：本公司按照期末固定资产账面价值高于可变现净值的差额计提固定资产减值准备。
（五）在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价。在建工程以所建造的固定资产达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。期末，当在建工程存在下列情况时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备：
1．长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
2．所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，而且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
3．其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
在建工程建造期间所发生的有关借款利息及其相关费用计入在建工程成本。
本公司按照期末在建工程账面价值高于可变现净值的差额计提在建工程减值准备。
（六）无形资产核算方法
本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。
本公司无形资产为土地使用权，摊销年限按法定使用年限与剩余可使用年限孰短确定。
本公司按照期末无形资产账面价值高于可变现净值的差额计提无形资产减值准备。
（七）坏账核算方法
1．本公司确认坏账损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
2．坏账损失的核算方法：本公司坏账损失核算采用备抵法，根据债务单位的实际财务、经营状况采用账龄分析法估计坏账准备，以决算日应收账款和其他应收款两账项余额的合计数，分账龄按以下比例计提坏账准备：账龄在1年以内的提取比例为5％，账龄在1年以上不满2年的提取比例为10%，账龄在2年以上不满3年的提取比例为20%，账龄在3年以上提取比例为30％，并计入当期损益。个别账项如坏账风险大、收回可能性较小时视情况计提特别坏账准备金。
（八）借款费用核算方法
1．借款费用资本化的确认原则：借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，同时满足以下三个条件时予以资本化，计入所购建固定资产的成本：
（1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的支出）已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2．借款费用资本化期间：本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的费用，满足上述资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本。如果固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月（含3个月），将暂停借款费用的资本化，直至购建重新开始，再将其后至固定资产达到预定可使用状态前所发生的借款费用予以资本化。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，将停止借款费用的资本化，以后所发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3．借款费用资本化金额的计算方法：本公司满足上述资本化条件的借款费用，每一会计期间的利息资本化金额系根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数及资本化率计算确定。
4．不能资本化的借款费用直接列入当期财务费用。
（九）项目部经营模式和分包工程的会计核算方式和方法
1．为适应项目部经营模式所采取的会计核算方式和方法
为适应目前的项目部经营模式，公司所采取会计核算方式和方法为一级管理二级核算。一级管理即所有分公司、项目部的财务核算方法由公司根据《企业会计制度》统一制定规则，财务人员业务上统一管理，人员统一调配。二级核算是指会计核算分公司、项目部为一级（第二级），公司总部为一级（第一级）。分公司负责自身经营项目的收入、成本核算。项目部则主要以项目为主体将所属核算单位（分公司）在该项目的施工过程所发生的收入、成本等进行汇总上报，总部将分公司、项目部的报表进行汇总，加上本部发生的费用，核算出公司的经营业绩。
2．分包工程的会计核算方法
公司分包工程的核算主要是按合同或季度，根据分包工程完成情况，由结算部门根据分包项目实际完成的分部分项工程提供完工结算依据，由会计据实核算，作为当期实际发生的成本。
（十）报告期内会计政策和会计估计的变更
报告期内发行人会计政策和会计估计没有发生变化。
五．分部报表
（一）地区分部报表
按照工程所在不同省份划分，公司地区分部报表如下：
（单位：万元）
项 目 收入 成本 期间费用 营业利润 资产总额 负债总额
2005年 118,570.16 106,684.26 2,652.47 5,381.82 112,680.68 72,666.64
广东
2004年 94,621.63 83,500.02 3,193.08 4,918.29 114,976.63 77,937.26
地区
2003年 102,826.61 89,704.94 4,941.46 5,531.61 99,020.30 67,354.47
2005年 10,469.46 8,145.53 1,177.68 851.60 6,721.26 6,721.26
四川
2004年 8,566.29 7,217.49 920.36 158.26 7,178.81 7,178.81
地区
2003年 6,913.17 5,712.04 697.29 287.53 7,096.17 7,096.17
2005年 17,175.35 15,044.62 1,755.87 -172.53 13,513.60 13,513.60
广西
2004年 35,257.37 30,314.23 2,175.63 1,646.29 13,320.29 13,320.29
地区
2003年 13,933.66 12,033.40 1,338.92 118.70 4,610.60 4,610.60
湖南
2005年 13,434.48 11,235.21 1,558.57 221.54 3,254.54 3,254.54
地区
2005年 13,733.05 12,105.13 513.06 682.23 6,793.27 6,793.27
其他
2004年 8,912.39 7,812.82 674.27 144.74 6,703.41 6,703.41
地区
2003年 6,775.64 5,947.19 537.63 77.14 3,047.07 3,047.07
2005年 173,382.49 153,214.75 7,657.65 6,964.66 131,256.39 91,242.35
合计 2004年 147,357.69 128,844.55 6,963.33 6,867.57 118,667.95 81,628.57
2003年 130,449.08 113,397.58 6,977.67 6,014.98 91,963.34 60,297.51
（二）业务分部报表
（单位：万元）
年度 工程 收入 成本 毛利
水利水电工程 108,570.05 94,422.73 14,147.32
市政公用工程 26,850.74 23,576.88 3,273.87
机电安装工程 6,032.79 5,236.91 795.88
2005年 地基与基础工程 6,687.78 6,593.64 94.15
房地产工程 18,753.91 17,395.38 1,358.52
其他工程 6,487.21 5,989.21 498.00
合 计 173,382.49 153,214.75 20,167.74
水利水电工程 113,523.44 97,226.20 16,297.24
市政公用工程 16,842.13 16,122.79 719.34
机电安装工程 7,079.72 6,523.34 556.38
2004年 地基与基础工程 2,615.20 2,079.98 535.22
房地产工程 3,884.95 3,629.02 255.93
其他工程 3,412.26 3,263.21 149.04
合 计 147,357.69 128,844.55 18,513.14
水利水电工程 99,013.37 85,235.44 13,777.93
市政公用工程 14,357.67 13,057.74 1,299.93
机电安装工程 11,140.68 9,970.83 1,169.86
2003年 地基与基础工程 2,666.63 2,238.50 428.13
房地产工程 708.72 637.85 70.87
其他工程 2,562.00 2,257.22 304.78
合 计 130,449.08 113,397.58 17,051.50
六．最近一年重大收购兼并
公司在最近一年内没有收购兼并其他企业资产或股权。
七．最近三年非经常性损益
公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益如下：
（单位：元）
非经常性损益项目 2005年 2004年 2003年
营业外收入 459,821.58 228,677.71 150,550.71
其中：处置固定资产净收益 179,821.58 227,247.71 45,347.90
罚款收入 -- 1,220.00 120.00
临时设施补偿 280,000.00 -- --
其他营业外收入 -- 210.00 105,082.81
以前年度已计提各项减值准备的
181,149.78 -- --
转回
营业外支出 338,099.56 1,720,003.97 369,417.96
其中：处置固定资产净损失 186,408.68 380,798.50 --
罚款支出 62,822.94 115,805.75 36,417.37
捐赠支出 51,000.00 1,216,066.00 313,617.54
其他营业外支出 37,867.94 7,333.72 19,383.05
收支净额合计 302,871.80 (1,491,326.26) (218,867.25)
扣除企业所得税的影响额 45,430.77 (223,698.94) (32,830.09)
非经常性损益净额 257,441.03 (1,267,627.32) (186,037.16)
净利润 57,347,994.59 53,735,464.83 58,388,664.97
扣除非经常性损益后的净利润 57,090,553.56 55,003,092.15 58,574,702.13
非经常性损益净额占净利润比重 0.45% 2.36% 0.32%
最近三年公司非经常性损益金额较小，占同期公司净利润的比例很小，对公司经营成果的影响很小。
八．最近一期末固定资产及对外投资
（一）固定资产
1．固定资产原值、累计折旧、净值及净额
（1）固定资产原值
（单位：元）
类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
房屋建筑物 2,173,605.23 12,707,088.79 - 14,880,694.02
施工机械 333,468,065.17 12,369,128.93 9,265,235.20 336,571,958.90
运输设备 78,077,208.98 2,979,986.20 5,563,802.00 75,493,393.18
生产设备
15,759,951.34 2,269,876.70 906,280.00 17,123,548.04
试验设备
9,144,809.60 719,369.60 506,400.00 9,357,779.20
其他设备
1,033,044.00 114,813.60 18,500.00 1,129,357.60
非生产用设备 9,5974,28.89 969,163.50 291,730.00 10,274,862.39
合 计 449,254,113.21 32,129,427.32 16,551,947.20 464,831,593.33
（2）累计折旧
（单位：元）
类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
房屋建筑物 58,483.26 52,166.40 - 110,649.66
施工机械
153,326,189.91 25,214,537.24 8,620,780.71 169,919,946.44
运输设备
48,962,139.40 4,883,631.74 5,134,524.92 48,711,246.22
生产设备
9,385,870.90 1,514,904.59 818,686.14 10,082,089.35
试验设备 5,194,261.63 1,131,226.75 486,186.88 5,839,301.50
其他设备 528,952.81 102,203.36 15,311.96 615,844.21 非生产用设备 5,540,295.53 1,535,747.86 279,522.80 6,796,520.59
合 计 222,996,193.44 34,434,417.94 15,355,013.41 242,075,597.97
（3）固定资产净值2005年末为222,755,995.36元。
（4）固定资产减值准备2005年末为1,761,811.50元。
（5）固定资产净额2005年末为220,994,183.86元。
（6）2005年末固定资产的成新率为47.92%，成新率虽然不高，但公司有专门机构（属下机械设备公司）对机械设备进行维护、保养、修理，大部分设备状况良好。而且，公司每年都拨出一部分资金对固定资产进行更新改造，2003年新增固定资产原值3,572.59万元，2004年新增固定资产原值12,303.28万元，2005年新增固定资产原值3,212.94万元，新增固定资产主要是盾构施工设备及其配套设备、其他工程施工机械和运输设备。公司不存在因固定资产报废而影响正常施工业务的风险。
2．在建工程
截止2005年末，公司在建工程情况如下：
（单位：万元）
工程名称 预算金额 2005.1.1 本期增加2005.12.31 完工进度 资金来源
架桥机钢结构加工工程 361 -- 355.68 355.68 98.5% 自筹
（二）对外投资
截止2005年末，公司无任何对外投资。
九．最近一期末无形资产
截止2005年末，本公司的无形资产状况如下：
（单位：元）
种类 原始金额 2004.12.31 本期摊销 2005.12.31 剩余摊销年限取得方式
土地使用权4,197,908.00 3,946,033.60 83,958.12 3,862,075.48 46 出让
该宗土地系本公司于2002年1月购入，已取得增国用（2002）字第B1400392号国有土地使用证，该土地使用权法定使用年限与剩余可使用年限均为50年,故按50年直线摊销。该宗土地在本期末不存在减值情形。
十．最近一期末主要债项
（一）银行借款
截止2005年末，本公司短期借款共10笔，借款额合计9,500万元，具体情况如下：
贷款单位 金额（万元） 借款期限 借款用途 年利率
1,000.00 2005.04.13-2006.04.12 工程备料及流动资金周转 5.022%
中国建设银行 1,000.00 2005.05.10-2006.05.08 同上 5.022%
增城支行 1,000.00 2005.05.12-2006.05.11 同上 5.022%
1,000.00 2005.07.14-2006.07.13 同上 5.022%
500.00 2005.08.01-2006.08.01 补充流动资金 5.022%
招商银行广州
1,000.00 2005.08.03-2006.08.03 同上 5.022%
环市东路支行
1,000.00 2005.09.22-2006.09.22 同上 5.022%
1,000.00 2005.04.06-2006.04.06 短期流动资金周转 5.022%
中信实业银行
1,000.00 2005.07.07-2006.07.06 同上 5.022%
广州分行
1,000.00 2005.07.15-2006.07.06 同上 5.022%
合计 9,500.00 —— —— ——
截止2005年末，本公司一年内到期的长期借款共2笔，借款额合计3,000万元，具体情况如下：
贷款单位 金额（万元） 借款期限 借款用途 年利率
中国建设银行增 1,500.00 2004.04.13-2006.04.12 购买盾构掘进机 5.184%
城支行 1,500.00 2004.04.23-2006.04.22 购买盾构掘进机 5.184%
合 计 3,000.000 —— —— ——
第二工程局为本公司的上述银行借款提供抵押担保。
（二）对内部人员及关联方负债
1．应付工资
截止2005年末，本公司应付工资为254.24万元。
2．应付福利费
截止2005年末，应付福利费为2,492.27万元。
3．对关联方负债
截止2005年末，公司对关联方的负债为预收第二工程局的工程款8.12万元，预收红河广源水电开发有限公司的工程款2,909万元。
（三）合同承诺债务、或有债项、或有负债
截止2005年末，公司无合同承诺债务和或有债项，无票据贴现、抵押及担保形成的或有负债。
十一．所有者权益
（单位：元）
项 目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
股本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00
资本公积 71,644,109.77 71,644,109.77 71,644,109.77
盈余公积 32,714,642.12 24,112,442.93 16,052,123.21
其中：法定公益金 10,904,880.71 8,037,480.98 5,350,707.74
未分配利润 157,781,626.00 136,637,176.60 90,962,031.49
其中：现金股利 13,800,000.00 27,600,000.00 -
所有者权益合计 400,140,377.89 370,393,729.30 316,658,264.47
（一）股本
公司设立以来股本未发生过变化。
（二）资本公积
2003年末至2005年末资本公积无变化。
（三）盈余公积
2004年12月31日较2003年12月31日增加2,686,773.24元，2005年12月31日较2004年12月31日增加8,602,199.19元。系公司根据《公司章程》的规定，分别对2004年和2005年实现的净利润提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金。
（四）未分配利润
2004年12月31日未分配利润较2003年12月31日增加45,675,145.11元，2005年12月31日未分配利润较2004年12月31日增加21,144,449.40元，分别系公司2004年度和2005年度实现净利润提取法定盈余公积金和法定公益金后增加的未分配利润。
十二．最近三年现金流量
（单位：元）
项 目 2005年 2004年 2003年
经营活动现金流量净额 57,547,381.39 47,189,785.57 88,356,406.47
投资活动现金流量净额 -63,958,253.41 -96,263,880.42 -45,698,259.39
筹资活动现金流量净额 -37,072,940.78 76,799,428.28 44,626,002.50
现金及现金等价物净增加额 -43,483,812.80 27,725,333.43 87,284,149.58
最近三年，公司没有任何不涉及现金收支的投资和筹资活动。
十三．期后事项、或有事项和其他重要事项
（一）关联交易
参见“同业竞争和关联交易”一章的论述。
（二）或有事项
截止2005年末，本公司共涉及一项或有事项，具体情况如下：
1999年1月16日，第二工程局与开平市住宅建设集团公司签定《广州市宝源房地产开发有限公司多宝路商住楼工程施工合同》。合同签定后，第二工程局按照约定于1999年3月2日完成全部施工，而开平市住宅建设集团公司欠第二工程局工程款227万元。第二工程局于2002年8月6日向广州市荔湾区人民法院起诉要求清偿工程款。经法院主持调解，双方于2002年12月30日签定《调解协议书》，约定开平市住宅建设集团公司归还欠款227万元，并且将位于广东省广州市越秀区德政路117号雅景阁的12个车位（总价款为300万元）抵押给第二工程局。广州市荔湾区人民法院于2003年1月7日签发了生效法律文书（2002）荔法房初字第1518号《民事调解书》，要求开平市住宅建设集团公司应当于调解书送达后7日内向第二工程局清偿工程款227万元。由于开平市住宅建设集团公司已经提供了不动产抵押，有可供执行的财产实现第二工程局的债权，但由于该笔应收账款账龄较长,因此对该应收账款按照60%比例计提坏账准备。截止2005年末，该笔应收账款原值为227万元，计提坏账准备136.2万元，应收账款净额为90.8万元。
上述应收开平市住宅建设集团公司账款227万元存在无法收回的风险，占2005年末公司净资产的比例为0.57%，不构成重大或有事项。该或有事项不会对本公司的发行上市条件和经营业绩产生重大影响。
（三）承诺事项
截止2005年末，公司无任何承诺事项。
（四）业务、财务方面的独立运营
1．股份公司工程施工资质的逐步取得情况
根据改制重组方案的规定和重组协议的约定，主发起人第二工程局将与工程施工业务及相关的资产投入股份公司，与工程施工业务相关的工程施工资质也应变更至股份公司名下。
按照《建筑业企业资质管理规定》的要求，股份公司严格按照国家规定的程序报批工程施工资质。由于建设部在办理全国施工企业新资质标准就位的过程中，在该项工作未完成之前暂缓办理企业资质变更手续，待新资质启用后才受理资质变更。在2002年8月1日新资质启用后，国家建设部才开始办理资质变更的手续。因此，变更申请的程序相对复杂，周期相对较长。
2．工程施工合同的签定及其实际履行情况
公司设立时，根据改制重组方案的规定和重组协议的约定，第二工程局将与工程施工业务相关的资产投入股份公司，其中包括股份公司设立时仍在履行中的工程施工合同所对应的权利义务。这些工程施工合同原由第二工程局签定和实际履行，在股份公司设立后则由股份公司实际履行。
公司设立后至工程施工资质取得前，由于受到工程施工资质的限制，为保证公司经营业务的合法性和正常业务的开展，股份公司仍使用第二工程局名义对外签定工程施工合同，但合同实质履行主体已经为股份公司。
公司取得工程施工资质后，2002年11月-12月，经第二工程局、股份公司和合同对方当事人的确认，原以第二工程局名义签定的仍在履行中的全部工程施工合同的签定主体由第二工程局变更为股份公司。
股份公司取得工程施工资质后，从2002年11月起，所有工程施工合同由股份公司签定，工程施工合同的实际履行主体也是股份公司。
3．股份公司取得工程施工资质前合同履行及业务运作的情况
由于工程施工资质变更需要较长的审批时间，因此在股份公司设立后至资质变更完成前，为了保证签定合同的法律效力和工程施工业务的连续性，工程施工合同的签定主体、营业税及附加完税凭证上填写的缴款主体、发票上记载的主体还暂时需要使用第二工程局的名义。但是工程施工项目的承揽和工程施工、工程款的收取、材料的采购、费用支出、营业税及附加的实际缴纳都是由股份公司实施和完成的。财务核算也完全由股份公司进行，相关收入、成本和费用均由股份公司确认。不存在合同的实际履行主体和款项支付主体是第二工程局，然后再转移变更至股份公司的情形。
关于工程施工业务运作和财务核算的具体情况如下：
第一，工程施工项目的承揽和工程施工
股份公司设立时，第二工程局已将全部工程施工业务所对应的人员和机构投入股份公司。从工程施工项目的承揽、项目的招标投标、项目部的组建，到工程施工的设计、建设、竣工验收、回访服务，均由股份公司的各职能机构、分公司和相关员工实施和操作。
第二，银行账户开立和使用
股份公司设立时，主发起人第二工程局将与工程施工业务相关的第一至九分公司等40个会计主体整体和集团本部的部分资产负债投入公司，其中40个会计主体对应的全部银行账户和集团本部部分银行账户剥入公司。由于从设立至工程施工资质取得期间，工程施工合同的名义签定主体仍然是第二工程局，同时由于业主要求合同主体与账户名称要一致，所以改制设立时剥入的银行账户和股份公司部分新开立的银行账户也仍使用第二工程局的名义。但从实际操作来看，不论是上述银行账户的实际持有人、使用人，还是控制人均为股份公司，对应的财务核算也由股份公司进行。股份公司新开立的总部银行账户使用股份公司的名称。工程施工资质取得后，股份公司已经将银行账户户名逐步变更。
第三，工程款收取
根据工程施工合同条款按工程进度由业主通知股份公司所属施工单位，施工单位派财务人员到业主单位收取工程款，并开具收据（或发票）。在股份公司取得工程施工资质前，由于工程施工合同名义签定主体为第二工程局，所以业主在付款时，相应的银行票据（转账支票、银行汇票等）收款人填写第二工程局，同时也要求公司以第二工程局名义开具发票。从实质上看，工程款收取全部由股份公司财务、分公司和项目部员工办理。款项全部进入在公司所属分公司（或项目部）账上核算，形成公司的资产。
第四，材料采购
材料采购除由业主提供的情况外，主要由股份公司下属的分公司、项目部自行采购。采购通常是由分公司、项目部预算部门根据工程所需材料开出材料清单，由该施工单位主管签名同意购买后由单位采购员购买。不需签订采购合同的材料采购以公司名义购买，要求销货方对公司开具购货发票。在工程施工资质取得前，由于公司使用的银行账户名义仍为第二工程局，所以购货合同也仍以第二工程局名义签订，发票上记载的付款主体是第二工程局。但从实质上看，原材料合同的洽谈、签定均由股份公司员工进行，实际款项也由股份公司支付，相关财务核算也由股份公司进行。工程施工资质取得后，材料采购无论从名义还是实质上都已体现为股份公司。
第五，费用支出
费用支出主要包括购买办公用品、支付工资、差旅费等。只要不涉及到与对外合同或资质有关的事项都以股份公司支出。在工程施工资质取得前，如果有关费用支出需要签定合同，则以第二工程局名义进行，发票上记载的付款主体是第二工程局。但从办理人员、实际费用的支付和财务处理上来看，均由股份公司办理和承担。
第六，营业税金及附加的缴纳
营业税金及附加的缴纳主要由业主代扣代缴，剩余部分由公司自行按月申报缴纳。在工程施工资质取得前及工程施工合同办理变更手续前，根据税务机关和业主代扣代缴的要求，以第二工程局的名义填写税收缴款书，但由股份公司财务人员、分公司和项目部员工办理缴款手续，由股份公司支付税款，相关财务核算全部由股份公司进行。
申报注册会计师认为：股份公司设立后合同主体、发票开具（或获得）主体为第二工程局所涉及的施工业务均由股份公司独立履行，系对第二工程局投入业务的承继。其会计处理符合“实质重于形式”的会计原则。股份公司设立后、工程施工资质取得前，合同主体、发票开具（或获得）主体虽然是第二工程局，但合同实际履行主体是股份公司，该事项不构成股份公司与第二工程局之间的关联交易。
（五）其他重要事项
1．根据本公司发起人协议及创立大会决议，本公司改制资产评估基准日至公司设立日之间形成的税后利润归原股东享有，该期间税后利润已在本公司设立后建账时划归原发起人。另评估基准日至公司设立日期间本公司纳入评估范围的主发起人投入的存货、固定资产等系按照评估后价值进行成本结转或计提折旧。上述事项对本公司资本金充实不产生影响。
2．评估调账情况：根据国家有关规定，主发起人第二工程局投入的净资产委托中联资产评估有限公司进行了评估，评估基准日为2001年6月30日。评估前资产总额534,923,537.09元，负债总额427,630,761.01元，净资产107,292,776.08元，评估后资产总额590,324,702.21元，负债总额428,495,492.98元，净资产161,829,209.23元，评估后净资产比原账面值增加54,536,433.15元，经广东省财政厅粤财企[2001]450号文确认。评估后净资产按1:0.6515的比例折股，其中105,430,000.00元折为股本，其余56,399,209.23元计入本公司资本公积。其他发起人投入资本亦按相同比例折股。
本公司正式成立后于2001年12月31日将上述评估结果调整入账。
3．公司设立时主发起人第二工程局投入的固定资产有部分车辆共计原值6,237,400.00元，净值744,892.98元，因在2002年度未能办妥产权转移手续，根据2002年12月19日2002年第二次临时股东大会决议，第二工程局改以现金投入。2002年12月24日公司收到第二工程局补投的现金，公司将上述车辆退回给第二工程局，公司在实际收款日作了相应会计处理。
具体会计处理如下：
（1）股份公司将原已入账的固定资产按评估值退回第二工程局时的会计处理：
借：其他往来——第二工程局财务部 744,892.98
贷：累计折旧——运输设备 *5,007,730.46
固定资产——运输设备 5,712,600.00
累计折旧——施工机械 *484,776.56
固定资产——施工机械 524,800.00
（2）收到投入的现金
借：银行存款 744,892.98
贷：其他往来——第二工程局财务部 744,892.98
（3）划转应付给第二工程局但应由股份公司负担的以上设备在股份公司使用期折旧费用
借：累计折旧——施工机械 10,496.00
累计折旧——运输设备 178,133.06
贷：其他往来——第二工程局财务部 188,629.06
说明：*为红字。
十四．最近三年主要财务指标
最近三年公司主要财务指标如下表：
财务指标 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率（倍） 1.19 1.28 1.28
速动比率（倍） 0.90 0.99 1.00
应收账款周转率（次） 5.86 5.62 5.48
存货周转率（次） 6.48 6.76 9.64
息税折旧摊销前利润（万元） 11,799.60 10,979.22 9,808.54
利息保障倍数（倍） 8.26 11.53 23.46
无形资产(土地使用权除外)占净资产比
0 0 0
例（%）
资产负债率（%） 69.51 68.79 65.57
每股净资产（元） 2.90 2.68 2.29
研发费用占主营收入比例（%） 0.55 0.61 0.71
每股经营活动的现金流量(元) 0.42 0.34 0.64
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息费用＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产
母公司资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务报告的财务数据为基础计算）
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元）
2005年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 36.54 38.64 1.06 1.06
营业利润 17.41 18.41 0.50 0.50
净利润 14.33 15.16 0.42 0.42
扣除非经常性损益后的净利润 14.27 15.09 0.41 0.41
净资产收益率（%） 每股收益（元）
2004年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 37.32 40.24 1.00 1.00
营业利润 18.54 19.99 0.50 0.50
净利润 14.51 15.64 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的净利润 14.85 16.01 0.40 0.40
净资产收益率（%） 每股收益（元）
2003年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 40.65 49.10 0.93 0.93
营业利润 19.00 22.94 0.44 0.44
净利润 18.44 22.27 0.42 0.42
扣除非经常性损益后的净利润 18.51 22.36 0.42 0.42
全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P （E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：
EPS=P （S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0）
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十五．盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十六．资产评估
公司设立时进行了一次评估，具体情况介绍如下：
中联资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，在发起设立本公司时，对截止2001年6月30日的第二工程局拟投入到本公司资产、负债和所有者权益进行了评估，并于2001年11月26日出具了中联评报字[2001]第048号《资产评估报告》。2001年12月10日，广东省财政厅粤财企[2001]450号文《关于广东省水利水电第二局拟设立股份有限公司项目资产评估报告合规性审核意见的函》，对上述评估结果进行了确认。
公司设立时主要资产项目的调整后账面值、评估值、增值率及评估方法见下表：
（单位：万元）
资产项目 调整后账 评估值 增值率（%） 评估方法
面值
流动资产 —
其中：货币资金 9,315.64 9,315.64 0 按核实无误的调整后账
面值作为评估值
应收账款 19,716.98 19,716.98 0 根据收回可能性判断均
可收回，按核实无误的调
整后账面值作为评估值
其他应收款 5,844.13 5,844.13 0 根据收回可能性判断均
可收回，按核实无误的调
整后账面值作为评估值
减：坏账准备 2,672.45 0 -100
应收款项净额 22,888.67 25,561.11 11.68
预付账款 7,966.95 7,944.04 -0.29 按能收回货物及实现权
利的价值确定评估值
存货 4,811.95 4,735.60 -1.59 成本法
待摊费用 37.12 33.78 -9.00 评估基准日后资产占用
者的尚存效用
固定资产
其中：在建工程
建筑物
设备 8,377.65 10,811.13 29.05 重置成本法
减值准备 276.45 0 -100
长期待摊费用 631.16 631.16 0 核实入账和摊销情况
资产总计 53,752.7 59,032.47 9.82
流动负债 42,852.92 42,849.55 -0.01 经核实的实际承担负债
的真实性
负债合计 42,852.92 42,849.55 -0.01
净资产 10,899.77 16,182.92 48.47
截止2001年6月30日即改制评估基准日，投入股份公司资产增值的主要内容如下：（单位：万元）
项目 账面原值 评估值 增减值 增值率（%）
坏账准备 2,672.45 0 2,672.45 100.00
设备净值 8,377.65 10,811.13 2,433.48 29.05
坏账准备评估增值的原因是：账面原值系会计师事务所按照企业会计制度计提坏账准备，资产评估机构在评估时根据应收款项的回收可能和发生坏账损失的可能和我国资产评估的操作实践和行业惯例，将坏账准备减记至0，导致应收账款和其他应收款评估增值2,672.45万元。设备净值评估增值原因系根据重置成本法评估增值。根据我国资产评估的操作实践和行业惯例，资产评估机构在对坏账准备进行评估时，一般不对坏账准备进行评估确认，将坏账准备减记至0，再根据应收款项的回收可能和发生坏账损失的可能，进行专业判断，直接将无法收回的应收款项确认为坏账损失。
2001年6月30日即评估基准日，第二工程局投入股份公司的应收账款和其他应收款的账龄情况如下：
（单位：元）
账龄 应收账款 比例 其他应收款 比例
1年以内 80,501,378.77 40.83% 45,963,299.48 78.65%
1-2年 54,017,918.32 27.40% 3,687,438.16 6.31%
2-3年 21,890,802.52 11.10% 7,128,391.06 12.20%
3年以上 40,759,705.20 20.67% 1,662,219.26 2.84%
合计 197,169,804.81 100.00% 58,441,347.96 100.00%
评估基准日2001年6月30日，拟投入股份公司的应收账款为19,716.98万元，截止2005年末余额为708.94万元，累计回收19,008.04元，回收比例为96.40%；拟投入股份公司的其他应收款为5,844.13万元，截止2005年末余额为174.56万元，累计回收为5,669.57万元，回收比例为97.01%。上述应收款项的回收情况良好，并且未发生任何坏账损失。由于上述应收款项对应的工程项目大部分为各级政府项目，信用状况良好，因此上述应收款项余额的回收风险极小。
十七．验资情况
本公司仅在设立时进行过一次验资。2001年12月24日，深圳同人会计师事务所有限公司接受公司委托，对公司截止2001年12月24日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了深证验字[2001]第026号《验资报告》。根据有关章程的规定，公司（筹）申请登记的注册资本为人民币138,000,000.00元，均为发起人投入股本。《验资报告》认为：经审验，截至2001年12月24日公司（筹）已收到发起人投入的资本合计人民币211,829,209.00元，其中：股本人民币138,000,000.00元，资本公积人民币73,829,209.00元。
第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层依据最近三年经审计的财务报告，对公司财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势分析如下。
一．财务状况分析
公司财务状况分析主要包括：资产结构及资产质量、负债结构、偿债能力、资产周转能力等。
（一）资产结构与负债结构
1．公司资产、负债总体结构
最近三年末公司资产结构与负债结构如下表：
项目 2005年末 2004年末 2003年末
资产结构：
流动资产占总资产比例 82.47% 79.41% 83.72%
其中：现金 13.07% 18.12% 20.37%
应收账款 24.26% 23.06% 27.21%
其他应收款 15.35% 13.44% 10.19%
预付账款 10.12% 6.70% 7.87%
存货 19.67% 18.09% 18.09%
固定资产占总资产比例 17.11% 19.79% 15.45%
无形资产及其他资产占总资产比例 0.42% 0.80% 0.82%
负债结构：
流动负债占总负债比例 100% 90.20% 100%
其中：短期借款 10.41% 5.51% 6.97%
应付账款 33.78% 36.91% 42.04%
预收账款 37.36% 34.75% 34.05%
其他应付款 8.37% 6.83% 9.76%
长期负债占总负债的比例 0 9.80% 0
通过上表分析，公司最近三年资产、负债总体结构相对稳定，构成符合建筑工程类企业的普遍情况。公司资产结构呈现流动资产比重大、固定资产比重小的特点，主要是由于建筑工程企业的应收账款、其他应收款、预付账款和存货占资产比例较大。负债中流动负债比例较大，主要是由于建筑工程企业应付账款、预收账款占负债比例较大。
2．公司主要资产构成
公司主要资产科目包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货和固定资产，其具体情况如下。
（1）货币资金
2005年末,货币资金为17,157.54万元，占公司资产总额的比例为13.07%，主要为银行存款和投标保证金的保函押金。最近三年末货币资金变化较小，2005年末货币资金较2004年末略有下降，主要是由于2005年度购买工程机械等固定资产、分配股利等支出现金较多所致。
随着公司生产经营规模和主营业务收入的不断扩大，公司日常生产经营所需支付的投标保证金、工程质量保证金、购买原材料款、分包工程款、工资福利费、营业税等税金也不断增加，因此，公司货币资金需求量逐步增大。
（2）应收款项
2005年末,应收账款净额为31,837.08万元，占公司资产总额的比例为24.26%。应收账款全部为应收工程施工进度款。应收账款中一年内的占76.74%，一至二年的占11.77%。由于本公司承接的施工项目大部分为国家和地方各级政府项目，项目建设资金充足，业主信用状况良好，目前这些应收账款回收风险极小。最近三年末应收账款余额虽逐年上升，但与主营业务收入增长的幅度基本保持一致，说明应收账款的增长是合理的。
2005年末，其他应收款净额为20,149.71万元，占公司资产总额的比例为15.35%。其他应收款中一年以内的占62.27%，一至二年的占27.12%。其他应收款主要系向发包方（业主）缴纳的工程质量保证金、投标保证金、履约保证金等。其中，工程质量保证金14,920.67万元，占其他应收款余额的67.07%；投标保证金为3,573.11万元，占其他应收款余额的16.06%。其他应收款金额较大主要是公司承接的工程量大，各种工程质保金、投标保证金较多所致。由于本公司重合同、守信誉，技术、施工能力较强，工程质量优良，工程质量保证金和投标保证金的回收较为顺利。最近三年末其他应收款余额虽逐年上升，主要是由于工程量增加导致工程质量保证金和投标保证金增加所致。
（3）预付账款
2005年末，公司预付账款为13,277.63万元，占公司资产总额的比例为10.12%。预付账款主要为预付的分包工程款，2005年末为8,771.29万元，占预付账款的66.06%，其余主要为预付的材料款和设备款。2005年末预付账款较2004年末增长了5,324.80万元，增幅为66.95%，主要是由于工程量增加相应预付的分包工程款和预付的材料款增加所致。
（4）存货
2005年末，存货原值26,006.62万元，净值25,817.77万元，占公司资产总额的比例为19.67%。公司存货主要是已完工尚未结算款和库存材料，2005年末已完工尚未结算款为21,601.46万元，库存材料为4,208.36万元。
截止2005年末，公司已完工尚未结算款明细情况如下：
（单位：元）
累计实际发生的合
累计已办理结算价
工程项目 合同总金额 同成本和累计已确 2005年末
款金额
认毛利
澄海东里桥闸重建工程 82,440,833.19 72,922,317.29 57,408,056.39 15,514,260.90
七星墩水电站土建工程 41,937,000.00 41,922,305.99 27,166,930.00 14,755,375.99
湖南修山电站工程 251,310,000.00 150,204,169.47 137,565,500.00 12,638,669.47
广东省水科院试验研究中心大楼续建工
程 85,862,000.24 62,476,559.55 51,435,240.59 11,041,318.96
广西红花水电站工程 346,479,900.00 335,475,927.82 325,583,800.00 9,892,127.82
茶阳电站工程 93,688,600.00 9,385,976.32 -- 9,385,976.32
广宁东乡电站工程 86,289,460.00 35,613,948.07 26,893,600.00 8,720,348.07
中山田基沙水闸工程 26,412,500.00 23,262,392.05 14,744,577.55 8,517,814.50
腾昌花园工程 21,240,000.00 17,250,142.37 9,030,384.46 8,219,757.91
河源活污水处理厂工程 30,000,000.00 28,432,940.74 20,771,861.84 7,661,078.90
新体育馆周边道路工程 -- 7,174,344.44 -- 7,174,344.44
90,679,807.00 6,498,798.70 -- 6,498,798.70
北江大堤加固工程A2标黄塘工程
四川夹江千佛岩电站工程 169,154,800.00 10,274,913.69 4,256,260.00 6,018,653.69
北江西南水闸工程 38,677,049.00 37,767,459.17 31,860,421.28 5,907,037.89
南源水电站工程 7,171,700.00 7,086,519.81 2,132,378.00 4,954,141.81
广西大埔电站工程 84,385,965.87 81,510,761.18 76,897,100.00 4,613,661.18
东莞污水厂工程 18,756,823.33 18,756,823.33 14,400,000.00 4,356,823.33
佛山市科技工业园红领路B段工程 -- 17,713,077.18 13,376,446.00 4,336,631.18
沙河涌上游截污工程 26,356,818.00 26,233,193.32 21,926,100.00 4,307,093.32
英德东岸防护工程 48,256,306.00 9,276,910.28 5,139,000.00 4,137,910.28
广州市地铁三号线市桥站工程 42,318,295.00 47,361,616.00 44,067,472.00 3,294,144.00
南洲水厂二期池间连通管工程 8,266,624.00 10,446,966.73 7,208,800.00 3,238,166.73
干溪坡电站工程 27,878,000.00 9,598,395.40 6,413,255.89 3,185,139.51
鱼简河电站工程 32,330,030.94 32,329,194.19 29,280,462.68 3,048,731.51
四会市马房水利枢纽工程 33,141,115.69 40,197,694.70 37,175,005.27 3,022,689.43
下村电站工程 54,736,234.00 38,381,047.28 35,384,633.03 2,996,414.25
净水厂安装工程 6,499,036.00 2,641,833.35 - -2,641,833.35
安徽金寨县行政中心大楼工程 12,451,192.41 11,239,514.10 8,080,448.30 3,159,065.80
新疆三个泉倒虹吸工程 53,206,918.00 39,386,108.88 36,817,624.00 2,568,484.88
南洲水厂二期送水泵站和提度泵站机电
安装工程 5,116,266.43 5,618,126.53 3,109,754.00 2,508,372.53
其他工程 -- -- - -27,699,736.34
合 计 -- -- - -216,014,602.99
根据财政部财会[2003]27号《施工企业会计核算办法》规定，本公司从2004年1月1日起在资产负债表中的“存货”项目下，增加“其中：已完工尚未结算款”项目，反映施工企业在建施工合同已完工部分但尚未办理结算的价款；在资产负债表中的“预收账款”目下，增加“其中：已结算尚未完工工程”项目，反映施工企业在建施工合同未完工部分已办理了结算的价款。
最近三年末存货不断增加,主要原因是由于随工程量不断增加导致已完工未结算工程增加所致。2005年末，未办理结算的主要工程施工项目不存在结算纠纷的风险，原因如下：第一，上述主要工程项目的业主资信状况良好。业主多数为政府、国有控股公司、水电站，工程款项支付能力强。第二，公司始终重视工程质量、施工安全和施工进度。多年以来公司工程优良率均为100%，特别是上述主要工程还获得多项质量、技术方面的奖励，不存在因工程质量和施工进度纠纷导致结算纠纷的情况。第三，从股份公司结算实际经验看，未出现主要工程项目与业主发生结算纠纷情况，也没有出现过业主恶意拖延办理结算的情况。
（5）固定资产
2005年末，固定资产原值为46,483.16万元，固定资产净值为22,275.60万元，固定资产净额为22,099.42万元。固定资产主要为施工机械设备、运输设备和生产设备。2005年末固定资产成新率为47.92%，固定资产整体成新率较低，但由于公司有专门机构对施工机械设备等进行维护、保养和修理，并不断增加购置新设备，因此不存在影响公司正常施工经营的风险。但是，公司目前自有工程施工机械设备、运输设备和生产设备不足，因此需要将部分工程对外分包，2003年、2004年和2005年，公司对外分包工程占主营业务成本的比例分别为44.99%、43.58%和43.37%，从而影响了公司的盈利能力。
总体看来，公司的流动资产所占比例较大，符合建筑施工企业的行业特点。流动资产中，应收账款、其他应收款金额和比例较大，但是变动幅度与主营业务收入变动幅度基本保持一致，并且回收风险很小；期末存货中已完工尚未结算款金额较大，但是发生结算纠纷的风险较小。固定资产主要是公司主营业务必需的工程施工机械设备、运输设备和生产设备等，该等固定资产虽成新率较低，但预计能够安全运行的时间在2-9年，能够满足公司的正常施工经营需要。综上所述，公司总体资产结构合理、质量较好。
3．公司资产减值准备提取情况
最近三年末资产减值准备提取情况如下：
（单位：万元）
项目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
坏账准备 5,089.94 4,396.60 3,355.40
其中：应收账款 2,994.11 2,612.00 2,384.90
其他应收款 2,095.83 1,784.60 970.50
存货跌价准备 188.86 206.97 154.78
其中：库存材料 188.86 188.86 154.78
工程预计损失 0 18.11 0
固定资产减值准备 176.18 192.69 105.87
其中：施工机械 105.64 119.01 0
运输机械 33.30 33.71 0
生产设备 10.30 12.79 0
非生产用设备 26.94 27.18 105.87
合 计 5,454.98 4,796.26 3,616.05
公司资产减值准备包括坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，其中坏账准备所占比例较大，具体情况如下。
（1）坏账准备
公司设立后至2005年末，公司应收款项（应收账款、其他应收款）没有发生过坏账损失。虽然公司应收款项回收良好，但考虑谨慎性原则，公司依然制订了严格的坏账准备计提政策。公司坏账准备比例的确定主要考虑以下因素：
①股份公司及原企业第二工程局应收款项实际回收情况良好。从统计数据看，股份公司及原企业第二工程局每年应收款项的回收金额占前一年末应收款项余额的60%以上，回收比例较高，回收情况良好。
②股份公司成立后没有发生过坏账损失。坏账损失的实际发生情况是确定坏账准备计提比例的重要考虑因素，从股份公司成立以来，未发生过坏账损失，股份公司成立前原企业第二工程局也极少发生坏账损失。
③从股份公司实际从事主要业务和应收款项的主要债务人来看。目前股份公司实际从事的主要业务是工程施工业务，按照2005年实现主营业务收入比例统计，水利水电工程施工和市政公用工程施工业务实现的收入占主营业务收入比例高达78.11%，而水利水电工程项目和市政公用工程项目的业主主要是各级政府及其主管部门和所属公司、大中型水库和水电站等，这些业主的资信状况良好，应收款项的回收风险较小，应收款项发生坏账损失的可能性极小，这与一般的房屋建筑工程施工等业务形成的应收款项有较大差别。
④从股份公司关于应收款项管理的内部控制制度来看。股份公司针对应收款项的管理建立了一套系统、严格的内部考核制度。应收款项的回收率特别是工程款、质保金的回收率是对项目部考核的重要指标，也是判断项目负责人是否承担经济责任的重要指标。这些内部考核制度能够有效的促使管理者采取相应的措施，确保工程款、质保金等应收款项的回收。
⑤从股份公司信誉和服务质量来看。股份公司及其原企业第二工程局一贯注重企业信誉，“质量第一”是股份公司生产经营的宗旨。股份公司拥有先进的工程施工技术、完善的质量管理体系和售后服务回访制度，保证工程项目连续三年优良率均为100%，因工程质量等原因产生纠纷和被追究责任从而造成质保金和工程款不能收回的可能性极小。
⑥从法律、司法解释关于工程款作为债权的优先受偿权的规定来看。根据《中华人民共和国合同法》第二百八十六条和《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》的规定，股份公司作为工程施工企业和工程款的债权人，在业主清偿债务时，针对工程款的回收享有优先于抵押权和普通债权的优先受偿权。这一优先受偿权使股份公司回收工程款有了法律保障，极大的减少了应收账款回收的风险。
⑦参考同行业上市公司关于坏账准备的计提比例。
同行业上市公司坏账比例（见各上市公司年度报告）
账龄单位 股份公司 中铁二局 葛洲坝 中色建设 中川国际
1年以内 5% 5% 5% 6% 不计提
1-2年 10% 10% 8% 8% 5%
2-3年 20% 20% 10% 10% 5%
3-4年 30% 30% 20% 12% 30%
4-5年 30% 30% 30% 12% 30%
5年以上 30% 30% 80% 12% 30%
（2）存货跌价准备
公司存货跌价准备包括库存材料跌价准备和工程预计损失，其中，库存材料跌价准备所占比例较大。库存材料跌价准备的计提政策是；在决算日按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。工程预计损失的计提政策是：如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则应当按照预计总成本与预计总收入的差额计提工程预计损失。最近三年公司承建工程合同预计总成本超过合同预计总收入的情况极少，仅在2004年末对广州地铁三号线市桥站工程计提了一笔18.11万元的工程预计损失。
（3）固定资产减值准备
固定资产减值准备按照期末固定资产账面价值高于可变现净值的差额计提。公司最近三年主要对工程施工机械和非生产用设备计提固定资产减值准备。由于公司对工程施工机械、运输机械、各类产生与非生产用设备的维修保养较好，因此发生固定资产减值的情况较少。
综上所述，公司制定的资产减值准备计提政策是谨慎合理的，最近三年末计提的资产减值准备与公司资产的实际情况相符。
4．公司主要负债构成
公司的主要负债科目包括银行借款、应付账款、预收账款和其他应付款，具体情况如下：
（1）银行借款
2005年末公司银行借款12,500万元，占负债总额的比例为13.70%。2005年末和2004年末银行借款较2003年末增幅较大，主要是由于地铁盾构项目需要先行实施，因此增加银行专项借款所致。
（2）应付账款
截止2005年末，本公司应付账款为30,824.56万元,占负债总额的比例为33.78%，主要为应付的工程款。最近三年末应付账款逐年增加，但增幅不大。
（3）预收账款
截止2005年末，本公司预收账款为34,087.20万元，占负债总额的比例为37.36%。其中已结算尚未完工工程为10,319.65万元，其余均为预收业主的工程款。最近三年预收账款增幅较大，主要是工程数目不断增加、工程量不断扩大，导致已结算尚未完工工程增加所致。
（4）其他应付款
截止2005年末，本公司其他应付款7,635.80万元，占负债总额的比例8.37%，主要为发包方代垫资金和分包工程保证金。
总体看来，公司的流动负债占负债总额比例较大，也符合建筑施工企业的行业特点。流动负债中，银行借款、应付账款、预收账款金额和比例较大，但是变动幅度与公司工程施工规模变动幅度基本保持一致。公司的负债结构是合理的。
（二）公司偿债能力分析
公司最近三年主要偿债能力财务指标如下：
主要偿债能力指标 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 1.19 1.28 1.28
速动比率（倍） 0.90 0.99 1.00
资产负债率（%） 69.51 68.79 65.57
息税折旧摊销前利润（万元） 11,799.60 10,979.22 9,808.54
利息保障倍数（倍） 8.26 11.53 23.46
每股经营活动的现金流量(元) 0.42 0.34 0.64
最近三年末公司流动比率和速动比率较为合理，2005年末较2004年和2003年末略低,主要原因是2005年末公司短期借款增加5,000万元、为购置盾构施工设备而借入的长期借款从长期负债科目转入一年内到期的长期借款科目所致。公司最近三年末资产负债率在65%至70%之间，在建筑施工类公司中处于正常水平。2004年和2005年末资产负债率较2003年末略有上升，主要是由于2004年公司为购买盾构掘进机而借入银行借款8,000万元所致。本次公开发行股票募集资金到位前，公司流动比率和速动比率、资产负债率不会有较大变化。募集资金到位后，货币资金将大幅增加，银行借款将减少，流动比率、速动比率将有较大幅度增加，资产负债率将有较大幅度下降。
公司最近三年息税折旧摊销前利润逐年增加，利息保障倍数良好。2004年较2003年公司利息保障倍数下降速度较快，主要是由于公司为购买盾构掘进机而借入银行借款8,000万元，从而使利息支出大幅度增加所致。
公司最近三年经营活动现金流量良好，2003年经营活动现金净流入超过当年净利润，2004年经营活动现金净流入略低于当年净利润，2005年经营活动现金净流入与当年净利润持平，反映公司最近三年经营活动现金净流入能够为偿付债务提供充足的资金来源。公司在银行的资信情况良好，是中国建设银行信用AAA级企业。公司拥有中国建设银行、中信实业银行、招商银行等多家银行的授信额度，间接融资渠道畅通。公司目前不存在表外融资，也不存在对外担保等或有负债。
总体来看，公司各项偿债能力财务指标正常，货币资金余额相对到期债务来说比较充足，可以偿付到期债务。截止2005年末，本公司从未有过逾期未还债务及延迟付息的情况。公司将进一步密切和银行部门的合作，以获取最大和便捷的融资服务。公司的偿债能力处于正常水平，基本财务结构稳定，偿债风险较小。
（三）公司资产周转能力分析
公司最近三年资产周转能力财务指标如下：
主要资产周转能力财务指标 2005年 2004年 2003年
应收账款周转率（次） 5.86 5.62 5.48
存货周转率（次） 6.48 6.76 9.64
公司最近三年应收账款周转率良好，且保持了小幅上升的趋势。公司主要承建水利水电工程项目和市政公用工程项目，这些工程的业主主要是各级政府及其下属公司、大中型水库和水电站等，业主的资信状况普遍良好，应收款项的回收较为顺利。公司最近三年应收账款主要在一年以内，部分在一至二年间，合计占应收账款的比例在90%左右，二年以上的应收账款的比例仅为10%左右。未来公司主营业务仍然以水利水电工程、市政公用工程等为主，公司将在投标前全面考察业主的资信状况从而决定是否承揽相应工程项目，同时进一步强化应收款项回收管理工作，预计应收账款周转率将会继续保持较好水平。
公司最近三年存货周转率良好，2004年以来存货周转率有所下降，主要原因是2004年以来公司承建工程量增幅较大，导致存货中的已完工未结算工程和库存材料大幅增加。工程施工款项的结算一般根据监理方认可的工程进度确定，要经过施工单位上报、监理方验收、业主审核确认等环节，因此收入成本的确认与工程款项的结算存在时间差，导致已完工未结算工程的产生。未来公司将强化已完工工程的结算管理工作，预计存货周转率将会逐步改善。
（四）公司财务性投资
最近三年公司无任何交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二．盈利能力分析
（一）公司主营业务收入的构成及比例
最近三年公司主营业务收入全部为工程施工业务收入，按照业务分部和地区分部统计的数据如下。
1．按业务分部统计的收入构成及比例
2005年 2004年 2003年
业务
收入(万元) 比例(%) 收入(万元) 比例(%) 收入(万元) 比例(%)
水利水电工程 108,570.05 62.62 113,523.44 77.40 99,013.37 75.90
市政公用工程 26,850.74 15.49 16,842.13 11.43 14,357.67 11.01
机电安装工程 6,032.79 3.48 7,079.72 4.80 11,140.68 8.54
地基与基础工程 6,687.78 3.86 2,615.20 1.77 2,666.63 2.04
房地产工程 18,753.91 10.82 3,884.95 2.64 708.72 0.54
其 他 6,487.21 3.74 3,412.26 2.32 2,562.00 1.96
合计 173,382.49 100 147,357.69 100 130,449.08 100
公司主要业务是水利水电工程施工，其次为市政公用工程施工、机电安装 工程施工、房地产工程施工等。最近三年公司水利水电工程实现收入较为稳定，但占主营业务收入比例2005年较2003年和2004年有所下降，主要是由于：第一，公司在广东省承建的潮洲水利枢纽工程和在广西承建的两座水电站工程在2004年为施工高峰，到2005年进入施工收尾阶段，这几项大中型水利水电工程2004年实现收入高于2005年实现的收入；第二，公司2005年市政公用工程和房地产工程实现收入额和所占比例迅速增加。十一五期间，广东省水利工程特别是防洪工程和水资源工程投资额巨大，根据公司在水利工程领域的竞争优势和广东省内大中型水利工程的市场占有率，预计公司在广东省内承揽的水利工程量将继续保持良好水平。同时，公司还将继续加大在四川、云南、广西等水能资源丰富地区水利水电工程市场和南水北调等重点水利工程的开拓力度，确保广东省外水利水电工程实现收入不断增加。
最近三年公司市政公用工程施工实现收入及占公司同期收入比例不断增 加，主要是由于最近三年公司在广州市地铁三号线、四号线、五号线工程承建了一批车站工程和盾构区间工程，另外在广东省内的污水处理工程承揽工程量也不断增加。未来，广东省特别是广州市的市政公用工程的投资额将继续扩大，公司将充分利用在地铁工程和污水处理工程等领域的竞争优势，不断扩大市场份额。
最近三年公司房地产工程实现收入增速较快，主要是最近三年承建的房地产工程项目数量增加较快，特别是2005年公司承建的河源长鸿房地产工程、广州华普广场装修工程、腾昌花园工程等工程实现收入较高。
2．按地区分部统计的收入构成及比例
2005年 2004年 2003年
地区
收入(万元) 比例(%) 收入(万元) 比例(%) 收入(万元) 比例(%)
广东 118,570.16 68.39 94,621.63 64.21 109,602.25 78.83
四川 10,469.46 6.04 8,566.29 5.81 6,913.17 5.30
广西 17,175.35 9.91 35,257.37 23.93 13,933.66 10.68
湖南 13,434.48 7.75 0 0 0 0
其他地区 13,733.05 7.92 8,912.39 6.05 6,775.64 5.19
合计 173,382.49 100 147,357.69 100 130,449.08 100
从上表看，公司主要工程施工项目所在地区是广东，其次为四川、广西、湖南等地区。2004年较2003年广东省内工程实现收入占主营业务收入比例有所下降，主要是由于：第一，由于公司在广东省内承建的大型供水工程东改工程在2003年整体完工，因此广东省内工程实现收入有所下降；第二，2004年公司在广西、四川承建的水电工程进入施工高峰，广东省外地区工程实现收入比例提高。公司在四川省内工程实现收入比例稳步增加，主要是由于公司承建的高凤山水电站工程在四川省内水利水电工程市场获得了良好的声誉，公司2003年以来在四川省承建的水利水电工程不断增加，相应实现的收入也不断增加。公司在广西自治区内工程实现收入在2004年最高，2005年有所下降，主要是由于公司在广西自治区内承建的两座水电站2004年达到施工高峰，2005年工程已经进入施工收尾阶段。公司2005年在湖南省内承建了修山水电站工程，之前没有在湖南省承建工程。公司最近三年在其他地区实现收入不断增加，系公司在新疆、海南、江西、黑龙江、河北等其他广东省外地区承建工程数量和合同金额稳步增长所致。
未来公司将进一步巩固在广东省内市场容量大、公司具有竞争优势的工程市场领域，特别是防洪工程、水资源工程等水利工程，以及污水处理、地铁轨道交通等市政公用工程等市场领域。同时，公司将加强在广东省外地区特别是水利水电工程市场容量较大的地区如四川、云南、广西等地以及南水北调等重点水利工程的市场开拓力度，保证在广东省内外市场占有率不断增加。
（二）公司利润的主要来源及主要影响因素
1．公司利润的主要来源
公司最近三年各工程业务实现的毛利及占公司同期毛利的比例如下：
2005年 2004年 2003年
业务
毛利(万元) 比例(%) 毛利(万元) 比例(%) 毛利(万元) 比例(%)
水利水电工程 14,147.32 70.15 16,297.24 88.03 13,777.93 80.80
市政公用工程 3,273.87 16.23 719.33 3.89 1,299.93 7.62
机电安装工程 795.88 3.95 556.38 3.01 1,169.86 6.86
地基与基础工程 94.15 0.47 535.21 2.89 428.13 2.51
房地产工程 1,358.52 6.74 255.93 1.38 70.87 0.42
其 他 498.00 2.47 149.04 0.81 304.78 1.79
合计 20,167.74 100 18,513.13 100 17,051.50 100
公司利润主要来源于水利水电工程，其次为市政公用工程、机电安装工程等。水利水电工程实现利润占公司同期利润比例，高于水利水电工程实现收入占公司同期主营业务收入比例，主要是由于水利水电工程技术含量高于公路工程、市政公用工程、房地产工程等普通工程，从而使水利水电工程的毛利率相对较高，因此水利水电工程的利润来源相对稳定。2005年市政公用工程实现利润较2003年和2004年有较大增幅，主要是由于公司承建的广州地铁工程和广东省内的污水处理工程增加所致。由于公司的主要竞争优势在水利水电工程，以及污水处理工程和地铁工程等市政公用工程，因此未来利润的主要来源仍然是水利水电工程和市政公用工程。
2．最近三年公司利润来源的主要工程项目
竣工／预 2005年收入、成本、毛利
合同总金额
工程名称 开工时间 计竣工时 完工百分 收入 成本 毛利 预计损失
(万元)
间 比(%) (万元) (万元) (万元) (万)
湖南修山电站工程 2004.1 2007.2 25,131.00 60.00 13,344.76 11,235.21 2,109.55 --
广州市地铁四号线盾构工程 2003.8 2006.3 11,940.82 97.00 7,605.44 6,606.78 998.66 --
广西红花电站工程 2004.3 2006.4 39,383.90 97.00 7,227.68 6,536.01 691.67 --
潮州工程东溪闸坝及厂房标 2003.11 2006.6 13,138.20 91.00 5,569.86 4,780.27 789.59 --
澄海东里桥闸重建工程 2004.1 2006.8 8,244.09 88.45 6,444.73 5,476.23 968.50 --
古顶电站工程 2003.12 2006.4 4,329.12 99.00 6,289.72 5,372.09 917.63 --
机场高速路北延线工程 2004.12 2006.5 5,441.06 94.00 5,103.51 4,688.89 414.62 --
新疆500水库工程 2002.4 2005.4 13,140.60 99.00 4,719.19 4,090.09 629.10 --
下村电站工程 2004.1 2006.4 7000.00 70.12 3,795.40 3,112.04 683.36 --
广宁东乡电站土建工程 2005.5 2006.10 8,628.95 41.27 3,561.39 3,121.10 440.29 --
红河南沙水电站工程 2005.5 2006.4 9,502.00 37.38 3,551.86 3,036.84 515.02 --
新疆三个泉倒虹吸工程 2004.6 2006.6 5,320.70 74.00 3,155.42 2,854.05 301.37 --
广州地铁四号线区间八标工程 2005.3 2006.8 6,068.59 50.00 3,010.63 2,757.00 253.63 --
乐英电站工程 2004.9 2006.6 8,342.73 99.00 2,892.36 2,429.85 462.51 --
花地湾、新花地湾截污工程 2005.1 2006.12 4,557.27 60.00 2,686.27 2,523.61 162.66 --
茂港城区防洪工程 2004.11 2007.11 5,875.00 45.00 2,636.68 2,373.98 262.70 --
广东省水科院大楼续建工程 2003.9 2006.6 8,586.20 73 2,558.45 2,152.83 405.62 --
四川遂宁过军渡电站工程 2004.1 2006.6 3,999.70 80.00 2,510.18 2,163.45 346.73 --
茶阳电站工程 2005.3 2007.3 9,368.86 10.00 913.11 800.09 113.02 --
合计 —— —— 197,998.79 —— 87,576.64 76,110.41 11,466.23 --
2004年收入、成本、毛利
开工时 竣工／预计 合同总金
工程名称
间 竣工时间 额(万元) 完工百分比 收入 成本 毛利 预计损
(%) (万元) (万元) (万元)失(万元)
潮州水利枢纽工程
其中：CI标工程 2002.11 2005.12 17260.59 99.35 6142.6 4953.42 1189.18 --
东II标 2003.11 2005.3 13138.20 44.05 5787.06 4570.20 1216.86 --
广西红花电站工程 2003.1 2006.12 39383.90 70.52 21419.70 18458.29 2961.41 --
2004年收入、成本、毛利
开工时 竣工／预计 合同总金
工程名称
间 竣工时间 额(万元) 完工百分比 收入 成本 毛利 预计损
(%) (万元) (万元) (万元)失(万元)
广西古顶电站工程 2003.12 2006.4 15894.91 74.13 10873.47 9258.00 1615.47 --
四川乐英水电站 2003.9 2005.6 8342.73 66.29 4691.11 3941.04 750.07 --
新疆500水库工程 2002.4 2005.6 13140.60 94.97 5100.90 4421.03 679.87 --
北江大塘加固工程 2003.10 2004.12 5640.16 67.41 3618.57 3017.58 600.99 --
四会马房水利枢纽 2003.9 2005.6 3717.50 99.76 2339.95 2153.91 186.04 --
七星墩水电站 2003.9 2005.2 3919.31 78.95 2622.84 2416.00 206.84 --
广州黄石小坪立交 2003.11 2005.9 5580.27 75.00 3943.99 3835.16 108.83 --
广州地铁3号线
其中：市桥站工程 2002.3 2005.6 4539.61 98.33 411.90 1142.98 (731.08) 18.11
汉溪站工程 2003.2 2005.8 5250.71 89.86 2036.83 2047.46 (10.63) --
广州地铁琶－仑盾构
2003.8 2005. 5 11940.82 33.33 3900.97 3272.73 628.24
区间工程
广西大埔水利工程 2002.12 2005.6 7968.60 96.46 1017.33 738.46 278.87 --
广东梅江三龙水电站
其中：土建工程 2003.1 2005.9 5635.34 83.72 2054.40 1788.40 266.00 --
开挖工程 2003.1 2005.9 1168.75 85.00 360.46 307.46 53.00 --
合计 —— —— 162,522.00 —— 76,322.08 66,322.12 9,999.96 18.11
2003年收入、成本、毛利
竣工／预
开工 合同总金 完工百 预计损
工程名称 计竣工时 收入 成本 毛利
时间 额(万元) 分比 失(万
间 (万元) (万元) (万元)
(%) 元)
广东省东江-深圳
供水改造工程
其中：B-I标段 2000.8 2003.12 16474.89 96.17 3892.12 2918.63 973.49 --
B-II标段 2000.8 2003.12 21515.74 99.74 3092.93 2520.87 572.06 --
C-I标段 2001.3 2003.12 20260.21 92.93 6504.87 5329.92 1174.95 --
沙湾工程 2001.2 2003.12 10594.46 95.97 3507.21 3210.75 296.46 --
莲湖排涝站 2002.7 2003.12 2000.00 80.12 1418.26 1113.33 304.93 --
C-II标段 2001.1 2003.12 20203.60 92.71 4659.21 3936.63 722.58 --
潮州水利枢纽工程
其中：导截流工程 2002.7 2003.4 3884.23 73.72 1362.55 1125.54 237.01 --
CI标工程 2002.11 2005.12 16826.31 69.26 9778.61 7847.89 1930.72 --
四川高凤山水电站 1997.11 2003.10 23176.00 90.98 5566.88 4543.65 1023.23 --
广西大埔水利工程 2002.12 2003.9 7084.00 94.15 6669.40 5839.96 829.44 --
广西红花电站工程 2003.1 2006.12 38123.55 15.82 6029.77 5172.08 857.69
丙村电站土建工程 2001.9 2003.9 7008.01 94.36 2054.99 1596.40 458.59 --
丙村电站开挖工程 2001.11 2003.10 2915.00 95.38 503.06 378.51 124.55 --
广州地铁3号线
其中：市桥站工程2002.3 2004.1 4165.02 97.28 2550.86 2534.25 16.61 --
汉溪站工程 2003.2 2004.8 3567.30 75.16 2681.27 2475.52 205.5 --
梅江三龙水电站
其中：土建工程 2003.1 2004.3 4170.00 80.03 3337.30 2871.02 466.28
开挖工程 2003.1 2004.3 1267.93 54.54 637.48 543.74 93.74
合 计 —— —— 203236.25 —— 64246.77 53958.69 10287.83--
3．影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
未来影响公司持续盈利能力和盈利稳定性的主要因素是公司承接工程量、承接工程的业务结构及毛利率。
（1）承接工程量
影响公司未来主营业务收入的最重要因素是承接工程量特别是承接的水利水电工程量。公司持续盈利能力特别是主营业务收入的持续增加主要依赖于公司承接工程量的情况。2003年、2004年和2005年公司分别承接工程18.75亿元、21.05亿元和29.14亿元，承接工程量不断增加，且均高于同期公司主营业务收入，为公司未来的收入和利润奠定了坚实的基础。但如果未来公司承接工程量出现大幅下降，则公司持续盈利能力将无法得到保证。
（2）承接工程的业务结构及毛利率
承接工程的业务结构主要在两方面影响公司盈利能力的持续性和稳定性。第一，水利水电工程等技术含量高、行业进入壁垒高的工程业务比例越高，则公司毛利率水平相对越高，在主营业务收入相等的情况下，公司利润水平相对越高。反之，普通的市政公用工程、房屋工程等技术含量相对较低、竞争相对激烈的工程业务比例越高，则公司毛利率水平相对越低，在主营业务收入相等的情况下，公司利润水平相对越低。第二，同一种类的工程施工业务，规模偏大的工程，由于对施工企业资质等级要求高，竞争相对较小，因此毛利率水平相对较高。在主营业务收入相等的情况下，大中型工程特别是大中型水利水电工程数量越大，则公司的毛利率水平越高，利润水平越高。
（三）按利润表项目分析公司经营成果变化的原因
（单位：万元）
较2004年 较2003年
项 目 2005年 2004年 2003年
增减（%） 增减（%）
一、主营业务收入 173,382.49 17.66 147,357.69 12.96 130,449.08
减：主营业务成本 153,214.75 18.91 128,844.55 13.62 113,397.58
主营税金及附加 5,546.60 18.27 4,689.64 12.22 4,178.87
二、主营业务利润 14,621.14 5.77 13,823.49 7.39 12,872.63
加：其他业务利润 1.17 -84.21 7.41 -93.83 120.01
减：管理费用 6,655.21 4.17 6,388.64 -5.67 6,772.36
财务费用 1,002.44 74.43 574.69 179.91 205.31
三、营业利润 6,964.66 1.41 6,867.57 14.17 6,014.98
营业外收入 45.98 101.05 22.87 51.86 15.06
减：营业外支出 137.12 -62.24 363.17 89.97 191.17
四、利润总额 6,873.52 5.30 6,527.27 11.79 5,838.87
减：所得税 1,138.73 -1.30 1,153.73 0 0
五、净利润 5,734.80 6.72 5,373.55 -7.97 5,838.87
1．主营业务收入
公司主营业务收入全部是工程施工收入。公司最近多年来承接工程量逐年增加，相应最近三年实现工程施工收入也不断增加。
2．主营业务成本
公司主营业务成本全部为工程施工成本，具体包括：分包费、原材料费、人工费、机械使用费、其他直接费和间接费。随着工程施工收入不断增加，公司最近三年工程施工成本相应不断增加。最近三年工程施工成本增幅略高于工程施工收入的增长速度，主要原因是：公司承建的大型水利工程东改工程于2003年整体完工，该工程合同金额大、毛利率较高，该工程完工后，2004年公司毛利率较2003年有一定程度下降。2005年公司水利水电工程实现收入占公司主营业务收入比例下降、市政公用工程和房地产工程实现收入占公司主营业务收入比例上升，而市政公用工程和房地产工程的毛利率低于水利水电工程毛利率，导致公司2005年毛利率水平较2004年有所下降。
3．主营业务税金及附加
公司主营业务税金主要是营业税，按照工程施工收入的3%计征，其次是城 建税和教育费附加，按照营业税额的一定比例计征。最近三年公司主营业务税金增加主要是由于工程施工收入增加所致，其增幅与主营业务收入增幅保持一致。
4．主营业务利润
最近三年公司主营业务利润不断增长，但增幅小于主营业务收入增长速度，主要是由于公司最近三年整体毛利率水平有所下降所致。
5．其他业务利润
公司最近三年其他业务利润主要是废品、材料销售收入等。公司最近三年其他业务利润金额较小，对公司利润影响程度极小。
6．管理费用
公司管理费用主要包括管理人员工资、福利费、劳动保险费、业务招待费、计提的坏账准备等。2004年管理费用较2003年减少383.71万元，主要原因是2004年支付给咨询机构等中介机构的费用、业务招待费、水电费等费用较2003年有一定程度下降。2005年管理费用较2004年增加266.57万元，主要是公司管理人员工资、劳动保险费、业务招待费等增加所致。
7．财务费用
2004年财务费用较2003年增加369.38万元，主要原因是2004年公司购买地铁盾构施工设备增加了8,000万元专门借款导致利息费用增加。2005年财务费用较2004年进一步增加，主要是2005年平均借款余额较2004年进一步增加。
8．营业利润
营业利润2004年较2003年增幅略高于主营业务收入增幅，主要是公司管理费用有所下降所致。2005年营业利润较2004年增幅极小，主要是由于2005年较2004年毛利率下降和财务费用上升所致。
9．营业外收支
公司最近三年营业外收支额较小，占利润总额的比例较小。2004年营业外支出较2003年和2005年高，主要是2004年向广东省禁毒基金会捐赠121.61万元所致。
10．利润总额
利润总额2004年较2003年增幅略低于主营业务收入和营业利润增幅，主要是公司2004年营业外支出较2003年高所致。2005年利润总额较2004年增幅高于营业利润增幅，主要是公司2005年营业外支出小于2004年。
11．所得税
2003年公司免缴企业所得税，2004年和2005年公司按照15%的税率缴纳企业所得税。
公司是注册于国务院批准的高新技术区内的高新技术企业，经广东省地方税务局直属分局批准，公司2002年、2003年免缴企业所得税。经广东省地方税务局直属分局批准，公司2004年企业所得税按照15%征收。根据有关规定，从2005年起，本公司只要持续被认定为高新技术企业并符合享受企业所得税优惠的规定，可以自主申报享受减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。
12．净利润
由于企业所得税率不同，因此公司2004年净利润低于2003年。2005年净利润较2004年保持一定增长，但低于主营业务收入的增幅，主要是由于公司毛利率有所下降以及财务费用增加所致。
（四）施工业务价格变动及主要原材料和燃料价格变动
公司主要施工业务特别是水利水电工程技术含量较高，进入壁垒较高，因此价格变动幅度不大。公司承建的主要大中型水利水电工程和市政公用工程，一般由业主供应主要原材料（钢材、水泥等）或者指定供应商，原材料价格变动的风险由业主承担，因此主要原材料价格波动对公司利润的影响不大。公司所需的燃料如柴油、汽油在原材料成本中的比例较小，因此其价格上涨对公司利润的影响也不大。
（五）毛利率分析
1．按业务分部统计的毛利率
业 务 2005年 2004年 2003年
水利水电工程 13.03% 14.36% 13.92%
市政公用工程 12.19% 4.27% 9.05%
机电安装工程 13.19% 7.86% 10.50%
地基与基础工程 1.41% 20.47% 16.06%
房地产工程 7.24% 6.59% 10.00%
其他工程 7.68% 4.37% 11.90%
合计 11.63% 12.56% 13.07%
（1）公司综合毛利率分析
公司最近三年综合毛利率有所下降，主要原因有二：第一，公司承建的大型水利工程东改工程和潮洲水利枢纽工程分别于2003年和2004年整体完工，该两项工程合同金额大、毛利率较高，随着该两项工程的逐步完工，公司综合毛利率有一定程度下降。第二，2005年公司水利水电工程实现收入占公司主营业务收入比例下降、市政公用工程和房地产工程实现收入占公司主营业务收入比例上升，而市政公用工程和房地产工程的毛利率低于水利水电工程毛利率，导致公司2005年毛利率水平较2004年有所下降。
（2）公司各业务毛利率分析
水利水电工程和市政公用工程是公司收入和利润的主要来源，因此需要重点关注最近三年这两类工程的毛利率变动情况。其他各类工程由于规模相对较小，实现收入占同期公司主营业务收入比例较低，因此其毛利率变动对公司综合毛利率的影响较小。
①水利水电工程。公司水利水电工程毛利率水平较为稳定且高于其他工程毛利率，由于水利水电工程实现收入占公司同期主营业务收入比例较大，因此水利水电工程是公司利润的最主要来源。2005年水利水电工程的毛利率有所下降，主要是毛利率水平高的大型水利工程如东改工程和潮洲水利枢纽工程等已经分别于2003年和2004年逐步完工，而公司在2005年新承接的一批大中型水利水电工程，如四川沙湾水电站工程等还未进入施工高峰，公司承建的中小型水利水电工程毛利率略低于大型水利水电工程的毛利率。
②市政公用工程。公司市政公用工程毛利率较水利水电工程施工业务毛利率低，主要是由于市政公用工程竞争较水利水电工程激烈所致。2004年公司市政公用工程毛利率较2003年低的主要原因是：一是由于市政公用工程单价相对水利水电工程低；二是广州市地铁三号线市桥站2004年毛利亏损731.08万元。2005年市政公用工程毛利率较2004年大幅上升，主要原因是公司承建的广州地铁四号线、五号线工程特别是盾构区间工程，以及污水处理工程毛利率水平较高。
③其他各类工程。公司机电安装工程毛利率最近三年有一定程度波动，主要是由于机电安装工程合同金额较小，各工程毛利率有一定程度差异，2005年毛利率较2003年和2004年高，主要原因是公司在广西承建的金结构工程毛利率较高。2005年地基与基础工程毛利率较低，主要是由于公司承建的广州芳村210号基础桩芳村210号基础桩工程单价较低所致。公司房地产工程的毛利率低于水利水电工程毛利率，但最近三年较为稳定。其他工程由于合同金额小，各工程毛利率存在一定差异，导致最近三年其他工程毛利率呈现一定程度波动。
2．按地区分部统计的毛利率
地 区 2005年 2004年 2003年
广东 10.02% 11.75% 12.73%
四川 22.20% 15.75% 17.37%
广西 12.41% 14.02% 13.64%
湖南 16.37% -- --
其他地区 11.85% 12.34% 12.23%
合计 11.63% 12.56% 13.07%
（1）广东地区毛利率
最近三年广东地区毛利率呈现下降趋势，主要原因是：第一，公司在广东省内承建的大型水利工程东改工程和潮洲水利枢纽工程分别于2003年和2004年整体完工，公司承建的其他大中型水利水电工程主要在四川、广西、湖南等广东省外地区，同时，广东省内承建的广州地铁工程和污水处理工程等市政公用工程和房地产工程实现收入比例上升，而市政公用工程和房地产工程的毛利率低于水利水电工程。第二，广东省内个别项目亏损。2004年广州市地铁三号线市桥站由于在施工过程中，钢筋实际用量比招标设计钢筋用量增加了1,046吨，此项费用尚不能确定业主是否给予追认，基于稳健原则考虑，该费用确认成本而不确认收入；另外，该项工程业主管线拆迁工程滞后，造成延误工期，工程费用增加，此项费用尚不能确定业主是否给予追认，基于稳健原则考虑，该费用确认成本而不确认收入。以上二个原因导致该工程2004年毛利亏损731.08万元。2005年工程承建的广东粤北武水七星墩工程预计合同总成本调增421.54万元，导致该工程在2005年亏损202.11万元。
（2）四川地区毛利率
四川地区毛利率水平较高，主要是公司在四川地区承建的是毛利率较高的大中型水利水电工程，例如高凤山水电站工程、乐英水电站工程、下村水电站工程、百花滩水电站工程、过军渡水电站工程等，各工程毛利率均在15%至20%之间。2005年四川地区毛利率较高的原因是：高凤山水电站工程已经于2004年完工，2005年业主对该工程进行结算时追加部分工程款使该工程2005年实现毛利693.06万元，从而增加了2005年四川地区的毛利率。
（3）广西地区毛利率
广西地区毛利率水平较高，主要是公司在广西地区承建的是毛利率较高的水电站工程。2005年广西地区毛利率较2003年、2004年略低，主要是由于广西柳江红花水电站工程预计合同总收入在2005年进行了调整：一方面，业主为节约投资，对设计方案进行了优化；另一方面，初期工程量依据设计概算中的工程量，此工程量较图纸工程量大5%左右。以上原因导致广西柳江红花水电站工程较开工初期预计合同总收入减少5,000多万元，从而使广西地区2005年毛利率降低。
（4）湖南地区毛利率
公司2005年在湖南地区承建了修山水电站工程，该工程合同总金额为25,131万元，毛利率水平较高，2005年该工程进入施工高峰期。2003年和2004年公司未在湖南地区承建工程。
（5）其他地区毛利率
其他地区承建的主要是水利水电工程，其毛利率水平稳定且较高。
（六）非经常性损益、投资收益和少数股东权益对经营成果的影响
公司无任何对外投资，因此最近三年公司无投资收益和少数股东权益。最近三年公司非经常性损益金额占利润比例较小，对公司经营成果无重大影响。
三．资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
（单位：万元）
项目 2005年 2004年 2003年
施工机械 5,055.80 8,288.78 3,007.72
运输设备 467.66 591.29 662.86
生产设备 308.47 54.62 29.06
仪器及试验 121.94 97.89 133.04
房屋及建筑 220.91 584.94 592.21
合计 6,174.78 9,617.53 4,424.91
最近三年公司重大资本性支出主要是购买施工机械、运输设备等设备以及建造厂房。2003年公司资本性支出主要是购买水利水电施工机械设备、运输设备以及建造中修厂永和厂房等，2004年公司资本性支出主要是购买地铁盾构掘进机、配套设、运输设备以及建造中修厂永和厂房等，2005年公司资本性支出主要是购买水利水电施工机械设备、运输设备等。
（二）未来可预见的重大资本性支出分析
除本次发行有关募集资金投资外，公司无未来可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资对公司主营业务和经营成果的影响，请参见“募集资金运用”一节。
四．现金流量分析
公司2003年现金及现金等价物净增加额为8,728.41万元。经营活动产生的现金流量净额为8,835.64万元，高于公司同期净利润，主要是公司年末加大应收款项回收力度使其他应收款减少，以及因公司承接工程量增加相应预收账款大幅增加所致；投资活动产生的现金流量净额为－4,569.83万元，主要是因公司在四川、广西等地区承接水利水电工程量增加相应购置水利水电工程施工机械设备、运输设备等固定资产支出较多所致；筹资活动产生的现金流量净额为4,462.60万元，主要是收到控股股东第二工程局补足的出资2,522.59万元以及银行借款增加2,200万元。2003年公司每股经营活动现金流量为0.64元。
公司2004年现金及现金等价物净增加额为2,772.53万元。经营活动产生的现金流量净额为4,718.98万元，较公司同期实现的净利润5,838.87万元低，主要是公司工程量增加相应工程质量保证金和投标保证金等其他应收款增加；投资活动产生的现金流量净额为－9,626.39万元，主要是购置地铁盾构掘进机、配套设备以及运输设备等固定资产支出较多所致；筹资活动产生的现金流量净额为7,679.94万元，主要是为支付盾构施工设备进度款而增加长期银行借款8,000万元所致。2004年公司每股经营活动现金流量为0.34元。
公司2005年现金及现金等价物净增加额为-4,348.38万元。经营活动产生的现金流量净额为5,754.74万元，与同期公司净利润保持一致；投资活动产生的现金流量净额为-6,480.74万元，主要是因为在四川、云南等地区承接水利水电工程量增加而购置工程施工机械设备等固定资产支出现金较多所致；筹资活动产生的现金流量净额为-3,707.29万元，主要是向股东支付2004年度现金股利2,760万元以及支付银行借款利息947万元。2005年公司每股经营活动现金流量为0.42元。
总体来看，在现有的生产规模下，公司的现金流量较为合理，基本能满足公司的日常支付和短期资金周转需求。最近三年公司经营活动现金净流入与公司同期净利润总体保持了一致水平，说明公司生产经营是正常的。同时，公司因工程量不断增加，每年用于购置施工机械等固定资产的支出较大，需要支付的投标保证金、原材料款等日常支出也不断增加，公司银行借款平均余额不断增加，公司对流动资金的需求较大。本次公开发行股票所获募集资金，将可以极大的缓解公司对资金需求的压力。
五．重大会计政策和会计估计的变化
公司的重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差异，也不存在需要变更的情况。
六．重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
七．公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）公司主要优势和困难
1．主要优势
（1）公司主发起人第二工程局历史可追溯到1958年，是历史悠久、经营良好的国有大型一级建筑施工企业。目前，公司是广东省最大的水利水电施工企业，拥有较为齐全的各种施工资质。公司及主发起人第二工程局多年来高度重视工程质量，精心塑造了自身品牌。在水利水电施工市场建立了良好的信誉、赢得大批客户的信赖。公司业务拓展顺利，经营业绩优良。
（2）公司主要业务是水利水电工程、市政公用工程等工程施工业务。公司所从事业务的市场容量巨大。以广东省水利投资为例，“十五”期间广东省水利投资为702亿元，“十一五”期间水利投资将达到725亿元，广东省水利投资主要是防洪工程和水资源工程，均为公司的竞争优势领域。公司还在水能资源丰富的四川、广西、云南等地区承接了一批水电工程，为进一步扩大西南地区水电工程市场占有率奠定了基础。广东地区经济发达，市政公用工程市场容量大。公司最近三年已经承建了一批广州地铁工程和广东省内的污水处理工程等市政公用工程，未来将不断扩大广东省的市政公用工程的市场占有率。
（3）截止2005年末，公司拥有种类齐全的施工设备约3,744台（套），固定资产原值46,483.16万元，土石方开挖能力达到2,000万立方米/年，混凝土年浇铸能力达200万立方米/年，2005年主营业务收入为173,382.49万元。公司施工设备和施工工艺先进，施工规模大，生产效率高，规模效益显著，施工单位成本相对较低,盈利能力较强。
（4）健全的内部控制制度在公司得到有效的执行，减少了财务管理中的风险。公司根据自身实际情况，为保证公司业务的正常进行、保护公司资产安全和完整，制定了包括财务会计控制系统在内的一系列的内部控制制度，在公司生产经营的规范化发展中起到了至关重要的作用。随着公司业务规模不断扩大，内部控制制度将发挥更大的作用，也将不断进行改进和完善。
（5）公司整体财务运行、控制状态良好。应收款项回收正常；存货控制在合理水平；流动资产周转速度快；公司的现金流量能满足公司现有的生产规模下的日常支付和短期资金周转需求；流动比率、速动比率等指标控制较好，有较强的抵御财务风险的能力。
2．主要困难
（1）近年来公司施工规模不断扩大、业务拓展迅速，在水利水电、市政路桥施工领域均取得了较好成绩。但随着业务的发展，公司越来越感到由于自身资金实力限制，已经对业务发展产生了较大的制约。目前公司急需大量资金购买先进的施工设备，以满足施工业务快速增长的需要。公司需要改变单一的负债融资方式，拓展筹资渠道，增加吸收投资者长期资本的投入。
（2）目前我国建筑市场普遍实行投标保函制度、履约保函制度、预付款保函制度和质保金制度。为了获得更多的工程施工任务，公司将扩大投标范围，将需要更多的流动资金用于各种保函所需资金；在工程任务增长较快的初期，需要大量的资金用于工程前期的进场费和备料款；需要一定数量的质保金。总之，随着业务的不断拓展、参与投标和施工的工程数量不断增加，流动资金充沛与否将直接成为本公司持续快速发展的主要制约因素。
（3）本公司施工工程目前主要集中在广东市场，2003年、2004年和2005年在广东完成工程施工收入分别为102,826.61万元、94,621.63万元和118,570.16万元，占公司主营业务收入的比例分别为78.83%、64.21%和68.39%，公司存在过于依赖广东市场的风险。如出现广东省内市场异常波动和省外市场拓展受阻，就会面临相应的财务风险。
（4）工程施工业虽然近几年受国家基础设施投资规模的持续增加带动，行业整体稳定增长，但国内建筑市场的竞争十分激烈，再加上部分项目建设资金不到位、工程款拖欠、成本控制压力大等因素，行业利润率不高。如果不能保持并不断提高公司的竞争力，公司的经营将面临较大风险。
（二）财务状况和盈利能力的未来趋势
1．公司财务状况的未来趋势
由于公司未来主营业务仍以水利水电工程施工业务为主，因此未来公司资产结构将继续呈现流动资产比重大、固定资产比重小的特点。公司将加强应收款项回收管理和工程结算管理工作，力争将应收款项和存货控制在合理范围内。公司将加强资金管理工作，合理计划和安排银行借款规模，将资产负债率保持在合理水平。本次发行募集资金到位后，公司货币资金和施工设备等固定资产将增加，银行借款将有所下降，资产、负债结构将更趋合理，财务状况将得到较大改善。
2．公司盈利能力的未来趋势
（1）公司储备工程情况
2003年、2004年和2005年公司分别承接工程18.75亿元、21.05亿元和29.14亿元，承接工程量不断增加，且均高于同期公司主营业务收入，为公司未来的收入和利润奠定了坚实的基础。截止2005年末，公司储备工程合同总金额为38.21亿元，其中未确认收入部分为29.97亿元。公司未来二至三年利润来源有较为充足的保证。
（2）公司未来承接工程趋势
广东省的水利工程市场是公司的传统市场，公司在广东省大中型水利工程的市场占有率达到55%。根据广东省水利现代化建设规划纲要，未来15年广东省计划投资3,000亿元打造现代化水利新面貌，其中“十五”期间完成水利总投资702亿元,“十一五”期间计划水利总投资726亿元，广东省的水利投资额不断增加。未来几年广东省有多个大中型水利水电项目已经或者即将投资建设，包括：广东北江大堤加固达标工程、珠江河口整治防洪工程、江新联围除险加固工程、榕江大堤除险加固工程、等防洪工程，广东高陂水电站工程、广东乐昌峡水电站工程、广东惠州抽水蓄能电站工程、广东潮州供水枢纽工程等控制性枢纽工程，以上项目投资总金额在160亿元以上。公司在广东省大中型水利水电工程施工市场占有优势地位，按照2003年公司在广东省水利水电市场23.40%的占有率计算，预计公司在上述大型工程项目中将获得较大工程施工份额。
公司最近三年在四川、广西、云南等水能资源丰富的西南地区承建了一大批中小型水电站工程。由于公司工程质量优良，获得了业主和地方政府的高度评价，为公司扩大在西南地区水电工程的市场占有率创造了良好的条件。在市政公用工程市场领域，公司最近三年承建了一批广州地铁工程特别是工程技术要求高、工程毛利率高的地铁盾构区间工程，同时，公司还在广东省内各主要城市承建了多个污水处理工程，地铁轨道交通和城市污水处理工程均是广东地区未来重点加大投资的领域。
综上所述，公司现有储备工程项目数量多、合同金额大，能够保证未来二至三年公司的持续盈利能力。同时，由于广东省水利工程、西南地区水电工程和广东省市政公用工程等市场容量巨大，上述工程市场领域投资额将不断加大，公司将充分利用自身竞争优势，继续保持承接工程量不断增加的趋势，公司的持续盈利能力将有稳定增长的储备工程特别是大中型水利水电工程的保证。
第十二节 业务发展目标
一．公司发展规划
(一)发展战略
公司将在十六大精神指引下，以本次股票发行上市为契机，建立一整套符合社会主义市场经济内在要求的现代企业制度和运行机制，生产经营和资本经营相结合，实现公司的第二步跨越式发展。
在2-3年的时间内，全方位推进企业改革，全面提高管理水平，全面提升队伍素质，增强企业的综合实力，利用公司品牌和资质种类齐全的优势，继续巩固公司在广东市场的领先地位，重点开拓中西部地区和京、沪等中心城市的市场，使业务遍布全国各地，把辉煌写在千山万水之间，把精品塑造在祖国大地上，使公司成为国内大型知名建筑企业。
在5—10年的时间内，完成企业资源的合理配置和业务结构的调整优化，贯彻“一业为主，多元化经营”的方针，一方面继续扩大主业内涵，拓展国际工程承包市场，另一方面积极延伸产业链，使公司成为业绩稳定、优良，集施工、经营、投资为一体，跨地区、跨行业的综合性企业集团。
（二）经营目标
为顺利实施上述发展战略，实现公司持续、健康、稳定的增长，公司确立了“团结、稳定、改革、创新”的工作方针，在进一步巩固和提高公司在广东省内市场份额的基础上，重点开拓广西、四川、海南、贵州、江西、新疆等中西部省区的市场，在以往的基础上取得重大的突破，进入京、沪等中心城市市场，扩大市政路桥业务的施工量，使市政路桥业务成为公司重要的利润增长点，加大对南水北调等重大工程的投标力度，获得大额的施工合同。在2001年较2000年主营收入取得大幅增长，2002年至2004年主营收入继续稳定增长的基础上，预计公司在未来三年内可实现主营业务收入每年约12%的增长。
（三）经营开发计划
为完成上述经营目标，并为实现公司的发展战略奠定坚实的基础，根据国家“十五”规划以及相关政策，水利、建设、电力行业的规划，以及公司业务开发涉及省区的相关规划，结合公司四十多年从事水利水电工程施工、市政路桥工程施工等业务的经验和实践，制定了公司的经营开发计划。近几年，公司将在继续保持广东省内固有优势的基础上，重点开发中西部地区和中心城市的市场，使工程施工业务扩展到全国范围，在业务结构上，提升市政路桥业务在公司主营业务收入中的比例。公司现已中标和计划参与投标的重点经营开发项目主要有：广东潮州供水枢纽工程、珠江口河道整治工程、广东北江大堤加固达标工程、广东高陂水电站工程、广东乐昌峡水电站工程、广东惠州抽水蓄能电站工程、南水北调工程东线工程、南水北调工程中线工程、贵州引子渡水电站工程、贵州洪水渡水电站工程、广西红花水电站工程、广西桥巩水电站工程、广西长洲水利枢纽工程、云南小溪水电站工程、新疆引额济乌“500”水库工程、金沙江溪洛渡水电站工程、京珠同三线广州绕城东环段、京珠同三线广州绕城西南环段、渝湛线遂溪至高桥段、同三线阳江至茂名段、深圳至香港西部通道、广州至深圳沿江高速公路、广州至佛山轨道交通、韶关至赣州铁路广东段、潮州至揭阳高速公路等。
（四）人力资源开发计划
公司将继续实施“人本管理”的战略，大力开发人力资源，实现人力资源管理方式的转变，从旧模式下对员工的管束型、强制型向新模式下对员工的关心型、激励型转变，极大地激发员工的积极性和创造性，增强企业的凝聚力和向心力，成为公司在激烈市场竞争中获胜的法宝。现代企业的竞争，归根到底是人才的竞争，因此公司将继续树立尊重知识、尊重人才的风气，为优秀人才营造良好的工作环境，把人才的发展、培训、职业生涯、待遇有机地结合起来，使个人利益跟公司利益达成一致，形成“我为公司、公司为我”的良性循环。在人才使用上不断完善用人机制，按照精干、高效的原则设置管理人员，各级管理人员的任用实行公开竞聘，择优聘用，定期考核，“能上能下、优胜劣汰”的市场化选择机制。注重人力资源开发，加大投入，培养和引入一批高素质的经营管理人才、专业技术人才、财务管理专家，造就德才兼备、专业配备合理的一流人才队伍，满足企业不断发展的需要。加强高级别技术工人的培养，形成人才结构上的合理搭配。争取在2006年，形成一支高级专业技术人员达到150人以上，中级专业技术人员达到700人以上，基层岗位由高级技工担任的员工队伍。
（五）技术开发与创新计划
随着科学技术的飞速发展，科技创新在增强企业生产实力、技术实力、竞争实力、经济实力上，在促进企业可持续发展方面起着越来越重要的作用。公司作为广东省科技厅认定的“高新技术企业”，在工程施工技术上保持着行业内的领先水平。今后，公司将继续实施“科教兴局”的战略，增加对科技开发的投入，加快科技进步、科技创新速度，为公司的继续发展注入后劲。公司将继续有组织、有计划地开展科研活动，每年推出一批科研成果，实现一些技术创新。针对施工中的技术难点，进行立项，加强公关，实现突破；加强与科研院所、高等院校的密切合作，进行前瞻性研究，始终保持在行业内的领先优势。以现场施工为主战场，积极推广新工艺、新技术、新材料、新设备。公司目前和以后将继续推广以下处于国内领先水平的施工技术：大体积砼外掺氧化镁防裂技术、隧洞新奥法施工技术、拱坝强制冷却封拱灌浆技术、高压灌浆技术、砼外掺粉煤灰技术、掺硅粉抗冲磨砼技术、面板堆石坝坝料开采粒（块）度控制爆破技术、双向预应力渡槽技术等，保持公司技术的先进性。
（六）市场开发和营销策略分析
公司在认真分析研究了国内外建筑市场及公司自身条件的基础上，制定了突出主业、多元发展、以科技为先导、稳健中求发展的经营战略。
一是以水利水电工程施工为主，增加设备的投入，继续保持在本省的大中型水利水电工程施工55%以上的市场份额，并扩大在全国水利水电工程市场占有率，并力争走出国外。二是增加对市政路桥设备的投入，加大力度承接市政、路桥、基础工程等业务，使其成为公司新的经济增长点；进行资本运营，逐步开发与主业相关的具有竞争优势的经营项目，如积极稳妥地开发中小型水电站等。
通过对投标运作规则的研究和运用，做好投标决策，并根据公司总体发展战略、自身的条件、竞争对手等因素进行分析，采取灵活的投标策略，提高中标率，多承接工程，扩大市场份额。
公司在经营好本省大中城市及四川、新疆、广西的工程处或办事处外，计划在北京、西安、济南等地成立工程处或办事处，收集工程信息，跟踪项目 1—1—191为开发大西北、承接南水北调和北京奥运工程发挥积极作用，使公司的经营网络更加完善。
公司将进一步加强宣传，树立良好的企业形象。通过各种载体、媒介，宣传公司的优势、良好的经营业绩，提高公司的社会知名度，使客户了解公司的实力，赢得他们的信任和支持，为承揽工程项目营造良好的外部环境。
（七）再融资计划
如果公司本次成功发行并上市，公司将进入资本市场，获得直接融资的渠道。公司将用好本次募集资金，增强市场竞争力，扩大经济规模，以优良的业绩回报投资者。除此之外，公司将根据生产经营情况、财务状况和投资计划，选择具体的融资方式筹措资金，满足业务发展的需要。这些方式主要有：银行贷款、发行债券、自身积累、配股、增发以及可转换公司债等。公司筹措资金，将综合考虑各种融资方案，进行详细的论证和效益成本分析，谨慎决策，保障股东的权益。
（八）深化改革和组织结构调整的规划
公司将继续深化改革，建立产权明晰、政企分开、权责明确、管理科学的现代企业制度。一是依照《公司法》要求，明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，改善董事会成员构成，设立外部董事和独立董事制度；二是在职权设置上规范公司法人治理结构的制衡关系，在明确各自权利责任和利益的基础上，建立一种有效的相互约束、相互配合的管理机制；三是加强健全经营决策系统的建设，提高决策效率和市场反应能力，以适应复杂多变的市场经济要求，为公司抢占和扩大市场份额赢得先机。
（九）国际化经营的规划
公司在巩固国内市场的同时，将积极参与国外工程承包和劳务合作，实现“走出去”的战略目标。公司有信心，也有实力去实现这一目标。公司将充分利用临近港澳及东南亚的地理优势，积极开拓这一地区的建筑市场。公司将与广东省内的国际工程公司或其海外部建立良好的合作关系，利用他们在国外市场的经验与业务渠道，取得国际工程有关信息；利用他们国际承包工程的经验和本公司的实力，合作参与国际工程竞标，争取在国际建筑市场占据一席之地。
二．拟定发展计划依据的假设条件
1．公司所遵循的我国现行法律、法规和制度以及公司所在地的社会经济环境无重大变动；
2．公司各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大改变；
3．国家经济持续稳定，建筑市场处于正常的发展状态，无重大突变情况发生；
4．公司发展计划期内，利率、汇率和产品的价格在正常范围内波动；
5．国家的税费政策无重大改变；
6．公司本次股票发行取得成功，募集资金如期到位；
7．无其他不可抗拒及不可预见的因素造成的重大不利影响。
三．实施发展计划将面临的主要困难
1．建筑市场不规范和无序竞争，将对公司的未来发展造成影响；
2．行业内竞争的加剧，将对公司业务扩张和利润增长造成不利影响；
3．公司发展需要的各类高层次人才不足，影响公司进一步发展。
四．本公司上述业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划是在现有业务基础上，根据国家水利、建设、电力行业的相关政策，以及公司业务开发涉及省区的相关规划，结合公司四十多年从事水利水电工程施工、市政路桥工程施工等业务的经验和实践制定的。现有业务是发展计划的基础和条件，发展计划主要从扩大业务规模、提升装备水平、扩大市场范围、增强竞争能力、提高技术水平等方面对现有业务进行扩展和深化，强化公司在市场上的优势地位，形成较为完善的施工业务体系，优化业务收入的品种和地区结构，拓宽了公司的经营领域，又注重了行业的关联性，使公司经营更加稳健。如果上述业务发展计划顺利实施，将扩大公司的经营规模，增强公司的市场竞争力，壮大公司的经济实力。
五．本次募股资金运用对实现公司业务目标的作用
公司通过改制设立股份有限公司，实现了从国有企业向现代股份制企业制度的转变，建立了符合社会主义市场经济内在要求的法人治理结构和运行机制，完成了经营方式和管理方式的飞跃。本公司设立后，在原国有企业四十多年工程施工奠定的良好基础上，实现了主营业务收入的大幅增长。目前，本公司正处在谋求第二步跨越式发展的关键时期，本次发行上市成功与否，将对实现公司发展战略起着举足轻重的作用。公司拟将本次募股资金用于水利施工机械设备技术改造项目、路桥市政施工设备技术改造项目、地铁盾构施工设备技术改造项目。
公司作为大型水利水电工程、路桥市政工程等业务的施工企业，有着四十多年的历史，有着优良的业绩和良好声誉，公司的业务收入、施工规模较大，发展势头良好。近几年，国家大力发展基础设施建设，为公司实现第二步跨越式发展创造了良好的外部环境。我国是人均资源贫乏的国家，发展水利，利在社会，是一项长期而持久的投资；路桥市政建设，是我国谋求全面实现小康的基础和条件，也是国民经济进一步发展的制约因素，因此是国家产业政策重点投资的方向。公司目前是广东省高新技术企业，掌握大量的先进施工技术，由于施工设备相对老化，现有设备生产能力与公司的承包工程能力不匹配，制约了公司的发展。本次购置水利施工机械设备、市政路桥施工设备和地铁盾构施工设备，将大大提高公司的施工能力和装备水平，全面增强公司的竞争力，有利于公司承揽大型、特大型工程项目，充分发挥公司在技术、品牌、资质种类齐全上的优势，带来显著的经济效益。
当前是本公司谋求发展的关键时期，而市场的竞争日趋激烈，不仅是业务、技术的竞争，更是资本实力的竞争。公司深刻认识到发展的紧迫性，将抓住有利机遇，抢占市场先机，实现快速发展。但是在目前的状况下，对公司快速发展形成最大制约的因素就是缺乏大量资本的投入。因此，公司本次发行，是公司发展战略上具有重要意义的一步，募集资金的运用将对公司实现经营目标和长远发展起着举足轻重的作用。
第十三节募集资金运用
一．本次募集资金运用概况
（一）本次发行募集资金量的确定
根据公司的长期发展规划及公司实际情况的需要，公司本次拟向社会公众公开发行新股9,000万股，通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累积投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格，以此确定募集资金总量。
公司本次所募集资金将全部用于施工设备技术改造项目。
（二）公司董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见
根据公司第一届董事会第四次会议、第一届董事会第七次会议、第二届董事会第五次会议，2002年第二次临时股东大会、2002年年度股东大会和2005年度股东大会决议，拟将本次募集资金投资于以下3个项目：投资19,000万元用于水利水电施工机械设备技术改造项目；投资11,000万元用于路桥市政施工设备技术改造项目；投资8,291.7万元用于地铁盾构施工设备技术改造项目。
本公司董事会及股东大会一致认为，本次募集资金投资项目的实施，将有效提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，增加公司的盈利水平，提升公司的综合实力，有利于实现公司的长期可持续发展。
（三）项目投资概算和募集资金投入进度
如果本次公开发行股票成功，本公司将按以下顺序运用股票发行所募集资金：
（单位：万元）
序 项目总投资 募集资金投 自有资金投
项目名称
审批机关及文号
号 （万元） 入（万元） 入（万元）
广东省经济贸易
1 水利施工机械设备技术改造 19,000 19,000 0 委员会粤经贸函
[2003]192号文
广东省经济贸易
2 路桥市政施工机械设备技术改造 11,000 11,000 0 委员会粤经贸函
[2003]193号文
广东省经济贸易
3 地铁盾构施工设备技术改造 8,913.49 8,291.7 621.79
委员会粤经贸函
[2003]549号文
5 合 计 38,913.49 38,291.7 621.79
（三）募集资金缺口或资金盈余安排
如果本次发行募集资金不足以满足本次投资计划所需的资金额，本公司将以自筹方式解决。
如果募集资金超过投资计划，本公司将用以补充流动资金，并将加强对募集资金的管理。本公司已于2005年3月8日召开2005年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理制度》。该制度明确规定：建立募集资金的银行储存专户，对募集资金实行集中存放，募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额，实行专款专用；公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批程序；公司要按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用募集资金，未经股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公司募集资金的使用用途；杜绝将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资行为；公司应按深圳证券交易所股票上市规则、中国证监会有关规定、本公司章程及公司信息披露制度履行募集资金信息披露义务；独立董事、监事、保荐机构及保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督检查。另外，公司还将严格执行包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等在内的一系列内部控制制度和投资决策制度，保证募股资金严格按规定用途使用。
二．投资项目简介
（一）水利水电设备技术改造项目
1．项目背景
根据我国“十五”期间规划，水利基本建设投资总规模为4,625亿元，其中中央投资2,146亿元，地方投资1,936亿元，贷款534亿元，市场容量巨大。根据国家“西部大开发”的规划，电力工业的首要任务是积极开发西部的水利资源，实现“西电东送”。西部地区水电新开工项目1,484万千瓦，重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、红河、澜沧江中下游和乌江等流域，实现流域梯级滚动开发。水利方面重点实施塔里木河、黑河整治工程，加强长江上游、黄河中上游水土流失综合治理，并兴建一批大型水利工程。南水北调东线第一期工程和中线第一期工程主体工程投资1,240亿元，现已正式开工。
广东省委、省政府作出特区和珠江三角洲在2010年左右率先基本实现现代化、带动全省基本实现现代化的战略决策，并在广东省水利现代化建设规划纲要明确提出：用15年时间，投资3,000亿元打造广东现代化水利新面貌，其中“十五”完成水利总投资702亿元。2003年，广东省新一届领导班子计划抓好10项工程，总投资2,102亿元，预计当年完成重点工程项目投资400亿元，其中水利工程被列入十大工程之一。“十一五”期间广东省计划完成水利基建投资725.73亿元，其中防洪工程434.06亿元，水资源工程239.16亿元，广东水利基建投资未来将继续保持增长态势。广东水利建设行业迎来了难得的发展机遇。
根据全国水利行业“十五”发展规划、广东省水利发展规划纲要，以下为未来10年内本公司拟投标的国家和广东省计划施工的大中型水利水电项目表：序号 工程项目名称 国家计划投资（亿元）
一 广东省内水利水电工程
1 广东北江大堤加固达标工程 18
2 广东高陂水电站工程 43
3 广东乐昌峡水电站工程 29
4 广东潮州供水枢纽工程 12.9
5 广东惠州抽水蓄能电站工程 37
6 珠江口河道整治工程 22
小计： 161.9
二 全国水利水电工程
1 南水北调工程东线工程 1,000
2 南水北调工程中线工程 2,500
3 贵州洪水渡水电站工程 23.6
4 贵州引子渡水电站工程 15.4
5 金沙江溪洛渡水电站工程 550
6 云南小溪水电站工程 166
7 贵州索风营水电站工程 32
8 黑龙江哈尔滨磨盘山水库供水工程 18
9 广西桥巩水电站工程 48
10 广西大滕峡水电站工程 80
11 广西长洲水利枢纽工程 60
小计： 4,493.00
总 计： 4,654.90
资料来源：《广东省水利投资“十五”计划和2015年长远计划》以及全国和其他地区的水利发展纲要等。
2．本公司水利水电工程施工业务基本情况
本公司具有“水利水电工程总承包一级资质”、“机电安装工程施工总承包一级资质”、“地基与基础工程专业承包一级资质”，水利工程施工资质齐备。1999年，公司通过ISO9001国际标准质量体系认证，2002年通过质量、环境、职业健康安全一体化国际质量体系认证，是国内为数不多的企业之一，与同行业企业相比，有较强的综合竞争实力。
公司大力实施“科技兴企”的发展战略，具有多项技术水平高、应用效果好的新技术、新工艺。外掺氧化镁微膨胀混凝土防裂技术、高压喷射混凝土防渗墙施工技术、面板堆石坝施工技术、碾压混凝土坝施工技术、混凝土大型沉管施工技术等近100项新技术广泛应用于公司在建的各项水利工程施工项目，大大提高了工程质量水平，2001—2005年公司连续5年项目优良率100%，在国内居于领先地位。公司现有专业技术人员813人，占员工总数的33%。经过多年实践经验，本公司已具有一大批懂业务、熟悉管理的人才，能适应绝大部分施工项目的要求。
本公司是广东省科学技术厅认定的“广东省高新技术企业”，曾荣获“全国先进施工企业”，“全国思想政治工作优秀企业”、“全国水利系统先进企业”、“世纪中国最佳品牌企业”、“广东省重合同，守信用企业”、“广东省文明单位”等多项省部级以上荣誉称号。
公司是广东省水利水电建设的骨干企业，参与了省内大部分的大中型水利水电工程项目主体工程建设，如梅江流域的全部（8座）电站，韩江支流3座电站（水库），东江流域的全部（8座）电站，北江流域5个大中型水利枢纽，粤西7座水电站（水库），珠江三角洲4座水利枢纽，东江—深圳供水工程的7个标段等等。其中始兴山口梯级三级电站碾压混凝土大坝工程荣获“广州市优良样板工程”，广东省东深供水东江太园抽水站工程荣获水利部“国家水利部优质工程”，公司承建的东江—深圳供水工程荣获建筑业最高奖“中国建筑工程鲁班奖”。
在省外市场上，公司承建了海南省5座水电站，在浙江、湖北、江西、四川、贵州、新疆和广西等省（区）承建了数座大中型水利水电工程项目，在国内其他省区水利水电施工市场的工程施工收入逐年提高。
同时，面对如此良好的发展势头和发展机遇，公司也清醒认识到自身的不足。公司是由老国有施工企业——广东省水利水电第二工程局改制为股份公司的。由于历史和体制等方面的原因，公司经济规模偏小，资金实力较弱，公司靠有限的积累增加施工设备，造成施工机械装备不足，并且出现落后、老化趋势。截止2005底，公司全部施工设备的固定资产原价为46,483.16万元，净额为22,099.42万元，综合成新率仅为0.48，与国内大型水利施工企业相比，居于相对落后水平。此种现状导致以下三个方面的问题：一是目前公司的施工产值有相当数量依靠对外租赁设备或是对外分包来完成，现有设备无论在设备的总量还是技术性能等方面，都不能满足现有的施工总量需要；二是随着水利市场竞争加剧，工程建设单位对施工单位的设备要求越来越高，对施工单位投入的设备数量、能力、配套程度的要求日益严格，施工设备已成为考察施工单位资格的先决条件之一。公司目前的设备状况已无法满足经营投标的需要，近年来就因施工设备不足而被迫放弃大量的投标工程。公司水利水电施工设备的现状不仅增加公司生产成本，而且严重削弱了公司竞争力，设备问题成为制约和影响公司加快扩大经济规模，进一步提高经济效益的瓶颈。
水利水电工程施工经营是公司的主营业务，也是迄今为止公司经济效益的主要来源，公司历年主营业务收入中，水利水电工程施工占绝大部分，对公司的生存发展至关重要。
为增强企业竞争实力，提高工程投标量和中标率，增强企业盈利能力，满足国家和广东省加大水利等基础设施建设力度的发展机遇，迅速扩展公司主营业务，通过规模扩展实现规模效益，提高市场占有率，公司亟待购置大量科技含量高、技术先进的现代化施工机械设备。
3．投资概算
本公司拟投资19,000万元购置具有国际或国内先进水平的水利工程施工设备共计137台（套），其中购置国产设备约89台（套），需用资金10,500万元，购置进口设备约48台（套），需用资金6,000万元，备件、耗材和费用等约2,500万元，具体内容如下：
（1）投资11,554万元用于购置挖掘机、自卸汽车、推土机等通用设备94台（套）；
（2）投资1,564万元用于购置沙石料、混凝土生产设备18台（套）；
（3）投资2,882万元用于购置起重、运输设备24台（套）；
（4）投资500万元用于购置核子密度仪、全站仪、全站型经纬仪等测量仪器全套；
（5）备件、耗材和费用等约2,500万元。
拟购买设备价值估算清单如下表：
（单位：千元）
设备 设备名称 规格 台数 原值参考 总价 生产厂家
序号 单价
1 推土机 235KW 4 1,200 4,800 山推工程机械厂
2 推土机 169KW 5 800 4,000 山推工程机械厂
3 反铲挖掘机 1.90m 5 1,950 9,750 日本日立
4 反铲挖掘机 1.62m 8 1,580 12,640 合肥日立挖掘机厂
5 装载机 3.3m 6 800 4,800 柳工机械股份公司
6 装载机 3m 8 550 4,400 柳工机械股份公司
7 露天液压钻机 35- 瑞典阿特拉斯 科
102mm 6 3,500 21,000 普柯
8 空压机 20m 3
/min 5 400 2,000 英格索兰公司
9 潜孔钻机 153-254 宣化英格索兰矿山
㎜ 5 890 4,450 厂
10 液履式地下连续墙
抓斗设备 117.6KW 2 1,500 3,000 抚顺挖掘机制造厂
11 三菱自卸汽车 15T 30 800 24,000 日本三菱
12 铰接式自卸汽车 北京重型汽车股份
25T 10 2,000 20,000 公司
13 砼搅拌站 180㎡ 3 1,980 5,940 韶关新宇建机公司
14 砼搅拌运输车 8㎡ 11 710 7,810 韶关新宇建机公司
15 砼输送泵 17-60㎡ 5 520 2,600 湖北建机有限公司
16 门式起重机 30T 2 2,400 4,800 国产
17 门式起重机 30T 2 1,400 2,800 国产
18 液压汽车起重机 50T 2 4,070 8,140 徐州工程集团公司
19 液压履带起重机 100T 1 5,060 5,060 徐州工程集团公司
20 牵引平板汽车 50T 2 2,085 4,170 瑞典斯堪尼亚
21 随车起重汽车 9T/6.3T 5 310 1,550 徐州工程集团公司
22 长途运输载货汽车 15T 10 230 2,300 东风汽车集团公司
23 水利施工测量实验
设备 全套 1 5,000 5,000 国产、进口
24 其他配套设备及费
用(采购、调试等) 24,900
合计 137 190,000
公司拟购置设备型号及功能如下表：
设备 设备名称 型号 功能简介
序号
1 推土机 TY320(D155) 推料，平整场地
2 推土机 TY230(D85A) 推料，平整场地
3 反铲挖掘机 EX450 土石方开挖、沙石料装车
4 反铲挖掘机 ZAXIS360LC 土石方开挖、沙石料装车
5 装载机 ZL60F 沙石料装车
6 装载机 ZL50G 沙石料装车
7 露天液压钻机 ROC D5 钻爆破孔
8 空压机 英格索兰 为潜孔钻机提供压缩空气
9 潜孔钻机 TH-10 钻爆破孔
10 液履式地下连续墙抓斗设备 QUY50A/SD 挖地下连续墙沟槽
11 三菱自卸汽车 FV413 运输沙石料
12 铰接式自卸汽车 A25D 运输沙石料
13 砼搅拌站 HZS180 生产混凝土
14 砼搅拌运输车 日本三菱原装底
盘 运输混凝土
15 砼输送泵 HBT60A(85KW) 泵送混凝土
16 门式起重机 DZQ600-10/30T 吊运混凝土、施工材料
17 门式起重机 DMQ540-10/30T 吊运混凝土、施工材料
18 液压汽车起重机 TG500E 吊运物件
19 液压履带起重机 QUY100 吊运物件
20 牵引平板汽车 P113EL6*4L 运送大件物
21 随车起重汽车 CA1110PK2L5H/SQ
6.3A 运输货物
22 长途运输载货汽车 EQ1242G2(179KW) 运输货物
23 水利施工测量实验设备 测量、实验用
24 配套备件耗材和费用等 备件耗材、运输费用、调试费用
等
鉴于公司已使用自有流动资金和流动资金借款先行对该项目进行投资，本次募集资金到位后，公司将就提前投资水利水电施工设备技术改造项目的金额部分，使用募集资金补充上述流动资金和归还银行借款。
2006年4月7日公司召开了2005年度股东大会，审议通过了上述内容。
5．项目审批
本项目由具有国家计委颁发的甲级工程咨询资格的广东省建筑科学研究院编制《可行性研究报告》，并经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]192号文批准。
6．效益测算
本项目内部收益率为17.90%，投资回收期4.44年，平均投资回报率为13.02%，具有良好的经济效益、社会效益和抗风险能力。本项目的实施符合水利部的长远发展规划，符合国家的产业政策。
（二）路桥市政设备技术改造项目
1．项目背景
根据“十五”国家规划和“2010年远景目标纲要”，国家继续加快基础设施建设，其中公路交通建设的主要目标是：全面建成“两纵两横三个重要路段”，“五纵七横”国道主干线系统2.6万公里；到2005年，全国公路总里程达到160万公里，新增20万公里，路网密度达到16.7公里/百平方公里；高速公路超过2.5万公里；二级以上公路里程达到28万公里，占公路总里程的18%左右；公路通达深度明显提高，全国99.5%的乡镇和93.0%的行政村通公路。建设5万公里GBM工程路段，创建5条国道文明样板路，改造完成所有国省干线公路上的危桥。要实现公路交通“十五”建设总目标，公路计划投资9,500——10,000亿元。
为改善西部地区的交通落后状态，保持经济增长，我国制定了加大基础设施建设，扩大内需，拉动国民经济发展的重大决策和西部大开发战略。交通部为适应这一形势，制定了西部公路建设总体目标，计划到2010年实现西部公路交通状况明显改善，到2020年形成骨架路网。由此估计，在“十五”期间甚至更长的时间内，基础设施建设高潮仍将持续。“十五”期间及今后相当长的一段时间，开发西部是我国经济建设的重点工作，因此西部广大地区的基础设施建设将迎来一个大发展时期。
“十五”时期及以后更长时间，广东省经济仍将保持稳定增长的态势，预计广东省GDP年均增长9％左右，国民经济的快速发展必将增加对运输的需求；国家实施西部大开发战略，为广东省经济发展提供了更广阔的空间，广东省与中、西部地区的经济合作和物资交流势必日益扩大；“十五”时期是我国加入世界贸易组织（WTO）的过渡期，随着经济开放程度、利用外资质量和水平的进一步提高，我省要满足对运送物资的时间、安全、质量等方面将提出越来越高的要求，进一步提高国内物资和外贸物资的运输能力；随着人们生活质量的提高和消费结构、消费观念的变化，旅客运输量将有较大增长，且增速大于货运，因此，要相应提高旅客运输能力。由于上述原因，客观上要求进一步提高交通运输的通行能力，必须继续加强交通基础设施建设。国家在“十一五”规划纲要中明确指出：进一步完善公路网络。重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架。继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。公路总里程达到230万公里，其中高速公路6.5万公里。
对于市政公用行业，国家在“十一五”规划纲要中明确指出：完善城市路网结构和公共交通场站，有条件的大城市和城市群地区要把轨道交通作为优先领域，超前规划，适时建设。加强城市供排水、中水管网改造和建设，增强安全供水能力，扩大再生水使用范围。
根据广东省综合运输体系“十五”规划的发展目标，将建成以广州为枢纽，连接广东省地级以上市的高速公路网，预计“十五”时期末，广东省新增公路5,394公里，其中高速公路达2,500公里以上，增加1,314公里，公路密度达到60.6公里/百平方公里。“十五”期间，交通运输建设预计投资2,078亿元，其中公路941亿元，城市交通422亿元；5年内要实现21个地级市通高速公路，具体计划是：2003年底完成深圳通往河源和梅州的高速公路，西部沿海高速公路和广州通往湛江的高速公路；2005年底前完成广州通往云浮的高速公路；河源至梅州的高速公路2005年将动工，等等。
以下为“十五”期间广东省在建和规划建设的主要项目：
序号 项目 概况 投资
金额
建设规模为“十五”期间建设345公里，其中小塘至甘
京珠高速公路
塘109公里，甘塘至广州199公里，广州至坦尾37公里。 179.7
1 广东小塘至坦
目前工作进展：小塘至甘塘、甘塘至广州段已开工建设，（亿元）
尾段
广州至坦尾段开展前期论证阶段。
“十五”期间建设汕汾段和开平至湛江段全长380公里，
其中汕汾段68公里，开平至阳江127公里，电白至湛江
105公里，阳江至茂名80公里。规划建设期为1996年
同三国道主干 133.40
2 —2004年。建设地点包括汕头市、潮州市、江门市、阳
线广东段 （亿元）
江市、茂名市、湛江市。目前工作进展，汕汾段、开平
至阳江段、电白至湛江段已开工建设，阳江至茂名段开
展前期论证阶段。
建设规模为高速公路153公里，其中东段36公里，西南
珠江三角洲环
段117公里。规划建设在2002年—2007年。建设地点包 112
3 形高速公路东
括广州市、佛山市。目前工作进展为东段已向国家上报 （亿元）
南段
投资建设项目建议书，西南段进行规划论证工作
建设规模为高速公路196公里。规划建设在2005年
河源至梅州高 80.0
4 —2009年。建设地点包括河源市、梅州市。目前工作进
速公路 （亿元）
展尚在前期论证阶段。
渝湛国道主干 建设规模为高速公路71公里。规划建设期间在2002年 24
5 线山口至遂溪 —2005年。建设地点为湛江市。目前工作进展尚在规划 （亿元）
段 阶段。
建设规模为公路491公里，大桥宽32.5米。规划建设在
21.3
6 深圳西部通道 2002年—2005年。建设地点在深圳市。目前工作进展尚
（亿元）
在前期论证阶段。
市政建设方面，广州从2003年起进入新一轮的市政建设高潮，今后五年城市基础设施建设的总投入将超过800亿元。城建工作有4个重点，分别是推进轨道交通路网建设、加强生活污水治理、加快南沙开发建设、加强城市环境的综合整治。其中2003年市政基础设施计划投入168.3亿元，资金的投入重点在城市道路建设方面。
深圳、东莞、佛山等广东省其他大中城市也将大力加强市政建设，各地政府均视为促进地区经济繁荣，确保可持续发展的有效手段。
2．公司路桥、市政公用工程施工业务情况
本公司具有“公路工程施工总承包一级资质”、“市政公用工程施工总承包一级资质”、路桥市政施工资质齐备，并具有高素质的施工队伍。90年代以来承建了一大批在广东省有较大影响的大型和中型的路桥市政工程，如广州市东南西环WD4标段高速公路高架桥、广州市中沙尾大桥、广深高速公路松岗段单跨30m高架桥、广州内环路放射线东晓南路A1标段、广州新体育馆周边道路工程、广州新国际机场高速路D17—2标段路面工程等，2001—2005年公司连续5年项目优良率为100%，其中华普广场工地荣获“广州市安全生产样板工程”。2002年—2005年本公司分别完成路桥市政施工收入8,485.97万元、14,357.67万元、16,842.13万元和26,850.74万元，已在公司的主营业务收入中占有重要地位。
为了抓住国家和广东省大力发展路桥市政建设的机遇，增加公司的盈利能力，拓展公司路桥市政业务，公司拟在未来十年内进行以下大、中型工程施工项目的投标：
公司未来十年计划参加投标的项目：
序号 工程项目名称 计划投资额 (亿元)
1 京珠、同三线广州绕城东环段（新建、全长36公里） 42
2 京珠、同三线广州绕城西南环段（新建、全长117公里） 80
3 渝湛线遂溪至高桥段（新建、全长71公里） 24
4 同三线阳江至茂名段（新建、全长80公里） 26
5 广珠西线广州至碧江、桂州至沙朗段（新建、全长35.4公里） 31
6 深圳至香港西部通道（新建、全长5公里） 20
7 广州至深圳沿江高速公路（新建、全长101公里） 80
8 广州至佛山轨道交通（新建、全长25公里） 48
9 韶关至赣州铁路广东段（新建、全长121公里） 34
10 潮州至揭阳高速公路（新建、全长23公里） 12.5
11 河源埔前-上陵粤赣高速公路(新建、全长136公里) 47
12 西安至兰州高速公路工程 77
13 长沙至重庆高速公路工程 120
14 重庆至广西至湛江高速公路工程 180
15 兰州至云南磨憨口岸高速公路工程 50
合 计 871.5
资料来源：《广东省综合运输体系“十五”规划》等。
面对如此良好的经济形势和公司快速发展的路桥市政业务，公司现有路桥市政机械设备存在的问题日趋突出和尖锐，具有表现在以下方面：公司路桥市政机械设备总量不足，目前有大量的机械设备必须对外分包或是租赁，增加了公司的生产成本，降低了公司的利润；路桥市政机构设备老化，新度系数不高；大部分设备为公路基础施工设备，缺少路面施工设备，综合配套能力不强；随着路桥行业市场竞争的加剧，工程建设单位对施工的设备要求越来越高，而公司设备的现状，不仅降低了公司的中标率，并迫使公司不得不放弃一些投标项目。
公司拟通过购置一批高新机械设备，对现有固定资产进行战略性和战术性技术改造，一方面促使本公司的生产能力、施工效率大幅度提高；实现公司根据市场发展需要拓宽公司在公路、市政设施、新型桥梁、城市轻轨等方面业务，扩大市场占有率的目标；另一方面，通过对新设备的掌握，针对施工中的新、难问题进行技术创新，降低综合成本，增强企业竞争力。
3．投资概算
本次募集资金计划用于路桥市政工程施工机械设备技术改造的总投资11,000万元。其中设备价款总计9,650万元，配套备件耗材和费用等约1,350万元，具体内容如下：
（1）投资2,588.40万元，用于路桥土/石方施工机械设备技术改造；
（2）投资3,792.00万元，用于路桥沥青路面施工机械设备技术改造；
（3）投资3,075.00万元，用于路桥混凝土路面施工机械设备技术改造；
（4）投资195.00万元，用于路桥市政施工测量检测设备技术改造；
（5）投资1,350.00万元，用于配套备件、耗材、费用等。
路桥市政施工主要设备技改项目方案清单如下表：
（单位：千元）设备 原值参考序号 设备名称 型号 台数 单价 总价
一 路桥市政/土石方施工机械设备
1 稳定土拌和机 WBZ400（298KW） 4 1,200 4,800
2 稀浆封层机 RF80B(47KW) 3 250 750
3 稳定土摊铺机 WTU125（33KW） 3 1,800 5,400
4 平地机 PY235（172KW） 5 900 4,500
5 自行式铲运机 CL9（90KW） 5 510 2,550
6 光轮压路机 3Y18/21（73.5KW） 7 180 1,260
7 振动压路机 XS220（141KW） 8 827.5 6,620
小计 35 25,880
二 路桥市政沥青路面施工机械设备
1 沥青砼拌和设备(固定式) LB2000（108KW） 2 4,300 8,600
2 沥青砼拌和设备(移动式) M3000 2 6,000 12,000
3 沥青砼摊铺机 RP80（120KW） 2 3,150 6,300
4 沥青混合料摊铺机 LT1500（160KW） 2 3,600 7,200
5 沥青路面洗刨机 LXZ1000（45KW） 1 460 460
6 沥青脱桶设备 DJT-8（12KW） 4 320 1,280
7 导热油加热沥青设备 QXL-80（94KW） 4 520 2,080
小计 17 37,920
三 路桥市政混凝土施工机械设备
1 砼搅拌站 HZS180 2 1,980 3,960
2 滑模式砼摊铺机 HTH90 2 1,200 2,400
3 架桥机 DZ500 2 1,500 3,000
4 柴油砼输送泵 HBT100R（167KW） 3 1,250 3,750
5 砼泵车 BC120-43（169KW） 2 4,360 8,720
6 砼搅拌运输车 日本原装三菱底盘 12 710 8,520
7 液压汽车起重机 (多田野)TG500E 1 400 400
小计 24 30,750
四 路桥市政施工测量检测设备
1 水份-密度仪 50001C 5 90 450
2 压力机 JYL-2000 3 30 90
3 红外测距仪 DL2002 5 90 450
4 全站仪 PTS-V2 4 90 360
5 万能实验机 WES-300 2 120 240
6 全球定位仪 HD8900 1 360 360
小计 20 1,950
配套备件耗材和费用等 13,500
总计 96 110,000
公司拟购置设备主要功能及生产厂家如下表：设备
设备名称 型号 主要功能简介 生产厂家序号
路桥市政/土石方施工
一 机械设备
拌和稳定土(砼
1 稳定土拌和机 WBZ400（298KW）垫层) 徐州工程集团公司
沥青、砼路面表
2 稀浆封层机 RF80B(47KW) 层处理 徐州工程集团公司
摊铺稳定土(砼
3 稳定土摊铺机 WTU125（33KW） 垫层) 陕西建设机械集团有限公司
4 平地机 PY235（172KW） 平整路面 成都工程机械公司
5 自行式铲运机 CL9（90KW） 铲运土方等 郑州郑工机械公司
6 光轮压路机 3Y18/21（73.5KW）碾压路面 山推工程机械厂
7 振动压路机 XS220（141KW） 碾压路面 山推工程机械厂
路桥市政沥青路面施工
二 机械设备
沥青砼拌和设备(固定
1 式) LB2000（108KW）生产沥青混凝土陕西建设机械集团有限公司
沥青砼拌和设备(移动
2 式) M3000 生产沥青混凝土山东建设机械公司
3 沥青砼摊铺机 RP80（120KW） 摊铺沥青混凝土徐州工程集团公司
4 沥青混合料摊铺机 LT1500（160KW）摊铺沥青混合料西安筑路机械公司
5 沥青路面洗刨机 LXZ1000（45KW）洗刨沥青路面 济南运达机械公司
把桶装沥青倾倒
6 沥青脱桶设备 DJT-8（12KW） 出来 无锡筑路机械公司
7 导热油加热沥青设备 QXL-80（94KW） 加热沥青 无锡筑路机械公司
路桥市政混凝土施工机
三 械设备
1 砼搅拌站 HZS180 生产混凝土 韶关新宇建机公司
2 滑模式砼摊铺机 HTH90 摊铺水泥混凝土陕西建设机械集团有限公司
3 架桥机 DZ500 桥梁连续浇筑砼郑州大方桥梁机械公司
4 柴油砼输送泵 HBT100R（167KW）输送混凝土 长沙中联重工科技发展公司
5 砼泵车 BC120-43（169KW）输送混凝土 韩国独资哈尔滨ABC车辆公司
日本原装三菱底
6 砼搅拌运输车 盘 输送混凝土 韶关新宇建机公司
7 液压汽车起重机 (多田野)TG500E 吊装设备、材料徐州工程集团公司
路桥市政施工测量检测
四 机械设备
1 水份-密度仪 50001C 测量含水量 美国
2 压力机 JYL-2000 试验设备 长春实验机厂
3 红外测距仪 DL2002 测量仪器 瑞士威尔特厂
4 全站仪 PTS-V2 测量仪器 日本
5 万能实验机 WES-300 试验设备 长春实验机厂
6 全球定位仪 HD8900 全方位监测系统日本
本项目计划两年实施完毕，其中第一年投入8,000万元，第二年投入3,000万元。
4．项目审批
本项目由具有国家计委颁发的甲级工程咨询资格的广东建筑科学研究院编制《可行性研究报告》，并经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]193号文批准。
5．效益测算
本项目的内部收益率为17.92%（税后），平均投资利润率为13.06%（税后），投资回收期4.32年。本项目的实施符合交通部的长远规划，具有良好的经济效益。
（三）地铁盾构施工设备技术改造项目
1．项目背景
（1）市场背景
地铁在交通上的独特优势使它成为各地政府投资的热点。据国家计委资料显示，“十五”期间，中国各地将斥资2,000亿元用于地铁建设，今后10年北京、上海、天津、广州、深圳、杭州、沈阳、哈尔滨、青岛、南京十个城市立项和规划建设的城市地铁里程将达到1,200多公里。
就广东而言，广州经审批同意的三号线总投资约为153亿元，预期2005年建成。广州地铁四号线于2003年上半年开始建设，五号线于2004年5月开始建设。到2010年，全长129.4公里的5条地铁线将构成广州轨道交通网络；佛山、南海、广州共同投资100亿元建设“广佛地铁”，预计2005年建成；深圳地铁一号线续建工程全长23.37公里，投资87亿元于2003年底开工；深圳城市轨道交通近中期目标是建设4条地铁和4条轻轨线，总投资达500多亿元人民币。根据广州市地铁总公司介绍，广州市已建成的地铁项目中，采用盾构法施工的隧道工程占地铁总长31.1%，根据地铁走向经过的区间和地质条件的情况，以及人们对城市建筑工程不断提高的环保要求，未来10年广州等珠江三角洲规划建设的城市轨道交通工程采用盾构法施工的隧道里程占的比例将要提高至60%以上。
由此可见，隧道施工盾构掘进技术在我国将有广阔的应用前景。
（2）关于盾构施工技术
盾构施工技术是目前国际上发达国家较为广泛采用的地下隧洞全机械化开挖的施工技术。盾构技术运用的关键是使用了盾构机。盾构机是盾构法施工中的主要施工机械。盾构法施工是在地下暗挖隧洞的一种施工方法，它使用盾构机在地下全断面掘进，在防止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机内安全地进行隧洞的开挖和衬砌作业。用盾构法，征地拆迁、管道拆迁、交通改道工作量小，施工噪音小，没有环境污染等特点，且机械化程度高，进度快，能适应各种不同的复杂工程地质条件。地质复杂，地面限制条件多的地下隧道工程也多采用盾构法施工，以尽量减少对地面建筑物与地下管线、地面交通的影响。因此，在广州地铁二号线盾构工程阶段验收会上，盾构施工技术被国内外专家称为最环保、最安全的隧道施工技术。
盾构施工技术已列人中华人民共和国国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会令第七号《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》。由于盾构施工技术的上述优点，采用盾构法施工成为广州地铁隧道工程招投标竞争的要件之一。
2．公司隧道工程施工业务情况
公司已经拥有水利水电、市政公用、路桥等5项工程施工总承包一级资质和地基与基础一项专业承包一级资质，能够承接各类隧道工程。公司隧道工程施工业务在采用钻爆法施工技术方面已经积累了丰富的经验，达到国内先进水平，出色完成了东江至深圳香港供水工程等多项具有社会政治影响的重点项目。
随着基础设施建设的快速发展，公司现有机械设备配置达不到地铁隧道等施工领域对盾构机及相关配套设备的要求。因此，购买地铁盾构机组和相关配套设备已迫在眉睫，成为公司能否抓住国内特别是珠江三角洲城市地铁大发展的机遇，及时打入隧道盾构施工市场并取得相应的市场份额的关键。为了填补这方面的空白，提升公司隧道施工技术水平，通过本次募集资金进行盾构施工设备技术改造项目投资，是公司赢得当前快速发展的地铁等隧道工程市场竞争的关键。
本项目以广州等珠江三角洲地铁盾构施工市场为项目实施的专业和地域，在项目实施取得成功的基础上，进一步由本省到外省，逐步扩展公司的盾构施工目标市场。
在广州轨道交通四号线和广佛轻轨线盾构工程投标资格预审中，公司一举通过了资格预审，从而具备了投标和从事地铁盾构工程承包施工的资格。2003年9月5日，公司收到了广州轨道交通四号线大学城专线（琵—仑盾构区间）工程项目中标通知书。2003年9月,公司与广州市地下铁道总公司签订了《广州市轨道交通四号线大学城专线[琶洲塔—仑头盾构区间]盾构工程承包合同》，工程工期自2003年9月至2005年3月30日，合同总价款为11,940.82万元，预计总成本为10,017.79万元，预计总毛利为1,923.03万元，毛利率为16.10%。公司于2003年9月开始进行该工程前期准备及辅助设施工程工作。2003年该工程实现收入797,085.23元，毛利128,367.82元。2004年3月30日，第一台盾构设备运抵施工现场，2004年5月27日安装结束，2004年6月3日调试完毕正式投入使用，开始进行右线隧洞掘进。2004年5月11日，第二台盾构设备运抵施工现场，2004年7月6日安装结束，2004年7月13日调试完毕正式投入使用，开始进行左线隧洞掘进。2004年度，该工程共实现收入3,900.97万元，毛利628.24万元。2005年度，该工程共实现收入7,605.44万元，毛利998.67万元。2005年3月，该工程的隧洞掘进工作已经竣工完成。
2005年1月19日，公司参与投标的广州市轨道交通五号线土建工程施工车陂南站—三溪站盾构区间项目已接到广州市地下铁道总公司的《中标通知书》，该项目合同总金额15,396.35万元，预计总成本12,994.22万元，毛利率为15.60%，工程主体部分施工时间约在2006年,为公司的地铁盾构施工设备技术改造项目提供了有力的后续项目保障。
3.项目进展情况
本公司于2003年9月8日与广东机械进出口国际招标有限公司签订了《广州地铁四号线[琶洲塔—仑头区间]隧道工程设备采购委托代理进口协议书》，委托广东机械进出口国际招标有限公司为本公司代理进口有关盾构设备。2003年9月26日，本公司、广东机械进出口国际招标有限公司与日本三菱重工株式会社签订了两份《广州市轨道交通四号线大学城专线[琶洲塔至仑头站盾构区间]隧道工程引进隧道掘进机套件合同》，由三菱重工业株式会社向本公司提供2套土压平衡式隧道掘进机套件,合同总金额80,185,608元（其中进口部分8,969,456美元，运输、安装和国内生产部分5,739,124元）。2003年11月8日与2003年12月19日，本公司分别与中国北车集团兰州机车厂、广州起重机械有限公司签订了《运输列车购销合同》及《龙门吊购购买合同》，向该两公司购买电机车、起重机、管片车、渣土车等盾构配套设备48台，合同总金额为8,577,080元。上述盾构机及其配套设备和进口代理费用合计89,134,920元。根据以上合同所确定的付款计划，截止2004年12月31日，本公司已向供货方支付盾构机及其配套设备款合计6,549.38万元。为了支付盾构机及其配套设备款，本公司从2004年3月至11月期间，从中国建设银行增城市支行和中信实业银行广州分行借入长期借款六笔共8,000万元，借款期限至2006年2-4月，上述已经支付的盾构机及其配套设备款均由上述银行借款支付。鉴于银行长期借款期限将至，加之借款利率较高，公司于2005年以自有流动资金归还长期借款5,000万元，后又向银行以较低利率借款5,000万元用于补充流动资金。
截止2005年末，公司已经使用银行借款及自有流动资金支付盾构机及其配套设备款8,845.49万元，剩余设备款共计68万元，预计将于2006年支付。由于该项目已基本实施完毕，本次发行募集资金到位后，将以募集资金8,000万元偿还银行借款，291.7万元补充公司流动资金。
4．投资概算
本项目将投资8,913.49万元，其中以募集资金投入8,291.7万元，以自有资金投入621.79万元，用于购置地铁盾构机和配套设备。本次募集资金用于技术改造的设备情况见下表：
序号 设备名称 单 型号 单价（元或美元） 总价（元） 厂家
位主机盾构机部分
1 土压平衡式隧 1 ￠6268mm 4,668,618美元， 41,619,091 日本三菱重
道掘进机套件 2,869,562元 工株式会社
2 土压平衡式隧 1 ￠6268mm 4,300,838美元， 38,566,517 日本三菱重
道掘进机套件 2,869,562元 工株式会社
3 出口代理费用 372,232元 372,232 广东机械进
出口国际招
标公司，按代
理进口金额
的 0.5%收
取。配套设备
4 龙门起重机 2 EGC45t 843,000元 1,686,000 广州起重机
12m 有限公司
5 安装工费 30,000元 60,000
6 施工排架费 4,000元 8,000
7 汽车吊租用、起 25,000元 50,000
重机运输费用
8 起重机检验费 2,000元 4,000
9 龙门起重机 1 MG（L）15t 480,000元 480,000 广州起重机
25m 有限公司
10 安装工费 23,500元 23,500
11 施工排架费 2,500元 2,500
12 汽车吊租用、起 22,000元 22,000
重机运输费用
13 起重机检验费 2,000元 2,000
14 验收试吊重物 10,000元 10,000 三台龙门起
费 重机合计数
15 电机车 4 JXK25-9/ 891,000元 3,564,000 兰州机车厂
288
16 管片车 8 LJK8G 22,770元 182,160 兰州机车厂
17 渣土车 20 LJK8T 89,100元 1,782,000 兰州机车厂
18 砂浆车 5 LJK8S 99,000元 495,000 兰州机车厂
19 充电车 8 KCA01-10 25,740元 205,920 兰州机车厂
0/200合计 50 89,134,920
注：汇率按1美元兑换8.30元人民币计算。
5．项目审批
公司委托了由国家建设部颁发的甲级工程造价咨询资质的广东广水工程造价咨询有限公司编制了《广东水电二局股份有限公司盾构施工设备技术改造可行性研究报告》，并经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]549号文批准。
6．效益测算
本项目的内部收益率为15.86%（税后），投资回收期为3.24年,平均投资净利润率为11.29%,具有良好的经济效益和社会效益。
第十四节 股利分配政策
一．发行人股利分配政策
本公司本次发行的股票为记名式人民币普通股，在股利分配方面实行同股同权同利政策，按各股东持有的股份比例分配股利。
《公司章程》对股利分配的有关规定如下：
第一百六十一条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条规定：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10％；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。
二．公司历年股利分配情况
公司按照《公司章程》的规定，对2002年度和2003年度实现的净利润分别提取了10%的法定公积金和5%的法定公益金，剩余部分未进行股利分配。
本公司于2005年3月8日召开2005年第一次临时股东大会，审议通过《关于2004年度利润分配方案的议案》，公司2004年度实现净利润5,373.55万元，按10%提取法定盈余公积金、5%提取法定公益金后，可供股东分配的利润为4,567.51万元，加上以前年度结转的滚存利润9,096.20万元，截至2004年12月31日止，公司实际可分配利润为13,663.72万元。按总股本13,800万股计算，每股现金分红0.20元，计分配现金股利2,760万元。上述股利分配已经于2005年3月23日派发完毕。经上述分配后，剩余的未分配利润10,903.72万元结转下年。
本公司于2006年4月7日召开2005年度股东大会，审议通过了《关于2005年度利润分配方案的议案》，公司2005年度实现净利润5,734.8万元，按10%提取法定盈余公积金、5%提取法定公益金后，可供股东分配的利润为4,874.58万元，加上以前年度结转的滚存利润10,903.58万元，截至2005年12月31日止，公司实际可分配利润为15,778.16万元。按总股本13,800万股计算，每股现金分红0.10元，计分配现金股利1,380万元。上述股利分配已经于2006年6月5日派发完毕。经上述分配后，剩余的未分配利润14,398.16万元结转下一年度。
三．公司发行前滚存利润的分配政策
根据本公司于2006年4月7日召开的2005年度股东大会决议，截止2005年末，公司未分配利润为15,778.16万元，按总股本13,800万股向股东派发现金股利每股0.10元，共分配现金股利1,380万元，剩余未分配利润14,398.16万元。公司股票发行当年（2006年）的净利润和上一年度结转的可供分配利润，由公司本次股票发行后的新老股东共享。
四．公司发行后首次派发股利的安排
预计本公司发行后首次派发股利的时间在发行后第一个盈利年度的6月30日前，具体派发事宜将由公司董事会拟定议案并提交股东大会决定。
第十五节 其他重要事项
一．发行人信息披露制度及投资者关系机构设置
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本公司制订了严格的信息披露制度，由董事会秘书负责，保障与投资者畅通、便捷的沟通渠道。具体联系方式如下：
联系部门：证券部
董事会秘书：刘建浩
咨询电话：（020）61776666
传 真：（020）82607169。
电子邮箱：ej@gd2heb-ltd.com
二．重大合同
发行人将要履行或正在履行的标的额超过人民币500万元的重大合同有：
（一）借款合同
截止2005年末，公司共签定借款合同12份，借款额合计为12,500万元，其中，流动资金借款合同10份，借款额9,500万元，长期借款合同2份，借款额3,000万元。
1．流动资金借款合同
（1）发行人与中国建设银行增城市支行于2005年4月13日签订《人民币资金借款合同》，发行人向中国建设银行增城市支行借款1,000万元用于日常流动资金周转，借款期限自2005年4月13日起至2006年4月12日止，借款利率为年利率5.022%。
（2）发行人与中国建设银行增城市支行于2005年5月10日签订《人民币资金借款合同》，发行人向中国建设银行增城市支行借款1,000万元用于日常流动资金周转，借款期限自2005年5月10日起至2006年5月8日止，借款利率为年利率5.022%。
（3）发行人与中国建设银行增城市支行于2005年5月12日签订《人民币资金借款合同》，发行人向中国建设银行增城市支行借款1,000万元用于日常流动资金周转，借款期限自2005年5月12日起至2006年5月11日止，借款利率为年利率5.022%。
（4）发行人与中国建设银行增城市支行于2005年5月签订《人民币资金借款合同》，发行人向中国建设银行增城市支行借款1,000万元用于日常流动资金周转，借款期限自2005年7月14日起至2006年7月13日止，借款利率为年利率5.022%。
（5）发行人与招商银行股份有限公司广州环市东路支行于2005年7月签订《借款合同》，发行人向招商银行股份有限公司广州环市东路支行借款1,000万元用于补充流动资金，借款期限自2005年8月1日起至2006年8月1日止，借款利率为年利率5.022%。发行人于2005年10月提前归还了500万元，截止2005年末，该借款合同余额为500万元。
（6）发行人与招商银行股份有限公司广州环市东路支行于2005年8月签订《借款合同》，发行人向招商银行股份有限公司广州环市东路支行借款1,000万元用于补充流动资金，借款期限自2005年8月3日起至2006年8月3日止，借款利率为年利率5.022%。
（7）发行人与招商银行股份有限公司广州环市东路支行于2005年9月签订《借款合同》，发行人向招商银行股份有限公司广州环市东路支行借款1,000万元用于补充流动资金，借款期限自2005年9月22日起至2006年9月22日止，借款利率为年利率5.022%。
（8）发行人与中信实业银行广州分行于2005年4月6日签订《人民币借款合同》，发行人向中信实业银行广州分行借款1,000万元用于短期流动资金周转，借款期限自2005年4月6日起至2006年4月6日止，借款利率为年利率5.022%。
（9）发行人与中信实业银行广州分行于2005年7月签订《人民币借款合同》，发行人向中信实业银行广州分行借款1,000万元用于短期流动资金周转，借款期限自2005年7月7日起至2006年7月6日止，借款利率为年利率5.022%。
（10）发行人与中信实业银行广州分行于2005年7月签订《人民币借款合同》，发行人向中信实业银行广州分行借款1,000万元用于短期流动资金周转，借款期限自2005年7月17日起至2006年7月16日止，借款利率为年利率5.022%。
2．长期借款合同
（1）发行人与中国建设银行增城市支行于2004年4月12日签订《人民币资金借款合同》(合同编号：2004年增房建字第006号)，发行人向中国建设银行增城市支行借款1,500万元用于购买施工所需的盾构设备等，借款期限自2004年4月13日起至2006年4月12日止，借款利率为年利率5.184%。
（2）发行人与中国建设银行增城市支行于2004年4月23日签订《人民币资金借款合同》(合同编号：2004年增房建字第007号)，发行人向中国建设银行增城市支行借款1,500万元用于购买施工所需的盾构设备等，借款期限自2004年4月23日起至2006年4月22日止，借款利率为年利率5.184%。
（二）重大工程施工合同
截止2005年12月31日，公司正在履行的重大工程施工合同有工99份，其中水利水电工程合同63份，市政公用工程合同13份，机电设备安装与金属结构安装工程合同9份，路桥工程合同3份，其他工程合同11份，具体情况如下：
1．水利水电工程合同
（1）第二工程局与广东省英德市北江防护体系建设管理局于2000年11月13日签订《英德市北江东岸城区大站防护工程施工合同》。根据该合同，第二工程局承接英德市北江东岸城区大站防护工程。该合同约定的合同价款为6,600万元，工期自2000年8月1日至2001年12月31日。发行人与上述合同双方签署了《确认函》，第二工程局在上述合同中的权利义务转由发行人承继。发行人设立后，由发行人履行合同义务，收取工程款项。根据发行人和广东省英德市北江防护体系建设管理局提供的资料，该工程于2000年8月开始施工，因英德市财政困难、防洪补助款不能及时到位等原因造成发包方英德市北江防护体系建设管理局不能及时支付工程款，造成工期延误，发行人与广东省英德市北江防护体系建设管理局经协商达成一致，同意将工程的完工时间延至2005年12月30日。目前该项目已竣工，在质保期内。
（2）第二工程局与新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局于2002年3月9日签订《新疆引额济乌一期一步工程“500”水库工程第II标协议书》(编号:JW0136/SK002)。根据该协议，第二工程局承接新疆引额济乌一期一步工程“500”水库工程第II标。该协议约定的合同价款为12,898.59万元，工期自2002年4月1日至2005年6月30日。发行人与上述合同双方签署了《确认函》，第二工程局在上述合同中的权利义务转由发行人承继。发行人设立后，由发行人履行合同义务，收取工程款项。该项目已竣工，在质保期内。
（3）发行人与广东省韩江流域管理局于2002年10月21日签订《广东省潮州供水枢纽西溪厂房及闸坝土建工程施工协议书》(编号J:CZGS－TJ－02)。根据该合同，发行人承接广东省潮州供水枢纽西溪厂房及闸坝土建工程。该合同约定的合同价款为16,826.31万元，工期自2002年11月1日至2005年8月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（4）发行人与揭阳市区河道堤防工程管理处于2003年3月27日签订《揭阳市榕江围北堤6＋374.85～8＋400段工程施工协议书》（编号：JYRJW-01）。根据该协议，发行人承建揭阳市榕江围北堤6＋374.85～8＋400段工程施工。该协议约定的合同总金额为1,531.23万元，施工工期自2003年10月16日起至2005年4月15日。由于业主征地等原因，开工日期延至2004年3月29日，完工日期相应顺延至2005年9月28日，该项目已竣工，在质保期内。
（5）发行人与广西柳州红花水电有限责任公司于2003年6月8日签订《广西柳江红花水电站土建工程施工承包合同协议书》。根据该协议，发行人承建广西柳江红花水电站土建工程，包括闸坝工程、厂房以及右岸工程。该协议约定的合同总金额为38,000万元，施工工期自2003年7月1日起至2005年12月31日。该项目已竣工，在质保期内。
（6）发行人与哈尔滨市供水工程有限责任公司于2003年4月3日签订《哈尔滨市磨盘山水库供水工程粘土心墙土石坝工程及附属工程施工协议书》（编号：MPS-QAC-Q00-D-JZ-ZB-0001-2003）。根据该协议，发行人承建哈尔滨市磨盘山水库供水工程粘土心墙土石坝工程及附属工程施工。该协议约定的合同总金额为3,641.56万元，施工工期自2003年4月2日起至2005年11月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（7）发行人与佛山市华横石油化工有限公司于2003年8月18日签订《广东武水七星墩水电站土建工程协议书》（编号：QXDTS01）。根据该协议，发行人承建广东武水七星墩水电站土建工程施工。该协议约定的合同总金额为3,919.31万元，施工工期自2003年9月6日起至2005年4月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（8）发行人与四川省天全县西部能源开发有限公司于2003年9月7日签订《合同书》（编号：LY/CI）。根据该协议，发行人承建乐英水电站拦河坝、引水工程、发电厂、升压变电站及进场公路等土建工程，机电安装工程和金属结构制作与安装工程的施工。该协议约定的合同总金额为8,342.73万元，施工工期自2003年10月起至2005年9月。该项目已竣工，在质保期内。
（9）发行人与汕头市澄海区东里桥闸管理处于2003年11月2日签订《澄海东里桥闸重建工程施工合同》（合同编号：CHDL-SHG-1）。根据该协议，发行人承建澄海东里桥闸重建工程的工程施工。该协议约定的合同总金额为8,244.09万元，施工工期自2004年9月起至2005年10月。该项目已竣工，在质保期内。
（10）发行人与广东省韩江流域管理局于2003年11月3日签订《广东省潮州供水枢纽东溪厂房及闸坝土建工程施工承包合同》（合同编号：CZGS-TJ-08）。根据该协议，发行人承建广东省潮州供水枢纽东溪厂房及闸坝土建工程施工。该协议约定的合同总金额为13,938.20万元，施工工期自2003年11月10日起至2006年3月30日。该项目正在施工。
（11）发行人与陆丰市五里牌灌区管理处于2003年12月26日签订《陆丰市五里牌水库达标加固工程施工合同》。根据该协议，发行人承建陆丰市五里牌水库达标加固工程施工。该协议约定的合同总金额为963万元，完工日期2005年12月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（12）发行人与深圳市东江水源工程管理处于2004年1月9日签订《深圳市供水网络梅林支线工程第三标段工程施工承包合同》。根据该协议，发行人承建深圳市供水网络梅林支线工程第三标段工程。该协议约定的合同总金额为1,165.90万元，施工工期自2005年6月18日起至2006年7月12日。该项目正在施工。
（13）发行人与广西融水古顶水电有限责任公司于2004年2月8日签订《广西广西融水古顶水电工程施工承包合同协议书》。根据该协议，发行人承建广西融水古顶水电站土建工程，包括闸坝工程、厂房等工程。该协议约定的合同总金额为18，000万元，施工工期自2004年2月8日起至2006年12月31日。该项目正在施工。
（14）发行人与珠海市西区海堤白蕉联围达标加固工程建设管理处于2004年2月12日签订《珠海市西区海堤白蕉联围达标加固工程Ⅱ标工程合同协议书》。根据该协议，发行人承建珠海市西区海堤白蕉联围达标加固工程Ⅱ标工程。该议约定的合同总金额为3,460万元，施工工期自2004年2月18日起至2005年3月23日。该项目已竣工，在质保期内。
（15）发行人与广东省北江大堤管理局于2004年2月25日签订《广东省北江大堤2003年应急除险加固达标实施项目西南水闸土建施工协议书》。根据该协议，发行人承建广东省北江大堤2003年应急除险加固达标实施项目三水市西南水闸土建施工工程。该协议约定的合同总金额为3,868万元，施工工期自2004年2月25日起至2005年3月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（16）发行人与雷州市土乐水库管理所于2004年3月22日签订《雷州市土乐水库扩建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建雷州市土乐水库扩建工程施工。该协议约定的合同总金额为2,227.55万元，施工工期自2004年5月22日起至2006年1月21日。该项目正在施工。
（17）发行人与广东省珠江河口整治工程指挥部于2004年6月4日签订《珠江河口横门北汊～洪奇门调整汇流导流堤续建加高工程施工合同书》。根据该协议，发行人承建珠江河口横门北汊～洪奇门调整汇流导流堤续建加高工程施工。该协议约定的合同总金额为1,115.26万元，施工工期自2004年7月15日起至2005年3月12日。该项目已竣工，在质保期内。
（18）发行人与新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局于2004年6月20日签订《新疆引额济乌一期一步工程三个泉倒虹吸第Ⅰ-1标(进出口建筑物)协议书》(编号:JW0542/SDHX01-1)。根据该协议，发行人承接新疆引额济乌一期一步工程三个泉倒虹吸第Ⅰ-1标(进出口建筑物)工程施工。该协议约定的合同总金额为5,320.70万元，施工工期自2004年4月15日起至2005年7月31日。该项目已竣工，在质保期内。
（19）发行人与化州市罗江水利工程管理处于2004年8月28日签订《化州市合江拦河闸重建工程施工合同书》。根据该协议，发行人承建化州市合江拦河闸重建工程施工。该协议约定的合同总金额为6,567.72万元，施工工期三年。目前该项目正在施工。
（20）发行人与茂名市茂港区南海大堤管理所于2004年8月31日签订《茂名市茂港区城区防洪工程施工合同》。根据该协议，发行人承建茂名市茂港区城区防洪工程施工。该协议约定的合同总金额为9,255.35万元，施工工期自2004年9月28日起至2007年9月27日。该项目正在施工。
（21）发行人与深圳市宝安区水务局于2004年10月26日签订《石岩河整治工程二期二标段施工合同》。根据该协议，发行人承建石岩河整治工程二期二标段工程施工。该协议约定的合同总金额为634.1万元，施工工期242天。该项目已竣工，在质保期内。
（22）发行人与珠海市堤围管理中心于2004年10月27日签订《珠海市西区海堤乾务联围四个水闸应急工程施工合同》。根据该协议，发行人承建珠海市西区海堤乾务联围四个水闸应急工程施工。该协议约定的合同总金额为2,206.07万元，施工工期自2004年10月15日起至2006年4月15日。该项目正在施工。
（23）发行人与化州市河道堤防管理处于2004年11月15日签订《鉴江干堤化州东堤加固工程Ⅰ标土建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建鉴江干堤化州东堤加固工程Ⅰ标土建工程施工。该协议约定的合同总金额为4,496.39万元，施工工期三年。该项目正在做施工准备。
（24）发行人与广东蓄能发电有限公司于2004年11月19日签订《广东惠州抽水蓄能电站下水库大坝土建工程施工合同》。根据该协议，发行人广东惠州抽水蓄能电站下水库大坝土建工程施工。该协议约定的合同总金额为9,688.33万元，施工工期自2004年11月20日起至2007年12月1日。该项目正在施工。
（25）发行人与四川明星电力股份有限公司于2004年9月19日签订《四川省遂宁市过军渡水利枢纽(电站)工程施工合同》。根据该协议，发行人承建四川省遂宁市过军渡水利枢纽(电站)工程施工。该协议约定的合同总金额为3,999.7万元，施工工期自2004年9月28日起至2007年11月28日。该项目正在施工。
（26）发行人与石家庄市区西北部水利防洪生态工程建设指挥部办公室于2004年10月20日签订《石家庄市区西北部水利防洪生态工程—西北水系一期工程SLA标段施工合同》。根据该协议，发行人承建石家庄市区西北部水利防洪生态工程—西北水系一期工程SLA标段工程施工。该协议约定的合同总金额为1,414.22万元，施工工期自2004年11月10日起至2005年3月10日。该项目已竣工，在质保期内。
（27）发行人与广水桃江水电开发有限公司于2004年10月30日签订《湖南省桃江县修山水电站工程施工合同》。根据该协议，发行人承建湖南省桃江县修山水电站工程施工。该协议约定的合同总金额为25,131万元，施工工期28月。该项目正在施工。
（28）发行人与四川省通济堰管理处于2004年11月18日签订《四川省通济堰灌区渠首取水改造工程土建施工合同》。根据该协议，发行人承建四川省通济堰灌区渠首取水改造工程土建施工。该协议约定的合同总金额为1,580.48万元，施工工期自2004年11月19日起至2005年8月31日。该项目已竣工，在质保期内。
（29）发行人与江西省定南县礼亨水库除险加固工程项目部于2004年11月18日签订《江西省定南县礼亨水库除险加固工程施工合同》。根据该协议，发行人承建江西省定南县礼亨水库除险加固工程施工。该协议约定的合同总金额为955.78万元，施工工期自2004年11月26日起至2006年4月10日。该项目正在施工。
（30）发行人与中顺大围横栏堤段达标加固工程建设管理所于2005年1月20日签订《中顺大围白濠头水闸重建工程土建施工合同》。根据该协议，发行人承建中顺大围白濠头水闸重建工程土建施工。该协议约定的合同总金额为575.61万元，施工工期自2005年1月20日起至2005年7月20日。该项目已竣工，在质保期内。
（31）发行人与中山民三联围民众田基沙水闸工程建设管理所于2005年1月1日签订《中山市民众镇田基沙水闸重建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建中山市民众镇田基沙水闸重建工程施工。该协议约定的合同总金额为2,641.25万元，施工工期自2005年1月1日起至2006年1月31日。该项目正在施工。
（32）发行人与深圳市大鹏半岛水源工程管理处于2005年3月10日签订《深圳大鹏半岛支线供水工程丰树山隧洞二标工程施工合同》。根据该协议，发行人承建深圳大鹏半岛支线供水工程丰树山隧洞二标土建施工。该协议约定的合同总金额为2,457.27万元，施工工期自2004年12月29日起至2007年8月15日。该项目正在施工。
（33）发行人与始兴县花山水库工程管理处于2005年3月15日签订《始兴县花山水库安全加固工程土建施工合同》。根据该协议，发行人承建始兴县花山水库安全加固工程土建施工。该协议约定的合同总金额为878.69万元，施工工期自2005年3月18日起至2006年7月30日。该项目正在施工。
（34）发行人与广东省大埔佐田电力有限公司于2005年3月23日签订《广东省大埔县茶阳水电站工程土建施工合同》。根据该协议，发行人承建广东省大埔县茶阳水电站工程土建施工。该协议约定的合同总金额为9,300万元，施工工期自2005年2月25日起至2007年2月24日。该项目正在施工。
（35）发行人与广宁东乡水电发展有限公司于2005年4月22日签订《广宁东乡水电站土建施工、机电设备及安装、金属结构设备及安装工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广宁东乡水电站土建施工、机电设备及安装、金属结构设备及安装工程施工。该协议约定的合同总金额为8,628.95万元，施工工期自2005年5月8日起至2006年10月31日。该项目正在施工。
（36）发行人与广州打捞局于2005年5月1日签订《深圳能源集团东部电厂排水隧洞工程施工合同》。根据该协议，发行人承建深圳能源集团东部电厂排水隧洞工程施工。该协议约定的合同总金额为668.13万元，施工工期自2005年5月18日起至2005年9月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（37）发行人与贵州中水建设项目管理有限公司于2005年4月30日签订《大方落脚河水电站工程土建施工合同》。根据该协议，发行人承建大方落脚河水电站工程土建施工。该协议约定的合同总金额为4,181.66万元，施工工期自2005年5月1日起至2006年8月1日。该项目正在施工。
（38）发行人与海南屯昌县水务局于2005年4月30日签订《木色水库除险加固工程土建施工合同》。根据该协议，发行人承建木色水库除险加固工程土建施工。该协议约定的合同总金额为925.05万元，施工工期自2005年5月8日起至2006年5月8日。该项目正在施工。
（39）发行人与新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局于2005年2月22日签订《新疆引额济乌工程“500”水库二步工程第Ⅱ标土建施工合同》。根据该协议，发行人承建新疆引额济乌工程“500”水库二步工程第Ⅱ标土建施工。该协议约定的合同总金额为3,678.67万元，完工日期2005年8月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（40）发行人与新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局于2005年6月20日签订《"501"水库二步工程退水渠工程土建施工合同》。根据该协议，发行人承建"501"水库二步工程退水渠工程土建施工。该协议约定的合同总金额为1，479.81万元，施工工期自2005年4月20日起至2005年8月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（41）发行人与惠州市投资管理公司于2005年5月8日签订《惠州东江大道三期工程(防护堤)施工合同》。根据该协议，发行人承建惠州东江大道三期工程(防护堤)施工。该协议约定的合同总金额为1,974.53万元，施工工期自2005年5月8日起至2006年5月28日。该项目正在施工。
（42）发行人与天全下村电力有限公司于2005年1月18日签订《天全下村水电站施工合同》。根据该协议，发行人承建四川省天全县下村电站的土建、机电安装和金属结构制作与安装的工程施工。该协议约定的合同总金额为5,473.62万元，施工工期自2004年10月10日起至2006年10月31日。该项目正在施工。
（43）发行人与龙川县城河道堤防工程管理处于2005年5月24日签订《龙川县县城东江河段防洪大堤加固工程东江右岸堤段第二标段施工合同》。根据该协议，发行人承建龙川县县城东江河段防洪大堤加固工程东江右岸堤段第二标段工程施工。该协议约定的合同总金额为918.48万元，施工工期自2005年5月30日起至2006年12月30日。该项目正在施工。
（44）发行人与四川天全干溪坡水力发电有限公司于2005年3月30日签订《天全干溪坡水电站厂房枢纽土建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建四川省天全县干溪坡水电站厂房枢纽土建工程施工。该协议约定的合同总金额为2,787.80万元，施工工期自2005年4月1日起至2006年7月31日。该项目正在施工。
（45）发行人与四川圣达水电开发有限公司于2005年6月19日签订《四川大渡河沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金属结构安装工程施工合同》。根据该协议，发行人承建沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金属结构安装工程施工。该协议发行人的合同总金额约为30,000.00万元，施工工期自2005年12月1日起至2009年4月30日。该项目正在施工。
（46）发行人与湖南省汝城县老坡口电力有限公司于2005年7月21日签订《湖南省汝城县老坡口水电站有压引水隧洞工程施工合同》。根据该协议，发行人承建湖南省汝城县老坡口水电站有压引水隧洞工程施工。该协议约定的合同总金额为1,686.73万元，施工工期自2005年7月21日起至2006年9月21日。该项目正在施工。
（47）发行人与四川明星电力股份有限公司于2005年8月18日签订《四川省遂宁市过军渡水利枢纽左岸厂房土建及金属结构安装工程施工合同》。根据该协议，发行人承建遂宁市过军渡水利枢纽左岸厂房土建及金属结构安装工程施工。该协议约定的合同总金额为6,095.00万元，施工工期自2005年8月28日起至2007年11月28日。该项目正在施工。
（48）发行人与四川天全干溪坡水力发电有限公司于2005年3月30日签订《天全干溪坡水电站厂房枢纽土建工程施工补充合同》。根据该协议，发行人承建四川省天全县干溪坡水电站厂房枢纽土建工程施工。该补充合同约定的总金额为1,584.81万元，施工工期自2005年9月1日起至2006年11月30日。该项目正在施工。
（49）发行人与南水北调中线干线工程石京段河北建设管理处于2005年9月20日签订《南水北调中线京石段应急供水工程施工合同》。根据该协议，发行人承建南水北调中线京石段应急供水工程施工。该协议约定的合同总金额为9,118.26万元，施工工期自2005年10月1日起至2007年9月30日。该项目正在施工。
（50）发行人与四川雅安杰森电力有限公司于2005年9月23日签订《四川雅安水津关水电站土建、机电安装和金属结构安装工程施工合同》。根据该协议，发行人承建水津关水电站土建、机电安装和金属结构安装工程施工。该协议约定的合同总金额为19,460万元，施工工期自2005年10月18日起至2008年1月1日。该项目正在施工。
（51）发行人与连南瑶族自治县城市防洪达标工程管理处于2005年9月27日签订《连南瑶族自治县城市防洪达标工程施工合同》。根据该协议，发行人承建连南瑶族自治县城市防洪达标工程施工。该协议约定的合同总金额为833.19万元，施工工期自2005年9月15日起至2007年9月15日。该项目正在施工。
（52）发行人与广东省北江大堤管理局于2005年9月30日签订《广东省北江大堤加固达标工程2005年实施项目A2标施工合同》。根据该协议，发行人承建北江大堤加固达标工程2005年实施项目A2标工程施工。该协议约定的合同总金额为9,067.98万元，施工工期自2005年10月1日起至2006年3月31日。该项目正在施工。
（53）发行人与中山市城市建设投资集团有限公司于2005年10月8日签订《中山市东六围续建加固工程施工合同》。根据该协议，发行人承建中山市东六围续建加固工程施工。该协议约定的合同总金额为2,271.20万元，施工工期自2005年10月13日起至2008年1月12日。该项目正在施工。
（54）发行人与汕尾市公平灌区管理委员会于2005年10月10日签订《汕尾市公平灌区第一期加固改造工程施工合同》。根据该协议，发行人承建汕尾市公平灌区第一期加固改造工程施工。该协议约定的合同总金额为7,511.48万元，施工工期自2005年9月16日起至2007年9月16日。该项目正在施工。
（55）发行人与湖南祁阳县浯溪水电开发有限公司于2005年10月14日签订《湖南祁阳县浯溪水电站土建工程第一标段施工合同》。根据该协议，发行人承建祁阳县浯溪水电站土建工程第一标段工程施工。该协议约定的合同总金额为12,420.26万元，施工工期自2005年10月18日起至2008年9月28日。该项目正在施工。
（56）发行人与兴宁市合水水库加固扩建工程建设管理部门于2005年10月16日签订《兴宁市合水水库加固扩建工程（建安工程）A标段施工合同》。根据该协议，发行人承建兴宁市合水水库加固扩建工程（建安工程）A标段施工。该协议约定的合同总金额为7,809.19万元，施工工期自2005年10月31日起至2007年11月18日。该项目正在施工。
（57）发行人与兴宁市合水水库加固扩建工程建设管理部门于2005年10月16日签订《兴宁市合水水库加固扩建工程（建安工程）B标段施工合同》。根据该协议，发行人承建兴宁市合水水库加固扩建工程（建安工程）B标段施工。该协议约定的合同总金额为3,166.91万元，施工工期自2005年10月31日起至2007年11月18日。该项目正在施工。
（58）发行人与英德市秀才山水库除险加固工程建设指挥部于2005年10月18日签订《英德市秀才山水库险加加固工程施工合同》。根据该协议，发行人承建英德市秀才山水库险加加固工程施工。该协议约定的合同总金额为966.93万元，施工工期自2005年10月19日起至2006年7月18日。该项目正在施工。
（59）发行人与广东省北江大堤管理局于2005年10月28日签订《广东省北江大堤加固达标工程2005年实施项目A6标施工合同》。根据该协议，发行人承建北江大堤加固达标工程2005年实施项目A6标工程施工。该协议约定的合同总金额为14,581.62万元，施工工期自2005年10月1日起至2007年3月31日。该项目正在施工。
（60）发行人与四川夹江县千佛岩水力发电有限责任公司于2005年11月1日签订《四川夹江县千佛岩电站工程施工合同》。根据该协议，发行人承建四川夹江县千佛岩电站工程施工。该协议约定的合同总金额为16,915.48万元，施工工期自2005年11月20日起至2008年5月31日。该项目正在施工。
（61）发行人与中顺大围工程管理处于2005年11月31日签订《中山市小榄镇横海水闸重建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建中山市小榄镇横海水闸重建工程施工。该协议约定的合同总金额为1,038.84万元，施工工期自2005年12月1日起至2006年7月30日。该项目正在施工。
（62）发行人与惠州水电建筑有限公司于2005年12月14日签订《惠州抽水需能电站上水库副坝四土建基础工程施工合同》。根据该协议，发行人承建惠州抽水需能电站上水库副坝四土建基础工程施工。该协议约定的合同总金额为737.84万元，施工工期自2005年12月15日起至2006年12月15日。该项目正在施工。
（63）发行人与民三联围民众镇水利工程建设管理中心于2005年12月24日签订《中山市民众镇沙仔尾水闸重建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建中山市民众镇沙仔尾水闸重建工程施工。该协议约定的合同总金额为772.08万元，施工工期自2005年12月25日起至2006年8月28日。该项目正在施工。
2．市政公用工程合同
（1）发行人与广州市地下铁道总公司于2003年9月18日签订《广州市轨道交通四号线大学城专线[琶洲塔—仑头盾构区间]承包合同》。根据该协议，发行人承建广州市轨道交通四号线大学城专线[琶洲塔—仑头盾构区间]工程施工。该协议约定的合同总金额为11,940.82万元，施工工期至2005年3月30日。该项目已竣工，在质保期内。
（2）发行人与广州市市政园林局于2003年12月2日签订《建设工程施工合同》（合同编号：市政园林工合字[2003]第276号）。根据该协议，发行人承建广州市黄石路铁道口小坪立交工程的工程施工。该协议约定的合同总金额为5,580.27万元，施工工期自2003年10月27日起至2004年4月21日。因业主拆迁等原因，双方协商同意工期顺延至2005年10月31日,该项目已竣工，在质保期内。
（3）发行人与广州市旺隆热电有限公司于2004年5月10日签订《建设工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市旺隆热电有限公司30万吨/日污水处理厂（一期工程）设备及管道安装工程施工。该协议约定的合同总金额为571.46万元，施工工期自2004年7月15日起至2004年11月30日。因业主设备购置等原因，双方协商同意工期顺延至2005年7月31日，该项目已竣工，在质保期内。
（4）发行人与广西防城港市防城企业房地产开发公司于2004年6月18日签订《防城区鸭毛墩旅游度假村项目工程》。根据该协议，发行人承建鸭毛墩旅游度假村防护堤及道路工程施工。该协议约定的合同总金额为1,300万元，施工工期自2004年7月25日起至2005年3月31日。该项目已竣工，在质保期内。
（5）发行人与泉州市水质净化中心于2004年12月3日签订《福建省泉州市宝洲路污水管线改建工程(顶管标段)施工合同》。根据该协议，发行人承建福建省泉州市宝洲路污水管线改建工程(顶管标段)施工。该协议约定的合同总金额为1,663.89万元，施工工期自2005年3月26日起至2006年7月26日,该项目正在施工。
（6）发行人与广州市市政园林局于2004年11月25日签订《花地湾截污工程施工合同》。根据该协议，发行人承建花地湾截污工程施工。该协议约定的合同总金额为2,279.44万元，施工工期自2004年11月25日起至2005年3月22日。该项目已竣工，在质保期内。
（7）发行人与广州市市政园林局于2004年11月25日签订《新花地截污工程施工合同》。根据该协议，发行人承建新花地截污工程施工。该协议约定的合同总金额为2,277.83万元，施工工期自2004年11月25日起至2005年3月22日。该项目已竣工，在质保期内。
（8）发行人与广州市地下铁道总公司于2005年4月18日签订《广州市轨道交通四号线车陂南至黄阁段（不含大学城专线）土建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市轨道交通四号线车陂南至黄阁段（不含大学城专线）土建工程施工。该协议约定的合同总金额为6,068.59万元，施工工期自2005年1月30日起至2006年3月30日。该项目正在施工。
（9）发行人与广州市地下铁道总公司于2005年1月19日签订《广州市轨道交通五号线东埔站工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市轨道交通五号线东埔站工程施工。该协议约定的合同总金额为6,198.80万元，施工工期自2004年6月10日起至2006年9月9日。该项目正在施工。
（10）发行人与广州市地下铁道总公司于2005年6月18日签订《广州市地铁六线黄沙站工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市地铁六线黄沙站工程施工。该协议约定的合同总金额为6,939.11万元，施工工期自2005年6月18日起至2007年6月21日。该项目正在施工。
（11）发行人与开平正元水务公司于2005年5月28日签订《开平市迳头污水处理厂工程勘察设计及施工总承包合同》。根据该协议，发行人承建开平市迳头污水处理厂工程勘察设计及施工总承包工程施工。该协议约定的合同总金额为3,988万元，施工工期自2005年5月8日起至2006年12月31日。该项目正在施工。
（12）发行人与广州市地下铁道总公司于2005年4月28日签订《广州市轨道交通五号线[车陂南站～三溪站盾构区间]土建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市轨道交通五号线[车陂南站～三溪站盾构区间]土建工程施工。该协议约定的合同总金额为15,396.35万元，2007年11月1日完工。该项目正在施工。
（13）发行人与广州市地下铁道总公司于2005年12月31日签订《广州市轨道交通二、八号线延长线工程施工7标段二号线[洛溪站]、[南浦站]施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市轨道交通二、八号线延长线工程施工7标段二号线[洛溪站]、[南浦站]工程施工。该协议约定的合同总金额为23,627.07万元，施工工期自2005年11月28日起至2007年9月28日。该项目正在施工。
3．机电设备安装与金属结构制安工程合同
（1）发行人与韶关市浚源水电开发有限公司于2003年10月20日签订《广东武水七星墩水电站金属结构工程商务合同》（合同编号：QXDJJ-01）。根据该协议，发行人承建广东武水七星墩水电站闸门、拦污栅、拦污排及其埋件等制造和安装的工程施工。该协议约定的合同总金额为918万元，施工工期至2004年12月31日。因业主资金等原因，双方协商同意工期顺延至2005年2月28日，该项目已竣工，在质保期内。
（2）发行人与广西融水古顶水电有限责任公司于2004年2月8日签订《广西融水古顶水电站金属结构承包合同协议书》。根据该协议，发行人承建广西融水古顶水电站金属结构设备制造安装工程施工。该协议约定的合同总金额为4,122.97万元，施工工期自2004年2月8日起至2005年10月31日。该项目已竣工，在质保期内。
（3）发行人与广西柳州红花水电有限责任公司于2004年1月11日签订《广西柳江红花水电站工程闸门及其附属设备制造安装承包合同协议书》。根据该协议，发行人承建广西柳江红花水电站工程闸门及其附属设备制造安装工程施工。该协议约定的合同总金额为2，257万元，施工工期自2004年1月11日起至2005年2月1日。该项目已竣工，在质保期内。
（4）发行人与四川天全下村水力发电有限公司于2005年3月7日签订《四川天全下村电站闸门（拦污栅）制造施工合同》。根据该协议，发行人承建四川天全下村电站闸门（拦污栅）制造施工。该协议约定的合同总金额为1,355万元，施工工期三年。该项目正在施工。
（5）发行人与哈尔滨市供水工程有限责任公司于2005年4月14日签订《哈尔滨市磨盘山供水工程净水厂工艺和电气安装工程施工合同》。根据该协议，发行人承建哈尔滨市磨盘山供水工程净水厂工艺和电气安装工程施工。该协议约定的合同总金额为649.90万元，施工工期自2005年5月15日起至2005年11月15日。该项目已竣工，在质保期内。
（6）发行人与湖南资江电力开发有限责任公司于2005年6月10日签订《湖南省资水东坪水电站闸门及启闭机设备采购（B1包）施工合同》。根据该协议，发行人承建湖南省资水东坪水电站闸门及启闭机设备采购（B1包）施工。该协议约定的合同总金额为3,102万元，施工工期自2005年8月1日起至2006年10月30日。该项目正在施工。
（7）发行人与中国建筑工程总公司中山市分公司于2003年8月30日签订《中山市文化艺术中心电气安装工程补充协议书》。根据该协议，发行人承建中山市文化艺术中心电气安装工程施工。该协议约定的合同总金额为831万元，施工工期自2003年12月25日起至2005年7月10日。该项目已竣工，在质保期内。
（8）发行人与珠海力合环保有限公司于2005年10月27日签订《珠海市南区水质净化厂土建及机电设备安装工程施工合同》。根据该协议，发行人承建珠海市南区水质净化厂土建及机电设备安装工程施工。该协议约定的合同总金额为2，983.58万元，施工工期自2005年12月1日起至2006年9月26日。该项目正在施工。
（9）发行人与湖南资江电力开发有限责任公司于2005年12月8日签订《湖南资水东坪水电站金属结构安装工程施工合同》。根据该协议，发行人承建湖南资水东坪水电站金属结构安装工程施工。该协议约定的合同总金额为573万元，施工工期自2004年11月10日起至2007年10月25日。该项目正在施工。
4．路桥工程合同
（1）发行人与广东省梅州市公路局国省道改造工程(兴建段)建设管理处于2004年2月6日签订《广东省梅州市国省道改造工程兴宁火车站至丰顺建桥段施工合同》。根据该协议，发行人承建广东省梅州市国省道改造工程兴宁火车站至丰顺建桥段-第四合同段K0+300～K2+700、K4+350～K9+371工程施工。该协议约定的合同总金额为2,688.16万元，施工工期自2004年3月4日至2005年11月4日。该项目已竣工，在质保期内。
（2）发行人与广州快速交通建设有限公司于2005年1月28日签订《广州市新白云国际机场高速公路北延线北段工程ND17标段工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市新白云国际机场高速公路北延线北段工程ND17标段工程施工。该协议约定的合同总金额为5,713.11万元，施工工期自2004年12月30日起至2005年7月27日。该项目已竣工，在质保期内。
（3）发行人与韶关市路桥建设发展有限公司于2005年1月5日签订《省道248线乳源东岸至韶关十里亭段改建工程施工合同》。根据该协议，发行人承建省道248线乳源东岸至韶关十里亭段改建工程施工。该协议约定的合同总金额为1,158.98万元，施工工期自2005年6月起至2006年7月。目前该项目正在施工。
5．其他工程合同
（1）发行人与广东省建筑工程集团有限公司于2003年9月9日签订《广东省水科院试验研究中心大楼续建工程分包合同》。根据该合同，发行人承建广东省水科院试验研究中心大楼续建工程。该协议约定的合同总金额为8,586.20万元，施工工期自2003年9月6日起至2005年2月15日。因业主在设计修改等原因，双方协商同意工期顺延至2005年10月30日，该项目已竣工，在质保期内。
（2）发行人与第二工程局于2004年5月10日签订《建设工程施工合同》。根据该合同，发行人承建第二工程局新塘基地（A区）职工宿舍C、D栋土建工程。该协议约定的合同总金额为1,660.08万元，自2004年5月15日起至2005年8月14日。该项目已竣工，在质保期内。
（3）发行人与广州市番禺置业南雅房地产开发有限公司于2004年7月26日签订《金海岸花园二期第四组团12#楼工程施工合同》。根据该协议，发行人承建金海岸花园二期第四组团12#楼工程施工。该协议约定的合同总金额为877.91万元，施工工期自2004年7月25日起至2005年3月25日。该项目正在施工。该项目已竣工，在质保期内。
（4）发行人与广州市恒果房地产开发有限公司于2004年12月29日签订《广州市芳村区芳村大道210号地块基础工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市芳村区芳村大道210号地块基础工程施工。该协议约定的合同总金额为2,190万元，施工工期自2004年12月29日起至2005年5月27日。该项目已竣工，在质保期内。
（5）发行人与海南政法职业学院于2005年1月12日签订《海南政法职业学院11、15号学生公寓楼、食堂工程施工合同》。根据该协议，发行人承建海南政法职业学院11、15号学生公寓楼、食堂工程施工。该协议约定的合同总金额为2,057.30万元，施工工期自2005年1月12日起至2005年8月25日。该项目已竣工，在质保期内。
（6）发行人与佛山市华鸿达有限公司于2005年6月1日签订《怡翠玫瑰园三期工程施工合同》。根据该协议，发行人承建怡翠玫瑰园三期工程施工。该协议约定的合同总金额为6,748.96万元，施工工期自2005年9月12日起至2006年9月5日。该项目正在施工。
（7）发行人与广州市城建工程总承包有限公司于2005年3月31日签订《广州市大马站商业中心项目 0.00以下基础及地下室结构工程施工合同》。根据该协议，发行人承建广州市大马站商业中心项目 0.00以下基础及地下室结构工程施工。该协议约定的合同总金额为1,381万元，施工工期自2005年3月31日起至2005年10月26日。该项目已竣工，在质保期内。
（8）发行人与金威啤酒(东莞)公司于2005年3月31日签订《金威啤酒(东莞)公司20万千升/年啤酒工程职工活动中心及污水处理站工程施工合同》。根据该协议，发行人承建金威啤酒(东莞)公司20万千升/年啤酒工程职工活动中心及污水处理站工程施工。该协议约定的合同总金额为897.77万元，施工工期自2005年3月1日起至2005年8月6日。该项目已竣工，在质保期内。
（9）发行人与广东省水电二局于2005年4月22日签订《腾昌花园工程施工合同》。根据该协议，发行人承建腾昌花园工程施工。该协议约定的合同总金额为1,825万元，施工工期352日。该项目正在施工。
（10）发行人与河源市人民防空办公室于2005年1月18日签订《市人防101工程地面应急求援指挥中心大楼施工合同》。根据该协议，发行人市人防101工程地面应急求援指挥中心大楼工程施工。该协议约定的合同总金额为717.67万元，施工工期330日。该项目已竣工，在质保期内。
（11）发行人与第二工程局于2005年12月19日签订《水电二局竹园小区E.F.G栋商住楼工程施工合同》。根据该合同，发行人承建水电二局竹园小区E.F.G栋商住楼工程施工。该协议约定的合同总金额为2,943.81万元，自2005年12月19日起至2007年6月27日。该项目正在施工。
发行人正在履行的上述合同中有2份由第二工程局签署，该等合同已经变更了合同主体。发行人履行的是需要业务经营资质方可从事的工程施工业务，发行人设立时，第二工程局根据《重组协议》的约定将与水利水电施工有关的经营资质以及业务转入发行人，而经营资质的主体变更手续在2002年10月前方办妥。在经营资质的主体变更未办妥之前，为避免影响业务经营的正常进行，有关施工合同由第二工程局对外签署，在经营资质主体变更为发行人后，前述施工合同的合同主体方从第二工程局变更为发行人。前述合同变更合法、有效，未损害发行人的利益。
（三）设备购买合同
（1）2003年9月26日，本公司、广东机械进出口国际招标有限公司与日本三菱重工株式会社签订两份《广州市轨道交通四号线大学城专线[琶洲塔至仑头站盾构区间]隧道工程引进隧道掘进机套件合同》，由三菱重工业株式会社向本公司提供2套土压平衡式隧道掘进机套件,合同总金额80,185,608元（其中进口部分为8,969,456美元,运输安装及国内生产部分为人民币5,739,124元）。
（2）2003年11月8日，本公司分别与中国北车集团兰州机车厂签订了《运输列车购销合同》（合同编号：地铁-[琶仑盾构区间]-004），本公司向中国北车集团兰州机车厂购买电机车、管片车、渣土车、沙浆车、充电机等盾构配套设备45台，合同总金额为6,229,080元。
截止2005年12月31日，公司已支付盾构机及其配套设备款8,845.49万元，剩余设备款共计68万元，预计将于2006年支付。
（四）主承销协议
发行人与本次发行的保荐人（主承销商）于2006年5月18日签订《广东水电二局股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票主承销协议书》，发行人聘请宏源证券股份有限公司为首次公开发行人民币普通股股票的保荐人（主承销商），发行人本次发行的承销费用为本次发行募集资金总额的3%。
三．发行人对外担保的有关情况
截止2005年末，发行人不存在对外担保的有关情况。
四．可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止2005年末，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五．控股股东有关重大诉讼和仲裁情况
持有发行人20%以上股份的主要股东是第二工程局。截止2005年末，第二工程局没有其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
六．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁及刑事诉讼
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也没有涉及刑事诉讼。第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
黄迪领 冯国良 李奎炎 谢然宣 黄赞皓 梁德洪 张黎明
黄迪领 冯国良 李奎炎 谢然宣 黄赞皓 梁德洪 张黎明
曹华先 朱登铨 云武俊 薛自强 朱宏伟 毛跃一
曹华先 朱登铨 云武俊 薛自强 朱宏伟 毛跃一全体监事签名：
郑柳娟 万文胜 华正亭 蔡利生 姚永河 姚欣明
郑柳娟 万文胜 华正亭 蔡利生 姚永河 姚欣明全体高级管理人员签名：
李奎炎 梁德洪 黄赞皓 翟洪波 林建兴 曾陈平
李奎炎 梁德洪 黄赞皓 翟洪波 林建兴 曾陈平
陈 艺 刘建浩
陈 艺 刘建浩

广东水电二局股份有限公司
二○○六年七月十四日
保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目主办人签名： 欧煦

欧煦保荐代表人签名： 安 锐 周洪刚
安 锐 周洪刚法定代表人签名： 汤世生
汤世生
宏源证券股份有限公司
二○○六年七月十四日
发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签名： 胡轶 林映玲
胡 轶 林映玲律师事务所负责人签名： 王学琛
王学琛
广东中信协诚律师事务所
二○○六年七月十四日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师签名： 吴宇煌 钟 敏
吴宇煌 钟 敏会计师事务所负责人签名： 饶 永
饶 永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
二○○六年七月十四日
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师签名： 王生龙 康芮华
王生龙 康芮华资产评估机构负责人签名： 沈琦
沈琦
中联资产评估有限公司
二○○六年七月十四日
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师签名： 朱文岳 钟 敏
朱文岳 钟 敏验资机构负责人签名： 刘继忠
刘继忠
深圳同人会计师事务所有限公司
二○○六年七月十四日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件是本招股意向书不可分割的一部分，也将在指定网站上披露，具体内容如下：
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书和律师工作报告；
（六）发行人的公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件查阅时间和地点：
查阅期间：工作日上午9：00-11：30，下午：13：00-16：30
查阅地点：
1．发行人：广东水电二局股份有限公司
地 址：广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601
电 话：（020）61776666
传 真：（020）82607169
联 系 人：刘建浩
2．保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
地 址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电 话：（010）62267799—6229、6215、6207
传 真：（010）62230980
联 系 人：欧煦、安锐、周洪刚、张炜、崔宝瑞、程菲