| 广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2015-02-09 |
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广州维力医疗器械股份有限公司 WELL LEAD MEDICAL CO., LTD. （广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C区 4 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （济南市市中区经七路 86 号）广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 本次发行股数 2,500万股，占发行后总股本的比例为25% 股东公开发售股份（即老股转让）数量本次发行不安排股东公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 15.40元，通过向网下投资者询价后结合市场情况确定 预计发行日期 2015年 2月 10日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东高博投资、实际控制人向彬承诺：自公司发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东广州松维、广州纬岳承诺：自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-2 九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后 24 个月内减持完毕，减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%。 担任公司董事、监事、高级管理人员的向彬、韩广源、段嵩枫承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 保荐人（主承销商）齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期 2015年 2月 9日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下事项： 一、本次发行方案 （一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量 公司本次发行新股 2,500万股，本次发行不安排股东公开发售股份。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东高博投资、实际控制人向彬承诺：自公司发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东广州松维、广州纬岳承诺：自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后 24个月内减持完毕，减持价格不低于广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%。 担任公司董事、监事、高级管理人员的向彬、韩广源、段嵩枫承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）公司控股股东高博投资的持股意向及减持意向如下： 1、其拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务； 5、如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；锁 定期满后两年内减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （二）公司持股 5%以上的股东广州松维及广州纬岳的持股意向及减持意向 如下： 1、其拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务； 5、如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价，减 持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 （三）公司持股 5%以上的股东九鼎医药的持股意向及减持意向如下： 1、其计划在所持公司股份锁定期满后 24个月内减持完毕，减持价格不低于 最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%； 2、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%以下时除外。 四、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），触发股价稳定方案。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-7 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案； 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的 10%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的 10%。如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。 5、增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议，依法广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-8 作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；发行人根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；发行人回购义务完成后，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；发行人、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，发行人董事、高级管理人员启动股票增持； 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，维力医疗回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。 五、发行前滚存利润分配 根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 六、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红 的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划 （1）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （2）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）实施现金分红的条件 ①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配的利润为正值； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （4）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （5）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 （6）利润分配的决策程序和机制 ①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 ②公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 ③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-11 及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 ④注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 ⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ⑥公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ⑦公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （7）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （8）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-12 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司 2012 年第一次临时股东大会通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》，对股东长期回报规划作出了进一步安排；2013 年年度股东大会通过了《上市后三年股东分红回报规划》，对公司上市后三年具体利润分配进行了规划。关于公司股利分配政策的详细内容请见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 七、发行人及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于 招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格；如遇除权除息事项，上述回购价格作相应调整。 实际控制人及控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行时已公开发售的股份及其已减持的股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格；如遇除权除息事项，上述回购价格作相应调整。 发行人及其实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导 性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构承诺：保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-13 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人审计机构、验资机构承诺：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。 九、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳及间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员向彬、韩广源及段嵩枫若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-14 在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 九鼎医药若未履行其减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （二）稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的 50%用于回购公司的股票。 发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购其上述数量的股票并注销。 董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的 50%用于回购公司的股票。 （三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措 施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东高博投资若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-15 同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人向彬若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳若违反其持股意向及减持意向，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东九鼎医药若违反其持股意向及减持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （五）其他 公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺、补偿租赁房广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-16 屋产权瑕疵对公司造成的损失的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司控股股东高博投资若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司股东广州松维及广州纬岳若违反其已作出的关于规范和避免关联交易等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因其未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因其未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 十、发行人财务报告审计截止日后的经营状况 自 2014年 12月 31日至本招股书签署之日，公司不存在下列情况：1、销售 规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；2、经营模式发生变化；3、主要原材料 的采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要产品的生产发生重大变化；5、主 要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政策发生重大变化；7、发生其他 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-17 可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计 2015年 1-3月经营业绩不会发生重大不利变化，营业收入和归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）将同比增长 5%-20%。 十一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素 （一）海外销售风险 2012 年、2013 年及 2014 年，公司直接外销金额占主营业务收入的比例为 49.37%、52.27%及 54.20%，通过国内贸易商间接外销金额占主营业务收入的比例 为 17.84%、15.47%及 13.55%，直接外销及间接外销的比例合计为 67.21%、67.74% 及 67.75%，占比较高。 公司产品销往全球超过 70个国家或地区，海外销售面临贸易摩擦、汇率波动等风险，目前部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动风险及海外销售管理风险。 1、汇率变动风险 公司直接外销比重较大，主要以美元结算。2005年 7月我国调整人民币汇率形成机制后，2010年 6月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况，决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。2010年末、2011年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年末，人民币对美元汇率的中间价分别为 1美元对人民币 6.6227元、1美元对人民币 6.3009元、1美元对人民币 6.2855元、 1美元对人民币 6.0969元及 1美元对人民币 6.1190元，报告期各期的升值幅度分 别为 0.24%、3.00%及-0.36%。 人民币的升值一方面影响公司产品出口销售价格，影响公司产品在海外市场的竞争优势，对海外市场销售产生不利影响；另一方面，使公司产生汇兑损失。 如果未来人民币持续升值，将对本公司的营业收入及利润产生不利影响。 2、贸易摩擦风险 公司海外市场国家或地区大部分为世界贸易组织（WTO）成员，WTO 是提倡开放市场、贸易自由化、减少或解决国际贸易争端的条约性组织。目前在全球广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-18 医用导管贸易中，没有针对中国产品的关税、配额或许可证等歧视性政策。 随着我国医用导管生产和出口的不断增长，有可能在某些市场占有率较高的国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用 WTO 贸易争端机制，从而影响公司产品在该市场的销售。 3、区域局势不稳定风险 公司产品销往全球超过 70个国家或地区，部分国家或地区局势不稳定，如中东部分地区为冲突多发地，近年来发生了战争或动乱。 公司产品用于医疗救治活动，但在重大政局变动或社会动乱的情况下，目标市场的社会稳定、治安局势和医疗环境可能发生重大变化，从而影响其国际结算和支付条件，由此可能影响公司产品在该等地区的销售和货款结算。 4、全球经济发展前景不确定的风险 如果全球经济出现低迷或衰退，可能影响相关国家的医疗卫生政策和政府医疗预算，会影响当地居民的就医意愿和医疗开支，从而影响本公司的产品销售。 5、产品准入管理风险 各国对医用导管的产品准入标准不一。目前公司产品销往超过 70个国家或地区，为符合这些不同的产品准入标准，需要公司和专业技术人员花费较长时间研究并制定相应的产品规范。公司目前符合全部销售国家或地区的产品准入标准并取得相应的注册或认证。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，公司仍可能需要耗费一定时间去调整和适应。如无法取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场，将对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。 6、跨国诉讼风险 不同国家或地区的法律体系不同，与我国也可能存在较大差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任纠纷或法律诉讼，公司可能处于不利的地位，该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品的认可程度、减少公司产品的需求，上述问题可能对公司的广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-19 业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。 （二）产品质量控制风险 医用导管在临床医疗中的作用日益重要，其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管，国外市场也有系统的市场准入与管理制度。 如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系，产品质量出现严重问题，可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。 （三）产品责任风险 医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色，但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关，其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。 由于主客观因素的影响，公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔，可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 （四）经销风险 公司的产品基本通过经销方式进行销售。如果公司未来不能持续与经销商进行良好的合作，不能帮助经销商获得更好的发展，可能导致经销商不再经销公司的产品转而经销竞争对手的产品；如果某些经销商不能遵守公司对其进行的销售区域的相关约定，相关市场秩序可能失控，可能导致公司的整体销售收入下滑等情形；这些情形都将影响公司的业务发展、财务状况。 2014年，Cardinal Health是公司的第一大客户，公司来源于 Cardinal Health的销售收入占公司主营业务收入的 12.73%，公司预计未来来源于 Cardinal Health 的收入比例将稳中有升。如果发行人与 Cardinal Health的合作中止，则可能对公司进入美国市场造成一定的不利影响、从而对发行人的经营成果产生不利影响。 （五）租赁房产的搬迁风险 本公司下列房产租赁存在瑕疵，出租方未能取得有效的房产权属证明： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-20 序号出租方承租方 建筑面积(m2)坐落地址出租期限 使用用途 租赁价格（元/月）1 许树溪 维力医疗 1,085.00 广州市番禺区化龙镇潭山工业一路五街十号 2014.11.02－ 2015.11.01 员工宿舍 15,573.00 2 胡敏励 维力医疗 4,317.60 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2009.04.10 － 2019.04.10 员工宿舍 61,062.00 3 胡敏励 维力医疗 1,150.00 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2011.10.01－ 2015.09.30 员工宿舍 15,481.00 4 胡敏励 维力医疗 1,150.00 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2013.04.01- 2015.09.30 员工宿舍 14,375.00 截至 2014年 12月 31日，发行人共有 222名员工租住在上述员工宿舍中，占发行人 2014 年末员工人数的 12.77%。上述房产存在瑕疵及搬迁风险：如果本公 司的上述员工宿舍被要求搬迁，而本公司不能找到替代的宿舍，可能对本公司的生产经营造成一定的影响。 （六）出口退税的风险 公司出口货物适用退（免）税规定，报告期内，公司的增值税出口退税率皆为 17%。报告期内，本公司及子公司上海维力退（免）税额合计分别为 2,654.81 万元、3,597.69 万元及 3,996.78 万元。如果未来国家调整本公司产品的出口退税 率，则可能对本公司的业务、经营成果、财务状况与流动性产生不利影响。 （七）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 1、募集资金投资项目市场推广的风险 公司募集资金投资项目涉及产品新增产能及倍数情况如下： 产品类别 气管插管 留置乳胶导尿管 留置硅胶导尿管 喉罩吸痰管尿袋 公司 2011年度产能（万支/年） 2,300.00 5,000.00 360.00 100.00 1,700.00 10.00 募集资金投资项目新增产能（万支/年） 1,300.00 5,000.00 360.00 200.00 4,300.00 2,000.00 产能增加倍数（倍） 0.57 1.00 1.00 2.00 2.53 200.00 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-21 如上表所示，公司募集资金投资项目产能增长幅度较大，尽管公司通过相关措施努力进行市场开拓，但能否消化新增产能，市场开拓措施能否取得良好效果存在一定的不确定性。如果新增产能无法消化，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。 2、募集资金投资项目实施进度的风险 本次募集资金投资项目建设期为 1-3 年，募集资金投资项目涉及厂区建设、车间装修、设备选型及采购等多项庞杂的事项。在项目实施过程中，工程能否顺利进行存在一定的不确定性。如果募集资金投资项目无法按进度实施，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。 3、募集资金折旧费用增加的风险 本次发行募集资金所投资的项目建成后，公司固定资产规模预计将增加20,519.75万元，年折旧费增加 1,846.78万元。虽然公司进行了审慎的经济效益预 测，但如果因市场需求等因素发生重大变化导致新增产能无法消化，募集资金投资项目的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的折旧，可能对公司的经济效益产生不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-22 目录 本次发行概况. 1 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 目录... 22 第一节释义. 26 第二节概览. 33 一、发行人简要情况. 33 二、控股股东及实际控制人简要情况. 35 三、发行人主要财务数据. 35 四、本次发行情况. 37 五、本次募集资金的用途. 37 第三节本次发行概况.. 39 一、本次发行的基本情况. 39 二、本次发行的有关当事人. 40 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 41 四、预计发行上市的重要日期. 41 第四节风险因素.. 42 一、海外销售风险. 42 二、产品质量控制风险. 44 三、产品责任风险. 44 四、经销风险. 44 五、租赁房产的搬迁风险. 45 六、出口退税的风险. 45 七、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险. 45 八、高速成长过程中的管理风险. 46 九、人才流失的风险. 47 十、技术更新及产品替代的风险. 47 十一、技术资料失密的风险. 47 十二、医疗器械行业监管相关的风险. 47 十三、医疗卫生政策变化风险. 48 十四、产品注册的风险. 48 十五、核心管理团队变动的风险. 48 十六、原材料价格波动风险. 49 十七、原材料供应的风险. 49 十八、人力成本上升的风险. 49 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-23 十九、招工难的风险. 49 二十、净资产收益率下降的风险. 50 二十一、资产抵押的风险. 50 二十二、税收优惠政策变动的风险. 50 第五节发行人基本情况... 51 一、发行人基本情况. 51 二、发行人的改制重组情况. 51 三、发行人独立经营情况. 54 四、发行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况. 56 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 73 六、发行人的组织结构. 75 七、发行人控股、参股公司情况. 77 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 88 九、发行人股本情况... 112 十、员工及其社会保障情况... 115 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及其履行情况. 123 第六节业务和技术. 129 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况... 129 二、发行人所处行业的基本情况... 132 三、发行人在行业中的竞争地位... 169 四、发行人主营业务情况... 187 五、主要固定资产和无形资产... 218 六、公司的工艺技术、研发和技术创新情况... 239 七、公司质量控制情况... 245 第七节同业竞争与关联交易. 253 一、发行人同业竞争情况... 253 二、关联方及其关联方关系... 254 三、关联交易... 256 四、规范关联交易的制度安排... 259 五、关联交易的执行情况及独立董事意见... 260 六、公司减少关联交易的措施... 261 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 262 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介... 262 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有股份及其变动情况. 267 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 269 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-24 以及所享受的其他待遇和退休金计划... 270 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况... 271 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 272 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议、承诺及其履行情况. 273 八、董事、监事、高级管理人员的选聘情况及任职资格... 274 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况... 275 第九节公司治理结构. 277 一、公司治理结构概述... 277 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 277 三、发行人报告期内违法违规行为情况... 299 四、发行人资金占用和对外担保情况... 300 五、关于公司内部控制制度... 300 第十节财务会计信息. 302 一、财务报表... 302 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况... 312 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 312 四、非经常性损益... 326 五、主要资产情况... 327 六、主要债项及股东权益... 328 七、报告期内各期现金流量情况... 330 八、财务报表附注中的其他重要事项... 330 九、近三年主要财务指标... 331 十、盈利预测... 333 十一、重大资产评估... 333 十二、验资情况... 333 第十一节管理层讨论与分析. 334 一、财务状况分析... 334 二、盈利能力分析... 351 三、现金流量分析... 374 四、资本性支出分析及其他事项说明... 376 五、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响. 377 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 377 七、公司未来分红回报规划... 379 第十二节未来发展与规划... 381 一、公司的发展战略和发展目标... 381 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-25 二、发行人发行当年及未来两年的发展计划... 382 三、业务发展计划的假设和面临的主要困难... 384 四、实施计划策略... 385 五、业务发展计划和现有业务的关系... 386 第十三节募集资金运用. 387 一、本次募集资金总量及依据... 387 二、公司募集资金投资项目的市场前景及发展趋势... 388 三、募集资金投资项目... 399 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响... 426 第十四节股利分配政策. 429 一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策. 429 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 439 第十五节其他重要事项. 440 一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门... 440 二、重要合同... 440 三、对外担保事项... 445 四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况... 445 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项... 445 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 445 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明. 446 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明... 446 二、保荐人（主承销商）声明... 447 三、发行人律师声明... 448 四、承担审计业务的会计师事务所声明... 449 五、承担验资业务的机构声明... 450 第十七节备查文件. 451 一、备查文件... 451 二、查阅地点和时间... 451 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 维力医疗、公司、本公司、股份公司、发行人指广州维力医疗器械股份有限公司 本次发行指公司本次向社会公开发行 2,500万股人民币普通股（A股）的行为 股东公开发售股份指 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为（即老股转让），本次发行不安排股东公开发售股份 韦士泰指广州市韦士泰医疗器械有限公司，公司的前身 广连福指广州市广连福珠宝实业有限公司，公司的全资子公司 上海维力指上海维力医疗用品进出口有限公司，公司的全资子公司 沙工医疗指张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司，公司的全资子公司 海南维力指海南维力医疗科技开发有限公司，公司的全资子公司 上海韦士泰指上海韦士泰医院投资管理有限公司，公司的控股子公司 番禺维力指广州市番禺维力医疗用品有限公司，公司历史上的控股股东高博投资指高博投资（香港）有限公司，英文名：COPLEX INVESTMENT（HONG KONG）LIMITED，公司的控股股东 广州松维指广州松维企业管理咨询有限公司，公司的股东之一 广州纬岳指广州纬岳贸易咨询有限公司，公司的股东之一 九鼎医药指北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙），公司的股东之一瑞瀛钛和指浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙），公司的股东之一 上海谨业指上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙），公司的股东之一嘉盈投资指嘉盈投资有限公司，英文名：CONRAD INVESTMENTS LIMITED，公司的股东之一 苏州九鼎指苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）（原名“苏州金泽投资中心（有限合伙）”），公司的股东之一 GMP公司指 GMP Meditec AG HBD 指 HBD Holdings Limited HOPEX 指 Hopex Investment Limited 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-27 WAYSTECK 指 Waysteck International Limited ETERNAL 指 Eternal Great Far East Limited MORAL 指 Moral Profit Holdings Limited RARE 指 Rare Treasure Holdings Limited KST 指 KST Beteiligungs AG 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 广州市外经局指广州市对外贸易经济合作局 广州市工商局指广州市工商行政管理局 番禺区经贸局指广州市番禺区经济贸易促进局，由广州市番禺区对外贸易经济合作局和广州市番禺区经济贸易局合并形成 本行业指医用导管行业 ISO 指 International Organization for Standardization，国际标准化组织 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织 CEN 指 European Committee for Standardization，欧洲标准化委员会 ASTM 指 American Society for Testing and Materials，美国材料与试验学会 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局， China Food and Drug Administration（原为国家食品药品监督管理局，State Food and Drug Administration（SFDA）） 广东省药监局指广东省食品药品监督管理局 江苏省药监局指江苏省食品药品监督管理局 广州市药监局指广州市食品药品监督管理局 苏州市药监局指苏州市食品药品监督管理局 CFDA南方所指国家食品药品监督管理总局 CFDA南方医药经济研究所 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和药品管理局 全国老龄办指全国老龄工作委员会办公室 冠景包装指广州市冠景包装制品有限公司 宇盛通达指乌鲁木齐市宇盛通达商贸有限公司 Covidien 指 Covidien Public Limited Company Tyco 指 Tyco International Ltd. Teleflex 指 Teleflex Incoporated 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-28 Bard 指 C. R. Bard, Inc. Unomedical 指 Unomedical Ltd. ConvaTec 指 ConvaTec Healthcare B S.a.r.l. Rochester 指 Rochester Medical Corporation Cardinal Health 指 Cardinal Health, Inc.、Cardinal Health Singapore 225 PTE LTD及其关联公司 Medline 指 Medline Industries Inc. Smiths Medical 指 Smiths Medical ASD Inc. Device Technologies 指 Device Technologies Australia Pty Ltd. Proact Australia 指 Proact Medical Systems (Australia) Pty Ltd. Parker Medical 指 Parker Medical,Inc.（帕克医疗有限公司） First Global 指 First Global Enterprises Limited Impression 指 Impression International Ltd. Maramco 指 Maramco Int1 Trading Co, Proact Medical 指 Proact Medical Ltd. Jamjoom 指 Jamjoom Medical Industries Helm Medical 指 Helm Medical GmbH Sterile 指 Sterile Romania Drogueria 指 Drogueria Hofmann S.A.C. Banyan 指 Banyan Rahe Tose-e Vb Roshd Bartar Co. Laboratorios 指 Laboratorios Jayor S.A. de C.V. SunMed 指 SunMed Medical Systems LLC Dopomoga 指 Dopomoga-1 Ltd. Romsons 指 Romsons Sci＆Surg.Ind.(P)Ltd 沙工销售指张家港市沙工医疗用品销售有限公司 琼海丰泽指琼海丰泽橡胶制品有限公司 汇盛贸易指广州市汇盛贸易有限公司 金日置业指广州市金日置业有限公司 沙工电器指张家港市沙工医用电子电器厂 宁波冠克指宁波冠克贸易有限公司 浙江医保指浙江省医药保健品进出口有限责任公司 枝江奥美指枝江奥美医疗用品有限公司 泰州中天指泰州市中天对外贸易有限公司 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-29 南京美迪指南京美迪进出口有限公司 山东新英大指山东新英大国际贸易有限公司 柯泰医疗指宁波柯泰医疗器械有限公司 江苏康诺指江苏康诺医疗器械有限公司 世恒商唯指青岛世恒商唯贸易有限公司 中国医药指中国医药健康产业股份有限公司（A股上市公司 600056，原名为中国医药保健品股份有限公司） 广东医保指广东省医药保健品进出口公司 上海新发展指上海新发展进出口贸易实业有限公司 广州富施达指广州市富施达贸易有限公司 石家庄麦迪科指石家庄市麦迪科工贸有限公司 宁波翔骋指宁波高新区翔骋进出口有限公司 北方国际指北方国际集团天津康兴医药保健品进出口有限公司 安徽伊马指安徽伊马国际贸易有限公司 知茂医疗指广州知茂医疗器械有限公司 旺盛兴业指乌鲁木齐旺盛兴业商贸有限公司 广州玘璟指广州玘璟贸易有限公司 上海欣来指上海欣来医疗器械有限公司 重庆今日指重庆今日天虹医疗器械有限公司 广州卫盈通指广州市卫盈通科技有限公司 张家港乐宾指张家港乐宾贸易有限公司 上海君年指上海君年医疗器械有限公司 四川顺捷指四川顺捷医疗器材有限公司 张家港欣沙工指张家港市欣沙工医疗器械贸易有限公司 扬州华丰指扬州华丰医疗器械有限公司 郑州嘉和指郑州嘉和电子科技有限公司 上海正熙指上海正熙医疗器械有限公司 南京帝医指南京帝医贸易有限公司 西藏德灵指西藏德灵物流有限公司 新乡驼人指新乡市驼人医疗器械有限公司 上海淞行指上海淞行实业有限公司 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-30 浙江苏嘉指浙江苏嘉医疗器械股份有限公司 湛江事达指湛江市事达实业有限公司 南通安琪指南通安琪医疗用品公司 浙江优特格尔指浙江优特格尔医疗用品有限公司 天津美迪斯指天津美迪斯医疗器械有限公司 福建百仕韦指福建省百仕韦医用高分子股份有限公司 江苏亚华指江苏亚华生物科技工程有限公司 山东威高指山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 广州贝恩指贝恩医疗设备（广州）有限公司 浦发银行番禺支行指上海浦东发展银行广州番禺支行 中行番禺支行指中国银行股份有限公司广州番禺支行 上交所指上海证券交易所 保荐机构、主承销商指齐鲁证券有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 正中珠江、审计机构、申报会计师指 原广东正中珠江会计师事务所有限公司，2013 年 10 月 24日，转制更名为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指公司现行有效的章程 《公司章程（草案）》指《广州维力医疗器械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用） 最近三年、近三年指 2012年、2013年、2014年 报告期指 2012年、2013年、2014年 元指人民币元 专业术语 SOP 指 Standard Operation Procedure的缩写，即标准作业程序。是将作业的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作。 TüV 指 TüV SüD 南德意志集团，是欧盟官方指定的认证授权机构和全球领先的技术服务公司之一，服务范围覆盖测试、认证、检验、专家指导等多个领域。 国内产品注册指 产品依据《医疗器械监督管理条例》并且按照《医疗器械注册管理办法》的要求，经中国的食品药品监督管理局系统的审查和评价，并取得注册证的过程。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-31 FDA注册指 美国食品和药品管理局针对需要在美国上市的产品按照相应的法律、法规、标准和程序评价其安全和有效性之后准予其上市销售的过程。 FDA（510k）指 美国《联邦食品、药品和化妆品法》（U.S. Federal Food, Drug and Cosmetic Act）第 510条 K款的简称，规定医疗器械上市前许可的相关事宜，旨在证明该产品与已经在美国合法上市的产品实质性等同。 CE产品认证指 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（Conformite Europeenne的缩写）标志表示该产品符合有关欧盟指令规定的要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明，是产品被允许进入欧盟市场销售的通行证。 CMDCAS认证指 加拿大医疗器械合格评定体系认证，The Canadian Medical Devices Conformity Assessment System的缩写，以证实医疗器械企业满足加拿大医疗器械法规要求而发放的质量管理体系证书。该过程可以由加拿大标准委员会（SCC）认可的第三方认证机构进行审核。 J-GMP认证指 日本厚生省认可的医疗器械体系认证，是产品被允许进入日本市场销售的通行证。该认证可以由获得日本厚生省授权的第三方认证机构进行审核。 ISO13485：2003 指 国际标准化组（ISO）于 2003 年制定发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准。 MDD 指 Medical Devices Directive的缩写，是指欧盟医疗器械指令。 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的英文缩写，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作方式简称OEM，承接加工任务的制造商被称为OEM厂商，其生产的产品被称为OEM产品。 ODM 指 Original Design Manufacturer 的英文缩写，是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求使用后者的品牌名称来进行生产，或者稍改设计来生产。承接设计制造业务的制造商被称为ODM厂商，其生产出来的产品被称为ODM产品。 BTR 指 FDA 针对医疗器械产品分类规定中归类为麻醉类（Regulation Medical Specialty: Anesthesiology）；索引号为21CFR868.5730；名称为气管插管（Device：Tube，Tracheal） 的产品。 BTO 指 FDA 针对医疗器械产品分类规定中归类为麻醉类（Regulation Medical Specialty: Anesthesiology）；索引号为21CFR868.5800；名称为气管切开插管（Device：Tube， 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-32 Tracheostomy）的产品。 CBI 指 FDA 针对医疗器械产品分类规定中归类为麻醉类（Regulation Medical Specialty: Anesthesiology）；索引号为21CFR868.5740；名称为气管/双腔支气管插管（Device：Tube， Tracheal/Bronchial，Differential Ventilation）的产品。 EZL 指 FDA针对医疗器械产品分类规定中归类为泌尿类（Regulation Medical Specialty: Gastroenterology /Urology）；索引号为21CFR876.5130；名称为导尿管（Device：Catheter， Retention Type，Balloon）的产品。 血透管路指血液净化体外循环管路 吸痰管指呼吸道用吸引导管 三甲医院指 三级甲等医院，是依照中国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一。其是中国内地对医院实行“三级九等”的划分等级中最高的一级。 医用级 PVC 指 医用级聚氯乙烯（Medical Grade Poly Vinyl Chloride），通常使用于医疗器械产品，其不仅需要符合材料学要求，还需符合生物学要求。 本招股说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-33 第二节概览 一、发行人简要情况 （一）基本情况 项目内容 公司名称广州维力医疗器械股份有限公司 英文名称 WELL LEAD MEDICAL CO., LTD. 成立日期 2004年 4月 30日 改制日期 2011年 8月 8日 公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 法定代表人韩广源 住 所广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C区 4号 注册资本 7,500万元 实收资本 7,500万元 经营范围 Ⅱ类、Ⅲ类 6815注射穿刺器械，Ⅱ类 6856病房护理设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6877介入器材，Ⅱ类、Ⅲ类 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6866医用高分子材料及制品，Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（在《医疗器械生产企业许可证》有效期内从事经营）、医疗用品的开发、生产，销售本企业产品；从事Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外），Ⅱ类、Ⅲ类 6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类、Ⅲ类 6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类 6856病房护理设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类 6822医用光学器具、本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-34 仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪器设备的批发和进出口业务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营） （二）发行人设立情况 本公司系根据广州市外经局 2011年 6月 3日下发的《关于中外合资企业广州市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》（穗外经贸资批[2011] 482号）的批准，由韦士泰整体变更设立的股份有限公司。2011年 8月 8日，公司领取了广州市工商局核发的注册号为 440126400010558的《企业法人营业执照》。 公司发起人为高博投资、广州松维、广州纬岳、九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎 8家单位。 （三）发行人主营业务及主要产品情况 公司主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售。公司主要产品包括气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路等医用导管，公司产品主要应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。 公司气管插管和留置导尿管的生产和销售在国际和国内名列前茅。公司与百余家国外医疗器械经销商、数十家境内医疗器械出口经销商建立了业务联系，产品销往 70多个国家或地区。公司产品已经进入市场份额最大、监管最为严格的北美、欧洲、日本等主流市场。在国内市场，全国超过 300家三级甲等医院使用公司产品。 截至本招股说明书签署之日，公司已取得 11项美国 FDA（510K）产品注册、66项欧盟 CE产品认证、75项国内医疗器械产品注册或备案以及 21项加拿大产品注册。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-35 二、控股股东及实际控制人简要情况 （一）控股股东 项目内容 中文名称高博投资（香港）有限公司 英文名称 Coplex Investment（Hong Kong）Limited 注册编号 1501689 现任董事向彬 注册地址香港九龙旺角登大士街 23-29号嘉兴商业中心 21字楼 2103室 注册资本港币 1万元 股权结构向彬持有 100%股权 成立日期 2010年 9月 6日 （二）实际控制人 本公司实际控制人为中国香港居民向彬先生，向彬先生目前通过高博投资间接持有本公司 49.856%的股份。关于向彬先生的具体内容请见本招股说明书之 “第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介”。 三、发行人主要财务数据 根据正中珠江出具的《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 525,803,656.45 473,514,772.90 409,141,078.14 负债总额 155,619,406.48 171,145,041.25 159,773,202.46 股东权益合计 370,184,249.97 302,369,731.65 249,367,875.68 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-36 其中：少数股东权益 449,005.12 454,466.99 538,337.35 归属于母公司股东权益 369,735,244.85 301,915,264.66 248,829,538.33 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 496,414,401.23 437,167,108.49 387,220,714.74 营业利润 86,146,975.33 76,679,561.96 65,727,733.36 利润总额 87,111,276.00 77,957,810.34 68,033,917.65 净利润 67,814,518.32 63,501,855.97 55,262,109.93 其中:少数股东损益 -5,461.87 -83,870.36 -347,289.68 归属于母公司所有者的净利润 67,819,980.19 63,585,726.33 55,609,399.61 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 67,337,889.53 62,497,986.98 53,663,574.90 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 107,343,451.31 72,853,113.59 83,234,113.55 投资活动产生的现金流量净额-54,136,397.81 -42,994,286.20 -48,342,284.54 筹资活动产生的现金流量净额-34,292,075.66 -16,031,262.12 -34,520,091.55 现金及现金等价物净增加额 18,774,361.68 11,828,127.77 688,600.48 （四）主要财务指标 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 1.67 1.39 1.46 速动比率 1.29 1.00 1.08 每股净资产（元） 4.93 4.03 3.32 资产负债率（母公司） 24.79% 33.03% 27.69% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-37 项目 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率（次） 6.55 6.21 5.41 存货周转率（次） 5.30 4.84 5.29 归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元） 0.90 0.85 0.74 归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率（加权平均） 20.20% 22.66% 25.14% 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.43 0.97 1.11 每股净现金流量（元） 0.25 0.16 0.01 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 本次发行股数公司公开发行新股2,500万股 公司公开发行新股数量 2,500万股 股东公开发售股份数量本次发行不安排股东公开发售股份 每股发行价格 15.40元，通过向网下投资者询价后结合市场情况确定 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止者除外） 承销方式余额包销 五、本次募集资金的用途 若本次发行股票成功，本公司根据自身发展需要，拟将募集资金用于以下 7个项目： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-38 序号项目名称总投资（万元）募集资金拟投资金额（万元）核准/备案文号1 新型医用材料（非邻苯 PVC）气管插管系列产品产业化项目 3,000.00 2,100.00 穗发改高技[2010]39号 2 海南乳胶产品建设项目 5,778.82 5,778.82 定发改审批[2012]388号 3 硅胶产品建设项目 2,633.93 2,033.93 番发改外核[2012]3号 4 PVC产品建设项目 8,383.68 6,723.50 番发改外核[2012]5号 5 研发中心建设项目 2,488.33 2,488.33 番发改外核[2012]1号 6 营销网络建设项目 3,100.00 3,100.00 番发改外核[2012]2号 7 偿还银行贷款及补充流动资金 12,500.00 12,500.00 合计 37,884.76 34,724.58 上述项目总投资需37,884.76万元，其中募集资金拟投资金额34,724.58万元。 上述项目若募集资金不足时，公司按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决。募集资金到位前，可以由公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 本次发行股数 2,500万股 公司公开发行新股数量 2,500万股 股东公开发售股份数量本次发行不安排股东公开发售股份 每股发行价格 15.40元，通过向网下投资者询价后结合市场情况确定 发行市盈率 17.15倍（每股收益按照 2014年度经审计扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 22.87倍（每股收益按照 2014年度经审计扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.93 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益 计算） 发行后每股净资产 7.17 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益 加上本次募集资金净额计算） 发行市净率 3.12倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产） 2.15倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金总额 38,500.00万元 预计募集资金净额 34,724.58万元 发行费用费用总额 3,775.42 万元 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-40 其中：承销费用 2,648.00万元 保荐费用 100.00万元 审计评估费用 347.00万元 律师费用 202.50万元 用于本次发行的信息披露费用 407.00万元 发行手续费用等 70.92 万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：广州维力医疗器械股份有限公司 法定代表人：韩广源 住所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C区 4号 联系人：张增勇 联系电话： 020-39945995 传真： 020-39945995 2、保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路 86号 联系地址：深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦 1栋 24C 联系电话： 0755-82773722 传真： 0755-82772171 保荐代表人：付灵钧、孔少锋 项目协办人： 项目经办人：宋文文、蒋舟 3、律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层 联系电话： 010-59572288 传真： 010-59572255 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-41 经办律师：许志刚、莫海洋 4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 联系电话： 020-83859808 传真： 020-83800977 经办会计师：王韶华、洪文伟 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 6、收款银行：中国工商银行济南经十一路支行 户名：齐鲁证券有限公司 账号：1602001229020142506 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 1、询价及推介日期：2015年 2月 4日至 2015年 2月 5日 2、刊登发行公告的日期：2015年 2月 9日 3、申购日期和缴款日期：2015年 2月 9日至 2015年 2月 10日 4、预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-42 第四节风险因素 一、海外销售风险 2012 年、2013 年及 2014 年，公司直接外销金额占主营业务收入的比例为 49.37%、52.27%及 54.20%，通过国内贸易商间接外销金额占主营业务收入的比例 为 17.84%、15.47%及 13.55%，直接外销及间接外销的比例合计为 67.21%、67.74% 及 67.75%，占比较高。 公司产品销往全球超过 70个国家或地区，海外销售面临贸易摩擦、汇率波动等风险，目前部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动风险及海外销售管理风险。 1、汇率变动风险 公司直接外销比重较大，主要以美元结算。2005年 7月我国调整人民币汇率形成机制后，2010年 6月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况，决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。2010年末、2011年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年末，人民币对美元汇率的中间价分别为 1美元对人民币 6.6227元、1美元对人民币 6.3009元、1美元对人民币 6.2855元、 1美元对人民币 6.0969元及 1美元对人民币 6.1190元，报告期各期的升值幅度分 别为 4.86%、0.24%、3.00%及-0.36%。 人民币的升值一方面影响公司产品出口销售价格，影响公司产品在海外市场的竞争优势，对海外市场销售产生不利影响；另一方面，使公司产生汇兑损失。 如果未来人民币持续升值，将对本公司的营业收入及利润产生不利影响。 2、贸易摩擦风险 公司海外市场国家或地区大部分为世界贸易组织（WTO）成员，WTO 是提倡开放市场、贸易自由化、减少或解决国际贸易争端的条约性组织。目前在全球医用导管贸易中，没有针对中国产品的关税、配额或许可证等歧视性政策。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-43 随着我国医用导管生产和出口的不断增长，有可能在某些市场占有率较高的国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用 WTO 贸易争端机制，从而影响公司产品在该市场的销售。 3、区域局势不稳定风险 公司产品销往全球超过 70个国家或地区，部分国家或地区局势不稳定，如中东部分地区为冲突多发地，近年来发生了战争或动乱。 公司产品用于医疗救治活动，但在重大政局变动或社会动乱的情况下，目标市场的社会稳定、治安局势和医疗环境可能发生重大变化，从而影响其国际结算和支付条件，由此可能影响公司产品在该等地区的销售和货款结算。 4、全球经济发展前景不确定的风险 如果全球经济出现低迷或衰退，可能影响相关国家的医疗卫生政策和政府医疗预算，会影响当地居民的就医意愿和医疗开支，从而影响本公司的产品销售。 5、产品准入管理风险 各国对医用导管的产品准入标准不一。目前公司产品销往超过 70个国家或地区，为符合这些不同的产品准入标准，需要公司和专业技术人员花费较长时间研究并制定相应的产品规范。公司目前符合全部销售国家或地区的产品准入标准并取得相应的注册或认证。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，公司仍可能需要耗费一定时间去调整和适应。如无法取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场，将对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。 6、跨国诉讼风险 不同国家或地区的法律体系不同，与我国也可能存在较大差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任纠纷或法律诉讼，公司可能处于不利的地位，该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品的认可程度、减少公司产品的需求，上述问题可能对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-44 二、产品质量控制风险 医用导管在临床医疗中的作用日益重要，其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管，国外市场也有系统的市场准入与管理制度。 如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系，产品质量出现严重问题，可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。 三、产品责任风险 医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色，但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关，其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。 由于主客观因素的影响，公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔，可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 四、经销风险 公司的产品基本通过经销方式进行销售。如果公司未来不能持续与经销商进行良好的合作，不能帮助经销商获得更好的发展，可能导致经销商不再经销公司的产品转而经销竞争对手的产品；如果某些经销商不能遵守公司对其进行的销售区域的相关约定，相关市场秩序可能失控，可能导致公司的整体销售收入下滑等情形；这些情形都将影响公司的业务发展、财务状况。 2014年，Cardinal Health是公司的第一大客户，公司来源于 Cardinal Health的销售收入占公司主营业务收入的 12.73%，公司预计未来来源于 Cardinal Health 的收入比例将稳中有升。如果发行人与 Cardinal Health的合作中止，则可能对公司进入美国市场造成一定的不利影响、从而对发行人的经营成果产生不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-45 五、租赁房产的搬迁风险 本公司下列房产租赁存在瑕疵，出租方未能取得有效的房产权属证明： 序号出租方承租方 建筑面积(m2)坐落地址出租期限 使用用途 租赁价格（元/月）1 许树溪 维力医疗 1,085.00 广州市番禺区化龙镇潭山工业一路五街十号 2014.11.02－ 2015.11.01 员工宿舍 15,573.00 2 胡敏励 维力医疗 4,317.60 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2009.04.10－ 2019.04.10 员工宿舍 61,062.00 3 胡敏励 维力医疗 1,150.00 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2011.10.01－ 2015.09.30 员工宿舍 15,481.00 4 胡敏励 维力医疗 1,150.00 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2013.04.01- 2015.09.30 员工宿舍 14,375.00 截至 2014年 12月 31日，发行人共有 222名员工租住在上述员工宿舍中，占发行人 2014 年末员工人数的 12.77%。上述房产存在瑕疵及搬迁风险：如果本公 司的上述员工宿舍被要求搬迁，而本公司不能找到替代的宿舍，可能对本公司的生产经营造成一定的影响。 六、出口退税的风险 公司出口货物适用退（免）税规定，报告期内，公司的增值税出口退税率皆为 17%。报告期内，本公司及子公司上海维力退（免）税额合计分别为 2,654.81 万元、3,597.69 万元及 3,996.78 万元。如果未来国家调整本公司产品的出口退税 率，则可能对本公司的业务、经营成果、财务状况与流动性产生不利影响。 七、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 1、募集资金投资项目市场推广的风险 公司募集资金投资项目涉及产品新增产能及倍数情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-46 产品类别气管插管留置乳胶导尿管 留置硅胶导尿管喉罩吸痰管尿袋 公司 2011年度产能（万支/年） 2,300.00 5,000.00 360.00 100.00 1,700.00 10.00 募集资金投资项目新增产能（万支/年） 1,300.00 5,000.00 360.00 200.00 4,300.00 2,000.00 产能增加倍数（倍） 0.57 1.00 1.00 2.00 2.53 200.00 如上表所示，公司募集资金投资项目产能增长幅度较大，尽管公司通过相关措施努力进行市场开拓，但能否消化新增产能，市场开拓措施能否取得良好效果存在一定的不确定性。如果新增产能无法消化，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。 2、募集资金投资项目实施进度的风险 本次募集资金投资项目建设期为 1-3 年，募集资金投资项目涉及厂区建设、车间装修、设备选型及采购等多项庞杂的事项。在项目实施过程中，工程能否顺利进行存在一定的不确定性。如果募集资金投资项目无法按进度实施，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。 3、募集资金折旧费用增加的风险 本次发行募集资金所投资的项目建成后，公司固定资产规模预计将增加20,519.75万元，年折旧费增加 1,846.78万元。虽然公司进行了审慎的经济效益预 测，但如果因市场需求等因素发生重大变化导致新增产能无法消化，募集资金投资项目的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的折旧，可能对公司的经济效益产生不利影响。 八、高速成长过程中的管理风险 公司已经建立了规范的法人治理结构，并在与国内外客户的合作过程中，不断努力提高公司的管理水平，取得了较好的经营效果。随着公司业务规模的进一步扩大，如何建立更加科学有效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。本次发行募集资金投资项目建成后，公司业务规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，如果公司的管理能力不能适应未来扩张的需要，将对公司生产经营造成不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-47 九、人才流失的风险 在某种程度上，公司的成功取决于公司吸引、留住、培养和发展公司高级管理人员以及其他关键员工，包括研究开发人员、市场营销人员和其他运营人员。 医疗器械行业人才的激烈竞争、全球经济和行业波动的状况、公司内部架构的变化、竞争对手的招聘政策、员工激励政策的有效性可能使得公司不能吸引、留住、培养上述人员，这可能对公司的经营成果及财务状况产生不利影响。 十、技术更新及产品替代的风险 医用导管产品的研发、设计、生产和使用与临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造等技术息息相关。相关技术的发展，可能对医用导管的研发、设计、生产和使用提出更高要求，也可能减少医用导管的使用或者出现其他替代产品。如果企业不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺的出现对医用导管产品生产或使用的影响，不能采取恰当的应对措施，将对企业的产品研发、生产制造和销售、未来经营成果和财务状况造成不利影响。 十一、技术资料失密的风险 核心技术资料是公司多年来技术创新的成果，对于公司而言意义重大。如果公司目前制定的保密制度失效，如果公司的文件加密、权限控制和信息安全保护系统失效而导致公司的技术资料失密或公司个别技术人员向竞争对手泄露本公司的技术秘密，将对公司的持续经营造成重大不利的影响。 十二、医疗器械行业监管相关的风险 国家对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的准入和监督管理制度。本公司的经营条件如果不能持续符合国家医疗器械监督管理部门的有关监管规定，公司的生产经营许可可能会被暂停或取消，从而对公司的正常生产经营产生重大不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-48 十三、医疗卫生政策变化风险 医疗器械行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。 为完善医疗器械采购制度，规范采购行为，国家卫生部于 2007年发布了《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》（卫规财发[2007]208号），指出政府和国有企业举办县级以上的非赢利性医疗机构使用的医疗器械，将全部由政府卫生行政部门统一评估、集中采购。尽管集中采购可有效降低市场推广成本，但一旦公司产品在某地区的集中采购中未能中标，将影响该地区的产品销售。同时，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，这些政策的变化可能导致公司产品在地区、价格方面受到限制，将可能对公司经营造成影响。 十四、产品注册的风险 为持续保持市场竞争力，公司需不断研发新产品，但各个国家或地区对医用产品都有严格的认证或注册管理制度，只有通过注册或认证的产品才能在该国或该地区销售，例如在国际市场销售的产品需通过 CE认证、FDA注册或其他国际产品质量体系认证或注册，国内市场则需通过 CFDA注册。虽然公司已通过相关的质量体系认证和产品认证或注册，但未来个别产品有可能不能及时通过认证或注册。由于认证或注册的法规庞杂，公司可能不能及时掌握该等认证或注册法规的变化情况，从而导致原有已经认证或注册的产品不能持续获得认证或注册，则可能对公司未来业务计划的实施及经营成果产生不利的影响。 十五、核心管理团队变动的风险 公司的核心管理团队向彬、韩广源、段嵩枫一起创业十余年，已经形成了一致的经营理念、明确的分工协作、和谐的合作氛围，这是本公司能够持续健康发展的重要基础之一。如果未来三人的经营理念出现严重分歧，不能继续共事，将可能对公司的生产经营造成重大不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-49 十六、原材料价格波动风险 公司生产医用导管主要原材料为天然乳胶、医用级 PVC和硅胶。2014年度，天然乳胶、医用级 PVC、硅胶分别占公司生产成本的 3.23%、17.60%及 3.35%。 其中，天然乳胶与医用级 PVC的采购价格受相关期货价格的影响较大。如果原材料价格持续上涨，而公司不能通过调整产品售价及时传导原材料价格持续上涨的影响，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 十七、原材料供应的风险 公司的主要原材料为天然乳胶、医用级 PVC和硅胶等，如果公司与这些材料的供应商的合作出现问题或这些供应商自身的产能不足，而其他备选供应商不能及时替代这些供应商，则公司可能出现原材料供应不足或中断的状况，从而影响本公司的生产经营及经济效益。 十八、人力成本上升的风险 近年来，我国劳动力成本不断上升。根据国家统计局的数据，2010年至 2013年，全国制造业私营单位就业人员平均年工资分别为 20,090元、24,138元、28,215元及 32,035元，年均复合增长率达到 16.82%。各省市亦连年提高最低工资标准， 广州市最低工资标准已经从2009年的860元/月上调至2014年的1,550元/月。2012年、2013年及 2014年，公司生产员工年平均工资分别为 31,307.64元、37,233.14 元及 38,074.77元，生产员工平均工资持续上涨，人工成本上涨压力显著提高。如 果人力成本持续提高，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 十九、招工难的风险 近年来，招工难成为沿海地区特别是珠江三角洲地区众多企业面临的主要问题之一。随着公司业务的持续增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类人员的需求将进一步扩大。如果公司不能招聘到合适条件、合适数量的员工，将对公司的业务持续增长带来一定的不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-50 二十、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为 24.26%、22.27%及 20.05%。本次发行后，公 司的净资产将大幅增长，同时由于募集资金投资项目存在一定的建设期及达产期，难以在短期内产生可观的经济效益。因此公司本次发行后净资产收益率存在显著下降的风险。 二十一、资产抵押的风险 截至报告期期末，公司大部分房屋建筑物已用于公司借款的抵押，该部分抵押的固定资产原值为 10,280.44万元。如果公司资金安排或使用不当，资金周转出 现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，相关银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 二十二、税收优惠政策变动的风险 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），公司被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，2011 年至 2013 年公司享受 15%的企业所得税税率优惠政策。公司高新技术企业认定于 2013 年末到期，2014 年公司向有关政府部门申报了高新技术企业认定的申请，并于 2014年 10月 10日在广东省科学技术厅网站上进行了公示，公示期为 15个工作日。公示期结束后，公司未收到广东省高新技术企业认定管理部门提出需要公司进一步核实的事项。截至本招股书签署之日，相关政府部门尚未公布通过 2014年高新技术企业认定的企业名单。如果未来国家税收政策变化或公司未通过高新技术企业认定而不能持续获得该项优惠，将对公司的净利润产生不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-51 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称广州维力医疗器械股份有限公司 英文名称 WELL LEAD MEDICAL CO., LTD. 注册资本 7,500万元 法定代表人韩广源 成立日期 2004年 4月 30日 改制日期 2011年 8月 8日 住 所广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C区 4号 邮政编码 511434 联系电话 020-39945995 传 真 020-39945995 互联网网址 http://www.welllead.com.cn 电子信箱 investor@welllead.com.cn 二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 本公司系根据广州市外经局 2011年 6月 3日下发的《关于中外合资企业广州市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》（穗外经贸资批[2011] 482号）的批准，由韦士泰整体变更设立的股份有限公司。 公司整体变更设立时注册资本7,500万元，股本7,500万股，由各发起人以其在韦士泰经审计的截至 2011 年 2 月 28 日的账面净资产投入，正中珠江于 2011年 7月 19日出具广会所验字[2011]第 10004310123号《验资报告》对上述出资进行了审验。2011年 8月 8日，广州市工商局对韦士泰整体变更为股份公司予以核准，并向股份公司核发了注册号为 440126400010558的《企业法人营业执照》。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-52 （二）发起人 公司发起人为高博投资、广州松维、广州纬岳、九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎 8家单位。关于发起人的详细内容请见本节“八、发 起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 公司设立时发起人认购股份情况如下： 序号发起人持股数（万股）持股比例（%） 1 高博投资 3,739.20 49.856 2 广州松维 1,808.10 24.108 3 广州纬岳 602.70 8.036 4 九鼎医药 562.50 7.500 5 瑞瀛钛和 337.50 4.500 6 上海谨业 262.50 3.500 7 嘉盈投资 150.00 2.000 8 苏州九鼎 37.50 0.500 合计 7,500.00 100.000 （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 公司主要发起人为高博投资、广州松维、广州纬岳和九鼎医药。公司改制设立前，高博投资、广州松维、广州纬岳除对持有本公司的股权进行管理之外，未从事实际经营业务，拥有的主要资产为其持有本公司的股权。公司改制设立前，九鼎医药主要从事投资管理、资产管理，其拥有的主要资产包括韦士泰及其他企业的股权。 （四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人改制设立时拥有的主要资产 发行人整体变更时承继了韦士泰的全部资产、负债和业务，延续了原有生产经营体系。韦士泰与生产经营相关的资产、负债及人员全部进入公司，改制设立广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-53 时未发生资产、负债或人员重组事项。公司改制设立时拥有的资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、长期股权投资、房产、设备、存货、土地使用权、专利、办公软件、运输工具等与医疗器械的研发、生产和销售相关的经营性资产。 2、发行人改制设立时实际从事的主要业务 发行人改制设立时，主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售。 （五）发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 公司改制设立后，高博投资、广州松维、广州纬岳拥有的主要资产未发生重大变化，除对持有本公司的股份进行管理之外，该三家公司未从事实际经营业务。公司改制设立后，九鼎医药拥有的主要资产未发生重大变化，实际从事的主要业务仍为投资管理、资产管理。 （六）发行人改制前的业务流程、改制后的业务流程，以及原企业和发行人 业务流程间的联系 发行人改制设立时承继了韦士泰的全部业务，延续了原有生产经营体系。发行人改制前后的业务流程未发生变化，一直从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售，有关业务流程的详细内容请见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品的工 艺流程”至“（五）发行人的销售模式”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 公司自整体变更设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化，在采购、生产、销售等生产经营方面与主要发起人高博投资、广州松维、广州纬岳和九鼎医药之间均不存在关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 经正中珠江于 2011年 7 月 19 日出具的广会所验字[2011]第 10004310123 号广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-54 《验资报告》验证，公司发起人的出资均已缴足。截至本招股说明书签署之日，韦士泰的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继，相关资产均已变更登记至本公司名下。 三、发行人独立经营情况 公司改制设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。 （一）资产完整情况 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以资产、权益或信用为股东及关联方的债务提供担保的情况，对所有资产拥有完全的控制和支配权。 （二）人员独立情况 公司设有人事管理部门，所有在册员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均在本公司专职工作并领取报酬，未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务；公司董事、监事和高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 （三）财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合自身情况制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，未在控股股东及其控制的其他企广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-55 业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及违规占用公司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）业务独立情况 公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-56 四、发行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况 （一）发行人的股本形成及其变化 1、2004年 4月韦士泰设立 2003年 12月 28日，番禺维力和香港居民叶志壮（香港身份证号：P572***广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-57 （6））签订《广州市韦士泰医疗器械有限公司总合同书》，双方决定在广州市设 立合资公司，合资公司名称为“广州市韦士泰医疗器械有限公司”，注册资本为人民币 500万元，其中番禺维力以机械设备作价 350万元出资，叶志壮以折合人民币 150万元的外汇出资。同日，番禺维力和叶志壮签署《广州市韦士泰医疗器械有限公司章程》。 2004 年 4 月 2 日，番禺区经贸局以番外经资[2004]149 号文批准番禺维力和叶志壮以合资经营方式在番禺区化龙镇设立韦士泰；2004年 4月 8日，广州市人民政府向韦士泰核发商外资穗番合资证字[2004]0008 号《台港澳侨投资企业批准证书》；2004 年 4 月 30 日，韦士泰在广州市工商局办理设立登记，并领取了注册号为企合粤穗总字第 303284号的《企业法人营业执照》。 广州市德信资产评估有限公司对番禺维力用于出资的机械设备进行了评估，并于 2004年 5月 18日出具德信评字[2004]第 035号《资产评估报告书》。经评估，番禺维力用于出资的机械设备在评估基准日 2004年 4月 30日的评估价值为3,728,015.00元。 2004年 7月 20日，广州市德信会计师事务所有限公司就韦士泰注册资本第 1期实收情况出具德信验字（2004）0220号《验资报告》。经审验，截至 2004年 6 月 19日，韦士泰已收到全体股东第 1期缴纳的注册资本合计人民币 4,030,450.00 元，其中番禺维力以机械设备作价 3,500,000.00 元出资，叶志壮以 500,000.00 港 币出资（折合人民币 530,450.00元）。 2004年 8月 5日，韦士泰就注册资本第 1期实收事宜在广州市工商局办理了工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 2004年 12月 14日，广州市德信会计师事务所有限公司就韦士泰注册资本第2 期实收情况出具德信验字（2004）0384 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 12 月 1 日，韦士泰收到叶志壮以 117,144.93 美元缴付的出资，折合人民币 969,550.00元。至此，韦士泰已累计收到股东缴纳的注册资本人民币5,000,000.00 元，占应出资额的 100.00%。 2004年 12月 21日，韦士泰就注册资本第 2期实收事宜在广州市工商局办理广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-58 了工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 股东实缴全部出资后，韦士泰股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 番禺维力 350.00 70.00% 2 叶志壮 150.00 30.00% 合计 500.00 100.00% 韦士泰设立时，番禺维力的股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 向彬 476.00 70.00% 2 韩广源 204.00 30.00% 合计 680.00 100.00% 2、2008年 7月韦士泰第一次股权转让 2008 年 6月 12 日，韦士泰召开董事会，会议同意股东叶志壮将其持有韦士泰 30%的股权转让给 GMP公司。 2008年 6月 12日，番禺维力、叶志壮与 GMP公司签订《广州市韦士泰医疗器械有限公司股权转让协议》，叶志壮将持有韦士泰 30%的股权转让给 GMP 公司；同日，番禺维力与 GMP 公司签订了《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充合同》和《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充章程》。 2008年 7月 1日，番禺区经贸局批复同意叶志壮将其持有韦士泰 30%的股权全部转让给GMP公司，叶志壮在韦士泰的全部权利和义务由GMP公司享有及承担，韦士泰由番禺维力与 GMP公司继续经营。 2008 年 7 月 11 日，韦士泰就本次股东变更事宜在广州市工商局番禺分局办理完毕工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，韦士泰的股权结构变更为： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 番禺维力 350.00 70.00% 2 GMP公司 150.00 30.00% 合计 500.00 100.00% 3、2010年 11月韦士泰增资至 1,000万元 2010 年 11 月，番禺维力以现金 150 万元、番禺区化龙镇金湖工业城内的 6处房产及附着的土地使用权、番禺节能科技园内天安科技发展大厦 720号房屋对韦士泰进行增资，将韦士泰注册资本由 500万元增加至 1,000万元。 广东羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对番禺维力用于增资的房产、土地使用权进行了评估，并于 2010年 8月 27日出具[2010]羊资字第 835号《房地产估价报告》。经评估，番禺维力用于增资的房产、土地使用权在评估基准日2010年 7月 31日的市场价值为 2,371.69万元。 上述房产及土地明细情况如下： 单位：万元 房屋及土地面积（m2）用途原值投入时账面价值评估价值 评估增值率(%) 1号-3号厂房及电房 12,057.02 办公室、车间、仓库 793.89 695.98 1,004.21 44.29 1-3号厂房及电房的土地 9,374.40 土地 175.09 154.37 367.48 138.05 4号厂房及土地 4,495.65 车间及仓库 394.13 240.15 362.06 50.76 5号厂房及土地 3,403.66 车间及仓库 226.03 110.92 272.82 145.96 天安科技园发展大厦 720室 583.26 国内业务部办公室 348.36 334.57 365.12 9.13 合 计 1,937.50 1,535.99 2,371.69 54.41 上述厂房和土地构成公司目前拥有的厂房及土地的重要部分。 2010年 9月 1日，番禺维力与 GMP公司签订《关于对广州韦士泰医疗器械有限公司增资的协议》；同日，番禺维力与 GMP 公司签订了《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充合同》和《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充章程》。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-60 2010年 9月 10日，番禺区经贸局以番经贸资[2010]282号文批复同意韦士泰投资总额增加至1,000万元、注册资本增加至1,000万元，本次所增注册资本由番禺维力以现金和房地产投入；同意番禺维力与 GMP公司 2010年 9月 1日签订的补充合同及补充章程。 2010年 11月 9日，正中珠江出具广会所验字[2010]第 10004310043号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 11 月 9 日，韦士泰已收到番禺维力缴纳的出资25,216,900.00 元，其中新增注册资本（实收资本）5,000,000.00 元，资本溢价 20,216,900.00元。 2010年 11月 12日，韦士泰就本次增资事宜在广州市工商局番禺分局办理完毕工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，韦士泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 番禺维力 850.00 85.00% 2 GMP公司 150.00 15.00% 合计 1,000.00 100.00% 4、2010年 12月韦士泰第二次股权转让 2010年 11月 12日，韦士泰召开董事会，会议同意股东 GMP公司将持有韦士泰 15%的股权转让给高博投资。 2010 年 11 月 12 日，GMP 公司与高博投资签订《广州市韦士泰医疗器械有限公司股权转让协议》，将其持有韦士泰 15%的股权转让给高博投资。同日，番禺维力与高博投资签订了《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充合同》和《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充章程》。 2010年 11月 27日，番禺区经贸局以番经贸资[2010]392号文批复同意 GMP公司将其持有韦士泰 15%的股权转让给高博投资；同意番禺维力与高博投资2010年 11月 12日签订的补充合同及补充章程。 2010 年 12月 1 日，韦士泰就本次股权转让事宜在广州市工商局番禺分局办广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-61 理完毕变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，韦士泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 番禺维力 850.00 85.00% 2 高博投资 150.00 15.00% 合计 1,000.00 100.00% 本次受让股份时，向彬持有高博投资 100%的股权。 5、2011年 1月韦士泰增资至 2,168.36万元并进行第三次股权转让 2010 年 12月 6 日，韦士泰召开董事会，会议通过决议如下：同意将公司的注册资本由 1,000.00万元增加至 2,168.36万元，新增注册资本 1,168.36万元全部 由股东高博投资认缴；同意股东番禺维力将持有韦士泰的850.00万元出资转让给 广州松维和广州纬岳，其中广州松维受让 637.50万元出资、广州纬岳受让 212.50 万元出资。 2010 年 12月 6 日，番禺维力、高博投资及韦士泰签订了《广州市韦士泰医疗器械有限公司增资协议》。同日，番禺维力与广州松维、广州纬岳签订《广州市韦士泰医疗器械有限公司股权转让协议》；高博投资与广州松维、广州纬岳签署了《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充合同》和《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充章程》。 2010 年 12 月 15 日，番禺区经贸局以番经贸资[2010]423 号文批复同意公司注册资本增加至 2,168.36万元，所增注册资本由高博投资以其在韦士泰已分配而 未汇出境外的利润投入；同意番禺维力将其持有韦士泰的全部股权转让给广州松维和广州纬岳；同意各方股东签订的补充合同和补充章程。2010年 12月 24日，国家外汇管理局广东省分局核准高博投资以其在韦士泰已分配而未汇出境外的利润转增资事宜。 2010年 12月 31日，正中珠江出具广会所验字[2010]第 10004310065号《验资报告》。经审验，截至 2010年 12月 31日，韦士泰已将高博投资在韦士泰已获分配而未汇出境外的利润转增资本 11,683,600.00元。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-62 2011年 1月 7日，韦士泰就本次增资及股权转让事宜在广州市工商局番禺分局办理完毕工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 本次增资及股权转让完成后，韦士泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高博投资 1,318.36 60.80% 2 广州松维 637.50 29.40% 3 广州纬岳 212.50 9.80% 合计 2,168.36 100.00% 本次增资时，向彬持有高博投资 100%的股权。本次受让股份时，韩广源持有广州松维 100%的股权，段嵩枫持有广州纬岳 100%的股权。 6、2011年 2月韦士泰增资至 2,644.35万元 2011年 1月 8日，韦士泰召开董事会，会议决定将公司注册资本由 2,168.36 万元增加至 2,644.35万元，新增的 475.99万元注册资本由以下 5个新加入的股东 认缴，其中九鼎医药以人民币现金认缴198.33万元出资、瑞瀛钛和以人民币现金 认缴 119.00万元出资、上海谨业以人民币现金认缴 92.55万元出资、嘉盈投资以 现汇认缴 52.89万元出资、苏州九鼎以人民币现金认缴 13.22万元出资。 引入上述机构投资者主要是由于公司 2010年末现金收购沙工医疗，建设广连福明经新厂区及业务发展面临资金压力，同时股东也有分红需求。此外，引入机构投资者，可以优化公司股权结构，完善公司治理。 各机构投资者的出资金额、认缴注册资本金额及占增资后的注册资本比例如下： 序号股东名称出资金额（万元）认缴注册资本金额（万元） 占增资后注册资本比例 1 九鼎医药 3,150.00 198.33 7.50% 2 瑞瀛钛和 1,890.00 119.00 4.50% 3 上海谨业 1,470.00 92.55 3.50% 4 嘉盈投资 840.00 52.89 2.00% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-63 5 苏州九鼎 210.00 13.22 0.50% 合计 7,560.00 475.99 18.00% 本次增资价格由公司与机构投资者协商确定，具体方式为参照公司 2010年度净利润，按 10倍市盈率对公司整体估值 4.2亿元。 根据九鼎医药于 2012年 10月 30日、瑞瀛钛和于 2012年 10月 30日、上海谨业于 2012 年 10 月 23 日、嘉盈投资于 2012 年 10 月 19 日及苏州九鼎于 2012年 10月 30日分别出具的《确认函》，该等机构用于本次增资的出资均来自于自有资金。 2011年 1月 8日，本次增资相关当事人签订了《广州市韦士泰医疗器械有限公司增资扩股协议》；同日，各方股东签署了《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充合同》和《广州市韦士泰医疗器械有限公司补充章程》。 2011 年 1 月 14 日，番禺区经贸局以番经贸资[2011]25 号文批复同意公司注册资本增加至 2,644.35万元，同意各方股东签订的补充合同和补充章程。 2011年 2月 24日，正中珠江出具广会所验字[2011]第 11001020018号《验资报告》确认：经审验，截至 2011年 2月 24日，韦士泰已收到九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎缴纳的款项合计 75,600,000.86 元，其中 4,759,900.00元进入注册资本，其余 70,840,100.86元计入资本公积。 2011 年 2 月 25 日，韦士泰就本次增资事宜在广州市工商局番禺分局办理完毕变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，韦士泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高博投资 1,318.36 49.856% 2 广州松维 637.50 24.108% 3 广州纬岳 212.50 8.036% 4 九鼎医药 198.33 7.500% 5 瑞瀛钛和 119.00 4.500% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-64 6 上海谨业 92.55 3.500% 7 嘉盈投资 52.89 2.000% 8 苏州九鼎 13.22 0.500% 合计 2,644.35 100.000% 本次增资各股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或其他安排。除公司原董事刘林茂为九鼎医药提名、公司董事潘晶为瑞瀛钛和执行事务合伙人委派代表外，公司与本次增资各股东或其合伙人不存在其他关联关系。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与本次增资各股东或其合伙人之间不存在关联关系。 7、2011年 8月韦士泰整体变更为维力医疗 2011 年 3 月 18 日，韦士泰召开董事会，会议决议由韦士泰全体股东作为发起人，将韦士泰整体变更为股份有限公司。 2011年 3月 31日，正中珠江出具广会所审字[2011]第 10004310088号《广州市韦士泰医疗器械有限公司股改审计报告》。经审计，截至 2011年 2月 28日，韦士泰的账面净资产为人民币 176,537,927.66元。 2011年 4月 6日，广东中广信资产评估有限公司出具了《广州市韦士泰医疗器械有限公司股份制改造所涉及全部股东权益市场价值评估报告书》（中广信评报字[2011]第 053 号）。经评估，韦士泰在评估基准日 2011 年 2 月 28 日的净资产评估值为 20,601.44万元。 2011年 4月 8日，高博投资、广州松维、广州纬岳、九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资、苏州九鼎八名发起人股东签署《广州维力医疗器械股份有限公司发起人协议》。各发起人同意以韦士泰经审计的账面净资产中的 7,500 万元按 1:1 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 7,500 万股，由各发起人按照各自在韦士泰的出资比例持有股份公司相应比例的股份，其余 101,537,927.66 元 计入股份公司的资本公积。 2011 年 6 月 3 日，广州市外经局下发穗外经贸资批[2011]482 号《关于中外合资广州市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》，同意广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-65 韦士泰改制为外商投资股份制企业“广州维力医疗器械股份有限公司”。 2011年 6月 9日，维力医疗召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《广州市韦士泰医疗器械有限公司以整体变更方式发起设立为股份有限公司的议案》、《广州维力医疗器械股份有限公司章程》、《关于选举广州维力医疗器械股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举广州维力医疗器械股份有限公司股东代表监事的议案》等议案。 2011 年 6 月 24 日，国家外汇管理局广东省分局对高博投资、嘉盈投资以其在韦士泰的净资产发起设立维力医疗事宜予以核准。 2011年 7月 19日，正中珠江出具广会所验字[2011]第 10004310123号《验资报告》，对维力医疗整体变更设立时的注册资本实收情况进行了审验。 广州市工商局对韦士泰整体改制为维力医疗予以核准，并于 2011 年 8 月 8日向维力医疗换发了注册号为 440126400010558的企业法人营业执照。 公司整体变更设立时的股本结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 高博投资 3,739.20 49.856% 2 广州松维 1,808.10 24.108% 3 广州纬岳 602.70 8.036% 4 九鼎医药 562.50 7.500% 5 瑞瀛钛和 337.50 4.500% 6 上海谨业 262.50 3.500% 7 嘉盈投资 150.00 2.000% 8 苏州九鼎 37.50 0.500% 合计 7,500.00 100.000% 自整体变更设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司的股东及股本结构未发生变化。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-66 （二）发行人境外股权架构的设立与调整 2008 年，德国上市公司 KST 等看好公司的发展，欲投资公司；同时，德国公司成为公司的股东有利于公司开拓国内外市场，扩大公司品牌在国内外市场的影响力。因此，公司设立了境外持股架构；2010年，为在国内上市，公司调整了境外持股架构。具体设立及调整过程如下： 1、公司境外持股架构的设立 （1）GMP公司设立 GMP 公司于 2007 年 7 月 20 日在德国斯图加特市注册成立，设立时的股本总额为 50,000欧元，由德国上市公司 KST认缴。根据公司规程，GMP公司的经营范围为发展、生产和销售医疗产品，以及进行售后服务。 GMP 公司设立时的股本结构为： 股东出资额（万欧元）持股比例 KST 5.00 100.00% （2）BVI控股公司设立 2007年 7月 30日，段嵩枫取得英属维尔京群岛 ETERNAL公司的全部股权，公司注册号为 1421977，公司类型为股份有限公司，获准发行最高股份数量为50,000股，实际发行 1股，由段嵩枫持有。 2007年 8月 3日，向彬取得英属维尔京群岛MORAL公司的全部股权，公司注册号为 1422989，公司类型为股份有限公司，获准发行最高股份数量为 50,000股，实际发行 1股，由向彬持有。 2007年 8月 9日，韩广源取得英属维尔京群岛 RARE公司的全部股权，公司注册号为 1423636，公司类型为股份有限公司，获准发行最高股份数量为 50,000股，实际发行 1股，由韩广源持有。 （3）香港控股公司设立 2007年 10月 9日，HBD在香港登记注册，公司编码为 1174176，地址为 RM 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-67 2103 21/F KING CENTRE 23-29 DUNDAS ST MONGKOK KL，业务性质为 INVESTMENT & SERVICES。HBD股本为 10,000港币，其中MORAL出资 6,000港币，RARE出资 3,000港币，ETERNAL出资 1,000港币。 2008 年 3 月 6 日，HOPEX 在香港登记注册，公司编码为 1215854，地址为RM 2103 21/F KING CENTRE 23-29 DUNDAS ST MONGKOK KL，业务性质为 INVESTMENT & SERVICES。HOPEX的股本为 10,000港币，股东为 HBD。 （4）GMP公司收购番禺维力股权 2007 年 11 月 6 日，番禺维力股东会通过决议，同意向彬、韩广源分别将所持的番禺维力 70%、30%股权转让给 GMP公司；同日，向彬、韩广源与 GMP公司签订《广州市番禺维力医疗用品有限公司股权并购协议》，向彬将番禺维力 70%股权转让给 GMP公司，韩广源将番禺维力 30%股权转让给 GMP公司。转让价格为人民币 2,500万元（其中向向彬支付 1,750万元，向韩广源支付 750万元），以等值欧元支付。 2008 年 2 月 20 日，广州外经局下发《关于外资并购广州市番禺维力医疗用品有限公司股权的批复》（穗外经贸资批[2008]80 号），同意向彬和韩广源将各自持有番禺维力 70%和 30%的股权全部转让给 GMP公司。同日，广州市人民政府向番禺维力颁发了《外商投资企业批准证书》，批准号为商外资穗外资证字[2008]0018号。番禺维力变更为外商独资企业，股东变更为 GMP公司。 广州工商局番禺分局核准了番禺维力的此次股权转让，并于 2008 年 4 月 9日向番禺维力核发了新的营业执照。 （5）GMP公司收购韦士泰 30%股权 2008年 7月，叶志壮将持有韦士泰 30%的股权转让给 GMP公司。本次股权转让的具体内容，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的 股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况”之“（一）发行人的股本形成及其 变化”之“2、2008年 7月韦士泰第一次股权转让”。 （6）GMP公司增资及股权转让 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-68 2008年 8月，GMP公司股本由 5万欧元增加至 50万欧元，增资后的股本结构变更如下： 股东出资额（万欧元）持股比例 KST 43.00 86.00% 其他投资人 7.00 14.00% 合计 50.00 100.00% 2008 年 11 月，GMP 公司股本由 50 万欧元增加至 275 万欧元，新增的 225万欧元股本全部由 HOPEX认缴。此次增资后，GMP公司的股本结构变更如下： 股东出资额（万欧元）持股比例 HOPEX 225.00 81.82% KST 43.00 15.63% 其他投资人 7.00 2.55% 合计 275.00 100.00% 2008 年 12 月，HOPEX 将 2,000 欧元 GMP 公司出资额转让给德国自然人Philipp Wiedman。此次股份转让后，GMP公司的股本结构变更如下： 股东出资额（万欧元）持股比例 HOPEX 224.80 81.75% KST 43.00 15.63% 其他投资人 7.20 2.62% 合计 275.00 100.00% 截至 2008年 12月底，韦士泰境外股权架构搭建完毕，具体架构为： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-69 2、公司境外股权架构的调整 （1）GMP公司、高博投资、HOPEX、KST之间一揽子的股权交易 2010年 11月至 12月，GMP公司、高博投资、HOPEX、KST之间进行了一揽子的股权交易，包括： ①2010年 11月韦士泰增资至 1,000万元 2010 年 11 月，番禺维力以现金 150 万元、土地使用权及房屋对韦士泰进行增资，将韦士泰注册资本由 500万元增加至 1,000万元。 2010年 11月 12日，韦士泰就本次增资事宜在广州市工商局番禺分局办理完毕工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、 发行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况”之“（一）发行人的股本 形成及其变化”之“3、2010年 11月韦士泰增资至 1,000万元”部分的内容。 30%100% 100% 100%30% 60% 10%100%HBDGMP公司其他股东 KST HOPEXGMP公司 15.63% 81.75% 2.62% 100%70%韩广源段嵩枫向彬ETERNALMORALRARE 番禺维力韦士泰广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-70 本次增资后，韦士泰的股权结构为： 本次增资后，通过控股 MORAL、HBD、HOPEX、GMP 公司、番禺维力，向彬仍为本公司的实际控制人。 ②GMP公司将其持有的番禺维力全部股权转让给 HOPEX 2010年 11月 12日，番禺维力召开董事会，会议同意 GMP公司将持有番禺维力全部股权转让给 HOPEX。 同日，GMP公司与 HOPEX签订《广州市番禺维力医疗用品有限公司股权转让协议》，GMP公司将番禺维力 100%的股权作价 1,020万欧元转让给 HOPEX。 2010年 11月 27日，番禺经贸局下发《关于外资企业广州市番禺维力医疗用品有限公司股权转让的批复》（番经贸资[2010]392号文），同意 GMP公司将其持有番禺维力 100%的股权转让给 HOPEX。 15%100% 100% 100%30% 60% 10%100%HBDGMP公司其他股东 KST HOPEX GMP公司 15.63% 81.75% 2.62% 100%85%韩广源段嵩枫向彬ETERNALMORAL RARE 番禺维力韦士泰广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-71 广州市工商行政管理局番禺分局核准了此次股权转让，并于 2010 年 12 月 1日向番禺维力换发了新的营业执照。 本次股权转让后，韦士泰的股权结构为： 本次股权转让后，通过控股MORAL、HBD、HOPEX、番禺维力，向彬仍为本公司的实际控制人。 保荐机构及发行人律师认为：番禺维力的本次股权转让已经番禺经贸局批准并在广州市工商行政管理局番禺分局办理变更登记，已履行了必要的法律手续，是合法、有效的。 ③GMP公司将持有韦士泰的股权全部转让给高博投资 2010年 12月，GMP公司将持有韦士泰 15%的股权转让给高博投资。有关本次股权转让的具体内容，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发 行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况”之“（一）发行人的股本形 成及其变化”之“4、2010年 12月韦士泰第二次股权转让”。 100% 100% 100% 30% 60% 10% 100% 2.62% 15.63% 81.75% 100% 15% 85%HBD GMP 番禺维力韦士泰GMP公司其他股东 KST HOPEX 韩广源段嵩枫向彬ETERNAL MORAL RARE 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-72 本次股权转让后，韦士泰的股权结构为： 本次股权转让后，向彬通过控股MORAL、HBD、HOPEX、番禺维力、高博投资仍为韦士泰的实际控制人。 保荐机构及发行人律师认为，韦士泰本次股权转让已经番禺区经贸局批准，并在广州市工商行政管理局番禺分局办理变更登记，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。 通过上述一揽子交易，高博投资取得韦士泰 15%的股权，HOPEX 取得番禺维力 100%的股权，GMP 公司不再持有番禺维力、韦士泰的股权； KST 等德国公司及投资人退出其在番禺维力、韦士泰的权益。此外，2010年11月12日，HOPEX将其所持 GMP 公司全部股权转让给 KST，交易完成后，向彬、韩广源、段嵩枫不再拥有 GMP公司的股权。 2011年 1月至 3月，高博投资及 HOPEX陆续向 GMP公司支付完股权转让款。 2011年 6月 5日，KST、GMP公司其他投资人 Grand City、SAB AG、Kurt 100% 100% 100%30% 60% 10%100%100%15% 85%HBD 高博投资番禺维力韦士泰HOPEX 韩广源段嵩枫向彬ETERNAL MORAL RARE 100% 向彬 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-73 Ochner、Christa Ochner、Philipp Wiedman以及 GMP公司、高博投资、HOPEX各方共同签署关于番禺维力、韦士泰、GMP公司股权交易的确认函，确认番禺维力、韦士泰、GMP公司的股权转让协议已执行完毕，协议各方已完全履行各自的合同义务。 （2）高博投资对韦士泰增资，同时番禺维力将持有韦士泰的股权转让给广州 松维和广州纬岳 2011年 1月，韦士泰增加注册资本至 2,168.36万元，新增注册资本 1,168.36 万元全部由高博投资认缴；同时，番禺维力将持有韦士泰的 850万元出资转让给广州松维和广州纬岳，其中广州松维受让 637.5万元出资、广州纬岳受让 212.5 万元出资。本次增资及股权转让的具体内容，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况”之 “（一）发行人的股本形成及其变化”之“5、2011年 1月韦士泰增资至 2,168.36万 元并进行第三次股权转让”。本次增资股权转让完成后，韦士泰的股权结构变更为： （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 发行人设立以来至本招股说明书签署之日未进行重大资产重组。 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 （一）发行人历次验资情况 序号验资基准日验资目的验资额（元）验资机构验资报告号 1 2004-06-19 设立第 1期出资 4,030,450.00 广州市德信会计师事务所有限公司 德信验字（2004） 0220号 韦士泰100% 100% 100%韩广源段嵩枫向彬广州纬岳高博投资广州松维 29.4% 60.8% 9.8% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-74 2 2004-12-01 设立第 2期出资 969,550.00 广州市德信会计师事务所有限公司 德信验字（2004） 0384号 3 2010-11-09 增资 5,000,000.00 正中珠江广会所验字[2010]第10004310043号 4 2010-12-31 增资 11,683,600.00 正中珠江广会所验字[2010]第10004310065号 5 2011-02-24 增资 4,759,900.00 正中珠江广会所验字[2011]第11001020018号 6 2011-07-19 整体变更 75,000,000.00 正中珠江广会所验字[2011]第10004310123号 2004年 7月 20日，广州市德信会计师事务所有限公司就韦士泰注册资本第 1期实收情况出具德信验字（2004）0220号《验资报告》。经审验，截至 2004年 6 月 19日，韦士泰已收到全体股东第 1期缴纳的注册资本合计人民币 4,030,450.00 元，占应缴注册资本的 80.61%。 2004年 12月 14日，广州市德信会计师事务所有限公司就韦士泰注册资本第2 期实收情况出具德信验字（2004）0384 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 12 月 1 日，韦士泰已收到全体股东第 2 期缴纳的注册资本合计人民币969,550.00元。 2010年 11月 9日，正中珠江出具广会所验字[2010]第 10004310043号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 11 月 9 日，韦士泰已收到番禺维力缴纳的出资25,216,900.00 元，其中新增注册资本（实收资本）500.00 万元，资本溢价 20,216,900.00元。 2010年 12月 31日，正中珠江出具广会所验字[2010]第 10004310065号《验资报告》。经审验，截至 2010年 12月 31日，韦士泰已将高博投资在韦士泰已获分配而未汇出境外的利润转增资本 11,683,600.00元。 2011年 2月 24日，正中珠江出具广会所验字[2011]第 11001020018号《验资报告》。经审验，截至 2011年 2月 24日，韦士泰已收到九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎缴纳的款项合计75,600,000.86元，其中：注册资 本 4,759,900.00元，资本溢价 70,840,100.86元。 2011年 7月 19日，正中珠江出具广会所验字[2011]第 10004310123号《验资报告》，对韦士泰整体变更为维力医疗的出资进行了审验。经审验，截至 2011广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-75 年 7 月 19 日，维力医疗以经审计的韦士泰截至 2011 年 2 月 28 日的账面净资产176,537,927.66 元为折股依据，将净资产中的 75,000,000.00 元折合为维力医疗的 股本，超过折合股本部分计 101,537,927.66元作为股本溢价计入资本公积。 （二）发起人投入资产的计量属性 维力医疗系由韦士泰整体变更设立而来，发起人为韦士泰原股东，投入资产为原股东在变更基准日（2011 年 2 月 28 日）分别持有的韦士泰经审计的所有者权益的份额，整体变更设立为股份公司后，维力医疗的资产、负债项目均按变更基准日韦士泰经审计的资产负债表的账面金额转入。 六、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 100% 100% 100% 100% 86% 49.856% 24.108% 8.036% 18.000% 100% 100% 100% 广连福上海韦士泰上海维力沙工医疗海南维力 维力医疗高博投资广州松维广州纬岳向彬韩广源段嵩枫九鼎医药 瑞瀛钛和 上海谨业 嘉盈投资 苏州九鼎 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-76 （二）发行人的组织结构图 （三）发行人的主要职能部门 公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，各职能部门的主要职责如下： 主要职能部门主要职责 总经办管理公司档案文件；协助总经理管理日常工作；负责总经理办公会议会务工作；跟踪、督办总经理办公会议布置的工作。 财务部负责公司财务管理体系的建立完善、公司会计核算和报告、公司全面预算的规划、对成本和费用进行监督、财务风险控制。 审计部 向董事会审计委员会负责，负责监督检查公司各部门经营活动和财务情况，监督、检查和评价公司内控制度，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 研发部 产品开发项目的立项、过程实施及项目结案评估；现有产品的技术跟踪及革新；新产品开发的计划、实施及过程控制；生产工艺的改进设计与开发。 生产技术部负责生产计划的制订及生产活动的组织实施、生产技术与工艺流程的持广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-77 续改善。 质量部负责质量体系的建立和维护；质量控制，产品质量分析及质量改进。 法规事务部产品注册、法规标准管理、合规变更管理等职能。 工程部模具、设备、工装的设计开发及维修保养。 供应链部生产计划的制定；原物料、设备、服务的采购；各类原料、消耗品、成品的仓储规划与仓储管理； 行政部固定资产、行政办公服务、内保安全、公务车辆、员工宿舍食堂、环卫等行政后勤工作。 人力资源部公司人力资源战略规划、人员招聘、培训、绩效、薪资福利、员工关系等人力资源管理工作。 国内业务部 制定国内客户开拓方针，确定营销方案；制订国内销售计划；国内市场开拓；国内销售报价及订货处理，订单追踪管理各类招标活动的管理；国内销售统计与报告。 国际业务部 负责海外的销售战略、销售计划以及量化销售目标的制订，海外市场的开拓，海外业务的报价、谈判、签约，海外客户的来访接待等工作，为海外客户提供良好的售前、售中、售后服务。 市场部 建立和完善市场信息收集、处理、交流及保密系统；产品相关信息的收集、整理和分析；未来市场的分析、发展方向和规划；新产品上市规划；制定及实施市场广告推广活动和公关活动。 客户服务部为公司外销产品的销售提供订单接收与追踪管理；报关及客户关系的维护与管理；完善公司产品宣传资料的设计与制作。 董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常工作；负责公司证券事务、信息披露等相关工作及公司与投资者、中介机构和监管部门等的沟通和联络。 七、发行人控股、参股公司情况 截至本招股说明书签署之日，发行人共有 5家子公司。各子公司简要情况如下： （一）上海维力 1、基本情况 项目内容 成立日期 2002年 12月 6日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-78 企业注册号 310115000724983 法定代表人段嵩枫 住 所上海市浦东新区东方路 1381号-1383号 19A室 主要生产经营地上海市 注册资本 100万元 实收资本 100万元 股东情况维力医疗出资 100万元，出资比例 100% 主营业务医疗器械的销售、出口 2、主要财务数据 上海维力最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 59,225,242.19 净资产 17,668,377.67 净利润 4,009,660.82 3、上海维力股权演变情况 （1）2002年 12月上海维力成立 上海维力成立于 2002年 12月 6日，注册地为上海市浦东新区，注册资本为100万元，其中番禺维力出资 51万元，占注册资本的 51%，段嵩枫出资 49万元，占注册资本的 49%。上海佳瑞会计师事务所有限公司 2002年 12月 2日出具验资报告对前述出资进行了审验。 （2）2008年 5月上海维力股权转让 2008 年 4 月 25 日，上海维力召开股东会，会议同意股东番禺维力将其所持51%的股权转让给厉剑，股东段嵩枫将其所持 49%的股权转让给黄晓彬。同日，番禺维力、段嵩枫、厉剑、黄晓彬共同签署《股权转让协议》。 上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了此次股权转让，并于 2008 年 5广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-79 月 29日向上海维力换发了企业法人营业执照。 （3）2008年 11月上海维力股权转让 2008 年 10 月 8 日，上海维力召开股东会，会议同意股东厉剑、黄晓彬将所持公司 100%的股权转让给番禺维力。同日，番禺维力、厉剑、黄晓彬共同签署《股权转让协议》，厉剑将其持有上海维力 51%的股权转让给番禺维力，黄晓彬将其持有上海维力 49%的股权转让给番禺维力。 上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了此次股权转让，并于 2008 年 11月 10日向上海维力换发了企业法人营业执照。 （4）2010年 10月本公司收购上海维力的股权 为解决本公司与上海维力之间的同业竞争及关联交易问题，2010年 9月本公司与番禺维力签署《股权转让协议》，以 500万元受让番禺维力持有上海维力 100%的股权。 2010年 9月 26日，本公司董事会同意以 500万元的价格收购上海维力 100%的股权。2010年 9月 27日，番禺维力与本公司签订《股权转让协议》，将其持有上海维力 100%的股权作价 500万元转让给本公司。 上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次股权转让事宜，并于 2010年 10月 27日向上海维力换发了企业法人营业执照。2010年 11月 10日，本公司向番禺维力支付了股权转让款。 4、上海维力业务发展情况、与本公司业务的区别和联系 上海维力自成立以来一直专注于医疗器械的出口贸易。上海维力业务与本公司业务的区别和联系主要体现在，上海维力专注于医疗器械的销售，是公司的外销渠道，主要销售本公司生产的产品，其本身不从事医疗器械的生产。 5、收购时上海维力的财务状况和经营成果、资产评估情况、交易定价及定 价原则 本次收购定价参照了上海维力 2010年 8月末的净资产及后续的利润分配。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-80 （1）上海维力 2010年 8月 31日的财务状况和经营成果如下： 单位：元 项目 2010-8-31/2010年 1-8月 总资产 21,231,670.96 净资产 11,450,795.91 净利润 1,108,018.72 上述数据未经审计。 （2）资产评估情况、交易定价及定价原则 本次收购属于同一控制下的企业合并，股权转让未经评估。本次股权转让价格为 500万元，是根据上海维力 2010年 8月 31日的净资产扣除 2010年 9月宣布分配利润 6,450,795.91元后的剩余净资产金额 500万元确定。 6、本次收购对财务状况和经营成果的影响 收购上海维力导致 2010 年末公司总资产增加 2,459.04 万元，净利润增加 286.87万元，其中合并前上海维力实现的净利润 231.68万元已计入非经常性损益。 （二）广连福 1、基本情况 项目内容 成立日期 2005年 3月 30日 企业注册号 44010100038284 法定代表人韩广源 住 所广州市番禺区化龙镇潭山村金湖工业城 C区 2号 401房 主要生产经营地广州市番禺区 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 股东情况维力医疗出资 1,000万元，出资比例 100% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-81 主营业务医疗器械研发、生产、销售 2、主要财务数据? 广连福最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 158,850,396.81 净资产 34,940,337.59 净利润 2,684,752.71 3、广连福股权演变情况 （1）2005年 3月广连福成立 广连福成立于 2005 年 3 月 30 日，注册地为广州市番禺区，注册资本为 50万元，其中连泽坚出资 45 万元，占注册资本的 90%，连泽平出资 5 万元，占注册资本的 10%。广州市德信会计师事务所有限公司 2005年 3月 30日出具验资报告对前述出资进行了审验。 （2）2009年 4月本公司收购广连福股权 2009 年 3 月 13 日，连泽坚、连泽平与本公司签订《股权转让协议》和《补充协议》，将各自持有广连福 90%的股权和 10%的股权转让给本公司，股权转让款合计 5,853,669.00元。 2009年 3月 13日，本公司董事会同意公司收购广连福全部股权。2009年 4月 20日，广州市工商局核准了本次股权转让，并于 2009年 4月 20日向广连福换发了企业法人营业执照。 广连福原为珠宝生产企业，本公司收购广连福的目的是拟利用其已有场地开展生产经营。 （3）2011年增资至 1,000万元 2011 年 11 月 10 日，广连福股东会决议将注册资本由 50 万元增加至 1,000万元，新增注册资本全部由维力医疗以现金认缴。2011年 11月 17日，正中珠江广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-82 出具广会所验字【2011】第 10004310145 号《验资报告》确认：截至 2011 年 11月 17日止，广连福已收到维力医疗 950万元，其中新增注册资本（实收资本）950万元。 2011年 11月 28日，广连福就本次增资事宜在广州市工商局番禺分局办理了变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 4、广连福业务发展情况、业务与公司业务的区别和联系 截至 2009年 4月公司完成收购为止，广连福未开展实质经营，其业务与公司无联系。 5、广连福被收购时的财务状况和经营成果、资产评估情况、交易定价及定 价原则 公司本次收购定价根据广连福2009年2月末资产的市场价值及其负债的差额经双方协商确定。 （1）广连福 2009年 2月 28日的财务状况和经营成果: 单位：元 项目 2009-2-28/2009年 1-2月 总资产 16,010,170.30 净资产 546,764.78 净利润 3,538.35 上述数据经广州业勤会计师事务所有限公司审计。 （2）资产评估情况、交易定价及定价原则 本次交易前，广连福接受了审计并由广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会专字〔2009〕021号审计报告，但未经评估。本次股权转让款合计 5,853,669.00 元。本次股权转让的作价主要根据广连福名下土地使用权的市场价格 2,136.54万 元，减去债务后确定。 6、本次收购对财务状况和经营成果的影响 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-83 收购广连福导致 2009年末公司总资产增加 1,168.43万元，净利润减少 56.32 万元。 （三）沙工医疗 1、基本情况 项目内容 成立日期 2008年 1月 3日 企业注册号 320582000154007 法定代表人韩广源 住 所张家港经济开发区悦丰路 7号 主要生产经营地张家港市 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 股东情况维力医疗出资 1,000万元，出资比例 100.00% 主营业务医疗器械研发、生产、销售 2、主要财务数据 沙工医疗最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 47,237,550.08 净资产 42,254,656.84 净利润 6,044,714.69 3、沙工医疗股权演变情况 （1）2008年 1月沙工医疗成立 沙工医疗成立于 2008年 1月 3日，注册地为苏州市张家港开发区，注册资本为 300万元，其中李维达出资 150万元，占注册资本的 50%，李彦出资 150万元，占注册资本的 50%。苏州天和会计师事务所有限公司 2007 年 12 月 26 日出具验广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-84 资报告对前述出资进行了审验。 （2）2010年 12月本公司收购沙工医疗 80%的股权 2010 年 12 月 23 日，李维达、李彦与公司签订《股权转让合同》，分别将其各自持有沙工医疗 40%的股权转让给公司。根据广东中广信资产评估有限公司2010年 12月 20日出具的中广信评报字[2010]第 311号《评估报告书》，截至评估基准日 2010年 11月 30日，采用收益法评估沙工医疗的股东全部权益为 3,620.99 万元。在评估值的基础上，《股权转让合同》约定沙工医疗的整体价值为 3,600万元，李维达、李彦各自持有沙工医疗 40%的股权分别作价 1,440 万元，股权转让价款合计 2,880万元。 2010年 12月 23日，本公司董事会同意公司以 2,880万元收购沙工医疗 80%的股权。2010年 12月 30日，苏州市张家港工商行政管理局核准了本次股权转让。 （3）2011年 12月本公司收购沙工医疗 20%的股权 2011年 12月 16日，本公司董事会同意公司以 1,338万元收购沙工医疗剩余20%的股权。 2011 年 12 月 22 日，李维达、李彦与本公司签订《股权转让合同》，分别将其各自持有沙工医疗 10%的股权转让给维力医疗。苏州市张家港工商行政管理局核准了本次股权转让事宜，并于 2011年 12月 28日向沙工医疗换发了企业法人营业执照。 （4）2012年 1月增资至 1,000万元 2012年 1月 5日，沙工医疗股东决议将注册资本由 300万元增加至 1,000万元，新增注册资本全部由维力医疗以现金认缴。2012年 1月 10日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字（2012）第 017号《验资报告》确认：截至 2012年 1月 10 日止，沙工医疗已收到维力医疗 700万元，其中新增注册资本（实收资本）700万元。 苏州市张家港工商行政管理局核准了本次增资事宜，并于 2012年 1月 19日向沙工医疗换发了企业法人营业执照。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-85 4、沙工医疗业务发展情况、与本公司业务的区别和联系 沙工医疗自成立以来一直专注于医用导管的生产和销售。2008年沙工医疗主要产品包括血透管路、膀胱造瘘管、输尿管导管、一次性使用导尿包、J 型导管等。2009 年沙工医疗新推出一次性使用吸氧管和一次性使用麻醉穿刺包。2010年沙工医疗又新推出导引针、一次性使用废液袋、导引钢丝和微创扩张引流套件。 沙工医疗与本公司均从事医用导管的生产和销售，双方的产品具有相近的生产工艺和销售渠道，但在具体的产品方面有一定的差异。沙工医疗和维力医疗都生产输尿管导管、一次性使用导尿包、J 型导管、一次性使用吸氧管等。沙工医疗生产而维力医疗未生产的产品包括：血透管路、膀胱造瘘管、一次性使用麻醉穿刺包、一次性使用废液袋、导引针、导引钢丝和微创扩张引流套件。 收购沙工医疗有利于丰富公司医用导管的品种，发挥双方供应商及经销网络的协同效应。 5、沙工医疗被收购时的财务状况和经营成果、资产评估情况、交易定价及 定价原则 公司本次收购进行了资产评估，评估基准日为 2010年 11月 30日。 （1）沙工医疗 2010年 11月 30日的财务状况和经营成果 单位：元 项目 2010-11-30/2010年 1-11月 总资产 9,834,238.71 净资产 7,320,174.19 净利润 2,549,614.17 上述数据未经审计。 （2）资产评估情况、交易定价及定价原则 根据广东中广信资产评估有限公司 2010 年 12 月 20 日出具的中广信评报字[2010]第 311 号《评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 11 月 30 日，采用收益法评估沙工医疗的股东全部权益为 3,620.99万元。在评估值的基础上，李维达、 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-86 李彦与维力医疗约定沙工医疗的整体价值为 3,600 万元，李维达、李彦各自持有沙工医疗 40%的股权分别作价 1,440万元，股权转让价款合计 2,880万元。 2011 年 12 月 22 日，李维达、李彦与本公司签订《股权转让合同》，将剩余20%的股权转让给本公司。本次股权转让价格系参照中广信评报字[2010]第 311号《评估报告书》以及沙工医疗 2011年利润情况，由交易各方协商确定，股权转让价款合计 1,338万元。 6、本次收购对财务状况和经营成果的影响 收购沙工医疗导致 2010 年末公司总资产增加 464.87 万元。由于收购沙工医 疗直至 2010 年末才完成，未对当期净利润产生影响。2011 年沙工医疗贡献净利润 570.98万元。 （四）海南维力 1、基本情况 项目内容 成立日期 2011年 5月 27日 企业注册号 46902509790 法定代表人韩广源 住 所定安县定城镇南门 主要生产经营地海南省定安县 注册资本 200万元 实收资本 200万元 股东情况维力医疗出资 200万元，出资比例 100% 主营业务 目前尚未实际经营，营业执照记载的经营范围为“医疗用品的研发，医疗器械信息咨询服务” 2、主要财务数据 海南维力最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-87 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 3,267,077.26 净资产 1,555,474.26 净利润-130,921.48 （五）上海韦士泰 1、基本情况 项目内容 成立日期 2012年 2月 14日 企业注册号 310115001929404 法定代表人段嵩枫 住 所上海市浦东新区新金桥路 28号 3601室 主要生产经营地上海市 注册资本 500万元 实收资本 500万元 股东情况维力医疗出资 430万元，出资比例 86%；疏正胜出资 70万元，出资比例 14% 主营业务目前尚未实际经营，营业执照记载的经营范围为“医院投资管理” 2、主要财务数据 上海韦士泰 2012 年 2 月 14 日注册成立，最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 3,207,179.40 净资产 3,207,179.40 净利润-39,013.38 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-88 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 的基本情况 （一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东 公司的发起人为高博投资、广州松维、广州纬岳、九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎 8家单位。截至本招股说明书签署之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为高博投资、广州松维、广州纬岳和九鼎医药。 1、控股股东高博投资 高博投资为本公司的控股股东和发起人，目前持有本公司 3,739.20 万股股 份，占公司发行前股本总额的 49.856%。 高博投资的基本情况如下： 项目内容 成立日期 2010年 9月 6日 注册编号 1501689 现任董事向彬 注册地址香港九龙旺角登打士街 23-29号嘉兴商业中心 21字楼 2103室 注册股本港币 1万元 承购股份港币 1万元 股东情况向彬出资港币 1万元，出资比例 100.00% 除对持有本公司股份进行管理之外，高博投资未从事实际经营业务，亦无其他对外投资。高博投资最近一年的主要财务数据如下： 单位：港币 项目 2014-12-31/2014年 总资产 37,728,046 净资产 29,138,846 净利润 6,063,366 上述财务数据经香港邢芷若会计师事务所审计。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-89 2、持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署之日，除高博投资外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为广州松维、广州纬岳和九鼎医药。 （1）广州松维 广州松维为本公司的股东和发起人之一，目前持有本公司 1,808.10 万股股 份，占发行前公司股本总额的 24.108%。 广州松维的基本情况如下： 项目内容 成立日期 2010年 12月 1日 企业注册号 440126000146841 公司类型有限责任公司（自然人独资） 法定代表人韩广源 住 所广州市番禺区市桥街大北路 150号华兴商贸大厦 1709室 注册资本 600万元 实收资本 600万元 股东情况韩广源出资 600万元，出资比例 100% 经营范围企业管理咨询 除对持有本公司股份进行管理之外，广州松维未从事实际经营业务亦无其他对外投资。广州松维最近一年的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 9,032,762.73 净资产 9,018,762.73 净利润 2,449,479.22 上述财务数据未经审计。 （2）广州纬岳 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-90 广州纬岳为本公司的股东和发起人之一，目前持有本公司 602.70万股股份， 占发行前公司股本总额的 8.036%。 广州纬岳的基本情况如下： 项目内容 成立日期 2010年 12月 1日 企业注册号 440126000146809 公司类型有限责任公司（自然人独资） 法定代表人段嵩枫 住 所广州市番禺区市桥街大北路 150号华兴商贸大厦 1102 注册股本 200万元 实收资本 200万元 股东情况段嵩枫出资 200万元，出资比例 100% 经营范围贸易咨询服务；商品信息咨询服务 除对持有本公司股份进行管理之外，广州纬岳未从事实际经营业务，亦无其他对外投资。 广州纬岳最近一年的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 2,879,006.73 净资产 2,725,006.73 净利润 690,952.68 上述财务数据未经审计。 （3）九鼎医药 九鼎医药为本公司的股东和发起人之一，目前持有本公司 562.50万股股份， 占发行前公司股本总额的 7.50%。九鼎医药的基本情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-91 项目内容 成立日期 2010年 4月 9日 企业注册号 110102012762846 企业类型有限合伙企业 合伙期限至 2030年 4月 8日 执行事务合伙人昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司（委派黄晓捷为代表） 主要经营场所北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 6层 F632 认缴出资额 52,500.00万元 实缴资本 52,500.00万元 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理（不含金融资产） 主营业务投资管理、资产管理 截至本招股说明书签署之日，九鼎医药合伙人及认缴出资情况如下： 合伙人类别合伙人姓名或名称身份证或营业执照号 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 普通合伙人 昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司 110102012399301 1.00 0.002 有限合伙人 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 320594000213708 999.00 1.903 有限合伙人 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 54012620085 21,800.00 41.524 有限合伙人上海烨申投资中心（有限合伙） 310108000520659 13,100.00 24.952 有限合伙人上海坤勤投资中心（有限合伙） 310108000520667 8,100.00 15.429 有限合伙人代世乾 51021219700118* 2,000.00 3.809 有限合伙人许连江 11022119660622* 2,000.00 3.809 有限合伙人 北京富洲金盛投资中心（有限合伙） 110108013435375 1,000.00 1.905 有限合伙人席文 32010619691117* 1,000.00 1.905 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-92 有限合伙人天津朗辉医药科技发展有限公司 120103020756 1,000.00 1.905 有限合伙人北京世宣投资有限责任公司 110105012500991 1,000.00 1.905 有限合伙人杜跃平 31010719590401* 500.00 0.952 合计 52,500.00 100.00 九鼎医药主要从事投资管理、资产管理，除持有本公司股份外，九鼎医药还对其他一些医药医疗领域企业进行了股权投资。 九鼎医药最近一年的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 1,481,741,837.54 净资产 1,480,300,514.48 净利润 18,227,215.13 上述财务数据未经审计。 3、其他发起人的情况 除高博投资、广州松维、广州纬岳和九鼎医药外，本公司其他发起人为瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎。 （1）瑞瀛钛和 瑞瀛钛和为本公司的股东和发起人之一，目前持有本公司 337.50万股股份， 占发行前公司股本总额的 4.50%。瑞瀛钛和的基本情况如下： 项目内容 成立日期 2010年 8月 16日 企业注册号 33010127912 企业类型有限合伙企业 合伙期限至 2017年 8月 15日 执行事务合伙人浙江钛和投资管理有限公司（委派代表潘晶） 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-93 注册地址杭州市西湖区紫荆花路 38号 15幢二层 213室 主要经营场所杭州市西湖区紫荆花路 38号 15幢二层 213室 认缴出资额 10,000万元 实缴资本 8,500万元 经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资及相关咨询服务 主营业务股权投资及相关咨询服务 截至本招股说明书签署之日，瑞瀛钛和合伙人及认缴出资情况如下： 合伙人类别 合伙人姓名或名称身份证或营业执照号认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 普通合伙人 浙江钛和投资管理有限公司 330106000120937 650.00 552.50 6.50 普通合伙人 浙江瑞瀛投资有限公司 33047182 650.00 552.50 6.50 有限合伙人高虹 33010619681206* 4,600.00 3,910.00 46.00 有限合伙人高修共 33010619681127* 1,200.00 1,020.00 12.00 有限合伙人赵小金 33032319720223* 1,200.00 1,020.00 12.00 有限合伙人 浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 330100114812 1,100.00 935.00 11.00 有限合伙人缪志顺 33010619570321* 600.00 510.00 6.00 合计 10,000.00 8,500.00 100.00 瑞瀛钛和主要从事股权投资及相关咨询服务，其最近一年的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 82,781,827.15 净资产 82,070,847.13 净利润 2,184,065.62 上述财务数据未经审计。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-94 （2）上海谨业 上海谨业为本公司的股东和发起人之一，目前持有本公司 262.50万股股份， 占发行前公司股本总额的 3.50%。上海谨业的基本情况如下： 项目内容 成立日期 2009年 9月 22日 企业注册号 310115001153674 企业类型有限合伙企业 合伙期限至 2017年 9月 21日 执行事务合伙人杨利华 注册地址浦东新区浦东大道 2123号 3E-1108室 主要经营场所浦东新区浦东大道 2123号 3E-1108室 认缴出资额 14,301万元 实缴出资额 14,301万元 经营范围股权投资，股权投资管理，投资咨询 主营业务股权投资及管理 截至本招股说明书签署之日，上海谨业合伙人及认缴出资情况如下： 合伙人类别 合伙人姓名或名称 身份证号认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 普通合伙人杨利华 33052319811006* 501.00 501.00 3.50 有限合伙人刘玮琪 43020419640628* 9,050.00 9,050.00 63.28 有限合伙人赵煜 11010819690304* 4,750.00 4,750.00 33.22 合计 14,301.00 14,301.00 100.00 上海谨业主要从事股权投资及管理，其最近一年的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 163,615,703.01 净资产 141,290,090.38 净利润 1,273,751.98 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-95 上述财务数据未经审计。 （3）嘉盈投资 嘉盈投资为本公司的股东和发起人之一，目前持有本公司 150.00万股股份， 占发行前公司股本总额的 2.00%。嘉盈投资的基本情况如下： 项目内容 成立日期 2010年 8月 24日 注册编号 NO.1496698 现任董事 LI YING（德国国籍） 注册地址香港皇后大道中 340号 20字楼 2006室 主要生产经营地香港皇后大道中 340号 20字楼 2006室 注册股本港币 1万元 实缴资本港币 1元 股东情况 LI YING出资港币 1元，出资比例 100% 主营业务投资及服务 嘉盈投资主要从事投资及服务，其最近一年的主要财务数据如下： 单位：欧元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 1,205,296.73 净资产 218,039.13 净利润-531.59 上述财务数据未经审计。 （4）苏州九鼎 苏州九鼎原名“苏州金泽投资中心（有限合伙）”，2011年 7月 26日经苏州工商行政管理局核准更名为“苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）”。苏州九鼎为本公司的股东和发起人之一，目前持有本公司 37.50 万股股份，占发行前公司 股本总额的 0.50%。苏州九鼎的基本情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-96 项目内容 成立日期 2010年 11月 30日 企业注册号 320594000179270 企业类型有限合伙企业 合伙期限至 2020年 11月 29日 执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山） 注册地址苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室 主要经营场所苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室 认缴出资额 66,993.021万元 经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资、投资管理 主营业务股权投资、投资管理 截至本招股说明书签署之日，苏州九鼎合伙人及认缴出资情况如下： 合伙人类别合伙人姓名或名称 身份证或营业 执照号 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司 110102012777939 1.0.001 有限合伙人 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 54012620085 66,992.021 99.999 合计 66,993.021 100.000 苏州九鼎主要从事股权投资、投资管理，其最近一年的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/2014年 总资产 268,070,478.92 净资产 265,973,528.92 净利润 2,237,451.96 上述财务数据未经审计。 公司股东中，九鼎医药的普通合伙人为昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司，苏州九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司和北京惠通九鼎投资有限公司均为昆吾九鼎投资管理有限广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-97 公司的全资子公司，故九鼎医药与苏州九鼎为关联方。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 4、间接持有公司股权的机构投资者及其股权结构情况 九鼎医药的直接及间接机构投资者情况： 九鼎医药共计有昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司、苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、上海坤勤投资中心（有限合伙）、上海烨申投资中心（有限合伙）、北京富洲金盛投资中心（有限合伙）、天津朗辉医药科技发展有限公司、北京世宣投资有限责任公司等 8家直接机构投资者。 截至本招股说明书签署之日，该 8家机构投资者以及通过该 8家机构投资者间接持有发行人股权的机构投资者及其股权（出资）结构情况分别如下： （1）昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司 根据该公司的公司章程，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司的股权结构如下： 股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）昆吾九鼎投资管理有限公司 500.00 500.00 100.00 根据昆吾九鼎投资管理有限公司的公司章程，昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下： 股东认缴出资额（万元）出资比例（%） 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 49,600.00 99.20 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 400.00 0.80 合计 50,000.00 100.00 ①北京同创九鼎投资管理股份有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股票代码：430719），该公司的发起人为同创九鼎投资控股有限公司、吴刚、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-98 黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇；其中，同创九鼎投资控股有限公司为该公司的控股股东。 根据该公司的工商登记资料，同创九鼎投资控股有限公司的股权结构如下： 股东认缴出资额（万元）出资比例（%） 吴刚 1,750.00 35.00 黄晓捷 1,250.00 25.00 吴强 1,000.00 20.00 蔡蕾 500.00 10.00 覃正宇 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 ②拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 该公司为北京同创九鼎投资管理股份有限公司的全资子公司。北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股权结构详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“4、间接持 有公司股权的机构投资者及其股权结构情况”之“（1）昆吾九鼎（北京）医药投 资管理有限公司”部分相关内容。 （2）苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 根据该企业合伙协议，苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）的出资结构如下： 合伙人类别合伙人认缴出资额（万元）认缴比例（%）普通合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 1.00 0.01 有限合伙人昆吾九鼎投资管理有限公司 10,000.00 99.99 合计 10,001.00 100.00 根据苏州昆吾九鼎投资管理有限公司股东 2011年 11月 9日签署的公司章程，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构为： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-99 股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 昆吾九鼎投资管理有限公司 50,000.00 100.00 昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“4、间接持有公 司股权的机构投资者及其股权结构情况”之“（1）昆吾九鼎（北京）医药投资管理 有限公司”部分相关内容。 （3）上海坤勤投资中心（有限合伙） 根据上海坤勤投资中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，上海坤勤投资中心（有限合伙）的出资结构如下： 合伙人类别合伙人认缴出资额（万元）认缴比例（%）普通合伙人上海聚丰投资管理有限公司 1,000.00 12.35 有限合伙人李永芬 3,550.00 43.83 有限合伙人唐金波 2,130.00 26.30 有限合伙人梅卉 1,420.00 17.53 合计 8,100.00 100.00 根据上海聚丰投资管理有限公司各股东 2008年 9月 22日签署的公司章程，上海聚丰投资管理有限公司的股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%） 1 李永芬 2,700.00 2,700.00 90.00 2 唐可奇 300.00 300.00 10.00 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 （4）上海烨申投资中心（有限合伙） 根据上海烨申投资中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，上海烨申投资中心（有限合伙）的出资结构如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-100 合伙人类别股东认缴出资额（万元）认缴比例（%） 普通合伙人上海聚丰投资管理有限公司 1,000.00 7.63 有限合伙人李永芬 6,050.00 46.18 有限合伙人唐金波 3,630.00 27.71 有限合伙人梅卉 2,420.00 18.47 合计 13,100.00 100.00 上海聚丰投资管理有限公司的股权结构详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“4、间接持有公 司股权的机构投资者及其股权结构情况”之“（4）上海坤勤投资中心（有限合伙）” 部分相关内容。 （5）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 该公司的股权结构详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“4、间接持有公司股 权的机构投资者及其股权结构情况”之“（1）昆吾九鼎（北京）医药投资管理有 限公司”部分相关内容。 （6）北京富洲金盛投资中心（有限合伙） 根据北京富洲金盛投资中心（有限合伙）《合伙协议》，北京富洲金盛投资中心（有限合伙）的出资结构如下： 合伙人类别合伙人认缴出资额（万元）出资比例（%） 普通合伙人邓小兵 2,750.00 55.00 有限合伙人邓素勤 2,000.00 40.00 有限合伙人李宏 250.00 5.00 合计 5,000.00 100.00 （7）天津朗辉医药科技发展有限公司 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-101 根据该公司的公司章程，天津朗辉医药科技发展有限公司的出资结构如下： 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）徐珍 1,750.00 1,750.00 100.00 （8）北京世宣投资有限责任公司 根据该公司各股东 2011年 12月 5日签署的公司章程，北京世宣投资有限责任公司的股权结构情况如下： 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）刘峰 4,100.00 4,100.00 82.00 马志涛 600.00 600.00 12.00 王文涛 300.00 300.00 6.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 瑞瀛钛和的直接及间接机构投资者情况： 浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江钛和投资管理有限公司、浙江瑞瀛投资有限公司和杭州钒普投资管理有限公司 4家机构投资者通过直接持有瑞瀛钛和股权间接持有公司股权，其股权结构分别如下： （1）浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 根据浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下： 合伙人类别合伙人认缴出资额（万元）出资比例（%）普通合伙人浙江钛和投资管理有限公司 75.00 2.50 有限合伙人钱江 975.00 32.50 有限合伙人俞兴龙 975.00 32.50 有限合伙人殷勇 975.00 32.50 合计 3,000.00 100.00 （2）浙江钛和投资管理有限公司 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-102 根据浙江钛和投资管理有限公司章程，浙江钛和投资管理有限公司股权结构如下： 股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）潘晶 507.20 507.20 50.72 杭州钒普投资管理有限公司 190.00 190.00 19.00 沈淋涛 88.90 88.90 8.89 郑安吉 88.90 88.90 8.89 许正中 25.00 25.00 2.50 杨子善 100.00 100.00 10.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （3）浙江瑞瀛投资有限公司 根据浙江瑞瀛投资有限公司章程，浙江瑞瀛投资有限公司股权结构如下： 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）林纳新 4,500.00 1,890.00 90.00 张惠娥 500.00 210.00 10.00 合计 5,000.00 2,100.00 100.00 （4）杭州钒普投资管理有限公司 根据杭州市余杭区工商行政管理局出具的公司在册查询情况及《杭州钒普投资管理有限公司章程》，杭州钒普投资管理有限公司股权结构如下： 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）潘晶 450.00 290.20 90.00 许正中 50.00 15.00 10.00 合计 500.00 305.20 100.00 苏州九鼎直接及间接机构投资者情况： 苏州九鼎共计有北京惠通九鼎投资有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-103 限公司 2家直接机构投资者。 截至本招股说明书签署之日，该 2家机构投资者以及通过该 2家机构投资者间接持有发行人股权的机构投资者及其股权（出资）结构情况分别如下： （1）北京惠通九鼎投资有限公司 根据该公司的公司章程，北京惠通九鼎投资有限公司的股权结构如下： 股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）昆吾九鼎投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00 昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“4、间接持有 公司股权的机构投资者及其股权结构情况”之“（1）昆吾九鼎（北京）医药投资管 理有限公司”部分相关内容。 （2）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股权结构详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东” 之“4、间接持有公司股权的机构投资者及其股权结构情况”之“（1）昆吾九鼎 （北京）医药投资管理有限公司”部分相关内容。 5、其他间接持有公司股权的自然人股东情况 除向彬、韩广源、段嵩枫外，其他间接持有公司股权的自然人（北京同创九鼎投资管理股份有限公司仅列示了其发起人股东）任职单位及职务、最近五年内的从业经历情况如下： 序号姓名身份证号/护照号现任职单位职务近五年内从业经历 1 代世乾 51021219700118* 重庆渝友医药有限公司董事长2009年至今，担任重庆渝友医药有限公司董事长。 2 许连江 1102211966 北京江东咨询科总经理 2009年至今，担任北京江东咨询广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-104 0622*技发展有限公司科技发展有限公司总经理。 3 席文 32010619691117* 江苏长江医药有限公司董事长2009年至今，担任江苏长江医药有限公司董事长。 4 杜跃平 31010719590401* 上海杜跃平律师事务所主任 2009年至今，担任上海杜跃平律师事务所主任。 5 高虹 33010619681206*无 自由职业者 2009年起至今，从事证券投资。 6 高修共 33032719730326*个体工商户无 2009年起至今，个体工商户。 7 赵小金 33032319720223*无 自由职业者 2009年起至今，自由职业者。 8 缪志顺 33010619570321* 浙江铁资建设有限公司董事长2009年至今，担任浙江铁资建设有限公司董事长。 9 杨利华 33052319811006* 涌金实业（集团）有限公司、千金药业股份有限公司、上海涌铧投资管理有限公司法律部经理、法律部总经理、 监事、董事长助理 2009年 1月至 2011年 7月，担任涌金实业（集团）有限公司法律部经理；2011年 7月，担任涌金实业（集团）有限公司法律部总经理；2008年 11月至今，担任千金药业股份有限公司监事；2009年 10月至今，担任上海涌铧投资管理有限公司董事长助理。 10 刘玮琪 43020419640628*无无 2009年 1月至 2013年 12月，担任上海万漉商贸有限公司副总经理，2014年 1月至今为自由职业。 11 赵煜 11010819690304* 涌金实业（集团）有限公司 董事长助理 2009年至今，担任涌金实业（集团）有限公司董事长助理。LI YING C4JGF1***德国盛朗永旭新能源集团 首席执行官、董事 2009年至今担任德国盛朗永旭新能源集团首席执行官、董事。 13 吴刚 51072419770916* 昆吾九鼎投资管理有限公司董事长2009年 1月至 2009年 8月，担任中国证监会风险处置办公室处长；2009年 9月至今，担任昆吾九鼎投资管理有限公司董事长。 14 黄晓捷 51102519780924* 昆吾九鼎投资管理有限公司总经理2009年至今，担任昆吾九鼎投资管理有限公司总经理。 15 吴强 13010219800916* 昆吾九鼎投资管理有限公司 副总经理 2009年 1月至 2010年 6月，在国信证券股份有限公司投资银行部担任总经理助理；2010年 7月至今，担任昆吾九鼎投资管理有限公司副总经理。 16 蔡蕾 51072119721213* 昆吾九鼎投资管理有限公司 副总经理 2009年至今，担任昆吾九鼎投资管理有限公司副总经理。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-105 17 覃正宇 42282519760802* 昆吾九鼎投资管理有限公司 副总经理 2009年 1月至 2011年 3月，在国信证券股份有限公司投资银行部投行事业部担任副总经理；2011年 3月至今，担任昆吾九鼎投资管理有限公司副总经理。 18 李永芬 32102619530518* 上海聚丰投资管理有限公司总经理2009年至今，担任上海聚丰投资管理有限公司总经理。 19 唐金波 32102619510130*已退休已退休2009年至 2011年 1月，担任上海聚丰投资管理有限公司财务总监；2011年 1月至今，退休在家。 20 梅卉 32102619741114* 上海聚丰投资管理有限公司 法务经理 2009年至今，担任上海聚丰投资管理有限公司法务经理。 21 唐可奇 31010919800322* 上海聚丰投资管理有限公司 执行董事 2009年至今，担任上海聚丰投资管理有限公司执行董事。 22 邓小兵 11010819661227* 北京邦维商业管理中心、北京邦泰兴业投资集团有限公司、北京邦泰摩尔资产管理有限公司 董事长 2009年至今，担任北京邦泰兴业投资集团有限公司董事长。 23 邓素勤 51021319640416* 北京邦维商业管理中心 副总经理 2009年至今，担任北京邦维商业管理中心副总经理。 24 李宏 51021319630830* 北京臣仕物业管理有限公司总经理2009年至今，担任北京臣仕物业管理有限公司总经理。 25 徐珍 12010419401110* 天津朗辉医药科技发展有限公司执行董事 2009年 1月至 2013年 7月，天津朗辉医药科技发展有限公司副总裁。2013年 8月至今，天津朗辉医药科技发展有限公司执行董事。 26 刘峰 13252519651116* 北京世宣投资有限责任公司董事长2009年 1月至 2009年 11月，担任北京博源瑞达贸易有限公司总经理；2009年 12月至今，担任北京世宣投资有限责任公司董事长。 27 马志涛 13252519670320* 北京世宣投资有限责任公司总经理2009年 1月至 2009年 11月，担任北京博源瑞达贸易有限公司董事长；2009年 12月至今，担任北京世宣投资有限责任公司经理。 28 王文涛 2101021949 已退休已退休 2009年至今，企业退休职工，未广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-106 0701*在任何单位工作。 29 钱江 33010319620725* 杭州金纺贸易有限公司总经理2009年至今，担任杭州金纺贸易有限公司总经理。 30 俞兴龙 33062119640409* 绍兴亚龙羽绒服装有限公司总经理2009年至今，担任绍兴亚龙羽绒服装有限公司总经理。 31 殷勇 33010619681124* 杭州伊达商务有限公司总经理2009年至今，担任杭州伊达商务有限公司总经理。 32 潘晶 22240319720504* 浙江钛和投资管理有限公司 董事长及总经理 2009年 1月至 2011年 5月，担任浙江大学城市学院副教授；2010年 1月至今，担任浙江钛和投资管理有限公司董事长及总经理，创始合伙人。 33 沈淋涛 33018419811019* 浙江钛和投资管理有限公司 投资经理 2009年 1月至 2009年 9月，就职于立信会计师事务所杭州分所（现更名为立信会计师事务所浙江分所）；2009年 10月至 2010年 2月，就职于和瑞控股有限公司，从事风险控制工作；2010年3月至今，担任浙江钛和投资管理有限公司投资经理。 34 郑安吉 33072619791101* 浙江钛和投资管理有限公司 副总经理 2009年至 2010年，担任立信会计师事务所项目经理；2010年 3月至今，担任浙江钛和投资管理有限公司副总经理。 35 许正中 33012319791112* 浙江钛和投资管理有限公司 投资经理 2009年 1月至 2010年 10月，就职于天健会计师事务所，从事审计工作；2010年 11月至今，担任浙江钛和投资管理有限公司投资经理。 36 林纳新 33010319681026* 浙江瑞瀛投资有限公司 董事长兼总经理 2009年至 2010年，自由职业，从事证券投资；2010年 3月至今，担任浙江瑞瀛投资有限公司董事长兼总经理。 37 张惠娥 33042519430115*已退休已退休 2009年至今，退休在家。 38 杨子善 44062219720219* 南方风机股份有限公司 董事长兼总经理 2008年 8月起担任南方风机副董事长、总经理，任期三年；2011年 7月起担任公司董事长，续任总经理，任期三年；2014年 7月起，续任公司董事长、总经理，任期三年。杨子善先生兼任公司控股子公司——佛山市南方增材精密重工有限公司、佛山市南方丽特克能净科技有限公司董事广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-107 长；2010年 1月起兼任广州暨南投资有限公司董事；2014年 5月起，兼任西安宝德自动化股份有限公司董事。 6、保荐机构、发行人律师对发行人直接和间接股东相关情况的核查 根据发行人直接或间接自然人股东及机构股东的声明、发行人的声明、相关自然人股东提供的简历等资料，保荐机构、发行人律师认为： （1）不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行 为，不存在其他利益输送安排。 （2）发行人的直接和间接股东与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董 监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员均不存在亲属关系、其他关联关系或其他可能输送不当利益的关系。 （3）间接持有发行人股份的自然人股东均具备法律、法规规定的股东资格， 不存在违法违规违纪情形；直接或间接持有发行人股份的机构投资者股东均具备法律、法规规定的股东资格，不存在违法违规违纪情形。 （4）发行人不存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行 证券累计超过二百人的情形。 （二）发行人的实际控制人情况 本公司的实际控制人为向彬先生，其通过高博投资持有本公司 3,739.20万股 股份，占公司发行前股本总额的 49.856%。 报告期内，发行人的控股股东为高博投资，而高博投资为向彬先生在香港设立的全资公司。因此，报告期内，向彬先生始终为本公司的实际控制人，与本公司的实际控制关系未发生变化。 关于实际控制人的详细内容请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简 介”。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-108 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，除持有维力医疗股份之外，控股股东高博投资无其他对外投资。 2、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，除控制高博投资、维力医疗及其子公司之外，实际控制人向彬先生未控制其他公司。 3、实际控制人曾经控制的其他企业 （1）番禺维力 ①番禺维力的基本情况 番禺维力成立于 1998 年 3 月 6 日，注册资本 680 万元，其中向彬出资 476万元，占注册资本的 70%，韩广源出资 204万元，占注册资本的 30%； 2008年2月 20日，经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批〔2008〕80号文批准，番禺维力原股东向彬、韩广源分别将所持番禺维力 70%、30%股权转让给 GMP 公司，番禺维力变更为外资企业；2010年 11月 27日，经广州市番禺区经济贸易促进局番经贸资〔2010〕391 号文批准，GMP 公司将其所持番禺维力 100%股权全部转让给 HOPEX，番禺维力成为 HOPEX 全资子公司，直至番禺维力 2012 年 6月注销，番禺维力注销前的住所为广州市番禺区石基镇富怡路 140号，法定代表人为向彬。 番禺维力自成立至 2004年的主营业务为医用导管的研究、开发、生产、销售。 2004年维力医疗成立后，番禺维力通过投资、资产租赁及转让等方式，将生产设备、厂房、土地注入维力医疗，维力医疗承继了番禺维力的各项业务。2004年末番禺维力停止实质生产经营活动。 关于番禺维力的股权变化情况，请参见招股说明书本节“四、发行人的股本形 成及其变化和设立以来的资产重组情况”之“（二）发行人境外股权架构的设立与 调整”部分的内容。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-109 ②番禺维力的业务起源及后续演变情况 番禺维力自设立起一直从事医用导管的生产和销售，先后开发了留置乳胶导尿管、气管插管等产品。2004年番禺维力用评估值 372.80万元的一批机器设备出 资投入韦士泰，2004年末番禺维力停止实质生产经营活动。 ③番禺维力主要资产取得情况 从 1998 年 3 月设立至 2012 年 6 月注销为止，番禺维力共取得固定资产2,833.93万元，其来源如下表所示： 单位：万元 固定资产取得方式金额 1998年 3月股东投入设备 23.43 2004年股东投入设备 90.84 其他外购固定资产 2,719.66 合计 2,833.93 ④番禺维力主要技术取得情况 番禺维力在生产经营中先后积累了留置乳胶导尿管半机械化多次浸渍成型技术、PVC材料多腔道管体共挤成型技术、PVC材料气囊成型及粘合技术等多项工艺技术。上述技术是该公司在引进、消化和吸收国外先进制造技术基础上持续进行自主创新形成。 ⑤番禺维力资产及业务向维力医疗的转移 2004年维力医疗成立后，番禺维力通过投资、资产租赁及转让等方式，将生产设备、厂房、土地注入维力医疗，维力医疗承继了番禺维力的各项业务。2004年末番禺维力停止实质生产经营活动。 2011年 11月 28日，番禺维力董事会通过决议，同意解散番禺维力。 2011年 12月 22日，广州市外经局下发《关于外资企业广州市番禺维力医疗用品有限公司解散的批复》，批复同意番禺维力解散； 2012 年 6 月 26 日，广州市工商局番禺分局出具《企业核准注销登记通知书》，核准番禺维力注销登记。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-110 根据保荐机构的核查，番禺维力报告期内没有实际从事业务，番禺维力报告期内没有违法违规行为。 （2）MORAL 根据 HARNEY WESTWOOD & RIEGELS 律师事务所出具的法律意见书，MORAL系一家注册于 BVI的公司，2007年 9月 17日向彬成为其唯一股东及董事。MORAL于 2011年 5月 30日注销。 MORAL自设立以来未从事实际经营活动。 （3）HBD 根据香港黎雅明律师事务所出具的法律意见书，2007年 10月 9日 HBD在香港登记注册，公司编码为 1174176，地址为 RM 2103 21/F KING CENTRE 23-29 DUNDAS ST MONGKOK KL，业务性质为 INVESTMENT & SERVICES。HBD公司股本为 10,000港币，其中MORAL出资 6,000港币，RARE出资 3,000港币， ETERNAL出资 1,000港币。经香港公司注册处批准，HBD于 2011年 9月 16日解散。 HBD自设立以来未从事实际经营活动。 （4）GMP公司 根据德国GSK STOCKMANN + KOLLEGEN律师事务所Dr. Anne de Boer 出具的确认函，GMP 公司成立于 2007年 7月 20日，由德国上市公司 KST在德国斯图加特市注册成立，设立时的股本总额为 50,000欧元。根据该公司章程，GMP公司的经营范围为发展、生产和销售医疗产品，以及在该区域内进行售后服务。 GMP 公司设立时的股本结构为： 股东出资额（万欧元）持股比例 KST 5.00 100% 2008年 8月，GMP公司股本由 5万欧元增加至 50万欧元，增资后的股本结构变更如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-111 股东出资额（万欧元）持股比例 KST 43.00 86% 其他投资人 7.00 14% 合计 50.00 100% 2008 年 11 月，GMP 公司股本由 50 万欧元增加至 275 万欧元，新增的 225万欧元股本全部由 HOPEX认缴。此次增资后，GMP公司的股本结构变更如下： 股东出资额（万欧元）持股比例 HOPEX 225.00 81.81% KST 43.00 15.63% 其他投资人 7.00 2.56% 合计 275.00 100% 2008年 12月，HOPEX将 2,000欧元GMP公司出资转让给德国自然人 Philipp Wiedman。此次股份转让后，GMP公司的股本结构变更如下： 股东出资额（万欧元）持股比例 HOPEX 224.80 81.75% KST 43.00 15.63% 其他投资人 7.20 2.62% 合计 275.00 100.00% 2010年 11月 12日，HOPEX与 KST签订股权转让协议，HOPEX将其持有GMP公司的 224.8万股（每股面值 1欧元）股份全部转让给 KST。本次转让完成 后，向彬失去对 GMP公司的控制。 在向彬控制 GMP公司期间，GMP公司没有实际的业务，与本公司没有发生交易。 HOPEX、HBD、MORAL、GMP公司都是本公司股东在境外股权搭建过程中设立的公司，本公司股东境外股权搭建过程请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况”之 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-112 “（二）发行人境外股权架构的设立与调整”部分披露的内容。 （5）WAYSTECK 根据 HARNEY WESTWOOD&RIEGELS 律师事务所出具的法律意见书，WAYSTECK在 BVI设立，向彬于 2003年 9月 25日成为 WAYSTECK的唯一股东及唯一董事。WAYSTECK于 2011年 5月 30日解散。 根据公司实际控制人向彬的说明，WAYSTECK 成立后没有实际的业务。 （6）HOPEX 根据香港黎雅明律师事务所出具的法律意见书，HOPEX在香港登记注册，公司编码为 1215854，地址为 RM 2103 21/F KING CENTRE 23-29 DUNDAS STREET，MONGKOK KOWLOON，业务性质为 INVESTMENT & SERVICES。 HBD公司股本为 10,000港币，2008年 3月 6日 HBD获得 HOPEX的全部股权，2011年 1月 11日，HBD将其持有的股权转让给向彬。经香港公司注册处批准，HOPEX于 2013年 1月 18日解散。 HOPEX自设立以来未从事实际经营活动。 根据保荐机构的核查，HOPEX 报告期内没有实际从事业务，没有违法违规行为。 （四）发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日，公司股东持有本公司股份均未被质押和托管，也不存在其他股份权属有争议的情况。 九、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 发行人本次发行前总股本为7,500万股，本次拟公开发行不超过2,500万股，发行后总股本 10,000 万股，公开发行比例为 25.00%。发行前后公司的股本结构 变化情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-113 股东类别 发行前发行后 股数（万股）持股比例股数（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 7,500.00 100.00% 7,500.00 75.000% 高博投资 3,739.20 49.856% 3,739.20 37.392% 广州松维 1,808.10 24.108% 1,808.10 18.081% 广州纬岳 602.70 8.036% 602.70 6.027% 九鼎医药 562.50 7.500% 562.50 5.625% 瑞瀛钛和 337.50 4.500% 337.50 3.375% 上海谨业 262.50 3.500% 262.50 2.625% 嘉盈投资 150.00 2.000% 150.00 1.500% 苏州九鼎 37.50 0.500% 37.50 0.375% 二、社会公众股-- 2,500.00 25.000% 合计 7,500.00 100.000% 10,000.00 100.000% （二）本次发行前公司前十名自然人股东在公司所任职务 本次发行前本公司股东中无自然人股东。 （三）国有股份或外资股份情况 本次发行前，本公司无国有股份。广州松维、广州纬岳、九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎均不具有国资背景，本次发行不存在依据相关规定需要转持股份的情形。 公司股东高博投资、嘉盈投资系在香港注册的境外公司。香港对于向中国大陆投资和技术转让没有限制。 （四）股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股说明书签署之日，发行人本次发行前的股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司股东中，九鼎医药的普通合伙人为昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司，苏州九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，昆吾九鼎（北京）广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-114 医药投资管理有限公司和北京惠通九鼎投资有限公司均为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司，故九鼎医药与苏州九鼎为关联方。其中，九鼎医药持有公司 562.50 万股股份，占发行前股本的 7.50%；苏州九鼎持有公司 37.50 万股股份， 占发行前股本的 0.50%。 除此之外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东高博投资、实际控制人向彬承诺：自公司发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东广州松维、广州纬岳承诺：自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后 24个月内减持完毕，减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%。 担任公司董事、监事、高级管理人员的向彬、韩广源、段嵩枫承诺：自公司广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-115 股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 （七）发行人内部职工股的情况 截至本招股说明书签署之日，发行人未发行过内部职工股。 （八）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二 百人的情况 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 十、员工及其社会保障情况 （一）员工情况 1、员工人数 2012年末、2013年末及 2014年末，公司（包括全部子公司）在册员工人数分别为 1,500人、1,675人及 1,739人。 公司自 2010 年起与具备资质的劳务派遣服务公司签订协议，由劳务服务公司派遣员工到公司从事一些对专业技术要求较低的生产工作。2012 年末、2013年末及 2014 年末，由劳务服务公司派遣至公司工作的劳务工合计数分别为 545广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-116 人、481人及 233人。 根据 2014年 3月 1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第二十八条，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，并于该规定施行之日起 2 年内降至规定比例。据此，本公司应于 2016年 3月 1日前达到该规定派遣劳动者数量不超过其用工总量 10%的要求。 该规定一经公布，本公司立即开始降低劳务派遣人数及比例，劳务派遣人数已从 2013年 12月 31日的 481人降低至 2014年 12月 31日的 233人。根据该规定的要求，本公司制定了如下调整计划： 截止日期员工人数本公司劳务派遣员工人数 本公司劳务派遣占本公司员工人数的比例 2013年 12月 31日 1,675 481 22.31% 2014年 12月 31日 1,739 233 11.82% 2015年 6月 30日小于 11.50% 2015年 12月 31日小于 10.00% 本公司将通过不新增劳务派遣员工；同时与目前的劳务派遣人员协商，逐步将其转为公司的在册员工等措施，保证完成上述计划。 由于本公司劳务派遣人员的工资与公司员工工资标准一致，由于劳务派遣人员的岗位及熟练程度不同，2013 年本公司的劳务派遣员工平均工资比公司在册员工低 350 元左右，假设劳务派遣员工的岗位及劳动熟练程度完全相同，截至2014年 12月 31日本公司 233名劳务派遣员工全部为在册员工，则公司每年多支出成本 97.86万元，仅占本公司 2014年利润总额的 1.12%，该计划的实施对本公 司的财务指标没有明显的影响。截至 2014年 12月 31日，本公司（不含子公司）的劳务派遣人数为 103人。即使劳务派遣人员全部转为本公司自身的员工，不会影响本公司符合高新技术企业研发人员比例超过 10%的要求；但将会对本公司符合高新技术企业对大专以上学历人员比例的要求产生一定影响，本公司将通过新招聘大专学历以上人员、减少大专以下学历人员等方式保证符合高新技术企业大专以上学历人数的要求。因此，《劳务派遣暂行规定》的实施对本公司经营情况没有明显的影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-117 2、员工结构 截至 2014年 12月 31日，公司（包括全部子公司）在册员工人员结构如下： （1）按专业结构划分 岗位人数比例 管理人员 83 4.77% 研发人员 131 7.53% 营销人员 87 5.00% 财务人员 30 1.73% 生产人员 1,361 78.26% 其他辅助人员 47 2.70% 合计 1,739 100.00% （2）按受教育程度划分 学历人数比例 硕士及以上 13 0.75% 本科 145 8.34% 大专及以下 1,581 90.91% 合计 1,739 100.00% （3）按年龄划分 年龄人数比例 30岁以下 910 52.33% 31-40岁 522 30.02% 41-50岁 281 16.16% 51岁以上 26 1.50% 合计 1,739 100.00% （二）社会保障情况 1、社会保险及住房公积金缴纳情况 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-118 （1）社会保险费缴纳情况 报告期内，公司在册员工缴纳社会保险费情况如下： 单位：人 社会保险费 2014年 2013年 2012年 员工总人数 1,739 1,675 1,500 缴费人数 1,720 1,619 1,465 未缴费人数 19 56 35 报告期内，公司有少数员工未缴纳社会保险，原因主要如下： ①按照相关政策，公司每月 15 日之后入职的员工要在下月才能办理社保缴存手续，导致在期末统计时点部分新入职员工未能及时办理社保； ②员工入职时未严格按要求提供办理社保的相关资料或社保信息有误，导致少数员工未能及时办理社保； ③公司聘用了部分退休人员； 除上述情形之外，公司报告期内按照国家有关法律法规和相关省市的有关政策规定，为全体符合条件的员工缴纳了养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险，维护了公司和员工双方的利益。 对于劳务服务公司派遣到公司工作的劳务工，公司将派遣员工的社会保险费支付给劳务服务公司，由劳务服务公司按其所在地的规定为派遣员工缴纳社会保险费，劳务服务公司应于每月 5 日前向公司提供上月社会保险费明细及合法发票。报告期内，劳务服务公司均已按其所在地的政策规定，为派遣至公司工作的劳务工缴纳社会保险费。 （2）住房公积金缴纳情况 报告期内，公司缴纳住房公积金人数情况如下： 单位：人 住房公积金 2014年 2013年 2012年 员工总人数 1,739 1,675 1,500 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-119 缴费人数 1,680 1,614 1,434 未缴费人数 59 61 66 截至 2014年 12月 31日，公司仍有少数员工未能及时缴纳住房公积金，原因主要为： ①按照住房公积金管理的相关规定，公司在每月 30 日前为上月入职的员工办理公积金开户或启封手续，导致当月新入职 41 名员工未能及时办理公积金缴存手续； ②住房公积金的转移手续相对繁琐，1 名在其他单位已缴存住房公积金的员工，在离职后未及时将住房公积金转移到公司的公积金账户，导致公司无法为其缴纳住房公积金； ③公司有 17名退休返聘人员，无需公司为其缴纳住房公积金。 （3）欠缴社会保险及住房公积金的金额 报告期内，公司在册员工欠缴社会保险及住房公积金金额如下表所示： 单位：元 项 目 2014年 2013年 2012年 社会保险欠缴金额-- 177,831.18 住房公积金欠缴金额-- 78,017.64 合计-- 255,848.82 当年（期）净利润 67,814,518.32 63,501,855.97 55,262,109.93 占当期净利润比例-- 0.46% 2、公司针对社会保险及住房公积金采取的措施 （1）加强与员工的沟通 针对公司部分员工不愿意配合缴纳社会保险和公积金的问题，公司将与相关员工沟通保证上述问题持续得以规范。 截至本招股说明书签署之日，公司已经为所有符合条件的员工按相关规定缴纳了社会保险及住房公积金。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-120 （2）实际控制人出具承诺 为妥善解决公司以前年度欠缴员工社会保险费和住房公积金的问题，避免因此对公司以后的经营造成不利影响，公司实际控制人向彬于 2012年 4月 8日出具承诺：“如国家有关主管部门要求维力医疗补缴应缴而未缴纳的社会保险费用及住房公积金，其将对维力医疗补缴社会保险及住房公积金的费用给予全额补偿；如维力医疗因未为员工足额缴纳社会保险费用及住房公积金而受到国家有关主管部门的处罚，或因此与员工产生经济纠纷，其愿承担维力医疗因此遭受的全部经济损失。” 3、政府部门出具的证明 2014 年 7 月 25 日，广州市番禺区人力资源和社会保障局出具证明：“截至本证明出具日，维力医疗能够依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费。该公司未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。”2014 年 7 月 29日，广州住房公积金管理中心出具证明，证明维力医疗于2006年5月建立住房公积金账户，住房公积金缴存至2014年6月，自公司开户缴存住房公积金以来未受到该中心的行政处罚。 2014 年 7 月 25 日，广州市番禺区人力资源和社会保障局出具证明：“截至本证明出具日，广连福能够依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费。该公司未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。”2014 年 7 月 29日，广州住房公积金管理中心出具证明，证明广连福于2011年1月建立住房公积金账户，住房公积金缴存至2014年6月，自广连福开户缴存住房公积金以来未受到该中心的行政处罚。 2014 年 7 月 16 日，张家港市社会保险基金管理结算中心出具证明，证明沙工医疗社会保险缴费正常，不存在欠缴情况。2014 年 8 月 27 日，苏州市住房公积金管理中心张家港分中心出具缴存证明，证明沙工医疗自2007年2月开始缴存住房公积金，未因住房公积金问题而受到任何处罚和处理。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-121 2014 年 7 月 31 日，上海浦东新区社会保险事业管理中心出具证明，证明上海维力截至上月缴费状态正常，没有欠缴社会保险费用。2014年 7月 3日，上海市公积金管理中心出具缴存证明，证明上海维力于2005年6月建立住房公积金账户，开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。 2014 年 7 月 31 日，上海浦东新区社会保险事业管理中心出具证明，证明上海韦士泰截至上月缴费状态正常，没有欠缴社会保险费用。2014 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具缴存证明，证明上海韦士泰自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。 保荐机构及律师核查后认为：报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形。相关政府部门已就发行人的社会保险及住房公积金事项出具无违规证明；实际控制人向彬已出具书面承诺承担由此可能带来的风险及损失；截至本招股书签署之日，公司已经为所有符合条件的员工按相关规定缴纳了社会保险及住房公积金。报告期内发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍。 （三）工资情况 1、公司的薪酬制度主要规定如下： （1）公司高管、各管理部门的人员薪酬制度主要规定 公司高管、各管理部门的人员（包括部分生产管理人员）的薪酬分为月薪及年终奖金二部分。月薪的工资结构为基本工资、岗位津贴、绩效工资及补贴；年终奖金以本人一个月的基本工资、岗位津贴及绩效工资为基数，根据年度公司盈利状况及本人岗位绩效考核结果来发放。 （2）生产工人工资 一线生产工人的工资主要结合员工额定内完成产量及额定外完成产量确定月计件工资，同时加上工龄奖、技术补贴及其他补贴。 2、各级别、各类岗位员工收入水平 单位：元/月 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-122 级别 2014年 2013年 2012年 董事长及公司高管 49,389.31 42,777.78 43,212.42 经理人员 15,625.83 14,006.69 14,303.05 公司一般职员 5,024.90 4,520.78 4,255.86 车间工人 3,172.90 3,102.76 2,608.97 3、与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况 单位：元 年度广东城镇私营单位制造业月平均工资 海鸥卫浴（002084） 月平均工资发行人平均月工资 2011年 2,161.50 2,756.89 2,559.09 2012年 2,639.17 3,096.76 3,044.83 2013年 2,970.50 2,981.84 3,623.84 注：由于可比公司位于广州的阳普医疗在其年报中披露的人数为母公司的人数，无法计算其合并范围内员工月平均工资；同处广州市番禺区的另一家上市公司中海达所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，其生产人员所占员工比例不到其员工人数的 10%，与发行人不具有可比性。此处选择了与发行人同处广州市番禺区的海鸥卫浴作为比较，海鸥卫浴年报中披露的人数也仅为其母公司的人数（2013年其年报中披露的公司年末人数为 3,611人）但其在网站中披露的员工人数为6,800人，根据其网站中显示的信息，合理地推断6,800人约为其 2013年年末的合并范围员工人数。以 2013年年末的人数为基础，假设其 2012年年末及2011 年末仅母公司人数发生变化，根据每年年末的员工人数，估算出上述海鸥卫浴的月平均工资。 4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 公司未来薪酬制度的组成部分将基本保持稳定。但公司预计员工成本将随着公司的发展呈现稳中有增的趋势。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-123 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承 诺及其履行情况 （一）关于发行人上市后股份锁定的承诺 详见本节“九、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （二）关于避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞 争情况”之“（二）控股股东避免同业竞争的承诺、（三）实际控制人避免同业 竞争的承诺。” （三）关于规范和减少关联交易的承诺 详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、公司减少关联 交易的措施”中主要股东规范和避免关联交易的承诺。 （四）关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺 详见本节之“十、员工及其社会保障情况”中实际控制人关于承担发行人社 保及住房公积金追缴的承诺。 （五）关于补偿租赁房屋产权瑕疵对公司造成的损失的承诺 详见本招股说明书详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、主要 固定资产和无形资产”之“（二）房屋建筑物及土地使用权情况”之“3、主要租 赁房产”实际控制人向彬对补偿租赁房屋产权瑕疵对公司造成的损失已作出承诺。 （六）公司上市后三年内稳定公司股价的相关承诺 1、触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-124 触发股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案； 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、股价稳定方案的具体措施 （1）发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的 10%。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的 10%，如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 （4）增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。 （5）增持或回购股票方案的启动时点 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-125 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；发行人根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；发行人回购义务完成后，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；发行人、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，发行人董事、高级管理人员启动股票增持； 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于回购或增持股票的时点限制。 3、股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，维力医疗回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。 （七）未能履行承诺时的约束措施 1、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳及间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员向彬、韩广源及段嵩枫若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-126 任。 九鼎医药若未履行其减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 2、稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的 50%用于回购公司的股票。 发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的 50%用于回购公司的股票。 3、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措 施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东高博投资若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-127 公司实际控制人向彬若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东九鼎医药若违反相关承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 5、其他 公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺、补偿租赁房屋产权瑕疵对公司造成的损失的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-128 时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司控股股东高博投资若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司股东广州松维及广州纬岳若违反其已作出的关于规范和避免关联交易等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因其未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因其未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （八）上述承诺的履行情况 截至本招股书签署之日，相关承诺人没有发生违反承诺的情形。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-129 第六节业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 （一）发行人的主营业务 公司主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售，产品在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域，其中气管插管和留置导尿管在国内处于领先地位。 （二）发行人的主要产品 公司主要产品包括麻醉领域的气管插管（含气管切开插管）、喉罩、双腔支气管插管、支气管堵塞器等；泌尿领域的留置乳胶导尿管、留置硅胶导尿管、双J 型导管、微创扩张引流套件等；呼吸领域的各类吸氧、呼吸面罩、雾化器、口/鼻咽通气道、吸痰管等；血液透析领域的血液净化体外循环管路，以及连接管、硅胶胃管等其他医用导管。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-130 截至本招股说明书签署之日，公司已通过11项美国FDA （510K）产品注册，取得 66 项欧盟 CE 产品认证、75 项国内医疗器械产品注册或备案（其中 3 项Ⅲ类产品注册，64项Ⅱ类产品注册，5项 I类产品注册、3项 I类产品备案），以及21项加拿大产品注册。 公司主要产品气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路均已全部通过 CE 产品认证、取得国内医疗器械产品注册证，气管插管、留置导尿管完成了美国FDA （510K）产品注册，具体情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-131 序号主要产品产品类型 FDA（510K）注册 CE产品认证 国内产品注册证 加拿大产品注册证1 气管插管 气管插管（标准）●（国内首个）（注 1）●●● 加强型气管插管●（国内首个）（注 1）●●● 柔性气管插管●●● 带吸痰腔气管插管●（国内首个）（注 1）●●● 气管切开插管●（国内首个）（注 2）●●● 双腔支气管插管●（国内首个）（注 3）●●● 2 留置导尿管 留置乳胶导尿管●（国内第 2个）（注 4）●●● 留置硅胶导尿管●（国内第 2个）（注 4）●●● 测温型硅胶导尿管●（国内首个）（注 4）●● 3 喉罩 一次性无菌喉罩●●● 加强型喉罩●●● 4 血透管路血透管路●● 注 1：根据 FDA 网站 http://www.accessdata.fda.gov/scripts/cdrh/cfdocs/cfPMN/pmn.cfm 上对Product Code：BTR 和 Device Name：Tube 的查询结果，公司的气管插管、加强型气管插管、带吸痰腔气管插管均为国内首个 FDA注册产品。 注 2：根据 FDA网站上对 Product Code：BTO和 Device Name：Tube的查询结果，公司的气管切开插管为国内首个 FDA注册产品。 注 3：根据 FDA网站上对 Product Code：CBI的查询结果，公司的双腔支气管插管为国内首个 FDA注册产品。 注 4：根据 FDA网站上对 Product Code：EZL的查询结果，公司留置乳胶导尿管和留置硅胶导尿管是国内第二家在 FDA注册，公司的测温型硅胶导尿管为国内首个 FDA注册产品。 （三）公司设立以来主营业务的变化情况 公司自设立以来一直从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。 公司自成立以来，主营业务规模不断扩大，产品线不断拓宽，总体发展情况如下图： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-132 二、发行人所处行业的基本情况 （一）行业类别 按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）分类标准，公司所处行业属于第 35 大类“专业设备制造业”中的“医疗仪器设备及器械制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》2012分类标准，公司属于专用设备制造业（分类代码：C35）。 （二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门、自律组织及其职能 国家从企业准入、产品准入、售后监督等多方面对医疗器械的生产和经营实施严格的管理。行业主管部门主要有国家药监局，行业自律组织为中国医疗器械行业协会。 国家及地方药监局主要对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，承担有关医疗器械的行业标准、分类管理目录、临床试验、生产、经营的质量管理规范、医疗器械与生产经营企业注册和准入，以及医疗器械不良事件监测等基本管理职能。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-133 中国医疗器械行业协会是行业自律性组织，主要负责医疗器械产业及市场研究，代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见，维护医疗器械企事业单位合法权益，对会员企业提供公共服务并进行行业自律管理等。 2、行业监管体制 我国医疗器械行业产品实行分类监督管理。主管部门主要依据《医疗器械监督管理条例》的规定，一方面监督产品，另一方面监督生产和经营企业。 （1）医疗器械产品分类管理 分类标准 I类风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械 Ⅱ类具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 Ⅲ类具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 （2）医疗器械产品生产注册分类管理 分类注册/备案审批部门临床验证 I类备案所在地的市级人民政府食品药品监督管理部门无要求 Ⅱ类注册省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门 除《豁免提交临床试验资料的第二类医疗器械目录》以外的产品需要通过临床试验Ⅲ类注册国家食品药品监督管理部门需要通过临床试验 注：证书有效期5年，有效期届满前6个月内，需申请重新注册。 （3）医疗器械生产企业分类管理 分类审核/备案相关部门 I类备案设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案，签发第一类医疗器械生产备案凭证 Ⅱ类审核省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门审核，并签发《医疗器械生产企业许可证》Ⅲ类审核 （4）医疗器械经营企业分类管理 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-134 分类审查/备案相关部门 I类无无 Ⅱ类备案市级人民政府食品药品监督管理部门备案 Ⅲ类审查市级人民政府食品药品监督管理部门，并签发《医疗器械经营企业许可证》 注：证书有效期均为五年，有效期届满应当重新审查发证。 3、行业主要法律法规及政策 医疗器械生产经营涉及的主要法律、法规及标准如下所示： 序号法规、部门规章主要内容生效日期 行政法规 1 《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号） 对境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或者个人进行监管的管理条例。 2014-06-01 部门规章 2 《医疗器械分类规则》（局令第 15号） 规定依据医疗器械的结构特征、医疗器械使用形式和医疗器械使用状况三方面的情况进行综合判定医疗器械分类。 2000-04-103 《一次性使用无菌医疗器械监督管理办法》（暂行）（局令第 24号） 规范一次性使用无菌医疗器械的生产、经营、使用、监督管理的制度。 2000-10-134 《医疗器械标准管理办法》（试行）（局令第 31号） 规定了标准工作的管理机构和职能、国家标准和行业标准的制定和发布、注册产品标准的制定和审核、标准的实施与监督、法律责任等内容。 2002-05-015 《医疗器械临床试验规定》（局令第 5号） 规定了对临床受试者的权益保障、医疗器械临床试验方案、医疗器械临床试验实施者、医疗机构及医疗器械临床试验人员、医疗器械临床试验报告等内容。 2004-04-016 《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》（局令第 10号） 为保证医疗器械使用的安全，规范了医疗器械说明书、标签和包装标识。 2004-07-087 《医疗器械生产监督管理办法》（局令第 12号） 规定了开办医疗器械生产企业的申请与审批、医疗器械生产企业许可证管理、医疗器械委托生产的管理、医疗器械生产的监督检查、法律责任等内容。 2004-07-208 《医疗器械经营企业许可证管理办法》（局令第 15为加强对医疗器械经营企业和各级药品监督管理部门的监督管理，规范医疗器械经营秩 2004-08-09广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-135 号）序而制定的办法。 9 《医疗器械注册管理办法》（局令第 16号） 规定了医疗器械注册检测、医疗器械注册申请与审批、医疗器械的重新注册、医疗器械注册证书的变更与补办、监督管理、法律责任等内容。 2004-08-0910 《医疗器械生产日常监督管理规定》（国食药监械[2006]19号） 规定了各级药品监督管理部门依据有关法律、法规、规章、规范性文件及标准，对医疗器械企业进行包括质量体系检查、专项检查、产品质量摸底性抽查和其它日常现场检查等日常监督检查的过程。 2006-01-1911 《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》（国食药监械[2008]766号） 加强医疗器械不良事件监测和再评价工作，适用于医疗器械生产企业、经营企业、使用单位、医疗器械不良事件监测技术机构、食品药品监督管理部门和其他有关主管部门。 2008-12-2912 《国家重点监管医疗器械目录（2009年版）》 按照《医疗器械生产日常监督管理规定》，对本目录中所列品种的生产实施重点监管，其中将 12 类医疗器械品种的生产纳入重点监管范围，包括一次性使用无菌医疗器械。 2009-08-1013 《医疗器械广告审查办法》（卫生部令第 65号） 规定了对医疗器械广告审查机关、审批程序、时限、申请人的义务、医疗器械广告的监督管理及有关法律责任等内容。 2009-05-2014 《医疗器械广告审查发布标准》（局令第 40号） 规定了医疗器械广告中发布标准、禁止事项以及相应的处罚依据。 2009-05-2015 《医疗器械生产质量管理规范（试行）》 是医疗器械生产质量管理体系的基本准则，对医疗器械生产企业的管理职责、资源管理、文件和记录、设计和开发、采购、生产管理、监视和测量、销售和服务、不合格品控制、顾客投诉和不良事件监测、分析和改进提出了明确要求。 2011-01-0116 《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）》（国食药监械[2009] 834号） 规范了国家食品药品监督管理总局和省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门各自的质量管理规范检查工作范围和形式。 2011-01-0117 《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械实施细则和检查评定标准（试行）》 对进行第二类和第三类无菌医疗器械的设计开发、生产、销售和服务的无菌医疗器械生产企业质量管理体系做出了明确规范。 2011-01-0118 《医疗器械召回管理办法（试行）》（卫生部令第 82号） 分别从医疗器械召回的监管体制、召回主体、范围和时限、召回的分级与分类、法律责任等方面对医疗器械召回管理的各项工作做了具体规定。 2011-07-0119 《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》（国 规定了医疗器械生产企业、经营企业、使用单位不良事件监测工作要求，公众、法人、 2011-09-16广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-136 食药监械[2011]425号） 其他相关组织关于医疗器械不良事件报告要求，医疗器械不良事件检测技术机构工作要求等内容。《豁免提交临床试验资料的第二类医疗器械目录（试行）》（国食药监械[2011]475号） 规定了医疗器械生产企业在申报目录范围内产品注册时，可以书面申请免于提交临床试验资料，但应同时提交申报产品与已上市同类产品的对比说明。 2011-11-2421 《豁免提交临床试验资料的第二类医疗器械目录（第二批）》食药监械管〔2013〕211号 规定了医疗器械生产企业在申报目录范围内产品注册时，可以书面申请免于提交临床试验资料，但应同时提交申报产品与已上市同类产品的对比说明。 2013-10-112014年 3月 7日，国务院发布新修订的《医疗器械监管管理条例》（2014年修订），自 2014年 6月 1日起实施。新条例以分类管理为基础，以风险高低为依据，完善了分类管理、适当减少了事前许可、强化了对生产经营企业的日常监管，加大了生产经营企业的责任。 《医疗器械监管管理条例》（2014 年修订）一方面，适当减少事前许可将可能使得低风险产品的竞争更加激烈；另一方面，无需生产许可证而可直接申请产品注册有利于激发研发机构的积极性，相关机构的研发成果可能使得行业内生产企业受益；此外，强化对生产经营企业的监管有助于发行人等实力较强的医疗器械生产企业扩大市场规模，有利于行业内企业有序竞争；最后，明确法律责任，加大不良事件、违法违规的成本，将有助于产品质量控制水平较高的企业获得更大的市场份额。 4、主要产业政策 医用导管多为基础性医疗产品，属于国家重点鼓励和发展的行业，相关产业政策如下： （1）“十二五”规划纲要 2011 年 3 月 16 日我国出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确要求完善基本医疗卫生制度：按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。 （2）医学科技发展和医疗器械科技产业的“十二五”规划 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-137 2011年 11月 15日国家科技部发布的《医学科技发展十二五规划》，明确其重点任务是以重大新药、医疗器械、中药现代化为核心，提高中高端医疗产品的国产化能力，提升产业规模和技术竞争力；并明确要求大力推进应用于基层医疗卫生机构的高性价比医疗器械的开发，提高智能化程度、技术稳定性和产品可靠性。 2011年 12月 31日国家科技部发布的《医疗器械科技产业十二五专项规划》，明确其重点任务是紧密结合县级、乡镇、社区等基层医疗卫生机构建设和医疗器械配置升级的紧迫需求，重点支持一批适宜基层、高可靠性、低成本、先进实用的医疗器械产品；重点发展适宜基层的如血液净化设备等基础装备、耗材及应用解决方案，提高产品可靠性、安全性、易用性，降低成本，满足基层医疗机构的基本装备需求。 （3）国家卫生部提出“十二五”医改关键问题及 2012年工作要点 2012年 1月 5日，国家卫生部部长陈竺在全国卫生工作会议上提出，“十二五”期间要统一药品采购平台、统一采购办法，实行质量优先、招采合一、量价 挂钩；要逐步将耗材、设备采购纳入集中招标采购范围；对部分专利药、高值耗材、大型设备探索面向国内外生产厂家集中采购。在 2012 年的卫生工作要点中提到，继续提高新农合保障水平，巩固覆盖率，提高筹资标准和报销比例，扩大覆盖病种范围，改善服务。 国家卫生部规划财务司副司长刘殿奎在 2011 年医疗器械产业发展论坛上提出“十二五”期间将大力支持国产医疗器械发展，实施集中招标采购时，优先采购国产医疗器械，并且以经济手段有效引导医疗机构使用国产医疗器械。 （4）医药卫生体制改革政策 2009年 3月 17日国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6 号）和《2009～2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》（国发[2009]12号），明确了 2009年至 2011年三年内各级政府投入 8,500亿元，加快推进基本医疗保障制度建设，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到 90%以上。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-138 在 2011年 12月 25日举行的全国财政工作会议上，原国家财政部部长谢旭人指出，2012 年中央财政将支持医疗卫生事业加快发展，积极推动各项基本医疗保险制度相互衔接，将新型农村合作医疗和城镇居民基本医疗保险的财政补助标准从 2011年人均不低于 200元的标准提高到 240元，并适当提高报销水平。 2012 年 3 月 14 日国务院发布了《十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，方案中明确：（一）巩固扩大基本医保覆盖面。职工医保、城镇 居民医保和新农合三项基本医疗保险参保率在 2010 年基础上提高三个百分点。 （二）提高基本医疗保障水平。到 2015年，城镇居民医保和新农合政府补助标准 提高到每人每年 360 元以上，个人缴费水平相应提高。职工医保、城镇居民医保、新农合政策范围内住院费用支付比例均达到 75%左右，明显缩小与实际住院费用支付比例之间的差距。 （5）《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》 2009年 9月，国家科技部发展计划司发布了《国家火炬计划优先发展技术领域（2010 年）》，明确医疗器械行业是重点优先发展技术领域之一，“重点支持应用各种先进技术、制造快速、精密、安全、有效、可靠且临床急需的诊断和治疗用设备、仪器、及相关部件；升级换代的社区医疗设备产品，特别注重具有自主知识产权的创新医疗器械产品的规模化、产业化”。 （三）医疗器械行业总体发展状况 1、全球医疗器械行业市场状况 （1）全球医疗器械的市场规模 医疗器械关系到人类生命健康，在现代社会中不可或缺，该行业已成为现代临床医疗、疾病防控、公共卫生和健康保障体系中最重要的组成部分之一，并形成一个规模庞大、需求稳定的行业。 从增长速度看，全球医疗器械市场年均增长率高于全球 GDP 增长水平。与此同时，医疗器械产品的国际贸易额增长速度较快，已经成为当今世界发展最快、贸易往来最活跃的工业门类之一。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-139 2006-2012年全球医疗器械销售规模及走势 数据来源：CFDA南方所，欧盟医疗器械委员会 （2）全球医疗器械行业的市场格局 从全球的市场格局看，医疗器械市场主要集中于美国、欧盟和日本等地区。 2009年，三个地区的市场规模分别约占全球市场的 39%、26%和 13%。 美国是全球第一大医疗器械市场，全球领先医疗器械企业聚集、源源不断的技术创新、高水平的医疗支出、大规模的人口基数均使该地区的市场领先地位十分突出。美国医疗器械的市场需求巨大，是全球各大厂商重点开发的市场。尽管美国市场有显著的市场地位和稳定的市场需求，但由于美国医疗器械市场条件成熟、产品准入严格，因此国外产品进入美国市场门槛较高。 欧盟是仅次于美国的全球第二大医疗器械市场。截至 2013年末，欧盟 28国人口达到了5.07亿以上，而且该地区经济基础好、医疗器械消费能力强，成为该 市场保持增长的主要驱动力。欧盟医疗器械市场主要集中在德国、法国、英国、意大利和瑞士等发达国家或地区。 日本是全球第三大医疗器械市场。2007年日本医疗器械市场规模就达到 3兆日元1（折合人民币约 2,000亿元）。日本制定了完善的医疗器械管理法规，对外国进口医疗器械产品有极其严格的审批和试验程序。 1日本的医疗器械行业，《中国医疗器械信息》2009年第 15卷第 5期 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-140 以中国为代表的亚太地区医疗器械市场目前是世界上最具潜力的医疗器械市场，近年来的增长速度明显快于世界平均水平。根据 Frost & Sullivan公司数据，2009~2012 年亚太地区医疗器械市场的复合年增长率达 10.2%，高于全球平均水 平，占全球医疗器械市场份额将显著提升。到 2015 年，亚太地区医疗器械市场的增长率将可能达到世界平均水平的两倍，该市场的发展潜力将走在世界前列。 2、中国医疗器械行业市场状况 （1）中国医疗卫生发展概况 随着国民经济的发展，我国医疗卫生费用快速增长，医疗卫生总费用占GDP 比例从 2001 年的 4.58%增长到 2012 年的 5.36%；人均卫生总费用从 2001 年的 393.80元增长到 2012年的 2,056.57元，年均复合增长率达到 16.21%。 2001-2013年中国医疗卫生总费用情况 数据来源：《中国统计年鉴》，其中，2013年数据为国家卫计委预计数据。 尽管我国医疗卫生总费用占 GDP 的比重增长迅速，但与发达国家或地区相比仍偏低。中国卫生部《2012年卫生统计年鉴》显示，2009年英国医疗卫生总费用占 GDP 的比重为 9.8%、德国为 11.7%，美国则为 17.6%,而我国同期仅为 5.1%。随着我国 GDP 保持快速增长、消费者对医疗保健的需求不断提高、医疗 产品应用范围不断扩大，我国医疗卫生总费用占 GDP 的比重将继续增长，必然拓宽我国医疗器械行业的市场空间。 （2）中国医疗器械行业的市场规模及未来预测 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-141 我国医疗器械行业发展起步较晚，但经过 30 年的快速发展，现已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计，2013年中国规模以上医疗器械企业产品销售收入达 1,889亿元。由于规模以上企业选取的是年主营业务收入 2,000 万元及以上的医疗器械生产企业，仅涵盖了995家企业。根据中国药监局公布的数据，截至2012年年末，我国有医疗器械生产企业 14,928家。按行业总规模为规模以上企业的 2倍估计，2013年中国的医疗器械行业销售规模约为 3,777亿元。 2006年-2013年中国规模以上医疗器械企业产品销售收入 数据来源：wind资讯，国家统计局 从市场发展空间看，根据中国经济信息网《中国医疗器械行业分析报告》（2011年 4季度），我国医疗器械市场规模仅占我国医药总市场规模 14%，而该比例在全球市场为 42%，未来我国医疗器械发展空间巨大。根据近年来我国医疗器械行业的发展态势，预计未来 5年我国医疗器械行业生产总值和销售额仍将保持稳定增长。 （四）医用导管行业概况 医用导管属于基础性医疗器械产品，在诊断、治疗、监护、急救、引流、灌流、气体输送、血液输送、康复中被广泛应用。随着现代科技的发展以及世界人口平均寿命不断增长和老龄化趋势加剧，医用导管在现代医学诊疗和家庭护理中应用的范围将不断扩大，重要性不断提升，行业未来发展潜力巨大。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-142 社会发展和科技进步提升人类对健康的需求，临床医学微创及无创技术的广泛使用，驱动医用导管研发、生产和制造技术快速发展，越来越多的新材料、新技术和新工艺应用于医用导管的生产和制造，临床医学技术、高分子材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术在医用导管行业被广泛应用。产品越来越精细化、科技化及人性化，使用越来越简洁、方便，从诊疗、救护等传统医学领域向家庭护理、个人保健等领域延伸，应用领域和使用范围持续扩大。 1、全球医用导管行业的发展状况 （1）全球医用导管行业市场容量及未来趋势 近年来全球医用导管行业市场规模稳定增长。据 CFDA 南方所统计，2008年全球医用导管行业的市场销售总额为 145 亿美元，与 2007 年相比增长 11.54%；2012年的销售总额近 226亿美元；预计到 2016年，全球医用导管行业 的销售总额可达 321亿美元，五年的复合年均增长率达 9.17%。 2007-2012年全球医用导管行业市场规模 数据来源：CFDA南方所，BCC Research 随着医疗保健条件的改善，全球人均寿命不断提高，人口老龄化趋势显著，全球医用导管等基础医疗器械的需求仍将持续增长。根据 WHO 发布的《世界卫生统计 2013》，全球平均寿命由 1990年的 64岁提高到 2011年的 70岁，其中美洲、欧洲及西太平洋地区超过 75岁。WHO预计 2000年至 2050年，全球 60岁及以上的人口将增长三倍多，从 6亿人增加到 20亿。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-143 老年人口患各种慢性疾病的概率较高，老年人口的持续增长将促使医疗器械的需求相应增加。数据显示，日本、加拿大等国家老年人的人均医疗费用花费大约是其他人群的 2-5倍，我国老年人的人均花费大约是其他人群的 3倍。 未来全球人口老龄化趋势将持续，老年人医疗总费用支出的加大将推动未来10-15 年医疗保健产品的需求的不断增长，医用导管等基础医疗器械的需求也将持续增长。 2010 年 3 月美国新医改法案获得通过，美国政府未来 10 年内将投入 8,700亿美元使美国享受医保的人数增加 3,200 万，享受医保人群覆盖率由原来的 85%上升到 95%，使中低收入美国家庭纳入医保范围。美国新医改提倡节约成本，规范医院服务，强化医疗服务成本效益监控，同时也鼓励美国医疗卫生系统从其他国家购买价格更合理的医疗产品，以降低美国高额的医疗费用。美国是全球最大的医疗器械市场，在全球医疗器械市场中居于领导地位，其政策的变化对于全球医疗器械市场影响巨大。中国是美国医疗器械产品的主要进口国之一，美国新医改的实施与逐步推行对我国医疗器械生产企业具有明显的积极意义。 （2）医用导管行业市场化程度和全球竞争格局 医用导管生产和制造受严格监管，但行业本身是高度市场化的行业。监管主要针对企业质量管理体系和产品技术标准。 行业竞争格局呈现出两个层次。美国、欧洲和日本等发达国家经济体是世界上最重要的医用导管生产和销售地区。尤其是美国有众多全球知名的生物医药和医用导管公司，同时与医疗器械行业发展相关的临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造也具备全球领先的发展水平，拥有大量的专业技术人才。部分企业通过上市、收购兼并等手段进行扩张，发展成为世界级企业，产品种类和类别繁多，产能及产量较大、品牌和公司知名度及市场占有率较高。 近年来，以中国为代表的新兴市场国家发展迅速，人才与技术水平、研发能力与研发投入、装备水平、制造能力等不断提高，有力推动了医用导管产业在这些地区的迅速发展，企业和产品竞争力逐步增强，出口区域不断扩大并进入了美欧日等发达国家市场，在全球医用导管行业中具有越来越重要的地位。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-144 2、我国医用导管市场供求、市场容量、未来增长趋势及竞争格局 （1）中国医用导管市场供求状况 我国医用导管行业的发展已初具规模，整体呈外向型格局。产品除满足国内需求外，每年出口较多。同时我国每年也进口大量医用导管，以满足国内市场对不同产品的需求。根据海关统计数据，2013年我国医用导管出口额为 10.28亿美 元、进口额为 9.39亿美元。 （2）市场容量和未来趋势 从近几年我国社会老龄化人口比例、未来药械消费结构调整空间、国家医疗卫生投入、医疗保险覆盖率、居民支付能力提升、住院及手术人数和医用导管进出口数据来看，我国医用导管市场未来仍将保持持续增长，市场潜力较大。 ①社会老龄化人口比例提高 根据国家统计局统计年鉴，截至 2013年底，中国 65岁及以上的老年人口达到 1.32亿，占总人口的 9.67%；全国老龄办预计到 2020年，中国 60岁及以上的 老年人口将达到 2.43亿，占总人口的 16.8%。老年人口患病概率较高，做临床手 术的几率较年轻人大，对医疗器械的需求亦相应较大。 ②药械消费结构调整 2002-2009 年全球医疗器械市场销售额大致占全球药品市场销售额的 40%左右。根据中国经济信息网《中国医疗器械行业分析报告》（2011年 4季度），由于我国医疗器械市场相对药品市场发展滞后，我国医疗器械市场规模仅占我国药品市场规模的 14%，远低于全球平均水平。预计未来药械消费结构调整将为我国医疗器械市场带来较大的发展空间。 ③医疗卫生投入加大 根据国家财政部的数据，2011年、2012年及 2013年，国家财政支出用于医疗卫生达 6,367亿元、7,245亿元及 8,280亿元，较上年增加 1,563亿元、878亿元及 1,035亿元，分别增长 32.5%、13.79%及 14.28%。随着新医改政策的深入贯彻， 我国医疗卫生投入的加大将对基础医疗器械市场带来积极影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-145 ④医疗保障覆盖面提高 我国过去十年大力建设和完善基本医疗保障制度。随着基本医疗保障制度实施，近年来我国医疗保障覆盖面已大幅度提高。根据国家卫生部信息中心统计数据，2003年我国医保覆盖率仅有约 22%，截至 2012年 12月底，我国已有 13亿人享有基本医保（含农村合作医疗），覆盖了城镇就业人口、城镇非就业人口、农村人口和城乡困难人群，整体医保覆盖率达到 95%以上。 ⑤居民支付能力增强 根据国家统计局发布的我国城镇居民人均可支配收入数据，2013年我国城镇居民人均可支配收入 26,955元，比上年增加 2,391元，增长 8.87%。居民收入的 提升必将刺激潜在诊疗需求，推动医用导管等基础性医用产品的生产和销售。 ⑥住院人数增加 根据卫生部《中国卫生统计年鉴》，2004年我国全年入院人数为 6,676万人，到 2012年这一数据上升至 17,857万人，入院人数年均复合增长率接近 13.09%。 ⑦医用导管进出口活跃 根据海关数据，近年来，我国医用导管出口额从 2006 年 3.34 亿美元增长至 2013年的 10.28亿美元，年均增长率 17.42%。同期我国医用导管的进口额从 1.69 亿美元上升到 9.39 亿美元，年均复合增长 27.76%，医用导管进出口增长率均高 于同期全球医用导管市场增长率。 出口额的快速增长主要源于我国医用导管生产企业发展到一定规模并完成必要的技术积累后，加大了产品升级、研发和创新力度，质量和性能稳定性提升，产品竞争力增强，在国际市场上的参与程度加深。进口额的强劲增长说明我国对高端医用导管的需求旺盛。 （3）国内市场竞争格局 改革开放以来，我国医用导管行业快速发展，产业已初具规模。但受制于我国临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术的发展现状，与发达国家相比，我国医用导管行业仍处于相对初级阶段。在企业规模、研发实广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-146 力、产品质量和性能稳定性、品牌集中度和公司知名度等方面与国际主要竞争对手仍有差距。 根据国家药监局 2013年度统计年报，截至 2013年底，我国共有医疗器械生产企业 15,698家，其中一类 4,218家、二类 8,804家、三类 2,676家。2012年，国家和省级重点监管企业 1,836家。根据国家统计局 2013年的统计数据，产品销售收入超过 2,000 万元的医疗器械企业仅有 995 家。医药企业中，医疗器械企业的规模要远小于药品企业的规模，因此，医疗器械企业的规模更小。企业规模偏小，不仅难以支撑庞大的研发和技术升级支出，更难以应对全球医疗器械监管要求和营销网络支出，在全球竞争中处于劣势。 国内医用导管生产企业主要集中在经济较发达、医疗资源丰富的东部沿海地区，如珠江三角洲、长江三角洲及环渤海湾地区，呈外向型产业格局。产品满足国内市场需求外，每年出口量较大且呈快速增长趋势，但同时我国每年也进口大量导管。 随着我国制造技术、材料科学等基础科技水平提高，医用导管企业研发水平和技术实力也不断增强，产品技术含量和创新性不断增强，部分企业已经具备一定实力参与国际竞争。 3、医用导管中重要领域的市场情况 医用导管在临床中的应用非常广泛，其中麻醉领域的气管插管、喉罩和泌尿领域的留置导尿管是两个重要的细分产品市场，血透领域则是我国医用导管行业的一个新兴领域。 （1）麻醉领域医用导管－气管插管和喉罩 气管插管是现代麻醉与急救医学不可缺少的基础医疗器械，是通气支持和呼吸治疗的关键器械。气管插管通过口腔或鼻腔插入病人气管内，可帮助患者建立人工呼吸道，维系深度麻醉，保障呼吸道通畅，满足机体氧的需求与二氧化碳的排出，广泛应用于全麻手术。 喉罩在临床的作用与传统气管插管基本相同，主要应用于时间较短的手术、使用气管插管较困难的手术以及短时间内多次诊断性检查等情况中。喉罩的使用广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-147 更为便利、对患者损伤较小，其可以在一定程度上替代气管插管，但由于单价较高和临床使用习惯等原因，现阶段尚未普及使用。喉罩近年来销售量增长速度较快。 ①全球气管插管和喉罩市场情况 近年来全球气管插管的销售量保持稳定的增长，全球市场规模由 2008 年的16,508.41万支上升至 2012年的 22,139.79万支，年均复合增长率为 7.61%。根据 CFDA 南方所预计，2013 年至 2017 年全球气管插管销售量仍可以保持 10%左右的增长率。根据 CFDA 南方所的调查统计，国内气管插管的销售量由 2008 年的 829.91万支，增长至 2012年的 1,388.02万支，年均复合增长率达 13.72%，高于 全球气管插管市场的增长水平。 2008-2013年全球气管插管的销售量 数据来源：CFDA南方所，2013年全球销量数据根据过去三年销量复合增长率同比测算得出 全球喉罩市场的销售量从 2008年的 1,981.01万支增长至 2012年的 5,023.47 万支，年均复合增长率为 26.19%。根据 CFDA 南方所的预测，2013 年至 2017 年，喉罩将保持 20%左右的增速。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-148 2008-2013年全球喉罩的销售量 数据来源：CFDA南方所，2013年全球销量数据根据过去三年销量复合增长率同比测算得出 与全球市场相比，中国国内市场中气管插管和喉罩的销售量总量偏小。随着人均医疗保健投入的提高及社保覆盖率的提升，中国全麻手术普及率快速提升，将推动中国气管插管和喉罩消费量快速增长。 ②气管插管和喉罩产品竞争格局 Covidien公司（NY:COV）和 Teleflex公司（NY:TFX）是全球最重要的气管插管供应商，均为纽约证券交易所上市公司，医用导管产品产量、工艺技术和设备及研发水平居全球领先地位，产品销往全球主要国家或地区，占有气管插管全球市场的大部分份额。英国 LMA 公司是喉罩产品发明人，也是喉罩市场领导者和重要生产商，在全球喉罩市场中占有较大的市场份额。 近几年来，中国气管插管和喉罩的产能发展速度较快，成为全球气管插管和喉罩产品的重要产地之一。根据国家药监局网站查询结果，截至 2014年 8月，国内拥有气管插管生产批文的企业超过 100家。本土企业与海外公司在国内气管插管市场份额相当，其中本公司、新乡驼人、江苏亚华和浙江苏嘉产量和销量较大。 近三年，公司气管插管销售量分别为 2,176.54 万支、2,213.86 万支及 2,221.32 万 支，整体比较平稳。 在中国喉罩生产企业中，天津美迪斯、本公司和上海淞行产量和销量较大。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-149 近三年，本公司喉罩销售量分别为 125.35万支、155.19万支及 153.84万支，整体 比较平稳。 相关竞争对手资料详见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“主要竞争对 手情况”。 （2）泌尿领域医用导管－留置导尿管 导尿管广泛应用于医疗机构和家庭护理中，是医用导管重要的品种之一。导尿管主要分留置导尿管和临时用导尿管，留置导尿管主要指带球囊、多腔道、膀胱内固定、可较长时间留置持续引流尿液的导尿管。 ①全球留置导尿管市场情况 根据 CFDA南方所调查统计，2008年至 2012年，全球留置导尿管市场保持稳定的增长态势，销售量由 2008年的 34,009.97万支增长至 2012年的 43,506.98 万支，年均复合增长率为 6.35%。美国和欧盟是全球留置尿导管最大的两个市 场，目前均趋于稳定增长态势。从全球市场来看，留置导尿管市场未来的增长点主要来源于亚太、东欧和拉丁美洲等发展中国家或地区，其中以中国为代表的亚太地区是留置导尿管市场增长最快的市场。 按使用材料不同，留置导尿管主要分留置乳胶导尿管和留置硅胶导尿管，两种导尿管各有优缺点。留置乳胶导尿管具有弹性好、柔软舒适、永久变形率低、价格经济等特点，但由于个别人对乳胶原料中蛋白质成份会产生过敏或刺激反应现象，使得留置乳胶导尿管的生物相容性略有不足。留置硅胶导尿管的生物相容性好，可有效减轻组织刺激和过敏反应，增加患者的舒适性和适应性，更适合中长期留置使用，但产品单价相对较高。由于价格上的差异，目前全球临床中使用最广泛的仍是留置乳胶导尿管，2012 年留置乳胶导尿管占全球留置导尿管销售量的 85.46%。 尽管留置乳胶导尿管的销售量远高于留置硅胶导尿管，但由于留置硅胶导尿管的优良特性和全球整体医疗消费水平的提高，近年来留置硅胶导尿管市场的增长速度远高于留置乳胶导尿管。根据 CFDA 南方所调查统计，2010 年至 2012年，留置乳胶导尿管的全球销售量从 34,828.25万支增长至 37,180.19万支，年均 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-150 复合增长率为 3.32%；留置硅胶导尿管的全球销售量则从 4,342.40 万支增长至 6,326.79万支，年均复合增长率为 20.71%。 2008-2013年全球留置导尿管的销售量 数据来源：CFDA南方所，2013年全球销量数据根据过去三年销量复合增长率同比测算得出 2010-2012年全球留置乳胶导尿管和留置硅胶导尿管的销售分布情况 类别 销售量（万支）增长率三年复合增长 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 留置乳胶导尿管 37,180.19 36,444.02 34,828.25 2.02% 4.64% 3.32% 留置硅胶导尿管 6,326.79 5,336.81 4,342.40 18.55% 22.90% 20.71% 合计 43,506.98 41,780.83 39,170.65 4.13% 6.66% 5.39% 数据来源：CFDA南方所 在国内市场中，留置导尿管在近年的销售量逐年上升。由于实际手术量需求、使用习惯、收费政策等影响，我国留置导尿管市场的消费量占全球比例较低，2012年仅为 7.60%。但考虑到中国人口基数庞大，医疗保健水平不断上升， 市场需求将逐渐得到释放，我国留置导尿管市场仍有较大的上升空间。 ②留置导尿管产品竞争格局 在全球留置导尿管市场，Teleflex、Bard、Unomedical 和 Rochester 是主要生产商，规模较大，市场占有率较高。Rochester主要开发、制造和销售泌尿领域护理产品，主要包括间歇性导尿管、男性外用导尿套、家用和医用硅胶留置导尿管，广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-151 2012 年 11 月 6 日，该公司宣布停止制造和销售硅胶导尿管，包括 StrataSITM和 StrataNFTM品牌的硅胶导尿管。 根据国家药监局网站查询结果，截至 2013年末，国内拥有导尿管生产批文的生产企业超过 100家。国内导尿管生产企业普遍规模较小，大部分以留置乳胶导尿管为主。本公司、湛江事达、浙江优特格尔、福建百仕韦和南通安琪产量较高。 其中湛江事达、福建百仕韦和南通安琪以留置乳胶导尿管为主，浙江优特格尔以留置硅胶导尿管为主。近三年，公司留置乳胶导尿管和留置硅胶导尿管销售量如下： 单位：万支 产品品种 2014年 2013年 2012年 留置乳胶导尿管 4,552.20 5,575.75 5,033.78 留置硅胶导尿管 565.80 444.09 404.18 相关竞争对手资料详见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“主要竞争对 手情况”。 （3）血透领域医用导管的市场情况 血液透析是目前最常用、最重要的血液净化方法，是治疗急、慢性肾功能衰竭（其后期为尿毒症）和某些急性药物、毒物中毒的有效方法。 ①血透管路市场需求情况 WHO 的研究报告指出，慢性肾脏病已经成为全球性公共健康问题。慢性肾衰的发病率较高，每年每百万人口的发病率为 100至 200人。糖尿病是引发慢性肾脏病的主要因素之一，我国是糖尿病发病率较高的国家，近年来由糖尿病引发的慢性肾衰竭患者在不断增加。根据卫生部《血液净化标准操作规程（2010 版）》，全国大约有几百万慢性肾衰患者，尿毒症患者超过 100万人，实际接受血液净化治疗的患者仅有 10至 15万，未来需要进行治疗的患者数量巨大。 从医学角度出发，每位尿毒病患者每周需要进行 2-3 次血液透析，在现有条件下，每次血液透析费用约为 300至 400元。据此计算每 100万尿毒症患者每年血液透析费用将超过 300亿元。在该治疗中，仅对血透管路产品的需求量即达一广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-152 亿条，未来发展空间较大。 过去由于血液透析治疗年均费用较高，部分尿毒症患者因承担不起高额医疗费用，未能接受血液净化治疗，导致市场实际消耗量远小于潜在需求。近几年，我国各省市地区通过逐渐完善血液透析的医保政策，减轻透析患者的医疗负担，使越来越多的患者有能力接受血液透析治疗。在各地的医保政策支持下，患者对于血液透析治疗服务的需求正逐渐释放出来。 ②血透管路竞争格局 在国外市场中，Fresenius和 Gambro产量和销量规模较大，市场占有率较高。 该等公司以研发、生产和制造血液透析设备、透析膜和透析液为主，配套生产血透管路。截至 2014年 8月末，中国取得血透管路生产批文的企业有 24家，其中山东威高、广州贝恩和沙工医疗产量和销量较大。山东威高包含研发、生产和销售血液透析设备，沙工医疗及广州贝恩研发和生产血透管路。 近三年，公司血透管路销量分别为 222.22万支、252.39万支及 300.20万支。 相关竞争对手资料详见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“主要竞争对 手情况”。 （五）进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因 1、进入本行业的主要障碍 （1）市场准入壁垒 医用导管可以使用在人体多处重要部位中，关系到人们的生命和健康。如果产品出现问题，影响较为广泛，具有较高的风险性，因此国家对相关企业的设立、产品的生产与销售资格进行严格的审查，并建立了系统的管理和市场准入制度。从 2011年开始，《医疗器械生产质量管理规范（试行）》的实施对新进入的企业提出了更高的要求，企业生产和销售需取得国家药监部门的前置许可，此外产品开发完成后还需要取得产品注册证。 世界各国或地区对进口医疗器械产品的注册等事项同样进行严格审查。我国医用导管出口欧盟地区需要取得 CE 产品认证；产品出口美国需要通过 FDA 注广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-153 册；产品出口南美等国家，需要在当地卫生部注册，并提供当地要求的包括自由销售证书等一系列文件。通过相关产品认证或满足特别出口要求需要企业在技术管理、质量管理、人才队伍、注册法规的理解等方面有较长时间的积累。 （2）品牌壁垒 由于医疗器械特有的风险性，买方特别关注产品质量水准以及质量稳定程度。医用导管行业的品牌综合体现了企业产品持续过硬的质量和产品质量稳定性水平、设计水平等因素，知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入和积累，需要得到经销商和下游医疗机构使用者的持续信赖。现有医用导管行业品牌的先发优势和市场口碑，往往使新进入企业需要经过漫长的市场考验并支付较高的代价树立品牌并建立客户对自己产品的忠诚度。 （3）技术和人才壁垒 医用导管生产企业使用非标设备较多，工艺技术经验需要长期的积累，对企业的综合技术能力提出了较高的要求。缺乏持续研究开发能力、工艺技术改进能力以及技术成果转化能力的企业难以在市场竞争中生存和发展。 由于医用导管行业与生物医学材料技术、精密制造技术的联系紧密，因此企业在发展过程中，需要大量的复合型人才。只有通过长期持续的人才引入、培养以及经验积累，企业才能形成高水平的研发和技术团队以应对激烈竞争。此外，企业需要精心培育营销团队以适应国内外市场不同的销售环境。上述技术和人才的壁垒给新进入者提出了较大的挑战。 （4）市场渠道壁垒 医用导管行业的销售网络和售后服务体系的建立和完善，不仅需要大量的资金投入，更需要长期的市场开拓与培育，以及不断为顾客创造价值所形成的品牌效应。尤其对于兼顾国内和国外市场的企业，与国内外优质经销商的合作，广泛的营销网络的建设，国内外品牌知名度的形成都需要长时间的积累。同时，医疗卫生系统的招标项目条件设置较高，需要多年良好的品牌形象、经营业绩、产品质量以及完善的售后服务网络。上述壁垒决定了新进入者难以在短时间内进入市场。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-154 2、市场供求状况及变动原因 随着我国医用导管行业设计水平、研发技术和制造工艺的提升，产品逐步向高端、人性化等方向发展，同时全球产业转移进程加快，我国已逐渐成为全球重要的医用导管生产国。部分企业的产品已具备了与国际知名企业竞争的实力，并逐渐成为全球市场主要供应商。 从医用导管进出口贸易看，我国近年来医用导管产品进出口发展迅速。2006年至 2013年，我国医用导管进口额从 1.69亿美元增长到 9.39亿美元，出口额则 从 3.34亿美元增长到 10.28亿美元，进出口额均增幅较大。 2006-2013年中国国内医用导管进出口情况 数据来源：海关信息网 （六）行业利润水平的变动趋势及变动原因 上游行业的原材料价格波动对本行业的利润水平有一定的影响，公司可以通过提升产品性能、加强成本控制能力以及提高生产技术和自动化水平不断提高自身的利润水平。另外，随着国家医改政策的不断深入、医保范围的逐步扩大、国民生活水平的提高和医疗保健需求的持续增长，下游行业对医用导管将会持续保持旺盛的需求，产品利润率将会维持在相对较高的水平。对单个企业而言，如具有较强的自主创新能力和较高的生产技术和自动化水平，随着生产规模的不断扩广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-155 大、产品品种的不断完善，企业产品毛利率在行业内可保持较高水平。 （七）影响行业发展的因素 1、有利因素 全球老龄化趋势加剧、美国新医改法案的通过和我国产业政策的支持、未来药械消费结构调整、国家医疗卫生投入加大、医疗保险覆盖面扩大和我国居民支付能力提升等趋势，为我国医疗器械行业的发展创造了巨大的市场空间。近年来我国在临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术等方面也取得较大进步，为我国医用导管生产企业的发展提供了必要的技术支撑。我国医疗器械行业监管制度的不断健全，也促进了医疗器械行业发展的规范有序和整体效率，为企业提供了良好的发展平台。发达国家或地区的制造业加速向中国进行转移，改善了相关的产业配套环境，为我国医用导管行业形成大的产业集群提供了帮助。这些有利因素都将促进我国医用导管行业健康、快速发展。 （1）潜在市场空间巨大 医用导管属于基础性医疗器械产品，随着现代科技的发展以及世界人口平均寿命不断增长和老龄化趋势加剧，医用导管在现代医学诊疗和家庭护理中应用的范围不断扩大，重要性不断提升，近年来全球医用导管行业市场规模稳定增长，未来发展潜力巨大。随着医疗保健条件的改善，全球人均寿命不断提高，人口老龄化趋势显著。老年人口患各种疾病的概率较高，对医疗器械的需求亦相应较大，老年人医疗总费用支出的加大将推动未来 10-15 年医疗保健产品的需求的不断增长。此外，美国是全球最大的医疗器械市场，在全球医疗器械市场中居于领导地位，其医保法案的通过对于全球医疗器械市场影响巨大。 从近几年我国社会老龄化人口比例、未来药械消费结构调整空间、国家医疗卫生投入、医疗保险覆盖率、居民支付能力提升、住院及手术人数和医用导管进出口数据来看，我国医用导管市场未来仍将保持持续增长，国内市场潜力及企业机会较大。 （2）我国基础科学及制造技术升级 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-156 医用导管行业具有技术工艺水平高、多学科交叉综合的特点，其研发和生产涉及临床医学、材料学、生物工程、精密制造等基础科学和研究。改革开放以来，我国制造业发展迅速，技术更新和科技进步较大，产生了一批科学技术专业人才，在临床医学、高分子材料学、生物工程、精密制造等基础性科学和研究方面取得一定成就，为我国医用导管企业的长久发展提供了必要的技术支撑。 （3）行业监督管理制度不断健全 从 1998年开始，国务院调整医药产品监督管理的组织体制，颁布《医疗器械监督管理条例》。2010年国家药监局颁布了《医疗器械生产质量管理规范（试行）》，规范了医疗器械生产企业设计开发、生产、销售和服务的全过程，自 2011 年 1月 1日起施行。同时，国家药监局还出台了《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械实施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法》等一系列操作和监督办法。 国家药监部门发布的一系列行业监督管理办法，初步建立了医疗器械监督管理体制，有效促进了医疗器械行业发展的规范有序和整体效率，并为一批拥有丰富生产经验，具备自主知识产权和拥有业内技术骨干的企业提供了良好的发展平台。 （4）全球产业转移带来的外部需求机遇 近年来，发达国家或地区的制造业持续向中国进行转移。中国企业与国际行业内企业之间的相互交融有助于本土厂商引进先进生产设备、扩大生产规模、提升产品质量、降低成本、积累丰富的研发经验，也改善了相关的产业配套环境，加速了我国医用导管行业大产业集群的建设和出现，为我国医用导管行业的良性、有序发展并参与国际竞争创造了有利条件。 2、不利因素 （1）人民币升值的影响 自 2005 年我国进行人民币汇率形成机制改革以来，人民币一直保持升值的趋势。在经历了 2008年下半年到 2010年上半年相对平稳的阶段以后，人民币又开始了新一轮快速升值。人民币升值对于出口企业的影响较大，如果产品价格不变则意味着企业在外汇结算后利润下降，如果提高产品价格则会对其在全球范围广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-157 内的竞争力带来一定负面影响，不利于出口持续扩大和国际市场占有率的提高。 此外，人民币汇率频繁震荡也会给行业内出口企业的产品定价以及销售带来较大的调整难度和成本。 （2）国际厂商的竞争 根据我国加入WTO的承诺，2000年至 2005年我国海关税目中 60个医疗器械产品进口税率已由 10.5%降到 4.4%，部分医疗器械实现了零关税。国际医疗器 械巨头资金雄厚、技术先进、科研实力强，在大型高端医疗器械领域一直保有较高的市场占有率。随着我国医疗器械行业的市场化程度不断提高，国际厂商在中国市场的不断渗透，将可能给我国本土医用导管制造企业带来一定的竞争压力。 （3）原材料价格的波动 医用导管生产所需的天然乳胶等原材料的价格受到世界范围内气候的波动、供需关系、大宗商品价格的影响，总体呈现上升趋势，而原材料价格的传导具有一定滞后性，因而对企业生产成本控制和对外销售带来一定挑战。 （4）人力成本的提高 近年来，我国劳动力成本不断上升。根据国家统计局的数据，2008 年、2009年、2010年，2011年、2012年及 2013年全国制造业私营单位就业人员年平均工资分别为 16,443 元、17,260 元、20,090 元、24,138 元、28,215 元及 32,035元，年均复合增长率达到 14.27%。各省市亦连年出台最低工资标准，广州市区 最低工资标准已经从 2009年的 860元/月上调至 2014年的 1,550元/月。 （八）行业技术水平及行业特征、区域性和季节性特征 1、行业技术发展水平 医用导管行业具有技术工艺水平高、多学科交叉综合的特点，其技术水平的发展与生物医学材料技术、临床医学技术、表面涂层技术、微创及无创技术、精密自动化制造加工等技术的发展密切相关。 （1）生物医学材料技术 医用导管依赖于基础材料的发展，尤其与生物医学材料的发展水平紧密相广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-158 关。生物医学材料除需要满足临床医学无毒性、不致癌、不导致过敏、不致畸形等基本要求外，还有不引起人体细胞的突发和组织细胞的反应、与人体生物相容性好、化学性质稳定、与天然组织相适应的物理机械特性等多重要求。 目前医用导管生物医学材料中应用较多的是合成高分子医用材料，通过分子设计，或者使用特殊配方改性，使生产材料获得良好物理机械性和生物相容性。 如目前产品中使用球囊的医用导管公司正在不断的研发高性能球囊材料，使球囊具有高断裂伸长率、高强度、低形变等特点，保证材料在超薄状态下仍能保持较强的物理机械性和较好的生物相容性，以确保最佳的临床效用。 （2）临床医学技术 医用导管行业的发展与临床医学技术的发展相辅相成，密不可分。医用导管的发明、创新、改进都源于临床的需要，医用导管行业的发展壮大，直接促进了相关临床医学的发展、普及和临床技术的进步。医用导管在临床应用中种类越来越多，需求量不断增加。行业内的先进企业早已开始密切关注临床医学技术变化、积极参与临床学术会议、到终端医疗机构与医生进行深入交流，以便了解实际临床使用的需求，将临床医学技术更好的应用在产品中，改进产品性能。 （3）表面涂层技术 随着技术的逐步稳定，表面涂层技术越来越多的被使用在医用导管产品的生产中。例如医用导管在使用抗菌表面涂层技术后，产品在保持原有功能的同时，具有抗感染性能，不仅降低了感染几率，减少了抗生素的使用，也简化了治疗护理环节；医用导管在使用生物表面涂层技术后，产品在保持原有功能的同时，具有更好的生物相容性、抗凝结性和润滑特性，有效提升了产品的功能和性能。 （4）微创及无创技术 微创手术因其切口小、肌体损伤小、术后愈合快的优点而获得广泛推广，从而带动微创手术类医用导管的快速发展。除了专门用于微创手术的产品外，其他产品也是沿着微创及无创技术发展的。例如应用于人体自然腔道如呼吸道、尿道治疗的医用导管产品，为防止医用导管对自然腔道内腔组织和粘膜损伤进而引起组织增生、异化病变等后遗症，医用导管的设计除了从结构上避免对内腔组织和广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-159 粘膜损伤外，还要用先进的表面处理技术。上述技术的应用将缓解病人伤痛，降低术后不良反应，加快术后恢复速度。 （5）精密自动化制造和加工技术 医用导管的某些产品结构复杂、需求量大、产品质量一致性要求高，对传统的注塑、挤出、模具制造工艺提出了更高的要求，目前，行业内实力较强的企业已逐渐开发出定制化的精密自动化制造和加工技术替代传统生产工艺，不仅提高生产效率，同时保证了产品具有更好的质量和稳定性，减少产品使用的风险。 2、行业特有的经营模式 行业无特有的经营模式。 3、行业的周期性、区域性及季节性 （1）周期性 本行业没有明显的周期性。 （2）区域性 医用导管消费区域分布与区域的医疗条件、人民生活水平密切相关。从全球来看，医用导管市场主要集中于发达国家，并已在发展中国家的经济相对发达、人口相对集中的地区发展较快。从国内来看，我国的东部沿海发达地区及内地大中城市为主要的消费区域。海外医用导管生产企业主要分布于欧洲、美国、澳洲、日本、东南亚等区域；国内生产基地主要集中在经济较发达、医疗资源丰富的东部沿海地区，如珠江三角洲、长江三角洲及环渤海湾地区。 （3）季节性 医用导管是医疗机构的常规用品，产品消费无明显季节性。但由于受到圣诞节和春节假期的影响，经销商存在提前备货的客观情况，使得上半年营业收入会小于下半年，其中第一季度占全年营业收入的比重略低，第四季度占全年营业收入的比重略高，具体如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-160 单位：万元 年度第一季度第二季度第三季度第四季度合计 2012年 7,115.51 10,747.22 9,539.37 11,319.97 38,722.07 2013年 8,103.46 11,593.66 11,276.15 12,743.43 43,716.71 2014年 8,852.81 14,582.19 12,003.40 14,203.04 49,641.44 （九）医用导管行业与上、下游行业之间的关系及对本行业的影响 医用导管行业上游行业主要包括材料行业、自动化设备制造行业、医疗器械配件生产等行业；下游行业为医疗机构。 1、上游行业发展状况及对本行业的影响 公司上游行业主要包括大宗原材料行业、自动化设备制造行业等。 原材料行业提供公司产品所需要的医用高分子材料以及医用包装材料。生产包括医用级 PVC、天然胶乳和硅胶等医用高分子材料的国内外厂家众多，供应量充足。而且随着科学技术的不断发展，近年来越来越多的更加满足生物相容性、安全性、舒适性及制造工艺可行性等新的医用高分子材料成功研发、产业化并投入使用，多样性和可选择性满足了不同层次产品的需求。设备制造行业提供公司生产所需要的主要设备。随着近年来精密设备和自动化设备制造行业的发展，越来越多的精密自动化设备应用到行业生产中，降低了医疗器械产品成本，提升了工艺技术水平，促进了医疗器械行业的发展。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-161 2、下游行业发展状况及对本行业的影响 医用导管行业的下游是国内外各级医疗机构，包括各级医院以及其他医疗机构。在欧美和日本等国家，医疗卫生系统相对成熟，人口基数相对稳定，老龄化情况明显，市场需求稳中有升；新兴发展中国家的医疗卫生系统正在逐步完善，人口基数不断增加，部分国家老龄化开始显现，增加了医疗器械产品的需求。 在中国，随着新医改政策的逐步落实，医疗卫生体系的不断发展完善，医疗保障方面的政策持续推出，促进国内医疗器械市场保持较快的增长。 （十）主要进口国的相关政策 1、主要海外销售国家对外来医用导管的贸易政策 医用导管行业是充分竞争的行业，各国一般不会对此设置相关的贸易障碍和保护措施。此外，全球主要的国际医疗器械进口国已加入 WTO 或与我国签有互利贸易协定，WTO 是提倡开放市场、贸易自由化、减少或解决国际贸易争端的条约性组织，另外医用导管主要用于诊疗活动和健康护理方面，关系国民生命及健康安全，目前在全球医用导管贸易中，没有针对公司产品的关税、配额或许可证等歧视性政策。 部分国家监管机构需要医疗器械产品生产国的监管机构出具出口不受限制的证明。公司已经取得《医疗器械产品出口销售证明书》，主要用于向需要该类证明文件的国外监管机构证明公司产品“符合中华人民共和国有关标准，已在中国注册，准许在中国市场销售。该产品出口不受限制。” 目前我国鼓励对医疗器械的产品出口，对医疗器械的出口无特殊限制。根据国家药监局《关于出具医疗器械产品出口销售证明书的管理规定》（国食药监械[2004]34 号）的规定，对于已取得医疗器械注册证的产品，在生产企业或出口企业提交出口生产者的《医疗器械生产企业许可证》、出口产品的《医疗器械注册证》、出口企业的营业执照以及申请者的自我保证声明后，生产企业或出口企业均可申请获得《医疗器械产品出口销售证明书》。 报告期内，主要销售国家对外来医用导管的贸易政策没有发生重大调整，没有针对中国医用导管生产和销售的贸易制裁，也未发生与此相关的贸易摩擦。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-162 2、主要海外销售国家医用导管产品准入政策 医疗器械行业属于特殊管制行业，各国政府对医疗器械产品的市场准入都有严格的规定和管理：美国市场需要产品进行 FDA 注册、欧盟地区要求产品通过CE 产品认证、加拿大市场需要产品取得加拿大产品注册证，亚洲、非洲、南美等大部分地区在进口医疗器械产品时也要求进口企业具备相应的产品注册或认证证书。 公司主要海外销售国家对医用导管产品认证体系及产品准入政策情况详见招股说明书本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“十一、全球医疗器械认证体系 及发行人取得的认证情况”。 3、公司产品在主要海外销售过程中所需履行的注册及认证程序 对于本公司国外销售的自有品牌产品，本公司必须获得产品的相关注册或认证；对于 OEM/ODM 产品，本公司可以使用自己的注册或认证出口，也可以使用当地国家进口商（贴牌厂商）的的注册或认证出口。 本公司进入美国、欧盟、日本市场需要履行的注册或认证程序如下： （1）美国 ①FDA对医疗器械的分类管理 美国 FDA 对医疗器械实行分类管理。根据风险等级和管理程度把医疗器械分成三类进行管理，即 I 类（低风险产品）、II类（中等风险产品）和 III 类（高风险产品）。 不同风险等级的医疗器械实施不同的备案或审核程序。大部分 I 类产品只需由企业向 FDA 登记备案即可，FDA不进行实质性技术审查；大部分 II类产品及部分 I类产品需要通过上市前通告途径（510K）进行注册；III类产品及无同类已上市产品的 II 类产品需要通过上市前批准途径（PMA）进行注册，企业需根据FDA 的相关指南提供包括产品测试、临床验证等相关资料由 FDA 进行审查。本公司目前暂无涉及 PMA的产品，以下仅论述 510K相关事项。 ②需要提交 FDA注册的角色 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-163 I美国国内制造商；II规格开发商（主要是指一些没有生产能力的设计公司、研究所、大学教授等设计出产品并申请 510K）；III 重新包装或重新贴标商（重新贴标或其行为对医疗器械产生重大影响）；IV美国国外制造商、进口商或国外制造商、进口商的美国代理人。 ③本公司产品进入美国的方式 本公司的自有品牌如果进入美国市场，必须自己申请 510K。本公司的贴牌产品如果进入美国市场，有两种选择，一是进口商使用维力的 510K 进入美国市场，另外，进口商也可以使用其自己的 510K将本公司的产品带入美国市场。 ④美国对质量体系的要求与监管 与欧盟的CE认证不同，申请510K前生产商不用先做质量管理体系认证，但无论生产商以自己的 510K 还是以进口商的 510K 进入美国市场，FDA 都要求生产商按照 FDA质量体系规范 Quality System Regulation(QSR820)建立质量管理体系，确保产品生产过程符合QSR820的要求，FDA将进行事后现场检查。通常进入美国的产品数量越多，检查越频繁（本公司于 2011年 12月及 2014年 11月接受了美国FDA官方工厂检查，皆为当场通过）。如果未能通过FDA的现场检查，最严重的后果可能导致相关产品被禁止进入美国市场。 ⑤本公司主要美国客户选择的方式 本公司的主要美国客户中，Cardinal Health 全部使用本公司的 510K 进入美国；Medline大部分产品使用本公司 510K进入美国；Parker Medical使用其自己的 510K进入美国（主要原因为 Parker Medical是一个研发导向型企业，其专利产品已自己申请了 PMA注册，便于其在全球销售）。 （2）欧盟 产品进入欧盟需要由授权的第三方认证机构进行 CE 认证。欧盟 CE 认证与美国 FDA 注册基本类似，略有不同的一点是其先有质量体系认证，在质量体系认证之后再进行产品认证。 与 FDA一样，欧盟的进口商也可以自己申请CE证书，进口商可以利用其自广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-164 己的 CE 证书或本公司的 CE 证书将本公司的产品引入欧盟。本公司的自有品牌进入欧盟必须使用自己的 CE证书。 （3）日本 根据日本药事法（Pharmaceutical Affairs Law）的要求，凡是进入日本市场销售的医疗器械必须要经过备案或者认证。本公司作为日本的国外制造商，按照药事法的要求，需持有《医疗器械外国制造业者认定证》和《JGMP 证书》。持有这两个证书，方能进行产品注册，产品注册需要由日本国内的代理人（MAH, Marketing Approval Holder）向日本厚生劳动省（MHLW）或MHLW 指定的第三方认证机构申请产品认证，以取得产品上市许可证（持有人为 MAH），方可开始销售。 4、主要海外销售国家对外来医用导管的政策变化对公司的影响 在贸易政策方面，目前公司的海外销售目标市场对外来医用导管没有歧视性政策，通过目标市场国家的质量体系或/及产品认证后，产品可以自由地销售到目标市场。此外，公司产品销往全球超过 70个国家或地区，销售区域分布较为分散，个别市场的贸易限制措施不会对公司长远发展和销售持续增长造成重大不利影响。 在产品准入方面，如果相关目标市场国家提高产品准入标准，则生产厂商的产品准入费用、生产成本等相关支出均将相应增加。如果长期不能达到准入标准的要求，将对公司生产经营造成不利影响。关于产品准入的风险，请参见本招股说明书“第四节风险因素”部分的内容。 通过多年的海外市场销售，公司已经积累了丰富的海外市场应对经验，公司专设团队掌握、跟踪、推行主要海外销售国家产品准入标准、规则或指南等规范体系及其更新或改进，确保公司持续符合相关准入标准。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人海外销售收入持续增长，发行人已经具备充分应对海外销售风险的能力。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-165 （十一）全球医疗器械认证体系及公司取得的认证情况 医疗器械产品上市前需要取得监管机构的审批，并取得相应的上市许可。产品注册或认证体系指制造商或其产品为取得许可所需符合的法规、标准及所需履行的相关程序要求，通常包括技术性要求和规则性要求两方面内容。技术性要求包括制造商为取得产品许可根据所需符合的法规、标准相应建立的质量管理体系，以及相应产品所对应需要达到的性能标准。规则性要求主要指产品进入市场前所需履行的注册或认证程序及其主管当局需要提交的文件等内容。 各国产品注册或认证体系要求不同。大部分发达国家如美国、欧盟、日本、加拿大等都有自己独立的技术性要求体系。 在规则性要求上各国也不尽相同，但一般均有指定的行业监管部门和相应的注册流程或规范。在具体要求上，部分国家要求制造商质量控制体系和产品技术性能认证，部分国家只要求产品技术性能认证，部分国家认可在其他国家或地区的已取得认证或注册，一些国家或地区没有具体要求。 美国和欧洲是全球医疗器械生产、销售和贸易最活跃的地区，欧盟 CE 认证和美国 FDA注册是全球最主要的医疗认证体系。CE认证是认可范围最广的医疗器械认证体系，很多发展中国家或地区认可 CE认证。美国 FDA注册是全球最严格和复杂的注册体系。 1、CE认证 在欧盟市场销售医疗器械必须通过 CE认证。 欧盟关于医疗器械的法规主要是《医疗器械指令(Medical Devices Directive 93/42/EEC )》。欧盟将医疗器械分为三个管理类别，分别是 I类、Ⅱa/Ⅱb类和Ⅲ类。低风险性医疗器械属于 I 类、中度风险性医疗器械属于Ⅱa 类或Ⅱb 类、高度风险性医疗器械属于Ⅲ类。 欧盟对不同管理类别的医疗器械产品制定了不同的符合性评估程序，由 CE认证机构负责执行。CE 认证机构由欧盟各成员国负责指定并告知欧盟委员会。 欧盟委员会为 CE认证机构指定识别码并公布。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-166 不同的医疗器械产品认证步骤和要求略有不同，主要认证步骤如下： 2、FDA注册 FDA 对医疗器械实行分类管理和注册。根据风险等级和管理程度把医疗器械分成三类进行管理，即 I 类（低风险产品）、Ⅱ类（中等风险产品）和Ⅲ类（高风险产品）。 不同风险等级的医疗器械实施不同的审查。大部分 I 类产品只需由企业向FDA 递交申请即可，FDA 不进行实质性技术审查；大部分Ⅱ类产品及部分 I 类产品需要通过上市前通告途径（510K）进行注册；Ⅲ类产品及无同类已上市产品的Ⅱ类产品需要通过上市前批准途径（PMA）进行注册，企业需要提供相关资料由 FDA进行审查。 公司主要产品在 FDA的注册流程如下： 3、中国医疗器械注册程序 1、根据 FDA的分类， 选择适用的注册途径 2、按照相应产品的适 用标准和指南进行产品测试 3、根据 FDA对各产品 的要求和注册途径，准备 FDA注册文件 5、获得 FDA注册 4、提交 FDA申请 1、对产品按MDD93 /42/ EEC进行分类；选择合适的认证路径 2、按照 EN ISO13485 和MDD93/42/EEC建立和维护质量管理体系 3、按照相应产品的适 用标准进行产品测试 6、获得 CE证书 5、认证机构现场审核 4、文件准备 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-167 我国医疗器械产品注册机构是国家食品和药品监督管理总局（CFDA）及其下属机构。我国将医疗器械按风险等级分三类。一类医疗器械是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械，二类医疗器械是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，三类医疗器械是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。一类医疗器械由设区的市级药监局负责，实行产品备案管理；二类医疗器械由省级药监局负责，实行产品注册管理；三类产品由国家食品药品监督管理总局（CFDA）负责，实行产品注册管理。 各地注册流程略有不同，不同产品注册流程也略有差异，一般程序如下： 4、其他国家注册体系 其他国家或地区医疗产品注册或认证程序与上述流程基本一致，监管要求和监管机构、质量标准方面有所不同。其他主要国家或地区产品准入要求总结如下： 国家/地区准入要求主管当局 日本 J-GMP认证+产品注册（注 1）厚生劳动省 加拿大 CMDCAS认证+产品注册（注 2）卫生部 澳大利亚产品注册（注 3）卫生部 行政审查补充资料（必要时） 网站查看注册结果 领取注册证采用或编制注册适用的产品标准 产品送样进行型式检测 进行临床试验 （必要时）提交质量体系考核申请 质量体系考核 技术审查补充资料（必要时） 受理大厅注册受理 形式审查补充资料（必要时） 向受理大厅提交注册申请 整理汇总注册资料 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-168 巴西产品注册（注 3）卫生部 秘鲁产品注册（注 3）卫生部 阿根廷产品注册（注 3）卫生部 俄罗斯产品注册（注 3）联邦卫生与社会发展部 印度产品注册（注 3）卫生部 巴基斯坦产品注册（注 3）卫生部 韩国产品注册（注 3）卫生部 注 1：制造商需先获得 J-GMP 认证（日本厚生劳动省认可认证机构认证），进口商在此基础上在厚生省进行产品注册。 注 2：制造商需先获得加拿大 CMDCAS认证（加拿大卫生部认可认证机构认证），进口商或制造商在此基础上在卫生部进行产品注册。 注 3：进口商在本国注册，制造商需提供必要的文件。 5、公司已经取得的产品注册情况及与同行业主要竞争对手比较分析 报告期内，公司及其子公司已经获得的主要产品注册有中国 5项 I 类产品注册、3项 I类产品备案、64项Ⅱ类产品注册、3项Ⅲ类产品注册，66项欧盟 CE 产品认证（其中 10项 I类灭菌产品、47项 aⅡ类产品和 9项 bⅡ类产品）、11项美国 FDA（510K）产品注册和 21项加拿大产品注册，公司通过日本 J-GMP体系认证。 总体而言，公司取得的各类注册数量多于国内同行业主要竞争对手，少于国外同行业主要竞争对手。公司主要竞争对手情况详见本节“三、发行人在行业中的 竞争地位”之“（二）主要竞争对手情况”。 6、公司已经取得的注册、认证的意义及其对公司生产经营的影响 （1）取得注册或认证表明公司产品达到了当地产品的准入标准，履行完毕必 要的程序，可以进入当地市场销售。未经注册或认证的产品无法进入市场销售。 （2）通过 FDA、CE、加拿大和日本注册或认证，一方面表明企业的质量管 理水平和产品质量水平获得主管当局或权威机构的认可及批准，获得了进入海外主流市场的机会；另一方面，将企业置于严格的质量控制体系、产品技术标准及广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-169 其他规范要求的监管之下，促使公司持续改进质量水平，有利于提高公司竞争力。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）总体行业竞争地位 公司是国内主要的医用导管制造商之一，产品销往全球 70多个国家或地区，包括欧美等发达国家和地区。在国内市场，公司产品已覆盖中国大陆所有省份，进入超过 300家三甲医院。 公司气管插管、留置导尿管及喉罩产品产量位居国内同类企业前列，在全球市场具有较高的市场占有率和知名度。气管插管和留置导尿管产品先后于 2004年和 2008年获得美国 FDA（510K）产品注册并持续符合 FDA的相关要求，根据FDA（510K）注册规则，注册前产品要与已注册的产品进行比较分析。根据比较的结果，公司主要产品气管插管、导尿管产品用途和性能已达到与美国已上市同类产品实质等同的水平。 经过多年的发展，公司在产品研发、精密制造及质量管理等方面积累了较为深厚的经验。在产品研发方面，公司研发团队涵盖临床医学、高分子材料学及先进制造和国际性医疗器械公司生产管理等专业技术背景人才，对医用导管的临床需求、风险分析、功能定义、材料选用及改性、生产工艺等方面具有深刻理解；在精密制造方面，公司建立了完善的人员、机器、材料、工艺方法和生产环境等五要素的整体协调机制，确保产品在质量和性能稳定性方面符合设定的功能定义和市场需求；在质量管理方面，公司建立了完善的质量控制体系和内部审核程序及管理评审流程，确保公司产品持续符合监管质量标准。 目前，公司已经成为全球医用导管市场特定产品的重要生产商，部分产品已经逐步具备与国外主要竞争对手竞争的能力。随着公司资金实力和技术积累的提升，公司整体竞争力将不断加强。 1、全球市场竞争地位 在全球市场中，公司气管插管、留置导尿管、喉罩及血透管路产品主要竞争广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-170 对手分别是 Covidien、Teleflex、Bard、Unomedical、Rochester、LMA、Fresenius和Gambro等国际性大型厂商（该等公司情况详见本节“（二）主要竞争对手情况”）。 与国外竞争对手相比，公司在总体规模和营销网络、公司知名度和市场影响力、研发和技术水平等方面仍有一定差距，但在产品价格、响应速度方面存在竞争优势。 （1）总体规模和营销网络 海外主要竞争对手大部分属于上市公司，资金实力较为雄厚，人员及资产规模较大，产品型号和规格较多。公司气管插管、留置导尿管及喉罩产品销量较大，在全球市场占有较高市场份额，并已进入欧美发达国家和地区。在该等产品上，公司已在全球市场具有一定知名度和影响力。 营销网络方面，在海外市场，主要国外竞争对手大部分在欧美发达国家或地区建立了销售网络，产品覆盖区域更广；在国内市场，公司建立了较为广泛的营销网络，产品销往超过全国 300家三甲医院，与海外竞争对手相比存在一定竞争优势。 （2）公司知名度和市场影响力 公司气管插管和留置导尿管产品先后于 2004 年和 2008 年获得美国 FDA（510K）产品注册并持续通过年检，产品性能和用途达到与美国市场同类产品实质等同水平，在业界已具有一定知名度。但主要国外竞争对手成立时间较早，而且均发源于西方发达国家，在文化认同和市场影响方面具有天然优势。部分公司为相关产品的发明人，在产品标准、市场引导等方面具有较强的综合实力。 （3）研发和技术水平 在研发和技术水平方面，规模越大的企业可以支撑的研发投入越大，国外竞争对手历年研发投入金额均较大。此外，海外市场较国内具备更丰富的专业人才优势。美国、欧洲是全球最大的医疗器械生产地区及使用地区，拥有众多全球知名的生物医药和医疗器械公司，同时与医疗器械行业发展相关的临床医学、高分子材料学、生物工程、精密制造等行业也具备先进的发展水平，拥有大量的专业技术人才。相比之下，医疗器械行业在我国起步较晚，缺乏有经验的复合型技术广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-171 人才和高级管理人才，这在一定程度上制约了包括本公司在内的我国医疗器械企业的整体发展。 （4）产品质量和性能 经过多年的发展，公司已经具有较为深厚的技术积累和产业化实践，并形成了自有的核心生产技术，产品销往 70多个国家或地区，包括欧美和日本等发达国家和地区。根据 FDA（510K）注册规则，注册前产品要与已注册的产品进行比较分析。根据比较的结果，公司主要产品气管插管、导尿管产品用途和性能已达到与美国已上市同类产品实质等同的水平，具体情况如下： 序号产品名称持证单位产品注册号比较对象结论 1 气管插管维力医疗 K042683 Kendall、RUSCHELIT 实质等同 2 切开插管维力医疗 K042684 Rusch 实质等同 3 加强型气管插管维力医疗 K073383 Portex 实质等同 4 留置乳胶导尿管、留置硅胶导尿管维力医疗 K082815 Rochester、Bard 实质等同 5 测温型留置硅胶导尿管维力医疗 K091516 Smiths Medical 实质等同 6 双腔支气管插管维力医疗 K092886 Mallinckrodt、Fuji 实质等同 7 带内套管气管切开插管维力医疗 K101721 维力医疗实质等同 8 带吸痰腔气管插管维力医疗 K110269 Taperguard 实质等同 9 PVC超滑导尿管维力医疗 K133615 Oasis Medikal ürünler 实质等同 10 PVC 导尿管维力医疗 K142563 Medline、维力医疗 实质等同 11 硅胶超滑导尿管维力医疗 K140667 Bard 实质等同 注：Kendall、Mallinckrodt、Taperguard为 Covidien公司下属企业或品牌，RUSCHELIT、RUSCH为 Teleflex公司下属公司或品牌。 （5）成本和价格优势 不同类别的医用导管产品在材质、构造、工艺、流程等方面存在较大差异，即使同类产品，其规格型号也不同，很多环节需要人工操作。除此以外，也需要配置各类机器设备、净化车间及水电设施等固定资产，生产过程也耗费一定的水、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-172 电等资源。我国在劳动力成本、基建开支、水电价格等方面与发达国家相比具有比较优势，公司产品生产成本较国外主要竞争对手低，产品定价方面具有优势。 （6）响应速度 在市场和客户响应方面，主要海外竞争对手规模庞大，结构体系较为复杂，响应速度较慢。相比之下，公司规模较小，组织结构扁平，效率更高，可快速响应和满足不同市场区域客户的特定需求。 2、国内市场竞争地位 我国医用导管生产已初具规模，但总体规模普遍较小，产品类别和规格型号较为单一，研发和技术实力较单薄，产品质量和性能总体仍有提高空间。公司在产品规模、产品质量、产品研发和销售网络上具有比较优势。 在产品规模方面，公司产品目前涵盖麻醉、呼吸、泌尿和血液透析等四大领域，共 5大类、60多个品种、2600多个规格，公司主要产品产能和产量也较大，可以更好满足客户“一站式”采购要求，充分发挥销售渠道的协同效应。未来随着公司产品线的扩展和产品类别的丰富，公司可以更好的发挥产品规模优势，更全面地满足客户采购要求。 在产品质量方面，公司建立了完善的质量控制体系和内部审核程序及管理评审流程，确保公司产品持续符合监管质量标准。公司及主要产品通过 CE、FDA认证或注册等国际主流认证/注册体系并持续符合要求，部分产品性能和用途达到发达国家已上市同类产品实质等同水平。 在产品研发方面，公司研发团队涵盖临床医学、高分子材料学及先进制造和国际性医疗器械公司生产管理等专业技术背景人才，对医用导管的临床需求、风险分析、功能定义、材料选用及改性、生产工艺等方面具有深入的理解。 在销售网络方面，公司产品销往 70多个国家或地区，包括美国、欧洲和日本等发达国家市场，品牌知名度和国际市场认可度较高。在国内市场，公司产品覆盖大陆全部省份，进入超过 300家三甲医院。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-173 （二）主要竞争对手情况 报告期内，公司核心产品为气管插管、留置导尿管、喉罩及血透管路。具体情况如下： 产品类别 2014年 2013年 2012年 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元） 比例（%） 气管插管 8,766.99 17.67 9,120.10 20.86 8,264.01 21.35 留置导尿管 12,671.79 25.54 14,062.51 32.17 12,302.68 31.79 喉罩 3,956.30 7.97 3,980.50 9.11 3,681.56 9.51 血透管路 2,850.13 5.75 2,485.78 5.69 2,212.87 5.72 合计 28,245.21 56.93 29,648.90 67.83 26,461.12 68.37 主营业务收入 49,609.73 100.00 43,713.16 100.00 38,700.48 100.00 1、气管插管产品主要竞争对手 在气管插管方面，公司主要竞争对手是海外的 Covidien、Teleflex和国内的新乡驼人、江苏亚华和浙江苏嘉。相关公司情况如下： （1）Covidien Covidien是纽约证券交易所上市公司（NY：COV），2007年从全球知名的多元化生产与服务型医药集团公司 Tyco正式独立出来，成为全球领先的医药厂商。 Covidien在全球设有 51个生产基地，拥有员工 43,000名，分布于全球 70个国家。 该公司目前主要业务涉及医疗器械、医药、病人护理与安全产品等三大领域，产品几乎遍及美国各家医院，并且销往 140 多个国家。根据 Covidien 公司 2013年年报，其 2011至 2013会计年度末的资产分别为 203.74亿美元、222.57亿美元 及 199.18亿美元，总收入分别达到 96.07亿美元、98.51亿美元及 102.35亿美元。 Covidien 公司技术和设备及研发水平具有全球领先地位。根据其网站信息，该公司拥有超过 2,000名研发人员，2011年至 2013年的研发投入分别为 4.12亿、 4.79 亿和 5.08 亿美元，在全球持有 13,000 项专利和 10,500 项专利申请。其 “Mallinckrodt”品牌气管插管和“Shiley”品牌气管切开插管全球知名。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-174 （2）Teleflex Teleflex 是纽约证券交易所上市公司（NY：TFX），成立于 1948 年，是全球性的重症监护和外科手术领域医疗器械供应商。Teleflex在全球 28个国家有生产基地，拥有员工 11,600名。 该公司产品涉及静脉通路、呼吸管护、全麻和局麻、泌尿、心脏护理和外科等领域。产品销往 130个国家或地区，其中美国占其销售总额的 50%以上。根据Teleflex 年报，其 2010 至 2013 会计年度末的总资产分别为 36.43 亿美元、39.24 亿美元、37.39亿美元及 42.09亿美元、总收入分别达到 13.98亿美元、14.93亿美 元、15.51亿美元及 16.96亿美元。 Teleflex 公司技术和设备及研发水平较强。根据其年报披露信息，2010 年至2013年的研发投入分别为 0.42亿美元、0.49亿美元、0.56亿美元及 0.65亿美元。 Teleflex的 RüSCH?品牌气管插管和泌尿类医用导管在行业内知名度较高。 （3）新乡驼人 根据其网站信息，新乡驼人始建于 1993年，下属 13家子公司、三个生产基地、占地面积 690 亩。公司员工 4,000 人，产品涵盖麻醉、疼痛、护理、检测、血液透析、微创介入耗材等一次性医疗器械。 根据该公司网站信息，新乡驼人 1994年生产出中国第一支国产 PVC气管插管，麻醉包占全国市场三分之一、中心静脉导管全国销量第一、输液泵占全国市 场五分之一、气管插管全国销量第一、呼吸回路销量出口大于其他国内企业。该 公司多数产品以自主品牌销往芬兰、俄罗斯、德国、印度、伊朗、意大利、韩国等欧洲、非洲多个国家或地区。 根据新乡驼人宣传彩页， 2010 年新乡驼人中心实验室通过中国合格评定国家认可委员会审核并获得国家级实验室认可证书，2011年与北京化工大学成立高分子实验室，2011年获得科技部颁发的“社会力量设立科学技术奖证书”并设立“驼人医疗器械科技创新奖”。 （4）江苏亚华 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-175 根据其网站信息，江苏亚华始创于 1984年，目前在中国建有 22个分支机构，是目前中国具有综合性、业务分布范围比较广泛的专业从事生物医学和医疗器械高新技术产品的制造商和相关服务提供商。 江苏亚华总部占地 35,000平方米，现有员工 350余人，共计有十万级净化车间 3,000平方米，精密机械加工车间 700平方米，电子设备生产车间 300平方米。 配套了与生产相适应的多种检测仪器和生产设备。已可全方位加工生产一次性高分子医疗用品、特种医用导管、骨科产品和电子医疗设备。产品销往 23个国家或地区。公司产品现有三大类：（1）高分子材料系列产品；（2）镍钛记忆合金骨科 内固定系列产品；（3）高性能肿瘤物理治疗用医疗仪器设备。该公司已通 IS09001、 IS013485、YY0287质量保证体系认证。 （5）浙江苏嘉 根据其网站信息，浙江苏嘉成立于 1992年，注册资本 1,100万元，是浙江省医疗器械行业首家成立的股份制企业，旗下有 4个分支机构，由生产、销售、研发、金融公司组成，占地总面积 115亩、生产厂房和综合办公大楼 57,434㎡，10万级净化车间面积 8,000㎡。 浙江苏嘉主要产品为一次性使用麻醉穿刺包、一次性使用输注泵和一次性使用气管插管等一次性使用麻醉系列医疗器械，共有 28大系列产品，其中三类产品6个，二类产品 16个，一类产品 6个。 根据该公司网站信息，浙江苏嘉拥有各类专业技术人员 186人，是第一批取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》企业，是全国第一家生产一次性使用麻醉穿刺包的企业。 2、留置导尿管产品主要竞争对手 在留置导尿管产品方面，公司主要竞争对手是国外的 Teleflex、Bard、Unomedical、Rochester及国内的湛江事达、浙江优特格尔、福建百仕韦和南通安琪。Teleflex公司情况详见本节“1、在气管插管主要竞争对手”之“（2）Teleflex”， 其他公司基本情况如下： （1）Bard 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-176 Bard 成立于 1907 年，是纽交所上市公司（NY:BCR）。作为世界领先医疗技术与创新产品的制造商，Bard业务主要围绕血管、专业外科、肿瘤、泌尿等 4个领域，医疗产品超过 8,000种。 Bard在全球 90个国家有业务运作，拥有超过 12,000名员工；产品销售到全球超过 100个国家，除美国以外，Bard海外市场主要在欧洲和日本。Bard品牌的留置乳胶导尿管在市场中占有重要地位。 根据 Bard年报，该公司 2010年末、 2011年末、2012年末及 2013年末资产总额分别为 31.7亿美元、39.3亿美元、41.5亿美元及 50.4亿美元，2010年、2011 年、2012年及 2013度营业收入分别达到 27.2亿和 28.9亿美元、29.5亿美元及 30.5 亿美元。 Bard公司具有较强的研发能力，尤其是在导尿管的创新研究上。该公司 2010年至 2013年研发费用分别为 1.85亿美元、1.85亿美元、2.03亿美元及 2.96亿美 元。 （2）Unomedical Unomedical成立于 1964年，是 ConvaTec的子公司。Unomedical生产的医疗器械产品销售遍布世界各地，是全球领先的医疗器械供应商，主要产品为泌尿外科产品、电极产品、手术室用产品、气道管理产品、输液器和糖尿病产品、皮下药物传输产品等。泌尿外科产品包括导尿管，气道管理产品包括气管插管。根据其母公司 ConvaTec年报，Unomedical 2010年和 2011年的销售收入达到 3.68亿 美元和 3.81亿美元。2012年ConvaTec未再单独披露Unomedical的销售收入，2011 年至 2013 年，ConvaTec 急救护理产品线（含导尿管等产品）的销售收入为 2.31 亿美元、2.38亿美元及 3.04亿美元。 （3）Rochester Rochester于1988年在美国注册成立，1991年在纳斯达克挂牌上市（NASDAQ: ROCM），主要开发、制造和销售泌尿领域护理产品，主要包括间歇性导尿管、男性外用导尿套、家用和医用硅胶留置导尿管。根据其公司网站信息，该公司拥有两个生产基地，产品销往美国、欧洲等 80个国家或地区。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-177 根据 Rochester年报，其 2010年和 2011年销售收入分别为 0.41亿美元和 0.53 亿美元、研发支出分别为 123.5万美元和 100.9万美元。 Rochester在泌尿领域中的有机硅技术、抗微生物感染技术方面较为突出，在公司 328 位员工中有 53 位研发人员，在美国已获得 15 项相关专利。2012 年 11月 6 日，该公司宣布停止制造和销售硅胶导尿管，包括 StrataSITM和 StrataNFTM品牌的硅胶导尿管。 （4）湛江事达 根据其网站信息，湛江事达成立于 1990年，是一家集设计、生产、销售于一体的一次性医疗器械专业生产厂家，公司注册资金为 1,168万元，自有土地 45,000多平方米、建筑面积 60,000平方米，职工 450人。 湛江事达主要生产、销售“事达”牌一次性使用胶乳导尿管、导尿包等系列产品，是国内最早研究、生产球囊导尿管的厂家之一。经过多年发展，产品从原来的导尿管、导尿包发展至胃管、子宫造影通水管、前列腺灌注治疗管、T 型胆囊引流管、气管插管、护理包等十个品种两百多个规格型号，其中导尿管、导尿包的产销量在全国同行中名列前茅。 在国内市场，该公司产品覆盖三十个省（直辖市、自治区）、三百余个地级市、二千多个县的三千余家医院。在国际市场，通过外贸公司收购出口和直接出口贸易，产品销往中东、南美、非洲以及欧洲等一百多个国家或地区。 （5）浙江优特格尔 根据其网站信息，浙江优特格尔系中澳合资企业，主要生产泌尿类、呼吸麻醉类、肠胃类等一次性使用医用导管，其泌尿类产品主要是留置硅胶导尿管。公司产品已通过 ISO13485：2003和 CE产品认证。产品主要销往欧盟、东南亚、中东、非洲等市场。 （6）福建百仕韦 根据其网站信息，福建百仕韦成立于 1998年，是中国领先的研发和生产各类医用高分子产品的公司，拥有杰出的研发团队以及来自美国和欧洲的先进技术，广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-178 研发了多种先进注射产品，产品出口到超过 60个国家或地区。 根据该公司网站信息，该公司拥有二十多项国家专利，现拥有 15,000多平米的标准化工业厂房、5,000多平米的十万级无菌净化车间和完善的生产技术设备，是国内生产留置针品种最齐全的企业，被评定为高新技术企业，并通过 ISO9001： 2000国际质量体系认证和欧盟 CE产品质量认证。 （7）南通安琪 根据其网站信息，南通安琪始建于 1996年，是集科研、生产、销售于一体的国内知名留置乳胶导尿管外贸生产企业。公司占地面积 2,000多平方米，拥有 10万级净化厂 1,000多平方米。产品通过 ISO13485：2003质量体系认证及 CE产品认证。 根据该公司网站信息，该公司与四川大学医用高分子和人工器官系开展合作、研究开发了“一次性使用支气管封堵导管”，并获得了国家发明专利。公司投入80万元，在苏州工业园区南京大学研究生院里成立了川大苏州医用高分子研究中心，开发包括硅胶导尿套、一次性使用切口牵开器、一次性使用氧气湿化装置等新产品。 3、喉罩产品主要竞争对手 在喉罩产品方面，公司主要竞争对手是英国 LMA 公司、上海淞行实业有限公司和天津美迪斯医疗器械有限公司，相关公司情况如下： （1）英国 LMA公司 根据其网站信息，该公司最早于 1988 年注册于荷属库腊索群岛，2005 年在新加坡主板上市，2012年 8月，Teleflex收购 LMA，目前该公司已退市。 根据 LMA 公司网站信息，该公司喉罩产品包含 5个可重复使用和 3个一次性产品共 41个不同的形态和规格。 该公司产品销往全球 100多个国家或地区，在美国、德国、新加坡有自营销售团队，其他市场为经销。据该公司 2011年年报披露，自成立以来，该公司喉罩产品在全球被使用 3亿次。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-179 LMA公司具有较强的研发实力，是喉罩的发明人。其 2010年和 2011年研发支出分别为 327万美元和 322万美元。 根据该公司 2011年年报信息，2010年末和 2011年末，该公司资产总计分别为 1.27 亿美元和 1.23 亿美元，2010 年和 2011 年营业收入分别为 1.08 亿美元和 1.24 亿美元。根据 Teleflex2012 年年报，其急救护理产品线（包括喉罩等产品） 的销售收入为 10.41亿美金，比 2011年约增长 3.7%。 （2）上海淞行 上海淞行原为隶属于上海航空系统的高科技企业，1996年转制为民营企业，1988年经上海市食品药品监督管理局批准注册准予研发、制造、经营医疗器械产品。该公司设办公区域 1,000m2，按 GMP标准的十万级净化车间 1,500m2，一万级车间 160m2，生产区域 4,500m2。 根据该公司网站信息，该公司开发技术力量雄厚，拥有发明及实用型专利 7项、具有齐全的测试设备。该公司现有高级工程师、经济师 18名，工程师、技师36名，专业涉及医学、机械、电子、自动控制、机电一体化和硅橡胶高分子等。 通过 CE认证及 ISO13485，该公司产品遍及全国各省、市及海外诸多国家或地区。 上海淞行喉罩产品包括重复性双管喉罩和一次性喉罩气道导管三个类别 17个型号。 （3）天津美迪斯 根据该公司网站信息，天津美迪斯是一家中意合资企业，专注于高端一次性医疗用品的研发和生产。产品通过美国 FDA、欧盟 CE 和加拿大 CMDCAS 等权威机构认证并销往美国、英国、澳大利亚、德国、智利、印度等国家，为世界各地数百万的病患提供服务。 天津美迪斯拥有 2,400 平方米的十万级净化车间，引进世界先进的生产设备和专业的检测仪器，具备生产各类高端麻醉、气道管理类医疗用品的能力。公司严格按照 ISO13485 的质量管理体系进行管理，根据其网站信息，该公司喉罩产品共有 4个类别。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-180 4、血透管路产品主要竞争对手 在血透管路方面，公司主要竞争对手是海外的 Fresenius、Gambro 和中国的山东威高和广州贝恩，相关公司基本情况如下： （1）Fresenius Fresenius医疗是世界最大的医疗产品和服务综合供应商，主要针对慢性肾衰竭提供透析。公司通过位于北美、欧洲、拉丁美洲、亚太和非洲的 3,160 个透析诊所，为 258,000 个患者提供透析治疗。同时，该公司也是世界领先的透析产品提供商，包括血液透析仪、透析器和相关的耗材。该公司在法兰克福和纽约交易所上市。 根据该公司 2013年年报，该公司在全球雇佣超过 90,000名员工，2010年至2013年，该公司营业收入分别是 120.00亿美元、126.00亿美元、138.00亿美元及 146.17 亿美元，研发支出分别是 0.97 亿美元、1.11 亿美元、1.12 亿美元及 1.26 亿美元。 （2）Gambro Gambro公司由第一例人工肾发明人Nils Alwall教授和实业家Holger Crafoord设立，公司于 1964 年在瑞典注册成立，1983 年在瑞典斯德哥尔摩交易所挂牌，1996年该公司被 Incentive收购，后者更名为 Gambro。2006年该公司被 Investor公司和 EQT收购并退市。 Gambro 是一家全球性医疗科技公司，引导研发、制造和销售并提供诊疗服务，公司产品和诊疗活动主要针对肾和肝透析、骨髓瘤肾以及其他急慢性患者体外诊疗。 根据其网站信息，Gambro 在全球拥有 7,500 名员工、在 9 个国家共设有 13个生产基地，产品销往 100多个国家。 该公司研发实力较强，在全球有 350名研发人员，主要是在瑞典、法国、德国和意大利。拥有 32位博士和 119位研究生，在透析膜、透析液合成和生物适应性、实用性和全面系统设计方面独树一帜。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-181 （3）山东威高 山东威高注册于山东省威海市，山东威高及其附属公司主要从事研发、生产及销售医用耗材、骨科材料、心脏支架等，产品种类达 150余种，产品规格超过5,000种，产品包括一次性使用医疗耗材及原料系列、骨科材料及工具系列、医用针制品系列、血液净化系列耗材、心脏支架产品、用于药品包装的预充式注射器等六大系列。 山东威高拥有一个由 18个销售办事处及 21个客户联络中心和 107家代表处组成的销售网络，产品销售予 5400多家医疗单位和分销商，其中包括医院 2,800多家、血站 400多家、其它医疗单位 700多家和逾 1,500家贸易公司。 山东威高研发实力较强，是国家高技术研究发展（863）计划成果产业化基地、 国家级高新技术企业并建有企业博士后工作站，与中科院长春应用化学研究所、中科院大连化学物理研究所、中科院沈阳金属研究所、第三军医大学、301医院、哈工大（威海）等科研院所、院校紧密合作，并聘请了 10位两院院士做顾问，依托其人才和科研力量，异地建立了九个威高集团研发中心。该公司有 60多个产品达到国内外先进水平，20个产品入选国家 863计划、国家重点火炬计划、国家高技术产业示范化工程、国家级重点新产品等国家各类项目，其中药物涂层支架系统、预充式注射器、骨科植入材料等产品打破了国外公司对中国市场的垄断。 据该公司年报显示，2010年至 2013年，其血液净化耗材销售收入为 1.42亿 元、1.93亿元、2.89亿元及 4.50亿元。 （4）广州贝恩 根据其网站信息，广州贝恩是中外合资企业（港澳台法人独资），注册于广州市，注册资本 1,000 万美元。经营范围为：生产、加工具有高频技术、直接数字图象处理技术、辐射剂量小的 80 千瓦及以上医用 X 线机组、高档超声设备、磁共振成像设备、体外循环设备、管状金属针头、肾脏透析设备及透析液（粉）以及生物工程与生物医学工程技术的研究、开发，销售及服务。 根据其网站信息，该公司为中国规模最大、技术领先的血液净化类医疗设备制造商，主要产品包括空心纤维血液透析器、血透管路和一次性使用动静脉穿刺广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-182 针。公司在全球范围内的销售已覆盖至欧洲、东南亚、中东、非洲和南美等近 50多个国家或地区，并在多个国家建立办事处及子公司，公司员工逾千人。 （三）主要业务的行业地位和市场占有率情况 报告期内，公司核心产品为气管插管、留置导尿管、喉罩及血透管路。四类产品合计占主营业务收入的比重超过 50%，各核心产品市场占有率及行业地位情况如下： 1、气管插管市场占有率及行业地位 本公司气管插管销售量在全球市场名列前茅。2011 年至 2013 年，公司气管插管销量、全球气管插管销量及公司市场占有率情况如下： 项目 2013年 2012年 2011年 公司销量（万支） 2,213.86 2,176.54 2,471.29 全球销量（万支）注 23,240.14 22,139.79 21,252.32 市场占有率 9.53% 9.83% 11.63% 注：2013年全球销量数据根据过去三年销量复合增长率同比测算得出。 2、泌尿领域医用导管－留置导尿管市场占有率 在全球留置乳胶导尿管和留置硅胶导尿管市场中，公司市场占有率均位居前茅。 （1）留置乳胶导尿管市场占有率 公司留置乳胶导尿管销售量在全球市场名列前茅。2011 年至 2013 年，公司留置乳胶导尿管销量、全球销量及市场占有率情况如下： 项目 2013年 2012年 2011年 公司销量（万支） 5,575.75 5,033.78 5,359.12 全球销量（万支）注 38,414.57 37,180.19 36,444.02 市场占有率 14.51% 13.54% 14.71% 注：2013年全球销量数据根据过去三年销量复合增长率测算得出。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-183 （2）留置硅胶导尿管市场占有率 2011 年至 2013 年，公司留置硅胶导尿管销量、全球销量及市场占有率情况如下： 项目 2013年 2012年 2011年 公司销量（万支） 444.09 404.18 354.41 全球销量（万支）注 7,637.07 6,326.79 5,336.81 市场占有率 5.81% 6.39% 6.64% 注：2013年全球销量数据根据过去三年销量复合增长率测算得出。 3、喉罩市场占有率 2011年至 2013年，公司喉罩产品销量、全球销量及市场占有率情况如下： 项目 2013年 2012年 2011年 公司销量（万支） 155.19 125.35 113.95 全球销量（万支）注 6,359.71 5,023.47 4,083.46 市场占有率 2.44% 2.50% 2.79% 注：2013年全球销量数据根据过去三年销量复合增长率测算得出。 4、血透管路市场占有率 公司 2011年收购沙工医疗之后涉足血透管路领域，2011年、2012年及 2013年，公司血透管路销量分别为 205.24万支、222.22万支及 252.39万支。 在全球市场中， Fresenius公司和 Gambro公司规模较大，该等公司研发、生产和制造血液透析设备、透析膜和透析液以及配套的血透管路。在中国，血透管路主要厂家有山东威高、广州贝恩和沙工医疗。山东威高以研发、生产和制造血液透析设备为主，血透管路为配套产品。沙工医疗和广州贝恩研发和生产血透管路。 （四）竞争优势 1、核心管理团队优势 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-184 公司核心管理团队向彬、韩广源、段嵩枫在本行业从业二十余年，对行业发展具有深刻的理解。三人各具特长且为共同的理想一起创业十余年，向彬先生擅长于战略规划且对产品研发有独特的见解，参与了公司大部分研发项目并先后申请了近十项专利；韩广源先生专于组织管理，熟悉医疗器械国际国内的法规，并为公司建立了一支专业高效的运营管理团队，保障了公司战略的有效实施；段嵩枫先生从事医疗器械海外销售工作二十余年，具有很强的市场开拓和销售团队管理能力。三人专注于本公司的长远发展，除间接持有本公司股份外，三人皆未参与经营其他有实际业务的公司。在公司的发展过程中三人已经形成了一致的经营理念、明确的分工协作、和谐的合作氛围。公司核心管理团队的稳定与专注是公司持续健康发展的重要基础之一。 2、国际化优势 国内医疗器械产业发展历史相对较短，生产技术、产品质量和管理水平与发达国家相比有一定差距。通过向发达国家学习、吸收其先进的经验而后创新是中国企业提升竞争力的有效途径之一。公司自成立伊始就具备了国际化视野，特别重视国际化的探索，通过多年国际化运营的积累，公司规模逐渐扩大并形成了特有的国际化优势，主要体现在： 第一，对国际医疗器械法规的深刻理解使公司形成了较强的产品国际注册能力：经过多年的国际化耕耘，公司能够准确理解各国市场对医疗器械产品的法规要求，有针对性地建立了符合不同市场要求的质量管理体系和产品适用标准，使得公司产品能够快速跨过国际市场准入门槛。截至本招股书签署之日，公司取得11项 FDA（510K）产品注册、66项欧盟 CE产品认证、21项加拿大产品注册； 第二，与国际大型厂商的交流帮助公司完善了质量管理体系：国际大型厂商不但重视供应商最终产品的质量，而且重视供应商的生产过程。如在成为Cardinal Health（2013年世界 500强排第 56位）的合格供应商时，Cardinal Health会对供应商的整个生产过程进行非常严格的认证，会给供应商提供很多生产过程的建议； 第三，在与国际同行交流的过程中，公司形成了较强的新技术及新产品获取能力：如与 Parker Medical的合作，公司从原来帮助 Parker Medical实现其设计思广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-185 想，稳定地批量生产其专利产品，到协助 Parker Medical 在全球推广其专利产品，再到获得 Parker Medical 专利在中国的独家授权。这种不断深入地合作，很好地提升了本公司产品的技术水平。借助庞大的国际市场客户网络，公司还可快速获得产品和技术发展的前沿信息并准确把握市场战略和研发方向。 此外，公司的国际化运营对公司内销有很好的促进作用。在国际化的进程中，公司的产品品种不断丰富，一方面提高了已有内销销售渠道的利用效率，另一方面使得公司能凭借一些有特色的品种开拓新的内销销售渠道，形成了内外销良性互动的良好局面。 3、工艺技术优势 医用导管品种繁多、结构各异、工艺技术的要求多样化，工艺技术的实现需要多学科的知识与能力。工艺技术的水平很大程度上决定了产品的质量和生产效率，为此公司在工艺技术的研发和改进方面投入了大量的资源并逐步形成了自己的优势。 公司的工艺技术优势主要体现在：第一，独特原料配方技术：公司经过多年的实验，在天然乳胶、硅胶及医用级 PVC 材料方面研制出多种专用的原料配方，用于公司产品管体和球囊中，这些专用配方的使用提高了产品的生物相容性和物理性能，更好地满足了临床对产品性能的要求；第二，非标准化设备和装置：公司针对不同产品的材料及功能特点自主研制了近 200台非标准化设备和装置，涵盖了导管成型、球囊（套囊）成型、导管尖端处理成型、导管表面处理等公司关键工艺技术，这些设备和装置不仅保障了产品的质量和性能，而且提高了公司新产品的研发能力。如公司自主设计并与国际设备提供商合作开发的自动装阀机，实现了由多个小部件组成的单向阀快速自动化组装，生产效率比原来提高了近 10 倍；第三，自动化生产线：公司自成立以来一直注重自动化生产线的研制，在吸取国际先进技术的基础上成功自主研发了多条自动化生产线。这些生产线工艺流程先进、控制系统精密，不仅保障了产品质量的稳定性而且提高了生产效率，如公司自主开发的留置乳胶导尿管生产线，实现了浸渍速度和时间等成型关键工艺参数的自动化控制，并实现多型号导尿管共线生产。 4、质量管理优势 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-186 医用导管产品的有效性、安全性和稳定性关乎患者的健康和安全，公司高度重视产品质量管理，始终把质量管理作为公司核心工作之一。通过对国内外法规、标准的深入研究及自身多年经验的积累，公司建立了涵盖临床调查、产品规划与设计、生产过程确认与控制、客户跟踪及反馈等全方位、多层次、多区域的产品全生命周期质量管理系统。公司通过 ISO13485：2003 体系认证、美国 FDA质量体系法规审核、日本 J-GMP体系认证、加拿大 CMDCAS体系认证，主要产品通过国内医疗器械注册、美国 FDA注册、CE产品认证和加拿大产品认证。 公司自成立以来，从未发生因产品质量问题导致的重大纠纷或医疗事故。 2007-2013 年，公司连续七年进入广东省药监局发布的广东省质量信用 A 类医疗器械生产企业名单。2011 年美国 FDA 审核人员对公司进行了为期四天严格且全面的质量管理体系现场检查，并当场审核通过，表明公司质量管理体系的符合性和有效性得到了的充分认可。凭借高质量的产品，公司赢得了国内外客户的长期信赖，与主要客户保持了长期稳定的业务合作关系。 5、规模优势 公司是国内规模较大的气管插管及留置导尿管生产企业。2014 年，公司生产了 2,197.52万支气管插管、4,910.91万支留置导尿管。 规模优势一方面使得公司建立了良好的企业知名度，对潜在客户在业务选择和项目合作时产生积极的影响；另一方面也可以使公司获得生产经营规模化效益，给公司带来了较强的采购议价能力；同时，还有利于公司采用精密自动化设备进行规模化生产以提升生产效率，降低单位生产成本；此外，规模优势使得公司对产品定价有较大影响力，从而保证了公司较强的盈利水平。随着公司的发展及募投项目的实施，公司的这一优势将进一步加强。 6、销售网络优势 经过多年的建设，公司形成广阔的销售网络。在国际市场，一方面与包括Cardinal Health、Medline、Device Technologies 等知名企业在内的上百家国外医疗器械经销商建立了直接合作关系，另一方面通过与数十家国内贸易商进行业务合作，充分利用其分销网络，保持和扩大海外市场占有率，产品远销 70 余个国广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-187 家或地区；目前，公司的产品已经进入了全球主流市场，包括北美、欧洲、日本及澳大利亚等。在国内市场，以华南、华东为核心区域，大力拓展国内市场，在各省布局专业的营销团队，配合经销商搭建国内营销体系，强化重点市场的优势地位，形成了专业水平高、覆盖面广的营销服务网络；目前，公司产品已覆盖大陆所有省份，并进入了超过 300家三甲医院。广阔的销售网络为公司后续产品持续顺利进入市场奠定了良好的基础。 （五）竞争劣势 1、产能不足 近年来，国内外市场对于基础医疗器械保持着的旺盛需求，加上全球基础医疗器械产业向中国转移的步伐加快，公司原有的生产能力不足以满足市场的需求，限制了公司在国内外市场份额的扩大。受生产能力不足的限制，报告期内，公司时有丢失订单的情况发生，在影响公司经营业绩的同时，也会对公司客户资源的培育造成一定影响。此外，受资金和场地等条件限制，公司的生产线和能保证安全库存的仓储在短期尚难进一步扩展，生产场地已不能满足现有发展战略的要求。 2、公司资金规模偏小，融资渠道单一 公司近年来持续发展壮大，但是企业规模和资金实力与跨国医疗巨头相比仍有较大差距，产品系列还有待进一步扩充。医疗器械行业是资金与技术密集型行业，资金规模的大小直接影响着企业的产能和规模效益。公司资金主要来源于自身积累和银行借款，其中银行借款是有限的外部资金来源。为实现发展规划，公司购买先进设备、强化研发能力、提升工艺水平等均需要大量的资金支持，而发展资金的短缺和融资渠道单一束缚了公司发展步伐。 四、发行人主营业务情况 （一）发行人主要产品及用途 公司主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售，产品在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-188 1、麻醉领域产品 本公司麻醉领域产品主要包括气管插管（含气管切开插管）、喉罩、支气管堵塞器、麻醉面罩、导丝、热湿交换过滤器等。 产品类型用途产品类型用途 气管插管 气管插管类产品主要用于建立人工呼吸道，保障呼吸道通畅，达到机体氧的需求与二氧化碳排泄的平衡，现广泛应用于全身麻醉手术及心肺复苏抢救手术。 喉罩 喉罩适用于全身麻醉、紧急气道救援等，保持上呼吸道畅通，便于实施人工通气，并且避免了插管造成的气道粘膜损伤。作为一种新的全身麻醉方法，正在欧美等地区普及应用。 2、泌尿领域产品 本公司泌尿领域产品主要包括留置乳胶导尿管、留置硅胶导尿管、导尿包、尿袋、双 J型导管等。 产品类型用途产品类型用途 留置乳胶导尿管 留置乳胶导尿管是以乳胶为主要原材料，主要用于对患者术中、术后留置导尿。 留置硅胶导尿管 留置硅胶导尿管是以生物相容性好的医用级硅胶弹性体材料为主要原材料，主要用于对患者术中、术后中长期留置导尿。 3、呼吸领域产品 本公司呼吸领域产品包括氧气面罩、氧浓度可调面罩、氧袋面罩、气管切开专用罩、医用面罩式雾化器、咬嘴式雾化器、口/鼻咽通气道、吸痰管、鼻氧管等。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-189 产品类型用途 面罩 面罩主要功能为与呼吸设备连接向患者输送氧气等气体；根据治疗的不同有不同的结构和功能，如：氧浓度可调面罩可以对氧气的浓度进行调节；氧袋面罩防止了氧气的重复吸入。主要用于上、下呼吸道感染、支气管哮喘、痰液较多病人、严重鼻炎患者、慢性肺炎、支气管哮喘、肺气肿、心绞痛、心肌梗塞、脑溢血、脑血栓、高血压、急性脑病、高原反应等治疗中。 产品类型用途产品类型用途 口\鼻咽通气道 口\鼻咽通气道类产品分为中央通道型及两侧通道型，主要为病人麻醉复苏过程中维持口腔形态并建立人工通气道所使用。吸痰管 吸痰管是吸痰术中必需的器具，通过负压从吸痰管吸出痰液或者其他液体。吸痰管应用的科室非常广，麻醉科、急救科和普通病房可使用。 4、血液透析领域产品 血透领域产品主要为血透管路。 产品类型用途 血透管路 血透管路主要是和血液透析机相配套使用。用于血液透析治疗。适用于急、慢性肾衰竭、急性药物或毒物中毒、难治性充血性心力衰竭与急性肺水肿的急救、肝硬化顽固性腹水、肝功能衰竭及完全性阻塞性黄疽病人的术前准备、各种原因所致的稀释性低钠血症或高钾血症等。 （二）主要产品的工艺流程 1、气管插管工艺流程图 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-190 2、留置乳胶导尿管工艺流程图 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-191 3、留置硅胶导尿管工艺流程图 4、硅胶喉罩工艺流程图 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-192 5、血透管路工艺流程图 （三）发行人的采购模式 1、采购形式 为满足产品多系列、多品种的用料需求，同时达到适时适量、保证质量和费用相协调的采购目标，公司对生产物料进行分类采购，采用多种采购方式并存的采购形式。具体而言，公司以计划采购为主，计划外采购为辅，并根据材料的质量、数量、市场分布、产地、采购成本、供应风险等因素决定采用直接采购、招标采购等形式。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-193 2、采购流程 3、供应商管理 公司在供应商管理方面有专门的管理流程和系统控制程序文件，其中对供应商选择、开发、批准、采购实施、日常管理、考核有明确的规定。 （1）供应商合同管理 公司依照内部质量体系对供应商合同进行管理。公司与被认定的合格供应商签订供货《质量保证协议》，与被认定的重要供应商签订长期的《框架性供货协议》，并对每一批次采购签订批量供货合同。在实际采购时，计划采购的合同由供应链部经理审批；计划外采购的合同按金额大小由供应链部经理、公司副总经理逐级审批，有效控制采购风险。采购人员及时跟进合同的执行情况并在合同完成后及时归档统一保存。 （2）供应商维护和管理 公司每月对供应商的供货质量、交货及时性、价格、服务、批次合格率等情况进行统计并考核，对质量异常的供应商开出《质量异常报告》，要求供应商及广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-194 时回复处理意见并及时进行整改，必要时公司会向供应商提供技术和管理上的支持，加强经营管理。对愿意与公司共同发展的供应商，公司建立长期的战略伙伴合作关系，提供相关材料的研发、生产工艺的改善支持，协助供应商提升产品质量、增加产品种类、降低生产成本，共享改善成果。对考核降级又不能及时整改，明显不能满足公司发展需要的，公司予以适当的处理直至取消其供应商资格。 （四）发行人的生产模式 对海外市场，公司主要采用以销定产的模式，通过销售、生产、质量、采购等部门的整体协同运作保证高效的生产。对国内市场，公司根据销售的历史数据和市场需求预测保持一定数量的库存。公司生产安排的总体思路为：①供应链部根据销售部门制定的年度计划作出年度产能计划；②每月结合当月库存和实际订单制定月度生产计划。具体生产流程如下： 生产技术部根据生产计划按照 SOP 规范组织生产，质量部负责按照作业指导书对生产过程的各项关键质量控制点和工艺流程进行监督检查，对最终产品进行检验。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-195 （五）发行人的销售模式 1、销售模式 公司产品的销售包括三种类型：直接外销、间接外销和内销。 直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签定销售合同，并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签定销售合同，国内经销商自行报关出口。公司的外销多采取 OEM/ODM 方式进行销售，由于产品高风险性和各地严格的产品准入制度，医疗器械产品必须满足出口地区严格的准入条件。 在内销中，公司主要采取经销商销售模式，使用自主品牌，通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构。 2、销售管理和组织 （1）外销销售管理和组织 公司国际业务部和上海维力负责外销业务，产品主要通过当地经销商或大型医疗机构进入当地市场。根据区域特征和集中度，公司外销网络主要分七个区域：北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲（除中东）、大洋洲、中东以及非洲（除中东），产品已经进入全球超过 70个国家或地区。 （2）内销销售管理和组织 公司内销市场主要集中在东南沿海地区、中部地区以及西南地区，其中以广东为代表的华南沿海地区、以江苏和上海为代表的华东地区的营销网络最为成熟。目前，公司通过经销商开拓终端客户，并协助其进行公司产品宣传、促进终端客户开发，加强在国内其他重点区域的业务拓展。 公司国内业务部负责产品国内销售。根据市场需求的差异分布，公司内销网络分七个大区：华南、华东、华北、华中、西南、西北和东北。 3、与经销商的合作方式 公司与经销商的交易属于买断式销售，即公司将商品销售给经销商后，商品广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-196 的所有权和风险已转移至经销商，公司据此确认收入。 公司与内销前十大客户皆约定其只能在特定区域销售本公司的产品，不能销售国内其他品牌的同类产品；公司与间接外销客户的前十大客户没有排他性约定； 在公司直接外销的前十大客户中，有排他性约定的客户及约定具体如下：公司与Device Technologies 约定，授权其为公司在澳大利亚与新西兰的独家经销商；公司与 Medline 约定：专为 Medline 设计的吸痰管产品在北美市场只能销售给Medline；公司与 Cardinal Health约定，专为 Cardinal Health生产的杨克连接管只能销售给 Cardinal Health；公司与 Banyan约定：授权其为公司产品在伊朗的独家代理商；除上述客户外，公司与其他前十名直接外销客户之间没有排他性约定。 公司根据区域销售目标定期对经销商进行评估，并根据评估结果调整销售回款政策。按照经销商采购规模和重要性程度，公司针对不同经销商采取款到发货、货到付款、给予一定期限的赊账期等政策。 （六）发行人报告期主要产品销售情况 1、主营业务收入分产品构成 报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下： 产品类别 2014年 2013年 2012年 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%）气管插管 8,766.99 17.67 9,120.10 20.86 8,264.01 21.35 留置导尿管 12,671.79 25.54 14,062.51 32.17 12,302.68 31.79 喉罩 3,956.30 7.97 3,980.50 9.11 3,681.56 9.51 血透管路 2,850.13 5.75 2,485.78 5.69 2,212.87 5.72 其他 21,364.52 43.07 14,064.25 32.17 12,239.36 31.63 合计 49,609.73 100.00 43,713.16 100.00 38,700.48 100.00 2、不同销售模式收入构成、经销商客户数量及退换货情况 报告期内，公司不同销售模式下的销售收入以及在公司主营业务收入中的占比情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-197 销售类型 2014年 2013年 2012年 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 直接外销 26,887.64 54.20 22,848.15 52.27 19,106.48 49.37 间接外销 6,723.01 13.55 6,761.38 15.47 6,903.86 17.84 内销 15,999.09 32.25 14,103.63 32.26 12,690.14 32.79 合计 49,609.73 100.00 43,713.16 100.00 38,700.48 100.00 报告期内，公司外销（含直接外销及间接外销）的销售收入区域分布以及在公司主营业务收入中的占比情况如下： 销售区域 2014年 2013年 2012年 金额（万元）比例（%）金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%） 欧洲 7,093.19 14.30 8,212.22 18.79 8,452.01 21.84 北美 11,934.75 24.06 7,530.11 17.23 5,303.38 13.70 拉丁美洲 4,638.99 9.35 4,631.50 10.60 4,162.72 10.76 亚洲（除中东） 2,972.41 5.99 3,143.25 7.19 2,447.64 6.32 中东 2,719.64 5.48 2,431.43 5.56 2,409.79 6.23 大洋洲 2,207.98 4.45 1,535.01 3.51 1,499.82 3.88 非洲（除中东） 2,043.69 4.12 2,126.00 4.86 1,734.99 4.48 外销合计 33,610.64 67.75 29,609.53 67.74 26,010.35 67.21 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-198 报告期内，公司内销的销售收入区域分布以及在公司主营业务收入中的占比情况如下： 销售区域 2014年 2013年 2012年 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）华东 5,165.08 10.41 4,858.80 11.12 4,610.82 11.91 华南 4,044.23 8.15 3,810.53 8.72 3,317.94 8.57 华中 2,887.75 5.82 2,594.97 5.94 1,649.24 4.26 西南 2,015.28 4.06 1,417.27 3.24 1,804.35 4.66 东北 834.10 1.68 553.25 1.27 465.50 1.20 华北 740.49 1.49 525.54 1.20 520.09 1.34 西北 312.15 0.63 343.27 0.79 322.19 0.83 内销合计 15,999.09 32.25 14,103.63 32.26 12,690.14 32.79 报告期内，发行人三种销售模式下的客户数量列示如下： 单位：家数 客户数量 2014年 2013年 2012年 直接外销 欧洲 51 58 62 北美 29 34 27 拉丁美洲 19 18 19 亚洲（除中东） 44 43 53 中东 13 8 14 大洋洲 3 3 3 非洲（除中东） 16 19 19 合计 175 183 197 单位：家数 客户数量 2014年 2013年 2012年 间接外销（注） 欧洲 27 30 32 北美 1 12 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-199 拉丁美洲 20 14 23 亚洲（除中东） 9 9 13 中东 29 35 44 大洋洲 3 2 2 非洲（除中东） 20 23 20 合计 119 124 146 注：同一个间接外销经销商客户如果产品销往多个区域，分别计入该多个区域的经销商客户数中。 单位：家数 客户数量 2014年 2013年 2012年 内销 华东 236 237 236 华南 241 343 367 西南 143 125 153 华中 191 223 233 华北 104 87 108 西北 14 14 24 东北 87 79 102 合计 1,016 1,108 1,223 报告期内，客户对发行人的退换货情况如下： 单位：元 原因 2014年 2013年 2012年 运输过程中包装破损、丢货等 173,145.55 117,949.53 403,931.61 产品质量问题 138,840.10 660,026.83 68,159.30 包装问题 81,188.54 48,474.99 12,205.13 换货 591,286.89 2,985,282.78 3,760.68 总计 984,461.08 3,811,734.13 488,056.72 本公司 2013年的退换货金额较大，具体原因如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-200 退换货原因金额（元）具体原因 运输过程中包装破损、丢货等 117,949.53 由于运输过程中包装破损导致在需要为客户换货的情形产品质量问题 660,026.83 其中包括销售给First Global的测温型硅胶导尿管合计3 9.10万元，测温元器件出现质量问题导致客户退货；由 于其他多种原因导致的退货合计 26.90万元 包装问题 48,474.99 客户认为产品的包装有缺陷 换货 2,985,282.78 其中包括销售给 Parker Medical，其销售到日本的柔性气管插管 247.34万元，由于日本医生的使用习惯不同导致 接头与导管管身逐渐脱落，客户换货；由于其他原因导致客户换货 51.18万元 总计 3,811,734.13 注 1：First Global退货的原因主要是本公司向美国公司 Alpha Sensors,Inc采购的测温线出现质量问题，导致本公司销售给其的测温型硅胶导尿管测温功能失灵。 注 2：Parker Medical将部分本公司的产品再销售给日本小林公司（2012年被三菱商事收购后更名为 Japan Medical Nex，以下统称日本小林公司）。在产品销售到日本前，日本小林公司已审核此产品的设计、制造过程、质量控制等文件，且进行了现场审核、验证，并以这些文件为基础在日本厚生省注册。该产品在日本产生此种问题的原因主要是日本的临床规范要求在进行气管内插管时需持续使用肌松剂利多卡因（一种麻醉药）,该药物持续通过气管插管向病人输送时，可使接合紧密的接头与管身逐渐松脱。经查在包括美国、中国等所有其他地区通常是在进行气管内插管前使用利多卡因。因此，除日本外，其他国家均无发生类似的接头脱落事件。日本小林公司在审核并确认产品时并未提出需满足上述特定的临床规范或要求对接头部分做特殊处理，因此有关临床问题并非本公司的产品质量所致。仅从商业合同角度来看，本公司本可不负担此项换货，但出于维护客户关系的长远考虑，本公司最终同意接受这笔换货。 3、主要产品产能利用率和产销率 产品类别 2014年 产能(万支)产量(万支)销量(万支)产能利用率产销率 气管插管 2,300.00 2,197.52 2,221.32 95.54% 101.08% 留置乳胶导尿管 5,200.00 4,339.96 4,552.20 83.46% 104.89% 留置硅胶导尿管 600.00 570.95 565.80 95.16% 99.10% 喉罩 150.00 150.58 153.84 100.39% 102.16% 血透管路 300.00 338.62 300.20 112.87% 88.65% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-201 产品类别 2013年 产能(万支)产量(万支)销量(万支)产能利用率产销率 气管插管 2,300.00 2,232.75 2,213.86 96.88% 99.15% 留置乳胶导尿管 5,200.00 5,673.93 5,575.75 109.11% 98.27% 留置硅胶导尿管 400.00 439.89 444.09 109.97% 100.95% 喉罩 150.00 159.69 155.19 106.46% 97.18% 血透管路 250.00 265.16 252.39 106.06% 95.18% 产品类别 2012年 产能(万支)产量(万支)销量(万支)产能利用率产销率 气管插管 2,300.00 2,229.35 2,176.54 96.93% 97.63% 留置乳胶导尿管 5,000.00 5,238.42 5,033.78 104.77% 96.09% 留置硅胶导尿管 360.00 407.76 404.18 113.27% 99.12% 喉罩 120.00 126.26 125.35 105.22% 99.28% 血透管路 200.00 222.88 222.22 111.44% 99.71% 4、主要产品平均价格变化情况 报告期内，公司主要产品平均价格的变化情况如下： 单位：元/支 产品类别 2014年 2013年 2012年 平均单价平均单价平均单价 气管插管 3.95 4.12 3.80 留置导尿管 2.48 2.34 2.26 喉罩 25.72 25.65 29.37 血透管路 9.49 9.85 9.96 报告期内，公司产品平均价格变动的分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”。 5、发行人报告期内前五名客户销售情况 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-202 报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下： 期间客户名称金额（万元）占营业收入比例2014年 Cardinal Health 6,313.44 12.73% Device Technologies 1,845.79 3.72% Medline 1,783.75 3.60% Impression 注 1 1,422.32 2.87% 宁波冠克 1,385.50 2.79% 合计 12,750.79 25.70% 2013年 Impression 注 1 1,703.45 3.90% 宁波冠克 1,539.86 3.52% Device Technologies 注 2 1,442.92 3.30% Cardinal Health 1,399.69 3.20% Medline 1,329.21 3.04% 合计 7,415.12 16.96% 2012年 宁波冠克 1,575.19 4.07% Proact Australia 1,452.77 3.75% Medline 1,404.97 3.63% Impression 注 1 1,338.78 3.46% First Global 1,324.06 3.42% 合计 7,095.77 18.32% 注 1：该金额包括本公司对 Impression关联公司石家庄麦迪科的销售金额。 注 2：2013年 1月起，Proact Australia的母公司 Device Technologies承接了其与发行人的业务。 2014年，公司对 Cardinal Health的销售增长较大，主要系经过多年的业务往来，Cardinal Health与公司的合作加深，公司从 Cardinal Health获得了更多的订单。 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在上述客户中享有权益。 6、公司报告期内不同模式前十名客户情况 （1）直接外销 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-203 ①前十名客户销售金额及占当期主营业务收入的比例如下： 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2014年 1 Cardinal Health 6,313.44 12.73% 2 Device Technologies 1,845.79 3.72% 3 Medline 1,783.75 3.60% 4 Jamjoom 1,297.41 2.62% 5 Impression 1,272.18 2.56% 6 First Global 1,084.96 2.19% 7 Parker Medical 628.30 1.27% 8 Romsons 597.09 1.20% 9 Drogueria 577.55 1.16% 10 Proact Medical 524.89 1.06% 合计 15,925.36 32.10% 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2013年 1 Impression 1,559.47 3.57% 2 Device Technologies 1,442.92 3.30% 3 Cardinal Health 1,399.69 3.20% 4 Medline 1,329.21 3.04% 5 First Global 1,149.98 2.63% 6 Laboratorios 1,059.72 2.42% 7 Jamjoom 961.03 2.20% 8 Dopomoga 872.69 2.00% 9 Proact Medical 643.11 1.47% 10 Parker Medical 636.05 1.46% 合计 11,053.86 25.29% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-204 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2012年 1 Proact Australia 1,452.77 3.75% 2 Medline 1,404.97 3.63% 3 First Global 1,324.06 3.42% 4 Impression 953.49 2.46% 5 Dopomoga 763.31 1.97% 6 Jamjoom 741.16 1.92% 7 Proact Medical 587.67 1.52% 8 Maramco 501.50 1.30% 9 Cardinal Health 425.87 1.10% 10 SunMed 403.78 1.04% 合计 8,558.58 22.11% 根据客户的说明，本公司直接外销前十大客户的下游客户为医院或/及其下游经销商。 截止 2014年 12月 31日，公司前十大直接外销客户中，Device Technologies确认其期末库存中本公司的存货金额约为71.68万澳元，Medline确认其期末库存 中本公司的库存为77.81万美金，Impression、及First Global确认其从公司的采购 全部销售给了下游客户，Parker Medical 确认其期末库存中本公司的存货金额为 1.74万美金, Drogueria确认其期末库存中本公司的存货金额为 3.2万美元。 ②公司与上述直接外销客户的信用政策及结算政策根据上述客户与公司的合作历史、客户的资信程度等分为预收款、收到发票后 30 天付款、收到发票后 60天付款等方式。 ③公司报告期内直接外销前十大客户的基本情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-205 序号客户名称 基本情况 注册时间国家/地区企业其他基本情况 Device Technologies/ Proact Australia 1992/2001-03-21 澳大利亚 Device Technologies 是澳大利亚、新西兰地区领先的医疗器械贸易商。 2009年 7月，Device Technologies 收购 Proact Australia。 2 First Global 2010-04-29 香港德国公司Asid Bonz Gmbh的代理商。 3 Medline 1977-12-19 美国 根据其网站的信息，该公司为美国最大的医疗用品私人公司。其制造或分销 125,000种医用和手术产品。其中检查手套、医用织物、耐用医疗设备等在美国排名第一，纱布、手术托盘等在美国排名第二；公司股权 100%属于董事和高管。 4 Impression 2003-11-06 英属维尔京群岛 注册于 BVI的贸易商，主要市场在巴西。 5 Maramco 1997年埃及一家埃及的医疗器械产品经销商，主要的产品是导尿管和气管插管。 6 Proact Medical 1995-08-30 英国英国贸易公司。 7 Jamjoom 2000年沙特 Jamjoom集团是沙特阿拉伯的一个大型集团，有 50多年的历史，2005年排名沙特 100强第 38位。该集团 2000年设立医疗器械产品公司。 8 Cardinal Health 1979-05-16 美国 2013年度世界 500强中排名 56位，是大型的药品、医疗器械生产商及渠道商。 9 SunMed 不详美国 该公司是一家美国的医疗进出口贸易公司，公司位于佛罗里达州坦帕市，主要从事呼吸麻醉类产品的国内分销，以及进出口业务。 10 Parker Medical 2003-02-14 美国该公司为美国公司，是柔性气管插管的发明人。 11 Dopomoga 2005年乌克兰乌克兰的私人医疗器械经销商。 12 Laboratorios 1991年墨西哥墨西哥的医疗器械经销商。 13 Romsons 1952年印度 印度的医疗器械供应商，年收入达 35亿印度卢比（约合 3.5亿元人民币）， 产品销往 65个国家。 14 Drogueria 1953年智利智利的私营医疗器械经销商。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-206 注：上述资料取自中国出口信用保险公司的调查报告及相关公司的网站。 （2）间接外销 ①前十名客户销售金额及占当期主营业务收入的比例如下： 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2014年 1 宁波冠克 1,385.50 2.79% 2 世恒商唯 975.60 1.97% 3 柯泰医疗 606.70 1.22% 4 泰州中天 437.27 0.88% 5 枝江奥美 412.91 0.83% 6 浙江医保 284.00 0.57% 7 中国医药 230.11 0.46% 8 南京美迪 226.79 0.46% 9 江苏康诺 219.45 0.44% 10 安徽伊马 152.86 0.31% 合计 4,931.19 9.94% 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2013年 1 宁波冠克 1,539.86 3.52% 2 世恒商唯 1,026.48 2.35% 3 枝江奥美 511.22 1.17% 4 柯泰医疗 467.64 1.07% 5 泰州中天 396.87 0.91% 6 南京美迪 381.03 0.87% 7 浙江医保 221.97 0.51% 8 上海新发展 213.77 0.49% 9 广东医保 205.75 0.47% 10 江苏康诺 193.65 0.44% 合计 5,158.24 11.80% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-207 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2012年 1 宁波冠克 1,575.19 4.07% 2 世恒商唯 761.20 1.97% 3 枝江奥美 463.31 1.20% 4 柯泰医疗 444.18 1.15% 5 石家庄麦迪科 385.29 1.00% 6 泰州中天 363.84 0.94% 7 浙江医保 269.23 0.70% 8 南京美迪 268.98 0.70% 9 江苏康诺 224.51 0.58% 10 宁波翔骋 193.87 0.50% 合计 4,949.59 12.79% 根据客户的说明，本公司间接外销前十大客户的下游客户基本为下游经销商。 2014 年末，除中国医药和浙江医保外，其他前十大间接外销客户均回函确认其从本公司采购的产品全部实现了对外销售。 ②公司与上述间接外销客户的信用政策及结算政策根据上述客户与公司的合作历史、客户的资信程度等分为客户收到发票后付款、发票日后 30天付款、发票日后 60天付款等信用政策及结算方式。 ③公司上述间接外销客户的基本情况如下： 序号 客户名称 基本情况 注册时间公司所在地企业其他基本情况 1 宁波冠克 2006-12-19 浙江省宁波市自然人控股的贸易公司，注册资本 300万元。 2 浙江医保 1999-06-29 浙江省杭州市前身是“中国医药保健品进出口公司浙江省分公司”，于一九八四年经浙江省政府批准，在中化总公司浙江省分公司西药科和中土畜总公司浙江省分公司土产科的基础上设立的； 2008年起成为浙江省国际贸易集团的子公司； 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-208 浙江省国际贸易集团成立于 2008年，是浙江省政府投资设立的国有独资公司。 3 泰州中天 2003-09-12 江苏省泰州市自然人控股的外贸公司，注册资本 100万元。 4 南京美迪 2002-12-21 江苏省南京市自然人控股的外贸公司，注册资本 100万元。 5 山东新英大 2000-10-25 山东省青岛市注册资本 500 万元，其中山东省国际贸易集团货币出资认缴 255万元，占 51%；42名自然人货币出资认缴 245万元，占49%。 6 柯泰医疗 2007-04-05 浙江省宁波市自然人控股的外贸公司，注册资本 200万元。 7 江苏康诺 2003-10-20 江苏省常熟市注册资本 2,586万元。 8 世恒商唯 2011-10-08 山东省青岛市自然人控股的外贸公司，注册资本 50万元。 9 枝江奥美 2002-07-24 湖北省枝江市台港澳法人独资企业，注册资本 17,000万元港币。 10 石家庄麦迪科 2003-12-24 河北省石家庄新华区 自然人控股的外贸公司，注册资本 50万元。 11 宁波翔骋 2006-01-19 宁波高新区自然人控股的外贸公司，注册资本 200万元。 12 广东医保 1987-10-3 广州市越秀区广东省丝绸纺织集团有限公司投资设立的国有企业，注册资本 9,971.50万元。 13 上海新发展 1995-12-11 上海市浦东新区内资外贸公司，注册资本 1,000万元。 14 安徽伊马 2009-04-21 安徽省合肥市自然人控股的外贸公司，注册资本 100万元。 15 中国医药 1997-5-15 北京市东城区 A股上市公司（证券代码：600056）。 （3）内销 ①前十名客户销售金额及占当期主营业务收入的比例如下： 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2014年 1 知茂医疗 974.81 1.96% 2 沙工销售 725.39 1.46% 3 广州玘璟 684.42 1.38% 4 上海欣来 597.15 1.20% 5 西藏德灵 411.04 0.83% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-209 6 南京帝医 314.79 0.63% 7 上海君年 310.24 0.63% 8 张家港乐宾 309.72 0.62% 9 郑州嘉和 287.07 0.58% 10 张家港欣沙工 278.89 0.56% 合计 4,893.53 9.86% 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2013年 1 沙工销售 708.97 1.62% 2 广州玘璟 652.88 1.49% 3 上海欣来 612.67 1.40% 4 重庆今日 367.41 0.84% 5 西藏德灵 339.72 0.78% 6 上海君年 307.66 0.70% 7 张家港乐宾 301.71 0.69% 8 郑州嘉和 279.68 0.64% 9 张家港欣沙工 257.72 0.59% 10 南京帝医 219.78 0.50% 合计 4,048.21 9.26% 期间序号客户名称金额（万元）占当期主营业务收入比例 2012年 1 沙工销售 643.67 1.66% 2 上海欣来 522.60 1.35% 3 广州玘璟 514.19 1.33% 4 重庆今日 460.12 1.19% 5 上海君年 306.19 0.79% 6 张家港乐宾 288.06 0.74% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-210 7 南京帝医 253.14 0.65% 8 四川顺捷 226.15 0.58% 9 广州卫盈通 208.08 0.54% 10 扬州华丰 203.58 0.53% 合计 3,625.77 9.37% 根据客户的说明，本公司内销前十大客户的下游客户主要为医院，部分客户销售给其下游经销商。2014年公司对知茂医疗销售的增长较大，主要系公司原来直接对广东省内（除广州）的医院及医院的物流配送商进行销售，2014年公司进行了销售渠道的调整，公司销售给知茂医疗，知茂医疗再销售给广东省内（除广州）的医院及医院的物流配送商。 截至 2014年 12月 31日，公司 2014年前十大内销客户中，知茂医疗确认其期末库存中发行人的存货约为 43万元，沙工销售确认其期末库存中发行人的存货约为 52.75万元，上海欣来确认其期末库存中发行人的存货约为 10.53万元，广州 玘璟确认其期末存货中发行人的存货有 55.51 万元，西藏德灵确认其存有发行人 39.31万元左右的存货，南京帝医确认其存有发行人 15万元左右的存货，张家港 乐宾、上海君年、张家港欣沙工确认其采购的发行人的产品已经全部对外销售，郑州嘉和确认其期末库存中发行人的存货约为 24.54万元左右。 ②公司与上述内销客户的信用政策及结算政策根据上述客户与公司的合作历史、客户的资信程度等分为预收款、发货后 45天付款、发货后 90天付款等方式。 ③公司上述内销客户的基本情况如下： 序号客户名称 基本情况 注册时间公司所在地其他基本情况 1 沙工销售 2010-09-29 江苏省张家港自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 100万元。 2 重庆今日 2008-12-11 重庆市江北区自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 1,000万元。 3 上海欣来 2003-10-22 上海市嘉定区自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 50万元。 4 广州玘璟 2005-08-04 广州市越秀区自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 150万元。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-211 5 广州卫盈通 2000-03-28 广州市白云区自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 200万元。 6 张家港乐宾 2006-09-18 江苏省张家港市自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 100万元。 7 上海君年 2008-04-16 上海市嘉定区徐行镇 自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 50万元。 8 四川顺捷 2006-03-16 四川省成都市自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 300万元。 9 张家港欣沙工 2005-10-11 张家港市 自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 100万元。 10 南京帝医 2010-11-23 南京市六合区自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 100万元。 11 郑州嘉和 2009-12-07 河南省郑州高新开发区 自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 201万元。 12 扬州华丰 2001-06-19 江苏省扬州市自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 200.03万元。 13 西藏德灵 2010-04-15 拉萨经济技术开发区 自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 1,000万元。 14 知茂医疗 2013-11-19 广州市番禺区自然人控股的国内医疗器械经销商，注册资本 100万元。 7、发行人报告期内自有品牌与 OEM/ODM情况 报告期内公司自有品牌与 OEM/ODM在公司主营业务收入中的占比如下： 销售模式分类 2014年 2013年 2012年 金额占比金额占比金额占比 （万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）直接外销 OEM/ODM 22,105.56 44.56 17,926.77 41.01 14,346.27 37.07 自有品牌 4,782.08 9.64 4,922.10 11.26 4,760.16 12.30 合计 26,887.64 54.20 22,848.87 52.27 19,106.43 49.37 间接外销 OEM/ODM 6,589.24 13.28 6,744.94 15.43 6,869.34 17.75 自有品牌 133.77 0.27 17.49 0.04 34.83 0.09 合计 6,723.01 13.55 6,762.43 15.47 6,904.17 17.84 内销自有品牌 15,999.09 32.25 14,101.87 32.26 12,689.89 32.79 总计 49,609.73 100.00 43,713.16 100.00 38,700.48 100.00 ODM/OEM产品的收入确认按产品出售确认。除了 ODM/OEM产品是使用客户的品牌，其他的事项与自有品牌产品的销售模式完全一样。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-212 公司自有产品与 OEM/ODM 产品的销售价格没有不同，公司没有对其进行特别的区别定价。 原材料采购不存在客户指定供应商的情况。即使公司最大的客户 Cardinal Health，其产品主要材料 PVC也是选用公司原来的供应商深圳恒方大。 报告期内公司 OEM/ODM 方式的前十大客户及维力医疗为其生产产品的品牌情况如下： 序号 2014年 2013年 2012年 客户品牌客户品牌客户品牌 1 Cardinal Health Cardinal Impression Solidor 宁波冠克 TROGE、APEXMED 2 Device Technologies PRO- BREATHE 宁波冠克 TROGE、APEXMED Proact Australia PRO- BREATHE 3 Medline Medline Device TechnologiesPRO- BREATHE Medline Medline 4 宁波冠克 TROGE、APEXMED Cardinal Health Cardinal First Global AsidBonz 5 Impression Solidor Medline Medline Impression Solidor 6 First Global AsidBonz First Global AsidBonz Dopomoga Medicare 7 世恒商唯 Source Mark Laboratorios SensiMedical 世恒商唯 Source Mark 8 Parker Medical Parker 世恒商唯 Source Mark Proact Medical PRO- BREATHE 9 柯泰医疗 Greetmed Dopomoga Medicare 柯泰医疗 Greetmed 10 Proact Medical PRO- BREATHE Proact Medical PRO- BREATHE Cardinal Health Cardinal 上述品牌的销售状况及市场地位如下： 序号客户品牌市场地位描述 Proact Australia/Device Technologies PRO- BREATHE PRO- BREATHE 为 Proact Australia的自有品牌。Proact Australia是澳大利亚及新西兰地区领先的医疗器械提供商Device Technologies的子公司。根据 Device Technologies的说明，其喉罩产品 2011年在澳大利亚及新西兰地区排名第三。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-213 2 First Global AsidBonz Asid Bonz 为德国公司 Asid Bonz的自有品牌。该公司1811年成立于德国，公司通过 First Global销售给其产品的市场排名德国前十名左右。 3 Medline Medline Medline为Medline 公司的自有品牌。Medline成立于 1966年，根据其网站的信息，其为美国最大的医疗用品私人企业。其制造或分销 125,000种医用和手术产品。其检查手套、医用织物、耐用医疗设备等在美国排名第一，纱布、手术托盘等在美国排名第二。 4 宁波冠克 TROGE、APEXMED 根据宁波冠克的说明，TROGE2004年在南美和独联体注册，APEXMED于 2004年在俄罗斯、独联体注册，在当地相关产品上占有重要地位。 5 Impression Solidor 根据 Impression的说明，Solidor品牌于 1992年在巴西注册，在当地市场上占有重要地位。 6 世恒商唯/山东新英大 Source Mark 根据世恒商唯的说明，SoureMark品牌为 SoureMark LLC公司的品牌，该品牌 2002年在美国注册，2011年喉罩类产品在当地市场排名第三。 7 Proact Medical PRO- BREATHE PRO- BREATHE为 Proact Medical 公司的自有品牌，根据Proact Medical的说明，2011年维力医疗提供给其的产品在英国的市场占有率约为 6%-10%。 8 柯泰医疗 Greetmed Greetmed为柯泰医疗的自有品牌，其市场地位不详。 9 Cardinal Health Cardinal Cardinal Health在 2013年度世界 500强中排名 56位，是大型的药品、医疗器械生产商及渠道商。 10 Parker Medical Parker Parker Medical为柔性气管的发明人，其柔性气管插管在市场的占有率约为 100%。 11 Helm Medical Helm Helm 为Helm Medical公司的品牌。其拥有 110年的历史，在 30多个国家拥有销售机构，2011年 Helm Medical 的母公司 Helm AG 的销售收入为 95亿欧元。 12 Dopomoga Medicare Dopomoga是一家乌克兰的医疗器械经营企业，根据其网站上的信息，Dopomoga是乌克兰市场首家获得国际产品及质量体系认证的医疗器械经销商。其市场地位不详。 13 Laboratorios SensiMedical Laboratorios 是墨西哥的医疗器械经销商，是总部位于委内瑞拉首都的 Jayor Group的子公司。其市场地位不详。 14 Romsons Romsons Romsons是印度的医疗器械供应商，年收入为 35亿印度卢比，产品销往 65个国家和地区，是印度医疗器械的领先企业。 本公司 OEM/ODM经销商较为分散，主要原因如下： ①国外较大的医用导管厂商 Covidien、Teleflex、Unomedical 及 Bard 等本身都有自己的生产能力及销售渠道。如果其将某个产品让本公司进行 OEM/ODM生产，则会产生其培养了竞争对手与自己竞争的结果；如果本公司为其进行广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-214 OEM/ODM生产并销售，则会对本公司现有销售渠道造成冲击，并有可能对某个大型厂商形成依赖。因此，本公司暂时没有与这些大型厂商进行合作。 ②本公司的国外客户多为渠道商，大部分渠道商专注于某一区域市场，为该区域内的医疗机构提供多种医疗器械产品。因此，本公司目标市场中的渠道商本身是分散的。本公司与国际大型医用导管企业的销售渠道不同，本公司更多地利用区域性品牌，通过提供有竞争力的产品不断开拓新的销售渠道。 ③本公司的医用导管大多需要植入人体，由于国家所处的发展阶段不同、文化认同、品牌认知程度的不同，本公司的产品在欧美、日本、澳洲等发达国家使用当地的品牌更有利于本公司产品的销售。因此，利用某个外国品牌进行OEM/ODM生产是现阶段本公司的现实选择。 ④由于中国原来对自营进出口权的限制，本公司的部分现有业务来源于早期的外贸代理公司。出于维护客户关系及维护公司自身市场信誉的考虑，公司仍会延续使用这些外贸代理公司的渠道和品牌。 （七）发行人报告期内主要原材料采购及生产成本情况 1、主要原材料、能源及生产成本情况 公司生产使用的主要原材料是天然乳胶、医用级 PVC、硅胶等高分子制品、零配件和产品内外包装物等，上述主要原材料市场化程度高，市场供应充足。公司主要原材料和能源占生产成本中比例如下： 主要原材料或能源 2014年 2013年 2012年 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 医用级PVC 5,230.37 17.60 3,010.96 10.88 2,513.40 10.33 天然乳胶 960.12 3.23 1,642.98 5.93 1,664.22 6.84 硅胶 994.66 3.35 995.27 3.59 941.21 3.87 外购零配件 4,973.96 16.74 4,923.75 17.78 4,460.85 18.34 包装物 4,231.35 14.24 3,543.33 12.80 3,256.51 13.39 电 1,386.14 4.66 1,322.48 4.78 1,103.35 4.54 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-215 水 82.65 0.28 101.15 0.37 93.72 0.39 合计 17,859.25 60.10 15,539.93 56.13 14,033.26 57.68 2、主要原材料和能源价格变化趋势 耗用的主要原材料或能源 2014年 2013年 2012年 天然乳胶（元/吨） 13,678.82 16,126.63 18,054.02 医用级 PVC（元/吨） 11,716.10 12,997.28 13,667.11 硅胶（元/吨） 54,693.21 57,328.40 59,812.83 外购零配件（元/个）（注） 0.14 0.14 0.14 包装物（元/个）（注） 0.36 0.27 0.28 电（元/度） 0.72 0.72 0.74 注：外购零配件及包装物的品种较多，此处的价格为简单平均价格。 乳胶、PVC及硅胶价格的下跌主要由于市场价格的下降。 3、公司报告期内向前五名供应商采购情况 报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下： 时间供应商名称采购内容全年采购额（万元） 占总采购额比例（%） 年 深圳恒方大高分子材料科技有限公司医用级 PVC 4,055.91 20.24 琼海丰泽橡胶制品有限公司导尿管配件 601.74 3.00 Revertex (Malaysia) Sdn. Berhad 天然乳胶 589.30 2.94 惠州宝柏包装有限公司包装材料 551.95 2.75 佰力（上海）医药材料贸易有限公司硅胶 548.57 2.74 合计 6,347.46 31.68年 深圳恒方大高分子材料科技有限公司注 1 医用级 PVC 1,494.69 8.41 琼海丰泽橡胶制品有限公司导尿管配件 882.07 4.96 Revertex (Malaysia) Sdn. Berhad 天然乳胶 816.03 4.59 Getahindus (M) Sdn Bhd 天然乳胶 755.40 4.25 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-216 惠州宝柏包装有限公司包装材料 641.02 3.61 合计 4,589.22 25.81年 深圳市鑫科卓实业有限公司医用级 PVC 1,234.68 7.46 Revertex (Malaysia) Sdn. Berhad 天然乳胶 1,157.47 6.99 琼海丰泽橡胶制品有限公司导尿管配件 846.68 5.11 Colorite Europe Ltd.医用级 PVC 728.74 4.40 惠州宝柏包装有限公司包装材料 660.09 3.99 合计 4,627.67 27.95 注 1:2013 年起，深圳恒方大高分子材料科技有限公司承接了深圳市鑫科卓实业有限公司的业务。 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中享有权益。 本公司实际控制人向彬妻子王小玲曾为琼海丰泽的控股股东，琼海丰泽2003年 8月 27日成立于琼海市南俸农场场部，注册资本 50万元。其中本公司实际控制人向彬妻子王小玲出资 32.5 万元，占全部出资的 65%；李旭出资 7.5 万 元，占全部出资的 15%；南俸农场当地人士陈彩霞出资 10 万元，占全部出资的20%。2008 年 3 月 11 日，王小玲及陈彩霞与李旭分别签署股权转让协议，王小玲、陈彩霞分别以 32.5 万元和 10 万元的价格将其持有的该公司股权全部转让给 李旭。截至本招股书签署之日，李旭持有琼海丰泽 95%的股权，张翔持有琼海丰泽 5%的股权。琼海丰泽主要生产乳胶导尿管的配件，其所有产品都供应给本公司。 由于琼海丰泽位于原南俸农场场部，所处位置较偏，难以招聘到合适的管理人员及普通员工，因此，其产能呈现下降的趋势。公司向其采购已从 2011 年的1,141.80万元下降至 2014年的 601.74万元。随着公司募集资金投资项目海南乳胶 产品建设项目的实施，公司预计与海南琼海丰泽的交易将进一步下降。 经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人与琼海丰泽之间的交易价格是基于双方正常的商业关系进行的，双方的交易价格是公允的。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-217 （八）公司的环境保护与安全生产情况 1、环境保护情况 公司目前所经营的业务中，不存在重污染情况。公司针对产品研发和生产过程中产生的少量废气、废水、噪音等采取了有效的治理和预防措施，达到了国家法规及管理体系要求的标准。公司现有生产工艺均符合环境保护相关法律法规，未出现因环境保护问题而受到处罚的情况。 公司已通过广东省环保厅环保核查，并于 2012年 3月 27日取得了广东省环保厅出具的粤环函[2012]300号《关于广州维力医疗器械股份有限公司上市环境保护核查情况的函》。 2012年 2月 2日、2012年 7月 24日、2013年 1月 15日、2013年 7月 11日、2014年 1月 15日及 2014年 7月 18日，广州市番禺区环境保护局出具证明： 维力医疗从 2010年 1月 1日至 2014年 6月 30日能按时缴纳排污费，没有发生环境污染事故，没有受到环保行政处罚。 2012年 2月 2日、2012年 7月 24日、2013年 1月 15日、2013年 7月 11日、2014年 1月 15日及 2014年 8月 13日，广州市番禺区环境保护局出具证明： 经核查，广连福从 2010年 1月 1日至 2014年 6月 30日没有发生环境污染事故，没有受到环保行政处罚。 2011年 10月 10日、2012年 1月 12日、2012年 7月 3日、2013年 1月 14日、2013年 7月 4日、2014年 1月 13日及 2014年 7月 12日，张家港市环境保护局出具证明，证明沙工医疗自 2010年 1月 1日至 2014年 7月 12日，未发生环境污染事件，未受到相关行政处罚。 2、安全生产情况 公司为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全，在安全管理方面始终坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，采取岗位安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全。公司自成立以来未发生重大安全事故。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-218 2012年 1月 12日、2012年 7月 25日、2013年 1月 11日、2013年 6月 30日、2014年 1月 10日、2014年 8月 1日及 2015年 1月 14日，广州市番禺区安全生产监督管理局出具证明，证明维力医疗已开展安全生产标准化建设，自2010年至 2015年 1月 14日没有发生生产安全死亡事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。 2012年 1月 12日、2012年 7月 25日、2013年 1月 11日、2013年 6月 30日、2014年 1月 10日、2014年 8月 1日及 2015年 1月 14日，广州市番禺区安全生产监督管理局出具证明，证明广连福已开展安全生产标准化建设，自 2010年至 2015年 1月 14日没有发生生产安全死亡事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。 2011年 10月 13日、2012年 1月 20日、2012年 7月 11日、2013年 1月 7日、2013年 7月 3日、2014年 2月 14日、2014年 7月 30日及 2015年 1月 20日，张家港市安全生产监督管理局出具证明，证明沙工医疗自 2010年至 2014年7月 30日，能够遵守国家有关安全生产的法律法规，无因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的记录。 五、主要固定资产和无形资产 （一）主要固定资产情况 截至 2014年 12月 31日，本公司固定资产情况如下： 单位：万元 类别固定资产原值固定资产净值成新率 房屋建筑物 13,757.43 11,574.42 84.13% 机器设备 9,652.49 6,737.52 69.80% 运输工具 469.54 160.86 34.26% 其他设备 452.24 188.43 41.66% 合计 24,331.70 18,661.23 76.70% 其中，主要设备情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-219 设备名称单位 数量成新率下属企业分布情况主要用途 单向阀装配机台 1 70.00%维力医疗自动组装单向阀 直立式注塑机台 1 71.50%维力医疗生产各种产品所需的注塑配件 灭菌柜台 8 76.55%维力医疗灭菌 球囊成型机台 1 55.00%维力医疗超薄球囊的生产 立式硅胶注塑机台 5 61.14%维力医疗生产硅胶各产品配件 龙门式高速加工中心机台 1 64.29%维力医疗生产模具及工装配件 精密挤出机台 3 74.68%维力医疗导管拉管挤出 三边制袋机台 1 71.50%维力医疗制作包装袋 在线成型包装机台 1 71.50%维力医疗自动包装 台之杰立式综合加工机台 1 10.00%维力医疗生产模具及工装配件 液体硅胶机台 1 29.80%维力医疗生产硅胶各产品配件 净化安装设备台 2 70.23%维力医疗生产环境需要 Wintop镜面放电加工机台 1 62.50%维力医疗生产模具及工装配件用 输送流水线台 1 96.25%维力医疗导管生产输送流水线 普通注塑机台 21 70.16%广连福生产各种产品所需的注塑配件 全自动吸塑包装机台 2 80.45%广连福自动包装 三边封口包制袋机台 1 52.17%广连福制作包装袋 精密挤出机台 2 63.66%广连福导管拉管挤出 高精密医用管挤出生产线台 1 50.89%广连福导管拉管挤出 注塑机台 3 91.75%广连福生产扬克连接管所需的软管接头 精密挤出机台 11 91.75%广连福挤出扬克连接管的管体 自动供料系统台 1 94.00%广连福为扬克管挤出机供料 全自动吸塑包装机台 3 96.60%广连福包装扬克连接管（内包装） 普通尿袋自动双管小膜高周波生产线台 1 97.75%广连福自动普通尿袋组装 无纺布五层材料腿带高周波热合机台 1 97.75%广连福尿袋车间单腔腿袋袋体成型 三腔腿袋高周波自动成型设备台 1 97.75%广连福尿袋车间三腔腿袋袋体成型 自动装配机台 1 98.50%广连福简易豪华尿袋采样口接头的自动装配 单向阀自动装配系统台 1 99.00%广连福自组装单项阀 吸痰管装配机（含移印机）台 1 99.00%广连福自动组装吸痰管 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-220 灭菌柜台 3 86.32%沙工医疗产品灭菌 自动软膜成型包装机台 1 87.33%沙工医疗自动包装 自动拧紧机台 1 99.21%沙工医疗血透管路车间注射接口与注射接口帽拧紧作业 精密挤出机台 1 99.21%沙工医疗挤出车间生产血透管路导管与泵管 普通注塑机台 3 65.96%沙工医疗生产各种产品所需的注塑配件 （二）房屋建筑物及土地使用权情况 1、自有房地产 序号房地产权证书 产权人 房屋建筑面积(m2) 自用地面积(m2) 共用地面积(m2)坐落地址 使用用途 取得方式 他项 权利1 粤房地权证穗字第0210192124号 维力医疗 75.40 9,374.40 广州市番禺区化龙镇潭山村金湖工业城 电房 股东出资 抵押2 粤房地权证穗字第0210192123号 维力 医疗 4,717.16 9,374.40 广州市番禺区化龙镇潭山村金湖工业城1号 厂房 股东出资 抵押3 粤房地权证穗字第0210192125号 维力 医疗 4,404.87 9,374.40 广州市番禺区化龙镇潭山村金湖工业城2号 厂房 股东出资 抵押4 粤房地权证穗字第0210192121号 维力 医疗 2,859.65 9,374.40 广州市番禺区化龙镇潭山村金湖工业城3号 厂房 股东出资 抵押5 粤房地权证穗字第0210192122号 维力 医疗 4,495.65 1,788.90 广州市番禺区化龙镇潭山村金湖工业城 C区 4号 厂房 股东出资 抵押6 粤房地权证穗字第0210192120号 维力 医疗 3,403.66 1,326.70 广州市番禺区化龙镇潭山村金湖工业城 C区 5号 厂房 股东出资 抵押7 粤房地权证穗字第0210189049号 维力 医疗 583.26 4,926.50 广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技发展大厦720号 厂房 股东出资无8 沪房地浦字上海 148.24 5,795.00 东方路 1381、商购买无 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-221 （ 2003 ）第 120882号 维力 1383号 19A室用 粤房地权证穗字第0210223376号 广连福 2,660.92 22,092.57 广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47号 办公楼 自建抵押10 粤房地权证穗字第0210223377号 广连福 10,603.06 22,092.57 广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47号 厂房自建 抵押11 粤房地权证穗字第0210223378号 广连福 13,264.33 22,092.57 广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47号 厂房自建 抵押12 粤房地权证穗字第0210223379号 广连福 4,672.09 22,092.57 广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47号 厂房自建 抵押注：1、2、3、4号房屋的共用面积为仅该四栋房屋的共用面积；7、8号房屋的共用面积 是其与大厦内其他房屋的共用面积；9、10、11、12 号房屋的共用面积为仅该四栋房屋的共 用面积。 公司与中行番禺支行签订了《最高额抵押合同》，将上述序号第 1-6 项自有房产以及其下土地使用权抵押给中行番禺支行；根据广连福与中国银行广州番禺支行签订的抵押合同，广连福将上述 9-12项房产抵押给中行番禺支行。 2、土地使用权 截至本招股说明书签署之日，公司自有土地使用权情况如下： 序号房地产权证书权属人面积(m2)使用期限使用用途 取得方式 他项权利1 定安国用（2012）第 38号海南维力 20,000.00 2012-2062 厂房出让无 3、主要租赁房产 截至本招股说明书签署之日，公司主要租赁房产如下： 序号出租方 建筑面积(m2)坐落地址出租期限用途月租金 单位面积月租金(元/平方米)1 许树溪 1,085.00 广州市番禺区化龙镇潭山工业一路五街十号 2014.11.02－ 2015.11.01 员工宿舍 15,573.00 14.35 2 胡敏励 4,317.60 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2009.04.10－ 2019.04.10 员工宿舍 61,062.00 14.14 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-222 3 胡敏励 1,150.00 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2011.10.01－ 2015.09.30 员工宿舍 15,481.00 13.46 化龙镇西山村经济合作社 9,069.70 广州市番禺区化龙镇柳境围工业用地 2012.12.01－ 2037.12.31 仓库 建设资金 1,419.48万元，按 25年摊销每月租金，折合每平方米 5.20元。 5 许继国 142.19 上海市浦东区东方路 1383 号19楼 B座 2007.04.01－ 2015.03.27 办公 9,000 63.30 张家港市沙工医用电子电器厂 3,818.90 江苏省张家港市杨舍镇悦丰路 7号 2011.01.01－ 2015.12.30 厂房 47,736.25 12.5 7 胡敏励 1,150.00 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 2013.04.01- 2015.09.30 员工宿舍 14,375.00 12.50 张家港市沙工医用电子电器厂 7,006.05 江苏省张家港市杨舍镇悦丰路 7号 2013.09.25- 2024.09.24 厂房 建设资金 735.14万元，按 11 年摊销每月租金，折合每平方米 8.14元。 经核查，保荐机构和会计师认为，发行人上述租赁房产的价格是公允的。 第 1-3项、第 7项租赁房产，出租方尚未办理出租房产的产权证书。公司将该等租赁房屋用作员工宿舍，附近有较多类似的可供租赁的房屋，且实际控制人向彬已承诺承担因上述房屋租赁瑕疵可能造成的全部损失，该房屋租赁瑕疵对公司的生产经营不构成重大影响。 上述第 4项房产租赁房产，详细内容参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”之“（五）其他重要合同”。 （三）业务资质 1、业务资质证书 截至本招股说明书签署之日，公司取得的业务资质证书如下： 序号证书名称持证单位颁发单位有效期限至批准文号 1 医疗器械生产企业许可证维力医疗广东省药监局 2015-10-28粤食药监械生产许20010161号 2 医疗器械经营企业许可证维力医疗广东省药监局 2015-08-28 粤 311001 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-223 3 进出口货物收发货人报关注册登记证书维力医疗中华人民共和国番禺海关长期 海关注册登记编码：4423930607 4 医疗器械生产企业许可证广连福广东省药监局 2015-11-07粤食药监械生产许20101938号 5 进出口货物收发货人报关注册登记证书广连福 中华人民共和国番禺海关 2016-12-19海关注册登记编码：HJ442396116 进出口货物收发货人报关注册登记证书上海维力中华人民共和国上海浦东海关 2017-01-26 海关注册登记编码：3122261207 7 医疗器械生产企业许可证沙工医疗江苏省药监局 2015-11-22苏食药监械生产许2001-0023号 2、国内产品注册证 截至本招股说明书签署之日，公司取得的国内产品注册证及备案情况如下： （1）I类产品注册证 序 号证书名称持证单位颁发单位 有效 期限至批准文号 1 止血带维力医疗广州市药监局 2017-03-24 粤穗食药监械(准)字2013第 1540034号 2 一次性使用鼻窥器维力医疗广州市药监局 2015-05-10 粤穗食药监械(准)字2011第 1660048号（更）3 一次性使用集尿袋维力医疗广州市药监局 2016-02-20 粤穗食药监械(准)字2012第 1660008号 4 导引针沙工医疗苏州市药监局 2018-01-06 苏苏食药监械（准）字2014第 1090030号 5 直肠测压管沙工医疗苏州市药监局 2017-01-06 苏苏食药监械(准)字2013第 1660007号 （2）I类产品备案注 序号证书名称持证单位颁发单位有效 期限至批准文号 1 引流袋维力医疗广州市药监局长期有效粤穗械备 20140035号 2 尿套维力医疗广州市药监局长期有效粤穗械备 20140034号 3 鼻窥器维力医疗广州市药监局长期有效粤穗械备 20140044 注：根据国家食品药品监督管理总局《关于第一类医疗器械备案有关事项的公告》，2014年 6月 1日前已获准第一类医疗器械注册且在第一类医疗器械产品目录和相应体外诊断试剂分类子目录中的，企业应当在注册证有效期届满前，按照相关规定办理备案。注册证有效期届满前，企业可继续使用经注册审查的医疗器械说明书以及原标签、包装标识。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-224 （3）Ⅱ类产品注册证 序号证书名称持证单位颁发 单位有效期限至批准文号 1 一次性使用无菌可调导丝维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660968号 2 一次性使用带牙垫气管插管维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660981号 3 一次性使用鼻咽通气道维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660965号 4 一次性使用气管插管导丝维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2661088号 5 一次性使用乳胶导尿管维力医疗广东省药监局 2019-12-15 粤食药监械（准）字2012第 2660819号 6 一次性使用麻醉面罩维力医疗广东省药监局 2019-12-15 粤械注准 201425403317 氧气面罩维力医疗广东省药监局 2019-12-15 粤械注准 201425603298 一次性使用无菌测温型硅胶导尿管维力医疗广东省药监局 2019-09-08 粤食药监械（准）字2014第 2661292号 9 鼻氧管维力医疗广东省药监局 2019-12-15 粤械注准 2014256033210 一次性使用无菌气管插管维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660973号 11 呼吸道用吸引导管维力医疗广东省药监局 2019-07-06粤食药监械（准）字2014第 2660992号 12 气管切开插管（成人用插管及接头）维力医疗广东省药监局 2019-07-06粤食药监械（准）字2014第 2660986号 13 一次性使用无菌硅胶导尿管维力医疗广东省药监局 2017-12-08粤食药监械（准）字2013第 2661351号 14 一次性使用气管切开专用罩维力医疗广东省药监局 2019-07-06粤食药监械（准）字2014第 2560989号 15 一次性使用支气管堵塞器维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660979号 16 一次性使用带吸引头吸引连接管维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660982号 17 一次性使用口咽通气道维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660977号 18 一次性使用鼻饲管维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660971号 19 一次性使用T型胆道引流管维力医疗广东省药监局 2017-02-18 粤食药监械（准）字2013第 2660174号 20 一次性使用双 J 型导管维力医疗广东省 2019-07-06 粤食药监械（准）字广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-225 （猪尾巴管）药监局 2014第 2660976号 21 一次性使用热湿交换过滤器（人工鼻）维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660967号 22 氧浓度可调面罩维力医疗广东省药监局 2019-12-15 粤械注准 2014256033323 氧袋面罩维力医疗广东省药监局 2019-12-15 粤械注准 2014256033024 内窥镜手术用取物器维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2220990号 25 一次性使用吸痰包维力医疗广东省药监局 2017-12-15 粤食药监械（准）字2013第 2661380号 26 一次性使用麻醉机和呼吸机用呼吸管路维力医疗广东省药监局 2017-12-15 粤食药监械（准）字2013第 2661381号 27 一次性使用微创扩张引流套件维力医疗广东省药监局 2017-12-15 粤食药监械（准）字2013第 2661379号 28 一次性无菌头部可控气管插管维力医疗广东省药监局 2017-12-15 粤食药监械（准）字2013第 2661378号 29 小儿用气管切开插管维力医疗广东省药监局 2017-12-30 粤食药监械（准）字2013第 2661410号 30 一次性使用胃管维力医疗广东省药监局 2017-12-30 粤食药监械（准）字2013第 2661409号 31 一次性使用超滑导尿管维力医疗广东省药监局 2018-01-13 粤食药监械（准）字2014第 2660074号 32 一次性使用无菌菌状头导尿管维力医疗广东省药监局 2018-05-12 粤食药监械（准）字2014第 2660518号 33 一次性使用带吸痰腔气管插管维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660966号 34 一次性使用气管插管套件维力医疗广东省药监局 2018-05-12 粤食药监械（准）字2014第 2660517号 35 一次性使用无菌子宫造影通水管维力医疗广东省药监局 2019-07-08 粤食药监械（准）字2014第 2661035号 36 一次性无菌喉罩维力医疗广东省药监局 2019-07-07 粤食药监械（准）字2014第 2661030号 37 一次性使用麻醉机和呼吸机用呼吸管路套件维力医疗广东省药监局 2019-07-07 粤食药监械（准）字2014第 2661031号 38 一次性使用胃管包维力医疗广东省药监局 2019-07-07 粤食药监械（准）字2014第 2661029号 39 一次性使用导尿管（封闭式）维力医疗广东省药监局 2019-11-04 粤械注准20142660129 40 一次性使用导尿管（封闭式）维力医疗广东省药监局 2019-11-04 粤械注准 2014266012941 一次性使用双 J 型导管（套装）维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660969号 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-226 42 一次性使用导尿管包维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660964号 43 一次性使用支气管堵塞器包维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660970号 44 一次性无菌柔性气管插管维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660984号 45 一次性无菌加强型柔性气管插管维力医疗广东省药监局 2017-12-30 粤食药监械（准）字2013第 2661412号 46 一次性无菌加强型气管插管维力医疗广东省药监局 2019-09-08 粤食药监械（准）字2014第 2661292号 47 医用面罩式雾化器维力医疗广东省药监局 2019-12-15 粤械注准 2014266032848 医用咬嘴式雾化器维力医疗广东省药监局 2019-12-15 粤械注准 2014266032749 一次性使用加强型喉罩维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660975号 50 一次性无菌双腔支气管插管维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660974号 51 一次性使用导尿包维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660987号 52 一次性使用超滑抗菌导尿管维力医疗广东省药监局 2015-09-15 粤食药监械（准）字2011第 2660578号 53 冲吸式口护吸痰管维力医疗广东省药监局 2019-07-06 粤食药监械（准）字2014第 2660978号 54 膀胱造瘘管沙工医疗江苏省药监局 2016-07-15 苏食药监械（准）字2012第 2660528号 55 输尿管导管沙工医疗江苏省药监局 2016-07-04 苏食药监械（准）字2012第 2660515号 56 一次性使用导尿包沙工医疗江苏省药监局 2019-08-14 苏食药监械（准）字2014第 2661138号 57 一次性使用吸氧管沙工医疗江苏省药监局 2017-04-21 苏食药监械（准）字2013第 2560430号 58 导引钢丝沙工医疗江苏省药监局 2018-04-23 苏食药监械（准）字2014第 2660552号 59 尿动力测压管沙工医疗江苏省药监局 2017-06-24 苏食药监械（准）字2013第 2660743号 60 J型导管沙工医疗江苏省药监局 2017-03-21 苏食药监械（准）字2013第 2660373号 61 一次性使用无菌喉罩（双腔型）维力医疗广东省药监局 2018-05-06 粤食药监械（准）字2014第 2660496号 62 排泄物管理系统套件维力医疗广东省药监局 2018-05-14 粤食药监械（准）字2014第 2660533号 63 气管切开插管套装（小儿型）维力医疗广东省药监局 2019-06-11 粤食药监械（准）字2014第 2660720号 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-227 64 气管切开插管套装（成人型）维力医疗广东省药监局 2019-06-11 粤食药监械（准）字2014第 2660719号 （4）Ⅲ类产品注册证 序号证书名称持证单位颁发单位有效期限批准文号 1 一次性使用麻醉穿刺包沙工医疗国家药监局 2017-2-20 国食药监械（准）字2013第 3660299号 2 微创扩张引流套件沙工医疗国家药监局 2019-6-16 国食药监械（准）字2014第 3661004号 3 血液净化处理装置的体外循环管路沙工医疗国家药监局 2018-01-20 国食药监械（准）字2014第 3450159号 3、CE产品认证 截至本招股说明书签署之日，公司取得的 CE产品认证如下： 序号证书名称持证单位产品分类证书号码有效期限至1 Urethral Catheters 乳胶导尿管维力医疗Ⅱa /ⅡbG2 14 08 38814 055 /G1 14 08 38814 054 2015-08-23/2015-09-06 2 Tracheal Tubes 气管插管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 3 Tracheostomy Tubes 气管切开插管维力医疗 bⅡ G1 14 08 38814 054 2015-09-06 Connecting Tubes With Yankauer Handle 带吸引头吸引连接管 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 5 Intubating Stylets 导丝维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 All Silicone Foley Catheters 硅胶导尿管 维力医疗 bⅡ G1 14 08 38814 054 2015-09-06 7 Laryngeal Mask Devices喉罩维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 8 Tracheobronchial Tubes 双腔支气管插管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 9 Nelaton Catheters PVC导尿管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Reinforced Endotracheal Tubes 加强型气管插管 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 11 Suction Catheters 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-228 吸痰管 12 Stomach Tubes 胃管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 13 Oropharyngeal Airways 口咽通气道维力医疗 SterileⅠ G2S 13 06 38814 050 2017-09-24 14 Feeding Tubes 鼻饲管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 15 Nasal Speculas 鼻窥器维力医疗 SterileⅠ G2S 13 06 38814 050 2017-09-24 16 Silicone Stomach Tubes 硅胶胃管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 17 Oxygen Masks 氧气面罩维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 18 Non-Rebreath Masks 氧袋面罩维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 19 Tracheostomy Masks 切开面罩维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 20 Aerosol Masks 雾化面罩维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 21 Multi-vent Masks 氧浓度可调面罩维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Foley Catheters with Temperature Sensor 测温型导尿管 维力医疗 bⅡ G1 14 08 38814 054 2015-09-06 Endotracheal Tube Introducers 气管插管探条 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 24 Nasal Oxygen Cannulas 鼻氧管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 25 Nebulizers 雾化器维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 26 Disposable Rectal Tubes 直肠导管维力医疗 SterileⅠ G2S 13 06 38814 050 2017-09-24 27 Parker Flex-It Stylets 可调导丝维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Disposable Air Cushion Face Masks 麻醉面罩 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 29 Foley Catheter Kits 导尿包维力医疗 bⅡ G1 14 08 38814 054 2015-09-06 30 Endotracheal Tube Kits 气管插管包维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 31 Nasopharyngeal Airways 鼻咽通气道维力医疗 SterileⅠ G2S 13 06 38814 050 2017-09-24 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-229 Anesthetic Breathing Circuits 麻醉呼吸回路 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 HMEF（Heat And Moisture Exchanger Filters） 人工鼻 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 34 Manual Resuscitators 人工复苏器维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 35 Drainage Systems 引流组件维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 36 Oxygen Catheters 简易鼻氧管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Parker Clip-Its（Lens Implantation） 纤维支气管镜固定夹 维力医疗? Sterile G2S 13 06 38814 050 2017-09-24 38 Urine Bags 尿袋维力医疗 I Sterile G2S 13 06 38814 050 2017-09-24 39 Silicone Tubes 硅胶管维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 40 Spigots 导尿管塞维力医疗 I Sterile G2S 13 06 38814 050 2017-09-24 Endobronchial Blocker Tubes 支气管堵塞器 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Extraction Bags（Operation Use） 手术用取物袋 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 43 Ureteral Stent Sets 猪尾巴管套装维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Silicone Drainage Systems 硅胶引流组件 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Endotracheal Tubes with Evacuation Lumen 带吸痰腔气管插管 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Prefilled Syringes with Purified Water or 10% Glycerin Solution 预灌装纯水或 10%甘油注射器 维力医疗 I Sterile G2S 13 06 38814 050 2017-09-2447 Prefilled Syringes with Lubricating Jelly 预灌装润滑液注射器 维力医疗 bⅡ G1 14 08 38814 054 2015-09-06 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-230 Disposable Self- Catheterization Systems 间歇性导尿管 维力医疗 aⅡ G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Tracheostomy Tubes with Inner Cannula 带内套管气管切开插管 维力医疗 bⅡ G1 14 08 38814 054 2015-09-06 Extracorporeal Circulation Conduct of Blood Purification Apparatus 血液净化体外循环管路 沙工医疗Ⅱa G1 12 08 80795 002 2017-08-19 Capnography CO2 Sampling Masks 二氧化碳取样面罩 维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 O2+CO2 sampling cannulas 二氧化碳取样鼻氧管 维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Non-invasive Positive Pressure Ventilation Masks 无创正压面罩 维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 54 Tracheostomy Tube Kits 气管切开插管包维力医疗Ⅱb G1 14 08 38814 054 2015-09-06 Suction Tubes of Oral Care 冲洗式口护吸痰管 维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 56 Bile T-Tubes T型管维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Fecal Management Systems 排泄物管理系统 维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Self hydrophilic Catheters 自润滑导尿管 维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 59 Catheter Holders 绑带维力医疗 I Sterile G2S 13 06 38814 050 2017-09-24 60 Urine Meters 精密尿袋维力医疗 I MeasureSterile G2MS 13 06 38814 052 2017-09-24 61 Gastrostomy Tubes 胃造瘘管维力医疗Ⅱb G1 14 08 38814 054 2015-09-06 62 Urodynamic catheters 尿动力测压管维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 63 Rectal Pressure Catheters 直肠测压管维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-231 64 Ureteral Access Sheaths 输尿管导引鞘维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Ureteral Dilation Balloon Catheter 输尿管球囊扩张导管 维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 Extracorporeal Circulation Conduct of Blood Purification Apparatus 体外循环管路 维力医疗Ⅱa G2 14 08 38814 055 2015-08-23 4、FDA（510K）注册 截至本招股说明书签署之日，公司产品 FDA（510K）注册情况如下： 序号产品名称持证单位产品注册时间产品注册号1 Well Lead Endotracheal Tube 气管插管维力医疗 2005-02-18 K042683 2 Well Lead Tracheostomy Tube切开插管维力医疗 2005-02-17 K042684 Well Lead Reinforced Endotracheal Tube 加强型气管插管 维力医疗 2008-07-10 K073383 Well Lead Silicon and Latex Foley Catheters 乳胶导尿管、硅胶导尿管 维力医疗 2008-10-08 K082815 Well Lead Silicone Foley Catheter with Temperature Sensor 测温型硅胶导尿管 维力医疗 2009-10-16 K091516 6 Well Lead Endobronchial Tubes双腔支气管插管维力医疗 2010-03-11 K092886 Well Lead Tracheostomy Tubes and Disposable Inner Cannula带内套管气管切开插管 维力医疗 2011-03-24 K101721 Well Lead Endotracheal Tube with Evacuation Lumen 带吸痰腔气管插管 维力医疗 2011-08-26 K110269 Well Lead PVC Hydrophilic Urethral Catheter PVC超滑导尿管 维力医疗 2014-02-24 K133615 Well Lead PVC Urethral Catheter PVC导尿管 维力医疗 2014-10-28 K142563 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-232 Well Lead Hydrophilic Silicone Foley Catheter硅胶超滑导尿管 维力医疗 2014-12-15 K140667 注：产品在FDA（510K）注册后，每年需要经过年检方可继续使用，无固定有效期，公司已经通过2014年年检。 5、加拿大产品注册证 截至本招股说明书签署之日，公司取得的加拿大产品注册证如下： 序号产品名称持证单位产品注册时间产品注册号1 Tracheal Tube 气管插管维力医疗 2008-01-30 76157 2 Latex Foley Catheters 乳胶导尿管维力医疗 2008-01-30 76158 3 Tracheostomy Tubes 切开插管维力医疗 2008-01-30 76159 4 Non-Rebreath Mask 氧袋面罩维力医疗 2008-01-30 76160 5 Laryngeal Mask 一次性使用喉罩维力医疗 2008-01-30 76161 6 Oxygen Masks 氧气面罩维力医疗 2008-01-30 76162 7 Silicone Foley Catheters 硅胶导尿管维力医疗 2008-01-30 76163 8 Parker Easycurve Tracheal Tube 柔性气管插管维力医疗 2009-01-16 78847 Reinforced Laryngeal Mask Airway-Silicone 加强型喉罩 维力医疗 2009-01-16 78848 Reinforced Endotracheal Tubes加强型气管插管维力医疗 2009-01-16 78849 Parker Flex-It Stylets 可调导丝维力医疗 2009-01-16 78850 12 Tracheostomy Masks 气管切开专用罩维力医疗 2012-02-27 88336 13 Multi-Vent Masks 氧浓度可调面罩维力医疗 2012-02-27 88337 14 Tracheobronchial Tubes 双腔支气管插管维力医疗 2012-02-27 88338 15 Nasal Oxygen Cannulas 鼻氧管维力医疗 2012-02-27 88339 16 Nebulizers 维力医疗 2012-02-27 88340 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-233 雾化器 Disposable Air Cushion Face Masks 麻醉面罩 维力医疗 2012-02-27 88341 18 Endobronchial Blocker Tubes 支气管堵塞器维力医疗 2012-02-27 88342 Endotracheal Tube with Evacuation Lumens 带吸痰腔气管插管 维力医疗 2012-02-27 88343 20 Oxygen Tubings 氧气连接管维力医疗 2012-02-27 88344 21 Intubating Stylets 气管插管导丝维力医疗 2012-02-27 88345 注：加拿大产品注册证，每年需要经过年检方可继续使用，无固定有效期，公司已经通过2013年年检。 （四）知识产权情况 1、商标 （1）公司拥有的主要商标 序号商标商标持有人注册号注册地 注册有效期限核定使用商品 1 维力医疗 7240514 中国2020- 第 10 类：医疗器械和仪器；电疗器械；助听器；护理器械；牙科设备 沙工医疗 2016771 中国 2022- 10-06 护理器械；麻醉仪器；泌尿科器械及器具；套管（医）；外科仪器和器械；医疗器械和仪器；医用导管；医用引流管；止血缝合器械 3 维力医疗 1641547 中国 2021- 09-27 第 10类：医用导管；护理器械；医用引流管；泌尿科器械及器具；麻醉面罩；医疗器械和仪器 4 维力医疗 10857259 中国2023- 第 10类：探条（外科用）；医用插管；外科仪器和器械；麻醉仪器；医用引流管；吸入器；泌尿科器械及器具；医用喷雾器；麻醉面罩；医疗器械和仪器；复苏器；人工呼吸器；人工呼吸设备；医用气雾器；透析器；医用导丝；医用导管；医用手套；医用指套；医务人员用面罩 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-234 5 维力医疗 10857028 中国2023- 第 10类：探条（外科用）；医用插管；外科仪器和器械；麻醉仪器；医用引流管；吸入器；泌尿科器械及器具；医用喷雾器；麻醉面罩；医疗器械和仪器；复苏器；人工呼吸器；人工呼吸设备；医用气雾器；透析器；医用导丝；医用导管；医用手套；医用指套；医务人员用面罩 6 维力医疗 1998283 中国2022- 第 10类：冲洗体腔装置；刮舌板；麻醉面罩；泌尿科器械及器具；外科医生和医生用器械箱；医用泵；医用导管；医用喷雾器；医用手套；医用引流管 7 维力医疗 11429420 中国2024- 第 10类：外科用剪；缝合针；护理器械；外科手术刀；外科用小手术刀；外科手术剪；医用滴管；医用培养器；注射针管；医用探针；医用钳；胃镜；皮下注射器；医用注射针筒；吹入器；医用灌肠器；医用灯；按摩器械；医疗器械箱；外科医生用镜；助产器械；血压计；子宫注射器；阴道冲洗器；听诊器；手术台；套（管）针；尿道探针；尿道注射器；兽医用器械和工具；医用注射器；医疗分析仪器；医用测试仪；肺活量计（医疗器械）；医用体温计；医用诊断设备；心脏起搏器；医用电击去心脏纤颤器；医用牵引仪器；下体冲洗袋；医用身体康复仪；脉搏计；医用支架；止血缝合器械；输精器；牙科用镜；医用或牙科用扶手椅；电动牙科设备；医用电极；医用带（电）；医用电毯；理疗设备；电子针灸仪；急救用热敷布（袋）；医疗用超声器械；卧床病人用便盆；外科用海绵；医用水袋；医用冰袋；医用气垫；无菌罩布（外科用）；医用床；氧气袋；口罩；子宫帽；避孕套；外科用人造皮肤；外科手术用锯；医用修复毛发；外科植入物（人造材料）；腹带；弹性绷带；矫形带；悬吊式绷带；矫形用膝绷带；吊带（支撑绷带）；广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-235 羊肠线；线（外科用）；缝合材料 8 维力医疗 1782295 中国 2022- 06-06 第 10类：医用导管 9 维力医疗 906835马德里协定缔约国2016- 第 10类：医用导管；护理器械；医用引流管；泌尿科器械及器具；麻醉面罩；医疗器械和仪器 10 维力医疗 11429315 中国2024-04-20 第 5类：医用气体；医用氧 公司将上述第 9 项国际注册商标指定注册于 38 个国家或地区。其中，属于《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》缔约方的有 23 个，分别为：奥地利、保加利亚、比荷卢经济联盟、古巴、塞浦路斯、捷克、德国、埃及、西班牙、法国、克罗地亚、匈牙利、伊朗、意大利、肯尼亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、乌克兰、越南；属于纯《商标国际注册马德里协定有关议定书》缔约方的有 15个，分别为：澳大利亚、丹麦、芬兰、英国、希腊、爱尔兰、日本、韩国、立陶宛、挪威、瑞典、新加坡、叙利亚、土耳其、美国。澳大利亚、日本、比荷卢经济联盟、挪威、新加坡、英国、叙利亚、爱尔兰等 8 个国家/地区明确保护该商标；韩国、塞浦路斯、西班牙明确拒绝保护该商标；美国和土耳其“限制性保护”该商标，美国决定对该商标的保护项目仅包括：导管、护理器械（即奶瓶）、医用引流管，泌尿科器械及器具（即泌尿科成像系统），麻醉面罩，医疗器械及器具（用于普通外科），土耳其决定对该商标的保护项目仅包括：麻醉面罩；除上述 13个作出最终决定的国家/地区外，根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》，该项商标在指定的其他 25个国家均获得保护。 发行人目前拥有的“GOLD BRIDGE”商标来源于广州市番禺区金桥新技术医用导管厂（以下简称“金桥导管厂”），系 2001 年番禺维力有偿从金桥导管厂购得。 2011 年 8 月 18 日，发行人与番禺维力签订商标转让合同，番禺维力将其拥有的“GOLD BRIDGE”图形商标无偿转让予发行人。根据国家工商行政管理总局商标局 2012年 5月 27日出具的《核准商标转让证明》，上述商标转让已办理完毕过户手续。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-236 除上述商标外，发行人没有来源于金桥导管厂的资产。 根据广州市工商行政管理局番禺分局《企业注册基本资料》，金桥导管厂的基本情况如下： 项目内容 企业名称广州市番禺区金桥新技术医用导管厂 住所广州市番禺区石楼镇市莲路石楼科技园 3号 注册号 4401261302580 法定代表人赖炳明 注册资本 40万元 企业类型集体所有制 主管部门广州市番禺区金桥新技术开发研究所 经营范围各类高新技术医用导管的开发、制造、销售。 成立日期 1993年 10月 13日 营业期限 1993年 10月 13日至长期 企业状态吊销（吊销日期：2004年 11月 8日） 2、专利 截至本招股说明书签署之日，公司取得的专利如下： 序号名称 专利权 申请日 专利权 期限专利号类型专利权人1 集尿袋连接管 2006-03-13 10年 ZL200620056342.6 实用新型维力医疗 2 一种吸痰管 2008-01-16 10年 ZL200820043097.4 实用新型维力医疗 3 气管插管镀膜导丝 2008-07-28 10年 ZL200820051345.x 实用新型维力医疗 4 双腔支气管导管 Y型连接器 2009-05-12 10年 ZL200920056701.1 实用新型维力医疗 5 双腔支气管导管 Y型连接器 2009-12-04 10年 ZL200920264574.4 实用新型维力医疗 6 简易空间扩张器 2009-12-14 10年 ZL200920264932.1 实用新型维力医疗 7 胃镜检查用导管 2009-12-25 10年 ZL200920265978.5 实用新型维力医疗 8 封闭式导尿管 2010-08-28 10年 ZL201020513262.5 实用新型维力医疗 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-237 9 支气管堵塞管固定器 2010-08-28 10年 ZL201020513264.4 实用新型维力医疗 10 一种支气管堵塞器 2010-12-03 10年 ZL201020649360.1 实用新型维力医疗 11 一种气管插管 2011-12-30 10年 ZL201120567274.0 实用新型维力医疗 12 一种支气管堵塞器负压接头 2011-12-30 10年 ZL201120567273.6 实用新型维力医疗 13 一种导尿管 2012-02-13 10年 ZL201220044083.0 实用新型沙工医疗 14 一种带有人体亲和性包覆层的导尿管 2012-02-13 10年 ZL201220044073.7 实用新型沙工医疗 15 一种医用废液袋 2012-02-10 10年 ZL201220043038.3 实用新型沙工医疗 16 一种用于经皮肾手术的扩张引流套件 2012-02-13 10年 ZL201220044318.6 实用新型沙工医疗 17 尿动力测压管 2012-02-10 10年 ZL201220043053.8 实用新型沙工医疗用于血液净化处理装置的体外循环静脉管路 2012-02-13 10年 ZL201220044320.3 实用新型沙工医疗 19 一种用于血液净化装置的体外循环管路 2012-02-13 10年 ZL201220043918.0 实用新型沙工医疗 20 膀胱造瘘管 2012-02-10 10年 ZL201220043052.3 实用新型沙工医疗 21 一种导尿管润滑的三通 2012-03-15 10年 ZL201220097528.1 实用新型维力医疗 22 一种输尿管联合尿袋 2012-03-15 10年 ZL201220097529.6 实用新型维力医疗 23 一种弯曲点和弧度可调的喉罩 2012-06-15 10年 ZL201220283041.2 实用新型维力医疗 24 一种速率可调的医用雾化罐 2012-08-28 10年 ZL201220429948.5 实用新型维力医疗 25 一种亲水导尿管的润湿组件 2013-06-09 10年 ZL201320335395.1 实用新型维力医疗 26 一种亲水导尿管的润湿设备 2013-06-28 10年 ZL201320384946.3 实用新型维力医疗 27 一种粪便收集袋 2013-07-23 10年 ZL201320441016.7 实用新型维力医疗 28 喉罩通气管装置 2013-09-10 10年 ZL201320560419.3 实用新型维力医疗 29 一种输尿管导引鞘 2013-10-28 10年 ZL201320670175.4 实用新型维力医疗 30 一种医用尿液测量和收集系统 2014-01-17 10年 ZL201420031245.6 实用新型维力医疗 31 一种导尿套 2013-12-16 10年 ZL201320833841.1 实用新型维力医疗 32 一种导尿管 2013-09-29 10年 ZL201320608006.8 实用新型维力医疗 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-238 一种可转换式内置气管导管与喉罩联合通气装置 2014-01-28 10年 ZL201420056712.0 实用新型维力医疗 34 一种新型球囊导尿管 2014-8-13 10年 ZL201420456999.6 实用新型维力医疗 3、公司已经获授权使用的专利 （1）气管插管 序号名称 专利权 申请日 专利权 期限专利号类型专利权人 1 气管插管 1998-3-17 20年 ZL98803295.3 发明 Parker Medical 该专利授权已在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案。 报告期内，上述专利相关产品收入在公司主营业务收入中的占比情况如下： 专利名称应用产品 报告期内专利产品在主营业务收入中的占比(%) 2014年 2013年 2012年 气管插管柔性插管 3.82 4.37 2.94 该专利授权事项的内容详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”之“（五）其他重要合同”。 （2）一次性冲吸式口护吸痰管 序号名称 专利权 申请日 专利权 期限专利号类型专利权人 一次性冲吸式口护吸痰管 2011-12-03 10年 ZL2011 2 0497015.5 实用新型李彩红 该专利授权已在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案。 该项专利产品 2012年未实现收入，2013年实现收入 3.74万元，2014年实现 收入 71.27万元。 （五）发行人主要资产的取得情况 截至 2014年 12月 31日，维力医疗母公司的固定资产主要来源如下表所示： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-239 单位：万元 固定资产取得方式金额 2004年番禺维力投入设备 372.80 2010年 10月受让番禺维力设备 63.49 2010年 11月番禺维力投入房产 1,888.00 其他外购固定资产等 6,385.49 合计 8,709.78 截至 2014年 12月 31日，维力医疗母公司无形资产来源如下表所示： 单位：万元 无形资产取得方式金额 2010年番禺维力投入土地 483.69 外购专利使用权 417.83 其他外购无形资产 65.17 合计 966.69 六、公司的工艺技术、研发和技术创新情况 （一）公司的工艺技术水平 公司在生产中持续进行工艺技术改进，自主设计、研发了一系列非标专用设备和工艺技术，形成了覆盖所有主要产品的高水准的生产工艺体系，提高了生产线的自动化水平，生产出高质量水准的产品。公司的核心工艺技术有： 1、导管成型技术 公司的导管成型技术主要包括精密导管多腔道挤出成型技术和高精度自动浸渍技术等。 导管多腔道挤出成型技术：公司通过对不同挤出模具的研发和使用精密挤出系统对挤出过程中多种参数进行高精度的控制，实现了医用级高分子材料的一次性多腔道挤出。导管多腔道挤出成型技术的成熟运用，提高了产品尺寸精度和产品一致性。该技术主要应用于气管插管、留置硅胶导尿管、喉罩等主要产品中，广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-240 目前已经进入大批量生产阶段。 高精度自动浸渍技术：公司在留置乳胶导尿管成型阶段采用全自动化浸渍设备完成多次浸渍，精确控制动作、速度、时间等成型关键参数，实现全部型号导尿管共线生产。该技术的成熟运用，提高了生产工序之间的连贯性和不同批次产品质量稳定性。该技术主要应用于留置乳胶导尿管生产中，目前已经在大批量生产阶段。 2、球囊（套囊）技术 球囊（套囊）技术是集成高性能材料技术、精密挤出技术、导管辐射加热和拉伸吹塑等多种技术的综合性技术。首先使用特殊改性材料配方，经过多次对比实验，开发出具有高断裂伸长率、高强度和低形变、耐酸碱性强等特点的球囊材料，然后使用特殊加工设备和生产工艺，通过精确控制压力、温度等关键参数，制造出适用于不同医用导管的球囊（套囊）。 高性能球囊（套囊）具有更好的强度，在使用过程中不易破裂，使用更安全；具有更好的低形变特性，可以有效降低使用过程中对病人的损伤程度；具备良好的耐酸碱性球囊，可有效应用在特殊临床要求的环境中。超薄球囊（套囊）具备与管身贴合紧密，充盈后壁薄柔软等特点，可有效减少插入和撤除导管时对组织的机械性损伤，并减少放置过程中对组织的压迫性损伤。 目前，公司的球囊（套囊）技术广泛应用于留置导尿管、气管插管等主要产品中，这些产品已经进入大批量生产阶段。 3、导管尖端成型技术 导管尖端成型技术用于对导管尖端部位进行结构成型、对接、封闭、打孔、软硬度处理、光滑化处理等，是医用导管制造的关键技术之一。基于医用导管不同的预期用途，其尖端部位通常需要进行特定的结构成型和特殊处理。该项技术融合了材料、模具、刀具、特殊设备及特殊工艺等，可以实现不同材质的导管尖端部位精确结构成型和特殊处理。 该技术主要应用于气管插管、留置导尿管等产品中，使用该技术制造的产品可实现常规和特定功能，使用过程中插入顺畅、对患者的损伤小、安全性高。应广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-241 用该技术的产品已经在大批量生产阶段。 4、表面涂层技术 该工艺技术是将特殊材料通过浸渍等特殊工艺涂覆到导管表面，并牢固有效附着。根据产品不同需求，涂层包括具有优异生物性能的亲水润滑涂层、脂肪胺类抗菌涂层、硅化涂层等。 涂层技术广泛应用于公司导尿管的生产中。使用该技术制造的产品生物相容性好、润滑性出色、摩擦系数低，使插拔过程顺畅。目前，应用该技术的产品已经在大批量生产阶段。 5、上述技术取得情况 维力医疗技术主要来源于以下途径： （1）公司成立初期，留置乳胶导尿管和气管插管的基本生产技术来源于番禺 维力，包括产品标准、基本技术、工艺路线和工艺方法等。 （2）公司自主开发的生产技术： 2004年公司成立以后，公司开始尝试留置硅胶导尿管和硅胶喉罩的研发，并先后陆续开发了固体硅胶管体挤出成型技术、液体硅胶部件注射成型及与管体接合技术、高强度低形变球囊平板硫化成型技术、喉罩罩囊成型技术等。2005年，公司留置硅胶导尿管和喉罩产品开始进入市场。 2005 年至 2006 年，公司以产品质量标准及一致性提高为目的进行了气管插管的工艺重整，同时在新工艺的基础上开发了全新的气管插管生产线。2006年 8月新生产线正式投产，新生产线应用了新研发的管体挤出、管体后成型、端部处理、气囊成型与热合、泄露在线测试等多项技术，生产效率、质量标准和质量稳定性得到大幅提高。此后，公司又陆续在此生产线的基础上研发和运用了超薄气囊技术、非邻苯 PVC材料应用技术、多腔异型管体挤出技术、加强型管体挤出技术等。 2006年 3月，公司为提高留置乳胶导尿管生产效率和质量水平，自行研发了留置乳胶导尿管生产线，该生产线由程控自动留置乳胶导尿管多次浸渍成型线、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-242 自动硅涂层处理线、整合式装配、检验、内包装线等一系列系统组成。2009年 10月，公司又自主开发了第二代程控自动留置乳胶导尿管多次浸渍成型线，进一步提高了生产的稳定性和质量水平。 此外，2006 年至 2013 年，公司还先后自主开发了集尿袋连接管、气管插管镀膜导丝、双腔支气管导管 Y型连接器等多项专利技术。 （3）2012年 3月公司与美国公司 Parker Medical签订协议，向其购买气管插 管专利许可授权，获得了柔性导管尖端成型技术。 （二）研发整体情况 公司的研发围绕市场战略而开展，研发活动分为临床研究、产品设计、产品开发三个阶段，将临床的需求和公司的技术紧密结合，研制出一系列高品质且安全有效的产品，丰富了公司的产品结构。公司未来还将进一步加大研发投入并优化研发流程和创新机制，不断提升研发水平，增强公司的核心竞争力。 1、核心技术人员情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 131 人，其中核心技术人员 5人。 公司核心技术人员行业经验丰富、拥有良好专业背景，有效地推动了公司新产品的研究开发工作，是公司业务持续发展的关键力量。核心技术人员具体简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。 2、研发策略及技术创新机制 （1）研发策略 市场导向是公司一贯坚持的基本研发策略，公司长期坚持临床应用研究，关注医学技术的进步，注重科学技术成果的转化和应用及自身经验的积累和总结，从多角度培养研发所需的复合型人才，促进公司研发能力的提升，使研发的产品紧随临床医学发展的方向，持续满足临床应用的需求。 （2）技术创新机制 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-243 公司特别重视技术创新机制的建设，提供充足的资源支持技术创新，并建立了技术创新管理制度和激励机制。 ①以市场客户需求为导向的研发机制 公司坚持技术创新以便更好满足市场需求和客户需要，每一项技术创新均有明确的目标定位。公司每年根据市场调研信息、用户反馈意见和产品销售情况，规划下一阶段产品发展目标。公司的研发部定期和国内业务部、国际业务部、市场部进行交流，以保证研究开发的方向和市场发展的方向一致。同时，公司还注重和组织研究开发人员直接与下游医疗机构和经销商交流，直接了解实际使用需求，据此设计、开发新产品；对于重点客户，公司研发部会成立专门小组进行研究项目立项，制定详细周密的研发计划并且开展相关研究工作。 ②有序的技术创新管理机制 公司高度重视技术创新战略在公司内部的执行，大力培育创新文化，并专门成立由董事长、公司高管、各部门负责人及相关核心管理和技术人员组成的创新领导小组。董事长和公司高管牵头建立公司创新体系、批准与公司创新体系相关的管理规定、规划公司创新的发展战略；审议并决定公司重大技术创新项目的启动；监督各部门以及各创新项目之间的分工与合作；参与重点项目的评审等。 为了让员工了解公司的创新政策、流程和对员工的创新激励，激发员工的创新热情和规范公司的创新活动，公司制定了创新制度，规定了创新项目的提出、实施、评估、激励与表彰等内容，涵盖范围广阔。创新制度的推出培养了公司员工的创新意识，大大加快了公司产品的创新速度。 ③有效的技术创新激励机制 为了鼓励员工有更多的创新，除了相关管理制度外，公司还制定了有效的激励制度，保证技术创新相关人员有持续创新动力。公司建立了完备的与绩效相关的激励考核机制，根据项目的完成进度、完成质量、成本控制、产生的实际的经济效益等因素对研发人员进行绩效考核，通过绩效奖励，激励研发人员提升技术水平、提高研发效率。公司也十分强调基层技术创新，对提交专利、技术创新意见被采纳的人员，相关项目评审完成后对其进行奖励。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-244 此外，公司每年进行评比奖励，由创新领导小组组织召开创新奖励大会，向评选出的个人和项目团队进行公开奖励和表彰。 ④技术创新主要内容 公司的技术创新主要包括以下内容：发现和采用新的材料，使得产品成本降低、质量提升及稳定、效率提高等；提出新的工艺方案，比如对制造过程中各环节进行改进；攻克关键技术难点，解决现有制造过程中出现的问题；新技术储备和应用等。 （三）公司在研项目情况 序号 在研项目名称技术来源项目进展情况拟达到的目标 1 输尿管扩张导管自主研发产品生产转化阶段 应用于输尿管狭窄扩张手术中，其高抗压球囊，可承受超过20个大气压。 2 一次性血液透析医用耗材自主研发研究阶段 研制出具有改进的血液相容性和分离特性的一次性血液透析医用透析器及透析管。 3 输尿管软镜鞘自主研发产品生产转化阶段 用于在腔内泌尿外科手术中，建立一条便于内窥镜和其他器械进入泌尿道的通路。 4 中心静脉导管自主研发产品注册阶段提供通向中心静脉的通道，以供采样、测量中心静脉压和输液等。 5 乳胶导尿管原材自主研发工艺实验阶段通过科学的原材料配置过程来实广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-245 料配置工艺现对乳胶导尿管原材料性能的稳定控制。 6 带生物涂层的输尿管支架自主研发 产品生产转化阶段 通过在输尿管支架表面涂覆一层生物材料，增加输尿管支架置入的便捷，增加输尿管支架与人体的相容性，减少输尿管支架留置过程中发生结石的几率，实现长期留置。 7 加强型输尿管支架自主研发工艺研究阶段通过在输尿管支架管壁中置入弹簧，极大的提升输尿管支架的抗压性能，避免输尿管支架被因肿瘤导致的挤压力压扁，保持输尿管的通畅。 8 膀胱造瘘套件自主研发前期研究阶段 提供膀胱造瘘术的整个解决方案，包括穿刺、置管和引流等过程中需要的所有器械。 9 经皮肾造瘘套件自主研发前期研究阶段 提供经皮肾造瘘术的整个解决方案，包括穿刺、扩张、置管和引流等过程中需要的所有器械。 10 心脏固定器研发自主研发产品设计阶段用于心脏不停跳搭桥手术中固定心脏和心脏手术部位。 （四）研发支出投入情况 报告期内，公司研发支出投入情况如下： 项目 2014年 2013年 2012年 研发支出合计（万元） 1,863.22 1,638.21 1,294.44 占营业收入比例（%） 3.75 3.75 3.34 七、公司质量控制情况 （一）质量控制体系 质量管理和控制是公司基础战略之一，也是公司日常运营核心工作之一。公司按照我国及全球不同地区相关法规、标准的要求，建立了适用于不同法规的质量管理体系并保持有效地运行，保证了公司产品质量指标以及产品全生命周期过程符合法规和标准的要求，从而有效保证了公司产品质量的符合性和对不同市场的有效进入。 公司遵循的与质量管理相关的主要法规及质量管理体系标准如下： 序号法规/质量管理体系 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-246 1 中国《医疗器械监督管理条例》 2 CFDA《医疗器械生产质量管理规范（试行）》 3 中国医药行业标准《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T0287:2003） 4 国际标准医疗器械行业质量管理体系要求（ISO13485:2003） 5 美国《联邦食品、药品和化妆品法》（U.S. Federal Food, Drug and Cosmetic Act）6 FDA质量体系法规（21CFR820-Quality System Regulation） 7 欧盟《医疗器械指令》（MDD 93/42/EEC-Medical Devices Directive） 8 加拿大《医疗器械法规》（CMDR（SOR/98-282）） 9 《日本药事法》(Pharmaceutical Affairs Law) （二）公司主要产品执行的产品质量标准 序号标准号标准名称颁布机构适用产品 1 ISO5361-2012 Anaesthetic and Respiratory equipment -Tracheal Tubes and Connectors ISO 气管插管 2 EN1782:1998+ A1:2009 Tracheal Tubes and Connectors CEN 气管插管 3 YY 0337.1-2002 气管插管第1部分：常用型插管及接头 CFDA 气管插管 4 ASTM F623-99 (Reapproved 2006) Standard Performance Specification for Foley Catheter ASTM 留置导尿管5 EN1616:1997 Sterile Urethral Catheters for Single Use CEN 留置导尿管6 YY 0325-2002 一次性使用无菌导尿管 CFDA 留置导尿管7 ISO 11712-2009 Anaesthetic and Respiratory Equipment — Supralaryngeal Airways and Connectors ISO 喉罩 8 ASTM F2560-06 Standard Specification for Supralaryngeal Airways and Connectors ASTM 喉罩 9 YY 0267-2008 心血管植入物和人工器官血液净化装置的体外循环血路 CFDA 血透管路 10 ISO8638-2010 Cardiovascular Implants and Extracorporeal Systems - Extracorporeal Blood Circuit for Haemodialysers, Haemodiafilters and Haemofilters ISO 血透管路 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-247 （三）公司质量管理体系建设情况 公司已建立、实施了全面、有效的质量管理体系，并根据医用导管行业及自身产品特点确定了公司质量管理体系的三个重点：法规、标准研究及其动态掌握、产品全生命周期质量管理、基于风险分析的关键过程确认和控制。 1、法规、标准研究及其动态掌握 法规、标准研究及其动态掌握是实施质量管理的基础，从产品质量的角度来看，法规及标准的符合性是产品进入市场并持续获得不同区域主管当局和客户认可的基础。这些法规和标准涵盖市场准入规则、临床调查和确认、产品研发、产品标准、生产制造规范、标签与标识、投诉处理、售后监督等多个方面。公司法规事务部专门负责研究和更新公司已经或计划进入的国家及地区所适用的法规和标准，并建立了相关的内部程序，规范此项工作有效、有序的开展。法规事务部深入及时的研究各地法规标准的相关要求，系统性的将其转化为公司的质量程序文件或 SOP，并推动和监督其落实执行情况，保证了公司产品质量达到不同市场区域的有效准入和持续符合要求。同时，法规事务部还持续跟踪各地法规标准的最新动态，定期或不定期的发布法规标准动态报告，评估和判断最新动态对公司可能带来的影响，使公司及时做出应对措施。质量法规标准模块的有效运作，使广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-248 公司产品在国内、美国、欧盟、加拿大、中南美以及其它地区的注册、认证得以较快的实施完成。每年欧盟授权机构（TüV）审核、美国 FDA 官方现场检查和大量的客户第二方审核的顺利通过，为公司开拓市场奠定了基础。 公司保证法规、标准及更新的符合性流程如下： 2、产品全生命周期质量管理 公司的质量管理理念是实施以客户需求为导向、以法规标准为依据的产品全生命周期质量管理。质量管理体系管理及控制范围涵盖产品需求调查、产品设计（改进）、产品形成、产品使用的全部过程，所有相关过程均制定了相应的控制性程序文件或 SOP，质量部具体负责相应的质量控制和质量监督。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-249 上述过程中几个重要方面的质量管理具体情况如下： （1）产品设计过程质量管理 受科学技术条件、认知水平、工艺等因素的限制，医疗器械在研发过程中可能存在设计考虑单一、设计与临床实际需求不匹配、应用定位模糊等问题，造成 部分设计缺陷。为避免此类现象的发生，公司编制了《设计开发控制程序》，并在产品设计阶段专门设置质量保证工程师岗位，规定其从产品设计初期就开始全面参与设计开发的所有过程，以保证产品质量理念在设计开发控制流程中有效的体现。设计开发控制流程中的每个阶段加入质量评审环节，全面考虑临床需求和法规标准的符合性，比如材料的可采购性，实现大批量生产的工艺持续稳定性、灭菌适应性、包装保护性、维护和清洁、装拆便捷性、易检测性等。 公司在设计中应用专业质量管理方法保证设计阶段相关质量要求被充分考虑：采用质量功能展开方法将客户的要求转化为产品设计要求、零部件要求以及工艺要求，以保证相关要求被充分的分解；采用设计失效模式及后果分析和过程失效模式及后果分析，全面考虑并有效控制风险。上述方法使公司避免了产品重复设计，提高了产品设计的一次成功率，整体上缩短了产品的设计周期，节约了广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-250 成本。 （2）产品生产过程质量管理 在产品制造生产过程中，公司从注重事后检测的传统方法改进成注重事前和事中控制的风险控制方法。公司根据过程展开分析，将输出要求的检测转化为输入条件，即充分考虑导致风险产生的诸多可能情况，并逐一加以控制。这样就降低了不良品产生的机会，提升了产品的一次制造合格率并且节省了成本。针对产品实现过程，公司系统编制了《生产计划管理程序》、《生产提供管理程序》、《工作环境管理程序》、《培训管理程序》、《产品的监视和测量管理程序》、《过程的监视和测量管理程序》、《产品防护管理程序》、《设备及模具管理程序》、《不合格品控制程序》，并对各实现工序建立实际操作的作业指导书用来指导和管理实际生产。 （3）产品交付和交付后质量管理 公司在产品交付过程中采取措施保护产品，制定科学交付计划，提高了交付效率。公司交付后的质量管理包括顾客的培训、技术咨询、备品或配件后援保障、用户走访、产品和服务的信息渠道建设等内容。 针对交付过程和交付后反馈过程的质量控制情况，公司编制了《与顾客有关的过程管理程序》，对客户的产品、技术、质量、生产实现、包装、运输、交期等需求进行全面评审。公司建立了《顾客反馈管理程序》和《纠正预防措施控制程序》，对客户定期进行满意度调查，及时收集客户反馈信息；组织人员到医疗机构搜集临床使用的信息，系统科学的分析统计收集到的信息，识别出产品和过程需要改进的地方，并将识别出的要点更新到产品设计中，一方面保证公司交付过程和交付后客户反馈过程的整体质量控制水平不断提升，另一方面在未来继续提高产品设计水平。 3、基于风险分析的关键过程确认和控制 由于公司产品数量庞大，确保产品在大批量生产下质量持续稳定是公司质量管理和控制的重点，公司把产品质量控制的核心方法放在过程控制，特别是关键过程控制上。公司建立了一套完整的风险识别、消除和评估的方法及流程，从而广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-251 识别和确定影响质量的关键过程；针对这些关键过程，公司同时建立了过程能力确认和控制程序，确保过程的输出可满足规定的要求以及风险消除的要求，配合其它过程的有效控制，保证了大批量生产下质量的持续稳定。 公司基于风险分析的过程确认和控制图示如下： 产品临床使用过程风险分析报告基于风险分析的过程确认和控制产品临床使用过程风险识别产品临床使用过程产品制造过程与产品风险的相关性分析产品制造过程特性识别制定过程质量控制方案临床调查产品风险评价报告产品制造过程风险分析报告产品与其临床过程风险相关性分析制造过程全程监督产品交付临床使用临床反馈一般过程关键和特殊过程制定过程确认方案根据确认方案实施确认操作确定过程作业规范和监控要求作业规范和监控要求的执行安装确认运行确认性能确认 公司已经形成了系统的质量管理体系，确保了公司产品质量性能稳定。 广州市番禺区质量技术监督局于 2012年 1月 16日、2012年 7月 10日、2013年 1月 9日、2013年 7月 9日、2014年 1月 14日、2014年 7月 11日及 2015年1月 15日分别出具守法证明，证明维力医疗和广连福在报告期内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章的规定而受到处罚的记录。苏州市张家港质量技术监督管理局于 2011年 10月 18日、2012年 1月 17日、2012年 7月 12日、2013年 1月 11日及 2013年 7月 3日、2014年 1月 14日、2014年 7月 11日及 2015广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-252 年1月12日分别出具守法证明，证明沙工医疗在报告期内没有因违反质量技术监督相关法律、法规而被处罚的记录。 广东省药监局于 2011年 11月 4日、2012年 1月 13日、2012年 7月 6日、2013年 1月 5日及 2013年 7月 9日、2014年 1月 2日、2014年 7月 7日及 2015年1月15日分别出具守法证明，证明维力医疗和广连福在报告期内没有因严重违反医疗器械监督管理有关规定而受到行政处罚的记录。张家港市食品药品监督管理局于 2011年 10月 11日、2012年 1月 10日、2012年 7月 2日、2013年 1月 4日、2013年 7月 2日、2014年 1月 10日、2014年 7月 16日及 2015年 1月 12日分别出具证明，证明沙工医疗在报告期内无重大违反医疗器械管理方面法律法规的行为。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-253 第七节同业竞争与关联交易 一、发行人同业竞争情况 （一）同业竞争情况 公司控股股东为高博投资，实际控制人为向彬。 高博投资自成立以来除投资本公司外，未从事任何实际的生产经营活动。 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东高博投资、实际控制人向彬及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似业务，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情形。 （二）控股股东避免同业竞争的承诺 为避免未来可能产生的同业竞争，本公司控股股东高博投资向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： （1）除投资维力医疗及其附属公司外，高博投资目前未从事其他与维力医疗 有竞争或可能有竞争的业务。 （2）除维力医疗及其附属公司外，在高博投资持有维力医疗股份（包括直接 持股和间接持股）期间，高博投资将不直接或间接参与经营任何与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务；高博投资将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务；如高博投资或高博投资控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与维力医疗有竞争或可能有竞争，则将立即通知维力医疗，并将该商业机会或投资让予维力医疗。 （3）如违反上述承诺，高博投资愿意承担由此给维力医疗造成的全部损失。 （三）实际控制人避免同业竞争的承诺 为避免未来可能产生的同业竞争，本公司实际控制人向彬向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-254 （1）除投资维力医疗及其附属公司外，向彬及向彬近亲属目前未从事其他与 维力医疗有竞争或可能有竞争的业务。 （2）除维力医疗及其附属公司外，在向彬持有维力医疗股份（包括直接持股 和间接持股）期间，向彬及向彬近亲属将不直接或间接参与经营任何与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务；向彬及向彬近亲属现有或将来控制的公司和其他受向彬及向彬近亲属控制的公司/企业也不直接或间接从事与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务；如向彬及向彬近亲属或控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与维力医疗有竞争或可能有竞争，则将立即通知维力医疗，并将该商业机会让予维力医疗。 （3）如违反上述承诺，向彬愿意承担由此给维力医疗造成的全部损失。 关于违反上述承诺的约束措施，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及其 履行情况”之“（七）未能履行承诺时的约束措施”。 二、关联方及其关联方关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内本公司的关联方和关联关系如下： （一）本公司的实际控制人 实际控制人对本公司的控制情况 向彬持有高博投资 100%的股份，通过高博投资间接持有本公司 49.856%的股份 （二）持有本公司 5%以上股份的股东 股东名称对本公司的持股比例 高博投资 49.856% 广州松维 24.108% 广州纬岳 8.036% 九鼎医药 7.500% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-255 （三）本公司控股子公司 子公司名称本公司持股比例 广连福 100% 上海维力 100% 沙工医疗 100% 海南维力 100% 上海韦士泰 86% （四）实际控制人控制的其他企业 无。 （五）本公司董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员简介”。 （六）本公司的其他主要关联方 其他关联方名称其他关联方与本公司关系备注 MORAL 实际控制人向彬曾经控制的企业，本公司原间接控股股东已注销 RARE 韩广源曾经控制的企业，原对公司具有重大影响的投资方已注销 ETERNAL 段嵩枫曾经控制的企业，原对公司具有重大影响的投资方已注销 HBD 实际控制人向彬曾经控制的企业，本公司原间接控股股东已注销 WAYSTECK 实际控制人向彬曾经控制的企业已注销 番禺维力实际控制人向彬曾经控制的企业已注销 HOPEX 实际控制人向彬曾经控制的企业，本公司原间接控股股东已注销 GMP公司实际控制人向彬曾经控制的企业，本公司原间接控股股东已转让 冠景包装实际控制人向彬弟弟控制的企业- 宇盛通达实际控制人向彬妹妹曾经控制的企业- 除上述关联方外，公司的关联方还包括与公司的实际控制人、关键管理人员、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-256 控股股东的关键管理人员关系密切的家庭成员，以及公司的实际控制人、关键管理人员、控股股东的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，以及公司董事直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司以外的法人或其他组织。 三、关联交易 （一）报告期内经常性关联交易事项 报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易如下： 1、向冠景包装采购包装物 关联方 2014年 2013年 2012年 向冠景包装采购金额（万元） 456.67 481.94 549.78 占本公司采购总额比例（%） 2.28 2.71 3.32 占本公司包装物采购金额的比例（%） 10.83 13.60 16.88 冠景包装实际从事的业务为生产纸质及塑料包装制品。本公司是冠景包装的重要客户。根据冠景包装的说明，报告期内向本公司的销售收入占其营业收入的比例为 30%、28.5%及 26.70%，冠景包装的业务不依赖于本公司。本公司向冠景 包装采购的包装物主要是产品的外包装盒、产品标签、产品包装用托盘等。公司按同类供应商可比市场价格向冠景包装进行采购。冠景包装按其销售给其他客户的价格向本公司销售包装物。 包装物为本公司正常生产所需，但其不是本公司的核心原材料，本公司所需包装物皆为外购取得。公司与冠景包装同处广州市番禺区，地理位置距公司较近，原材料采购的运输成本、沟通成本均较低，且本公司与冠景包装的合作时间较长，冠景包装在产品质量、价格、交货期、服务等方面较好地满足了公司的需求。由于公司的产品品种规格较多，所需的包装物的品种规格很多，每个品种规格的需求量不大，因此，公司培养一个适合的合格供应商需要一定的时间；此外，冠景包装的存在也有利于供应商之间适当地竞争以使本公司获得合理的采购价格。因此，公司与冠景包装的交易是必要的，未来仍将持续。同时，本公司将积极发掘、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-257 培养合适的供应商，尽可能地减少本公司与冠景包装之间的关联交易。本公司预计与冠景包装的交易将稳中有降。根据发行人第一届董事会第十五次会议的审议， 2014年发行人向冠景包装的采购金额不超过人民币500万元。 经核查公司向第三方采购包装物的价格，保荐机构及会计师确认上述交易的价格是公允的。 （二）报告期内偶发性关联交易事项 报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下： 1、接受关联方担保 报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下： （1）2009 年 10 月 16 日，向彬、韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编 号为 GBZ476780120090156、GBZ476780120090155号《最高额保证合同》，为本 公司获得中行番禺支行 2009年 9月至 2012年 9月期间 3,500万元授信额度提供连带责任保证担保。同时番禺维力与中行番禺支行签订了合同编号为GDY476780120090102《最高额抵押合同》，以其房产为该项贷款提供了抵押担保。2009年 10月，本公司在该授信额度下贷款 1,000万元；2010年 9月，本公司偿还该笔贷款，番禺维力为此合同项下的抵押担保解除。2011年 1月，本公司在该授信额度下贷款 3,000万元，本公司 2011年 12月偿还该笔贷款；2011年 12月，本公司在该授信额度下贷款 3,000万元，借款期限 2011年 12月至 2012年 12月，本公司已偿还该笔贷款。 2012 年 12 月 6 日，向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120120221、GBZ476780120120220《最高额保证合同》，为本公司获 得中行番禺支行 2011年 12月 1日至 2014年 12月 31日期间 3,500万元综合授信额度提供连带责任保证担保。2013 年 12 月，本公司在该授信额度下贷款 3,500万元，借款期限 2013年 12月至 2014年 12月，本公司已偿还该笔贷款。 2014 年 5 月 28 日，向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120140115、GBZ476780120140116《最高额保证合同》，为本公司获 得中行番禺支行 2013年 3月 1日至 2016年 12月 31日期间签署的综合授信业务广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-258 合同提供保证，被担保最高债权额为 4,000万元。2014年 6月，本公司在该额度下使用银行承兑汇票 500万元，该笔银行承兑汇票于 2014年 9月到期。2014年12月，本公司在该授信额度下贷款 1,500万元，借款期限为 2014年 12月至 2015年 12月。 2014 年 6 月 11 日，向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120140124、GBZ476780120140125《最高额保证合同》，为广连福获 得中行番禺支行 2014年 6月 11日至 2017年 12月 31日期间 5,500万元综合授信额度提供连带责任保证担保。2014年 6月，广连福在该授信额度下贷款 3,000万元，借款期限 2014年 6月 30日至 2015年 6月 30日。 （2）2011 年 6 月 22 日，向彬、韩广源与中行番禺支行签订合同编号为 GBZ476780120110131 的《保证合同》，为广连福签订的合同编号为GDK476780120110096 的《固定资产借款合同》项下的 5,500 万元借款提供连带责任保证担保。截至 2011 年 12 月 31 日，广连福已提取该合同项下的借款合计5,500万元。截至 2014年 6月 30日，该笔借款余额为 675万元。根据借款合同，广连福按还款计划分期偿还该笔借款，款项全部到期日期为 2014年 8月 31日，本公司按合同约定已偿还该笔借款。 （ 3） 2011 年 8 月 31 日，向彬与浦发银行番禺支行签订编号为 DZ8217201128018001 的《最高额保证合同》，为本公司向浦发银行番禺支行提供连带责任保证，担保的主债权为浦发银行番禺支行在 2011年 8月 31日至 2012年 8月 15日期间向本公司连续提供的授信而形成的债权，主债权最高余额不超过3,175 万元。2011 年 8 月 31 日，本公司与浦发银行番禺支行签订编号为82172011280180的《综合授信协议》，浦发银行番禺支行同意向本公司提供 2,000万元最高授信额度，授信额度使用期限为 2011年 8月 31日至 2012年 8月 15日。 截至授信额度使用期限截止日，本公司未提取该授信合同下的贷款。 2、报告期内，本公司与高博投资、HOPEX、MORAL、HBD、GMP 公司 之间没有关联交易。 3、RARE、ETERNAL实际从事的业务及与公司发生交易的情况 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-259 RARE、ETERNAL报告期内没有实际从事的业务，没有与本公司发生交易。 （三）关联交易的决策程序、发行人董事及保荐机构对前述关联交易的意见 发行人报告期内的关联交易事项已履行了必要的决策程序。 除关联董事回避表决外，其他全体董事确认发行人的上述关联交易的条件公允、不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性。 经核查，保荐机构认为，发行人的上述关联交易条件公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合交易发生时适用的公司审批程序，合法有效。上述关联交易不会影响公司的独立性。 （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本的比例较低，关联交易价格与非关联方交易价格公允。此外，为提高资产的独立性，公司逐步清理了与关联方的房屋、设备租赁等关联交易。报告期内，经常性关联交易和偶发性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。 （五）关联方应收应付款项余额 报告期内，本公司无应收关联方款项，应付关联方往来余额情况如下： 单位：元 项目名称关联方 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 应付账款冠景包装 733,053.37 899,207.26 1,224,392.43 四、规范关联交易的制度安排 为了维护全体股东利益，本公司在《公司章程》中对关联交易的决策权限、关联交易的回避制度作出了严格的规定，具体情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-260 （一）关联交易决策权限的规定 《公司章程》规定了本公司关联交易的决策权限： 1、《公司章程》第九十六条规定，公司与其关联法人达成的关联交易总额（含 同一标的或同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）在 300 万元以上不足 3,000 万元、与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上不足300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 5%，须经董事会审议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述标准的交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 2、《公司章程》第一百条规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 3、《公司章程》第四十一条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保，需经股东大会审议通过。 （二）关联交易的回避制度 《公司章程》第六十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 五、关联交易的执行情况及独立董事意见 报告期内，本公司发生的关联交易均已履行交易发生当时的《公司章程》和其他关于关联交易的内控制度规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见： “公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，未侵害发行人利益，关联交易履行的审议程序符合关联交易发生时的法律法规、《公司章程》及公司广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-261 其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 六、公司减少关联交易的措施 公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。 对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。 此外，公司主要股东高博投资、广州松维、广州纬岳、九鼎医药已出具规范和避免关联交易的承诺函： “（1）本公司/本企业承诺在持有维力医疗股份期间，尽可能避免直接或者 间接与维力医疗及其附属公司之间的关联交易。 （2）对于不可避免的关联交易，本公司/本企业将严格按照市场公允价格并 遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害维力医疗和其他股东的利益。 （3）本公司/本企业承诺避免利用本公司/本企业与维力医疗的关联关系损害 维力医疗和其他股东的利益。” 公司实际控制人向彬出具规范和减少关联交易的承诺函： “一、本人承诺在直接或间接持有维力医疗股份期间，尽可能避免本人及本 人近亲属直接或者间接与维力医疗及其附属公司之间发生关联交易。 二、对于不可避免的关联交易，本人及本人近亲属将严格按照市场公允价格 并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害维力医疗和其他股东的利益。 三、本人承诺避免利用本人与维力医疗的关联关系损害维力医疗和其他股东 的利益。” 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-262 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 （一）董事会成员简历 公司现有董事 7人，其简历如下： 向彬先生：公司董事长，男，身份证号 R655***（6），1969年出生，中国香 港居民，拥有兰州大学数学专业学士学位和中欧国际工商学院工商管理硕士（EMBA）学位。向彬先生 1992年至 1993年在新疆昌吉市粮食局工作；1993年至 1995年任番禺金桥新技术医用导管厂销售主管；1995年至 1998年任番禺金桥新技术医用导管厂厂长；1998年至 2012年 3月任番禺维力董事长；2004年至 2011年任韦士泰董事；2011年至今任维力医疗董事长。 韩广源先生：公司副董事长、总经理，男，身份证号 44010219640408*，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。拥有中山大学工商管理专业学士学位和中欧国际工商学院工商管理硕士（EMBA）学位。韩广源先生 1986年至 1992年在广东省二轻厅工作；1992 年至 1993 年任德普生物医学工程（惠州）有限公司副经理；1994年至 1998年任番禺金桥新技术医用导管厂副厂长；1998年至 2012年 3月任番禺维力经理；2004年至 2011年任韦士泰董事长、总经理；2011年至今任维力医疗副董事长、总经理。韩广源先生现为广东省医疗器械行业协会常务理事、广州市番禺区医药质量协会副理事长、广东省医疗器械管理学会副会长。 段嵩枫先生：公司董事、副总经理，男，身份证号 31010519680823*，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。拥有上海对外贸易学院国际经济法专业学士学位。段嵩枫先生 1991年至 1999年在中国医药保健品进出口总公司工作；2000年至 2002 年担任美康医疗器械进出口有限公司副总经理；2002 年至今担任上海维力执行董事兼经理；2011年至今担任维力医疗董事、副总经理。 潘晶女士：公司董事，女，身份证号 22240319720504*，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。拥有厦门大学国民经济学专业硕士学位。潘晶女士 2002年 5月至 2011年 5月，浙江大学城市学院副教授；2010年 1月至今，在浙江钛广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-263 和投资管理有限公司任董事长及总经理，创始合伙人。 宓现强先生：公司独立董事，男，身份证号 37283019720619*，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权、研究员。2005 年至 2009 年在复旦大学公共卫生学院卫生部卫生技术评估与管理重点实验室从事博士后研究；2006 年至 2011年 5月任上海理工大学医疗器械与食品学院医疗器械质量与安全研究所副所长；2011年 6月至今任中国科学院上海高等研究院健康科学与技术部课题组长、研究员。 谭文晖先生：公司独立董事，男，身份证号 44010619630923*，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权、注册会计师，拥有中山大学工商管理专业学士学位。谭文晖先生 1986 年至 1990 年在广州会计师事务所工作；1990 年至 1992年在香港廖荣定会计师事务所实习；1993 年至 1996 在广州会计师事务所任部门经理；1996年 6月至 1997年在美亚保险公司广州分公司任财务经理；1997年至2005年在广州证券有限责任公司任职财务总监；2005年至 2007年在广州衡运会计师事务所有限公司任副总经理；2008年至今在广州市儒兴科技开发有限公司任职财务总监。除在本公司担任独立董事之外，谭文晖先生目前还兼任广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事、广东奔朗新材料股份有限公司、广东天安新材料股份有限公司的独立董事。 陈庭立先生：公司独立董事，男，身份证号 62010219680629*，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。拥有兰州大学法学专业学士学位，执业律师，曾任广东省律师协会复查委员会委员、纪律委员会委员、广州市律师协会纪律委员会委员、刑事委员会委员等。陈庭立先生 1991年至 1999年在甘肃省人民检察院兰州铁路运输分院工作；2000年至 2003年在广州市方圆律师事务所执业；2003年至 2007年在广州市伯方律师事务所担任合伙人、副主任；2007年至 2011年在北京德恒律师事务所广州分所担任合伙人；2011年至今任职于广东广大律师事务所。 （二）监事会成员简历 公司现有监事 3人，其简历如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-264 陈云桂女士：公司监事会主席，女，身份证号 42019750427*，1975年出生，拥有中南民族大学生物化学专业、经济法专业双学士学位，中山大学MBA 高级研修班结业。陈云桂女士 1999 年至 2000 年在中南民族学院任生物无机实验室实验员；2000年至 2001年在顺泰（香港）食品有限公司从事 QA（品质管理）及 R&D（研究开发）工作；2001年至 2004年在番禺维力任质量部经理；2004年至 2011年在韦士泰工作，历任质量部经理、生产部经理；2011年至 2012年任维力医疗生产部经理；2012年至 2013年 5月任沙工医疗副总经理，2013年6月至今任维力医疗生产总监。 何洪波先生：公司监事，男，身份证号 42232419771017*，1977年出生，中国国籍，拥有湖北工业大学生物工程专业学士学位。何洪波先生 2001年至 2002年任燕京啤酒襄樊有限公司技术部工艺技术员、ISO9001内审员；2003年至 2004年在可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司任产品实现过程控制技术员；2004年至 2005年任金发科技股份有限公司生产部过程控制工程师；2006年至 2011年在韦士泰工作，历任质量保证工程师、质量部经理；2011 年至 2013 年 5 月在维力医疗工作，任职质量部经理，2013年 6月至今任沙工医疗副总经理。 赵彤威女士：公司职工代表监事，女，身份证号 22072319780407*，1978年出生，中国国籍，西南交通大学铁道运输与经济管理专业专科毕业。赵彤威女士 2001年至 2002年在大连北方机车厂工作；2002年至 2003年任广州齐来喜广告有限公司行政部主管；2003年至 2004年在番禺维力担任总经理助理；2004年至 2011年，在韦士泰担任总经理助理兼管理部副经理；2011年 6月至 2012年 1月在维力医疗担任总经理助理兼管理部副经理，2012年 1月至今在维力医疗担任总经办主任。 （三）高级管理人员简历 公司现有高级管理人员 5人，其简历如下： 韩广源先生：公司副董事长、总经理，其个人简历详见本节“一、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简历”。 段嵩枫先生：公司董事、副总经理，其个人简历详见本节“一、董事、监事、 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-265 高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简历”。 朱晓光先生：公司副总经理，身份证号 36010219720618*，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。拥有华中科技大学工商管理硕士学位。朱晓光先生 1994年至 1996 年在江西省水利规划设计院工作；1996年至 1999年在江西中南科技有限公司工作；2003年至 2008年在 Alcan Packaging China工作，任职事业部总经理；2008年至 2009年在 Scholle Packaging China工作，任职北亚区商务经理；2009年至 2011年在韦士泰任副总经理；2011年至今任维力医疗副总经理。 张增勇先生：公司副总经理、董事会秘书，身份证号 15010219720120*，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。拥有内蒙古大学企业管理专业学士学位。 张增勇先生 2001年至 2004年任职于内蒙古三一信会计师事务所；2005年至 2006年在内蒙古蒙牛乳业液态奶本部财务部工作；2006 年至 2008 年任内蒙古清谷新禾有机食品有限责任公司呼和浩特办事处主任；2008 年至 2010 年在内蒙古金宇集团股份有限公司担任董事会办公室主任、证券事务代表；2010 年至 2011 年在内蒙古蒙泰煤电集团任上市项目负责人；2011 年至今任维力医疗董事会秘书；2012年 2月至今担任公司副总经理。 余进华先生：公司财务总监，身份证号 36042419740204*，1974年出生，中国国籍，无境外居留权。拥有中山大学管理学院会计硕士学位，非执业注册会计师。余进华先生 2002年至 2006年在广州市番禺区胜美达电子厂任财务部负责人；2006年至 2008年在广州佳都国际控股集团公司任高级财务经理；2008年至2011年任韦士泰财务总监；2011年至今任维力医疗财务总监。 （四）核心技术人员简历 公司现有核心技术人员 5人，其简历如下： 向彬先生：公司董事长，其个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简历”。向彬先生在 2003年被 评为广州市青年技术创新标兵；2004 年获得广州市番禺区科学技术进步奖二等奖。向彬先生系集尿袋连接管、一种吸痰管、气管插管镀膜导丝、双腔支气管导管Y型连接器、简易空间扩张器、胃镜检查用导管、支气管堵塞管固定器、一种广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-266 支气管堵塞器等多项专利的申请人。 肖增足先生：公司技术总工，男，身份证号 42019691125*，1969年出生，中国国籍，拥有武汉工业学院机械制造工艺与设备专业学士学位。肖增足先生 1992年至 1994年在哈尔滨汽车零件二厂工作；1994年至 1995年在深圳飞通光电有限公司担任工艺工程师；1995年至 2010年在飞利浦-伟康医疗产品（深圳）有限公司从事技术支援和研发工作；2010年至 2011年担任韦士泰技术总工；2011年至今任维力医疗技术总工。肖增足先生主要负责公司的工程技术、新产品研发和技术管理工作，组织团队针对压力指示器、正压呼吸面罩、气插管牛鼻熔头进行技术创新，带领团队攻克麻醉面罩、新型雾化罐、超滑留置乳胶导尿管等研发项目。 舒杰先生：公司研发部经理，男，身份证号 44010619770604*，1977 年出生，中国国籍，拥有华南理工大学高分子材料与工程专业学士学位。舒杰先生2002年至 2003年在 SGS公司担任工程师；2003年至 2004年在番禺维力任职工程师；2004 年至 2011 年在韦士泰工作，历任工程师、质量部副经理、技术部经理、研发部经理；2011年至今任维力医疗研发部经理。在公司工作期间，舒杰先生组织了 20多个产品的开发项目，其中 4个项目获得了番禺区科技局立项和资金资助；主导了 10余项重大技术改进，主持了留置乳胶导尿管产业化项目、留置硅胶导尿管产业化项目、PVC导管产业化项目的研发工作，推动了相关产品和产业升级。 危新岗先生：公司生产技术部工程师，男，身份证号 36252219761219*，1976年出生，中国国籍，拥有华东交通大学机械制造工艺与设备专业学士学位。 危新岗先生 2005年至 2011年在韦士泰工作，历任技术部机械工程师、工艺工程师；2011年至今任维力医疗研发部工程师、生产技术部插管导管技术小组组长。 在公司工作期间，危新岗先生先后负责开发一次型使用双 J导管、弯头 PVC留置导尿管等泌尿类产品，鼻咽通气道、可调节鼻咽通气道、带吸痰腔气管插管、加强型气管插管、可视插管、带 CO2检测及带吸痰腔气管插管、免牙垫气管插管等呼吸麻醉系列产品，一次性使用取物袋、一次性使用微创扩张引流套件等手术类产品。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-267 徐尚通先生：公司研发工程师，男，身份证号 63212319720215*，1972年出生，中国国籍，拥有郑州轻工业学院高分子材料与工程专业学士学位。徐尚通先生 1995年至 1998年在甘肃省轮胎厂任职技术员；1999至 2001年在鹤山高合塑料制品厂任职注塑生产主管；2002年至 2004年在番禺维力任职研发工程师；2004年至 2011年在韦士泰任职研发工程师；2011年至今在维力医疗任职研发工程师。在公司工作期间，徐尚通先生主要从事硅胶材料类医疗产品的研发，曾主导完成双腔留置硅胶导尿管、三腔留置硅胶导尿管、测温型留置硅胶导尿管等留置硅胶导尿管系列产品的开发，主导完成留置硅胶导尿管产品制作工艺的开发及关键功能性零件球囊的开发；参与硅胶喉罩系列产品的研发，主导硅胶喉罩系列产品的工艺开发；主导完成硅胶胃造瘘管产品、硅胶腹腔引流系列产品的开发。 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持 有股份及其变动情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未直接持有本公司股份。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过股东间接持有公司股 份情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的向彬、韩广源、段嵩枫及潘晶间接持有公司的股份。具体为：向彬通过其控制的高博投资间接持有公司 49.856%的股份；韩广源通过其控制的广州松维间 接持有公司 24.108%的股份；段嵩枫通过其控制的广州纬岳间接持有公司 8.036% 的股份；潘晶通过间接持有瑞瀛钛和的股份间接持有公司的股份，详见“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东”之 “3、其他发起人的情况”及“4、间接持有公司股权的机构投资者及其股权结构 情况”部分披露的内容。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未间接持有公司股份。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-268 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有 股权（股份）的增减变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的向彬、韩广源、段嵩枫、潘晶间接持有公司的股份，其增减变动情况如下： 姓名 报告期初至今 出资额 （万元） 出资比例 （%） 向彬 3,739.20 49.856 韩广源 1,808.10 24.108 段嵩枫 602.70 8.036 潘晶 11.60 0.155 1、向彬、韩广源及段嵩枫持有公司股份情况 （1）报告期初至今 报告期初至今，向彬、韩广源、段嵩枫、间接持股情况图示如下： 2、公司董事潘晶持有公司股份情况 报告期初至 2014年 11月 6日，公司董事潘晶通过间接持有瑞瀛钛和股份，间接持有本公司 0.155%的股份，2014年 11月 7日至今，通过间接持有瑞瀛钛和 股份潘晶间接持有本公司 0.207%的股份。 49.856% 24.108% 8.036% 18.000% 100% 100%100%维力医疗 高博投资广州松维广州维岳 向彬韩广源段嵩枫九鼎医药 瑞瀛钛和 上海谨业 嘉盈投资 苏州九鼎 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-269 （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接持有股份情 况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均未直接持有公司股份。 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属间接持有股份情 况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均未间接持有公司股份。 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有股份的质押或冻结 情况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所直接和间接持有的本公司股权（份）均不存在质押或冻结情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投 资情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资（包括直接投资和间接投资）情况如下： 姓名在本公司职务 被投资企业名称 与公司 关系出资额 持股比例 实际经营业务 向彬董事长高博投资控股股东 1万港币 100% 除持有公司股份外，无实际经营 韩广源副董事长、总经理广州松维 公司股东 600万元 100% 除持有公司股份外，无实际经营 段嵩枫董事、副总经理广州纬岳 公司股东 200万元 100% 除持有公司股份外，无实际经营 肖增足技术总工深圳飞凯博科技有限公司无关系 16万元 10% 通讯光缆和跳线加工 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-270 潘晶董事 杭州浙达精益机电技术股份有限公司 无关系 48.265万元 0.9653% 普通机械，电器机械及器材设备开发 苏州钛和瑞富股权投资合伙企业(有限合伙)无关系 80万元 2.58% 股权投资、投资咨询、投资管理 浙江钛和投资管理有限公司 间接股东 507.20万元 50.72% 投资管理、企业管理咨询 杭州钒普投资管理有限公司 间接股东 450万元 90% 投资管理、企业管理咨询 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发 行人及其关联企业领取薪酬以及所享受的其他待遇和退休金计划 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在 2014年度从公司领取薪酬（税前）情况如下： 姓名在本公司职务从本公司领取薪酬的情况（元） 从关联方领取的薪酬情况（元） 向彬董事长 780,000.00 - 韩广源副董事长、总经理 780,000.00 - 段嵩枫董事、副总经理 480,000.00 - 潘晶董事-- 宓现强独立董事 50,000.00 - 谭文晖独立董事 50,000.00 - 陈庭立独立董事 50,000.00 - 陈云桂监事会主席、生产总监 289,000.00 - 何洪波监事、沙工医疗副总经理 195,000.00 - 赵彤威监事、总经办主任 122,034.00 - 朱晓光副总经理 554,000.00 - 张增勇副总经理、董事会秘书 489,000.00 - 余进华财务总监 489,000.00 - 肖增足核心技术人员 344,080.00 - 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-271 舒杰核心技术人员 212,000.00 - 徐尚通核心技术人员 184,000.00 - 危新岗核心技术人员 156,600.00 - 除上表披露的薪酬情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司及其关联企业领取其他收入、享有其他待遇和退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 姓名公司职务兼职情况兼职单位与公司的关联关系 向彬董事长 高博投资董事控股股东 上海维力监事子公司 上海韦士泰董事长子公司 韩广源董事、总经理 广州松维执行董事公司股东 广连福执行董事、经理子公司 沙工医疗执行董事子公司 海南维力执行董事、经理子公司 上海韦士泰董事子公司 段嵩枫董事、副总经理 广州纬岳董事公司股东 上海维力执行董事、经理子公司 上海韦士泰董事、经理子公司 潘晶董事 瑞瀛钛和任执行事务合伙人委派代表间接股东 浙江钛和投资管理有限公司董事长兼总经理间接股东 浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表间接股东 苏州钛和瑞富股权投资合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人无关系 苏州钛和睿智投资中心（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表无关系 杭州奥杉投资管理有限公司任总经理、执行董事无关系 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-272 杭州奥杉智数创业投资合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表 无关系 杭州华钛智测股权投资合伙企业任执行事务合伙人委派代表无关系 浙江科维节能技术股份有限公司任董事无关系 杭州浙达精益机电技术股份有限公司任董事无关系 杭州钒普投资管理有限公司任执行董事间接股东 宓现强独立董事中国科学院上海高等研究院健康科学与技术部研究员无关系 谭文晖独立董事 广州市儒兴科技开发有限公司财务总监无关系 广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事 无关系 广东奔朗新材料股份有限公司 独立董事 无关系 广东天安新材料股份有限公司 独立董事 无关系 陈庭立独立董事广东广大律师事务所专职律师无关系 何洪波监事沙工医疗副总经理子公司 赵彤威监事海南维力监事子公司 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述已披露情形外，没有其他兼职情况。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在 的亲属关系 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在亲属关系。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-273 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议、 承诺及其履行情况 在本公司专职工作的董事、监事以及全部高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》。 持有本公司股份的董事、高级管理人员向彬、韩广源及段嵩枫对其所持股份的流通限制已作出承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、 发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺”。 公司董事长向彬已对避免与公司的同业竞争作出承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”之“（二）控股股东 避免同业竞争的承诺、（三）实际控制人避免同业竞争的承诺”。 公司董事长向彬已对规范和减少与公司的关联交易作出承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、公司减少关联交易的措施”。 公司董事长向彬对补偿社保及公积金费用已作出承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、员工及其社会保障情况”之“（二）社会保障情 况”之“2、公司针对社会保险及住房公积金采取的措施”之“（2）实际控制人出 具承诺”部分的内容。 公司董事长向彬对补偿租赁房屋产权瑕疵对公司造成的损失已作出承诺，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产”之“（二） 房屋建筑物及土地使用权情况”之“3、主要租赁房产”。 上述协议及承诺对相关当事人均已构成合法、有效的约束。上述董监高承诺的约束措施，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、主要股东 及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及其履行情况”之“（七）未能履 行承诺时的约束措施”部分的内容。截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有违反上述协议、承诺的情形。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-274 八、董事、监事、高级管理人员的选聘情况及任职资格 （一）董事、监事、高级管理人员的选聘情况 2011年 6月 9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据股份公司筹备组提名，会议选举向彬先生、韩广源先生、段嵩枫先生、刘林茂先生为公司董事，选举宓现强先生、谭文晖先生、陈庭立先生为公司独立董事，组成公司第一届董事会；选举陈云桂女士、何洪波先生为公司监事，与公司职工代表会选举的赵彤威女士共同组成公司第一届监事会。 2014年 2月 28日，公司 2013年年度股东大会选举潘晶女士为公司董事。 2014年 8月 26日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，会议选举向彬先生、韩广源先生、段嵩枫先生、潘晶女士为公司董事，选举宓现强先生、谭文晖先生、陈庭立先生为公司独立董事，组成公司第二届董事会；选举陈云桂女士、何洪波先生为公司监事，与公司职工代表会选举的赵彤威女士共同组成公司第二届监事会。 2011年 6月 9日，公司第一届董事会提名并选举向彬先生为公司董事长、韩广源先生为公司副董事长，根据向彬先生的提名，聘任韩广源先生为公司总经理、张增勇先生为公司董事会秘书，根据韩广源先生的提名，聘任段嵩枫先生和朱晓光先生为公司副总经理、余进华先生为公司财务总监。 2012 年 2月 28 日，根据韩广源先生的提名，公司第一届董事会第七次会议聘任张增勇先生为公司副总经理。 2014 年 8月 26 日，公司第二届董事会提名并选举向彬先生为公司董事长、韩广源先生为公司副董事长，根据向彬先生的提名，聘任韩广源先生为公司总经理、张增勇先生为公司董事会秘书，根据韩广源先生的提名，聘任段嵩枫先生、朱晓光先生和张增勇先生为公司副总经理、余进华先生为公司财务总监。 2011年 6月 9日，公司第一届监事会提名并选举陈云桂女士为公司监事会主席。 2014 年 8月 26 日，公司第二届监事会提名并选举陈云桂女士为公司监事会广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-275 主席。 （二）董事、监事、高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者是最近 12个月之内受到 证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、 尚未有明确结论意见。 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 （一）报告期内董事的变动情况 报告期初，公司前身韦士泰的董事为向彬、韩广源、段嵩枫 3人。 2011年 6月 9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举向彬先生、韩广源先生、段嵩枫先生、刘林茂先生为公司董事，选举宓现强先生、谭文晖先生、陈庭立先生为公司独立董事。 2014年 1月 7日，由于工作变动，公司原董事刘林茂先生辞去公司董事职务。 2014年 2月 28日，公司召开 2013年年度股东大会，会议选举潘晶女士为公司董事。 2014年 8月 26日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，续聘了上述董事。 除此之外，自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司其他董事未发生变化。 （二）报告期内监事的变动情况 公司前身韦士泰为中外合资企业，在改制为股份公司之前，未设立监事会或广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-276 监事。 2011年 4月 2日，公司职工代表会选举赵彤威女士为公司职工代表监事；2011年 6月 9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据股份公司筹备组提名，会议选举陈云桂女士、何洪波先生为公司监事，与赵彤威女士共同组成公司第一届监事会。2014年 8月 8日，公司职工代表大会选举赵彤威女士为公司第二届监事会职工代表监事；2014年 8月 26日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，续聘了监事陈云桂及何洪波。 自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司监事未发生变化。 （三）报告期内高级管理人员的变动情况 报告期初，公司前身韦士泰的高级管理人员包括总经理韩广源先生、副总经理段嵩枫先生、副总经理朱晓光先生、财务总监余进华先生。 2011年 6月 9日，公司第一届董事会聘任韩广源先生继续担任公司总经理、段嵩枫先生和朱晓光先生继续担任公司副总经理、余进华先生继续担任公司财务总监，并聘任张增勇先生为公司董事会秘书。2012 年 2 月 28 日，公司第一届董事会第七次会议聘任张增勇先生为公司副总经理。 2014年 8月 26日，公司第二届董事会续聘了上述高级管理人员。 报告期内，公司董事、高级管理人员中的核心人员未发生重大变化。董事、高级管理人员的变动是规范公司治理的需要。公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-277 第九节公司治理结构 一、公司治理结构概述 公司根据《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了健全的股东大会、董事会和监事会等内部治理结构。公司的最高权力机构是股东大会，公司管理实行董事会领导下的总经理负责制，董事会下设董事会秘书及董事会办公室。 公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权利机构、决策机构、监督机构及管理层之间互相协调和互相制衡的机制，独立董事和董事会秘书能够有效地增强董事会决策的公正性和科学性。 公司按照监管部门对于上市公司的公司治理要求，制定了《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的规定行使权利并履行义务。 综上所述，公司已经建立了规范的法人治理结构。 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全及运行情况 公司于 2011年 6月 9日召开创立大会暨第一次股东大会，选举公司第一届董事会成员、第一届监事会除职工代表监事外的其他成员，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，于 2011年 6月 9日第一届董事会第一次会议建立《董事会秘书工作细则》。 上述制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法规的要求。 公司股东大会、董事会、监事会均能够按照相关法律法规和《公司章程》的要求，独立运作，履行各自的权利和义务，保证了公司法人治理结构的规范性。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-278 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司现行的《公司章程》及《股东大会议事规则》关于股东大会制度的有关规定如下： 1、股东的权利和义务 根据《公司章程》第三十一条规定，股东享有以下权利： （1）依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配； （2）参加或者委派股东代理人参加股东会议并依照其所持有的股份份额行使 表决权； （3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股 份； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 根据《公司章程》第三十六条规定，公司股东承担以下义务： （1）遵守公司章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）以其所持股份为限承担公司亏损及债务； （4）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （6）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-279 列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （9）对发行公司债券做出决议； （10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； （11）修改公司章程； （12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （13）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （14）审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案； （15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会的议事规则 公司根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》等法规，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会召开的条件，股东大会的通知，股东大会的议题和提案，出席股东大会的股东资格的认定，股东大会的议事程序，股东大会决议、纪律和记录以及股东大会决议的执行和信息披露作出了详细明确的规定。 4、公司股东大会会议的召开情况 股份公司设立以来共召开了 11次股东大会。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-280 （1）2011 年 6 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通 过了《公司以整体变更方式发起设立为股份有限公司的议案》、《公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事成员的议案》、《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》及公司筹建情况等议案。 （2）2011年 8月 30日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《董监事及高级管理人员薪酬管理办法》等议案。 （3）2011年 11月 21日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过 《公司申请首次公开发行股票并在中小板上市的议案》、《公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《公司章程（草案）》、《关于公司发行前的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次发行上市相关事宜的议案》、《公司为申请首次公开发行股票并上市聘任中介机构的议案》、《关于对公司三年及一期关联交易予以确认的议案》、《修改公司章程的议案》、《募集资金管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《2011年 1-9月利润分配的议案》等议案。 （4）2012年 3月 20日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过《公司 2009、2010、2011年度财务报告》、《公司 2011年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》、《公司2011年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对公司 2009、 2010、2011 年度关联交易事项予以确认的议案》、《公司股东未来分红回报规划 （2012-2014）》和《关于公司 2011年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》等议案。 （5）2012年 11月 10日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过 《<关于股东回报规划事宜的论证报告>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》和《关于对公司三年及一期关联交易予以确认的议案》等议案。 （6）2013年 3月 12日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过《公司 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-281 2010、2011、2012年度财务报告》、《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度独立董事述职报告》、《2012 年度财务决算和 2013年度财务预算报告》、《公司 2012年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对公司 2012年度关联交易事项予以确认的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行股票并在中小板上市的股东大会决议有效期的议案》、 《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市相关事宜的授权期限的议案》和《关于公司 2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》等议案。 （7）2013年 12月 19日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过 《公司 2013年半年度利润分配方案》的议案。 （8）2014年 2月 28日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《2013年度独立董事述职报告》、《公司 2011 年、2012 年、2013 年度财务报告》、《公司 2013年度财务决算和 2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度利润分配方案》、《关于 2014年度续聘会计师事务所及其报酬》、《关于对公司 2013年度关联交易事项予以确认》、《关于公司 2014年度向银行申请授信额度》、《关于补选潘晶女士为公司第一届董事会董事》、《关于修改<广州维力医疗器械股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）》、《关于修改首次公开发行股票并上市方案》、《公司上市后三年内稳定公司股价预案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施》、《公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于更改与齐鲁证券有限公司<首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销协议>》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜》等议案。 （9）2014年 4月 15日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过 《关于变更公司首次公开发行的股票上市地的议案》及《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。 （10）2014年 8月 26日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过 《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司第二届监事会监事的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于增加公司广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-282 首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 （11）2015年 1月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金使用金额的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 公司所有股东派代表参加了公司历次股东大会，公司股东大会的通知方式、召开方式、决议的内容、签署及表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职责的情况。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会按照相关规则规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定行使职权。 1、董事会的构成 公司董事会由 7名董事组成，其中设独立董事 3人，董事长 1人，副董事长1人。 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 2、董事会的职权 根据《公司章程》第九十三条的规定，公司董事会依法行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-283 （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和 解散方案； （8）根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司独立董事的津贴标准预案； （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订公司章程的修改方案； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 3、董事会专门委员会设置情况 2011 年 6 月 9 日公司创立大会通过了公司董事会设置专门委员会的相关议案， 2011年 8月 15日公司第一届董事会第二次会议选举产生各专门委员会组成人员。2014 年 8 月 26 日，股东大会选举了第二届董事会成员，第二届董事会选举了各专门委员会组成人员。目前公司董事会专门委员会设置情况如下： （1）战略委员会 战略委员会设主任一名，委员两名。其中，向彬当选为主任；宓现强和韩广源当选为委员。 战略委员会的主要职责包括： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-284 ①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； ②对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； ③对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； ④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； ⑤对以上事项的实施进行检查； ⑥董事会授权的其他事宜。 股份公司设立以来，战略委员会共召开了 5次会议： ①2011 年 11 月 4 日，公司第一届董事会战略委员会召开会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》； ②2013 年 2 月 20 日，公司第一届董事会战略委员会召开会议审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并在中小板上市的股东大会决议有效期的议案》； ③2014年 2月 8日，公司第一届董事会战略委员会召开会议审议通过《关于修改首次公开发行股票并上市方案的议案》。 ④2014 年 8 月 11 日，公司第一届董事会战略委员会召开会议审议通过《关于修改首次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于增加公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》。 ⑤2015年 1月 4日，公司第二届董事会战略委员会召开会议审议通过审议通过《关于修改公司首次公开发行股票募集资金使用金额的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等。 （2）审计委员会 审计委员会设主任一名，委员两名。其中，谭文晖当选为主任；陈庭立、段嵩枫当选为委员。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-285 审计委员会的主要职责包括： ①提议聘请或更换外部审计机构； ②监督公司的内部审计制度及其实施； ③负责内部审计与外部审计之间的沟通； ④审核公司的财务信息及其披露； ⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； ⑥公司董事会授予的其他事宜。 股份公司设立以来，审计委员会共召开了 10次会议。 ①2012 年 2 月 28 日，公司第一届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过《公司 2009、2010、2011年度财务报告》。 ②2012 年 4 月 20 日，公司第一届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过《审计部 2012年度审计工作计划》。 ③2012 年 4 月 25 日，公司第一届董事会审计委员会召开第三次会议，审议通过《关于提名陈小蓝女士为公司审计部负责人的议案》。 ④2012 年 8 月 18 日，公司第一届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过《公司 2009、2010、2011年、2012年 1-6月财务报告》。 ⑤2013 年 2 月 20 日，公司第一届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过《公司 2010、2011、2012年度财务报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、 《公司内部自我评价报告》、《审计部 2013 年度工作计划》、《2012 年内部审计报告》。 ⑥2013年 8月 5日，公司第一届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过《公司 2010年、2011年、2012年、2013年 1—6月财务报告》、《公司 2013年1—6月内部控制自我评价报告》、及《公司审计部 2013年第一季度、第二季度工作报告》。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-286 ⑦2014年 2月 8日，公司第一届董事会审计委员会召开第七次会议，审议通过《公司 2011、2012、2013年度财务报告》、《关于 2014年度续聘会计师事务所 的议案》、《公司 2013年度内部控制自我评价报告》、《审计部 2013年第三季度工作报告》、《审计部 2013年度工作报告》、《审计部 2014年度工作计划》。 ⑧2014 年 8 月 11 日，公司第一届董事会审计委员会召开第八次会议，审议通过《公司 2011年、2012年、2013年、2014年 1—6月财务报告》、《公司 2014年 1—6月内部控制自我评价报告》、《公司审计部 2014年第一季度、第二季度工作报告》。 ⑨2014 年 8 月 26 日，公司第二届董事会召开审计委员会第一次会议，通过《关于提名陈小蓝女士为公司审计部负责人的议案》。 ⑩2015 年 1 月 16 日，公司第二届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过《公司 2012年、2013年、2014年财务报告》及《公司 2014年内部控制自我评价报告》、《审计部 2014年第三季度工作报告》、《审计部 2014年度工作报告》、《审计部 2015年度工作计划》等。 （3）提名委员会 提名委员会设主任一名，委员两名。其中，陈庭立当选为主任，谭文晖、向彬当选为委员。 提名委员会的主要职责包括： ①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； ②研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； ③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； ⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； ⑥董事会授权的其他事宜。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-287 股份公司设立以来，提名委员会共召开了 4次会议。 ①2012 年 2 月 28 日，公司第一届董事会提名委员会召开第一次会议审议通过《关于提名张增勇先生为公司副总经理的议案》。 ②2014年 2月 8日，公司第一届董事会提名委员会召开第二次会议审议通过《关于补选公司第一届董事会董事候选人的议案》的议案。 ③2014年 8月 11日，公司第一届董事会提名委员会第三次会议审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》。 ④2014 年 8 月 26 日，公司第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过聘任高管的议案。 （4）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会设主任一名，委员两名。其中，宓现强当选为主任，陈庭立、韩广源当选为委员。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： ①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； ②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； ③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； ④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； ⑤董事会授权的其他事宜。 股份公司设立以来，薪酬与考核委员会共召开了 6次会议。 ①2012 年 2 月 28 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议审议通过《关于公司 2011年度董事、监事、高级管理人员的薪酬的议案》。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-288 ②2013 年 2 月 20 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议审议通过《关于公司 2012年度董事、监事、高级管理人员的薪酬的议案》。 ③2013年 8月 5日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议审议通过《公司高级管理人员绩效年薪实施细则》。 ④2014年 2月 8日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第四次会议审议通过《公司 2013年度董事薪酬情况》、《公司 2013年度高级管理人员的薪酬情况》的议案。 ⑤2014 年 8 月 11 日，第一届董事会薪酬与考核委员会召开第五次会议，审议通过《关于发放公司 2013年度高管绩效年薪的议案》。 ⑥2015 年 1 月 16 日，第二届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过《公司 2014年度董事薪酬情况》的议案、《公司 2014年度高级管理人员的薪酬情况》等议案。 董事会各专门委员会对改善公司的治理水平发挥了积极的作用。 4、董事会行使重大财务决策的权限 《公司章程》第九十六条规定，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （1）对外投资：董事会根据公司生产经营的需要，有权批准所涉金额单次或 连续 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或不超过 5,000 万元的对外投资；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准； （2）收购、出售资产：公司在连续 12个月内购买、出售重大资产不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （3）资产抵押、委托理财：所涉金额单次或连续 12个月内为同一项目累计 不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或不超过 5,000万元； （4）对外担保：除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对 外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议。且需遵守以下规则：应由董事广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-289 会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并作出决议； （5）贷款：所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或不超 过 5,000万元的权限； （6）关联交易：公司与其关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一 关联人连续 12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）在 300万元以上不足 3,000万元、与关联自然人达成的关联交易总额在 30万元以上不足 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，须经董事会审议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述标准的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 5、董事会的议事规则 公司根据《公司法》、《公司章程》等文件，制定了《董事会议事规则》，对董事会召开的条件，董事会的通知，董事会的议事程序，董事会表决和记录等事项作出了详细明确的规定。 6、董事会运行情况 股份公司设立以来共召开 20次董事会会议。 （1）2011 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《选 举广州维力医疗器械股份有限公司董事长的议案》、《选举广州维力医疗器械股份有限公司副董事长的议案》、《聘任广州维力医疗器械股份有限公司总经理的议案》、《聘任广州维力医疗器械股份有限公司董事会秘书的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及聘任其他高级管理人员等议案。 （2）2011年 8月 15日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《选举公司董事会专门委员会成员的议案》等议案。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-290 （3）2011年 11月 4日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《公 司 2011 年 1-9 月财务报告》、《公司申请首次公开发行股票并在中小板上市的议案》、《公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《公司章程（草案）》、《关于公司发行前的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市相关事宜的议案》、《公司为申请首次公开发行股票并上市聘任中介机构的议案》、《关于对公司三年及一期关联交易予以确认的议案》、《修改公司章程的议案》、《2011年 1-9月利润分配的预案》、《募集资金管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》和《内部控制自我评价报告》和《关于召开 2011年第二次临时股东大会的议案》等议案。 （4）2011年 12月 15日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《公 司向兴业银行申请融资的事项的议案》等议案。 （5）2011年 12月 16日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关 于收购张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司 20%股权的议案》和《关于公司日常关联交易的议案》等议案。 （6）2012年 2月 21日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《公 司向上海浦东发展银行广州番禺支行申请综合授信额度的事项的议案》。 （7）2012年 2月 28日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《公 司 2009、2010、2011年度财务报告》、《公司 2011年度董事会工作报告》、《公司 2011年度独立董事述职报告》、《公司 2011年度总经理工作报告》、《2011年度财务决算和 2012年度财务预算报告》、《公司 2011年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对公司 2009、2010、2011年度关联交易事项予以确 认的议案》、《公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2011年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2012年度日常关联交易的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》和《关于提请召开 2011年年度股东大会的议案》等议案。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-291 （8）2012年 4月 25日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关 于聘任公司审计部负责人的议案》和《关于调整公司内部管理机构设置的议案》等议案。 （9）2012年 8月 18日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《公 司 2009年、2010年、2011年、2012年 1-6月财务报告》、《公司内部控制自我评价报告》和《公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请 4000万元授信额度的议案》等议案。 （10）2012年 10月 26日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《< 关于股东回报规划事宜的论证报告>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于对公司三年及一期关联交易予以确认的议案》和《关于提请召开 2012年第一次临时股东大会的议案》等议案。 （11）2012年 12月 18日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过 《关于公司向兴业银行申请融资事项的议案》。 （12）2013 年 2 月 20 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过 《公司 2010、2011、2012年度财务报告》、《公司 2012年度董事会工作报告》、《公 司 2012年度独立董事述职报告》、《公司 2012年度总经理工作报告》、《2012年度财务决算和 2013年度财务预算报告》、《公司 2012年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对公司 2012年度关联交易事项予以确认的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行股票并在中小板上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市相关事宜的授权期限的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》和《关于提请召开 2012年年度股东大会的议案》等议案。 （13）2013年 8月 5日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《公 司 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1—6 月财务报告》的议案、《公司 2013年 1—6月内部控制自我评价报告》的议案、《公司高级管理人员绩效年薪实施细则》的议案及公司增设法规事务部的议案。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-292 （14）2013 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过 《公司 2013年半年度利润分配方案》的议案、《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会》的议案。 （15）2014年 2月 8日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《公 司 2013 年度董事会工作报告》的议案、《2013 年度独立董事述职报告》的议案、《公司 2011年、2012年、2013年度财务报告》的议案、《公司 2013年度财务决算和 2014年度财务预算报告》的议案、《公司 2013年度利润分配方案》的议案、《关于 2014年度续聘会计师事务所及其报酬》的议案、《关于对公司 2013年度关联交易事项予以确认》的议案、《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的议案、《关于公司 2013年度高级管理人员薪酬》的议案、《关于公司 2014年度日常关联交易》的议案、《关于公司 2014年度向银行申请授信额度》的议案、《关于补选公司第一届董事会董事候选人》的议案、《关于修改<广州维力医疗器械股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市方案的议案》、《公司上市后三年内稳定公司股价预案》的议案、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施》的议案、《公司上市后三年股东分红回报规划》的议案、关于更改与齐鲁证券有限公司《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜》的议案、《关于召开公司 2013年年度股东大会》的议案。 （16）2014 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于变更公司首次公开发行的股票上市地的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》及《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。 （17）2014 年 8 月 11 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过 《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于增加公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《公司 2011年、2012年、2013年、2014年 1—6月财务报告》的议案、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》等议案。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-293 （18）2014 年 8 月 26 日，公司董事会会召开第二届董事会第一次会议，选 举了董事长及各专门委员会的人选并续聘了高级管理人员。 （19）2015年 1月 4日，公司召开二届董事会第二次会议，审议通过《关于 修改公司首次公开发行股票募集资金使用金额的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 （20）2015 年 1 月 16 日，公司召开二届董事会第三次会议，审议通过《公 司 2014年度董事会工作报告》的议案、《2014年度独立董事述职报告》的议案、《公司 2012年、2013年、2014年度财务报告》的议案、《公司 2014年度财务决算和 2015年度财务预算报告》的议案、《公司 2014年度利润分配方案》的议案、《关于 2015年度续聘会计师事务所及其报酬》的议案、《公司 2014年度内部控制自我评价报告》的议案、《关于公司 2014年度高级管理人员的薪酬情况》的议案、《关于对公司 2014 年度关联交易事项予以确认的议案》、《关于公司 2015年度日常关联交易》的议案、《公司 2014 年度总经理工作报告》、《关于公司2015年度向银行申请授信额度的议案》的议案、《关于召开公司 2014年年度股东大会》等议案。 公司所有董事参加了公司历次董事会，公司历次董事会的通知方式、召开方式、决议的内容、签署及表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。 （三）监事会制度的建立健全和运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会按照相关规则规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权。 1、监事会的构成 公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1人。 公司监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事 1人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-294 监事每届任期 3年，监事任期届满，连选可以连任。 2、监事会的职权 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责 时召集和主持股东大会会议； （5）向股东大会会议提出提案； （6）依照《公司法》第 152条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员 提起诉讼； （7）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 3、监事会议事规则 公司根据《公司法》、《公司章程》等文件，制定了《监事会议事规则》，对监事会召开的条件，监事会的通知，监事会的议事程序，监事会表决和记录等事项作出了详细明确的规定。 4、监事会运行情况 自股份公司设立以来共召开 13次监事会会议。 （1）2011 年 6 月 9 日，公司监事会召开第一届监事会第一次会议，审议通 过《关于选举陈云桂担任公司第一届监事会主席的议案》。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-295 （2）2011年 11月 4日，公司监事会召开第一届监事会第二次会议，审议通 过《关于首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《内控自我评价报告》、《公司 2011年 1-9月财务报告》和《2011年 1-9月利润分配的预案》等议案。 （3）2012年 2月 28日，公司监事会召开第一届监事会第三次会议，审议通 过《公司 2011年度监事会报告》、《公司 2009、2010、2011年度财务报告》、《2011 年度财务决算和 2012年度财务预算报告》、《公司 2011年度利润分配方案》、《关于对公司 2009、2010、2011年度关联交易予以确认的议案》、《公司股东未来分红 回报规划（2012-2014）》、《内部控制鉴证报告》和《关于公司 2012年度日常关联交易的议案》等议案。 （4）2012年 8月 18日，公司监事会召开第一届监事会第四次会议，审议通 过《公司 2009年、2010年、2011年、2012年 1-6月财务报告》和《公司内部控制鉴证报告》等议案。 （5）2012 年 10 月 26 日，公司监事会召开第一届监事会第五次会议，审议 通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》及《关于对公司三年及一期关联交易予以确认》等议案。 （6）2013年 2月 20日，公司监事会召开第一届监事会第六次会议，审议通 过《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2010、2011、2012年度财务报告》、 《2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告》、《公司 2012 年度利润分配方案》、《关于延长公司申请首次公开发行股票并在中小板上市的股东大会决议有效期的议案》、《公司内部控制鉴证报告》、《关于对公司 2012年度关联交易事项予以确认的议案》及《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》等议案。 （7）2013 年 8 月 5 日，公司监事会召开第一届监事会第七次会议，审议通 过《公司 2013年 1—6月内部控制自我评价报告》、《公司 2010年、2011年、2012年、2013年 1—6月财务报告》的议案。 （8）2013年 12月 3日，公司监事会召开第一届监事会第八次会议，审议通 过《公司 2013年半年度利润分配方案》的议案。 （9）2014 年 2 月 8 日，公司监事会召开第一届监事会第九次会议，审议通 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-296 过《公司 2013年度监事会工作报告》的议案；《公司 2011年、2012年、2013年度财务报告》的议案；《公司 2013年度财务决算和 2014年度财务预算报告》的议案；《公司 2013年度利润分配方案》的议案；《关于对公司 2013年度关联交易事项予以确认的议案》；《关于 2013年度内部控制自我评价报告》的议案；《关于审议公司 2014年度日常关联交易的议案》；《关于修改首次公开发行股票并上市方案的议案》；《关于<公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》；《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；《关于〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》；《关于更改与齐鲁证券有限公司<首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议>的议案》。 （10）2014 年 8 月 11 日，公司监事会召开第一届监事会第十次会议，审议 通过《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《公司 2011年、2012年、2013年、2014年 1—6月财务报告》等议案。 （11）2014 年 8 月 26 日，公司监事会召开第二届监事会第一次会议，选举 了监事会主席。 （12）2015年 1月 4日，公司监事会召开第二届监事会第二次会议审议通过 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金使用金额的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》的议案。 （13）2015 年 1 月 16 日，公司监事会召开第二届监事会第三次会议，审议 通过《公司 2014年度监事会工作报告》的议案；《公司 2012年、2013年、2014年度财务报告》的议案；《公司 2014年度财务决算和 2015年度财务预算报告》的议案；《公司 2014年度利润分配方案》的议案；《关于对公司 2014年度关联交易事项予以确认的议案》、《关于 2014年度内部控制自我评价报告》的议案；《关于审议公司 2015年度日常关联交易的议案》；《关于修改首次公开发行股票并上市方案的议案》。 公司所有监事参加了公司历次监事会，公司历次监事会的通知方式、召开方式、决议的内容、签署及表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-297 使职责的情况。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的构成 根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，公司在创立大会暨第一次临时股东大会中选举了 3名独立董事，正式建立独立董事制度。 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，超过董事会人数的三分之一；公司独立董事中，包括一名会计专业人士，且具有注册会计师资格。独立董事由股东大会选举或更换，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 2、独立董事的职权 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会会议； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、独立董事的履职情况 报告期内，公司独立董事宓现强先生应出席会议 31次、实际出席 31次、委托表决零次（其中董事会 20次，战略委员会 5次，薪酬与考核委员会 6次）。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-298 谭文晖先生应出席会议 34次、实际出席 34次、委托表决零次（其中董事会20次，审计委员会 10次，提名委员会 4次）。 陈庭立先生应出席会议 40次、实际出席 40次、委托表决零次（其中董事会20次，审计委员会 10次，提名委员会 4次，薪酬与考核委员会 6次） 公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，谨慎、认真、勤勉地履行了职责，并参与了公司重大经营决策，对公司的重大关联交易等重大事项均发表了独立意见，为公司治理结构的完善和规范起到了积极作用。 独立董事对公司的决策事项没有提出过异议。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书情况 2011年 6月 9日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张增勇先生为董事会秘书。张增勇先生简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介” 之“（三）高级管理人员简历”，相关决策程序合法有效，并符合中国证监会对上 市公司治理结构的相关要求。 2、董事会秘书制度安排 根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，公司董事会设董事会秘书，并制定《董事会秘书工作细则》。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 3、董事会秘书的职责 根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书职责主要包括： （1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-299 （3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司披露的资料； （4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件； （5）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任； （9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 4、董事会秘书履行职责情况 公司自聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等有关规定，筹备董事会和股东大会，认真履行了各项职责，在公司的规范运作中起到了积极的作用。 三、发行人报告期内违法违规行为情况 报告期内，公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-300 不存在重大违法违规情形。 四、发行人资金占用和对外担保情况 报告期内，本公司不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司已在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为股东或实际控制人进行违规担保的情形。 五、关于公司内部控制制度 （一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 公司董事会认为：公司根据自身的经营特点逐步完善公司法人治理结构、组织机构、经营活动控制和监督、信息沟通及反馈等内部控制制度，并且严格遵守执行。报告期内，公司的内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 （二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价 正中珠江对公司董事会作出的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证，并出具广会专字[2015]G14000930136 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 （三）公司保证内部控制完整合理有效、公司治理完善的具体措施 截至本招股说明书签署之日，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法规要求，建立了现代企业制度。公司组织机构清晰健全、分工明确并相互制约。股东大会、董事会及下属专门委员会、监事会正常发挥监督、管理作用，内部职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，内部监督和反馈系统健全有效。公司治理及内部控制等制度安排可以为中小投资者的决策权及知情权提供广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-301 充分保障。 1、公司保证内部控制完整合理有效的措施 2011 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第二次会议决议，成立由谭文晖、陈庭立和段嵩枫构成的审计委员会，其中谭文晖为主任委员。审计委员会的主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度、对重大关联交易进行审计、公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会下辖审计部，由三名专职人员组成。审计部主要负责定期审查公司日常经营管理方面是否符合公司内部控制规范、公司内部控制规范是否符合法律法规或相关监管要求、公司内部控制建设和执行是否存在重大缺陷并提出改进建议、审计委员会要求的其他事项。 2、保障公司治理完善的措施 公司的创始股东向彬、韩广源及段嵩枫不存在亲属关系，在对公司重大事项进行决策时，公司能够进行集体决策，不存在一言堂等情形。这是三人能够在一起长期合作的制度保障。 股份公司成立后，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立与完善、董事会各专门委员会的设立、公司审计部的设立进一步从制度上、从组织架构上完善了公司的治理结构。 股东大会、董事会及下属专门委员会、监事会正常发挥管理和监督职能，公司组织机构清晰健全、分工明确并相互制约。内部职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，内部监督和反馈系统健全有效。 公司将严格遵守股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、内部审计等制度的相关规定，保证各项制度的持续有效运行，以保证内控制度完整合理有效、公司治理完善。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-302 第十节财务会计信息 正中珠江对公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度及 2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了广会审字[2015]G14000930125号标准无保留意见的《审计报告》。 本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读《审计报告》及财务报告全文。 一、财务报表 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-303 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产： 货币资金 93,906,559.64 72,482,197.96 60,654,070.19 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产---应收票据---应收账款 77,776,409.72 72,235,085.91 67,028,294.60 预付款项 2,850,337.49 3,564,093.62 4,707,471.69 应收利息---应收股利---其他应收款 14,221,201.55 13,524,187.75 10,943,369.27 存货 55,926,361.87 63,866,408.16 50,774,097.71 一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 244,680,870.27 225,671,973.40 194,107,303.46 非流动资产： 可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产 186,612,283.87 132,136,082.12 61,242,459.88 在建工程 10,436,163.75 38,987,486.11 74,986,520.70 工程物资---固定资产清理---无形资产 28,754,335.05 30,174,674.67 31,309,200.07 开发支出---商誉 23,166,785.58 23,166,785.58 23,166,785.58 长期待摊费用---递延所得税资产 4,785,834.30 2,833,246.75 2,144,808.15 其他非流动性资产 27,367,383.63 20,544,524.27 22,184,000.30 非流动资产合计 281,122,786.18 247,842,799.50 215,033,774.68 资产总计 525,803,656.45 473,514,772.90 409,141,078.14 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-304 2、合并资产负债表（续） 单位：元 负债及所有者权益 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动负债： 短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 688,436.00 -- 应付票据---应付账款 59,257,145.97 51,629,592.80 46,689,030.59 预收款项 6,892,194.98 10,761,665.63 11,684,849.81 应付职工薪酬 17,184,037.10 14,885,783.74 9,020,737.84 应交税费 15,557,327.01 5,947,675.14 7,008,415.93 应付利息 73,500.00 111,323.44 123,088.02 应付股利- 10,500,000.00 - 其他应付款 2,212,598.75 3,119,833.83 1,332,913.60 一年内到期的非流动负债- 20,250,000.00 27,000,000.00 流动负债合计 146,865,239.81 162,205,874.58 132,859,035.79 非流动负债： 长期借款-- 20,250,000.00 应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---递延收益 8,754,166.67 8,939,166.67 6,664,166.67 非流动负债合计 8,754,166.67 8,939,166.67 26,914,166.67 负债合计 155,619,406.48 171,145,041.25 159,773,202.46 所有者权益： 股本（实收资本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 85,625,912.07 85,625,912.07 85,625,912.07 盈余公积 16,981,002.08 11,574,025.40 7,585,548.38 未分配利润 192,128,330.70 129,715,327.19 80,618,077.88 归属于母公司所有者权益合计 369,735,244.85 301,915,264.66 248,829,538.33 少数股东权益 449,005.12 454,466.99 538,337.35 所有者权益合计 370,184,249.97 302,369,731.65 249,367,875.68 负债和所有者权益总计 525,803,656.45 473,514,772.90 409,141,078.14 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-305 3、合并利润表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、营业收入 496,414,401.23 437,167,108.49 387,220,714.74 减：营业成本 317,549,151.28 277,345,316.82 250,021,412.85 营业税金及附加 4,931,498.11 4,676,524.12 3,686,043.88 销售费用 30,453,636.79 27,774,371.63 26,941,012.61 管理费用 51,826,611.03 45,474,321.84 36,218,610.84 财务费用 4,213,048.71 5,683,235.73 2,987,200.86 资产减值损失 1,191,003.98 -466,223.61 1,638,700.34 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-688,436.00 -- 投资收益 585,960.00 -- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 86,146,975.33 76,679,561.96 65,727,733.36 加：营业外收入 1,137,797.95 1,570,824.58 2,372,052.24 减：营业外支出 173,497.28 292,576.20 65,867.95 其中：非流动资产处置损失 26,356.60 158,884.04 29,450.95 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 87,111,276.00 77,957,810.34 68,033,917.65 减：所得税费用 19,296,757.68 14,455,954.37 12,771,807.72 四、净利润（亏损以“-”号填列） 67,814,518.32 63,501,855.97 55,262,109.93 其中：被投资方合并前实现的净利润---归属于母公司所有者的净利润 67,819,980.19 63,585,726.33 55,609,399.61 少数股东损益-5,461.87 -83,870.36 -347,289.68 五、其他综合收益--- 六、综合收益总额 67,814,518.32 63,501,855.97 55,262,109.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 67,819,980.19 63,585,726.33 55,609,399.61 归属于少数股东的综合收益总额-5,461.87 -83,870.36 -347,289.68 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-306 4、合并现金流量表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 525,428,514.04 466,169,880.03 429,929,993.91 收到的税费返还 19,573,059.08 13,966,335.00 16,162,528.55 收到的其他与经营活动有关的现金 1,085,236.32 4,102,216.23 8,901,737.57 经营活动现金流入小计 546,086,809.44 484,238,431.26 454,994,260.03 购买商品、接受劳务支付的现金 240,812,263.04 218,032,706.99 212,362,919.18 支付给职工以及为职工支付的现金 126,987,093.63 121,347,245.54 96,314,893.25 支付的各项税费 34,931,317.02 38,621,330.80 34,390,652.23 支付的其他与经营活动有关的现金 36,012,684.44 33,384,034.34 28,691,681.82 经营活动现金流出小计 438,743,358.13 411,385,317.67 371,760,146.48 经营活动产生的现金流量净额 107,343,451.31 72,853,113.59 83,234,113.55 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- 68,000.00 327,554.55 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计- 68,000.00 327,554.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 51,486,397.81 43,062,286.20 46,919,839.09 投资所支付的现金- 1,750,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金 2,650,000.00 -- 投资活动现金流出小计 54,136,397.81 43,062,286.20 48,669,839.09 投资活动产生的现金流量净额-54,136,397.81 -42,994,286.20 -48,342,284.54 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-307 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金-- 2,450,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- 2,450,000.00 借款所收到的现金 45,000,000.00 45,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 45,000,000.00 2,450,000.00 偿还债务所支付的现金 65,250,000.00 57,000,000.00 17,750,000.00 分配股利或偿付利息所支付的现金 14,042,075.66 4,031,262.12 19,220,091.55 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 79,292,075.66 61,031,262.12 36,970,091.55 筹资活动产生的现金流量净额-34,292,075.66 -16,031,262.12 -34,520,091.55 四、汇率变动对现金的影响-140,616.16 -1,999,437.50 316,863.02 五、现金及现金等价物净增加额 18,774,361.68 11,828,127.77 688,600.48 加：期初现金及现金等价物余额 72,482,197.96 60,654,070.19 59,965,469.71 六、期末现金及现金等价物余额 91,256,559.64 72,482,197.96 60,654,070.19 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-308 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 资产 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产： 货币资金 65,110,776.27 50,887,915.30 30,103,009.48 交易性金融资产---应收票据---应收账款 89,564,529.94 79,443,878.54 68,202,033.15 预付款项 2,583,130.04 2,285,679.24 2,830,510.70 应收利息---应收股利---其他应收款 62,526,743.72 67,335,148.09 40,544,875.30 存货 38,269,719.22 37,233,072.45 29,466,800.59 一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 258,054,899.19 237,185,693.62 171,147,229.22 非流动资产： 可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 77,015,805.72 77,015,805.72 77,015,805.72 投资性房地产---固定资产 51,866,958.87 49,444,358.85 43,914,694.99 在建工程 7,777,333.75 12,646,590.23 6,686,000.00 工程物资---固定资产清理---无形资产 6,899,530.10 7,811,831.42 8,438,318.52 开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产 3,031,407.69 1,416,011.90 609,136.31 其他非流动性资产 21,055,509.43 11,820,966.06 19,576,206.97 非流动资产合计 167,646,545.56 160,155,564.18 156,240,162.51 资产总计 425,701,444.75 397,341,257.80 327,387,391.73 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-309 2、母公司资产负债表（续） 单位：元 负债及所有者权益 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00 交易型金融负债 620,117.60 -- 应付票据---应付账款 21,822,843.22 19,455,100.50 21,113,141.14 预收款项 4,566,077.71 7,869,796.33 7,381,951.19 应付职工薪酬 11,071,008.25 8,847,657.00 3,360,156.45 应交税费 13,337,800.50 3,180,094.14 3,274,207.01 应付利息 21,000.00 75,000.00 38,333.33 应付股利- 10,500,000.00 - 其他应付款 30,325,937.87 27,361,717.01 18,827,479.97 一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 96,764,785.15 122,289,364.98 83,995,269.09 非流动负债： 长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---递延收益 8,754,166.67 8,939,166.67 6,664,166.67 其他非流动负债---非流动负债合计 8,754,166.67 8,939,166.67 6,664,166.67 负债合计 105,518,951.82 131,228,531.65 90,659,435.76 所有者权益： 股本（实收资本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 101,537,927.66 101,537,927.66 101,537,927.66 盈余公积 16,981,002.08 11,574,025.40 7,585,548.38 未分配利润 126,663,563.19 78,000,773.09 52,604,479.93 所有者权益合计 320,182,492.93 266,112,726.15 236,727,955.97 负债和所有者权益总计 425,701,444.75 397,341,257.80 327,387,391.73 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-310 3、母公司利润表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、营业收入 453,656,959.93 412,359,960.70 357,612,536.33 减：营业成本 319,480,538.14 310,083,666.00 263,339,500.44 营业税金及附加 3,294,062.48 2,783,123.47 2,071,829.95 销售费用 19,970,546.30 17,426,629.30 16,655,269.61 管理费用 37,848,793.99 33,025,339.88 25,365,090.65 财务费用 2,128,348.14 3,311,813.49 1,874,229.52 资产减值损失 558,142.88 -122,339.80 1,346,424.77 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-620,117.60 -- 投资收益 46,080.00 -- 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 69,802,490.40 45,851,728.36 46,960,191.39 加：营业外收入 408,300.10 1,399,106.88 2,183,850.32 减：营业外支出 138,966.26 155,176.23 15,645.75 其中：非流动资产处置损失 24,550.21 52,616.78 15,645.75 四、利润总额（亏损以“-”号填 列） 70,071,824.24 47,095,659.01 49,128,395.96 减：所得税费用 16,002,057.46 7,210,888.83 7,606,730.87 五、净利润（亏损以“-”号填列） 54,069,766.78 39,884,770.18 41,521,665.09 六、其他综合收益--- 七、综合收益总额 54,069,766.78 39,884,770.18 41,521,665.09 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-311 4、母公司现金流量表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 498,339,301.37 451,412,397.93 411,361,380.28 收到的税费返还- 550,407.91 1,760,991.69 收到的其他与经营活动有关的现金 653,973.09 4,113,753.93 9,586,939.09 经营活动现金流入小计 498,993,274.46 456,076,559.77 422,709,311.06 购买商品、接受劳务支付的现金 314,773,894.67 324,983,364.88 282,099,794.57 支付给职工以及为职工支付的现金 68,338,726.56 57,238,223.97 43,532,090.44 支付的各项税费 22,324,731.73 12,860,027.60 14,056,363.16 支付的其他与经营活动有关的现金 26,055,001.49 22,934,893.46 21,616,521.21 经营活动现金流出小计 431,492,354.45 418,016,509.91 361,304,769.38 经营活动产生的现金流量净额 67,500,920.01 38,060,049.86 61,404,541.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 8,123,826.24 1,125,232.40 916,705.06 收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 8,123,826.24 1,125,232.40 916,705.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,925,276.82 12,913,546.81 19,400,898.81 投资所支付的现金-- 11,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 22,925,276.82 12,913,546.81 30,700,898.81 投资活动产生的现金流量净额-14,801,450.58 -11,788,314.41 -29,784,193.75 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金---借款所收到的现金 15,000,000.00 45,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,184,119.79 -- 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-312 筹资活动现金流入小计 19,184,119.79 45,000,000.00 - 偿还债务所支付的现金 45,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 分配股利或偿付利息所支付的现金 12,537,085.56 1,720,250.02 14,878,966.68 支付的其他与筹资活动有关的现金- 18,243,154.04 9,156,970.41 筹资活动现金流出小计 57,537,085.56 49,963,404.06 34,035,937.09 筹资活动产生的现金流量净额-38,352,965.77 -4,963,404.06 -34,035,937.09 四、汇率变动对现金的影响-123,642.69 -523,425.57 391,273.18 五、现金及现金等价物净增加额 14,222,860.97 20,784,905.82 -2,024,315.98 加：期初现金及现金等价物余额 50,887,915.30 30,103,009.48 32,127,325.46 六、期末现金及现金等价物余额 65,110,776.27 50,887,915.30 30,103,009.48 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照国家财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，纳入公司合并财务报表范围内的子公司情况如下： 1、新设成立的子公司 公司全称注册地注册资本（万元）持股比例（%）合并期间 上海韦士泰上海市浦东区 500.00 86.00 2012年 2-12月、2013年、2014年 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-313 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （二）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-314 时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 （三）收入的确认方法 1、商品销售收入 根据会计准则的要求，公司在下列条件均能满足时确认销售商品的收入： （1）公司已将商品所有权上的主要风险及报酬转移给购货方； （2）公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实 施有效控制； （3）收入的金额和相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量； （4）与交易相关的经济利益很可能流入。 公司直接外销及内销（含间接外销）的收入确认的具体方法如下： （1）直接外销销售收入确认方法： 按购货方合同规定的要求生产产品，经检验合格后办妥出口报关手续，货运公司已将产品装运，收入金额已经确定并开具出口销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款。 （2）内销（含间接外销）收入确认方法： 按购货方要求将经检验合格的产品交付购货方；收入金额已确定并开具销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-315 公司上述收入确认方法符合会计准则的要求，与一般企业确认商品销售收入实现的方法基本一致。公司的收入确认标准是合理的。 2、劳务收入 公司对外提供劳务，其收入按以下方法确认： （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入 分别以下情况确认和计量：如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，公司在同时满足以下条件时确认收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入金额能够可靠地计量。 让渡资产使用权的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。 （四）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-316 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项采 用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计 量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2） 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-317 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-318 的基础。 6、金融资产减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （五）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收账款余额10%以上的款项。期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-319 3、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称依据 账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 内部业务组合合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称计提方法 账龄组合账龄分析法 内部业务组合根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内 0.50 0.50 1—2年 10.00 10.00 2—3年 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 （六）存货的分类、计价及核算方法；存货跌价准备的确认标准及计提方法 公司存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料及委托加工物资等。 公司存货核算采用永续盘存制。 公司存货购入按实际成本计价，发出按月加权平均法核算。 公司存货期末或每年年度终了按成本与可变现净值孰低法计量，对单个存货项目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-320 （七）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的计价 （1）企业合并形成长期股权投资 与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （3）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资， 其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 （6）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认 为对债务人的投资。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告发放广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-321 的现金股利或利润确认为当期投资收益。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（公司负有承担额外损失义务的除外）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 3、长期股权投资减值准备 公司在报告期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （八）固定资产的核算方法 公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高。 固定资产按取得时的成本入账，固定资产折旧采用直线法计算，并根据各类固定资产使用年限和预计残值确定分类折旧率如下： 固定资产类别预计净残值率（%）使用年限年折旧率（%） 房屋及建筑物 5.00-10.00 20-30 3.00-4.75 机器设备 5.00-10.00 5-10 9.00-19.00 运输工具 5.00-10.00 4-8 11.25-23.75 其他设备 5.00-10.00 3-5 18.00-31.67 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-322 固定资产减值准备：公司在报告期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （九）在建工程的核算 在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时按暂估价转入固定资产，在办理竣工决算后，按实际成本调整固定资产账面价值。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。 公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程存在长期停建且预计未来 3年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十）无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产计价 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-323 无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 非货币性交易取得的无形资产，以该非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 2、无形资产摊销 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 3、无形资产减值准备 公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新技术所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十一）长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 （十二）借款费用的核算方法 1、借款费用的会计处理 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用同时满足以下条件时予以资本化 资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-324 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、借款利息资本化金额 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应按以下方法确定资本化金额： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 4、暂停资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 （十三）所得税 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （十四）主要税种及税收政策 1、发行人主要税项： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-325 税种计税依据税/费率备注 增值税应税销售收入 17%- 营业税营业收入 5%- 城市维护建设税应缴流转税 7% 教育费附加应缴流转税 5% 企业所得税应纳税所得额 15%、25%注 1 注 1：参见下述“2、报告期税收优惠”之“（4）企业所得税”一节的内容。 2、报告期税收优惠 （1）增值税 公司为增值税一般纳税人，按销售收入的 17%计算增值税销项税额，增值税按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。公司出口货物适用退（免）税规定，出口退税率为 17%。 （2）营业税 按应税收入的 5%计算缴纳。 （3）城市维护建设税及教育费附加 维力医疗为外商投资企业，从 2010年 12月 1日开始，以应纳增值税额和营业税额之和为基数，按 7%及 5%计缴。上海维力、广连福、沙工医疗、海南维力等子公司报告期内均以应纳增值税额和营业税额之和为基数，按 7%及 5%计缴。 （4）企业所得税 ①维力医疗 维力医疗被认定为高新技术企业（粤科高字[2009]41 号和粤科高字[2012]33号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2011 年至 2013 年，公司享受 15%的企业所得税优惠税率。由于公司高新技术企业资格尚在认定过程中，2014 年，维力医疗暂按 25%计提企业所得税。 ②下属子公司 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-326 上海维力、广连福、海南维力及上海韦士泰企业所得税税率为 25%。 2012 年沙工医疗的企业所得税率为 25%，2013 年其被认定为高新技术企业（苏高企协〔2013〕11 号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，自 2013至 2015年期间享受 15%的企业所得税优惠税率。 （十五）会计政策、会计估计的变更 报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更。 四、非经常性损益 正中珠江对公司报告期内的非经常性损益情况进行了核验，并出具了广会专字[2015]G14000930169 号《非经常性损益鉴证报告》。经核验，公司报告期内的非经常性损益情况如下： 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 1、非流动资产处置损益-26,356.60 -158,884.04 -29,450.95 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免- 3、计入当期损益的政府补助（不包括与公 司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助） 538,455.00 1,509,706.88 2,186,140.58 4、除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -102,476.00 - 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 450,395.88 -72,574.46 149,494.6、非经常性损益的所得税影响数 377,927.62 190,509.03 360,359.58 7、年度非经常性损益（＝1＋2＋3+4+5-6） 482,090.66 1,087,739.35 1,945,824.71 8、少数股东负担的年度非经常性损益--- 9、归属于公司普通股股东非经常性损益净 额（=7-8） 482,090.66 1,087,739.35 1,945,824.71 10、扣除非经常性损益后的归属于公司普通 股股东的净利润 67,337,889.52 62,497,986.98 53,663,574.90 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-327 2012年、2013年及 2014年，非经常性损益净额占归属于公司普通股股东的净利润的比重分别为 3.50%、1.71%及 0.71%，对公司经营业绩影响很小。 五、主要资产情况 （一）固定资产 截至 2014年 12月 31日，本公司固定资产情况如下： 单位：元 资产类别原值累计折旧净值减值准备净额 房屋建筑物 137,574,337.45 21,830,099.90 115,744,237.55 - 115,744,237.55 机器设备 96,524,925.06 29,149,686.20 67,375,238.86 - 67,375,238.86 运输设备 4,695,358.46 3,086,806.47 1,608,551.99 - 1,608,551.99 其他设备 4,522,403.04 2,638,147.57 1,884,255.47 - 1,884,255.47 合计 243,317,024.01 56,704,740.14 186,612,283.87 - 186,612,283.87 公司未计提固定资产减值准备，公司于各报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形。 （二）对外投资 截至 2014年 12月 31日，除对子公司投资外，本公司无其他对外投资。 （三）无形资产 截至 2014年 12月 31日，本公司无形资产总体情况如下： 单位：元 类别权属人取得方式原值摊销年限（月）摊余价值 剩余摊销年限（月）商标维力医疗受让 259,280.00 69-114 93,371.53 30-41 软件维力医疗受让 392,393.62 120 269,958.21 91 专利使用权维力医疗受让 4,178,328.00 72 2,205,228.77 44 土地使用权广连福出让 21,239,731.22 586 18,685,568.63 522 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-328 维力医疗股东投入 4,836,900.00 400-502 4,330,971.59 356-458 海南维力出让 3,371,528.00 600 3,169,236.32 570 无形资产合计 34,278,160.84 28,754,335.05 公司根据无形资产不同的性质确定摊销年限。土地使用权、软件、专利使用权是根据公司取得时的剩余使用期限确定，商标则根据公司取得商标时剩余保护年限确定的。 广东羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对番禺维力2010年9月用于增资土地使用权采用市价法进行了评估，并出具[2010]羊资字第 835 号《房地产估价报告》。经评估，番禺维力用于增资土地使用权在评估基准日 2010 年 7 月 31日的市场价值为 483.69万元。 公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 六、主要债项及股东权益 （一）银行借款 截至 2014年 12月 31日，公司银行借款情况如下： 单位：万元 借款 类别金额期限利率 短期借款 1,500.00 2014-12-10至 2015-12-09 5.60% 3,000.00 2014-06-30至 2015-06-30 6.30% 合计 4,500.00 截至 2014年 12月 31日，本公司银行借款期末余额中无逾期借款。 （二）交易性金融负债 截至 2014年 12月 31日，公司交易性金融负债余额为 688,436.00元，系期末 未交割的远期外汇合约的公允价值变动金额。 （三）应付票据 截至 2014 年 12月 31 日，公司应付票据余额为 0 元。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-329 （四）应付账款 截至 2014年 12月 31日，公司应付账款余额为 59,257,145.97元，期末无欠 持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （五）预收账款 截至 2014年 12月 31日，公司预收账款余额为 6,892,194.98元，无预收持有 公司 5%（含 5%）以上表决权股份之股东的款项。 （六）应付职工薪酬 截至 2014年 12月 31日，公司应付职工薪酬为 17,184,037.10元，无拖欠性 质的应付职工薪酬。 （七）其他应付款 截至 2014年 12月 31日，公司其他应付款为 2,212,598.75元，无应付持本公 司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （八）主要合同承诺的债务 根据公司与化龙镇西山村经济合作社签订的《租赁合同》及其补充协议，化龙镇西山村经济合作社在柳境围14,233平方米的工业用地上建筑房屋并出租给本公司使用，房屋建设支出共计1,419万元，全部由本公司垫付并抵做房屋租金（租赁期至 2037年 12月 31日）。除垫付的房屋建设支出抵做房屋租金外，公司每月另向化龙镇西山村经济合作社支付约定租金，其中 2008年 5月 1日至 2012年 12月 31日每月租金为 21,350元，2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日每月租金为34,444元，之后的租金每三年递增 10%。 （七）股东权益情况 公司股东权益情况如下： 单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 股本（实收资本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-330 资本公积 85,625,912.07 85,625,912.07 85,625,912.07 盈余公积 16,981,002.08 11,574,025.40 7,585,548.38 未分配利润 192,128,330.70 129,715,327.19 80,618,077.88 归属于母公司所有者权益 369,735,244.85 301,915,264.66 248,829,538.33 少数股东权益 449,005.12 454,466.99 538,337.35 所有者权益合计 370,184,249.97 302,369,731.65 249,367,875.68 七、报告期内各期现金流量情况 （一）报告期内各期现金流量情况 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 107,343,451.31 72,853,113.59 83,234,113.55 投资活动产生的现金流量净额-54,136,397.81 -42,994,286.20 -48,342,284.54 筹资活动产生的现金流量净额-34,292,075.66 -16,031,262.12 -34,520,091.55 汇率变动对现金的影响-140,616.16 -1,999,437.50 316,863.02 现金及现金等价物净增加额 18,774,361.68 11,828,127.77 688,600.48 （二）报告期内不涉及现金收支的投资和筹资活动情况 无。 八、财务报表附注中的其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至财务报告发出日，本公司不存在需披露的资产负债表日后事项。 （二）或有事项 截至 2014年 12月 31日，本公司没有需要披露的或有事项。 （三）其他重要事项 公司不存在需披露的其他重要事项。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-331 九、近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 1.67 1.39 1.46 速动比率 1.29 1.00 1.08 资产负债率（母公司） 24.79% 33.03% 27.69% 项目 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率（次） 6.55 6.21 5.41 存货周转率（次） 5.30 4.84 5.29 息税折旧摊销前利润（万元） 10,538.59 9,128.73 8,150.10 利息保障倍数 25.86 19.83 10.52 每股经营活动的现金流量（元/股） 1.43 0.97 1.11 每股净现金流量（元/股） 0.25 0.16 0.01 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.69% 1.11% 1.55% 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款 存货周转率＝营业成本÷平均存货 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用利息支出）÷（计入财务费用利息支出+资本化利息支出） 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 （二）净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-332 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，公司近三年的净资产收益率及每股收益计算如下（指标按合并报表数据计算）： 期间项目加权平均净资产收益率（%）每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益2014年 归属于公司普通股股东的净利润 20.20 0.90 0.90 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.05 0.90 0.90 2013年 归属于公司普通股股东的净利润 22.66 0.85 0.85 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.27 0.83 0.83 2012年 归属于公司普通股股东的净利润 25.14 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.26 0.72 0.72 计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 十、盈利预测 公司未编制盈利预测报告。 十一、重大资产评估 2011年 4月 6日，广东中广信资产评估有限公司对公司在改制基准日的整体资产情况出具了中广信评报字[2011]第 053号《资产评估报告书》。 根据该评估报告书，维力医疗截至 2011 年 2 月 28 日的净资产账面值为17,653.79 万元，评估值为 20,601.44 万元，净资产评估增值 2,947.65 万元，增值 率 16.70%，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的股 本形成及其变化和设立以来的资产重组情况”。 十二、验资情况 详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情 况及设立时发起人投入资产的计量属性”中的相关内容。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-334 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产分析 1、资产构成情况 报告期内，公司各类资产构成情况如下： 单位：万元 资产 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额比例（%）金额 比例 （%）金额 比例 （%）货币资金 9,390.66 17.86 7,248.22 15.31 6,065.41 14.82 应收账款 7,777.64 14.79 7,223.51 15.26 6,702.83 16.38 预付款项 285.03 0.54 356.41 0.75 470.75 1.15 其他应收款 1,422.12 2.70 1,352.42 2.86 1,094.34 2.67 存货 5,592.64 10.64 6,386.64 13.49 5,077.41 12.41 流动资产合计 24,468.09 46.53 22,567.20 47.66 19,410.73 47.44 固定资产 18,661.23 35.49 13,213.61 27.91 6,124.25 14.97 在建工程 1,043.62 1.98 3,898.75 8.23 7,498.65 18.33 无形资产 2,875.43 5.47 3,017.47 6.37 3,130.92 7.65 商誉 2,316.68 4.41 2,316.68 4.89 2,316.68 5.66 递延所得税资产 478.58 0.91 283.32 0.60 214.48 0.52 其他非流动资产 2,736.74 5.20 2,054.45 4.34 2,218.40 5.42 非流动资产合计 28,112.28 53.47 24,784.28 52.34 21,503.38 52.56 资产总计 52,580.37 100.00 47,351.48 100.00 40,914.11 100.00 2012年末、2013年末及 2014年末，公司资产总额分别为 40,914.11万元、 47,351.48万元及 52,580.37万元， 2012年末及、2013年末及 2014年末，资产总 额分别较上期末增加 12.00%、 15.73%及 11.04%，呈增长趋势，主要原因是公司 净利润的稳定增长和经营规模的扩大。 报告期各期末，公司资产结构稳定。流动资产占资产总额的比例保持在 50%左右，资产流动性较强。公司流动资产主要是货币资金、应收账款及存货；非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、电广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-335 子设备、运输设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，资产使用状况良好。 2、主要流动资产分析 （1）货币资金 报告期各期期末，公司货币资金余额分别为 6,065.41 万元、7,248.22 万元及 9,390.66 万元，占资产总额的比例分别为 14.82%、15.31%及 17.86%。公司货币 资金占比稳定。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,323.41万 元、7,285.31万元及 10,734.35万元。 （2）应收账款 ①应收账款金额及变动情况 报告期各期期末，公司应收账款净额分别为 6,702.83 万元、7,223.51 万元及 7,777.64 万元，分别占资产总额的 16.38%、15.26%及 14.79%。公司应收账款净 额占总资产比例逐年下降的原因主要是公司加强应收账款的管理，加快了应收账款的回款速度，应收账款的增幅小于公司资产总额的增幅。总体而言，公司应收账款占营业收入比例较为稳定，报告期内平均回收期分别为 66.53天、58.01天及 54.97天。 ②应收账款分类情况 根据实际经营情况和行业特点，公司将应收账款按如下标准分类：将应收账款前五名或占应收账款余额 10%以上的单个客户分类为单项金额重大款项，其他则划分为单项金额不重大的款项。 ③应收账款主要客户情况 截至 2014年 12月 31日，公司应收账款前五名情况如下： 单位名称金额（万元）账龄占应收账款总额比例 Cardinal Health 914.95 1年以内 11.64% Medline 494.95 1年以内 6.29% Parker Medical 486.07 1年以内 6.18% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-336 宁波冠克 485.55 1年以内 6.17% Jamjoom 464.01 1年以内 5.90% 合计 2,845.52 36.19% 报告期内前 5大客户的应收账款情况如下： 期间客户名称金额（万元）占应收账款比例2014年 Cardinal Health 914.95 11.64% Device Technologies 376.82 4.79% Medline 494.95 6.29% 宁波冠克 485.55 6.17% Impression 402.17 5.11% 合计 2,674.43 34.01% 2013年 Impression 297.42 4.08% 宁波冠克 171.45 2.35% Device Technologies 397.08 5.44% Cardinal Health 84.82 1.16% Medline 241.66 3.31% 合计 1,192.43 16.35% 2012年 宁波冠克 629.61 9.27% Proact Australia 111.21 1.64% Medline 197.42 2.91% Impression 191.67 2.82% First Global 47.16 0.69% 合计 1,177.07 17.33% 注：Device Technologies于 2013年 1月承接了 Proact Australia的业务。由于销售金额的波动，First Global 2013年未排入前五大客户名单，Cardinal Health进入前五大。报告期内，该等公司均与本公司进行正常的交易。 上述客户中均没有持股 5%以上股东及其他关联单位，与公司均不存在关联关系。 ④坏账准备计提政策和实际计提情况 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-337 公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的非内部业务应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例：账龄 1年以内，计提比例为 0.5%；账龄 1-2 年，计提比例为 10%；账龄 2-3年，计提比例为 30%；账龄 3年以上，计提比例为 100%。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款计提坏账准备情况按照账龄列示如下： 账龄 账面余额 坏账准备（万元） 金额（万元）比例(%） 1年以内 7,644.21 97.21 38.22 1至 2年 173.11 2.20 17.31 2至 3年 22.65 0.29 6.80 3年以上 23.72 0.30 23.72 合计 7,863.69 100.00 86.05 截至 2014年 12月 31日，公司应收账款余额中账龄在 1年以内的金额所占比例为 97.21%，公司应收账款回收风险较小，坏账准备计提充分、合理。 ⑤本公司与同行业上市公司应收款项坏账计提比例的对比情况 账龄 计提比例 公司阳普医疗鱼跃医疗 1年以内（含 1年） 0.5% 0.5% 5% 1-2年 10% 10% 10% 2-3年 30% 30% 30% 3-4年 100% 100% 50% 4-5年 100% 100% 80% 5年以上 100% 100% 100% 如上表所示，公司坏账计提比例与同行业上市公司阳普医疗完全一致。与鱼跃医疗相比，公司 1年以内计提比例较低，但 3年以上计提比例较高。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-338 ⑥报告期内公司购买出口信用保险的情况 2011 年至 2013 年，公司为非信用证、非预收款的部分应收款项购买了出口信用保险，分别发生了 283,211.65元、574,704.61元、469,002.74元投保费用，投 保金额分别为 14,871,501.81元、28,090,597.25元、51,617,996.58元，分别占扣除 预收款及信用证后当期直接外销金额的 21.66%、27.68%、 32.41%。最高赔偿限 额为 360万美元。2014年，公司年度保险费用为 12万美元，年度投保金额 2,000万美元。最高赔偿限额为 360万美元。 ⑦公司在确定坏账准备具体计提比例时，主要考虑了以下因素： Ⅰ、实际发生的坏账损失情况 报告期内公司账龄结构较好，未发生大额坏账损失。公司各年（期）末一年以内应收账款占比均超过 90%，而三年以上应收账款占比均低于 1%。报告期内公司应收账款核销金额为 136.12万元。 Ⅱ、公司信用政策和结算方式 对于新客户，公司基本采用预收款或信用证的结算模式，避免了新客户的信用风险；对于老客户，如果存在应收账款逾期的情况，公司通过 ERP系统停止对逾期客户进行发货，有效地控制了客户的信用风险。 Ⅲ、出口信用保险情况 报告期内，公司为信用风险较大的出口业务购买出口信用保险。降低了发生实际损失的风险。 综上所述，公司确定的坏账准备具体计提比例充分反映了公司应收账款的信用风险及可回收性，是充分和合理的。 （3）存货 报告期各期期末，公司存货明细及占总资产的比例如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-339 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 账面 余额 比例 （%） 账面 余额 比例 （%）账面 余额 比例 （%） 产成品 1,973.94 35.30 2,277.32 35.66 1,788.46 35.22 原材料 1,159.18 20.73 1,228.35 19.23 1,483.01 29.21 在产品 1,896.44 33.91 2,296.02 35.95 1,361.96 26.82 周转材料 546.66 9.77 560.73 8.78 436.31 8.59 委托加工物资 16.42 0.29 24.23 0.38 7.67 0.15 合计 5,592.64 100.00 6,386.64 100.00 5,077.41 100.00 占总资产的比例 10.64 13.49 - 12.41 报告期各期末，公司存货的余额分别为 5,077.41 万元、6,386.64 万元及 5,592.64万元，分别占当期末资产总额的 12.41%、13.49%及 10.64%，所占比例 较为稳定。 2013 年存货增加的原因主要系 2014 年春节较早，为了更好地满足客户的需求，公司增加了部分通用产品的储备。2014 年存货略有下降，主要是公司销售了部分 2013年年末的备货。 报告期内，公司存货的周转率较高，存货周转天数分别为 68.09天、74.40天 及 67.90 天。公司存货不存在遭受毁损、陈旧过期或可变现净值低于账面成本的 情况。 2、主要非流动资产分析 （1）固定资产分析 本公司固定资产主要包括生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。报告期内，公司固定资产的具体情况如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 房屋建筑物 13,757.43 10,405.81 3,605.82 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-340 机器设备 9,652.49 6,344.62 5,189.73 运输工具 469.54 392.83 392.83 其他设备 452.24 426.58 395.52 账面原值合计 24,331.70 17,569.83 9,583.90 房屋建筑物 2,183.01 1,634.21 1,260.98 机器设备 2,914.97 2,248.52 1,814.49 运输工具 308.68 233.73 183.31 其他设备 263.81 239.77 200.88 累计折旧合计 5,670.47 4,356.22 3,459.66 固定资产净值合计 18,661.23 13,213.61 6,124.25 成新率 76.70% 75.21% 63.90% 报告期各期期末，公司固定资产原值分别是 9,583.90万元、17,569.83万元及 24,331.70 万元，固定资产净值分别为 6,124.25 万元、13,213.61 万元及 18,661.23 万元，分别占当期资产总额的 14.97%、27.91%及 35.49%。2013年及 2014年， 固定资产占资产总额的比例增长的原因主要系广连福明经厂区部分厂房由在建工程转为固定资产及公司持续购置了部分机器设备。 截至 2014年 12月 31日，公司资产状况良好，不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提减值准备。 （2）在建工程分析 报告期内，公司在建工程的具体情况如下： 单位：万元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 在建工程 1,043.62 3,898.75 7,498.65 2012 年末及 2013 年末公司在建工程主要为广连福明经厂区建设项目。2014年末公司在建工程主要为设备安装工程。 （3）无形资产分析 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-341 公司无形资产主要为土地使用权。报告期内，公司无形资产的具体情况如下： 单位：万元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 土地使用权 2,944.82 2,944.82 2,944.82 专利使用权 417.83 417.83 417.83 其他 65.17 65.17 40.07 账面原值合计 3,427.82 3,427.82 3,402.72 土地使用权 326.24 263.29 200.35 专利使用权 197.31 127.67 58.03 其他 28.83 19.38 13.42 累计摊销合计 552.38 410.35 271.80 土地使用权 2,618.58 2,681.52 2,744.47 专利使用权 220.52 290.16 359.80 其他 36.33 45.78 26.65 无形资产账面净值合计 2,875.43 3,017.47 3,130.92 （4）其他非流动资产 其他非流动资产为预付西山村及张家港市沙工医用电子电器厂的厂房租金及预付设备款，具体明细如下： 单位：元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 预付租金 19,327,670.20 19,925,548.36 11,448,772.99 其他预付设备款 8,039,713.43 618,975.91 10,735,227.31 合计 27,367,383.63 20,544,524.27 22,184,000.30 3、公司资产减值准备提取情况 报告期内，公司资产减值准备具体情况如下： 单位：万元 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-342 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 坏账准备 134.78 83.09 136.82 占总资产比率 0.26% 0.18% 0.33% 本公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。报告期各期期末，公司资产减值准备分别为 136.82万元、83.09万元及 134.78万元，金额及 占总资产比率较小，且全部为坏账准备。 报告期内，本公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行了减值测试；不存在减值的，按照账龄组合和内部业务组合计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收款项，按照账龄组合和内部业务组合计提坏账准备。期末应收账款、其他应收款坏账准备余额为按照账龄组合分析计提。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。报告期内，存货可变现净值没有低于成本的情况，公司未计提存货跌价准备。 本公司的固定资产、无形资产等均不存在资产减值情况，未计提减值准备。 本公司的资产减值准备计提政策稳健，相关的各项减值准备计提充分、比例合理，不存在重大不良资产。 综上所述，公司各项资产质量较好，能够保障公司的持续经营能力。 （二）负债分析 1、负债构成情况 报告期内，公司各类负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额比例（%）金额 比例 （%）金额 比例 （%）短期借款 4,500.00 28.92 4,500.00 26.29 3,000.00 18.78 交易性金融负债 68.84 0.44 ---- 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-343 应付账款 5,925.71 38.08 5,162.96 30.17 4,668.90 29.22 预收款项 689.22 4.43 1,076.17 6.29 1,168.48 7.31 应付职工薪酬 1,718.40 11.04 1,488.58 8.70 902.07 5.65 应交税费 1,555.73 10.00 594.77 3.48 700.84 4.39 应付利息 7.35 0.05 11.13 0.07 12.31 0.08 应付股利-- 1,050.00 6.14 - 其他应付款 221.26 1.42 311.98 1.82 133.29 0.83 一年内到期的非流动负债-- 2,025.00 11.83 2,700.00 16.90 流动负债合计 14,686.52 94.37 16,220.59 94.78 13,285.90 83.15 长期借款---- 2,025.00 12.67 递延收益 875.42 5.63 893.92 5.22 666.42 4.17 非流动负债合计 875.42 5.63 893.92 5.22 2,691.42 16.85 负债合计 15,561.94 100.00 17,114.50 100.00 15,977.32 100.00 报告期内，本公司负债结构稳定。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项等，主要是公司采购原材料形成的应付货款、销售产品形成的预收货款以及银行短期借款。2011年为建设生产基地，广连福向银行借款 5,500万元，借款期限从 2011年 8月 31日至 2014年 8月 31日。公司流动负债结构与流动资产占比较高的资产结构相匹配。 2、短期借款 截至 2014年 12月 31日，公司短期借款具体情况如下： 单位：万元 类型金额年利率 保证抵押借款 1,500.00 年利率 5.60% 保证抵押借款 3,000.00 年利率 6.30% 合计 4,500.00 为满足经营业务流动资金的需要，公司向银行借款。报告期各期期末，公司短期借款分别为 3,000.00万元、4,500.00万元及 4,500.00万元。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-344 3、交易性金融负债 截至 2014年 12月 31日，公司交易性金融负债余额为 68.84万元，系期末未 交割的远期外汇合约的公允价值变动金额。截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚有1,460万美元远期外汇合约未交割。 4、应付票据 截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 0元。 5、应付账款 报告期内，公司应付账款具体情况如下： 单位：万元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 应付账款 5,925.71 5,162.96 4,668.90 截至 2014年 12月 31日，公司应付账款余额中均无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 6、应交税费 报告期内，公司应交税费情况如下： 单位：万元 税种 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 增值税 126.42 17.34 172.68 企业所得税 1,127.30 331.03 347.50 个人所得税 14.56 10.28 13.79 城市维护建设税 158.93 133.61 89.13 教育费附加 71.83 94.35 62.12 其他 56.70 8.16 15.63 合计 1,555.73 594.77 700.84 报告期内，公司应交税费余额分别为 700.84万元、594.77万元及 1,555.73万 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-345 元。2013 年末应缴增值税下降的原因主要为公司加强了对进项税发票的管理，进项税发票与销项税及出口退税的匹配较好。2014 年末应交税金较大，主要是公司 2014年暂按 15%的税率预交所得税，而期末按 25%计提了应交所得税。 公司出口货物适用退（免）税规定，报告期内，公司的增值税出口退税率皆为 17%。 报告期内，维力医疗母公司退（免）税与外销收入的关系及实际收到的退税额列示如下： 单位：万元 年度出口销售额当期退（免）税额 当期退（免）税额/出口销售额 实际收到退税款 2014年 16,948.97 2,573.97 15.19% 544.76 2013年 11,861.43 2,023.02 17.00% 60.80 2012年 8,848.74 1,139.20 12.87% 176.10 合计 37,659.14 5,736.19 15.23% 781.66 2012年全年当期退（免）税额与出口销售额的比例较低，系因免抵退税申报汇总表中“单证信息齐全出口销售额”数据为国税系统从海关系统中获取，但 2012年 10月至 2012年 12月公司所在地国税系统未从海关系统中取得当期单证齐全的出口销售金额信息，导致 2012年 10月至 2012年 12月公司当期退（免）税额没有增加。公司所在地国税系统 2013年从海关系统中取得的单证收齐数据包含了该部分 2012年的单证收齐数据。 维力医疗母公司实际收到的退税款较少主要是因为维力医疗母公司还有内销销售收入。 报告期内，上海维力退（免）税与外销收入的关系及实际收到的退税额列示如下： 单位：万元 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-346 年度出口销售额应退税额应退税额/出口销售额 实际收到退税款 2014年 9,938.67 1,422.80 14.32% 1,326.68 2013年 10,986.71 1,574.67 14.33% 1,341.59 2012年 10,257.74 1,515.62 14.78% 1,440.15 合计 31,183.12 4,513.10 14.47% 4,108.42 上海维力应退税额与出口销售额的比例小于 17%，主要是因为上海维力为外贸企业，其应退税款基本与采购商品的增值税进项税额一致。 7、其他应付款 报告期内，公司其他应付款情况如下： 单位：万元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 其他应付款 221.26 311.98 133.29 其他应付款 2014年末的余额中主要为应付员工食堂供应商款、销售人员的报销款、计提的国内运输费等，2013年增加的原因主要系公司改善员工食堂，应付员工食堂供应商的款项增加。 8、递延收益 报告期内，递延收益为尚未计入损益的政府补助，具体明细如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 相关文号 气管插管产业化 600.00 600.00 400.00 番发改[2011]141号 医用高分子生物材料一次性耗材产业化研究 180.00 180.00 180.00 穗科信字[2012] 192号 新型医用导管工程技术研究开发中心 31.42 33.92 36.42 穗科信字[2011] 231号、番科信财[2012]4号 其他项目 64.00 80.00 50.00 合计 875.42 893.92 666.42 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-347 （三）股东权益分析 报告期内，公司股东权益各项目如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 股本（实收资本） 7,500.00 7,500.00 7,500.00 资本公积 8,562.59 8,562.59 8,562.59 盈余公积 1,698.10 1,157.40 758.55 未分配利润 19,212.83 12,971.53 8,061.81 归属于母公司所有者权益 36,973.52 30,191.53 24,882.95 少数股东权益 44.90 45.45 53.83 所有者权益合计 37,018.42 30,236.97 24,936.79 1、盈余公积变动分析 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 年初盈余公积 1,157.40 758.55 343.34 加：本期提取法定盈余公积金 540.70 398.85 415.21 减：改制转股本---年末盈余公积 1,698.10 1,157.40 758.55 报告期各期期末，公司盈余公积分别为 758.55 万元、1,157.40 万元及 1,698.10万元。报告期内，公司分别计提盈余公积金 415.21万元、398.85万元及 540.70万元。 2、未分配利润变动分析 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 上年末未分配利润 12,971.53 8,061.81 2,916.08 加：本期归属于母公司所有者的净利润 6,782.00 6,358.57 5,560.94 减：提取法定公积金 540.70 398.85 415.21 提取储备基金---广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-348 提取企业发展基金---应付利润- 1,050.00 - 整体变更为股份公司时净资产折合股份---期末未分配利润 19,212.83 12,971.53 8,061.81 报告期内，公司未分配利润每年增加数为归属于母公司股东的净利润，减少数为当年提取的法定盈余公积金和对股东的分配金额。 3、少数股东权益变动分析 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 年初少数股东权益 45.45 53.83 - 加：本期增加少数股东权益- 245.00 减：本期减少少数股东权益 0.55 8.38 191.17 期末少数股东权益 44.90 45.45 53.83 2012年 2月，公司与上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）、疏正胜、谢勇共同出资设立上海韦士泰，公司出资占比 51%，其他三个少数股东出资占比合计为 49%。2012年 7月 16日，公司受让上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）及谢勇分别持有的上海韦士泰医院投资管理有限公司 30%及5%的股权，受让股权后公司共持有上海韦士泰医院投资管理有限公司 86%的股权。 （四）偿债能力分析及比较 1、偿债能力分析 报告期内，公司反映偿债能力的主要财务指标如下： 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 1.67 1.39 1.46 速动比率 1.29 1.00 1.08 资产负债率（母公司） 24.79% 33.03% 27.69% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-349 项目 2014年 2013年 2012年 息税折旧摊销前利润（万元） 10,538.59 9,128.73 8,150.10 利息保障倍数 25.86 19.83 10.52 经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,734.35 7,285.31 8,323.41 报告期各期期末，公司的流动比率分别为 1.46、1.39及 1.67，速动比率分别 为 1.08、1.00及 1.29。 报告期各期期末，母公司资产负债率分别为 27.69%、33.03%及 24.79%。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,150.10 万元、9,128.73 万元及 10,538.59万元，息税折旧摊销前利润较高，利息保障倍数分别为 10.52倍、19.83 倍及 25.86倍，表明公司利息偿付能力较强。 公司报告期内经营活动产生的现金净流入分别为 8,323.41 万元、7,285.31 万 元及 10,538.59 万元，每年均有较大的经营活动产生的现金净流入，可保证按期 足额偿还借款利息。公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。 综上所述，公司负债水平合理，资产流动性较高，且每年经营性现金流量充足，公司无论是短期还是长期偿债能力均保持在较好的水平。 2、与可比上市公司对比分析 2014年度偿债能力指标与可比上市公司对比分析如下： 证券代码公司名称资产负债率（%）流动比率速动比率 002223 鱼跃医疗 21.14 3.77 3.08 300030 阳普医疗 15.85 5.38 4.27 可比上市公司平均 18.50 4.58 3.68 维力医疗 29.60 1.67 1.29 注：可比上市公司数据来源于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。截至本招股书签署之日，由于鱼跃医疗及阳普医疗尚未公布年报，上表中其 2014年偿债能力指标为 2014年半年报的数据。 从上表可见，公司流动比率与速动比率低于同行业上市公司的水平，且资产负债率高于同行业上市公司的水平，主要原因是同行业上市公司在上市融资后，广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-350 均获得了大额募集资金。 （五）资产周转能力分析及比较 报告期内，本公司的资产周转能力指标如下： 财务指标 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率（次） 6.55 6.21 5.41 存货周转率（次） 5.30 4.84 5.29 总资产周转率（次） 0.99 0.99 1.00 1、应收账款周转能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.41次、6.21次及6.55次，应收账款 周转较快。本公司在客户信用评估及应收账款催收方面有着严格而有效的管理制度。 2、存货周转能力分析 报告期内，公司存货周转率分别为 5.29次、4.84次及 5.30次，存货周转率较 稳定。 3、资产运营效率分析 报告期内，公司总资产周转率分别为 1.00次、0.99次及 0.99次，公司资产的 整体运营效率较高。 4、与可比上市公司对比分析 根据同行业上市公司 2013 年年度财务数据整理，运营能力指标对比分析如下： 证券代码公司名称应收账款周转率存货周转率总资产周转率 002223 鱼跃医疗 4.64 3.47 0.85 300030 阳普医疗 3.54 4.30 0.48 可比上市公司平均 4.09 3.89 0.67 维力医疗 6.21 4.84 0.99 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-351 注：可比上市公司数据来源于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 与可比上市公司相比，公司总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，说明公司的资产整体运营效率较高。公司的存货周转率和应收账款周转率高于同行业上市公司，说明公司存货和应收账款管理效率较高。 二、盈利能力分析 （一）经营成果变动趋势 报告期内，公司营业收入分别为 38,722.07万元、43,716.71万元及 49,641.44 万元，主要产品的销售均保持了良好的发展态势。公司营业收入 2013 年与 2014 年同比分别增长 12.90%及 13.55%，主营业务收入保持持续增长。报告期内公司 归属于母公司的净利润分别为 5,560.94 万元、6,358.57 万元及 6,782.00 万元， 2013 年、2014 年分别同比增长 14.34%与 6.66%；报告期内公司扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润分别为 5,366.36 万元、6,249.80 万元及 6,733.79 万 元，2013年、2014年分别同比增长 16.46%与 7.75%，公司经营业绩稳步增长。 （二）营业收入及主营业务收入分析 公司业务均为商品销售，收入确认条件明确：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 1、营业收入构成分析 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入比例营业收入比例营业收入比例 主营业务 49,609.73 99.94% 43,713.16 99.99% 38,700.48 99.94% 其他业务 31.71 0.06% 3.55 0.01% 21.59 0.06% 合计 49,641.44 100.00% 43,716.71 100.00% 38,722.07 100.00% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-352 报告期内，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入分别为38,700.48 万元、43,713.16 万元及 49,609.73 万元，占营业收入的比重分别为 99.94%、99.99%及 99.94%。 2、主营业务收入变动分析 报告期内，公司主营业务收入总体呈现持续、稳定的增长。公司主营业务的增长主要得益于行业、客户的稳步增长： （1）受益于医用导管市场的发展，公司营业收入稳步增长 公司作为全球气管插管、留置导尿管的主要供应商之一，受益于全球医用导管需求的增加，销售数量和销售金额稳步增长。 （2）公司产品种类不断丰富，产品质量不断提升，国外市场销售数量持续增 长 国外市场一直是公司主要的销售目的地，随着公司产品线的不断丰富和产品质量的不断提升，公司产品持续受到国际客户的认可。报告期内，公司直接外销与间接外销合计金额分别为 26,010.34 万元、29,609.53 万元和 33,610.64 万元， 2013年和 2014年分别较上年同期增长了 13.84%和 13.51%。 （3）加大国内市场开拓，扩大了公司产品的销售市场 随着国内生活水平的不断提高、支付能力的不断增长及医改政策的不断推广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-353 进，国内医疗器械市场呈现出越来越大的潜力。 公司加大了国内市场的开拓力度，国内销售收入持续增长。报告期内，公司国内销售收入分别为 12,690.14万元、14,103.63万元及 15,999.09万元。2013年和 2014年分别较上年增长了 11.14%和 13.44%。 3、主营业务收入产品构成分析 本公司主要产品包括气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路等，此外公司还生产导尿包、口咽通气道、面罩、杨克连接管、吸痰管、引流管、双 J 型导管等其他产品。报告期内，主营业务收入按产品分类列示如下： 产品类别 2014年 2013年 2012年 收入 (万元) 比例 （%） 收入 (万元) 比例 （%） 收入 (万元) 比例 （%） 气管插管 8,766.99 17.67 9,120.10 20.86 8,264.01 21.35 留置导尿管 12,671.79 25.54 14,062.51 32.17 12,302.68 31.79 喉罩 3,956.30 7.97 3,980.50 9.11 3,681.56 9.51 血透管路 2,850.13 5.75 2,485.78 5.69 2,212.87 5.72 主要产品 28,245.21 56.93 29,648.89 67.83 26,461.12 68.37 其他产品 21,364.52 43.07 14,064.27 32.17 12,239.36 31.63 其中：导尿包 2,832.94 5.71 2,497.86 5.71 2,344.63 6.06 口咽通气道 1,202.06 2.42 1,030.28 2.36 929.27 2.40 面罩 4,444.13 8.96 3,548.63 8.12 2,990.34 7.73 主营业务 49,609.73 100.00 43,713.16 100.00 38,700.48 100.00 报告期内，气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路四种产品占公司主营业务收入的比重超过 50%，是公司主营业务收入的主要来源。 4、主营业务收入产品变动分析 （1）各主要产品对营业收入增长额的贡献 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-354 产品类别 2014年/2013年 2013年/2012年 2012年/2011年 收入增长额 （万元） 占主营业务收入 增长额比例 收入增长额 （万元）占主营业务收入 增长额比例 收入增长额 （万元） 占主营业务收入 增长额比例气管插管-353.11 -5.99% 856.09 17.08%-487.49 -12.49% 留置导尿管-1,390.72 -23.59% 1,759.83 35.11% 1,278.26 32.75% 喉罩-24.20 -0.41% 298.94 5.96% 428.22 10.97% 血透管路 364.35 6.18% 272.91 5.44% 78.44 2.01% 主要产品-1,403.68 -23.81% 3,187.77 63.59% 1,297.43 33.24% 其他产品 7,300.25 123.81% 1,824.91 36.41% 2,605.71 66.76% 其中：导尿包 335.08 5.68% 153.23 3.06% 580.56 14.87% 口咽通气道 171.78 2.91% 101.00 2.01%-141.51 -3.63% 喉罩 895.50 15.19% 558.29 11.14% 727.47 18.64% 主营业务 5,896.57 100.00% 5,012.68 100.00% 3,903.14 100.00% 2013 年收入增长主要来源于留置导尿管、气管插管以及面罩的增长。2014年收入的增长主要来源于其他产品，特别是销售给 Cardinal Health杨克连接管的影响。受原料价格持续下降、获利空间增大的影响，留置导尿管的市场竞争加剧，销售收入比 2013年下降 9.89%。 （2）报告期内，公司主要产品售价和销量因素对主营业务收入增长的贡献情 况 公司主要产品的售价、销量如下： 产品类别 2014年 2013年 2012年 数量单价数量单价数量单价 （万支）（元）（万支）（元）（万支）（元）气管插管 2,221.32 3.95 2,213.86 4.12 2,176.54 3.80 留置导尿管 5,117.99 2.48 6,019.85 2.34 5,437.96 2.26 喉罩 153.84 25.72 155.19 25.65 125.35 29.37 血透管路 300.20 9.49 252.39 9.85 222.22 9.96 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-355 主要产品 7,793.35 3.62 8,641.29 3.43 7,962.08 3.32 其他产品 9,647.61 2.21 7,017.81 2.00 7,170.06 1.71 其中：导尿包 235.33 12.04 230.03 10.86 216.18 10.85 口咽通气道 1,191.64 1.01 1,053.96 0.98 1,071.97 0.87 面罩 1,158.26 3.84 959.36 3.70 856.34 3.49 主营业务 17,440.96 2.84 15,659.09 2.79 15,132.14 2.56 公司产品售价、销量变化对主营业务收入变化影响如下： 单位：万元 产品类别 2014年/2013年 2013年/2012年 收入 增长额 售价变化 影响 销量变化 影响 收入 增长额 售价变化 影响 销量变化 影响 气管插管-353.11 -383.83 30.72 856.09 707.43 148.66 留置导尿管-1,390.72 716.03 -2,106.75 1,759.83 457.66 1,302.17 喉罩-24.20 10.38 -34.58 298.94 -577.30 876.24 血透管路 364.35 -106.57 470.92 272.91 -28.01 300.93 主要产品-1,403.68 236.01 -1,639.69 3,187.77 559.78 2,628.00 其他产品 7,300.25 686.38 6,613.87 1,824.91 3,066.11 -1,241.21 其中：导尿 包 335.08 277.52 57.56 153.23 2.01 151.22 口咽通气道 171.78 37.21 134.58 101.00 113.33 -12.33 面罩 895.50 159.76 735.75 558.29 200.47 357.82 主营业务 5,896.57 922.39 4,974.18 5,012.68 3,625.89 1,386.79 注：①增长额=本期销售收入－上期销售收入；②售价变化影响=（本期平均销售价格－上期平均销售价格）×本期销量；③销量变化影响=（本期销量－上期销量）×上期平均销售价格。 如上表所示，2013 年，总体上看，公司产品的销售量的增加及销售价格的提升对公司主营业务收入的增加都产生了积极的影响；2014年，受市场竞争情况影响，留置导尿管的销量出现了下滑，导致公司主要产品的收入出现了下降；受杨克连接管等其他产品销售数量增长的影响，其他产品的销售收入增加。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-356 5、主营业务收入区域构成及变动情况 销售类型 2014年 2013年 2012年 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）直接外销 6,723.01 13.55 22,848.15 52.27 19,106.48 49.37 间接外销 26,887.64 54.20 6,761.38 15.47 6,903.86 17.84 外销小计 33,610.64 67.75 29,609.53 67.74 26,010.34 67.21 内销 15,999.09 32.25 14,103.63 32.26 12,690.14 32.79 合计 49,609.73 100.00 43,713.16 100.00 38,700.48 100.00 报告期内，境外市场仍然是公司产品的主要目标市场，公司主要通过直接外销和通过国内贸易商间接外销方式将产品销售给境外客户。报告期内，两种方式合计分别为 26,010.34万元、29,609.53万元及 33,610.64万元，分别占主营业务收 入的 67.21%、67.74%及 67.75%。 近年来，公司加大了国内市场的开拓力度，内销业务持续增长。报告期内，内销业务收入分别为 12,690.14万元、14,103.63万元及 15,999.09万元，分别占当 期主营业务销售收入的 32.79%、32.26%及 32.25%。 （三）主营业务毛利分析 1、主营业务毛利构成分析 公司利润的主要来源为主营业务产生的毛利。报告期内，主营业务毛利构成情况如下： 单位：万元 产品类别 2014年 2013年 2012年 毛利比例毛利比例毛利比例 气管插管 4,108.16 22.99% 3,848.00 24.08% 3,952.44 28.81% 留置导尿管 4,453.42 24.92% 4,757.37 29.77% 3,682.49 26.84% 喉罩 2,281.76 12.77% 2,166.78 13.56% 2,343.54 17.08% 血透管路 786.57 4.40% 700.94 4.39% 643.65 4.69% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-357 主要产品 11,629.90 65.08% 11,473.09 71.80% 10,622.12 77.42% 其他产品 6,239.79 34.92% 4,506.14 28.20% 3,097.51 22.58% 其中：导尿包 759.44 4.25% 660.60 4.13% 484.47 3.53% 口咽通气道 370.56 2.07% 378.47 2.37% 281.03 2.05% 面罩 1,393.98 7.80% 1,019.45 6.38% 563.48 4.11% 主营业务 17,869.69 100.00% 15,979.23 100.00% 13,719.63 100.00% 报告期内，公司主营业务毛利分别为 13,719.63 万元、15,979.23 万元及 17,869.69 万元。公司毛利主要来源于公司的主要产品销售。报告期内，公司主 要产品毛利分别为 10,622.12万元、11,473.09万元及 11,629.90万元，分别占当期 主营业务毛利总额的 77.42%、71.80%和 65.08%。 2、毛利变动分析 单位：万元 产品类别 2014年/2013年 2013年/2012年 2012年/2011年 增长额毛利增长率增长额毛利增长率增长额毛利增长率气管插管 260.16 6.76%-104.44 -2.64% 48.31 1.24% 留置导尿管-303.95 -6.39% 1,074.88 29.19% 1,401.45 61.44% 喉罩 114.98 5.31%-176.76 -7.54% 449.12 23.71% 血透管路 85.63 12.22% 57.29 8.90%-10.55 -1.61% 主要产品 156.81 1.37% 850.97 8.01% 1,888.33 21.62% 其他产品 1,733.65 38.47% 1,408.63 45.48% 654.78 26.81% 其中：导尿包 98.84 14.96% 176.13 36.36% 235.51 94.60% 口咽通气道 -7.91 -2.09% 97.44 34.67% 24.39 9.50% 面罩 374.53 36.74% 455.97 80.92% 144.19 34.39% 主营业务 1,890.46 11.83% 2,259.60 16.47% 2,543.11 22.75% 由上表可知，2013 年和 2014年公司主营业务毛利较上年增加 2,259.60万元 和 1,890.46万元，分别较上年同期增长 16.47%和 11.83%。 报告期内公司毛利的增长主要来源于产品销售结构的调整、产品价格的提升、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-358 原材料价格下降、产品销量的变动等多种因素的影响。 （四）毛利率分析 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 35.45%、36.55%及 36.02%，按 产品分析如下： 产品类别 2014年 2013年 2012年 毛利率毛利率变动毛利率毛利率变动毛利率气管插管 46.86% 4.67% 42.19%-5.64% 47.83% 留置导尿管 35.14% 1.31% 33.83% 3.90% 29.93% 喉罩 57.67% 3.24% 54.43%-9.23% 63.66% 血透管路 27.60%-0.60% 28.20%-0.89% 29.09% 主要产品 41.17% 2.48% 38.70%-1.45% 40.14% 其他产品 29.21%-2.83% 32.04% 6.73% 25.31% 其中：导尿包 26.81% 0.36% 26.45% 5.79% 20.66% 口咽通气道 30.83%-5.90% 36.73% 6.49% 30.24% 面罩 31.37% 2.64% 28.73% 9.89% 18.84% 主营业务 36.02%-0.53% 36.55% 1.10% 35.45% 1、综合毛利率变动分析 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 35.45%、36.55%及 36.02%，报 告期内，公司主营业务综合毛利率较为稳定，2013年毛利率增加 1.10%，2014年 毛利率下降 0.53%。主要是受产品提价、主要原材料价格下跌、产品结构调整、 销售结构调整、人工上涨及汇率波动等因素的综合影响。 2、产品结构变动对主营业务综合毛利率的影响 报告期内各主要产品对主营业务综合毛利率贡献的定量分析表： 产品类别 2014年 2013年 2012年 毛利率 （%） 收入 比例 （%） 毛利率贡献（%）毛利率（%）收入 比例 （%）毛利率贡献（%）毛利率 （%） 收入 比例 （%） 毛利率贡献 （%）气管插管 46.86 17.67 8.28 42.19 20.86 8.80 47.83 21.35 10.21 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-359 留置导尿管 35.14 25.54 8.98 33.83 32.17 10.88 29.93 31.79 9.51 喉罩 57.67 7.97 4.60 54.43 9.11 4.96 63.66 9.51 6.05 血透管路 27.60 5.75 1.59 28.20 5.69 1.60 29.09 5.72 1.66 主要产品 41.17 56.93 23.44 38.70 67.83 26.24 40.14 68.37 27.43 其他产品 29.21 43.07 12.58 32.04 32.17 10.31 25.31 31.63 8.02 其中：导尿包 26.81 5.71 1.53 26.45 5.71 1.51 20.66 6.06 1.25 口咽通气道 30.83 2.42 0.75 36.73 2.36 0.87 30.24 2.40 0.73 面罩 31.37 8.96 2.81 28.73 8.12 2.33 18.84 7.73 1.46 主营业务 36.02 100.00 36.02 36.55 100.00 36.55 35.45 100.00 35.45 从上表可见，报告期内，公司气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路四种主要产品对主营业务综合毛利率的贡献程度较为稳定，2014年上述主要产品对主营业务综合毛利率的贡献分别为 8.28%、8.98%、4.60%和 1.59%。 3、部分产品毛利率变动分析 报告期内，公司主营业务毛利率的变动受主要产品毛利率变化影响较大。报告期内，公司主要产品的毛利率变化分析如下： （1）气管插管 气管插管销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情况如下： 项目 2014年与2013年对比 2013年与2012年对比 2012年与2011年对比 气管插管平均销售价格变动引起的毛利率变动（1）-2.23% 4.91% 3.79% 气管插管平均销售成本变动引起的毛利率变动（2） 6.90%-10.55%-0.56% 气管插管毛利率同比变动 4.67%-5.64% 3.22% 注：（1）=(p1-c1)/p1-(p0-c1)/p0,（2）=(c0-c1)/p0；p 表示平均价格；c 表示平均成本；下标0 表示上年或上年同期；下标1表示当年或当期。 气管插管价格及销售成本变动情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-360 年度平均销售价格（元/支） 增减变动（元） 平均销售成本（元/支） 增减变动（元）毛利率增减变动2014年 3.95 -0.17 2.10 -0.28 46.86% 4.67% 2013年 4.12 0.32 2.38 0.40 42.19%-5.64% 2012年 3.80 0.26 1.98 0.02 47.83% 3.22% 报告期内，气管插管的毛利率分别为 47.83%、42.19%及 46.86%，单位销售 价格分别为 3.80元、4.12元及 3.95元，单位成本分别为 1.98元、2.38元及 2.10 元。报告期内气管插管毛利率变化较大，分别较上期变动了 3.22个百分点、-5.64 个百分点及 4.67个百分点。 ①2012年气管插管的毛利率上升 3.22个百分点主要系产品结构的调整，2012 年公司销售毛利率较高的带导丝可控插管 53.24万支，比 2011年增加了 26.20万 支；销售毛利率较高的一次性无菌加强型柔性气管插管 13.66万支，比 2011年增 加了 2.51万支；价格较低的散装气管插管 75.77万支，比 2011年减少 254.65万 支。 ②2013年气管插管的毛利率下降了 5.64%，其中销售价格增加主要系产品销 售结构的变化，销售价格较高的柔性气管插管销量增加较多，产品成本增加的原因主要是人工成本的增加，单位成本较高的柔性气管插管销量增加以及非标准产品增多导致生产效率降低等因素的影响。 ③2014年气管插管的毛利率上升 4.67%，主要是由于生产流程再造以及弯管 成型工艺改进导致效率提高及正品率提高，从而导致单位成本下降。 （2）留置导尿管 留置导尿管销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情况如下： 项目 2014年与2013年对比2013年与2012年对比 2012年与2011年对比留置导尿管平均销售价格变动引起的毛利率变动 3.69% 2.15% 12.10% 留置导尿管平均销售成本变动引起的毛利率变动-2.38% 1.74%-2.86% 留置导尿管毛利率同比变动 1.31% 3.90% 9.24% 注：上表中的计算方法与计算气管插管的毛利率变动影响分析相同。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-361 留置导尿管销售价格及销售成本变动情况如下： 年度平均销售价格（元/支） 增减变动 （元） 平均销售成本（元/支） 增减变动（元）毛利率增减变动2014年 2.48 0.14 1.61 0.06 35.14% 1.31% 2013年 2.34 0.08 1.55 -0.04 33.83% 3.90% 2012年 2.26 0.33 1.59 0.06 29.93% 9.24% 2012年、2013年及 2014年留置导尿管单位销售价格分别为 2.26元、2.34元 及 2.48元，单位成本分别为 1.59元、1.55元及 1.61元。报告期内，留置导尿管 的毛利率分别为 29.93%、33.83%及 35.14%，其中 2012 年主要是年中销售价格 增加所致；2013年是全年平均销售价格增加、原料价格下跌及人工成本上涨等因素的综合影响；2014年是留置硅胶导尿管增加、原料价格下跌及人工成本上涨等因素的综合影响。具体分析如下： ①报告期内天然乳胶价格持续下跌，人工成本增长较快 留置导尿管单位生产成本的波动，主要受到天然乳胶价格波动和人工成本上升的影响： I、天然乳胶价格持续下跌 报告期内，公司天然乳胶的用量分别为 921.80吨、1,018.80吨及 701.90吨， 相应生产成本中的金额分别为 1,664.22万元、1,642.98万元及 960.12万元，占当 期生产成本的比例分别为 6.84%、5.93%及 3.23%。天然乳胶作为公司重要的原材 料，其价格的变动对留置导尿管及公司毛利率产生较大影响。 报告期内，天然乳胶价格波动较大，公司天然乳胶平均价格分别为 18,054.02 元/吨、16,126.63 元/吨及 13,678.82 元/吨。报告期内公司天然乳胶采购价格与马 来西亚乳胶价格走势如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-362 马来西亚乳胶价格数据来源：Wind资讯 Ⅱ、人工成本持续上升 报告期内，公司生产员工年均工资分别为 31,307.64 元、37,233.14 元及 38,074.77元，2013年与 2014年分别较上年上升了 18.93%及 2.26%。 ②2012 年及 2013 年留置导尿管毛利率增长的另一个主要因素是公司提高了留置导尿管的销售价格。 由于受到下游客户需求旺盛、公司产能有限、人工费用快速上涨等多方因素的影响，公司 2012年年中对部分留置导尿管产品进行了提价，受此因素及产品结构调整的影响，留置导尿管销售平均价格提高导致该产品 2012 年毛利率提高 12.10个百分点，2013年毛利率提高 2.15个百分点。 ③2014年留置导尿管略增 1.31%主要系留置导尿管中毛利率略高的硅胶导尿 管的销量增加、乳胶成本下跌、人工上涨等多方面的影响。 （3）喉罩 喉罩销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情况如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-363 注：上表中的计算方法与计算气管插管的毛利率变动影响分析相同。 喉罩价格及销售成本变动情况如下： 年度平均销售价格（元/支） 增减变动（元） 平均销售成本（元/支） 增减变动（元）毛利率增减变动2014年 25.72 0.07 10.89 -0.80 57.67% 3.24% 2013年 25.65 -3.72 11.69 1.01 54.43%-9.22% 2012年 29.37 0.82 10.67 -1.26 63.66% 5.43% 报告期内，喉罩的毛利率分别为 63.66%、54.43%及 57.67%，单位销售价格 分别为 29.37元、25.65元及 25.72元，单位成本分别为 10.67元、11.69元及 10.89 元。2012年较 2011年毛利率上升 5.43个百分点。其中，由于销售结构的调整， 2012年喉罩平均销售价格变动分别导致毛利率较上年上升 1.04个百分点，由于耗 用的硅胶材料价格略降及喉罩生产线工艺改进导致喉罩的成品率及效率提高，喉罩平均销售成本降低，使得毛利率较上年上升 4.39个百分点。2013年较 2012年 毛利率下降 9.22个百分点，主要由于喉罩价格下降及人工成本升高。2014年喉罩 毛利率略增 3.24%，主要系由于喉罩原料价格下降导致单位成本下降的影响。 （4）血透管路 血透管路销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情况如下： 项目 2014年与2013年对比2013年与2012年对比 2012年与2011年对比血透管路平均销售价格变动引起的毛利率变动-2.59%-0.78%-3.01% 血透管路平均销售成本变动引起的毛利率变动 1.99%-0.10% 1.45% 血透管路毛利率同比变动-0.60%-0.89%-1.56% 注：上表中的计算方法与计算气管插管的毛利率变动影响分析相同。 项目 2014年与 2013年对比 2013年与2012年对比 2012年与2011年对比喉罩平均销售价格变动引起的毛利率变动 0.11%-5.77% 1.04% 喉罩平均销售成本变动引起的毛利率变动 3.13%-3.45% 4.39% 喉罩毛利率同比变动 3.24%-9.22% 5.43% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-364 血透管路价格及销售成本变动情况如下： 期间平均销售价格（元/支） 增减变动（元） 平均销售成本（元/支） 增减变动 （元）毛利率增减变动 2014年 9.49 -0.36 6.87 -0.20 27.60%-0.60% 2013年 9.85 -0.11 7.07 0.01 28.20%-0.89% 2012年 9.96 -0.44 7.06 -0.15 29.09%-1.56% 2012 年、2013 年及 2014 年，血透管路的毛利率分别为 29.09%、28.20%及 27.60%，单位销售价格分别为 9.96 元、9.85 元及 9.49 元，单位成本分别为 7.06 元、7.07 元及 6.87 元，2013 年及 2014 年毛利率分别下降 0.89 个百分点及 0.60 个百分点。下降的主要原因是公司根据市场整体情况，调低了部分血透管路的销售价格。 （5）面罩 面罩销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情况如下： 项目 2014年与 2013年对比 2013年与 2012年对比 2012年与 2011年对比 面罩平均销售价格变动引起的毛利率变动 2.56% 4.22% 13.00% 面罩平均销售成本变动引起的毛利率变动 0.08% 5.66%-12.69% 面罩毛利率同比变动 2.64% 9.88% 0.31% 注：上表中的计算方法与计算气管插管的毛利率变动影响分析相同。 面罩价格及销售成本变动情况如下： 年度平均销售价格（元/支） 增减变动（元） 平均销售成本（元/支） 增减变动（元）毛利率增减变动2014年 3.84 0.14 2.63 -0.01 31.37% 2.64% 2013年 3.70 0.21 2.64 -0.19 28.73% 9.88% 2012年 3.49 0.48 2.83 0.38 18.84% 0.31% 报告期内，面罩的毛利率分别为 18.84%、28.73%及 31.37%，单位销售价格 分别为 3.49元、3.70元及 3.84元，单位成本分别为 2.83元、2.64元及 2.63元。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-365 面罩种类繁多、价格差异较大。2012年面罩毛利率较 2011年上升 0.31个百分点， 上升的主要原因一方面是附加值较高的可调式面罩销售比重有所增加，导致产品平均销售价格提高，另一方面，由于人工成本及高附加值产品的成本增加，面罩的平均销售成本上升，部分抵消了销售价格提高带来的有利影响。2013年面罩中医用面罩式雾化器的销售占比由 2012年的 23.25%提升到 31.79%，其毛利较高， 从而导致面罩的毛利率升高，此外，由于面罩生产工艺改善，部分面罩的正品率提高，产品成本下降，也促进了面罩毛利率的提高。2014 年面罩的毛利率略增 2.64%，主要系产品结构调整，2014年医用面罩式雾化器销量较大。 4、同行业上市公司比较 目前国内尚无与本公司业务相同的上市公司，本公司选取医疗器械行业中基础医疗器械类上市公司鱼跃医疗及阳普医疗做可比分析。 （1）同行业上市公司基本情况 鱼跃医疗所属行业为医疗器械，公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售，包括制氧机、血压计、轮椅、雾化器、血糖仪等产品。 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，鱼跃医疗的主营业务收入分别为 130,835.95 万元、142,052.12 万元及 93,485.76 万元，主营业务成本分别为 82,104.28 万元、 88,760.22万元及 55,125.07万元，主营业务综合毛利率分别为 37.25%、37.52%及 41.03%。 阳普医疗所属行业为医疗器械，公司主营采血管、采血针等产品的生产和销售。2012年、2013年及 2014年 1-6月阳普医疗的主营业务收入分别为 30,392.87 万元、39,652.88 万元及 19,546.52 万元，主营业务成本分别为 17,164.68 万元、 23,020.43万元及 11,983.40万元，主营业务综合毛利率分别为 44.09%、43.52%和 38.69%。 （2）主营业务毛利率比较 证券代码公司名称 2014年 2013年 2012年 002223 鱼跃医疗 41.03% 37.52% 37.25% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-366 300030 阳普医疗 38.69% 41.95% 43.52% 可比上市公司平均 39.86% 40.39% 39.74% 维力医疗 36.02% 36.55% 35.45% 注：截至本招股书签署之日，由于鱼跃医疗及阳普医疗尚未公布年报，上表中其 2014 年毛利率为 2014年半年度的数据。 从上表可见，2012年、2013年和 2014年公司主营业务毛利率分别为 35.45%、 36.55%及 36.02%，低于同行业上市公司平均综合毛利率。公司毛利率低于同行业 上市公司的主要原因是： ①产品不同，毛利率不同。鱼跃医疗生产销售制氧机、血压计、轮椅、雾化器、血糖仪等产品，阳普医疗生产销售采血管、采血针等产品，而公司主营气管插管、留置导尿管、喉罩等产品。 ②市场结构不同，毛利率不同。一般而言，境内销售的毛利率高于境外销售毛利率。近三年，公司 2/3 以上的产品最终消费地在境外，直接外销及间接外销的比例合计为 67.21%、67.74%及 67.75%。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月， 阳普医疗的海外地区销售比例分别为 30.68%、36.04%及 24.61%，鱼跃医疗的外 销比例分别为14.31%、12.47%及9.01%。市场结构的不同导致了各公司毛利率的 较大差异。 5、影响主营业务毛利主要因素的敏感性分析 产品销售价格变动、主要原材料价格变动等因素会对公司的主营业务毛利产生较大影响，以下对各因素进行敏感性分析。 （1）产品销售价格变动的敏感性分析 在假定其他因素保持不变的情况下，报告期内，公司产品销售价格变动对主营业务毛利的敏感性分析如下： 产品销售价格主营业务毛利 变动率变化率敏感系数 2014年 气管插管 5.00% 2.45% 0.49 留置导尿管 5.00% 3.55% 0.71 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-367 喉罩 5.00% 1.11% 0.22 血透管路 5.00% 0.80% 0.16 2013年 气管插管 5.00% 2.85% 0.57 留置导尿管 5.00% 4.40% 0.88 喉罩 5.00% 1.25% 0.25 血透管路 5.00% 0.78% 0.16 2012年 气管插管 5.00% 3.01% 0.60 留置导尿管 5.00% 4.48% 0.90 喉罩 5.00% 1.34% 0.27 血透管路 5.00% 0.81% 0.16 注：1、主营业务毛利变化率=销售价格变动率*当期该类产品的销售收入/当期主营业务毛利； 2、敏感系数=当期该类产品的销售收入/当期主营业务毛利。 上表显示，报告期内各产品价格变动对主营业务毛利的影响程度基本稳定，2014年气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路的敏感系数分别为 0.49、0.71、 0.22、和 0.16。价格变动对主营业务毛利影响最大的产品是留置导尿管，报告期 内的敏感系数分别为 0.90、0.88和 0.71。 （2）主要原材料价格变动对综合毛利率的敏感性分析 公司产品的主要原材料为天然乳胶、医用级 PVC、硅胶、外购零配件、包装物等，报告期内，公司生产成本中主要原材料成本占比分别为 52.76%、50.99%及 55.16%。假定在产品售价、销量、其他成本等因素不变的情况下，就主要原材料 的均价变动对公司主营业务综合毛利率的影响作敏感性分析如下： 产品线 2014年 2013年 2012年 原材料均价上涨率 1.00% 1.00% 1.00% 主营业务综合毛利率变动-0.63%-0.57%-0.61% 如上表所示，报告期内主要原材料均价上涨 1.00%，将使主营业务综合毛利 率分别下降 0.61个百分点、0.57个百分点及 0.63个百分点。 （3）原材料价格上涨，公司保持盈利水平可持续增长的措施 如果未来原材料价格上涨，公司保持盈利水平逐步增长的主要措施有： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-368 ①根据材料价格变动情况，调整产品销售价格，将材料价格上涨的压力向下游企业转移。 ②提高产品技术含量和产品附加值，优化产品结构，从而保持公司产品利润率。 ③不断改善工艺，减少物料损耗，提高产品合格率和设备使用效率。 ④对供应商进行定期严格考核，确保在质量保证和供货及时的前提下实现最优惠的价格。 （五）经营成果分析 报告期内，公司盈利能力较强，净利润保持持续增长态势，利润表主要项目的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 金额同比增减金额同比增减金额 毛利 17,886.52 11.92% 15,982.18 16.49% 13,719.93 营业税金及附加 493.15 5.45% 467.65 26.87% 368.6 期间费用合计 8,649.33 9.58% 7,893.19 19.33% 6,614.68 资产减值损失 119.10 -355.47%-46.62 -128.45% 163.87 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-68.84 ---- 投资收益 58.60 营业利润 8,614.70 12.35% 7,667.96 16.66% 6,572.77 营业外收入 113.78 -27.57% 157.08 -33.78% 237.21 营业外支出 17.35 -40.70% 29.26 343.97% 6.59 利润总额 8,711.13 11.74% 7,795.78 14.59% 6,803.39 净利润 6,781.45 6.79% 6,350.19 14.91% 5,526.21 归属于母公司股东的净利润 6,782.00 6.66% 6,358.57 14.34% 5,560.94 1、毛利总额逐年增长 报告期内，公司毛利总额分别为 13,719.93万元、15,982.18万元及 17,886.52 万元，呈逐年增长态势。2013年和 2014年分别较上年增长 16.49%和 11.92%，公 司毛利总额主要来源于主营业务毛利。报告期内具体情况及其变动原因分析详见广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-369 本节“二、盈利能力分析”之“（三）主营业务毛利分析”。 2、营业税金及附加 公司按应纳增值税额和营业税额之和的 7%计缴城市维护建设税、按应纳增值税额和营业税额之和的 5%计缴教育费附加。 3、期间费用保持合理水平 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 金额占营业收入比例金额 占营业收入比例金额 占营业收入比例 销售费用 3,045.36 6.13% 2,777.44 6.35% 2,694.10 6.96% 管理费用 5,182.66 10.44% 4,547.43 10.40% 3,621.86 9.35% 财务费用 421.30 0.85% 568.32 1.30% 298.72 0.77% 合计 8,649.33 17.42% 7,893.19 18.06% 6,614.68 17.08% 从上表可以看出，公司期间费用基本保持了与营业收入的同步增长，占营业收入比重较为稳定。报告期内，公司期间费用总额分别为 6,614.68 万元、 7,893.19 万元及 8,649.33 万元，分别占当期营业收入的 17.08%、18.06%及 17.42%。 （1）销售费用 公司销售费用主要包括销售人员的薪酬、运输费、展览费等。销售费用总额的变动趋势与主营业务收入的变动趋势基本一致。销售费用占当期营业收入的比重由 2012年度的 6.96%下降至 2014年的 6.13%。主要系因销售收入的规模效应， 在销售收入增长的同时，员工薪酬、展览费等虽然呈现上涨趋势，但上涨的比例低于销售收入的上涨比例。 （2）管理费用 公司管理费用主要包括管理人员的薪酬、研发费用、办公费、业务招待费及差旅费等。报告期内，公司管理费用占营业收入的比重分别为 9.35%、10.40%及 10.44%，呈现增长的趋势，主要是公司为满足当前业务发展及未来业务扩展的 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-370 需要，持续地引入各类管理人员，除生产人员及销售人员外，计入发行人管理费用的相关管理人员人数由 2011年年末的 253人增长至 2014年年末的 303人，增长较快。 （3）与同行业上市公司比较 2012年、2013年及 2014年，同行业可比上市公司销售费用及管理费用占营业收入的比例情况如下： 证券代码公司名称 销售费用占营业收入的比例（%） 2014年 2013年 2012年 002223 鱼跃医疗 6.76 8.70 7.27 300030 阳普医疗 15.36 15.50 16.07 可比上市公司平均 11.06 12.10 10.97 维力医疗 6.13 6.35 5.27 注：截至本招股书签署之日，由于鱼跃医疗及阳普医疗尚未公布年报，上表中其 2014 年销售费用率为 2014年半年度的数据。 证券代码公司名称 管理费用占营业收入的比例（%） 2014年 2013年 2012年 002223 鱼跃医疗 10.40 10.21 9.91 300030 阳普医疗 14.24 15.12 16.83 可比上市公司平均 12.32 12.67 13.37 维力医疗 10.44 10.40 9.35 注：截至本招股书签署之日，由于鱼跃医疗及阳普医疗尚未公布年报，上表中其 2014 年管理费用率为 2014年半年度的数据。 由上表分析可知，公司销售费用占营业收入的比例低于同行业上市公司，主要原因是公司基本采用经销模式对外进行销售，且外销的占比较高。 公司管理费用占营业收入比例低于阳普医疗，与鱼跃医疗相近。 （4）财务费用 报告期内，公司财务费用明细如下： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-371 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 金额比例金额比例金额比例 利息支出 350.43 83.18% 176.61 31.08% 274.23 91.80% 减：利息收入-13.24 -3.14%-15.09 -2.66% 26.55 8.89% 汇兑损失/收益(+/-) 35.55 8.44% 387.93 68.26%-3.30 -1.10% 其他 48.57 11.53% 18.88 3.32% 54.34 18.19% 合计 421.30 100.00% 568.32 100.00% 298.72 100.00% 报告期内，公司财务费用分别为 298.72万元、568.32万元及 421.30万元，2012 年增长的主要原因是随着业务规模的扩大贷款增加，2013年增长的原因主要系人民币升值幅度加大导致汇兑损失增加。 报告期内，公司利息支出分别为 274.23万元、176.61万元及 350.43万元。公 司所贷款项部分用于广连福明经厂区建设，报告期内，利息资本化金额分别为 398.59万元、225.34万元及 0万元，2012年利息资本化金额及利息支出增加的原 因主要为公司 2011 年 8 月借入 5,500 万元用于广连福明经厂区建设项目与借入3,000万元短期借款。2014年公司利息支出较高主要系 2014年利息没有资本化。 报告期内，公司汇兑损失分别为-3.30万元、387.93万元及 35.55万元。报告 期内，其他财务费用分别为 54.34万元、18.88万元及 48.57万元。其他财务费用 主要是向银行支付的金融机构手续费和支付的金融机构财务顾问费。 4、资产减值损失分析 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 坏账准备计提 119.10 -46.62 163.87 合 计 119.10 -46.62 163.87 报告期内，公司的资产减值损失分别为 163.87万元、-46.62万元及 119.10万 元。资产减值损失全部为计提的坏账准备，金额较小，对生产经营无重大影响。 2012 年坏账准备增加较多主要系部分客户的账期变长，2013 年坏账准备减少主广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-372 要是收回部分客户账期较长的应收款及收回部分账期较长的押金，2014年坏账准备增加较多主要系部分客户的账期变长。 5、公允价值变动收益/损失 2014 年，公司期末未交割的远期外汇合约的公允价值变动损失为 68.84 万 元，公允价值变动金额=（（约定汇率-资产负债表日远期汇率）*未交割外汇金额-前期确认公允价值变动金额）。 6、投资收益 2014年投资收益 58.60万元为已交割的远期外汇合约的公允价值变动损失。 7、营业外收支分析 报告期内，公司的营业外收入分别为 237.21万元、157.08万元及 113.78万元， 主要是政府补助收入。 2012年公司的营业外收入主要系收到上市奖励 100万元，中小企业扶持资金80万元及研发费用补贴 30万元；2013年营业外收入主要系收到上市奖励 100万元；2014年主要为收到的补助款项。 报告期内，公司营业外支出分别为 6.59万元、29.26万元及 17.35万元，主要 为处置固定资产及存货净损失。 8、所得税费用分析 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 当期所得税 2,124.93 1,514.44 1,383.35 递延所得税调整-195.26 -68.84 -106.17 合 计 1,929.68 1,445.60 1,277.18 报告期内，公司所得税费用分别为 1,277.18 万元、1,445.60 万元及 1,929.68 万元，分别占当期利润总额的比例为 18.77%、18.54%及 22.15%。母公司 2008年 取得高新技术企业资格，并通过 2011年高新技术企业资格复审。2011年至 2013年，母公司根据高新技术企业的所得税优惠政策按 15%计缴企业所得税。2014广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-373 年，母公司暂按 25%计提企业所得税，子公司沙工医疗 2013年及 2014年享受高新技术企业 15%的企业所得税率。 9、利润情况分析 报告期内，公司利润主要来自于主营业务，报告期内，公司毛利总额分别为13,719.93万元、15,982.18万元及 17,886.52万元，稳定增长。 公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 利润总额 8,711.13 7,795.78 6,803.39 净利润 6,781.45 6,350.19 5,526.21 归属于母公司所有者的净利润 6,782.00 6,358.58 5,560.94 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 6,733.79 6,249.80 5,366.36 报告期内，公司各项利润指标均稳定增长，主要原因是： （1）报告期内，公司产品产销两旺，利润稳步增长。报告期内公司主营业务 毛利分别为 13,719.63万元、15,979.23万元及 17,869.69万元。 （2）期间费用保持合理水平。报告期内公司期间费用总额分别为 6,614.68 万元、7,893.19万元及 8,649.33万元，分别占当期营业收入的 17.08%、18.06%及 17.42%。 （六）非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 1、非流动资产处置损益-2.64 -15.89 -2.95 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免- 3、计入当期损益的政府补助（不包括与公 司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 53.85 150.97 218.61 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-374 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助） 4、除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； -10.25 - 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 45.04 -7.26 14.95 6、非经常性损益的所得税影响数 37.79 19.05 36.04 7、年度非经常性损益（＝1＋2＋3+4+5-6） 48.21 108.77 194.58 8、少数股东负担的年度非经常性损益 - 9、归属于公司普通股股东非经常性损益净 额（=7-8） 48.21 108.77 194.58 2012年至 2014年，公司无合并报表范围以外的投资收益。2014年，公司已交割的远期外汇合约的公允价值变动导致公司产生 58.60 万元的投资收益，，对 公司经营成果影响很小。 报告期内，扣除所得税后的非经常性损益净额分别为 194.58万元、108.77万 元及 48.21万元，分别占各期归属于母公司股东净利润的 3.50%、1.71%及 0.71%， 对公司盈利能力的持续性和稳定性影响较小。 三、现金流量分析 报告期内，本公司现金流量简表如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 10,734.35 7,285.31 8,323.41 投资活动产生的现金流量净额-5,413.64 -4,299.43 -4,834.23 筹资活动产生的现金流量净额-3,429.21 -1,603.13 -3,452.01 汇率变动对现金的影响-14.06 -199.94 31.69 现金及现金等价物净增加额 1,877.44 1,182.81 68.86 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-375 1、现金流量总体情况 总体而言，报告期内公司经营活动产生的现金净流入金额较大，投资活动产生的现金支出较多，具体分析如下： （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别是 8,323.41 万元、 7,285.31万元及 10,734.35万元。报告期内，公司经营活动现金流量均为净流入， 报告期内，公司经营现金流皆超过公司净利润，公司盈利质量较高。 （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为 -4,834.23万元、-4,299.43万元及-5,413.64万元，主要是公司近几年正处于业务扩 张阶段，购置了土地、生产设备及增加厂房建设投入，尤其是对广连福明经厂区的投入。 （3）报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-3,452.01万元、-1,603.13 万元及-3,429.21 万元。报告期内筹资活动为负主要系公司不断偿还银行借款。 2014年末公司银行贷款余额为 4,500.00万元。 2、净利润与经营活动现金净流量分析 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 10,734.35 7,285.31 8,323.41 净利润 6,781.45 6,350.19 5,526.21 经营活动现金流量占净利润的比例 137.43% 114.73% 150.62% 报告期内，公司各年度经营活动现金净流量占净利润的比例分别为 150.62%、114.73%及 137.43%，所占比例较大。 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 销售商品、提供劳务收到的现金 52,542.85 46,616.99 42,993.00 营业收入 49,641.44 43,716.71 38,722.07 销售商品、提供劳务收到现金占营业收入的比例 105.84% 106.63% 111.03% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-376 报告期内，公司各年度销售商品、提供劳务收到现金占营业收入的比例分别为 111.03%、106.63%及 105.84%，所占比例较稳定。 综上所述，报告期内公司盈利能力较高，经营风险较小。 四、资本性支出分析及其他事项说明 （一）报告期内重大资本性支出情况 1、固定资产、在建工程重大支出 报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 4,691.98万元、4,306.23万元及 5,148.64万元。 为了扩大产能、提高生产效率，公司的重大资本性支出主要用于购买单向阀装配机、注塑机等机器设备及广连福明经厂区建设，截至 2014年 12月 31日，广连福明经厂区已投入 8,416.60万元。 上述投资围绕公司主营业务，有力的推动了公司生产规模的扩大、产品结构的调整和盈利能力的提升，增强了公司市场竞争力。 2、长期股权投资支出 报告期内投资设立（或收购）子公司的情况，详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况”之 “（二）合并财务报表范围及变化情况”。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行募集资金拟投资的七个项目，项目总投资约 3.79亿元，其中募集资金拟投资金额 3.47亿元。在募集资 金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“一、本次募集资金总量及依据”。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-377 五、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大 期后事项的影响 截至本招股说明书签署之日，本公司无重大担保、诉讼、其他或有事项。 重大期后事项，详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“八、财务 报表附注中的其他重要事项”之“（一）资产负债表日后事项”。 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）公司的财务优势 1、主营业务突出，盈利能力较强、盈利的质量较高 报告期内，主营业务突出。公司主营业务占营业收入的比例均超过 99%，其中气管插管、留置导尿管、喉罩等主要产品占主营业务收入的比例超过 70%。公司营业收入和利润均主要来源于医用导管等业务。 报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 24.26%、 22.27%及 20.05%，盈利能力较强。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,323.41 万元、 7,285.31万元及 10,734.35万元，占同期净利润的比例分别为 150.62%、114.73%及 137.43%，公司盈利质量较高。 2、公司具有较强的偿债能力、良好的资信记录 报告期内，公司流动比率分别为 1.46、1.39及 1.67，速动比率分别为 1.08、 1.00及 1.29，流动比率和速动比率较高，偿债能力较强。 报告期内，公司无逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录良好。 （二）主要财务困难 1、原材料价格的波动较大，影响公司盈利水平 报告期内，主要原材料价格波动较大，对公司的盈利水平影响较大。公司产广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-378 品的主要原材料为天然乳胶、医用级 PVC、硅胶、包装物、外购零配件等，2014 年公司生产成本中主要原材料占比为 55.15%，比例较高。根据前述敏感性 分析，2014 年当主要原材料价格上涨 1%，公司综合毛利率则下降 0.63 个百分 点，因此公司在未来发展过程中，原材料价格的波动将会对公司盈利能力产生较大影响。为此，公司采取了根据材料价格变动情况，调整产品销售价格，将材料价格上涨的压力向下游企业转移；提高产品技术含量和产品附加值，优化产品结构，从而保持公司产品利润率；不断改善工艺，减少物料损耗，提高产品合格率和设备使用效率；对供应商进行定期严格考核，确保在质量保证和供货及时的前提下实现最优惠的价格等手段，以化解原材料价格变动引起的风险。 2、资金实力和融资渠道是影响未来公司发展的重要因素 目前本公司业务发展所需资金基本上通过自有资金解决，随着业务的快速拓展，公司投入的资金必然要增加，资金实力和融资渠道是直接影响公司进一步发展的主要因素。虽然依靠公司自身的积累也能解决资金问题，但是可能会影响发展速度甚至丧失发展机遇，势必会影响公司的发展进程，使公司处于不利的竞争地位。因此，公司将在继续维护良好的信誉、保持通畅的融资渠道的基础上，积极推动公开发行上市等股权融资渠道。 （三）发展前景 公司计划通过本次发行募集资金投资七个项目，包括新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、海南乳胶产品建设项目、硅胶产品建设项目、PVC 产品建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及偿还银行贷款及补充流动资金。随着募集资金到位，公司净资产规模将有大幅增长，短期内净资产收益率会有所下降，但随着募集资金投资项目陆续达产，公司盈利能力将稳步提高，营业收入和利润将有较大增长，净资产收益率将稳步提升。 总体而言，公司作为全球医用导管行业的主要生产企业之一，已经在技术研发、产品结构、客户等方面拥有了一定的竞争优势。公司将在进一步提升管理能力、加大研发投入、扩充产能、优化产品结构的基础上，充分发挥产品优势、渠道优势，提高产品的市场占有率，使公司主营业务收入和利润保持持续稳定的增长趋势，不断增强公司的发展实力。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-379 公司所处行业发展前景良好；公司作为行业领先企业，业务发展目标明确、产品技术和市场基础坚实、具有较强的可持续盈利能力和市场竞争能力。 （四）审计截止日至本招股书签署之日的主要经营状况 自 2014年 12月 31日至本招股书签署之日，本公司不存在以下情况： 1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；2、经营模式发生变化； 3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要产品的生产发生重 大变化；5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政策发生重大变 化；7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、公司未来分红回报规划 自成立以来，公司保持了高速发展态势，目前已发展成为全球主要的医用导管生产企业。同时，公司也保持了较强的盈利能力，报告期内，公司净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润的较低者为计算依据）分别为 5,366.36万元、6,249.80万元及 6,733.79万元，2012年到 2014年年均复合增 长率达 12.02%；报告期内，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润）分别达 24.26%、22.27%及 20.05%； 2012 年、2013 年及 2014年公司基本每股收益分别为 0.74元、0.85元及 0.90元。公司盈利的质量较 高，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,323.41 万元、7,285.31 万元及 10,734.35 万元。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的 向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。 如上所述，虽然公司具有为股东提供高比例分红的能力，但由于公司目前及未来三年仍处于快速发展阶段，公司持续的产能扩张需求仍需要较大建设资金投入，同时由于销售规模扩张带来存货需求的不断增长，公司对流动资金的需求亦较大，因此，公司在向股东分红时尚需考虑经营发展过程中所面临的大额资金需求。 鉴于此，经公司董事会和股东大会审批，公司在充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-380 其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，公司未来三年的具体分红回报计划详见“第十四节股利分配政策”之“一、报告期内 股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”之“（三）公司发 行后的股利分配政策”。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-381 第十二节未来发展与规划 一、公司的发展战略和发展目标 （一）公司发展战略 在“十二五”期间，公司将依托国家产业鼓励政策，借助发行股票并上市的契机，以市场为导向，一如既往地专注于医疗健康产业。第一，进一步巩固和加强公司在医用导管行业的领先地位，依靠科技进步和研发投入快速扩展产品线，更好地满足客户的需求，为客户提供整体和全方位的优质产品解决方案；第二，优化医疗器械产品销售的市场结构，内外销均衡发展，逐步提高产品在国内市场的占有率；第三，抓住机遇积极稳健的探索医疗健康领域的新模式，延伸产业链的发展增强公司未来可持续发展的能力。 （二）公司发展目标 1、整体发展目标 公司致力于成为世界一流的麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管领先企业。 2、具体发展目标 公司近期发展目标包括：（1）加强国内外营销网络建设，重点建设包括营销 中心、地方办事处以及办事处下属营销网点的国内营销网络，一方面扩大国内销售范围，另一方面加强对经销商的支持力度，提升客户服务能力；（2）加强产品 线和研发平台建设，提升公司新产品的开发能力和效率，不断扩大公司的产品种类和应用领域；（3）提高自动化生产水平，逐步扩大各产品线产能，满足全球客 户快速增长的需求；（4）强化质量管理和成本控制，为全球客户提供更高性价比 产品；（5）加强公司内部信息化建设，进一步增强精细化管理能力；（6）适时 向下游医疗服务领域延伸。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-382 二、发行人发行当年及未来两年的发展计划 （一）业务发展计划 1、巩固气管插管和留置导尿管的市场领先地位 公司将投资 3,000.00万元用于新型医用材料（非邻苯 PVC）气管插管系列产 品产业化项目；将投资 5,778.82 万元用于乳胶产品建设项目；以及投资 2,633.93 万元扩产硅胶产品项目中留置硅胶导尿管，扩大气管插管、留置导尿管的产能，解决公司主打产品产能不足的现实问题。同时，为消化新增产能，进一步加强公司在国内市场的销售能力，公司将投资 3,100.00万元用于营销网络建设项目，该 项目选择上海建立营销中心，对重点城市进行渠道深耕，将客户关系覆盖到重要的二级、三级医院。国内市场的营销网络投入将在未来三年间对公司产品国内销售产生直接拉动作用，届时公司气管插管和留置导尿管的国内销售规模将进一步扩大。 2、大力发展中高端产品毛利率高的产品，扩大重点领域产品宽度 公司将投资的新型医用材料（非邻苯 PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目，均衡发展毛利率较高的中高端产品。随着上述项目的逐步投入、新产品研发和储备项目的实施，未来公司将不断推出中高端的新产品，为公司提供良好的利润来源。 此外，公司还将投资8,383.68万元用于PVC产品建设项目，重点延伸泌尿领 域和呼吸领域产品宽度。在该项目投产后，相对成熟的产品和广阔的市场空间可以为公司提供稳定的现金流入。 3、适时进入下游血液透析医疗服务市场 目前，我国血液透析资源绝大部分集中在公立医院，远远不能满足当前和将来的市场需求。2010年 11月 26日，发改委、国家卫生部、国家财政部、商务部人力资源社会保障部联合颁布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》指出“鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构。社会资本可按照经营目的，自主申办营利性或非营利性医疗机构”，社会资本的介入，可有效补充公共广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-383 医疗资源，为患者提供更多、更优质的医疗服务。公司未来将在做强血液透析产品的基础上，择机进入下游医疗服务领域，建立在公立医疗系统以外的、可持续发展的、提供优质服务的连锁血液净化医疗机构，为广大患者提供有效和优质的医疗服务。 （二）技术创新和产品研发计划 公司自成立以来，坚持“技术创新”的经营策略，在行业内拥有较强的研发实力。在鼓励创新方面，公司引入研发激励机制，在全公司内形成良好的创新企业文化。 公司计划投资 2,488.33万元用于研发中心建设项目，在未来 2至 3年内，以 用户需求为基础，以稳定性和安全性为前提，以强大的研发团队为后盾，丰富现有麻醉、呼吸、泌尿和血透领域医用导管产品，并且结合公司目前销售渠道的发展情况，逐步开发微创、介入、引流等新领域产品，丰富产品构成。 （三）人力资源发展计划 公司坚持开展“以人为本”的人力资源工作，同时积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和激励机制，使人才队伍稳定，实现人力资源的可持续发展，创建“严谨、和谐、向上”的企业文化，激发全体员工发挥出最大的主观能动性和创造力。 未来三年，为适应业务发展的需要，公司将逐步完善任职资格体系。在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，引进具有实践经验和能力的技术人才、市场营销人才、管理人才，形成多层次人才梯队。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用内部岗位培训和后续培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的技能，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系。 （四）营销网络扩建及品牌运营计划 未来三年，公司将在上海建立营销中心，选择重点城市如沈阳、北京、成都、上海、西安、武汉设立办事处，并在办事处下设营销网点，使公司的营销网络覆盖海外、华东、东北、华北、华中、西北、西南、华南七大区域；同时加强广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-384 终端客户维护，有效支持经销商的销售。 在营销网络系统建设方面，公司将逐步完善客户关系管理体系，以客户为中心，加强市场、销售和服务多个业务部门的协作，实现客户信息的统一管理，建立规范的销售体系，并且对销售过程进行精准掌控，加强销售渠道控制力度。 在品牌运营方面，公司将通过国内外客户交流活动、学术推广会、大型会展活动等，全方位推进公司的品牌建设，实现公司品牌立体、有效的运营。 （五）组织结构调整计划 公司将不断完善法人治理结构，完善内审机制，形成岗位清晰、责任明确的组织管理结构，严格按照相关法律、法规的要求，完善和健全各项规章管理制度、激励及约束机制，保障公司决策、执行以及监督等工作有法可依，使企业管理科学、简洁、高效。此外，公司将按照证券交易所的相关规则建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，树立和维护公司良好的市场形象和公众形象。 三、业务发展计划的假设和面临的主要困难 （一）发展计划的假设 1、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金如期顺利到位； 2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设，并按预定计 划顺利投产； 3、公司业务所在国家宏观经济、政治、法律和社会环境均处于正常发展的 状态； 4、公司各项经营业务所遵循的有关国家及地方的现行法律、法规无重大变 化； 5、行业不出现重大的产业政策调整和其他重大不利情况； 6、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-385 （二）公司业务发展目标实现中面临的主要问题 1、资金瓶颈 公司的发展计划涉及大规模资金投入和业务快速发展，如果资金来源得不到充分保障，将影响到公司发展目标的实现。 2、管理水平影响 本次募集资金到位后公司净资产规模和投资规模将大幅增长，公司在战略规划、资源配置、运营管理，资金管理以及内部控制等方面都将面临更大挑战。 3、人才约束 在公司实施战略发展规划过程中，人才是至关重要因素。公司业务发展需要新增大量人才。人才的引进、培训和衔接，以及公司的激励和约束机制能否发挥相应作用，在一定程度上决定着公司未来的发展。 四、实施计划策略 （一）建立多渠道融资体系，保障公司目标实现 公司通过进入资本市场，建立多种直接融资渠道，将改变过去主要依靠自有资金以及银行贷款进行发展的现状，为公司未来两到三年重大投资项目的顺利实施筹集所需资金，以满足经营发展目标对资金的需求，并确保公司经营发展目标的实现。 （二）规范运作，提高公司管理水平 公司将按照上市公司的要求规范运作，强化各项决策的科学性和透明度，加强公司内部控制和信息化建设。在制度的保证下，通过对高级管理人才的培养和引进，提高公司管理水平，最终带动经济效益的增长。 （三）完善人才资源管理制度，吸引优秀高端人才 公司将借助本次研发中心建设的契机，大力引进高端复合型人才，完善人力资源管理制度，以合理的激励和约束机制保证核心技术团队和管理团队的稳定。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-386 （四）加强产品研发，形成更全面的产品体系 产品研发和工艺技术创新是公司持续发展的核心竞争力。公司未来将加强研发投入，形成更加庞大的阶梯形项目开发体系，继续加强国内外产品注册证申请和维护工作，不断扩展产品宽度，更好的满足客户需求。 五、业务发展计划和现有业务的关系 公司业务发展计划已经充分考虑了医用导管重点领域的产业现状、发展趋势和公司的实际情况。业务发展计划的制定为公司实现整体发展目标提供可靠保证。上述规划的顺利实施，不仅提升公司现有的经营水平、提高公司盈利能力，而且会使公司现有业务得到有效的扩充和提升，对公司做大产业规模、提升产品核心竞争力、进一步增强行业影响力起着决定性的作用。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-387 第十三节募集资金运用 一、本次募集资金总量及依据 经公司 2011年第二次临时股东大会、2012年年度股东大会、2013年年度股东大会、2014 年第二次临时股东大会及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过 2,500 万股普通股股票，公司募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目如下： 单位：万元 序号项目名称 投资总额 募集资金拟投资金额 第一年投资额 第二年投资额第三年投资额核准/备案文号环评核准文号1 新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目 3,000.00 2,100.00 2,100.00 --穗发改高技[2010]39号 穗（番）环管影[2010]518号 2 海南乳胶产品建设项目 5,778.82 5,778.82 2,139.26 3,639.56 - 定发改审批[2012]388号 琼土环资审字[2012]40号 3 硅胶产品建设项目 2,633.93 2,033.93 2,033.93 -- 番发改外核[2012]3号 穗（番）环管影[2011]394号 4 PVC 产品建设项目 8,383.68 6,723.50 6,723.50 -- 番发改外核[2012]5号 穗（番）环管影[2011]395号 5 研发中心建设项目 2,488.33 2,488.33 1,119.97 1,368.36 番发改外核[2012]1号 穗（番）环管影[2011]371号 6 营销网络建设项目 3,100.00 3,100.00 1,975.00 525.00 600.00 番发改外核[2012]2号 番环管[2011]92号 偿还银行贷款及补充流动资金 12,500.00 12,500.00 12,500.00 ---- 合计 37,884.76 34,724.58 28,591.66 5,532.92 600.00 -- 上述项目投资总额 37,884.76万元，其中募集资金拟投资金额 34,724.58万元。 若募集资金不足时，公司按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决。募集资金到位前，可以由公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。 公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-388 二、公司募集资金投资项目的市场前景及发展趋势 （一）人口老龄化、医疗器械消费比例提高的趋势是医疗器械市场稳定增长 的核心促进因素 随着医疗保健条件的改善，全球人均寿命不断提高，人口老龄化趋势显著。 根据 WHO 发布的《2013 年世界卫生统计报告》，全球平均寿命由 1990 年的 64岁提高到 2011年的 70岁。WHO预计 2000年至 2050年，全球 60岁及以上的人口将增长三倍多，从 6 亿人增加到 20 亿。根据国家统计局统计年鉴，截至 2012年末，中国 65岁及以上的老年人口达到 1.27亿，占总人口的 9.4%。根据全国老 龄办发布的《2010年度中国老龄事业发展统计公报》，预计到 2020年，中国 60岁及以上的老年人口将达到 2.43亿，占总人口的 16.8%。老年人患各种疾病的概 率较高，做临床手术的几率较年轻人大，对医疗器械的需求亦相应较大。数据显示，日本、加拿大等国家老年人的人均医疗费用花费大约是其他人群的 2-5 倍，我国老年人的人均花费大约是其他人群的 3倍。未来人口老龄化趋势将持续加剧，老年人医疗总费用支出的加大将推动未来 10-15 年医疗保健产品的需求的不断增长，医用导管等基础医疗器械的需求也将持续增长。 2002 年-2009 年全球医疗器械市场销售额大致占全球药品市场销售额的40%-43%。根据中国经济信息网《中国医疗器械行业分析报告》（2011年 4季度）的数据，由于我国医疗器械市场相对药品市场发展滞后，我国医疗器械市场规模仅占我国药品市场规模的 14%，远低于全球平均水平。预计未来药械消费结构调整将为我国医疗器械市场带来较大的发展空间。 （二）中国及美国等国家医疗制度改革提高了医疗器械最终消费者的消费能 力 为建立中国特色医药卫生体制，提高全民健康水平，中共中央、国务院于 2009年 3月下发《关于深化医药卫生体制改革的意见》，其中重要内容之一是健全基层医疗卫生服务体系，加大对基层医疗机构的器械配备。现阶段我国基层医疗机构的医疗器械配备水平较低，全国上千所县医院装备配置在不同地区的缺口较大，广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-389 亟需补缺。根据国家财政部的数据，2011 年及 2012 年，国家财政支出用于医疗卫生达 6,367 亿元及 7,245 亿元，较上年增加 1,563 亿元及 878 亿元，分别增长 32.54%及 13.79%。随着新医改政策的深入贯彻，我国医疗卫生投入的加大将对基 础医疗器械市场带来积极影响。 美国是全球最大的医疗器械市场，在全球医疗器械市场中居于领导地位，其政策的变化对于全球医疗器械市场影响较大。2010年 3月美国新医改法案获得通过，美国政府未来 10 年内将投入 8,700 亿美元使美国享受医保的人数增加 3,200万，享受医保人群覆盖率由原来的 85%上升到 95%，使中低收入美国家庭纳入医保范围。美国新医改提倡节约成本、规范医院服务、强化医疗服务成本效益监控，同时也鼓励美国医疗卫生系统从其他国家购买价格更合理的医疗产品，以降低美国高额的医疗费用。中国是美国医疗器械产品的主要进口国之一，故美国新医改的实施与逐步推行对我国医疗器械生产企业具有明显的积极意义。 （三）与主要客户稳定的合作关系及共同成长是本公司募集资金新增产能实 现较好效益的有力保障 本公司与报告期内前十大客户基本保持了多年的合作关系。公司前十大客户的合计销售额由 2009年的 6,227.30万元增长到 2013年的 12,341.04万元，复合增 长率为 18.65%。公司与前十大客户稳定的合作关系以及公司对前十大客户销售收 入的增长生动地体现了维力医疗的竞争优势，说明公司产品的质量、成本控制、综合服务水平获得了客户的持续认可。客户对维力医疗的持续认可与信任是公司募集资金新增产能取得较好效益的有力保障。 公司募集资金投资项目 2011年至 2013年大客户销售数量情况如下： 1、公司 2013年气管插管前十大客户 2011年至 2013年销售数量如下： 单位：支 客户 2013年 2012年 2011年 Impression 1,931,100 1,883,750 2,160,950宁波冠克 1,550,032 1,988,297 2,595,654广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-390 Laboratorios 1,355,000 465,600 548,000Maramco 1,320,400 621,000 728,800Parker Medical 1,230,224 636,082 922,937泰州中天 1,030,895 917,830 1,239,100Cardinal Health 913,700 386,800 363,250First Global 622,700 678,480 534,552Vital Signs INC 564,804 477,240 292,920广州玘璟 119,585 83,342 111,467合计 10,638,440 8,138,421 9,497,6302011年至 2013年，上述 2013年气管插管的前十大客户的销量的复合增长率达到了 5.83%。 2、公司 2013年留置乳胶导尿管前十大客户 2011年至 2013年销售数量如下： 单位：支 客 户 2013年 2012年 2011年 宁波冠克 4,266,478 4,636,278 3,930,828Impression 4,217,500 2,810,500 3,547,600Laboratorios 3,134,000 691,000 938,500Medline 2,529,226 3,354,242 3,622,704南京美迪 1,746,900 1,206,420 615,810Romsons 1,689,000 30,000 50,000柯泰医疗 1,447,625 1,616,680 1,049,550Maramco 1,320,400 760,500 607,000重庆今日 1,217,490 1,394,540 955,984Firstar 1,100,440 428,400 -合计 22,669,059 16,928,560 15,317,9762011年至 2013年，上述 2013年留置乳胶导尿管前十大客户的销量的复合增长率达到了 21.65%。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-391 3、公司 2013年留置硅胶导尿管前十大客户 2011年至 2013年销售数量如下： 单位：支 客 户 2013年 2012年 2011年 Medline 859,310 728,020 486,300Jamjoom 747,563 631,746 510,966First Global 279,540 287,030 171,800Onesp Corporation 278,100 238,200 321,000宁波冠克 216,110 159,520 153,206Cook INC 190,512 58,748 36,140Orly General 167,800 58,200 84,600Medilone 105,500 71,000 25,000江苏康诺 96,650 118,000 140,000Smiths Medical 27,300 26,300 13,800合计 2,968,385 2,376,764 1,942,8122011年至 2013年，上述 2013年留置硅胶导尿管前十大客户的销量的复合增长率达到了 23.61%。 4、公司 2013年喉罩前十大客户 2011年至 2013年销售数量如下： 单位：支 客 户 2013年 2012年 2011年 Device Technologies 494,907 492,880 478,460世恒商唯 369,794 254,520 204,286Cardinal Health 227,664 80,712 112,400Proact Medical 138,620 132,900 121,300宁波冠克 51,417 15,287 9,502Dopomoga 32,000 13,880 -Aqel Universal 19,070 8,516 1,648Medline 18,595 24,650 12,100广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-392 上海正熙 9,785 6,770 6,490南京帝医 7,047 13,909 1,610合计 1,368,899 1,044,024 947,7962011年至 2013年，上述 2013年喉罩的前十大客户销量的复合增长率达到了 20.18%。 5、公司 2013年吸痰管前十大客户 2011年至 2013年销售数量如下： 单位：支 客 户 2013年 2012年 2011年 枝江奥美 12,785,200 11,625,100 5,955,700Deas S .R.L. 1,516,400 387,000 99,400Beybi Plastik 1,728,600 1,075,200 636,600PFM Medical 1,371,000 4,799,000 3,461,400Dopomoga 873,000 165,000 301,200Drogueria Hofmann 527,200 989,400 622,000Palex Medical 723,000 702,000 1,027,000Aliance Ltd. 709,800 421,800 303,000Armis s.r o. 663,600 619,800 643,200Prodimedr 440,000 165,000 55,000合计 21,337,800 20,949,300 13,104,5002011年至 2013年，上述 2013年吸痰管的前十大客户销量的复合增长率达到了 27.60%。 公司客户的稳定与需求的持续增长是公司募集资金投资项目新增产能的有力保障。 综上所述，公司的募集资金投资项目面临较好的市场前景。 （四）募集资金投资项目的市场规模与竞争格局 1、气管插管市场的市场规模与竞争格局 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-393 （1）全球气管插管的销售规模及成长性 2008年至 2012年，全球气管插管的销售量逐年增长，由 2008年的 16,508.41 万支上升至 2012年的 22,139.79万支，五年的复合增长率为 7.61%。 （2）中国国内市场气管插管的销售规模及成长性 中国市场中气管插管的销售量的增长速度较快，其销售量由 2008年的 829.91 万支上升至 2012年的 1,388.02万支，五年的复合增长率达 13.72%，驱动中国气 管插管市场增长主要原因是中国全麻手术量的快速增长。尽管中国国内市场气管插管的销售量逐年快速增长，但中国国内市场占全球气管插管市场的份额还较小，市场仍有待进一步挖掘。 （3）行业的竞争格局 在气管插管市场，Covidien排名第一，Teleflex排名第二，两企业合计的销售额占全球气管插管的份额较大。本公司的气管插管产品在国际国内市场与Covidien及 Teleflex进行竞争。在国内市场，新乡驼人是本公司重要的竞争对手，浙江苏嘉等公司也在局部市场与本公司的气管插管产品存在竞争（关于公司气管插管竞争对手的详细信息，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行 人在行业中的竞争地位”之“（二）主要竞争对手情况”的内容）。经过多年的发展， 本公司在气管插管的市场中占有重要的地位。与国内同类产品相比，公司产品的生产规模较大、品质较高；与国外企业相比，公司产品的质量已与国外巨头实质等同，但公司的价格相对较低。 （4）气管插管的未来发展趋势预测 气管插管是市场中较为成熟的品种，在临床上使用广泛。气管插管使用量与全麻手术量相关，随着全麻手术量的不断增加，尤其是在发展中国家，预计未来气管插管仍将保持稳定的增长。 按 2008年至 2012年全球气管插管年复合增长率 7.61%的速度增长，至 2017 年，全球气管插管的销售量将达 3.26亿支。同时受全球产业转移的影响，中国气 管插管的生产企业也将会迎来较好的发展机遇，2013 年至 2017 年中国市场的气管插管使用量仍将会保持 10%左右的增长速度。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-394 2、留置乳胶导尿管的市场规模与竞争格局 （1）全球市场的市场规模 从全球市场看，留置乳胶导尿管的销售量从 2008年的 31,314.37万支上升至 2012年的 37,180.19万支，五年的复合增长率为 4.39%，其市场稳定增长。 （2）中国留置乳胶导尿管企业的销售状况 我国医院还主要以使用留置乳胶导尿管为主，中国国内留置乳胶导尿管生产企业销售量增长非常迅速，由 2008年的 9,956.89万支上升至 2012年的 14,139.78 万支，五年的复合增长率达到 9.16%。 （3）留置乳胶导尿管竞争状况分析 在留置乳胶导尿管市场，Teleflex、Bard 和 Unomedical 规模较大。国内拥有导尿管生产批文的企业超过 100家，其中本公司、湛江事达、福建百仕韦和南通安琪产量较高（关于公司留置导尿管竞争对手的详细信息，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）主要竞争对手情 况”的内容）。在目前的留置乳胶导尿管市场上，由于从事导尿管生产的历史较长，具有品牌及营销网络优势，国外企业仍占有比较大的份额，但由于留置乳胶导尿管的生产过程中，部分生产过程仍难以自动化，限制了生产厂商产能的扩张。随着国内厂商性价比的提高，国内厂商的市场份额在不断增加。 3、公司硅胶产品的市场规模与竞争格局 （1）留置硅胶导尿管市场 ①市场容量 从全球市场看，由于留置硅胶导尿管的价格高于留置乳胶导尿管的价格，因此留置硅胶导尿管的销量小于留置乳胶导尿管的销量。但留置硅胶导尿管的销量在近几年增长速度较快，从 2008 年至 2012 年，全球留置硅胶导尿管的销量由2,695.60万支上升至 6,326.79万支，五年的复合增长率为 23.77%。 尽管留置硅胶导尿管的销售量近几年增长迅猛，但由于价格相对较高，使用量相对较小，在留置导尿管中约占 10%的比例，尤其在发展中国家的使用比例仍广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-395 非常低，所占的比例均低于 10%，而欧美日等发达国家中留置硅胶导尿管占留置导尿管的比例相对较高，约占 20%的比例。随着全球经济的发展及医疗条件的改善，留置硅胶导尿管在全球也逐渐受到重视，市场前景看好。 ②留置硅胶导尿管竞争状况分析 在留置硅胶导尿管市场，Teleflex、Bard 和 Unomedical 规模较大。国内拥有导尿管生产批文的企业超过 100家，其中本公司、浙江优特格尔产量较高（关于公司留置硅胶导尿管竞争对手的详细信息，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）主要竞争对手情况”的内容）。 在目前的留置导尿管市场上，由于从事导尿管生产的历史较长，以及品牌优势，国外企业仍占有比较大的份额。随着国内厂商性价比的提高，国内厂商的市场份额在不断增加。 （2）硅胶喉罩市场 ①市场容量 喉罩是对患者损伤更小的新型麻醉用器械。目前，在美国和澳大利亚等国的医院，喉罩使用较多，而在中国国内，喉罩的使用受到产品价格以及医生使用习惯的影响，使用量相对较少。 硅胶喉罩在全球临床上使用量相对较少，但其销售量增长速度较快。全球喉罩市场的销售量由 2008年的 1,981.01万支上升至 2012年的 5,023.47万支，五年 的复合增长率为 26.19%。 ②硅胶喉罩的市场竞争状况 在硅胶喉罩市场，LMA公司是喉罩的发明者，也是市场中的领导者，在全球喉罩市场中占比较高。国内企业中上海淞行、天津美迪斯的产量较大，是本公司的主要竞争对手（关于公司硅胶喉罩竞争对手的详细信息，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）主要竞争对手情 况”的内容）。硅胶喉罩市场上，也呈现了国外大品牌的市场份额领先于国内公司的情形。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-396 4、尿袋与吸痰管的市场前景与竞争格局 （1）吸痰管市场 未来，吸痰管的市场仍将会保持快速的增长，主要原因如下： ①全球呼吸系统疾病患病率增加，推动全球呼吸系统用器械市场的增长 吸痰是临床工作中常用的一项护理操作，对于呼吸道感染或者阻塞者，吸痰是保持呼吸道通畅的重要治疗方法。吸痰管是上述临床工作中必须用到的器具，其通过负压从吸痰管吸出痰液或者其他液体。吸痰管应用的科室非常广，麻醉科、重症加强护理病房、急救科和普通病房均可使用到。目前吸痰管均是一次性使用，产品的市场需求量非常大。 据 CFDA南方所预计，现阶段，全球吸痰管的市场规模为 20亿至 30亿支。 2013 年至 2017 年，由于睡眠呼吸暂停和慢性阻塞性肺炎等病症的增加，全球呼吸系统用医疗器械的市场规模预计年均复合增长率达到 7%。根据WHO的数据，全球患有慢阻肺症有 2亿 1千万人，到 2020年该症将成为世界第三大杀手。上述症状患者的护理需要将大大增加对吸痰管的需求。 ②老龄化进程的加快，呼吸疾病的患病率提高，促进需求的增长 老年人呼吸系统的生理功能衰退，使呼吸系统疾病易感性增高，加之全身其他疾病的影响，极易因出现排痰不畅、痰液堵塞呼吸道而导致缺氧、窒息、急性左心衰、肺不张、肺部感染加重、呼吸衰竭等，及时有效地吸痰可以改善上述病理状况。老年人呼吸系统发病率高，咳痰能力弱，临床上吸痰技术应用广泛。 （2）尿袋市场 导尿术是临床常用的诊疗技术之一。近年来，尿袋市场保持稳定增长的态势， 目前中国国内的住院人数逐年增长，由 2007年的 6,913万人上升至 2011年 11,418万人，四年的复合增长率为 13.37%，随着住院人数的增加，手术量也随之增加。 住院人数增加基于经济增长带来的个人保健意识增强，各种疾病就诊率增加导致手术量增加。同时随着医改不断深入、医疗覆盖面扩大带动手术量增加。住院病人在手术时均会使用留置导尿管，也需配套使用尿袋，因此手术量的增加会驱动广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-397 留置导尿管和尿袋用量的增加。 （3）吸痰管与尿袋市场的竞争格局 吸痰管是一种多个科室使用，产品比较简单的大宗医用消耗品。台湾太平洋医材股份公司的市场占有率相对较高。目前国内没有以吸痰管为主的大型生产厂商，一般皆为根据各自销售网络的需求，随其他产品附带销售。 在尿袋市场，Unomedical 与 Bard 是市场的领导者。国内生产厂商中，江苏康诺的产量较大。整体而言，国内尿袋厂商比较分散，市场中无突出的品牌，尿袋基本随留置导尿管的销售渠道进行销售。 （五）募集资金投资项目实施后的销售对象及公司拟实施的市场开拓措施 公司上述募集资金投资项目实施后的产品将主要销售给公司目前的客户，通过现有客户网络中产品的丰富扩大销量。同时，公司也将通过加大对营销网络的投入开拓新的客户来消化新增产能。 面对激烈的市场竞争，公司拟采取以下市场开拓措施扩大公司的市场份额、消化募集资金投资项目的产能： 1、通过本次募集资金研发中心建设项目的实施，提升公司整体研发实力，不 断研发满足市场需求的好产品； 2、进一步巩固、提高公司在质量管理、成本控制方面的优势，提升公司的内 部管理水平，向客户持续提供质量更好、成本更低的产品； 3、进一步完善业务流程，加快对客户的反应速度； 4、通过客户关系管理系统的建设，实现市场、销售和服务多个业务部门的协 作，实现客户信息的统一管理，整合多种营销工具提升公司商机获取的能力，建立规范的销售体系，对销售过程进行精准掌控，提高业务员能力和销售团队业绩，提高客户忠诚度和满意度，提升企业核心竞争力； 5、在国内市场，通过加强对营销网络的投入，不断完善营销网络的管理，更 广泛、更及时地掌握市场信息、更深入地了解客户需求。协同当地经销商加大品广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-398 牌宣传、促进经销商的客户开发、维系好客户关系； 6、在国际市场，充分挖掘公司目前经销渠道的潜力，加强与公司经销商的沟 通，不断开发出满足现有经销商渠道需求的新产品；同时，加强公司高层对海外客户的走访力度，扩大公司在国外展会的宣传力度，让更多的客户认识、了解维力医疗，使公司获得更多的合作机会。 （六）募集资金投资项目产品市场价格走势 公司募集资金投资项目的价格受大宗原材料特别是医用级 PVC、天然乳胶、硅胶的市场价格影响较大。报告期内，本公司医用级 PVC的价格由 2012年的平均 13,667.11元/吨下降至 2014年的平均 11,716.10元/吨，天然乳胶的价格由 2012 年的平均 18,054.02 元/吨下降至 2014 年的平均 13,678.82 元/吨，硅胶的采购价 格由 2012年的平均 59,812.83元/吨下降至 2014年的 54,693.21元/吨。报告期内， 人工费用不断上涨：2012年至 2014年，公司生产员工年平均工资分别由 31,307.64 元上升至 38,074.77元，人工成本上涨压力显著提高。 公司气管插管的平均价格由 2012 年的 3.80 元/支上升到 2014 年的平均 3.95 元/支，留置导尿管的平均单价由 2.26元/支上升至 2.48元/支，喉罩的销售平均价 格由 29.37元/支下降至 25.72元/支，气管插管的价格上升主要是由于销售结构变 化引起的，留置导尿管的价格上涨主要是由于公司主动的调价及产品结构的调整，喉罩的价格下跌主要是由于人民币的贬值以及公司主动调整了部分毛利率较高产品的价格。未来产品价格的趋势主要受大宗材料及人工成本变动的影响。 从终端需求方医疗机构的角度看，由于医用导管类产品的单位价格相对不高，价格只是其做出采购决定的一个一般参考因素。与一般的商品不同，对于医疗器械产品，与价格因素相比，医疗机构更看重其质量的持续稳定性、品牌及市场渠道的影响力。因此，市场的新进入者不易仅用较低的价格进入医疗器械市场。 从目前医用导管的生产企业的角度看，由于医疗器械市场需求的稳定增长，来自下游的需求稳定增长，同时，由于医用导管的非标准产品较多，且部分生产环节难以实现自动化，因此，各生产企业也难以快速地增加产能。不存在降价销售产品的过大压力。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-399 因此，近期内，除了喉罩的价格可能呈现稳中有降的趋势外，如果医用级PVC、天然乳胶及硅胶的市场价格及人工成本呈现上涨趋势，公司募集资金投资项目涉及的气管插管、留置导尿管、尿袋及吸痰管的市场价格将随之上涨。 三、募集资金投资项目 （一）新型医用材料（非邻苯 PVC）气管插管系列产品产业化项目 1、项目概况 为满足市场需求，本项目计划对现有年产 2,300 万支的气管插管生产线进行改造，改造后的总产能为 3,600万支，新增年产能 1,300万支，项目总投资 3,000万元，建设期预计 1年。本项目的实施主体为维力医疗。 2、项目建设的必要性 本公司的气管插管近年来销售增长良好，供需矛盾日益突出。同时为了改善公司的生产工艺，配合公司的市场开拓和未来发展，需要对现有生产线进行改造。 3、项目的技术水平 本项目采用以下产品设计与生产工艺： （1）超薄套囊成型技术：采用高强度材料，使用套囊成型设备，通过辐射加 热吹塑成型，实现套囊壁厚在 0.03mm 以内。 （2）套囊高温热合装配技术：通过自主开发的熔接设备，利用高温热合，实 现管体和套囊的平滑无缝连接。 （3）单向阀全自动装配技术：采用定制开发的全自动化生产线，实现单向阀 全自动装配和在线检测。 （4）端部柔性处理技术：具有专利技术的端部设计，通过特殊工艺制作的熔 头模具，实现导管端部圆滑柔顺。 （5）管体预成型浸渍工艺：使用预成型管体内套弹簧，通过自主开发弹簧装 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-400 配设备和内浸渍生产线，制得加强型气管插管。 （6）导丝表面超滑处理技术：直接在导丝表面采用氧化处理工艺，实现导丝 表面光滑。 4、项目的工艺流程 5、项目的主要原材料及能源供应 本项目生产所需的原辅材料以非邻苯 PVC塑料粒子等医用高分子材料为主，均非稀缺原料，本公司可直接与生产商签订购销合同以保障供应。 项目所需自来水和用电均由广州市番禺区化龙镇市政系统提供。 6、项目的环境影响 本项目符合国家有关环境保护政策要求。本项目在运行中有少量废气、废水、废渣和噪音产生。解决的措施如下： （1）废水 本项目产品的生产过程不产生污水，生产中冷却水循环使用，只有少量较洁净的循环冷却水系统排污水定期被排出，该类废水的水质能够满足广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）（第二时段）二级标准，可以由市政污广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-401 水处理厂进行处理，因此，本项目拟直接排入市政污水管网送化龙镇污水处理厂进行处理。 厂区内产生的生活污水经三级化粪池预处理后，排入市政污水管网送化龙镇污水处理厂进行处理。 （2）废气与粉尘 本项目在生产运行过程中会产生一些废气及粉尘。项目采用在生产厂房设置抽排风系统，加强车间的通风换气，废气经车间抽排风系统收集后，通过排气筒高于周围 200m半径范围内建筑物 5m以上排放。 针对主要在车间内产生的微量粉尘，加强车间内通风，粉尘经集气罩收集后，通过排气筒高于周围 200m半径范围内建筑物 5m以上排放。 （3）固体废弃物 本项目产生的固体废弃物主要是生产过程产生的边角料、残次品，员工产生的生活垃圾、废包装材料以及少量废油墨罐等。 边角料和残次品根据资源合理化利用，作为原料破碎回收重新利用于生产，对周围环境不产生影响；生活垃圾由清洁人员按时清扫，暂存于厂区垃圾桶内，定期由环卫部门统一清运之后集中处置；废包装材料主要为塑料包装袋，产生的废包装材料由员工统一收集，定期交回收站回收利用；废油墨罐委托具有相关处理资质的单位处理。 本项目固体废物经采取有效环保治理措施进行分类收集处理后，基本不会对周围环境造成影响。 （4）噪声 本项目将尽量选择低噪声设备，车间内各种机电设备采取减振、消声和吸声等综合治理措施。确保项目各边界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准（即昼间≤ 60dB(A)、夜间≤ 50dB(A)），不会对周围声环境质量产生明显的影响。 7、项目选址 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-402 本项目拟建设地点位于广州市番禺区化龙镇广连福的厂房中，本公司将通过租用广连福的厂房用于本项目的实施。 8、项目投资概算 本项目总投资 3,000万元，具体明细如下： 序号项目投资额（万元）占投资比例 一建设投资 2,805.18 93.50% 1 设备购置及安装费 1,819.00 60.63% 2 GMP车间装修及其他工程费用 713.67 23.79% 3 生产准备及预备费用 272.51 9.08% 二铺底流动资金 194.82 6.50% 合计 3,000.00 100.00% 9、项目主要设备及用途 序号设备名称数量（台/套）总价（万元）用途 1 精密挤出机 2 34.00 管体挤出 2 工装设备 1 100.00 插管的过程制作 3 熔头机 13 50.00 插管端部处理设备 4 印刷机 11 25.00 插管刻度印刷 5 吹塑机 3 60.00 插管套囊吹塑成型 6 高速精密注塑机 5 260.00 接头、单向阀配件的注塑成型 7 模具 52 170.00 插管配件挤出、注塑和吹塑生产 8 压边机 8 40.00 插管套囊与管体熔合装配 9 进口装阀机 1 153.00 插管单向阀全自动装配 10 进口装配机 1 217.00 插管接头等配件自动装配 11 输送线 1 33.00 插管加工过程制动输送 12 装配线 1 188.00 插管装配生产线 13 灭菌设备 3 161.00 插管产品灭菌 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-403 14 自动包装机 3 125.00 插管产品包装 15 其他设备及设备安装费若干 203.00 设备安装、调试 合计 1,819.00 10、项目经济效益分析 预计本项目建成后第一年的达产比例为 60%，第二年的达产比例为 80%，第三年起 100%达产。财务基准收益率取 12%，所得税按税率 25%计算；本项目计算期 11年，其中包括建设期 1年。未来达产后，年新增净利润 838.58万元，税 后财务内部收益率为 26.55%，税后投资回收期 4.86年，项目的经济效益良好。 （二）海南乳胶产品建设项目 1、项目概况 为满足市场需求同时充分靠近原料生产地以降低成本，本公司计划将目前年产 5,000 万支留置乳胶导尿管生产线逐步搬至海南省定安县，同时对其进行扩产。项目建成后，本公司乳胶产品生产线的年产能将达到 10,000 万支，在 2011年产能的基础上新增留置乳胶导尿管产能 5,000 万支。项目总投资 5,778.82 万 元，建设期预计 2年。本项目的实施主体为海南维力。 2、项目建设的必要性 本公司留置乳胶导尿管销售增长良好，2009年至2011年公司的留置乳胶导尿管销量的复合增长率近 15%。同时，作为国内规模较大的留置乳胶导尿管生产企业，公司的产品生产自动化程度较高，产品质量稳定，与国际同行业公司相比，公司的产品具有较强的性价比，市场前景较好。因此新生产线的建设是保证现有产品正常的销售与运营的需要。 此外，海南是我国最大的天然乳胶生产基地，在海南建设此项目将有利于公司成本控制，并会提高公司快速响应客户需求的能力。 3、项目的技术水平 本公司留置乳胶导尿管的设计和工艺上采用以下产品技术工艺： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-404 （1）全自动乳胶导尿管浸渍工艺 导尿管成型阶段采用全自动化浸渍设备完成多次浸渍，整个过程使用电脑程序精确控制动作、速度和时间等成型关键参数，实现全部型号导尿管共线生产。 （2）乳胶导尿管硅处理工艺 项目采用隧道式干燥烘箱结合链条自动传送对乳胶导尿管表面进行硅涂层固化，整个过程使用电脑程序精确控制温度\速度等关键参数，实现硅涂层均匀一致的附着在乳胶导尿管表面。 （3）导尿管抗菌涂层工艺 将特殊配置的脂肪胺类抗菌剂加入到亲水涂层材料中，通过自动浸渍方式涂覆到导尿管表面，整个过程精确控制速度和时间等关键参数，实现涂层牢固有效附着在导尿管表面。 4、项目工艺流程 5、项目主要原材料及能源供应 项目生产所需的原材料为乳胶，本公司将逐步过渡到直接从海南当地采购。 项目所需自来水和用电均由海南省定安县市政系统提供。 6、项目环境影响 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-405 本项目符合国家有关环境保护政策要求。本项目在运行中有少量废气、废水、废渣和噪音产生。解决的措施如下： （1）废水 本项目将建设一套污水预处理装置，对污水采用“格栅+中程沉淀池+接触氧化池”工艺，经沉淀过滤后，使处理后的水排放达到国家标准。 （2）废气与粉尘 本项目所产生的废气主要是生产时原料乳胶散发出的少量氨气，采用“收集+洗脱+活性碳吸附”方案，氨气经收集系统收集，然后用水洗脱使之溶解于水，余气用活性炭吸收。通过此系统的处理已基本无废气排放。 （3）固体废弃物 本项目乳胶残余可回收使用，其他少量废渣可由专业公司处理。 本项目包装车间产生的有利用价值的包装废弃物回收利用，没有回收价值的废弃包装料和生活垃圾交由当地环卫部门统一处理。污水处理站污泥委托有资质单位处置或外运至环卫部门制定地点处置；废弃活性碳需委托有资质单位处理。 在采取上述措施处理后，可消除本项目固体废弃物对周围环境的影响。 （4）噪声 本项目将通过优化厂区布局、选择低噪声设备、对高噪声设备分别采用减振、吸音与隔声处理，并通过合理布局等综合措施保证声环境达到《工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）》表 1中的 3类要求。 7、项目选址 本项目拟建设地点位于海南省定安县塔岭新区环城南路南侧。 海南维力通过出让方式获得该宗土地使用权，土地使用权证号：定安国用 （2012）第 38号，土地面积 20,000平方米。 8、项目投资概算 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-406 本项目总投资 5,778.82万元，具体明细如下： 序号项目投资额（万元）占投资比例 一建设投资 5,501.09 95.19% 1 土建、装修及其他工程费用 3,522.85 60.96% 2 设备购置及安装费 1,589.50 27.51% 3 生产准备及预备费用 388.74 6.73% 二铺底流动资金 277.73 4.81% 合计 5,778.82 100.00% 9、项目主要设备 序号设备名称数量(台/套)价格(万元)用途 1 胶乳搅拌器 8 4.00 普通物料搅拌 2 不锈钢研磨装置 8 12.00 分散体粉料研磨 3 胶乳储存设备 16 87.00 用于储存胶乳 4 乳胶配合搅拌罐 37 63.00 胶乳混合匀化 5 化合物高速搅拌机 6 3.00 配料高速混合 6 过滤器组件 6 4.80 物料过滤 7 专用离心泵 8 2.00 胶乳纯化 8 储罐附件 1 0.50 胶乳储存装置配件 9 隔膜泵 14 4.20 物料输送 10 浸渍联动线 9 128.50 产品成型浸渍 11 干燥设备 54 185.00 成型过程干燥 12 PVC表面处理槽 6 12.00 PVC表面处理 13 模具工装 50 20.00 成型模具与配套工装 14 冲孔机 10 18.00 导管冲孔 15 沥滤槽 27 68.60 导管沥滤 16 硅化处理线 1 10.00 表面硅化处理线 17 自动皮带传送线 4 50.00 导管线上输送 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-407 18 自动装配线 2 350.00 配件线上组装 19 自动检验线 1 100.00 产品线上检验 20 外袋包装机 3 120.00 产品包装 21 灭菌柜 2 107.00 产品灭菌 22 凝固剂回收系统 1 6.00 物理回收处理 23 旋转式切片机 1 0.30 制作测试样品 24 培养箱 1 0.50 无菌培养 25 细菌采样器 1 0.80 细菌采样 26 烘箱 1 1.50 高温试验 27 恒温恒湿箱 2 4.00 恒温恒湿测试装置 28 中央实验台 1 3.00 化学分析测试工作台 29 超高精度恒温槽 2 3.80 恒温测试装置 微机控制电子万能试验机 1 7.90 物理机械性能测试设备 31 无菌工作台 1 3.00 无菌操作装置 32 试验浸渍机 1 3.50 浸渍试验设备 33 表盘粘度仪 1 1.80 测试胶乳的粘度 34 机械稳定仪 1 3.00 测试胶乳的机械稳定性 35 分析天平 1 0.80 测试物料重量 36 设备安装费 200.00 设备安装维护 合计 1,589.50 10、项目经济效益分析 预计本项目建成后第一年的达产比例为 60%，第二年的达产比例为 80%，第三年起 100%达产。财务基准收益率取 12%，所得税按税率 25%计算；项目计算期 12年，其中包括建设期 2年。未来达产后，每年新增净利润 1,592.54万元，税 后财务内部收益率为 23.43%，税后投资回收期 5.98年，项目的经济效益良好。 （三）硅胶产品建设项目 1、项目概况 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-408 为满足市场需求，本项目计划对留置硅胶导尿管生产线进行改造，改造后的生产线将在 2011 年产能的基础上增加 360 万支留置硅胶导尿管的年产能，新增200 万支硅胶喉罩产品及新增 30 万支硅胶呼吸面罩产品的年产能，项目总投资2,633.93万元。建设期预计 1年。本项目的实施主体为维力医疗。 2、项目建设的必要性 （1）项目建设是满足现有产品市场需求的需要 2009 年至 2011 年，本公司留置硅胶导尿管的销售数量从 245.98 万支增长到 354.41万支，年复合增长率为 20.03%；硅胶喉罩销售数量 2009年至 2011年三年 复合增长率为 49.29%。未来几年，公司现有产能已不能满足市场需求。 （2）项目建设是公司进一步发展，优化产品结构的需要 公司硅胶产品的毛利率较高，2009年至2011年的销售收入增长非常迅速，逐步成为公司的支柱产品，为公司的利润贡献较大。同时硅胶产品本身具有一定的特点及优势，近年来临床对硅胶类产品的需求也逐渐增加。因此公司扩建硅胶生产线既满足了市场的需求，同时，也将优化产品的结构，提高企业的盈利能力。 3、项目技术水平 （1）硅胶导尿管接头二次成型技术 采用硅胶专用注塑机将已经成型的硅胶管体嵌入模具中，采用注塑成型工艺，使管体和接头高强度无缝连接。 （2）复杂曲面注塑成型工艺 使用高精度、高射速注塑设备，配合自主设计加工的高精度模具，采用注塑成型工艺，使硅胶喉罩和硅胶呼吸面罩产品具备符合人体生理结构的复杂曲面。 4、项目工艺流程及说明 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-409 （1）留置硅胶导尿管生产工艺 （2）硅胶喉罩生产工艺 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-410 （3）硅胶呼吸面罩生产工艺： 5、项目主要原材料及能源供应 本项目生产所需的原材料以硅胶等高分子材料为主，均非稀缺原料，本公司可直接与生产商和贸易商签订购销合同以保障供应。 项目所需水电均由广州市番禺区化龙镇市政系统提供。 6、项目环境影响 本项目符合国家有关环境保护政策要求。本项目在运行中有少量废气、废水、废渣和噪音产生。解决的措施如下： （1）废水 本项目产品的生产过程不产生污水，生产中冷却水循环使用，只有少量较洁净的循环冷却水系统排污水定期被排出，该类废水的水质能够满足广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准，可以由市政污水处理厂进行处理，因此，本项目废水拟直接排入市政污水管网送化龙镇污水处理厂进行处理。 厂区内产生的生活污水经三级化粪池预处理后，排入市政污水管网送化龙镇污水处理厂进行最终处理。 （2）废气与粉尘 本项目在生产运行过程中将产生一些废气与粉尘。本项目将采用在有机废气排放位置设置吸气罩，将其收集后经活性炭吸附装置处理，然后引管至厂房顶层高空排放；对环氧乙烷进行抽集，经碱液喷淋装置处理后引管至厂房顶层高空排放；加强生产车间的通风能力；操作员工接触有毒有害物质时，配戴防护设施。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-411 （3）固体废弃物 本项目产生的固体废弃物主要是生产过程产生的边角料、残次品，员工产生的生活垃圾、废包装材料以及少量废油墨罐等。 边角料和残次品根据资源合理化利用，作为原料破碎回收重新利用于生产，对周围环境不产生影响；生活垃圾由清洁人员按时清扫，暂存于厂区垃圾桶内，定期由环卫部门统一清运之后集中处置；废包装材料主要为塑料包装袋，产生的废包装材料由员工统一收集，定期交回收站回收利用；废油墨罐委托具有相关处理资质的单位处理。 本项目固体废物经采取有效环保治理措施进行分类收集处理后，基本不会对周围环境造成影响。 （4）噪声 本项目将尽量选择低噪声设备，车间内各种机电设备采取减振、消声和吸声等综合治理措施。确保项目各边界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准（即昼间≤ 60dB(A)、夜间≤ 50dB(A)），不会对周围声环境质量产生明显的影响。 7、项目选址 本项目拟建设地点位于本公司现有 4 号厂房内。房产证号为粤房地权证穗字第 0210192122号，厂房面积 4,495.65平方米，土地面积 1,788.88平方米。 8、项目投资概算 本项目总投资 2,633.93万元，具体明细如下： 序号项目投资额（万元）占投资比例 一建设投资 2,214.12 84.06% 1 设备购置及模具费 1,597.00 60.63% 2 GMP车间装修及其他工程费用 387.79 14.72% 3 生产准备及预备费用 229.33 8.71% 二铺底流动资金 419.82 15.94% 合计 2,633.93 100.00% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-412 9、项目主要新增设备及用途 序号设备名称数量（台/套）总价（万元）用途 1 炼胶机 1 3.00 硅胶材料混炼 2 硅胶管挤出生产线 1 18.50 留置硅胶导尿管管体、硅胶喉罩通气管等硅胶管挤出 3 橡胶平板硫化机 1 18.50 留置硅胶导尿管球囊等硅胶配件成型 4 硅胶注射硫化机 9 875.00 留置硅胶导尿管接头、硅胶喉罩气囊和罩背、硅胶面罩等注射硫化成型 5 注塑机 2 106.00 单向阀、标准接头等塑料配件注塑成型 6 烘箱 10 30.00 硅胶配件二次硫化 7 留置硅胶导尿管球囊平板硫化模具 38 114.00 留置硅胶导尿管球囊平板硫化成型 8 留置硅胶导尿管接头液体硅胶注射模具 6 36.00 留置硅胶导尿管接头液体硅胶注射硫化成型 9 气囊注射硫化模具 10 50.00 硅胶喉罩气囊注射硫化成型 10 罩背注射硫化模具 10 50.00 硅胶喉罩罩背注射硫化成型 11 指示气泡 1 5.00 硅胶喉罩指示气泡注射硫化成型 12 牙垫硅胶平板硫化模具 3 3.00 硅胶喉罩牙垫平板硫化成型 13 引流管注射硫化模具 4 20.00 硅胶喉罩引流管注射硫化成型 14 硅胶面罩注射硫化模具 7 56.00 硅胶面罩注射硫化成型 15 硅胶面罩塑料注塑件模 14 112.00 硅胶面罩产品塑料配件注塑成型 16 安装费 100.00 设备安装和调试 合计 1,597.00 10、项目经济效益分析 预计本项目建成后第一年的达产比例为 60%，第二年的达产比例为 80%，第三年起 100%达产。财务基准收益率取 12%，所得税按税率 25%计算；本项目计算期 11 年，其中包括建设期 1 年。项目达产后将每年新增净利润税后 1,188.33 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-413 万元。财务内部收益率为 35.10%，税后投资回收期 4.43 年，项目的经济效益良 好。 （四）PVC 产品建设项目 1、项目概况 为满足市场需求，本项目将对广连福生产线进行改造，改造后的生产线吸痰管年产能 6,000万支、较 2011年新增 4,300万支，新增尿袋年产能 2,000万支，项目总投资 8,383.68万元。建设期预计 1年，本项目的实施主体为广连福。 2、项目投资的必要性分析 （1）项目建设是更好地满足市场需求的需要 公司的吸痰管远销欧美等发达国家，2009年至2011年，公司的吸痰管的销量由 612.98万支增长到 1,943.57万支，三年复合增长率近 80%。由于产能限制，公 司的产品不能很好地满足目前市场的需求。 从最终用户的使用上看，基本上每一根留置导尿管需要配备一个尿袋。公司导尿管客户经常向公司表达配套采购尿袋的意向，但由于公司场地、产能的限制，公司一直未能满足客户的需求。随着广连福明经厂区建成，场地限制的障碍即将消除，因此，投产建设尿袋生产线的时机成熟。 （2）项目建设是发挥渠道协同效应的需要 经过近十年的发展，公司与众多国内外客户建立了稳定地合作关系。现有客户产品需求的延伸促使公司开发新品种、增加新产能。本项目的投产一方面将使公司满足客户需求，稳定客户关系；另一方面丰富了公司的产品线，提高了综合竞争力，进一步发挥了渠道的协同效益。 3、项目技术水平 （1）吸痰管的技术工艺水平 本公司吸痰管产品拥有一项专利，本项目生产的吸痰管在技术工艺上有以下特点： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-414 ①自动化流水线 采用电脑控制的全自动流水线，完成标识、管壁精确打侧孔、装配接头、熔头、检测的全自动化。 ②纵向条纹挤出技术 使用本公司自有专利产品设计并制作模具，采用高精度挤出设备，制造出管面纵向条纹效果，降低产品摩擦力和静电吸附力。 （2）尿袋的技术水平 本项目生产的尿袋在技术工艺上具有以下优势： ①全自动化和半自动化生产线 经济型尿袋采用电脑控制的全自动化生产线，豪华型尿袋采用半自动化生产线，大幅提高关键步骤生产效率。 ②高频热合技术 综合考虑材料特性前提下，采用高性能高频热合机，用电脑程序精确控制整个过程的压力、温度和时间等关键参数，实现不同配件的相互熔接，采用该项技术后整个过程能耗大幅降低。 4、项目工艺流程 （1）吸痰管的工艺流程 （2）尿袋的工艺流程 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-415 5、项目主要原材料及能源供应 本项目生产所需的原辅材料以 PVC塑料粒子、PVC膜和 PP等医用高分子材料为主，均非稀缺原料，可直接与供应商签订购销合同以保证供应。 项目用水和用电均由公司所在工业区广州市番禺区化龙镇市政系统提供。 6、项目环境影响 本项目符合国家有关环境保护政策要求。本项目在运行中有少量废气、废水、废渣和噪音产生。解决的措施如下： （1）废水 本项目产品的生产过程不产生污水，生产中冷却水循环使用，只有少量较洁净的循环冷却水系统排污水定期被排出，该类废水的水质能够满足广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准，可以由市政污水处理厂进行处理，因此，本项目废水拟直接排入市政污水管网送化龙镇污水处理厂进行处理。 厂区内产生的生活污水经三级化粪池预处理后，排入市政污水管网送化龙镇污水处理厂进行最终处理。 （2）废气与粉尘 本项目在生产运行过程中将产生一些废气与粉尘。本项目将采用在有机废气排放位置设置吸气罩，将其收集后经活性炭吸附装置处理，然后引管至厂房顶层高空排放；对环氧乙烷进行抽集，经碱液喷淋装置处理后引管至厂房顶层高空排放；加强生产车间的通风能力；操作员工接触有毒有害物质时，配戴防护设施。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-416 （3）固体废弃物 本项目产生的固体废弃物主要是生产过程产生的边角料、残次品，员工产生的生活垃圾、废包装材料以及少量废油墨罐等。 边角料和残次品根据资源合理化利用，作为原料破碎回收重新利用于生产，不外排，对周围环境不产生影响；生活垃圾由清洁人员按时清扫，暂存于厂区垃圾桶内，定期由环卫部门统一清运之后集中处置；废包装材料主要为塑料包装袋，产生的废包装材料由员工统一收集，定期交回收站回收利用；废油墨罐委托具有相关处理资质的单位处理。 本项目固体废物经采取有效环保治理措施进行分类收集处理后，基本不会对周围环境造成影响。 （4）噪声 本项目将尽量选择低噪声设备，车间内各种机电设备采取减振、消声和吸声等综合治理措施。确保项目各边界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准（即昼间≤ 60dB(A)、夜间≤ 50dB(A)），不会对周围声环境质量产生明显的影响。 7、项目选址 本项目拟建设地点位于广州市番禺区化龙镇广连福的厂房中。 8、项目投资概算 本项目总投资 8,383.68万元，具体明细如下： 序号项目投资额（万元）占投资比例 一建设投资 7,830.41 93.40% 1 设备购置及安装费 4,813.00 57.41% 2 GMP车间装修及其他工程费用 2,474.18 29.51% 3 生产准备及预备费用 543.23 6.48% 二铺底流动资金 553.27 6.60% 合计 8,383.68 100.00% 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-417 9、项目主要新增设备及用途 序号设备名称数量（台/套）总价（万元）用途 1 豪华型尿袋半自动生产线 1 500.00 尿袋袋体半自动生产、装配 2 中小型高频机 10 80.00 尿袋薄膜热合 3 普通型尿袋全自动生产线 2 800.00 尿袋自动化生产、装配 4 注塑机 9 512.00 产品注塑配件生产 5 模具 50 300.00 尿袋注塑配件模具 6 印刷机 1 150.00 尿袋袋体薄膜印刷 7 分切机 1 60.00 尿袋袋体薄膜分切 8 自动装配机 3 1,500.00 吸痰管管体与接头自动装配，吸痰管熔头、打孔和印刷 9 挤出机 3 84.00 吸痰管管体挤出 10 自动包装机 4 220.00 产品包装 11 灭菌柜 3 157.00 成品灭菌 12 辅助设备 200.00 其他工装、检测设备等 13 安装费 250.00 所需设备安装、调试 合计 4,813.00 10、项目经济效益分析 预计本项目建成后第一年的达产比例为 60%，第二年的达产比例为 80%，第三年起 100%达产。财务基准收益率取 12%，所得税按税率 25%计算；项目完全达产后，每年新增净利润1,930.05万元，税后财务内部收益率为22.46%，税后投 资回收期 5.34年，项目的经济效益良好。 （五）研发中心建设项目 1、项目建设的必要性 （1）顺应产业发展与市场变化的趋势 医疗器械产业是事关人类生命健康的多学科交叉、知识密集、资金密集型的广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-418 高技术产业，医疗器械产品是医学与多种学科相结合的产物。随着我国经济和社会的快速发展，人民健康意识逐渐提高，疾病种类的不断变化，民众对新医疗器械的需求日益提高，对高质量、高安全性的产品需求逐年增加，而新产品的开发需要充分的技术和硬件支持。公司研发中心的建设，能够进一步提高公司新产品的研发技术水平，满足市场不断变化的需要。 （2）为公司迅速发展提供技术保障 与国际大型医疗器械公司相比，目前公司还存在研发设施和研发能力不足等问题。公司研发中心的建设将置备必要的硬件与软件，丰富研发工艺设备，改进研发手段，培养一批专业的科研人才，提高研发效率与质量，为公司发展壮大提供有力的技术保障。 2、研发中心主要研发方向和领域 （1）研发中心主要研发方向 公司将致力于增强自主研发创新能力，不断地推出新产品，丰富麻醉、泌尿、呼吸和血透领域医用导管产品，同时结合公司销售渠道的需求，开发微创、介入和引流等领域产品，丰富产品结构。 公司将借助研发中心致力于提高核心技术水平和生产工艺水平，保持技术领先优势，实现产业升级。 （2）公司未来三年将要开发的新产品 产品领域主要产品研发计划 麻醉、呼吸系统系列产品 可视双腔支气管插管 双腔型硅胶喉罩 气管插管导丝系列 插管喉罩联合体 经外周介入用中心静脉导管 2014年-2016年泌尿系统系列产品 泌尿系统扩张类产品 带生物涂层输尿管支架 加强型输尿管支架 膀胱造瘘套装改进 异型乳胶及硅胶导尿管 经皮肾造瘘套件 2014年-2016年微创、介入系列产品微创扩张引流套件系列 2014年-2016年广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-419 心脏固定器 血透产品血液透析耗材研发 2014年-2016年 3、投资概算 本项目投资总额 2,488.33 万元，其中建设投资 2,268.33 万元，铺底流动资金 220.00万元。具体如下： 序号投资类别金额（万元） 1 仪器设备及软件购置费 1,858.55 2 装修及其他工程费用 244.21 3 准备费及预备费 165.57 4 铺底流动资金 220.00 合计 2,488.33 本项目需要的主要仪器设备及软件计划如下： 序号设备/软件名称数量（台/套）型号总价（万元）1 Pro/Engineer 9套 Cre Parametric 1.0 135.00 2 Objet快速成型机 1台 102.00 3 腹腔镜虚拟设备 1台 ACCUTOUCH 100.00 4 高压超薄球囊成型机 1台 80.00 5 三座标测量仪 1台 Hexagon CMM 70.00 6 PICC虚拟设备 1台 ACCUTOUCH 70.00 7 UG 3套 NX 7 68.00 8 纤维支气管镜 8台 BF 3C40型 64.00 9 视像测量仪（2台） 2台 Wyldar 60.00 10 经皮肾镜虚拟设备 1台 ACCUTOUCH 50.00 4、项目选址 本项目拟建设地点位于广州市番禺区化龙镇广连福的厂房中，本公司将通过广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-420 租用广连福的厂房用于本项目的实施。 5、项目环境影响 本项目涉及“三废”量非常少，对环境影响轻微。 6、项目经济效益分析 本项目的建设将全面提升公司的研究开发能力，开发出具有自主知识产权的产品，增强公司的核心竞争力。研发中心开发的新产品、新技术将对公司降低生产成本、延长产品线、创造新的利润增长点产生积极的影响。该项目本身并不直接产生经济效益。 （六）营销网络建设项目 1、项目建设的必要性 公司主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售，产品广泛应用于临床手术、护理和急救等医疗领域。公司目前具体推广和销售过程中采用深度营销策略，由公司营销人员在销售全程对经销商进行直接培训，通过对终端客户的产品推广及交流，深入了解各终端用户的需求特点、提供最佳的产品方案、展示产品的技术特点，同时帮助经销商完成销售，协助经销商与公司共同成长。在经销过程中，公司会组织终端客户对产品进行模拟试用，加快终端客户对产品的理解和使用，同时在新产品开发上更好地融合终端客户的建议，从而使新产品更好地满足客户的实际需要。 掌握市场信息、了解客户需求对公司产品获得客户的认可意义重大。除了及时获取市场信息，公司营销人员还需要协同当地经销商进行品牌宣传、促进经销商的客户开发、进行客户关系维系等工作。 近年来，公司销售收入快速增长，对公司开拓市场、维护销售渠道、提升客户服务管理能力提出了新的要求。同时，随着公司募投项目产能的逐步释放，公司未来需要进一步提高营销能力。因此，公司现有营销网络的场所需要扩建、人员需要补充、品牌宣传活动需要进一步扩大。 2、项目主要建设内容 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-421 （1）营销网络扩建项目 序号项目名称分支机构覆盖区域 1 上海营销中心建设国际及国内华东地区 2 地方办事处建设沈阳、北京、西安、武汉、成都 5城市 3 办事处下设营销网点建设 哈尔滨、天津、石家庄、济南、郑州、太原、杭州、南京、合肥、长沙、南昌、福州、南宁、重庆、贵州、昆明等 （2）销售及品牌建设项目 公司将通过一系列的客户交流会、学术推广会、招商活动等，全方位的推进公司的品牌建设，实现公司品牌立体、有效的运营。具体建设方案如下： 品牌建设方式实施区域及对象每年计划次数 单次金额（万元）会议营销 国内医疗器械展会 全国主要城市；面向多个省市医疗行业管理支持机构、政府采购机构、各级医疗机构、医院，医疗行业人员、各级经销商 2-4 10.00 国内经销商培训全国各省和重点地级城市；面向各级经销商 4-6 5.00 高端学术会议 全国主要城市；面向中华医学会专业分会、麻醉、泌尿、呼吸等领域的国内学术带头人、高端医院专家教授等 10-15 4.00 海外医疗器械展会 面向全球代理商的专业综合性医疗器械展览会，参加地点主要有美国、德国、俄罗斯、迪拜、印度等全球重点国家或地区 3-5 20.00 广告营销 专业期刊杂志广告《中华麻醉论坛》《中华泌尿杂志》等 2-4 4.00 行业期刊杂志《医疗器械采购全集》等 2-4 1.00 （3）先进的客户关系管理系统建设 客户关系管理系统（CRM）是以客户为中心的 IT系统，可以实现市场、销售和服务多个业务部门的协作，实现客户信息的统一管理，整合多种营销工具提升公司商机获取的能力，建立规范的销售体系，对销售过程进行精准掌控，提高业务员能力和销售团队业绩，提高客户忠诚度和满意度，提升企业核心竞争力。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-422 建设内容主要功能 客户信息管理子系统 该系统进行实地实时的客户资源信息整合，不断更新、挖掘客户信息，包括客户基本信息；客户需求、客户机会等业务信息；以及在此基础上的客户价值分析，帮助企业挖掘和管理最有价值的客户 销售管理子系统 管理从发现销售线索开始到销售成交的全过程，销售管理是 CRM的核心之一，主要包括商机管理，项目管理，业务活动力管理，日历管理，销售预测管理，订单管理，销售分析管理 服务管理子系统 以提高客户满意度和提高服务能力为中心的服务管理，主要包括服务请求管理，客户投诉管理，服务知识库管理，服务人员管理和调查表管理，服务管理以服务问题为主，跟踪问题的解决过程，主要包括服务请求录入，服务请求派发，现场服务管理，服务请求核实和服务请求回访，在服务请求处理过种中灵活的运用服务知识库，从而提高服务的能力 市场管理子系统 主要包括竞争对手的管理，合作伙伴和市场信息管理，市场管理以信息收集和分类管理为主，帮助企业在千变万化的市场环境中，发挥自己的优势，抓住市场机遇，同规避风险，提高企业的竞争能力 内务管理子系统 主要包括内部人员管理，申批管理，日常费用管理，工作进度管理，综合绩效管理 3、项目投资概算 本项目建设期三年，具体投资如下： 单位：万元 项目 费用第一年第二年第三年合计 一、房屋费用支出 1,545.00 55.00 70.00 1,670.00 上海营销中心房屋及办公设施购置 1,500.00 -- 1,500.00 5个办事处扩租费用 15.00 15.00 20.00 50.00 16个营销网点扩租费用 30.00 40.00 50.00 120.00 二、品牌建设支出 270.00 200.00 250.00 720.00 品牌建设及客户关系管理系统费用 200.00 100.00 100.00 400.00 市场调研 70.00 100.00 150.00 320.00 三、日常营运资金 160.00 270.00 280.00 710.00 合计 1,975.00 525.00 600.00 3,100.00 4、项目选址 选择上海建立上海营销中心，选择重点城市沈阳、北京、成都、西安、武汉设立国内办事处，并在办事处下设营销网点。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-423 5、项目经济效益分析 本项目的建成将进一步提高公司的营销能力，不产生直接的经济效益。 （七）偿还银行贷款及补充流动资金 为优化财务指标、改善财务结构、增强偿债能力和抗风险能力，提高公司的盈利能力，公司拟利用本次募集资金偿还银行贷款 4,500 万元，补充流动资金8,000万元。 1、偿还银行贷款的必要性和合理性分析 （1）优化财务指标，改善财务结构，增强偿债能力和抗风险能力 2011 年至 2013 年，公司资产负债率(合并)分别为 47.06%、39.05%及 36.14%、显著高于同行业上市公司。公司与同行业上市公司比较情况如下表所 示： 资产负债率（合并） 2013年末/年度 2012年末/年度 2011年末/年度 鱼跃医疗 16.35% 14.83% 17.70% 阳普医疗 12.50% 10.25% 9.55% 维力医疗 36.14% 39.05% 47.06% 注：同行业公司相关数据来源为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn. 若公司募集资金 37,884.76万元足额到位，以 2013年财务数据模拟计算资产 负债率（合并）为 15.62%。募集资金还贷后资产负债率大幅下降且可达到行业可 比上市公司水平。 （2）提高公司的盈利能力 2011年至 2013年，公司的利息支出分别为 29.64万元，274.23万元和 176.61 万元，另外利息资本化的金额分别为 222.44 万元、398.59 万元和 225.34 万元。 2011年至 2013年公司利息总支出及净利润的比例情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 利息总支出 402.05 672.82 252.08 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-424 净利润 6,350.19 5,526.21 4,935.24 利息总支出与净利润的比例 6.33% 12.18% 5.11% 未来如果银行利率上调，公司利息总支出有可能进一步增加。大量银行借款使得公司每年支付较多的借款利息，降低了公司的盈利水平，通过募集资金偿还银行借款，可以减少公司财务费用和利息支出，提高公司的盈利能力，相应增加了利润总额和净利润，有利于进一步提高公司的盈利能力。 （3）改善公司融资渠道单一的现状 公司近年来资金来源除自身经营积累外，主要依赖于银行借款。2011年至2013年公司银行借款金额以及银行短期贷款占流动负债的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 短期借款 4,500.00 3,000.00 4,000.00 一年内到期的长期借款 2,025.00 2,700.00 775.00 短期借款合计 6,525.00 5,700.00 4,775.00 流动负债 16,220.59 13,285.90 12,424.03 短期借款占流动负债的比例 40.23% 42.90% 38.43% 由上表所示，公司短期贷款金额较大，占流动负债比例较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力和还债能力。使用募集资金偿还银行贷款，可以减少对银行贷款的依赖，有效缓解公司资金压力，增强公司的运营能力和市场竞争力，为未来业务的持续发展提供保障。 2、补充流动资金的必要性和合理性分析 （1）与同行业上市公司比较，公司流动资金较为紧张 2011年至2013年，公司流动比率、速动比率和营运资金/营业收入比率与同行业上市公司比较情况如下表所示： 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-425 公司项目 2013年末 2012年末 2011年末 维力医疗 流动比率 1.39 1.46 1.56 速动比率 1.00 1.08 1.21 营运资金/营业收入 0.15 0.16 0.20 鱼跃医疗 流动比率 4.80 4.80 4.64 速动比率 3.70 3.83 3.60 营运资金/营业收入 0.71 0.65 0.58 阳普医疗 流动比率 6.55 7.04 6.94 速动比率 5.73 6.44 6.49 营运资金/营业收入 1.15 1.32 1.27 注：同行业公司相关数据来源为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn. 如上表所示，公司2011年至2013年流动比率、速动比率和营运资金/营业收入比例均大幅低于同比上市公司，故公司需对流动资金进行补充。补充流动资金后，将有效降低公司负债率和财务风险，从而增强公司竞争力，为公司健康持续的发展奠定良好的基础。 （2）公司业绩增长需要运营资金的支持 随着公司业务和规模的持续增长，公司对流动资金的需求量也将持续增长。 2011 年至 2013 年，公司营业收入分别为 34,823.52 万元、38,722.07 万元和 43,716.71 万元，年复合增加率达到 12.04%，同时，业务的持续增长意味更大的 采购量和更多的资金占用，故公司亟需补充运营资金以保证业务的持续增长。 2013年公司营业收入与主要流动资产与主要流动负债之差（未含短期贷款与一年内到期的长期借款）的比值为 3.39。按此比例预测，公司未来仅募集资金投 资项目达产后需要的新增流动资金就为 10,504.12 万元，扣除募集资金投资项目 的铺底流动资金合计 1,445.64 万元，公司募集资金投资项目的流动资金缺口为 9,058.48 万元。如果考虑公司非募集资金投资项目的业务增长，公司面临的流动 资金缺口将更大。公司拟利用本次募集资金补充流动资金 8,000万元。 （3）补充流动资金有利于公司把握行业中的并购机会 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-426 目前，我国医疗器械企业整体呈现行业内企业家数多、规模小、集中度低的局面。在医疗器械行业持续增长的背景下，企业多而散的行业现状使得医疗器械行业的并购此起彼伏。过去的几年中，上市医疗器械公司在并购市场持续活跃，鱼跃医疗等都进行了数次收购来进一步增强公司的市场竞争力，提高公司经济效益。并购也是国外医疗器械公司发展过程中非常重要的手段之一。本次募集资金补充营运资金后，公司将有可能根据自身发展需要和市场环境，结合公司主营业务的发展方向，通过谨慎、恰当的并购来实现产品线的扩张和边际效益的提升，从而推动企业持续健康发展。 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 本次成功发行后，公司的经营能力和财务状况将得到进一步改善，特别是随着募集资金投入项目逐步产生效益，本公司的盈利规模和市场竞争能力将得到进一步增强。 （一）固定资产规模与生产能力的匹配情况 公司募集资金投资项目涉及产品新增产能及倍数情况如下： 产品类别气管插管留置乳胶导尿管 留置硅胶导尿管喉罩吸痰管尿袋 本公司 2011年度产能(万支/年） 2,300.00 5,000.00 360.00 100.00 1,700.00 10.00 募集资金投资项目新增产能（万支/年） 1,300.00 5,000.00 360.00 200.00 4,300.00 2,000.00 产能增加倍数（倍） 0.57 1.00 1.00 2.00 2.53 200.00 截至 2011年 12月 31日，公司募集资金产品涉及的固定资产原值为 8,424.71 万元，上述四个生产性募集资金投资项目新增固定资产投资 16,916.99万元，其中 新增生产设备投资 9,818.50 万元，约为公司 2011 年末相关产品生产设备原值的 2.01倍。总体来看，募集资金投资项目新增固定资产的增幅略高于募集资金产能 的增幅，原因如下： 1、公司目前尿袋的产能非常小，所用设备较少；募集资金投资项目尿袋的产 能增加较多。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-427 2、本次募集资金投资项目不是目前生产线的简单复制，为抵御人工成本的持 续上升减少生产员工的需求，募集资金投资项目提高了产品的自动化程度；同时考虑到客户未来对产品质量的更高需求，募集资金投资项目将提高生产线的加工精度，为此，与本公司现有生产线相比，募集资金投资项目将购置更多精度较高的生产设备。 （二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次发行募集资金投向中，固定资产投资总额为 20,519.75万元，以公司目前 的固定资产折旧政策计算，项目建成后新增固定资产年折旧额总计为 1,846.78万 元。项目全部达产后，公司年新增税后利润 5,549.50万元，可以消化固定资产扩 大后新增的折旧费用。 从现有经营业绩看，尽管募投项目预期经济效益的实现需要一定的过程，但公司 2013年度营业收入为 43,716.71万元，毛利率为 36.56%，即公司营业收入需 增长 11.56%即可抵消新增折旧的影响，低于公司 2011 年至 2013 年 12.04%的营 业收入复合增长率。综上所述，公司新增固定资产折旧不会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）研发支出对公司未来经营成果的影响 本次研发中心建设项目完成后，公司研发支出将大幅增加。从短期看，由于研发支出增加，对公司净利润将造成一定影响。但是从中长期看，随着公司研发实力的增强，公司的技术工艺水平、产品质量的提高及新产品的不断推出，将对公司的经济效益产生积极的影响。 （四）对公司财务风险的影响 募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模都将增加，公司的资产负债率水平将大幅下降。公司未来将充分利用行业需求持续发展的良好机遇，提升医用导管领域的综合实力。随着公司综合实力的提升及资产规模的扩大，将会显著优化公司的资产负债结构，增强公司的偿债能力和融资能力，将有助于提高公司抗风险能力，降低公司运营的财务风险。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-428 （五）对公司净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过科学地论证，符合公司的发展规划，具有良好的前景。随着各项目的建成达产，本公司的盈利能力增强、营业收入与利润水平提高，公司的净资产收益率也将逐步提高。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-429 第十四节股利分配政策 一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的 股利分配政策 （一）公司报告期内的股利分配政策 1、报告期初至股份公司设立之前的股利分配政策 报告期初至股份公司设立之前，按照当时有效的《公司章程》，韦士泰的股利分配政策如下： “公司从缴纳所得税后的利润中不低于 10%提取储备基金、企业发展基金及福利基金，提取的比例由董事会确定。 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，根据董事会的决议，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。 公司每年分配一次利润，每个会计年度后六个月公布，利润分配方案及各方应分的利润额。 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。” 2、股份公司成立至 2011年第二次临时股东大会期间的股利分配政策 公司整体变更设立后至 2011 年第二次临时股东大会期间，按照当时有效的《公司章程》，公司的股利分配政策如下： “公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配： （1）依法缴纳所得税； （2）弥补以前年度的亏损； 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-430 （3）提取法定公积金 10%； （4）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （5）依法提取企业需承担的各种职工福利基金； （6）支付股东红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司于发放红利前应该书面通知各方股东。” 3、2011年第二次临时股东大会至今的股利分配政策 2011 年 11月 21 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，会议对《公司章程》进行了修订，根据修订后的《公司章程》，公司的股利分配政策如下： “公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配： （1）依法缴纳所得税； （2）弥补以前年度的亏损； （3）提取法定公积金 10%； （4）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （5）依法提取企业需承担的各种职工福利基金； 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-431 （6）支付股东红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司于发放红利前应该书面通知各方股东。 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配中应当包含现金分配，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。” （二）公司报告期内的实际股利分配情况 公司报告期内股利分配情况如下： 1、2012年股利分配情况 2013年 3月 12日，公司召开 2012年度股东大会，会议审议通过《关于审议2012年度利润分配方案》。根据正中珠江审计确认，公司截至 2012年 12月 31日广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-432 母公司可供股东分配的利润为 52,604,479.93 元；会议决定鉴于公司预计 2013 年 用于扩大固定资产投资的资金需要较大，并且近三年进行的利润分配金额已达到累计可供分配利润的 30%，故 2012 年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2、2013年股利分配情况 2013年 12月 19日，公司召开 2013年度第一次临时股东大会，会议审议通过《2013 年半年度利润分配方案》。会议决定以总股份 75,000,000 股为基数，每10股派发现金股利 1.40元（含税），共计派发现金股利 10,500,000.00元。截至 2014 年 2月末，公司本次分红已陆续发放完毕，公司已按有关规定为外资股东代扣代缴了所得税。 3、2014年股利分配情况 2015年 1月 16日，公司召开二届董事会第三次会议，会议审议通过 2014年度利润分配方案，鉴于公司预计 2015 年用于扩大固定资产投资的资金需要较大，故 2014年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （三）公司发行后的股利分配政策 1、《公司章程（草案）》中关于股利分配的内容 根据公司 2011年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及 2012年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》的修订案及 2013年年度股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，公司上市后的股利分配政策如下： （1）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （2）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-433 分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）实施现金分红的条件 ①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配的利润为正值； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 （4）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-434 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （5）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 （6）利润分配的决策程序和机制 ①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 ②公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 ③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 ④注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-435 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 ⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ⑥公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ⑦公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （7）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （8）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-436 说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 2、制定公司章程（草案）中利润分配政策时的主要考虑因素 在制定公司章程（草案）中利润分配政策及确定最低现金分红比例时，公司主要参考了公司盈利能力和经营活动现金流情况、资本开支计划及资金需求、社会资金成本及外部融资环境等因素。 （1）公司盈利能力及经营活动现金流情况 盈利能力和经营活动现金流是现金分红的决定性因素。报告期内，净利润和经营活动现金流持续增长，复合增长率分别为 10.78%和 13.56%，显示公司盈利 能力较强，盈利质量较高。未来公司募投资金投资项目的实施和产品线的扩展，可以为公司最低现金分红比例的如期实施提供有利的支持。 （2）资本开支计划及资金需求 资本开支是公司业务持续发展和进一步壮大的保障，合理的营运资金是公司经营正常运转的前提。公司拟定和实施利润分配尤其是现金分红方案时，应综合考虑公司未来 3年内的资本开支及资金需求和股东长期回报规划安排，拟定合理的利润分配方案，努力实现股东价值最大化。 （3）社会资金成本及外部融资环境 除通过经营活动获得充足的现金流外，公司努力提高多渠道筹措资金的能力。 未来在制定资金规划和资金需求时，将综合考虑社会资金成本、外部融资环境、项目收益率等因素，确定资金来源和筹资方式。在外部融资环境宽松、社会资金成本较低的情况下，尽量实施现金分红，为股东提供良好的现金回报。 3、公司章程（草案）中利润分配政策已经履行的决策程序 2012年 10月 26日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》，拟定公司章程（草案）利润分配政策。2012年 11月 10日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，对《公司章程（草案）》中利润分配政策进行相应修订。2014年 2月 8日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于修改<广州维力医疗器械股份有限公司章程（草案）>的议案》（上广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-437 市后适用）。2014年 2月 28日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过《关于修改<广州维力医疗器械股份有限公司章程（草案）>的议案》（上市后适用），并对《公司章程（草案）》中利润分配形式条款进行修订。 4、未分配利润的使用安排 截至本招股说明书签署日，公司未分配利润的使用安排如下： （1）根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，若公司本次发行获得中国 证监会核准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （2）根据公司章程或章程（草案）实施利润分配。 （3）本次募集资金拟投资项目投资总额为 37,884.76 万元。根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议决议，募集资金到位前，公司将自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入。本次若募集资金不足时，缺口部分通过公司自筹资金解决。 5、上市后三年利润分配计划 上市后三年，公司将严格执行利润分配政策。在符合现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 此外，根据公司 2013 年年度股东大会通过的《上市后三年股东分红回报规划》，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 6、股东长期回报规划的具体内容及其安排 未来，公司将努力为股东创造良好的价值回报。除严格执行《公司章程》或《章程（草案）》所规定的利润分配政策及现金分红措施外，公司将通过持续提高盈利能力和净利润水平、督促公司股东严守持股承诺、采用市值管理等措施为中小股东尤其是长期投资者提供合理必要的投资回报，实现股东价值最大化。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-438 公司未来将紧紧把握产业发展机遇，抓紧实施募集资金投资项目，缓解长期阻挠公司迅速发展和壮大的产能瓶颈和资金限制，扩充公司产品线，提高公司综合竞争力，为公司股东创造良好的利润分配环境和基础。在必要时实施管理层激励计划，激发各级管理层潜力和才能，为公司进一步发展提供有力支持。 此外，向彬、韩广源、段嵩枫分别承诺：自公司发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 公司将敦促公司股东履行持股承诺，为公司其他股东尤其是中小股东获取良好的回报提供充分信心。公司不排除未来必要的时候，通过核心管理层增持、股份回购等市值管理措施为中小投资者尤其是长期投资者提供良好的投资回报。 7、股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息 在制定股东回报规划安排时，公司结合未来持续盈利能力、产业发展规划、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，充分考虑中小股东实现稳定的现金投资回报的预期和要求，兼顾投资者对公司长期发展的期望，制定《关于股东回报规划事宜的论证报告》，对公司股东未来回报规划进行了详细论证。 2012年 10月 26日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-439 公司董事会认为，公司未来应专注于主营业务的发展，努力成为国际一流的医用导管企业，努力提高公司盈利水平和增强公司综合竞争力，为股东长期回报奠定基础；在公司业务发展壮大的同时，应积极为股东尤其是中小股东提供合理必要的回报，特别是稳定的现金回报；公司发展壮大离不开人才，必要时通过股权激励计划，吸引优秀人才的加盟，挖掘现有管理团队的发展潜力，为公司进一步发展提供有力支持；未来在公司股价出现非理性波动时，公司应积极采取市值管理措施，为中小投资者尤其是长期投资者提供良好的投资回报。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-440 第十五节其他重要事项 一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门 为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，本公司按照中国证监会和证券交易所上市规则的有关规定，建立了信息披露制度。 本公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，联系方式如下： 负责人? ：张增勇? 联系地址：广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C区 4号 联系电话： 020-39945995 传真： 020-39945995 二、重要合同 截至本招股说明书签署日，本公司已签署且正在履行的合同金额在 500万元以上或虽未到 500万元以上但对公司生产经营活动具有重要影响的合同如下： （一）销售合同 公司的销售主要以订单方式接收客户订货，订单内容一般包括产品名称、型号、产品描述、数量、质量标准、包装要求、产品单价及总价、交货方式等信息，单个订单金额不大但订单数量较多。同时，公司还与部分客户签订了销售框架协议、经销或分销协议，截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的合同金额在 500万元以上的销售框架协议、经销协议包括： 1、2011年3月23日，宁波冠克贸易有限公司与韦士泰签订《OEM协议书》， 委托韦士泰生产约定规格的鼻饲管、吸痰管、导尿管、气管插管、胃管等产品。 韦士泰为产品制造商，宁波冠克以自身名义负责产品的销售。协议自 2011 年 3月 23日起生效，有效期为五年，至 2016年 3月 22日止。宁波冠克采购产品的具体规格、数量、单价、质量标准、包装标准、交货期限、交货方式、结算方式、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-441 争议解决等条款在订单中另行约定。 2、2011 年 7 月 10 日，本公司与 Banyan 签订《SOLE DISTRIBUTOR AGREEMENT》，合同有效期截至 2016年 12月 30日。公司指定Banyan为“Well Lead”产品在伊朗的唯一分销商，Banyan承诺每年采购不低于 800,000美元金额的产品，具体采购价格由双方协商确定，Banyan应在收到提单后的 150天内付清货款。因本协议导致的纠纷，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。 3、2012年 3月 1日，本公司与 Device Technologies签订《DISTRIBUTION AGREEMENT》。公司指定 Device Technologies为协议所列产品在澳大利亚和新西兰的唯一经销商，双方在每年年初确定产品的基础价格，如需调价双方应协商议定。根据协议约定，公司应在收到 Device Technologies的订单后的 8周内及时安排供货，Device Technologies应在收到公司开具的销售发票后的 60天内通过银行转账付款。本协议适用澳大利亚新南威尔士州法律，因本协议引发的纠纷应提交澳大利亚新南威尔士州法院审理。 4、2013年 1月 7日，本公司与 Cardinal Health Singapore 225 PTE LTD 签署 了销售协议，根据该协议及 2013年 6月 19日、2013年 7月 5日、2013年 9月17日签署的补充协议,本公司向Cardinal Health独家提供合同中约定的医用杨克连接管，具体的交易数量根据其订单而定，具体的质量要求依据质量协议确认。协议的有效期为 2012年 12月 1日至 2017年 5月 31日。双方每年根据原材料的价格变动情况协商确定产品的价格，在 FOB贸易方式下，Cardinal Health应于收到货物 75 天内付款。本协议适用新加坡的法律，因本协议引发的纠纷应提交新加坡国际仲裁中心仲裁。 5、2013年 3月 4日，本公司与 Cardinal Health Singapore 225 PTE LTD 签署 了销售协议。根据该协议及 2013年 6月 13日签署的补充协议，本公司向Cardinal Health 提供合同约定的喉罩等产品，具体的交易数量根据其订单而定，具体的质量要求依据质量协议确认。协议的有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31日。双方每年协商确定产品的价格，在 FOB贸易方式下，Cardinal Health应于收到货物 75 天内付款。本协议适用新加坡的法律，因本协议引发的纠纷应提交新加坡国际仲裁中心仲裁。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-442 6、2013年 10月 2日，本公司与 Cardinal Health Singapore 225 PTE LTD 签 署了销售协议，根据该协议及 2013 年 12 月 17 日签署的补充协议，本公司向Cardinal Health 提供合同约定的气管插管等产品，具体的交易数量根据其订单而定，具体的质量要求依据质量协议确认。协议的有效期为2013年6月1日至2017年 9 月 30 日。双方每年协商确定产品的价格，在 FOB 贸易方式下，Cardinal Health 应于收到货物 75 天内付款。本协议适用新加坡的法律，因本协议引发的纠纷应提交新加坡国际仲裁中心仲裁。 7、2014 年 10 月 8 日，本公司与中国医药健康产业股份有限公司（股票代 码：600056）签署国内购货合同。根据该合同，本公司向中国医药健康产业股份有限公司提供成人鼻氧管、口咽通气道、双腔乳胶导尿管、气管插管等 30 个品种及规格的产品合计677.01万只，总金额为673.38万元。本公司保证货物在装箱 发货前经过严格检验及测试，以保证货物是全新的，质量、规格和技术要求满足双方确认的参数，并保证该产品符合 CE、ISO13485 及相关的国家标准。产品各项技术指标须不低于产品在委内瑞拉注册时提交的样品及检测报告。按双方约定的交货计划，2015 年 2 月 10 日前交齐全部货物。交货地点在本公司仓库所在地或买方指定的国内地点。如延迟交货及其他严重违约行为，本公司需按双方约定赔偿买方损失；若任何一方违反合同，需赔偿对方的损失。买卖双方就合同发生的一切争议，双方友好协商，若协商不成，任何一方均应向买方所在地人民法院提起诉讼。 （二）银行授信和借款合同 1、银行授信合同 序号 授信合同编号授信人 被授 信人 授信 额度 授信 期限授信担保 1 GSXZ476782014047 中国银行番禺支行 广连福 5,500万元 2014年 6月11日至 2017年 12月 31日韩广源、向彬、维力医疗提供最高额保证；广连福提供最高额抵押 2 GSXED476782014077 中国银行番禺支行 维力医疗 4,000万元（其中银行承兑汇票500万元） 2014年 5月28日至 2015年 5月 27日韩广源、向彬、广连福提供最高额保证；广州维力提供最高额抵押 2、银行借款合同 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-443 序号 借款合同 编号贷款人借款人借款 金额 借款 期限 借款 利率借款担保 1 GDK476780120140383 中行番禺支行 维力医疗 1,500万元 2014年 12月10日至 2015年 12月 09日 5.60% 维力医疗提供最高额抵押；向彬、韩广源、广连福提供最高额保证 2 GDK476780120140139 中行番禺支行广连福3,000万元 2014年 6月30日至 2015年 6月 30日 6.30% 广连福提供抵押担保；维力医疗、向彬、韩广源提供连带保证 （三）担保合同 序号合同编号债权人 担保人 被担 保人担保债权期限 担保 金额担保性质 1 GDY476780120140090 中行番禺支行广连福广连福2014年 6月 11日至2017年 12月 31日发生的债务 5,500 万元抵押 2 GBZ476780120140126 中行番禺支行 维力医疗广连福2014年 6月 11日至2017年 12月 31日发生的债务 5,500万元最高额保证 3 GDY476780120140085 中行番禺支行 维力医疗维力医疗2013年 3月 1日至2016年 12月 31日发生的债务 4,000万元最高额抵押 4 GBZ476780120140117 中行番禺支行 广连福维力医疗2013年 3月 1日至2016年 12月 31日发生的债务 4,000万元最高额保证 （四）其他重要合同 1、租赁合同 （1）与西山村合作社的租赁合同 2007年 12月 28日，发行人与广州市番禺区化龙镇西山村经济合作社（以下简称“西山村合作社”）签订《租赁合同》，西山村合作社将柳境围工业用地14,232.6平方米出租给发行人使用，租赁期限为30年，从 2008年 1月 1日至 2037 年 12月 31日。2008年 1月 1日至 4月 30日为免租期；2008年 5月 1日至 2012年 12月 31月租金为 1.5元/平米，每月租金 21,350元；2013年 1月 1日至 2015 年 12月 31日租金为 2.42元/平米，每月租金 34,444元；之后的租金每三年递增 10%。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-444 2010年 5月 20日及 2013年 12月 30日，发行人与西山村合作社签订《租赁合同》的补充协议。西山村合作社在租赁给发行人的柳境围工业用地上建筑房屋并出租给发行人使用，房屋建设的全部费用 1,419.48万元由发行人承担，房屋产 权归西山村合作社所有，房屋建成后，发行人支付的房屋建设费用抵做房屋租金，西山村合作社不再另行收取房屋租金。房屋租赁期为 2012 年 12 月 1 日至2037年 12月 31日。 （2）与张家港市沙工医用电子电器厂的租赁合同 根据沙工医疗与张家港市沙工医用电子电器厂 2013年 4月 1日签订的《厂房建设及租赁协议》以及 2013年 9月 25日签订的《新建厂房起租日备忘》，张家港市沙工医用电子电器厂在其拥有的位于张家港经济开发区悦丰路的工业用地上建设面积约 6,850 平方米四层厂房一栋，厂房建成后由沙工医疗租赁使用，厂房建设的相关资金由沙工医疗垫付，房屋建成后，房屋产权归张家港市沙工医用电子电器厂所有，沙工医疗支付的房屋建设资金作为预付租金，租赁期限自 2013年 9月 25日起 11年。 2、专利许可协议 2012年 3月 13日，美国公司 Parker Medical与公司签订《Purchase Agreement for Expanded Manufacturing and Distribution Rights》。Parker Medical授权公司在中国大陆、香港、澳门地区使用其专利号为NO.ZL98803295.3的气管插管专利， 公司有权在中国大陆、香港、澳门地区生产、销售该专利产品及该专利技术衍生出的其他产品。专利许可使用费为 660,000.00美元，授权使用期限至专利到期日 2018年 3月 17日。 3、保荐与承销协议 2012 年 3 月 29 日，公司与齐鲁证券签署《保荐协议》及《承销协议》，由齐鲁证券担任公司本次公开发行股票的保荐机构及主承销商，本公司将向齐鲁证券支付承销费及保荐费。2014 年 2 月 28 日，根据新的发行方案，公司与齐鲁证券变更了《承销协议》。2014年 8月 1日，公司与齐鲁证券签订了《承销协议之补充协议》，将本次发行上市地由深圳证券交易所中小板变更为上海证券交易所涉广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-445 及的有关事宜以及承销费用分摊事宜作出补充约定。 三、对外担保事项 截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”之“（四）担保合同”已披露的公司及子公司之间的担保之 外，公司没有其他对外担保事项。 四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况 截至本招股说明书签署之日，本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑 事诉讼的情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼的情况。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-446 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名） 向彬 韩广源 段嵩枫 潘晶宓现强谭文晖 陈庭立 全体监事（签名） 陈云桂 何洪波赵彤威 高级管理人员（签名） 韩广源段嵩枫朱晓光 张增勇 余进华 广州维力医疗器械股份有限公司 年月日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-447 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 保荐代表人： 付灵钧孔少锋 法定代表人： 李玮 齐鲁证券有限公司 年月日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-448 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 张学兵 经办律师： 许志刚 莫海洋 北京市中伦律师事务所 年月日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-449 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 蒋洪峰 注册会计师： 王韶华 洪文伟 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-450 五、承担验资业务的机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 验资机构负责人： 蒋洪峰 经办验资人员： 王韶华 洪文伟 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-451 第十七节备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）发行保荐书和发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点和时间 （一）查阅地点 1．发行人：广州维力医疗器械股份有限公司 联系地址：广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C区 4号 联系电话：020-39945995 传 真：020-39945995 联系人：张增勇 2．保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司 联系地址：深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦 1栋 24C 联系电话：0755-82773722 传 真：0755-82772171 联系人：付灵钧、孔少锋 （二）查阅时间 工作日上午 9：00-11：00，下午 13：00-16：30。 |
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