| 广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2015-02-09 |
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好莱客 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元 发行股数： 2,450 万股，公开发行股份比例 25.00%。全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。 每股发行价格： 19.57元 发行日期： 2015年 2月 10日拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 9,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司实际控制人沈汉标及其配偶王妙玉承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。 公司股东詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。 公司其他股东吴少彤、陈明宣、洪清俊、李计划承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东沈汉标、詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、好莱客 招股说明书 1-1-2 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年 2月 9日 好莱客 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 好莱客 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章节的全部内容： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人沈汉标及其配偶王妙玉承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。 公司股东詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。 公司其他股东吴少彤、陈明宣、洪清俊、李计划承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东沈汉标、詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等好莱客 招股说明书 1-1-5 原因而拒绝履行上述承诺。 二、关于股价稳定预案的承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具体措施包括：发行人回购公司股票，控股股东、公司董事及高级管理人员增持公司股票等。详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的 承诺 （一）发行人相关承诺 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东相关承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并予以公好莱客 招股说明书 1-1-6 告。本人将依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。作为公司的控股股东，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构承诺 本保荐机构严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 若本保荐机构为公司申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺 本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。 若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺 本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。 好莱客 招股说明书 1-1-7 若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构承诺 本公司作为发行人的资产评估机构，于 2011年 6月 8日为发行人拟改制设立股份公司出具了《广州好莱客家具有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》（中联羊城评字[2011]第 VHMPA0083号），本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，确保本公司所出具上述报告的真实、准确、完整、及时，并为上述资产评估报告在对应的评估目的使用前提条件下承担相应的法律责任。 四、关于持股意向及减持计划的承诺 （一）控股股东相关承诺 本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 在不影响本人控股股东地位、符合锁定期承诺要求以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的前提下，本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两年内，每年减持股份比例不超过所持股份总额的 10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。 本人将在公告的减持期限内以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。 如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 （二）王妙玉相关承诺 本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交好莱客 招股说明书 1-1-8 易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两年内，每年减持股份比例不超过所持股份总额的 10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。 本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。 如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 五、关于未能履行承诺的约束措施 对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施： （一）发行人相关约束措施 公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后 10 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东相关约束措施 公司控股股东沈汉标保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券好莱客 招股说明书 1-1-9 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本人在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （三）董事、高级管理人员相关约束措施 公司董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起 10 日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 六、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政 策 （一）发行前滚存利润的分配 公司于 2012年 2月 27日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市前滚存利润分配的议案》，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 根据《公司章程（上市草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下： 好莱客 招股说明书 1-1-10 （1）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配 利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （3）利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 好莱客 招股说明书 1-1-11 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （4）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司 股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 （5）利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导 致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 好莱客 招股说明书 1-1-12 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （6）公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、本次发行上市后公司未来三年的股利分配计划 上市后未来三年是公司建设募集资金投资项目、实现跨越式发展目标的重要时期，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，上市后未来三年，公司计划在足额预留法定公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书之“第十四节股利分配政策”。 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）房地产市场调控风险 为了保持房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，平抑房地产销售价格，国家近年来先后出台了一系列遏制房价过快上涨的调控政策。家具行业与房地产行业具备一定的相关性，房地产调控会对作为家具制造业的细分行业的整体衣柜市场产生影响。从报告期看，房地产宏观调控并未对整体衣柜行业产生明显不利影响，公司近年来经营业绩仍获得了快速持续增长。整体衣柜定位于个性化好莱客 招股说明书 1-1-13 设计、标准化和规模化生产，当前在我国处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大。尽管如此，房地产调控政策如果导致房地产行业景气度持续下降，从而最终影响整体衣柜行业的发展，将对公司未来的生产经营产生负面影响。 （二）市场竞争风险 整体衣柜行业作为家具制造领域的细分市场、朝阳性产业，在中国市场经历了 10余年的发展。整体衣柜产品打破了以往人们选用木工打制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定制、个性化设计、低碳环保等理念深受现代家庭消费者欢迎。近年来随着城镇化的发展、居民生活水平的提高和健康环保意识的增强，行业增长迅速。由于整体衣柜行业市场容量迅速扩大、发展前景良好，一些家具、地板、橱柜等企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，整体衣柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌营销、渠道建设、产品设计、定制服务等方面的综合竞争。作为整体衣柜行业的领军品牌之一，公司技术研发、品牌管理、销售渠道、综合服务等方面具备较强的竞争优势和市场影响力。如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位进而导致公司市场占有率下降，或者市场竞争日趋激烈导致行业平均利润水平持续下降，公司经营业绩可能会受到一定影响。 （三）原材料价格波动风险 报告期，公司整体衣柜生产所需主要原材料为中密度纤维板、禾香板、铝型材、百叶板、五金配件等。2011年-2013年及2014年1-9月，直接材料占主营业务成本的比例较高，分别达82.07%、78.70%、80.29%及80.69%，因此，直接材料 对主营业务成本的影响较大。近年来，部分原材料采购价格出现一定波动。如果原材料价格持续上升或剧烈波动，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014年9月30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年，公司实现营业收入90,107.79万元，较 上年同期增长38.70%；净利润14,264.74万元，较上年同期增长41.86%。预计公 好莱客 招股说明书 1-1-14 司2015年1季度营业收入增长幅度为10%~40%，净利润增长幅度为10%~40%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 好莱客 招股说明书 1-1-15 目录 本次发行概况. 1 发行人声明.. 3 重大事项提示. 4 目录. 15 第一节释义. 20 一、一般释义. 20 二、专业术语释义. 20 第二节概览. 22 一、发行人基本情况. 22 二、发行人控股股东、实际控制人简介. 24 三、发行人主要财务数据和财务指标... 25 四、本次发行情况. 26 五、募集资金用途. 26 第三节本次发行概况. 28 一、本次发行基本情况. 28 二、本次发行的有关当事人.. 29 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 30 四、预计发行上市重要日期.. 31 第四节风险因素.. 32 一、房地产市场调控风险.. 32 二、经营风险. 33 三、税收优惠政策变动风险.. 34 四、募集资金投资项目风险.. 34 五、实际控制人控制风险.. 36 六、股市风险. 36 第五节发行人基本情况.. 37 一、发行人的基本概况. 37 好莱客 招股说明书 1-1-16 二、发行人的改制重组情况.. 37 三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况. 40 四、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.. 42 五、发行人历次验资情况.. 46 六、发行人组织结构情况.. 47 七、发行人的对外投资情况.. 50 八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况... 50 九、发行人股本情况. 61 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 的情况. 63 十一、员工及其社会保障情况... 63 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况.. 69 第六节业务与技术... 74 一、主营业务、主要产品及变化情况... 74 二、发行人所处行业基本情况... 76 三、发行人在行业中的竞争地位. 96 四、主营业务的具体情况. 104 五、主要固定资产和无形资产情况. 146 六、发行人拥有的特许经营权.. 157 七、发行人的生产技术、研发情况和技术创新机制. 157 八、发行人境外经营和境外资产情况.. 161 九、质量控制情况.. 161 第七节同业竞争与关联交易. 163 一、同业竞争. 163 二、关联方.. 164 三、关联交易. 168 四、关联交易对财务状况、经营成果的影响. 170 五、对关联交易决策权力与程序的安排.. 170 六、公司最近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 174 好莱客 招股说明书 1-1-17 七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施. 174 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 175 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.. 175 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况. 177 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持股情况. 178 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况.. 179 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司及关联企业领取收入 情况.. 179 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼 职单位与发行人的关联关系. 180 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系.. 180 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的 重要承诺及履行情况.. 181 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 181 十、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况及变动原因. 181 第九节公司治理... 185 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况.. 185 二、近三年及一期的违法违规情况. 200 三、资金占用和对外担保情况.. 200 四、发行人内部控制制度情况.. 201 五、发行人主要管理制度及执行情况.. 201 第十节财务会计信息.. 203 一、财务报表. 203 二、审计意见. 206 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 206 四、报告期主要会计政策和会计估计.. 206 五、分部信息. 224 六、最近一年及一期收购兼并情况. 225 七、经注册会计师核验的非经常性损益表. 225 好莱客 招股说明书 1-1-18 八、最近一期末主要非流动资产的情况.. 226 九、最近一期末主要债项. 228 十、所有者权益变动情况. 228 十一、简要现金流量情况. 230 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项.. 230 十三、主要财务指标.. 231 十四、盈利预测情况.. 232 十五、资产评估情况.. 232 十六、验资及复核情况.. 233 第十一节管理层讨论与分析. 234 一、发行人报告期财务状况分析. 234 二、发行人报告期盈利能力分析. 261 三、发行人报告期资本性支出分析. 281 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较.. 282 五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 282 六、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析.. 283 七、公司未来分红回报.. 284 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.. 288 第十二节业务发展目标... 291 一、公司发展战略和发展目标.. 291 二、发行当年和未来两年的发展计划.. 292 三、拟定上述计划所依据的假设条件.. 294 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径.. 294 五、业务发展计划与现有业务的关系.. 295 六、本次募集资金对实现上述目标的作用. 295 第十三节募集资金运用... 296 一、募集资金投资项目概况. 296 二、募集资金投资项目的建设背景及市场前景.. 296 三、募集资金投资项目的具体情况. 303 四、新增固定资产投资与产能变动的匹配性及合理性分析. 317 好莱客 招股说明书 1-1-19 五、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响.. 317 六、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响.. 318 第十四节股利分配政策... 320 一、公司近三年及一期股利分配政策.. 320 二、公司近三年及一期股利分配情况.. 320 三、发行后的股利分配政策. 320 四、发行完成前滚存利润分配政策. 323 第十五节其他重要事项... 324 一、信息披露和投资者关系管理相关情况. 324 二、重要合同. 324 三、发行人对外担保情况. 326 四、重大诉讼或仲裁事项. 326 五、刑事诉讼. 326 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 327 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 327 二、保荐人（主承销商）声明.. 328 三、发行人律师声明.. 329 四、会计师事务所声明.. 332 五、验资机构声明.. 334 六、复核验资机构声明.. 335 七、资产评估机构声明.. 336 第十七节备查文件. 338 一、备查文件. 338 二、查阅时间、地点.. 338 好莱客 招股说明书 1-1-20 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、好莱客 指广州好莱客创意家居股份有限公司 好莱客有限指发行人前身，广州好莱客家具有限公司 好太太科技指广东好太太科技集团有限公司，原广东好太太科技发展有限公司 好太太投资集团指 广东好太太投资集团有限公司，后更名为广东诚必惠箱包有限公司，现已注销 十二五规划指 指 2011年 3月 14日十一届人大第四次会议审议批准通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 本次发行指 发行人本次拟向社会公众公开发行 2,450万人民币普通股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 新股指公司公开发行的新股 老股指公司股东公开发售的股份 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 公司章程指指广州好莱客创意家居股份有限公司章程（草案） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 上交所指上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券 指广发证券股份有限公司 发行人律师、 国信信扬 指国信信扬律师事务所 发行人会计师、 正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构指广东中联羊城资产评估有限公司 近三年一期、报告期指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月 元、万元指人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 整体衣柜指 基于消费者空间布局、风格样式、环保健康等多方面的个性化需求特征进行量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产的定制化衣柜产品。 E1标准指 欧洲环保标准之一，在“穿孔萃取”测试法下甲醛含量小于9mg/100g；在“干燥器”测试法下甲醛释放量小于 1.5mg/L，与 我国 GB18580—2001国家标准一致。欧盟 CE认证所要求的甲醛释放量标准为 E1标准，符合 E1标准的板材可以直接用于室内。 好莱客 招股说明书 1-1-21 E0标准指 欧洲环保标准之一，在“干燥器”测试法下甲醛释放量小于 0.5mg/L，为国际最高环保标准，目前世界上只有芬兰、日本两 国强制实行 E0标准。 三聚氰胺装饰纸指 一种以优质木浆和钛白粉为主要原料经特殊工艺加工而成的工业特种用纸，经印刷、三聚氰胺树脂浸胶后，主要用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸、面层用纸和底层用纸 中密度纤维板指 简称“中纤板”或“中密度板”，纤维板的一种，是以木质（或非木质）纤维为原料，施加胶粘剂经铺装、热压等工序制成的一种“近似木材而优于木材”、密度为 450～880 kg/m3的纤维板材。 作为一种成熟的人造板品种，中密度纤维板具有结构均匀、机械加工性能强、物理力学性能优良及易于进行板边和板面的型面加工等优点，广泛应用于木地板、家具制造、建筑装饰、车辆和船舶的内部装修以及家用电器壳体等行业 刨花板指 人造板材的一种，又称碎料板，是由木材碎料（木刨花、锯末或类似材料）或非木材植物碎料（亚麻屑、甘蔗渣、麦秸、稻草或类似材料）施加胶粘剂，热压制成的板材 贴面指将三聚氰胺装饰纸经热压工艺压贴在人造板的表面的工艺 开料指 根据柜体规格要求，用电子锯、推台锯等将标准板件裁切成所需要规格的切割工艺。 打锣指对所需开槽的板件用锣机进行开槽的过程。 封边指 用封边机使封边条粘贴板边，对家具板边起到一定的装饰作用的操作过程。 排钻指用排钻机对板件进行孔位加工的过程。 钻孔指用铰链钻孔机对加工材料进行孔位加工的过程。 三剩物指采伐剩余物、造材剩余物、加工剩余物。 次小薪材指次加工材、小径材。 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 好莱客 招股说明书 1-1-22 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：广州好莱客创意家居股份有限公司 英文名称：Guangzhou Holike Creative Home Co.,Ltd. 注册资本：人民币 7,350万元 法定代表人：沈汉标 成立日期：2007年 4月 9日 整体变更为股份公司日期：2011年 7月 28日 注册地址：广州经济技术开发区东区连云路 8号 经营范围：生产，销售：家具及其零配件、塑料制品、日用金属制品、结构性金属制品、建筑用金属制品，及提供售后服务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营） （二）股份公司设立情况 2011年 6月 26日，好莱客有限全体股东签订《广州好莱客创意家居股份有限公司发起人协议》，一致同意整体变更设立股份公司。同日，经好莱客有限股东会决议，公司依法整体变更为股份有限公司。本次整体变更以公司 2011年 4月 30日经正中珠江审计的账面净资产 93,536,689.97元，按 1.2726 :1的折股比例 折为股份公司股份 7,350万股，每股面值 1元，股份公司的注册资本为 7,350万元，未折股净资产余额 20,036,689.97元计入股份公司资本公积金。根据正中珠 江出具的《验资报告》（广会所验字[2011]第 11004460018号），全体发起人出资已按时足额到位。2011年 7月 28日，广州市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为 440126000163331。 好莱客 招股说明书 1-1-23 （三）行业基本情况 整体衣柜行业作为家具制造行业的细分市场、朝阳性产业，在中国市场经历了 10余年发展。随着我国居民生活水平的提高，消费者开始关注家居的整体生活艺术，人们希望衣柜的设计、布局能够与家居整体风格相适应，并能够根据自己的喜好加入更多的创意与特色。整体衣柜产品打破了以往人们选用木工打制衣柜或购买成品衣柜的传统，以全新的量身定制和个性化设计的理念而倍受现代家庭消费者欢迎，市场发展前景十分广阔。 根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》调查数据，2009年，我国整体衣柜市场容量 70-80 亿元（出厂价）。未来五年，预计我国整体衣柜市场容量将达到 200亿元，行业增长率超过 30%。 根据国泰君安证券 2013年 5月出具的研究报告，目前国内市场整体衣柜占有率约 15%，提升空间广阔。乐观预计到 2015 年国内整体衣柜占有率将提升至20%，行业未来三年年均增长率约 30%。长期来看，参考国外发展经验和行业性质，整体衣柜占有率超过 70%，行业成长空间十分广阔。 （四）公司经营情况 好莱客以开发、生产、销售整体衣柜及配套家具为主营业务，是我国整体衣柜行业的领军品牌之一。公司“好莱客”品牌寓意“Home Like”，即舒适的家。 公司秉承“以原创定义设计，以可持续经营未来”的经营理念，践行好莱客“世界之作?设计家”的品牌主张，进行“专业化、定制化”设计，在产品研发、技术创新、环保品质、时尚设计、生产制造等环节精益求精。伴随公司经营规模的扩大、品牌不断升级以及信息化水平的提升，公司产品将以整体衣柜及配套家具为主，逐步扩展为卧室、客厅、餐厅、书房等整体家居空间的个性化定制产品。 公司致力于为消费者营造舒适的家，通过技术研发和产品创新，公司获得了多项技术专利和非专利技术成果。公司“炭化浮雕同步压纹工艺”、“超薄上下三轨”、“LM1 铝框掩门”、“三子弹簧顶轮”、“滑轮减震”等为整体衣柜行业内原创研发技术，公司产品的滑轮等核心部件品质达到行业领先水平。公司开发的多款不同风格、不同主题内涵的新产品，如“仿古雕产品”、“欧陆精品”、“原态产品”等系列产品，一直引领行业消费风尚，体现了好莱客良好的产品设计和开发能力。 2010 年 6 月，公司当选为全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会的首好莱客 招股说明书 1-1-24 席执行会长和中国衣柜行业品牌企业联盟主席。2010 年 12 月，“好莱客”商标被认定为“广东省著名商标”。2010年 12月，公司被认定为“高新技术企业”（2013年 10月通过复审）。2011年 7月，公司荣获“2011年广东省企业 500强”、“2011年广东省制造企业 100强”称号。2012年 11月、12月，公司先后获得“环保示范品牌”、“低碳环保品牌”、“十大建材品牌”等称号。2013 年，公司先后荣获“年度终端影响力品牌大奖”、“最佳售后服务奖”、“低碳环保品牌”、“双十大品牌”、“消费者最喜爱家居品牌”、“居然之家金牌合作伙伴”、“创新设计联盟副主席单位”等，“HOLiKE”商标被认定为“广东省著名商标”。2014 年，好莱客荣获“中国建材好品牌”、2015 年意大利米兰世博会中国企业联合馆“定制家居战略合作伙伴”、“金牌赞助商”、“定制家居指定品牌”、“定制家居核心伙伴”等。 根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》数据，2009 年公司在整体衣柜行业市场占有率为 2.1%，行业排名第二。根据中国名企排行网、 中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合举办的 2008 年~2011 年“中国整体衣柜十大品牌”评选活动，“好莱客”整体衣柜连续四年进入“中国整体衣柜十大品牌”。2012年，公司先后被搜狐家居评为“2012年度十大衣柜品牌”、被中华衣柜网评为“中国整体衣柜十大品牌”。2013年，公司被中华衣柜网评为“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”、“整体衣柜十佳品牌”。2014年，公司被搜狐家居评为“2014 年度十大衣柜品牌”、被中华衣柜网评为“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东为沈汉标，实际控制人为沈汉标及其配偶王妙玉。截至本招股说明书签署之日，沈汉标先生持有本公司股份 4,200 万股，占公司总股本的 57.1429%；王妙玉持有公司股份 2,692.20万股，占本次发行前总股本的 36.6286%。 沈汉标、王妙玉合计持有公司股份 6,892.20万股，合计持有公司股权比例 93.77%。 沈汉标先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 440526197208*，EMBA研修班结业。现任本公司董事长。沈汉标先生详细简历请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员简介”之“（一）董事”。 好莱客 招股说明书 1-1-25 王妙玉女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 440526197605*，EMBA研修班结业。王妙玉女士基本情况请参见“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 根据正中珠江 2014 年 12 月 28 日出具的《审计报告》（广会审字[2014]G14000500138号），发行人 2011年-2013年及 2014年 1-9月主要财务数据及指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产 265,911,766.11 272,193,851.78 140,372,140.80 98,484,471.41 非流动资产 200,229,572.77 169,868,215.63 135,441,019.23 122,970,356.50 资产合计 466,141,338.88 442,062,067.41 275,813,160.03 221,454,827.91 负债合计 137,878,897.01 162,401,454.24 82,008,017.72 87,906,519.59 所有者权益合计 328,262,441.87 279,660,613.17 193,805,142.31 133,548,308.32 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 营业收入 614,337,897.28 649,665,754.83 455,237,955.50 384,881,132.91 营业利润 101,004,599.98 117,990,968.30 71,253,875.18 54,541,375.55 利润总额 103,862,270.55 117,803,955.93 71,301,786.79 54,584,679.09 净利润 89,026,828.70 100,555,470.86 60,256,833.99 46,294,183.38 归属于母公司所有者的净利润 89,026,828.70 100,555,470.86 60,256,833.99 46,294,183.38 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 66,148,035.10 167,187,863.38 55,552,308.51 78,662,830.75 投资活动产生的现金流量净额-39,664,828.66 -38,571,008.26 -10,050,761.77 -39,333,424.49 筹资活动产生的现金流量净额-40,425,000.00 -14,700,000.00 --17,610,375.00 现金及现金等价物净增加额-13,941,793.56 113,916,855.12 45,501,546.74 21,719,031.26 期末现金及现金等价物余额 199,075,575.66 213,017,369.22 99,100,514.10 53,598,967.36 好莱客 招股说明书 1-1-26 （四）主要财务指标 财务指标 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动比率（倍） 1.93 1.68 1.71 1.12 速动比率（倍） 1.73 1.51 1.46 0.91 资产负债率（%） 29.58 36.74 29.73 39.70 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.63 0.74 1.19 0.01 每股净资产（元/股） 4.47 3.80 2.64 1.82 财务指标 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 109.36 113.78 103.48 158.94 存货周转率（次） 14.43 17.05 14.88 15.42 息税折旧摊销前利润 （万元） 11,429.04 12,884.61 7,948.48 5,934.47 利息保障倍数（倍）--- 64.44 每股净现金流量（元）-0.19 1.55 0.62 0.30 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.90 2.27 0.76 1.07 加权平均净资产收益率（%） 28.77 41.83 36.81 43.68 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） 27.98 41.89 36.79 43.64 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为 2,450万股，占发行后总股本的 25.00%。 发行价格 19.57元/股 发行方式 网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 发行前每股净资产 4.47元（按照 2014年 9月 30日经审计的归属于母公司股东权益除以发 行前总股本计算） 承销方式余额包销 五、募集资金用途 经公司 2012 年第一次临时股东大会、2014 年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后，按轻重缓急顺序依次投入以下项目： 序号项目名称 投资额 （万元） 备案证编号备案单位 好莱客 招股说明书 1-1-27 1 整体衣柜技术升级扩建项目 32,848 140100211019021 广东省发展和改革委员会 2 信息系统升级技术改造项目 4,122 14011621101000376 广东省经济和信息化委员会 3 补充流动资金项目 6,000 -- 合计 42,970 -- 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 好莱客 招股说明书 1-1-28 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币 1.00元 （三）发行数量：本次公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司 股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为 2,450 万股，占发行后总股本的 25.00%。 （四）发行价格：19.57元 （五）发行市盈率：19.00倍（按 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后 净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） （六）发行前每股净资产：4.47元（按照 2014年 9月 30日经审计的归属于 母公司股东权益除以发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产：3.35元（按照 2014年 9月 30日经审计的归属于 母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） （八）市净率：5.84倍（以发行价格除以发行后公司每股净资产计算） （九）发行方式：网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合 的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额 47,946.50万元；预计募集资金净额 42,947.85万 元 （十三）发行费用概算（包括承销保荐费用、审计验资费用、律师费用、信 息披露费用、发行手续费等） 本次发行费用预计共需约 4,998.65万元，具体明细如下： 序号项目金额（万元） 1 承销保荐费用 3,933.49 2 审计验资费用 246.80 3 律师费用 280.00 好莱客 招股说明书 1-1-29 4 评估费用 12.00 5 用于本次发行的信息披露费用 429.00 6 上市初费 30.00 7 印花税 21.49 8 证券登记费 9.80 9 网上网下验资费 4.00 10 摇号费 3.90 11 招股书印刷费 27.17 12 公证费 1.00 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广州好莱客创意家居股份有限公司 法定代表人：沈汉标 注册地址：广州经济技术开发区东区连云路 8号 电 话：020-82150886 传 真：020-82150883 联系人：蒋乾乾、鄢志平 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87557566 保荐代表人：王寒冰、谭旭 项目协办人：杨华川 项目组成员：刘恺、杨少华、赵倩 （三）发行人律师：国信信扬律师事务所 负责人：林泰松 注册地址：广东省广州市天河区天河路 101号兴业银行大厦 13楼 电话：020-38790290 传真：020-38219766 经办律师：卢伟东、李洪源 好莱客 招股说明书 1-1-30 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 注册地址：广州市越秀区东风东路 555号 1001-1008室 电 话：020-83939698 传 真：020-83800977 经办会计师：熊永忠、王旭彬 （五）资产评估机构：广东中联羊城资产评估有限公司 法定代表人：胡东全 注册地址：广州市越秀区中山六路 232号 2001、2002A房 电 话：020-38010830 传 真：020-38010829 经办评估师：黄家亮（离职）、刘小军（离职） （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所：上海市浦东新区陆家嘴路 166号中国保险大厦 36楼 电 话：021-58708 传 真：021-58754185 （七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000109001674642 （八）拟上市证券交易所 名 称：上海证券交易所 住 所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808 传 真： 021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行相关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在好莱客 招股说明书 1-1-31 直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排日期 询价推介日期 2015年 2月 4日-2015年 2月 5日 定价公告刊登日期 2015年 2月 9日 申购日期和缴款日期 2015年 2月 9日-2015年 2月 10日 股票上市日期本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市 好莱客 招股说明书 1-1-32 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、房地产市场调控风险 为了保持房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，平抑房地产销售价格，2010年国家先后出台了一系列遏制房价过快上涨的调控政策。2010年 4月，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)出台。 为进一步贯彻落实国发[2010]10号文件的有关精神，巩固房地产市场调控成果，促进房地产市场健康发展，2010年 9月以来，国土资源部、住房和城乡建设部、财政部、中国人民银行等部委相继下发房地产市场相关调控政策。其中，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会于 2010年 9月同时下发《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》（银发[2010]275 号），要求商业银行更加严格地执行贷款购买商品住房的首付款比例及贷款利率等相关政策，明确了暂停发放第三套及以上住房贷款等相关规定，坚决遏制房地产市场投机行为。同时，要求商业银行继续支持保障性住房建设贷款需求，支持中低价位、中小套型商品住房项目建设，引导房地产市场健康发展。2013 年 2 月，国务院颁布“国五条”抑制投机投资购房加强房地产市场调控的政策措施，提出继续抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应等。 家具制造业与房地产行业具备一定的相关性，房地产市场调控会对作为家具制造业的细分行业的整体衣柜市场产生影响。从报告期看，房地产宏观调控并未对整体衣柜行业产生明显不利影响，公司近年来经营业绩仍获得了快速持续增长。整体衣柜定位于个性化设计、标准化和规模化生产，当前在我国处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大。尽管如此，房地产调控政策如果导致房地产行业景气度持续下降，从而最终影响整体衣柜行业的发展，将对公司未来的生产经营产生负面影响。 好莱客 招股说明书 1-1-33 二、经营风险 （一）市场竞争风险 整体衣柜行业作为家具制造领域的细分市场、朝阳性产业，在中国市场经历了 10余年的发展。整体衣柜产品打破了以往人们选用木工打制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定制、个性化设计、低碳环保等理念深受现代家庭消费者欢迎。近年来随着城镇化的发展、居民生活水平的提高和健康环保意识的增强，行业增长迅速。由于整体衣柜行业市场容量迅速扩大、发展前景良好，一些家具、地板、橱柜等企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，整体衣柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌营销、渠道建设、产品设计、定制服务等方面的综合竞争。作为整体衣柜行业的领军品牌之一，公司技术研发、品牌管理、销售渠道、综合服务等方面具备较强的竞争优势和市场影响力。如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位进而导致公司市场占有率下降，或者市场竞争日趋激烈导致行业平均利润水平持续下降，公司经营业绩可能会受到一定影响。 （二）原材料价格波动风险 报告期，公司整体衣柜生产所需主要原材料为中密度纤维板、禾香板、铝型材、百叶板、五金配件等。2011年-2013年及2014年1-9月，直接材料占主营业务成本的比例较高，分别达82.07%、78.70%、80.29%及80.69%，因此，直接材料 对主营业务成本的影响较大。近年来，部分原材料采购价格出现一定波动。如果原材料价格持续上升或剧烈波动，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。 （三）季节性波动风险 受商品房购置、改善性装修需求等因素影响，公司所处整体衣柜行业生产经营会存在一定的季节性，行业产品销售旺季一般在下半年。2011年-2013年，公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入总额的比例分别为 64.18%、61.78%、 68.40%。总体看，公司销售收入和现金流量呈现一定的季节性波动特征，公司生 产经营面临季节性波动风险。 好莱客 招股说明书 1-1-34 （四）直营门店的租赁风险 报告期，公司经营模式以经销商为主，以直营店为辅。2011年-2013年及 2014年 1-9 月，公司直营店销售收入占主营业务收入的比例分别为 8.65%、9.31%、 8.82%及 6.79%。目前，公司的直营店位于广州、上海，经营场地以租赁方式取 得。公司及分公司均与出租方签订了租赁合同，该等租赁合同合法、有效。上述租赁房屋中，部分办理了备案登记或商品交易市场登记证，其余提供了房屋产权证或出租方证明。尽管直营店销售收入占比较低，且报告期未出现相关租赁合同被认定为无效或不能正常履行从而影响公司正常经营的情形。但是，公司部分直营店未办理租赁备案登记或存在房屋权属瑕疵仍可能会对公司经营造成潜在不确定影响。此外，公司直营店租赁期限普遍较短，若未来租赁店面到期无法续租，或者房屋租金上涨，也可能会对公司的生产经营产生潜在不利影响。 三、税收优惠政策变动风险 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和地方税务局下发的《关于公布广东省2010年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科高字（2010）1686号），公司于2010年10月28日被认定为“高新技术企业”（证书编 号为：GR201044000247）。按照相关规定，公司自2010年起三年内可以享受15%的所得税优惠。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局下发的《关于公布广东省2013年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2014]19号），公司高新技术企业资格已经通过复审，《高新技术企业证书》编号GF201344000143，发证日期2013年10月16日。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或本公司不再符合高新技术企业认定条件，进而不能享受企业所得税减按15%征收的税收优惠政策，公司经营业绩将会受到不利影响。 四、募集资金投资项目风险 （一）经营规模扩大导致的管理风险 报告期，公司资产、收入增长较快。截至 2013年 12月 31日，公司的总资产 44,206.21万元，同比增长 60.28%；2013年，公司实现营业收入 64,966.58万 元，同比增长 42.71%。截至 2014年 9月 30日，公司的总资产 46,614.13万元， 好莱客 招股说明书 1-1-35 2014年 1-9月实现营业收入 61,433.79万元。伴随募集资金投资项目的实施，公 司整体经营规模将大幅提升，从而在组织设置、经销商管理、生产管理、采购管理、销售管理、财务管理及相关内部控制制度建立等方面对公司管理提出更高要求。如果公司经营管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时健全和完善，将会引发相应的管理风险，从而可能影响公司的持续发展和股东利益。 （二）新增产能无法及时消化的风险 公司本次募集资金投资的整体衣柜技术升级扩建项目建成投产后，公司将新增 250万 m2整体衣柜产能。虽然整体衣柜行业具有良好的市场发展前景，公司在技术研发、产品创新、品牌营销、销售渠道、综合服务等方面树立了较强的竞争优势，而且，公司对上述募集资金投资项目已经进行了充分的市场论证。但是，在项目实施及后续经营过程中，如果出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，从而直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （三）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资的整体衣柜技术升级扩建项目和信息系统升级技术改造项目全部建成后，公司每年将新增固定资产折旧 2,837万元。由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时期，如果短期内公司不能保持毛利率稳定或销售收入增长，新增固定资产折旧将会对公司经营业绩造成一定影响，公司面临募投项目实施导致的折旧增长带来的经营业绩下降的风险。 （四）净资产收益率下降风险 2011年-2013年及 2014年 1-9月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 43.64%、36.79%、41.89%及 27.98%，水平相对较高。本次发行 后，公司的净资产规模将大幅增加。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产并实现盈利，提高公司的净资产收益率。但是由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 好莱客 招股说明书 1-1-36 五、实际控制人控制风险 本次发行前，实际控制人沈汉标、王妙玉合计直接持有公司 6,892.20万股股 份，占发行前公司总股本的 93.77%，处于绝对控股地位。本次公开发行新股后， 沈汉标、王妙玉仍为公司实际控制人，其仍可以通过在股东大会、董事会的表决权，对公司重大经营、财务决策进行不当控制，从而可能会使公司和中小股东的权益受到损害。 六、股市风险 影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。 好莱客 招股说明书 1-1-37 第五节发行人基本情况 一、发行人的基本概况 公司名称：广州好莱客创意家居股份有限公司 英文名称：Guangzhou Holike Creative Home Co.,Ltd 注册资本：7,350万元 法定代表人：沈汉标 成立日期：2007年 4月 9日 整体变更为股份公司日期：2011年 7月 28日 住 所：广州经济技术开发区东区连云路 8号 邮政编码：510760 电 话：020-82150886 传 真：020-82150883 互联网网址：www.holike.com 电子信箱：ir@holike.com 二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 2011年 6月 26日，好莱客全体股东签订《广州好莱客创意家居股份有限公司发起人协议》，一致同意整体变更设立股份公司。同日，经好莱客有限股东会通过决议，公司依法整体变更为股份有限公司。本次改制以公司 2011年 4月 30日经正中珠江审计的账面净资产 93,536,689.97元，按 1.2726 :1的折股比例折为 股份公司股份 7,350万股，每股面值 1元，股份公司的注册资本为 7,350万元，未折股净资产余额 20,036,689.97元计入股份公司资本公积金。根据正中珠江出 具的《验资报告》（广会所验字[2011]第 11004460018号），截至 2011年 6月26日，全体发起人出资已按时足额到位。2011年 7月 28日，广州市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为 440126000163331。 （二）发起人 公司整体变更设立时，各发起人的持股数量和持股比例如下： 好莱客 招股说明书 1-1-38 股东姓名持有股份数（万股）比例（%） 沈汉标 4,200.00 57.1429 王妙玉 2,692.20 36.6286 詹缅阳 315.00 4.2857 蒋乾乾 21.00 0.2857 吴少彤 21.00 0.2857 陈明宣 21.00 0.2857 罗绍舜 21.00 0.2857 洪清俊 21.00 0.2857 苏艳秀 21.00 0.2857 李计划 16.80 0.2286 合计 7,350.00 100.00 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司主要发起人为沈汉标。公司改制设立前，沈汉标除持有本公司前身好莱客有限的股权外，拥有的其他主要资产和实际从事的主要业务如下： 投资单位持股比例经营范围 广东好太太科技发展有限公司直接持股93.75% 设计、生产、销售：晾衣架及其零配件、铝梯及其零配件、金属制托架及其零配件、家用电器及其制品及其零配件、金属制附件及架座及其零配件、电子产品及其零配件，及其相关技术的研究、开发、技术咨询；商品信息咨询。 广东煜标创业投资管理有限公司 （现名广东汉银投资控股有限公司） 直接持股80.00%以自有资金对外进行投资，投资咨询。 广东粤商创业投资有限公司 通过广东汉银投资控股有限公司持股55.00% 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。 汇智创业投资有限公司 通过广东粤商创业投资公司持股 20.00% 创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 广州凤来仪物业管理有限公司直接持股42.00% 物业管理、租赁；房地产信息咨询；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；旅业 安徽嘉润金地投资管理有限公司 直接持股 9.13%, 通过汇智创业投资有限公司持股 52.29% 投资管理，企业管理咨询；商务信息咨询 广州市佳腾晾具有限公司直接持股70.00%加工、制造、销售：家庭晾具产品 好莱客 招股说明书 1-1-39 截至本招股说明书签署之日，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与公司改制设立前相比发生如下变化： 投资单位持股比例经营范围变化情况 广东粤之商投资合伙企业（有限合伙） 直接持股 52.25%, 通过广东粤商创业投资公司持股 5.00% 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资 新设立及变更经营范围 广州市佳腾晾具有限公司 直接持股70.00%加工、制造、销售：家庭晾具产品注销 汇智创业投资有限公司 通过广东粤商创业投资公司持股 27.63% 创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 持股比例以及注册地址变化 合肥汇智基金管理有限公司 直接持股20.00% 代理创业投资业务；投资咨询业务；提供创业管理服务；股权投资服务 受让股权 广东好太太科技集团有限公司 直接持股93.75% 计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术研究和试验发展；机械工程设计服务；智能化安装工程服务；金属建筑装饰材料制造；金属日用杂品制造；家用电器批发；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；金属装饰材料零售 变更公司名称以及经营范围 广东慧享家品贸易有限公司 通过广东好太太科技集团有限公司持股100% 家居饰品批发；百货零售（食品零售除外）新设立 广东好太太智能科技有限公司 科技信息咨询服务；安全智能卡类设备和系统制造；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；百货零售（食品零售除外） 新设立 广东好太太网络科技有限公司 电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；工业设计服务；广告业；信息技术咨询服务；百货零售（食品零售除外） 新设立及变更经营范围 广州凤来仪物业管理有限公司 直接持股42.00% 房屋租赁；物业管理；房地产咨询服务； 代收代缴水电费；酒店住宿服务（旅业）；专业停车场服务 变更经营范围 广东汉银投资控股有限公司 直接持股80.00%企业自有资金投资；投资咨询服务变更经营范围 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立前好莱客有限主要从事整体衣柜及配套家具的研发、生产、销售和服务，拥有的资产主要为整体衣柜及配套家具研发、生产、销售和服务的相关资产。公司是由好莱客有限整体变更设立而来，改制设立时好莱客有限的所有资产、业务均全部进入股份公司，好莱客有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。 公司设立前后，公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 好莱客 招股说明书 1-1-40 （五）发行人改制前后的业务流程 公司是整体变更设立的股份公司，改制前后的业务流程没有变化（请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、主营业务的具体情况”）。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 请参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方”、 “三、关联交易”。 （七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由好莱客有限整体变更设立，好莱客有限拥有独立的资产。变更设立后，本公司完整继承了好莱客有限的全部资产和负债，截至本招股说明书签署之日，公司已依法办理相关资产的产权变更登记手续。 三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立情况 公司是由好莱客有限整体变更而来，好莱客有限的资产全部进入股份公司。 整体变更后，公司依法办理了相关资产的产权变更登记手续，具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标等资产，具有开展生产经营所必备的独立、完整的资产。 （二）人员独立情况 1、公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均 专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业好莱客 招股说明书 1-1-41 中兼职。 2、公司的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。 3、公司建立了独立的人事档案制度，建立了人事聘用、任免与考核奖惩制 度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。 （三）财务独立情况 1、公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况建立了独 立、完整的财务核算体系，制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，包括公司会计核算制度、关联交易管理办法、对外担保管理办法等一系列财务管理制度，能够独立作出财务决策。 2、公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。 3、公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不 存在为股东及其关联企业提供担保的情况。 （四）机构独立情况 公司形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构、部门均按规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。 （五）业务独立情况 1、本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司之 间发生的关联交易价格公允，体现了诚信、公平、公正的原则。不存在公司生产经营依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。 好莱客 招股说明书 1-1-42 3、本公司拥有独立完整的业务体系，不存在依赖股东及其他关联方进行生 产经营活动的情况。 综上所述，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的业务体系，具有面向市场的独立经营能力。 四、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 自成立以来，公司不存在重大资产重组情况，股本形成过程简况如下： （一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况 1、公司前身好莱客有限成立 广州好莱客家具有限公司由王义鹏和徐月辉以货币出资设立，设立时注册资本 260万元，法人代表人王义鹏，注册地址为广州市番禺区化龙镇山门村石化路 21 号之一，经营范围：生产、销售：家具及其零配件、塑料制品、金属制品（集装箱及集装箱式货车车厢除外），及提供售后服务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）。 本次设立出资经广州灵智通会计师事务所验证，并于 2007年 4月 5日出具《验资报告》（灵智通验字[2007]第 LZT0537 号）。2007 年 4 月 9 日，好莱客有限在广州市工商行政管理局注册成立，并取得注册号为 4401262011463的企业法人营业执照。 好莱客有限设立时的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 王义鹏 161.20 62.00 徐月辉 98.80 38.00 合计 260.00 100.00 2、第一次股权转让及第一次增资（2008年） 2008年 7月 18日，徐月辉与广东好太太投资集团有限公司签订股权转让协议，约定徐月辉以 98.8万元的价格向广东好太太投资集团有限公司转让 98.8万 元出资额（占注册资金的 38%）。 同日，好莱客有限股东会通过决议，同意徐月辉将原出资 98.8万元，全部 转让给广东好太太投资集团有限公司。同时，公司增加注册资本，由原来的 260好莱客 招股说明书 1-1-43 万元变更为 1,000万元，增加部分 740万元人民币由新增股东广东好太太投资集团有限公司用货币出资。 2008年 7月 28日，广州中创会计师事务所出具《验资报告》（中创验字[2008]第 1014号）对上述相关事宜予以验证。 2008年 8月 13日，本次股权转让和增资事宜获广州市工商行政管理局番禺分局核准变更登记，公司注册资本和实收资本变更为 1,000万元，股东变更为广东好太太投资集团有限公司和王义鹏。 本次股权转让和增资完成后，好莱客有限的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 广东好太太投资集团有限公司 838.80 83.88 王义鹏 161.20 16.12 合计 1,000.00 100.00 3、第二次股权转让（2008年） 2008年 9月 26日，好太太投资集团与沈汉财签订股权转让协议，约定好太太投资集团以 838.8万元的价格向沈汉财转让 838.8万元出资额（占注册资本的 83.88%）。 2008年 9月 26日，好莱客有限股东会通过决议，同意好太太投资集团将原出资 838.8万元（占注册资本 83.88%），全部转让给沈汉财。 2008年 9月 28日，好莱客有限就本次股权转让事宜获得广州市工商行政管理局番禺分局核准工商变更登记，股东变更为沈汉财和王义鹏。 本次股权转让完成后，好莱客有限的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 沈汉财 838.80 83.88 王义鹏 161.20 16.12 合计 1000.00 100.00 4、第二次增资（2009年） 2009年 3月 3日，好莱客有限股东会通过决议，同意增加公司股东及注册资本，增加沈汉标为公司股东，同时增加公司注册资本至 3,000万元，新增注册资本 2,000万元全部由股东沈汉标出资，增资价格为 1元/出资额。 本次增资由广东诚丰信会计师事务所有限公司验证，并于 2009年 3月 10日出具《验资报告》（粤诚丰信（验）字[2009]第 0114号）。 好莱客 招股说明书 1-1-44 2009年 3月 12日，好莱客有限就本次增资事宜在广州市工商行政管理局番禺分局办理工商变更登记，注册资本变更为 3,000万元，股东变更为沈汉标、沈汉财和王义鹏。 本次增资完成后，好莱客有限的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 沈汉标 2,000.00 66.67 沈汉财 838.80 27.96 王义鹏 161.20 5.37 合计 3,000.00 100.00 5、第三次股权转让（2011年） 2011年 3月 1日，沈汉财和王义鹏分别与王妙玉签订股权转让协议，沈汉财和王义鹏分别将其持有的好莱客有限 27.96%的股权（838.80万元出资额）和 5.37%（161.20万元出资额）的股权全部转让给王妙玉，转让价格为 2.26元/出资 额。 2011年 3月 1日，好莱客有限股东会通过决议，同意沈汉财和王义鹏分别将其持有的好莱客有限 27.96%的股权（838.80万元出资额）和 5.37%（161.20 万元出资额）的股权全部转让给王妙玉。 本次股权转让完成后，好莱客有限的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 沈汉标 2,000.00 66.67 王妙玉 1,000.00 33.33 合计 3,000.00 100.00 6、第三次增资（2011年） 2011年4月13日，经好莱客有限股东会决议通过，同意公司注册资本由 3,000万元增加至 3,500万元，增加部分由王妙玉、詹缅阳等九人以货币资金认购，增资价格参照截至 2010年 12月 31日每股净资产，经协商确定为 2.65元/出资额。 具体认缴出资情况如下：王妙玉出资 282万元，詹缅阳出资 150万元，蒋乾乾出资 10万元，吴少彤出资 10万元，陈明宣出资 10万元，罗绍舜出资 10万元，洪清俊出资 10万元，苏艳秀出资 10万元，李计划出资 8万元。本次增资经正中珠江验证，并于 2011年 4月 25日出具《验资报告》（广会所验字[2011]09005520035号）。2011年 4月 28日，好莱客有限就本次增资事宜在广州市工商行政管理局萝岗分局办理了工商变更登记。 好莱客 招股说明书 1-1-45 本次增资完成后，好莱客有限的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 沈汉标 2,000.00 57.1429 王妙玉 1,282.00 36.6286 詹缅阳 150.00 4.2857 蒋乾乾 10.00 0.2857 吴少彤 10.00 0.2857 陈明宣 10.00 0.2857 罗绍舜 10.00 0.2857 洪清俊 10.00 0.2857 苏艳秀 10.00 0.2857 李计划 8.00 0.2286 合计 3,500.00 100.00 （二）整体变更设立股份公司情况 2011年 6月 26日，经好莱客有限股东会决议，公司依法整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“广州好莱客创意家居股份有限公司”。 本次改制以公司 2011年 4月 30日经正中珠江审计的账面净资产 93,536,689.97 元，按 1.2726 :1 的折股比例折为股份公司股份 7,350万股，每股面值 1元，股 份公司的注册资本为 7,350万元，未折股净资产余额 20,036,689.97元计入股份公 司资本公积金。 2011年 6月 26日，好莱客全体股东签订《广州好莱客创意家居股份有限公司发起人协议》，经发起人一致同意，各发起人以按其持股比例所享有的好莱客有限 2011年 4月 30日经审计的净资产认购股份公司的股份。 2011年 6月 26日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2011]第11004460018号），对上述事宜进行了验证。 2011年 7月 28日，广州市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为 440126000163331。 公司整体变更股份公司完成后，股权结构如下： 序号股东名称股份数（万股）持股比例(%) 1 沈汉标 4,200.00 57.1429 2 王妙玉 2,692.20 36.6286 3 詹缅阳 315.00 4.2857 4 蒋乾乾 21.00 0.2857 5 吴少彤 21.00 0.2857 6 陈明宣 21.00 0.2857 好莱客 招股说明书 1-1-46 7 罗绍舜 21.00 0.2857 8 洪清俊 21.00 0.2857 9 苏艳秀 21.00 0.2857 10 李计划 16.80 0.2286 合计- 7,350.00 100.00 （三）股份公司设立后股本变化情况 整体变更设立股份公司后，公司股本不存在变化情况。 （四）历次股权变更对发行人业务、业绩、管理层及实际控制人的影响 公司的主营业务为整体衣柜及配套家具的开发、生产和销售。最近三年，公司历次股权变更后的实际控制权均由沈汉标、王妙玉掌握，股权变更未对公司的主营业务、实际控制人、管理层和经营业绩产生负面影响。 （五）发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在重大资产重组的情况。 五、发行人历次验资情况 （一）公司整体变更设立前的历次验资情况 1、 2007年 4月 5日，广州灵智通会计师事务所出具了《验资报告》（灵智 通验字[2007]第 LZT0537号），审验证明截至 2007年 4月 2日，公司已收到全体股东缴纳的出资合计 260万元。 2、2008年 7月 28日，广州中创会计师事务所出具《验资报告》（中创验字 [2008]第 1014号），审验证明截至 2008年 7月 25日，公司已收到股东出资 740万元，变更后的累积注册资本实收金额为 1,000万元。 3、2009年 3月 10日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （粤诚丰信（验）字[2009]第 0114号），审验证明截至 2009年 3月 9日，公司已收到沈汉标缴纳的新增实收资本 2,000万元，变更后的累积实收资本 3,000万元。 4、2011年 4月 25日，正中珠江出具《验资报告》（广会所（验）字[2011] 第 09005520035号），审验证明截至 2011年 4月 22日，公司已收到股东缴纳的投资款 1,325万元，其中，新增实收资本 500万元，其余计入资本公积，变更后的累计实收资本 3,500万元。 好莱客 招股说明书 1-1-47 （二）公司整体变更设立时的验资情况 2011年 6月 26日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2011]第11004460018号），审验证明截至 2011年 6月 26日，好莱客（筹）已将好莱客有限截至 2011年 4月 30日止经审计的净资产 93,536,689.97元，按 1.2726：1的 比例折股整体变更设立股份有限公司，其中，73,500,000.00元作为注册资本，其 余 20,036,689.97元计入资本公积。 （三）验资复核情况 鉴于公司 2007年设立时的验资机构广州灵智通会计师事务所、2008年增资时的验资机构广州中创会计师事务所、2009 年增资时的验资机构广东诚丰信会计师事务所有限公司无证券期货业务从业资格，公司聘请具有证券期货业务从业资格的正中珠江对上述好莱客有限设立及增资时涉及的相关实收资本变动情况的真实性、合法性进行了复核。 2012年 2月 17日，正中珠江出具《关于对广州好莱客创意家居股份有限公司验资报告的复核意见》（广会所专字[2012]第 09005520182号），复核意见如下： “我们认为，广州灵智通会计师事务所为公司 2007 年设立所出具的“灵智通验字[2007]第 LZT0537号”验资报告、广州中创会计师事务所为公司 2008年增资所出具的“中创验字[2008]第 1014 号”验资报告以及广东诚丰信会计师事务所为公司 2009年增资所出具的“粤诚丰信（验）字[2009]第 0114号”验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的相关规定。” 六、发行人组织结构情况 （一）本次发行前发行人股权结构图示 好莱客 招股说明书 1-1-48 （二）发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业 请参见本节“八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”之“（五） 控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。 （三）发行人内部组织结构图 沈汉标 王妙玉 詹缅阳 蒋乾乾 吴少彤 陈明宣 罗绍舜 洪清俊 苏艳秀 李计划 36.63% 57.14% 4.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.23% 广州好莱客创意家居股份有限公司 董事会 董秘办总经理 监事会 财务部 制管办 品质部 制造一部 制造二部 制造三部 货运部 股东大会 董事会秘书 营销中心行政中心财务中心制造中心 审计部 办公室 人力资源部 行政部 会计 部 信息技术应用中心 研发部 系统 部 上 海 市 场 部 广 州 市 场 部 展示设计部 工程大客户部 销售 一 部 营运部 企划部 销售 二 部 销售 三 部 培训部 采控中心 采购部 电子商务部 研发中心 仓储部 国际贸易部 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 提名委员会 审计委员会 好莱客 招股说明书 1-1-49 （四）发行人内部组织机构职能及运行情况 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。公司下设各部门运行情况良好，其主要职能如下： 部门部门职能 董事会秘书办公室 协助公司董事会秘书处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度；协助公司董事会秘书协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；协助董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；负责董事会秘书交代的其他相关工作。 审计部 负责对内部控制制度的建立健全及执行情况进行检查监督；负责对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督；负责定期向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；负责对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计；负责办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。 营销中心 负责公司市场运作及销售管理，包括市场信息的收集分析、市场开拓、客户服务、销售计划、合同管理等；负责国际业务的宣传和推广、国外客户开发、销售管理等。营销中心由以下9个职能部门组成：销售一部、销售二部、销售三部、培训部、企划部、营运部、展示设计部、工程大客户部及国际贸易部。 采控中心 负责公司采购管理制度的建立健全，规范采购工作流程；根据公司生产经营需要合理安排采购计划和采购预算，并组织贯彻执行；建立健全供应商档案，对供应商进行管理并定期评估；根据生产进度合理安排采购。采控中心由1个职能部门组成：采购部。 制造中心 负责公司的生产制造管理，包括生产物料的控制，生产进度的跟进，产成品、半成品的质检及入库，生产车间物料的管理和控制，生产过程的安全管理以及工艺改进，公司存货的出入库管理等。制造中心由以下7个职能部门组成： 制管办、品质部、制造一部、制造二部、制造三部、货运部、仓储部。 财务中心 负责公司的内部控制制度及各项财务管理制度的建立健全；负责公司的财务核算、资金运作的综合管理；负责编制会计报表及财务信息披露，定期检查、分析财务计划的执行情况，为管理层提供经营决策依据。财务中心由以下2个职能部门组成：财务部、会计部。 行政中心 负责公司的人力资源管理及行政事务管理，包括公司的岗位设置、薪酬福利管理和各项奖惩制度的建立健全，员工的招聘、培训、绩效考核及职业生涯规划；公司内部企业文化的建设与宣传；按照劳动合同法的要求与员工签订劳动合同，建立和维护劳动关系等。行政中心由以下 3 个职能部门组成：办公室、人力资源部及行政部。 研发中心 负责公司研发管理体系的建立健全；根据公司的发展战略制定新产品试制及研发计划，并组织实施；对研发项目进行分析总结，组织研发项目成果的鉴定和评审，提高公司的研发质量；研发中心由以下1个职能部门组成：研发部。 信息技术 应用中心 负责公司智能化生产运营的软件系统建设，系统新需求调研、提出解决方案并组织开发;负责制定公司电子商务平台的发展策略及方向；探索业务发展模式，制订运营方案，梳理业务流程，协调资源，推动执行，实现运营目标；搜集与分析行业内相关信息，了解并掌握负责行业的发展趋势和动态。信息好莱客 招股说明书 1-1-50 技术应用中心由以下2个职能部门组成：系统部、电子商务部。 上海市场部负责上海市场销售计划、客户服务、业务开拓及销售管理。 广州市场部负责广州市场销售计划、客户服务、业务开拓及销售管理。 （五）发行人的主要市场推广模式及相关管理方式 目前，发行人以经销商模式为主、以直营店模式为辅，进行渠道建设和市场推广。公司设立营销中心对公司市场运作及销售工作进行管理，营销中心下设职能部门如下：销售一部、销售二部、销售三部、培训部、企划部、营运部、展示设计部、工程大客户部及国际贸易部。公司分别设立上海、广州市场部，负责对应地区直营店的销售计划、客户服务、业务开拓及销售管理工作。 对于经销商，公司营销中心具体负责执行经销商的选择、考核、调整等管理事务，拟订经销商销售激励政策、产品销售政策、渠道管理政策，策划并监督实施各项全国性营销活动，提供各项销售拓展支持。区域经理负责在指定区域内服务、管理区域经销商，配合经销商完成市场销售工作，执行公司的销售激励政策、产品销售政策、其它渠道管理政策，落实各项营销活动，代表公司对经销商店面实施管理、指导、监控和培训。 七、发行人的对外投资情况 截至本招股说明书签署之日，公司无对外投资的控股或参股子公司。截至2014年 9月 30日，好莱客共有 15家直营门店。其中，广州地区直营门店 8家，上海地区直营门店 7家。 八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 （一）发起人的基本情况 1、沈汉标先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 440526197208*，住所：广州市天河区汇景南路**号。现任公司董事长，持有公司股份 4,200万股，占本次发行前总股本的 57.1429%。 2、王妙玉女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 440526197605*，住所：广州市天河区雅逸街**号。现持有公司股份 2,692.20 万股，占本次发行前总股本的 36.6286%。 3、詹缅阳先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 好莱客 招股说明书 1-1-51 440524197704*，住所：广州市番禺区南村镇华南碧桂园翠云山苑**。现任公司董事、总经理，持有公司股份 315万股，占本次发行前总股本的 4.2857%。 4、蒋乾乾女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 430424197209*，住所：广州市天河区龙口东路**号。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，持有公司股份 21万股，占本次发行前总股本的 0.2857%。 5、吴少彤先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 110108196509*，住所：广州市越秀区下塘西路**号。现持有公司股份 21万股，占本次发行前总股本的 0.2857%。 6、陈明宣先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 362324198304*，住所：江西省上饶市铅山县新安埠卫生院宿舍**。现任公司技术总监，持有公司股份 21万股，占本次发行前总股本的 0.2857%。 7、罗绍舜先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 362204198109*，住所：江西省高安市胜利路瑞和园**。现任公司监事，还担任广州市场部经理，持有公司股份 21万股，占本次发行前总股本的 0.2857%。 8、洪清俊先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 441522198204*，住所：广东省陆丰市甲西镇西山一村内东五巷**号。现任公司营销副总监，持有公司股份 21万股，占本次发行前总股本的 0.2857%。 9、苏艳秀女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 430621197507*，住所：湖南省岳阳县城关镇兴荣路**号。现任公司副总经理，持有公司股份 21万股，占本次发行前总股本的 0.2857%。 10、李计划先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 412826197306*，住所：河南省汝南县王岗镇尹庄寨村小腰庄**号。现持有公司股份 16.8万股，占本次发行前总股本的 0.2286%。 （二）公司控股股东、实际控制人 公司控股股东为沈汉标，公司实际控制人为沈汉标及其配偶王妙玉。沈汉标持有公司股份 4,200万股，占本次发行前总股本的 57.1429%；王妙玉持有公司股 份 2,692.20 万股，占本次发行前总股本的 36.6286%。沈汉标、王妙玉合计持有 公司股份 6,892.20万股，合计持有公司股权比例 93.77%。 沈汉标先生：中国国籍，1972 年出生，无境外永久居留权，EMBA 研修班好莱客 招股说明书 1-1-52 结业。沈汉标曾任好太太投资集团执行董事兼总经理、好莱客有限执行董事，现任公司董事长等。沈汉标先生基本情况请参见“第五节发行人基本情况”之“八、 发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”之“（一）发起人的基本情况”， 详细简历请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”。 王妙玉女士：中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权， EMBA研修班结业。王妙玉曾任好莱客有限监事，现任好太太科技总经理、广东慧享家品贸易有限公司执行董事、广东好太太智能科技有限公司执行董事、广东好太太网络科技有限公司执行董事兼总经理。王妙玉女士基本情况请参见“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”之“（一） 发起人的基本情况”。 （三）持有发行人 5%以上股份的其他股东情况 除公司实际控制人沈汉标、王妙玉之外，截至本招股说明书签署之日，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。 （四）控股股东、实际控制人持有发行人股份是否存在质押或其它有争议 的情况 截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人沈汉标、王妙玉持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （五）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人沈汉标、王妙玉控制、共同控制、实施重大影响或参股 5%以上股份的其他企业情况如下： 1、广东好太太科技集团有限公司 （1）好太太科技的基本情况 注册号：440126042339 成立日期：2005年 1月 5日 注册资本：3,200万元 实收资本：3,200万元 注册地址：广州市番禺区化龙镇石化公路 21号之一、之二 好莱客 招股说明书 1-1-53 法定代表人：沈汉标 股东构成：沈汉标持股 93.75%、侯鹏德持股 6.25% 经营范围：计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术研究和试验发展；机械工程设计服务；智能化安装工程服务；金属建筑装饰材料制造；金属日用杂品制造；家用电器批发；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；金属装饰材料零售 近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 36,849.01 营业收入 40,471.21 净资产 29,101.74 净利润 7,744.60 项目 2013年12月31日项目 2013年 总资产 28,322.05 营业收入 50,709.08 净资产 21,384.20 净利润 8,407.78 注：2013年财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014年1-9月财务数据未经审计。 （2）好太太科技的资产情况 ①总体情况 截至 2014年 9 月 30日，好太太科技固定资产原值 56,710,066.70 元，累计 折旧 17,995,733.01元，账面价值 38,714,333.69元，成新率 68.27%。 ②房屋、土地 截至 2014年 9月 30日，好太太科技拥有 4宗房屋和土地的产权，房地产权证编号分别为：粤房地权证穗字第 0210241234号、粤房地权证穗字第 0210241235号、粤房地权证穗字第 0210241236号、粤房地权证穗字第 0210242465号。上述房屋建筑面积共计 35,023.39 m2，土地面积 29,421.10 m2。 ③租赁房屋建筑物情况 截至 2014年 9月 30日，好太太科技租赁 3处房屋，上述房屋租赁面积共计20,032.00 m2。 ④主要机器设备 截至 2014年 9月 30日，好太太科技主要机器设备为折弯机、注塑机、传输组装线、生产流水线等。截至 2014年 9月 30日，好太太太科技全部机器设备的净值 4,263565.49元，成新率 51.99%。 好莱客 招股说明书 1-1-54 ⑤商标 截至目前，好太太科技申请并取得 82项商标，核定使用商品涉及 25大类。 目前，好太太科技产品主要使用商标为“”（注册号 1407896，核定使用商品为第 21类）、“”（注册号 4041153，核定使用商品为第 21类），其他主要为防御性商标。 ⑥专利技术 截至目前，好太太科技拥有晾衣架、晾衣架手摇器等 107项实用新型和外观专利，其中，实用新型 43项，外观专利 64项。 （3）好太太科技的业务模式 ①采购模式 好太太科技物料采购由采购部统一负责。生产中心根据生产计划编制物料需求计划，根据物料需求计划通过 ERP系统填列《采购申请单》，采购部门接到《采购申请单》后由部门经理审核签字确认后安排采购。采购部向供应商下达采购订单，供应商确认反馈并按订单要求送货。供应商来料经品管部验收合格后，由仓储部验收入库。收到货物后，好太太科技按照结算政策经财务部确认后付款。 ②生产模式 好太太科技按照订单与预测备货生产的方式组织晾衣架的生产。营销中心每天将经审核订单与预测备货情况交至生产中心，生产中心根据订单与已预测备货统计数量、分析在库物料、产能，再制定生产计划并进行审核。生产计划审核后，排定《生产计划排产单》及《BOM清单》，一并提交生产部安排生产。生产订单完工最终发至指定地点完成安装并由客户验收确认。 ③销售模式 好太太科技主营产品为“好太太”晾衣架、铝梯等，销售模式以“地区总经销”为主，以“商超合作”、自营专卖店及工程配套为辅。“地区总经销”模式下，好太太科技区域经销商与好太太科技签订区域经销合同，经销商建设自营专卖店的同时，发展当地分销网络，进行包括县级分销商、建材市场各种分销店、五金店、窗帘店、小区流动网点等分销网点建设。区域经销商还需按照好太太科技的要求，拓展、进驻当地大型传统商场或生活类超市。“商超合作”模式下，好太太科技与全国大型连锁超市、卖场建立合作，推广销售晾衣架等产品。目前，好太太科技合作的大型连锁超市包括百安居、华润万家、欧尚、沃尔玛等知名建材好莱客 招股说明书 1-1-55 类、百货类、生活类卖场。截至 2014年 9月 30日，好太太科技已发展区域经销商共计 227家，“好太太”晾衣架终端销售网点已覆盖国内 100%的中心城市以及90%以上的地县级城市。 2、广东慧享家品贸易有限公司 注册号：440101000258749 成立日期：2014年 2月 7日 注册资本：1,000万元 实收资本：200万元 注册地址：广州市天河区黄村福元南路 4号 1318-1319房 法定代表人：王妙玉 股东构成：广东好太太科技集团有限公司持股 100% 经营范围：家居饰品批发；百货零售（食品零售除外） 最近一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 107.81 营业收入 52.84 净资产 73.71 净利润-126.28 注： 2014年 1-9月财务数据未经审计。 3、广东好太太智能科技有限公司 注册号：440101000258378 成立日期：2014年 1月 29日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 注册地址：广州市番禺区化龙镇石化公路 21号之一、之二 法定代表人：王妙玉 股东构成：广东好太太科技集团有限公司持股 100% 经营范围：科技信息咨询服务；安全智能卡类设备和系统制造；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；百货零售（食品零售除外） 最近一期主要财务数据： 单位：万元 好莱客 招股说明书 1-1-56 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 150.13 营业收入 0.00 净资产 140.38 净利润-59.61 注： 2014年 1-9月财务数据未经审计。 4、广东好太太网络科技有限公司 注册号：440101000258492 成立日期：2014年 1月 29日 注册资本：1,000万元 实收资本：200万元 注册地址：广州市番禺区化龙镇石化公路 21号之一、之二 法定代表人：王妙玉 股东构成：广东好太太科技集团有限公司持股 100% 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；工业设计服务；广告业；信息技术咨询服务；百货零售（食品零售除外） 最近一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 221.24 营业收入 100.50 净资产 206.41 净利润 6.41 注： 2014年 1-9月财务数据未经审计。 5、广东汉银投资控股有限公司 注册号：440101000167155 成立日期：2011年 6月 16日 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 注册地址：广州市天河区黄埔大道西 76号富力盈隆广场 902房 法定代表人：沈汉标 股东构成：沈汉标持股 80%、王妙玉持股 20% 经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。 近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 好莱客 招股说明书 1-1-57 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 9,787.19 营业收入 17.09 净资产 9,729.26 净利润-204.75 项目 2013年12月31日项目 2013年 总资产 9,934.38 营业收入 0.00 净资产 9,934.02 净利润-24.83 注： 2013年财务数据引自年度所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告。2014年 1-9月财务数据未经审计。 6、广东粤商创业投资有限公司 注册号：440056585 成立日期：2008年 12月 19日 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 注册地址：广州市天河区黄埔大道西 76号富力盈隆广场 903房 法定代表人：沈汉标 股东构成：广东汉银投资控股有限公司持股 55%，卓曙虹持股 45% 经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。 近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 9,091.09 营业收入 87.38 净资产 2,807.69 净利润-12.42 项目 2013年12月31日项目 2013年 总资产 8,835.29 营业收入 0.00 净资产 2,820.07 净利润-70.13 注：2013 年财务数据已经广东金永会计师事务所审计。2014 年 1-9 月财务数据未经审计。 7、广东粤之商投资合伙企业（有限合伙） 注册号：440101000173884 成立日期：2011年 8月 3日 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 好莱客 招股说明书 1-1-58 注册地址：广州市天河区黄埔大道西 76号富力盈隆广场 903房 执行合伙人：广东粤商创业投资有限公司（委派代表：卓曙虹） 合伙人：普通合伙人广东粤商创业投资有限公司出资比例 5%，有限合伙人沈汉标出资比例 52.25%，其余 9名合伙人出资比例共计 42.75% 经营范围：参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资 近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 13,985.02 营业收入 0.00 净资产 9,841.60 净利润-8.22 项目 2013年12月31日项目 2013年 总资产 10,413.15 营业收入 0.00 净资产 9,849.82 净利润-151.78 注：2013 年财务数据引自年度所得税汇算清缴鉴证报告。2014 年 1-9 月财务数据未经审计。 8、汇智创业投资有限公司 注册号：340106028003 成立日期：2009年 4月 29日 注册资本：30,000万元 实收资本：30,000万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：夏茂 股东构成：上海天亿投资（集团）有限公司 35.53%，合肥安科光电技术有 限公司 30.39%，广东粤商创业投资有限公司 27.63%，合肥汇智基金管理有限公 司 6.45% 经营范围：创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 好莱客 招股说明书 1-1-59 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 51,790.36 营业收入 0.00 净资产 44,786.38 净利润 263.25 项目 2013年12月31日项目 2013年 总资产 56,400.58 营业收入 0.00 净资产 50,548.27 净利润 752.89 注： 2013年财务数据已经安徽九州会计师事务所审计。2014年 1-9月财务数据未经审计。 9、广州凤来仪物业管理有限公司 注册号：440108013535 成立日期：2007年 5月 24日 注册资本：300万元 实收资本：300万元 注册地址：广州市萝岗区玉树工业园富康西街 10号六楼 法定代表人：凌少维 股东构成：沈汉标持股 42%，凌少维 25%，凌少杰 20%，黄子航 13% 经营范围：房屋租赁；物业管理；房地产咨询服务；代收代缴水电费；酒店住宿服务（旅业）；专业停车场服务 近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 2,235.97 营业收入 3,887.15 净资产 953.80 净利润 117.22 项目 2013年12月31日项目 2013年 总资产 2,015.93 营业收入 5,000.65 净资产 874.59 净利润 145.84 注：2013 年财务数据引自年度所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告。2014 年 1-9 月财务数据未经审计。 10、安徽嘉润金地投资管理有限公司 注册号：340100437708 成立日期：2010年 8月 10日 注册资本：10,900.00万元 实收资本：10,900.00万元 好莱客 招股说明书 1-1-60 注册地址：合肥市高新区黄山路 602号大学科技园 C3006室 法定代表人：吴良华 股东构成：汇智创业投资有限公司持股 52.29%，沈汉标持股 9.13%，卓曙虹 持股 9.13%，胡志桥持股 1.46%，周小涛持股 6.88%，孔德宝持股 13.63%，汪延 龄持股 7.5% 经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询 近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 11,742.30 营业收入 0.00 净资产 11,717.73 净利润 217.02 项目 2013年12月31日项目 2013年 总资产 11,506.11 营业收入 0.00 净资产 11,500.71 净利润 208.86 注：2013 年财务数据已经安徽九州会计师事务所审计。2014 年 1-9 月财务数据未经审计。 11、合肥汇智基金管理有限公司 注册号：340106033002 成立日期：2009年 6月 22日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 注册地址：安徽省合肥市黄山路 602号大学科技园 C-308室 法定代表人：吴良华 股东构成：李红 36.00%，王玲弟 30.00%，沈汉标 20.00%，吴良华 8.00%， 夏俊聪 6.00% 经营范围：代理创业投资业务；投资咨询业务；提供创业管理服务；股权投资服务 近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2014年9月30日项目 2014年1-9月 总资产 2,599.97 营业收入 112.50 净资产 541.63 净利润-102.48 好莱客 招股说明书 1-1-61 项目 2013年12月31日项目 2013年 总资产 2,581.02 营业收入 450.00 净资产 644.11 净利润 37.85 注：2013年财务数据未经审计。2014年 1-9月财务数据未经审计。 九、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前，公司总股本为 7,350万股。公司公开发行股票数量为 2,450万股，占发行后总股本的 25.00%。本次公司公开发行股票全部为公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份，发行后总股本不超过 9,800 万股。本次发行前后公司各股东持股变化情况如下： 股东名称 发行前发行后 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%） 沈汉标 4,200.00 57.1429 4,200.00 42.86 王妙玉 2,692.20 36.6286 2,692.20 27.47 詹缅阳 315.00 4.2857 315.00 3.21 蒋乾乾 21.00 0.2857 21.00 0.21 吴少彤 21.00 0.2857 21.00 0.21 陈明宣 21.00 0.2857 21.00 0.21 罗绍舜 21.00 0.2857 21.00 0.21 洪清俊 21.00 0.2857 21.00 0.21 苏艳秀 21.00 0.2857 21.00 0.21 李计划 16.80 0.2286 16.80 0.17 社会公众股-- 2,450 25.00 合计 7,350.00 100.00 9,800.00 100.00 （二）前十名股东情况 序号股东名称持股数（万股）占比（%） 1 沈汉标 4,200.00 57.1429 2 王妙玉 2,692.20 36.6286 3 詹缅阳 315.00 4.2857 4 蒋乾乾 21.00 0.2857 5 吴少彤 21.00 0.2857 6 陈明宣 21.00 0.2857 7 罗绍舜 21.00 0.2857 8 洪清俊 21.00 0.2857 好莱客 招股说明书 1-1-62 9 苏艳秀 21.00 0.2857 10 李计划 16.80 0.2286 合计 7,350.00 100.00 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号股东姓名持股数（万股）占比（%）在发行人的任职 1 沈汉标 4,200.00 57.1429 董事长 2 王妙玉 2,692.20 36.6286 - 3 詹缅阳 315.00 4.2857 董事、总经理 4 蒋乾乾 21.00 0.2857 董事、副总经理、 董事会秘书 5 吴少彤 21.00 0.2857 - 6 陈明宣 21.00 0.2857 技术总监 7 罗绍舜 21.00 0.2857 监事、 广州市场部经理 8 洪清俊 21.00 0.2857 营销副总监 9 苏艳秀 21.00 0.2857 副总经理 10 李计划 16.80 0.2286 - 合计 7,350.00 100.0 - （四）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况 本次发行前，发行人股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 股东名称持股数（万股）占比（%）关联关系 沈汉标 4,200.00 57.1429 夫妻关系 王妙玉 2,692.20 36.6286 除上表所述之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人沈汉标及其配偶王妙玉承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁好莱客 招股说明书 1-1-63 定期限自动延长 6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。 公司股东詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。 公司其他股东吴少彤、陈明宣、洪清俊、李计划承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东沈汉标、詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、 委托持股的情况 公司成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过两百人的情况。 十一、员工及其社会保障情况 （一）公司员工情况 1、员工人数 截至 2014年 9月 30日，公司员工总数为 1,816人。 2、员工专业结构 好莱客 招股说明书 1-1-64 专业总人数比例 技术人员 406 22.36% 管理人员 166 9.14% 生产人员 987 54.35% 销售人员 226 12.44% 财务人员 31 1.71% 合计 1,816 100.00% 3、员工受教育程度 学历总人数比例 高等学历及以上 652 35.90% 中等学历 636 35.02% 其 他 528 29.07% 合计 1,816 100.00% 4、员工年龄分布情况 年龄总人数比例 30岁以下 1,093 60.19% 30~40岁 557 30.67% 40~50岁 159 8.76% 50岁以上 7 0.39% 合计 1,816 100.00% （二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，与员工签订劳动合同。 报告期内，公司遵守国家和地方劳动和社会保障法律、法规的相关规定，逐步建立健全员工社保及住房公积金制度。截至本招股说明书签署之日，本公司已为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并为员工缴纳了住房公积金。 2011年 12月 31日、2012年 7月 2日、2013年 1月 4日、2013年 7月 17日、2014年 1月 8日、2014年 7月 9日以及 2015年 1月 15日，广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具《证明》，以及根据广州市医疗保险服务管理局单位缴费历史表，公司在报告期间已为职工参加了基本养老保险、基本医疗保险、失好莱客 招股说明书 1-1-65 业保险、工伤保险和生育保险五项险种，未发现公司欠缴社会保险费，也未接到过公司员工有关社会保险事项的投诉。 2012年 1月 4日、2012年 6月 30日、2013年 1月 5日、2013年 7月 17日、2014年 1月 3日、2014年 7月 9日以及 2015年 1月 15日，广州市萝岗区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公司在报告期无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 2012年 3月 9日、2012年 7月 13日、2013年 1月 11日、2013年 7月 22日、2014年 1月 6日、2014年 7月 16日以及 2015年 1月 16日，广州住房公积金管理中心出具《关于住房公积金缴存情况的复函》、《住房公积金缴存情况证明》，证明公司在报告期未受到住房公积金中心的行政处罚。 （三）公司社会保险和住房公积金缴纳情况说明 发行人自 2007年 6月开始为员工缴纳社会保险，2009年 1月开始为员工缴纳住房公积金。 1、发行人及其所有分公司缴纳社保及住房公积金的人数 广州本部及广州地区分公司 时间 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 职工人数 1,729 1,482 1,178 1,128 缴纳人数 医疗保险 1,749 1,543 1,243 1,230 养老保险 1,749 1,543 1,243 1,230 工伤保险 1,749 1,543 1,258 1,273 失业保险 1,749 1,543 1,243 1,230 生育保险 1,749 1,543 1,243 1,230 住房公积金 1,611 1,440 1,116 1,173 上海地区分公司 职工人数 87 82 64 12 缴纳人数 医疗保险 87 82 70 12 养老保险 87 82 70 12 工伤保险 87 82 70 12 失业保险 26 27 23 10 生育保险 26 27 23 10 住房公积金 26 27 23 10 北京地区分公司 职工人数- 92 87 87 缴纳人数 医疗保险- 90 87 79 养老保险- 90 87 79 工伤保险- 90 87 79 失业保险- 90 87 79 生育保险- 90 87 1 住房公积金- 92 87 78 合计 职工人数 1,816 1,656 1,329 1,227 缴纳人数 医疗保险 1,836 1,715 1,400 1,321 养老保险 1,836 1,715 1,400 1,321 好莱客 招股说明书 1-1-66 工伤保险 1,836 1,715 1,415 1,364 失业保险 1,775 1,660 1,353 1,319 生育保险 1,775 1,660 1,353 1,241 住房公积金 1,637 1,559 1,226 1,261 注 1：2014年 1月，公司与河北承德区域授权经销商宋志华签订《资产转让协议》，公司将其在北京地区的 10家直营店、北京分公司的相关资产转让给宋志华。 注 2：北京地区 2012年起非京籍员工可以参加北京生育保险。 报告期内，广州地区社保缴纳人数略高于员工人数，主要原因系由于期末当月已经缴纳社保的员工月底前离职所致。上海地区医疗、养老、工伤保险缴纳人数与员工人数一致，失业保险、生育保险缴纳人数低于员工人数，主要原因系上海地区部分员工为农村户口无需缴纳失业、生育保险所致。北京地区社保缴纳人数略低于员工人数，主要原因系部分员工为退休返聘无需购买社保、部分员工在原单位已购买社保无法重复购买等原因所致。 报告期内，住房公积金的缴纳人数与员工人数略有出入，主要原因如下：（1） 根据广州公积金管理的相关规定，新入职的员工从第二个月开始缴存住房公积金；（2）当月员工离职；（3）部分员工系非城镇户口，不愿缴纳住房公积金；（4） 退休返聘人员不需要缴纳住房公积金。 2、发行人及其所有分公司缴纳社保及住房公积金的比例 （1）广州本部及广州地区分公司缴纳社保及住房公积金的比例 年度险种缴费比例 2011年-2013年、2014年 1-9月 医疗保险 基本医疗保险企业缴纳 8%，个人缴纳 2%； 重大疾病险企业缴纳 0.26% 养老保险企业缴纳 12%，个人缴纳 8% 工伤保险 2011年 1月- 2012年 6月：企业缴纳 1% 2012年 7月-2012年 12月：企业缴纳 0.5% 2013年 1月-2014年 6月：企业缴纳 1% 2014年 7月-2014年 9月：企业缴纳 1.15% 失业保险 2011年 1月-2013年 4月：企业缴纳 2%，个人缴纳 1% 2013年 5月- 6月：企业缴纳 1.5%，个人缴纳 0.5% 2013年 7月-2014年 9月：企业缴纳 1.2%，个人缴纳 0.5% （农村户口不需缴纳个人部分） 生育保险企业缴纳 0.85% 住房公积金企业缴纳 5%，个人缴纳 5%-20% （2）上海地区分公司缴纳社保及住房公积金的比例 年度险种缴费比例 2011年-2013年、2014年 1-9月 医疗保险 2011年 1月-2014年 3月：企业缴纳 12%，个人缴纳 2% 2014年 4月-9月：企业缴纳 11%，个人缴纳 2% 养老保险 2011年 1月-2014年 3月：企业缴纳 22%，个人缴纳 8% 2014年 4月-9月：企业缴纳 21%，个人缴纳 8% 好莱客 招股说明书 1-1-67 工伤保险企业缴纳 0.5% 失业保险 2011年 1月-2011年 6月：企业缴纳 2%，个人缴纳 1% 2011年 7月-2014年 3月：企业缴纳 1.7%，个人缴纳 1% 2014年 4月-9月：企业缴纳 1.5%，个人缴纳 0.5% （农村户口不需缴纳） 生育保险 2011年 1月-6月：企业缴纳 0.5% 2011年 7月-2014年 3月：企业缴纳 0.8% 2014年 4月-9月：企业缴纳 1% （农村户口不需缴纳） 住房公积金单位缴纳 7%，个人缴纳 7% （3）北京地区分公司缴纳社保及住房公积金的比例 年度险种缴费比例 2011年-2013年 医疗保险企业缴纳 10%，个人缴纳 2%+3元 养老保险企业缴纳 20%，个人缴纳 8% 工伤保险企业缴纳 1% 失业保险 企业缴纳 1%，个人缴纳 0.2% （农村户口不需缴纳个人部分） 生育保险企业缴纳 0.8% 住房公积金单位缴纳 12%，个人缴纳 12% 注：2014年 1月，北京地区的相关门店已转让给河北承德地区经销商宋志华。 3、发行人报告期内为员工缴纳社会保险与住房公积金的金额 单位：元 广州本部及广州地区分公司 时间 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 职工人数 1,729 1,482 1,178 1,128 缴纳金额 医疗保险 3,957,244.02 4,098,598.37 3,470,388.34 1,879,170.14 养老保险 3,687,782.40 4,635,874.80 3,816,344.06 2,103,707.72 工伤保险 287,281.95 283,307.05 146,486.79 199,283.17 失业保险 269,812.72 341,831.2 391,786.86 238,470.42 生育保险 398,944.25 413,231.38 349,738.92 198,445.41 住房公积金 1,851,830.00 1,750,967.00 1,514,794.00 685,472.50 上海地区分公司 职工人数 87 82 64 12 缴纳金额 医疗保险 172,578.39 177,066.58 85,431.2 7575 养老保险 475,399.40 466,247.31 216,905.3 17,487.5 工伤保险 11,357.71 10,981.37 4,932 397.5 失业保险 12,100.62 14,170.53 7,444 1,192.5 生育保险 7,390.58 6,669.01 3,503.6 561.2 住房公积金 49,075.00 53,548.00 33,794 4,920 北京地区分公司 职工人数- 92 87 87 缴纳金额 医疗保险 134,127.06 326,397.38 280,093.40 137,251.92 养老保险 178,807.55 435,127.08 373,524.48 198,993.25 工伤保险 6,706.36 16,319.87 14,009.67 6,816.14 失业保险 8,940.37 21,756.35 18,676.23 8,943.78 生育保险 10,729.31 26,109.71 22,403.47 179.95 住房公积金 51,089.00 181,833.00 169,789.41 11,726 合计 职工人数 1,816 1,656 1,329 1,227 缴医疗保险 4,263,949.47 4,602,062.33 3,835,912.94 2,023,997.06 好莱客 招股说明书 1-1-68 纳金额 养老保险 4,341,989.35 5,537,249.19 4,406,773.8 2,320,188.5 工伤保险 305,346.02 310,608.29 165,428.5 206,496.8 失业保险 290,853.71 377,758.08 417,907.09 248,606.70 生育保险 417,064.14 446,010.10 375,645.99 199,158.2 住房公积金 1,951,994.00 1,986,348.00 1,718,377.41 702,118.5 注：职工人数为期末在册职工人数 4、发行人是否补缴社保、住房公积金及措施 报告期，发行人已全面执行社会保险和住房公积金制度，按期为符合条件的在册员工依法缴存了社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险）和住房公积金。缴纳人数与员工人数存在差异很小，主要是因为离职、退休返聘、农业户口、新员工等原因所致，对公司生产经营不会产生不利影响。 报告期内，发行人未违反社会保险及住房公积金管理的相关法律法规。 报告期的期初，发行人存在未按照收入足额缴纳社保及住房公积金的情况。 发行人社会保险及住房公积金未及时足额缴纳金额为 386.70万元，占 2011年利 润总额的 7.08%，对发行人经营业绩影响很小。截至 2011 年末，发行人已逐步 建立健全了社会保险和住房公积金制度，按期为符合条件的在册员工依法缴存了社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险）和住房公积金。 对此，发行人实际控制人承诺：若公司被要求为职工补缴社会保险金（含养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险）或住房公积金，或者公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金，并赔偿公司由此所遭受的处罚及相关的一切损失。 综上，报告期内，发行人已经建立健全社会保险和住房公积金制度，不存在因违反劳动及社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形。其未缴纳的社会保险费及住房公积金金额占当期利润总额的比例较小，且发行人实际控制人已做出书面承诺，在公司遭受损失时其承担相应的补缴责任。因此，该事项不会对公司经营业绩造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质影响。 好莱客 招股说明书 1-1-69 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）股份锁定承诺 请参见本节“九、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的 流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （二）关于股价稳定预案的承诺 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东增持 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2）控股股东承诺其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元；单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （2）公司回购 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的好莱客 招股说明书 1-1-70 三分之二以上通过。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）董事、高级管理人员增持（独立董事除外） 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）控股股东增持 1）控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 好莱客 招股说明书 1-1-71 2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 （2）公司回购 1）公司董事会应在本预案规定条件发生之日起的 10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）董事、高级管理人员增持（独立董事除外） 1）董事、高级管理人员在本预案规定条件发生之日起 10个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 4、其它具体约束措施 除本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于未能履行承诺的约束措施” 之外，相关责任主体如违反股价稳定预案的承诺的其它具体约束措施为： （1）控股股东未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的， 本人应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东最低增持金额 1,000万元减去其实际增持股票金额（如有）。若本人未支付现金补偿的，则由公司扣减本人相应现金分红直至承诺履行完毕。 （2）公司如未能按照承诺制定和实施稳定股价的方案，则公司承诺及时、 充分披露相关原因，并提出补充承诺或替代承诺。公司控股股东、董事、高级管理人员如未提出或实施增持计划，履行稳定股价义务，则公司承诺责令相关控股股东、董事、高级管理人员在限期内积极履行相关义务。控股股东拒不支付现金好莱客 招股说明书 1-1-72 补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 （3）董事、高级管理人员（独立董事除外）如未按本预案的规定提出增持 计划或未实际实施增持计划的，本人承诺应向公司按如下公式支付现金补偿：最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。 若本人未支付现金补偿的，由公司扣减本人从公司领取的相应酬直至承诺履行完毕。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺 请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于因信息披露重大违规回 购新股、购回股份及赔偿损失的承诺”。 （四）关于持股意向及减持计划的承诺 请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于持股意向及减持计划的 承诺”。 （五）避免同业竞争承诺 为避免同业竞争，公司实际控制人沈汉标、王妙玉已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、 同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。 （六）减少和规范关联交易承诺 为减少和规范关联交易，公司实际控制人沈汉标、王妙玉出具《承诺函》，请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“七、公司减少关联交 易已经采取或拟采取的措施”。 （七）社保及公积金补缴承诺 报告期内，公司逐步建立健全员工社保及住房公积金制度，截至本招股说明书签署之日，公司已为员工开立了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金的缴费账户并履行了缴纳义务。同时，公司实际控制人沈汉标、王妙玉出具承诺函：若公司被要求为职工补缴社会保险金（含养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险）或住房公积金，或者公司因未为职工好莱客 招股说明书 1-1-73 缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金，并赔偿公司由此所遭受的处罚及相关的一切损失。 （八）关于未能履行承诺的约束措施 请参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于未能履行承诺的约束措 施”。 保荐机构核查认为：发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及其高级管理人员公开作出的流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于股价稳定预案的承诺函、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺、关于持股意向及减持计划的承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、社保及公积金补缴承诺等相关承诺以及基于上述承诺作出的关于未能履行承诺的约束措施，系真实意思表示，相关承诺的内容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法有效。该等承诺具有可操作性，有利于维护发行人上市之后的稳定发展，有利于约束相关责任主体履行责任，保护中小投资者的利益。 好莱客 招股说明书 1-1-74 第六节业务与技术 一、主营业务、主要产品及变化情况 （一）主营业务、主要产品 公司以开发、生产、销售整体衣柜及配套家具为主营业务，是引领中国整体衣柜发展方向的领军品牌之一。公司主要产品为整体衣柜及配套家具，主要产品按功能具体分为整体衣柜、整体衣帽间、整体书柜及其它配套产品。 “好莱客”品牌的内涵是“舒适的家”，公司致力于为消费者营造舒适的家，产品设计以稳重大方为主。公司践行好莱客“世界之作?设计家”的品牌主张，进行“专业化、定制化”设计，在产品研发、技术创新、环保品质、时尚设计、生产制造等环节精益求精。公司的产品定位主要面对中高端消费人群，产品风格体系丰富，价格覆盖面广，能够满足不同客户的个性化需求。公司原创开发设计的仿古雕系列、欧陆精品系列、原态产品系列等高端系列产品以及以红白松等系列为代表的中端系列产品，迎合了市场发展的需求。 公司主要产品列示如下表所示： 产品 名称 产品 系列 产品 描述 图片 示例 整体 衣柜 原态系列、现代简约系列、仿古雕系列、欧陆精品系列、实木系列。原态系列花色有： 北欧阳光、柏林岁月、西子红、白沙榆、银沙榆、金科楠、金柚木、伊丽莎白、凯撒红、红花梨、简白、简雅、雅士白、紫檀、爵士白、法卧室中存放或收纳衣物的壁柜。由于个性化需求越来越多，整体衣柜充分合理的利用有效的空间等优势越来越明显。 好莱客 招股说明书 1-1-75 整体 衣帽间 国红松、法国白松、白宫经典、杰斐逊庄园、天蓝、杏白、银灰；现代简约系列花色有：金柚木、白沙榆、银沙榆、西子红、爵士白、凯撒红、红花梨、简雅、法国红松、法国白松、北欧阳光、柏林岁月、白宫经典、杰斐逊庄园、金科楠、伊丽莎白、天蓝、杏白、银灰；仿古雕系列花色有：紫檀、雅士白、简白；欧陆精品系列花色有： 简白、凯撒红、红花梨、雅士白；实木系列：白宫经典、杰斐逊庄园、曼特宁、凯撒红、 较大户型居室中存放或收纳衣物等物品的独立储物空间 整体 书柜 书柜用于收纳及展示书籍。用户通常也把装饰品摆放在书柜上，用于物品展示。 电脑桌供书写、摆放电脑或阅读之用,通常配抽屉分格和文件架。 配套 家具 床、床头柜、梳妆台、鞋柜、门厅柜、电视柜等。主要花色有简白、凯撒红、简雅、北欧阳光 床、床头柜、梳妆台作为卧房配套家具使用；鞋柜、门厅柜、电视柜作为客厅配套家具使用 公司产品板色丰富、规格多样，可与各种装修风格协调统一，充分满足用户的个性化需求。公司产品所用板材的基材采用 E1级优质环保标准材料，环保性能良好。型材采用铝钛合金边框，材质轻巧，结构坚固，抗氧化力强。滑轮采用玻璃纤维材料，耐磨强度远比尼龙或工程塑料材质高，使用寿命长，滑轮拥有减震技术，顺滑且承重力强。公司产品通过了“中国环境标志”绿色认证，产品柜体、边框、百叶板、主要五金配件均有“HOLiKE”防伪标识。 （二）主营业务变化情况 公司自设立以来，一直以整体衣柜及配套家具为主营业务，主营业务未发生重大变化。 好莱客 招股说明书 1-1-76 （三）发行人设立以来的业务拓展总体情况 好莱客自成立以来，抓住整体衣柜行业发展的契机，选择建立自主品牌，坚持原创设计，积极引导、宣传整体衣柜理念，在行业和消费者中的影响力及知名度稳步提高，行业地位逐步加强。 公司不断推出新设计、新产品的同时，基于整体衣柜独特的量身定做的生产经营模式，在销售渠道方面深耕细作，建立了强大的销售网络和位置优越的终端店面资源。公司设立以来，终端门店建设得到快速发展。公司大力发展了重点区域市场，至 2010年末，公司经销商 328家，经销商门店数量 449家，基本覆盖了一线城市及重要的二线城市市场。2011 年以来至今，好莱客品牌进入深度扩张期，进一步拓展三、四线城市市场，截至 2014年 9月 30日，公司拥有“好莱 客”经销商 672家，经销商门店 842家，直营店 15家。 伴随着销售网络的拓展，公司营业收入快速增加，2013 年公司营业收入达 6.50 亿元，近三年复合增长率达 29.92%，并取得了良好的经济效益。目前，除 西藏地区外，公司销售网络已覆盖了一线城市、大部分二线城市以及大量的东、中部三线和四线城市，国内销售网络布局较为合理，品牌知名度和影响力得到进一步加强，已成为整体衣柜行业的领军品牌之一。 二、发行人所处行业基本情况 （一）发行人所属行业 公司主要从事整体衣柜及配套家具的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），整体衣柜属于 C21 家具制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业类别为制造业（C）之家具制造业（C21）之木质家具制造业（C2110），根据行业分类说明，木质家具制造业（C2110）指以天然木材和木质人造板为主要材料，配以其他辅料（如油漆、贴面材料、玻璃、五金配件等）制作各种家具的生产活动。 整体衣柜行业是木制（质）家具制造业的细分行业，最早起源于欧美国家，已经有二三十年的发展历史。在我国，整体衣柜发展历史仅十余年，属于家具制造领域的一个新兴产业。近年来，伴随居民可支配收入的增长和消费水平的提高，人们喜欢在家居生活之中加入更多自主的创意与特色，而卧室作为主要生活空间，整体衣柜以其整体性强、空间布局合理、款式风格多变等特点，日渐成为更好莱客 招股说明书 1-1-77 多家庭的首选。我国整体衣柜行业形成之前，基本上是以木工打制和成品家具为主。木工打制衣柜、成品衣柜和整体衣柜行业特点对比说明如下： 1、木工打制衣柜 木工打制衣柜由木工手工现场制作，使用材料难以统一达到环保标准和保证工艺品质，制作过程也容易带来大气、噪声等污染。同时，木工水平参差不齐，专业化培训缺乏和专业知识不足，制作设备简单。此外，木工打制衣柜封边以手工完成或没有进行封边，密合度和精确度欠佳，售后服务也难以保障。 2、成品衣柜 成品衣柜采用流水线生产，设计风格一般较为统一，无法对千差万别的空间进行“量体裁衣”。成品衣柜具有空间利用不合理、缺乏个性化设计等不足，已成为行业进一步发展的短板。同时，成品衣柜高度一般离房屋顶部会有一定空间，不仅容易造成顶部积尘，还导致室内空间利用浪费。此外，成品衣柜板材贴面工艺相对简单，边框、推门设计相对单一，难以满足消费者多样化、个性化的需求。 3、整体衣柜 整体衣柜是通过将个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合的产品。 由于具备量身定做、节省空间、整体感强、健康环保等诸多优点，整体衣柜行业近年来获得了快速发展。整体衣柜的主要特点如下： 第一，整体衣柜可以按照用户需要进行个性化设计，合理搭配活动层板、抽屉、收纳拉篮、推拉镜、格子架、裤架等，产品风格、花色、款式、材料也可以进行多种选择，可以最大程度满足用户个性化需求。 第二，整体衣柜可以充分合理地利用有效的空间。整体衣柜可以根据室内空间布局特点进行产品设计，形成衣柜凹入墙内的感觉，不但达到了100%的室内空间利用率，而且柜体内部也可以合理分割成挂衣空间、摆放空间，顶部空间也可以放被褥等物品，满足用户节省空间的需求。 第三，整体衣柜产品多样化，配套性强。用户可以选择任意款式、不同风格的组合，使得整体衣柜与其他家具风格相近、浑然一体，满足用户家居风格整体一致的需求。 第四，整体衣柜一般采用中纤板，行业较具品牌影响力的企业对基材环保标准要求较高，甲醛释放量符合E1标准，产品自动封边，工艺水平要求相对较高，产品可以满足用户家居环保健康的生活需求。 好莱客 招股说明书 1-1-78 第五，整体衣柜行业实行标准化、统一化的安装施工管理，现场施工时间短，并具有良好的售后服务保障。 （二）行业管理、涉及法律法规及行业政策 1、行业主管部门及管理体制 作为家具制造业的细分行业，整体衣柜属于完全竞争行业，采用市场化方式运作。整体衣柜行业主管部门为国家工业和信息化部，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。国家工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局负责整体衣柜行业的宏观调控。 中华全国工商业联合会家具装饰业商会（简称“全国工商联家具装饰业商会”，China Furniture&Decortion Chmber of Commerce）于 2002年 8月获全国工商联正式批准成立，为我国涵盖家具、建材等行业的全国性行业组织。全国工商联家具装饰业商会致力于维护会员企业合法权益、维护行业形象和行业利益；积极推动立法，代表行业和企业向有关部门提出立法建议；积极开展多种形式信息服务、技术服务和商会服务；制订有关行业行为规范和技术标准等。 全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会（简称“衣柜专委会”）是全国工商联家具装饰业商会在中国衣柜领域进行行业自律和行业维权的机构之一，于2010 年 7 月成立。衣柜专委会由从事衣柜生产、配件、材料、设备、经销商及卖场等相关企业自愿发起组建，经全国工商联批准，业务上受全国工商联家具装饰业商会的领导。衣柜专委会主要服务列示如下： 内容说明 1 行业自律与维权 不断加强行业自律、引导成员依据国家相关法律、法规诚信守法经营，维护会员权利 2 推动行业立法 积极推动行业立法完善，积极参与国家及地方行业法律、法规和政策的制订修改，促进行业健康发展 3 制订行业标准 制订和推广采购、设计、生产、流通等各个领域及原材料供应及产品售后等环节行业标准，参与国家相关标准的制订、完善和推广 4 开展信息服务 通过商会媒体网络发布行业信息，通过专委会会刊、通讯及电子媒体为企业提供即时市场及行业资讯 5 提升行业设计科研水平 加强行业设计与科研人才培养，营造重视设计、重视知识产权的发展环境 6 促进产业链整合 组织衣柜原材料供应商与采购商之间的合作，组织衣柜企业与房地产商、金融机构、其他商会的合作等 7 其他如组织商务考察、举办交流与研讨、举办展览、展销会等 目前，公司为全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会的执行会长和中国好莱客 招股说明书 1-1-79 衣柜行业品牌企业联盟主席。 2、行业法律法规和政策 公司所属行业发展主要相关政策如下： 序号政策名称备注《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 2011.3.14 十一届人大第四次 会议审议批准 2 《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》 2008.12国家发展和改革委员 会颁布 3 《广东省国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》 2011.1.26 广东省十一届人大 第四次会议审议批准 4 《广东省科学和技术发展“十二五”规划》 2011.12.1 广东省人民政府办 公厅颁布《关于加快林业产业发展的指导意见》（粤林〔2010〕98号） 2010.6.29广东省林业局颁布 6 《广东省林业科技发展“十二五”规划》 2011.8.15广东省林业局颁布 7 《轻工业“十二五”规划指导意见》 2011.5.13 中国轻工业联合会 颁布 8 《轻工业“十二五”规划》 2012.1 中华人民共和国工业 和信息化部颁布 9 《2006-2020年国家信息化发展战略》 2006.5.8中共中央办公厅、国 务院办公厅颁布 （1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出： “制定支持企业技术改造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞争能力。支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平。鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代。”同时提出：“面对日趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，健全激励与约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平。” （2）《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》提出：“积极采 用高新技术、先进适用技术和现代管理技术改造提升优势传统产业，推动产业链条向高附加值的两端延伸。以提高产业链配套能力、增加产品附加值为重点，加大研发投入，强化工艺设计，提高技术装备水平，大力发展环保、节能、高附加值产品，推动优势传统产业向品牌效益型转变。”同时提出：“大力推进节能节水节材，加强资源综合利用，全面推行清洁生产，形成低投入、低消耗、低排放和高效率的经济发展方式。” （3）《广东省国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》提出：“实施品牌 好莱客 招股说明书 1-1-80 带动战略，推动产业分工协作，加大企业技术改造力度，提升企业现代技术装备水平。”同时提出：“把推进绿色发展作为加快转型升级、建设幸福广东的重要着力点，倡导绿色发展理念，积极应对气候变化，加强资源节约和环境保护，大力推进生态文明建设，努力改善人居环境，促进人与自然和谐相处。” （4）《广东省科学和技术发展“十二五”规划》提出：“强化技术改造和工 艺设计，提高技术装备水平，大力发展环保、节能、高附加值产品，推动优势传统产业向品牌效益型转变。”同时提出：“支持和引导符合条件的高新技术企业通过主板、中小板、创业板及“新三板”（科技型中小企业非公开股权柜台交易系统）融资。” （5）广东省林业局《关于加快林业产业发展的指导意见》提出：“以珠三角 为中心，向粤东、粤北、粤西辐射。重点发展中高档家具产品，开发拥有自主知识产权、自主品牌、适应国内外市场的家具产品。” （6）《广东省林业科技发展“十二五”规划》指出：“针对人造板、木质家 具、木地板、林产化工、木浆造纸、生物质能源、生物质材料等林业优势产业发展，加强木竹基新产品开发、木材保护与功能性改良、木材及其制品回收再利用、林化产品深加工、林业生物质能开发等研究，突破节能降耗、清洁生产、增值高效、综合利用、林产品质量安全控制技术，研发林业新产品及产品制造新技术、新装备、新材料、新工艺，促进林业产业结构调整和优化升级，提高木材综合利用率和产品附加值，增强林业产业竞争力。”同时提出：“构建人造板、木地板、家具、木浆造纸、木竹产品制造、林产化工、油茶加工等企业技术研发中心，提高企业自主创新能力。” （7）《轻工业“十二五”规划指导意见》指出：“在家电、塑料、家具、皮 革、饮料、乳制品、酿酒等基础较好的行业，加快做大做强一批骨干企业，发挥其产品辐射、技术示范、信息扩散和销售网络中的龙头作用。” （8）《轻工业“十二五”规划》指出：“重点发展绿色环保、安全的家具产 品，培育知名品牌，提高产品的附加值。加快绿色环保新材料、新技术的研发与应用，增强产品款式、功能、个性化研发设计能力，突出特色产品的技术和文化内涵。” （9）《2006-2020年国家信息化发展战略》指出：“利用信息技术改造和提升 传统产业。促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应好莱客 招股说明书 1-1-81 用，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。 充分运用信息技术推动高能耗、高物耗和高污染行业的改造。推动供应链管理和客户关系管理，大力扶持中小企业信息化。” 3、国家、行业标准规定 整体衣柜属于家具制造领域的朝阳产业。公司所在行业主要遵循的国家标准、行业标准如下表所示： 标准名称标准类别备注 室内装饰装修材料-木家具中有害物质限量 中华人民共和国国家标准 GB 18584-2001 室内装饰装修材料-人造板及其制品中甲醛释放限量 中华人民共和国国家标准 GB 18580-2001 浸渍胶膜纸饰面人造板中华人民共和国国家标准 GB/T 15102-2006 木家具通用技术条件中华人民共和国国家标准 GB/T 3324-2008 中密度纤维板中华人民共和国国家标准 GB/T 11718-2009 消费品使用说明第 6部分：家具中华人民共和国国家标准 GB/T 5296.6-2004 家具-桌、椅、凳类主要尺寸中华人民共和国国家标准 GB/T 3326-1997 家具-柜类主要尺寸中华人民共和国国家标准 GB/T 3327-1997 办公家具木制柜、架中华人民共和国国家标准 GB/T 14532-2008 环境标志产品技术要求-家具 中华人民共和国环境保护行业标准 HJ/T 303-2006 木制柜中华人民共和国轻工行业标准 QB/T 2530-2011 木家具质量检验及质量评定中华人民共和国轻工行业标准 QB/T 1951.1-2010 刨花板第 3部分：在干燥状态下使用的家具及室内装修用板要求 中华人民共和国国家标准 GB/T 4897.3-2003 家具绿色设计评价规范中华人民共和国国家标准 GB/T 26694-2011 报告期，公司严格遵循国家标准及行业标准进行生产经营活动。设计开发方面，公司需要经历评审、验证和确认等严格考核过程，确保产品符合环境标志产品的设计要求，并经样板测试、产品示范和市场测试后，才能确定是否量产。原材料采购方面，公司严格管理采购活动，对所采购原材料就主要有害物质进行严格的控制。生产制造方面，从产品生产、包装、储运到废品回收等每个环节，公司都严格遵守国家和地方的环境保护法律法规要求，符合环保要求，对生产过程中废气、噪声等实行有效控制，定期检测污染物的排放等。 （三）行业基本情况 1、行业发展概况 （1）我国家具行业的发展概况 好莱客 招股说明书 1-1-82 改革开放以来，随着中国居民可支配收入增加、城市化进程加快，我国家具行业快速发展。根据国信证券（香港）2011年 11月发布的研究报告，2010年我国家具产能占据全球家具总产能约 25%，已成为世界上最大的生产制造及出口国。 根据中国家具协会、中国产业信息网数据，2011 年，我国家具行业累计完成产量 69,648.79万件，同比增长 8.14%。其中，木质家具累计完成产量 24,774.64 万件，同比增长 15.84%。2012年，我国家具行业累计完成产量 65,444.34万件， 同比减少 2.38%。其中，木质家具累计完成产量 23,897.04万件，同比减少 2.14%。 中国家具协会、国家统计局数据统计显示，2011 年，我国家具行业完成工业总产值 10,100 亿元，同比增长 16.09%；规模以上企业累计完成工业总产值 5,195.64亿元，同比增长 25.28%。根据中国轻工业信息中心、工业和信息化部、 中国轻工业联合会统计，2012 年，我国家具行业总产值达 11,300 亿元，同比增长 11.88%；规模以上企业累计完成工业总产值 5,599.82亿元，同比增长 17.02%。 其中，木制家具工业产值同比增长 22.40%。近年来，我国家具行业规模以上企 业工业生产总值已从 2005年的 1,495.46亿元增长到 2012年的 5,599.82亿元，年 复合增长率 20.76%。2005 年-2012 年，我国家具行业工业生产总值、规模以上 企业工业生产总值及其增长情况如下图所示： -,000 4,000 6,000 ,000 10,000 12,0002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年我国家具行业工业生产总值(亿元)我国家具行业规模以上企业工业生产总值(亿元) 资料来源：根据中国家具协会、国家统计局数据等整理绘制。 当前，我国家具行业在原材料结构、工艺技术、装备水平、专业化水平等方面取得了长足进步，我国家具产业已经具备规模，并成为世界家具产业的重要组成部分和拉动国民经济发展的重要行业，同时也是带动消费的重要环节。在全国范围内，我国家具产业聚集地不断形成，逐步得到地方政府的重视和支持，家具好莱客 招股说明书 1-1-83 产业基地正在体现出产业集中的优势。根据广东省家具协会统计，2011 年，广东省家具行业总产销额已达到 2,800亿元，占全国总额 10,100亿元的 27.7%，比 2010年 2,450亿元增长 14.3%。其中，出口额约为 149.3亿美元，比 2010年 135.3 亿美元增长 10.4%，占全国家具行业出口总额的 38.4%。2011年，广东省家具行 业规模以上企业总产值 1,302.9亿元，比上年 1,106.2亿元增长 17.8%。其中，木 质家具 750.6亿元，增长 21.12%；金属家具 277.0亿元，增长 11.4%；其他家具 208.3 亿元，增长 13.1%。2012 年，广东省家具行业总产值约达 3,000 亿元，同 比增长 7.1%。2013年，广东省家具行业总产值约 3,390亿元，同比增长 10.1%， 预计 2014年广东省家具行业总产值 3,780亿元，同比增长 11.5%。 尽管如此，我国家具行业目前仍存在着一些问题，比如规模以上企业占比不高，中小企业偏多，行业缺乏领导品牌，管理人员、设计人员、营销人员也亟需培养。此外，我国家具产业发展还受到劳动力紧张、原材料涨价、能源和物流运费调整、市场竞争激烈等因素影响，家具企业必须加快调整产业结构，促进产业的升级和管理水平的提升。 未来发展方面，伴随居民生活水平的提高，我国家具市场发展趋向是家具产品逐渐实现多样化、个性化。人们日益关注健康，重视提高生活质量，对家具环保性能要求也越来越高。为了迎合市场发展的趋势和满足消费者的新需求，企业需要加大对原创设计的投入和开发，完善生产工艺水平，提高产品和基材的环保标准，通过品牌化运行、设计和服务等手段，优化行业的资源配置，增加品牌附加值、扩大品牌影响力，不断增强企业的市场竞争力。 （2）我国整体衣柜行业的发展概况 整体衣柜行业最早起源于欧美国家，2000 年左右在我国兴起。随着人民收入和生活水平的不断提高，人们对家具产品款式、档次、质量的要求以及对居住环境、生活和工作空间条件的重视程度都在不断提高和加强，因而对中高档产品的需求必将呈上升的趋势。随着我国中产阶级的数量急剧增加，中高端消费群体逐渐涌现。国内越来越多的消费群体开始关注居家的整体生活艺术，旧式的传统家具已不能满足消费者对精致生活的追求，人们更喜欢在居家生活中加入更多自主的创意与特色，这使得人们对整体衣柜的需求呈现上升趋势。近年来，整体衣柜行业开始步入快速成长的发展阶段。 伴随整体衣柜行业的快速发展，整体衣柜竞争企业不断增多。由于生产规模、好莱客 招股说明书 1-1-84 经营实力、管理水平、服务能力等存在不同，各整体衣柜企业在产品质量、服务水平和价格策略方面存在一定不同。目前，整体衣柜行业存在一定的同质化现象，原创产品相对较少，而且缺乏统一的行业标准。“索菲亚”、“好莱客”等作为整体衣柜市场主要领导品牌，树立了较强的差异化竞争优势。总体而言，作为新兴行业，与成品衣柜、木工打制衣柜行业及其他家具细分行业相比，整体衣柜行业具有一定的比较优势，行业发展潜力较大。通过不断加强设计研发和经营管理能力，不断进行款式、材质、工艺上的创新，整体衣柜行业有望保持持续、快速发展趋势。 2、行业供需状况及竞争格局 （1）消费需求特征分析 目前，从家居消费年龄特征看，家居消费群体年龄结构趋于年轻化。根据搜房家居研究中心调查数据，25岁~30岁消费者占调查总数 40%，30~35岁消费者占 26%，35~40岁消费者占 13%，其余占比相对较小。从房产装修状态特征分析，调查显示，消费者装修房产类型毛坯房为主，占比 49%，其次是选择旧房整体翻新的消费者，需求占比达到 29%。其余部分为旧房局部翻新、精装房改造。相关情况图示如下： 资料来源：根据搜房网数据整理绘制 传统的衣柜产品空间利用不合理，而且设计风格单一，难以满足消费者的个性化设计和多样化风格的需求。整体衣柜产品根据客户住宅情况量身定做，充分利用室内空间，并且能够与家庭装修风格相协调，增加家居装饰的整体性和艺术感。同时，整体衣柜产品还能够让消费者参与到设计环节，满足不同消费者的独特要求，更加人性化。主流整体衣柜品牌选用基材要求严格，生产工艺水平较高，好莱客 招股说明书 1-1-85 环保性能比较突出。个性化设计、100%空间利用、美观时尚、环保及标准化生产等诸多优点，成为整体衣柜行业发展的重要动力。 根据搜房家居研究中心调查数据显示，消费者风格多样化、需求个性化特征日益显著，顾客对家具不但注重功能需要，也注重装饰美观、彰显个性需要。22%的消费者选购整体衣柜主要原因是自己可以参与产品设计，因整体衣柜实用性和设计的独特唯一性而购买的消费者各占 20%。看重整体衣柜紧凑、节省空间这一性能的消费者占比 17%，其余 17%的消费者认为购买整体衣柜是一种时尚或社会潮流。整体衣柜风格偏好特征方面，以时尚简约、尊贵豪华、简欧等为主。 资料来源：根据搜房网数据绘制 由于整体衣柜通常以人造板（中纤板或颗粒板（刨花板））为主要原料，在已经决定购买整体衣柜的各类消费者中，相比品牌、设计、质量、服务、价格，环保安全是重要考虑指标。消费者重视环保安全，但由于不具备专业检测技术和经验来判断家具能否达到环保无污染要求，因此他们会更倾向于有品牌保障的产品。和其他的消费领域一样，整体衣柜消费者通常寻求信任的品牌。强大的品牌是产品践行绿色环保的保障，凸现了消费者重要的心理需求特征。 （2）需求影响因素分析 ①居民可支配收入提高为整体衣柜行业的发展提供了物质基础 伴随经济的快速发展，我国城镇居民人均可支配收入从 2002 年的 7,720.90 元增加至 2013年的 26,955元，年复合增长率为 12.04%。当城镇居民人均收入可 支配水平的提高到一定程度，城镇居民在家具材料的支出将出现爆发性增长。具体情况由下图所示： 好莱客 招股说明书 1-1-86 数据来源：根据国家统计局整理绘制 随着居民可支配收入的提高，消费者的需求逐步多元化和个性化，居民有足够的物质基础去改善居住条件，并且希望能够按照自身的需求和偏好布置家居空间。因此，我国居民可支配收入的提高以及消费理念的转变，促进了我国整体衣柜行业的发展。此外，“十二五”规划中，收入倍增计划可以保障我国居民可支配收入的持续增长，进一步为整体衣柜行业的发展提供了良好基础。 ②城镇化进程是整体衣柜行业发展的动力 改革开放以来，中国城镇化快速推进，城镇化率由 1978年的 17.92%提高到 2011年的 51.27%，提高了 33.35个百分点，年均增加 1.04个百分点，成为过去 三十年城镇化率增长最快的国家之一。其中，2000年-2011年，城镇化速度进一步加快，城镇化率提高了 15.05个百分点，年均增加 1.37个百分点；城镇人口从 4.6亿人增加到 6.91亿人，年均增加 1,700万人。2012年末，我国城镇人口达 71,182 万人，占总人口比重为 52.6%，比 2011 年末提高 1.3 个百分点。2013 年末，我 国城镇人口达 73,111 万人，占总人口比重为 53.7%，比 2012年末提高 1.1个百 分点。城镇化的迅速发展，成为推动经济社会发展的强大动力，中国经济总量从改革之初的世界第 12位跃居目前的世界第 2位。“十二五”规划纲要提出的主要目标之一是“城镇化率提高 4 个百分点，城乡区域发展的协调性进一步增强”。 城镇人口在未来的快速增长产生了对家居装修和整体衣柜产品的刚性需求，进而推动整体衣柜行业的发展。 好莱客 招股说明书 1-1-87 数据来源：根据国家统计局统计年鉴、统计公报、中国网及十二五规划纲要数据整理绘制 ③巨大的婚育人口是整体衣柜行业发展的助推剂 整体衣柜购买群体中，由于婚育新装修住房的带动，不断增加的婚育人口日益成为整体衣柜产品重要的需求来源。根据国家统计局、民政部统计，在2005-2013年我国结婚的夫妻对数分别是 823.1万对、945万对、991.4万对、1,098.3 万对、1,212.4万对、1,241万对、1,247.1万对、1,297.1万对、1,346.9万对。其 中 2010年，20-24岁办理结婚登记的公民占结婚总人口 37.6%，25~29岁占 31.9%， 30~34岁占 11.3%，35~39岁占 6.6%，40岁以上占 12.9%。巨大的婚育人口中， 34 岁以下的占比超过 80%，符合家居消费群体年龄结构年轻化的趋势，这必将极大带动整体衣柜产品的市场消费需求。此外，婚育人口住房中，中小户型住房需求日益增加，居民房屋空间利用意识的逐步加强，整体衣柜“量体裁衣”的特点能够有效地利用空间，这有利于进一步推动对整体衣柜需求的持续增加。 ④二次装修市场改善性需求潜力巨大 根据国家统计局 2010年发布的第六次全国人口普查主要数据公报，我国大陆 31个省、自治区、直辖市共有家庭 40,152万户，家庭户人口 124,461万人，平均每个家庭户的人口为 3.10人，比 2000年人口普查的 3.44人减少 0.34人。 由于我国生育水平不断下降、迁移流动人口增加、年轻人婚后独立居住等因素影响，家庭户规模缩小，家庭户增多。按照每十年更换一次家具计算，相当于每年有 4,015万户更新家具。此外，早期住宅面积较小、空间结构不合理，而整体衣好莱客 招股说明书 1-1-88 柜能够根据用户家庭的空间大小和整体布局进行设计，满足用户个性化的需求，弥补了传统衣柜的不足，充分利用有效的居室空间。因此，二次装修市场带动的改善性需求，为整体衣柜行业提供了良好的发展空间。 ⑤住宅精装修市场需求是新的需求增长来源 根据住房和城乡建设部《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》[（2008） 133号文]，国家鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式，要求各地根据本地实际情况，科学规划，分步实施，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目标。根据《建筑业“十二五”规划》，国家鼓励和推动新建保障性住房和商品住宅菜单式全装修交房。目前，我国新盘精装修比例较低。根据中证网数据，全国平均精装修比例不足 10%，而发达国家的精装住宅占比均超过 80%。因此，我国住宅精装修市场容量巨大。新建商品房数量及其装修比例的增加，成为住宅精装修的最大需求。城镇化的稳步推进，新增城市及城镇人口为住宅精装修的发展提供长期增量需求。同时，根据建筑装饰业“十二五”规划预测，2015年公共建筑装饰装修产值（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）将达到 2.6万亿元，年均增长 18.9%，“十二五”时期将是公共建筑装饰和住 宅精装修的快速发展时期。综上，未来住宅精装修市场需求的增长和精装修比例的提升，成为公司整体衣柜产品新的需求增长来源。 ⑥保障性住房建设为整体衣柜行业的发展提供了广阔空间 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：强化各级政府责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题。多渠道筹集廉租房房源，完善租赁补贴制度。重点发展公共租赁住房，逐步使其成为保障性住房的主体。加快各类棚户区改造，规范发展经济适用住房。 建立稳定投入机制，加大财政资金、住房公积金贷款、银行贷款的支持力度，引导社会力量参与保障性住房建设运营。 “十二五”期间，我国进入保障性住房建设快速发展阶段，将建设 3,600万套保障性住房，我国保障性住房覆盖范围大幅提升。保障性住房的增加为整体衣柜产品提供了长期稳定的市场需求。此外，整体衣柜具备量身定做、充分利用空间的优势，符合保障性住房用户的需求。因此，保障性住房的快速发展必然会带动整体衣柜行业产销量的快速增长。 （3）需求状况分析 好莱客 招股说明书 1-1-89 整体衣柜行业经过 10 来年的发展，已逐渐为消费者认知。虽然目前整体衣柜行业属性认知度不高，行业知名品牌比较少，但是，整体衣柜行业作为家具制造业的细分市场、朝阳性产业，打破了以往人们选用木工打制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做和个性化设计理念而受到现代家庭消费者的重视，当前已形成庞大的行业市场规模。 根据《中国消费导报》调查显示，整体衣柜作为建材装修的重要元素，在整个建材装修领域中占据的市场份额达到 10%~15%。近年来，整体衣柜行业发展速度迅猛，行业的发展空间巨大。 根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》调查数据，2009年，我国整体衣柜市场容量 70~80亿元（出厂价）。未来五年，预计我国整体衣柜市场容量将达到 200亿元，行业增长率超过 30%。 根据国泰君安证券 2013年 5月出具的研究报告，目前国内市场整体衣柜占有率约 15%，提升空间广阔。乐观预计到 2015 年国内整体衣柜占有率将提升至20%，行业未来三年年均增长率约 30%。长期来看，参考国外发展经验和行业性质，整体衣柜占有率超过 70%，行业成长空间十分广阔。 （4）竞争格局分析 近年来，随着城镇化水平的不断提升、居民生活水平的提高和健康环保意识的增强，整体衣柜行业增长较快。由于整体衣柜行业市场容量迅速扩大、发展前景良好，目前处于快速发展阶段，一些家具、地板、橱柜等企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，整体衣柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌、营销、渠道建设、产品设计、定制服务等方面的综合竞争。目前，整体衣柜行业主要企业包括索菲亚家居股份有限公司、广州好莱客创意家居股份有限公司、广州欧派集成家居有限公司、广州尚品宅配家居股份有限公司、广东顶固集创家居股份有限公司、史丹利科技（深圳）有限公司等。作为整体衣柜行业的领军品牌之一，公司在技术研发、品牌管理、销售渠道、信息技术、综合服务等方面具备较强的竞争优势和市场影响力。 3、进入本行业的主要障碍 （1）研发设计壁垒 整体衣柜以个性化设计、标准化和规模化生产为主要特征，因此，整体衣柜的研发设计对行业发展至关重要。整体衣柜的研发设计不仅需要体现家具产品的好莱客 招股说明书 1-1-90 一般特性，满足现代家庭家具产品环保健康的要求,而且还需要注重与家居环境风格的融合，符合家居时尚的变动趋向。因此，整体衣柜行业需要企业具备较强研发设计和产品创新能力，自主原创设计能力是新企业进入面临的行业壁垒之一。 （2）品牌壁垒 品牌是整体衣柜生产企业综合竞争实力的体现,成熟品牌的形成需要长时间的推广和积累。品牌有助于企业扩大市场，促进消费者形成对产品的偏好。同时，品牌有助于企业进行市场细分，进行市场定位。品牌在消费者购买决策中占据重要地位。消费者对整体衣柜品牌的认同，建立在公司产品设计、质量控制、综合服务等基础上。因此，对于新进入的整体衣柜企业，树立消费者对其品牌的认知，需要大量的资金投入和时间经验积累，整体衣柜行业存在较高的品牌壁垒。 （3）销售渠道壁垒 作为个性化设计、规模化和标准化生产的行业，整体衣柜企业需要优越的店面资源支持，通过发展经销商或直营店建立稳定、完善的销售渠道，从而进行品牌推广、产品销售、安装、维护及售后服务。而建立稳定、完善的销售网络,需要企业大量的资金投入和时间积累。伴随行业的快速发展，如何建立广泛的销售渠道、全面的专卖店管理制度、经销商培训制度和售后服务制度，对整体衣柜企业显得愈为重要。因为销售渠道建设需要长时间的积淀，而且对企业资金投入、管理水平要求也较高，行业新进企业难以在短期内实现，销售渠道逐步成为新企业进入面临的重要壁垒。 （4）信息化应用壁垒 对于整体衣柜企业而言，从店面产品设计、订单和设计图提交、订单分解、生产排单到具体的生产工序，直至公司的生产管理、采购管理、销售管理、财务管理、客户服务管理等，都离不开信息技术的应用。因此，信息化应用水平对于整体衣柜企业而言非常重要。对于行业企业，信息化应用水平关乎生产经营的诸多环节，信息化应用水平滞后将会阻碍企业的快速发展。 （5）供应体系壁垒 由于整体衣柜产品定制化、规模化生产，行业企业需要对板材、铝型材、五金、百叶板等主要原材料的供应进行有效整合，建立稳定有效、配套完整的供应体系，降低采购、生产、物流管理成本，保障产品符合质量、环保等标准要求，好莱客 招股说明书 1-1-91 实现规模经济效益。整体衣柜行业的新进入者建立完善的供应体系，需要相关行业的经验积累和对各供应环节的全面把握，因此，供应体系为行业新进入者所面临壁垒之一。 （6）质量和环保壁垒 整体衣柜产品与家居生活息息相关，产品质量、环保标准要求较高，基材选择、产品的质量控制是整体衣柜企业持续发展的重要保障。为了满足消费者对整体衣柜质量和环保的要求，企业必须建立完善的质量控制体系，提高生产人员的技能水平和完善产品生产工艺，这些都需要企业长时间的积累和投入。因此，较高的质量和环保标准要求是进入整体衣柜行业的壁垒之一。 （7）资金壁垒 整体衣柜企业的品牌影响力和销售渠道的建设是企业成功的关键因素之一，这就要求企业加大广告投放和品牌推广力度，积极扩大经销商门店及直营店的市场覆盖范围，这需要企业具备较强资金实力作为支撑。同时，随着整体衣柜行业的快速发展，生产能力能否满足快速增长的市场需求，也决定了整体衣柜企业的发展速度，良好的资金实力可以为企业快速扩张提供物质基础。因此，资金实力为整体衣柜行业面临的壁垒之一。 4、行业技术水平及技术特点 整体衣柜行业技术主要体现在产品设计、生产工艺技术、信息化应用水平等方面，整体衣柜企业只有不断进行技术创新，推出适应市场需求、符合市场发展潮流的新产品，才能保证企业的市场竞争力。 近年来，整体衣柜行业作为家具制造业的一个新兴细分行业，发展速度较快。 伴随行业的快速发展，整体衣柜企业技术水平总体上在不断改进，产品质量在不断提高。但是，由于整体衣柜行业处于发展初期，各企业技术服务水平参差不齐。 一线品牌企业能够自主进行产品设计和研发，生产设备自动化水平、信息技术应用水平相对较高。而且，企业生产工艺技术较为成熟，能够迎合产品创新和个性化设计的要求。同时，企业销售渠道也相对完善，安装售后服务等综合服务能力也相对较强。而其他区域品牌、传统中小企业等进行自主产品设计和技术研发的能力存在局限性，产品缺乏创新，生产设备自动化水平、信息技术应用水平相对不高，产品销售和专业服务能力相对不强。 5、行业的经营模式 好莱客 招股说明书 1-1-92 整体衣柜为个性化设计、规模化和标准化生产的产品，行业企业通常采取按客户订单排单生产的经营模式。店面接受客户订单，然后专业设计师上门测量并根据客户需求设计方案，待客户确认后，拆解订单、安排生产并进行安装及售后服务。 （四）行业利润水平变动趋势及原因 整体衣柜行业为朝阳性产业，打破了以往人们选用手工打制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做、个性化设计、低碳环保等理念深受现代家庭消费者欢迎，近年来发展迅速，生产企业日渐增多，行业整体竞争有所加剧。整体衣柜企业建立销售网络，一定程度上依赖于区域经销商，因此，各区域市场竞争状况存在差异。从行业发展情况看，行业处于快速发展阶段，目前国内整体衣柜行业发展基数相对较小，市场容量大，家庭整体衣柜拥有率较低，行业未来有望保持持续快速增长趋势。随着行业发展日益成熟，整体衣柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌、营销、渠道建设、产品设计、综合服务、成本控制等方面的综合竞争。未来整体衣柜行业中，有较强品牌影响力和市场地位的企业将在市场竞争占据有利地位，利润水平将有望保持稳定水平。 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家和地方相关政策的支持 根据国家“十二五”规划，我国支持企业进行技术改造，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞争能力。轻工业“十二五”发展规划中提出：落实国家节能、环保、安全等方面的相关政策，引导节能型家电、健康家具、高效照明产品、绿色无汞电池等产品的消费；该规划同时提出：加大浓缩洗涤剂、高效照明电器、无汞电池等节能环保产品的生产，提高智能化家电、健康环保家具、安全清洁燃气具等耐用消费品的供给能力，促进城市居民消费升级。 珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）提出：积极采用高新技术、先进适用技术和现代管理技术改造提升优势传统产业，推动产业链条向高附加值的两端延伸。以提高产业链配套能力、增加产品附加值为重点，加大研发投入，强化工艺设计，提高技术装备水平，大力发展环保、节能、高附加值产品，好莱客 招股说明书 1-1-93 推动优势传统产业向品牌效益型转变。”此外，广东省提出：强化技术改造和工艺设计，提高技术装备水平，大力发展环保、节能、高附加值产品，推动优势传统产业向品牌效益型转变。同时，广东省林业局提出：以珠三角为中心，向粤东、粤北、粤西辐射。重点发展中高档家具产品，开发拥有自主知识产权、自主品牌、适应国内外市场的家具产品等。国家和地方政策的支持，为我国整体衣柜行业的发展奠定了良好基础。 （2）居民可支配收入提高 伴随居民可支配收入的提高，消费者的需求逐步多元化和个性化，居民有足够的物质基础去改善居住条件，并且希望能够按照自身的需求和偏好布置家庭。 同时，环保和健康已经成为我国居民关注的重点，而整体衣柜个性化设计和环保健康的优点符合消费趋势。 （3）城镇化的加快推进 改革开放以来，我国城镇化进程快速发展。随着城镇化率的不断提升，城镇人口的快速增长带来对家居装修和整体衣柜产品的刚性需求，进而推动整体衣柜行业的发展。中小户型住房需求增加，居民合理利用房屋空间需求增强，整体衣柜发展潜力很大。 （4）整体衣柜的替代性市场空间巨大 根据《中国消费导报》调查显示，整体衣柜作为建材装修的重要元素，在整个建材装修市场中占据的份额达到 10%~15%，整体衣柜行业发展空间巨大。随着人民生活水平的提高，个性化设计、低碳环保的整体衣柜已经逐步成为衣柜行业的发展趋势，对传统衣柜替代性需求很大。 （5）其他因素对整体衣柜产品需求的带动 第一，保守预测，到 2015年前，每年登记结婚的夫妻数量都将不少于 1,200万对。在婚房装修需求的带动下，不断增加的婚育人口已经成为整体衣柜产品重要的需求来源。 第二，我国早期住宅面积较小、空间结构不合理，而整体衣柜能够根据用户家庭的空间大小和整体布局进行设计，满足用户个性化的需求，充分利用有效空间，二次装修市场具有较大发展空间。 第三，目前，全国住房平均精装修比例不足 10%，新增城镇人口为住宅精装修的发展提供长期增量需求。二、三线城市精装比例较低，未来成长空间巨大。 好莱客 招股说明书 1-1-94 第四，“十二五”期间，我国将继续实施区域发展总体战略，随着东北、西部等地区居民生活水平的提高和物流、道路等基础设施的逐步完善，上述地区潜在居民消费能力将被进一步释放。 第五，“十二五”期间，我国将大力推进保障性住房建设。据新华网报道，“十二五”期间，我国城镇保障性住房覆盖率将从 2010年底的 7%~8%上升至20%，保障性住房的快速发展为整体衣柜行业的发展创造了广阔的空间。 2、不利因素 （1）整体衣柜缺乏统一的行业标准 “标准化”是行业发展到一定阶段的产物，是维持和协调市场有序竞争的工具。整体衣柜进入我国家庭至今不过十余年时间，我国整体衣柜行业形成一个产业的时间也并不长。作为新兴行业，整体衣柜行业目前还没有形成统一的行业标准。根据自身生产经验积累，出于自身发展需要，部分一线品牌在探索中前行，制定了自己的企业标准。但是，整体衣柜行业要形成一定的行业标准，需要时间与经验的积累。 （2）企业产品开发和服务能力相对不强 我国整体衣柜企业中，部分一线品牌企业具有一定的原创产品开发设计能力和综合服务能力，并借助品牌推广和销售渠道树立了一定的品牌影响力。但是，大多数企业规模相对较小，产品开发能力不强，产品附加值不高，销售渠道拓展能力有限。整体来看，我国整体衣柜企业在产品设计与技术创新能力方面还有一定差距。 （六）行业周期性、区域性和季节性特征 1、周期性 虽然宏观经济周期性波动存在对整体衣柜行业影响的可能性，但是整体衣柜行业属于家具制造业的细分行业，在我国目前处于快速发展阶段，总体来看，整体衣柜行业需求增长较快，行业景气度相对较高，宏观经济对整体衣柜行业并无明显的周期性影响。 2、区域性 整体衣柜产品主要面向国内市场普通消费者，不存在区域性限制。 3、季节性 好莱客 招股说明书 1-1-95 由于国内消费者商品房新购装修、住房改善性需求装修存在季节性，整体衣柜的生产销售也存在一定的季节性特征。我国南北方气候差异和春节假期等，也会对整体衣柜行业的销售季节性产生一定影响。总体来看，整体衣柜行业的销售淡季为 1季度，2季度市场销售开始逐步增长，下半年进入销售旺季。 （七）本行业与上下游行业的关联性 整体衣柜行业上游为人造板、铝型材、五金等行业，下游用户为新购房、改善性需求及工程精装修用户，行业的上下游关系如下表所示： 上游行业本行业下游用户 人造板行业 整体衣柜行业 （家具制造业之细分行业） 新购房装修需求客户 铝型材行业改善性装修需求客户 五金行业及其他工程精装修客户 1、本行业与上游的关联性 近年来，整体衣柜行业的快速发展带动了人造板、铝型材、五金等原材料行业的快速发展。我国人造板、铝型材、五金等原材料生产企业众多，市场供应充足，能够保障整体衣柜行业发展的需要。由于人造板、铝型材、五金等原材料在公司生产成本中比重较大，因此，上游原材料价格波动会对本行业利润水平产生一定影响。 2、本行业与下游的关联性 国民经济的持续健康发展、居民可支配收入的不断提升和城镇化进程的加快推进，给我国整体衣柜行业发展带来了良好的宏观经济环境，新购房、改善性需求及工程精装修用户需求的快速增长直接带动了我国整体衣柜行业的发展。 为了保持房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，平抑房地产销售价格，2010 年以来，国家先后出台了一系列调控政策，如《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》、“国五条”等。家具制造业与房地产行业具备一定的相关性，整体衣柜作为家具制造业的细分市场，可能会受到房地产市场调控的影响。但是，从行业发展来看，整体衣柜作为个性化设计、标准化和规模化生产的行业，当前在我国处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大。在庞大的婚龄人口、改善性装修、住宅精装等刚性需求的带动下，整体衣柜发展前景非常广阔。同时，整体衣柜对成品衣柜、木工打制衣柜市场具有一定的替代作用，替代需求市场空间也较大。 好莱客 招股说明书 1-1-96 因此，总体来看，目前整体衣柜行业的发展受下游发展影响不大。 从房地产调控政策的本身进行分析，房地产调控对整体衣柜产生明显不利影响的可能性也较小，主要原因为： 第一，从调控政策目的看，房地产调控政策在于促使房地产行业良性健康发展，平抑房屋价格，降低行业整体风险，城镇化的持续推进、住房刚性需求的持续存在对整体衣柜行业具有良好的支撑作用。 第二，从调控政策实现方式看，为达到调控目的，遏制投资需求、平抑房价，需要扩大供给端，如增加保障性住房和普通商品房供给，发展公共租赁房，支持居民自住和改善性住房需求，促进形成合理的住房供给结构，满足多层次的住房需求。同时，政策也要求商业银行继续支持保障性住房建设贷款需求，支持中低价位、中小套型商品住房项目建设，引导房地产市场健康发展。 第三，从调控政策对行业及公司影响看，公司所在行业为新兴市场，市场发展空间较大，加上对传统衣柜行业的替代趋势以及婚房装修、二次装修等刚性需求，整体衣柜及公司受房产调控的影响较小。 此外，随着经济的发展，受房地产调控影响较小的三、四线城市对整体衣柜 的需求量快速增长，成为行业发展的新增长点。报告期，整体衣柜行业总体经营状况正常，公司近年来经营业绩也获得了快速持续增长。2011年-2013年，公司销售收入复合增长率 29.92%，净利润复合增长率 47.38%。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）发行人竞争地位和竞争对手简况 1、发行人的竞争地位 整体衣柜行业为家具制造业的细分领域，目前在我国属于朝阳性产业。近年来随着城镇化的发展、居民生活水平的提高和健康环保意识的增强，行业增长迅速。近年来，由于整体衣柜行业市场容量迅速扩大、发展前景良好，一些家具、地板、橱柜等企业相继进入，使得行业市场竞争有所加剧。公司为整体衣柜行业的领军品牌之一，公司技术研发、品牌管理、销售渠道、信息技术、综合服务等方面竞争优势明显，市场影响力较强。 好莱客市场占有率和品牌认知度较高。根据《中国人造板》杂志数据表明，2009年公司在定制衣柜行业市场占有率为 2.1%，行业排名第二。根据《中国人 好莱客 招股说明书 1-1-97 造板》杂志数据，2009年公司与主要竞争对手市场份额如下： 公司名称市场占有率公司名称市场占有率 索菲亚家居股份有限公司 5.9% 广州好莱客家具有限公司（现广州好莱客创意家居股份有限公司） 2.1% 广东欧派家居集团有限公司 2.1%广州尚品宅配家居用品有限公司 1.4% 广东顶固集创家居股份有限公司 1.1%史丹利科技（深圳）有限公司 1.1% 公司为高新技术企业，全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会的执行会长和中国衣柜行业品牌企业联盟主席。公司产品通过了“中国环境标志产品认证”，“好莱客”品牌被认定为“行业标志性品牌”、“环保示范品牌奖”、“卓越品质奖”、“设计金奖”、“广东省著名商标”等。2013 年，公司先后荣获“年度终端影响力品牌大奖”、“最佳售后服务奖”、“低碳环保品牌”、“双十大品牌”、“消费者最喜爱家居品牌”、“居然之家金牌合作伙伴”、“创新设计联盟副主席单位”等，“HOLiKE”商标被认定为“广东省著名商标”。2014年，好莱客荣获“中国建材好品牌”、2015年意大利米兰世博会中国企业联合馆“定制家居战略合作伙伴”、“金牌赞助商”、“定制家居指定品牌”、“定制家居核心伙伴”等。 根据中国名企排行网、中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合举办的 2008年~2011年“中国整体衣柜十大品牌”评选活动，“好莱客”整体衣柜连续四年进入“中国整体衣柜十大品牌”。2012年，公司先后被搜狐家居评为“2012年度十大衣柜品牌”、被网易家居评为“2012年度消费者最喜爱家居品牌”、被中华衣柜网评为“中国整体衣柜十大品牌”。2013 年，公司被中华衣柜网评为“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”、“整体衣柜十佳品牌”。2014年，公司被搜狐家居评为“2014 年度十大衣柜品牌”、被中华衣柜网评为“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”。 2、主要竞争对手简要情况1 从市场占有率和品牌影响力来看，除好莱客外，整体衣柜行业其他主要品牌还包括索菲亚、欧派、顶固、尚品宅配、史丹利等。好莱客、索菲亚等为一线领导品牌，为行业发展的旗帜，在 2010年 7月全国工商联家具装饰业商会首届衣柜专委会的成立大会上，索菲亚衣柜被推选为首届会长单位，好莱客则为执行会长单位及品牌联盟主席单位。公司主要竞争对手简况如下： 1 主要竞争对手简况中，除索菲亚数据来自招股说明书、年度报告外，其他竞争对手数据均来自其公司门户网站或网络公开信息。 好莱客 招股说明书 1-1-98 （1）索菲亚家居股份有限公司：该公司成立于 2003年，是一家专注于定制 衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售的高新技术企业。截至 2013年 12月31日，索菲亚拥有员工 2,804名。截至 2014年 6月 30日，索菲亚拥有经销商约800 家，经销商专卖店约 1,400 家（含在设计未开店的店数）。2011 年 4 月，索菲亚在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码 002572，为国内首家 A 股上市的整体衣柜企业。 （2）广州欧派集成家居有限公司：欧派家居集团股份有限公司下属从事整 体衣柜生产与销售的企业。欧派家居集团股份有限公司创立于 1994年，2009年成立广东欧派集团，是以整体厨柜为主要产品，以整体衣柜、厨房电器、整体卫浴、整体木门、实体面材等多个产业共同发展的综合企业。 （3）广州尚品宅配家居股份有限公司：该公司成立于 2004年，主要产品覆 盖客厅、卧房、书房、厨房等，提倡全屋数码化定制的概念。 （4）广东顶固集创家居股份有限公司：中山市顶固金属制品有限公司成立 于 2002 年 12 月，2011 年 5 月更名为广东顶固集创家居股份有限公司。该公司主要产品包括五金、滑动门、生态门、衣柜等，目前标准化终端网点超过 700家。 （5）史丹利科技（深圳）有限公司：该公司成立于 2004年，负责开发、加 工及生产经营家居、五金、内门、自动门、安防系统等产品及解决方案。 3、公司与索菲亚市场定位、布局和经营模式的差异 （1）市场定位的异同点 “好莱客”与“索菲亚”均为整体衣柜行业领导品牌，两家公司的产品主要定位于中高端消费人群。发行人和索菲亚的产品定价相对接近，2009 年、2010年，两家公司整体衣柜及配套家具柜体的销售价格的具体情况如下： 项目单位 好莱客索菲亚 2010年 2009年 2010年 2009年 整体衣柜及配套 家具柜体价格 元/m2 121.33 113.77 122.60 109.51 数据来源：索菲亚 2009年、2010年单价来源于索菲亚招股说明书，索菲亚 2011年-2013年以及 2014年 1-9月产品价格信息未在相关年报、半年报中披露。 “好莱客”品牌的内涵是“舒适的家”，公司致力于为消费者营造舒适的家，产品设计以稳重大方为主，突出原创设计和环保品质；而“索菲亚”品牌的内涵是“关注每一细节”，产品设计方向为时尚潮流。 （2）市场布局的异同点 好莱客 招股说明书 1-1-99 报告期内，好莱客与索菲亚销售模式均以经销商模式为主、直营店为辅。截至 2014年 6月 30日，索菲亚拥有经销商约 800家，索菲亚经销商投资专卖店约1,400家（含在设计未开店的店数）。与此相比，截至 2014年 9月 30日，好莱客发展经销商 672家，经销商投资门店 842家，直营店 15家。 由于经营策略、销售渠道发展状况等不同，两家公司在不同区域内销售收入的占比存在差异。2011年-2013年及 2014年 1-9月，好莱客、索菲亚不同区域销售收入占主营业务收入的比重如下： 区域 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 好莱客索菲亚好莱客索菲亚好莱客索菲亚好莱客索菲亚 东北 3.87%- 3.27% 7.82% 3.65% 7.55% 3.44% 6.40% 华北 13.88%- 15.64% 18.81% 16.36% 19.14% 15.32% 19.05% 华东 34.15%- 33.12% 23.31% 32.34% 24.25% 34.72% 23.92% 华南 10.68%- 11.36% 19.13% 12.66% 19.12% 13.11% 23.22% 华中 21.63%- 21.36% 9.66% 20.50% 9.57% 18.91% 8.71% 西北 4.15%- 4.30% 4.42% 4.13% 4.51% 3.90% 3.88% 西南 11.64%- 10.94% 16.85% 10.35% 15.86% 10.60% 14.82% 合计 100.00%- 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注 1：数据来源于索菲亚 2011年-2013年年度报告，2014年三季报未披露相关数据。 注 2：本表中索菲亚主营业务收入不包括出口部分的收入 整体而言，好莱客华东地区、华中地区的销售收入占主营业务收入比重高于索菲亚，而东北地区、华北地区、华南地区以及西南地区的销售收入占主营业务收入比重低于索菲亚，西北地区销售收入的占比与索菲亚较为相近。 （3）经营模式的异同点 好莱客与索菲亚均采用以经销商为主的销售模式，直营店、大宗客户销售占比相对较低。好莱客经销商模式销售收入占主营业务收入比例略高于索菲亚，而索菲亚的大宗用户销售收入占比高于好莱客。此外，好莱客目前主要专注于整体衣柜及配套家具业务，而索菲亚还兼营木地板及五金配件出口等业务。 （二）发行人的综合竞争优势 作为整体衣柜行业的领军品牌之一，与同行业其他公司相比，公司在技术研发、产品创新、节能环保、品牌营销、信息技术、销售渠道、综合服务、管理团队等方面具有以下竞争优势： 1、技术研发和产品创新优势 公司坚持原创设计，作为高新技术企业，公司“炭化浮雕同步压纹工艺”、“超薄上下三轨”、“LM1铝框掩门”、“三子弹簧顶轮”、“滑轮减震”等，均为好莱客 招股说明书 1-1-100 行业内原创的技术。公司拥有一批高素质、经验丰富的研发团队，并设有独立的研发中心，截至本招股说明书签署日，公司拥有专利技术 37项。通过研发和设计创新，公司不断地推出行业首创的新产品。其中，公司应用炭化浮雕同步压纹技术开发设计的“仿古雕”新产品，填补了行业空白；公司原创设计开发的 TA、TB、TC工艺边框，用金属材质代替了传统木质材质，统一美观、经久耐用；公司开发设计的的欧陆精品系列产品，一直引领市场消费风尚；公司开发设计的原态系列产品，基材以农作物秸秆为主，优选德国进口食品级包覆膜，零甲醛释放。 公司推出的主要创新产品如下： 时间产品款式时间产品款式 2009.2 玲珑衣柜 2013.11 新收边条 A、新收边条 B 2009.3 TB、TC系列边框 2014.1 曼特宁风情卧房系列 2009.6 简约版仿古雕新品 2014.3 原态 S板 2009.7 明风清木现代中式系列产品 2014.3 畅移门系列 2009.8 TB超薄上下三轨 2014.4 简雅全屋系列 2009.9 简白同色边框、百叶 2014.4 紫檀书房升级系列 2009.10 同色金属收口线、哈瓦那皮纹 2014.4 北欧风情全屋系列 2010.4 欧陆精品 2014.4 实木护墙板与实木吊顶 2010.8 新款皮纹与通花 2014.4 实木美尚印象系列 2011.8 欧式同色铝框掩门 2014.5 轻轨门导轨密封条-01、轻轨 门导轨密封条-02 2012.3 原态系列衣柜 2014.7 榻榻米系列 2012.5 PVC收边线 2014.8 巴黎风尚全屋系列 2012.7 实木系列 2014.11 铭悦衣通配件系列 2013.3 原态衣柜升级产品 2014.11 欧式 LM1掩门 2013.7 智能五金系列产品 2014.12 吸塑门系列 2013.8 智能轻轨门-- 2、产品环保优势 随着消费者环保意识的不断提高，以及我国推进产业升级、发展低碳经济、努力建设资源节约型、环境友好型社会相关政策的实施，环保意识已深入人心。 消费者在购买整体衣柜时，已经不仅仅满足于实用性与外观，更加重视环保、低碳，倡导绿色、健康的居家生活已是消费大势所趋。公司选用优质的板材及先进的生产工艺，产品保持了较高质量和品质标准。公司在行业较早全面推出严格符合 E1级标准的产品，2010年以来，公司更是引领潮流，打造低碳品牌，陆续推出欧陆精品系列、原态系列等产品。公司通过了“中国环境标志”绿色认证（即好莱客 招股说明书 1-1-101 “十环认证”），并获得了衣柜行业标志性品牌、广东省著名商标等称号，体现了公司产品较强的环保优势。 3、品牌优势 从成立开始，公司即选择建立自主品牌，致力于成为整体衣柜行业的领跑者。 公司抓住行业发展的契机，在整体衣柜细分行业深耕细作，市场地位不断提升，目前，公司为全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会的执行会长和中国衣柜行业品牌企业联盟主席。公司通过了“中国环境标志产品认证”，“好莱客”品牌或产品先后被认定为“行业标志性品牌”、“环保示范品牌奖”、“卓越品质奖”、“设计金奖”、“广东省著名商标”等。同时，“好莱客”品牌是 2008年~2011年“中国整体衣柜十大品牌”以及“2012 年度十大衣柜品牌”、“2012 年度消费者最喜爱家居品牌”、“中国整体衣柜十大品牌”。2013年，公司被中华衣柜网评为“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”、“整体衣柜十佳品牌”。2014年，好莱客荣获“中国建材好品牌”、2015年意大利米兰世博会中国企业联合馆“定制家居战略合作伙伴”、“金牌赞助商”、“定制家居指定品牌”、“定制家居核心伙伴”等。 伴随公司技术研发和产品创新步伐的不断加快，为进一步扩大公司产品的市场影响力，好莱客加大了品牌推广的力度。首先，公司先后在主流电视、网络媒体等投放广告，如曾在央视 1套、央视 2套、央视 3套等栏目进行品牌宣传，2013年 12月签订合同继续通过央视 1套、央视 8套以及央视新闻频道进行产品推广，并在广州新白云国际机场进行广告发布。同时，公司与搜狐家居、新浪家居、网易家居、搜房网、凤凰家居、腾讯网亚太家居等网络媒体进行战略合作，搭建好莱客品牌与消费者沟通的桥梁。这不仅为公司提供了产品展示平台，而且增强了“好莱客”的品牌认知度。其次，公司设立展示设计部，聘请专业的店面设计团队对经销商及直营门店进行设计，展示“好莱客”的品牌形象。此外，公司和经销商积极在户外媒体、室内电子显示屏等投放广告，加大产品品牌的宣传力度。 报告期内，公司品牌影响力和知名度大幅提升，消费者对“好莱客”忠诚度日益提高，“好莱客”的品牌竞争优势明显。 4、销售渠道优势 整体衣柜是个性化设计、标准化和规模化生产的产品，其独特的量身定做的生产经营模式和消费的区域性决定了行业内企业需要强大的销售网络和位置优越的终端店面资源。在营销渠道的建设上，好莱客对经销商及其终端门店位置、好莱客 招股说明书 1-1-102 店面形象要求较高。公司营销中心下设培训部、营运部、展示设计部等部门，帮助经销商在当地的团队管理、品牌建设、市场推广、知名度提升等方面进行全方面的策划实施。公司目前销售模式以经销商销售为主，直营店经营为辅。通过多年经营，好莱客建立起了一个忠诚度和综合素质均较高的经销商队伍。截至 2014年 9月 30日，公司已经发展经销商 672家，经销商门店 842家。公司销售网络已覆盖了大陆除西藏拉萨外的全国一线城市、大部分二线城市以及大量的东、中部三线和四线城市，公司销售渠道优势比较明显。 5、信息技术优势 公司通过与加拿大 2020科技（中国）有限公司合作，并通过自身多年不断探索、技术积累和消化吸收，引入了“2020家具软件”信息技术管理系统，为公司的订单管理、设计管理、工艺管理、产品管理、生产制造管理等提供了一体化解决方案。新的信息技术系统建成实施，优化了公司订单管理和生产制造流程，提升了标准件及非标件的加工制造能力，提高了人员和机器设备的产出效率，大大降低了对技术工人手工操作的依赖，提升了产品品质。 好莱客门店通过 2020软件为客户提供个性化设计方案，设计方案提交 2020软件系统后，自动生成产品报价单和物料加工清单，并按设计图纸信息将订单区分为标准件和非标件，其数据直接与制造中心的生产管理系统连接，从而实现了订单管理、设计、生产制造等流程的数据共享。2020软件系统根据自动生成的加工清单及图纸等数据信息，驱动开料、封边、打孔等机器设备按照工序进行自动的直接加工生产，并自动产生唯一身份识别的条形码，最终实现整体衣柜产品自动分拣、包装分类及发送。公司通过在经营管理中应用全新的“2020家具软件”信息技术管理系统，实现了公司整体衣柜产品个性化设计、规模化及标准化生产的一体化，对公司订单管理、工艺技术流程等进行了再造，极大提升了公司的自动化及智能化水平，对公司生产制造和经营管理形成了重要的技术支撑。公司率先实现了从店面设计下单到生产发货的无缝隙对接，构筑了公司的信息技术优势。 6、综合服务优势 公司致力于成为衣柜行业中的领跑者，建立了专业的综合服务体系，具备较强的综合服务优势，主要表现在：第一，公司编订专门的导购手册、产品手册等培训材料，经销商、设计师、店面人员、安装及其他客户服务人员等需要经过严好莱客 招股说明书 1-1-103 格的专业培训，对产品生产、产品特性、产品设计、产品安装、售后服务等每个环节都需全面了解，牢固掌握。第二，公司及经销商门店配置专业的设计师，提供从测量到安装全程跟进的标准化服务，以客户需求为出发点、客户满意为目的，力争满足客户个性化需求。第三，公司与专业软件企业合作开发先进的软件设计系统，为顾客提供个性化、体验式设计服务。第四，好莱客承诺对产品做持续性跟踪服务、专业安装服务和售后服务等，并较早开通 400服务热线，以完善的售后服务为顾客解决后顾之忧。 7、管理团队和人才优势 公司坚持“以原创定义设计，以可持续经营未来”为核心的市场经营理念，拥有一支敬业务实的经营管理团队，从技术骨干到中高层管理人员均有多年工作经验，公司团队朝气蓬勃，对整体衣柜行业具有深刻的洞察和理解。公司拥有一支生产、销售、技术研发、产品设计等专业人才队伍，公司具备一定的管理团队和人才优势。 （三）发行人的竞争劣势 1、融资渠道相对单一 近年来，伴随行业的发展，公司生产规模不断扩大，经营业绩增长较快。为进一步巩固提升公司的市场地位，扩大好莱客品牌的市场影响力，公司在产能扩大、技术升级、产品创新、广告投放、营运资金等方面需要持续的资金投入。自成立以来，公司主要依靠股东投入、滚存利润和少量银行借款满足公司发展所需资金需求，公司融资渠道较为单一，难以满足未来发展需要。公司需要通过发行上市，拓宽融资渠道来源，为公司长期发展提供资金支持。 2、生产能力相对偏小 尽管公司为整体衣柜行业的领军品牌之一，但因融资渠道、资金实力等限制，公司的发展以自身积累为主，公司生产能力相对偏小。伴随整体衣柜市场的快速增长，公司现有生产能力将难以满足市场增长的需要，生产能力相对偏小成为影响公司未来发展的制约因素。 3、人力资源不足 经过近年来快速发展，公司逐步拥有了一支高素质的研发设计、生产、销售和管理人才团队。但是，伴随公司生产经营的快速发展和发行上市后募集资金投好莱客 招股说明书 1-1-104 资项目的实施，公司现有技术研发、产品设计、管理销售等人才的相对不足成为未来公司快速发展的瓶颈之一。 四、主营业务的具体情况 （一）主要产品及用途 公司的主要产品以整体衣柜及配套家具为主，主营产品主要应用于家庭居室空间收纳、物品摆放陈列等。由于其量身定制、个性化设计、空间利用合理、风格现代时尚、基材环保等特点，整体衣柜产品受到消费者的广泛认可，发展空间非常广阔。 （二）主要产品的工艺流程 公司总体的生产工艺流程图如下： 好莱客 招股说明书 1-1-105 好莱客 招股说明书 1-1-106 公司整体衣柜柜体及配套家具柜体、组件、轻轨门、掩门及包覆工序的生产工艺流程简图分别如下所示： 1、整体衣柜柜体生产工艺流程图 （1）整体衣柜及配套家具柜体生产工艺流程图 （2）整体衣柜及配套家具组件生产工艺流程图 2、轻轨门生产工艺流程图 3、掩门生产工艺流程图 订单 排单 计料 领料包装 验收 入库 装车 发货 开槽 锣形 Y 订单 /图纸 排单 计料 领料封边 排钻 包装 验收 入库 装车 发货验收 开料 领 料 门芯加工 边框加工 拼 装 验收包 装 验收 入库 Y 领料 铝型材 百叶板 中纤板 五金配件 切割/钻孔 开料 拼装包装 验收 入库 切割 验收 Y 好莱客 招股说明书 1-1-107 4、包覆生产工艺流程图 （三）主要经营模式 1、采购模式 公司设置采控中心，采控中心下设采购部，负责公司采购管理制度的建立健全，规范采购工作流程；根据公司生产经营需要合理安排采购计划和采购预算，并组织贯彻执行；建立健全供应商档案，对供应商进行管理并定期评估；根据生产进度合理安排采购。此外，制造中心下设品质部负责采购物料质量控制、供应商物料的质量检验及评定，研发中心负责新款原材料工艺标准、品质认定、新产品的标准认定、供应商技术水平评估。 公司采购分为重要物料（A类）、一般物料（B类）、辅助物料（C类）。 其中，重要物料包括板材、型材、封边条、装饰膜、百叶板、五金导轨、滑轮、铰链等，一般物料包括包装材料、设备配件、装修材料、生产辅料，辅助物料包括印刷品、劳保用品、零星工具。 为保证产品品质及控制采购成本，公司制定了严格的供应商管理控制程序。 采购人员先对供应商资料进行收集和调查，对于重要物料，需要经过实地评估和样品评估程序，对供应商进行评估，经评估合格后，纳入合格供应商名录，并对供应商在品质、交期、价格、数量、配合度等方面能力进行定期的严格评审。 为保证公司采购适时、适量、适价，公司制定了严格的采购管理控制程序。 对于生产计划物料采购，公司仓库管理员依据生产通知单，根据安全库存量确定申请采购数量并经采控中心负责人审核。采购人员根据申请单，填写采购单或采购合同，经采控中心负责人批准后，传真至供应商，并由其确认，再由供应商按交货期进行交货，经品质部品质检测合格后，由仓储部验收入库。对于公司订单所需新产品，由研发中心提供样品或图纸给供应商，供应商按图制作样品并提供验收 铝型材 包覆膜 百叶板 切膜包覆包装 验收 入库 包覆胶 Y 好莱客 招股说明书 1-1-108 报价，样品经品质部、研发中心认可后，经采控中心负责人、总经理核准后进行采购。报告期，公司采购流程图如下： 根据生产计划编制物料需求计划 采购部 选择供应商 签订采购合同 供应商 送货 物料需求计划 采购申请单 仓储部 检查库存 库存满足 采购订单 供应商 IQC检验 仓储部 验收入库 品质部 品质验收 采购部采购 制造中心采控中心供应商 N N Y 好莱客 招股说明书 1-1-109 2、生产模式 公司设置制造中心，负责公司的生产制造管理，包括生产物料的控制，生产进度的跟进；产成品、半成品的质检及入库，生产车间物料的管理和控制；生产过程的安全管理以及工艺改进。制造中心下设七个职能部门：制管办、品质部、制造一部、制造二部、制造三部、货运部及仓储部。 公司按照订单化生产的方式组织整体衣柜的生产。营销中心每天将经审核的订单交至制造中心，制造中心根据订单统计数量、分析在库物料、产能，再将订单及相关资料交计料组审核。计料组审核后，编制《整体衣柜清单》及《开料清单》，同订单一并提交制造中心安排生产。生产订单完工后最终发至经销商或客户指定地点、门店完成安装并由客户验收确认。公司生产计划控制流程如下： 营销中心 财务中心制造中心 排单 计料 仓库 发料 百叶板贴膜 轻轨门生产 掩门生产 验收 入库 装车 发货 柜体 领料单 铝型材贴膜 接收、复核订单 柜体生产 组件包装 配套 组件 领料单 订单 图纸 订单 图纸 验收 入库验收 包 装 验收 入库 验收 包 装 仓库 发料 好莱客 招股说明书 1-1-110 3、销售模式 公司设置营销中心，负责市场运作及销售管理工作，包括市场信息的收集分析、市场开拓、客户服务、销售计划、合同管理等。营销中心下设九个职能部门： 销售一部、销售二部、销售三部、培训部、企划部、营运部、展示设计部、工程大客户部及国际贸易部。 公司围绕生产“好莱客”整体衣柜及配套家具等主营产品，在国内市场实行以经销商为主、以直营店为辅的销售模式。报告期，公司经销商销售模式实现的收入占公司销售收入的 85%以上。 （1）经销商销售模式 经销商销售模式是在指定的区域内，公司授权符合要求的经销商按照公司要求开设“好莱客”整体衣柜专卖店，并建立设计、安装及售后服务体系，开展“好莱客”品牌整体衣柜及配套家具的零售业务的一种销售模式。 报告期，公司经销商及其店面数量呈持续增长态势。截至 2014年 9月 30日，好莱客拥有经销商 672家，经销商店面 842家，销售终端店铺的分布情况具体如下： 序号区域省份市（县)门店数量序号区域省份市（县)门店数量东北 黑龙江 大庆 2 341 华南 广东 南岗 1 2 哈尔滨 4 342 潮州 1 3 黑河 1 343 郁南 1 4 牡丹江 1 344 龙江 1 5 齐齐哈尔 1 345 清溪 1 6 绥芬河 1 346 新塘 1 7 佳木斯 1 347 南沙 1 8 鸡西 1 348 塘厦 1 9 阿城 1 349 增城 1吉林 长春 3 350 兴宁 1 四平 1 351 英德 1 12 吉林 1 352 广西 百色 1 13 辽源 1 353 北海 1辽宁 抚顺 1 354 防城港 1 15 葫芦岛 1 355 桂林 2 16 锦州 1 356 来宾 1 17 辽阳 1 357 柳州 2 18 盘锦 2 358 南宁 1 19 沈阳 3 359 钦州 1 20 本溪 1 360 梧州 1 21 鲅鱼圈 1 361 贵港 1 22 铁岭 1 362 平果 1 好莱客 招股说明书 1-1-111 23 瓦房店 1 363 玉林 1 24 营口 1 364 贺州 1 25 海城 1 365 海南 海口 2 26 大石桥 1 366 琼海 1 27 朝阳 1 367 三亚 1华北 河北 霸州 1 368 华中河南 安阳 2 29 保定 3 369 长葛 1 30 泊头 1 370 长垣 1 31 沧州 2 371 巩义 1 32 承德 1 372 淮滨 1 33 定州 1 373 辉县 1 34 高阳 1 374 济源 1 35 邯郸 2 375 焦作 2 36 河间 1 376 开封 1 37 衡水 1 377 林州 2 38 黄骅 1 378 洛阳 1 39 廊坊 1 379 漯河 1 40 迁安 1 380 南阳 2 41 秦皇岛 1 381 平顶山 1 42 任丘 1 382 濮阳 1 43 石家庄 4 383 三门峡 2 44 肃宁 1 384 商丘 1 45 唐海 1 385 卫辉 1 46 唐山 2 386 西峡 1 47 辛集 1 387 新乡 2 48 邢台 3 388 信阳 2 49 永年 1 389 许昌 1 50 张家口 1 390 永城 1 51 遵化 1 391 禹州 1 52 雄县 1 392 郑州 4 53 深州 1 393 周口 1 54 磁县 1 394 驻马店 1 55 唐县 1 395 偃师 1 56 胜芳 1 396 滑县 1 57 容城 1 397 舞钢 1 58 武安 1 398 叶县 1 59 青县 1 399 汝南 1 60 晋州 1 400 邓州 1 61 固安 1 401 新郑 1 62 隆尧 1 402 灵宝 1 63 迁西 1 403 罗山 1 64 文安 1 404 温县 1 65 献县 1 405 义马 1内蒙古 包头 2 406 临颍 1 67 赤峰 1 407 延津 1 68 鄂尔多斯 2 408 上蔡 1 好莱客 招股说明书 1-1-112 69 呼和浩特 3 409 官庄工区70 乌海 1 410 伊川 1 71 乌兰察布 1 411 湖北 赤壁 1 72 通辽 1 412 大冶 1 73 巴彦淖尔 1 413 丹江口 1 74 乌兰浩特 1 414 当阳 1 75 锡林浩特 1 415 鄂州 1山西 长治 2 416 恩施 1 77 大同 3 417 洪湖 1 78 高平 1 418 黄冈 1 79 侯马 1 419 黄石 1 80 介休 1 420 嘉鱼 1 81 晋城 2 421 监利 1 82 晋中 1 422 京山 1 83 临汾 3 423 荆州 1 84 吕梁 1 424 麻城 1 85 朔州 1 425 蕲春 1 86 太原 3 426 潜江 1 87 乡宁 1 427 十堰 2 88 襄汾 1 428 随州 1 89 孝义 2 429 天门 1 90 忻州 1 430 武汉 4 91 阳泉 1 431 武穴 1 92 翼城 1 432 浠水 1 93 盂县 1 433 仙桃 1 94 运城 2 434 咸宁 1 95 霍州 1 435 襄阳 1 96 永济 1 436 孝感 1 97 河津 1 437 宜昌 2 98 交城 1 438 英山 1 99 新绛 1 439 远安 1 100 陵川 1 440 云梦 1 101 曲沃 1 441 枣阳 1 102 绛县 1 442 枝江 1 103 天津天津 7 443 公安 1北京 密云 1 444 罗田 1 105 北京 11 445 荆门 1华东安徽 安庆 1 446 大悟 1 107 蚌埠 1 447 阳新 1 108 亳州 2 448 广水 1 109 巢湖 1 449 长阳 10 池州 1 450 安陆 11 滁州 1 451 钟祥 12 阜阳 2 452 新洲 13 广德 1 453 汉川 1 好莱客 招股说明书 1-1-113 114 合肥 3 454 秭归 15 淮北 2 455 孝昌 16 淮南 1 456 江陵 17 界首 1 457 湖南 安乡 18 临泉 1 458 长沙 2 119 六安 2 459 常宁 1 120 庐江 1 460 郴州 1 121 马鞍山 2 461 慈利 1 122 宁国 1 462 桂阳 1 123 宿州 2 463 衡阳 1 124 铜陵 1 464 怀化 1 125 无为 1 465 吉首 1 126 芜湖 1 466 嘉禾 1 127 宣城 2 467 耒阳 1 128 利辛 1 468 冷水江 1 129 凤阳 1 469 澧县 1 130 舒城 1 470 临武 1 131 泾县 1 471 浏阳 1 132 颍上 1 472 隆回 1 133 泗县 1 473 娄底 1 134 太和 1 474 宁乡 1 135 郎溪 1 475 祁阳 1 136 东至 1 476 邵东 1 137 宿松 1 477 邵阳 1 138 南陵 1 478 双峰 1 139 全椒 1 479 湘乡 1 140 含山 1 480 新化 1 141 霍山 1 481 溆浦 1 142 天长 1 482 永州 1 143 五河 1 483 岳阳 1 144 肥西 1 484 张家界 1 145 明光 1 485 株洲 1福建 大田 1 486 平江 1 147 福安 1 487 靖州 1 148 福清 1 488 麻阳 1 149 福州 2 489 通道 1 150 建瓯 1 490 桑植 1 151 建阳 1 491 宁远 1 152 晋江 1 492 醴陵 1 153 龙岩 1 493 洞口 1 154 宁德 1 494 辰溪 2 155 泉州 1 495 零陵 1 156 莆田 1 496 江华 1 157 三明 1 497 安化 1 158 武夷山 1 498 攸县 1 159 厦门 2 499 华容 1 好莱客 招股说明书 1-1-114 160 永安 1 500 涟源 1 161 漳州 1 501 湘潭 2 162 武平 1 502 常德 1 163 南安 1 503 凤凰 1 164 安溪 1 504 湘阴 1 165 宁化 1 505 江西 分宜 2 166 沙县 1 506 丰城 1 167 长乐 1 507 抚州 1 168 上海上海 1 508 高安 1江苏 滨海 1 509 广丰 1 170 常州 2 510 贵溪 1 171 大丰 1 511 吉安 1 172 东海 1 512 景德镇 1 173 丰县 2 513 九江 1 174 高邮 1 514 乐平 1 175 海安 1 515 南昌 3 176 海门 1 516 萍乡 1 177 淮安 1 517 鄱阳 1 178 江阴 1 518 瑞昌 1 179 靖江 1 519 上高 1 180 句容 1 520 上饶 1 181 昆山 1 521 遂川 1 182 溧阳 1 522 万载 1 183 连云港 1 523 新余 1 184 涟水 1 524 信丰 1 185 南京 4 525 宜春 1 186 南通 2 526 弋阳 1 187 邳州 1 527 鹰潭 1 188 启东 1 528 玉山 1 189 如东 1 529 樟树 1 190 如皋 1 530 龙南 1 191 射阳 1 531 婺源 1 192 苏州 5 532 德兴 1 193 宿迁 1 533 于都 1 194 泰兴 1 534 新干 1 195 泰州 2 535 芦溪 1 196 无锡 2 536 南城 1 197 吴江 1 537 宜丰 1 198 兴化 1 538 大余 1 199 徐州 2 539 修水 1 200 盐城 1 540 金溪 1 201 扬中 1 541 进贤 1 202 宜兴 2 542 永修 1 203 张家港 1 543 上犹 1 204 镇江 1 544 南丰 1 205 仪征 1 545 东乡 1 好莱客 招股说明书 1-1-115 206 盱眙 1 546 安福 1 207 江都 1 547 泰和 1 208 太仓 1 548 奉新 1 209 赣榆 1 549 余干 1 210 沭阳 1 550 瑞金 1 211 泗洪 1 551 西北 甘肃 酒泉 1 212 金湖 1 552 兰州 2 213 姜堰 1 553 庆阳 1 214 丹阳 1 554 天水 1 215 扬州 1 555 张掖 1 216 溧水 1 556 敦煌 1 217 建湖 1 557 白银 1 218 东台 1 558 宁夏 吴忠 1 219 戴南 1 559 银川 20 阜宁 1 560 固原 1 221 灌南 1 561 青海西宁 22 楚州 1 562 陕西 安康 1 223 响水 1 563 宝鸡 24 常熟 1 564 韩城 1山东 滨州 2 565 渭南 1 226 博兴 1 566 西安 5 227 单县 1 567 咸阳 1 228 东营 2 568 延安 1 229 高青 1 569 榆林 1 230 海阳 1 570 靖边 1 231 菏泽 1 571 神木 1 232 即墨 1 572 府谷 2 233 济南 4 573 乾县 1 234 济宁 2 574 商洛 1 235 胶州 1 575 城固 1 236 黄岛 2 576 新疆 阿克苏 1 237 金乡 1 577 库尔勒 2 238 莱芜 1 578 奎屯 1 239 莱阳 1 579 乌鲁木齐240 莱州 1 580 昌吉 1 241 聊城 1 581 哈密 1 242 临沂 2 582 伊宁 1 243 龙口 1 583 克拉玛依244 平度 1 584 西南贵州 安顺 1 245 青岛 2 585 毕节 1 246 曲阜 1 586 贵阳 2 247 日照 1 587 丹寨 1 248 荣成 1 588 六盘水 1 249 泰安 2 589 仁怀 1 250 滕州 2 590 铜仁 1 好莱客 招股说明书 1-1-116 251 威海 3 591 习水 1 252 微山 1 592 兴义 1 253 薛城 1 593 思南 1 254 潍坊 3 594 凯里 1 255 文登 1 595 纳雍 1 256 无棣 1 596 遵义 1 257 烟台 5 597 清镇 1 258 枣庄 1 598 平坝 1 259 诸城 2 599 都匀 1 260 邹城 1 600 瓮安 1 261 乳山 1 601 四川 成都 5 262 长岛 1 602 达州 2 263 肥城 1 603 大竹 1 264 栖霞 1 604 峨眉山 1 265 梁山 1 605 广汉 1 266 莒县 1 606 德阳 1 267 临淄 1 607 广元 1 268 莱西 1 608 洪雅 1 269 齐河 1 609 简阳 1 270 广饶 1 610 江油 1 271 邹平 1 611 乐山 1 272 淄博 1 612 邻水 1 273 德州 1 613 隆昌 2 274 寿光 1 614 泸州 1浙江 安吉 1 615 南部 1 276 长兴 1 616 南充 1 277 常山 1 617 攀枝花 1 278 慈溪 1 618 彭州 1 279 德清 1 619 郫县 1 280 海宁 1 620 遂宁 1 281 杭州 4 621 西昌 2 282 湖州 1 622 新津 1 283 嘉兴 2 623 兴文 1 284 江山 1 624 宜宾 1 285 兰溪 1 625 自贡 1 286 乐清 1 626 资阳 1 287 丽水 1 627 苍溪 1 288 临海 1 628 崇州 1 289 龙游 1 629 雅安 1 290 宁波 1 630 渠县 1 291 宁海 1 631 巴中 2 292 浦江 1 632 宣汉 1 293 衢州 1 633 资中 1 294 上虞 1 634 岳池 1 295 绍兴 2 635 都江堰 1 296 嵊州 1 636 眉山 1 好莱客 招股说明书 1-1-117 297 新昌 1 637 德昌 1 298 台州 1 638 仁寿 1 299 天台 1 639 双流 1 300 桐乡 1 640 荣县 1 301 温岭 1 641 青白江 1 302 温州 2 642 绵阳 1 303 义乌 1 643 阆中 1 304 玉环 1 644 云南 楚雄 1 305 舟山 2 645 个旧 1 306 诸暨 1 646 蒙自 1 307 建德 1 647 景洪 1 308 富阳 1 648 昆明 3 309 三门 1 649 曲靖 2 310 永康 1 650 文山 1 311 桐庐 1 651 昭通 2华南广东 东莞 1 652 大理 1 313 斗门 1 653 开远 1 314 佛山 3 654 腾冲 1 315 惠东 1 655 保山 1 316 惠阳 1 656 丽江 1 317 惠州 2 657 玉溪 1 318 江门 1 658 建水 1 319 揭西 1 659 重庆 长寿 1 320 揭阳 1 660 涪陵 1 321 茂名 1 661 铜梁 1 322 梅州 1 662 永川 1 323 普宁 1 663 重庆 6 324 清远 2 664 云阳 1 325 汕头 1 665 开县 1 326 韶关 1 666 黔江 1 327 深圳 5 667 璧山 1 328 始兴 1 668 巫山 1 329 顺德 1 669 垫江 1 330 徐闻 1 670 秀山 1 331 阳江 1 671 万州 1 332 湛江 1 672 酉阳 1 333 中山 1 673 石柱 1 334 三乡 1 674 大足 1 335 肇庆 1 675 南川 1 336 珠海 1 676 荣昌 1 337 河源 1 677 梁平 1 338 乐昌 1 678 丰都 1 339 小榄 1 679 忠县 1 好莱客 招股说明书 1-1-118 340 花都 2 注：经销商和地区数量差异系经销商转换门店未营业及经销商多地区经营等影响所致。 目前，除西藏地区外，公司销售网络已覆盖了大陆一线城市、大部分二线城市以及大量的东、中部三线和四线城市，国内销售网络布局较为合理。2011 年-2013年及 2014年 1-9月，公司各地区经销商及其店面情况如下： 地区 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 经销商 家数 经销商 店面个数 经销商 家数 经销商 店面个数 经销商 家数 经销商 店面个数 经销商 家数 经销商 店面个数 东北 28 36 19 26 19 29 22 28 华北 77 118 63 93 51 78 44 56 华东 200 258 176 226 141 204 135 191 华南 54 68 43 56 34 49 32 40 华中 184 204 151 166 118 134 102 120 西北 34 44 26 35 22 31 19 25 西南 95 114 75 89 48 62 44 58 合计 672 842 553 691 433 587 398 518 （2）公司经销商管理情况 伴随公司经销商队伍的不断扩大，为加强管理，公司对经销商制定了切实有效的管理制度，如经销商的资格认定管理、经销商店铺选址与设置、经销商店面管理、经销商订货量管理、经销商评级管理、经销商退换货管理、经销商培训管理、货款结算管理等。 ①经销商资格认定管理 对于新经销商，公司收到申请人向公司提交资格认定申请后，公司的区域经理按既定的标准对申请人的经营理念、团队状况、店面位置、面积等进行综合考核，符合要求并报请经总经理审批后，方可获得经销资格。获得经销资格的经销商人选必须完成经销合同签署、保证金交纳、从业人员培训考核通过、门店确认按设计装修验收等程序后，方可获得正式经销商资格。 对于老经销商，公司在年度合同结束前一个月，对其经销资格进行考核和再认定。考核内容包括：完成年度销售任务；终端服务质量（包括售前、安装、售后）符合要求；专营状态没有改变；付款结算信用良好；无重大经营失误和社会投诉等。通过考核的经销商，经公司审定通过后，下一年度的经销资格可获得延续。 好莱客 招股说明书 1-1-119 对于每年经资格认定后合格的新老经销商，公司与其签订年度产品经销合同，约定双方的权利、义务，明确经销商的销售区域和独家经销权，确定年度经销任务等。 ②经销商店铺选址与设置管理 经销商在选择店面位置时必须要向公司提出设店申请，由公司进行审核。为保证公司店面位置选择合适、门店数量布局合理，有效提升终端渠道的辐射能力和竞争水平，公司指派区域经理按公司的新店选址要求进行现场考察，为经销商选择门店地址和店面数量合理布局提供专业性指导，具体条件包括：区域经济水平发展较好、地理位置及交通状况良好、人口密度大、规模较大的专业家居建材市场、店面位置相对优越等。 店面在具体进行位置选择时，分为三种情况：第一，在没有统一建材卖场的中小城市，公司要求选址时选择建材一条街的临街店面，而且所选店面附近必须是建材、家具等品牌相对集中的区域。第二，在当地有专业建材或家具卖场的城市，公司要求进驻当地高端的建材或家具卖场的专区。第三，在当地有红星美凯龙、居然之家等全国性卖场的城市，公司一般要求进驻店面位置较好的卖场专区。 公司在综合考核经济发展水平、商圈发展状况、店铺方位、面积等条件后，对于符合要求的经销商店面，由销售负责人予以审批，并由公司展示设计部按公司统一的品牌风格进行展示设计，经销商须按要求进行装修展示。为监督经销商店面结构、内外装饰要符合规定的标准，公司同时可以根据需要指派专人在店面装修时进行现场指导。为统一“好莱客”品牌的店面视觉形象，保证“好莱客”品牌推广的统一性，并有效控制经销商投资风险，规范经销商店铺选址与设置，公司对于经销商店铺选址与设置制订了工作管理流程如下： 好莱客 招股说明书 1-1-120 ③经销商订货量管理 综合 GDP、人口、地域等情况，公司将全国经销商划分为 8 个市场级别，并预测下年度的市场发展状况。每年 12 月，公司制订经销商下一年度的订货量和任务。经销商每年的订货量完成率，是下一年度年度经销商资格认定和经销合同续签的重要考量因素。 ④经销商评级管理 公司根据经销商资格认定的结果，对经销商等级进行确定。根据等级评定结果，对各等级经销商实行差异化的政策。具体如下： 经销商等级评定依据政策 经销商提出设店申请 区域经理现场考察 （考察内容：区域经济发展水平、商圈状况、交通状况、店铺面积、方位、层高等） 销售负责人审批 否定 不通过 （整改） 展示设计部店铺设计 经销商据图装修 展示设计师装修验收 确认 店面开业 通过 好莱客 招股说明书 1-1-121 优秀经销商 年度订货量完成率 120%以上，且综合表现优异。店面形象、开店计划实施、服务投诉、促销配合度等方面符合公司要求，成为其他经销商示范。 自动续约、优先获得广告投放支持、价格折让支持、区域扩张机会 进步经销商 年度订货量完成率 100%-120%以上，且综合表现良好，显现可持续发展势头。店面形象、开店计划实施、服务投诉、促销配合度等方面符合公司要求。 有自动续约、广告投放倾斜的资格 合格经销商 度订货量完成率 80%-100%以上，且综合表现良好，店面形象、开店计划实施、服务投诉、促销配合度等方面基本符合公司要求。 经面谈敦促后，在承诺下一合同年度完成任务的前提下，可获续约资格 不合格经销商 年度订货量完成率 80%以下，或虽然完成任务但存在经营违约行为或店铺状况不符合公司要求。 进行书面警告，要求提出整改方案，并交纳销售保证金，经公司确认通过后方可获得续约资格 裁撤经销商 年度订货量完成率处在所属城市级别的最后 2-3名，或有严重违约行为的经销商。 进入裁撤程序，开始物色替换经销商，进入经销商优化阶段 ⑤经销商退换货管理 公司营运部下设的售后服务部门收到经销商退换货申请后，对退换货责任进行厘定，确定后向总经理报批，总经理审批同意后，进入货物退换流程。同意退换的货物按照公司要求进行包装并由经销商通过货运公司发回公司。公司收到同意退换的货物后，由公司制造中心对退换货物进行检查。检查合格的予以入库，货物如有异常情况则及时反馈给公司相关部门处理。 ⑥经销商培训管理 经销商终端店面员工是品牌的重要展示窗口。公司专门制定好莱客产品手册、安装手册、导购手册等培训资料，并向经销商销售、安装、设计员工定期提供品牌知识、销售技巧、店面管理、产品设计、安装及售后服务等课程的培训和考核。 ⑦经销商货款结算模式 公司对经销商销售模式下的货款结算采取“经销商下订单→公司收款→排单生产→验收发货”的模式。具体流程如下： 好莱客 招股说明书 1-1-122 （3）公司对经销商的产品授权经销要求 ①经销地域要求 公司授权经销商在授权经销区域范围销售“好莱客”品牌的整体衣柜及配套家具。授权经销期限内，公司不得将授权地区的销售权授予第三方或直接向销售区域出售批量产品（工程单除外）。同时，经销商不得在未经公司同意的情况将销售权转让给第三者或向授权区域外销售产品，并且经销商不得经营同类其它品牌产品。否则，违约方将承担责任，并赔偿对方损失。 ②商标、服务标志等使用要求 授权经销期限内，经销商可以使用公司商标、服务标志及有关的标志、记号、招牌以及公司制作的营销资料从事销售及品牌推广活动，未经公司许可不可私自批量制作有关宣传单张、海报等。经销商必须以品牌专卖店形式销售公司产品，并保证不得将公司产品以批发流通方式销售予其它经销单位。 ③产品订购要求 经销商不得自行采购各式滑轮（含轻轨门上下轮、折叠门滑轮、吊轨轮等）、各式型材（含竖框、上下横框、上下导轨、H型中框等）、各式板材（含门板、背板和其他柜体板、百叶板、柜体配件等）等产品进行组装销售。如有违反，经销商应支付相应违约金，情节严重的，直接取消经销商资格。 ④销售价格要求 公司对经销商的供货价格依据公司制定的价格体系执行。经销商按照公司指定的零售指导价进行销售，可根据当地特殊情况上下浮动一定范围，低于或高于浮动范围须向公司说明情况。公司有权要求经销商制定与当地市场实际需求相符合又保证品牌形象的价格体系。经销商不得以低于公司供货的价格倾销产品，否则，应支付相应违约金。如违约金不足补偿公司损失的，经销商应赔偿公司损失。 经销商下订单、传图纸公司营运部订单组接单、核价 经销商确认订单（传真）并汇款 公司制造中心排单生产生产完工、验收入库 公司装车发货至指定物流站 公司财务部复核订单、查收款 经销商提货并反馈公司 好莱客 招股说明书 1-1-123 ⑤店面开设要求 为保证“好莱客”品牌 VI推广的统一性，公司向经销商提供店面设计资料，监督经销商的店面结构、内外装饰符合规定的标准，公司同时可派专人在经销商装修时进行现场指导。经销商的店面装修、布局和陈列展示需按公司提供的施工图纸进行装修，店面装修全部完成后需向公司提供照片等，经公司审核合格后方可正常营业（具体按公司制订的管理制度执行）。 公司为经销商选择店址和店面数量合理布局提供专业性指导（地理位置状况、交通状况、人口密度、所在地区发展前景、市场档次、规模、店面位置和大小等）。公司根据经销商城市的规模和市场布局等，确定开设店面的面积、家数，以达到市场销售最快启动和市场份额最大化。 ⑥销售强度指标要求 公司根据情况，对经销商确定相应的销售强度指标，经销商相应期限内的订货量须累计达到一定要求。如经销商在相应时段内达不到订货指标金额，公司有权采取相应的处罚措施或者中止与经销商的合作直至取消经销资格。 （4）经销商的店面建设和销售情况 作为家具制造业的细分行业，整体衣柜在我国还是新兴行业，近年来逐步进入快速成长期。为适应行业快速发展要求，公司加大了经销商销售网络开拓和建设力度。报告期，公司在稳固增加华东、华中地区经销商店面基础上，华北、西南等地区经销商店面也保持了持续增长。随着城镇化的推进和居民消费水平的升级，近年来，三、四线城市经济发展水平加快，市场消费能力不断提高，原来传 统的手工打制衣柜和成品衣柜由于样式、功能单一，材料选择面小，环保性能差，越来越难以满足当地居民个性化及环保健康的生活需求。因此，三、四线城市对 整体衣柜产品的需求增长较快。对此，公司逐步开始进行销售渠道下沉，加快建设三、四线城市经销商渠道。伴随公司整体销售网络布局的不断完善，公司经销 商店面数量稳步增加，经销商店面单店销售金额也持续增长。2011年-2013年，公司经销商店面单店平均销售金额从 2011年的 67.41万元增至 2013年的 84.70 万元，对公司销售收入的增长起到良好的支撑作用。2013年末，公司较 2011年末净增加经销商 155家、经销商门店 173家，2013年平均单店销售额 84.70万元。 2014年 9月末，公司较 2013年末净增加经销商 119家、经销商门店 151家，2014年 1-9月平均单店销售额 67.09万元。报告期，公司经销商店面数量及单店销售 好莱客 招股说明书 1-1-124 金额情况如下： 单位：元 地区 2014年9月30日 /2014年1-9月 2013年 12月 31日 /2013年 2012年 12月 31日 /2012年 2011年 12月 31日 /2011年 经销商 店面 数量 单店 销售 金额 经销商 店面 数量 单店 销售 金额 经销商 店面 数量 单店 销售 金额 经销商 店面 数量 单店 销售 金额 东北 36 651,103.31 26 807,017.13 29 565,991.67 28 469,955.46 华北 118 664,975.24 93 881,921.60 78 752,323.26 56 790,878.14 华东 258 743,473.52 226 876,997.69 204 668,372.24 191 689,447.89 华南 68 652,586.51 56 877,693.86 49 794,078.94 40 808,987.12 华中 204 642,698.83 166 826,070.86 134 687,386.11 120 602,240.41 西北 44 571,203.88 35 788,438.60 31 598,796.50 25 595,957.53 西南 114 618,932.07 89 789,069.80 62 750,455.84 58 698,365.50 合计 842 670,903.37 691 847,038.81 587 694,298.93 518 674,063.60 注 1：上表经销商单店销售金额按经销商进货价计算。 注 2：上述各期期末店面数量为营业店面数量，不包括新签、关闭、装修等店面。上述单店销售金额为报告相应区域经销商（含工程单）总计销售收入与当期期末营业店面数量的比值。 目前，公司进入快速发展时期，经销商拓展工作稳步开展。公司经销商门店的经营状况，与当地的经济容量、商圈发展状况、店面位置选取和经销商个人经营能力密切相关。目前，在商圈发展水平、经销商个人经营能力等各方面正常的情况下，经销商专卖店从设立到收支平衡所需时间一般为 3-6个月。 （5）经销商门店关闭和调整情况 ①经销商门店变动基本情况分析 报告期内，公司经销商门店每年关闭和调整的情况如下： 单位：家 项目 新增专卖店关闭专卖店期末经销商店数量数量占比数量占比 2014年 1-9月 190 22.57% 39 4.63% 842 2013年 168 24.31% 64 9.26% 691 2012年 105 17.89% 36 6.13% 587 2011年 98 18.92% 29 5.60% 518 注 1：每年关闭和调整店铺的占比为每年关闭和新增店铺的数量与期末专卖店数量之比；2、每年新增店铺的数量包含承接关闭门店而新开的店面。 报告期，伴随公司销售网络布局的不断完善，公司经销商门店数量增长较快，好莱客 招股说明书 1-1-125 2011年-2013年及 2014年 1-9月分别增加 98家、105家、168家及 190家。同时，由于经营能力欠缺、经销商未按经销合同完成销售强度指标、门店位置调整或租赁场地到期未能续约等原因，公司关闭调整了少量经销商店面。2011年-2013年及 2014年 1-9月，公司关闭店面数量分别为 29家、36家、64家及 39家，分别占当期店面总数的 5.60%、6.13%、9.26%及 4.63%。总体而言，公司经销商门 店数量近年来稳步增长，少量店面关闭属于正常生产经营行为，有利于公司优化渠道资源，不会对公司生产经营和产品销售的稳定性产生不利影响。 ②经销商开关店退货、装修等对公司的影响 A、开店情况下，根据授权经销合同及相关制度规定，经销商店面装修和陈列展示，需要按照公司VI体系执行，店面的样品展示及规定的装饰材料需要向公司统一采购，以保证好莱客品牌推广的统一性。 2011年-2013年及2014年1-9月，公司对经销商样品及装饰材料分别实现销售收入1,410.36万元、1,687.75万元、2,935.22万元及2,934.15万元，销售占比分别为 3.66%、3.71%、4.52%及4.78%，销售金额较小，对发行人经营业绩影响很小。 报告期，公司因经销商装修发生的样品销售情况及占比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 样品及装饰材料销售 2,934.15 2,935.22 1,687.75 1,410.36 营业收入 61,433.79 64,966.58 45,523.80 38,488.11 销售占比 4.78% 4.52% 3.71% 3.66% B、经销商关店，主要是由于经营能力欠缺、经销商未按经销合同完成销售强度指标、门店位置调整或租赁场地到期未能续约等原因。关闭店面后，公司通常在授权经销区域筛选、确定新的区域经销商后，由该区域新经销商与原退出经销商直接签订转让合同，并由公司与新经销商签订授权经销合同，新经销商相应取得原经销商的区域经销授权。由于整体衣柜为个性化定制产品，通常采取按客户订单排单生产的经营模式，因此经销商存货一般较小。根据双方签订的协议，原转让店面的剩余仓库存货、设备及未执行订单等，一般由新经销商与原经销商协商约定转让价款，新经销商直接承接原经销商的存货等资产以及该区域客户的售后、安装服务，因此对发行人生产经营不产生直接影响。如果店面迁址或关闭后彻底停止营业，店面存货、资产及装修等由原经销商处置，相应损失由其自身好莱客 招股说明书 1-1-126 承担，也不会对发行人生产经营产生直接影响。 ③报告期内门店关闭原因 2011年-2013年及 2014年 1-9月，发行人经销商关闭店面数量分别为 29家、36家、64家及 39家，分别占当期店面总数的 5.60%、6.13%、9.26%及 4.63%。 发行人经销商门店关闭的具体原因如下： 门店优化：指由于经销商门店周边的经营环境发生不利变化、门店所在城市进驻知名度较高的家具卖场、门店租赁场地到期未能续约等原因，经销商为持续经营寻找更加合适的店面取代原有店面，或对原有店面进行整合的情况。 门店彻底关闭：指因门店所处地区经济发展水平不同，经销商经营能力等条件存在差异，少部分经销商未能通过公司考核被公司终止经销权，后期公司并未在该区域发展新的经销商。 新经销商承接：指原经销商终止经销权后，门店关闭，该区域由新的经销商承接，新的经销商依据其经营策略及公司指导，重新选址开店，对原有门店进行整合，或者对原门店重新装修后开业。在新经销商对原门店重新装修后开业的情况下，如果当年2重新开业，则不统计门店关闭；如果当年门店因装修暂未开业，则统计为门店关闭。 报告期内，本公司经销商门店因上述原因关闭的具体情况如下： 期间 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 门店总数 842 691 587 518 关闭门店总数 39 64 36 29 门店优化 数量 16 42 17 12 占关闭门店总数% 41.03% 65.63% 47.22% 41.38% 占门店总数% 1.90% 6.08% 2.90% 2.32% 彻底关闭 数量 4 9 8 6 占关闭门店总数% 10.26% 14.06% 22.22% 20.69% 占门店总数% 0.48% 1.30% 1.36% 1.16% 新经销商承接 数量 19 13 1 占关闭门店总数% 48.72% 20.31% 30.56% 37.93% 占门店总数% 2.26% 1.88% 1.87% 2.12% ④店面关闭对发行人经营业绩稳定性的影响 报告期内，发行人经销商店面关闭的具体原因包括门店优化、彻底关闭及新经销商承接三种情况。其中，门店优化、新经销商承接导致的门店关闭情况占比较高，门店彻底关闭情况的占比较低。 2 2014年 1-9月在统计时的截止时间为 2014年 9月 30日。 好莱客 招股说明书 1-1-127 报告期内，公司彻底关闭门店的数量较少，2011 年-2013 年及 2014 年 1-9月，门店彻底关闭的家数分别为 6家、8家、9家及 4家，分别占当期关闭门店总数的 20.69%、22.22%、14.06%及 10.26%，占当期门店总数的 1.16%、1.36%、 1.30%及 0.48%，对发行人经营业绩的影响较小。此外，从公司的长期发展而言， 关闭经营不善的店面，有利于保持品牌门店的市场竞争力，不会对公司经营业绩的稳定性造成不利影响。 ⑤经销商门店关闭后残余存货的处理方式 公司主要产品为定制化衣柜，均根据消费者订单情况下单生产，产品到货后及时到消费者家中安装，因此经销商门店存货余额较小。经销商门店关闭后，残余存货主要为少量背板、五金配件等，一般金额较小。不同情况下经销商门店关闭后残余存货处理方式具体情况如下： 种类处理方式 门店优化 公司与经销商继续合作，关店时由经销商自行将残余存货转至其在授权区域内的其他门店销售，损失自行承担。 门店彻底关闭公司与经销商终止合作关系。剩余存货由经销商自行处理，损失自行承担。 新经销商承接由新老经销商签订转让协议，双方协商处理残余存货。 （6）公司直营店销售模式 ①直营店变动基本情况分析 直营店销售模式是公司在广州、上海以设立分公司方式投资成立的直营专卖店。截至 2014年 9月 30日，公司拥有 15家直营店，直营店的分布情况具体如下： 序号城市区域门店数量广州 番禺区 2 2 海珠区 2 3 天河区 3 4 荔湾区 1上海 闵行区 1 6 浦东新区 2 7 徐汇区 2 8 普陀区 1 9 宝山区 1 注：2014 年 1 月，公司与河北承德区域授权经销商宋志华签订《资产转让协议》，公司将其在北京地区的 10家直营店、北京分公司的相关资产转让给宋志华。本次转让的原因主要是公司直营店模式经营运营成本较高，北京地区市场培育和品牌导入仍需要持续的资金投入。为此，公司考虑调整北京地区经营方式，将该地区业务转由经销商经营。其中，直营好莱客 招股说明书 1-1-128 店转让定价经协商确定为 2,000元/m2，协议转让价款 200万元。 公司目前分别设立广州市场部、上海市场部分别负责当地直营店的销售计划、客户服务、业务开拓、销售管理、促销活动、人员培训等工作。 报告期内，公司直营店每年关闭和调整的情况如下： 项目 新增专卖店关闭专卖店期末专卖店 数量数量占比数量占比 2014年 1-9月 2 13.33% 10 66.67% 15 2013年 1 4.35%-- 23 2012年 4 18.18% 1 4.55% 2011年 13 68.42%-- 19 注：每年关闭和调整店铺的占比为每年关闭和新增店铺的数量与期末专卖店数量之比 报告期，为提高“好莱客”品牌的影响力，公司加大了直营店的布点力度，广州、上海直营店数量总体呈增加的趋势。2012 年广州关闭 1 家直营店，系因公司调整该直营店位置所致。2014 年 1 月，公司调整了北京地区经营方式，将北京地区 10家直营店转让，该地区业务转由经销商经营。 ②直营店开关店退货、装修等对公司的影响 A、公司开立新的直营店，发生的装修费用公司承担。 B、2012年广州关闭 1家直营店，上述店面转让前装修费用已摊销完毕。2014年 1月，公司调整了北京地区经营方式，将北京地区 10家直营店转让，该地区业务转由经销商经营。其中，直营店协议转让价款 200万元，库存物料、生产设备、卖场质保金等 120.80万元。上述店面未摊销完毕的装修费 107.39万元结转 损益，公司还承担员工辞退补偿金 109.16 万元。综上，公司直营店转让损失金 额较小，未对公司的生产经营产生明显不利影响。 北京直营店转让后，涉及的 86 名员工与北京分公司签订了《解除劳动合同协议书》，双方经协商同意，按照相关法律法规的规定进行经济补偿。公司严格按照《劳动合同法》规定，向涉及全部员工足额支付了经济补偿金，符合《劳动合同法》等相关法律法规的规定。公司员工安置情况良好，不存在潜在的法律纠纷。 （7）公司工程客户销售模式 工程客户销售模式是公司与房屋精装修领域的工程客户提供整体衣柜及配套家具的销售模式。目前，公司工程客户销售模式实现的收入较少。随着我国房屋精装修比率的不断提高，大型房地产精装修项目带来的整体衣柜及配套家具的好莱客 招股说明书 1-1-129 需求的增加有望成为公司新的收入增长来源。 4、实物和资金流转路径 （1）实物流转的路径 报告期内，发行人实物的流转路径如下： 送货 广州直营店、工程客户 上 海 直 营 店 经销商 验收入库 锣形、封边 开料领料 送货 领料品质部和仓储部验收供应商 送料 材料仓库 制造中心 开料工序 制造中心 封边工序 制造中心 排钻工序 制造中心 配货包装 制造中心 货运部 物流公司 物流站 上海 市场部仓库 客户所在地 安装 经销商 所在城市 制造中心 配货包装 好莱客 招股说明书 1-1-130 （2）资金流转路径 报告期内，公司的直营店销售模式、经销商销售模式和工程客户销售模式下的资金流转路径存在一些差异，具体情况如下： 经销商模式：通常情况下，公司采取“先收款后发货”的货款结算模式，公司在收到经销商交纳的全部货款后方可排单生产；个别情况下，经销商如面临临时资金紧张等因素，经公司授权领导签字批准后，公司可先进行排单生产，但一般发货前经销商需交纳全部货款。 直营店模式：公司设计师在上门量尺和设计产品方案前，顾客需要交纳订金。 待最终设计方案经客户确认并签订合同后，顾客需要交纳剩余的全部货款后公司进行排单生产。 工程客户模式：工程客户需要先预付一定比例的合同款，然后根据工程进度结算除保修金外的剩余合同款，待工程验收后，通常情况下，工程客户保留 5%左右的合同款作为质保金，待工程验收完工后 1-2年支付给公司。 5、维修、服务、退换货的划分 （1）公司关于产品维修、服务以及退换货职责的划分 经销商模式下，根据发行人与经销商签订的《HOLiKE 授权经销合同书》，经销商全权负责授权经销区域内的售前、售中以及售后服务事宜。公司产品销售发货后，如果产品存在质量问题或由于公司原因导致货物损坏、发货错误，公司负责无条件换货或者退货，并且承担相应的运输费用。 直营店模式下，根据公司《售后服务制度》等规章制度，通常情况下，公司提供一年免费保修、终身维护的产品保修政策，并由直营店全权负责终端客户的维修、售后服务。产品退换货方面，公司设立专门的售后服务部门，负责接受和处理公司直营店客户的投诉以及退换货服务。 （2）公司关于产品维修、服务以及退换货的支出是否应该披露或有负债或 者计提预计负债 ①报告期内发行人维修服务支出、退换货统计情况 报告期内，发行人维修服务支出、退换货的金额及占收入占比均较低，具体数据如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 好莱客 招股说明书 1-1-131 退换货金额 23.13 25.52 32.42 14.40 退换货金额占销售收入比例 0.04% 0.04% 0.07% 0.04% 售后服务维修支出 52.72 38.80 21.93 17.54 售后服务维修支出占销售收入比例 0.09% 0.06% 0.05% 0.05% 报告期，发行人报告期退换货金额和售后服务维修支出金额很小，占当期销售收入比重很低。发行人退换货主要原因为经销商店面装修余料、订单错配、产品色差等，质量问题极少，不存在大额退换货或退换货原因异常的情况。 ②或有事项的披露 根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》，企业应当在附注中披露或有负债的种类、形成原因、经济利益流出不确定性等信息，但是极小可能导致经济利益流出企业的或有负债除外。 报告期内，发行人退换货和售后服务维修支出金额较小，占当期销售收入比重很低，发生的可能性较低，极小可能导致经济利益流出。因此，公司未针对上述或有事项进行披露。 ③预计负债的确认 根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》，或有事项相关的义务同时满足一下条件时，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行 该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 报告期内，由于公司产品发生退换货和售后服务维修支出金额较小，不是很可能导致经济利益流出企业，且难以可靠计量，因此，公司未针对售后服务维修支出和退换货情况计提预计负债。 ④同行业可比上市公司情况 同行业上市公司中，索菲亚主要从事定制衣柜及其配套定制家具的生产和销售，与公司主营业务相似，可比性较强。保荐机构核查了索菲亚的招股说明书以及年度报告，索菲亚未就产品维修、服务以及退换货的相关事宜计提预计负债或者披露相关或有事项。 综上，对于产品维修、服务以及退换货的支出，重要性程度较低，公司未计提预计负债或者披露相关或有事项。 （四）主要产品的产销情况 1、产能、产销量和产能利用率、产销率情况 好莱客 招股说明书 1-1-132 产品项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 整体衣柜 及配套家具柜体 产能（m2） 2,725,000 3,015,000 2,200,000 1,800,000 产量（m2） 2,450,628 2,702,552 1,890,361 1,572,815 销量（m2） 2,461,984 2,682,585 1,894,946 1,567,936 产能利用率 89.93% 89.64% 85.93% 87.38% 产销率 100.46% 99.26% 100.24% 99.69% 2011年-2013年，伴随整体衣柜市场的快速发展，公司整体衣柜及其配套家具柜体的生产能力从 180万 m2增至 301.50万 m2，复合增长率达 29.42%。报告 期，公司产销量快速增长，产能利用率相对稳定，报告期产能利用率平均达 88.22%。公司产销率较高，报告期产销率平均达 99.91%。 2、主营产品销售收入和价格情况 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 整体衣柜及配套家具柜体销售收入（元） 382,838,565.90 395,158,671.76 266,310,119.79 210,147,058.82 整体衣柜及配套家具组件销售收入（元） 223,200,345.24 246,731,350.78 183,101,816.89 172,069,668.28 其中：整体衣柜及配套家具柜体销售均价（元/m2） 155.50 147.31 140.54 134.03 公司产品主要为整体衣柜及配套家具柜体和整体衣柜及配套家具组件。其中，整体衣柜及配套家具柜体为公司经客户确认的设计图纸生产的柜体，主要以板材为主，可以按柜体展开面积计算价格。而整体衣柜及配套家具组件为经过公司贴膜加工的铝型材、百叶板以及背板、五金配件等配套组件。 （1）整体衣柜及配套家具柜体和整体衣柜及配套家具组件的具体内容 整体衣柜及配套家具柜体为公司根据客户确认的设计图纸生产的柜体，主要以板材为主要材料，柜体主要由18mm、25mm等规格厚度的中纤板、颗粒板、禾香板、多层实木复合板等加工而成，其生产工艺流程相对复杂，包括开料-开槽（锣形）-封边-排钻等。 整体衣柜及配套家具组件为公司根据客户订单经过工艺加工后用于柜体配套的铝型材、百叶、背板等组件。配套组件主要为 5mm板材、9mm板材、铝合金型材、百叶板、五金配件（含顶轮、底轮、铰链、导轨、拉手等）以及欧陆精品系列、实木系列的罗马柱、柱头、顶线、脚线等构件。组件的生产工艺流程相对简单，如铝型材、百叶板贴膜包覆，轻轨门、掩门加工拼装等。 好莱客 招股说明书 1-1-133 （2）两者在销售过程和定价策略上的关系 因整体衣柜及配套家具柜体和整体衣柜及配套家具组件耗用的主要材料、生产工艺流程以及其加工复杂程度不同，两类产品生产分开领料、分别计价、财务分开核算：整体衣柜及配套家具柜体销售定价时，公司综合产品定位、基材、色样、产品款式等情况，一般按柜体（板件）的展开面积（平方米）定价；而整体衣柜及配套家具组件销售定价时，一般按组件的自然单位（张、件等）计算价格。 综上，整体衣柜由整体衣柜及配套家具柜体和整体衣柜及配套家具组件构成，两类产品随订单一起实现销售，在定价时根据产品特点独立定价。 3、主营业务收入按销售区域分布 区域 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例 东北 23,439,719.31 3.87% 20,982,445.42 3.27% 16,413,758.46 3.65% 13,158,752.96 3.44% 华北 84,123,606.37 13.88% 100,416,215.86 15.64% 73,545,753.13 16.36% 58,570,993.87 15.32% 华东 206,978,251.78 34.15% 212,603,727.72 33.12% 145,334,801.36 32.34% 132,701,582.70 34.72% 华南 64,695,546.52 10.68% 72,937,307.52 11.36% 56,916,931.30 12.66% 50,112,411.63 13.11% 华中 131,110,560.30 21.63% 137,127,762.55 21.36% 92,109,738.55 20.50% 72,268,848.75 18.91% 西北 25,132,970.62 4.15% 27,595,351.11 4.30% 18,562,691.53 4.13% 14,898,938.21 3.90% 西南 70,558,256.24 11.64% 70,227,212.36 10.94% 46,528,262.35 10.35% 40,505,198.98 10.60% 合计 606,038,911.14 100.00% 641,890,022.54 100.00% 449,411,936.68 100.00% 382,216,727.10 100.00% 4、主营业务收入按季度分布 季度 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例 第一季度 129,173,534.50 - 70,586,895.72 11.00% 59,946,752.82 13.34% 51,440,474.24 13.46% 第二季度 223,416,984.21 - 132,239,280.84 20.60% 111,829,567.85 24.88% 85,484,321.00 22.37% 第三季度 253,448,392.44 - 187,118,442.55 29.15% 118,191,640.01 26.30% 117,231,316.26 30.67% 第四季度-- 251,945,403.43 39.25% 159,443,976.00 35.48% 128,060,615.60 33.50% 合计 606,038,911.14 100.00% 641,890,022.54 100.00% 449,411,936.68 100.00% 382,216,727.10 100.00% 5、主营业务收入按销售渠道分布 销售 渠道 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例 经销商 559,740,401.23 92.36% 581,549,785.42 90.60% 401,529,084.87 89.35% 347,010,621.98 90.79% 直营店 41,138,274.29 6.79% 56,586,207.89 8.82% 41,858,465.48 9.31% 33,051,780.80 8.65% 工程客户 5,160,235.62 0.85% 3,754,029.23 0.58% 6,024,386.33 1.34% 2,154,324.32 0.56% 合计 606,038,911.14 100.00% 641,890,022.54 100.00% 449,411,936.68 100.00% 382,216,727.10 100.00% 6、报告期向前十名销售客户销售情况 好莱客 招股说明书 1-1-134 2014年 1-9月 前十名销售客户销售金额（元） 占当期销售 收入的比例 李夫初 14,933,684.77 2.43% 刘永辉 9,227,288.36 1.50% 江南 7,978,407.78 1.30% 北京信诺贸易有限公司 5,768,811.87 0.94% 杨全华 5,305,159.95 0.86% 徐从军 5,104,646.84 0.83% 王海燕 5,059,627.55 0.82% 王明春 4,759,688.78 0.77% 刘学法 4,524,407.16 0.74% 朱有升 4,374,459.59 0.71% 小计 67,036,182.65 10.91% 2013年 李夫初 18,260,613.88 2.81% 江南 14,219,826.76 2.19% 刘永辉 9,013,185.56 1.39% 王海燕 6,219,813.45 0.96% 王明春 5,938,749.07 0.91% 徐从军 5,708,339.05 0.88% 蒋伟 5,562,012.64 0.86% 武汉市好日子环保科技有限公司 5,560,810.12 0.86% 宋志华 5,010,665.70 0.77% 廖文革 4,603,756.59 0.71% 小计 80,097,772.82 12.33% 2012年 刘永辉 9,188,277.47 2.02% 江南 8,872,182.57 1.95% 李夫初 8,785,573.90 1.93% 王海燕 6,882,172.52 1.51% 李胜先 5,959,788.87 1.31% 武汉市好日子环保科技有限公司 5,334,616.89 1.17% 好莱客 招股说明书 1-1-135 徐从军 5,022,979.48 1.10% 张胜和 4,974,462.01 1.09% 刘学法 3,850,287.09 0.85% 王明春 3,739,871.86 0.82% 小计 62,610,212.66 13.75% 2011年 李夫初 9,555,895.68 2.48% 刘永辉 6,990,985.16 1.82% 郑轶俊 6,678,738.14 1.74% 王海燕 5,494,800.67 1.43% 涂江英 4,722,981.61 1.23% 张胜和 4,593,423.97 1.19% 武汉市好日子环保科技有限公司 4,129,334.15 1.07% 徐从军 4,075,302.68 1.06% 廖文革 3,685,141.80 0.96% 王明春 3,641,369.15 0.94% 小计 53,567,973.02 13.92% 注：北京信诺贸易有限公司成立于 2014年 2月 26日，由宋志华任总经理并具体负责日常经营管理事务。 报告期内，发行人前十大经销商总体较为稳定，主要销售区域集中在经济较发达的华东地区、华北地区等地区。具体新增情况如下： （1）2012年前 10大经销商新增情况 ①新增河北保定地区经销商江南，主要是因为四川成都地区原经销商郑轶俊因个人从事其他经营投资等原因，将经销权转让给公司河北保定地区经销商江南。江南为发行人 2011年排名前三十的老经销商。 ②新增江苏泰州地区经销商李胜先、新增广东佛山地区经销商刘学法，主要是因为该两区域经销商当期经营情况较好。李胜先、刘学法均为发行人 2011 年排名前二十的老经销商。 （2）2013年前 10大经销商新增情况 ①新增广东深圳地区经销商蒋伟，主要是因为当期原深圳地区经销商沈玉亮与蒋伟签订转让协议，将好莱客衣柜深圳经销权转让给蒋伟。 好莱客 招股说明书 1-1-136 ②新增河北承德地区经销商宋志华、新增陕西西安地区经销商廖文革，主要是因为该两区域经销商当期经营情况较好。宋志华为发行人 2012 年排名前二十的老经销商，廖文革为发行人 2012年排名前三十的老经销商。 （3）2014年 1-9月前 10大经销商新增情况 ①新增北京地区经销商北京信诺贸易有限公司，主要是因为发行人与河北承德区域授权经销商宋志华签订《资产转让协议》，将其在北京地区的 10 家直营店及北京分公司相关资产转让给宋志华。宋志华为北京信诺贸易有限公司的法定代表人，并为北京信诺贸易有限公司的主要股东之一。 ②新增安徽合肥地区经销商朱有升，新增贵州安顺及毕节地区经销商杨全华、新增广东佛山地区经销商刘学法，主要是因为该三区域经销商当期经营情况较好。朱有升、杨全华为发行人 2013 年排名前三十的老经销商，刘学法为发行人 2013年排名前二十的老经销商。 报告期内，公司不存在向单一销售客户或受同一实际控制人控制的客户累计销售比例超过总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数销售客户的情形。 7、报告期前十名经销商门店所在省份和家数情况 期间 前十名 销售客户 所在省份门店家数期间 前十名 销售客户 所在省份门店家数 2014年 1-9月 李夫初山东/浙江 4/4 2013年 李夫初山东/浙江 4/2 刘永辉河北 4 江南河北/四川 2/5 江南河北/四川 3/5 刘永辉河北 4 北京信诺贸易有限公司 北京 11 王海燕山西 3 杨全华贵州 2 王明春江苏 1 徐从军山东/天津 3/7 徐从军山东/天津 3/7 王海燕山西 3 蒋伟广东 3 王明春江苏 1 武汉市好日子环保科技有限公司 湖北 4 刘学法广东 3 宋志华河北 1 朱有升安徽 3 廖文革陕西 5 小计- 53 小计- 44 2012年刘永辉河北 4 2011年李夫初山东/浙江 6/3 好莱客 招股说明书 1-1-137 江南河北/四川 2/5 刘永辉河北 3 李夫初山东/浙江 4/2 郑轶俊四川 5 王海燕山西 3 王海燕山西 1 李胜先江苏 1 涂江英福建 4 武汉市好日子环保科技有限公司 湖北 4 张胜和福建 3 徐从军山东/天津 3/7 武汉市好日子环保科技有限公司 湖北 6 张胜和福建 4 徐从军山东/天津 3/7 刘学法广东 3 廖文革陕西 3 王明春江苏 2 王明春江苏 3 小计- 44 小计- 44 8、报告期前十名直营店销售情况 2014年 1-9月 前十名直营店销售金额（元） 占当期销售 收入的比例 广州正佳店 5,745,539.15 0.94% 广州珠江新城店 3,307,780.17 0.54% 上海喜盈门店 3,139,221.61 0.51% 广州番禺吉盛店 3,071,066.67 0.50% 上海浦东红星店 2,847,826.25 0.46% 上海汶水红星店 2,616,587.04 0.43% 上海好饰家店 2,483,141.21 0.40% 广州奥体店 2,469,861.55 0.40% 上海真北红星店 2,255,000.32 0.37% 广州番禺五洲店 2,071,573.51 0.34% 小计 30,007,597.47 4.88% 2013年 广州正佳店 8,612,987.45 1.33% 北京北居然店 4,558,846.64 0.70% 广州番禺吉盛店 3,566,573.61 0.55% 广州珠江新城店 3,480,241.57 0.54% 好莱客 招股说明书 1-1-138 上海浦东红星店 3,303,682.60 0.51% 上海好饰家店 3,100,720.48 0.48% 北京业之峰店 3,004,465.58 0.46% 广州奥体店 2,493,848.84 0.38% 上海喜盈门店 2,425,298.32 0.37% 上海汶水红星店 2,378,754.72 0.37% 小计 36,925,419.81 5.69% 2012年 广州正佳店 5,918,136.74 1.30% 广州珠江新城店 3,938,235.90 0.87% 北京北居然店 2,724,601.32 0.60% 广州奥体店 2,082,533.34 0.46% 北京北红星店 1,910,231.38 0.42% 北京十里河店 1,909,922.85 0.42% 广州番禺吉盛店 1,877,983.76 0.41% 上海喜盈门店 1,689,932.78 0.37% 北京西居然店 1,651,743.69 0.36% 上海剪刀店 1,552,735.93 0.34% 小计 25,256,057.69 5.55% 2011年 广州正佳店 6,615,011.11 1.72% 广州珠江新城店 2,942,215.38 0.76% 北京北居然店 2,719,255.90 0.71% 广州番禺吉盛店 2,622,806.84 0.68% 北京北红星店 1,907,750.61 0.50% 北京十里河店 1,816,464.47 0.47% 北京西居然店 1,618,750.34 0.42% 北京西红星店 1,523,902.59 0.40% 广州百康店 1,492,189.24 0.39% 广州琶洲吉盛店 1,447,718.55 0.38% 小计 24,706,065.03 6.43% 好莱客 招股说明书 1-1-139 9、发行人主要利益相关者与客户的权益及关联关系 沈汉标之配偶王妙玉之兄王义坤为发行人揭西地区经销商，与公司之间交易金额极小，详细情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、 关联交易”。 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东，在公司的主要销售客户中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。 （五）主要原材料和能源采购情况 1、主要原材料和能源采购概况 公司的主要采购原材料包括：中纤板、铝型材、五金配件、装饰膜、百叶板、封边条等。针对生产所需的主要原材料，公司一般选取几家供应商并与之建立稳定的合作关系，公司原辅材料持续稳定供应可以得到有效保障。其中，中纤板的主要供应商有广东耀东华家具板材有限公司（原佛山市南海耀东华家具板材有限公司）、广州天之湘装饰材料有限公司、深圳市康达康木业有限公司、佛山市亚特办公家具有限公司（原广州市亚特办公家具有限公司）、广州誉桦木业有限公司等；铝型材的主要供应商有佛山市英辉铝型材有限公司等；五金配件的主要供应商有中山市欧派克五金制品有限公司、广州市冠东五金制品有限公司、佛山市顺德区勒流镇高朗五金电器实业有限公司等。 2、主要原材料和能源的采购数量 名称单位 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 板材 m2 5,240,666 5,936,967 4,082,325 3,566,293 铝型材 kg 2,312,628 2,886,866 1,952,735 1,981,119 五金配件件 80,709,790 76,205,764 48,049,105 42,700,576 装饰膜码 1,463,725 1,329,246 1,207,960 1,219,149 百叶板片 248,498 316,503 310,873 485,477 包装材料个 12,147,153 13,140,525 8,880,526 8,360,310 封边条米 23,664,635 26,324,980 18,746,983 15,582,970 电度 5,693,330 6,119,133 4,143,161 3,409,060 3、主要原材料和能源的采购金额 名称单位 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 板材元 154,593,954.07 171,082,408.78 116,456,293.61 106,411,894.14 好莱客 招股说明书 1-1-140 铝型材元 35,850,086.91 47,366,140.14 33,850,852.24 36,340,036.13 五金配件元 33,681,606.32 36,420,859.11 24,962,669.88 20,283,031.24 装饰膜元 11,771,539.18 8,959,498.38 8,809,019.45 7,085,178.65 百叶板元 3,344,815.57 4,046,259.12 3,942,790.53 5,603,262.65 包装材料元 17,388,366.07 16,980,459.56 9,834,901.42 8,466,179.52 封边条元 11,960,204.30 13,599,480.48 9,487,086.71 9,098,827.56 电元 4,115,674.70 4,366,248.47 2,994,403.38 2,452,564.53 4、主要原材料和能源的采购价格变动情况 报告期内，本公司整体衣柜及配套家具使用的主要原材料、能源采购价格变动情况如下： - 5.00 10.00 15.00 20.0 25.00 30.00 35.00 2011年 2012年 2013年 2014年1-9月板材(元/m2)铝型材(元/kg)五金配件（元/件）装饰膜（元/码）百叶板（元/片）包装材料（元/个）封边条（元/米）电（元/度） 5、主要原材料和能源占生产成本的比重 报告期内，本公司整体衣柜及配套家具使用的主要原材料、能源占生产成本的比重情况如下： 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% 35.00% 4 .00% . 0%2011年 2012年 2013年 2014年1-9月板材占比铝型材占比五金配件占比装饰膜占比百叶板占比包装材料占比封边条等占比电力占比 好莱客 招股说明书 1-1-141 6、报告期前十大供应商主要采购情况及变化分析 2011年-2013年及 2014年 1-9月，公司主要采购原材料包括中纤板、铝型材、五金配件、装饰膜（PVC膜）、百叶板、封边条等，前十大供应商主要是原材料供应商，前十大供应商采购情况如下： 年度主要供应商名称（注 1） 采购 物品 采购金额 （元） 占当期采购总额比例 2014 年1-9月 广州天之湘装饰材料有限公司板材 56,921,381.03 17.88% 广东耀东华家具板材有限公司板材 56,648,505.83 17.79% 佛山市亚特办公家具有限公司板材 20,804,625.00 6.53% 佛山市英辉铝型材有限公司铝型材 20,596,387.40 6.47% 深圳市康达康木业有限公司板材 10,837,209.32 3.40% 佛山市广成铝业有限公司铝型材 8,691,044.91 2.73% 广东始兴县华洲木业有限公司板材 8,396,045.30 2.64% 东莞市胜昌盒纸品有限公司包装材料 7,032,239.13 2.21% 佛山市南海天元茂新新材料有限公司 PVC膜 6,487,109.73 2.04% 东莞市华立实业股份有限公司封边条 6,415,259.91 2.01% 小计- 202,829,807.56 63.71% 2013年 广州天之湘装饰材料有限公司板材 71,930,138.42 21.27% 广东耀东华家具板材有限公司板材 65,479,851.46 19.36% 佛山市英辉铝型材有限公司铝型材 31,343,019.67 9.27% 佛山市亚特办公家具有限公司板材 22,462,959.97 6.64% 佛山市广成铝业有限公司铝型材 12,021,302.23 3.55% 深圳市康达康木业有限公司板材 10,123,609.09 2.99% 东莞市胜昌盒纸品有限公司包装材料 8,537,990.72 2.52% 东莞市华立实业股份有限公司封边条 7,057,250.26 2.09% 中山市欧派克五金制品有限公司五金配件 6,629,882.79 1.96% 广州泰渥装饰材料有限公司五金配件 6,093,883.26 1.80% 小计- 241,679,887.85 71.45% 2012年 广东耀东华家具板材有限公司（注 2）板材 46,662,395.15 20.04% 广州天之湘装饰材料有限公司板材 25,277,245.22 10.86% 佛山市英辉铝型材有限公司铝型材 24,735,638.05 10.62% 佛山市亚特办公家具有限公司（注 3）板材 20,064,616.50 8.62% 广州誉桦木业有限公司板材 15,159,018.80 6.51% 深圳市康达康木业有限公司板材 7,951,935.27 3.42% 好莱客 招股说明书 1-1-142 东莞市胜昌盒纸品有限公司包装材料 7,183,610.08 3.09% 佛山市南海宏盛装饰材料有限公司 PVC膜 5,011,362.20 2.15% 东莞市华立实业股份有限公司封边条 4,553,468.07 1.96% 中山市欧派克五金制品有限公司五金配件 4,418,882.55 1.90% 小计- 161,018,171.89 69.17% 2011年 佛山市南海耀东华家具板材有限公司板材 40,033,624.62 19.17% 广州天之湘装饰材料有限公司板材 36,322,372.28 17.39% 佛山市英辉铝型材有限公司铝型材 20,715,126.52 9.92% 深圳市康达康木业有限公司板材 14,436,947.87 6.91% 广州市亚特办公家具有限公司板材 11,311,064.13 5.42% 广东罗翔铝业有限公司铝型材 9,851,601.10 4.72% 佛山市南海宏盛装饰材料有限公司 PVC膜 7,438,350.29 3.56% 佛山市三水正域铝型材制品有限公司铝型材 5,676,566.11 2.72% 东莞市华立实业股份有限公司封边条 4,034,914.96 1.93% 东莞市胜昌盒纸品有限公司包装材料 3,967,810.45 1.90% 小计- 153,788,378.33 73.65% 注 1：上表列示的报告期前十大供应商为原材料供应商。2013 年公司与整体衣柜技术升级扩建项目工程施工方广州金凯建筑工程有限公司发生采购金额 20,390,395.30 元，采购 内容为工程施工服务。 注 2：2012年 5月 16日，佛山市南海耀东华家具板材有限公司企业名称变更为广东耀东华家具板材有限公司。 注 3：广州市亚特办公家具有限公司、佛山市亚特办公家具有限公司实际控制人均为李光伟，为同一实际控制人控制的企业。公司原从广州市亚特办公家具有限公司采购板材，佛山市亚特办公家具有限公司 2011年 6月筹建完成开始正式生产经营后，公司正式改从佛山市亚特办公家具有限公司采购。 报告期，发行人板材、型材、五金、封边条、PVC 膜等主要原材料的供应商合作相对比较稳定，前十大供应商基本上是公司的老供应商，与公司合作时间较长，总体变化不大。具体变化情况分析如下： （1）板材供应商变化 报告期，发行人中纤板主要供应商是广东耀东华家具板材有限公司（原佛山市南海耀东华家具板材有限公司）、广州天之湘装饰材料有限公司、深圳市康达康木业有限公司、佛山市亚特办公家具有限公司（原广州市亚特办公家具有限公司），该四家供应商在报告期内均为发行前十大供应商。发行人报告期板材供应商变化主要是 2012年新增广州誉桦木业有限公司、2014年 1-9月新增广东始兴县华洲木业有限公司。2012 年新增广州誉桦木业有限公司主要原因为：根据公好莱客 招股说明书 1-1-143 司要求，公司板材供应商一般直接向发行人指定的基材供应商采购，并由两者直接进行结算。2012 年，随着生产经营逐步扩大，原材料采购需求增加，公司新发展一家基材供应商广州誉桦木业有限公司，新供应商要求合作初始期直接和公司结算，因此，2012 年，新增供应商广州誉桦木业有限公司。2014 年 1-9 月，因生产规模持续扩大，公司新发展板材供应商广东始兴县华洲木业有限公司。 （2）铝型材供应商变化 报告期，发行人铝型材主要供应商有佛山市英辉铝型材有限公司、佛山市广成铝业有限公司、佛山市三水正域铝型材制品有限公司等，均为公司的老供应商。 2012 年 8 月，为解决与广东好太太科技发展有限公司铝型材供应商重合情况，广东罗翔铝业有限公司与好莱客签署终止供货合同，终止铝型材供应之后，广东罗翔铝业有限公司不再为发行人铝型材供应商。 （3）五金配件及其他主要供应商变化 ①中山市欧派克五金制品有限公司为公司 2012年-2013年十大供应商，广州泰渥装饰材料有限公司为 2013 年前十大供应商。报告期，中山市欧派克五金制品有限公司、广州泰渥装饰材料有限公司一直为五金配件主要供应商，总体较为稳定。 ②报告期，发行人封边条主要供应商为东莞市华立实业股份有限公司，供应商比较稳定。 ③2011 年-2012 年，发行人 PVC 膜主要供应商为佛山市南海宏盛装饰材料有限公司，公司 2013年改为向佛山市南海天元茂新新材料有限公司采购 PVC膜，主要是原因为佛山市南海天元茂新新材料有限公司收购佛山市南海宏盛装饰材料有限公司资产和相关业务后，公司开始向佛山市南海天元茂新新材料有限公司采购 PVC膜。2014年 1-9月，佛山市南海天元茂新新材料有限公司为公司前十大供应商。 ④报告期，发行人包装材料供应商主要为东莞市胜昌盒纸品有限公司，比较稳定。 综上所述，报告期，发行人与前十大原材料供应商之间建立了长期合作关系，发行人与主要供应商合作情况总体较为稳定，可以合理保障公司生产经营所需主要原材料的稳定、及时供应。 报告期内，公司不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商好莱客 招股说明书 1-1-144 累计采购比例超过总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。 7、发行人主要利益相关者与主要供应商的权益及关联关系 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东，在公司的主要供应商中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。 （六）发行人与好太太科技之间采购、生产、销售以及资金是否存在共用 1、供应商方面，报告期，发行人与好太太科技铝型材供应商曾存在少部分 重合，为佛山市英辉铝型材有限公司、广东罗翔铝业有限公司。2011年-2012年，好莱客向铝型材重合供应商的采购金额分别为 30,566,727.62 元、28,890,166.17 元，占比分别为 14.64%及 12.40%，向重合供应商采购占比总体处于下降趋势。 发行人铝型材定价采用“铝锭单价+加工费”的模式，采购铝锭单价为公开市场价格，而加工费依据自身产品所需铝型材的表面处理工艺及复杂程度、成本不同确定。报告期，公司铝型材采购价格是公允、合理的。2012 年 7 月以后，公司与罗翔铝业的采购业务逐步减少。2012年 8月 31日，罗翔铝业与好莱客签署终止供货合同，终止铝型材供应。截至 2012年 10月 31日，发行人铝型材供应商已不存在重合。 此外，报告期，发行人五金配件存在少量重合，为广州市天河晋业五金制品厂、揭阳市亿申五金制品有限公司、广州市弘寅金属制品有限公司。2011年-2012年，好莱客向五金配件重合供应商的采购金额分别为 2,516,741.27元、767,705.5 元，占比分别为 1.21%及 0.33%，占比很低，总体呈下降趋势。因为发行人与好 太太科技主营业务完全不同，采购的配件类别并不相同或重合，采购价格公允、合理。截至 2012年 9月 30日，发行人五金供应商也已不存在重合。 报告期，发行人不存在利用少量重合供应商损害公司利益的情形。 2、经销商方面，报告期，发行人在少量地区的销售客户与好太太科技存在 重合，重合经销商家数较少、收入占比较低且总体呈下降趋势。2011年-2013年及 2014年 1-9月，双方重合经销商家数分别为 16家、13家、11家及 11家，销售金额分别为22,101,575.08元、12,485,491.53元、14,141,798.68元及10,585,072.60 元，销售占比分别为 5.74%、2.74%、2.18%及 1.72%。截至 2014年 9月 30日， 双方重合经销商家数 11 家，占公司期末经销商家数的 1.64%，占公司当期销售 好莱客 招股说明书 1-1-145 收入的 1.72%。报告期，重合经销商销售价格公允，与公司其他经销商执行统一 的销售价格体系。重合经销商的好莱客整体衣柜和好太太晾衣架的店面、终端销售渠道均相互独立，重合经销商不存在共用店面和终端渠道，共同或混同销售整体衣柜、晾衣架产品的情况。 报告期，发行人不存在利用少量重合客户损害公司利益的情形。 3、报告期，发行人在生产、资金方面不存在共用的第三方。 （七）安全生产和环境保护情况 1、安全生产情况 为认真贯彻国家“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，公司 不仅加强职工安全生产培训教育，完善了安全设施的投入，而且，公司根据自身实际发展的要求，成立了安全委员会。公司安全生产的第一责任人即安全委员会主任由总经理担任，安全委员会下设安委会办公室。为进一步严格安全生产管理，确保员工在生产过程中的安全和健康，促进公司正常生产经营活动的开展，公司制定了《安全方针及目标管理制度》、《安全生产奖惩制度》等安全生产规章制度及相关安全操作规程，切实保障安全生产目标的达成。 为保障突发事故状态下能迅速有效调动各方力量，对生产安全事故进行有效救援，最大限度减少人员财产损失，公司成立了应急救援指挥部，下设抢险组、警戒组、救护组、技术组、通讯组、后勤组 6个小组，负责组织、制定事故应急救援预案，组织应急物资的保障和人员应急救援教育培训等突发事件的应急救援工作。报告期内，公司没有重大安全生产事故发生的情形。 2011年 12月，公司被广州市安全生产监督管理局评为广州市安全生产标准化达标企业（证书编号：（穗）AQBZ-138）。根据广州市萝岗区安全生产监督局出具的证明，报告期间，公司重视安全生产工作，没有发生过较大以上安全生产事故，没有受到安全生产行政处罚。 2、环境保护情况 公司非常注重生产经营中的环境保护工作，生产经营严格遵循水、大气、噪音等环境质量技术标准。公司产品生产对环境污染较小，产生的主要污染为固体废料、废气、噪音、生活污水，采取的主要环保措施如下： （1）固体废料污染治理 好莱客 招股说明书 1-1-146 固体废料主要为办公生活垃圾、废包装材料、边角料、粉尘渣等，交由环卫部门或其他有资质的单位统一处理。 （2）废气污染治理 大气污染源主要是生产车间的木质粉尘和包覆膜车间的有机废气。对于整体衣柜车间在板材开料、打孔等工序中产生的木粉尘，公司通过设置气力除尘运输设备进行处理，粉尘、木屑等经吸管吸出，通过高效旋风分离器和布袋除尘器两级除尘，从而达到国家排放标准。对于在铝型材包覆膜过程产生的少量有机废气（以二氯甲烷为主），公司通过设置抽气设备，将产生的有机废气进行收聚，通过集气管道统一汇入活性炭吸附系统进行处理，从而达到国家排放标准。 （3）噪声污染治理 噪音主要来自整体衣柜车间的开料锯、锯机、双端铣、除尘风机等设备工作声音。公司采用局部封闭、间隔、消音器等办法，并在车间周围植树，对噪声形成屏障，减弱对环境影响，达到环境噪声治理要求。 （4）废水污染治理 废水来源是生活污水。生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网由东区污水处理厂集中处理达标排放。 根据广州市番禺区环境保护局、广州开发区建设和环境管理局出具的证明，报告期间，公司没有受到环保行政处罚的情形。 五、主要固定资产和无形资产情况 （一）主要固定资产情况 1、总体情况 截至 2014年 9月 30日，公司固定资产总体情况如下： 单位：元 项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率 房屋建筑 106,113,424.09 11,329,985.79 - 94,783,438.30 89.32% 机器设备 57,601,672.40 11,328,059.19 - 46,273,613.21 80.33% 运输设备 5,556,099.28 1,639,298.16 - 3,916,801.12 70.50% 办公设备 5,971,125.09 3,463,356.96 - 2,507,768.13 42.00% 合计 175,242,320.86 27,760,700.10 - 147,481,620.76 84.16% 截至 2014年 9月 30日，公司固定资产主要为房屋建筑、机器设备等，固定资产综合成新率为 84.16%，主要固定资产成新率较高，使用状况良好。 好莱客 招股说明书 1-1-147 2、房屋、土地 （1）自有房屋、土地情况 截至 2014年 9月 30日，公司拥有的房屋建筑物具体情况如下： 权属人房地产证编号房屋坐落 取得 方式 建筑面积（m2） 到期日期 他项 权利 广州好莱客创意家居股份有限公司 粤房地权证穗字第0550004041号 广州开发区连云路 8号 购买 30,647.21 2047年 12月 12日 无 截至 2014年 9月 30日，公司拥有的土地使用权具体情况如下： 权属人房地产证编号土地位置 取得方式 土地面积（m2） 到期日期 土地性质 他项 权利 广州好莱客创意家居股份有限公司 粤房地权证穗字第 0550004041号 广州开发区连云路 8号 出让 79,166 2047年 12月 12日 国有无 （2）租赁房屋建筑物情况 截至本招股说明书签署日，公司及分公司房屋租赁情况具体如下： 序号出租方承租方地址 面积 （m2） 租赁期限 月租金 （万元） （注 1）广州市好佳家居有限公司 公司 广州市天河区 228号正佳广场第六层家居商场 6A011号商铺 442.00 2011.10.27- 2015.4.30 4.86/5.25 /5.67/6.13（注 2） 广州吉盛伟邦家居博览中心有限公司 公司 广州市番禺区迎宾路万博中心广州吉盛伟邦家居博览中心有限公司建材馆二楼 B2022 336.00 2014.10.1- 2015.9.30 3.36 广州吉盛伟邦家居采购有限公司 公司 广州市海珠区新港东路 1000号广州吉盛伟邦家居采购有限公司的建材馆负一楼 B1002 74.00 2014.6.1- 2015.10.31 1.11 广州吉盛伟邦家居采购有限公司 公司 广州市海珠区新港东路 1000号广州吉盛伟邦家居采购有限公司的建材馆负一楼 B1020 917.00 2014.6.1- 2015.10.31 13.76 广州吉盛伟邦家居采购有限公司 公司 广州市海珠区新港东路 1000号广州吉盛伟邦家居采购有限公司的建材馆负一楼 B1050 183.00 2014.6.1- 2015.10.31 2.75 广州利宝置业管理有限公司 公司 广州市宝岗大道门牌 271（南段）、275、281、285号二层 B36-1铺位 56.71 2013.9.1- 2015.8.31 0.80/0.86 (注 3)广州市高德美居置业有限公司 公司 广州市天河区珠江新城花城大道 55号之一 103之自编 121、 202之自编 121A 374.01 2013.6.1- 2015.5.31 6.91/7.60 （注 4）广州市番禺五洲科技发展有限公司 公司 广州市番禺区洛溪新城迎宾路上漖村广州五洲城国际建材中心 H2区三层 B309 227.00 2013.8.12- 2016.8.1.24/1.38 /1.52（注 5） 广州市高德花花置业有限公司 公司 广州市天河区奥体南路 12号高德美居购物中心中区 2118、 2128、2138 406.67 2014.5.1- 2016.4.30 1.83 广州市恒根贸易有限公司 公司 广州市番禺区清河东路 203号广州番禺汇珑商业中心四层家 512.00 2013.11.1- 2016.10.31 4.10 好莱客 招股说明书 1-1-148 居商场 4B003 11 林健威公司广州市天河区桃园东路 213号 109.92 2013.7.1- 2015.6.30 0.95 12 孙均风、潘永平公司广州市天河区桃园东路 215号 104.05 2014.12.22- 2016.12.21 1.2/1.26（注 6） 广州市中邦物流服务有限公司 公司广州市萝岗区东鹏大道 61号 3,580.00 2014.10.8- 2016.10.7 10.02 广州象屿速传物流有限公司 公司 广州经济技术开发区东区东鹏大道 101号速传 D库 3,550.00 2015.1.1- 2016.12.31 9.41 广州市金海马家居博览中心有限公司 公司 广州金海马家居博览中心A区四层 210.00 2014.9.1- 2015.8.31 0.82 南德威投资有限公司 公司 广州市越秀区广州大道北 85号 4楼 D8001-2 731.00 2014.6.12- 2016.6.30 3.51 广州东站天汇城有限公司 公司 广州市天河区林和中路 63号东方宝泰购物广场 B3层 714.00 2014.8.1- 2017.7.31 7.85 18 刘益谋公司 广州市天河区黄埔大道中 89号部分首层、二层全层 1,934.84 2014.8.16- 2022.12.30 18.00/19.08 /20.22/21.44 (注 7)广州市高德花花置业有限公司 公司 天河区奥体南路 12号广州市高德汇购物中心市场 D307房 914.50 2014.11.28- 2017.11.27 3.66/3.84/4.03 （注 8）广州市益宝场地租赁服务有限公司 公司 广州市宝岗大道门牌 263-271号二层 400.00 2015.4.1- 2020.3.31 5.40/6.0/6.3/6.68 /7.08（注 9） 小高德（广州）置业有限公司 公司 广州市天河区珠江东路 12、14、 16号 401房 1,012.16 2014.12.1- 2019.11.30 10.12/10.93/11.81 /12.75/13.77 （注 10）广州市香江投资发展有限公司江南大道香江家居广场 公司 广州市海珠区江南大道南 411号广州市香江投资发展有限公司江南大道香江家居广场A区一层 A010017号 21.46 2014.12.1- 2015.12.28 0.28 上海喜盈门建材家具有限公司 上海徐汇分公司 上海市徐汇区宜山路 299号喜盈门商场 Y-2 177.00 2014.9.1- 2015.7.30 4.64 上海好饰家建材园艺超市有限公司 上海徐汇第一分公司 漕溪路 198 号好饰家徐汇店 T区 07-08 105.04 2014.6.1- 2015.5.31 40.64 （合同期全部租金）（含商务服务费）上海邦杰金属材料有限公司 上海 分公司 浦东金丰路 18弄 32号第一幢厂房、第一幢厂房 1,693.00 2014.12.1- 2016.11.30 84.85 （合同期全部租金）上海山海艺术家俱有限公司 上海宝山分公司 上海普陀区红星美凯龙汶水商场展位 C8036、C8058 132.30 2014.3.26- 2015.3.25 29.85 （合同期全部租金）上海剪刀石头布家居实业有限公司 上海闵行分公司 上海市吴中路 1265 号 B 栋第三层 B-3-24 209.24 2014.6.10- 2015.6.9 5.23 上海新伟置业有限公司 上海普陀分公司 上海普陀区红星美凯龙真北商场展位 B8015 220.50 2014.3.28- 2015.3.31 32.02 （合同期全部租金）上海新伟置业有限公司 上海普陀分公司 上海普陀区红星美凯龙真北商场展位 B8015-G - 2014.3.28- 2015.3.31 7.74 （合同期全部租好莱客 招股说明书 1-1-149 金）上海红星美凯龙全球家居有限公司 上海浦东 分公司 上海市浦东新区临御路 518号上海红星美凯龙全球家居有限公司 C8206展厅 181.20 2014.9.1- 2015.8.31 48.27 （合同期全部租金）上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司 上海金桥 分公司 金藏路 258号综合馆三楼C8175，C8176展位 376.95 2014.12.22- 2016.3.31 85.48 （合同期全部租金）上海和靖企业管理咨询有限公司 上海 分公司 徐汇区中山西路 2025号825-826室 96.87 2014.9.17- 2016.1.16 1.15 注 1：上述租金除特别标明外，均为月租金。 注 2：该处营业场地第 1年的月租金 4.86万元/月，第 2年-4年的月租金分别为 5.25万 元/月、5.67万元/月及 6.13万元/月。 注 3：该处营业场地第 1年的月租金 0.80万元/月，第 2年的月租金为 0.86万元/月。 注 4：该处营业场地第 1年的月租金为 6.91万元/月，第 2年的月租金为 7.60万元/月。 注 5:该处营业场地第 1年的月租金为 1.25万元/月，第 2年、3年的月租金分别为 1.38 万元/月、1.52万元/月。 注 6：该处营业场地第 1年的月租金为 1.2万元/月，第 2年的月租金为 1.26万元/月。 注 7：该处营业场地第 1年-2年月租金为 18.00万元/月，以后月租金每两年递增 6%。 注 8：该处营业场地第 1年-3年的月租金分别为 3.66万元/月、3.84万元/月以及 4.03万 元。 /月。 注 9：该处营业场地第 1年-5年的月租金分别为 5.40万元/月、6.0万元/月、6.3万元/月、 6.68万元/月以及 7.08万元/月。 注 10：该处营业场地第 1年-5年的月租金分别为 10.12万元/月、10.93万元/月、11.81 万元/月、12.75万元/月以及 13.77万元/月。 目前，上述租赁房屋，公司及分公司均与出租方签订了租赁合同，该等租赁合同合法、有效。上述租赁房屋中，部分租赁房屋办理了备案登记或商品交易市场登记证，其余提供了房屋产权证或出租方证明。报告期内，上述租赁合同履行过程中，未出现因未办理备案登记或存在房屋权属瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形。因此，部分租赁合同未办理备案登记或存在房屋权属瑕疵不会对公司生产经营产生任何实质影响。 3、主要机器设备 公司拥有的主要机器设备为电脑自动开料锯、自动封边机、多功能数控加工中心、自动穿越式数控钻孔机、万能包覆机、脉冲除尘工程设备等。截至 2014年 9月 30日，公司主要机器设备具体情况如下： 好莱客 招股说明书 1-1-150 序号设备名称数量原值（元）净值（元）成新率剩余折旧年限 1 自动穿越式数控钻孔机 4 7,051,282.02 5,797,916.37 82.22% 8.1年 先灵全自动后上料双推手电子锯 4 4,394,444.44 4,081,999.45 92.89% 9.3年 3 全自动电脑数控加工中心 5 4,273,504.50 4,030,427.46 94.31% 9.4年 4 全自动数控板材开料锯 11 3,902,564.09 3,527,577.20 90.39% 9年 5 自动封边机 KDT-386JK 13 2,799,145.29 2,729,463.42 97.51% 9.7年 6 自动穿越式数控钻孔机 3 2,603,418.85 2,129,445.59 81.79% 8.1年 7 木工除尘工程设备 1 2,515,224.77 1,339,374.69 53.25% 2.3年 8 全自动数控板材开料锯 2 2,461,538.46 1,993,210.35 80.97% 8年 9 IMA单边自动直线封边机 2 2,316,239.32 2,060,063.12 88.94% 8.8年 10 自动封边机 KAL210/6/A3/S2 2 2,059,829.10 1,015,694.33 49.31% 6.8年 11 型材包覆机 4 1,666,666.68 1,392,192.30 83.53% 5年 12 自动封边机 17 1,546,495.71 1,085,797.39 70.21% 6.9年 13 气动四排钻 28 1,332,136.64 905,395.67 67.97% 6.8年 14 数控点对点钻孔加工中心 2 1,292,307.69 952,162.08 73.68% 7.3年 15 电脑锯 6 1,273,205.14 715,676.79 56.21% 6.9年 16 多功能数控加工中心 1 1,140,170.94 896,972.49 78.67% 7.8年 17 内燃叉车 14 1,074,786.32 760,589.34 70.77% 3.7年 18 SANDAR高速自动封边机 4 984,615.40 913,258.76 92.75% 9.3年 19 无动力滚筒输送线 2 877,794.86 616,758.98 70.26% 6.8年 20 推台锯 25 822,649.55 603,387.99 73.35% 3.7年 21 直线封边机 3 2,352,136.76 2,171,017.44 92.30% 9.2年 22 数控 CNC钻孔加工中心 1 683,760.72 651,350.46 95.26% 9.5年 23 万能包覆机 4 648,717.94 565,018.44 87.10% 8.1年 24 高频组合机 4 464,102.57 443,832.71 95.63% 8.2年 25 磨齿机 4 436,752.14 399,507.29 91.47% 5.7年 26 格雷康火星探测及熄灭系统 2 384,615.40 232,692.40 60.50% 2.9年 27 手动封边机 12 352,991.45 270,916.09 76.75% 6.9年 28 升降机 21 344,529.90 312,199.31 90.62% 5.8年 29 四面刨 3 335,726.49 224,344.6.82% 4.5年 30 空压机 6 311,042.73 195,833.07 62.96% 3.6年 31 包覆机 4 231,563.26 116,951.97 50.51% 5.5年 32 木工压机 2 215,384.62 128,577.36 59.70% 3.2年 33 数控斜接机 1 209,401.71 207,747.44 99.21% 9.9年 34 热熔胶机系统 1 205,128.20 145,169.33 70.77% 6.9年 35 切割机 4 190,769.22 178,042.26 93.33% 4.6年 36 固定滚筒输送升降台 17 187,435.88 140,040.47 74.71% 3.8年 37 四排钻 3 178,974.35 126,121.68 70.47% 7.2年 好莱客 招股说明书 1-1-151 38 输送机 4 164,102.56 135,581.32 82.62% 8.2年 39 三排钻 4 128,632.48 83,368.01 64.81% 6.8年 40 转向机 2 127,179.48 105,075.86 82.62% 8.2年 41 切角机 10 126,051.27 74,959.63 59.47% 3.8年 42 脉冲除尘系统 1 125,000.00 50,862.56 40.69% 6.8年 43 激光打标机 2 117,974.36 68,893.39 58.40% 6.8年 44 电动叉车 4 112,820.52 85,850.74 76.09% 4.3年 45 打包机 5 108,074.02 85,469.93 79.08% 4.7年 46 多排钻 1 101,709.40 100,102.39 98.42% 4.9年 47 钻床 2 96,000.00 29,942.40 31.19% 6.8年 48 稳压器 15 85,661.84 51,255.53 59.83% 3.1年 49 自动覆膜机 1 82,051.28 48,326.68 58.90% 6.8年 50 门芯板机 1 81,196.58 78,630.76 96.84% 4.8年 51 贴纸机 1 73,504.27 43,308.65 58.92% 2.8年 52 铣床 4 70,802.85 26,867.42 37.95% 2年 53 手动叉车 31 65,646.35 46,952.13 71.52% 4.2年 54 热压机 1 64,102.56 17,497.86 27.30% 1.8年 55 带叉车位固定升降台 5 61,965.80 42,580.61 68.72% 3.4年 56 新索咀 16 60,427.35 33,023.55 54.65% 2.8年 57 压力管道工程设备 1 60,000.00 33,456.00 55.76% 2.7年 58 多片锯 1 55,555.56 43,705.53 78.67% 7.8年 59 热收缩机 1 54,700.85 49,515.17 90.52% 9年 60 铰链机 3 51,282.05 32,800.91 63.96% 4.5年 （二）主要无形资产情况 1、商标 （1）商标基本情况 截至 2014年 9月 30日，本公司申请并取得的商标证书如下： 序号商标图样注册号核定使用商品截止日期权属人注册地取得方式取得时间3298181 第 3类 2024.05.06 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298182 第 21类 2024.05.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298183 第 9类 2024.04.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298185 第 30类 2023.10.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298186 第 42类 2024.04.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 好莱客 招股说明书 1-1-1523298187 第 41类 2023.12.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298188 第 27类 2024.03.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298189 第 32类 2024.02.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298190 第 37类 2024.07.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298191 第 19类 2024.02.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298192 第 18类 2024.03.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298193 第 12类 2023.11.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298194 第 10类 2023.12.13 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298195 第 8类 2023.11.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298197 第 25类 2024.05.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298198 第 24类 2023.12.13 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298199 第 29类 2023.09.06 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298200 第 7类 2024.05.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298201 第 16类 2024.02.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298202 第 39类 2024.04.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298203 第 40类 2024.04.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298204 第 2类 2024.05.06 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298205 第 33类 2023.09.06 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298206 第 5类 2024.02.06 公司中国 受让 取得 2008.12.28 3298207 第 28类 2024.01.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 26 3287289 第 35类 2024.04.13 公司中国 受让 取得 2008.12.28 27 3287290 第 20类 2024.02.27 公司中国 受让 取得 2008.12.28 28 3287291 第 11类 2024.01.20 公司中国 受让 取得 2008.12.28 29 3287292 第 6类 2024.02.13 公司中国 受让 取得 2008.12.28 好莱客 招股说明书 1-1-153 30 3293355 第 6类 2024.02.13 公司中国 受让 取得 2010.04.13 31 3293356 第 11类 2024.01.20 公司中国 受让 取得 2010.04.13 3293357 第 20类 2024.03.20 公司中国 受让 取得 2010.04.13293358 第 35类 2024.04.20 公司中国 受让 取得 2010.04.13 34 11012061 第 3类 2023.09.27 公司中国 原始 取得 2013.09.28 35 11012112 第 3类 2023.11.06 公司中国 原始 取得 2013.11.07 36 11012136 第 3类 2023.11.06 公司中国 原始 取得 2013.11.07 37 11054178 第 6类 2023.10.20 公司中国 原始 取得 2013.10.21 38 11054347 第 11类 2023.10.20 公司中国 原始 取得 2013.10.21 39 11054383 第 20类 2023.10.20 公司中国 原始 取得 2013.10.21 40 11054400 第 35类 2023.10.20 公司中国 原始 取得 2013.10.21 41854045 第 20类 2024.05.20 公司中国 原始 取得 2014.05.21 42 11854062 第 20类 2024.07.13 公司中国 原始 取得 2014.07.14 11854034 第 20类 2024.05.20 公司中国 原始 取得 2014.05.21 2422354 Class 20 2016.05.18 公司英国 受让 取得 2010.03.08类别六、十一、 二十、二十一 2019.02.23 公司 中国 香港 自主 申请 2009.02.24类别六、十一、 二十、二十一 2019.02.23 公司 中国 香港 自主 申请 2009.02.24第 006、011、 020、021类 2020.01.31 公司 中国 台湾 自主 申请 2010.02.01第 006、011、 020、021类 2020.01.31 公司 中国 台湾 自主 申请 2010.02.01 注：公司对少部分 2014年到期商标进行了续展。 截至 2014年 9月 30日，发行人在国家工商行政管理总局商标局及中国香港、台湾及英国拥有 48个注册商标，其中“”商标（注册证号：3287290，第 20类）、“”商标（注册证号：3293357，第 20类）为广州市著名商标、广东省著名商标。发行人所属商标中没有国家驰名商标。 （2）发行人拥有的商标的使用情况 公司主要使用“”商标（第 20 类）和“”商标（第 20 类），好莱客 招股说明书 1-1-154 国家商标总局核定使用商品范围为：碗柜；家具；衣架；非金属毛巾定位分配器；枕头；家具门；有抽屉的橱；家具用非金属附件；非金属门装置；门的非金属附件。发行人拥有的其余商标主要是针对市场上出现的仿冒品牌的现象申请的防御性商标。 （3）发行人使用的商号的登记注册情况以及具体的保护措施 2007 年 4 月 9 日，公司在广州市工商行政管理局注册成立，成立时的名称为“广州好莱客家具有限公司”，并取得注册号为 4401262011463 的企业法人营业执照。根据《企业名称登记管理实施办法》，企业名称应当有行政区域、字号、行业、组织形式依次组成（法律、行政法规和本办法另有规定的除外），因此，发行人使用的商号在成立时已经完成登记注册。 鉴于“好莱客”商号是公司的重要资源，公司对于“好莱客”商号制定了积极的保护措施： 第一，公司已经对“好莱客”、“HOLiKE”字样进行商标注册。除常用的“”商标（第 20类）外，公司还针对相近商品注册了一部分跨类商标，包括第 6、11、35类等，并在台湾、香港等地注册商标。 第二，根据公司渠道管理制度，发行人要求经销商在履行《HOLiKE经销授权合同书》期间时，方可在规定的范围使用发行人的企业商标、标志、标识。授权经销商在使用发行人商标时，不得有损害品牌形象的行为。授权经销商不得仿冒或帮助第三者模仿本公司企业商标进行任何形式的经营获利行为，一经查实，本公司将立即取消其经销资格，并追究其相应的法律责任。 第三，发行人与经销商签订《HOLiKE 授权经销合同书》，对经销商授权使用发行人商标、商号的权利与义务进行了约定，经销商损害公司的名誉、信誉、商誉，公司可单方面解除《HOLiKE授权经销合同书》。 第四，发行人各区域经理不定期对其所管辖的经销区域进行监督和核查，一旦发现未经公司授权使用“好莱客”商号的情况，将采取行政法律手段维护公司的合法权益。 （4）发行人商标、商号授权使用情况 经销商与公司签订《HOLiKE授权经销合同书》后，在合同的有效期内可以使用公司的商标及商号。目前，《HOLiKE 授权经销合同书》中关于经销商授权使用发行人商标、商号的权利与义务的内容如下： 好莱客 招股说明书 1-1-155 第一，公司在合同有效期内授权经销商在授权经销区域范围内销售“HOLiKE”整体衣柜及其配套家具等系列产品。同时经销商不得在未经公司同意的情况将销售权转让给第三者或向授权区域外销售产品，并且经销商不得经营同类其它品牌产品。 第二，在《HOLiKE授权经销合同书》执行期间经销商可以使用公司商标、服务标志及有关的标志、记号、招牌以及公司制作的营销资料从事销售及品牌推广活动，未经公司许可不可私自批量制作有关宣传单张、海报等。经销商保证必须以品牌专卖店形式销售公司产品，不能与其它产品并存销售，同时，经销商保证不得将公司产品以批发流通方式销售予其它经销单位。 第三，合同签订后，公司授予经销商“HOLiKE”经销授权书，合同撤销/终止/解除时，经销商应撤除公司的全部营业象征招牌等，并将授权书及授权牌匾交回公司。 第四，经销商损害公司的名誉、信誉、商誉，公司可单方面解除《HOLiKE授权经销合同书》。 （5）报告期内商标、商号纠纷的情况 报告期内，发行人不存在因商标、商号使用发生重大纠纷的情况。 2、软件著作权 截至本招股说明书签署日，公司拥有 3项软件著作权，情况如下： 序号软件名称证书编号证书登记号首次发表时间取得方式Holike经销商订单上传软件 软著登字第 0627083号 2013SR121321 2012.04.17 原始取得 2 好莱客智控平台软著登字第 0626994号 2013SR121232 未发表原始取得好莱客订单自动化排程系统 软著登字第 0858393号 2014 SR189157 未发表原始取得 3、专利及非专利技术 （1）专利技术 截至本招股说明书签署日，公司拥有 37项专利，情况如下： 序号专利号专利名称专利类型专利权期限 1 ZL200920263889.7 一种有轨门顶轮实用新型 2009.12.01-2019.11.30 2 ZL200920264179.6 一种推拉门窗用轨道条实用新型 2009.12.04-2019.12.03 3 ZL200920264826.3 一种门框角连接套件实用新型 2009.12.18-2019.12.17 4 ZL200920264831.4 一种门框连接加固套件实用新型 2009.12.18-2019.12.17 5 ZL200920264828.2 一种门框实用新型 2009.12.18-2019.12.17 好莱客 招股说明书 1-1-156 6 ZL201120079501.5 一种掩门实用新型 2011.03.23-2021.03.22 7 ZL200920263890.X 一种旋转晾衣架实用新型 2009.12.01-2019.11.30 8 ZL200930260280.X 型材（TA门竖框）外观 2009.11.17-2019.11.16 9 ZL200930260277.8 百叶板（Arles百叶-双片）外观 2009.11.17-2019.11.16 10 ZL200930260283.3 百叶板（Aix百叶-单片）外观 2009.11.17-2019.11.16 11 ZL200930260282.9 百叶板（Aix百叶-双片）外观 2009.11.17-2019.11.16 12 ZL200930260281.4 型材（TA门横框）外观 2009.11.17-2019.11.16 13 ZL200930260278.2 型材（超薄下三轨）外观 2009.11.17-2019.11.16 14 ZL200930260284.8 百叶板（Arles百叶-单片）外观 2009.11.17-2019.11.16 15 ZL200930260279.7 型材（超薄上三轨）外观 2009.11.17-2019.11.16 16 ZL201220092104.6 一种用于家具类、门窗的收口装置 实用新型 2012.03.13-2022.03.12 17 ZL201220322151.5 用于推拉门窗的移动装置实用新型 2012.07.05-2022.07.04 18 ZL201220322129.0 滚柱式消音抽屉滑轨实用新型 2012.07.05-2022.07.04 19 ZL201220322154.9 推拉门窗滑轮装置实用新型 2012.07.05-2022.07.04 20 ZL201220322153.4 静音导轨实用新型 2012.07.05-2022.07.04 21 ZL201220362249.3 新型移门边框实用新型 2012.07.25-2022.07.24 22 ZL201220362406.0 新型移门防撞条实用新型 2012.07.25-2022.07.24 23 ZL201220362480.2 新型蜂窝板连接件实用新型 2012.07.25-2022.07.24 24 ZL201220362405.6 新型掩门装饰分隔条实用新型 2012.07.25-2022.07.24 25 ZL201220362018.2 新型掩门实用新型 2012.07.25-2022.07.24 26 ZL201220362395.6 新型自由组合下滑轨实用新型 2012.07.25-2022.07.24 27 ZL201220362244.0 新型裤架实用新型 2012.07.25-2022.07.24 28 ZL201220362318.0 新型掩门密封条实用新型 2012.07.25-2022.07.24 29 ZL201010614301.5 一种表面增强型木材型材及其制造方法 发明 2010.12.30-2030.12.29 30 ZL201430035838.5 拉手（水滴-SD型）外观 2014.02.27-2024.02.26 31 ZL201430196048.5 型材（MT1门框）外观 2014.06.23-2024.06.22 32 ZL201430196030.5 型材（MT2门框）外观 2014.06.23-2024.06.22 33 ZL201420447569.8 一种新型衣柜门实用新型 2014.08.08-2024.08.07 34 ZL201420447967.X 一种可密封的衣柜下导轨实用新型 2014.08.08-2024.08.07 35 ZL201420535144.2 衣通托实用新型 2014.09.17-2024.09.16 36 ZL201420536012.1 衣通连接套件实用新型 2014.09.17-2024.09.16 37 ZL201420535047.3 转角金属架实用新型 2014.09.17-2024.09.16 （2）独占许可使用的专利技术 截至本招股说明书签署之日，公司不存在使用任何独占许可专利的情形的情况。 （3）非专利的专有技术 截至 2014年 9月 30日，公司拥有的非专利专有技术情况如下： 好莱客 招股说明书 1-1-157 序号非专利技术名称来源该技术的作用描述技术领先性炭化浮雕同步压纹饰面工艺 企业自有技术 生产出一种新工艺的装饰板材，丰富现有装饰材料 国内领先低碳环保的生态板开发 企业自有技术 采用仿生学原理生产出一种新结构工艺的装饰板材，丰富现有装饰材料 国内领先 3 玲珑衣柜的研发企业自有技术 一种新款式的整体衣柜产品，丰富现有的衣柜产品 国内领先 4 轻轨门竖框底轮企业自有技术 实现轻轨门竖框上的底轮组装工艺，使轻轨门的上下横框更具灵活性和表现力 国内领先 5 插入式毛条工艺企业自有技术轻轨门的防尘工艺技术，坚固耐用国内领先 6 三子弹簧顶轮企业自有技术 实现轻轨门的顺畅和稳固，使上导轨和门轮有灵活调整空间 国内领先FTP 订单上传工具 企业自有技术 传输人性化操作，支持多份订单同一批次上传、同一批次管理，并可检测文件完整性 国内领先板件自动备注技术 企业自有技术 实现自动获取特殊工艺信息要求，降低出错率，提高工作效率 国内领先应急订单处理技术的研发 企业自有技术 软件系统维护期间或订单量过大时，通过采用应急订单处理通道，确保订单处理 24小时不间断 国内领先车间自动生成CNC技术 企业自有技术 车间及时自动生成 CNC，操作更灵活，以及降低出错率，提高工作效率 国内领先轻轨门技术的研发 企业自有技术 通过铝型材及各种功能五金件等的研发设计，实现轻轨门功能、结构和工艺制造上等的全面升级 国内领先曼特宁风情卧房系列产品 企业自有技术 开发一系列高端卧房实木产品，丰富公司产品体系 国内领先实木吊顶护墙工艺的研发 企业自有技术 丰富公司实木产品体系，提高市场竞争力 国内领先基于角码快装技术的掩门结构的研发 企业自有技术 解决原有欧式铝框掩门弊端，安装结构简单、方便、快捷，提高产品质量和生产效率 国内领先板木结合技术的欧式产品体系的研发 企业自有技术 开发一系列新法式风格的产品，丰富公司产品体系 国内领先 六、发行人拥有的特许经营权 截至本招股说明书签署之日，公司不存在被他人授权或授权他人的特许经营权。 七、发行人的生产技术、研发情况和技术创新机制 （一）主要产品生产技术所处阶段 公司主营产品为整体衣柜及配套家具等，生产工艺技术已经十分成熟，目前好莱客 招股说明书 1-1-158 处于大批量生产阶段。 （二）技术储备情况 截至 2014年 9月 30日，公司技术储备情况如下： 序号技术名称用途所处阶段先进性曼特宁风情全屋定制产品的研发 开发一系列可定制化的曼特宁风情产品，满足市场需求，丰富曼特宁产品体系 初级阶段国内领先卡普里系列全屋定制产品的研发 丰富公司产品体系，满足不同人群不同户型的要求 初级阶段国内领先格雅系列全屋定制产品的研发 丰富公司产品体系，提高市场竞争力 初级阶段国内领先天鹅堡儿童房系列产品的研发 丰富公司儿童房产品体系，满足市场需求 初级阶段国内领先伊莲系列全屋定制产品的研发 丰富公司产品体系，提高市场竞争力 初级阶段国内领先 （三）正在从事的研发项目情况 截至 2014年 9月 30日，公司正在从事的研发项目情况如下： 序号技术名称研发目标进展情况开发方式订单自动化排程技术的研发 通过可排程数据（花色、材质、厚度、柜深）等信息，按照设定的优先级来进行优化排程，完全打破订单的概念 正在开发中合作开发客户关系管理平台的研发 构建高效、稳定、易扩展的客户关系管理系统 正在开发中合作开发订制衣柜用环保稳定型浸渍木技术开发 开发具有天然环保、力学强度高、尺寸稳定等优点的浸渍木，并可适用于我国南北方使用 正在开发中委托开发巴黎风尚全屋定制产品的研发 开发一系列可定制化的巴黎风尚全屋产品，满足市场需求，丰富巴黎风尚产品体系 打样中自主开发 （四）发行人研发投入情况 报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例列表如下： 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 研发投入（元） 20,354,257.56 23,907,060.90 15,459,976.18 11,871,924.80 营业收入（元） 614,337,897.28 649,665,754.83 455,237,955.50 384,881,132.91 占营业收入的比例（%） 3.31 3.68 3.40 3.08 好莱客 招股说明书 1-1-159 （五）发行人研发机构设置 公司产品主要定位中高端，对产品设计、工艺技术水平要求较高。公司研发中心成立于 2007年 6月，目前下设研发部，具有完备的产品研发体系平台。研发部负责新产品的新技术攻关、新技术的研究与开发。研发部同时下设 5个部门，即项目管理部、档案部、实验室、工艺技术部、中试车间。其中，项目管理部负责项目的全面监控、资源协调与管理工作，技术全面推广应用，确保各项目的成功实施；档案部负责产品研发体系所有档案资料的归档与管理；实验室负责各种研究、测试的执行工作；工艺技术部负责新工艺的研究试验的执行工作；中试车间负责项目产业化前的生产试验。截至 2014年 9月 30日，公司共计拥有科技研发人员 225名。 目前，公司研发中心机构设置如下： 好莱客 招股说明书 1-1-160 （六）发行人技术创新机制与安排 公司为提高自身创新能力，提升产品研发水平，不仅建立了研发中心，还先后制定了《科研项目管理办法》、《科研人员绩效考核办法》、《知识产权管理制度》《研发投入核算财务管理制度》等，为公司技术创新和技术实力的提升提供良好的制度保证。 除自主研发项目外，为提升企业创新能力和技术水平，公司还与相关科研院校进行技术合作。公司与华南农业大学签订了《委托开发合同》，进行整体衣柜的新型压缩木材料的开发，因履行该合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权归属，归双方所有。双方对该合同有关的技术参数、与该合同项目有关的产品、商业信息负有保密义务。同时，公司与华南农业大学签订《委托开发合同》,进行订制衣柜用环保稳定型浸渍木技术的开发，公司享有因履行该合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利。此外，公司还与广州市联思软件科技有限公司签订了《技术开发（合作）合同》，进行智控信息平台研发，公司享有研发成果，合同约定不能将项目的源代码和软件产品以任何方式进行公开或分发给第三方。上述技术合作模式有利于集中资源，加速科研成果转化，增强公司的技术研发实力。 研发中心 专家顾问委员会技术委员会 技术指导项目决策 研发部 中 试 车 间 档 案 部 项 目 管 理 部 实 验 室 工 艺 技 术 部 好莱客 招股说明书 1-1-161 八、发行人境外经营和境外资产情况 截至本招股说明书签署之日，公司不存在境外经营，也未拥有境外资产。 九、质量控制情况 公司建立了相对完善的质量管理制度，制定了质量目标控制程序、质量记录控制程序、过程和产品监测控制程序、进料检验控制程序等，并编制了产品品质检测标准。公司在生产经营过程中严格执行《室内装饰装修材料-木家具中有害物质限量》（GB 18584-2001）、《室内装饰装修材料-人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB 18580-2001）、《浸渍胶膜纸饰面人造板》（GB/T 15102-2006）、《木家具通用技术条件》（GB/T 3324-2008）、《中密度纤维板》（GB/T 11718-2009）、《消费品使用说明第 6部分：家具》（GB/T 5296.6-2004）、《家具-桌、椅、凳类主要 尺寸》（GB/T 3326-1997）、《家具-柜类主要尺寸》（GB/T 3327-1997）、《办公家具 木制柜、架》（GB/T 14532-2008）、《环境标志产品技术要求-家具》（HJ/T 303-2006）、《木制柜》（QB/T 2530-2011）、《木家具质量检验及质量评定》（QB/T 1951.1-2010）、《刨花板第 3部分：在干燥状态下使用的家具及室内装修用板要求》 (GB/T 4897.3-2003)、《家具绿色设计评价规范》(GB/T 26694-2011)等国家或行业 的技术标准。公司获得了质量管理体系认证（证书编号：00214Q13508R0L），公司质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO 9001：2008《质量管理体系要求》。 公司制造中心下设品质部，负责贯彻执行公司的质量方针和质量目标；负责公司质量管理体系的运行和维护，逐步改善公司的品质管理工作；负责公司各种品质制度的制定与执行及各种品质活动的组织与推动。公司制定了严格的品质管控流程，包括：来料检验流程，生产开料检验流程，生产锣槽、锣型检验流程，生产封边检验流程，生产打孔检验流程，生产组装检验流程，生产包装检验流程，入库检验流程等，为公司产品的质量提供切实的保证。 对于公司产品的销售客户，正常情况下，公司提供一年保修、终身维护的产品保修政策。同时，公司开通 400电话热线，以完善的售后服务，为客户解决后顾之忧。 好莱客 招股说明书 1-1-162 公司成立以来，未有违反质量技术监督法律法规的行为，未因质量问题受到的行政处罚，也未出现过重大产品质量纠纷。 好莱客 招股说明书 1-1-163 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争 本公司主营业务为整体衣柜及配套家具的开发、生产和销售。 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人除控制本公司外，控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务。截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人控制的其他企业及其从事的主要业务情况如下： 关联关系单位名称主营业务 控股股东、实际控制人控制的其他企业 广东好太太科技集团有限公司晾衣架、铝梯及其零配件业务 广东慧享家品贸易有限公司家居饰品批发等 广东好太太智能科技有限公司工程和技术研究和试验发展等 广东好太太网络科技有限公司 电子、通信与自动控制技术研究、开发等 广东汉银投资控股有限公司自有资金对外进行投资、投资咨询 广东粤商创业投资有限公司创业投资及相关业务 广东粤之商投资合伙企业（有限合伙） 创业投资及相关业务 控股股东、实际控制人有重大影响或持股5%以上的其他企业 汇智创业投资有限公司创业投资及相关业务 广州凤来仪物业管理有限公司物业管理、租赁等业务 安徽嘉润金地投资管理有限公司创业投资及相关业务 合肥汇智基金管理有限公司创业投资及相关业务 综上，本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与好莱客可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东的利益和保证发行人的长期稳定发展，公司实际控制人沈汉标、王妙玉出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或者间接地以任何方式从事与 好莱客相同或相似的业务，亦未投资于任何与好莱客从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人不存在与好莱客构成直接或间接的同业竞争的情况。 好莱客 招股说明书 1-1-164 二、在本人作为好莱客实际控制人的事实改变前，本人不会直接或者间接地 以任何方式从事与好莱客相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，亦不会投资于任何与好莱客从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。 三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与 好莱客生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。 四、本人如若拟出售与好莱客生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益， 好莱客均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予好莱客的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 五、如好莱客进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与好莱客拓展后 的产品或业务相竞争；若出现可能与好莱客拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构 成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入好莱客；（4）将相竞争的业务转让 给无关联的第三方；（5）采取其他对维护好莱客权益有利的行动以消除同业竞争。 六、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺即不可撤销， 并将持续有效，直至本人不再为好莱客的实际控制人/股东为止。” 二、关联方 根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，截至本招股说明书签署之日，发行人的关联方披露如下： （一）关联自然人 关联方与公司关联关系 一、直接或间接持有 5%以上股份的自然人 沈汉标持有公司股份 4,200.00万股，占总股本的 57.1429% 王妙玉沈汉标配偶，持有公司股份 2,692.20万股，占总股本的 36.6286% 二、董事、监事、高级管理人员 沈汉标董事长，持有公司股份 4,200.00万股，占总股本的 57.1429% 詹缅阳董事、总经理，持有公司股份 315.00万股，占总股本的 4.2857% 蒋乾乾 董事、副总经理、董事会秘书，持有公司股份 21.00万股，占总股本的 0.2857% 黄培伦独立董事 好莱客 招股说明书 1-1-165 黄伟成独立董事 黄柳冰监事会主席 罗绍舜监事，持有公司股份 21.00万股，占总股本的 0.2857% 黄婧职工代表监事 任兴元副总经理（2014年 1月离职） 苏艳秀副总经理，持有公司股份 21.00万股，占总股本的 0.2857% 温小填财务总监 三、直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员的 关系密切的家庭成员，亦为公司的关联自然人。 沈汉财沈汉标之兄 沈汉新沈汉标之兄 王义坤王妙玉之兄 其他关联自然人 除上述关联自然人外，其他的持有公司 5%以上股份自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 （二）关联法人 关联方与公司关联关系 一、关联自然人直接或间接控制的，或共同控制的，或施加重大影响的，或担任董事、高 级管理人员的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他组织等 广东好太太科技集团有限公司 控股股东、实际控制人控制的其他企业 广东慧享家品贸易有限公司 广东好太太智能科技有限公司 广东好太太网络科技有限公司 广东汉银投资控股有限公司 广东粤商创业投资有限公司 广东粤之商投资合伙企业（有限合伙） 汇智创业投资有限公司 控股股东、实际控制人有重大影响或持股5%以上的其他企业 广州凤来仪物业管理有限公司 安徽嘉润金地投资管理有限公司 合肥汇智基金管理有限公司 广东新领域电缆股份有限公司 沈汉财控制的企业 东莞市立胜电缆有限公司 广州兴胜电缆有限公司沈汉新、李文卿共同控制的企业 揭西县京泰铜材有限公司王义坤、李广俊共同控制的企业 东莞市中亚电缆有限公司沈煜卿、沈汉财、沈汉新共同控制的企业 二、目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人 广州市佳腾晾具有限公司原沈汉标控制的企业，现已注销。 广州兆力电线电缆有限公司原王妙玉、沈汉城共同控制的企业，现已注销。 广东好太太投资集团有限公司（简称“好太太集团”），曾用名广东好太太投好莱客 招股说明书 1-1-166 资有限公司、广东烨标投资集团有限公司、广东烨标投资有限公司，后更名为广东诚必惠箱包有限公司。好太太集团原由沈汉标控制，于 2010年 7月对外转让。 好太太集团转让完成之后，好太太集团及其下属公司上美贸易、盈标投资与发行人不再存在关联关系。好太太集团具体历史沿革情况如下： 1、2004年 12月广东好太太投资有限公司设立 广东好太太投资有限公司（简称“好太太投资”）由沈汉标、林春晓和广东好太太环保科技有限公司（简称“好太太环保”）以货币出资设立，设立时的注册资本为 3,000万元。广州华天会计师事务所有限公司于 2004年 12月 7日出具《验资报告》（华天会验字【2004】第 HZ0969号），审验证明截至 2004年 12月7日，好太太投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000万元，其中沈汉标出资 2,700万元，林春晓出资 150万元，好太太环保出资 150万元。 2004年 12月 8日，好太太投资在广东省工商行政管理局注册成立，并取得注册号为 4402290030的企业法人营业执照，注册资本 3,000万元，经营范围为：以自有资金进行投资；企业管理咨询；商贸信息咨询；市场营销策划；国内贸易。好太太投资设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本总额实缴注册资本 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 沈汉标 2,700.00 90.00 2,700.00 90.00 林春晓 150.00 5.00 150.00 5.00 广东好太太环保科技有限公司 150.00 5.00 150.00 5.00 合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 2、2005年 1月好太太投资更名为好太太集团 2005 年 1 月 6 日，经好太太投资股东会决议，广东好太太投资有限公司更名为广东好太太投资集团有限公司。2005年 1月 18日，好太太集团就本次名称变更在广东省工商行政管理局完成办理了变更登记。 3、2006年 9月好太太集团股权转让及增资 2006年 8月 25日，经好太太集团股东会决议，好太太环保将其持有的 150万元出资额（占注册资本的 5%）转让给沈映端。同时，公司注册资本由 3,000万元增加至 4,380万元，其中，沈汉标现金出资 891.6万元，林春晓现金出资 485.1 万元，沈映端现金出资 3.3万元。 上述增资事宜经广州华天会计师事务所有限公司验证，并于 2006 年 9 月 4好莱客 招股说明书 1-1-167 日出具了《验资报告》（华天验字【2006】第 HY0077 号），审验证明截至 2006年 9月 4日，好太太集团已收到沈汉标、林春晓、沈映端缴纳的新增注册资本合计 1,380万元，全部以货币出资。2006年 9月 19日，好太太集团就本次股权转让和增资事宜在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资完成后，好太太集团的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本总额实缴注册资本 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 沈汉标 3,591.60 82.00 3,591.60 82.00 林春晓 635.10 14.50 635.10 14.50 沈映端 153.30 3.50 153.30 3.50 合计 4,380.00 100.00 4,380.00 100.00 4、2010年 1月好太太集团股权转让 2009年 12月 30日，经好太太集团股东会决议，林春晓将其持有的 635.1万 元出资额（占公司注册资本 14.5%）转让给沈汉标。2010年 1月 14日，好太太 集团就本次股权转让事宜在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成，好太太集团股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本总额实缴注册资本 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 沈汉标 4,226.70 96.50 4,226.70 96.50 沈映端 153.30 3.50 153.30 3.50 合计 4,380.00 100.00 4,380.00 100.00 5、2010年 7月好太太集团股权转让、法定代表人变更 2010年 7月 12日，经好太太集团股东会决议，沈汉标将其持有的好太太集团 4,226.7 万元出资额（占公司注册资本 96.5%）转让给陈晓兵，同时法定代表 人变更为陈晓兵。2010年 7月 22日，好太太集团就本次股权转让、法定代表人变更等事宜，在广东省工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，好太太集团的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本总额实缴注册资本 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 陈晓兵 4,226.70 96.50 4,226.70 96.50 沈映端 153.30 3.50 153.30 3.50 合计 4,380.00 100.00 4,380.00 100.00 6、2011年 3月好太太集团股权转让及更名为烨标集团 2011年 2月 22日，经好太太集团股东会决议，沈映端将其持有的 153.3万 元出资额（占公司注册资本 3.5%）转让给李秋训。同时，公司名称变更为广东 好莱客 招股说明书 1-1-168 烨标投资集团有限公司（简称“烨标集团”）。2011 年 3 月 9 日，烨标集团就本次股权转让事宜在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，烨标集团的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本总额实缴注册资本 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 陈晓兵 4,226.70 96.50 4,226.70 96.50 李秋训 153.30 3.50 153.30 3.50 合计 4,380.00 100.00 4,380.00 100.00 7、2011年 12月烨标集团更名为烨标投资及经营范围变更 2011年 10月 8日，经烨标集团股东会决议，广东烨标投资集团有限公司更名为广东烨标投资有限公司（简称“烨标投资”），同时，经营范围变更为“以自有资金进行投资；设计、销售：箱包、皮具、五金塑料配件；货物及技术进出口”。 2011 年 12 月 23 日，烨标投资就上述事项在广东省工商行政管理局完成办理了变更登记。 8、2012年 3月烨标投资更名为诚必惠公司及经营范围变更 2012年 3月 10日，经股东会决议，广东烨标投资有限公司更名为广东诚必惠箱包有限公司（简称“诚必惠公司”），同时，经营范围变更为“设计、销售： 箱包、皮具、五金塑料配件；货物及技术进出口”，2012 年 3 月 15 日，诚必惠公司就上述事项在广东省工商行政管理局完成办理了变更登记。 9、2013年 10月诚必惠公司注销 2013年 8月 13日，诚必惠公司在广州市天河区国家税务局办理完成国税注销手续。2013年 10月 10日，诚必惠公司在广州市天河区地方税务局办理完成地税注销手续。2013年 10月 15日，诚必惠公司在广东省工商行政管理局办理完成工商注销手续。 三、关联交易 （一）经常性关联交易 1、出售商品、提供劳务情况 报告期，王义坤为发行人揭西地区经销商。2011 年-2013 年及 2014 年 1-9月，公司分别向王义坤销售 8.25万元、11.64万元、37.18万元及 25.47万元，占 公司营业收入的比重分别为 0.02%、0.03%、0.06%及 0.04%。上述交易定价按 好莱客 招股说明书 1-1-169 照公司向独立第三方销售同类产品市场价格。 2、支付董事、监事、高级管理人员薪酬 报告期，公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬，2013年情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司及关联企业领取收入 情况”。 （二）偶发性关联交易 1、无偿使用及受让专利技术 2007年 5月 20日，公司与沈汉标签署《专利实施许可合同》，约定沈汉标将其持所有的“一种推拉门窗轮”实用新型专利（专利号为 ZL 02272692.6）无 偿许可公司全球范围内独占使用，使用期限为 2007年 5月 20日至 2012年 5月20日。2011年 12月 30日，经双方签订专利转让协议，沈汉标将该项专利无偿转让给本公司。 2、关联担保 报告期，公司控股股东沈汉标为公司综合授信合同提供保证及质押担保，具体如下： 单位：万元 贷款金融机构授信额度担保及质押金额主合同期限担保期限 交通银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 3,000 3,600 2010.4.28-2011.4.28 主合同到期后 2年止 2010年 5月，公司与交通银行股份有限公司广州经济技术开发区分行签订《综合授信合同》（粤开发区 2010年综字 004号），授信期间为 2010年 4月 28日至 2011年 4月 28日，授信额度为 3,000万。公司控股股东沈汉标与该行订立《最高额保证合同》（粤开发区 2010年最保字 008号）、《最高额质押合同》（粤开发区 2010年最质字 001号），为该债权提供连带责任保证并以其持有的江西正邦科技股份有限公司和四川川润股份有限公司的股权提供质押担保，保证担保及质押担保最高债权额为 3,600万。2011年 2月，公司与交通银行股份有限公司广州经济技术开发区分行签订《最高额抵押合同》（粤开发区 2011年最抵字 002号），以公司位于广州开发区东区连云路 8号房产（粤房地权证穗字第 0510005059号）的房产为上述债务提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为 6,000.00万元。2011 好莱客 招股说明书 1-1-170 年 3月，沈汉标为上述债务提供的股权质押解除。 （三）关联方应收应付款项 单位：元 项目关联方名称 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 预收账款王义坤 21,600.89 -- 4,909.84 四、关联交易对财务状况、经营成果的影响 报告期内公司关联交易金额较小，除关联方为支持公司发展对公司有部分免息借款外，交易价格按市场公允价格执行，对公司财务状况和经营成果影响较小。 五、对关联交易决策权力与程序的安排 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》等公司治理文件中对关联交易决策的权力与程序作出了规定，主要内容如下： （一）《公司章程》对于关联交易的主要内容 第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。 第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ?? 好莱客 招股说明书 1-1-171 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ?? 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会 在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该 有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。 第一百零九条董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生有关交易事项达到下列标准之一的，应提交股东大会审议通过后方可实施。未达到下列标准之一的有关交易事项，由公司董事会审议通过。 ?? （六）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。 好莱客 招股说明书 1-1-172 （二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定 第三十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ?? 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 （三）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定 第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关 联董事也不得接受非关联董事的委托； ?? 第三十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。 （四）公司《关联交易决策管理制度》对于关联交易的有关规定 第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准； （三）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体； （四）尽量避免关联交易； 好莱客 招股说明书 1-1-173 （五）关联董事和关联股东回避表决原则； 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。 第十四条关联交易决策权限： （一）董事长：公司拟与关联自然人（董事长及其关联方除外）发生的交易 金额在 30 万元以下的关联交易，以及公司拟与关联法人（董事长及其关联方控制的法人除外）发生的交易金额在 300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长审查批准后实施。 （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交 易（上市公司提供担保除外）；公司拟与关联法人发生的交易金额 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供 担保除外），经董事会非关联董事过半数通过后实施。 （三）股东大会：董事会审议的公司与关联人发生的关联交易（上市公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，出具审计或者评估报告，并提交公司股东大会批准后实施。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十五条董事会对涉及本制度第十四条第（二）款和第（三）款的关联交 易，应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十八条公司与关联方发生的交易金额（含在连续 12 个月内发生的交好莱客 招股说明书 1-1-174 易标的相关的同类关联交易累计金额）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），除应当及时披露外，公司还应当聘请证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。 六、公司最近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 2011年 6月 28日，公司创立大会决议通过《关联交易决策管理制度》。2014年 8月 15日，公司 2014年第五次临时股东大会对《关联交易决策管理制度》进行了修订。报告期内，公司关联交易价格均按市场公允价格执行。 针对报告期发生的关联交易，公司独立董事发表了独立意见：公司 2011 年-2013年及 2014年 1-9月存在专利转让等关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。 2014 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议通过了《关于对公司2011-2013年及 2014年 1-9月关联交易予以确认的议案》，认为公司 2011年-2013年及 2014 年 1-9 月关联交易事项，符合公司正常生产经营需要，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。 七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，公司将严格按照国家现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，确保关联交易的公平。 为减少和规范关联交易，公司实际控制人沈汉标、王妙玉签署《承诺函》，承诺如下：“本人将尽量避免与公司进行关联交易，对于因公司生产经营需要而发生的关联交易，本人将严格按照《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等相关关联交易的规定执行。对于不可避免的关联交易，本人保证相关关联交易公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。” 好莱客 招股说明书 1-1-175 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司现有 5名董事，3名监事，4名高级管理人员，2名核心技术人员。 其中，董事包括 2名独立董事，高级管理人员包括 1名总经理，2名副总经理，1名财务总监。 （一）董事 沈汉标先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历， EMBA研修班结业。沈汉标先生曾任好太太投资集团执行董事兼总经理、好莱客有限执行董事，现任公司董事长、广东好太太科技集团有限公司执行董事、广东粤商创业投资有限公司执行董事、广东汉银投资控股有限公司执行董事、广州凤来仪物业管理有限公司监事、汇智创业投资有限公司董事。沈汉标先生曾系广州市第十届政协委员、第十三届人大代表，获得首届广州十大杰出青商、抗震救灾先进个人、羊城慈善先进个人等荣誉称号。目前为广州市第十四届人大代表、广州市工商联常委、广州市民营企业商会副会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会执行会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会中国衣柜品牌联盟主席、广东省家居业联合会副会长、北京新阳光慈善基金会理事、广东省致福公益促进会创会会长等。 詹缅阳先生：中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权，大专学历。詹缅阳先生 1998年毕业于华南农业大学，曾任职于广东联邦家私集团有限公司、广东好太太科技发展有限公司。2007年加入好莱客有限，任总经理；现任公司董事、总经理。詹缅阳先生长期从事建材家居领域工作，组织和参与了多项新品设计研发、创意实施工作，2010年 7月被全国工商联家具装饰业商会衣柜专委会评为“2010年度中国衣柜行业风云人物”。 蒋乾乾女士：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历， EMBA研修班结业。曾任职于东莞宜安科技股份有限公司、广州康瑞德生物技术股份有限公司，2005年加入广东好太太科技发展有限公司。2011年 6月加入公司任副总经理、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 黄培伦先生：中国国籍，1949年出生，无境外永久居留权，大学学历，教好莱客 招股说明书 1-1-176 授、博士生导师。黄培伦先生历任华南理工大学工商管理学院副院长及电子商务学院副院长、华南管理案例研究中心主任、广东省人力资源管理协会副会长、广东省政府发展研究中心特约研究员、广东省管理现代化成果评审委员会委员等。 现任公司独立董事，还同时担任广东鸿特精密技术股份有限公司独立董事、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事、华南理工大学广州学院管理学院院长。 黄伟成先生：中国国籍，1955年出生，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。黄伟成先生曾任立信羊城会计师事务所有限公司副主任会计师等。现任公司独立董事，还同时担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 （二）监事 黄柳冰女士：中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，本科学历，高级国际财务管理师。2012年毕业于暨南大学。曾任职于广州绿润园林有限公司、广东好太太科技发展有限公司。2008年 4月加入好莱客有限，现任公司监事会主席、财务部副经理。 罗绍舜先生：中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，大专学历。2002毕业于江西南昌蓝天职业技术学院。曾任职于华润电子有限公司、麦斯卡体育用品有限公司。2007年加入好莱客有限，现任公司监事、广州市场部经理。 黄婧女士：中国国籍，1984年出生，无境外永久居留权，本科学历。2008年毕业于华中科技大学文华学院。曾任职于广东好太太科技发展有限公司。2011年 5月加入好莱客有限，现任公司监事、董秘办办公事务经理。 （三）高级管理人员 詹缅阳先生、蒋乾乾女士简历请参见前述“（一）董事”。 苏艳秀女士：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，大专学历。1996年毕业于长沙铁道学院，曾任职于宁波鑫立电器集团有限公司、好又多商贸有限公司、广东好太太科技发展有限公司。2007年加入好莱客有限，现任公司副总经理。 温小填先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称、高级国际财务管理师。2005年毕业于中国人民大学，曾任职于广东龙好莱客 招股说明书 1-1-177 马电器工业总公司、广东电视台企业管理中心。2011年3月加入公司任财务中心财务经理，现任公司财务总监。2013年起任广东省总会计师协会和广东企业财务管理学会常务理事。 （四）核心技术人员 詹缅阳先生简历请参见前述“（一）董事”。 陈明宣先生：中国国籍，1983年出生，无境外永久居留权，大专学历。2002年毕业于江西师范大学，曾先后就职于南昌红燕采制样设备有限公司、宁波方太橱柜有限公司、广东好太太科技发展有限公司。2007年加入好莱客有限，负责公司新产品及项目研发管理工作，现任公司技术总监。陈明宣先生组织或参与了多项实用新型和外观专利的研发工作。 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 （一）董事会成员提名及选聘情况 2011年 6月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意选举沈汉标、詹缅阳、吴少彤、黄伟成和黄培伦等 5名人员为董事，共同组成公司第一届董事会。2012年 7月 10日，吴少彤辞去公司董事、财务总监职务。 2012年 8月 9日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，选举蒋乾乾为董事。 2014年 7 月 30 日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，全体股东一致同意选举沈汉标、詹缅阳、蒋乾乾、黄伟成和黄培伦等 5名人员为董事，共同组成公司第二届董事会。 公司第二届董事会董事的提名情况如下： 提名人被提名人 沈汉标沈汉标 沈汉标詹缅阳 沈汉标蒋乾乾 沈汉标黄培伦 詹缅阳黄伟成 （二）监事会成员提名及选聘情况 2011年 6月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，黄柳冰由发起人股东沈汉标提名、罗绍舜由发起人股东王妙玉提名，经全体股东一致同意，当选好莱客 招股说明书 1-1-178 公司监事。2014年 7 月 30日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，黄柳冰由股东沈汉标提名、罗绍舜由股东王妙玉提名，经全体股东一致同意，当选公司监事。 公司设职工代表监事 1名，经职工代表大会选举，黄婧当选为公司职工代表监事。 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持股情 况 （一）持有本公司股份的情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持有本公司股份情况如下： 姓名职务持股数量（万股）持股比例（%） 沈汉标董事长 4,200.00 57.1429 王妙玉- 2,692.20 36.6286 詹缅阳董事、总经理 315.00 4.2857 蒋乾乾董事、副总经理、董事会秘书 21.00 0.2857 陈明宣技术总监 21.00 0.2857 罗绍舜监事、广州市场部经理 21.00 0.2857 苏艳秀副总经理 21.00 0.2857 合计- 7,291.20 99.20 注：沈汉标先生、王妙玉女士为夫妻。 除上述人员之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 上述人员持有本公司的股份，不存在被质押或冻结的情况，也不存在其他任何有争议的情况。 （二）报告期所持股份增减变动情况 报告期间，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持有本公司股权的变动情况如下： 单位：万股 持股人姓名 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 沈汉标 4,200.00 4,200.00 4,200.00 王妙玉 2,692.20 2,692.20 2,692.20 好莱客 招股说明书 1-1-179 詹缅阳 315.00 315.00 315.00 蒋乾乾 21.00 21.00 21.00 吴少彤（注1） 21.00 21.00 21.00 陈明宣 21.00 21.00 21.00 罗绍舜 21.00 21.00 21.00 苏艳秀 21.00 21.00 21.00 李计划（注 2） 16.80 16.80 16.80 合计 7,329.00 7,329.00 7,329.00 注 1：2012年 7月 10日，吴少彤先生辞去公司董事、财务总监职务。 注 2：2011年 10月 26 日，公司第一届董事会第三次会议同意李计划先生因身体原因辞去公司副总经理职务，改任公司技术顾问。2012年 5月 31日，李计划先生因身体原因辞去技术顾问职务。 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署之日，除沈汉标外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无对外投资情况。沈汉标对外投资情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 的情况”之“（五）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司及关联企 业领取收入情况 （一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2013年度从公司领取收 入情况 姓名职务收入（万元） 沈汉标董事长- 詹缅阳董事、总经理 38.89 黄培伦独立董事 6.00 黄伟成独立董事 6.00 黄柳冰监事会主席 10.84 罗绍舜监事、广州市场部经理 25.95 黄婧监事 7.32 蒋乾乾董事、副总经理、董事会秘书 45.03 任兴元副总经理 31.40 苏艳秀副总经理 29.78 陈明宣技术总监 33.61 好莱客 招股说明书 1-1-180 温小填财务总监 16.72 注：2014年 1月 2日，任兴元先生因个人原因辞去公司副总经理职务。 除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。 （二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2013年度从公司关联方 领取收入情况 2013年度，除沈汉标在好太太科技领取薪酬 37.66万元之外，公司其他董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员未从公司关联方处领取收入。 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职 情况及所兼职单位与发行人的关联关系 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况如下： 姓名 本公司职务 兼职单位兼职职务 与发行人关系 沈汉标董事长 广东好太太科技集团有限公司执行董事 沈汉标控制的其他企业 广东粤商创业投资有限公司执行董事 广东汉银投资控股有限公司执行董事 广州凤来仪物业管理有限公司监事沈汉标有重大影响的企业汇智创业投资有限公司董事 黄培伦 独立 董事 华南理工大学工商管理学院 教授、博士生导师 非关联方 华南理工大学广州学院管理学院院长 广东鸿特精密技术股份有限公司独立董事 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事 国义招标股份有限公司独立董事 黄伟成 独立 董事 立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人非关联方 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属 关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 好莱客 招股说明书 1-1-181 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协 议和作出的重要承诺及履行情况 （一）与公司签订的协议或合同 本公司全体董事、监事、高级管理人员与公司签定了《聘任合同》，全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订了《劳动合同书》、《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密等方面的保密义务作出了规定。 截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。 （二）重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重要承诺请参见“第五节 发行人基本情况”之“十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均符合相关法律、法规及规范性文件等要求，具备担任相应职务的任职资格。 十、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况及变动原 因 （一）近三年及一期公司董事、高级管理人员变动情况 1、近三年一期董事、高级管理人员的变动说明及原因 2011年 1月至 2011年 6月，好莱客有限由沈汉标担任执行董事，詹缅阳担任公司总经理、李计划担任副总经理、吴少彤为财务总监。 2011年 6月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意选举沈汉标、詹缅阳、吴少彤、黄培伦和黄伟成为董事。2011年 6月 28日，公司第一届董事会第一次会议决议聘任詹缅阳为公司总经理，吴少彤为财务总监，蒋乾乾为副总经理兼董事会秘书，李计划、任兴元为副总经理。 2011 年 10 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议决议聘任苏艳秀为公司副总经理。 2011 年 10 月 26 日，公司第一届董事会第三次会议同意李计划因身体原因好莱客 招股说明书 1-1-182 辞去公司副总经理职务，改任公司技术顾问。2012年 5月 31日，李计划因身体原因辞去技术顾问职务。 2012年 7月 10日，吴少彤因担任中恒集团外部董事受到上海证券交易所公开谴责的原因辞去公司董事、财务总监职务。2012年 7月 25日，公司第一届董事会第六次会议聘任温小填担任公司财务总监职务。2012 年 8 月 9 日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，选举蒋乾乾为董事。 2014年 1月 2日，任兴元因工作压力主动辞去公司副总经理职务。 2、离职人员的个人信息 （1）李计划，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，中专学历。曾 任东莞美时家具有限公司样品生产主任、销售部售后服务主任、大亚木业有限公司制造工程部经理、兼采购部经理等。2008 年加入广州好莱客家具有限公司，曾任公司生产副总经理。 （2）吴少彤，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，本科学历，中 国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1987 年毕业于北京林业大学，曾任广州林业学校讲师、华南会计师事务所审计部经理、广东华纳安会计师事务所所长、广西梧州中恒集团股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。2007 年加入广州好莱客家具有限公司，曾任公司董事、财务总监。 （3）任兴元，中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权，本科学历。1998 年毕业于四川师范学院，曾任职于正格电业股份有限公司、振曜科技股份有限公司、广州和兴隆服务有限公司、广东好太太科技发展有限公司。2011 年 6 月加入广州好莱客家具有限公司，曾任公司副总经理。 3、近三年一期董事、高级管理人员变动不构成重大变化的说明 2011年 6月，为建立有效的法人治理结构，公司设立董事会，选举沈汉标、詹缅阳、吴少彤、黄培伦和黄伟成为董事，其中沈汉标为董事长，黄培伦和黄伟成为公司独立董事；同时，公司为满足上市规则的要求，新增董事会秘书职务，聘任蒋乾乾为公司副总经理、董事会秘书；此外为了业务发展需要，公司聘任任兴元为公司副总经理，主管行政工作。 2011年 10月，为了充实管理团队，完善经营管理团队的人才结构，公司聘任苏艳秀为公司副总经理，主管采购工作。 2011年 10月，李计划因身体原因辞去公司副总经理职务。李计划担任公司好莱客 招股说明书 1-1-183 副总经理期间，主管制造中心，主要负责公司的生产工作，其辞职后由总经理詹缅阳主管。詹缅阳自 2007 年加入好莱客以来，长期担任公司总经理职务，主持全面工作，对公司的生产管理也较为熟悉。由于李计划离职至今已有 37 个月，时间较长。同时，自公司总经理詹缅阳兼管公司生产工作至今，公司生产经营保持稳定，产能逐年提升，经营业绩持续增长，因此，李计划离职对公司生产经营并未产生明显不利影响。 2012 年 7 月，吴少彤因担任中恒集团外部董事受到上海证券交易所公开谴责的原因辞去公司董事、财务总监职务，其职务分别由蒋乾乾和温小填接任。蒋乾乾自公司改制以来，担任公司副总裁和董事会秘书，对公司发展战略、业务规划比较熟悉；温小填 2011 年以来一直担任公司财务经理，对公司财务核算、资金运作、内部控制流程等较为了解，其接任财务总监保持了公司会计核算和财务管理工作的稳定性。 2014 年 1 月 2 日，任兴元因工作压力主动辞去公司副总经理职务。任兴元任职期间，主管公司行政工作，对公司发展战略、经营决策、业务运营的影响较小。任兴元离职后，由公司总经理助理杨正龙接任，杨正龙曾在其他公司长期担任过人力资源部长、行政副总等职务，对企业的行政管理具有丰富的经验。 整体而言，沈汉标为公司的控股股东，詹缅阳、蒋乾乾、苏艳秀为公司的发起人股东，自改制设立以来，上述人员一直为公司的核心管理团队，并未发生重大变化，上述人员对公司的采购、生产、销售等重要环节均具有重要影响力。针对李计划、吴少彤、任兴元的离职，上述岗位均由公司核心管理团队成员和业务骨干人员接替，从而保证了公司经营管理的稳定性。 经核查，保荐机构认为：李计划、吴少彤、任兴元的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化，不会对公司经营决策的稳定性和连续性造成实质性不利影响，亦不构成本次发行的法律障碍。发行人律师认为：上述人员变动后，发行人及时采取有效措施，保证了经营管理层的稳定性和连续性，保障了生产经营、财务决策的稳健和发展战略的连贯性，该等人员的变动对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。 （二）近三年及一期公司监事变动情况 2011年 1月至 2011年 2月，罗绍舜为公司监事。 好莱客 招股说明书 1-1-184 2011年 3月至 2011年 6月，王妙玉为公司监事。 2011年 6月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举黄柳冰和罗绍舜为公司监事，与职工代表监事黄婧共同组成公司第一届监事会。 近三年及一期，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。公司董事、监事和高级管理人员增加系为加强公司的治理水平、规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。 好莱客 招股说明书 1-1-185 第九节公司治理 2011年 6月 28日，公司召开好莱客创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员；同日，公司召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；同日，公司召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。 公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。 在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会将根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改《公司章程》有关条款，并报工商行政管理部门备案登记。本章引用资料除非特别说明，均为《公司章程》的规定。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全及运行情况 发行人根据中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，与证监会发布的有关公司治理的规范性文件不存在差异，具体情况如下： （一）股东大会制度 1、股东大会的建立健全情况 2011年 6月 28日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，形成了健全的股东大会制度，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。2014年 8月 15日，公司召开 2014年第五次临时股东大会，对《股东大会议事规则》进行修订。 《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；同时，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。 根据《公司章程》，股东大会的职权包括： （1）决定公司的经营方针和投资计划； 好莱客 招股说明书 1-1-186 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第四十条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 《股东大会议事规则》的主要内容包括股东大会的召集、提案、通知、会议登记、会议召开、会议议题的审议、表决、决议执行、股东大会对董事会的授权等内容。 2、股东大会制度的运行情况 股份公司成立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司股东大会严格履行职责，对公司主要管理制度的制定和修改、财务预决算、利润分配及首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜均作出了有效决议。 股份公司成立以来的历次股东大会会议情况如下： 序号会议编号会议召开出席会决策事项 好莱客 招股说明书 1-1-187 日期议情况创立大会暨第一次股东大会 2011.6.28 100% 审议关于广州好莱客创意家居股份有限公司筹建情况的报告、关于广州好莱客创意家居股份有限公司章程（草案），选举沈汉标、詹缅阳、吴少彤、黄培伦、黄伟成为股份公司第一届董事会成员，选举黄柳冰、罗绍舜为股份公司第一届监事会成员与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事黄婧组成股份公司第一届监事会，审议关于广州好莱客创意家居股份有限公司设立费用、关于提请授权股份公司第一届董事会办理股份公司工商注册登记相关事宜、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度2012年第一次临时股东大会 2012.2.27 100% 审议关于广州好莱客创意家居股份有限公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市、关于广州好莱客创意家居股份有限公司本次公开发行A股募集资金使用计划、关于广州好莱客创意家居股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告、关于公司上市前滚存利润分配、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜、关于广州好莱客创意家居股份有限公司章程（上市草案）、关于广州好莱客创意家居股份有限公司股东上市后未来三年股东分红回报规划2011年度股东大会 2012.3.9 100% 审议2011年度董事会工作报告、2011年度监事会工作报告、2011年度财务决算报告、2012年度财务预算报告、关于公司2011年度利润分配方案、关于续聘公司2012年度审计机构、关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2012年度薪酬标准、关于对公司2009-2011年间关联交易予以确认、公司董事会关于内部控制的自我评价报告、关于审议公司2009-2011年度审计报告及相关财务报表2012年第二次临时股东大会 2012.8.9 100% 审议公司三年又一期（2009-2011年度及 2012年 1-6月）审计报告及相关财务报表、对公司三年又一期（2009-2011年度及 2012年 1-6月）关联交易予以确认、选举蒋乾乾女士为第一届董事会非独立董事2012年度股东大会 2013.3.28 100% 审议 2012年度董事会工作报告、2012年度监事会工作报告、2012年度财务决算报告、2013年度财务预算报告、关于公司 2012年度利润分配方案、关于续聘公司 2013年度审计机构、关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013年度薪酬标准、关于对公司 2010-2012年间关联交易予以确认、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告、关于审议公司 2010-2012年度审计报告及相关财务报表2013年第一次临时股东大会 2013.8.15 100% 审议关于审议公司三年又一期（2010-2012 年度及2013年 1-6月）审计报告及相关财务报表、关于对公司三年又一期（2010-2012年度及 2013年 1-6月）关联交易予以确认、关于公司 2013 年中期利润分配方案、关于修改广州好莱客创意家居股份有限公司章程、关于修改广州好莱客创意家居股份有限公司章程（上市草案） 好莱客 招股说明书 1-1-1882014年第一次临时股东大会 2014.1.25 100% 审议关于调整公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案、关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案、关于修订公司章程（上市草案）2013年度股东大会 2014.2.17 100% 审议 2013 年度董事会工作报告、2013 年度监事会工作报告、2013年度财务决算报告、2014年度财务预算报告、关于公司 2013年度利润分配方案、关于续聘公司 2014年度审计机构、关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014年度薪酬标准、关于对公司 2011-2013 年间关联交易予以确认、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告、关于审议公司 2011-2013 年度审计报告及相关财务报表2014年第二次临时股东大会 2014.4.17 100% 广州好莱客创意家居股份有限公司关于调整首次公开发行人民币普通股股票并上市方案、广州好莱客创意家居股份有限公司关于完善首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用计划、关于修订公司章程（上市草案）2014年第三次临时股东大会 2014.5.6 100% 关于调整广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案、关于调整广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用计划、关于广州好莱客创意家居股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告2014年第四次临时股东大会 2014.7.30 100%关于董事会换届选举、关于监事会换届选举 2014年第五次临时股东大会 2014.8.15 100% 关于审议公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年1-6月）审计报告及相关财务报表、关于对公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-6月）关联交易予以确认、关于公司 2014年中期利润分配方案、关于修订广州好莱客创意家居股份有限公司相关制度、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告2015年第一次临时股东大会 2015.1.12 100% 关于变更公司经营范围、关于修改广州好莱客创意家居股份有限公司章程、关于修改广州好莱客创意家居股份有限公司章程（上市草案）、关于变更公司工商登记资料、关于审议公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-9月）审计报告及相关财务报表、关于对公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-9月）关联交易予以确认、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告、关于投资设立全资子公司广州好莱客家居（从化）有限公司、关于投资设立全资子公司广州好莱客家居（惠州）有限公司、关于公司购置相关房产用于办公及配套服务 （二）董事会制度 1、董事会制度的建立健全情况 公司董事会由 5名董事组成，其中包括 2名独立董事。公司现任董事均是根好莱客 招股说明书 1-1-189 据《公司章程》规定选举产生的。2011年 6月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会，审议通过了《董事会议事规则》，形成了健全的董事会制度，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。2012年 8月 9日，因董事吴少彤辞职，公司召开 2012年第二次临时股东大会，补选蒋乾乾为公司董事。2014 年 7月 30 日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，选举产生了第二届董事会。2014年 8 月 15日，公司召开 2014年第五次临时股东大会，对《董事会议事规则》进行了修订。 根据《公司章程》，董事会的职权包括： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会专门委员会的设置 公司设立了审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会的职责如下： 好莱客 招股说明书 1-1-190 （1）审计委员会 审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；审议公司年度财务报告、预决算报告、利润分配方案等报告，并提出评价报告；公司董事会授予的其他事宜。 （2）战略发展委员会 战略发展委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对战略实施过程进行监督和评估；根据经营环境的变化，提出战略调整建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的建议；对经营中的风险进行识别、评估和控制，保障公司经营安全；董事会授权的其他事宜。 （3）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及其他管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其它事宜。 （4）提名委员会 提名委员会的主要职责为：制定董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和拟聘任总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署之日，各专门委员会委员名单如下： 名称主任委员委员 审计委员会黄伟成黄伟成、黄培伦、詹缅阳 提名委员会黄培伦沈汉标、黄伟成、黄培伦 好莱客 招股说明书 1-1-191 薪酬与考核委员会黄伟成沈汉标、黄伟成、黄培伦 战略发展委员会沈汉标沈汉标、蒋乾乾、黄培伦 股份公司成立以来，公司共召开战略发展委员会会议 5次，薪酬与考核委员会 5次、提名委员会会议 7次，审计委员会 16次，具体如下： 委员会名称 会议届次会议时间出席会议情况会议决议事项 审计 委员会 第一届审计委员会第一次会议 2011.6.28 全部出席审议选举黄伟成为审计委员会主任委员 第一届审计委员会第二次会议 2012.2.15 全部出席 审议续聘公司 2012年度审计机构、审议公司董事会内部控制的自我评价报告 第一届审计委员会第三次会议 2012.7.24 全部出席 审议关于提名周敏女士为公司审计部负责人的议案 第一届审计委员会第四次会议 2012.9.25 全部出席 审议内部审计部门 2012 年第三季度工作报告、审议向董事会报告 2012年第三季度内部审计工作情况 第一届审计委员会第五次会议 2012.12.10 全部出席 审议内部审计部门 2013 年度内部审计工作计划、审议向董事会报告 2013年度内部审计工作计划 第一届审计委员会第六次会议 2013.1.15 全部出席 审议续聘公司 2013年度审计机构、内部控制的自我评价报告、2010-2012年度财务报告、内部审计部门 2012年第四季度工作报告、内部审计部门 2012年度工作报告、关于向董事会报告 2012年度内部审计工作情况 第一届审计委员会第七次会议 2013.4.20 全部出席 审议内部审计部门 2013 年第一季度工作报告、关于向董事会报告 2013年第一季度内部审计工作情况 第一届审计委员会第八次会议 2013.7.25 全部出席 审议内部审计部门 2013 年第二季度工作报告、关于向董事会报告 2013年第二季度内部审计工作情况、审计委员会对公司三年又一期（2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月）财务报告的审阅意见、关于公司 2013年中期利润分配方案 第一届审计委员会第九次会议 2013.10.4 全部出席 审议内部审计部门 2013年第三季度工作报告、关于向董事会报告 2013年第三季度内部审计工作情况 第一届审计委员会第十次会议 2013.12.25 全部出席 审议内部审计部门 2014年度内部审计工作计划、关于向董事会报告 2014年度内部审计工作计划 第一届审计委员会第十一次会议 2014.1.16 全部出席 审议续聘公司 2014年度审计机构、董事会关于内部控制的自我评价报告、审计委员会对公司 2011-2013 年度财务报告的审阅意见、关于公司 2013年度利润分配方案、内部审计部门 2013年第四季度工作报告、关于向董事会报告 2013年第四季度内部审计工作情况、内部审计部门 2013年度工作报告、关于向董好莱客 招股说明书 1-1-192 事会报告 2013年度内部审计工作情况 第一届审计委员会第十二次会议 2014.4.28 全部出席 审议关于审议内部审计部门 2014年第一季度工作报告、关于向董事会报告 2014年第一季度内部审计工作情况 第一届审计委员会第十三次会议 2014.7.28 全部出席 关于审议内部审计部门 2014年第二季度工作报告、关于向董事会报告 2014年第二季度内部审计工作情况 第二届审计委员会第一次会议 2014.7.30 全部出席 关于选举黄伟成先生为第二届董事会审计委员会主任委员、审计委员会对公司三年又一期（2011-2013 年度及 2014 年 1-6 月）财务报告的审阅意见、关于公司 2014年中期利润分配方案、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告 第二届审计委员会第二次会议 2014.10.10 全部出席 关于审议内部审计部门 2014年第三季度工作报告、关于向董事会报告 2014年第三季度内部审计工作情况 第二届审计委员会第三次会议 2014.12.28 全部出席 关于审议内部审计部门 2015年度内部审计工作计划、关于向董事会报告 2015年内部审计工作计划、审计委员会对公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-9月）财务报告的审阅意见、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告 提名 委员会 第一届提名委员会第一次会议 2011.6.28 全部出席审议选举黄培伦为提名委员会主任委员 第一届提名委员会第二次会议 2011.9.25 全部出席审议关于聘任苏艳秀女士为公司副总经理 第一届提名委员会第三次会议 2012.7.24 全部出席 审议提名蒋乾乾为第一届董事会非独立董事候选人、温小填为公司财务总监候选人 第一届提名委员会第四次会议 2013.12.25 全部出席 审议关于认真筛选第二届董事会及高级管理人员相关人选 第一届提名委员会第五次会议 2014.7.14 全部出席关于提名公司第二届董事会董事候选人 第二届提名委员会第一次会议 2014.7.30 全部出席 关于续聘詹缅阳先生为公司总经理、关于续聘蒋乾乾女士为公司副总经理、关于续聘苏艳秀女士为公司副总经理、关于续聘温小填先生为公司财务总监、关于续聘蒋乾乾女士为公司董事会秘书 第二届提名委员会第二次会议 2014.7.31 全部出席 关于选举黄培伦先生为第二届董事会提名委员会主任委员 薪酬与考核 委员会 第一届薪酬与考核委员会第一次会议 2011.6.28 全部出席 审议选举黄伟成为薪酬与考核委员会主任委员 第一届薪酬与考核委员会第二次会议 2012.2.15 全部出席 审议公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011年度考核 第一届薪酬与考核委员会第三次会议 2013.1.16 全部出席 审议公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2012年度考核 第一届薪酬与考核 2014.1.15 全部出席审议公司董事、监事、高级管理人员及核心 好莱客 招股说明书 1-1-193 委员会第四次会议技术人员 2013年度考核 第二届薪酬与考核委员会第一次会议 2014.7.30 全部出席 关于选举黄伟成先生为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员 战略 发展 委员会 第一届战略发展委员会第一次会议 2011.6.28 全部出席审议选举沈汉标为战略发展委员会主任委员 第一届战略发展委员会第二次会议 2012.7.24 全部出席 审议关于向中国工商银行股份有限公司广东省分行申请授信额度 第一届战略发展委员会第三次会议 2013.1.14 全部出席 审议关于公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度 第二届战略发展委员会第一次会议 2014.7.30 全部出席 关于选举沈汉标为第二届董事会战略发展委员会主任委员 第二届战略发展委员会第二次会议 2014.12.28 全部出席 关于投资设立全资子公司广州好莱客家居（从化）有限公司、关于投资设立全资子公司广州好莱客家居（惠州）有限公司、关于公司购置相关房产用于办公及配套服务 公司董事会下属各专门委员会自设立以来，根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则积极履行专门委员会的职责，对公司的未来发展规划、审计工作、内部控制、高级管理人员人选及薪酬等事项提出了建议与改进措施，加强了公司内部管理，进一步完善了公司治理结构。公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会已实际发挥作用。 3、董事会制度的运行情况 股份公司成立以来，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作。公司历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司董事会严格履行职责，除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面都切实发挥了作用。 不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为，独立董事均出席了其任职期间的历次董事会，未对决策事项提出异议。 股份公司成立以来历次董事会会议召开情况如下： 序号会议届次会议日期 董事出席会议情况 决议事项 独立董事异议事项第一届董事会第一次会议 2011.6.28 全部出席 审议选举沈汉标为公司董事长，聘任詹缅阳为公司总经理，聘任蒋乾乾为公司副总经理、董事会秘书，聘任李计划为公司副总经理，聘任任兴元为公司副总经理，聘任吴少彤为公司财务总监，审议通过《公司总经理工作细则》、《董事会专门委员会议事规则》；选举沈汉标、詹缅阳、黄培伦为战略委员会委员，选举黄伟成、黄培伦、吴少彤为审计委员会委员，选举沈汉标、黄伟成、无 好莱客 招股说明书 1-1-194 黄培伦为提名委员会委员，选举沈汉标、黄伟成、黄培伦为薪酬与考核委员会委员第一届董事会第二次会议 2011.10.10 全部出席 审议公司管理机构设置的议案、设立董事会秘书办公室的议案、聘任苏艳秀女士为公司副总经理的议案、审议内部控制制度、财务管理制度、董事会秘书工作细则，审议公司董事、监事、董事会秘书、经理人员自律守则 无第一届董事会第三次会议 2011.10.26 全部出席 审议通过公司副总经理变动的议案、内部审计制度、独立董事工作制度 无第一届董事会第四次会议 2012.2.10 全部出席 审议公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案、本次公开发行 A股募集资金使用计划的议案、募集资金投资项目可行性研究报告的议案、关于上市前滚存利润分配的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案、关于公司章程（上市草案）的议案、关于公司募集资金使用管理办法（草案）的议案、关于公司信息披露管理制度（草案）的议案、关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度（草案）的议案、关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案、关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会 无第一届董事会第五次会议 2012.2.17 全部出席 审议2011年度董事会工作报告、2011年度总经理工作报告、2011年度财务决算报告、2012年度财务预算报告、2011年度利润分配方案的议案、续聘2012年度审计机构的议案、关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2012年度薪酬标准的议案、关于对2009-2011年间关联交易予以确认、董事会关于内部控制的自我评价报告、关于审议2009-2011年度审计报告及相关财务报表的议案、关于提请召开2011年度股东大会 无第一届董事会第六次会议 2012.7.25 全部出席 审议公司三年又一期（2009-2011年度及 2012年1-6 月）审计报告及相关财务报表、对公司三年又一期（2009-2011年度及 2012年 1-6月）关联交易予以确认、公司董事、财务总监变动的议案、推荐蒋乾乾女士为公司第一届董事会非独立董事候选人、聘任温小填先生为公司财务总监、聘任周敏女士为公司审计部负责人、关于向中国工商银行股份有限公司广东省分行申请授信额度、提请召开广州好莱客创意家居股份有限公司2012年第二次临时股东大会 无第一届董事会第七次会议 2012.8.17 全部出席 选举蒋乾乾女士为公司第一届董事会审计委员会委员 无第一届董事会第八次会议 2013.3.8 全部出席 审议 2012年度董事会工作报告、2012年度总经理工作报告、2012 年度财务决算报告、2013 年度财务预算报告、2012年度利润分配方案、续聘公司 2013 年度审计机构、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013年度薪酬标准、对公司 2010-2012年间关联交易予以确认、董事无 好莱客 招股说明书 1-1-195 会关于内部控制的自我评价报告、向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度、公司管理机构调整的议案、审议公司 2010-2012年度审计报告及相关财务报表、提请召开 2012 年度股东大会的议案第一届董事会第九次会议 2013.7.30 全部出席 审议公司三年又一期（2010-2012年度及 2013年1-6 月）审计报告及相关财务报表、对公司三年又一期（2010-2012年度及 2013年 1-6月）关联交易予以确认、2013年中期利润分配方案、关于修改广州好莱客创意家居股份有限公司章程、关于修改广州好莱客创意家居股份有限公司章程（上市草案）、提请召开 2013年第一次临时股东大会 无第一届董事会第十次会议 2014.1.9 全部出席 审议关于调整公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案、关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施、关于修订公司章程（上市草案）、关于提请召开广州好莱客创意家居股份有限公司 2014年第一次临时股东大会 无第一届董事会第十一次会议 2014.1.20 全部出席 审议 2013年度董事会工作报告、2013年度总经理工作报告、2013 年度财务决算报告、2014 年度财务预算报告、关于公司 2013 年度利润分配方案、关于续聘公司 2014 年度审计机构、关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2014年度薪酬标准、关于对公司 2011-2013年间关联交易予以确认、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告、关于审议公司 2011-2013年度审计报告及相关财务报表、关于提请召开广州好莱客创意家居股份有限公司 2013年度股东大会 无第一届董事会第十二次会议 2014.3.3 全部出席关于调整公司管理机构无 第一届董事会第十三次会议 2014.3.31 全部出席 广州好莱客创意家居股份有限公司关于调整首次公开发行人民币普通股股票并上市方案、广州好莱客创意家居股份有限公司关于完善首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用计划、关于修订公司章程（上市草案）、关于提请召开广州好莱客创意家居股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 无第一届董事会第十四次会议 2014.4.21 全部出席 关于调整广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案、关于调整广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用计划、关于广州好莱客创意家居股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告、关于修订广州好莱客创意家居股份有限公司募集资金使用管理办法（草案）、关于提请召开广州好莱客创意家居股份有限公司 2014年第三次临时股东大会 无 15 第一届董事会 2014.7.15 全部出席关于董事会换届选举、关于提请召开广州好莱客无 好莱客 招股说明书 1-1-196 第十五次会议创意家居股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会第二届董事会第一次会议 2014.7.30 全部出席 关于选举公司第二届董事会董事长、关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员、关于续聘詹缅阳先生为公司总经理、关于续聘蒋乾乾女士为公司副总经理、关于续聘苏艳秀女士为公司副总经理、关于续聘温小填先生为公司财务总监、关于续聘蒋乾乾女士为公司董事会秘书、关于续聘鄢志平先生为公司证券事务代表、关于调整公司管理机构 无第二届董事会第二次会议 2014.7.31 全部出席 关于审议公司三年又一期（2011-2013年度及2014年 1-6月）审计报告及相关财务报表、关于对公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-6月）关联交易予以确认、关于公司 2014年中期利润分配方案、关于修订广州好莱客创意家居股份有限公司相关制度、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告、关于提请召开广州好莱客创意家居股份有限公司 2014年第五次临时股东大会 无第二届董事会第三次会议 2014.12.28 100% 关于变更公司经营范围、关于修改广州好莱客创意家居股份有限公司章程、关于修改广州好莱客创意家居股份有限公司章程（上市草案）、关于变更公司工商登记资料、关于审议公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-9月）审计报告及相关财务报表、关于对公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-9月）关联交易予以确认、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告、关于投资设立全资子公司广州好莱客家居（从化）有限公司、关于投资设立全资子公司广州好莱客家居（惠州）有限公司、关于公司购置相关房产用于办公及配套服务、关于提请召开广州好莱客创意家居股份有限公司 2015年第一次临时股东大会 无 （三）监事会制度 1、监事会的建立健全情况 公司监事会由 3名监事组成，其中 2名为股东大会选举产生的监事，1名为职工代表大会推选的职工监事，公司监事中没有外部监事。2011年 6月 28日，公司召开创立大会，审议通过了《监事会议事规则》，选举产生了第一届监事会股东代表监事，2011年 6月 26日公司职工代表大会选举产生职工代表监事，形成了健全的监事会制度，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。2014年 7月 30日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，选举产生了第二届监事会。 2014年 7月 10日，公司职工代表大会选举产生第二届监事会职工代表监事。 根据《公司章程》，监事会的职权包括： 好莱客 招股说明书 1-1-197 （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）列席董事会会议； （10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 2、监事会的运行情况 股份公司成立以来，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作。公司历次监事会的的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司监事会严格履行职责，除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 股份公司成立以来，历次监事会会议召开情况如下： 序号会议届次会议时间 监事出席会议情况 会议决议事项第一届监事会第一次会议 2011.6.28 全部出席选举黄柳冰女士为公司第一届监事会主席 第一届监事会第二次会议 2011.10.10 全部出席审议关于苏艳秀女士担任公司副总经理资格 第一届监事会第三次会议 2012.2.17 全部出席 审议通过 2011 年度监事会工作报告、2011 年度总经理工作报告、2011年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告、关于 2011 年度利润分配方案的议案、关于续聘 2012年度审计机构的议案、关于对公司 2009-2011 年间关联交易予以确认的议案、公司董事会关于内部控制的好莱客 招股说明书 1-1-198 自我评价报告、关于审议 2009-2011 年度审计报告及相关财务报表第一届监事会第四次会议 2012.7.25 全部出席 审议公司三年又一期（2009-2011 年度及 2012年 1-6 月）审计报告及相关财务报表的议案、关于对公司三年又一期（2009-2011 年度及2012年 1-6月）关联交易予以确认的议案第一届监事会第五次会议 2013.3.8 全部出席 审议 2012 年度监事会工作报告、2012 年度总经理工作报告、2012年度财务决算报告、2013年度财务预算报告、关于公司 2012年度利润分配方案的议案、续聘公司 2013年度审计机构、对公司 2010-2012 年间关联交易予以确认、董事会关于内部控制的自我评价报告、公司2010-2012年度审计报告及相关财务报表第一届监事会第六次会议 2013.7.30 全部出席 审议公司三年又一期（2010-2012 年度及 2013年 1-6 月）审计报告及相关财务报表、公司三年又一期（2010-2012年度及 2013年 1-6月）关联交易予以确认、关于公司 2013年中期利润分配方案第一届监事会第七次会议 2014.1.20 全部出席 审议 2013年度监事会工作报告、2013年度总经理工作报告、2013年度财务决算报告、2014年度财务预算报告、关于公司 2013年度利润分配方案、关于续聘公司 2014年度审计机构、关于对公司 2011-2013年间关联交易予以确认、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告、关于审议公司2011-2013年度审计报告及相关财务报表第一届监事会第八次会议 2014.7.15 全部出席关于监事会换届选举 第二届监事会第一次会议 2014.7.30 全部出席关于选举公司第二届监事会主席 第二届监事会第二次会议 2014.7.31 全部出席 关于审议公司三年又一期（2011-2013年度及2014年 1-6月）审计报告及相关财务报表、关于对公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-6月）关联交易予以确认、关于公司 2014年中期利润分配方案、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告第二届监事会第三次会议 2014.12.28 全部出席 关于审议公司三年又一期（2011-2013年度及2014年 1-9月）审计报告及相关财务报表、关于对公司三年又一期（2011-2013年度及 2014年 1-9月）关联交易予以确认、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告 （四）独立董事制度 1、独立董事的制度安排 为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上好莱客 招股说明书 1-1-199 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定和要求，公司建立了规范的独立董事工作制度。 发行人于 2011年 6月 28日召开创立大会暨第一次股东大会，大会选举黄培伦、黄伟成为公司第一届董事会独立董事。2014 年 7 月 30 日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，选举黄培伦、黄伟成为公司第二届董事会独立董事。 2011年 10月 26日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《独立董事工作制度》。2014年 8月 15日，公司召开 2014年第五次临时股东大会，对《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》明确了独立董事的任职条件，提名、选举和更换、特别职权、独立意见的发表等，公司为独立董事应提供了必要条件，进一步促进公司的规范运作。公司形成了健全的独立董事工作制度，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 独立董事负有对公司对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见责任： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）公司章程规定的其他事项。 2、独立董事的设置 本公司创立大会暨第一次股东大会，选举黄培伦、黄伟成为公司第一届董事会独立董事，其中黄伟成先生为会计专业人士。 3、独立董事发挥作用的情况 公司独立董事自任职以来，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》以及相关专门委员会等要求，参加了历次董事会会议和所任职的专门委员会会议，就聘任高级管理人员、内部控制自我评价报告以及报告期内公司的关联交易等事项发表了独立意见，未发生缺席情形，未对董事会及专门委员会审议事项提好莱客 招股说明书 1-1-200 出异议。公司独立董事知悉公司的相关情况，积极参与公司决策，维护了全体股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。 （五）董事会秘书制度 1、董事会秘书制度的建立健全情况 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，公司设董事会秘书，对董事会负责，负责董事会会议和股东大会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 2011年 6月 28日，公司第一届董事会第一次会议聘任蒋乾乾为公司董事会秘书。2014年 7月 30日，召开第二届董事会第一次会议，续聘蒋乾乾为董事会秘书。 2011 年 10 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）的议案》。2014年 8月 15日，公司召开 2014年第五次临时股东大会，对《董事会秘书工作细则》进行修订。《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职资格、董事会秘书的聘任和解聘、董事会秘书的职责及法律责任等事项作出了详细规定，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、董事会秘书制度的运行情况 公司董事会秘书就任以来，按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》等有关规定，积极负责筹备各次股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要的作用。 二、近三年及一期的违法违规情况 报告期内，本公司不存在重大违法违规行为。 三、资金占用和对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及任何个人债务提供担保等对外担保（包括抵押）情况，不存在本公司的权益被控股股好莱客 招股说明书 1-1-201 东严重损害且尚未消除的情形，不存在资金被控股股东及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 四、发行人内部控制制度情况 发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度等。同时，发行人结合行业特点和自身实际情况，制定了《销售与收款内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《存货内部控制制度》、《仓库管理控制程序》、《生产计划控制程序》、《生产物料控制程序》、《质量目标控制程序》、《过程和产品监测控制程序》、《经销商专卖店管理流程》、《直营店订单管理制度及流程》等相关制度。 公司董事会认为：公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。报告期内，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 2014 年 12 月 28 日，正中珠江就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（广会专字[2014]G14000500172 号），认为：好莱客按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2014年 9月 30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 五、发行人主要管理制度及执行情况 1、发行人报告期采购、付款等方面内控制度建设及运行情况 公司制定了《采购与付款内部控制制度》、《存货内部控制制度》、《货币资金内部控制制度》等管理制度，对相关岗位的分工和权限、请购与审批、采购与验收、采购付款、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购和存货等内部控制制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。 公司全部原辅材料由采购部统一采购，货款由财务部统一结算。制造中心根据生产计划编制采购申请单，采购部门负责人审核采购申请单，并按公司审批好莱客 招股说明书 1-1-202 权限进行审批或报批，采购部择优选择供应商，向供应商下达采购订单或签订采购合同，供应商按订单或合同要求送货，经公司品质部品质验收合格后，仓储部验收入库。货款统一由财务部结算，对供货较为稳定的供应商采用货款月结方式，即当月送货，下月结算货款，在月份终了后，供应商月结单经采购部审核，财务部复核，并报经公司领导审批后，由财务部门统一结算货款。对少部分供应商采购和零星采购采用现结方式。 公司根据客户订单排单生产，生产完工后，发货至客户所在地或客户指定地。对经销商，发货至约定物流站，再由物流站转送经销商所在城市;对于北京、上海直营店客户，由公司统一负责运送至北京、上海仓库，后再运送至客户所在地。广州直营客户和工程客户,直接发货至客户所在地。 报告期内，公司主要供应商情况参见招股说明书之“四、主营业务的具体情 况”之“（五）主要原材料和能源采购情况”之“6、报告期向前五名供应商采购 情况”。 2、发行人报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行 情况 公司制定了《销售与收款内部控制制度》、《货币资金内部控制制度》等管理制度对销售与收款业务进行规范与控制，明确规定销售岗位的分工与权限、销售政策与信用管理流程、销售与发货、收款的控制，相应内容涵盖了公司销售的预算、接单、合同、审批、价格管理、发货、退货换货、销售折扣折让、发票开具、收款等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配，公司销售与收款的内部控制设计基本健全、合理。报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。 报告期内，公司销售收款主要采用预收款方式。在经销商模式下，经销商在确认向公司下订单的同时，将货款直接汇入公司银行存款账户，公司在确认收到货款后予以排单生产、发货。直营店模式下，结算方式分两种：广州地区直营店店内设置刷卡机（POS机），客户一般将货款通过专卖店 POS机转入公司银行存款账户；北京地区及上海地区直营店货款一般由卖场统一收款，客户将货款交到卖场，卖场在期后对账后将货款返还给公司。工程客户模式下，货款按合同约定收款，客户直接将货款转账到公司银行存款账户。 好莱客 招股说明书 1-1-203 第十节财务会计信息 本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经正中珠江出具的审计报告（广会审字[2014]G14000500138号）。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。 一、财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产： 货币资金 199,125,575.66 213,067,369.22 99,100,514.10 53,598,967.36 交易性金融资产- -- 10,003,599.80 应收票据- 50,000.00 -- 应收账款 4,467,695.46 6,527,339.96 4,658,240.86 3,964,507.93 预付款项 7,347,131.61 5,898,645.00 4,481,954.27 5,189,856.10 其他应收款 7,182,549.63 2,807,596.56 1,757,194.08 2,233,309.13 存 货 26,939,396.35 26,624,903.53 20,921,638.79 18,062,529.37 一年内到期的 非流动资产 1,195,243.62 985,384.62 802,438.48 - 其他流动资产 19,654,173.78 16,232,612.89 8,650,160.22 5,431,701.72 流动资产合计 265,911,766.11 272,193,851.78 140,372,140.80 98,484,471.41 非流动资产： 固定资产 147,481,620.76 140,777,249.76 132,379,073.30 120,706,527.14 在建工程 43,389,163.93 22,891,954.84 240,152.54 1,774,002.56 无形资产 2,066,120.81 2,080,632.69 2,300,429.38 9,816.67 开发支出 187,669.91 116,893.21 -- 长期待摊费用 172,666.76 430,897.52 431,666.62 - 递延所得税资产 169,486.37 82,575.01 62,781.39 22,794.13 其他非流动资产 6,762,844.23 3,488,012.60 26,916.00 457,216.00 非流动资产合计 200,229,572.77 169,868,215.63 135,441,019.23 122,970,356.50 资产总计 466,141,338.88 442,062,067.41 275,813,160.03 221,454,827.91 流动负债： 应付账款 56,864,086.30 65,756,493.44 39,273,907.82 49,808,879.14 好莱客 招股说明书 1-1-204 预收款项 49,179,567.40 72,269,030.98 23,634,899.69 24,046,875.06 应付职工薪酬 240,281.00 205,095.00 - 141,794.51 应交税费 14,060,907.41 11,727,010.52 11,475,208.42 8,882,402.37 其他应付款 17,534,054.90 12,443,824.30 7,624,001.79 5,026,568.51 流动负债合计 137,878,897.01 162,401,454.24 82,008,017.72 87,906,519.59 非流动负债： 非流动负债合计---- 负债合计 137,878,897.01 162,401,454.24 82,008,017.72 87,906,519.59 股东权益： 股本 73,500,000.00 73,500,000.00 73,500,000.00 73,500,000.00 资本公积 20,036,689.97 20,036,689.97 20,036,689.97 20,036,689.97 盈余公积 20,082,392.33 20,082,392.33 10,026,845.24 4,001,161.84 未分配利润 214,643,359.57 166,041,530.87 90,241,607.10 36,010,456.51 所有者权益合计 328,262,441.87 279,660,613.17 193,805,142.31 133,548,308.32 负债及股东权益合计 466,141,338.88 442,062,067.41 275,813,160.03 221,454,827.91 （二）利润表 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 一、营业收入 614,337,897.28 649,665,754.83 455,237,955.50 384,881,132.91 减：营业成本 386,523,007.50 405,390,998.17 290,107,480.71 256,309,696.21 营业税金及附加 5,387,655.42 6,190,429.38 4,244,533.04 3,219,143.41 销售费用 91,044,578.17 89,068,524.93 66,342,777.30 55,001,940.62 管理费用 30,850,262.53 30,890,833.26 23,172,213.36 14,968,292.58 财务费用-1,098,398.37 -197,632.23 -143,062.59 846,146.79 资产减值损失 626,192.05 331,633.02 266,581.73 -1,862.45 加：公允价值变动收益---3,599.80 3,599.80 投资收益-- 10,043.03 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ---- 二、营业利润 101,004,599.98 117,990,968.30 71,253,875.18 54,541,375.55 加：营业外收入 3,803,295.25 1,935,537.04 63,272.03 173,796.50 减：营业外支出 945,624.68 2,122,549.41 15,360.42 130,492.96 其中：非流动资产处置损失 419,040.09 389,400.55 - 124,836.21 三、利润总额 103,862,270.55 117,803,955.93 71,301,786.79 54,584,679.09 减：所得税费用 14,835,441.85 17,248,485.07 11,044,952.80 8,290,495.71 四、净利润 89,026,828.70 100,555,470.86 60,256,833.99 46,294,183.38 好莱客 招股说明书 1-1-205 五、每股收益 （一）基本每股收益 1.21 1.37 0.82 0.63 （二）稀释每股收益 1.21 1.37 0.82 0.63 六、其他综合收益---- 七、综合收益总额 89,026,828.70 100,555,470.86 60,256,833.99 46,294,183.38 （三）现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 699,465,405.87 810,602,239.29 532,222,967.17 450,197,650.44 收到的税费返还-- 29,298.12 28,982.19 收到其他与经营活动有关的现金 3,795,017.78 5,900,278.50 3,359,169.10 1,051,609.43 经营活动现金流入小计 703,260,423.65 816,502,517.79 535,611,434.39 451,278,242.06 购买商品、接受劳务支付的现金 394,368,751.31 394,259,612.11 295,798,560.66 236,738,872.54 支付给职工以及为职工支付的现金 86,556,453.57 100,194,037.14 74,365,141.75 51,990,844.59 支付的各项税费 73,869,063.72 75,430,647.63 48,663,543.82 33,551,508.15 支付其他与经营活动有关的现金 82,318,119.95 79,430,357.53 61,231,879.65 50,334,186.03 经营活动现金流出小计 637,112,388.55 649,314,654.41 480,059,125.88 372,615,411.31 经营活动产生的现金流量净额 66,148,035.10 167,187,863.38 55,552,308.51 78,662,830.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金-- 10,010,043.03 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,961,193.80 1,742,692.04 - 39,230.77 投资活动现金流入小计 1,961,193.80 1,742,692.04 10,010,043.03 39,230.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,626,022.46 40,313,700.30 20,060,804.80 29,372,655.26 投资支付的现金--- 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 41,626,022.46 40,313,700.30 20,060,804.80 39,372,655.26 投资活动产生的现金流量净额-39,664,828.66 -38,571,008.26 -10,050,761.77 -39,333,424.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金--- 13,250,000.00 筹资活动现金流入小计--- 13,250,000.00 偿还债务支付的现金--- 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,425,000.00 14,700,000.00 - 860,375.00 筹资活动现金流出小计 40,425,000.00 14,700,000.00 - 30,860,375.00 筹资活动产生的现金流量净额-40,425,000.00 -14,700,000.00 --17,610,375.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 ---- 好莱客 招股说明书 1-1-206 五、现金及现金等价物净增加额-13,941,793.56 113,916,855.12 45,501,546.74 21,719,031.26 加：期初现金及现金等价物余额 213,017,369.22 99,100,514.10 53,598,967.36 31,879,936.10 六、期末现金及现金等价物余额 199,075,575.66 213,017,369.22 99,100,514.10 53,598,967.36 二、审计意见 正中珠江接受发行人委托，对公司 2011-2013 年以及 2014 年 1-9 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2014] G14000500138号）。 正中珠江认为，好莱客财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了好莱客 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月31日和 2014年 9月 30日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度和2014年 1-9月的经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表范围及其变化情况 报告期内，本公司无拥有实际控制权的子公司。 四、报告期主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量的具体方法 1、销售商品的收入确认 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计 量；（4）相关经济利益很可能流入公司；（5）相关的、已发生的或将发生的成本 能够可靠计量。 本公司的产品销售以经销商为主、直营店为辅，对工程客户实现的销售很少。 好莱客 招股说明书 1-1-207 公司具体销售模式的收入确认政策说明如下： （1）经销商销售模式及收入确认方法 ①经销售模式收入的确认方法 经销商模式是企业通过经销商门店开展“好莱客”品牌整体衣柜及配套家具零售业务的一种销售模式。公司在收到经销商支付的货款后，按照经销商最终确认的图纸和订单组织排单生产，生产完工验收并发货至经销商指定物流点后确认收入。个别情况下，经销商如面临临时资金紧张等因素，经公司授权领导签字批准后，公司进行排单生产，生产完工验收并发货至经销商指定物流点后确认收入。 由于经销商销售模式下，公司采取先收款后发货的方式。当公司将货物发送、运输至经销商指定的物流点，办理完成货物托运手续后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给经销商，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。同时，收入的金额能够可靠计量，相关经济利益已经流入公司，相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。因此，公司经销商模式下收入确认政策符合企业会计准则关于收入确认的条件，符合公司实际情况，是合理的。 ②物流与公司的责任划分以及收入确认的谨慎性 根据公司与授权经销商的合同约定，公司整体衣柜及配套家具产品销售，实行款到发货，公司代办托运，运费由经销商承担。公司与承运方签订了运输服务合同，由承运方将公司厂部发出的货物交由指定物流点，并约定承运方在装卸和运输发行人货物时，由于承运方原因所造成的一切货物安全问题（如丢失、损坏等问题），由承运方负全部责任，因此给公司造成的经济损失由承运方作出相应赔偿。 承运方将货物运至广州指定物流点后，物流点相应物流公司接收货物，并根据经销商所在城市将货物按指定物流线路发送至相应城市经销商接收。根据托运单，物流公司对托运经销商运送保价货物的损失承担赔偿责任。 综上所述，经销商预付公司货款后，公司代经销商代办托运手续。公司将货物运输至物流点，代办完成托运手续后，此后在运输途中发生货物损失、毁损等，由物流公司对经销商承担赔偿责任，与公司无关。因此，公司在货物已运输至物流站点，办理完成货物托运手续后，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给经销商。 好莱客 招股说明书 1-1-208 根据《企业会计准则第 14号—收入》以及应用指南的规定：“销售商品采用预收款方式的，在发出商品时确认收入，预收的货款应确认为负债”。因此，公司经销商模式下，销售产品采用预收款方式在发出产品时确认收入符合《企业会计准则》以及应用指南的相关规定，公司收入确认是谨慎的，也是合理的。 （2）直营店销售模式及收入确认方法 直营店模式指企业通过直营专卖店开展“好莱客”品牌整体衣柜及配套家具零售业务的一种销售模式。公司一般在收到客户支付的货款后，按照经客户确认的订单组织排单生产，生产完工验收并发货至客户，安装完成后确认销售收入。 由于直营店销售模式下，公司采取先收款后发货和安装的方式。安装和验收是销售合同的重要组成部分，当公司销售的产品交付给客户并安装完毕、验收合格后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。同时，收入的金额能够可靠计量，相关经济利益已经流入公司,相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。因此，公司直营店模式下收入确认政策符合企业会计准则关于收入确认的条件，符合公司实际情况，是合理的。 （3）工程客户销售模式及收入确认方法 工程客户销售模式是公司向工程客户开展“好莱客”品牌整体衣柜及配套家具的一种销售模式。公司与工程客户签约并收取部分定金后，按照经工程客户最终确认的订单组织排单生产，生产完工验收并发货至客户，安装完成并经工程客户验收后确认销售收入。 由于工程客户销售模式下，工程客户根据合同约定通常在产品安装完毕并验收后支付 95%的货款，仅 5%的货款作为保证金。安装和验收是销售合同的重要组成部分，当公司销售的产品交付给客户并安装完毕、验收合格后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。同时，收入的金额能够可靠计量，相关经济利益很可能流入公司，相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 因此，公司工程客户模式下收入确认政策符合企业会计准则关于收入确认的条件，符合公司实际情况，是合理的。 2、提供劳务的收入 提供劳务的收入在下列条件均能满足时予以确认：（1）收入的金额能够可靠 好莱客 招股说明书 1-1-209 计量；（2）相关的经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可靠确定； （4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 3、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权的收入在下列条件均能满足时予以确认：（1）相关的经济利 益很可能流入公司；（2）收入的金额能够可靠计量。 （二）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 （1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。 （2）按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（1）持有至到期投资和应收款项， 采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；（3）对因持有意图或能力发生改变，或公允 价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 好莱客 招股说明书 1-1-210 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：（1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计 量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）因持有意图或能力 发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；（3） 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（4）不属于指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；（2）可供出 售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。（3）公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。（4）公司在 相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 3、金融资产、金融负债的公允价值确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、金融资产的减值准备 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准好莱客 招股说明书 1-1-211 备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 （三）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 100万元以上（含）的应收账款和单项金额 50万元以上（含）的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，需单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 组合的确认依据相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%) 1年以内 2 2 1~2年 10 10 2~3年 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由期末有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 好莱客 招股说明书 1-1-212 （四）存货的核算方法 1、存货的分类 存货分为原材料、在产品、产成品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货领用发出按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减计存货价值的影响因素已经消失的，减计的金额可以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 （五）长期股权投资核算方法 1、长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资。 2、长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在好莱客 招股说明书 1-1-213 购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；公司为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的情况除外。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 好莱客 招股说明书 1-1-214 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 5、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （六）固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的确认条件 同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。 3、固定资产的计量基础 （1）外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达 到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 （2）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产， 其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 （4）以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 4、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率 5%）确定其折旧率，具体折旧率如下： 资产类别使用年限残值率年折旧率 好莱客 招股说明书 1-1-215 房屋建筑物 10~30年 5% 3.17%~9.5% 机器设备 5~10年 5% 9.5%~19% 运输设备 4~8年 5% 11.88%~23.75% 办公设备 3~5年 5% 19%~31.67% 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节“（九）资产减值 损失”所述方法计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （七）在建工程 1、在建工程分类 在建工程分为：建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 2、在建工程计量 在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。 3、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作相关资产。所建造的资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入相关资产，并计提折旧或进行摊销，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 4、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节“（九）资产减值 损失”所述方法计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 好莱客 招股说明书 1-1-216 （八）无形资产 1、无形资产的计价 （1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出 计价。 （2）公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 （3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 （4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债 权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 （5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付 的相关税费作为入账成本。 （6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金 额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 2、无形资产的后续计量 （1）无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 （2）无形资产使用寿命的复核 企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证好莱客 招股说明书 1-1-217 据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，对于使用寿命有限的无形资产应改变其摊销年限,对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，应当按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 （3）无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 3、内部研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。 4、开发阶段支出资本化条件 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：（1）完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资 产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 5、无形资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本节“（九）资产减值 损失”所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 好莱客 招股说明书 1-1-218 （九）资产减值损失 1、适用范围 资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 2、资产可回收金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值损失的认定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、资产组的认定和减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 5、商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资好莱客 招股说明书 1-1-219 产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 （十）借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金好莱客 招股说明书 1-1-220 额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十一）长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十二）职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。A.设定提存计划：公司向独立好莱客 招股说明书 1-1-221 的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。B.设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：A.企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。B.企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。 （十三）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非 货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应好莱客 招股说明书 1-1-222 的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 2、递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初 始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、递延所得税资产的减值准备计提方法 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 （十五）会计政策及会计估计变更的说明 1、会计政策变更 好莱客 招股说明书 1-1-223 2014 年 1月 26 日起，中国财政部修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月 1日起施行。 2014 年 6月 20日，中国财政部对《企业会计准则第 37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。 根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更不会对公司执行日之前的财务报表项目金额产生影响。 2、会计估计变更 公司在报告期内未发生会计估计变更。 （十六）税项 1、报告期，公司适用的主要税种、税率如下： 税种计税依据税（费）率 增值税销售收入 3%、17% 企业所得税应纳税所得额 15% 营业税应税劳务收入 3%、5% 城市维护建设税应交流转税额 1%、5%、7% 教育费附加应交流转税额 3% 地方教育附加应交流转税额 2% 堤围防护费营业收入 0.05%、0.1% 2、税收优惠及批文 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局下发的《关于公布广东省 2010年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2011]55 号），公司被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（GR201044000247）。依据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令[2007]63号）的有关规定，并经广州经济技术开发区国家税务局批准，由于公司为国家需要重点扶持的高新技术企业，公司 2010年、2011年、2012年减按 15%计缴企业所得税。 好莱客 招股说明书 1-1-224 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局下发的《关于公布广东省 2013年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2014]19 号），公司高新技术企业资格已经通过复审，《高新技术企业证书》编号 GF201344000143，发证日期 2013年 10月 16日。根据企业所得税法的相关规定，公司 2013年~2015年将继续减按 15%计缴企业所得税。 五、分部信息 1、主营业务（分产品） 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 主营业务收入： 整体衣柜及配套家具柜体 382,838,565.90 395,158,671.76 266,310,119.79 210,147,058.82 整体衣柜及配套家具组件 223,200,345.24 246,731,350.78 183,101,816.89 172,069,668.28 合计 606,038,911.14 641,890,022.54 449,411,936.68 382,216,727.10 主营业务成本： 整体衣柜及配套家具柜体 240,260,013.75 246,852,949.20 171,253,906.51 141,565,961.04 整体衣柜及配套家具组件 144,238,105.66 157,204,734.93 118,233,967.97 114,263,605.17 合计 384,498,119.41 404,057,684.13 289,487,874.48 255,829,566.21 2、主营业务（分地区） 单位：元 地区 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 东北 23,439,719.31 20,982,445.42 16,413,758.46 13,158,752.96 华北 84,123,606.37 100,416,215.86 73,545,753.13 58,570,993.87 华东 206,978,251.78 212,603,727.72 145,334,801.36 132,701,582.70 华南 64,695,546.52 72,937,307.52 56,916,931.30 50,112,411.63 华中 131,110,560.30 137,127,762.55 92,109,738.55 72,268,848.75 西北 25,132,970.62 27,595,351.11 18,562,691.53 14,898,938.21 西南 70,558,256.24 70,227,212.36 46,528,262.35 40,505,198.98 合计 606,038,911.14 641,890,022.54 449,411,936.68 382,216,727.10 主营业务成本 东北 15,214,715.71 13,575,826.50 10,938,778.36 8,956,241.44 华北 55,088,333.67 63,208,463.00 46,438,709.00 37,905,298.22 华东 129,862,487.71 131,399,597.71 93,907,884.42 90,261,747.08 华南 37,876,391.68 43,106,405.46 34,137,619.79 31,655,390.36 华中 84,577,863.74 89,544,022.20 60,808,546.95 49,249,594.75 好莱客 招股说明书 1-1-225 西北 16,200,168.75 17,504,331.90 11,998,221.69 10,157,628.05 西南 45,678,158.15 45,719,037.36 31,258,114.27 27,643,666.31 合计 384,498,119.41 404,057,684.13 289,487,874.48 255,829,566.21 六、最近一年及一期收购兼并情况 最近一年及一期，公司不存在收购兼并情况。 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 根据正中珠江出具的公司非经常性损益鉴证报告（广会专字[2014] G14000500149号），报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下： 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -416,579.38 -389,400.55 --124,836.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 ---- 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,680,000.00 1,652,000.00 29,298.12 28,982.19 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ---- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 ---- 非货币性资产交换损益---- 委托他人投资或管理资产的损益---- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 ---- 债务重组损益---- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 ---- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 ---- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 ---- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 ---- 除同公司正常经营业务相关的有效-- 6,443.23 3,599.80 好莱客 招股说明书 1-1-226 套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 ---- 对外委托贷款取得的损益---- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 ---- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 ---- 受托经营取得的托管费收入---- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,594,249.95 -1,449,611.82 18,613.49 139,157.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 ---- 小计 2,857,670.57 -187,012.37 54,354.84 46,903.34 减：所得税影响额 428,650.59 -28,051.86 8,153.23 7,035.50 合计 2,429,019.98 -158,960.51 46,201.61 39,867.84 归属于母公司所有者的净利润 89,026,828.70 100,555,470.86 60,256,833.99 46,294,183.38 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 86,597,808.72 100,714,431.37 60,210,632.38 46,254,315.54 非经常性损益净额占净利润的比重 2.73%-0.16% 0.08% 0.09% 报告期内，公司的非经常性损益对公司经营成果无重大影响。 八、最近一期末主要非流动资产的情况 （一）固定资产 截至 2014年 9月 30日，固定资产的情况如下： 单位：元 项目折旧年限原值账面净值账面价值 房屋建筑物 10~30年 106,113,424.09 94,783,438.30 94,783,438.30 机器设备 5~10年 57,601,672.40 46,273,613.21 46,273,613.21 运输设备 4~8年 5,556,099.28 3,916,801.12 3,916,801.12 办公设备 3~5年 5,971,125.09 2,507,768.13 2,507,768.13 合计- 175,242,320.86 147,481,620.76 147,481,620.76 好莱客 招股说明书 1-1-227 （二）在建工程 截至 2014年 9月 30日，在建工程的情况如下： 单位：元 项目 2013.12.31 本期增加 转入固定资产/无形资产 其他减少 2014.9.30 整体衣柜技术升级 扩建工程（土建） 21,290,603.70 16,737,747.84 -- 38,028,351.54 整体衣柜制造信息化及技研升级扩建项目 257,442.00 514,680.47 -- 772,122.47 整体衣柜技术升级扩建工程（配套设施） - 2,428,348.04 -- 2,428,348.04 用友软件 U8 61,857.86 26,510.51 - 88,368.37 - 型材包覆机（含热熔胶机系统) 1,282,051.28 - 1,282,051.28 -- 温康纳三维巾面压机- 1,880,341.88 -- 1,880,341.88 广州东站东方宝泰店装修工程 - 280,000.00 -- 280,000.00 番禺汇珑新天地店装修工程 - 247,000.00 247,000.00 -- 琶洲吉盛伟邦店装修工程 - 530,000.00 530,000.00 -- 家具工艺软件- 889,743.59 889,743.59 -- 比雅斯 STREAM B1/6.5重型高速直线 封边机 - 769,230.77 769,230.77 -- 合计 22,891,954.84 24,303,603.10 3,718,025.64 88,368.37 43,389,163.93 （三）无形资产 截至 2014年 9月 30日，公司无形资产具体情况如下： 单位：元 种类 取得方式 原值累计摊销金额账面价值 剩余摊销年限 财务软件购入 39,150.00 39,150.00 - 0个月 CAD软件购入 55,555.56 55,555.56 - 0个月 家具工艺软件购入 4,248,916.70 2,711,916.46 1,537,000.24 8个月 豪迈自动开料优化系统购入 42,735.04 42,735.04 - 0个月 WORKSHOP电子锯 控制裁切系统 购入 194,000.00 118,555.36 75,444.64 14个月 伊登Microsoft操作系统购入 383,411.10 63,901.84 319,509.26 20个月 好莱客 招股说明书 1-1-228 专利权《一种表面增强型木材型材及其制造方法》 购入 140,000.00 5,833.33 134,166.67 23个月 合计- 5,103,768.40 3,037,647.59 2,066,120.81 - 九、最近一期末主要债项 （一）应付账款 截至 2014年 9月 30日，公司应付账款余额为 5,686.41万元，主要为应付原 材料采购款，公司应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东和关联方款项情况。 （二）预收款项 截至 2014年 9月 30日，公司预收款项余额为 4,917.96万元，主要为预收货 款，账龄基本在一年以内。公司预收款项期末余额中，除预收王义坤 2.16 万元 外，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东和关联方款项情况。 （三）应交税费 截至 2014年 9月 30日，公司应交税费余额为 1,406.09万元，以应交企业所 得税、增值税为主，其中应交企业所得税 721.34万元，应交增值税 582.72万元。 公司报告期内按时交纳税款，不存在延迟交纳税款的情况。 （四）其他应付款 截至 2014年 9月 30日，公司其他应付款余额为 1,753.41万元，主要为公司 收取经销商的保证金，其他应付款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股东和关联方款项情况。 （五）对内部人员和关联方的负债 截至 2014年 9月 30日，对内部人员的负债主要为应付职工薪酬 24.03万元。 截至 2014年 9月 30日，除王义坤外，公司无对其他关联方的负债。 十、所有者权益变动情况 （一）股本 单位：元 好莱客 招股说明书 1-1-229 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 股本/实收资本 73,500,000.00 73,500,000.00 73,500,000.00 73,500,000.00 报告期内，公司股本变动情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“四、 发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”。 （二）资本公积 单位：元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 股本溢价 20,036,689.97 20,036,689.97 20,036,689.97 20,036,689.97 其他资本公积---- 合计 20,036,689.97 20,036,689.97 20,036,689.97 20,036,689.97 2011年 7月，公司由有限公司整体变更为股份有限公司。本次变更由好莱客有限截至 2011年 4月 30日经审计的公司净资产 93,536,689.97元，按 1.2726:1 的比例折合股本 73,500,000.00股，每股面值 1元，差额 20,036,689.97元计入资 本公积。 （三）盈余公积 单位：元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 盈余公积 20,082,392.33 20,082,392.33 10,026,845.24 4,001,161.84 （四）未分配利润 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 年初未分配利润 166,041,530.87 90,241,607.10 36,010,456.51 39,603,712.45 本年增减变动金额 48,601,828.70 75,799,923.77 54,231,150.59 -3,593,255.94 净利润 89,026,828.70 100,555,470.86 60,256,833.99 46,294,183.38 提取法定盈余公积--10,055,547.09 -6,025,683.40 -4,629,418.34 整体变更股份公司折股 ----45,258,020.98 应付普通股股利-40,425,000.00 -14,700,000.00 - 期末未分配利润 214,643,359.57 166,041,530.87 90,241,607.10 36,010,456.51 1、2012 年第一届董事会第四次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议并 通过《关于公司上市前滚存利润分配的议案》，本次发行完成前的滚存利润将由好莱客 招股说明书 1-1-230 本次发行完成后公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 2、2013 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司 2013 年中期利润分 配方案的议案》，公司 2013年中期实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，以 2013年 6月 30日的股本 73,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），合计派发含税股利 14,700,000.00元。 3、2013年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》， 以 2013年 12月 31日的股本 7,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），合计派发含税股利 18,375,000.00元。 4、2014 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司 2014 年中期利润分配 方案的议案》，以 2014年 6月 30日的股本 7,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），分配利润共计 22,050,000.00元。 十一、简要现金流量情况 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 66,148,035.10 167,187,863.38 55,552,308.51 78,662,830.75 投资活动产生的现金流量净额-39,664,828.66 -38,571,008.26 -10,050,761.77 -39,333,424.49 筹资活动产生的现金流量净额-40,425,000.00 -14,700,000.00 --17,610,375.00 汇率变动对现金的影响---- 现金及现金等价物净增加额-13,941,793.56 113,916,855.12 45,501,546.74 21,719,031.26 加：期初现金及现金等价物余额 213,017,369.22 99,100,514.10 53,598,967.36 31,879,936.10 期末现金及现金等价物余额 199,075,575.66 213,017,369.22 99,100,514.10 53,598,967.36 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 （一）期后事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的对公司存在重大影响的资产负债表期后事项。 （二）或有事项 截至 2014年 9月 30日，公司不存在需要披露的对公司存在重大影响的或有事项。 好莱客 招股说明书 1-1-231 （三）承诺事项 截至 2014年 9月 30日，公司不存在需要披露的对公司存在重大影响的承诺事项。 （四）其他重大事项 截至 2014年 9月 30日，公司不存在需要披露的对公司存在重大影响的其他重大事项。 十三、主要财务指标 （一）基本财务指标 财务指标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.93 1.68 1.71 1.12 速动比率（倍） 1.73 1.51 1.46 0.91 资产负债率（%） 29.58 36.74 29.73 39.70 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.63 0.74 1.19 0.01 每股净资产（元/股） 4.47 3.80 2.64 1.82 财务指标 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 109.36 113.78 103.48 158.94 存货周转率（次） 14.43 17.05 14.88 15.42 息税折旧摊销前利润（万元） 11,429.04 12,884.61 7,948.48 5,934.47 利息保障倍数（倍）--- 64.44 每股净现金流量（元）-0.19 1.55 0.62 0.30 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.90 2.27 0.76 1.07 注：上述财务指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权后）/期末净资产 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款 存货周转率＝营业成本÷平均存货 每股净资产＝期末归属于母公司的所有者权益÷期末股本总额 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销 利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出 好莱客 招股说明书 1-1-232 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 （二）每股收益和净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下： 项目 加权平均 净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2014年 1-9月 28.77% 1.21 1.21 2013年 41.83% 1.37 1.37 2012年 36.81% 0.82 0.82 2011年 43.68% 0.63 0.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2014年 1-9月 27.98% 1.18 1.18 2013年 41.89% 1.37 1.37 2012年 36.79% 0.82 0.82 2011年 43.64% 0.63 0.63 注：计算公式 ①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） ③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十四、盈利预测情况 公司未编制盈利预测报告。 十五、资产评估情况 因好莱客有限拟整体变更股份公司，广东中联羊城资产评估有限公司（简称“中联羊城”）接受委托对其截至 2011年 4月 30日资产及相关负债进行评估。 好莱客 招股说明书 1-1-233 根据中联羊城 2011 年 6 月 8 日出具的《资产评估报告》（中联羊城评字[2011]第 VHMPA0083号），本次评估以 2011年 4月 30日为基准日，采用资产基础法进行评估，净资产的评估值为 9,814.85万元。本次评估目的是为好莱客有限在整 体变更基准日的资产状况提供价值参考，本公司未进行调帐处理。 十六、验资及复核情况 关于公司历次验资情况和 2007 年设立时、2008 年及 2009 年增资时的注册资本验资复核情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发 行人历次验资情况”的相关内容。 好莱客 招股说明书 1-1-234 第十一节管理层讨论与分析 投资者阅读本章内容时，请同时参见本招股说明书“第十节财务会计信息”中相关财务会计报表及公司审计报告的相关内容。 范性文件的规定，发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。 投资者阅读本章内容时，请同时参见本招股说明书“第十节财务会计信息”中相关财务会计报表及公司审计报告的相关内容。 一、发行人报告期财务状况分析 （一）资产构成分析 1、资产构成及其变化分析 报告期内，公司的总体资产结构如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 19,912.56 42.72% 21,306.74 48.20% 9,910.05 35.93% 5,359.90 24.20% 交易性金融资产------ 1,000.36 4.52% 应收票据-- 5.00 0.01%---- 应收账款 446.77 0.96% 652.73 1.48% 465.82 1.69% 396.45 1.79% 预付款项 734.71 1.58% 589.86 1.33% 448.20 1.62% 518.99 2.34% 其他应收款 718.25 1.54% 280.76 0.64% 175.72 0.64% 223.33 1.01% 存货 2,693.94 5.78% 2,662.49 6.02% 2,092.16 7.59% 1,806.25 8.16% 一年内到期的 非流动资产 119.52 0.26% 98.54 0.22% 80.24 0.29%-- 其他流动资产 1,965.42 4.22% 1,623.26 3.67% 865.02 3.14% 543.17 2.45% 流动资产合计 26,591.18 57.05% 27,219.39 61.57% 14,037.21 50.89% 9,848.45 44.47% 固定资产 14,748.16 31.64% 14,077.72 31.83% 13,237.91 48.00% 12,070.65 54.51% 在建工程 4,338.92 9.31% 2,289.20 5.18% 24.02 0.09% 177.40 0.80% 无形资产 206.61 0.44% 208.06 0.47% 230.04 0.83% 0.98 0.00% 开发支出 18.77 0.04% 11.69 0.03%---- 长期待摊费用 17.27 0.04% 43.09 0.10% 43.17 0.16%-- 递延所得税资产 16.95 0.04% 8.26 0.02% 6.28 0.02% 2.28 0.01% 其他非流动资产 676.28 1.45% 348.80 0.79% 2.69 0.01% 45.72 0.21% 好莱客 招股说明书 1-1-235 非流动资产合计 20,022.96 42.95% 16,986.82 38.43% 13,544.10 49.11% 12,297.04 55.53% 资产总计 46,614.13 100.00% 44,206.21 100.00% 27,581.32 100.00% 22,145.48 100.00% （1）资产增长情况分析 报告期内，随着产销规模逐步扩大，公司资产总额增长较快，2011 年-2013年末以及 2014年 9月末，公司资产总额分别为 22,145.48万元、27,581.32万元、 44,206.21万元和 46,614.13万元。 2012年末、2013年末，公司资产总额分别同比增加 5,435.83万元、16,624.89 万元，分别同比增长 24.55%、60.28%，主要是因为伴随行业快速发展，报告期， 公司经营业绩持续增长，经营活动现金流量净额相应增加，使得货币资金增长较快；同时，为了进一步提高生产效率和扩大产能，报告期内公司加大厂房、机器设备等固定资产的投入，进而推动资产总额持续增长。 （2）资产构成情况分析 报告期内，公司流动资产增长较快。2011年-2013年末，随着公司销售规模的扩大和经营业绩的持续增长，公司期末货币资金余额增加较快，导致流动资产总量持续提高，占资产总额的比重分别为 44.47%、50.89%和 61.57%，呈现上升 趋势。2014年 9月末，公司流动资产余额为 26,591.18万元，占资产总额的比重 为 57.05%，较 2013年末小幅下降，主要是由于本期期末在建工程增加以及货币 资金余额下降所致。 报告期，公司流动资产和非流动资产构成情况如下图所示： 单位：万元 好莱客 招股说明书 1-1-236 2、流动资产的构成及变化情况 报告期内，公司流动资产以货币资金、存货等为主，公司流动资产具体结构如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 19,912.56 74.88% 21,306.74 78.28% 9,910.05 70.60% 5,359.90 54.42% 交易性金融资产-- ---- 1,000.36 10.16% 应收票据-- 5.00 0.02%---- 应收账款 446.77 1.68% 652.73 2.40% 465.82 3.32% 396.45 4.03% 预付款项 734.71 2.76% 589.86 2.17% 448.20 3.19% 518.99 5.27% 其他应收款 718.25 2.70% 280.76 1.03% 175.72 1.25% 223.33 2.27% 存货 2,693.94 10.13% 2,662.49 9.78% 2,092.16 14.90% 1,806.25 18.34% 一年内到期的 非流动资产 119.52 0.45% 98.54 0.36% 80.24 0.57%-- 其他流动资产 1,965.42 7.39% 1,623.26 5.96% 865.02 6.16% 543.17 5.52% 流动资产合计 26,591.18 100.00% 27,219.39 100.00% 14,037.21 100.00% 9,848.45 100.00% （1）货币资金 货币资金在公司流动资产中占比较高，2011 年-2013年末以及 2014 年 9月末，公司货币资金余额分别为 5,359.90 万元、9,910.05 万元、21,306.74 万元和 19,912.56 万元，占公司流动资产的比重分别为 54.42%、70.60%、78.28%和 74.88%。 2012年末、2013年末，公司货币资金余额较上期末分别增加 4,550.15万元、 11,396.69 万元，同比增长 84.89%、115.00%，主要是由于本期公司经营情况继 续保持良好发展势头，经营活动产生的现金流量充沛，使得当期现金及现金等价物增加所致。2014 年 9 月末，公司货币资金余额较上年末减少 1,394.18 万元， 小幅下降 6.54%。 （2）交易性金融资产 2011年 12月 31日，公司交易性金融资产 1,000.36万元，主要是因为：2011 年 12月末，为提高公司短期资金收益率，经银行工作人员推介，公司购买了 1,000万份货币基金。2012年 1月 5日，公司赎回上述货币基金产品。 （3）应收票据 2013 年末，公司应收票据为 5.00 万元，占当期流动资产的比重为 0.02%。 好莱客 招股说明书 1-1-237 2013年末，公司持有的应收票据全部为银行承兑汇票，不存在未到期已经质押，或出票人无力履约的应收票据。 （4）应收账款 ①公司应收账款及变动情况分析 报告期内，公司各期期末应收账款具体情况如下： 单位：万元 项目 2014.9.30/ 2014年 1-9月 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 2011.12.31/ 2011年 金额增幅金额增幅金额增幅金额 应收账款 446.77 -31.55% 652.73 40.12% 465.82 17.50% 396.45 营业收入 61,433.79 - 64,966.58 42.71% 45,523.80 18.28% 38,488.11 应收账款/ 营业收入 0.73%- 1.00%- 1.02%- 1.03% 2011年-2013年末以及 2014年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 396.45 万元、465.82 万元、652.73 万元和 446.77 万元，占当期流动资产的比重分别为 4.03%、3.32%、2.40%和 1.68%，占比较小。2012年末、2013年末，公司应收账 款分别较上期末增加 69.37万元、186.91万元，主要是随着直营店销售规模的扩 大，北京和上海直营店所在卖场代收销售货款增加所致。2014 年 9 月末，公司应收账款较上年末减少 205.96万元，下降 31.55%，主要是由于 2014年 1-9月公 司将北京地区直营店转让给经销商，使得应收直营店所在卖场代收销售款减少所致。 经销商模式下，公司一般先收款后发货。直营店模式下，由于部分卖场统一代收销售货款，期末会有少部分应收账款。总体而言，公司的销售结算政策使得公司现金流状况良好，各期期末应收账款余额较少。 ②公司应收账款管理情况 公司制定了严格的销售与收款内部控制制度，公司销售部门负责应收账款的催收，财务部门负责应收账款的管理,并定期编制应收款项明细表，及时分析应收款项管理情况，督促销售部门加紧催收，提请相关责任部门采取措施，降低坏账损失的风险。 ③公司应收账款账龄分析 报告期内，公司应收账款按账龄分析明细如下： 好莱客 招股说明书 1-1-238 单位：万元 账龄 2014.9.30 2013.12.31 金额比例坏账准备金额比例坏账准备 1年以内 444.79 97.36% 8.90 659.58 98.94% 13.19 1-2年 12.08 2.64% 1.21 7.05 1.06% 0.71 合计 456.87 100.00% 10.10 666.63 100.00% 13.90 账龄 2012.12.31 2011.12.31 金额比例坏账准备金额比例坏账准备 1年以内 475.33 100.00% 9.51 404.54 100.00% 8.09 1-2年------ 合计 475.33 100.00% 9.51 404.54 100.00% 8.09 从账龄结构看，2011年-2013年末以及 2014 年 9月末，公司应收账款余额的账龄基本在一年以内，账龄较短，应收账款质量较高。同时，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，并已按要求足额计提坏账准备，应收账款到期不能收回的风险较低。 ④公司应收账款前五名客户情况 截至 2014年 9月 30日，公司应收账款前五名情况如下： 单位：万元 单位名称金额账龄占总额的比例 北京信诺贸易有限公司 126.87 1年以内 27.77% 刘学法 49.91 1年以内 10.92% 上海好饰家建材园艺超市有限公司 44.12 1年以内 9.66% 上海红星美凯龙全球家居设计博览有限公司 37.94 1年以内 8.30% 上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司 32.63 1年以内 7.15% 合计 291.47 - 63.80% 报告期各期末，应收账款余额中不存在应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项，也无应收公司关联方款项。 （5）预付款项 报告期内，公司预付款项主要是广告费、战略合作品牌管理费以及中介机构费等。2011-2013年末以及 2014年 9月末，公司预付款项余额分别为 518.99万 元、448.20万元、589.86万元和 734.71万元，分别占当期流动资产的比重为 5.27%、 3.19%、2.17%和 2.76%。 2012年末，公司预付款项余额较2011年末减少70.79万元，同比减少13.64%， 主要是因为 2012 年公司逐步改向网络媒体投放广告，当期期末预付的广告费相好莱客 招股说明书 1-1-239 比上年末预付央视广告费减少所致。 2013 年末，公司预付款项余额较 2012 年末增加 141.67 万元，同比增长 31.61%，主要是公司根据市场经营需要，在广告投入、品牌推广等方面持续投入 导致预付广告费、战略合作品牌费等增加所致。 2014 年 9 月末，公司预付款项余额较 2013 年末增加 144.85 万元，增长 24.56%，主要是公司根据经营需要，在广告、宣传费等方面预付款增加所致。 从账龄结构看，报告期各期末预付款项余额的账龄主要在一年以内，账龄结构良好。截至 2014年 9月 30日，账龄在一年以内的预付款项占预付款项总额的 61.69%。 报告期各期末，预付款项余额中不存在预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项，也无预付公司关联方款项。 （6）其他应收款 报告期内，公司其他应收款主要是租赁押金、保证金、业务备用金以及北京直营店转让价等。2011年-2013年末以及 2014年 9月 30日，其他应收款账面价值为 223.33万元、175.72万元、280.76万元和 718.25万元，分别占当期流动资 产的比重为 2.27%、1.25%、1.03%和 2.70%，总体占比较小。 截至 2014年 9月 30日，公司其他应收账款前五名情况如下： 单位：万元 单位名称金额账龄 占其他应收款总额的比例 宋志华 281.78 1年以内 34.32% 北京中视电传传媒广告有限公司 100.00 1-2年 12.18% 广州东站天汇城有限公司 36.41 1年以内 4.43% 刘益谋 36.00 1年以内 4.38% 广州吉盛伟邦家居采购有限公司 23.48 1年以内、3年以上 2.86% 合计 477.67 - 58.17% 报告期各期末，其他应收账款余额中不存在应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项，也无应收公司关联方款项。 （7）存货 ①存货的变动情况分析 报告期各期末，公司存货净值分别为 1,806.25万元、2,092.16万元、2,662.49 好莱客 招股说明书 1-1-240 万元和 2,693.94万元，占当期流动资产的比重分别为 18.34%、14.90%、9.78%和 10.13%。2011年-2013年末以及 2014年 9月末，公司存货主要以原材料为主， 存货具体构成情况如下： 单位:万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 金额比例跌价准备金额比例跌价准备 原材料 2,449.76 90.94%- 2,381.94 89.46%- 在产品 44.27 1.64%- 57.24 2.15%- 产成品 195.13 7.24%- 218.53 8.21%- 委托加工物资 4.78 0.18%- 4.78 0.18%- 合计 2,693.94 100.00%- 2,662.49 100.00%- 项目 2012.12.31 2011.12.31 金额比例跌价准备金额比例跌价准备 原材料 1,905.20 91.06%- 1,550.51 85.84%- 在产品 43.84 2.10%- 51.77 2.87%- 产成品 126.80 6.06%- 176.90 9.79%- 委托加工物资 16.32 0.78%- 27.07 1.50%- 合计 2,092.16 100.00%- 1,806.25 100.00%- 2012年末、2013年末，公司存货净值分别同比增加 285.91万元、570.33万 元，同比增长 15.83%、27.26%，主要原因是伴随经营规模的扩大和销售订单的 增长，为了满足产品订单生产和交货期要求，公司原材料采购相应增长所致。2014年 9月末，公司存货净值 2,693.94万元，其中原材料 2,449.76万元，占比 90.94%。 公司按照存货可变现净值和期末账面价值孰低的原则判断存货是否发生减值，如果存货可变现净值低于账面成本，则将其差额计提存货跌价准备。 总体而言，公司存货余额小，周转速度较快。截至 2014年 9月 30日，公司存货不存在减值迹象，不存在计提存货跌价准备的情况。 ②存货与生产周期的关系 发行人的生产周期指从制造中心接到订单和图纸后，根据订单信息安排生产至产品完工的时间周期。具体包括：制造中心接到营销中心发出经财务中心审核确认的订单和图纸后，根据订单信息安排生产计划进度，并将订单和图纸分类下单给制造中心计料组；计料组收到订单后对订单的生产工艺进行审核并制作开料单，然后交由制造中心计划组派发给相应的制造车间进行排产并生产加工；产品生产完工并经品质部检验合格后包装入库。正常情况下，发行人一般产品的生产好莱客 招股说明书 1-1-241 周期为 15~30天左右。 报告期内，发行人存货主要以原材料为主，原材料金额占存货总额的比重超过 85%。发行人生产周期的长短决定了原材料的消耗速度，因此，发行人的生产周期与原材料的周转速度、存货余额具有一定相关性。生产周期越短，原材料的周转率越快，期末原材料余额相对较小。报告期内，发行人各期末存货余额分别为 1,806.25万元、2,092.16万元、2,662.49万元和 2,693.94万元，存货周转天数 分别为 23.34天、24.19天、21.11天以及 18.71天，基本与公司产品的生产周期 相一致。 ③存货与收入增加的关系 报告期内，发行人存货与收入的情况如下： 项目 2014.9.30/ 2014年 1-9月 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 2011.12.31/ 2011年 金额增长率金额增长率金额增长率金额 存货 2,693.94 1.18% 2,662.49 27.26% 2,092.16 15.83% 1,806.25 营业收入 61,433.79 - 64,966.58 42.71% 45,523.80 18.28% 38,488.11 2012 年、2013 年，伴随营业收入的快速增长，发行人期末存货相应增长，呈正相关关系，但是期末存货增长速度低于发行人营业收入的增长速度，主要是因为公司近年来经营规模扩张较快，而目前存货主要集中在广州总部生产基地，由于厂区面积有限，公司现有仓库存储能力较难满足收入快速增长需求，因此，公司通过合理预测采购需求，增加存货采购批次，加强存货管理，降低期末存货库存，缓解原材料存货库存增长的压力。2014 年 9 月末，公司期末存货与上年末基本一致。 （8）其他流动资产 报告期内，公司其他流动资产的详细内容列示如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 暂估进项税 990.91 943.24 542.75 406.42 待抵扣进项税 25.96 - 0.01 1.02 待摊费用-装修费 9.09 96.48 43.46 39.70 待摊费用-租金 200.27 253.71 155.60 75.09 待摊费用-广告费 739.18 329.83 123.19 20.93 合计 1,965.42 1,623.26 865.02 543.17 各报告期末，公司其他流动资产主要为暂估进项税、待摊费用等。2011 年-2013年末以及 2014年 9月末，公司其他流动资产余额分别为 543.17万元、865.02 好莱客 招股说明书 1-1-242 万元、1,623.26万元和 1,965.42万元，占当期流动资产比重分别为 5.52%、6.16%、 5.96%和 7.39%。其中，暂估进项税主要是公司期末购进材料暂估入账而对应的 暂估进项税，待摊费用主要为公司待摊装修费用、租赁及广告费等。 2012年以及 2013年末，公司其他流动资产余额较上年末分别增加 321.85万 元、758.25万元，增长较快，主要原因是：一方面，随着原材料采购量的增加， 期末购进材料暂估入账而对应的暂估进项税相应增长；另一方面，公司广告费和直营店租金的增加使得待摊费用增长。2014 年 9 月末，公司其他流动资产余额较上年末增加 342.16万元，主要是由于当期期末待摊广告费用金额相对较高。 3、非流动资产的构成分析 报告期内，公司非流动资产主要为固定资产以及在建工程。2011年-2013年末以及 2014 年 9 月末，固定资产以及在建工程合计占非流动资产比重分别为 99.60%、97.92%、96.35%和 95.33%。报告期内，公司非流动资产的具体结构如 下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 固定资产 14,748.16 73.66% 14,077.72 82.87% 13,237.91 97.74% 12,070.65 98.16% 在建工程 4,338.92 21.67% 2,289.20 13.48% 24.02 0.18% 177.40 1.44% 无形资产 206.61 1.03% 208.06 1.22% 230.04 1.70% 0.98 0.01% 开发支出 18.77 0.09% 11.69 0.07%---- 长期待摊费用 17.27 0.09% 43.09 0.25% 43.17 0.32%- 0.00% 递延所得税资产 16.95 0.08% 8.26 0.05% 6.28 0.05% 2.28 0.02% 其他非流动资产 676.28 3.38% 348.80 2.05% 2.69 0.02% 45.72 0.37% 合计 20,022.96 100.00% 16,986.82 100.00% 13,544.10 100.00% 12,297.04 100.00% （1）固定资产 报告期内，公司固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，2011年-2013年末以及 2014 年 9 月末，公司固定资产账面价值分别为 12,070.65 万元、13,237.91 万元、14,077.72万元和 14,748.16万元，具体构成情况如下： 好莱客 招股说明书 1-1-243 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额金额金额比例金额比例金额比例 固定资产原值合计 17,524.23 100.00% 16,115.14 100.00% 14,478.88 100.00% 12,594.07 100.00% 1、房屋建筑物 10,611.34 60.55% 10,611.34 65.85% 10,595.74 73.18% 10,573.74 83.96% 2、机器设备 5,760.17 32.87% 4,632.07 28.74% 3,147.35 21.74% 1,557.98 12.37% 3、运输设备 555.61 3.17% 386.64 2.40% 348.47 2.41% 244.33 1.94% 4、办公设备 597.11 3.41% 485.09 3.01% 387.32 2.68% 218.01 1.73% 累积折旧合计 2,776.07 100.00% 2,037.42 100.00% 1,221.01 100.00% 523.41 100.00% 1、房屋建筑物 1,133.00 40.81% 875.53 42.97% 533.87 43.72% 192.70 36.82% 2、机器设备 1,132.81 40.81% 758.12 37.21% 454.85 37.25% 213.18 40.73% 3、运输设备 163.93 5.91% 149.17 7.32% 102.17 8.37% 66.08 12.62% 4、办公设备 346.34 12.48% 254.59 12.50% 130.12 10.66% 51.45 9.83% 固定资产账面净值合计 14,748.16 100.00% 14,077.72 100.00% 13,257.87 100.00% 12,070.65 100.00% 1、房屋建筑物 9,478.34 64.27% 9,735.81 69.16% 10,061.87 75.89% 10,381.04 86.00% 2、机器设备 4,627.36 31.38% 3,873.95 27.52% 2,692.50 20.31% 1,344.80 11.14% 3、运输设备 391.68 2.66% 237.47 1.69% 246.30 1.86% 178.25 1.48% 4、办公设备 250.78 1.70% 230.49 1.64% 257.20 1.94% 166.56 1.38% 固定资产账面减值准备合计 ---- 19.97 100.00%-- 1、房屋建筑物-- 2、机器设备---- 19.97 100.00%-- 3、运输设备-- 4、办公设备-- 固定资产账面价值合计 14,748.16 100.00% 14,077.72 100.00% 13,237.91 100.00% 12,070.65 100.00% 1、房屋建筑物 9,478.34 64.27% 9,735.81 69.16% 10,061.87 76.01% 10,381.04 86.00% 2、机器设备 4,627.36 31.38% 3,873.95 27.52% 2,672.54 20.19% 1,344.80 11.14% 3、运输设备 391.68 2.66% 237.47 1.69% 246.30 1.86% 178.25 1.48% 4、办公设备 250.78 1.70% 230.49 1.64% 257.20 1.94% 166.56 1.38% 2012 年、2013 年末以及 2014 年 9 月末，公司固定资产较上年末分别增加1,167.25 万元、839.82 万元和 670.44 万元，同比增长 9.67%、6.34%和 4.76%， 主要是本期公司为了提高生产自动化水平，购买机器设备所致。 报告期期末，公司固定资产整体质量良好，除 2012 年公司对部分因更新换代而被淘汰的残旧机器设备计提少量固定资产减值准备外，不存在已减值而未计提减值准备的情况。2011-2013年末以及 2014年 9月末，公司固定资产的综合成好莱客 招股说明书 1-1-244 新率分别为 95.84%、91.43%、87.36%和 84.16%，成新率较高，固定资产使用状 况良好。 （2）在建工程 报告期内，公司在建工程具体情况如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 整体衣柜技术升级扩建工程（土建） 3,802.84 2,129.06 24.02 7.00 温康纳三维巾面压机 188.03 --- 整体衣柜制造信息化及技研升级扩建项目 77.21 25.74 -- 整体衣柜技术升级扩建工程（配套设施） 242.83 --- 广州东站东方宝泰店装修工程 28.00 --- 用友软件 U8 - 6.19 -- 型材包覆机（含热熔胶机系统)- 128.21 -- 车间电气工程--- 3.60 包覆工序废弃治理工程--- 16.50 2020家具工艺软件--- 149.16 行政人事一卡通系统--- 1.14 合计 4,338.92 2,289.20 24.02 177.40 2012年末，公司在建工程较去年末减少 153.39万元，主要是由于本期 2020 家具工艺软件、包覆工序废气治理工程等完工转出。 2013年末以及 2014年 9月末，公司在建工程较上年末分别增加 2,265.18万 元和 2,048.72万元，主要是由于当期增加对整体衣柜技术升级扩建工程的资金投 入影响所致。 （3）无形资产 公司无形资产主要是电脑软件。2011年-2013年末以及 2014年 9月末，无形资产账面价值分别为 0.98万元、230.04万元、208.06万元和 206.61万 元。2012年末，公司无形资产较 2011年末增长 229.06万元，增幅较大，主 要是由于本期公司 2020家具工艺系统完工结转至无形资产所致。报告期末，公司无形资产不存在减值情况。 （4）其他非流动资产 报告期内，发行人其他非流动资产主要为预付设备款。2011年-2013年末以及 2014年 9月末，其他非流动资产分别为 45.72万元、2.69万元、348.80 好莱客 招股说明书 1-1-245 万元和 676.28万元。其中，2013年末以及 2014年 9月末，其他非流动资产 金额相对较大，主要是已预付款项的机器设备当期期末尚未交付使用所致。 4、主要资产减值准备计提情况 根据财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产制订了相关的减值准备计提政策。报告期内，公司资产减值准备主要为应收账款、其他应收款计提的坏账准备，具体情况如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 坏账准备 112.99 55.05 21.89 15.20 固定资产减值准备-- 19.97 - 合计 112.99 55.05 41.85 15.20 （二）负债构成分析 1、负债构成情况及分析 报告期内，公司负债结构如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 应付账款 5,686.41 41.24% 6,575.65 40.49% 3,927.39 47.89% 4,980.89 56.66% 预收款项 4,917.96 35.67% 7,226.90 44.50% 2,363.49 28.82% 2,404.69 27.36% 应付职工薪酬 24.03 0.17% 20.51 0.13%-- 14.18 0.16% 应交税费 1,406.09 10.20% 1,172.70 7.22% 1,147.52 13.99% 888.24 10.10% 其他应付款 1,753.41 12.72% 1,244.38 7.66% 762.40 9.30% 502.66 5.72% 流动负债合计 13,787.89 100.00% 16,240.15 100.00% 8,200.80 100.00% 8,790.65 100.00% 非流动负债合计-------- 负债合计 13,787.89 100.00% 16,240.15 100.00% 8,200.80 100.00% 8,790.65 100.00% 报告期内，公司负债全部是流动负债。2011年-2013年末以及 2014年 9月末，公司流动负债分别为 8,790.65万元、8,200.80万元、16,240.15万元和 13,787.89 万元。2012年末，公司负债总额较 2011年末减少 589.85万元，主要是应付账款 减少影响所致。2013年末，公司负债总额较 2012年末增加 8,039.34万元，主要 原因受预收款项和应付账款增长的影响。2014年 9月末，公司负债总额较上年末减少 2,452.26万元，主要是受预收款项减少的影响。 好莱客 招股说明书 1-1-246 2、流动负债构成情况及分析 报告期内，公司流动负债以应付账款和预收款项为主，具体构成情况如下图所示： 单位：万元 （1）应付账款 报告期内，公司应付账款情况如下： 单位：万元 账龄 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 1年以内 5,656.09 99.47% 6,546.84 99.56% 3,887.80 98.99% 4,972.65 99.83% 1-2年 17.31 0.30% 9.19 0.14% 39.37 1.00% 8.24 0.17% 2-3年 1.57 0.03% 19.62 0.30% 0.22 0.01%-- 3年以上 11.44 0.20%------ 合计 5,686.41 100.00% 6,575.65 100.00% 3,927.39 100.00% 4,980.89 100.00% 2011 年-2013 年末以及 2014 年 9 月末，公司应付账款余额分别为 4,980.89 万元、3,927.39万元、6,575.65万元和 5,686.41万元，占流动负债的比重分别为 56.66%、47.89%、40.49%和 41.24%。报告期各期末，公司应付帐款主要是应付 板材、铝型材、五金配件等原材料的采购款。为保证产品品质及控制采购成本，公司制定了严格的供应商管理控制程序。采购人员先对供应商资料进行收集和调查，对于重要物料，需要经过实地评估和样品评估程序，对供应商进行评估，经评估合格后，纳入合格供应商名录，并对供应商在品质、交期、价格、数量、配好莱客 招股说明书 1-1-247 合度等方面能力进行定期的严格评审。 公司应付账款的变化，除受销售收入增长带动、原材料采购需求增加影响之外，还受与供应商的结算情况、公司采购计划、公司现金流状况、存货管理水平等因素影响。在其他影响因素不变的情况，销售收入增长会带动原材料需求增加，应付账款增加，销售收入与应付账款呈正相关关系。如果当期供应商的结算情况、公司采购计划、存货管理等因素出现一定变化，会影响当期期末应付账款余额的变化，这时应付账款余额的变动不一定和收入变动一致。报告期，公司应付账款余额变动及与收入关系具体分析如下： 2012年末，公司营业收入增长 18.28%，应付账款余额较 2011年末同比减少 1,053.50万元，主要是因为：公司当期经营业绩持续增长，经营活动现金流量相 对充沛，公司期末与供应商结算金额增加使得当期应付账款余额出现下降。 2013年末，公司营业收入增长 42.71%，应付账款余额较 2012年末同比增加 2,648.26万元，增长较大，高于收入增长速度，主要是因为：伴随公司主营业务 产销规模不断扩大，公司原材料的采购量和采购金额相应增加所致。报告期内，公司具备良好的商业信用，供应商通常给予公司 1～2 个月的信用期。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通过合理使用商业信用政策，较好地缓解了生产经营营运资金压力。此外，为进一步满足产能扩张需求，当期期末应付设备款、工程款余额增加。 2014年 9月末，公司应付账款余额较上年末下降 889.24万元，主要是由于 四季度为全年销售旺季，原材料的采购量和采购金额相应较大所致。 截至 2014年 9月 30日，公司应付账款前五名情况如下： 单位：万元 单位名称金额账龄 占应付账款总额的比例 广东耀东华家具板材有限公司 713.29 1年以内 12.54% 广州天之湘装饰材料有限公司 704.94 1年以内 12.40% 广东金凯建筑工程有限公司 488.01 1年以内 8.58% 佛山市英辉铝型材有限公司 301.25 1年以内 5.30% 深圳市康达康木业有限公司 243.10 1年以内 4.28% 合计 2,450.59 1年以内 43.10% 报告期内，公司账龄在一年以内的应付账款占应付账款余额的 98%以上。 2011年-2013年末以及 2014年 9月末，公司应付账款余额中无应付持有本公司好莱客 招股说明书 1-1-248 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位和关联方单位款项情况。 （3）预收款项 ①预收款项的变动分析及与收入的关系 报告期内，公司整体衣柜为个性化设计、定制化生产的产品，通常采取“先收款后发货”的收款方式，预收账款主要是预收经销商和终端客户的预先支付的货款。2011年-2013年末以及 2014年 9月末，公司预收款项余额分别为 2,404.69 万元、2,363.49万元、7,226.90万元和 4,917.96万元，占流动负债的比例分别为 27.36%、28.82%、44.50%和 35.67%，占比较高。 单位：万元 项目 2014.9.30/ 2014年 1-9月 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 2011.12.31/ 2011年 预收账款 4,917.96 7,226.90 2,363.49 2,404.69 营业收入 61,433.79 64,966.58 45,523.80 38,488.11 预收账款影响因素较多，除受销售收入增长带动之外，预收账款还会受季节性波动、生产周期变化、产能等因素影响。在其他影响因素不变的情况，销售收入增长会带动预收账款增加，销售收入与预收账款呈正相关关系。如果当期季节性波动、生产周期变化等因素出现一定变化，会影响当期期末预收账款余额的变化，这时预收账款余额的变动不一定和收入变动一致。报告期，公司预收账款余额变动及与收入关系具体分析如下： 2012 年末，公司营业收入增长 18.28%，预收款项当期余额同比减少 41.20 万元，主要原因是：本期公司增加了先进机器设备的投入，并推广使用 2020 家具信息管理软件，提高了公司产能和生产自动化水平，公司产品的生产周期有所缩短，使得当期期末由于销售规模扩大导致的订单增长消化较快，使得预收账款期末余额减少。 2013年末，公司营业收入增长 42.71%，预收账款当期余额同比增加 4,863.41 万元，增长较快，高于收入增长速度，主要原因是：当期市场景气度较高，公司销售增长较快，期末未执行订单快速增加，导致当期期末预收账款余额显著增长。 2014年上半年，公司销售收入同比增长 74.40%，2013年末未执行订单本期完工 结转为当期收入增长奠定了良好基础。 2014 年 9 月末，公司预收账款余额较上年末减少 2,308.95 万元，主要是四 季度为全年销售旺季，该季度销售收入占比最高，9 月末订单金额较上年 12 月好莱客 招股说明书 1-1-249 末有所减少所致。2014年 9月末，伴随收入的快速增长，公司预收账款较 2013年 9月末实现了持续增长。 报告期内，公司预收款项账龄基本在一年以内。截至 2014年 9月 30日，公司期末预收款项余额中，除预收王义坤 2.16万元外，不存在预收持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东和关联方款项情况。 ②预收账款与生产周期的关系 报告期内，在经销商模式和直营店模式下，公司通常采取先收款后发货的结算政策，因此公司各期末预收账款主要是预收经销商和终端客户的产品款。 在经销商模式下，公司通常要求经销商先预付全部货款，并将收到金额确认为预收账款；待经销商缴纳全部货款后，公司排单生产以及验收入库；最后公司将产品送至经销商指定的物流点后，确认营业收入，并同时结转预收账款。 在直营店模式下，公司通常要求终端客户支付全部货款，并将收到金额确认为预收账款；然后公司按照经客户确认的订单组织排单生产以及验收入库；最后公司将产品送至客户家中并安装完毕后，确认营业收入，并同时结转预收账款。 综上，发行人在收到经销商或者终端客户预付的订单金额后，确认预收账款；待产品订单生产完毕并送至经销商指定的物流点（直营店模式下为安装完毕）后，确认营业收入并结转预收账款。因此，在其他因素不变的情况下，发行人生产周期越短，已收款未执行的订单生产速度加快，则公司预收账款结转速度较快，期末预收账款金额减小。 （4）应交税费 报告期内，本公司应交税费情况如下： 单位：万元 税种 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 企业所得税 721.34 279.56 559.38 455.29 增值税 582.72 768.62 510.28 378.90 其他税费 102.04 124.53 77.86 54.06 合计 1,406.09 1,172.70 1,147.52 888.24 报告期内，公司应交税费余额主要为企业所得税和增值税。2011年-2013年末以及 2014年 9月末，应交税费余额分别为 888.24万元、1,147.52万元、1,172.70 万元和 1,406.09万元。 2012年末，公司应交税费同比增加 259.28 万元，主要是本期公司销售收入 好莱客 招股说明书 1-1-250 和利润总额持续增长，导致期末应交企业所得税、增值税等增加所致。 2013年末，公司应交税费同比仅微幅增加 25.18万元，主要原因是：一方面， 伴随产能的扩张，公司销售收入和利润总额增长较快，使得期末应交增值税相应增长；另一方面，2013 年底，公司通过高新技术企业复审，继续被认定为高新技术企业，适用高新技术企业所得税的优惠税率 15%，由于 2013年第 1至 3季度均已按照 25%预缴企业所得税，累计预缴额较大，因此与第 4 季度按照 15%的税率计算的累计应缴所得税差额较小，导致期末应交所得税余额较小。 2014年 9月末，公司应交税费较上年末增加 233.39万元，主要是由于上期 末预缴所得税税率变动导致上期末应交所得税余额较小所致。 （5）其他应付款 报告期内，公司其他应付款主要是收取经销商的保证金等。2011年-2013年末以及 2014年 9月末，公司其他应付款期末余额分别为 502.66万元、762.40万 元、1,244.38万元和 1,753.41万元，占当期流动负债的比例分别为 5.72%、9.30%、 7.66%和 12.72%。各期末，公司其他应付款持续增长，主要是新增经销商缴纳的 保证金影响所致。 截至 2014 年 9 月 30日，其他应付款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股东和关联方款项情况。 （三）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 6,614.80 16,718.79 5,555.23 7,866.28 投资活动产生的现金流量净额-3,966.48 -3,857.10 -1,005.08 -3,933.34 筹资活动产生的现金流量净额-4,042.50 -1,470.00 --1,761.04 现金及现金等价物净增加额-1,394.18 11,391.69 4,550.15 2,171.90 报告期内，公司现金回收能力较强，经营活动产生的现金流随着营业收入的增长而稳步提高。同时，公司为了扩大产能，提高生产效率，新增厂房、土地、设备等资产，导致报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数。报告期，公司现金流状况良好，公司自有资金积累和股东增资等方式筹集的资金有效地满足好莱客 招股说明书 1-1-251 了公司业务规模扩大、资本性支出增加等引致的资金需求。报告期内，公司现金流量状况具体分析如下： 1、经营活动产生的现金流量分析 （1）经营活动产生的现金流量基本情况 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 销售商品、提供劳务收到的现金 69,946.54 81,060.22 53,222.30 45,019.77 经营活动产生的现金流量净额 6,614.80 16,718.79 5,555.23 7,866.28 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 113.86% 124.77% 116.91% 116.97% 经营活动产生的现金流量净额/ 净利润 74.30% 166.26% 92.19% 169.92% 2011年-2013年末以及 2014年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,866.28万元、5,555.23万元、16,718.79万元和 6,614.80万元，公司销售商品 收到的现金与营业收入的比重分别为 116.97%、116.91%、124.77%和 113.86%， 经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为 169.92%、92.19%、166.26% 和 74.30%，表明公司现金回收速度较快，经营活动获取现金的能力较强。 （2）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因 报告期内，公司根据行业惯例，对于客户采用先收款、后发货的结算方式，而对于供应商则主要采取先收货、后付款的方式结算。受上述影响，公司经营活动产生的现金流量净额比较充沛。 2011 年，发行人经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要是由于随着公司经营规模不断扩大，公司原材料的采购量和采购金额相应增加，期末应付账款的快速增长导致经营性应付项目的增加所致。 2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额略低于净利润，主要是由于伴随公司经营业绩的持续增长，公司经营活动现金流量相对充沛，公司期末与供应商结算金额增加使得当期应付账款余额出现下降影响所致。 2013 年，发行人经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要原因是： 一方面，公司对于客户继续采用先收款、后发货的结算方式，随着公司销售收入和产品订单的快速增加，预收款项期末余额同比增幅较大所致；另一方面，伴随公司业务量的扩大，期末应付账款较上年同比增长较快所致。 2014年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是预好莱客 招股说明书 1-1-252 收账款减少所致。 （3）与同行业上市公司的对比 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,866.28万元、5,555.23万 元、16,718.79 万元和 6,614.80 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的 比分别为 169.92%、92.19%、166.26%和 74.30%。报告期内，公司经营活动产生 的现金流量净额与净利润的比与同行业可比上市公司对比情况如下： 指标可比上市公司 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量 净额/净利润 宜华木业 92.14% 163.47% 178.59% 180.70% 美克家居-16.92% 183.52% 991.12% 203.66% 索菲亚 163.34% 139.25% 115.97% 99.68% 平均值 79.52% 162.08% 428.56% 161.35% 好莱客 65.67% 166.26% 92.19% 169.92% 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 2011年-2012年，宜华木业由于经营性应付项目增长较快，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异额呈现上升的趋势，比值基本稳定。2013 年，宜华木业经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要是由于财务费用以及固定资产折旧增加所致。2014年 1-9月，宜华木业经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是由于期末应收账款和预付账款增加所致。 2011年-2013年，美克家居经营活动产生的现金流量净额与净利润的比高于其他同行业上市公司的水平，其中 2011 年，主要是由于固定资产折旧和经营性应付项目增加较快所致；2012年，由于美克家居净利润同比下降 89.45%，下滑 幅度较大，同时经营性应付项目保持持续增长，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润的比大幅增长；2013 年，受固定资产折旧、待摊费用增加的影响，本期美克家居经营活动产生的现金流量净额与净利润的比仍高于同行业平均水平；2014年 1-9月，美克家居经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较上年大幅下降，且低于同行业平均水平，主要是由于本期美克家居加大家居零售及批发业务产销品的备货以缩短订单交期，导致期末存货增长较快所致。 由于公司与索菲亚同属于整体衣柜行业，两家公司的主营业务、经营模式等方面具有相似性，因此可比性较强,具体分析情况如下： 2011年，好莱客经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重高于索菲亚，好莱客 招股说明书 1-1-253 具体原因如下： ①总体上，公司的经营模式与索菲亚大致一样，包括经销商销售模式、直营店销售模式及工程客户销售模式。经销商及直营店销售模式下，公司一般先收款后发货，货款回收周期短（直营店模式下，由于部分卖场统一代收销售货款，期末会有少量应收账款）。工程客户销售模式下，货款的回收时间主要由工程进度以及双方约定的结算方式决定，货款回收周期一般较前两种模式更长。好莱客销售模式以经销商为主、以直营店为辅，2011 年好莱客工程客户销售模式收入为 215.43万元，占主营业收入的比重为 0.56%，而同期索菲亚工程客户销售模式3为 1,537.72万元，占主营业务收入的比重为 1.69%，由上可知，好莱客工程客户销 售业务占比很低，而索菲亚工程客户销售规模相对较大。 ②索菲亚 2011 年新增的地板销售安装及加工业务与整体衣柜业务属于不同类型的业务，两者在销售结算政策、采购付款政策、以及存货的库存量控制等等方面的差异，均会对经营活动现金流量产生重大影响。 2012 年，好莱客经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重低于索菲亚主要是由于伴随公司经营业绩的持续增长，公司经营活动现金流量相对充沛，公司期末与供应商结算金额增加使得经营性应付项目减少所致。 2013年，随着公司销售规模的扩大，期末销售订单数增长较快。受此影响，公司本期预收账款、应付账款增长较快，使得公司本期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重高于索菲亚。 2014年 1-9月，好莱客经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重低于索菲亚，主要原因是本期末公司预收账款减少所致。 2、投资活动产生的现金流量分析 2011年-2013年末以及 2014年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,933.34 万元、-1,005.08 万元、-3,857.10 万元和-3,966.48 万元，主要是公 司为了扩大生产经营规模，增加房屋建筑物、土地、机器设备等资本性支出。其中，2011 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,933.34 万元，主要是支付 厂房改造工程进度款以及新购机器设备、办公设备、运输设备等。2012 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,005.08万元，主要因本期收回投资收到现金 1,001.00万元、购建固定资产等长期资产支付现金 2,006.08万元影响所致。 3索菲亚的大宗客户与好莱客的工程客户类似 好莱客 招股说明书 1-1-254 2013年以及 2014年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,857.10 万元和-3,966.48万元，主要是由于本期公司新购大量机器设备以及增加对整体衣 柜技术升级扩建工程（土建）的资金投入，导致公司采购固定资产等支付现金4,031.37万元和 4,162.60万元影响所致。 3、筹资活动产生的现金流量分析 随着产销规模快速扩大，公司对资金需求增加较快。报告期内，除了 2011年依靠股东增资筹集资金外，公司主要通过经营活动产生的自有资金满足生产经营的需要。 2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额-1,761.04 万元，主要是收到股 东增资款 1,325 万元的同时，偿还银行借款本金 3,000 万元及支付利息 86.04 万 元影响所致。2013年以及 2014年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,470.00万元和-4,042.50万元，主要是当期公司向全体股东派发现金股利支出。 （四）偿债能力分析 公司最近三年一期偿债能力指标如下： 指标 2014.9.30/ 2014年 1-9月 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 2011.12.31/ 2011年 流动比率（倍） 1.93 1.68 1.71 1.12 速动比率（倍） 1.73 1.51 1.46 0.91 资产负债率（%） 29.58 36.74 29.73 39.70 息税折旧摊销前利润（万元） 11,429.04 12,884.61 7,948.48 5,934.47 利息保障倍数（倍）--- 64.44 1、短期偿债能力分析 （1）短期偿债指标变动分析 报告期内，公司流动比率与速动比率总体水平偏低，主要是伴随公司快速发展，公司应付账款、预收款项及短期借款等变动导致公司流动负债余额较高并持续增长所致。 2012年末，公司流动比率由 1.12上升至 1.71，速动比率由 0.91上升至 1.46， 短期偿债能力得到进一步增强，主要原因是：2012 年公司经营业绩保持持续增长，且经营活动获取现金的能力较强，期末货币资金余额较 2011 年同比增长 84.89%，导致期末流动资产和速动资产大幅增加；同时，由于期末公司与供应商 的结算金额增加，应付账款期末余额较去年末下降 21.15%，使得期末流动负债 好莱客 招股说明书 1-1-255 也相应减少。 2013年末，公司流动比率、速动比率与 2012年末基本一致，主要原因是： 一方面，2013 年公司经营活动现金流状况良好，期末货币资金余额持续增长，较 2012年末增长 115.00%，导致本期末流动资产和速动资产同比增长 93.91%和 105.58%；另一方面，当期期末订单数量的快速增长导致期末预收账款增长较快， 同比增长 205.77%，而应付账款也伴随业务的增长同比增长 67.43%，导致本期 末流动负债同比增加 98.03%。 2014 年 9 月末，公司流动比率、速动比率较上年末小幅增长，主要是由于受季节性影响预收账款余额较上年末减少，导致本期末流动负债相应减少所致。 （2）同行业可比上市公司短期偿债指标对比 报告期，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司对比情况如下： 指标可比上市公司 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 宜华木业 1.47 1.13 1.40 2.02 美克家居 2.12 1.99 1.54 1.95 索菲亚 4.02 5.04 5.56 8.26 平均值 2.54 2.72 2.83 4.08 好莱客 1.93 1.68 1.71 1.12 速动比率（倍） 宜华木业 1.07 0.76 0.89 1.41 美克家居 0.69 0.83 0.65 1.02 索菲亚 3.63 4.56 5.21 7.93 平均值 1.79 2.05 2.25 3.45 好莱客 1.73 1.51 1.46 0.91 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 由上表可以看出，2011年-2013年末以及 2014年 9月末公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，主要是由于采购和销售业务的增长导致期末应付账款和预收账款余额较多所致。同时，索菲亚 2011 年上市募集资金使得期末流动比率和速动比率大幅增加。与可比上市公司相比，报告期，公司面临一定的短期偿债压力。但是，目前，公司银行资信水平较高，商业资信状况良好。 公司经营活动现金流量充沛，销售收入和净利润持续快速增长，公司经营活动收现率水平较高。总体而言，公司实际面临的偿债风险较小。 2、资产负债率分析 好莱客 招股说明书 1-1-256 （1）资产负债率变动情况分析 2011 年-2013 年末以及 2014 年 9 月末，公司资产负债率分别为 39.70%、 29.73%、36.74%和 29.58%，波动较小。2012年末，公司资产负债率较上年末下 降，主要原因是货币资金的大幅增加以及公司应付账款减少所致。2013 年末，公司资产负债率较上年末上升，主要是由于本期预收账款和应付账款的快速增长导致本期负债总额的增长速度超过资产总额增长速度所致。2014 年 9 月末，公司资产负债率较上年末下降，主要是本期末预收款项减少所致。 （2）同行业可比上市公司资产负债率对比 报告期，公司资产负债率与同行业可比上市公司对比如下： 指标可比上市公司 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率 宜华木业 42.93% 45.84% 45.53% 42.60% 美克家居 28.83% 28.26% 33.38% 32.79% 索菲亚 16.40% 14.08% 13.67% 10.40% 平均值 29.39% 29.39% 30.86% 28.60% 好莱客 29.58% 36.74% 29.73% 39.70% 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 由上表可以看出，2011 年末公司资产负债率水平高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是由于索菲亚 2011 年公开发行股票使得同行业可比上市公司资产负债率水平下降所致。2012 年，随着公司生产业绩保持持续增长，经营活动现金流量状况良好，公司资产负债率呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司资产负债率的平均水平。2013 年末公司资产负债率水平高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是由于公司采购和销售业务的增长导致期末应付账款和预收账款余额较多所致。2014 年 9 月末，公司资产负债率水平与同行业可比上市公司资产负债率的平均水平基本一致。总体而言，公司财务结构较为稳健，长期偿债风险较低。 3、利息支付能力分析 （1）利息支付能力指标分析 2011 年-2013 年末以及 2014 年 9 月末，公司息税折旧摊销前利润分别为5,934.47 万元、7,948.48 万元、12,884.61 万元和 11,429.04 万元。伴随息税折旧 摊销前利润的增长，公司利息保障倍数较高，2011年利息保障倍数为 64.44倍， 好莱客 招股说明书 1-1-257 利息支付能力较强。 （2）同行业可比上市公司利息支付能力对比 报告期内，公司利息保障倍数与同行业可比上市公司对比如下： 指标可比上市公司 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 利息保障倍数（倍） 宜华木业 4.21 3.44 3.10 3.33 美克家居 14.24 16.29 3.36 8.72 索菲亚---- 平均值 9.23 9.86 3.23 6.02 好莱客--- 64.44 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 由上表可以看出，同行业不同上市公司的利息保障倍数差异较大，索菲亚报告期内不存在银行借款，而宜华木业利息保障倍数低于同行业平均水平。与同行业上市公司相比，由于公司利润总额增长较快，且利息支出较小，利息保障倍数高于同行业可比上市公司平均水平，表明公司利息偿还能力较强。 综上所述，报告期内，公司流动比率、速动比率相对较低，2011 年后短期偿债能力持续改善。资产负债率相对合理，利息保障倍数相对较高。报告期，公司经营业绩持续增长，经营现金流量比较充沛。公司资本结构较为稳健，实际面临的财务风险较小。因此，公司实际发生财务风险的可能性较小。 （五）资产周转能力分析 公司三年一期资产周转能力指标如下： 指标 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 109.36 113.78 103.48 158.94 存货周转率（次） 14.43 17.05 14.88 15.42 总资产周转率（次） 1.35 1.81 1.83 2.05 1、应收账款周转情况 （1）应收账款周转率变动分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 158.94、103.48、113.78和 109.36， 总体处于较高水平，主要原因为：公司采用先收款后发货的销售结算政策，使得各期末应收账款余额较小所致。 2011年-2013年，公司分别实现营业收入 38,488.11万元、45,523.80万元和 好莱客 招股说明书 1-1-258 64,966.58万元。与此相比，公司同期应收账款期末余额分别为 404.54万元、475.33 万元和 666.63万元。2012年末，公司应收账款余额虽然仍然较小，但增长较快， 使得公司应收账款周转率呈现下降趋势，2013 年末，应收账款周转率与上年基本持平。 （2）同行业可比上市公司应收账款周转率对比 报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下： 指标可比上市公司 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 应收账款周转率（次） 宜华木业 3.21 4.31 3.70 3.21 美克家居 13.71 15.18 13.90 9.27 索菲亚 24.94 37.86 28.85 36.19 平均值 8.46 19.12 15.48 16.22 好莱客 109.36 113.78 103.48 158.94 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 由上表可以看出，报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款周转率明显高于行业平均水平，主要是由于公司采用先收款后发货的销售结算政策，各期末应收账款余额较小所致。 宜华木业、美克家居由于销售模式不同，与公司可比性较小。报告期内，索菲亚应收账款周转率低于公司，主要原因如下： 一方面，索菲亚与好莱客的销售模式类似，包括经销商模式、直营店模式以及工程客户模式三类。经销商模式与直营店模式采取先收款后发货的结算政策，而工程客户模式下，公司通常预收少量货款，然后根据工程进度收款，因此货款收回速度较慢。报告期内，索菲亚工程客户模式下销售收入较多，占营业收入的比重高于好莱客，因此应收账款周转率相对较低。 另一方面，2011 年，索菲亚收购广州易福诺木业有限公司 70%的股权，进而新增地板销售安装及加工业务。地板销售安装及加工业务收付政策与整体衣柜业务差异较大，该业务应收账款周转率较低，会对索菲亚应收账款周转率产生一定影响。 2、存货周转率情况 （1）存货周转率变动分析 报告期各期末，公司存货周转率水平较高，分别为 15.42、14.88、17.05 和 好莱客 招股说明书 1-1-259 14.43。2013年末，公司存货周转率上涨较快主要是由于公司积极加强存货管理， 加快原材料等存货的周转速度，使得存货期末余额的增速低于营业成本的增幅所致。 （2）同行业可比上市公司存货周转率对比 报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下： 指标可比上市公司 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 存货周转率（次） 宜华木业 1.40 2.04 1.79 1.84 美克家居 0.77 1.14 1.37 1.58 索菲亚 6.75 10.35 11.84 13.84 平均值 1.08 4.51 5.00 5.76 好莱客 14.43 17.05 14.88 15.42 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 与同行业上市公司相比，公司存货周转率水平高于同行业的其他三家上市公司，反映公司存货周转能力强，存货的流动性和存货资金占用量比较合理。宜华木业、美克家居由于销售模式不同，与公司可比性较小。报告期内，索菲亚存货周转率为 13.84、11.84、10.35和 6.75，而公司存货周转率分别为 15.42、14.88、 17.05和 14.43，具体差异情况比较如下： 指标可比上市公司 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 存货周转率 索菲亚 6.75 10.35 11.84 13.84 好莱客 14.43 17.05 14.88 15.42 原材料周转率 索菲亚- 13.15 17.58 21.52 好莱客- 18.82 16.58 17.85 库存商品周转率 索菲亚- 51.32 39.00 35.18 好莱客- 234.78 191.05 177.64 数据来源：wind资讯、索菲亚年度报告、三季报 注 1：上表中原材料主要包括原材料、委托加工物资、低值易耗品；库存商品包括产成品和发出商品 注 2：原材料周转率=营业成本/原材料平均值 注 3：库存商品周转率=营业成本/库存商品平均值 注 4：索菲亚 2014年三季报未披露存货明细 报告期内，索菲亚和好莱客存货主要以原材料为主，其次是库存商品，因此原材料周转率和库存商品周转率对整体存货周转率影响较大。整体而言，报告期内公司存货周转率水平高于索菲亚，主要原因如下： 一方面，2011-2013年，公司原材料周转率分别为 17.85、16.58和 18.82，基 好莱客 招股说明书 1-1-260 本保持稳定，而索菲亚原材料周转率呈逐年下降趋势，且 2013 年以来低于公司的原材料周转率水平，主要原因是报告期内索菲亚产能不断扩充，廊坊、嘉善生产基地的建成投产，原材料仓储面积也相应增长，导致日常存储的原材料大幅增长；而公司报告期内仓储空间有限，报告期内期末原材料相对稳定，公司主要通过提高原材料管理水平、提升原材料周转效率满足公司生产经营对原材料的不断增加的需求。 另一方面，库存商品周转率方面，公司与索菲亚差异较大，公司库存商品周转率高于索菲亚水平，主要是由于：索菲亚产品标准件占比较高，期末库存商品较高。2011-2013 年，索菲亚库存商品占比分别为 34.19%、27.77%及 15.71%。 与此相比，好莱客定制化产品占比较高，公司产品主要依据个性化的产品订单进行生产，公司库存商品主要为已完工尚未发货的产成品，库存商品余额较小，同期好莱客库存商品占比分别为 9.83%、9.13%及 8.82%，占比较低。 3、总资产周转情况 （1）总资产周转率变动分析 报告期，公司总资产周转率分别为 2.05、1.83、1.81和 1.35。报告期内，随 着公司经营规模的不断扩大，公司货币资金、存货等流动资产以及固定资产等非流动资产相应增加，导致公司总资产周转率有所下降。但整体而言，公司整体资产运营效率良好，总资产周转率处于较高水平。 （2）同行业可比上市公司总资产周转率对比 指标可比上市公司 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产周转率（次） 宜华木业 0.34 0.49 0.44 0.41 美克家居 0.51 0.71 0.71 0.69 索菲亚 0.69 0.93 0.74 1.08 平均值 0.51 0.71 0.63 0.73 好莱客 1.35 1.81 1.83 2.05 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 与同行业可比上市公司相比，公司总资产周转率高于同行业的平均水平，表明公司总资产周转速度较快，整体资产运营能力较强，资产管理水平较高。 好莱客 招股说明书 1-1-261 二、发行人报告期盈利能力分析 （一）营业收入分析 1、营业收入构成分析 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务收入 60,603.89 98.65% 64,189.00 98.80% 44,941.19 98.72% 38,221.67 99.31% 其他业务收入 829.90 1.35% 777.57 1.20% 582.60 1.28% 266.44 0.69% 总计 61,433.79 100.00% 64,966.58 100.00% 45,523.80 100.00% 38,488.11 100.00% 2011年-2013年，公司营业收入不断扩大，营业收入分别为38,488.11万元、 45,523.80万元和64,966.58万元，三年复合增长率为29.92%。2014年1-9月，公司 实现营业收入61,433.79万元。公司成立以来，一直专注于整体衣柜及配套家具的 生产销售，主营业务十分突出，公司主营业务收入占营业收入的比例超过98%。 报告期，公司主营业务收入持续快速增长，主要原因为： 第一，整体衣柜行业为家具制造行业的细分市场、朝阳性产业，发展速度较快。随着居民收入水平的提升和城镇化的推进，国内消费者开始关注居家整体的生活艺术，人们喜欢在家居当中加入更多自主的创意与特色，整体衣柜等产品日益受到家庭的青睐。整体衣柜产品打破了以往人们选用木工手制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做和个性化设计理念而倍受现代家庭消费者欢迎，行业发展空间较大，近年来行业步入了快速成长期。 第二，公司具备较强的原创设计能力，产品定位中高端，产品风格体系丰富，价格覆盖面广，能够满足不同客户的个性化需求。公司原创开发设计的仿古雕系列、欧陆精品系列、原态系列等高端系列产品以及以米兰印象系列、上美系列为代表的中端系列产品，迎合了市场发展的需求。公司倡导“环保”理念，率先通过“中国环境标志”绿色认证，产品环保品质达到E1级标准。公司产品结构日益完善，产品质量和环保性能获得消费者较高认同，推动了公司销售收入的稳步增长。 第三，报告期，公司重视品牌建设，加强品牌推广。随着品牌知名度的不断好莱客 招股说明书 1-1-262 扩大，公司形成了忠实的消费者群体。2009年以来，好莱客提出“大广告、大店面、大品牌”的战略口号，启动整体衣柜行业性品牌宣传，树立“领跑者”形象地位。近年来，公司加大品牌推广力度，组织品牌营销活动，并通过CCTV、搜狐家居网等主流媒体、机场及高铁广告等进行品牌理念宣传。同时，在节假日，公司利用强大的营销网络在全国各地开展促销活动，扩大品牌影响力。好莱客荣膺“广东省著名商标”，公司品牌建设的稳步发展，极大带动了公司销售收入的稳步增长。 第四，报告期，公司积极发展经销商，建设销售渠道，扩大销售网络的覆盖范围，提升单店营业额。2011年-2013年以及2014年1-9月，公司经销商门店数量持续增长，销售网络建设稳步发展。截至2014年9月末，公司已经在600多个市（县）建立了842家经销商专卖店。同时，经销商门店单店销售收入（按经销商进货价计算）稳步提高，由2011年的67.41万元增长至2013年的84.70万元，2014年1-9月 经销商单店销售收入达67.09万元。此外，公司在上海、广州建立直营店。公司 销售网络的不断完善和单店销售收入的稳步增加，给公司经营业绩的增长起到良好的支撑作用。 2、主营业务收入构成及变动分析 （1）按产品类别分类的主营业务收入及构成情况 单位：万元 产品 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 整体衣柜及配套家具柜体 38,283.86 63.17% 39,515.87 61.56% 26,631.01 59.26% 21,014.71 54.98% 整体衣柜及配套家具组件 22,320.03 36.83% 24,673.14 38.44% 18,310.18 40.74% 17,206.97 45.02% 合计 60,603.89 100.00% 64,189.00 100.00% 44,941.19 100.00% 38,221.67 100.00% 公司产品主要包括整体衣柜及配套家具柜体和整体衣柜及配套家具组件，其中整体衣柜及配套家具柜体为公司根据客户确认的设计图纸生产的柜体，主要以板材为主，而整体衣柜及配套家具组件为经过公司贴膜加工后用于整体衣柜及配套家具柜体的铝型材、百叶、背板等配套组件。 2011年-2013年，公司整体衣柜及配套家具柜体销售收入分别为21,014.71万 元、26,631.01万元和39,515.87万元，销售量分别为1,567,936m2、1,894,946 m2和 好莱客 招股说明书 1-1-263 2,682,585 m2，增长较快。2012年，公司抓住整体衣柜行业快速发展的契机，加大好莱客产品的宣传力度，品牌影响力不断提升，营销网络覆盖范围继续扩大；同时，公司重视新产品的研发创新工作，根据消费者的需求陆续推出原态系列新产品。受上述因素影响，本期整体衣柜及配套家具柜体销售收入较上年末保持持续增长。2013年，随着公司品牌影响力的不断提升和销售网络覆盖范围的继续扩大，公司整体衣柜及配套家具柜体销量继续保持增长，增幅为41.57%，带动了整 体衣柜及配套家具柜体销售收入的增长。2014年1-9月，公司整体衣柜及配套家具柜体销售收入为38,283.86万元，同比保持持续增长。 伴随整体衣柜及配套家具柜体销量的增长和经销商数量及业务规模的扩大，2011年-2013年以及2014年1-9月，公司铝型材、百叶、背板等整体衣柜及配套家具组件产品分别实现销售收入17,206.97万元、18,310.18万元、24,673.14万元和 22,320.03万元，经营状况良好，销售收入同比保持持续增长。报告期，公司陆续 推出畅移门、欧式同色铝框掩门、新款皮纹配件、同色边框百叶等新产品，满足了更多消费者的需求。 （2）按业务地区分类的主营业务收入及构成 单位：万元 地区 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 华东 20,697.83 34.15% 21,260.37 33.12% 14,533.48 32.34% 13,270.16 34.72% 华中 13,111.06 21.63% 13,712.78 21.36% 9,210.97 20.50% 7,226.88 18.91% 华北 8,412.36 13.88% 10,041.62 15.64% 7,354.58 16.36% 5,857.10 15.32% 华南 6,469.55 10.68% 7,293.73 11.36% 5,691.69 12.66% 5,011.24 13.11% 西南 7,055.83 11.64% 7,022.72 10.94% 4,652.83 10.35% 4,050.52 10.60% 西北 2,513.30 4.15% 2,759.54 4.30% 1,856.27 4.13% 1,489.89 3.90% 东北 2,343.97 3.87% 2,098.24 3.27% 1,641.38 3.65% 1,315.88 3.44% 合计 60,603.89 100.00% 64,189.00 100.00% 44,941.19 100.00% 38,221.67 100.00% 好莱客产品定位于中高端客户，因此，公司销售网络的布局首先从经济发达东部沿海地区开始，并逐步向中西部以及东北地区扩张。截止目前，公司销售网络已基本覆盖了全国大陆除西藏外的所有一线城市、大部分二线城市以及大多数的东部沿海三线和四线城市，逐步形成了销售网络的合理布局。报告期内，公司营业收入稳步增长，经销商数量不断增加的同时，主要地区经销商单店销售规模相应出现同步提升。 好莱客 招股说明书 1-1-264 报告期内，伴随公司品牌影响力的持续提升、销售区域布局的日趋合理，公司各销售区域的销售收入均出现全面提升。其中，公司的销售收入重点区域为华东、华中等经济相对发达的地区，来自华东、华中地区2011年-2013年以及2014年1-9月的主营业务收入分别为20,497.04万元、23,744.45万元、34,973.15万元和 33,808.88万元，销售收入占主营业务收入的比重分别为53.63%、52.83%、54.48% 和55.79%。截至2014年9月30日，公司华东、华中地区分别拥有258家、204家经 销商门店，合计占公司经销商门店数量总和的54.87%。报告期内，华东、华中地 区经销商家数、销售总额逐年增长，销售占比基本保持稳定；同时，公司加强了华北、华南、西南等区域销售渠道建设，上述地区经销商数量不断增加，收入保持持续增长。 未来几年，公司还将继续在现有销售区域深耕细作，挖掘现有经销商店面销售增长潜力，进一步提高单店销售规模，促进各销售区域营业收入的稳步增长。 随着“十二五”规划区域发展总体战略、收入倍增计划的实施和城镇化步伐的加快，西部和东北地区人均收入也将逐步提高，整体衣柜市场潜力巨大。公司将继续完善销售渠道建设，不断扩大公司新的优势发展区域，为公司创造新的利润增长来源。 （3）主营业务收入季节性变化情况分析 单位：万元 季度 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 第一季度 12,917.35 - 7,058.69 11.00% 5,994.68 13.34% 5,144.04 13.46% 第二季度 22,341.70 - 13,223.93 20.60% 11,182.96 24.88% 8,548.43 22.37% 第三季度 25,344.84 - 18,711.84 29.15% 11,819.16 26.30% 11,723.13 30.67% 第四季度-- 25,194.54 39.25% 15,944.40 35.48% 12,806.06 33.50% 合计 60,603.89 - 64,189.00 100.00% 44,941.19 100.00% 38,221.67 100.00% 报告期内，公司主营业务收入存在一定的季节性变化。总体而言，第一季度为淡季，第二季度开始增长，第三、四季度为旺季，2011年-2013年，公司上半 年销售收入占营业收入比重分别为35.82%、38.22%和31.60%，生产经营具有一 定的季节性特征。季节性变化的主要原因是：春节期间，消费者通常不会计划进行房屋装修，而且春节期间工人放假影响了企业的正常排单生产，因此，经销商门店会在春节前停止接受订单，影响了第一季度整体衣柜产品的销售。此外，一好莱客 招股说明书 1-1-265 定时期内，北方天气较为寒冷，而南方地区则受“梅雨”、“回南天”等潮湿天气的影响，不适宜家庭装修，也会对上半年的销售产生一定影响。 （4）发行人与索菲亚销售收入变动趋势分析 报告期内，伴随整体衣柜行业的快速发展，好莱客和索菲亚凭借渠道、品牌等优势实现了较快发展，营业收入均保持持续增长。2012 年、2013 年好莱客销售收入增长速率低于索菲亚，2014年 1-9月份好莱客销售收入增长速率高于索菲亚。报告期内，好莱客整体衣柜及配套家具业务收入情况与索菲亚定制衣柜及其配件定制家具业务收入情况对比分析如下： ①2012 年、2013 年，索菲亚定制衣柜及其配件定制家具业务收入分别为116,063.70万元和 172,383.62万元，同比增长 27.22%和 48.53%，高于好莱客同 期收入增长率 17.58%和 42.83%，主要原因是：一方面，索菲亚上市后，资金实 力充足，西部、华东、华北生产中心建设投产，定制家具的全国生产布局基本成型，进一步提高了索菲亚的产能；另一方面，索菲亚继续加快三四线城市的市场布局， 2012 年、2013 年，索菲亚经销商门店数同比增长 25%和 20%，而好莱客经销商门店数同比增长 17.72%和 13.32%，低于索菲亚。索菲亚经销商门店的 快速增长也促进了其销售收入的持续增长。而同期，虽然好莱客整体衣柜及其配套家具柜体的生产能力从 2011年的 180万 m2增至 2012年末的 220万 m2，并持续增长至 2013年末的 301.50万 m2，但 2012年增长幅度不大，未能有效保证公 司销售收入的增长，因此，2012 年、2013 年索菲亚衣柜及其配件定制家具业务收入的增长率高于好莱客。 ②2014年1-9月，整体衣柜市场持续增长，索菲亚和好莱客营业收入同比增长32.71%和55.79%。好莱客整体衣柜及配套家具收入增长率高于索菲亚，主要 原因是好莱客2013年上半年受限于产能，整体衣柜及配套家具收入仅同比增加 18.07%，而索菲亚在各地生产基地建成后2013年上半年定制衣柜及其配件定制家 具销售收入同比增长51.00%，2013年上半年销售收入的增长情况相应影响了2013 年1-9月销售收入的增长情况，因此，好莱客2013年1-9月销售收入增速和基数相对较小。2013年下半年，通过引进先进设备、提高信息化水平、加强生产管理等方式，好莱客产能大幅提升，保证了下半年旺季的产能和销售，2013年全年业绩同比增长42.83%。同时，产能释放后2014年1-9月好莱客在2013年1-9月相对较小 的基数上，销售增速高于索菲亚。 好莱客 招股说明书 1-1-266 （5）发行人报告期内个人客户销售收入占全部销售收入的比例 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 个人客户销售收入 584,263,231.24 610,871,269.17 422,560,871.99 352,512,865.97 销售收入总额 606,038,911.14 641,890,022.54 449,411,936.68 382,216,727.10 比例 96.41% 95.17% 94.03% 92.23% 注：上表个人客户包括直营店的个人客户、非法人经销商。 （6）发行人报告期内以现金、银行转账方式进行结算的比例 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 金额比例金额比例 现金方式结算 892,493.70 0.15% 1,861,481.07 0.29% 银行转账结算 605,146,417.44 99.85% 640,028,541.47 99.71% 合计 606,038,911.14 100.00% 641,890,022.54 100.00% 项目 2012年 2011年 金额比例金额比例 现金方式结算 1,571,371.71 0.35% 1,568,247.10 0.41% 银行转账结算 447,840,564.97 99.65% 380,648,480.00 99.59% 合计 449,411,936.68 100.00% 382,216,727.10 100.00% 注：上表银行转账结算包括直营店、工程客户和全部经销商的转账结算金额。 （二）营业成本分析 1、营业成本构成分析 报告期，公司营业成本以主营业务成本为主，具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务成本 38,449.81 99.48% 40,405.77 99.67% 28,948.79 99.79% 25,582.96 99.81% 其他业务成本 202.49 0.52% 133.33 0.33% 61.96 0.21% 48.01 0.19% 总计 38,652.30 100.00% 40,539.10 100.00% 29,010.75 100.00% 25,630.97 100.00% 2．主营业务成本分析 报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下： 好莱客 招股说明书 1-1-267 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 直接材料 31,023.63 80.69% 32,442.46 80.29% 22,781.51 78.70% 20,995.62 82.07% 直接人工 3,985.93 10.37% 4,162.72 10.30% 3,661.36 12.65% 2,909.13 11.37% 制造费用 3,440.26 8.95% 3,800.59 9.41% 2,505.92 8.66% 1,678.20 6.56% 合计 38,449.81 100.00% 40,405.77 100.00% 28,948.79 100.00% 25,582.96 100.00% 报告期内，公司成本控制良好，板材、铝型材等直接材料占主营业务成本的比重相对稳定，分别为 82.07%、78.70%、80.29%和 80.69%，生产成本中直接材 料占比较高,直接材料变动会对公司主营业务成本产生较大影响。 总体而言，报告期，公司主营业务成本结构较为合理。公司通过加强研发设计和产品创新，提升产品附加值，提高自动化生产水平和板材利用率，严格生产管理和采购管理，确保了公司整体盈利水平稳中有升，原材料和用工成本的变动未对公司生产经营产生不利影响。 （三）毛利及毛利率分析 1、毛利构成分析 报告期内，公司毛利情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 毛利额占比毛利额占比毛利额占比毛利额占比 主营业务毛利 22,154.08 97.25% 23,783.23 97.36% 15,992.41 96.85% 12,638.72 98.30% 其他业务毛利 627.41 2.75% 644.24 2.64% 520.64 3.15% 218.43 1.70% 合计 22,781.49 100.00% 24,427.48 100.00% 16,513.05 100.00% 12,857.14 100.00% 由上表可知，报告期内，公司主营业务毛利占毛利总额的比例分别为 98.30%、96.85%、97.36%和 97.25%。因此，公司毛利主要来源于主营业务，其 他业务毛利贡献率较小。 报告期内，公司主营业务毛利按产品分类情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 毛利额占比毛利额占比毛利额比例毛利额占比 整体衣柜及配套家具柜体 14,257.86 64.36% 14,830.57 62.36% 9,505.62 59.44% 6,858.11 54.26% 好莱客 招股说明书 1-1-268 整体衣柜及配套家具组件 7,896.22 35.64% 8,952.66 37.64% 6,486.78 40.56% 5,780.61 45.74% 合计 22,154.08 100.00% 23,783.23 100.00% 15,992.41 100.00% 12,638.72 100.00% 伴随整体衣柜市场的快速发展，2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司积极进行销售渠道建设，经销商门店稳步增加，单店销售规模持续提升。同时，公司重视产品原创设计和技术创新，面向市场推出了风格体系丰富、价格覆盖面广泛的产品系列。此外，公司还加大主流媒体的品牌宣传力度，稳步扩大公司整体衣柜产品的消费者群体。在上述因素影响下，2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司分别实现主营业务毛利 12,638.72万元、15,992.41万元、23,783.23万元 和 22,154.08万元，其中，2012年和 2013年毛利分别同比增长 26.54%和 48.72%， 增幅较大。 2、综合毛利率分析 报告期内，公司综合毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 营业收入 61,433.79 64,966.58 45,523.80 38,488.11 营业成本 38,652.30 40,539.10 29,010.75 25,630.97 综合毛利率 37.08% 37.60% 36.27% 33.41% 2011年-2013年，公司综合毛利率分别为 33.41%、36.27%和 37.60%，呈小 幅持续上升趋势。主要原因是： 第一，报告期，整体衣柜市场处于快速发展阶段。随着居民可支配收入和生活质量水平的提高，整体衣柜量身定做、个性化设计、环保低碳等特性逐渐成为消费者关注的重点。同时，城镇化程度的提高和新婚人口的增长带动了消费者对住房和整体衣柜的刚性需求。在此背景下，公司抓住整体衣柜市场发展机遇，持续进行品牌推广、产品创新和销售渠道扩张，好莱客品牌影响力和市场地位不断提升，公司产品结构日趋完善，盈利能力逐年增强。 第二，公司通过原创设计不断开发推出新的系列产品，如仿古雕、欧陆精品、原态系列产品等，凸显公司产品中高端的市场定位。伴随好莱客品牌知名度和市场影响力的提升，产品结构的不断丰富完善，公司整体产品销售均价出现提升。 同时，近年来部分原材料、用工成本出现上升及广告投入不断增加，为应对生产成本、费用上升的压力，公司也对产品售价进行了上调。此外，公司基于产品定位和市场竞争策略考虑，为保持公司中高端产品对目标客户群体的吸引力，公司好莱客 招股说明书 1-1-269 依据制定的价格政策，提升了相关产品售价。 第三，2011年-2013年，公司生产所需的直接材料成本占营业成本中比重较高，公司通过与供应商建立长期的合作关系，并积极制定采购计划，对主要原材料采购成本进行合理控制。同时，伴随生产流程的优化和公司标准化及自动化水平的提高，报告期公司整体衣柜及配套家具柜体的板材利用率分别为 83.50%、 84.85%和 85.38%，呈现上升趋势。公司对原材料采购成本的控制、工艺技术的 改进以及板材利用率的提升，有利地消化了人力成本和制造费用上涨对公司毛利率的影响。 3、分业务模式毛利率分析 2011年-2013年及2014年1-9月，发行人主要业务模式分为经销商模式、直营店模式和工程客户模式，不同业务模式的毛利率情况列表如下： 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 经销商模式 35.62% 35.95% 34.17% 31.87% 直营店模式 49.89% 49.04% 49.51% 46.29% 工程客户模式 32.21% 26.28% 33.03% 23.36% 主营业务毛利率 36.56% 37.05% 35.59% 33.07% 公司三种业务模式毛利率比较，由于直营店直接面向终端销售客户销售，销售价格相对较高，导致公司直营店模式毛利率较经销商模式、工程客户模式毛利率高。报告期，公司以经销售模式销售为主，经销商模式毛利率低于直营店模式，比工程客户模式稍高，且经销商模式毛利率水平相对稳定。报告期，由于工程客户模式销售占比较低，不同大宗工程客户订单毛利率存在差异，使得工程客户模式毛利率存在一定的波动性。 4、分产品毛利率分析 公司的产品主要包括整体衣柜及配套家具柜体和整体衣柜及配套家具组件。 报告期内，公司主营业务毛利率按产品分类情况如下： 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 整体衣柜及配套家具柜体 37.24% 37.53% 35.69% 32.63% 整体衣柜及配套家具组件 35.38% 36.29% 35.43% 33.59% （1）整体衣柜及配套家具柜体变动原因分析 报告期内，整体衣柜及配套家具柜体毛利率分别为 32.63%、35.69%、37.53% 好莱客 招股说明书 1-1-270 和 37.24%，2011 年-2013 年呈小幅上升趋势，2014 年 1-9 月毛利率与上年基本 一致。报告期内，公司整体衣柜及配套家具柜体单位价格和成本情况如下： 项目 2014年 1-9月 2013年 金额增幅 对毛利率变动的影响 金额增幅 对毛利率变动的影响 单位产品价格（元/m2） 155.50 5.56% 3.29 147.31 4.82% 2.95 单位产品成本（元/m2） 97.59 6.05%-3.58 92.02 1.83%-1.12 其中：直接材料（元/m2） 76.18 7.67%-3.49 70.76 5.83%-2.65 直接人工（元/m2） 13.35 4.33%-0.36 12.80 -13.57% 1.37 制造费用（元/m2） 8.06 -4.85% 0.26 8.47 -2.76% 0.16 项目 2012年 2011年 金额增幅 毛利率百分点变动影响 金额增幅 毛利率百分点变动影响 单位产品价格（元/m2） 140.54 4.86% 3.12 134.03 10.47% 6.46 单位产品成本（元/m2） 90.37 0.09%-0.06 90.29 9.22%-5.68 其中：直接材料（元/m2） 66.86 -4.02% 1.99 69.66 -0.83% 0.44 直接人工（元/m2） 14.81 9.70%-0.93 13.50 55.35%-3.59 制造费用（元/m2） 8.71 22.16%-1.12 7.13 90.13%-2.53 ①单位产品价格对毛利率的影响 作为整体衣柜的领军品牌之一，公司能够根据原材料变动、市场销售、市场竞争等情况，并综合考虑产品的市场定位，及时调整产品价格，保证公司的长期盈利能力。2011 年-2013 年以及 2014 年 1-9 月，整体衣柜及配套家具柜体的平均销售价格分别为 134.03元/ m2、140.54元/ m2、147.31元/ m2和 155.50元/ m2， 呈逐步上升趋势。 2012年，整体衣柜及配套家具柜体的平均销售价格由 134.03元/ m2上升至 140.54元/ m2，较上年上涨 4.86%，推动毛利率增长 3.12个百分点，主要原因是： 一方面，2011年 9月，整体衣柜及配套家具柜体中板材（主要为 18mm、25mm中纤板和 18mm 刨花板）的出厂价格上调 11.83%；另一方面，本期原态系列等 高端产品推出在一定程度上也推动了整体衣柜及配套家具柜体的平均销售价格的上涨。 2013年，整体衣柜及配套家具柜体的平均销售价格由 140.54元/ m2上升至 147.31元/ m2，较上年上涨 4.82%，推动毛利率增长 2.95个百分点，主要原因是： 一方面，公司加大了实木产品的推广力度，本期上述产品的销售收入增长较快，占整体衣柜及配套家具柜体收入的比重由上年的 1.41%增长至当期的 2.04%，实 好莱客 招股说明书 1-1-271 木产品对本期整体衣柜及配套家具柜体平均销售价格的影响相应增强。由于本期实木产品平均销售价格为 950.36元/ m2，远高于 2012年整体衣柜及配套家具柜 体的平均销售价格，因此，随着实木产品销量的增长以及占比的增加，整体衣柜及配套家具柜体产品的平均销售价格呈上升趋势；另一方面，本期公司原态系列产品贡献的销售收入占比较去年末上升 20%左右，而原态系列产品销售价格高于普通中纤板，因此在一定程度上推动了整体衣柜及配套家具柜体的平均销售价格。 2014 年 1-9 月，整体衣柜及配套家具柜体的平均销售价格由 147.31 元/ m2 上升至 155.50元/ m2，较上年上涨 5.56%，推动毛利率增长 3.29个百分点，主要 是由于本期公司上调原态系列产品价格以及该产品销售占比提高所致。 ②单位产品直接材料对毛利率的影响 报告期内，整体衣柜及配套家具柜体的直接材料占其生产成本的比重超过70%，占比较大，因此单位直接材料成本的变动是影响毛利率变动的主要因素之一，而单位直接材料成本主要受原材料采购价格和板材利用率的影响。 2012年，公司通过引进先进的生产设备以及 2020家具工艺系统，生产效率大幅提高，板材利用率由上年的 83.50%上升至 84.85%；同时，随着公司材料采 购议价能力的增强，主要原材料的采购价格呈下降趋势，其中本期 18mm中纤板采购价格较 2011 年同比下降 3.44%；受上述因素影响，本期整体衣柜及配套家 具柜体的单位产品直接材料下降 4.02%，导致毛利率增加 1.99个百分点。 2013 年，尽管本期 18mm 中纤板和刨花板等主要原材料的采购价格与上年相比基本保持稳定，但是，本期整体衣柜及配套家具柜体的单位产品直接材料仍较上年增长 5.83%，使得毛利率下降 2.65个百分点，主要原因在于：公司本期新 推出实木产品所使用的板材采购价格为 537.36元/ m2，远高于同期 18mm中纤板 35.09元/ m2的平均采购价格，对直接材料产生一定影响。 2014 年 1-9 月，整体衣柜及配套家具柜体的单位产品直接材料较上年增长 6.05%，使得毛利率下降 3.58个百分点，主要是由于本期公司原态系列产品占比 逐步提高，而原态系列产品的板材价格相对较高，进而推动单位产品直接材料上涨。 ③单位产品直接人工对毛利率的影响 报告期内，随着物价水平的上涨，公司生产员工工资增长较快，2011年-2012好莱客 招股说明书 1-1-272 年，整体衣柜及配套家具柜体的直接人工占其生产成本的比重逐年提高，分别为 14.95%、16.39%，直接人工成本的变动对整体衣柜及配套家具柜体毛利率的影 响逐步增强。2013 年，随着公司自动化水平的提高和人均产量的提高，直接人工占其生产成本的比重下降至 13.91%。2014 年 1-9月，整体衣柜及配套家具柜 体的直接人工占其生产成本的比重为 13.68%，具体情况如下： 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 单位产品直接人工涨幅 4.33%-13.57% 9.70% 55.35% 直接人工占生产成本的比重 13.68% 13.91% 16.39% 14.95% 单位产品直接人工变动 对毛利率百分点变动影响 -0.36 1.37 -0.93 -3.59 由上表可知，受单位产品直接人工成本快速上升的影响，2011年和 2012年毛利率分别下降 3.59个百分点和 0.93个百分点。 2013 年，公司生产自动化程度的提高和人均产量的提高抵消了人员工资上涨对人工成本的影响，本期整体衣柜及配套家具柜体的单位产品直接人工较上年末下降 13.57%，导致毛利率上涨 1.37个百分点。 2014年 1-9月，受人员工资上涨的影响，单位产品直接人工成本较上年上涨 4.33%，导致毛利率下降 0.36个百分点。 ④制造费用对毛利率的影响 2012 年，随着公司业务规模的发展，公司通过购买新厂房、引进新的机器设备等方式，不断扩大企业的产品生产能力，提高产品生产的自动化水平，受此影响，本期厂房、机器设备折旧快速增加，导致单位产品制造费用呈现上升趋势，当期整体衣柜及配套家具柜体的单位产品制造费用较上年分别上涨 22.16%，使 得毛利率较上年减少 1.12个百分点。 2013 年、2014 年 1-9 月，整体衣柜及配套家具柜体的单位产品制造费用保持稳定，分别为 8.47元/ m2、8.06元/ m2，与 2012年基本一致，对毛利率变动影 响较小。 （2）整体衣柜及配套家具组件变动原因分析 2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司整体衣柜及配套家具组件的毛利率分别为 33.59%、35.43%、36.29%和 35.38%。 2012年，受 2011年 9月以来整体衣柜及配套家具组件中板材销售价格上调的影响，本期 5mm、9mm中纤板的平均销售价格分别上涨 2.52%、3.34%。同时， 好莱客 招股说明书 1-1-273 整体衣柜及配套家具组件中主要原材料的采购价格小幅下降，其中 5mm中纤板、9mm中纤板、铝型材的采购价格较 2011年分别下降 3.16%、0.86%和 5.50%，削 弱了人力成本、制造费用快速增长对产品毛利率产生的不利影响。受上述因素影响，2012年，公司整体衣柜及配套家具组件的毛利率较 2011年小幅上涨 1.83个 百分点。 2013年，整体衣柜配及套家具组件中铝型材占直接材料的比重为 27.8%，占 比较高，因此铝型材采购价格的变动对整体衣柜配套家具组件毛利率影响较大。 本期铝型材采购价格较上年下降 5.35%，导致整体衣柜配套家具组件毛利率较 2012年小幅上涨 0.86个百分点。 2014年 1-9月，公司持续加大机器设备等固定资产的投入，制造费用占整体衣柜及配套家具组件收入的比重由 6.20%上升至 6.53%；而伴随制造人员工资的 增长，整体衣柜及配套家家具组件中直接人工成本占收入的比重由 2.96%小幅上 升至 3.13%。受上述因素影响，本期整体衣柜及配套家具组件的毛利率较 2013 年下降 0.91个百分点。 5、敏感性分析 2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司主营业务毛利率分别为 33.07%、 35.59%、37.05%和 36.56%，公司主营业务毛利率主要受产品销售价格和直接材 料价格影响。公司销售价格、直接材料价格对毛利率的敏感性分析如下： 项目变化率 毛利率百分点变动情况 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 销售价格变动 10% 5.77 5.72 5.86 6.08 5% 3.02 3.00 3.07 3.19 1% 0.63 0.62 0.64 0.66 -1%-0.64 -0.64 -0.65 -0.68 -5%-3.34 -3.31 -3.39 -3.52 -10%-7.05 -6.99 -7.16 -7.44 直接材料价格变动 10%-5.12 -5.05 -5.07 -5.49 5%-2.56 -2.53 -2.53 -2.75 1%-0.51 -0.51 -0.51 -0.55 -1% 0.51 0.51 0.51 0.55 -5% 2.56 2.53 2.53 2.75 -10% 5.12 5.05 5.07 5.49 由上表可知，假设其他因素不变，销售价格增长 5%，2011 年-2013 年以好莱客 招股说明书 1-1-274 及 2014年 1-9月，公司主营业务毛利率分别上涨 3.19个百分点、3.07个百分 点、3.00 个百分点、3.02 个百分点；而直接材料成本上升 5%，报告期内公司 毛利率分别下降 2.75 个百分点、2.53个百分点、2.53个百分点和 2.56个百分 点。 整体而言，公司毛利率对销售价格变动的敏感性略大于对直接材料变动的敏感性。报告期内，公司重视成本控制，通过改进生产工艺、提高生产制造的自动化和智能化水平，以及通过提高原材料利用率和根据生产经营实际要求调整采购计划，一定程度上消化了原材料采购价格波动对公司带来的不利影响，有效降低了整体衣柜及其配套家具柜体单位产品原材料成本。 6、主营业务毛利率与同行业可比上市公司的比较 报告期，公司主营业务毛利率和同行业可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下： 指标可比上市公司 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 毛利率 宜华木业 34.11% 31.50% 30.34% 29.73% 美克家居 52.09% 52.18% 46.76% 47.94% 索菲亚 37.08% 36.93% 34.89% 33.76% 平均值 41.09% 40.20% 37.33% 37.14% 好莱客 36.56% 37.05% 35.59% 33.07% 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 注：由于同行业上市公司 2014年三季报未公布主营业务毛利率，因此 2014年 1-9月同行业上市公司毛利率为综合毛利率。 索菲亚主要从事定制衣柜及其配套定制家具的生产和销售，宜华木业主要从事木家具、木地板等产品的生产和销售，美克家居主要从事装饰装修材料、实木家具、聚脂家具及配套产品的生产和销售。因此，索菲亚与公司主营业务相近，可比性较强，而宜华木业、美克家居可比性相对不强。 报告期内，好莱客与索菲亚主营业务毛利率水平基本一致，不存在明显差异。 （四）期间费用分析 报告期内，公司期间费用情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 好莱客 招股说明书 1-1-275 销售费用 9,104.46 14.82% 8,906.85 13.71% 6,634.28 14.57% 5,500.19 14.29% 管理费用 3,085.03 5.02% 3,089.08 4.75% 2,317.22 5.09% 1,496.83 3.89% 财务费用-109.84 -0.18%-19.76 -0.03%-14.31 -0.03% 84.61 0.22% 期间费用合计 12,079.64 19.66% 11,976.17 18.43% 8,937.19 19.63% 7,081.64 18.40% 随着公司经营规模的扩大，公司期间费用总额同步增长。报告期内，公司期间费用主要是销售费用和管理费用，两者合计占期间费用 98%以上。2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司期间费用率分别为 18.40%、19.63%、18.43%和 19.66%， 基本保持稳定。 1、销售费用 2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司销售费用明细如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 职工薪酬 2,504.35 2,464.64 1,492.18 923.59 租赁及管理费 688.04 1,143.84 1,111.88 1,054.39 宣传广告费 4,474.26 3,380.52 3,134.44 2,618.93 装饰装修费用 191.27 470.62 149.32 231.69 运输费 518.32 561.00 336.91 281.95 办公费用 664.86 806.69 385.64 332.64 其他 63.36 79.54 23.91 57.00 合计 9,104.46 8,906.85 6,634.28 5,500.19 报告期内，公司销售费用主要包括广告费用、销售人员工资、装修装饰费、租金及管理费等，上述费用合计占销售费用总额的 80%以上。2011年-2012年，公司销售费用分别为 5,500.19 万元、6,634.28 万元，占营业收入的比重分别为 14.29%、14.57%，销售费用伴随营业收入逐年增长，销售费用率基本稳定，主 要原因包括：一方面，公司重视品牌建设工作，随着公司整体实力的增强，公司加大广告宣传投入，先后在中央电视台《黄金剧场》、《对话》、《欢乐中国行》等栏目以及搜狐、网易等网络媒体投放广告，广告宣传费用大幅增长；另一方面，随着公司直营店销售规模的不断扩大，公司在销售人员工资、运输费以及门店租赁费等方面的支出大幅增加。 2013年，公司销售费用为 8,906.85万元，占营业收入的比重分别为 13.71%， 销售费用较上年保持持续增长，但销售费用率较上年末微幅下降，主要是因为本期公司由向央视投放广告改为增加网络媒体投放广告，而与央视广告相比，网络好莱客 招股说明书 1-1-276 媒体广告投放价格相对低，在一定程度上减缓了广告费用的增长。 2014年 1-9月，公司销售费用为 9,104.46万元，销售费用率较 2013年上涨 1.11个百分点，主要原因是本期加大广告宣传力度，导致本期广告宣传费用大幅 增长；另一方面，随着公司销售业绩的增长，销售人员的工资、奖金相应增长，销售费用中职工薪酬支出增长较快。 2014年 1-9月，好莱客广告宣传费用为 4,474.26万元，占收入比例为 7.28%， 广告宣传费用支出金额较大，占营业收入的比例较上年同期增加 2.13个百分点。 广告宣传费用占比增加主要是 2014 年 1-9 月公司加大广告宣传力度，提升品牌知名度，新增北京中视电传传媒广告费用支出（CCTV广告费用）1,076.35万元。 扣除该新增的大额广告费用支出后，广告宣传费用占收入比例与 2013 年 1-9 月基本一致。 报告期内，公司与同行业上市公司的销售费用率情况如下： 指标可比上市公司 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 销售 费用率 宜华木业 6.12% 6.44% 7.03% 6.54% 美克家居 32.62% 32.91% 33.24% 27.50% 索菲亚 9.45% 9.03% 10.33% 9.49% 平均值 16.06% 16.13% 16.87% 14.51% 好莱客 14.82% 13.71% 14.57% 14.29% 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 由上表看出，同行业上市公司由于业务模式的差异，不同公司的销售费用率差异较大。总体而言，2011-2013年以及 2014年 1-9月，好莱客销售费用率略低于行业平均水平，但高于同属于整体衣柜行业的索菲亚的销售费用率水平。 2、管理费用 2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司管理费用明细如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 职工薪酬 868.68 776.69 622.88 485.42 办公费用 536.17 519.35 376.43 316.71 税费 132.27 193.02 165.68 159.73 研发费用 1,269.89 1,332.26 948.55 425.19 其他 278.02 267.76 203.68 109.78 合计 3,085.03 3,089.08 2,317.22 1,496.83 好莱客 招股说明书 1-1-277 报告期内，公司管理费用主要包括研发费用、管理人员的薪酬福利、社保等。 报告期内，公司管理费用随着公司规模的扩大而不断增长。2011年-2012年，公司管理费用分别为1,496.83万元、2,317.22万元，占营业收入的比重分别为3.89%、 5.09%，管理费用伴随营业收入逐年增长，管理费用率整体呈现上升趋势，主要 原因包括：一方面，主要是由于公司加大新产品的研发创新投入，研发人员工资、研发的材料费相应增长，推动了研发费用的快速增加；另一方面，随着公司经营规模的扩大，行政管理等人员职工薪酬、办公费用等相应增加。 2013年，公司管理费用为 3,089.08万元，占营业收入的比重分别为 4.75%， 管理费用较上年保持持续增长，但管理费用率较上年末微幅下降，主要是因为随着经营规模扩大，管理效率逐渐提高，营业收入增幅超过管理费用增长所致。 2014年 1-9月，公司管理费用为 3,085.03万元，占营业收入的比重为 5.02%， 主要是由于随着公司经营规模的扩大以及业绩的增长，行政人员职工薪酬、办公费用等费用增长较快所致。 报告期内，公司与同行业上市公司的管理费用率情况如下： 指标可比上市公司 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 管理费用 宜华木业 5.17% 5.28% 5.16% 4.03% 美克家居 9.13% 9.02% 10.50% 10.34% 索菲亚 11.42% 11.92% 9.18% 9.19% 平均值 8.57% 8.74% 8.18% 7.86% 好莱客 5.02% 4.75% 5.09% 3.89% 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 2011年-2013年以及 2014年 1-9月，好莱客管理费用率低于行业平均水平，但与宜华木业基本保持一致。报告期内，美克家居管理费用率显著高于公司主要是由于工资、折旧及摊销费用占较高所致。 由于公司产品种类、业务模式、企业规模均存在较大差异，美克家居、宜华木业管理费用率可参考性不强，现就索菲亚的管理费用率与公司存在的差异原因进行具体分析。报告期内，索菲亚的管理费用率如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比金额占比 技术开发费-- 5,861.66 3.29% 3,571.32 2.92% 3,268.40 3.26% 工资-- 3,581.55 2.01% 2,370.62 1.94% 2,299.77 2.29% 好莱客 招股说明书 1-1-278 折旧费-- 1,126.75 0.63% 482.00 0.39% 239.04 0.24% 办公费------ 278.62 0.28% 其他-- 10,688.48 5.99% 4,536.11 3.71% 2,849.43 2.84% 合计 17,504.38 11.42% 21,258.44 11.92% 11,211.15 9.18% 9,226.99 9.19% 营业收入 153,250.58 100.00% 178,347.76 100.00% 122,170.37 100.00% 100,359.63 100.00% 注 1：数据根据索菲亚年报、招股说明书整理 注 2：索菲亚 2012年、2013年年报管理费用中未对办公费金额单独分类 注 3：索菲亚 2014年三季报未披露管理费用明细 报告期内，公司的管理费用率分别为 3.89%、5.09%、4.75%和 5.02%，而索 菲亚的管理费用率分别为 9.19%、9.18%、11.92%和 11.42%，整体而言，公司管 理费用率低于索菲亚的管理费用率，主要原因为： 第一，报告期内，索菲亚增资收购控股子公司成都索菲亚、新设浙江索菲亚、廊坊索菲亚，形成新增的三个生产基地。随着索菲亚组织架构的不断扩张，工资薪酬及福利费、折旧费、修理费、租赁费等相应增加较快；而公司目前全部生产经营主要集中在广州总部，管理层级和组织架构相对简单，办公比较集中，管理费用较低。 第二，报告期内公司管理队伍相对精炼，管理人员人数较少、占员工总数的比例较低，而索菲亚随着子公司以及分支机构的增加，管理人员数量较多，占员工总数比重相对较高。以截至 2013年 12月 31日的员工数据为例，公司管理人员 163人，占员工总数的 9.84%；索菲亚管理人员 678人，占员工总数的 24.18%4。 该因素在一定程度上导致公司管理费用中的职工薪酬占收入的比例较索菲亚低，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的人均年薪也低于索菲亚。 第三，2013年索菲亚对 119名员工进行股权激励，2013年以及 2014年 1-9月，因股份支付产生的管理费用金额较大，在一定程度上导致索菲亚管理费用率提升。 第四，2010 年以来索菲亚研究技术中心从生产部门独立出来，研发投入主要在管理费用中进行归集；而公司管理费用科目下核算的研发支出主要包括研发人员薪酬、福利、社保、研发领用材料、研发用固定资产折旧等，对于新产品试制成本，包括材料成本、人工成本、制造费用等，如果最终构成可供出售的产品成本的，该部分研发支出在生产成本核算。 3、财务费用 4索菲亚管理人员根据 2013年年报员工情况中的管理人员、财务人员和行政、后勤人员合并计算；好莱客管理人员为招股说明书人员结构中管理人员和财务人员合并计算。 好莱客 招股说明书 1-1-279 报告期内，公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和银行手续费，2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司财务费用分别为 84.61万元、-14.31万元、 -19.76万元和-109.84万元。其中，2011年，财务费用主要是由于 2010年公司新 增银行短期借款 3,000 万元发生的利息支出，而 2012 年、2013 年以及 2014 年1-9月公司财务费用主要为利息收入。 4、期间费用与同行业可比上市公司的比较 指标可比上市公司 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 期间费用率 宜华木业 16.38% 18.67% 17.95% 17.04% 美克家居 42.46% 43.13% 45.01% 39.53% 索菲亚 20.11% 19.46% 16.87% 16.60% 平均值 26.32% 27.09% 26.61% 24.39% 好莱客 19.66% 18.43% 19.63% 18.40% 数据来源：wind资讯、上市公司年报、三季报 由上表可以看出，同行业可比上市公司期间费用率差别较大，索菲亚与本公司同属于整体衣柜行业，期间费用率指标可比性较强。2011年-2012年，好莱客期间费用率高于索菲亚主要原因是索菲亚 2011 年上市后，利息收入增长较快。 扣除财务费用的影响，好莱客期间费用率水平与索菲亚基本持平。2013 年，随着公司业务规模的增长，销售费用率和管理费用率较上年小幅下降，使得期间费用率略低于索菲亚。2014年 1-9月，受股权激励等因素影响，索菲亚管理费用率相对较高，使得期间费用率高于好莱客。 （五）资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 坏账损失 62.62 33.16 6.69 -0.19 固定资产减值损失-- 19.97 - 合计 62.62 33.16 26.66 -0.19 2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司资产减值损失较小，不会对公司经营业绩稳定性产生影响。其中，2012年公司对部分因更新换代而被淘汰的残旧机器设备计提固定资产减值准备 19.97万元。 好莱客 招股说明书 1-1-280 （六）营业外收支 报告期，公司营业外收支情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 营业外收入 380.33 193.55 6.33 17.38 营业外支出 94.56 212.25 1.54 13.05 营业外收支净额/利润总额 2.75%-0.16% 0.07% 0.08% 2013年，公司营业外收入主要为广州市经济技术开发区企业上市资助资金150万元以及著名商标奖励款 15万元等政府补贴；而 2013年公司营业外支出主要为公司携同北京新阳光慈善基金会发起设立“为孩子传递爱”新阳光-好莱客白血病救助专项基金，对外捐赠支出 159.88万元。 2014年 1-9月，公司营业外收入主要为广州开发区工业企业扶持专项资金、广州市民营企业奖励专项资金等政府补助以及转让北京直营店收入等；而营业外支出主要为新阳光-好莱客白血病救助专项基金对外捐赠支出和非流动资产处置损失等。 整体而言，报告期内公司营业外收支金额较小，占利润总额比例较低，对公司整体经营业绩影响很小。 （七）所得税费用 报告期，公司所得税费用情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 当期所得税费用 1,492.24 1,726.83 1,108.49 829.02 递延所得税费用-8.69 -1.98 -4.00 0.03 合计 1,483.54 1,724.85 1,104.50 829.05 报告期内，公司所得税费用逐年增加，主要是由于公司经营规模不断扩大，公司利润总额增长导致当期所得税费用相应增长所致。2010年 12月 28日，公司获得高新技术企业证书（证书编号：GR201044000247，有效期三年），2013年 10月 16日，公司换发了高新技术企业证书（证书编号：GF201344000143，有效期三年），根据企业所得税法的相关规定，公司享受 15%企业所得税税收优惠政策，具体情况请参见招股说明书第十节“财务会计信息”之“四、报告期主 好莱客 招股说明书 1-1-281 要会计政策和会计估计”之“（十六）税项”。 （八）非经常性损益分析 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 非经常性损益净额 242.90 -15.90 4.62 3.99 非经常性损益净额/净利润 2.73%-0.16% 0.08% 0.09% 报告期内，公司非经常性损益较小，占利润总额比例较低，对公司经营业绩影响极小。 （九）营业利润、利润总额和净利润 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额增幅金额增幅金额增幅金额 营业收入 61,433.79 55.79% 64,966.58 42.71% 45,523.80 18.28% 38,488.11 营业利润 10,100.46 66.11% 11,799.10 65.59% 7,125.39 30.64% 5,454.14 利润总额 10,386.23 73.62% 11,780.40 65.22% 7,130.18 30.63% 5,458.47 净利润 8,902.68 73.50% 10,055.55 66.88% 6,025.68 30.16% 4,629.42 报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润主要来源于整体衣柜及配套家具的开发、生产及销售业务，且与营业收入的增长趋势保持一致。2012年、2013年以及 2014 年 1-9 月，营业利润、利润总额和净利润的增长高于营业收入主要是由于当期毛利率较上年上升以及销售费用率等变动所致。 三、发行人报告期资本性支出分析 （一）公司重大资本性支出情况 1、重大资本性支出 报告期内，公司重大资本性支出主要为房屋建筑物及机器设备支出等，2011年-2013年以及 2014年 1-9月，公司重大资本性支出情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 房屋建筑物 1,332.11 1,661.35 46.02 1,720.86 好莱客 招股说明书 1-1-282 机器设备 2,253.66 2,172.13 1,554.60 882.34 运输工具 189.72 30.49 104.14 53.79 办公设备 119.14 84.60 169.31 126.01 无形资产 267.97 82.80 132.01 154.26 合计 4,162.60 4,031.37 2,006.08 2,937.27 2、资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响 报告期，整体衣柜行业处于快速发展时期。为了满足公司生产经营不断扩张的需要，缓解产能瓶颈，公司于 2010 年初购入位于广州市高新技术开发区土地及厂房，并于 2011年 5月进行了厂房搬迁。同时，为进一步扩充产能并提高生产自动化水平，报告期内公司加大了项目建设、机器设备支出。 报告期内，上述重大资本性支出虽然使得机器设备、房屋建筑物等大幅增长，并相应增加折旧和摊销，但有利于扩大公司生产经营能力，提高公司生产效率和自动化水平，进而推动公司经营业绩的持续增长和利润总额的不断扩大，新增折旧和摊销对公司经营业绩影响不大。此外，目前公司募投项目尚在建设中，项目建成后，将会对公司的经营业绩带来较大提升。 （二）未来可预见的资本性支出计划和资金需求量 在未来可预见的时间里，公司的资本性支出项目主要为本次首次公开发行股票募集资金投资项目，即“整体衣柜技术升级扩建项目”和“信息系统升级技术改造项目”，其中募集资金投资计划和资金需求的具体情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较 报告期，本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。 五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 截至本招股说明书签署之日，不存在应予披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。 好莱客 招股说明书 1-1-283 六、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 （一）公司的主要财务优势和困难 1、公司主要财务优势 （1）随着公司业务规模的不断扩大，盈利能力不断增强。2011年-2013年， 公司营业收入和净利润快速增长，复合增长率分别为29.92%、47.38%。同时， 公司主要盈利指标维持在较高水平，2011年-2013年以及2014年1-9月，公司综合毛利率分别为33.41%、36.27%、37.60%和37.08%，公司扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率分别为43.64%、36.79%、41.89%和27.98%。因此，公司具 备较强的持续盈利能力。 （2）报告期，公司现金流量状况良好，通过销售商品获得现金的能力较强。 公司采用先收款后发货的销售结算政策，同时基于长期合作关系和良好的商业信用，原材料供应商通常给予公司1~2个月的商业信用期。2011年-2013年以及2014年1-9月，公司经营活动产生现金流量净额分为7,866.28万元、5,555.23万元和 16,718.79万元和6,614.80万元，经营活动现金流量较为充沛，能够有效保证公司 日常经营活动对现金的需求。 （3）公司资产状况良好，应收账款余额很小，发生坏账损失风险较小。公 司应收账款周转率和存货周转率均高于同行业可比上市公司的平均水平，应收账款和存货周转能力较强。同时，公司息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数处于较高水平，报告期内公司未发生到期而未偿付银行本息的情况，公司偿债风险不大。 2、公司主要财务劣势 整体衣柜行业对公司品牌推广、销售网络建设、产品创新研发以及与市场需求相适应的生产能力保障都具有较高的要求，需要公司持续不断的资金投入。报告期内，公司融资手段较为单一，融资规模有限，目前主要依靠自有资金等方式筹集资金，在一定程度上抑制了公司业务规模的发展。通过首发上市募集资金，可以满足公司未来发展对资金的需求，有利于公司抓住整体衣柜行业快速发展的良好契机，保证持续盈利能力的连续性和稳定性。 好莱客 招股说明书 1-1-284 （二）未来盈利能力趋势分析 第一，伴随居民对个性化设计的青睐和对环保健康的重视，整体衣柜市场发展良好。目前，国内整体衣柜行业发展基数小，市场容量大。量身定做、个性化设计的产品需求已经成为衣柜行业的发展趋势，并对成品衣柜、木工打制衣柜产生替代效应。“十二五”期间，城镇化进程将继续推进，人民生活水平和居民可支配收入不断提高，未来，整体衣柜市场需求有望保持持续快速增长趋势。 第二，作为整体衣柜行业的领军品牌之一，公司具备技术研发、品牌管理、销售渠道、综合服务等方面的竞争优势。公司将继续加大广告宣传投入，打造好莱客产品的艺术品味和文化内涵，提升产品品牌的持久影响力。公司将继续通过原创设计、产品创新，开发设计中高端原创产品，掌握市场定价权。 第三，公司营销网络进一步完善，销售收入的地区分布得到优化。公司未来将推进西部和东北地区营销网络的建设，销售网络向上述地区三线及四线城市渗透。同时，公司将继续加强东部、中部等优势地区的营销力度，扩大品牌影响力和知名度，进一步提升经销商的经营规模和单店销售收入水平，从而推动公司盈利能力的持续增长。 第四，伴随公司经营规模的扩大，规模效应逐步显现。公司本次募投项目为整体衣柜技术升级扩建项目和信息系统升级技术改造项目，募投项目完工投产后，公司将新增 250 万 m2产能，可以有效满足快速增长的市场需要，极大提升公司的持续盈利水平。 七、公司未来分红回报 （一）公司报告期内的分红情况 2011年-2012年，公司未进行股利分配。 2013年 8月 15日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2013年中期利润分配方案的议案》，以 2013年 6月 30日的股本 7,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），分配利润共计 1,470万 元。 好莱客 招股说明书 1-1-285 2014年 2月 17日，公司 2013年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，以 2013年 12月 31日的股本 7,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），分配利润共计 1,837.50万元。 2014年 8月 15日，公司 2014年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2014年中期利润分配方案的议案》，以 2014年 6月 30日的股本 7,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），分配利润共计 2,205.00 万元。 （二）股东分红回报规划的原则 公司的长期可持续发展离不开全体股东的支持，因此公司重视对投资者的投资回报，计划为股东建立持续、稳定的利润分配政策。公司股东分红回报规划将结合公司目前的盈利水平、现金流量状况和未来经营发展的情况，在保证公司长远发展的前提下充分考虑股东、尤其是中小股东的意愿和需求，保证在公司足额预留法定盈余公积金之后，向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划的具体方案 上市后三年，公司足额预留盈余公积金后，公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公司盈利能力增长较快，在保证公司足额现金股利分配的前提下，公司可以另外增加股票股利分配和公积金转增，具体分配方案经董事会审议后提交股东大会审议批准。历年滚存的未分配利润作为公司资金的重要来源，将被用于公司的日常经营活动，满足公司未来发展的资金需要。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 好莱客 招股说明书 1-1-286 中现金分红所占比例应达到40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）股东分红回报规划的考虑因素 公司着眼于企业的发展阶段和未来的可持续发展，结合企业自身的经营状况、现金流量情况、未来投资项目的资金需求情况、银行信贷及总体外部融资环境等因素，充分考虑股东的自身利益和需要，制定长期、稳定的股利分配政策，以实际行动回报投资者。 上市后三年，公司股东分红回报规划考虑的因素如下： 1、企业的经营情况 报告期内，公司经营状况良好，盈利能力逐年增强，2011年-2013年，公司净利润分别为 4,629.42万元、6,025.68万元、10,055.55万元，三年复合增长率为 47.38%，公司经营业绩的持续增长是企业实施股利分红政策的前提。同时，报告 期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,866.28 万元、5,555.23 万元和 16,718.79 万元，各期末货币资金余额分别为 5,359.90 万元、9,910.05 万元和 21,306.74 万元，良好的现金流量状况和相对充足的货币资金为公司实施股利分 配政策提供了条件和保障。 2、企业的发展状况 随着人民生活水平和居民可支配收入的提高，消费者对衣柜个性化设计、环保健康的需求持续增长，整体衣柜行业已经进入快速发展阶段。同时，整体衣柜对成品衣柜、木工打制衣柜具有替代作用，整体衣柜行业市场空间非常广阔。公司抓住行业发展的契机，凭借自身的核心竞争优势，实现了跨越式发展，未来，公司预计仍然会保持持续稳定的增长。公司上市后，伴随募投项目的实施，公司的销售规模和盈利能力将会进一步提升。因此，公司良好发展状况为公司实施鼓励分配政策奠定了坚实基础。 3、外部融资环境 未来几年，公司仍然处于快速发展阶段。随着经营规模的扩大，采购、生产、好莱客 招股说明书 1-1-287 营销等经营性资金需求相应增长，充足的资金支持是企业快速发展的基础。报告期内，公司主要依靠自有资金、银行借款和股东增资等方式筹集资金。近年来，受国家宏观政策的影响，银行贷款基准利率持续上升，银行借款融资成本上升，中小企业银行借款条件苛刻，且融资规模有限。而公司利用自有资金，既不需要承担高额的利息成本，减少偿债风险，同时能够为公司未来的发展提供长期、稳定的资金支持。公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可分配利润的20%的分配政策，符合公司目前实际情况和未来发展规划要求，能够使公司将多数剩余的未分利润用于企业的持续发展，符合全体股东的长远利益。 4、股东的需要 公司的发展离不开股东的支持，公司制定股东分红回报规划应该充分考虑股东，尤其是中小股东的利益和需要。公司上市后三年的持续、稳定的股东分配政策即有利于全体股东享受公司的发展成果，也有利于公司向资本市场及时传达利好信息，树立企业的良好形象。 （五）股东分红回报规划的决策程序 2012年 2月 10日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司章程（上市草案）的议案》、《关于广州好莱客创意家居股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。2012年 2月27日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，决议通过了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司章程（上市草案）的议案》、《关于广州好莱客创意家居股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对公司股东分红回报规划进行了明确规定。 2014 年 1 月 9 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《广州好莱客创意家居股份有限公司关于修订公司章程（上市草案）的议案》。2014年 1月 25日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，决议通过了《广州好莱客创意家居股份有限公司关于修订公司章程（上市草案）的议案》，对公司股东分红回报规划进行了明确规定。 好莱客 招股说明书 1-1-288 （六）保荐机构的核查意见 保荐机构认为，发行人上市后三年的股东分红回报规划注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。发行人公司章程（上市草案）及本招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）会计师对公司 2014年财务报表的审阅意见 申报会计师审阅了公司财务报表，包括 2014年 12月 31日的资产负债表，2014 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，出具了《审阅报告》（广会专字[2015]G14000500185号），审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问好莱客公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映好莱客公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）公司 2014年主要财务信息 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 流动资产 349,218,210.32 272,193,851.78 非流动资产 217,272,114.23 169,868,215.63 资产合计 566,490,324.55 442,062,067.41 负债合计 184,607,286.07 162,401,454.24 所有者权益合计 381,883,038.48 279,660,613.17 好莱客 招股说明书 1-1-289 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 营业收入 901,077,894.74 649,665,754.83 营业利润 161,845,512.87 117,990,968.30 利润总额 164,849,977.04 117,803,955.93 净利润 142,647,425.31 100,555,470.86 归属于母公司所有者的净利润 142,647,425.31 100,555,470.86 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 163,037,214.29 167,187,863.38 投资活动产生的现金流量净额-57,235,163.31 -38,571,008.26 筹资活动产生的现金流量净额-40,425,000.00 -14,700,000.00 现金及现金等价物净增加额 65,377,050.98 113,916,855.12 期末现金及现金等价物余额 278,394,420.20 213,017,369.22 4、非经常性损益情况 单位：元 项目 2014年 2013年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-421,664.85 -389,400.55 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免-- 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,680,000.00 1,652,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- 非货币性资产交换损益-- 委托他人投资或管理资产的损益-- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-- 债务重组损益-- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性-- 好莱客 招股说明书 1-1-290 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-- 对外委托贷款取得的损益-- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -- 受托经营取得的托管费收入-- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,746,129.02 -1,449,611.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 小计 3,004,464.17 -187,012.37 减：所得税影响额 450,669.63 -28,051.86 合计 2,553,794.54 -158,960.51 归属于母公司所有者的净利润 142,647,425.31 100,555,470.86 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 140,093,630.77 100,714,431.37 非经常性损益净额占净利润的比重 1.79%-0.16% （三）公司 2014年主要经营情况分析 公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2014 年，公司实现营业收入90,107.79万元，较上年同期增长 38.70%；净利润 14,264.74万元，较上年同期增 长 41.86%。预计公司 2015 年季度营业收入增长幅度为 10%~40%，净利润增长 幅度为 10%~40%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 好莱客 招股说明书 1-1-291 第十二节业务发展目标 本业务发展目标是公司在目前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的未来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行调整、补充和完善的可能性。 一、公司发展战略和发展目标 （一）公司发展战略 公司以做“整体衣柜领跑者”为发展战略，秉承“以产品原创定义设计、以可持续经营未来”的经营理念，践行好莱客“世界之作?设计家”的品牌主张，坚持技术研发和创新，以经销商专卖店销售渠道为基础、以持续创新为动力、以信息化提升运营管理水平，不断加强管理团队和员工队伍建设，为消费者提供高品味的产品和服务，营造舒适的家居生活。抓住我国居民收入持续增长、城市化进程不断加快带来的行业发展契机，利用已有的品牌和生产工艺，巩固并提升公司在整体衣柜行业现有市场地位，深入开拓全国市场，进一步提高公司整体衣柜产品的市场占有率，为消费者提供更优品质、更佳服务、更环保及更时尚人性的整体家居产品。 （二）公司发展目标 1、总体目标 公司将秉承专业专注的发展理念，进一步增强在整体衣柜行业的领导地位，积极提升设计创新能力，将公司打造成为国内一流的整体衣柜产品服务商。在此基础上，逐步将产品由以整体衣柜及配套家具为主，拓展为包括卧室、客厅、餐厅、书房在内的整体家居产品，并致力于成为整体家居领域的领导品牌之一。 2、主要业务目标 （1）近期目标 在 2015 年前，将公司发展成为整体衣柜的行业龙头企业之一，销售收入达到 13亿元。 （2）远期目标 公司将不断健全和完善内部管理和经营机制，研究开发新技术、新产品，加强成本控制，拓宽融资渠道，开辟新的市场空间，到 2020 年实现销售收入达到好莱客 招股说明书 1-1-292 30亿元。 二、发行当年和未来两年的发展计划 （一）产品开发计划 公司将根据国内整体衣柜行业的发展趋势，进一步加强产品开发和技术创新力度。在产品开发方面将坚持“以行业原创定义设计、以可持续经营未来”的理念，持续推出引领行业发展方向的系列产品。 结合公司现状，公司为发行当年和未来两年制定了以下具体目标： 1、在产品方面继续坚持领跑原创理念，计划新推出整体衣柜3-5个系列，实 现基本全面覆盖完整产品线，并完善配套产品及配件。 2、在产品系列上坚持好莱客的“三个最”，即：产品风格体系最丰富、价格 覆盖面最广、产品环保品质最高。 3、加强与国内外知名设计单位及研究院所的合作，加大整体衣柜的开发力 度，保持理论更新与产品工艺相配套。 （二）人力资源开发计划 公司将进一步强化人力资源管理，不断完善人才培养和管理机制，大力营造以人为本的管理环境，通过培养在岗员工，不断引进优秀高级管理和专业人才，提高员工的整体素质，促进公司持续发展。 为实现发行当年及未来两年的发展目标，提升公司的核心竞争力，公司需要与之配套的优秀人才。因此，公司制定了一系列的相关计划。 1、公司将按照精干、高效原则逐步扩充人员。公司计划在未来的 2至 3年 内通过社会招聘和招收高校应届毕业生，引进 10-20名核心技术人才及 20-40名骨干技术人员和 10-30名专业经营管理人才，保障公司的研发及管理能力不断更新与提升。 2、公司在注重企业发展的同时，注重人才的自主培养，通过在岗培训、员 工轮岗、学历教育等多种培训形式的结合，促进员工了解公司业务流程，快速提升员工职业技能，融入公司企业文化，实现员工价值与企业价值共同成长。 3、公司将加大力度与高校产学研合作，通过资金及设备、创意实验室等支 持，快速吸纳优秀人才及先进设计理念，为保障公司的自主设计产品打下人才基好莱客 招股说明书 1-1-293 础。 4、公司为高级管理和技术人员提供较高的待遇，并在条件成熟时，将实施 激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。 （三）市场开发及营销水平提升计划 公司坚持“以市场为中心、以质量为生命、以效益为目标”，加强市场研究，在不断提高产品质量同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比，将效益最大化。具体经营方面，公司将继续实施经销商模式，做好售前、售中、售后服务，维护并深化与现有客户的长期合作关系，积极发展新客户。 发行当年和未来两年内，公司计划进行以下主要营销网络建设： 1、以品牌优势为桥梁，积极引导经销商以专卖店为根本，采取立体式多渠 道经营的战略，涵盖小区推广、家装公司或设计师渠道、网络团购渠道、展销会渠道、木工渠道等“立体式”营销渠道，将营销真正地做到市场的最末端从而提升单店产值，通过系列营销手段促进业绩增长。 2、市场网络建设目标：目前好莱客经销体系已经基本覆盖全国省会及地级 城市，未来三年主要拓展区域为东北、西北和西南以及中部、东部、华南地区广大的县级市场。未来三年计划每年争取新增经销商不少于 100家，新增门店不少于 120家。在未来三年内，公司力争使经销商团队达到 800家-1,000家左右，专卖店达到 1,500家左右。 3、在品牌建设方面，公司计划今后 3 年内加大各方面的广告投入（如：电 视台、高速公路广告牌、网络及地方性媒体如报纸广告、地方户外形象广告、小区广告等），持续提升好莱客的品牌形象、知名度和影响力。 （四）融资计划 公司依照发展运营需要，将采取多元化的筹资方式，来满足不同时期的各项发展规划的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。 1、重点做好本次股票发行工作，本次股票发行完成后，公司将视生产经营 需要，积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。 2、上市后，公司将适时采用增发新股、配股、发行公司债券等方式筹集资 金，以满足公司扩充产能、产品设计开发等需求。 3、公司将继续与各银行保持密切合作，利用银行贷款等间接融资方式满足 好莱客 招股说明书 1-1-294 企业经营发展需要。 （五）收购兼并及对外扩充计划 根据业务发展需要，在以股东利益最大化为原则的前提下，本着将公司做大做强的战略目标，抓住建设整体衣柜行业快速发展的有利时机，整合有价值的市场资源，谨慎收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势且规模较小的公司，不断扩大企业规模，实现低成本扩张，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的结合。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件： 1、本公司此次股票发行上市募集资金能够顺利完成，并能够如期完成募投 项目建设； 2、公司所遵循的我国现行法律、法规和政策，不会发生重大变化； 3、国家现行的相关产业、税收政策不发生重大变化； 4、公司所处的整体衣柜行业和相关产品市场的社会经济环境处于正常的发 展状态； 5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动； 6、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响的突发事件以及导致公司 财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的 途径 募集资金到位前，公司融资渠道有限，资金短缺是公司实施上述计划的最大制约因素。募集资金到位后，随着募集资金的大规模运用和公司经营规模的大幅扩展，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，特别在高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养上提出了更高要求。 为顺利实施上述计划，公司将加强内控管理、强化规范运作意识；增加设计研发投入，提高公司自主创新能力，加强公司产品的不可替代性；注重人才培养和引进，提高员工素质，打造以人为本的管理环境，提升员工的忠诚度；利用整好莱客 招股说明书 1-1-295 体衣柜行业快速所带来的行业机遇，加大市场开拓能力，提高市场份额，增加盈利水平；尽快完成募集资金投资项目，提升公司的竞争优势。 五、业务发展计划与现有业务的关系 公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的。公司现有业务是公司制定发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划是对公司现有业务近一步拓展与提升，公司在现有业务良好发展的基础上，通过优化管理方式、强化品牌建设和信息系统技术升级等方式，不断扩大生产规模和提升信息化水平，提高市场占有率，增强公司核心竞争力，进而实现公司的业务发展计划。因此，公司发展计划与现有业务具有一致性和传承性，只有在现有业务的基础上，合理预测并实施发展计划才能使公司业务保持在行业中的领先地位。 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 公司目前处于快速发展时期，进行产能扩充和信息系统升级化都需要大量资金，若公司上市成功，所募集资金将使未来发展目标得以实现。在发行当年和未来两年，公司将利用募集资金，对现有业务作进一步拓展，加大力度投入设计创新开发、生产经营和销售、人力资源扩充等方面，提升公司现有业务规模与公司实力，提高公司市场快速反应能力和市场占有率，增强公司品牌号召力和影响力。 同时，募集资金投资项目所产生的经济收益，将壮大公司的资本实力，提高公司资金流动性和强化公司抗风险能力，增加公司的竞争能力，促使公司完成做大做强的战略目标。 因此，本次募集资金的使用，对实现公司未来发展战略和发展目标起到至关重要的作用。 好莱客 招股说明书 1-1-296 第十三节募集资金运用 一、募集资金投资项目概况 经公司2012年第一次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票（含股东公开发售股份）不超过2,450万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。 本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目： 序号项目名称建设期 投资额 （万元） 备案证编号备案单位整体衣柜技术升级扩建项目 24个月 32,848 140100211019021 广东省发展和改革委员会信息系统升级技术改造项目 24个月 4,122 14011621101000376 广东省经济和信息化委员会补充流动资金项目 - 6,000 -- 合计 42,970 以上项目投资计划全部使用募集资金投资。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。截至2014年9月30日，上述项目（整体衣柜技术升级扩建项目、信息系统升级技术改造项目）已投入自有资金95,726,392.40元。 二、募集资金投资项目的建设背景及市场前景 （一）整体衣柜技术升级扩建项目 1、项目投资背景 （1）政策背景 ①本项目符合国家构建资源节约、环境友好的生产消费方式和发展绿色环保家具产品的产业政策 国家“十二五规划”提出，面对日趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，健全激励与约束机制，加快好莱客 招股说明书 1-1-297 构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式。轻工业“十二五”发展规划指出，提高智能化家电、健康环保家具、安全清洁燃气具等耐用消费品的供给能力，同时要求重点发展绿色环保、安全的家具产品，培育知名品牌，提高产品的附加值。 整体衣柜及配套家具主要基材为中密度板或刨花板等人造板材，人造板材主要通过以林区“三剩物”和次小薪材为原料生产加工利用获得。1m3人造板可以替代 3m3原木使用，这将大大地降低木材的使用量，大规模地减少森林的砍伐，有效节约宝贵资源。同时，公司产品使用的板材甲醛释放量符合 E1级环保健康标准，保证产品的环保健康。 因此，本次募投项目坚持了开发节约并重、节约优先的原则，符合国家提出的发展循环经济、发展绿色环保家具产品的产业政策。 ②本项目符合提高自动化水平和技术升级改造的行业发展趋势 改革开放以来，中国家具行业发展迅速，至 2010 年家具行业工业生产总值已达 8,700亿元。根据国信证券（香港）研究，我国家具产能已占据全球家具总产能 25%左右，现已成为世界上最大的家具生产制造及出口国。但是，纵观家具制造业生产现状普遍存在自动化程度不高的问题，尤其是劳动力等生产要素价格持续上升，家具制造业企业的竞争力正在不断减弱。因此，未来家具制造业通过提高自动化水平和技术升级改造以降低劳动力价格上升等要素的不利影响将是一个不可逆转的趋势。而整体衣柜做为家具制造领域的新兴行业，提高自动化水平和技术升级改造的需求同样存在。2010 年 7 月，全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会成立，在专委会的有力推动下，整体衣柜行业的机械化、自动化、智能化的生产工具和软件系统将广泛应用。因此，本项目的实施，符合行业提高自动化水平、提高生产设备的利用率，从而全面地提高整体衣柜的行业产能、产品质量，进而提高行业竞争力的发展趋势。 （2）市场背景 ①我国居民可支配收入水平稳步提高，消费能力不断增强 据世界银行的专家估计，我国年收入已达 1.2万美元的家庭大约有 6,000万， 今后 10年将增加到 15,000万。而据广东省林业调查规划院调查，目前我国人均年消费家具只有 40美元，远低于世界平均水平 50美元，中等发达国家 100美元，发达国家 200美元的消费水平。随着居民可支配收入的增长和生活水平的进一步好莱客 招股说明书 1-1-298 改善，人们对居住环境和家具产品款式、档次、质量要求都在不断提高。我国越来越多的消费群体开始关注居家的整体生活艺术，在居家生活中加入更多自主的创意与特色，整体衣柜市场消费需求增长迅速。 ②整体衣柜量身定制，可以满足消费者个性化需求 整体衣柜按照消费者需求，根据居室格局，利用空间位置，现场测量，用专业设计软件设计，采用流水线进行生产，然后组合安装。作为家具市场细分行业，整体衣柜量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产，可以满足消费者空间利用、环保健康等个性化需求。因此，整体衣柜市场未来发展前景良好。 ③整体衣柜产品普及率相对较低，市场发展潜力巨大 据搜狐家居网统计数据，目前在我国城市居民家庭中，整体衣柜拥有率仅在 6.8%左右，其余的 90%以上的市场份额被传统的木工打制和成品家具所占有， 远远低于欧美发达国家 72%的平均水平。据新浪网调查显示，约有 29%的城市居民家庭表示，将在未来 3-5年内购置整体衣柜。随着消费者对整体衣柜的认知水平的提高，整体衣柜的市场替代需求将会出现快速增长。 （3）公司背景 好莱客以开发、生产、销售整体衣柜等产品为主营业务，在行业内率先提出“整体衣柜”概念，并迅速成长为行业内的知名品牌。根据《中国人造板》杂志的市场占有率调查数据表明，2009年公司在整体衣柜行业市场占有率为 2.1%， 行业排名第二。根据中国名企排行网、中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合举办的 2008年-2011年“中国整体衣柜十大品牌”评选活动，“好莱客”整体衣柜连续四年被评为“中国整体衣柜十大品牌”。2012年，公司先后被搜狐家居评为“2012年度十大衣柜品牌”、被网易家居评为“2012年度消费者最喜爱家居品牌”、被中华衣柜网评为“中国整体衣柜十大品牌”。2013 年，公司先后荣获“年度终端影响力品牌大奖”、“最佳售后服务奖”、“低碳环保品牌”、“双十大品牌”、“消费者最喜爱家居品牌”、“居然之家金牌合作伙伴”、“创新设计联盟副主席单位”等，“HOLiKE”商标被认定为“广东省著名商标”。2014年，好莱客荣获“中国建材好品牌”、2015年意大利米兰世博会中国企业联合馆“定制家居战略合作伙伴”、“金牌赞助商”、“定制家居指定品牌”、“定制家居核心伙伴”等。 好莱客 招股说明书 1-1-299 截止目前，公司销售网络已基本覆盖了全国大陆除西藏外的所有一线城市、大部分二线城市以及大多数的东部沿海三线和四线城市，逐步形成国内销售网络的合理布局。为了进一步巩固和发展公司在整体衣柜行业的领先地位，公司需要在保持既有市场优势的基础上，积极扩大生产规模。 2、项目建设的必要性 在当前形势下，公司实施整体衣柜技术升级扩建项目对公司的品牌影响力、产能扩张、产品结构优化等将产生积极的影响： （1）市场快速增长的需要 “好莱客”品牌逐渐成熟，在市场上的占有份额稳步提高，现已成为整体衣柜行业的领导品牌之一。随着市场的快速增长，公司现有产能已很难满足市场需求，公司有必要进一步扩大产能，满足市场和消费者需要。 （2）增强市场竞争力的需要 与国外先进企业相比，公司现有生产设备自动化需要进一步提升，关键设备对产能的释放形成了一定制约。通过本次募集资金投资项目实施，公司可以引进先进的整体衣柜生产工艺，配置生产效率更高的生产设备，进一步优化生产工艺流程，进一步提升自动化生产水平，提升公司的市场竞争力。 （3）优化产品结构的需要 报告期，公司通过自主原创设计，进行了一系列的产品创新，公司设计开发的“仿古雕”系列、“欧陆精品”系列产品较好地满足了消费者的个性化需求。 通过实施本次募投项目，公司可以进一步调整和优化产品结构，使公司产品结构更趋合理和完善。 综上所述，实施本次募集资金投资项目，既可以满足市场快速发展的需要，也可以有效的满足消费者个性化、多样化、高品质整体衣柜的需求。同时，本次募集资金投资项目的实施，可以有效解决公司的产能瓶颈，进一步提升公司的生产工艺水平、提高产品质量，扩大公司品牌影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的综合竞争力。 3、项目市场前景 整体衣柜行业作为建材家居领域的细分市场、朝阳性产业，在中国市场经历了 10余年的发展。随着国内消费者开始关注居家整体的生活艺术，人们喜欢在好莱客 招股说明书 1-1-300 家居当中加入更多自主的创意与特色，卧室作为家居生活的主要空间，整体衣柜越来越受到众多家庭的青睐。整体衣柜产品打破了以往人们选用木工手制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做和个性化设计理念而倍受现代家庭消费者欢迎，现已形成庞大的行业市场规模。 根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》调查数据，2009年，我国整体衣柜市场容量已达 70-80 亿元（出厂价）。未来五年，预计我国整体衣柜市场容量将达到 200亿元，行业增长率超过 30%。 根据国泰君安证券 2013年 5月出具的研究报告，目前国内市场整体衣柜占有率约 15%，提升空间广阔。乐观预计到 2015 年国内整体衣柜占有率将提升至20%，市场空间超过 1,100 亿元,行业未来三年年均增长率约 30%。长期来看，参考国外发展经验和行业性质，整体衣柜占有率超过 70%，行业长期成长空间十分广阔。 因此，整体衣柜行业具有巨大的发展潜力，未来发展前景良好。 4、市场竞争状况 从市场占有率和品牌影响力来看，除好莱客外，整体衣柜行业其他主要品牌还包括索菲亚、欧派、顶固、尚品宅配、史丹利等。好莱客、索菲亚为一线领导品牌，为行业发展的旗帜，在 2010年 7月全国工商联家具装饰业商会首届衣柜专委会的成立大会上，索菲亚衣柜被推选为首届会长单位，好莱客则为执行会长单位及品牌联盟主席单位。作为整体衣柜行业的领军品牌之一，与同行业其他公司相比，公司在技术研发和产品创新、节能环保、品牌营销、销售渠道、综合服务、管理团队等方面具备较强的竞争优势。（详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”） 5、项目社会效益 整体衣柜技术升级扩建项目，以“三剩物”和“次小薪”材为原料的人造板为基材，1m3人造板可以代替 3 m3木材使用，且人造板经深加工后其使用价值和经济价值均大大提高，符合发展低碳经济、循环经济的理念，具有显著的环保效益。因此，整体衣柜技术升级扩建项目符合节省资源，保护环境，保持生态平衡等原则，是国家政策鼓励发展的产业。 好莱客 招股说明书 1-1-301 （二）信息系统升级技术改造项目 1、项目投资背景 我国家具行业主要采用传统的经营管理模式，信息化建设远远落后于其它行业。目前，国外家具企业均已实现软件系统化智能辅助设计制造，而国内家具企业数据信息较多依赖人工处理，各种数据更无法实现从销售到制造的系统性对接，环节多、设计互动性差、信息传递效率低下、差错率高、时间长等，各项管理数据无法全面、及时、有效的掌控，加工信息无法和设备进行自动对接，无法发挥设备的效能。 整体衣柜属于家具制造行业的一个新兴的细分行业，因其定制化的个性服务和标准化生产而得到消费者欢迎。整体衣柜行业虽然是一个高速发展的朝阳产业，但发展的同时，同样受到我国家具产业信息化建设相对落后的限制。伴随着整体衣柜企业的迅速发展壮大，诸多瓶颈因素有所凸显，比如：依赖人工操作的信息管理系统，依赖人工计算生产数据信息，事后统计的成本控制，材料利用率控制限制，生产组织方式限制，产能管控限制，品质控制限制，交货周期限制等。 本次信息系统升级技术改造项目采用先进的软件辅助虚拟仿真设计技术、智能物料拆单技术、自动短信回复技术、智能化排单排产工艺路线控制技术、数控技术、网络协同技术、工业控制技术、条形码应用技术、互联网信息技术、RFID物联网技术等，实现企业全面的信息化管理，实现各类信息准确、高效、有序、及时的传递，极大地缩短信息传递时间，提高信息传递的效率、准确性、时效性，为决策管理和财务控制提供各种即时数据信息，同时降低信息传递、管理成本，减少岗位人员设置，提高工作效率等。因此，本次信息系统升级技术改造项目将可以有效提升公司的信息技术应用水平，将为公司的快速发展奠定坚实基础。 2、项目的必要性 目前，好莱客的信息系统已经在管理企业、设计、生产、销售等的各个方面发挥了重要作用；但是随着好莱客各项业务的迅速发展，要成为国内领先的整体衣柜制造企业，进一步提升公司品牌的知名度和市场影响力，实现公司的发展战略远景，对信息系统技术升级的需求日益强烈，具体原因如下： （1）提高快速制造系统反应速度，强化柔性制造能力 整体衣柜行业重要特点之一是个性化设计，因此，在客户提出个性化需求时，好莱客 招股说明书 1-1-302 公司各个部门需要应对客户的多样化要求，这对公司的响应效率和制造系统的反应速度都提出了很高的要求。随着公司业务量的持续增长，出现了应对客户频繁变化反应速度迟缓，无法有效地与客户、合作伙伴（供应商、经销商）协同工作，甚至有时出现供应链断点。通过对信息系统升级改造，将为各个部门及上下产业链协同工作提供一个平台，避免部门之间的信息脱节，使业务信息共享、同步计划，业务数据往来传输更加便利。因此，本项目建设完毕后，公司可以建立高效、灵敏的柔性生产制造系统，以有效应对多品种、小批量以及快速化的市场需求。 （2）计划预算的科学性和可执行性 公司目前的生产组织基本上是按照订单生产，生产任务时间的分配很难平均，计划性有待加强，并且信息系统支撑不足，也影响了所需资源和生产能力的发挥。当订单需求大幅度上升的情况下，有时会因无法及时安排生产而使得交货期延误。而且，客户在发出产品需求时，出于成本、费用等方面的考虑，存在主观或客观缩小批量的现象，使生产制造部门计划改动频繁，增加了生产组织工作的难度和工作量，这既会影响生产过程的稳定性，也会影响生产效率的提高，同时也加大了生产费用。 通过信息系统升级技术改造，可以对生产计划和排产等进行模拟，提前分析计划的可行性和进行充分的准备，实现生产计划、详细排产、需求供应有效平衡的集成设计，以满足市场的快速变化和大规模定制化生产的需求趋势。同时，系统和流程的设计不仅会考虑到公司目前的管理模式和组织结构，而且会对公司未来业务模式如集中采购、优化销售以及组织结构可能的变化等给以充分的考虑。 （3）建立集成的企业管理信息系统，提高信息透明度 公司先后实施过一些信息系统，但缺少统一的规划，各个系统多是孤立的，系统之间无法实现信息的实时交互和共享，导致了影响经营效率、数据重复录入、信息孤立和信息不能共享等问题。 通过信息系统升级技术改造项目的实施，可以提升公司对销售、库存信息、市场信息的掌握能力，为管理层的决策及时提供可靠依据，以快速响应市场变化，并提高公司的市场分析能力。此外，本次信息系统升级技术改造项目的实施，可以实现各种物料管理的透明化，并与各相关业务集成，促进各级库存的有效控制、降低库存的资金占用额，并有效地提高采购、设备维修等业务的效率。 （4）创新突破、提高服务水平 好莱客 招股说明书 1-1-303 面对日趋激烈的市场竞争，只有通过制定一套合理的业务操作流程，规范各项业务环节，才能产生高效率的服务流水线，为企业提升规模效益，为客户提供优质的服务。通过信息系统的工作流引擎，可以很好的体现企业的业务流程，固化业务人员的操作方式，协助主管领导管控业务进程，实现规范化经营管理。 同时，整体衣柜行业在我国发展时间不长，因其个性化设计而深受消费者青睐，但也因此存在业务办理手续繁琐、单证繁多、各个业务环节时间性强、业务需要协调的组织和机构跨度大，部分工作环节容易产生疏漏等问题。通过信息系统升级技术改造项目，可以实现各种信息资源共享，而且，可以根据角色分割任务，有效提升业务人员的团队协作能力、提高工作效率。 （5）有利于企业经营模式的复制、扩张 随着生产规模的进一步提升，公司需要通过扩张经销规模来提升经营销售深度和广度。通过信息系统升级可以实现对业务的有效管理，将公司成功的经营模式沉淀、固化下来，并将其复制到下属各个分支机构，从而为实现市场的快速布点、迅速扩张提供帮助。 （6）建立统一、集成、实时共享的财务管理平台、深化和拓展管理会计的 职能 目前，公司财务管理信息系统中财务信息缺乏统一的财务管理平台。同时，由于公司的会计核算未与业务操作实时集成，物流、资金流和信息流不能同步，财务信息比业务信息相对滞后，财务信息的及时性受到影响，企业各级管理人员难以获得及时准确的财务信息，从而无法及时、有效地为经营决策提供第一手财务资料。为实现财务获取数据的快速和便捷，实现相互间信息的交流和共享，减少数据的重复录入，同时提高数据收集的准确性和工作效率，公司迫切需要对现有的系统进行改进和整合，建立统一、集成、实时共享的财务管理平台。 三、募集资金投资项目的具体情况 （一）整体衣柜技术升级扩建项目 1、项目基本情况 本项目计划升级扩建整体衣柜制造生产线，项目建成后新增 250万 m2/年的产能。本扩建项目计划总投资为 32,848万元，其中建设投资 30,448万元，流动资金 2,400万元。项目用地面积为 8,000m2，总建筑面积 34,443 m2。 好莱客 招股说明书 1-1-304 （1）项目投入总资金估算表 序号工程或费用名称建筑工程设备购置安装工程其他费用合计 1 建设投资 5,862 22,911 1,065 610 30,448 1.1 工程费用 5,862 22,911 1,065 - 29,838 1.1.1 整体衣柜制造车间 5,714 22,251 868 28,833 1.1.2 配电房 360 72 432 1.1.3 空压机房 280 56 336 1.1.4 机修间、消防泵房 20 4 24 1.1.5 办公楼装修 83 20 103 1.1.6 职工食堂 25 25 1.1.7 厂区给排水及供配电线路 40 45 85 1.2 其他费用 310 310 1.2.1 土地征用费 -- 1.2.2 建设单位管理费 40 40 1.2.3 勘察设计、监理、环评费 150 150 1.2.4 办公及生活家具购置费 25 25 1.2.5 生产人员提前进厂及培训费 5 1.2.6 联合试运转费 40 40 1.3 预备费用 300 300 2 流动资金 2,400 2,400 3 总投资 5,862 22,911 1,065 3,010 32,848 （2）项目经济效益情况 本项目总投资为 32,848万元，达产后可形成 250万 m2/年的整体衣柜实际产能。正常年度可实现销售收入 62,200万元，平均年利润总额为 12,844万元，净利润为 9,633万元，税后财务内部收益率达到 28.4%，投资回收期（含建设期） 为 5.2年。 2、项目实施方案 （1）项目产品方案 本项目拟对人造板和铝型材等材料通过专业生产设备进行覆膜、开料、开槽锣弧、封边处理、打孔等工序生产加工成整体衣柜、整体书柜等产品，具体如下： 序号类别产品名称 1 衣柜标准衣柜、非标准衣柜、各款衣帽间 2 书柜标准书柜、非标准书柜 3 门趟门、掩门、吊轨隔断门 （2）生产工艺选择 本项目将利用公司现有成熟的生产技术和管理经验。生产工艺流程图请参见好莱客 招股说明书 1-1-305 本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（二） 主要产品的工艺流程”。 （3）主要设备选取 本扩建项目新增设备投资 22,911 万元，其中整体衣柜制造车间设备投资22,251万元，具体明细情况如下表： 序号设备及配件名称单位数量备注 1 板材原料半自动输送系统套 2 国产自动上料电子开料设备台 22 进口 普通电脑开料锯台 6 国产 3 开料优化软件系统套 11 进口KFL 526/7/A3/25/S2 自动封边系统套 2 重型高速直线封边机台 8 KDT-386JK封边机台 11 5 BAZ723电脑数控多功能加工中心(封边)套 2数控钻孔加工系统套 2 全自动穿透式数控钻孔台 3 全程数控 CNC加工中心台 2 7 Front-10 抽屉面板钻孔及开槽机台 2 8 BD-B 新型双端钻孔、注胶及入榫机台 2 9 清板系统 Wandres Ingromat 系统套 2 10 家具包装封箱系统套 2 11 PUR包覆生产设备套 15 12 板件尺寸和钻孔错误检测系统套 2 13 生产线输送系统套 2 国产 14 板件自动分拣系统套 2 进口 15 空气净化系统套 2 国产 16 粉尘净化系统套 2 17 UV全套生产线套 1 进口 18 刃磨机台 2 国产 19 压缩空气设备套 1 20 手推车台 10 21 自动仓库系统套 2 进口 22 智能输送线系统套 2 进口/国产 23 数控双头切割锯、切角锯、冲床等套 1 进口/国产 24 自动包装系统套 4 进口 25 配电系统扩容套 1 国产 26 物料定位控制系统套 1 27 现场信息显示系统套 2 （4）项目工程方案 本项目工程主要包括整体衣柜制造车间、办公楼装修及职工食堂等。本项目主要建筑/构筑物情况如下表： 序号工程名称工程量（单位：㎡）备注 好莱客 招股说明书 1-1-306 1 整体衣柜制造车间 32,281 包括生产加工车间（开料、封边、钻孔、覆膜、成型、包装）、原材料仓库、半成品仓库、成品仓库 2 配电房原配电房内扩建 3 空压机房原空压机房内扩建 4 机修间、消防泵房利用原有建筑 5 办公楼装修 1,662 利用原有建筑，新增装修 6 职工食堂 500 利用原有建筑，新增装修 7 厂区给排水及供配电线路 合计 34,443 3、主要原辅材料、动力供应情况 本项目生产整体衣柜基本原材料为中密度纤维板、铝型材、百叶板、封边条、胶料等，按照项目实际规划产能，本项目各种原材料需求情况如下： 序号原材料名称单位指标 1 原材料消耗量 中密度纤维板(18mm) m2/a 307.5 中密度纤维板(5mm) m2/a 125 中密度纤维板(9mm) m2/a 70 封边条万 m/a 2,500 百叶板万 m2/a 37.5 铝型材 t/a 2,650 装饰膜万码/a 180 2 辅助材料消耗 热熔胶 t/a 87.5 包覆胶 t/a 87.5 五金配件万件/a 625 其它配件万件/a 500 玻璃万 m2/a 10 包装材料万件/a 375 3 动力消耗 生活用水万 m3/a 5 装机容量 kW 2,500 以上原辅材料市场供应充分，与主要供应商合作关系稳定，原辅材料均能得到保证供应。公司在采购原辅材料时，要求供应商严格执行国家规定的产品质量标准，如：中密度板的分类与分等、尺寸公差和形位公差、物理力学性、外观质量等应符合国标 GB/T 11718-2009，中密度纤维板甲醛的释放限量应符合国标GB18580-2001、胶料中对人体有害物质的释放限量应符合国标 GB18583-2001； 铝型材应符合国标 GB5237-2008。原辅材料质量优良，可有效保障公司产品质量。 本项目所涉及水、电供应可以有效解决。厂区内有广州开发区东区市政自来水管网，水量充足，可满足本项目生产及生活用水之需。广州开发区东区供电系统容量充足，可满足本项目用电扩容之需。 4、项目用地 好莱客 招股说明书 1-1-307 本升级扩建项目用地面积约 8,000m2，拟使用公司现有空地，位于公司厂区西侧。厂址地块位于广州市开发区工业园区内，符合城市规划要求。 5、环境保护 本项目执行《环境空气质量标准》（GB3095-1996）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《声环境质量标准》（GB3096-2008）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）、《工作场所有害因素职业接触限值化学有害因素》（GBZ2.1-2007）等环保标准。 本项目生产过程的主要污染物是废料、废气、粉尘、噪音和生活污水。本项目对环境的负面影响较小。2012年 2月 22日，广州开发区建设和环境管理局出具了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司整体衣柜技术升级扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字[2012]31 号）。2014 年 4 月 30 日，广州开发区环境保护和城市管理局出具了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司整体衣柜技术升级扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字[2014]76号）。 对于在生产过程中产生的废料、粉尘、噪音、废气和生活污水，本项目拟采取如下的治理措施： （1）固体废料治理措施 本项目的固体废料主要包括办公生活垃圾、废包装材料、边角料、粉尘渣、废机油、废活性炭等。办公生活垃圾交由环卫部门处理，其他废料交由有资质单位统一处理。 （2）废气治理措施 本项目的大气污染源主要是生产车间的木质粉尘和包覆膜车间的有机废气。 ①木粉尘治理措施：整体衣柜车间在板材开料、打孔等工序产生粉尘，木粉尘可在车间内设置气力除尘运输设备进行处理，粉尘、木屑等经吸管吸出，通过高效旋风分离器和布袋除尘器两级除尘。 ②有机气体治理措施：在对铝型材进行包覆膜过程中有少量的有机废气，有机废气通过对各岗位设置抽气设备，将产生的有机废气进行收聚，通过集气管道统一汇入活性炭吸附系统进行处理。 （3）噪音治理措施 噪音主要来自整体衣柜车间的开料锯、锯机、双端铣、除尘风机等设备工作声音。凡声压级高于 85 分贝的，尽量采用局部封闭、间隔、消音器等办法，开好莱客 招股说明书 1-1-308 料截边在满足工艺条件下，选用合理的优质锯片，以达到降低噪声的目的。此外，建筑物中将采用能吸音的材料，并在车间周围植树，对噪声形成屏障。 （4）生活污水治理措施 生活污水经处理后排入市政污水管网，由开发区污水处理厂集中处理。 6、项目实施进度 本项目由本公司负责组织实施，建设工期为 24 个月，项目投产后第一年预计达到设计能力的 75 %，投产第二年及以后预计达到设计能力的 100 %。 截至 2014年 9月 30日，本项目已投入自有资金 86,484,461.24元。 （二）信息系统升级技术改造项目 1、项目基本情况 本项目依托好莱客现有信息系统平台，利用公司现有的场地、设备和人员，通过信息系统升级技术改造，完善机房环境、添置软硬件设备等，建立一个集业务应用、信息管理、数据分析等多个子系统于一体的综合信息系统。 本项目拟投入资金 4,122万元，其中，建设投资 4,042万元，流动资金 80万元。项目投入总资金估算表如下： 单位：万元 序号工程或费用名称建筑工程设备购置安装工程其他费用合计 1 建设投资 79 2,654 944 365 4,042 1.1 工程费用 79 2,654 944 - 3,677 1.1.1 机房安保及装修费 79 79 1.1.2 硬件 服务器网络设备 880 220 1,100 1.1.3 生产配套 170 43 213 1.1.4 分公司配套 70 18. 88 1.1.5 软件系统应用 1,534 384 1,918 1.1.6 安装实施 280 280 1.2 其他费用--- 315 315 1.2.1 建设单位管理费 18 18 1.2.2 咨询、设计费 25 25 1.2.3 教材制作及实施 132 132 1.2.4 系统对接调试 140 140 1.3 预备费用 50 50 2 流动资金 80 80 3 总投资 79.00 2,654 945 4,12、项目实施方案 （1）公司 IT组织架构 好莱客 招股说明书 1-1-309 为了全面实现公司信息化建设以及随着未来业务拓展和深化，企业信息化系统可以满足要求，且最大化地发挥企业信息化价值，从而带动企业发展，公司拟建设信息系统技术部门组织结构。该组织将包括如下三个职能部分：业务流程管控与系统架构组、项目执行与系统维护组和网络建设与维护组。如下图所示： （2）项目建设内容 信息系统升级技术改造项目主要建设内容如下： 序号名称建设内容 智能终端设计系统 采用计算机三维虚拟仿真技术，为客户实现现场 3D实景设计，所见即所得，同时为客户开通在线三维虚拟仿真设计功能，客户可以随时随地上网进行整体衣柜的设计，也可以非常便利的对在店面设计的方案进行更改，实现积极互动设计，满足客户的个性化需求，提供更便捷的服务平台。同时，软件具有基于 CP 原则下智能的产品设计功能，自动检测、避错功能，强大的产品库共享功能，自动报价功能等，解除各环节岗位对公司产品规格尺寸知识的高度依赖关系，实现“傻瓜”设计模式，降低终端设计难度，提高公司终端总体设计能力，通过 CP 原则来统筹产品和规范产品，打破研发到客户在时间和空间上存在的各种应用和推广问题，增强终端消费者的服务能力和水平。 365天 24小时在线设计功能 365 天 24 小时在线设计功能可实现客户自主设计、在线下单、在线付款的网上家具定制的整体衣柜企业，实现高度设计互动，满足客户的个性需求。在高度互动的前提下节省消费者的时间，满足未来的消费趋势。 智能订单分解系统 智能订单分解系统可以对订单进行生产工艺分解，以满足整体衣柜的定制化特征，满足每一套产品的款式和结构尺寸都不相同，每一个客户就是唯一的要求，在有效提高效率、准确率的同时，解除人员依赖和大幅降低费用成本。 董事会 总经理 IT总监 流程管控与系统 架构组 网络建设与 维护组 项目执行与系统 维护组 好莱客 招股说明书 1-1-310 4 InSight系统 大型 ERP 管理系统，包含订单管理系统、产能控制系统、仓库管理系统、物料采购计划系统、成本控制系统、工时控制系统、流程控制系统、工艺控制系统、混单优化系统、机器柔性控制系统、工艺柔性控制系统、执行指令控制系统、条形码系统、包装系统、设备管控系统、现场管理定位系统、货运系统等。实现整个工厂管理的全部信息化，提高管理效率、生产效率、提高产能、提高材料利用率、提升会计管理深度和广度、降低各种费用和成本，整体性提高公司生产管理的专业化程度，提升工厂的制造核心竞争优势。 CUT RIT 、AUTO CUT 物料优化系统引擎，对板件材料和型材等生产材料进行优化处理，提高利用率，降低成本和损耗。融合在 InSight系统中使用。 6 CAD/CAM 系统与生产设备的结构程序软件。实现系统指令与设备的无缝对接，从而实现由系统直接指挥设备进行各种生产加工。解决现在的人机操作模式，既而解除对技术工人的依赖，降低风险和费用。融合在 InSight系统中使用。 研发项目管理系统 研发项目管理软件可以有效整合所有环节的研发工作，从供应商到公司再到消费者整个链条的信息实现信息的共享和透明化时时管控，行业动态信息、消费动态需求信息等可以有效融合到研发工作之中，形成“一键式”研发模式，打造企业的核心创新力量。 8 OA办公系统 日常管理全面采用 OA办公系统软件，提高企业管理的效率，降低费用，有效保障各种管理信息纵向和横向的高效、准确、及时的传播和反馈，使企业管理更具效率和柔性，更好的适应现代企业的竞争环境要求。 BI商业智能系统（数据挖掘与决策系统） 由于定制衣柜的个性化设计，每个定制衣柜从销售、设计、收款、生产、安装、售后服务等环节都形成了大量的数据，公司生产的整体衣柜拥有众多的消费者，形成了数以亿计的定制衣柜数据，如何利用这些沉淀的数据为公司的产品设计、市场分析、经营管理和战略决策，进一步获得市场的竞争优势，是公司面对的重要课题。通过建设、实施数据挖掘与决策系统，将进一步提升公司在产品研发设计的自主创新能力和优化公司的经营管理和战略决策。 PLM产品生命周期管理系统 PLM 是一项对所有产品相关数据进行管理的技术。它将公司设计和制造工程师所使用的数据全部统一放置在一起进行管理，即通过构筑产品信息数据库，建立一个统一的产品研发系统平台。在这个平台上，所有参与设计的人员通过浏览器就可以共享所有的设计文档与信息，并通过浏览器来共同完成定制衣柜的开发设计工作。PLM 可以根据不同的需求，实时地提供个性化的技术信息咨询服务。公司的员工、经销商、定制衣柜消费者和合作伙伴等，都可以参与到企业产品研发设计的各个环节中来，使其产品从最初的设计开始就充分体现用户的需求，最大限度地满足客户的需求。同时，定制衣柜的设计信息将编程进入到公司的生产制造 INSIGHT 系统和整体信息系统中，与供应链上的采购、生产、销售、商务各个环节联系起来，从而简化了流程、缩短了新产品从创意到上市的时间周期。实现“一键式”研发的战略目标。 SRM供应商管理系统 SRM建设主要包括以下四个方面：供应商分类选择、战略关系发展、供应商谈判和供应商绩效评价。SRM嵌套在 BI系统、INSIGHT系统、财务等系统下实现对供应商的全方位信息化透明管理，优化采购环节、优化供应商、稳定品质控制、计划采购等发挥强大的所用，配合信息系统其它功能，完成经销商的深度和广度管控，完善供应链体系，为企业的发展提供物流需求的全方位保证。 DMS经销商管理系统 整体衣柜产品是个性化定制产品，从设计、下单、确图、货运、安装、售后服务等多个环节，公司必须加以管理，使其标准化操作。DMS经销商管理系统可以使经销商的管理工作通过系统进行高效、透明化运作，使得公司的管控工作更加深入、有效，同时对公司营销力量进行快速放大，更好的服务客户，实现公司与消费者零距离服务，扩大市场份额，提高客户的忠诚度和美誉度，为公司未来更大的发展打下坚实的基础。 （3）主要硬件、软件配置 好莱客 招股说明书 1-1-311 根据公司信息系统升级技术改造项目按照先进适用的原则，选择国内外先进的硬件和软件，主要如下表： ①硬件系统 序号设备名称规格型号单位数量 一服务器网络设备 1 HP（惠普） DL 380G7 (E5620×2/24G/600G×4)台 8 2 塔式服务器 I5 2300\4G*2\500G\光驱\2网卡\台 16 3 子域服务器 HP M110 台 3 4 机架服务器 HP DL 980 台 11 5 刀片服务器 HP 刀片台 6 6 磁带机 HP SAS接口连接，磁带 800G 8盒 台 3 7 UPS不间断电源 APC 8000W，蓄电时间为 12小时（电池,智能管理\机柜 2U）台8 发电设备康明斯 200kW 套 1 9 防火墙 jumper 320M防火墙套 2 Juniper SSG 550 套 2 10 负载均衡设备深信服套 1 网上行为管理设备深信服或网康 NI3410 套 1 12 额外域控 HP M110 套 1 13 分公司 VPN接入设备深信服 P5100 套 4 14 核心交换机（万兆） cisco或华为三层交换机台 1 15 骨干交换机（二层）思科WS-C2960-24TC-L 台 26 16 三层核心交换机 H3C 台 2 17 VPN VPN设备台 2 18 硬件防火墙安全防护台 1 19 深信服网上行为管理深信服套 1 20 异地备份(机架式） HP 服务器台 2 21 液晶显示器 AOC 17 LCD 台 2 液磁盘阵列卡 PROMISE FastTrakR TX8660、 TX4650 套 4 23 大型存储系统 HP 3PARD存储套 4 24 希捷移动硬盘 ST 1TB (带盒)个 8 25 服务器冗余电源备用冗余电源台 3 26 备份的 HP SAS硬盘 1W转/秒个 1 37 D-Link千兆交换机 D-Link 24口台 6 28 Tp-Link千兆交换机 tp-link 千兆交换机 2428WEB 台 7 29 安普千兆网线 3米长，超五类或六类屏蔽网线-- 30 安普原装网线--- 31 网钳带电话线接头-- 32 屏蔽水晶头带铁皮水晶头 33 USB键盘、鼠标 USB与 P\S2（原口）个 298 34 备用的服务器内存机架式 4G-DDR-3 1333(频率）塔式服务器内存套 8 好莱客 招股说明书 1-1-312 35 刻录机 LG- DVR-X162 （USB 带独立电源模块）台 5 36 空白光盘 DVD光盘-- 37 8口切屏器显示器相互切换用台 5 38 机柜金盾 24U，带脚轮，4风扇，3隔层板台 2 39 机柜插排防雷、功率≥3000W 个 290 40 桌面型交换机 D-Link DES-1008D 台 34 41 温湿度控制系统精密空调带湿度控制功能台 3 42 防尘与静电系统灰尘过滤系统和防静电系统套 1 43 防雷设备用于防雷保护措施系统套 1 二生产配套 1 托机宝 舜华拖机宝 Y-330W （含无线）个 108 舜华拖机宝 Y-330 个 42 2 PC版服务器 4核\8G\320G硬盘\台 8 3 标签打印机 打印宽度 110*80 mm\打印精度 300Dpi\RJ45\打印口、USB接口 台 10 4 无线扫描枪 st-3578 支持无线摩托 AP5131 个 145 5 有线条码扫描枪摩托罗拉 2208或 4208 个- 6 无线 AP 摩托罗拉 AP 5131 双天线，工业级个 35 7 交换机 D-Link DES-1008D 台 30 8 工业用小显示器清华数码 12寸工业用液晶显示器台 90 9 电源插座 3排或 4排电脑专用插座-- 10 光纤适配器 D-Link DFE-851光纤适配器个 4 11 RFID定位系统 包含 RFID卡和识别设备、读写设备、检测设备等 套 1 三直营店配套 1 设计师用笔记本设计师用(参考标准）台 30 2 软件系统打印机销售订单使用台 30 3 店面展示投影仪单店培训用，含相关的配件与线缆台 30 4 投影仪电脑单店上传订单用（含相关配件）升级或新购台 30 5 其它电脑配套软硬件插排及相关硬件套 10 ②软件系统 序号设备名称规格型号单位数量 1 2020软件编程加密锁定制个 1 2 2020在线设计系统定制套 1 3 INSIGHT 系统后端套- 4 IMOS加密狗许可相关 USB-KEY 费用套 4 5 2020加密狗许可相关 USB-KEY 费用套 200 6 CR CUT-RIT优化软件套 1 7 AC Auto Cut 优化软件套- 8 CAD/CAM CNC接口软件套 1 9 办公自动化 OA系统企业级定制软件套 1 好莱客 招股说明书 1-1-313 10 BI软件商业智能与决策系统套 1 PLM软件产品生命周期管理系统套 1 12 SRM软件供应商管理系统套 1 13 DMS软件经销商管理系统套 1 14 研发项目管理系统企业级定制软件系统套 1 15 CAD 2010及以上版本 IMOS炸单配套用套 20 16 office 办公软件 office 2007或以上版本套 20 17 SQL server 2008 R2 数据库软件， X64位套 1 18 异地备份软件 CA 套 1 19 用友财务软件财务系统管理套- 20 杀毒软件 MCAFEE 企业版（1+300）套 1 21 PC操作系统 windows 7旗舰版套 100 22 服务器操作系统 Win 2008 R2 中文企业版 X64位套 10 23 大型 ERP系统用于企业全系统运作管理套 1 24 好莱客 3D设计系统产品快速设计出图报价软件套 1 25 云在线设计服务系统多万融合云端在线多功能支持系统套 1 26 培训软件系统时时在线培训软件系统套 1 27 语音服务系统数据共享多功能语音在线服务软件系统套 1 （4）人员配备 信息系统技术部门将配备 16名人员，其中管理人员 1人、技术总工 1人，其它技术人员 14人。 4、信息系统升级技术改造项目的主要任务和功能 本项目不直接产生经济效益，但对公司的经营管理和业务发展有较强的推动和促进作用，突出体现在以下几个方面： （1）对经销商业务进行全面梳理和管控，使其能够和公司信息系统全面对 接，实现覆盖整个营销网络的信息系统，提高运营的效率、市场反应的快速性、灵活性、统一性等。 （2）优化内部管理，实现职能部门与业务部门、业务部门之间的充分协作 通过该项目的实施，将实现各个部门之间的协调工作，使企业实现企业管理数据的高度共享，打破信息孤岛状态。 （3）公司现有信息系统仅能满足目前生产经营的需要，通过实施本次募投 项目，公司信息系统的容量和可扩展性将大大提升，可以满足公司未来发展提供信息技术支撑。 （4）升级改造后，公司业务数据得到收集统一管理，数据规范性、完整性、 好莱客 招股说明书 1-1-314 正确性得到保证，在此基础上构建公司业务数据库。从各数据源ETL（抽取、转换、转贮）数据、清洗数据、数据集成、数据可视化，形成终端信息查询和经营报表定时自动生成功能，并可以图形方式进行数据比较和趋势预测，实现商业智能分析。商业智能为公司管理层发现经营问题、挖掘商业机会提供了科学的分析手段，为特定的业务主题提供数据环境和决策分析支持。当面向特定应用的战略和决策问题时，商业智能从数据准备做起，建立或虚拟一个集成的数据环境。在此数据环境之上，利用科学的决策分析工具，通过数据分析、知识发现等过程，为战略制订和决策提供支持，为优化、提升现有业务提供科学的分析决策手段（BI商业智能）。 5、项目用地 本项目无需新增用地，选址位于好莱客本部。 6、环境保护 本项目以信息系统升级改造为目的，项目运作过程中无持续性、规模性污染物排放，环境治理纳入公司现有环保体系之内。2012年 2月 22日，广州开发区建设和环境管理局出具了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司信息系统升级技术改造项目环境影响登记表的批复》（穗开环建影字[2012]32号）。2014年 4月 30 日，广州开发区环境保护和城市管理局出具了《关于同意广州好莱客创意家居股份有限公司信息系统升级技术改造项目继续执行原项目环评批复的复函》（穗开环城函[2014]294号）。 7、项目实施进度 项目建设期为 2年。为了保证项目的质量和最终实现的效果，公司将采用循序渐进的方式实施信息系统升级技术改造项目。项目建设期内，按进度分期分批进行信息系统办公场所建设、设备订货和设备安装调试等各项工作。 截至 2014年 9月 30日，本项目已投入自有资金 9,241,931.16元。 四、补充流动资金项目 （一）补充流动资金使用安排 公司拟使用6,000万元募集资金补充流动资金，用于支持公司生产经营资金需要。本次补充流动资金将有效满足公司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力。 好莱客 招股说明书 1-1-315 （二）补充营运资金的必要性和合理性 1、整体衣柜行业发展迅速，公司存在较大的营运资金需求 整体衣柜行业作为建材家居领域的细分市场、朝阳性产业，因全新的量身定做和个性化设计理念而倍受现代家庭消费者欢迎，现已形成庞大的行业市场规模。根据国泰君安证券2013年5月出具的研究报告，目前国内市场整体衣柜占有率约15%，提升空间广阔。乐观预计到2015 年国内整体衣柜占有率将提升至20%，行业未来三年年均增长率约30%。随着整体衣柜行业的快速发展，生产能力、经营规模能否满足快速增长的市场需求，决定了整体衣柜企业的发展速度。 报告期，公司产能及产销规模不断扩大，营运资金需求增长较快。公司整体衣柜生产所需主要原材料为中密度纤维板、禾香板、铝型材、百叶板、五金配件等。2011年-2013年及2014年1-9月，直接材料占主营业务成本的比例较高，分别达82.07%、78.70%、80.29%及80.69%，公司采购资金需求较高。同时，由于行 业发展前景看好，进入市场竞争的主体日益增加，一方面公司需要把握时机尽快扩张产能、建设区域生产基地，满足市场需求并提升经营业绩；另一方面，公司还需要继续扩大品牌影响力、增加资金投入用于广告投放、品牌推广，并积极建设终端销售渠道、扩大门店市场覆盖范围、加大对经销商的资金支持，维持公司市场竞争地位。无论是扩张产能还是增加市场投入等，均要求公司具备较强的资金实力。因此，公司营运资金增长需求较为迫切。 2、公司经营规模快速扩大使得营运资金需求日益增加 报告期内，公司销售收入增长，经营规模不断扩大，营业收入从2011年的38,488.11万元增加至2013年的64,966.58万元，年复合增长率为29.92%。同时，由 于项目建成投产后公司经营规模将进一步扩大，需要相应配套较多的营运资金。 因此，公司需要补充营运资金以保证生产经营的稳步扩张。但是，公司营运资金规模相对较小。近三年及一期末，公司营运资金分别为1,057.80万元、5,836.41 万元、10,979.24万元及12,803.29万元。报告期，公司营运资金/营业收入分别为 2.75%、12.82%、16.90%及20.84%，公司营运资金与营业收入占比与同行业上市 公司相比，存在一定差距较大。对比情况如下： 好莱客 招股说明书 1-1-316 单位：万元 项目 2014年 9月 30日 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 公司情况 流动资产 26,591.18 27,219.39 14,037.21 9,848.45 流动负债 13,787.89 16,240.15 8,200.80 8,790.65 营运资金 12,803.29 10,979.24 5,836.41 1,057.80 营运资金/营业收入 20.84% 16.90% 12.82% 2.75% 同行业上市公司情况 宜华木业 62.13% 12.14% 31.70% 77.03% 美克家居 52.37% 35.49% 25.85% 36.08% 索菲亚 74.45% 64.27% 87.12% 115.96% 平均值 62.98% 37.30% 48.22% 76.36% 数据来源：wind资讯 根据上表对比情况，最近三年及一期，公司营运资金规模较小，营运资金占营业收入的比例明显低于同行业上市公司，提高营运资金规模，可以对公司经营规模的扩大提供有效的资金支持。 3、增加营运资金可以提高公司的短期偿债能力 报告期各期末，公司流动比率分别为1.12、1.71、1.68及1.93，速动比率分别 为0.91、1.46、1.51及1.73，均低于同行业可比上市公司索菲亚的水平，主要是由 于采购和销售业务的增长导致期末预收账款和应付账款余额较多所致。尽管公司银行资信水平较高、商业资信状况良好，经营活动现金流量相对较好，但公司仍面临一定的短期偿债压力，公司具备补充营运资金的必要性。 指标可比上市公司 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 宜华木业 1.47 1.13 1.40 2.02 美克家居 2.12 1.99 1.54 1.95 索菲亚 4.02 5.04 5.56 8.26 平均值 2.54 2.72 2.83 4.08 好莱客 1.93 1.68 1.71 1.12 速动比率（倍） 宜华木业 1.07 0.76 0.89 1.41 美克家居 0.69 0.83 0.65 1.02 索菲亚 3.63 4.56 5.21 7.93 平均值 1.79 2.05 2.25 3.45 好莱客 招股说明书 1-1-317 好莱客 1.73 1.51 1.46 0.91 数据来源：wind资讯 综上，考虑整体衣柜行业快速发展的背景、公司近年迅速扩张引致的营运资金需求增加、自身短期偿债压力等因素，结合同行业上市公司的对比情况，伴随公司整体衣柜业务的不断发展，公司增加营运资金需求日益显著。本次发行募集资金用于补充营运资金，可以对公司业务发展提供有力支持，提升公司的资金实力和竞争力。 四、新增固定资产投资与产能变动的匹配性及合理性分析 （一）整体衣柜技术升级扩建项目 项目 2013年末固定资产原值 2013年末产能单位产能固定资产投入 公司原固定资产 16,115.14万元 301.50万 m2 53.45元/ m2 项目固定资产投资设计产能单位产能固定资产投入 整体衣柜技术升级扩建项目新增固定资产 30,448万元 250万 m2 121.79元/ m2 整体衣柜技术升级扩建项目单位产能的整体衣柜的固定资产投入为 121.79元/ m2，高于公司整体衣柜业务以 2013年数据为基础测算的单位产能 固定资产投入，系因本次扩建项目将引进世界先进的关键加工设备，这些设备与公司原有设备相比，具有自动化程度更高、性能更优越、精度更可靠等优势，价格也相对昂贵，加之本次募投项目按照目前的物价水平测算，因此，单位产能固定资产投入增加较大。 （二）信息系统升级技术改造项目 信息系统升级技术改造项目不新增公司产能，但信息系统升级技术改造项目建成运行后，可以提高公司信息化水平，为公司提升管理水平和工作效率、保证客户服务品质提供支持，有利于公司快速布点，为公司迅速扩张提供保障。 五、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响 按照公司现行固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，募集资金投资项目建成后新增固定资产、无形资产的的年折旧（摊销）情况如下： 募集资金投资项目新增固定资产或无形资产（万元）建成后年折旧、摊销额（万元） 好莱客 招股说明书 1-1-318 整体衣柜技术升级扩建项目 30,448 2,535 信息系统升级技术改造项目 4,042 410 合计 34,490 2,945 以 2013年度公司营业收入 64,966.58万元为基础，假设其他经营条件不变， 以报告期内简单算术平均毛利率 35.76%进行测算，只要公司未来营业收入与 2013年相比增加 8,235.46万元、增长率达到 12.68%，即可确保公司营业利润不 会因此而下降。报告期内，公司生产经营规模增长迅速，2011年-2013年营业收入复合增长率达 29.92%，远高于 12.68%。因此，未来公司营业收入实现 12.68% 的增长是具备条件的。综上所述，即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前的生产经营状况，正常发展即可消化因上述折旧、摊销增加对净利润摊薄的影响。 同时，本次募集资金投资项目建设期均为 2年，募集资金投资项目建成后公司业务规模将进一步扩大，整体衣柜技术升级扩建项目达产后每年预计可实现利润 9,633万元。因此，新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。 六、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响 （一）对公司生产经营的影响 本次募集资金项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但经营规模和资金实力将大幅增加。通过募集资金投资项目的建设，公司将新增整体衣柜设计产能250万平方米/年，较大程度上缓解产能瓶颈对公司的发展制约。同时，信息系统升级技术改造完成后，将进一步改善公司信息化水平，生产经营效率得到进一步提高。募集资金项目实施后，公司扩大了生产规模和提升信息化水平，主营业务将进一步强化，有利于继续保持和巩固公司在整体衣柜行业中的领先地位，实现公司盈利能力的增强和市场竞争力的提升。 （二）对公司财务状况的影响 1、对净资产的影响 本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司净资产将增加约42,970万元，按照股本增加2,450股测算，不考虑此期间公司利润的增长，公司净好莱客 招股说明书 1-1-319 资产和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。 2、对资产负债结构的影响 本次募集资金到位后，公司的流动比率和速动比率将大幅提高，短期内资产负债率进一步下降，将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。 3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响 募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时期，因此，公司在短期内净资产收益率会受到一定程度的影响；但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将会增长，公司的净资产收益率将会得到恢复和提高。 好莱客 招股说明书 1-1-320 第十四节股利分配政策 一、公司近三年及一期股利分配政策 公司采用现金或者股票方式分配股利。 根据相关法律法规和现行《公司章程》，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 二、公司近三年及一期股利分配情况 2011年-2012年，公司未进行股利分配。 2013年 8 月 15 日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2013年中期利润分配方案的议案》，以 2013年 6月 30日的股本 7,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），分配利润共计 1,470万元。 2014年 2月 17日，公司 2013年度股东大会审议通过《关于公司 2013年利润分配方案的议案》，以 2013年 12月 31日的股本 7,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），分配利润共计 1,837.50万元。 2014年 8 月 15 日，公司 2014年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2014年中期利润分配方案的议案》，以 2014年 6月 30日的股本 7,350万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），分配利润共计 2,205.00 万元。 三、发行后的股利分配政策 发行上市后，公司实行如下利润分配政策： （一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 好莱客 招股说明书 1-1-321 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配 利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中 现金分红所占比例应达到 80%。 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中 现金分红所占比例应达到 40%。 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中 现金分红所占比例应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或好莱客 招股说明书 1-1-322 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司 股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 （五）利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导 致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对好莱客 招股说明书 1-1-323 利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （六）公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》（上市草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了上市后未来三年股东分红回报规划。 具体内容请见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、公司未来分 红回报”。 保荐机构核查认为：公司利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司股利分配决策机制健全、有效，充分发挥了独立董事、监事以及社会公众股东在决策过程中的作用，有利于保护投资者的合法权益；股利分配政策的规定和披露符合有关法律法规和规范性文件的要求。 四、发行完成前滚存利润分配政策 经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 好莱客 招股说明书 1-1-324 第十五节其他重要事项 一、信息披露和投资者关系管理相关情况 为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者的合法权益，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的相关规定建立了信息披露制度。公司负责信息披露和投资者关系的部门为董秘办，负责人为董事会秘书蒋乾乾女士，电话： 020-82150886，公司网站：http://www.holike.com，电子邮箱：ir@holike.com。 二、重要合同 截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行或将要履行的重要合同（交易金额在 500万元以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下： （一）产品销售合同 本公司通过与不同区域的经销商签署《HOLiKE授权经销合同书》销售本公司产品，经销合同签订情况如下： 1、经销合同主要条款 经销合同（以下公司称为“甲方”，经销商称为“乙方”）由公司提供格式合同样本，其内容简要列示如下： （1）甲方在合同有效期内授权乙方在授权经销区域范围销售“HOLiKE” 整体衣柜及其配套家具等系列产品。甲方不得将该地区的销售权授予第三方或直接向销售区域出售批量产品（工程单除外）。同时，乙方不得在未经甲方同意的情况将销售权转让给第三者或向授权区域外销售产品，并且乙方不得经营同类其它品牌产品。否则违约方将承担责任，并赔偿对方损失。 （2）未经甲方书面同意，乙方不得向非授权区域进行产品的销售，不得向 甲方授权其他经销商销售产品的区域内窜货。如有窜货行为，一经发现，乙方应按窜货订单销售额的2倍向甲方支付违约金；如一年内发生两次窜货的，甲方有权没收保证金、取消系列优惠支持、收回经销授权。 （3）本合同执行期间乙方可以使用甲方商标、服务标志及有关的标志、记 号、招牌以及甲方制作的营销资料从事销售及品牌推广活动，未经甲方许可不可好莱客 招股说明书 1-1-325 私自批量制作有关宣传单张、海报等。乙方保证必须以品牌专卖店形式销售甲方产品，不能与其它产品并存销售，同时，乙方保证不得将甲方产品以批发流通方式销售予其它经销单位。 （4）授权期限为合同期限，如合同撤销/终止/解除，则授权失效。 （5）合同签订后，甲方授予乙方“HOLiKE”经销授权书，合同撤销、终 止、解除时，乙方应撤除甲方的全部营业象征招牌等，并将授权书及授权牌匾交回甲方。 （6）其他约定：经销合同还对产品、价格、店面开发和销售指标、付款及 运输、双方责任、售后服务、争议解决、合同有效期等方面进行了约定，略。 2、工程客户销售合同 序号签订时间销售客户销售产品 销售金额 （万元） 1 2013.11.4 山东香驰置业有限公司 衣柜、书柜、门厅柜等 758.32 （二）采购合同 1、设备采购合同 序号签订时间供应商设备名称 计划 数量 预计金额 （万元） 1 2013.6.16 谢林（常州）贸易有限公司重型电子开料锯 7台 892.45 2 2013.7.26 比雅斯贸易（上海）有限公司 板材加工中心、数控钻孔加工中心 8台 980.00 3 2014.6.24 比雅斯贸易（上海）有限公司 CNC顶底钻孔中心 5台 520.00 2、工程施工合同 序号签订时间承包商项目名称 预计金额 （万元） 1 2013.4.30 广东金凯建筑工程有限公司整体衣柜技术升级扩建项目 3,372.24 2 2014.10.31 广东恒辉建设有限公司 整体衣柜制造信息化及技研升级扩建项目 2,773.32 3、广告合同 序号签订时间合同方内容 合同金额 （万元） 1 2014.12.30 广州白云天骏国际传媒有限公司 广州新白云国际机场 广告发布 707.37 4、赞助合作协议 好莱客 招股说明书 1-1-326 序号签订时间合同方内容 合同金额 （万元） 1 2014.5.19 上海米博投资发展有限公司 使用项目名称、标识、形象及授权称谓进行市场营销等 500.00 5、房地产买卖合同 序号签订时间合同方地址面积（m2） 合同金额 （万元） 1 2015.1.14 沈勇广州市天河区科韵路 18号整栋 5,108.58 11,238.88 2 2015.1.14 沈勇广州市天河区科韵路 20号第三层 1,340.11 2,546.21 （三）保荐暨承销协议 2012年3月28日，公司与广发证券签订了《承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。 2015年1月19日，公司与广发证券签订了《承销暨保荐协议之补充协议（三）》， 就承销原则、保荐承销费用等相关事宜进行了补充约定。 三、发行人对外担保情况 截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。 五、刑事诉讼 截至本招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大刑事诉讼的情况。 好莱客 招股说明书 1-1-327 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ 沈汉标 詹缅阳 蒋乾乾 _ 黄培伦 黄伟成 全体监事签名： _ _ 黄柳冰 罗绍舜 黄婧 全体高级管理人员签名： _ _ 詹缅阳 蒋乾乾 苏艳秀 _ 温小填 广州好莱客创意家居股份有限公司 年 月 日好莱客 招股说明书 1-1-328 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 杨华川 保荐代表人： 王寒冰 谭旭 法定代表人： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 好莱客 招股说明书 1-1-329 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 林泰松 经办律师： 卢伟东 李洪源 国信信扬律师事务所 年 月 日 好莱客 招股说明书 1-1-330 好莱客 招股说明书 1-1-331 好莱客 招股说明书 1-1-332 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 蒋洪峰 签字注册会计师： 熊永忠 王旭彬 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 好莱客 招股说明书 1-1-333 好莱客 招股说明书 1-1-334 五、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 蒋洪峰 签字注册会计师： 熊永忠 王旭彬 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日好莱客 招股说明书 1-1-335 六、复核验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 蒋洪峰 签字注册会计师： 熊永忠 王旭彬 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 好莱客 招股说明书 1-1-336 七、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人： 何建阳 签字注册会计师： 黄家亮 刘小军 广东中联羊城资产评估有限公司 年 月 日好莱客 招股说明书 1-1-337 好莱客 招股说明书 1-1-338 第十七节备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（上市草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 查阅时间：工作日的上午 8：30-11：30，下午 1：00-3：00 查阅地点：本公司及保荐人（主承销商）的法定住所 除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》。 |
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