浙江华峰氨纶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
浙江省瑞安市莘塍工业园区
保荐人（主承销商）
珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26楼 2611室
浙江华峰氨纶股份有限公司
Zhejiang HuaFeng Spandex Co., Ltd.
发行股票类型：人民币普通股(A 股)每股面值： 1.00元
发行股数： 3,550 万股每股发行价格：
预计发行日期： 2006 年 8 月 7 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 14,200 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
公司控股股东华峰集团有限公司，实际控制人尤小平及其亲属尤小华、尤金焕、陈林真、尤小燕和尤小玲承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的陈积勋、杨从登、杨清文、段伟东、尤金明、卓锐棉和席青还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间自股票上市之日起三十六个月内不转让本次发行前持有的本公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期：二○○六年七月三日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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重大事项提示
1、本次发行前总股本 10,650万股，本次拟发行 3,550万股人民币普通股，发行后总股
本为 14,200 万股。上述股份全部为流通股，其中：发行人控股股东华峰集团有限公司，实际控制人尤小平及其亲属尤小华、尤金焕、陈林真、尤小燕和尤小玲承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的陈积勋、杨从登、杨清文、段伟东、尤金明、卓锐棉和席青还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间自股票上市之日起三十六个月内不转让本次发行前持有的本公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、公司 2005年度股东大会作出 2005年度利润分配决议，对截止 2005年 12月 31日未
分配利润 329,204,692.49 元暂不分配，结转下年度。公司首次公开发行股票前滚存未分配利
润由新老股东共享。
3、公司 2003年至 2005年，净利润分别为 13387万元、12487万元和 5008万元，2004
年净利润比 2003年下降了 6.72%，2005年净利润比 2004年下降了 59.90%。
4、本公司主营产品为氨纶纤维系列产品，其销售收入占公司主营业务收入的 100%。随
着氨纶行业由快速成长期进入稳定成长期，行业平均利润率逐步降低。近年来，国内氨纶生产企业数量增多，产能扩张较快，加上国外氨纶产品倾销，氨纶销售价格呈下降趋势。公司2003～2005年氨纶平均销售价格分别为 75,960元/吨、60,577元/吨和 50,605元/吨，2004年和 2005年销售价格同比分别下降了 20.25%和 16.46%。公司的毛利率由 2003年的 41.85%下
降至 2004年的 35.72%和 2005年的 18.47%，虽然目前公司毛利率明显高于同行业平均水平，
但产品单一和销售价格下降将对公司经营带来风险。
5、公司 2005年度全面摊薄净资产收益率为 9.75%，本次发行后公司净资产将大幅度增
长，而公司募集资金投向项目预期收益不能在短期内全部产生，公司净利润的增长速度可能会低于净资产增加速度，因此在短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。
6、本公司生产所需的主要原料是 PTMG 和 MDI，其中 PTMG 在氨纶的固体成分中约
占 80%，MDI在氨纶的固体成分中约占 20%。公司 PTMG和MDI的采购成本从 2003年起逐年上升。2005 年度 PTMG和 MDI 的单位采购价格比 2004年度上升 17.87%和 14.21%，
2004年度 PTMG和MDI的单位采购价格比 2003年度上升 7.06%和 43.11%。假设 2006年成
本因素与成本结构与 2005年保持不变，PTMG平均单位采购价格每上升 10%，单位生产成本将上升 4.26%；MDI平均单位采购价格每上升 10%，单位生产成本将上升 1.01%。如果上
述原材料价格持续上涨，将增加公司的生产成本，从而对公司的生产经营造成较大的影响。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－4
7、本公司生产所需的 PTMG原料目前主要采用进口产品，MDI原料目前全部采用进口
产品，随着产量的迅速增加，进口量也将随之增大。公司进口的 PTMG和MDI是以美元计价并且结算的，美元与人民币的汇率的波动会影响本公司的经营成果。按 PTMG和MDI2005年度进口采购量计算，如果美元与人民币的汇率每变动 1%，将影响 PTMG 和 MDI 原材料采购金额（人民币 CIF价）1,656,740.50元和 368,284.67元。公司存在汇率风险。
8、公司 2005年度享受政府技术改造贴息 1300万元，收到温州市人民政府和瑞安市人
民政府的中国名牌产品奖励款 200万元，合计占净利润的 29.20%（扣除所得税影响数）。若
2006年度公司不能获得这些优惠奖励政策，将会对公司 2006年度净利润造成一定的影响。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－5
目录
第一节释义. 9
第二节概览. 12
一、发行人简介.. 12
二、控股股东简介. 12
三、实际控制人简介.. 14
四、发行人主要财务数据及主要财务指标. 14
五、本次发行情况. 15
六、募集资金主要用途. 15
第三节本次发行概况.. 17
一、本次发行的基本情况. 17
二、本次发行股票的有关当事人. 18
三、本次发行的有关重要日期. 20
第四节风险因素.. 21
一、业务经营风险. 21
二、行业竞争的风险.. 22
三、实际控制人控制的风险. 22
四、安全、环保风险.. 23
五、短期偿债的风险.. 23
六、管理风险. 23
七、净资产收益率下降风险. 24
八、技术开发风险. 24
九、募集资金投向的风险. 24
十、其他风险. 25
第五节发行人基本情况. 27
一、基本资料. 27
二、发行人改制重组情况. 27
三、发行人设立以来股本形成、变化及重大资产重组情况. 33
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况. 36
五、发行人组织结构.. 39
六、发行人重要关联方基本情况. 42
七、发行人股本情况.. 46
八、发行人委托持股情况. 48
九、发行人员工及其社会保障情况. 48
十、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况. 49
第六节业务和技术. 51
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 51
二、氨纶行业基本情况. 51
三、发行人在行业中的竞争地位. 69
四、发行人的主营业务. 72
五、发行人主要固定资产及无形资产... 79
六、发行人的特许经营权. 84
七、发行人主要产品的生产技术. 85
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况. 86
第七节同业竞争与关联交易. 88
一、同业竞争. 88
二、关联交易. 90
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 93
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介... 93
二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况. 96
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况. 97
四、公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况. 98
五、公司董事、监事、高级管理人员领薪情况说明. 99
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议... 100
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 100
八、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况... 100
第九节公司治理. 102
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－7
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行
情况.. 102
二、公司的规范运作情况... 104
三、公司内部控制制度情况. 104
第十节财务会计信息. 106
一、财务报表. 106
二、审计意见. 110
三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围... 110
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 110
五、最近一年收购兼并情况. 117
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 117
七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值. 119
八、对外项目及股权投资情况... 119
九、最近一期无形资产的情况... 119
十、最近一期的主要债项... 120
十一、所有者权益变动表... 123
十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响... 126
十三、报告期内的期后事项、或有事项及其他重要事项... 126
十四、发行人主要财务指标. 127
十五、盈利预测披露情况... 127
十六、资产评估情况... 128
十七、历次验资情况... 128
第十一节管理层讨论与分析. 130
一、财务状况分析.. 130
二、盈利能力分析.. 134
三、资本性支出分析... 145
四、现金流量分析.. 146
五、重大诉讼及其它... 147
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 147
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－8
第十二节业务发展目标.. 149
一、公司当年及未来两年内的发展计划... 149
二、拟订上述计划所依据的假设条件. 152
三、实施上述计划将面临的主要困难. 152
四、实现上述业务目标的主要经营理念... 153
五、上述计划与现有业务的关系... 153
六、本次募集资金的作用... 153
第十三节募集资金运用.. 155
一、募集资金运用概况. 155
二、募投项目新增产能分析. 156
三、募集资金投入项目简介及投资估算... 158
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响. 172
第十四节股利分配政策.. 173
一、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策. 173
二、滚存利润的共享安排... 174
第十五节其他重要事项.. 175
一、发行人信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话. 175
二、重要合同. 175
三、对外担保的有关情况... 177
四、诉讼和仲裁事项... 178
第十六节董事及有关中介机构声明…...…179
第十七节附录和备查文件…...186
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－9
第一节释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：
本公司、公司、股份公司、发行人、华峰氨纶、华峰股份
指浙江华峰氨纶股份有限公司
集团公司指华峰集团有限公司
股东或股东大会指本公司股东或股东大会
董事或董事会指本公司董事或董事会
监事或监事会指本公司监事或监事会
《公司章程》指《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
普通股、A股指本公司本次发行的人民币普通股
本次发行、首次公开发行
指本公司本次拟公开发行面值为 1元的人民币普通股3,550 万股的事宜
深交所指深圳证券交易所
交易日指上海证券交易所或深圳证券交易所的正常营业日
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）、广发证券
指广发证券股份有限公司
承销团
指由广发证券股份有限公司为保荐人（主承销商）和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团。
报告期指 2003 年度、2004 年度、2005 年度
清洁生产
指不断采取改进设计，使用清洁的能源和原料，采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－10
和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害WTO 指世界贸易组织
中国化纤协会指中国化学纤维工业协会
氨纶、氨纶纤维
指聚氨基甲酸酯纤维，是一种高弹性的特种化学纤维，英文名称为 spandex，广泛用于纺织服装和卫生医用等领域，可极大地提高织物弹性和产品档次。
细旦氨纶指规格在 40D 以下的氨纶产品
中旦氨纶
指规格在 40D 以上、105D 以下、包括 40D 和 105D的氨纶产品
粗旦氨纶指规格在 105D 以上的氨纶产品
包芯纱指以长丝为纱芯、外包短纤维而织成的纱线
包覆纱指以长丝为纱芯、外包长纤维而织成的纱线
圆编
指针织物的一种，其特点是纬向喂入纱线，顺序编织成圈，并相互穿套形成圆筒状织物
经编
指由一组或几组经向平行排列的纱线，经向喂入平行排列的所有织针上，同时进行成圈而形成针织物的一种方法
机织
指由两种相互垂直的纱线在织机上交织而成的织造方法
针织
指利用织针将纱线编织成线圈并相互串套而形成针织物
有光氨纶指未添加或少量添加消光剂的氨纶纤维
消光氨纶
指添加了消光剂并且氨纶丝呈白色不透明状，无法上色的氨纶纤维
D、旦
指纤度的计量单位，9000 米长度的纤维重 1 克为 1旦（D），英文全称 denier。
PTMG 指聚四亚甲基醚二醇，是氨纶的主要原料之一。
MDI 指二苯基甲烷二异氰酸酯，是氨纶的主要原料之一。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－11
DMF 指二甲基甲酰胺，是生产氨纶的溶剂。
DMAC 指二甲基乙酰胺，是生产氨纶的溶剂。
EDA 指乙二胺
PDA 指丙二胺
聚氨酯
指聚氨基甲酸酯，英文名为 polyurethane，简称 PU，是新兴的高分子材料，其制品具有耐磨、耐温、密封、隔音、加工性能好、可降解等优异性能，广泛应用于石化、轻工、纺织、交通、建材、电子、卫生等行业。
聚氨酯鞋底原液指应用于鞋底浇注成型的聚氨酯组合料
聚氨酯革用树脂指应用于制作人造革、合成革的聚氨酯涂层剂
元指人民币元
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－12
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：浙江华峰氨纶股份有限公司
英文名称： Zhejiang Huafeng Spandex Co., Ltd.
注册地点：浙江省瑞安市莘塍工业园区
邮 编： 325206
法定代表人：尤小平
注册资本： 10,650 万元
本公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73 号文批准，于 1999 年12 月 15 日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司设立时注册资本为 6,000 万元。
经过 2002 年的增资和 2003 年的送股，公司目前注册资本为 10,650 万元。
本公司是全国最大的氨纶纤维制造企业之一，国家火炬计划重点高新技术企业，全国化纤行业 2004-2005 年度竞争力前 10 强、销售收入前 50 强企业，浙江省绿色企业（清洁生产先进企业），浙江省百家现代企业制度建设样板企业。公司资信等级经中国诚信信用管理有限公司评定为 AAA 级。公司“千禧”牌氨纶丝为中国名牌产品。
本公司经营范围为：氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，主要产品为氨纶系列产品。
二、控股股东简介
本公司控股股东为华峰集团有限公司，本次发行前持有本公司股数为 4,590 万股，持股比例为 43.099％。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－13
（一）基本情况
公司名称：华峰集团有限公司
注册地址（主要生产经营地）：浙江省瑞安市莘塍工业园区
法定代表人：尤金焕
注册资本（实收资本）： 20,800 万元
经营范围：
聚氨酯系列产品、塑料产品、皮革制品、鞋类制造、销售以及塑料制品、汽车配件、化工原料（不含化学危险品）批发、零售等。
（二）历史沿革
集团公司成立于 1995 年 1 月 16 日，原名瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，1996 年 6 月更名为温州华峰工业集团有限公司，2002 年 1 月经国家工商行政管理局批准更名为华峰集团有限公司。
（三）经营情况
集团公司是全国最大的聚氨酯树脂（鞋底原液、革用树脂）生产企业，其中聚氨酯鞋底原液的国内市场占有率达到 50%。连续多年名列“中国制造业企业 500强”、“中国民营企业 500 强”、“中国石油与化学工业企业 100 强”、“全国民营企业纳税 100 强”行列，被中国社会科学院确定为“中国民营企业研究基地”，是浙江省“五个一批”重点骨干企业、浙江省高新技术企业。生产的“聚峰”牌聚氨酯树脂（鞋底原液、革用树脂）为中国名牌产品。
截至 2005 年 12 月 31 日，集团公司总资产 144,684.43 万元，净资产 64,356.96
万元，2005 年实现净利润 8,182.65 万元（以上数据为合并报表数据，未经
审计）。
（四）股权结构
集团公司目前的股权结构如下：
在集团公司出资情况股东名称关联关系出资额（万元）比例（%）
尤小平—— 11,950 57.452
尤小华尤小平弟弟 3,430 16.490
尤金焕尤小平兄长 1,560 7.500
陈林真尤小平的妹夫、尤小玲的丈夫 1,480 7.115
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－14
叶芬弟无 1,280 6.154
尤小玲尤小平妹妹 600 2.885
尤小燕尤小平妹妹 500 2.404
合计—— 20,800 100.000
三、实际控制人简介
尤小平先生是本公司实际控制人，本次发行前持有本公司 17.676%股权、持有
集团公司 57.452%股权，集团公司持有本公司 43.099%股权；本次发行后，尤小平
先生将持有本公司 13.257%股权，集团公司将持有本公司 32.324%股权。
尤小平先生，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325580121223，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇周田湾。
四、发行人主要财务数据及主要财务指标
（一）主要财务数据
以下数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司为本次发行出具的信长会师报字（2006）第 22666 号审计报告。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 974,085,683.61 717,926,809.99 583,731,082.15
负债总计 460,418,155.89 254,585,160.84 224,963,767.27
股东权益合计 513,667,527.72 463,341,649.15 358,767,314.88
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 540,086,758.13 619,704,694.37 535,010,250.35
主营业务利润 99,732,875.94 217,221,929.64 219,712,293.92
利润总额 66,567,249.70 179,535,957.54 175,385,320.52
净利润 50,075,878.57 124,874,334.27 133,871,364.92
3、现金流量表主要数据
单位：元
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－15
项目 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 83,998,247.02 85,448,011.29 156,717,063.57
投资活动产生的现金流量净额-249,172,547.28 -55,605,651.77 -144,183,128.19
筹资活动产生的现金流量净额 204,839,021.30 -12,026,851.30 -7,807,639.59
汇率变动对现金的影响额-5,865.39 —- 4,580.85
现金及现金等价物净增加额 39,658,855.65 17,815,508.22 4,721,714.94
（二）发行人主要财务指标
财务指标 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.77 1.08 1.13
速动比率 0.56 0.64 0.78
资产负债率 47.27% 35.46% 38.54%
应收账款周转率 6.35 9.89 14.80
存货周转率 4.42 4.97 7.54
息税折旧摊销前利润（万元） 12,317.22 23,454.77 23,415.78
利息保障倍数（倍） 14.75 32.43 27.14
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.79 0.80 1.47
每股净现金流量（元） 0.37 0.17 0.04
每股收益（元） 0.47 1.17 1.26
净资产收益率（全面摊薄） 9.75% 26.95% 37.31%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率 0.02% 0.05% 0.06%
五、本次发行情况
公司本次发行人民币普通股(A 股)3,550 万股，每股面值 1.00 元，采用网下向
配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行的股票由以广发证券为保荐人（主承销商）的承销团以余额包销方式承销。
六、募集资金主要用途
本次股票发行成功后，将分别用于以下 4 个项目：
1、年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目，总投资 25,896 万元；
2、年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目，总投资 3,964 万元；
3、年产 1,000 吨耐氯氨纶纤维项目，总投资 4,001 万元；
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－16
4、年产 1,000 吨经编专用氨纶纤维项目，总投资 3,965 万元；
上述项目合计总投资为 37,826 万元。四个项目均已用银行借款开始实施，募集资金到位后，将偿还银行借款。本次募集资金超过项目总投资部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。
第二章招股意向书及摘要 招股意向书
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第三节本次发行概况
本次发行由本公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会证监发行字[2006]52 号文核准。
一、本次发行的基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
2、每股面值：1.00 元；
3、发行股数：3,550 万股，占发行后总股本的 25%；
4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，
向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格；
5、市盈率：倍（以发行后总股本计算）；
6、发行前每股净资产：4.82 元（按 2005 年底净资产和发行前总股本计算）；
7、发行后每股净资产：元（按 2005 年底净资产和拟募集资金合计额与发行
后总股本计算）；
8、市净率： （以公司发行后每股净资产值计算）
9、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式；
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
11、承销方式：承销团余额包销；
12、预计募集资金总额和净额：
13、发行费用概算：约 1750 万元，主要包括：
（1）承销费用：900 万元
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－18
（2）保荐费用：150 万元
（3）审计费用：150 万元
（4）律师费用：80 万元
（5）审核费用：20 万元
（6）发行手续费用：约 450 万元
二、本次发行股票的有关当事人
1、发行人：浙江华峰氨纶股份有限公司
住 所：浙江省瑞安市莘塍工业园区
法定代表人：尤小平
联系人：潘基础、王杰
电 话： 0577-65178053
传 真： 0577-65537858
互联网网址： www.spandex.com.cn
电子信箱： huafeng@spandex.com.cn
2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼2611 室
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
法定代表人：王志伟
保荐代表人：倪霆、郑茂林
项目主办人：葛绍政
电 话： 020-87555888
传 真： 020-87553583
3、副主承销商：东海证券有限责任公司
住 所：江苏常州市延龄西路 59 号投资广场 18 层
联系地址上海市东方路 989 号中达广场 17F
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－19
法定代表人：朱科敏
联系人：宗长玉瞿巍
电 话： 021-50586660-8861
传 真： 021-50585607
4、分销商：国联证券有限责任公司
住 所：无锡市县前东街 8 号
法定代表人：范炎
联系人：顾俊
电 话： 0510-2833321
传 真： 0510-2833551
5、发行人律师事务所：浙江天册律师事务所
住 所：浙江省杭州市杭大路 18 号
法定代表人：王秋潮
联系人：蒋政村、吕崇华
电 话： 0571-87901541
传 真： 0571-87901500
6、发行人审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司
住 所：上海市嘉定区叶城路 925 号 1 幢 208 室
法定代表人：朱建弟
联系人：沈建林、钱志昂
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
8、保荐人（主承销商）收款银行：工商银行广州市分行第一支行
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－20
户 名：广发证券股份有限公司
帐 号：
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行的有关重要日期
询价推介时间 2006 年 7 月 26 日－2006 年 7 月 28 日
定价公告刊登日期 2006 年 8 月 4 日
申购日期和缴款日期 2006 年 8 月 7 日
预计股票上市日期 2006 年 8 月 21 日
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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第四节风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。
一、业务经营风险
（一）产品单一和销售价格下降的风险
本公司主营产品为氨纶纤维系列产品，其销售收入占公司主营业务收入的100%。随着氨纶行业由快速成长期进入稳定成长期，行业平均利润率逐步降低。近年来，国内氨纶生产企业数量增多，产能扩张较快，加上国外氨纶产品倾销，氨纶销售价格呈下降趋势。公司 2003～2005 年氨纶平均销售价格分别为 75,960 元/吨、60,577 元/吨和 50,605 元/吨，2004 和 2005 年销售价格同比分别下降了 20.25%和
16.46%。公司的毛利率由 2003 年的 41.85%下降至 2004 年的 35.72%和 2005 年的
18.47%，虽然目前公司毛利率明显高于同行业平均水平，但产品单一和销售价格下
降将对公司经营带来风险。
（二）原料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原料是聚四亚甲基醚二醇（PTMG）和二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI），其中 PTMG 在氨纶的固体成分中约占 80%，MDI 在氨纶的固体成分中约占 20%。公司 PTMG 和 MDI 的采购成本从 2003 年起逐年上升。2005 年度 PTMG和 MDI 的单位采购价格比 2004 年度上升 17.87%和 14.21%，2004 年度 PTMG 和 MDI
的单位采购价格比 2003 年度上升 7.06%和 43.11%。
公司 2003 年至 2005 年主要原材料的单位采购价格如下（单位：元／吨）：
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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项目 PTMG MDI
2003 年度 19,380 14,310
2004 年度 20,749 20,479
2005 年度 24,457 23,390
假设 2006 年成本因素与成本结构与 2005 年保持不变，PTMG 平均单位采购价格每上升 10%，单位生产成本将上升 4.26%；MDI 平均单位采购价格每上升 10%，
单位生产成本将上升 1.01%。
如果上述原材料价格持续上涨，将增加公司的生产成本，从而对公司的生产经营造成较大的影响。
二、行业竞争的风险
近年来，受氨纶产品市场需求不断增长以及该行业具有较高利润率的吸引，国内产能从 1999 年的 6,000 吨增加到 2005 年底的 183,000 吨，使得氨纶行业的竞争逐步加剧；另外，公司与国外知名氨纶企业在基础技术研发、国际化经营等方面存在一定的差距，因此这类国外企业对公司也形成了一定的竞争压力。
三、实际控制人控制的风险
本次发行前，尤小平先生持有本公司 17.676%股权，集团公司持有本公司
43.099%股权，尤小平先生持有集团公司 57.452%股权，是公司实际控制人。本次发
行后，尤小平先生将持有本公司 13.257%股权，集团公司将持有本公司 32.324%股权。
公司存在受实际控制人控制的风险。
尤小平及其亲属持有公司股份情况如下：
间接（通过集团公司）持有本公司股份情况
直接持有本公司股份情况股东名称关联关系
数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
尤小平—— 2,637.07 24.761 1,882.50 17.676
尤小华尤小平弟弟 756.90 7.107 1,204.50 11.310
尤金焕尤小平兄长 344.25 3.232 330.00 3.099
陈林真尤小平妹夫 326.58 3.067 315.00 2.958
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－23
尤小玲尤小平妹妹 131.42 1.243 75.00 0.704
尤小燕尤小平妹妹 110.34 1.036 75.00 0.704
合计—— 4,307.56 40.446 3,882.00 36.451
四、安全、环保风险
（一）安全风险
公司系特种纤维制造企业，由于生产存在高压的工艺过程、连续不间断的作业、部分原材料是易燃易爆化学品等特点，如安全措施不周或操作不当，有可能导致意外事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。
（二）环保风险
公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣、锅炉大气污染物和噪音，其中废水中主要特征污染物为 DMF/DMAC，废气中主要污染物为 DMF/DMAC 和 MDI，废渣主要成分为聚氨酯，锅炉大气污染物主要为 SO2 和烟尘。本次募集资金投资项目将增加“三废”排放总量。虽然公司一直注重环境保护，是浙江省绿色企业（清洁生产先进企业），浙江省治理污染先进企业，已通过 ISO14001 环境管理体系认证，具有比较完善的环保设施和管理制度，且募集资金投资项目已经环境影响评价并得到浙江省环保部门审批，但随着人们生态环境意识的增强，国家对环境保护要求将逐步提高，本公司可能需要逐步加大环保投入，增加环保成本。
五、短期偿债的风险
2003 年末、2004 年末和 2005 年末公司流动比率分别为 1.13 、1.08 和 0.77，速
动比率分别为 0.78、0.64 和 0.56，流动比率和速动比率较低，从上述指标来看，公
司存在短期偿债的风险。
六、管理风险
公司已按照现代企业制度和上市公司的要求，建立了比较完善的治理结构和管第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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理制度，建立了《公司治理纲要》和完善的“三会”议事规则及信息披露等内部管理制度。本次发行后，本公司控股股东可能通过减持本公司的股权而发生控制权的变更从而引起管理层、管理制度的更替，公司存在管理层不稳定的风险。本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅度增加，公司的组织、决策、投资和财务管理体制将面临能否适应公司发展需要的风险。
七、净资产收益率下降风险
公司 2005 年度全面摊薄净资产收益率为 9.75%，本次发行后公司净资产将大幅
度增长，而公司募集资金投向项目预期收益不能在短期内全部产生，公司净利润的增长速度可能会低于净资产增加速度，因此在短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。
八、技术开发风险
面对国内外氨纶企业的竞争和氨纶应用领域扩大的趋势，公司必须不断推进技术提升和新产品开发，而氨纶高档系列新产品及新技术开发投入大，工艺过程复杂，这将加大公司的技术开发成本，同时技术研究开发、生产装置工程的建设有失败的可能。公司存在研发能力受限制、新产品开发跟不上市场需求以及技术开发失败的风险。
九、募集资金投向的风险
本次募集资金将投向“年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目”等 4 个项目，项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期。工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求、项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益产生影响。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－25
十、其他风险
（一）汇率风险
本公司生产所需的 PTMG 原料目前主要采用进口产品，MDI 原料目前全部采用进口产品，随着产量的迅速增加，进口量也将随之增大。公司进口的 PTMG 和 MDI是以美元计价并且结算的，美元与人民币的汇率的波动会影响本公司的经营成果。
报告期内，公司进口 PTMG 和 MDI 的情况如下：
原材料项目 2003 年度 2004 年度 2005 年
进口采购量（吨） 7,032.50 9,084.75 7,465.00
采购金额（美元 CIF 价，美元） 14,669,342 22,774,666 20,167,268 PTMG
采购金额（人民币 CIF 价，元） 121,418,700 188,501,359 165,674,050
进口采购量（吨） 1,732.52 2,583.00 1,663.00
采购金额（美元 CIF 价，美元） 2,812,099.8 6,396,657 4,502,134 MDI
采购金额（人民币 CIF 价，元） 23,282,186 52,943,849 36,828,467
注：1、以上采购金额分别为美元 CIF 价与人民币 CIF 价，均为按完税价格计算（未包括关税的
数据）的原材料采购价格；
按 PTMG 和 MDI 在 2005 年度进口采购数据计算，如果美元与人民币的汇率每变动 1%，将影响 PTMG 和 MDI 原材料采购金额（人民币 CIF 价）分别为 1,656,740.50
元和 368,284.67 元。
（二）产业优惠政策变化的风险
差别化氨纶作为“各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维”中的一种，被列入《产业结构调整指导目录(2005 年本)》鼓励类产业；“年产 5000 吨及以上功能化环保型氨纶”被列入《鼓励外商投资产业指导目录》（2006 年纺织化纤部分），是国家重点发展的纤维品种。因此公司在技术改造、科研开发等方面享受一定的优惠政策。如果国家对氨纶的产业政策有重大调整，将会对公司的生产经营产生影响。
（三）财政补贴优惠政策的风险
公司 2005 年度享受政府技术改造贴息 1,300 万元，收到温州市人民政府和瑞安市人民政府的中国名牌产品奖励款 200 万元，合计占净利润的 29.20%（扣除所得税
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－26
影响数）。若 2006 年度公司不能获得这些优惠奖励政策，将会对公司 2006 年度净利润造成一定的影响。
（四）股市风险
股票价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预期等许多不确定因素的影响。本公司提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司股票可能涉及的各种风险。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－27
第五节发行人基本情况
一、基本资料
中文名称：浙江华峰氨纶股份有限公司
英文名称： Zhejiang Huafeng Spandex Co., Ltd.
注册资本： 10,650 万元
法定代表人：尤小平
成立日期： 1999 年 12 月 15 日
住所：浙江省瑞安市莘塍工业园区
邮政编码： 325206
联系电话： 0577-65178053
传 真： 0577-65537858
互联网网址： http://www.spandex.com.cn
电子信箱： huafeng@spandex.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式：发起设立
本公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73 号文批准，由集团公司作为主发起人，联合尤小华等 19 名自然人，全部以现金出资发起设立的股份有限公司，股份总额为 6,000 万股，每股面值 1 元。1999 年 12 月 15 日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册(注册号为 3301006280)，注册资本为 6,000 万元。
（二）发起人
公司发起人为集团公司和尤小华等 19 名自然人。发起人基本情况参见本节“六、
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－28
发行人重要关联方基本情况”。
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
在改制设立发行人之前，主要发起人集团公司拥有的主要资产为聚氨酯鞋底原液车间、聚氨酯革用树脂车间；持有瑞安市塑化物资有限公司 52%股权，瑞安市塑料十一厂70.53%股权，瑞安市华东化工有限公司80%股权，瑞安市莘光塑料厂56.25%
股权；参股瑞安市瑞光塑料实业公司、上海安福置业有限公司。
集团公司的经营范围是聚氨酯系列产品、塑料产品、皮革制品、鞋类制造、销售以及塑料制品、汽车配件、化工原料（不含化学危险品）批发、零售等，实际从事的主要业务是聚氨酯鞋底原液和聚氨酯革用树脂的生产、销售和技术研发。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人是以现金出资发起设立的股份有限公司，实际从事的主要业务为氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，主要产品为氨纶系列产品。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
发行人设立后，主要发起人集团公司拥有的主要资产为聚氨酯鞋底原液车间、聚氨酯革用树脂车间、印铁制罐分公司；持有本公司 43.10%股权，华峰集团上海有
限公司 25%股权，温州市龙湾龙东石化仓储有限公司 80%股权，承德华峰房地产开发有限公司 26%股权，福建兰峰制革有限公司 49%股权，福建兰峰房地产开发有限公司 20％股权，温州市港口石化仓储有限公司 31％股权，浙江浙能乐清发电有限公司 7%股权。集团公司实际从事的主要业务在发行人成立后未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原
企业和发行人业务流程间的联系
公司为全部以现金出资发起设立的股份有限公司，其业务流程为：产品开发、原材料采购、产品制造、产品销售和售后服务。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－29
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人集团公司在如下方面存在关联关系，其关联关系及演变情况如下：
1、发行人委托集团公司代理进口原材料
根据发行人与集团公司于 2001 年 2 月 18 日签订的进出口代理协议，在发行人取得自营进出口权前，集团公司同意接受发行人的委托，代理发行人进出口业务。
根据该协议，2000 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日，发行人委托集团公司代理进口原材料合计金额为 30,185 万元。
发行人于 2001 年 11 月取得自营进出口权，但 2002 年因合同履行期限的原因，仍有部分原材料由集团公司代理进口，但代理进口金额比 2001 年度大幅度下降。2003年至今，原材料均由发行人自己进口。
2、集团公司为发行人提供资金
发行人自成立至 2002 年止，由于项目投资规模大，占用资金时间长，且发行人短时间内未能获得大量的银行融资，集团公司与发行人签订资金提供协议。双方协议主要约定：双方资金余额往来每月底结算一次；参照银行借款利息支付资金占用费用，年底予以支付。根据该协议，2000 年～2002 年，集团公司提供资金给发行人使用，发行人合计支付集团公司资金占用费为 1,291 万元。
随着发行人业务的发展，依靠经营产生的现金流量及银行融资能力逐步加强，发行人还清对集团公司的欠款，2002 年 12 月 31 日后往来余额为零。
3、集团公司为发行人提供借款担保
发行人成立以来，集团公司一直存在为发行人提供借款担保的事项。截止 2005年 12 月 31 日，集团公司为本公司总计 27,700 万元的银行借款提供担保。
4、发行人向集团公司租赁办公用房
发行人于 2002 年 11 月 14 日与集团公司签订《房屋租赁合同》，根据该协议，集团公司将坐落于瑞安市莘塍工业园区办公用房二楼（695 平方米）租赁给发行人使第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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用，租赁期从 2002 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，每年租金为 12 万。2002 年度至 2005 年度，发行人共计向集团公司支付办公用房租赁费 48 万元。
5、集团公司为发行人提供餐饮服务
发行人于 2002 年 11 月 14 日与集团公司签订《餐饮服务协议》，根据该协议，集团公司为发行人提供餐饮服务，发行人每年支付餐饮服务费 10 万。2005 年 8 月，发行人和集团公司协商终止《餐饮服务协议》。协议终止后，发行人自己解决餐饮服务。2002 年度至 2005 年 8 月，发行人共计向集团公司支付餐饮服务费 36.50 万元。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人为现金出资的股份有限公司，无出资资产的产权变更办理情况。
（九）发起人设立情况说明
1998 年，集团公司拟组建一个新公司投资实施氨纶项目，由于新公司的组建方案尚未成熟，为了有利于项目的尽快实施，当时集团公司以其名义申报了该项目，在实际运作上暂以项目筹备组的形式独立运作该项目，待新公司组建后转由其实施。
因此，在实施氨纶项目过程中，从开始就对氨纶项目相关支出单独设立会计帐（基建帐）进行独立核算。1999 年 5 月开始筹建公司，以集团公司名义在中国工商银行瑞安市支行专门开设了氨纶基建专用账户（账号 28102590159889），用于股东出资及专门核算氨纶项目的相关支出，并继续沿用原会计帐（基建帐）对氨纶项目进行独立核算。该基建帐户（账号 28102590159889）的支出均用于氨纶项目相关的支出，从不用于集团公司的相关业务支出；该基建帐户的所有收支明细均在发行人的明细帐、总帐和报表中核算、反映，从不在集团公司的明细帐、总帐和报表中核算、反映；该基建帐户的实际控制人一直为发行人，集团公司从未利用、控制过该帐户。
基建专用帐户虽以集团公司名义开立，实际为公司的专用帐户。该基建帐户已于 2002年 11 月 14 日销户，销户时余额为零。
氨纶基建专用帐户设立前，氨纶项目相关支出以集团公司名义支付共计 1,378.37
万元，包括购置土地支出 1,034.78 万元、基建支出 155 万元、购置设备支出 129 万
元、工程零星支出 59.59 万元，资金来源于集团公司和尤小平先生的代垫款。氨纶基
建专用帐户设立后至公司设立前，氨纶项目的相关支出仍以集团公司名义支付，资第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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金来源于股东出资及集团公司代垫款。
1999 年 6 月 18 日，集团公司股东会决议同意出资设立公司，并同意发行人设立前以集团公司名义报批的氨纶技改项目在发行人设立后由发行人具体实施。公司发起人在《关于发起设立浙江华峰氨纶股份有限公司（筹）协议书》中确认实施氨纶项目并承担与该项目实施相关的费用。1999 年 12 月 15 日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册成立。
2001 年 3 月 23 日，经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]354 号文同意，氨纶项目实施主体变更为华峰氨纶。2002 年 3 月，温州海关同意氨纶项目进口的减免税设备的实施主体变更为华峰氨纶，并由华峰氨纶继续享有上述设备减免税政策。
发行人律师浙江天册律师事务所认为：“发行人氨纶技改项目实施主体变更已获有权部门批准且该四个技改项目已履行完毕，不会引致发行人存在潜在纠纷，也不会对发行人本次发行与上市构成实质法律障碍。”
根据《国家土地管理局关于变更土地登记的若干规定》第一条第三款的规定，“新建设项目用地的土地使用者,在土地征用、划拨批准后先办理预登记手续,待建设项目竣工验收后三十日内,再正式申请土地权属变更登记”。1999 年 2 月 8 日，集团公司在瑞安市土地管理局为氨纶一期项目用地（位于浙江省瑞安市莘塍工业园区）办理了预登记手续，并获得瑞安市土地管理局颁发的证号为瑞国用（99）字第 1007
号的《国有土地使用证》，上述《国有土地使用证》临时使用二年。1999 年 11 月 10日，瑞安市土地管理局出函同意在公司成立后，将上述土地的使用权人变更为浙江华峰氨纶股份有限公司。2000 年 10 月 27 日，氨纶一期项目竣工验收。2000 年 11月 20 日，经瑞安市人民政府审批同意准予变更登记发证。2000 年 11 月 20 日，发行人获得瑞安市土地管理局颁发的上述土地的使用权证书。发行人律师认为：“发行人已经获得国有土地使用权证书的相关土地，其权属的取得合法有效，不存在权利瑕疵和产权纠纷。”
公司设立前土地使用权出让金和项目基建设备款及其他相关费用虽以集团公司名义支付，但从开始起均在单独设立的会计帐(基建帐)中独立核算，公司成立后并未设立新的会计帐，而是在原先独立核算的基建帐的基础上连续记帐核算，公司实际上承继了氨纶项目的资产和负债；公司设立前因集团公司代垫款而对其形成的负债第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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（在其他应付款中核算）已于 2002 年 12 月由公司全部偿还；且有关资产权属业经有权部门批准变更为发行人。
（十）发行人“五分开”情况及独立性
自成立后，公司一贯注重规范与公司股东之间的关系。目前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。
1、业务独立情况
本公司从事氨纶纤维制造生产、销售和技术开发，属于特种纤维行业，氨纶主要用于生产针织和机织弹力织物。集团公司主要生产聚氨酯鞋底原液和聚氨酯革用树脂，属化工行业，产品用于生产聚氨酯鞋底和人造合成革。本公司在行业隶属、业务领域、产品类型、客户群体等方面均与公司各股东的业务完全不同。本公司拥有独立的生产和供销系统，有专职供销队伍，原材料采购和产品销售均不依赖股东及其下属企业。公司独立决定经营方针、经营计划，在业务上完全独立。
2、资产独立情况
公司设立时，公司发起人全部以现金投入，资产完整、权属清晰。公司 2002 年增资，2003 年送股均经过审计机构的验资，办理了相关批准和变更登记手续。公司目前拥有的资产产权清晰，公司资产均由公司独立拥有和使用，不存在控股股东及其关联人占用或支配公司资产的情况。
3、人员独立情况
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员目前均在本公司领薪，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。
4、机构独立情况
本公司的生产经营和管理机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。
股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预股份公司生产经营活动的情况。
5、财务独立情况
本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账号，股东单位和其他关联方没有以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与股东单位无混合纳税现象。
截至本招股意向书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
三、发行人设立以来股本形成、变化及重大资产重组情况
（一）股本形成情况
本公司是由集团公司作为主发起人，联合尤小华等 19 名自然人，全部以现金出资发起设立的股份有限公司，设立时股份总额为 6,000 万股，每股面值 1 元。
公司设立时股东持股数情况如下表：
股东名称持股数量（万股）持股比例(%)股权性质
华峰集团有限公司 3,060 51.00 社会法人股
尤小华 810 13.50 自然人股
尤金焕 324 5.40 自然人股
叶芬弟 210 3.50 自然人股
陈林真 210 3.50 自然人股
尤少玲（已更名为尤小玲） 150 2.50 自然人股
夏岩林 150 2.50 自然人股
尤金明 126 2.10 自然人股
杨建华 114 1.90 自然人股
卓锐棉 108 1.80 自然人股
谢小燕（已更名为尤小燕） 102 1.70 自然人股
段伟东 90 1.50 自然人股
郑建光 84 1.40 自然人股
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－34
姜新民 72 1.20 自然人股
林道友 66 1.10 自然人股
李善军 66 1.10 自然人股
周良金 66 1.10 自然人股
叶锡坤 66 1.10 自然人股
夏成林 66 1.10 自然人股
陈棉楷 60 1.00 自然人股
合计 6,000 100.00 自然人股
（二）股本变化情况
公司股本历年变化表
单位：万股
股东名称 1999 年成立 2002 年转让、增资后 2003 年送股后
华峰集团有限公司 3,060.00 3,060.00 4,590.00
尤小平-- 1,255.00 1,882.50
尤小华 810.00 803.00 1,204.50
尤金焕 324.00 220.00 330.00
叶芬弟 210.00 210.00 315.00
陈林真 210.00 210.00 315.00
陈积勋-- 100.00 150.00
杨从登-- 100.00 150.00
杨清文-- 100.00 150.00
杨建华 114.00 90.00 135.00
段伟东 90.00 80.00 120.00
夏成林 66.00 52.00 78.00
张玉钦-- 50.00 75.00
卓锐棉 108.00 50.00 75.00
周良金 66.00 50.00 75.00
尤少玲（已更名为尤小玲） 150.00 50.00 75.00
谢小燕（已更名为尤小燕） 102.00 50.00 75.00
林道友 66.00 50.00 75.00
夏岩林 150.00 50.00 75.00
叶锡坤 66.00 50.00 75.00
郑建光 84.00 50.00 75.00
李善军 66.00 50.00 75.00
尤金明 126.00 50.00 75.00
陈棉楷 60.00 50.00 75.00
席青-- 50.00 75.00
吉立军-- 50.00 75.00
余和林-- 50.00 75.00
徐宁-- 50.00 75.00
姜新民 72.00 20.00 30.00
合计 6,000.00 7,100.00 10,650.00
1、股权转让和增资扩股
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－35
公司设立时尤小华、尤金焕、尤小玲、尤小燕、段伟东、郑建光、姜新民、林道友、李善军、夏岩林、尤金明、杨建华、卓锐棉、周良金、叶锡坤、夏成林、陈锦楷 17 名股东接受章胜国、吴吉云等 107 位自然人委托出资，共计受托 705 万股。
2002 年 12 月 16 日，各委托人授权受托人（尤小华等 17 名自然人股东）与尤小平签订股权转让协议，以每股 2.00 元价格将所有委托股份共计 705 万股转让给自然人尤
小平。
2002 年 12 月 16 日，公司 2002 年第一次临时股东大会作出增资扩股决议，尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁 9 名自然人按照每股 2.04 元的价格以现金投资 2,244 万元，其中 1,100 万元列入实收资本，1,144
万元列入资本公积。
浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资扩股进行了验证，并出具了浙东会验[2002]第 175 号验资报告。本次增资扩股已经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]99 号文批准，并于 2002 年 12 月 24 日办理工商变更登记，公司注册资本变更为 7,100 万元。
2、分红送股
根据公司 2003 年 6 月 18 日召开的 2002 年年度股东大会决议，公司以 2002 年12 月 31 日的股份总额 7,100 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，总计增加股本 3,550 万股。增资扩股后，公司注册资本为 10,650 万元，股份总数为 10,650万股。
本次增资经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]56 号文批准，并经浙江东方会计师事务所有限公司验证，出具了浙东会验[2003]第 100 号验资报告。公司于 2003 年 7 月 31 日办理工商变更登记。
（三）重大资产重组情况
本公司设立以来未进行过资产重组。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－36
四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验
资情况
（一）发行人设立时发起人出资的验资情况
1、设立时发起人出资的验资情况
1999 年 9 月 15 日，瑞安审计师事务所受公司委托，对公司设立时投入资本进行了验证，并出具了瑞审所（1999）验 327 号《验资报告》。
该报告结论为：“浙江华峰氨纶股份有限公司申请的注册资本为 6000 万元。根据我们的审验，截至 1999 年 9 月 15 日止，浙江华峰氨纶股份有限公司已收到其发起股东投入的资本陆千万元。”
公司设立时，各发起人在履行出资义务时，将出资均缴入了集团公司单独为氨纶项目开设的基建专用账户（账号 28102590159889），而未单独开设验资账户。2004年 5 月 12 日，浙江省工商行政管理局对公司设立时未单独开设验资帐户等有关事项出具了说明。其具体内容为：
“浙江华峰氨纶股份有限公司由温州华峰工业集团有限公司（后更名为“华峰集团有限公司”）及尤小华等 19 名自然人共同发起设立。1999 年 12 月申请设立登记时，其提交了瑞审所[1999]验 327 号验资报告。该验资报告验证发起人已按章程规定的出资额向公司专户（帐号 28102590159889）足额缴纳了 6000 万元注册资本。我局据此予以核发营业执照。
根据 2003 年 12 月上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《关于浙江华峰氨纶股份有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》（信长会师报字[2003]第21864 号），‘原以温州华峰工业集团有限公司名义报批、经浙计经改[1998]1320 号和浙计经改[1998]1335 号批文批准的氨纶技改项目，在华峰氨纶成立后转由华峰氨纶实施。该项目已于 1999 年 5 月开始筹建，温州华峰工业集团有限公司单独为该项目在中国工商银行瑞安市支行开设了基建帐户（帐号 28102590159889），户名为温州华峰工业集团有限公司，用以核算筹建期的相关支出，故该帐户实质上为华峰氨纶的专用临时户，各发起人在履行出资义务时，将出资均缴入了该专用帐户（帐号28102590159889），而未单独开设验资帐户。但基建帐户的余额已于 2000 年末全部第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－37
转入华峰氨纶’，‘瑞安审计师事务所出具的瑞审所（1999）验 327 号《验资报告》
真实的反映了华峰股份设立时发起人股东认缴股本的实际投入情况，与《独立审计实务公告第 1 号—验资》要求基本相符；截止 1999 年 9 月 15 日，华峰股份已收到其发起股东投入的资本陆仟万元’。根据《复核报告》的结论，我们认为，以上事项对该公司的成立不构成影响。”
发行人律师发表意见如下：“发行人设立时虽未专门开设验资专用帐户，但各发起人已将出资缴入了温州华峰工业集团有限公司专门为氨纶项目开设的专用帐户，该等情形并没有损害发行人及其股东当时和现在的任何权益，也不会对发行人本次发行上市构成障碍。”
2、对设立时发起人出资的验资复核情况
2003 年 12 月 20 日，上海立信长江会计师事务所有限公司受公司委托，对瑞审所（1999）验 327 号《验资报告》进行了复核，并出具了信长会师报字（2003）第
21864 号《关于浙江华峰氨纶股份有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》。
该报告认为：
（1）根据各发起人于 1999 年 6 月 28 日签订的“关于发起设立浙江华峰氨纶股
份有限公司（筹）协议书”及 1999 年 7 月 15 日签署的章程，华峰氨纶由集团公司和尤小华等 19 名自然人发起设立，注册资本为 6,000 万元，共计 6,000 万股，每股面值 1 元。
（2）从 1999 年 5 月 5 日至 1999 年 9 月 15 日，各发起人陆续以货币形式出资
共计 6,000 万元。
（3）根据各发起人签订的发起人协议，原以温州华峰工业集团有限公司名义审
批的氨纶技改项目（浙计经改[1998]1320 号和浙计经改[1998]1335 号批文）在华峰氨纶成立后转由华峰氨纶实施。该项目已于 1999 年 5 月开始筹建，温州华峰工业集团有限公司单独为该项目在中国工商银行瑞安市支行开设了基建账户（账号28102590159889），户名为温州华峰工业集团有限公司，用以核算筹建期的相关支出，故该账户实质上为华峰氨纶的专用临时户。各发起人在履行出资义务时，将出资均缴入了该专用账户（账号 28102590159889），而未单独开设验资账户。该基建账户的余额已于 2000 年末全部转入华峰氨纶。瑞安审计师事务所于 1999 年 11 月 9 日对该第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－38
事项出具了专项说明。
（4）华峰氨纶成立时部分股东持有的股份并非全部为其自己出资所有，其中部
分股份是其他投资人挂在其名下，存在委托持股现象。经浙江天册律师事务所核查和华峰氨纶确认，各委托人已于 2002 年 12 月 16 日授权受托人与尤小平签订股权转让协议，以每股 2 元价格将委托持有的股份转让给尤小平。
结论：除以上事项（4）存在不规范外，瑞安审计师事务所出具的瑞审所（1999）
验 327 号《验资报告》真实地反映了华峰氨纶设立时发起人股东认缴股本的实际投入情况，与《独立审计实务公告第 1 号－验资》要求基本相符；截至 1999 年 9 月 15日，华峰氨纶已收到其发起股东投入的资本陆仟万元，事项（4）已于 2002 年 12 月
16 日得到规范。
（二）发行人设立后历次股本变化的验资情况
1、2002 年 12 月 17 日，浙江东方会计师事务所有限公司受公司委托，对公司
2002 年 12 月股权转让和增资扩股后注册资本变更情况进行了审验，并出具了浙东会验[2002]第 175 号《验资报告》。
该报告结论为：“贵公司原注册资本为人民币 60,000,000.00 元。根据有关协议、
章程的规定，贵公司申请增加的注册资本为人民币 11,000,000.00 元，由尤小平、杨
从登等 9 个自然人于 2002 年 12 月 19 日之前缴足。经我们审验，截至 2002 年 12 月17 日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹千壹佰万元，均为货币出资。截至 2002 年 12 月 17 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币71,000,000.00 元。”
2、2003 年 7 月 10 日，浙江东方会计师事务所有限公司受公司委托，对公司以
2002 年 12 月 31 日的股份总额 7,100 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股后注册资本变更情况进行了审验，并出具了浙东会验[2003]第 100 号《验资报告》。
该报告结论为：“贵公司原注册资本为人民币 7100 万元。根据贵公司 2003 年 6月股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加的注册资本为人民币 3,550 万元，由未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 10,650 万元。经我们第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－39
审验，截至 2003 年 7 月 10 日止，贵公司已将未分配利润 3,550 万元转增股本。截至2003 年 7 月 10 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 10,650 万元。”
五、发行人组织结构
（一）发行人重要关联方关系图
对发行人有重要影响的关联方包括：（1）公司发起人为集团公司和尤小华等 19
名自然人；（2）持有发行人 5％以上股份的主要股东包括集团公司、尤小平先生和尤
小华先生；（3）实际控制人为尤小平先生；（4）控股股东为集团公司；（5）除本公
司外，控股股东集团公司控股或参股的其他企业包括华峰集团上海有限公司、温州市龙湾龙东石化仓储有限公司、承德华峰房地产开发有限公司、福建兰峰制革有限公司、福建兰峰房地产开发有限公司、温州市港口石化仓储有限公司和浙江浙能乐清发电有限公司共计七家公司，其中集团公司控制的企业有华峰集团上海有限公司、温州市龙湾龙东石化仓储有限公司、承德华峰房地产开发有限公司、福建兰峰制革有限公司和福建兰峰房地产开发有限公司五家企业；（6）除对本公司和通过集团公
司间接控制或参股上述七家公司外，实际控制人尤小平先生未控制其他企业；（7）
发行人无控股或参股子公司。上述重要关联方之间的股权关系如下图所示：
第二章招股意向书及摘要 招股意向书
1－1－40
发行人重要关联方关系图
福建兰峰制革有限公司
3.099%
0.704%
0.704%
12.037%
16.343%
6.481%
3.009%
49% 26%
25% 43.10%
0.370%
4.491%
12.955% 24.630%
8.009%4.537%
尤小平
尤小华
尤金焕陈林真尤小燕尤小玲华峰集团有限公司
浙江华峰氨纶股份有限公司(发行人)温州市龙湾龙东石化仓储有限公司承德华峰房地产开发有限公司
华峰集团上海有限公司
17.676%
11.310%
2.958%
叶芬弟
段伟东等 14 位自然人
林道友等 7 位自然人潘基础等 13 位自然人
80% 20%
福建兰峰房地产开发有限公司
31%
温州市港口石化仓储有限公司
20%
浙江浙能乐清发电有限公司7%
57.452% 16.49% 7.5% 7.115% 2.404% 2.885%
6.154%
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－41
（二）发行人内部组织机构图
公司内部组织结构如下图所示：
董事会秘书
总经理财务部
行政部企业管理部
仓储中心营销部质量检验部
莘塍工厂董事会专门委员会
技术部采购部生产管理部东山工厂
股东大会研发中心监事会
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－42
各组织的设置及运作情况如下：
行政部：主要负责公司日常行政事务的协调、服务和管理工作。
企业管理部：主要负责公司规范化管理、人力资源管理和安全管理工作。
财务部：主要负责公司财务管理和会计核算工作。
采购部：主要负责公司原辅材料、设备、办公用品等物资采购管理工作。
营销部，主要负责公司产品销售业务管理。
技术部：主要负责公司产品生产工艺技术管理、提供技术支持和售后服务工作。
生产管理部：主要负责公司生产计划管理、设备管理、环境保护工作。
莘塍／东山工厂：主要负责公司产品生产和设备运行管理工作。
质量检验部：主要负责公司产品、原材料的质量检测与分析工作。
研发中心：主要负责公司产品、技术及工艺的创新与开发和对外技术合作。
仓储中心：主要负责公司物资仓储管理工作。
六、发行人重要关联方基本情况
（一）发起人基本情况
公司发起人为集团公司和尤小华等 19 名自然人，基本情况如下：
1、华峰集团有限公司。集团公司基本情况参见招股书“第二节概览”之“二、
控股股东简介”。
2、尤小华，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325610803221，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇周田湾。
3、尤金焕，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325540603225，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇周田湾。
4、叶芬弟，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－430325531016223，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇莘桥。
5、陈林真，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325651005221，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇莘桥。
6、尤小玲，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325660109222，居住地：浙江省瑞安市解放中路第 8 幢 306 室。
7、夏岩林，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325690129221，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇周田湾。
8、尤金明，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325621201231，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇周田村前岸路六巷 13 号。
9、杨建华，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325540715031，居住地：浙江省瑞安市解放中路六弄 4 号。
10、卓锐棉，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325580128011，居住地：浙江省瑞安市城关镇南堤街 12 号。
11、尤小燕，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325196410128 ，居住地：浙江省瑞安市安阳镇沿江东路 14 幢 4 单元 401 室。
12、段伟东，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
230205690604461，居住地：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区江岸北地号委 52 组。
13、郑建光，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325630817041，居住地：浙江省瑞安市隆山办事处万松路 82 号。
14、姜新民，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325360204033，居住地：浙江省瑞安市仓前街 2 弄 10 号。
15、林道友，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325560528231，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇周田村。
16、李善军，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
370602650218551，居住地：山东省烟台市芝罘区福胜街 12－12 号。
17、周良金，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－44
330325550709221，居住地：浙江省瑞安市解放中路 196 号。
18、叶锡坤，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325580109233，居住地：浙江省瑞安市莘民乡星火村。
19、夏成林，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325570901221，居住地：浙江省瑞安市莘塍镇周田湾。
20、陈棉楷，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330325610319243，居住地：浙江省瑞安市董田乡董七村。
（二）持有发行人 5％以上股份的主要股东的基本情况
持有发行人 5％以上股份的主要股东包括：（1）集团公司持股 4,590 万股，持股
比例为 43.10％；（2）尤小平先生持股 1,882.50 万股，持股比例为 17.68％；（3）尤
小华先生持股 1,204.50 万股，持股比例为 11.31％。
（集团公司和尤小平先生的基本情况参见本招股书“第二节概览”之“二、控
股股东简介”和“三、实际控制人简介”；尤小华先生的基本情况参见本节“六、发
行人重要关联方基本情况”之“（一）发起人基本情况”）
（三）实际控制人基本情况
本公司实际控制人为尤小平先生。尤小平先生的基本情况参见本招股书“第二节概览”之“三、实际控制人简介”
（四）控股股东控制的其他企业的基本情况
本公司控股股东为集团公司，除控股本公司外，其控制的其他企业的基本情况如下：
1、温州市龙湾龙东石化仓储有限公司
成立于 2002 年 4 月 18 日，住所：温州扶贫开发区龙东石化码头；法定代表人：
姚伯林；注册资本：1,000 万元；实收资本：1,000 万元；经营范围：投资液体化工产品仓储服务建设项目。集团公司持有该公司 80%的股权，是该公司的绝对控股股东。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,617.522 万元，净资产为 1,143.68
万元，2005 年净利润为 123.32 万元（以上数据未经审计）。该公司主要管理人员为
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－45
姚伯林。
2、福建兰峰制革有限公司
成立于 2003 年 4 月 11 日，住所：晋江市五里工业园区；法定代表人：丁宗寅；注册资本：12,800 万元；实收资本：10,000 万元；经营范围：生产皮革制品、塑料制品、聚氨酯系列产品及鞋类产品。集团公司持有该公司 49%的股权，是该公司的参股股东。截至 2005年 12月 31日，该公司总资产为 16,876.80万元，净资产为 8,341.08
万元，2005 年净利润为-320.36 万元（以上数据未经审计）。该公司主要管理人员为
黄胜伟。
3、承德华峰房地产开发有限公司
成立于 2003 年 3 月 28 日，住所：承德市双桥区南营子大街 15 号；法定代表人：
尤小平；注册资本：5,000 万元；实收资本：5,000 万元；经营范围：房地产开发经营、建筑材料销售。集团公司持有该公司 26%的股权，是该公司的相对控股股东。
截至 2005 年 12 月 31 日，总资产为 30,413.31 万元，净资产为 3,956.68 万元，2005
年净利润为-665.60 万元（以上数据未经审计）。该公司主要管理人员为陈何、胡永瑞
和李峰。
4、华峰集团上海有限公司
成立于 2002 年 10 月 24 日，住所：上海市金山区亭卫南路 888 号；法定代表人：
尤小平；注册资本：10,800 万元；实收资本：10,800 万元；经营范围：聚氨酯系列产品、塑料制品、皮革制品、鞋子的研发、制造及销售，汽车配件、化工原料（不含化学危险品）销售，经营该企业自产产品的出口业务和该企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。集团公司持有该公司 25%的股权，是该公司的相对控股股东。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 32,016.31 万元，净资产为 13,458.66
万元，2005 年净利润为 1,421.20 万元（以上数据未经审计）。该公司主要管理人员为
叶芬弟、王克亮和赵鸿凯。
5、福建兰峰房地产开发有限公司
成立于 2004 年 3 月 12 日，住所：晋江市陈埭花厅口斯兰大厦；法定代表人：
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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张慧芬；注册资本：10,000 万元；实收资本：10,000 万元；经营范围：房地产开发、建设；城市绿化。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。尤小华和集团公司分别持有该公司 20％的股权，均为该公司的参股股东。截至 2005 年 12月 31 日，该公司总资产为 26,095.31 万元，净资产为 10,000.00 万元，2005 年净利润
为 0.00 元（以上数据未经审计）。该公司主要管理人员为陈仕潘、蔡蔚。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况
本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 10,650 万股，本次拟发行股数为 3,550 万股，发行后总股本为 14,200 万股，本次发行股份占发行后总股本比例为 25％。
（二）前十名股东
截至本次发行前，公司持股量位于前 10 位股东的持股情况如下表所示。
序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)
1 华峰集团有限公司 4,590.00 43.099
2 尤小平 1,882.50 17.676
3 尤小华 1,204.50 11.310
4 尤金焕 330.00 3.099
5 叶芬弟 315.00 2.958
6 陈林真 315.00 2.958
7 陈积勋 150.00 1.408
8 杨从登 150.00 1.408
9 杨清文 150.00 1.408
10 杨建华 135.00 1.268
前 10 名股东中陈积勋、杨从登、杨清文的基本情况如下，其他 7 名股东的基本情况参见本节“六、发行人重要关联方基本情况”。
陈积勋，男，中国国籍，身份证号码：330325600517021，未拥有永久境外居留权，居住地：浙江省瑞安市城关镇西中巷 8 号。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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杨从登，男，中国国籍，身份证号码：320705640810351，未拥有永久境外居留权，居住地：江苏省连云港市新浦区纺机巷 7 号。
杨清文，男，中国国籍，身份证号码：320103600817027，未拥有永久境外居留权，居住地：南京市宁中里 2 号 501 室。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务
截至本招股意向书签署之日，公司持股量最大的 10 名自然人股东在公司的任职情况如下表：
序号姓名持股数量（万股）持股比例(%)在发行人任职情况
1 尤小平 1,882.50 17.676 董事长
2 尤小华 1,204.50 11.310 无
3 尤金焕 330.00 3.099 无
4 叶芬弟 315.00 2.958 无
5 陈林真 315.00 2.958 副董事长/副总经理
6 陈积勋 150.00 1.408 董事
7 杨从登 150.00 1.408 董事/总经理
8 杨清文 150.00 1.408 董事
9 杨建华 135.00 1.268 无
10 段伟东 120.00 1.127 监事会召集人
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下表所示：
股东名称关联关系公司职务直接持股数量（万股）
间接持股数量（万股）
发行前累计持股比例(%)尤小平--董事长 1,882.50 2,637.07 42.44
尤小华尤小平弟弟无 1,204.50 756.90 18.42
尤金焕尤小平兄长无 330.00 344.25 6.33
陈林真尤小平妹夫、尤小玲丈夫
副董事长/副总经理 315.00 326.58 6.02
尤小玲尤小平妹妹无 75.00 132.42 1.95
尤小燕尤小平妹妹无 75.00 110.34 1.74
合计- 3,882.00 4,307.56 76.90
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东华峰集团有限公司，实际控制人尤小平及其亲属尤小华、尤金焕、陈林真、尤小燕和尤小玲承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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股东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的陈积勋、杨从登、杨清文、段伟东、尤金明、卓锐棉和席青还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间自股票上市之日起三十六个月内不转让本次发行前持有的本公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
八、发行人委托持股情况
公司设立时尤小华、尤金焕、尤小玲、尤小燕、段伟东、郑建光、姜新民、林道友、李善军、夏岩林、尤金明、杨建华、卓锐棉、周良金、叶锡坤、夏成林、陈锦楷 17 名股东接受章胜国、吴吉云等 107 位自然人委托出资，共计受托 705 万股。
2002 年 12 月 16 日，各委托人授权受托人（尤小华等 17 名自然人股东）与尤小平签订股权转让协议，以每股 2.00 元价格将所有委托股份共计 705 万股转让给自然
人尤小平。
保荐人（主承销商）和发行人律师经核查后认为：“（1）章胜国、吴吉云等 107
位委托人委托尤小华等 17 名受托人向尤小平出让 705 万股股份的行为真实，相关协议、文件完备；（2）全体委托人已经收到受让人尤小平先生的全部股份转让款项，
且该等股份已经过户至尤小平先生名下；（3）该等股份转让的法律程序完备，不存
在纠纷或潜在风险。”
九、发行人员工及其社会保障情况
截至 2006 年 5 月 31 日，本公司在职员工总数 671 人。公司员工的专业结构、学历、年龄划分结构以及其社会保障情况如下：
1、按专业结构划分
专业人数占员工总数比例（％）
管理及技术人员 63 9.39
生产人员 549 81.82
销售人员 18 2.68
其他 41 6.11
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合计 671 100.00
2、按受教育程度分布
学历人数占员工总数比例（％）
硕士 6 0.89
大专及本科 193 28.76
高中及中专 334 49.78
初中及以下 138 20.57
合计 671 100.00
3、按年龄划分
年龄人数占员工总数比例（％）
50 岁以上 11 1.64
40—49 岁 52 7.75
30—39 岁 137 20.42
30 岁以下 471 70.19
合计 671 100.00
4、员工社会保障情况
本公司执行国家有关法律、法规和政策规定的社会保障、职工劳保福利等制度，参加社会养老、大病医疗、工伤、失业和生育统筹保险和职工住房公积金统筹。瑞安市劳动和社会保障局出具证明，本公司已按规定足额缴纳有关保险金，无欠费现象。
本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了《劳动合同》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照《劳动法》的规定，结合公司实际情况执行劳动合同制度。
十、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
及履行情况
（一）持有 5％以上股份的主要股东的重要承诺及履行情况
持有本公司 5％以上股份的主要股东包括集团公司、尤小平先生及尤小华先生。
除自愿锁定股份承诺外，上述 3 名股东的重要承诺及履行情况如下：
2003 年 11 月 30 日，集团公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，持有发行人5%以上股份的自然人股东尤小平先生和尤小华先生分别出具了《关于不从事同业竞第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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争的承诺函》，承诺避免与公司发生同业竞争。截至本招股意向书签署日，上述股东均履行了承诺。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况
公司控股股东华峰集团有限公司，实际控制人尤小平及其亲属尤小华、尤金焕、陈林真、尤小燕和尤小玲承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的陈积勋、杨从登、杨清文、段伟东、尤金明、卓锐棉和席青还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间自股票上市之日起三十六个月内不转让本次发行前持有的本公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司主要从事氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，主要产品为氨纶。氨纶是指含聚氨基甲酸酯大于 85%（质量比）、由具有链段结构的线性长链型高分子化合物制成的纤维。英文名为“spandex”，我国称之为氨纶。由于大分子是由软链段和硬链段组成的嵌段共聚物，氨纶具有高弹性、高强度、高回弹性和低收缩力的特点。
在我国，氨纶主要应用于生产针织和机织弹力织物，能显著改善织物的服用性能，被称为纺织品的＂味精＂。
发行人设立以来，其主营业务及主要产品未发生变化。
二、氨纶行业基本情况
氨纶最早由德国拜耳公司于 20 世纪 30 年代开发成功，1959 年美国杜邦公司首先实现了工业化生产，商品名称为 Lycra（莱卡）。
在二十世纪九十年代以前，由于投资费用太高、生产技术和应用技术不尽成熟等，氨纶发展比较缓慢，氨纶行业的发展主要由美国和日本来推动。进入 90 年代后，随着生产技术、应用技术的进步和推广、投资费用的迅速下降以及人们消费观念的转变，氨纶的生产和消费得到快速增长，开始进入快速发展期。全球氨纶产能从 1999年底的约 19 万吨迅速增加至 2004 年底的约 44 万吨，复合增长率约为 18％。（资料来源：中国化纤工业协会统计数据）
东亚地区是全球氨纶近几年高速增长的主要因素，该地区凭借良好的消费市场，通过引进技术或合资方式，迅速成为全球氨纶产销中心，并奠定了未来几十年全球氨纶发展的地区格局。截至 2004 年底，亚洲氨纶产能约为 33 万吨，占世界产能比例高达 75％左右。（资料来源：1、《东亚地区将是未来几十年全球氨纶产销的重心》，
中国化纤信息网）；2、中国化纤工业协会统计数据。）
中国大陆的氨纶生产始自 1989 年，烟台氨纶股份有限公司率先进入该行业。其后，中国氨纶经历了十多年的缓慢发展期。直至进入新世纪，随着民营资本和外资第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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的大量进入，我国氨纶产业开始步入高速成长期，氨纶产能从 2000 年底的约 1.5 万
吨快速增长至 2004 年底的约 16.5 万吨，复合增长率约 80％，国内氨纶产能已占世
界氨纶总产能的 36％左右，成为全球氨纶第一生产大国。（资料来源：《中国为何能迅速发展成为世界氨纶第一生产大国》，中国化纤工业协会信息部。）2005 年以来，我国氨纶行业开始步入稳定成长期，不再延续 2001 年以来的快速规模扩张势头。截至 2005 年底，国内氨纶产能为 18.30 万吨，同比净增加 1.84 万吨，增幅约 11％，显
著低于 2004 年约 73％的增幅水平。（资料来源：《2005 年氨纶纤维系列年报》，中国化纤信息网。）总体来看，国内氨纶行业经过近几年的高速发展，在全球氨纶行业中已占据了举足轻重的地位，目前全行业总产能占全球氨纶产能一半以上，需求量占全球氨纶需求量 1/3 左右，已成为全球氨纶产销中心。（资料来源：《氨纶使用有进一步发展趋势》，中华纺织网）2005 年实行自由贸易体系后，这个市场会变得更大，中国潜在的巨大消费市场已被海外企业看好。（资料来源：《我国氨纶的发展概况》，锦桥纺织网）
（一）行业管理体制
公司所处行业为化纤行业的特种纤维子行业。目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造；行业引导和服务职能由中国化纤协会承担，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）行业竞争状况
1、行业竞争格局
经过几年的快速发展，我国氨纶产能迅速扩大，国产氨纶的市场份额不断增大，进口氨纶占国内表观消费量的比例已由 2001 年的 52.6%快速下降到 2005 年的
20.7%，这种趋势将会继续延续。随着我国氨纶竞争力的不断提高，韩国、台湾、日
本等地的氨纶生产逐步衰退，开机率不断降低，这些国家的氨纶产量预计将会进一步下降，而这将为我国氨纶在国内以及国际市场提供发展空间。（《氨纶市场供过于第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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求的情况有望改变》，中国化纤信息网。）
从竞争战略和竞争格局来看，氨纶行业竞争焦点已由原先简单的规模竞争向技术和品牌竞争转变。以英威达、晓星为代表的跨国企业在氨纶的生产规模、技术研发、品牌国际化、经营全球化方面具有优势。国内华峰氨纶、烟台氨纶等行业先入者也已经拥有相当大的生产规模和自己的核心生产技术，在工艺成熟度、产品稳定性以及生产成本控制方面，具备了很强的竞争力。华峰氨纶的“千禧”品牌氨纶、烟台氨纶的“纽士达”品牌氨纶、连云港杜钟氨纶的“奥神”品牌氨纶成为我国化纤行业首批“中国名牌产品”。国内其他行业后进入企业无论在技术、生产规模和产品品牌上，和行业领先者相比尚有一段距离，产品价格是他们竞争的唯一手段。
从产品结构上看，英威达在棉包芯用氨纶上占有优势，国内只有华峰氨纶可以与其相争，各自占据半壁江山；细旦氨纶制造的技术要求相对较高，由于其制品的附加值较高，虽然许多企业竞相降价进入，但旭化成、华峰氨纶、英威达占据市场主导地位的格局未有很大改变；经编用氨纶市场继续由晓星占据较大的份额，烟台氨纶和华峰氨纶在花边织物上占有一席之地；圆编市场，国内大多数企业的产品只能应用于一般要求的圆编、袜业、机织用空气包覆纱等传统加工方法上。（资料来源于 2005 年《第十一届中国国际化纤会议》资料）
2、行业市场化程度
截至 2005 年底，国内主要氨纶生产企业 28 家，行业内前 5 名企业合计产能占总产能的 1/3 以上，行业集中度较高。（资料来源：《2005 年中国氨纶排名》，中国氨纶网。）
氨纶产品的差别化程度较为明显，总体来看，除了少数特定规格和用途氨纶产品的价格会受到某些企业一定程度的控制，大部分氨纶产品的价格反映为市场供求的结果，价格受控制程度较弱。
受投资规模和技术要求的影响，氨纶行业特别是中高档产品的市场存在着一定的进入壁垒，但随着生产技术的成熟和进步，对投资规模的要求从总体趋势来看在逐步下降。
综合考虑上述因素，国内氨纶行业经过近几年的充分竞争，已步入行业稳定成第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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长期。
3、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
（1）行业内的主要企业
截至 2005 年底，国内氨纶行业主要生产企业名称、地址及产能情况如下表所示：
排名生产企业地址产能（千吨）
1 烟台氨纶股份有限公司山东烟台 18
2 浙江华峰氨纶股份有限公司*浙江温州 17
3 英威达（中国）有限公司中国上海 16
4 晓星氨纶（嘉兴）有限公司浙江嘉兴 14
5 杭州舒尔姿氨纶有限公司浙江杭州 12
6 四川舒卡特种纤维股份有限公司四川成都 10
7 连云港杜钟氨纶有限公司江苏连云港 7
8 浙江薛永兴氨纶有限公司浙江海宁 7
9 诸暨华海机械制造有限公司浙江绍兴 7
10 珠海晓星氨纶广东珠海 7
11 杭州邦联氨纶有限公司浙江杭州 7
12 杭州益邦氨纶浙江杭州 6
13 东国氨纶（珠海）有限公司广东珠海 6
14 吉林辽源得亨股份有限公司吉林 5
15 浙江绍兴开普特氨纶有限公司浙江绍兴 5
16 浙江四海氨纶纤维有限公司浙江 5
17 绍兴五环氨纶有限公司浙江绍兴 4
18 泰光化纤(常熟)有限公司江苏常熟 3.5
19 厦门力隆氨纶有限公司福建厦门 3.5
20 浙江义乌华莱氨纶有限公司浙江义乌 3.4
21 绍兴龙山氨纶有限公司*浙江绍兴 3
22 舒美尔氨纶（龙翔化纤）浙江杭州 3
23 河南新乡化纤股份有限公司*河南新乡 3
24 山东如意集团山东 3
25 海门侨星染织有限公司浙江海门 2.5
26 杭州旭化成氨纶有限公司浙江杭州 2.5
27 绍兴友邦氨纶股份有限公司浙江绍兴 1.5
28 郑州中原差别化纤维有限公司河南郑州 1
总计 177.9
注：1、本公司数据根据 2005 年末实际产能统计；
2、其他公司数据来源于《2005 年中国氨纶排名》，中国氨纶网。
（2）行业内主要企业的市场份额
按 2005 年氨纶销售量排名，国内前 10 名氨纶生产企业的销售量及市场份额（市第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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场份额根据各企业 2005 年销售量和当年表观需求量数据计算）如下表所示：
排名生产企业销售量（千吨）市场份额
1 烟台氨纶股份有限公司 11.3 8.35%
2 浙江华峰氨纶股份有限公司 10.7 7.89%
3 英威达（中国）有限公司 10.4 7.69%
4 晓星氨纶（嘉兴）有限公司 8.0 5.91%
5 杭州舒尔姿氨纶有限公司 7.4 5.47%
6 四川舒卡特种纤维股份有限公司 5.8 4.29%
7 浙江薛永兴氨纶有限公司 5.1 3.77%
8 珠海晓星氨纶 4.7 3.47%
9 诸暨华海机械制造有限公司 4.7 3.47%
10 连云港杜钟氨纶有限公司 4.6 3.40%
总计 72.7 53.71%
注：1、本公司数据根据 2005 年实际销售量统计；
2、其他公司数据来源于《2005 年中国氨纶排名》，中国氨纶网。
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术障碍
氨纶生产的技术、装备、工艺的逐渐成熟，对生产设备、各环节工艺以及规模化生产线的要求也逐步提高，特别是对配方、反应机理和过程控制等关键技术的掌握难度较大，从而形成技术壁垒；另一方面，由于国内氨纶起步较晚，缺乏经过长期生产实践培养出来的专业管理人员和工程技术人员，人才缺乏已成为限制国内新建氨纶企业正常发展的一大障碍。
（2）资金障碍
氨纶行业属于资本密集型行业。随着国内氨纶企业平均规模的扩大，新入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有氨纶企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争。一定的经济规模必须以大量的资金投入作为保障，从而构成了氨纶行业的资金壁垒。
5、市场供求状况及变动原因
（1）2001－2005 年的市场供求状况
进入新世纪以来，以 2004 年下半年为分界点，国内氨纶市场分别处于快速成长期（2001～2004 年上半年）和稳定成长期（2004 年下半年开始），由此也分别呈现第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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出不同的市场供求格局。下列两表为 2001 至 2005 年国内氨纶市场供求状况的基本数据。
2001～2005 年我国氨纶行业市场供求状况相关指标统计表
单位：万吨
年份 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
产能 2.51 3.44 9.52 16.46 18.30
产量 1.70 2.41 5.45 10.00 11.50
开工率 100％ 100％ 100％ 85％ 65％
进口量 1.84 3.06 3.02 3.33 2.80
出口量 0.04 0.06 0.39 0.49 0.77
表观需求量 3.50 5.41 8.08 12.84 13.53
数据来源：1、《2005 年氨纶纤维系列年报》，中国化纤信息网；
2、《中国化纤行业 2005 年运行情况及分析》，中国化纤工业协会文件资料。
2002～2005 年我国氨纶行业市场供求状况相关指标变动比例表
年份 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
产能增幅（％） 37.05 176.74 72.90 11.18
产量增幅（％） 41.76 126.14 83.49 15.00
进口量增幅（％） 66.30 -1.31 10.26 -15.92
出口量增幅（％） 50.00 550.00 25.64 57.14
表观需求量增幅（％） 54.57 49.35 58.91 5.37
2001～2004 年上半年我国氨纶业正处于快速成长期，全行业产能、产量和需求量均呈高速增长态势，开工率为 100%。在此期间，国内氨纶行业每年新增产能都能得到及时释放，各氨纶企业都处于满负荷开工状态，但产量仍远远低于消费量，且每年均需通过大量进口才能弥补下游客户的市场需求，国内氨纶市场一直处于明显的供不应求的局面；从 2004 年下半年起市场供求状况开始发生转变，我国氨纶行业开始进入稳定成长期。虽然 2004 年产能、产量及表观消费量增幅仍高达 72.90%、
83.49%、58.91%，且从产量及表观需求量的简单对比来看需求仍大于供给，但考虑
到当年开工率已从原来的 100%下降至 85%，供大于求的市场格局已初步显现。进入2005 年以来，这种格局得到了确认，开工率由 2004 年的 85%进一步下降至 65%，产能、产量、表观需求量的增幅也分别快速下降至 11.18%、15.00%、5.37%。（资料
来源：《中国化纤行业 2005 年运行情况及分析》，中国化纤工业协会文件资料。）具体可参见如下氨纶行业 2001～2005 年供求状况对比图：
氨纶行业 2001～2005 年供求状况对比图
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单位：万吨515产量开工率表观需求量产量 1.7 2.41 5.45 10 11.5
开工率 100% 100% 100% 85% 65%表观需求量 3.5 5.41 8.08 12.84 13.53
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
形成市场供求关系变动的直接原因在于短期产能扩张过快，而造成近几年产能扩张的内在动因则是高速增长的市场需求。在需求高速增长的拉动下产能开始大幅扩张，2004 年的表观需求量是 2001 年的 3.67 倍，增幅巨大，但同期产能及产量却
分别翻了 6.56 倍和 5.88 倍，短期内产能增长速度明显大于需求增长速度，最终促使
市场供求格局逐步由供不应求向供大于求转变。
（2）未来市场供求状况预测及其理由
目前，氨纶市场处于供大于求的格局，并且这种格局短期内仍将持续。不过，受行业自身运作规律影响，市场供求力量正在转化，充分竞争后的国内氨纶市场正面临洗牌，随着产能扩张进入尾声，未来氨纶供应将逐步平稳，而需求仍将保持高速增长，市场将进入正常的持续发展阶段。
从供应来看，2005 年我国氨纶产能的增幅已由 2004 年的 72.9%急速下降至
11.18%，且当年新增产能也基本为以前年度投资项目的延期所致。未来趋势，据专
家预测，2006 年我国氨纶产能增加量仅为约 7,300 吨，增幅只有 3.99%，开始进入一
个相对平稳时期。（资料来源：《2005 年氨纶纤维系列年报》，中国化纤信息网。）根据目前的市场信息，仅有英威达（佛山）工厂 1.2 万吨项目和本公司 0.5 万吨项目正
处于建设中，这两家新增产能再加上 2005 年底的 18.3 万吨产能，截至 2007 年底国
内产能应为 20 万吨左右。考虑到一些早期纺速较低、生产限制较大的设备显然已经不能适应市场的需求，该部分产能在未来一、两年内可能会被淘汰，因此届时实际
产能还应低于这一水平。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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在产能停止扩张脚步的同时，氨纶需求仍在保持一定速度的稳步增长。虽然从表面统计来看，2005 年我国氨纶行业表观需求量的增幅仅为 5.37%，大大低于前几
年 50%左右的增幅水平。由于 2004 年下半年起行业供求格局已发生转变，积压了大量的库存(含工厂库存以及社会库存)，而这部分约 2 万吨左右的库存随着氨纶价格的探底企稳于 2005 年下半年被逐步消化，因此 2005 年的实际需求量约在 15.5 万吨左
右，增幅达 20%以上，相比 2004 年仍相当可观。虽然从增幅上看要低于以往年度，但是从实际需求量的增长看则基本保持了前几年的增量。（《2005 年氨纶纤维系列年报》，中国化纤信息网。）从未来趋势来看，据预测，2007 年国内氨纶需求量将会由2005 年的 13.53 万吨增加至约 18 万吨。（《洗牌后新格局的预测》，中国氨纶网.）而
根据中国化纤协会的预测，2010 年国内氨纶需求量将会达到 25 万吨左右。（《以创新开拓“十一五”化纤发展新局面》，中国化纤工业协会会议资料。）结合以上对未来产能增长的预测，国内氨纶产业在 2007～2008 年期间产能和需求量将处于 18～20万吨的水平，基本实现供求平衡。
促使氨纶需求增长的基本因素：（1）下游纺织工业持续高速发展将有力拉动氨
纶产业发展。2005 年我国纺织工业虽然经历了与欧美贸易摩擦、人民币升值、纺织品出口配额管理、征收出口关税以及原材料涨价等诸多因素的影响，仍保持了较快发展速度，纺织工业总产值、销售收入及纺织品服装出口同比分别增长了 25.97%、
26.29%和 20.69%。（资料来源：《2005 年纺织机械行业经济运行情况分析》，中国服
装网。）2006 年 1-4 月，我国纺织工业继续保持高速增长，纺织工业总产值、销售收入同比分别增长了 23.19%和 23.09%，而一季度纺织品服装出口同比也增长了 22.2%。
（资料来源：中国纺织工业协会统计中心。）预计 2006 年我国纺织工业总产值和出口增速将超过 20%和 15%。（资料来源：《一季度纺织业开局良好经济运行稳步增长》，中国化纤信息网。）（2）氨纶产品应用范围的扩大和产品功能的延伸大大拓展
了氨纶的市场空间。氨纶由于具有改善纺织品性能和风格的特殊功能，适应了人们对服装舒适性、休闲性、美观性追求的潮流，其应用领域在紧身内衣、泳装、袜业的基础上已有了很大扩展，高档弹力面料休闲装、衬衫、牛仔服、运动服、西装、针织外衣等正在成为现代服装消费时尚。同时，织造方法也由传统的圆编、经编、织袜等针织占主导地位，发展到大量以氨纶包覆纱、包芯纱应用于机织。在此基础上，高功能性氨纶如高吸放湿氨纶、耐氯氨纶、高定型氨纶、抗菌型氨纶、远红外第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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放射性氨纶、有色氨纶等新型纺织材料用氨纶正在开发之中，将进一步促进氨纶应用领域的扩大。另外，舒适绷带和中空氨纶人造血管等医用氨纶、弹力装饰布和松紧带等产业用氨纶也将成为氨纶应用的新领域。（3）出口市场的快速启动将为国内
氨纶业拓展新的市场空间。由于 2004 年前我国氨纶行业毛利率水平较高，产品供不应求，因此氨纶行业基本依靠内需市场发展。随着行业竞争日益激烈，开拓新的出口市场就成为国内氨纶企业的必然选择。截至 2005 年底，虽然我国氨纶出口总量仅为 7,700 吨，占总产量比例仅为 6.7%，但增长势头却相当明显。2006 年我国氨纶出
口持续高速增长，前 4 个月出口量分别为 470 吨、578 吨、914 吨、1,364 吨，合计已达 3,326 吨。（资料来源：《2006 年氨纶按出口流向统计》，中国化纤信息网。）经过十多年的发展，我国氨纶企业已具备了与国外企业抢夺市场份额的竞争实力，这从客观上决定了我国氨纶行业出口市场将会拥有良好的发展前景。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）近三年行业利润水平的变动趋势
下表所列数据为三家上市公司氨纶业务的近三年的毛利率水平，平均水平呈明显下降趋势。由于国内氨纶行业在 2004 年底之前，一直处于非常态的高利润率水平，从而吸引了大批外资和民营企业进入该行业。虽然氨纶需求快速增长，但随着短期内产能的更快扩大，巨大的利润空间逐步被吞噬，最终导致了 2005 年氨纶行业平均处于亏损状态。
三家上市公司氨纶业务的近三年的毛利率水平
公司名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度
古越龙山（600059）-17.27 16.84 28.26
辽源得亨（600699） 3.15 15.28 14.23
舒卡股份（000584） 0.85 17.84 30.87
平均值-4.42 16.65 24.45
数据来源：各上市公司年报中氨纶业务部门的数据。
（2）近三年行业利润水平变动的原因
A、氨纶价格持续下跌
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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数据来源：
1、《2003 年国内氨纶行情回顾》，中国化纤信息网；
2、《04 年氨纶纤维系列行情回顾与 05 年展望》，中国化纤信息网；
3、《2005 年氨纶纤维系列年报》，中国化纤信息网。
以氨纶常规品种 40D 氨纶为例，价格从 2003 年初的约 9.2 万元/吨持续下跌至
2005 年底的约 4.4 万元/吨的低谷水平，跌幅高达 52%，从而严重削弱了全行业的平
均利润水平。氨纶价格持续下跌的主要原因在于短期内产能增长过快导致的恶性价格竞争。（以上均为含税价）
B、原材料价格总体呈上涨趋势
氨纶生产的主要原料为 PTMG和纯MDI，每吨氨纶中 PTMG用量占到 80%左右，纯 MDI 用量占 20%左右。因此， PTMG 的价格走势与氨纶行业的利润水平有着高度的相关性，MDI 的价格对氨纶行业利润水平有一定影响。
2003～2005 年氨纶主要原料 PTMG 和纯 MDI 价格（进口到岸价）走势图
单位：美元/吨
2003～2005 年 40D 氨纶价格走势图5070902003 年度 2004 年度 2005 年度
单位：元/吨
1,5001,7001,9002,1002,3002,5002,7002,9003,1003,300PTMG纯 MDI2003 年度2005 年度2004 年度第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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注：1、2003 年数据根据本公司 PTMG 和纯 MDI 采购价格统计；
2、2004 年数据来源：《04 年氨纶纤维系列行情回顾与 05 年展望》，中国化纤信息网；
3、2005 年数据来源：《2005 年氨纶纤维系列年报》，中国化纤信息网。
受 2002 年以来氨纶扩产因素影响，近三年氨纶原料 PTMG 和纯 MDI 总体呈价格上升趋势，特别是 2004 年价格上涨幅度较大，2005 年一季度末价格比 2003 年年初分别上涨了约 50%和 100%，从而大大压缩了氨纶行业的利润空间。
3、未来行业利润水平变动趋势预测
氨纶产品价格的持续下跌和原材料价格的持续上升是造成我国氨纶行业近三年利润水平持续下滑的直接原因。从 2005 年度开始，影响行业利润水平的这两个不利因素已发生转化，我国氨纶行业正逐步走出低谷，有望重塑行业利润空间，实现行业的常态稳定发展。
A、氨纶价格开始企稳并逐步回升
资料来源：（《2006 年 5 月氨纶系列行情月报》，中国化纤信息网）
从 2005 年 4 季度开始，氨纶价格开始企稳，当年剩余时间及 2006 年 1 月价格基本维持在约 4.4 万元/吨，2 月初价格开始上扬至约 4.5 万元/吨，4 月初价格进一步
2006 年 1－6 月氨纶价格走势430004500047000490002006 年 1 月份 2006 年 2 月份 2006 年 3 月份 2006 年 4 月份 2006 年 5 月份 2006 年 6 月份日期元第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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上涨至约 4.6 万元/吨，至 5 月底价格开始加速上扬，6 月上旬已回升至约 4.8 万元/
吨，基本回到了 2005 年一季度末的水平。（以上均为含税价）
随着国内氨纶供应的日渐平稳和需求的持续增长，目前氨纶价格的稳步回升态势在未来一段时间内仍将延续，最终将随着行业供需平衡格局的形成而稳定在一个相对常态水平。
B、原材料价格开始有所下降
从 2005 年 2 季度起，氨纶原材料市场供求格局发生转变，价格开始逐步下降。
PTMG 和纯 MDI 的价格已从 2005 年 1 季度末的 3,030 美元/吨和 3,070 美元/吨分别下跌至 2006 年 5 月的 2,560 美元/吨和 2,320 美元/吨，跌幅分别为 15.51%和 24.43%。
2006年1-5月氨纶主要原料PTMG和纯MDI价格（到岸价）走势图2200240026001月 2月 3月 4月 5月美元/吨 PTMG纯MDI
资料来源：（《2006 年氨纶系列行情月报》，中国化纤信息网）
氨纶大幅扩产是造成 2003 年至 2005 年 1季度期间 PTMG 和 MDI 价格持续上涨的主要因素，其后的价格持续下跌也同样受这方面因素影响。目前氨纶行业的快速发展期已经结束，前几年由氨纶疯狂扩产而带来的巨大市场需求将不会再重新上演，因此这一拉动原料价格上涨最重要的因素已基本消失，同时原材料的产能也在迅速扩张，可以基本确定 2003 年以来 PTMG 和 MDI 的一轮价格上涨行情已经结束。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
差别化氨纶作为“各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维”中的一种，被列入《产业结构调整指导目录(2005 年本)》鼓励类产业；“年产 5000 吨及以上功第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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能化环保型氨纶”被列入《鼓励外商投资产业指导目录》（2006 年纺织化纤部分），是国家重点发展的纤维品种。
我国在规范氨纶进口秩序方面做了大量的工作：（1）自 2002 年 2 月１日起，氨
纶已经列入《国家重点工业品自动进口许可管理目录》，对氨纶进口实行进口登记制度，一批一证，证件有效期为 180 天；（2）氨纶已经列入《敏感类加工贸易进口商
品目录》，加工贸易进口氨纶收取相当于进口关税的保证金。氨纶进口秩序的规范保证了氨纶进口产品渠道的可控性，从而避免国外大量氨纶产品对国内市场的冲击。
（2）加入 WTO 后所带来的发展机遇
纺织行业是我国出口创汇的主要产业。加入 WTO 后，纺织品贸易自由化将给我国纺织服装企业带来前所未有的商机，特别是 2005 年全部取消配额后，对纺织工业的发展起到了积极的拉动作用，从而带动纺织材料市场特别是高档纺织材料市场的需求。入世后将会对氨纶纤维的生产和销售带来新的发展机遇。
另外，按照入世承诺，从 2004 年 1 月 1 日起，我国进出口关税全面下调。其中，氨纶关税由原来的 7.8%下调至 5%，下调幅度达 35.9%。氨纶关税大幅度下调虽然导
致进口氨纶产品能以更低的成本进入国内市场参与竞争，但随着国内氨纶生产能力的扩大，国内氨纶市场已逐步被国产氨纶所控制，进口氨纶产品左右市场一统天下的局面将会彻底结束。同时，国产氨纶的出口从 2004 年起进一步扩大，关税下调会使我国氨纶出口成本更低，从而刺激我国氨纶出口的放大，而出口的增加将有利于缓和国内氨纶生产能力扩大所带来的竞争。（资料来源：《2004 年关税下调对国内氨纶行业影响简析》，中国服装网）
（3）氨纶在传统与新兴领域的应用同时迅速增长
氨纶产品的优良性能为其多领域应用提供了可能。20 世纪 90 年代以来，我国氨纶生产经历了从无到有，从单一品种到多样化的发展过程。随着纺织科技的进步，氨纶及其制品的新工艺、新技术也不断涌现，机织弹性面料的开发与推广，以及高功能性氨纶纤维的开发，扩大了氨纶的应用领域，新的消费趋向将迅猛增长；另一方面，传统应用领域的氨纶市场需求也还在不断扩大，正是由于氨纶在传统应用领域与新兴领域的应用同时迅速增长，成为氨纶市场需求快速增长的主要动力。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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（4）氨纶反倾销为国内企业开拓高档产品市场提供了空间
2006 年 5 月 24 日，国家商务部发布了《关于对原产于日本、新加坡、韩国、台湾地区和美国的进口氨纶反倾销调查的初裁决定》，初步认定原产于日本、新加坡、韩国、台湾地区和美国的进口氨纶存在倾销，来自上述国家的进口氨纶对中国大陆氨纶产业造成了实质损害，根据《反倾销条例》的规定决定自 2006 年 5 月 24 日起对进口原产于日本、新加坡、韩国、台湾地区和美国的氨纶分别征收 5.09%～61%的
保证金。（资料来源：《商务部对原产于日本、新加坡、韩国、台湾地区和美国的进口氨纶反倾销初裁公告》，中国化纤信息网）必将为国内企业进入高档产品市场开拓了空间。
2、不利因素
（1）行业集中度尚需提高，竞争秩序较为混乱
随着氨纶业的快速发展，业内一些拥有技术、品牌、成本优势的企业迅速壮大，成为我国氨纶业的主导力量，但同时也有一大批规模较小、技术管理有差距的企业占据了我国氨纶产能的半壁江山，氨纶行业集中度还不够。由于存在上述两个竞争层次，再加上我国氨纶业长期以来缺乏统一的行业标准，产品质量参差不齐，单纯价格竞争手段严重影响了氨纶市场的健康发展，这也就是造成 2005 年各规格氨纶价格混乱、不断有低价冲击市场的原因之一。
通过购并重组方式整合存量产能，提高行业集中度是我国氨纶业发展的当务之急和大势所趋，同时氨纶行业标准也将诞生，2005 年底中国化纤协会已召开了行业标准审稿会，预计国内氨纶行业标准将于近期颁布实施。随着行业整合的完成和行业标准的确立，目前较为混乱的竞争秩序有望得到改善，一个规范、健康的行业发展环境正在逐步形成。
（2）环境保护政策的限制
氨纶纤维的生产，对环境会有一定的污染。随着人们生态环境保护意识的增强，环保政策将对氨纶生产企业生产的产品、“三废”的排放和治理提出更高的要求。
从长远来看，环保意识的增强和环保政策要求的提高，有利于氨纶行业清洁生产技术的开发，增强产品的竞争力。但在短期内，会加大生产企业的成本，缩小产第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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品的盈利空间。
（四）行业技术水平及特点、经营模式及行业特征
1、行业技术水平及技术特点
氨纶纤维的生产技术按纺丝工艺可分四种：干法纺丝、湿法纺丝、反应法纺丝和熔融法纺丝。目前，国内氨纶生产主要采用干法纺丝工艺，其生产能力约占氨纶总生产能力的 90%；熔融法生产能力约占总生产能力的 10%；湿法和反应法纺丝工艺已基本被淘汰。
（1）干法纺丝
干法纺丝工艺：聚醚与二异氰酸酯以 1：2 的理论比在一定的反应温度及时间条件下形成预聚物，预聚物经溶剂混合溶解后，再加入链增长剂进行链增长反应，形成嵌段共聚物溶液，再经混合、过滤、脱泡等工序，制成性能均匀一致的纺丝原液。
然后用计量泵定量均匀地压入纺丝头。在压力的作用下，纺丝液从喷丝板毛细孔中被挤出形成丝条细流，并进入充有热空气的甬道中，使丝条细流中的溶剂迅速挥发，并被热空气带走，丝条浓度不断提高直至凝固，与此同时丝条细流被拉伸变细，最后被卷绕成一定重量的卷装。
干法纺丝工艺技术成熟，制成的纤维质量和性能都很优良。
（2）熔融法纺丝
熔融法纺丝是利用高聚物熔融的流体进行纤维成形的一种方法。理论上讲，凡能熔融且不发生明显分解的成纤高聚物都可采用熔融纺丝方法。但对氨纶生产，熔融纺丝只能适用于热稳定性良好的聚氨酯嵌段共聚物，如由 4,4-甲二苯二异氰酸酯和1,4-丁二醇缩聚所获得的聚氨酯嵌段共聚物等。氨纶的熔体纺丝主要经切片干燥→熔融→熔体细流形成→冷却→延伸→卷绕 6 步完成。
在运用熔融纺丝法技术过程中，由于氨纶在高温停留稍长时间就会发生过量交联，生成凝胶，还会发生异氰酸酯的逆反应，使物理机械性能变差。
（3）湿法纺丝
湿法纺丝工艺：用与干法纺丝类似的方法制成嵌段共聚物溶液，溶液经纺前准第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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备，送至纺丝机，通过计量泵压入喷丝头。从喷丝板毛细孔中压出的原液细流进入凝固浴。凝固浴以温水（90℃以下）为凝固介质，原液细流中的溶剂向凝固浴扩散，原液细流中聚合物的浓度不断提高，于是高聚物在凝固浴中析出形成纤维，再经洗涤干燥后进行卷绕。
湿法纺丝工艺流程复杂，装置设备投资费用大，纺丝速度较低，生产成本高。
该法已逐渐被淘汰。
（4）反应法纺丝
氨纶的反应纺丝技术，是将两端含有二异氰酸酯的聚醚或聚酯预聚物溶液，经喷丝头压出进入凝固浴，与凝固浴中的链增长剂反应，生成初生纤维。初生纤维卷绕后还应在加压的水中进行硬化处理，使初生纤维内部未起反应的部分进行交联，从而转变为具有三维结构的聚氨酯嵌段共聚物。
反应纺丝法亦称化学纺丝法，因其工艺复杂，纺丝速度低，生产成本高，设备投资大等问题也逐渐被淘汰。
在国内，氨纶企业生产采用的主要工艺技术为干法纺丝，氨纶技术以引进日、韩技术为主，其中多为东洋纺、日清纺工艺技术，此类技术工艺成熟，容易掌握，技术引进成本较低。目前，国内氨纶的一些龙头企业在消化、吸收上述工艺技术的基础上，已基本形成了自有核心技术，完成了氨纶生产技术的国产化。不过，由于我国民族氨纶工业起步较晚，技术基础相对薄弱，虽然氨纶技术国产化进程正在不断向前推进，但关键设备仍依赖进口，与英威达这样的外国先进企业所掌握的世界氨纶高水准核心工艺技术相比，仍存在一定的差距。
2、行业经营模式
目前国内氨纶企业普遍采用的经营模式是专业从事氨纶生产，并通过代销方式迅速占领市场。不过，随着氨纶市场竞争的日益激烈和市场细分程度的逐步深化，采用直销方式稳定客户，加强客户忠诚度已成为新的发展方向。
3、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
下游纺织行业是消费品行业，其主要特点是受国民经济运行周期的影响较小，第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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所以氨纶行业没有明显的周期性，在进入行业稳定成长期后短期内会体现出业绩的稳定性，长期则会表现出较强的持续成长性。我国氨纶行业在经过前几年的高速成长期后，已进入稳定成长期，行业盈利水平将呈现出稳步持续上升的态势。
（2）行业的区域性特征
从以下图表可以看出，我国氨纶行业无论是从产能分布还是市场分布来看，都呈现出较强的区域性特征。（1）产能主要分布在浙江、江苏、山东、广东、上海地
区，2005 年底合计产能占国内总产能比例高达 94%；（2）与产能分布基本相对应，
市场也主要分布在浙江、广东、江苏、福建、山东地区，2004 年合计氨纶用量占国内消费量比例高达约 91%。2005 年氨纶行业市场分布格局基本保持不变，仍集中在这几个重点地区。（资料来源：1、《2005 年氨纶纤维系列年报》；2、《04 年氨纶纤维
系列行情回顾与 05 年展望》，中国化纤信息网。）
2004 年我国氨纶需求按区域分布情况
（3）行业的季节性特征
37.52%
20.64%
19.70%
7.13%
5.63%
9.38%
浙江广东江苏福建山东其他省份第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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氨纶行业季节性特征不很明显。受下游面料、服装需求换季因素和中国传统春节假期因素影响，每年第一季度的氨纶产品产销率相对不高，而秋冬季为相对需求旺季。随着我国纺织业出口比例的逐年增长，出口地区的覆盖面更加广泛，下游需求换季因素影响正逐步减弱，氨纶行业的季节性特征正日益淡化。
（五）上下游行业状况及其对本行业的影响
氨纶行业的主要原材料为 PTMG 和纯 MDI，因此上游行业为这两类产品生产企业。氨纶目前主要应用于生产针织和机织弹力织物两方面，但其应用领域正在不断拓宽，因此下游行业基本涵盖了整个纺织工业。
1、氨纶行业与上、下游行业的关联性
（1）氨纶行业与上游行业的关联性
目前，我国 PTMG 主要应用于生产氨纶，用量约占总需求量的 95%。因此，氨纶行业与 PTMG 产业高度密切相关，是影响 PTMG 市场的关键力量；纯 MDI 主要应用于聚氨酯鞋底原液、聚氨酯浆料、氨纶纤维及胶粘合剂等领域，其中聚氨酯鞋底原液和聚氨酯浆料用量约占总用量的 70%，氨纶用量约占总用量的 10%。因此，氨纶行业与纯 MDI 产业关联度有限。
（2）氨纶行业与下游行业的关联性
氨纶行业作为一种高技术纤维制造业，与下游纺织工业，特别是高端纺织品制造业的关联度非常高，纺织工业的发展速度和产品档次直接决定了氨纶市场的发展前景。
2、上下游行业发展状况对氨纶行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）上游行业发展状况对氨纶行业及其发展前景的有利和不利影响
2004 年前国内 PTMG 完全依赖进口，MDI 除烟台万华有 12 万吨产能可以供应市场外也基本依赖进口，市场供应明显不足，而同期由于氨纶的飞速发展所带来的市场需求却日益增长，供不应求的市场格局促使这两种原材料价格持续上涨，抬高了国内氨纶行业的生产成本，对国内氨纶业前几年的发展造成了不利影响。
经过 2004、2005 两年时间的发展，我国两种主要氨纶原料产能均有了大幅提高，
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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供不应求的市场格局发生转变，原材料价格从 2005 年 2 季度起开始下滑。（1）从
PTMG 的供应来看，随着上海漕泾巴斯夫年产 6 万吨项目、大连化学年产 4 万吨项目、山西三维年产 1.5 万吨项目、中化国际年产 2 万吨项目的相继试车和投产，截至
2005年年底我国PTMG产能已达到13.5万吨。2006年吉林前郭炼化的1.5万吨PTMG
装置投产后，我国 PTMG 产能将达到 15 万吨，国内氨纶工厂用 PTMG 将完全可以实现国产化。值得注意的是，由于 2005 年产能中当年新增部分未能供应市场，实际供应产能仅为 4.5 万吨，剩余产能将从 2006 年起全部释放，市场供应将大幅增长；
（2）从 MDI 的供应来看，随着烟台万华宁波工厂年产 16 万吨项目于 2005 年投产，
我国 MDI 产能已达到 28 万吨。2006 年 9 月上海漕泾巴斯夫年产 24 万吨项目投产后，国内 MDI 市场供应将告别以前供不应求的局面。另外，日本聚氨酯株式会社（NPU）已获得批准在公司募集资金投资项目所在地瑞安经济开发区建设年产 10 万吨 MDI精制装置，上海漕泾拜耳 23 万吨 MDI 项目也将于 2008 年投产，MDI 的市场供应将日益充足。（资料来源：《2005 年氨纶纤维系列年报》，中国化纤信息网。）
（2）下游行业发展状况对氨纶行业及其发展前景的有利和不利影响
世界经济和中国经济仍然保持较快增长，国内外市场对纺织品需求继续扩大，中美、中欧分别达成了纺织品协议，并且从 2006 年 1 月 1 日起，停止征收纺织品的出口关税。因此，可以预计我国纺织工业在未来时间内仍将继续保持较快增长速度，从而带动氨纶行业的持续发展。
随着我国纺织业的继续发展和产品竞争力的不断提高，国际贸易摩擦和争端还会继续。在后配额时代这一新的外部市场环境中，短期内我国氨纶需求也会受纺织业国际环境变化影响而波动。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
1、发行人的市场占有率及近三年的变化情况
近三年在国内氨纶产能高速扩张、市场竞争日益激烈的市场环境下，大批新入企业抢占市场，瓜分市场份额。本公司通过迅速增加产能、改进工艺技术和产品性第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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能、积极开拓市场等措施，将市场占有率一直稳定在 8%左右，牢牢占据了行业龙头地位。（市场占有率数据系根据公司各年度销售量占国内氨纶当年表观消费量比例计算所得。）
华峰氨纶近三年市场占有率情况
2、发行人市场占有率的未来变化趋势
目前，我国氨纶行业已由快速成长期进入稳定成长期，而这一阶段的一个显著特征和趋势就是业内一些具有规模、成本、技术、品牌优势的龙头企业会通过兼并重组的方式完成行业资源的整合，最终改造价值链系统，取得规模经济和降低交易成本。实际上，这一趋势目前在我国氨纶业已有所反映，韩国东国贸易公司于 2006年初宣布计划出售其在珠海年产 6 千吨的氨纶厂。（资料来源：《韩国东国贸易公司决定出售其在广东的氨纶工厂》，中国化纤信息网。）美国英威达公司也于 2006 年年中宣布在未来 6 个月内将在中国大陆投入 4 亿美金用于投资、收购、生产氨纶。（资料来源：《英威达半年内中国增资四亿美金》，中国化纤信息网。）相信随着氨纶行业整合的不断发展，行业集中度将不断提高，几家具备核心竞争能力的龙头企业市场占有率将大大提高，共同分享市场份额。
华峰氨纶目前无论在规模、技术水平、品牌知名度方面均处于行业龙头地位，在业内具有相当的影响力和核心竞争能力，已具备了强大的行业资源整合能力。在牢牢维持现有市场份额的基础上，本公司将通过利用现有优势加强市场开拓力量，直接扩大市场份额；同时也会选择适当时机利用自身影响力和资源整合能力通过兼并收购方式做大做强，间接提高市场占有率。
8.72% 7.97% 7.89%
-1.00%
1.00%
3.00%
5.00%
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8.72% 7.97% 7.89%
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3、发行人的竞争优势
（1）技术优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有聚氨酯弹性纤维省级研发中心。
通过消化、吸收、再创新，在氨纶工艺配方、反应机理、过程控制、设备设计成套等方面形成了自有核心技术。自主成功开发了氨纶高速纺丝、连续聚合、高透明度有光氨纶等生产工艺和技术。
（2）成本优势
公司间隙聚合工艺纺丝速度由引进设备的 520m/min 提高到 800m/min，高于同行业平均水平，大大提高了生产效率，降低了单位成本；公司具有自主工程设计和设备成套能力，项目建设速度快，设备国产化程度达到 95%以上；同时，通过不断的技术改造和清洁生产技术实施，单位产品的原材料和能源的消耗逐年降低；集团公司与发行人全年合计纯 MDI 的消费量约占全国消费量的 1/3，公司的 PTMG 供应商是长期合作伙伴，公司在原材料的采购上会得到优于市场价格的商业条件。
（3）产品优势
公司产品具有良好的均一性、稳定性。产品结构中高附加值的细旦氨纶丝的比例 2005 年度达到 27%，高于同行业平均水平。棉包芯用氨纶的产品性能（如断裂强力、三倍伸长时模量等指标）接近或超越跨国公司同类产品水平，成为国内替代进口的主要产品。公司产品已出口波兰、土耳其、越南等多个国家和地区。募集资金投资项目的达产将进一步优化公司的产品结构，主要扩大高透明度氨纶、细旦氨纶、耐氯氨纶、经编氨纶等高技术、功能性、差别化产品规模，适应细分市场，凸显产品优势，避开常规产品竞争，提高盈利水平。
（4）品牌优势
“千禧”氨纶为中国名牌产品，市场认同度高。公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，设有绍兴、张家港、广东、福建和成都五个直销办事处，在主要销售市场拥有稳定的客户群，同时具有明显的销售区域优势。
（5）机制优势
公司充分发挥民营企业高效、精干、灵活的特点，以合理股权安排和激励机制第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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吸引、培养人才，形成了务实稳定的管理团队和熟练技术工人队伍。
4、发行人的竞争劣势
与英威达等国际知名氨纶纤维制造商相比，公司在基础研发、管理水平、人员素质、资金实力、国际市场开拓能力等方面尚存在差距。
（二）主要竞争对手的简要情况
1、英威达的简要情况
英威达(INVISTA)是全世界最大的纤维和中间体公司，每年的收入超过 63 亿美元，它的前身是美国杜邦公司(Dupont)旗下的全资子公司杜邦纺织与室内饰材部(DTI)。2003 年从杜邦剥离出来后，改名为英威达(INVISTA)。
截至 2004 年，英威达的氨纶总产能 6.67 万吨，占同期世界总产能的 17.63%。
主要品牌是莱卡（LYCRA?）和伊莱斯邦（ELASPAN?），其生产企业分布于美国、韩国、新加坡、日本、中国大陆等国家。（资料来源：《第十一届中国国际化纤会议》资料）
2、晓星（Hyosung）的简要情况
晓星商社是韩国七大商社之一,主要业务包括钢铁贸易、纤维、化工、重工业等七个领域，2004 年度总收入达到 55 亿美元。自从 1992 年进入氨纶生产领域，晓星已经成为全世界第二大氨纶制造企业。截至 2004 年底，晓星氨纶产能为 4.95 万吨，
占同期世界总产能的 12.71%，生产企业分布在韩国和中国大陆。在中国大陆建有晓
星氨纶（嘉兴）有限公司和珠海晓星氨纶两家企业。（资料来源：《第十一届中国国际化纤会议》资料）
四、发行人的主营业务
本公司的主营业务为氨纶产品的生产和销售。
（一）主要产品或服务的用途
氨纶主要用于针织和机织弹力织物。在针织领域，应用氨纶包覆纱以及用氨纶第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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丝与锦纶丝交织，可制作袜子、紧身时装、泳装、健美裤、内衣裤、高档连裤袜、运动装等；在机织领域，应用氨纶包芯纱、包覆纱可制作休闲服、牛仔布、茄克和滑雪服等。
织物种类主要用途
经编泳衣、运动服、连衣裙、衬底、织带、内衣辅料、装饰布针织圆编内衣、紧身衣、袜子
棉织物休闲服、牛仔布
毛织物休闲服、西装面料机织化纤织物滑雪服、连衣裙
（二）主要产品的工艺流程图
氨纶制造过程的控制对于产品的性能、提高生产效率、可纺性等都有直接影响。
公司在自主研发的基础上，完全弃用了引进技术中的工艺流程，结合生产实际情况，重新设计了工艺流程。公司产品的工艺流程如下图所示：
（三）主要经营模式
1、采购模式
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－74
公司和原材料生产厂家直接协商，选择与有长期竞争力的供应商建立牢固的合作关系，在长期合作的意向基础上根据市场状况决定交易价格。这样既能稳定长期合作关系，又能有效降低市场波动风险。
2、生产模式
目前公司有两个氨纶生产工厂，一处位于瑞安市莘塍工业园区（莘塍工厂），一处位于瑞安经济开发区（募集资金投资项目所在地、东山工厂），生产工厂负责产品生产和设备维护。
3、销售模式
公司采用直销为主，经销为辅的模式，公司销售网络由公司销售部门和经销商组成。公司设有绍兴、张家港、广东、福建和成都五个营销办事处；公司销售部门和技术部门对销售客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。
公司主要采用以下方式与客户签订购销合同：1、签订框架性合同，双方只约定
在一定时期内交易的总量和种类，具体交货时间、数量按电话通知确定，具体价格参考交货时的市场价格，合同金额以实际成交额结算；2、签订购销合同，在合同中
明确合同总金额、交货地点和时间、以及氨纶的数量和种类。
（四）主要产品情况
1、公司报告期内的主要产品
报告期内，公司的产品为不同规格的氨纶。
2、公司报告期内的生产能力、销量、产量等情况
年度产能（吨）产量（吨）销量（吨）
产销率（%）
销售收入（万元）
销售价格（万元/吨）2003 年度 12,000 7,110.386 7,043.707 99.06 53,501.00 7.5956
2004 年度 12,000 10,904.796 10,230.008 93.81 61,970.50 6.0577
2005 年度 17,000 10,598.183 10,672.698 100.70 54,008.70 5.0605
产能是指在正常生产状况下，一年所能够生产的 40D 氨纶的吨数。如果发行人生产产品的规格不同，则一年所能够生产的吨数也将随之变化。上表中的产能是每年年底公司具有的生产能力。截至本招股意向书签署日，公司产能为 17,000 吨/年。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－75
2005 年 12 月，公司募集资金投资项目“年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目”试生产，该项目设计产能 3,000 吨，实际产能 5,000 吨。
产能是时点指标，反映的是某一时间点的年生产能力；产量是时间段指标，反映的是一段时间内的生产量，项目达产时点所形成的产能只能在当年度剩余时间内部分体现，从而导致当年产量往往要低于年底产能。公司近三年实际产能均已饱和，开工率 100%，不存在产能闲置的情况。
3、公司主要消费群体以及报告期向前五名客户销售情况
公司氨纶产品的主要消费群体是纺织企业。
报告期内，前五名客户的销售额和占年度销售总额的百分比如下：
年份金额（万元）占主营业务收入比例（%）
2003 年 14,341.00 26.81
2004 年 11,181.70 18.04
2005 年 8,996.37 16.66
公司不存在单个客户销售比例超过公司主营业务收入 50%的情况。
在公司前五大客户中，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有 5%以上股份的股东均未占有任何权益。
（五）主要产品的原材料和能源情况
1、报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
公司产品的主要原材料 PTMG 主要采用进口产品，MDI 全部采用进口产品。公司根据《原材料采购程序》组织采购，在签订原材料供应合同时，将原材料价格波动的风险控制在一定范围内。上述原材料质量有保证，并在国际市场上拥有长期的业务合作伙伴。
全球 PTMG 的主要供应商有：美国杜邦、德国巴斯夫、日本三菱化学、日本保土谷、日本旭化成、台湾大连化学和韩国 PTG。
全球 MDI 的主要供应商有：美国杜邦、德国巴斯夫、德国拜耳、美国陶氏化学、美国亨斯迈、日本聚氨酯、日本三井武田、烟台万华。
PTMG 和 MDI 的供应不存在受某一国家或供应商单独控制或供货限制的情况，第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－76
且替代供应渠道是多样的。烟台万华国产的 MDI 已经具备了较高的生产能力。因此，就氨纶原料而言，完全依赖进口的局面已经被改变。
公司生产耗用的主要能源是电力和煤炭。电力均由瑞安市供电局供应，电力供应得到政府的大力支持，供应情况稳定。煤炭由公司自行向市场采购。
2、报告期主要原材料和能源的价格变动趋势
公司报告期内主要原材料的采购数量和单价如下：
PTMG MDI 动力电
年度
采购量（吨）单价（元/吨）采购量(吨)单价（元/吨）耗用量（千度）
单价（元/千度）
2003 年度 7,032.53 19,380 1,732.52 14,310 66,071 461
2004 年度 9,084.75 20,749 2,583.00 20,479 92,408 464
2005 年度 7,717.00 24,457 1,663.00 23,390 90,962 524.5
公司目前 PTMG 和 MDI 的原料供应商如下：
PTMG 的供应商为日本三菱化学株式会社(通过蝶理株式会社代理)和台湾大连化学工业股份有限公司(通过住友商事株式会社代理)和巴斯夫中国有限公司。
MDI 的供应商为日本聚氨酯工业株式会社(通过蝶理株式会社代理)、拜耳中国有限公司、陶氏化学太平洋有限公司和巴斯夫中国有限公司。
3、报告期主要原材料和能源占成本的比重
报告期内的 PTMG 与 MDI 占生产成本的比例如下：
2003 年度 2004 年度 2005 年度主要原料金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)PTMG 125,766,406 40.38 170,862,280 40.30 184,970,595 42.59
MDI 26,902,974 8.64 39,085,283 9.22 43,868,165 10.10
动力电 30,495,967 9.79 42,842,042 10.10 47,232,276 10.87
合计 183,165,347 58.81 252,789,605 59.62 276,071,036 63.56
4、报告期向前五名供应商采购情况
年份金额（万元）占采购总额比例（%）
2003 年 19,734.22 83.12
2004 年 27,035.64 77.85
2005 年 24,124.90 79.55
2003 年度和 2005 年度，公司不存在任一单个供应商采购比例超过公司采购总额第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－77
50%的情况；2004 年，公司从三菱化学株式会社采购比例占公司采购总额 52.89%。
2003 年前五位供应商明细如下：
供应商名称占采购总额比例（%）1 三菱化学株式会社 45.04
2 台湾大连化学工业股份有限公司 12.37
3 三洋化成株式会社 10.74
4 日本聚氨酯工业株式会社 9.48
5 烟台星火(星煜)化工有限公司 5.49
合计 83.12
2004 年前五位供应商明细如下：
供应商名称占采购总额比例（%）1 三菱化学株式会社 52.89
2 日本聚氨酯工业株式会社 13.87
3 三洋化成工业株式会社 5.78
4 住友商事株式会社 2.70
5 烟台星火(星煜)化工有限公司 2.60
合计 77.85
2005 年前五位供应商明细如下：
供应商名称占采购总额比例（%）1 三菱化学株式会社 46.76
2 日本聚氨酯工业株式会社 12.78
3 保土谷大连 PTG 有限公司 10.12
4 三洋化成工业株式会社 6.67
5 烟台星煜化工有限公司 3.21
合计 79.55
注：根据日本企业的贸易惯例，三菱化学株式会社、日本松本油脂制药株式会社、日本保土谷化学工业株式会社、三洋化成株式会社和日本聚氨酯工业株式会社等日本原料制造商均通过蝶理株式会社、日商岩井株式会社或住友商事株式会社等贸易代理商向本公司供货。
在公司前五大供应商，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有 5%以上股份的股东均未占有任何权益。
（六）环境保护与安全生产
1、环境保护
公司系特种纤维制造企业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣、锅炉大气污染物和噪音，其中废水中主要特征污染物为 DMF/DMAC，废气中主要污染物为第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－78
DMF/DMAC 和 MDI，废渣主要成分为聚氨酯，锅炉大气污染物主要为 SO2 和烟尘。
本次募集资金投资项目将增加“三废”排放总量。
公司一直注重环境保护，是浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）、浙江省治理污染先进企业，已通过 ISO14001 环境管理体系认证，具有比较完善的环保设施和管理制度。公司配备了专职环保管理监测人员，已建有处理能力为 2,200 吨/天的污水处理装置，焚烧能力为 90-125 公斤/小时的废渣（液）焚烧炉等环保设施及相关监测仪器。经省级环保部门核查，现有“三废”排放符合国家有关标准，自成立以来从未受到环境保护部门的处罚。对于生产及溶剂回收过程中产生的含有害物质的废水，通过废水处理装置达标排放，生产用水循环使用；锅炉烟气在除尘脱硫后达标排放；生产过程中蒸发出来的全部溶剂蒸气，在密封系统中冷凝收集，送至精制工序加以回收；固体废弃物通过焚烧炉进行焚烧处置或综合利用。
公司本次募集资金投资项目将新增污染物排放。新项目在可行性研究和初步设计阶段，已充分考虑项目清洁生产和达产后可能排放污染物的治理措施及环保投入，根据国家环保政策规定。各项目均已经过环境影响评价，并已得到浙江省环保局审批。
新项目建设和达产后，公司将制订完善的环境保护对策措施，环境保护设施与主体工程做到“三同时”，即同时设计、同时施工、同时使用。同时积极采用新工艺，采用更为清洁的溶剂，加强生产工艺稳定控制和生产密封性，节能降耗，实施溶剂回收及废物利用，减少非正常排污。大力推广清洁生产，按现行国家环保政策和标准从严要求自己，以充分保证新项目达产后能够满足国家未来环保政策和环保标准的要求。
三年内，公司环境保护的费用成本支出为 378.21 万元、622 万元和 662.76 万元。
2、安全生产
公司具有完善的安全管理制度和措施，配备专职安全管理人员。从设立以来无重大事故发生。生产场所均按防爆和消防要求建设，并设计有排风系统，工人均配备个人防护用品。原料 MDI 属低毒物质，在生产系统中处于完全封闭状态，在运输过程中也全程采用密封罐式装置。本公司将进一步加大安全方面的投入，加强对现有厂房设备及安全设施的维护保养，定期进行安全检查和设备检修，消除安全隐患；第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－79
进一步落实并加强安全生产责任制，严格执行各项安全管理制度，加强职工培训，特殊工种坚持持证上岗，严格遵守操作规程，防止安全事故的发生。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、报告期内的固定资产情况
单位：元
年份固定资产原值固定资产净值成新度系数
2003 年 12 月 31 日 520,741,956.03 424,913,087.19 81.60％
2004 年 12 月 31 日 531,038,422.29 387,597,191.44 72.99%
2005 年 12 月 31 日 764,457,158.91 572,921,394.88 74.94%
2、主要生产设备
设备名称型号还能安全运行的时间(月)
10t 61
10t 78
15t 95
20t/h 115
锅炉及辅机
700 万 kcal/h 115
GA75-10 61
GA75-10 78
GA132W-10 95
GA132W-10 105
空压机
ZR400 115
RDZ-80 61
RDZ-80 78
RDZ39-200 95 制氮机
RDZ39-200 115
YCLG20CF2B 61
YCLG20CF2B 78
YCLG20CF2B 90
YSLGF465A 95
冷冻机
YSLGF465A 105
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－80
F5JYCLG257Z 115
BLS Ⅱ-300 61
BLS Ⅱ-400 61
B2700S ⅡB21250S 78
B21250S 90
B21250S 90
FBLS ⅡJ-250 95
FBLS ⅡJ-250 105
59LX720WX3582H 115
冷却塔
YPG160M-6 115
φ800 61
φ1000 78
φ1000 95 精制塔 1
DN2000/DN1400 115
φ800 61
φ1000 78
φ1000 95 精制塔 2
H=30 115
35M3 61
35M3 78
35M3 95 储槽
φ1000/1124 等 115
φ850 61
φ850 78
φ850 90
φ950 95
φ950 105
第一反应器
φ1050φ1150 115
φ1150 61
φ1150 78
φ1150 90
φ1250 95
φ1250 105
第二反应器
φ1250 115
φ1250 61
φ1250 78
φ1250 90
混合槽
φ1400 95
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－81
φ1400 105
φ900 115
φ1200 115
φ1400 115
φ1700 115
φ1800 61
φ2300 78
φ2300 90
φ2300 95
φ2300 105
φ1600 115
φ770 115
供给槽
φ2100φ2200 115
φ850 61
φ850 78
φ850 90
φ850 95
φ850 105
脱泡器
φ850 115
φ1250 61
φ1250 78
φ1250 90
φ1250 95
φ1250 105
纺丝槽
φ1250 115
□570/420 61
□570/420 78
□570/420 90
□570/420 95
□650/420 105
纺丝甬道
□650/420 115 95齿轮泵卷绕机 8E、12E 61
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－82
8E、12E 78
8E、12E 90
8E、12E 95
8E、12E 105
24 头 115
SZ9-2500/35 95
SZ9-2500/35 105
SZ9-1600/35 61
SZ9-2000/35 90
2500KW 115
2000KW 115
变压器
315KW 115
JYN1-35 61
JYN1-35 78
KYN10-40.5 95 高压柜
JYN1-35 115
MNX(E) 61
MNX(E) 78
MNX(E) 95
MNX(E) 105
低压柜
MNX(E) 115
DCS1000 61
DCS1000 78
DCS1000 90
DCS3000 95
DCS3000 105
DCS 控制系统
DCS3000 115
注：安全运行时间为在正常运转条件下发行人最保守的估算数。
3、房屋建筑物
公司经营性房产建筑物明细如下：
序号房屋位置房产证号取得方式建筑面积(平方米）莘塍镇工业园区瑞安市房权证莘塍镇字第00028348号自建
42,365.83
张家港南苑新村张房权证杨字第00071272号
购买
245.55
合计 42,611.33
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－83
（二）无形资产
对本公司具有重要意义的知识产权主要包括“千禧”注册商标，该商标在行业内具有较高知命度，为中国名牌。
本公司具有的非专利技术主要包括氨纶配方、反应机理、过程控制技术、设备设计成套等专有技术，考虑到商业保密原因，各项技术均没有申请专利，亦未折股入账。
公司无水面养殖权、探矿权、采矿权。
1、商标
公司拥有一项商标所有权。商标为使用在第 23 类核定使用商品上的“千禧”汉字、字母与图形组合注册商标，有效期自 2001 年 5 月 14 日至 2011 年 5 月 13 日。
该商标已领取了国家工商行政管理局商标局颁发的《商标注册证》，商标注册号为第1569195 号。本公司产品相关的注册商标由发行人拥有并独占专属使用。
2、非专利技术
公司具有以下专有技术：
（1）配方和反应机理
公司确定了完全不同于 MDI 和 PTMG 理论上 2:1 的反应比例，选用新型混合胺作为链增长剂等新的工艺配方，使反应更均一，降低了聚合物中的低聚物含量，提高了可纺性和产品的染色性能，为提高生产效率提供了前提条件。
（2）过程控制技术
在工艺过程采用了全新结构的设备，控制预聚合过程中温度，在生产效率不降低的情况下，保证了纤维的性能和可纺性。
纺丝过程中，设计新的纺丝设备、热媒系统和热风系统，拓宽了纺丝温度和风量的工艺调整范围。
对引进设备重新设计控制点，采用先进的控制系统，自己开发控制程序，实现了聚合和纺丝全过程的自动控制。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－84
（3）设备设计成套技术
掌握了与自身工艺条件相匹配的设备设计成套技术，使间隙聚合工艺条件下纺丝速度由引进设备的 520m/min，提高到不低于 800m/min，最高可以达到 1,000m/min。
3、土地使用权
截至本招股意向书签署之日，公司以出让方式取得 4 宗国有土地使用权，合计土地面积为 173,109.40 平方米，公司持有瑞安市土地管理局核发的《国有土地使用
权证》，权证情况如下：
序号土地使用权证号土地面积（平方米）座落位置使用期限瑞国用[2000]字第10-77 号 44,127.00 莘塍镇工业园区
2000年 11月 20日至 2038年 12 月 14 日
2 瑞国用[2002]字第B00078 号 18,751.20 莘塍镇工业园区
2003 年 11 月 7 日至 2043年 9 月 9 日
3 瑞国用[2005]字第48-6 号 70,401.00
瑞安市经济开发区发展区
使用年限 40 年，终止日期为 2044 年 11 月 23 日
4 瑞国用[2005]字第48-23 号 39,830.20
瑞安市经济开发区发展区
使用年限 40 年，终止日期为 2045 年 12 月 15 日
合计 173,109.40
上表中第 3 项土地使用权,为本公司向中国工商银行瑞安市支行的 5,000 万元长期借款提供抵押担保，期限从 2005 年 12 月 21 日至 2007 年 3 月 2 日。
土地使用权的帐面原值（分别在无形资产和固定资产中核算）为 1756.18 万元，
截至 2006 年 6 月的净值为 1700.30 万元。
六、发行人的特许经营权
根据浙江省对外经济贸易合作厅向本公司颁发的省厅[2001]登记制 386 号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，公司有权“经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”。公司持有进出口企业证书代码为 3300717613998。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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七、发行人主要产品的生产技术
公司主导产品为 15D～840D 氨纶，采用自主改进干法纺丝技术，技术水平处于国内领先地位。高透明有光氨纶纤维被列为国家重点火炬计划项目。
（一）主要产品的生产技术所处的阶段
（二）正在从事的研发项目的情况
1、正在从事的研发项目的情况
正在研究开发的项目主要有：纳米氨纶纤维生产技术；耐高温氨纶纤维生产技术；高伸长氨纶纤维生产技术；超柔软氨纶纤维生产技术；废氨纶丝回收技术；废渣液处理技术。
2、最近三年及一期研发费用占营业收入的比例
2003 年、2004 年和 2005 年公司研发费占主营业务收入比例分别为 2.13%、2.22%
和 3.10%，公司计划在今后几年逐年提高该比例。
（三）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、经浙江省科技厅批准，公司建有聚氨酯弹性纤维省级高新技术研究开发中心。
目前研究中心的专业技术人员 19 人，其中高级工程师 2 人，中级技术人员 5 人，初级技术人员 10 人，主要从事氨纶的技术研究、技术开发、技术转化和应用等方面的工作。
2、本公司以技术创新为核心，形成研发中心、生产工厂、生产班组技术攻关相
结合的技术研发和应用体系。在建立企业内部技术创新机制同时，积极寻求与国家科研院所、大专院校合作，共同开发新技术、新产品和新工艺。
序号生产技术生产技术所处阶段
1 消光氨纶纤维大批量生产阶段
2 高透明有光氨纶纤维大批量生产阶段
3 细旦氨纶纤维大批量生产阶段
4 连续均聚高速纺生产技术大批量生产阶段
5 耐氯氨纶纤维已完成研究开发阶段
6 间隙聚合均聚纺丝生产技术已完成研究开发阶段
7 耐高温氨纶纤维正在研究开发阶段
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－86
3、本公司通过加大技术创新的投资力度，提高研发费用投入，建立技术创新投
入的保障体系。
4、公司建立技术人员激励机制，在内部推行主任工程师、主任技师制度，改革
薪酬分配方案，设立年度创新奖，对在新产品开发、技术创新过程中作出重要贡献的技术人员进行奖励。
5、加强技术创新人才队伍的建设，制订人才引进和培训计划，加速培养一批中
青年技术骨干。
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
2001 年 5 月，公司经摩迪国际认证有限公司审核，获得 ISO9001（2000）质量
体系认证证书，全面建立和推行 ISO9001（2000）质量管理体系。
按照质量管理体系的要求，公司在产品开发、生产、质检、销售及管理各环节建立落实控制标准。质量手册和质量体系程序文件是公司质量体系的最高文件，这些文件及其相关的第三层次文件在全公司都得到严格的执行。公司每年组织一次管理评审和两次内部质量体系审核，对质量管理体系进行持续改进。
在质量检测方面，公司具有完善的检测标准、检测机构和检测手段，切实把好原材料和成品质量关，对不合格产品实行隔离，杜绝质量隐患。
在用户服务方面，建立服务程序和标准，定期走访用户，对用户提出的各种问题及时进行处理和反馈。
（二）质量控制措施及出现的质量纠纷情况
公司为了确保产品的质量，围绕制订的质量控制标准，对原料采购、贮存、生产管理、工艺过程控制、产品质量控制跟踪和对客户服务等方面采取了相应的控制措施。
1、工艺控制
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－87
（1）编制并向现场提供能获得规定产品特性信息的工艺文件，工艺文件保持与
产品规范、实际操作、实物和检验规范协调一致，并直观、清楚。
（2）必要时，进行工艺试验或验证，以提高工艺质量和水平。
（3）定期检查工艺执行情况。
2、设备控制
（1）根据生产过程对设备的要求，控制设备选型购置过程。
（2）设备进厂后按规定进行开箱验收，办理设备的运行调试、验收和随机资料
移交。
（3）编制并向现场操作人员提供所操作设备的操作规程，指导操作人员正确使
用、精心维护有关设备。
（4）按规定进行设备的编号分类、点检、维修、事故处理。
3、包装控制
（1）明确标识产品的等级，及其堆放场所。
（2）产品包装完毕后，贴上标签，注明包装员和检验员，以便产品出厂后可以
追溯。
4、贮存控制
（1）入库时，必须凭单验收入库，所有产品在指定场地或库房接受。
（2）贮存产品做到：①产品得到有效防护；②品种、数量经济合理；③存取方
便、数量正确；④标识清楚，可以溯源。
（3）发放时做到：①凭单发放，非正式凭证、手续不齐不发放；②按照规定品
种、数量发放；③当面点交清楚，并检收、记录；④进行先进先出原则。
由于公司产品质量控制严格，产品质量一直是公司的优势。一旦出现客户提出质量问题，公司会派专门人员到现场检测，如确有质量问题，公司可以退赔，还可以更换新的产品，直至客户满意。报告期内公司未出现过重大产品质量纠纷。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－88
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
1、公司控股股东集团公司的情况
公司控股股东集团公司的经营范围是聚氨酯系列产品、塑料制品、皮革制品、鞋类制造和销售；塑料制品、汽车配件、化工原料（不含化学危险品）批发、零售；聚氨酯系列产品技术开发，经营集团公司生产的塑料编织袋、聚氨酯、鞋类的出口业务，经营集团公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务（国家实行核定公司经营的 14 种商品除外），印铁制罐。集团公司主要产品为“聚峰”牌聚氨酯鞋底原液和聚氨酯革用树脂。另外集团公司生产的化工原料为固体胺，除少量外销外，其余自产自用。
聚氨酯鞋底原液用于生产各类聚氨酯鞋底；聚氨酯革用树脂是聚氨酯人造合成革的原材料。发行人从不使用前述聚氨酯产品，这些产品的生产工艺、用途和氨纶生产无关联。固体胺是聚氨酯产品的催化剂，发行人从不使用固体胺。固体胺与氨纶生产无关联。
公司与集团公司所从事业务不同，产品不同，客户对象不同，不存在同业竞争关系。
2、发行人控股股东控制的企业的情况
发行人控股股东集团公司控制的企业与本公司所从事业务不同，主导产品不同，客户对象不同，不存在同业竞争关系。
控股股东控制的企业的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人重要关联方基本情况”的有关部分。
3、持有公司 5%以上股权的自然人的情况
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－89
尤小平先生（发行人实际控制人）基本情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
尤小华先生基本情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、
发行人重要关联方基本情况”的相关内容。
尤小平先生和尤小华先生除已在本招股意向书中披露的任职和对外投资外，不存在在其他企业任职和投资的情况。目前尤小平先生和尤小华先生与股份公司不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争承诺
2003 年 11 月 30 日，持有公司 5%以上股权的自然人尤小平先生和尤小华先生分别出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：
1、“目前本人投资的其他企业与股份公司不存在任何同业竞争；”
2、“自本承诺函出具之日起，本人将不直接或间接从事任何构成与股份公司
业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；”
3、“自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
人及相关公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及相关公司按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
2003 年 11 月 30 日，持有公司 43.099%股份的集团公司出具《关于不从事同
业竞争的承诺函》，承诺：
1、“目前我公司及我公司控股的其他企业与股份公司不存在任何同业竞争；”
2、“自本承诺函出具之日起，我公司将不直接或通过其他公司间接从事任何
构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；”
3、“对我公司下属全资、控股、参股公司或间接控股的公司，我公司将通过
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－90
派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；”
4、“自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，我
公司及相关公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，我公司及相关公司按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
二、关联交易
（一）关联方
1、控股股东及持股 5%以上的其他股东
股东名称持股数量（万股）持股比例(%)股权性质
华峰集团有限公司 4,590.00 43.099 社会法人股
尤小平 1,882.50 17.676 自然人股
尤小华 1,204.50 11.310 自然人股
上述股东的基本情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、
发行人重要关联方基本情况”和“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
2、控股股东控制的企业
序号公司名称与本公司关联关系
1 温州市龙湾龙东石化仓储有限公司同受控股股东控制
2 福建兰峰制革有限公司控股股东参股 49%的公司，有实际控制关系
3 承德华峰房地产开发有限公司控股股东参股的公司、与发行人同一法人代表
4 华峰集团上海有限公司控股股东参股的公司、与发行人同一法人代表
5 福建兰峰房地产开发有限公司
控股股东参股 20%，尤小华参股 20%，双方合计持股比列40%。有实质控制能力
上述控股股东控制的企业的基本情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人重要关联方基本情况”的相关内容。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－91
3、对控股股东有实质影响的法人及自然人
公司的实际控制人为尤小平，直接持有本公司 1,882.50 万股，持有集团公司
57.452%股权，其具体情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”的相关内容。
4、主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切人士
控制的其他企业
主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员是公司关联方，其具体情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
除上述关联企业外，不存在主要投资者个人、关键管理人员和核心技术人员控制的其他企业。
（二）经常性关联交易
1、发行人向集团公司租赁办公用房
发行人于 2002 年 11 月 14 日与集团公司签订《房屋租赁合同》，根据协议，集团公司将坐落于瑞安市莘塍工业园区办公用房二楼（695 平方米）租赁给发行人使用，租赁期从 2002 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，每年租金为 12 万。2003年至 2005 年每年共向集团公司支付办公用房租赁费 12 万元。
2、集团公司为发行人提供餐饮服务
发行人于 2002 年 11 月 14 日与集团公司签订《餐饮服务协议》，根据协议，集团公司为发行人提供餐饮服务，发行人每年支付餐饮服务费 10 万。2005 年 8 月，双方终止协议。2003 年至 2005 年 8 月，发行人总计向集团公司支付餐饮服务费
26.5 万元。
（三）偶发性关联交易
报告期内集团公司为发行人提供借款担保。
截至 2003 年 12 月 31 日，集团公司与贷款银行签订保证合同和抵押合同，为本公司总计余额 7,000 万元的银行借款提供担保：截至 2004 年 12 月 31 日，集团第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－92
公司与贷款银行签订保证合同和抵押合同，为本公司总计余额 7,000 万元和5,318,280.50 美元的银行借款提供担保；截至 2005 年 12 月 31 日，集团公司与贷
款银行签订保证合同，为本公司总计余额 27,700 万元的银行借款提供担保。
（四）本公司与关联方签订的目前仍然有效的协议或合同
1、《房屋租赁合同》租赁期从 2002 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日；
2、集团公司为本公司提供的借款担保尚未结束。
（五）减少关联交易的措施
在未来生产经营中，发行人将继续严格执行关联交易决策制度，尽可能避免和减少关联交易的发生。
（六）公司章程对关联交易决策权力与程序规定的情况
公司在章程中对关联交易决策权力与程序作出了明确规定，对关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避或做必要的公允声明均有规定。
（七）发行人独立董事对关联交易的意见
公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
发行人独立董事发表独立意见认为：“公司报告期内关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定”；“根据公司与华峰集团有限公司的有关合同、协议和文件，我们认为公司报告期内关联交易符合关联交易规则，交易公平合理，没有损害公司和股东的利益。”
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－93
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生；公司经营层不在其控股股东集团公司兼职。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居住权。其中陈林真先生为尤小平先生的妹夫，除此之外相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。具体情况如下：
（一）董事
董事会成员为尤小平、陈林真、陈积勋、杨从登、杨清文、潘基础、史晋川、郑植艺、刘翰林，其中史晋川、郑植艺和刘翰林为独立董事。上述董事的任职期间为 2006 年 5 月至 2009 年 5 月。
尤小平，男，48 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，经济师，浙江省第十届人大代表。曾先后荣获浙江省劳动模范、浙江省“优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号。曾任瑞安市塑料七厂副厂长，瑞安市塑料十一厂厂长；1996 年 6 月至 2004 年 2 月任集团公司董事长；2004 年 2 月至今任集团公司董事；1999 年 12 月至 2001 年 7 月任本公司总经理；1999 年 12 月至今经集团公司提名，任本公司董事长。
陈林真，男，41 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，经济师。曾任瑞安市塑化物资公司总经理，瑞安市塑料十一厂厂长；1996 年 6 月至 1999 年12 月任集团公司副总经理；1996 年 6 月至今任集团公司董事；1999 年 12 月至今任本公司副总经理；2001 年 6 月至今经集团公司提名，任本公司副董事长。
陈积勋，男，46 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历，经济师。曾任瑞安市文明办副主任，瑞安市计委主任助理，瑞安经济开发区管委会常务副主任。2002 年 9 月至 2003 年 12 月任集团公司副总经理，2003 年 12 月至今任集团公司总经理。2001 年 5 月至今经集团公司提名，任本公司董事。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－94
杨从登，男，42 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，工程师，温州市第十届人大代表。曾在连云港纺织机械厂、连云港钟山氨纶有限公司任职。
2001 年 7 月至今任本公司总经理；2003 年 7 月至今任本公司财务负责人；2001 年5 月至今经集团公司提名，任本公司董事。
杨清文，男，47 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历，高级工程师。
曾在仪征化纤涤纶一厂、江苏省纺织设计研究院任职。2000 年 7 月至 2001 年 7 月任本公司副总经理；2001 年 7 月至今任集团公司副总经理、总工程师；2001 年 5月至今经集团公司提名，任本公司董事。
潘基础，男，41 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历。曾任瑞安市轻纺工业总公司办公室主任、瑞安市人民政府办公室副科长、瑞安市安阳新区管委会主任助理、瑞安经济开发区管委会副主任、瑞安经济开发区发展总公司总经理。2003 年 7 月至今任本公司副总经理；2006 年 5 月经集团公司提名，任本公司董事。
史晋川，男，49 岁，中国国籍，无境外永久居住权，博士，教授，博士生导师。现任浙江大学经济学院党委书记、常务副院长，国家社会科学基金评审委员，中国社会经济系统工程学会副理事长，中华外国经济学研究会理事，浙江省经济学会会长，浙江省人民政府经济建设咨询委员会委员，浙江省社科规划办经济学科组副组长，浙江省委政策研究室特约研究员，杭州市、绍兴市、嘉兴市人民政府专家咨询委员会委员。1992 年经国务院批准为享受政府特殊津贴专家。2000 年被国家人事部列入国家“百千万人才工程”第一、二层次学术带头人。2003 年 6
月至今经集团公司提名，任本公司独立董事。
郑植艺，男，60 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历，教授级高级工程师。历任山东省合成纤维研究所技术员、工程师、副所长、高级工程师，中国纺织工业部化纤工业司副处长，中国化纤工业协会办公室主任，中国纺织总会化纤办副处长、处长，中国化纤工业协会副秘书长。现任中国化纤工业协会理事长，上海东华大学材料学院教授，国家发改委产业发展司顾问（专家）。2006 年 5月至今经集团公司提名，任本公司独立董事。
刘翰林，男，43 岁，中国国籍，无境外永久居住权，会计学教授，硕士生导第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－95
师，注册会计师。曾任杭州电子工业学院会计系财务教研室主任、会计系副主任、会计系主任。现任杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学学术委员会委员，现代企业理财与资本运营研究所所长。2003 年 6 月至今经集团公司提名，任本公司独立董事。
（二）监事
监事会成员为段伟东、卓锐棉、尤金明、费长书和林凯，其中费长书和林凯为公司职工代表。上述监事的任职期间为 2006 年 5 月至 2009 年 5 月。
段伟东，男，37 岁，中国国籍，无境外永久居住权，中专学历。曾在齐齐哈尔市北方油漆化工厂、齐齐哈尔市齐亿公司任职。2003 年 2 月至今任集团公司副总经理。2003 年 7 月至今经集团公司提名，任本公司监事会召集人。
卓锐棉，男，46 岁，中国国籍，无境外永久居住权，曾任瑞安市活塞厂供销科长、瑞安双剑集团工会副主席、集团公司办公室主任。现为集团公司事务管理部经理。2006 年 5 月至今经集团公司提名，任本公司监事。
尤金明，男，44 岁，中国国籍，无境外永久居住权，中专学历。曾在永丰塑料厂、四通塑料厂、三洋实业公司任职。2003 年 3 月至今任集团公司生产部经理。
2001 年 5 月至今经集团公司提名，任本公司监事。
费长书，男，39 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历。现任本公司技术部副主任工程师。2003 年 6 月至今经职工代表大会选举担任本公司监事。
林凯，男，25 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历，现在公司企业管理部工作。2004 年度公司“管理创新奖”获得者，2005 年度公司“优秀员工”，2005 年度瑞安市级“优秀团干部”。 2006 年 5 月至今经职工代表大会选举担任本公司监事。
（三）其他高级管理人员
席青，男，37 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历，工程师。曾获瑞安市十佳杰出青年，瑞安市先进生产工作者。曾任连云港钟山氨纶有限公司车间主任。2001 年 7 月至 2003 年 7 月任本公司总经理助理；2003 年 7 月至今任本公司副总经理。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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王杰，男，35 岁，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历，经济师。2003年 7 月至今任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
杨从登，是我国最早进入氨纶行业的工程技术人员之一，1999 年 12 月至今任本公司技术负责人。主要科技成果及获得的奖项有第六届中国青年科技创新奖，浙江省石化行业优秀项目管理者，浙江省科学技术进步奖。
席青，1999 年 12 月至今任本公司核心技术人员。曾参与公司一期到四期氨纶技改项目建设，参与公司新产品开发，负责公司日常生产技术管理。
二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
近亲属持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股
份情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，尤小平及陈林真直接或间接持有发行人股份的情况参见本招股书＂第五节发行人基本情况＂之＂七、
发行人股本情况＂，其他人员不存在间接持有发行人股份情况，其直接持股情况参见下表。
2003 年末 2004 年末 2005 年末时间
姓名
持股数(万股)
比例(%)
本年变动（万股）
持股数(万股)比例(%)本年变动（万股）持股数(万股)比例(%)
本期变动（万股）
尤小平 1,882.5 17.68 627．5 1,882.5 17.68 0 1,882.5 17.68 0
陈林真 315 2.96 105 315 2.96 0 315 2.96 0
陈积勋 150 1.41 50 150 1.41 0 150 1.41 0
杨从登 150 1.41 50 150 1.41 0 150 1.41 0
杨清文 150 1.41 50 150 1.41 0 150 1.41 0
潘基础 0 - 0 0 - 0 0 - 0
史晋川 0 - 0 0 - 0 0 - 0
郑植艺 0 - 0 0 - 0 0 - 0
刘翰林 0 - 0 0 - 0 0 - 0
段伟东 120 1.13 40 120 1.13 0 120 1.13 0
尤金明 75 0.70 25 75 0.70 0 75 0.70 0
卓锐棉 75 0.70 25 75 0.70 0 75 0.70 0
费长书 0 - 0 0 - 0 0 - 0
林凯 0 - 0 0 - 0 0 - 0
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－97
2003 年末 2004 年末 2005 年末时间
姓名
持股数(万股)
比例(%)
本年变动（万股）
持股数(万股)比例(%)本年变动（万股）持股数(万股)比例(%)
本期变动（万股）
席青 75 0.70 25 75 0.70 0 75 0.70 0
王杰 0 - 0 0 - 0 0 - 0
上述人员所持发行人股份无质押及冻结。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属持有
发行人股份情况
1、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属持有发行人股份情况
间接持有本公司股份情况直接持有本公司股份情况股东名称关联关系数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
尤小华尤小平弟弟 756.90 7.107 1,204.50 11.310
尤金焕尤小平兄长 344.25 3.232 330.00 3.099
尤小玲尤小平妹妹，陈林真的配偶
131.42 1.243 75.00 0.704
尤小燕尤小平妹妹 110.34 1.036 75.00 0.704
2、上述近亲属近三年所持股份的增减变动情况
2003 年末 2004 年末 2005 年末时间
姓名
持股数(万股)
比例(%)
本年变动（万股）持股数(万股)
比例(%)
本年变动（万股）持股数(万股)
比例(%)
本期变动（万股）尤小华 1,204.50 11.310 803.00 1,204.50 11.310 0 1,204.50 11.310 0
尤金焕 330.00 3.099 220.00 330.00 3.099 0 330.00 3.099 0
尤小玲 75.00 0.704 50.00 75.00 0.704 0 75.00 0.704 0
尤小燕 75.00 0.704 50.00 75.00 0.704 0 75.00 0.704 0
上述人员近三年所持股份无质押及冻结。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资
情况
本次发行前，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人关联企业股份具体情况如下表：
单位：万股
姓名本公司任职华峰集团上海有限公司华峰集团有限公司第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－98
尤小平董事长无 11,950
陈林真副董事长、副总经理 700 1,480
陈积勋董事 500 无
杨从登董事、总经理 500 无
杨清文董事 500 无
潘基础董事、副总经理 100 无
史晋川独立董事无无
郑植艺独立董事无无
刘翰林独立董事无无
段伟东监事会召集人 500 无
尤金明监事 60 无
卓锐棉监事无无
费长书监事无无
林凯监事无无
席青副总经理 100 无
王杰董事会秘书无无
上述人员除上述披露的对外投资外，无其他对外投资。上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。
四、公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
姓名本公司任职在关联方任职在非关联方任职
尤小平董事长
集团公司董事；华峰集团上海有限公司和承德华峰房地产开发有限公司董事长；福建兰峰制革有限公司董事
无
陈林真副董事、副总经理
集团公司董事无
陈积勋董事集团公司总经理、华峰集团上海有限公司董事
无
杨从登董事、总经理华峰集团上海有限公司董事
无
杨清文董事
集团公司副总经理、总工程师；华峰集团上海有限公司董事
无
潘基础董事、副总经理华峰集团上海有限公司董事
无
史晋川独立董事无浙江大学经济学院党委书记、常务副院长
郑植艺独立董事无中国化纤工业协会理事长
刘翰林独立董事无杭州电子科技大学财经学院副院长
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－99
段伟东监事会召集人
集团公司副总经理、华峰集团上海有限公司董事、副总经理
无
尤金明监事集团公司生产部经理无
卓锐棉监事集团公司事务管理部经理无
费长书监事无无
林凯监事无无
席青副总经理无无
王杰董事会秘书无无
公司其它董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在关联企业任职。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在同行业其它企业任职。
五、公司董事、监事、高级管理人员领薪情况说明
姓名现任职 2005 年在公司领取收入总额（元）
2005 年在关联企业领取收入总额（元）尤小平董事长 196177.00 0
陈林真副董事长、副总经理 172677.00 0
陈积勋董事 0 134,564.25
杨从登董事、总经理 185340.00 0
杨清文董事 0 108,540.85
潘基础董事、副总经理 171894.45 0
史晋川独立董事 50.00 0
刘翰林独立董事 50.00 0
郑植艺独立董事 0 0
段伟东监事会召集人 0 131,413.50
尤金明监事 0 99,910.65
卓锐棉监事 0 98,210.10
费长书监事 82758.36 0
林凯监事 42,443.35 0
席青副总经理 170491.00 0
王杰董事会秘书 141325.00 0
公司前任独立董事（任期：2003 年 6 月至 2006 年 5 月）陈大俊 2005 年度在公司领取收入总额为 50,000 元，没有在关联企业领取收入；公司前任监事（任期：
2003 年 6 月至 2006 年 5 月）陈志芳 2005 年度在公司领取收入总额为 48,726.53 元，
没有在关联企业领取收入。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－100
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
订的协议
除劳动合同和保密协议外，本公司未与上述人员签订借款协议、担保协议等其他协议。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律规定的任职资格。
八、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、董事会成员的变动情况
2003 年 6 月 18 日，公司 2002 年年度股东大会选举尤小平、陈林真、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、刘翰林、陈大俊和史晋川为公司董事，尤小华、尤金焕和叶芬弟不再担任董事。
2006 年 5 月 27 日，公司 2005 年年度股东大会选举尤小平、陈林真、陈积勋、杨从登、杨清文、潘基础、刘翰林、郑植艺和史晋川为公司董事，张玉钦和陈大俊不再担任董事。
2、监事会成员的变动情况
2003 年 6 月 18 日，公司 2002 年年度股东大会选举段伟东、尤金明、郑建光、费长书和陈志芳为公司监事，周良金和余和林不再担任监事。
2006 年 5 月 27 日，公司 2005 年年度股东大会选举段伟东、尤金明、卓锐棉、费长书和林凯为公司监事，郑建光和陈志芳不再担任监事。
3、高级管理人员变动情况
杨从登先生于 2003 年 7 月至今任本公司财务负责人，张玉钦先生同时卸任本公司财务负责人。
潘基础先生于 2003 年 7 月至今任本公司副总经理。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－101
席青先生于 2001 年 7 月至 2003 年 7 月任本公司总经理助理；2003 年 7 月至今任本公司副总经理。
王杰先生于 2003 年 7 月至今任本公司董事会秘书。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－102
第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司于 1999 年 12 月 5 日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举产生了本公司第一届董事会、监事会成员；第一届董事会第一次会议随即选举产生了董事长，决定了公司管理机构设置方案，并聘任了公司总经理、副总经理等高级管理人员。
2001 年 5 月 30 日，本公司召开了 2000 年度股东大会，审议通过了《董事会议事规则》，按照《上市公司章程指引》的要求对公司章程进行了修订。
2002 年 6 月 18 日，本公司召开了 2001 年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》。2002 年 12 月 16 日，本公司召开了 2002 年第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易规则》。
2003 年 4 月 25 日，本公司召开了一届六次监事会，审议通过了《监事会议事规则》。2003 年 6 月 18 日，本公司召开了 2002 年度股东大会，审议通过了董事会换届选举，并增设三名独立董事。2003 年 12 月 10 日，本公司召开了 2003 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于修改公司章程的议案。
2005 年 3 月 31 日，本公司召开了 2004 年度股东大会决议，审议通过了修改公司章程等议案。
2006 年 5 月 27 日，公司 2005 年股东大会参照《上市公司章程指引》修改并通过了《公司章程（草案）》（上市用）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
公司各项管理制度配套齐全，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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（一）股东大会、董事会、监事会
公司股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等职权。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，在股东大会授权范围，拥有决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案等职权。
董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
公司自成立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
（二）独立董事
公司建立了独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和进行生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
随着公司治理结构的不断完善和优化，尤其是公司股票发行后，独立董事将更好的发挥作用，公司也将尽力为其发挥作用提供良好的工作环境和条件。
（三）董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规和公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－104
及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
二、公司的规范运作情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
三、公司内部控制制度情况
（一）公司对内部控制制度的自我评估
公司始终将内控制度作为公司制度建设的重要内容。公司内控制度的建设主要包括以下几方面的内容：
1、控制环境
（1）管理制度
公司已建立了合理的决策机制，能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
（2）组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了本公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。
（3）人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核等人事管理制度。
（4）管理控制的方法
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－105
（5）外部影响
影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
2、会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地
记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
3、控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。
综上，公司现有内部会计控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（二）注册会计师的鉴证意见
上海立信长江会计师事务所有限公司出具了《内部控制审核报告》（信长会师报字（2006）第 22669 号）认为：“华峰股份按照有关标准于 2005 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第 22666 号《审计报告》。
一、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 66,567,506.48 26,908,650.83 9,093,142.61
短期投资
应收票据 58,741,256.98 57,119,496.02 31,715,811.91
应收利息
应收账款 94,013,169.75 76,144,075.42 49,228,767.14
其他应收款 2,225,820.94 2,164,875.34 2,206,701.97
预付账款 8,782,419.01 827,694.78 16,256,262.53
应收补贴款
存货 86,163,606.70 111,642,661.68 48,795,796.85
待摊费用 136,202.85 139,087.43 133,112.12
流动资产合计 316,629,982.71 274,946,541.50 157,429,595.13
固定资产:
固定资产原价 764,457,158.91 531,038,422.29 520,741,956.03
减:累计折旧 191,535,764.03 143,441,230.85 95,828,868.84
固定资产净值 572,921,394.88 387,597,191.44 424,913,087.19
减:固定资产减值准备
固定资产净额 572,921,394.88 387,597,191.44 424,913,087.19
工程物资 16,459,907.74 19,052,300.00
在建工程 66,781,774.43 34,970,001.57
固定资产合计 656,163,077.05 441,619,493.01 424,913,087.19
无形资产及其他资产：
无形资产 1,215,123.85 1,358,358.97 1,356,983.28
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1－1－107
长期待摊费用 77,500.00 2,416.51 31,416.55
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1,292,623.85 1,360,775.48 1,388,399.83
资产总计 974,085,683.61 717,926,809.99 583,731,082.15
资产负债表（续）
单位：元
项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款 326,000,000.00 100,846,248.55 80,970,880.00
应付票据 704,000.00
应付账款 68,439,385.35 57,306,988.10 42,416,839.01
预收账款 5,067,693.74 8,558,016.95 5,959,409.18
应付工资 5,460,244.38 3,581,032.31 3,492,167.24
应付福利费 2,170,031.34 2,566,088.42 2,167,347.81
应付股利
应交税金 944,678.14 9,269,165.75 4,390,728.44
其他应交款 249,067.43 106,290.10 360,776.39
其他应付款 57,368.01 1,146,601.98 85,524.65
预提费用 517,687.50 187,303.68 54,832.05
预计负债
一年内到期的长期负债 70,117,425.00
流动负债合计 409,610,155.89 253,685,160.84 139,898,504.77
长期负债:
长期借款 50,008,000.00 84,165,262.50
应付债券
专项应付款 800,000.00 900,000.00 900,000.00
长期负债合计 50,808,000.00 900,000.00 85,065,262.50
负债合计 460,418,155.89 254,585,160.84 224,963,767.27
股东权益:
股本 106,500,000.00 106,500,000.00 106,500,000.00
减:已归还投资
股本净额 106,500,000.00 106,500,000.00 106,500,000.00
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资本公积 12,790,000.00 12,540,000.00 11,540,000.00
盈余公积 65,172,835.23 60,165,247.37 41,434,097.23
其中:法定公益金 20,055,082.45 20,055,082.45 13,811,365.74
未分配利润 329,204,692.49 284,136,401.78 199,293,217.65
其中:现金红利 21,300,000.00
股东权益合计 513,667,527.72 463,341,649.15 358,767,314.88
负债及股东权益总计 974,085,683.61 717,926,809.99 583,731,082.15
（二）利润及利润分配表
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 540,086,758.13 619,704,694.37 535,010,250.35
减:主营业务成本 437,296,936.17 398,366,652.55 311,086,218.83
主营业务税金及附加 3,056,946.02 4,116,112.18 4,211,737.60
二、主营业务利润 99,732,875.94 217,221,929.64 219,712,293.92
加:其他业务利润 696,324.49 497,189.88
减:营业费用 7,984,887.22 7,053,080.55 5,858,289.18
管理费用 31,916,699.85 27,347,911.14 28,635,483.73
财务费用-4,584,636.34 3,275,332.69 11,030,681.17
三、营业利润 65,112,249.70 180,042,795.14 174,187,839.84
加:投资收益
补贴收入 1,231,000.00
营业外收入 2,000,000.00 63,162.40
减:营业外支出 545,000.00 570,000.00 33,519.32
四、利润总额 66,567,249.70 179,535,957.54 175,385,320.52
减:所得税 16,491,371.13 54,661,623.27 41,513,955.60
五、净利润 50,075,878.57 124,874,334.27 133,871,364.92
加:年初未分配利润 284,136,401.78 199,293,217.65 121,002,557.47
六、可供分配利润 334,212,280.35 324,167,551.92 254,873,922.39
减:提取法定盈余公积 5,007,587.86 12,487,433.43 13,387,136.49
提取法定公益金 6,243,716.71 6,693,568.25
七、可供投资者分配的利润 329,204,692.49 305,436,401.78 234,793,217.65
减:应付普通股股利 21,300,000.00
转作股本的普通股股利 35,500,000.00
八、未分配利润 329,204,692.49 284,136,401.78 199,293,217.65
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（三）现金流量表
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 604,113,488.29 670,240,646.54 579,319,673.95
收到的税费返还 3,942,019.02 19,789,990.52 26,002,273.50
收到的其他与经营活动有关的现金 2,402,116.76 2,634,045.30 1,331,000.00
现金流入小计 610,457,624.07 692,664,682.36 606,652,947.45
购买商品、接收劳务支付的现金 431,860,531.68 463,622,608.91 323,317,695.65
支付给职工以及为职工支付的现金 20,378,627.33 15,412,600.11 8,802,221.33
支付的各项税费 58,807,634.20 115,378,745.11 99,008,228.27
支付的其他与经营活动有关的现金 15,412,583.84 12,802,716.94 18,807,738.63
现金流出小计 526,459,377.05 607,216,671.07 449,935,883.88
经营活动产生的现金流量净额 83,998,247.02 85,448,011.29 156,717,063.57
二、投资活动产生的现金流量:
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 249,172,547.28 55,605,651.77 144,183,128.19
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 249,172,547.28 55,605,651.77 144,183,128.19
投资活动产生的现金流量净额-249,172,547.28 -55,605,651.77 -144,183,128.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 612,469,682.58 317,754,397.22 193,683,980.00
收到其他与筹资活动有关的现金 13,000,000.00 8,632,000.00 2,220,000.00
现金流入小计 625,469,682.58 326,386,397.22 195,903,980.00
偿还债务所支付的现金 407,315,931.13 311,879,028.67 186,621,600.00
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 13,144,730.15 26,024,219.85 11,336,352.07
支付的其他与筹资活动有关的现金 170,000.00 510,000.00 5,753,667.52
现金流出小计 420,630,661.28 338,413,248.52 203,711,619.59
筹资活动产生的现金流量净额 204,839,021.30 -12,026,851.30 -7,807,639.59
四、汇率变动对现金的影响-5,865.39 -4,580.85
五、现金及现金等价物净增加额 39,658,855.65 17,815,508.22 4,721,714.94
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二、审计意见
本公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司 2003 年 12 月 31日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日的资产负债表，2003 年度、2004 年度、2005 年度的利润和利润分配表以及年度的现金流量表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的信长会师报字（2006）第 22666 号《审计报告》。
三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围
本公司 2003 年、2004 年和 2005 年的会计报表是根据《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定编制的，反映了公司最近三年的财务状况、经营成果及最近一年现金流量。
本公司无控股或参股子公司，因此无应纳入合并报表范围的子公司。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不
再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得
收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可
靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（二）存货核算方法
1、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购
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商品、自制商品产品）、委托加工物资。
2、取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
3、领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法：
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。
（三）长期股权投资核算方法
1、取得的计价方法：
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、长期股权投资的核算方法：
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。
3、长期债权投资的核算方法：
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中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。
4、长期投资减值准备的计提：
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（四）固定资产及累计折旧核算方法
1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且
使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。
2、固定资产的分类：
房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备等；
3、固定资产的取得计价：
一般遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。
4、固定资产折旧采用平均年限法。在不考虑固定资产减值的情况下，按固定
资产类别、预计使用年限和预计净残值率（除土地使用权的预计净残值率按使用年限高于房屋折旧年限的年份来确定外，其余按原值的 5%）确定折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 4.75
通用设备 10 9.5
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专用设备 10 9.5
运输设备 5 19
其他设备 5 19
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。
5、固定资产减值准备的计提
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
（五）无形资产的计价方法和摊销方法：
1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账；
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或
有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
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1、应收帐款及其他应收款的坏帐准备
（1）坏账的确认标准：
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
（2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法
估算坏账损失。
（3）坏账准备提取方法：坏账准备按期末应收款项（包括应收账款和其他应
收款）余额分别不同账龄提取：
应收款项账龄坏账准备提取比例
一年以内 5％
一至二年 10％
二至三年 30％
三至五年 60％
五年以上 100％
2、在建工程减值准备
（1）取得的计价方法：
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。
（2）在建工程减值准备的计提：
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
3、无形资产减值准备
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中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
4、固定资产的减值准备
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
（七）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则：
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
2、借款费用资本化期间：
按季度计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法：
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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均数×借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（八）其他对发行人有重大影响的会计政策及会计估计
1、外币业务核算方法：
对发生的外币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其尚未达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关，属于筹建期间的计入开办费，属于生产经营期间的计入当期财务费用；不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
2、短期投资核算方法：
（1）取得的计价方法：
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
（2）短期投资跌价准备的计提：
中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。
按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则该单项投资为基础计提跌价损失准备。
（3）短期投资收益的确认：
短期投资处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。
（九）报告期内会计政策或会计估计的变更情况
报告期内公司无会计政策和会计估计的变更。
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五、最近一年收购兼并情况
本公司最近一年无收购兼并情况。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内各年度公司非经常性损益情况如下表所示：
项目 年份 2005 年度 2004 年度 2003 年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益（元）-8,756,012.00
营业外收支净额（元） 1,455,000.00 -506,837.60 -33,519.32
补贴收入（元） 1,231,000.00
贴息收入（元） 13,000,000.00 8,632,000.00 2,220,000.00
所得税影响数（元） 165,000.00 160,656.41 169,578.37
合计（元） 14,620,000.00 8,258,818.81 -5,168,952.95
1、公司 2004 年度非经常性损益比 2003 年度增加 1,342.78 万元，增加的主要
原因为：（1）2003 年度核销非专利技术——氨纶生产技术余额 875.6 万元；（2）
2004 年度贴息收入比 2003 年度增加 641.20 万元。
2、公司 2005 年度非经常性损益比 2004 年度增加 636.12 万元，增加的主要原
因为：（1）2005 年公司收到温州市人民政府和瑞安市人民政府的奖励款 200.00 万
元，营业外收支净额增长；（2）2005 年度的贴息收入比 2004 年度增加 436.8 万元。
本公司在报告期内的补贴如下所示：
1、根据瑞安市财政局瑞财企[2003]28 号“关于对浙江华滨包装材料有限公司
等 86 户工交企业实行技改财政贴息的通知”，收到技改财政贴息 2,220,000.00 元，
冲减了 2003 年度财务费用。
2、根据瑞安市财政局瑞财企[2004]32 号“关于对浙江华峰氨纶股份有限公司
等 94 户企业实行技改财政贴息的通知”，收到技改财政贴息 8,632,000.00 元，冲减
了 2004 年度财务费用。
3、2003 年度根据瑞安市人民政府瑞政发[2001]84 号“关于印发加强高新技术
产业发展若干意见的通知”，公司收到高新技术企业财政补贴 1,231,000.00 元，计
入 2003 年度补贴收入。
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4、根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅浙科发计[2001]311 号《关于下达
2001 年浙江省重大高新技术产业化项目经费的通知》，公司于 2002 年 2 月 7 日收到高透明度有光氨纶纤维产业化项目专项拨款 800,000.00 元，列于专项应付款。
5、2003 年根据浙江省经济贸易委员会和浙江省财政厅浙经贸技术[2002]1396
号“关于下达 2002 年省技术创新项目财政补助资金和纳米材料专项补助资金的通知”，公司收到有光纤维级聚氨酯项目专项拨款 100,000.00 元，目前该项目已完成
验收，故从专项应付款转入资本公积。
6、根据浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅浙经贸投资[2003]1180 号文，
公司收到建设先进制造业基地财政专项补助资金 1,000,000.00 元，根据规定计入
2004 年度资本公积。
7、根据温州市科学技术局、温州市财政局温市科发[2005]36 号文，公司于 05
年收到企业技术研究开发中心建设补助经费专项拨款 150,000.00 元，目前该款项
已用于购置研发所必须的仪器、设备。
8、根据瑞安市人民政府文件抄告单瑞政办抄[2005]128 号精神，瑞安市财政局
给予 2005 年度技改项目预贴息 13,000,000.00 元，冲减了 2005 年度财务费用。
9、根据温州市人民政府文件温政发[2005]48 号文，公司于 2005 年收到中国
名牌产品的奖励款 1,000,000.00 元，计入 2005 年营业外收入。
10、根据瑞安市人民政府文件瑞政发[2005]179 号文，公司于 2005 年收到中
国名牌产品的奖励款 1,000,000.00 元，计入 2005 年营业外收入。
非经常性损益对各期净利润的影响如下表所示：
2005 年度 2004 年度 2003 年度
非经常性损益合计（元） 14,620,000.00 8,258,818.81 -5,168,952.95
净利润额（元） 50,075,878.57 124,874,334.27 133,871,364.92
净利润（扣除非经常性损益） 35,455,878.57 116,615,515.46 139,040,317.87
非经常性损益占净利润比例 29.20% 6.61%－3.86%
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七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净
值
截至 2005 年 12 月 31 日，发行人固定资产的情况如下：
单位：元
项目折旧年限原值累计折旧净值
房屋建筑物 20 年 122,839,719.30 12,455,061.72 110,384,657.58
机器设备 10 年 58,762,147.29 16,288,009.98 42,474,137.31
电子设备 10 年 574,803,775.33 158,803,795.16 415,999,980.17
运输工具 5 年 4,028,286.00 2,275,256.33 1,753,029.67
其他设备 5 年 4,023,230.99 1,713,640.84 2,309,590.15
合计 764,457,158.91 191,535,764.03 572,921,394.88
八、对外项目及股权投资情况
公司不存在对外的项目及股权投资。
九、最近一期无形资产的情况
截至 2005 年 12 月 31 日，公司无形资产具体情况如下：
单位：元
项目取得方式原始金额摊消年限累计摊销剩余摊销年限
土地使用权出让 1,321,200.00 40 年 228,934.51 397 个月
电脑软件购买 21,110.00 5 年 19,326.67 5 个月
CS1000 集散控制软件购买 389,620.60 5 年 357,176.38 5 个月
纺丝卷绕变频软件购买 100,000.00 5 年 40,000.08 36 个月
财务软件购买 39,950.00 5 年 11,319.11 43 个月
合计 1,871,880.60 656,756.75
截止 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在需计提无形资产减值准备的情况。
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十、最近一期的主要债项
2005 年 12 月 31 日，公司的负债合计为 460,418,155.89 元，无对内部人员和
关联方的负债。
1、短期借款
借款类别 2005.12.31 2004.12.31
信用借款－ 56,829,500.00
保证借款 277,000,000.00 44,016,748.55
抵押借款 49,000,000.00
合计 326,000,000.00 100,846,248.55
截至 2004 年 12 月 31 日，2005 年末余额比 2004 年末余额增加 2.23 倍，主要
是由于 2005 年在建华峰工业园新厂房增加借款所致，本公司不存在已到期未归还的短期借款。
2、应付票据
截止 2005 年 12 月 31 日，公司银行承兑汇票余额 70.4 万元。2004 年末该数
数字为 0，增长的原因主要是公司 2005 年末采用票据结算方式所致。
3、应付账款
2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日帐龄金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
1 年以内 66,740,856.73 97.53 56,487,534.98 98.57
1－2 年 1,117,869.19 1.63 542,231.83 0.95
2－3 年 406,813.41 0.59 248,561.29 0.43
3 年以上 173,846.02 0.25 28,660.00 0.05
合计 68,439,385.35 100.00 57,306,988.10 100.00
2005 年 12 月 31 日余额中无持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东账款。
本公司 2003 年、2004 年和 2005 年末应付账款余额分别为 4,241.68 万元、
5,730.70 万元和 6,843.94 万元。
2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额增加 35.10%，主要由于原
材料储备增加相应的应付款项增加所致。
4、预收账款
本公司 2003、2004 年和 2005 年末预收账款余额分别为 595.94 万元、855.80
万元和 506.77 万元。2005 年末余额比 2004 年末余额减少 40.78 %，主要由于公司
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加快了供货及销售结算所致。2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额增加 43.61%，主要由于公司经营规模扩大，相应的销售预收款增加所致。
预收账款余额中不存在预收持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东款项；账龄超过 1 年的预收账款为与客户的结算余款，部分余额因客户不再与公司进行业务往来，致使时间超过 1 年；部分余额因客户后以其拥有的其他公司与本公司进行业务往来，而原结算余款未及时结清，致使时间超过 1 年，公司正在抓紧与客户进行清理。
5、应付工资
截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应付工资余额 358.10 万元，2004 年 12 月 31
日余额系应支付的 2004 年 12 月份的工资和 2004 年度年终奖。
2005 年 12 月 31 日，本公司应付工资余额 546.02 万元，为应支付的 2005 年
12 月份的工资和 2005 年度年终奖。
6、应交税金
截至 2005 年 12 月 31 日，公司应交税金情况如下：
单位：元
项目 2005.12.31 2004.12.31
增值税 3,204,718.34 1,526,347.71
城市维护建设税 189,592.88 81,562.68
企业所得税-2,470,241.53 7,645,556.84
代扣代缴个人所得税 20,608.45 15,698.52
合计 944,678.14 9,269,165.75
2005 年末余额比 2004 年末余额减少 89.81 %，主要由于 2005 年公司利润下降
导致 2005 年末应交企业所得税较 2004 年末应交企业所得税下降所致；2004 年 12月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额增加 111.11%，主要由于年末应交企业所得
税尚未缴纳所致。
7、其他应交款
截至 2005 年 12 月 31 日，公司的其他应交款账面余额为 24.91 万元，其中包
括教育费附加 22.75 万元、水利建设基金 2.16 万元。
8、其他应付款
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截至 2005 年 12 月 31 日，公司的其他应付款账面余额为 5.74 万元，且余额中
无持有应付本公司 5%以上(含 5%)股份的股东账款。
2005 年末余额比 2004 年末余额大幅度减少，主要由于 2004 年末暂估关税部分已于 2005 年度缴纳所致；2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额大幅度增加，主要由于原材料暂估增加应付关税所致。
9、预提费用
截至 2005 年 12 月 31 日，公司的预提费用账面余额为 51.77 万元。2005 年末
余额比 2004 年末余额增加 1.76 倍，主要系借款增加导致相应的利息亦增加所致。
2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额增加 241.60%，主要系 2004 年
到期付息的进口押汇贷款增加，导致预提借款利息增加。
10、一年内到期的长期负债
2003 年、2004 年和 2005 年末一年内到期的长期负债分别为 0 元、7,011.74 万
元和 0 元。2004 年 12 月 31 日余额大幅增加系一年内到期的长期借款转入所致；2005 年末余额为 0，系无在一年内到期的长期借款。
11、长期借款
截至 2005 年 12 月 31 日，本公司长期借款情况如下：
单位：元
类别 2005.12.31 2004.12.31
抵押借款 50,000,000.00 －
应付利息 8,000.00
合计 50,008,000.00 0
2005年末余额比 2004年末余额大幅增加，主要由于新增长期借款所致，2004年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额大幅减少，主要由于一年内到期的长期借款转出所致。
12、专项应付款
截至 2005 年 12 月 31 日，本公司专项应付款余额为 80 万元。2005 年 12 月31 日余额系根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅浙科发计[2001]311 号文，公司于 2002 年 2 月 7 日收到高透明度有光氨纶纤维产业化项目专项拨款 80 万元，目第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－123
前该项目尚未完成验收。
十一、所有者权益变动表
（一）股本
股东明细 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日华峰集团有限公司 45,900,000.00 45,900,000.00 45,900,000.00
尤小平 18,825,000.00 18,825,000.00 18,825,000.00
尤小华 12,045,000.00 12,045,000.00 12,045,000.00
尤金焕 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00
叶芬弟 3,150,000.00 3,150,000.00 3,150,000.00
陈林真 3,150,000.00 3,150,000.00 3,150,000.00
杨建华 1,350,000.00 1,350,000.00 1,350,000.00
段伟东 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
夏成林 780,000.00 780,000.00 780,000.00
尤小玲 750,000.00 750,000.00 750,000.00
夏岩林 750,000.00 750,000.00 750,000.00
尤金明 750,000.00 750,000.00 750,000.00
尤小燕 750,000.00 750,000.00 750,000.00
卓锐棉 750,000.00 750,000.00 750,000.00
郑建光 750,000.00 750,000.00 750,000.00
林道友 750,000.00 750,000.00 750,000.00
李善军 750,000.00 750,000.00 750,000.00
周良金 750,000.00 750,000.00 750,000.00
叶锡坤 750,000.00 750,000.00 750,000.00
陈棉楷 750,000.00 750,000.00 750,000.00
姜新民 300,000.00 300,000.00 300,000.00
杨从登 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
杨清文 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
陈积勋 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
张玉钦 750,000.00 750,000.00 750,000.00
吉立军 750,000.00 750,000.00 750,000.00
余和林 750,000.00 750,000.00 750,000.00
席青 750,000.00 750,000.00 750,000.00
徐宁 750,000.00 750,000.00 750,000.00
合计 106,500,000.00 106,500,000.00 106,500,000.00
（二）资本公积
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日股本溢价 11,440,000.00 11,440,000.00 11,440,000.00
拨款转入 1,350,000.00 1,100,000.00 100,000.00
本期增加 250,000.00 1,000,000.00
本期减少
期末余额 12,790,000.00 12,540,000.00 11,540,000.00
1、2003 年根据公司与瑞安市科委签订的瑞安市科技计划项目合同书（计划编
号 2000197），公司收到年产 2000 吨氨纶丝全自动生产线项目拨款 140,000.00 元，
扣除列支的费用 40,000.00 元，余额 100,000.00 元形成资本性支出，转入资本公积。
2、2004 年根据浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅浙经贸投资[2003]1180
号文，公司收到建设先进制造业基地财政专项补助资金 1,000,000.00 元，根据规定
计入资本公积。
3、2005 年根据浙江省经济贸易委员会和浙江省财政厅浙经贸技术[2002]1396
号文，公司于 2003 年收到有光纤维级聚氨酯项目专项拨款 100,000.00 元，目前该
项目已完成验收，故从专项应付款转入资本公积。
4、根据温州市科学技术局、温州市财政局温市科发[2005]36 号文，公司于 2005
年收到企业技术研究开发中心建设补助经费专项拨款 150,000.00 元，目前该款项
已用于购置研发所必须的仪器、设备。
（三）盈余公积
项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日法定盈余公积 45,117,752.78 40,110,164.92 27,622,731.49
本期增加 5,007,587.86 12,487,433.43 13,387,136.49
本期减少
法定公益金 20,055,082.45 20,055,082.45 13,811,365.74
本期增加 6,243,716.71 6,693,568.25
本期减少
期末余额 65,172,835.23 60,165,247.37 41,434,097.23
1、根据 2004 年 5 月 10 日公司 2003 年度股东大会决议，按照 2003 年度实现
净利润的 10%计提法定盈余公积、5％计提法定公益金；
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－125
2、根据 2005 年 3 月 31 日 2004 年度股东大会决议，按照 2004 年度实现净利
润的 10％计提法定盈余公积金、5％计提取法定公益金；
3、根据 2006 年 4 月 11 日公司董事会利润分配预案，按照 2005 年度实现净利
润的 10％计提法定盈余公积金。
（四）未分配利润
项 目 2005 年 12月 31 日2004 年 12月 31 日2003 年 12月 31 日年初未分配利润 284,136,401.78 199,293,217.65 121,002,557.47
加：本年净利润 50,075,878.57 124,874,334.27 133,871,364.92
其他转入
可供分配的利润 334,212,280.35 324,167,551.92 254,873,922.39
减：提取法定盈余公积 5,007,587.86 12,487,433.43 13,387,136.49
提取法定公益金 6,243,716.71 6,693,568.25
可供股东分配的利润 326,700,898.56 305,436,401.78 234,793,217.65
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 21,300,000.00
转作股本的普通股股利 35,500,000.00
年末未分配利润 326,700,898.56 284,136,401.78 199,293,217.65
1、根据 2003 年 6 月 18 日 2002 年度股东大会决议，按照 2002 年度实现净利
润的 10％计提法定盈余公积、5％计提法定公益金，并以 2002 年末总股本 7100 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 5 股，剩余利润暂不分配；
2、根据 2004 年 5 月 10 日 2003 年度股东大会决议，按照 2003 年度实现净利
润的 10％计提法定盈余公积、5％计提法定公益金，并以 2003 年末总股本 10650万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），剩余利润暂不分
配。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投
资和筹资活动及其影响
单位：元
项目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 83,998,247.02 85,448,011.29 156,717,063.57
投资活动产生的现金流量净额-249,172,547.28 -55,605,651.77 -144,183,128.19
筹资活动产生的现金流量净额 204,839,021.30 -12,026,851.30 -7,807,639.59
现金及现金等价物净增加额 39,658,855.65 17,815,508.22 4,721,714.94
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
十三、报告期内的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
公司报告期内无重大或有事项
（二）其他重要事项
1、1999 年 6 月 18 日，华峰集团股东会决议同意出资设立公司，并决定将公
司设立前以华峰集团名义进行报批的氨纶项目在公司设立后由公司具体实施，各发起人在《关于发起设立浙江华峰氨纶股份有限公司（筹）协议书》中确认实施氨纶项目并承担与实施该项目相关的费用。为迅速占领市场，便于氨纶二期技改项目的顺利实施，二期技改项目也以华峰集团的名义进行报批。为了规范及促进公司发展，经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]354 号《关于同意变更年产2000 吨纤维聚氨酯等四个技改项目实施主体的批复》文同意，于 2001 年 3 月 23日将浙计经改[1998]1320 号、浙计经改[1998]1335 号、浙计经改[2000]45 号和浙计经改[2000]45 号项目实施主体变更为公司。
2、根据公司 2003 年第一次临时股东大会决议，拟申请首次公开发行股票（A
股）并上市，发行数量为 3,550 万股至 4,350 万股，暂定发行 3,550 万股。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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十四、发行人主要财务指标
项目 2005 年 2004 年 2003 年
流动比率 0.77 1.08 1.13
速动比率 0.56 0.64 0.78
资产负债率（%） 47.27 35.46 38.54
息税折旧摊销前利润（万元） 12,317.22 23,454.77 23,415.78
利息保障倍数 14.75 32.43 27.14
应收帐款周转率 6.35 9.89 14.80
存货周转率 4.42 4.97 7.54
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.79 0.8 1.47
每股净现金流量（元/股） 0.37 0.17 0.04
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.02 0.05 0.06
净资产收益率和每股收益情况：
（1）2005 年度净资产收益率和每股收益情况
净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 19.42 20.42 0.94 0.94
营业利润 12.68 13.33 0.61 0.61
净利润 9.75 10.25 0.47 0.47
扣除非经常性损益的净利润 6.90 7.26 0.33 0.33
（2）2004 年度净资产收益率和每股收益情况
净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 46.88 51.88 2.04 2.04
营业利润 38.86 43.00 1.69 1.69
净利润 26.95 29.82 1.17 1.17
扣除非经常性损益的净利润 25.16 27.84 1.09 1.09
（3）2003 年度净资产收益率和每股收益情况
净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 61.24 75.31 2.06 2.06
营业利润 48.55 59.71 1.64 1.64
净利润 37.31 45.89 1.26 1.26
扣除非经常性损益的净利润 38.76 47.66 1.31 1.31
十五、盈利预测披露情况
本公司未制作盈利预测报告
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－128
十六、资产评估情况
本公司自成立以来，未进行过资产评估。
十七、历次验资情况
1、公司设立
本公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73 号文批准，由集团公司作为主发起人，联合尤小华等 19 名自然人，全部以现金出资发起设立的股份有限公司，股份总额为 6,000 万股，每股面值 1 元。各发起人在履行出资义务时，将出资均缴入了集团公司单独为氨纶项目开设的基建专用账户（账号28102590159889），而未单独开设验资账户。瑞安审计师事务所已对该出资事项进行了验证，并于 1999 年 9 月 15 日出具了瑞审所（1999）验 327 号《验资报告》。
截至 1999 年 9 月 15 日各发起股东以货币资金方式足额投入股本。
2、股权转让和增资扩股
2002 年 12 月 16 日，各委托人授权受托人（尤小华等 17 名自然人股东）与尤小平签订股权转让协议，以每股 2.00 元价格将所有委托股份共计 705 万股转让给
自然人尤小平。2002 年 12 月 16 日，公司 2002 年第一次临时股东大会作出增资扩股决议，尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁 9 名自然人按照每股 2.04 元的价格以现金投资 2,244 万元，其中 1,100 万元列
入实收资本，1,144 万元列入资本公积。浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资扩股进行了验证，并出具了浙东会验[2002]第 175 号验资报告。截至 2002 年 12月 17 日，全部投资款到位。
3、分红送股
根据公司 2003 年 6 月 18 日召开的 2002 年年度股东大会决议，公司以 2002年 12 月 31 日的股份总额 7,100 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，总计增加股本 3,550 万股。增资扩股后，公司注册资本为 10,650 万元，股份总数为10,650 万股。本次增资经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]56第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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号文批准，并经浙江东方会计师事务所有限公司验证，出具了浙东会验[2003]第 100号验资报告。截至 2003 年 7 月 10 日，公司将未分配利润 3550 万元转增股本。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－130
第十一节管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层对过去三年经审计的相关财务资料进行了分析认为，公司资产总体质量状况优良，资产负债结构合理，现金流量正常，偿债能力强，近三年主营业务稳定，公司持续盈利能力强。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及其变化
报告期内发行人各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：元
2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 316,629,982.71 32.51% 274,946,541.50 38.30% 157,429,595.13 26.97%
固定资产 656,163,077.05 67.36% 441,619,493.01 61.51% 424,913,087.19 72.79%
无形资产及其他资产 1,292,623.85 0.13% 1,360,775.48 0.19% 1,388,399.83 0.24%
资产总计 974,085,683.61 717,926,809.99 583,731,082.15
氨纶行业是资金密集型的行业，报告期内公司一直在进行固定资产投资，以增加公司的氨纶生产产能和提升公司的产品结构。2005 年底公司的固定资产比重为 67.36%，资产构成符合行业特征和企业特点。
2、流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，具体情况如下：
2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 66,567,506.48 21.02% 26,908,650.83 9.79% 9,093,142.61 5.78%
应收票据 58,741,256.98 18.55% 57,119,496.02 20.77% 31,715,811.91 20.15%
应收帐款 94,013,169.75 29.69% 76,144,075.42 27.69% 49,228,767.14 31.27%
存货 86,163,606.70 27.21% 111,642,661.68 40.61% 48,795,796.85 31.00%
流动资产合计 316,629,982.7 100.00% 274,946,541.5 100.00% 157,429,595.1 100.00%
（1）公司货币资金三年内持续上升，主要缘于公司经营活动现金流量状况良
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－131
好。公司管理层认为，根据公司业务现状及近几年良好的发展势头，货币资金余额可以适应公司日常经营活动需要。
（2）应收票据
管理层认为由于票据结算方式的增加，今后应收票据金额还会有所增加，由于公司应收票据均为银行承兑汇票，所以不存坏账的风险。
（3）应收账款
公司应收帐款净额呈年年上升的趋势，但应收帐款占流动资产的比例基本维持在 30%左右。公司接近 90%的应收帐款帐龄为 1 年以内，公司制定了严格的内控制度，对公司的交易对象谨慎选择，对应收账款的信用条款严格使用，一向保持谨慎的态度。
发行人应收帐款数额较大且增长较快，因此发行人对应收帐款制定了严格的减值准备计提政策，于期末按照应收款项余额，分账龄按比提取一般性坏账准备，对账龄为 1 年以内的提取比例为 5%，1-2 年的为 10%，2-3 年的为 30%，3 -5年的为 60%，5 年以上的为 100%。公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司未来不会因为应收款项突发减值而导致财务风险。
（4）存货
本公司存货主要包括原材料和产成品。
项目（单位：元） 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
原材料 51,395,798.69 75,275,075.87 39,281,980.19
低值易耗品 11,189.47 254,667.12 743,989.93
包装物 1,105,721.23 482,622.04 287,529.67
库存商品 33,650,897.31 35,630,296.65 8,350,387.14
总计 86,163,606.70 111,642,661.68 48,663,886.93
2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额增加 128.80%，主要是 2004
年公司生产规模扩大，生产品种更加细化，相应的库存商品有所增加。2004 年全年，氨纶的原料 PTMG 和 MDI 的价格上升幅度大，并且波动幅度较大，为了预防原材料价格波动的风险，公司有意识地增加了原材料采购和库存的数量。由于氨纶产品以及氨纶原材料都是高价值商品，所以 2004 年公司库存大幅度上升。2005第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－132
年全年， PTMG 和 MDI 价格波动趋于稳定，并且表现为由价格的顶部缓慢下滑，公司降低了原材料的采购量和库存量，加上氨纶产销两旺，公司原材料的库存价值下降了 31.72%，产成品的库存价值下降了 5.56%。公司开业以来开工率保持在
100%，产销率三年总计为 97.67%，公司通过合理调整营销策略加快产成品流转速
度，通过对国际、国内原材料市场的价格波动的把握调整自己的采购和库存策略，管理层认为目前的库存水平可以适应公司日常经营活动需要。
3、固定资产分析
截至 2005 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
固定资产种类折旧年限原值（元）净值（元）折旧方法
房屋及建筑物 20 年 122,839,719.30 110,384,657.58 直线法
通用设备 10 年 58,762,147.29 42,474,137.31 直线法
专用设备 10 年 574,803,775.33 415,999,980.17 直线法
运输设备 5 年 4,028,286.00 1,753,029.67 直线法
其它设备 5 年 4,023,230.99 2,309,590.15 直线法
合计— 764,457,158.91 572,921,394.88 —
2005 年末原值余额比 2004 年末原值余额增加 43.96%，主要系募集资金投资
项目中 3000 吨高透明度差别化氨纶纤维工程已投入使用增加固定资产所致。
公司固定资产中专用设备是占比最大的资产，从财务指标上计算综合成新率为 73.37%。公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，管理层认为通过几年投
入，公司的氨纶设备成新率高，装备在同行业中处于领先水平。
公司通过技术创新，对引进纺丝设备进行技术改造，提高了生产效率，设备纺丝速度高于同行业平均水平，使得其在不增加人员、能耗等相关成本的前提下，提高单位时间产量，从而大幅增加了公司的固定资产使用效率。
4、主要资产减值准备提取情况
公司减值准备主要为坏帐准备。
项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日坏帐准备合计 7,889,451.86 5,469,217.74 3,088,544.59
其中：应收帐款 7,373,258.25 5,284,207.10 2,972,402.38
其他应收款 516,193.61 185,010.64 116,142.21
存货跌价准备 243,703.94 0 0
合计 8,133,155.80 5,469,217.74 3,088,544.59
本报告期内，无由于市价持续下跌，或设备陈旧、损坏、长期闲置等原因导第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－133
致其可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提固定资产减值准备和不存在需计提在建工程减值准备的情况。
综上所述，公司资产质量优良，流动资产变现能力强，资产结构配置合理，体现了所处行业特点，满足了公司业务经营需要。公司各主要资产的减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情况，与资产质量的实际状况相符。
（二）偿债能力分析
1、财务指标分析
指标 2005 年 2004 年 2003 年
流动比率 0.77 1.08 1.13
速动比率 0.56 0.64 0.78
资产负债率（母公司） 47.27 35.46 38.54
息税折旧摊销前利润（万元） 12,317.22 23,454.77 23,415.78
利息保障倍数 14.75 32.43 27.14
截止 2005 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 47.27%，公司资产负债率处
于安全水平。2005 年公司流动比率为 0.77，速动比率为 0.56，公司流动比率、速
动比率偏低，主要原因是公司当年年底短期借款余额为 3.26 亿元，是整个流动资
产的 1.03 倍。2005 年公司息税折旧摊销前利润下降较大的原因是当年净利润相比
前两年下降幅度较大。2005 年公司利息保障倍数比 2004 年下降 54.52%，但仍处
在 14.75 倍的安全水平。利息保障倍数下降的原因是公司用银行借款资金先行启
动公司的 4 个募集资金投资项目，银行利息费用有所上升，另外 2005 年公司息税折旧摊销前利润下降较大。
公司的银行信用高，货款回笼正常，公司所需资金均能通过货款回笼及银行借款保持充足性。公司融资渠道畅通，加上公司有一整套的财务管理制度及内控制度，公司资金管理水平逐年提高。
公司用银行借款资金先行启动公司的 4 个募集资金投资项目，随着本次募集资金到位归还银行借款后，公司资产负债水平将下降，流动比率和速动比率将大幅度上升，资产流动性会有较大提高。
（三）资产周转能力
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－134
公司最近三年应收帐款周转率和存货周转率情况如下：
指标 2005 年 2004 年 2003 年
应收账款周转率（次/年） 6.35 9.89 14.80
存货周转率（次/年） 4.42 4.97 7.54
公司近三年应收帐款周转率虽然逐年降低，但能保持在较高水平。指标降低的主要原因为三年来虽然氨纶销售量年年上升，但氨纶产品价格不断下降，所以公司主营业务收入的增幅不大，甚至 2005 年有所下降；随着市场竞争的加剧，氨纶行业也存在“铺货垫款”的现象，公司的应收帐款绝对值年年上升。管理层认为，信用销售是公司赢得市场竞争的手段之一，基础和前提是对公司的交易对象必须谨慎选择，对应收账款的信用条款必须严格使用。公司的经营活动产生现金流充裕正常，公司接近 90%的应收帐款帐龄为 1 年以内，说明公司经营正常，并没有依赖于信用销售。
经历了 2004 年原材料价格的大幅上涨和波动，公司从 2004 年起调高了原材料的库存水平；随着原材料价格的企稳，公司 2005 年存货周转率趋于平稳，报告期内存货周转情况良好。
综上，公司具有较强的资产周转能力。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成情况
单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 540,086,758.13 619,704,694.37 535,010,250.35
包括：氨纶销售 540,086,758.13 619,704,694.37 535,010,250.35
其他业务收入： 760,292.29 1,427,923.08 0
包括：材料销售 760,292.29 1,127,923.08 0
废料销售 0 300,000.00 0
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中其他业务收入数量很小，对公司业绩影响微小。
报告期内，公司主营业务收入全部来自于氨纶销售收入。公司氨纶产品 2003第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－135
年至 2005 年的销量、销售价格和销售收入如下：
2005 年度 2004 年度 2003 年度
品种销售量(吨)
销售单价（元/吨）销售收入（万元）
销售量(吨)
销售单价（元/吨）销售收入（万元）
销售量(吨)
销售单价（元/吨）销售收入（万元）
细旦 2,884.955 7,2545 20,929.00 1,558.209 94,714 14,758.47 1,377.439 115,550 15,916.31
中旦 6,862.269 42,580 29,219.56 7,759.493 54,736 42,472.72 5,334.113 66,560 35,503.86
粗旦 924.386 41,759 3,860.10 912.306 51,948 4,739.28 332.155 62,620 2,079.95
合计 10,671.610 50,610 54,008.66 10,230.008 60,577 61,970.47 7,043.707 75,960 53,500.12
公司 2005 年度销售收入较 2004 年度下降了 7,962 万元，增幅为－12.85%，变
动的原因是：（1）公司 2005 年度的销售量比 2004 年度增加 441.60 吨，增加销售
收入约 2,675 万元；（2）2005 年度平均销售单价比 2004 年度降低 9,886 元/吨，减
少销售收入约 10,637 万元。
公司 2004 年度销售收入较 2003 年度增长了 8,470 万元，增幅为 15.83%，变
动的原因是：（1）公司 2004 年度的销售量比 2003 年度增长了 3,186.30 吨，增加
销售收入约 24,203 万元；（2）2004 年度平均销售单价为 60,577 元/吨，比 2003 年
度降低 15,383 元/吨，减少销售收入约 15,733 万元。
报告期内影响公司营业收入的主要因素是氨纶的价格，销售量的增加因素不足以抵消产品价格下降的负面影响。
在产品价格下降的市场环境中，公司主动调整产品结构，提高细旦丝的生产和销售比例，细旦丝的销售占比由 2003 年的 20%提高到 2005 年度的 27%。用细旦氨纶制成的服装面料手感比粗旦的要细腻，柔软；由于拉伸比较小，弹性比较适中，穿着也更加舒适，所以市场对细旦氨纶的需求量逐步增加。再加上目前对出口纺织品的档次要求越来越高，同样也拉动细旦丝的需求量。另外，细旦丝的售价和毛利润高于其他品种，通过产品结构的优化，公司能够保持高于同行业的盈利水平。
（二）最近三年利润的主要来源
项目 2005 年度变动幅度（%） 2004 年度变动幅度（%） 2003 年度
主营业务收入 540086758.13 -12.85% 619704694.37 15.83% 535010250.35
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－136
主营业务利润 99732875.94 -54.09% 217221929.6 -1.13% 219712293.9
营业利润 65,112,249.70 -63.84% 180,042,795.14 3.36% 174,187,839.84
利润总额 66567249.7 -62.92% 179535957.5 3.82% 172923320.5
净利润 50075878.57 -59.90% 124874334.3 -4.97% 131409364.9
公司业务专一，利润基本来源于氨纶产品的销售，从财务指标显示，公司的利润和主营业务收入和主营业务成本的变动密切相关，进一步表明公司的业绩和氨纶的销售价格以及主要原材料的采购成本密切关联。营业利润、利润总额和净利润的走势基本一致，说明公司的费用控制能力较强，公司的经营业绩基本不受非经常性损益以及对外投资收益（公司无对外投资）的影响。
（三）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、从财务指标分析，影响公司的盈利能力的连续性和稳定性的因素有：
（1）销售单价
氨纶销售价格的走势直接由氨纶产品的供需关系所决定。
公司管理层认为，国内氨纶产能的扩张期已经进入尾声，2005 年我国氨纶产能的增幅已由 2004 年的 72.9％急速下降至 11.18％，且当年新增产能也基本为以前
年度投资项目的延期所致。从未来趋势来看，氨纶的供应开始进入一个相对平稳时期。同时造成氨纶需求长期高速增长的主要原因继续存在，“无弹不成布”的观念已经深入人心，氨纶产品价格的长期走势应该向好。
经历了销售价格大幅度下降的 2004 年和 2005 年，公司仍然是全行业少数几个保持盈利的企业之一，公司 2005 年度的毛利率仍然达到 18.47%。2005 年氨纶
全行业开工率只有 65%，除了少数几个行业领先者，氨纶生产企业基本处于亏损状态，公司管理层认为，短期来看，氨纶价格已经没有下跌空间。
（2）原材料价格
氨纶行业的产能快速扩张期已经结束，因此这一拉动原料价格上涨最重要的因素已基本消失。2004 年前国内 PTMG 完全依赖进口，MDI 除烟台万华有 12 万吨产能可以供应市场外也基本依赖进口。但是，经过 2004、2005 两年时间的发展，
我国两种主要氨纶原料产能均有了大幅的提高。PTMG 和 MDI 供应的日益充足决第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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定了其未来价格将逐步走低并最终趋于平稳的走势。
即使是原材料大幅度涨价的前几年，公司原材料采购价格均享受大规模采购的优惠。公司和集团公司的合计纯 MDI 消费量占全国消费量的 1/3；公司是氨纶行业的领先者之一，年年开工率接近 100%，PTMG 的供应商与公司建有长期合作关系。
2、除了财务指标的因素外，公司管理层认为还有以下几个深层次的因素决定
了公司的盈利能力的连续性和稳定性：
（1）技术优势
参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地
位”。
（2）成本优势
参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地
位”。
（3）产品优势
参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地
位”。
（4）品牌优势
参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地
位”。
（5）机制优势
参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地
位”。
公司将进一步通过加强研发能力，以保证公司开发和应用高新技术的能力；本次募集资金投资项目也将进一步增强公司的盈利能力，通过扩张氨纶生产规模，保持公司成本优势和市场份额，同时提升产品档次和差别化率，优化产品结构。
综上，公司管理层认为公司的主营业务收入将保持持续、稳定增长。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－138
（四）按照利润表逐项进行分析
单位：元
1、主营业务收入的变动趋势及原因
具体情况参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成情况”的相
关内容。
2、主营业务成本的变动趋势及原因
报告期内，2005 年主营业务成本较 2004 年上升 9.77%，2004 年度主营业务成
本较 2003 年度上升了 28.06%。主要原因是销售量年年增加，另外原材料 PTMG
和 MDI 的采购价格上升幅度较大。
PTMG 和 MDI 两种原材料采购成本占公司单位生产成本的比重接近 50%。
2005 年度 2004 年度 2003·年度主要原料金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)项目 2005 年度变动幅度（%） 2004 年度变动幅度（%） 2003 年度
一、主营业务收入 540,086,758.13 -12.85% 619,704,694.37 15.83% 535,010,250.35
减：主营业务成本 437,296,936.17 9.77% 398,366,652.55 28.06% 311,086,218.83
主营业务税金及附加 3,056,946.02 -25.73% 4,116,112.18 -2.27% 4,211,737.60
二、主营业务利润 99,732,875.94 -54.09% 217,221,929.64 -1.13% 219,712,293.92
加：其他业务利润 696,324.49 40.05% 497,189.88
减：营业费用 7,984,887.22 13.21% 7,053,080.55 20.39% 5,858,289.18
管理费用 31,916,699.85 16.71% 27,347,911.14 -4.50% 28,635,483.73
财务费用-4,584,636.34 -239.97% 3,275,332.69 -70.31% 11,030,681.17
三、营业利润 65,112,249.70 -63.84% 180,042,795.14 3.36% 174,187,839.84
加：投资收益
补贴收入 1,231,000.00
营业外收入 2,000,000.00 3066.44% 63,162.40
减：营业外支出 545,000.00 -4.39% 570,000.00 1600.51% 33,519.32
四、利润总额 66,567,249.70 -62.92% 179,535,957.54 2.37% 175,385,320.52
减：所得税 16,491,371.13 -69.83% 54,661,623.27 31.67% 41,513,955.60
五、净利润 50,075,878.57 -59.90% 124,874,334.27 -6.72% 133,871,364.92
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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PTMG 184,970,595 42.59 170,862,280 40.3 125,766,406 40.38
MDI 43,868,165 10.1 39,085,283 9.22 26,902,974 8.64
合计 276,548,875 52.69 25278960`5 49.52 183165347 49.02
氨纶行业的利润水平与 PTMG 以及 MDI 的价格走势有着高度的相关性。近三年氨纶原料 PTMG 和 MDI 总体呈价格上升趋势，特别是 2004 年价格上涨幅度较大，2005 年一季度末价格比 2003 年年初分别上涨了约 50％和 100％，从而从生产成本上大大压缩了氨纶行业的利润空间。不过，随着氨纶行业需求逐步平稳，以及 PTMG 和 MDI 供应的日益充足，从 2005 年 2 季度起，市场供求格局发生转变，原材料价格已开始逐步下降，有利于氨纶行业利润水平的稳步回升。
3、利润总额和净利润的变动趋势及原因
报告期内公司利润总额增幅为 51.59%和 2.37%和－62.92%，增幅呈下降趋势。
公司 2005 年度利润总额比 2004 年度下降了 11,296.87 万元，变动的主要原因
是：（1）2005 年度销售收入比 2004 年度下降了 7,962 万元；（2）2005 年度与 2004
年度相比，主营业务成本上升了 3,893 万元。
2004 年度利润总额比 2003 年度增长了 415.06 万元，增幅为 2.37%，变动的主
要原因是：（1）2004 年度销售收入比 2003 年度增加了 8,469.44 万元；（2）2004
年度主营业务成本比 2003 年增长了 8,728.04 万元。
公司利润总额的变动基本可以用公司主营业务收入和主营业务成本的变动解释，其他业务利润、期间费用、营业外收入和支出占比小，变动幅度不大。
报告期内公司实际税负为 23.67%、30.45%和 24.77%（根据信长会师报字
（2005）第 20781 号《审计报告》的所得税数据和利润总额数据计算），所以公司
净利润变动幅度与利润总额的变动幅度并不完全保持一致。
4、营业费用情况
报告期内营业费用的明细如下：
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
销售人员工资 1,220,589.25 734,900.52 760,604.50
销售人员福利费 169,202.49 101,457.98 105,793.02
差旅费 272,610.26 321,573.48 290,761.90
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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办公费 203,809.04 242187.14 175,176.57
运输费 3,913,744.95 4,054,724.22 2,829,778.74
装卸费 500,161.20 501,443.00 412,203.00
业务招待费 646,500.70 643,494.50 679,035.70
车辆费用 1,043,470.65 808,532.54 604,935.75
广告费及其他 14,798.68 355,232.81 0.00
合计 7,984,887.22 7,053,080.55 5,858,289.18
报告期内公司的营业费用的上升和公司的销售活动高度关联，体现在由于销售人员数量的增加以及销售人员工资和福利的增长。
4、管理费用情况
公司管理费用主要是固定资产折旧、计提坏账准备、管理人员工资及福利费用和技术开发费等，报告期内管理费用明细如下：
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
工资 2,163,362.79 2,156,221.15 1,902,183.38
福利费 300,938.79 299,113.01 273,087.59
差旅费 278,550.71 1,192,906.64 388,550.89
办公费 3,703,552.31 3,951,916.21 963,976.26
折旧费 1,139,467.56 973,606.45 357,561.42
职工教育经费 339,610.00 31,127.00 7,236.00
水利基金、印花税金 838,062.47 762,779.12 937,071.31
无形及其他资产摊销 143,235.12 33,099.00 8,534,487.41
业务招待费 592,634.21 869,696.87 326,583.15
技术开发费 16,754,632.69 13,746,810.40 11,527,598.65
坏帐准备 2,420,234.09 2,380,673.18 1,748,719.50
广告费及宣传费 329,865.00 275,046.00 699,936.50
劳动保护、养老保险 923,117.61 700,710.58 501,898.91
咨询顾问费 46,640.00 609,240.00 294,800.00
其他 1,942,796.50 -635,034.47 171,792.76
合计 31,916,699.85 27,347911.14 28,635,483.73
公司报告期内管理费用基本稳定，2003 年度的管理费用中包括核销目前已停用的非专利技术 875.60 万元，2004 年度中包括增幅较大的管理人员出差费用，这
些都是偶发性的费用。除去上述偶发性的费用，公司的管理费用的增长主要体现在技术开发费的增加，公司会继续严格费用控制。
5、财务费用情况
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－141
报告期内财务费用的明细情况：
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
利息支出 8,352,282.13 7,231,853.98 8,627,706.12
减：利息收入 147,015.33 138,049.42 87,158.33
贴现支出 1,936,073.34 3,888,238.06 4,172,225.15
减：贴息收入 13,000,000.00 8,632,000.00 2,220,000.00
汇兑损失（减：汇兑收益）-2,199,098.99 337,983.68 129,307.53
其他（手续费） 473,122.51 587,306.39 408,600.70
合计-4,584,636.34 3,275,332.69 11,030,681.17
2005 年度发生额比 2004 年度发生额大幅度减少，主要由于公司 2005 年度贴息增加所致；2004 年度发生额比 2003 年度发生额减少 70.31%，主要由于 2004 年
度贴息收入增加所致。除去上述经常性收益，公司的财务费用情况稳定。
6、所得税情况
本公司根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号）和《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》（国税发[2000]13 号）的规定，向有权税务机关申报国产设备抵免企业所得税。公司在 2003 年度可抵免企业所得税 16,849,162.01 元。
（五）销售价格和原材料采购成本变动对公司利润影响的敏感性
分析
1、销售价格对公司利润影响的敏感性分析
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
销售量（吨） 10,672.698 10,230.008 7,043.707
平均销售单价（元/吨） 50,605 60,577 75,956
平均销售单价的变动幅度（％）-16.46%-20.25%
主营业务收入（万元） 54,008.70 61,970.50 53,501.00
平均销售单价变动 10%主营业务收入变动的金额（万元） 5,401 6,197 5,350
从上表可知，假设其他条件保持不变，因为 2005 年度和 2004 年度氨纶销售价格分别下降了 16.46%和 20.25%，所以分别减少主营业务收入 8,890万元和 12,547
万元。
2、原材料采购成本变动对公司利润影响的敏感性分析
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－142
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
PTMG的平均采购单价（元/吨） 24,457 20,749 19,380
PTMG平均采购成本的变动幅度（％） 17.87 7.06
PTMG采购成本占单位生产成本的比重（％） 42.59 40.3 40.38
PTMG采购价格变动 10%，单位生产成本变动的比率（％） 4.26 4.03 4.04
MDI的平均采购单价（元/吨） 23,390 20,479 14,310
MDI平均采购成本的变动幅度（%） 14.21 43.11
MDI采购成本占单位生产成本的比重（％） 10.1 9.22 8.64
MDI采购价格变动 10%，单位生产成本变动的比率（％） 1.01 0.92 0.86
从上表可知，假设其他条件保持不变，2005 年度 PTMG 和 MDI 的实际采购价格的上涨分别增加单位生产成本的比重为 7.62％和 1.44％，合计 9.06%；2004 年
度 PTMG 和 MDI 的实际采购价格的上涨分别增加单位生产成本的比重为 2.85％和
3.97％，合计 6.82%。
（六）毛利率及变化情况
单位：元
公司名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 540,086,758.13 619,704,694.37 535,010,250.35
主营业务成本 437,296,936.17 398,366,652.55 311,086,218.83
主营业务利润 99,732,875.94 217,221,929.64 219,712,293.92
毛利率(%) 18.47 35.05 41.07
公司主营业务的毛利率水平优于国内三家上市公司氨纶业务的毛利率水平，如下表。
同行业上市公司 2003-2005 年毛利率比较表
公司名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度
本公司 18.47 35.05 41.07
古越龙山（600059）-17.27 16.84 28.26
辽源得亨（600699） 3.15 15.28 14.23
舒卡股份（000584） 0.85 17.84 30.87
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－143
①上述数据来源于各公司年报；
②同行业上市公司的毛利率是指氨纶（化纤）部分的毛利率，并非整个公司的毛利率。
1、与同行业相比，公司毛利率偏高，主要是由于公司在以下几方面具有相对
优势：
A、生产效率高
公司通过改进生产工艺，对纺丝设备进行技术改造，使设备纺丝速度由引进设备的 520m/min 提高到不低于 800m/min，最高可以达到 1,000m/min，大大提高了生产效率。而据发行人管理层估算,同行业其他国内厂家的平均纺丝速度为 400－550m/min。发行人的生产效率约为同行业企业平均水平的 2 倍，使其在不增加人员、能耗等相关成本的前提下，提高单位时间产量，从而大幅增加了公司的销售收入。
B、高附加值产品比例高
在氨纶丝产品结构中，细旦丝的生产技术要求高，附加值高，平均售价水平比常规氨纶丝的平均售价高 50%左右。因此，产品结构中细旦丝比例的高低是直接影响氨纶生产企业盈利水平的重要因素，开发细旦丝生产技术和提高细旦丝生产比例已成为各氨纶生产企业提高盈利能力的主攻方向。据发行人管理层估算,同行业其他国内厂家细旦丝的比重大约为 5%－8%，而本公司产品结构中细旦丝产品的比重基本保持在 20%左右，2005 年达到 27%，明显高于同行业水平。因此，发行人的盈利水平高于同行业平均水平。
C、产品售价水平高
公司产品的均一性和稳定性良好，产品总体质量水平在国内处于领先地位。
尤其是公司产品在平整性要求高的高档面料应用上有独到之处，得到了外资企业和做出口面料厂商的青睐。公司总体较高的质量水平决定了公司产品拥有高于同行业平均水平的销售价格，从而提高了公司产品的盈利空间。
D、产品生产成本低
公司通过提高设备国产化比例，降低了投资成本和单位产品折旧；加强节能降耗和内部成本管理，使生产成本与同行业企业相比具有比较优势。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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2、公司 2005 年度毛利率比 2004 年度下降了 16.58％，2004 年度毛利率比 2003
年度下降了 6.13%，主要由以下两方面因素造成：
①平均销售单价的下降
2005 年公司氨纶产品的平均售价为每吨 50,609.68 元，比 2004 年每吨下降
9,967 元，降幅为 16.45 %；2004 年平均售价为每吨 60,577 元，比 2003 年每吨下
降 15,383 元，降幅为 20.25％。
②原材料采购价格上升
2005 年 PTMG 平均采购价格为 24,457 元/吨，2004 年为 20,749 元/吨，2005年比 2004 年上升了 17.87%，2004 年比 2003 年上升了 7.06％；2005 年 MDI 平均
采购价格为 23,390 元/吨，2004 年为 20,479 元/吨，2005 年比 2004 年上升了 14.21
%，2004 年比 2003 年上升了 43.11％。
针对上述不利因素，公司主要采取如下措施，尽量消化原材料价格上涨的不利影响，使公司单位产品主营业务成本从 2003 年的 44,165 元/吨下降至 2004 年的38,941 元/吨，每吨下降 5,224 元，降幅为 11.83％；2005 年单位产品主营业务成本
40,977.60 元/吨，比 2004 年上升 2,036.52 元/吨，增幅只有 4.97 %。
①单位产品原材料耗用下降
公司加强技术改造、生产管理和采购控制，采用清洁生产措施，如桶装 PTMG改用散装 PTMG 等，使单位产品原材料消耗逐年降低。2005 年度每吨氨纶耗用PTMG 和 MDI 合计量比 2004 年度下降 32.5 公斤，2004 年度比 2003 年度下降 210
公斤，下降幅度分别为 3.28%和 18.35％。从而在原材料价格上涨的情况下，2005
年度公司每吨产品原材料主营业务成本只比2004年度上升1,448元，增幅为5.53%；
2004 年度每吨产品原材料主营业务成本比 2003 年度下降 3,180 元，降幅为 10.79%。
②单位产品折旧的下降
由于公司设备国产化率逐步提高，降低了同等规模的投资成本，同时 2005 年公司氨纶销量比 2004 年增加 442.69 吨，2004 年比 2003 年增加 3,186 吨，从而导
致 2005 年单位产品折旧比 2004 年下降 16.11 元/吨，降幅为 3.6%；2004 年单位产
品折旧比 2003 年下降 1,229 元/吨，降幅为 22.77％。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－145
（七）非经常性损益的变动趋势及原因
详见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“六、经注册会计师核验的非
经常性损益明细表”的有关部分。
报告期内非经常性损益变动较大，但始终不是公司主要盈利及现金来源，公司也不依赖非经常性损益的获得，公司管理层认为非经常性损益对公司盈利能力的稳定性不产生影响。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
1、报告期内，公司重大资本支出中增加或将增加公司氨纶产能的具体情况如
下：
项目名称达产时间当年新增产能（吨）投资金额
氨纶四期第一批工程 2003 年 2 月 2,400
氨纶四期第二批工程 2003 年 10 月 4,800
合计投资 19,591 万元年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目
2005 年 12 月试生产，2006 年 2 月达产
5,000
2005 年 12 月在建工程转固定资产总额为 22,947万元，该项目尚未竣工验收
年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目
年产 1,000 吨耐氯氨纶纤维项目
年产 1,000 吨经编专用氨纶纤维项目
截至 2005 年底，三个项目仍在实施中，预计 2006 年 12 月达产，届时将增加 5,000 实际产能
截至 2005 年年底，总共投入资金 8,324.17 万元，
其中预付设备款 1,645.99
万元，在建工程 6,678.18
万元
“年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目”、“年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目”、“年产 1,000 吨耐氯氨纶纤维项目”和“年产 1,000 吨经编专用氨纶纤维项目”为本次募集资金投资项目。
本公司 2003 年至 2005 年的产能与产量和销量相配比的情况
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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年度产能（吨）产量（吨）销量（吨）营业业务收入（元）2003 年度 12,000 7,110.386 7,043.707 535,010,250.35
2004 年度 12,000 10,904.796 10,230.008 619,704,694.37
2005 年度 17,000 10598.183 10672.698 540,086,758.13
公司 2003 年底的产能逐步释放，2004 年的产量基本与 12,000 吨的产能吻合。
2005 年底的产能将于 2006 年度逐步释放。报告期内，公司的开工率为 100%，产销率接近 100%。三年来氨纶价格逐步下降，所以公司增加产能的资本支出对公司业绩的的支撑起了决定作用，具体如下：
公司 2005 年度的销售量比 2004 年度增加 441.60 吨，由此相应增加的销售收
入约 2,675 万元（以 2005 年平均销售价格计算）。公司 2004 年度的销售量比 2003年度增长了 3,186.30 吨，由此相应增加的销售收入约 24,203 万元（以 2004 年平均
销售价格计算）。
2、报告期内，不新增产能的资本支出如下：
公司 2004 年对氨纶四期工程实施技改项目，当年完成，总计投入 515.74 万元。
2004 年对氨纶二、三期工程的技改项目，2005 年完成，总计投入 312.00 万元。这
两项资本支出不增加公司产能，公司通过技改，实现 DMAC 清洁溶剂替代 DMF。
（二）未来可预见的重大资本支出情况
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
四、现金流量分析
公司最近三年现金流量情况如下：
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度销售商品、提供劳务收到的现金 604,113,488.29 670,240,646.54 579,319,673.95
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1－1－147
收到的税费返还 3,942,019.02 19,789,990.52 26,002,273.50
购买商品、接受劳务支付的现金 431,860,531.68 463,622,608.91 323,317,695.65
支付其他与经营活动有关的现金 15,412,583.84 12,802,716.94 18,807,738.63
经营活动产生的现金流量净额 83,998,247.02 85,448,011.29 156,717,063.57
投资活动产生的现金流量净额-249,172,547.28 -55,605,651.77 -144,183,128.19
筹资活动产生的现金流量净额 204,839,021.30 -12,026,851.30 -7,807,639.59
现金及现金等价物净增加额 39,658,855.65 17,815,508.22 4,721,714.94
每股经营活动的现金流量 0.79 0.8 1.47
公司经营活动产生的现金流量充足，2003 年至 2005 年三年经营活动产生的现金流量分别为 15,671.71 万元、8,544.80 万元和 8,399.82 万元，总额为 32,616.33 万
元，三年净利润总额为 30,635.96 万元，基本保持一致；投资活动产生的现金流量
净额分别为-14,418.31 万元、-5,560.57 万元和-24,917.25 万元；现金及现金等价物
净增加额分别为 472.17 万元、1,781.55 万元和 3,965.89 万元。
由于公司不断技术改造，固定资产投资速度较快，公司投资活动产生的现金流量净额一直为负，但公司现金及现金等价物始终保持净增加。
五、重大诉讼及其它
近三年，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较大差异，据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生影响。
公司目前不存在重大担保诉讼及或有事项和重大期后事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况
公司资产结构中固定资产所占比重较高，这是和资金密集型行业的特点吻合的。预计公司今后几年固定资产绝对值仍会增加，但随着公司盈利情况的持续和好转，公司固定资产占总资产的比重将有所下降，公司的流动比率和速动比率指标将会好转。
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1－1－148
公司通过银行借款实施募集资金项目，所以 2005 年底银行借款数额较大，构成负债的主体。预计随着募集资金到位，公司的资产负债率将有所下降。
公司现金状况优良，经营活动产生的现金流正常，预计今后几年公司良好的现金状况将会延续。
（二）盈利能力
公司近年来毛利率有所下降，对公司的盈利能力形成了不利影响。毛利率下降的主要原因是氨纶产品价格下降幅度较大，另外原材料价格的快速上涨导致原材料成本上升。正在发生的市场供需关系的变化决定氨纶产品的售价将能保持平稳并回升，原材料的价格将会稳定或回落，公司的毛利率水平将得到显著改善。
公司注重高技术含量的差别化氨纶产品的开发，逐渐增加细旦氨纶、特种氨纶等高附加值产品在产品结构中的比例，瞄准市场需求组织生产。目前公司在细旦氨纶和棉包芯用氨纶方面具有绝对优势，公司募集资金投资项目的建成，将进一步加强公司的原有优势，提高公司的盈利能力。
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1－1－149
第十二节业务发展目标
一、公司当年及未来两年内的发展计划
（一）公司发展战略
在国家产业政策的引导下，本公司将充分吸收国内外企业发展的经验和教训，围绕跨越式可持续发展目标，实施五大战略构想：一是持续创新战略。协调推进企业的技术创新、管理创新、文化创新，保证企业的产业提升与制度安排、人力资源配置、特色文化建设相适配。二是国际化战略。瞄准国际先进企业的前沿技术和管理模式，加大对科技、信息、知识、人才等资源的整合力度，提高公司的研发能力；抓紧市场网络建设，巩固和发展国内市场，积极开拓国外市场，培育并形成公司在氨纶领域与世界著名跨国公司的技术抗衡力和市场竞争力。三是人才战略。坚持以人为本，增强企业凝聚力，完善人才结构，建设高素质的管理团队和技术队伍。四是坚持产业经营、品牌经营及资本经营相结合战略。以新建、扩建和收购兼并等手段，实施低成本的产业扩张，进一步扩大规模效益；加强品牌建设，提高品牌的知名度和影响力。五是坚持以高技术纤维为主业的多元化战略。发展差别化氨纶及其他高技术纤维，拓展产业链，建设华峰工业园，打造中国重要的高技术纤维制造基地。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
围绕打造中国重要的高技术纤维制造基地和建设卓越现代企业的整体战略目标，贯彻稳健经营策略，在技术提升的基础上进一步扩大氨纶纤维生产规模，重点发展差别化、功能化氨纶纤维高端产品，保持在国内同行业中规模、质量、品种和成本方面的优势地位，保证主要经济技术指标稳定提高；瞄准和引进国外先进的工艺技术和思想，加大研发投入，深入研究连续纺、高速纺等新工艺新技术，增强公司核心竞争能力；以市场为中心，应用现代信息技术，完善客户关系管理系统，加强客户管理和服务，重点发展优质适销产品替代进口，并逐步开拓国际市场，提高市场份额；通过导入 ERP（企业资源规划）系统进行业务流程重组，完善制度，加强管理，降低成本，增加效益。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－150
（三）产品开发、技术创新计划
迎合世界化学纤维产业的发展趋势，建立健全适应国内外细分市场，满足功能化、高质量、多用途要求的产品开发、生产体系。计划开发耐氯氨纶、耐高温氨纶、高伸长氨纶、超柔软氨纶、纳米氨纶及其他差别化、功能化高技术纤维新产品；进一步研究开发连续聚合、废氨纶丝回收、废渣液处理等新技术。
公司计划 2008 年底技术开发经费达到销售额的 5%。
（四）人才战略与人才扩充培养计划
本公司将切实贯彻人才战略，不断完善用人制度，按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和高效率。在企业发展的各个阶段，有针对性地引进公司急需的经营管理和科技研究人才；对现有的生产经营管理人员和研究人员，有计划地分批派往国内外有关院校、研究机构培训、学习；聘任有关院校、研究机构的专家作为公司的客座研究员，指导公司的科研开发工作；通过分层次、有重点的员工培训和继续教育计划，努力提高员工的整体素质尤其是中高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力；推行主任工程师、主任技师制度，实施有效的人才激励机制。随着企业的不断发展，公司的人员扩充计划将因公司发展战略和业务发展目标的具体实施而得到进一步的推进。
2008 年底，公司中高级技术人才的比例要达到 30%。同时公司要增加培训投入，重点培养高级管理人才，为企业进行资本运营和产业升级提供人才储备。
（五）市场开发与营销网络建设计划
以市场多元化为目标，坚持深度开发国内市场和拓展国外市场相结合的营销策略，通过各种渠道，采取多种措施，建立广泛稳定的客户源。在巩固江苏、浙江、广东沿海经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份市场的拓展力度，以扩大对国内市场的覆盖面。同时，继续把开拓国际市场作为战略重点，展开与世界著名氨纶企业的战略性竞争，提高公司氨纶产品在国际市场上的份额。实施差异化市场战略，准确进行市场定位和细分，针对不同市场、不同用户个性需求，开发差异化产品，开展针对性销售，提高引领市场的能力。建立健全售后服务队第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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伍，为用户提供完善的技术解决方案，以良好的产品和个性化服务取胜。增强对“千禧”品牌的宣传力度，树立独特的企业品牌形象。继续扩充目前的营销网络，完善营销目标管理，利用现代信息技术，建立 CRM（客户关系管理）系统，加强电子商务在开拓市场中的作用，巩固和提高公司产品的市场占有率。
（六）再融资计划
公司将通过多种渠道筹措资金，用于经营与发展，主要包括：
1、公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以
持久的信心，保持在资本市场上持续融资的功能，根据公司发展需要和资本市场状况在适当时机实施再融资；
2、结合募集资金到位情况和公司整体发展战略，设计股权融资和债务融资相
结合的融资方案，灵活选择融资方式，积极开辟新的融资品种，有效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，支持公司的持续、稳定、健康发展。
（七）收购兼并及对外扩展计划
根据市场分布和资源优势，综合考虑当地投资政策、投资环境，稳步扩张公司业务领域、布局和规模，巩固和扩大市场占有份额。密切关注国内外同行厂家生产发展趋势，积极寻找机会，通过收购兼并实现低成本扩张，以直接进入当地市场。
（八）管理提升和组织结构调整计划
继续推进制度建设，实施管理提升工程。以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。根据企业发展需要，完善组织机构设置，健全人力资源管理、投资管理、营销战略管理、企业文化建设等方面的组织功能。
在公司治理结构上，按照现代企业制度要求，着力构建规范高效的公司治理模式。
1、发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提出
或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行日第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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常运作，充分发挥独立董事的作用；在董事会内部将充分发挥决策、薪酬、提名、审计等专职机构的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司的经营战略目标的实现。
2、发挥经理层的经营管理指挥中心作用。公司经理层根据董事会授权实施公
司的经营管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部管理规章制度，提高规范化、制度化管理水平。
（九）国际化经营战略
积极探索跨国经营新领域，加强对外经济合作，增强对国际市场即时信息的收集处理能力，根据市场拓展的要求，在必要的情况下，通过设立海外代理机构、海外分支机构，构建全球营销网络，提高公司在国际市场的应变能力和竞争力，逐步走国际化经营之路。
二、拟订上述计划所依据的假设条件
1、本次股票发行计划能够顺利完成，募集资金在 2006 年底以前到位。
2、公司所在行业及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情
况。
3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且未发
生对发行人发展产生重大影响的不可抗力的现象。国家对化纤、纺织行业的产业政策不发生重大的改变，并被较好的执行。
4、公司组织体系完善，管理层稳定。
三、实施上述计划将面临的主要困难
在公司业务规模迅速扩展的情况下，公司在战略规划、组织结构、制度建设、资源配置、内部控制、人员素质等方面将面临更大的挑战。
在公司规模不断扩大和治理结构制度建立的双重要求下，公司长期以来形成第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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的一系列独有的管理模式和方法，将会受到重新检验，某些明显不适合公司发展的经营管理做法能否得到适时、有效的调整，将是一个重大课题。
募集资金如不能如期到位，将影响公司的投资计划、市场拓展计划和引进人才计划，使公司失去快速扩展的机会。
四、实现上述业务目标的主要经营理念
坚持“以市场为导向，以效益为目标，以创新为动力，以人才为根本”的基本经营理念，奉行稳健、务实的经营风格，勇于向高科技进军，善于向管理要效益，倡导个性化产品和服务，使本公司在产品开发、技术创新、市场营销、内部管理、资本运作等方面稳健均衡发展，努力把公司的品牌培育成国际性主流品牌。
以“共同目标、共同创业、共同利益、共同发展”为企业文化核心理念，处理好与投资者、与员工、与客户、与社会的关系，为企业发展创造良好环境，谋取多赢局面。
五、上述计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，寻求发展空间，实现战略目标的具体策略。公司现有业务是上述发展计划的基础，发展计划主要从横向扩展了公司的业务，从纵向上增强了业务深度，扩大了经营规模，从整体上提高公司的经营管理水平，提升企业核心竞争力。
六、本次募集资金的作用
本次募集资金对于发行人实现前述业务目标至关重要，主要体现在：
1、为实现业务目标提供了充足的资金保障，保证了公司产业化投入的规模，
同时也为公司进一步再筹资建立了与资本市场的通道；
2、通过募集资金投资项目的实施，迅速扩大氨纶纤维的生产规模，保持公司
成本优势和市场份额，扩大规模效益；
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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3、增强公司技术开发能力，开发和扩大细旦氨纶、高透明度差别化氨纶、耐
氯氨纶、经编专用氨纶等高端产品的生产，进一步提高公司核心竞争力；
4、本次募股将大大提高公司的社会知名度，增强公司对人才的吸引，保持人
才队伍稳定，凸现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。
本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除本公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目：
序号项目名称项目实施情况项目审批情况
拟投入资金（万元）
已经投入资金（万元）（截至2005 年年底）年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目
项目于 2004 年 9 月实施，2005 年 12 月试生产， 2006 年 2 月达产，目前实际产能达到 5,000 吨，项目尚未完成竣工验收手续。
浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]1298 号文批准了该项目可研报告
25,896 22,947.45
年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目
浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]1064 号文同意了该项目立项
3,964年产 1,000 吨耐氯氨纶纤维项目
浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]1065 号文同意了该项目立项
4,001年产 1,000 吨经编专用氨纶纤维项目
3 个项目目前已经完成土建、设备订购工作，预计 2006 年 10月投产，2006 年 12月达产，实际产能达到 5,000 吨。
浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]1066 号文同意了该项目立项
3,965
8,324.17
合
计
37,826 31,271.62
1、以上项目按轻重缓急排列；
2、本次募集资金到位后，公司将对募集资金专款专用，鉴于企业已经用银行
借款开始实施项目，募集资金到位后公司将归还银行借款，然后按照投资计划完成项目，公司将按规定严格执行资金存取制度，保障资金的安全；
3、本次发行募集资金投资项目均已取得国家有权部门的批文，并经过本公司
2003 年 12 月 10 日召开的 2003 年第一次临时股东大会和 2006 年 5 月 27 日召开的2005 年度股东大会审议通过。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－156
4、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金
状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
5、“年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目”已于 2004 年 9 月用银行借
款开始实施，2005 年 12 月底达到试生产阶段，2006 年 2 月达产，当年在建工程转固定资产总额为 22,947.45 万元，该项目尚未竣工验收。
其余三个募集资金投资项目已于 2005 年 1 月用银行借款开始实施，截至 2005年年底，总共投入资金 8,324.17 万元，其中预付设备款 1,645.99 万元，在建工程
6,678.18 万元，预计三个工程将于 2006 年 10 月达到试生产阶段，2006 年 12 月达
产。
6、公司通过采用高速纺丝的工艺和设备，在不提高项目投资规模的基础上提
高生产效率，设计产能 3,000 吨的项目可以实现 5,000 吨的实际产能。
二、募投项目新增产能分析
本次募集资金投资项目实施完成后，所形成的新增产能将有效地保证公司在行业中的领先地位，进一步提高公司核心竞争能力。
1、公司新增产能以及市场容量具体情况如下：
单位：吨
年份 2005 年 2006 年 2007 年
公司年底产能 17,000 22,000 22,000
公司年产量 10,673 17,000 22,000
国内全行业年产能 18,3000 190,000 180,000－200,000
国内市场需求量 135,300 157,000 180,000
以上全行业的数据详见本招股意向书“第六节、业务和技术”的分析，其中2006 年的国内需求量的数据是 2005 年和 2007 年两年数据的简单算术平均值。
可以预见，2007 年国内市场产能和需求量基本一致，届时假设公司的产能全部释放，产量达到 22,000 吨，公司的市场占有率将达到 12%。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－157
2、公司以及竞争对手的情况
公司从 2000 年 2 月一期项目达产开始，至 2005 年 12 月止，在 6 年左右的时间内产能从 1,200 吨快速增长至 17,000 吨，增长了约 14 倍。在产能快速增长的同时，发行人通过科学的销售管理手段和灵敏的市场反应能力，有力的保证了产品的销售。目前，公司在全国各主要经济区域已建立了统一、完善的销售网络体系。
本次募投项目达产后，产能将大幅增加。针对这种情况，发行人在销售方面将充分利用原有的经验和优势，并进一步采取针对性措施，为募投项目达产后的市场销售做好充分准备。
针对本次募投项目所生产的产品差异化程度较高的特点，公司在对氨纶市场进行调研和分析的基础上，实现目标客户的细分，运用差异化竞争策略，巩固棉包芯市场、扩大圆编市场、重点发展经编市场，以保证公司产品的市场份额和盈利空间。
竞争对手的情况参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、发行人在
行业中的竞争地位”。
3、公司产量、销量以及销售区域情况
公司成立以来开工率一直保持在 100%，产销率接近或达到 100%左右，2003年至 2005 年公司的生产、销售情况如下：
年度产量（吨）销量（吨）产销率（%）
2003 年度 7,110.386 7,043.707 99.06
2004 年度 10,904.796 10,230.008 93.81
2005 年度 10598.183 10672.698 100.70
公司的产品销售区域集中在浙江、江苏、广东、山东、福建和四川几个纺织工业大省，公司地处浙江温州，处于销售区域的中心位置。背靠现有的市场，公司在发展和维护重点客户，保证产品消化能力的同时，继续扩大销售区域，发展新的客户群，以扩大公司产品的市场覆盖面。同时，积极推行“售前服务”的新理念，拓宽氨纶产品的应用领域，帮助客户开拓最终消费市场，提供技术服务和支持，以此来开拓公司自己的客户群体。公司将重点加强品牌建设，以扩大产品的市场影响力，提高产品的市场认知程度。目前发行人所生产的“千禧”牌氨纶为中国名牌产品。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－158
综上，从供求关系上看，由于未来几年氨纶市场用量还将以较高的速度增长，所以到项目达产时市场还有较大的空间。目前，国内绝大部分厂家由于规模和工艺技术水平的原因，都是用同一工艺的产品供应不同需求用户，与国外知名公司的有针对性的产品相比，存在明显差距。而公司本次募集资金投资项目是围绕耐氯、细旦、经编等不同要求，生产满足客户不同要求的产品。从品牌效应上看，发行人生产技术成熟，“千禧”氨纶在市场已经有较高的声誉，而后进入或即将进入氨纶行业的企业，由于技术门槛较高，即使能生产出产品，其产品品质稳定和市场接受也需要过程，所以募集资金项目产品可以跟着市场发展的节奏，顺利进入市场。
三、募集资金投入项目简介及投资估算
（一）年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目
1、项目审批情况
2003 年 1 月 27 日，本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86 号文批准，列入了第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划，同意了该项目立项。浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]1298 号文批准了该项目可研报告。
项目总投资为 25,896 万元，其中固定资产投资为 19,780 万元（含外汇 1,220 万美元），流动资金为 6,116 万元。
2、项目提出的背景及现状
高透明度差别氨纶纤维是氨纶纤维的重要组成部分，是氨纶系列产品中技术含量最高、最具发展前景和高附加值的产品。该产品在保证普通氨纶纤维理化性能的同时，增强了产品的透明度和染色性能。含有高透明度差别化氨纶丝的游泳衣、机织服装面料等产品既可以染成色彩绚丽的颜色，也可染成素深色不露白，在市场上极受欢迎，产品大多用于生产高档出口产品。近几年随着各种机织高级织物和面料的流行，特别是高档薄型面料和染素色等面料，必须使用高透明度差别化氨纶丝加工，因此对高透明度差别化氨纶丝的需求越来越大。由于受到生产技术的制约，目前仅有几家国外主要生产厂家能够生产，所需的高透明度差别化第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－159
氨纶纤维依赖进口。
公司自主研制和开发高透明度差别化氨纶纤维，成本较低，和莱卡等国际知名品牌相比市场销售价格不到 70％，而产品性能达到替代进口的要求。本项目实施后，可大量替代原材料进口，每年节约外汇支出 4,500 万美元。同时对改善我国的纺织品结构、提高纺织品档次起到重要的作用。
3、技术含量
高透明度差别化氨纶纤维项目将通过应用本公司自己研究开发的成果进行产业化生产。在采用氨纶生产传统机理的基础上，利用含聚氨基甲酸酯大于 85%、由软链段和硬链段组成的嵌段共聚分子结构。与常规的氨纶丝生产工艺相比，本项目进行了如下创新和改进：
（1）在国内首先采用链增长反应新工艺和特殊添加剂配方，提高了聚合物透
明度，使聚合物分子量分布均匀，对生产的高透明度改性氨纶纤维的条干均匀程度、纤维的表面粉末起到至关重要的控制作用。
（2）改变了纺丝工艺，改造纺丝设备，在改善纤维的物理性能的同时，提高
纺丝速度，从而提高设备利用率，降低生产成本。
（3）用一套控制系统控制化学过程的聚合和物理过程的纺丝，使相对独立的
工序实现了智能调控，生产过程的自动化控制更可靠，产品品质更加稳定。
（4）通过对工艺的改造，污水产生量由过去的 1,200 吨/日降低到 400 吨/日，
减少了 2/3。生产用水由原来的 1,400 吨/日降低到 600 吨/日，节水和环保效果将非常明显。
考虑到氨纶生产工艺对设备要求的特殊性，本项目的一些关键设备仍采用进口设备和技术，原则是凡国内能提供的就不用进口的，凡能引进个别部件的，就不引进整台设备，以进一步提高设备国产化程度。
本公司已积累了丰富的氨纶生产操作和管理经验，本项目实施后，主要技术骨干可在公司内部调配。
4、工艺流程
（1）总工艺流程
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－160
（2）聚合工序工艺流程
（3）纺丝工序工艺流程：过滤→脱泡→喷丝→干燥→牵伸卷绕→后处理→分
级检验。
5、主要原辅材料及能源供应
本项目所需的原辅材料中，除 MDI 和 PTMG 需从国外进口外，其余原辅材料均可采用现有的渠道在国内购买，由于供应渠道可靠、充分，将有效保证供应。
本公司将建专线供电的变电所保证能源供应。
6、产出和营销情况
该项目投产后，公司将形成年产高透明度差别化氨纶纤维 5,000 吨的实际生产能力。产品将主要通过公司在全国销售网络体系销售。
7、环境影响综合评价
本项目所产生的废水可利用厂区西南部的污水处理站，治理达标后排放。聚合车间产生的废气将通过专用装置回收或高空排放，排放浓度符合国家规定的排MDI
聚合
DMAC PTMG纺丝
分级包装
溶剂回收
高透明度差别化氨纶纤维成品
辅料辅料辅料
原料→预聚→聚合→混合→储存
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－161
放标准。废渣、污泥、废边角料等送焚烧炉焚烧处理。通过采用低噪高效型生产设备等方法，将厂界噪声控制在国家允许的标准之内。本项目环保设施实行与项目“三同时”的原则。
本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2003]188 号文批准。
8、项目选址
项目用地已经办理好土地使用权证，具体情况如下：
序号土地使用权证号土地面积（平方米）座落位置使用期限
1、瑞国用[2005]字第
48-6 号 70,401.00
瑞安市经济开发区发展区
使用年限 40 年，终止日期为 2044 年 11 月 23 日
2、瑞国用[2005]字第
48-23 号 39,830.20
瑞安市经济开发区发展区
使用年限 40 年，终止日期为 2045 年 12 月 15 日
9、项目实施计划
“年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目”已于 2004 年 9 月用银行借款开始实施，2005 年 12 月底达到试生产阶段， 2005 年在建工程转固定资产总额为22,947.45 万元，2006 年 2 月达产，该项目尚未竣工验收。
10、项目经济效益分析
经测算，项目投资利润率为 37.1%，全部投资财务内部收益率（税后）为 23.07%，
静态全部投资回收期为 5.57年，全部投资财务净现值 14,188.63万元（折现率 12%），
财务效益良好。
11、募集资金具体用途
序号项目投资额(万元)备注
一固定资产投资 19,780.00
1 工程费用 18,272.70
（1）建筑工程 1,563.20 含总图费用
（2）设备购置 16,022.90 其中用汇1,220万美元
（3）安装工程及主材费用 686.60
2 其它费用 1,059.90
3 不可预见费 447.40
二流动资金投资 6,116.00
三项目投资合计 25,896.00
12、年产 3,000 吨高透明度差别化氨纶纤维项目主要设备如下：
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－162
项目目前已经安装到位的主要设备如下：
设备名称型号数量（台、套）总额（元）
锅炉及辅机 20T/H（蒸汽） 2 2610.00
锅炉及辅机 700 万 KCAL/H（热载体加热炉） 2 3102000.00
空压机 ZR400 3 3793947.60
制氮机 RDZ39-200 2 920.00
冷冻机 F5JYCLG257Z 4 1850.00
冷却塔 59LX720WX3582H 8 1264000.00
精制塔 1 DN2000/DN1400 1 800.00
精制塔 2 H=30 1 1300.00
储槽φ1000/1124 等 41 4392820.00
第一反应器φ1050φ1150 8 213600.00
第二反应器φ1250 8 3030400.00
混合槽φ1250 8 787400.00
供给槽φ1600 8 694500.00
脱泡器φ850 6 432000.00
纺丝槽φ1250 6 745600.00
纺丝甬道□650/420 144 9465600.00
齿轮泵 185 2686733.00
卷绕机 24 头 144 32409599.00
变压器 2500KW 5 1150.00
高压柜 JYN1-35 33 2850.00
低压柜 MNX(E) 44 3200.00
DCS 控制系统 DCS3000 1 2153595.00
总计 664 79851794.60
13、项目投产后其产品预计市场需求量、产量、对固定成本的影响
由于受到生产技术的制约，目前国内所需的高透明度差别化氨纶纤维主要依赖进口。本项目实施后，可大量替代原材料进口，市场空间大。
项目投产后，预计销售量即为 5,000 吨：
项目投产后，每年新增固定资产折旧 1,778.4 万元。
（二）年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－163
1、项目审批情况
2003 年 11 月 20 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]1064 号文同意了该项目立项。项目总投资为 3,964 万元（含用汇 201 万美元），其中固定资产投资为 2,970 万元，流动资金为 994 万元。
2、项目提出的背景及现状
氨纶根据粗细分为不同的规格，氨纶丝越细对合成工艺过程要求越高，产品的附加值也越高。目前，中国大陆的 15D～30D 细旦氨纶纤维主要应用于弹性内衣、薄型针织布、毛衫、织袜、包芯纱、包覆纱等领域，应用比例占氨纶纤维总用量的 14%以上。随着近几年中国氨纶市场的高速发展及日趋成熟，细旦氨纶纤维的市场份额也越来越大，20D、30D 氨纶纤维有逐渐取代 40D、70D 的趋势，成为高档服装的主要用料，市场前景相当广阔。细旦氨纶产品在国内氨纶市场中缺口相当大，大量依靠进口。公司作为国内氨纶主要供应商，生产的 15D-30D 氨纶产品在品质方面具有明显的优势。本项目建成后，将有助于改善我国的纺织品结构，提高纺织品档次。
3、技术含量
本项目采用二步法聚合和干法纺丝生产工艺路线。该生产路线具有技术成熟、流程简捷、易于控制、通用性强的优点。本项目的溶剂回收加入了新的精馏技术，采用四塔精馏技术，不仅提高了回收溶剂的质量，而且提高了回收率，降低了成本，减少了废物的排放。
本项目管理、技术人员主要由公司内部调配。
4、工艺流程
本项目主流程包括：原液的制备、细旦氨纶纤维的纺丝和溶剂回收精制三个关键工序。
其中聚合原液生产主要分为四个流程：原料准备、预聚物的制备、链增长反应、辅助添加剂的添加。
细旦氨纶纤维的纺丝过程可分为脱泡、喷丝、溶剂蒸发、假捻、上油、卷绕成型等。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－164
5、主要原辅材料及能源供应
主要原辅材料为 PTMG、MDI、DMAC、EDA、PDA 等。公司是目前国内生产氨纶最大的厂家之一，原料供应已有长期稳定的供应渠道，所以本项目所需的原料的供应有保障。
本项目所需的能源主要是电和燃煤，当地均有供应保障。
6、产出和营销情况
该项目投产后，公司将形成年产 1,000 吨细旦氨纶纤维的设计生产能力。产品将主要利用公司在全国各主要经济区域已建立的统一、完善的销售网络体系销售。
7、环境影响综合评价
本项目所产生的废水采用“厌氧+生物接触氧化”的处理方法，通过污水处理站治理达标后排放。废气通过收集，尽可能集中排放。噪声通过采用隔音墙、加管道消音器、减少风管流速等措施加以控制。本项目环保设施实行与项目“三同时”的原则。
本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2004]53 号文批准。
8、项目选址
参见本节“三募集资金投入项目简介及投资估算”之“（一）年产 3,000 吨高透
明度差别化氨纶纤维项目”。
9、项目实施计划
本项目实施步骤为项目报批立项→完成可研报告→完成施工图设计→合同签约→设备订货→设备安装→设备调试、试运行→正式投产。项目建设期 22 个月。
10、项目经济效益分析
经测算，本项目实施后，年均销售收入为 12,055.00万元，年均利润总额 5,226.94
万元，项目投资利润率为 175.99%，静态全部投资回收期为 2.68 年，财务效益良
好。
11、募集资金具体用途
序号项 目投资额(万元)备注
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－165
一固定资产投资 2,970.00
1 建筑工程 469.2 设备购置 2,132.32 其中用汇201万美元
3 安装工程 368.46
二流动资金投资 994.00
三项目投资合计 3,964.00
12、年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目主要设备如下：
名称数量总价（万元）备注
第一反应器 1 台 10 国产
第二反应器 2 台 334 国产
混合器 1 台 15 国产
过滤器 2 台 10 国产
粘度计 2 台 40 美国
原液储槽 3 台 30 国产
脱泡器 2 台 10 国产
纺丝槽 2 台 15 国产
卷绕机 98 台 1,186 日本
SM 风机 2 台 6 日本
电加热器 5 台 20 日本
机械假捻器 48 套 96 日本
圆甬道 48 台 240 日本
DCS 系统 1 套 120 日本
总计 2,132
13、预计开工时间、投产和达产时间、项目投资建设期内每年投资金额和建
设进度
开工时间项目投资建设期投产时间达产时间序号名称
合计
（万元） 2005 年 1 月 2005 年 1 月－ 2006 年 10 月 2006 年 10 月 2006 年 12 月1 固定资产投资 2,970 2,970
2 流动资金投资 994 994
3 合计 3,964 3,964
开工时间为项目首笔设备款预计支付时间。
14、项目投产后其产品预计市场需求量、产量、对固定成本的影响
发行人预计国内细旦氨纶在所有氨纶纤维中的比重将上升至 30%以上，近 2第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－166
年内，国内细旦氨纶的需求量将每年增加 10,000－20,000 吨，而国内能够生产细旦氨纶纤维的设备产能每年只有约 9,000 吨，市场前景相当广阔。
项目投产后，预计销售量即为产量。年新增固定资产折旧为 282.15 万元。
（三）年产 1,000 吨耐氯氨纶纤维项目
1、项目审批情况
2003 年 11 月 20 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]1065 号文同意了该项目立项。项目总投资为 4,001 万元，其中固定资产投资为 2,990 万元（含用汇 151 万美元），流动资金为 1,011 万元。
2、项目提出的背景及现状
氨纶通过使用特殊的添加剂，可具有耐氯、抗菌、抗紫外线、远红外放射、高吸放湿等不同功能，该等产品被称为特种氨纶丝。在世界氨纶纤维市场需求高速增长的势头推动下，特别是近几年随着各种机织高级织物和面料的流行，对特殊氨纶纤维需求增长十分迅速，尤其是对耐氯氨纶的需求越来越大。目前我国绝大部分功能性耐氯氨纶丝需要进口。公司现已成功开发了耐氯氨纶丝，通过客户的使用后，反映性能良好。
3、技术含量
本项目采用二步法聚合和改进干法纺丝生产工艺路线。整个工艺过程采用集散型控制系统（DCS），对主要工艺参数进行实时连续的监控和自动定时的记录，以保证产品性能的稳定和工艺参数的可追溯，实现聚合的顺序控制、在线粘度控制、纺丝温度控制，及全套装置的连锁动作。
根据项目技术方案，结合工艺操作过程的要求，部分辅助仓贮设备的制造和选型立足于国内解决。但关键设备均引进。
本项目管理、技术人员主要由公司内部调配。
4、工艺流程
本项目工艺流程如下所示：
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－167
5、主要原辅材料及能源供应
主要原辅材料为 PTMG、MDI、DMAC、链增长剂等，公司是目前国内生产氨纶最大的厂家之一，原料供应已有长期稳定的供应渠道，所以本项目所需的原材料的供应完全有保障。
本项目所需的能源主要是电和燃煤，供应有保障。
6、产出和营销情况
该项目投产后，公司将形成年产 1,000 吨耐氯氨纶纤维的设计生产能力。产品将主要利用公司已有的销售网络体系销售。
7、环境影响综合评价
参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投入项目简
介及投资估算”之“（二）年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目”的相关内容。
8、项目选址
参见本节“三募集资金投入项目简介及投资估算”之“（一）年产 3,000 吨高
透明度差别化氨纶纤维项目”。
9、项目实施计划
参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投入项目简
介及投资估算”之“（二）年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目”的相关内容。
MDI聚合
DMAC PTMG纺丝
分级包装
溶剂回收
耐氯氨纶纤维成品特殊添加剂
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－168
10、项目经济效益分析
经测算，本项目实施后，年均销售收入为 10,300.00万元，年均利润总额 4,487.80
万元，项目投资利润率为 99.07%，静态全部投资回收期为 2.52 年，财务效益良好。
11、募集资金具体用途
序号项 目投资额(万元)备注
一固定资产投资 2,990.00
1 建筑工程 203.32
2 设备购置 2,022.51 其中用汇151万美元
3 安装工程 430.62
4 其他费用 153.55
二流动资金投资 1,011.00
三项目投资合计 4,001.00
12、年产 1,000 吨耐氯氨纶纤维项目主要设备如下：
名称数量总价（万元）备注
链增长剂储槽 1 台 5 国产
链终止剂储槽 1 台 5 国产
链增长剂混合槽 1 台 10 国产
过滤器 2 台 26 国产
原液储槽 3 台 30 国产
辅助添加剂储槽 5 台 50 国产
第一反应器 1 台 17 国产
第二反应器 2 台 485 国产
原液混合槽 1 台 16 国产
卷绕机 86 台 955 日本
均匀上油装置 48 套 48 日本
粘度计 2 台 30 美国
脱泡器 2 台 10 国产
纺丝槽 2 台 15 国产
脱水塔 1 台 30 国产
脱胺塔 1 台 40 国产
树脂净化系统 2 套 10 日本
DCS 系统 1 套 120 日本
研磨机系统 2 套 120 日本
总计 2,022
13、预计开工时间、投产和达产时间、项目投资建设期内每年投资金额和建
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
1－1－169
设进度
开工时间项目投资建设期投产时间达产时间序号名称
合计
（万元） 2005 年 1 月 2005 年 1 月－ 2006 年 10 月 2006 年 10 月 2006 年 12 月1 固定资产投资 2,990 2,990
2 流动资金投资 1,011 1,011
3 合计 4,001 4,001
项目投资建设期内建设进度为固定资产累计投资额占固定资产投资总额的比例。
开工时间为项目首笔工程款支付时间。
14、项目投产后其产品预计市场需求量、产量、对固定成本的影响
目前国内耐氯氨纶的占有量很少，只有 5%以下，随着人们对面料要求的提高，耐氯氨纶的需求量快速增长。无论从产品应用及市场情况可以看出耐氯氨纶纤维的市场前景是十分广阔的。
发行人预计产品产量即为销售量。年新增固定资产折旧为 284.05 万元。
（四）年产 1,000 吨经编专用氨纶纤维项目
1、项目审批情况
2003 年 11 月 20 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]1066 号文同意了该项目立项。项目总投资为 3,965 万元，其中固定资产投资为 2,980 万元（含用汇 173 万美元），流动资金为 985 万元。
2、项目提出的背景及现状
氨纶根据用途不同可以分为圆编、经编、包芯、包覆等。随着人们对面料多样化，经编氨纶需求量快速增长。目前晓星公司在经编氨纶市场占有优势，本公司根据市场需求，专门对经编丝进行了研究，现已取得成功，产品通过客户的使用后，性能达到市场的要求。项目实施后对实现高档纺织原料国产化将有重大的现实意义，同时对公司调整产品结构，形成新的利润增长点有着重要的战略意义，完全国家的产业政策。
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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3、技术含量
公司具有多种氨纶产品的生产经验，通过消化、吸收国外技术进行科研开发，目前已经储备了经编氨纶纤维的工艺技术。本项目采用半连续法聚合和改进干法纺丝生产工艺路线。该生产路线具有技术成熟、流程简捷、易于控制、通用性强的优点。
本项目管理、技术人员主要由公司内部调配。
4、工艺流程
本项目工艺流程如下所示：
5、主要原辅材料及能源供应
主要原辅材料为 PTMG、MDI、DMAC、链增长剂、添助剂等，公司原料供应有长期稳定的供应渠道，本项目所需的原料供应有保障。
本项目所需的能源主要是电和燃煤，当地供应有保障。
6、产出和营销情况
该项目投产后，公司将形成年产 1,000 吨经编专用氨纶纤维的设计生产能力。
产品利用现有销售网络体系销售。
7、环境影响综合评价
经编专用氨纶产品DMACMDI预聚合
PTMG连续聚合溶剂回收特殊添加剂
分级包装
纺丝
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参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投入项目简
介及投资估算”之“（二）年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目”的相关内容。
8、项目选址
参见本节“三、募集资金投入项目简介及投资估算”之“（一）年产 3,000 吨
高透明度差别化氨纶纤维项目”。
9、项目实施计划
参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投入项目简
介及投资估算”之“（二）年产 1,000 吨氨纶纤维细旦化项目”的相关内容。
10、项目经济效益分析
经测算，本项目实施后，年均销售收入为 10,900.00万元，年均利润总额 4,145.40
万元，项目投资利润率为 92.27%，静态全部投资回收期为 2.67 年（含建设期），
财务效益良好。
11、募集资金具体用途
序号项目投资额(万元)备注
一固定资产投资 2,980.00
1 建筑工程 173.62
2 设备购置 2,022.53 其中用汇173万美元
3 安装工程 385.66
4 其他费用 218.19
二流动资金投资 985.00
三项目投资合计 3,965.00
12、年产 1,000 吨经编专用氨纶纤维项目主要设备如下：
名称数量总价（万元）备注
链增长剂储槽 1 台 5 国产
链终止剂储槽 1 台 5 国产
链增长剂混合槽 1 台 45 国产
链终止剂混合槽 1 台 26 国产
原液储槽 3 台 130 国产
预聚合反应器 2 台 270 国产
链增长器 2 台 160 日本
链增长混合器 2 台 40 日本
第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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混合槽 1 台 16 国产
卷绕机 100 台 1,120 日本
SM 风机 2 台 10 日本
在线粘度计 2 台 40 美国
DM-储槽 1 台 5 国产
预聚合物中间储槽 2 台 110 国产
机械假捻器 50 套 50 日本
DCS 系统 1 套 120 日本
均匀上油装置 50 套 50 日本
总计 2,022
13、预计开工时间、投产和达产时间、项目投资建设期内每年投资金额和建
设进度
开工时间项目投资建设期投产时间达产时间序号名称
合计
（万元） 2005 年 1 月 2005 年 1 月－ 2006 年 10 月 2006 年 10 月 2006 年 12 月1 固定资产投资 2,980 2,980
2 流动资金投资 985 985
3 合计 3,965 3,965
开工时间为项目首笔设备款预计支付时间。
14、项目投产后其产品预计市场需求量、产量，对固定成本的影响
随着国内整个氨纶需求的扩大，经编氨纶丝的需求也迅速扩大，从市场情况看该产品的市场前景十分广阔。
发行人预计产量即为销售量。年新增固定资产折旧为 283.10 万元。
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
（1）本次募集资金到位后，公司净资产将比 2005 年度有较大幅度增长，资
产负债率将逐步下降，资本结构将更加稳健，有利于进一步降低公司财务与运营风险。
（2）本次募集资金到位后，在短期内净资产收益率可能会有一定幅度的下降，
但每股净资产将有较大幅度增加。随着募集资金投资项目效益的逐步产生及公司的发展，预计净资产收益率和每股收益将提高。
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第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发
行后的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
1、公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，
股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
2、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）按税后利润的10%提取法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上时，可不再提取；
（3）提取法定公益金百分之五（2005年度以前）；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
除法定公积金以外，其他各项的分配比例，均由董事会根据有关法规及公司章程的规定提出分配方案，经股东大会批准后实施。
3、公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。
（二）最近三年实际股利分配情况
1、2004 年 5 月 10 日公司 2003 年度股东大会审议通过，按照 2003 年度实现
净利润的10%计提法定盈余公积、5%计提法定公益金，并以2003年末总股本10,650万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计 21,300,000 元，剩余利润暂不分配，结转至下一年度。该分配方案已于 2004 年 6 月实施。
2、2005 年 3 月 31 日，发行人 2004 年度股东大会审议通过 2004 年度利润分
配及发行前滚存未分配利润处置方案，按照 2004 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积、5%计提法定公益金，剩余利润不进行分配，亦不进行公积金转增股本，第一章招股意向书与发行公告 招股意向书
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发行人发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
3、根据 2006 年 5 月 27 日 2005 年度股东大会决议，按 2005 年度实现净利润
的 10%提取法定盈余公积金，剩余利润暂不分配。发行人发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
上述股利分配符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
（三）公司发行后的股利分配政策
如本次发行能按计划完成，公司拟在 2007 年上半年作首次利润分配。具体利润分配比例、数额、方式和时间，均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
二、滚存利润的共享安排
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2005 年度本公司实现净利润50,075,878.57 元，按 10%提取法定盈余公积金 5,007,587.86 元，加年初未分配利
润 284,136,401.78 元，2005 年度可供股东分配的利润为 329,204,692.49 元。根据
公司 2005 年度股东大会决议，2005 年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。公司发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电
话
公司负责信息披露和为投资者服务的负责人为董事会秘书。联系电话：
0577-65178053，传真：0577-65537858。
二、重要合同
至本招股意向书签署之日止，公司正在执行的重要合同如下所示：
（一）销售合同
1、2006 年 1 月 1 日，发行人与需方宁波市鄞州富安特物资经营部签订购销合
同 1 份，约定由发行人于合同有效期 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日内向需方供应七种规格的氨纶共计 72,600 公斤，按电话通知提货，具体数量和单价按提货时为准，交货地点为宁波。该合同正在履行中。
2、2006 年 1 月 8 日，发行人与需方绍兴天翔纺织印染服饰有限公司签订购销
合同 1 份，约定由发行人于合同有效期 2006 年 1 月 8 日至 2006 年 12 月 31 日内向需方供应 40D 的氨纶共计 12,000 公斤，按电话通知提货，具体数量和单价按提货时为准，交货地点为绍兴。该合同正在履行中。
3、2006 年 1 月 8 日，发行人与需方张家港市同力氨纶纱线有限公司签订购销
合同 1 份，约定由发行人于合同有效期 2006 年 1 月 8 日至 2006 年 12 月 31 日内向需方供应 40D 的氨纶共计 24,000 公斤，按电话通知提货，具体数量和单价按提货时为准，交货地点为张家港。该合同正在履行中。
4、2006 年 1 月 8 日，发行人与需方绍兴县安利化纤有限公司签订购销合同 1
份，约定由发行人于合同有效期 2006 年 1 月 8 日至 2006 年 12 月 31 日内向需方供应 40D 的氨纶共计 110,000 公斤，按电话通知提货，具体数量和单价按提货时为准，交货地点为绍兴。该合同正在履行中。
5、2006 年 1 月 8 日，发行人与需方浙江中意轻纺有限公司签订购销合同 1 份，
约定由发行人于合同有效期 2006 年 1 月 8 日至 2006 年 12 月 31 日内向需方供应二种规格的氨纶共计 62,363.6 公斤，按电话通知提货，具体数量和单价按提货时
为准，交货地点为绍兴。该合同正在履行中。
6、2006 年 1 月 8 日，发行人与需方浙江永新集团有限公司签订购销合同 1 份，
约定由发行人于合同有效期 2006 年 1 月 8 日至 2006 年 12 月 31 日内向需方供应五种规格的氨纶共计 105,000 公斤，按电话通知提货，具体数量和单价按提货时为准，交货地点为需方指定的地点。该合同正在履行中。
7、2006 年 1 月 8 日，发行人与需方浙江盛峰纺织服饰有限公司签订购销合同
1 份，约定由发行人于合同有效期 2006 年 1 月 8 日至 2006 年 12 月 31 日内向需方供应 40D 的氨纶共计 172,800 公斤，按电话通知提货，具体数量和单价按提货时为准，交货地点为需方工厂。该合同正在履行中。
（二）原料供应合同
1、2006 年 5 月 24 日，发行人与供方巴斯夫(中国)有限公司签订销售合同 1
份，约定由供方向发行人供应 PTMG 共计 380 吨，合同总额 10,307,877.61 元。该
合同正在履行中。
2、2006 年 5 月 11 日，发行人与供方日本蝶理株式会社签订销售合同 2 份，
约定由供方向发行人供应 PTMG 共计 200 吨，合同总额 510,000 美元。合同约定的装船时间为 2006 年 6 月中旬之前，该合同正在履行中。
3、2006 年 5 月 26 日，发行人与供方日本蝶理株式会社签订销售合同 7 份，
约定由供方向发行人供应 PTMG 共计 1,400 吨，合同总额 3,770,000 美元。合同约定的装船时间为 2006 年 6 月下旬之前，该合同正在履行中。
（三）借款合同与保证合同
本公司从设立至今，不存在借款逾期未能归还的情况。相关合同如下：
1、2006 年 1 月 25 日-2006 年 5 月 31 日，本公司与中国工商银行瑞安市支行
签订了 11 份流动资金借款合同，合同金额为 21,000 万元，借款期限为 2006 年 1月 25 日至 2006 年 11 月 29 日，年利率 4.698%至 5.22%。以集团公司提供的保证
作为担保。
2、2006 年 2 月 10 日，本公司与中国工商银行瑞安市支行签订了一份流动资
金借款合同，合同金额为 2,000 万元，借款期限为 2006 年 2 月 10 日至 2006 年 8月 8 日，年利率 5.22%。以公司信用作为担保。
3、2005 年 12 月 30 日，本公司与中国工商银行瑞安市支行签订了一份固定资
产借款合同，合同金额为 5,000 万元，年利率 5.76%，借款期限为 2005 年 12 月 30
日至 2008 年 3 月 18 日。以公司提供的土地抵押作为担保。
4、2005 年 12 月 13 日-2006 年 2 月 27 日，本公司与中国银行瑞安市支行签订
了 2 份流动资金借款合同，合同金额为 4,800 万元，借款期限为 2005 年 12 月 13日至 2006 年 8 月 26 日，年利率 4.959%。以集团公司提供的保证作为担保。
5、2006 年 2 月 14 日-2006 年 3 月 15 日，本公司与兴业银行温州支行签订了
2 份流动资金借款合同，合同金额为 4,000 万元，借款期限为 2006 年 2 月 14 日至2006 年 9 月 14 日。以集团公司提供的保证作为担保。
（四）设备采购合同
1、2004 年 10 月 9 日，发行人与连云港市天明机械有限公司签订合同，发行
人将从连云港市天明机械有限公司采购 288 位纺丝设备，合同总价款为 20,871,500元，交货期为 2005 年 4 月 30 日前。该合同正在履行中。
2、2004 年 10 月 6 日，发行人与江阴中绿化纤工艺技术有限公司签订合同，
发行人将从江阴中绿化纤工艺技术有限公司采购一批氨纶设备，合同总价款为37,980,000 元，交货期为 2005 年 3 月底。该合同正在履行中。
三、对外担保的有关情况
发行人不存在对外担保。
四、诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在尚未了结的、可合理预见的对公司资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁及案件，亦未曾受有关部门的行政处罚。
截至招股意向书签署日，不存在控股股东集团公司、实际控制人尤小平先生、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
